R A P O R T R O C Z N Y 2 0 1 7 J E D N O S T K O W Y

CPD S.A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017

CPD S.A.

I.	SPIS TREŚCI RADA NADZORCZA I KOMITET AUDYTU CPD S.A. 4
II.	ZARZĄD CPD S.A. 6
III.	INFORMACJA O UDZIALE KOBIET I MĘŻCZYZN W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ 7
IV.	SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 8
1.	GENEZA CPD S.A. 8
2.	CPD S.A. JAKO PODMIOT DOMINUJĄCY GRUPY KAPITAŁOWEJ 9
3.	AKCJONARIAT 11
4.	ŁAD KORPORACYJNY 12
5.	STRATEGIA I CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU SPÓŁKI 21
6.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 22
7.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 33
8.	CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK SPÓŁKI 33
9.	CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU SPÓŁKI 34
10.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 34
11.	CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA 38
12.	POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI 40
13.	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE EMITENTA 40
14.	UMOWY ZNACZĄCE 40
15.	ISTOTNE TRANSAKCJE POMIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 41
16.	UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK, PORĘCZENIA I GWARANCJE 41
17.	EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, SKUP AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA 46
18.	OPIS RÓŻNIC W PROGNOZOWANYCH WYNIKACH FINANSOWYCH 46
19.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 47
20.	ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA 47
21.	WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 47
22.	UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI – REKOMPENSATY 48
23.	AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 48
24.	UMOWY ZMIENIAJĄCE STRUKTURĘ WŁAŚCICIELSKĄ 48
25.	SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 49
26.	UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 49
27.	STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW WEDŁUG STOPNIA PŁYNNOŚCI 49
28.	INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKAC 39
V.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 53
VI.	RAPORT Z BADANIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA 54
VII.	SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2017 R. 55

I. RADA NADZORCZA I KOMITET AUDYTU CPD S.A.

Na dzień bilansowy w skład Rady Nadzorczej CPD S.A. wchodziły następujące osoby:

• PAN ANDREW PEGGE – PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ NIESPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)

Pan Andrew Pegge został powołany w skład Rady Nadzorczej trzeciej kadencji w dniu 15 września 2015 roku. Kadencja Pana Andrew Pegge'a upływa w dniu 15 września 2018 roku. Pan Andrew Pegge posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Sussex University (Wielka Brytania); ukończył studia podyplomowe na kierunku Marketing w The Chartered Institute of Marketing (Wielka Brytania) oraz studia MBA na kierunku Finanse w City University Business School (Wielka Brytania). Pan Andrew Pegge posiada także tytuł CFA - Licencjonowany Analityk Finansowy (Chartered Financial Analyst) uzyskany w Instytucie CFA).

• PAN MICHAEL HAXBY – WICEPRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ NIESPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)

Pan Michael Haxby został powołany na członka Rady Nadzorczej trzeciej kadencji w dniu 15 września 2015 roku. Kadencja Pana Michaela Haxby upływa w dniu 15 września 2018 roku. Pan Michael Haxby rozpoczął współpracę z Laxey Partners w lutym 2001 roku, gdzie od grudnia 2002 roku pełni funkcję Dyrektora Zarządzającego. Pan Michael Haxby posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne (BSc) w zakresie rachunkowości i zarządzania finansami.

• PAN WIESŁAW OLEŚ – SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ NIESPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)

Pan Wiesław Oleś został powołany w skład Rady Nadzorczej trzeciej kadencji w dniu 15 września 2015 roku. Kadencja Pana Wiesława Olesia upływa w dniu 15 września 2018 roku. Pan Wiesław Oleś posiada wykształcenie wyższe prawnicze, ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie (kierunek: Prawo). Pan Wiesław Oleś posiada także uprawnienia radcy prawnego.

• PAN MIROSŁAW GRONICKI – (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)

Pan Mirosław Gronicki został powołany w skład Rady Nadzorczej trzeciej kadencji w dniu 15 września 2015 roku. Kadencja Pana Mirosława Gronickiego upływa w dniu 15 września 2018 roku. Pan Mirosław Gronicki posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne, ukończył studia na Wydziale Ekonomiki Transportu Morskiego Uniwersytetu Gdańskiego w Gdańsku (kierunek: Ekonomika Transportu Morskiego). Pan Mirosław Gronicki uzyskał także tytuł doktora ekonomii na Wydziale Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Gdańskiego.

• PANI GABRIELA GRYGER - (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)

Pani Gabriela Gryger została powołana na członka Rady Nadzorczej trzeciej kadencji w dniu 24 listopada 2015 roku. Kadencja Pani Gabrieli Gryger upływa w dniu 15 września 2018 roku. Pani Gabriela Gryger ma wykształcenie wyższe ekonomiczno-finansowe, ukończyła Cambridge University (St. John's College), Wielka Brytania oraz Huntsman Program in International Studies and Business (The Wharton School/CAS), the University of Pennsylvania, Filadelfia, USA.

W porównaniu do stanu na koniec roku 2016 w składzie Rady Nadzorczej CPD S.A nie zaszły zmiany.

KOMITET AUDYTU

Na dzień bilansowy w skład Komitetu Audytu CPD S.A. wchodziły następujące osoby:

WIESŁAW OLEŚ – PRZEWODNICZĄCY KOMITETU AUDYTU SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO
MIROSŁAW GRONICKI – CZŁONEK KOMITETU AUDYTU SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO
ANDREW PEGGE – CZŁONEK KOMITETU AUDYTU

CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2017

II. ZARZĄD CPD S.A.

Na dzień bilansowy w skład Zarządu CPD S.A. wchodziły następujące osoby:

• PANI ELŻBIETA WICZKOWSKA – PREZES ZARZĄDU

Pani Elżbieta Wiczkowska została powołana do Zarządu trzeciej kadencji z dniem 17 czerwca 2015 roku. W dniu 25 września 2013 r. Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Pani Elżbiecie Wiczkowskiej funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Kadencja Pani Elżbiety Wiczkowskiej upływa w dniu 17 czerwca 2020 roku. Pani Elżbieta Wiczkowska posiada wykształcenie wyższe medyczne, ukończyła studia na Wydziale Lekarskim Akademii Medycznej w Szczecinie. Pani Elżbieta Wiczkowska ukończyła również studia MBA na University of Illinois at Urbana-Champaign (USA) a także studium menedżerskie Advanced Management Program prowadzone przez IESE Barcelona – Universidad de Navarra w Hiszpanii. Pani Elżbieta Wiczkowska posiada także kwalifikacje uzyskane w ramach ACCA (The Association of Chartered Certified Accountants).

• PAN COLIN KINGSNORTH – CZŁONEK ZARZĄDU

Pan Colin Kingsnorth rozpoczął pełnienie mandatu Członka Zarządu Spółki z dniem 17 czerwca 2015 roku. Kadencja Pana Colina Kingsnorth upływa w dniu 17 czerwca 2020 roku. Pan Colin Kingsnorth posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne (BSc), ukończył studia na University of East London UEL (Wielka Brytania). Pan Colin Kingsnorth jest członkiem Brytyjskiego Stowarzyszenia Profesjonalnych Doradców Inwestycyjnych (UK Society of Investment Professionals).

• PANI IWONA MAKAREWICZ – CZŁONEK ZARZĄDU

Pani Iwona Makarewicz została powołana do Zarządu trzeciej kadencji z dniem 17 czerwca 2015 roku. Kadencja Pani Iwony Makarewicz kończy się w dniu 17 czerwca 2020 roku. Pani Iwona Makarewicz posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej (Warszawa, Polska); ukończyła studia podyplomowe na kierunku Property Appraisal and Management w Sheffield Hallam University (Wielka Brytania) oraz studia podyplomowe z wyceny nieruchomości na Politechnice Warszawskiej (Polska); jest członkiem Brytyjskiego Stowarzyszenia Rzeczoznawców Majątkowych (The Royal Insitute of Chartered Surveyours) oraz posiada tytuł licencjonowanego pośrednika nieruchomości.

• PAN JOHN PURCELL – CZŁONEK ZARZĄDU

Pan John Purcell został powołany do Zarządu trzeciej kadencji 17 czerwca 2015 roku. Kadencja Pana Johna Purcella kończy się 17 czerwca 2020 roku. John Purcell doświadczenie zdobywał w firmie Savills, jak również w firmie Cushman & Wakefield. Następnie dołączył do zespołu CLS Holdings plc, gdzie piastował stanowisko szefa zespołu ds. nieruchomości i był odpowiedzialny za zakup, sprzedaż i zarządzanie aktywami portfela o wartości 1 mld zł. Następnie pracował w Lend Lease REI UBS po czym dołączył do zespołu Global Asset Management, aby wesprzeć działania mające na celu tworzenie europejskiej platformy nieruchomości. W tym samym czasie prowadził stworzony przez siebie Europejski Fundusz UBS Flagship Open Ended (2003 – 2007). John Purcell odegrał znaczącą rolę w kształtowaniu charakteru nieruchomości UBS Global Asset Management w Europie. Był również członkiem Komitetu Inwestycyjnego UBS Global Asset Management Real Estate.

W porównaniu do stanu na koniec roku 2016 w składzie Zarządu CPD S.A. zaszły następujące zmiany:

• 22 grudnia 2017 roku Pan Waldemar Majewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na 31 grudnia 2017.

III. INFORMACJA O UDZIALE KOBIET I MĘŻCZYZN W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ

CPD S.A. zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW przedstawia informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Radzie Nadzorczej i w Zarządzie Spółki w okresie ostatnich dwóch lat.

Rada Nadzorcza CPD S.A.
Stan na dzień	Liczba kobiet	Liczba mężczyzn
31 grudnia 2016	1	4
31 grudnia 2017	1	4
Zarząd CPD S.A.
Stan na dzień	Liczba kobiet	Liczba mężczyzn
31 grudnia 2016	2	3
31 grudnia 2017	2	2

IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1. GENEZA CPD S.A.

Grupa Kapitałowa CPD rozpoczęła swoją działalność w Polsce w 1999 r. wraz z założeniem spółki Celtic Asset Management Sp. z o.o. W kolejnych latach, 1999-2005, działalność spółki koncentrowała się na budowaniu portfela nieruchomości oraz zarządzaniu nim na rzecz podmiotów zewnętrznych w Polsce, Czechach, Litwie, Rumunii, na Węgrzech oraz w Niemczech. W roku 2005 Celtic Asset Management Sp. z o.o rozpoczęła działalność deweloperską w ramach współpracy z kilkoma funduszami zarządzanymi przez Laxey Partners. W 2007 roku dokonano konsolidacji grupy kapitałowej pod nazwą Celtic Property Developments SA (BVI), a w 2008 rozpoczęto notowania spółki Celtic Property Developments SA (BVI) na Giełdzie Papierów Wartościowych na wolnym nieregulowanym rynku (Freiverkehr) we Frankfurcie. W okresie od 2005 do 2010 roku najważniejszym rynkiem działania grupy była Polska. W tym samym czasie Grupa prowadziła i zarządzała projektami także w Czarnogórze, na Węgrzech, we Włoszech, Belgii, Wielkiej Brytanii, Holandii, Niemczech i Hiszpanii. Międzynarodowe doświadczenie oraz praktyczna wiedza branżowa ekspertów i menedżerów Grupy CPD przyczyniły się do stworzenia silnej i stabilnej Grupy Kapitałowej, która 23 grudnia 2010 r. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W dniu 17 września 2014 r Spółka zmieniła firmę z Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A.

Obecnie, CPD S.A. jest spółką holdingową kontrolującą grupę 33 spółek zależnych i dwóch współkontrolowanych, prowadzących działalność w segmencie mieszkaniowym i biurowym. Bieżące plany Grupy koncentrują się na rozwoju działalności mieszkaniowej, głównie poprzez realizację sztandarowego projektu w warszawskiej dzielnicy Ursus.

2. CPD S.A. JAKO PODMIOT DOMINUJĄCY GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na dzień publikacji raportu CPD S.A. (dalej Spółka) posiadała bezpośrednio lub pośrednio udziały i akcje w 33 spółkach zależnych i dwóch współkontrolowanych. CPD S.A. kontroluje bezpośrednio 4 podmioty, odpowiedzialne za poszczególne obszary działalności Grupy Kapitałowej (dalej Grupa CPD, Grupa Kapitałowa):

Buffy Holdings No1 Ltd (Cypr) właściciel udziałów w spółkach inwestycyjnych, odpowiedzialnych za inwestycje w Ursusie;
Lakia Enterprises Ltd (Cypr) właściciel udziałów w spółkach inwestycyjnych, odpowiedzialnych za inwestycje w Polsce i na Węgrzech;
Celtic Investments Ltd (Cypr);
Celtic Asset Management sp. z o.o.

CPD S.A. jako podmiot dominujący koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc jednocześnie ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące strategii rozwoju. CPD S.A. realizuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej, kreuje politykę inwestycyjną i marketingową Grupy oraz pełni rolę koordynatora tej działalności.

Wszystkie spółki Grupy podlegają konsolidacji według metody pełnej, poza dwiema spółkami Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, które są rozliczane metodą praw własności.

Poniższy schemat ilustruje strukturę Grupy CPD na 31 grudnia 2017 roku.

operacyjne

3. AKCJONARIAT

• ZNACZNE PAKIETY AKCJI

STRUKTURA AKCJONARIATU CPD S.A.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę w okresie sprawozdawczym, akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (liczba akcji podana na podstawie zawiadomień akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej lub danych zawartych w prospekcie emisyjnym) są:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Rodzaj akcji	Liczba posiadanych głosów	Akcjonariat według liczby głosów	Akcjonariat według liczby akcji
Coöperatieve Laxey Worldwide W.A	11 406 759	Na okaziciela	11 406 759	28.98 %	28.98 %
Furseka Trading	6 942 424	Na okaziciela	6 942 424	17.64 %	17.64 %
The Value Catalyst Fund plc	4 567 681	Na okaziciela	4 567 681	11.61 %	11.61 %
QVT Fund LP	4 186 145	Na okaziciela	4 186 145	10.64 %	10.64 %
LP Value Ltd	2 327 645	Na okaziciela	2 327 645	5.91 %	5.91 %
LP Alternative Fund LP	2 325 927	Na okaziciela	2 325 927	5.91 %	5.91 %
Pozostali	7 597 442	Na okaziciela	7 597 442	19.31 %	19.31 %

Powyższa struktura akcjonariatu została przedstawione w odniesieniu do całkowitej liczby akcji, wynoszącej 39 354 023 akcji i obejmującej akcje serii B, C, D, E, F i G które stanowią 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

5 sierpnia 2014 roku została podjęta uchwała o emisji obligacji serii A zamiennych na akcje Spółki serii G, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji serii G, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym. Dzień wykupu obligacji zamiennych na akcje przypadał na 26 września 2017 r.

Jednakże w związku z otrzymaniem przez Spółkę:

20 marca 2017 roku od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G oświadczeń o zamianie Obligacji tj. 90 obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 5.292.720 akcji serii G Spółki oraz
13 czerwca 2017 roku Spółka od dwóch obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G oświadczeń o zamianie Obligacji tj. 20 obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 1.198.100 akcji serii G Spółki

wszystkie obligacje zamienne na akcje wyemitowane przez Spółkę 26 września 2014 roku zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku zostały zamienione na akcje.

• POSIADACZE ZE SPECJALNYMI UPRAWNIENIAMI

Wszystkie akcje dotychczas wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi na okaziciela. Statut Spółki nie przyznaje akcjom Spółki szczególnych uprawnień, w tym uprzywilejowania co do głosu ani co do powoływania członków organów Spółki. Akcjonariusze Spółki nie posiadają akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne.

• OGRANICZENIA ODNOŚNIE PRAWA GŁOSU

Zgodnie z par. 4 ust. 5 Statutu Spółki, zastawnikowi albo użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo wykonywania głosu z akcji zastawionych na jego rzecz albo oddanych mu w użytkowanie. Dodatkowo 1.401.792 akcji to akcje własne Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu.

4. ŁAD KORPORACYJNY

• ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

CPD S.A. podlega regulacjom korporacyjnym takim jak Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Zarządu, których teksty są dostępne na stronie internetowej Spółki www.cpdsa.pl.

W roku 2015 Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, dostępnym na stronie internetowej https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016__GPW.pdf.

• SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Założeniem skutecznego systemu kontroli wewnętrznej Spółki w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zbudowany został poprzez odpowiednio ustalony zakres raportowania finansowego jak również zdefiniowanie całego procesu, wraz z podziałem obowiązków i organizacją pracy. Zarząd Spółki dokonuje także regularnych przeglądów wyników Spółki z wykorzystaniem stosowanego raportowania finansowego.

Spółka stosuje zasadę niezależnego przeglądu publikowanej sprawozdawczości finansowej wynikającą z przepisów prawa. Publikowane półroczne i roczne sprawozdania finansowe, raporty finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości, poddawane są odpowiednio przeglądowi (w przypadku sprawozdań półrocznych) i badaniu (w przypadku sprawozdań rocznych) przez audytora Spółki.

Ponadto zgodnie z przyjętymi przez Zarząd i zaakceptowanymi przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zasadami ładu korporacyjnego w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu.

W ramach dalszych działań zmniejszających ekspozycję Spółki na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o wypracowane w Spółce modele inwestycyjne i procedury decyzyjne. W celu ograniczenia ryzyka związanego z projektami deweloperskimi i umowami najmu Spółka otrzymuje od podwykonawców i najemców gwarancje lub polisy ubezpieczeniowe obejmujące najbardziej powszechne zagrożenia związane z realizacją inwestycji lub zabezpieczające czynsz z najmu.

Procedura zarządzania ryzykiem podlega okresowej aktualizacji przez Zarząd Spółki przy współudziale kluczowej kadry kierowniczej oraz doradców zewnętrznych.

• AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę w okresie sprawozdawczym, akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (liczba akcji podana na podstawie zawiadomień akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej lub danych zawartych w prospekcie emisyjnym) są:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Rodzaj akcji	Liczba posiadanych głosów	Akcjonariat według liczby głosów	Akcjonariat według liczby akcji
Coöperatieve Laxey Worldwide W.A	11 406 759	Na okaziciela	11 406 759	28.98 %	28.98 %
Furseka Trading	6 942 424	Na okaziciela	6 942 424	17.64 %	17.64 %
The Value Catalyst Fund plc	4 567 681	Na okaziciela	4 567 681	11.61 %	11.61 %
QVT Fund LP	4 186 145	Na okaziciela	4 186 145	10.64 %	10.64 %
LP Value Ltd	2 327 645	Na okaziciela	2 327 645	5.91 %	5.91 %
LP Alternative Fund LP	2 325 927	Na okaziciela	2 325 927	5.91 %	5.91 %
Pozostali	7 597 442	Na okaziciela	7 597 442	19.31 %	19.31 %

• POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Spółka dotychczas nie emitowała papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne akcjonariuszom.

• OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Spółka dotychczas nie emitowała papierów wartościowych, ograniczających odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

• OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Nie dotyczy.

• ORGANY ZARZĄDZAJĄCE, NADZORUJĄCE I KOMITET AUDYTU

W ramach Rady Nadzorczej został utworzony Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi trzech członków rady nadzorczej tj.

Pan Wiesław Oleś,
Pan Andrew Pegge
Pan Mirosław Gronicki.

Skład Komitetu Audytu spełnia wymogi określone przez ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dz.u. z 2017 r. poz. 1089, ze zm.), zgodnie z którą w skład Komitetu Audytu powinieno wchodzić co najmniej trzech członków, w tym przynajmniej jeden powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadajać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent oraz większość członków komitetu, w tym przewodniczący musi spełniać kryteria niezależności.

• ZARZĄD – POWOŁYWANIE, ODWOŁYWANIE, UPRAWNIENIA

Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Obecna kadencja Zarządu Spółki trwa od dnia 17 czerwca 2015 roku, tj. od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za 2014 r. i powołania Zarządu III kadencji i zakończy się w dniu 17 czerwca 2020 roku. Kadencja obecnego Zarządu jest wspólna i trwa 5 lat (§ 13 ust. 1 Statutu). Odwołanie lub zawieszenie członka Zarządu może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów. Art. 368 § 4 KSH przewiduje również prawo odwołania lub zawieszenia członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie.

Kompetencje do prowadzenia spraw Spółki określa Regulamin Zarządu zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd jest organem zarządzająco - wykonawczym Spółki i jako taki prowadzi sprawy Spółki oraz kieruje całokształtem jej działalności, zarządza przedsiębiorstwem prowadzonym przez Spółkę oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do praw i obowiązków Zarządu w szczególności należy:

ustalenie terminu, porządku obrad i zwoływanie Walnych Zgromadzeń,
składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków, wraz z opinią Rady Nadzorczej, w sprawach objętych porządkiem jego obrad,
przedstawianie Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego i pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności w okresie obrachunkowym oraz wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat, które to dokumenty podlegają rozpatrzeniu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,
uchwalanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz innych aktów wewnętrznych Spółki regulujących tok pracy przedsiębiorstwa Spółki,
opracowywanie i uchwalanie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki,
ustanawianie prokury i udzielanie pełnomocnictw,
występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie jej posiedzenia,
występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskami o zatwierdzenie Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego Spółki, rocznych budżetów i planów rozwojowych Spółki.

Członkowie Zarządu mają obowiązek uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

• ZASADY ZMIAN STATUTU

Kodeks Spółek Handlowych reguluje szczegółowo zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów o spółce akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Zmiana Statutu Spółki wymaga decyzji podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

• WALNE ZGROMADZENIE

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie działa zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnych Zgromadzeń. Statut Spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń znajdują się na stronie internetowej Spółki: www.cpdsa.pl. Walne Zgromadzenia są Zwyczajne i Nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołują uprawnione organy lub osoby, których uprawnienie wynika z przepisów prawa lub Statutu. Odbywają się w miejscu i czasie ułatwiającym najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są Akcjonariusze Spółki uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej, co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Do najważniejszych uprawnień Walnego Zgromadzenia należą decyzje w sprawie emisji akcji z prawem poboru, dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy, powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, ustalania ich wynagrodzenia, jak również podejmowanie uchwał w sprawach wskazanych w KSH.

• SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE ZASZŁY W NIM W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym i składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej zgodnie z zapisami poprzedniego zdania ustala Walne Zgromadzenie.

W skład Rady Nadzorczej CPD S.A. wchodzą:

Pan Andrew Pegge Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Michael Haxby Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Wiesław Oleś Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Mirosław Gronicki Członek Rady Nadzorczej
Pani Gabriela Gryger Członek Rady Nadzorczej

W składzie Rady Nadzorczej CPD S.A. nie zaszły zmiany.

ZARZĄD

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

W skład Zarządu CPD S.A. wchodzą:

Pani Elżbieta Wiczkowska Prezes Zarządu
Pan Colin Kingsnorth Członek Zarządu
Pani Iwona Makarewicz Członek Zarządu
Pan John Purcell Członek zarządu

W stosunku do roku poprzedniego w składzie Zarządu CPD S.A. zaszły następujące zmiany:

• 22 grudnia 2017 roku Pan Waldemar Majewski złożyl rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu.

KOMITET AUDYTU

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089) powołała Komitet Audytu w składzie:

Pan Wiesław Oleś Przewodniczący Komitetu Audytu (członek niezależny)
Pan Mirosław Gronicki Członek Komitetu Audytu (członek niezależny)
Pan Andrew Pegge Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3.5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.:

Do tej pory obowiązki Komitetu Audytu pełniła Rada Nadzorcza CPD (regulacja wynikająca z § 11 ust. 3 i 5 Statutu Spółki oraz z § 11 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej) z uwagi na 5 osobowy skład Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu jest zobowiązany do współpracy z biegłymi rewidentami Spółki oraz kontroli ich niezależności, m.in. w związku z Ustawą o biegłych rewidentach.

• ODSTĄPIENIA OD ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka nie stosuje następujących zasad wymienionych w w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW:

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

o ZASADA I.Z.1.3. SCHEMAT PODZIAŁU ZADAŃ I ODPOWIEDZIALNOŚCI POMIĘDZY CZŁONKÓW ZARZĄDU, SPORZĄDZONY ZGODNIE Z ZASADĄ II.Z.1,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Na stronie internetowej Spółki nie został zamieszczony schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu Spółki. Ze względu na brak w Spółce rozbudowanej struktury organizacyjnej sformalizowany schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu nie jest opracowywany.

o ZASADA I.Z.1.11. INFORMACJĘ O TREŚCI OBOWIĄZUJĄCEJ W SPÓŁCE REGUŁY DOTYCZĄCEJ ZMIENIANIA PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, BĄDŹ TEŻ O BRAKU TAKIEJ REGUŁY,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Na stronie internetowej Spółki nie została zamieszczona informacja o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, gdyż brak jest takiej reguły wewnętrznej. Spółka stosuje się natomiast do treści art. 89 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym:

"1. Kluczowy biegły rewident nie może wykonywać czynności rewizji finansowej w tej samej jednostce zainteresowania publicznego w okresie dłuższym niż 5 lat.

Kluczowy biegły rewident może ponownie wykonywać czynności rewizji finansowej w jednostce, o której mowa w ust. 1, po upływie co najmniej 2 lat."

o ZASADA I.Z.1.15. INFORMACJĘ ZAWIERAJĄCĄ OPIS STOSOWANEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO WŁADZ SPÓŁKI ORAZ JEJ KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW; OPIS POWINIEN UWZGLĘDNIAĆ TAKIE ELEMENTY POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, JAK PŁEĆ, KIERUNEK WYKSZTAŁCENIA, WIEK, DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, A TAKŻE WSKAZYWAĆ CELE STOSOWANEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI I SPOSÓB JEJ REALIZACJI W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM; JEŻELI SPÓŁKA NIE OPRACOWAŁA I NIE REALIZUJE POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, ZAMIESZCZA NA SWOJEJ STRONIE INTERNETOWEJ WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Przy podjęciu decyzji o zatrudnieniu członków zarządu bądź menedżerów Spółka kieruje się kryteriami: doświadczeniem zawodowym, kompetencjami, wykształceniem.

o ZASADA I.Z.1.16. INFORMACJĘ NA TEMAT PLANOWANEJ TRANSMISJI OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA - NIE PÓŹNIEJ NIŻ W TERMINIE 7 DNI PRZED DATĄ WALNEGO ZGROMADZENIA,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami nie pozwalają na wprowadzenie tych procedur w Spółce. Obecnie brak jest także odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

o ZASADA I.Z.1.20. ZAPIS PRZEBIEGU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA,^W FORMIE AUDIO LUB WIDEO,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie rejestrowała dotychczas przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub video. W ocenie Spółki forma dokumentowania obrad Walnego Zgromadzenia pozwalała na zachowanie transparentności i ochrony praw akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących, a także publikuje na swojej stronie internetowej www.cpdsa.pl .

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

o ZASADA II.Z.1. WEWNĘTRZNY PODZIAŁ ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA POSZCZEGÓLNE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI POMIĘDZY CZŁONKÓW ZARZĄDU POWINIEN BYĆ SFORMUŁOWANY W SPOSÓB JEDNOZNACZNY I PRZEJRZYSTY, A SCHEMAT PODZIAŁU DOSTĘPNY NA STRONIE INTERNETOWEJ SPÓŁKI.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych członkowie Zarządu Spółki obowiązani są do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Ze względu na brak w Spółce rozbudowanej struktury organizacyjnej oraz działalność w jednym określonym precyzyjnie obszarze nieruchomości nie dokonywano sformalizowanego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu.

o ZASADA II.Z.2. ZASIADANIE CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI W ZARZĄDACH LUB RADACH NADZORCZYCH SPÓŁEK SPOZA GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI WYMAGA ZGODY RADY NADZORCZEJ.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Dokumentacja korporacyjna Spółki nie przewiduje zapisów odnoszących się do komentowanej zasady a umowy z członkami Zarządu nie nakładają ograniczeń tego typu. Spółka stosuje się natomiast do obowiązujących przepisów prawa (art. 380 Kodeksu spółek handlowych), zgodnie z którymi członek zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej; (i) zgodnie z zapisami regulaminu Rady Nadzorczej członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki, (ii) zgodnie z zapisami regulaminu Zarządu Spółki członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek jej władz.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

o ZASADA IV.Z.2. JEŻELI JEST TO UZASADNIONE Z UWAGI NA STRUKTURĘ AKCJONARIATU SPÓŁKI, SPÓŁKA ZAPEWNIA POWSZECHNIE DOSTĘPNĄ TRANSMISJĘ OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA W CZASIE RZECZYWISTYM.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

o ZASADA V.Z.5. PRZED ZAWARCIEM PRZEZ SPÓŁKĘ ISTOTNEJ UMOWY Z AKCJONARIUSZEM POSIADAJĄCYM CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W SPÓŁCE LUB PODMIOTEM POWIĄZANYM ZARZĄD ZWRACA SIĘ DO RADY NADZORCZEJ O WYRAŻENIE ZGODY NA TAKĄ TRANSAKCJĘ. RADA NADZORCZA PRZED WYRAŻENIEM ZGODY DOKONUJE OCENY WPŁYWU TAKIEJ TRANSAKCJI NA INTERES SPÓŁKI. POWYŻSZEMU OBOWIĄZKOWI NIE PODLEGAJĄ TRANSAKCJE TYPOWE I ZAWIERANE NA WARUNKACH RYNKOWYCH W RAMACH PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ PRZEZ SPÓŁKĘ Z PODMIOTAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI.

W PRZYPADKU, GDY DECYZJĘ W SPRAWIE ZAWARCIA PRZEZ SPÓŁKĘ ISTOTNEJ UMOWY Z PODMIOTEM POWIĄZANYM PODEJMUJE WALNE ZGROMADZENIE, PRZED PODJĘCIEM TAKIEJ DECYZJI SPÓŁKA ZAPEWNIA WSZYSTKIM AKCJONARIUSZOM DOSTĘP DO INFORMACJI NIEZBĘDNYCH DO DOKONANIA OCENY WPŁYWU TEJ TRANSAKCJI NA INTERES SPÓŁKI.

Spółka stosuje powyższą zasadę częściowo.

Dokumentacja korporacyjna Spółki (§ 13 ust. 2 pkt 14) Statutu Spółki) zawiera zapisy dotyczące konieczności wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 poz. 133); wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Definicja powyższa nie kwalifikuje jednak do kategorii "podmiotów powiązanych" akcjonariusza posiadającego od 5% do 20% procent ogólnej liczby głosów w Spółce.

o ZASADA V.Z.6. SPÓŁKA OKREŚLA W REGULACJACH WEWNĘTRZNYCH KRYTERIA I OKOLICZNOŚCI, W KTÓRYCH MOŻE DOJŚĆ W SPÓŁCE DO KONFLIKTU INTERESÓW, A TAKŻE ZASADY POSTĘPOWANIA W OBLICZU KONFLIKTU INTERESÓW LUB MOŻLIWOŚCI JEGO ZAISTNIENIA. REGULACJE WEWNĘTRZNE SPÓŁKI UWZGLĘDNIAJĄ MIĘDZY INNYMI SPOSOBY ZAPOBIEGANIA, IDENTYFIKACJI I ROZWIĄZYWANIA KONFLIKTÓW INTERESÓW, A TAKŻE ZASADY WYŁĄCZANIA CZŁONKA ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ OD UDZIAŁU W ROZPATRYWANIU SPRAWY OBJĘTEJ LUB ZAGROŻONEJ KONFLIKTEM INTERESÓW.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przyjęła regulacji wewnętrznych odnoszących się do określenia sytuacji, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także nie określiła zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka rozważy możliwość wdrożenia stosownych regulacji uwzględniając między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka Zarządu lub Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

WYNAGRODZENIA

o ZASADA VI.Z.1. PROGRAMY MOTYWACYJNE POWINNY BYĆ TAK SKONSTRUOWANE, BY MIĘDZY INNYMI UZALEŻNIAĆ POZIOM WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI I JEJ KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW OD RZECZYWISTEJ, DŁUGOTERMINOWEJ SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI ORAZ DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI DLA AKCJONARIUSZY I STABILNOŚCI FUNKCJONOWANIA PRZEDSIĘBIORSTWA.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada obecnie programów motywacyjnych opartych o opcje czy też instrumenty finansowe (ani dla członków Zarządu ani dla kluczowych menedżerów). Istniejące wewnętrzne programy premiowe dla pracowników grupy kapitałowej Spółki (w tym członków Zarządu) powiązane są z wpływami netto ze zbycia danej inwestycji, nie odnoszą się natomiast do długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

o ZASADA VI.Z.2. ABY POWIĄZAĆ WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW Z DŁUGOOKRESOWYMI CELAMI BIZNESOWYMI I FINANSOWYMI SPÓŁKI, OKRES POMIĘDZY PRZYZNANIEM W RAMACH PROGRAMU MOTYWACYJNEGO OPCJI LUB INNYCH INSTRUMENTÓW POWIĄZANYCH Z AKCJAMI SPÓŁKI, A MOŻLIWOŚCIĄ ICH REALIZACJI POWINIEN WYNOSIĆ MINIMUM 2 LATA.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na uwarunkowania niestosowania tej zasady (wskazane w wyjaśnieniu do zasady VI.Z.1) nie jest możliwe spełnienie zasady VI.Z.2.

o ZASADA VI.Z.4. SPÓŁKA W SPRAWOZDANIU Z DZIAŁALNOŚCI PRZEDSTAWIA RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ, ZAWIERAJĄCY CO NAJMNIEJ :
1) OGÓLNĄ INFORMACJĘ NA TEMAT PRZYJĘTEGO W SPÓŁCE SYSTEMU WYNAGRODZEŃ,
2) INFORMACJE NA TEMAT WARUNKÓW I WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA KAŻDEGO Z CZŁONKÓW ZARZĄDU, W PODZIALE NA STAŁE I ZMIENNE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA, ZE WSKAZANIEM KLUCZOWYCH PARAMETRÓW USTALANIA ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA I ZASAD WYPŁATY ODPRAW ORAZ INNYCH PŁATNOŚCI Z TYTUŁU ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY, ZLECENIA LUB INNEGO STOSUNKU PRAWNEGO O PODOBNYM CHARAKTERZE – ODDZIELNIE DLA SPÓŁKI I KAŻDEJ JEDNOSTKI WCHODZĄCEJ W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ,
3) INFORMACJE NA TEMAT PRZYSŁUGUJĄCYCH POSZCZEGÓLNYM CZŁONKOM ZARZĄDU I KLUCZOWYM MENEDŻEROM POZAFINANSOWYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA,
4) WSKAZANIE ISTOTNYCH ZMIAN, KTÓRE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO NASTĄPIŁY W POLITYCE WYNAGRODZEŃ, LUB INFORMACJĘ O ICH BRAKU,
5) OCENĘ FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI JEJ CELÓW, W SZCZEGÓLNOŚCI DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI DLA AKCJONARIUSZY I STABILNOŚCI FUNKCJONOWANIA PRZEDSIĘBIORSTWA.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada ta nie może być zastosowana z uwagi na fakt, iż Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń (systemu wynagrodzeń). Formy prawne umów oraz wysokość wynagrodzeń dla członków Zarządu ustalane są w ramach indywidulanych negocjacji pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu a Radą Nadzorczą. Z uwagi na liczny skład grupy kapitałowej Spółki nie jest możliwe opracowanie tak rozległych danych w tak krótkim czasie, jednak Zarząd rozważy możliwość dostosowania w przyszłości sprawozdania z działalności Spółki w sposób zgodny z powyższą zasadą. Spółka zamieszcza w sprawozdaniu z działalności wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

5. STRATEGIA I CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU SPÓŁKI

W nadchodzących latach Grupa zamierza realizować strategię mającą na celu sukcesywne i konsekwentne budowanie w czasie wartości aktywów Grupy poprzez maksymalizację wpływów z czynszów oraz kompleksową i sukcesywną realizację projektu w Ursusie. W ramach realizacji założeń strategicznych, działania Grupy będą przede wszystkim koncentrować się na projekcie w Ursusie. W celu przyspieszenia wzrostu wartości aktywów Spółki, Grupa zamierza podzielić projekt w Ursusie na mniejsze projekty i realizować je we współpracy z doświadczonymi deweloperami mieszkaniowymi. Dodatkowo w celu przyspieszenia wzrostu wartości aktywów Grupy Zarząd zdecydował, iż najbardziej skuteczną strategią będzie przyspieszenie rozwoju terenów inwestycyjnych posiadanych przez Grupę. Sprzedaż starannie wybranych, dużych obszarów inwestycyjnych stanowić będzie dodatkowy element znacząco wpływający na przyspieszenie rozwoju terenów inwestycyjnych. Równoległa realizacja kilku znaczących przedsięwzięć deweloperskich w ramach terenów inwestycyjnych na Ursusie umożliwi skrócenie czasu wykonania całego projektu, co jednocześnie przełoży się na szybszy wzrost wartości pozostałych aktywów Grupy w tym rejonie, jak również pozwoli osiągnąć efekt synergii i zoptymalizować koszty promocji, sprzedaży marketingu związane z tymi przedsięwzięciami. Dodatkowo, ponieważ Grupa dostrzega bardzo istotny element w kształtowaniu jakości produktu poprzez kompleksowe i synergiczne budowanie przestrzeni publicznej wkomponowanej w tkankę mieszkaniowo - usługową, będzie dążyła do rewitalizacji terenów publicznych wraz z rozwojem terenów inwestycyjnych. Spółka zamierza realizować powyższe zadania ze środków własnych oraz ogólnodostępnych środków publicznych.

Tak określona strategia Grupy, realizowana w wymagającym otoczeniu rynkowym, determinowanym przez spodziewane ogólne spowolnienie gospodarcze, mniejszy popyt na nieruchomości oraz trudniejszy dostęp do kapitału za zakup gruntów, określa wytyczne dla poszczególnych obszarów działalności Grupy na najbliższych kilka lat i ma na celu zapewnienie Akcjonariuszom wzrostu wartości ich aktywów i optymalizację zwrotu z inwestycji.

6. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

• ZAWARCIE WARUNKOWEJ UMOWY PRZEZ CPD S.A. ORAZ JEJ SPÓŁKI ZALEŻNE

22 lutego 2017 roku została podpisana umowa inwestycyjna na wspólne przedsięwzięcie w zakresie zrealizowania kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami i infrastrukturą towarzyszącą w Warszawie, w dzielnicy Ursus.

Umowa zawarta została pomiędzy CPD Spółka Akcyjna w Warszawie, Challange Eighteen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie, 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, Lakia Enterprise Ltd w Nikozji a Unibep Spółka Akcyjna w Bielsku Podlaskim, Unidevelopment Spółka Akcyjna w Warszawie.

Przedmiotem Umowy jest wspólna realizacja inwestycji budowlanej na nieruchomości należącej do spółki z Grupy Kapitałowej CPD S.A. tj. spółki 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w Warszawie, będącej wieczystym użytkownikiem działek nr 113/1, 113/2, 113/4, 113/5 nr obr. ewid. 2-09-09, o powierzchni 4,944 ha i znajdujących się przy ul. Traktorzystów w Warszawie (dzielnica Warszawa – Ursus).

Na części Nieruchomości o powierzchni ok. 1,36 ha zostanie zrealizowana w dwóch etapach budowa kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastrukturą towarzyszącą, której generalnym wykonawcą będzie spółka Unibep S.A. a spółka Unidevelopment S.A. będzie świadczyła usługi zastępstwa inwestorskiego nad Przedsięwzięciem. W ramach przedsięwzięcia, Unidevelopment S.A. przystąpi do Spółki Komandytowej w charakterze komandytariusza. Umowa obejmuje również czynności polegające na prowadzeniu działań marketingowych związanych ze sprzedażą lokali powstałych w ramach Przedsięwzięcia, a następnie na całkowitej sprzedaży powierzchni użytkowej Przedsięwzięcia oraz zasady podziału zysku z realizacji Przedsięwzięcia.

Uczestnictwo spółek z Grupy Kapitałowej CPD S.A. w realizacji Przedsięwzięcia polega m.in. na:

a) realizacji Przedsięwzięcia na Nieruchomości należącej do Spółki Komandytowej,
b) świadczeniu przez Gaston Investments sp. z o.o. usług kontroli finansowej i operacyjnej nad

Przedsięwzięciem i nadzoru nad Unibep SA jako generalnym wykonawcą.

Umowa miała wejść w życie pod warunkiem uzgodnienia (zaakceptowania) przez jej strony wszystkich załączników do Umowy do dnia 31 marca 2017 roku. Ponadto – w odniesieniu do przystąpienia Unidevelopment S.A. do Spółki Komandytowej – umowa miała wejść w życie pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację przedsiębiorców lub wydania decyzji przez Prezesa UOKiK o umorzeniu postępowania ze względu na okoliczność, iż transakcja nie podlega obowiązkowi zgłoszenia do Prezesa UOKiK albo, upływu terminu ustawowego na wydanie powyższej zgody, jeśli przed upływem tego terminu Prezes UOKiK nie wyda żadnej decyzji , lub wydania orzeczenia przez Sąd Antymonopolowy w sprawie zgody na koncentrację w wyniku odwołania – w zależności które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.

Powyższa Umowa spełnia kryterium uznania jej za umowę znaczącą, gdyż jej wartość przekroczyła stosowane przez Emitenta kryterium określania znaczących umów, tzn. 10% kapitałów własnych Emitenta, które wg stanu na koniec III kwartału 2016 roku wynosiły 452 224 000 PLN.

• SPEŁNIENIE SIĘ WARUNKU Z WARUNKOWEJ UMOWY ZAWARTEJ PRZEZ CPD S.A. I SPÓŁKI ZALEŻENE

1 marca 2017 roku zostały uzgodnione (zaakceptowane) wszystkie załączniki do Umowy Inwestycyjnej, co było warunkiem wejścia w życie niniejszej Umowy.

Umowa miała wejść w życie pod warunkiem i) uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (Prezes UOKiK) na koncentrację przedsiębiorców lub ii) wydania decyzji przez Prezesa UOKiK o umorzeniu postępowania ze względu na okoliczność, iż transakcja nie podlega obowiązkowi zgłoszenia do Prezesa UOKiK albo iii) upływu terminu ustawowego na wydanie powyższej zgody, jeżeli przed upływem tego terminu Prezes UOKiK nie wyda żadnej decyzji, lub iv) wydania orzeczenia przez Sąd Antymonopolowy w sprawie zgody na koncentracje w wyniku odwołania – w zależności które z tych zdarzeń miało nastąpić wcześniej.

Umowa weszła w życie na podstawie podpisanego przez Strony Aneksu do Umowy Inwestycyjnej podpisanego w dniu 2 sierpnia 2017 r. o czym informujemy w dalszej części niniejszego raportu.

• OTRZYMANIE OŚWIADCZEŃ ZAMIANY OBLIGACJI SERII A NA AKCJE SERII G

20 marca 2017 roku Spółka otrzymała od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 września 2014 roku oświadczenia o zamianie Obligacji tj. 90 obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 5.292.720 akcji serii G Spółki.

Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokości 4,38 złotego za jedną Akcję.

Prawa z Akcji serii G powstaną z chwilą zapisu akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych.

Spółka złoży odpowiednie wnioski do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz do Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w celu rejestracji Akcji serii G oraz ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.

W zamian za 90 obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki, Spółka wyda osobom uprawnionym łącznie 5.292.720 akcji serii G Spółki.

Po podwyższeniu kapitału zakładowego, który miał nastąpić z chwilą wydania akcji tj. z chwilą zapisu akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych, struktura kapitału zakładowego Spółki wyglądać miała następująco: po zamianie Obligacji na Akcje kapitał zakładowy Spółki miał wynosić 3.815.592,30 zł i być podzielony na 38.155.923 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda dających łącznie 38.155.923 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w tym:

a) 32.335.858 akcje zwykłe na okaziciela serii B,
b) 163.214 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii C,
c) 76.022 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
d) 88.776 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
e) 199.333 akcji zwykłych na okaziciela serii F.
f) 5.292.720 akcji zwykłych na okaziciela serii G.

Akcje serii G wydawane osobom uprawnionym w zamian za Obligacje, co do których wykonano prawo ich zamiany na akcje, miały stanowić łącznie 13,87 % w kapitale zakładowym Spółki oraz miały uprawniać do 5 292 720 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co stanowić miało łącznie 13,87 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Spośród wszystkich obligacji zamiennych na akcje wyemitowanych przez Spółkę 26 września 2014 roku zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku – 20 obligacji nie zostało zamienione na akcje.

• INFORMACJA O TRANSAKCJACH UZYSKANA W TRYBIE ART. 19 MAR

21 marca 2017 roku Spółka otrzymała od:

1. The Value Catalyst Fund Limited,
1. Laxey Universal Value Lp By Laxey Partners (Gp2) As General Partner,
1. Laxey Partners Limited,
1. LP Value Ltd,
1. LP Alternative Lp By Laxey Partners (Gp3) General Partner,

podmiotów blisko związanych z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w CPD S.A., tj. Panem Michaelem Haxby – Członkiem Rady Nadzorczej CPD S.A., powiadomienia o transakcjach dot. zamiany obligacji zamiennych na akcje, zawartych 20 marca 2017 roku, o którym mowa w art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR.

• WARUNKOWA REJESTRACJA AKCJI W DEPOZYCIE PROWADZONYM PRZEZ KDPW S.A.

22 marca 2017 Zarząd CPD S.A. powziął informację o podjęciu przez Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych uchwały nr 290/17 z dnia 28 kwietnia 2017 roku, wydaną na podstawie § 2 ust.1 i 4 oraz § 40 ust. 2,3a i 4a Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, po rozpatrzeniu wniosku Spółki dotyczącego zarejestrowania 5.292.720 (pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 r. oraz oznaczenie ich kodem PLCELPD00013, pod warunkiem podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem PLCELPD00013.

Zarejestrowanie akcji zwykłych na okaziciela serii G CPD S.A. miało nastąpić w terminie trzech dni od otrzymania przez KDPW dokumentów potwierdzających podjęcie przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na ww. rynku regulowanym, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku regulowanym.

• ZŁOŻENIE WNIOSKU O WPROWADZENIE AKCJI SERII G DO OBROTU NA GPW

Spółka złożyła wniosek o wprowadzenie akcji serii G do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Łączna liczba akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda objętych wnioskiem, która miała zostać wprowadzona do obrotu giełdowego w następstwie rejestracji, wynosi: 5.292.720 (pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dwadzieścia).

Łączna liczba akcji, która będzie w obrocie giełdowym po wprowadzeniu akcji objętych wnioskiem, miała wynieść: 38.155.923 (słownie: trzydzieści osiem milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia trzy).

Akcje zostały wprowadzone do obrotu w maju 2017 roku, o czym informujemy w dalszej części niniejszego raportu.

• DOPUSZCZENIE I WPROWADZENIE DO OBROTU GIEŁDOWEGO AKCJI SERII G

Zarząd CPD S.A. powziął informację, iż Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na podstawie wniosku, podjął uchwałę nr 464/2017 w dniu 11 maja 2017 roku, w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 5.292.720 akcji zwykłych na okaziciela serii G CPD S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 15 maja 2017 r. roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym akcje Spółki pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 15 maja 2017 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem PLCELPD00013.

• KOMUNIKAT KRAJOWEGO DEPOZYTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH O REJESTRACJI AKCJI SERII G

Zarząd CPD S.A. otrzymał Komunikat Działu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., stwierdzający, iż zgodnie z uchwałą Zarządu KDPW nr 290/17 z dnia 28 kwietnia 2017 r., 15 maja 2017 r. w Krajowym Depozycie nastąpiła rejestracja 5.282.720 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLCELPD00013.

• REJESTRACJA AKCJI SERII G NA RACHUNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

15 maja 2017 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku zapisania akcji serii G Spółki na rachunkach osób uprawnionych i powstania praw z tych akcji zgodnie z art. 452 Kodeksu spółek handlowych.

W związku z powyższym, kapitał zakładowy CPD S.A. został podwyższony o kwotę 311.682,40 PLN do wysokości 3.598.002,70 PLN (słownie: trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwa złote siedemdziesiąt groszy). Podwyższony kapitał zakładowy CPD S.A. dzieli się na 35.980.027 (słownie: trzydzieści pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy dwadzieścia siedem) akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, reprezentujących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje serii G zostały wyemitowane w wyniku wykonania praw z obligacji zamiennych serii A wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 5 sierpnia 2014 r., w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, które zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 16 września 2014 r.

• REJESTRACJA AKCJI SERII G NA RACHUNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

17 maja 2017 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku zapisania części akcji serii G Spółki na rachunkach osób uprawnionych i powstania praw z tych akcji zgodnie z art. 452 Kodeksu spółek handlowych.

W związku z powyższym, kapitał zakładowy CPD S.A. został podwyższony o kwotę 170.543,20 PLN do wysokości 3.768.545,90 PLN (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści pięć złotych dziewięćdziesiąt groszy). Podwyższony kapitał zakładowy CPD S.A. dzielił się na 37.685.459 (słownie: trzydzieści siedem milionów sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, reprezentujących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

• REJESTRACJA AKCJI SERII G NA RACHUNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

19 maja 2017 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku zapisania części akcji serii G Spółki na rachunkach osób uprawnionych i powstania praw z tych akcji zgodnie z art. 452 Kodeksu spółek handlowych.

W związku z powyższym, kapitał zakładowy CPD S.A. został podwyższony o kwotę 41.165,60 PLN do wysokości 3.809.711,50 PLN (słownie: trzy miliony osiemset dziewięć tysięcy siedemset jedenaście złotych pięćdziesiąt groszy). Podwyższony kapitał zakładowy CPD S.A. dzieli się na 38.097.115 (słownie: trzydzieści osiem milionów dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto piętnaście) akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, reprezentujących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

• REJESTRACJA AKCJI SERII G NA RACHUNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

25 maja 2017 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku zapisania ostatniej części akcji serii G Spółki na rachunkach osób uprawnionych i powstania praw z tych akcji zgodnie z art. 452 Kodeksu spółek handlowych.

W związku z powyższym, kapitał zakładowy CPD S.A. został podwyższony o kwotę 5.880,80 PLN do wysokości 3.815.592,30 PLN (słownie: trzy miliony osiemset piętnaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwa złote trzydzieści groszy). Podwyższony kapitał zakładowy CPD S.A. dzielił się na 38.155.923 (słownie: trzydzieści osiem milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia trzy) akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, reprezentujących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

• WYBÓR BIEGŁEGO REWIDENTA

Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyboru PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Armii Ludowej 14, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144, na biegłego rewidenta uprawnionego do:

zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2017 roku,
zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2017 roku,
przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2017 roku,
przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2017 roku.

Umowa z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została zawarta na okres niezbędny do wykonania prac w niej wskazanych.

• OTRZYMANIE OŚWIADCZEŃ ZAMIANY OBLIGACJI SERII A NA AKCJE SERII G

13 czerwca 2017 roku Spółka otrzymała od dwóch obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 września 2014 roku oświadczenia o zamianie Obligacji tj. 20 obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 1.198.100 akcji serii G Spółki.

Prawa z Akcji serii G powstały z chwilą zapisu akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych.

Spółka miała złożyć odpowiednie wnioski do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz do Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w celu rejestracji Akcji serii G oraz ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.

W zamian za 20 obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki, Spółka miała wydać osobom uprawnionym łącznie 1.198.100 akcji serii G Spółki.

Po podwyższeniu kapitału zakładowego, który nastąpił z chwilą wydania akcji tj. z chwilą zapisu akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych, struktura kapitału zakładowego Spółki wyglądać będzie następująco: po zamianie Obligacji na Akcje kapitał zakładowy Spółki miał wynosić 3.935.402,30 zł i miał być podzielony na 39.354.023 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda dających łącznie 39.354.023 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w tym:

a) 32.335.858 akcje zwykłe na okaziciela serii B,
b) 163.214 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii C,
c) 76.022 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
d) 88.776 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
e) 199.333 akcji zwykłych na okaziciela serii F.
f) 6.490.820 akcji zwykłych na okaziciela serii G.

Akcje serii G wydawane osobom uprawnionym w zamian za Obligacje, co do których wykonano prawo ich zamiany na akcje, miały stanowić stanowić łącznie 16,49 % w kapitale zakładowym Spółki oraz miały uprawniać do 6.490.820 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co stanowić miało łącznie 16,49 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie obligacje zamienne na akcje wyemitowane przez Spółkę 26 września 2014 roku zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku zostały zamienione na akcje.

• ZAWIADOMIENIE O WCZEŚNIEJSZYM WYKUPIE OBLIGACJI SERII B CPD S.A.

29 czerwca 2017 roku została podjęta uchwała Zarządu Spółki w sprawie wcześniejszego całkowitego wykupu obligacji serii B na żądanie Emitenta.

Zgodnie z Uchwałą, Spółka dokonała wcześniejszego wykupu wszystkich obligacji na okaziciela serii B, tj. 30.000 (trzydzieści tysięcy) sztuk, o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda. Wcześniejszy Wykup został przeprowadzony w trybie i na warunkach przewidzianych w pkt. 11.4 Warunków Emisji Obligacji Zwykłych na Okaziciela serii B.

Termin Wcześniejszego Wykupu został ustalony zgodnie z pkt. 11.5 Warunków Emisji, tj. na dzień 13 lipca 2017 roku.

W związku z Wcześniejszym Wykupem, posiadaczom Obligacji przysługiwały następujące świadczenia z każdej jednej Obligacji:

a) świadczenie pieniężne polegające na zapłacie Kwoty Wcześniejszego Wykupu zgodnie z Warunkami Emisji, tj. kwoty stanowiącej iloczyn liczby Obligacji podlegających Wcześniejszemu Wykupowi oraz dotyczącej ich wartości nominalnej, powiększonej o należne i niewypłacone odsetki od Obligacji;
b) świadczenie pieniężne polegające na zapłacie premii w wysokości iloczynu 0,5% wartości nominalnej Obligacji oraz każdego pełnego półrocza (obliczanego jako 182 dni) pozostającego do pierwotnej daty wykupu, tj. do dnia 13 stycznia 2019 roku.

Obligacje są zapisane w ewidencji prowadzonej przez Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Wcześniejszy Wykup został przeprowadzony za pośrednictwem DM BOŚ.

Wcześniejszy Wykup nastąpił poprzez przelew środków pieniężnych na rachunek papierów wartościowych posiadacza Obligacji za pośrednictwem DM BOŚ oraz podmiotu prowadzącego ten rachunek.

• WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI SERII B

13 lipca 2017 roku Emitent za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie dokonał wcześniejszego wykupu wszystkich obligacji na okaziciela serii B, tj. 30.000 (trzydzieści tysięcy) sztuk, o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda.

Obligacje zostały wykupione (nabyte) na podstawie pkt. 11.4 warunków emisji Obligacji, w celu umorzenia, które jest wynikiem realizacji przysługującego Emitentowi na podstawie odpowiednich zapisów Warunków Emisji prawa wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta.

Średnia jednostkowa cena wykupu (nabycia) jednej Obligacji wynosi 1.060,13 zł (jeden tysiąc sześćdziesiąt złotych trzynaście groszy) na co składa się 1.000,00 zł. (jeden tysiąc złotych) uiszczane tytułem zapłaty wartości nominalnej, 15,00 zł (piętnaście złotych) uiszczane tytułem zapłaty premii oraz 45,13 zł (czterdzieści pięć złotych trzynaście groszy) uiszczane tytułem zapłaty odsetek, zgodnie z punktem 11.4 warunków emisji Obligacji.

• WARUNKOWA REJESTRACJA AKCJI W DEPOZYCIE PROWADZONYM PRZEZ KDPW S.A.

28 lipca 2017 roku Zarząd CPD S.A. powziął informację o podjęciu przez Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych uchwały nr 492/17 z dnia 27 lipca 2017 roku, wydaną na podstawie § 2 ust.1 i 4 oraz § 40 ust. 2,3a i 4a Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, po rozpatrzeniu wniosku Spółki dotyczącego zarejestrowania 1.198.100 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł

każda, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 r. oraz oznaczenia ich kodem PLCELPD00013, pod warunkiem podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem PLCELPD00013.

Zarejestrowanie akcji zwykłych na okaziciela serii G CPD S.A. nastąpiło w terminie trzech dni od otrzymania przez KDPW dokumentów potwierdzających podjęcie przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na ww. rynku regulowanym, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku regulowanym.

• ZŁOŻENIE WNIOSKU O WPROWADZENIE AKCJI SERII G DO OBROTU NA GPW

Spółka złożyła wniosek o wprowadzenie akcji serii G do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Łączna liczba akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda objętych wnioskiem, która miała zostać wprowadzona do obrotu giełdowego w następstwie rejestracji, wynosi: 1.198.100 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto).

Łączna liczba akcji, która jest w obrocie giełdowym po wprowadzeniu akcji objętych wnioskiem, wynosi: 39.354.023 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące dwadzieścia trzy).

Zaproponowaną datą wprowadzenia do obrotu był 7 sierpnia 2017 roku.

• ANEKS DO WARUNKOWEJ UMOWY ZAWARTY PRZEZ CPD S.A. ORAZ JEJ SPÓŁKI ZALEŻNE.

Zarząd CPD S.A. informuje o podpisaniu Aneksu do Umowy Inwestycyjnej.

Na mocy wyżej wymienionego Aneksu potwierdzono, iż nie jest potrzebna zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów dla wejścia przez Unidevelopment S.A. do spółki 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. i realizacji wspólnego przedsięwzięcia z grupą kapitałową CPD

Mając powyższe na uwadze, 2 sierpnia 2017 r. Unidevelopment S.A. wstąpiła do Spółki Komandytowej, w której Unidevelopment S.A. posiada 50% udziału w zysku, jak również z tym dniem Umowa Inwestycyjna weszła w życie.

Dodatkowo Spółka poinformowała, że dnia 2 sierpnia 2017 r., Gaston Investments sp. z o.o. dokonała sprzedaży ogółu praw i obowiązków komplementariusza w spółce 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. na rzecz Smart City sp. z o.o., wstąpiła do Spółki Komandytowej w charakterze komplementariusza, a tym samym doszło do zmiany nazwy Spółki Komandytowej na Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa.

• DOPUSZCZENIE I WPROWADZENIE DO OBROTU GIEŁDOWEGO AKCJI SERII G

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 905/2017 w dniu 3 sierpnia 2017 roku w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 1.198.100 akcji zwykłych na okaziciela serii G CPD S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 7 sierpnia 2017 r. roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym akcje Spółki pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 7 sierpnia 2017 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem PLCELPD00013.

• KOMUNIKAT KRAJOWEGO DEPOZYTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH O REJESTRACJI AKCJI SERII G

4 sierpnia 2017 do biura Emitenta wpłynął Komunikat Działu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., stwierdzający, iż zgodnie z uchwałą Zarządu KDPW nr 492/17 z dnia 27 lipca 2017 r., w dniu 7 sierpnia 2017 r. w Krajowym Depozycie nastąpi rejestracja 1.198.100 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLCELPD00013.

• REJESTRACJA AKCJI SERII G NA RACHUNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

8 sierpnia 2017 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku zapisania ostatniej części akcji serii G Spółki na rachunkach osób uprawnionych i powstania praw z tych akcji zgodnie z art. 452 Kodeksu spółek handlowych.

W związku z powyższym, kapitał zakładowy CPD S.A. został podwyższony o kwotę 119.810,00 PLN do wysokości 3.935.402,30 PLN (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy czterysta dwa złote trzydzieści groszy). Podwyższony kapitał zakładowy CPD S.A. dzieli się na 39.354.023 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące dwadzieścia trzy) akcje o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, reprezentujących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

• REJESTRACJA PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Zarząd CPD S.A. poinformował, iż otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 5 października 2017 roku o wpisie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.286.320,30 PLN do kwoty 3.935.402,30 PLN. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w drodze zamiany 110 obligacji serii A na 6.490.820 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja.

Po zarejestrowaniu podwyższenia, kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.935.402,30 PLN i dzieli się na 39.354.023 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, uprawniających do 39.354.023 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

• NABYCIE AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

Zarząd CPD S.A. 26 października 2017 r. poinformował, że w efekcie rozliczenia transakcji nabycia akcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 2 października 2017 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki, które zostało skorygowane 3 października 2017 r. Spółka nabyła za pośrednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie 1.401.792 akcji Spółki. Łączna liczba akcji CPD S.A. w ramach złożonych Ofert Sprzedaży Akcji, wyniosła 13.839.096. Ponieważ oferty sprzedaży opiewały na większą liczbę akcji niż zaproponowane przez Spółkę 1.401.792 akcji, każda Oferta Sprzedaży Akcji została zrealizowana w części – redukcja ofert została przeprowadzona zgodnie z zasadami opisanymi w Zaproszeniu.

Akcje zostały nabyte zgodnie z Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD z dnia 10 maja 2017 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia C PD S.A. z dnia 7 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 maja 2017 roku w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. w celu ich umorzenia.

Cena nabycia jednej akcji wyniosła 12,27 zł (średnia jednostkowa cena nabycia).

Wszystkie nabyte akcje są akcjami zwykłymi o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Nabyte akcje CPD S.A. (w licznie 1.401.792 akcje) stanowią 3,56 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentują 1.401.792 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (3,56 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

Poza wskazanymi wyżej, Spółka nie posiada innych akcji własnych.

• INFORMACJA O TRANSAKCJACH UZYSKANA W TRYBIE ART. 19 MAR

Zarząd CPD S.A. 2 listopada 2017 roku poinformował, że Spółka otrzymała od:

1. Laxey Investors_notyfikacja MAR art. 19
1. Laxey Partners_notyfikacja MAR art. 19
1. LP Value_ notyfikacja MAR art. 19
1. LPALP_notyfikacja MAR art. 19
1. LUV_notyfikacja MAR art. 19
1. VCF_notyfikacja MAR art. 19
1. CPD notyfikacja MAR art. 19

czyli podmiotów blisko związanych z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze w CPD S.A., powiadomienia o transakcjach dot. nabycia akcji własnych w celu umorzenia, zawartych 26 października 2017 roku, o którym mowa w art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR.

• POWOŁANIE KOMITETU AUDYTU

23 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089) powołała Komitet Audytu w składzie:

Pan Wiesław Oleś – Przewodniczący Komitetu Audytu (członek niezależny)

Pan Mirosław Gronicki – członek Komitetu Audytu (członek niezależny)

Pan Andrew Pegge – członek Komitetu Audytu

Dotychczas zadania Komitetu Audytu, na zasadzie art. 128 ust. 4 pkt 4) ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, wypełniała Rada Nadzorcza.

a) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
b) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki,
c) większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki.

Zgodnie z zasadą szczegółową II.Z.8 zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności.

• ROZPOCZĘCIA PROCEDURY TRANSGRANICZNEGO POŁĄCZENIA

13 grudnia 2017 roku Spółka podjęła decyzję o zamiarze rozpoczęcia procedury transgranicznego połączenia Spółki ze spółką Buffy Holdings no. 1 Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem cypryjskim, adres: Lemesou 67, Vision Tower, 2121 Aglantzia, Nikozja, Cypr, wpisanej do rejestru spółek prowadzonego przez Ministerstwo Energii, Handlu, Przemysłu i Turystyki Republiki Cypru pod numerem rejestrowym HE 166076.

Buffy Holdings no. 1 Limited po zbyciu Bolzanusa nie posiada znaczących aktywów na Cyprze, a także wygasiło tam działalność inwestycyjną. Alternatywą dla połączenia obu spółek byłaby likwidacja. Natomiast jest to proces czasochłonny (procedura likwidacji "strike-off" na Cyprze trwa 9 miesięcy). W ocenie Zarządu można zebrać argumenty za istnieniem uzasadnienia biznesowego połączenia, a zatem uznania transakcji za neutralną podatkowo.

I. Sposób planowanego połączenia wraz ze wskazaniem jego podstawy prawnej:

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą spółki BUFFY w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. oraz definicji słowa "połączenie" w Sekcji 201I (c) cypryjskiej Ustawy Prawo Spółek, Cap. 113 z późn. zm., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Z uwagi na fakt, że CPD jest jedynym wspólnikiem BUFFY posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym BUFFY, zgodnie z art. 14 ust.5 Dyrektywy 2005/56/EC Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 roku w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych ("Dyrektywa"), art. 51614 KSH i art. 515 w zw. z art. 5161 KSH oraz Sekcją 201U (5) (a) Ustawy Prawo Spółek, Cap. 113 połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego CPD, a CPD jako jedynemu wspólnikowi BUFFY nie będą wydawane udziały CPD. W związku z powyższym, połączenie zostanie przeprowadzone w uproszczonym trybie, o którym mowa w art. 15 ust. 1 Dyrektywy; art. 51615 § 1 i 2 KSH; sekcji 201V (1) Ustawy Prawo Spółek, Cap. 113.

II. Podstawowa charakterystyka działalności podmiotów biorących udział w połączeniu:

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest działalność holdingów finansowych, realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, przygotowanie terenu pod budowę, pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych; wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność w zakresie architektury, pozostałe badania i analizy techniczne.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Przejmowanej jest działalność holdingowa.

III. Uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i informacje o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w wyniku podjętych działań:

Połączenie jest częścią strategii przyjętej w grupie CPD mającej na celu utworzenie transparentnej i przejrzystej struktury grupy, w sposób wyraźny rozdzielającej poszczególne rodzaje działalności prowadzonej w ramach grupy, jak również uproszczenie całej struktury poprzez zastąpienie struktury czterostopniowej strukturą dwu – lub maksymalnie trójstopniową. Powyższe pozwoli również na znaczące ograniczenie kosztów zarządzania i obsługi poszczególnych podmiotów w ramach grupy.

Optymalizacja struktury grupy zostanie przeprowadzona poprzez jej uproszczenie, co pozwoli na centralizację realizowanych zadań oraz pełnionych funkcji, prowadząc tym samym do usprawnienia procesu zarządzania w obrębie grupy. Wpłynie również pozytywnie na możliwość kontroli realizowanych przez spółkę przedsięwzięć.

Połączenie doprowadzi ponadto do poprawy kondycji ekonomiczno-finansowej skonsolidowanego podmiotu, niemożliwej do osiągnięcia przy utrzymywaniu dotychczasowej struktury spółek. Przyczyni się bowiem do eliminacji dodatkowych kosztów prowadzenia odrębnej sprawozdawczości finansowej audytu oraz wyeliminuje konieczność tłumaczenia dokumentów wymienianych między spółkami. Obniżenie kosztów związane z połączeniem stworzy możliwość wykorzystania pozyskanych w ten sposób funduszy do dalszego rozwoju Spółki Przejmującej, znacząco zwiększając jej potencjał rynkowy.

Szczegółowe warunki połączenia zostaną ustalone w wyniku prac i analiz podjętych w toku rozmów prowadzonych przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej celem uzgodnienia planu połączenia spółek, o czym Spółka będzie informować zgodnie z wymogami prawa w drodze dalszych raportów bieżących.

• REZYGNACJA CZŁONKA ZARZĄDU

22 grudnia 2017 roku Zarząd CPD S.A. otrzymał rezygnację Członka Zarządu z pełnionej funkcji. Pan Waldemar Majewski, pełniący dotychczas funkcję Członka Zarządu Spółki, złożył rezygnację z funkcji, ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2017 r.

Pan Waldemar Majewski nie podał powodów rezygnacji.

W następstwie powyższej rezygnacji w składzie Zarządu Spółki pozostają cztery osoby, co zapewnia prawidłową reprezentację i prowadzenie spraw Spółki, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.

• PODPISANIE I UDOSTĘPNIENIE PLANU POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO CPD S.A. ORAZ BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED 22 grudnia 2017 r. został uzgodniony i podpisany plan połączenia CPD z BUFFY.

Plan połączenia jest dostępny do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki http://www.cpdsa.pl/ w zakładce Aktualności.

7. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Spółka nie prowadzi własnych projektów deweloperskich. Dotychczasowe projekty były realizowane przez podmioty zależne z Grupy Kapitałowej i finansowane zarówno przy wykorzystaniu środków własnych jak i kredytów bankowych. W przyszłości Grupa zakłada realizację przedsięwzięć za pośrednictwem podmiotów zależnych lub współkontrolowanych, a finansowanie tych przedsięwzięć budowlanych oraz inwestycyjnych (kredyty celowe) pozyskiwane byłoby bezpośrednio przez te spółki lub za pośrednictwem CPD S.A.

8. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK SPÓŁKI

W ocenie Zarządu w roku 2017 nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze, które miały wpływ na wyniki Spółki.

9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU SPÓŁKI

Wśród czynników, które bezpośrednio lub pośrednio będą mogły mieć wpływ na przyszłą działalność operacyjną Spółki oraz całej Grupy CPD wymienić należy:

Sytuacja makroekonomiczna na rynku polskim kształtująca popyt na nieruchomości i siłę nabywczą klientów;
Sytuacja na rynkach finansowych, w szczególności dostępność źródeł finansowania oraz koszt pozyskiwanego kapitału;
Polityka kredytowa banków i dostępność kredytów hipotecznych;
Polityka rządowa dotycząca wspierania budownictwa;
Decyzje administracyjne odnośnie gruntów posiadanych przez spółki zależne.

10. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów

	Okres 12 miesięcy	Zmiana
	Od 01.01.2017	Od 01.01.2016	2017/2016
	do 31.12.2017	do 31.12.2016	(%)
	(w tys. PLN)	(w tys. PLN)
Przychody ze sprzedaży usług	0	196	-100,0%
Koszty administracyjne	-1 689	-2 178	-22,5%
Koszty marketingowe	-11	-18	-38,9%
Odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w spółki zależne	6 712	-11 808	-156,8%
Przychody z tytułu odsetek od pożyczek	12 561	15 065	-16,6%
Pozostałe przychody operacyjne	0	69	-
Pozostałe koszty operacyjne	-43	-41	4,9%
Zysk operacyjny	17 530	1 285	1263,7%
Przychody finansowe	1 615	8 552	-81,1%
Koszty finansowe	-9 050	-7 010	29,1%
Zysk przed opodatkowaniem	10 095	2 827	257,1%
Podatek dochodowy	-12 161	-5 068	140,0%
Strata netto	-2 066	-2 241	-7,8%
Podstawowy zysk netto na 1 akcję (PLN)	-0,06	-0,07	-21,1%
Rozwodniony zysk netto na 1 akcję (PLN)	-0,05	-0,13	-59,9%

W 2017 roku Spółka CPD S.A. zanotowała stratę netto w wysokości 2,1 mln PLN.

Czynnikiem, który miał największy wpływ na ostateczną wysokość straty netto w roku 2017 był wzrost zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 7,1 mln PLN. W 2017 roku Spółka dokonała dokładnej analizy aktywów i zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Również negatywna wycena obligacji zamiennych na akcje w kwocie 5,4 mln PLN miała negatywny wpływ na końcową wartość wyniku netto Spółki.

Kolejnym czynnikiem, który przyczynił się do ujemnego wyniku netto Spółki za 2017 rok był spadek przychodów z tytułu odsetek od pożyczek w kwocie 2,5 mln PLN spowodowany zmniejszeniem salda zadłużenia spółek zależnych wobec CPD SA.

Czynnikiem, który miał z kolei największy pozytywny wpływ na wynik netto w roku 2017 była pozytywna zmiana stanu odpisu z tytułu utraty wartości inwestycji w spółki zależne w kwocie 6,7 mln PLN. Spółka dokonała analizy utraty wartości pożyczek udzielonych spółkom zależnym. Szczegóły odpisów zostały przedstawione w nocie 4 Sprawozdania finansowego Spółki.

Ponadto Spółce udało się ograniczyć koszty administracyjne o 0,5 mln PLN w 2017 roku. Zredukowano koszty usług doradczych i wynagrodzeń.

Przychody Spółki znacząco spadły w porównaniu z 2016 rokiem. Największą pozycją przychodową w rachunku wyników Spółki w wysokości 12,6 mln PLN były przychody z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych spółkom z Grupy Kapitałowej CPD SA. Przychody te zmniejszyły się o 2,5 mln PLN w porównaniu z rokiem 2016 (-16,6%).

W roku 2017 Spółka nie osiągnęła żadnych przychodów ze sprzedaży usług.

Poniższy wykres przedstawia strukturę przychodów ze sprzedaży w latach 2017 i 2016.

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej

	Na dzień:	Zmiana
	31.12.2017	31.12.2016	2017/2016
	(w tys. PLN)	(w tys. PLN)	%
Aktywa razem	504 215	536 296	-6,0%
Aktywa trwałe, w tym:	433 961	482 413	-10,0%
Rzeczowe aktywa trwałe	0	1	-100,0%
Wartości niematerialne z wył. wartości firmy	0	1	-100,0%
Należności długoterminowe	433 961	482 411	-10,0%
Aktywa obrotowe, w tym:	70 254	53 883	30,4%
Należności handlowe i pozostałe	533	551	-3,3%
Obligacje	0	3 702	-100,0%
Środki pieniężne i ekwiwalenty	69 721	49 630	40,5%
Pasywa razem	504 215	536 296	-6,0%
Kapitały własne razem, w tym:	467 678	447 091	4,6%
Kapitał podstawowy	3 935	3 286	19,8%
Akcje własne nabyte w celu umorzenia	-17 199	0	-
Kapitał rezerwowy	987	987	0,0%
Element kapitałowy w dniu początkowego ujęcia	-27 909	-27 909	0,0%
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	835 846	796 643	4,9%
Skumulowane zyski (straty)	-327 982	-325 916	0,6%
Zobowiązania długoterminowe	34 381	51 568	-33,3%
Zobowiązania krótkoterminowe	2 156	37 637	-94,3%

Na koniec grudnia 2017 r. wartość całkowitych aktywów Spółki spadła o 6% w stosunku do stanu na koniec roku 2016 (aktywa były mniejsze o 32,1 mln PLN). Przede wszystkim spadła wartość należności długoterminowych (były mniejsze o 48,5 mln PLN), co było rezultatem częściowej spłaty pożyczek przez spółki zależne.

Wzrosło natomiast saldo środków pieniężnych (o 20,1 mln PLN), ale wzrost ten nie zrekompensował spadku salda należności długoterminowych.

W odniesieniu do aktywów trwałych, 100% tych aktywów reprezentowały właśnie należności długoterminowe z tytułu pożyczek długoterminowych udzielonych podmiotom powiązanym.

Na koniec grudnia 2017 r. wartość kapitałów własnych wynosiła 467,7 mln PLN, co stanowiło 93% łącznych aktywów Spółki, podczas gdy zobowiązania stanowiły tylko 7% całkowitych aktywów. Wskaźniki te zmieniły się znacząco w porównaniu do stanu na koniec 2016 roku (odpowiednio 83% i 17%). Wzrost wartości kapitałów własnych wyniósł 4,6% w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2016 roku.

W 2017 roku spadła wartość zobowiązań (spadek wyniósł aż 59%). Było to spowodowane spłatą wszystkich obligacji serii B i konwersją wszystkich obligacji zamiennych na akcje denominowanych w euro (serii A).

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka posiadała zobowiązania długoterminowe o wartości 34,4 mln PLN. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynosiły 17,2 mln PLN. Pozostałe 17,2 mln PLN dotyczyło zobowiązania wobec spółek zależnych Lakia Enterprises Ltd, Lakia Investments Sp. z o.o. oraz Robin Investments Sp. z o.o. z tytułu otrzymanych pożyczek.

Zobowiązania krótkoterminowe w wysokości 2,2 mln PLN stanowiły 0,4% sumy bilansowej Spółki. Największą pozycję wśród tych zobowiązań stanowiły rezerwy na koszty.

W poniższej tabeli przedstawiono udział poszczególnych kategorii zobowiązań w sumie bilansowej.

	31.12.2017	31.12.2016
Zobowiązania razem do sumy bilansowej	7,2%	16,6%
Zobowiązania długoterminowe do sumy bilansowej, w tym:	6,8%	9,6%
Kredyty i pożyczki, w tym zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	3,4%	3,1%
Wyemitowane obligacje	0,0%	5,5%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3,4%	0,9%
Zobowiązania krótkoterminowe do sumy bilansowej, w tym:	0,4%	7,0%
Wyemitowane obligacje	0,0%	5,8%
Wbudowany instrument pochodny	0,0%	0,8%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	0,4%	0,5%

Znaczącej zmianie w stosunku do stanu na koniec roku 2016 uległa również struktura zobowiązań.

Udział zadłużenia długoterminowego w sumie bilansowej spadł z 9,6% na koniec grudnia 2016 r. do 6,8% na koniec grudnia 2017 r. Zmiana ta wynikała z faktu, iż w 2017 roku spłacono wszystkie obligacje serii B.

Na koniec roku 2017 zobowiązania długoterminowe stanowiły 94% wszystkich zobowiązań, podczas gdy rok wcześniej udział ten wynosił tylko 58%.

Udział zadłużenia krótkoterminowego w sumie bilansowej spadł z 7% na koniec grudnia 2016 r. do 0,4% na koniec grudnia 2017 r. Zmiana ta wynikała z faktu, iż w 2017 roku skonwertowano wszystkie obligacje serii A.

Na koniec roku 2017 zobowiązania krótkoterminowe stanowiły 6% wszystkich zobowiązań, podczas gdy rok wcześniej udział ten wynosił aż 42%.

11. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA

Działalność Spółki narażona jest na ryzyka finansowe, operacyjne i ekonomiczne. Przyjęta przez Spółkę polityka zarządzania ryzykiem jest ukierunkowana na minimalizację skutków negatywnych zdarzeń. Wystąpienie określonego ryzyka zarówno samodzielnie, jak i w połączeniu z innymi okolicznościami, może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność gospodarczą, jej sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Spółki, a także może mieć wpływ na kształtowanie się rynkowego kursu akcji Spółki.

Ryzyka określone poniżej nie stanowią kompletnej ani wyczerpującej listy, a w związku z tym nie mogą być traktowane jako jedyne ryzyka, na które narażona jest Spółka. Dodatkowe ryzyka, o których Spółce nie wiadomo w chwili obecnej lub które w chwili obecnej nie są przez Spółkę uważane za istotne, mogą także mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy lub wyniki Spółki.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ RYNKÓW, NA KTÓRYCH SPÓŁKA I JEJ GRUPA KAPITAŁOWA PROWADZĄ DZIAŁALNOŚĆ

Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, w tym takie czynniki jak tempo wzrostu PKB, poziom inflacji i stóp procentowych, poziom inwestycji w gospodarce oraz poziom bezrobocia, mają bezpośredni wpływ na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa oraz na sytuację finansową firm. W efekcie czynniki te wpływają także na wielkość popytu na produkty i usługi oferowane przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową i mogą mieć wpływ na ich sytuację finansową.

Tempo wzrostu polskiej gospodarki w roku 2017 wyniosło 4,6% i było wyraźnie szybsze niż w roku 2016, kiedy wyniosło 2,9%. Rządowe prognozy na rok 2018 przewidują wzrost polskiego PKB na poziomie 3,8%. W przypadku obniżenia tempa wzrostu PKB, popyt na produkty oferowane przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową może spaść, co może doprowadzić do spadku cen nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych oraz wpłynąć negatywnie na kondycję finansową Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCESEM UZYSKIWANIA DECYZJI ADMINISTRACYJNYCH, MOŻLIWOŚCIĄ ICH ZASKARŻANIA ORAZ BRAKIEM PLANÓW ZAGOSPODAROWANIA PRZESTRZENNEGO

Działalność deweloperska prowadzona przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową wymaga uzyskiwania licznych decyzji administracyjnych umożliwiających realizację projektów budowlanych, takich jak decyzje w sprawie lokalizacji inwestycji, decyzje o warunkach zagospodarowania i zabudowy (w przypadku braku planów zagospodarowania przestrzennego), pozwoleń na budowę, pozwoleń na oddanie wybudowanego obiektu do użytkowania, decyzje wynikające z przepisów dotyczących ochrony środowiska. Z obowiązkiem uzyskania ww. decyzji administracyjnych wiąże się ryzyko niemożności bądź znacznego opóźnienia realizacji projektów budowlanych, w przypadku nieuzyskania takich decyzji lub długotrwałości postępowań w sprawie ich wydania.

Ponadto, Spółka nie może wykluczyć ryzyka zaskarżania wydanych decyzji przez strony postępowań administracyjnych lub ich uchylenia, co z kolei negatywnie wpływałoby na zdolność dalszego prowadzenia lub zakończenia bieżących projektów budowlanych, a w konsekwencji na działalność, sytuację finansową i wyniki Spółki.

Dodatkowo, istnieje ryzyko niemożności realizacji projektów budowlanych na obszarach gdzie nie przyjęto planów zagospodarowania przestrzennego i gdzie możliwość uzyskania decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania została uniemożliwiona bądź znacząco ograniczona.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCJĄ

Spółka, koncentrując się na działalności deweloperskiej w segmencie mieszkaniowym i biurowym, jest narażona na silną konkurencję ze strony krajowych i zagranicznych deweloperów. Może ona stwarzać Spółce trudności w pozyskaniu odpowiednich gruntów po atrakcyjnych cenach pod nowe inwestycje. Nasilenie się konkurencji może także doprowadzić do zwiększenia podaży nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych, a co za tym idzie do stagnacji lub spadku cen sprzedaży mieszkań i stawek czynszu. Taka sytuacja może negatywnie przekładać się na wyniki osiągane przez Spółkę.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z GEOGRAFICZNĄ KONCENTRACJĄ PROJEKTÓW SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Koncentracja większości nieruchomości w Warszawie, w tym projektu mieszkaniowego w Ursusie, naraża Spółkę na wyższy stopień ryzyka zmian w lokalnym otoczeniu rynkowym i biznesowym niż inne firmy deweloperskie o większej dywersyfikacji geograficznej realizowanych projektów inwestycyjnych.

Spółka posiada na Węgrzech spółkę zależną, do której należy nieruchomość położona w okolicach Alsonemedi koło Budapesztu. Rynek węgierski jest mniej stabilny politycznie i gospodarczo niż rynek polski, tak, więc nie można wykluczyć, że negatywne postrzeganie przez inwestorów gospodarki węgierskiej może wywrzeć wpływ na wycenę posiadanej przez Grupę nieruchomości. Jednakże mając na uwadze wielkość projektu, jego ewentualny negatywny wpływ na wyniki Grupy jest bardzo ograniczony.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEOSIĄGNIĘCIEM ZAKŁADANYCH CELÓW STRATEGICZNYCH

Spółka nie może zagwarantować osiągnięcia zakładanych przez siebie celów strategicznych, w szczególności oczekiwanego znacznego wzrostu skali działalności. Realizacja strategii zależy od wielu czynników determinujących sytuację na rynku nieruchomości, które pozostają niezależne od Spółki. Spółka stara się budować swoją strategię w oparciu o obecną sytuację rynkową. Spółka nie może jednak zapewnić, iż strategia oparta została o pełną i trafną analizę obecnych i przyszłych tendencji na rynku. Nie można także wykluczyć, iż działania podjęte przez Spółkę okażą się niewystarczające lub błędne z punktu widzenia realizacji obranych celów strategicznych. Błędna ocena perspektyw rynkowych i wszelkie nietrafne decyzje mogą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z KADRĄ MENEDŻERSKĄ

Działalność Spółki oraz jej dalszy rozwój są w dużej mierze uzależnione od wiedzy, doświadczenia i kwalifikacji kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników. Od kompetencji kadry menedżerskiej zależy sukces wszystkich kluczowych etapów realizacji projektów deweloperskich. W przypadku odejścia kluczowych pracowników ze Spółki istnieje ryzyko niemożności zatrudnienia nowych równie dobrze doświadczonych i wykwalifikowanych specjalistów, którzy mogliby kontynuować realizację strategii Spółki, co może mieć istotny negatywny wpływ na jej wyniki finansowe.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z FINANSOWANIEM ROZWOJU KREDYTAMI BANKOWYMI I INNYMI INSTRUMENTAMI DŁUŻNYMI

Standardem przy projektach deweloperskich jest korzystanie z finansowania dłużnego na istotnym poziomie. W związku z tym Spółka narażona jest z jednej strony na ryzyko wzrostu stóp procentowych i wzrostu kosztów obsługi zaciągniętego długu, a z drugiej strony w przypadku spadku popytu na

produkty Spółki, w skrajnym przypadku, spółka realizująca inwestycję może nie być w stanie obsługiwać zadłużenia. W związku z tym, w przypadku naruszenia warunków umów kredytowych zapewniających finansowanie projektów budowlanych istnieje ryzyko przejęcia przez kredytodawców majątku Spółki, stanowiących zabezpieczenie spłaty otrzymanych kredytów. Spółka nie może również wykluczyć pojawienia się utrudnień w dostępie do finansowania dłużnego lub znacznego wzrostu kosztów jego zaciągnięcia, spowodowanego zmianą polityki kredytowej banków. Może to ograniczyć możliwości podejmowania nowych projektów przez Spółkę i poprzez to mieć znaczący wpływ na wyniki finansowe uzyskiwane przez nią w przyszłości.

• RYZYKO KURSOWE

Na dzień bilansowy Spółka CPD nie posiadała zadłużenia denominowanego w walutach obcych. Z uwagi na powyższe, Spółka nie jest narażona na ryzyko deprecjacji złotego w stosunku do walut, w których zaciągane są kredyty lub pożyczki.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ

Ryzyko płynności powstaje, gdy okresy płatności aktywów i zobowiązań nie pokrywają się. Taki stan potencjalnie podnosi zyskowność, jedak również zwiększa ryzyko strat. Spółka stosuje procedury, których celem jest minimalizowanie takich strat poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych i innych aktywów łatwych do upłynnienia, jak również poprzez odpowiedni dostęp do linii kredytowych. Poziom płynności Spółki jest na bieżąco kontrolowany przez Zarząd.

12. POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI

CPD S.A. ani żaden podmiot od niego zależny nie jest stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych CPD S.A.

13. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE SPÓŁKI

Powiązania organizacyjne i kapitałowe CPD S.A. oraz struktura Grupy Kapitałowej zostały przedstawione w punkcie 2. CPD S.A. JAKO PODMIOT DOMINUJĄCY GRUPY KAPITAŁOWEJ niniejszego raportu.

14. UMOWY ZNACZĄCE

W roku obrotowym 2017 Spółka zawarła następujące umówy, będące umowami znaczącymi w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,

Na dzień publikacji raportu CPD S.A. był jednym z poręczycieli w następujących umowach uznanych za znaczące w rozumieniu powyższego Rozporządzenia:

• Umowa kredytowa Belise Investments sp. z o.o. z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość na 31.12.2017 wynoszącą 69 043 918 PLN (wg średniego kursu EUR opublikowanego przez NBP w dniu 31 grudnia 2017 r. wynoszącego 4,1709 PLN/EUR), co przewyższa wartość 10% kapitałów własnych CPD S.A. na 31 grudnia 2017 r.;

Umowa kredytowa Lakia Investments sp. o.o. z mBankiem. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość na 31.12.2017 wynoszącą 21 427 366 PLN (wg średniego kursu EUR opublikowanego przez NBP w dniu 31 grudnia 2017 r. wynoszącego 4,1709 PLN/EUR);
Umowa kredytowa Robin Investments sp. z o.o. z mBankiem. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość na 31.12.2017 wynoszącą 16 592 770 PLN (wg średniego kursu EUR opublikowanego przez NBP w dniu 31 grudnia 2017 r. wynoszącego 4,1709 PLN/EUR);

Powyższe umowy zostały opisane w punkcie 16. UMOWY KREDYTÓW, POŻYCZEK, PORĘCZENIA I GWARANCJE niniejszego raportu.

• Umowa inwestycyjna na wspólne przedsięwzięcie pomiędzy CPD Spółka Akcyjna, Challange Eighteen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i Lakia Enterprise Ltd a Unibep Spółka Akcyjna i Unidevelopment Spółka Akcyjna. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość w dniu podpisania tj. 22 lutego 2017 r. wynoszącą 130,8 mln PLN co przewyższa wartość 10% kapitałów własnych CPD S.A. na 31 grudnia 2017 r.;

Ponadto CPD S.A. udzieliła pożyczek jednostkom powiązanym. Całkowita kwota należności z tytułu pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym wykazana w księgach Spółki na dzień 31.12.2017 r. wynosi 433.955 tys. PLN (kwoty główne i odsetki, z uwzględnieniem dokonanych odpisów). Umowy te stanowią umowę znaczącą z uwagi na ich łączną wartość wyższą niż 10% kapitałów własnych CPD S.A. na 31 grudnia 2017 r.

Ponadto Spółka poręcza spłatę kredytu zaciągniętego przez Belise Investments.

15. ISTOTNE TRANSAKCJE POMIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z jednostkami powiązanymi zostały opisane w Nocie 26 Transakcje z jednostkami powiązanymi do Sprawozdania Finansowego Spółki.

16. UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK, PORĘCZENIA I GWARANCJE

W roku obrotowym 2017 terminowo realizowane były zobowiązania wynikające z następujących umów kredytowych:

ZMIANY WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI

10 października 2016 r. została zawarta Umowa konwersyjna w przedmiocie zmiany warunków emisji obligacji serii B (dalej "Obligacje"), zawartej pomiędzy Spółką jako Emitentem oraz Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie jako jedynym obligatariuszem (dalej "Obligatariusz").

Na podstawie Umowy Konwersyjnej warunki emisji obligacji uległy zmianie w następującym zakresie:

1. zniesiono poręczenie spółki zależnej Emitenta, tj. Blaise Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie (dalej "Umowa Poręczenia z Blaise Gaston Investments") za zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji;
1. wprowadzono poręczenia z następującymi spółkami zależnymi Emitenta: (i) 12/132 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie

oraz (ii) 13/155 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, z którymi Obligatariusz zawarł stosowne umowy;

1. zwolniono nieruchomość położoną w Warszawie, stanowiącą działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 111/2 o łącznej powierzchni 6,0074 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA1M/00212689/6, spod obciążenia hipoteką ustanowioną na prawie użytkowania wieczystego, przysługującego spółce Blaise Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa;
1. tytułem zabezpieczenia Obligacji ustanowiono hipotekę umowną łączną do kwoty 45.000.000 zł wpisaną na pierwszym miejscu hipotecznym, ustanowioną przez spółki zależne Emitenta, tj. (i) 12/132 Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie oraz (ii) 13/155 Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie na:
a) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, dzielnicy Ursus, obejmującej działkę ewidencyjną o numerze 132/2 z obrębu 2-09-09, o łącznej powierzchni 3,2544 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr WA5M/00477860/2, przysługującego 12/132 Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie,
b) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, dzielnicy Ursus, obejmującej działkę gruntu o numerze 155/2 z obrębu 2-09-09, o powierzchni 1,0998 ha oraz prawie własności stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności budynków, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA5M/00477861/9 przysługującego 13/155 Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie,
c) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, dzielnicy Ursus, obejmującej niezabudowaną działkę gruntu o numerze 158/2 z obrębu 2-09-09, o powierzchni 0,2949 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA5M/00477864/0, przysługującego 13/155 Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie,
d) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, dzielnicy Ursus, obejmującej zabudowaną działkę gruntu o numerze 147 z obrębu 2-09-09, o powierzchni 0,5190 ha oraz prawie własności stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności budynków, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA1M/00338198/6, przysługującego 13/155 Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie,
e) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, dzielnicy Ursus, obejmującej zabudowaną działkę gruntu o numerze 134 z obrębu 2-09-09, o powierzchni 0,4722 ha oraz prawie własności stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA1M/00233102/1, przysługującego 13/155 Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie;
1. tytułem zabezpieczenia Obligacji, spółki zależne Emitenta, tj. 12/132 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie oraz 13/155 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie

poddały się również egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, co do obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do łącznej kwoty 45.000.000 zł;

1. W związku z wcześniejszym wykupem 13 lipca 2017 roku przez CPD S.A. wszystkich obligacji na okaziciela serii B, tj. 30.000 sztuk, o wartości nominalnej 1.000 złotych każda, na mocy uchwały Zarządu Spółki z 29 czerwca 2017 roku w sprawie wcześniejszego całkowitego wykupu obligacji serii B na żądanie Emitenta wszystkie wierzytelności obligatariusza z tytułu obligacji serii B wygasły.
1. W konsekwencji na mocy odpowiednich dokumentów (w tym m.in. zgoda obligatariusza na wykreślenie zastawu z rejestru zastawów, porozumienie w sprawie rozwiązania poręczenia, oświadczenie obligatariusza o zrzeczeniu się praw wynikających z oświadczenia o poddaniu się egzekucji) obligatariusz potwierdził zrzeczenie się praw ze wszystkich w/w zabezpieczeń.
UMOWA KREDYTOWA Z BANK ZACHODNI WBK S.A.

17 grudnia 2015 została podpisana umowa kredytu pomiędzy Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, będącą spółka współkontrolowaną przez Grupę, a Bankiem Zachodnim WBK S.A., na podstawie, której Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. został udzielony kredyt budowlany w maksymalnej wysokości 65.146.288 złotych, przeznaczony na finansowanie budowy projektu mieszkalnego, wielorodzinnego Ursa Smart City Faza I, przy zbiegu ul. Hennela i ul. Dyrekcyjnej w Warszawie, w dzielnicy Ursus.

Zabezpieczeniami spłaty wierzytelności Banku wynikających z Umowy z tytułu udzielonych kredytów są hipoteka i zastawy rejestrowe na prawach korporacyjnych wspólników i udziałach w kapitale zakładowym komplementariusza Kredytobiorcy (Smart City sp. z o.o.), które zostały ustanowione w 2016 roku.

Kredyt został udostępniony Kredytobiorcy po ustanowieniu zabezpieczeń oraz spełnieniu innych typowych warunków udostępnienia.

Zobowiązanie z tytułu kredytu zostało spłacone w całości w 2017 roku i umowa wygasła.

UMOWA KREDYTOWA Z MBANKIEM

18 czerwca 2014 roku została podpisana umowa kredytu pomiędzy Robin Investments sp. z o.o, będącą spółką zależną Emitenta, a mBankiem Hipotecznym S.A., na podstawie której spółce Robin Investments Sp. z o.o. został udzielony kredyt w wysokości 4.450.000 EUR, przeznaczony na refinansowanie budynku biurowego "Aquarius", między innymi poprzez całkowitą i nieodwołalną spłatę istniejącego zadłużenia tej spółki wynikającego z umowy kredytu z HSBC Bank Polska S.A.,Zabezpieczenie spłaty Kredytu Hipotecznego stanowią następujące hipoteki i zastawy:

1) hipoteka umowna łączna do kwoty 8.900.000 EUR,
2) zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy o łącznej wartości nominalnej 50 000 PLN wraz z oświadczeniem LAKIA ENTERPRISES LIMITED z siedzibą w Nikozji ("Udziałowiec") o poddaniu się egzekucji z zastawionych udziałów, sporządzonym w trybie art. 97 Prawa Bankowego do kwoty 4.450.000 EUR,
3) zastawy rejestrowe na wierzytelnościach Kredytobiorcy z Rachunków Bankowych;

Innymi – standardowymi dla tego typu umów – zabezpieczeniami kredytu są przelew na zabezpieczenie wierzytelności z umowy ubezpieczenia Nieruchomości i Budynku, przelew wierzytelności z tytułu Umów Najmu, blokada i pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy, Rezerwa Obsługi Długu w wysokości stanowiącej równowartość 3 rat kapitałowo-odsetkowych.

Kredyt został udostępniony i wykorzystany przez Kredytobiorcę w kwocie 4.450.000 EUR i stanowi refinansowanie dotychczasowego kredytu HSBC udzielonego Udziałowcowi.

Ostateczna spłata Kredytu Hipotecznego nastąpi nie później niż 20 czerwca 2029 roku. Kwoty należne spłacane będą w EUR, według ustalonego harmonogramu spłat. Z tytułu udzielonego kredytu, Spółka Zależna zapłaci odsetki według zmiennej stopy procentowej 6M EURIBOR, powiększonej o marżę Banku.

UMOWA KREDYTOWA Z MBANKIEM

18 czerwca 2014 roku została podpisana umowa kredytu pomiędzy spółką zależną Lakia Investments sp. z o.o., a mBankiem Hipotecznym S.A., na podstawie której spółce Lakia Investments Sp. z o.o. został udzielony kredyt w wysokości 5.850.000 EUR, przeznaczony na refinansowanie budynku biurowego "Solar", między innymi poprzez całkowitą i nieodwołalną spłatę istniejącego zadłużenia tej spółki wynikającego z umowy kredytu z HSBC Bank Polska S.A.,

Zabezpieczenie spłaty Kredytu Hipotecznego stanowią następujące hipoteki i zastawy:

1) hipoteka umowna łączna do kwoty 11.700.000 EUR na ustanowiona na:
2) zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy o łącznej wartości nominalnej 50 000 PLN wraz z oświadczeniem LAKIA ENTERPRISES LIMITED z siedzibą w Nikozji ("Udziałowiec") o poddaniu się egzekucji z zastawionych udziałów, sporządzonym w trybie art. 97 Prawa Bankowego do kwoty 5.850.000 EUR;
3) zastawy rejestrowe na wierzytelnościach Kredytobiorcy z Rachunków Bankowych;

Kredyt został udostępniony i wykorzystany przez Kredytobiorcę w kwocie 5.850.000 EUR i stanowi refinansowanie dotychczasowego kredytu HSBC udzielonego Udziałowcowi.

W trakcie 2017 roku Lakia Investments zgłosiła niedotrzymanie jednego z uzgodnionych w umowie kredytowej wskazników finansowych. W celu poprawienia wyżej wymienionego wskaźnika Spółka prowadzi negocjacje z kilkoma potencalnymi najemcami. W przypadku niepowodzenia prowadzonych rozmów, jednym z możliwych rozważanych rozwiazań będzie częściowa spłata zadłużenia do poziomu gwaratującego dochowanie uzgodnionych w umowie kredytowej wskaźników finansowych. Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego bank nie wystosował takiego żądania.

UMOWA KREDYTOWA Z BANKIEM ZACHODNIM WBK S.A.

Umowa ta została podpisana w dniu 12 sierpnia 2011 r. pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. a spółką zależną Belise Investments Sp. z o.o. jako kredytobiorcą i poręczycielami, którymi są CPD S.A., Lakia Enterprises Ltd. z siedzibą w Nikozji (Cypr) oraz East Europe Property Financing A.B. z siedzibą w Sztokholmie (Szwecja) i dotyczyła finansowania budowy i wykończenia budynku biurowego Iris, położonego przy ul. Cybernetyki 9 w Warszawie, który został oddany do użytku w październiku 2012 r. Na mocy umowy kredytowej udzielono:

1) Kredytu Inwestycyjnego, do kwoty 20.077.458 EUR udzielonego w celu finansowania lub refinansowania części kosztów projektu lub kosztów wykończenia powierzchni najmu;

31 maja 2015 roku Spółka podpisała Aneks do w.w. umowy kredytowej

Powyższy Aneks został podpisany w związku z zapadalnością istniejącego kredytu.

Na mocy wyżej wymienionego Aneksu wprowadzono następujące zmiany:

1) Kredyt Inwestycyjny do kwoty 18.500.000,00 EUR został udzielony na refinansowanie zadłużenia poprzez dokonanie Konwersji;
2) Termin całkowitej spłaty Kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 31 maja 2021 roku;
3) Konwersja oznaczała wykorzystanie środków udostępnionych w ramach Transzy B poprzez konwersję Kwoty Zadłużenia 17.000.000 EUR w ramach Transzy A na Kwotę Zadłużenia w ramach transzy B oraz uruchomienie dodatkowej transzy do maksymalnej kwoty 1.500.000 EUR.

Pozostałe istotne zapisy, wynikające z Umowy pozostają bez zmian.

Jednocześnie, CPD S.A. oraz Lakia Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), w celu zabezpieczenia spłaty Kredytu, w związku z zawartym Aneksem, poddały się egzekucji. Ponadto Spółka podpisała Aneks do Umowy poręczenia.

UMOWA KREDYTOWA Z BANKIEM MILLENNIUM S.A.

Emitent oraz jej spółki zależne, po dniu bilnasowym a przed publikacją niniejszego raportu, udzieliły zabezpieczeń w związku z umową z 26 lutego 2018 roku zapewniającą odnawialny kredyt na finansowanie projektu mieszkaniowego pomiędzy Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, będącą spółka zależną od Spółki (dalej "Kredytobiorca"), a Bankiem Millennium S.A. (dalej "Bank"), na podstawie której Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ma zostać udzielony kredyt odnawialny w wysokości 25.000.000 złotych do finansowania maksymalnego poziomu kosztów inwestycji w kwocie 42.954.660,00 złotych, przeznaczony na finansowanie budowy projektu mieszkalnego, wielorodzinnego Ursa Park Smart City Etap II, przy zbiegu ul. Dyrekcyjnej i 48 KD-D w Warszawie, w dzielnicy Ursus ("Umowa o Odnawialny Kredyt"). Inwestycja powstaje przy wspólnym udziale CPD S.A. i Unidevelopment S.A.

Zabezpieczeniami spłaty wierzytelności Banku wynikającymi z Umowy o Odnawialny Kredyt z tytułu udzielonych kredytów są:

hipoteka do kwoty 40.000.000,00 złotych (z najwyższym pierwszeństwem) na rzecz Banku, na nieruchomości, na której realizowana jest w/w inwestycja, należącej do Kredytobiorcy, położonej w Warszawie, opisanej w KW nr WA1M/00283121/5, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia budynków posadowionych na nieruchomości zrealizowanych w ramach Przedsięwzięcia deweloperskiego od ognia i innych zdarzeń losowych (po zakończeniu budowy na sumę ubezpieczeniową odpowiadającą co najmniej kwocie kredytu);

oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy, ze zmianami obowiązującymi w danym czasie, do maksymalnej kwoty 40.000.000,00 złotych;
zastaw rejestrowy z zastawem zwykłym jako zabezpieczeniem przejściowym na ogóle praw i obowiązków Komplementariusza: Smart City sp. z o.o. w związku z wniesionym wkładem o wartości nominalnej 1.000,00 PLN w spółce Kredytobiorcy.
oświadczenie Smart City sp. z o.o., o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. do maksymalnej kwoty 40.000.000,00 złotych z mienia obciążonego zastawem, na rzecz Banku, w celu zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej Bankowi na podstawie Umowy, ze zmianami obowiązującymi w danym czasie;
zastaw rejestrowy z zastawem zwykłym jako zabezpieczeniem przejściowym na ogóle praw i obowiązków Komandytariusza: Challange Eighteen sp. z o.o. w związku z wniesionym wkładem o wartości nominalnej 73.109.888,62 złotych w spółce Kredytobiorcy.
oświadczenie Challange Eighteen sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. do maksymalnej kwoty 40.000.000,00 złotych z mienia obciążonego zastawem, na rzecz Banku, w celu zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej Bankowi na podstawie Umowy, ze zmianami obowiązującymi w danym czasie;
oświadczenie CPD S.A. o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy, ze zmianami obowiązującymi w danym czasie, do maksymalnej kwoty 40.000.000,00 złotych;
przystąpienie do długu przez CPD S.A. wraz z pełnomocnictwem do rachunków prowadzonych w Banku.

17. EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, SKUP AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

• NABYCIE AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

26 października 2017 r. w efekcie rozliczenia transakcji nabycia akcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 2 października 2017 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki (dalej "Zaproszenie"), które zostało skorygowane 3 października 2017 r., Spółka nabyła za pośrednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie 1.401.792 akcji Spółki. Łączna liczba akcji CPD S.A. w ramach złożonych Ofert Sprzedaży Akcji, wyniosła 13.839.096. Ponieważ oferty sprzedaży opiewały na większą liczbę akcji niż zaproponowane przez Spółkę 1.401.792 akcji, każda Oferta Sprzedaży Akcji została zrealizowana w części – redukcja ofert została przeprowadzona zgodnie z zasadami opisanymi w Zaproszeniu.

Akcje zostały nabyte zgodnie z Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD z dnia 10 maja 2017 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 7 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 maja 2017 roku w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. w celu ich umorzenia.

Cena nabycia jednej akcji wyniosła 12,27 zł (średnia jednostkowa cena nabycia).

1.401.792 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (3,56 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

Poza wskazanymi wyżej, Spółka nie posiada innych akcji własnych.

18. OPIS RÓŻNIC W PROGNOZOWANYCH WYNIKACH FINANSOWYCH

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2017.

19. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

CPD SA finansuje swoją działalność przede wszystkim z kapitałów własnych. W roku obrotowym 2017 zasoby finansowe Spółki były wykorzystywane zgodnie z planami, przeznaczeniem i bieżącymi potrzebami. Spółka wywiązywała się regularnie ze swych zobowiązań wobec kontrahentów, banków oraz z obowiązkowych obciążeń na rzecz Państwa. Zobowiązania stanowiące 7% całkowitej sumy bilansowej Spółki nie stanowią zagrożenia dla jej kondycji finansowej.

20. ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA

W roku 2017, kontynuując strategię koncentracji działań Grupy na rynku polskim, a w szczególności na projekcie w Ursusie, dalszym zmianom ulegała struktura Grupy. Procedura likwidacji spółki inwestycyjnej Celtic Asset Management sp. z o.o, jak również 14/119 Gaston Investments sp. z o.o. sp. k. została uchylona.

Kontynuacji podlega likwidacja spółki nieprowadzącej działalności inwestycyjnej ani operacyjnej (Mandy Investments sp. z o.o.) w związku ze sprzedażą należących do niej nieruchomości i zaprzestaniem prowadzenia przez nią działalności operacyjnej. Zmniejszenie liczby spółek zależnych z 44 na koniec roku 2011 do 33 na koniec okresu rozliczeniowego, przyczyniło się do uproszczenia zasad zarządzania Grupą. Oprócz zmian w strukturze Grupy w roku 2017 (opisanych szczegółowo w punkcie VI.2 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ niniejszego raportu) oraz dalszym upraszczaniem procedur organizacyjnych nie wystąpiły zasadnicze zmiany w zasadach zarządzania Grupą.

21. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

• WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ

W roku 2017 członkom Rady Nadzorczej CPD S.A. zostały wypłacone następujące kwoty wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki:

Imię i nazwisko	Funkcja	Waluta	PLN	Okres	Uwagi
Wiesław Oleś	Sekretarz RN	PLN	60 000	01.2017 - 12.2017	-
Andrew Pegge	Przewodniczący RN	PLN	60 000	01.2017 - 12.2017	-
Mirosław Gronicki	Członek RN	PLN	60 000	01.2017 - 12.2017	-
Gabriela Gryger	Członek RN	PLN	60 000	01.2017 - 12.2017	-
Michael Haxby	Wiceprzewodniczący RN	PLN	60 000	01.2017 - 12.2017	-
RAZEM		PLN	300 000

• WYNAGRODZENIE ZARZĄDU

Wynagrodzenia członków Zarządu CPD S.A. w roku 2017 z tytułu pełnienia funkcji na zasadzie powołania w Zarządzie Spółki oraz z tytułu usług świadczonych na rzecz spółek Grupy wyniosły:

Imię i nazwisko	Funkcja	Wynagrodzenie z tytuły pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki (PLN)	Wynagrodzenie z tytuły pełnienia innych funkcji w Grupie (PLN)	RAZEM (PLN)	Okres	Uwagi
Elżbieta Wiczkowska	Prezes Zarządu	60 000	634 694	694 695	01.2017 - 12.2017	-
Iwona Makarewicz	Członek Zarządu	60 000	385 453	445 453	01.2017 - 12.2017	-
Colin Kingsnorth	Członek Zarządu	60 000	-	60 000	01.2017 - 12.2017	-
John Purcell	Członek Zarządu	60 000	-	60 000	01.2017 - 12.2017	-
Waldemar Majewski	Członek Zarządu	60 000	377 065	437 066	01.2017 - 12.2017	-
RAZEM		300 000	1 397 212	1 697 214

22. UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI – REKOMPENSATY

Członkowie Zarządu CPD S.A. nie są zatrudnieni na umowy o pracę w Spółce. Spółka nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia ze stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie ze stanowiska następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

23. AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu pełniących funkcję w Zarządzie Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu, według informacji posiadanych przez Spółkę:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji posiadanych na dzień publikacji raportu	Wartość nominalna posiadanych akcji (PLN)	Jako % całkowitej liczby akcji	Jako % całkowitej liczby głosów
Elżbieta Wiczkowska	Prezes Zarządu	42 498	4 250	0,13%	0,13%
Iwona Makarewicz	Członek Zarządu	4 734	473	0,01%	0,01%
RAZEM		47 232	4 723	0,14%	0,14%

Spółka nie posiada informacji odnośnie faktu posiadania akcji Spółki przez inne osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorujących.

24. UMOWY ZMIENIAJĄCE STRUKTURĘ WŁAŚCICIELSKĄ

Na dzień publikacji raportu Spółka nie otrzymała innych zawiadomień dotyczących zmian w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy posiadających dotychczas, co najmniej 5,0% akcji Spółki.

25. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W okresie sprawozdawczym Spółka nie wprowadzała programów akcji pracowniczych.

26. UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Sprawozdania finansowe CPD S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej w latach 2016 i 2017 podlegały przeglądowi i badaniu przez firmę audytorską PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Łączne wynagrodzenie audytora za rok 2016 wyniosło 190.000 PLN netto, z czego:

65.000 PLN stanowiło wynagrodzenie za przegląd sprawozdania finansowego CPD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. (umowa z dnia 14 czerwca 2016 r.);
125.000 PLN stanowiło wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego CPD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 r. (umowa z dnia 14 czerwca 2016 r.);

Łączne wynagrodzenie audytorów za rok 2017 wyniosło 179.000 PLN netto, z czego:

67.000 PLN stanowiło wynagrodzenie za przegląd sprawozdania finansowego CPD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r. (umowa z dnia 18 czerwca 2017 r.);
112.000 PLN stanowiło wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego CPD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 r. (umowa z dnia 18 czerwca 2017 r.);

	Na dzień:		Udział w aktywach	Udział w aktywach	Zmiana
	31.12.2017 (w tys. PLN)	31.12.2016	razem 2017	razem 2016	2017/2016
Rzeczowe aktywa trwałe	0	1	0%	0,0002%	-100%
Wartości niematerialne, z wyłączeniem wartości firmy	0	1	0%	0,0002%	-100%
Należności długoterminowe	433 961	482 411	86,1%	90%	-10%
Aktywa trwałe	433 961	482 413	86,1%	90%	-10%
Należności	533	551	0,11%	0,1%	-3,3%
Obligacje	0	3 702	0%	0,7%	-100%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	69 721	49 630	13,8%	9,3%	40,5%
Aktywa obrotowe razem	70 254	53 883	13,9%	10%	30,4%
AKTYWA RAZEM	504 215	536 296	100%	100%	-6%

27. STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW WEDŁUG STOPNIA PŁYNNOŚCI

	Na dzień: 31.12.2017	31.12.2016	Udział w pasywach razem	Udział w pasywach	Zmiana 2017/2016
	(w tys. PLN)			razem 2016
Kapitał podstawowy	3 935	3 286	2017 0,8%	0,6%	19,8%

Kapitał rezerwowy	987	987	0,2%	0,2%	0%
Akcje własne nabyte w celu umorzenia	-17 199	0	-3,4%	0%	-
Element kapitałowy w dniu początkowego ujęcia	-27 909	-27 909	-5,5%	-5,2%	0%
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	835 846	796 643	165,8%	148,5%	4,9%
Skumulowane zyski (straty)	-327 982	-325 916	-65,0%	-60,8%	0,6%
Kapitały własne	467 678	447 091	92,8%	83,4%	4,6%
Wyemitowane obligacje	0	29 742	0%	5,5%	-100%
Kredyty, pożyczki, w tym leasing finansowy	17 153	16 758	3,4%	3,1%	2,4%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17 228	5 068	3,4%	0,9%	239,9%
Zobowiązania długoterminowe razem	34 381	51 568	6,8%	9,6%	-33,3%
Wyemitowane obligacje	0	31 131	0%	5,8%	-100%
Wbudowany instrument pochodny	0	4 023	0%	0,8%	-100%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	2 156	2 483	0,4%	0,5%	-13,2%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 156	37 637	0,4%	7%	-94,3%
Zobowiązania razem	36 537	89 205	7,2%	16,6%	-59,0%
PASYWA RAZEM	504 215	536 296	100%	100%	-6%

28. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

Dane dotyczące pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym wg stanu na 31.12.2017
Jednostka powiązana	Waluta pożyczki	Kwota główna w tys.PLN	Naliczone odsetki w tys. PLN	Oprocentowanie	Marża	Termin spłaty
2/124 Gaston Investments	PLN	3 839	582	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
3/93 Gaston Investments	PLN	3 531	506	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
5/92 Gaston Investments	PLN	5 367	370	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
6/150 Gaston Investments	PLN	1 535	343	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
7/120 Gaston Investments	PLN	1 702	251	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
8/126 Gaston Investments	PLN	4 759	784	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
9/151 Gaston Investments	PLN	1 641	240	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
10/165 Gaston Investments	PLN	2 580	309	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
12/132 Gaston Investments	PLN	3 351	319	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
13/155 Gaston Investments	PLN	4 042	486	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
15/167 Gaston Investments	PLN	2 426	272	3M WIBOR	1,55%	na żądanie

16/88 Gaston Investments	PLN	652	113	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
18 Gaston Investments	PLN	1 686	274	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Odpis na pożyczkę udzieloną 18 Gaston Investments		( 557)	( 274)
19/97 Gaston Investments	PLN	726	119	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
20/140 Gaston Investments	PLN	809	137	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Antigo Investments	PLN	4 580	352	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Odpis na pożyczkę udzieloną Antigo		(1 965)	( 352)
Belise Investments	PLN	12 960	5 571	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Buffy Holdings No 1 Ltd	PLN	156 829	40 773	3M WIBOR	0,75%	na żądanie
Odpis na pożyczkę udzieloną Buffy Holdings			(34 139)
Celtic Asset Management	PLN	998	55	3M WIBOR	1,55%
Odpis na pożyczkę udzieloną CAM		( 284)	( 55)
Celtic Investments Ltd	EUR	1 899	62	3M LIBOR	0,75%	na żądanie
Odpis na pożyczkę udzieloną CIL		(1 899)	( 62)
Challange Eighteen	PLN	135 738	27 550	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Elara Investments	PLN	2 992	224	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Odpis na pożyczkę udzieloną Elara Investments		(1 659)	( 224)
Gaston Investments	PLN	8 790	272	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Odpis na pożyczkę udzieloną Gaston Investments		(4 913)	( 272)
HUB Developments	PLN	2 498	287	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Odpis na pożyczkę udzieloną HUB		( 681)	( 287)
Dobalin Trading	PLN	0	6	stałe 8%
Mandy Investments	PLN	16 107	5 514	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Odpis na pożyczkę udzieloną Mandy Investments		(16 107)	(5 514)
Lakia Enterprises Limited	PLN	25 683	9 715	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
RAZEM		379 656	54 307

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

V. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd CPD S.A. ("Spółka") potwierdza, że wedle jego najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym zagrożeń i ryzyk.

Zarząd CPD S.A. potwierdza, że podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że zarówno podmiot jak i biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Sprawozdania finansowe CPD S.A. oraz Grupy Kapitałowej w latach 2016 i 2017 podlegały przeglądowi i badaniu przez firmę audytorską PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

ELŻBIETA WICZKOWSKA PREZES ZARZĄDU

COLIN KINGSNORTH CZŁONEK ZARZĄDU

IWONA MAKAREWICZ CZŁONEK ZARZĄDU

JOHN PURCELL CZŁONEK ZARZĄDU

VI. SPRAWOZDANIE Z BADANIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Ogólna istotność	$5 \text{ mln } z$
Podstawa ustalenia	1% sumy aktywów
Uzasadnienie przyjętej podstawy	Przyjeliśmy wartość aktywów jako podstawę określenia istotności, ponieważ wartość aktywów - na które głównie składa się zaangażowanie w podmioty zależne – jest, naszym zdaniem, wskaźnikiem powszechnie używanym do oceny działalności spółki holdingowej przez użytkowników sprawozdań finansowych. Jest również jednym z ogólnie przyjętych wskaźników odniesienia. Istotność przyjęliśmy na poziomie 1%, ponieważ na podstawie naszego profesjonalnego osądu mieści się on w zakresie akceptowalnych progów ilościowych dla ustalenia istotności.

Ogólna istotność

$5 \text{ mln } z$

Podstawa ustalenia

1% sumy aktywów

Uzasadnienie przyjętej
podstawy

Przyjeliśmy wartość aktywów jako podstawę określenia istotności,
ponieważ wartość aktywów - na które głównie składa się
zaangażowanie w podmioty zależne – jest, naszym zdaniem,
wskaźnikiem powszechnie używanym do oceny działalności spółki
holdingowej przez użytkowników sprawozdań finansowych. Jest
również jednym z ogólnie przyjętych wskaźników odniesienia.
Istotność przyjęliśmy na poziomie 1%, ponieważ na podstawie
naszego profesjonalnego osądu mieści się on w zakresie
akceptowalnych progów ilościowych dla ustalenia istotności.

VII. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2017 R.

CPD S.A.

Sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.

CPD S.A.
Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.

		Strona
	Sprawozdanie z całkowitych dochodów	3
	Sprawozdanie z sytuacji finansowej	4
	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	5
	Sprawozdanie z przepływów pieni nych	6
	Noty objaniajce do sprawozdania finansowego	7
1	Informacje ogólne	7
2	Zasady rachunkowoci	8
2.1	Podstawy sporzdzenia	8
2.2	Rzeczowe aktywa trwałe	11
2.3	Udziały w jednostkach zale nych	12
2.4	Aktywa finansowe	12
2.5	rodki pieni ne i ich ekwiwalenty	12
2.6	Kapitał podstawowy	12
2.7	Zobowizania handlowe	12
2.8	Kredyty i po yczki	12
2.9	Zło one instrumenty finansowe	13
2.10	Wbudowane instrumenty pochodne	13
2.11	Odroczony podatek dochodowy	13
2.12	wiadczenia pracownicze	14
2.13	Rezerwy	14
2.14	Ujmowanie przychodów	14
2.15	Pozostałe przychody	14
2.16	Koszty	15
2.17	Koszty z tytułu odsetek	15
2.18	Waluty obce	15
3	Zarzdzanie ryzykiem finansowym	15
3.1	Czynniki ryzyka finansowego	15
3.2	Zarzdzanie kapitałem	17
3.3	Znaczce szacunki	18
4	Nale noci długoterminowe	20
5	Udziały w jednostkach zale nych	21
6	Obligacje	21
7	Nale noci handlowe oraz pozostałe nale noci	22
8	rodki pieni ne i ich ekwiwalenty	22
9	Kapitał podstawowy	22
10	Kapitał rezerwowy	23
11	Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	24
12	Po yczki	24
13	Zadłu enie	24
14	Wyemitowane obligacje	25
15	Odroczony podatek dochodowy	27
16	Przychody ze sprzeda y usług	28
17	Koszty administracyjne	28
18	Pozostałe przychody operacyjne	28
19	Pozostałe koszty operacyjne	28
20	Przychody z tytułu odsetek od po yczek	28
21	Przychody i koszty finansowe	29
22	Podatek dochodowy	29
23	Efektywna stopa podatkowa	29
24	Podstawowe operacyjne przepływy pieni ne	30
25	Zobowizania i gwarancje zabezpieczone na majtku jednostki	30
26	Transakcje z jednostkami powizanymi	31
27	Zysk (strata) przypadajcy na jedn akcj	33
28	Segmenty operacyjne	34
29	Zatrudnienie w grupach zawodowych w roku obrotowym	34
30	Po yczki i inne wiadczenia udzielone członkom zarzdu i organów nadzorczych spółek handlowych	34
31	Wypłacone lub nale ne wynagrodzenie podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozda finansowych za rok obrotowy
		34
32	Zdarzenia po dniu bilansowym	34

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

		12 miesicy zako czone	12 miesicy zako czone
	Nota	31/12/2017	31/12/2016
Przychody ze sprzeday usług	16	0	196
Koszty administracyjne	17	(1 689)	(2 178)
Koszty marketingowe		( 11)	( 18)
Odwrócenie (zawi zanie) odpisu z tytułu utraty wartoci inwestycji w spółki zalene	4 , 5	6 712	(11 808)
Przychody z tytułu odsetek od poyczek	20	12 561	15 065
Pozostałe przychody operacyjne	18	0	69
Pozostałe koszty operacyjne	19	( 43)	( 41)
ZYSK OPERACYJNY		17 530	1 285

Przychody finansowe	21	1 615	8 552
Koszty finansowe	21	(9 050)	(7 010)
ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM		10 095	2 827
Podatek dochodowy	22	(12 161)	(5 068)
ZYSK (STRATA) NETTO		(2 066)	(2 241)
13 CAŁKOWITE DOCHODY OKRESU		(2 066)	(2 241)
Zysk / Strata
przypadaj cy na akcjonariuszy Spółki		(2 066)	(2 241)
Całkowite dochody netto za rok obrotowy
przypadaj ce na akcjonariuszy Spółki		(2 066)	(2 241)
PODSTAWOWY ZYSK / STRATA
NA 1 AKCJ	27	-0,06	-0,07
ROZWODNIONY ZYSK / STRATA NA 1 AKCJ	27	-0,05	-0,13

Noty objaniajce na stronach od 7 do 34 stanowi integralncz niniejszego sprawozdania finansowego.

Prezes Zarzdu Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth

Członek Zarzdu

John Purcell Członek Zarzdu

Iwona Makarewicz Członek Zarzdu

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Sprawozdanie z sytuacji finansowej
22		Na dzie
AKTYWA	Nota	31/12/2017	31/12/2016
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe		0	1
Wartoci niematerialne, z wył czeniem wartoci firmy		0	1
Nalenoci długoterminowe	4	433 961	482 411
Udziały w jednostkach zalenych	5	0	0
Aktywa trwałe razem		433 961	482 413
Aktywa obrotowe
Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci	7	533	551
- nale noci i po yczki		530	547
- rozliczenia midzyokresowe		3	4
Obligacje	6	0	3 702
rodki pienine i ich ekwiwalenty	8	69 721	49 630
Aktywa obrotowe razem		70 254	53 883
Aktywa razem		504 215	536 296
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	9	3 935	3 286
Akcje własne nabyte w celu umorzenia		(17 199)	0
Kapitał z nadwyki ceny emisyjnej nad wartoci nominaln akcji		835 846	796 643
Element wbudowany w dniu pocz tkowego ujcia	14	(27 909)	(27 909)
Kapitał rezerwowy	10	987	987
Skumulowane zyski (straty)		(327 982)	(325 916)
Kapitał własny razem		467 678	447 091
ZOBOWIZANIA
Zobowizania długoterminowe
Wyemitowane obligacje	14	0	29 742
Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy	12	17 153	16 758
Zobowi zania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15	17 228	5 068
Zobowizania długoterminowe razem		34 381	51 568
Zobowizania krótkoterminowe
Wyemitowane obligacje	14	0	31 131
Wbudowany instrument pochodny		0	4 023
Zobowi zania handlowe oraz pozostałe zobowi zania	11	2 156	2 483
Zobowizania krótkoterminowe razem		2 156	37 637
Pasywa razem		504 215	536 296

Noty objaniajce na stronach od 7 do 34 stanowi integralncz niniejszego sprawozdania finansowego.

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarzdu

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

						Skumulowane zyski / straty
	Kapitał podstaw Nota owy	Akcje własne nabyte w celu umorzenia "*"	Kapitał z nadwyki ceny emisyjnej nad wartoci nominaln akcji	Element wbudowany w dniu pocztkoweg o ujcia	Kapitał rezerwowy	Pozostałe zyski (straty)	Razem
Stan na 01/01/2016	3 286	0	796 643	(27 909)	987	(323 675)	449 332
Zysk (strata) okresu	0	0	0	0	0	(2 241)	(2 241)
Całkowite dochody za rok obrotowy	0	0	0	0	0	(2 241)	(2 241)
Stan na 31/12/2016	3 286	0	796 643	(27 909)	987	(325 916)	447 091
Stan na 01/01/2017	3 286	0	796 643	(27 909)	987	(325 916)	447 091
	0	0	0	0	0	0	0
Akcje własne nabyte w celu umorzenia "*" Konwersja obligacji na	0	(17 199)	0	0	0	0	(17 199)
akcje	649	0	39 203	0	0	0	39 852
Razem transakcje z akcjonariuszami	649	(17 199)	39 203	0	0	0	22 653
Zysk (strata) okresu	0	0	0	0	0	(2 066)	(2 066)
Całkowite dochody za rok
obrotowy	0	0	0 0	0	0	(2 066)	(2 066)
Stan na 31/12/2017	3 935	(17 199)	835 846	(27 909)	987	(327 982)	467 678

"*" Akcje własne i ich nabycie opisane zostały szerzej w nocie 10.

Noty objaniajce na stronach od 7 do 34 stanowi integralncz niniejszego sprawozdania finansowego.

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarzdu

Członek Zarzdu

CPD S.A.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
		12 miesicy	12 miesicy
Sprawozdanie z przepływów pieninych		zako czone	zako czone
	Nota	31/12/2017	31/12/2016
Przepływy pienine z działalnoci operacyjnej
Podstawowe operacyjne przepływy pienine	24	(2 507)	(1 609)
Odsetki zapłacone		(2 731)	(2 611)
Przepływy pienine netto z działalnoci operacyjnej		(5 238)	(4 220)
Przepływy pienine z działalnoci inwestycyjnej
Udzielone poyczki		(22 750)	(38 174)
Zwrot poyczek udzielonych		85 994	72 147
Odsetki otrzymane		8 834	8 168
Przepływy pienine netto z działalnoci inwestycyjnej		72 078	42 141
Przepływy pienine z działalnoci finansowej
Wykup akcji własnych		(17 199)	0
Otrzymane kredyty i poyczki		0	8 700
Spłata kredytów i poyczek		0	(5 106)
Prowizja od wczeniejszego wykupu		450	0
Wykup obligacji		(30 000)	0
Przepływy pienine netto z działalnoci finansowej		(46 749)	3 594

Zmiana netto stanu rodków pieninych i ich ekwiwalentów		20 091	41 515
Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na pocz tek roku		49 630	8 115
Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na koniec okresu		69 721	49 630

Noty objaniajce na stronach od 7 do 34 stanowi integralncz niniejszego sprawozdania finansowego.

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarzdu

Członek Zarzdu

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

1 Informacje ogólne

Spółka Celtic Property Developments S.A. (dalej "Spółka", "CPD") z siedzib w Warszawie (02-677), Cybernetyki 7B, została powołana statutem z dnia 26 lutego 2007 roku (pod nazw- Celtic Development Corporation S.A., nastpnie 22/02/2008 Spółka zmieniła nazw na Poen S.A.) i została zarejestrowana w rejestrze przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego, prowadzonym przez Sd Rejonowy dla Krakowa - ródmiecia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego w dniu 23 marca 2007 roku pod numerem KRS 0000277147.

W dniu 2 wrzenia 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwał o zmianie nazwy spółki Poen S.A. na Celtic Property Developments S.A.

W dniu 29 maja 2014 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwał o zmianie nazwy spółki Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A. Zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sdowym w dniu 17 wrzenia 2014 roku.

Przedmiotem działalnoci Spółki (zgodnie ze statutem Spółki) jest działalno holdingów finansowych, działalno zwizana z obsługrynku nieruchomoci, działalno firm centralnych (head offices).

Spółka jest podmiotem dominujcym Grupy CPD S.A. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporzdzone zgodnie z wymogami MSSF UE.

W celu pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalnoci CPD S.A. jako jednostki dominujcej w Grupie Kapitałowej niniejsze sprawozdanie finansowe powinno by czytane łcznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres zakoczony dnia 31 grudnia 2017 r. Sprawozdania te bd dostpne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.celtic.pl w terminie zgodnym z raportem biecym dotyczcym terminu przekazania raportu rocznego Spółki i skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej za rok 2017.

Dnia 8 czerwca 2010 r. zgodnie z Aktem Notarialnym Rep. A nr 7263/2010 odbyło si Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym podjto uchwał w sprawie transgranicznego połczenia Poen S.A. oraz CPD Plc. W zwizku z tym kapitał zakładowy Poen S.A. został podwyszony z 500.000 PLN do 3.983.329,50 PLN, tj. o kwot 3.483.329,50 PLN w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii B o wartoci nominalnej 0.10 PLN i łcznej wartoci 3.483.329,50 PLN.

23 sierpnia 2010 r. w Krajowym Rejestrze Sdowym zostało zarejestrowane połczenie transgraniczne dotychczasowej jednostki dominujcej w Grupie, tj. Celtic Property Developments Plc (Spółka Przejmowana) i Poen S.A. (Spółka Przejmujca) poprzez przeniesienie całego majtku Spółki Przejmowanej na Spółk Przejmujc-, w zamian za nowo utworzone akcje Spółki Przejmujcej. Proces połczenia odbywał si na podstawie Planu Połczenia, który zakładał przejcie spółki Celtic Property Developments Plc przez spółk Poen S.A. bdc spółk w 100% zalen od Celtic Property Developments Plc. W wyniku połczenia: (i) dotychczasowi wspólnicy Celtic Property Developments Plc stali si 100% akcjonariuszami Poen S.A., a ponadto (ii) Poen S.A. nabył w drodze sukcesji generalnej - w celu umorzenia, akcje własne od Celtic Property Developments Plc. Parytet wymiany akcji Celtic Property Developments Plc na akcje Poen S.A., został przyjty na poziomie, który nie spowodował zmian w strukturze własnociowej Poen S.A.

Kapitał akcyjny na 31 grudnia 2017 r. obejmuje 39 354 tys. sztuk akcji o wartoci nominalnej 0,10 PLN kada, w tym: Akcje Spółki snotowane na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie.

-&!&!- - - -

--'

-- - - -

-!!- - - -

-##- - - -

--\$ -#!- - - -

--%

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przyjte przez Zarzd dnia 20 kwietnia 2018 r.

Spółka posługuje si numerami: REGON 120423087 NIP 677-22-86-258

Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarzdzajcych i nadzorujcych CPD S.A. jest nastpujcy:

Zarzd:

Colin Kingsnorth - Członek Zarzdu John Purcell - Członek Zarzdu Elbieta Donata Wiczkowska - Prezes Zarzdu Iwona Makarewicz - Członek Zarzdu

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

Andrew Pegge Wiesław Piotr Ole Gabriela Gryger Mirosław Jerzy Gronicki Michael Haxby Rada Nadzorcza:

Sprawozdanie sporzdzono przy załoeniu kontynuowania działalnoci gospodarczej w dajcej si przewidzie przyszłoci, majc na uwadze fakt, e nie istniej okolicznoci wskazujce na zagroenie kontynuowania działalnoci.

2 Zasady rachunkowoci

Zasady rachunkowoci s zgodne z zasadami zastosowanymi w rocznym sprawozdaniu finansowym za rok zakoczony 31 grudnia 2016 r. Zasady te stosowane były w sposób cigły do wszystkich prezentowanych okresów.

2.1 Podstawy sporzdzenia

Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporzdzone zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej ("MSSF") w zakresie przyjtym przez Komisj Europejsk i obowizujcym na dzie sprawozdawczy niniejszego sprawozdania finansowego. MSSF obejmuj standardy i interpretacje zaakceptowane przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci ("RMSR") oraz Komisj ds. Interpretacji Midzynarodowej Sprawozdawczoci Finansowej.

Nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w ycie od 1 stycznia 2017 r. oraz ocena ich wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki:

Zmiany do MSR 7: Inicjatywa dotyczca ujawniania informacji

Zmiana do MSR 7 obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2017 r. i wprowadza obowizek ujawnienia uzgodnienia zmian w zobowizaniach wynikajcych z działalnoci finansowej.

Spółka zastosowała standard i dokonała ujawnienia w niniejszym sprawozdaniu finansowym (wicej informacji zawarto w nocie 13).

Zmiany do MSR 12 dotyczce ujcia aktywa z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat

Zmiana do MSR 12 wyjania wymogi dotyczce ujcia aktywa z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat zwizanych z instrumentami dłunymi. Jednostka jest zobligowana uj aktywa z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat, w sytuacji gdy s one rezultatem dyskontowania przepływów pieninych zwizanych z instrumentem dłunym z zastosowaniem rynkowej stopy procentowej; take wówczas, gdy zamierza utrzymywa dane instrumenty dłune do terminu wymagalnoci, a w momencie otrzymania kwoty nominalnej nie bdzie obowizku zapłaty podatków. Korzyci ekonomiczne odzwierciedlone w aktywie z tytułu podatku odroczonego wynikaj z moliwoci uzyskania przez posiadacza ww. instrumentów przyszłych zysków (odwracajc efekt dyskontowania) bez koniecznoci zapłaty podatków.

Zastosowanie standardu nie miało wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.

Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowizuj i nie zostały wczeniej zastosowane przez Spółk:

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Spółka nie zdecydowała o wczeniejszym zastosowaniu nastpujcych opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejcych standardów przed ich datwejcia w ycie:

MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

MSSF 9 zastpuje MSR 39. Standard obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si

1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie.

Standard wprowadza jeden model przewidujcy tylko dwie kategorie klasyfikacji aktywów finansowych: wyceniane w wartoci godziwej i wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Klasyfikacja jest dokonywana na moment pocztkowego ujcia i uzaleniona jest od przyjtego przez jednostk modelu zarzdzania instrumentami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieninych z tych instrumentów.

MSSF 9 wprowadza nowy model w zakresie ustalania odpisów aktualizujcych – model oczekiwanych strat kredytowych. Wikszo wymogów MSR 39 w zakresie klasyfikacji i wyceny zobowiza finansowych została przeniesiona do MSSF 9 w niezmienionym kształcie. Kluczow zmianjest nałoony na jednostki wymóg prezentowania w innych całkowitych dochodach skutków

zmian własnego ryzyka kredytowego z tytułu zobowiza finansowych wyznaczonych do wyceny w wartoci godziwej przez wynik finansowy.

W zakresie rachunkowoci zabezpiecze zmiany miały na celu cilej dopasowa rachunkowo zabezpiecze do zarzdzania ryzykiem.

Spółka zastosuje MSSF 9 od 1 stycznia 2018 r. zgodnie z odpowiednimi przepisami przejciowymi. Spółka podjła decyzj o wdroeniu standardu bez przekształcania danych porównawczych, w zwizku z tym dane za rok 2017 i 2018 nie bd porównywalne, a zmiany wynikajce z zastosowania MSSF 9 po raz pierwszy zostanujte z dniem 1 stycznia 2018 r. w zyskach zatrzymanych.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

W 4 kwartale 2017 roku Spółka przeprowadziła wstpn analiz wpływu MSSF 9. Na ten moment nie ustalono jeszcze dokładnych kwot korekt, ale z przeprowadzonych szacunków wynika, e MSSF 9 bdzie miał istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki. Ustalono obszary, dla których konieczne jest wyliczenie ewentualnych korekt:

• Poyczki udzielone – według wstpnych analiz Spółka zastosuje wycen poyczek do wartoci godziwej (z ujciem zmian wyceny przez wynik finansowy). Zgodnie z szacunkami Spółki potencjalny wpływ zmian z tego tytułu na sprawozdanie finansowe sporzdzone na 31.12.2017 skutkowałby zmniejszeniem salda zysków zatrzymanych o kwot 15 mln zł w korespondencji ze spadkiem salda nalenoci długoterminowych w kwot 15 mln zł.

Nie stwierdzono adnych dodatkowych istotnych wymogów dostosowania do MSSF 9. Jednake, w zwizku z powyszymi kwestiami konieczna bdzie zmiana zasad rachunkowoci, dostosowanie systemów ewidencyjnych i procedur oraz opracowanie nowych ujawnie, a take wyliczenie podatku odroczonego od zidentyfikowanych korekt.

Zmiany do MSSF 9: Prawo wczeniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem

Zmiana do MSSF 9 obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie, z moliwoci jej wczeniejszego zastosowania. Na skutek zmiany do MSSF 9, jednostki bd mogły wycenia aktywa finansowe z tak zwanym prawem do wczeniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem według zamortyzowanego kosztu lub według wartoci godziwej poprzez inne całkowite dochody, jeeli spełniony jest okrelony warunek - zamiast dokonywania wyceny według wartoci godziwej przez wynik finansowy.

Spółka zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2019 r.

Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Uni Europejsk-.

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie. Zasady przewidziane w MSSF 15 dotyczy bd wszystkich umów skutkujcych przychodami. Fundamentaln zasad nowego standardu jest ujmowanie przychodów w momencie transferu kontroli nad towarami lub usług na rzecz klienta, w wysokoci ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da si wyodrbni w ramach pakietu, naley ujmowa oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczce ceny transakcyjnej naley co do zasady alokowa do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysoko przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne s zaliczane do przychodów, o ile istnieje due prawdopodobiestwo, e w przyszłoci nie nastpi odwrócenie ujcia przychodu w wyniku przeszacowania wartoci. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem naley aktywowa i rozlicza w czasie przez okres konsumowania korzyci z tego kontraktu.

Spółka zastosuje MSSF 15 od 1 stycznia 2018 r.

Spółka dokonała analizy MSSF 15 i oczekuje si, e zmiana nie bdzie miała istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki bdcego skutkiem zastosowania nowego standardu po raz pierwszy.

MSSF 16 "Leasing"

MSSF 16 "Leasing" obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie.

Nowy standard ustanawia zasady ujcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnie dotyczcych leasingu. Wszystkie transakcje leasingu skutkuj uzyskaniem przez leasingobiorc prawa do uytkowania aktywa oraz zobowizania z tytułu obowizku zapłaty. Tym samym, MSSF 16 znosi klasyfikacj leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden model dla ujcia ksigowego leasingu przez leasingobiorc. Leasingobiorca bdzie zobowizany uj-: (a) aktywa i zobowizania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyej 12 miesicy, za wyjtkiem sytuacji, gdy dane aktywo jest niskiej wartoci; oraz (b) amortyzacj leasingowanego aktywa odrbnie od odsetek od zobowizania leasingowego w sprawozdaniu z wyników.

MSSF 16 w znaczcej czci powtarza regulacje z MSR 17 dotyczce ujcia ksigowego leasingu przez leasingodawc. W konsekwencji, leasingodawca kontynuuje klasyfikacj w podziale na leasing operacyjny i leasing finansowy oraz odpowiednio rónicuje ujcie ksigowe.

Spółka zastosuje MSSF 16 od 1 stycznia 2019 r.

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe"

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" został wydany przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci 18 maja 2017 r. i obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2021 r. lub po tej dacie.

Nowy MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe zastpi obecnie obowizujcy MSSF 4, który zezwala na rónorodn praktyk w zakresie rozliczania umów ubezpieczeniowych. MSSF 17 zasadniczo zmieni rachunkowo wszystkich podmiotów, które zajmuj si umowami ubezpieczeniowymi i umowami inwestycyjnymi.

Spółka zastosuje MSSF 17 po jego zatwierdzeniu przez Uni Europejsk-.

Zmiany do MSSF 2: Klasyfikacja i wycena transakcji opartych na akcjach

Zmiana do MSSF 2 obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie. Zmiana wprowadza m.in. wytyczne w zakresie wyceny w wartoci godziwej zobowizania z tytułu transakcji opartych na akcjach rozliczanych w rodkach pieninych, wytyczne dotyczce zmiany klasyfikacji z transakcji opartych na akcjach rozliczanych w rodkach pieninych na transakcje oparte na akcjach rozliczane w instrumentach kapitałowych, a take wytyczne na temat ujcia zobowizania podatkowego pracownika z tytułu transakcji opartych na akcjach.

Spółka zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2018 r.

Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Uni Europejsk-.

Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

Roczne zmiany do MSSF 2014 - 2016

Rada Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci opublikowała w grudniu 2016 r. "Roczne zmiany MSSF 2014-2016", które zmieniaj- 3 standardy: MSSF 12 "Ujawnienia udziałów w innych jednostkach", MSSF 1 "Zastosowanie MSSF po raz pierwszy" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych".

Poprawki zawieraj wyjanienia oraz zmiany dotyczce zakresu standardów, ujmowania oraz wyceny, a take zawieraj zmiany terminologiczne i edycyjne.

Zmiany do MSSF 12 obowizuj do okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2017 r. Natomiast pozostałe zmiany sobligatoryjne od 1 stycznia 2018 r.

Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Zmiany do MSR 40: Reklasyfikacja nieruchomoci inwestycyjnych

Zmiany do MSR 40 precyzuj wymogi zwizane z przeklasyfikowaniem do nieruchomoci inwestycyjnych oraz z nieruchomoci inwestycyjnych. Zmiana obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie.

Spółka zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2018 r.

Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Uni Europejsk-

Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Zmiana obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie. Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach" wyjaniaj-, e w odniesieniu do długoterminowych udziałów w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsiwziciu, do których nie stosuje si metody praw własnoci, spółki stosuj- MSSF 9. Dodatkowo, Rada opublikowała równie przykład ilustrujcy zastosowanie wymogów MSSF 9 i MSR 28 do długoterminowych udziałów w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsiwziciu. Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach"

Spółka zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2019 r.

Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Uni Europejsk-.

KIMSF 22: Transakcje w walutach obcych oraz płatnoci zaliczkowe

KIMSF 22 wyjania zasady rachunkowoci dotyczce transakcji, w ramach których jednostka otrzymuje lub przekazuje zaliczki w walucie obcej. Wytyczne obowizuj dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie.

Spółka zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2018 r.

Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Uni Europejsk-.

KIMSF 23: Niepewno zwizana z ujciem podatku dochodowego Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

KIMSF 23 wyjania wymogi w zakresie rozpoznania i wyceny zawarte w MSR 12 w sytuacji niepewnoci zwizanej z ujciem podatku dochodowego. Wytyczne obowizuj dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie.

Spółka zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2019 r.

Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Uni Europejsk-.

Roczne zmiany do MSSF 2015 - 2017

Rada Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci opublikowała w grudniu 2017 r. "Roczne zmiany MSSF 2015-2017", które wprowadzaj zmiany do 4 standardów: MSSF 3 "Połczenia przedsiwzi", MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne", MSR 12 "Podatek dochodowy" oraz MSR 23 "Koszty finansowania zewntrznego".

Poprawki zawieraj wyjanienia oraz doprecyzowujwytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny.

Spółka zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2019 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Uni Europejsk-.

Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

MSR 19 " wiadczenia pracownicze"

Zmiany do MSR 19 obowizuj dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie. Poprawki do standardu okrelaj wymogi zwizane z ujciem ksigowym modyfikacji, ograniczenia lub rozliczenia programu okrelonych wiadcze.

Spółka zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2019 r.

Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Uni Europejsk-.

Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia midzyokresowe"

Standard ten pozwala jednostkom, które sporzdzaj sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF po raz pierwszy (z dniem 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie), do ujmowania kwot wynikajcych z działalnoci o regulowanych cenach, zgodnie z dotychczas stosowanymi zasadami rachunkowoci. Dla poprawienia porównywalnoci z jednostkami które stosuj ju MSSF i nie wykazuj takich kwot, zgodnie z opublikowanym MSSF 14 kwoty wynikajce z działalnoci o regulowanych cenach, powinny podlega prezentacji w odrbnej pozycji zarówno w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jak i w rachunku zysków i strat oraz sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów.

Decyzj-Unii Europejskiej MSSF 14 nie zostanie zatwierdzony.

Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 dot. sprzeday lub wniesienia aktywów pomidzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsiwziciami

Zmiany rozwizuj problem aktualnej niespójnoci pomidzy MSSF 10 a MSR 28. Ujcie ksigowe zaley od tego, czy aktywa niepienine sprzedane lub wniesione do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsiwzicia stanowi- "biznes" (ang. business). W przypadku, gdy aktywa niepienine stanowi- "biznes", inwestor wykae pełny zysk lub strat na transakcji. Jeeli za aktywa nie spełniaj definicji biznesu, inwestor ujmuje zysk lub strat z wyłczeniem czci stanowicej udziały innych inwestorów. Zmiany zostały opublikowane 11 wrzenia 2014 r. Data obowizywania zmienionych przepisów nie została ustalona przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci.

Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zatwierdzenie tej zmiany jest odroczone przez Uni Europejsk-.

2.2 Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazuje si w wartoci historycznej, któr pomniejsza si o umorzenie. Koszt historyczny uwzgldnia wydatki bezporednio zwizane z nabyciem danych aktywów.

Póniejsze nakłady uwzgldnia si w wartoci bilansowej danego rodka trwałego lub ujmuje jako odrbny rodek trwały (tam, gdzie jest to właciwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, e z tytułu tej pozycji nastpi wpływ korzyci ekonomicznych do Spółki za koszt danej pozycji mona wiarygodnie zmierzy. Wszelkie pozostałe wydatki na napraw i konserwacj odnoszone s do zysku lub straty w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.

Amortyzacj rodków trwałych (lub ich komponentów, jeli istniej-) nalicza si metod liniow w celu rozłoenia ich wartoci pocztkowej, pomniejszonej o warto kocow-, na okres uytkowania tych rodków trwałych. Na kady dzie bilansowy dokonuje si weryfikacji (i ewentualnej zmiany) wartoci kocowej i okresów uytkowania rodków trwałych. Aktywa trwałe s amortyzowane w cigu okresu ich uywania (trzy do piciu lat).

W przypadku, gdy warto bilansowa rodka trwałego przewysza jego oszacowan warto odzyskiwaln jego warto bilansowspisuje si natychmiast do poziomu wartoci odzyskiwalnej.

Zyski i straty z tytułu zbycia rodków trwałych ustala si drog porównania wpływów ze sprzeday z ich wartoci bilansow i ujmuje w zysku lub stracie okresu w którym nastpiło zbycie.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

2.3 Udziały w jednostkach zalenych

Udziały w jednostkach zalenych wyceniane sw cenie nabycia skorygowanej o póniejsze odpisy z tytułu utraty wartoci.

Spółka na kady dzie bilansowy przeprowadza analiz posiadanych udziałów w jednostkach zalenych pod ktem utraty wartoci. Strat z tytułu utraty wartoci ujmuje si w wysokoci kwoty, o jak warto bilansowa danego składnika aktywów przewysza jego warto odzyskiwaln-. Warto odzyskiwalna stanowi wysz z dwóch kwot: wartoci godziwej aktywów, pomniejszonej o koszty sprzeday, lub wartoci uytkowej. Udziały, w odniesieniu do których uprzednio stwierdzono utrat wartoci, oceniane s na kady dzie bilansowy pod ktem wystpowania przesłanek wskazujcych na moliwo odwrócenia dokonanego odpisu.

2.4 Aktywa finansowe

Spółka CPD zalicza swoje aktywa finansowe do kategorii poyczek i nalenoci. Klasyfikacja opiera si na kryterium celu nabycia aktywów finansowych. Zarzd okrela klasyfikacj swoich aktywów finansowych przy ich pocztkowym ujciu, a take ponownie ocenia klasyfikacj na kady dzie bilansowy.

Poyczki i nalenoci to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub moliwych do ustalenia płatnociach, nienotowane na aktywnym rynku, nieprzeznaczone do sprzeday. Zalicza si je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalnoci nie przekracza 12 miesicy od dnia bilansowego. Aktywa o terminie wymagalnoci powyej 12 miesicy zaliczane s do aktywów trwałych. Poyczki i nalenoci wykazywane s w pozycji "Nalenoci handlowych i pozostałych nalenoci" w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Aktywa finansowe wyłcza si z ksig rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania przepływów pieninych z ich tytułu wygasły lub zostały przeniesione, a Spółka CPD dokonała przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich poytków z tytułu ich własnoci. Poyczki i nalenoci pocztkowo ujmuje si według wartoci godziwej a nastpnie wycenia si je według zamortyzowanego kosztu metodefektywnej stopy procentowej.

Spółka CPD przeprowadza ocen na koniec kadego okresu sprawozdawczego, czy istniej obiektywne przesłanki wskazujce na wystpienie utraty wartoci składnika bd grupy aktywów finansowych.

2.5 rodki pienine i ich ekwiwalenty

rodki pienine i ich ekwiwalenty obejmuj rodki pienine w kasie, depozyty bankowe płatne na danie, inne krótkoterminowe inwestycje o wysokim stopniu płynnoci i o pierwotnym terminie wymagalnoci do trzech miesicy lub krótszym.

2.6 Kapitał podstawowy

Koszty kracowe bezporednio zwizane z emisj nowych akcji wykazuje si w kapitale własnym jako pomniejszenie, po opodatkowaniu wpływów z emisji. Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartoci nominalnej wyemitowanych akcji.

2.7 Zobowizania handlowe

Zobowizania handlowe pocztkowo ujmuje si w wartoci godziwej, za po pocztkowym ujciu wycenia si je według zamortyzowanego kosztu stosujc metod efektywnej stopy procentowej.

W przypadku, kiedy rónica pomidzy wartoci wg. zamortyzowanego kosztu i wartoci w kwocie wymaganej zapłaty nie wywiera istotnego wpływu na wynik finansowy Spółki, takie zobowizanie ujmuje si w bilansie w kwocie wymagajcej zapłaty.

2.8 Kredyty i poyczki

Kredyty i poyczki ujmuje si pocztkowo w wartoci godziwej, pomniejszonej o poniesione koszty transakcyjne. Kredyty i poyczki snastpnie wykazywane według zamortyzowanego kosztu.

Kredyty i poyczki s klasyfikowane jako zobowizania krótkoterminowe, pod warunkiem, e Spółka nie posiada bezwarunkowego prawa do odroczenia płatnoci na co najmniej 12 miesicy od dnia bilansowego.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

2.9 Złoone instrumenty finansowe

Złoone instrumenty finansowe emitowane przez grup obejmuj obligacje zamienne, które mog podlega konwersji na kapitał akcyjny wedle wyboru ich posiadacza, przy czym liczba akcji podlegajcych emisji nie jest uzaleniona od zmian ich wartoci godziwej.

W odniesieniu do instrumentów finansowych, w przypadku gdy warto godziwa instrumentu jest róna od ceny zapłaty i gdy ta warto godziwa opiera si o dane z rynku to spółka rozpoznaje "day-one-loss" i ujmuje j zalenie od specyfiki transakcji. W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje, która w całoci została skierowana do akcjonariuszy Spółki day-one-loss odnoszone jest w kapitał.

Element zobowizaniowy złoonego instrumentu finansowego wykazuje si pocztkowo według wartoci godziwej podobnego zobowizania, z którym nie jest zwizana opcja konwersji na akcje. Element kapitałowy wykazuje si pocztkowo w wysokoci rónicy midzy wartoci godziw złoonego instrumentu finansowego jako całoci a wartoci godziw elementu zobowizaniowego. Wszelkie moliwe do bezporedniego przypisania koszty transakcyjne uwzgldnia si w wycenie elementu zobowizaniowego i kapitałowego w odpowiedniej proporcji do ich pocztkowych wartoci bilansowych.

Po pierwszym ujciu, element zobowizaniowy złoonego instrumentu finansowego wykazuje si według zamortyzowanego kosztu metod efektywnej stopy procentowej. Element kapitałowy złoonego instrumentu finansowego nie podlega wycenie po pierwszym ujciu a do czasu konwersji lub wyganicia. Element kapitałowy jest jednoczenie wbudowanym instrumentem pochodnym, który na dzie bilansowy podlega wycenie do wartoci godziwej przez wynik finansowy.

2.10 Wbudowane instrumenty pochodne

W przypadku nabycia instrumentu finansowego, którego składnikiem jest wbudowany instrument pochodny, a cało lub cz przepływów pieninych zwizanych z takim instrumentem finansowym zmienia si w sposób podobny do tego, jaki wbudowany instrument pochodny powodowałby samodzielnie, wbudowany instrument pochodny wykazuje si odrbnie od umowy zasadniczej. Nastpuje to wtedy, gdy spełnione s łcznie nastpujce warunki:

instrument finansowy nie jest zaliczany do aktywów przeznaczonych do obrotu lub dostpnych do sprzeday, których skutki przeszacowania sodnoszone do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego,
charakter wbudowanego instrumentu oraz ryzyka z nim zwizane nie s cile powizane z charakterem umowy zasadniczej i ryzykami z niej wynikajcymi,
odrbny instrument, którego charakterystyka odpowiada cechom wbudowanego instrumentu pochodnego, spełniałby definicj instrumentu pochodnego,
moliwe jest wiarygodne ustalenie wartoci godziwej wbudowanego instrumentu pochodnego.

Wbudowane instrumenty pochodne s wykazywane w podobny sposób jak samodzielne instrumenty pochodne, które nie s uznane za instrumenty zabezpieczajce.

Wbudowany instrument pochodny zalicza si do aktywów lub zobowiza wycenianych w wartoci godziwej przez wynik finansowy.

2.11 Odroczony podatek dochodowy

Podatek odroczony, wykazywany w całoci przy uyciu metody zobowiza bilansowych, wynika z rónic przejciowych pomidzy wartoci podatkow aktywów i zobowiza a ich wartoci bilansow w sprawozdaniu finansowym oraz strat podatkowych do rozliczenia. Jeeli jednak odroczony podatek dochodowy powstał z tytułu pocztkowego ujcia składnika aktywów lub zobowizania w ramach transakcji innej ni połczenie jednostek gospodarczych, które nie wpływa ani na wynik finansowy, ani na dochód podatkowy (strat podatkow-), nie ujmuje si go. Odroczony podatek dochodowy ustala si przy zastosowaniu obowizujcych prawnie lub faktycznie na dzie bilansowy stawek (i przepisów) podatkowych, które zgodnie z oczekiwaniami bd obowizywa w momencie realizacji odnonych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowizania z tego tytułu.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje si tylko wtedy, gdy jest prawdopodobne, e w przyszłoci osignity zostanie dochód do opodatkowania, który umoliwi wykorzystanie rónic przejciowych lub strat podatkowych.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlegajkompensacie.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

2.12 wiadczenia pracownicze

a) Rezerwy emerytalne

Spółka CPD odprowadza składki w ramach polskiego systemu wiadcze emerytalnych według obowizujcych wskaników odnoszonych do wynagrodzenia brutto, w czasie trwania zatrudnienia (pastwowy program emerytalny). Pastwowy program emerytalny jest oparty na zasadzie pay-as-you-go tzn. Spółka CPD jest jedynie zobowizana do uiszczania składek w momencie ich terminu płatnoci obliczonych w procentowej relacji do wynagrodzenia, a gdy Spółka przestaje zatrudnia uczestników pastwowego programu emerytalnego, nie jest zobowizana do wypłacania adnych dodatkowych wiadcze. Pastwowy program emerytalny jest systemem okrelonych składek. Koszt składek jest ujmowany w wyniku finansowym w tym samym okresie, w którym jest ujmowany koszt z tytułu powizanego z nim wynagrodzenia.

Zgodnie z przyjt zasad nie s tworzone rezerwy na odprawy emerytalne obejmujce jednomiesiczne wynagrodzenie zgodnie z kodeksem pracy. Potencjalne rezerwy nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdania finansowe. W razie ich wystpienia bdwykonywane na zasadzie kasowej.

b) Wynagrodzenia w formie akcji

Spółka prowadzi program wynagrodze w formie warrantów subskrypcyjnych uprawniajcych do zakupu akcji po preferencyjnej cenie. Program kwalifikowany jest jako rozliczany w instrumentach kapitałowych. Warto godziwa usług pracownika otrzymanych w zamian za przyznanie warrantów ujmowana jest jako koszt i rozliczana przez okres nabywania praw. Jednoczenie Spółka ujmuje odpowiedni wzrost w kapitale rezerwowym.

Jednostka na kady dzie bilansowy koryguje swoje szacunki dotyczce liczby warrantów, które s przewidywane do realizacji. Skutki korekt pierwotnych szacunków, jeeli zachodz-, ujmuje si w wyniku finansowym wraz z odpowiedni korektkapitałów własnych.

2.13 Rezerwy

Rezerwy ujmuje si wówczas, gdy Spółka CPD ma prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowizek wynikajcy ze zdarze przeszłych i jest prawdopodobne, e wymagany bdzie wypływ zasobów w celu wywizania si z tego obowizku, za jego wielko moe zosta wiarygodnie oszacowana.

Jeeli wystpuje szereg podobnych obowizków, prawdopodobiestwo wypływu zasobów w celu wywizania si z nich ustala si w odniesieniu do danej kategorii obowizków jako całoci. Rezerw ujmuje si nawet wówczas, gdy istnieje niskie prawdopodobiestwo wypływu zasobów w odniesieniu do pojedynczej pozycji danej kategorii obowizków. Kwoty rezerw wykazuje si w biecej wartoci nakładów, które – jak si oczekuje – bd niezbdne do wypełnienia obowizku.

2.14 Ujmowanie przychodów

Przychody ze sprzeday wykazuje si w wartoci godziwej otrzymanej lub nalenej zapłaty z tytułu sprzeday usług w zwykłym toku działalnoci. Przychody prezentowane s po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług. Przychody ze sprzeday ujmowane s w okresie w którym zostały wykonane.

2.15 Pozostałe przychody

Przychody z tytułu odsetek ujmowane s memoriałowo przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, jeli ich uzyskanie nie jest wtpliwe. Przychody z tytułu dywidend sujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo do otrzymania płatnoci.

(a)Przychody z najmu

Przychody z najmu w ramach leasingu operacyjnego s ujmowane metod liniow przez okres leasingu. Przyznane specjalne oferty sujmowane jako integralna cz przychodu z najmu. S one ujmowane w wyniku finansowym przez okres leasingu metod liniow jako pomniejszenie przychodu z najmu.

(b) Usługi zwizane z najmem oraz usługi zarzdzania

Opłaty za usługi zwizane z najmem oraz usługi zarzdzania sujmowane w okresie, w którym usługi zostały wykonane.

(c)Przychody ze sprzeday nieruchomoci mieszkaniowych i biurowych

Przychody ze sprzeday nieruchomoci o charakterze mieszkaniowym i biurowym s ujmowane w momencie przekazania nabywcy znaczcego ryzyka i korzyci (przekazanie prawa własnoci) wynikajcego z posiadanej nieruchomoci, pod warunkiem, e Grupa CPD uzyskała wane pozwolenie na uytkowanie.

Otrzymane zaliczki zwizane z przedsprzeda nieruchomoci o charakterze mieszkaniowym s odroczone do momentu spełnienia kryteriów uznania za przychody.

(d)Koszt sprzedanych zapasów

Koszt własny sprzeday jest ujmowany w kwocie całkowitych skapitalizowanych kosztów sprzedawanych zapasów.

Koszty budowy zwizane z niesprzedanymi produktami s kapitalizowane na zapasach jako produkcja w toku lub wyroby gotowe, w zalenoci od stopnia zaawansowania. W sytuacji gdy oczekuje si, e na wyprodukowanych zapasach Grupa CPD zrealizuje strat, jest ona ujmowana natychmiast jako koszt. Zapasy dotyczce jednostek sprzedanych ujmowane s jako koszt sprzeday w tym samym okresie, w którym wystpiła sprzeda.

(e)Przychody z tytułu odsetek

Przychody z tytułu odsetek ujmuje si metodefektywnej stopy procentowej.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

2.16 Koszty

Koszt sprzeday zawiera głównie koszt sprzedanych produktów i pozostałe koszty operacyjne dotyczce bezporednio nieruchomoci.

Koszty działalnoci operacyjnej w pełni obciaj wynik finansowy Spółki za wyjtkiem tych, które dotycz nastpnych okresów sprawozdawczych i zgodnie z zasad zachowania współmiernoci przychodów i kosztów, odnoszone s na rozliczenia midzyokresowe kosztów.

Pozostałe koszty operacyjne zwizane bezporednio z nieruchomoci-, które nie zawieraj ogólnych i administracyjnych kosztów, sujmowane w kosztach w momencie poniesienia.

Przychody z tytułu usług fakturowanych dla najemców oraz dotyczce ich koszty wiadczenia tych usług s wykazywane odrbnie, gdy Grupa CPD nie działa jako agent.

2.17 Koszty z tytułu odsetek

Koszt finansowania z tytułu odsetek jest ujmowany w pozycji "koszty finansowe" w wyniku finansowym, w oparciu o metod efektywnej stopy procentowej.

2.18 Waluty obce

Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), która jest walut funkcjonaln jednostki i walut prezentacji Grupy CPD.

Transakcje w walutach obcych s przeliczane na PLN za pomoc kursów walutowych obowizujcych na dzie transakcji lub z dnia wyceny, jeeli dane pozycje swyceniane.

Na dzie bilansowy składniki aktywów i pasywów podlegajce wycenie przeliczane s na PLN po kursie rednim dla danej waluty ustalonym na ten dzie przez Narodowy Bank Polski.

Rónice kursowe wynikajce z transakcji w walutach obcych oraz z wyceny monetarnych składników aktywów i pasywów na dzie bilansowy sprezentowane per saldo w przychodach lub kosztach finansowych.

Metoda efektywnej stopy procentowej jest metod obliczania zamortyzowanego kosztu aktywa finansowego lub zobowizania finansowego oraz alokowania przychodu z tytułu odsetek lub kosztu z tytułu odsetek w danym okresie. Efektywna stopa procentowa jest stop-, która precyzyjnie okrela zdyskontowane do wartoci biecej szacowane przyszłe przepływy pienine w oczekiwanym okresie obowizywania instrumentu finansowego lub w krótszym okresie, jeeli jest to konieczne, do wartoci bilansowej netto aktywa finansowego lub zobowizania finansowego. Przy obliczaniu efektywnej stopy procentowej Grupa szacuje przepływy pienine uwzgldniajc wszystkie warunki umowne instrumentu finansowego (np. moliwoci przedpłaty), ale nie uwzgldnia przyszłych strat. Kalkulacja obejmuje wszystkie opłaty uiszczone lub otrzymane od stron umowy, które s integraln czci efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcyjnych oraz wszystkich innych składek lub rabatów.

3 Zarzdzanie ryzykiem finansowym

3.1 Czynniki ryzyka finansowego

Działalno prowadzona przez Spółk CPD naraa j na wiele rónych rodzajów ryzyka finansowego: ryzyko rynkowe (w tym: ryzyko zmiany kursu walut lub przepływów pieninych w wyniku zmian stóp procentowych), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynnoci. Ryzyka finansowe s zwizane z nastpujcymi instrumentami finansowymi: poyczki otrzymane oraz udzielone, nalenoci handlowe, pozostałe nalenoci, rodki pienine i ich ekwiwalenty, zobowizania handlowe i pozostałe zobowizania. Polityka ksigowa odnoszca si do powyszych instrumentów finansowych jest opisana w nocie 2. Ogólny program Spółki CPD dotyczcy zarzdzania ryzykiem skupia si na nieprzewidywalnoci rynków finansowych, starajc si minimalizowa potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Spółki CPD.

(a) Ryzyko rynkowe

(i) Ryzyko zmiany kursu walut

Spółka naraona jest na ryzyko zmiany kursów wynikajce ze zmiany sald w walutach innych ni PLN stron zaangaowanych. Ryzyko to dotyczy poyczek udzielonych oraz zobowiza i nalenoci, które s denominowane w EUR. Ryzyko zmiany kursu walut powstaje, gdy przyszłe transakcje dotyczce finansowania otrzymanego / przekazanego lub ujte aktywa i zobowizania wyraone s w innej walucie ni waluta funkcjonalna jednostki.

Na dzie 31.12.2017 Spółka nie posiadała istotnych sald nalenoci w walutach obcych i w rezultacie nie była naraona na istotne ryzyko zmiany kursu walut.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Poyczki udzielone w EUR	1 961	1 985
Zakładana zmiana w kursie PLN/EUR	+/-1%	+/-1%
Wynik zmiany w przychodzie odsetek	20	20
Tarcza podatkowa	4	4
Wpływ na wynik netto	16	16
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Zobowi zania w EUR	0	33 875
Zakładana zmiana w kursie PLN/EUR	+/-1%	+/-1%
Wynik zmiany w przychodzie odsetek	0	339
Tarcza podatkowa	0	64
Wpływ na wynik netto	0	274

Zarzd Spółki CPD na bieco ledzi wahania kursów walut i działa stosownie do sytuacji. Działalno zabezpieczajca podlega regularnej ocenie w celu dostosowania do biecej sytuacji stóp procentowych i okrelonej gotowoci poniesienia ryzyka. Aktualnie Spółka CPD nie jest zaangaowana w jakiekolwiek transakcje zabezpieczajce, jednake moe to ulec zmianie jeeli, na podstawie osdu Zarzdu, bdzie tego wymagała sytuacja.

(b) Ryzyko zmiany przepływów pieninych w wyniku zmiany stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych to ryzyko na jakie naraona jest Spółka, wynikajce ze zmiany w rynkowych stopach procentowych. W przypadku Spółki ryzyko zmiany stóp procentowych zwizane jest z udzielonymi i otrzymanymi poyczkami (nota 4 oraz nota 12). Poyczki udzielone i otrzymane o zmiennym oprocentowaniu naraaj- Spółk na ryzyko waha wysokoci przyszłych przepływów pieninych. Spółka nie zabezpiecza si przed zmianami stóp procentowych. Zarzd na bieco monitoruje wahania stóp procentowych i działa odpowiednio do sytuacji.

Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci i zobowizania s bez odsetkowe z datzapadalnoci do 1 roku.

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Poyczki udzielone oprocentowane według zmiennych stóp procentowych	407 721	467 003
Zakładana zmiana stóp procentowych	+/-1pp	+/-1pp
Wynik zmiany w przychodzie odsetek	4 077	4 670
Tarcza podatkowa	775	887
Wpływ na wynik netto	+/-3 302	+/-3 786
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Poyczki otrzymane oprocentowane według zmiennych stóp procentowych	17 153	16 758
Zakładana zmiana stóp procentowych	+/-1pp	+/-1pp
Wynik zmiany w przychodzie odsetek	172	168

Tarcza podatkowa	33	32

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

(c) Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku rodków pieninych, depozytów w bankach oraz w odniesieniu do poyczek udzielonych, nalenoci handlowych oraz pozostałych nalenoci - co obejmuje nierozliczone nalenoci.

rodki pienine zdeponowane s w banku, który posiada rating o wysokiej wiarygodnoci (ING, PEKAO SA, mBank). W stosunku do nalenoci z tytułu poyczek, s one w całoci udzielone do jednostek powizanych. Ryzyko kredytowe zwizane z udzielonymi poyczkami jest na bieco analizowane przez Zarzd poprzez biec kontrol działalnoci operacyjnej i ocen projektów inwestycyjnych tych spółek. Spółka analizuje cigalno poyczek udzielonych do podmiotów powizanych w oparciu o warto aktywów netto poyczkobiorców. W ocenie Zarzdu warto poyczek udzielonych wykazana na dzie bilansowy jest w pełni odzyskiwalna. W odniesieniu do nalenoci handlowych oraz pozostałych nalenoci w Spółce obowizuj procedury pozwalajce oceni wiarygodno kredytowklientów Spółki.

(d) Ryzyko płynnoci

Ryzyko płynnoci jest ryzykiem, które powstaje gdy okresy płatnoci aktywów i zobowiza nie pokrywaj si. Taki stan potencjalnie podnosi zyskowno, jednak równie zwiksza ryzyko strat. Spółka CPD stosuje procedury, których celem jest minimalizowanie takich strat poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu rodków pieninych oraz biece monitorowanie i prognozowanie przepływów pieninych. Spółka ma wystarczajc ilo aktywów obrotowych do terminowanego regulowania wszelkich zobowiza. Poziom płynnoci Spółki CPD jest na bieco kontrolowany przez Zarzd.

Na dzie 31.12.2017	Poniej 1 roku	1 rok - 5 lat	Powyej 5 lat
Kredyty i leasing	0	17 153	0
Zobowi zania handlowe i inne zobowi zania	2 156	0	0
	2 156	17 153	0
Na dzie 31.12.2016	Poniej 1 roku	1 rok - 5 lat	Powyej 5 lat
Kredyty i leasing	0	16 758	0
Wyemitowane obligacje	35 154	29 742	0
Zobowi zania handlowe i inne zobowi zania	2 483	0	0
	37 637	46 500	0

3.2 Zarzdzanie kapitałem

Celem Spółki CPD w zarzdzaniu kapitałem jest ochrona zdolnoci Spółki CPD do kontynuowania działalnoci, tak aby moliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyci dla innych zainteresowanych stron, a take utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obnienia jego kosztu.

Aby utrzyma lub skorygowa struktur kapitału, Spółka CPD moe zmienia kwot deklarowanych dywidend do wypłacenia akcjonariuszom, zwraca kapitał akcjonariuszom, emitowa nowe akcje lub sprzedawa aktywa w celu obnienia zadłuenia.

Współczynnik struktury finansowania odzwierciedlajcy struktur kapitału jest skalkulowany jako dług netto podzielony przez kapitał całkowity. Zadłuenie netto oblicza si jako poyczki (obejmujce biece i długoterminowe poyczki wykazane w bilansie), zobowizania handlowe i pozostałe pomniejszone o rodki pienine i ich ekwiwalenty. Łczn warto kapitału oblicza si jako kapitał własny wykazany w bilansie wraz z zadłueniem netto.

Z uwagi na obecn globaln sytuacj rynkow strategi- Spółki jest utrzymanie niskiego współczynnika struktury finansowania tak aby docelowo nie przekraczał poziomu 20%

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Poyczki otrzymane	17 153	16 758
Zobowi zanie z tyt. wyemitowanych obligacji	0	64 896
Zobowi zania handlowe i inne	2 156	2 483
Pomniejszone o rodki pienine i ich ekwiwalenty	-69 721	-49 630
Zadłuenie netto	-50 412	34 507
Kapitał własny	467 678	447 091
Kapitał razem	417 266	481 598
Współczynnik struktury finansowania	-12%	7%

Sytuacja finansowa Spółki uległa poprawie. Współczynnik struktury finansowania wskazuje warto ujemn-, poniewa rodki pienine posiadane przez CPD na dzie bilansowy przewyszaj zobowizania Spółki. Spółki zalene w trakcie biecego roku obrotowego dokonały spłat poyczek w wysokoci 93 mln PLN.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

3.3 Znaczce szacunki

(a) Wycena bilansowa udziałów w jednostkach zalenych oraz poyczek udzielonych jednostkom zalenym

Na dzie bilansowy Spółka przeprowadziła analiz utraty wartoci udziałów w jednostkach zalenych, poprzez porównanie wartoci ksigowej udziałów do ich wartoci odzyskiwalnej. Warto odzyskiwalna stanowi wysz z dwóch kwot: wartoci godziwej aktywów, pomniejszonej o koszty sprzeday, lub wartoci uytkowej. W ocenie Spółki nie ma podstaw aby uzna, i warto uytkowa w znaczcy sposób odbiegała na dzie bilansowy od wartoci godziwej. W efekcie analiza utraty wartoci udziałów opierała si na wartoci godziwej.

(i) W przypadku udziałów w jednostkach zalenych Buffy Holdings No 1 Ltd i Lakia Enterprises Ltd ich warto godziwa została oszacowana w oparciu o aktywa netto tych spółek stanowicych przyblienie oczekiwanych przyszłych przepływów pieninych dostpnych dla udziałowców z tytułu posiadanych udziałów. Kluczowym elementem majcym decydujcy wpływ na warto szacowanych przepływów pieninych jest warto godziwa nieruchomoci bdcych własnocispółek zalenych.

Nieruchomoci inwestycyjne posiadane przez spółki zalene w stosunku do CPD wyceniane s w wartoci godziwej przy zastosowaniu nastpujcych metod wyceny:

nieruchomoci gruntowe niezabudowane oraz zabudowane kamienicami z lokalami mieszkalnymi - wyceniane metod porównawcz-; - nieruchomoci inwestycyjne, w których wystpujznaczne przychody z czynszów (3 budynki biurowe zlokalizowane w Warszawie) -

wyceniane metod inwestycyjn-;

grunt inwestycyjny połoony w Warszawie w dzielnicy Ursus, który zgodnie z obowizujcym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jest przewidziany pod realizacj zabudowy mieszkalno - komercyjnej - wyceniany metod rezydualn-;
grunt inwestycyjny połoony w Warszawie w dzielnicy Ursus, który zgodnie z obowizujcym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jest przewidziany pod zabudow na cele publiczne oraz grunt inwestycyjny zlokalizowany w miejscowoci Wolbórz wyceniany metod porównawcz-.

Według stanu na 31 grudnia 2017 r. warto netto udziałów w spółkach zalenych Buffy Holdings No1 Ltd., Celtic Investments Limited i Lakia Enterpises wynosiła zero i nie zmieniła si w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego (ustalenie poziomu odpisu z tytułu utraty wartoci udziałów na 31.12.2017 w poszczególnych spółkach zostało przeprowadzone zgodnie z powyej opisanym podejciem i było tosame z podejciem przyjtym na 31.12.2016). Informacja na temat udziałów w jednostkach zalenych została przedstawiona w nocie 5.

(ii) Jednoczenie na dzie bilansowy Spółka przeprowadza analiz odzyskiwalnoci nalenoci z tytułu poyczek udzielonych jednostkom zalenym. Analiza oceny odzyskiwalnoci opiera si o aktywa netto poszczególnych spółek zalenych, które s wierzycielami w stosunku do CPD. Poziom aktywów netto spółek zalenych posiadajcych nieruchomoci wycenione w wartoci godziwej przedstawia moliwe do wygenerowania przez te spółki rodki pienine, które mogłyby posłuy na spłat ich wierzytelnoci z tytułu poyczek zacignitych od CPD. CPD ustala poziom odpisu w stosunku do spółek, które wykazuj na dzie bilansowy ujemn warto aktywów netto. W ocenie Spółki z uwagi na ujemn warto aktywów netto tych spółek zalenych istnieje realne zagroenie, e spółki te nie bd mogły spłaci w całoci zacignitych poyczek.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

Według stanu na 31 grudnia 2017 r. Spółka dokonała oceny odzyskiwalnoci poyczek udzielonych jednostkom zalenym i w oparciu o przeprowadzone analizy zdecydowała o rozwizaniu odpisu aktualizujcego na kwot 6,7 mln PLN w stosunku do 31.12.2016. Decyzja o rozwizaniu odpisu była konsekwencj pozytywnych zmian aktywów netto spółek zalenych, którym CPD udziela poyczki i wizała si przede wszystkim ze wzrostem wartoci godziwych nieruchomoci inwestycyjnych posiadanych przez te spółki, oraz sprzeda spółek zalenych i zwrotu inwestycji we wspólnym przedsiwziciu. Informacja na temat poyczek udzielonych jednostkom powizanym została przedstawiona w nocie 4.

(b) Ustalenie wartoci godziwej wbudowanych instrumentów pochodnych

W dn. 26 wrzenia 2014 r. spółka dokonała emisji obligacji skierowanych do obecnych akcjonariuszy. Dane finansowe dotyczce wyemitowanych obligacji, zaprezentowano w nocie 14 do sprawozdania finansowego. Wyemitowane obligacje posiadały wbudowany instrument pochodny, w postaci moliwoci zamiany obligacji na akcje po stałym kursie 4,38 pln za jedn akcj, Poniewa obligacja została wyemitowana w innej walucie (EUR) ni waluta funkcjonalna (PLN) spółki, wbudowany element pochodny, zawierał jednoczenie CAP walutowy, w postaci przeliczenia wartoci otrzymanych akcji, według kursu z dnia konwersji, nie wyszego jednak ni 1EUR = 4,1272 PLN.

Warto godziwa wbudowanego elementu pochodnego, została oszacowana w ramach poziomu 2, za pomoc połczenia dwóch metod: drzew dwumianowych, w czci dotyczcej kształtowania si kursu akcji, oraz metody monte carlo, na potrzeby analizy zmiennoci kursu walutowego.

Załoenia przyjte do modelu wyceny:

korekta krzywej dyskontujcej z tytułu ryzyka kredytowego emitenta - 8%
zmienno cen akcji emitenta - 50,89% - warto została wyliczona na podstawie historycznych notowa cen akcji CPD S.A.
stały kurs zamiany obligacji na akcje 4,38 PLN
ograniczenie kursu walutowego 1EUR = 4,1272 PLN - moliwo dokonania konwersji obligacji na akcje w okresie od 2015-09-26 do 5 dni przed dniem wykupu, tj. 22-09-2017 r.

(c) Podatek dochodowy W zwizku z konwersjobligacji na kapitał dokonanej w trakcie 2017 roku, na dzie bilansowy instrument nie wystpuje.

CPD SA jest podatnikiem podatku dochodowego w Polsce. Grupa CPD ujmuje zobowizania na przewidywane problematyczne kwestie podatkowe, opierajc si na szacunku czy bdzie wymagany dodatkowy podatek. Jeli ostateczne rozliczenia podatkowe odbiegaj od pocztkowo ujtych kwot, wystpujce rónice wpływaj na aktywa i zobowizania z tytułu biecego i odroczonego podatku dochodowego w okresie, w którym nastpuje ostateczne ustalenie kwoty podatku.

Ponadto, w wietle obowizujcych postanowie Ogólnej Klauzuli Zapobiegajcej Naduyciom ("GAAR"), która ma zapobiega powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknicia zapłaty podatku w Polsce, Zarzd dokonał całociowej analizy sytuacji podatkowej jednostek Grupy w zakresie identyfikacji i oceny transakcji i operacji, które mogłyby by potencjalnie objte przepisami GAAR i rozwaył wpływ na niniejsze sprawozdanie finansowe. W ocenie Zarzdu ryzyko to zostało prawidłowo uwzgldnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym, nie mniej jednak wystpuje nieodłczna niepewno co do przyjtej przez Spółk interpretacji przepisów prawa podatkowego, która moe wpłyn na moliwo realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego w przyszłych okresach oraz zapłat dodatkowego podatku za okresy przeszłe.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

Nalenoci długoterminowe	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Poyczki długoterminowe dla jednostek powi zanych (nota 26), w tym:
- poyczka	391 614	450 942
- odsetki	89 965	85 994
Odpis z tytułu utraty wartoci	(47 624)	(54 891)
	433 955	482 045
Poyczki długoterminowe dla jednostek niepowi zanych, w tym:
- poyczka	0	357
- odsetki	6	9
	6	366

Dane dotyczce poyczek udzielonych jednostkom powizanym wg stanu na 31.12.2017

Naliczone

	Waluta Kwota główna w
Jednostka powizana	poyczki	tys.PLN	odsetki w tys. PLN	Oprocentowanie	Mara	Termin spłaty
2/124 Gaston Investments	PLN	3 839	582	3M WIBOR	1,55%	na danie
3/93 Gaston Investments	PLN	3 531	506	3M WIBOR	1,55%	na danie
5/92 Gaston Investments	PLN	5 367	370	3M WIBOR	1,55%	na danie
6/150 Gaston Investments	PLN	1 535	343	3M WIBOR	1,55%	na danie
7/120 Gaston Investments	PLN	1 702	251	3M WIBOR	1,55%	na danie
8/126 Gaston Investments	PLN	4 759	784	3M WIBOR	1,55%	na danie
9/151 Gaston Investments	PLN	1 641	240	3M WIBOR	1,55%	na danie
10/165 Gaston Investments	PLN	2 580	309	3M WIBOR	1,55%	na danie
12/132 Gaston Investments	PLN	3 351	319	3M WIBOR	1,55%	na danie
13/155 Gaston Investments	PLN	4 042	486	3M WIBOR	1,55%	na danie
15/167 Gaston Investments	PLN	2 426	272	3M WIBOR	1,55%	na danie
16/88 Gaston Investments	PLN	652	113	3M WIBOR	1,55%	na danie
18 Gaston Investments Odpis na po yczk udzielon	PLN	1 686	274	3M WIBOR	1,55%	na danie
18 Gaston Investments		( 557)	( 274)
19/97 Gaston Investments	PLN	726	119	3M WIBOR	1,55%	na danie
20/140 Gaston Investments	PLN	809	137	3M WIBOR	1,55%	na danie
Antigo Investments	PLN	4 580	352	3M WIBOR	1,55%	na danie
Odpis na po yczk udzielon
Antigo		(1 965)	( 352)
Belise Investments	PLN	12 960	5 571	3M WIBOR	1,55%	na danie
Buffy Holdings No 1 Ltd	PLN	156 829	40 773	3M WIBOR	0,75%	na danie
Odpis na po yczk udzielon
Buffy Holdings	PLN	0	(34 141)
Celtic Asset Management	PLN	998	55	3M WIBOR	1,55%	na danie
Odpis na po yczk udzielon
CAM	PLN	( 283)	( 55)
Celtic Investments Ltd	PLN	1 899	62	3M LIBOR	0,75%	na danie
Odpis na po yczk udzielon
CIL	PLN	(1 899)	( 62)
Challange 18	PLN	135 738	27 550	3M WIBOR	1,55%	na danie
Elara Investments	PLN	2 992	224	3M WIBOR	1,55%	na danie
Odpis na po yczk udzielon
Elara Investments	PLN	(1 658)	( 224)
Gaston Investments	PLN	8 790	272	3M WIBOR	1,55%	na danie
Odpis na po yczk udzielon
Gaston Investments	PLN	(4 913)	( 272)
HUB Developments	PLN	2 498	287	3M WIBOR	1,55%	na danie
Odpis na poyczk udzielon HUB		( 681)	( 287)
Lakia Enterprises Limited	PLN	25 683	9 715	3M WIBOR	1,55%	na danie
		379 658	54 297

(Wszystkie kwoty wyraone s	w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Noty objaniajce do sprawozdania finansowego
Celtic Investments Ltd				3M LIBOR Dane dotyczce poyczek udzielonych jednostkom niepowizanym wg stanu na 31.12.2017	0,75% na danie
Jednostka niepowizana	Waluta poyczki	Kwota główna w tys.PLN	Naliczone odsetki w tys. PLN	Oprocentowanie	Termin spłaty
Dobalin	PLN	0	6	8%	na danie
		0	6

Zgodnie z intencj- Zarzdu udzielone poyczki bdspłacone w okresie od 3 do 5 lat.

Maksymalna warto ryzyka kredytowego zwizanego z poyczkami i nalenociami handlowymi jest równa ich wartoci bilansowej. Udzielone poyczki nie szabezpieczone.

W 2017 r. spółka dokonała łcznie rozwizania odpisu na poyczki w wysokoci 6 693 tys. PLN (tabela poniej). Po uwzgldnieniu powyszych transakcji zysk z inwestycji w spółki zalene wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów wyniosi 6 712 tys. PLN.

W trakcie 2017 r. spółki zalene spłacały poyczki udzielone przez CPD S.A. na łcznkwot 93 353 tys. PLN.

Zmiana odpisu na poyczki udzielone przez CPD klasyfikowane jako długoterminowe i krótkoterminowe w roku 2017:

Stan odpisu z tytułu utraty wartoci poyczek na dzie 31.12.2016	75 938
Odpis za rok 2017 (nota 3.3)	-6 693
Stan odpisu z tytułu utraty wartoci poyczek na dzie 31.12.2017	69 245

Przesłanki uzasadniajce trwałutrat wartoci nalenoci z tytułu poyczek zostały opisane w nocie 3.3.

5 Udziały w jednostkach zalenych

			31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Nazwa	Pa stwo	Udział
Lakia Enterprises Ltd	Cypr	100%	105 000	105 000
Odpis aktualizuj cy warto udziałów			-105 000	-105 000
Celtic Investments Ltd	Cypr	100%	48 000	48 000
Odpis aktualizuj cy warto udziałów			-48 000	-48 000
Buffy Holdings No1 Ltd	Cypr	100%	184 000	184 000
Odpis aktualizuj cy warto udziałów			-184 000	-184 000
Celtic Asset Management *	Polska	100%	0	0
Odpis aktualizuj cy warto udziałów			0	0
			0	0
Stan odpisu z tytułu utraty wartoci udziałów na dzie	31.12.2016		337 000
Odpis za rok 2017 (nota 3.3)			0
Stan odpisu z tytułu utraty wartoci udziałów na dzie	31.12.2017		337 000

Przesłanki uzasadniajce trwałutrat wartoci udziałów w jednostkach zalenych zostały opisane w nocie 3.3.

* Warto udziałów w Celtic Asset Management wynosi 1 zł.

6 Obligacje

Dnia 18 marca 2013 r. Spółka nabyła obligacje wyemitowane przez spółk Bolzanus Limited z siedzib na Cyprze (obligacje - 3 mln. zł., odsetki wynosiły - 702 tys. zł.). Oprocentowanie obligacji wynosiło 8% rocznie. Data wykupu przypadała na dzie 17 lutego 2016. CPD SA oraz jedyny udziałowiec spółki Bolzanus uzgodniły, e jedna ze spółek z Grupy CPD SA kupi w pierwszej połowie 2017 roku 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Bolzanus. Udziały zakupiła spółka zalena od CPD S.A. Buffy Holdings. Dług wynikajcy z obligacji został rozliczony zgodnie z umow przekazu i potrcony w ramach rozliczenia całej transakcji nabycia udziałów w dniu 26 lipca 2017 roku.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

7 Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016

Nalenoci handlowe od jednostek powi zanych	0	61
Poyczki krótkoterminowe dla jednostek powi zanych, w tym:	( 0)	0
- poyczka	16 107	16 061
- odsetki	5 514	4 986
- odpis na poyczki	(21 621)	(21 047)
Nadwyka VAT naliczonego nad nalenym	3	3
Pozostałe nalenoci od jednostek powi zanych	429	466
Pozostałe nalenoci od pozostałych jednostek	98	17
Rozliczenia midzyokresowe kosztów	3	4
Nalenoci krótkoterminowe	533	551

Dane dotyczce poyczek udzielonych jednostkom powizanym

Jednostka powizana	Waluta	poyczki Kwota główna	Naliczone odsetki	Oprocentowanie	Mara		Termin spłaty
Mandy Investments	PLN	16 107	5 514	3M WIBOR		1,55%	na danie
Odpis na po yczk udzielon Mandy Investments		(16 107)	(5 514)

8 rodki pienine i ich ekwiwalenty

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
rodki pienine na rachunkach	69 721	49 630
	69 721	49 630

rodki pienine i ich ekwiwalenty na potrzeby sprawozdania zawieraj rodki pienine na rachunkach bankowych w banku ING, PEKAO SA oraz w mBanku.

Maksymalna warto ryzyka kredytowego zwizanego ze rodkami pieninymi równa si ich wartoci bilansowej.

9 Kapitał podstawowy

	Liczba akcji		Warto akcji
	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
cach)	39 354	32 863	3 935	3 286

Struktura akcjonariatu CPD SA ustalona na dzie 31.12.2017 roku*:

Podmiot	Siedziba	Ilo akcji	% posiadanego	% posiadanych
			kapitału	praw głosu
Cooperative Laxey Worldwide W.A.,	Holandia	11 406 759	28,89%	28,89%
Furseka Trading and Investments Ltd	Cypr	6 942 424	17,64%	17,64%
The Value Catalyst Fund plc	Wyspy Kajmaskie	4 567 681	11,61%	11,61%
QVT Fund LP	Wyspy Kajmaskie,	4 186 145	10,64%	10,64%
LP Value Ltd	Brytyjskie Wyspy Dziewicze	2 327 645	5,91%	5,91%
LP Alternative Fund LP	USA	2 325 927	5,91%	5,91%
Akcjonariusze posiadaj cy poniej 5% akcji		7 597 442	19,31%	19,31%
Liczba akcji razem		39 354 023	100%	100%

* Powysza struktura akcjonariatu została sporzdzona w oparciu o dane własne Spółki. (Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

9 Kapitał podstawowy - cd

Kapitał akcyjny na 31 grudnia 2017 r. obejmuje 39 354 tys. sztuk akcji o wartoci nominalnej 0,10 PLN kada, w tym:

32.335.858 akcje zwykłe na okaziciela serii B,
163.214 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii C,
76.022 akcje zwykłe na okaziciela serii D,
88.776 akcje zwykłe na okaziciela serii E,
199.333 akcje zwykłe na okaziciela serii F.
6.490.820 akcje zwykłe na okaziciela serii G.

W dniu 5 sierpnia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwały w sprawie: emisji obligacji serii A zamiennych na akcje Spółki serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru obligacji zamiennych serii A, warunkowego podwyszenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru w stosunku do akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym. Warunkowe podwyszenie kapitału zakładowego nastpuje w drodze emisji przez Spółk nie wicej ni 9.791.360 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii G, o wartoci nominalnej 0,10 zł kada i łcznej wartoci nominalnej nie wyszej ni 979 tys. zł. W ramach emisji obligacji serii A wyemitowano 110 obligacji o wartoci 50 tys. euro kada i łcznej wartoci nominalnej 5.500 tys. euro.

W dniu 20 marca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie 90 Obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 5.292.720 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn-Akcj.

W dniu 13 czerwca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie Obligacji tj. 20 obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 1.198.100 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn-Akcj.

5 padziernika 2017 r. KRS zarejestrował podwyszenie kapitału zakładowego CPD SA wynikajce z konwersji obligacji zamiennych serii A. Po zarejestrowaniu podwyszenia, kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.935 tys. zł i dzieli si na 39.354 023 akcji zwykłych na okaziciela o wartoci nominalnej 0,10 zł kada.

Akcje własne zostały nabyte w wyniku zaproszenia do składania ofert sprzeday akcji Spółki w dniu 2 padziernika 2017 r. Spółka nabyła 1.401.792 akcji za porednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. w dniu 26 padziernika 2017 r. Akcje zostały nabyte zgodnie z Uchwał nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD z dnia 10 maja 2017 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 7 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 maja 2017 roku w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. w celu ich umorzenia.

Cena nabycia jednej akcji wyniosła 12,27 zł (rednia jednostkowa cena nabycia). Wszystkie nabyte akcje s akcjami zwykłymi o wartoci nominalnej 0,10 zł kada. Nabyte akcje CPD S.A. (w licznie 1.401.792 akcje) stanowi- 3,56 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentuj- 1.401.792 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (3,56 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym, e zgodnie z obowizujcymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych. Poza wskazanymi wyej, Spółka nie posiada innych akcji własnych.

Na dzie sporzdzenia sprawozdania kapitał podstawowy wynosił 3.935 tys. zł. Do dnia sporzdzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca adne zmiany w wysokoci kapitału podstawowego. Wyemitowane akcje nie posiadaj uprzywilejowania. Kada z wyemitowanych akcji posiada warto nominaln-10 gr. Kapitał podstawowy został w pełni opłacony.

10 Kapitał rezerwowy

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Kapitał rezerwowy	987	987
	987	987

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

11 Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Bierne rozliczenia	2 121	2 134
- rezerwa na podatek za lata ubiegłe	2 027	2 027
- rezerwa na audyt	94	107
Zobowi zania handlowe	14	307
Rezerwa urlopowa	0	0
Zobowi zania publicznoprawne	16	33
Pozostałe zobowi zania	5	9
	2 156	2 483

Zobowizania handlowe s nieoprocentowane, a ich terminy płatnoci przypadaj w cigu roku.

Oszacowana warto godziwa zobowiza handlowych i zobowiza pozostałych jest zdyskontowan kwot spodziewanych przyszłych wypływów, które CPD S.A. zapłaci i w przyblieniu odpowiada ich wartoci ksigowej.

12 Poyczki

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Poyczki od jednostek powi zanych	17 153	16 758
	17 153	16 758

Zobowizania z tytułu poyczek na 31 grudnia 2017 r. dotycz poyczki od spółki zalenej Lakia Enterprises (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 0.50%), poyczki od spółki zalenej Lakia Investments (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 1.55%) oraz poyczki od spółki zalenej Robin Investments (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 1.55%). Na dzie 31 grudnia 2017 r. saldo poyczki od spółki Lakia Enterprises wynosi 9 789 tys. PLN (kapitał: 7 630 tys. PLN, odsetki: 2 159 tys. PLN); saldo poyczki od spółki Lakia Investments wynosi 5 708 tys. PLN (kapitał: 5 259 tys. PLN, odsetki: 449 tys PLN); saldo poyczki od spółki Robin Investments wynosi 1 656 tys. PLN (kapitał: 1 600 tys. PLN, odsetki: 56 tys PLN).

Poyczki od podmiotów powizanych bdspłacane w okresie od 1 do 3 lat.

Zacignite poyczki nie szabezpieczone.

13 Zadłuenie

Za okres zako czony 31.12.2017	Poyczki	Obligacje	Razem
Stan na pocztek okresu	16 758	64 896	81 654
Naliczenie odsetek	395	2 061	2 456
Płatnoci z tytułu zadłuenia w tym:	0	(32 730)	(32 730)
- spłata kapitału	0	(30 000)	(30 000)
- odsetki zapłacone	0	(2 730)	(2 730)
Pozostałe zmiany niepienine w tym:	0	(34 227)	(34 227)
-konwersja obligacji na akcje	0	(39 852)	(39 852)
- element wbudowany	0	6 893	6 893
- pozostałe	0	(1 268)	(1 268)
Stan na koniec okresu	17 153	0	17 153

Za okres zako czony 31.12.2016	Poyczki	Obligacje	Razem
Stan na pocztek okresu	16 436	68 955	85 391
Naliczenie odsetek	322	5 291	5 613
Płatnoci z tytułu zadłuenia w
tym:	0	(2 738)	(2 738)
- spłata kapitału	0	0	0
- odsetki zapłacone	0	(2 738)	(2 738)
Pozostałe zmiany niepienine w tym:	0	(6 612)	(6 612)
- konwersja obligacji na akcje	0	0	0
- element wbudowany	0	(7 612)	(7 612)
- pozostałe	0	1 000	1 000
Stan na koniec okresu	16 758	64 896	81 654

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

14 Wyemitowane obligacje

	Obligacje	Razem
a) emisja obligacji serii A
Warto obligacji na pocz tek okresu	33 875	38 040
Naliczone odsetki	610	2 553
Wycena na dzie bilansowy/moment konwersji	(1 526)	894
Konwersja obligacji oraz odsetek od obligacji na akcje	(39 852)	0
Wycena wbudowanego elementu pochodnego	6 893	(7 612)
Warto obligacji na dzie bilansowy	0	33 875

Obligatariusz	Obligacje	Razem
The Weyerhaeuser Company Master Retirement Trust	0	1
LP Alternative LP by Laxey Partners (GP3) as General Partner	0	7
Laxey Partners Ltd	0	1
LP Value Ltd	0	7
Laxey Universal Value LP By Laxey Partners (GP2) as General Partner	0	1
The Value Catalyst Fund Limited	0	13
QVT Fund LP	0	17
Quintessence Fund LP	0	3
Lars E Bader	0	7
Co-op	0	33
Furseka	0	20

Zarzd Spółki 26 wrzenia 2014 r. podjł Uchwał w sprawie przydziału I Transzy obligacji zamiennych serii A, a tym samym Spółka wyemitowała obligacje zamienne I Transzy. Dzie wykupu obligacji I Transzy przypada 26 wrzenia 2017 r. Emisja obligacji I Transzy została przeprowadzona w trybie emisji niepublicznej, zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, na podstawie uchwały Zarzdu Emitenta nr 3/IX/2014 w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii D, w ramach programu emisji obligacji.

Warto nominalna jednej obligacji wyniosła 50 000 EUR (słownie: pidziesit tysicy euro). Cena emisyjna jednej obligacji wyniosła 50.000 EUR Obligacje s oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszcej 10% (dziesi procent) w skali roku liczc od Dnia Emisji Obligacji. W pierwszym półroczu 2017 roku Spółka otrzymła od obligatariuszy obligacji serii A owiadczenia o zamianie 110 Obligacji serii A na akcje.

Zgodnie z dalszymi informacjami zawartymi w nocie 9 obligacje zamienne serii A zostały skonwertowane na kapitał CPD S.A.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

	Obligacje	Razem
b) emisja obligacji serii B
Warto obligacji na pocz tek okresu	31 021	30 915
Wykup obligacji	(30 000)	0
Odsetki naliczone	1 451	2 738
Odsetki zapłacone	(2 730)	(2 738)
Wycena metod efektywnej stopy procentowej	56	106
Rozliczenie niezamortyzowanej czci kosztu emisji obligacji	202	0
Warto obligacji na dzie bilansowy	0	31 021

Warto nominalna obligacji wyemitowanych 13 stycznia 2015 r. (30.000 tys. PLN) została pomniejszona o koszty emisji obligacji w kwocie 448 tys. PLN. Na koszty emisji obligacji składały si koszty obsługi emisji przez dom inwestycyjny w kwocie 425 tys. PLN oraz koszty usług prawnych.

W dniu 13 stycznia 2015 roku Spółka wyemitowała łcznie 30.000 obligacji zabezpieczonych serii B. Emisja Obligacji została przeprowadzona w trybie okrelonym w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, tj. w ramach oferty prywatnej.

Obligacje zostały wyemitowane na nastpujcych warunkach:

• Emitent nie okrelił celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, nie okrelił take przedsiwzicia, które ma zosta sfinansowane z emisji Obligacji.

• Emitowane Obligacje s obligacjami na okaziciela serii B o wartoci nominalnej 1.000 PLN kada, zabezpieczonymi, niemajcymi formy dokumentu.

• Łczna warto nominalna wszystkich wyemitowanych Obligacji wynosi nie wicej ni 30.000.000 PLN.

• Warto nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartoci nominalnej i wynosi 1.000 PLN.

• Obligacje zostan wykupione przez Spółk w dniu przypadajcym 4 lata po dniu emisji Obligacji, tj. na dzie 13 stycznia 2019 roku (dalej "Data Wykupu") – z zastrzeeniem przypadków wczeniejszego przedterminowego wykupu Obligacji w razie zaistnienia przypadków naruszenia przez Emitenta warunków, na jakich wyemitowane zostały Obligacje lub na danie Emitenta. • Obligacje s oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszcej 9,1% w skali roku.

• Jeeli Emitent nie wykupi Obligacji wczeniej w sytuacji wystpienia przypadków naruszenia na danie Obligatariusza lub na danie Emitenta, wykup Obligacji nastpi w Dacie Wykupu i zostanie dokonany poprzez zapłat kwoty równej wartoci nominalnej Obligacji, powikszonej o nalene, a niewypłacone odsetki od Obligacji.

9 lutego 2015 r. została zawarta Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach spółki Blaise Investments sp. z o.o., pomidzy Lakia Enterprises Limited a Matczuk Wieczorek i Wspólnicy Kancelari- Adwokatów i Radców Prawnych sp. j. działajcym w imieniu własnym ale na rachunek obligatariuszy posiadajcych obligacje serii B.

Zastaw rejestrowy został ustanowiony na 100 udziałach w kapitale zakładowym spółki Blaise Investments sp. z o.o., o wartoci nominalnej 50 zł kady, stanowicych 100% kapitału zakładowego tej spółki. Warto nominalna pakietu 1.000 udziałów wynosi 50.000 zł.

Zastaw rejestrowy został ustanowiony do kwoty 45.000.000 zł.

W dniu 29 czerwca 2017 roku Zarzd Spółki podjł uchwał w sprawie wczeniejszego całkowitego wykupu obligacji serii B na danie Emitenta. Wczeniejszy wykup nastpił 13 lipca 2017 roku.

Podział obligacji na zobowizanie krótkoterminowe oraz długoterminowe

	Obligacje	Razem
Długoterminowe
Wyemitowane obligacje	0	29 742
Krótkoterminowe
Wyemitowane obligacje	0	29 852
Element wbudowany	0	4 023
Wyemitowane obligacje - odsetki	0	1 279
	0	64 896

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

15 Odroczony podatek dochodowy

Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Na dzie 1 stycznia 2016	16 124
Naliczone odsetki od udzielonych poyczek	1 093
Naliczone odsetki od obligacji	133
Rónice kursowe	16
Na dzie 31 grudnia 2016 - przed kompensat	17 366
Kompensata z aktywem z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(12 298)
Na dzie 31 grudnia 2016 - po kompensacie	5 068
Naliczone odsetki od udzielonych poyczek	855
Naliczone odsetki od obligacji	( 133)
Rónice kursowe	( 21)
Na dzie 31 grudnia 2017 - przed kompensat	18 067
Kompensata z aktywem z tytułu odroczonego podatku dochodowego	( 839)
Na dzie 31 grudnia 2017 - po kompensacie	17 228
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Na dzie 1 stycznia 2016	16 124
Utrata wartoci udziałów w jednostkach zalenych	(5 684)
Naliczone odsetki od zaci gnitych poyczek	48
Naliczone odsetki od obligacji	518
Niezafakturowane koszty	0
Strata podatkowa	1 292
Na dzie 31 grudnia 2016 - przed kompensat	12 298
Kompensata z rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(12 298)
Na dzie 31 grudnia 2016 - po kompensacie	0
Utrata wartoci udziałów w jednostkach zalenych	(9 120)

Utrata wartoci udziałów w jednostkach zalenych				(9 120)
Niezafakturowane koszty				2
Naliczone odsetki od zaci gnitych poyczek				75
Naliczone odsetki od obligacji				(1 292)
Strata podatkowa				( 986)
Rónice kursowe				( 138)
Na dzie 31 grudnia 2017 - przed kompensat				839
Kompensata z rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego				( 839)
Na dzie 31 grudnia 2017 - po kompensacie				0
Straty podatkowe za lata:				1 611	6 801
2015				665	929
2014				946	5 448
2013				0	341
2012				0	83
Wygasanie strat podatkowych	2018	2019	2020	2021	2022

0 0 946 665 0

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

16 Przychody ze sprzeday usług 12 miesicy zakoczone 12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017 31 grudnia 2016 - sprzeda krajowa 0 196 0 196 17 Koszty administracyjne 12 miesicy zakoczone 12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017 31 grudnia 2016 Usługi doradcze i wynagrodzenie audytora 426 574 Wynagrodzenia, w tym: 650 869 - koszt wynagrodze 650 869 Nieodliczony VAT 178 283 Pozostałe koszty, w tym: 435 452 - transport 17 8 - podatki 21 28 - utrzymanie biura 359 374 - pozostałe 38 42 1 689 2 178 18 Pozostałe przychody operacyjne 12 miesicy 12 miesicy Przychody ze sprzeday usług:

	zako czone 31 grudnia 2017	zako czone 31 grudnia 2016
Rozwi zanie rezerw	0	69
	0	69
19 Pozostałe koszty operacyjne	12 miesicy zako czone 31 grudnia 2017	12 miesicy zako czone 31 grudnia 2016
Pozostałe	43 43	41 41

20 Przychody z tytułu odsetek od poyczek

	zako czone	zako czone
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Przychody z tytułu odsetek od udzielonych poyczek
- Odsetki od jednostek powi zanych (nota 25)	12 555	15 065
- Odsetki od jednostek pozostałych	6	0
	12 561	15 065

12 miesicy

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

21 Przychody i koszty finansowe

Przychody z tytułu odsetek: 773 - Odsetki od obligacji 0 - Odsetki od depozytów 773 Pozostałe przychody finansowe 842 Przychody finansowe z tytułu wyceny wbudowanego instrumentu pochodnego 0 Przychody finansowe 1 615 Koszty z tytułu odsetek: - Odsetki od jednostek powi zanych (nota 26) 395 - Odsetki do jednostek pozostałych 1	57 32 25 888 7 607 8 552 322








	0
- Odsetki od obligacji 2 061	5 148
- Porczenia kredytów, wierzytelnoci 353	194
- Wycena obligacji według zamortzowanego kosztu 109	0
- Koszty wyceny wbudowanego instrumentu pochodnego 5 367	0
- Pozostałe 450	434
Rónice kursowe netto 314	912
Koszty finansowe 9 050	7 010
22 Podatek dochodowy
12 miesicy	12 miesicy
zako czone 31 grudnia	zako czone 31 grudnia
2017	2016
Podatek odroczony 12 161	5 068
12 161	5 068

12 miesicy 23 Efektywna stopa podatkowa zako czone 31 grudnia	12 miesicy zako czone 31 grudnia
2017	2016
Zysk (strata) przed opodatkowaniem 10 095	2 827
Stawka podatku 19%	19%
Podatek dochodowy wg stawki 19% (1 918)	( 537)
Rozwi zanie (zawi zanie) odpisu aktualizuj cego warto udzielonych poyczek 1 275	(2 244)
Rozwiazanie czci aktywa z tytułu utraty wartoci w spółki zalene (9 120)	(5 684)
Odsetki od obligacji serii A (1 049)	0
Wycena wbudowanego elementu pochodnego (1 020)	1 360
Wykorzystanie strat, od których nie utworzono aktywa 0	830
Utworzenie aktywa od strat z lat ubiegłych 0	1 292
Pozostałe ( 329)	( 85)

Pozostałe

Podatek razem (12 161) (5 068)

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

24 Podstawowe operacyjne przepływy pienine

	12 miesicy zako czone 31 grudnia 2017	12 miesicy zako czone 31 grudnia 2016
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	10 095	2 827
Korekty z tytułu:
– rónic kursowych	( 74)	913
– amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych	3	5
– wyniku z wyceny instrumentów wbudowanych	5 367	(7 612)
– kosztów z tytułu odsetek	2 457	5 419
– przychodów z tytułu odsetek	(13 334)	(15 147)
– utrata wartoci nalenoci - poyczki	(6 712)	11 808
Zmiany w kapitale obrotowym:
– zmiana stanu nalenoci	18	517
– zmiany stanu zobowi za handlowych i pozostałych	( 327)	( 339)
	(2 507)	(1 609)

25 Zobowizania i gwarancje zabezpieczone na majtku jednostki

W roku sprawozdawczym 2017 spółki z Grupy CPD - spółka zalena Belise Investments Sp. z o.o. jako poyczkobiorca oraz CPD S.A. jako porczyciel - były stron umowy kredytowej zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Warto zobowizania z tytułu kredytu wg stanu na 31.12.2017 wynosiła 69 363 tys. PLN.

Zgodnie z warunkami umowy (z uwzgldnieniem podpisanych aneksów) termin ostatecznej spłaty kredytu upływa 31 maja 2021 r.

Spółka CPD SA jest porczycielem wymagalnych i nalenych płatnoci z tytułu wyej opisanego kredytu i poddała si egzekucji co do obowizku zapłaty na rzecz Banku Zachodniego WBK i/lub kredytobiorcy poniszych kwot:

Porczenie 1 do maksymalnej kwoty 20.666.000 EUR dotyczy kwot jakie s lub mog by wymagane do pokrycia wszelkich przekrocze zabudetowanych kosztów realizacji projektu i niedoborów rodków u kredytobiorcy zagraajcych terminowemu finansowaniu projektu oraz terminowemu zakoczeniu projektu.

Porczenie 2 do maksymalnej kwoty 20.666.000 EUR dotyczy kwot jakie s lub mog by wymagane do pokrycia obsługi długu lub wszelkich innych wymagalnych płatnoci nalenych do zapłaty bankowi przez kredytobiorc.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

26 Transakcje z jednostkami powizanymi

CPD S.A. nie ma bezporedniej jednostki dominujcej ani jednostki dominujcej najwyszego szczebla. Cooperatieve Laxey Worldwide W.A. jest znaczcym inwestorem najwyszego szczebla, wywierajcym znaczcy wpływ na Spółk.

CPD S.A. zawiera równie transakcje z kluczowym personelem kierowniczym, jednostkami zalenymi oraz pozostałymi jednostkami powizanymi (powizanymi poprzez członków Rady Nadzorczej), kontrolowanymi przez kluczowy personel kierowniczy Spółki.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zawiera nastpujce salda wynikajce z transakcji zawartych z jednostkami powizanymi:

	12 miesicy zako czone	12 miesicy zako czone
	31 grudnia	31 grudnia
a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym	2017	2016
Koszt wynagrodze Członków Zarz du	300	243
Koszt wynagrodze Rady Nadzorczej	300	330
	12 miesicy	12 miesicy
	zako czone	zako czone
	31 grudnia	31 grudnia
b) Transakcje z jednostkami zalenymi	2017	2016
Przychody - głównie z tyt. otrzymanych odsetek
2/124 Gaston Investments	117	103
3/93 Gaston Investments	108	95
4/113 Gaston Investments	161	210
5/92 Gaston Investments	131	136
6/150 Gaston Investments	48	85
7/120 Gaston Investments	53	53
8/126 Gaston Investments	155	187
9/151 Gaston Investments	50	41
10/165 Gaston Investments	79	68
11/162 Gaston Investments	34	48
12/132 Gaston Investments	105	125
13/155 Gaston Investments	125	114
14/119 Gaston Investments	0	102
15/167 Gaston Investments	73	64
16/88 Gaston Investments	20	17
18 Gaston Investments	55	106
19/97 Gaston Investments	22	18
20/140 Gaston Investments	24	21
Antigo Investments	149	150
Blaise Gaston Investments	0	300
Blaise Investments	0	781
Belise Investments	1 267	1 306
Bolzanus	7	0
Buffy Holdings No1 Ltd	3 881	3 981
Celtic Asset Management	33	22
Celtic Investments Ltd	7	9
Challange 18	4 668	5 169
Elara Investments	97	93
Gaston Investments	259	140
Hub Developments	81	79
Lakia Enterprises Ltd	1 050	1 666
Mandy investments	527	523
IMES	11	127

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

26 Transakcje z jednostkami powizanymi - cd

	12 miesicy zako czone 31 grudnia 2017	12 miesicy zako czone 31 grudnia 2016
Koszty - z tyt. odsetek oraz usług zarz dczych
Lakia Investments	172	108
Lakia Enterprises Ltd	170	169
Gaston Investments	29	6
7/120 Gaston Investments	118	0
12/132 Gaston Investments	118	0
13/155 Gaston Investments	118	0
Robin Investments	52	3
Laxey NL	0	42
Zobowi zania -głównie z tyt. poyczek
Lakia Enterprises Ltd	9 789	9 619
Lakia Investments	5 708	5 536
Robin Investments	1 656	1 603
Gaston Investments	2	4
Nalenoci - głównie z tytułu poyczek
2/124 Gaston Investments	4 421	3 784
3/93 Gaston Investments	4 037	3 469
4/113 Gaston Investments	0	8 674
5/92 Gaston Investments	5 737	4 927
6/150 Gaston Investments	1 878	3 160
7/120 Gaston Investments	1 953	1 889
8/126 Gaston Investments	5 543	6 943
9/151 Gaston Investments	1 882	1 636
10/165 Gaston Investments	2 889	2 460
11/162 Gaston Investments	0	2 035
12/132 Gaston Investments	3 670	4 815
13/155 Gaston Investments	4 527	3 938
15/167 Gaston Investments	2 698	2 230
16/88 Gaston Investments	765	675
18 Gaston Investments	1 959	3 634
19/97 Gaston Investments	844	698
20/140 Gaston Investments	946	787
Antigo investments	4 931	4 608
Odpis na po yczk Antigo Investments	(2 317)	(1 615)
Belise Investments	18 949	18 989
Buffy Holdings No1 Ltd	197 604	198 797
Odpis na po yczk Buffy Holdings No1 Ltd	(34 141)	(42 267)
Celtic Asset Management	1 053	995
Odpis na po yczk Celtic Asset management	( 338)	( 236)
Celtic Investments Ltd	1 961	1 985
Odpis na po yczk Celtic Investments Ltd	(1 961)	(1 928)
Challange 18	163 287	185 288
Elara Investments	3 215	3 034
Odpis na po yczk Elara Investments	(1 882)	(2 202)

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

26 Transakcje z jednostkami powizanymi - cd

	12 miesicy zako czone	12 miesicy zako czone
Kancelaria Radców Prawnych Ole&Rodzynkiewicz sp. komandytowa	56	99
Koszty
c) Transakcje z pozostałymi jednostkami powizanymi	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
	12 miesicy zako czone	12 miesicy zako czone
Odpis na po yczk Mandy Investments	(21 621)	(21 047)
Mandy investments	21 621	21 047
Odpis na po yczk Lakia Enterprises Ltd	0	(4 165)
Lakia Enterprises Ltd	35 398	59 727
IMES	0	4 240
Odpis na po yczk Smart City	( 4)	( 4)
Smart City	0	4
Odpis na po yczk HUB Developments	( 968)	( 734)
Hub Developments	2 785	2 653
Odpis na po yczk Gaston Investments	(5 185)	(1 744)
Gaston Investments	9 063	1 744

31 grudnia	31 grudnia
2017	2016
319	338
( 319)	( 338)

26 wrzenia 2014 roku zostały wyemitowane obligacje, które zostały objte przez akcjonariuszy CPD. Szczegóły zostały przedstawione w nocie 14.

27 Zysk (strata) przypadajcy na jedn akcj

Zysk przypadajcy na jedn akcj zwykł oblicza si przez podzielenie zysku (straty) roku obrotowego przez redni waon liczb wyemitowanych akcji zwykłych wystpujcych w cigu roku obrotowego.

Poniej przedstawione s dane dotyczce zysku (straty) oraz akcji, które posłuyły do wyliczenia zysku (straty) na akcj:

	12 miesicy zako czone	12 miesicy zako czone
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Zysk (strata) roku obrotowego	(2 066)	(2 241)
rednia waona liczba akcji zwykłych ( w tys.)	37 429	32 863
Strata (zysk) na akcj (w PLN)	(0,06)	(0,07)
Rozwodniony zysk (strata) przypadaj cy na akcjonariuszy	(2 066)	(5 615)
rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.)	39 100	42 654
Rozwodniony zysk (strata) na jedn akcj	(0,05)	(0,13)

Na rozwodnienie straty w poprzednich latach wpłynła emisja przez spółk CPD obligacji zamiennych na akcje. W zwizku z konwersj-

obligacji zamiennych na akcje w biecym roku nie wystpuje rozwodnienie straty, natomiast rednia waona liczba akcji zwykłych

odzwierciedla rozłoenie poszczególnych etapów konwersji w czasie oraz nabycie akcji własnych w celu umorzenia.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

28 Segmenty operacyjne

Zgodnie z wymogami MSSF 8 Spółka stanowi i jest uznawana przez Zarzd jako jeden segment operacyjny. W swojej dotychczasowej działalnoci Spółka nie osignła istotnych przychodów ze sprzeday.

29 Zatrudnienie w grupach zawodowych w roku obrotowym

Na dzie 31 grudnia 2017 r. Spółka nie zatrudniała pracowników.

30 Poyczki i inne wiadczenia udzielone członkom zarzdu i organów nadzorczych spółek handlowych

Spółka w 2017 roku nie udzieliła poyczek i nie zawarła adnych innych transakcji z członkami Zarzdu i organów nadzorczych.

31 Wypłacone lub nalene wynagrodzenie podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozda-

	12 miesicy zako czone	12 miesicy zako czone
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych Spółki wypłacone lub nalene za rok obrotowy	197	192

32 Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 13 grudnia 2017 roku Spółka podjła decyzj o zamiarze rozpoczcia procedury transgranicznego połczenia Spółki ze spółk-BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED z siedzib w Nikozji na Cyprze, spółk z ograniczon odpowiedzialnoci utworzon zgodnie z prawem cypryjskim. Połczenie nastpi w drodze przejcia przez Spółk Przejmujc spółki BUFFY w trybie okrelonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. oraz definicji słowa "połczenie" w Sekcji 201I (c) cypryjskiej Ustawy Prawo Spółek, Cap. 113 z pón. zm., tj. poprzez przeniesienie całego majtku Spółki Przejmowanej na Spółk Przejmujc-. Z uwagi na fakt, e CPD jest jedynym wspólnikiem BUFFY posiadajcym 100% udziałów w kapitale zakładowym BUFFY, zgodnie z art. 14 ust.5 Dyrektywy 2005/56/EC Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 padziernika 2005 roku w sprawie transgranicznego łczenia si spółek kapitałowych ("Dyrektywa"), art. 51614 KSH i art. 515 w zw. z art. 5161 KSH oraz Sekcj- 201U (5) (a) Ustawy Prawo Spółek, Cap. 113 połczenie zostanie przeprowadzone bez podwyszenia kapitału zakładowego CPD, a CPD jako jedynemu wspólnikowi BUFFY nie bd wydawane udziały CPD. W zwizku z powyszym, połczenie zostanie przeprowadzone w uproszczonym trybie, o którym mowa w art. 15 ust. 1 Dyrektywy; art. 51615 § 1 i 2 KSH; sekcji 201V (1) Ustawy Prawo Spółek, Cap. 113. W dniu 22 grudnia 2017 r. został uzgodniony i podpisany plan połczenia CPD z BUFFY.

W dniu 26 lutego 2018 roku spółka z grupy Ursa Park Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci s. k. zawarła z Bankiem Millenium umow na realizacj drugiego etapu realizowanego projektu mieszkaniowego. Rónoczenie w ramach zabezpieczenia CPD SA przystpiło do długu wynikajcego z powyszej umowy, ustanowiono zastawy na prawach Challange Eighteen sp. z o.o. oraz Smart City sp. z o.o. w Ursa Park Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci s. k., a ponadto CPD S.A. Challange Eighteen sp. z o.o. oraz Smart City sp. z o.o. poddały sie egzekucji do kwoty 40 mln zł kada.

Poza wyej wymienionymi nie wystpiły adne istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporzdzone i zatwierdzone przez Zarzd spółki w dniu 20 kwietnia 2018 r., podpisane w jego imieniu przez:

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

Członek Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz

AI Terminal

CPD S.A.

5573_rns_2018-04-20_9e528f01-27fe-4cef-835c-5bbc255bc77a.pdf

R A P O R T R O C Z N Y 2 0 1 7 J E D N O S T K O W Y

CPD S.A.

I. RADA NADZORCZA I KOMITET AUDYTU CPD S.A.

CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2017

II. ZARZĄD CPD S.A.

Na dzień bilansowy w skład Zarządu CPD S.A. wchodziły następujące osoby:

• PANI ELŻBIETA WICZKOWSKA – PREZES ZARZĄDU

• PAN COLIN KINGSNORTH – CZŁONEK ZARZĄDU

• PANI IWONA MAKAREWICZ – CZŁONEK ZARZĄDU

• PAN JOHN PURCELL – CZŁONEK ZARZĄDU

III. INFORMACJA O UDZIALE KOBIET I MĘŻCZYZN W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ

IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1. GENEZA CPD S.A.

2. CPD S.A. JAKO PODMIOT DOMINUJĄCY GRUPY KAPITAŁOWEJ

3. AKCJONARIAT

• ZNACZNE PAKIETY AKCJI

4. ŁAD KORPORACYJNY

• ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

• SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

• AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI

• POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

• OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

• ORGANY ZARZĄDZAJĄCE, NADZORUJĄCE I KOMITET AUDYTU

• ZARZĄD – POWOŁYWANIE, ODWOŁYWANIE, UPRAWNIENIA

• ZASADY ZMIAN STATUTU

• WALNE ZGROMADZENIE

RADA NADZORCZA

ZARZĄD

KOMITET AUDYTU

• ODSTĄPIENIA OD ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Spółka stosuje powyższą zasadę częściowo.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

5. STRATEGIA I CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU SPÓŁKI

6. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

• ZAWARCIE WARUNKOWEJ UMOWY PRZEZ CPD S.A. ORAZ JEJ SPÓŁKI ZALEŻNE

• SPEŁNIENIE SIĘ WARUNKU Z WARUNKOWEJ UMOWY ZAWARTEJ PRZEZ CPD S.A. I SPÓŁKI ZALEŻENE

• INFORMACJA O TRANSAKCJACH UZYSKANA W TRYBIE ART. 19 MAR

• REJESTRACJA AKCJI SERII G NA RACHUNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

• WYBÓR BIEGŁEGO REWIDENTA

• OTRZYMANIE OŚWIADCZEŃ ZAMIANY OBLIGACJI SERII A NA AKCJE SERII G

• ZAWIADOMIENIE O WCZEŚNIEJSZYM WYKUPIE OBLIGACJI SERII B CPD S.A.

• WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI SERII B

• DOPUSZCZENIE I WPROWADZENIE DO OBROTU GIEŁDOWEGO AKCJI SERII G

• REJESTRACJA AKCJI SERII G NA RACHUNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

• REJESTRACJA PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

• NABYCIE AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

• INFORMACJA O TRANSAKCJACH UZYSKANA W TRYBIE ART. 19 MAR

• POWOŁANIE KOMITETU AUDYTU

• ROZPOCZĘCIA PROCEDURY TRANSGRANICZNEGO POŁĄCZENIA

• REZYGNACJA CZŁONKA ZARZĄDU

7. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

8. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK SPÓŁKI

9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU SPÓŁKI

10. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej

W poniższej tabeli przedstawiono udział poszczególnych kategorii zobowiązań w sumie bilansowej.

11. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA

• RYZYKO ZWIĄZANE Z GEOGRAFICZNĄ KONCENTRACJĄ PROJEKTÓW SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

• RYZYKO ZWIĄZANE Z KADRĄ MENEDŻERSKĄ

• RYZYKO KURSOWE

12. POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI

13. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE SPÓŁKI