CPD S.A. — Governance Information 2019

Jun 27, 2019

Roczny Raport Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CPD SA z jego działalności w 2018 r.

Podstawy prawne

Komitet Audytu Rady Nadzorczej CPD SA jest stałym komitetem działającym na podstawie następujących przepisów:

• Art. 86 ustawy z 5 maja 2017 r. biegłych rewidentach, ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym,
• Zalecenia dotyczące funkcjonowania komitetów audytu wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego w listopadzie 2010,
• Najlepsze praktyki stosowane przez spółki publiczne notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
• Statut CPD SA,
• Regulamin Rady Nadzorczej CPD SA,
• Regulamin Komitetu Audytu CPD SA.

Skład Komitetu Audytu w 2018 r.

Od 1 stycznia 2018 do 14 września 2018: Wiesław Oleś – Przewodniczący Komitetu Audytu* Mirosław Gronicki – Członek Komitetu Audytu Andrew Pegge – Członek Komitetu Audytu

* Wiesław Oleś złożył rezygnację z członkostwa w Komitecie Audytu 18 czerwca 2018 ze skutkiem od daty najbliższego Walnego Zgromadzenia mającego dokonać wyboru członków Rady Nadzorczej. 9 sierpnia 2018 r. Zarząd zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na 6 września 2018 r. z porządkiem obrad obejmującym wprowadzenie zmian w Radzie Nadzorczej. Zgromadzenie to zostało przesunięte na 14 września 2018, w którym to terminie powołało dodatkowego członka Rady Nadzorczej Alfonso Kalinauskasa, którego następnie Rada Nadzorcza wybrała do Komitetu Audytu.

Od 19 września 2018 do 31 grudnia 2018: Alfonso Kalinauskas – Przewodniczący Komitetu Audytu* Mirosław Gronicki – Członek Komitetu Audytu Andrew Pegge – Członek Komitetu Audytu

Posiedzenia / działania / decyzje Komitetu Audytu

Na poniższych posiedzeniach członkowie Komitetu Audytu omawiali sprawy bieżące i kwestie otwarte. Badali także sprawozdania finansowe Spółki przed ich publikacją oraz uzgadniali treść protokołów z ich posiedzeń.

W 2018 roku Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia w dniach 16 marca, 19 kwietnia, 19 września i 4 grudnia.

Streszczenie tematów omawianych przez Komitet Audytu na jego posiedzeniach

Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 16 marca

Podczas posiedzenia Komitet Audytu spotkał się z przedstawicielami dwóch firm konkurujących o badanie sprawozdań finansowych Spółki. Po spotkaniu z przedstawicielami i omówieniu zalet i wad każdego wyboru, Komitet Audytu wstępnie zarekomendował wybór Grant Thornton jako większego podmiotu gwarantującego właściwe wykonanie badania.

Komitet Audytu omówił także główne czynniki ryzyka dla Spółki z Zarządem oraz stwierdził, że z uwagi na istnienie znaczących rezerw finansowych Spółka właściwie kontroluje podstawowe ryzyka gospodarcze.

Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 19 kwietnia

Podczas posiedzenia Komitet Audytu spotkał się z przedstawicielami PwC jako rewidenta sprawozdania finansowego za 2017 rok. Po dokładnym zbadaniu sprawozdania i opinii PwC, zweryfikowaniu raportów Zarządu z działalności dla Spółki i Grupy oraz omówieniu z audytorem i Zarządem głównych czynników ryzyka, Komitet Audytu zalecił ich zatwierdzenie przez całą Radę Nadzorczą w formie zalecenia skierowanego do Walnego Zgromadzenia Spółki.

Komitet Audytu stwierdził, że wszystkie te dokumenty zostały sporządzone zgodnie z księgami rachunkowymi, dokumentami i faktyczną sytuacją Spółki oraz zgodnie z przepisami prawa.

W oparciu o swoje wywiady z kandydatami na rewidenta Spółki mającego zbadać jej sprawozdania finansowe za lata 2018 i 2019, a także mając na uwadze fakt, że wszyscy członkowie Komitetu Audytu byli obecni na posiedzeniu, Komitet Audytu podjął formalną uchwałę o zaleceniu wyboru biegłego rewidenta na lata 2018 i 2019 Radzie Nadzorczej.

Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 19 września

Podczas posiedzenia 19 września Komitet Audytu wybrał nowego przewodniczącego oraz zatwierdził protokół z poprzedniego posiedzenia. Ponadto, spotkał się z audytorem Spółki Grant Thornton oraz zapoznał się z informacjami o wynikach badania okresowego sprawozdania finansowego zakończonego 30 czerwca 2018 r. Omówił także poziom istotności i związane z nim ryzyka. Komitet Audytu otrzymał również od audytora informacje o trwałości procesu podlegającego badaniu okresowemu oraz prowadzącego do zaopiniowania pozycji Spółki i jej sprawozdań finansowych. Audytor zapoznał Komitet Audytu z szeregiem zagadnień, w tym przewidywanymi zmianami zasad rachunkowości i terminami rocznych wycen posiadanych majątków. Komitet Audytu omówił terminy prac audytorskich na koniec roku i wymienił dane kontaktowe zapewniające wzajemny kontakt pomiędzy jego członkami.

Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 4 grudnia

Przed posiedzeniem 4 grudnia Komitet Audytu otrzymał od Zarządu wszystkie trzy umowy zawarte z partnerem joint venture Spółki celem weryfikacji w kontekście ogłoszenia przez Spółkę zmian w istniejących ustaleniach. Weryfikacja ta zapewniła pełne odpowiedzi na pytania Komitetu Audytu dotyczące głównych spraw finansowych i strategicznych celów działalności Spółki.

Z kolei na posiedzeniu 4 grudnia Komitet Audytu mając na uwadze swojego nowego członka postanowił zweryfikować strategię Spółki w celu usystematyzowania swojej pracy oraz umożliwienia śledzenia i oceniania wyników Spółki, a także podejmowanych przez nią ryzyk zapewniających osiąganie celów jej działalności. Komitet Audytu zbadał dane podawane przez Spółkę oraz zalecił poszerzenie ich zakresu i korzystanie z prostego języka dla usprawnienia komunikacji z akcjonariuszami i całym rynkiem. Komitet Audytu zbadał także pierwszy projekt mapy ryzyka sporządzony przez Zarząd oraz przyznał, że stanowi on dobre ramy do śledzenia ryzyka. Dodatkowe czynniki ryzyka, takie jak zmiana prawa o użytkowaniu wieczystym, ryzyko kooperanta, relacje z Unibep, odbiór gotówki po dokonaniu transakcji, powinny być uwzględnione. KPMG zaangażowano do zbadania kwestii użytkowania wieczystego.

Komitet Audytu zauważył konieczność wprowadzenia zmian do statutu i regulaminów Spółki dla zapewnienia systemu kontroli z określonymi progami, limitami i uprawnieniami decyzyjnymi. Obecnie jedynym istniejącym progiem jest 5% wartości aktywów netto.

Komitet Audytu rozważył kwestie skarbowe, w tym źródło pewności Spółki co do braku odpowiedzialności skarbowej. Rozważył także naruszenie zobowiązań z umów kredytowych, ale ponieważ Spółka zgłosiła naruszenie a bank nie podjął żadnych dalszych działań, kwestia ta wydaje się być pod kontrolą. Ostatecznie, w czasie sprzedaży aktywów ten problem zniknie, ponieważ wpływy ze sprzedaży zostaną wykorzystane na spłatę kredytu.

Komitet Audytu rozważył politykę wydatków charytatywnych po dokonaniu darowizny w 2018 roku. Stanowiła ona część pierwotnego planu opracowanego w 2015 roku i była całkowicie zgodna z pierwotnymi intencjami Spółki.

Komitet Audytu uznał także, że Spółka powinna nadal prowadzić wykup akcji, który będzie najbardziej efektywny dla Spółki i jej akcjonariuszy.

Ponieważ zatrudnienie w Spółce jest niskie, nie istnieje wewnętrzny plan audytu ani wewnętrzny audytor. Niemniej, przepisy wymagają istnienia wewnętrznego audytora. Zgłoszono zatem wniosek o wybranie przez Spółkę wewnętrznego audytora, który byłby łącznikiem pomiędzy Spółką a Komitetem Audytu. Zalecono wybór Michała Świrgonia, ponieważ jest on kontrolerem finansowym Spółki.

Komitet Audytu postanowił rozważyć plan działalności na lata 2019 i 2020 oraz podjął decyzję o jego przedstawieniu na pierwszym posiedzeniu w 2019 r. Nie przewiduje się istotnych zmian rachunkowych.

Komitet Audytu postanowił odbywać o 1-2 posiedzenia więcej w ciągu roku niż Rada Nadzorcza, czyli łącznie 5-6 posiedzeń, a także badać kwartalne sprawozdania finansowe przed ich publikacją, oprócz sprawozdań rocznych i okresowych. Komitet Audytu zbadał wstępny plan pracy na lata 2019 i 2020 i postanowił przyjąć go w późniejszym terminie.

Komitet Audytu zauważył także, że pakiet wynagrodzeń i program motywacyjny Zarządu określone w protokołach z poprzednich posiedzeń Rady Nadzorczej nie zostały przez nią zatwierdzone, a tym samym Komitet Audytu nie ma możliwości zbadania efektów w tym zakresie. Komitet Audytu postanowił podjąć ten temat podczas rozmów z Zarządem po zgłoszeniu go całej Radzie Nadzorczej.

Decyzje podjęte przez Komitet Audytu

• 1. Zalecenie wyboru Grant Thornton na audytora Spółki.
• 1. W świetle rezerw finansowych Spółka odpowiednio kontroluje swoje podstawowe ryzyka.
• 1. Zalecenie weryfikacji strategii przez Zarząd i Radę Nadzorczą.
• 1. Zalecenie prostego języka w informacjach ujawnianych przez Spółkę.
• 1. Zalecenie wyboru Michała Świrgonia na wewnętrznego audytora Spółki.
• 1. Przyjęcie planu pracy na lata 2019-2020.
• 1. Zabieganie o informacje dotyczące pakietu wynagrodzeń i programu motywacyjnego Zarządu.

Komitet Audytu w porozumieniu z Radą Nadzorczą i Zarządem wyraził zgodę na wybór wewnętrznego audytora zapewniającego bezpośrednią i sprawną komunikację pomiędzy funkcją wewnętrznego audytu a Komitetem Audytu. Pan Michał Świrgoń został wyznaczony na pełnienie tej funkcji.

Na każdym posiedzeniu Komitet Audytu rozważał kluczowe obszary ryzyka CPD SA i całej Grupy wyszczególnione w jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za 2017, mając na uwadze wielkość i złożoność Grupy oraz liczbę pracowników.

Komitet Audytu zbadał i zaktualizował profil ryzyka opracowany przez Zarząd na jego posiedzeniu 4 grudnia 2018 r.

Komitet Audytu utrzymywał stały kontakt z audytorem i firmą, a także otrzymywał informacje o planowanym harmonogramie wycen aktywów Spółki oraz pracy prowadzonej przez audytora przed końcem roku w celu wykonania całorocznego audytu.

Komitet Audytu utrzymywał stały kontakt ze Spółką w celu monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i Grupie oraz monitorowania efektywności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem i wewnętrznego audytu, w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, monitorowania badania finansowego przez audytora, wspierania procesu planowania finansowego i nadzorowania jego realizacji oraz monitorowania relacji Spółki ze stronami trzecimi.

Po każdym posiedzeniu Komitet Audytu informował Radę Nadzorczą o zakresie swoich działań. Zabiegał także o dodatkowe dane od Rady Nadzorczej mające zapewnić wykonywanie jego obowiązków w maksymalnym zakresie jego uprawnień.

Komitet Audytu otrzymywał regularne informacje o wynikach i pozycji finansowej Spółki przed publikacją jej rocznych i półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Otrzymywał także wyczerpujące informacje m.in. o głównych umowach JV dotyczących dalszego rozwijania pozycji CPD w Ursusie.

W odpowiednich terminach w ciągu roku Komitet Audytu przekazywał swoje opinie i zalecenia Radzie Nadzorczej i Zarządowi, zaś w związku z rocznym badaniem za 2018 przedstawił Radzie Nadzorczej opinie i zalecenia do rozważenia, oprócz niniejszego raportu.

Komitet Audytu jest przekonany, że całkowicie wywiązał się ze swoich obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów prawa.

Alfonso Kalinauskas Przewodniczący Komitetu Audytu

Mirosław Gronicki Członek Komitetu Audytu

___________________

___________________

Andrew Pegge Członek Komitetu Audytu

___________________