Raport Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej CPD SA z jego działalności w 2019 r.

Podstawa prawna

Komitet Audytu Rady Nadzorczej CPD SA jest stałym komitetem działającym na podstawie następujących przepisów:

Artykuł 86 ustawy z 5 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
Rekomendacje dotyczące funkcjonowania komitetów audytu wydane przez polską Komisję Nadzoru Finansowego w listopadzie 2010,
Dobre praktyki stosowane przez publiczne spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
Statut CPD SA,
Regulamin rady Nadzorczej CPD SA.

Skład Komitetu Audytu w 2019

Od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019: Alfonso Kalinauskas – Przewodniczący Komitetu Audytu Mirosław Gronicki – Członek Komitetu Audytu Andrew Pegge – Członek Komitetu Audytu

Posiedzenia / działania / decyzje Komitetu Audytu

Na posiedzeniach wskazanych poniżej Komitet Audytu omawiał sprawy bieżące i zagadnienia otwarte. Weryfikował także sprawozdania finansowe Spółki przed publikacją oraz uzgadniał treść protokołów ze swoich posiedzeń.

W 2019 roku Komitet Audytu odbył sześć posiedzeń w następujących terminach:

31 stycznia 2019
16 kwietnia 2019
24 kwietnia 2019
23 września 2019
14 października 2019
9 grudnia 2019

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu brali udział we wszystkich jego posiedzeniach. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej byli zaproszeni na wszystkie posiedzenia. Różni członkowie Rady Nadzorczej nie należący do Komitetu Audytu także uczestniczyli w obradach, zgłaszali propozycje i/lub zadawali stosowne pytania. Przedstawiciele Zarządu, a w niektórych przypadkach wewnętrzny audytor Spółki, również brali udział w posiedzeniach Komitetu Audytu.

Komitet Audytu współpracował bezpośrednio z audytorem wewnętrznym Spółki i audytorem ustawowym, a także zapewniał bezpośredni i nieograniczony dostęp audytora wewnętrznego i audytora ustawowego do Komitetu Audytu.

Komitet Audytu sporządził roczny raport ze swojej działalności w 2018 r. i przekazał go zgromadzeniu akcjonariuszy. Został on opublikowany jako raport bieżący nr 17/2019 dnia 27 czerwca 2019 r.

Streszczenie tematów omawianych przez Komitetu Audytu na jego posiedzeniach

Posiedzenie Komitetu Audytu dnia 31 stycznia

Posiedzenie z audytorem w celu weryfikacji procesu planistycznego oraz zbadania zabezpieczeń i kontroli transakcyjnych, które uznano za właściwe i skuteczne. Weryfikacja założeń dla nadchodzących tematów audytu ustawowego, takich jak kwestie merytoryczne i punkty ogniskowe procedur audytu, w tym nakładanie się kontroli zarządu, uznawanie przychodu (także w joint ventures), wycena nieruchomości, wycena kredytów oraz ryzyko skarbowe, z zaangażowaniem partnera podatkowego audytora. Weryfikacja założeń dla wyceny majątkowej wszystkich aktywów, w tym kwestie warunkowej sprzedaży powierzchni biurowej po dacie bilansowej i charytatywnych darowizn aktywów.

Weryfikacja rocznego budżetu, przepływów gotówkowych i pozycji finansowej CPD i podmiotów zależnych, w tym weryfikacja planowanego przychodu ze sprzedaży biur, gruntów i mieszkań w joint ventures. Uzgodniono, że wyniki biznesu planu będą weryfikowane kwartalnie.

Weryfikacja systemu podejmowania decyzji i wewnętrznych zatwierdzeń. Stwierdzenie, że Spółka stosuje wszechstronne i mocne procedury. Komitet Audytu zaproponował zmiany w statucie Spółki odzwierciedlające jej faktyczne procedury.

Posiedzenie Komitetu Audytu dnia 16 kwietnia

Weryfikacja stanu wdrożenia ustawowych procedur sprawozdawczych MDR przez Zarząd.

Przegląd prezentacji wyników audytu ustawowego oraz monitorowanych danych audytu rocznego w stosunku do harmonogramu ukończenia tego procesu, a także zgłoszenie propozycji dotyczących prezentacji wstępnego rocznego raportu i sprawozdań finansowych w celu zapewnienia, że będą one zawierały odpowiednie i aktualne opisy i ujawnienia odzwierciedlające stan faktyczny.

Ocena jakości współpracy z audytorem i stwierdzenie, że interakcja pomiędzy Spółką a audytorem jest zadowalająca.

Posiedzenie Komitetu Audytu dnia 24 kwietnia

Weryfikacja raportu niezależnego audytora z badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Komitet Audytu sformułował pytania i zasugerował modyfikacje w sprawozdaniach finansowych. Komitet Audytu rekomendował zatwierdzenie sprawozdań finansowych pełnej Radzie Nadzorczej pod warunkiem uwzględnienia sugerowanych modyfikacji.

Komitet Audytu stwierdził, że dokumenty te zostały sporządzone zgodnie z księgami rachunkowymi, dokumentami i faktyczną sytuacją Spółki oraz zgodnie z przepisami prawa.

Posiedzenie Komitetu Audytu dnia 23 września

Weryfikacja polityki wynagrodzeń i zatrudnienia Grupy w zakresie interakcji i płatności dokonywanych w relacjach z podmiotami grupy.

Modyfikacja zalecenia dotyczącego uprzedniej uchwały o wyznaczeniu audytora ustawowego w celu korekty oczywistej pomyłki.

Spotkanie z audytorem ustawowym w celu weryfikacji jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Po odnotowaniu różnic pomiędzy audytem rocznym a przeglądem międzyokresowym, nie stwierdzono merytorycznych błędów. Podejście do ryzyka pozostało niezmienione, z koncentracją na wycenie nieruchomości, wycenie kredytów i potencjalnych naruszeniach zobowiązań kredytowych, a także zmianach nieruchomości inwestycyjnych i aktywów na sprzedaż, z zastosowaniem takich samych wskaźników materialnych jak podczas audytu rocznego. Weryfikacja reklasyfikacji nieruchomości inwestycyjnych na aktywa zbywalne oraz umów przedwstępnych i listów intencyjnych stanowiących podstawę tej reklasyfikacji. Skupiając się na sprzedaży aktywów, Komitet Audytu zalecił nowe brzmienie sprawozdań finansowych odzwierciedlające aktualną strategię Spółki. Dokonał także przeglądu prac audytora dotyczących osłabienia kredytowego, nieruchomości inwestycyjnych i aktywów na sprzedaż w celu oceny jego wniosków co do wartości godziwej. Ponadto, zalecił uproszczenie języka dokumentów, zapewniające maksymalnie wszechstronne opisy sytuacji.

Weryfikacja rekomendacji Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) dotyczących sprawozdawczości Spółki. Roczne sprawozdanie finansowe zostało uaktualnione i przeredagowane. Stwierdzono też jego zgodność z rekomendacjami KNF. Uwagi te będą zastosowane do kolejnych sprawozdań finansowych i sprawdzone podczas audytu na koniec roku.

Przegląd skutków IFRS16 – Leases, które uznano za nieistotne. Podobnie, nie stwierdzono wpływu uznania praw użytkowania wieczystego na Spółkę. Komitet Audytu wydał też zalecenia dotyczące prezentacji zdarzeń po dacie bilansowej.

Sprawdzenie schematów MDR oraz stwierdzenie ich braku w Spółce, a także braku transakcji wykupu akcji w 2019 roku.

Weryfikacja ewolucji wydatków administracyjnych, podatków, należności handlowych i wartości inwestycji w joint ventures. Dodatkowo, badanie raportu ze sprzedaży, w tym raportu z przedwstępnych umów sprzedaży.

Komitet Audytu otrzymał aktualizację sprzedaży powierzchni biurowej.

Posiedzenie Komitetu Audytu dnia 14 października

Weryfikacja polityki wynagrodzeń odnośnie podmiotów zależnych, z podjęciem ostatecznych decyzji w tej kwestii przez Radę Nadzorczą. Komitet Audytu zażądał aktualizacji rachunków i budżetu gotówkowego Spółki aby odzwierciedlić zatwierdzone liczby.

Posiedzenie Komitetu Audytu dnia 9 grudnia

Weryfikacja zaktualizowanych przepływów gotówkowych Spółki z założeniami dla przyszłych podziałów między akcjonariuszy, w celu zapewnienia utrzymania zapasów gotówkowych dla spełnienia wszystkich przyszłych zobowiązań w zakresie kosztów bieżących i podatków.

Komitet Audytu otrzymał informacje o procesie wyceny nieruchomości, procesie sprzedaży powierzchni biurowej i terminowej obsłudze wszystkich kredytów bankowych.

Komitet Audytu rekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie budżetu przepływów gotówkowych.

Komitet Audytu otrzymał informację o braku redukcji podatków, które należałoby zgłosić ministrowi finansów. Dokonał także przeglądu aktualnej sytuacji toczącego się postępowania skarbowego.

Spotkanie z udziałem wewnętrznego audytora Spółki i sprawdzenie stanu interakcji z władzami regulacyjnymi. Nie stwierdzono nowych uaktualnień ani interakcji.

Podczas każdego posiedzenia Komitet Audytu rozważał kluczowe obszary ryzyka dla CPD SA i całej Grupy, wyszczególnionego w indywidualnych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych CPD SA za rok 2018, biorąc pod uwagę rozmiar i złożoność Grupy, a także liczbę pracowników.

Zweryfikowano zaktualizowany profil ryzyka opracowany przez Zarząd na jego posiedzeniu 31 stycznia 2019 r. W zależności od potrzeb, w ciągu roku Komitet Audytu analizował poszczególne ryzyka podczas ich wystąpienia i rozwoju.

Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z audytorem i Spółką, a także otrzymywał informacje o planowanych terminach wycen aktywów Spółki i prac audytorskich do końca roku mających przyspieszyć audyt za cały rok.

Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie ze Spółką w celu monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i Grupie, monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i wewnętrznego audytu, monitorowania weryfikacji finansowej przez audytora, wspierania procesu planowania finansowego i kontroli jego realizacji oraz monitorowania relacji Spółki ze stronami trzecimi.

Po każdym swoim posiedzeniu Komitet Audytu składał sprawozdanie z zakresu jego działalności całej Radzie Nadzorczej. Komitet Audytu wnioskował także o dodatkowe wsparcie ze strony całej Rady Nadzorczej w celu zapewnienia, że będzie wykonywał swoje obowiązki w pełnym zakresie jego możliwości.

Komitet Audytu otrzymywał regularne informacje o wynikach i pozycji finansowej Spółki przed publikacją rocznych, półrocznych i kwartalnych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki. Komitet Audytu otrzymywał także wyczerpujące dane od Zarządu, kontrolera finansowego i wewnętrznego audytora Spółki.

O odpowiednich terminach w ciągu roku Komitet Audytu przekazywał swoje opinie izalecenia Radzie Nadzorczej i Zarządowi.

Komitet Audytu uważa, że w pełni wywiązał się ze swoich obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów prawa.

Alfonso Kalinauskas Przewodniczący Komitetu Audytu

Mirosław Gronicki Członek Komitetu Audytu

___________________

Andrew Pegge Członek Komitetu Audytu