JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020

SPIS TREŚCI

		I. RADA NADZORCZA I KOMITET AUDYTU CPD S.A	4
II.		ZARZĄD CPD S.A.	6
		III. INFORMACIA O UDZIALE KOBIET I MĘZCZYZN W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ	7
		IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOSCI SPOŁKI	8
		1. GENEZA CPD S.A.	8
		2. CPD S.A. JAKO PODMIOT DOMINUJĄCY GRUPY KAPITAŁOWEJ	ರಿ
		3. AKCIONARIAT	11
		4. ŁAD KORPORACYJNY	12
		5. STRATEGIA I CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKOW ROZWOJU SPÓŁKI 23
		6. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM	24
		7. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH	27
		8. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK SPÓŁKI	27
		9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU SPOŁKI	28
		10. OMOWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH	29
		11. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROZENIA	31
		12. POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAZOWE POWYZEJ 10% KAPITAŁOW WŁASNYCH SPOŁKI	35
		13. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE SPOŁKI	35
	14.	UMOWY ZNACZĄCE	36
		15. ISTOTNE TRANSAKCJE POMIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	37
		16. UMOWY KREDYTOW I POZYCZEK, PORĘCZENIA I GWARANCJE	37
		17. EMISJE PAPIERÓW WARTOSCIOWYCH, SKUP AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA 37
		18. OPIS RÓŻNIC W PROGNOZOWANYCH WYNIKACH FINANSOWYCH	ਤਰ
		19. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI	39
		20. ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA	3d
		21. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ	40
		22. UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI – REKOMPENSATY	41
		23. AKCJE SPOŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSOB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 41
		24. UMOWY ZMIENIAJĄCE STRUKTURĘ WŁASCICIELSKĄ	42
		25. SYSTEM KONTROLI PROGRAMOW AKCJI PRACOWNICZYCH	42
		26. UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAN FINANSOWYCH
		27 STRUKTURA AKTYWOW I PASYWOW WEDŁUG STOPNIA PŁYNNOŚCI	44
		28. INFORMACJE O UDZIELONYCH POZYCZKACH	ব
		V. OSWIADCZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ	47

VI. SPRAWOZDANIE Z BADANIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

VII. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 R. 53

ാ

RADA NADZORCZA I KOMITET AUDYTU CPD S.A.

RADA NADZORCZA

Na dzień bilansowy w skład Rady Nadzorczej CPD S.A. wchodziły następujące osoby:

PAN ANDREW PEGGE — PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ NIESPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)

Pan Andrew Pegge został powołany w skład Rady Nadzorczej IV kadencji 14 września 2018 roku. Kadencja Pana Andrew Pegge'a upływa 14 września 2021. Pan Andrew Pegge jest absolwentem Sussex University (Wielka Brytania); ukończył studia podyplomowe na kierunku Marketing w The Chartered Institute of Marketing (Wielka Brytania) oraz studia MBA na kierunku Finanse w City University Business School (Wielka Brytania). Pan Andrew Pegge posiada także tytuł CFA -Licencjonowany Analityk Finansowy (Chartered Financial Analyst) uzyskany w Instytucie CFA.

PAN MICHAEL HAXBY - WICEPRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ NIESPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)

Pan Michael Haxby został powołany na członka Rady Nadzorczej IV kadencji 14 września 2018 roku. Kadencja Pana Michaela Haxby upływa 14 września 2021. Pan Michael Haxby rozpoczął współpracę z Laxey Partners w lutym 2001 roku, gdzie od grudnia 2002 roku pełni funkcję. Dyrektora Zarządzającego. Pan Michael Haxby posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne (BSc) w zakresie rachunkowości i zarządzania finansami.

PAN WIESŁAW OLEŚ – SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ NIESPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)

Pan Wiesław Oleś został powołany w skład Rady Nadzorczej IV kadencji 14 września 2018 roku. Kadencja Pana Wiesława Olesia upływa 14 września 2021. Pan Wiesław Oleś posiada wykształcenie wyższe prawnicze, ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie (kierunek: Prawo). Pan Wiesław Oleś posiada także uprawnienia radcy prawnego.

PAN MIROSŁAW GRONICKI – (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)

Pan Mirosław Gronicki został powołany w skład Rady Nadzorczej IV kadencji w dniu 14 września 2018 roku. Kadencja Pana Mirosława Gronickiego upływa 14 września 2021. Pan Mirosław Gronicki posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne, ukończył studia na Wydziale Ekonomiki Transportu Morskiego Uniwersytetu Gdańskiego w Gdańsku (kierunek: Ekonomika Transportu Morskiego). Pan Mirosław Gronicki uzyskał także tytuł doktora ekonomii na Wydziale Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Gdańskiego.

PANI GABRIELA GRYGER - (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)

Pani Gabriela Gryger została powołana na członka Rady Nadzorczej IV kadencji 14 września 2018 roku. Kadencja Pani Gabrieli Gryger upływa 14 września 2021. Pani Gabriela Gryger ma wykształcenie wyższe ekonomiczno-finansowe, ukończyła Cambridge University (St. John's College), Wielka Brytania oraz Huntsman Program in International Studies and Business (The Wharton School/CAS), the University of Pennsylvania, Filadelfia, USA.

PAN ALFONSO KALINAUSKAS- (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)

Pan Alfonso Kalinauskas został powołany w skład Rady Nadzorczej IV kadencji 14 września 2018. Kadencja Pana Alfonso Kalinauskasa upływa 14 września 2021. Pan Alfonso Kalinauskas ukończył studia wyższe w St. John's College w Annapolis, i w Santa Fe, Nowy Meksyk w USA w dziedzinie filozofii i matematyki. Uzyskał również tytuł magistra zarządzania ze specjalizacją finanse na Wydziałe Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego, uzyskał dyplom Wydziału Filologicznego Uniwersytetu Jagiellońskiego (Szkoła Retoryki), wziął udział w dwuletnim studium podyplomowym z zakresu ubezpieczeń w Wyższej Szkole Ubezpieczeń i Bankowości, wziął w rocznym studium podyplomowym z zakresu prawa korporacyjnego na Wydziale Prawa Uniwersytetu Warszawskiego, ukończył 14-miesięczny kurs dla utalentowanych menedżerów w międzynarodowej grupie ubezpieczeniowej.

W porównaniu do stanu na koniec roku 2019 w składzie Rady Nadzorczej CPD S.A nie zaszły zmiany.

KOMITET AUDYTU

Na dzień bilansowy w skład Komitetu Audytu CPD S.A. wchodziły następujące osoby:

ALFONSO KALINAUSKAS PRZEWODNICZĄCY KOMITETU AUDYTU SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO,
MIROSŁAW GRONICKI CZŁONEK KOMITETU AUDYTU SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO
ANDREW PEGGE CZŁONEK KOMITETU AUDYTU

W porównaniu do stanu na koniec roku 2019 w składzie Komitetu Audytu CPD S.A nie zaszły zmiany.

こ

II. ZARZAD CPD S.A.

Na dzień bilansowy w skład Zarządu CPD S.A. wchodziły następujące osoby:

• PAN COLIN KINGSNORTH - PREZES ZARZADU

Pan Colin Kingsnorth rozpoczął pełnienie mandatu Członka Zarządu Spółki z dniem 17 czerwca 2015 roku. Kadencja Pana Colina Kingsnorth upływa 27 maja 2025 roku. Pan Colin Kingsnorth posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne (BSc), ukończył studia na University of East London UEL (Wielka Brytania). Pan Colin Kingsnorth posiada także tytuł CFA - Licencjonowany Analityk Finansowy (Chartered Financial Analyst) uzyskany w Instytucie CFA.

PANI ELŻBIETA WICZKOWSKA — CZŁONEK ZARZĄDU

Pani Elżbieta Wiczkowska została powołana do Zarządu czwartej kadencji 27 maja 2020 roku. Kadencja Pani Elzbiety Wiczkowskiej upływa 27 maja 2025 roku. Pani Elzbieta Wiczkowska posiada wykształcenie wyższe medyczne, ukończyła studia na Wydziale Lekarskim Akademii Medycznej w Szczecinie. Pani Elzbieta Wiczyła również studia MBA na University of Illinois at Urbana-Champaign (USA) a także studium menedżerskie Advanced Management Program prowadzone przez IESE Barcelona - Universidad de Navarra w Hiszpanii. Pani Elibieta Wiczkowska posiada także kwalifikacje uzyskane w ramach ACCA (The Association of Chartered Certified Accountants).

• PANI IWONA MAKAREWICZ – CZŁONEK ZARZĄDU

Pani Iwona Makarewicz została powołana do Zarządu czwartej kadencji 27 maja 2020 roku. Kadencja Pani Iwony Makarewicz kończy się 27 maja 2025 roku. Pani Iwona Makarewicz posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Szkoły Głównej (Warszawa, Polska); ukończyła studia podyplomowe na kierunku Property Appraisal and Management w Sheffield Hallam University (Wielka Brytania) oraz studia podyplomowe z wyceny nieruchomości na Politechnice Warszawskiej (Polska); jest członkiem Brytyjskiego Stowarzyszenia Rzeczoznawców Majątkowych (The Royal Insitute of Chartered Surveyours) oraz posiada tytuł licencjonowanego pośrednika nieruchomości.

• Pan John Purcell – Członek zarządu

Pan John Purcell został powołany do Zarządu trzeciej kadencji 27 maja 2020 roku. Kadencja Pana Johna Purcella kończy się 27 maja 2025 roku. John Purcell doświadczenie zdobywał w firmie Savills, jak również w firmie Cushman & Wakefield. Następnie dołączył do zespołu CLS Holdings plc, gdzie piastował stanowisko szefa zespołu ds. nieruchomości i był odpowiedzialny za zakup, sprzedaż i zarządzanie aktywami portfela o wartości 1 mld Eur. Następnie pracował w Lend Lease REI UBS po czym dołączył do zespołu Global Asset Management, aby wesprzeć działania mające na celu tworzenie europejskiej platformy nieruchomości. W tym samym czasie prowadził stworzony przez siebie Europejski Fundusz UBS Flagship Open Ended (2003 – 2007). John Purcell odegrał znaczącą rolę w kształtowaniu charakteru nieruchomości UBS Global Asset Management w Europie. Był również członkiem Komitetu Inwestycyjnego UBS Global Asset Management Real Estate.

W porównaniu do stanu na koniec roku 2019 w składzie Zarządu CPD S.A. nie zaszły zmiany.

III. INFORMACJA O UDZIALE KOBIET I MĘŻCZYZN W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ

CPD S.A. zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW przedstawia informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Radzie Nadzorczej i w Zarządzie Spółki w okresie ostatnich dwóch lat.

Rada Nadzorcza CPD S.A.
Stan na dzień	Liczba kobiet	Liczba meżczyzn
31 grudnia 2019	1	5
31 grudnia 2020	1	5
Zarząd CPD S.A.
Stan na dzień	Liczba kobiet	Liczba meżczyzn
31 grudnia 2019	2	2
31 grudnia 2020	2	2

IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1. GENEZA CPD S.A.

Grupa Kapitałowa CPD rozpoczęła swoją działalność w Polsce w 1999 r. wraz z założeniem spółki Celtic Asset Management Sp. z o.o. W kolejnych latach, 1999-2005, działalność spółki koncentrowała się na budowaniu portfela nieruchomości oraz zarządzaniu nim na rzecz podmiotów zewnętrznych w Polsce, Czechach, Litwie, Rumunii, na Węgrzech oraz w Niemczech. W roku 2005 Celtic Asset Management Sp. z o.o rozpoczęła działalność deweloperską w ramach współpracy z kilkoma funduszami zarządzanymi przez Laxey Partners. W 2007 roku dokonano konsolidacji grupy kapitałowej pod nazwą Celtic Property Developments SA (BVI), a w 2008 rozpoczęto notowania spółki Celtic Property Developments SA (BVI) na Giełdzie Papierów Wartościowych na wolnym nieregulowanym rynku (Freiverkehr) we Frankfurcie. W okresie od 2010 roku najważniejszym rynkiem działania grupy była Polska. W tym samym czasie Grupa prowadziła i zarządzała projektami także w Czarnogórze, na Węgrzech, we Włoszech, Belgii, Wielkiej Brytanii, Niemczech i Hiszpanii. Międzynarodowe doświadczenie oraz praktyczna wiedza branżowa ekspertów i menedżerów Grupy CPD przyczyniły się do stworzenia silnej i stabilnej Grupy Kapitałowej, która 23 grudnia 2010 r. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W dniu 17 września 2014 r Spółka zmieniła firmę z Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A.

Obecnie, CPD S.A. jest spółką holdingową kontrolującą grupę 28 spółek zależnych i dwóch współkontrolowanych, prowadzących działalność głównie w Polsce, w segmencie mieszkaniowym i biurowym. W 2020 roku działania Grupy koncentrowały się na kontynuacji działalności mieszkaniowej, głównie poprzez realizację sztandarowego projektu w warszawskiej dzielnicy Ursus oraz monetyzację banku ziemi zlokalizowanego na terenach dzielnicy Ursus.

W kwietniu 2021 roku CPD sprzedała ostatnie posiadane działki mieszkaniowe w Ursusie. Planuje zakończyć ostateczny projekt mieszkaniowy w Ursusie w 2022 r., Umożliwiając zwrot wpływów swoim udziałowcom. Obecnie pracuje nad przekształceniem jednego ze swoich aktywów biurowych w projekt mieszkaniowy.

2. CPD S.A. JAKO PODMIOT DOMINUJĄCY GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na dzień publikacji raportu CPD S.A. (dalej Spółka) posiadała bezpośrednio lub pośrednio udziały i akcje w 28 spółkach zależnych i dwóch współkontrolowanych. CPD S.A. kontroluje bezpośrednio 7 podmiotów, odpowiedzialne za poszczególne obszary działalności Grupy Kapitałowej (dalej Grupa CPD, Grupa Kapitałowa):

Challange Eighteen sp. z o.o. właściciel udziałów w spółkach inwestycyjnych, odpowiedzialnych za inwestycje w Ursusie;
Lakia Enterprises Ltd (Cypr) właściciel udziałów w spółkach inwestycyjnych, odpowiedzialnych za inwestycje w Polsce i na Węgrzech;
· Celtic Investments Ltd (Cypr);
· Celtic Asset Management sp. z o.o.
IMES Poland sp. z o.o. .
· Ursus Development sp. z o.o.
Ursa Sky Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

CPD S.A. jako podmiot dominujący koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc jednocześnie ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące strategii rozwoju. CPD S.A. realizuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej, kreuje politykę inwestycyjną i marketingową Grupy oraz pełni rolę koordynatora tej działalności.

Na dzień publikacji raportu, wszystkie spółki Grupy podlegają konsolidacji według metody pełnej, poza dwiema spółkami współkontrolowanymi - Ursa Sky Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. i Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., które są konsolidowane metodą praw własności zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

W okresie sprawozdawczym, w strukturze Grupy CPD zaszły następujące zmiany:

25 czerwca 2020 została założona spółka Ursus Development sp. z o.o.,
15 czerwca 2020 została założona spółka Ursa Sky Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k..

Po dacie bilansowej, w strukturze Spółki zaszły następujące zmiany:

31 marca 2021 Challange Eighteen sp. z o.o. nabyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.,
1 kwietnia 2021 zostało wszczęte postepowanie likwidacyjne wobec IMES Poland sp. z o.o.,
28 kwietnia 2021 CPD SA nabyła 100% udziałów w Antigo Investments sp. z o.o.

!+,-./01023456767

L?G@H>=G>IBCE>

1. AKCJONARIAT
2. ZNACZNE PAKIETY AKCJI o

STRUKTURA AKCJONARIATU CPD S.A.

Zgodnie z informacjami przez Spółkę w okresie sprawozdawczym, akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (liczba akcji podana na podstawie zawiadomień akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej lub danych zawartych w prospekcie emisyjnym) są:

Akcjonariusz	Liczba posiadanyc h akcji	Rodzaj akcji	Liczba posiadanych głosow	Akcjonariat według liczby głosów (1)	Akcjonariat według liczby akcji
Cooperatieve Laxey Worldwide W.A	5 373 309	Na okaziciela	5 373 309	30.41 %	20.38 %
Furseka Trading	3 229 069	Na okaziciela	3 229 069	18.27 %	12.24 %
QVT Family Office Fund LP	1 945 031	Na okaziciela	1 945 031	11.01 %	7.38 %
Laxey Partners Ltd	1 380 765	Na okaziciela	1 380 765	7.81 %	5.24 %
The Value Catalyst Fund plc	1 142 604	Na okaziciela	1 142 604	6.47 %	4.33 %
LP Value Ltd	1 081 505	Na okaziciela	1 081 505	6.12 %	4.10 %
LP Alternative Fund LP	1 080 708	Na okaziciela	1 080 708	6.12 %	4.10 %
Pozostali	2 438 304	Na okaziciela	2 438 304	13.80 %	9.25 %
Akcje własne	8 699 836	Na okaziciela	0 %	0 %	32.99 %

345 6789:;4<3=>? @ :ABC;D9 C38E3D A5:>B@ :>F45 :EC38:;? =@ACG;3D;3DH I47F=J 3K LMN OP6P 947: Q:>3448 ⁴⁷⁸⁹³ @54>;?8R ;3D H:KD @?7:;?@4S ;38R Q<4@4 A5:>= ;4 T4C;?H UA<:H4D;3=P

^V ^W XYZ[Y ]] Z^_abcd\_Y ^ed^fgdY f\_b Y_[hg idYfjk[lm ⁱ ikjg_\_ncZoe^m \p XYZ[Y \]\] Zq abcd\_Y jYrkdY pst Wuv Y\_[hgb^ [ojgo v wd \_YxyY zfnYj^ig{[k[l \mWW| \_YbgnYd wY_dYy^ioe^ abcd_g}q
VV \ [woZi[Y ]] Z^_abcd\_Y ^ed^fgdY f\_b Y_[hg idYfjk[lm ⁱ ikjg_\_ncZoe^m \v [woZi[Y \]\] Z^\_ abcd_Y jYrkdY ^t ~~ pvp Y_[hgb^ [ojgo stm\ wd _YxyY zfnYj^ig{[k[l sums\ _YbgnYd` wY_dYy^ioe^ abcd_g}q

¡¢ ¢ ¢ ££ ¢¤¤¥ ¦ ¦

• §¨ © ª«¬ « ® ¯ ® ¯ ©° ¯ ±« ²³ ´µ ª ¶° · «¸³ ª ¯³ ª«µ ª

¹fwkfn_go Y_[ho y^nk[l[wYf ikoXgn^iYjo bZwow abcd_º f{ Y_[hYXg wik_dkXg jY ^_Ywg[go»Yq anYnn abcd\_g jgo bZwkwjYho Y\_[h^X abcd\_g fw[woec»jk[lbZYijgo¼m ⁱ nkX bZwkig»oh^iYjgY [^ y^ ed^f Yjg [^ y^ b^i^dkiYjgY [wd^j_ci ^ZeYjci abcd_gq ½_[h^jYZgfwo abcd\_g jgo b^fgYyYh{ Y\_[hg yYh{[k[l fbo[hY»jobZYijgojgY _^jnZ^»joq

• ¾¿· «³ ª ® ¯³ ª « ¨¬³¨ À³ ª ¯ ° ·«¸ « ¿ Á¨ ©¶

Âe^yjgo ^w bYZq ^t fnq v anYnnabcd\_gm wYfnYijg\_^ig Y»r^xkn_^ijg_^ig Y_[hg jgo bZwkfdeho bZYi^ ik_^jkiYjgY ed^fwY\_[hg wYfnYig^jk[l jY hoe^ Zwo[w Y»r^ ^yyYjk[l X ⁱ xkn\_^iYjgoq Ã^yYn\_^i^ u p uWp Y\_[hgn^ Y\_[ho idYfjo abcd\_gm we^yjgo w ^r^ig{wh{[kXg bZwobgfYXg abcd_Y jgo hofn bZYig^jY y^ ik\_^jkiYjgY bZYiY ed^fq

• ¾¿· «³ ª ® ¯³ ª « ¨¬³¨ À³ ª ¯ ° · ® ¯³¨ © ® ¯³ ª« °· «¸ ¸ Á« ©³¨ À ª

¹koXgn^iYjo y^nk[l[wYf Y_[ho foZgg ½½ zi[woÄjgoh Y_[ho ^wjY[w^jo foZgYXg Åm Æm Ãm Çm Èm É} ÆÊÃ aq½q f{ bZwoyXg^noX fi^r^yjoe^ ^rZ^ng jgo b^y»oeYh{ xYyjkX ^eZYjg[wojg^Xm w ikh{n\_goX nk[likjg\_Yh{[k[l wo anYnnm Ë^yo\_f abcdo_ ÌYjy»^ik[lm ÍfnYik ^ ÎrZ^[go ÏjfnZXojnYXg ÈgjYjf^ikXgm ÍfnYik ^ ÎÐoZ[go Êr»g[wjohm ^Y nY_xo gjjk[l gfn^njk[l bZwobgfci bZYiYq

Âe^yjgo ^w bYZq ^t fnq p anYnnabcd\_g Y\_[ho jY ^\_Ywg[go»Y jgo b^y»oeYh{ \_^jioZfhg jY Y\_[ho gXgojjoq ÂYXgYjY Y\_[hg gXgojjk[l jY Y\_[ho jY ^\_Ywg[go»Y y^\_^jkiYjY hofn jY x{yYjgo ½\_[h^jYZgfwY ⁱ yZ^ywo [liYdk ÂYZw{ym _ncZY b^igjjY rkÑ b^yhºnY ⁱ [g{efgoyXg yjgm »g[w{[ ^y yjgY bZwoyfnYigojgY ÂYZw{y^ig bgfoXjoe^ x{yYjgY y^_^jYjgY _^jioZfhg Y_[hgq Ò{yYjgo b^igjj^ if_YwkiYÑ »g[wrº Y_[hg gXgojjk[l ^rhºnk[l x{yYjgoX _^jioZfhg iZYw wo if_YwYjgoX g[l jXoZciq ¹ bZwkbYy\_ y^_^jYjgY _^jioZfhg Y_[hg gXgojjk[l jY Y_[ho jY ^_Ywg[go»Y ÂYZw{y Xgofw[wY i b^Zw{y\_ ^rZYy jYhr»gxfwoe^ ¹Y»joe^ ÂeZ^XYywojgY bj\_n y^nk[w{[k wXgYjk anYnn` ⁱ wY_Zofgo »g[wrk Y_[hg gXgojjk[lq

ÓÔ ÕÖ× ؾ٧¾ÙÖÚÛ ÜÝÛ

• Þ« © «¬´ Á «¬¶ ߨ· °¨ ·« ´ ±³ ¯¿¨

ÆÊÃ aq½q b^y»oeY Zoe»Y[h^X \_^Zb^ZY[khjkX nY\_gX hY\_ anYnnm àoe»YXgj ¹Y»joe^ ÂeZ^XYywojgYm àoe»YXgj àYyk áYyw^Z[wohm àoe»YXgj Ë^Xgnon ½ykn ^ZYw àoe»YXgj ÂYZw{ym _ncZk[l no_fnk f{ y^fnºbjo jY fnZ^jgo gjnoZjon^ioh abcd_g iiiq[byfYqb»q

W roku 2020 Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, dostępnym na stronie internetowej https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW 1015-17 DOBRE PRAKTYKI v2.pdf.

•

Spółka nie stosuje następujących zasad wymienionych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW:

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

O ZASADA I.Z.1.3. SCHEMAT PODZIAŁU ZADAŃ I ODPOWIEDZIALNOŚCI POMIĘDZY CZŁONKÓW ZARZĄDU, SPORZĄDZONY ZGODNIE Z ZASADĄ II.Z.1,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Ze względu na brak w Spółce rozbudowanej struktury organizacyjnej sformalizowany schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu nie jest opracowywany.

O ZASADA I.Z.1.15. INFORMACJĘ ZAWIERAJĄCA OPIS STOSOWANEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO WŁADZ SPÓŁKI ORAZ JEJ KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW; OPIS POWINIEN UWZGLĘDNIAĆ TAKIE ELEMENTY POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, JAK PŁEĆ, KIERUNEK WYKSZTAŁCENIA, WIEK, DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, A TAKŻE WSKAZYWAĆ CELE STOSOWANEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI I SPOSÓB JEJ REALIZACJI W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM; JEŻELI SPÓŁKA NIE OPRACOWAŁA I NIE REALIZUJE POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, ZAMIESZCZA NA SWOJEJ STRONIE INTERNETOWEJ WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Przy podjęciu decyzji o zatrudnieniu członków zarządu bądź menedżerów Spółka kieruje się kryteriami: doświadczeniem zawodowym, kompetencjami, wykształceniem.

o ZASADA I.Z.1.20. ZAPIS PRZEBIEGU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA, W FORMIE AUDIO LUB WIDEO,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie rejestrowała dotychczas przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub video. W ocenie Spółki forma dokumentowania obrad Walnego Zgromadzenia pozwalaa na zachowanie transparentności i ochrony praw akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących, a także publikuje na swojej stronie internetowej www.cpdsa.pl

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

O ZASADA II.Z.1. WEWNĘTRZNY PODZIAŁ ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA POSZCZEGÓLNE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI POMIĘDZY CZŁONKÓW ZARZĄDU POWINIEN BYĆ SFORMUŁOWANY W SPOSÓB JEDNOZNACZNY I

PRZEJRZYSTY, A SCHEMAT PODZIAŁU DOSTĘPNY NA STRONIE INTERNETOWEJ SPÓŁKI.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych członkowie Zarządu Spółki obowiązani są do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Ze względu na brak w Spółce rozbudowanej struktury organizacyjnej oraz działalność w jednym określonym precyzyjnie obszarze nieruchomości nie dokonywano sformalizowanego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu.

o ZASADA II.Z.Z. ZASIADANIE CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI W ZARZĄDACH LUB RADACH NADZORCZYCH SPÓŁEK SPOZA GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI WYMAGA ZGODY RADY NADZORCZEJ.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Dokumentacja korporacyjna Spółki nie przewiduje zapisów odnoszących się do komentowanej zasady a umowy z członkami Zarządu nie nakładają ograniczeń tego typu. Spółka stosuje się natomiast do obowiązujących przepisów prawa (art. 380 Kodeksu spółek handlowych), zgodnie z którymi członek zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej; (i) zgodnie z zapisami regulaminu Rady Nadzorczej członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki, (ii) zgodnie z zapisami regulaminu Zarządu Spółki członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek jej władz.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

O ZASADA V.Z.5. PRZED ZAWARCIEM PRZEZ SPÓŁKĘ ISTOTNEJ UMOWY Z AKCJONARIUSZEM POSIADAJĄCYM CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W SPÓŁCE LUB PODMIOTEM POWIĄZANYM ZARZĄD ZWRACA SIĘ DO RADY NADZORCZEJ O WYRAŻENIE ZGODY NA TAKĄ TRANSAKCJĘ. RADA NADZORCZA PRZED WYRAŻENIEM ZGODY DOKONUJE OCENY WPŁYWU TAKIEJ TRANSAKCJI NA INTERES SPÓŁKI. POWYŻSZEMU OBOWIĄZKOWI NIE PODLEGAJĄ TRANSAKCJE TYPOWE I ZAWIERANE NA WARUNKACH RYNKOWYCH W RAMACH PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ PRZEZ SPÓŁKĘ Z PODMIOTAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI.

W PRZYPADKU, GDY DECYZJĘ W SPRAWIE ZAWARCIA PRZEZ SPÓŁKĘ ISTOTNEJ UMOWY Z PODMIOTEM POWIĄZANYM PODEJMUJE WALNE ZGROMADZENIE, PRZED PODJĘCIEM TAKIEJ DECYZJI SPÓŁKA ZAPEWNIA WSZYSTKIM AKCJONARIUSZOM DOSTĘP DO INFORMACJI NIEZBĘDNYCH DO DOKONANIA OCENY WPŁYWU TEJ TRANSAKCJI NA INTERES SPÓŁKI.

Spółka stosuje powyższą zasadę częściowo.

Dokumentacja korporacyjna Spółki (§ 13 ust. 2 pkt 14) Statutu Spółki) zawiera zapisy dotyczące konieczności wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaqanych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 poz. 133); wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Definicja powyższa nie kwalifikuje jednak do kategorii "podmiotów powiązanych" akcjonariusza posiadającego od 5% do 20% procent ogólnej liczby głosów w Spółce.

O ZASADA V.Z.6. SPÓŁKA OKREŚLA W REGULACJACH WEWNĘTRZNYCH KRYTERIA I OKOLICZNOŚCI, W KTÓRYCH MOŻE DOJŚĆ W SPÓŁCE DO KONFLIKTU INTERESÓW, A TAKŻE ZASADY POSTĘPOWANIA W OBLICZU KONFLIKTU INTERESÓW LUB MOŻLIWOŚCI JEGO ZAISTNIENIA. REGULACJE WEWNĘTRZNE SPÓŁKI UWZGLĘDNIAJĄ MIĘDZY INNYMI SPOSOBY ZAPOBIEGANIA, IDENTYFIKACJI ROZWIĄZYWANIA KONFLIKTÓW INTERESÓW, A TAKŻE ZASADY WYŁĄCZANIA CZŁONKA ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ OD UDZIAŁU W ROZPATRYWANIU SPRAWY OBJĘTEJ LUB ZAGROŻONEJ KONFLIKTEM INTERESÓW.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przyjęła regulacji wewnętrznych odnoszących się do określenia sytuacji, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także nie określia zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka rozważy możliwość wdrożenia stosownych regulacji uwzględniając między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka Zarządu lub Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

WYNAGRODZENIA

o zasada Vi.Z.1. Programy Motywacyjne Powinny Być Tak SKONSTRUOWANE, BY MIĘDZY INNYMI UZALEŻNIAĆ POZIOM WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI I JEJ KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW OD RZECZYWISTEJ, DŁUGOTERMINOWEJ SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI ORAZ DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI DLA AKCJONARIUSZY I STABILNOŚCI FUNKCJONOWANIA PRZEDSIĘBIORSTWA.

Zasada ta nie dotyczy Spółki.

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej CPD S.A. ("Polityka Wynaqrodzeń"), została przyjęta przez Walne Zgromadzenie CPD S.A. w dniu 27 maja 2020 r. Rozwiązania zawarte w Polityce Wynagrodzeń odpowiadają wymogom Ustawy o Ofercie oraz Dyrektywy SRD II.

Wynagrodzenie członków Zarządu CPD S.A., zgodnie powyższą Polityką Wynagrodzeń, jest ustalane z uwzględniem motywacyjnego charakteru oraz efektywnego i płynnego zarządzania Spółką i składa się z:

stałych składników wynaqrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych,

– zmiennych składników wynagrodzenia (obejmujących m.in. premie pieniężne).

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki (w tym członkowie Komitetu Audytu), zgodnie z powyższą Polityką Wynagrodzeń otrzymują wynagrodzenie stałe.

O ZASADA VI.Z.2. ABY POWIĄZAĆ WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW Z DŁUGOOKRESOWYMI CELAMI BIZNESOWYMI I FINANSOWYMI SPÓŁKI, OKRES POMIĘDZY PRZYZNANIEM W RAMACH PROGRAMU MOTYWACYJNEGO OPCJI LUB INNYCH INSTRUMENTÓW POWIĄZANYCH Z AKCJAMI SPÓŁKI, A MOŻLIWOŚCIĄ ICH REALIZACJI POWINIEN WYNOSIĆ MINIMUM 2 LATA.

Zasada ta nie dotyczy Spółki.

Spółka nie posiada obecnie programów motywacyjnych opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki (ani dla członków Zarządu ani dla kluczowych menedżerów),

O ZASADA VI.Z.4. SPÓŁKA W SPRAWOZDANIU Z DZIAŁALNOŚCI PRZEDSTAWIA RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ, ZAWIERAJĄCY CO NAJMNIEJ:
- 1)
- 2) CZŁONKÓW ZARZĄDU, W PODZIALE NA STAŁE I ZMIENNE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA, ZE WSKAZANIEM KLUCZOWYCH PARAMETRÓW USTALANIA ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA I ZASAD WYPŁATY ODPRAW ORAZ INNYCH PŁATNOŚCI Z TYTUŁU ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY, ZLECENIA LUB INNEGO STOSUNKU PRAWNEGO O PODOBNYM CHARAKTERZE — ODDZIELNIE DLA SPÓŁKI I KAŻDEJ JEDNOSTKI WCHODZĄCEJ W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ,
- INFORMACJE NA TEMAT PRZYSŁUGUJĄCYCH POSZCZEGÓLNYM CZŁONKOM ZARZĄDU 3) I KLUCZOWYM MENEDŻEROM POZAFINANSOWYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA.
- 4) WSKAZANIE ISTOTNYCH ZMIAN, KTÓRE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO NASTĄPIŁY W POLITYCE WYNAGRODZEŃ, LUB INFORMACJĘ O ICH BRAKU,
- 5) OCENĘ FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI JEJ CELÓW, W SZCZEGÓLNOŚCI DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Rada Nadzorcza Spółki jest zobowiązana do sporządzania corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach, zawierających kompleksowy przegląd wynagrodzeń członków zarządu, rady nadzorczej, w tym także świadczeń przyznanych na rzecz ich najbliższych. Sprawozdanie to będzie podlegało ocenie przez biegłego rewidenta. Obowiązek sporządzenia o wynagrodzeniach członków polskich spółek publicznych został wprowadzony m.in.

dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 roku zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania ("Dyrektywa SRD II").

Pierwsze roczne sprawozdaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej CPD S.A. ("Sprawozdanie o Wynagrodzeniach"), będzie sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zmianami, "Ustawa o Ofercie") w roku 2021 i musi ono zawierać podsumowanie łącznie za lata 2019 i 2020.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w roku 2021 podejmie uchwałę opiniującą Sprawozdanie o Wynagrodzeniach, chyba że z uwagi na spełnianie wymagań szczególnych zamiast powzięcia uchwały opiniującej Walne Zgromadzenie przeprowadzi dyskusję nad Sprawozdaniem o Wynagrodzeniach.

• SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia z dnia 29 marca 2019 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Założeniem skutecznego systemu kontroli wewnętrznej Spółki w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zbudowany został poprzez odpowiednio ustalony zakres raportowania finansowego jak również zdefiniowanie całego procesu, wraz z podziałem obowiązków i organizacją pracy. Zarząd Spółki dokonuje także regularnych przeglądów wyników Spółki z wykorzystaniem stosowanego raportowania finansowego.

Spółka stosuje zasadę niezależnego przeglądu publikowanej sprawozdawczości finansowej wynikającą z przepisów prawa. Publikowane półroczne i roczne sprawozdania finansowe, raporty finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości, poddawane są odpowiednio przeglądowi (w przypadku sprawozdań półrocznych) i badaniu (w przypadku sprawozdań rocznych) przez audytora Spółki.

Ponadto zgodnie z przyjętymi przez Zarząd i zaakceptowanymi przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zasadami ładu korporacyjnego w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu.

W ramach dalszych działań zmniejszających ekspozycję Spółki na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o wypracowane w Spółce modele inwestycyjne i procedury decyzyjne. W celu ograniczenia ryzyka związanego z projektami deweloperskimi i umowami najmu Spółka otrzymuje od podwykonawców i najemców gwarancje lub polisy ubezpieczeniowe obejmujące najbardziej powszechne związane z realizacją inwestycji lub zabezpieczające czynsz z najmu.

Procedura zarządzania ryzykiem podlega okresowej aktualizacji przez Zarząd Spółki przy współudziale kluczowej kadry kierowniczej oraz doradców zewnętrznych.

•

Zgodnie z informacjami przez Spółkę w okresie sprawozdawczym, akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (liczba akcji podana na podstawie zawiadomień akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej lub danych zawartych w prospekcie emisyjnym) są:

Akcjonariusz	Licz ba posiadanyc h akcji	Rodzaj akcji	Liczba posiadanych głosow	Akcjonariat według liczby głosów (1)	Akcjonariat według liczby akcji
Cooperatieve Laxey Worldwide W.A	5 373 309	Na okaziciela	5 373 309	30.41 %	20.38 %
Furseka Trading	3 229 069	Na okaziciela	3 229 069	18.27 %	12.24 %
QVT Family Office Fund LP	1 945 031	Na okaziciela	1 945 031	11.01 %	7.38 %
Laxey Partners Ltd	1 380 765	Na okaziciela	1 380 765	7.81 %	5.24 %
The Value Catalyst Fund plc	1 142 604	Na okaziciela	1 142 604	6.47 %	4.33 %
LP Value Ltd	1 081 505	Na okaziciela	1 081 505	6.12 %	4.10 %
LP Alternative Fund LP	1 080 708	Na okaziciela	1 080 708	6.12 %	4.10 %
Pozostali	2 438 304	Na okaziciela	2 438 304	13.80 %	9.25 %
Akcje własne	8 699 836	Na okaziciela	0 %	0 %	32.99 %

(1) Udział Akcjonariuszy w ogólnej liczony z uwzględniem faktu, iż CPD S.A. jako posiadacz akcji własnych nie może wykonywać z nich prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Powyższa struktura akcjonariatu została przedstawiona w odniesieniu do całkowitej liczby akcji, wynoszącej 26 371 131 akcji i obejmującej akcje serii AA, które stanowią 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

• POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Spółka dotychczas nie emitowała papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne akcjonariuszom.

OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Spółka dotychczas nie emitowała papierów wartościowych, ograniczających odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

• OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Nie dotyczy.

• ZARZĄD – POWOŁYWANIE, ODWOŁYWANIE, UPRAWNIENIA

Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą. Obecna kadencja Zarządu Spółki trwa od 27 maja 2020 roku, tj. od dnia odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2019 r. i powołania Zarządu IV kadencji i zakończy się w dniu 27 maja 2025 roku. Kadencja obecnego Zarządu jest wspólna i trwa 5 lat (§ 13 ust. 1 Statutu). Odwołanie lub zawieszenie członka Zarządu może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów. Art. 368 § 4 KSH przewiduje również prawo odwołania lub zawieszenia członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie.

Kompetencje do prowadzenia spraw Spółki określa Regulamin Zarządu zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd jest organem zarządzająco - wykonawczym Spółki i jako taki prowadzi sprawy Spółki oraz kieruje całokształtem jej działalności, zarządza przedsiębiorstwem prowadzonym przez Spółkę oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do praw i obowiązków Zarządu w szczególności należy:

ustalenie terminu, porządku obrad i zwoływanie Walnych Zgromadzeń,
składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków, wraz z opinią Rady Nadzorczej, w sprawach objętych porządkiem jego obrad,
przedstawianie Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego i pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności w okresie obrachunkowym oraz wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat, które to dokumenty podlegają rozpatrzeniu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,
uchwalanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz innych aktów wewnętrznych Spółki regulujących tok pracy przedsiębiorstwa Spółki,
opracowywanie i uchwalanie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki,
· ustanawianie prokury i udzielanie pełnomocnictw,
występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie jej posiedzenia,
występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskami o zatwierdzenie Regulaminu Zarządu, Requlaminu Orqanizacyjnego Spółki, rocznych budżetów i planów rozwojowych Spółki.

Członkowie Zarządu mają obowiązek uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

ZASADY ZMIAN STATUTU

Kodeks Spółek Handlowych reguluje szczegółowo zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów o spółce akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Zmiana Statutu Spółki wymaga decyzji podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

WALNE ZGROMADZENIE

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie działa zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnych Zgromadzeń. Statut Spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń znajdują się na stronie internetowej Spółki: www.cpdsa.pl. Walne Zgromadzenia są Zwyczajne i Nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołują uprawnione organy lub osoby, których uprawnienie wynika z przepisów prawa lub Statutu. Odbywają się w miejscu i czasie ułatwiającym najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są Akcjonariusze Spółki uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej, co najmniej na tydzień Walnego Zgromadzenia. Do najważniejszych uprawnień Walnego Zgromadzenia należą decyzje w sprawie emisji akcji z prawem poboru, dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy, powoływania członków Rady Nadzorczej, ustalania ich wynagrodzenia, jak również podejmowanie uchwał w sprawach wskazanych w KSH.

ORGANY ZARZĄDZAJĄCE, NADZORUJĄCE I KOMITET AUDYTU
SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE ZASZŁY W NIM W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJACYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym i składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej zgodnie z zapisami poprzedniego zdania ustała Walne Zgromadzenie.

W skład Rady Nadzorczej CPD S.A. wchodzą:

Pan Andrew Pegge Przewodniczący Rady Nadzorczej, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (tytuł CFA – Licencjonowanego Analityka Finansowego, uzyskany w Association for Investment Management Research w Stanach Zjednoczonych oraz ukończył studia MBA na kierunku Finanse w City University Business School w Wielkiej Brytanii); posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;
Pan Michael Haxby Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (wykształcenie wyższe ekonomiczne w zakresie rachunkowości i zarządzania finansami); posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;
Pan Wiesław Oleś Sekretarz Rady Nadzorczej, posiada wiedze i umiejętności z zakresu branży Spółki;
Pan Mirosław Gronicki Członek Rady Nadzorczej, (członek niezależny), posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (tytuł doktora ekonomii uzyskany na Wydziale Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Gdańskiego w Polsce); posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;
Pani Gabriela Gryger Członek Rady Nadzorczej, (członek niezależny), posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (wykształcenie wyższe ekonomiczno-finansowe zdobyte na Uniwersytecie Cambridge w Wielkiej Brytanii oraz Uniwersytecie Pennsylvania w USA); posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;
Pan Alfonso Kalinauskas Członek Rady Nadzorczej, (członek niezależny), posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (tytuł magistra zarządzania ze specjalizacją finanse uzyskany na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego w Polsce);

W okresie sprawozdawczym w składzie Rady Nadzorczej CPD S.A nie zaszły zmiany.

Do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki Zgodnie z § 11 ust. 2 pkt. 8) Statutu CPD S.A. należy wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. W przypadkach określonych prawa rekomendacja Komitetu Audytu sporządzana jest

w następstwie procedury przetargowej zorganizowanej przez Spółkę. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu (na etapie przygotowywania rekomendacji) ustalają kryteria jakimi będą kierować się przy wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki, zwracając szczególną uwagę na:

a) zachowanie zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta,
b) analizę prac realizowanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w Spółce, które wykraczają poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności),
zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich c) pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej,
d) najwyższą jakość wykonywanych prac audytorskich,
e) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie, w tym także znajomość branży, w której działają Spółki w Grupie Kapitałowej CPD S.A.,
f) f ) f ) f ) f ) f ) f ) f f f f f f f f f f prowadzenie przez firmę audytorską działalności w większości państw, w których działają Spółki Grupy Kapitałowej CPD S.A.

Komitet Audytu uprawniony jest do przedstawienia Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi, na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej, wytycznych jakimi Rada Nadzorcza powinna kierować się przy wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki.

Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu wskazanych powyżej sprawozdań finansowych.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie badania ustawowego sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Dokonując wyboru Rada Nadzorcza kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego).

Niedozwolone jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.

Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

Koszty przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ponosi Spółka.

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.

Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Świadczenie usług, o których mowa w pkt 2. możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń niezależności i po wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.

W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług.

ZARZĄD

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki, jawneqo i dostępnego publicznie Requlaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

W skład Zarządu CPD S.A. wchodzą:

Pan Colin Kingsnorth Prezes Zarządu
Pani Elżbieta Wiczkowska Członek Zarządu
Pani Iwona Makarewicz Członek Zarządu
Pan John Purcell Członek zarządu

W okresie sprawozdawczym w składzie Zarządu CPD S.A nie zaszły zmiany.

KOMITET AUDYTU

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089) powołała Komitet Audytu.

W skład Komitetu Audytu wchodzą:

• Pan Alfonso Kalinauskas – Przewodniczący Komitetu Audytu (członek niezależny), posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (tytuł magistra zarządzania ze specjalizacją finanse uzyskany na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego w Polsce);

Pan Mirosław Gronicki Członek Komitetu Audytu (członek niezależny), (członek niezależny), posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (tytuł doktora ekonomii uzyskany na Wydziale Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Gdańskiego w Polsce); posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;
Pan Andrew Pegge Członek Komitetu Audytu, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (tytuł CFA – Licencjonowanego Analityka Finansowego, uzyskany w Association for Investment Research w Stanach Zjednoczonych oraz ukończył studia MBA na kierunku Finanse w City University Business School w Wielkiej Brytanii); posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;

W okresie sprawozdawczym w składzie Komitetu Audytu CPD S.A nie zaszły zmiany.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.:

W skład komitetu audytu wchodzi przynajmniej 3 członków. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od danej jednostki zainteresowania publicznego;
• Członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka zainteresowania publicznego. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w okreslonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży;
Przewodniczący komitetu audytu jest powoływany przez członków komitetu audytu lub radę nadzorczą, lub inny organ nadzorczy lub kontrolny jednostki zainteresowania publicznego.

Komitet Audytu jest zobowiązany do współpracy z biegłymi rewidentami Spółki oraz kontroli ich niezależności, m.in. w związku z Ustawą o biegłych rewidentach.

W 2020 roku odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu.

5. STRATEGIA I CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU SPÓŁKI

W poprzednich latach Grupa realizowała strategię mającą na celu sukcesywne i konsekwentne budowanie w czasie wartości aktywów Grupy poprzez maksymalizację wpływów z czynszów oraz kompleksową i sukcesywną realizację projektu w Ursusie. W ramach realizacji założeń strategicznych, działania Grupy były przede wszystkim skoncentrowane na projekcie w Ursusie.

W celu przyspieszenia wzrostu wartości aktywów Spółki, Grupa podzieliła projekt w Ursusie na mniejsze projekty i rozpoczęła realizację we współpracy z doświadczonym deweloperem mieszkaniowym. Dodatkowo w celu przyspieszenia wzrostu wartości aktywów Grupy Zarząd zdecydował, iż najbardziej skuteczną strategią będzie przyspieszenie rozwoju terenów inwestycyjnych posiadanych przez Grupę.

Równoległa realizacja kilku znaczących przedsięwzięć deweloperskich w ramach jednego terenu inwestycyjnego na Ursusie skróciła czas wykonania całego projektu, co jednocześnie przełożyło się na zakładany znaczny wzrost wartości pozostałych aktywów Grupy w tym rejonie. W związku z powyższym

Zarząd Grupy Kapitałowej podjął decyzję o monetyzacji projektu Ursus poprzez sprzedaż wyselekcjonowanych terenów inwestycyjnych deweloperom mieszkaniowym o ugruntowanej renomie na rynku mieszkaniowym. Taka strategia pozwoliła osiągnąć efekt synergii i zoptymalizować koszty promocji, sprzedaży i marketingu związane z realizowanym przez Grupę projektu mieszkaniowego Ursa Samrt City, Ursa Park oraz Ursa Home i Ursa Sky na tym terenie.

Dodatkowo, spółka może rozważyć zakup terenów pod inwestycję, w celu rozpoczęcia nowego przedsięcia, w zależności od dostępności terenów, które będą spełniały kryteria przyjęte przez Spółkę, umożliwiające przystąpienie do transakcji.

6. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

> INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU, ODBIORCACH I DOSTAWCACH CPD S.A. ORAZ GRUPY

CPD S.A. jest spółką holdingową, kontrolującą grupę spółek prowadzących działalność w segmencie mieszkaniowym i biurowym. Głównym rynkiem działałności Grupy Kapitałowej CPD jest Polska, a w szczególności aglomeracja warszawska, gdzie usytuowanych jest około 99% posiadanych przez Grupę inwestycji pod względem ich wartości.

Geograficzna struktura przychodów Grupy w roku 2020 odzwierciedlała przyjętą przez Grupę strategię koncentracji na rynku polskim. W roku 2020 100% przychodów Grupy pochodziło z rynku krajowego. Odbiorcy Spółki i jej Grupy Kapitałowej dzielą się na dwie podstawowe grupy ściśle związane z rodzajem projektów prowadzonych przez Grupę: specjalistyczne fundusze nieruchomości, deweloperzy mieszkaniowi oraz odbiorcy indywidualni. Projekty o przeznaczeniu komercyjnym są docelowo sprzedawane wyspecjalizowanym instytucjonalnymi działającym na rynku nieruchomości. Mniejsze projekty są sprzedawane inwestorom indywidualnym. Przed rozpoczęciem sprzedaży Spółka dokonuje komercjalizacji budynku. W związku z powyższym najemcy powierzchni komercyjnych stanowią również pośrednią grupę odbiorców.

Z uwaqi na przeznaczenie części nieruchomości pod zabudowę mieszkaniową odbiorcami Grupy są deweloperzy mieszkaniowi prowadzący swoja działalność na terenie Warszawy oraz osoby fizyczne poszukujące nowego mieszkania. Charakterystyka docelowej grupy odbiorców zależy od rodzaju poszczególnych projektów. Grupa CPD zrealizowała projekty przeznaczone dla klientów indywidualnych o wyższym potencjale nabywczym - osiedle Wilanów Classic, apartamenty w kamienicy przy ulicy Koszykowej 69. W roku 2020 odbiorcy mieszkań w segmencie mieszkań popularnych w przystępnych cenach oraz deweloperzy poszukujących terenów inwestycyjnych o takim potencjale nabywczy stanowią główną grupę odbiorców w portfelu Spółki .

Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności, głównymi dostawcami dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej są zatrudnieni w ramach prowadzonych inwestycji generalni wykonawcy, przedsiębiorstwa budowlane, firmy inżynieryjne, biura projektowe i architekci, firmy zarządzające nieruchomościami, biura pośrednictwa nieruchomościami, kancelarie prawne oraz inne podmioty zewnętrzne zaangażowane w proces przygotowywania i realizacji procesu deweloperskiego.

ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK FINANSOWY
INFORMACJA O ZAPROSZENIU DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI CPD S.A.

3 marca 2020 Zarząd Spółki zaprosił akcjonariuszy Spółki do składania Ofert Sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Zaproszeniu do Składania Ofert Sprzedaży.

Pełna treść Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży została podana do publicznej wiadomości na stronie internetowej CPD S.A..

• INFORMACJA O PRZYJĘCIU OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

W związku z ogłoszonym w 3 marca 2020 r. Zaproszeniem do składania Ofert Sprzedaży Akcji Spółki, na podstawie którego Spółka zapropowała nabycie niż 5.393.950 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 ("Akcje"), w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji w dniach od 13 do 20 marca 2020 r. zostały złożone 3 ważne Oferty Sprzedaży Akcji opiewające łącznie na 614 385 akcji Spółki.

W dniu 24 marca 2020 r. Spółka zdecydowała o przyjęciu wszystkich ważnych ofert sprzedaży Akcji.

NABYCIE AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

26 marca 2020 r. w efekcie rozliczenia transakcji nabycia akcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 3 marca 2020 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółka nabyła 614.385 akcji Spółki (akcje własne) za pośrednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie. Akcje zostały nabyte zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 2 marca 2020 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 roku w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h.

Cena nabycia jednej akcji wyniosła 5,00 zł.

Wszystkie nabyte akcje są akcjami o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Nabyte akcje CPD S.A. (w liczbie 614.385 akcji) stanowią 2,33 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentują 614.385 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (2,33 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym, że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

Przed nabyciem wskazanych powyżej 614.385 akcji własnych, Spółka posiadała już inne akcje własne w liczbie 3.305.886 akcji), które stanowią 12,54% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentują 3.305.886 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (12,54% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki).

W związku z powyższym, we wskazanym czasie Spółka łącznie posiadała 3.920.271 akcji własnych, stanowiących razem 14,87% kapitału zakładowego Spółki, z tym, że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie była uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

• POWOŁANIE CZŁONKÓW ZARZĄDU NA NOWĄ KADENCJĘ

24 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza ustaliła liczbę członków Zarządu Spółki na cztery osoby i powołała w skład Zarządu czwartej wspólnej kadencji:

Pana Colina Kingsnortha,
. Panią Elżbietę Wiczkowska,
. Panią Iwonę Makarewicz,
Pana Johna Purcella. .

Ponadto, Rada Nadzorcza powierzyła Panu Colinowi Kingsnorthowi funkcje Prezesa Zarządu.

Uchwała weszła w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółka za 2019 rok.

INFORMACJA O ZAPROSZENIU DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI CPD S.A.

2 czerwca 2020 roku Zarząd Spółki zaprosił akcjonariuszy Spółki do składania Ofert Sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Zaproszeniu do Składania Ofert Sprzedaży.

Pełna treść Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży została podana do publicznej wiadomości na stronie internetowej CPD S.A..

INFORMACJA O PRZYJĘCIU OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

W związku z ogłoszonym w 2 czerwca 2020 r. Zaproszeniem do składania Ofert Sprzedaży Akcji Spółki, na podstawie którego Spółka zapropowała nabycie niż 4.779.565 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013, w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji w dniach 8 do 22 czerwca 2020 r. zostało złożonych 60 ważnych Oferty Sprzedaży Akcji opiewające łącznie na 19.224.181 akcji Spółki.

24 czerwca 2020 r. Spółka zdecydowała o przyjęciu wszystkich ważnych ofert sprzedaży Akcji.

•

25 czerwca 2020 r. w efekcie rozliczenia transakcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 2 czerwca 2020 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółka nabyła 4.779.565 akcji Spółki (akcje własne) za pośrednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie.

Akcje zostały nabyte zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została dwukrotnie zmieniona tj. Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 2 marca 2020 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 roku w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia oraz Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 2 marca 2020 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 roku w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia., zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h.

Cena nabycia jednej akcji wyniosła 14,92 zł.

Wszystkie nabyte akcjami zwykłymi o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Nabyte akcje CPD S.A. (w liczbie 4.779.565 akcji) stanowią 18,12% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentują 4.779.565 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (18,12% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

Przed nabyciem wskazanych powyżej 4.779.565 akcji własnych, Spółka posiadała już inne akcje własne w liczbie 3.920.271 akcji), które stanowią 14,87% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentują 3.920.271 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (14,87% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki).

W związku z powyższym Spółka łącznie posiada w chwili obecnej 8.699.836 akcji własnych, stanowiących razem 32,99% kapitału zakładowego Spółki, z tym, że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

7. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Spółka nie prowadzi własnych projektów deweloperskich. Dotychczasowe projekty były realizowane przez podmioty zależne z Grupy Kapitałowej i finansowane zarówno przy wykorzystaniu środków własnych jak i kredytów bankowych. W przyszłości Grupa zakłada realizację przedsięwzięć za pośrednictwem podmiotów zależnych lub współkontrolowanych, a finansowanie tych przedsięwzięć budowlanych oraz inwestycyjnych (kredyty celowe) pozyskiwane byłoby bezpośrednio przez te spółki lub za pośrednictwem CPD S.A.

8. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK SPOŁKI

W ocenie Zarządu w 2020 roku wystąpiło zdarzenie o nietypowym charakterze – pandemia COVID-19, jednak nie miało to istotnego wpływu na wyniki Grupy za 2020.

Działalność deweloperska charakteryzuje się długim cyklem produkcyjnym, przez co skutki negatywnych zdarzeń odczuwalne są w długim horyzoncie czasowym. Przychody ze sprzedaży mieszkań, lokali usługowych i miejsc parkingowych za 2020 r. wyniosły 101,6 milionów złotych i zostały wygenerowane przez transakcje sprzed około roku z rozłożonym na raty terminem płatności. W związku z tym, zdarzenia które miały miejsce w 2020 r. widoczne będą w rachunku wyników kolejnych okresów. Jednak należy zaznaczyć, iż branża budowlana w tym deweloperska mieszkań w budynkach wielorocznych nie zanotowała spadków sprzedaży czy spowolnienia dynamiki wzrostów obserwowanych w latach poprzednich.

Natomiast w wyniku nałożonych przez poszczególne kraje ograniczeń w przemieszczaniu się i prowadzeniu działalności, sprzedaż dwóch budynków biurowych uległa przedłużeniu, w związku z czym zarząd podjął decyzję o przeklasyfikowaniu ww. Budynków i zaprezentowaniu ich w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w sekcji nieruchomości inwestycyjne. W wyniku przeklasyfikowania wartość księgowa nieruchomości inwestycyjnych wzrosła o 47,5 mln zł, podczas gdy wartość księgowa aktywów przeznaczonych do sprzedaży spadła o 47,5 mln zł. Wartość księgowa aktywów ogółem nie uległa zmianie w wyniku przeklasyfikowania.

poziom i dynamikę sprzedaży mieszkań, w szczególności w przypadku spadku popytu na mieszkania oraz potencjalnego zaostrzenia kryteriów przyznawania kredytów hipotecznych przez banki lub innych zakłóceń na rynku mieszkaniowym lub bankowym;
spadek przychodów z najmów powierzchni biurowych,
popyt na najem biur oraz popyt inwestycyjny na biurowce,
terminowość realizacji projektów realizowanych przez spółki z grupy kapitałowej CPD oraz jej podmioty powiązane m.in. z wynikających z tempa wydawania decyzji administracyjnych prowadzących do uzyskania pozwoleń na budowę oraz dopuszczenia gotowych obiektów do użytkowania,
proces wyodrębniania i przenoszenia własności lokali na nabywców oraz sprzedaż nieruchomości,
dostępność i warunki nowego finansowania, jeżeli banki i inni pożyczkodawcy zostaną istotnie dotknięci przedłużającym się spowolnieniem gospodarczym.
poziom i termin realizowania zobowiązań finansowych kontrahentów
uzyskiwania decyzji administracyjnych
wahania wartości aktywów w wyniku zmian kursu wymiany PLN w stosunku do walut obcych szczególnie Euro.

CPD S.A. oraz spółki zależne podjęły intensywne działania, aby dostosować swą działalność do zaistniałych warunków, przy utrzymaniu powszechnych zaleceń służb sanitarnych oraz wytycznych WHO.

Należy podkreślić, iż tempo prowadzonych prac budowlanych w Grupie CPD w roku 2020 nie uległo spowolnieniu. To stanowiło podstawę sukcesu jakim było oddanie do użytku, w 2020 r, zgodnie z harmonogramem I Zadania Ursa Home oraz z kilkumiesiecznym wyprzedzeniem oddanie do użytku II Zadania Ursy Home. Dodatkowo w Grupie CPD poziom sprzedaży tych projektów nie ulecy spowolnieniu i na dzień publikacji raportu zostało sprzedanych 98% lokali mieszkalnych i usługowych.

Rozpoczęty kolejny etap Ursa Sky realizowany jest zgodnie z założonym harmonogramem. Biorąc pod uwagę zaawansowanie prac budowlanych oraz poziom sprzedaży tego projektu, Zarząd CPD S.A. spodziewa się zakończenia realizacji przedsięwzięć budowlanych zgodnie z harmonogramem i na dzień publikacji raportu nie zaobserwował rezygnacji z podpisanych już umów deweloperskich.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje i analizuje sytuację grupy kapitałowej CPD w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 i podejmuje szereg działań w celu minimalizacji wpływu negatywnych skutków pandemii na działalność grupy CPD.

9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU SPOŁKI

Wśród czynników, które bezpośrednio będą mogły mieć wpływ na przyszłą działalność operacyjną Spółki oraz całej Grupy CPD wymienić należy:

Sytuacja makroekonomiczna na rynku polskim kształtująca popyt na nieruchomości i się nabywczą klientów;
Sytuacja na rynkach finansowych, w szczególności dostępność źródeł finansowania oraz koszt pozyskiwanego kapitału;
Polityka kredytowa banków i dostępność kredytów hipotecznych;
Polityka rządowa dotycząca wspierania budownictwa;
Decyzje administracyjne odnośnie gruntów posiadanych przez spółki zależne.
· Ryzyko związane w pandemią COVID -19 na świecie,

10. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

	Okres 12 miesięcy	Zmiana
	Od 01.01.2020	Od 01.01.2019	2020/2019
	do 31.12.2020	do 31.12.2019	(%)
	(w tys. PLN)	(w tys. PLN)
Przychody ze sprzedaży usług	157	4	3825%
Koszty administracyjne	-4 844	-3 577	35%
Koszty marketingowe	-28	-13	115%
Wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	15 707	10 406	51%
Pozostałe przychody operacyjne	54	0
Pozostałe koszty operacyjne	-79	-60	32%
Zysk operacyjny	10967	6 760	62%
Przychody finansowe	126 352	23 497	438%
Koszty finansowe	-477	-3 748	-87%
Zysk przed opodatkowaniem	136 842	26 509	416%
Podatek dochodowy	273	-414
Zysk netto	137 115	26 095	425%

W 2020 roku Spółka CPD S.A. zanotowała zysk netto w wysokości 137,1 mln PLN. W porównaniu do roku 2019 wynik netto poprawił się o 111 mln PLN.

Czynnikiem, który miał największy wpływ na poprawę zysku netto w roku 2020 był wzrost przychodów finansowych w kwocie 102,9 mln PLN. W 2020 roku Spółka otrzymała dywidendy od spółki zależnej Challange Eighteen Sp. z o.o. w łącznej kwocie 125,1 mln PLN.

Czynnikiem, który miał z kolei największy negatywny wpływ na wynik netto w roku 2020 był wzrost kosztów administracyjnych. Koszty administracyjne wzrosły o 1,3 mln PLN w porównaniu do 2019 roku, głównie z powodu wyższych kosztów wynagrodzeń.

W 2020 roku Spółka nie osiągnęła żadnych znaczących przychodów ze sprzedaży.

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej

	Na dzień:		Zmiana
	31.12.2020	31.12.2019	2020/2019
	(w tys. PLN)	(w tys. PLN)	0/0
Aktywa razem	250 662	168 213	49%
Aktywa trwałe, w tym:	119 344	136 283	-12%
Należności długoterminowe	84 301	110 799	-24%
Udziały w jednostkach zależnych	35 043	25 484	38%

131 318	31 930	311%
115 789	1 696	6726%
15 529	30 234	-49%
250 662	168 213	49%
202 808	140 078	45%
2 637	2 637	0%
-117 395	-43 010	173%
987	987	0%
-27 909	-27 909	0%
677 034	677 034	0%
-332 546	-469 661	-29%
42 702	22 559	89%
5 152	5 576	-8%

Na koniec grudnia 2020 r. wartość całkowitych aktywów Spółki wzrosła o 49% w stosunku do stanu na koniec roku 2019 (aktywa były większe o 82,4 mln PLN).

Przede wszystkim wzrosła wartość należności krótkoterminowych (były większe o 114,1 mln PLN), co było w głównej mierze rezultatem udzielenia pożyczki spółce zależnej Ursus Development Sp. z o.o. w 2020 roku.

W odniesieniu do aktywów trwałych, 71% tych aktywów reprezentowały należności długoterminowe z tytułu pożyczek długoterminowych udzielonych podmiotom powiązanym.

Na koniec grudnia 2020 r. wartość kapitałów własnych wynosiła 202,8 mln PLN, co stanowiło 81% łącznych aktywów Spółki, podczas gdy całkowite zobowiązania stanowiły tylko 19% całkowitych aktywów. Wskaźniki te zmieniły się nieznacznie w porównaniu do stanu na koniec 2019 roku (odpowiednio 83% i 17%). Wzrost wartości kapitałów własnych wyniósł 45% w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2019 roku.

Całkowita wartość wszystkich zobowiązań Spółki wzrosła o 70% w porównaniu do 2019 roku z powodu zaciągnięcia pożyczki od spółki zależnej IMES Poland Sp. z o.o. w 2020 roku.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka posiadała zobowiązania długoterminowe o wartości 42,7 mln PLN. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynosiły 10,6 mln PLN. Pozostałe 32,1 mln PLN dotyczyło zobowiązań wobec spółek zależnych IMES Poland Sp. z o.o., Lakia Enterprises Ltd oraz Robin Investments Sp. z o.o. z tytułu otrzymanych pożyczek.

Zobowiązania krótkoterminowe w wysokości 5,2 mln PLN stanowiły 2,1% sumy bilansowej Spółki. Największą pozycję wśród tych zobowiązań stanowiło zobowiązanie wobec spółki zależnej Lakia Investments Sp. z o.o. z tytułu otrzymanej pożyczki.

	31.12.2020	31.12.2019
Zobowiązania razem do sumy bilansowej	19,1%	16,7%
Zobowiązania długoterminowe do sumy bilansowej, w tym:	17,0%	13,4%
Kredyty i pożyczki	12,8%	6,9%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4,2%	6,5%
Zobowiązania krótkoterminowe do sumy bilansowej, w tym:	2,1%	3,3%
Kredyty i pożyczki	2,0%	3,2%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	0,1%	0,1%

W poniższej tabeli przedstawiono udział poszczególnych kategorii zobowiązań w sumie bilansowej

Struktura zobowiązań zmieniła się nieznacznie w stosunku do stanu na koniec roku 2019.

Udział zadłużenia długoterminowego w sumie bilansowej wzrósł z 13,4% na koniec grudnia 2019 r. do 17% na koniec grudnia 2020 r. Zmiana ta wynikała z faktu, iż w 2020 roku suma bilansowa zwiększyła się o 49%, podczas gdy wartość zobowiązań długoterminowych wzrosła o 89%.

Na koniec roku 2020 zobowiązania długoterminowe stanowiły 89% wszystkich zobowiązań, podczas gdy rok wcześniej udział ten wynosił 80%.

Udział zadłużenia krótkoterminowego w sumie bilansowej spadł z poziomu 3,3% do 2,1%.

Na koniec roku 2020 zobowiązania krótkoterminowe stanowiły 11% wszystkich zobowiązań, podczas gdy rok wcześniej udział ten wynosił 20%.

11. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROZENIA

Działalność Spółki narażona jest na ryzyka finansowe, operacyjne i ekonomiczne. Przyjęta przez Spółkę polityka zarządzania ryzykiem jest ukierunkowana na minimalizację skutków negatywnych zdarzeń. Wystąpienie określonego ryzyka zarówno samodzielnie, jak i w połączeniu z innymi okolicznościami, może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność gospodarczą, jej sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Spółki, a także może mieć wpływ na kształtowanie się rynkowego kursu akcji Spółki.

Ryzyka określone poniżej nie stanowią kompletnej ani wyczerpującej listy, a w związku z tym nie mogą być traktowane jako jedyne ryzyka, na które narażona jest Spółka. Dodatkowe ryzyka, o których Spółce nie wiadomo w chwili obecnej lub które w chwili obecnej nie są przez Spółkę uważane za istotne, mogą także mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy lub wyniki Spółki.

• RYZYKO ZWIĄZANE W WYBUCHEM PANDEMII COVID -19 NA ŚWIECIE

W końcówce 2019 roku Chinach pojawiły się pierwsze przypadki zarażeniem koronawirusem SARS-CoV-2 wywołującego zachorowanie na COVID-19. Obecnie Pandemia COVID-19 ewoluuje szybko, a statystyki dotyczące zmian epidemiologicznych są podstawą podejmowania decyzji. Kraje w Regionie Europejskim wdrażają środki ograniczające przenoszenie wirusa w oparciu o określone sytuacje i dane statystyczne.

W związku z pandemią, zarząd zidentyfikował ryzyka ekonomiczno-społeczne mogące mieć negatywny wpływ na działalność grupy CPD S.A. m.in. na poziom i dynamikę sprzedaży mieszkań, spadek przychodów z najmów powierzchni biurowych, popyt na najem biur oraz popyt inwestycyjny na biurowce, terminowość realizowanych przez spółki z grupy kapitałowej CPD oraz jej podmioty powiązane, dostępność i warunki nowego finansowania,

Spółka na bieżąco analizuje sytuację grupy CPD S.A. w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 i podejmuje szereg działań w celu minimalizacji wpływu negatywnych skutków pandemii na działalność Grupy CPD, w szczególności na realizację projektów deweloperskich zgodnie z ich harmonogramem.

W ocenie Zarządu CPD S.A. na dzień zatwierdzenia finansowego sytuacja płynnościowa Grupy oraz Spółki pozostaje stabilna.

Jednakże, ostateczny wpływ skutków pandemii i stopień tego wpływu jest obecnie nieznany i niemożliwy do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Spółki.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ RYNKÓW, NA KTÓRYCH SPÓŁKA I JEJ GRUPA KAPITAŁOWA PROWADZĄ DZIAŁALNOŚĆ

Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, w tym takie czynniki jak tempo wzrostu PKB, poziom inflacji i stóp procentowych, poziom inwestycji w gospodarce oraz poziom bezrobocia, mają bezpośredni wpływ na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa oraz na sytuację finansową firm. W efekcie czynniki te wpływają także na wielkość popytu na produkty i usługi oferowane przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową i mogą mieć wpływ na ich sytuację finansową.

Spadek PKB Polski w roku 2020 wyniósł 2,7%. Dla porównania w 2019 roku PKB Polski zwiększył się o 4,7% Rynkowe prognozy na rok 2021 przewidują wzrost polskiego PKB.

Jednakże, ostateczny wpływ skutków pandemii i stopień tego wpływu na sytuację makroekonimiczną jest obecnie niemożliwy do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Spółki.

· RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCESEM UZYSKIWANIA DECYZJI ADMINISTRACYJNYCH, MOŻLIWOŚCIĄ ICH ZASKARŻANIA ORAZ BRAKIEM PLANÓW ZAGOSPODAROWANIA PRZESTRZENNEGO

Działalność deweloperska prowadzona przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową wymaga uzyskiwania licznych decyzji administracyjnych umożliwiających realizację projektów budowlanych, takich jak decyzje w sprawie lokalizacji inwestycji, decyzje o warunkach zagospodarowania i zabudowy (w przypadku braku planów zagospodarowania przestrzennego), pozwoleń na budowę, pozwoleń na oddanie wybudowanego obiektu do użytkowania, decyzje wynikające z przepisów dotyczących ochrony środowiska. Z obowiązkiem uzyskania ww. decyzji administracyjnych wiąże się ryzyko niemożności badź znacznego opóźnienia realizacji projektów budowlanych, w przypadku nieuzyskania takich decyzji lub długotrwałości postępowań w sprawie ich wydania.

Ponadto, Spółka nie może wykluczyć ryzyka zaskarżania wydanych decyzji przez strony postępowań administracyjnych lub ich uchylenia, co z kolei negatywnie wpływałoby na zdolność dalszego prowadzenia lub zakończenia bieżących projektów budowlanych, a w konsekwencji na działańsc, sytuację finansową i wyniki Spółki.

Dodatkowo, istnieje ryzyko niemożności realizacji projektów budowlanych na obszarach gdzie nie przyjęto planów zagospodarowania przestrzennego i gdzie możliwość uzyskania decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania została uniemożliwiona bądź znacząco ograniczona.

Należy jednak zauważyć, iż w związku z ogłoszonym przez WHO stanem pandemii, Komisja Unii Europejskiej oraz rządy poszczególnych krajów, w tym Polski, wprowadzają obostrzenia w gromadzeniu i poruszaniu się ludzi. To skutkuje znacznym ograniczeniem w funkcjonowaniu poszczególnych instytucji, organizacji oraz urzędów rządowych i samorządowych. Takie ograniczenia wpływają na tempo wydawania decyzji, zaświadczeń co nie pozostaje bez wpływu na realizację inwestycii i procesów biznesowych.

Na dzień publikacji niniejszego raportu w związku z brakiem możliwości przewidywań odnośnie zakończenia pandemii jak również planowanych działań rządu mających na celu zapobieżenie rozprzestrzenianiu się wirusa, nie można wykluczyć, że kolejne ograniczenia wprowadzane przez rząd jak i rozwój pandemii, będą miały bezpośredni wpływ na kolejne okresy bilansowe Spółki.

· RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCJĄ

Spółka, koncentrując się na działalności deweloperskiej w segmencie mieszkaniowym i biurowym, jest narażona na silną konkurencję ze strony krajowych i zagranicznych deweloperów. Może ona stwarzać Spółce trudności w pozyskaniu odpowiednich gruntów po atrakcyjnych cenach pod nowe inwestycje. Nasilenie się konkurencji może także doprowadzić do zwiększenia podaży nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych, a co za tym idzie do stagnacji lub spadku cen sprzedaży mieszkań i stawek czynszu. Taka sytuacja może negatywnie przekładać się na wyniki osiągane przez Spółkę.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z GEOGRAFICZNĄ KONCENTRACJĄ PROJEKTÓW SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Koncentracja większości nieruchomości w Warszawie, w tym projektu mieszkaniowego w Ursusie, naraża Spółkę na wyższy stopień ryzyka zmian w lokalnym otoczeniu rynkowym i biznesowym niż inne firmy deweloperskie o większej dywersyfikacji geograficznej realizowanych projektów inwestycyjnych.

Spółka posiada na Węgrzech spółkę zależną, do której nieruchomość położona w okolicach Alsonemedi koło Budapesztu. Rynek węgierski jest mniej stabilny politycznie i gospodarczo niż rynek polski, tak, więc nie można wykluczyć, że negatywne postrzeganie przez inwestorów gospodarki węgierskiej może wywrzeć wpływ na wycenę posiadanej przez Grupę nieruchomości. Jednakże mając na uwadze wielkość projektu, jego ewentualny negatywny wpływ na wyniki Grupy jest bardzo ograniczony.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEOSIĄGNIĘCIEM ZAKŁADANYCH CELÓW STRATEGICZNYCH

Spółka nie może zagwarantować osiągnięcia zakładanych przez siebie celów strategicznych, w szczególności oczekiwanego znacznego wzrostu skali działalności. Realizacja strategii zależy od wielu czynników determinujących sytuację na rynku nieruchomości, które pozostają niezależne od Spółki. Spółka stara się budować swoją strategię w oparciu o obecną sytuację rynkową. Spółka nie może jednak zapewnić, iż strategia oparta została o pełną i trafną analizę obecnych i przyszłych tendencji na rynku. Nie można także wykluczyć, iż działania podjęte przez Spółkę okażą się niewystarczające lub błędne z punktu widzenia realizacji obranych celów strategicznych. Błędna ocena perspektyw rynkowych i wszelkie nietrafne decyzje mogą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z KADRĄ MENEDŻERSKĄ

Działalność Spółki oraz jej dalszy rozwój są w dużej mierze uzależnione od wiedzy, doświadczenia i kwalifikacji kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników. Od kompetencji kadry menedżerskiej zależy sukces wszystkich kluczowych etapów realizacji projektów deweloperskich. W przypadku odejścia kluczowych pracowników ze Spółki istnieje ryzyko niemożności zatrudnienia nowych równie dobrze doświadczonych i wykwalifikowanych specjalistów, którzy mogliby kontynuować realizacje strategii Spółki, co może mieć istotny negatywny wpływ na jej wyniki finansowe.

Na dzień publikacji niniejszego raportu w związku z brakiem możliwości przewidywań odnośnie zakończenia pandemii jak również planowanych działań rządu mających na celu zapobieżenie rozprzestrzenianiu się wirusa, nie można wykluczyć, że kolejne ograniczenia wprowadzane przez ząd jak i rozwój pandemii, będą miały bezpośredni wpływ na kolejne okresy bilansowe Spółki.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z FINANSOWANIEM ROZWOJU KREDYTAMI BANKOWYMI I INNYMI INSTRUMENTAMI DŁUŻNYMI

Standardem przy projektach deweloperskich jest korzystanie z finansowania dłużnego na istotnym poziomie. W związku z tym Spółka narażona jest z jednej strony na ryzyko wzrostu stóp procentowych i wzrostu kosztów obsługi zaciągniętego długu, a z drugiej strony w przypadku spadku popytu na produkty Spółki, w skrajnym przypadku, spółka realizująca inwestycję może nie być w stanie obsługiwać zadłużenia. W związku z tym, w przypadku naruszenia warunków umów kredytowych zapewniających finansowanie projektów budowlanych istnieje ryzyko przejęcia przez kredytodawców majątku Spółki, stanowiących zabezpieczenie spłaty otrzymanych kredytów. Spółka nie może również wykluczyć pojawienia się utrudnień w dostępie do finansowania dłużnego wzrostu kosztów jego zaciągnięcia, spowodowanego zmianą polityki kredytowej banków. Może to ograniczyć możliwości

podejmowania nowych projektów przez Spółkę i poprzez to mieć znaczący wpływ na wyniki finansowe uzyskiwane przez nią w przyszłości.

Należy zauważyć, iż w związku z ogłoszonym przez WHO stanem pandemii, Komisja Unii Europejskiej oraz rządy poszczególnych krajów, w tym Polski, wprowadzają obostrzenia w gromadzeniu i poruszaniu się ludzi. To skutkuje znacznym ograniczeniem w funkcjonowaniu poszczególnych podmiotów gospodarczych co może przyczynić się do ograniczenia płynności finansowej w wybranych branżach. Powstałe ograniczenia skutkują również ograniczeniami instytucji, finansowych co może skutkować w ograniczeniem dostępności finansowania dłużnego.

Jednakże na dzień publikacji niniejszego raportu w związku z brakiem możliwości przewidywań odnośnie zakończenia pandemii jak również planowanych działań rządu zapobieżenie rozprzestrzenianiu się wirusa, nie można wykluczyć, że kolejne ograniczenia wprowadzane przez rząd jak i rozwój pandemii, będą miały bezpośredni wpływ na kolejne okresy bilansowe Spółki.

RYZYKO KURSOWE

Na dzień bilansowy Spółka CPD nie posiadała zadłużenia denominowanego w walutach obcych. Z uwagi na powyższe, Spółka nie jest narażona na ryzyko deprecjacji złotego w stosunku do walut, w których zaciągane są kredyty lub pożyczki.

Jednak na dzień publikacji niniejszego raportu w związku z brakiem możliwości przewidywań odnośnie zakończenia pandemii jak również planowanych działań rządu mających na celu zapobieżenie rozprzestrzenianiu się wirusa, nie można wykluczyć, że kolejne ograniczenia wprowadzane przez rząd jak i rozwój pandemii, będą miały bezpośredni wpływ na kolejne okresy bilansowe Spółki.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ

Ryzyko płynności powstaje, gdy okresy płatności aktywów i zobowiązań nie pokrywają się. Taki stan potencjalnie podnosi zyskowność jednak również zwiększa ryzyko strat. Spółka stosuje procedury, których celem jest minimalizowanie takich strat poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych i innych aktywów łatwych do upłynnienia, jak również poprzez odpowiedni dostęp do linii kredytowych. Poziom płynności Spółki jest na bieżąco kontrolowany przez Zarząd.

12. POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI

Nie wystąpiły.

13. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE SPÓŁKI

Powiązania organizacyjne i kapitałowe CPD S.A. oraz struktura Grupy Kapitałowej zostały przedstawione w punkcie 2. CPD S.A. JAKO PODMIOT DOMINUJĄCY GRUPY KAPITAŁOWEJ niniejszego raportu.

14. UMOWY ZNACZĄCE

W roku obrotowym 2020 Spółka i inne spółki z Grupy Kapitałowej zawarły umowy będące umowami znaczącymi w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.

Na koniec okresu rozliczeniowego Spółka oraz spółki zależne są stronami następujących umów uznanych za znaczące w rozumieniu powyższego Rozporządzenia:

Umowa kredytowa Belise Investments sp. z o.o. z Santander Bank Polska S.A. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość na 31.12.2020 wynoszącą 65 738 tys. PLN (wg średniego kursu EUR opublikowanego przez NBP w dniu 31 grudnia 2020 r. wynoszącego 4,6148 PLN/EUR), co przewyższa wartość 10% kapitałów własnych CPD S.A. na 31 grudnia 2020 r.;
• Umowa kredytowa Lakia Investments sp. o.o. z mBankiem S.A.. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość na 31.12.2020 wynoszącą 20 343 tys. PLN (wg średniego kursu EUR opublikowanego przez NBP w dniu 31 grudnia 20120r. wynoszącego 4,6148 PLN/EUR);
Umowa kredytowa Robin Investments sp. z o.o. z mBankiem. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość na 31.12.2020 wynoszącą 15 753 tys. PLN (wg średniego kursu EUR opublikowanego przez NBP w dniu 31 grudnia 2020 r. wynoszącego 4,6148 PLN/EUR);

Powyższe umowy zostały opisane w punkcie 17. UMOWY KREDYTÓW, POŻYCZEK, PORĘCZENIA I GWARANCJE niniejszego raportu.

· Umowa inwestycyjna na wspólne przedsięwzięcie pomiędzy CPD Spółka Akcyjna, Challange Eighteen sp. z o.o., Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. i Lakia Enterprises Ltd a Unibep S.A. i Unidevelopment S.A.. Umową znaczącą z uwagi na jej wartość w dniu jej zmiany tj. 26 października 2018 r. wynoszącą 133,8 mln PLN co przewyższa wartość 10% kapitałów własnych CPD S.A. na 31 grudnia 2020,;
Umowa inwestycyjna na wspólne przedsięwzięcie pomiędzy CPD S.A. Ursa Sky Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. i Lakia Enterprises Ltd a Unibep S.A. i Unidevelopment S.A. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość w dniu jej zmiany tj. 22 września 2020 r. wynoszącą 172 mln PLN co przewyższa wartość 10% kapitałów własnych CPD S.A. na 31 grudnia 2020.;
Warunkowa przedwstępna umowa sprzedaży prawa do nieruchomości gruntowej zawarta 31 lipca 2018 r. pomiędzy spółką zależną 5/92 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. a firmą UDI Tau sp. z o.o.. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość wynoszącą 50,02 mln PLN co przewyższa wartość 10% kapitałów własnych CPD S.A. na 31 grudnia 2020 r.;
Warunkowa przedwstępna umowa sprzedaży prawa do nieruchomości gruntowej zawarta 28 grudnia 2019 r. pomiędzy spółkami zależnymi 12/132 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. i 13/155 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. a firmą UDI Ursus II sp. z o.o.. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość wynoszącą 79,7 mln PLN co przewyższa wartość 10% kapitałów własnych CPD S.A. na 31 grudnia 2020 r. W 2020 roku prawa i obowiązki spółek zależnych wynikające z powyższej umowy zostały przeniesione na spółkę zależną Ursus Development sp. z o.o., która nabyła prawa do nieruchomości będących przedmiotem powyższej umowy od wyżej wymienionych spółek zależnych;

15. ISTOTNE TRANSAKCJE POMIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z jednostkami powiązanymi zostały opisane w Nocie 23 Transakcje z jednostkami powiązanymi do Sprawozdania Finansowego Spółki.

16. UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK, PORĘCZENIA I GWARANCJE

Zobowiązania z tytułu pożyczek na 31 grudnia 2020 r. dotyczą pożyczki od spółki zależnej Lakia Enterprises (oprocentowanie pożyczki wynosi 3M Wibor + marża 0,50%), pożyczki od spółki zależnej Lakia Investments (oprocentowanie pożyczki wynosi 3M Wibor + marża 1,55%), pożyczki od spółki zależnej Robin Investments (oprocentowanie pożyczki wynosi 3M Wibor + marża 1,55%) oraz pożyczki od spółki zależnej IMES Poland Sp. z o.o. (oprocentowanie pożyczki wynosi 3M WIBOR + marża 1,55%). Na dzień 31 grudnia 2020 r. saldo pożyczki od spółki Lakia Enterprises wynosiło 9 674 tys. PLN (kapitał: 7 091 tys. PLN, odsetki: 2 583 tys. PLN); saldo pożyczki od spółki Lakia Investments wynosiło 4 903 tys. PLN (kapitał: 4 166 tys. PLN, odsetki: 737 tys PLN); saldo pożyczki od spółki Robin Investments wynosiło 1 799 tys. PLN (kapitał: 1 600 tys. PLN, odsetki: 199 tys. PLN); saldo pożyczki od spółki IMES Poland wynosiło 20 601 tys. PLN (kapitał: 20 370 tys. PLN, odsetki: 231 tys. PLN).

Według stanu na 31 grudnia 2020 roku CPD SA poręczała na rzecz Santander Bank Polska SA wymagalną i należną płatność kwot jakie są wymagane (lub mogą być wymagane) do pokrycia obsługi długu lub

wszelkich innych wymagalnych płatności należnych do zapłaty Bankowi Santander przez spółką zależną Belise Investments Sp. z o.o. na podstawie żądania zapłaty do maksymalnej kwoty 20.666.000 EUR.

W dniu 31 grudnia 2020 roku saldo poręczonego kredytu wynosiło 14.245.000 EUR.

Okres poręczenie kończy się w dniu, w którym Bank Santander uzna, że zabezpieczone wierzytelności zostały nieodwołalnie, bezwarunkowo oraz w pełni spłacone i zaspokojone, ale w każdym przypadku nie później niż 12 sierpnia 2022 roku.

Wynagrodzenie spółki CPD SA z tytułu poręczenia wynosi 200.000 EUR rocznie.

17. EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, SKUP AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

NABYCIE AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

umorzenia, która została zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 2 marca 2020 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 roku w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia., zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. Cena nabycia jednej akcji wyniosła 14,92 zł.

Wszystkie nabyte akcje są akcjami zwykłymi o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Nabyte akcje CPD S.A. (w liczbie 4.779.565 akcji) stanowią 18,12% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentują 4.779.565 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (18,12% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

INFORMACJA O PRZYJĘCIU OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

24 czerwca 2020 r. Spółka zdecydowała o przyjęciu wszystkich ważnych ofert sprzedaży Akcji.

INFORMACJA O ZAPROSZENIU DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI CPD S.A.

2 czerwca 2020 roku Zarząd Spółki zaprosił akcjonariuszy Spółki do składania Ofert Sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Zaproszeniu do Składania Ofert Sprzedaży.

Pełna treść Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży została podana do publicznej wiadomości na stronie internetowej CPD S.A..

NABYCIE AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

Cena nabycia jednej akcji wyniosła 5,00 zł.

Spółki), z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

W związku z powyższym Spółka łącznie posiada w chwili obecnej 3.920.271 akcji własnych, stanowiących razem 14,87% kapitału zakładowego Spółki, z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

INFORMACJA O PRZYJĘCIU OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

W dniu 24 marca 2020 r. Spółka zdecydowała o przyjęciu wszystkich ważnych ofert sprzedaży Akcji. Nabycie Akcji przez Spółkę nastąpiło z chwilą rozliczenia tj. 26 marca 2020 r.

• INFORMACJA O ZAPROSZENIU DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI CPD S.A.

3 marca 2020 Zarząd Spółki zaprosił akcjonariuszy Spółki do składania Ofert Sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Zaproszeniu do Składania Ofert Sprzedaży.

Pełna treść Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży została podana do publicznej wiadomości na stronie internetowej CPD S.A..

18. OPIS RÓŻNIC W PROGNOZOWANYCH WYNIKACH FINANSOWYCH

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2020.

19. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

CPD SA finansuje swoją działalność operacyjną głównie w oparciu o kapitały własne. na dzień bilansowy stanowitej sumy bilansowej Grupy. W 2020 roku zasoby finansowe Spółki były wykorzystywane zgodnie z planami, przeznaczeniem i bieżącymi potrzebami. Spółka wywiązywała się regularnie ze swych zobowiązań wobec kontrahentów, banków oraz z obowiązkowych obciążeń na rzecz Państwa. Przepływy finansowe są na bieżąco monitorowane, co pozwala na bezpieczne zarządzanie finansami Spółki. Zobowiązania stanowiące 19% całkowitej sumy bilansowej Spółki nie stanowią zagrożenia dla jej kondycji finansowej.

20. ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA

W roku 2020, kontynuując strategię koncentracji działań Grupy na rynku polskim, a w szczególności na projekcie w Ursusie, dalszym zmianom ulegała struktura Grupy.

Kontynuacji podlega likwidacja spółki nieprowadzącej działalności inwestycyjnej ani operacyjnej (Mandy Investments sp. z o.o.,) w związku ze sprzedażą należących do niej nieruchomości i zaprzestaniem prowadzenia przez nią działalności operacyjnej. Zmniejszenie liczby spółek zależnych do 28 oraz dwóch współkontrolowanych na koniec okresu rozliczeniowego, przyczyniło się do uproszczenia zasad zarządzania Grupą.

Oprócz zmian w strukturze Grupy w roku 2020 (opisanych szczegółowo w punkcie VI.2 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ niniejszego raportu) oraz dalszym upraszczaniem procedur organizacyjnych nie wystąpiły zasadnicze zmiany w zasadach zarządzania Grupą.

21. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

• WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ

W 2020 roku Spółka, ani jednostki podporządkowane nie wypłacały nagród ani korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie. W roku 2019 członkom Rady Nadzorczej CPD S.A. zostały wypłacone następujące kwoty wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki:

Imię i nazwisko	Funkcja	Waluta	PLN	Okres	Uwagi
Wiesław Oleś	Sekretarz RN	PLN	60 000	01.2020 - 12.2020	-
Andrew Pegge	Przewodniczący RN	PLN	84 000	01.2020- 12.2020	-
Mirosław Gronicki	Członek RN	PLN	60 000	01.2020 - 12.2020
Gabriela Gryger	Członek RN	PLN	60 000	01.2020 - 12.2020	1
Michael Haxby	Wiceprzewodniczący RN	PLN	60 000	01.2020 - 12.2020
Alfonso Kalinauskas	Członek RN	PLN	60 000	01.2020 - 12.2020	1
RAZEM		PLN	384 000

• WYNAGRODZENIE KOMITETU AUDYTU

Wynagrodzenia członków Komitetu Audytu CPD S.A. w roku 2020 z tytułu pełnienia funkcji na zasadzie powołania w Komitecie Audytu Spółki oraz z tytułu usług świadczonych na rzecz spółek Grupy wyniosły:

Imię i nazwisko	Funkcja	Waluta	PLN	Okres	Uwagi
Andrew Pegge	Członek KA	PLN	48 000	01.2020 - 12.2020	-
Mirosław Gronicki	Członek KA	PLN	48 000	01.2020- 12.2020
Alfonso Kalinauskas	Przewodniczący KA	PLN	72 000	01.2020 - 12.2020	1
DA7EM		DI N	168 000

• WYNAGRODZENIE ZARZĄDU

W 2019 roku Spółka, ani jednostki podporządkowane nie wypłacały nagród ani korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie. Wynagrodzenia członków Zarządu CPD S.A. w roku 2020 z tytułu pełnienia funkcji na zasadzie powołania w Zarządzie Spółki oraz z tytułu usług świadczonych na rzecz spółek Grupy wyniosły:

Imię i nazwisko	Funkcja	Wynagrodzenie z tytuły pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki wypłacane przez Spółkę (PLN)	Wynagrodzenie z tytuły pełnienia innych funkcji w Grupie wypłacanych przez jednostki podporządkowane (PLN)	RAZEM (PLN)	Okres
Colin Kingsnorth	Prezes Zarządu	897 024	0	897 024	01.2020- 12.2020
Iwona Makarewicz	Członek Zarządu	524 826	594 400	1 119 226	01.2020 - 12.2020
Elżbieta Wiczkowska	Członek Zarządu	817 979	1 244 000	2 061 979	01.2020 - 12.2020
John Purcell	Członek Zarządu	60 000	1 285 988	1 345 988	01.2020 - 12.2020
RAZEM		2 299 830	3 124 388	5 424 218

22. UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI – REKOMPENSATY

Członkowie Zarządu CPD S.A. nie są zatrudnieni na umowy o pracę w Spółka nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia ze stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie ze stanowiska następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

23. AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Poniższa tabela przedstawia akcji Spółki przez członków Zarządu pełniących funkcję w Zarządzie Spółki na 31 grudnia 2020 roku, według informacji posiadanych przez Spółkę:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji posiadanych na dzień publikacji raportu	Wartość nominalna posiadanych akcji (PLN)	Jako % całkowitej liczby akcji	Jako % całkowitej liczby głosów
Elżbieta Wiczkowska	Członek Zarządu	37 060	3706	0,13%	0,13%
Iwona Makarewicz	Członek Zarządu	4 734	473	0,01%	0,01%
Colin Kingsnorth	Prezes Zarzadu	0	0	0	O
John Purcell	Członek Zarządu	0	0	0	O
RAZEM		41 794	4 179	0,14%	0,14%

Spółka nie posiada innych informacji odnośnie faktu posiadania akcji Spółki przez inne osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorujących.

24. UMOWY ZMIENIAJĄCE STRUKTURE WŁAŚCICIELSKA

Na dzień publikacji raportu Spółka nie otrzymała innych zawiadomień dotyczących zmian w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy posiadających dotychczas, co najmniej 5,0% akcji Spółki.

25. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W okresie sprawozdawczym Spółka nie wprowadzała programów akcji pracowniczych.

26. UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAN FINANSOWYCH

15 września 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyboru Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055, na biegłego rewidenta uprawnionego do:

zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2020 roku,
zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2020 roku,
przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2020 roku,
przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2020 roku.

oraz

zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2021 roku,
zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2021 roku,
przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2021 roku,
przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2021 roku,

oraz

zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2022 roku,
zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2022 roku,
przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2022 roku,
przegłądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2022 roku.

Umowa z Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została zawarta na okres niezbędny do wykonania prac w niej wskazanych.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej.

Do głównych założeń polityki wyboru firmy audytorskiej przyjętej w CPD należy:

zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz określenie odpowiedzialności i obowiązków uczestników procesu,
analiza przy wyborze firmy audytorskiej rekomendacji udzielonych przez Komitet Audytu;
uwzględnienie zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w przyjętym horyzoncie czasowym.

Główne założenia Polityki świadczenia przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie ustawowe, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

zapewnienie prawidłowości w procesie zlecania usług dozwolonych;
określenie odpowiedzialności i obowiązków uczestników procesu;
zdefiniowanie katalogu usług dozwolonych;
ustalenie procedury zlecenia usług dozwolonych.

W 2020 roku firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła na rzecz CPD innych usług niebędących badaniem, w związku z czym dokonanie oceny niezależności firmy audytorskiej ani zgoda Rady Nadzorczej CPD na świadczenie dodatkowych usług nie była wymagana.

Sprawozdanie finansowe CPD S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2020 rok podlegały przeglądowi i badaniu przez firmę audytorską Grant Thornton Polska sp. z o.o. sk.

Łączne wynagrodzenie audytora Grant Thornton za rok 2020 wyniosło 150.000 PLN netto, z czego:

65.000 PLN stanowiło wynagrodzenie za przegląd sprawozdania finansowego CPD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. (umowa z 16 września 2020);
85.000 PLN stanowiło wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego CPD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 r. (umowa z 16 września 2020);

Wynagrodzenie firm audytorskich za badanie i przegląd sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy zostało opisane w nocie 28 sprawozdania finansowego.

27. STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW WEDŁUG STOPNIA PŁYNNOŚCI

	Na dzień:		Udział	Udział	Zmiana
	31.12.2020	31.12.2019	w aktywach razem	w aktywach razem	2020/2019
	(w tys. PLN)		2020	2019
Udziały w jednostakch zależnych	35 043	25 484	14%	15%	38%
Należności długoterminowe	84 301	110 799	34%	66%	-24%
Aktywa trwałe razem	119 344	136 283	48%	81%	-12%
Należności handlowe i pozostałe	115 789	1 696	46%	1%	6726%
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	15 529	30 234	6%	18%	-49%
Aktywa obrotowe razem	131 318	31 930	52%	19%	311%
AKTYWA RAZEM	250 662	168 213	100%	100%	49%
	Na dzień:		Udział	Udział	Zmiana
	31.12.2020	31.12.2019	w pasywach	w pasywach	2020/2019
	(w tys. PLN)		razem 2020	razem 2019
Kapitał podstawowy	2 637	2 637	1,1%	1,6%	0%
Kapitał rezerwowy	987	987	0,4%	0,6%	0%
Akcje własne nabyte w celu umorzenia	-117 395	-43 010	-47%	-26%	173%
Element wbudowany w dniu początkowego ujęcia	-27 909	-27 909	-11%	-17%	0%
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	677 034	677 034	270%	402%	0%
Skumulowane zyski (straty)	-332 546	-469 661	-133%	-279%	-29%
Kapitały własne razem	202 808	140 078	81%	83%	45%
Kredyty, pożyczki	32 073	11 657	13%	7%	175%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10 629	10 902	4%	6%	-3%
Zobowiązania długoterminowe razem	42 702	22 559	17%	13%	89%
Kredyty, pożyczki	4 903	5 373	2%	3%	-9%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	249	203	0,1%	0,1%	23%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	5 152	5 576	2%	3%	-8%
Zobowiązania razem	47 854	28 135	19%	17%	70%

28. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

PASYWA RAZEM

Szczegóły dotyczące udzielonych pożyczek znajdują się w nocie objaśniającej nr 4 i 6 do sprawozdania finansowego.

250 662

168 213

100%

49%

|~

Nazwa po–yczkobiorcy	Waluta po–yczki	Warto—˜ ksi™gowa w tys. PLN	Koszt kapitału	Mar–a	Termin spłaty
Ursus Development	PLN	94 395	3M WIBOR	2,00%	2021-09-29
16/88 Gaston Investments	PLN	0	3M WIBOR	1,55%	na š›danie
18 Gaston Investments	PLN	0	3M WIBOR	1,55%	na š›danie
Antigo Investments	PLN	0	3M WIBOR	1,55%	na š›danie
Belise Investments	PLN	17 507	3M WIBOR	1,55%	na š›danie
Celtic Asset Management	PLN	535	3M WIBOR	1,55%
Celtic Investments Ltd	EUR	0	3M LIBOR	0,75%	na š›danie
Challange Eighteen	PLN	35 310	3M WIBOR	1,55%	na š›danie
Elara Investments	PLN	1 547	3M WIBOR	1,55%	na š›danie
Gaston Investments	PLN	0	3M WIBOR	1,55%	na š›danie
HUB Developments	PLN	1 701	3M WIBOR	1,55%	na š›danie
Dobalin Trading	PLN	0	stałe 8%
Mandy Investments	PLN	0	3M WIBOR	1,55%	na š›danie
Lakia Enterprises Limited	PLN	27 701	3M WIBOR	1,55%	na š›danie
RAZEM		178 696

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

V. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd CPD S.A. ("Spółka") potwierdza, że wedle jego najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym zagrożeń i ryzyk.

Zarząd CPD S.A. potwierdza, że podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że zarówno podmiot jak i biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Sprawozdania finansowe CPD S.A. oraz Grupy Kapitałowej w latach 2019 i 2020 podlegały przeglądowi i badaniu przez firmę audytorską Grant Thornton Polska sp. z o.o. sk. z siedzibą w Warszawie.

COLIN KINGSNORTH Prezes Zarządu

ELŻBIETA WICZKOWSKA Członek Zarządu

I WONA MAKARE WICZ Członek Zarządu

JOHN PURCELL Członek Zarządu

A. INFORMACJA ZARZĄDU CPD S.A. NA TEMAT WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ

Zarząd CPD S.A. działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r., poz. 757), oraz na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej CPD S.A. informuje, że w Spółce CPD S.A.:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
c) obowiązuje polityka w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz polityka w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

COLIN KINGSNORTH Prezes Zarządu

ELŻBIETA WICZKOWSKA Członek Zarządu

I WONA MAKARE WICZ Członek Zarządu

JOHN PURCELL Członek Zarządu

B. OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ CPD S.A. W ZAKRESIE FUNKCJONOWANIA KOMITETU AUDYTU W ZWIĄZKU Z PUBLIKACJĄ JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ROCZNEGO ZA 2020 ROK

Rada Nadzorcza CPD S.A. działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8) oraz § 71 ust. 1 pkt 8) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r., poz. 757), oświadcza, że w spółce CPD S.A.:

a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
b) komitet audytu CPD S.A. wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

ANDREW PEGGE PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ

MICHAEL HAXBY WICEPRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ

WIESŁAW OLEŚ SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ

MIROSŁAW GRONICKI CZŁONEK RADY NADZORCZEI

GABRIELA GRYGER Członek Rady Nadzorczej

ALFONSO KALINAUSKAS Członek Rady Nadzorczej

C. OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ CPD S.A. W ZAKRESIE OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CPD I CPD S.A. ORAZ JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Rada Nadzorcza CPD S.A. działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14) oraz § 71 ust. 1 pkt 12) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przwa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r., poz. 757), oświadcza, że:

zgodnie z oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą CPD S.A. sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD i CPD S.A. za 2020 rok oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. są zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

Uzasadnienie

Zqodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Za sporządzenie sprawozdania finansowego CPD S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD i CPD S.A. odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, odpowiedzialny jest Zarząd jednostki dominującej. Na podstawie art. 4a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2018 roku, poz. 395 z późn. zm.) Rada Nadzorcza wraz z Zarządem są zobowiązani do zapewnienia, aby ww. sprawozdania spełniały wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości, wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Rada Nadzorcza CPD S.A., działając na podstawie Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, dokonała wyboru firmy Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia rocznego sprawozdania finansowego CPD S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A.

Ocena sprawozdań finansowych dokonana została w oparciu o informacje i dane uzyskane w toku prac Rady Nadzorczej CPD S.A. oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CPD S.A., w tym przekazanych przez Zarząd CPD S.A. oraz biegłego rewidenta – Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k., na podstawie uprawnień wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących oraz regulacji wewnętrznych.

W oparciu o powyższe, Rada Nadzorcza CPD S.A. szczegółowo przeanalizowała:

1) Sprawozdanie finansowe CPD Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, obejmujące:
- a) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020,
- b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku,
- c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020,
- d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020,
- e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku:
2) Sprawozdanie niezależnego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku;
3) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CPD Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, obejmujące:
- a) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020,
- b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku,
- c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 roku,
- d) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 roku,
- e) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku;
4) Sprawozdanie niezależnego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku;
5) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD i CPD S.A. za rok 2020 wraz ze Sprawozdaniem dotyczącym danych niefinansowych Grupy Kapitałowej CPD i CPD S.A. za 2020 rok

i na tej podstawie dokonała pozytywnej oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD i CPD S.A. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie zgodności ich treści z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

ANDREW PEGGE PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ

MICHAEL HAXBY WICEPRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ

WIFSŁAW OLEŚ SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ

MIROSŁAW GRONICKI CZŁONEK RADY NADZORCZEJ

GABRIELA GRYGER CZŁONEK RADY NADZORCZEI

ALFONSO KALINAUSKAS CZŁONEK RADY NADZORCZEI VI. SPRAWOZDANIE Z BADANIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego

Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań
Polska

T +48 61 62 51 100 F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl

Dla Akcjonariuszy CPD S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego CPD S.A. (Spółka) z siedzibą w Warszawie przy ulicy Cybernetyki 7B, na które składa się sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pienieżnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe:

przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu . Spółki.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z

. ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 roku poz. 1415) (Ustawa o biegłych rewidentach),

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd

Grat Thombr Polsk Spkla komantywa. Fima autorska Frans.
Kombentainsa: Gan Thombrentasa: Tona Wolkerki – Preze Zazad, Dainz Bedad, Daina Bedad.
Jan Lekiwicz – Wiepezes Zazad.

Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania (KSB) uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku, z późniejszymi zmianami oraz
rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) (Rozporządzenie 537/2014).

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie rocznego sprawozdania finansowego. Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych (Kodeks IESBA) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku jako zasady etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. W szczególności w trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu 537/2014. Ponadto wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania rocznego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania rocznego sprawozdania finansowego jako całości oraz uwzględniliśmy je przy formułowaniu naszej opinii o tym sprawozdaniu. Poniżej podsumowaliśmy również naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne, przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Nazwa kluczowej sprawy	Reakcja biegłego rewidenta
Wycena pożyczek udzielonych	W trakcie audytu przeprowadziliśmy następujące
Wartość udzielonych pożyczek jest znacząca. Ryzyko w tym obszarze dotyczy utraty wartości tych aktywów.	procedury: • analizę przyjętych zasad rachunkowości do ustalania odpisów pożyczek z tytułu utraty
Spółka przedstawiła ujawnienia dotyczące pożyczek w notach nr 4 i 6.	wartości • analizę wartości odzyskiwalnej udzielonych pożyczek

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za roczne sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, rocznego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi prawa a także statutem Spółki.

Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając roczne sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuowania działalności, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2021 roku poz. 217 z późniejszymi zmianami) (Ustawa o rachunkowości) Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby roczne sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorozej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie rocznego sprawozdania finansowego

Naszym celem jest uzyskanie racjonalnej pewności, czy roczne sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego rocznego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszlej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia rocznego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające na te ryzyka i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może być związane ze zmową, falszerstwem, celowymi pominięcami, wprowadzeniem w błąd lub obejściem kontroli wewnętrznej;
uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki:
· oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz racjonalność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
oceniamy odpowiedniość przyjęcia przez Zarząd Spółki założenia kontynuacji działalności oraz, na . podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, które mogą podawać w znaczącą wątpliwość Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na związane z tym ujawnienia w rocznym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, zmodyfikowanie naszej opinii. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować. że Spółka nie bedzie kontynuować działalności:
· oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość rocznego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy roczne sprawozdanie finansowe przedstawia będące jego podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustalenia, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczacych niezależności oraz informujemy ja o wszystkich powiazaniach i innych sprawach. które modłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej określiliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści dla interesu publicznego wynikające z upublicznienia takiej informacji.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego sprawozdania z działalności oraz raport roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku (z wyłączeniem rocznego sprawozdania finansowego i naszego sprawozdania biegłego rewidenta).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Za sporzadzenie innych informacii z Ustawa o rachunkowości oraz innymi obowiazującymi przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Ponadto Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia o rocznym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje innych informacji i nie wyrażamy o nich żadnej formy zapewnienia wynikającej z KSB. W związku z badaniem rocznego sprawozdania finansowego naszym obowiazkiem jest zapoznanie sie z innymi informaciami, i podczas wykonywania tego, rozpatrzenie, czy są one istotnie niespójne z rocznym sprawozdaniem finansowym lub nasza wiedza badania. lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenia innych informacji, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu fnansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu łacu korporacyjnego zawarła wymagane informacje. Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskalismy przed datą niniejszego sprawozdania z pozostałe elementy raportu rocznego zostana nam udostępnione po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w raporcie rocznym, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki.

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757) (Rozporzadzenie w sprawie informacii bieżacych i okresowych) i jest zgodne z informaciami zawartymi w załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2020 – 2022 uchwała Rady Nadzorczei Spółki z dnia 15 września 2020 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2018 roku, to jest przez 3 kolejne lata obrotowe.

Marcin Diakonowicz

Biegły Rewident nr 10524 Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055

Warszawa, 29 kwietnia 2021 roku.

VII. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 R.

Sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

CPD S.A.
Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

		Strona
	Sprawozdanie z całkowitych dochodów	3
	Sprawozdanie z sytuacji finansowej	4
	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	5
	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	6
	Noty objaśniające do sprawozdania finansowego	7
1	Informacje ogólne	7
2	Zasady rachunkowości	8
2.1	Podstawy sporządzenia	8
2.2	Rzeczowe aktywa trwałe	9
2.3	Udziały w jednostkach zależnych	9
2.4	Aktywa finansowe	9
2.5	Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	10
2.6	Kapitał podstawowy	10
2.7	Zobowiązania handlowe	10
2.8	Kredyty i pożyczki	10
2.9	Złożone instrumenty finansowe	10
2.10	Wbudowane instrumenty pochodne	10
2.11	Odroczony podatek dochodowy	11
2.12	Swiadczenia pracownicze	11
2.13	Rezerwy	11
2.14	Ujmowanie przychodów	11
2.15	Pozostałe przychody	12
2.16	Koszty	12
2.17	Koszty z tytułu odsetek	12
2.18	Waluty obce	12
રે	Zarządzanie ryzykiem finansowym	13
3.1	Czynniki ryzyka finansowego	13
3.2	Zarządzanie kapitałem	14
3.3	Znaczące szacunki	15
4	Należności długoterminowe	17
5	Udziały w jednostkach zależnych	18
6	Należności handlowe oraz pozostałe należności	18
7	Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	19
8	Kapitał podstawowy	19
த	Kapitał rezerwowy	20
10	Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	21
11	Pożyczki	21
12	Odroczony podatek dochodowy	22
13	Przychody ze sprzedaży usług	23
14	Koszty administracyjne	23
15	Pozostałe przychody operacyjne	23
16	Pozostałe koszty operacyjne	23
17	Wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	23
18	Przychody i koszty finansowe	24
19	Podatek dochodowy	24
20	Efektywna stopa podatkowa	25
21	Podstawowe operacyjne przepływy pieniężne	25
22	Zobowiązania i gwarancje zabezpieczone na majątku jednostki	25
23	Transakcje z jednostkami powiązanymi	26
24	Zysk (strata) przypadający na jedną akcję	28
25	Segmenty operacyjne	28
26	Zatrudnienie w grupach zawodowych w roku obrotowym	28
21	Pożyczki i inne świadczenia udzielone członkom zarządu i organów nadzorczych spółek handlowych	28
28	Wypłacone lub należne wynagrodzenie podmionemu do badania sprawozdań finansowych za rok	28
29	obrotowy Zdarzenia po dniu bilansowym	29

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Sprawozdanie z całkowitych dochodów
		12 miesięcy	12 miesięcy
	Nota	zakończone 31/12/2020	zakończone 31/12/2019
Przychody ze sprzedaży usług	13	157	4
Koszty administracyjne	14	(4 844)	(3 577)
Koszty marketingowe		( 28)	( 13)
Wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	17	15 707	10 406
Pozostałe przychody operacyjne	15	54	0
Pozostałe koszty operacyjne	16	( 79)	(60)
WYNIK OPERACYJNY		10 967	6 760

Przychody finansowe	18	126 352	23 497
Koszty finansowe	18	(477)	(3 748)

WYNIK PRZED OPODATKOWANIEM		136 842	26 509
Podatek dochodowy	19	273	(414)
WYNIK NETTO		137 115	26 095
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY		0	0
CALKOWITE DOCHODY OKRESU		137 115	26 095

PODSTAWOWY ZYSK / STRATA NA 1 AKCJĘ W ZŁOTYCH	24	6,82	1,10
ROZWODNIONY ZYSK / STRATA NA 1 AKCJĘ W ZŁOTYCH	24	6,82	1,10

Noty objaśniające na stronach od 7 do 29 stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego.

Colin Kingsnorth Prezes Zarządu

Elzbieta Donata Wiczkowska Członek Zarządu

John Purcell Członek Zarządu

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Sprawozdanie z sytuacji finansowej
		Na dzień
AKTYWA	Nota	31/12/2020	31.12.2019
Aktywa trwałe
Należności długoterminowe	4	84 301	110 799
Udziały w jednostkach zależnych	5	35 043	25 484
Aktywa trwałe razem		119 344	136 283
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe należności	6	115 789	1 696
- należności i pożyczki		115 786	1 688
- rozliczenia międzyokresowe		3	8
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	7	15 529	30 234
Aktywa obrotowe razem		131 318	31 930
Aktywa razem		250 662	168 213

KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	8	2 637	2 637
Akcje własne nabyte w celu umorzenia	8	(117 395)	(43 010)
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji		677 034	677 034
Element wbudowany w dniu początkowego ujęcia		(27 909)	(27 909)
Kapitał rezerwowy	9	987	987
Skumulowane zyski (straty)		(332 546)	(469 661)
Kapitał własny razem		202 808	140 078

ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe	11	32 073	11 657
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania długoterminowe razem	12	10 629 42 702	10 902 22 559
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	11	4 903	5 373
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	10	249	203
Zobowiązania krótkoterminowe razem		5 152	5 576
Pasywa razem		250 662	168 218

Noty objaśniające na stronach od 7 do 29 stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego.

Colin Kingsnorth Prezes Zarządu

Elzbieta Donata Wiczkowska Członek Zarządu

John Purcell Członek Zarządu

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Nota	Kapitał podstawowy	Akcje własne nabyte w celu umorzenia	Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	Element wbudowany w dniu początkowego ujęcia	Kapital rezerwowy	Skumulowane zyski (straty)	Razem
Stan na 1/1/2020		2 637	(43 010)	677 034	(27 909)	987	(469 661)	140 078
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia	8	0	(74 385)	0	0	0	0	(74 385)
		0	(74 385)	0	0	0	0	(74 385)
Całkowite dochody okresu
Zysk (strata) okresu		0	0	0	0	0	137 115	137 115
		0	0	0	0	0	137 115	137 115
Stan na 31/12/2020		2 637	(117 395)	677 034	(27 909)	987	(332 546)	202 808
Stan na 1/1/2019		3 935	(160 110)	835 846	(27 909)	987	( 495 756)	156 993

Umorzenie akcji własnych	8	(1 298)	160 110	(158 812)	0	0	0	0
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia	8	0	(43 010)	0	0	0	0	(43 010)
		(1 298)	117 100	(158 812)	0	0	0	(43 010)
Całkowite dochody okresu
Zysk (strata) okresu		0	0	0	0	0	26 095	26 095
		0	0	0	0	0	26 095	26 095
Stan na 31/12/2019		2 637	(43 010)	677 034	(27 909)	987	(469 661)	140 078

Noty objaśniające na stronach od 7 do 29 stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego.

Colin Kingsnorth Prezes Zarządu

Elzbieta Donata Wiczkowska Członek Zarządu

John Purcell Członek Zarządu

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
		12 miesięcy	12 miesięcy
		zakończone	zakończone
	Nota	31/12/2020	31/12/2019
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Podstawowe operacyjne przepływy pieniężne	21	121 696	19 776
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		121 696	19 776
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpłata kapitału jednostce zależnej oraz współkontrolowanej	5	(30 013)	0
Udzielone pożyczki		(98 645)	(2 893)
Zwrot pożyczek udzielonych		43 093	20 390
Odsetki otrzymane		4 076	1 636
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(81 489)	19 133
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Nabycie akcji własnych	8	(74 385)	(43 010)
Otrzymane pożyczki	11	20 441
Spłata kapitału pożyczek	11	( 885)	(1 528)
Spłata odsetek od pożyczek	11	( 82)	( 89)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		(54 912)	(44 627
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(14 705)	(5718)
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek roku		30 234	35 95
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec okresu		15 529	30 24

Noty objaśniające na stronach od 7 do 29 stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego.

Colin Kingsnorth Prezes Zarządu

Elzbieta Donata Wiczkowska Członek Zarządu

John Purcell Członek Zarządu

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do sprawozdania finansowego

1 Informacje ogólne

Spółka CPD S.A. (dalej "Spółka", "CPD") z siedzibą w Warszawe (02-677), Cybernetyki 7B, została powołana statutem z dnia 26 lutego 2007 roku (pod nazwą Celic Development Corporation S.A., następnie 22 lutego 2008 roku Spółka zmieniła nazwę na Poen S.A.) i została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorów Krajowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródnieścia w Krakowie. XI Wydział Gospodarczy Krajowego Reiestru Sadowego w dniu 23 marca 2007 roku pod numerem KRS 000027747.

W dniu 2 września 2010 r. Nadzwyczyne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwalę o zmianie nazwy spółki Poen S.A. na Celtic Property Developments S.A.

14 grudnia 2010 roku został zatwierdzony prospekt emisyjny Spółki Celtic Propety Developments S.A. z siedzibą w Warszawie. W dniu 17 grudnia Zarzad KDPW przyznał Spółcestnika KDPW w typie EMTENT. zarejestrował 34.068.252 akcii zwykłych na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda i oznaczy je kodem PLCELPD00013, trzy dni później akcje zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku równoległym. Akcje zostały zarejestrowane w Krajowym i w dniu 23 grudnia 2010 roku wprowadzone do obrotu w systemie notowań ciągłych. Akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

W dniu 29 maja 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o zmianie nazwy spółki na CPD S.A. Zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 17 września 2014 roku.

Przedmiotem działalności Spółki) jest działalność holdingów finansowych, dzialalność związana z obsługą ynku nieruchomości, działalność firm centralnych (head offices).

Spółka jest podmiotem dominującym Grupy CPD. Roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z wymogami MSSF UE

W celu pehego zrozumienia sytuacij finansovej i vyników działoności dominujacej w Grupie Kapitalowej niniejsze sprawozdanie finansove powinno być czytane konsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres zakońzony dnia 31 grudnia 2020 roku. Sprawozdania te będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.opdsa.pl.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.637.113,10 zł (słownie: dwa miliony sześset trzysta dwadzieścia złotych trzydzieści groszy) i jest podzielony na 26.371.131 (słownie: dwadzieścia jeden tysiecy sto trzydzieści jeden ) akcji serii AA o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) kazda, które uprawniają do wykonywania 26.371.131 głosów

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przyjęte przez Zarząd dnia 29 kwietnia 2021 roku.

Spółka posługuje się numerami: REGON 120423087 NIP 677-22-86-258

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządzających i nadzorujących CPD S.A. jest następujący:

Zarząd: Colin Kingsnorth - Prezes Zarzadu Elżbieta Donata Wiczkowska - Członek Zarządu John Purcell - Członek Zarzadu lwona Makarewicz - Członek Zarządu

Rada Nadzoroza: Andrew Pegge - Przewodniczący Rady Nadzorczej Michael Haxby - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Wiesław Oleś - Sekretarz Rady Nadzorczej Mirosław Gronicki - Członek Rady Nadzorczej Gabriela Gryger - Członek Rady Nadzorczej Alfonso Kalinauskas - Członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Notv obiaśniajace do sprawozdania finansowego

2 Zasady rachunkowości

2.1 Podstawy sporządzenia

Sprawozdanie sporządzono przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przyszłości, mając na uwadze fakt, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności

Sprawozdanie finansowe Spółki zostało zgodnie z Mędzynarodowymi Słandardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w zakresie przyjątym przez Komisję Europejszym na dzień sprawozdawczy niniejszego sprawozdania finansowego. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpetacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej

Nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w życie od 1 stycznia 2020 roku oraz ocena ich wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki:

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzanu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, z wyjątkiem zastosowania naslępujących novych standardów, zmian do standardów oraz novych interpretacji obowiązujących rozzoczynających się w dniu 1 stycznia 2020 roku:

Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych oraz MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie będów - Rada opublikowała nową definicję terminu "stotność". Zmiany do MSR 1 i MSR 8 doprecyzowują definicję istotności i zwiększają spójność pomiędzy standardani. Zmiana jest obowiązkowa dla okresów roznych się z dniem 1 stycznia 2020 roku lub po tej dao
Zmiany do MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć - w wyniku zniany do MSSF 3 znodyfikowana została definicja "przedsięwzięcia". Aktualnie wprowadzona delinicja została zawężona i prawdopodobie, że więcej transakcji przejęć zostanie zakwalifikowanych jako nabycie aktywów. Zmiany do MSSF3 obowiązują dla okresów rocznych się z dniem 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie.

Zarzad Spółki przeanalizował nowe lub zaz interpretacje i nie stwierdzi ich istotnego wpływu na sprawozdawczość finansowa CPD S.A.

Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane przez Spółkę:

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Spółka nie zdecydowalu następujących opublikowanych standardow, interpretacji lub poprawek do istniejących standardów przed ich datą wejścia w życie:

Roczne zmiany MSSF 2018-2020 wprowadzają zmiany do standardów: MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy, MSSF 9 Instrumenty finansowe, MSR 41 Rolnictwo oraz do przykładów iustrujących do MSSF 16 Leasing

Poprawki zawierają wyjaśnienia oraz dopreczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny. Na dzień sporządzenia niniejszego rego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską

Zmiany do MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

Zmiany do MSR 37 dostarczają wyjaśnie do kosztów, które jednostka uwzględnia w analiże, czy umowa jest kontraktem rodzącym obciażenia. Zmiana obowiązuje dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2022 r. lub po tej dacie. Na dzień sporządzenia niniejszęgo sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Notv obiaśniajace do sprawozdania finansowego

2.1 Podstawy sporzadzenia - cd.

Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych

Rada opublikowała zmiany do MSR 1, które wyjaśniaji zobowiązań jako długo- i królkoterninowe. Opublikowane zniany obowiązują dla sprawozdań finansowych za okresy rozpozynające się z dniem 1 stycznia 2022 r. lub po tej dacie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską

Zarząd jest w trakcie weryfikowania wpływu powyższych standardow na sytuacje spółki oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym. Zarząd Spółki nie przewiduje aby nowe standardy oraz zmiany do obecnie obowiązujących standardów mogły mieć istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki za okres, w którym będą one zastosowane po raz pierwszy

2.2 Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa twale wykazyje się w wartości historycznej, koszt historyczny uwzględnia wydatki bezpośrednio związane z nabyciem danych aktywów.

Późniejsze nakłady uwzglednia się w wartości bilansowej danego lub ujmuje jako odrebny środek trvały (tam, gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji ekonomicznych do Spółki zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie zmierzyć. Wszelki na naprawę i konserwacje odnoszone są w ciężar koszów w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.

Amortyzację środków twałych (lub ich komponentów, jeśli istnieją) nalicza się metodą liniową w celu rozłożenia ich wartości początkowej, pomniejszonej o wartość rezydualną, na okres użytkowania tych środków trwałych. Na każdy dzień bilansowy dokonuje się weryfikacji (i ewentualnej zmiany) wartości rezydualnia środków trwałych. Aktywa trwale są amortyzowane w ciągu okresu ich używania (trzy do pieciu lat).

W przypadku, gdy wartość bilansowa środka jego oszacowaną wartość odzyskiwalną jego wartość bilansową spisuje się natychmiast do poziomu wartości odzyskiwalnej

Zyski i straty z tytułu zbycia środków twałych wpływów ze sprzedaży z ich wartością bilansową i ujmuje w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym nastąpiło zbycie

2.3 Udziały w jednostkach zależnych

Udziały w jednostkach zależnych wycenie nabycia skorygowanej o późniejsze odpisy z tytułu utraty wartości

Spółka na każdy dzień bilansowy przeprowadza analizę posiadach zależnych pod kątem uraty wartości. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną, Wartość odzyskiwalna stanowi wyższą z dwóch kwot: wartości godziwej aktywów, pomniejszonej o koszty sprzedaży, lub wartości użytkowej. Udziały, w odniesieniu do których urate wartości, oceniane są na każdy dzień bilansowy pod katem wystepowana przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia dokonanego odpisu

2.4 Aktuwa finansowe

Spółka CPD zalicza swoje aktywa finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy bądź do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie.

Do aktywów finansowych wycenianych koszcie kasyfikuje się aktywa finansowe, jeśli spełnione są oba poniższe warunki: a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem jest utrzymywanie aktywów finansowych dła uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy,

b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty

Do kategorii aktywów finansowych zamortyzowanym kosztem Spółka klasyfikuje: należności handlowe, oraz środki pieniężne i ekwiwalenty. Pożyczki udzielone, zdaniem Spółkią opisanych wymagań do zakłasyfikowania ich jako aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie i w związku tym wyceniane są w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Aktywa finansowe zalicza się do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesjecy od dnia bilansowego. Aktywa o terminie wymagalności powyżej 12 miesięcy zaliczane są do aktywów trwałych.

Aktywa finansowe ze względu na model biznesowy i charakter przepływów z nimi związanych podlegąją ocenie na każdy dzień bilansowy w oelu ujecia oczekiwanych strał kredytowych, niezajiły przesłanki utraty wartości. Sposób dokonywania tej oceny i szaowania odpisów z tytułu oczekiwanych różni sie dla poszczególnych klas aktywów finansowych. Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim o historycznie kztałtujące się przeternia z faktyczna spłacalnościa z ostatnich 5 lat, z uwzplechieniem dostępnych informacji dotyczących przyszłości.

Aktywa finansowe wyłącza się z ksiąg rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania pieniężnych z ich tytułu wygasy lub zostały przeniesione, a Spółka CPD dokonała zasadniczo całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu ich własności

Strona 9

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Notv obiaśniajace do sprawozdania finansowego

2.5 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pienięzne i ich ekwiwalenty obejmują stodki pienieżne płatne na ządanie, inne królkoterninowe inwestycje o wysokim stopniu płynności i o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy lub krótszym

2.6 Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartości nominalnej wyemitowanych akcji

Koszty bezpośrednio związane z emisją nowych akcji wykazuje się w kapitale własnym jako pomniejszenie wpływów z emisji

2.7 Zobowiązania handlowe

Zobowiązania handlowe początkowo ujmuje się w wartości godziwej, zaś po początkowym ujęciu wycenia się je według zamortyzowanego kosztu stosując metodę efektywnej stopy procentowej.

W przypadku, kiedy różnica pomiędzy wartością wg. zamotyzowarego kosztu i wartością w kwocie wymaganej zapłaty nie wywiera istotnego wpływu na wynik finansowy Spółki, takie zobowiązanie ujmuje się w bilansie w kwocie wymagającej zapłaty.

2.8 Kredyty i pożyczki

Kredyty i pożyczki ujmuje się początkowo w warości godziwej, poniesione koszty transakcyjne. Kredyty i pożyczki są następnie wykazywane według zamortyzowanego kosztu.

Kredyty i pożyczki są klasyfikowane jako zobowiązania krótkoterminowe, pod warunkiem, że Spółka nie posiada bezwarunkowego prawa do odroczenia płatności na co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

2.9 Złożone instrumenty finansowe

Złożone instrumenty finansowe emitowane przez Spółkę obejmują obligacje zamienne, które mogą podlegać konwersji na kapitał akcyjny wedłe wyboru ich posiadacza, przy czym liczba akcji podlegających emisji nie jest uzależniona od zmian ich wartości godziwej

W odniesieniu do instrumentów finansowych, w przypadku instrumentu jest różna od ceny zapłaty i gdy ta wardsó godziwa opiera się o dane z rynku to spółka rozpoznaje "dajenie od specyfiki transakcji. W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje, która w całości została skierowana do akcjonariuszy Spółki day-one-loss odnoszone jest w kapitał.

Element zobowiązaniowy złożonego instrumentu finansowego wykazuje wartości godziwej podziwej podobnego zobowiązania, z kłórym nie jest związana opcja konwersji na akcje. Element kapitałowy w wysokości różnicy między wartością godziwą złożonego instrumentu finansowego jako całością gotziwą elementu zobowiązaniowego. Wszelkie możliwe do bezpóredniego przypisania koszty transakcyjne uwzględnie elementu zobowiązaniowego w odpowiedniej proporcii do ich początkowych wartości bilansowych.

2.10 Wbudowane instrumenty pochodne

W przypadku nabycia instrumentu finansovego. którego skadnikiem jest wbudowany instrument pochodny, a całość lub cześć przeblywów pierieznych zviazanych z lakim instrumentem zmienia sie w sposób podobny do tego, jaki wbudowany instrument pochodny powodowałby samodzielnie, wbudowany instrument pochodne od umowy zasadniczej. Następuje to wtedy, gdy spelnione są łącznie następujące warunki

instrument finansowy nic jest zaliozany do aktywów przeznazzonych do sprzedaży, których skutki przezaovania są odnoszone do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego,
charakter wbudowanego instrumentu oraz ryzyka z nim związane z charakterem umowy zasadniczej i ryzykani z nie wynikającymi,
odrębny instrument, którego charakterystyka odpowanego instrumentu pochodnego, speinialby definioje instrumentu pochodnego,
możliwe jest wiarygodne ustalenie wartości godziwej wbudowanego instrumentu pochodnego

Wbudowane instrumenty pochodne w podobny sposób jak samodzielne instrumenty pochodne, które nie są uznane za instrumenty zabezpieczające.

Wbudowany instrument pochodny zalicza sie do aktywów lub zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy

Rozdział dotyczy tylko okreśów poprzednich, gdy MSSF 9 nie obowiązywal, spółka zastosowała ograniczoną retrospekcje do MSSF 9.

Strona 10

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Notv obiaśniajace do sprawozdania finansowego

2.11 Odroczony podatek dochodowy

Podatek odroczony, wykazywany w całość nzyciu metody zcbowiązań bilansowych, wynika z różnic przejsciąg podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym oraz strat podatkowych do rozliczenia. Jeżeli jednak odrozzony podatek dochodowy powstał z tytułu pozątkowego ub zobowązania w ramach transakcji innej niż połączenie jednostek gospodarczych, które nie wplywa ani na wynik finansowy, ani na dochód podałkową), nie ujmuje się go. Odroczony podatek dochodowy ustała się przy zastosowaniu obowązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy stawek (i przepisów) podałkowych, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie relizacji odnosnych aktywów z tytułu odroczonego lub uregulowania zobowiązania z tego tytułu.

Aktywa z tytułu odroczonego ujmuje się tyko wtedy, gdy jest prawdopodobne, że w przyszlości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych lub strat podatkowych

Spółka kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego włedy i tylko wtedy, gdy jednostka gospodarcza

a) posiada możlivy do wyegzekwowana tytuł prawny do przeprowadzania kompensat aktywów z tytułu odroczonego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego; oraz

b) aktywa z tytulu odroczonego podatku dochodowego i rezervy z tytułu odroczonego dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez te sama władzę podatkową na:

(i) tego samego podatnika; lub

(ii) róznych podalników, którzy zamierzają rozliczyć z tytułu bieżącego podatku w kwocie netto, lub jednocześnie zrealizować należności i rozliczania, w każdym przyszym okresie, w którym przewiduje się rozwizzanie znaczacej ilość rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub zrealizowanie znaczącej ilości aktywów z tytułu odroczonego.

2.12 Świadczenia pracownicze

Spółka CPD odprowadza składki w ramach polstemu świadczeń emerytalnych według obowiązujących wskaźników odnoszonych do wynagrodzenia brutto, w czasie twania (państwowy program emerytalny). Państwowy program emerytalny jest oparty na zasadzie systemu zdefiniowanej składki. Spółka zobowiązana do uiszczania składek w momencie ich terminu płatności oblizzonych w procentowej relacji do wynagrodzenia, a gdy Spółka państwowego programu emerytalnego, nie jest zobowązana do wypłacania żadnych dodatkowych świadzeń. Państwowy program emerytalny jest systemem określonych składek. jest ujmowany w wyniku finansowym w tym samym okresie, w którym jest z tytułu powiązanego z nim wynagrodzenia.

2.13 Rezerwy

Rezerwy ujmuje się wówczas, gdy Spółka CPD ma prawny lub zwyczek wynikający ze zdarzeń przeszych i jest prawdopodobne, że wymagany będzie wypiązania się z tego obowiązku, zaś jego wiekość może zostać wiaryodnie oszacowana.

Jeżeli występuje szereg podobnych obowiązków wypływu zasobów w celu wywiązania się z nich ustała się w odniesieniu do danej kategorii obowiązków jako całości. Rezerwę ujmuje się nawet wówczas, gdy istnieje niskie prawdopodobieństwo wyplywu zasobów w odniesieniu do pojedynczej pozycji danej kategorii obowiązkow. Nieżącej wartości nakładów, które – jak się oczekuje - będą niezbędne do wypełnienia obowiązku.

2.14 Ujmowanie przychodów

Przychody są ujmowane w momencie transferu kontroli na rzecz klientą, w wysokości ceny transakcyjnej. Wszekie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnie w ranach pakielnie, ponadto wszelkie upusty i rabały dotyczące ceny transakcyjnej należy co do zasady alokować do pakietu. W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości. Ponadło, koszyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem są aktywowane i rozliczane w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do sprawozdania finansowego

2.15 Pozostałe przychody

Przychody z tytulu odsetek ujmowane są memoriałowo przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, jeśli ich uzyskanie nie jest wątoliwe. Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo do otrzymania płatności.

Przychody z najmu (a)

Przychody z najmu w ramach leasingu operacyjnego są ujmową przez okres leasingu. Przyznane specjalne oferty są ujmowane jako integralna część przychodu z najmu. Są one ujmowane w wyniku finansowym przez okres leniową jako pomniejszenie przychodu z najmu.

(b) Usługi związane z najmem oraz usługi zarządzania

Opłaty za usługi związane z najmem oraz usługi zarządzania są ujmowane w okresie, w którym usługi zostały wykonane.

(c) Koszt sprzedanych zapasów

Koszt własny sprzedaży jest ujmowany w kwocie całkowitych skapitalzowanych kosztów sprzedawanych zapasów.

Koszty budowy związane z niesprzedanymi produktami są kapitalizowane na zapasach jako produkcja w toku lub wyroby gotowe, w zależności od stopnia zaawansowania. W sytuacji gdy oczekuje się, że na wyprodukowanych zapasach Grupa cipowana natychmiast jako koszl. Zapasy dotyczędanych ujmowane są jako koszt sprzedaży w tym samym okresie, w którym wysłąpiła sprzedaż

2.16 Koszty

Koszt sprzedaży zawiera głównie koszt sprzedanych produktów i pozracyjne dotyczace bezpośrednio nieruchomości.

Koszty działalności operacyjnej w pełni obciążają wynik za wyjątkiem tych, które dotyczą następnych okresów sprawozdawczych i zgodnie z zasadą zachowania współnierności przychodów i kosztów, odnoszone są na rozliczenia międzyokresowe kosztów

Pozostałe koszy peracyne zwazane bezpósredno z nieruchomośca, które nie zawierają ogólnych i administracyjnych kosztów, są ujmowane w kosztach w momencie poniesienia.

Przychody z tytułu usług fakturowanych datyczące ich koszty świadczenia tych usług są wykazywane odrębnie, gdyż Grupa CPD nie działa jako agent.

2.17 Koszty z tytułu odsetek

Koszt finansowania jest ujmowany w pozycji "koszty finansowym, w oparciu o metodę efektywnej stopy procentowej.

2.18 Waluty obce

Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych (PLN), która jest walutą funkcjonalną jednostki i walutą prezentacji Grupy CPD.

Transakcje w walutach obcych są przeliczane na PLN za pomocą kursów walutowych na dzień transakcji lub z dnia wyceny, jeżeli dane pozycje są wyceniane.

Na dzień bilansowy składniki aktywów i pasywów podlegające wycenie przeliczane są na PLN po kursie średnim dla danej waluty ustalonym na ten dzień przez Narodowy Bank Polski.

Róznice kursowe wynikające z transakcji w walutach obcych monetarnych skadników aktywow i pasywow na dzień bilansowy są prezentowane per saldo w przychodach lub kosztach finansowych.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do sprawozdania finansowego

3 Zarządzanie ryzykiem finansowym

3.1 Czynniki ryzyka finansowego

Działalność prowadzona przez Spółkę CPD na wiele różnych rodzajów ryzyka finansowego: ryzyko rynkowe (w tym: ryzyko zmiany kursu walut lub przepływów pienieżnych w wyniku zmian stóp procentowych), ryzyko utraty płynności. Ryzyka finansowe są związane z następującymi instrumentami finansowymi: pożyczki otrzymane oraz udzielone, należności, środki pierieżne i ich ekwiwalenty, zobowiązania. Poltyka rachunkowości odnosząca się do powyższych instrumentów finansowch iest opisana w nocie 2. Ogólny program Sodki CPD dotyczacy zarzadzania rzykiem skupia sie na nieprzewidwalności rynków finansowych, starając się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe CPD S.A.

(a) Ryzyko rynkowe

(i) Ryzyko zmiany kursu walut

Spółka narażona jest na ryzyko zmiany sald w walutach innych niz PLN. Ryzyko to dotyczy pożyczek udzielorych oraz zobowiązań i należności, które są denominowane w EUR. Ryzyko zmiany kursu walut powstaje, gdy przyszle transakcje dotyczące finansowania otrzymanego / przekazanego lub ujęte aktywa i zobowiązania wyrażone są w innej waluta funkcjonalna jednostki.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień 31 roku Spółka nie posiadała istotnych sald należności i zobowiązań w walutach obcych i w rezultacie nie była narażona na istotne ryzyko zmiany kursu walut.

	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019

Pożyczki udzielone w EUR	2 404	2 165
Zakładana zmiana w kursie PLN/EUR	+/-10%	+/-10%
Wynik zmiany w przychodzie odsetek	240	216
Tarcza podatkowa	46	41
Wpływ na wynik netto	195	175
Wpływ na kapitał własny	195	175

Zarząd Spółki CPD na bieżąco śledzi walut i działa stosownie do sytuacji. Dzialalność zabezpieczająca podlega regularnej ocene w celu dostosowania do bieżącej sytuacji i określonej gotowości poniesienia ryzyka. Aktualnie Spółka CPD nie jest zaangażowana w jakiekolwiek transakcje, jednakże może to ulec zmianie jeżeli, na podstawie osądu Zarządu, będzie tego wymagała sytuacja.

(b) Ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych to ryzyko na jakie narażona jest Spółką, wynikowych stopach procentowych. W przypadku Spółki ryzyko zmiany stóp procentowych z udzielonymi i otrzynanymi pożyczkami (nota 4 oraz nota 11). Pożyczki udzielone i otrzymane o zmiennym oprocentowaniu narażają Spółkę na ryzyko przyszłych przępływów pieniężnych. Spółka nie zabezpiecza się przed zmianami stóp procentowych. Zarząd na bieżąco monitoruje wahania stóp procentowych i działa odpowiednio do sytuacji

Należności handlowe oraz pozostałe należności i zobowiązania są bezodsetkowe z datą zapadalności do 1 roku.

	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Pożyczki otrzymane oprocentowane według zmiennych stóp procentowych	36 976	17 030
Zakładana zmiana stóp procentowych	+/-1pp	+/-1pp
Wynik zmiany w koszcie odsetek	370	170
Tarcza podatkowa	70	32
Wpływ na wynik netto	-/+300	-/+138
Wpływ na kapitał własny	-/+300	-/+138

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do sprawozdania finansowego

3.1 Czynniki ryzyka finansowego - cd.

(c) Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych, depzytów w bankach, należności handlowych oraz pozostałych należności - o obejmuje nierozliczone należności.

Środki pienieżne zdeponowane sa w banku, który o wsokiej wiarygodności (ING. PEKAO SA. Pekao Investment Banking, mBanki. W odniesieniu do nalezności handlowych oraz pozostałych należności procedury pozwaląjące ocenić wiarygodność kredytowa klientów Spółki.

(d) Ryzyko płynności

Ryzyko płynności jest ryzykiem, które powstaje aktywów i zobowiązań nie pokrywają się. Taki stan potencjalnie podnosi zyskowność, jednak również zwięka strat. Spółka CPD stosuje procedury, których celem jest minimalizowanie takich strat poprzez utzymywanie odpowiedniego pozionu środków pienieżnych oraz bieżące monitorowanie przepływów pienięznych. Spółka na wystarczającą ilość aktywów obrobych do terminowania wszelkich zobowiązań. Poziom pynności Spółki CPD jest na bieżąco kontrolowany przez Zarząd.

Na dzień 31 grudnia 2020	Poniżej 1 roku	1 rok - 5 lat	Powyżej 5 lat
Kredyty i leasing	4 903	32 073	0
Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania	249
	5 152	32 073

Na dzień 31 grudnia 2019	Poniżej 1 roku	1 rok - 5 lat
Kredyty i leasing	5 373	11 657
Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania	203
	5 576	11 657

3.2 Zarządzanie kapitałem

Celem Spółki CPD w zarządzaniu kapitalem jest ochrona zdolności, tak aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych zainteresowanych stron, a także utrzymanie struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu

Aby utrzynać lub skorygować strukturę kapitału, Spółka CPD może zmieniać kwótę do wypłacenia akcjonariuszom, zwracać kapitał akcionariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia

W spółczynnik struktury finansowania odzwierce kąpitału jest skalkulowany jako dług netto podzielony przez kapitał całkowity. Zadlużenie netto oblicza się jako pożycze bieżące i długoterninowe pożyczki wykazane w bilansie), zobowiązania handlowe i pozostałe pomiejszone o środki pienieżty. Łaczna wartość kapitału oblicza sie jako kapital własny wykazany w bilansie wraz z zadłużeniem netto.

Z uwagi na obecną globalną sytuacją Spółki jest utzymanie niskiego współczynnika struktury finansowania tak aby docelowo nie przekraczał poziomu 20%

	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Pożyczki otrzymane	36 976	17 030
Zobowiązania handlowe i inne	249	203
Pomniejszone o środki pienieżne i ich ekwiwalenty	-15 529	-30 234
Zadłużenie netto	21 696	-13 001
Kapitał własny	202 808	140 078
Kapitał razem	224 504	127 077
Współczynnik struktury finansowania	10%	-10%

W spółczynnik struktury finansowania na 31 grudnia 2019 roku wskazywał wartość ujemną, ponieważ środki pieniężne posiadane przez CPD na dzień bilansowy przewyższały zobowiązania w 2020 roku, w związku z nowym długiem, współczynnik zmienił się i obecnie wykazuje wartość +10%.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stvcznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Notv obiaśniajace do sprawozdania finansowego

3.3 Znaczące szacunki

(a) Wycena bilansowa udziałów w jednostkach zależnych oraz pożyczek udzielonych jednostkom zależnym

(i) Na dzień bilansowy Spółka przesłanek utraty wartości udziałów w jednostkach zależnych, poprzez porównanie wartości księgowej udziałow do ich wartość odzyskiwalna stanowi wyższą z dwóch kwot: wartości godziwej aktywów, pomniejszonej o koszty sprzedaży, lub wartości użytkowej. W ocenie Spółki nie ma podstaw abytkowa w znaczący sposób odbiegała na dzień bilansowy od wartości godziwej. W efekcie analiza przesłanek utraty wartości udziałów opierała się na wartości godziwej,

W przypadku udziałów w jednostkach zależnych ich wartość godziwa w oparciu o aktywa neto tych spółek stanowiących przybizene oczekwanych przyszłych przepywow dostępnych dla udziałowow z tytułu posładanych udzałow. Kluczowym elementem mającym decydujący wpływ na wartość szacowanych pieniężnych jest wartość godziwa nieruchomości będących własnóscją spółek zależnych.

Nieruchomości posiadane przez spółki zależne od CPD wyceniane są w wartości godziwej przy zastosowaniu następujących metod wyceny: - nieruchomóści inwestycyjne przedaży – wyceniane w kwocie niższej z ich wartości biłansowej lub godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży;

nieruchomości gruntowe niezabudowane kamienicani z lokalami mieszkalnymi - wyceniane metodą porównawczą - nieruchomości inwestycyjne, w których występują znazne przychody z czynszów (budynki biurowe zlokalizowane w Warszawie) - wyceniane metoda dochodowa;
nieruchomóść inwestycyjna położona w dzielnicy Mokotów, która w przyszósi jest przewidziana pod realizację zabudowy mieszkalno - komercyjnej - wyceniana metodą rezydualną;
nieruchomość inwestycyjna zlokalizowana w miejscowości Wolbórz - wyceniana metodą porównawczą

Spółka przeprowadza analize przesłanek utraty wartości udziałow. Utalo utraty wartości udziałów na 31 rrudnia 2020 roku w poszczególnych spółkach zostało z zgodnie z powyżej opisanym podejściem i było tożsane z podejściem przyjetym na 31 grudnia 2019 roku. Według stanu na 31 grudnia 2020 roku wartość netto udziałów w spółkach zależnych Celtic Investments oraz Lakia Enterprises wynosiła zero i nie zmieniła się w stosunku do analogiczego. Wartość udziałów w spółka zależnych Challange Eighteen oraz Celtic Asset Management nie znienia się w stosunku do analogicznego - nie stwierdzono koniezzności dokonywania odpisów. Wartość udziałow w spółce zależnej mes Poand podlegała odpisowi w kwocie 3 317 tys. złoych na koniec 2019 roku. W 2020 roku Spółka dokonała transakcji sprzedaży udziałów Imes Poland, co szerzej opisano w nocie 5. W 2020 roku Spółka objęła nove udziały w spółkach Ursa Sky Smart City oraz Ursus Deverdzono przesłanek do dokonania odpisów z tytułu utrały wartości udziałow Ursa Sky Smart City. Udziały w Ursus Development objęto 100% odpisem na dzień 31 grudnia 2020 roku Szczegółowa informacja na temat udziałów w jednostkach zależnych została przedstawiona w nocie 5

(ii) Jednocześnie na dzień bilansowy Spółka przeprowadza wycenę należności z tytułu pożyczek udzielonych jednostkom zależnym.

W artość godziwa pożyczek została jako przyszle przepływy pieniężne z tytułu spłaty odsetek i nominalu zdyskontowane stopą wolną od ryzyka powiększoną o marżę z tytułu ryzyka kredytowego.

Przepływy:

Każda z pożyczek jest spłacana jednorazowo i w całości - w dacie zapadalności

Na przyszłe przepływy składaja sie: spłata nominału pożyczki oraz kwota odsetek

Na przyszłą wartość odsetki narosłe do 31 grudnia 2020 oraz odsetki, które zostaną nalizzone od daty 31 grudnia 2020 do daty zapadalności pożyczki.

Odsetki po dacie 31 grudnia 2020 zostały oszacowane wy stóp forward (na podstawie bieżącej stuktury krzywej terminowej sóp procentowych),

Założono, że stopa zmienna jest przeszym dniu kwartału kalendarzowego (zgodnie z zapisani umów pożyczek).

Stopa dyskontowa

Słopa dyskontowa dla danej pożyczki składa się z stopy wolnej od ryzyka oraz marży kredytowej Słopa wolna od ryzyka została obliczona na podstawie aktualnych na datę wyceny stóp rynku międzybarkowego - WIBOR / FRA / IRS.

Ze względu na brak aktualnie innych zewnętrznego w grupie CPD, należy ekspercko oszacować wysokość akualnej mazy kredytowej. Marża kredytowa (premia za ryzyko kredytowe) została oszaowana jako impikowana marża kredytowa z oprocentowania obligacji CPD SA wyemitowanej w 2015 roku.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do sprawozdania finansowego

3.3 Znaczące szacunki - cd.

(b) Podatek dochodowy

CPD SA jest podatnikiem podatku dochodowego w Polsce. Grupa CPD ujmuje zobowiązania na przewidywane problematyczne kwestie podatkowe, opierając się na szacunku czy będzie wymagany dzdatkowy podatek. Jeśli ostateczne rozliczenia podałkowe odbiegają od pozątkowo ujętych kwót, występujące różnice i zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego w okresie, w którym następuje ostateczne ustalenie kwoty podatku.

Aktywa z tytułu odrozzonego podatku dochodowego ujmuje się jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych lub strat podatkowych.

Ponadło, w świelle obowiązujących postanowień Zapobiegojącej Nadużyciom ("GAAR"), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce, Zazząd dokonał całościowej analizy sytuacji podatkowej jednostek Grupy w zakresie i oceny transakcji i operacji, które mogłyby być potencjalnie objęte przepisani GAAR i rozważył wpływ na niniejsze sprawozdanie Zarządu ryzyko to zostało prawidlowo uwzględnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym, nie mniej jednak występuje niepewność co do przyjętej przez Spółkę interpretacji przepisów prawa podałkowego, która może wpłynąć na możliwość realizacji aktywów z tytułu podatku odrozonego w przyszłych okresach oraz zapłatę za okresy przeszłe.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego

Należności długoterminowe	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Pożyczki długoterminowe dla jednostek powiązanych (nota 23), w tym:
pożyczka	119 168	162 610
- wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	(34 867)	(51 811)
	84 301	110 799
Pożyczki długoterminowe dla jednostek niepowiązanych, w tym:
- pożyczka	6	6
wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	6)	6)
	O

Dane dotyczące pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym wg stanu na 31.12.2020

Jednostka powiązana	Rok udzielenia pożyczki	Waluta pożyczki	Wartość godziwa pożyczki	Oprocentowanie	Marža	Termin splaty
Belise Investments	2012	PLN	13 904	3M WIBOR	1.55%	na żądanie
Belise Investments	2014	PLN	3 603	3M WIBOR	1.55%	na żądanie
Celtic Asset Management	2015	PLN	535	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Challange Eighteen	2012	PLN	29 145	3M WIBOR	1.55%	na żądanie
Challange Eighteen	2013	PLN	6 165	3M WIBOR	1.55%	na żadanie
Elara Investments	2012	PLN	1 547	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
HUB Developments	2012	PLN	1 701	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Lakia Enterprises Limited	2012	PLN	4 691	3M WIBOR	1.55%	na żądanie
Lakia Enterprises Limited	2014	PLN	7 419	3M WIBOR	1.55%	na żądanie
Lakia Enterprises Limited	2015	PLN	15 591	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
			84 301

Zgodnie z intencją Zarządu udzielone pożyczki będą spłacone w okresie od 3 do 5 lat. Maksymalna wartość ryzyka kredytowego związanego z pożyczkami jest równa ich wartości bilansowej. Udzielone pożyczki nie są zabezpieczone.

Zmiana wyceny pożyczek udzielonych przez CPD klasyfikowanych jako długoterminowe i krótkoterminowe (nota 6):

Wynik z wyceny do wartości godziwej pożyczek na dzień 31.12.2018	81 748
Wynik z wyceny do wartości godziwej za rok 2019	-6 056
Wynik z wyceny do wartości godziwej pożyczek na dzień 31.12.2019	75 692
Wynik z wyceny do wartości godziwej za rok 2020	-12 987
Wynik z wyceny do wartości godziwej pożyczek na dzień 31.12.2020	62 705

Metoda wyceny pożyczek do wartości godziwej została opisana w nocie 3.3.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego

5 Udziały w jednostkach zależnych

			31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Nazwa	Panstwo	Udział
Lakia Enterprises Ltd	Cypr	100%	105 000	105 000
Odpis aktualizujący wartość udziałów			(105 000)	(105 000)
Celtic Investments Ltd	Cypr	100%	48 000	48 000
Odpis aktualizujący wartość udziałów			(48 000)	(48 000)
Celtic Asset Management (*)	Polska	100%	0	0
Challange Eighteen sp. z o.o.	Polska	100%	5 032	5 032
Imes Poland sp. z o.o.	Polska	100%	3	23 769
Odpis aktualizujący wartość udziałów			0	(3 317)
Ursa Sky Smart City	Polska	49%	30 008	O
Ursus Development	Polska	100%	5	O
Odpis aktualizujący wartość udziałów			ടി	0
			35 043	25 484

(*) Wartość udziałów w Celtic Asset Management wynosi 1 PLN

Przesłanki uzasadniające trwałą utratę wartości udziałów w jednostkach zależnych zostały opisane w nocie 3.3.

W dniu 25 czerwca 2020 roku CPD S.A. (jako sprzedający) oraz jej jednostka zależna Imes Poland sp. z o.o. (jako kupujący) zawarly umowę sprzedaży udziałów Imes Poland w celu ich umowa została zawarta jako realizacja uchwaly Nadzwyczajnego Zgromadzenia W spólników Imes Poland sp. z o.o. z dnia 15 maja 2020 roku, na mocy której podjęto decyzję o umorzeniu 39 687 z 39 692 udziałów Imes Poland sp. z o.o. przy jednoczesnym obniżeniu zakładowego Imes Poland z kwoty 39 692 tys. PLN do kwoty 5 tys. PLN. Cena sprzedaży ustalona przez strony wyniosła 20 370 146,49 PLN. Po dokonaniu transakcji CPD S.A. posiada 0,01% udziałów w lmes Poland zaś pozostałe udziały posiadane są przez lnes Polany własne, z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisami Imes Poland nie jest uprawona do wykonywania prawa głosu z udziałów własnych, a zatem CPD S.A. posiada 100% głosow na Walnym Zgromadzeniu Wspólników Imes Poland.

W dniu 16 czerwca 2020 roku dokonano rejestrze Sądowym spółki Ursa Sky Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, w której CPD S.A. jest komandytariuszenie wartości udziałów wynika z wniesionego przez CPD S.A. wkładu do spółki komandytowej.

W dniu 7 sierpnia 2020 roku dokonano rejestrze Sądowym spółki Ursus Development sp. z o.o., w której CPD S A. jest jedynym udziałowcem. Zwiększenie wartości udziałów wynika z wniesionego przez CPD S.A. wkładu na pokrycie kapitału podstawowego. Wartość udziałów została objęta odpisem na dzień 31 grudnia 2020 roku.

6 Należności handlowe oraz pozostałe należności

	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Należności handlowe od jednostek powiązanych	0	O
Pożyozki krótkoterminowe dla jednostek powiązanych, w tym:	94 395	713
- pożyczka	122 227	24 589
wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	(27 832)	(23 875)
Nadwyżka VAT naliczonego nad należnym		0
Pozostałe należności od jednostek powiązanych	21 343	854
Pozostałe należności od pozostałych jednostek	48	120
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	3	8
Należności krótkoterminowe	115 789	1 696

Dane dotyczące pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym wg stanu na 31.12.2020

Jednostka powiązana	Rok udzielenia pożyczki	Waluta pożyczki	Wartość godziwa pożyczki	Oprocentowanie	Marža	Termin spłaty
Ursus Development	2020	PLN	94 395	3M WIBOR	2.00%	29.09.2021

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego

7 Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty

		31 grudnia 2020
Srodki pieniężne na rachunkach	15 529	30 234
	15 529	30 234

W pozycji środki pieniężne i ich ekwivalenty wykazywane są środki pieniężne na rachunkach bankowych w banku NG, PEKAO SA, Pekao Investment Banking oraz w mBanku.

Maksymalna wartość ryzyka kredytowego związanego ze środkami pieniężnymi równa się ich wartości bilansowej.

8 Kapitał podstawowy

	Liczba akcji (w tysiącach), w tym akcje własne		Wartość kapitału podstawowego
			31 grudnia 2020
Akcje zwykłe serii AA	26 371	26 371	2 637	2 637

Na dzień 31 grudnia 2018 roku kapitał podstawowy wynosił 3 935 lys. PLN. W trakcie pierwszego kwartalu 2019 roku doszło do umorzenia łącznie 12 982 892 akcji własnych kodem ISIN PLCELPD0013 uprawniających do wykonywania 12.982.892 głosów. Opisane umorzenie było wynikiem realizacji uchwale wześnia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia akcji własnych. Kapitał podstawowy na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego wynosi 2 637 tys. PLN.

Działając na podstawie Uchwaly nr 1111/2020 z dnia 2 marca 2020 roku w sprawie ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji Spółki, w związku z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 28 lutego 2019 roku w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 2 marca 2020 roku, Zarząd Spółki ogłosił zaproszenie skierowane do akcjonariuszy Spółki do składania ofert sprzedaży.

W dniu 26 marca 2020 roku w efekcie rozliczenia transakcii nabvcia akcii CPD S.A. w wniku odoszonego 3 marca 2020 roku zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółka nabyła 614.385 akcji Spółki (akcje własne) za pośrednictwem domu maklerskiego Pekao lnvestment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie. Cena nabycia jednej akcji wyniosła 5,00 PLN Wszystkie nabyte akcje są akcjami zwykłymi o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Nabyte akcji) stanowią 2,33% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentują 614.385 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (2,33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawia prawa głosu z akcji własnych. Przed nabyciem wskazanych powzej 614.385 akcii własnych. Spółka posiadała już inne (w liczbie 3.305.886 akcii), które stanowia 12.54% kapitau zakładowego Spółki oraz reprezentują 3.305.86 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (12.54% ogólnej na Walnym Zgromadzeniu Spółki).

Działając na podstawie Uchwały nr 1VI/2020 z dnia 1 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji Spółki, w związku z Uchwala nr 3 Nadzwycząnego Walnego Zgromadzenia CPD z dnia 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została dwukrotnie znieniona tj. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 2 marca 2020 roku oraz Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. zarząd zaprosił akcjonariuszy Spółki do składania ofert sprzedaży jej akcji.

W dniu 25 czerwca 2020 roku w efekcie rozliczenia transakcji nabyta 4.779.565 akcji Spółki (akcje własne) za pośrednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, Biuro Maklerskie Pekao. Cena nabycia jednej akcji wyniosła 14,92 PLN Wszystkie nabyte akcje są akcjami zwykłymi o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Nabyte akcje CPD S.A. (w liczbie 4,779,565 akcji) stanowia 18,12% kapitalu zakładowego Spółki oraz reprezentują 4.779.565 głosów na Walnym Zpółki (18,12% ogólnej Niczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawia prawa głosu z akcji własnych. Przed nabyciem wskazanych powyżej 4.779.565 akcji własnych, Spółka posiadała już inne akcje własne w liczbie 3.920.271 akcji), które stanowią 14,87% kapitalu zakładowego Spółki oraz reprezentują 3.920.271 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (14,87% ogólnej na Walnym Zgromadzeniu Spółki). W związku z powyższym Spółka w chwili obecnej 8.699.836 akcji własnych, stanowiących razem 32,99% kapitału zakładowego Spółki, z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisani Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

Wszyskie akcje dotychczas wyemiowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi na okaziciela. Statut Spółki nie przyznaje akcjom Spółki szczególnych uprawnień, w tym uprzywilejowania członków organów Spółki. Akcjonariusze Spółki nie posiadają akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne.

Strona 19

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego

8 Kapitał podstawowy - cd

Struktura akcjonariatu CPD SA ustalona na dzień 31 grudnia 2020 roku:

Podmiot	Siedziba	llość akcji	% posiadanego kapitału	% posiadanych praw głosu
Cooperatieve Laxey Worldwide W.A.	Holandia	5 373 309	20,4%	30,4%
Furseka Trading and Investments Ltd	Cypr	3 229 069	12,2%	18.3%
QVT Fund LP	Kajmany	1 945 031	7,4%	11,0%
Laxey Partners	Wyspa Man	1 380 765	5,2%	7,8%
The Value Catalyst Fund plc	Kajmany	1 142 604	4,3%	6.5%
LP Value Ltd	Brytyjskie Wyspy Dziewicze	1 081 505	4,1%	6.1%
LP Alternative Fund LP	USA	1 080 708	4,1%	6,1%
Akcjonariusze posiadający poniżej 5% akcji		2 438 304	9,2%	13,8%
		17 671 295	67,0%	100,0%
Akcje własne skupione w celu umorzenia		8 699 836	33,0%	0,0%
Liczba akcji razem		26 371 131	100,0%	100,0%

* Powyższa struktura akcjonariatu została sporządzona w oparciu o dane własne Spółki.

9 Kapitał rezerwowy

		31 grudnia 2020 31 grudnia 2019
Kapitał rezerwowy	987	987
	987	987

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego

10 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:	ਰੇਤੇ	115
- rezerwa na audyt	03	115
Zobowiązania handlowe	21	6
Zobowiązania publicznoprawne	87	76
Pozostałe zobowiązania	49	ട
	249	203

Zobowiązania handlowe są nieoprocentowane, a ich terminy płatności przypadają w ciągu roku

Oszacowana wartość godziwa zobowiązań handlowych i pozostałych zdyskontowaną kwotą spodziewanych przyszych wypływów, które CPD S.A. zapłaci i w przybliżeniu odpowiada ich wartości księgowej.

11 Pożyczki

	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Pożyczki od jednostek powiązanych długoterminowe	32 073	11 657
Pożyczki od jednostek powiązanych krótkoterminowe	4 903	5 373
	36 976	17 030

Zobowiązania z tytułu pożyczek na 31 grudnia 2019 roku dotyczą pożyczek od spółek zależnych: od spółki zależnej Lakia Enterprises (oprocentowanie pożyczki wynosi 3M Wibor + marża 0.50%), pożyczki od spółki zależnej Lakia Investments (oprocentowanie pożyczki wynosi 3M Wibor + maża 1.55%) oraz pożyczki od spółki zależnej Robin Investmerls (oprocentowanie pożyczki wynosi 3M Wibor + marża 1.55%). Na dzień 31 grudnia 2020 roku saldo pożyczki od spółki Lakia Enterprises wynosi 9 674 tys. PLN (kapitał: 7 091 tys. PLN, odsetki: 2 583 tys. PLN), w trakcie okresu splacono 381 tys. PLN odsetek, zaś uzyskaną nową pożyczkę w wysokości 71 tys. PLN; saldo pożyczki od spółki Lakia Investments wynosi 4 903 tys. PLN, odsetki: 737 tys. PLN), w trakcie okresu spłacono 504 kapitału oraz 73 tys. PLN odsetek; saldo pożyczki od spółki Robin Investments wynosi 1 799 tys. PLN (kapitał: 1 600 tys. PLN, odsetki: 199 tys. PLN).

Dodatkowo w trakcie roku spółka pożyczkę od jednostki zależnej Imes Poland Sp. z o.o. w wysokości 20 370 tys. PLN (oprocentowanie pożyczki wynosi 3M Wibor + marża 1.55%). Od pożyczki naliczono odsetki w wysokości 231 tys. PLN.

Pożyczki od podmiotów powiązanych będą spłacane w okresie od 1 do 3 lat.

Zaciągnięte pożyczki nie są zabezpieczone.

Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020

Stan na początek okresu	17 030
Pożyczki udzielone	20 441
Naliczenie odsetek	472
Płatności z tytułu zadłużenia, w tym:	967)
- spłata kapitału	885)
- odsetki zapłacone	82)
Stan na koniec okresu	36 976

Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019

Stan na początek okresu	17 545
Pożyczki udzielone	709
Naliczenie odsetek	393
Płatności z tytułu zadłużenia, w tym:	(1 617)
- spłata kapitału	(1 528)
- odsetki zapłacone	89)
Stan na koniec okresu	17 030

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego

12 Odroczony podatek dochodowy

	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Naliczone odsetki od udzielonych pożyczek	11 487	11 705
Różnice kursowe	11
Na dzień 31 grudnia - przed kompensatą	11 498	11 707
Kompensata z aktywem z tytułu odroczonego podatku dochodowego	( 869)	805)
Na dzień 31 grudnia - po kompensacie	10 629	10 902
	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Niezafakturowane koszty	29	22
Rezerwa urlopowa	9	0
Naliczone odsetki od zaciągniętych pożyczek	712	638
Strata podatkowa	119	144
Różnice kursowe	0
Na dzień 31 grudnia - przed kompensatą	869	805

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Na dzień 31 grudnia - po kompensacie

Nieujęte aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

Na dzień bilansowy nie zostały ujęte następujące aktywa z tytułu podatku odroczonego	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Nieujęte aktywo z tytułu utraty wartości udziałów w jednostkach zależnych	29 071	29 700
Nieujęte aktywo z tytułu utraty wartości pożyczek udzielonych	11 914	14 381
Nieujęte aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego	40 985	44 081

Nierozliczone straty podatkowe :

	wysokość straty	pozostało do rozliczenia
strata roku 2019	725	628

10 629

10 902

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego

12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2019	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2020	13 Przychody ze sprzedaży usług
4	157	Przychody ze sprzedaży usług: - sprzedaż krajowa
4	157
		14 Koszty administracyjne
12 miesięcy zakończone	12 miesięcy zakończone
31 grudnia 2019	31 grudnia 2020
257	430	Usługi doradcze
2 408	3 818	Wynagrodzenia
148	134	Nieodliczony VAT
150	150	Wynagrodzenie audytora
614	312	Pozostałe koszty
3 577	4 844
12 miesięcy zakończone	12 miesięcy zakończone	15 Pozostałe przychody operacyjne
31 grudnia 2019	31 grudnia 2020
0	54	Zwolnienie ze składek ZUS - ulga COVID
0	54
12 miesięcy	12 miesięcy zakończone	16 Pozostałe koszty operacyjne
zakończone 31 grudnia 2019	31 grudnia 2020
60	0	Spisane należności
0	79	Strata na sprzedaży udziałów
0 60	0 79	Pozostałe

	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2020	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2019
Wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	15 707	10 406
	15 707	10 406

Od 1 stycznia 2018 roku Spółka, da celów wycery udzielonych pożyczek, stosuje MSSF 9 "Instrumenty finansowe". W wyniku zastosowania standardu od 1 stycznia 2018 roku zmienił się sposób wyceny udzielonych pożycznie ujmowane wg zamortyzowanego kosztu, na wycenę do wartości godziwej przez wynik finansowy. Spółka prezentuje kumulatywnie odsetek od udzielonych pożyczek oraz efekt wycery pożyczek do wartości godziwej linii sprawozdania z całkowitych dochodów jako wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej. Więcej informacji na temat zastosowania MSSF 9 po raz piewszy przedstawiono w rocznym sprawozdaniu spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego

18 Przychody i koszty finansowe

	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2020	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2019

Przychody z tytułu odsetek:	ea	151
- Odsetki od depozytów	ed	151
- Odsetki od jednostek niepowiązanych	0	O
Otrzymane dywidendy	125 087	22 427
Pozostałe przychody finansowe	899	919
Różnice kursowe netto	297	O
Przychody finansowe	126 352	23 497

Dnia 1 sierpnia 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Challange Eighteen Sp. z o.o., jednostki zależnej od CPD S.A., zdecydowało o wypłacie dywidendy w kwocie 22 427 328,69 PLN, zaś dnia 17 września 2020 roku o wypłacie dywidendy w kwocie 60 286 549,22 PLN. Ponadto w dniu 13 listopada 2020 roku oraz ponownie w dniu 22 grudnia 2020 roku Zarząd spółki Challange Eighteen Sp. z o.o. postanowi o wypłacie dywidendy zaliczkowej w kwocie odpowiednio 42 900 000 PLN oraz 21 900 000 PLN.

	12 miesięcy zakończone	12 miesięcy zakończone
	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Koszty z tytułu odsetek:	472	393
Odsetki od jednostek powiązanych (nota 23)	472	393
Utrata wartości inwestycji w jednostki zależne	5	3 317
Różnice kursowe netto	O	38
Koszty finansowe	477	3 748
19 Podatek dochodowy

	12 miesięcy zakończone	12 miesięcy zakończone
	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Podatek dochodowy bieżący	O	0
Podatek odroczony	(273)	414
	( 273)	414

20 Efektywna stopa podatkowa	12 miesięcy zakończone	12 miesięcy zakończone
	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Zysk (strata) przed opodatkowaniem Stawka podatku Podatek dochodowy wg stawki 19%	136 842 19% (26 000)	26 509 19% (5 037)
Rozwiązanie (zawiązanie) odpisu aktualizującego wartość udzielonych pożyczek Odpis aktualizujący wartość inwestycji w jednostkę zależną Strata na sprzedaży udziałów w IMES Poland Otrzymane dywidendy Pozostałe	2 468 1) ( 15) 23 766 55	1 151 (630) O 4 261 ( 159)
Podatek razem	273	( 414)

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego

21 Podstawowe operacyjne przepływy pieniężne

	12 miesięcy zakończone	12 miesięcy zakończone
	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	136 842	26 509
Korekty z tytułu:
– kosztów z tytułu odsetek	472	393
- kosztów z tytułu utraty wartości inwestycji w jednostki zależne	5	3 317
– wynik z wyceny pożyczek	(15 707)	(10 406)
– strata na sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych	79	O
Zmiany w kapitale obrotowym:
– zmiana stanu należności	(41)	67)
- zmiany stanu zobowiązań handlowych i pozostałych	46	30
	121 696	19 776

22 Zobowiązania i gwarancje zabezpieczone na majątku jednostki

W 2020 oraz 2019 roku spółki z Grupy CPD - spółka zależna Belise Investments Sp. z o.o. jako pożyczkobiorca oraz CPD S.A. jako poręczyciel - były stroną unowy kredytowej zawartej z Santander Bark Polska CPD SA jest poręczycielem wymagalnych i należnych płatnóści z tytułu wyżej opisanego kredytu i poddała się egzekucji capłaty na rzecz Santander Bank Polska ilub kredytobiorcy

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego

23 Transakcje z jednostkami powiązanymi

CPD S.A. nie ma bezpośredniej jednostki dominującej najwyższego szczebla. Cooperatieve Laxey Worldwide W.A. jest znaczącym inwestorem najwyższego szczebla, wywierającym znaczący wpływ na Spółkę.

CPD S.A. zawiera również transakcje z kluczowym personelem kierowni oraz pozostałymi jednostkami powiązanymi (powiązanymi poprzez członków Rady Nadzorczej), kontrolowanymi przez kluczowy personel kierowniczy Spółki.

.. . . .

Niniejsze sprawozdanie finansowe zawiera następujące z transakcji zawartych z jednostkami powiązanymi:

	12 miesięcy zakończone	12 miesięcy zakończone
a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Koszt wynagrodzeń Członków Zarządu	2 300	1 618
Koszt wynagrodzeń Rady Nadzorczej	552	552
	12 miesięcy	12 miesięcy
	zakończone	zakończone
b) Transakcje z jednostkami zależnymi i współzależnymi	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Przychody - głównie z tyt. otrzymanych odsetek
2/124 Gaston Investments	0	133
3/93 Gaston Investments	0	121
Ursa Park Smart City	0	୧୫
Lakia Investments	0	4
5/92 Gaston Investments	121	240
6/150 Gaston Investments	8	67
7/120 Gaston Investments	8	72
12/132 Gaston Investments	109	145
13/155 Gaston Investments	104	167
16/88 Gaston Investments	19	25
18 Gaston Investments	26	38
19/97 Gaston Investments	7	29
20/140 Gaston Investments	6	35
Antigo Investments	ર્દેશ	75
Belise Investments	1 209	1 275
Celtic Asset Management	26	35
Celtic Investments Ltd	420	8
Challange Eighteen	7	ರಿಕೆ ಕೆಳೆದ
Elara Investments	76	102
Gaston Investments	273	200
Hub Developments	ਦਰ	81
Lakia Enterprises Ltd	628	857
Lakia Investments	24	O
Mandy Investments	403	540
Ursus Development	187	0

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego

23 Transakcje z jednostkami powiązanymi - cd

12 miesięcy zakończone	12 miesięcy zakończone
31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Koszty - głównie z tyt. odsetek 106 Lakia Investments	164
97	169
Lakia Enterprises Ltd
6 Gaston Investments	6
231 Imes Poland	8
79 lmes Poland - strata na sprzedaży udziałów	0
0 Challange Eighteen	21
38 Robin Investments	52
31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Zobowiązania - głównie z tyt. pożyczek
Lakia Enterprises Ltd 9 674	9 897
Lakia Investments 4 903	5 373
Robin Investments 1 799	1 760
Imes Poland 20 601	0
2 Gaston Investments	2

31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Należności - głównie z tytułu pożyczek
5/92 Gaston Investments 0	6 505
0 6/150 Gaston Investments	2 134
0 7/120 Gaston Investments	2 192
0 12/132 Gaston Investments	4 199
0 13/155 Gaston Investments	5 134
0 18 Gaston Investments	0
19/97 Gaston Investments 0	871
0 20/140 Gaston Investments	1 064
Belise Investments 18 430	16 122
ട്ടാട Celtic Asset Management	713
35 310 Challange Eighteen	45 430
Elara Investments 1 547	1 235
Gaston Investments 42	O
1 701 Hub Developments	1 415
27 701 Lakia Enterprises Ltd	25 350
Lakia Investments 7	2
Ursus Development 94 395	0
Imes Poland 20 370	0

12 miesięcy	12 miesięcy
zakończone	zakończone
31 grudnia 2020 c) Transakcje z pozostałymi jednostkami powiązanymi	31 grudnia 2019

Koszty
16 Laxey Partners	0

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego

24 Zysk (strata) przypadający na jedną akcję

Zysk przypadający na jedną akcję zwyką oblicza się przez podzielenie zysku (straty) roku obrotowego przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku obrotowego.

Poniżej przedstawione są dane dotyczące zysku (straty) oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia zysku (straty) na akcję:

	12 miesięcy zakończone	12 miesięcy zakończone
	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Zysk (strata) roku obrotowego	137 115	26 095
Srednia ważona liczba akcji zwykłych ( w tys.)	20 119	23 790
Strata (zysk) na akcję (w PLN)	6.82
Rozwodniony zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy	137 115	26 095
Srednia ważona liczba akcji zwykłych (w tys.)	20 119	23 790
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję	6,82	1,10

Dla celów wyliozenia rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję zysk lub stratę przypadającą na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej oraz średnią ważoną liczbę występujących akcji koryguje się o wpływ wszystkich rozwadniających potencjalnych.

25 Segmenty operacyjne

Zgodnie z wymogami MSSF 8 Spółka stanowi i jest uznawana przez Zarząd jako jeden segment operacyjny.

26 Zatrudnienie w grupach zawodowych w roku obrotowym

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka zatrudniała 4 pracowników. Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka zatrudniala 4 pracowników.

27 Pożyczki i inne świadczenia udzielone członkom zarządu i organów nadzorczych spółek handlowych

Spółka w 2020 roku nie udzieliła pożyczek i nie zawarła żadnych innych transakcji z członkami Zarządu i organów nadzorczych, za wyjątkiem tych ujawnionych w nocie 23.

28 Wypłacone lub należne wynagrodzenie podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych

12 miesięcy zakończone	12 miesięcy zakończone
31 grudnia 2020
150 150			Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki wypłacone lub należne za rok obrotowy

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego

29 Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 24 lutego 2021 roku została podjęta uchwala w sprawie rozwiązania jednostki zależnej MES Poland Sp. z o.o. i otwarcia procesu jej likwidacji.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało spółk w dniu 29 kwietnia 2021 roku i podpisane w jego imieniu przez:

Colin Kingsnorth Prezes Zarządu

Elżbieta Donata Wiczkowska Członek Zarządu

John Purcell Członek Zarządu Iwona Makarewicz Członek Zarządu

Marzena Kaczmarska Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

AI Terminal

CPD S.A.

5573_rns_2021-04-29_4f10ee4f-5144-46a4-a444-76256919a18a.pdf

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2020

VI. SPRAWOZDANIE Z BADANIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

RADA NADZORCZA I KOMITET AUDYTU CPD S.A.

KOMITET AUDYTU

II. ZARZAD CPD S.A.

III. INFORMACJA O UDZIALE KOBIET I MĘŻCZYZN W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ

IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1. GENEZA CPD S.A.

2. CPD S.A. JAKO PODMIOT DOMINUJĄCY GRUPY KAPITAŁOWEJ

!+,-./01023456767

• ¾¿· «³ ª ® ¯³ ª « ¨¬³¨ À³ ª ¯ ° · ® ¯³¨ © ® ¯³ ª« °· «¸ ¸ Á« ©³¨ À ª

ÓÔ ÕÖ× ؾ٧¾ÙÖÚÛ ÜÝÛ

• Þ« © «¬´ Á «¬¶ ߨ· °¨ ·« ´ ±³ ¯¿¨

•

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Spółka stosuje powyższą zasadę częściowo.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

WYNAGRODZENIA

Zasada ta nie dotyczy Spółki.

Zasada ta nie dotyczy Spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

• SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

•

• ZARZĄD – POWOŁYWANIE, ODWOŁYWANIE, UPRAWNIENIA

ZASADY ZMIAN STATUTU

WALNE ZGROMADZENIE

RADA NADZORCZA

ZARZĄD

KOMITET AUDYTU

5. STRATEGIA I CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU SPÓŁKI

6. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

> INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU, ODBIORCACH I DOSTAWCACH CPD S.A. ORAZ GRUPY

• INFORMACJA O PRZYJĘCIU OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

NABYCIE AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

• POWOŁANIE CZŁONKÓW ZARZĄDU NA NOWĄ KADENCJĘ

INFORMACJA O ZAPROSZENIU DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI CPD S.A.

7. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

8. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK SPOŁKI

9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU SPOŁKI

10. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej

W poniższej tabeli przedstawiono udział poszczególnych kategorii zobowiązań w sumie bilansowej

11. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROZENIA

• RYZYKO ZWIĄZANE W WYBUCHEM PANDEMII COVID -19 NA ŚWIECIE

12. POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI

13. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE SPÓŁKI

14. UMOWY ZNACZĄCE

15. ISTOTNE TRANSAKCJE POMIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

16. UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK, PORĘCZENIA I GWARANCJE

17. EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, SKUP AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

NABYCIE AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

18. OPIS RÓŻNIC W PROGNOZOWANYCH WYNIKACH FINANSOWYCH

19. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

20. ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA

21. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

• WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ

• WYNAGRODZENIE KOMITETU AUDYTU

• WYNAGRODZENIE ZARZĄDU

22. UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI – REKOMPENSATY

23. AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

24. UMOWY ZMIENIAJĄCE STRUKTURE WŁAŚCICIELSKA

25. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

26. UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAN FINANSOWYCH

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej.

Główne założenia Polityki świadczenia przez firmę audytorską

27. STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW WEDŁUG STOPNIA PŁYNNOŚCI

28. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

| ~

V. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

A. INFORMACJA ZARZĄDU CPD S.A. NA TEMAT WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ

B. OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ CPD S.A. W ZAKRESIE FUNKCJONOWANIA KOMITETU AUDYTU W ZWIĄZKU Z PUBLIKACJĄ JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ROCZNEGO ZA 2020 ROK

|~