Stop parsing PDFs. Get the API. Request Access

AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

CPD S.A.

Annual Report • Apr 25, 2019

5573_rns_2019-04-25_182f7176-a4db-48bf-985c-f5e983525182.pdf

Annual Report

Open in Viewer

Opens in native device viewer

R A P O R T R O C Z N Y 2 0 1 8 J E D N O S T K O W Y


































#!







! "


%
\$
!

&





\$
'




!
( #!

'
\$

)



#


'

! "*
#!
)

'

"



+
% #!

'






!
& #!

'




\$
, - )

'
#
)
"
\$

'(

.




,/
!#
#!

'%
! )
'

'%


\$


!


'%
(

'%
\$

'&

#


.




#
" ).


! )
% )



#

\$
)
)
&






,




)


(
\$









0
' )



#!



#


)
!"
( )




\$#
)









+
! "



#

#
!\$
%


)



'&


(
"


(




\$
\$!\$


('











'
\$
,%

-

1-23456-74819:;<=-<-:>?12-12=- 123;@A35B- --<AC;234?=-91:DEFGBHA5-;:;7=I-

• - - - ! " ! - !
# !\$

19- 92@5<- 5JJ5- 3;:D1?- F;<;?19=- <- :>?12- 12=- 123;@A35B- - >1259AB4- - <@35K941- ,%- @;>G- 1259AB1-191-92@5<-5JJ5L1-GF?=<1--<@35K941-,-19-92@5<-5JJ5-F;:4121-<=>:3D1?A5945- <=M:35.- B5:D- 17:;8<59D5N- G::5O- 94P5@:4D=- Q458>1- @=D1941RS- G>;6A3=?- :DG241- F;2=F8;N;<5- 91- >45@G9>G- 1@>5D49J- <- C5- C1@D5@52- 9:D4DGD5- ;T- 1@>5D49J- Q458>1- @=D1941R- ;@13- :DG241- - 91- >45@G9>G- 4919:5- <- 4D=- 94P5@:4D=- G:495::- AC;;8- Q458>1- @=D1941R- 19- 92@5<- 5JJ5- F;:4121- D1>M5- D=DG?- - -- 4A59AB;9;<19=- 9184D=>- 4919:;<=- Q C1@D5@52- 4919A418- 918=:DR- G3=:>19=- <- 9:D=DGA45- -

• - %%&' - ! " ! - ! # !\$

19-4AC158-)1O7=-3;:D1?-F;<;?19=-91-A3?;9>1-12=- 123;@A35B- ->1259AB4--@35K941-,%-@;G-1259AB1-191-4AC1581-)1O7=-GF?=<1--<@35K941-,-19-4AC158-)1O7=-@;3F;A3H?-<:FU?F@1AE-3-1O5=- 1@D95@:- <- 8GD=N- ,,- @;>G.- J2345- ;2- J@G2941- ,,- @;>G- F5?94- TG9>ABE- =@5>D;@1- 1@3H231BHA5J;- 19- 4AC158- )1O7=- F;:4121- <=>:3D1?A5945- <=M:35- 5>;9;N4A395- QAR- <- 31>@5:45-@1ACG9>;<;KA4-4-31@3H231941-T4919:1N4-

• - ! " ! - !
# !\$

19- 45:?1<- 85K- 3;:D1?- F;<;?19=- <- :>?12- 12=- 123;@A35B- - >1259AB4- - <@35K941- ,%- @;>G-1259AB1- 191-45:?1<1- 85:41- GF?=<1- -<@35K941- ,- 19-45:?1<- 85K- F;:4121-<=>:3D1?A5945-<=M:35-F@1<94A35.-G>;6A3=?-:DG241-91-=234185-@1<1-4-2N494:D@1AB4-945@:=D5DG-1J4588;6:45J;--@1;<45-Q>45@G95>I-@1<;R-19-45:?1<-85K-F;:4121-D1>M5-GF@1<945941-@12A=-F@1<95J;

• - " ! - ! # !\$

19-4@;:?1-\$@;94A4-3;:D1?-F;<;?19=-<-:>?12-12=- 123;@A35B- ->1259AB4-<-294G--<@35K941-,%- @;>G-1259AB1-191-4@;:?11-\$@;94A45J;-GF?=<1--<@35K941-,-19-4@;:?1-\$@;94A4-F;:4121- <=>:3D1?A5945- <=M:35- 5>;9;N4A395.- G>;6A3=?- :DG241- 91- =234185- >;9;N4>4- @19:F;@DG- ;@:>45J;- 94<5@:=D5DG- \$216:>45J;- <- \$216:>G- Q>45@G95>I- >;9;N4>1- @19:F;@DG- ;@:>45J;R- 19- 4@;:?1<- \$@;94A>4- G3=:>1?- D1>M5- D=DG?- 2;>D;@1- 5>;9;N44- 91- =234185- >;9;N4>4- @;2G>AB4- 94<5@:=D5DG- \$216:>45J;-

• - ' ( " !- ! # !\$

194- \$17@4581- \$@=J5@- 3;:D1?1- F;<;?191- 91- A3?;9>1- 12=- 123;@A35B- - >1259AB4- - <@35K941- ,%- @;>G-1259AB1-194-\$17@4584-\$@=J5@-GF?=<1--<@35K941-,-194-\$17@4581-\$@=J5@-N1-<=>:3D1?A5945- <=M:35-5>;9;N4A39;-T4919:;<5.-G>;6A3=?1- 1N7@42J5-94P5@:4D=-QD-;C9L:- ;885J5R.-458>1-@=D1941;@13- )G9D:N19- @;J@1N- 49- 9D5@91D4;918- DG245:- 192- G:495::- QC5- C1@D;9- AC;;8V R.- DC5- 94P5@:4D=-;T-599:=8P1941.-481258T41.--

• - ) ( "
!- ! #
!\$

19- 8T;9:;-
18491G:>1:- 3;:D1?- F;<;?19=- <- :>?12- 12=- 123;@A35B- - >1259AB4- - <@35K941- ,%- 1259AB1- 191-8T;9:;-
18491G:>1:1- GF?=<1- - <@35K941- ,- 19- 8T;9:;-
18491G:>1:- G>;6A3=?-:DG241- <=M:35- <- D- ;C9L:- ;885J5- <- 991F;84:.- 4- <- 19D1- 5.- ;<=- 5>:=>- <- - <- 2345234945- T48;3;T44-4-N1D5N1D=>4-3=:>1?-@U<945M-D=DG?-N1J4:D@1-31@3H231941-35-:F5AB18431ABH-T4919:5-91-=234185- 1@3H231941- 94<5@:=D5DG- 1@:31<:>45J;.- G3=:>1?-- 2=F8;N- =2341?G- 48;8;J4A395J;- 94<5@:=D5DG- 1J4588;6:>45J;- Q3>;?1- 5D;@=>4R.- <34H?- G2341?- <- 2<G85D94N- :DG24GN- F;2=F8;N;<=N- 3- 31>@5:G- G753F45A356- <- =M:35B- 3>;85- 753F45A356- 4- 19>;<;KA4.- <34H?- G2341?- <- @;A39=N- :DG24GN- F;2=F8;N;<=N- 3- 31>@5:G- F@1<1- >;@F;@1A=B95J;- 91- =234185- @1<1- 94<5@:=D5DG- 1@:31<:>45J;.- G>;6A3=?- -N45:4EA39=- >G@:- 281- GD1859D;<19=AC- N5952M5@U<- <- N4E23=91@;2;<5B- J@GF45- G753F45A3594;<5B-

-F;@U<9194G-2;-:D19G-91->;945A-@;>G-,-<-:>?12345-12=- 123;@A35B- --31:3?=-3N419=I-

• - <@35K941- ,%-@- <=A31B95- 1895- J@;N1235945- FU?>4- F;<;?1?;- 191- 8T;9:;- 18491G:>1:1-2;-F5?945941-TG9>AB4- 3?;9>1-12=- 123;@A35B-FU?>4-;2--@35K941-,%-@;G-

1-23456-74819:;<=-<-:>?12-;N4D5DG-G2=DG- --<AC;234?=-91:DEFGBHA5-;:;7=I-

  • ) - - ! # *
  • - ! #
  • -

-F;@U<9194G-2;-:D19G-91->;945A-@;>G-,-<-:>?12345-;N4D5DG-G2=DG- --31:3?=-91:DEFGBHA5- 3N419=I-

  • %-A35@<A1-,%-@-19-45:?1<-85K-3?;M=8- @53=J91ABE-3-F5?945941- TG9>AB4- 3?;9>1-;N4D5DG- G2=DG- --FU?>4-;2--@35K941-,%-@;G-
  • &-<@35K941-,%-@-121- 123;@A31-FU?>4-F;<;?1?;-191-8T;9:;-18491G:>1:1-2;-F5?945941-TG9>AB4-@35<;294A3HA5J;-;N4D5DG-G2=DG-FU?>4-;2-&-@35K941-,%-@;G-

-

1-23456-74819:;<=-<-:>?12- 1@3H2G- --<AC;234?=-91:DEFGBHA5-;:;7=I-

• - #' -

194- 8M745D1- 4A3>;<:>1- 3;:D1?1- F;<;?191- 2;- 1@3H2G- D@35A45B- >1259AB4- 3- 2945N- - A35@G- - 294G- (- <@35K941- ,'- @- 121- 123;@A31- FU?>4- F;<45@3=?1- 194- 8M745A45- 4A3>;<:>45B- TG9>ABE-@535:1- 1@3H2G-FU?>4-1259AB1-194-8M745D=-4A3>;<:>45B-GF?=<1-<-294G--A35@G- 194- 8M745D1- 4A3>;<:>1- F;:4121- <=>:3D1?A5945- <=M:35- N52=A395.- G>;6A3=?1- :DG241- 91- =234185- 5>1@:>4N- >125N44- 52=A395B- <- 3A35A4945- 194- 8M745D1-4A3>;<:>1- G>;6A3=?1- @U<945M- :DG241- - 91- 94P5@:4D=- ;T- 8849;4:- 1D- @7191- C1NF14J9- QR- 1- D1>M5- :DG24GN- N5952M5@:>45- 2P19A52- 191J5N59D- @;J@1N- F@;<123;95- F@353- - 1@A58;91- 0- 94P5@:4212- 25- 1P1@@1- <- )4:3F1944- 194- 8M745D1- 4A3>;<:>1- F;:4121- D1>M5- ><184T4>1AB5- G3=:>195- <- @1N1AC- - QC5- ::;A41D4;9-;T- C1@D5@52- 5@D4T452-AA;G9D19D:R--

• - %

19- ;849-49J:9;@DC- @;3F;A3H?-F5?945945-N1921DG- 3?;9>1- 1@3H2G-FU?>4-3-2945N--A35@G-
1259AB1- 191- ;8491-
49J:9;@DC- GF?=<1- <- 294G- - A35@G- 19- ;849-
49J:9;@DC- F;:4121-<=>:3D1?A5945-<=M:35-5>;9;N4A395- QAR.-G>;6A3=?-:DG241-91-94P5@:4D=-;T-1:D-;92;9-- Q458>1- @=D1941R- 19- ;849-
49J:9;@DC- B5:D- A3?;9>45N- @=D=B:>45J;- D;<1@3=:35941- @;T5:B;9189=AC- ;@12AU<-9<5:D=A=B9=AC-Q
-;A45D=-;T-9P5:DN59D-@;T5::4;918:R--

• -

194- <;91- 1>1@5<4A3- 3;:D1?1- F;<;?191- 2;- 1@3H2G- D@35A45B- >1259AB4- - A35@G- 1259AB1- 194- <;9=-1>1@5<4A3->;6A3=- :4E-<- 294G- - A35@G- 194- <;91-1>1@5<4A3- F;:4121- <=>:3D1?A5945- <=M:35.- B5:D- 17:;8<59D5N- 3>;?=- \$?U<95B- )1928;<5B- Q1@:31<1.- ;8:>1RS- G>;6A3=?1- :DG241- F;2=F8;N;<5- 91->45@G9>G- @;F5@D=- FF@14:18- 192-191J5N59D-<- C5TT4582-)1881N- 94P5@:4D=- Q458>1- @=D1941R- ;@13- :DG241- F;2=F8;N;<5- 3- <=A59=- 945@GAC;N;KA4- 91- ;84D5AC94A5- 1@:31<:>45B-Q;8:>1RS-B5:D-A3?;9>45N-@=D=B:>45J;-D;<1@3=:35941-35A3;391<AU<-1BHD>;<=AC-QC5- ;=18- 9:4DGD5- ;T- C1@D5@52- G@P5=;G@:R- ;@13- F;:4121- D=DG?- 84A59AB;9;<195J;- F;K@5294>1- 945@GAC;N;KA4-

• - ! % -

19-;C9-G@A588-3;:D1?-F;<;?19=-2;- 1@3H2G-D@35A45B->1259AB4--A35@A1-,(-@;G-1259AB1-191- ;C91- G@A5881- >;6A3=- :4E- - A35@G- ;C9- G@A588- 2;K<412A35945- 32;7=<1?- <- T4@N45- 1P488:.-B1>- @U<945M-<- T4@N45- G:CN19-W-1>5T4582- 1:DEF945-2;?HA3=?-2;-35:F;?G- -);8249J:-F8A.- J2345-F41:D;<1?-:D19;<4:>;-:35T1-35:F;?G-2:-945@GAC;N;KA4-4-7=?-;2F;<45234189=-31-31>GF.-:F@3521M-4- 31@3H231945- 1>D=<1N4- F;@DT581- ;- <1@D;KA4- - N82- 3?- 1:DEF945- F@1A;<1?- <- 592- 51:5- - - F;- A3=N-2;?HA3=?-2;-35:F;?G-\$8;718-::5D-191J5N59D.-17=-<5:F@35X-2341?1941-N1BHA5-91-A58G-D<;@35945- 5G@;F5B:>45B- F81DT;@N=- 945@GAC;N;KA4- - D=N- :1N=N- A31:45- F@;<1234?- :D<;@3;9=- F@353- :45745- G@;F5B:>4- G92G:3-- 81J:C4F- F59- 9252- Q,,'- 0-,,R- ;C9- G@A588- ;25J@1?- 391A3HAH- @;8E-<- >:3D1?D;<194G- AC1@1>D5@G- 945@GAC;N;KA4- - \$8;718- ::5D- 191J5N59D- <- G@;F45- =?- @U<945M- A3?;9>45N-;N4D5DG-9<5:D=A=B95J;--\$8;718-::5D-191J5N59D-518-:D1D5-

-F;@U<9194G-2;-:D19G-91->;945A-@;>G-,-<-:>?12345- 1@3H2G- --945-31:3?=-3N419=-

**) ! ' +

!**

--3J;2945-3-;7@=N4-@1>D=>1N4-FU?5>- ;D;<19=AC-91-\$-F@352:D141-49T;@N1ABE-;-G234185-;745D-4-NEMA3=39-;2F;<45294;-<-12345- 123;@A35B-4-<- 1@3H2345-FU?>4-<-;>@5:45-;:D1D94AC-2<UAC-81D--

,-, ,-./01.,-

D19
91
23456		 4A371
>;745D		 4A371
NEMA3=39
'
J@G2941
,
'
J@G2941
,%		 (

,0.2--

D19
91
23456		 4A371
>;745D		 4A371
NEMA3=39
'
J@G2941
,
'
J@G2941
,%

3 - -

-

-

\$@GF1-
1F4D1?;<1- - @;3F;A3E?1- :<;BH- 2341?189;KX- <- ;8:A5- <- &&&- @- <@13- 3- 31?;M5945N- :FU?>4- 58D4A-::5D-191J5N59D-F-3-;;-->;85B9=AC-81D1AC.-&&&-,,(.-2341?189;KX-:FU?>4->;9A59D@;<1?1- :4E-91-7G2;<194G-F;@DT581-945@GAC;N;KA4- ;@13-31@3H23194G-94N-91- @35A3-F;2N4;DU<-35<9ED@39=AC-<- ;8:A5.- 35AC1AC.- 4D<45.- GNG944.- 91- EJ@35AC- ;@13- <- 45NA35AC- - @;>G- ,,(- 58D4A- ::5D- 191J5N59D- F- 3- ;;- @;3F;A3E?1- 2341?189;KX- 2558;F5@:H- <- @1N1AC- <:FU?F@1A=- 3- >48>;N1- TG92G:31N4-31@3H2319=N4-F@353-1O5=-1@D95@:--,,-@;>G-2;>;919;->;9:;8421AB4-J@GF=->1F4D1?;<5B- F;2- 913<H- 58D4A- @;F5@D=- 5P58;FN59D:- - Q R.- 1- <- ,,%- @;3F;A3ED;- 9;D;<1941- :FU?>4- 58D4A- @;F5@D=- 5P58;FN59D:- - Q R- 91- \$45?2345- 1F45@U<- 1@D;KA4;<=AC- 91- <;89=N- 945@5JG8;<19=N- @=9>G- Q@54P5@>5C@R- <5- @19>TG@A45- - ;>@5:45- ;2- ,,(- 2;- ,,- @;>G- 91B<1M945B:3=N- @=9>45N- 2341?1941-J@GF=-7=?1-;8:>1-- D=N-:1N=N-A31:45-\$@GF1-F@;1234?1-4-31@3H231?1-F@;B5D1N4- D1>M5-<- 31@9;[email protected] 91- [email protected] <5- ?;:35AC.- 58J44.- 458>45B- @=D1944.- );819244.- 45NA35AC- 4- )4:3F1944- 4E23=91@;2;<5- 2;K<412A35945- ;@13- F@1>D=A391- <45231- 7@19M;<1- 5>:F5@DU<- 4- N5952M5@U<- \$@GF=- - F@3=A3=94?=- :4E- 2;- :D<;@35941- :4895B- 4- :D174895B- \$@GF=-
1F4D1?;<5B.- >DU@1- '- J@G2941- ,,- @- 312574GD;<1?1-91-\$45?2345-1F45@U<-1@D;KA4;<=AC-<-1@:31<45--294G--@35K941-,-@-FU?1- 3N4594?1-T4@NE-3- 58D4A-@;F5@D=-5P58;FN59D:--91- ---

75A945.- - - B5:D- :FU?>H- C;8249J;;9D@;8GBHAH- J@GFE- - :FU?5>- 3185M9=AC- 4- 2<UAC- <:FU?>;9D@;8;<19=AC.- F@;<123HA=AC- 2341?189;KX- <- :5JN59A45- N45:3>194;<=N- 4- 74G@;<=N- 45MHA5- F819=- \$@GF=- >;9A59D@GBH- :4E- 91- @;3<;BG- 2341?189;KA4- N45:3>194;<5B.- J?U<945- F;F@353- @518431ABE- :3D1921@;5J;-F@;B5DG-<-<1@:31<:>45B-2345894A=-@:G:--

-

**- ! - !

-- !**

1- 23456- FG784>1AB4- @1F;@DG- - - Q2185B- FU?>1R- F;:4121?1- 753F;K@5294;- 8G7- F;K@5294;- G2341?=- 4-1>AB5- <- - :FU?>1AC- 3185M9=AC- 4- 2<UAC- <:FU?>;9D@;8;<19=AC- - - >;9D@;8GB5- 753F;K@5294;- (- F;2N4;DU<.-;2F;<452341895-31-F;:3A35JU895-;7:31@=-2341?189;KA4-\$@GF=-1F4D1?;<5B-Q2185B-\$@GF1- .- \$@GF1-1F4D1?;<1RI-

  • 4,55,678 974:886 ;< . // 0- 1AC- 49<5:D=A=B9=AC.-;2F;<45234189=AC-31-49<5:D=AB5-<-@:G:45S-
  • ,=9, 6:80<09;8; :- "><0\$- 0- 1AC- 49<5:D=A=B9=AC.-;2F;<45234189=AC-31-49<5:D=AB5-<-;8:A5-4-91-EJ@35ACS-
  • 85:916?8;:@86:;:-"><0\$S-
  • 85:91;;8:,6,78@86:;<.//
  • -/5,6-;<.//

--B1>;-F;2N4;D-2;N49GBHA=->;;@2=9GB5-4-9123;@GB5-2341?1941-F;:3A35JU89=AC-:FU?5>-3185M9=AC.- 7E2HA-B529;A35K945- ;K@;2>45N.-<->DU@=N-F;25BN;<195-:H-25A=3B5-2;D=A3HA5-:D@1D5J44- @;3<;BG- - -@51843GB5-2341?1941-3N45@31BHA5-2;-;FD=N18431AB4->;:3DU<-;F5@1A=B9=AC-\$@GF=-1F4D1?;<5B.->@5GB5- F;84D=>E-49<5:D=A=B9H-4-N1@>5D49J;H-\$@GF=-;@13-F5?94-@;8E-;;@2=91D;@1-D5B-2341?189;KA4--

:3=:D>45- :FU?>4- \$@GF=- F;285J1BH- >;9:;8421AB4- <52?GJ-N5D;2=- F5?95B.- F;31- 2<45N1- :FU?>1N4- N1@D- 4D=- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :FU?>1- >;N192=D;<1- 4- @:1- 1@>- N1@D- 4D=- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :FU?>1- >;N192=D;<1.- >DU@5- :H- @;384A3195- N5D;2H- F@1<-<?1:9;KA4

!

• - !

! -

J;2945- 3- 49T;@N1AB1N4- F;:41219=N4- F@353- FU?>E- <- ;>@5:45- :F@1<;321AB;91@4G:31N4-F;:4121BHA=N4- 753F;K@5294;- 8G7- F;K@5294;- F@353- F;2N4;D=- 3185M95.- A;- 91BN945B- (/- ;JU895B- 84A37=-J?;:U<- 91- 189=N- J@;N123594G- >AB;91@4G:3=- FU?>4- Q84A371- 1>AB4- F;2191- 91- F;2:D1<45-31<412;N456- 1>AB;91@4G:3=- <- D@=745- 1@D- &- :D1<=- ;- T5@A45- G784A395B- 8G7- 219=AC- 31<1@D=AC- -F@;:F5A45-5N4:=B9=NR-:HI-

=1A/6,09B;. 91.C,
</;9,-,6>14
,=1A9		 /-.,A,=1A9 91.C,
</;9,-,6>14
7D/;EF		 =1A/6,09,:
F8-DB7591.C>
7D/;EF		 =1A/6,09,:
F8-DB7591.C>,=1A9
/G<80,:98?8,H8>/05-F9-8
%(
 1
;>134A4581
%(
 &'
/		 ,,
/
)B0;8=,
0,-967
&
 1
;>134A4581
&
 %,%
/		 (%
/
483,5B8,:,5>;:)B6-<51
,
('		 1
;>134A4581
,
('		 %%
/		 ,'&
/
I3
)B6-
%'
((		 1
;>134A4581
%'
((		 %
/		 ,
/

3,5B8:-
'&
('%		 1
;>134A4581
'&
('%		 ,(
/		 (',
/

5:806,:9?8)B6-
'&(
(,%		 1
;>134A4581
'&(
(,%		 ,(
/		 (&
/

/./;:,59		 '
'
&%		 1
;>134A4581		 '
'
&%		 (&'
/		 '&'
/
=1A8FD,;68 '
',(
%%		 1
;>134A4581		 ,
/		 ,
/		 (
/
  • Y - (-:D=A3941-,&-@-H2-5B5:D@;<=-281-N:D-1@:31<=-<-1@:3145.-Z-=2341?-\$;:F;21@A3=-2;;91?- @5B5:D@1AB4- ;794M5941- >1F4D1?G- 31>?12;<5J;- FU?>4- <- 3<4H3>G- 3- GN;@35945N- 1>AB4-<?1:9=AC.-2;>;9195J;-91-F;2:D1<45-GAC<1?- -3--<@35K941-,%-@-
  • YY-- - N1@A1- ,&- @- FU?>1- 917=?1- '-',(-%%- 1>AB4- QA;- :D19;<4- .(/- >1F4D1?G- 31>?12;<5J;-FU?>4R-<-<=94>G-31>;6A35941-:F@3521M=-1>AB4-FU?>4-

• **- - !

-**

:3=:D>45- 1>AB5- 2;D=ACA31:- <=5N4D;<195- F@353- FU?>E- :H- 1>AB1N4- 3<=>?=N4- 91- ;>134A4581- D1DGD- FU?>4-945-F@3=391B5-1>AB;N-FU?>4-:3A35JU89=AC-GF@1<9456.-<-D=N-GF@3=<485B;<1941-A;-2;-J?;:G-194- A;- 2;- F;<;?=<1941- A3?;9>U<- ;@J19U<- FU?>4- >AB;91@4G:35- FU?>4- 945- F;:4121BH- 1>AB4- 21BHA=AC- :F5AB1895-GF@1<945941->;9D@;895-

• -

J;2945-3-F1@--G:D-(-D1DGDG-FU?>4.-31:D1<94>;<4-187;-GM=D>;<94>;<4-1>AB4-945-F@3=:?GJGB5-F@1<;- <=>;9=<1941-J?;:G-3-1>AB4-31:D1<4;9=AC-91-B5J;-@35A3-187;-;2219=AC-NG-<-GM=D>;<1945-;21D>;<;- '',(%%- 1>AB4- D;- 1>AB5- 4.- 3J;2945- 3- ;7;<4H3GBHA=N4- F@35F4:1N4- FU?>1- 945- B5:D- GF@1<4;91-2;-<=>;9=<1941-F@1<1-J?;:G-

• - -

=5N4D;<195- 2;D=ACA31:- 1>AB5- :5@44- - QAB5- ;391A3;95- :5@41N4- .- .- .- .- .- \$R- - -- :H- F@352N4;D5N- :<;7;295J;- ;7@;DG- 4- 945- F;285J1BH- M129=N- ;J@194A3594;N.- 3- <=BHD>45N- D=AC- <=94>1BHA=AC-35-D1DGDG.-;25>:G-FU?5>-)1928;<=AC.-:D1<=-;-7@;A45-9:D@GN59D1N4-4919:;<=N4.- :D1=-;-T5@A45-G784A395B.-1-D1M5-499=AC-4:D;D9=AC-F@35F4:U<-F@1<1--

J;2945-3-F1@--G:D--D1DGDG-FU?>4-1>AB5-91-;>134A4581-945-F;285J1BH->;95@:B4-91-1AB5-4N45995- 1N4191-1>AB4-4N4599=AC-91-1>AB5-91-;>134A4581-2;>;9=<191-B5:D-91-MH21945->AB;91@4G:31-<-2@;235- GAC<1?=- [email protected] >DU@1- F;<4991- 7=X- F;2BED1- <- A4HJG- :452N4G- 294.- 84A3HA- ;2- 2941- F@352:D1<45941- 1@3H2;<4- F4:5N95J;- MH21941- 2;>;91941- >;9<5@:B4- 1>AB4- H21945- F;<499;- <:>13=<1X- 84A37E- 1>AB4- 4N4599=AC- ;7BED=AC- MH21945N->;9<5@:B4-<@13- 35-<:>131945N- 4AC- 9GN5@U<-- F@3=F12>G- 2;>;91941- >;9<5@:B4- 1>AB4- 4N4599=AC- 91- 1>AB5- 91- ;>134A4581- 1@3H2- GN45:3A31- <- F;@3H2>G- ;7@12- 91B784M:35J;- 1895J;- J@;N1235941-FG9>D-2;D=A3HA=-3N419=-D1DGDG-<-31>@5:45-84A37=-1>AB4-4N4599=AC-

**J -

!**

• **-

!**

- - - F;285J1- @5JG81AB;N- >;@F;@1A=B9=N- D1>4N- B1>- D1DGD.- 5JG81N49- 1895J;- J@;N1235941.- 5JG81N49-12=- 123;@A35B.-5JG81N49-;N4D5DG-G2=DG-;@13-5JG81N49- [email protected]>DU@=AC- D5>:D=-:H- 2;:DEF95-91-:D@;945-49D5@95D;<5B-FU?>4-<<<AF2:1F8--

  • @;>G- ,(- FU?>1- :D;:;<1?1- 31:12=-?12G- >;@F;@1A=B95J;.- 31<1@D5- <- 2;>GN59A45-;7@5- @1>D=>4- FU?5>- ;D;<19=AC- 91- \$.- 2;:DEF9=N- 91- :D@;945- 49D5@95D;<5B- CDDF:IVV:D1D4AJF<F8VFG7VT485:VV\$V ,[[\$F2T---

• + !

1@3H2- FU?>4- B5:D- ;2F;<45234189=- 31- :=:D5N- >;9D@;84- <5<9ED@395B- <- FU?A5- 4- B5J;- :>GD5A39;KX- <- F@;A5:45- :F;@3H231941- :F@1<;3216- T4919:;<=AC- 4- @1F;@DU<- ;>@5:;<=AC- F@3=J;D;<=<19=AC- 4- FG784>;<19=AC- 3J;2945- 3- 31:121N4- ;3F;@3H235941- 3- 2941- &- N1@A1- ,&- @- <- :F@1<45- 49T;@N1AB4- 745MHA=AC-4-;>@5:;=AC-F@3513=<19=AC-F@353-5N4D59DU<-F1F45@U<-<1@D;KA4;<=AC-

1?;M5945N- :>GD5A395J;- :=:D5NG- >;9D@;84- <5<9ED@395B- FU?>4- <- :F@1<;321<A3;KA4- T4919:;<5B- B5:D- 31F5<945945- 125><1D9;KA4- 4- F;F@1<9;KA4- 49T;@N1AB4- T4919:;<=AC- 31<1@D=AC- <- :F@1<;321941AC- T4919:;<=AC- 4- @1F;@D1AC- ;>@5:;<=AC- >GD5A39=- :=:D5N- >;9D@;84- <5<9ED@395B- FU?>4- 4- 31@3H231941- @=3=>45N- <- F@;A5:45- :F@1<;321<A3;KA4- T4919:;<5B- 37G2;<19=- 3;:D1?- F;F@353- ;2F;<45294;- G:D18;9=- 31>@5:- @1F;@D;<1941- T4919:;<5J;- B1>- @U<945M- 325T494;<1945- A1?5J;- F@;A5:G.- <@13- 3-F;2341?5N-

--

;7;<4H3>U<- 4- ;@J19431ABH- F@1A=- 1@3H2- FU?>4- 2;>;9GB5- D1>M5- @5JG81@9=AC- F@35J8H2U<- <=94>U<- FU?>4-3-<=>;@3=:D1945N-:D;:;<195J;-@1F;@D;<1941-T4919:;<5J;--

FU?>1-:D;:GB5-31:12E-9453185M95J;-F@35J8H2G-FG784>;<195B-:F@1<;321<A3;KA4-T4919:;<5B-<=94>1BHAH- 3-F@35F4:U<-F@1<1-G784>;<195-FU?@;A395-4-@;A395-:F@1<;321941- T4919:;<5.-@1F;@D=- T4919:;<5-;@13- 2195- T4919:;<5-7E2HA5-F;2:D1<H- D5B-:F@1<;321<A3;KA4.-F;221<195-:H-;2F;<45294;-F@35J8H2;<4-Q<- F@3=F12>G- :F@1<;3216- FU?@;A39=ACR- 4- 712194G- Q<- F@3=F12>G- :F@1<;3216- @;A39=ACR- F@353- 1G2=D;@1- FU?>4-

;912D;- 3J;2945- 3- F@3=BED=N4- F@353- 1@3H2- 4- 311>A5FD;<19=N4- F@353- 1895- J@;N1235945->AB;91@4G:3=-31:121N4-?12G->;@F;@1A=B95J;-<-FU?A5-TG9>AB;9GB5-;N4D5D-G2=DG--

  • @1N1AC- 218:3=AC- 2341?16- 3N945B:31BHA=AC- 5>:F;3=ABE- FU?>4- 91- @=3=>1- @=9>;<5- B5:D- F@1<42?;<1- ;A591- F;D59AB189=AC- 4- >;9D@;81- 745MHA=AC- 49<5:D=AB4- 2558;F5@:4AC- <- ;F1@A4G- ;- <=F@1A;<195- <- FU?A5- N;2585- 49<5:D=A=B95- 4- F@;A52G@=- 25A=3=B95- - A58G- ;J@194A35941- @=3=>1- 3<4H3195J;- 3- F@;B5>D1N4- 2558;F5@:4N4- 4- GN;<1N4- 91BNG- FU?>1- ;D@3=NGB5- ;2- F;2<=>;91<AU<- 4- 91B5NAU<- J<1@19AB5- 8G7- F;84:=- G753F45A3594;<5- ;75BNGBHA5- 91B71@2345B- F;<:35AC95- 31J@;M5941- 3<4H3195- 3- @518431ABH-49<5:D=AB4-8G7-31753F45A31BHA5-A3=9:3-3-91BNG-

@;A52G@1-31@3H231941-@=3=>45N-F;285J1-;>@5:;<5B-1>DG18431AB4-F@353- 1@3H2-FU?>4-F@3=-<:FU?G234185->8GA3;<5B->12@=->45@;<94A35B-;@13-2;@12AU<-35<9ED@39=AC-

• **! - !

- !**

J;2945- 3- 49T;@N1AB1N4- F;:41219=N4- F@353- FU?>E- <- ;>@5:45- :F@1<;321AB;91@4G:31N4- F;:4121BHA=N4- 753F;K@5294;- 8G7- F;K@5294;- F@353- F;2N4;D=- 3185M95- A;- 91BN945B- (/- ;JU895B- 84A37=-J?;:U<- 91- 189=N- J@;N123594G- >AB;91@4G:3=- FU?>4- Q84A371- 1>AB4- F;2191- 91- F;2:D1<45- 31<412;N456- 1>AB;91@4G:3=- <- D@=745- 1@D- &- :D1<=- ;- T5@A45- G784A395B- 8G7- 219=AC- 31<1@D=AC- <- F@;:F5>A45-5N4:=B9=NR-:HI-

=1A/6,09B;. 91.C,
</;9,-,6>14
,=1A9		 /-.,A,=1A9 91.C,
</;9,-,6>14
7D/;EF		 =1A/6,09,:
F8-DB7591.C>
7D/;EF		 =1A/6,09,:
F8-DB7591.C>,=1A9
/G<80,:98?8,H8>/05-F9-8
%(
 1
;>134A4581
%(
 &'
/		 ,,
/
)B0;8=,
0,-967
&
 1
;>134A4581
&
 %,%
/		 (%
/
483,5B8,:,5>;:)B6-<51
,
('		 1
;>134A4581
,
('		 %%
/		 ,'&
/
I3
)B6-
%'
((		 1
;>134A4581
%'
((		 %
/		 ,
/

3,5B8:-
'&
('%		 1
;>134A4581
'&
('%		 ,(
/		 (',
/

5:806,:9?8)B6-
'&(
(,%		 1
;>134A4581
'&(
(,%		 ,(
/		 (&
/

/./;:,59		 '
'
&%		 1
;>134A4581		 '
'
&%		 (&'
/		 '&'
/
=1A8FD,;68 '
',(
%%		 1
;>134A4581		 ,
/		 ,
/		 (
/
  • Y - (-:D=A3941-,&-@-H2-5B5:D@;<=-281-N:D-1@:31<=-<-1@:3145.-Z-=2341?-\$;:F;21@A3=-2;;91?- @5B5:D@1AB4- ;794M5941- >1F4D1?G- 31>?12;<5J;- FU?>4- <- 3<4H3>G- 3- GN;@35945N- 1>AB4-<?1:9=AC.-2;>;9195J;-91-F;2:D1<45-GAC<1?- -3--<@35K941-,%-@-
  • YY-- - N1@A1- ,&- @- FU?>1- 917=?1- '-',(-%%- 1>AB4-QA;- :D19;<4- .(/- >1F4D1?G- 31>?12;<5J;-FU?>4R-<-<=94>G-31>;6A35941-:F@3521M=-1>AB4-FU?>4.--
  • - --
    %* !
    % - ! -

FU?>1-2;D=ACA31:-945-5N4D;<1?1-F1F45@U<-<1@D;KA4;<=AC.-21BHA=AC-:F5AB1895-GF@1<945941->;9D@;895- 1>AB;91@4G:3;N-

• -

FU?>1-2;D=ACA31:-945-5N4D;<1?1-F1F45@U<-<1@D;KA4;<=AC.-;J@194A31BHA=AC-;29;K945-2;-<=>;9=<1941- F@1<1-J?;:G.-D1>4AC-B1>-;J@194A35945-<=>;9=<1941-F@11-J?;:G-F@353-F;:4121A3=-;@5K8;95B-A3EKA4-8G7- 84A37=- J?;:U<.- ;J@194A35941- A31:;<5- 2;D=A3HA5- <=>;9=<1941- F@1<1- J?;:G- 8G7- 31F4:=.- 3J;2945- 3->DU@=N4.-F@3=-:FU?F@1A=-:FU?4.-F@1<1->1F4D1?;<5-3<4H3195-3-F1F45@1N4-<1@D;KA4;<=N4-:H-;223458;95- ;2-F;:4121941-F1F45@U<-<1@D;KA4;<=AC-

• **- - --

%**

45-2;D=A3=

• ! * !

  • @1N1AC- 12=- 123;@A35B- 3;:D1?- GD<;@3;9=-
    ;N4D5D- G2=DG- - :>?12-
    ;N4D5DG- G2=DG- AC;234-D@35AC-A3?;9U<-@12=-9123;@A35B-DB--

• 19-8T;9:;-18491G:>1:.--

-

?12-;N4D5DG-G2=DG-:F5?941-<=N;J4-;>@5K8;95-F@353-G:D1E-3-2941--N1B1-,-@;G-;-745J?=AC- @5<4259D1AC.- T4@N1AC- 1G2=D;@:>4AC- ;@13- 9123;@35- FG784A39=N- Q23G- 3- ,- @- F;3- ,%&.- 35- 3NR.- 3J;2945- 3- >DU@H- <- :>?12-
;N4D5DG- G2=DG- F;<49459;- U<.- <- D=N- F@3=91BN945B- B5259- F;<49459- F;:4121X- <4523E- 4- GN45BED9;KA4- <- 31>@5:45- @1ACG9>;<;KA4- 8G7- 7121941- :F@1<;3216- T4919:;=AC.-F@3=91BN945B-B5259-A3?;95-;N4D5DG-G2=DG-F;<49459-F;:4121B1X-<4523E-4- GN45BED9;KA4- 3- 31>@5:G- 7@19M=.- <- >DU@5B- 2341?1- 5N4D59D- ;@13- <4E>:3;KX- A3?;9>U<- >;N4D5DG.- <- D=N- F@35<;294A3HA=-NG:4-:F5?941X->@=D5@41-9453185M9;KA4-

• **-

*
*-**

3?;9>;<45- 1@3H2G- :H- F;<;?=<194- 4- ;2<;?=<194- F@353- 12E- 123;@A3H- 75A91- >1259AB1- 1@3H2G- FU?>4-D@<1-;2-2941--A35@A1-,(-@;G.-DB-;2-2941-;27=A41- <=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941-31- ,- @- 4- F;<;?1941- 1@3H2G- - >1259AB4- 4- 31>;6A3=- :4E- <- 294G- - A35@G-
1259AB1- ;75A95J;- 1@3H2G-B5:D-<:FU891-4-D@<1-(-81D-Q-'-G:D--D1DGDGR-2<;?1945-8G7-31<45:35945-A3?;9>1- 1@3H2G-N;M5-91:DHF4X-<=?HA3945-3-<1M9=AC-F;<;2U<-@D- '%- - -)-F@35<42GB5- @U<945M-F@1<;- ;2<;?1941-8G7-31<45:35941-A3?;9>1- 1@3H2G-F@353-1895- J@;N1235945-

;NF5D59AB5- 2;- F@;<1235941- :F@1<- FU?>4- ;>@5K81- 5JG81N49- 1@3H2G- 31D<45@23;9=- GAC<1?H- 12=- 123;@A35B- 1@3H2- B5:D- ;@J195N- 31@3H231BHA;- -- <=>;914- 4- B1>;- D1>4- F@;<1234- :F@1<=- FU?>4- ;@13- >45@GB5- A1?;>:3D1?D5N- B5B- 2341?189;KA4.- 31@3H231- F@352:4E74;@:D<5N- F@;<123;9=N- F@353- FU?>E-;@13-@5F@5359DGB5-BH-91-35<9HD@3-;-F@1<-4-;7;<4H3>U<- 1@3H2G-<-:3A35JU89;KA4-9185M=I-

  • G:[email protected];@3H2>G-;7@12-4-3<;?=<1945-189=AC- J@;N12356.-
  • :>?121945-1895NG- J@;N123594G-<94;:>U<.-<@13-3-;F494H-12=- 123;@A35B.-<-:F@1<1AC- ;7BED=AC-F;@3H2>45N-B5J;-;[email protected]
  • F@352:D1<41945-12345- 123;@A35B-:F@1<;321941- T4919:;<5J;-4-F4:5N95J;-:F@1<;321941- 1@3H2G-3-2341?189;KA4-<-;>@5:45-;7@1ACG9>;<=N-;@13-<94;:>G-<-:F@1<45-F;2341?G-3=:>G-

8G7- F;>@=A41- :[email protected] >DU@5- D;- 2;>GN59D=- F;285J1BH- @;3F1D@3594G- 91- <=A31B9=N-189=N- J@;N123594G.-

3?;9>;<45- 1@3H2G- N1BH- ;7;<4H35>- GA35:D94A35941- <- 189=N- J@;N123594G- <- :>?12345- GN;M84<41BHA=N- G234585945- N5@=D;@=A395B- ;2F;<45234- 91- F=D1941- 3121<195- <- D@1>A45- 1895J;- J@;N1235941-

•

;25>:-FU?5>-)1928;<=AC- @5JG8GB5-:3A35JU?;<;-3N419=-:D1DGDG-:FU?>4-1>A=B95B-<- @;3234185-.-(-4-- F@35F4:U<-;-:FU?A5-1>A=B95B-Q1@D-',-)-4-91:DR- N4191-D1DGDG-FU?>4-<=N1J1-25A=3B4-F;2BED=AC- F@353-1895- J@;N1235945->AB;91@4G:3=-

•

1895- J@;N1235945- B5:D- 91B<=M:3=N- ;@J195N- FU?>4- 1895- J@;N1235945- 2341?1- 3J;2945- 3- 31:121N4- ;>@5K8;9=N4- <-
;25>:45- FU?5>- )1928;<=AC.- D1DGA45- FU?>4- ;@13- 5JG81N4945- 189=AC- J@;N12356-D1DGD-FU?>4-;@13-5JG81N49-189=AC- J@;N12356-391B2GBH-:4E-91-:D@;945-49D5@95D;<5B- FU?>4I- <<<AF2:1F8- 1895- J@;N1235941- :H- <=A31B95- 4- 123<=A31B95- 1895- J@;N1235945- 3<;?GBH- GF@1<94;95- ;@J19=- 8G7- ;:;7=.- >DU@=AC- GF@1<945945- <=94>1- 3- F@35F4:U<- F@1<1- 8G7- D1DGDG- 27=<1BH- :4E- <- N45B:AG- 4- A31:45- G?1D<41BHA=N- 91B:35@:35NG- >@EJ;<4- >AB;91@4G:3=- GA35:D94AD<;- <- J@;N123594G-;-G2341?G-<-189=N- J@;N123594G-GF@1<94594-:H->AB;91@4G:35-FU?>4-GF@1<94594-3- 1>AB4-4N4599=AC-4-K<4125AD<- D=NA31:;<=AC-;@13-31:D1<94A=-4-GM=D>;<94A=.->DU@=N-F@3=:?GJGB5-F@1<;- J?;:G.- B5M584- 3;:D184- :4EJ4- 1>A=B95B.- A;- 91BN945B- 91- D=23456- F@352- ;27=A45N- 1895J;- J@;N1235941- ;- 91B<1M945B:3=AC- GF@1<9456- 1895J;- J@;N1235941- 9185MH- 25A=3B5- <- :F@1<45- 5N4:B4- 1>AB4- 3- F@1<5N- F;7;@G.- 23456- G:D185941- F@1<- 2;- 2=<42592=- ;@13- 23456- <=F?1D=- 2=<42592=.- F;<;?=<1941- 4- ;2<;?=<1941- A3?;9>U<- 12=- 123;@A35B.- G:D181941- 4AC- <=91J@;235941.- B1>- @U<945M- F;25BN;<1945-GAC<1?-<-:F@1<1AC-<:>1319=AC-<-)-

• '
*
' * - !
%* !
%' !
% %

121- 123;@A31-2341?1?1-3J;2945-3-F@35F4:1N4-;25>:G-FU?5>-)1928;<=AC.-F;:D19;<45941N4-D1DGDG- FU?>4.- GAC<18;9=N- F@353- 94H- B1<9=N- 4- 2;:DEF9=N- FG784A3945- 5JG81N495N- 12=- 123;@A35B.- ;>@5K81BHA=N-B5B-;@J19431ABE-4-:F;:U7-<=>;9=<1941-A3=99;KA4-;@13- 1:121N4-;7@=AC-@1>D=>-FU?5>- ;D;<19=AC- 91- \$- 121- 123;@A31- B5:D- ;@J195N- >;85J4189=N- 4- :>?121- :4E- 3- (- QF4EA4GR- 2;- - Q:452N4GR-A3?;9>U<-4A37E-A3?;9>U<-12=- 123;@A35B-3J;2945-3-31F4:1N4-F;F@352945J;-321941-G:D181- 1895- J@;N1235945-

-:>?12 12=- 123;@A35B- --<AC;23HI

  • 19-92@5<-5JJ5-0-@35<;294A3HA=-12=- 123;@A35B--
  • 19-4AC158-)1O7=-0-4A5F@35<;294A3HA=-12=- 123;@A35B-
  • 19-45:?1<-85K-0-5>@5D1@3-12=- 123;@A35B-
  • 19-4@;:?1-\$@;94A4-0- 3?;95>-12=- 123;@A35B-
  • 194-\$17@4581-\$@=J5@-0- 3?;95>-12=- 123;@A35B-
  • 19-8T;9:;-18491G:>1:-0- 3?;95>-12=- 123;@A35B-

-F;@U<9194G-2;-:D19G-91->;945A-@;>G-,-<-:>?12345-12=- 123;@A35B- --31:3?=-3N419=I-

• - <@35K941- ,%-@- <=A31B95- 1895- J@;N1235945- FU?>4- F;<;?1?;- 191- 8T;9:;-18491G:>1:1-2;-F5?945941-TG9>AB4- 3?;9>1-12=- 123;@A35B-FU?>4-;2--@35K941-,%-@;G-

J;2945-3---G:D--F>D-%R-D1DGDG- --<=7U@-745J?5J;-@5<4259D1-F@35F@;<1231BHA5J;-7121945- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- FU?>4- 9185M=- 2;- >;NF5D59AB4- 12=- 123;@A35B- FU?>4- =7U@- T4@N=- 1G2=D;@:>45B- 2;>;9=<19=- B5:D- F@353- 12E- 123;@A3H- FU?>4- F;- 31F;39194G- :4E- 3- @5>;N5921ABH- ;N4D5DG- G2=DG- - F@3=F12>1AC- ;>@5K8;9=AC- F@35F4:1N4- F@1<1- @5>;N5921AB1-
;N4D5DG- G2=DG- :F;@3H23191- B5:D- <- 91:DEF:D<45- F@;A52G@=- F@35D1@J;<5B- 3;@J1943;<195B- F@353- FU?>E- =7U@- T4@N=- 1G2=D;@:>45B- 2;>;9=<19=- B5:D- 3- ;2F;<45294N- <[email protected] 17=- GN;<1- ;- 7121945- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- N;J?1- 3;:D1X- F;2F4:191- <- D5@N4945- GN;M84<41BHA=N- T4@N45- 1G2=D;@:>45B- G2341?- <- 4959D1@=31AB4-391A3HA=AC-:?1294>U<-N1BHD>;<=AC-

121- 123;@A31- ;@13-
;N4D5D- G2=DG- Q91- 5D1F45- F@3=J;D;<=<1941- @5>;N5921AB4R- G:D181BH- >@=D5@41- B1>4N4-7E2H->45@;<1X-:4E-F@3=-<=7;@35-F;2N4;DG-GF@1<94;95J;-2;-7121941-:F@1<;321941-T4919:;<5J;- FU?>4.-3<@1A1BHA-:3A35JU89H-G<1JE-91I-

  • 1R-- 31AC;1945-31:12-753:D@;99;KA4-4-9453185M9;KA4-T4@N=-1G2=D;@:45B-;@13-745J?5J;-@5<4259D1.-
  • 7R-- 191843E- F@1A- @51843;<19=AC- F@353- T4@NE- 1G2=D;@:>H- 4- 745J?5J;- @5<4259D1- <- FU?A5.- >DU@5- <=>@1A31BH- F;31- 31>@5:- 7121941- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- A585N- G94>94EA41- >;9T84>DG- 49D5@5:U<-Q31AC;<1945-753:D@;99;KA4-4-9453185M9;KA4R.-
  • AR-- 31>@5:-G:?GJ-<=>;9=19=AC-F@353-T4@NE-1G2=D;@:H-4-745J?5J;-@5<4259D1-<-;>@5:45-;:D1D94AC- F4EA4G-81D-F;F@35231BHA=AC-=7U@-T4@N=-1G2=D;@:45B.-
  • 2R-- 91B<=M:3H-B1>;KX-<=>;9=19=AC-F@1A-1G2=D;@:4AC.-
  • 5R-- ><184T4>1AB5-31<;2;<5- 4-2;K<412A35945- ;:U7-753F;K@5294;-3119J1M;<19=AC-<-F@;<123;95- 7121945.-<-D=N-D1>M5-391B;N;KX-7@19M=.-<->DU@5B-2341?1BH-FU?>4-<-\$@GF45-1F4D1?;<5B- - .-
  • TR-- F@;<1235945- F@353- T4@NE- 1G2=D;@:>H- 2341?189;KA4- <- <4E>:3;KA4- F16:D<.- <- >DU@=AC- 2341?1BH- FU?>4-\$@GF=-1F4D1?;<5B- --

;N4D5D- G2=DG- GF@1<94;9=- B5:D- 2;- F@352:D1<45941- 12345- 123;@A35B- ;@13- 1@3H2;<4.- 91- >1M2=N- 5D1F45-F@;A52G@=-=7;@G-T4@N=-1G2=D;@:45B.-<=D=A39=AC-B1>4N4-121- 123;@A31-F;<4991->45@;<1X-:4E- F@3=-<=7;@35-F;2N4;DG-GF@1<94;95J;-2;-7121941-:F@1<;321941-T4919:;<5J;-FU?>4-

;9D@;81- 4- N;94D;@;<1945- 9453185M9;KA4- 745J?5J;- @5<4259D1- 4- T4@N=- 1G2=D;@:>45B- :H- 2;>;9=<195- 91- >1M2=N- 5D1F45- F@;A52G@=- <=7;@G- T4@N=- 1G2=D;@:>45B- 2;- 7121941- 4- F@35J8H2G- <:>1319=AC- F;<=M5B- :F@1<;3216-T4919:;<=AC-

=7U@- T4@N=- 1G2=D;@:>45B- 2;>;9=<19=- B5:D- 3- G<3J8E2945945N- 2;K<412A35941- T4@N=- 1G2=D;@:>45B- <- 31>@5:45-7121941-G:D1<;<5J;-:F@1<;3216-T4919:;<=AC-B529;:D5>-3149D5@5:;<1941-FG784A395J;.-<-D=N- :FU?5>-9;D;<19=AC-91-\$45?2345-1F45@U<-1@D;KA4;<=AC-<-1@:31<45--

;>;9GBHA-<=7;@G-121- 123;@A31->45@GB5-:4E-31:12H-@;D1AB4-T4@N=-1G2=D;@:>45B-4->8GA3;<5J;-745J?5J;- @5<4259D1- <- D1>4- :F;:U7.- 17=- N1>:=N189=- A31:- 945F@35@<195J;- D@<1941- 385A56- 71216- G:D1<;<=AC- F@35F@;<12319=AC- F@353- DE- :1NH- T4@NE- 1G2=D;@:>H- 8G7- T4@NE- 1G2=D;@:>H- F;<4H319H- 3- DH- T4@NH- 1G2=D;@:>H- 8G7- B1>45J;>;8<45>- A3?;9>1- :45A4- 2341?1BHA5B- <- F16:D<1AC- 944- G@;F5B:>45B.- 2;- >DU@5B- 9185MH-D5-T4@N=-1G2=D;@:>45.-945-F@35>@1A31?-F4EA4G-81D.-31K->8GA3;<=-745J?=-@5<4259D-945-F@35F@;<1231?- 7121941- G:D1<;<5J;-<- FU?A5- F@353- ;>@5:- 2?GM:3=- 94M- F4EX- 81D- Q<- D1>4N- F@3=F12>G->8GA3;<=- 745J?=- @5<4259D-N;M5-F;9;<945-F@35F@;<1231X-7121945-G:D1<;<5-<-FU?A5-F;-GF?=<45-A;-91BN945B- D@35AC- 81D-;2-31>;6A35941-;:D1D945J;-7121941-G:D1<;<5J;R-

452;3<;8;95- B5:D- <F@;<1231945- B1>4AC>;8<45>- >81G3G8- GN;<9=AC.- >DU@5- 91>13=<1?=7=- 12345- 123;@A35B- <=7U@- F;2N4;DG- GF@1<94;95J;- 2;- 7121941- :F;K@U2- ;>@5K8;95B- >1D5J;@44- 8G7- <=>13G- F;2N4;DU<-GF@1<94;9=AC-2;-7121941-81G3G85-D1>45-:H-945<1M95-3-N;A=-F@1<1-

45@<:31-GN;<1-;-7121945-:F@1<;321941-T4919:;<5J;-B5:D-3145@191-3-T4@NH-1G2=D;@:H-91-;>@5:-945- >@UD:3=- 94M- 2<1- 81D1- 3- N;M84<;KA4H- F@352?GM5941- 91- >;85B95- A;- 91BN945B- 2@5:=.- 3- G<3J8E2945945N- <=94>1BHA=AC- 3- F@35F4:U<- F@1<1- 31:12- @;D1AB4- T4@N=- 1G2=D;@:>45B- 4- >8GA3;<5J;- 745J?5J;-@5<4259D1-

;:3D=-F@35F@;<1235941-7121941-:F@1<;321941-T4919:;<5J;-F;9;:4-FU?>1-

45J?=- @5<4259D- 8G7- T4@N1- 1G2=D;@:>1- F@35F@;<1231BHA=- G:D1<;<5- 7121941- FU?>4- 8G7- F;2N4;D- F;<4H319=-3- T4@NH-1G2=D;@:>H-194-M1259-3-A3?;9>U<-:45A4.-2;->DU@5B-9185M=-745J?=- @5<4259D-8G7- T4@N1- 1G2=D;@:>1.- 945- K<412A3H- 753F;K@5294;- 194- F;K@5294;- 91- @35A3- FU?>4- 194- B529;:D5>- F;<4H319=AC- M129=AC-317@;94;9=AC-G:?GJ-9457E2HA=AC-7121945N-:F@1<;3216-T4919:;<=AC-194-A3=99;KA41N4-@5<43B4- T4919:;<5B-

:?GJ1N4- 317@;94;9=N4- 945- :H- G:?GJ4- <:>13195- <- 1@D- '- G:D- - G:D1<=- 3- 2941- -N1B1- ,- @- ;- 745J?=AC-@54259D1AC.-T4@N1AC-1G2=D;@:4AC-;@13-9123;@35-FG784A39=N-

"<412A35945-G:?GJ.-;->DU@=AC-N;<1-<-F>D--N;M84<5-B5:D-B52=945-<-31>@5:45-9453<4H319=N-3-F;84D=>H- F;21D>;4.- F;- F@35F@;<123594G- F@353-
;N4D5D- G2=DG- ;A59=- 31J@;M56- 4- 31753F45A356- 9453185M9;KA4-4-F;-<=@1M594G-3J;2=-F@353-;N4D5D-G2=DG-

-:D;:;9=AC-F@3=F121AC-;N4D5D-G2=DG-<=21B5-<=D=A395-2;D=A3HA5-G:?GJ-

1@3H2- FU?>4- 2341?1- 91- F;2:D1<45- F@35F4:U<-
;25>:G- FU?5>- )1928;<=AC.- F;:D19;<456- D1DGDG- FU?>4.- B1<95J;- 4- 2;:DEF95J;- FG784A3945- 5JG81N49G- 1@3H2G- 31D<45@23;95J;- GAC<1?H- 12=- 123;@A35B-;@13-3J;2945-3-31:121N4-;7@=AC-@1>D=>-FU?5>- ;D;<19=AC-91-\$-

-:>?12 1@3H2G- --<AC;23HI

  • 194-8M745D1-4A3>;<:>1-0-@535:- 1@3H2G-
  • 19- ;849-49J:9;@DC-0- 3?;95>- 1@3H2G-
  • 194-<;91-1>1@5<4A3-0- 3?;95>- 1@3H2G-
  • 19-;C9-G@A588-0- 3?;95>-31@3H2G-

-:D;:G9>G-2;-@;>G-F;F@352945J;-<-:>?12345- 1@3H2G- --945-31:3?=-3N419=-

121- 123;@A31- FU?>4.- 2341?1BHA- 91- F;2:D1<45- 1@D- %- 4- &- G:D1<=- 3- 2941- - N1B1- ,- @- ;- 745J?=AC- @5<4259D1AC.- T4@N1AC- 1G2=D;@:>4AC- ;@13- 9123;@35- FG784A39=N- Q3- 3- ,- @.- F;3- ,%&R- F;<;?1?1-;N4D5D-G2=DG-

-:>?12-;N4D5DG-G2=DG-<AC;23HI-

  • 19-8T;9:;-18491G:>1:-0-@35<;294A3HA=-;N4D5DG-G2=DG-QA3?;95>-9453185M9=R-
  • 19-4@;:?1-\$@;94A4-0- 3?;95>-;N4D5DG-G2=DG-QA3?;95>-9453185M9=R--

-

• 19-92@5<-5JJ5-0- 3?;95>-;N4D5DG-G2=DG

-F;@U<9194G-2;-:D19G-91->;945A-@;>G-,-<-:>?12345-;N4D5DG-G2=DG- --31:3?=-91:DEFGBHA5- 3N419=I-

;N4D5D- G2=DG- <5- <:>1319=N- :>?12345- :F5?941- >@=D5@41- 9453185M9;KA4- ;@13- F;3;:D1?5- <=N1J1941- ;>@5K8;95-<-1@D-&-G:D-.'(-4--G:D1<=-;-745J?=AC-@54259D1AC.-T4@N1AC-1G2=D;@:4AC-;@13-9123;@35- FG784A39=N.-DBI-

;N4D5D- G2=DG- B5:D- 3;7;<4H319=- 2;- <:FU?F@1A=- 3- 745J?=N4- @5<4259D1N4- FU?>4- ;@13- >;9D@;84- 4AC- 9453185M9;KA4.-N49-<-3<4H3>G-3-:D1<H-;-745J?=AC-@5<4259D1AC-

-,%-@;>G-;27=?=-:4E--F;:45235941-;N4D5DG-G2=DG-

• - -
!

FU?>1-945-:D;:GB5-91:DEFGBHA=AC-31:12-<=N4594;9=AC-<--;7@=AC-@1D=>1AC-FU?5>- ;D;<19=AC- 91-\$I-

- )
! !

o % - - - +
* -
*

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

1- :D@;945- 49D5@95D;<5B- FU?>4- 945- 3;:D1?- 31N45:3A3;9=- :AC5N1D- F;2341?G- 31216- 4- ;2F;<45234189;KA4- F;N4E23=- A3?;9>U<- 1@3H2G- FU?>4- 5- <3J8E2G- 91- 7@1>- <- FU?A5- @;37G2;<195B- :D@G>DG@=- ;@J19431A=B95B- :T;@N1843;<19=- :AC5N1D- F;2341?G- 31216- 4- ;2F;<45234189;KA4-F;N4E23=-A3?;9>1N4- 1@3H2G-945-B5:D-;F@1A;<=<19=-

o K ) ! + ! - ! - -+ - # - ! !
% # L - - + M - # * ! -M* * * * # M ! - # - ' ! ! !
- L !# - - ! - # * ! ! !
! !
!*

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

FU?>1-945-F;:4121-F;84D=>4- @UM9;@;29;KA4-<- ;2945:4594G-2;-4- ;@13-B5B->8GA3;<=AC-N5952M5@U-@3=-F;2BEA4G-25A=3B4-;-31D@G294594G-A3?;9U<-31@3H2G-7H2]-N5952M5@U<-FU?>1->45@GB5-:4E->@=D5@41N4I-2;K<412A35945N-31<;2;<=N.->;NF5D59AB1N4.-<=>:3D1?A5945N--

o N ) ! + - ! ! ' ( -O ! # P - *

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

;:3D=- <F@;<1235941- D5AC9;8;J44- D@19:N4:B4- ;7@12- F@353- [email protected] @5B5:D@1AB4- ;7@12- 4-GFG784A3941941- D=AC- D@19:N4:B4.->;945A39;KX-2;>;91941-:35@;>4AC-191843-F@1<9=AC-2;D=A3HA=AC-N49- FG784>1AB4- 435@G9G- 1>AB;91@4G:3=- 4- 4AC- <=F;<45234- ;@13- ;7A4HM5945- ;@J19431A=B95-3<4H3195-3-F;<=M:3=N4-2341?1941N4-945-F;3<181BH-91-<F@;<1235945- D=AC-F@;A52G@--FU?A5-75A945-7@1-B5:D- D1>M5- ;2F;<45294AC- @5JG81AB4-<-D1DGA45-FU?>4- ;@13-5JG81N4945-1895J;- J@;N1235941-

o - - ' ' * ) ' *

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

FU?>1- 945- @5B5:D@;<1?1- 2;D=ACA31:- F@35745JG- ;7@12-1895J;- J@;N1235941- <- T;@N45- 1G24;-8G7- P425;-- ;A5945- FU?>4- T;@N1- 2;>GN59D;<1941- ;7@12-1895J;- J@;N1235941- F;3<181?1-91- 31AC;<1945- D@19:F1@59D9;KA4- 4- ;AC@;9=- F@1<- 1>AB;91@4G:3=- 9T;@N1AB5- 2;D=A3HA5-F;25BN;<19=AC- F@353- 1895- J@;N1235945- GAC<1?- FU?>1- F@35>13GB5- <- T;@N45- @1F;@DU<-745MHA=AC.-1-D1>M5-FG784>GB5-91-:<;B5B-:D@;945-49D5@95D;<5B-<<<AF2:1F8--

o +
- - - '
- - +
- '
M )
- ' !
- ! * % - +-
!-

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

J;2945- 3- F@35F4:1N4-
;25>:G- :FU?5>- C1928;<=AC- A3?;9>;<45- 1@3H2G- FU?>4- ;7;<4H3194- :H-2;- <:FU895J;- F@;<1235941- :F@1<- FU?>4- 5- <3J8E2G- 91- 7@1>- <- FU?A5- @;37G2;195B-:D@GDG@=- ;@J19431A=B95B- ;@13- 2341?189;KX- <- B529=N- ;>@5K8;9=N- F@5A=3=B945- ;7:31@35-945@GAC;N;KA4- 945- 2;>;9=<19;- :T;@N1843;<195J;- F;2341?G- ;2F;<45234189;KA4- F;N4E23=-A3?;9>U<- 1@3H2G-

o **- % ' %
% - - - - ! -

!**

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

;>GN59D1AB1->;@F;@1A=B91-FU?>4-945-F@35<42GB5-31F4:U<-;29;:3HA=AC-:4E-2;->;N59D;<195B- 31:12=-1-GN;<=-3-A3?;9>1N4- 1@3H2G-945-91>?121BH-;J@194A356-D5J;-D=FG-FU?>1-:D;:GB5-:4E- 91D;N41:D- 2;- ;7;<4H3GBHA=AC- F@35F4:U<- F@1<1- Q1@D- '%,-
;25>:G- :FU?5>- C1928;<=ACR.- 3J;2945- 3- >DU@=N4- A3?;95>- 31@3H2G- 945- N;M5- 753- 3J;2=- FU?>4- 31BN;<1X- :4E- 49D5@5:1N4- >;9>G@59A=B9=N4- 194- D5M- GA35:D94A3=X- <- :FU?A5- >;9>G@59A=B95BS- Q4R- 3J;2945- 3- 31F4:1N4- @5JG81N49G- 12=- 123;@A35B- A3?;95>- 1@3H2G- 945- N;M5- 753- 353<;85941- 12=- 123;@A35B- F@;<1234X- 2341?189;KA4- >;9>G@59A=B95B- <;75A- FU?>4.- Q44R- 3J;2945- 3- 31F4:1N4- @5JG81N49G- 1@3H2G- FU?>4- A3?;95>- 1@3H2G- 945- N;M5- 753- 353<;85941- 12=- 123;@A35B- 31BN;<1X- :4E- 49D5@5:1N4->;9>G@59A=B9=N4-194-D5M-GA35:D94A3=X-<-:FU?A5->;9>G@59A=B95B-B1>;-<:FU894>-B1<9=- 8G7-A3?;95>-B5B-<?123--

! !

o 3 !# ! + ! - * - - - % +- !+ '

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

;:3D=- <F@;<1235941- D5AC9;8;J44- D@19:N4:B4- ;7@12- F@353- [email protected] @5B5:D@1AB4- ;7@12- 4- GFG784A3941941- D=AC- D@19:N4:B4.->;945A39;KX-2;>;91941-:35@;>4AC-191843-F@1<9=AC-2;D=A3HA=AC- N49- FG784>1AB4- 435@G9G- 1>AB;91@4G:3=- 4- 4AC- <=F;<45234- ;@13- ;7A4HM5945- ;@J19431A=B95- 3<4H3195-3-F;<=M:3=N4-2341?1941N4-945-F;3<181BH-91-<F@;<1235945- D=AC-F@;A52G@-<-FU?A5- 75A945-7@1>-B5:D- D1>M5- ;2F;<45294AC- @5JG81AB4-<-D1DGA45-FU?>4- ;@13-5JG81N4945-1895J;- J@;N1235941-

) !- -

o **3 K - - -+ !
! - !
! ! KQ ! ' -'- -
+ !

!+ -

!
- ! ! - -

' - ! ! - %

% % - ! -! ! - -+ - %
- - !-**

**--*

!+ - - - + !
- -
- ! ! * - - ! + !
! - - ! +- ) ! '+
%
- ! ! -**

FU?>1-:D;:GB5-F;<=M:3H-31:12E-A3EKA4;<;-

;>GN59D1AB1- >;@F;@1A=B91- FU?>4- Q- '- G:D- - F>D- R- D1DGDG- FU?>4R- 31<45@1- 31F4:=-2;D=A3HA5- >;945A39;KA4- <=@1M5941- F@353- 12E- 123;@A3H- - 3J;2=- 91- 31<1@A45- F@353-FU?>E- GN;<=-3-F;2N4;D1N4-F;<4H319=N4-35-FU?>H-<-@;3GN4594G-@;3F;@3H235941-494:D@1-4919:U<- <- :F@1<45- 49T;@N1AB4- 745MHA=AC- 4- ;>@5:;<=AC- F@35>13=<19=AC- F@353- 5N4D59DU<- F1F45@U<- <1@D;KA4;<=AC-;@13-1@G9U<-G391<1941-31-@U<9;<1M95-49T;@N1AB4-<=N1J19=AC-F@35F4:1N4- F@1<1- F16:D<1- 9457E2HA5J;- F16:D<5N- A3?;9>;<:>4N- Q3- 3- ,- F;3- ''RS- <=@1M5945- 3J;2=- 945-B5:D-<=N1J195- <- ;2945:4594G- 2;- D@19:1>AB4- D=F;<=AC.- 31<45@19=AC- 91-1@G91AC- @=9>;<=AC- <- @1N1AC- F@;<123;95B- 2341?189;KA4- ;F5@1A=B95B- F@353- FU?>E- 3- F;2N4;D5N- 3185M9=N.-<->DU@=N-FU?>1-F;:4121-<4E>:3;KA4;<=-G2341?->1F4D1?;<=-5T494AB1-F;<=M:31-945- ><184T4>GB5-B5291>-2;->1D5J;@44-^F;2N4;DU<-F;<4H319=AC_-1>AB;91@4G:31-F;:4121BHA5J;-;2-(/- 2;-,/-F@;A59D-;JU895B-84A37=-J?;:U<-<-FU?A5-

o **3 N - !% +
% *
% # !M - ) * #
- +- ' ) ' # ! ! + - + ! +

- ' - ' * ) !
) * #

' ! - - ' !+ ! ' # ! )**

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

FU?>1-945-F@3=BE?1-@5JG81AB4-<59ED@39=AC-;29;:3HA=AC-:4E-2;-;@5K85941-:=DG1AB4.-<->DU@=AC- N;M5- 2;BKX- <- :FU?A5- 2;- >;9T84>DG- 49D5@5:U<.- 1- D1>M5- 945- ;>@5K84?1- 31:12- F;:DEF;<1941- <- ;784A3G- >;9T84>DG- 49D5@5:U<- 8G7- N;M84<;KA4- B5J;- 314:D945941- FU?>1- @;3<1M=- N;M84<;KX- <2@;M5941- :D;:;<9=AC- @5JG81AB4- G<3J8E2941BHA- N4E23=- 499=N4- :F;:;7=- 31F;745J1941.- 4259D=T4>1AB4-4-@;3<4H3=<1941->;9T84>DU<-49D5@5:U<.-1-D1>M5-31:12=-<=?HA31941-A3?;9>1- 1@3H2G- 8G7- 12=- 123;@A35B- ;2- G2341?G- <- @;3F1D@=<194G- :F@1<=- ;7BED5B- 8G7- 31J@;M;95B- >;9T84>D5N- 49D5@5:U<-

o 3 -
! -
'
M * '
+

# M - - ! !
% # !* ! ! ) ! - ! ' ) ! - +'

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

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

o 3 '
- M

% #
' )
-* - +
- %

- ! - ! '
% -
% ! -* # % ! -
M

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

  • G<1J4- 91- G1@G9;<1941- 945:D;:;<1941- D5B- 31:12=- Q<:>13195- <- <=B1K94594G- 2;- 31:12=- R-945-B5:D-N;M84<5-:F5?945945-31:12=- -

  • o 3 J - - - - -
    * ! ! ! R

    • \$ ) ! + - ! + - *
    • **\$ ) !
      # * -
      *
      % -
      %
      • % - - * ' - - '
        % - # ! ! % ! -- !***
    • \$ ) ! - !
      % -
      # - )
      %
      *
    • J\$
      % * ' - -
      * ' ) !+ %'*
    • K\$ + ) ! -
      - ! ! ! * !
      ' ) ! - +'

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

1:121- D1- 945- N;M5- 7=X- 31:D;:;<191- 3- G<1J4- 91- T1>D.- 4M- FU?>1- 945- F;:4121- F@3=BED5B- F;84D=>4-<=91J@;2356- Q:=:D5NG- <=91J@;2356R- ;@N=- F@1<95- GNU<- ;@13- <=:;>;KX- <=91J@;2356- 281-A3?;9>U<- 1@3H2G- G:D18195- :H- <- @1N1AC- 492=<42G819=AC- 95J;AB1AB4- F;N4E23=- F;:3A35JU89=N4-A3?;9>1N4- 1@3H2G- 1- 12H- 123;@A3H- - G<1J4- 91- 84A39=- :>?12- J@GF=- >1F4D1?;<5B- FU?>4- 945- B5:D-N;M84<5- ;F@1A;<1945- D1>- @;385J?=AC-219=AC-<- D1>->@UD>4N-A31:45.-B5291>- 1@3H2- @;3<1M=-N;M84<;KX-2;:D;:;<1941-<-F@3=:3?;KA4--:F@1<;321941-3-2341?189;KA4-FU?>4-<-:F;:U7-3J;29=-3-F;<=M:3H-31:12H-FU?>1- 31N45:3A31- <- :F@1<;32194G- 3- 2341?189;KA4- <=:;>;KX- <=91J@;2356- A3?;9>U<- 1@3H2G- 4- 12=- 123;@A35B-

K % - !-

  • 912AC;23HA=AC- 81D1AC- \$@GF1- 31N45@31- @51843;<1X- :D@1D5J4E- N1BHAH- 91- A58G- :G>A5:=<95- 4- >;9:5><59D95- 7G2;<1945- <- A31:45- <1@D;KA4- 1>D=<U<- \$@GF=- F;F@353- N1>:=N18431ABE- <F?=<U<- 3-A3=9:3U-;@13-;NF85>:;A5:=9H-@518431ABE-F@;B5DG-<-@:G:45--@1N1AC-@518431AB4-31?;M56- :D@1D5J4A39=AC.-2341?1941-\$@GF=-7E2H-F@3525-<:3=:D>4N->;9A59D@;1X-:4E-91-F@;B5A45-<-@:G:45--

  • A58G- F@3=:F45:35941- <3@;:DG- <1@D;KA4- 1>D=<U<- FU?>4.- \$@GF1- F;234584?1- F@;B5>D- <- @:G:45- 91- N945B:35-F@;B5>D=-4-@51843GB5-B5-<5-<:FU?F@1A=-3-2;K<412A3;9=N4-2558;F5@1N4-N45:3194;<=N4--

;21D>;<;-<-A58G-F@3=:F45:35941-<3@;:DG-1@D;KA4-1D=<U<-\$@GF=- 1@3H2-325A=2;<1?.-4M-91B71@2345B- :>GD5A39H-:D@1D5J4H-B5:D- F@3=:F45:35945- @;3<;BG- D5@59U<- 49<5:D=A=B9=AC- F;:41219=AC- F@353- \$@GFE- F@3521M- :D1@19945- <=7@19=AC.- 2GM=AC- ;7:31@U<- 49<5:D=A=B9=AC- :D19;<4- 2;21D>;<=- 585N59D- 391A3HA;-<F?=<1BHA=-91-F@3=:F45:35945-@;3<;BG-D5@59U<-49<5:D=A=B9=AC--

U<9;85J?1- @518431AB1- >48>G- 391A3HA=AC- F@352:4E<34EX- 2558;F5@:4AC- <- @1N1AC- D5@59U<- 49<5:D=A=B9=AC- 91- @:G:45- GN;M84<41- :>@UA5945- A31:G- <=>;91941- A1?5J;- F@;B5>DG.- A;- B529;A35K945- F@35>?121- :4E-91- :3=7:3=- <3@;:D- <1@D;KA4- F;3;:D1?=AC- 1>D=<U<- \$@GF=- <- D=N- @5B;945.- B1>- @U<945M- F;3<;81-;:4HJ9HX-5T5>D-:=95@J44-4-3;FD=N1843;<1X->;:3D=-F@;N;AB4.-:F@3521M=-N1@>5D49JG-3<4H3195-3- D=N4-F@352:4E<34EA41N4--

;21D>;<;.- F;945<1M- \$@GF1- 2;:D@35J1- 71@23;- 4:D;D9=- 585N59D- <- >:3D1?D;<194G- B1>;KA4- F@;2G>DG- F;F@353- >;NF85>:;<5- 4- :=95@J4A395- 7G2;<1945- F@35:D@3594- FG784A395B- <>;NF;9;<195B- <- D>19>E- N45:3>194;<;- -- G:?GJ;<H.- 7E2345- 2HM=?1- 2;- @5<4D18431AB4- D5@59U<- FG784A39=AC- <@13- 3- @;3<;B5N- D5@59U<- 49<5:D=A=B9=AC- FU?>1- 31N45@31- @51843;<1X- F;<=M:35- 3121941- 35- K@;2>U<- <?1:9=AC- ;@13- ;JU89;2;:DEF9=AC-K@;2>U<-FG784A39=AC-

**N M -

-**

• - # - ' - % #
%

-8GD5J;-,%-@;>G-:FU?>4-\$-\$- --:F-3-;;-4-\$- ;9:D@GAD4;9-;8192-:F- 3-;;-;@13-:FU?>4-3185M95-N4D59D1.-DBI-\$1:D;9-9P5:DN59:D-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H- ;@13- C18819J5- 4JCD559- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- 31<1@?=- N;<E- F@3521M=- F@1<- 4- ;7;<4H3>U<- >;NF85N59D1@4G:31- 4- >;N192=D1@4G:31- <- :FU?>1AC- %V- \$1:D;9- 9P5:DN59:D- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :FU?>1- >;N192=D;<1- 3- :452347H- <- 1@:31<45.- &V(- \$1:D;9- 9P5:DN59:D-:FU?>1-3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H-:FU?>1->;N192=D;<1-3-:452347H-<-1@:31<45.- ,V(-\$1:D;9-9P5:DN59:D-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>1->;N192=D;<1-3-:452347H- <- 1@:31<45.- (V- \$1:D;9- 9P5:DN59:D- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :FU?>1- >;N192=D;<1-3-:452347H-<-1@:3145-1@D;KX-D@19:1AB4-<=9;:4?1-%-,,,-,,,-3?-

;3;:D1?5- 31F4:=- GN;<=- 31<1@D5B- F@353- F@3521BHA5J;- 945- ;2745J1?=- ;2- :D1921@2U<- F;<:35AC945- :D;:;<9=AC-281-D5J;-D=FG-GNU<-

&&/- ;JU?G- F@1<- 4- ;7;<4H3>U<- <- FU?>1AC.- F;:4121?1- :FU?>1- \$1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- 3- :452347H- <- 1@:31<45.- 7E2HA1- :FU?>H- 3185M9H- ;2- - - 91D;N41:D- /- ;JU?G- F@1<- 4- ;7;<4H3>U<- <- FU?>1AC- F;:4121?1- :FU?>1- C18819J5- 4JCD559- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-3-:452347H-<-1@:31<45.-7E2HA1-:FU?>H-3185M9H-;2- --

-<=94>G-D@19:1>AB4-G85J?1-3N41945-:D@G>DG@1-N4D59D1-

• - # - # % # ! - # ! 3 - -

  • 8GD5J;- ,%- :FU?>1- 3185M91- N4D59D1- %- \$1:D;9- 9P5:DN59D:- :F- 3- ;;- :F- >.- 31<1@?1- GN;<E- 1@G9;<H- :F@3521M=- F@1<1- GM=D>;<1941- <45A3=:D5J;- 945@GAC;N;KA4- :>?121BHA5B- :4E- 3- 2341?>4- 9@- %V.- 9@- ;7@- 5<42- -,&-,&- ;- F;<45@3AC94- %'- N.- F;?;M;95B- <- 1@:31<45.- 345894A=- @:G:.- <- F;784MG-G8-@1>D;@3=:DU<-91-@35A3-T4@N=-;9:;9-5P58;FN59D-0- 4D=-'-F-3-;;-F--

J;2945- 3- 31F4:1N4- 45B:A;<5J;- 819G- 1J;:F;21@;<1941- @35:D@35995J;.- 945@GAC;N;KX- F@35391A3;91-B5:D-<-F@35<1M1BHA5B-A3EKA4-F;2-D5@59=-G:?GJ-4-317G2;<=-N45:3>194;<5B-<458;@;234995B-

1@G9>45N- :F5?941BHA=N- 281- 31<1@A41- GN;<=- F@3=@35A3;95B- :F@3521M=- 7=?;- 945:>;@3=:D1945- F@353- @53=259D- N:D- 1@:31<=- 3- F@3=:?GJGBHA5J;- \$N4945- N:D- 1@:31<=- F@1<1- F45@<;>GFG- 2;- D5B- 945@GAC;N;KA4-;@13-2;-2341?>4-J@G9DG-9@-&%V-

591- :F@3521M=- F@1<1- GM=D>;<1941- <45A3=:D5J;- 945@GAC;N;KA4- 3;:D1?1- G:D18;91- 91- ><;DE- '- N89- 3?- 95DD;-`-9185M9=-F;21D5>- -

;3;:D1?5- 31F4:=- NU<- 31<1@D=AC- F@353- F@3521BHA5J;- 945- ;2745J1?=- ;2- :D1921@2U<- F;<:35AC945- :D;:;<9=AC-281-D5J;-D=FG-GNU<-

&- N1@A1- ,%- :FU?>1- 3185M91- N4D59D1- %- \$1:D;9- 9P5:DN59D:- :F- 3- ;;- :F- >.- 3- :452347H- <- 1@:31<45- 31<1@?1- GN;<E- F@3=@35A3;9H- :F@3521M=- F@1<1- GM=D>;<1941- <45A3=:D5J;- 945@GAC;N;KA4- :>?121BHA5B- :4E- 3- 2341?>4- 9@- %V.- 9@- ;7@- 5<42- -,&-,&- ;- F;<45@3AC94- %'- N.- F;?;M;95B- <- 1@:31<45.-345894A=-@:G:.--F;784MG-G8-@1D;@3=:DU<-91-@35A3-T4@N=-;9:;9-5P58;FN59D-0- 4D=-'- :F-3-;;-:F->-

• - # - # % # ! - # ! - -

-8GD5J;-,%-:FU?>1-3185M91-N4D59D1--;8192-:F-3-;;.-31<1@?1-GN;<E-1@G9;<H-:F@3521M=- F@1<1-GM=D>;<1941-45A3=:D5J;-945@GAC;N;KA4-:?121BHA5B-:4E-3-2341?>4-9@-&%V.-9@-;7@-5<42--,&-,&- ;-F;<45@3AC94-(-N.-F;?;M;95B-<-1@:31<45.-345894A=-@:G:.-<-F;784MG-G8-\$45@2345B5<:>45J;-91- @35A3-T4@N=-;9:;9-5P58;FN59D-0- 4D=-'-:F-3-;;-:F->-

J;2945- 3- 31F4:1N4- 45B:A;<5J;- 819G- 1J;:F;21@;<1941- @35:D@35995J;.- 945@GAC;N;KX- F@35391A3;91-7=?1-<-F@35<1M1BHA5B-A3EKA4-F;2-D5@59=-G:?GJ-4-317G2;<=-N45:3>194;<5B-<458;@;234995B-

1@G9>45N- :F5?941BHA=N- 281- 31<1@A41- GN;<=- F@3=@35A3;95B- :F@3521M=- 7=?;- 945:>;@3=:D1945- F@353- @53=259D- N:D- 1@:31<=- 3- F@3=:?GJGBHA5J;- \$N4945- N:D- 1@:31<=- F@1<1- F45@<;>GFG- 2;- D5B- 945@GAC;N;KA4-;@13-2;-2341?>4-J@G9DG-9@-%V-

591- :F@3521M=- F@1<1- GM=D>;<1941- <45A3=:D5J;- 945@GAC;N;KA4- 3;:D1?1- G:D18;91- 91- ><;DE- - N89- 3?- 95DD;-`-9185M9=-F;21D5>--

;3;:D1?5- 31F4:=- NU<- 31<1@D=AC- F@353- F@3521BHA5J;- 945- ;2745J1?=- ;2- :D1921@2U<- F;<:35AC945- :D;:;<9=AC-281-D5J;-D=FG-GNU<-

1D;N41:D- &-N1@A1- ,%- :FU?>1- 3185M91- N4D59D1- - ;8192- :F- 3- ;;.- 3- :452347H- <-1@:31<45- 31<1@?1-GN;<E-F@3=@35A3;9H-:F@3521M=-F@1<1-GM=D>;<1941-45A3=:D5J;-945@GAC;N;KA4-:?121BHA5B-:4E- 3- 2341?>4- 9@- &%V.- 9@- ;7@- 5<42- -,&-,&- ;- F;<45@3AC94- (-N.- F;?;M;95B- <-1@:31<45.-345894A=- @:G:.-<-F;784MG-G8-\$45@2345B5<:>45J;-91-@35A3-T4@N=-;9:;9-5P58;FN59D-0- 4D=-'-:F-3-;;-:F->-

• - # - ' - 8GD5J;- ,%- :FU?>1- 3185M91- N4D59D1- GTT=- );8249J:- 9;- - D2.- 3- :452347H- <- 4N1::;8- 91- =F@35-31<1@?1-1@G9;<H-GN;<E-:F@3521M=-,,/-G2341?U<-<-:FU?A5-;8319G:-4N4D52-:452347H-<- 4>;3B4.- 91- =F@35-91-@35A3-T4@N=-;9:;9-5P58;FN59D-:F-3-;;-

FU?>1-F;:4121?1-F@1<;-GM=D>;<1941-<45A3=:D5J;- 945@GAC;N;KA4.-:>?121BHA5B- :4E-3-2341?>4-9@- &.-9@- ;7@- 5<42- -,&-,&.- ;- F;<45@3AC94- '&- N- 4- 391B2GBHA5B- :4E- <- F;784MG- G8- \$45@2345B5<:>45J;- <- 1@:31<45- Q2345894A1-1@:31<1- 0-@:G:R- J;2945- 3- 31F4:1N4-45B:A;<5J;- 819G- 1J;:F;21@;<1941- @35:D@35995J;.-945@GAC;N;KX-F@35391A3;91-9=?1-<-F@35<1M1BHA5B-A3EKA4-F;2- D5@59=-G:?GJ-4- ;K<41D=- ;@13-317G2;<=-N45:3>194;<5B-<458;@;234995B-

591-:F@3521M=-G2341?U<-3;:D1?1-G:D18;91-91-?HA39H-><;DE-,-N89-3?-

1@G9>45N- 281-31<1@A41-F@3=@35A3;95B- GN;<=- :F@3521M=-7=?;- 945:>;@3=:D1945- F@353-@53=259D-N:D- 1@:31<=- 3- F@3=:?GJGBHA5J;- JN4945-N:D- <1@:31<=- F@1<1- F45@<;>GFG- 2341?5>- J@G9DG- 9@- &%V- ;@13- %V.-<AC;23HA=AC-<-:>?12-D@19:1>AB4-;7BED5B-94945B:3=N->;NG94>1D5N-

;3;:D1?5- 31F4:=- GN;<=- 31<1@D5B- F@353- F@3521BHA5J;- 945- ;2745J1?=- ;2- :D1921@2U<- F;<:35AC945- :D;:;<9=AC-281-D5J;-D=FG-GNU<-

&-N1@A1- ,%- :FU?>1- 3185M91- N4D59D1- GTT=-);8249J:- 9;- - D2.- 3- :452347H- <- 4N1::;8- 91- =F@35- 31<1@?1-F@3=@35A3;9H-GN;<E-:F@3521M=-,,/-G2341?U<-<-:FU?A5-;8319G:-4N4D52-:452347H-<- 4>;3B4.- 91- =F@35-91-@35A3-T4@N=-;9:;9-5P58;FN59D-:F-3-;;-

-<=94>G-D@19:1>AB4-G85J?1-3N41945-:D@G>DG@1-N4D59D1-

• '-

-N1@A1-,%- @;>G- --;@13-B5B-:FU?>4-3185M95-G234584?=-31753F45A356-<-3<4H3>G-3-GN;G- 31F5<941BHAH- ;291<4189=- >@52=D- 91- T4919:;<1945- F@;B5>DG- N45:3>194;<5J;- F;N4E23=-@:1-1@>-N1@D- 4D=-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>1->;N192=D;<1.-7E2HAH- :FU?>1-3185M9H-;2-FU?>4.-1-19>45N-4885994GN-.-91-F;2:D1<45->DU@5B-@:1-1@>-N1@D- 4D=-:FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :F>- N1- 3;:D1X- G23458;9=- >@52=D- ;291<4189=- <- <=:;>;KA4- (,,,,,,- 3?;D=AC- 2;- T4919:;<1941- N1>:=N1895J;- F;34;NG- >;:3DU<- 49<5:D=AB4- <- ><;A45- &(,.,,- 3?;D=AC.- F@35391A3;9=- 91- T4919:;<1945- 7G2;<=- F@;B5>DG- N45:3>1895J;.- <458;@;234995J;-@:1-1@>-N1@D- 4D=-D1F-.-F@3=-3745JG-G8-=@5>A=B95B-4-%---<-1@:31<45.-<- 2345894A=-@:G:-9<5:D=AB1-F;<:D1B5-F@3=-<:FU89=N-G234185- --4-9425P58;FN59D--

1753F45A35941N4- :F?1D=- <45@3=D589;KA4- 19>G- <=94>1BHA=N4- 3- N;<=- ;- 291<4189=-
@52=D- 3- D=DG?G- G23458;9=AC->@52=DU<-:HI-

  • R---- C4F;D5>1- 2;- ><;D=- ,,,,,,,.,,- 3?;D=AC- Q3- 91B<=M:3=N- F45@<:356:D<5NR- 91- @35A3- 19>G.- 91- 945@GAC;N;KA4.-91->DU@5B-@51843;<191-B5:D-<V<-49<5:D=AB1.-9185MHA5B-2;-@52=D;74;@A=.-F;?;M;95B- <- 1@:31<45.- ;F4:195B- <-
  • 9@- V,,%'V(.- F@;<123;95B- F@353- H2- 5B;9;<=- 281- 1@:31<=-;>;D;<1- <- 1@:31<45.- Z- =2341?-
    :4HJ- 45A3=:D=AC.- <@13- 3- A5:BH- F@1<- 3- GN;<=-- G753F45A35941- 7G2=9>U<- F;:12;<4;9=AC- 91- 945@GAC;N;KA4- 3@51843;<19=AC- <- @1N1AC- @352:4E<34EA41-2558;F5@:45J;-;2-;J941-4-499=AC-321@356-8;:;<=AC-QF;-31>;6A3594G-7G2;<=-91- :GNE-G753F45A3594;<H-;2F;<4121BHAH-A;-91BN945B-><;A45->@52=DGRS-
  • R----;K412A35945-@52=D;74;@A=-;-F;22194G-:4E-5J35GAB4-91-@35A3-19>G--D@=745-1@D--45-FD-(- >FA- 3- A1?5J;- N45941- A;- 2;- ;7;<4H3>G- 31F?1D=- 91- @35A3- 19>G- <:358>4AC- :GN- F4594EM9=AC- 3- D=DG?G- 3;7;<4H316- <=94>1BHA=AC- 3- N;<=.- 35- 3N4191N4- ;7;<4H3GBHA=N4- <- 219=N- A31:45.- 2;- N1>:=N1895B-><;D=-,,,,,,,.,,-3?;D=ACS-
  • 'R---- 31:D1<- @5B5:D@;<=- 3- 31:D1<5N- 3<=>?=N- B1>;- 31753F45A35945N- F@35BKA4;<=N- 91- ;JU85- F@1<- 4- ;7;<4H3>U<-
    ;NF85N59D1@4G:31I- N1@D- 4D=- :F- 3- ;;- <- 3<4H3>G- 3- <945:4;9=N- <>?125N- ;- <1@D;KA4-9;N491895B-,,,.,,- -<-:FU?A5-@52=D;74;@A=-
  • R----;K412A35945-N1@D- 4D=-:F-3-;;.-;-F;22194G-:4E-5J35GAB4-91-@35A3-19>G-<-D@=745-1@D---- F>D- - >FA- 2;-N1>:=N1895B- ><;D=- ,,,,,,,.,,- 3?;D=AC- 3-N45941- ;7A4HM;95J;- 31:D1<5N.- 91- @35A3-19>G.-<-A58G-31:F;>;B5941-45@3=D589;KA4-F4594EM95B-F@3=:?GJGBHA5B-19;<4-91-F;2:D1<45- N;<=.-35-3N4191N4-;7;<4H3GBHA=N4-<-219=N-A31:45S-
  • (R---- 31:D1<- @5B5:D@;<=- 3- 31:D1<5N- 3<=>?=N- B1>;- 31753F45A35945N- F@35BKA4;<=N- 91- ;JU85- F@1<- 4- ;7;<4H3>U<-;N192=D1@4G:31I- C18819J5-4JCD559-:F-3-;;-<-3<4H3>G-3-<945:4;9=N-<>?125N-;- <1@D;KA4-9;N491895B-',&%%%.-3?;D=AC-<-:FU?A5-@52=D;74;@A=-
  • R----;K<412A35945- C18819J5-4JCD559-:F-3-;;-;-F;22194G-:4E-5J35>GAB4-91-@35A3-19>G-<-D@=745-1@D - - - F>D- - >FA- 2;- N1>:=N1895B- ><;D=- ,,,,,,,.,,- 3?;D=AC- 3- N45941- ;7A4HM;95J;- 31:D15N.-91-@35A3-19G.-<-A58G-31:F;>;B5941-45@3=D589;KA4-F4594EM95B-F@3=:?GJGBHA5B-19;<4- 91-F;2:D1<45-N;<=.-35-3N4191N4-;7;<4H3GBHA=N4-<-219=N-A31:45S-
  • R----;K<412A35945- --;-F;22194G-:4E-5J35>GAB4-91-@35A3-19>G--D@=745-1@D--45-FD-(->FA 3- A1?5J;- N45941- A;- 2;- ;7;<4H3>G- 31F?1D=- 91- @35A3- 19>G- <:358>4AC- :GN- F4594EM9=AC- 3- D=DG?G- 3;7;<4H316- <=94>1BHA=AC- 3- N;<=.- 35- 3N4191N4- ;7;<4H3GBHA=N4- <- 219=N- A31:45.- 2;- N1>:=N1895B-><;D=-,,,,,,,.,,-3?;D=ACS-
  • %R----F@3=:DHF45945-2;-2?GJG-F@353- --<@13-3-F5?9;N;A94AD5N-2;-@1ACG9U<-F@;<123;9=AC-<- 19>G-

N;<1-;-2914189=-@52=D-945-:F5?941?1-@=D5@4GN-G391941-B5B-31-GN;<E-391A3HAH.-:D;:;<945-2;-- -G:D--;3F;@3H235941-494:D@1-4919:U<-3-2941-&-8GD5J;-,,&-@-<-:F@1<45-49T;@N1AB4-745MHA=AC-4- ;>@5:;=AC-F@3513=<19=AC-F@353-5N4D59DU<-F1F45@U<-<1@D;KA4;<=AC-;@13-1@G9U<-G391<1941-31- @U<9;<1M95- 49T;@N1AB4- <=N1J19=AC- F@35F4:1N4- F@1<1- F16:D<1- 9457E2HA5J;- F16:D<5N- A3?;9>;<:>4N-

;-2941-FG784>1AB4-94945B:35J;-@1F;@DG-3;7;<4H31945-<;75A-719>G-3;:D1?;-:F?1A;95-<-A1?;KA4-1-GN;<1- >@52=DG-3;:D1?1-@;3<4H3191-

•

  • @1N1AC- ;2F;<45234189;KA4- :F;?5A395B- ;@13- 7G2;<1941- 3@U<9;<1M;95B- D>19>4-N45B:>45B- ;F1@D5B- 91- 8;>1895B- D;M:1N;KA4- :F;?5A395B.- \$@GF1- - &- 8GD5J;- ,%- @;>G- F@35>131?1- <- 21@;<4]945- N:D- 1@:31<1- D@59- ;- ;7:31@35- .- C1.- >DU@=- 3J;2945- 3- 45B:A;<=N- 8195N- 1J;:F;21@;<1941- @35:D@35995J;- F@35<423419=- B5:D- 91- 49<5:D=AB5- ;K<41D;<5-- - @1N1AC- F819;<195J;- F;@;3GN45941.- N- :D-1@:31<1- 3;7;<4H31?;- :4E- 3@51843;<1X- 91- D5B-2341?A5->;NF85>:- F@352:3>;89;-:3>;89=- 2;- ,,- @;>G-

• - ! - - - ')) % ' ! -

'->45D941-,%-@;G- 1@3H2- -:FU?>1-1>A=B91-91-F;2:D1<45-1@D-(,-<-3<-3-1@D-,---<-3<-3- 1@D-(-;25>:G-:FU?5>-C1928;<=ACI-

-- F;- @13- F45@<:3=- 31<412;N4?- 1>AB;91@4G:3=- - ;- 31N41@35- F;?HA35941- .- B1>;- FU?>4- @35BNGBHA5B.-35-:FU?>H--) \$- ---3-:452347H-<- 4>;3B4-91- [email protected]:FU?>H-3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- GD<;@3;9H- 3J;2945- 3-F@1<5N- A=F@=B:>4N.- 12@5:I-
=@41>;G- 1D:4.- .-1814AC;@4.- ,.- 4>;3B1.- [email protected]-F@;<123;95J;-F@353-494:D5@:D<;- [email protected])1928G.-@35N=:?G-4-G@=:D=>4-5FG784>4- =F@G-F;2-9GN5@5N-@5B5:D@;<=N-).-B1>;-:FU?>H- F@35BN;<19H-

3A35JU?;<5-31:12=-F;?HA35941-3;:D1?=-;>@5K8;95-<-81945-;?HA35941-G3J;294;9=N-F@353- 1@3H2=- N4D59D1- ;@13- - <- 294G- - J@G2941- ,- @- 4- ;J?;:3;9=N- 3J;2945- 3- 1@D- (-- -- 321945- 2@GJ45- >:C- 91- :D@;945- 49D5@95D;<5B- .- >DU@=- <- 3<4H3>G- 3- D=N- 945- F;285J1- ;J?;:3594G-<- ;94D;@35- H2;<=N- 4- \$;:F;21@A3=N- J;2945- 3- 1@D- (- - - <- 3<- 3- 1@D- (->:C- 819- ;?HA35941- B5:D- 2;:DEF9=- 753F?1D945- 2;-FG784A395B- <412;N;KA4- 91- <:>13195B- :D@;945- 49D5@95D;<5B- F@353-;>@5:-A;-91BN945B--N45:4HA1-F@352-2945N-3?;M5941-<94;:>G-;-@5B5:D@1ABE-F;?HA35941- ;>GN59D=.-;->DU@=AC-N;<1--1@D-(-45-:C-Q31-<=BHD>45N-;F4944-745J?5J;-3-7121941-819G- ;?HA35941-35-<3J8E2G-91-T1>D.-4M- -B5:D-B52=9=N-<:FU894>45N-.-1-31D5N-91-F;2:D1<45-1@D- ((-- - >:C- ;@13- 5>AB4- , - QR- Q1R- =F@=B:>45B- :D1<=- @1<;- FU?5>.- 1F- '- 819- ;?HA35941- 945- <=N1J1- 7121941- F@353- 745J?5J;R- 7=?=- 2;:DEF95- 2;- AB;91@4G:3=- F@353- ;>@5:- A;- 91BN945B-B5295J;-N45:4HA1.- F;A3H<:3=- ;2- 2941- 91:DEF95J;- ;2- 2941- FG784>1AB4- @1F;@DG- ;- F;?HA3594G-2;-2941-F;<34EA41-GAC<1?=-;-F;?HA3594G.-<-:45234745-FU?>4-<-294-@;7;A35-

AB;91@4G:35- N;J84- MH21X- G2;:DEF945941- 4N- 753F?1D945- <- 8;>18G- FU?>4- ;2F4:U<- F;<=M:3=AC-2;>GN59DU<-

  • -<;75A-F;<=M:35J;.- 1@3H2- -2341?1BHA-91-F;2:D145-1@D-'&&-45-4-1@D-,QR-:C-;@13--'%-G:D--@;3F;@3H235941-494:D@1-4919:U-3-2941-&-8GD5J;-,,&-@;G-<-:F@1<45-49T;@N1AB4-745MHA=AC- 4-;>@5:;=AC-F@3513=<19=AC-F@353-5N4D59DU<-F1F45@U<-<1@D;KA4;<=AC-;@13-1@G9U<-G391<1941- 31- @U<9;<1M95- 49T;@N1AB4- <=N1J19=AC- F@35F4:1N4- F@1<1- F16:D<1- 9457E2HA5J;- F16:D<5N- A3?;9>;<:>4N-Q3- @-''.-F;3-(&-35-3NR-3<;?1?-91-23456-%-N1B1-,%-@- 123<=A31B95-1895- J@;N1235945.-<-:45234745-FU?>4-
    • ! - - - ' ) ) % ' ! -

-><45D941-,%- @;>G.- 1@3H2- -:FU?>1-1>A=B91-3-:452347H-<-1@:31<45-91-F;2:D1<45-1@D-(,-<- 3<-3-1@D-,---<-3-3-1@D-(-;25:G-:FU?5>-C1928;<=ACI-

  • -- F;- @13- 2@GJ4- 31<412;N4?- 1>AB;91@4G:3=- - ;- 31N41@35- F;?HA3594G- .- B1>;- FU?>4- @35BNGBHA5B.- 35- :FU?>H- - ) \$- - - -3- :452347H- <- 4>;3B4- 91- [email protected] :FU?>H- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- GD<;@3;9H- 3J;2945- 3- F@1<5N- A=F@=B:>4N.- 12@5:I- =@41>;G-1D:4.- .-1814AC;@4.- ,.- 4>;3B1.- [email protected]- F@;<123;95J;- F@353- 494:D5@:D<;- [email protected] )1928G.- @35N=:?G- 4- G@=:D=>4- 5FG784>4- =F@G- F;2- 9GN5@5N- @5B5:D@;<=N- )- ,.- B1>;- :FU?>H- F@35BN;<19H- 3A35JU?;<5- 31:12=- F;?HA35941- 3;:D1?=- ;>@5K8;95- <- 81945- ;?HA35941- G3J;294;9=N- F@353- 1@3H2=- N4D59D1- ;@13- - <- 294G- - J@G2941- ,- @- 4- ;J?;:3;9=N- 3J;2945- 3- 1@D- (-- - 321945- 2@GJ45- >:C- 91- :D@;945- 49D5@95D;<5B- .- >DU@=- <- 3<4H3>G- 3- D=N- 945- F;285J1- ;J?;:3594G- <- ;94D;@35- H2;<=N- 4- \$;:F;21@A3=N- J;2945-3-1@D-(---<-3-3-1@D-(-:C-819-;?HA35941-7=?-G2;:DEF94;9=- 753F?1D945-2;-FG784A395B-<412;N;KA4-91-<:>13195B-:D@;945-49D5@95D;5B-F@353-;@5:-A;-91BN945B- -N45:4HA1-F@352-2945N-3?;M5941-<94;:>G-;-@5B5:D@1ABE-F;?HA35941-;>GN59D=.-;->DU@=AC-N;<1- -1@D-(-45-:C-Q31-<=BHD>45N-;F4944-745J?5J;-3-7121941-819G-;?HA35941-35-<3J8E2G-91- T1>D.-4M- -B5:D-B52=9=N-<:FU894>45N-.-1-31D5N-91-F;2:D145-1@D-((-45-:C-;@13- 5>AB4- , - QR- Q1R- =F@=B:>45B- :D1<=- @1<;- FU?5>.- 1F- '- 819- ;?HA35941- 945- <=N1J1- 7121941- F@353- 745J?5J;R- 7=?=- 2;:DEF95- 2;- AB;91@4G:3=- F@353- ;>@5:- A;- 91BN945B- B5295J;- N45:4HA1.- F;A3H<:3=- ;2- 2941- 91:DEF95J;- ;2- 2941- ;J?;:35941- @1F;@DG- 745MHA5J;- ;75BNGBHA5J;- F45@<:35- 31<412;N45945- 1>AB;91@4G:3=- - ;- 31N41@35- F;?HA35941.- DB- ;2- - ><45D941-,%- @;>G-2;-2941-F;<34EA41-GAC<1?=- ;-F;?HA3594G.-<-:45234745-FU?>4->AB;91@4G:35- N;J84-MH21X-G2;:DEF945941-4N-753F?1D945-<-8;>18G-FU?>4-;2F4:U<-F;<=M:3=AC-2;>GN59DU<-
  • -- <;75A-F;<=M:35J;.- 1@3H2-N4D59D1-F;49T;@N;<1?.-4M-91-23456-%-N1B1-,%-@-3<;?195-3;:D1?;- 123<=A31B95-1895- J@;N1235945-
    • ! ! - - ')) %

-84:D;F121-,%-@-31@3H2-F;34H?-49T;@N1ABE-;-F;?HA3594G- --35-:FU?H-3185M9H-N4D59D1- DB-- ) \$- - - - 3- :452347H- <- 4>;3B4- 91- [email protected] :FU?>H- 3- ;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-

;?HA35945- 91:DHF4?;- F;F@353- F@35945:45945- A1?5J;- N1BHD>G- - 91- FU?>E- DB- <- 2@;235- F@35BEA41- F@353- FU?>E- :FU?>4- - <- D@=745- ;>@5K8;9=N- <- 1@D- &- - - F>D- R-
)- ;@13- 25T494AB4- :?;<1- ^F;?HA35945_-<-5>AB4-,-QAR-A=F@=B:>45B-:D1<=-@1<;-FU?5>.- 1F-'-91-1@G91AC-;>@5K8;9=AC- <-81945-;?HA35941-F@3=BED=N-<-294G-,- @-D;:;<945-2;- D@5KA4-1@D-&--->:C-N4D59D- <:DHF4?-3-945N-;?HA35941-<5-<:3=:D>45-F@1<1-4-;7;<4H3>4-FU?>4-@35BN;<195B- 5-<3J8E2G-91-T1>D.- 4M- FU?>1- 7=?1- B52=9=N- <:FU894>45N- .- F;?HA35945- 3;:D1?;- F@35F@;<123;95- 753- F;2<=M:35941- >1F4D1?G-31>?12;<5J;-FU?>4-

• ' ' S

&- ><45D941- ,%- @;>G- 121- 123;@A31- FU?>4.- F;- 31F;39194G- :4E- 3- @5>;N5921ABH-
;N4D5DG- G2=DG- FU?>4.- F;2BE?1- GAC<1?E- <- :F@1<45- <=7;@G- \$@19D- C;@9D;9- ;8:>1- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H-:F->-3-:452347H--;39194G.-F@3=-G8-7F1-9D;945J;-1@19411-%%-.-<F4:195B-91-84:DE-F;2N4;DU<-GF@1<94;9=AC-2;-7121941-:F@1<;3216-T4919:;<=AC-F;2-9GN5@5N-,((.-91-745J?5J;- @5<4259D1-GF@1<94;95J;-2;I-

  • 0-----37121941- :>;9:;842;<195J;- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- -- 31- @;>- T4919:;<=- >;6A3HA=-:4E-'-J@G2941-,%-@;>G.-
  • 0-----37121941-B529;:D>;<5J;- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- - - 31- @;>- T4919:;<=- >;6A3HA=- :4E-'-J@G2941-,%-@;>G.-
  • 0-----F@35J8H2G- K@U2@;A395J;- :>;9:;842;<195J;- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- -- 91- ',- A35@A1-,%-@;G.-
  • 0-----F@35J8H2G- K@U2@;A395J;- B529;:D>;<5J;- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- - - 91- ',- A35@A1-,%-@;G.-

;@13-

  • 0-----37121941- :>;9:;842;<195J;- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- -- 31- @;>- T4919:;<=- >;6A3HA=-:4E-'-J@G2941-,&-@;>G.-
  • 0-----37121941-B529;:D>;<5J;- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- - - 31- @;>- T4919:;<=- >;6A3HA=- :4E-'-J@G2941-,&-@;>G.-
  • 0-----F@35J8H2G- K@U2@;A395J;- :>;9:;842;<195J;- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- -- 91- ',- A35@A1-,&-@;G.-
  • 0-----F@35J8H2G- K@U2@;A395J;- B529;:D>;<5J;- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- - - 91- ',- A35@A1-,&-@;G-

N;<1- 3- \$@19D- C;@9D;9- ;8:>1- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F->- 3;:D1?1- 31<1@D1- 91- ;>@5:-94537E29=-2;-<=>;91941-F@1A-<-945B-<:>1319=AC-

• - ) - #
! -

&-N1B1- ,%- FU?>4- ;FG784>;<1?1- 31F@;:35945- 2;- :>?121941- ;T5@D- :F@3521M=-B5B- 1>AB4- 91- 1@G91AC-;>@5K8;9=AC-<- 1F@;:3594G-2;->?121941-T5@D-F@3521M=-

5?91-D@5KX- 1F@;:35941-2;->?121941-T5@D-F@3521M=-3;:D1?1-;FG784>;<191-B1>;-31?HA394>-2;-@1F;@DG- 745MHA5J;-;@13-3;:D1?1-F;2191-2;-FG784A395B-<412;N;KA4-91-:D@;945-49D5@95D;<5B- --

• ) ! - ! + ) - #
!

&-A35@A1-,%-@;G-FU?>1-325A=2;<1?1-;-F@3=BEA4G-<:3=:D>4AC-1M9=AC-;T5@D-:F@3521M=-AB4-;@13-2;>;9194G- 4AC- @52G>AB4.- F@35F@;<123;95B- 3J;2945- 3- 31:121N4- <:>1319=N4- <- 1F@;:3594G-;945<1M- ;T5@D=-:F@3521M=-;F45<1?=-91-<4E>:3H-84A37E-1>AB4-94M-31F@;F;9;195-F@353-FU?E--(%-,,-1>AB4.- >1M21-T5@D1-F@3521M=->AB4-3;:D1?1-3@51843;<191--A3EKA4-0-3@52G;191-K@5294;-;-;;?;-%.%/-3- AC<48H-@;384A35941-DB-,-A35@<A1-,%-@-

• ! ) !

%- A35@<A1- ,%- @- 19- 45:?1<- 85K.- F5?94HA=- 2;D=ACA31:- TG9>ABE- @35<;294A3HA5J;-
;N4D5DG- G2=DG- :FU?>4- - .- 3?;M=?- @53=J91ABE- 3- F5?945941- TG9>AB4.- 35- :>GD>45N- 91- 23456- ;27=A41- 91B784M:35J;- 123<=A31B95J;- 1895J;- J@;N1235941.- <- F;@3H2>G- ;7@12- >DU@5J;- 7E2345- F;2BEA45- GAC<1?=- ;- 3N4191AC- <- :>?12345- 12=- 123;@A35B- FU?>4- 19- 45:?1<- 85K- 945- F;21?- F;<;2U<- @53=J91AB4-

• **'

!**

,-A35@<A1-,%-@-<-5T5>A45-@;384A35941- D@19:1>AB4-917=A41-1>AB4- --<-<=94>G-;J?;:3;95J;-&- N1B1-,%-@-31F@;:35941-2;-:>?121941-;T5@D-:F@3521M=-1>AB4-FU?>4.-FU?>1-917=?1-31-F;K@5294AD<5N- 2;NG-N1>85@:>45J;-5>1;-9P5:DN59D-19>49J--3-:452347H-<-1@:31<45.-(%,,-1>AB4-FU?>4-

591-917=A41-B5295B-1>AB4-<=94;:?1-.'-3?-

:3=:D>45-917=D5-1>AB5-:H-1>AB1N4-3<=>?=N4-;-1@D;KA4-9;N491895B-,.,-3?-1M21- 17=D5-1>AB5- - -Q<-84A3745-(%,,-1>AB5R-:D19;<4?=-&.'-/->1F4D1?G-31>?12;<5J;-FU?>4-;@13-@5F@5359D;<1?=- (%,,- J?;:U<- 91- 189=N- J@;N123594G- FU?>4- Q&.'-/- ;JU895B- 84A37=- J?;:U<- 91- 189=N- J@;N123594G- FU?>4R.- 3- D=N- M5- 3J;2945- 3- ;7;<4H3GBHA=N4- F@35F4:1N4- FU?>1- 945-B5:D- GF@1<4;91- 2;- <=>;9=<1941-F@1<1-J?;:G-3-1>AB4-<?1:9=AC-

@352- 917=A45N- <:>1319=AC- F;<=M5B- (%,,- 1>AB4- 1- F;:4121?1- BGM- 4995- 1>AB5- AB4R.- >DU@5- :D19;<4?=- '.(-/- >1F4D1?G- 31>?12;<5J;- FU?>4- ;@13- @5F@5359D;<1?=-,&-J?;:U<-91-189=N- J@;N123594G-FU?>4-Q'.(-/-;JU895B-84A37=-J?;:U<-91- 189=N- J@;N123594G-FU?>4R-

  • 3<4H3>G- 3- F;<=M:3=N- FU?>1- ?HA3945- F;:4121?1- <- 2195B- AC<484- &%%&- 1>AB4- 1F4D1?G- 31>?12;<5J;- FU?>4.- 3- D=N- M5- 3J;2945- 3- ;7;<4H3GBHA=N4- F@35F4:1N4-FU?>1-945-B5:D-GF@1<4;91-2;-<=>;9=<1941-F@1<1-J?;:G-3-1>AB4-<?1:9=AC-

• - +- !
- #
- # % # ! - # !

FU?>1-3185M91-N4D59D1-(V&-\$1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F->-3-'- 84FA1-,%-@;>G-31<1@?1-1@G9;<H-F@352<:DEF9H-GN;<E-:F@3521M=-F@1<1-GM=D>;<1941-<45A3=:D5J;- 945@GAC;N;KA4- :>?121BHA5B- :4E- 3- 2341?>4- 9@- &V.- 9@- ;7@E7G- -,&-,&- ;- F;<45@3AC94- ',(&- N.- F;?;M;95B- <- 1@:31<45.- 2345894A=- @:G:- 91- @35A3- T4@N=- - 1G- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H-3-:452347H-<-1@:31<45-

J;2945- 3- 31F4:1N4- 45B:A;<5J;- 819G- 1J;:F;21@;<1941- @35:D@35995J;.- 945@GAC;N;KX- F@35391A3;91-7=?1-F;2-D5@59=-N45:3>194;<;-G:?GJ;<5

591- :F@3521M=- F@1<1- GM=D>;<1941- <45A3=:D5J;- 945@GAC;N;KA4- 3;:D1?1- G:D18;91- 91- ><;DE- ;>- (,,,,,-3?;D=AC-

17=E- <- <=:;>;KA4- ,/- 59=- 585N- 31753F45A35941- 3<@;DG- 3184A3>4- F@353- F@3521BHA5J;.- G:D19;<4?- ;9- C4F;D5>E- 91- G234185- <- 945@GAC;N;KA4- 2;- ><;D=- :D19;<4HA5B- @U<9;1@D;KX-,,/-3184A34-;@13-2;7@;<;8945-F;221?-:4E-5J35>GAB4--D@=745-1@D--45-FD-- -A;- 2;-;7;<4H3>G-3<@;DG-B529;>@;D9;KA4-3184A3>4-

1F4:=- N;<=- 31<1@D5- F@353- D@;9=- N;<=- 945- ;2745J1?=- ;2- :D1921@2U<- F;<:35AC945- :D;:;<9=AC- 281-D5J;-D=FG-GNU<-

• -
!- ! +

  • <@35K941- ,%- @;>G- 123<=A31B95- 1895- J@;N1235945- FU?>4- F;2BE?;- GAC<1?E- <- F@352N4;A45- F;<;?1941-A3?;9>U<-12=- 123;@A35B- --A31@D5B-1259AB4-

1-9;1259ABE-3;:D184-F;<;?194I-19-45:?1<-4;[email protected]@;:?1-5@3=-\$@;94A4.-19-92@5<- 5JJ5.-194-\$17@4581-\$@[email protected])1O7=-3-31AC;<1945N-A4HJ?;KA4-F5?945941- TG9>AB4-<-12345- 123;@A35B-;@13-19-8T;9:;-18491G:>1:-

• -
% -

  • 3<4H3>G- 3- F;<;?1945N- 12=- 123;@A35B- FU?>4- 91- 9;<H.- <:FU89H.- D@3=85D94H- >1259ABE.- 121- 123;@A31- FU?>4.- &-<@35K941- ,%.- 2341?1BHA- 91- F;2:D1<45- 1@D- %- 4- &- G:D1<=- 3- 2941- - N1B1- ,- ;-745J?=AC- @5<4259D1AC.- T4@N1AC- 1G2=D;@:>4AC- ;@13-9123;@35-FG784A39=N- Q3-3- ,- @.-F;3- ,%&R-F;2BE?1-GAC<1?E.-91-N;A=->DU@5B-F;<;?1?1-9;<=AC-A3?;9>U<-;N4D5DG-G2=DG-<-:>?12345I-

0-8T;9:;-18491G:>1:-0-@35<;294A3HA=-;N4D5DG-G2=DG-QA3?;95>-9453185M9=R.-

0-4@;:?1-\$@;94A4-0-A3?;95>-;N4D5DG-G2=DG-QA3?;95>-9453185M9=R.-

0-92@5<-5JJ5-0-A3?;95>-;N4D5DG-G2=DG-

;N4D5D- G2=DG- <5- <:>1319=N- :>?12345- :F5?941- >@=D5@41- 9453185M9;KA4- ;@13- F;3;:D1?5- <=N1J1941- ;>@5K8;95-<-1@D-&-G:D-.'(-4--G:D1<=-;-745J?=AC-@54259D1AC.-T4@N1AC-1G2=D;@:4AC-;@13-9123;@35- FG784A39=N.-DBI-F@3=91BN945B-B5259-A3?;95>-;N4D5DG-G2=DG-F;:4121-<4523E-4-GN45BED9;KA4-<-31>@5:45- @1ACG9>;<;KA4- 8G7- 7121941- :F@1<;3216- T4919:;<=AC.- F@3=91BN945B- B5259- A3?;95>-
;N4D5DG- G2=DG- F;:4121-<4523E-4-GN45BED9;KA4-3-31>@5:G-7@19M=-FU?>4.-<4E>:3;KX-A3?;9>U<-;N4D5DG-G2=DG.-<- D=N- B5J;-F@35<;294A3HA=.-B5:D-9453185M91-;2-FU?>4-

J;2945- 3- 31:12H- :3A35JU?;D=>4- FU?5>- ;D;<19=AC- 91- \$- ,_.- F@35<;294A3HA=-;N4D5DG-G2=DG-:F5?941->@=D5@41-9453185M9;KA4-1@D--G:D--;3F;@3H235945--

• ! ! ! - - !! -#

  • F1]2345@94>1- ,%- @- 3;:D1?1- F@3=BED1- N4191- N;<=- 9<5:D=A=B95B- 4- D5>:D- B529;84D=- N;<=- 49<5:D=A=B95B-

D@;91N4- N419=- N;<=- :H- 2;D=ACA31:;<5- :D@;9=- N;<=- 9<5:D=A=B95B- DBI- N4D59D.- C18819J5- 4JCD559- :F- 3- ;;.- -
- N1@D- 4D=- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :F>.- 1>41- 9D5@F@4:5:-D2-3-:452347H-<- 4>;3B4-Q =F@R-;@13-9475F--4-9425P58;FN59D--

@352N4;D5N- N419=- N;<=- B5:D- GAC=85945- <- A1?;KA4- 2;D=ACA31:;<5J;- 7@3N45941- 4- 31:DHF45941- J;- 9;@5:G- @518431AB4-F@352:4E<34EA41-2;-A1?;KA4-F;94M:35B-945@GAC;N;KA4- D@;9=- 3;7;<4H3GBH- :4E- ;75A945- 2;- <:FU895B- @518431AB4- 49<5:D=AB4- 7G2;<8195B- 91- 945@GAC;N;KA4- 9185MHA5B- 2;- :FU?>4- 3- \$@GF=-
1F4D1?;<5B- - - DB- :FU?>4- -
- N1@D- 4D=- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F>- 45@GAC;N;KX-F;<=M:31-:>?121-:4E-3-2341?5>-;-9@-'V.-'V.- 'V.- 'V- ;@13- 'V- 9@- ;7@- 5<42- -,&-,&.- ;- F;<45@3AC94- .&- C1- 4- 391B2GB5- :4E- F@3=- G8- @1>D;@3=:DU<-<-1@:31<45-Q2345894A1-1@:31<1-0-@:G:R-

1- A3EKA4- 45@GAC;N;KA4- ;- F;<45@3AC94- ;>- .'- C1- ;75A945- @51843;<191- B5:D- <- 2<UAC- 5D1F1AC- 7G2;<1- >;NF85>:G- 7G2=9>U<- <458;@;23499=AC- 3- G:?GJ1N4- <@13- 3- 49T@1:D@G>DG@H- D;<1@3=:3HAH.- ;- ?HA395B- F;<45@3AC94- GM=D>;<5B- ;>- - D=:- V.- >DU@5B- \$595@189=N- <=>;911- 9475F- .- 1- :FU?>1- 9425P58;FN59D- - K<412A3=- G:?GJ4- 31:DEF:D<1- 495:D;@:45J;- Q@352:4E<34EA45-R

;85B95- 2<1- F@352:4E<34EA41.- 3- >DU@=AC- >1M25- 234584- :4E- 91- 2<1- 5D1F=.- 7E2H- F;85J1?=- 91- 7G2;<45- >;NF85>:G- 7G2=9>U<- <458;@;23499=AC- 3- G:?GJ1N4- <@13- 3- 49T@1:D@G>DG@H- D;<1@3=:3HAH.- ;- ?HA395B- F;<45@3AC94- GM=D>;<5B- ;>;?;- ,- D=:- V- Q@352:4E<34EA45-- 4- @352:4E<34EA45- 'R- ;3F;A3EA45- @352:4E<34EA41- - 91:DHF4- <- 3<4H3>G- 35- :F5?945945N- F@353- 9425P58;FN59D- <:>13195J;- <- N41945- N;<=- 3;7;<4H31941- <3J8E25N- 3119J1M;<1941- >1F4D1?;<5J;- <- FU?>E-
;N192=D;<H.- A;- F;<499;- 91:DHF4X-<-A4HJG--294-;2-2941-F;2F4:1941- N419=-N;<=- 121945--3;:D1?;-@;3F;A3ED5.-<-3<4H3>G- 3- 2;>;91945N- F@353- 9425P58;FN59D- K@;2>U<- T4919:;<=AC- ;>@5K8;9=AC- <- GN;<45- 49<5:D=A=B95B- 1D;N41:D- @;3F;A3EA45- @352:4E<34EA41- '- B5:D- F819;<195- <- - ><1@D185- ,,.- F@3=- A3=N- ;:D1D5A39=- D5@N49-@;3F;A3EA41-@518431AB4-D5J;-5D1FG-9<5:D=AB4-3;:D1945-G:D18;9=-<-2@;235-;2@E795B-25A=3B4

N;<1-;75BNGB5- @U<945M-A3=99;KA4-F;85J1BHA5-91-F@;<123594G-2341?16-N1@>5D49J;<=AC-3<4H319=AC- 35- :F@3521MH- 8;>184- F;<:D1?=AC- <- @1N1AC- @352:4E<34EX.- 1- 91:DEF945- 91- A1?>;<4D5B- :F@3521M=- F;<45@3AC94- GM=D>;<5B- @352:4E<34EX- ;@13- 31:12=- F;2341?G- 3=:>G- 3- @518431AB4- @352:4E<34EX.- 1- D1>M5- F@35<42GB5- 31:12=- F;2341?G- 3=:>G- ;@13- 499=AC- @;384A356- T4919:;<=AC- D@;9.- B1>- @U<945M- 5<59DG189H- ;2F;<45234189;KX- 3- D=DG?G- 91@G:356- F;:D19;<456- N;<=- ;J@194A31BHA- F@3=- D=N- 84N4D- ;2F;<45234189;KA4->1M25B-35-:D@;9-3-D=DG?G->1@-GN;<9=AC-2;-(-N89-3?-

A35:D94AD<;- :FU?5>- 3- \$@GF=-
1F4D1?;<5B- - - <- @518431AB4- N;<=- F;85J1- N49- 91- @518431AB4- @352:4E<34EA41-91- 45@GAC;N;KA4-9185MHA5B-2;-FU?>4-;N192=D;<5B- ;@13-K<412A3594G-F@353-\$1:D;9- 9P5:DN59D:-:F-3-;;-G:?GJ->;9D@;84-T4919:;<5B-4-;F5@1A=B95B-912-@352:4E<34EA45N-

N4191- N;<=- <5:3?1- <- M=A45- F;- :F5?94594G- F@353- 9425P58;FN59D- - <:>13195J;- F;<=M5B- 3;7;<4H31941-<3J8E25N->1F4D1?;<5J;- 3119J1M;<1941-<-FU?>E-
;N192=D;<H-<- D5@N4945- - 294- F;- B5B- F;2F4:194G.- B1>- @U<945M- F;- 311>A5FD;<194G- F@353- D@;9=- <:3=:D>4AC- 31?HA394>U<- 2;- N;<=- 2;- 2941-(-84:D;F121-,%-@--

• - + ! ! ! - - -#

%-84:D;F121-,%-@;>G-:F5?94?=-:4E-<:3=:D>45-1@G94-31<45:31BHA5-N;<E-9<5:D=A=B9H-3--8GD5J;- ,.->DU@1-3;:D1?1-3N4594;91--:45@F941-,-4--F1]2345@94>1-,%-

FU?>1-9425P58;FN59D--<94;:?1-F45@<:3H-A3EKX-<>?12G-<?1:95J;-<=N1J195J;-31F4:1N4-N;<=- 9<5:D=A=B95B- 529;A35K945.- 3;:D1?=- G3J;294;95- Q311>A5FD;<195R- <:3=:D>45- 31?HA394>4- 2;- N;<=- 9<5:D=A=B95B.-A;-7=?;-1@G945N-<5BKA41-<-M=A45-94945B:35B-N;<=-

• - +- ! -# - # % #
% - #
%

FU?>4-3185M95-N4D59D1- V-\$1:D;9- 9P5:DN59D:-:FU?>1-3-;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H-:F->-3- :452347H-<-1@:3145-;@13-'V&'-\$1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F->-3- :452347H- <- 1@:31<45- (- 84:D;F121- ,%- @;>G- 31<1@?=- F@352<:DEF9H- GN;<E- :F@3521M=- F@1<1- GM=D>;<1941- <45A3=:D5J;- 945@GAC;N;KA4- :>?121BHA5B- :4E- 3- 2341?>4- ;- 9@- V.- 9@- ;7@E7G- -,&-,&- ;- F;<45@3AC94- ,- N-;@13- 2341?>4- ;- 9@- &'V'.- 9@- ;7@E7G- -,&-,&- ;- F;<45@3AC94- (%',- N.- F;?;M;9=AC- <- 1@:31<45.- 2345894A=- @:G:- 91- @35A3- T4@N=- - :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H-3-:452347H-<-1@:31<45-

J;2945- 3- 31F4:1N4- 45B:A;<5J;- 819G- 1J;:F;21@;<1941- @35:D@35995J;.- 945@GAC;N;KX- F@35391A3;91-7=?1-F;2-D5@59=-N45:3>194;<;-G:?GJ;<5

591- :F@3521M=- F@1<1- GM=D>;<1941- <45A3=:D5J;- 945@GAC;N;KA4- 3;:D1?1- G:D18;91- 91- ><;DE- ;>-,&'(,-3?;D=AC-

17=E- <- <=:;>;KA4- ,/- 59=- 585N- 31753F45A35941- 3<@;DG- 3184A3>4- F@353- FU?>4- [email protected]:D19;<4?=-;95-C4F;D5>E-?HA39H-91-F@1<45-<45A3=:D5J;-GM=D>;<1941-<V<-945@GAC;N;KA4- 2;- ><;D=- :D19;<4HA5B- @U<9;<1@D;KX- 3184A3>4- F;<4E>:3;95B- ;- 5<59DG1895- >1@=- GN;<95- ;@13- 2;7@;<;8945-F;221?=-:4E-5J35>GAB4-<-D@=745-1@D-- -A;-2;-;7;<4H3>G-3<@;DG-3184A3>4-F;<4E>:3;95B- ;-5<59DG1895->1@=-GN;<95-

**P # ! !

%**

FU?>1- 945- F@;<1234- DU<- 2558;F5@:4AC- ;D=ACA31:;<5- F@;B5>D=- 7=?=- @51843;<195- F@353- F;2N4;D=- 3185M95- 3- \$@GF=- 1F4D1?;<5B- 4- T4919:;<195- 31@U<9;- F@3=- <=>;@3=:D194G- K@;2>U<- \- 4- >@52=DU<- 719>;<=AC- - F@3=:3?;KA4- \$@GF1- 31>?121- @518431ABE- F@352:4E<34EX- 31- F;K@5294AD<5N- F;2N4;DU<- 3185M9=AC- 8G7- <:FU?>;9D@;8;<19=AC.- 1- T4919:;<1945- D=AC- F@352:4E<34EX- 7G2;<819=AC-;@13-49<5:D=A=B9=AC-Q>@52=D=-A58;<5R-F;3=:>4<195-7=?;7=-753F;K@5294;-F@353- D5-:FU?>4- 8G7-31-F;K@5294AD<5N- --

**- ! -

-**

-;A5945- 1@3H2G--@;G-,%-945-=:DHF4?=-321@35941-;-945D=F;amp#61;amp#78;amp#45;amp#65;amp#67;amp#49;amp#64;amp#49;D5@35.-DU@5-N41?=-<F?=<- 91-<=94>4-FU?>4-

S !-

K@U2-A3=994>U<.->DU@5-753F;K@5294;-8G7-F;K@5294;-7E2H-N;J?=-N45X-<F?=<-91-F@3=:3?H-2341?189;KX- ;F5@1A=B9H-FU?>4-;@13-A1?5B-\$@GF=- -<=N4594X-9185M=I-

  • =DG1AB1- N1>@;5>;9;N4A391- 91- @=9>G- F;8:>4N- >:3D1?DGBHA1- F;F=D- 91- 945@GAC;N;KA4- 4- :4?E- 917=8459DU<S-
  • =DG1AB1-91-@=9>1AC-T4919:;<=AC.-<-:3A35JU89;KA4-2;:DEF9;KX-]@U25?-T4919:;1941-;@13-;:3D- F;3=:>4<195J;->1F4D1?GS-
  • ;84D=>1->@52=D;<1-719>U<-4-2;:DEF9;KX->@52=DU<-C4F;D5A39=ACS-
  • ;84D=>1-@3H2;<1-2;D=A3HA1-<:F45@1941-7G2;<94AD<1S-
  • 5A=3B5-12N494:D@1A=B95-;29;K945-J@G9DU-F;:41219=AC-F@353-:FU?4-3185M95-

**-

% ( )
%**

>C0,68</.>1A8;<0,F/.-,69,.1,D=/F9:>14-/14/-EF

=08;@98;9T1> @9,6,

-
-P		 UP

-/ -/P "Q\$

Q<
D=:
R		 Q<
D=:
R
;:3D=
12N494:D@1A=B95		 -
'(		 -
%&		 '/
;:3D=
N1@>5D49J;<5		 -( - -((/
=94>
3
F@35:31A;<1941
F;M=A35>
2;
<1@D;KA4
J;234<5B
((		 , -
2<@UA5945
;2F4:G
3
D=DG?G
GD@1D=
<1@D;KA4
49<5:D=AB4
<
:FU?>4
3185M95		 ,
-,,/
@3=AC;2=
3
D=DG?G
;2:5D5>
;2
F;M=A35>		 ,
(		 -,,/
;3;:D1?5
F@3=AC;2=
;F5@1A=B95
%&		 , -
;3;:D1?5
>;:3D=
;F5@1A=B95		 - -' -'/
>;=/<80,1>A6> PK (Q
@3=AC;2=
T4919:;<5
'
(		 '(/
;:3D=
T4919:;<5		 -'& -&
,(,		 -&/
>;=<0.8-/</-,:=/F,698@ JS SK SQ
;21D5>
2;AC;2;<=
'		 -
 -((/
  • ,%- @;>G-FU?>1- - -319;D;<1?1-3=:>-95DD;-<-<=:;>;KA4- ,.-N89- --F;@U9194G-2;-@;G-,-<=94>-95DD;-F;F@1<4?-:4E-;-.%-N89- -

3=994>45N.->DU@=-N41?-91B<4E>:3=-<F?=<-91-;:D1D5A39H-<=:;>;KX-3=:>G-95DD;--@;G-,%-7=?-:F125>-3;7;4H31941-3-D=DG?G-;2@;A3;95J;-F;21DG-2;AC;2;<5J;-<-><;A45-.-N89- --,%-@;>G-FU?>1-2;>;91?1-2;>?1295B-191843=-1>D=<U<-4-3;7;4H316-3-D=DG?G-;2@;A3;95J;-F;21DG-2;AC;2;<5J;-

U<945M- :F125>- >;:3DU<- T4919:;<=AC- <- ><;A45- %.- N89- - N41?- F;3=D=<9=- <F?=<- 91- >;6A;<H-<1@D;KX-<=94>G-95DD;-FU?>4-=?;-D;-N;M84<5-234E>4-:F?1A45-;784J1AB4--,-@;G---

;85B9=N-A3=994>45N.->DU@=-F@3=A3=94?-:4E-2;-2;21D945J;-<=94>G-95DD;-FU?>4-31-,%-@;>-7=?-<3@;:D-F;3;:D1?=AC-F@3=AC;2U<-;F5@1A=B9=AC-<-><;A45-.%-N89- -:F;<;2;<19=-@;34H31945N-@535@amp#61;amp#45;amp#57;amp#49;amp#45;amp#64;amp#61;amp#51;amp#61;1-F;21D;<5-91- =F@35--

3@;:D- F@3=AC;2U<- T4919:;<=AC- <- ><;A45- ,.- N89- -@U<945M- F@3=A3=94?- :4E- 2;- F;F@1<=- <=94>G- 95DD;--F;@Uamp#57;amp#49;amp#57;amp#52;amp#71;amp#45;amp#50;amp#59;amp#45;amp#44;amp#45;amp#64;amp#59;G-FU?1-F;@EA3=?1--,%-@;G-:F?1DE->@52=DG-31A4HJ94ED5J;-F@353- :FU?>E-<:FU?>;9D@;8;<19H-@:1-1@>-N1@D- 4D=-F-3-;;-:F>-

3=994>45N.->DU@=-N41?-3->;854-91B<4E>:3=-95J1D=<9=-<F?=<-91-<=94>-95DD;-<- @;>G-,%-7=?-<3@;:D- >;:3DU<-FU?A5-945-G21?;-:4E-G:D174843;<1X->;:3DU-12N494:D@1A=B9=AC.-DU@5-<3@;:?=-;-,.(-N89- -<- F;@U9194G-2;-,-@;G-3@;:?=->;:3D=-<=91J@;2356-4-G:?GJ-2;@12A3=AC-

-@;>G-,%-FU?>1-945-;:4HJ9E?1-M129=AC-F@3=AC;2U<-35-:F@3521M=-G:?GJ-

>C0,68</.>1A8;<0,F/.-,69,.;>:B,1A9V96,6;/F8A




 ,-.98WR @9,6,

P UP

Q<
D=:
R		 Q<
D=:
R		 Q
=:>F,0,.8@ KSN KJK (NQ
>D=<1
D@<1?5.
<
D=NI		 %
'',		 ''
&		 -/
185M9;KA4


2?GJ;D5@N49;<5		 ,
'&		 ''
&		 -/


2341?=
B529;:D>1AC
3185M9=AC
<		 %
,&		 , -
>D=<1
;7@;D;<5.
<
D=NI		 '
%		 ,
(		 -%/
185M9;KA4
C1928;<5
F;3;:D1?5
4

 & ('' /
"@;2>4


5><4<1859D=
F4594EM95
4		 '(
&(		 &
 -%/

,;>F,0,.8@		 KSN KJK (NQ
1F4D1?=
<?1:95
@135N.
<
D=NI		 (
&&'
%		 -/
1F4D1?
F;2:D1<;<=

 '
&'(		 '
&'(		 ,/
>AB5
<?1:95
917=D5
A58G
GN;@35941
<

 -,
,		 &&
-		 %'/


1F4D1?
@535@<;<=		 &% &% ,/


85N59D
<7G2;<19=
294G
F;A3HD>;<5J;
GBEA41
<		 -
&,&		 -
&,&		 ,/
<1@D;KA4H
1F4D1?
912<=M>4
5N4:=B95B
912
9;N49189H
3
A59=


1>AB4
 %'(
%		 %'(
%		 ,/


>GNG8;<195
:D@1D=		 -&(
(		 -'
&%		 (/
;7;<4H31941
2?GJ;D5@N49;<5
(		 '
'%		 -'/
;7;<4H31941
>@UD>;D5@N49;<5
,(
(		 %/

1->;945A-J@G2941-,%-@-1@D;KX-A1?;<4D=AC-1>D=<U<-FU?>4-:F12?1-;-'/-<-:D;:G9>G-2;-:D19G-91->;945A-@;>G-,-Q1>D=<1-7=?=-N945B:35-;-'&-N89- R-@3525-<:3=:D>4N-:F12?1-<1@D;KX-9185M9;KA4-2?GJ;D5@N49;<=AC- Q7=?=- N945B:35- ;- '- N89- R.- A;- 7=?;- @53G8D1D5N- F;?HA35941- D@19:J@194A395J;-:FU?>4- --35-:FU?>H-GTT=-);8249J:- ;--4N4D52.-1-D1>M5-A3EKA4;<5B-:F?1D=-F;M=A35>-F@353-:FU?>4-3185M95--

  • <=94>G- F;?HA35941- D@19:J@194A395J;- 2;:3?;- 2;- <=J1K94EA41- GN;<=- F;M=A3>4- 31<1@D5B- F;N4E23=- :FU?>1N4-F;<4H319=N4-GTT=-);8249J:- ;--4N4D52-4- --182;-D5B-F;M=A3>4-<=9;:4?;-'.(-N89- -91->;945A-J@G2941-,-@;>G-

;912D;- <- ,%- @;>G- :FU?>4- 3185M95- :F?1A4?=- A3EKX- 2?GJG- 3- D=DG?G- 31A4HJ94ED=AC- F;M=A35>- <-?HA395B- ><;A45-.-N89- --

F12?;- @U<945M- :182;- K@;2>U<- F4594EM9=AC- Q;- '- N89- R- 91- :>GD5>- :>GFG- 1>AB4- <?1:9=AC- <- A58G- GN;@35941--,%-@;>G-><;D1-:>GFG-<=94;:?1-.&-N89- -

3@;:?1- 91D;N41:D- <1@D;KX- G2341?U<- <- :FU?>1AC- 3185M9=AC- Q;- %.- N89- R.- 185- <3@;:D- D59- 945- 3@5>;NF59:;<1?- :F12>G- :1821- 9185M9;KA4- 2?GJ;D5@N49;<=AC- 4- K@;2>U<- F4594EM9=AC- - <=94>G- F;?HA35941- D@19:J@194A395J;- 35- :FU?>H- GTT=- );8249J:- ;- - 4N4D52- FU?>1- - - :D1?1- :4E- 753F;K@5294N- 4AC- :FU?5>- 3185M9=AC- 1@D;KX- G2341?U<- <- >1F4D185- 31>?12;<=N-:FU?>4- C18819J5-4JCD559-F-3-;;-<=9;:4?1-(-N89- .-1-:FU?>4--;8192-F-3-;;- '.-N89- ----

  • ;2945:4594G- 2;- 1>D=<U<- D@<1?=AC.- %/- D=AC- 1>D=<U<- @5F@5359D;<1?=- <?1K945- 9185M9;KA4- 2?GJ;D5@N49;<5-3-D=DG?G-F;M=A35>-2?GJ;D5@N49;<=AC-G23458;9=AC-F;2N4;D;N-F;<4H319=N-

1- >;945A- J@G2941- ,%- @- <1@D;KX- >1F4D1?U<- D=4.- F;2A31:- J2=- 3;7;<4H31941- :D19;<4?=- D=8>;- (/- A1?>;<4D=AC- 1>D=<U<- :>1]94>4- D5- 3N4594?=- :4E- <- F;@U<9194G- 2;- :D19G- 91- >;945A- ,- @;>G- Q;2F;<45294;- &'/- 4- /R-F125>- <1@D;KA4- >1F4D1?U<- <?1:9=AC- <=94U:?- /- <- F;@U<9194G- 2;- :D19G- 91- >;945A- J@G2941- ,-@;>G-

  • ,%- @;>G- :F12?1- <1@D;KX- 3;7;<4H316- Q:F125>- <=94U:?- 1M- '/R- =?;- D;- :F;<;2;<195-3N945B:35945N-3;7;<4H316-3-D=DG?G-@535@<=-91-F;21D5>-;2@;A3;9=--

1-23456- '-J@G2941- ,%- @;>G-FU?>1-F;:4121?1-3;7;<4H31941-2?GJ;D5@N49;<5- ;-<1@D;KA4- .-N89- - ;7;<4H31941- 3- D=DG?G- ;2@;A3;95J;- F;21D>G- 2;AC;2;<5J;- <=9;:4?=- ,.(- N89- - ;3;:D1?5- .- N89- - 2;D=A3=?;- 3;7;<4H31941- <;75A- :FU?5>- 3185M9=AC- 1>41- 9D5@F@4:5:- D2- ;@13- ;749- 9P5:DN59D:-F-3-;;-3-D=DG?G-;D@3=N19=AC-F;M=A35>--

;7;<4H31941- >@UD>;D5@N49;<5- <- <=:;>;KA4- - N89- - :D19;<4?=- '.'/- :GN=- 74819:;<5B- FU?>4- 1B<4E>:3H- F;3=ABE- <K@U2- D=AC- 3;7;<4H316- :D19;<4?;- 3;7;<4H31945- <;75A- :FU?>4- 3185M95B- 1>41- 9P5:DN59D:-F-3-;;-3-D=DG?G-;D@3=N195B-F;M=A3>4-

-F;94M:35B-D17584-F@352:D1<4;9;-G2341?-F;:3A35JU89=AC->1D5J;@44-3;7;<4H316-<-:GN45-74819:;<5B-


P
/C/F92.,69,0,.8@-/;B@>C95,6;/F8A K*Q
P*Q
/C/F92.,69,-DB7/:80@96/F8-/;B@>C95,6;/F8A*F:>@R *Q
N*Q
@52=D=
4
F;M=A3>4.
<
D=N
3;7;<4H31941
3
D=DG?G
851:49JG
T4919:;<5J;		 .'/

'./
;7;<4H31941
3
D=DG?G
;2@;A3;95J;
F;21D>G
2;AC;2;<5J;		 (./

'./
/C/F92.,69,=0E:=/:80@96/F8-/;B@>C95,6;/F8A*F:>@R *Q
*JQ
@52=D=
4
F;M=A3>4.
<
D=N
3;7;<4H31941
3
D=DG?G
851:49JG
T4919:;<5J;		 './

,.,/
;7;<4H31941
C1928;<5
;@13
F;3;:D1?5		 ,./

,./

91A3HA5B-3N41945-<-:D;:G9>G-2;-:D19G-91->;945A-@;>G-,-G85J?1-@U945M-:D@GDG@1-3;7;<4H316--

2341?-312?GM5941-2?GJ;D5@N49;<5J;-<-:GN45-74819:;<5B-3@U:?-3-.%/-91-;945A-J@G2941-,-@-2;-/- 91- >;945A- J@G2941- ,%- @- N4191- D1- <=94>1?1- 3- T1>DG.- 4M- <- ,%- @;>G- :GN1- 74819:;<1- 3N945B:3=?1-:4E-;-'/---

1- >;945A- @;>G- ,%- 3;7;<4H31941- 2?GJ;D5@N49;<5- :D19;<4?=- &/- <:3=:D>4AC- 3;7;<4H316.- F;2A31:- J2=-@;>-<A35K945B-G2341?-D59-<=9;:4?-&/-

2341?-312?GM5941->@UD>;D5@N49;<5J;-<-:GN45-74819:;5B-amp#51;amp#64;amp#85;amp#58;amp#63;amp#45;amp#51;amp#45;amp#44;amp#46;amp#47;amp#45;amp#57;amp#49;amp#45;;945A-J@G2941-,-@-2;-'.'/-91-;945A-J@G2941-,%-@--

1->;945A- @;>G-,%-3;7;<4H31941->@UD>;D5@N49;<5-:D19;<4?=- /-<:3=:D>4AC-3;7;<4H316.-F;2A31:- J2=-@;>-<A35K945B-G2341?-D59-<=9;:4?-D=8>;-/-

#

341?189;KX- FU?>4- 91@1M;91- B5:D- 91- @=3=>1- T4919:;<5.- ;F5@1A=B95- 4- 5>;9;N4A395- @3=BED1- F@353- FU?>E- F;84D=>1- 31@3H231941- @=3=>45N- B5:D- G>45@G9>;<191- 91- N494N18431ABE- :>GD>U<- 95J1D=<9=AC- 321@356- =:DHF45945- ;>@5K8;95J;- @=3=>1- 31@U<9;- :1N;23458945.- B1>- 4- <- F;?HA3594G- 3- 499=N4- ;>;84A39;KA41N4.- N;M5- N45X- 4:D;D9=- 95J1D=<9=- <F?=<- 91- F@;<123;9H- F@353- FU?>E- 2341?189;KX- J;:F;[email protected] B5B- :=DG1ABE- T4919:;D=<=- @;3<;BG- 8G7- <=94>4- FU?>4.- 1- D1>M5- N;M5- N45X- <F?=<-91->:3D1?D;1945-:4E-@=9;<5J;->G@:G-1>AB4-FU?>4-

=3=>1- ;>@5K8;95- F;94M5B- 945- :D19;<4H- >;NF85D95B- 194- <=A35@FGBHA5B- 84:D=.- 1- <- 3<4H3>G- 3- D=N- 945- N;JH-7=X-D@1>D;<195-B1>;-B52=95-@=3=>1.-91->DU@5-91@1M;91-B5:D-FU?>1-;21D>;5-@=3=1.-;->DU@=AC- FU?A5- 945- <412;N;- <- AC<484- ;75A95B- 8G7- >DU@5- <- AC<484- ;75A95B- 945- :H- F@353- FU?>E- G<1M195- 31- 4:D;D95.-N;JH- D1>M5-N45X-4:D;D9=- 95J1D=<9=-<F?=<-91-2341?189;KX.-:=DG1ABE- T4919:;H.-F5@:F5D=<=- 8G7-<=94>4-FU?>4• !
*
%- ! !-- - M

JU891- :=DG1AB1- N1>@;5>;9;N4A391- ;8:>4.- <- D=N- D1>45- A3=994>4- B1>- D5NF;- <3@;:DG-
.- F;34;N- 49T81AB4- 4- :DUF- F@;A59D;<=AC.- F;34;N- 49<5:D=AB4- <- J;:F;21@A5- ;@13- F;34;N- 753@;7;A41.- N1BH- 753F;K@5294-<F?=<-91-:D;F456-31N;M9;KA4-4-:4?E-917=<A3H-:F;?5A356:D<1-;@13-91-:=DG1ABE-T4919:;A45-A3=994>4- D5-<F?=<1BH- D1>M5-91-<458>;KX-F;F=DG-91-F@;2G>D=-4-G:?GJ4-;T5@;<195-F@353- FU?>E-4-B5B-\$@GFE-1F4D1?;<H-4-N;JH-N45X-<F?=<-91-4AC-:=DG1ABE-T4919:;<H-

5NF;-3@;:DG-F;8:45B-J;:F;21@>4--@;G-,%-<=94;:?;-(./-4-7=?;-945391A3945-:3=7:35-94M--@;G- ,.- >452=- <=94;:?;- .%/- 3H2;<5- F@;J9;3=- 91- @;>- ,&- F@35<42GBH- <3@;:D- F;8:>45J;-
- 91- F;34;N45- '.%/- - F@3=F12>G- ;794M5941- D5NF1- <3@;:DG- .- F;F=D- 91- F@;2G>D=- ;T5@;<195- F@353- FU?>E- 4- B5B- \$@GFE-
1F4D1?;<H- N;M5- :F1KX.- A;- N;M5- 2;F@;<1234X- 2;- :F12>G- A59- 945@GAC;N;KA4- N45:3>194;<=AC- 4- >;N5@A=B9=AC- ;@13- <F?=9HX- 95J1D=<945- 91- >;92=ABE- T4919:;4- 4-B5B- \$@GF=- 1F4D1?;<5B-

• -

! !
%* # % # ' - - -

341?189;KX- 2558;F5@:1- F@;<123;91- F@353- FU?>E- 4- B5B- \$@GFE-
1F4D1?;<H- <=N1J1- G3=:>4<1941- 84A39=AC- 25A=3B4- 12N494:D@1A=B9=AC- GN;M84<41BHA=AC- @518431ABE- F@;B5>DU<- 7G2;<819=AC.- D1>4AC- B1>- 25A=3B5- <- :F@1<45- 8;>18431AB4- 49<5:D=AB4.- 25A=3B5- ;- 1@G91AC- 31J;:F;21@;<1941- 4-317G2;<=- Q<- F@3=F12>G- 7@1>G- F819U<- 31J;:F;21@;<1941- F@35:D@35995J;R.- F;3<;856- 91- 7G2;<E.- F;3<;856- 91- ;221945- <=7G2;<195J;- ;745>DG- 2;- GM=D>;<1941.- 25A=3B5- <=94>1BHA5- 3- F@35F4:U<- 2;D=A3HA=AC- ;AC@;9=- K@;2;<4:>1- - ;7;<4H3>45N- G3=:>1941- <<- 25A=3B4- 12N494:D@1A=B9=AC- <4HM5- :4E- @=3=>;- 945N;M9;KA4-7H2]-391A395J;-;FU]945941-@518431AB4-F@;B5>DU<-7G2;<819=AC.--F@3=F12G-945G3=:>1941- D1>4AC-25A=3B4-8G7-2?GJ;D@<1?;KA4-F;:DEF;<16-<-:F@1<45-4AC-<=21941--

;912D;.- FU?>1- 945-N;M5- <=>8GA3=X- @=3=>1- 31:>1@M1941-<=219=AC- 25A=3B4- F@353- :D@;9=- F;:DEF;<16- 12N494:D@1A=B9=AC- 8G7- 4AC- GAC=85941.- A;- 3- >;854- 95J1D=<945- <F?=<1?;7=- 91- 32;89;KX- 218:35J;- F@;<1235941- 8G7- 31>;6A35941- 745MHA=AC- F@;B5>DU<- 7G2;<819=AC.- 1-<- >;9:5><59AB4- 91- 2341?189;KX.- :=DG1ABE-T4919:;<H-4-<=94>4-FU?>4-

;21D>;<;.- 4:D945B5- @=3=>;- 945N;M9;KA4- @518431AB4- F@;B5>DU<- 7G2;<819=AC- 91- ;7:31@1AC- J2345- 945- F@3=BED;-F819U<-31J;:F;21@;<1941-F@35:D@35995J;-4-J2345-N;M84<;KX-G3=:>1941- 25A=3B4- ;-1@G91AC- 317G2;<=-4-31J;:F;21@;<1941-3;:D1?1-G945N;M84<4;91-7H2]-391A3HA;-;J@194A3;91-

• !

FU?>1.->;9A59D@GBHA-:4E-91-2341?189;KA4-2558;F5@:45B-<-:5JN59A45-N45:3>194;<=N-4-74G@;<=N.-B5:D- 91@1M;91-91-:489H->;9>G@59ABE-35-:D@;9=->@1B;<=AC-4-31J@194A39=AC-25<58;F5@U<-;M5-;91-:D<1@31X- FU?A5- D@G29;KA4-<-F;3=:>194G-;2F;<45294AC-J@G9DU-F;-1D@1A=B9=AC-A591AC-F;2-9;<5-49<5:D=AB5- 1:485945- :4E- >;9>G@59AB4- N;M5- D1>M5- 2;F@;<1234X- 2;- 3<4E>:35941- F;21M=- 945@GAC;N;KA4- N45:3>194;<=AC-4->;N5@A=B9=AC.-1-A;-31-D=N-42345-2;-:D1J91AB4-8G7-:F12>G-A59-:F@3521M=-N45:3>16-4- :D1<5>-A3=9:3G-1>1-:=DG1AB1-N;M5-95J1D=945-F@35?121X-:4E-91-<=94>4-;:4HJ195-F@353-FU?>E-

• ) ! - ! - ! !- - !

;9A59D@1AB1- <4E>:3;KA4- 945@GAC;N;KA4- <- 1@:31<45.- <- D=N- F@;B5>DG- N45:3>194;<5J;- <- @:G:45.- 91@1M1-FU?>E-91-=M:3=-:D;F456-@=3=1-3N419-<-8;>189=N-;D;A3594G-@=9>;<=N-4-74395:;<=N-94M-4995- T4@N=-2558;F5@:45-;-<4E>:35B-2=5@:=T41AB4-J5;J@1T4A395B-@51843;19=AC-F@;B5DU<-49<5:D=A=B9=AC-

FU?>1- F;:4121- 91- EJ@35AC- :FU?>E- 3185M9H.- 2;- >DU@5B- 9185M=- 945@GAC;N;KX- F;?;M;91- <- ;>;84A1AC- 8:;95N524->;?;-G21F5:3DG-=95>-EJ45@:4-B5:D-N945B-:D17489=-F;84D=A3945-4-J;:F;21@A3;-94M- @=95>- F;8:>4.- D1>.- <4EA- 945- N;M91- <=>8GA3=X.- M5- 95J1D=<95- F;:D@35J1945- F@353- 49<5:D;@U<- J;:F;21@>4- EJ45@:45B-N;M5-<=<@35X-<F?=<-91-=A59E-F;:412195B-F@353-\$@GFE-945@GAC;N;KA4-5291M5-N1BHA- 91- G<1235- <458>;KX- F@;B5>DG.- B5J;- 5<59DG189=- 95J1D=<9=- <F?=<- 91- <=94>4- \$@GF=- B5:D- 71@23;- ;J@194A3;9=--

• **+

%
%**

FU?>1- 945- N;M5- 31J<1@19D;<1X- ;:4HJ94EA41- 31>?1219=AC- F@353- :45745- A58U<- :D@1D5J4A39=AC.- <- :3A35JU89;KA4- ;A35>4<195J;-391A395J;-3@;:DG-:184-2341?189;KA4-518431AB1-:D@1D5J44-3185M=-;2-<458G- A3=994>U<- 25D5@N49GBHA=AC- :=DG1ABE- 91- @=9>G- 945@GAC;N;KA4.- >DU@5- F;3;:D1BH- 9453185M95- ;2- FU?>4- FU?>1- :D1@1- :4E- 7G2;<1X- :<;BH- :D@1D5J4E- <- ;F1@A4G- ;- ;75A9H- :=DG1ABE- @=9>;1- 945- N;M5- B5291>-31F5<94X.-4M-:D@1D5J41-;F1@D1-3;:D1?1-;-F5?9H-4-D@1T9H-191843E-;75A9=AC-4-F@3=:3?=AC-D59259AB4-91- @=9>G- 45-N;M91- D1>M5-<=>8GA3=X.- 4M- 2341?1941- F;2BED5- F@353- FU?>E- ;>1MH- :4E- 945<=:D1@A31BHA5- 8G7- 7?E295- 3- FG9>DG- <4235941- @518431AB4- ;7@19=AC- A58U<- :D@1D5J4A39=AC- ?E291- ;A591- F5@:F5>D=<- @=9>;<=AC- 4- <:358>45- 945D@1T95- 25A=3B5- N;JH- N45X- 4:D;D9=- 95J1D=<9=- <F?=<- 91- <=94>4- T4919:;<5- FU?>4-4-B5B-\$@GF=-1F4D1?;<5B--

• #

341?189;KX- FU?>4- ;@13-B5B- 218:3=- @;3<UB- :H-<- 2GM5B-N45@35- G3185M94;95- ;2-<4523=.- 2;K<412A35941- 4- ><184T4>1AB4- >12@=- 31@3H231BHA5B- ;@13- >8GA3;<=AC- F@1A;<94>U<- 2- >;NF5D59AB4- >12@=-N5952M5@:>45B- 3185M=- :G>A5:- <:3=:D>4AC- >8GA3;<=AC- 5D1FU<- @518431AB4- F@;B5>DU<- 2558;F5@:4AC- - F@3=F12>G- ;25BKA41- >8GA3;<=AC- F@1A;<94>U<- 35- FU?>4- 4:D945B5-@=3=>;- 945N;M9;KA4- 31D@G2945941- 9;<=AC- @U<945- 2;7@35- 2;K<412A3;9=AC- 4- <=><184T4>;<19=AC- :F5AB184:DU<.- >DU@3=- N;J847=- >;9D=9G;<1X- @518431ABE- :D@1D5J44-FU?>4.-A;-N;M5-N45X-4:D;D9=-95J1D=<9=-<F?=<-91-B5B-<=94>4-T4919:;<5--

• ) ! '
#

D1921@25N- F@3=- F@;B5>D1AC- 2558;F5@:4AC- B5:D- >;@3=:D1945- 3- T4919:;<1941- 2?GM95J;- 91- 4:D;D9=N- F;34;N45--3<4H3>G-3-D=N-FU?>1-91@1M;91-B5:D-3-B5295B-:D@;9=-91-@=3=>;-<3@;:DG-:DUF-F@;A59D;<=AC- 4- <3@;:DG- >;:3DU<- ;7:?GJ4- 31A4HJ94ED5J;- 2?GJG.- 1- 3- 2@GJ45B- :D@;9=- <- F@3=F12>G- :F12>G- F;F=DG- 91- F@;2G>D=- FU?>4.- <- :>@1B9=N- F@3=F12>G.- :FU?>1- @51843GBHA1- 49<5:D=ABE- N;M5- 945- 7=X- <- :D1945- ;7:?GJ4<1X- 312?GM5941- -3<4H3>G- 3-D=N.- -F@3=F12G- 91@G:35941- 1@G9U<- GNU<- >@52=D;<=AC- 31F5<941BHA=AC- T4919:;<1945- F@;B5>DU<- 7G2;<819=AC- 4:D945B5- @=3=>;- F@35BEA41- F@353->@52=D;21<AU<- N1BHD>G-FU?>4.-:D19;4HA=AC-31753F45A35945-:F?1D=-;D@3=N19=AC-@52=DU<-FU?>1-945-N;M5-@U<945M- <=>8GA3=X- F;B1<45941- :4E- GD@G29456- <- 2;:DEF45- 2;- T4919:;<1941- 2?GM95J;- 8G7- 391A395J;- <3@;:DG- >;:3DU<-B5J;- 31A4HJ94EA41.- :F;<;2;<195J;- 3N419H- F;84D=>4->@52=D;<5B- 719>U<-;M5- D;- ;J@194A3=X- N;M84<;KA4-F;25BN;<1941-9;=AC-F@;B5DU-F@353-FU?E-4-F;F@353-D;-N45X-391A3HA=-<F?=<-91-<=94>4- T4919:;<5-G3=:>4<195-F@353-94H-<-F@3=:3?;KA4-

•

1- 23456- 74819:;<=- FU?>1- - 945- F;:4121?1- 312?GM5941- 259;N49;<195J;- <- <18GD1AC- ;7A=AC- -G<1J4-91-F;<=M:35.-FU?>1-945-B5:D-91@1M;91-91-@=3=>;-25F@5AB1AB4-3?;D5J;-<-:D;:G9>G-2;-<18GD.-<- >DU@=AC-31A4HJ195-:H->@52=D=-8G7-F;M=A3>4-

• -

=3=>;-F?=99;KA4-F;<:D1B5.-J2=-;>@5:=-F?1D9;KA4-1>D=<U<-4-3;7;<4H316-945-F;>@=<1BH-:4E-1>4-:D19- F;D59AB18945- F;29;:4- 3=:>;<9;KX.- B521>- @U<945M- 3<4E>:31- @=3=>;- :D@1D- FU?>1- :D;:GB5-F@;A52G@=.-

DU@=AC- A585N- B5:D- N494N1843;<1945- D1>4AC- :D@1D- F;F@353- GD@3=N=<1945- ;2F;<452945J;- F;34;NG- K@;2>U<- F4594EM9=AC- 4- 499=AC- 1>D=<U<- ?1D<=AC- 2;- GF?=9945941.- B1>- @U<945M- F;F@353- ;2F;<45294- 2;:DEF-2;-84944->@52=D;<=AC-;34;N-F?=99;KA4-FU?>4-B5:D-91-745MHA;->;9D@;8;<19=-F@353- 1@3H2-

**- +- * ! ' # -

!Q-

%-**

--194-M1259-F;2N4;D-;2-945J;-3185M9=-945-B5:D-:D@;9H-F;:DEF;<16-D;A3HA=AC-:4E-F@352-:H25N.- ;@J195N- <?1KA4<=N- 281- F;:DEF;<1941- 1@74D@1M;<5J;- 8G7- ;@J195N- 12N494:D@1AB4- FG784A395B.- >DU@=AC- ?HA391-1@D;KX-F@35@1A31?17=-,/->1F4D1?U<-<?1:9=AC- --

**-

! '- -**

;<4H31941- ;@J19431A=B95- 4- >1F4D1?;<5- - - ;@13- :D@G>DG@1- \$@GF=-
1F4D1?;<5B- 3;:D1?=- F@352:D1<4;95- <- FG9>A45- - - - - - - \$- !--94945B:35J;-@1F;@DG-

J

-@;>G-;7@;D;<=N-,%-FU?>1-4-4995-:FU?>4-3-\$@GF=-1F4D1?;<5B-31<1@?=-GN;<=-7E2HA5-GN;<1N4- 391A3HA=N4- <- @;3GN4594G- ;3F;@3H235941- 494:D@1- 4919:U<- 3- 2941- &- N1@A1- ,%- @- <- :F@1<45- 49T;@N1AB4-745MHA=AC-4-;>@5:;=AC-F@3513=<19=AC-F@353-5N4D59DU<-F1F45@U<-<1@D;KA4;<=AC-

1- >;945A- ;>@5:G- @;84A3594;<5J;- FU?>1- ;@13- :FU?>4- 3185M95- :H- :D@;91N4- 91:DEFGBHA=AC- GNU<- G3919=AC-31-391A3HA5-<-@;3GN4594G-F;<=M:35J;-;3F;@3H235941I-

• N;<1->@52=D;<1-584:5-9P5:DN59D:-:F-3-;;-3-19>45N- 1AC;294N---N;<1-B5:D- GN;<H- 391A3HAH- 3- G<1J4- 91- B5B- <1@D;KX- 91- ',%- <=9;:3HAH- -&- D=:- - QG@:G--;FG784>;<195J;-F@353- -<-294G-'-J@G2941-,%-@-<=9;:3HA5J;-.',- VR.-A;-F@35<=M:31-1@D;KX-,/-1F4D1?U<-<?1:9=AC- --91-'-J@G2941-,%-@S-

;<=M:35- GN;<=- 3;:D1?=- ;F4:195- <- FG9>A45- - - #.- .- - - \$ -94945B:35J;-@1F;@DG-

• N;<1- 49<5:D=A=B91- 91- <:FU895- F@352:4E<34EA45- F;N4E23=- - FU?>1- >A=B91.- C18819J5- 4JCD559-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H.-@:1-1@>-N1@D- 4D=-:FU?>1-3-;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :FU?>1- >;N192=D;<1- 4- 1>41- 9D5@F@4:5:- D2- 1- 9475F- FU?>1- >A=B91- 4- 9425P58;FN59D-FU?>1->A=B91-N;<1-B5:D-GN;<H-391A3HAH-3-G<1J4-91-B5B-<1@D;KX-<-294G- B5B-3N419=-DB--F1]2345@94>1-,%-@-<=9;:3HAH-''.%-N89- -A;-F@35<=M:31-<1@D;KX-,/- >1F4D1?U<-<?1:9=AC- --91-'-J@G2941-,%-@S-

**K !- +

  • -**

-;>@5:45-:F@1<;3211-945-3145@1?1-D@19:1AB4-3-F;2N4;D1N4-F;<4H319=N4-91-1@G91AC- 499=AC-94M-@=9>;5-@19:1AB5-3-B529;:D>1N4-F;<4H319=N4-3;:D1?=-;F4:195-<- ;A45--@19:1>AB5-3- B529;:D>1N4-F;<4H319=N4-2;-F@1<;321941-4919:;<5J;-FU?>4-

**N -

*- + !**

;7;<4H31941- 3- D=DG?G- F;M=A35>- 91- '- J@G2941- ,%- @- 2;D=A3H- F;M=A3>4- ;2- :FU?>4- 3185M95B- 1>41- 9D5@F@4:5:-Q;F@;A59D;<1945-F;M=A3>4-<=9;:4-'-47;@--N1@M1-,(,/R.-F;M=A3>4-;2-:FU?>4-3185M95B- 1>41- 9P5:DN59D:- Q;F@;A59D;<1945- F;M=A3>4- <=9;:4- '- 47;@-- N1@M1- ((/R- ;@13- F;M=A3>4- ;2- :FU?>4-3185M95B-;749-9P5:DN59D:- -Q;F@;A59D;<1945-F;M=A3>4-<=9;:4-'-47;@-`-N1@M1-((/R- 1-23456-'-J@G2941-,%-@-:182;-F;M=A3>4-;2-:FU?>4-1>41-9D5@F@4:5:-<=9;:4-&-&(-D=:- -Q>1F4D1?I-- ',-D=:- .-;2:5D>4I--'-D=:- RS-:182;-F;M=A3>4-;2-:FU?>4-1>41-9P5:DN59D:-<=9;:4-(-%%,-D=:- - Q>1F4D1?I- (- (&- D=:- .- ;2:5D>4I- - D=:- RS- :182;- F;M=A3>4- ;2- :FU?>4- ;749- 9P5:DN59D:- <=9;:4--,%-D=:- -Q>1F4D1?I--,,-D=:- .-;2:5D>4I-,%-D=:- R-

-@;>G-;7@;D;<=N-,%-D5@N49;<;-@51843;<195-7=?=-3;7;<4H31941-<=94>1BHA5-3-91:DEFGBHA=AC-GNU<- >@52=D;<=AC.-<->DU@=AC- --7=?1-F;@EA3=A4585NI-

'

N4D59D- ;@13- B5B- :FU?>4- 3185M95- G234584?=- 31753F45A356- <- 3<4H3>G- 3- GN;G- 31F5<941BHAH-;291<4189=->@52=D-91-T4919:;1945-F@;B5DG-N45:3>194;<5J;-F;N4E23=-@:1-1@>-N1@D- 4D=-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>1->;N192=D;<1.-7E2HAH-:FU?>1-3185M9H-;2-FU?>4- Q2185B- ^
@52=D;74;@A1_R.- 1- 19>45N- 4885994GN- - Q2185B- ^19>_R.- 91- F;2:D1<45- >DU@5B- @:1- 1@>- N1@D- 4D=- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :F>- 3;:D1?- G23458;9=- >@52=D- ;291<4189=- <- <=:;>;KA4-(,,,,,,-3?;D=AC-2;- T4919:;<1941-N1>:=N1895J;-F;34;NG->;:3DU<-49<5:D=AB4-<-><;A45- &(,.,,- 3?;D=AC.- F@35391A3;9=- 91- T4919:;<1945- 7G2;<=- F@;B5>DG- N45:3>1895J;.- <458;@;234995J;-@:1-1@>-N1@D- 4D=-D1F-.-F@3=-3745JG-G8-=@5>A=B95B-4-%---<-1@:31<45.-<- 2345894A=-@:G:-Q^N;<1-;-291<4189=-@52=D_R-9<5:D=AB1-F;<:D1?1-F@3=-<:FU89=N-G234185- -- 4-9425P58;FN59D---

  • -><1@D185- ,&- @;>G- 3;7;<4H31945- 3- D=DG?G->@52=DG- 3;:D1?;- :F?1A;95-<- A1?;KA4- 1- GN;<1- 3;:D1?1- @;3<4H3191-

1753F45A35941N4- :F?1D=- <45@3=D589;KA4- 19>G- <=94>1BHA=N4- 3- N;<=- ;- 291<4189=-
@52=D- 3- D=DG?G- G23458;9=AC->@52=DU<-7=?=I-

  • C4F;D5>1- 2;- ><;D=- ,,,,,,,.,,- 3?;D=AC- Q3- 91B<=M:3=N- F45@<:356:D<5NR- 91- @35A3- 19>G.- 91- 945@GAC;N;KA4.-91->DU@5B-@51843;<191-B5:D-<V<-49<5:D=AB1.-9185MHA5B-2;-@52=D;74;@A=.-F;?;M;95B- <- 1@:31<45.- ;F4:195B- <-
  • 9@- V,,%'V(.- F@;<123;95B- F@353- H2- 5B;9;<=- 281- 1@:31<=-;>;D;<1- <- 1@:31<45.- Z- =2341?-
    :4HJ- 45A3=:D=AC.- <@13- 3- A5:BH- F@1<- 3- GN;<=-- G753F45A35941- 7G2=9>U<- F;:12;<4;9=AC- 91- 945@GAC;N;KA4- 3@51843;<19=AC- <- @1N1AC- @352:4E<34EA41-2558;F5@:45J;-;2-;J941-4-499=AC-321@356-8;:;<=AC-QF;-31>;6A3594G-7G2;<=-91- :GNE-G753F45A3594;<H-;2F;<4121BHAH-A;-91BN945B-><;A45->@52=DGRS-
  • ;K412A35945-@52=D;74;@A=-;-F;22194G-:4E-5J35GAB4-91-@35A3-19>G-<- D@=745-1@D----F>D-(- >FA- 3- A1?5J;- N45941- A;- 2;- ;7;<4H3>G- 31F?1D=- 91- @35A3- 19>G- <:358>4AC- :GN- F4594EM9=AC- 3- D=DG?G- 3;7;<4H316- <=94>1BHA=AC- 3- N;<=.- 35- 3N4191N4- ;7;<4H3GBHA=N4- <- 219=N- A31:45.- 2;- N1>:=N1895B-><;D=-,,,,,,,.,,-3?;D=ACS-
  • 31:D1<- @5B5:D@;<=- 3- 31:D1<5N- 3<=>?=N- B1>;- 31753F45A35945N- F@35BKA4;<=N- 91- ;JU85- F@1<- 4- ;7;<4H3>U<-
    ;NF85N59D1@4G:31I- N1@D- 4D=- :F- 3- ;;- <- 3<4H3>G- 3- <945:4;9=N- <>?125N- ;- <1@D;KA4-9;N491895B-,,,.,,- -<-:FU?A5-@52=D;74;@A=-
  • ;K412A35945-N1@D- 4D=-:F-3-;;.-;-F;22194G-:4E-5J35GAB4-91-@35A3-19>G-<-D@=745-1@D---- F>D- - >FA- 2;-N1>:=N1895B- ><;D=- ,,,,,,,.,,- 3?;D=AC- 3-N45941- ;7A4HM;95J;- 31:D1<5N.- 91- @35A3-19>G.-<-A58G-31:F;>;B5941-45@3=D589;KA4-F4594EM95B-F@3=:?GJGBHA5B-19;<4-91-F;2:D1<45- N;<=.-35-3N4191N4-;7;<4H3GBHA=N4-<-219=N-A31:45S-
  • 31:D1<- @5B5:D@;<=- 3- 31:D1<5N- 3<=>?=N- B1>;- 31753F45A35945N- F@35BKA4;<=N- 91- ;JU85- F@1<- 4- ;7;<4H3>U<-;N192=D1@4G:31I- C18819J5-4JCD559-:F-3-;;-<-3<4H3>G-3-<945:4;9=N-<>?125N-;- <1@D;KA4-9;N491895B-',&%%%.-3?;D=AC-<-:FU?A5-@52=D;74;@A=-
  • ;K<412A35945- C18819J5-4JCD559-:F-3-;;-;-F;22194G-:4E-5J35>GAB4-91-@35A3-19>G-<-D@=745-1@D- - - - F>D- - >FA- 2;- N1>:=N1895B- ><;D=- ,,,,,,,.,,- 3?;D=AC- 3- N45941- ;7A4HM;95J;- 31:D15N.-91-@35A3-19G.-<-A58G-31:F;>;B5941-45@3=D589;KA4-F4594EM95B-F@3=:?GJGBHA5B-19;<4- 91-F;2:D1<45-N;<=.-35-3N4191N4-;7;<4H3GBHA=N4-<-219=N-A31:45S-
  • ;K<412A35945- --;-F;22194G-:4E-5J35>GAB4-91-@35A3-19>G--D@=745-1@D--45-FD-(->FA- 3- A1?5J;- N45941- A;- 2;- ;7;<4H3>G- 31F?1D=- 91- @35A3- 19>G- <:358>4AC- :GN- F4594EM9=AC- 3- D=DG?G- 3;7;<4H316- <=94>1BHA=AC- 3- N;<=.- 35- 3N4191N4- ;7;<4H3GBHA=N4- <- 219=N- A31:45.- 2;- N1>:=N1895B-><;D=-,,,,,,,.,,-3?;D=ACS-
  • F@3=:DHF45945-2;-2?GJG-F@353- --<@13-3-F5?9;N;A94AD5N-2;-@1ACG9U<-F@;<123;9=AC-<- 19>G-
  • '

N;<1- D1- 3;:D1?1- F;2F4:191-<- 294G- - :45@F941- ,-@- F;N4E23=- 19>45N- 1AC;294N-- - 1- :FU?>H-3185M9H-584:5-9P5:DN59D:-F-3-;;-B1>;->@52=D;74;@AH-4-F;@EA3=A4581N4.->DU@=N4-:H- -. 1>41-9D5@F@4:5:-D2-3-:452347H-<- 4>;3B4-Q =F@R-;@13-1:D-G@;F5-@;F5@D=-4919A49J--3-:452347H <- 3D;>C;8N45- Q3<5AB1R- 4- 2;D=A3=?1- T4919:;<1941- 7G2;<=- 4- <=>;6A35941- 7G2=9>G- 74G@;<5J;- @4:.- F;?;M;95J;-F@3=-G8- =75@95D=>4-&-<-1@:31<45.->DU@=-3;:D1?-;2219=-2;-GM=D>G--F1]2345@94G-,-@- 1- N;A=- GN;<=- >@52=D;<5B- G23458;9;-
@52=DG- 9<5:D=A=B95J;- 2;- ><;D=- ,,(%- - <- A58G- T4919:;<1941- 8G7- @5T4919:;<1941- A3EKA4- >;:3DU<- F@;B5>DG- 8G7- >;:3DU<- <=>;6A35941- F;<45@3AC94- 91BNGS-

'- N1B1- ,(- @;>G- FU?>1- F;2F4:1?1- 95>:- 2;- <<- GN;<=- >@52=D;<5B- ;<=M:3=- 95>:- 3;:D1?- F;2F4:19=-<-3<4H3>G-3-31F12189;KA4H-4:D945BHA5J;->@52=DG-

1-N;A=-<=M5B-<=N4594;95J;-95>:G-<F@;<123;9;-91:DEFGBHA5-3N419=I-

  • R--
    @52=D-9<5:D=A=B9=-2;-><;D=-%(,,,,,.,,--3;:D1?-G23458;9=-91-@5T4919:;<1945- 312?GM5941-F;F@353-2;>;91945-;9<5@:B4S-
  • R-- 5@N49- A1?>;<4D5B- :F?1D=-
    @52=DG- <@13- 3- ;2:5D>1N4- 4- 499=N4- >;:3D1N4- :D@;9=- G:D184?=- 91-23456'-N1B1-,-@;>GS-
  • 'R--
    ;9<5@:B1- ;391A31?1- <=>;@3=:D1945- K@;2>U<- G2;:DEF94;9=AC- <- @1N1AC- @19:3=- - F;F@353>;9<5@:BE-
    <;D=- 12?GM5941- ,,,,,,- - <- @1N1AC- @19:3=- - 91-
    <;DE- 12?GM5941- <- @1N1AC- D@19:3=- - ;@13- G@GAC;N45945- 2;21D>;<5B- D@19:3=- 2;- N1>:=N1895B- ><;D=-(,,,,,--

;3;:D1?5-4:D;D95-31F4:=.-<=94>1BHA5-3-N;<=-F;3;:D1BH-753-3N419-

529;A35K945.- - - ;@13- 1>41- 9D5@F@4:5:- 4N4D52- 3- :452347H- <- 4>;3B4- Q [email protected] <- A58G- 31753F45A35941- :F?1D=-
@52=DG.- <- 3<4H3>G- 3- 31<1@D=N- 95>:5N.- F;221?=- :4E- 5J35>GAB4- ;912D;- FU?>1-F;2F4:1?1-95>:-2;-N;<=-F;@EA35941-

**P ! --

% * - !
%**

• **'

!
%**

,-A35@<A1-,%-@-<-5T5>A45-@;384A35941- D@19:1>AB4-917=A41-1>AB4- --<-<=94>G-;J?;:3;95J;-&- N1B1-,%-@-31F@;:35941-2;-:>?121941-;T5@D-:F@3521M=-1>AB4-FU?>4.-FU?>1-917=?1-31-F;K@5294AD<5N- 2;NG-N1>85@:>45J;-5>1;-9P5:DN59D-19>49J--3-:452347H-<-1@:31<45.-(%,,-1>AB4-FU?>4-

AB5-3;:D1?=-917=D5-3J;2945-3-AC<1?H-9@-%- <=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941- --3-2941- ,-N1B1-,-@-<-:F@1<45-917=A41-1>AB4-FU?>4--A58G-GN;@35941.-DU@1-3;:D1?1-3N4594;91-AC<1?H-9@- '- 123<=A31B95J;- 1895J;- J@;N1235941- - - 3- 2941- - A35@<A1- ,- @- <- :F@1<45- 3N419=- GAC<1?=- 9@- %- <=A31B95J;- 1895J;- J@;N1235941- 3- ,- N1B1- ,- @;>G- <- :F@1<45- 917=A41- 1>AB4- :FU?>4-<-A58G-GN;@35941-;@13-AC<1?H-9@-(- 123<=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941- --3-2941-- 8GD5J;-,%-@-<-:F@1<45-3N419=-GAC<1?=-9@-%- <=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941-3-,-N1B1-,- @;>G-<-:F@1<45-917=A41-1>AB4-:FU?>4--A58G-GN;@35941-3J;2945-3-1@D-'-45-FD-(R->:C-

591-917=A41-B5295B-1>AB4-<=94;:?1-.'-3?-

:3=:D>45-917=D5-1>AB5-:H-1>AB1N4-3<=>?=N4-;-1@D;KA4-9;N491895B-,.,-3?-1M21- 17=D5-1>AB5- - -Q<-84A3745-(%,,-1>AB5R-:D19;<4?=-&.'-/->1F4D1?G-31>?12;<5J;-FU?>4-;@13-@5F@5359D;<1?=- (%,,- J?;:U<- 91- 189=N- J@;N123594G- FU?>4- Q&.'-/- ;JU895B- 84A37=- J?;:U<- 91- 189=N- J@;N123594G- FU?>4R.- 3- D=N- M5- 3J;2945- 3- ;7;<4H3GBHA=N4- F@35F4:1N4- FU?>1- 945-B5:D- GF@1<4;91- 2;- <=>;9=<1941-F@1<1-J?;:G-3-1>AB4-<?1:9=AC-

@352- 917=A45N- <:>1319=AC- F;<=M5B- (%,,- 1>AB4- 1- F;:4121?1- BGM- 4995- 1>AB5- AB4R.- >DU@5- :D19;<4?=- '.(-/- >1F4D1?G- 31>?12;<5J;- FU?>4- ;@13- @5F@5359D;<1?=--,&-J?;:U<-91-189=N- J@;N123594G-FU?>4-Q'.(-/-;JU895B-84A37=-J?;:U<-91- 189=N- J@;N123594G-FU?>4R-

  • 3<4H3>G- 3- F;<=M:3=N- FU?>1- ?HA3945- F;:4121?1- <- 219=N- A31:45- &%%&- 1>AB4- 1F4D1?G- 31>?12;<5J;- FU?>4.- 3- D=N- M5- 3J;2945- 3- ;7;<4H3GBHA=N4- F@35F4:1N4-FU?>1-945-B5:D-GF@1<4;91-2;-<=>;9=<1941-F@1<1-J?;:G-3-1>AB4-<?1:9=AC-

• ! ! ! * ' # -

%-8GD5J;-,&-FU?>1-;D@3=N1?1-F;:D19;<45945-H2G-5B;9;<5J;-281-N:D-1@:31<=-<-1@:31<45.- Z- =2341?- \$;:F;21@A3=-
@1B;<5J;- 5B5:D@G- H2;<5J;- <=2195- <- 294G- (- :D=A3941- ,&- @- ;- @5B5:D@1AB4-F@353-:H2-3N419-:D1DGDG-N4D59D1-<-3<4H3>G-3-D@5KA4H-GAC<1?-F;2BED=AC-F@353- 123<=A31B95- 1895- J@;N1235945-FU?>4-<-294G--@35K941-,%-@;G-;75BNGBHA=AC-91:DEFGBHA5-3N419=-D1DGDG- N4D59D1I-

  • N419=-<-3<4H3>G-3- D@5KA4H-GAC<1?=-9@-(- 123<=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941-FU?>4-3- 2941- - <@35K941- ,%- @;>G- <- :F@1<45- ;794M5941- >1F4D1?G- 31>?12;<5J;- - - 4- 3N419=- D1DGDG-FU?>4I-

1--G:D--D1DGDG-FU?>4-;D@3=N1?-9;<5.-91:DEFGBHA5-7@3N45945I-

^-
1F4D1?- 31>?12;<=- FU?>4- <=9;:4- ''.,- 3?- Q2<1- N484;9=- :35KX:5D- D@3=2345KA4-:4525N- D=:4EA=- D@3=:D1- 2<12345KA41- 3?;D=AC- D@3=2345KA4- J@;:3=R- 4- B5:D- F;23458;9=- 91-''- Q2<12345KA41-:35KX-N484;9U<- D@3=:D1-:4525N2345:4HD-B5259- D=:4EA=-:D;- D@3=2345KA4-B5259R-1>AB4-:5@44--;-<1@D;KA4-9;N491895B-,.,- -Q2345:4EX-J@;:3=R->1M21_---

7-:>@5K8;9;-\2-D1DGDG-FU?>4-

-- N419=-<-3<4H3>G-3- D@5KA4H-GAC<1?=-9@-- 123<=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941-FU?>4-3- 2941--@35K941-,%-@;G-<-:F@1<45-3N419=-D1DGDG-FU?>4I-

1-\,-G:D(-D1DGDG-FU?>4-;D@3=N1?-9;<5.-91:DEFGBHA5-7@3N45945I-

^(- 2- N;N59DG- G3=:>1941- F@353- FU?>E- :D1DG:G- :FU?>4- FG784A395B.- 2;- >;NF5D59AB4- 12=- 123;@A35B- 9185M=- <=@1M1945- 3J;2=- 91- 31<1@A45- F@353- FU?>E- 4:D;D95B- GN;<=- 3- 1>AB;91@4G:35N- F;:4121BHA=N- A;- 91BN945B- (/- ;JU895B- 84A37=- J?;:U<- <- FU?A5- 8G7- F;2N4;D5N- F;<4H319=N- <- @;3GN4594G- N4E23=91@;2;<=AC- :D1921@2U<- @1ACG9>;<;KA4- F@3=BED=AC-3J;2945-3-@;3F;@3H235945N-QR-9@-,V,,-1@81N59DG-G@;F5B:>45J;-4-12=- 3-2941-&-84FA1-,,-@-<-:F@1<45-:D;:;<1941-N4E23=91@;2;<=AC-:D1921@2U-@1ACG9;<;KA4- =@1M5945-3J;2=-945-B5:D-<=N1J195--;2945:4594G-2;-D@19:1AB4-D=F;<=AC.-31<45@19=AC-91- 1@G91AC- @=9>;<=AC- <- @1N1AC- F@;<123;95B- 2341?189;KA4- ;F5@1A=B95B- F@353- FU?>E- 3- F;2N4;D1N4-<AC;23HA=N4-<-:>?12-J@GF=->1F4D1?;<5B-FU?>4_-

7--G:D--F>D-R-D1DGDG-FU?>4-;D@3=N1?-9;<5.-91:DEFGBHA5-7@3N45945I-

^R- <- F@3=F12>G- G3=:>1941- F@353- FU?>E- :D1DG:G- :FU?>4- J45?2;<5B- 4- D1>- 2?GJ;- B1>- FU?>1- F;3;:D1<1X- 7E2345- :FU?>H- J45?2;<H- :F;@3H231945- 4- F@352:D1<41945- <=A31B95NG- 1895NG- J@;N123594GI- Q4R- ;A59=- :=DG1AB4- FU?>4- 3- G<3J8E2945945N- ;A59=- :=:D5NG- >;9D@;84- <5<[email protected] 31@3H231941- @=3=>45N.- A;NF8419A5- ;@13- TG9>AB4- 1G2=DG- <5<9ED@395J;S- Q44R- :F@1<;321941-3-2341?189;KA4-12=- 123;@A35BS- Q444R-;A59=-:F;:;7G-=F5?941941-F@353-FU?E- ;7;<4H3>U<-49T;@N1A=B9=AC-2;D=A3HA=AC-:D;:;<1941-31:12-?12G->;@F;@1A=B95J;S-Q4PR-;A59=- @1AB;9189;KA4- F@;<123;95B- F@353- FU?>E- F;84D=>4- :F;9:;@49J;<5B- 4- AC1@=D1D=<95BS- QPR- @;3F1D@=<1945- 4- ;F494;<1945- :F@1<- N1BHA=AC- 7=X- F@352N4;D5N- GAC<1?- 1895J;- J@;N1235941._-

A-:>@5K8;9;-2;D=ACA31:;H-D@5KX-45G:D'.-G:D--G:D-(.-G:D-D1DGDG-FU?4.-91D;N41:D- 9;<=--G:D-'-4-G:D--D1DGDG-FU?>4-;D@3=N1?-9;<5.-91:DEFGBHA5-7@3N45945I-

^'-- 121- 123;@A31-F;<;?GB5-;N4D5D-G2=DG--F@3=F12G.-J2=-F@35F4:=-F@1<1-91>?121BH- 91-FU?>E-D1>4-;7;<4H35>---

-- 5M584-1>AB5-FU?>4-F;3;:D1BH--;7@;A45-91-@=9G-@5JG8;<19=N-121- 123;@A31-N;M5.- N4N;- 7@1>G- D1>45J;- ;7;<4H3>G- G:D1<;<5J;.- F;2BHX- GAC<1?E- ;- F;<;?194G-
;N4D5DG- G2=DG_-

2--G:D-D1DGDG-FU?>4-;D@3=N1?-9;<5.-91:DEFGBHA5-7@3N45945I_-

^- 3?;9>;<45- 453185M94-F;<4994-:F5?941X->@=D5@41-9453185M9;KA4-<:>13195-G- - 2;- 185A5941-
;N4:B4- G@;F5B:>45B- 3- 2941- (- 8GD5J;- ,,(- @- 2;D=A3HA5J;- @;84- 2=@5>D;@U<- 945<=>;911N4-@12=-9123;@A35B-:FU?5>-J45?2;<=AC-4->;N4:B4-@12=- Q9123;@A35BR-;@13- Q44R-<=D=A395-31<1@D5-<-2;>GN59A45-^;7@5-@1>D=>4-FU?5>- ;D;<19=AC- 91-\$-,_.-187;-Q444R-<:>13195-<-;7;<4H3GBHA=AC-<-294G-=7;@G- 3?;91- 453185M95J;- 499=AC- @5JG81AB1AC- 2;D=A3HA=AC- >@=D5@4U<- 9453185M9;KA4- <=N1J19=AC- ;2- 9453185M9=AC- A3?;9>U-@12-9123;@A3=AC-:FU?5-FG784A39=AC_-

5-:>@5K8;9;-2;D=ACA31:;H-D@5KX-45G:D'-4-G:D-D1DGDG-FU?4.-91D;N41:D-2;D=ACA31:;<=- -G:D(-;D@3=N1?-;391A35945-B1>;--G:D'-D1DGDG-FU?>4-

;<=M:35- 3N419=- D1DGDG- 31A3E?=- ;7;<4H3=<1X- ;2- 2941- 4AC- @5B5:D@1AB4- <- @5B5:D@35- F@352:4E74;@AU<.-A;-91:DHF4?;-<-294G-(-:D=A3941-,&-@-

1@3H2- FU?>4- 49T;@NGB5.- M5- <- 3<4H3>G- 3- D@5KA4H- GAC<1?=- 9@- - 3- 2941- - <@35K941- ,%- @- 123<=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941-FU?>4-<-:F@145-GN;@35941-1AB4-<?1:9=AC-2;:3?;- 2;- GN;@35941- ?HA3945- &%%&- Q:?;<945I- 2<191KA45- N484;9U<- 2345<4EX:5D- ;:45N2345:4HD- 2<1- D=:4HA5- ;:45N:5D- 2345<4EX2345:4HD- 2<1R- 1>AB4- <?1:9=AC- ;391A3;9=AC- >;25N- - ,,,'- GF@1<941BHA=AC- 2;- <=>;9=<1941- &%%&- J?;:U<- Q:?;<945I- 2<191KA45- N484;9U<-2345<4EX:5D-;:45N2345:4HD-2<1-D=:4HA5-;:45N:5D-2345<4EX2345:4HD-2<1R-

529;A35K945.- <- 3<4H3>G- 35- 3N419H- - G:D- - D1DGDG- FU?>4.- 2;:3?;- 2;- 3N419=- ;>@5K85941- :5@44- 1>AB4- FU?>4- A585N- GF@;:3A35941- 4AC- 9135<94AD<1- <- D59- :F;:U7.- M5- <:3=:D>45- 1>AB5- FU?>4-;D@3=N1?=-B529;84D5-;391A35945-B1>;-:5@41-^_-

  • 3<4H3>G- 3- F;<=M:3=N- >1F4D1?- 31>?12;<=- FU?>4- <=9;:4- ''.,- 3?- Q:?;<945I- 2<1- N484;9=- :35KX:5D- D@3=2345KA4- :4525N- D=:4EA=- D@3=:D1- 2<12345KA41- 3?;D=AC- D@3=2345KA4- J@;:3=R- 4- B5:D- F;23458;9=- 91- ''- Q:?;<945I- 2<12345KA41- :35KX-N484;9U<- D@3=:D1- :4525N2345:4HD- B5259- D=:4EA=-:D;- D@3=2345KA4-B5259R-1>AB4-:5@44--;-<1@D;KA4-9;N491895B- ,.,- - Q:?;<945I- 2345:4EX-J@;:3=R->1M21.->DU@5-GF@1<941BH-2;-<=>;9=<1941-''-J?;:U<-

• **)

% ! - - -**

,-8GD5J;- ,&- @- 1@3H2-
@1B;<5J;- 5F;3=DG- 1F45@U<- 1@D;KA4;<=AC- - F;2BH?- GAC<1?E- 9@-&(V,&-F;-@;3F1D@3594G-<94;:>G-FU?>4.-<-:F@1<45-<=A;T1941-3-25F;3=DG-&%%&-1>AB4-N4D59D1.-<-3<4H3>G-3-4AC-GN;@35945N-

N;@35945-&%%&-1>AB4-FU?>4-91:DHF4?;-91-F;2:D1<45-GAC<1?=-9@--4-(- 123<=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941-FU?>4-3-2941--<@35K941-,%@.-31K-3N4191-:D1DGDG-3;:D1?1-31@5B5:D@;<191-<-294G-(- :D=A3941- ,&-@- F@353- H2- 5B;9;<=- 281- 41:D1- D;?5A395J;- 1@:31<=- <- 1@:31<45.- Z- =2341?- \$;:F;21@A3=-@1B;<5J;-5B5:D@G-H2;<5J;-

• **% ! -

% -% !
%**

%- 8GD5J;- ,&- ;27=?;- :4E- 123<=A31B95- 1895- J@;N1235945- - .- >DU@5- GF;<1M94?;- 1@3H2- FU?>4- 2;- 917=A41- ;2- >AB;91@4G:3=- FU?>4- ?HA3945- 945- <4EA5B- 94M- %-,,-,,,- 1>AB4- :FU?>4- <- A58G-GN;@35941-945-FU645B-94M-2;-'-:D=A3941-,-@;>G-

• ) ! - ) - # ! -

  • N1@A1- ,&- 1@3H2- FU?>4- 31F@;:4?- 1>AB;91@4G:3=- FU?>4- 2;- :>?121941- T5@D- F@3521M=- >AB4- 91- 1@G91AC-;>@5K8;9=AC-<- 1F@;:3594G-2;->?121941-T5@D-F@3521M=-

5?91- D@5KX- 1F@;:35941- 2;- >?121941- T5@D- F@3521M=- 3;:D1?1- F;2191- 2;- FG784A395B- <412;N;KA4- 91- :D@;945-49D5@95D;<5B- --

• ) ! - ! + ) - # !

  • 3<4H3>G- 3- ;J?;:3;9=N- <- 294G- -N1@A1- ,&- @- 1F@;:35945N- 2;- :>?121941- T5@D- F@3521M=- >AB4- FU?>4.-91-F;2:D1<45->DU@5J;-FU?>1-31F@;F;9;<1?1-917=A45-945-<4EA5B-94M-'-',(-%%-1>AB4-3<=>?=AC- 91- ;>134A4581- FU?>4- ;391A3;9=AC- >;25N- - ,,,'.- <- ;>@5:45- F@3=BN;<1941-T5@D-

F@3521M=->AB4-<-2941AC-;2--2;-&-N1@A1-,&-@-3;:D1?;-3?;M;9=AC-(-<1M9=AC-T5@D-F@3521M=- >AB4-;F45<1BHA=AC-?HA3945-91-&-&-,-1>AB4-FU?>4-

-294G- ,-N1@A1- ,&- @- FU?>1-325A=2;<1?1- ;-F@3=BEA4G-<:3=:D>4AC-<1M9=AC- ;T5@D-:F@3521M=->AB4- ;@13- 2;>;9194G- 4AC- @52G>AB4.- F@35F@;<123;95B- 3J;2945- 3- 31:121N4- <:>1319=N4- <- 1F@;:3594G- ;945<1M- ;T5@D=- :F@3521M=- ;F45<1?=- 91- <4E>:3H- 84A37E- 1>AB4- 94M- 31F@;F;9;<195- F@353- FU?>E- '-',(- %%- 1>AB4.- >1M21- T5@D1- F@3521M=- >AB4- 3;:D1?1- 3@51843;<191- <- A3EKA4- 0- @52G>AB1- ;T5@D- 3;:D1?1- F@35F@;<123;91-3J;2945-3-31:121N4-;F4:19=N4-<- 1F@;:3594G-4-;T5@D=-:F@3521M=-3;:D1?=-3@52G>;<195- K@5294;-;-;>;?;-%'./-

17=A45->AB4-F@353-FU?>E-91:DHF4?;-3-AC<48H-@;384A35941-DB--N1@A1-,&-@-

• **' !

%**

-N1@A1-,&-@- <- 5T5>A45- @;384A35941- D@19:1>AB4- 917=A41- 1>AB4- - - <- <=94>G- ;J?;:3;95J;- - N1@A1-,&- @-31F@;:35941-2;-:>?121941-T5@D-F@3521M=->AB4-FU?>4.-FU?>1-917=?1-'-',(-%%-1>AB4- FU?>4-31-F;K@5294AD<5N-2;NG-N1>85@:>45J;-5>1;-9P5:DN59D-19>49J--3-:452347H-<-1@:31<45-

AB5-3;:D1?=-917=D5-3J;2945-3-AC<1?H-9@-'- 123<=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941- --3-2941-%-8GD5J;-,&-@-<-:F@1<45-917=A41-1>AB4-FU?>4--A58G-GN;@35941.-3J;2945-3-1@D-'-45-FD-(R->:C-

591-917=A41-B5295B-1>AB4-<=94;:?1-'.,-3?-

:3=:D>45-917=D5-1>AB5-7=?=-1>AB1N4-3<=>?=N4-;-1@D;KA4-9;N491895B-,.,-3?-1M21- 17=D5-1>AB5- - - Q<-84A3745- '-',(-%%-1>AB4R-:D19;<4?=-.(-/->1F4D1?G-31>?12;<5J;-FU?>4- ;@13- @5F@5359D;<1?=- '-',(-%%- J?;:U<- 91- 189=N- J@;N123594G- FU?>4- Q.(-/- ;JU895B- 84A37=- J?;:U<- 91- 189=N- J@;N123594G- FU?>4R.- 3- D=N- M5- 3J;2945- 3- ;7;<4H3GBHA=N4- F@35F4:1N4- FU?>1- 945-B5:D- GF@1<4;91- 2;- <=>;9=<1941-F@1<1-J?;:G-3-1>AB4-<?1:9=AC-

**-# -

%
%)
%**

FU?>1-945-FG784>;<1?1-F@;J9;3-<=94>U<-T4919:;=AC-91-@;-,%-

S ')

-- T4919:GB5-:<;BH-2341?189;KX-31-F;N;AH->1F4D1?U<-?1:9=AC--@;G-;7@;D;<=N-,%-31:;7=- T4919:;<5- FU?>4- 7=?=- <=>;@3=:D=<195- 3J;2945- 3- F8191N4.- F@35391A35945N- 4- 745MHA=N4- F;D@3571N4- FU?>1- <=<4H3=<1?1- :4E- @5JG81@945- 35- :<=AC- 3;7;<4H316- <;75A- >;9D@1C59DU<.- 719>U<- ;@13- 3- ;7;<4H3>;<=AC- ;7A4HM56- 91- @35A3- 16:D<1- ;7;<4H31941- :D19;<4HA5- (/- A1?>;<4D5B- :GN=- 74819:;<5B-FU?>4-945-:D19;4H-31J@;M5941-281-B5B-;92=AB4-T4919:;<5B-

%

;9D=9G1AB4- F;285J1- 84><421AB1- :FU?>4- 945F@;<123HA5B- 2341?189;KA4- 49<5:D=A=B95B- 194- ;F5@1A=B95B- Q192=- 9P5:DN59D:- :F- 3- ;;.R- <- 3<4H3>G- 35- :F@3521MH- 9185MHA=AC- 2;- 945B- 945@GAC;N;KA4- 4- 31F@35:D1945N- F@;<1235941- F@353- 94H- 2341?189;KA4- ;F5@1A=B95B- N945B:35945- 84A37=- :FU?5>-3185M9=AC-

2;- - ;@13- 2<UAC- <:FU?>;9D@;8;<19=AC- 91- >;945A- ;>@5:G- @;384A3594;<5J;.- F@3=A3=94?;- :4E- 2;- GF@;:3A35941-31:12-31@3H231941-\$@GFH--

F@UA3-3N419--:D@GDG@35-\$@GF=-<- @;>G-,%- Q;F4:19=AC-:3A35JU?;<;-<-FG9>A45- -- \$-!-94945B:35J;-@1F;@DGR-;@13-218:3=N-GF@1:3A31945N-F@;A52G@-;@J19431A=B9=AC-945- <=:DHF4?=-31:1294A35-3N419=-<-31:121AC-31@3H231941-\$@GFH-

!

• !

@9T96,.F9;=/ )B6=1A, ,5B:,
=08; F,79
45:?1<
85K		 5>@5D1@3

 ,
,,,		 ,,%
-
,%		 -
92@5<
5JJ5		 @35<;294A3HA=
 '
&		 ,,%
-
,%		 -
4@;:?1<
\$@;94A>4		 3?;95>
 ,
,,,		 ,,%
-
,%		 -
\$17@4581
\$@=J5@		 3?;95>
,
,,,		 ,,%
-
,%		 -

4A5F@35<;294A3HA=
,
,,,		 ,,%
-
,%		 -
3?;95>

'&		 ,&,%
-
,%		 -
./01 * 2 (##

•

=91J@;235941- A3?;9>U<-
;N4D5DG- G2=DG- - - <- @;>G- ,%- 3- D=DG?G- F5?945941- TG9>AB4- 91- 31:12345- F;<;?1941- <-
;N4D5A45- G2=DG- FU?>4- ;@13- 3- D=DG?G- G:?GJ- K<412A3;9=AC- 91- @35A3- :FU?5>- \$@GF=-<=94;:?=I-

@9T96,.F9;=/ )B6=1A, ,5B:,
=08; F,79
45:?1<
85K		 @35<;294A3HA=
 (%
,,		 ,,%
-
,&,%		 -
92@5<
5JJ5		 3?;95>
 ('
,,		 ,,%
-
,%		 -
4@;:?1<
\$@;94A>4		 3?;95>
 ('
,,		 ,,%
-
,%		 -
8T;9:;
18491G:>1:		 @35<;294A3HA=
 ,
%((		 ,&,%
-
,%
./01 * 2 "

•

=91J@;235941- A3?;9>U<- 1@3H2G- - - <- @;>G- ,%- 3- D=DG?G- F5?945941- TG9>AB4- 91- 31:12345-F;<;?1941-<- 1@3H2345-FU?>4-;@13-3-D=DG?G-G:?GJ-K412A3;9=AC-91-@35A3-:FU?5-\$@GF=-<=94;:?=I-

@9T96,.F9;=/ )B6=1A, >6,70/-.8698
.:>:BD>
<8D69869,
VB6=1A9F
,0.2-.98
<ED=9"
\$		 >6,70/-.8698
.:>:BD>
<8D69869,
966>14VB6=1A9
F0B<98"
\$
"
\$		 =08; F,79
8M745D1
4A3>;<:>1		 @535:
1@3H2G		 ,
,,,		 '
(
,&		 '
%'(
,&		 ,,%
-
,%		 -
<;91
1>1@5<4A3		 3?;95>
1@3H2G		 ,
,,,
,%
,,
'%
,,		 ,,%
-
,%		 -
./01 J NSN NKNSN
;C9
G@A588		 3?;95>
1@3H2G		 ,
,,,		 (
%,		 ('(
%,		 ,,%
-
,%		 -
;849
49J:9;@DC		 3?;95>
1@3H2G		 ,
,,,		 - ,
,,,		 ,,%
-
,%		 -

**' !

-**

3?;9>;<45- 1@3H2G- - - 945- :H- 31D@G294594- 91- GN;<=- ;- F@1AE-<- FU?A5- FU?>1- 945- 31<1@?1-3-;:;71N4- 31@3H231BHA=N4- GNU<- F@35<42GBHA=AC- @5>;NF59:1DE- <- F@3=F12>G- 4AC- @53=J91AB4- 8G7-3<;8945941-35-:D19;<4:>1-753-<1M95B-F@3=A3=9=-8G7-J2=-;2<;?1945-35-:D19;<4:>1-91:DEFGB5-3-F;<;2G-F;?HA35941-FU?>4-F@353-F@35BEA45-

**! - '+ - ' !

% !
%**

;94M:31-D17581-F@352:D1<41-:D19-F;:4121941-1>AB4-FU?>4-F@353-A3?;9>U<- 1@3H2G-F5?94HA=AC-TG9>ABE-<- 1@3H2345-FU?>4-91-23456-'-J@G2941-,%-@;>G.-52?GJ-49T;@N1AB4-F;:41219=AC-F@353-FU?EI-

@9T96,.F9;=/ )B6=1A, 91.C,,=1A9
</;9,-,6>14
6,-.98W
<BC59=,1A9
0,</0:B		 ,0:/XY
6/@96,56,
</;9,-,6>14,=1A9
"
\$		 !,=/Q
1,D=/F9:8A
591.C>,=1A9		 !,=/Q1,D=/F9:8A
591.C>7D/;EF
8M745D1
4A3>;<:>1		 @535:
1@3H2G
&%		 (, ,.'/ ,.'/
<;91
1>1@5<4A3		 3?;95>
1@3H2G
'		 ' ,.,/ ,.,/
;849
49J:9;@DC		 3?;95>
1@3H2G		 , , , ,
;C9
G@A588		 3?;95>
1@3H2G		 , , , ,
./01 JP JP *JQ *JQ

;- 21A45- 74819:;<5B- DB- - N1@A1- ,&- FU?>1- ;D@3=N1?1- 3J?;:35945- 194- 8M745D=- 4A3>;<:>45B-2;D=A3HA5-3N419=-48;KA4-F;:41219=AC-1>AB4-<-3<4H3>G-35-:>GF5N-1>AB4-<?1:9=AC- --31>;6A3;9=N--N1@A1-,&--5T5>A45-D@19:1>AB4.-91-23456-FG784>1AB4-94945B:35J;-@1F;@DG.-84A371-F;:41219=AC-1>AB4 D;-'-,,-

FU?>1- 945-F;:4121-49T;@N1AB4- ;29;K945- T1>DG-F;:4121941- 1>AB4-FU?>4-F@353-4995- ;:;7=-<AC;23HA5-<- :>?12-;@J19U<-31@3H231BHA=AC-8G7-9123;@GBHA=AC-

**J

! +**

1- 23456- FG784>1AB4- @1F;@DG- FU?>1- 945- ;D@3=N1?1- 499=AC- 31<412;N456- 2;D=A3HA=AC- 3N419- <- F@;F;@AB1AC-1>AB4-F;:41219=AC-F@353-1>AB;91@4G:3=-F;:4121BHA=AC-2;D=ACA31:.-A;-91BN945B-(.,/-1>AB4- FU?>4-

**K - !-

%**

-;>@5:45-:F@1<;3211-945-<F@;<1231?1-F@;J@1NU<-1>AB4-F@1A;<94A3=AC--

**N - -

' - )
%**

F@1<;321945-T4919:;5- --;@13-:;9:;842;<195-:F@1<;321945-T4919:;5-\$@GF=-1F4D1?;amp#53;amp#66;amp#45;amp#51;amp#49;amp#45;amp#44;amp#37;amp#45;amp#64;amp#59;-F;285J1?=-F@35J8H2;amp#52;amp#45;amp#52;amp#45;amp#55;amp#49;amp#50;amp#49;amp#57;amp#52;amp#71;amp#45;amp#70;amp#64;amp#51;amp#53;amp#51;amp#45;amp#84;amp#52;amp#64;amp#78;amp#69;amp#45;amp#49;amp#71;amp#50;amp#61;amp#68;amp#59;amp#64;amp#58;H-\$@19D-C;@9D;9-;8:1-:F-3-;;-:>--

!HA395-=91J@;235945-1G2=D;@1-\$@19D-C;@9D;9-31-@;-,%-<=94;:?;-(,,,,- -95DD;.-3-A35J;I-

  • (,,,- - :D19;<4?;- <=91J@;235945- 31- F@35J8H2- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- - - ;@13-:>;9:;842;<195J;-:F@1<;321941-T4919:;<5J;-\$@GF=-1F4D1?;<5B-31-;>@5:-;2--:D=A3941-,%-@-2;-',-A35@<A1-,%-@-QGN;<1-3-->45D941-,%-@;GRS-
  • %(,,,- - :D19;<4?;- <=91J@;235945- 31- 7121945- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- - - ;@13-:>;9:;842;<195J;-:F@1<;321941-T4919:;<5J;-\$@GF=-1F4D1?;<5B-31-;>@5:-;2--:D=A3941-,%-2;-'-J@G2941-,%-@-QGN;<1-3-->45D941-,%-@;GRS-

F@1<;321945-T4919:;5- --;@13-:;9:;842;<195-:F@1<;321945-T4919:;<5-\$@GF=-1F4D1?;5B-31-,-@;-F;285J1?=-F@35J8H2;4-4-712194G-F@353-T4@NE-1G2=D;@:H-@4A5<1D5@C;G:5 ;;F5@:-:F-3-;;-3-:452347H-<-1@:31<45-

!HA395-<=91J@;235945-1G2=D;@1-@4A51D5@C;G:5 ;;F5@:-31-@;-,-<=94;:?;-&,,,- -95DD;.-3-A35J;I-

  • ,,,- - :D19;<4?;- <=91J@;235945- 31- F@35J8H2- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- - - ;@13-:>;9:;842;<195J;-:F@1<;321941-T4919:;<5J;-\$@GF=-1F4D1?;<5B-31-;>@5:-;2--:D=A3941-,-@-2;-',-A35@<A1-,-@-QGN;<1-3-%-A35@A1-,-@;GRS-
  • ,,,- - :D19;<4?;-<=91J@;235945-31-7121945-:F@1<;321941- T4919:;<5J;- -- ;@13- :>;9:;842;<195J;-:F@1<;321941-T4919:;<5J;-\$@GF=-1F4D1?;<5B-31-;>@5:-;2--:D=A3941-,- 2;-'-J@G2941-,-@-QGN;<1-3-%-A35@A1-,-@;GRS-

 ,-.98WR -.9,D
F,=:>F,14		 -.9,D
F,=:>F,14		 @9,6,
P 0,.8@ 0,.8@ UP
Q<
D=:		 R P
2341?=
<
B529;:D1>AC
3185M9=AC		 %
,&		 , (/ ,/ -
185M9;KA4
2?GJ;D5@N49;<5
 ,
'&		 ''
&		 (/ %/ -/
=:>F,:0F,D8 J JSN Q NQ (NNQ
185M9;KA4 & ('' ,.(/ ,./ /
"@;2>4
F4594EM95
4
4AC
5><4<1859D=		 '(
&(		 &
 &/ / -%/
=:>F,/C0/:/F80,.8@ NNN PKJ Q JQ (JQ

KSN KJK Q Q (NQ

P - - -


,-.98WR		 -.9,D @9,6,


P		 F<,;>F,14 F<,;>F,14 UP
Q<
D=:
R		 0,.8@ 0,.8@

P
1F4D1?
F;2:D1<;<=		 '
&'(		 '
&'(		 / ,.%/ ,/
1F4D1?
@535@<;<=		 &% &% ,.(/ ,./ ,/
>AB5
<?1:95
917=D5
<
A58G
GN;@35941		 -,
,		 -
&&		 -%/ -'/ %'/
85N59D
<7G2;<19=
<
294G
F;A3HD>;<5J;
GBEA41		 -
&,&		 -
&,&		 -(/ -/ ,/
1F4D1?
3
912<=M>4
A59=
5N4:=B95B
912
<1@D;KA4H
9;N49189H
1>AB4		 %'(
%		 %'(
%		 (/ / ,/
>GNG8;<195
3=:>4
Q:D@1D=R		 -&(
(		 -'
&%		 -%/ -(/ (/
,<9:,D>FD,;68 KNSS JNPNP KQ SQ (NNQ
@52=D=.
F;M=A3>4.
<
D=N
851:49J
T4919:;<=
(
('		 / '/ -'/
;7;<4H31941
3
D=DG?G
;2@;A3;95J;
F;21D>G
2;AC;2;<5J;		 ,
%
%		 / '/ -'&/
/C/F92.,69,-DB7/:80@96/F80,.8@ K J Q PQ (NQ
@52=D=.
F;M=A3>4.
<
D=N
851:49J
T4919:;<=		 (
%%,		 , '/ ,/ -
;7;<4H31941
C1928;<5
;@13
F;3;:D1?5
3;7;<4H31941
(		 ,/ ,/ -&/
/C/F92.,69,=0E:=/:80@96/F80,.8@ NK KN Q Q Q
/C/F92.,69,0,.8@ NKP KQ PQ (Q

KSN KJK Q Q (NQ

**) !

%- #
%**

3A35JU?=- 2;D=A3HA5- G23458;9=AC- F;M=A35>- 391B2GBH- :4E- <- 9;A45- ;7B1K941BHA5B- 9@- - 2;- :F@1<;321941-T4919:;<5J;-

;94M:35-35:D1<45945-;75BNGB5-F;M=A3>4-31F@5359D;<195-<-:F@1<;32194G-T4919:;<=N-B1>;-9185M9;KA4-2?GJ;D5@N49;<5---

Dane dotyczce poyczek długoterminowych wg stanu na 31.12.2018

Nazwa po
yczkobiorcy		 Waluta
po
yczki		 Warto ksigowa w
tys. PLN		 Oprocentowanie Mar
a		 Termin spłaty
2/124 Gaston Investments PLN 3 932 3M WIBOR 1,55% na
danie
3/93 Gaston Investments PLN 3 690 3M WIBOR 1,55% na
danie

-

-

5/92 Gaston Investments PLN 6 073 3M WIBOR 1,55% na
danie
6/150 Gaston Investments PLN 1 831 3M WIBOR 1,55% na
danie
7/120 Gaston Investments PLN 1 925 3M WIBOR 1,55% na
danie
12/132 Gaston Investments PLN 3 453 3M WIBOR 1,55% na
danie
13/155 Gaston Investments PLN 4 322 3M WIBOR 1,55% na
danie
16/88 Gaston Investments PLN 0 3M WIBOR 1,55% na
danie
18 Gaston Investments PLN 0 3M WIBOR 1,55% na
danie
19/97 Gaston Investments PLN 752 3M WIBOR 1,55% na
danie
20/140 Gaston Investments PLN 899 3M WIBOR 1,55% na
danie
Antigo Investments PLN 0 3M WIBOR 1,55% na
danie
Belise Investments PLN 14 240 3M WIBOR 1,55% na
danie
Celtic Asset Management PLN 630 3M WIBOR 1,55%
Celtic Investments Ltd EUR 0 3M LIBOR 0,75% na
danie
Challange Eighteen PLN 51 164 3M WIBOR 1,55% na
danie
Elara Investments PLN 635 3M WIBOR 1,55% na
danie
Gaston Investments PLN 250 3M WIBOR 1,55% na
danie
HUB Developments PLN 1 351 3M WIBOR 1,55% na
danie
Dobalin Trading PLN 6 stałe 8%
Mandy Investments PLN 0 3M WIBOR 1,55% na
danie
Lakia Enterprises Limited PLN 24 846 3M WIBOR 1,55% na
danie
RAZEM 120 002

3

1@3H2- - - Q^FU?>1_R- F;D<[email protected] M5- <5285- B5J;- 91B85F:35B- <4523=.- :F@1<;321945- T4919:;<5- FU?>4-31-@;>-;7@;D;<=-31>;6A3;9=-'-J@G2941-,%-@-;@13-2195-F;@U<9=<1895-3;:D1?=-:F;@3H23;95- 3J;2945- 3- ;7;<4H3GBHA=N4- 31:121N4- @1ACG9>;<;KA4- ;@13- ;23<45@A45281BH- <- :F;:U7- F@1<234<=.- @35D589=- 4- B1:9=- :=DG1ABE- N1BHD>;<H- 4- T4919:;4- ;@13- B5B- <=94>- T4919:;<=.- 1- @;A395- :F@1<;321945-3-2341?189;KA4-FU?>4-31<45@1-F@1<234<=-;7@13-@;3;BG-4-;:4HJ94EX-;@13-:=DG1AB4-FU?4.-< D=N-31J@;M56-4-@=3=>-

1@3H2- --F;D<[email protected];2N4;D-GF@1<94;9=-2;-7121941-@;A395J;-:F@1<;321941-T4919:;<5J;.- 2;>;9GBHA=-7121941-@;A395J;-:F@1<;321941-T4919:;<5J;.-3;:D1?-<=7@19=-3J;2945-3-F@35F4:1N4-F@1<1- ;@13- M5- 31@U<9;- F;2N4;D- B1>- 4- 745J84- @5<4259A4- 2;>;9GBHA=- 7121941- :F5?94184- 1@G94- 2;- <=21941- 753:D@;995B- 4- 9453185M95B- ;F4944- ;- 71219=N- @;A39=N- :F@1<;32194G- T4919:;<=N.- 3J;2945- 3- ;7;<4H3GBHA=N4- F@35F4:1N4- 4- 9;@N1N4- 31<;2;<=N4- F@1<;321941- T4919:;<5- - - ;@13- \$@GF=- 1F4D1?;<5B- <- 81D1AC- ,- 4- ,%- F;285J1?=- F@35J8H2;<4- 4- 712194G- F@353- T4@NE- 1G2=D;@:>H- \$@19D- C;@9D;9-;8:>1-:F-3-;;-:>-3-:452347H-<-1@:31<45-

#' -

%

! % -

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego

Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań Polska

T +48 61 62 51 100 F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl

Dla Akcjonariuszy CPD S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego CPD S.A. (Spółka) z siedzibą w Warszawie przy ulicy Cybernetyki 7B , na które składa się sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone dzień 31 grudnia 2018 roku, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe:

  • · przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
  • · zostało sporządzone na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych prawidłowo zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 roku poz. 351) (Ustawa o rachunkowości),
  • · jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Firma audytorska nr 4055. Komplementariusz: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Zarząd komplementariusza: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu, Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882. Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0000407558.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z

  • · ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku poz. 1089 z późniejszymi zmianami) (Ustawa o biegłych rewidentach),
  • · Krajowymi Standardami Badania (KSB) w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 2039/37a/2018 z dnia 19 lutego 2018 roku i nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 roku oraz
  • · rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) (Rozporządzenie 537/2014).

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie rocznego sprawozdania finansowego. Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych (Kodeks IFAC) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 2042/38/2018 z dnia 13 marca 2018 roku jako zasady etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. W szczególności w trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu 537/2014. Ponadto wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania rocznego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania rocznego sprawozdania finansowego jako całości oraz uwzględniliśmy je przy formułowaniu naszej opinii o tym sprawozdaniu. Poniżej podsumowaliśmy również naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne, przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Nazwa kluczowej sprawy Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Wycena pożyczek udzielonych
Wartość udzielonych pożyczek jest znacząca.
Ryzyko w tym obszarze dotyczy utraty wartości
tych aktywów.
Spółka przedstawiła ujawnienia dotyczące
pożyczek w notach nr 4 i 6.		 W trakcie audytu przeprowadziliśmy następujące
procedury:
·
analizę przyjętych zasad rachunkowości do
ustalania odpisów pożyczek z tytułu utraty
wartości
·
analizę wartości odzyskiwalnej udzielonych
pożyczek

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za roczne sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, rocznego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami prawa a także statutem Spółki. Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając roczne sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuowania działalności, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zgodnie z Ustawą o rachunkowości Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby roczne sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie rocznego sprawozdania finansowego

Naszym celem jest uzyskanie racjonalnej pewności, czy roczne sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego rocznego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

  • · identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia rocznego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające na te ryzyka i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może być związane ze zmową, fałszerstwem, celowymi pominięciami, wprowadzeniem w błąd lub obejściem kontroli wewnętrznej;
  • · uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
  • · oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz racjonalność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
  • · oceniamy odpowiedniość przyjęcia przez Zarząd Spółki założenia kontynuacji działalności oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, które mogą podawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas

zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na związane z tym ujawnienia w rocznym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, zmodyfikowanie naszej opinii. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka nie będzie kontynuować działalności;

· oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość rocznego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy roczne sprawozdanie finansowe przedstawia będące jego podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz informujemy ją o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej określiliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści dla interesu publicznego wynikające z upublicznienia takiej informacji.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego sprawozdania z działalności oraz raport roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku (z wyłączeniem rocznego sprawozdania finansowego i naszego sprawozdania biegłego rewidenta).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Za sporządzenie innych informacji zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Ponadto Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia o rocznym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje innych informacji i nie wyrażamy o nich żadnej formy zapewnienia wynikającej z KSB. W związku z badaniem rocznego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z innymi informacjami, i podczas wykonywania tego, rozpatrzenie, czy są one istotnie niespójne z rocznym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenia innych informacji, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje. Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a pozostałe

elementy raportu rocznego zostaną nam udostępnione po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w raporcie rocznym, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki.

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757) (Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych) i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19 kwietnia 2018 roku. Informacja ta została upubliczniona tego samego dnia raportem bieżącym nr 16/2018. Załączone sprawozdanie finansowe jest pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki zbadanym przez nas.

Jan Letkiewicz

Signed by / Podpisano przez:

Jan Zbigniew Letkiewicz

Date / Data: 2019- 04-25 18:57

Biegły Rewident nr 9530 Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055

Poznań, 25 kwietnia 2019 roku.

CPD S.A.

Sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

CPD S.A.
Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.
Strona
Sprawozdanie z całkowitych dochodów 3
Sprawozdanie z sytuacji finansowej 4
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 5
Sprawozdanie z przepływów pieni
nych		 6
Noty objaniajce do sprawozdania finansowego 7
1 Informacje ogólne 7
2 Zasady rachunkowoci 8
2.1 Podstawy sporzdzenia 8
2.2 Rzeczowe aktywa trwałe 12
2.3 Udziały w jednostkach zale
nych		 12
2.4 Aktywa finansowe 12
2.5 rodki pieni
ne i ich ekwiwalenty		 12
2.6 Kapitał podstawowy 12
2.7 Zobowizania handlowe 13
2.8 Kredyty i po
yczki		 13
2.9 Zło
one instrumenty finansowe		 13
2.10 Wbudowane instrumenty pochodne 13
2.11 Odroczony podatek dochodowy 14
2.12 wiadczenia pracownicze 14
2.13 Rezerwy 14
2.14 Ujmowanie przychodów 14
2.15 Pozostałe przychody 15
2.16 Koszty 15
2.17 Koszty z tytułu odsetek 15
2.18 Waluty obce 15
3 Zarzdzanie ryzykiem finansowym 16
3.1 Czynniki ryzyka finansowego 16
3.2 Zarzdzanie kapitałem 17
3.3 Znaczce szacunki 18
4 Nale
noci długoterminowe		 20
5 Udziały w jednostkach zale
nych		 21
6 Nale
noci handlowe oraz pozostałe nale
noci		 21
7 rodki pieni
ne i ich ekwiwalenty		 22
8 Kapitał podstawowy 22
9 Kapitał rezerwowy 24
10 Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania 24
11 Po
yczki		 24
12 Zadłu
enie		 24
13 Odroczony podatek dochodowy 25
14 Przychody ze sprzeda
y usług		 26
15 Koszty administracyjne 26
16 Pozostałe przychody operacyjne 26
17 Pozostałe koszty operacyjne 26
18 Wynik z przeszacowania po
yczek do wartoci godziwej		 26
19 Przychody i koszty finansowe 27
20 Podatek dochodowy 27
21 Efektywna stopa podatkowa 27
22 Podstawowe operacyjne przepływy pieni
ne		 28
23 Zobowizania i gwarancje zabezpieczone na majtku jednostki 28
24 Transakcje z jednostkami powizanymi 29
25 Zysk (strata) przypadajcy na jedn akcj 31
26 Połczenie prawne jednostek gospodarczych 32
27 Segmenty operacyjne 32
28 Zatrudnienie w grupach zawodowych w roku obrotowym 32
29 Po
yczki i inne wiadczenia udzielone członkom zarzdu i organów nadzorczych spółek handlowych		 32
30 Wypłacone lub nale
ne wynagrodzenie podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozda finansowych za rok
obrotowy		 33
31 Zdarzenia po dniu bilansowym 33

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

12 miesicy
zako
czone		 12 miesicy
zako
czone
Nota 31/12/2018 31/12/2017
Przychody ze sprzeda
y usług		 14 0 0
Koszty administracyjne 15 (2 235) (1 689)
Koszty marketingowe ( 5) ( 11)
Wynik z przeszacowania po
yczek do
wartoci godziwej "*" 18 12 655 0
Odwrócenie (zawizanie) odpisu z tytułu
utraty wartoci inwestycji w spółki zale
ne "*"		 18 0 6 712
Przychody z tytułu odsetek od po
yczek "*"		 18 0 12 561
Pozostałe przychody operacyjne 16 1 829 0
Pozostałe koszty operacyjne 17 ( 16) ( 43)
ZYSK OPERACYJNY 12 228 17 530
Przychody finansowe 19 2 173 1 615
Koszty finansowe 19 ( 392) (9 050)
ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM 14 009 10 095
Podatek dochodowy 20 6 736 (12 161)
ZYSK (STRATA) NETTO 20 745 (2 066)
13
CAŁKOWITE DOCHODY OKRESU		 20 745 (2 066)
Zysk / Strata
przypadajcy na akcjonariuszy Spółki 20 745 (2 066)
Całkowite dochody netto za rok obrotowy
przypadajce na akcjonariuszy Spółki 20 745 (2 066)
PODSTAWOWY ZYSK / STRATA 25
NA 1 AKCJ 0,58 -0,06
ROZWODNIONY ZYSK / STRATA
NA 1 AKCJ		 25 0,58 -0,05

Noty objaniajce na stronach od 7 do 34 stanowi integraln cz niniejszego sprawozdania finansowego.

"*" Zmiana prezentacji w zwizku z wejciem w ycie MSSF 9. Zmiana opisana w nocie 4.

Prezes Zarzdu Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth

Członek Zarzdu

John Purcell Członek Zarzdu

Iwona Makarewicz Członek Zarzdu

CPD S.A.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyra
one s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
22		 Na dzie
AKTYWA Nota 31/12/2018 31/12/2017
Aktywa trwałe
Nale
noci długoterminowe		 4 120 239 433 961
Udziały w jednostkach zale
nych		 5 28 091 0
Aktywa trwałe razem 148 330 433 961
Aktywa obrotowe
Nale
noci handlowe oraz pozostałe nale
noci		 6 914 533
- naleno
ci i poyczki		 911 530
- rozliczenia midzyokresowe 3 3
rodki pieni
ne i ich ekwiwalenty		 7 35 952 69 721
Aktywa obrotowe razem 36 866 70 254
Aktywa razem 185 196 504 215
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy 8 3 935 3 935
Akcje własne nabyte w celu umorzenia (160 110) (17 199)
Kapitał z nadwy
ki ceny emisyjnej nad wartoci nominaln akcji		 835 846 835 846
Element wbudowany w dniu pocztkowego ujcia (27 909) (27 909)
Kapitał rezerwowy 9 987 987
Skumulowane zyski (straty) (495 756) (327 982)
Kapitał własny razem 156 993 467 678
ZOBOWIZANIA
Zobowizania długoterminowe
Kredyty i po
yczki, w tym leasing finansowy		 11 11 665 17 153
Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 13 10 487 17 228
Zobowizania długoterminowe razem 22 152 34 381
Zobowizania krótkoterminowe
Kredyty i po
yczki, w tym leasing finansowy		 11 5 880 0
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania 10 171 2 156
Zobowizania krótkoterminowe razem 6 051 2 156
Pasywa razem 185 196 504 215

Noty objaniajce na stronach od 7 do 34 stanowi integraln cz niniejszego sprawozdania finansowego.

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarzdu Członek Zarzdu

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Skumulowane zyski / straty
Kapitał
podstaw
Nota
owy		 Akcje własne
nabyte w celu
umorzenia "*"		 Kapitał z
nadwyki ceny
emisyjnej nad
wartoci
nominaln
akcji		 Element
wbudowany
w dniu
pocztkoweg
o ujcia		 Kapitał
rezerwowy		 Skumulowane
zyski (straty)		 Razem
Stan na 01/01/2017 3 286 0 796 643 (27 909) 987 (325 916) 447 091
Akcje własne nabyte w
celu umorzenia "*"
Konwersja obligacji na		 0 (17 199) 0 0 0 (17 199)
akcje 649 0 39 203 0 0 39 852
Razem transakcje z
akcjonariuszami		 649 (17 199) 0 0 0 22 653
Zysk (strata) okresu 0 0 39 203
0		 0 0 (2 066) (2 066)
Całkowite dochody za
rok obrotowy 0 0 0 0 0 (2 066) (2 066)
Stan na 31/12/2017 3 935 (17 199) 835 846 (27 909) 987 (327 982) 467 678
Stan na 01/01/2018 3 935 (17 199) 835 846 (27 909) 987 (327 982) 467 678
Zyski zatrzymane
wynikajce ze zmiany
zasad rachunkowoci na
MSSF 9		 0 0 0 0 0 (15 540) (15 540)
Akcje własne nabyte w
celu umorzenia "*"
Kapitał z połaczenia z		 0 (142 911) 0 0 0 0 (142 911)
Buffy 0 0 0 0 0 (172 979) (172 979)
Zysk (strata) okresu 0 0 0 0 0 0 0
Razem transakcje z
akcjonariuszami		 0 (142 911) 0 0 0 (188 519) (331 430)
Zysk (strata) okresu 0 0 0 0 0 20 745 20 745
Całkowite dochody za
rok obrotowy		 0 0 0
0		 0 0 20 745 20 745
Stan na 31/12/2018 3 935 (160 110) 835 846 (27 909) 987 (495 756) 156 993

"*" Akcje własne i ich nabycie opisane zostały szerzej w nocie 10.

Noty objaniajce na stronach od 7 do 34 stanowi integraln cz niniejszego sprawozdania finansowego.

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarzdu Członek Zarzdu

CPD S.A.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyra
one s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
12 miesicy 12 miesicy
Sprawozdanie z przepływów pieninych zako
czone		 zako
czone
Nota 31/12/2018 31/12/2017
Przepływy pienine z działalnoci operacyjnej
Podstawowe operacyjne przepływy pieni
ne		 22 (1 239) (2 507)
Odsetki zapłacone 0 (2 731)
Przepływy pienine netto z działalnoci operacyjnej (1 239) (5 238)
Przepływy pienine z działalnoci inwestycyjnej
Udzielone po
yczki		 (6 843) (22 750)
Zwrot po
yczek udzielonych		 114 880 85 994
Odsetki otrzymane 2 344 8 834
Przepływy pienine netto z działalnoci inwestycyjnej 110 381 72 078
Przepływy pienine z działalnoci finansowej
Wykup akcji własnych (142 911) (17 199)
Prowizja od wczeniejszego wykupu 0 450
Wykup obligacji 0 (30 000)
Przepływy pienine netto z działalnoci finansowej (142 911) (46 749)
Zmiana netto stanu rodków pieninych i ich ekwiwalentów (33 769) 20 091
Stan rodków pieni
nych i ich
ekwiwalentów na pocztek roku 69 721 49 630
Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na koniec okresu 35 952 69 721

Noty objaniajce na stronach od 7 do 34 stanowi integraln cz niniejszego sprawozdania finansowego.

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

Członek Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

1 Informacje ogólne

Spółka CPD S.A. (dalej "Spółka", "CPD") z siedzib w Warszawie (02-677), Cybernetyki 7B, została powołana statutem z dnia 26 lutego 2007 roku (pod nazw Celtic Development Corporation S.A., nastpnie 22/02/2008 Spółka zmieniła nazw na Poen S.A.) i została zarejestrowana w rejestrze przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego, prowadzonym przez Sd Rejonowy dla Krakowa ródmiecia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego w dniu 23 marca 2007 roku pod numerem KRS 0000277147.

W dniu 2 wrzenia 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwał o zmianie nazwy spółki Poen S.A. na Celtic Property Development S.A.

W dniu 29 maja 2014 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwał o zmianie nazwy spółki Celtic Property Development S.A. na CPD S.A. Zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sdowym w dniu 17 wrzenia 2014 roku.

Przedmiotem działalnoci Spółki (zgodnie ze statutem Spółki) jest działalno holdingów finansowych, działalno zwizana z obsług rynku nieruchomoci, działalno firm centralnych (head offices).

Spółka jest podmiotem dominujcym Grupy CPD S.A. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporzdzone zgodnie z wymogami MSSF UE.

W celu pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalnoci CPD S.A. jako jednostki dominujcej w Grupie Kapitałowej niniejsze sprawozdanie finansowe powinno by czytane łcznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres zakoczony dnia 31 grudnia 2018 r. Sprawozdania te bd dostpne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.cpdsa.pl w terminie zgodnym z raportem biecym dotyczcym terminu przekazania raportu rocznego Spółki i skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej za rok 2018.

Dnia 8 czerwca 2010 r. zgodnie z Aktem Notarialnym Rep. A nr 7263/2010 odbyło si Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym podjto uchwał w sprawie transgranicznego połczenia Poen S.A. oraz CPD Plc. W zwizku z tym kapitał zakładowy Poen S.A. został podwyszony z 500.000 PLN do 3.983.329,50 PLN, tj. o kwot 3.483.329,50 PLN w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii B o wartoci nominalnej 0.10 PLN i łcznej wartoci 3.483.329,50 PLN.

23 sierpnia 2010 r. w Krajowym Rejestrze Sdowym zostało zarejestrowane połczenie transgraniczne dotychczasowej jednostki dominujcej w Grupie, tj. Celtic Property Developments Plc (Spółka Przejmowana) i Poen S.A. (Spółka Przejmujca) poprzez przeniesienie całego majtku Spółki Przejmowanej na Spółk Przejmujc, w zamian za nowo utworzone akcje Spółki Przejmujcej. Proces połczenia odbywał si na podstawie Planu Połczenia, który zakładał przejcie spółki Celtic Property Developments Plc przez spółk Poen S.A. bdc spółk w 100% zalen od Celtic Property Developments Plc. W wyniku połczenia: (i) dotychczasowi wspólnicy Celtic Property Developments Plc stali si 100% akcjonariuszami Poen S.A., a ponadto (ii) Poen S.A. nabył w drodze sukcesji generalnej - w celu umorzenia, akcje własne od Celtic Property Developments Plc. Parytet wymiany akcji Celtic Property Developments Plc na akcje Poen S.A., został przyjty na poziomie, który nie spowodował zmian w strukturze własnociowej Poen S.A.

da, w tym:

Kapitał akcyjny na 31 grudnia 2018 r. obejmuje 39 354 tys. sztuk akcji o wartoci nominalnej 0,10 PLN ka-Akcje Spółki s notowane na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie.

-&!&!- - - -

--'

--

-- - - -

--

-!!- - - -

--"

  • -##- - - -

--\$
- -#!- - - -

--%

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przyjte przez Zarzd dnia 25 kwietnia 2019 r.

Spółka posługuje si numerami: REGON 120423087 NIP 677-22-86-258

Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarzdzajcych i nadzorujcych CPD S.A. jest nastpujcy:

Zarzd: Colin Kingsnorth - Członek Zarzdu John Purcell - Członek Zarzdu Iwona Makarewicz - Członek Zarzdu Elbieta Donata Wiczkowska - Prezes Zarzdu

Andrew Pegge Wiesław Piotr Ole Gabriela Gryger Mirosław Jerzy Gronicki Alfonso Kalinauskas Michael Haxby Rada Nadzorcza:

Sprawozdanie sporzdzono przy załoeniu kontynuowania działalnoci gospodarczej w dajcej si przewidzie przyszłoci, majc na uwadze fakt, e nie istniej okolicznoci wskazujce na zagroenie kontynuowania działalnoci.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

2 Zasady rachunkowoci

Nastpiły istotne zmiany w MSSF, np. MSSF 9, co spowodowało zmiany stosowanych zasad rachunkowoci.

2.1 Podstawy sporzdzenia

Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporzdzone zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej ("MSSF") w zakresie przyjtym przez Komisj Europejsk i obowizujcym na dzie sprawozdawczy niniejszego sprawozdania finansowego. MSSF obejmuj standardy i interpretacje zaakceptowane przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci ("RMSR") oraz Komisj ds. Interpretacji Midzynarodowej Sprawozdawczoci Finansowej.

Nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w ycie od 1 stycznia 2018 r. oraz ocena ich wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki:

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie. Zasady przewidziane w MSSF 15 dotyczy bd wszystkich umów skutkujcych przychodami. Fundamentaln zasad nowego standardu jest ujmowanie przychodów w momencie transferu kontroli nad towarami lub usług na rzecz klienta, w wysokoci ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da si wyodrbni w ramach pakietu, naley ujmowa oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczce ceny transakcyjnej naley co do zasady alokowa do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysoko przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne s zaliczane do przychodów, o ile istnieje due prawdopodobiestwo, e w przyszłoci nie nastpi odwrócenie ujcia przychodu w wyniku przeszacowania wartoci. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem naley aktywowa i rozlicza w czasie przez okres konsumowania korzyci z tego kontraktu.

Spółka stosuje MSSF 15 od 1 stycznia 2018 r.

Zastosowanie standardu nie miało wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.

MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

MSSF 9 zastpuje MSR 39. Standard obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si

1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie.

Standard wprowadza jeden model przewidujcy tylko dwie kategorie klasyfikacji aktywów finansowych: wyceniane w wartoci godziwej i wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Klasyfikacja jest dokonywana na moment pocztkowego ujcia i uzaleniona jest od przyjtego przez jednostk modelu zarzdzania instrumentami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieninych z tych instrumentów.

MSSF 9 wprowadza nowy model w zakresie ustalania odpisów aktualizujcych – model oczekiwanych strat kredytowych.

Wikszo wymogów MSR 39 w zakresie klasyfikacji i wyceny zobowiza finansowych została przeniesiona do MSSF 9 w niezmienionym kształcie. Kluczow zmian jest nałoony na jednostki wymóg prezentowania w innych całkowitych dochodach skutków zmian własnego ryzyka kredytowego z tytułu zobowiza finansowych wyznaczonych do wyceny w wartoci godziwej przez wynik finansowy.

W zakresie rachunkowoci zabezpiecze zmiany miały na celu cilej dopasowa rachunkowo zabezpiecze do zarzdzania ryzykiem.

Zgodnie z MSSF 9 składnik aktywów finansowych moe zosta zakwalifikowany do wyceny według zamortyzowanego kosztu (pod warunkiem spełnienia kryterium modelu biznesowego), jeli warunki umowne tego składnika aktywów finansowych w okrelonych terminach powoduj powstanie przepływów pieninych, które s wyłcznie płatnociami kapitału i odsetek od kwoty kapitału pozostałej do spłaty. W tym kontekcie odsetki stanowi wynagrodzenie za warto pienidza w czasie i ryzyko kredytowe zwizane z kwot kapitału pozostał do spłaty.

Czasami warunki umowne instrumentu dłunego, chocia s powizane z wartoci pienidza w czasie i ryzykiem kredytowym, s "niedoskonałe" (lub, uywajc terminu z projektu standardu, wystpuje "zmieniona relacja gospodarcza"). Na przykład, czstotliwo aktualizacji oprocentowania (np. miesiczna) nie jest dopasowana do okresu stopy procentowej (np. 3-miesiczny Libor) albo odsetki s podwyszone (np. dwukrotny Libor). W projekcie standardu zaproponowano nowy wymóg, aby jednostka rozwayła wpływ "zmienionej relacji gospodarczej" oceniajc, czy przepływy pienine z danego składnika aktywów finansowych s nadal zgodne z kryterium płatnoci wyłcznie czci kapitałowej i odsetek.

Standard zawiera koncepcj, e wystpuje pewne odchylenie od "doskonałego" instrumentu, które jest nadal akceptowalne z punktu widzenia testu charakterystyki umownych przepływów pieninych (ang. SPPI). Aby oceni t dopuszczalno, standard proponuje, aby jednostka porównała oceniany składnik aktywów finansowych z instrumentem "doskonałym" (według wzorca przedstawionego w projekcie standardu). Jeli rónica midzy przepływami pieninymi z instrumentu wzorcowego a przepływami pieninymi z instrumentu ocenianego jest wiksza ni nieistotna, instrument naley wycenia w wartoci godziwej przez wynik finansowy, poniewa- umowne przepływy pienine nie s uznawane za spełniajce warunki testu SPPI.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

Spółka przeprowadziła test SPPI i oceniła rónice jako istotne. W zwizku z czym Spółka zastosowała wycen do wartoci godziwej przez wynik finansowy.

Spółka zastosowała MSSF 9 od 1 stycznia 2018 r. zgodnie z odpowiednimi przepisami przejciowymi. Zmiany wynikajce z zastosowania MSSF 9 po raz pierwszy zostały ujte z dniem 1 stycznia 2018 r. w zyskach zatrzymanych.

W 4 kwartale 2017 roku Spółka przeprowadziła analiz wpływu MSSF 9. Ustalono kwot korekt, z przeprowadzonych szacunków wynika, e MSSF 9 ma istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki. Ustalono obszary, dla których konieczne jest wyliczenie korekt:

• Poyczki udzielone – według analiz Spółka zastosowała wycen poyczek do wartoci godziwej (z ujciem zmian wyceny przez wynik finansowy). Zgodnie z szacunkami Spółki wpływ zmian z tego tytułu na sprawozdanie finansowe sporzdzone na 31.12.2018 skutkuje zmniejszeniem salda zysków zatrzymanych o kwot 15,5 mln zł w korespondencji ze spadkiem salda nalenoci długoterminowych w kwot 15,5 mln zł.

Nie stwierdzono adnych dodatkowych istotnych wymogów dostosowania do MSSF 9.

Ponisza tabela przedstawia zmiany klasyfikacji instrumentów finansowych na dzie pierwszego zastosowania MSSF 9 kategorie i wartoci bilansowe poszczególnych klas aktywów finansowych i zobowiza finansowych.

Aktywa Finansowe Klasyfikacja według: Warto bilansowa na 1 stycznia 2018
MSR 39 MSSF 9 MSR 39 MSSF 9
Pozostałe nale
noci dlugoterminowe		 Po
yczki i
nale
noci
wyceniane w
zamortyzowanym
koszcie		 Po
yczki i
nale
noci
wyceniane w
wartoci godziwej
przez wynik		 433 961 418 421
Nale
noci handlowe		 Po
yczki i
nale
noci
wyceniane w
zamortyzowanym
koszcie		 Aktywa finansowe
wyceniane w
zamortyzowanym
koszcie		 527 527
rodki pieni
ne i ich ekwiwalenty		 Po
yczki i
nale
noci
wyceniane w
zamortyzowanym
koszcie		 Aktywa finansowe
wyceniane w
zamortyzowanym
koszcie		 69 721 69 721
Zobowizania Finansowe Klasyfikacja według: Warto bilansowa na 1 stycznia 2018
MSR 39 MSSF 9 MSR 39 MSSF 9
Zobowizania handlowe Zobowizania
finansowe
wyceniane w
zamortyzowanym
koszcie		 Zobowizania
finansowe
wyceniane w
zamortyzowanym
koszcie		 14 14
Pozostałe zobowizania finansowe Zobowizania
finansowe
wyceniane w
zamortyzowanym
koszcie		 Zobowizania
finansowe
wyceniane w
zamortyzowanym
koszcie		 17 153 17 153

Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowizuj i nie zostały wczeniej zastosowane przez Spółk:

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Spółka nie zdecydowała o wczeniejszym zastosowaniu nastpujcych opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejcych standardów przed ich dat wejcia w ycie:

Zmiany do MSSF 9: Prawo wczeniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem

Zmiana do MSSF 9 obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie, z moliwoci jej wczeniejszego zastosowania. Na skutek zmiany do MSSF 9, jednostki bd mogły wycenia aktywa finansowe z tak zwanym prawem do wczeniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem według zamortyzowanego kosztu lub według wartoci godziwej poprzez inne całkowite dochody, jeeli spełniony jest okrelony warunek - zamiast dokonywania wyceny według wartoci godziwej przez wynik finansowy.

Spółka zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2019 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

MSSF 16 "Leasing"

MSSF 16 "Leasing" obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie.

Nowy standard ustanawia zasady ujcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnie dotyczcych leasingu. Wszystkie transakcje leasingu skutkuj uzyskaniem przez leasingobiorc prawa do uytkowania aktywa oraz zobowizania z tytułu obowizku zapłaty. Tym samym, MSSF 16 znosi klasyfikacj leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden model dla ujcia ksigowego leasingu przez leasingobiorc. Leasingobiorca bdzie zobowizany uj: (a) aktywa i zobowizania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyej 12 miesicy, za wyjtkiem sytuacji, gdy dane aktywo jest niskiej wartoci; oraz (b) amortyzacj leasingowanego aktywa odrbnie od odsetek od zobowizania leasingowego w sprawozdaniu z wyników.

MSSF 16 w znaczcej czci powtarza regulacje z MSR 17 dotyczce ujcia ksigowego leasingu przez leasingodawc. W konsekwencji, leasingodawca kontynuuje klasyfikacj w podziale na leasing operacyjny i leasing finansowy oraz odpowiednio rónicuje ujcie ksigowe.

Zarzd Spółki przeprowadził analiz przewidywanego wpływu zmian MSSF 16 i zastosowanie zmian nie bdzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Spółka zastosuje MSSF 16 od 1 stycznia 2019 r.

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe"

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" został wydany przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci 18 maja 2017 r. i obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2021 r. lub po tej dacie.

Nowy MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe zastpi obecnie obowizujcy MSSF 4, który zezwala na rónorodn praktyk w zakresie rozliczania umów ubezpieczeniowych. MSSF 17 zasadniczo zmieni rachunkowo wszystkich podmiotów, które zajmuj si umowami ubezpieczeniowymi i umowami inwestycyjnymi.

Spółka zastosuje MSSF 17 po jego zatwierdzeniu przez Uni Europejsk.

Zmiany do MSSF 2: Klasyfikacja i wycena transakcji opartych na akcjach

Zmiana do MSSF 2 obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie. Zmiana wprowadza m.in. wytyczne w zakresie wyceny w wartoci godziwej zobowizania z tytułu transakcji opartych na akcjach rozliczanych w rodkach pieninych, wytyczne dotyczce zmiany klasyfikacji z transakcji opartych na akcjach rozliczanych w rodkach pieninych na transakcje oparte na akcjach rozliczane w instrumentach kapitałowych, a take wytyczne na temat ujcia zobowizania podatkowego pracownika z tytułu transakcji opartych na akcjach.

Spółka zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2018 r.

Zastosowanie standardu nie miało istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.

Roczne zmiany do MSSF 2014 - 2016

Rada Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci opublikowała w grudniu 2016 r. "Roczne zmiany MSSF 2014-2016", które zmieniaj 3 standardy: MSSF 12 "Ujawnienia udziałów w innych jednostkach", MSSF 1 "Zastosowanie MSSF po raz pierwszy" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych".

Poprawki zawieraj wyjanienia oraz zmiany dotyczce zakresu standardów, ujmowania oraz wyceny, a take zawieraj zmiany terminologiczne i edycyjne.

Zmiany do MSSF 12 obowizuj do okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2017 r. Natomiast pozostałe zmiany s obligatoryjne od 1 stycznia 2018 r.

Zastosowanie standardu nie miało istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.

Zmiany do MSR 40: Reklasyfikacja nieruchomoci inwestycyjnych

Zmiany do MSR 40 precyzuj wymogi zwizane z przeklasyfikowaniem do nieruchomoci inwestycyjnych oraz z nieruchomoci inwestycyjnych. Zmiana obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie.

Spółka stosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2018 r.

Zastosowanie standardu nie miało istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach"

Zmiana obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie. Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach" wyjaniaj, e w odniesieniu do długoterminowych udziałów w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsiwziciu, do których nie stosuje si metody praw własnoci, spółki stosuj MSSF 9. Dodatkowo, Rada opublikowała równie przykład ilustrujcy zastosowanie wymogów MSSF 9 i MSR 28 do długoterminowych udziałów w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsiwziciu.

Spółka zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2019 r.

Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

KIMSF 22: Transakcje w walutach obcych oraz płatnoci zaliczkowe

KIMSF 22 wyjania zasady rachunkowoci dotyczce transakcji, w ramach których jednostka otrzymuje lub przekazuje zaliczki w walucie obcej. Wytyczne obowizuj dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie.

Spółka stosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2018 r.

Zastosowanie standardu nie miało istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.

KIMSF 23: Niepewno zwizana z ujciem podatku dochodowego

KIMSF 23 wyjania wymogi w zakresie rozpoznania i wyceny zawarte w MSR 12 w sytuacji niepewnoci zwizanej z ujciem podatku dochodowego. Wytyczne obowizuj dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie.

Spółka zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2019 r.

Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Roczne zmiany do MSSF 2015 - 2017

Rada Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci opublikowała w grudniu 2017 r. "Roczne zmiany MSSF 2015-2017", które wprowadzaj zmiany do 4 standardów: MSSF 3 "Połczenia przedsiwzi", MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne", MSR 12 "Podatek dochodowy" oraz MSR 23 "Koszty finansowania zewntrznego".

Poprawki zawieraj wyjanienia oraz doprecyzowuj wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny.

Spółka zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2019 r.

Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

MSR 19 " wiadczenia pracownicze"

Zmiany do MSR 19 obowizuj dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie. Poprawki do standardu okrelaj wymogi zwizane z ujciem ksigowym modyfikacji, ograniczenia lub rozliczenia programu okrelonych wiadcze.

Spółka zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2019 r.

Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia midzyokresowe"

Standard ten pozwala jednostkom, które sporzdzaj sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF po raz pierwszy (z dniem 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie), do ujmowania kwot wynikajcych z działalnoci o regulowanych cenach, zgodnie z dotychczas stosowanymi zasadami rachunkowoci. Dla poprawienia porównywalnoci z jednostkami które stosuj ju- MSSF i nie wykazuj takich kwot, zgodnie z opublikowanym MSSF 14 kwoty wynikajce z działalnoci o regulowanych cenach, powinny podlega prezentacji w odrbnej pozycji zarówno w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jak i w rachunku zysków i strat oraz sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów.

Decyzj Unii Europejskiej MSSF 14 nie zostanie zatwierdzony.

Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 dot. sprzeday lub wniesienia aktywów pomidzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsiwziciami

Zmiany rozwizuj problem aktualnej niespójnoci pomidzy MSSF 10 a MSR 28. Ujcie ksigowe zaley od tego, czy aktywa niepienine sprzedane lub wniesione do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsiwzicia stanowi "biznes" (ang. business). W przypadku, gdy aktywa niepienine stanowi "biznes", inwestor wykae pełny zysk lub strat na transakcji. Jeeli za aktywa nie spełniaj definicji biznesu, inwestor ujmuje zysk lub strat z wyłczeniem czci stanowicej udziały innych inwestorów. Zmiany zostały opublikowane 11 wrzenia 2014 r. Data obowizywania zmienionych przepisów nie została ustalona przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci.

Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zatwierdzenie tej zmiany jest odroczone przez Uni Europejsk.

Zmiany do MSR 1 i MSR 8 Definicja istotnoci - obowizujce w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynajcych si w dniu lub po 1 stycznia 2020 r.,

Zmiany do MSSF 3 Połczenia jednostek gospodarczych - obowizujce w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynajcych si w dniu lub po 1 stycznia 2020 r.,

Zmiany w odwołaniach do Załoe- Koncepcyjnych MSSF – obowizujce w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynajcych si w dniu lub po 1 stycznia 2020 r.,

Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiany nie zostały zatwierdzone przez Uni Europejsk.

Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

2.2 Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazuje si w wartoci historycznej, któr pomniejsza si o umorzenie. Koszt historyczny uwzgldnia wydatki bezporednio zwizane z nabyciem danych aktywów.

Póniejsze nakłady uwzgldnia si w wartoci bilansowej danego rodka trwałego lub ujmuje jako odrbny rodek trwały (tam, gdzie jest to właciwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, e z tytułu tej pozycji nastpi wpływ korzyci ekonomicznych do Spółki za koszt danej pozycji mona wiarygodnie zmierzy. Wszelkie pozostałe wydatki na napraw i konserwacj odnoszone s do zysku lub straty w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.

Amortyzacj rodków trwałych (lub ich komponentów, jeli istniej) nalicza si metod liniow w celu rozłoenia ich wartoci pocztkowej, pomniejszonej o warto kocow, na okres uytkowania tych rodków trwałych. Na kady dzie bilansowy dokonuje si weryfikacji (i ewentualnej zmiany) wartoci kocowej i okresów uytkowania rodków trwałych. Aktywa trwałe s amortyzowane w cigu okresu ich uywania (trzy do piciu lat).

W przypadku, gdy warto bilansowa rodka trwałego przewysza jego oszacowan warto odzyskiwaln jego warto bilansow spisuje si natychmiast do poziomu wartoci odzyskiwalnej.

Zyski i straty z tytułu zbycia rodków trwałych ustala si drog porównania wpływów ze sprzeday z ich wartoci bilansow i ujmuje w zysku lub stracie okresu w którym nastpiło zbycie.

2.3 Udziały w jednostkach zalenych

Udziały w jednostkach zalenych wyceniane s w cenie nabycia skorygowanej o póniejsze odpisy z tytułu utraty wartoci.

Spółka na kady dzie bilansowy przeprowadza analiz posiadanych udziałów w jednostkach zalenych pod ktem utraty wartoci. Strat z tytułu utraty wartoci ujmuje si w wysokoci kwoty, o jak warto bilansowa danego składnika aktywów przewysza jego warto odzyskiwaln. Warto odzyskiwalna stanowi wysz z dwóch kwot: wartoci godziwej aktywów, pomniejszonej o koszty sprzeday, lub wartoci uytkowej. Udziały, w odniesieniu do których uprzednio stwierdzono utrat wartoci, oceniane s na kady dzie bilansowy pod ktem wystpowania przesłanek wskazujcych na moliwo odwrócenia dokonanego odpisu.

2.4 Aktywa finansowe

Spółka CPD zalicza swoje aktywa finansowe do kategorii poyczek i nalenoci w kategorii wycenianej w wartoci godziwej przez wynik finansowy.

Poyczki i nalenoci to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub moliwych do ustalenia płatnociach, nienotowane na aktywnym rynku, nieprzeznaczone do sprzeday. Zalicza si je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalnoci nie przekracza 12 miesicy od dnia bilansowego. Aktywa o terminie wymagalnoci powyej 12 miesicy zaliczane s do aktywów trwałych. Poyczki i nalenoci wykazywane s w pozycji "Nalenoci handlowych i pozostałych nalenoci" w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Aktywa finansowe wyłcza si z ksig rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania przepływów pieninych z ich tytułu wygasły lub zostały przeniesione, a Spółka CPD dokonała przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich poytków z tytułu ich własnoci. Poyczki i nalenoci pocztkowo ujmuje si według wartoci godziwej a nastpnie wycenia si je według zamortyzowanego kosztu metod efektywnej stopy procentowej.

Spółka CPD na koniec kadego okresu sprawozdawczego wycenia swoje aktywa finansowe do wartoci godziwej przez wynik finansowy.

2.5 rodki pienine i ich ekwiwalenty

rodki pienine i ich ekwiwalenty obejmuj rodki pienine w kasie, depozyty bankowe płatne na danie, inne krótkoterminowe inwestycje o wysokim stopniu płynnoci i o pierwotnym terminie wymagalnoci do trzech miesicy lub krótszym.

2.6 Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartoci nominalnej wyemitowanych akcji.

Koszty kracowe bezporednio zwizane z emisj nowych akcji wykazuje si w kapitale własnym jako pomniejszenie, po opodatkowaniu wpływów z emisji.

CPD S.A.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

2.7 Zobowizania handlowe

Zobowizania handlowe pocztkowo ujmuje si w wartoci godziwej, za po pocztkowym ujciu wycenia si je według zamortyzowanego kosztu stosujc metod efektywnej stopy procentowej.

W przypadku, kiedy rónica pomidzy wartoci wg. zamortyzowanego kosztu i wartoci w kwocie wymaganej zapłaty nie wywiera istotnego wpływu na wynik finansowy Spółki, takie zobowizanie ujmuje si w bilansie w kwocie wymagajcej zapłaty.

2.8 Kredyty i poyczki

Kredyty i poyczki ujmuje si pocztkowo w wartoci godziwej, pomniejszonej o poniesione koszty transakcyjne. Kredyty i poyczki s nastpnie wykazywane według zamortyzowanego kosztu.

Kredyty i poyczki s klasyfikowane jako zobowizania krótkoterminowe, pod warunkiem, e Spółka nie posiada bezwarunkowego prawa do odroczenia płatnoci na co najmniej 12 miesicy od dnia bilansowego.

2.9 Złoone instrumenty finansowe

Złoone instrumenty finansowe emitowane przez Spółk obejmuj obligacje zamienne, które mog podlega konwersji na kapitał akcyjny wedle wyboru ich posiadacza, przy czym liczba akcji podlegajcych emisji nie jest uzaleniona od zmian ich wartoci godziwej.

W odniesieniu do instrumentów finansowych, w przypadku gdy warto godziwa instrumentu jest róna od ceny zapłaty i gdy ta warto godziwa opiera si o dane z rynku to spółka rozpoznaje "day-one-loss" i ujmuje j zalenie od specyfiki transakcji. W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje, która w całoci została skierowana do akcjonariuszy Spółki day-one-loss odnoszone jest w kapitał.

Element zobowizaniowy złoonego instrumentu finansowego wykazuje si pocztkowo według wartoci godziwej podobnego zobowizania, z którym nie jest zwizana opcja konwersji na akcje. Element kapitałowy wykazuje si pocztkowo w wysokoci rónicy midzy wartoci godziw złoonego instrumentu finansowego jako całoci a wartoci godziw elementu zobowizaniowego. Wszelkie moliwe do bezporedniego przypisania koszty transakcyjne uwzgldnia si w wycenie elementu zobowizaniowego i kapitałowego w odpowiedniej proporcji do ich pocztkowych wartoci bilansowych.

2.10 Wbudowane instrumenty pochodne

W przypadku nabycia instrumentu finansowego, którego składnikiem jest wbudowany instrument pochodny, a cało lub cz przepływów pieninych zwizanych z takim instrumentem finansowym zmienia si w sposób podobny do tego, jaki wbudowany instrument pochodny powodowałby samodzielnie, wbudowany instrument pochodny wykazuje si odrbnie od umowy zasadniczej. Nastpuje to wtedy, gdy spełnione s łcznie nastpujce warunki:

  • instrument finansowy nie jest zaliczany do aktywów przeznaczonych do obrotu lub dostpnych do sprzeday, których skutki przeszacowania s odnoszone do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego,

  • charakter wbudowanego instrumentu oraz ryzyka z nim zwizane nie s cile powizane z charakterem umowy zasadniczej i ryzykami z niej wynikajcymi,

  • odrbny instrument, którego charakterystyka odpowiada cechom wbudowanego instrumentu pochodnego, spełniałby definicj instrumentu pochodnego,

  • moliwe jest wiarygodne ustalenie wartoci godziwej wbudowanego instrumentu pochodnego.

Wbudowane instrumenty pochodne s wykazywane w podobny sposób jak samodzielne instrumenty pochodne, które nie s uznane za instrumenty zabezpieczajce.

Wbudowany instrument pochodny zalicza si do aktywów lub zobowiza wycenianych w wartoci godziwej przez wynik finansowy.

Rozdział dotyczy tylko okresów poprzednich, gdy MSSF 9 nie obowizywał, spółka zastosowała ograniczon retrospekcj do MSSF 9.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

2.11 Odroczony podatek dochodowy

Podatek odroczony, wykazywany w całoci przy uyciu metody zobowiza bilansowych, wynika z rónic przejciowych pomidzy wartoci podatkow aktywów i zobowiza a ich wartoci bilansow w sprawozdaniu finansowym oraz strat podatkowych do rozliczenia. Jeeli jednak odroczony podatek dochodowy powstał z tytułu pocztkowego ujcia składnika aktywów lub zobowizania w ramach transakcji innej ni połczenie jednostek gospodarczych, które nie wpływa ani na wynik finansowy, ani na dochód podatkowy (strat podatkow), nie ujmuje si go. Odroczony podatek dochodowy ustala si przy zastosowaniu obowizujcych prawnie lub faktycznie na dzie bilansowy stawek (i przepisów) podatkowych, które zgodnie z oczekiwaniami bd obowizywa w momencie realizacji odnonych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowizania z tego tytułu.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje si tylko wtedy, gdy jest prawdopodobne, e w przyszłoci osignity zostanie dochód do opodatkowania, który umoliwi wykorzystanie rónic przejciowych lub strat podatkowych.

Spółka kompensuje ze sob aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami

z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy jednostka gospodarcza:

a) posiada moliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzania kompensat aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego; oraz

b) aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotycz podatku dochodowego nałoonego przez t sam władz podatkow na:

(i) tego samego podatnika; lub

(ii) rónych podatników, którzy zamierzaj rozliczy zobowizania i nalenoci z tytułu biecego podatku w kwocie netto, lub jednoczenie zrealizowa nalenoci i rozlicza zobowizania, w kadym przyszłym okresie, w którym przewiduje si rozwizanie znaczcej ilo rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub zrealizowanie znaczcej iloci aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

2.12 wiadczenia pracownicze

a) Rezerwy emerytalne

Spółka CPD odprowadza składki w ramach polskiego systemu wiadcze emerytalnych według obowizujcych wskaników odnoszonych do wynagrodzenia brutto, w czasie trwania zatrudnienia (pastwowy program emerytalny). Pastwowy program emerytalny jest oparty na zasadzie systemu zdefiniowanej składki. Spółka CPD jest jedynie zobowizana do uiszczania składek w momencie ich terminu płatnoci obliczonych w procentowej relacji do wynagrodzenia, a gdy Spółka przestaje zatrudnia uczestników pastwowego programu emerytalnego, nie jest zobowizana do wypłacania adnych dodatkowych wiadcze. Pastwowy program emerytalny jest systemem okrelonych składek. Koszt składek jest ujmowany w wyniku finansowym w tym samym okresie, w którym jest ujmowany koszt z tytułu powizanego z nim wynagrodzenia.

Zgodnie z przyjt zasad nie s tworzone rezerwy na odprawy emerytalne obejmujce jednomiesiczne wynagrodzenie zgodnie z kodeksem pracy. Potencjalne rezerwy nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdania finansowe. W razie ich wystpienia bd wykonywane na zasadzie kasowej.

2.13 Rezerwy

Rezerwy ujmuje si wówczas, gdy Spółka CPD ma prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowizek wynikajcy ze zdarze przeszłych i jest prawdopodobne, e wymagany bdzie wypływ zasobów w celu wywizania si z tego obowizku, za jego wielko moe zosta wiarygodnie oszacowana.

Jeeli wystpuje szereg podobnych obowizków, prawdopodobiestwo wypływu zasobów w celu wywizania si z nich ustala si w odniesieniu do danej kategorii obowizków jako całoci. Rezerw ujmuje si nawet wówczas, gdy istnieje niskie prawdopodobiestwo wypływu zasobów w odniesieniu do pojedynczej pozycji danej kategorii obowizków. Kwoty rezerw wykazuje si w biecej wartoci nakładów, które – jak si oczekuje – bd niezbdne do wypełnienia obowizku.

2.14 Ujmowanie przychodów

Przychody s ujmowane w momencie transferu kontroli nad towarami lub usług na rzecz klienta, w wysokoci ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da si wyodrbni w ramach pakietu, naley ujmowa oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczce ceny transakcyjnej naley co do zasady alokowa do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysoko przychodu jest zmienna, kwoty zmienne s zaliczane do przychodów, o ile istnieje due prawdopodobiestwo, e w przyszłoci nie nastpi odwrócenie ujcia przychodu w wyniku przeszacowania wartoci. Ponadto, koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem s aktywowane i rozliczane w czasie przez okres konsumowania korzyci z tego kontraktu.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

2.15 Pozostałe przychody

Przychody z tytułu odsetek ujmowane s memoriałowo przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, jeli ich uzyskanie nie jest wtpliwe. Przychody z tytułu dywidend s ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo do otrzymania płatnoci.

(a)Przychody z najmu

Przychody z najmu w ramach leasingu operacyjnego s ujmowane metod liniow przez okres leasingu. Przyznane specjalne oferty s ujmowane jako integralna cz przychodu z najmu. S one ujmowane w wyniku finansowym przez okres leasingu metod liniow jako pomniejszenie przychodu z najmu.

(b) Usługi zwizane z najmem oraz usługi zarzdzania

Opłaty za usługi zwizane z najmem oraz usługi zarzdzania s ujmowane w okresie, w którym usługi zostały wykonane.

(c)Koszt sprzedanych zapasów

Koszt własny sprzeday jest ujmowany w kwocie całkowitych skapitalizowanych kosztów sprzedawanych zapasów.

Koszty budowy zwizane z niesprzedanymi produktami s kapitalizowane na zapasach jako produkcja w toku lub wyroby gotowe, w zalenoci od stopnia zaawansowania. W sytuacji gdy oczekuje si, e na wyprodukowanych zapasach Grupa CPD zrealizuje strat, jest ona ujmowana natychmiast jako koszt. Zapasy dotyczce jednostek sprzedanych ujmowane s jako koszt sprzeday w tym samym okresie, w którym wystpiła sprzeda-.

2.16 Koszty

Koszt sprzeday zawiera głównie koszt sprzedanych produktów i pozostałe koszty operacyjne dotyczce bezporednio nieruchomoci.

Koszty działalnoci operacyjnej w pełni obciaj wynik finansowy Spółki za wyjtkiem tych, które dotycz nastpnych okresów sprawozdawczych i zgodnie z zasad zachowania współmiernoci przychodów i kosztów, odnoszone s na rozliczenia midzyokresowe kosztów.

Pozostałe koszty operacyjne zwizane bezporednio z nieruchomoci, które nie zawieraj ogólnych i administracyjnych kosztów, s ujmowane w kosztach w momencie poniesienia.

Przychody z tytułu usług fakturowanych dla najemców oraz dotyczce ich koszty wiadczenia tych usług s wykazywane odrbnie, gdy-Grupa CPD nie działa jako agent.

2.17 Koszty z tytułu odsetek

Koszt finansowania z tytułu odsetek jest ujmowany w pozycji "koszty finansowe" w wyniku finansowym, w oparciu o metod efektywnej stopy procentowej.

2.18 Waluty obce

Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), która jest walut funkcjonaln jednostki i walut prezentacji Grupy CPD.

Transakcje w walutach obcych s przeliczane na PLN za pomoc kursów walutowych obowizujcych na dzie transakcji lub z dnia wyceny, jeeli dane pozycje s wyceniane.

Na dzie bilansowy składniki aktywów i pasywów podlegajce wycenie przeliczane s na PLN po kursie rednim dla danej waluty ustalonym na ten dzie przez Narodowy Bank Polski.

Rónice kursowe wynikajce z transakcji w walutach obcych oraz z wyceny monetarnych składników aktywów i pasywów na dzie bilansowy s prezentowane per saldo w przychodach lub kosztach finansowych.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

3 Zarzdzanie ryzykiem finansowym

3.1 Czynniki ryzyka finansowego

Działalno prowadzona przez Spółk CPD naraa j na wiele rónych rodzajów ryzyka finansowego: ryzyko rynkowe (w tym: ryzyko zmiany kursu walut lub przepływów pieninych w wyniku zmian stóp procentowych), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynnoci. Ryzyka finansowe s zwizane z nastpujcymi instrumentami finansowymi: poyczki otrzymane oraz udzielone, nalenoci handlowe, pozostałe nalenoci, rodki pienine i ich ekwiwalenty, zobowizania handlowe i pozostałe zobowizania. Polityka ksigowa odnoszca si do powyszych instrumentów finansowych jest opisana w nocie 2. Ogólny program Spółki CPD dotyczcy zarzdzania ryzykiem skupia si na nieprzewidywalnoci rynków finansowych, starajc si minimalizowa potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Spółki CPD.

(a) Ryzyko rynkowe

(i) Ryzyko zmiany kursu walut

Spółka naraona jest na ryzyko zmiany kursów wynikajce ze zmiany sald w walutach innych ni- PLN stron zaangaowanych. Ryzyko to dotyczy poyczek udzielonych oraz zobowiza i nalenoci, które s denominowane w EUR. Ryzyko zmiany kursu walut powstaje, gdy przyszłe transakcje dotyczce finansowania otrzymanego / przekazanego lub ujte aktywa i zobowizania wyraone s w innej walucie niwaluta funkcjonalna jednostki.

Na dzie 31.12.2018 Spółka nie posiadała istotnych sald nalenoci w walutach obcych i w rezultacie nie była naraona na istotne ryzyko zmiany kursu walut.

31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Po
yczki udzielone w EUR		 2 458 1 961
Zakładana zmiana w kursie PLN/EUR +/-10% +/-10%
Wynik zmiany w przychodzie odsetek 246 196
Tarcza podatkowa 47 37
Wpływ na wynik netto 199 159
Wpływ na kapitał własny 199 159
31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Zobowizania w EUR 0 0
Zakładana zmiana w kursie PLN/EUR +/-10% +/-10%
Wynik zmiany w koszcie odsetek 0 0
Tarcza podatkowa 0 0
Wpływ na wynik netto 0 0
Wpływ na kapitał własny 0 0

Zarzd Spółki CPD na bieco ledzi wahania kursów walut i działa stosownie do sytuacji. Działalno zabezpieczajca podlega regularnej ocenie w celu dostosowania do biecej sytuacji stóp procentowych i okrelonej gotowoci poniesienia ryzyka. Aktualnie Spółka CPD nie jest zaangaowana w jakiekolwiek transakcje zabezpieczajce, jednake moe to ulec zmianie jeeli, na podstawie osdu Zarzdu, bdzie tego wymagała sytuacja.

(b) Ryzyko zmiany przepływów pieninych w wyniku zmiany stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych to ryzyko na jakie naraona jest Spółka, wynikajce ze zmiany w rynkowych stopach procentowych. W przypadku Spółki ryzyko zmiany stóp procentowych zwizane jest z udzielonymi i otrzymanymi poyczkami (nota 4 oraz nota 11). Poyczki udzielone i otrzymane o zmiennym oprocentowaniu naraaj Spółk na ryzyko waha wysokoci przyszłych przepływów pieninych. Spółka nie zabezpiecza si przed zmianami stóp procentowych. Zarzd na bieco monitoruje wahania stóp procentowych i działa odpowiednio do sytuacji.

Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci i zobowizania s bezodsetkowe z dat zapadalnoci do 1 roku.

31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Po
yczki udzielone oprocentowane według zmiennych stóp procentowych		 201 979 407 721
Zakładana zmiana stóp procentowych +/-1pp +/-1pp
Wynik zmiany w przychodzie odsetek 0 4 077
Wpływ na podatek 0 775
Wpływ na wynik netto +/-0 +/-3 302
Wpływ na kapitał własny +/-0 +/-3 302
31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Po
yczki otrzymane oprocentowane według zmiennych stóp procentowych		 17 545 17 153
Zakładana zmiana stóp procentowych +/-1pp +/-1pp
Wynik zmiany w koszcie odsetek 175 172
Tarcza podatkowa 33 33
Wpływ na wynik netto -/+142 -/+139

CPD S.A.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

(c) Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku rodków pieninych, depozytów w bankach , nalenoci handlowych oraz pozostałych nalenoci - co obejmuje nierozliczone nalenoci.

rodki pienine zdeponowane s w banku, który posiada rating o wysokiej wiarygodnoci (ING, PEKAO SA, mBank).

W odniesieniu do nalenoci handlowych oraz pozostałych nalenoci w Spółce obowizuj procedury pozwalajce oceni wiarygodno kredytow klientów Spółki.

(d) Ryzyko płynnoci

Ryzyko płynnoci jest ryzykiem, które powstaje gdy okresy płatnoci aktywów i zobowiza nie pokrywaj si. Taki stan potencjalnie podnosi zyskowno, jednak równie zwiksza ryzyko strat. Spółka CPD stosuje procedury, których celem jest minimalizowanie takich strat poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu rodków pieninych oraz biece monitorowanie i prognozowanie przepływów pieninych. Spółka ma wystarczajc ilo aktywów obrotowych do terminowanego regulowania wszelkich zobowiza. Poziom płynnoci Spółki CPD jest na bieco kontrolowany przez Zarzd.

Na dzie 31.12.2018 Poni
ej 1 roku		 1 rok - 5 lat Powy
ej 5 lat
Kredyty i leasing 5 880 11 665 0
Zobowizania handlowe i inne zobowizania 171 0
6 051 11 665 0
Na dzie 31.12.2017 Poni
ej 1 roku		 1 rok - 5 lat Powy
ej 5 lat
Kredyty i leasing 0 17 153 0
Zobowizania handlowe i inne zobowizania 2 156 0 0
2 156 17 153 0

3.2 Zarzdzanie kapitałem

Celem Spółki CPD w zarzdzaniu kapitałem jest ochrona zdolnoci Spółki CPD do kontynuowania działalnoci, tak aby moliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyci dla innych zainteresowanych stron, a take utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obnienia jego kosztu.

Aby utrzyma lub skorygowa struktur kapitału, Spółka CPD moe zmienia kwot deklarowanych dywidend do wypłacenia akcjonariuszom, zwraca kapitał akcjonariuszom, emitowa nowe akcje lub sprzedawa aktywa w celu obnienia zadłuenia.

Współczynnik struktury finansowania odzwierciedlajcy struktur kapitału jest skalkulowany jako dług netto podzielony przez kapitał całkowity. Zadłuenie netto oblicza si jako poyczki (obejmujce biece i długoterminowe poyczki wykazane w bilansie), zobowizania handlowe i pozostałe pomniejszone o rodki pienine i ich ekwiwalenty. Łczn warto kapitału oblicza si jako kapitał własny wykazany w bilansie wraz z zadłueniem netto.

Z uwagi na obecn globaln sytuacj rynkow strategi Spółki jest utrzymanie niskiego współczynnika struktury finansowania tak aby docelowo nie przekraczał poziomu 20%

31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Po
yczki otrzymane		 17 545 17 153
Zobowizanie z tyt. wyemitowanych obligacji 0 0
Zobowizania handlowe i inne 171 2 156
Pomniejszone o rodki pieni
ne i ich ekwiwalenty		 -35 952 -69 721
Zadłuenie netto -18 236 -50 412
Kapitał własny 156 993 467 678
Kapitał razem 138 757 417 266
Współczynnik struktury finansowania -13% -12%

Sytuacja finansowa Spółki uległa poprawie. Współczynnik struktury finansowania wskazuje warto ujemn, poniewa rodki pienine posiadane przez CPD na dzie bilansowy przewyszaj zobowizania Spółki. Spółki zalene w trakcie biecego roku obrotowego dokonały spłat poyczek w wysokoci 117 mln PLN.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

3.3 Znaczce szacunki

(a) Wycena bilansowa udziałów w jednostkach zalenych oraz poyczek udzielonych jednostkom zalenym

Na dzie bilansowy Spółka przeprowadziła analiz przesłanek utraty wartoci udziałów w jednostkach zalenych, poprzez porównanie wartoci ksigowej udziałów do ich wartoci odzyskiwalnej. Warto odzyskiwalna stanowi wysz z dwóch kwot: wartoci godziwej aktywów, pomniejszonej o koszty sprzeday, lub wartoci uytkowej. W ocenie Spółki nie ma podstaw aby uzna, i warto uytkowa w znaczcy sposób odbiegała na dzie bilansowy od wartoci godziwej. W efekcie analiza przesłanek utraty wartoci udziałów opierała si na wartoci godziwej.

(i) W przypadku udziałów w jednostkach zalenych Lakia Enterprises Ltd oraz Celtic Investments Ltd ich warto godziwa została oszacowana w oparciu o aktywa netto tych spółek stanowicych przyblienie oczekiwanych przyszłych przepływów pieninych dostpnych dla udziałowców z tytułu posiadanych udziałów. Kluczowym elementem majcym decydujcy wpływ na warto szacowanych przepływów pieninych jest warto godziwa nieruchomoci bdcych własnoci spółek zalenych.

Nieruchomoci inwestycyjne posiadane przez spółki zalene w stosunku do CPD wyceniane s w wartoci godziwej przy zastosowaniu nastpujcych metod wyceny:

  • nieruchomoci gruntowe niezabudowane oraz zabudowane kamienicami z lokalami mieszkalnymi - wyceniane metod porównawcz;

  • nieruchomoci inwestycyjne, w których wystpuj znaczne przychody z czynszów (budynek biurowy zlokalizowane w Warszawie) wyceniane metod inwestycyjn;

  • grunt inwestycyjny połoony w Warszawie w dzielnicy Ursus, który zgodnie z obowizujcym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jest przewidziany pod realizacj zabudowy mieszkalno - komercyjnej - wyceniany metod rezydualn;

  • grunt inwestycyjny połoony w Warszawie w dzielnicy Ursus, który zgodnie z obowizujcym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jest przewidziany pod zabudow na cele publiczne oraz grunt inwestycyjny zlokalizowany w miejscowoci Wolbórz - wyceniany metod porównawcz.

Według stanu na 31 grudnia 2018 r. warto netto udziałów w spółkach zalenych Celtic Investments Limited i Lakia Enterpises wynosiła zero i nie zmieniła si w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego (ustalenie poziomu odpisu z tytułu utraty wartoci udziałów na 31.12.2018 w poszczególnych spółkach zostało przeprowadzone zgodnie z powyej opisanym podejciem i było tosame z podejciem przyjtym na 31.12.2017). Informacja na temat udziałów w jednostkach zalenych została przedstawiona w nocie 5. Warto udziałów w Spółkach zalenych Challange Eighteen oraz Imes Poland wyniosła odpowiednio 5 mln PLN i 23,1 mln PLN. Spółka przeprowadzia analiz przesłanek utraty wartoci udziałów i nie stwierdziła przesłanek do dokonania odpisu z tytułu utraty wartoci tych udziałów.

(ii) Jednoczenie na dzie bilansowy Spółka przeprowadza wycen nalenoci z tytułu poyczek udzielonych jednostkom zalenym.

Warto godziwa poyczek została oszacowana jako przyszłe przepływy pienine z tytyłu spłaty odsetek i nominału zdyskontowane stop woln od ryzyka powikszon o marz tytułu ryzyka kredytowego.

Przepływy:

Kada z poyczek jest spłacana jednorazowo i w całoci - w dacie zapadalnoci.

Na przyszłe przepływy składaj si: spłata nominału poyczki oraz kwota odsetek.

Na przyszł warto odsetek składaj si odsetki narosłe do 31 grudnia 2018 oraz odsetki, które zostan naliczone od daty 31 grudnia 2018 do daty zapadalnoci poyczki.

Odsetki po dacie 31 grudnia 2018 zostały oszacowane wg stóp forward (na podstawie biecej struktury krzywej terminowej stóp procentowych).

Załoono, e stopa zmienna jest przeszacowywana w pierwszym dniu kwartału kalendarzowego (zgodnie z zapisami otrzymanych umów poyczek).

Stopa dyskontowa:

Stopa dyskontowa dla danej poyczki składa si z stopy wolnej od ryzyka oraz mary kredytowej (premi za ryzyko kredytowe).

Stopa wolna od ryzyka została obliczona na podstawie aktualnych na dat wyceny kwotowa rynkowych stóp rynku midzybankowego - WIBOR / FRA / IRS.

Ze wzgldu na brak aktualnie innych ródeł finansowania zewntrznego w grupie CPD, naley ekspercko oszacowa wysoko aktualn markredytow.

Mara kredytowa (premia za ryzyko kredytowe) została oszacowana jako implikowana mara kredytowa z oprocentowania obligacji CPD SA wyemitowanej w 2015 roku.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

(b) Podatek dochodowy

CPD SA jest podatnikiem podatku dochodowego w Polsce. Grupa CPD ujmuje zobowizania na przewidywane problematyczne kwestie podatkowe, opierajc si na szacunku czy bdzie wymagany dodatkowy podatek. Jeli ostateczne rozliczenia podatkowe odbiegaj od pocztkowo ujtych kwot, wystpujce rónice wpływaj na aktywa i zobowizania z tytułu biecego i odroczonego podatku dochodowego w okresie, w którym nastpuje ostateczne ustalenie kwoty podatku.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje si tylko wtedy, gdy jest prawdopodobne, e w przyszłoci osignity zostanie dochód do opodatkowania, który umoliwi wykorzystanie rónic przejciowych lub strat podatkowych.

Ponadto, w wietle obowizujcych postanowie Ogólnej Klauzuli Zapobiegajcej Naduyciom ("GAAR"), która ma zapobiega powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknicia zapłaty podatku w Polsce, Zarzd dokonał całociowej analizy sytuacji podatkowej jednostek Grupy w zakresie identyfikacji i oceny transakcji i operacji, które mogłyby by potencjalnie objte przepisami GAAR i rozwaył wpływ na niniejsze sprawozdanie finansowe. W ocenie Zarzdu ryzyko to zostało prawidłowo uwzgldnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym, nie mniej jednak wystpuje nieodłczna niepewno co do przyjtej przez Spółk interpretacji przepisów prawa podatkowego, która moe wpłyn na moliwo realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego w przyszłych okresach oraz zapłat dodatkowego podatku za okresy przeszłe.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

4 Nalenoci długoterminowe 31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Po
yczki długoterminowe dla jednostek powizanych (nota 24), w tym:
- po
yczka		 179 816
481 579
Wynik z przeszacowania po
yczek do wartoci godziwej		 (59 820)
(47 624)
119 996
433 955
Po
yczki długoterminowe dla jednostek niepowizanych, w tym:
- po
yczka		 6
6
6
6

Dane dotyczce poyczek udzielonych jednostkom powizanym wg stanu na 31.12.2018

Jednostka powizana Waluta
poyczki		 Warto godziwa poyczki Oprocentowanie Mara Termin spłaty
2/124 Gaston Investments PLN 3 932 3M WIBOR 1,55% na
danie
3/93 Gaston Investments PLN 3 690 3M WIBOR 1,55% na
danie
5/92 Gaston Investments PLN 6 073 3M WIBOR 1,55% na
danie
6/150 Gaston Investments PLN 1 831 3M WIBOR 1,55% na
danie
7/120 Gaston Investments PLN 1 925 3M WIBOR 1,55% na
danie
12/132 Gaston Investments PLN 3 453 3M WIBOR 1,55% na
danie
13/155 Gaston Investments PLN 4 322 3M WIBOR 1,55% na
danie
19/97 Gaston Investments PLN 752 3M WIBOR 1,55% na
danie
20/140 Gaston Investments PLN 899 3M WIBOR 1,55% na
danie
Belise Investments PLN 14 241 3M WIBOR 1,55% na
danie
Celtic Asset Management PLN 630 3M WIBOR 1,55% na
danie
Challange 18 PLN 51 165 3M WIBOR 1,55% na
danie
Elara Investments PLN 635 3M WIBOR 1,55% na
danie
Gaston Investments PLN 250 3M WIBOR 1,55% na
danie
HUB Developments PLN 1 351 3M WIBOR 1,55% na
danie
Lakia Enterprises Limited PLN 24 846 3M WIBOR 1,55% na
danie
119 996
Celtic Investments Ltd 3M LIBOR 0,75% na
danie

Dane dotyczce poyczek udzielonych jednostkom niepowizanym wg stanu na 31.12.2018

Jednostka niepowizana Waluta
poyczki		 Warto godziwa poyczki Oprocentowanie Termin spłaty
Dobalin PLN 6 8% na
danie

6

Zgodnie z intencj Zarzdu udzielone poyczki bd spłacone w okresie od 3 do 5 lat.

Maksymalna warto ryzyka kredytowego zwizanego z poyczkami i nalenociami handlowymi jest równa ich wartoci bilansowej. Udzielone poyczki nie s zabezpieczone.

W 2018 r. spółka dokonała wyceny poyczek do wartoci godziwej w wysokoci 12 412 tys. PLN (tabela poniej), z czego 15 540 tys. PLN odniesiono w zyski zatrzymane, co było korekt z tytułu wejcia w ycie MSSF 9, a wycena na koniec okresu sprawozdawczego wynosiła 3 128 tys. PLN . Po uwzgldnieniu powyszych transakcji zysk z inwestycji w spółki zalene wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów wynosi 3 354 tys. PLN.

W trakcie 2018 r. spółki zalene spłacały poyczki udzielone przez CPD S.A. na łczn kwot 117 224 tys. PLN.

Zmiana wyceny poyczek udzielonych przez CPD klasyfikowanych jako długoterminowe i krótkoterminowe w roku 2018:

Wynik z wyceny do wartoci godziwej poyczek na dzie
31.12.2017		 69 245
Wynik z wyceny do wartoci godziwej za rok 2018 (nota 3.3) 12 412
Wynik z wyceny do wartoci godziwej poyczek na dzie
31.12.2018		 81 657

Metoda wyceny poyczek do wartoci godziwej została opisana w nocie 3.3.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

5 Udziały w jednostkach zalenych

31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Nazwa Pa
stwo		 Udział
Lakia Enterprises Ltd Cypr 100% 105 000 105 000
Odpis aktualizujcy warto udziałów -105 000 -105 000
Celtic Investments Ltd Cypr 100% 48 000 48 000
Odpis aktualizujcy warto udziałów -48 000 -48 000
Buffy Holdings No1 Ltd Cypr 100% 0 184 000
Odpis aktualizujcy warto udziałów 0 -184 000
Celtic Asset Management "*" Polska 100% 0 0
Odpis aktualizujcy warto udziałów 0 0
Challange Eighteen sp. z o.o. Polska 100% 5 032 0
Imes Poland sp. z o.o. Polska 100% 23 059 0
28 091 0
Stan odpisu z tytułu utraty wartoci udziałów na dzie 31.12.2017 337 000
Rozwizanie odpisu za rok 2018 (nota 3.3) (184 000)

Stan odpisu z tytułu utraty wartoci udziałów na dzie- 31.12.2018 153 000

Przesłanki uzasadniajce trwał utrat wartoci udziałów w jednostkach zalenych zostały opisane w nocie 3.3.

"*" Warto udziałów w Celtic Asset Management wynosi 1 zł.

22 listopada 2018 r. zarzd powził informacj o połczeniu CPD S.A. ze spółk zalen tj. BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED z siedzib w Nikozji na Cyprze, spółk z ograniczon odpowiedzialnoci.

Połczenie nastpiło poprzez przeniesienie całego majtku BUFFY na Spółk tj. w drodze przejcia przez Spółk spółki BUFFY w trybie okrelonym w art. 492 § 1 pkt 1) KSH oraz definicji słowa "połczenie" w Sekcji 201I (c) cypryjskiej Ustawy Prawo Spółek, Cap. 113 na warunkach okrelonych w Planie Połczenia przyjtym w dniu 22.12.2017 r. Stosownie do treci art. 494 § 1 k.s.h. Spółka wstpiła z Dniem Połczenia we wszystkie prawa i obowizki Spółki Przejmowanej. Ze wzgldu na fakt, i- Spółka była jedynym wspólnikiem BUFFY, połczenie zostało przeprowadzone bez podwyszenia kapitału zakładowego Spółki.

6 Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci

31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Nale
noci handlowe od jednostek powizanych		 0 0
Po
yczki krótkoterminowe dla jednostek powizanych, w tym:		 0 0
- po
yczka		 22 163 21 621
- wynik z wyceny po
yczek do wartoci godziwej		 (22 163) (21 621)
Nadwy
ka VAT naliczonego nad nale
nym		 0 3
Pozostałe nale
noci od jednostek powizanych		 801 429
Pozostałe nale
noci od pozostałych jednostek		 110 98
Rozliczenia midzyokresowe kosztów 3 3
Nalenoci krótkoterminowe 914 533

Dane dotyczce poyczek udzielonych jednostkom powizanym

Jednostka powizana Waluta
poyczki		 Warto godziwa poyczki Oprocentowanie Mara Termin spłaty
Mandy Investments PLN 0 3M WIBOR 1,55% na
danie

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

7 rodki pienine i ich ekwiwalenty

31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
rodki pieni
ne na rachunkach		 35 952
69 721
35 952
69 721

rodki pienine i ich ekwiwalenty na potrzeby sprawozdania zawieraj rodki pienine na rachunkach bankowych w banku ING, PEKAO SA oraz w mBanku.

Maksymalna warto ryzyka kredytowego zwizanego ze rodkami pieninymi równa si ich wartoci bilansowej.

8 Kapitał podstawowy

Liczba akcji Warto akcji
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
Akcje zwykłe (w tysicach) 39 354 39 354 3 935 3 935

Struktura akcjonariatu CPD SA ustalona na dzie 31.12.2018 roku*:

Podmiot Siedziba Ilo akcji % posiadanego % posiadanych
kapitału praw głosu
Cooperative Laxey Worldwide W.A., Holandia 7 847 981 19,94% 21,77%
Furseka Trading and Investments Ltd Cypr 4 776 467 12,14% 13,25%
The Value Catalyst Fund plc Wyspy 3 142 617 7,99% 8,72%
Kajmaskie
QVT Fund LP Wyspy 4 719 516 11,99% 13,09%
Kajmaskie,
LP Value Ltd Brytyjskie 2 417 419 6,14% 6,70%
Wyspy
Dziewicze
LP Alternative Fund LP USA 1 600 265 4,07% 4,44%
Akcjonariusze posiadajcy poni
ej 5% akcji		 11 543 872 29,33% 32,03%
36 048 137 91,60% 100%
Akcje własne skupione w celu umorzenia 3 305 886 8,40% 0%
Liczba akcji razem 39 354 023 100% 100%

* Powysza struktura akcjonariatu została sporzdzona w oparciu o dane własne Spółki.

25 stycznia 2019 r. Sd Rejestrowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy dokonał rejestracji obnienia kapitału zakładowego Spółki w zwizku z umorzeniem akcji własnych, dokonanego na podstawie uchwał NWZ z 14 wrzenia 2018 r.

** 22 marca 2019 r. Spółka nabyła 3 305 886 akcji (co stanowi 12,54% kapitału zakładowego Spółki) w wyniku zakoczenia sprzeday akcji Spółki.

Wszystkie akcje dotychczas wyemitowane przez Spółk s akcjami zwykłymi na okaziciela. Statut Spółki nie przyznaje akcjom Spółki szczególnych uprawnie, w tym uprzywilejowania co do głosu ani co do powoływania członków organów Spółki. Akcjonariusze Spółki nie posiadaj akcji dajcych specjalne uprawnienia kontrolne.

CPD S.A.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

8 Kapitał podstawowy - cd

Kapitał akcyjny na 31 grudnia 2018 r. obejmuje 39 354 tys. sztuk akcji o wartoci nominalnej 0,10 PLN kada, w tym:

  • 32.335.858 akcje zwykłe na okaziciela serii B,
  • 163.214 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii C,
  • 76.022 akcje zwykłe na okaziciela serii D,
  • 88.776 akcje zwykłe na okaziciela serii E,
  • 199.333 akcje zwykłe na okaziciela serii F. - 6.490.820 akcje zwykłe na okaziciela serii G.

W dniu 5 sierpnia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwały w sprawie: emisji obligacji serii A zamiennych na akcje Spółki serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru obligacji zamiennych serii A, warunkowego podwyszenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru w stosunku do akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym. Warunkowe podwyszenie kapitału zakładowego nastpuje w drodze emisji przez Spółk nie wicej ni- 9.791.360 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii G, o wartoci nominalnej 0,10 zł kada i łcznej wartoci nominalnej nie wyszej ni- 979 tys. zł. W ramach emisji obligacji serii A wyemitowano 110 obligacji o wartoci 50 tys. euro kada i łcznej wartoci nominalnej 5.500 tys. euro.

W dniu 20 marca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie 90 Obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 5.292.720 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn Akcj.

W dniu 13 czerwca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie Obligacji tj. 20 obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 1.198.100 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn Akcj.

5 padziernika 2017 r. KRS zarejestrował podwyszenie kapitału zakładowego CPD SA wynikajce z konwersji obligacji zamiennych serii A. Po zarejestrowaniu podwyszenia, kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.935 tys. zł i dzieli si na 39.354 023 akcji zwykłych na okaziciela o wartoci nominalnej 0,10 zł kada.

Akcje własne zostały nabyte w wyniku zaproszenia do składania ofert sprzeday akcji Spółki w dniu 2 padziernika 2017 r. Spółka nabyła 1.401.792 akcji za porednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. w dniu 26 padziernika 2017 r.

Akcje zostały nabyte zgodnie z Uchwał nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD z dnia 10 maja 2017 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 7 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 maja 2017 roku w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. w celu ich umorzenia.

Cena nabycia jednej akcji wyniosła 12,27 zł (rednia jednostkowa cena nabycia). Wszystkie nabyte akcje s akcjami zwykłymi o wartoci nominalnej 0,10 zł kada. Nabyte akcje CPD S.A. (w licznie 1.401.792 akcje) stanowi 3,56 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentuj 1.401.792 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (3,56 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym, e zgodnie z obowizujcymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych. Poza wskazanymi wyej, Spółka nie posiada innych akcji własnych.

20 czerwca 2018 r. w efekcie rozliczenia transakcji nabycia akcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 29 maja 2018 r. zaproszenia do składania ofert sprzeday akcji Spółki, Spółka nabyła za porednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. z siedzib w Warszawie, 11.581.100 akcji Spółki.

Cena nabycia jednej akcji wyniosła 12,34 zł.

Wszystkie nabyte akcje s akcjami zwykłymi o wartoci nominalnej 0,10 zł kada. Nabyte akcje CPD S.A. (w liczbie 11.581.100 akcje) stanowi 29,43 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentuj 11.581.100 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (29,43 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym e zgodnie z obowizujcymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

Przed nabyciem wskazanych powyej 11.581.100 akcji własnych, Spółka posiadała ju inne akcje własne w liczbie 1.401.792 akcji), które stanowi 3,56 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentuj 1.401.792 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (3,56 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki).

W zwizku z powyszym Spółka łcznie posiada w chwili obecnej 12.982.892 akcje własne, stanowicych razem 32,99 % kapitału zakładowego Spółki, z tym e zgodnie z obowizujcymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

Na dzie sporzdzenia sprawozdania kapitał podstawowy wynosił 3.935 tys. zł. W dniu 25 stycznia 2019 r. Sd Rejonowy dla M.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego zarejestrował obnienie kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki CPD S.A, zgodnie z treci uchwał podjtych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 wrzenia 2018 roku. Kapitał zakładowy Spółki od dnia 25 stycznia 2019 r. wynosi 2.637.113,10 zł i jest podzielony na 26.371.131. akcji zwykłych.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

9 Kapitał rezerwowy

31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Kapitał rezerwowy 987 987
987 987

10 Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania

31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Bierne rozliczenia
- rezerwa na podatek za lata ubiegłe
- rezerwa na audyt
Zobowizania handlowe
Zobowizania publicznoprawne		 96
0
96
32
28		 2 121
2 027
94
14
16
Pozostałe zobowizania 15
171		 5
2 156

Zobowizania handlowe s nieoprocentowane, a ich terminy płatnoci przypadaj w cigu roku.

Oszacowana warto godziwa zobowiza handlowych i zobowiza pozostałych jest zdyskontowan kwot spodziewanych przyszłych wypływów, które CPD S.A. zapłaci i w przyblieniu odpowiada ich wartoci ksigowej.

11 Poyczki

31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Po
yczki od jednostek powizanych długoterminowe
Po
yczki od jednostek powizanych krótkoterminowe		 11 665
5 880		 17 153
0
17 545 17 153

Zobowizania z tytułu poyczek na 31 grudnia 2018 r. dotycz poyczki od spółki zalenej Lakia Enterprises (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 0.50%), poyczki od spółki zalenej Lakia Investments (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 1.55%) oraz poyczki od spółki zalenej Robin Investments (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 1.55%). Na dzie 31 grudnia 2018 r. saldo poyczki od spółki Lakia Enterprises wynosi 9 957 tys. PLN (kapitał: 7 630 tys. PLN, odsetki: 2 327 tys. PLN); saldo poyczki od spółki Lakia Investments wynosi 5 880 tys. PLN (kapitał: 5 259 tys. PLN, odsetki: 621 tys PLN); saldo poyczki od spółki Robin Investments wynosi 1 708 tys. PLN (kapitał: 1 600 tys. PLN, odsetki: 108 tys PLN).

Poyczki od podmiotów powizanych bd spłacane w okresie od 1 do 3 lat.

Zacignite poyczki nie s zabezpieczone.

12 Zadłuenie

Za okres zako
czony 31.12.2018		 Poyczki Obligacje Razem
Stan na pocztek okresu 17 153 0 17 153
Naliczenie odsetek 392 0 392
Stan na koniec okresu 17 545 0 17 545
Za okres zako
czony 31.12.2017		 Poyczki Obligacje Razem
Stan na pocztek okresu 16 758 64 896 81 654
Naliczenie odsetek 395 2 061 2 061
Płatnoci z tytułu zadłu
enia w
tym: 0 (32 730) (32 730)
- spłata kapitału 0 (30 000) (30 000)
- odsetki zapłacone 0 (2 730) (2 730)
Pozostałe zmiany niepieni
ne w tym:		 0 (34 227) (34 227)
- konwersja obligacji na akcje 0 (39 852) (39 852)
- element wbudowany 0 6 893 6 893
- pozostałe 0 (1 268) (1 268)
Stan na koniec okresu 17 153 0 17 153

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

13 Odroczony podatek dochodowy

Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Na dzie
1 stycznia 2017		 17 366
Naliczone odsetki od udzielonych po
yczek		 855
Naliczone odsetki od obligacji ( 133)
Ró
nice kursowe		 ( 21)
Na dzie
31 grudnia 2017 - przed kompensat		 18 067
Kompensata z aktywem z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Na dzie
31 grudnia 2017 - po kompensacie		 ( 839)
17 228
Naliczone odsetki od udzielonych po
yczek
Naliczone odsetki od obligacji		 (6 953)
0
Ró
nice kursowe		 10
Na dzie
31 grudnia 2018 - przed kompensat		 11 124
Kompensata z aktywem z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Na dzie
31 grudnia 2018 - po kompensacie		 ( 637)
10 487
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Na dzie
1 stycznia 2017		 12 298
Utrata wartoci udziałów w jednostkach zale
nych		 (9 120)
Naliczone odsetki od zacignitych po
yczek		 75
Naliczone odsetki od obligacji (1 292)
Niezafakturowane koszty 2
Strata podatkowa ( 986)
Ró
nice kursowe		 ( 138)
Na dzie
31 grudnia 2017 - przed kompensat		 839
Kompensata z rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego ( 839)
Na dzie
31 grudnia 2017 - po kompensacie		 0
Utrata wartoci udziałów w jednostkach zale
nych		 0
Niezafakturowane koszty 0
Naliczone odsetki od zacignitych po
yczek		 75
Naliczone odsetki od obligacji 0
Strata podatkowa ( 268)
Ró
nice kursowe		 ( 9)
Na dzie
31 grudnia 2018 - przed kompensat		 637
Kompensata z rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego ( 637)
Na dzie
31 grudnia 2018 - po kompensacie		 0
Straty podatkowe za lata: 201 201
2015 201 201
Wygasanie strat podatkowych 2019 2020 2021 2022 2023
0 0 201 0 0

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

12 miesicy 12 miesicy
14 Przychody ze sprzeday usług zako
czone		 zako
czone
31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Przychody ze sprzeda
y usług:
- sprzeda
krajowa		 0
0		 0
0
15 Koszty administracyjne
12 miesicy 12 miesicy
zako
czone		 zako
czone
31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Usługi doradcze i wynagrodzenie audytora 769 426
Wynagrodzenia, w tym: 894 650
- koszt wynagrodze 894 650
Nieodliczony VAT 156 178
Pozostałe koszty, w tym: 416 435
- transport 4 17
- podatki 27 21
- utrzymanie biura 258 359
- pozostałe 127 38
2 235 1 689
16 Pozostałe przychody operacyjne 12 miesicy
zako
czone		 12 miesicy
zako
czone
31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Rozwizanie rezerw 1 829 0
1 829 0
12 miesicy 12 miesicy
17 Pozostałe koszty operacyjne zako
czone		 zako
czone
31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Pozostałe 16 43
16 43
18 Wynik z przeszacowania poyczek do wartoci godziwej
12 miesicy 12 miesicy
zako
czone		 zako
czone
12 655
Wynik z przeszacowania po
yczek do wartoci godziwej		 31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
0
Odwrócenie (zawizanie) odpisu z tytułu
utraty wartoci inwestycji w spółki zale
ne
0		 6 712
Przychody z tytułu odsetek od po
yczek
0		 12 561
12 655 19 273

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

19 Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe niewyceniane do wartoci godziwej przez wynik:

12 miesicy
zako
czone		 12 miesicy
zako
czone
31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Przychody z tytułu odsetek: 854 773
- Odsetki od depozytów 656 773
- Odsetki od jednostek niepowizanych 198 0
Pozostałe przychody finansowe 1 225 842
Ró
nice kursowe netto		 94 0
Przychody finansowe 2 173 1 615
Koszty finansowe niewyceniane do wartoci godziwej przez wynik:
Koszty z tytułu odsetek:
- Odsetki od jednostek powizanych (nota 26) 392 395
- Odsetki do jednostek pozostałych 0 1
- Odsetki od obligacji 0 2 061
- Porczenia kredytów, wierzytelnoci 0 353
- Wycena obligacji według zamortzowanego kosztu 0 109
- Pozostałe 0 450
Ró
nice kursowe netto		 0 314
392 3 683
Koszty finansowe wyceniane do wartoci godziwej przez wynik:
Wycena wbudowanego instrumentu pochodnego 0 5 367
0 5 367
Koszty finansowe 392 9 050

20 Podatek dochodowy

12 miesicy
zako
czone		 12 miesicy
zako
czone
31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Podatek dochodowy bie
cy		 5 0
Podatek odroczony (6 741) 12 161
(6 736) 12 161
21 Efektywna stopa podatkowa 12 miesicy
zako
czone		 12 miesicy
zako
czone
31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Zysk (strata) przed opodatkowaniem 14 009 10 095
Stawka podatku 19% 19%
Podatek dochodowy wg stawki 19% (2 662) (1 918)
Rozwizanie rezerwy na podatek 348 0
Rozwizanie (zawizanie) odpisu aktualizujcego warto udzielonych po
yczek		 637 1 275
Rozwiazanie czci aktywa z tytułu utraty wartoci w spółki zale
ne		 0 (9 120)

Wycena wbudowanego elementu pochodnego Pozostałe Odsetki od obligacji serii A

Odsetki z połczenia ze spółk zale-

n

Podatek razem 6 736 (12 161)

8 400 0 0 (1 049) 0 (1 020) 13 ( 329)

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

22 Podstawowe operacyjne przepływy pienine

12 miesicy
zako
czone		 12 miesicy
zako
czone
31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Zysk (strata) przed opodatkowaniem 14 009 10 095
Korekty z tytułu:
– ró
nic kursowych		 94 ( 74)
– amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych 0 3
– przejte rodki pieni
ne w wyniku połczenia z jednostk zale
n		 121 0
– wyniku z wyceny instrumentów wbudowanych 0 5 367
– kosztów z tytułu odsetek 392 2 457
– przychodów z tytułu odsetek (10 155) (13 334)
– utrata wartoci nale
noci - po
yczki		 (3 354) (6 712)
– zmiana stanu nale
noci		 ( 381) 18
– zmiany stanu zobowiza handlowych i pozostałych (1 965) ( 327)
(1 239) (2 507)

23 Zobowizania i gwarancje zabezpieczone na majtku jednostki

W roku sprawozdawczym 2018 spółki z Grupy CPD - spółka zalena Belise Investments Sp. z o.o. jako poyczkobiorca oraz CPD S.A. jako porczyciel - były stron umowy kredytowej zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Warto zobowizania z tytułu kredytu wg stanu na 31.12.2018 wynosiła 67 696 tys. PLN.

Zgodnie z warunkami umowy (z uwzgldnieniem podpisanych aneksów) termin ostatecznej spłaty kredytu upływa 31 maja 2021 r.

Spółka CPD SA jest porczycielem wymagalnych i nalenych płatnoci z tytułu wyej opisanego kredytu i poddała si egzekucji co do obowizku zapłaty na rzecz Banku Zachodniego WBK i/lub kredytobiorcy poniszych kwot:

Porczenie 1 do maksymalnej kwoty 20.666.000 EUR dotyczy kwot jakie s lub mog by wymagane do pokrycia wszelkich przekrocze zabudetowanych kosztów realizacji projektu i niedoborów rodków u kredytobiorcy zagraajcych terminowemu finansowaniu projektu oraz terminowemu zakoczeniu projektu.

Porczenie 2 do maksymalnej kwoty 20.666.000 EUR dotyczy kwot jakie s lub mog by wymagane do pokrycia obsługi długu lub wszelkich innych wymagalnych płatnoci nalenych do zapłaty bankowi przez kredytobiorc.

CPD S.A. oraz jej spółki zalene udzieliły zabezpiecze w zwizku z umow z 26 lutego 2018 roku zapewniajc odnawialny kredyt na finansowanie projektu mieszkaniowego pomidzy Ursa Park Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci spółka komandytowa, bdc spółka zalen od Spółki (dalej "Kredytobiorca"), a Bankiem Millennium S.A. (dalej "Bank"), na podstawie której Ursa Park Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. został udzielony kredyt odnawialny w wysokoci 25.000.000 złotych do finansowania maksymalnego poziomu kosztów inwestycji w kwocie 42.954.660,00 złotych, przeznaczony na finansowanie budowy projektu mieszkalnego, wielorodzinnego Ursa Park Smart City Etap II, przy zbiegu ul. Dyrekcyjnej i ul. Quo Vadis w Warszawie, w dzielnicy Ursus ("Umowa o Odnawialny Kredyt"). Inwestycja powstała przy wspólnym udziale CPD S.A. i Unidevelopment S.A.

Zabezpieczeniami spłaty wierzytelnoci Banku wynikajcymi z Umowy o Odnawialny Kredyt z tytułu udzielonych kredytów były:

  • owiadczenie CPD S.A. o poddaniu si egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowizku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieninych z tytułu zobowiza wynikajcych z Umowy, ze zmianami obowizujcymi w danym czasie, do maksymalnej kwoty 40.000.000,00 złotych;

  • przystpienie do długu przez CPD S.A. wraz z pełnomocnictwem do rachunków prowadzonych w Banku.

W I kw 2019 roku zobowizanie z tytułu kredytu zostało spłacone w całoci a umowa została rozwizana.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

24 Transakcje z jednostkami powizanymi

CPD S.A. nie ma bezporedniej jednostki dominujcej ani jednostki dominujcej najwyszego szczebla. Cooperatieve Laxey Worldwide W.A. jest znaczcym inwestorem najwyszego szczebla, wywierajcym znaczcy wpływ na Spółk.

CPD S.A. zawiera równie transakcje z kluczowym personelem kierowniczym, jednostkami zalenymi oraz pozostałymi jednostkami powizanymi (powizanymi poprzez członków Rady Nadzorczej), kontrolowanymi przez kluczowy personel kierowniczy Spółki.

12 miesicy

12 miesicy

Niniejsze sprawozdanie finansowe zawiera nastpujce salda wynikajce z transakcji zawartych z jednostkami powizanymi:

zako
czone		 zako
czone
a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym 31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Koszt wynagrodze Członków Zarzdu 240 300
Koszt wynagrodze Rady Nadzorczej 575 300
12 miesicy 12 miesicy
zako
czone		 zako
czone
b) Transakcje z jednostkami zalenymi 31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Przychody - głównie z tyt. otrzymanych odsetek
2/124 Gaston Investments 134 117
3/93 Gaston Investments 122 108
Ursa Park Smart City 359 161
5/92 Gaston Investments 196 131
6/150 Gaston Investments 56 48
7/120 Gaston Investments 61 53
8/126 Gaston Investments 20 155
9/151 Gaston Investments 7 50
10/165 Gaston Investments 11 79
11/162 Gaston Investments 0 34
12/132 Gaston Investments 122 105
13/155 Gaston Investments 144 125
15/167 Gaston Investments 10 73
16/88 Gaston Investments 25 20
18 Gaston Investments 43 55
19/97 Gaston Investments 25 22
20/140 Gaston Investments 30 24
Antigo Investments 84 149
Belise Investments 1 290 1 267
Bolzanus 0 7
Buffy Holdings No1 Ltd 3 435 3 881
Celtic Asset Management 34 33
Celtic Investments Ltd 8 7
Challange 18 2 542 4 668
Elara Investments 99 97
Gaston Investments 220 259
Hub Developments 82 81
Lakia Enterprises Ltd 843 1 050
Mandy investments 525 527
IMES 0 11

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

24 Transakcje z jednostkami powizanymi - cd

12 miesicy
zako
czone		 12 miesicy
zako
czone
31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Koszty - z tyt. odsetek oraz usług zarzdczych
Lakia Investments 171 172
Lakia Enterprises Ltd 169 170
Gaston Investments 6 29
7/120 Gaston Investments 0 118
12/132 Gaston Investments 0 118
13/155 Gaston Investments 0 118
Robin Investments 52 52
Zobowizania -głównie z tyt. po
yczek
Lakia Enterprises Ltd 9 957 9 789
Lakia Investments 5 880 5 708
Robin Investments 1 708 1 656
Gaston Investments 2 2
Nale
noci - głównie z tytułu po
yczek
2/124 Gaston Investments 3 932 4 421
3/93 Gaston Investments 3 690 4 037
Ursa Park Smart City 359 0
5/92 Gaston Investments 6 073 5 737
6/150 Gaston Investments 1 831 1 878
7/120 Gaston Investments 1 925 1 953
8/126 Gaston Investments 0 5 543
9/151 Gaston Investments 0 1 882
10/165 Gaston Investments 0 2 889
12/132 Gaston Investments 3 453 3 670
13/155 Gaston Investments 4 322 4 527
15/167 Gaston Investments 0 2 698
16/88 Gaston Investments 0 765
18 Gaston Investments 0 1 959
19/97 Gaston Investments 752 844
20/140 Gaston Investments 899 946
Antigo investments 0 2 614
Belise Investments 14 671 18 949
Buffy Holdings No1 Ltd 0 163 463
Celtic Asset Management 630 715
Challange 18 51 165 163 287
Elara Investments 635 1 333

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

24 Transakcje z jednostkami powizanymi - cd

Gaston Investments 250 3 878
Hub Developments 1 351 1 817
Lakia Enterprises Ltd 24 846 35 398
12 miesicy
zako
czone		 12 miesicy
zako
czone
c) Transakcje z pozostałymi jednostkami powizanymi 31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Koszty
Kancelaria Radców Prawnych Ole
&Rodzynkiewicz sp. komandytowa		 70 56
12 miesicy
zako
czone		 12 miesicy
zako
czone
d) Transakcje z akcjonariuszami 31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Laxey- poyczka 329 319
Wynik z przeszacowania poyczek do warto
ci godziwej		 ( 92) ( 319)
237 0

25 Zysk (strata) przypadajcy na jedn akcj

Zysk przypadajcy na jedn akcj zwykł oblicza si przez podzielenie zysku (straty) roku obrotowego przez redni waon liczb wyemitowanych akcji zwykłych wystpujcych w cigu roku obrotowego.

Poni
ej przedstawione s dane dotyczce zysku (straty) oraz akcji, które posłu		 yły do wyliczenia zysku (straty) na akcj:
12 miesicy
zako
czone		 12 miesicy
zako
czone
31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Zysk (strata) roku obrotowego 20 745 (2 066)
rednia wa
ona liczba akcji zwykłych ( w tys.)		 35 477 37 429
Strata (zysk) na akcj (w PLN) 0,58 (0,06)
Rozwodniony zysk (strata) przypadajcy na akcjonariuszy 20 745 (2 066)
rednia wa
ona liczba akcji zwykłych (w tys.)		 35 477 39 100
Rozwodniony zysk (strata) na jedn akcj 0,58 (0,05)

Dla celów wyliczenia rozwodnionego zysku przypadajcego na jedn akcj zysk lub strat przypadajc na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominujcej oraz redni waon liczb wystpujcych akcji koryguje si o wpływ wszystkich rozwadniajcych potencjalnych akcji zwykłych.

CPD S.A.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

26 Połczenie prawne jednostek gospodarczych

3 kwietnia 2018 roku Zarzd CPD spółka akcyjna na podstawie art. 504 w zw. z art. 4021 § 1 w zw. z art. 5161 Kodeksu spółek handlowych:

po raz pierwszy zawiadomił akcjonariuszy CPD o zamiarze połczeniu CPD, jako Spółki Przejmujcej, ze spółk BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED z siedzib w Nikozji na Cyprze, spółk z ograniczon odpowiedzialnoci utworzon zgodnie z prawem cypryjskim, adres: Kyriakou Matsi, 24, Palaichori, 2740, Nikozja, Cypr, wpisan do rejestru spółek prowadzonego przez Ministerstwo Energii, Handlu, Przemysłu i Turystyki Republiki Cypru pod numerem rejestrowym HE 166076 ("BUFFY" lub "Spółka Przejmowana"), jako spółk przejmowan.

Szczegółowe zasady połczenia zostały okrelone w Planie Połczenia uzgodnionym przez Zarzdy Emitenta oraz BUFFY w dniu 22 grudnia 2017 r.

26 kwietnia 2018 roku, Zarzd CPD spółka akcyjna z siedzib w Warszawie na podstawie art. 504 w zw. z art. 4021 § 1 w zw. z art. 5161 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."):

po raz drugi zawiadomił akcjonariuszy CPD o zamiarze połczeniu CPD, jako Spółki Przejmujcej, ze spółk BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED z siedzib w Nikozji na Cyprze, spółk z ograniczon odpowiedzialnoci utworzon zgodnie z prawem cypryjskim, adres: Kyriakou Matsi, 24, Palaichori, 2740, Nikozja, Cypr, wpisan do rejestru spółek prowadzonego przez Ministerstwo Energii, Handlu, Przemysłu i Turystyki Republiki Cypru pod numerem rejestrowym HE 166076, jako spółk przejmowan.

22 listopada 2018 r. zarzd powził informacj o połczeniu CPD S.A. ze spółk zalen tj. BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED z siedzib w Nikozji na Cyprze, spółk z ograniczon odpowiedzialnoci.

Połczenie nastpiło poprzez przeniesienie całego majtku BUFFY na Spółk tj. w drodze przejcia przez Spółk spółki BUFFY w trybie okrelonym w art. 492 § 1 pkt 1) KSH oraz definicji słowa "połczenie" w Sekcji 201I (c) cypryjskiej Ustawy Prawo Spółek, Cap. 113 na warunkach okrelonych w Planie Połczenia przyjtym w dniu 22.12.2017 r.. Stosownie do treci art. 494 § 1 k.s.h. Spółka wstpiła z Dniem Połczenia we wszystkie prawa i obowizki Spółki Przejmowanej. Ze wzgldu na fakt, i- Spółka była jedynym wspólnikiem BUFFY, połczenie zostało przeprowadzone bez podwyszenia kapitału zakładowego Spółki.

Dla celów ustalenia wyceny aktywów i pasywów BUFFY, zgodnie z art. 5163 pkt 13) KSH, Spółki przyjły wycen ksigow, opierajca si o wartoci ujawnione w bilansie BUFFY sporzdzonym na dzie 1 listopada 2017 roku tj. w miesicu poprzedzajcym ogłoszenie przez Spółk Przejmujc zgodnie z prawem polskim Planu Połczenia na jej stronie internetowej, z tym e wszelkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej zostan przeniesione na Spółk Przejmujc wg stanu na Dzie Połczenia.

W wyniku połczenia w ksigach jednostki przejmujcej (CPD S.A.) zanotowano spadek kapitałów własnych o kwot 172.979 tys.PLN.

Bilans spółki przejmowanej na dzie
połczenia:
Aktywa
Udziały jednostek zale
nych		 28 091
Pozostałe nale
noci		 12
rodki pieni
ne		 121
Razem Aktywa 28 224
Pasywa
Zobowizania 16
Otrzymnane po
yczki		 201 188
Kapitał podstawowy 8
Skumulowane zyski(straty) (174 835)
Zysk netto 1 847
Razem Pasywa 28 224
Wynik finansowy Spółki przejmowanej na dzie
połczenia:
Koszty administracyjne ( 79)
Koszty finansowe (3 435)
Wynik ze sprzeda
y jednostek zale
nych		 5 361
Zysk netto 1 847
Wpływ na Skumulowane zyski(straty) w ksigach przejmujcego: (172 979)

27 Segmenty operacyjne

Zgodnie z wymogami MSSF 8 Spółka stanowi i jest uznawana przez Zarzd jako jeden segment operacyjny. W swojej dotychczasowej działalnoci Spółka nie osignła istotnych przychodów ze sprzeday.

28 Zatrudnienie w grupach zawodowych w roku obrotowym

Na dzie 31 grudnia 2018 r. Spółka nie zatrudniała pracowników.

29 Poyczki i inne wiadczenia udzielone członkom zarzdu i organów nadzorczych spółek handlowych

Spółka w 2018 roku nie udzieliła poyczek i nie zawarła adnych innych transakcji z członkami Zarzdu i organów nadzorczych.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

30 Wypłacone lub nalene wynagrodzenie podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozda-

12 miesicy
zako
czone		 12 miesicy
zako
czone
31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych
Spółki wypłacone lub nale
ne za rok obrotowy		 162 197

31 Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 25 stycznia 2019 r. Sd Rejonowy dla M.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego zarejestrował obnienie kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki CPD S.A, zgodnie z treci uchwał podjtych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 wrzenia 2018 roku. Kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie 2.637.113,10 zł i jest podzielony na 26.371.131. akcji zwykłych.

Spółka ogłosiła w dniu 1 marca 2019 r. Zaproszenie do składania Ofert Sprzeday Akcji Spółki, na podstawie którego Spółka zaproponowała nabycie nie wicej ni- 3 305 886 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 ("Akcje"), w okresie przyjmowania Ofert Sprzeday Akcji w dniach od 11 do 19 marca 2019 r. zostały złoone 51 wane Oferty Sprzeday Akcji opiewajce łcznie na 19 944 601 akcji Spółki.

W dniu 20 marca 2019 r. Spółka zdecydowała o przyjciu wszystkich wanych ofert sprzeday Akcji oraz dokonaniu ich redukcji, przeprowadzonej zgodnie z zasadami wskazanymi w Zaproszeniu. Poniewa oferty sprzeday opiewały na wiksz liczb akcji ni- zaproponowane przez Spółk 3 305 886 akcji, kada Oferta Sprzeday Akcji została zrealizowana w czci – redukcja ofert została przeprowadzona zgodnie z zasadami opisanymi w Zaproszeniu i oferty sprzeday zostały zredukowane rednio o około 83,42%.

Spółka w dniu 22 marca 2019 r. w efekcie rozliczenia transakcji nabycia akcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 4 marca 2019 r. zaproszenia do składania ofert sprzeday akcji Spółki (dalej "Zaproszenie"), Spółka nabyła 3.305.886 akcji Spółki (akcje własne)za porednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. z siedzib w Warszawie.

Akcje zostały nabyte zgodnie z Uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h.

Cena nabycia jednej akcji wyniosła 13,01 zł.

Wszystkie nabyte akcje s akcjami zwykłymi o wartoci nominalnej 0,10 zł kada. Nabyte akcje CPD S.A. (w liczbie 3 305 886 akcji) stanowi 12,54 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentuj 3.305.886 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (12,54 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym e zgodnie z obowizujcymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

Poza wskazanymi wyej, Spółka nie posiada innych akcji własnych.

Poza wyej wymienionymi nie wystpiły adne istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarzd spółki w dniu 25 kwietnia 2019 r. i podpisane w jego imieniu przez:

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarzdu

Ewa Gajek- urek Osoba sporzdzajca sprawozdanie

More from CPD S.A.

Regulatory Filings 2025
Dec 30
Director's Dealing 2025
Dec 13
Major Shareholding Notification 2025
Dec 13
Director's Dealing 2025
Dec 10
Share Issue/Capital Change 2025
Dec 10
Regulatory Filings 2025
Dec 10
Share Issue/Capital Change 2025
Dec 10
Share Issue/Capital Change 2025
Dec 3
Share Issue/Capital Change 2025
Dec 3
Share Issue/Capital Change 2025
Dec 2
View all filings →

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.