R A P O R T R O C Z N Y 2 0 1 8 S K O N S O L I D O W A N Y




		! " # !	\$
		# !	\$
		# !	\$
%			%
&		!	&
		"' !
(		# ) * !	#
+		! "' # !	(
		" , )	%
		! #	&
	\$	# #	&
		* ) " - )	&
		#	&
	%	. !* ! )	\$/ &
	&	# !	&
			&
	(		&
	+	* . #
		* "). ! )
		* # ) ) )
	\$		(%
		)	(%
		#	(&
	%	0	(
	&	! ) )	(
		!"	((
	(	#* )	((
	+	, )	((
		!# ! "	((
			(+

" +\$
# #!# +
%
# \$ +

-

1-23456-74819:;<=-<-:>?12-12=- 123;@A35B---<AC;234?=-91:DEFGBHA5-;:;7=I-

• - - - ! -
" #

19- 92@5<- 5JJ5- 3;:D1?- F;<;?19=- <- :>?12- 12=- 123;@A35B- - >1259AB4- &- <@35K941- \$- @;>G- 1259AB1-191-92@5<-5JJ5L1-GF?=<1-&-<@35K941-\$-19-92@5<-5JJ5-F;:4121-<=>:3D1?A5945- <=M:35.- B5:D- 17:;8<59D5N- G::5O- 94P5@:4D=- Q458>1- @=D1941RS- G>;6A3=?- :DG241- F;2=F8;N;<5- 91- >45@G9>G- 1@>5D49J- <- C5- C1@D5@52- 9:D4DGD5- ;T- 1@>5D49J- Q458>1- @=D1941R- ;@13- :DG241- - 91- >45@G9>G- 4919:5- <- 4D=- 94P5@:4D=- G:495::- AC;;8- Q458>1- @=D1941R- 19- 92@5<- 5JJ5- F;:4121- D1>M5- D=DG?- - -- 4A59AB;9;<19=- 9184D=>- 4919:;<=- QC1@D5@52- 4919A418- 918=:DR- G3=:>19=- <- 9:D=DGA45--

• - \$\$%& - ! - " #

19-4AC158-)1O7=-3;:D1?-F;<;?19=-91-A3?;9>1-12=- 123;@A35B- ->1259AB4-&-@35K941-\$-@;G- 1259AB1-191-4AC1581-)1O7=-GF?=<1-&-<@35K941-\$-19-4AC158-)1O7=-@;3F;A3H?-<:FU?F@1AE-3- 1O5=- 1@D95@:- <- 8GD=N- \$\$- @;>G.- J2345- ;2- J@G2941- \$\$- @;>G- F5?94- TG9>ABE- =@5>D;@1- 1@3H231BHA5J;- 19- 4AC158- )1O7=- F;:4121- <=>:3D1?A5945- <=M:35- 5>;9;N4A395- QAR- <- 31>@5:45- @1ACG9>;<;KA4-4-31@3H231941-T4919:1N4-

• - ! -
" #

19- 45:?1<- 85K- 3;:D1?- F;<;?19=- <- :>?12- 12=- 123;@A35B- - >1259AB4- &- <@35K941- \$- @;>G-1259AB1- 191-45:?1<1- 85:41- GF?=<1- &-<@35K941- \$- 19-45:?1<- 85K- F;:4121-<=>:3D1?A5945-<=M:35-F@1<94A35.-G>;6A3=?-:DG241-91-=234185-@1<1-4-2N494:D@1AB4-945@:=D5DG-1J4588;6:45J;--@1;<45-Q>45@G95>I-@1<;R-19-45:?1<-85K-F;:4121-D1>M5-GF@1<945941-@12A=-F@1<95J;

• - ! - " #

19-4@;:?1-#@;94A4-3;:D1?-F;<;?19=-<-:>?12-12=- 123;@A35B- ->1259AB4-<-294G-&-<@35K941-\$- @;>G-1259AB1-191-4@;:?11-#@;94A45J;-GF?=<1-&-<@35K941-\$-19-4@;:?1-#@;94A4-F;:4121- <=>:3D1?A5945- <=M:35- 5>;9;N4A395.- G>;6A3=?- :DG241- 91- =234185- >;9;N4>4- @19:F;@DG- ;@:>45J;- 94<5@:=D5DG- #216:>45J;- <- #216:>G- Q>45@G95>I- >;9;N4>1- @19:F;@DG- ;@:>45J;R- 19- 4@;:?1<- #@;94A>4- G3=:>1?- D1>M5- D=DG?- 2;>D;@1- 5>;9;N44- 91- =234185- >;9;N4>4- @;2G>AB4- 94<5@:=D5DG- #216:>45J;-

• - & ' ! - " #

194- #17@4581- #@=J5@- 3;:D1?1- F;<;?191- 91- A3?;9>1- 12=- 123;@A35B- - >1259AB4- &- <@35K941- \$- @;>G-1259AB1-194-#17@4584-#@=J5@-GF?=<1-&-<@35K941-\$-194-#17@4581-#@=J5@-N1-<=>:3D1?A5945-

**- -

--**

<=M:35-5>;9;N4A39;-T4919:;<5.-G>;6A3=?1-1N7@42J5-94P5@:4D=-QD-;C9L:-;885J5R.-458>1-@=D1941- ;@13- )G9D:N19- @;J@1N- 49- 9D5@91D4;918- DG245:- 192- G:495::- QC5- C1@D;9- AC;;8VR.- DC5- 94P5@:4D=-;T-599:=8P1941.-481258T41.--

**( ' !

- "
#**

19- 8T;9:;-
18491G:>1:- 3;:D1?- F;<;?19=- <- :>?12- 12=- 123;@A35B- - >1259AB4- &- <@35K941- \$- 1259AB1- 191-8T;9:;-
18491G:>1:1- GF?=<1- &- <@35K941- \$- 19- 8T;9:;-
18491G:>1:- G>;6A3=?- :DG241- <=M:35- <- D- ;C9L:- ;885J5- <- 991F;84:.- 4- <- 19D1- 5.- ;<=- 5>:=>- <- - <- 2345234945- T48;3;T44-4-N1D5N1D=>4-3=:>1?-@U<945M-D=DG?-N1J4:D@1-31@3H231941-35-:F5AB18431ABH-T4919:5-91-=234185- 1@3H231941- 94<5@:=D5DG- 1@:31<:>45J;.- G3=:>1?-- 2=F8;N- =2341?G- 48;8;J4A395J;- 94<5@:=D5DG- 1J4588;6:>45J;- Q3>;?1- 5D;@=>4R.- <34H?- G2341?- <- 2<G85D94N- :DG24GN- F;2=F8;N;<=N- 3- 31>@5:G- G753F45A356- <- =M:35B- 3>;85- 753F45A356- 4- 19>;<;KA4.- <34H?- G2341?- <- @;A39=N- :DG24GN- F;2=F8;N;<=N- 3- 31>@5:G- F@1<1- >;@F;@1A=B95J;- 91- =234185- @1<1- 94<5@:=D5DG- 1@:31<:>45J;.- G>;6A3=?- &-N45:4EA39=- >G@:- 281- GD1859D;<19=AC- N5952M5@U<- <- N4E23=91@;2;<5B- J@GF45- G753F45A3594;<5B-

-F;@U<9194G-2;-:D19G-91->;945A-@;>G-\$+-<-:>?12345-12=- 123;@A35B---31:3?=-3N419=I-

• &- <@35K941- \$-@- <=A31B95- 1895- J@;N1235945- FU?>4- F;<;?1?;- 191- 8T;9:;-18491G:>1:1-2;-F5?945941-TG9>AB4-3?;9>1-12=- 123;@A35B-FU?>4-;2-&-@35K941-\$-@;G-

1-23456-74819:;<=-<-:>?12-;N4D5DG-G2=DG---<AC;234?=-91:DEFGBHA5-;:;7=I-

( - - " )
- "
-

-F;@U<9194G-2;-:D19G-91->;945A-@;>G-\$+-<-:>?12345-;N4D5DG-G2=DG---31:3?=-91:DEFGBHA5- 3N419=I-

-A35@A1-\$-@-19--45:?1amp#45;amp#56;amp#53;amp#75;amp#45;amp#51;amp#63;amp#59;amp#77;amp#61;amp#56;amp#45;amp#64;amp#53;amp#51;amp#61;amp#74;amp#57;amp#49;amp#65;amp#66;amp#69;amp#45;amp#51;amp#45;amp#70;amp#53;amp#63;amp#57;amp#52;amp#53;amp#57;amp#52;amp#49;amp#45;amp#84;amp#71;amp#57;AB4-3?;91-;N4D5DG-G2=DG---FU?>4-;2-&-@35K941-\$-@;G-
-<@35K941-\$-@-121- 123;@A31-FU?>4-F;<;?1?;-191-8T;9:;-18491G:>1:1-2;-F5?945941-TG9>AB4-@35<;294A3HA5J;-;N4D5DG-G2=DG-FU?>4-;2--@35K941-\$-@;G-

-

1-23456-74819:;<=-<-:>?12- 1@3H2G---<AC;234?=-91:DEFGBHA5-;:;7=I-

• - "& -

194- 8M745D1- 4A3>;<:>1- 3;:D1?1- F;<;?191- 2;- 1@3H2G- D@35A45B- >1259AB4- 3- 2945N- +- A35@G- - 294G- - <@35K941- \$%- @- 121- 123;@A31- FU?>4- F;<45@3=?1- 194- 8M745A45- 4A3>;<:>45B- TG9>ABE-@535:1- 1@3H2G-FU?>4-1259AB1-194-8M745D=-4A3>;<:>45B-GF?=<1-<-294G-+-A35@G- 194- 8M745D1- 4A3>;<:>1- F;:4121- <=>:3D1?A5945- <=M:35- N52=A395.- G>;6A3=?1- :DG241- 91- =234185- 5>1@:>4N- >125N44- 52=A395B- <- 3A35A4945- 194- 8M745D1-4A3>;<:>1- G>;6A3=?1- @U<945M- :DG241- - 91- 94P5@:4D=- ;T- 8849;4:- 1D- @7191-C1NF14J9- QR- 1- D1>M5- :DG24GN- N5952M5@:>45- 2P19A52- 191J5N59D- @;J@1N- F@;<123;95- F@353- - 1@A58;91- 0- 94P5@:4212- 25- 1P1@@1- <- )4:3F1944- 194- 8M745D1- 4A3>;<:>1- F;:4121- D1>M5- ><184T4>1AB5- G3=:>195- <- @1N1AC- - QC5- ::;A41D4;9-;T-C1@D5@52-5@D4T452-AA;G9D19D:R--

• - \$

19-;849-49J:9;@DC- @;3F;A3H?-F5?945945-N1921DG-3?;9>1- 1@3H2G-FU?>4-3-2945N-+-A35@G-
1259AB1- 191- ;8491-
49J:9;@DC- GF?=<1- <- 294G- +- A35@G- 19- ;849-
49J:9;@DC- F;:4121-<=>:3D1?A5945-<=M:35-5>;9;N4A395- QAR.-G>;6A3=?-:DG241-91-94P5@:4D=-;T-1:D-;92;9-- Q458>1- @=D1941R- 19- ;849-
49J:9;@DC- B5:D- A3?;9>45N- @=D=B:>45J;- D;<1@3=:35941- @;T5:B;9189=AC- ;@12AU<-9<5:D=A=B9=AC-Q
-;A45D=-;T-9P5:DN59D-@;T5::4;918:R--

• -

194-<;91-1>1@5<4A3-3;:D1?1-F;<;?191-2;- 1@3H2G-D@35A45B->1259AB4-3-2945N-+-A35@A1-\$-@;G- 1259AB1- 194- <;9=-1>1@5<4A3->;6A3=- :4E-<- 294G- +- A35@G- 194- <;91-1>1@5<4A3- F;:4121- <=>:3D1?A5945- <=M:35.- B5:D- 17:;8<59D5N- 3>;?=- #?U<95B- )1928;<5B- Q1@:31<1.- ;8:>1RS- G>;6A3=?1- :DG241- F;2=F8;N;<5- 91->45@G9>G- @;F5@D=- FF@14:18- 192-191J5N59D-<- C5TT4582-)1881N- 94P5@:4D=- Q458>1- @=D1941R- ;@13- :DG241- F;2=F8;N;<5- 3- <=A59=- 945@GAC;N;KA4- 91- ;84D5AC94A5- 1@:31<:>45B-Q;8:>1RS-B5:D-A3?;9>45N-@=D=B:>45J;-D;<1@3=:35941-35A3;391<AU<-1BHD>;<=AC-QC5- ;=18- 9:4DGD5- ;T- C1@D5@52- G@P5=;G@:R- ;@13- F;:4121- D=DG?- 84A59AB;9;<195J;- F;K@5294>1- 945@GAC;N;KA4-

• - \$-

19-;C9-G@A588-3;:D1?-F;<;?19=-2;- 1@3H2G-D@35A45B->1259AB4-+-A35@A1-\$-@;G-1259AB1-191- ;C91- G@A5881- >;6A3=- :4E- +- A35@G- ;C9- G@A588- 2;K<412A35945- 32;7=<1?- <- T4@N45- 1P488:.-B1>- @U<945M-<- T4@N45-G:CN19-W-1>5T4582- 1:DEF945-2;?HA3=?-2;-35:F;?G--);8249J:-F8A.- J2345-F41:D;<1?-:D19;<4:>;-:35T1-35:F;?G-2:-945@GAC;N;KA4-4-7=?-;2F;<45234189=-31-31>GF.-:F@3521M-4- 31@3H231945- 1>D=<1N4- F;@DT581- ;- <1@D;KA4- - N82- 3?- 1:DEF945- F@1A;<1?- <- 592- 51:5- - - F;- A3=N-2;?HA3=?-2;-35:F;?G-#8;718-::5D-191J5N59D.-17=-<5:F@35X-2341?1941-N1BHA5-91-A58G-D<;@35945- 5G@;F5B:>45B- F81DT;@N=- 945@GAC;N;KA4- - D=N- :1N=N- A31:45- F@;<1234?- :D<;@3;9=- F@353- :45745- G@;F5B:>4- G92G:3-- 81J:C4F- F59- 9252- Q\$\$%- 0-\$\$+R- ;C9- G@A588- ;25J@1?- 391A3HAH- @;8E-<- >:3D1?D;<194G- AC1@1>D5@G- 945@GAC;N;KA4- - #8;718- ::5D- 191J5N59D- <- G@;F45- =?- @U<945M- A3?;9>45N-;N4D5DG-9<5:D=A=B95J;--#8;718-::5D-191J5N59D-518-:D1D5-

-F;@U<9194G-2;-:D19G-91->;945A-@;>G-\$+-<-:>?12345- 1@3H2G---945-31:3?=-3N419=-

**- -

--**

**( & *"**

--3J;2945-3-;7@=N4-@1>D=>1N4-FU?5>- ;D;<19=AC-91-#-F@352:D141-49T;@N1ABE-;-G234185-;745D-4-NEMA3=39-;2F;<45294;-<-12345- 123;@A35B-4-<- 1@3H2345-FU?>4-<-;>@5:45-;:D1D94AC-2<UAC-81D--

+,++,-./0-+-

D19 91 23456	4A371 >;745D	4A371 NEMA3=39
% J@G2941 \$+		&
% J@G2941 \$

+/-1,-

D19 91 23456	4A371 >;745D	4A371 NEMA3=39
% J@G2941 \$+
% J@G2941 \$

2 - - -

( -- -

@GF1-

1F4D1?;<1- - @;3F;A3E?1- :<;BH- 2341?189;KX- <- ;8:A5- <- - @- <@13- 3- 31?;M5945N- :FU?>4- 58D4A-::5D-191J5N59D-F-3-;;-->;85B9=AC-81D1AC.--\$\$.-2341?189;KX-:FU?>4->;9A59D@;<1?1- :4E-91-7G2;<194G-F;@DT581-945@GAC;N;KA4- ;@13-31@3H23194G-94N-91- @35A3-F;2N4;DU<-35<9ED@39=AC-<- ;8:A5.- 35AC1AC.- 4D<45.- GNG944.- 91- EJ@35AC- ;@13- <- 45NA35AC- - @;>G- \$\$- 58D4A- ::5D- 191J5N59D- F- 3- ;;- @;3F;A3E?1- 2341?189;KX- 2558;F5@:H- <- @1N1AC- <:FU?F@1A=- 3- >48>;N1- TG92G:31N4-31@3H2319=N4-F@353-1O5=-1@D95@:--\$\$+-@;>G-2;>;919;->;9:;8421AB4-J@GF=->1F4D1?;<5B- F;2- 913<H- 58D4A- @;F5@D=- 5P58;FN59D:- - Q R.- 1- <- \$\$- @;3F;A3ED;- 9;D;<1941- :FU?>4- 58D4A- @;F5@D=- 5P58;FN59D:- - Q R- 91- #45?2345- 1F45@U<- 1@D;KA4;<=AC- 91- <;89=N- 945@5JG8;<19=N- @=9>G- Q@54P5@>5C@R- <5- @19>TG@A45- - ;>@5:45- ;2- \$\$- 2;- \$\$- @;>G- 91B<1M945B:3=N- @=9>45N- 2341?1941-J@GF=-7=?1-;8:>1-- D=N-:1N=N-A31:45-#@GF1-F@;1234?1-4-31@3H231?1-F@;B5D1N4- D1>M5-<- 31@9;[email protected] 91- [email protected] <5- ?;:35AC.- 58J44.- 458>45B- @=D1944.- );819244.- 45NA35AC- 4- )4:3F1944- 4E23=91@;2;<5- 2;K<412A35945- ;@13- F@1>D=A391- <45231- 7@19M;<1- 5>:F5@DU<- 4- N5952M5@U<- #@GF=- - F@3=A3=94?=- :4E- 2;- :D<;@35941- :4895B- 4- :D174895B- #@GF=-
1F4D1?;<5B.- >DU@1- %- J@G2941- \$\$- @- 312574GD;<1?1- 91- #45?2345- 1F45@U<-1@D;KA4;<=AC- <-1@:31<45-- 294G- +- <@35K941- \$&- FU?>1- 3N4594?1-T4@NE-3-58D4A-@;F5@D=-5P58;FN59D:--91----

75A945.- - - B5:D- :FU?>H- C;8249J;;9D@;8GBHAH- J@GFE- (- :FU?5>- 3185M9=AC- 4- 2<UAC- <:FU?>;9D@;8;<19=AC.- F@;<123HA=AC- 2341?189;KX- <- :5JN59A45- N45:3>194;<=N- 4- 74G@;<=N- 45MHA5- F819=- #@GF=- >;9A59D@GBH- :4E- 91- @;3<;BG- 2341?189;KA4- N45:3>194;<5B.- J?U<945- F;F@353- @518431ABE- :3D1921@;5J;-F@;B5DG-<-<1@:31<:>45B-2345894A=-@:G:--

--

1- 23456- FG784>1AB4- @1F;@DG- <- :>?12- #@GF=-
1F4D1?;<5B- - - Q2185B- #@GF1.- #@GF1- .- #@GF1- 1F4D1?;<1R-1R- ;@13- (- F;2N4;DU<-3185M9=AC-4- 2<1-<:FU?>;9D@;8;<195-341?189;KX-2558;F5@:1-#@GF=-F@;<123;91-B5:D-31-F;K@5294AD<5N-:FU?5>- 49<5:D=A=B9=AC.- 753F;K@5294;- 3185M9=AC- ;2- C18819J5- 4JCD559- :F- 3- ;;- 4- 1>41- 9D5@F@4:5:- D2- Q=F@R- ;2N4;D- 2;N49GBHA=- - - >;;@2=9GB5- 4- 9123;@GB5- 2341?1941- F;:3A35JU89=AC- :FU?5>- 3185M9=AC.- 7E2HA- B529;A35K945- ;K@;2>45N.- <- >DU@=N- F;25BN;<195- :H- 25A=3B5- 2;D=A3HA5- :D@1D5J44- @;3<;BG- - - @51843GB5- 2341?1941- 3N45@31BHA5- 2;- ;FD=N18431AB4- >;:3DU<- ;F5@1A=B9=AC- #@GF=- 1F4D1?;<5B.- >@5GB5- F;84D=>E- 49<5:D=A=B9H- 4- N1@>5D49J;;;@2=91D;@1- D5B- 2341?189;KA4-

-;>@5:45-:F@1<;321<A3=N.--:D@GDG@35-#@GF=--31:3?=-91:DEFGBHA5-3N419=I-

(- 8GD5J;- \$- @;>G- 3;:D1?1- 31<1@D1- GN;<1- :F@3521M=- ;JU?G- F@1<- 4- ;7;<4H3>U<- >;N192=D1@4G:31- ;@13- >;NF85N59D1@4G:31- <- :FU?A5- V(- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F>-3-:452347H-<-1@:31<45.-
(- 8GD5J;- \$- @;>G- 3;:D1?1- 31<1@D1- GN;<1- :F@3521M=- ;JU?G- F@1<- 4- ;7;<4H3>U<- >;N192=D1@4G:31- ;@13- >;NF85N59D1@4G:31- <- :FU?A5- V- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F>-3-:452347H-<-1@:31<45.-
(- 8GD5J;- \$- @;>G- 3;:D1?1- 31<1@D1- GN;<1- :F@3521M=- ;JU?G- F@1<- 4- ;7;<4H3>U<- >;N192=D1@4G:31-;@13->;NF85N59D1@4G:31-<-:FU?A5-\$V(-#1:D;9- 9P5:DN59D:-:FU?>1-3- ;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F>-3-:452347H-<-1@:31<45.-
(- 8GD5J;- \$- @;>G- 3;:D1?1- 31<1@D1- GN;<1- :F@3521M=- ;JU?G- F@1<- 4- ;7;<4H3>U<- >;N192=D1@4G:31-;@13->;NF85N59D1@4G:31-<-:FU?A5-V(+-#1:D;9- 9P5:DN59D:-:FU?>1-3- ;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F>-3-:452347H-<-1@:31<45.-
%- N1@A1- \$- @;>G- 3;:D1?1- 31<1@D1- F@3=M5A3;91- GN;<1- :F@3521M=- \$\$/- G2341?U<- <- :FU?A5-;8319G:-4N4D52-:452347H-<- 4>;3B4.-91-[email protected]
- 84:D;F121- \$- @;>G- 3;:D1?;- 31@5B5:D@;<195- F;?HA35945- - - 35- :FU?>H- - ) #- ---\$\$/-3-:452347H-<- 4>;3B4-91-[email protected]

:3=:D>45- :FU?>4- #@GF=- F;285J1BH- >;9:;8421AB4- <52?GJ- N5D;2=- F5?95B.- F;31- 2<45N1- :FU?>1N4- <:FU?>;9D@;8;<19=N4- - -- N1@D- 4D=- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :FU?>1- >;N192=D;<1- 4- @:1- 1@>- N1@D- 4D=- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :FU?>1- >;N192=D;<1.- >DU@5- :H- >;9:;842;<195-N5D;2H-F@1<-<?1:9;KA4-

-

J;2945- 3- 49T;@N1AB1N4- F;:41219=N4- F@353- FU?>E- <- ;>@5:45- :F@1<;321AB;91@4G:31N4-F;:4121BHA=N4- 753F;K@5294;- 8G7- F;K@5294;- F@353- F;2N4;D=- 3185M95- A;- 91BN945B- /- ;JU895B- 84A37=-J?;:U<- 91- 189=N- J@;N123594G- >AB;91@4G:3=- FU?>4- Q84A371- 1>AB4- F;2191- 91- F;2:D1<45-31<412;N456- 1>AB;91@4G:3=- <- D@=745- 1@D- (- :D1<=- ;- T5@A45- G784A395B- 8G7- 219=AC- 31<1@D=AC- -F@;:F5A45-5N4:=B9=NR-:HI-

304.5+/678-	60-9+ :.86+,+5;0< +3046	.,-+4+3046	60-9+ :.86+,+5;0< =>.8?@	304.5+/6+A @B,>7=C60-9; =>.8?@	304.5+/6+A @B,>7=C60-9;+3046
.D:B/+A6BEB+FB;./C,@6,B	( + ++	1 ;>134A4581	( + ++	+% /	(\$\$ /
(7/8B3+ /+,65=	& ( ((+	1 ;>134A4581	& ( ((+	\$ /	/
<B2+C7B+A+C;8A(75,:C0	+&\$ %	1 ;>134A4581	+&\$ %	/	\$% /
G2 (75,	% +	1 ;>134A4581	% +	/	\$+& /
2+C7BA,	%( %	1 ;>134A4581	%( %	(\$ /	%\$ /
CAB/5+A6EB(75,	% \$	1 ;>134A4581	% \$	(\$ /	/
.-.8A+C6	% (+% +	1 ;>134A4581	% (+% +	% /	%% /
304B@>+85B	% %\$ (	1 ;>134A4581	\$ /	\$ /	& /

Y - - :D=A3941- \$- @- H2-5B5:D@;<=- 281-N:D-1@:31<=-<-1@:31<45.- Z-=2341?-#;:F;21@A3=-2;>;91?-@5B5:D@1AB4-;794M5941->1F4D1?G-31>?12;<5J;-FU?>4-<-3<4H3>G-3-GN;@35945N-1>AB4-<?1:9=AC.-2;>;9195J;-91-F;2:D1<45-GAC<1?- -3-&-<@35K941-\$-@-
YY--N1@A1-\$-@-FU?>1-917=?1-%-%\$-(-1>AB4-QA;-:D19;<4-.&/->1F4D1?G-31>?12;<5J;-FU?>4R-<-<=94>G-31>;6A35941-:F@3521M=-1>AB4-FU?>4.--

;<=M:31- :D@G>DG@1- 1>AB;91@41DG- 3;:D1?1- F@352:D1<4;95- <- ;2945:4594G- 2;- A1?>;<4D5B- 84A37=- 1>AB4.- <=9;:3HA5B- (-%+- %- 1>AB4- 4- ;75BNGBHA5B- 1>AB5- :5@44- - >DU@5- :D19;<4H- \$\$/- J?;:U<- 91- <189=N- 3J@;N123594G-FU?>4-

**- -

-**

:3=:D>45- 1>AB5- 2;D=ACA31:- <=5N4D;<195- F@353- FU?>E- :H- 1>AB1N4- 3<=>?=N4- 91- ;>134A4581- D1DGD- FU?>4-945-F@3=391B5-1>AB;N-FU?>4-:3A35JU89=AC-GF@1<9456.-<-D=N-GF@3=<485B;<1941-A;-2;-J?;:G-194- A;- 2;- F;<;?=<1941- A3?;9>U<- ;@J19U<- FU?>4- >AB;91@4G:35- FU?>4- 945- F;:4121BH- 1>AB4- 21BHA=AC- :F5AB1895-GF@1<945941->;9D@;895-

-

J;2945-3-F1@-&-G:D--D1DGDG-FU?>4.-31:D1<94>;<4-187;-GM=D>;<94>;<4-1>AB4-945-F@3=:?GJGB5-F@1<;- <=>;9=<1941-J?;:G-3-1>AB4-31:D1<4;9=AC-91-B5J;-@35A3-187;-;2219=AC-NG-<-GM=D>;<1945-;21D>;<;- %%\$(- 1>AB4- D;- 1>AB5- 4.- 3J;2945- 3- ;7;<4H3GBHA=N4- F@35F4:1N4- FU?>1- 945- B5:D- GF@1<4;91-2;-<=>;9=<1941-F@1<1-J?;:G-

- -

=5N4D;<195- 2;D=ACA31:- 1>AB5- :5@44- - QAB5- ;391A3;95- :5@41N4- .- .- .- .- .- #R- - -- :H- F@352N4;D5N- :<;7;295J;- ;7@;DG- 4- 945- F;285J1BH- M129=N- ;J@194A3594;N.- 3- <=BHD>45N- D=AC- <=94>1BHA=AC-35-D1DGDG.-;25>:G-FU?5>-)1928;<=AC.-:D1<=-;-7@;A45-9:D@GN59D1N4-4919:;<=N4.- :D1=-;-T5@A45-G784A395B.-1-D1M5-499=AC-4:D;D9=AC-F@35F4:U<-F@1<1--

J;2945-3-F1@-&-G:D-(-D1DGDG-FU?>4-1>AB5-91-;>134A4581-945-F;285J1BH->;95@:B4-91-1AB5-4N45995- 1N4191-1>AB4-4N4599=AC-91-1>AB5-91-;>134A4581-2;>;9=<191-B5:D-91-MH21945->AB;91@4G:31-<-2@;235- GAC<1?=- [email protected] >DU@1- F;<4991- 7=X- F;2BED1- <- A4HJG- :452N4G- 294.- 84A3HA- ;2- 2941- F@352:D1<45941- 1@3H2;<4- F4:5N95J;- MH21941- 2;>;91941- >;9<5@:B4- 1>AB4- H21945- F;<499;- <:>13=<1X- 84A37E- 1>AB4- 4N4599=AC- ;7BED=AC- MH21945N->;9<5@:B4-<@13- 35-<:>131945N- 4AC- 9GN5@U<-- F@3=F12>G- 2;>;91941- >;9<5@:B4- 1>AB4- 4N4599=AC- 91- 1>AB5- 91- ;>134A4581- 1@3H2- GN45:3A31- <- F;@3H2>G- ;7@12- 91B784M:35J;- 1895J;- J@;N1235941-FG9>D-2;D=A3HA=-3N419=-D1DGDG-<-31>@5:45-84A37=-1>AB4-4N4599=AC-

H -

-

- - - F;285J1- @5JG81AB;N- >;@F;@1A=B9=N- D1>4N- B1>- D1DGD.- 5JG81N49- 1895J;- J@;N1235941.- 5JG81N49-12=- 123;@A35B.-5JG81N49- 1@3H2G-;@13-5JG81N49-;N4D5DG-G2=DG.->DU@=AC- D5>:D=-:H- 2;:DEF95-91-:D@;945-49D5@95D;<5B-FU?>4-<<<AF2:1F8--

@;>G- \$- FU?>1- :D;:;<1?1- 31:12=-?12G- >;@F;@1A=B95J;.- 31<1@D5- <- 2;>GN59A45-;7@5- @1>D=>4- FU?5>- ;D;<19=AC- 91- #.- 2;:DEF9=N- 91- :D@;945- 49D5@95D;<5B- CDDF:IVV:D1D4AJF<F8VFG7VT485:VV#V \$([[#F2T---

*

1@3H2- FU?>4- B5:D- ;2F;<45234189=- 31- :=:D5N- >;9D@;84- <5<9ED@395B- <- FU?A5- 4- B5J;- :>GD5A39;KX- <- F@;A5:45- :F;@3H231941- :F@1<;3216- T4919:;<=AC- 4- @1F;@DU<- ;>@5:;<=AC- F@3=J;D;<=<19=AC- 4- FG784>;<19=AC- 3J;2945- 3- 31:121N4- ;3F;@3H235941- 3- 2941- - N1@A1- \$- @- <- :F@1<45- 49T;@N1AB4- 745MHA=AC-4-;>@5:;=AC-F@3513=<19=AC-F@353-5N4D59DU<-F1F45@U<-<1@D;KA4;<=AC-

**- -

--**

1?;M5945N- :>GD5A395J;- :=:D5NG- >;9D@;84- <5<9ED@395B- FU?>4- <- :F@1<;321<A3;KA4- T4919:;<5B- B5:D- 31F5<945945- 125><1D9;KA4- 4- F;F@1<9;KA4- 49T;@N1AB4- T4919:;<=AC- 31<1@D=AC- <- :F@1<;321941AC- T4919:;<=AC- 4- @1F;@D1AC- ;>@5:;<=AC- >GD5A39=- :=:D5N- >;9D@;84- <5<9ED@395B- FU?>4- 4- 31@3H231941- @=3=>45N- <- F@;A5:45- :F@1<;321<A3;KA4- T4919:;<5B- 37G2;<19=- 3;:D1?- F;F@353- ;2F;<45294;- G:D18;9=- 31>@5:- @1F;@D;<1941- T4919:;<5J;- B1>- @U<945M- 325T494;<1945- A1?5J;- F@;A5:G.- <@13- 3- F;2341?5N- ;7;<4H3>U<- 4- ;@J19431ABH- F@1A=- 1@3H2- FU?>4- 2;>;9GB5- D1>M5- @5JG81@9=AC- F@35J8H2U<- <=94>U<- FU?>4-3-<=>;@3=:D1945N-:D;:;<195J;-@1F;@D;<1941-T4919:;<5J;--

FU?>1-:D;:GB5-31:12E-9453185M95J;-F@35J8H2G-FG784>;<195B-:F@1<;321<A3;KA4-T4919:;<5B-<=94>1BHAH- 3-F@35F4:U<-F@1<1-G784>;<195-FU?@;A395-4-@;A395-:F@1<;321941- T4919:;<5.-@1F;@D=- T4919:;<5-;@13- 2195- T4919:;<5-7E2HA5-F;2:D1<H- D5B-:F@1<;321<A3;KA4.-F;221<195-:H-;2F;<45294;-F@35J8H2;<4-Q<- F@3=F12>G- :F@1<;3216- FU?@;A39=ACR- 4- 712194G- Q<- F@3=F12>G- :F@1<;3216- @;A39=ACR- F@353- 1G2=D;@1- FU?>4-

;912D;- 3J;2945- 3- F@3=BED=N4- F@353- 1@3H2- 4- 311>A5FD;<19=N4- F@353- 1895- J@;N1235945- >AB;91@4G:3=-31:121N4-?12G->;@F;@1A=B95J;-<-FU?A5-TG9>AB;9GB5-;N4D5D-G2=DG--

@1N1AC- 218:3=AC- 2341?16- 3N945B:31BHA=AC- 5>:F;3=ABE- FU?>4- 91- @=3=>1- @=9>;<5- B5:D- F@1<42?;<1- ;A591- F;D59AB189=AC- 4- >;9D@;81- 745MHA=AC- 49<5:D=AB4- 2558;F5@:4AC- <- ;F1@A4G- ;- <=F@1A;<195- <- FU?A5- N;2585- 49<5:D=A=B95- 4- F@;A52G@=- 25A=3=B95- - A58G- ;J@194A35941- @=3=>1- 3<4H3195J;- 3- F@;B5>D1N4- 2558;F5@:4N4- 4- GN;<1N4- 91BNG- FU?>1- ;D@3=NGB5- ;2- F;2<=>;91<AU<- 4- 91B5NAU<- J<1@19AB5- 8G7- F;84:=- G753F45A3594;<5- ;75BNGBHA5- 91B71@2345B- F;<:35AC95- 31J@;M5941- 3<4H3195- 3- @518431ABH-49<5:D=AB4-8G7-31753F45A31BHA5-A3=9:3-3-91BNG-

@;A52G@1-31@3H231941-@=3=>45N-F;285J1-;>@5:;<5B-1>DG18431AB4-F@353- 1@3H2-FU?>4-F@3=-<:FU?G234185- >8GA3;<5B->12@=->45@;<94A35B-;@13-2;@12AU<-35<9ED@39=AC-

• **-

-**

J;2945- 3- 49T;@N1AB1N4- F;:41219=N4- F@353- FU?>E- <- ;>@5:45- :F@1<;321AB;91@4G:31N4- F;:4121BHA=N4- 753F;K@5294;- 8G7- F;K@5294;- F@353- F;2N4;D=- 3185M95- A;- 91BN945B- /- ;JU895B- 84A37=- J?;:U<- 91- 189=N- J@;N123594G- >AB;91@4G:3=- FU?>4- Q84A371- 1>AB4- F;2191- 91- F;2:D1<45- 31<412;N456- 1>AB;91@4G:3=- <- D@=745- 1@D- (- :D1<=- ;- T5@A45- G784A395B- 8G7- 219=AC- 31<1@D=AC- <- F@;:F5>A45-5N4:=B9=NR-:HI-

304.5+/678-	60-9+ :.86+,+5;0< +3046	.,-+4+3046	60-9+ :.86+,+5;0< =>.8?@	304.5+/6+A @B,>7=C60-9; =>.8?@	304.5+/6+A @B,>7=C60-9;+3046
.D:B/+A6BEB+FB;./C,@6,B	( + ++	1 ;>134A4581	( + ++	+% /	(\$\$ /
(7/8B3+ /+,65=	& ( ((+	1 ;>134A4581	& ( ((+	\$ /	/
<B2+C7B+A+C;8A(75,:C0	+&\$ %	1 ;>134A4581	+&\$ %	/	\$% /
G2 (75,	% +	1 ;>134A4581	% +	/	\$+& /
2+C7BA,	%( %	1 ;>134A4581	%( %	(\$ /	%\$ /
CAB/5+A6EB(75,	% \$	1 ;>134A4581	% \$	(\$ /	/
.-.8A+C6	% (+% +	1 ;>134A4581	% (+% +	% /	%% /
304B@>+85B	% %\$ (	1 ;>134A4581	\$ /	\$ /	& /

Y- - :D=A3941- \$- @- H2- 5B5:D@;<=- 281- N:D- 1@:31<=- <- 1@:31<45.- Z- =2341?- #;:F;21@A3=- 2;>;91?- @5B5:D@1AB4- ;794M5941- >1F4D1?G- 31>?12;<5J;- FU?>4- <- 3<4H3>G- 3- GN;@35945N-1>AB4-<?1:9=AC.-2;>;9195J;-91-F;2:D1<45-GAC<1?- -3-&-<@35K941-\$-@-
YY--N1@A1-\$-@-FU?>1-917=?1-%-%\$-(-1>AB4-QA;-:D19;<4-.&/->1F4D1?G-31>?12;<5J;-FU?>4R-<-<=94>G-31>;6A35941-:F@3521M=-1>AB4-FU?>4--
- --I
\$)
\$ - -

FU?>1-2;D=ACA31:-945-5N4D;<1?1-F1F45@U<-<1@D;KA4;<=AC.-21BHA=AC-:F5AB1895-GF@1<945941->;9D@;895-1>AB;91@4G:3;N-

• -

FU?>1-2;D=ACA31:-945-5N4D;<1?1-F1F45@U<-<1@D;KA4;<=AC.-;J@194A31BHA=AC-;29;K945-2;-<=>;9=<1941- F@1<1-J?;:G.-D1>4AC-B1>-;J@194A35945-<=>;9=<1941-F@11-J?;:G-F@353-F;:4121A3=-;@5K8;95B-A3EKA4-8G7- 84A37=- J?;:U<.- ;J@194A35941- A31:;<5- 2;D=A3HA5- <=>;9=<1941- F@1<1- J?;:G- 8G7- 31F4:=.- 3J;2945- 3->DU@=N4.-F@3=-:FU?F@1A=-:FU?4.-F@1<1->1F4D1?;<5-3<4H3195-3-F1F45@1N4-<1@D;KA4;<=N4-:H-;223458;95- ;2-F;:4121941-F1F45@U<-<1@D;KA4;<=AC-

• - - --I
\$

45-2;D=A3=-

)

@1N1AC- 12=- 123;@A35B- 3;:D1?- GD<;@3;9=-
;N4D5D- G2=DG- - :>?12-
;N4D5DG- G2=DG- AC;234-D@35AC-A3?;9U<-@12=-9123;@A35B-DB--
19-8T;9:;-18491G:>1:.--
19-92@5<-5JJ5--

• 19-4@;:?1-#@;94A4--

?12-;N4D5DG-G2=DG-:F5?941-<=N;J4-;>@5K8;95-F@353-G:D1E-3-2941--N1B1-\$+-@;G-;-745J?=AC- @5<4259D1AC.- T4@N1AC- 1G2=D;@:>4AC- ;@13- 9123;@35- FG784A39=N- Q23G- 3- \$+- @- F;3- \$.- 35- 3NR.- 3J;2945- 3- >DU@H- <- :>?12-
;N4D5DG- G2=DG- F;<499;- U<.- <- D=N- F@3=91BN945B- B5259- F;<49459- F;:4121X- <4523E- 4- GN45BED9;KA4- <- 31>@5:45- @1ACG9>;<;KA4- 8G7- 7121941- :F@1<;3216- T4919:;=AC.-F@3=91BN945B-B5259-A3?;95-;N4D5DG-G2=DG-F;<49459-F;:4121B1X-<4523E-4- GN45BED9;KA4- 3- 31>@5:G- 7@19M=.- <- >DU@5B- 2341?1- 5N4D59D- ;@13- <4E>:3;KX- A3?;9>U<- >;N4D5DG.- <- D=N- F@35<;294A3HA=-NG:4-:F5?941X->@=D5@41-9453185M9;KA4-

**-

)
)-**

3?;9>;<45- 1@3H2G- :H- F;<;?=<194- 4- ;2<;?=<194- F@353- 12E- 123;@A3H- 75A91- >1259AB1- 1@3H2G- FU?>4-D@<1-;2-2941-+-A35@A1-\$-@;G.-DB-;2-2941-;27=A41- <=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941-31- \$&- @- 4- F;<;?1941- 1@3H2G- - >1259AB4- 4- 31>;6A3=- :4E- <- 294G- +- A35@G-
1259AB1- ;75A95J;- 1@3H2G-B5:D-<:FU891-4-D@<1--81D-Q-%-G:D--D1DGDGR-2<;?1945-8G7-31<45:35945-A3?;9>1- 1@3H2G-N;M5-91:DHF4X-<=?HA3945-3-<1M9=AC-F;<;2U<-@D-%(i-&-)-F@35<42GB5-@U<945M-F@1<;- ;2<;?1941-8G7-31<45:35941-A3?;9>1- 1@3H2G-F@353-1895- J@;N1235945;NF5D59AB5- 2;- F@;<1235941- :F@1<- FU?>4- ;>@5K81- 5JG81N49- 1@3H2G- 31D<45@23;9=- GAC<1?H- 12=- 123;@A35B- 1@3H2- B5:D- ;@J195N- 31@3H231BHA;- -- <=>;914- 4- B1>;- D1>4- F@;<1234- :F@1<=-FU?>4- ;@13- >45@GB5- A1?;>:3D1?D5N- B5B- 2341?189;KA4.- 31@3H231- F@352:4E74;@:D<5N- F@;<123;9=N- F@353-FU?>E-;@13-@5F@5359DGB5-BH-91-35<9HD@3-;-F@1<-4-;7;<4H3>U<- 1@3H2G-<-:3A35JU89;KA4-9185M=I-

G:[email protected];@3H2>G-;7@12-4-3<;?=<1945-189=AC- J@;N12356.-
:>?121945-1895NG- J@;N123594G-<94;:>U<.-<@13-3-;F494H-12=- 123;@A35B.-<-:F@1<1AC- ;7BED=AC-F;@3H2>45N-B5J;-;[email protected]
F@352:D1<41945-12345- 123;@A35B-:F@1<;321941- T4919:;<5J;-4-F4:5N95J;-:F@1<;321941- 1@3H2G-3-2341?189;KA4-<-;>@5:45-;7@1ACG9>;<=N-;@13-<94;:>G-<-:F@1<45-F;2341?G-3=:>G-8G7- F;>@=A41- :[email protected] >DU@5- D;- 2;>GN59D=- F;285J1BH- @;3F1D@3594G- 91- <=A31B9=N-189=N- J@;N123594G.-
GAC181945-5JG81N49G-@J19431A=B95J;-FU?4-;@13-499=AC-1>DU<-5amp#57;amp#69;amp#68;amp#64;amp#51;amp#57;amp#61;amp#65;amp#67;amp#45;amp#70;amp#85;amp#63;4-@5JG8GBHA=AC-D;-F@1A=-F@352:4E74;@:D<1-FU?>4.-
;F@1A;<=<1945-4-GAC<181945-F819U<-@;A39=AC.-458;85D94AC-4-:D@1D5J4A39=AC-FU?4.-
G:D19141945-F@;G@=-4-G234581945-F5?9;N;A94AD<.-
<=:DEF;<1945-2;-12=- 123;@A35B-3-<94;:>45N-;-3<;?1945-B5B-F;:45235941.-
<=:DEF;<1945- 2;- 12=- 123;@A35B- 3- <94;:>1N4- ;- 31D<45@235945- 5JG81N49G- [email protected] 5JG81N49G-@J19431A=B95J;-FU?>4.-@;A39=AC-7G2M5DU<-4-F819U<-@;3<;B;<=AC-FU?>4-

3?;9>;<45- 1@3H2G- N1BH- ;7;<4H35>- GA35:D94A35941- <- 189=N- J@;N123594G- <- :>?12345- GN;M84<41BHA=N- G234585945- N5@=D;@=A395B- ;2F;<45234- 91- F=D1941- 3121<195- <- D@1>A45- 1895J;- J@;N1235941-

;25>:-FU?5>-)1928;<=AC- @5JG8GB5-:3A35JU?;<;-3N419=-:D1DGDG-:FU?>4-1>A=B95B-<- @;3234185-&.--4-(- F@35F4:U<-;-:FU?A5-1>A=B95B-Q1@D-&%\$-)-4-91:DR- N4191-D1DGDG-FU?>4-<=N1J1-25A=3B4-F;2BED=AC- F@353-1895- J@;N1235945->AB;91@4G:3=-

1895- J@;N1235945- B5:D- 91B<=M:3=N- ;@J195N- FU?>4- 1895- J@;N1235945- 2341?1- 3J;2945- 3- 31:121N4- ;>@5K8;9=N4- <-
;25>:45- FU?5>- )1928;<=AC.- D1DGA45- FU?>4- ;@13- 5JG81N4945- 189=AC- J@;N12356-D1DGD-FU?>4-;@13-5JG81N49-189=AC- J@;N12356-391B2GBH-:4E-91-:D@;945-49D5@95D;<5B- FU?>4I- <<<AF2:1F8- 1895- J@;N1235941- :H- <=A31B95- 4- 123<=A31B95- 1895- J@;N1235945- 3<;?GBH- GF@1<94;95- ;@J19=- 8G7- ;:;7=.- >DU@=AC- GF@1<945945- <=94>1- 3- F@35F4:U<- F@1<1- 8G7- D1DGDG- 27=<1BH- :4E- <- N45B:AG- 4- A31:45- G?1D<41BHA=N- 91B:35@:35NG- >@EJ;<4- >AB;91@4G:3=- GA35:D94AD<;- <- J@;N123594G-;-G2341?G-<-189=N- J@;N123594G-GF@1<94594-:H->AB;91@4G:35-FU?>4-GF@1<94594-3- 1>AB4-4N4599=AC-4-K<4125AD<- D=NA31:;<=AC-;@13-31:D1<94A=-4-GM=D>;<94A=.->DU@=N-F@3=:?GJGB5-F@1<;- J?;:G.- B5M584- 3;:D184- :4EJ4- 1>A=B95B.- A;- 91BN945B- 91- D=23456- F@352- ;27=A45N- 1895J;- J@;N1235941- ;- 91B<1M945B:3=AC- GF@1<9456- 1895J;- J@;N1235941- 9185MH- 25A=3B5- <- :F@1<45- 5N4:B4- 1>AB4- 3- F@1<5N- F;7;@G.- 23456- G:D185941- F@1<- 2;- 2=<42592=- ;@13- 23456- <=F?1D=- 2=<42592=.- F;<;?=<1941- 4- ;2<;?=<1941- A3?;9>U<- 12=- 123;@A35B.- G:D181941- 4AC- <=91J@;235941.- B1>- @U<945M- F;25BN;<1945-GAC<1?-<-:F@1<1AC-<:>1319=AC-<-)-

• &
) I
& ) - I
\$)
\$&
\$ \$ I

121- 123;@A31-2341?1?1-3J;2945-3-F@35F4:1N4-;25>:G-FU?5>-)1928;<=AC.-F;:D19;<45941N4-D1DGDG- FU?>4.- GAC<18;9=N- F@353- 94H- B1<9=N- 4- 2;:DEF9=N- FG784A3945- 5JG81N495N- 12=- 123;@A35B.- ;>@5K81BHA=N-B5B-;@J19431ABE-4-:F;:U7-<=>;9=<1941-A3=99;KA4-;@13- 1:121N4-;7@=AC-@1>D=>-FU?5>- ;D;<19=AC- 91- #- 121- 123;@A31- B5:D- ;@J195N- >;85J4189=N- 4- :>?121- :4E- 3- - QF4EA4GR- 2;- +- Q:452N4GR-A3?;9>U<-4A37E-A3?;9>U<-12=- 123;@A35B-3J;2945-3-31F4:1N4-F;F@352945J;-321941-G:D181- 1895- J@;N1235945-

-:>?12 12=- 123;@A35B---<AC;23HI

19-92@5<-5JJ5-0-@35<;294A3HA=-12=- 123;@A35B-
19-4AC158-)1O7=-0-4A5F@35<;294A3HA=-12=- 123;@A35B-
19-45:?1<-85K-0-5>@5D1@3-12=- 123;@A35B-
19-4@;:?1-#@;94A4-0-3?;95>-12=- 123;@A35B-
194-#17@4581-#@=J5@-0-3?;95>-12=- 123;@A35B-
19-8T;9:;-18491G:>1:-0-3?;95>-12=- 123;@A35B-

-F;@U<9194G-2;-:D19G-91->;945A-@;>G-\$+-<-:>?12345-12=- 123;@A35B---31:3?=-3N419=I-

• &- <@35K941- \$-@- <=A31B95- 1895- J@;N1235945- FU?>4- F;<;?1?;- 191- 8T;9:;-18491G:>1:1-2;-F5?945941-TG9>AB4-3?;9>1-12=- 123;@A35B-FU?>4-;2-&-@35K941-\$-@;G-

J;2945-3---G:D--F>D-R-D1DGDG---<=7U@-745J?5J;-@5<4259D1-F@35F@;<1231BHA5J;-7121945- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- FU?>4- 9185M=- 2;- >;NF5D59AB4- 12=- 123;@A35B- FU?>4- =7U@- T4@N=- 1G2=D;@:>45B- 2;>;9=<19=- B5:D- F@353- 12E- 123;@A3H- FU?>4- F;- 31F;39194G- :4E- 3- @5>;N5921ABH- ;N4D5DG- G2=DG- - F@3=F12>1AC- ;>@5K8;9=AC- F@35F4:1N4- F@1<1- @5>;N5921AB1-
;N4D5DG- G2=DG- :F;@3H23191- B5:D- <- 91:DEF:D<45- F@;A52G@=- F@35D1@J;<5B- 3;@J1943;<195B- F@353- FU?>E- =7U@- T4@N=- 1G2=D;@:>45B- 2;>;9=<19=- B5:D- 3- ;2F;<45294N- <[email protected] 17=- GN;<1- ;- 7121945- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- N;J?1- 3;:D1X- F;2F4:191- <- D5@N4945- GN;M84<41BHA=N- T4@N45- 1G2=D;@:>45B- G2341?- <- 4959D1@=31AB4-391A3HA=AC-:?1294>U<-N1BHD>;<=AC-

121- 123;@A31- ;@13-
;N4D5D- G2=DG- Q91- 5D1F45- F@3=J;D;<=<1941- @5>;N5921AB4R- G:D181BH- >@=D5@41- B1>4N4-7E2H->45@;<1X-:4E-F@3=-<=7;@35-F;2N4;DG-GF@1<94;95J;-2;-7121941-:F@1<;321941-T4919:;<5J;- FU?>4.-3<@1A1BHA-:3A35JU89H-G<1JE-91I-

1R-- 31AC;1945-31:12-753:D@;99;KA4-4-9453185M9;KA4-T4@N=-1G2=D;@:45B-;@13-745J?5J;-@5<4259D1.-
7R-- 191843E- F@1A- @51843;<19=AC- F@353- T4@NE- 1G2=D;@:>H- 4- 745J?5J;- @5<4259D1- <- FU?A5.- >DU@5- <=>@1A31BH- F;31- 31>@5:- 7121941- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- A585N- G94>94EA41- >;9T84>DG- 49D5@5:U<-Q31AC;<1945-753:D@;99;KA4-4-9453185M9;KA4R.-
AR-- 31>@5:-G:?GJ-<=>;9=<19=AC-F@353- T4@NE-1G2=D;@:>H-4-745J?5J;-@5<4259D1-<-;>@5:45-;:D1D94AC- F4EA4G-81D-F;F@35231BHA=AC-=7U@-T4@N=-1G2=D;@:45B.-
2R- 91B<=M:3H-B1>;KX-<=>;9=19=AC-F@1A-1G2=D;@:4AC.
5R-- ><184T4>1AB5- 31<;2;<5- 4- 2;K<412A35945- ;:U7- 753F;K@5294;- 3119J1M;<19=AC- <- F@;<123;95- 7121945.-<- D=N- D1>M5-391B;N;KX-7@19M=.-<->DU@5B-2341?1BH-FU?>4-<-#@GF45-1F4D1?;<5B-- .-
TR-- F@;<1235945- F@353- T4@NE- 1G2=D;@:>H- 2341?189;KA4- <- <4E>:3;KA4- F16:D<.- <- >DU@=AC- 2341?1BH- FU?>4-#@GF=-1F4D1?;<5B---

**- -

--**

;N4D5D- G2=DG- GF@1<94;9=- B5:D- 2;- F@352:D1<45941- 12345- 123;@A35B- ;@13- 1@3H2;<4.- 91- >1M2=N- 5D1F45-F@;A52G@=-=7;@G-T4@N=-1G2=D;@:45B.-<=D=A39=AC-B1>4N4-121- 123;@A31-F;<4991->45@;<1X-:4E- F@3=-<=7;@35-F;2N4;DG-GF@1<94;95J;-2;-7121941-:F@1<;321941-T4919:;<5J;-FU?>4-

;9D@;81- 4- N;94D;@;<1945- 9453185M9;KA4- 745J?5J;- @5<4259D1- 4- T4@N=- 1G2=D;@:>45B- :H- 2;>;9=<195- 91- >1M2=N- 5D1F45- F@;A52G@=- <=7;@G- T4@N=- 1G2=D;@:>45B- 2;- 7121941- 4- F@35J8H2G- <:>1319=AC- F;<=M5B- :F@1<;3216-T4919:;<=AC-

=7U@- T4@N=- 1G2=D;@:>45B- 2;>;9=<19=- B5:D- 3- G<3J8E2945945N- 2;K<412A35941- T4@N=- 1G2=D;@:>45B- <- 31>@5:45-7121941-G:D1<;<5J;-:F@1<;3216-T4919:;<=AC-B529;:D5>-3149D5@5:;<1941-FG784A395J;.-<-D=N- :FU?5>-9;D;<19=AC-91-#45?2345-1F45@U<-1@D;KA4;<=AC-<-1@:31<45--

;>;9GBHA-<=7;@G-121- 123;@A31->45@GB5-:4E-31:12H-@;D1AB4-T4@N=-1G2=D;@:>45B-4->8GA3;<5J;-745J?5J;- @5<4259D1- <- D1>4- :F;:U7.- 17=- N1>:=N189=- A31:- 945F@35@<195J;- D@<1941- 385A56- 71216- G:D1<;<=AC- F@35F@;<12319=AC- F@353- DE- :1NH- T4@NE- 1G2=D;@:>H- 8G7- T4@NE- 1G2=D;@:>H- F;<4H319H- 3- DH- T4@NH- 1G2=D;@:>H- 8G7- B1>45J;>;8<45>- A3?;9>1- :45A4- 2341?1BHA5B- <- F16:D<1AC- 944- G@;F5B:>45B.- 2;- >DU@5B- 9185MH-D5-T4@N=-1G2=D;@:>45.-945-F@35>@1A31?-F4EA4G-81D.-31K->8GA3;<=-745J?=-@5<4259D-945-F@35F@;<1231?- 7121941- G:D1<;<5J;-<- FU?A5- F@353- ;>@5:- 2?GM:3=- 94M- F4EX- 81D- Q<- D1>4N- F@3=F12>G->8GA3;<=- 745J?=- @5<4259D-N;M5-F;9;<945-F@35F@;<1231X-7121945-G:D1<;<5-<-FU?A5-F;-GF?=<45-A;-91BN945B- D@35AC- 81D-;2-31>;6A35941-;:D1D945J;-7121941-G:D1<;<5J;R-

452;3<;8;95- B5:D- <F@;<1231945- B1>4AC>;8<45>- >81G3G8- GN;<9=AC.- >DU@5- 91>13=<1?=7=- 12345- 123;@A35B- <=7U@- F;2N4;DG- GF@1<94;95J;- 2;- 7121941- :F;K@U2- ;>@5K8;95B- >1D5J;@44- 8G7- <=>13G- F;2N4;DU<-GF@1<94;9=AC-2;-7121941-81G3G85-D1>45-:H-945<1M95-3-N;A=-F@1<1-

45@<:31-GN;<1-;-7121945-:F@1<;321941-T4919:;<5J;-B5:D-3145@191-3-T4@NH-1G2=D;@:H-91-;>@5:-945- >@UD:3=- 94M- 2<1- 81D1- 3- N;M84<;KA4H- F@352?GM5941- 91- >;85B95- A;- 91BN945B- 2@5:=.- 3- G<3J8E2945945N- <=94>1BHA=AC- 3- F@35F4:U<- F@1<1- 31:12- @;D1AB4- T4@N=- 1G2=D;@:>45B- 4- >8GA3;<5J;- 745J?5J;-@5<4259D1-

;:3D=-F@35F@;<1235941-7121941-:F@1<;321941-T4919:;<5J;-F;9;:4-FU?>1-

45J?=- @5<4259D- 8G7- T4@N1- 1G2=D;@:>1- F@35F@;<1231BHA=- G:D1<;<5- 7121941- FU?>4- 8G7- F;2N4;D- F;<4H319=-3- T4@NH-1G2=D;@:>H-194-M1259-3-A3?;9>U<-:45A4.-2;->DU@5B-9185M=-745J?=- @5<4259D-8G7- T4@N1- 1G2=D;@:>1.- 945- K<412A3H- 753F;K@5294;- 194- F;K@5294;- 91- @35A3- FU?>4- 194- B529;:D5>- F;<4H319=AC- M129=AC-317@;94;9=AC-G:?GJ-9457E2HA=AC-7121945N-:F@1<;3216-T4919:;<=AC-194-A3=99;KA41N4-@5<43B4- T4919:;<5B-

:?GJ1N4- 317@;94;9=N4- 945- :H- G:?GJ4- <:>13195- <- 1@D- %(- G:D- - G:D1<=- 3- 2941- -N1B1- \$+- @- ;- 745J?=AC-@54259D1AC.-T4@N1AC-1G2=D;@:4AC-;@13-9123;@35-FG784A39=N-

"<412A35945-G:?GJ.-;->DU@=AC-N;<1-<-F>D--N;M84<5-B5:D-B52=945-<-31>@5:45-9453<4H319=N-3-F;84D=>H- F;21D>;4.- F;- F@35F@;<123594G- F@353-
;N4D5D- G2=DG- ;A59=- 31J@;M56- 4- 31753F45A356- 9453185M9;KA4-4-F;-<=@1M594G-3J;2=-F@353-;N4D5D-G2=DG-

-:D;:;9=AC-F@3=F121AC-;N4D5D-G2=DG-<=21B5-<=D=A395-2;D=A3HA5-G:?GJ-

1@3H2- FU?>4- 2341?1- 91- F;2:D1<45- F@35F4:U<-
;25>:G- FU?5>- )1928;<=AC.- F;:D19;<456- D1DGDG- FU?>4.- B1<95J;- 4- 2;:DEF95J;- FG784A3945- 5JG81N49G- 1@3H2G- 31D<45@23;95J;- GAC<1?H- 12=- 123;@A35B-;@13-3J;2945-3-31:121N4-;7@=AC-@1>D=>-FU?5>- ;D;<19=AC-91-#-

-:>?12 1@3H2G---<AC;23HI

194-8M745D1-4A3>;<:>1-̽-@535:- 1@3H2G-
19-;849-49J:9;@DC-0-3?;95>- 1@3H2G-
194-<;91-1>1@5<4A3-0-3?;95>- 1@3H2G-
19-;C9-G@A588-0-3?;95>-31@3H2G-

-:D;:G9>G-2;-@;>G-F;F@352945J;-<-:>?12345- 1@3H2G---945-31:3?=-3N419=-

121- 123;@A31- FU?>4.- 2341?1BHA- 91- F;2:D1<45- 1@D- - 4- - G:D1<=- 3- 2941- - N1B1- \$+- @- ;-745J?=AC- @5<4259D1AC.- T4@N1AC- 1G2=D;@:>4AC- ;@13- 9123;@35- FG784A39=N- Q3- 3- \$+- @.- F;3- \$R- F;<;?1?1-;N4D5D-G2=DG---

-:>?12-;N4D5DG-G2=DG-<AC;23HI-

19-8T;9:;-18491G:>1:-0-@35<;294A3HA=-;N4D5DG-G2=DG-QA3?;95>-9453185M9=R-
19-4@;:?1-#@;94A4-̽-3?;95>-;N4D5DG-G2=DG-QA3?;95>-9453185M9=R--

• 19-92@5<-5JJ5-0-3?;95>-;N4D5DG-G2=DG

;N4D5D- G2=DG- <5- <:>1319=N- :>?12345- :F5?941- >@=D5@41- 9453185M9;KA4- ;@13- F;3;:D1?5- <=N1J1941- ;>@5K8;95-<-1@D--G:D-.%-4-(-G:D1<=-;-745J?=AC-@54259D1AC.-T4@N1AC-1G2=D;@:4AC-;@13-9123;@35- FG784A39=N.-DBI-

;N4D5D- G2=DG- B5:D- 3;7;<4H319=- 2;- <:FU?F@1A=- 3- 745J?=N4- @5<4259D1N4- FU?>4- ;@13- >;9D@;84- 4AC- 9453185M9;KA4.-N49-<-3<4H3>G-3-:D1<H-;-745J?=AC-@5<4259D1AC-

-\$-@;>G-;27=?=-:4E-&-F;:45235941-;N4D5DG-G2=DG-

- -

FU?>1-945-:D;:GB5-91:DEFGBHA=AC-31:12-<=N4594;9=AC--;7@=AC-@1D=>1AC-FU?5>- ;D;<19=AC-91- #I-

- (

o \$ - - - *
I ) -
)

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

1- :D@;945- 49D5@95D;<5B- FU?>4- 945- 3;:D1?- 31N45:3A3;9=- :AC5N1D- F;2341?G- 31216- 4- ;2F;<45234189;KA4- F;N4E23=- A3?;9>U<- 1@3H2G- FU?>4- 5- <3J8E2G- 91- 7@1>- <- FU?A5- @;37G2;<195B- :D@G>DG@=- ;@J19431A=B95B- :T;@N1843;<19=- :AC5N1D- F;2341?G- 31216- 4- ;2F;<45234189;KA4-F;N4E23=-A3?;9>1N4- 1@3H2G-945-B5:D-;F@1A;<=<19=-

**- -

--**

o **J ( * - - -I* - I" -I
\$ " IK - - * L - I" ) -L) ) ) ) " L - I" - I&
- K " -I - - I" )

)**

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

FU?>1-945-F;:4121-F;84D=>4- @UM9;@;29;KA4-<- ;2945:4594G-2;-4- ;@13-B5B->8GA3;<=AC-N5952M5@U-@3=-F;2BEA4G-25A=3B4-;-31D@G294594G-A3?;9U<-31@3H2G-7H2]-N5952M5@U<-FU?>1->45@GB5-:4E->@=D5@41N4I-2;K<412A35945N-31<;2;<=N.->;NF5D59AB1N4.-<=>:3D1?A5945N--

o M ( * - & ' -IN " O - )

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

;:3D=- <F@;<1235941- D5AC9;8;J44- D@19:N4:B4- ;7@12- F@353- [email protected] @5B5:D@1AB4- ;7@12- 4-GFG784A3941941- D=AC- D@19:N4:B4.->;945A39;KX-2;>;91941-:35@;>4AC-191843-F@1<9=AC-2;D=A3HA=AC-N49- FG784>1AB4- 435@G9G- 1>AB;91@4G:3=- 4- 4AC- <=F;<45234- ;@13- ;7A4HM5945- ;@J19431A=B95-3<4H3195-3-F;<=M:3=N4-2341?1941N4-945-F;3<181BH-91-<F@;<1235945- D=AC-F@;A52G@--FU?A5-75A945-7@1-B5:D- D1>M5- ;2F;<45294AC- @5JG81AB4-<-D1DGA45-FU?>4- ;@13-5JG81N4945-1895J;- J@;N1235941-

o - - & & ) ( & )

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

FU?>1- 945- @5B5:D@;<1?1- 2;D=ACA31:- F@35745JG- ;7@12-1895J;- J@;N1235941- <- T;@N45- 1G24;-8G7- P425;-- ;A5945- FU?>4- T;@N1- 2;>GN59D;<1941- ;7@12-1895J;- J@;N1235941- F;3<181?1-91- 31AC;<1945- D@19:F1@59D9;KA4- 4- ;AC@;9=- F@1<- 1>AB;91@4G:3=- 9T;@N1AB5- 2;D=A3HA5-F;25BN;<19=AC- F@353- 1895- - J@;N1235945- GAC<1?- FU?>1- F@35>13GB5- <- T;@N45- @1F;@DU<-745MHA=AC.-1-D1>M5-FG784>GB5-91-:<;B5B-:D@;945-49D5@95D;<5B-<<<AF2:1F8--

o *
- - - I &
-I - *
I - &
L (
- I&
- ) \$ - *-
-I

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=- J;2945- 3- F@35F4:1N4-
;25>:G- :FU?5>- C1928;<=AC- A3?;9>;<45- 1@3H2G- FU?>4- ;7;<4H3194- :H-2;- <:FU895J;- F@;<1235941- :F@1<- FU?>4- 5- <3J8E2G- 91- 7@1>- <- FU?A5- @;37G2;195B-:D@GDG@=- ;@J19431A=B95B- ;@13- 2341?189;KX- <- B529=N- ;>@5K8;9=N- F@5A=3=B945- ;7:31@35-945@GAC;N;KA4- 945- 2;>;9=<19;- :T;@N1843;<195J;- F;2341?G- ;2F;<45234189;KA4- F;N4E23=-A3?;9>U<- 1@3H2G-

o I -I \$ & \$
\$ -I - - - -I

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

;>GN59D1AB1->;@F;@1A=B91-FU?>4-945-F@35<42GB5-31F4:U<-;29;:3HA=AC-:4E-2;->;N59D;<195B- 31:12=-1-GN;<=-3-A3?;9>1N4- 1@3H2G-945-91>?121BH-;J@194A356-D5J;-D=FG-FU?>1-:D;:GB5-:4E- 91D;N41:D- 2;- ;7;<4H3GBHA=AC- F@35F4:U<- F@1<1- Q1@D- %\$-
;25>:G- :FU?5>- C1928;<=ACR.- 3J;2945- 3- >DU@=N4- A3?;95>- 31@3H2G- 945- N;M5- 753- 3J;2=- FU?>4- 31BN;<1X- :4E- 49D5@5:1N4- >;9>G@59A=B9=N4- 194- D5M- GA35:D94A3=X- <- :FU?A5- >;9>G@59A=B95BS- Q4R- 3J;2945- 3- 31F4:1N4- @5JG81N49G- 12=- 123;@A35B- A3?;95>- 1@3H2G- 945- N;M5- 753- 353<;85941- 12=- 123;@A35B- F@;<1234X- 2341?189;KA4- >;9>G@59A=B95B- <;75A- FU?>4.- Q44R- 3J;2945- 3- 31F4:1N4- @5JG81N49G- 1@3H2G- FU?>4- A3?;95>- 1@3H2G- 945- N;M5- 753- 353<;85941- 12=- 123;@A35B- 31BN;<1X- :4E- 49D5@5:1N4->;9>G@59A=B9=N4-194-D5M-GA35:D94A3=X-<-:FU?A5->;9>G@59A=B95B-B1>;-<:FU894>-B1<9=- 8G7-A3?;95>-B5B-<?123--

o 2 " * -I ) -I - - \$ *- * &

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

;:3D=- <F@;<1235941- D5AC9;8;J44- D@19:N4:B4- ;7@12- F@353- [email protected] @5B5:D@1AB4- ;7@12- 4- GFG784A3941941- D=AC- D@19:N4:B4.->;945A39;KX-2;>;91941-:35@;>4AC-191843-F@1<9=AC-2;D=A3HA=AC- N49- FG784>1AB4- 435@G9G- 1>AB;91@4G:3=- 4- 4AC- <=F;<45234- ;@13- ;7A4HM5945- ;@J19431A=B95- 3<4H3195-3-F;<=M:3=N4-2341?1941N4-945-F;3<181BH-91-<F@;<1235945- D=AC-F@;A52G@-<-FU?A5- 75A945-7@1>-B5:D- D1>M5- ;2F;<45294AC- @5JG81AB4-<-D1DGA45-FU?>4- ;@13-5JG81N4945-1895J;- J@;N1235941-

( I - -

o 2 J - - -I*
-
JP I & I-I&- -
*
"
* -
"

- -I -
" & - - \$
\$ \$ - - - -I* - \$
- - -I

**--)

* - - -I *
- -
- ) - - *
-I - *- ( &*
\$
- -I**

FU?>1-:D;:GB5-F;<=M:3H-31:12E-A3EKA4;<;-

;>GN59D1AB1- >;@F;@1A=B91- FU?>4- Q- %- G:D- - F>D- &R- D1DGDG- FU?>4R- 31<45@1- 31F4:=- 2;D=A3HA5- >;945A39;KA4- <=@1M5941- F@353- 12E- 123;@A3H- 3J;2=- 91- 31<1@A45- F@353- FU?>E- GN;<=-3-F;2N4;D1N4-F;<4H319=N4-35-FU?>H-<-@;3GN4594G-@;3F;@3H235941-494:D@1-4919:U<- <- :F@1<45- 49T;@N1AB4- 745MHA=AC- 4- ;>@5:;<=AC- F@35>13=<19=AC- F@353- 5N4D59DU<- F1F45@U<- <1@D;KA4;<=AC-;@13-1@G9U<-G391<1941-31-@U<9;<1M95-49T;@N1AB4-<=N1J19=AC-F@35F4:1N4- F@1<1- F16:D<1- 9457E2HA5J;- F16:D<5N- A3?;9>;<:>4N- Q3- 3- \$- F;3- ++RS- <=@1M5945- 3J;2=- 945-B5:D-<=N1J195- <- ;2945:4594G- 2;- D@19:1>AB4- D=F;<=AC.- 31<45@19=AC- 91-1@G91AC- @=9>;<=AC- <- @1N1AC- F@;<123;95B- 2341?189;KA4- ;F5@1A=B95B- F@353- FU?>E- 3- F;2N4;D5N- 3185M9=N.-<->DU@=N-FU?>1-F;:4121-<4E>:3;KA4;<=-G2341?->1F4D1?;<=-5T494AB1-F;<=M:31-945- ><184T4>GB5-B5291>-2;->1D5J;@44-͈F;2N4;DU<-F;<4H319=AC^-1>AB;91@4G:31-F;:4121BHA5J;-;2-/- 2;-\$/-F@;A59D-;JU895B-84A37=-J?;:U<-<-FU?A5-

o **2 M -I \$ *
\$ ) I
\$ " L -I ( I) "
- *- & ( I & " * -I * *

- & - & ) (
( I I) "

& - - & * & " ( I**

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

FU?>1-945-F@3=BE?1-@5JG81AB4-<59ED@39=AC-;29;:3HA=AC-:4E-2;-;@5K85941-:=DG1AB4.-<->DU@=AC-N;M5- 2;BKX- <- :FU?A5- 2;- >;9T84>DG- 49D5@5:U<.- 1- D1>M5- 945- ;>@5K84?1- 31:12- F;:DEF;<1941- <-;784A3G- >;9T84>DG- 49D5@5:U<- 8G7- N;M84<;KA4- B5J;- 314:D945941- FU?>1- @;3<1M=- N;M84<;KX-<2@;M5941- :D;:;<9=AC- @5JG81AB4- G<3J8E2941BHA- N4E23=- 499=N4- :F;:;7=- 31F;745J1941.-4259D=T4>1AB4-4-@;3<4H3=<1941->;9T84>DU<-49D5@5:U<.-1-D1>M5-31:12=-<=?HA31941-A3?;9>1- 1@3H2G-8G7- 12=- 123;@A35B- ;2- G2341?G- <- @;3F1D@=<194G- :F@1<=- ;7BED5B- 8G7- 31J@;M;95B- >;9T84>D5N-49D5@5:U<-

o 2 -
-
&
L ) &
*

" L - I -I
\$ "I ) ( -I & ( - *&

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=- FU?>1-945-F;:4121-;75A945-F@;J@1NU<-N;D=<1A=B9=AC-;F1@D=AC-;-;FAB5-A3=-D5M-49:D@GN59D=-T4919:;<5-Q194-281-A3?;9>U<- 1@3H2G-194-281->8GA3;<=AC-N5952M5@U<R-:D945BHA5-<5<9ED@395-F@;J@1N=- F@5N4;<5- 281- F@1A;<94>U<- J@GF=- >1F4D1?;<5B- FU?>4- Q<- D=N- A3?;9>U<- 1@3H2GR-F;<4H3195- :H- 3- <F?=<1N4- 95DD;- 35- 37=A41- 2195B- 49<5:D=AB4.- 945- ;29;:3H- :4E- 91D;N41:D- 2;-2?GJ;D5@N49;<5B- :=DG1AB4- T4919:;<5B- FU?>4- ;@13- 2?GJ;D5@N49;<5J;- <3@;:DG- <1@D;KA4- 281-1>AB;91@4G:3=-4-:D17489;KA4-TG9>AB;9;<1941-F@352:4E74;@:D<1-

o 2 &
- L
I
\$ "I
& (
-I) - *
- \$ - - &
\$ I -
\$ -I) " \$ -
L

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

G<1J4- 91- G1@G9;<1941- 945:D;:;<1941- D5B- 31:12=- Q<:>13195- <- <=B1K94594G- 2;- 31:12=- R-945-B5:D-N;M84<5-:F5?945945-31:12=- -
o 2 H -I - - - -
) Q
- # I ( * - * -I )
- **# ( I
" I ) -
)
\$ - I
\$ I
- -
\$ - - ) & - - &
\$ ̽ -I " \$ -- )
- # ( -
\$ - I
" - (
\$ I
)
- H#
\$ ) I & - -
) & ( * \$&)
- J# * ( -
- I) I
& ( - *&**

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

1:121-D1-945-N;M5-7=X-31:D;:;<191-3-G<1J4-91-T1>D.-4M-FU?>1-945-F;:4121-F@3=BED5B-F;84D=>4- <=91J@;2356-Q:=:D5NG-<=91J@;2356R-;@N=-F@1<95-GNU<-;@13-<=:;>;KX-<=91J@;2356-281- A3?;9>U<- 1@3H2G-G:D18195-:H-<-@1N1AC-492=<42G819=AC-95J;AB1AB4-F;N4E23=-F;:3A35JU89=N4- A3?;9>1N4- 1@3H2G- 1- 12H- 123;@A3H- - G<1J4- 91- 84A39=- :>?12- J@GF=- >1F4D1?;<5B- FU?>4- 945- B5:D-N;M84<5-;F@1A;<1945-D1>-@;385J?=AC-219=AC-<-D1>->@UD>4N-A31:45.-B5291>- 1@3H2-@;3<1M=- N;M84<;KX-2;:D;:;<1941-<-F@3=:3?;KA4-:F@1<;321941-3-2341?189;KA4-FU?>4-<-:F;:U7-3J;29=-3- F;<=M:3H- 31:12H- FU?>1- 31N45:3A31- <- :F@1<;32194G- 3- 2341?189;KA4- <=:;>;KX- <=91J@;2356- A3?;9>U<- 1@3H2G-4-12=- 123;@A35B-

J - L-

@GF1- - F;:D@35J1- :<H- 2341?189;KX- <- 31>@5:45- @518431AB4- F@;B5>DU<- 2558;F5@:4AC- <- :35@;>4N- >;9D5>KA45-D<;@35941-9;<;A35:95B.-<458;<=N41@;5B-F@35:D@3594-N45B:45B-;@13-9;<5B-B1>;KA4-M=A41-281- N45:3>16AU<- 4- GM=D>;<94>U<- @51843;<19=AC- 49<5:D=AB4- 2F;<45234189;KX- 31- :<5- ;D;A35945- #@GF1- <=@1M1- D1>M5- F;F@353- <:F1@A45- 281- @UM9=AC- 494AB1D=<- :F;?5A39=AC- 4- >G8DG@189=AC.- 753F;K@5294;- 8G7- F;K@5294;-3<4H319=AC-3-2341?189;KA4H-49<5:D=A=B9H-

@GF1---;2->48>G-81D-<=91BNGB5-7G2=95>-K@;2>1-@:G:-31-:=N7;84A39H-:D1<>E-91BNG-\$\$- - N45:4EA395.- A;- GN;M84<41- ;N;<4-

G8DG@=- F@35391A35945- <4E>:3=AC- K@;2>U<- 91- A585- :D1DGD;<5- K@;25>- @:G:.- 2341?1BHA=- ;2- @;>G- .- G:=DG;<19=-B5:D- F@3=- G84A=- @1>D;@3=:DU<- &- 91- D5@591AC- 9185MHA=AC- ;75A945- 2;- #@GF=- - 91B2GB5- :4E- D1N- :181- <42;<4:>;<;->49;<1- 3- F5?9=N- <=F;:1M5945N-91-\$\$-N45B:A-:4523HA=AC.-:181->1N5@1891-35-\$-N45B:A1N4-4-5:[email protected]<94A1-_@:G:^- 2;-2341?189;KA4-18D5@91D=<95B-Q>;9A5@D=.-:F5>D1>[email protected]@T;@N19A5R.-J185@41-:3DG>4-<:FU?A35:95B- _2-);A^.- >49;- _@:G:^- ;@13- F;N45:3A35941- >8G7;<5- 2;- F@;<1235941- 1@D=:D=A395J;- @GACG- 1N1D;@:>45J;--

-3<4H3>G-3-@518431ABH-:<5J;-J?U95J;-F@;B5DG-49<5:D=A=B95J;-91-D5@591AC-F;-21<9=AC- -@:G:-4- N1BHA- K<412;N;KX- :<;B5B- @;84- <- D1>- >;NF85>:;<=N- F@352:4E<34EA4G.- B1>4N- B5:D- @5<4D18431AB1- D=AC- D5@59U<.- #@GF1- - ;2- >48>G- 81D- F;25BNGB5- 91- D=N- D5@5945- 494AB1D=<=.- <=AC;23HA5- F;31- 31>@5:- D=F;<=AC-2341?16-495:D;@:4AC-4-7G2;<819=AC--

@;>G- \$.-#@GF1-- 91218-7E2345-<=91BN;<1X- 7G2=95>-K@;2>1-@:G:-31-:=N7;84A39H-:D1<>E- 91BNG- \$\$- - N45:4EA395- ;@13- <- N41@E- 2;:DEF9;KA4- K@;2>U<- T4919:;<=AC.- 7E2345- >;9D=9G;<1X- F;2BED5- 494AB1D=<=- F@;:F;?5A395- <- F@35>;9194G.- M5- F@3=94;:H- ;95- <=N45@95- @53G8D1D=- 31@U<9;- 753F;K@5294N-7595T4AB59D;N-B1>-4-:F;?5A39;KA4;N.-<->DU@=AC-7E2H-@51843;<195

;21D>;<;-<- @1N1AC- ;2F;<45234189;KA4- :F;?5A395B- ;@13- 7G2;<1941- 3@U<9;<1M;95B- D>19>4-N45B:>45B- ;F1@D5B- 91- 8;>1895B- D;M:1N;KA4- :F;?5A395B.- #@GF1- - <- \$- @;>G- F@35>131?1- <- 21@;<4]945- N:D- 1@:31<1- D5@59- ;- ;7:31@35- .+- C1.- >DU@=- 3J;2945- 3- 45B:A;<=N- 8195N- 1J;:F;21@;<1941- @35:D@35995J;- F@35<423419=- B5:D- 91- 49<5:D=AB5- ;K<41D;<5- -- @1N1AC- F819;<195J;- F;@;3GN45941.- N-:D-1@:31<1-3;7;<4H31?;-:4E-3@51843;<1X->;NF85>:-F@352:3>;89;-:3>;89=-2;-\$-@;>G--

M \$ - I --

F;F@35294AC- 81D1AC- #@GF1- @51843;<1?1- :D@1D5J4E- N1BHAH- 91- A58G- :G>A5:=<95- 4- >;9:5><59D95- 7G2;<1945- <- A31:45- <1@D;KA4- 1>D=<U<- #@GF=- F;F@353- N1>:=N18431ABE- <F?=<U<- 3-A3=9:3U-;@13-;NF85>:;A5:=9H-@518431ABE-F@;B5DG-<-@:G:45--@1N1AC-@518431AB4-31?;M56- :D@1D5J4A39=AC.-2341?1941-#@GF=-7=?=--F@3525-<:3=:D>4N-:>;9A59D@;195-91-F@;B5A45-<-@:G:45--

**- -

--**

A58G- F@3=:F45:35941- <3@;:DG- <1@D;KA4- 1>D=<U<- FU?>4.- #@GF1- F;234584?1- F@;B5>D- <- @:G:45- 91- N945B:35- F@;B5>D=- 4- @;3F;A3E?1- @518431ABE- <5- <:FU?F@1A=- 3- 2;K<412A3;9=N- 25<58;F5@5N- N45:3>194;<=N- ;21D>;<;- <- A58G- F@3=:F4:35941- <3@;:DG- <1@D;KA4- 1>D=<U<- #@GF=- 1@3H2- 325A=2;1?.-4M-91B71@2345B-:GD5A39H-:D@1D5J4H-7E2345-F@3=:F45:35945-@;3<;BG-D5@59U<-49<5:D=A=9=B=AC- F;:41219AC- F@353- #@GFE- - F;F@35294N- @;>G- #@GF1- :F@3521?1- >48>1- :D1@1945- <=7@19=AC- 2GM=AC- ;7:31@U<-49<5:D=A=9B9A=C-@3=A3=94?;-:4E-D;-2;-F@3=:F45:35941-@;3<;BG-D5@59U<-49<5:D=A=9=B=AC--

U<9;85J?1- @518431AB1- >48>G- 391A3HA=AC- F@352:4E<34EX- 2558;F5@:4AC- <- @1N1AC- D5@59U<- 495:D=A=B9=AC-91-@:G:45-:@UA4?1-A31:-<=>;91941-A1?5J;-F@;B5>DG.-A;-B529;A35K945-F@35>?121-:4E-91- :3=7:3=- <3@;:D- <1@D;KA4- F;3;:D1?=AC- 1>D=<U<- #@GF=- <- D=N- @5B;945.- B1>- @U<945M- F;3<;81- ;:4HJ9HX- 5T5>D- :=95@J44- 4- 3;FD=N1843;<1X- >;:3D=- F@;N;AB4.- :F@3521M=- N1@>5D49JG- 3<4H3195- 3- D=N4- F@352:4E<34EA41N4--

;21D>;<;.- F;945<1M- #@GF1- 2;:D@35J1- 71@23;- 4:D;D9=- 585N59D- <- >:3D1?D;<194G- B1>;KA4- F@;2G>DG- F;F@353- >;NF85>:;<5- 4- :=95@J4A395- 7G2;<1945- F@35:D@3594- FG784A395B- <>;NF;9;<195B- <- D>19>E- N45:3>194;<;- -- G:?GJ;<H.- 2HM=- - 2;- @5<4D18431AB4- D5@59U<- FG784A39=AC- <@13- 3- @;3<;B5N- D5@59U<- 49<5:D=A=B9=AC--

**O L - -

-**

• **(

\$& ) & \$ \$ -**

?U<9=N- @=9>45N- 2341?189;KA4- #@GF=-

1F4D1?;<5B- - B5:D- ;8:>1.- 1- <- :3A35JU89;KA4- 1J8;N5@1AB1- <1@:31<:>1.-J2345-G:=DG;<19=AC-B5:D-;>;?;-/-F;:41219=AC-F@353-#@GFE-49<5:D=AB4-F;2-<3J8E25N- 4AC-<1@D;KA4--

5;J@1T4A391-:D@G>DG@1-F@3=AC;2U<-#@GF=--@;G-\$-;23<45@A45281?1-F@3=BEDH-F@353-#@GFE-:D@1D5J4E- >;9A59D@1AB4-91-@=9>G-F;8:>4N--@;>G-\$-\$\$/-F@3=AC;2U-#@GF=-F;AC;234?;-3-@=9G->@1B;<5J;- 274;@A=- FU?>4- 4- B5B- #@GF=-

1F4D1?;<5B- 23458H- :4E- 91- 2<45- F;2:D1<;<5- J@GF=- KA4K85- 3<4H3195- 3- @;231B5N-F@;B5>DU<-F@;<123;9=AC-F@353-#@GFEI-:F5AB184:D=A395-TG92G:35-945@GAC;N;KA4-;@13-;274;@A=- 492=<42G1894- @;B5>D=- ;- F@35391A3594G- >;N5@A=B9=N- :H- 2;A58;<;- :F@3521<195- <=:F5AB1843;<19=N- 495:D;@;N-49:D=DGAB;9189=N4-2341?1BHA=N-91-@=9G-945@GAC;N;KA4-945B:35-F@;B5>D=-:H-:F@3521<195- 495:D;@;N-492=amp#52;amp#50;amp#71;amp#49;amp#56;amp#57;amp#61;amp#78;amp#45;amp#64;amp#51;amp#53;amp#50;amp#45;amp#64;amp#59;amp#51;amp#70;amp#59;amp#65;amp#51;amp#69;amp#65;amp#52;amp#53;amp#78;amp#45;amp#58;amp#70;amp#64;amp#51;amp#53;amp#50;amp#49;amp#77;amp#61;amp#45;amp#70;amp#85;amp#63;1-2;;9GB5->;N5@AB18431AB4-7G2=9>G- - 3<4H3>G- 3- F;<=M:3=N- 91B5NA=- F;<45@3AC94- >;N5@A=B9=AC- :D19;<4H- @U<945M- F;K@5294H- J@GFE- ;274;@AU<-

-G<1J4- 91- F@35391A35945- A3EKA4- 945@GAC;N;KA4- F;2- 317G2;194;M5- ;:;7=- T43=A395- F;:3G>GBHA5- 9;<5J;- N45:3>1941- C1@1>D5@=:D=>1- 2;A58;<5B- J@GF=- ;274;@AU<- 3185M=- ;2- @;231BG- F;:3A35JU89=AC- F@;B5>DU<- #@GF1- - 3@51843;<1?1- F@;B5>D=- F@35391A3;95- 281- >8459DU<-492=<42G189=AC-;-<=M:3=N-F;D59AB185-917=<A3=N---;:45285-4819U<-81::4A.-1F1@D1N59D=-<- >1N4594A=- F@3=- G84A=-
;:3=>;<5B- (- ;- G@GAC;N4594G- F@;B5>DG- N45:3>194;<5J;- <- @:G:45- .- 7131- >8459DU<-FU?>4-F;:35@3=?1-:4E-;-;:;7=-F;:3G>GBHA5-N45:3>1941-3-:5JN59DG-N45:3>16-F;FG81@9=AC-<- F@3=:DEF9=AC-A591AC-;@13-25<58;F5@U<-F;:3G>GBHA=AC-A45>1<=AC- D5@59U<-49<5:D=A=B9=AC-2341?- D5B- J@GF=- ;274;@AU<- <- F;@DT58G- FU?>4- 391A3HA- <3@U:?1- <- ;:D1D94AC- 81D1AC- - @;>G- \$- ;274;@A=- N45:3>16- <- :5JN59A45- N45:3>16- F;FG81@9=AC- <- F@3=:DEF9=AC- A591AC- ;@13- 25<58;F5@3=- F;:3G>GBHA=AC- D5@59U<- 49<5:D=A=B9=AC- ;- D1>4N- F;D59AB185- 917=<A3=- :D19;<4H-J?U<9H-J@GFE- ;274;@AU<--F;@DT58G-FU?4--

5- <3J8E2G- 91- @;231B- F@;<123;95B- 2341?189;KA4.- J?U<9=N4- 2;:D14- 4- B5B- #@GF=-1F4D1?;<5B-:H-31D@G294594-<-@1N1AC-F@;<123;9=AC-49<5:D=AB4-J595@1894-<=>;91<A=.-F@352:4E74;@:D<1-7G2;<8195.- T4@N=- 49M=945@=B95.- 74G@1- F@;B5>D;<5- 4- 1@AC4D5>A4.- T4@N=- 31@3H231BHA5- 945@GAC;N;KA41N4.-74G@1- F;K@5294AD<1- 945@GAC;N;KA41N4.- >19A581@45- F@1<95- ;@13- 4995- F;2N4;D=- 35<9ED@395-3119J1M;<195-<-F@;A5:-F@3=J;D;<=<1941-4-@518431AB4-F@;A5:G-2558;F5@:45J;-

- L
(
- - " I - & I -I \$ "
  \$

(-8GD5J;-\$-@;>G-:FU?>4-#-#- --:F-3-;;-4-#-;9:D@GAD4;9-;8192-:F- 3-;;-;@13-:FU?>4-3185M95-N4D59D1.-DBI-#1:D;9-9P5:DN59:D-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H- ;@13- C18819J5- 4JCD559- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- 31<1@?=- N;<E- F@3521M=- F@1<- 4- ;7;<4H3>U<- >;NF85N59D1@4G:31- 4- >;N192=D1@4G:31- <- :FU?>1AC- V(- #1:D;9- 9P5:DN59:D- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :FU?>1- >;N192=D;<1- 3- :452347H- <- 1@:31<45.- V- #1:D;9- 9P5:DN59:D-:FU?>1-3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H-:FU?>1->;N192=D;<1-3-:452347H-<-1@:31<45.- \$V(-#1:D;9-9P5:DN59:D-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>1->;N192=D;<1-3-:452347H- <- 1@:31<45.- V(+- #1:D;9- 9P5:DN59:D- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :FU?>1- >;N192=D;<1-3-:452347H-<-1@:3145-1@D;KX-D@19:1AB4-<=9;:4?1--\$\$\$-\$\$\$-3?-

;3;:D1?5- 31F4:=- GN;<=- 31<1@D5B- F@353- F@3521BHA5J;- 945- ;2745J1?=- ;2- :D1921@2U<- F;<:35AC945- :D;:;<9=AC-281-D5J;-D=FG-GNU<-

/- ;JU?G- F@1<- 4- ;7;<4H3>U<- <- FU?>1AC.- F;:4121?1- :FU?>1- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- 3- :452347H- <- 1@:31<45.- 7E2HA1- :FU?>H- 3185M9H- ;2- - - 91D;N41:D- /- ;JU?G- F@1<- 4- ;7;<4H3>U<- <- FU?>1AC- F;:4121?1- :FU?>1- C18819J5- 4JCD559- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-3-:452347H-<-1@:31<45.-7E2HA1-:FU?>H-3185M9H-;2---

-<=94>G-D@19:1>AB4-G85J?1-3N41945-:D@G>DG@1-N4D59D1-

• - " - " \$ " -I " 2 - -

8GD5J;- \$- :FU?>1- 3185M91- N4D59D1- - #1:D;9- 9P5:DN59D:- :F- 3- ;;- :F- >.- 31<1@?1- GN;<E- 1@G9;<H- :F@3521M=- F@1<1- GM=D>;<1941- <45A3=:D5J;- 945@GAC;N;KA4- :>?121BHA5B- :4E- 3- 2341?>4- 9@- &V.- 9@- ;7@- 5<42- -\$-\$- ;- F;<45@3AC94- %+- N.- F;?;M;95B- <- 1@:31<45.- 345894A=- @:G:.- <- F;784MG-G8-@1>D;@3=:DU<-91-@35A3-T4@N=-;9:;9-5P58;FN59D-0-4D=-%-F-3-;;-F--

J;2945- 3- 31F4:1N4- 45B:A;<5J;- 819G- 1J;:F;21@;<1941- @35:D@35995J;.- 945@GAC;N;KX- F@35391A3;91-B5:D-<-F@35<1M1BHA5B-A3EKA4-F;2-D5@59=-G:?GJ-4-317G2;<=-N45:3>194;<5B-<458;@;234995B-

1@G9>45N- :F5?941BHA=N- 281- 31<1@A41- GN;<=- F@3=@35A3;95B- :F@3521M=- 7=?;- - 945:>;@3=:D1945- F@353- @53=259D- N:D- 1@:31<=- 3- F@3=:?GJGBHA5J;- #N4945- N:D- 1@:31<=- F@1<1- F45@<;>GFG- 2;- D5B- 945@GAC;N;KA4-;@13-2;-2341?>4-J@G9DG-9@-V-

591- :F@3521M=- F@1<1- GM=D>;<1941- <45A3=:D5J;- 945@GAC;N;KA4- 3;:D1?1- G:D18;91- 91- ><;DE- %- N89- 3?- 95DD;-`-9185M9=-F;21D5>- -

;3;:D1?5- 31F4:=- NU<- 31<1@D=AC- F@353- F@3521BHA5J;- 945- ;2745J1?=- ;2- :D1921@2U<- F;<:35AC945- :D;:;<9=AC-281-D5J;-D=FG-GNU<-

N1@A1- \$- :FU?>1- 3185M91- N4D59D1- - #1:D;9- 9P5:DN59D:- :F- 3- ;;- :F- >.- 3- :452347H- <- 1@:31<45- 31<1@?1- GN;<E- F@3=@35A3;9H- :F@3521M=- F@1<1- GM=D>;<1941- <45A3=:D5J;- 945@GAC;N;KA4- :>?121BHA5B- :4E- 3- 2341?>4- 9@- &V.- 9@- ;7@- 5<42- -\$-\$- ;- F;<45@3AC94- %+- N.- F;?;M;95B-<- 1@:31<45.-345894A=-@:G:.--F;784MG-G8-@1D;@3=:DU-91-@35A3-T4@N=-;9:;9-5P58;FN59D-0-4D=-%-:F-3-;;-:F--

• - " - " \$ " -I " - -

-8GD5J;-\$-:FU?>1-3185M91-N4D59D1--;8192-:F-3-;;.-31<1@?1-GN;<E-1@G9;<H-:F@3521M=- F@1<1-GM=D>;<1941-45A3=:D5J;-945@GAC;N;KA4-:?121BHA5B-:4E-3-2341?>[email protected]@-;7@-5<42--\$-\$- ;-F;<45@3AC94-&&-N.-F;?;M;95B-<-1@:31<45.-345894A=-@:G:.-<-F;784MG-G8-#45@2345B5<:>45J;-91-@35A3-T4@N=-;9:;9-5P58;FN59D-0-4D=-%-:F-3-;;-:F->-

J;2945- 3- 31F4:1N4- 45B:A;<5J;- 819G- 1J;:F;21@;<1941- @35:D@35995J;.- 945@GAC;N;KX- F@35391A3;91-B5:D-<-F@35<1M1BHA5B-A3EKA4-F;2-D5@59=-G:?GJ-4-317G2;<=-N45:3>194;<5B-<458;@;234995B-

1@G9>45N- :F5?941BHA=N- 281- 31<1@A41- GN;<=- F@3=@35A3;95B- :F@3521M=- 7=?;- 945:>;@3=:D1945- F@353- @53=259D- N:D- 1@:31<=- 3- F@3=:?GJGBHA5J;- #N4945- N:D- 1@:31<=- F@1<1- F45@<;>GFG- 2;- D5B- 945@GAC;N;KA4-;@13-2;-2341?>4-J@G9DG-9@-&V-

591- :F@3521M=- F@1<1- GM=D>;<1941- <45A3=:D5J;- 945@GAC;N;KA4- 3;:D1?1- G:D18;91- 91- ><;DE- &- N89- 3?- 95DD;-`-9185M9=-F;21D5>--

;3;:D1?5- 31F4:=- NU<- 31<1@D=AC- F@353- F@3521BHA5J;- 945- ;2745J1?=- ;2- :D1921@2U<- F;<:35AC945- :D;:;<9=AC-281-D5J;-D=FG-GNU<-

1D;N41:D- -N1@A1- \$- :FU?>1- 3185M91- N4D59D1- - ;8192- :F- 3- ;;.- 3- :452347H- <-1@:31<45- 31<1@?1-GN;<E-F@3=@35A3;9H-:F@3521M=-F@1<1-GM=D>;<1941-45A3=:D5J;-945@GAC;N;KA4-:?121BHA5B-:4E- 3- 2341?>4- 9@- V.- 9@- ;7@- 5<42- -\$-\$- ;- F;<45@3AC94- &&-N.- F;?;M;95B- <-1@:31<45.-345894A=- @:G:.-<-F;784MG-G8-#45@2345B5<:>45J;-91-@35A3-T4@N=-;9:;9-5P58;FN59D-0-4D=-%-:F-3-;;-:F->-

• - " I-I &

8GD5J;- \$- :FU?>1- 3185M91- N4D59D1- GTT=- );8249J:- 9;- - D2.- 3- :452347H- <- 4N1::;8- 91- =F@35- 31<1@?1-1@G9;<H-GN;<E-:F@3521M=-\$\$/-G2341?U<-<-:FU?A5-;8319G:-4N4D52-:452347H-<- 4>;3B4.- 91-=F@35-91-@35A3-T4@N=-;9:;9-5P58;FN59D-:F-3-;;-

FU?>1-F;:4121-F@1<;-GM=D>;<1941-45A3=:D5J;-945@GAC;N;KA4.-:?121BHA5B-:4E-3-2341?>[email protected]@-;7@- 5<42--\$-\$.-;-F;<45@3AC94-%&-N-4-391B2GBHA5B-:4E-<-F;784MG-G8-#45@2345B5<:>45J;-<-1@:31<45- Q2345894A1- 1@:31<1- 0- @:G:R- J;2945- 3- 31F4:1N4- 45B:A;<5J;- 819G- 1J;:F;21@;<1941- @35:D@35995J;.- 945@GAC;N;KX- F@35391A3;91-B5:D-<- F@35<1M1BHA5B- A3EKA4- F;2- D5@59=- G:?GJ- 4- ;K<41D=- ;@13-317G2;<=-N45:3>194;<5B-<458;@;234995B-

591-:F@3521M=-G2341?U<-3;:D1?1-G:D18;91-91-?HA39H-><;DE-\$-N89-3?-

1@G9>45N- 281-31<1@A41-F@3=@35A3;95B- GN;<=- :F@3521M=-7=?;- 945:>;@3=:D1945- F@353-@53=259D-N:D- 1@:31<=- 3- F@3=:?GJGBHA5J;- JN4945-N:D- <1@:31<=- F@1<1- F45@<;>GFG- 2341?5>- J@G9DG- 9@- V- ;@13- &V.-<AC;23HA=AC-<-:>?12-D@19:1>AB4-;7BED5B-94945B:3=N->;NG94>1D5N-

;3;:D1?5- 31F4:=- GN;<=- 31<1@D5B- F@353- F@3521BHA5J;- 945- ;2745J1?=- ;2- :D1921@2U<- F;<:35AC945- :D;:;<9=AC-281-D5J;-D=FG-GNU<-

-N1@A1- \$- :FU?>1- 3185M91- N4D59D1- GTT=-);8249J:- 9;- - D2.- 3- :452347H- <- 4N1::;8- 91- =F@35- 31<1@?1-F@3=@35A3;9H-GN;<E-:F@3521M=-\$\$/-G2341?U<-<-:FU?A5-;8319G:-4N4D52-:452347H-<- 4>;3B4.- 91-=F@35-91-@35A3-T4@N=-;9:;9-5P58;FN59D-:F-3-;;-

-<=94>G-D@19:1>AB4-G85J?1-3N41945-:D@G>DG@1-N4D59D1-

• &- -N1@A1-\$- @;>G---;@13-B5B-:FU?>4-3185M95-G234584?=-31753F45A356-<-3<4H3>G-3-GN;G- 31F5<941BHAH- ;291<4189=- >@52=D- 91- T4919:;<1945- F@;B5>DG- N45:3>194;<5J;- F;N4E23=-@:1-1@>-N1@D-4D=-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>1->;N192=D;<1.-7E2HAH- :FU?>1-3185M9H-;2-FU?>4.-1-19>45N-4885994GN-.-91-F;2:D1<45->DU@5B-@:1-1@>-N1@D-4D=-:FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :F>- 3;:D1ł- G23458;9=- >@52=D- ;291<4189=- <- <=:;>;KA4- \$\$\$\$\$\$ 3?;D=AC-2;-T4919:;<1941-N1>:=N1895J;-F;34;NG->;:3DU<-49<5:D=AB4-<-><;A45-&&((\$.\$\$-3?;D=AC.- F@35391A3;9=-91- T4919:;<1945-7G2;=-F@;B5DG-N45:3>1895J;.-<458;@;234995J;-@:1-1@>-N1@D-4D=- D1F- .-F@3=-3745JG-G8-=@5>A=B95B-4-&---<-1@:31<45.-<-2345894A=-@:G:- 9<5:D=AB1-F;<:D1B5- F@3=-<:FU89=N-G234185---4-9425P58;FN59D--

1753F45A35941N4- :F?1D=- <45@3=D589;KA4- 19>G- <=94>1BHA=N4- 3- N;<=- ;- 291<4189=-
@52=D- 3- D=DG?G-G23458;9=AC->@52=DU<-7=?=I-

R---- C4F;D5>1- 2;- ><;D=- &\$\$\$\$\$\$\$.\$\$- 3?;D=AC- Q3- 91B<=M:3=N- F45@<:356:D<5NR- 91- @35A3- 19>G.- 91- 945@GAC;N;KA4.-91->DU@5B-@51843;<191-B5:D-<V<-49<5:D=AB1.-9185MHA5B-2;-@52=D;74;@A=.-F;?;M;95B- <- 1@:31<45.- ;F4:195B- <-
9@- V\$\$%V.- F@;<123;95B- F@353- H2- 5B;9;<=- 281- 1@:31<=-;>;D;<1- <- 1@:31<45.- Z- =2341?-
:4HJ- 45A3=:D=AC.- <@13- 3- A5:BH- F@1<- 3- GN;<=-- G753F45A35941- 7G2=9>U<- F;:12;<4;9=AC- 91- 945@GAC;N;KA4- 3@51843;<19=AC- <- @1N1AC- @352:4E<34EA41-2558;F5@:45J;-;2-;J941-4-499=AC-321@356-8;:;<=AC-QF;-31>;6A3594G-7G2;<=-91- :GNE-G753F45A3594;<H-;2F;<4121BHAH-A;-91BN945B-><;A45->@52=DGRS-
R----;K412A35945-@52=D;74;@A=-;-F;22194G-:4E-5J35GAB4-91-@35A3-19>G--D@=745-1@D-+++-45-FD-- >FA- 3- A1?5J;- N45941- A;- 2;- ;7;<4H3>G- 31F?1D=- 91- @35A3- 19>G- <:358>4AC- :GN- F4594EM9=AC- 3- D=DG?G- 3;7;<4H316- <=94>1BHA=AC- 3- N;<=.- 35- 3N4191N4- ;7;<4H3GBHA=N4- <- 219=N- A31:45.- 2;- N1>:=N1895B-><;D=-&\$\$\$\$\$\$\$.\$\$-3?;D=ACS-
%R---- 31:D1<- @5B5:D@;<=- 3- 31:D1<5N- 3<=>?=N- B1>;- 31753F45A35945N- F@35BKA4;<=N- 91- ;JU85- F@1<- 4- ;7;<4H3>U<-
;NF85N59D1@4G:31I- N1@D- 4D=- :F- 3- ;;- <- 3<4H3>G- 3- <945:4;9=N- <>?125N- ;- <1@D;KA4-9;N491895B-\$\$\$.\$\$- -<-:FU?A5-@52=D;74;@A=-
&R----;K412A35945-N1@D-4D=-:F-3-;;.-;-F;22194G-:4E-5J35GAB4-91-@35A3-19>G-<-D@=745-1@D-+++--- F>D- (- >FA- 2;-N1>:=N1895B- ><;D=- &\$\$\$\$\$\$\$.\$\$- 3?;D=AC- 3-N45941- ;7A4HM;95J;- 31:D1<5N.- 91- @35A3-19>G.-<-A58G-31:F;>;B5941-45@3=D589;KA4-F4594EM95B-F@3=:?GJGBHA5B-19;<4-91-F;2:D1<45- N;<=.-35-3N4191N4-;7;<4H3GBHA=N4-<-219=N-A31:45S-
R---- 31:D1<- @5B5:D@;<=- 3- 31:D1<5N- 3<=>?=N- B1>;- 31753F45A35945N- F@35BKA4;<=N- 91- ;JU85- F@1<- 4- ;7;<4H3>U<-;N192=D1@4G:31I-C18819J5-4JCD559-:F-3-;;-<-3<4H3>G-3-<945:4;9=N-<>?125N-;- <1@D;KA4-9;N491895B-+%\$.(-3?;D=AC-<-:FU?A5-@52=D;74;@A=-
(R----;K<412A35945-C18819J5-4JCD559-:F-3-;;-;-F;22194G-:4E-5J35>GAB4-91-@35A3-19>G-<-D@=745-1@D +++- - - F>D- (- >FA- 2;- N1>:=N1895B- ><;D=- &\$\$\$\$\$\$\$.\$\$- 3?;D=AC- 3- N45941- ;7A4HM;95J;- 31:D15N.-91-@35A3-19G.-<-A58G-31:F;>;B5941-45@3=D589;KA4-F4594EM95B-F@3=:?GJGBHA5B-19;<4- 91-F;2:D1<45-N;<=.-35-3N4191N4-;7;<4H3GBHA=N4-<-219=N-A31:45S-
+R----;K<412A35945---;-F;22194G-:4E-5J35>GAB4-91-@35A3-19>G--D@=745-1@D-+++-45-FD-->FA 3- A1?5J;- N45941- A;- 2;- ;7;<4H3>G- 31F?1D=- 91- @35A3- 19>G- <:358>4AC- :GN- F4594EM9=AC- 3- D=DG?G- 3;7;<4H316- <=94>1BHA=AC- 3- N;<=.- 35- 3N4191N4- ;7;<4H3GBHA=N4- <- 219=N- A31:45.- 2;- N1>:=N1895B-><;D=-&\$\$\$\$\$\$\$.\$\$-3?;D=ACS-
R----F@3=:DHF45945-2;-2?GJG-F@353---<@13-3-F5?9;N;A94AD5N-2;-@1ACG9U<-F@;<123;9=AC-<- 19>G-

N;<1-;-2914189=-@52=D-945-:F5?941?1-@=D5@4GN-G391941-B5B-31-GN;<E-391A3HAH.-:D;:;<945-2;-- -G:D--;3F;@3H235941-494:D@1-4919:U<-3-2941--8GD5J;-\$\$-@-<-:F@1<45-49T;@N1AB4-745MHA=AC-4- ;>@5:;=AC-F@3513=<19=AC-F@353-5N4D59DU<-F1F45@U<-<1@D;KA4;<=AC-;@13-1@G9U<-G391<1941-31- @U<9;<1M95- 49T;@N1AB4- <=N1J19=AC- F@35F4:1N4- F@1<1- F16:D<1- 9457E2HA5J;- F16:D<5N- A3?;9>;<:>4N-

- <- \$- @;>G- 3;7;<4H31945- 3- D=DG?G- >@52=DG- 3;:D1?;- :F?1A;95- <- A1?;KA4- 1- GN;<1- 3;:D1?1-@;3<4H3191-

•

@1N1AC- ;2F;<45234189;KA4- :F;?5A395B- ;@13- 7G2;<1941- 3@U<9;<1M;95B- D>19>4-N45B:>45B- ;F1@D5B- 91- 8;>1895B- D;M:1N;KA4- :F;?5A395B.- #@GF1- - - 8GD5J;- \$- @;>G- F@35>131?1- <- 21@;<4]945- N:D- 1@:31<1- D@59- ;- ;7:31@35- .+- C1.- >DU@=- 3J;2945- 3- 45B:A;<=N- 8195N- 1J;:F;21@;<1941- @35:D@35995J;- F@35<423419=- B5:D- 91- 49<5:D=AB5- ;K<41D;<5-- - @1N1AC- F819;<195J;- F;@;3GN45941.- N- :D-1@:31<1- 3;7;<4H31?;- :4E- 3@51843;<1X- 91- D5B-2341?A5->;NF85>:- F@352:3>;89;-:3>;89=- 2;- \$\$- @;>G-

• - - - -I &(( \$ & -

%->45D941-\$-@;G- 1@3H2--:FU?>1-1>A=B91-91-F;2:D1<45-1@D-\$&-<-3<-3-1@D-&\$---<-3<-3- 1@D-(-;25>:G-:FU?5>-C1928;<=ACI-

-- F;-@13-F45@<:3=-31<412;N4?-1>AB;91@4G:3=-;-31N41@35-F;?HA35941-.-B1>;-FU?>[email protected] :FU?>H--) #- ---3-:452347H-<- 4>;3B4-91-=F@35-:FU?>H-GD<;@3;9H-3J;2945- 3- F@1<5N- A=F@=B:>4N.- 12@5:I-
=@41>;G- 1D:4.- &.- 1814AC;@4.- +&\$.- 4>;3B1.- [email protected] -F@;123;95J;-F@353-494:D5@:Damp#59;amp#45;amp#57;amp#53;amp#64;amp#74;amp#52;amp#52;amp#46;amp#45;amp#41;amp#49;amp#57;amp#50;amp#56;amp#71;amp#46;amp#45;amp#64;amp#51;amp#53;amp#78;amp#61;amp#58;amp#63;amp#71;amp#45;amp#52;amp#45;amp#71;amp#64;amp#61;amp#58;amp#68;amp#61;4-5FG7844- =F@G-F;2-9GN5@5N-@5B5:D@;<=N-)-((\$+(.-B1>;-:FU?>H-F@35BN;<19H-

3A35JU?;<5-31:12=-F;?HA35941-3;:D1?=-;>@5K8;95-<-81945-;?HA35941-G3J;294;9=N-F@353- 1@3H2=- N4D59D1- ;@13- - <- 294G- - J@G2941- \$+- @- 4- ;J?;:3;9=N- 3J;2945- 3- 1@D- (&-- -- 321945- 2@GJ45- >:C- 91- :D@;945- 49D5@95D;<5B- .- >DU@=- <- 3<4H3>G- 3- D=N- 945- F;285J1- ;J?;:3594G- <- ;94D;@35- H2;<=N- 4- #;:F;21@A3=N- J;2945- 3- 1@D- (- - &- <- 3<- 3- 1@D- (->:C- 819- ;?HA35941- B5:D- 2;:DEF9=- 753F?1D945- 2;-FG784A395B- <412;N;KA4- 91- <:>13195B- :D@;945- 49D5@95D;<5B- F@353-;>@5:-A;-91BN945B--N45:4HA1-F@352-2945N-3?;M5941-<94;:>G-;-@5B5:D@1ABE-F;?HA35941-

;>GN59D=.-;->DU@=AC-N;<1--1@D-(+-45-:C-Q31-<=BHD>45N-;F4944-745J?5J;-3-7121941-819G- ;?HA35941-35-<3J8E2G-91-T1>D.-4M--B5:D-B52=9=N-<:FU894>45N-.-1-31D5N-91-F;2:D1<45-1@D- (-- - >:C- ;@13- 5>AB4- \$ - QR- Q1R- =F@=B:>45B- :D1<=- @1<;- FU?5>.- 1F- %- 819- ;?HA35941- 945- <=N1J1- 7121941- F@353- 745J?5J;R- 7=?=- 2;:DEF95- 2;- AB;91@4G:3=- F@353- ;>@5:- A;- 91BN945B-B5295J;-N45:4HA1.- F;A3H<:3=- ;2- 2941- 91:DEF95J;- ;2- 2941- FG784>1AB4- @1F;@DG- ;- F;?HA3594G-2;-2941-F;<34EA41-GAC<1?=-;-F;?HA3594G.-<-:45234745-FU?>4-<-294-@;7;A35-

AB;91@4G:35- N;J84- MH21X- G2;:DEF945941- 4N- 753F?1D945- <- 8;>18G- FU?>4- ;2F4:U<- F;<=M:3=AC-2;>GN59DU<-

-<;75A-F;<=M:35J;.- 1@3H2--2341?1BHA-91-F;2:D145-1@D-%-45-4-1@D-&\$QR-:C-;@13--%-G:D--@;3F;@3H235941-494:D@1-4919:U-3-2941--8GD5J;-\$\$-@;G-<-:F@1<45-49T;@N1AB4-745MHA=AC- 4-;>@5:;=AC-F@3513=<19=AC-F@353-5N4D59DU<-F1F45@U<-<1@D;KA4;<=AC-;@13-1@G9U<-G391<1941- 31- @U<9;<1M95- 49T;@N1AB4- <=N1J19=AC- F@35F4:1N4- F@1<1- F16:D<1- 9457E2HA5J;- F16:D<5N- A3?;9>;<:>4N-Q3- @-%%.-F;3--35-3NR-3<;?1?-91-23456--N1B1-\$-@- 123<=A31B95-1895- J@;N1235945.-<-:45234745-FU?>4-
- - - -I & ( ( \$ & -

(-><45D941-\$- @;>G.- 1@3H2--:FU?>1-1>A=B91-3-:452347H-<-1@:31<45-91-F;2:D1<45-1@D-\$&-<- 3<-3-1@D-&\$---<-3-3-1@D-(-;25:G-:FU?5>-C1928;<=ACI-

-- F;- @13- 2@GJ4- 31<412;N4?- 1>AB;91@4G:3=- - ;- 31N41@35- F;?HA35941- .- B1>;- FU?>4- @35BNGBHA5B.- 35- :FU?>H- - ) #- - - -3- :452347H- <- 4>;3B4- 91- [email protected] :FU?>H- GD<;@3;9H- 3J;2945- 3- F@1<5N- A=F@=B:>4N.- 12@5:I-
=@41>;G- 1D:4.- &.- 1814AC;@4.- +&\$.- 4>;3B1.- [email protected] - F@;<123;95J;- F@353- 494:D5@:D<;- [email protected] )1928G.- @35N=:?G- 4- G@=:D=>4- 5FG784>4- =F@G- F;2- 9GN5@5N- @5B5:D@;<=N- )- ((\$+(.- B1>;- :FU?>H- F@35BN;<19H- 3A35JU?;<5- 31:12=- F;?HA35941- 3;:D1?=- ;>@5K8;95- <- 81945- ;?HA35941- G3J;294;9=N- F@353- 1@3H2=- N4D59D1- ;@13- - <- 294G- - J@G2941- \$+- @- 4- ;J?;:3;9=N- 3J;2945-3-1@D-(&---321945-2@GJ45->:C-91-:D@;945-49D5@95D;<5B-.->DU@=-<-3<4H3>G-3-D=N- 945-F;285J1-;J?;:3594G-<-;94D;@35-H2;<=N-4-#;:F;21@A3=N- J;2945-3-1@D-(--&-<-3<-3- 1@D- (->:C- 819- ;?HA35941- 7=?- G2;:DEF94;9=- 753F?1D945- 2;-FG784A395B- <412;N;KA4- 91- <:>13195B- :D@;945- 49D5@95D;<5B- F@353- ;>@5:- A;- 91BN945B- - N45:4HA1- F@352- 2945N- 3?;M5941- <94;:>G- ;- @5B5:D@1ABE- F;?HA35941- ;>GN59D=.- ;- >DU@=AC- N;<1- <- 1@D- (+-- - >:C- Q31- <=BHD>45N-;F4944-745J?5J;-3-7121941-819G-;?HA35941-35-<3J8E2G-91- T1>D.-4M--B5:D-B52=9=N- <:FU894>45N- .- 1- 31D5N- 91- F;2:D1<45- 1@D- (-- - >:C- ;@13- 5>AB4- \$ - QR- Q1R- =F@=B:>45B- :D1<=- @1<;- FU?5>.- 1F- %- 819- ;?HA35941- 945- <=N1J1- 7121941- F@353- 745J?5J;R- 7=?=- 2;:DEF95- 2;- AB;91@4G:3=- F@353- ;>@5:- A;- 91BN945B- B5295J;- N45:4HA1.- F;A3H<:3=- ;2- 2941- 91:DEF95J;- ;2- 2941- ;J?;:35941- @1F;@DG- 745MHA5J;- ;75BNGBHA5J;- F45@<:35- 31<412;N45945- 1>AB;91@4G:3=- - ;- 31N41@35- F;?HA35941.- DB- ;2- &-><45D941- \$- @;>G- 2;- 2941- F;<34EA41-GAC<1?=-;-F;?HA3594G.-<-:45234745-FU?>4->AB;91@4G:35-N;J84-MH21X-G2;:DEF945941-4N- 753F?1D945-<-8;>18G-FU?>4-;2F4:U<-F;<=M:3=AC-2;>GN59DU<-
-- <;75A-F;<=M:35J;.- 1@3H2-N4D59D1-F;49T;@N;<1?.-4M-91-23456--N1B1-\$-@-3<;?195-3;:D1?;- 123<=A31B95-1895- J@;N1235945-
- - - &(( \$

-84:D;F121-\$-@-31@3H2-F;34H?-49T;@N1ABE-;-F;?HA3594G---35-:FU?H-3185M9H-N4D59D1- DB-- ) #- - - - 3- :452347H- <- 4>;3B4- 91- [email protected] :FU?>H- 3- ;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-

;?HA35945- 91:DHF4?;- F;F@353- F@35945:45945- A1?5J;- N1BHD>G- - 91- FU?>E- DB- <- 2@;235- F@35BEA41- F@353- FU?>E- :FU?>4- - <- D@=745- ;>@5K8;9=N- <- 1@D- &- - - F>D- R-
)- ;@13- 25T494AB4- :?;<1- _F;?HA35945^-<-5>AB4-\$-QAR-A=F@=B:>45B-:D1<=-@1<;-FU?5>.-1F-%-91-1@G91AC-;>@5K8;9=AC- <-81945-;?HA35941-F@3=BED=N-<-294G-\$+- @-D;:;<945-2;- D@5KA4-1@D-&&--->:C-N4D59D- <:DHF4?-3-945N-;?HA35941-<5-<:3=:D>45-F@1<1-4-;7;<4H3>4-FU?>4-@35BN;<195B- 5-<3J8E2G-91-T1>D.- 4M- FU?>1- 7=?1- B52=9=N- <:FU894>45N- .- F;?HA35945- 3;:D1?;- F@35F@;<123;95- 753- F;2<=M:35941- >1F4D1?G-31>?12;<5J;-FU?>4-

• &I & R

<45D941- \$- @;>G- 121- 123;@A31- FU?>4.- F;- 31F;39194G- :4E- 3- @5>;N5921ABH-
;N4D5DG- G2=DG- FU?>4.- F;2BE?1- GAC<1?E- <- :F@1<45- <=7;@G- #@19D- C;@9D;9- ;8:>1- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H-:F->-3-:452347H--;39194G.-F@3=-G8-7F1-9D;945J;-1@19411--.-<F4:195B-91- 84:DE-F;2N4;DU<-GF@1<94;9=AC-2;-7121941-:F@1<;3216-T4919:;<=AC-F;2-9GN5@5N-&\$.-91-745J?5J;- @5<4259D1-GF@1<94;95J;-2;I-
0-----37121941- :>;9:;842;<195J;- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- -- 31- @;>- T4919:;<=- >;6A3HA=-:4E-%-J@G2941-\$-@;>G.-
0-----37121941-B529;:D>;<5J;- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- - - 31- @;>- T4919:;<=- >;6A3HA=- :4E-%-J@G2941-\$-@;>G.-
0-----F@35J8H2G- K@U2@;A395J;- :>;9:;842;<195J;- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- -- 91- %\$- A35@A1-\$-@;G.-
0-----F@35J8H2G- K@U2@;A395J;- B529;:D>;<5J;- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- - - 91- %\$- A35@A1-\$-@;G.-

;@13-

0-----37121941- :>;9:;842;<195J;- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- -- 31- @;>- T4919:;<=- >;6A3HA=-:4E-%-J@G2941-\$-@;>G.-
0-----37121941-B529;:D>;<5J;- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- - - 31- @;>- T4919:;<=- >;6A3HA=- :4E-%-J@G2941-\$-@;>G.-
0-----F@35J8H2G- K@U2@;A395J;- :>;9:;842;<195J;- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- -- 91- %\$- A35@A1-\$-@;G.-
0-----F@35J8H2G- K@U2@;A395J;- B529;:D>;<5J;- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- - - 91- %\$- A35@A1-\$-@;G-

N;<=-3-#@19D-C;@9D;9- ;8:>1-:FU?>1-3- ;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F->-3;:D1?=- -31<1@D5-91- ;>@5:-94537E29=-2;-<=>;91941-F@1A-<-945B-<:>1319=AC-

• - ( - "
-I

-N1B1- \$- FU?>1- ;FG784>;1?1-31F@;:35945-2;-:?121941- ;T5@D-:F@3521M=-B5B- 1>AB4-91-1@G91AC- ;>@5K8;9=AC-<- 1F@;:3594G-2;->?121941-T5@D-F@3521M=-

5?91-D@5KX- 1F@;:35941-2;->?121941-T5@D-F@3521M=-3;:D1?1-;FG784>;<191-B1>;-31?HA394>-2;-@1F;@DG- 745MHA5J;-;@13-3;:D1?1-F;2191-2;-FG784A395B-<412;N;KA4-91-:D@;945-49D5@95D;<5B---

• ( - * ( - "

-A35@A1-\$-@;G-FU?>1-325A=2;<1?1-;-F@3=BEA4G-<:3=:D>4AC-1M9=AC-;T5@D-:F@3521M=-AB4-;@13- 2;>;9194G- 4AC- @52G>AB4.- F@35F@;<123;95B- 3J;2945- 3- 31:121N4- <:>1319=N4- <- 1F@;:3594G- ;945<1M- ;T5@D=-:F@3521M=-;F45<1?=-91-<4E>:3H-84A37E-1>AB4-94M-31F@;F;9;195-F@353-FU?E---\$\$-1>AB4.- >1M21-T5@D1-F@3521M=->AB4-3;:D1?1-3@51843;<191--A3EKA4-0-3@52G;191-K@5294;-;-;;?;-(./-3- AC<48H-@;384A35941-DB-\$-A35@<A1-\$-@-

• (

A35@<A1- \$- @- 19- 45:?1<- 85K.- F5?94HA=- 2;D=ACA31:- TG9>ABE- @35<;294A3HA5J;-
;N4D5DG- G2=DG- :FU?>4- - .- 3?;M=?- @53=J91ABE- 3- F5?945941- TG9>AB4.- 35- :>GD>45N- 91- 23456- ;27=A41- 91B784M:35J;- 123<=A31B95J;- 1895J;- J@;N1235941.- <- F;@3H2>G- ;7@12- >DU@5J;- 7E2345- F;2BEA45- GAC<1?=- ;- 3N4191AC- <- :>?12345- 12=- 123;@A35B- FU?>4- 19- 45:?1<- 85K- 945- F;21?- F;<;2U<- @53=J91AB4-

• &

\$-A35@<A1-\$-@-<-5T5>A45-@;384A35941- D@19:1>AB4-917=A41-1>AB4---<-<=94>G-;J?;:3;95J;--N1B1-\$-@-31F@;:35941-2;-:>?121941-;T5@D-:F@3521M=-1>AB4-FU?>4.-FU?>1-917=?1-31-F;K@5294AD<5N- 2;NG-N1>85@:>45J;-5>1;-9P5:DN59D-19>49J--3-:452347H-<-1@:31<45.-\$\$-1>AB4-FU?>4-

591-917=A41-B5295B-1>AB4-<=94;:?1-.%&-3?-

:3=:D>45-917=D5-1>AB5-:H-1>AB1N4-3<=>?=N4-;-1@D;KA4-9;N491895B-\$.\$-3?-1M21- 17=D5-1>AB5-- -Q<-84A3745-\$\$-1>AB5R-:D19;<4?=-.&%-/->1F4D1?G-31>?12;<5J;-FU?>4-;@13-@5F@5359D;<1?=- \$\$- J?;:U<- 91- 189=N- J@;N123594G- FU?>4- Q.&%-/- ;JU895B- 84A37=- J?;:U<- 91-189=N- J@;N123594G- FU?>4R.- 3- D=N- M5- 3J;2945- 3- ;7;<4H3GBHA=N4- F@35F4:1N4- FU?>1- 945-B5:D- GF@1<4;91- 2;- <=>;9=<1941-F@1<1-J?;:G-3-1>AB4-<?1:9=AC-

@352- 917=A45N- <:>1319=AC- F;<=M5B- \$\$- 1>AB4- 1- F;:4121?1- BGM- 4995- 1>AB5- AB4R.- >DU@5- :D19;<4?=- %.(-/- >1F4D1?G- 31>?12;<5J;- FU?>4- ;@13- @5F@5359D;<1?=-&\$+-J?;:U<-91-189=N- J@;N123594G-FU?>4-Q%.(-/-;JU895B-84A37=-J?;:U<-91- 189=N- J@;N123594G-FU?>4R-

-3<4H3>G-3-F;<=M:3=N-FU?>1-?HA3945-F;:4121?1-<-F@352N4;D;<5B-AC<484--1>AB4-1F4D1?G- 31>?12;<5J;- FU?>4.- 3- D=N- M5- 3J;2945- 3- ;7;<4H3GBHA=N4- F@35F4:1N4-FU?>1-945-B5:D-GF@1<4;91-2;-<=>;9=<1941-F@1<1-J?;:G-3-1>AB4-<?1:9=AC-

• - *-
- "
- " \$ " -I "

FU?>1-3185M91-N4D59D1-V-#1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F->-3-%- 84FA1-\$-@;>G-31<1@?1-1@G9;<H-F@352<:DEF9H-GN;<E-:F@3521M=-F@1<1-GM=D>;<1941-<45A3=:D5J;- 945@GAC;N;KA4- :>?121BHA5B- :4E- 3- 2341?>4- 9@- V.- 9@- ;7@E7G- -\$-\$- ;- F;<45@3AC94- %\$&- N.- F;?;M;95B- <- 1@:31<45.- 2345894A=- @:G:- 91- @35A3- T4@N=- - 1G- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H-3-:452347H-<-1@:31<45-

J;2945- 3- 31F4:1N4- 45B:A;<5J;- 819G- 1J;:F;21@;<1941- @35:D@35995J;.- 945@GAC;N;KX- F@35391A3;91-B5:D-F;2-D5@59=-N45:3>194;<;-G:?GJ;<5

591- :F@3521M=- F@1<1- GM=D>;<1941- <45A3=:D5J;- 945@GAC;N;KA4- 3;:D1?1- G:D18;91- 91- ><;DE- ;>- \$\$(\$\$\$-3?;D=AC-

17=E- <- <=:;>;KA4- \$/- 59=- 585N- 31753F45A35941- 3<@;DG- 3184A3>4- F@353- F@3521BHA5J;.- G:D19;<4?- ;9- C4F;D5>E- 91- G234185- <- 945@GAC;N;KA4- 2;- ><;D=- :D19;<4HA5B- @U<9;1@D;KX-\$\$/-3184A34-;@13-2;7@;<;8945-F;221?-:4E-5J35>GAB4--D@=745-1@D-+++-45-FD-&--A;- 2;-;7;<4H3>G-3<@;DG-B529;>@;D9;KA4-3184A3>4-

1F4:=- N;<=- 31<1@D5- F@353- D@;9=- N;<=- 945- ;2745J1?=- ;2- :D1921@2U<- F;<:35AC945- :D;:;<9=AC- 281-D5J;-D=FG-GNU<-

• - I
- *

&- <@35K941- \$- @;>G- 123<=A31B95- 1895- J@;N1235945- FU?>4- F;2BE?;- GAC<1?E- <- F@352N4;A45- F;<;?1941-A3?;9>U<-12=- 123;@A35B---A31@D5B-1259AB4-

1-9;1259ABE-3;:D184-F;<;?194I-19-45:?1<-4;[email protected]@;:?1-5@3=-#@;94A4.-19-92@5<- 5JJ5.-194-#17@4581-#@[email protected])1O7=-3-31AC;<1945N-A4HJ?;KA4-F5?945941- TG9>AB4-<-12345- 123;@A35B-;@13-19-8T;9:;-18491G:>1:-

• -
\$ I -

3<4H3>G- 3- F;<;?1945N- 12=- 123;@A35B- FU?>4- 91- 9;<H.- <:FU89H.- D@3=85D94H- >1259ABE.- 121- 123;@A31- FU?>4-<- 294G- -<@35K941- \$.- 2341?1BHA- 91- F;2:D1<45- 1@D- - 4- - G:D1<=- 3- 2941- - N1B1-\$+-;-745J?=AC-@5<4259D1AC.- T4@N1AC-1G2=D;@:>4AC-;@13-9123;@35-FG784A39=N-Q3-3-\[email protected] F;3-\$R-F;2BE?1-GAC<1?E.-91-N;A=->DU@5B-F;<;?1?1-9;<=AC-A3?;9>U<-;N4D5DG-G2=DG-<-:>?12345I-

0-8T;9:;-18491G:>1:-0-@35<;294A3HA=-;N4D5DG-G2=DG-QA3?;95>-9453185M9=R.-

0-4@;:?1-#@;94A4-0-A3?;95>-;N4D5DG-G2=DG-QA3?;95>-9453185M9=R.-

0-92@5<-5JJ5-0-A3?;95>-;N4D5DG-G2=DG- ;N4D5D- G2=DG- <5- <:>1319=N- :>?12345- :F5?941- >@=D5@41- 9453185M9;KA4- ;@13- F;3;:D1?5- <=N1J1941- ;>@5K8;95-<-1@D--G:D-.%-4-(-G:D1<=-;-745J?=AC-@54259D1AC.-T4@N1AC-1G2=D;@:4AC-;@13-9123;@35- FG784A39=N.-DBI-F@3=91BN945B-B5259-A3?;95>-;N4D5DG-G2=DG-F;:4121-<4523E-4-GN45BED9;KA4-<-31>@5:45- @1ACG9>;<;KA4- 8G7- 7121941- :F@1<;3216- T4919:;<=AC.- F@3=91BN945B- B5259- A3?;95>-
;N4D5DG- G2=DG- F;:4121-<4523E-4-GN45BED9;KA4-3-31>@5:G-7@19M=-FU?>4.-<4E>:3;KX-A3?;9>U<-;N4D5DG-G2=DG.-<- D=N- B5J;-F@35<;294A3HA=.-B5:D-9453185M91-;2-FU?>4-

J;2945- 3- 31:12H- :3A35JU?;D=>4- FU?5>- ;D;<19=AC- 91- #- \$(^.- F@35<;294A3HA=-;N4D5DG-G2=DG-:F5?941->@=D5@41-9453185M9;KA4-1@D-+-G:D--;3F;@3H235945--

• - - -I "

(- F1]2345@94>1- \$- @- 3;:D1?1- F@3=BED1- N4191- N;<=- 9<5:D=A=B95B- 4- D5>:D- B529;84D=- N;<=- 49<5:D=A=B95B-

D@;91N4- N419=- N;<=- :H- 2;D=ACA31:;<5- :D@;9=- N;<=- 9<5:D=A=B95B- DBI- N4D59D.- C18819J5- 4JCD559- :F- 3- ;;.- -
- N1@D- 4D=- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :F>.- 1>41- 9D5@F@4:5:-D2-3-:452347H-<- 4>;3B4-Q=F@R-;@13-9475F--4-9425P58;FN59D--

@352N4;D5N- N419=- N;<=- B5:D- GAC=85945- <- A1?;KA4- 2;D=ACA31:;<5J;- 7@3N45941- 4- 31:DHF45941- J;- 9;@5:G- @518431AB4-F@352:4E<34EA41-2;-A1?;KA4-F;94M:35B-945@GAC;N;KA4- D@;9=- 3;7;<4H3GBH- :4E- ;75A945- 2;- <:FU895B- @518431AB4- 49<5:D=AB4- 7G2;<8195B- 91- 945@GAC;N;KA4- 9185MHA5B- 2;- :FU?>4- 3- #@GF=-
1F4D1?;<5B- - - DB- :FU?>4- -
- N1@D- 4D=- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F>- 45@GAC;N;KX-F;<=M:31-:>?121-:4E-3-2341?5>-;-9@-%V.-%V.- %V&.- %V(- ;@13- %V+- 9@- ;7@- 5<42- -\$-\$.- ;- F;<45@3AC94- &.&&- C1- 4- 391B2GB5- :4E- F@3=- G8- @1>D;@3=:DU<-<-1@:31<45-Q2345894A1-1@:31<1-0-@:G:R-

1- A3EKA4- 45@GAC;N;KA4- ;- F;<45@3AC94- ;>- .%(- C1- ;75A945- @51843;<191- B5:D- <- 2<UAC- 5D1F1AC- 7G2;<1- >;NF85>:G- 7G2=9>U<- <458;@;23499=AC- 3- G:?GJ1N4- <@13- 3- 49T@1:D@G>DG@H- D;<1@3=:3HAH.- ;- ?HA395B- F;<45@3AC94- GM=D>;<5B- ;>- - D=:- V.- >DU@5B- #595@189=N- <=>;911- 9475F- .- 1- :FU?>1- 9425P58;FN59D- - K<412A3=- G:?GJ4- 31:DEF:D<1- 495:D;@:45J;- Q@352:4E<34EA45-R

;85B95- 2<1- F@352:4E<34EA41.- 3- >DU@=AC- >1M25- 234584- :4E- 91- 2<1- 5D1F=.- 7E2H- F;85J1?=- 91- 7G2;<45- >;NF85>:G- 7G2=9>U<- <458;@;23499=AC- 3- G:?GJ1N4- <@13- 3- 49T@1:D@G>DG@H- D;<1@3=:3HAH.- ;- ?HA395B- F;<45@3AC94- GM=D>;<5B- ;>;?;- &\$- D=:- V- Q@352:4E<34EA45-- 4- @352:4E<34EA45- %R- ;3F;A3EA45- @352:4E<34EA41- - 91:DHF4- <- 3<4H3>G- 35- :F5?945945N- F@353- 9425P58;FN59D- <:>13195J;- <- N41945- N;<=- 3;7;<4H31941- <3J8E25N- 3119J1M;<1941- >1F4D1?;<5J;- <- FU?>E-
;N192=D;<H.- A;- F;<499;- 91:DHF4X-<-A4HJG-&-294-;2-2941-F;2F4:1941- N419=-N;<=- 121945--3;:D1?;-@;3F;A3ED5.-<-3<4H3>G- 3- 2;>;91945N- F@353- 9425P58;FN59D- K@;2>U<- T4919:;<=AC- ;>@5K8;9=AC- <- GN;<45- 49<5:D=A=B95B- 1D;N41:D-@;3F;A3EA45-@352:4E<34EA41-%-B5:D-F819;<195-<--><1@D185-\$\[email protected]@3=-A3=N-;:D1D5A39=- D5@N49-@;3F;A3EA41-@518431AB4-D5J;-5D1FG-9<5:D=AB4-3;:D1945-G:D18;9=-<-2@;235-;2@E795B-25A=3B4

N;<1-;75BNGB5- @U<945M-A3=99;KA4-F;85J1BHA5-91-F@;<123594G-2341?16-N1@>5D49J;<=AC-3<4H319=AC- 35- :F@3521MH- 8;>184- F;<:D1?=AC- <- @1N1AC- @352:4E<34EX.- 1- 91:DEF945- 91- A1?>;<4D5B- :F@3521M=- F;<45@3AC94- GM=D>;<5B- @352:4E<34EX- ;@13- 31:12=- F;2341?G- 3=:>G- 3- @518431AB4- @352:4E<34EX.- 1- D1>M5- F@35<42GB5- 31:12=- F;2341?G- 3=:>G- ;@13- 499=AC- @;384A356- T4919:;<=AC- D@;9.- B1>- @U<945M- 5<59DG189H- ;2F;<45234189;KX- 3- D=DG?G- 91@G:356- F;:D19;<456- N;<=- ;J@194A31BHA- F@3=- D=N- 84N4D- ;2F;<45234189;KA4->1M25B-35-:D@;9-3-D=DG?G->1@-GN;<9=AC-2;--N89-3?-

A35:D94AD<;- :FU?5>- 3- #@GF=-
1F4D1?;<5B- - - <- @518431AB4- N;<=- F;85J1- N49- 91- @518431AB4- @352:4E<34EA41-91- 45@GAC;N;KA4-9185MHA5B-2;-FU?>4-;N192=D;<5B- ;@13-K<412A3594G-F@353-#1:D;9- 9P5:DN59D:-:F-3-;;-G:?GJ->;9D@;84-T4919:;<5B-4-;F5@1A=B95B-912-@352:4E<34EA45N-

N4191- N;<=- <<:3?1- <- M=A45- F;- :F5?94594G- F@353- 9425P58;FN59D- - <:>13195J;- F;<=M5B- 3;7;<4H31941-<3J8E25N->1F4D1?;<5J;- 3119J1M;<1941-<-FU?>E-
;N192=D;<H-<- D5@N4945- &- 294- F;- B5B- F;2F4:194G.- B1>- @U<945M- F;- 311>A5FD;<194G- F@353- D@;9=- <:3=:D>4AC- 31?HA394>U<- 2;- N;<=- 2;- 2941--84:D;F121-\$-@--

• - * I - - -I "

-84:D;F121-\$-@;>G-:F5?94?=-:4E-<:3=:D>45-1@G94-31<45:31BHA5-N;<E-9<5:D=A=B9H-3--8GD5J;-\$+.->DU@1-3;:D1?1-3N4594;91--:45@F941-\$+-4-(-F1]2345@94>1-\$-

FU?>1-9425P58;FN59D--<94;:?1-F45@<:3H-A3EKX-<>?12G-<?1:95J;-<=N1J195J;-31F4:1N4-N;<=- 9<5:D=A=B95B- 529;A35K945.- 3;:D1?=- G3J;294;95- Q311>A5FD;<195R- <:3=:D>45- 31?HA394>4- 2;- N;<=- 9<5:D=A=B95B.-A;-7=?;-1@G945N-<5BKA41-<-M=A45-94945B:35B-N;<=-

• - *- -" - " \$ "
\$ -I "
\$

FU?>4-3185M95-N4D59D1- V&-#1:D;9- 9P5:DN59D:-:FU?>1-3-;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H-:F->-3- :452347H-<-1@:3145-;@13-%V%-#1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F->-3- :452347H- <- 1@:31<45- - 84:D;F121- \$- @;>G- 31<1@?=- F@352<:DEF9H- GN;<E- :F@3521M=- F@1<1- GM=D>;<1941- <45A3=:D5J;- 945@GAC;N;KA4- :>?121BHA5B- :4E- 3- 2341?>4- ;- 9@- &V.- 9@- ;7@E7G- -\$-\$- ;- F;<45@3AC94- \$+(- N-;@13- 2341?>4- ;- 9@- %V%.- 9@- ;7@E7G- -\$-\$- ;- F;<45@3AC94- %\$- N.- F;?;M;9=AC- <- 1@:31<45.- 2345894A=- @:G:- 91- @35A3- T4@N=- - :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H-3-:452347H-<-1@:31<45-

J;2945- 3- 31F4:1N4- 45B:A;<5J;- 819G- 1J;:F;21@;<1941- @35:D@35995J;.- 945@GAC;N;KX- F@35391A3;91-B5:D-F;2-D5@59=-N45:3>194;<;-G:?GJ;<5

591- :F@3521M=- F@1<1- GM=D>;<1941- <45A3=:D5J;- 945@GAC;N;KA4- 3;:D1?1- G:D18;91- 91- ><;DE- ;>- +\$((%\$-3?;D=AC-

17=E- <- <=:;>;KA4- \$/- 59=- 585N- 31753F45A35941- 3<@;DG- 3184A3>4- F@353- FU?>4- [email protected]:D19;<4?=-;95-C4F;D5>E-?HA39H-91-F@1<45-<45A3=:D5J;-GM=D>;<1941-<V<-945@GAC;N;KA4- 2;- ><;D=- :D19;<4HA5B- @U<9;<1@D;KX- 3184A3>4- F;<4E>:3;95B- ;- 5<59DG1895- >1@=- GN;<95- ;@13- 2;7@;<;8945-F;221?=-:4E-5J35>GAB4-<-D@=745-1@D-+++--A;-2;-;7;<4H3>G-3<@;DG-3184A3>4-F;<4E>:3;95B- ;-5<59DG1895->1@=-GN;<95-

**"

\$**

@GF1- .- @51843GBHA- F@;B5>D=- 2558;F5@:45.- T4919:GB5- B5- 31@U<9;- F@3=- <=>;@3=:D194G- K@;2>U<- - 4- >@52=DU<- 719>;<=AC-- F@3=:3?;KA4- #@GF1- 91218- 31>?121- @518431ABE- F@352:4E<34EX- 31- F;K@5294AD<5N- F;2N4;DU<- 3185M9=AC- 8G7- <:FU?>;9D@;8;<19=AC.- 1- T4919:;<1945- D=AC- F@352:4E<34EX- 7G2;<819=AC-;@13-49<5:D=A=B9=AC-Q>@52=D=-A58;<5R-F;3=:>4<195-7=?;7=-753F;K@5294;-F@353- D5-:FU?>4- 8G7-31-F;K@5294AD<5N---

1@D;KX- 945@GAC;N;KA4- 7E2HA=AC- <- F;:412194G- #@GF=.- ;75BNGBHA=AC- 945@GAC;N;KA4- 49<5:D=A=B95.- 945@GAC;N;KA4-49<5:D=A=B95-F@35391A3;95-2;-:F@3521M=-4-31F1:=-<=9;:4?1-91->;945A-\$-@;>G-&%&.-N89- - <;75A- &.+- N89- - 91- >;945A- @;>G- \$+-=A59=- 945@GAC;N;KA4- 91- >;945A- @;>G-\$.- F;2;7945- B1>- <- @;>G- F;F@35231BHA=N.- 3;:D1?=- F@35F@;<123;95- F@353- 9453185M95J;- @35A3;3911-F-3-;;-

;94M:31- D17581- F@352:D1<41- 35:D1<45945- 945@GAC;N;KA4- 9185MHA=AC- 2;- #@GF=- 91- 23456-%-J@G2941-\$-@-

	\$	- 9 2!!.."!7 :
: ;8<		.!7=2!
)\$)
\$
->'?\$@
A < ;A; ;B ; C
: ;8< B		.!.=73
@ <		.=3.
+>@D+>-
@>:?-	!"	#
\$ E+*>\$?-
% :>-@:	!"	%
# >:&-F		%
>\$*G:\$)(>&>H\$@&		020=!.

•

81D1AC- \$\$(- 0- \$- @- #@GF1- - 917=?1- 35- K@;2>U<- <?1:9=AC- ;@13- 31- F;K2@5294AD<5N- F1F45@U<- 2?GM9=AC- F;912- (\$- C5>D1@U<- J@G9DU<- F;- 7=?=AC- 1>?121AC- @35N=:?G- 4HJ94>;<5J;- @:G:.-3-31N41@5N-@518431AB4-<458;TG9>A=B95J;-F@;B5>DG-G@7194:D=A395J;--

;<=M:35- D5@59=- 391B2GBH- :4E- 91- ;7:31@35- ;7BED=N- N45B:A;<=N- F8195N- 31J;:F;21@;<1941-F@35:D@35995J;.-GAC<18;9=N--84FAG-\$&-@;G.->DU@=-;75BNGB5-;7:31@-;-F;<-;>-\$-C5>D1@U<.-<-D=N-@U<945M-D5@59=-F;F@35N=:?;<5.-38;>1843;<195-<-@5B;945-G84A=-@?U<-41:D;<:>4AC-<-@:G:45--

J;2945-3-N45B:A;<=N-F8195N-31J;:F;21@;1941-F@35:D@35995J;-31GF4;91-945@GAC;N;KX-<@13-3- :H:412GBHA=N- [email protected] F@35>:3D1?A1- :4E-<- G94>1D;<=- 4- 9;<;A35:9=- >;NF85>:- N45:3>194;<;- -- @5>@51A=B9;- -- 52G>1A=B9=- ;- ;7:31@35- F;912- \$\$- C1- 34E>4- :<;B5B- 8;>18431AB4.- 9;<;A35:9=N-

@;3<4H3194;N- >;NG94>1A=B9=N- 4- <=BHD>;<5B- >;NF85>:;<5B- TG9>AB4- N45:3>194;<;- 0- 52G>1A=B9;- --@5>@51A=B95B-;T5@;<1X-7E2345-:<;4N-N45:3>16A;N-<=:;>4->;NT;@D-M=A41-

5- <@35K94G- \$&- @- 3;:D1?- @;3F;A3ED=- F@;A5:- 49<5:D=A=B9=- 2;D=A3HA=- F45@<:35B- T13=- - D1FG- N45:3>194;<;- G:?GJ;<5J;- ;75BNGBHA5J;- ;7:31@- .- C1.- 91- >DU@=N- 3@51843;<19=- 3;:D1?- F@;B5>D- N45:3>194;<=- 3- >;NF;959DH- G:?GJ- ;- F;<45@3AC94- GM=D>;<5B- - D=K-N- ><- F@35<42GBHA=- 7G2;16- @;B5>D- 3;:D1?- 3@51843;<19=- <- 2<UAC- T131AC.- <:FU8945- 3- J@GFH->1F4D1?;D=<9=N-G234185-B5B-:FU?>4-3185M95B-9425P58;FN59D---

9<5:D=AB1- 38;>1843;<191- B5:D- F@3=- :>@3=M;<194G- G84A- )599581- 4- =@5>A=B95B.- <- 753F;K@52945B- 784:>;KA4-@3E2G-345894A=-@:G:.-A59D@GN-C1928;5J;-1AD;@=-;GD85D.-F@3=:D19G->;85B>4-N45B:>45B- @:G:.- 2;NG-
G8DG@=- @:G:- ;@13- 5:F;?G- 3>U?- F;?5A395J;- ;<1@3=:D<1- K<41D;<5J;- <- 1@:31<45-

@51843;<19=- >;NF85>:- <- F45@<:35B- T1345- D;- &- 7G2=9>4- N45:3>1895.- <458;@;234995.- ;T5@GBHA5- <- F@351M1BHA5B-N45@35-N45:31941-;-N5D@1M1AC-<-F@35234185-&\$---\$-N-<@13-3-8;>181N4-G:?GJ;<=N4- 38;>1843;19=N4-91-F1@D5@35-4-N1?H-1@AC4D5DG@H-T5@D1-8;>184-N45:3>189=AC-:>45@;<191-7=?1-F@3525- <:3=:D>4N- 2;- N?;2=AC.- F@1AGBHA=AC- ;:U7- 4- @;2349.- F;:3G>GBHA=AC- :<5J;- F45@<:35J;- 8;>GN- <- 1J8;N5@1AB4-<1@:31<:>45B--

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

1>;6A35945- F@352:4E<34EA41.- A3=84- <=F?1D1- F;3;:D1?5J;- 3=:>G- 3- 49<5:D=AB4.- F819;<191- B5:D- 91- >;945A-@;>G-\$-

-8GD=N-\$+-@;>G-91-D5@591AC-49<5:D=A=B9=AC-F@3=85J1B1A=AC-753F;K@5294;-2;--5D1FG-N1@D-4D=- 3;:D1?-G@GAC;N4;9=- - 5D1F-F@;B5>DG-N45:3>194;<;- G:?GJ;<5J;-N1@D-4D=-A3=84-@:1-1@>-4EA4;- C5>D1@;<=- D5@59- 49<5:D=A=B9=- 3;:D1?- F;23458;9=- 91- %- T13=- - - 131- - D1FG- N1@D- 4D=- D;- D5@59- ;75BNGBHA=-;7:31@-.%-C1.-91->DU@=N-@51843;19=-B5:D-F@;B5D-N45:3>194;<=-3->;NF959DH-G:?GJ-;- F;<45@3AC94- GM=D>;<5B- - D=K-N- ><- @;B5>D- :D194;<4->;9D=9G1ABE-2;D=ACA31:;<5B- <:FU?F@1A=- 3- J@GFH->1F4D1?;H-9475F--F@3=-1D=<9=N-G234185-B5B-:FU?>4-3185M95B-9425P58;FN59D---

9<5:D=AB1-38;>1843;191-B5:D-F@3=-G8-=@5A=B95B.--753F;K@52945B-784:;KA4-F1@>G.-;NG-G8DG@=- @:G:.- 5:F;?G- 3>U?- F;?5A395J;- ;<1@3=:D<1- K<41D;<5J;- ;@13- @3E2G- 345894A=- @:G:.- A59D@GN-C1928;5J;-1AD;@=-;GD85D.-F@3=:D19G->;85B>4-N45B:>45B-@:G:--

@51843;<19=- >;NF85>:- - 13=- - 1DFG- D;- >;NF85>:- %- 7G2=9>U<- N45:3>189=AC.- ;- AC1@1>D5@35- 458;@;23499=N-3-;NF;959DH-G:?GJ- G8;>;<19=AC-<- F1@D5@1AC-F@;B5>D;<19=AC- ;745>DU-@;B5D- ;T5@GB5-<-F@351M1BHA5B-N45@35-N45:31941-;-N5D@1M1AC-<-F@35234185-&\$---\$-N--131--D1FG- B5:D-F;23458;91-91-21-3121941-F@3521M-N45:316-<-- 12194G--13=--D1FG-3;:D1?1-@;3F;A3ED1- -N1BG-\$+-@;G- 1-23456-:F;@3H235941-94945B:35J;-2;>GN59DG-3;:D1?;-:F@35219=AC--4-;2219=AC- 2;-GM=D>G-\$\$-/-N45:3>16-;T5@;<19=AC-<-D=N- 12194G--F@3521M-N45:3>16-<-- 12194G--13=- - D1FG- 3;:D1?1- @;3F;A3ED1-<- J@G294G- \$+- @;>G- 1- 23456- :F;@3H235941- 94945B:35J;- 2;>GN59DG- 3;:D1?;-:F@35219=AC-\$\$/-N45:3>16-;T5@;<19=AC-<-D=N- 12194G-221945-2;-GM=D>G-- 121941-- 13=--D1FG-F@;B5>DG-N1@D-4D=-F819;<195-B5:D-91-->1@D1?-\$@--\$-@;G-:FU?A5-3-#@GF=- -3;:D1?1-3<@UA;91-A3EKX-<>?12G-3<4H3195J;-3- 1F;@D5N-J@G9DG-<-<=:;>;KA4- .\$-N89- - 1- :FU?A5-9425P58;FN59D--3;:D1?1-3<@UA;91-A3EKX-<>?12G--N1@D-4D=- F-3-;;-F>-<-><;A45-(.-N89- -;31-D=N--\$-@;G-<:FU894A=-:FU?>4-@:1-1@>-N1@D- 4D=- F- 3- ;;-
- <=F?1A484- :;745- 3=:>- 3- 49<5:D=AB4- <- ?HA395B- ><;A45- - N89- - Q3=:>- 3;:D1?- F;23458;9=- F;- F;?;<45- 281- >1M25B- 35- :D@;9.- A3=84- :FU?>4- 3- #@GF=- - ;D@3=N1?=- (- N89- .- 9425P58;FN59D-;D@3=N1?-@U<945M-(-N89- R--->1@D185-\$-@;G-:FU?A5-3-#@GF=--3;:D1?1- 3<@UA;91- A3EKX- <>?12G- 3<4H3195J;- 3- 1F;@D5N- J@G9DG- <- <=:;>;KA4- \$.%-N89- - 1- :FU?A5- 9425P58;FN59D--3;:D1?1-3<@UA;91-A3EKX-<>?12G--N1@D-4D=-F-3- ;;- F>- <- ><;A45- .- N89- - ;31- D=N- <- - ><1@D185- \$- @;>G- <:FU894A=- :FU?>4- @:1- 1@>- N1@D-4D=-F-3-;;--<=F?1A484-:;745-3=:>-3-49<5:D=AB4-<-?HA395B-><;A45--N89- -Q3=:>-3;:D1?- F;23458;9=- F;- F;?;<45- 281- >1M25B- 35- :D@;9.- A3=84- :FU?>4- 3- #@GF=- - ;D@3=N1?=- &- N89- .- 9425P58;FN59D-;D@3=N1?-@U<945M-&-N89- R-

@13-3-7G2=9>1N4-N45:3>189=N4-F;:4121BHA=NG-<-:;745->;NF;959DE-G?J;<H.-F819;<19=-B5:D-F1@>- ;T5@GBHA=-945-D=8>;-N45B:A5-2;-<=F;A3=9>G-4-<:FU895J;-:F5231941-A31:G-1@>-7E2345-B529;A35K945- ?HA3=?- A3EKX- @5>@51A=B9H-3- D5@59- F@3=85J1BHA=N- 2;- D@59U<- ;NG-
G8DG@=- @:G:- 4- 5:F;?G- 3>U?- F;?5A395J;- ;<1@3=:D<1- K<41D;<5J;- <- 1@:31<45- - D59- :F;:U7- 3;:D1945- :D<;@3;9=- G94>1D;<=- 8;8>189=- ;7:31@- ;T5@GBHA=- >;NF85>:;<5- @;3<4H31941- 281- N45:>16AU<.- >DU@3=- 325A=2GBH-:4E-91-31N45:3>1945--D1F45-N1@D-4D=--;<:D1945-D>19>1-N45B:>1-31<45@1BHA1-<-:;745- A3EKX-F1@>;H-4-@5@51A=B9H-3-71@23;-2GMH->;NF;959DH-52G>1A=B9H-<@13-3-TG9>ABH-N45:3>194;<H-4- G:?GJ;- :D<;@3;95- A59D@GN- 8;>1895- B5:D- 2;:>;9185- 2;:D;:;<195- 2;- F;D@357- 8;>1895B- :F;?5A39;KA4--

;3F;A3EA45- >;85B95B95J;- F@;B5>DG- F;3<181- 31AC;<1X- F?=99H- F;21M- N45:3>16- 4- F;<45@3AC94- G:?GJ;<=AC-<-A1?=N-;>@5:45-@518431AB4-F@;B5>DG-N1@D-4D=->DG1895-D59259AB5-91-@=9>G-<:>13GBH- 91- 2GM5- 31F;D@357;<1945- 91- N45:3>1941- ;- 9452GM=AC- N5D@1M1AC- 4- <- :D;:G9>;<;- 94:>4AC- A591AC- @;B5>D--@:G:45-2;:;9185-<F4:GB5-:4E--D5-F;D@357=-@=9G-

;NF85>:;<;KA4- @5<4D18431AB4- D5@59U<- 49<5:D=A=B9=AC- <- @:G:45- <F4:GB5- :4E- ;J?;:35945- <- F1M2345@94>G- \$(- @- F@353- <?;21@3=- 2345894A=- @:G:- @;3F;A3EA41- 49<5:D=AB4- FG784A395B- <- F;:D1A4- >;NF85:G- 52G>1A=B95J;- :>?121BHA5J;- :4E- 3- F@352:3>;81- ;@13- :3>;?=- <@13- 3- C18H- :F;@D;<H- 9<5:D=AB1- 3;:D1945- @;3F;A35D1- ;2- 7G2;<=- F81AU<>4- F@352:3>;895B- 281- \$- 2345A4- @35>131945- F81AU<>4-F819;<195-B5:D-91- @;>- \$-@;B5>D- 52G>1A=B9=-3;:D1945-3@51843;<19=-F@3=-G8-)599581.- 91- [email protected] >DU@5- 3;:D1?=- F@35>13195- F@353- - - <- T;@N45- 21@;<439=- 91- @35A3- N41:D1- :D;?5A395J;- <- @1N1AC- >;9D=9G;<1941- <:FU?;2F;<45234189;KA4- :F;?5A395B- 4- F;D@357=- 1>D=<95J;- GA35:D94AD<1- <- >@5;<194G- FG784A395B- F@35:D@3594- N45B:>45B- - @35>131945- D5@59U<- F;2- 49<5:D=AB5- FG784A395- 2345894A=- N1- F;3=D=<9=- <F?=<- 91- 3:=9AC@;943;<195- 4- 3@U<9;<1M;95- G@GAC1N41945- <458;TG9>A=B9=AC-495:D=AB4-;-AC1@1D5@35-N45B:>4N-91-F;<=M:3=AC-D5@591AC-4-B529;A35K945-7E2345- 9453N45@945-4:D;D9=N-4NFG8:5N-281-J;:F;21@A35J;-@;3<;BG-A1?5B-2345894A=-

;21D>;<;- <- 81D1AC- G745J?=AC- #@GF1- F@35>131?1- ;2F;<45294;- 91- @35A3- >1@7G- 16:D<1- 2341?>4- 2@;J;<5.- >DU@5- D;- 2341?>4- 3J;2945- 3- F@;B5>D5N- F819G- 31J;:F;21@;<1941- F@35:D@35995J;- 3;:D1?=- F@35391A3;95- F;2- 7G2;<E- A3D5@;F1:N;<=AC- 1@D5@44- 2@;J;<=AC- 753>;843=B945- ?HA3HA=AC- D5@59=- @5<4D1843;<195- 3- 8- 5@;3;84N:>4N4- F;F@353- <=7G2;<1945- G8- &- A35@H- 234E>4- <=7G2;<194G- G8- ;<;N;@=- 1@3H2- 45B:>4AC- 9<5:D=AB4- @;J;<=AC- <- @;>G- \$%- G>;6A3=?- 3- :G>A5:5N- 4- ;221?- 2;- GM=D>G- ;745- 1@D5@45- 2@;J;<5-=7G2;<1945- G8- &- A35@<A1- - @- 4- G8- ;<;N;@=- B5:D- B529=N- 3- 91B4:D;D945B:3=AC- 585N59DU<- @5<4D18431AB4- D5@59U<- 49<5:D=A=B9=AC-F;F@353-<?HA35945-D5@59U<-@5<4D1843;<19=AC--B529;84DH-:45X-2@UJ-N45B:4AC-234E>4- :3=7>4N-4-753>;843=B9=N-F;?HA3594;N-2@;J;<=N--

;85B9=N- 585N59D5N- F;@3H2>GBHA=N- D5@59=- @5<4D1843;<195- 7=?;- :F@3521945- <- \$(- @;>G- 3;@J1943;<195B-A3EKA4-F@352:4E74;@:D1-F;2-913amp#72;amp#45;amp#57;amp#53;amp#64;amp#74;amp#53;amp#68;amp#61;4-@:G:-:F-3-;;-4-B5B-49T@1:D@G8DG@=- ;2F;<45294;-99;J=-1@:3<1.- 5;841-1@:31<1-4-;21-;8:>1--;<=M:31-:F@3521M-F@3=A3=94?1-:4E- 2;- G945A3=9945941- <- N1BG- \$(- @- 8;>1895B- A45F?;<94.- >DU@1- 7=?1- F@;<123;91- F@353- 95@J5D=>E- @:G:- :F- 3- ;;- <- GF12?;KA4- 84><421A=B95B- ;@13- G@5JG8;<1941- 31:12- GM=D>;<1941- 49T@1:D@G>DG@=- A45F?;<94A35B.-595@J5D=A395B-4-<;295B-91-D5@591AC-9185MHA=AC-#@GF=-1F4D1?;<5B-.-2;D=ACA31:- GM=D>;<195B- F@353- 95@J5D=>E- @:G:- :F- 3- ;;- - <=94>G- F;<=M:3=AC- 2341?16- 3;:D1?- ;>@5K8;9=- C1@N;9;J@1N- :D;F94;<5J;- G<18941941- D@59U<- 49<5:D=A=B9=AC- 9185MHA=AC- 2;- #@GF=-
1F4D1?;<5B- -<-A3EKA4-2;D=ACA31:-GM=D>;19=AC-F@353-95@J5D=E-@:G:-:F-3-;;-

529;A35K945- F;<=M:35- 2341?1941- 31;<;A;<1?=- F;2?HA35945N- D5BM5- :45A4- 2;- <1@:31<:>45B- ;JU89;- N45B:>45B- :45A4- A45F?;<94A35B- 4- <1@:31<:>45B- ;JU89;-N45B:>45B- :45A4- 585>D@;595@J5D=A395B- ;@13--31F5<94?=-N;25@9431ABE-F;=M:35B-49T@1:D@GD4@=-D5AC94A395B-F@353-F;<=M:35-F;2N4;D=-91-4AC->;:3D--

;:D1<AH- 595@J44- A45F895B- 91- D5@5945- @:G:1.- <- D=N- 91- D5@591AC- 49<5:D=A=B9=AC- 9185MHA=AC- 2;- #@GF=-1F4D1?;<5B--.-B5:D- 5;841-95@J41-1@:31<1--;@13-99;J=-1@:31<1---

• &
) & R )

G2=95>- - 7E2HA=- >;6A;<=N- 5D1F5N- F@;B5>DG- 74G@;<;-N45:3>194;<5J;- 38;>1843;<195J;- G- 3745JG- G84A- =75@95D=>4- 4- ;:DEFG- 91- <1@:31<:>4N- ;>;D;<45- B5:D- :35KA4;>;92=J91A=B9=N- 7G2=9>45N- 74G@;<=N- ;- ?HA395B- F;<45@3AC94- 91BNG- ;>;?;- &.- D=:- N - <@13- 3- %%- N45B:A1N4- F1@>49J;<=N4- 1- %- J@G2941- \$- @- 7G2=95>- 7=?- <- A1?;KA4- <=91BED=- @;B5>D- G- 3745JG- G84A- =75@95D=>4- 4- ;:DEFG- D<;@3H- >;NF85>:=- 74G@;<5- =75@95D=>4- TT4A5- 1@>- Q7G2=9>4- )584;9.- [email protected] ;81@- 4- @4:R- 4- ;>;DU<- 8131- ;@13- >;NF85>:- N45:3>194;<=- ;314>1- - >;NF85>:45- =75@95D=>4-TT4A5-1@>.-#@GF1-3@51843;1?1-4-:F@3521?1-2;D=ACA31:-%-7G2=94-0-)584;9.-GN491@-4- ;>;DU<-8131-

• &
) & O&)

KN4;>;92=J91A=B9=-7G2=95>-74G@;<=->81:=-`-;-F;<45@3AC94-+&-N .-3;:D1?-<=7G2;<19=-91- D5@5945- 74G@;<5B- A3-A4- 2345894A=- ;>;Dów, <- - @;>G- 4- 3N;25@943;<19=- F@353- #@GFE- <- @;>G- \$\$-G2=95>-B5:D-;75A945-<=91BN;<19=-@59;N;<19=N-T4@N;N--

• &
G ) - )

-:>?12->;NF85>:GaG1@4G:-TT4A5-1@>-;92=J91A=B9=-7G2=95>-74G@;<=->81:=-- ;- ?HA395B- F;<45@3AC94- \$- Nb.- D5@59- 49<5:D=A=B9=- 3- <1M9H- 25A=3BH- ;- F;3<;8594G- 91- 7G2;G- 74G@;<5J;- >81:=- - ;- F;<45@3AC94- ;>- \$\$- Nb- ;@13- D5@59- 49<5:D=A=B9=- ;- F;<45@3AC94- ;>;?;-\$\$\$\$-Nb-F@35391A3;9=-91-7G2;;NF85>:G-74G@;<;-N1J13=9;<5J;-G2=95>-74G@;<=- B5:D-;75A945-<=91BN;<19=-@59;N;<19=N-T4@N;N--

&I ) )- -

45@GAC;N;KX- ;- F;<45@3AC94- \$- C5>D1@U<- 391B2GB5- :4E- <- ;[email protected] <- :H:4523D<45- 59D@GN- =:D@=7GA=B95J;- GAC19- ;@13- 2@;J4- (+- 3- 1@:31<=- 2;-
@1>;<1- 4-
1D;<4A- J;2945- 3- ;7;<4H3GBHA=N4- 1@G91N4- 317G2;<=.- 91- D5@5945- 2341?>4- 4:D945B5- N;M84<;KX-<=7G2;<1941A59D@GN- 8;J4:D=A39;- -- 2=:D@=7GA=B95J;- ;- F;<45@3AC94- %+\$\$- N- 9D59ABH- #@GF=- B5:D- :F@3521M- 945317G2;<195J;-J@G9DG-@13-3-F@;B5D5N-7G2;<819=N-49<5:D;@;<4-2;A58;<5NG-

- \$ - - " !- # Q

• MR

:>?12- 945@GAC;N;KA4- F@3=- G84A=-
;:3=>;<5B- (- <AC;234- A3D5@;F4ED@;<1- >1N4594A1- N45:3>1891- Q>1N4594A1-G2<4>1-319:5@1R-<@13-3-;T4A=9H-1N4594A1-3;:D1?1-;2@5N;9D;<191-4- @;37G2;<191- F@353-#@GFE-.-;T5@GBHA-&-1F1@D1N59DU<-4-8;>184-GM=D>;<=AC.->DU@5-3;:D1?=-:F@352195--@;G- \$- 1- 23456- %- J@G2941- \$- @-<- F;@DT58G- 945@GAC;N;KA4-#@GF=- 391B2GB5- :4E-B5:3A35- ;T4A=91- >1N4594A=- 75A945- #@GF1- F@;<1234- 1>D=<95- 2341?1941- N1BHA5- 91- A58G- F@35:45285945- 2;D=ACA31:;<=AC-91B5NAU<-31:45281BHA=AC-;T4A=9E-

• I

@G9D=-<-3;:9;<45-3;:D1?=-31>GF4;95-F@353-#@GFE-<-@1N1AC-917=A41-\$\$/-G2341?U<-<-:FU?A5- 9D4J;-9P5:DN59D:-F-3-;;-341?>4-<-3;:9;<45-;75BNGBH-?HA3945-F;45@3AC94E-.-C5D1@U<-

• I

@G9D=- <- 1>D;@;<45.- ;- F;<45@3AC94- %.- C5>[email protected] 3;:D1?=- 31>GF4;95- F@353- #@GFE- <- @1N1AC- 917=A41- \$\$/- G2341?U<- <- :FU?A5- 9D4J;- 9P5:DN59D:- F- 3- ;;- 1- 23456- FG784>1AB4- @1F;@DG-F;3;:D1?;-2;-:F@3521M=-\$.&-D=:-N -

• -

@G9D=-<- ;<5B-41:5A394A=-3;:D1?=-31>GF4;95-F@353-#@GFE-<-@1N1AC-917=A41-\$\$/-G2341?U<-<- :FU?A5- 9D4J;- 9P5:DN59D:- F- 3- ;;- 341?>4- <- ;<5B- 41:5A394A=- ;75BN;<1?=- ?HA3945- F;45@3AC94E-.-C5D1@1- 1-23456-FG784>1AB4-@1F;@DG-F;3;:D1?;-2;-:F@3521M=-(.-D=:-N

• )*

\$\$- @-#@GF1-917=?1-J@G9D- ;-F;<45@3AC94- &&-N -F;2-7G2;<E-F;<45@3AC94-N1J13=9;<5B- F;2- G21F5:3D5N- 45@GAC;N;KX- 391B2GB5- :4E- <- >;@3=:D95B- F;2- <3J8E25N- 8;J4:D=A39=N- 8;>18431AB4I- \$- >N- 91- F;?G2945- ;2- G21F5:3DG- 4- <- F;784MG- J?U<9=AC- 2@UJ- 9D59ABH- #@GF=- B5:D- :F@3521M-D5B-945@GAC;N;KA4-49<5:D;@;<4-2;A58;<5NG-

4;@HA- F;2- G<1JE- T1>D.- M5- F@1A;<94A=.- <:FU?F@1A;<94A=- 4- ;:;7=- K<412A3HA5- G:?GJ4- 281- #@GF=- 1F4D1?;<5B---:H-;:;74KA45-;2F;452341894-31-@518431ABE-8GA3;=AC-F@;B5DU<-#@GF=-1F4D1?;<5B- -.- 1@3H2-F;:D19;<4?-G<3J8E294X-4AC-<>?12-<-;:4HJ94EA45-A58U<-74395:;=AC-F;F@353-;@5K85945- <=91J@;235941- N;D=<1A=B95J;.- B1>45- :FU?>4- #@GF=-
1F4D1?;<5B- N;JH- F@3=391<1X- 4- <=F?1A1X- F@1A;<94>;N.-<:FU?F@1A;<94>;N-4-;:;7;N-K<412A3HA=N-G:?GJ4-281-#@GF=-1F4D1?;<5B----

-3<4H3>G-3-@518431ABH-:F@3521M=->8GA3;=AC-F@;B5DU<- 1@3H2-#@GF=-1F4D1?;<5B---F;:D19;<4?.- M5-2;21D>;<5-<=91J@;235945-N;D=<1A=B95-281-F@1A;<94>U<.-<:FU?F@1A;<94>U<-4-;:U7-K<412A3HA=AC- G:?GJ4-91-@35A3-#@GF=-1F4D1?;<5B---7E2345-@U<9;1@D;KA4H-<;D=-:D19;<4HA5B-?HA3945-/-><;D- <=F?1A;9=AC- 1>AB;91@4G:3;N- 1295- <=91J@;235945- N;D=<1A=B95- 945- 3;:D1945- <=F?1A;95- 2;- A31:G- J2=- ><;D1- <- <=:;>;KA4- \$-N89- - 3;:D1945- F@35>13191- 1>AB;91@4G:3;N.- 4- J2=- 3;:D1945- F@353- 94AC- ;D@3=N191- =91J@;235945- N;D=<1A=B95- 7E2345- <=F?1A;95- F;- 31>;6A3;95B- 2=:D@=7GAB4- K@;2>U<- 1>AB;91@4G:3;N-

J;2945-3-31F@5359D;<19=N-F;<=M5B-F@;J@1N5N-N;D=<1A=B9=N-4-91-F;2:D1<45-;:4HJ94EX-3-;:D1D94AC- - 81D- #@GF=-
1F4D1?;<5B- - .- <- F;:D1A4- @518431AB4- :F@3521M=- >8GA3;<=AC- F@;B5>DU<- #@GF=- 1F4D1?;<5B- - .- :FU?>4-#@GF=-
1F4D1?;<5B-<=F?1A4?=- F@1A;<94>;N.-<:FU?F@1A;<94>;N- 4- ;:;7;N- K<412A3HA=N-G:?GJ4-281-#@GF=-1F4D1?;<5B---?HA39H-><;DE--\$\$-&\$- -

;21D>;<;- 1@3H2- F;:D19;<4?.- M5- ;2- \$- @- B1>45>;8<45>- 218:35- <=F?1D=- 91- @35A3- 1>AB;91@4G:3=.- FU?>1-F;<4991-G<3J8E294X-91- @1ACG9>G-B1>;->;85B95-2;21D>;<5-<=91J@;235945-N;D=<1A=B95-281- F@1A;<94>U<.-<:FU?F@1A;<94>U<-4-;:U7-K<412A3HA=AC-G:?GJ4-91-@35A3-#@GF=-1F4D1?;<5B---<- ><;A45-:D19;<4HA5B-?HA3945-&/-><;D-<=F?1A;9=AC-1>AB;91@4G:3;N-

**R - -

-**

-;A5945- 1@3H2G--@;G-\$-945-=:DHF4?=-321@35941-;-945D=F;amp#61;amp#78;amp#45;amp#65;amp#67;amp#49;amp#64;amp#49;D5@35.-DU@5-N41?=-<F?=<-91-<=94>4-#@GF=-

-

• -

-G<1J4-91->;9A59D@1ABE-2341?189;KA4-#@GF=-91-@=9>G-F;8:>4N.-;JU891->;92=AB1-F;8:>45B-J;:F;21@>4.-35- :3A35JU89=N- G<3J8E2945945N- D5NF1-B5B- <3@;:DG- ;@13- F;34;NG- 753@;7;A41.- 7E2H- ;2J@=<1X- >8GA3;<H- @;8E-<->:3D1?D;<194G-F;F=DG-91-;T5@;<195-F@353-#@GFE-945@GAC;N;KA4-

@;>G- \$- <3@;:D-
;8:>4- <=94U:?- ./.- 1- <4EA- 945391A3945- <4EA5B- 94M- <- @;>G- \$+- -81- F;@U<91941- <- \$+- @;>G- F;8:>1- J;:F;21@>1- G@;:?1- ;- &.(/- 52?GJ- F@;J9;3- @3H2;<=AC- D5NF;- 3@;:DG-F;8:45B-J;:F;21@>4-<- @;>G- \$-F;<499;->:3D1?D;<1X-:4E-91-F;34;N45-%./.-F@3=-A3=N-945- N;M91- <=>8GA3=X- :?17:35J;- <=94>G-
;9D=9G1AB1- GN41@>;<1945- <=:;>45J;- D5NF1- <3@;:DG- F;<4991- F;3=D=<945-F@35?;M=X-:4E-91-F;F@1<E-91:D@;BU<->;9:GN59A>4AC-31@U<9;-K@U2-;:U7-F@1AGBHA=AC-B1-4- <K@U2- F@352:4E74;@AU<.- 1- A;- 31- D=N- 42345- 91- <3@;:D-F;F=DG- 91-N45:3>1941- 4- F;<45@3AC945- 74G@;<5- 4- >;N5@A=B95-

• **\$(

\$**

;:DEF9;KX- ]@U25?- T4919:;<1941- ;@13- >;:3D=- F;3=:>4<195J;- >1F4D1?G- N1BH- 753F;K@5294- <F?=<- 91- 3149D5@5:;<1945-49<5:D;@U-49:D=DGAB;9189=AC-F@;B5D1N4-49<5:D=A=B9=N4.-J2=M-:<;B5-31>GF=-@U<945M- T4919:GBH- <- 2GM5B- N45@35- F;:4?>GBHA- :4E- T4919:;<1945N- 2?GM9=N- ;21D>;<;- 9185M=- 31G<1M=X.- 4M--2;:DEF9;KX-T4919:;<1941-2?GM95J;-B1>4-4->;:3D=-B5J;-F;3=:>4<1941-N1BH--753F;K@52945-F@35?;M5945-91- >:3D1?D;<1945-:4E--F;F=DG-91-N45:3>1941-K@U2-8459DU<-492=<42G189=AC-

• **- &I *- I\$-

\$**

F?=<- F;84D=>4- >@52=D;<5B- 719>U<- 91- 2341?189;KX- #@GF=-B5:D- 2<;B1>45J;- @;231BG- FU?>1.- @51843GBHA- 9;<5- F@;B5>D=- 2558;F5@:45.- >;@3=:D1- <- 391A39=N- :D;F94G- 3- T4919:;<1941- 719>;<5J;- 1@G9>4- T4919:;<1941.- D1>45-B1>-<=:;>;KX-N1@M=->@52=D;<5B-4-<=N1J19=-<>?12-<?1:9=.-25D5@N49GBH-3<@;D-3- >1F4D1?U<- 4- 3119J1M;<19=AC- <- @518431ABE- 2195J;- F@;B5>DG- ;:DEF9;KX- T4919:;<1941- 719>;<5J;-:D19;<4-@U<945M->8GA3;<=-A3=994>-25D5@N49GBHA=-<458>;KX-F;F=DG-8G29;KA4-91-N45:3>1941.- A;- NG:4- 3;:D1X- <34ED5- F;2- G<1JE- F@3=- G@GAC1N4194G- F@;B5>DU<- N45:3>194;<=AC- <- @1N1AC- #@GF=- 1F4D1?;<5B- ;84D=>1- >@52=D;<1- 719>U<- 3185M=- 3- >;854- ;2- A3=994>U<- N1>@;5>;9;N4A39=AC- ;@13- F;84D=>4-N;95D1@95B-F@;123;95B-F@353-719-A59D@189=-

@;>G- \$- :D;F1- @5T5@59A=B91- 1@;2;<5J;- 19>G- ;8:>45J;- GD@3=N1?1- :4E- 91- F;34;N45- .\$/- D@3=N1945- ;75A95J;- F;34;NG- :DUF- F@;A59D;<=AC-<- @;>G- \$- F;<499;-N45X- F;3=D=<9=-<F?=<- 91- 1D@1>A=B9;KX->@52=DU<-C4F;D5A39=AC-B1>-@U<945M-4AC-2;:DEF9;KX.->DU@1-3;:D1?1-391A3HA;-;J@194A3;91-<- @;>G- \$%-<F@;<1235945N- D3<-5>;N5921AB4- .- G:D181BHA5B- 71@2345B- @5:D@=>A=B95- 31:12=-<=84A31941- 32;89;KA4->@52=D;<5B-4-N1>:=N1895J;-84N4DG-><;D=->@52=DG-
;9:5><59AB4- <3@;:DG- 49T81AB4- <- F;@U<9194G- 2;- @;>G- \$+.- <- 91B784M:3=N- A31:45- 9185M=- :4E- :F;2345<1X- <3@;:DG- :DUF- F@;A59D;<=AC- ;- ;391A31- <3@;:D- ;F@;A59D;<1941- >@52=DU<- C4F;D5A39=AC.- >DU@=- 7E2345- N41?- 4:D;D9=.- 95J1D=<9=- <F?=<- 91- ;7A41M5941- 7G2M5DG- @;2349- 4- :F125>- 32;89;KA4- >@52=D;<5B- >8459D1- 492=<42G1895J;- ;M5- D;- :>GD>;<1X- 3N945B:35945N- :4E- F;F=DG- 91- N45:3>1941- <- J@GF45->459DU<.->DU@3=->GFGBH-N45:3>1941-F@3=-G234185-T4919:;<1941-719>;<5J;

• - -&

=J1:35945- <- @;>G- \$- F@;J@1NG- 2- 945- :F;<;2;<1?;- 391A3HA5J;- ;:?1745941- F;F=DG- 91- N45:3>1941- ;T5@;<195- F@353- #@GFE- - 1>M5- <F@;<1235945- @3dowego F@;J@1NG- 45:3>1945`- ;Jłoszongo w 2016 r 945-<F?=9ło-95J1D=945-91-:F@3521M-N45:316-;T5@;<19=AC-F@353-#@GFE-- -@;G-\$-

• **-

\$ I**

;M84<;KX- @518431AB4- F@353- #@GFE- - 31N45@3;9=AC- F@;B5>DU<- 2558;F5@:4AC- G3185M94;91- B5:D- ;2- G3=:>1941-F@353-#@GFE-;2-;@J19U<-12N494:D@1AB4-:1N;@3H2;<5B-:35@5JG-F;3<;856-:358>45-494AB1D=<=- 85J4:81A=B95-3N45@31BHA5-2;-GF@;:3A35941-F@;A52G@-7G2;<819=AC-7E2H-N45X->;@3=:D95-F@35?;M5945-91- 2341?189;KX-;F5@1A=B9H--

**I -

\$ ' (
\$**

		3/B8S6B86T0;
		,	,O
		,.	,.O	S6+5+
		Q< D=: R	Q< D=: R	Q/R
@3=AC;2= 35 :F@3521M=		&	&	+./
;:3D <?1:9= :F@3521M=		-& (	-	%./
D=NI	31F1:U< >;:3D :F@35219=AC	\$	\$	-

;9/+5B:.-;04B83.58.C6,.@+5B=.8:/[email protected],+56+-0+>3.@6A;0<,.0<.,?@

>;:3D <=>;919=AC G:?GJ	-& (	-	%./
;835+8:/-B,+U;	MMH	OH	')P
;:3D= 12N494:D@1A=B95 GD@3=N1941 945@GAC;N;KA4	-+ (%	-( ((	.%/
;:3D= 12N494:D@1A=B95 0 F;3;:D1?5	-+ (+	-	-.(/
;:3D= :F@3521M= 4 N1@>5D49J;<5	- \$	-(	(./
D@1D1 35 37=A41 945@GAC;N;KA4 49<5:D=A=B9=AC	- %%	-+	+%.(/
;3;:D1?5 F@3=AC;2=	& %%	%	%.(/
=94> 3 <=A59= 945@GAC;N;KA4 49<5:D=A=B9=AC	-& &\$(	+ +(	-.(/
2341? < 3=:>G 8G7 :D@1A45 <:FU89=AC F@352:4E<34EX <=A59419=AC N5D;2H F@1< <?1:9;KA4. F; ;F;21D>;<194G	-	+ (%	-+%.&/
=94> 35 :F@3521M= B529;:D5> 3185M9=AC	& %	+ (%	./
;83.:B/+0;45;	'O	H	'H)MP
@3=AC;2= T4919:;<5		+ ((	-\$./
;:3D= T4919:;<5	- (+	-& &	-&\$./
;83:/-B,.:.,+A3.@+56BS	'OJ	JR	'R)P
;21D5> 2;AC;2;<=	(	-(	-&.+/
;83V8A/+A+5BAA.	'MO		')HP

**- -

--**

-\$-@;>G-#@GF1---319;D;<1?1-:D@1DE-95DD;-<-><;A45-.-N89- .-A;-;391A31-F;J;@:35945-<=94>G-95DD;-;-&.-N89- -<-F;@U9194G-2;-@;G-\$+-

1D;N41:D-3=:>-35-:F@3521M=-<=94U:?-(.-N89- - =:>- D59-3N945B:3=?-:4E-;-%./-<-F;@U9194G-3-@;45N-\$+--------

K@U2- A3=994>U<.- >DU@5- F;3=D=<945- <F?=9E?=- 91- <=94>4- #@GF=- <- \$- @;>G- <- F;@U<9194G- 2;- @;>G- \$+.-J?U9H-@;8E-;25J@1?=-3=:-91-:F@3521M=-B529;:D5>-3185M9=AC-<-><;A45-&.%-N89- -Q<4E>:3=-;- (.+-N89- -94M--@;G-\$+R.-:F125>->;:3DU<-T4919:;<=AC-;-.-N89- .-3N945B:35945-F;3;:D1?=AC- >;:3DU<-12N494:D@1A=B9=AC-;-\$.-N89- -;@13-<3@;:D-F;3;:D1?=AC-F@3=AC;2U<-;F5@1A=B9=AC-<-><;A45- &.-N89- ---

=:>- 91- :F@3521M=- B529;:D5>- 3185M9=AC- 7=?- @53G8D1D5N- 31<1@A41- GNU<- :F@3521M=- ;JU?G- F@1<- 4- ;7;<4H3>U<- <- &- :FU?>1AC- >;N192=D;<=AC.- 1- D1>M5- G2341?U<- <- B5295B- :FU?A5- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H.- F@;<123HA=AC- 2;- 37=A41- F@1<- 2;- 945@GAC;N;KA4- J@G9D;<=AC- F;?;M;9=AC- <- 1@:31<45- <- 2345894A=- @:G:- F125>- >;:3DU<- T4919:;<=AC- 7=?- <=94>45N- N4E23=- 499=N4- :F?1D=- 4- >;9<5@:B4--\$+-@;G-3;7;<4H316-3-D=DG?G-<=5N4D;<19=AC-;784J1AB4- 1D;N41:D-@52G>AB1-F;3;:D1?=AC- >;:3DU<- 12N494:D@1A=B9=AC- 7=?1- N;M84<1- 234E>4- 391A395NG- ;J@194A3594G- >;:3DU<- G:?GJ- 2;@12A3=AC- 3@;:D-F;3;:D1?=AC-F@3=AC;2U<-;F5@1A=B9=AC-<=94>1?-3-@;34H31941-@535@amp#45;amp#57;amp#49;amp#45;amp#64;amp#61;amp#51;amp#61;1-F;21D;<5--

;85B9=N- A3=994>45N- N1BHA=N- GB5N9=- <F?=<- 91- <=94>4-95DD;- <- @;>G- \$- @;>G- <- F;@U<9194G- 2;- @;>G-\$+-7=?;-F;2F4:1945-3-N41:D5N-:D;?5A39=N-1@:31<1-1>DG-21@;<439=-2341?>4-;-F;<45@3AC94-.+-

**- -

--**

C1-F@35391A3;95B-<-N45B:A;<=N-F81945-31J;:F;21@;<1941-F@35:D@35995J;-F;2-317G2;1A=B9H- ;<=M:31- D@19:1>AB1- 3;:D1?1- ;23<45@A4528;91- <- :F@1<;32194G- #@GF=- B1>;- :D@1D1- 35- 37=A41- 945@GAC;N;KA4-49<5:D=A=B9=AC-<-><;A45- .-N89- -;21D>;<;-#@GF1--- ;29;D;<1?1-J;@:3=- <=94>- 35- <:FU89=AC- F@352:4E<34EX- Q@UM94A1- <=94;:?1- %.- N89- R- J?U<945- 91- :>GD5>- 2;>;91941- ;2F4:G- 1>DG1843GBHA5J;- <1@D;KX- 2341?5>- F@35391A3;9=AC- 91- A585- ;K<41D;<5-
;85B9=N- 945>;@3=:D9=N- 321@35945N- 7=?- :F125>- 3=:>G- 35- :F@3521M=- <- ><;A45- \$.- N89- - :F;<;2;<19=- N945B:3=N4- F@3=AC;21N4-3-91BNG---

;94M:3=-<=>@5:-F@352:D141-:D@GDG@E-F@3=AC;2U<-35-:F@3521M=--\$-4-\$+-@;G-

@3=AC;2=- 35- :F@3521M=- <3@;:?=.- F;945<1M- <- \$- @-#@GF1- 31@5B5:D@;<1?1- F@3=AC;2=- 35- :F@3521M=-31F1:U<-<-><;A45-.-N89- ---

;94M:3=-<=>@5:-F@352:D141-:D@GDG@E->;:3DU<-;F5@1A=B9=AC-#@GF=--\$-4-\$+-@;G-

1@D;KX->;:3DU<-;F5@1A=B9=AC-945-3N4594?1-:4E-391A3HA;-<-F;@U9194G-3-@;45N-\$+-

		+,-6BXQ
			O	S6+5+
		Q< D=: R	Q< D=: R	Q/R
3A;@+/+-BS		JOM	OM	')HP
>D=<1 D@<1?5. < D=NI		( +&	%( &	-./
	45@GAC;N;KA4 49<5:D=A=B95	%	&+ +	-%.+/
	<:FU895 9<5:D=AB5 F@352:4E<34EA41 <=A594195 <5 <?1:9;KA4 N5D;2H F@1<	%+ \$	(% \$+	-&.\$/
>D=<1 ;7@;D;<5. < D=NI		%( &	& &	&.%/
	>D=<1 2; :F@3521M= F@35391A3;95	%	( %	\$.(/
	1F1:=		&	-&(./
	185M9;KA4 9185M9;KA4 C1928;<5 F;3;:D1?5 ;@13	+	+	.(/
	"@;2>4 4AC 5><4<1859D= F4594EM95 4	\$ &\$	&% %\$%	-./
+8;@+/+-BS		JOM	OM	')HP
1F4D1?= <?1:95 @135N. < D=NI		%( +	&+ +	-%\$.+/
	1F4D1? F;2:D1<;<=	% %	% %	\$.\$/
	1F4D1? @535@<;<=	+	+	\$.\$/
	>AB5 <?1:95 917=D5 A58G GN;@35941 <	-(\$ \$	-+	%\$./
	85N59D >1F4D1?;<= 294G F;A3HD>;<5J; GBEA41 <	-+ \$	-+ \$	\$.\$/
	1F4D1? F@3584A35941 B529;:D5> 31J@194A39=AC 3	- \$	- &	./
	>GNG8;<195 3=:>4 81D F;F@35294AC 3	&(	+ %(%	-\$.&/
;7;<4H31941 @135N. < D=NI				-./

;9/+5B:.-;04B83.58.C6,.@+5B=.8:/[email protected],+56+-8;A7+046W65+58.@B4

**- -

--**

;7;<4H31941 2?GJ;D5@N49;<5	(	%	-%&.+/
>@UD>;D5@N49;<5 ;7;<4H31941	( +\$%	%+ %	&./

1->;945A-J@G2941-\$- @-1@D;KX-A1?;<4D=AC-1>D=<U<-#@GF=-;794M=?1-:4E-;-%.&/-<-:D;:G9>G-2;-:D19G- 91- >;945A- @;>G- \$+- F125>- D59- 7=?- :F;<;2;<19=- J?U<945- :>GF5N- 1>AB4- 4- F@35391A3;95B- 91- A585- ;K<41D;<5- N41:DG- :D;?5A395NG-1@:31<1-4-2;>;91945-;2F4:G-1>DG1843GBHA5J;-1@D;KX-48>G-945@GAC;N;KA4-F@3=A3=94?=-:4E-2;-;794M5941-1@D;KA4-1D=<U<-#@GF=--

1@D;KX- 1>D=<U<- ;7@;D;<=AC- <3@;:?1- ;- &/- 3- F;<;2G- @5>81:=T4>1AB4- >48>G- 945@GAC;N;KA4-49<5:D=A=B9=AC-4-31>81:=T4>;<1941-4AC-B1>;-1>D=<1-F@35391A3;95-2;-:F@3521M=-

1- >;945A- J@G2941- \$- @- <1@D;KX- >1F4D1?U<- D=;<4D=AC- 1>D=<U<- :>1]94>4-D5-3N4594?=-:4E-945391A3945-<-F;@U<9194G-2;-:D19G-91->;945A-\$+-@;>G-Q;2F;<45294;-(/-4-%/R--F125>-D59-7=?-:F;<;2;<19=-:>GF5N-1>AB4-<?1:9=AC-<-A58G-GN;@35941-

\$- @;>G- 391A3HA;- :F12?1- <1@D;KX- 3;7;<4H316- N4E23=- 499=N4- 91- :>GD5>- 37=A41- >48>G- 945@GAC;N;KA4.- @;384A35941- A3EKA4- ;D@3=N19=AC- 3121D>U<- <- F@3=AC;2=- ;@13- @;3<4H31941- 945>DU@=AC- @535@<-91->;:3D=--

		O
.9.@61-+56+/+-BS,.87S;96C+58.@B4	H)RP	)P
.9.@61-+56+,>7=.AB/S65.@B,.87S;96C+58.@B4)@A;SQ	O)P	)P
@52=D= 4 F;M=A3>4. < D=N 3;7;<4H31941 3 D=DG?G 851:49JG T4919:;<5J;	%.%/	&./
;7;<4H31941 3 D=DG?G ;2@;A3;95J; F;21D>G 2;AC;2;<5J;	%.%/	&./
;7;<4H31941 C1928;<5 ;@13 F;3;:D1?5	\$.&/	\$.%/
.9.@61-+56+3/?A3.AB/S65.@B,.87S;96C+58.@B4)@A;SQ	M)RP	)P
@52=D= 4 F;M=A3>4. < D=N 3;7;<4H31941 3 D=DG?G 851:49JG T4919:;<5J;	\$./	%./
;7;<4H31941 C1928;<5 ;@13 F;3;:D1?5	+.&/	&.\$/
;7;<4H31941 3<4H3195 3 1>D=<1N4 F@35391A3;9=N4 2; :F@3521M=	.+/	\$./

:.56U8-B4A+9BC6:/-B,[email protected],-6+>:.8-0-B=?C5;0<3+AB=./66-.9.@61-+X@87S6B96C+58.@B4

U<945M- :D@G>DG@1- 3;7;<4H316- G85J?1- 3N41945- 2341?- 312?GM5941- 2?GJ;D5@N49;<5J;- <- :GN45- 74819:;<5B- :F12?- 3- \$/- 91- >;945A- J@G2941- \$+- @- 2;- +/- 91- >;945A- J@G2941- \$- @- 2341?- 312?GM5941- >@UD>;D5@N49;<5J;- <3@U:?- 91D;N41:D- 3- ./- <52?GJ- :D19G- 91- %- J@G2941- \$+- @- 2;- (./- 91- 23456- %- J@G2941- \$- @- ;<:D1?5- @UM94A5- <=94>1BH- J?U<945- 3- @5>81:=T4>1AB4- 1>D=<U<- 2;>;95B--\$-@;G-4-3N945B:35941-:4E-:GN=-74819:;<5B-48>1-945@GAC;N;KA4-49<5:D=A=B9=AC-3;:D1?;- 31>81:=T4>;<19=AC- B1>;- 1>D=<1- F@35391A3;95- 2;- :F@3521M=.- <4EA- <:358>45- 3;7;<4H31941- 3- 94N4- 3<4H3195-3;:D1?=-@U<945M-31F@5359D;<195-B1>;->@UD>;D5@N49;<5---

"

341?189;KX-#@GF=-91@1M;91-B5:D-91-@=3=>1-T4919:;5.-;F5@1A=B95-4-5;9;N4A395-@3=BED1-F@353-#@GFE- F;84D=>1- 31@3H231941- @=3=>45N- B5:D- G>45@G9>;<191- 91- N494N18431ABE- :>GD>U<- 95J1D=<9=AC- 321@356- =:DHF45945- ;>@5K8;95J;- @=3=>1- 31@U<9;- :1N;23458945.-B1>- 4- <- F;?HA3594G- 3- 499=N4- ;>;84A39;KA41N4.- N;M5-N45X-4:D;D9=-95J1D=<9=-<F?=<-91-F@;123;9H-F@353-FU?E-4-B5B-#@GFE-1F4D1?;<H-2341?189;KX- J;:F;[email protected]:=DG1ABE-T4919:;H.-F5@:F5D=<=-@;3<;BG-8G7-<=94>4-FU?>4-4-B5B-#@GF=-1F4D1?;<5B.-1- D1>M5-N;M5-N45X-<F?=<-91->:3D1?D;1945-:4E-@=9;<5J;->G@:G-1>AB4-FU?>4-

=3=>1- ;>@5K8;95- F;94M5B- 945- :D19;<4H- >;NF85D95B- 194- <=A35@FGBHA5B- 84:D=.- 1- <- 3<4H3>G- 3- D=N- 945- N;JH- 7=X- D@1>D;<195.- B1>;- B52=95- @=3=>1.- 91- >DU@5- 91@1M;91- B5:D- FU?>1- ;21D>;<5- @=3=>1.- ;- >DU@=AC-FU?A5-945-<412;N;-<-AC<484-;75A95B-8G7->DU@5-<-AC484-;75A95B-945-:H-F@353-FU?E-G<1M195- 31- 4:D;D95.- N;JH- D1>M5- N45X- 4:D;D9=- 95J1D=<9=- <F?=<- 91- 2341?189;KX.- :=DG1ABE- T4919:;D=<=-8G7-<=94>4-FU?>4-4-B5B-#@GF=-1F4D1?;<5B-

• I) I
\$-I -- - L

JU891- :=DG1AB1- N1>@;5>;9;N4A391- ;8:>4.- <- D=N- D1>45- A3=994>4- B1>- D5NF;- <3@;:DG-
.- F;34;N- 49T81AB4- 4- :DUF- F@;A59D;<=AC.- F;34;N- 49<5:D=AB4- <- J;:F;21@A5- ;@13- F;34;N- 753@;7;A41.- N1BH- 753F;K@5294-<F?=<-91-:D;F456-31N;M9;KA4-4-:4?E-917=<A3H-:F;?5A356:D<1-;@13-91-:=DG1ABE-T4919:;A45-A3=994>4- D5-<F?=<1BH- D1>M5-91-<458>;KX-F;F=DG-91-F@;2G>D=-4-G:?GJ4-;T5@;<195-F@353- FU?>E-4-B5B-#@GFE-1F4D1?;<H-4-N;JH-N45X-<F?=<-91-4AC-:=DG1ABE-T4919:;<H-

5NF;-3@;:DG-F;8:45B-J;:F;21@>4--@;G-\$-<=94;:?;-./-4-7=?;-:3=7:35-94M--@;G-\$+.->452=- <=94;:?;-&./-3H2;5-F@;J9;3=-91-@;-\$-F@35<42GBH-3@;:D-F;8:45J;--91-F;34;N45-%./- - F@3=F12>G- ;794M5941- D5NF1- <3@;:DG-
.- F;F=D- 91- F@;2G>D=- ;T5@;<195- F@353- FU?>E- 4-B5B- #@GFE- 1F4D1?;<H- N;M5- :F1KX.- A;- N;M5- 2;F@;<1234X- 2;- :F12>G- A59- 945@GAC;N;KA4- N45:3>194;<=AC- 4- >;N5@A=B9=AC-;@13-<F?=9HX-95J1D=<945-91->;92=ABE-T4919:;4-4-B5B-#@GF=-1F4D1?;<5B

•

@GF1- <- @518431AB4- :<;4AC- A58U<.- <- 1>DG189=N- :D1945- 85J4:81A=B9=N.- 91@1M;91- B5:D- 91- @=3=>;- 912N45@95J;- G9;@N;<1941- F@1<95J;- ;>@5K8;95J;- <=A49>1- @5184U<- :F;?5A39;-J;:F;21@A3=AC.- ;J@194A31BHA5J;.- 187;- 3N45941BHA5J;- <;89;KX- J;:F;[email protected] @=3=>;- 9452;:D1D5A395J;- G@5JG8;<1941- 2195J;- ;7:31@G- @5184U<- :F;?5A39;-J;:F;21@A3=AC.- F;3;:D1<45945- 8G>- F@1<9=AC.- @=3=>;- 945:D;:;<189;KA4--F@1D=A5-;>@5K8;9=AC-G9;@N;16-F@1amp#57;amp#61;amp#65;amp#67;amp#46;amp#45;amp#64;amp#61;amp#51;amp#61;;-49T81AB4-1DU<-F@1<9=AC--

F@;<123;91- <- @;>G- \$- :D1<1- 558;F5@:1- 391A3HA;- :3D1?;<1945- :4E-- @=9>G- 2558;F5@:45J;- 4- F;F@353- D;- @=9>G- N45:3>194;<5J;- <- ;8:A5- @;F;9;<195- ;75A945- F@353- G:D<;21<A5- 3N419=.- N1BHA5- 91- A58G- <=>@5K85945- @1ACG9>G- F;<45@94A35J;- ;D<1@D5J;- 3- >1D18;JG- @1ACG9>U<- F;<45@94A3=AC- F@35<423419=AC- :D1<H-558;F5@:H.- 7E2HA5J;- <- :F;:U7- F;K@5294- J?U<9=N-3@U285N- T4919:;<1941-49<5:D=AB4-2558;F5@:45B.-N;JH-391A3HA;-:3D1?D- @=9>G-2558;F5@:45J;-N45:3>194;<5J;-<-;8:A5

• & & - - -

5-<3J8E2G-91- A3E:D5-3N419=-<-F@35F4:1AC-F@1<1-<-;8:A5.-3N45941BH-:4E- D1>M5-49D5@F@5D1AB5-F@11-;@13-F@1D=>1-B5J;-:D;:;<1941- ;@N=-F@1<95-N;JH-F;285J1X-3N419;N-91->;@3=KX-F@352:4E74;@AU<.-85A3-N;JH- D1>M5- F;<;2;<1X- 95J1D=<95- :>GD>4- <;8GGBHA5- F@35F4:=- F@1<1.- 1- D1>M5- ;2N45995-B5J;-

**- -

--**

49D5@[email protected] 3;<5J;.- 9;@N- @5JG8GBHA=AC- F@;<1235945- 2341?189;KA4-J;:F;[email protected]@11-F@1A=-4-G753F45A356-:F;?5A39=AC-A3=-D5M-@5JG81AB4-3-31@5:G-F1F45@U<- <1@D;KA4;<=AC.- N;JH- <=<;?1X- 95J1D=<95- >;9:5><59AB5- 281- FU?>4- 3A35JU8945- A3E:D5- 4- 945753F45A395- :H- 3N419=- 49D5@F@5D1A=B95- F@35F4:U<- F;21D>;<=AC- @1>- B5:D- B529;84D;KA4- <- F@1>D=A5- ;@J19U<- :>1@7;<=AC- 4- ;@35A394AD<45- :H2;<=N- <- :T5@35- ;F;21D>;<1941- @3=BEA45- F@353- ;@J19=- F;21D>;<5- 49D5@F@5D1AB4- F@1<1- F;21D>;<5J;- 4995B- 94M- :D;:;<191- F@353- N4D59D1- N;M5- 4NF84>;<1X- F;J;@:35945-B5J;-:=DG1AB4-T4919:;<5B.-1-<-5T5>A45-GB5N945-<F?=9HX-91-;:4HJ195-<=94>4-4-F5@:F5>D=<=- @;3;BG-@35F4:=-2;D=A3HA5-F;21DG-;2- D;<1@U<-4-G:?GJ.-F;21D>G-2;AC;2;<5J;-;2-;:U7-F@1<9=AC.- T43=A39=AC.- F;21D>G- ;2- 945@GAC;N;KA4- A3=- :>?125>- 91- G753F45A35941- :F;?5A395- F;285J1BH- A3E:D=N- 3N419;N.- <:>GD5>- A35J;- D@1>D;<1945- F;21D94>U<- F@353- ;@J19=- F;21D>;<5- A5ACGB5- F5<91- 945>;9:5><59AB1-4-945F@35<42=<189;KX-;384A35941-F;21D>;5-N;JH-7=X-F@352N4;D5N-;9D@;84-<?123.- >DU@5-<- @1345-<=>@=A41-945F@1<42?;<;KA4-GF@1<94;95-:H-2;-;784A31941-3185J?;KA4-F;21D>;<=AC-<@13-3- ;2:5D>1N4-5>81@1AB5-F;21D>;<5-N;JH-3;:D1X-F;22195->;9D@;84-<?123-:>1@7;=AC-F@353-;@5:-F4EA4G- 81D.- 1- 945>DU@5- D@19:1>AB5- F@35F@;<123195- <- D=N- ;>@5:45.- <- D=N- D@19:1>AB5- 3- F;2N4;D1N4- F;<4H319=N4.-N;JH-3;:D1X-31><5:D4;9;195-91-J@G9A45-:GD>U<-F;21D>;<=AC-F@353-<?1KA4<5-<?1235- :>1@7;<5- - 5T5>A45- ><;D=- <=>13195- <- :F@1<;321941AC- T4919:;<=AC- N;JH- G85A- 3N41945- <- FU]945B:3=N- [email protected] F;- ;:D1D5A39=N- G:D18594G- 4AC- <=:;>;KA4- F@353- <?1235- :>1@7;<5- - A58G- N494N18431AB4- ;F4:195J;- <=M5B- @=3=>1.- N4D59D- 91- 745MHA;- N;94D;@GB5- 3N419=- F@35F4:U<- F@1<1- ;@13- >;@3=:D1-3-F@;T5:B;91895B-F;N;A=-F@1<95B-

• I - I
\$ - -*

518431AB1- F@;B5>DU<- 2558;F5@:4AC- B5:D- F@352:4E<34EA45N- 2?GJ;D5@N49;<=N- - 5T5>A45.- ;>@5:- ;A35>4<1941- 91- F45@<:35- F@3=AC;2=- 3- D=DG?G- :F@3521M=- <=7G2;<19=AC- 8;>184- B5:D- :D;:G9>;<;- 2?GJ4.- F;945<1M- D@<1- ;9- A;- 91BN945B- >48>191KA45- N45:4EA=- @;B5>D=- 2558;F5@:45- FU?>4- <=N1J1BH- F;A3=945941-4:D;D9=AC-91>?12U<-T4919:;<=AC-31@U<9;-BGM-<-T1345-F@3=J;D;<16-2;-@;3F;A3EA41-2195J;- F@;B5>DG- ;@13- <- D@1>A45- B5J;- @518431AB4- - D;>G- F@;<1235941- F@353- #@GFE- 49<5:D=AB4- 2558;F5@:4AC- N;M84<=-B5:D-3@;:D-;:3DU<-49<5:D=A=B9=AC.-<=94>1BHA=-35-:F5A=T4>4-F@;A5:G-7G2;<8195J;.-<-D=N.-3- T1>DG.-4MI-Q4R-@518431AB1-@;7UD-7G2;<819=AC-F@35745J1-<-:D;:G9>;<;-2?GJ4N-;>@5:45.-<-A31:45->DU@5J;- N;JH- G85A- 3N41945- A59=- N1D5@41?U<- 7G2;<819=AC- ;@13- >;:3D=- 31D@G2945941- <=><184T4>;<19=AC- F@1A;<94>U<.- Q44R- @518431AB1- @;7UD- 7G2;<819=AC- G3185M94;91- B5:D- <- 2GM=N- :D;F94G- ;2- F19GBHA=AC- 1@G9U-1DN;:T5@=A39=AC.-[email protected]=-:H-945:F@3=B1BHA5.-N;JH-2;F@;<1234X-2;-;FU]9456-<-@518431AB4- F@;B5>DG- ;@13- >;945A39;KA4- F;9;:35941- >;:3DU<- 31753F45A35941- 7G2;<=- <- A31:45- J2=- @;7;D=- 945- :H- F@;<123;95.- Q444R- 1@G94- J@G9D;<5- 945@GAC;N;KA4- F;2- F@;B5>D=- 2558;F5@:45- N;JH- <=N1J1X- 2;21D>;<=AC- 91>?12U<- 49<5:D=A=B9=AC- ;@13- Q4PR- <1284<5- N1D5@41?=- 7G2;<8195- NG:3H- 7=X- 31:DEF;<195-N1D5@41?1N4-F@1<42?;<=N4-;-;2F;<452945B-B1>;KA4-;912D;-2;-499=AC-A3=994>U<.->DU@5- N;JH- :F;<;2;<1X- <3@;:D- >;:3DU<- 49<5:D=A=B9=AC- 9185MH- N49I- 49T81AB1.- >;:3D=- F@1A=.- <3@;:D- F;21D>U<-4-499=AC-3;7;<4H316-FG784A39;F@1<9=AC.-3N419=-<-F@35F4:1AC-F@1<1-8G7-F;84D=A5-@3H2;<5B- ;@13-3@;:D-;:3DU<-T4919:;<1941--

• **&-

-**

FU?>1- 31<1@?1- GN;<=- >@52=D;<5.- >DU@=AC- A585N- 7=?;- F;3=:>1945- T4919:;<1941- 91- @51843;<195-49<5:D=AB4- 1-F;2:D1<45-<<-GNU<->@52=D;<=AC-FU?>1-G:D19;4?1-91-@35A3-719U<-31753F45A35941-:F?1D=- N4E23=- 499=N4- <- F;:D1A4- C4F;D5>- 91- 945@GAC;N;KA41AC- 7E2HA=AC- ;<194G- <45A3=:D=N- FU?>4- ;N4N;.- 4M- <- AC<484- ;75A95B- <:3=:D>45- >@52=D=- :F?1A195- :H-D5@N49;<;.-945-N;M91-<=>8GA3=X.-4M-<-F@3=:3?;KA4-F;:3A35JU895-GN;<=-N;JH-7=X-@;3<4H3=195-F@353-7194-3-F;;2G-7@1G-D5@N49;<=AC-:F?1D-->;9:5><59AB4-719>4-7=?=7=-GF@1<94;95-2;-31:F;>;B5941-

**- -

--**

:<;4AC- <45@3=D589;KA4- F@353- <=>;91945- GF@1<9456- 3<4H319=AC- 3- G:D19;<4;9=N4- 31753F45A35941N4.- F;85J1BHA=N4- 9F- 91- F@35BEA4G- <?1:9;KA4- ;7A4HM;9=AC- :>?1294>U<- N1BHD>;<=AC- D19- D1>4- N;M5- :F;<;2;<1X-3N945B:35945- :4E-48;KA4-K@;2>U<- D@<1?=AC-:D19;<4HA=AC-4-2341?189;KA4-FU?>4-

• -

\$) " \$ " & -I - -

341?189;KX- 2558;F5@:1- F@;<123;91- F@353- FU?>E- 4- B5B- #@GFE-
1F4D1?;<H- <=N1J1- G3=:>4<1941- 84A39=AC- 25A=3B4- 12N494:D@1A=B9=AC- GN;M84<41BHA=AC- @518431ABE- F@;B5>DU<- 7G2;<819=AC.- D1>4AC- B1>- 25A=3B5- <- :F@1<45- 8;>18431AB4- 49<5:D=AB4.- 25A=3B5- ;- 1@G91AC- 31J;:F;21@;<1941- 4-317G2;<=- Q<- F@3=F12>G- 7@1>G- F819U<- 31J;:F;21@;<1941- F@35:D@35995J;R.- F;3<;856- 91- 7G2;<E.- F;3<;856- 91- ;221945- <=7G2;<195J;- ;745>DG- 2;- GM=D>;<1941.- 25A=3B5- <=94>1BHA5- 3- F@35F4:U<- 2;D=A3HA=AC- ;AC@;9=- K@;2;<4:>1- - ;7;<4H3>45N- G3=:>1941- <<- 25A=3B4- 12N494:D@1A=B9=AC- <4HM5- :4E- @=3=>;- 945N;M9;KA4-7H2]-391A395J;-;FU]945941-@518431AB4-F@;B5>DU<-7G2;<819=AC.--F@3=F12G-945G3=:>1941- D1>4AC-25A=3B4-8G7-2?GJ;D@<1?;KA4-F;:DEF;<16-<-:F@1<45-4AC-<=21941--

;912D;.- FU?>1- 945-N;M5- <=>8GA3=X- @=3=>1- 31:>1@M1941-<=219=AC- 25A=3B4- F@353- :D@;9=- F;:DEF;<16- 12N494:D@1A=B9=AC- 8G7- 4AC- GAC=85941.- A;- 3- >;854- 95J1D=<945- <F?=<1?;7=- 91- 32;89;KX- 218:35J;- F@;<1235941- 8G7- 31>;6A35941- 745MHA=AC- F@;B5>DU<- 7G2;<819=AC.- 1-<- >;9:5><59AB4- 91- 2341?189;KX.- :=DG1ABE-T4919:;<H-4-<=94>4-#@GF=--

;21D>;<;.- 4:D945B5- @=3=>;- 945N;M9;KA4- @518431AB4- F@;B5>DU<- 7G2;<819=AC- 91- ;7:31@1AC- J2345- 945- F@3=BED;- F819U<- 31J;:F;21@;<1941- F@35:D@35995J;- 4-J2345-N;M84<;KX- G3=:>1941- 25A=3B4- ;-1@G91AC- 317G2;<=-4-31J;:F;21@;<1941-3;:D1?1-G945N;M84<4;91-7H2]-391A3HA;-;J@194A3;91-

•

FU?>1.->;9A59D@GBHA-:4E-91-2341?189;KA4-2558;F5@:45B-<-:5JN59A45-N45:3>194;<=N-4-74G@;<=N.-B5:D- 91@1M;91-91-:489H->;9>G@59ABE-35-:D@;9=->@1B;<=AC-4-31J@194A39=AC-25<58;F5@U<-;M5-;91-:D<1@31X- FU?A5- D@G29;KA4-<-F;3=:>194G-;2F;<45294AC-J@G9DU-F;-1D@1A=B9=AC-A591AC-F;2-9;<5-49<5:D=AB5- 1:485945- :4E- >;9>G@59AB4- N;M5- D1>M5- 2;F@;<1234X- 2;- 3<4E>:35941- F;21M=- 945@GAC;N;KA4- N45:3>194;<=AC-4->;N5@A=B9=AC.-1-A;-31-D=N-42345-2;-:D1J91AB4-8G7-:F12>G-A59-:F@3521M=-N45:3>16-4- :D1<5>-A3=9:3G-1>1-:=DG1AB1-N;M5-95J1D=945-F@35?121X-:4E-91-<=94>4-;:4HJ195-F@353-#@GFE--

• - I -\$

F@191-@518431AB1-F@;B5DU-25amp#53;amp#56;amp#59;amp#70;amp#53;amp#64;amp#58;4AC-G3185M94;91-B5:D-;2-:35@5JG-A3=994U<.-3->DU@=AC-A3EKX- 945-3185M=-753F;K@5294;-;2-FU?>4- 1-5D1F45-F@3=J;D;<=1941-F@;B5DG-FU?>1-N;M5-91-F@3=>?12-945- ;D@3=N1X- F;3<;856- 12N494:D@1A=B9=AC- <=N1J19=AC- 2;- @;3F;A3EA41- F@1A- 7G2;<819=AC- 8G7- D5M- 91F;D>1X-D@G29;KA4-<-F;3=:>194G-;2F;45294AC-T4@N-2;-4AC-@518431AB4-:D945B5-D1M5-:35@5J-A3=994>U<- N;JHA=AC-<F?=9HX-91-9452;D@3=N1945- D5@N49U<-31>;6A35941-7G2;<=-F@353-J595@1895J;-<=>;91<AE- 8G7-F;2<=>;91<AU<- 1B<1M945B:35-A3=994>4- D;-N-49-1@G94-F;J;2;<5.-945F@35<4234195- D@G29;KA4- D5AC94A395.- 9452;7U@- N1D5@41?U<- 8G7- :F@3EDG- 7G2;<8195J;.- 7@1>- N;M84<;KA4- G3=:>1941- F;3<;856- GN;M84<41BHA=AC- ;221945- 7G2=9>U<- 2;- GM=D>;<1941.- 1- D1>M5- 3N419=- <- F@35F4:1AC- @5JG8GBHA=AC- <=>;@3=:D1945- J@G9DU<- - F@3=F12>G- <=:DHF45941- >DU@5J;>;8<45>- 3- <<- @=3=>.- N;M5- 2;BKX- 2;- ;FU]945941- <- @518431AB4- F@;B5>DG- 2558;F5@:45J;.- 3<4E>:35941- B5J;- >;:3DU<.- 3178;>;<1941- K@;2>U<- 3149<5:D;<19=AC- <- 917=A45- [email protected] 1- <- :>@1B9=AC- F@3=F12>1AC- @U<945M- 2;- 7@1>G- N;M84<;KA4- G>;6A35941- 49<5:D=AB4-=:DHF45945- <=M5B- ;F4:19=AC-F@;785NU<-N;M5- @U<945M- 95J1D=<945- ;274X- :4E- 91-N1@A5-FU?>4.-A;-GD@G294-B5B-@518431ABE->;85B9=AC-F@;B5>DU<-

• \$

A591-8;>18431AB4-J@G9DG-F;2-F@;B5>D-2558;F5@:4-B5:D-B529=N-3- 91B<1M945B:3=AC->@=D5@4U<-G:D181941-;A35>4<19=AC- F@3=AC;2U<- 3- D5J;- F@;B5>DG- 45D@1T91- ;A591- 8;>18431AB4- 945@GAC;N;KA4- 3- FG9>DG-<4235941-B5B-F@35391A35941-N;M5-GD@G294X-7H2]-G945N;M844X-:F@3521M-N45:316-3-2195B-945@GAC;N;KA4-F;- 31>?12195B- F@353- FU?>E- A5945- 8G7- <=91B5N- F;<45@3AC94- 74G@;<=AC- F;- 31>?1219=AC- :D1<>1AC-:D945B5-<- D1>45B- :=DG1AB4- @=3=>;.-4M-#@GF1--945- ;:4HJ945- ;A35>4<19=AC-F@3=AC;2U<-35-:F@3521M=.-8G7- D5M- F@3=- ;9D@1>D;<19=AC- F@1A1AC- 7G2;<819=AC- FU?>1- ;:4HJ945- J;@:35- ;2-31>?1219=AC- N1@M5- ;912D;.- <- 3<4H3>G- 3- 945<=91BEA45N- F;<45@3AC94- 74G@;<5B- 8G7- ;FU]945941N4- -:F@3521M=-N45:316-FU?>1-<-<4E>:3=N-:D;F94G-7E2345-NG:41?1-:>;@3=:D1X-3-T4919:;<1941-;7A5J;--

• **& - \$

\$**

-F;@U9194G-3-499=N4-@;231B1N4-49amp#53;amp#58;amp#68;amp#61;amp#65;amp#66;amp#52;amp#46;amp#45;amp#70;amp#64;amp#59;amp#66;amp#53;D=-25amp#53;amp#56;amp#59;amp#70;amp#53;amp#64;amp#58;45-N;JH-AC1@1D5@=3;<1X-:4E-94:>H-F?=99;KA4H-;D=A3=- D;--:3A35JU89;KA4-F@;B5DU<-@51843;<19=AC-<-:5JN59A45-74G@;<=N-=2?GM;9=-;>@5:- :F@3521M=- 1>D=<U<- 945@GAC;N;KA4;<=AC- N;M5- 2;F@;<1234X- 2;- 31N@;M5941- K@;2>U<-T4919:;<=AC- <- F@;B5>A45.- A;- 3- >;854- N;M5- 2;F@;<1234X- 2;- 3<4E>:35941- 31F;D@357;<1941- 91-T4919:;<1945- 2?GM95- <- #@GF45- .- 1-D1>M5- 2;- <:D@3=N1941- 7H2]- 31945AC1941- @518431AB4- >;85B9=AC-F@;B5>DU<- 4:>1- F?=99;KX- 1>D=<U<- 945@GAC;N;KA4;<=AC- N;M5- D1>M5- 2;F@;<1234X- 2;- >;945A39;KA4-;794M5941-A59=-4AC-:F@3521M=-;<=M5B-;F4:195-A3=994>4-N;JH-<-:F;:U7-4:D;D9=-95J1D=<945-<F?=<1X-91-2341?189;KX.-:=DG1ABE-T4919:;<H-8G7-<=94>4-#@GF=-

• ( - I -I - -

;9A59D@1AB1- <4E>:3;KA4- 945@GAC;N;KA4- <- 1@:31<45.- <- D=N- F@;B5>DG- N45:3>194;<5J;- <- @:G:45.- 91@1M1-FU?>E-91-=M:3=-:D;F456-@=3=1-3N419-<-8;>189=N-;D;A3594G-@=9>;<=N-4-74395:;<=N-94M-4995-T4@N=-2558;F5@:45-;-<4E>:35B-2=5@:=T41AB4-J5;J@1T4A395B-@51843;19=AC-F@;B5DU<-49<5:D=A=B9=AC- #@GF1- F;:4121- D1>M5- 945@GAC;N;KX- 91- EJ@35AC- =95>- EJ45@:4- B5:D- N945B- :D17489=- F;84D=A3945- 4- J;:F;21@A3;- 94M- @=95>- F;8:>4.- D1>.- <4EA- 945- N;M91- <=>8GA3=X.- M5- 95J1D=<95- F;:D@35J1945- F@353- 49<5:D;@U<- J;:F;21@>4- EJ45@:45B- N;M5- <=<@35X- <F?=<- 91- <=A59E- F;:412195B- F@353- #@GFE- 945@GAC;N;KA4-5291>M5-N1BHA-91-G<1235-<458>;KX-F@;B5>DG.-B5J;-5<59DG189=-95J1D=<9=-<F?=<-91- <=94>4-#@GF=-B5:D-71@23;-;J@194A3;9=--

• **I &

I -\$**
D@1>A45- @518431AB4- F@;B5>DG- 2558;F5@:45J;- N;M5- <=:DHF4X- <3@;:D- >;:3DU<- F@;B5>DG- 3@;:D- D59-N;M5- 91:DHF4X- <- <=94>G- 3N419- <- F@;B5>A45- 7G2;<819=N.- <3@;:DG- >;:3DU<- N1D5@41?U<.- >;:3DU-@;7;A439=.-;:3DU<-F@1A-F;2<=>;91;<1941-J@G9DU<-V-;745>DU<.-F;21D>U-4-499=AC-;F?1D-91DG@=-12N494:D@1A=B95B--5T5A45-D=AC-321@356-FU?>1-N;M5-945-;:4HJ9HX-;A35>4<195B-:D;F=-3<@;DG-3-49<5:D=AB4.-A;-<->;9:5><59AB4-N;M5-:F;<;2;<1X-;:4HJ94EA45-J;@:3=AC-;2-F819;<19=AC-<=94>U<- T4919:;<=AC- FU?>1- :D1@1- :4E- N494N1843;<1X- <=M5B- ;F4:195- @=3=>;- F;F@353- 2HM5945- 2;-31<45@1941- 3- J595@189=N4- <=>;91<A1N4- 8G7- F;2<=>;91;9D@1>DU<- 31>?121BHA=AC- F?1D9;KX-@=A31?D;;:3DU<- @;7;A439=- ;@13- >;:3DU<- N1D5@41?U<- N;M5- :4E- @U<945M- 95J1D=945-F@35?121X-91-;F?1A189;KX-F@3=:3?=AC-F@;B5>DU<-2558;F5@:4AC-

•

=3=>;- D;- ;75BNGB5- 945F@35<4234195- :=DG1AB5.- <- >DU@=AC- F;N4N;- :3A35JU?;<5B- 191843=- D5AC94A395B-917=<195J;-J@G9DG-<- D@1>A45- @518431AB4-F@;B5>DG-N;M5-;>131X-:4E.-M5-<=:DEFGBH-<;2=-J@G9D;<5.-N1-N45B:A5- 945:D17489;KX- J@G9DG- 8G7- ;2>@=D5- 3;:D19H- 3918534:>1- 1@AC5;8;J4A395.- 945<=7GAC=.-;2F12=- F;F@35N=:-- 8G7- F;<:D19H- 4995- 945F@35<4234195- :=DG1AB5- =DG1AB5- D1>45- N;JH- :F;<;2;<1X- 4:D;D9=-3@;:D-;:3DU-F@;B5DG-7H2]-D5M-;FU]94X-8G7-A1?>;<4A45-G945N;M84<4X-B5J;-F@;<1235945.-A;-<- >;9:5><59AB4-N;M5-N45X-<F?=<-91-<=94>4-T4919:;<5-#@GF=--

• **\$I (

\$**

;:DEF- F@1A- 7G2;<819=AC- <- 2GM5B- N45@35- 3185M=- ;2- 1@G9U<- F;J;2;<=AC.- <- B1>4AC- ;27=<1- :4E- 7G2;<1-FU?>1-2HM=-2;-<=7;@G-T4@N-7G2;<819=AC.->DU@5-234E>4-:D;:;<194G-9;<;A35:9=AC-D5AC9;8;J44- 7G2;<819=AC- :H- <- :D1945- F@;<1234X- F@1A5- @U<945M- <- ;>@5:45- 945>;@3=:D9=AC- 1@G9U<- 1DN;:T5@=A39=AC- =N- 945N945B.- 945- 584N49GB5- D;- @=3=>1- ;FU]945941- F@1A- 7G2;<819=AC- 3- F;<;2G- <=:DHF45941-5>:D@5N189=AC-3B1<4:>-F;J;2;<=AC- D1>4AC-B1>-9F-2?GJ1-4-N@;]91-34N1-3-GD@3=NGBHA=N4- :4E- D5NF5@1DG@1N4- F;94M5B- -\$- :D;F94- 58:BG:31- 8G7- D5M- <4ACG@=- 45- N;M91- @U<945M- <=>8GA3=X- F;<:D1941-91-7G2;<1AC-:3>U2-N1D5@4189=AC-:F;<;2;<19=AC-2341?1945N-1@G9U<-1DN;:T5@=A39=AC- FU]945941- F@1A- 3<4H3195- 35- 3?=N4- 1@G91N4- 1DN;:T5@=A39=N4- F@;<1234X- N;JH- 2;- F@35>@;A35941- C1@N;9;J@1NU<-<-@51843;19=AC-F@;B5D1AC.-1-D=N-:1N=N-2;-F;912F819;<5J;-3@;:DG-4AC-;:3DU<-

• **- "

I**

=:>;<9;KX-FU?>4-B5:D-G3185M94;91--2GM5B-N45@35-;2-F;34;NG-A59-N45:316.-B1>-@U<945M-;2-:D1<5>- A3=9:3G- 31- F;<45@3AC945- 74G@;<5- <- N41:D1AC.- <- >DU@=AC- F@;<1234- ;91- 8G7- 31N45@31- F@;<1234X- F@;B5>D=- 2558;F5@:45- ;@13- ;2- :DUF- 2=:>;9D;<=AC.- F@3=- >DU@=AC- 49<5:D;@3=- :>?;994- :H- 917=<1X- 945@GAC;N;KA4- >;N5@A=B95- - F@3=F12>G- :F12>G- A59- N45:3>16- 8G7- :D1<5>- 91BNG- FU?>1- 945- N;M5- 31J<1@19D;<1X.-4M-7E2345-<-:D1945-:F@3521<1X-7G2;195-F@353-:45745-N45:31941-8G7-945@GAC;N;KA4- 74G@;<5- F;- ;A35>4<19=AC- A591AC- - >;854- <- F@3=F12>G- <3@;:DG- :DUF- >1F4D18431AB4- :D;:;<19=AC- F@3=- <=A5945- 945@GAC;N;KA4- >;N5@A=B9=AC.- #@GF1- N;M5- 945- 7=X- <- :D1945- GF?=994X- 2195B- 945@GAC;N;KA4- >;N5@A=B95B- F;- 31?;M;95B- F@353- :45745- A5945.- A;- 3- >;854- N;M5- N45X- 4:D;D9=- 95J1D=<9=- <F?=<- 91- 2341?189;KX.-:=DG1ABE-T4919:;<H-8G7-<=94>4-#@GF=-

• **-

\$**

FU?>1- 4- :FU?>4- B5B- #@GF=-
1F4D1?;<5B- F@35F@;<1231BH- :D;:;<95- 191843=- 4- 7121941- :D19G- F@1<95J;- 917=<19=AC- 945@GAC;N;KA4- F@352- 4AC- 31>GF5N.- A;- B5291>- 945- <=>8GA31- A1?>;<4A45- @=3=>1- <12- F@1<9=AC- 945@GAC;N;KA4.- >DU@5- N;JH- GB1<94X- :4E- <- D@1>A45- @518431AB4- 49<5:D=AB4.- 9F- F;F@353- @;:3A35941- @5F@=<1D=31A=B95- :D945B5- D1>M5- @=3=>;- <=4- 91- @35A3- >1@7G- 16:D<1- 8G7- B529;:D5>- :1N;@3H2G- D5@=D;@41895J;- 3- F@35391A35945N- 91- A585- FG784A395- - F@3=F12>G- <=:DHF45941- D1>4AC- :=DG1AB4- Q<12=- F@1<95.- @;:3A35941- @5F@=<1D=31A=B95.- F@;A5:- <=- 4- 2341?189;KX- FU?>4- 4- B5B- #@GF=- 1F4D1?;<5B--:>@1B9=N-F@3=F12>G-@=3=>;-D;-N;M5-:F;<;2;<1X-GD@1DE-945@GAC;N;KA4-

• - \$

FU?>1-4-:FU?>4-B5B-#@GF=-1F4D1?;<5B-:H-GM=D>;<94>1N4-<45A3=:D=N4-945@GAC;N;KA4-F;F@35N=:?;<=AC.- >DU@5- 3;:D1?=- 3712195- F;2- <3J8E25N- <=:DEF;<1941- :G7:D19AB4- 945753F45A39=AC- 4- 31945A3=:3A356.- A;- B5291>- 945- <=>8GA31- A1?>;<4A45- @=3=>1- ;2F;<45234189;KA4- 3- D=DG?G- ;AC@;9=- K@;2;<4:>1- J;2945- 3- F@1<5N- F;8:>4N.- F;2N4;D=- GM=D>GBHA5- J@G9D=.- 91- >DU@=AC- 391B2GBH- :4E- :G7:D19AB5- 945753F45A395- 8G7- 4995-31945A3=:3A35941.-N;JH-3;:D1X-3;7;<4H3195-2;-;A3=:3A35941-J@G9DU<-8G7-31F?1D=->1@-3-D=DG?G-4AC- 31945A3=:3A35941- 8G7- <- 499=- :F;:U7- 3;:D1X- F;A4HJ94ED5- 2;- ;2F;<45234189;KA4- 45- N;M91- B529;391A3945- <=>8GA3=X.- M5- FU?>1- 8G7- F;2N4;D=- B5B- #@GF=-
1F4D1?;<5B- 945- 3;:D19H- ;7A4HM;95- <- F@3=:3?;KA4- >;:3D1N4- 91F@1<=- :3>U2- 8G7->1@- F4594EM9=AC-<- 3<4H3>G- 3- 31945A3=:3A35941N4-K@;2;<4:>191DG@1895J;- 91- GM=D>;<19=AC- 945@GAC;N;KA41AC.- A;- N;M5- N45X- 95J1D=<9=- <F?=<- 91- 2341?189;KX.-<=94>4.-:=DG1ABE-T4919:;H-8G7-F5@:F5D=<=-@;3<;BG-FU?>4-4-B5B-#@GF=-1F4D1?;<5B-

• **-

&I &
\$**

@1N1AC- @518431AB4- F@;B5>DU<- 2558;F5@:4AC.- #@GF1- >;@3=:D1- 3- G:?GJ- <=:F5AB1843;<19=AC-<=>;91<AU<-@;7UD-7G2;<819=AC.-945B529;>@;D945-31D@G2941BHA=AC-F;2<=>;91<AU<-FU?>1-945-N;M5-<=>8GA3=X- @=3=>1- 3<4H3195J;- 3- 945<=>;91945N- 8G7- 945<?1KA4<=N- <=>;91945N- 3;7;<4H316- D1>4AC-<=>;91<AU<-4-F;2<=>;91<AU<.-A;-N;M5-95J1D=<945-<F?=1X-91-@518431ABE-F@;B5DU<-7G2;<819=AC.-1-<->;9:5><59AB4-91-2341?189;KX.-:=DG1ABE-T4919:;<H-4-<=94>4-#@GF=-

;912D;.- 3- G<1J4- 91- :;8421@9H- ;2F;<45234189;KX- 49<5:D;@1- 4- <=>;91<A=- 31- 31F?1DE- <=91J@;235941- F;2<=>;91<AU<- FU?>4- 945- N;M91- <=>8GA3=X- @=3=>1- 3<4H3195J;- 3- 945N;M9;KA4H- 31F?1D=- D5J;- <=91J@;235941-F@353-<=>;91<AE-4-D=N-:1N=N-F;<:D1941-3-D5J;-D=DG?G-;2F;<45234189;KA4-FU?>4-7H2]- B5B-:FU?>4-3185M95B.-B1>;-49<5:D;@1-;=M:35-@=3=;-7E2345-;J@194A3195-F;F@353-<=234581945->1M25J;- F@;B5>DG- 2;- ;2@E79=AC- :FU?5>- ;21D>;<;.- 2;>;91945- F?1D9;KA4- 31- G:?GJ4- J595@1895J;- <=>;91G- 3185J?;KA4- <-F?1D9;KA41AC- 91- @35A3- F;2<=>;91<AU<- FU?>1- 91- 745MHA;- F@;<1234-N;94D;@49J-F?1D9;KA4-J595@189=AC-<=>;91<AU<-91-@35A3-F;2<=>;91<AU<--

•

1@D;KX-945@GAC;N;KA4-F;2-<=91B5N-3185M=-;2-A31:G-F;3;:D1?5J;-2;-GF?=@5:G- ;7;<4H3=<1941- GNU-91BNG-2;D=A3HA=AC-2195B-945@GAC;N;KA4.-B1- @U<945M-;2-:=DG1AB4- T4919:;<5B-91B5NAU<-5M584- FU?>1-4-:FU?>4-B5B-#@GF=-1F4D1?;<5B-945-7E2H--:D1945-F@352?GM=X-91-;@3=:D9=AC-1@G91AC-GNU<.- >DU@=AC- D5@N49- <1M9;KA4- GF?=<1- <- 91B784M:3=N- A31:45.- 194- F;3=:>1X- 4- GD@3=N1X- ;2F;<45294AC- 91B5NAU<- ;- 2;7@5B- :=DG1AB4- T4919:;<5B- 4- :>?;99=AC- 2;- 31<1@A41- 2?GJ;D5@N49;<=AC- GNU<- 91BNG.- N;M5- D;- N45X- 95J1D=<9=- <F?=<- 91- <1@D;KX- @=9>;<H- F;@DT581- 945@GAC;N;KA4- =DG1AB1- T4919:;<1- 2195J;- 91B5NA=- N;M5- G85A- F;J;@:3594G- <- >@UD>4N- 7H2]- 2?GM:3=N- ;>@5:45.- A;- N;M5- 2;F@;<1234X- 91B5NAE-2;-GF12?;KA4-8G7-945N;M9;KA4-<=<4H31941-:4E-35-3;7;<4H316-<=94>1BHA=AC-3-GN;<=-91BNG- =:DHF45945->1M25J;-3-<=M5B-<=N4594;9=AC-A3=994>U<-N;M5-N45X-4:D;D9=-95J1D=<9=-<F?=<-91-<=94>4- T4919:;<5-#@GF=-

• ***

\$ I
\$**

FU?>1- 945- N;M5- 31J<1@19D;<1X- ;:4HJ94EA41- 31>?1219=AC- F@353- :45745- A58U<- :D@1D5J4A39=AC.- <- :3A35JU89;KA4- ;A35>4<195J;-391A395J;-3@;:DG-:184-2341?189;KA4-518431AB1-:D@1D5J44-3185M=-;2-<458G- A3=994>U<- 25D5@N49GBHA=AC- :=DG1ABE- 91- @=9>G- 945@GAC;N;KA4.- >DU@5- F;3;:D1BH- 9453185M95- ;2- FU?>4- FU?>1- :D1@1- :4E- 7G2;<1X- :<;BH- :D@1D5J4E- <- ;F1@A4G- ;- ;75A9H- :=DG1ABE- @=9>;1- 945- N;M5- B5291>-31F5<94X.-4M-:D@1D5J41-;F1@D1-3;:D1?1-;-F5?9H-4-D@1T9H-191843E-;75A9=AC-4-F@3=:3?=AC-D59259AB4-91- @=9>G- 45-N;M91- D1>M5-<=>8GA3=X.- 4M- 2341?1941- F;2BED5- F@353- FU?>E- ;>1MH- :4E- 945<=:D1@A31BHA5- 8G7- 7?E295- 3- FG9>DG- <4235941- @518431AB4- ;7@19=AC- A58U<- :D@1D5J4A39=AC- ?E291- ;A591- F5@:F5>D=<- @=9>;<=AC- 4- <:358>45- 945D@1T95- 25A=3B5- N;JH- N45X- 4:D;D9=- 95J1D=<9=- <F?=<- 91- <=94>4- T4919:;<5- #@GF=---

• "

341?189;KX-#@GF=--;@13-B5B-218:3=-@;3<UB-:H-<-2GM5B-N45@35-G3185M94;95-;2-<4523=.-2;K<412A35941- 4-><184T4>1AB4->12@=-31@3H231BHA5B-;@13->8GA3;<=AC-F@1A;<94>U<-2->;NF5D59AB4->12@=-N5952M5@:>45B- 3185M=- :G>A5:- <:3=:D>4AC- >8GA3;<=AC- 5D1FU<- @518431AB4- F@;B5>DG- 2558;F5@:45J;- - F@3=F12>G- ;25BKA41- >8GA3;<=AC- F@1A;<94>U<- 35- FU?>4- 4:D945B5-@=3=>;- 945N;M9;KA4- 31D@G2945941- 9;<=AC-@U<9452;7@35- 2;K<412A3;9=AC- 4- <=><184T4>;<19=AC- :F5AB184:DU<.- >DU@3=- N;J847=- >;9D=9G;<1X- @518431ABE- :D@1D5J44-FU?>4.-A;-N;M5-N45X-4:D;D9=-95J1D=<9=-<F?=<-91-B5B-<=94>4-T4919:;<5--

• **( &

"**

D1921@25N- F@3=- F@;B5>D1AC- 2558;F5@:4AC- B5:D- >;@3=:D1945- 3- T4919:;<1941- 2?GM95J;- 91- 4:D;D9=N- F;34;N45- -3<4H3>G- 3- D=N- FU?>1- 4- B5B- #@GF1-
1F4D1?;<1- 91@1M;95- :H- 3- B5295B- :D@;9=- 91- @=3=>;- <3@;:DG- :DUF- F@;A59D;<=AC- 4- <3@;:DG- >;:3DU<- ;7:?GJ4- 31A4HJ94ED5J;- 2?GJG- - 2@GJ45B- :D@;9=- <- F@3=F12>G- :F12>G- F;F=DG- 91- F@;2G>D=- FU?>4.- <- :>@1B9=N- F@3=F12>G.- :FU?>1- @51843GBHA1- 49<5:D=ABE- N;M5- 945- 7=X-<- :D1945- ;7:?GJ4<1X- 312?GM5941--3<4H3>G- 3-D=N.--F@3=F12G- 91@G:35941-1@G9U<- GNU<- >@52=D;<=AC- 31F5<941BHA=AC- T4919:;<1945- F@;B5>DU<- 7G2;<819=AC- 4:D945B5- @=3=>;- F@35BEA41- F@353->@52=D;21<AU<-N1BHD>G- :FU?5>- 3-#@GF=-
1F4D1?;<5B- .- :D19;<4HA=AC- 31753F45A35945- :F?1D=- ;D@3=N19=AC- >@52=DU<- FU?>1- 945-N;M5- @U<945M- <=>8GA3=X- F;B1<45941- :4E- GD@G29456- <- 2;:DEF45- 2;- T4919:;<1941- 2?GM95J;- 8G7- 391A395J;- <3@;:DG- >;:3DU<- B5J;- 31A4HJ94EA41.- :F;<;2;<195J;- 3N419H- F;84D=>4- >@52=D;<5B- 719>U<- ;M5- D;- ;J@194A3=X- N;M84<;KA4- F;25BN;<1941- 9;<=AC- F@;B5>DU<- F@353- FU?>E-4-F;F@353-D;-N45X-391A3HA=-<F?=<-91-<=94>4-T4919:;<5-G3=:>4<195-F@353-94H-<-F@3=:3?;KA4-

•

12?GM5945- #@GF=- - 259;N49;<195- <- <18GD1AC- ;7A=AC- <=94;:?;- 91- 23456- %- J@G2941- \$- @- @U<9;<1@D;KX-\$&.-N89- - -G<1J4-91-F;<=M:35.-FU?>1-4-B5B-#@GF1-1F4D1?;<1-91@1M;91-B5:D-91- @=3=>;-25F@5AB1AB4-3?;D5J;-<-:D;:G9>G-2;-<18GD.-<->DU@=AC-31A4HJ195-:H->@52=D=-4-F;M=A3>4.-A;-N;M5- 95J1D=<945- ;274X- :4E- 91- :=DG1AB4- T4919:;<5B- FU?>4- =3=>;- D;- B5:D- A3EKA4;<;- >;NF59:;<195- F@353- T1>D.- M5- @;384A35945- <F?=<U<- 3- 91BNG- ;@13- :F@3521M- F@;B5>DU<- 74G@;<=AC- ;27=<1- :4E- <- <18GD1AC- ;7A=AC

• *- -
\$ I - - (

F@;<123;95- F@353-
;N4:BE- 123;@G- 4919:;<5J;- <- 81D1AC- \$\$- -- \$- @5JG81AB5- 2;D=A3HA5- G234581941- >@52=DU<- C4F;D5A39=AC- QD3<- 5>;N5921AB1- - <F@;<123;91- <- :45@F94G- \$\$- @- ;@13- 39;<5843;191-;2-:D=A3941-\$-@-5;N5921AB1-R-4->;9:5><59D945-N;94D;@;<19=N-F@353- -<@13- 35- :F;2345<19=N- F;2945:45945N- :4E- :DUF- F@;A59D;<=AC- N;JH- <- 391A3HA=- :F;:U7- ;J@194A3=X- 2;:DEF9;KX- >@52=DU<- 91- T4919:;<1945- 31>GFG- 945@GAC;N;KA4.- 1- D=N- :1N=N- :F;<;2;<1X- :F125>- F;F=DG- 91- N45:3>1941- 4- 2;N=.- 1- <- >;9:5><59AB4- @U<945M- :F125>- 3149D5@5:;<1941- F@;B5>D1N4- #@GF=- --

;21D>;<;- <3@;:D- 49T81AB4- 4NF84>GBHA=- <3@;:DG- :DUF- F@;A59D;<=AC- ;391A31X- 7E2345- <3@;:D- ;F@;A59D;<1941->@52=DU<-C4F;D5A39=AC- <4E>:3945->;:3DU<-T4919:;<1941-N;M5-:F;<;2;<1X-:F125>- 32;89;KA4- >@52=D;<5B- >8459D1- 492=<42G1895J;- A;- <- >;9:5><59AB4- N;M5- :>GD>;<1X- 3N945B:35945N- :4E- F;F=DG-91-N45:3>1941-;T5@;195-F@353-FU?E-4-B5B-#@GFE-1F4D1?;<H--

• \$ - -

\$+- @;>G- @;3F;A3H?- :4E- @3H2;<=- F@;J@1N- 45:3>1945- 8G:- ;75BNGBHA=- +- N41:D- 3H2- F819GB5- <=7G2;<1X- N45:3>1941- <- @1N1AC- >;N5@A=B9=AC- -U<.- 1- 91BG7;M:3=N- 21X- 2;F?1D=- 2;- A3=9:3G- 5@13- F@;B5>D5N- 31BN45- :4E- 494:D5@:D<;- 9T@1:D@G>DG@=- 4- ;3<;BG.- F;- A3=N- F;2219=- 3;:D1945- >;9:G8D1AB;N-:F;?5A39=N-518431AB1-F@;J@1NG-45:3>1945-8G:-N;M5-:F;<;2;<1X-:F125>-F;F=DG-91- N45:3>1941- ;T5@;<195- F@353- 25<58;F5@U<.- <- D=N- @U<945M- 91- :F125>- 3149D5@5:;<1941- F@;B5>D1N4- #@GF=--

**- *- ) & " -

"P- I
\$-I**

--194-M1259-F;2N4;D-;2-945J;-3185M9=-945-B5:D-:D@;9H-F;:DEF;<16-D;A3HA=AC-:4E-F@352-:H25N.- ;@J195N- <?1KA4<=N- 281- F;:DEF;<1941- 1@74D@1M;<5J;- 8G7- ;@J195N- 12N494:D@1AB4- FG784A395B.- >DU@=AC- ?HA391-1@D;KX-F@35@1A31?17=-\$/->1F4D1?U<-<?1:9=AC---

**H -

&-**

;<4H31941- ;@J19431A=B95- 4- >1F4D1?;<5- - - ;@13- :D@G>DG@1- #@GF=-
1F4D1?;<5B- 3;:D1?=- F@352:D1<4;95-<-FG9>A45- ---#-!-94945B:35J;-@1F;@DG-

J

-@;>G-;7@;D;<=N-\$-FU?>1-4-4995-:FU?>4-3-#@GF=-1F4D1?;<5B-31<1@?=-GN;<=-7E2HA5-GN;<1N4- 391A3HA=N4- <- @;3GN4594G- ;3F;@3H235941- 494:D@1- 4919:U<- 3- 2941- - N1@A1- \$- @- <- :F@1<45- 49T;@N1AB4-745MHA=AC-4-;>@5:;=AC-F@3513=<19=AC-F@353-5N4D59DU<-F1F45@U<-<1@D;KA4;<=AC-

1- >;945A- ;>@5:G- @;84A3594;<5J;- FU?>1- ;@13- :FU?>4- 3185M95- :H- :D@;91N4- 91:DEFGBHA=AC- GNU<- G3919=AC-31-391A3HA5-<-@;3GN4594G-F;<=M:35J;-;3F;@3H235941I-

N;<1->@52=D;<1-584:5-9P5:DN59D:-:F-3-;;-3-19>45N- 1AC;294N---N;<1-B5:D- GN;<H- 391A3HAH- 3- G<1J4- 91- B5B- <1@D;KX- 91- %\$- <=9;:3HAH- (+-((- D=:- - QG@:G--;FG784>;<195J;-F@353- -<-294G-%-J@G2941-\$-@-<=9;:3HA5J;-&.%\$- VR.-A;-F@35<=M:31-1@D;KX-\$/-1F4D1?U<-<?1:9=AC---91-%-J@G2941-\$-@S-
N;<1- >@52=D;<1- 1>41- 9P5:DN59D:- :F- ;;- 3-N19>45N- N;<1-B5:D- GN;<H- 391A3HAH- 3- G<1J4- 91- B5B- <1@D;KX- 91- %\$- <=9;:3HAH- \$-\$- D=:- - QG@:G- - ;FG784>;<195J;-F@353- -<-294G-%-J@G2941-\$-@-<=9;:3HA5J;-&.%\$- VRS-
N;<1->@52=D;<1-;749-9P5:DN59D:-:F-3-;;-3-N19>45N-N;<1-B5:D-GN;<H-391A3HAH-3- G<1J4- 91- B5B- <1@D;KX- 91- %\$- <=9;:3HAH- (-\$- D=:- - QG@:G- - ;FG784>;<195J;-F@353- -<-294G-%-J@G2941-\$-@-<=9;:3HA5J;-&.%\$- VRS--

;<=M:35- GN;<=- 3;:D1?=- ;F4:195- <- FG9>A45- +- - *.- .- - - # -94945B:35J;-@1F;@DG-

N;<1- 49<5:D=A=B91- 91- <:FU895- F@352:4E<34EA45- F;N4E23=- - FU?>1- >A=B91.- C18819J5- 4JCD559-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H.-@:1-1@>-N1@D-4D=-:FU?>1-3-;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :FU?>1- >;N192=D;<1- 4- 1>41- 9D5@F@4:5:- D2- 1- 9475F- FU?>1- >A=B91- 4- 9425P58;FN59D-FU?>1->A=B91-N;<1-B5:D-GN;<H-391A3HAH-3-G<1J4-91-B5B-<1@D;KX-<-294G- B5B-3N419=-DB-(-F1]2345@94>1-\$-@-<=9;:3HAH-%%.-N89- -A;-F@35<=M:31-<1@D;KX-\$/- >1F4D1?U<-<?1:9=AC---91-%-J@G2941-\$-@S-
1@G9>;<1- GN;<=- :F@3521M=- F@1<1- 2;- 945@GAC;N;KA4- J@G9D;<5B- 31<1@D1- <- \$+- @;>G- F;N4E23=- -;8192-:F-3-;;-1-:FU?>H-3-#@GF=-1F4D1?;<5B-;9:;9-N;<1-B5:D-GN;<H- 391A3HAH- 3- G<1J4- 91- B5B- <1@D;KX- <=9;:3HAH- %.+-N89- - A;- F@35<=M:31- <1@D;KX- \$/- >1F4D1?U<-<?1:9=AC---91-%-J@G2941-\$-@S-
@352<:DEF91- GN;<1- :F@3521M=- F@1<1- 2;- 945@GAC;N;KA4- J@G9D;<=AC- 31<1@D1- - 84:D;F121- \$- @;>G- F;N4E23=- :FU?>1N4- 3185M9=N4- V&- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :F- >- ;@13- %V%- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H-:F->-1-T4@NH- 5;D;<9:-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-N;<1-

B5:D-GN;<H-391A3HAH-3-G<1J4-91-B5B-<1@D;KX-<=9;:3HAH-+\$.(+-N89- -A;-F@35<=M:31-1@D;KX-\$/-1F4D1?U<-<?1:9=AC---91-%-J@G2941-\$-@S-

• 1@G9>;<1-F@352<:DEF91-GN;<1-:F@3521M=-F@1<1-2;-945@GAC;N;KA4-J@G9D;<5B-31<1@D1- %- 84FA1- \$- @- F;N4E23=- :FU?>H- 3185M9H- V- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H-:F->-1- T4@NH--1G-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-N;<1- B5:D-GN;<H-391A3HAH-3-G<1J4-91-B5B-<1@D;KX-<=9;:3HAH-\$.\$-N89- -A;-F@35<=M:31-<1@D;KX- \$/->1F4D1?U<-<?1:9=AC---91-%-J@G2941-\$-@S-

**M - *

-;>@5:45-:F@1<;3211-945-3145@1?1-D@19:1AB4-3-F;2N4;D1N4-F;<4H319=N4-91-1@G91AC- 499=AC-94M-@=9>;5-@19:1AB5-3-B529;:D>1N4-F;<4H319=N4-3;:D1?=-;F4:195-<- ;A45-;7B1K941BHA5B-9@- (-2;->;9:;842;<195J;-F@1<;321941-4919:;<5J;-

**O I- "

)- ***

;-2941-FG784>1AB4-94945B:35J;- @1F;@DG.- @51843;<195-7=?=-3;7;<4H31941-<=94>1BHA5-3-GNU<-3J;2945-3- F;94M:3=N-;F4:5NI-

• %\$- :D=A3941- \$+- @;>G- :FU?>4- 3185M95- N4D59D1- - ;8192- :F- 3- ;;- ;@13- - #1:D;9- 9P5:DN59D:-:FU?>1-3-;J@194A3;91-;2F;<45234189;KA4H-:F->-G234584?=-31753F45A35941-<-<=94>G- 31<1@A41- 1@G9;<=AC- GNU<- :F@3521M=- F@;<123HA=AC- 2;- 37=A41- F@1<1- 2;- 945@GAC;N;KA4- J@G9D;<=AC-F;?;M;9=AC-<-1@:31<45-<-2345894A=-@:G:-

1753F45A35945-:D19;<4?=-C4F;D5>4-?HA395-91-F@1<45-2;-<45A3=:D5J;-GM=D>;<1941-F;:41219=AC- 945@GAC;N;KA4->1M2;@13;<;-2;-F5?95B-><;D=-2195B-F?1D9;KA4.->DU@5B-GFGBHA=-N41?-2;>;91X-91- @35A3-FU?5>-3-D=DG?G->1M25B-C4F;D5>4-

FU?>4- F;221?=- :4E- @U<945M- 5J35>GAB4- <- D@=745- 1@D- +++- - - F>D- -
;25>:G- ;:DEF;<1941- =<4895J;.-A;-2;-;7;<4H3>G-3<@;DG-:GN=-F4594EM95B-2;-F5?95B-><;D=-2195B-F?1D9;KA4.->DU@5B- GFGBHA=- N41?- 2;>;91X- 91- @35A3- FU?5>.- 1- D1>M5- >1M2=- 3- F;2N4;DU<- 3?;M=?- F4:5N95- ;K<412A35945- <- T;@N45- <=N1J195B- F@353- ;7;<4H3GBHA5- F@35F4:=- F@1<1.- <- D=N- 3J;2E- 91- <F4:1945- @;:3A356-
GFGBHA5J;- 2;D=A3HA=AC- 31<1@A41- N;<=- @3=@35A3;95B- 2;- >:4HJ- <45A3=:D=AC-F@;<123;9=AC-281-F;:41219=AC-F@353-94AC-945@GAC;N;KA4-

1<1@A45- GNU<- ;:D1D5A39=AC- 7=?;- G3185M94;95- ;2- :F5?945941- :4E- :35@5JG- 1@G9U<- 31<45:31BHA=AC-

-\$-@;>G-3;:D1?=-<=F5?94;95-<:3=:D>45-1@G94-31<45:31BHA5-1@G9GBHA5-:F@3521M-F@353- FU?>4- 3185M95- N4D59D1I- - ;8192- :F- 3- ;;- ;@13- - #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;91- ;2F;<45234189;KA4H- :F- >- F@1<1- <45A3=:D5J;- GM=D>;<1941- ;2F;<45294;- 2341?5>- V- 4- &V- 1D;N41:D- 91- F@1<45- 2;- <45A3=:D5J;- GM=D>;<1941- 2341?>4- V- 91218- G:D19;<4;91- B5:D- C4F;D5>1- ?HA391- 2;- ><;D=- %.+- N484;91- 3?;D=AC- ;21D>;<;- 91218- ;7;<413GB5- F;221945- :4E- F@353- FU?>E- N5:- 5J35>GAB4- <- D@=745- 1@D- +++- - - F>D- -
;25>:G- ;:DEF;<1941-=<4895J;.-A;-2;-;7;<4H3>G-3<@;DG-><;D=-%.+-N484;91-3?;D=AC---

• - 84:D;F121- \$- @;>G- :FU?>4- 3185M95- N4D59D1- V&- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :F- >- ;@13- %V%- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :F- >- 31<1@?=- F@352<:DEF9H- GN;<E- :F@3521M=- F@1<1- GM=D>;<1941- <45A3=:D5J;- 945@GAC;N;KA4- :>?121BHA5B- :4E- 3- 2341?>4- ;- 9@- &V- ;@13- 2341?>4- ;- 9@-%V%.-

F;?;M;9=AC- <- 1@:31<45.- <- 2345894A=- @:G:- 91- @35A3-T4@N=- 5;D;<9:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H-3-:452347H-<-1@:31<45-

17=E- <- <=:;>;KA4- \$/- A59=- :F@3521M=- 585N- 31753F45A35941- 3<@;DG- 3184A3>4- F@353- :FU?>4- :[email protected] G:D19;<4?=- ;95- C4F;D5>E- ?HA39H- 91- F@1<45- <45A3=:D5J;- GM=D>;<1941-<V-945@GAC;N;KA4-2;-<;D=-:D19;<4HA5B-@U<9;1@D;KX-3184A34-F;<4E>:3;95B-;- 5<59DG1895->1@=-GN;<95-;@13-2;7@;<;8945-F;221?=-:4E-5J35>GAB4-<-D@=745-1@D-+++--A;-2;- ;7;<4H3>G-3<@;DG-3184A3>4-F;<4E>:3;95B-;-5<59DG1895->1@=-GN;<95-

• %- 84FA1- \$- @- :FU?>1- 3185M91- N4D59D1- V- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H-:F->-3-:452347H-<-1@:31<45-31<1@?1-1@G9;<H-F@352<:DEF9H-GN;<E- :F@3521M=- F@1<1- GM=D>;<1941- <45A3=:D5J;- 945@GAC;N;KA4- :>?121BHA5B- :4E- 3- 2341?>4- 9@- V.- F;?;M;95B- <- 1@:31<45.- <- 2345894A=- @:G:- 91- @35A3- T4@N=- - 1G- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H-3-:452347H-<-1@:31<45-

17=E- <- <=:;>;KA4- \$/- A59=- :F@3521M=- 585N- 31753F45A35941- 3<@;DG- 3184A3>4- F@353- :F@3521BHA5J;.- G:D19;<4?- ;9- C4F;D5>E- 91- G234185- <- 945@GAC;N;KA4- 2;- ><;D=- :D19;<4HA5B- @U<9;<1@D;KX- \$\$/-3184A3>4-;@13-2;7@;<;8945-F;221?-:4E-5J35>GAB4-<- D@=745-1@D- +++---F>D-&--A;-2;-;7;<4H3>G-3<@;DG-B529;>@;D9;KA4-3184A3>4.

•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

%- N1B1- \$- @;>G- FU?>1- F;2F4:1?1- 95>:- 2;- <<- GN;<=- >@52=D;<5B- ;<=M:3=- 95>:-3;:D1?-F;2F4:19=-<-3<4H3>G-3-31F12189;KA4H-4:D945BHA5J;->@52=DG-

1-N;A=-<=M5B-<=N4594;95J;-95>:G-<F@;<123;9;-91:DEFGBHA5-3N419=I-

R--
@52=D-9<5:D=A=B9=-2;-><;D=-\$\$\$\$\$.\$\$--3;:D1?-G23458;9=-91-@5T4919:;<1945- 312?GM5941-F;F@353-2;>;91945-;9<5@:B4S-
R-- 5@N49-A1?>;<4D5B-:F?1D=-@52=DG-<@13-3-;2:5D>1N4-4-499=N4->;:3D1N4-:D@;9=-G:D184?=-91- 23456-%-N1B1-\$-@;>GS-
%R--
;9<5@:B1- ;391A31?1- <=>;@3=:D1945- K@;2>U<- G2;:DEF94;9=AC- <- @1N1AC- @19:3=- - F;F@353- >;9<5@:BE-
<;D=- 12?GM5941- +\$\$\$\$\$\$- - <- @1N1AC- @19:3=- - 91-
<;DE- 12?GM5941--@1N1AC-D@19:3=--;@13-G@GAC;N45945-2;21D;5B-D@19:3=-2;-N1:=N1895B- ><;D=-\$\$\$\$\$--

;3;:D1?5-4:D;D95-31F4:=.-<=94>1BHA5-3-N;<=-F;3;:D1BH-753-3N419-

529;A35K945.- - - ;@13- 1>41- 9D5@F@4:5:- 4N4D52- 3- :452347H- <- 4>;3B4- Q[email protected] <- A58G- 31753F45A35941- :F?1D=-
@52=DG.- <- 3<4H3>G- 3- 31<1@D=N- 95>:5N.- F;221?=- :4E- 5J35>GAB4- ;912D;-FU?>1-F;2F4:1?1-95>:-2;-N;<=-F;@EA35941

• -A35@G-3;:D1?1-F;2F4:191-GN;<1->@52=DG-F;N4E23=-;749- 9P5:DN59D:-:F-3- ;;.- 7E2HAH- :FU?>H- 3185M9H- N4D59D1.- 1- N19>45N- )4F;D5A39=N- .- 91- F;2:D1<45->DU@5B- :FU?A5- ;749- 9P5:DN59D:- F- 3- ;;- 3;:D1?- G23458;9=- >@52=D- <- <=:;>;KA4- &&\$\$\$\$- .- F@35391A3;9=- 91- @5T4919:;<1945- 7G2=9>G- 74G@;<5J;- _aG1@4G:^.- N4E23=- 499=N4- F;F@353- A1?>;<4DH- 4- 945;2<;?189H- :F?1DE- 4:D945BHA5J;- 312?GM5941- D5B- :FU?>4- <=94>1BHA5J;- 3- GN;<=- >@52=DG-3-)-19>-;8:>1-.-

1753F45A35945-:F?1D=-@52=DG-)4F;D5A395J;-:D19;<4H-91:DEFGBHA5-C4F;D5>4-4-31:D1<=I-

R-- C4F;D5>1-GN;<91-?HA391-2;-><;D=-\$\$\$\$\$-.-
R-- 31:D1<- @5B5:D@;<=- 91- <:3=:D>4AC- G2341?1AC- <- >1F4D185- 31>?12;<=N-
@52=D;74;@A=- ;- ?HA395B- <1@D;KA4- 9;N491895B- \$- \$\$\$- - <@13- 3- ;K<412A35945N-
- - 3- :452347H- <- 4>;3B4- Q_2341?;<45A^R- ;- F;22194G- :4E- 5J35>GAB4- 3- 31:D1<4;9=AC- G2341?U<.-:F;@3H23;9=N-<-D@=745-1@D-+-@1<1-19>;<5J;-2;-><;D=-&&\$\$\$\$-.-
%R-- 31:D1<=-@5B5:D@;<5-91-45@3=D589;KA41AC-@52=D;74;@A=-3-1ACG9U<-19>;<=ACS-

99=N4- 0- :D1921@2;<=N4- 281- D5J;- D=FG- GNU<- 0- 31753F45A35941N4- >@52=DG- :H- F@3585<- 91- 31753F45A35945- <45@3=D589;KA4- 3- GN;<=- G753F45A35941- 45@GAC;N;KA4- 4- G2=9>G.- F@3585<- <45@3=D589;KA4- 3- D=DG?G- NU<- 1BNG.- 78;>121- 4- F5?9;N;A94AD<;- 2;- @1ACG9>U<- 719>;<=AC- @52=D;74;@A=.- 535@<1- 7:?GJ4- ?GJG- <- <=:;>;KA4- :D19;<4HA5B- @U<9;<1@D;KX- %- @1D- >1F4D1?;<;-;2:5D>;<=AC-

@52=D- 3;:D1?- G2;:DEF94;9=- 4- <=>;@3=:D19=- F@353-
@52=D;74;@AE- <- ><;A45- &&\$\$\$\$- - 4- :D19;<4-@5T4919:;<1945-2;D=ACA31:;<5J;->@52=DG-)-G23458;95J;-2341?;<A;<4-

:D1D5A391-:F?1D1-@52=DG-)4F;D5A395J;-91:DHF4-945-FU]945B-94M-\$-A35@A1-\$-@;G-<;D=- 9185M95-:F?1A195-7E2H-<-.-<52?GJ-G:D18;95J;-C1@N;9;J@1NG-:F?1D- -D=DG?G-G23458;95J;- >@52=DG.- FU?>1- 185M91- 31F?1A4- ;2:5D>4- <52?GJ- 3N45995B- :D;F=- F@;A59D;<5B- (- .- F;<4E>:3;95B-;-N1@ME-19>G-

• - A35@G- 3;:D1?1- F;2F4:191- GN;<1- >@52=DG- F;N4E23=- :FU?>H- 3185M9H- 1>41- 9P5:DN59D:- :F- 3- ;;.- 1- N19>45N- )4F;D5A39=N- .- 91- F;2:D1<45- >DU@5B- :FU?A5- 1>41- 9P5:DN59D:-F-3-;;-3;:D1?-G23458;9=->@52=D-<-<=:;>;KA4-\$\$\$\$-.-F@35391A3;9=-91- @5T4919:;<1945-7G2=9>G-74G@;<5J;- _;81@^.-N4E23=-499=N4-F;F@353-A1?>;<4DH-4- 945;2<;?189H- :F?1DE-4:D945BHA5J;-312?GM5941- D5B-:FU?>4-<=94>1BHA5J;-3-GN;<=->@52=DG-3-)-19>-;8:>1- .-

1753F45A35945-:F?1D=-@52=DG-)4F;D5A395J;-:D19;<4H-91:DEFGBHA5-C4F;D5>4-4-31:D1<=I-

R-- C4F;D5>1-GN;<91-?HA391-2;-><;D=-+\$\$\$\$\$--91-G:D19;<4;91-91I-
R-- 31:D1<- @5B5:D@;<=- 91- <:3=:D>4AC- G2341?1AC- <- >1F4D185- 31>?12;<=N-
@52=D;74;@A=- ;- ?HA395B- <1@D;KA4- 9;N491895B- \$- \$\$\$- - <@13- 3- ;K<412A35945N-
- -3-:452347H-<- 4>;3B4- Q_2341?;<45A^R- ;-F;22194G-:4E- 5J35>GAB4-3-31:D1<4;9=AC- G2341?U<.-:F;@3H23;9=N-<-D@=745-1@D-+-@1<1-19>;<5J;-2;-><;D=-\$\$\$\$-S-
%R-- 31:D1<=-@5B5:D@;<5-91-45@3=D589;KA41AC-@52=D;74;@A=-3-1ACG9U<-19>;<=ACS-

@52=D- 3;:D1?- G2;:DEF94;9=- 4- <=>;@3=:D19=- F@353-
@52=D;74;@AE- <- ><;A45- \$\$\$\$- - 4- :D19;<4-@5T4919:;<1945-2;D=ACA31:;<5J;->@52=DG-)-G23458;95J;-2341?;<A;<4-

D@1>A45- \$+- @;>G- 1>41- 9P5:DN59D:- 3J?;:4?1- 9452;D@3=N1945- B5295J;- 3- G3J;294;9=AC- <- GN;<45- >@52=D;<5B- <:>1394>U<- T4919:;<=AC- - A58G- F;F@1<45941- <=M5B- <=N4594;95J;- <:>1]94>1- FU?>1- F@;<1234- 95J;AB1AB5- 3- >48>;N1- F;D59A189=N4- 91B5NA1N4- - F@3=F12>G- 945F;<;235941- F@;<123;9=AC- @;3NU<.- B529=N- 3- N;M84<=AC- @;3<1M19=AC- @;3<41316- 7E2345- A3EKA4;<1-:F?1D1-312?GM5941--2;-F;34;NG-J<1@1DGBHA5J;-2;AC;<1945-G3J;294;9=AC-<-GN;<45- >@52=D;<5B- <:>1]94>U<- T4919:;<=AC- ;- 2941- :F;@3H235941- 94945B:35J;- :>;9:;842;<195J;- :F@1<;321941-T4919:;<5J;-719>-945-<=:D;:;<1?-D1>45J;-MH21941

• N4D59D- ;@13-B5B- :FU?>4- 3185M95- G234584?=- 31753F45A356-<- 3<4H3>G- 3- GN;G- 31F5<941BHAH- ;291<4189=- >@52=D- 91- T4919:;<1945- F@;B5>DG- N45:3>194;<5J;- F;N4E23=- @:1-1@>-N1@D-4D=-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>1->;N192=D;<1.-7E2HAH- :FU?>1-3185M9H-;2-FU?>4-Q2185B-_
@52=D;74;@A1^R.-1-19>45N-4885994GN--Q2185B-_19>^R.-91- F;2:D1<45- >DU@5B- @:1- 1@>- N1@D- 4D=- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :F>- 3;:D1?- G23458;9=->@52=D-;291<4189=-<-<=:;>;KA4-\$\$\$\$\$\$-3?;D=AC-2;-T4919:;<1941-N1>:=N1895J;- F;34;NG- >;:3DU<- 49<5:D=AB4-<-><;A45- &&((\$.\$\$- 3?;D=AC.- F@35391A3;9=- 91- T4919:;<1945- 7G2;=-F@;B5DG-N45:3>1895J;.-<458;@;234995J;-@:1-1@>-N1@D-4D=-D1F-.-F@3=-3745JG-G8- =@5>A=B95B- 4- &-
-- <- 1@:31<45.- <- 2345894A=- @:G:- Q_N;<1- ;- 291<4189=-
@52=D^R- 9<5:D=AB1-F;<:D1?1-F@3=-<:FU89=N-G234185---4-9425P58;FN59D---

-->-\$-@;G-3;7;<4H31945-3-D=DG?G->@52=DG-3;:D1?;-:F?1A;95-<-A1?;KA4-1-GN;<1-3;:D1?1- @;3<4H3191-

1753F45A35941N4-:F?1D=-45@3=D589;KA4-19G-<=94>1BHA=N4-3-N;<=-;-291<4189=-@52=D-3- D=DG?G-G23458;9=AC->@52=DU<-7=?=I-

C4F;D5>1- 2;- ><;D=- &\$\$\$\$\$\$\$.\$\$- 3?;D=AC- Q3- 91B<=M:3=N- F45@<:356:D<5NR- 91- @35A3- 19>G.- 91- 945@GAC;N;KA4.- 91- >DU@5B- @51843;<191- B5:D- <V<- 49<5:D=AB1.- 9185MHA5B- 2;- @52=D;74;@A=.- F;?;M;95B- <- 1@:31<45.- ;F4:195B- <-
9@- V\$\$%V.- F@;<123;95B- F@353- H2- 5B;9;<=- 281- 1@:31<=-;>;D;<1- <- 1@:31<45.- Z- =2341?- :4HJ-45A3=:D=AC.-<@13-3-A5:BH-F@1<-3-GN;<=--G753F45A35941-7G2=9>U<-F;:12;<4;9=AC- 91-945@GAC;N;KA4-3@51843;<19=AC-<- @1N1AC-@352:4E<34EA41-2558;F5@:45J;- ;2- ;J941-4- 499=AC- 321@356- 8;:;<=AC- QF;- 31>;6A3594G- 7G2;<=- 91- :GNE- G753F45A3594;<H- ;2F;<4121BHAH-A;-91BN945B-><;A45->@52=DGRS-
;K<412A35945-
@52=D;74;@A=- ;- F;22194G- :4E- 5J35>GAB4- 91- @35A3- 19>G- <- D@=745- 1@D-+++---F>D- - >FA- 3- A1?5J;- N45941- A;- 2;- ;7;<4H3>G- 31F?1D=- 91- @35A3- 19>G- <:358>4AC- :GN- F4594EM9=AC- 3- D=DG?G- 3;7;<4H316- <=94>1BHA=AC- 3- N;<=.- 35- 3N4191N4- ;7;<4H3GBHA=N4-<-219=N-A31:45.-2;-N1>:=N1895B-><;D=-&\$\$\$\$\$\$\$.\$\$-3?;D=ACS-
31:D1<- @5B5:D@;<=- 3- 31:D1<5N- 3<=>?=N- B1>;- 31753F45A35945N- F@35BKA4;<=N- 91- ;JU85- F@1<- 4- ;7;<4H3>U<-
;NF85N59D1@4G:31I- N1@D- 4D=- :F- 3- ;;- <- 3<4H3>G- 3- <945:4;9=N- <>?125N-;-<1@D;KA4-9;N491895B-\$\$\$.\$\$- -<-:FU?A5-@52=D;74;@A=-
;K<412A35945- N1@D- 4D=- :F- 3- ;;.- ;- F;22194G- :4E- 5J35>GAB4- 91- @35A3- 19>G- <- D@=745- 1@D-+++--- F>D- (- >FA- 2;- N1>:=N1895B- ><;D=- &\$\$\$\$\$\$\$.\$\$- 3?;D=AC- 3-N45941-

;7A4HM;95J;- 31:D1<5N.- 91- @35A3- 19>G.- <- A58G- 31:F;>;B5941- <45@3=D589;KA4- F4594EM95B- F@3=:?GJGBHA5B- 19>;<4- 91- F;2:D1<45- N;<=.- 35- 3N4191N4- ;7;<4H3GBHA=N4- <- 219=N- A31:45S-

31:D1<- @5B5:D@;<=- 3- 31:D1<5N- 3<=>?=N- B1>;- 31753F45A35945N- F@35BKA4;<=N- 91- ;JU85- F@1<- 4- ;7;<4H3>U<-
;N192=D1@4G:31I- C18819J5- 4JCD559- :F- 3- ;;- <- 3<4H3>G- 3- <945:4;9=N- <>?125N- ;- <1@D;KA4- 9;N491895B- +%\$.(- 3?;D=AC- <- :FU?A5- @52=D;74;@A=-
;K<412A35945- C18819J5- 4JCD559- :F- 3- ;;- ;- F;22194G- :4E- 5J35>GAB4- 91- @35A3- 19>G- <- D@=745- 1@D- +++- - - F>D- (- >FA- 2;-N1>:=N1895B- ><;D=- &\$\$\$\$\$\$\$.\$\$- 3?;D=AC- 3-N45941- ;7A4HM;95J;- 31:D1<5N.- 91- @35A3- 19>G.- <- A58G- 31:F;>;B5941- <45@3=D589;KA4- F4594EM95B- F@3=:?GJGBHA5B- 19>;<4- 91- F;2:D1<45- N;<=.- 35- 3N4191N4- ;7;<4H3GBHA=N4- <- 219=N- A31:45S-
;K<412A35945- - - ;- F;22194G- :4E- 5J35>GAB4- 91- @35A3- 19>G- <- D@=745- 1@D-+++---F>D-- >FA- 3- A1?5J;- N45941- A;- 2;- ;7;<4H3>G- 31F?1D=- 91- @35A3- 19>G- <:358>4AC- :GN- F4594EM9=AC- 3- D=DG?G- 3;7;<4H316- <=94>1BHA=AC- 3- N;<=.- 35- 3N4191N4- ;7;<4H3GBHA=N4-<-219=N-A31:45.-2;-N1>:=N1895B-><;D=-&\$\$\$\$\$\$\$.\$\$-3?;D=ACS-
F@3=:DHF45945- 2;- 2?GJG- F@353- - - <@13- 3- F5?9;N;A94AD<5N- 2;- @1ACG9>U<- F@;<123;9=AC-<-19>G-
-294G--A35@A1-\$&-@;G-:FU?>4-3185M95-1>41-9P5:DN59D:-4-;749-9P5:DN59D:-31<1@?=- GN;<=- >@52=D;<5- 3- N19>45N- )4F;D5A39=N-
@52=D- F;<=M:3=- 3;:D1?- G23458;9=- <- A58G- @5T4919:;<1941- >@52=DG- 31A4HJ94ED5J;- <- )- 19>- ;8:>1- <- \$\$(- @;>G.- >DU@=- F;:?GM=?- 2;- :T4919:;<1941- 31>GFG- 49<5:D=AB4- 74G@;<=AC- 38;>1843;<19=AC- F;2- 12@5:5N- =75@95D=>4- +7- 4- ;?A3=6:>1- %1-
@52=D- <- N19>G- )4F;D5A39=N- 3;:D1?- G@GAC;N4;9=- <- 294G- - 84FA1- \$&- @- ;7;<4H31945- >@52=D;<5- 1>44- 9P5:DN59D:- <=94;:?;- 91- 23456- 74819:;<=- - &\$- D=:.- 1- ;7491-9P5:DN59D:--%+-D=:- J;2945-3-;7;<4H3GBHA=N4-1@G91N4-GN;<=->@52=D;<5B- 3- N19>45N- )4F;D5A39=N.- :FU?>4- D5- 3;7;<4H3195- :H- 2;- :F?1D=- A1?;KA4- >@52=DG- 2;- 2941- \$- A35@<A1-\$-
<=94>G- ;:?1745941- >;94G9>DG@=- <=91BNG- F;<45@3AC94- 74G@;<=AC- 91- ;>;D;<45- 1>41- 9P5:DN59D:-3J?;:4?1-2;-N19>-)4F;D5A39=-9452;D@3=N1945-B5295J;-3-G3J;294;9=AC-<-GN;<45- >@52=D;<5B- <:>1]94>U<- T4919:;<=AC.- A;- 21B5- 719>;<4- F@1<;- MH21941- :F?1D=- A1?>;<4D5B- 1@D;KA4-@52=DG-;-2941-:F;@3H235941-94945B:35J;-@;A395J;-:>;9:;842;<195J;-:F@1<;321941- T4919:;<5J;- 719>- 945- <=:D;:;<1?- D1>45J;- MH21941- 1?1- <1@D;KX- >@52=DG- 1>41- 9P5:DN59D:- Q\$-\$- D=:- 3?R- 3;:D1?1- <=>13191- B1>;- 3;7;<4H31945- >@UD>;D5@N49;<5- <AC;23HA5- <- :>?12- J@GF=-2;-37=A41-31>81:=T4>;<195B-B1>;-F@35391A3;91-2;-:F@3521M=--

FU?>1-1>41-9P5:DN59D:-F;2BE?1-2341?1941-91F@1<A35-N1BHA5-91-A58G-2;F@;<1235945-:=DG1AB4- <->DU@5B-7E2345-:F5?941?1-<:3=:D>45-G3J;294;95-<-GN;<45->@52=D;<5B-<:>1]94>4-T4919:;<5-

**--I

\$ )-
\$**

• **&

\$**

AB5-3;:D1?=-917=D5-3J;2945-3-AC<1?H-9@-- <=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941---3-2941- \$-N1B1-\$+-@-<-:F@1<45-917=A41-1>AB4-FU?>4--A58G-GN;@35941.-DU@1-3;:D1?1-3N4594;91-AC<1?H-9@- %- 123<=A31B95J;- 1895J;- J@;N1235941- - - 3- 2941- +- A35@<A1- \$+- @- <- :F@1<45- 3N419=- GAC<1?=- 9@- - <=A31B95J;- 1895J;- J@;N1235941- 3- \$- N1B1- \$+- @;>G- <- :F@1<45- 917=A41- 1>AB4- :FU?>4-<-A58G-GN;@35941-;@13-AC<1?H-9@-- 123<=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941---3-2941-+- 8GD5J;-\$-@-<-:F@1<45-3N419=-GAC<1?=-9@-- <=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941-3-\$-N1B1-\$+- @;>G-<-:F@1<45-917=A41-1>AB4-:FU?>4--A58G-GN;@35941-3J;2945-3-1@D-%(-45-FD-R->:C-

591-917=A41-B5295B-1>AB4-<=94;:?1-.%&-3?-

:3=:D>45-917=D5-1>AB5-:H-1>AB1N4-3<=>?=N4-;-1@D;KA4-9;N491895B-\$.\$-3?-1M21- 17=D5-1>AB5-- -Q<-84A3745-\$\$-1>AB5R-:D19;<4?=-.&%-/->1F4D1?G-31>?12;<5J;-FU?>4-;@13-@5F@5359D;<1?=- \$\$- J?;:U<- 91- 189=N- J@;N123594G- FU?>4- Q.&%-/- ;JU895B- 84A37=- J?;:U<- 91- 189=N- J@;N123594G- FU?>4R.- 3- D=N- M5- 3J;2945- 3- ;7;<4H3GBHA=N4- F@35F4:1N4- FU?>1- 945-B5:D- GF@1<4;91- 2;- <=>;9=<1941-F@1<1-J?;:G-3-1>AB4-<?1:9=AC-

@352- 917=A45N- <:>1319=AC- F;<=M5B- \$\$- 1>AB4- 1- F;:4121?1- BGM- 4995- 1>AB5- AB4.- >DU@5- :D19;<4?=- %.(-/- >1F4D1?G- 31>?12;<5J;- FU?>4- ;@13- @5F@5359D;<1?=-&\$+-J?;:U<-91-189=N- J@;N123594G-FU?>4-Q%.(-/-;JU895B-84A37=-J?;:U<-91- 189=N- J@;N123594G-FU?>4R-

3<4H3>G- 3- F;<=M:3=N- FU?>1- ?HA3945- F;:4121?1- <- 219=N- A31:45- - 1>AB4- 1F4D1?G- 31>?12;<5J;- FU?>4.- 3- D=N- M5- 3J;2945- 3- ;7;<4H3GBHA=N4- F@35F4:1N4-FU?>1-945-B5:D-GF@1<4;91-2;-<=>;9=<1941-F@1<1-J?;:G-3-1>AB4-<?1:9=AC-

• ) &" -

-8GD5J;-\$-FU?>1-;D@3=N1?1-F;:D19;<45945-H2G-5B;9;<5J;-281-N:D-1@:31<=-<-1@:31<45.- Z- =2341?- #;:F;21@A3=-
@1B;<5J;- 5B5:D@G- H2;<5J;- <=2195- <- 294G- - :D=A3941- \$- @- ;- @5B5:D@1AB4-F@353-:H2-3N419-:D1DGDG-N4D59D1-<-3<4H3>G-3-D@5KA4H-GAC<1?-F;2BED=AC-F@353- 123<=A31B95- 1895- J@;N1235945-FU?>4-<-294G-&-@35K941-\$-@;G-;75BNGBHA=AC-91:DEFGBHA5-3N419=-D1DGDG- N4D59D1I-

N419=-<-3<4H3>G-3- D@5KA4H-GAC<1?=-9@-- 123<=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941-FU?>4-3- 2941- &- <@35K941- \$- @;>G- <- :F@1<45- ;794M5941- >1F4D1?G- 31>?12;<5J;- - - 4- 3N419=- D1DGDG-FU?>4I-

1-\&-G:D--D1DGDG-FU?>4-;D@3=N1?-9;<5.-91:DEFGBHA5-7@3N45945I-

_-
1F4D1?- 31>?12;<=- FU?>4- <=9;:4- (%+%.\$- 3?- Q2<1- N484;9=- :35KX:5D- D@3=2345KA4- :4525N- D=:4EA=- D@3=:D1- 2<12345KA41- 3?;D=AC- D@3=2345KA4- J@;:3=R- 4- B5:D- F;23458;9=- 91- (%+%- Q2<12345KA41-:35KX-N484;9U<- D@3=:D1-:4525N2345:4HD-B5259- D=:4EA=-:D;- D@3=2345KA4- B5259R-1>AB4-:5@44--;-<1@D;KA4-9;N491895B-\$.\$- -Q2345:4EX-J@;:3=R->1M21^---

7-:>@5K8;9;-\&2-D1DGDG-FU?>4-

-- N419=-<-3<4H3>G-3- D@5KA4H-GAC<1?=-9@-(- 123<=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941-FU?>4-3- 2941-&-@35K941-\$-@;G-<-:F@1<45-3N419=-D1DGDG-FU?>4I-

1-\$-G:D-D1DGDG-FU?>4-;D@3=N1?-9;<5.-91:DEFGBHA5-7@3N45945I-

_- 2- N;N59DG- G3=:>1941- F@353- FU?>E- :D1DG:G- :FU?>4- FG784A395B.- 2;- >;NF5D59AB4- 12=- 123;@A35B- 9185M=- <=@1M1945- 3J;2=- 91- 31<1@A45- F@353- FU?>E- 4:D;D95B- GN;<=- 3- 1>AB;91@4G:35N- F;:4121BHA=N- A;- 91BN945B- /- ;JU895B- 84A37=- J?;:U<- <- FU?A5- 8G7- F;2N4;D5N- F;<4H319=N- <- @;3GN4594G- N4E23=91@;2;<=AC- :D1921@2U<- @1ACG9>;<;KA4- F@3=BED=AC-3J;2945-3-@;3F;@3H235945N-QR-9@-(\$(V\$\$-1@81N59DG-G@;F5B:>45J;-4-12=- 3-2941--84FA1-\$\$-@-<-:F@1<45-:D;:;<1941-N4E23=91@;2;<=AC-:D1921@2U-@1ACG9;<;KA4- =@1M5945-3J;2=-945-B5:D-<=N1J195--;2945:4594G-2;-D@19:1AB4-D=F;<=AC.-31<45@19=AC-91- 1@G91AC- @=9>;<=AC- <- @1N1AC- F@;<123;95B- 2341?189;KA4- ;F5@1A=B95B- F@353- FU?>E- 3- F;2N4;D1N4-<AC;23HA=N4-<-:>?12-J@GF=->1F4D1?;<5B-FU?>4^-

7--G:D--F>D-+R-D1DGDG-FU?>4-;D@3=N1?-9;<5.-91:DEFGBHA5-7@3N45945I-

_+R- <- F@3=F12>G- G3=:>1941- F@353- FU?>E- :D1DG:G- :FU?>4- J45?2;<5B- 4- D1>- 2?GJ;- B1>- FU?>1- F;3;:D1<1X- 7E2345- :FU?>H- J45?2;<H- :F;@3H231945- 4- F@352:D1<41945- <=A31B95NG- 1895NG- J@;N123594GI- Q4R- ;A59=- :=DG1AB4- FU?>4- 3- G<3J8E2945945N- ;A59=- :=:D5NG- >;9D@;84- <5<[email protected] 31@3H231941- @=3=>45N.- A;NF8419A5- ;@13- TG9>AB4- 1G2=DG- <5<9ED@395J;S- Q44R- :F@1<;321941-3-2341?189;KA4-12=- 123;@A35BS- Q444R-;A59=-:F;:;7G-=F5?941941-F@353-FU?E- ;7;<4H3>U<-49T;@N1A=B9=AC-2;D=A3HA=AC-:D;:;<1941-31:12-?12G->;@F;@1A=B95J;S-Q4PR-;A59=- @1AB;9189;KA4- F@;<123;95B- F@353- FU?>E- F;84D=>4- :F;9:;@49J;<5B- 4- AC1@=D1D=<95BS- QPR- @;3F1D@=<1945- 4- ;F494;<1945- :F@1<- N1BHA=AC- 7=X- F@352N4;D5N- GAC<1?- 1895J;- J@;N1235941.^-

A-:>@5K8;9;-2;D=ACA31:;H-D@5KX-45G:D%.-G:D-&-G:D-.-G:D(-D1DGDG-FU?4.-91D;N41:D- 9;<=--G:D-%-4-G:D-&-D1DGDG-FU?>4-;D@3=N1?-9;<5.-91:DEFGBHA5-7@3N45945I-

_%-- 121- 123;@A31-F;<;?GB5-;N4D5D-G2=DG--F@3=F12G.-J2=-F@35F4:=-F@1<1-91>?121BH-91-FU?>E-D1>4-;7;<4H35>---

&-- 5M584-1>AB5-FU?>4-F;3;:D1BH--;7@;A45-91-@=9G-@5JG8;<19=N-121- 123;@A31-N;M5.- N4N;- 7@1>G- D1>45J;- ;7;<4H3>G- G:D1<;<5J;.- F;2BHX- GAC<1?E- ;- F;<;?194G-
;N4D5DG- G2=DG^-

2--G:D-D1DGDG-FU?>4-;D@3=N1?-9;<5.-91:DEFGBHA5-7@3N45945I^-

_-3?;9>;<45- 453185M94-F;<4994-:F5?941X->@=D5@41-9453185M9;KA4-<:>13195-G- - 2;- 185A5941-
;N4:B4- G@;F5B:>45B- 3- 2941- - 8GD5J;- \$\$- @- 2;D=A3HA5J;- @;84- 2=@5>D;@U<- 945<=>;911N4-@12=-9123;@A35B-:FU?5>-J45?2;<=AC-4->;N4:B4-@12=- Q9123;@A35BR-;@13- Q44R-<=D=A395-31<1@D5-<-2;>GN59A45-_;7@5-@1>D=>4-FU?5>- ;D;<19=AC- 91-#-\$(^.-187;-Q444R-<:>13195-<-;7;<4H3GBHA=AC-<-294G-=7;@G-3?;91- 453185M95J;- 499=AC- @5JG81AB1AC- 2;D=A3HA=AC- >@=D5@4U<- 9453185M9;KA4- <=N1J19=AC- ;2- 9453185M9=AC- A3?;9>U-@12-9123;@A3=AC-:FU?5-FG784A39=AC^-

5-:>@5K8;9;-2;D=ACA31:;H-D@5KX-45G:D%-4-G:D&-D1DGDG-FU?4.-91D;N41:D-2;D=ACA31:;<=- -G:D-;D@3=N1?-;391A35945-B1>;--G:D%-D1DGDG-FU?>4-

;<=M:35- 3N419=- D1DGDG- 31A3E?=- ;7;<4H3=<1X- ;2- 2941- 4AC- @5B5:D@1AB4- <- @5B5:D@35-F@352:4E74;@AU<.-A;-91:DHF4?;-<-294G--:D=A3941-\$-@-

1@3H2- FU?>4- 49T;@NGB5.- M5- <- 3<4H3>G- 3- D@5KA4H- GAC<1?=- 9@- &- 3- 2941- &- <@35K941- \$- @- 123<=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941-FU?>4-<-:F@145-GN;@35941-1AB4-<?1:9=AC-2;:3?;- 2;- GN;@35941- ?HA3945- - Q:?;<945I- 2<191KA45- N484;9U<- 2345<4EX:5D-;:45N2345:4HD- 2<1- D=:4HA5- ;:45N:5D- 2345<4EX2345:4HD- 2<1R- 1>AB4- <?1:9=AC- ;391A3;9=AC- >;25N- - \$\$\$%- GF@1<941BHA=AC- 2;- <=>;9=<1941- - J?;:U<- Q:?;<945I- 2<191KA45- N484;9U<-2345<4EX:5D-;:45N2345:4HD-2<1-D=:4HA5-;:45N:5D-2345<4EX2345:4HD-2<1R-

529;A35K945.- <- 3<4H3>G- 35- 3N419H- \&- G:D- - D1DGDG- FU?>4.- 2;:3?;- 2;- 3N419=- ;>@5K85941- :5@44- 1>AB4- FU?>4- A585N- GF@;:3A35941- 4AC- 9135<94AD<1- <- D59- :F;:U7.- M5- <:3=:D>45- 1>AB5- FU?>4-;D@3=N1?=-B529;84D5-;391A35945-B1>;-:5@41-_^-

3<4H3>G- 3- F;<=M:3=N- >1F4D1?- 31>?12;<=- FU?>4- <=9;:4- (%+%.\$- 3?- Q:?;<945I- 2<1- N484;9=- :35KX:5D- D@3=2345KA4- :4525N- D=:4EA=- D@3=:D1- 2<12345KA41- 3?;D=AC- D@3=2345KA4- J@;:3=R- 4- B5:D- F;23458;9=- 91- (%+%- Q:?;<945I- 2<12345KA41- :35KX-N484;9U<- D@3=:D1- :4525N2345:4HD- B5259- D=:4EA=-:D;- D@3=2345KA4-B5259R-1>AB4-:5@44--;-<1@D;KA4-9;N491895B- \$.\$- - Q:?;<945I- 2345:4EX-J@;:3=R->1M21.->DU@5-GF@1<941BH-2;-<=>;9=<1941-(%+%-J?;:U<-

• **(

\$ -I - -**

\$-8GD5J;- \$- @- 1@3H2-
@1B;<5J;- 5F;3=DG- 1F45@U<- 1@D;KA4;<=AC- - F;2BH?- GAC<1?E- 9@-V\$-F;-@;3F1D@3594G-<94;:>G-FU?>4.-<-:F@1<45-<=A;T1941-3-25F;3=DG--1>AB4-N4D59D1.-<-3<4H3>G-3-4AC-GN;@35945N-

N;@35945--1>AB4-FU?>4-91:DHF4?;-91-F;2:D1<45-GAC<1?=-9@-&-4-- 123<=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941-FU?>4-3-2941-&-<@35K941-\[email protected]:D1DGDG-3;:D1?1-31@5B5:D@;<191-<-294G-- :D=A3941- \$-@- F@353- H2- 5B;9;<=- 281- 41:D1- D;?5A395J;- 1@:31<=- <- 1@:31<45.- Z- =2341?- #;:F;21@A3=-@1B;<5J;-5B5:D@G-H2;<5J;-

• **\$ -

\$ -\$
\$**

8GD5J;- \$- ;27=?;- :4E- 123<=A31B95- 1895- J@;N1235945- - .- >DU@5- GF;<1M94?;- 1@3H2- FU?>4- 2;- 917=A41- ;2- >AB;91@4G:3=- FU?>4- ?HA3945- 945- <4EA5B- 94M- -+\$\$-\$\$\$- 1>AB4- :FU?>4- <- A58G-GN;@35941-945-FU]945B-94M-2;-%-:D=A3941-\$-@;>G

• ( - ( - " -

&- N1@A1- \$- 1@3H2- FU?>4- 31F@;:4?- 1>AB;91@4G:3=- FU?>4- 2;- :>?121941- T5@D- F@3521M=- >AB4- 91- 1@G91AC-;>@5K8;9=AC-<- 1F@;:3594G-2;->?121941-T5@D-F@3521M=-

5?91- D@5KX- 1F@;:35941- 2;- >?121941- T5@D- F@3521M=- 3;:D1?1- F;2191- 2;- FG784A395B- <412;N;KA4- 91-:D@;945-49D5@95D;<5B---

• **( - * ( - "**

-3<4H3>G-3-;J?;:3;9=N-&-N1@A1-\$-@- 1F@;:35945N-2;-:>?121941-T5@D-F@3521M=->AB4-FU?>4.-91- F;2:D1<45- >DU@5J;- FU?>1- 31F@;F;9;<1?1- 917=A45- 945- <4EA5B- 94M- %-%\$- (- 1>AB4- 3<=>?=AC- 91- ;>134A4581- FU?>4- ;391A3;9=AC- >;25N- - \$\$\$%.-<- ;>@5:45- F@3=BN;<1941- T5@D- F@3521M=- >AB4- <- 2941AC- ;2- - 2;- - N1@A1- \$- @- 3;:D1?=- 3?;M;95- - <1M95- T5@D=- F@3521M=- >AB4- ;F45<1BHA5-?HA3945-91--&&-(\$-1>AB4-FU?>4\$- N1@A1- \$- @- FU?>1- 325A=2;<1?1- ;- F@3=BEA4G- <:3=:D>4AC- <1M9=AC- ;T5@D- :F@3521M=- >AB4- ;@13- 2;>;9194G- 4AC- @52G>AB4.- F@35F@;<123;95B- 3J;2945- 3- 31:121N4- <:>1319=N4- <- 1F@;:3594G- ;945<1M- ;T5@D=- :F@3521M=- ;F45<1?=- 91-<4E>:3H- 84A37E- 1>AB4- 94M- 31F@;F;9;<195- F@353- FU?>E- %-%\$- (- 1>AB4.- >1M21-T5@D1-F@3521M=->AB4-3;:D1?1-3@51843;<191--A3EKA4-0-@52GAB1-;T5@D-3;:D1?1-F@35F@;<123;91- 3J;2945-3-31:121N4-;F4:19=N4-<- 1F@;:3594G-4-;T5@D=-:F@3521M=-3;:D1?=-3@52G>;195-K@5294;-;-;;?;- %.&/-

17=A45->AB4-F@353-FU?>E-91:DHF4?;-3-AC<48H-@;384A35941-DB--N1@A1-\$-@-

• &
\$

-N1@A1-\$-@- <- 5T5>A45- @;384A35941- D@19:1>AB4- 917=A41- 1>AB4- - - <- <=94>G- ;J?;:3;95J;- &-N1@A1-\$- @-31F@;:35941-2;-:>?121941-T5@D-F@3521M=->AB4-FU?>4.-FU?>1-917=?1-%-%\$-(-1>AB4-FU?>4-31-F;K@5294AD<5N-2;NG-N1>85@:>45J;-5>1;-9P5:DN59D-19>49J--3-:452347H-<-1@:31<45-

AB5-3;:D1?=-917=D5-3J;2945-3-AC<1?H-9@-%- 123<=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941---3-2941--8GD5J;-\$-@-<-:F@1<45-917=A41-1>AB4-FU?>4--A58G-GN;@35941.-3J;2945-3-1@D-%(-45-FD-R->:C-

591-917=A41-B5295B-1>AB4-<=94;:?1-%.\$-3?-

:3=:D>45-917=D5-1>AB5-:H-1>AB1N4-3<=>?=N4-;-1@D;KA4-9;N491895B-\$.\$-3?-1M21- 17=D5-1>AB5-- - Q<- 84A3745- %-%\$-(- 1>AB4R- :D19;<4H- .&-/- >1F4D1?G- 31>?12;<5J;- FU?>4- ;@13- @5F@5359DGBH- %-%\$-(- J?;:U<- 91- 189=N- J@;N123594G- FU?>4- Q.&-/- ;JU895B- 84A37=- J?;:U<- 91- 189=N- J@;N123594G- FU?>4R.- 3- D=N- M5- 3J;2945- 3- ;7;<4H3GBHA=N4- F@35F4:1N4- FU?>1- 945-B5:D- GF@1<4;91- 2;- <=>;9=<1941-F@1<1-J?;:G-3-1>AB4-<?1:9=AC-

**R -I"-

\$
\$(
\$**

1@U9;-#@GF1--B1-4-F;2N4;D-2;N49GBHA=-945-FG784>;<1?=-F@;J9;3-<=94>U<-T4919:;=AC-91-@;- \$-

&(

@GF1- - T4919:GB5- :<;BH- 2341?189;KX- F@3525-<:3=:D>4N- 3- >1F4D1?U<-G- ;7@;D;<=N- \$- 31:;7=- T4919:;<5- #@GF=- 7=?=- <=>;@3=:D=<195- 3J;2945- 3- F8191N4.- F@35391A35945N- 4- 745MHA=N4- F;D@3571N4- #@GF1- <=<4H3=<1?1- :4E- @5JG81@945- 35- :<=AC- 3;7;<4H316- <;75A- >;9D@1C59DU<.- 719>U<- ;@13- 3- ;7;<4H3>;<=AC- ;7A4HM56- 91- @35A3- 16:D<1- ;7;<4H31941- :D19;<4HA5- &&/- A1?>;<4D5B- :GN=- 74819:;<5B-#@GF=-945-:D19;4H-31J@;M5941-281-;92=AB4-T4919:;<5B-#@GF=-

3GF5?941BHA=N-]@U2?5N-T4919:;<1941-2341?189;KA4-#@GF=-:D19;<4H->@52=D=-4-F;M=A3>4- 1->;945A-@;>G- \$-?HA391-<1@D;KX-3;7;<4H316-3-D=DG?G->@52=DU<-4-F;M=A35>.-<-D=N-851:49JG-T4919:;<5J;-<=9;:4?1- %%- N89- - <- F;@U<9194G- 2;- &&- N89- - 91- >;945A- @;>G- \$+-- @1N1AC- 3;7;<4H316- 3- D=DG?G- >@52=DU<- 4- F;M=A35>- #@GF1- - <=>13GB5- 3;7;<4H31941- 3- D=DG?G- 851:49JG- T4919:;<5J;.- 7E2HA5J;- 3;7;<4H31945N-#@GF=-3- D=DG?G-<45A3=:D5J;-GM=D>;<1941-J@G9DU<- 1->;945A-\$-@;>G-3;7;<4H31941- D5- <=94;:?=- +.- N89- .- A;- :D19;<4?;- ;>;?;- /- ?HA395B- ><;D=- 3;7;<4H316- 3- D=DG?G- >@52=DU<- 4- F;M=A35>.-<-D=N-851:49JG-T4919:;<5J;-

\$

@;>G- \$.->;9D=9GGBHA-:D@1D5J4E->;9A59D@1AB4-2341?16-#@GF=-91- @=9>G-F;8:>4N.-1-<-:3A35JU89;KA4- 91-F@;B5>A45--@:G:45.-218:3=N-3N419;N-G85J1?1-:D@GDG@1-#@GF=--

;9D=9G1AB4- F;285J1- 84><421AB1- :FU?>4- 945F@;<123HA5B- 2341?189;KA4- 49<5:D=A=B95B- 194- ;F5@1A=B95B- Q192=- 9P5:DN59D:- :F- 3- ;;.R- <- 3<4H3>G- 35- :F@3521MH- 9185MHA=AC- 2;- 945B- 945@GAC;N;KA4- 4- 31F@35:D1945N- F@;<1235941- F@353- 94H- 2341?189;KA4- ;F5@1A=B95B- N945B:35945- 84A37=- :FU?5>- 3185M9=AC- 2;- (- ;@13- 2<UAC- <:FU?>;9D@;8;<19=AC- 91- >;945A- ;>@5:G- @;384A3594;<5J;.- F@3=A3=94?;- :4E- 2;- GF@;:3A35941-31:12-31@3H231941-#@GFH--

F@UA3-3N419--:D@GDG@35-#@GF=-<- @;>G-\$- Q;F4:19=AC-:3A35JU?;<;-<-FG9>A45- -- #-!-94945B:35J;-@1F;@DGR-;@13-218:3=N-GF@1:3A31945N-F@;A52G@-;@J19431A=B9=AC-945- <=:DHF4?=-31:1294A35-3N419=-<-31:121AC-31@3H231941-#@GFH-

)

•

@;>G- \$- A3?;9>;N- 12=- 123;@A35B- - - 3;:D1?=- <=F?1A;95- 91:DEFGBHA5- ><;D=- =91J@;235941-3-D=DG?G-F5?945941-TG9AB4-<-12345- 123;@A35B-FU?>4I-

S6T65+-@683.	(75304+	+C7A+		3/B8	@+=6
45:?1< 85K	5>@5D1@3		(\$ \$\$\$	\$\$ - \$	-
92@5< 5JJ5	@35<;294A3HA=		% &	\$\$ - \$	-
4@;:?1< #@;94A>4	3?;95>		(\$ \$\$\$	\$\$ - \$	-
#17@4581 #@=J5@	3?;95>	&'	(\$ \$\$\$	\$\$ - \$	-
( ) *	4A5F@35<;294A3HA=	&'	(\$ \$\$\$	\$\$ - \$	-
+, -	3?;95>	&'	+ %+	\$\$ - \$	-
\$@&		:	273637

•

=91J@;235941- A3?;9>U<-
;N4D5DG- G2=DG- - - <- @;>G- \$- 3- D=DG?G- F5?945941- TG9>AB4- 91- 31:12345- F;<;?1941- <-
;N4D5A45- G2=DG- FU?>4- ;@13- 3- D=DG?G- G:?GJ- K<412A3;9=AC- 91- @35A3- :FU?5>- #@GF=-<=94;:?=I-

S6T65+-@683.	(75304+	+C7A+		3/B8	@+=6
45:?1< 85K	@35<;294A3HA=		&\$\$	\$\$ - \$\$	-
92@5< 5JJ5	3?;95>		% \$\$	\$\$ - \$	-
4@;:?1< #@;94A>4	3?;95>		% \$\$	\$\$ - \$	-
8T;9:; 18491G:>1:	@35<;294A3HA=		\$	\$\$ - \$
\$@&		:	!74544

•

=91J@;235941- A3?;9>U<- 1@3H2G- - - <- @;>G- \$- 3- D=DG?G- F5?945941- TG9>AB4- 91- 31:12345-F;<;?1941-<- 1@3H2345-FU?>4-;@13-3-D=DG?G-G:?GJ-K412A3;9=AC-91-@35A3-:FU?5-#@GF=-<=94;:?=I-

S6T65+-@683.	(75304+	;5+=/.,-B56B -A;A7>; :B>56B56+ W753046@ +/-1,-6B :?>36! #	;5+=/.,-B56B -A;A7>; :B>56B56+ 655;0<W753046 @/7:6B! #	! #	3/B8	@+=6
8M745D1 4A3>;<:>1	@535: 1@3H2G	(\$ \$\$\$	% ++ \$	% % \$	\$\$ - \$	-
<;91 1>1@5<4A3	3?;95> 1@3H2G	(\$ \$\$\$	\$+ &\$\$	% &\$\$	\$\$ - \$	-
;849 49J:9;@DC	3?;95> 1@3H2G	(\$ \$\$\$	-	(\$ \$\$\$	\$\$ - \$	-
;C9 G@A588	3?;95> 1@3H2G	(\$ \$\$\$	&+ +\$	% +\$	\$\$ - \$	-
\$@&		H	MRM	MJMRM

**&

-**

3?;9>;<45- 1@3H2G- - - 945- :H- 31D@G294594- 91- GN;<=- ;- F@1AE-<- FU?A5- FU?>1- 945- 31<1@?1-3- ;:;71N4- 31@3H231BHA=N4- GNU<- F@35<42GBHA=AC- @5>;NF59:1DE- <- F@3=F12>G- 4AC- @53=J91AB4- 8G7- 3<;8945941-35-:D19;<4:>1-753-<1M95B-F@3=A3=9=-8G7-J2=-;2<;?1945-35-:D19;<4:>1-91:DEFGB5-3-F;<;2G- F;?HA35941-FU?>4-F@353-F@35BEA45-

**H -I&* - I&

\$
\$**

;94M:31-D17581-F@352:D1<41-:D19-F;:4121941-1>AB4-FU?>4-F@353-A3?;9>U<- 1@3H2G-F5?94HA=AC-TG9>ABE-<- 1@3H2345-FU?>4-91-%-J@G2941-\$-@;>G.-52?GJ-49T;@N1AB4-F;:41219=AC-F@353-FU?EI-

S6T65+-@683.	(75304+	60-9++3046 :.86+,+5;0< 5+,-6BX :79C63+046 /+:./A7	+/A.YZ 5.S65+C5+ :.86+,+5;0<+3046 ! #	+3.P 0+>3.@6AB4 C60-9;+3046	+3.P0+>3.@6AB4 C60-9;=>.8?@
8M745D1 4A3>;<:>1	@535: 1@3H2G	& &	&\$	\$.%/	\$.%/
<;91 1>1@5<4A3	3?;95> 1@3H2G	& +%&	&+%	\$.\$/	\$.\$/
;849 49J:9;@DC	3?;95> 1@3H2G	\$	\$	\$	\$
;C9 G@A588	3?;95> 1@3H2G	\$	\$	\$	\$
\$@&		HO	HO	)HP	)HP

;- 21A45- 74819:;<5B- DB- (-N1@A1- \$- @;>G- FU?>1- ;D@3=N1?1- 3J?;:35945- 194- 8M745D=-4A3>;<:>45B- 2;D=A3HA5-3N419=-48;KA4-F;:41219=AC-1>AB4-<-3<4H3>G-35-:>GF5N-1>AB4-<?1:9=AC---31>;6A3;9=N- -N1@A1-\$--5T5>A45-D@19:1>AB4.-91-23456-FG784>1AB4-94945B:35J;-@1F;@DG.-84A371-F;:41219=AC-1>AB4 D;-%+-\$(\$-

FU?>1- 945-F;:4121-49T;@N1AB4- ;29;K945- T1>DG-F;:4121941- 1>AB4-FU?>4-F@353-4995- ;:;7=-<AC;23HA5-<- :>?12-;@J19U<-31@3H231BHA=AC-8G7-9123;@GBHA=AC-

**J

***

1- 23456- FG784>1AB4- @1F;@DG- FU?>1- 945- ;D@3=N1?1- 499=AC- 31<412;N456- 2;D=A3HA=AC- 3N419- <-F@;F;@AB1AC- 1>AB4- F;:41219=AC- F@353- 1>AB;91@4G:3=- F;:4121BHA=AC- 2;D=ACA31:.- A;- 91BN945B- -/- 1>AB4-FU?>4-

**M - I-

\$**

-;>@5:45-:F@1<;3211-945-<F@;<1231?1-F@;J@1NU<-1>AB4-F@1A;<94A3=AC-

**O - -

& - (
\$**

F@1<;321945-T4919:;5---;@13-:;9:;842;<195-:F@1<;321945-T4919:;5-#@GF=-1F4D1?;amp#53;amp#66;amp#45;amp#51;amp#49;amp#45;amp#92;amp#36;amp#45;amp#64;amp#59;-F;285J1?=-F@35J8H2;amp#52;amp#45;amp#52;amp#45;amp#55;amp#49;amp#50;amp#49;amp#57;amp#52;amp#71;amp#45;amp#70;amp#64;amp#51;amp#53;amp#51;amp#45;amp#84;amp#52;amp#64;amp#78;amp#69;amp#45;amp#49;amp#71;amp#50;amp#61;amp#68;amp#59;amp#64;amp#58;H-#@19D-C;@9D;9-;8:1-:F-3-;;-:>--

!HA395-=91J@;235945-1G2=D;@1-#@19D-C;@9D;9-31-@;-\$-<=94;:?;-\$\$\$\$- -95DD;.-3-A35J;I-

(\$\$\$- - :D19;<4?;- <=91J@;235945- 31- F@35J8H2- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- - - ;@13- :>;9:;842;<195J;-:F@1<;321941-T4919:;<5J;-#@GF=-1F4D1?;<5B-31-;>@5:-;2--:D=A3941-\$- @-2;-%\$-A35@<A1-\$-@-QGN;<1-3-&-><45D941-\$RS-
\$\$\$- - :D19;<4?;- <=91J@;235945- 31- 7121945- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- - - ;@13- :>;9:;842;<195J;-:F@1<;321941-T4919:;<5J;-#@GF=-1F4D1?;<5B-31-;>@5:-;2--:D=A3941-\$- 2;-%-J@G2941-\$-@-QGN;<1-3-&-><45D941-\$RS-
&\$\$\$- - :D19;<4?;- <=91J@;235945- 31- 7121945- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- :FU?>4- 584:5- 9P5:DN59D:-:F-3-;;S-
(\$\$\$- -:D19;<4?;-<=91J@;235945-31-7121945-:F@1<;321941-T4919:;<5J;-:FU?>4-C18819J5- 4JCD559-F-3-;;S-

F@1<;321941-T4919:;5-A=F@=B:4AC-:FU?5>-3185M9=AC-58D4A-9P5:DN59D:-D2-4-1>41-9D5@F@4:5:-D2-31- ;>@5:- ;2- - :D=A3941- \$- 2;- %- J@G2941- \$- @- F;285J1?=- 712194G- F@353- T4@NE- 1G2=D;@:>H- @4A5<1D5@C;G:5;;F5@:-D2--

I -I - -

D@G>DG@1- 1>D=<U<- #@GF=- - 91- 23456- %- J@G2941- \$- @- 4- 3N419=- <- F;@U<9194G- 35- :D195N- 91->;945A-\$+-@;>GI-

**- -

--**

		+,-6BXQ	,-6+>	,-6+>
			@+3A;@+0< /+-BS	@+3A;@+0< /+-BS	S6+5+ VO
		O
	Q< D=:	R		O
45@GAC;N;KA4 49<5:D=A=B95	%	&+ +	%+./	(.\$/	-%.+/
35A3;<5 1>D=<1 D@<1?5		+%&	\$./	\$./	-%\$./
1@D;KA4 945N1D5@41895. 3 <=?HA35945N <1@D;KA4 T4@N=	\$	%	\$.\$\$/	\$.\$\$/	-\$\$.\$/
9<5:D=AB5 <5 <:FU895 F@352:4E<34EA41 <=A594195 N5D;2H F@1< <?1:9;KA4	%+ \$	(% \$+	(.%/	./	-&.\$/
185M9;KA4 2?GJ;D5@N49;<5	\$	%	\$./	\$./	-&\$./

3A;@+A/@+>B	JMJOH	JMHJJ	HH)P	O)JP	'J)P
1F1:=		&	\$./	\$.+/	-&(./
185M9;KA4 C1928;<5 ;@13 F;3;:D1?5 9185M9;KA4	+	+	.&/	.\$/	.(/
"@;2>4 F4594EM95 4 4AC 5><4<1859D=	\$ &\$	&% %\$%	+.(/	./	-./
>D=<1 F@35391A3;95 2; :F@3521M=	%	( %	%(./	.\$/	\$.(/
3A;@+.9/.A.@B	MRH	HJHJ	JM)P	R)JP	HJ)P
	JOM	OM	P	P	')HP

		+,-6BXQ	,-6+>	,-6+>	S6+5+
		O	@:+8;@+0<	@:+8;@+0<	VO
	Q< D=: R		/+-BS	/+-BS
				O
1F4D1? F;2:D1< ;< =	% %	% %	\$.+/	\$./	\$.\$/
1F4D1? @535@< ;< =	+	+	\$./	\$./	\$.\$/
85N59D < 7G2;< 19= < 294G F;A3HD>;< 5J; GBEA41	-+ \$	-+ \$	-&./	-%.+/	\$.\$/
1F4D1? 3 F@3584A35941 B529;:D5> 31J@194A39= AC	- \$	- &	-\$./	-\$.+/	./
>AB5 < ?1:95 917= D5 < A58G GN;@35941	-(\$ \$	-+	-+./	-.%/	%\$./
>GNG8;< 195 3= :>4 Q:D@1D= R	&(	+ %(%	./	(.\$/	-\$.&/
+:6A+>;@>+85B	M O R	H O O R	J M )P	M )P	' )OP
;7;< 4H31941 C1928;< 5 ;@13 F;3;:D1?5 3;7;< 4H31941	%\$	%	\$.&/	\$.%/	%./
@52= D= 4 F;M= A3>4. < D= N 851:49J T4919:;< =	++ &	% %+	%.%/	&./	-%.+/
;7;< 4H31941 3 D= DG?G ;2@;A3;95J; F;21D>G 2;AC;2;< 5J;	%	%( %	%.%/	&./	-&(.(/
.9.@61-+56+,>7=.AB/S65.@B/ +-BS	R R M	J R	O )P	)P	' H )OP
;7;< 4H31941 C1928;< 5 ;@13 F;3;:D1?5 3;7;< 4H31941	\$ &&	\$( +	+.&/	&.\$/	-./
@52= D= 4 F;M= A3>4. < D= N 851:49J T4919:;< =	& %	( \$	\$./	%./	-./
;7;< 4H31941 J@GF= 2; 37= A41 31>81:= T4>;< 195B B1>; F@35391A3;91 2; :F@3521M=	\$ ((	% +(&	.+/	\$./	&%.&/
.9.@61-+56+3/ ?A3.AB/S65.@B/ +-BS	J MO	O	M )RP	)P	)P H
.9.@61-+56+/ +-BS	J J R	R	H )RP	)P	' )JP
	J O M	O M	P	P	' )HP

R &

84:D;F121- \$+- 9185MHA1- 2;- #@GF=- :FU?>1- C18819J5- 4JCD559- ;D@3=N1?1- <=94>- F@35F@;<123;95B->;9D@;84- F;21D>;<5B-- ;A5945- G@3E2G- A589;- :>1@7;<5J;- FU?>1- 945- ;2F@;<1234?1- F;21D>G- G- ]@U2?1-9185M95J;- ;2- ;2:5D5>- ;2- F;M=A3>4- 31A4HJ94ED5B- ;2- - - Q:FU?>4- 9185MHA5B- >452=K- 2;- #@GF=R-1@D;KX-3185J?;KA4-;75BNGB5-3185J?=-F;21D5>-<-><;A45-%-D=:-3?.-F;<4E>:3;9=-;-;2:5D>4--;A5945-31@3H2G- D;- @;:3A35945- B5:D- 945G31:1294;95- 45N945B- 945- N;M91- <=>8GA3=X- >;945A39;KA4- 31F?1D=-D5B- ><;D=-- ;F1@A4G- ;- 191843E- @=3=>1- - 1@3H2- F;:D19;<4?- 945- GBN;<1X- 3;7;<4H31941- 3- D5J;- D=DG?G-;-2941- FG784>1AB4- 94945B:35J;- @1F;@DG- :FU?>1- C18819J5- 4JCD559- 945- ;D@3=N1?1- F;:D19;<45941-2;D=A3HA5J;-<=M5B-<=N4594;95J;-F;:DEF;<1941--

**(

\$- "
\$**

Dane dotyczce poyczek długoterminowych udzielonych przez CPD SA wg stanu na 31.12.2018

Nazwa po yczkobiorcy	Waluta po yczki	Warto ksigowa w tys. PLN	Oprocentowanie	Mar a	Termin spłaty
2/124 Gaston Investments	PLN	3 932	3M WIBOR	1,55%	na danie
3/93 Gaston Investments	PLN	3 690	3M WIBOR	1,55%	na danie
5/92 Gaston Investments	PLN	6 073	3M WIBOR	1,55%	na danie
6/150 Gaston Investments	PLN	1 831	3M WIBOR	1,55%	na danie
7/120 Gaston Investments	PLN	1 925	3M WIBOR	1,55%	na danie
12/132 Gaston Investments	PLN	3 453	3M WIBOR	1,55%	na danie
13/155 Gaston Investments	PLN	4 322	3M WIBOR	1,55%	na danie
16/88 Gaston Investments	PLN	0	3M WIBOR	1,55%	na danie
18 Gaston Investments	PLN	0	3M WIBOR	1,55%	na danie
19/97 Gaston Investments	PLN	752	3M WIBOR	1,55%	na danie
20/140 Gaston Investments	PLN	899	3M WIBOR	1,55%	na danie
Antigo Investments	PLN	0	3M WIBOR	1,55%	na danie
Belise Investments	PLN	14 240	3M WIBOR	1,55%	na danie
Celtic Asset Management	PLN	630	3M WIBOR	1,55%
Celtic Investments Ltd	EUR	0	3M LIBOR	0,75%	na danie
Challange Eighteen	PLN	51 164	3M WIBOR	1,55%	na danie
Elara Investments	PLN	635	3M WIBOR	1,55%	na danie
Gaston Investments	PLN	250	3M WIBOR	1,55%	na danie
HUB Developments	PLN	1 351	3M WIBOR	1,55%	na danie
Dobalin Trading	PLN	6	stałe 8%
Mandy Investments	PLN	0	3M WIBOR	1,55%	na danie
Lakia Enterprises Limited	PLN	24 846	3M WIBOR	1,55%	na danie
RAZEM		120 002

2

1@3H2- - - F;D<[email protected] M5- <5285- B5J;- 91B85F:35B- <4523=.- :>;9:;842;<195- :F@1<;321945- T4919:;<5- #@GF=-
1F4D1?;<5B- - 31- @;>- ;7@;D;<=- 31>;6A3;9=- %- J@G2941- \$- @- ;@13- 2195- F;@U<9=<1895- 3;:D1?=- :F;@3H23;95- 3J;2945- 3- ;7;<4H3GBHA=N4- 31:121N4- @1ACG9>;<;KA4- ;@13- ;23<45@A45281BH- <- :F;:U7- F@1<234<=.- @35D589=- 4- B1:9=- :=DG1ABE- N1BHD>;<H- 4- T4919:;<H- #@GF=- 1F4D1?;<5B-;@13-B5B-<=94>-T4919:;<=.-1-@;A395-:F@1<;321945-3-2341?189;KA4-#@GF=-1F4D1?;<5B-31<45@1- F@1<234<=-;7@13-@;3<;BG-4-;:4HJ94EX-;@13-:=DG1AB4-#@GF=-1F4D1?;<5B.--D=N-31J@;M56-4-@=3=-

1@3H2- - - F;D<[email protected] M5- F;2N4;D- GF@1<94;9=- 2;- 7121941- @;A395J;- :>;9:;842;<195J;- :F@1<;321941- T4919:;<5J;.- 2;>;9GBHA=- 7121941- @;A395J;- :>;9:;842;<195J;- :F@1<;321941- T4919:;<5J;.- 3;:D1?- <=7@19=- 3J;2945- 3- F@35F4:1N4- F@1<1- ;@13- M5- 31@U<9;- F;2N4;D- B1>- 4- 745J84- @5<4259A4-2;>;9GBHA=-7121941-:F5?94184-1@G94-2;-<=21941-753:D@;995B-4-9453185M95B-;F4944-;-71219=N- @;A39=N- :>;9:;842;<19=N- :F@1<;32194G- T4919:;<=N.- 3J;2945- 3- ;7;<4H3GBHA=N4- F@35F4:1N4- 4- 9;@N1N4- 31<;2;<=N4- F@1<;321941- T4919:;<5- - - ;@13- #@GF=-
1F4D1?1?;<5B- <- @;>G- \$- F;285J1?=- F@35J8H2;<4- 4- 712194G- F@353- T4@NE- 1G2=D;@:>H- #@19D- C;@9D;9- ;8:>1- - :F- 3- ;;- :F>- 3- :452347H-<-1@:31<45-

"& -

\$-

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań Polska

T +48 61 62 51 100 F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl

Dla Akcjonariuszy CPD S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej (Grupa Kapitałowa), w której jednostką dominującą jest CPD S.A. (Spółka Dominująca) z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Cybernetyki 7B , na które składa się skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, skonsolidowane sprawozdanie z wyniku, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Naszym zdaniem, załączone roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

· przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
· jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki Dominującej.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Firma audytorska nr 4055.

Komplementariusz: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Zarząd komplementariusza: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu, Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882. Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0000407558.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z

· ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku poz. 1089 z późniejszymi zmianami) (Ustawa o biegłych rewidentach),
· Krajowymi Standardami Badania (KSB) w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 2039/37a/2018 z dnia 19 lutego 2018 roku i nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 roku oraz
· rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) (Rozporządzenie 537/2014).

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy niezależni od spółek Grupy Kapitałowej zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych (Kodeks IFAC) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 2042/38/2018 z dnia 13 marca 2018 roku jako zasady etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. W szczególności w trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu 537/2014. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości oraz uwzględniliśmy je przy formułowaniu naszej opinii o tym sprawozdaniu. Poniżej podsumowaliśmy również naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne, przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Nazwa kluczowej sprawy	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Wycenia nieruchomości inwestycyjnych	W trakcie audytu przeprowadziliśmy następujące procedury:
Wartość nieruchomości inwestycyjnych jest istotna. Ryzyko występujące w tym obszarze dotyczy utraty ich wartości Ujawnienia na temat nieruchomości inwestycyjnych zostały zaprezentowane w nocie 5	· ocena rzetelności sporządzanej wyceny, · analiza transakcji sprzedaży planowanych po dniu bilansowym (oraz w trakcie lat 2017/2018) w celu określenia czy nie są wycenione powyżej wartości księgowej (w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży), · analiza nieruchomości zlokalizowanych poza Ursusem w celu określenie ich wartości odzyskiwalnej.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Dominującej za roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami prawa a także statutem Spółki Dominującej. Zarząd Spółki Dominującej jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki Dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy Kapitałowej do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuowania działalności, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd Spółki Dominującej albo zamierza dokonać likwidacji Grupy Kapitałowej, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 roku poz. 351) (Ustawa o rachunkowości) Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki Dominującej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Grupy Kapitałowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Naszym celem jest uzyskanie racjonalnej pewności, czy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy Kapitałowej ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki Dominującej obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

· identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające na te ryzyka i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może być związane ze zmową, fałszerstwem, celowymi pominięciami, wprowadzeniem w błąd lub obejściem kontroli wewnętrznej;
· uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy Kapitałowej;

· oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz racjonalność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki Dominującej;
· oceniamy odpowiedniość przyjęcia przez Zarząd Spółki Dominującej założenia kontynuacji działalności oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, które mogą podawać w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy Kapitałowej do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na związane z tym ujawnienia w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, zmodyfikowanie naszej opinii. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa Kapitałowa nie będzie kontynuować działalności;
· oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia będące jego podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację;
· uzyskujemy wystarczające i odpowiednie dowody badania odnośnie informacji finansowych jednostek lub działalności gospodarczych wewnątrz Grupy Kapitałowej w celu wyrażenia opinii na temat rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie badania Grupy Kapitałowej i pozostajemy wyłącznie odpowiedzialni za naszą opinię z badania.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej Spółki Dominującej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej Spółki Dominującej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz informujemy ją o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej Spółki Dominującej określiliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści dla interesu publicznego wynikające z upublicznienia takiej informacji.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku (z wyłączeniem rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i naszego sprawozdania biegłego rewidenta).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Dominującej

Za sporządzenie innych informacji zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Dominującej. Ponadto Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia o rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje innych informacji i nie wyrażamy o nich żadnej formy zapewnienia wynikającej z KSB. W związku z badaniem rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z innymi informacjami, i podczas wykonywania tego, rozpatrzenie, czy są one istotnie niespójne z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenia innych informacji, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka Dominująca w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a pozostałe elementy skonsolidowanego raportu rocznego zostaną nam udostępnione po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w skonsolidowanym raporcie rocznym, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki Dominującej.

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami art. 49 i art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757) (Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych) i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka Dominująca zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy dla jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Dominującej z dnia 19 kwietnia 2018 roku. Informacja ta została upubliczniona tego samego dnia raportem bieżącym nr 16/2018. Załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest pierwszym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej zbadanym przez nas.

Jan Letkiewicz

Signed by / Podpisano przez:

Jan Zbigniew Letkiewicz

Date / Data: 2019- 04-25 18:58

Biegły Rewident nr 9530 Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055

Poznań, 25 kwietnia 2019 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 5 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 6 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 8 Skonsolidowany rachunek przepływów pieni nych 9 Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10 1 Informacje ogólne 10 1.1 Informacje o jednostce dominujcej 10 1.2 Informacje o Grupie Kapitałowej 11 2 Opis waniejszych stosowanych zasad rachunkowoci 12 2.1 Podstawa sporzdzenia 12 2.2 Konsolidacja 16 2.3 Zmiany w strukturze Grupy CPD 18 2.4 Wycena pozycji wyraonych w walutach obcych 19 2.5 Nieruchomoci inwestycyjne 19 2.6 Rzeczowe aktywa trwałe 20 2.7 Leasing 21 2.8 Wartoci niematerialne z wyłczeniem wartoci firmy 21 2.9 Warto firmy 21 2.10 Utrata wartoci aktywów niefinansowych 22 2.11 Aktywa finansowe 22 2.12 Zapasy 22 2.13 Aktywa przeznaczone do sprzeday 23 2.14 Kapitał podstawowy 23 2.15 Zobowizania handlowe 23 2.16 Kredyty i poyczki 23 2.17 Koszty finansowania 24 2.18 Złoone instrumenty finansowe 24 Wbudowane instrumenty pochodne 2.19 24 2.20 Podatek dochodowy 25 2.21 Odroczony podatek dochodowy 25 2.22 wiadczenia pracownicze 25 2.23 Rezerwy 26 2.24 Ujmowanie przychodów 26 2.25 Koszty 27 2.26 Dywidenda 27 Koszty finansowe z tytułu odsetek 2.27 27 2.28 Płatnoci oparte na akcjach 27 3 Zarzdzanie ryzykiem finansowym 28 3.1 Czynniki ryzyka finansowego 28 3.2 Zarzdzanie kapitałem 30 4 Wane oszacowania i osdy ksi gowe 30 5 Nieruchomoci inwestycyjne 36 6 Warto godziwa zabezpiecze 37 7 Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci 37 8 Zapasy 38 9 rodki pieni ne i ich ekwiwalenty 39	Skonsolidowany portfel nieruchomoci	4

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

10	Wspólne przedsi wzi cia	39
11	Kapitał podstawowy	42
12	Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	43
13	Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy	44
14	Zmiana stanu zadłuenia	46
15	Odroczony podatek dochodowy	46
16	Przychody	48
17	Koszt własny sprzeday	49
18	Koszty administracyjne - zwizane z nieruchomociami	49
19	Pozostałe przychody	49
20	Koszty administracyjne - pozostałe	50
21	Przychody i koszty finansowe	50
22	Podatek dochodowy	51
23	Pozycje warunkowe	52
24	Zobowizania umowne	52
25	Podstawowe operacyjne przepływy pieni ne	53
26	Transakcje z jednostkami powzanymi i transkacje z pracownikami	53
27	Sezonowo działalnoci	54
28	Aktywa i zobowizania wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzeday	54
29	Zbycie jednostek zalenych	55
30	Zdarzenia po dniu bilansowym	55
31	Wynagrodzenie biegłego rewidenta	56
32	Wypłata dywidendy	56
33	Zysk na jedn akcj - podstawowy i rozwodniony	56
34	Segmenty sprawozdawcze	57

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowany portfel nieruchomoci

NIERUCHOMO CI INWESTYCYJNE (Nota 5)	Na dzie
	31 grudnia 2018
Nieruchomo	Warto godziwa
Ursus	102 130
Pozostałe	1 900
IRIS	100 190
Skapitalizowane płatnoci z tytułu wieczystego uytkowania gruntów	14 091
	218 311

NIERUCHOMO-CI INWESTYCYJNE KLASYFIKOWANE W POZYCJI AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAY

	Warto godziwa na dzie 31.12.2018
Nieruchomoci inwestycyjne przeznaczone do sprzeday	199 449
Skapitalizowane płatnoci z tytułu wieczystego uytkowania gruntów	13 444
	212 893

ZAPASY (Nota 8 )	Na dzie 31 grudnia 2018
Nieruchomo	Warto bilansowa	Warto godziwa
Polska	2 210	2 210
Wgry	705	705
	2 915	2 915
Łczna warto godziwa nieruchomoci		434 119

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

		12 miesicy zakoczone	12 miesicy zakoczone
	Nota	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Przychody ze sprzeday	16	21 485	19 924
Koszt własny sprzeday	17	(4 621)	(2 522)
W tym:
koszt sprzedanych zapasów		(2 506)	0
koszt wykonanych usług		(2 091)	(2 636)
ZYSK NA SPRZEDAY		16 864	17 402
Koszty administracyjne - zwi zane z nieruchomociami	18	(7 631)	(6 616)
Koszty administracyjne - pozostałe	20	(7 697)	(8 512)
Koszty sprzeday i koszty marketingowe		(1 011)	( 622)
Strata ze zbycia nieruchomoci inwestycyjnej		(9 233)	( 72)
Pozostałe przychody	19	4 323	223
Wynik z wyceny nieruchomoci inwestycyjnych	5	(14 406)	7 761
Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsiwzi wycenianych metod
praw własnoci, po opodatkowaniu		(5 598)	7 631
Wynik ze sprzeday jednostek zalenych	29	14 319	7 613
ZYSK (STRATA) OPERACYJNY		(10 070)	24 808
Przychody finansowe	21	1 552	7 966
Koszty finansowe	21	(8 617)	(14 415)
ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM		(17 135)	18 359
Podatek dochodowy	22	15 268	(16 121)
ZYSK (STRATA) NETTO ROKU OBROTOWEGO		(1 867)	2 238
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY
Rónice z przeliczenia jednostek zagranicznych		( 62)	( 75)
CAŁKOWITE DOCHODY ROKU OBROTOWEGO		(1 929)	2 163
Zysk / Strata
przypadaj ca na akcjonariuszy Spółki		(1 867)	2 238
Całkowite dochody netto za rok obrotowy
przypadaj ce na akcjonariuszy Spółki		(1 929)	2 163
Całkowite dochody ogółem przypadaj ce na akcjonariuszy jednostki dominuj	cej:
- z działalnoci kontynuowanej		(1 929)	2 163
PODSTAWOWY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJ W PLN	33	(0,05)	0,06
ROZWODNIONY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJ W PLN	33	(0,05)	0,06

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarzdu Członek Zarzdu

Noty na stronach od 10 do 57 stanowi integralncz niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzie
	Nota	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
AKTYWA
Aktywa trwałe
Nieruchomoci inwestycyjne	5	218 311	471 715
Rzeczowe aktywa trwałe		512	734
Wartoci niematerialne, z wył czeniem wartoci firmy		0	3
Inwestycje we wspólne przedsiwzicia wyceniane metod praw
własnoci	10	37 201	63 072
Nalenoci długoterminowe	7	550	931
Aktywa trwałe		256 574	536 455
Aktywa obrotowe
Zapasy	8	2 915	5 421
Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci, w tym:	7	7 981	7 282
- nale noci i po yczki		4 915	5 325
- rozliczenia midzyokresowe		3 066	1 957
rodki pienine i ich ekwiwalenty	9	102 405	143 303
Aktywa obrotowe z wyłczeniem aktywów wchodzcych w skład
grupy do zbycia przeznaczonej do sprzeda y		113 301	156 006
Aktywa trwałe /grupa do zbycia przeznaczona do sprzeday	28	212 893	68 539
Aktywa obrotowe		326 194	224 545

Aktywa razem		582 768	761 000

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - cd

		Na dzie
	Nota	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny przypadajcy na akcjonariuszy jednostki dominujcej
Kapitał podstawowy	11	3 935	3 935
Akcje własne nabyte w celu umorzenia		(160 110)	(17 199)
Kapitał rezerwowy		987	987
Element wbudowany w dniu pocz tkowego ujcia	13	(27 909)	(27 909)
Kapitały z przeliczenia jednostek zagranicznych		(5 520)	(5 458)
Skumulowane zyski/straty		515 496	517 363
Kapitał własny razem		326 879	471 719
ZOBOWI ZANIA		519 526
Zobowizania długoterminowe
Zobowi zania handlowe oraz pozostałe zobowi zania	12	2 305	2 235
Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy	13	77 489	113 375
Zobowi zania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15	19 392	36 283
Zobowizania długoterminowe		99 186	151 893
Zobowizania krótkoterminowe
Zobowi zania handlowe oraz pozostałe zobowi zania	12	101 244	106 722
Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy	13	4 893	26 902
Zobowizania krótkoterminowe z wyłczeniem zobowiza
wchodzcych w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako
przeznaczona do sprzeda y		106 137	133 624
Zobowi zania grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do
sprzeday	28	50 566	3 764
Zobowizania razem		255 889	289 281
Pasywa razem		582 768	761 000

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarzdu Członek Zarzdu

Noty na stronach od 10 do 57 stanowi integralncz niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Nota	Kapitał podstawowy CPD S.A.	Element wbudowany w dniu pocztkowego ujcia	Akcje własne nabyte w celu umorzenia	Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał rezerwowy	Skumulowane zyski (straty)	Razem
Stan na 1 stycznia 2017		3 286	( 27 909)	0	( 5 383)	987	475 922	446 903
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia		0	0	( 17 199)	0	0	0	( 17 199)
Konwersja obligacji na kapitał		649					39 203	39 852
Razem transakcje z akcjonariuszami		649	0	(17 199)	0	0	39 203	22 653
Rónice z przeliczenia jednostek zagranicznych		0	0	0	( 75)	0	0	( 75)
Zysk za rok obrotowy		0	0	0	0	0	2 238	2 238
Całkowite dochody za rok obrotowy		0	0	0	( 75)	0	2 238	2 163
Stan na 31 grudnia 2017		3 935	(27 909)	(17 199)	(5 458)	987	517 363	471 719
Stan na 1 stycznia 2018		3 935	( 27 909)	(17 199)	( 5 458)	987	517 363	471 719
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia	11	0	0	( 142 911)	0	0	0	( 142 911)
Razem transakcje z akcjonariuszami		0	0	(142 911)	0	0	0	(142 911)
Rónice z przeliczenia jednostek zagranicznych		0	0	0	( 62)	0	0	( 62)
Strata za rok obrotowy		0	0	0	0	0	(1 867)	( 1 867)
Całkowite dochody za rok obrotowy		0	0	0	( 62)	0	(1 867)	(1 929)
Stan na 31 grudnia 2018		3 935	(27 909)	(160 110)	(5 520)	987	515 496	326 879

Grupa nie posiada akcjonariuszy mniejszociowych. Wszystkie kapitały przypadaj w pełnej wysokoci na akcjonariuszy jednostki dominujcej.

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Iwona Makarewicz John Purcell Prezes Zarzdu Członek Zarzdu Członek Zarzdu Członek Zarzdu

Noty na stronach od 10 do 57 stanowi integralncz niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowany rachunek przepływów pieni nych

		12 miesicy	12 miesicy
		zakoczone	zakoczone
	Nota	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Podstawowe przepływy pieni ne z działalnoci operacyjnej
Przepływy pienine z działalnoci operacyjnej	25	1 803	28 232
Odsetki zapłacone		(1 975)	(5 148)
Przepływy pieni ne netto z działalnoci operacyjnej		( 172)	23 084

Przepływy pieni ne z działalnoci inwestycyjnej
Nakłady zwikszaj ce warto nieruchomoci inwestycyjnych		(4 019)	(8 079)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych		( 6)	( 117)
Nabycie jednostki zalenej		0	( 581)
Wpływy ze sprzeday jednostek zalenych		82 000	25 531
Wpływy ze sprzeday nieruchomoci inwestycyjnych		7 135	40 250
Wpływy z wycofania wkładów we wspólnych przedsiwziciach		12 465	18 034
Otrzymane dywidendy i zyski we wspólnych przedsiwziciach		9 700	7 491
Otrzymane odsetki		1 193	0
Wpłacony wkład do wspólnego przedsiwzicia rodki pienine przejte w drodze nabycia udziałów w		(1 890) 0	0 35
jednostce zalenej
Przepływy pieni ne netto z działalnoci inwestycyjnej		106 578	82 564
Przepływy pieni ne z działalnoci finansowej
Spłata kredytów i poyczek		(4 393)	(5 145)
Nabycie akcji własych		(142 911)	(17 199)
Wykup obligacji		0	(30 000)
Przepływy pieni ne netto z działalnoci finansowej		(147 304)	(52 344)

Zmiana netto stanu rodków pieni nych i ich ekwiwalentów		(40 898)	53 304
Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na pocz tek roku		143 303	89 999
Stan rodków pieni nych i ich ekwiwalentów na koniec roku		102 405	143 303

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarz-

du Członek Zarzdu

Członek Zarz-

John Purcell Iwona Makarewicz du Członek Zarzdu

Noty na stronach od 10 do 57 stanowi integralncz niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1 Informacje ogólne

1.1 Informacje o jednostce dominujcej

Dane o obecnej jednostce dominujcej

Spółka CPD S.A. (dalej "Spółka", "CPD") z siedzib w Warszawie (02-677), ul. Cybernetyki 7B, została powołana statutem z dnia 23 lutego 2007 r. (pod nazw- Celtic Development Corporation S.A., nastpnie 22 lutego 2008 r. Spółka zmieniła nazw na POEN S.A.) i została zarejestrowana w rejestrze przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego, prowadzonym przez Sd Rejonowy dla Krakowa - ródmiecia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego w dniu 23 marca 2007 r. pod numerem KRS 0000277147. Akcje Spółki notowane s- na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie.

W dniu 2 wrzenia 2010 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwał o zmianie nazwy spółki Poen S.A. na Celtic Property Developments S.A.

W dniu 29 maja 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwał o zmianie nazwy spółki Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A. Zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sdowym w dniu 17 wrzenia 2014 roku.

23 sierpnia 2010 r. w Krajowym Rejestrze Sdowym zostało zarejestrowane połczenie transgraniczne dotychczasowej jednostki dominujcej w Grupie, tj. Celtic Property Developments Plc (Spółka Przejmowana) i Poen S.A. (Spółka Przejmujca) poprzez przeniesienie całego majtku Spółki Przejmowanej na Spółk Przejmujc-, w zamian za nowo utworzone akcje Spółki Przejmujcej o wartoci 3 483 tys. PLN. Proces połczenia odbywał si na podstawie Planu Połczenia, który zakładał przejcie spółki Celtic Property Developments Plc przez spółk Poen S.A. bdc spółk w 100% zalen od Celtic Property Developments Plc. W wyniku połczenia: (i) dotychczasowi wspólnicy Celtic Property Developments Plc stali si 100% akcjonariuszami Poen S.A., a ponadto (ii) Poen S.A. nabył w drodze sukcesji generalnej - w celu umorzenia, akcje własne od Celtic Property Developments Plc o wartoci 500 tys. PLN. Parytet wymiany akcji Celtic Property Developments Plc na akcje Poen S.A., został przyjty na poziomie, który nie spowodował zmian w strukturze własnociowej Poen S.A.

Akcjonariusze Celtic Property Developments Plc stali si, po umorzeniu akcji własnych, akcjonariuszami Poen S.A. posiadajcymi taki sam udział w kapitale zakładowym Poen S.A. oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Poen S.A., jaki posiadali w Celtic Property Developments Plc do dnia połczenia.

W rezultacie z dniem 23 sierpnia 2010 r. spółka Celtic Property Developments Plc przestała istnie, a Poen S.A. stał si jednostk dominujc-Grupy.

W 2018 zostało zarejestrowane transgraniczne połczenie spółki dominujcej z wchodzc w skład Grupy jednostk- zalen- Buffy Holdings No 1 Ltd. Połczenie nastpiło poprzez przeniesienie całego majtku BUFFY na CPD S.A. Ze wzgldu na fakt, i CPD S.A. była jedynym wspólnikiem BUFFY, połczenie zostało przeprowadzone bez podwyszenia kapitału zakładowego Spółki.

Przedmiotem działalnoci Spółki CPD S.A. (zgodnie ze statutem Spółki) jest działalno holdingów finansowych, działalno zwizana z obsługrynku nieruchomoci, działalno firm centralnych.

Na dzie sporzdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarzdzajcych i nadzorujcych jednostki dominujcej jest nastpujcy:

Zarzd: Elbieta Donata Wiczkowska Prezes Zarz-Colin Kingsnorth Członek Zarz-Iwona Makarewicz Członek Zarz-John Purcell Członek Zarz-

du du du du

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.1 Informacje o jednostce dominujcej - c.d.

Rada Nadzorcza:
Wiesław Ole	Członek Rady
Mirosław Gronicki	Członek Rady
Andrew Pegge	Członek Rady
Michael Haxby	Członek Rady
Alfonso Kalinauskas	Członek Rady
Gabriela Gryger	Członek Rady

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółk w okresie sprawozdawczym, akcjonariuszami posiadajcymi bezporednio lub porednio przez podmioty zalene co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (liczba akcji podana na podstawie zawiadomie akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej lub danych zawartych w prospekcie emisyjnym) s-:

Podmiot	Siedziba	Ilo akcji % posiadanego		% posiadanych praw
		kapitału		głosu
Cooperatieve Laxey Worldwide W.A.	Holandia	6 857 277	26,00%	29,73%
Furseka Trading and Investments Ltd	Cypr	4 169 667	15,81%	18,08%
The Value Catalyst Fund plc	Kajmany	2 740 513	10,39%	11,88%
QVT Fund LP	Kajmany	2 831 755	10,74%	12,28%
LP Value Ltd	Brytyjskie Wyspy Dziewicze	1 396 538	5,30%	6,05%
LP Alternative Fund LP	USA	1 395 508	5,29%	6,05%
Akcjonariusze posiadaj cy poniej 5% akcji		3 673 987	13,93%	15,93%
		23 065 245	87,46%	100%

	Akcje własne skupione w celu umorzenia	3 305 886	12,54%	0%
Razem		26 371 131	100%	100%
*	25 stycznia 2019 r. S	d Rejestrowy dla M.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy dokonał

rejestracji obnienia kapitału zakładowego spółki w zwizku z umorzeniem akcji własnych, dokonanego na podstawie uchwał NWZ z 14 wrzenia 2018 r.

** 22 marca 2019 r. Spółka nabyła 3 305 886 akcji (co stanowi 12,54% kapitału zakładowego Spółki) w wyniku zakoczenia sprzeday akcji Spółki.

Powysza struktura akcjonariatu została przedstawione w odniesieniu do całkowitej liczby akcji, wynoszcej 26 371 131 akcji i obejmujcej akcje serii AA które stanowi-100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1.2. Informacje o Grupie Kapitałowej

Na dzie bilansowy w skład grupy kapitałowej CPD wchodz- CPD S.A. jako podmiot dominujcy oraz 27 spółki zalene ("Grupa CPD"). Ponadto Grupa posiada udziały w 2 jednostkach współkontrolowanych.

Dodatkowe informacje na temat jednostek podporzdkowanych objtych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zostały zamieszczone w nocie 2.2.

Czas trwania działalnoci poszczególnych jednostek wchodzcych w skład Grupy nie jest ograniczony. Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek podporzdkowanych sporzdzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie finansowe jednostki dominujcej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowoci.

Rokiem obrotowym CPD oraz spółek wchodzcych w skład Grupy jest rok kalendarzowy, z wyjtkiem IMES Poland Sp. z o.o., której dane zostały w zwizku z tym odpowiednio skorygowane.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.2. Informacje o Grupie Kapitałowej - c.d.

Podstawowa działalno Grupy CPD obejmuje:

prowadzenie projektów deweloperskich w segmencie biurowym i mieszkaniowym,
nabywanie gruntów i wznoszenie na nich budynków o przeznaczeniu mieszkaniowym lub biurowym oraz kupowanie istniejcych nieruchomoci o potencjalnej dodatkowej wartoci do wykreowania, która moe zosta uwolniona poprzez zmian przeznaczenia nieruchomoci lub poprzez podniesienie jej standardu i optymalizacj powierzchni,
wynajem budynków biurowych i magazynowych na własny rachunek,
zarzdzanie portfelami nieruchomoci komercyjnych.

2 Opis waniejszych stosowanych zasad rachunkowoci

Najwaniejsze zasady rachunkowoci zastosowane przy sporzdzaniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawione zostały poniej. Zasady te stosowane były we wszystkich prezentowanych latach w sposób cigły, o ile nie podano inaczej.

2.1 Podstawa sporzdzenia

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe CPD S.A. sporzdzone na dzie 31 grudnia 2018 r. obejmuje okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., za dane porównawcze - okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe CPD S.A. sporzdzone zostało zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Uni Europejsk-. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporzdzone według zasady kosztu historycznego, za wyjtkiem aktualizacji wyceny nieruchomoci inwestycyjnych do poziomu wartoci godziwej.

Skonsolidowane sprawozdania finansowe zostały sporzdzone przy załoeniu kontynuacji działalnoci w dajcej si przewidzie przyszłoci. Na dzie sporzdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istniej- okolicznoci wskazujce na zagroenie kontynuacji działalnoci gospodarczej przez Grup.

Nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w ycie od 1 stycznia 2018 r. oraz ich wpływ na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

MSSF 9 Instrumenty finansowe: Klasyfikacja i wycena oraz Rachunkowo zabezpiecze zastpił MSR 39.

Standard wprowadził nastpujce kategorie aktywów finansowych: wyceniane według zamortyzowanego kosztu i wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy lub wyceniane w wartoci godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Klasyfikacja jest dokonywana na moment pocztkowego ujcia i uzaleniona jest od przyjtego przez jednostk modelu zarzdzania instrumentami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieninych z tych instrumentów. MSSF 9 wprowadził nowy model w zakresie ustalania odpisów aktualizujcych – model oczekiwanych strat kredytowych.

Wikszo wymogów MSR 39 w zakresie klasyfikacji i wyceny zobowiza finansowych została przeniesiona do MSSF 9 w niezmienionym kształcie. Kluczow zmian jest nałoony na jednostki wymóg prezentowania w innych całkowitych dochodach skutków zmian własnego ryzyka kredytowego z tytułu zobowiza finansowych wyznaczonych do wyceny w wartoci godziwej przez wynik finansowy oraz ujmowanie jednorazowo w wyniku finansowym skutków renegocjacji warunków umów kredytowych, które nie skutkuj wyłczeniem zobowizania z ksig. W zakresie rachunkowoci zabezpiecze zmiany miały na celu cilej dopasowa rachunkowo zabezpiecze do zarzdzania ryzykiem.

Grupa zastosowała MSSF 9 przyjmujc podejcie bez korygowania danych porównawczych. Zastosowanie MSSF 9 nie miało istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy w porównaniu z wczeniejszymi zasadami MSR 39.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Ponisza tabela przedstawia zmiany klasyfikacji instrumentów finansowych na dzie pierwszego zastosowania MSSF 9 kategorie i wartoci bilansowe poszczególnych klas aktywów finansowych i zobowiza finansowych.

Aktywa Finansowe	Klasyfikacja według:		Warto bilansowa na 1 stycznia 2018
	MSR 39	MSSF 9	MSR 39	MSSF 9
Nalenoci handlowe	Poyczki i nalenoci wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzo wanym koszcie	1 610	1 610
rodki pienine i ich ekwiwalenty	Poyczki i nalenoci wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzo wanym koszcie	143 303	143 303
Zobowizania Finansowe	Klasyfikacja według:		Warto bilansowa na 1 stycznia 2018
	MSR 39	MSSF 9	MSR 39	MSSF 9
Zobowi zania handlowe i pozostałe zobowi zania długo - krótkoterminowe	Zobowi zania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzo wanym koszcie	82 631	82 631
Pozostałe zobowi zania finansowe	Zobowi zania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzo wanym koszcie	139 798	139 798
Pochodne instrumenty finansowe	Zobowi zania finansowe wyceniane w wartoci godziwej przez wynik	Zobowi zania finansowe wyceniane w wartoci godziwej przez wynik	479	479

MSSF 15 Przychody z umów z klientami

Zasady przewidziane w MSSF 15 dotycz wszystkich umów skutkujcych przychodami. Fundamentaln zasad- nowego standardu jest ujmowanie przychodów w momencie transferu kontroli nad towarami lub usług na rzecz klienta, w wysokoci ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da si wyodrbni w ramach pakietu, naley ujmowa oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczce ceny transakcyjnej naley co do zasady alokowa do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysoko przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne s zaliczane do przychodów, o ile istnieje due prawdopodobiestwo, e w przyszłoci nie nastpi odwrócenie ujcia przychodu w wyniku przeszacowania wartoci. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem naley aktywowa i rozlicza w czasie przez okres konsumowania korzyci z tego kontraktu.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.1 Podstawa sporzdzenia - c.d.

Grupa zastosowała MSSF 15 przyjmujc podejcie bez korygowania danych porównawczych. W odniesieniu do wieloelementowej transakcji zbycia nieruchomoci realizowanej w etapach, połczenie elementów transakcji w pakiet oraz podział na poszczególne etapy realizacji wpłynło na wykazanie w bilansie zobowiza z tytułu otrzymanych wpłat za poszczególne jej elementy jak równie wykazanie w bilansie rozlicze midzyokresowych kosztów zwizanych z przypisaniem kosztu własnego do wykazywanych przychodów.

Spółka stosuje MSSF 15 od 1 stycznia 2018 r.

Zastosowanie standardu nie miało wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.

Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" adresuj kwesti zastosowania nowego standardu MSSF 9 "Instrumenty finansowe". Opublikowane zmiany do MSSF 4 uzupełniaj opcje istniejce ju w standardach i maj na celu zapobieganie tymczasowym wahaniom wyników jednostek sektora ubezpieczeniowego w zwizku z wdroeniem MSSF 9.

Zmiany do MSSF 2 Płatnoci w formie akcji – Klasyfikacja i wycena płatnoci w formie akcji

Zmiana wprowadza m.in. wytyczne w zakresie wyceny w wartoci godziwej zobowizania z tytułu transakcji opartych na akcjach rozliczanych w rodkach pieninych, wytyczne dotyczce zmiany klasyfikacji z transakcji opartych na akcjach rozliczanych w rodkach pieninych na transakcje oparte na akcjach rozliczane w instrumentach kapitałowych, a take wytyczne na temat ujcia zobowizania podatkowego pracownika z tytułu transakcji opartych na akcjach.

Zmiany do MSR 40: reklasyfikacja nieruchomoci inwestycyjnych

Zmiany do MSR 40 precyzuj wymogi zwizane z przeklasyfikowaniem do nieruchomoci inwestycyjnych oraz z nieruchomoci inwestycyjnych.

Interpretacja KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej i zaliczki

KIMSF 22 wyjania zasady rachunkowoci dotyczce transakcji, w ramach których jednostka otrzymuje lub przekazuje zaliczki w walucie obcej.

Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowizuj i nie zostały wczeniej zastosowane przez Grup

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zdecydowała o wczeniejszym zastosowaniu nastpujcych opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejcych standardów przed ich dat- wejcia w ycie:

MSSF 16 Leasing - do dnia przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE majcy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2019 roku lub póniej.

Nowy standard ustanawia zasady ujcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnie dotyczcych leasingu. Wszystkie transakcje leasingu skutkuj uzyskaniem przez leasingobiorc prawa do uytkowania aktywa oraz zobowizania z tytułu obowizku zapłaty. Tym samym, MSSF 16 znosi klasyfikacj leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden model dla ujcia ksigowego leasingu przez leasingobiorc. Leasingobiorca bdzie zobowizany uj-: (a) aktywa i zobowizania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyej 12 miesicy, za wyjtkiem sytuacji, gdy dane aktywo jest niskiej wartoci; oraz (b) amortyzacj leasingowanego aktywa odrbnie od odsetek od zobowizania leasingowego w sprawozdaniu z wyników.

MSSF 16 w znaczcej czci powtarza regulacje z MSR 17 dotyczce ujcia ksigowego leasingu przez leasingodawc. W konsekwencji, leasingodawca kontynuuje klasyfikacj w podziale na leasing operacyjny i leasing finansowy oraz odpowiednio rónicuje ujcie ksigowe.

Grupa zastosuje MSSF 16 od 1 stycznia 2019 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.1 Podstawa sporzdzenia - c.d.

MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe - opublikowany w dniu 18 maja 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2021 roku lub póniej. Standard zastpi dotychczasowe regulacje dotyczce umów ubezpieczeniowych (MSSF 4).

Nowy MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe zastpi obecnie obowizujcy MSSF 4, który zezwala na rónorodn- praktyk w zakresie rozliczania umów ubezpieczeniowych. MSSF 17 zasadniczo zmieni rachunkowo wszystkich podmiotów, które zajmujsi umowami ubezpieczeniowymi i umowami inwestycyjnymi.

Grupa zastosuje MSSF 17 po jego zatwierdzeniu przez Uni Europejsk-.

Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach" – Sprzeda lub wniesienie aktywów pomidzy inwestorem a jego jednostk stowarzyszon lub wspólnym przedsiwziciem (Data obowizywania zmienionych przepisów nie została ustalona przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci).

Zmiany rozwizuj problem aktualnej niespójnoci pomidzy MSSF 10 a MSR 28. Ujcie ksigowe zaley od tego, czy aktywa niepienine sprzedane lub wniesione do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsiwzicia stanowi-"biznes" (ang. business).

W przypadku, gdy aktywa niepienine stanowi- "biznes", inwestor wykae pełny zysk lub strat na transakcji. Jeeli za aktywa nie spełniaj definicji biznesu, inwestor ujmuje zysk lub strat z wyłczeniem czci stanowicej udziały innych inwestorów.

Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach opublikowana w dniu 12 padziernika 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2019 roku lub póniej. Na dzie sporzdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Uni Europejsk-.

Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach" wyjaniaj-, e w odniesieniu do długoterminowych udziałów w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsiwziciu, do których nie stosuje si metody praw własnoci, spółki stosuj- MSSF 9. Dodatkowo, Rada opublikowała równie przykład ilustrujcy zastosowanie wymogów MSSF 9 i MSR 28 do długoterminowych udziałów w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsiwziciu.

Zmiana do MSSF 9 Kontrakty z cechami przedpłat z ujemn rekompensat - opublikowana w dniu 12 padziernika 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2019 roku lub póniej.

Na skutek zmiany do MSSF 9, jednostki bd mogły wycenia aktywa finansowe z tak zwanym prawem do wczeniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem według zamortyzowanego kosztu lub według wartoci godziwej poprzez inne całkowite dochody, jeeli spełniony jest okrelony warunek - zamiast dokonywania wyceny według wartoci godziwej przez wynik finansowy.

Na dzie sporzdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Uni Europejsk-.

Interpretacja KIMSF 23 Niepewno w zakresie sposobów ujmowania podatku dochodowego - ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2019 roku lub póniej.

KIMSF 23 wyjania wymogi w zakresie rozpoznania i wyceny zawarte w MSR 12 w sytuacji niepewnoci zwizanej z ujciem podatku dochodowego.

Zmiany wynikajce z przegldu MSSF 2015-2017 (opublikowano dnia 12 grudnia 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2019 roku lub póniej.

Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2019 roku lub póniej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Pozostałe wyej wymienione standardy z rozdziału 2.1 i ich zmiany nie dotycz działalnoci Grupy lub dotycz jej w niewielkim stopniu, w zwizku z tym ich zastosowanie nie bdzie miało istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

2.2 Konsolidacja

(a) Jednostki zalene

Jednostki zalene to wszelkie jednostki (w tym spółki celowe), w odniesieniu do których Grupa CPD ma zdolno kierowania ich polityk finansow i operacyjn-, co zwykle towarzyszy posiadaniu liczby akcji zapewniajcej ponad połow ogólnej liczby praw głosu. Przy dokonywaniu oceny, czy Grupa CPD kontroluje dan jednostk, uwzgldnia si istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili mona wykona lub zamieni na akcje.

Jednostki zalene podlegaj pełnej konsolidacji od dnia, od którego powstały lub od momentu przejcia nad nimi kontroli przez Grup CPD. Przestaje si je konsolidowa z dniem ustania kontroli.

W razie koniecznoci wprowadzane s korekty do sprawozda finansowych jednostek zalenych dostosowujce ich polityk rachunkowoci do polityki Grupy.

Przejcie przez Grup jednostek rozlicza si metod nabycia. Koszt nabycia ustala si jako warto godziw- przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiza zacignitych lub przejtych na dzie wymiany oraz zobowiza wynikajcych z ustalenia elementu warunkowego wynagrodzenia umowy. Koszty zwizane z przejciem ujmowane s w skonsolidowanym wyniku finansowym w momencie poniesienia. Moliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa oraz zobowizania i zobowizania warunkowe przejte w ramach połczenia jednostek gospodarczych wycenia si pocztkowo według ich wartoci godziwej na dzie przejcia. Dla kadego przejcia Grupa ujmuje udziały nie posiadajce kontroli w jednostce przejmowanej według wartoci godziwej lub według przypadajcej na udziały nie posiadajce kontroli proporcjonalnej czci aktywów netto przejmowanej jednostki.

Warto firmy stanowi nadwyka sumy przekazanej zapłaty za przejcie, kwoty wszelkich niekontrolujcych udziałów w jednostce przejmowanej oraz wartoci godziwej na dzie przejcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej, nalecego do jednostki przejmujcej przed uzyskaniem kontroli nad kwot netto ustalonej na dzie przejcia wartoci moliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejtych zobowiza przejtej jednostki zalenej.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym eliminowane s przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomidzy spółkami Grupy CPD. Eliminacji podlegaj równie niezrealizowane straty, chyba e wskazuj one na utrat wartoci. Tam, gdzie jest to konieczne, zasady rachunkowoci stosowane przez jednostki zalene podlegajzmianie dla zapewnienia zgodnoci z zasadami rachunkowoci stosowanymi przez Grup CPD.

(b) Jednostki współkontrolowane

Jednostki współzalene s konsolidowane metodpraw własnoci.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera wynik, aktywa i zobowizania nastpujcych jednostek zalenych:

				31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
	Nazwa	Pastwo	Udziałowiec
1	Mandy Investments Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
2	Lakia Enterprises Limited	Cypr	CPD S.A.	100%	100%
3	Lakia Investments Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
4	Celtic Asset Management Sp. z o.o.	Polska	CPD S.A.	100%	100%
5	Blaise Investments Sp. z o.o.*	Polska	Celtic Investments Limited*	0%	100%
	*) poł czenie transgraniczne Blaise Investments i Celtic Investments Ltd
6	Robin Investments Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
7	IMES Poland Sp. z o.o.	Polska	Buffy Holdings No 1 Ltd	0%	100%
			CPD S.A.	100%	0%
8	Hub Developments Ltd Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

9	Elara Investments Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
10	Celtic Investments Limited	Cypr	CPD S.A.	100%	100%
11	Gaston Investments Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
	Nazwa	Pastwo	Udziałowiec	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
12	Buffy Holdings No 1 Ltd	Cypr	CPD S.A.	0%	100%
	*) połczenie transgraniczne Buffy Holdings No 1 Ltd i CPD S.A.
13	Challange Eighteen Sp. z o.o.	Polska	Buffy Holdings No 1 Ltd	0%	100%
			CPD S.A.	100%	0%
14	Celtic Trade Park Kft	Wgry	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
15	Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	49%	49%
			Smart City Sp. z o.o.	1%	1%
16	2/124 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
			Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
17	3/93 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
			Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
18	Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	49%	99%
			Gaston Investments Sp. z o.o.	0%	1%
			Smart City Sp. z o.o.	1%	0%
19	5/92 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
			Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
20	6/150 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
			Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
21	7/120 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
			Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
22	8/126 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	0%	99%
			Gaston Investments Sp. z o.o.	0%	1%
23	9/151 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	0%	99%
			Gaston Investments Sp. z o.o.	0%	1%
24	10/165 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	0%	99%
			Gaston Investments Sp. z o.o.	0%	1%
25	12/132 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
			Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

26	13/155 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
			Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
	Nazwa	Pastwo	Udziałowiec	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
27	16/88 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
			Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
28	15/167 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	0%	99%
			Gaston Investments Sp. z o.o.	0%	1%
29	18 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
			Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
30	19/97 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
			Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
31	20/140 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
			Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
32	Belise Investments Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
33	Antigo Investments Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
34	Smart City Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
35	Bolzanus Limited	Cypr	Buffy Holdings Ltd	0%	100%

2.3 Zmiany w strukturze Grupy CPD

W roku obrotowym zakoczonym 31 grudnia 2018 nastpiły nastpujce zmiany w strukturze Grupy CPD:

16 lutego 2018 r. Grupa zawarła Umow Sprzeday praw i obowizków komplementariusza i komandytariusza w spółkach 8/126 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k., 9/151 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k., 10/165 Gaston Investments spółka z ograniczon- odpowiedzialnoci sp.k., 15/167 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnocisp.k.;
29 marca 2018 r. Grupa zbyła spółk zalen-Bolzanus Limited;
w 2018 r. Zostało zarejestrowane transgraniczne połczenie spółek zalenych Blaise Investments Sp. z o.o., z siedzib w Polsce (spółka przejmowana) z Celtic Investments Ltd z siedzib na Cyprze (spółka przejmujca);
22 listopada 2018 r. zostało zarejestrowane połczenie Spółki dominujcej CPD S.A. ze spółk zalen- Buffy Holding No 1 Ltd z siedzib na Cyprze (spółka przejmowana). Połczenie nastpiło poprzez przeniesienie całego majtku BUFFY na CPD S.A. Ze wzgldu na fakt, i Spółka była jedynym wspólnikiem BUFFY, połczenie zostało przeprowadzone bez podwyszenia kapitału zakładowego Spółki.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.4 Wycena pozycji wyraonych w walutach obcych

(a)Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych poszczególnych jednostek Grupy CPD wycenia si w walucie podstawowego rodowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalno ("waluta funkcjonalna"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), która jest walut funkcjonaln- jednostki dominujcej i walutprezentacji Grupy CPD.

(b)Spółki wchodzce w skład Grupy CPD

Wyniki i sytuacj finansow wszystkich jednostek Grupy CPD (z których adna nie prowadzi działalnoci w warunkach hiperinflacji), których waluty funkcjonalne róni si od waluty prezentacji, przelicza si na walut prezentacji w nastpujcy sposób:

(i) aktywa i zobowizania w kadym prezentowanym bilansie przelicza si według kursu zamknicia obowizujcego na ten dzie bilansowy;

(ii) dochody i koszty przelicza si według kursów rednich (chyba e kurs redni nie stanowi zadowalajcego przyblienia skumulowanego wpływu kursów z dni transakcji; w takim przypadku dochody i koszty przelicza si według kursów z dni transakcji); zyski i straty przelicza si według kursów rednich okresu sprawozdawczego z wyjtkiem zysku ze zbycia nieruchomoci inwestycyjnej i zapasów, które si przelicza na PLN przy uyciu kursów z dni transakcji; oraz

(iii) wszelkie wynikajce std rónice kursowe ujmuje si w pozostałych całkowitych dochodach.

Przy sprzeday jednostki prowadzcej działalno za granic-, takie rónice kursowe ujmuje si w wyniku finansowym jako cz zysku lub straty ze sprzeday. Warto firmy i korekty do poziomu wartoci godziwej, które powstaj przy nabyciu jednostki zagranicznej traktuje si jako aktywa jednostki zagranicznej oraz przelicza według kursu zamknicia na dzie bilansowy. Rónice kursowe z przeliczenia ujmowane sw pozostałych całkowitych dochodach.

2.5 Nieruchomoci inwestycyjne

Nieruchomo, która jest przeznaczona do czerpania długoterminowego przychodu z najmu lub czerpania przychodu z przyrostu jej wartoci lub dla obu tych przyczyn i która nie jest zajmowana przez spółki bdce w Grupie CPD, jest klasyfikowana jako nieruchomo inwestycyjna. Na nieruchomo inwestycyjn składaj si grunty własne, budynki własne oraz grunty w ramach leasingu operacyjnego (prawo wieczystego uytkowania).

Grunty, co do których przyszłe plany nie s pewne, s klasyfikowane jako nieruchomoci inwestycyjne. Przyszłe plany mog zalee od ogranicze zagospodarowania i std pozostaj niepewnymi do momentu, gdy projekt inwestycji jest ostateczny i zostan otrzymane niezbdne pozwolenia. Przeniesienie do lub z grupy nieruchomoci inwestycyjnej jest dokonywane tylko w takim momencie, gdy nastpi potwierdzona zmiana jej przeznaczenia. Przy przeniesieniu z grupy zapasów do grupy nieruchomoci inwestycyjnej, która bdzie wyceniona według wartoci godziwej, rónica pomidzy wartoci godziw nieruchomoci na ten moment a jej wczeniejsz wartoci ksigow jest odniesiona do wyniku finansowego. Przy przeniesieniu z grupy nieruchomoci inwestycyjnej wycenianej według jej wartoci godziwej do grupy zapasów, kosztem nieruchomoci przy póniejszym ujciu zgodnie z MSR 2 jest jej warto godziwa na dzie zmiany przeznaczenia.

Grunty w ramach leasingu operacyjnego s klasyfikowane i ujmowane jako nieruchomoci inwestycyjne w przypadku, gdy spełniona jest definicja nieruchomoci inwestycyjnej. Leasing operacyjny jest ujmowany jak gdyby był leasingiem finansowym.

Nieruchomo inwestycyjna jest ujmowana pocztkowo według poniesionych kosztów, w tym równie kosztów transakcyjnych zwizanych z jej nabyciem. Koszt ten jest powikszony o koszty finansowania zewntrznego bezporednio zwizane z budow nieruchomoci inwestycyjnej w trakcie okresu, kiedy prowadzone s czynne prace zwizane z nieruchomoci-.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.5 Nieruchomoci inwestycyjne - c.d.

Po pocztkowym ujciu nieruchomo inwestycyjna jest wyceniana według wartoci godziwej. Warto godziwa ustalana jest jako nisza sporód spodziewanej i udokumentowanej ceny sprzeday oraz wyceny wynikajcej z modelu obliczanej przy uyciu przewidywanych przepływów pieninych opartych o ceny obowizujce na aktywnym rynku, skorygowane, jeeli to konieczne, o rónic rodzaju, lokalizacji lub stanu konkretnego aktywa. Wyceny s- przygotowywane całorocznie przez niezalenych rzeczoznawców Savills Sp. z o.o. Portfolio nieruchomoci inwestycyjnych jest wyceniane zgodnie z RICS Valuation – Professional Standards incorporating the International Valuation Standards opublikowanymi przez the Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS). Opłaty za wycen nie s powizane z wartocinieruchomoci i wynikiem wyceny.

Warto godziwa nieruchomoci inwestycyjnej odzwierciedla, midzy innymi przychód z aktualnych umów najmu i załoenia co do przychodu z najmu z przyszłych umów w wietle aktualnych uwarunkowa rynku. Warto godziwa take odzwierciedla, według analogicznych załoe, wypływy pienine, których mona oczekiwa w zwizku z nieruchomoci-. Pewne wypływy s ujmowane jako zobowizania, w tym zobowizania leasingu finansowego z tytułu gruntu klasyfikowanego jako nieruchomo inwestycyjna. Warto ksigowa aktywów jest zwikszana o póniejsze nakłady jedynie w przypadku, gdy jest prawdopodobne, e przyszłe korzyci ekonomiczne zwizane z t pozycj- wpłyn do Grupy, a jej warto moe by oszacowana w sposób wiarygodny. Wszystkie pozostałe koszty napraw i utrzymania s ujmowane w wyniku finansowym w okresie, w którym s ponoszone. Zmiany w wartoci godziwej wykazywane sw wyniku finansowym w pozycji "Wynik z wyceny nieruchomoci inwestycyjnych".

Zyski i straty ze zbycia nieruchomoci ustalane s w drodze porównania wpływów ze sprzeday z ich wartoci- bilansow i ujmowane sw wyniku finansowym, w pozycji "Wynik ze zbycia nieruchomoci inwestycyjnych".

2.6 Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazuje si w wartoci historycznej, któr pomniejsza si o umorzenie. Koszt historyczny uwzgldnia wydatki bezporednio zwizane z nabyciem danych aktywów.

Póniejsze nakłady uwzgldnia si w wartoci bilansowej danego rodka trwałego lub ujmuje jako odrbny rodek trwały (tam, gdzie jest to właciwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, e z tytułu tej pozycji nastpi wpływ korzyci ekonomicznych do Grupy, za koszt danej pozycji mona wiarygodnie zmierzy. Wszelkie pozostałe wydatki na napraw i konserwacj wykazywane sw wyniku finansowym w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.

Amortyzacj rodków trwałych (lub ich komponentów, jeli istniej-) nalicza si metod liniow w celu rozłoenia ich wartoci pocztkowej, pomniejszonej o warto kocow-, na okres uytkowania tych rodków trwałych. Na kady dzie bilansowy dokonuje si weryfikacji (i ewentualnej zmiany) wartoci kocowej i okresów uytkowania rodków trwałych. Aktywa trwałe s amortyzowane w cigu okresu ich uywania (trzy do piciu lat).

W przypadku, gdy warto bilansowa rodka trwałego przewysza jego oszacowan warto odzyskiwaln jego warto bilansowpomniejsza si do poziomu wartoci odzyskiwalnej.

Zyski i straty z tytułu zbycia rodków trwałych ustala si drog porównania wpływów ze sprzeday z ich wartoci- bilansow i ujmuje w wyniku finansowym okresu w którym nastpiło zbycie.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.7 Leasing

(a) Spółka wchodzc w skład grupy jest leasingodawc

Nieruchomoci leasingowane oddane w leasing operacyjny zostały ujte jako nieruchomoci inwestycyjne w bilansie. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego ujmowane s jako przychód metod liniow przez okres leasingu.

(b) Spółka wchodzc w skład grupy jest leasingobiorc

Leasing, przy którym znaczca cz ryzyka i poytków z tytułu własnoci pozostaje udziałem leasingodawcy (finansujcego), stanowi leasing operacyjny. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego, po pomniejszeniu o ewentualne specjalne oferty promocyjne uzyskane od leasingodawcy (finansujcego), obciaj- koszty metod liniow przez okres obowizywania leasingu.

Grunt leasingowany przez Grup CPD w ramach leasingu operacyjnego jest zaklasyfikowany i zaksigowany jako nieruchomo inwestycyjna jedynie jeeli wszystkie wymagane warunki sspełnione:

− spełniona jest pozostała cz definicji nieruchomoci inwestycyjnej;
− leasing operacyjny jest zaksigowany jako leasing finansowy zgodnie z MSR 17 Leasing
− Grupa CPD wykorzystuje model wartoci godziwej opisany w MSR 40 dla ujmowania aktywów.

W tym przypadku leasing finansowy jest ujmowany z chwil rozpoczcia leasingu według niszej z dwóch kwot: wartoci godziwej nieruchomoci objtej leasingiem i biecej wartoci minimalnych opłat z tytułu leasingu. Kada opłata z tytułu leasingu jest alokowana midzy zobowizanie i koszty finansowe przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Zobowizania z tytułu wieczystego uytkowania, po pomniejszeniu o koszt finansowy, ujmowane s w pozostałych zobowizaniach długoterminowych.

2.8 Wartoci niematerialne z wyłczeniem wartoci firmy

Na wartoci niematerialne składaj si licencje na oprogramowanie komputerowe. Nakłady na nabyte licencje s- kapitalizowane w wysokoci kosztów poniesionych na ich nabycie oraz kosztów ponoszonych na doprowadzenie tego oprogramowania do uytkowania. Licencje na oprogramowanie s amortyzowane przez szacowany okres ich uytkowania (od 3 do 5 lat) metod liniow-.

2.9 Warto firmy

Zasady ustalania wartoci firmy na moment przejcia jednostki zalenej zostały przedstawione w nocie 2.2.

Warto firmy jest testowana co roku pod ktem utraty wartoci i wykazywana po koszcie pomniejszonym o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartoci. Odpisy z tytułu utraty wartoci w odniesieniu do wartoci firmy nie s- odwracane. Zyski i straty ze zbycia jednostki uwzgldniaj warto bilansow wartoci firmy, dotyczc sprzedanej jednostki.

W celu przeprowadzenia testu pod ktem moliwej utraty wartoci warto firmy jest alokowana do orodków wypracowujcych rodki pienine. Alokacj robi si do takich orodków bd grup orodków wypracowujcych rodki pienine, które według oczekiwa bd czerpa korzyci z połczenia, dziki któremu ta warto firmy powstała.

Warto firmy powstajc w wyniku przejcia podmiotu zagranicznego oraz jakiekolwiek korekty wartoci bilansowej aktywów i zobowiza do poziomu wartoci godziwej, powstałe w drodze przejcia podmiotu zagranicznego traktuje si jako aktywa i pasywa podmiotu zagranicznego i przelicza po kursie zamknicia. Rónice kursowe z przeliczenia ujmowane sw pozostałych całkowitych dochodach.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.10 Utrata wartoci aktywów niefinansowych

Aktywa o nieokrelonym okresie uytkowania, takie jak warto firmy, nie podlegaj amortyzacji, lecz corocznie s- testowane pod ktem moliwej utraty wartoci. Aktywa podlegajce amortyzacji analizuje si pod ktem utraty wartoci, ilekro jakie zdarzenia lub zmiany okolicznoci wskazuj na moliwo niezrealizowania ich wartoci bilansowej. Strat z tytułu utraty wartoci ujmuje si w wysokoci kwoty, o jak warto bilansowa danego składnika aktywów przewysza jego warto odzyskiwaln-. Warto odzyskiwalna stanowi wysz z dwóch kwot: wartoci godziwej aktywów, pomniejszonej o koszty sprzeday, lub wartoci uytkowej. Dla potrzeb analizy pod ktem utraty wartoci aktywa grupuje si na najniszym poziomie, w odniesieniu do którego wystpuj dajce si zidentyfikowa odrbne przepływy pienine (orodki wypracowujce rodki pienine). Niefinansowe aktywa, inne ni warto firmy, w odniesieniu do których uprzednio stwierdzono utrat wartoci, oceniane s na kady dzie bilansowy pod ktem wystpowania przesłanek wskazujcych na moliwo odwrócenia dokonanego odpisu.

2.11 Aktywa finansowe

Grupa klasyfikuje składnik aktywów finansowych na podstawie modelu biznesowego w zakresie zarzdzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki wynikajcych z umowy przepływów pieninych dla składnika aktywów finansowych.

Aktywa finansowe Grupy zaliczane s do kategorii wycenianych w wartoci godziwej przez wynik finansowy, chyba e spełnione s warunki zaliczenia do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie albo w wartoci godziwej przez inne całkowite dochody.

Z wyjtkiem nalenoci handlowych ujmowanych w cenie transakcyjnej Grupa dokonuje pocztkowego ujcia aktywów finansowych po wartoci godziwej.

Wycena aktywów finansowych wycenianych według wartoci godziwej aktualizowana jest na dzie bilansowy oraz odnoszona odpowiednio w koszty lub przychody finansowe lub inne całkowite dochody.

Po pocztkowym ujciu w wartoci godziwej, aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wykazuje si metod efektywnej stopy procentowej, pomniejszajc je przy tym o odpisy z tytułu utraty wartoci. Odpis z tytułu utraty wartoci nalenoci i poyczek jest ustalany w przypadku wystpienia obiektywnych przesłanek, e Grupa CPD nie bdzie w stanie cign pojedynczej lub grupy nalenoci zgodnie z pierwotnym terminem zapadalnoci. Powane trudnoci finansowe dłunika, wysokie prawdopodobiestwo upadłoci lub innej reorganizacji finansowej dłunika, naruszenie umowy lub zaleganie w płatnociach s przesłankami, które wskazuj na utrat wartoci nalenoci handlowych i poyczek. Kwot odpisu okrela si jako rónic midzy wartoci ksigow-, a wartoci- biec szacunkowych przyszłych przepływów pieninych zdyskontowanych wg pierwotnej efektywnej stopy procentowej.

Póniejsze odzyskanie kwot pierwotnie odpisanych ujmowane jest w wyniku finansowym.

Aktywa finansowe wyłcza si z ksig rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania przepływów pieninych z ich tytułu wygasły lub zostały przeniesione, a Grupa CPD dokonała przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich poytków z tytułu ich własnoci.

2.12 Zapasy

Na zapasy składaj si nakłady ponoszone w zwizku z nieruchomociami oczekujcymi lub bdcymi w trakcie budowy w celu ich póniejszej sprzeday, nakłady ponoszone na projekty budownictwa mieszkaniowego oraz nakłady na działki przeznaczone do sprzeday w normalnym toku działalnoci.

Zapasy wykazywane s w cenie nabycia lub w koszcie wytworzenia, nie wyszym jednak od cen sprzeday netto. Cena sprzeday netto to oszacowana cena sprzeday w normalnym toku działalnoci pomniejszona o oszacowane koszty zakoczenia projektu oraz pomniejszona o koszty sprzeday.

Koszty zwizane z budow sujmowane w zapasach jak poniej:

poniesione koszty zwizane z projektem lub jego etapem, który nie jest gotowy do sprzeday (produkcja w toku);
poniesione koszty dotyczce niesprzedanych jednostek zwizanych z projektem lub jego etapem dostpnym do

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.12 Zapasy - c.d.

Na koszty projektowe składajsi:

a) grunty lub prawo uytkowania gruntów,
b) koszty prac podwykonawców,
c) koszty zwizane z planowaniem i projektowaniem,
d) koszty finansowania w zakresie, w którym mona je bezporednio przypisa do realizacji projektu,
e) opłaty zwizane z realizacjprojektu,
f) koszty stałe budowy i pozostałe koszty bezporednie.

2.13 Aktywa przeznaczone do sprzeday

Nieruchomo inwestycyjna przeznaczona do sprzeday jest klasyfikowana jako aktywo trwałe przeznaczone do sprzeday, zgodnie z MSSF 5. Aktywa trwałe s klasyfikowane jako aktywa przeznaczone do sprzeday jeeli ich warto bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzeday, a nie poprzez ich dalsze wykorzystanie. Te aktywa s dostpne do natychmiastowej sprzeday w obecnym stanie, a ich sprzeda w cigu 12 miesicy uwaana jest za wysoce prawdopodobn-.

Sprzeda uznaje si za wysoce prawdopodobnjeeli:

zarzd jest zdecydowany wypełni plan sprzeday nieruchomoci inwestycyjnej;
został zainicjowany aktywny plan w celu znalezienia nabywcy;
nieruchomo inwestycyjna jest aktywnie oferowana do sprzeday w uzasadnionej cenie w stosunku do jej biecej wartoci rynkowej;
oczekuje si, e sprzeda mona zakwalifikowa jako zakoczon transakcj w cigu roku od momentu klasyfikacji;
jest wysoce nieprawdopodobne, e do planu zostan wprowadzone istotne zmiany lub plan zostanie wycofany.

Grupa CPD wycenia nieruchomoci inwestycyjne przeznaczone do sprzeday w wartoci godziwej. Pozostałe aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) przeznaczone do sprzeday s ujmowane według niszej z dwóch kwot: wartoci ksigowej i wartoci godziwej pomniejszonej o koszty sprzeday.

Jeeli Grupa CPD zakwalifikowała aktywo (lub grupy do zbycia) jako przeznaczone do sprzeday, lecz powysze kryteria nie s ju spełniane, Grupa CPD przestaje klasyfikowa aktywo (lub grupy do zbycia) jako przeznaczone do sprzeday.

2.14 Kapitał podstawowy

Akcje zwykłe zalicza si do kapitału podstawowego.

2.15 Zobowizania handlowe

Zobowizania handlowe pocztkowo ujmuje si w wartoci godziwej, za po pocztkowym ujciu wycenia si je według zamortyzowanego kosztu stosujc metod efektywnej stopy procentowej. W przypadku zobowiza krótkoterminowych koszt zamortyzowany równy jest wartoci nominalnej.

2.16 Kredyty i poyczki

Kredyty i poyczki ujmuje si pocztkowo w wartoci godziwej, pomniejszonej o poniesione koszty transakcyjne. Kredyty i poyczki snastpnie wykazywane według zamortyzowanego kosztu.

Kredyty i poyczki s klasyfikowane jako zobowizania krótkoterminowe, pod warunkiem, e Grupa nie posiada bezwarunkowego prawa do odroczenia płatnoci na co najmniej 12 miesicy od dnia bilansowego.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.17 Koszty finansowania

Koszty finansowania zewntrznego poniesione bezporednio w zwizku z budow kwalifikowanego aktywa s- kapitalizowane przez okres wymagany do ukoczenia projektu i doprowadzenia go do zamierzonego uytkowania.

2.18 Złoone instrumenty finansowe

Złoone instrumenty finansowe dotyczyły emitowanych przez Grup obligacje zamienne, które mogły podlega konwersji na kapitał akcyjny wedle wyboru ich posiadacza, przy czym liczba akcji podlegajcych emisji nie jest uzaleniona od zmian ich wartoci godziwej. Poniewa konwersja nastpiła w 2017 roku ich wycena i prezentacja opierała si o ponisze zasady.

W odniesieniu do instrumentów finansowych, w przypadku gdy warto godziwa instrumentu jest róna od ceny zapłaty i gdy ta warto godziwa opiera si o dane z rynku to spółka rozpoznaje "day-one-loss" i ujmuje j zalenie od specyfiki transakcji. W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje, która w całoci została skierowana do akcjonariuszy Spółki day-one-loss odnoszone jest w kapitał.

Element zobowizaniowy złoonego instrumentu finansowego wykazuje si pocztkowo według wartoci godziwej podobnego zobowizania, z którym nie jest zwizana opcja konwersji na akcje. Element kapitałowy wykazuje si pocztkowo w wysokoci rónicy midzy wartoci godziw złoonego instrumentu finansowego jako całoci a wartoci godziw elementu zobowizaniowego. Wszelkie moliwe do bezporedniego przypisania koszty transakcyjne uwzgldnia si w wycenie elementu zobowizaniowego i kapitałowego w odpowiedniej proporcji do ich pocztkowych wartoci bilansowych.

2.19 Wbudowane instrumenty pochodne

Pochodne instrumenty finansowe wbudowane w obligacje zamienne na akcje zostały wycofane z ksig w trakcie 2017 i były wyceniane i prezentowane w oparciu o ponisze zasady.

W przypadku nabycia instrumentu finansowego, którego składnikiem jest wbudowany instrument pochodny, a cało lub cz przepływów pieninych zwizanych z takim instrumentem finansowym zmienia si w sposób podobny do tego, jaki wbudowany instrument pochodny powodowałby samodzielnie, wbudowany instrument pochodny wykazuje si odrbnie od umowy zasadniczej. Nastpuje to wtedy, gdy spełnione s łcznie nastpujce warunki:

instrument finansowy nie jest zaliczany do aktywów przeznaczonych do obrotu lub dostpnych do sprzeday, których skutki przeszacowania sodnoszone do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego,
charakter wbudowanego instrumentu oraz ryzyka z nim zwizane nie s cile powizane z charakterem umowy zasadniczej i ryzykami z niej wynikajcymi,
odrbny instrument, którego charakterystyka odpowiada cechom wbudowanego instrumentu pochodnego, spełniałby definicj instrumentu pochodnego,
moliwe jest wiarygodne ustalenie wartoci godziwej wbudowanego instrumentu pochodnego.

Wbudowane instrumenty pochodne s wykazywane w podobny sposób jak samodzielne instrumenty pochodne, które nie s uznane za instrumenty zabezpieczajce.

Wbudowany instrument pochodny zalicza si do aktywów lub zobowiza wycenianych w wartoci godziwej przez wynik finansowy.

Rozdział dotyczy tylko okresów poprzednich, gdy MSSF 9 nie obowizywał, Grupa zastosowała ograniczon- retrospekcj do MSSF 9.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.20 Podatek dochodowy

Biece obcienie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania zgodnie z lokalnym prawem podatkowym) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa róni si od ksigowego zysku (straty) w zwizku z wyłczeniem przychodów przejciowo niepodlegajcych opodatkowaniu i kosztów przejciowo niestanowicych kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nie bd podlegały opodatkowaniu. Obcienia podatkowe s wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowizujce w danym roku obrotowym.

Podatek ujmuje si w rachunku zysków i strat, z wyłczeniem zakresu, w którym odnosi si on bezporednio do pozycji ujtych w pozostałych całkowitych dochodach lub kapitale własnym. W tym przypadku podatek równie ujmowany jest odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub kapitale własnym.

2.21 Odroczony podatek dochodowy

Podatek odroczony, wykazywany w całoci przy uyciu metody zobowiza bilansowych, wynika z rónic przejciowych pomidzy wartoci podatkow aktywów i zobowiza a ich wartoci bilansow w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz strat podatkowych do rozliczenia. Jeeli jednak odroczony podatek dochodowy powstał z tytułu pocztkowego ujcia składnika aktywów lub zobowizania w ramach transakcji innej ni połczenie jednostek gospodarczych, które nie wpływa ani na wynik finansowy, ani na dochód podatkowy (strat podatkow-), nie ujmuje si go. Odroczony podatek dochodowy ustala si przy zastosowaniu obowizujcych prawnie lub faktycznie na dzie bilansowy stawek (i przepisów) podatkowych, które zgodnie z oczekiwaniami bd obowizywa w momencie realizacji odnonych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowizania z tego tytułu.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje si tylko wtedy, gdy jest prawdopodobne, e w przyszłoci osignity zostanie dochód do opodatkowania, który umoliwi wykorzystanie rónic przejciowych lub strat podatkowych.

Grupa kompensuje ze sob aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy jednostka gospodarcza:

a) posiada moliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzania kompensat aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego; oraz

b) aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotycz podatku dochodowego nałoonego przez t sam władz podatkowna:

(i) tego samego podatnika; lub

(ii) rónych podatników, którzy zamierzaj rozliczy zobowizania i nalenoci z tytułu biecego podatku w kwocie netto, lub jednoczenie zrealizowa nalenoci i rozlicza zobowizania, w kadym przyszłym okresie, w którym przewiduje si rozwizanie znaczcej ilo rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub zrealizowanie znaczcej iloci aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

2.22 wiadczenia pracownicze

Polskie Spółki Grupy CPD odprowadzaj składki w ramach polskiego systemu wiadcze emerytalnych według obowizujcych wskaników odnoszonych do wynagrodzenia brutto, w czasie trwania zatrudnienia (pastwowy program emerytalny). Grupa CPD jest jedynie zobowizana do uiszczania składek w momencie ich terminu płatnoci obliczonych w procentowej relacji do wynagrodzenia, a gdy Grupa CPD przestaje zatrudnia uczestników pastwowego programu emerytalnego, nie jest zobowizana do wypłacania adnych dodatkowych wiadcze. Pastwowy program emerytalny jest systemem okrelonych składek. Koszt składek jest ujmowany w skonsolidowanym wyniku finansowym w tym samym okresie, w którym jest ujmowany koszt z tytułu powizanego z nim wynagrodzenia.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zgodnie z przyjt zasad nie s tworzone rezerwy na odprawy emerytalne obejmujce jednomiesiczne wynagrodzenie zgodnie z kodeksem pracy. Potencjalne rezerwy nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdania finansowe. W razie ich wystpienia bdwykonywane na zasadzie kasowej.

2.23 Rezerwy

Rezerwy ujmuje si wówczas, gdy Grupa CPD ma prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowizek wynikajcy ze zdarze przeszłych i jest prawdopodobne, e wymagany bdzie wypływ zasobów w celu wywizania si z tego obowizku, za jego wielko moe zosta wiarygodnie oszacowana.

Jeeli wystpuje szereg podobnych obowizków, prawdopodobiestwo wypływu zasobów w celu wywizania si z nich ustala si w odniesieniu do danej kategorii obowizków jako całoci. Rezerw ujmuje si nawet wówczas, gdy istnieje niskie prawdopodobiestwo wypływu zasobów w odniesieniu do pojedynczej pozycji danej kategorii obowizków. Kwoty rezerw wykazuje si w biecej wartoci nakładów, które – jak si oczekuje – bd niezbdne do wypełnienia obowizku.

2.24 Ujmowanie przychodów

Na przychody składaj si przychody ze sprzeday zapasów, z najmu, opłaty za usługi, opłaty za zarzdzanie nieruchomociami oraz przychody z tytułu doradztwa w zakresie nieruchomoci.

Grupa CPD ujmuje przychody, kiedy kwot przychodów mona wiarygodnie zmierzy i gdy prawdopodobne jest, e jednostka uzyska w przyszłoci korzyci ekonomiczne, oraz gdy spełnione zostały konkretne opisane niej kryteria dla kadego rodzaju transakcji. Grupa CPD opiera swoje szacunki na wynikach historycznych, uwzgldniajc rodzaj klienta, rodzaj transakcji oraz szczegóły konkretnych umów.

(a)Przychody z najmu

Przychody z najmu w ramach leasingu operacyjnego s ujmowane metod liniow przez okres leasingu. Przyznane specjalne oferty s ujmowane jako integralna cz przychodu z najmu. S one ujmowane w wyniku finansowym przez okres leasingu metod liniowjako pomniejszenie przychodu z najmu.

(b) Usługi zwizane z najmem oraz usługi zarzdzania

Opłaty za usługi zwizane z najmem oraz usługi zarzdzania s ujmowane w okresie, w którym usługi zostały wykonane.

(c)Przychody ze sprzeday nieruchomoci mieszkaniowych i biurowych

Przychody ze sprzeday nieruchomoci o charakterze mieszkaniowym i biurowym s ujmowane w momencie przekazania prawa własnoci w nastpstwie podpisania aktu notarialnego wynikajcego z posiadanej nieruchomoci, pod warunkiem, e Grupa CPD uzyskała wane pozwolenie na uytkowanie.

W odniesieniu do wieloelementowej transakcji zbycia nieruchomoci realizowanej w etapach, połczenie elementów transakcji w pakiet oraz podział na poszczególne etapy realizacji wpływa na wykazanie w bilansie zobowiza z tytułu otrzymanych wpłat za poszczególne jej elementy jak równie wykazanie w bilansie rozlicze midzyokresowych kosztów zwizanych z przypisaniem kosztu własnego do wykazywanych przychodów.

Otrzymane zaliczki zwizane z przedsprzeda nieruchomoci o charakterze mieszkaniowym s odroczone do momentu spełnienia kryteriów uznania za przychody.

(d)Przychody z tytułu odsetek

Przychody z tytułu odsetek ujmuje si metodefektywnej stopy procentowej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.25 Koszty

Koszt własny sprzeday jest ujmowany w kwocie całkowitych skapitalizowanych kosztów sprzedawanych zapasów.

Koszty budowy zwizane z niesprzedanymi produktami s kapitalizowane na zapasach jako produkcja w toku lub wyroby gotowe, w zalenoci od stopnia zaawansowania. W sytuacji gdy oczekuje si, e na wyprodukowanych zapasach Grupa CPD zrealizuje strat, odpis z tytułu utraty wartoci jest ujmowany natychmiast jako koszt. Warto bilansow sprzedanych zapasów ujmuje si jako koszt sprzeday w tym samym okresie, w którym wystpiła sprzeda.

Koszt własny sprzeday zawiera głównie koszt sprzedanych produktów i pozostałe koszty operacyjne dotyczce bezporednio nieruchomoci generujcych przychody.

Koszty administracyjne zwizane z nieruchomoci obejmuj koszty, takie jak codzienna administracja nieruchomoci-, media, podatki od nieruchomoci, koszty utrzymania, składki ubezpieczeniowe, wyceny, itp. S one ujmowane w kosztach w momencie poniesienia.

Pozostałe koszty administracyjne zwizane bezporednio z nieruchomoci-, które nie zawieraj ogólnych i administracyjnych kosztów, sujmowane w kosztach w momencie poniesienia.

Przychody z tytułu usług fakturowanych dla najemców oraz dotyczce ich koszty wiadczenia tych usług s- wykazywane odrbnie, gdy Grupa CPD nie działa jako agent.

2.26 Dywidenda

Dywidendy nalene akcjonariuszom Spółki ujmuje si jako zobowizanie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy CPD na koniec okresu, w którym zostały uchwalone przez walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

2.27 Koszty finansowe z tytułu odsetek

Koszt finansowania z tytułu odsetek jest ujmowany w pozycji "koszty finansowe" w skonsolidowanym wyniku finansowym, w oparciu o metod efektywnej stopy procentowej, z wyjtkiem kosztów, które s kapitalizowane do wartoci aktywów kwalifikowanych.

Metoda efektywnej stopy procentowej jest metod obliczania zamortyzowanego kosztu aktywa finansowego lub zobowizania finansowego oraz alokowania przychodu z tytułu odsetek lub kosztu z tytułu odsetek w danym okresie. Efektywna stopa procentowa jest stop-, która precyzyjnie okrela zdyskontowane do wartoci biecej szacowane przyszłe przepływy pienine w oczekiwanym okresie obowizywania instrumentu finansowego lub w krótszym okresie, jeeli jest to konieczne, do wartoci bilansowej netto aktywa finansowego lub zobowizania finansowego. Przy obliczaniu efektywnej stopy procentowej Grupa szacuje przepływy pienine uwzgldniajc wszystkie warunki umowne instrumentu finansowego (np. moliwoci przedpłaty), ale nie uwzgldnia przyszłych strat. Kalkulacja obejmuje wszystkie opłaty uiszczone lub otrzymane od stron umowy, które s integraln czci efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcyjnych oraz wszystkich innych składek lub rabatów.

2.28 Płatnoci oparte na akcjach

Grupa ujmuje dobra lub usługi otrzymane bd nabyte w ramach transakcji płatnoci opartych na akcjach w momencie, gdy otrzymuje te dobra lub usługi. Jednoczenie ujmowany jest odpowiadajcy im wzrost w kapitale własnym, jeli dobra lub usługi otrzymano w ramach transakcji płatnoci w formie akcji rozliczanej w instrumentach kapitałowych lub zobowizanie, jeli dobra lub usługi nabyto w ramach transakcji płatnoci w formie akcji rozliczanej w rodkach pieninych.

Grupa wycenia usługi pracownicze otrzymane bd nabyte w ramach transakcji płatnoci w formie akcji w wartoci godziwej i rozlicza w koszty przez okres nabywania praw.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3. Zarzdzanie ryzykiem finansowym

3.1 Czynniki ryzyka finansowego

W zwizku z prowadzon działalnoci- Grupa CPD naraona jest na nastpujce ryzyka finansowe: ryzyko rynkowe (w tym: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany wartoci godziwej lub przepływów pieninych w wyniku zmian stóp procentowych), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynnoci. Ryzyka finansowe s zwizane z nastpujcymi instrumentami finansowymi: kredyty i poyczki, nalenoci handlowe, rodki pienine i ich ekwiwalenty, zobowizania handlowe i pozostałe zobowizania. Zasady rachunkowoci odnoszce si do powyszych instrumentów finansowych opisane s w Nocie 2. Ogólna polityka Grupy CPD dotyczca zarzdzania ryzykiem skupia si na nieprzewidywalnoci rynków finansowych, starajc si minimalizowa potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy CPD.

(a) Ryzyko rynkowe

(i) Ryzyko zmiany kursu walut

Zarzd Grupy CPD na bieco ledzi wahania kursów walut i podejmuje działania adekwatne do sytuacji. Ryzyko kursowe, które powstaje w zwizku z obsług długu walutowego jest minimalizowane poprzez generowanie przychodów z najmu, jak równie negocjowanie przychodów ze sprzeday nieruchomoci przeznaczonych do sprzeday w walucie, w której zacignity jest kredyt inwestycyjny. Aktualnie Grupa CPD nie jest zaangaowana w jakiekolwiek transakcje zabezpieczajce, jednake moe to ulec zmianie jeeli, na podstawie osdu Zarzdu, bdzie tego wymagała sytuacja.

	Rok zakoczony
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Zadłuenie w walutach obcych - EUR	105 118	140 641
Zakładana zmiana w kursie PLN/EUR	+/-1%	+/-1%
Wynik zmiany kursu walutowego	1 051	1 406
Tarcza podatkowa	200	267
Wpływ na wynik netto	851	1 139
Wpływ na kapitał własny	851	1 139

(ii) Ryzyko cenowe

Grupa CPD naraona jest na ryzyko cenowe zwizane z wartoci nieruchomoci oraz ryzyko przychodów z najmu, które to nie sryzykami finansowymi.

(iii) Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych to ryzyko na jakie naraona jest Grupa CPD, wynikajce ze zmiany w rynkowych stopach procentowych. W przypadku Grupy CPD ryzyko zmiany stóp procentowych zwizane jest z długoterminowymi kredytami bankowymi (nota 13). Kredyty o zmiennym oprocentowaniu naraaj- Grup CPD na ryzyko waha wysokoci przyszłych przepływów pieninych. Zarzd na bieco obserwuje wahania stóp procentowych i działa odpowiednio do sytuacji. Zmienna stopa procentowa w odniesieniu do 80% wartoci kredytu zacignitego przez spółk zalen- Belise zamieniona została na stop stał za pomoc kontraktu IRS. Poza tym na dzie bilansowy Grupa CPD nie zabezpiecza si przeciwko zmianom stóp procentowych.

	Rok zakoczony
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Kredyty oprocentowane według zmiennych stóp procentowych	105 118	106 766
Koszty odsetek	6 319	10 739
Zakładana zmiana stóp procentowych	+/-1pp	+/-1pp
Wynik zmiany w koszcie odsetek	1 051	1 068
Tarcza podatkowa	200	203
Wpływ na wynik netto	851	865
Wpływ na kapitał własny	851	865

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.1 Czynniki ryzyka finansowego-c.d.

(b) Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku rodków pieninych i nalenoci. Ograniczane jest poprzez deponowanie rodków pieninych w bankach o wysokiej wiarygodnoci (głównie ING Bank lski, mBank, Santander). W przypadku banków i instytucji finansowych spółka korzysta w podmiotów, które maj nastpujce długoterminowe ratingi podmiotu (Long-term IDR) przyznane przez niezalen agencj ratingow-(Fitch Agency):

ING Bank lski - A
Santander BBB+
mBank BBB

W odniesieniu do nalenoci z tytułu usług najmu Grupa ma ustanowione zabezpieczenia w postaci depozytów gotówkowych lub gwarancji bankowych, a w przypadku nalenoci z tytułu sprzeday budynków poprzez depozyt u niezalenego agenta. Ocena ryzyka kredytowego w stosunku do nalenoci nieobjtych zabezpieczeniami bazuje na: ocenie pozycji finansowej wierzycieli, dowiadczeniach z przeszłej współpracy oraz innych czynnikach.

Nie wszystkie nalenoci Grupy s zabezpieczone depozytami lub gwarancjami. Grupa aktualizuje warto nalenoci uwzgldniajc stopie prawdopodobiestwa ich zapłaty, poprzez dokonywanie ich odpisu aktualizujcego.

(c) Ryzyko płynnoci

Ryzyko płynnoci jest ryzykiem, które powstaje gdy okresy płatnoci aktywów i zobowiza nie pokrywaj si. Taki stan potencjalnie podnosi zyskowno, jednak równie zwiksza ryzyko strat. Grupa CPD stosuje procedury, których celem jest minimalizowanie takich strat poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu rodków pieninych i innych aktywów łatwych do upłynnienia, jak równie poprzez odpowiedni dostp do linii kredytowych. Poziom płynnoci Grupy CPD jest na bieco kontrolowany przez Zarzd.

Z wyjtkiem aktywów i zobowiza przeznaczonych do sprzeday według stanu na dzie 31 grudnia 2018 r. zobowizania krótkoterminowe wyniosły 106.137 tys. zł (w tym zobowizania finansowe 4.893 tys. zł) i s nisze ni aktywa obrotowe o 7.164 tys. zł. Szczegółowy opis sytuacji odnonie zobowiza z tytułu kredytów został przedstawiony w nocie 13 "Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy".

W tabeli poniej ujto analiz zobowiza finansowych Grupy wg terminów zapadalnoci odpowiednio do pozostałego na dzie bilansowy okresu do umownego terminu zapadalnoci. Na kwoty ujawnione w tabeli składaj- si umowne niezdyskontowane przepływy pienine:

Na dzie 31.12.2018	Poniej 1 roku	1 rok - 5 lat	Powyej 5 lat
Kredyty i leasing	5 956	67 390	71 203
Zobowi zania handlowe i inne zobowi zania	92 087	2 305	0
	98 043	69 695	71 203
Na dzie 31.12.2017	Poniej 1 roku	1 rok - 5 lat	Powyej 5 lat
Kredyty i leasing	28 527	74 103	121 464
Zobowi zania handlowe i inne zobowi zania	94 543	2 235	0
	123 070	76 338	121 464

Ogólny spadek w porównaniu do poprzedniego roku wynika głównie z konwersji i wykupu wyemitowanych obligacji, poparty spłacaniem kredytów bankowych oraz przeniesieniem zobowiza do grupy do zbycia.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.2 Zarzdzanie kapitałem

Celem Grupy CPD w zarzdzaniu kapitałem jest ochrona zdolnoci Grupy CPD do kontynuowania działalnoci, tak aby moliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz dla innych zainteresowanych stron, przy jednoczesnej optymalizacji kosztu kapitału.

Aby utrzyma lub skorygowa struktur kapitału, Grupa CPD moe zmienia kwot deklarowanych dywidend do wypłacenia akcjonariuszom, zwraca kapitał akcjonariuszom, emitowa nowe akcje lub sprzedawa aktywa w celu obnienia zadłuenia.

Współczynnik struktury finansowania odzwierciedlajcy struktur kapitału jest skalkulowany jako dług netto podzielony przez kapitał całkowity. Zadłuenie netto oblicza si jako sum kredytów, poyczek i obligacji (obejmujcych biece i długoterminowe kredyty i poyczki wykazane w skonsolidowanym bilansie), zobowizania handlowe i pozostałe pomniejszone o rodki pienine i ich ekwiwalenty. Łczn warto kapitału oblicza si jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym bilansie wraz z zadłueniem netto.

Strategi-Grupy CPD jest utrzymanie współczynnika struktury finansowania na poziomie poniej 40%

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Kredyty razem, w tym leasing finansowy (nota 13)	82 382	140 277
Zobowi zanie z tyt.wyemitowanych obligacji (nota 13)	0	64 896
Zobowi zania handlowe i inne (nota 12)	103 549	108 957
Pomniejszone o: rodki pienine i ich ekwiwalenty (nota 9)	-102 405	-143 303
Zadłuenie netto	83 526	170 827
Kapitał własny	326 879	471 719
Kapitał razem	410 405	642 546
Współczynnik struktury finansowania	20,4%	26,6%

4 Wane oszacowania i osdy ksigowe

Wane oszacowania i osdy wynikaj z dotychczasowych dowiadcze oraz innych czynników, w tym przewidywa odnonie przyszłych zdarze, które w danej sytuacji wydaj si zasadne. Oszacowania i osdy ksigowe podlegaj- regularnej ocenie.

Zarzd dokonuje oszacowa i przyjmuje załoenia dotyczce przyszłoci. Uzyskane w ten sposób oszacowania ksigowe, z definicji rzadko pokrywa si bd z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i załoenia, które nios ze sob znaczce ryzyko koniecznoci wprowadzenia istotnej korekty wartoci bilansowej aktywów i zobowiza w trakcie kolejnego roku obrotowego, omówiono poniej.

Ustalenie wartoci godziwej wbudowanych instrumentów pochodnych

W dn. 26 wrzenia 2014 r. spółka dokonała emisji obligacji skierowanych do obecnych akcjonariuszy. Dane finansowe dotyczce wyemitowanych obligacji, zaprezentowano w nocie 13 do sprawozdania finansowego. Wyemitowane obligacje posiadały wbudowany instrument pochodny, w postaci moliwoci zamiany obligacji na akcje po stałym kursie 4,38 pln za jedn akcj, Poniewa obligacja została wyemitowana w innej walucie (EUR) ni waluta funkcjonalna (PLN) spółki, wbudowany element pochodny, zawierał jednoczenie CAP walutowy, w postaci przeliczenia wartoci otrzymanych akcji, według kursu z dnia konwersji, nie wyszego jednak ni 1EUR = 4,1272 PLN.

Warto godziwa wbudowanego elementu pochodnego, była oszacowana w ramach poziomu 2, za pomoc- połczenia dwóch metod: drzew dwumianowych, w czci dotyczcej kształtowania si kursu akcji, oraz metody Monte carlo, na potrzeby analizy zmiennoci kursu walutowego i wyznaczana jako rónica pomidzy wycen obligacji według wartoci godziwej, a wartoci obligacji z wyłczeniem elementu pochodnego, ustalon według zamortyzowanego kosztu metodefektywnej stopy procentowej.

W zwizku z konwersj obligacji na kapitał dokonanej w trakcie 2017 roku, na dzie bilansowy instrument nie wystpuje.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

4 Wane oszacowania i osdy ksigowe- c.d.

W lutym 2016 r. spółka zalena Belise Investments Sp. z o.o. zawarła transakcj zamiany stóp procentowych (IRS). Kwota transakcji IRS odpowiada 80% salda kredytu zacignitego w Santander S.A.

Transakcja rozliczana jest w okresach miesicznych, w oparciu o stawk EURIBOR 1M.

Transakcja IRS jest wyceniana przez bank Santander po wartoci godziwej. Rezultat wyceny odnoszony jest w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w koszty lub przychody finansowe.

Warto godziwa kontraktu zabezpieczajcego stop procentow ustalana jest jako rónica zdyskontowanych odsetkowych przepływów pieninych opartych o zmienn oraz o stał stop procentow-. Danymi wejciowymi s- dane rynkowe dotyczce stóp procentowych.

Według hierarchii wartoci godziwej jest to Poziom 2.

Na dzie 31.12.2018 warto transakcji IRS wynosi 595 tys. PLN.

Ujcie ksigowe wspólnych przedsiwzi-

W 2014 r. została podpisana umowa inwestycyjna pomidzy CPD S.A. i jej spółkami zalenymi (Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci- Sp.k., Laki- Enterprises Ltd) oraz podmiotami niepowizanymi z Grup- CPD tj. Unidevelopment S.A. i Unibep S.A. Umowa przewiduje realizacj wspólnego przedsiwzicia, polegajcego na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc-, na nieruchomoci nalecej do Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci-Sp.k.

Jednoczenie w ramach podpisanej umowy inwestycyjnej strony umowy okreliły, e cz gruntów (oraz wszelkie koszty i przychody z nimi zwizane) posiadanych przez spółk Smart City zostanie pod 100% kontrol- Grupy CPD. Grunty te obejmuj tereny, które zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego s przeznaczone pod drogi publiczne oraz na cele owiatowe.

Ustanowienie współkontroli nad spółk- Smart City nastpiło w dniu 9 marca 2015 r. w momencie kiedy Unidevelopment S.A., realizujc postanowienia umowy inwestycyjnej, przystpił do spółki komandytowej Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnocisp.k. w charakterze komandytariusza.

W dniu 22 lutego 2017 r. została podpisana kolejna umowa inwestycyjna pomidzy CPD S.A. i jej spółkami zalenymi (Challange Eighteen Sp. z o.o., 4/113 Gaston Investments z ograniczon odpowiedzialnoci- Sp.k., Laki- Enterprises Ltd) oraz podmiotami niepowizanymi z Grup tj. Unidevelopment S.A. i Unibep S.A. Umowa przewiduje realizacj wspólnego przedsiwzicia, polegajcego na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc-, na nieruchomoci nalecej do 4/113 Gaston Investments Spółka z ograniczon- odpowiedzialnoci-Sp.k.

W ramach podpisanej umowy inwestycyjnej strony umowy okreliły, e realizacja wspólnego przedsiwzicia bdzie prowadzona na czci działki bdcej własnoci- 4/113 Gaston Investments, podczas gdy pozostałe grunty nalece do tej spółki (oraz wszelkie koszty i przychody z nimi zwizane) pozostan pod 100% kontrol-Grupy CPD.

W wyniku realizacji postanowie umowy inwestycyjnej w dniu 2 sierpnia 2017 r. Unidevelopment przystpiła do 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. w charakterze komandytariusza. Równoczenie Gaston Investments zbył ogół praw i obowizków komplementariusza na rzecz innej spółki zalenej, tj. Smart City sp. z o. o., a w konsekwencji 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. zmieniła nazw na Ursa Park Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. i stała si jednostka współkontrolowan-.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

4 Wane oszacowania i osdy ksigowe- c.d.

Dla celów rozliczenia obydwu transakcji wspólnego przedsiwzicia (Smart City oraz Ursa Park Smart City) w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Zarzd Spółki, stosujc postanowienia MSSF 10, zdecydował o nastpujcym ujciu tych inwestycji:

aktywa i zobowizania przeznaczone do realizacji inwestycji zostały uznane za wspólne przedsiwzicie i rozliczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metod praw własnoci, zgodnie udziałami przysługujcymi stronom na mocy umowy inwestycyjnej (strony maj równe prawa do aktywów, zobowiza oraz podziału zysku);
grunty wyłczone na mocy umowy inwestycyjnej z zakresu wspólnego przedsiwzicia oraz zwizane z nimi aktywa i zobowizania zostały równie zaprezentowane w pozycji "Inwestycje we wspólne przedsiwzicia wyceniane metod praw własnoci", z tym pełne prawo do tych aktywów i zobowiza przysługuje Grupie CPD (Grupa CPD zachowała 100% praw do podziału zysku, aktywów i zobowiza zwizanych w wyłczonymi gruntami, za Grupa Unidevelopment nie posiada adnych praw do tych gruntów).

Szczegóły rozliczenia wspólnych przedsiwzi zostały zaprezentowane w nocie 10.

Ustalanie wartoci godziwych nieruchomoci inwestycyjnych

Wykazywana w bilansie warto godziwa nieruchomoci inwestycyjnych ustalana jest w oparciu o wyceny przygotowywane corocznie przez niezalenych rzeczoznawców Savills Sp. z o.o., zgodnie z Royal Institution of Chartered Surveyors' ("RICS") Valuation – Professional Standards 2017 Incorporating the IVSC International Valuation Standards (the "RICS Red Book") opublikowanymi w czerwcu 2017 r., obowizujcymi od 1 lipca 2017 r. Opłaty za wycen nie s powizane z wartoci nieruchomoci i wynikiem wyceny. Biorc pod uwag uwarunkowania rynku na dzie bilansowy Zarzd dokonał przegldu oraz potwierdził załoenia rzeczoznawców stanowicych podstaw do zastosowanych modeli wyceny.

Grupa CPD, w ramach posiadanego portfela nieruchomoci, rozrónia nastpujce grupy aktywów:

(i) nieruchomoci gruntowe niezabudowane oraz zabudowane kamienicami z lokalami mieszkalnym. Pozycja ta obejmuje głównie nieruchomoci gruntowe zlokalizowane w Jaktorowie, Czosnowie, Lesznowoli i Nowej Piasecznicy, oraz kamienica z lokalami mieszkalnymi zlokalizowana w Warszawie, która w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentowana jest jako zapasy i wyceniana w cenach nabycia lub kosztach wytworzenia nie wyszych od ich cen sprzeday netto oraz niezabudowany grunt w miejscowoci Wolbórz sklasyfikowany jako nieruchomo inwestycyjna i wyceniany według wartoci godziwej;

(ii) nieruchomoci inwestycyjne, w których wystpuj znaczne przychody z czynszów (budynek biurowy zlokalizowany w Warszawie);

(iii) grunt inwestycyjny połoony w Warszawie w dzielnicy Ursus, który zgodnie z obowizujcym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jest przewidziany pod realizacj zabudowy mieszkalno - komercyjnej;

(iv) grunt inwestycyjny połoony w Warszawie w dzielnicy Ursus, który zgodnie z obowizujcym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jest przewidziany pod zabudow na cele publiczne.

Poszczególne grupy nieruchomoci zostały wycenione przez Grup przy uyciu nastpujcych zasad:

Corocznie Grupa zleca dokonanie posiadanych nieruchomoci według wartoci godziwych na dzie bilansowy. W oparciu o uzyskane wyceny decyduje o koniecznoci ujcia odpisów zwizanych z utrat wartoci nieruchomoci wykazywanych według ceny nabycia lub aktualizacji wyceny nieruchomoci wycenianych według wartoci godziwej.

Zmiany w wartoci godziwej nieruchomoci inwestycyjnych wykazywane s w wyniku finansowym w pozycji "Wynik z wyceny nieruchomoci inwestycyjnych", natomiast zmiany odpisów aktualizujcych warto zapasów w pozycji "Koszt własny sprzeday".

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

4 Wane oszacowania i osdy ksigowe- c.d.

Do wycen nieruchomoci gruntowych niezabudowanych oraz zabudowanych kamienicami z lokalami mieszkalnymi zastosowano podejcie porównawcze, metod porównania parami. Podejcie porównawcze polega na okreleniu wartoci nieruchomoci przy załoeniu, e warto ta odpowiada cenom, jakie uzyskano za nieruchomoci podobne, które były przedmiotem obrotu rynkowego. Warto nieruchomoci koryguje si ze wzgldu na cechy rónice te nieruchomoci i okrela z uwzgldnieniem zmian poziomu cen wskutek upływu czasu. Podejcie porównawcze stosuje si jeeli s znane ceny nieruchomoci podobnych do nieruchomoci wycenianej. Zmienn majc- najwikszy wpływ na wynik wyceny jest cena za metr kwadratowy.

Dla nieruchomoci przynoszcych dochód zastosowano podejcie dochodowe, metod inwestycyjn-. Podejcie dochodowe polega na okrelaniu wartoci nieruchomoci przy załoeniu, e jej nabywca zapłaci za ni cen, której wysoko uzaleni od przewidywanego dochodu, jaki uzyska z nieruchomoci oraz, e nie zapłaci za ni wicej ni za inn nieruchomo, którmógłby naby, o tej samej rentownoci i tym samym stopniu ryzyka.

Przy załoeniu, e dochód z czynszów mona okreli na podstawie analizy kształtowania si rynkowych stawek czynszowych za najem lub dzieraw, warto nieruchomoci okrela si przy uyciu techniki kapitalizacji prostej, jako iloraz stabilnego strumienia dochodu rocznego moliwego do uzyskania z wycenianej nieruchomoci i stopy kapitalizacji.

Przyszłe dochody operacyjne netto zostały oszacowane niezalenie dla kadej z nieruchomoci inwestycyjnych na podstawie istniejcych na dzie bilansowy umów najmu, zakontraktowanych przychodów oraz oczekiwanych kosztów funkcjonowania nieruchomoci. Przyjte do wylicze powierzchnie uytkowe wynikały z obowizujcych dokumentów budowlanych. Ze wzgldu na fakt, e wikszo umów najmu zawartych przez Grup denominowana jest w EUR, wyceny nieruchomoci inwestycyjnych zostały sporzdzone w EUR i przeliczone na PLN przy uyciu redniego kursu NBP na dzie bilansowy.

Stopy kapitalizacji zostały oszacowane przez niezalenych rzeczoznawców indywidualnie dla kadej istotnej nieruchomoci inwestycyjnej biorc pod uwag lokalizacj i rodzaj nieruchomoci. Stopa kapitalizacji jest przynajmniej raz w roku poddawana weryfikacji przez zewntrznych rzeczoznawców majtkowych, a dochód operacyjny netto jest aktualizowany na podstawie obowizujcych umów najmu.

Wycena gruntu przewidzianego pod realizacj zabudowy mieszkalno-komercyjnej odbywa si przy zastosowaniu metody rezydualnej. Warto takiej nieruchomoci okrela si jako rónic pomidzy spodziewanymi wpływami ze sprzeday zakoczonych projektów, a wartoci kosztów niezbdnych do ich realizacji i zakładanego zysku dewelopera.

Wycena gruntu przewidzianego pod realizacj zabudowy mieszkalno-komercyjnej została oparta na nastpujcych załoeniach:

planowana do wybudowania powierzchnia uytkowa mieszka wyniosła 82.487 m2;
planowana do wybudowania powierzchnia uytkowa lokali usługowych w parterach budynków mieszkalnych wyniosła 12.929 m2;
planowana do wybudowania powierzchnia uytkowa biur wyniosła 13.741 m2.

Dla gruntów przewidzianych pod zabudow na cele publiczne zastosowano podejcie porównawcze, metod porównania parami.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

4 Wane oszacowania i osdy ksigowe c.d.

Poniej w tabeli przedstawiono informacje odnonie metod i załoe przyjtych do wyceny nieruchomoci inwestycyjnych w wartociach godziwych (wraz z informacj odnonie istotnych niemoliwych do zaobserwowania danych wejciowych) - 31.12.2018:

Grupa nieruchomo ci	metoda wyceny / poziom metody wyceny wg warto ci godziwej	stopa kapitalizacji/k oszt budowy za m2	przewidywane stawki czynszów/cena sprzeday za m2	stopa dyskonta
budynek biurowy	metoda dochodowa/ poziom 3	8%	11,5	9%
grunt w Ursusie - przeznaczenie mieszkalno-komercyjne oraz na cele publiczne	metoda rezydualna / poziom 3 oraz metoda porównawcza/ poziom 2	4 300	6 350	3,00%

Grupa nieruchomo ci	metoda wyceny / poziom metody wyceny wg warto ci godziwej	stopa kapitalizacji/k oszt budowy za m2	przewidywane stawki czynszów/cena sprzeday za m2	stopa dyskonta
budynki biurowe	metoda inwestycyjna/ poziom 3	7,75% - 9,00%	8,83 - 11,75	9% - 10%
grunt w Ursusie - przeznaczenie mieszkalno-komercyjne i na cele publiczne	metoda rezydualna / poziom 3 oraz metoda porównawcza/ poziom 2	3 650	5 850	3,00%

W zwizku z zastosowaniem zrónicowanych metod wyceny nieruchomoci inwestycyjnych zmienne szacunkowe w rónym stopniu wpływaj na uzyskiwane wartoci godziwe. Ponisza tabela przedstawia analiz wraliwoci zmian wartoci godziwych nieruchomoci inwestycyjnych na zmiany kluczowych zmiennych szacunkowych, przy załoeniu ich okrelonego wzrostu lub spadku. Przy czym analiza przeprowadzana jest niezalenie dla kadej zmiennej przy załoeniu niezmienionych innych wartoci szacunkowych.

Metoda wyceny nieruchomo ci inwestycyjnych	Warto godziwa	Zmienna szacunkowa	Zakładana fluktuacja zmiennej szacunkowej	Wpływ na wycen
dochodowa	100 190	stopa kapitalizacji	+/- 0,25 pp	-400 / 400
		stopa dyskontowa	+/- 0,25 pp	-400 / 500
		stawka najmu	+/- 5%	5 009 / -5 009
rezydualna	85 010	stopa dyskontowa	+/- 0,25 pp	-400 / 400
		koszt budowy 1 m2	+/-1,2%	-5 400 / 5 500
		cena sprzeday1m2	+/- 0,8%	3 600 / -3 600
pozostałe metody	33 111	niewraliwe na zmienne szacunkowe	n/d	n/d
	218 311

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

4 Podatek dochodowy Wane oszacowania i osdy ksigowe c.d.

Grupa CPD jest podatnikiem podatku dochodowego w wielu krajach. Ustalanie kwoty obcie z tytułu podatku dochodowego w skali ogólnowiatowej wymaga znaczcej dozy osdu. Istnieje wiele transakcji i kalkulacji, w odniesieniu do których ostateczne ustalenie kwoty podatku jest niepewne. Grupa CPD ujmuje zobowizania na przewidywane problematyczne kwestie podatkowe, opierajc si na szacunku czy bdzie wymagany dodatkowy podatek. Jeli ostateczne rozliczenia podatkowe odbiegaj od pocztkowo ujtych kwot, wystpujce rónice wpływaj na aktywa i zobowizania z tytułu biecego i odroczonego podatku dochodowego w okresie, w którym nastpuje ostateczne ustalenie kwoty podatku.

W zwizku ze zmianami w ustawie o podatku dochodowym na przestrzeni lat istnieje ryzyko odmiennej interpretacji przepisów prawa przez organy skarbowe w odniesieniu do ustalenia kosztów uzyskania przychodu zwizanych ze zbyciem nieruchomoci inwestycyjnych. Ocena ryzyka w duej mierze uzalenione jest od formy prawnej transakcji, tj. czy transakcja stanowi sprzeda udziałów w jednostkach zalenych lub sprzeda aktywów (nieruchomoci inwestycyjnych).

Ponadto, w wietle obowizujcych postanowie Ogólnej Klauzuli Zapobiegajcej Naduyciom ("GAAR"), która ma zapobiega powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknicia zapłaty podatku w Polsce, Zarzd dokonał całociowej analizy sytuacji podatkowej jednostek Grupy w zakresie identyfikacji i oceny transakcji i operacji w odniesieniu do ustalenia kosztów uzyskania przychodu zwizanych ze zbyciem nieruchomoci inwestycyjnych, które mogłyby by potencjalnie objte przepisami GAAR i rozwaył wpływ na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe. W ocenie Zarzdu ryzyko to zostało prawidłowo uwzgldnione w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, nie mniej jednak wystpuje nieodłczna niepewno co do przyjtej przez Grup interpretacji przepisów prawa podatkowego, która moe wpłyn na moliwo realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego w przyszłych okresach oraz zapłat dodatkowego podatku za okresy przeszłe.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

5 Nieruchomoci inwestycyjne

	Rok zakoczony 31 grudnia 2018	Rok zakoczony 31 grudnia 2017
Stan na pocz tku roku/okresu	471 715	558 706

Nakłady inwestycyjne	4 019	8 079
Nabycie	0	4 390
Zobowi zania z tytułu uytkowania wieczystego zwi zane z nabyt nieruchomoci	0	4 065
Zbycie nieruchomoci	(3 227)	( 62)
Przeniesienie do zapasów	0	(16 644)
Przeniesienie do wspólnego przedsiwzicia	0	(33 160)
Zobowi zania z tytułu uytkowania wieczystego zwi zane z przeniesieniem do wspólnego przedsiwzicia	0	(1 037)
Warto godziwa nieruchomoci zbytych w wyniku zbycia jednostki zalenej	(10 000)	0
Zobowi zania z tytułu uytkowania wieczystego zwi zane ze sprzedan nieruchomoci	(4 781)	( 17)
Zobowi zania z tytułu uytkowania wieczystego zwi zane z przeniesieniem do aktywów przeznaczonych do sprzeday	(13 444)	(3 731)
Zobowi zania z tytułu uytkowania wieczystego zwi zane z przeniesieniem z aktywów przeznaczonych do sprzeday	0	87
Zmiana stanu skapitalizowanego zobowi zania finansowego	( 716)	7 528
Przeniesienie do aktywów przeznaczonych do sprzeday	(199 449)	(64 530)
Przeniesienie z aktywów przeznaczonych do sprzeday	0	280
Zysk /(strata) netto z przeszacowania nieruchomoci inwestycyjnych do wartoci godziwych	(14 406)	7 761
	218 311	471 715

Nieruchomoci inwestycyjne nalece do Grupy CPD zostały wycenione przez niezalenego midzynarodowego rzeczoznawc, Savills Sp. z o.o., który dokonał wyceny na dzie 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku zgodnie z normami Royal Institution of Chartered Surveyors' ("RICS") Valuation – Professional Standards 2017 Incorporating the IVSC International Valuation Standards (the "RICS Red Book") opublikowanymi w czerwcu 2017 r.

Na koniec 2018 r. łczna warto godziwa nieruchomoci prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pozycji "nieruchomoci inwestycyjne" była nisza o 253 mln zł od analogicznej wartoci wykazanej na koniec roku 2017. Spadek wartoci nieruchomoci nastpił głównie w wyniku przeniesienia nieruchomoci nalecych do spółek 3/93 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci- Sp.k., 2/124 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci- Sp.k., 5/92 Gaston Investments Spółka z ograniczon- odpowiedzialnoci- Sp.k., Lakia Investments Sp. z o.o., IMES Poland Sp. z o.o. i Robin Investments Sp. z o.o. do aktywów przeznaczonych do sprzeday. W cigu 2018 roku Grupa rozpoznała strat na wycenie nieruchomoci inwestycyjnych w wysokoci 14,4 mln zł.

W ramach odpowiedzialnoci społecznej oraz budowania zrównowaonej tkanki miejskiej opartej na lokalnej tosamoci społecznej, Grupa CPD w 2018 roku przekazała w darowinie m.st. Warszawa teren o obszarze 1,7 ha, który zgodnie z Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego przewidziany jest na inwestycje owiatowe. W ramach planowanego porozumienia, m. st. Warszawa zobowizało si zrealizowa kompleks przedszkolno-szkolny do 2021 roku.

Nakłady na nieruchomoci inwestycyjne, które w 2018 r. wynosiły 4 mln zł dotyczyły głównie nakładów na nieruchomoci w Ursusie.

Dalsze informacje dotyczce wyceny na dzie bilansowy zostały zaprezentowane w nocie 4.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

5 Nieruchomoci inwestycyjne - cd

Na dzie 31 grudnia 2018 r. dla wszystkich nieruchomoci inwestycyjnych Grupy CPD była załoona ksiga wieczysta.

W zwizku z tym, e wycena nieruchomoci jest pomniejszona o opłaty z tytułu uytkowania wieczystego, "ksigowa warto godziwa" nieruchomoci została powikszona o warto zobowizania finansowego z tytułu uytkowania. Takie ujcie powoduje podwyszenie w bilansie wartoci nieruchomoci inwestycyjnej o kwot zobowizania z tytułu dzierawy.

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Nieruchomoci inwestycyjne wycenione wg wyceny rzeczoznawcy	204 220	428 706
Nieruchomoci inwestycyjne wycenione wg ceny sprzeday	0	9 977
Zobowi zania z tytułu uytkowania wieczystego	14 091	33 032
Nieruchomo inwestycyjna wykazana w sprawozdaniu z sytuacji
finansowej	218 311	471 715

Bezporednie koszty operacyjne dotyczce nieruchomoci inwestycyjnych:

	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2018	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017
- przynosz cych dochody z czynszów	4 529	4 550
- pozostałych	531	213
	5 060	4 763

6 Warto godziwa zabezpiecze

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017

Budynki biurowe	146 055	153 948
Ursus	0	47 270
	146 055	201 218

Nieruchomoci: Aquarius, Cybernetyki 7B (Solar) oraz IRIS stanowi zabezpieczenia według umów kredytowych opisanych dalej w nocie 13.

7 Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Nalenoci handlowe	1 258	1 610
Rozliczenie midzyokresowe	3 066	1 957
Nalenoci publicznoprawne	3 136	3 482
Nalenoci od jednostek powi zanych	521	233
Krótkoterminowe nalenoci handlowe i nalenoci pozostałe	7 981	7 282
Nalenoci długoterminowe	550	931
Razem nalenoci handlowe i nalenoci pozostałe	8 531	8 213

Oszacowana warto godziwa nalenoci handlowych i nalenoci pozostałych jest zdyskontowan kwot- spodziewanych przyszłych wpływów, które Grupa CPD otrzyma i jest zbliona do ich wartoci ksigowej. Wikszo nalenoci handlowych z tytułu najmu jest zabezpieczonych. Grupa CPD wymaga od swoich najemców zabezpieczenia w postaci ekwiwalentu w wysokoci miesicznego - trzymiesicznego czynszu. Nalenoci z tytułu najmu sgłównie zabezpieczone poprzez depozyty bankowe.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

7 Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci c.d.

Najwiksz pozycj nalenoci handlowych oraz pozostałych nalenoci stanowi nalenoci publicznoprawne, na które składaj si główne nalenoci z tytułu VAT. Drug najwiksz pozycj nalenoci s rozliczenia midzyokresowe. Pozycja ta obejmuje głównie saldo zwizane z liniowym rozliczaniem przychodów z tytułu najmu w przypadku najemców, którzy w pocztkowym okresie maj zagwarantowane okresy bezczynszowe, lub gdy płacona stawka za wynajem w tym okresie jest istotnie nisza.

Grupa CPD ujła strat w wysokoci 910 tys. zł z tytułu utraty wartoci i spisania nalenoci w okresie koczcym si 31 grudnia 2018 r. (w roku koczcym si 31 grudnia 2017 r.: 28 tys. zł). Strata została ujta w pozycji "pozostałe koszty administracyjne" w skonsolidowanym wyniku finansowym.

Nalenoci handlowe	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Bie ce	1 258	1 610
Przeterminowane, w stosunku do których stwierdzono utrat wartoci (w pełni objte odpisem)	519	( 47)
Nalenoci pozostałe	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Przeterminowane, w stosunku do których stwierdzono utrat wartoci (w pełni objte odpisem)	744	107
Odpisy aktualizuj ce warto nalenoci	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
- naleno ci handlowe:
Bilans otwarcia	346	632
- zwikszenia	917	28
- zmniejszenia (rozwi zanie odpisu)	0	( 314)
Bilans zamknicia	1 263	346

Maksymalna kwota naraenia na ryzyko kredytowe na dzie sprawozdawczy odpowiada kwocie wartoci bilansowej nalenoci. Zdaniem Zarzdu nie wystpuje znaczca koncentracja ryzyka kredytowego w odniesieniu do nalenoci handlowych, poniewa Grupa CPD ma dugrup najemców.

8 Zapasy

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Produkcja w toku	0	2 451
Wyroby gotowe	1 340	1 340
Towary handlowe	1 575	1 630
	2 915	5 421

Wyroby gotowe obejmowały zakoczon inwestycj Koszykowa (Polska), natomiast towary handlowe - inwestycje w Czosnowie, Nowej Piasecznicy, Lesznowoli, Jaktorowie, w Alsonemedi (Wgry).

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Na pocz tku roku/okresu	5 421	5 468
Nakłady inwestycyjne	0	3 058
Zbycie	(2 451)	0
Przeniesienie z grupy nieruchomoci inwestycyjnej	0	16 644
Wniesienie nieruchomoci do wspólnego przedsiwzicia (nota 10)	0	(19 686)
Zmiana odpisu aktualizuj cego warto	( 24)	114
Rónice kursowe	( 31)	( 177)
Na dzie bilansowy	2 915	5 421

W roku 2018 Grupa zbyła nieruchomo w Łodzi, klasyfikowanjako produkcja w toku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

9 rodki pienine i ich ekwiwalenty

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
rodki pienine w kasie i na rachunkach	39 746	35 745
rodki pienine o ograniczonej moliwoci dysponowania	3 400	3 131
Krótkoterminowe depozyty bankowe	59 259	104 427
	102 405	143 303

rodki pienine o ograniczonej moliwoci dysponowania to rodki przekazane w wyniku realizacji zapisów umowy kredytowej z Santander Bank.

rodki pienine i ich ekwiwalenty na potrzeby rachunku przepływów pieninych zawieraj rodki pienine na rachunkach i w kasie oraz krótkoterminowe depozyty bankowe.

10 Wspólne przedsiwzicia

(a) Smart City Spółka z ograniczona odpowiedzialnoci sp.k.

W dniu 10 wrzenia 2014 r. pomidzy Unidevelopment S.A., Unibep S.A., CPD S.A., spółkami zalenymi tj. Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci- Sp.k., Laki- Enterprises Ltd została podpisana umowa inwestycyjna dotyczca realizacji wspólnego przesiwzicia, polegajcego na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc-, na nieruchomoci nalecej do Smart City Spółka z ograniczon- odpowiedzialnoci-Sp.k.

W dniu 9 marca 2015 r. spółka Unidevelopment S.A. przystpiła do spółki komandytowej w charakterze komandytariusza.

(b) Ursa Park Smart City Spółka z ograniczona odpowiedzialnoci sp.k.

W dniu 22 lutego 2017 r. Grupa podpisała kolejn umow inwestycyjn z Unidevelopment S.A. i Unibep S.A. na wspólne przedsiwzicie w zakresie zrealizowania kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami i infrastruktur towarzyszc-.

Zakres przedsiwzicia Umowy inwestycyjnej został rozszerzony w dniu 26 padziernika 2018 r. na cał- nieruchomo nalec do Ursa Park Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci-Sp.k.

Strony zobowizuj si obecnie do wspólnej realizacji inwestycji budowlanej na nieruchomoci nalecej do spółki z Grupy Kapitałowej CPD S.A. tj. spółki URSA PARK Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. Nieruchomo powysza składa si z działek o nr 113/1, 113/2, 113/4, 113/6 oraz 113/7 nr obr. ewid. 2-09-09, o powierzchni 4,944 ha i znajduje si przy ul. Traktorzystów w Warszawie (dzielnica Warszawa – Ursus). Na czci Nieruchomoci o powierzchni ok. 1,36 ha obecnie realizowana jest w dwóch etapach budowa kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc-, o łcznej powierzchni uytkowej ok. 21 tys. PUM/PUU, której Generalnym wykonawc jest spółka Unibep S.A., a spółka Unidevelopment S.A. wiadczy usługi zastpstwa inwestorskiego.

Kolejne dwa przedsiwzicia, z których kade dzieli si na dwa etapy, bd polegały na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc-, o łcznej powierzchni uytkowej około 40 tys. PUM/PUU).

Ponisza tabela przedstawia warto bilansowgłównych inwestycji Grupy we wspólne przedsiwzicia:

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
a) Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k.	1 620	16 486
b) Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k.	35 581	46 586
	37 201	63 072

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

10 Wspólne przedsiwzicia - c.d.
a) Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k.	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Bilans otwarcia na dzie 1 stycznia	16 486	32 572
Udział Grupy w zysku lub stracie netto wspólnych przedsiwzi	(13 057)	7 855
wykazany w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
Udział Grupy w obnieniu wkładu wspólników	(3 700)	(16 266)
Udział grupy w wypłatach z zysku	0	(7 491)
Wkład Grupy do wspólnego przedsiwzicia	1 890	0
Zmiana wartoci nieruchomoci inwestycyjnych	0	0
Pozostałe korekty	1	( 184)
Bilans zamknicia na dzie 31 grudnia	1 620	16 486
- w tym aktywa netto nie objte umow inwestycyjn do których CPD	0	11 965
ma 100% praw
b) Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k.	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Bilans otwarcia na dzie 1 stycznia	46 586	0
Udział Grupy w aktywach netto na dzie rozpoczcia wspólnego przedsiwzicia	0	48 395
Udział Grupy we wkładach do wspólnego przedsiwzicia	1 250	0
Udział Grupy w obnieniu wkładu wspólników	(9 707)	0
Udział Grupy w zadeklarowanych wkładach wspólników	10 375	0
Udział grupy w wypłatach z zysku	(6 255)	0
Zmiana udziału Grupy w prawach własnoci do aktywów netto wspólnego przedsiwzicia	(15 880)	0
Udział Grupy w zysku lub stracie netto wspólnych przedsiwzi wykazany w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	9 212	(1 809)
Bilans zamknicia	35 581	46 586
- w tym aktywa netto nie objte umow inwestycyjn do których CPD	0	31 760

Informacje finansowe dotyczce jednostkowo istotnych wspólnych przedsiwzi Grupy na dzie 31 grudnia 2018 roku oraz za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku zostały zaprezentowane w poniszej tabeli: Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci-Sp.k.

31 grudnia 2018 31 grudnia 2017 Informacje finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej Aktywa trwałe razem 18 14 015 rodki trwałe 18 17 Nieruchomoci inwestycyjne 0 13 998 Aktywa obrotowe razem, w tym: 4 658 10 522 Zapasy 3 412 9 702 Nalenoci 430 8 rodki pienine i ich ekwiwalenty 816 812 Suma aktywów 4 676 24 537 Zobowizania krótkoterminowe razem, w tym: 1 432 3 528 1 432 1 495 Rezerwy 0 2 033 Zobowizania razem 1 432 3 528 Aktywa netto 3 244 21 009 Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupa rozpoznała strat w zwizku z inwestycj we wspólne przedsiwzicie w spółce Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci-Sp.k. w wysokoci 13.057 tys. zł.

b) Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnocisp.k.

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Informacje finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej
Aktywa trwałe razem	18 758	31 834
Warto ci niematerialne i prawne	58	74
Nieruchomo ci inwestycyjne	18 700	31 760
Aktywa obrotowe razem, w tym:	101 879	42 517
Zapasy	56 057	32 839
Naleno ci	26 746	7 666
rodki pienine i ich ekwiwalenty	19 076	2 012
Suma aktywów	120 637	74 351
Zobowi zania krótkoterminowe razem, w tym:	49 476	12 939
Zobowi zania handlowe oraz pozostałe zobowi zania	49 476	12 939
Zobowi zania razem	49 476	12 939
Aktywa netto	71 161	61 412
% udziałów w aktywach netto nie objtych umow inwestycyjn	100%	100%
Udział Grupy w aktywach netto nie objtych umow inwestycyjn	0	31 760
% udziałów posiadanych przez Grup	50%	50%
Udział Grupy w aktywach netto wspólnego przedsiwzicia	35 581	14 826
Warto bilansowa inwestycji we wspólne przedsiwzicia	35 581	46 586
prezentowana w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
Informacje finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Przychody ze sprzeday	70 428	67
Przychody z tytułu odsetek	1	0
Koszt z tytułu odsetek	4	1
Wynik działalnoci kontynuowanej	18 397	(1 954)

Udział Grupy CPD w zysku we wspólnym przedsiwziciu Ursa Park Smart City z ograniczon odpowiedzialnoci- Sp.k. w roku 2018 wyniósła 9.212 tys. zł.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

11 Kapitał podstawowy

	Liczba akcji w tysi cach		Warto akcji
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Akcje zwykłe serii B	32 336	32 336	3 233	3 233
Akcje zwykłe serii C	163	163	16	16
Akcje zwykłe serii D	76	76	8	8
Akcje zwykłe serii E	89	89	9	9
Akcje zwykłe serii F	199	199	20	20
Akcje zwykłe serii G	6 491	6 491	649	649
Razem	39 354	39 354	3 935	3 935

W dniu 5 sierpnia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwały w sprawie: emisji obligacji serii A zamiennych na akcje Spółki serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru obligacji zamiennych serii A, warunkowego podwyszenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru w stosunku do akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym. Warunkowe podwyszenie kapitału zakładowego nastpuje w drodze emisji przez Spółk nie wicej ni 9.791.360 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii G, o wartoci nominalnej 0,10 zł kada i łcznej wartoci nominalnej nie wyszej ni 979 tys. zł. W ramach emisji obligacji serii A wyemitowano 110 obligacji o wartoci 50 tys. euro kada i łcznej wartoci nominalnej 5.500 tys. euro.

W dniu 20 marca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie 90 Obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 5.292.720 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn-Akcj.

W dniu 13 czerwca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie Obligacji tj. 20 obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 1.198.100 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn-Akcj.

5 padziernika 2017 r. KRS zarejestrował podwyszenie kapitału zakładowego CPD SA wynikajce z konwersji obligacji zamiennych serii A. Po zarejestrowaniu podwyszenia, kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.935 tys. zł i dzieli si na 39.354 023 akcji zwykłych na okaziciela o wartoci nominalnej 0,10 zł kada.

Akcje własne zostały nabyte w wyniku zaproszenia do składania ofert sprzeday akcji Spółki w dniu 2 padziernika 2017 r. Spółka nabyła 1.401.792 akcji za porednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. w dniu 26 padziernika 2017 r.

Akcje zostały nabyte zgodnie z Uchwał nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD z dnia 10 maja 2017 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 7 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 maja 2017 roku w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. w celu ich umorzenia.

Cena nabycia jednej akcji wyniosła 12,27 zł (rednia jednostkowa cena nabycia). Wszystkie nabyte akcje s- akcjami zwykłymi o wartoci nominalnej 0,10 zł kada. Nabyte akcje CPD S.A. stanowi- 3,56 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentuj- 3,56 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z tym e zgodnie z obowizujcymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych. Poza wskazanymi wyej, Spółka nie posiada innych akcji własnych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

11 Kapitał podstawowy- c.d.

20 czerwca 2018 r. w efekcie rozliczenia transakcji nabycia akcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 29 maja 2018 r. zaproszenia do składania ofert sprzeday akcji Spółki, Spółka nabyła za porednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. z siedzib w Warszawie, 11.581.100 akcji Spółki. Cena nabycia jednej akcji wyniosła 12,34 zł.

Wszystkie nabyte akcje s akcjami zwykłymi o wartoci nominalnej 0,10 zł kada. Nabyte akcje CPD S.A. (w liczbie 11.581.100 akcje) stanowi- 29,43 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentuj- 11.581.100 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (29,43 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki).

Przed nabyciem wskazanych powyej 11.581.100 akcji własnych, Spółka posiadała ju inne akcje własne w liczbie 1.401.792 akcji), które stanowi- 3,56 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentuj- 1.401.792 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (3,56 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki).

W zwizku z powyszym Spółka łcznie posiada w chwili obecnej 12.982.892 akcje własne, stanowicych razem 32,99 % kapitału zakładowego Spółki, z tym e zgodnie z obowizujcymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

Na dzie sporzdzenia sprawozdania kapitał podstawowy wynosił 3.935 tys. zł. W dniu 25 stycznia 2019 r. Sd Rejonowy dla M.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego zarejestrował obnienie kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki CPD S.A, zgodnie z treci uchwał podjtych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 wrzenia 2018 roku. Kapitał zakładowy Spółki od dnia 25 stycznia 2019 r. wynosi 2.637.113,10 zł i jest podzielony na 26.371.131. akcji zwykłych.

12 Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania

Długoterminowe zobowizania handlowe i zobowizania pozostałe

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Kaucje najemców	2 305	2 235
Krótkoterminowe zobowi zania handlowe i zobowi zania pozostałe
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Zobowi zania handlowe	6 624	655
Pozostałe zobowi zania	571	219
Otrzymane zaliczki	76 819	79 250
VAT naleny i inne zobowi zania z tytułu podatków	9 157	12 179
Kaucje najemców	334	272
Rozliczenia midzyokresowe bierne	7 739	14 147
Razem	101 244	106 722

Zobowizania handlowe s nieoprocentowane a ich terminy płatnoci przypadaj w cigu roku.

Oszacowana warto godziwa zobowiza handlowych i zobowiza pozostałych jest zdyskontowan kwot- spodziewanych przyszłych wypływów, które Grupa CPD zapłaci i w przyblieniu odpowiada ich wartoci ksigowej.

Otrzymane zaliczki wynikaj z przedwstpnych umów sprzeday działek nalecych do 5/92 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k., 2/124 Gaston Investments Spółka z ograniczon- odpowiedzialnoci sp.k., 3/93 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k., IMES Polska Sp. z o.o., a take z otrzymanych kwot stanowicych przyszłe przychody z tytułu wiadczenia innych usług zwizanych z transakcjami sprzeday nieruchomoci inwestycyjnych.

Najwiksz cz rozlicze midzyokresowych biernych na 31 grudnia 2018 r. stanowi rezerwa na potencjalne ryzyka podatkowe w kwocie 6,8 mln zł.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

13 Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Długoterminowe
Kredyty bankowe	63 115	80 176
Pochodny instrument finansowy IRS	283	167
Zobowi zania z tytułu leasingu finansowego	14 091	33 032
	77 489	113 375
Krótkoterminowe
Kredyty bankowe	4 581	26 590
Pochodny instrument finansowy IRS	312	312
	4 893	26 902
Kredyty i poyczki razem	82 382	140 277

Według stanu na 31 grudnia 2018 r. Grupa CPD w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazuje nastpujce zobowizania z tytułu kredytów bankowych:

zobowizania wobec Santander Bank w kwocie 67.696 tys. zł (z czego 4.581 tys. zł prezentowany jako zobowizanie krótkoterminowe oraz 63.115 tys. zł jako cz długoterminowa).

W dniu 12 sierpnia 2011r. Spółka zalena Belise Investments Sp. z o.o. zawarła z Santander Bank umow kredytu w celu finansowania lub refinansowania czci kosztów wykoczenia powierzchni najmu budynku IRIS. Zgodnie z Aneksem do umowy kredytowej podpisanym w maju 2015 r. termin całkowitej spłaty Kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzie 31 maja 2021 roku.

Kredyt jest zabezpieczony poprzez hipoteki na nieruchomoci nalecej do Belise Investments Sp. z o.o., zastaw na jej udziałach, kaucj gwarancyjna take porczenia udzielone przez CPD SA oraz Lakia Enterprises.

W celu zabezpieczenia strumieni płatnoci odsetkowych w lutym 2016 r. Belise Investments zawarła transakcj zamiany stóp procentowych IRS, na kwot odpowiadajc-80% wartoci kredytu Santander Bank.

Warto pochodnych instrumentów zabezpieczajcych stopy procentowe - IRS na dzie bilansowy została wyceniona na 595 tys. zł. Metoda wyceny transakcji IRS została opisana w nocie 4.

W dniu 18 czerwca 2014 roku spółki zalene Lakia Investments i Robin Investments zawarły umowy kredytowe z mBankiem Hipotecznym. Kredyt powyszy został udzielony w celu refinansowania kredytu zacignitego w HSBC Bank Polska w 2006 roku, który posłuył do sfinansowania inwestycji biurowych zlokalizowanych pod adresem Cybernetyki 7b i Połczyska 31a. Kredyt w mBanku Hipotecznym został uruchomiony w dniu 1 lipca 2014 r. Zobowizanie kredytowe Lakii Investments wyniosło na dzie bilansowy EUR 4.901 tys., a Robina Investments EUR 3.795 tys. Zgodnie z obowizujcymi warunkami umowy kredytowej z mBankiem Hipotecznym, spółki te zobowizane sdo spłaty całoci kredytu do dnia 20 czerwca 2029.

Kredyt został udzielony na warunkach rynkowych i jest zabezpieczony midzy innymi poprzez ustanowienie hipoteki na nieruchomociach inwestycyjnych bdcych własnoci spółek Robin Investments Sp. z o.o. i Lakia Investments Sp. z o.o. oraz ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach tych spółek, porczenia Lakia Enterprises jak równie wpłaty kaucji gwarancyjnych.

W trakcie 2017 roku Lakia Investments zgłosiła niedotrzymanie jednego z uzgodnionych w umowie kredytowej wskaników finansowych, co daje bankowi prawo dania spłaty całkowitej wartoci kredytu. Do dnia sporzdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego bank nie wystosował takiego dania. W zwizku z powyszym cała warto kredytu Lakia Investments (21.074 tys. zł) została wykazana jako zobowizanie krótkoterminowe.

Na dzie 31 grudnia 2018 r. kredyty zacignite przez Lakia Investments i Robin Investments zostały zaprezentowane jako zobowizania grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzeday, w zwizku z przeniesieniem nieruchomoci inwestycyjnych tych spółek do aktywów przeznaczonych do sprzeday. Zobowizania wobec banku mBank Hipoteczny S.A. na 31 grudnia 2018 r. wyniosły 37.422 tys. zł

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

13 Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy c.d.

Oprocentowanie kredytów zacignitych przez spółki zalene jest zmienne i wynosi:

- kredyt w Santander Bank Polska SA	mara 2,15% + EURIBOR 1M
- kredyty w mBanku Hipotecznym SA	mara 2,80% + EURIBOR 6M

Zobowizania z tytułu leasingu finansowego dotycz prawa uytkowania wieczystego (PUW) i zostały ujte w wyniku podwyszenia wartoci godziwej nieruchomoci inwestycyjnej dla celów ksigowych (nota 5).

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Spłaty czci kapitałowej zobowi za z tytułu leasingu opartej o
efektywn stop procentow o okresie wymagalnoci :
do 1 roku	6	11
od 1 roku do 5 lat	28	53
ponad 5 lat	14 057	32 968
	14 091	33 032
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Nominalna warto minimalnych płatnoci z tytułu leasingu wg
wymagalnoci:
do 1 roku	1 063	1 625
od 1 roku do 5 lat	4 275	6 501
ponad 5 lat	71 203	108 890
	76 541	117 016
Przyszłe koszty finansowe	(62 450)	(83 984)
	14 091	33 032

Ekspozycja kredytów i poyczek Grupy CPD, wyłczajc leasing finansowy, na ryzyko stopy procentowej oraz umowne daty zmiany oprocentowania na dzie bilansowy przedstawiono poniej:

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
6 miesicy lub mniej	2 678	24 204
od 6 do 12 miesicy	1 903	2 386
od 1 roku do 5 lat	63 115	67 602
ponad 5 lat	0	12 574
	67 696	106 766

Warto bilansowa kredytów i poyczek w przyblieniu odpowiada ich wartoci godziwej.

Warto bilansowa (w zł) kredytów i poyczek Grupy CPD jest denominowana w nastpujcych walutach:

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Waluta
EUR	67 696	106 766
	67 696	106 766

W zwizku z zacignitym kredytem w mBanku Hipotecznym SA, Lakia Enterprises Ltd ustanowiła w 2014 roku na rzecz mBanku zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym spółek Lakia Investments oraz Robin Investments a take poddała si egzekucji do wysokoci odpowiednio 5,9 mln EUR (Lakia) oraz 4,4 mln EUR (Robin).

W zwizku z zacignitym kredytem w BZ WBK, CPD SA oraz Lakia Enterprises Ltd odpowiednio ustanowiły na rzecz BZ WBK zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym spółki Belise Investments a take poddały si egzekucji do kwoty 30,2 mln EUR kada.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

14 Zmiana stanu zadłuenia

	Kredyty bankowe	Skapitalizow any leasing finansowy	Instrument pochodny IRS	Razem
31 grudnia 2017	106 766	33 032	479	140 277
Naliczone odsetki	1 971	0	0	1 971
Spłaty kapitału	(4 393)	0	0	(4 393)
Spłaty odsetek	(1 975)	0	0	(1 975)
Pozostałe zmiany niepienine, w tym:	(34 673)	(18 941)	116	(53 498)
- Reklasyfikacje bilansowe	(37 122)	(13 444)	0	(50 566)
- Inne zmiany	0	(5 497)	0	(5 497)
- Wycena bilansowa	2 449	0	116	2 565
31 grudnia 2018	67 696	14 091	595	82 382

	Kredyty bankowe	Obligacje	Skapitalizow any leasing finansowy	Instrument pochodny IRS	Razem
31 grudnia 2016	118 980	64 896	26 137	967	210 980
Naliczone odsetki	2 360	2 061	0	0	4 421
Spłaty kapitału	(5 145)	(30 000)	0	0	(35 145)
Spłaty odsetek	(2 377)	(2 730)	0	0	(5 107)
Pozostałe zmiany	(7 052)	(34 227)	6 895	( 488)	(34 872)
niepienine, w tym:
- Konwersja na akcje	0	(39 852)	0	0	(39 852)
- Instrument wbudowany	0	6 893	0	0	6 893
- Reklasyfikacje bilansowe	0	0	(4 682)	0	(4 682)
- inne zmiany	0	0	11 577	0	11 577
- Wycena bilansowa	(7 052)	(1 268)	0	( 488)	(8 808)
31 grudnia 2017	106 766	0	33 032	479	140 277

15 Odroczony podatek dochodowy

Aktywa i zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlegaj kompensacie, jeeli wystpuje moliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do dokonania kompensaty aktywów z tytułu biecego podatku dochodowego ze zobowizaniami z tytułu biecego podatku dochodowego oraz jeeli aktywa i zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotycz podatków dochodowych naliczonych przez te same władze podatkowe.

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego przed
kompensat	9 022	6 113
Kompensata z rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(9 022)	(6 113)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0
Zobowi zania z tytułu odroczonego podatku dochodowego przed
kompensat	28 414	42 396
Kompensata z aktywem z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(9 022)	(6 113)
Zobowi zania z tytułu odroczonego podatku dochodowego po
kompensacie	19 392	36 283
- przypadaj ce do uregulowania po upływie 12 miesicy	5 257	27 264
- przypadaj ce do uregulowania w ci gu 12 miesicy	14 135	9 019

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

15 Odroczony podatek dochodowy - cd.

	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2018
Zmiana stanu aktywa z tyt. podatku odroczonego	2 909
Zmiana stanu rezerwy z tyt. podatku odroczonego	(13 982)
Razem zmiana stanu	16 891

Zmiana stanu aktywów i zobowiza z tytułu odroczonego podatku dochodowego w trakcie roku przedstawia si w sposób nastpujcy:

Zobowi	zania z tytułu odroczonego podatku dochodowego (przed kompensat	)

	2016	Obci enie wyniku	2017
Wycena nieruchomoci do wartoci godziwej	16 559	5 919	22 478
Naliczone odsetki od poyczek	17 400	761	18 161
Rezerwa na przychody	6 423	(4 674)	1 749
Rónice kursowe	57	( 49)	8
Razem	40 439	1 957	42 396

	2017	Obci enie wyniku	2018
Wycena nieruchomoci do wartoci godziwej	22 478	(12 210)	10 268
Naliczone odsetki od poyczek	18 161	(6 912)	11 249
Rezerwa na przychody	1 749	5 116	6 865
Rónice kursowe	8	24	32
Razem	42 396	(13 982)	28 414

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (przed kompensat-

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (przed kompensat			)
	2016	Obci enie	Pozostałe	2017
		wyniku	całkowite dochody

Naliczone, niespłacone odsetki	2 069	(1 428)	0	641
Rónice kursowe	620	( 589)	0	31
Rezerwy	124	( 29)	0	95
Pozostałe	15 161	(13 574)	0	1 587
Straty podatkowe	2 217	1 542	0	3 759
	20 191	(14 078)	0	6 113
	2017	Obci enie	Pozostałe	2018
		wyniku	całkowite dochody
Naliczonego, niespłacone odsetki	641	130	0	771
Rónice kursowe	31	181	0	212
Rezerwy	95	36	0	131
Pozostałe	1 587	5 131	0	6 718
Straty podatkowe	3 759	(2 569)	0	1 190

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

15 Odroczony podatek dochodowy - c.d.

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Straty podatkowe	6 263	19 784
Ujemne rónice przejciowe dotycz ce poyczek i kredytów (naliczone odsetki)	4 058	3 374
Pozostałe ujemne rónice przejciowe	37 163	9 016
przejciowe	47 484	32 174
Warto aktywa z tytułu podatku odroczonego przed kompensat	9 022	6 113
Kompensata aktywa ze zobowi zaniem z tytułu podatku odroczonego
w ramach poszczególnych spółek	(9 022)	(6 113)
Warto netto aktywa z tytułu podatku odroczonego	0	0

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od straty podatkowej oraz ujemnych rónic przejciowych do rozliczenia ujmuje si tylko w takim zakresie w jakim jest prawdopodobne, e w przyszłoci osignity zostanie dochód do opodatkowania, który umoliwi wykorzystanie rónic przejciowych oraz strat podatkowych.

Wygasanie strat podatkowych - stan na dzie 31.12.2018

2019	2020-2021	2022-2023	Razem

			6 265
5 568	15 902	13 697	35 167

2018	2019-2020	2021-2022	Razem


3 512	15 919	377	19 808
	3 984	2 281 Wygasanie strat podatkowych - stan na dzie 31.12.2017	0

16 Przychody

Analiza przychodu wg kategorii:	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2018	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017
Przychody z najmu	12 960	13 121
Sprzeda zapasów	2 501	0
Usługi doradztwa z zakresu nieruchomoci	1 098	666
Usługi zwi zane z najmem	4 914	6 125
Usługi ksigowe	12	12
	21 485	19 924

W 2018 roku dominujca pozycja w przychodach to przychody z najmu. Kolejna istotn pozycj przychodów stanowiły przychody ze sprzeday usług zwizanych z najmem (4.914 tys. zł).

W 2017 roku dominujca pozycja w przychodach to przychody z najmu. Kolejna istotn pozycj przychodów stanowiły przychody ze sprzeday usług zwizanych z najmem (6.125 tys. zł).

Grupa wynajmuje nieruchomoci w ramach leasingu operacyjnego.

Grupa przyjła poniszy model standardowych umów najmu:

· opłaty z tytułu najmu wyraone w EUR, indeksowane na podstawie rocznego wskanika inflacji EUR (fakturowane w zł),

• okrelony okres najmu bez moliwoci wczeniejszego zakoczenia umowy.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

16 Przychody - c.d.

Przyszłe skumulowane minimalne przychody z tytułu nieodwołalnych umów najmu:

	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2018	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017
nie dłuej ni 1 rok	10 870	11 083
dłuej ni 1 rok i krócej ni 5 lat	25 693	21 802
dłuej ni 5 lat	2 531	2 138
	39 094	35 023

17 Koszt własny sprzeday

	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2018	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017
Koszt sprzedanych zapasów	2 506	0
Zmiana stanu odpisów aktualizuj cych warto zapasów	24	( 114)
Koszt wykonanych usług	2 091	2 636
	4 621	2 522

18 Koszty administracyjne - zwizane z nieruchomociami

	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2018	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017
Koszty pracownicze	1 449	1 164
Utrzymanie nieruchomoci	4 676	4 613
Podatki od nieruchomoci	1 112	734
Uytkowanie wieczyste	172	( 134)
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych i wartoci niematerialnych	222	239
	7 631	6 616

19 Pozostałe przychody

	zakoczone 31 grudnia 2018	zakoczone 31 grudnia 2017
Rozwi zanie niewykorzystanych rozlicze midzyokresowych	3 270	49
Umorzone lub przedawnione zobowi zania	21	0
Wynik na sprzeday rodków trwałych	0	3
Otrzymane kary umowne	29	51
Pozostałe	1 003	120
	4 323	223

12 miesicy

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

20 Koszty administracyjne - pozostałe

	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2018	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017
Usługi doradcze	5 005	5 941
Wynagrodzenie audytora	265	219
Transport	15	23
Podatki	146	162
Utrzymanie biura	858	1 296
Pozostałe usługi	256	197
Koszty zwi zane z nieodliczanym VAT	190	344
Odpisy z tytułu utraty wartoci nalenoci	920	111
Pozostałe koszty	42	219
	7 697	8 512

W grupie pozostałych kosztów administracyjnych w 2018 roku Grupa odnotowała spadek w stosunku do 2017 roku o 815 tys. zł, wynikajcy głównie ze spadku kosztów usług doradczych.

21 Przychody i koszty finansowe

	12 miesicy zakoczone	12 miesicy zakoczone
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Koszty dotyczce instrumentów wycenianych według kosztu zamortyzowanego:
Wycena kredytów bankowych	(2 436)	(2 512)
Odsetki z tytułu leasingu finansowego	(2 182)	(2 228)
Odsetki z tytułu obligacji	0	(2 061)
Wycena kosztu zamortyzowanego	( 91)	( 109)
Wycena obligacji	0	(5 367)
Rónice kursowe netto	(3 094)	0
Koszty dotyczce instrumentów wycenianych według warto ci godziwej:
Pozostałe koszty odsetek	( 698)	( 690)
Pozostałe koszty finansowe	0	( 713)
Wycena kosztu zamortyzowanego	0	0
Koszty finansowe z tytułu wyceny instrumentu pochodnego IRS	( 116)	0
Pozostałe koszty finansowe:
Wynik na zmianie spółki zalenej w wspólne przedsiwzicie	0	( 735)
Koszty finansowe	(8 617)	(14 415)
Przychody dotyczce instrumentów wycenianych według kosztu zamortyzowanego:
Rónice kursowe netto	0	6 272
Przychody dotyczce instrumentów wycenianych według warto ci godziwej:
Odsetki bankowe	1 193	1 193
Odsetki od jednostek niepowi zanych	0	13
Wycena pochodnego instrumentu finansowego IRS	0	488
Pozostałe przychody finansowe	359	0
Przychody finansowe	1 552	7 966
Działalno finansowa netto	(7 065)	(6 449)

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

22 Podatek dochodowy

	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2018	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017
Podatek bie cy	1 623	86
Podatek odroczony (Nota 15)	(16 891)	16 035
	(15 268)	16 121

Polskie jednostki zalene podlegaj krajowemu podatkowi dochodowemu od osób prawnych, który naliczany jest co do zasady według stawki 19% od zysku lub straty roku skorygowanego dla celów podatkowych. W okrelonych przypadkach stawka podatku moe by obniona do 15%. Cypryjskie jednostki zalene podlegaj krajowemu podatkowi dochodowemu wyliczanemu od zysków podatkowych wg stopy podatkowej 12,5%. Zrealizowane zyski na sprzeday udziałów i innych tytułach własnoci s zwolnione z opodatkowania na Cyprze. W pewnych okolicznociach odsetki mog podlega dodatkowemu opodatkowaniu wg stopy 5%. W takich przypadkach 50% odsetek moe zosta wyłczona z opodatkowania podatkiem dochodowym std efektywne obcienie podatkowe wynosi w przyblieniu 15%. W pewnych przypadkach dywidendy otrzymane z zagranicy mog podlega dodatkowemu opodatkowaniu wg stopy 15%.

Podatek dochodowy ujty w wyniku finansowym Grupy CPD róni si w nastpujcy sposób od teoretycznej kwoty, któr uzyskano by, stosujc jednolicie 19% stawk podatku majc zastosowanie do zysków spółek majcych siedzib w Polsce do zysku ksigowego brutto.

	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2018	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	(17 135)	18 359
Szacunkowe obci enie podatkiem wg stopy podatkowej 19% Wpływ na podatek:	3 256	(3 488)
– rónych stawek podatkowych stosowanych dla spółek Grupy	( 652)	28
- zmian oceny odzyskiwalnoci aktywów z tytułu podatku odroczonego	0	2 808
- straty spółek, na których nie rozpoznano aktywa	2 419	( 129)
- wykorzystanie nie aktywowanych wczeniej strat podatkowych	170	5 519
- nie ujte rónice przejciowe w spółkach zagranicznych	(1 900)	1 324
– rozwi zanie aktywa od utraty wartoci udziałów w spółkach zalenych	0	(9 120)
- opodatkowane rozliczenia midzyokresowe przychodów	0	(3 230)
– wycena nieruchomoci	0	(9 641)
– wycena obligacji zamiennych na akcje	0	(1 379)
– pozostałe	11 975	1 187
Obci enie podatkiem	15 268	(16 121)

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

23 Pozycje warunkowe

Zgodnie z ogólnymi polskimi przepisami, organy podatkowe mog-, w kadym momencie, dokona kontroli ksig i zapisów w cigu 5 lat nastpujcych po okresie sprawozdawczym, i w przypadku wykazania nieprawidłowoci mognałoy dodatkowy podatek i kary.

9 listopada 2017 naleca do Grupy spółka Challange Eighteen otrzymała wynik przeprowadzonej kontroli podatkowej. W ocenie władz skarbowych Spółka nie odprowadziła podatku u ródła nalenego od odsetek od poyczki zacignitej od EEPF AB (nalecej wtedy do Grupy). Warto zaległoci obejmuje zaległy podatek w kwocie 9.113 tys. zł, powikszony o odsetki. W ocenie zarzdu to roszczenie jest nieuzasadnione. Niemniej nie mona wykluczy koniecznoci zapłaty tej kwoty w przypadku wszczcia postpowania podatkowego i wydania decyzji przez władze skarbowe. W oparciu o analiz ryzyka Zarzd postanowił nie ujmowa zobowizania z tego tytułu.

Oprócz wspomnianego powyej, według wiedzy Zarzdu spółek wchodzcych w skład Grupy CPD nie istniej- adne okolicznoci, które mog powodowa powstanie innych istotnych zobowiza w tym zakresie.

24 Zobowizania umowne

W 2017 r. została zawarta warunkowa umowa zbycia nieruchomoci gruntowych nalecych do spółki zalenej IMES Poland sp. z o.o.

Dnia 15 listopada 2018 r. spółki zalene 2/124 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. oraz 3/93 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. zawarły przedwstpne umowy sprzeday prawa do nieruchomoci gruntowych. Warto transakcji wynosi 70,7 mln PLN.

Dnia 31 lipca 2018 r. spółka zalena 5/92 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. zawarła warunkow przedwstpn umow sprzeday prawa do nieruchomoci gruntowej. Warto transakcji wynosi 50 mln PLN.

Na dzie bilansowy objte powyszymi transakcjami nieruchomoci o łcznej wartoci 153.583 tys. zł zostały zaprezentowane aktywa przeznaczone do sprzeday. Na poczet ceny sprzeday spółki te otrzymały zaliczki w kwocie 47.819 tys. zł, które na dzie bilansowy wykazane s w pozycji zobowiza. Ponadto roszczenia kupujcych zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie hipotek na poszczególnych działkach oraz poddanie si egzekucji przez sprzedajcych.

CPD SA oraz Challange 18 Sp. z o.o. a take Smart City Sp. z o.o. udzieliły zabezpiecze w zwizku z umow- kredytow jednostki współzalenej Ursa Park Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci spółka komandytowa na finansowanie budowy projektu mieszkaniowego w Ursusie. W I kwartale 2019 r. zobowizanie z tytułu kredytu zostało spłacone w całoci a umowa została rozwizana.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

25 Podstawowe operacyjne przepływy pienine

	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2018	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017
Zysk przed opodatkowaniem	(17 135)	18 359
Korekty z tytułu:
– amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych	213	212
– amortyzacji wartoci niematerialnych i prawnych	3	27
– rónic kursowych z przeliczenia jednostek zalenych	(31)	102
– zysk / strata z tytułu rónic kursowych	2 421	(8 251)
– przeszacowania nieruchomoci inwestycyjnych do wartoci godziwej	14 406	(7 761)
– udziału w stratach/(zyskach) wspólnych przedsiwzi	5 598	(7 631)
– wyniku ze zmiany jednostki zalenej w wspólne przedsiwzicie	0	738
– wyniku z wyceny instrumentów wbudowanych	0	6 893
– kosztów z tytułu odsetek	1 971	4 463
– przychodów z tytułu odsetek	(1 193)	( 8)
– utraty wartoci zapasów	24	( 114)
– wyniku z wyceny obligacji metod efektywnej stopy procentowej	0	( 190)
– wyniku ze zbycia nieruchomoci inwestycyjnych	7 492	72
– likwidacja rodków trwałych	16	0
– wyniku ze zbycia udziałów w jednostce zalenej	(17 225)	(7 613)
– wyniku z wyceny instrumentów pochodnych (IRS)	116	( 488)
– inne korekty	(2 237)	129
Zmiany w kapitale obrotowym:
– zmiana stanu nalenoci	( 318)	2 817
– zmiana stanu zapasów	2 451	(3 058)
– zmiana stanu zobowi za handlowych i pozostałych	5 231	29 534
	1 803	28 232

26 Transakcje z jednostkami powizanymi i transakcje z pracownikami

CPD S.A. nie ma bezporedniej jednostki dominujcej ani jednostki dominujcej najwyszego szczebla. Cooperatieve Laxey Worldwide W.A. jest znaczcym inwestorem najwyszego szczebla, wywierajcym znaczcy wpływ na Spółk.

Grupa CPD zawiera równie transakcje z kluczowym personelem kierowniczym oraz pozostałymi jednostkami powizanymi, kontrolowanymi przez kluczowy personel kierowniczy Grupy.

Wszystkie transakcje z jednostkami powizanymi odbywały si na warunkach rynkowych.

Grupa CPD przeprowadziła nastpujce transakcje z jednostkami powizanymi:

	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2018	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017
a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym
Koszt wynagrodze członków zarz du	262	300
Koszt pracy i usług wiadczonych przez członków zarz du*	6 307	1 373
Koszt wynagrodze członków Rady Nadzorczej	575	360
Przychody od członków zarz du	0	19
Ł czne nalenoci	0	19

*) dodatkowe 88 tys. zł wypłacone w 2017 roku wynikało z umowy zawartej przed powołaniem do zarzdu

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

26 Transakcje z jednostkami powizanymi i transakcje z pracownikami - c.d.

		12 miesicy zakoczone	12 miesicy zakoczone
		31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
b) Transakcje z pozostałymi jednostkami powi Przychody	zanymi
Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.	- usługi	86	464
Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.	- usługi	1 059	194
Laxey Cooperative	- usługi	0	6
Koszty Kancelaria Radców Prawnych Ole i	- koszty obsługi prawnej
Rodzynkiewicz Laxey Partners (UK) Ltd	- usługi	71 0	56 1 007
Zobowi zania Kancelaria Radców Prawnych Ole i	- zobowizania handlowe
Rodzynkiewicz Nalenoci		55	12
Smart City Spółka z ograniczon	- naleno ci handlowe
odpowiedzialno ci Sp.k. Ursa Park Smart City Spółka z	- naleno ci handlowe	66	24
ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.		455	209
c) Transakcje z akcjonariuszami Laxey Cooperative - poyczka udzielona		329	319
Odpis z tytułu utraty warto ci		0	( 319)
Wycena do warto ci godziwej		( 92) 237	0 0

27 Sezonowo działalnoci

Działalno Grupy CPD nie jest sezonowa ani cykliczna.

28 Aktywa i zobowizania wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzeday

Na dzie 31 grudnia 2018 nieruchomoci nastpujcych spółek i zobowizania z tytułu kredytów i leasingu finansowego zostały zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzeday:

3/93 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci-Sp.k.
2/124 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci-Sp.k.
5/92 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci-Sp.k.
Lakia Investments Sp. z o.o.
Robin Investments Sp. z o.o.
IMES Poland Sp. z o.o.

Na dzie 31 grudnia 2017 nastpujce grupy zostały zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzeday:

8/126 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci-Sp.k.
9/151 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci-Sp.k.
10/165 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci-Sp.k.
15/167 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci-Sp.k.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

28 Aktywa i zobowizania wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzeday - c.d.

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Aktywa
Nieruchomoci inwestycyjne	199 449	64 530
Skapitalizowane płatnoci z tytułu wieczystego uytkowania gruntów	13 444	3 731
Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci	0	128
rodki pienine i ich ekwiwalenty	0	150
	212 893	68 539
Zobowi zania
Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy	50 566	3 731
Zobowi zania handlowe oraz pozostałe zobowi zania	0	33
	50 566	3 764
Aktywa netto grupy do zbycia	162 327	64 775

29 Zbycie jednostek zalenych

16 lutego 2018 roku Gaston Investments sp. z o. o. oraz Challange Eighteen sp. z o.o. zawarły Umow Sprzeday praw i obowizków komplementariusza i komandytariusza w spółkach 8/126 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci s. k., 9/151 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci s. k., 10/165 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci s. k., 15/167 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci s. k., których głównymi aktywami były nieruchomoci gruntowe w Ursusie. Łczna warto powyszych transakcji to 82,0 miliony zł.

29 marca 2018 roku została zawarta przyrzeczona umowa zbycia udziałów w spółce zalenej Bolzanus Limited.

W 2017 r. Grupa zbyła jednostki zalene 11/162 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci- Sp.k. oraz 14/119 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci- Sp.k., za łczn kwot 20.531 tys. Zł, osigajc zysk w wysokoci 7.613 tys. zł.

adna ze zbytych w biecym roku jednostek zalenych nie stanowi działalnoci zaniechanej.

	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2018	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017
Przychody ze zbycia udziałów jednostek zalenych	92 000	20 531
Koszty zbytych udziałów jednostek zalenych	(77 681)	(12 918)
Wynik na zbyciu udziałów jednostek zalenych	14 319	7 613

30 Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 25 stycznia 2019 r. Sd Rejonowy dla M.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego zarejestrował obnienie kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki dominujcej CPD S.A, zgodnie z treci uchwał podjtych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 wrzenia 2018 roku. Kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie 2.637.113,10 zł i jest podzielony na 26.371.131 akcji zwykłych.

Spółka ogłosiła w dniu 1 marca 2019 r. zaproszenie do składania Ofert Sprzeday Akcji Spółki, na podstawie którego Spółka zaproponowała nabycie nie wicej ni 3 305 886 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013, w okresie przyjmowania Ofert Sprzeday Akcji w dniach od 11 do 19 marca 2019 r. zostały złoone 51 wane Oferty Sprzeday Akcji opiewajce łcznie na 19.944.601 akcji Spółki.

W dniu 20 marca 2019 r. Spółka zdecydowała o przyjciu wszystkich wanych ofert sprzeday Akcji oraz dokonaniu ich redukcji, przeprowadzonej zgodnie z zasadami wskazanymi w Zaproszeniu. Poniewa oferty sprzeday opiewały na wiksz liczb akcji ni zaproponowane przez Spółk 3 305 886 akcji, kada Oferta Sprzeday Akcji została zrealizowana w czci – redukcja ofert została przeprowadzona zgodnie z zasadami opisanymi w Zaproszeniu i oferty sprzeday zostały zredukowane rednio o około 83,42%.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

30 Zdarzenia po dniu bilansowym - c.d.

Spółka w dniu 22 marca 2019 r. w efekcie rozliczenia transakcji nabycia akcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 4 marca 2019 r. zaproszenia do składania ofert sprzeday akcji Spółki, Spółka nabyła 3.305.886 akcji Spółki (akcje własne) za porednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. z siedzibw Warszawie.

Akcje zostały nabyte zgodnie z Uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. Cena nabycia jednej akcji wyniosła 13,01 zł.

Wszystkie nabyte akcje s akcjami zwykłymi o wartoci nominalnej 0,10 zł kada. Nabyte akcje CPD S.A. (w liczbie 3.305.886 akcji) stanowi- 12,54 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentuj- 3.305.886 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (12,54 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym e zgodnie z obowizujcymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

Poza wyej wymienionymi nie wystpiły adne istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

31 Wynagrodzenie biegłego rewidenta

Wynagrodzenie uprawionego do badania podmiotu, zapłacone lub nalene za rok finansowy zakoczony 31 grudnia 2018 r. i 31 grudnia 2017 r. kształtowało si nastpujco:

	12 miesicy	12 miesicy
	zakoczone	zakoczone
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Wynagrodzenie audytora	265	219

32 Wypłata dywidendy

W 2018 roku Grupa nie wypłacała dywidendy ani zaliczki na dywidend. W poprzednim okresie obrotowym równie nie była wypłacana dywidenda ani zaliczka na dywidend.

33 Zysk na akcj – podstawowy i rozwodniony

Podstawowy zysk na jedn akcj wylicza si jako iloraz zysku przypadajcego na akcjonariuszy spółki oraz redniej waonej liczby akcji zwykłych w cigu roku, w wyłczeniem akcji nabytych przez spółk i wykazywanych jako akcje własne.

Dla celów wyliczenia rozwodnionego zysku przypadajcego na jedn akcj zysk lub strat przypadajc na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominujcej oraz redni waon liczb wystpujcych akcji koryguje si o wpływ wszystkich rozwadniajcych potencjalnych akcji zwykłych.

	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2018	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017
Zysk (strata) przypadaj cy na akcjonariuszy jednostki dominuj cej	(1 867)	2 238
rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.)	35 477	37 426
Zysk (strata) na jedn akcj	(0,05)	0,06
Rozwodniony zysk (strata) przypadaj cy na akcjonariuszy	(1 867)	2 238
rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.)	35 477	39 100
Rozwodniony zysk (strata) na jedn akcj	(0,05)	0,06

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

33 Zysk na akcj – podstawowy i rozwodniony - c.d.

	31 grudnia 2018
	po obnieniu kapitału	rzeczywiste	31 grudnia 2017
Aktywa netto według wartoci ksigowej	326 879	326 879	471 719
Liczba akcji zwykłych (w tys.)	26 371	39 354	39 354
Aktywa netto na jedna akcj	12,40	8,31	11,99

34 Segmenty sprawozdawcze

Zgodnie z definicj zawart w MSSF 8 Grupa CPD stanowi i jest uznawana przez Zarzd jako jeden segment operacyjny.

Podział zewntrznych przychodów operacyjnych jest zaprezentowany w nocie 17.

Na koniec roku jednostka dominujca Grupy CPD miała siedzib w Warszawie, nie posiadała rodków trwałych w roku biecym ani poprzednich.

W biecym oraz w poprzednim roku Grupa osignła cało przychodów operacyjnych od podmiotów zewntrznych wyłcznie na terenie Polski.

Aktywa trwałe, w tym nieruchomoci inwestycyjne, rzeczowe aktywa trwałe oraz wartoci niematerialne równie znajdujsi na terenie Polski.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarzd CPD SA w dniu 25.04.2019 r., podpisane w jego imieniu przez:

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

Członek Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell 0 Iwona Makarewicz

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporzdzone przez JSG Corporate Services Sp.z o.o.

AI Terminal

CPD S.A.

5573_rns_2019-04-25_72dd7f9e-6e69-4048-9f6e-c45c742c1d43.pdf

R A P O R T R O C Z N Y 2 0 1 8 S K O N S O L I D O W A N Y

-

**- -

**( ' !

-

• - "& -

**- -

( & *"

+,+ +,-./0-+-

+/-1,-

2 - - -

( -- -

@GF1-

--

-

**- -

-

- -

H -

-

*

**- -

• **-

45-2;D=A3=-

)

**-

**- -

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

**- -

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

FU?>1-:D;:GB5-F;<=M:3H-31:12E-A3EKA4;<;-

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

J - L-

@GF1- --;2->48>G-81D-<=91BNGB5-7G2=95>-K@;2>1-@:G:-31-:=N7;84A39H-:D1<>E-91BNG-\$\$- - N45:4EA395.- A;- GN;M84<41- ;N;<4-

M \$ - I --

**- -

**O L - -

• **(

?U<9=N- @=9>45N- 2341?189;KA4- #@GF=-

5;J@1T4A391-:D@G>DG@1-F@3=AC;2U<-#@GF=--@;G-\$-;23<45@A45281?1-F@3=BEDH-F@353-#@GFE-:D@1D5J4E- >;9A59D@1AB4-91-@=9>G-F;8:>4N--@;>G-\$-\$\$/-F@3=AC;2U-#@GF=-F;AC;234?;-3-@=9G->@1B;<5J;- 274;@A=- FU?>4- 4- B5B- #@GF=-

**"

- \$ - - " !- # Q

@G9D=-<- 3;:9;<45-3;:D1?=-31>GF4;95-F@353-#@GFE-<-@1N1AC-917=A41-\$\$/-G2341?U<-<-:FU?A5- 9D4J;-9P5:DN59D:-F-3-;;-341?>4-<- 3;:9;<45-;75BNGBH-?HA3945-F;45@3AC94E-.-C5D1@U<-

@G9D=- <- 1>D;@;<45.- ;- F;<45@3AC94- %.- C5>[email protected] 3;:D1?=- 31>GF4;95- F@353- #@GFE- <- @1N1AC- 917=A41- \$\$/- G2341?U<- <- :FU?A5- 9D4J;- 9P5:DN59D:- F- 3- ;;- 1- 23456- FG784>1AB4- @1F;@DG-F;3;:D1?;-2;-:F@3521M=-\$.&-D=:-N -

@G9D=-<- ;<5B-41:5A394A=-3;:D1?=-31>GF4;95-F@353-#@GFE-<-@1N1AC-917=A41-\$\$/-G2341?U<-<- :FU?A5- 9D4J;- 9P5:DN59D:- F- 3- ;;- 341?>4- <- ;<5B- 41:5A394A=- ;75BN;<1?=- ?HA3945- F;45@3AC94E-.-C5D1@1- 1-23456-FG784>1AB4-@1F;@DG-F;3;:D1?;-2;-:F@3521M=-(.-D=:-N

**R - -

-

• -

• **\$(

• **- & I *- I\$-

• - - &

• **-

**I -

;9/+5B:.-;04B83.58.C6,.@+5B=.8:/[email protected],+56+-0+>3.@6A;0<,.0<.,?@

**- -

**- -

;9/+5B:.-;04B83.58.C6,.@+5B=.8:/[email protected],+56+-8;A7+046W65+58.@B4

**- -

:.56U8-B4A+9BC6:/-B,[email protected],-6+>:.8-0-B=?C5;0<3+AB=./66-.9.@61-+X@87S6B96C+58.@B4

"

**- -

• **&-

**- -

•

• - I -\$

• \$

• **& - \$

• ( - I -I - -

• **I &

•

• **\$ I (

**( & *"**

+,++,-./0-+-

@GF1---;2->48>G-81D-<=91BNGB5-7G2=95>-K@;2>1-@:G:-31-:=N7;84A39H-:D1<>E-91BNG-\$\$- - N45:4EA395.- A;- GN;M84<41- ;N;<4-

@G9D=-<-3;:9;<45-3;:D1?=-31>GF4;95-F@353-#@GFE-<-@1N1AC-917=A41-\$\$/-G2341?U<-<-:FU?A5- 9D4J;-9P5:DN59D:-F-3-;;-341?>4-<-3;:9;<45-;75BNGBH-?HA3945-F;45@3AC94E-.-C5D1@U<-

• **- &I *- I\$-

• - -&

• **\$I (

• ) &" -

• **( - * ( - "**

**R -I"-