R A P O R T R O C Z N Y 2 0 1 8 J E D N O S T K O W Y

CPD S.A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018

I.	SPIS TREŚCI RADA NADZORCZA I KOMITET AUDYTU CPD S.A. ………………………………………………….…4
II.	ZARZĄD CPD S.A. ….…………………………………………………………………………………………….….6
III.	INFORMACJA O UDZIALE KOBIET I MĘŻCZYZN W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ …7
IV.	SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ………………………………………………8
1.	GENEZA CPD S.A. 8
2.	CPD S.A. JAKO PODMIOT DOMINUJĄCY GRUPY KAPITAŁOWEJ 9
3.	AKCJONARIAT 11
4.	ŁAD KORPORACYJNY 12
5.	STRATEGIA I CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU SPÓŁKI 23
6.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 24
7.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 33
8.	CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK SPÓŁKI 33
9.	CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU SPÓŁKI 33
10.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 34
11.	CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA 37
12.	POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI 39
13.	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE sPÓŁKI 39
14.	UMOWY ZNACZĄCE 40
15.	ISTOTNE TRANSAKCJE POMIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 40
16.	UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK, PORĘCZENIA I GWARANCJE 40
17.	EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, SKUP AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA . 42
18.	OPIS RÓŻNIC W PROGNOZOWANYCH WYNIKACH FINANSOWYCH 46
19.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 46
20.	ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA 46
21.	WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 46
22.	UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI – REKOMPENSATY 48
23.	AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH . 48
24.	UMOWY ZMIENIAJĄCE STRUKTURĘ WŁAŚCICIELSKĄ 48
25.	SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 48
26.	UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH . 48
27.	STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW WEDŁUG STOPNIA PŁYNNOŚCI 50
28.	INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH 51
V.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU …………………………………………………………………………………….54
a.	INFORMACJA ZARZĄDU CPD S.A. NA TEMAT WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ …………55

b. OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ CPD S.A. W ZAKRESIE FUNKCJONOWANIA KOMITETU AUDYTU W ZWIĄZKU Z PUBLIKACJĄ JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ROCZNEGO ZA 2018 ROK …………………………………………………………………………………….…56 c. OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ CPD S.A. W ZAKRESIE OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CPD i CPD S.A. ORAZ JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO …………………………………….…57 VI. SPRAWOZDANIE Z BADANIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA …………………….…59
VII. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2018 R. …………………………………………………………………………………………………………………….…..60

RADA NADZORCZA I KOMITET AUDYTU CPD S.A.

RADA NADZORCZA

Na dzień bilansowy w skład Rady Nadzorczej CPD S.A. wchodziły następujące osoby:

• PAN ANDREW PEGGE – PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ NIESPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)

Pan Andrew Pegge został powołany w skład Rady Nadzorczej IV kadencji 14 września 2018 roku. Kadencja Pana Andrew Pegge'a upływa 14 września 2021. Pan Andrew Pegge posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Sussex University (Wielka Brytania); ukończył studia podyplomowe na kierunku Marketing w The Chartered Institute of Marketing (Wielka Brytania) oraz studia MBA na kierunku Finanse w City University Business School (Wielka Brytania). Pan Andrew Pegge posiada także tytuł CFA - Licencjonowany Analityk Finansowy (Chartered Financial Analyst) uzyskany w Instytucie CFA.

• PAN MICHAEL HAXBY – WICEPRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ NIESPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)

Pan Michael Haxby został powołany na członka Rady Nadzorczej IV kadencji 14 września 2018 roku. Kadencja Pana Michaela Haxby upływa 14 września 2021. Pan Michael Haxby rozpoczął współpracę z Laxey Partners w lutym 2001 roku, gdzie od grudnia 2002 roku pełni funkcję Dyrektora Zarządzającego. Pan Michael Haxby posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne (BSc) w zakresie rachunkowości i zarządzania finansami.

• PAN WIESŁAW OLEŚ – SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ NIESPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)

Pan Wiesław Oleś został powołany w skład Rady Nadzorczej IV kadencji 14 września 2018 roku. Kadencja Pana Wiesława Olesia upływa 14 września 2021. Pan Wiesław Oleś posiada wykształcenie wyższe prawnicze, ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie (kierunek: Prawo). Pan Wiesław Oleś posiada także uprawnienia radcy prawnego.

• PAN MIROSŁAW GRONICKI – (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)

Pan Mirosław Gronicki został powołany w skład Rady Nadzorczej IV kadencji w dniu 14 września 2018 roku. Kadencja Pana Mirosława Gronickiego upływa 14 września 2021. Pan Mirosław Gronicki posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne, ukończył studia na Wydziale Ekonomiki Transportu Morskiego Uniwersytetu Gdańskiego w Gdańsku (kierunek: Ekonomika Transportu Morskiego). Pan Mirosław Gronicki uzyskał także tytuł doktora ekonomii na Wydziale Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Gdańskiego.

• PANI GABRIELA GRYGER - (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)

Pani Gabriela Gryger została powołana na członka Rady Nadzorczej IV kadencji 14 września 2018 roku. Kadencja Pani Gabrieli Gryger upływa 14 września 2021. Pani Gabriela Gryger ma wykształcenie wyższe ekonomiczno-finansowe, ukończyła Cambridge University (St. John's College), Wielka Brytania oraz Huntsman Program in International Studies and Business (The Wharton School/CAS), the University of Pennsylvania, Filadelfia, USA.

• PAN ALFONSO KALINAUSKAS- (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)

Pan Alfonso Kalinauskas został powołany w skład Rady Nadzorczej IV kadencji 14 września 2018. Kadencja Pana Alfonso Kalinauskasa upływa 14 września 2021. Pan Alfonso Kalinauskas ukończył studia wyższe w St. John's College w Annapolis, i w Santa Fe, Nowy Meksyk w USA w dziedzinie filozofii i matematyki. Uzyskał również tytuł magistra zarządzania ze specjalizacją finanse na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego, uzyskał dyplom Wydziału Filologicznego Uniwersytetu Jagiellońskiego (Szkoła Retoryki), wziął udział w dwuletnim studium podyplomowym z zakresu ubezpieczeń w Wyższej Szkole Ubezpieczeń i Bankowości, wziął udział w rocznym studium podyplomowym z zakresu prawa korporacyjnego na Wydziale Prawa Uniwersytetu Warszawskiego, ukończył 14-miesięczny kurs dla utalentowanych menedżerów w międzynarodowej grupie ubezpieczeniowej.

W porównaniu do stanu na koniec roku 2017 w składzie Rady Nadzorczej CPD S.A zaszły zmiany:

• 14 września 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Alfonso Kalinauskasa do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki od 14 września 2018 roku.

KOMITET AUDYTU

Na dzień bilansowy w skład Komitetu Audytu CPD S.A. wchodziły następujące osoby:

ALFONSO KALINAUSKAS – PRZEWODNICZĄCY KOMITETU AUDYTU SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO,
MIROSŁAW GRONICKI – CZŁONEK KOMITETU AUDYTU SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO
ANDREW PEGGE – CZŁONEK KOMITETU AUDYTU.

W porównaniu do stanu na koniec roku 2017 w składzie Komitetu Audytu CPD S.A zaszły następujące zmiany:

18 czerwca 2018 r. Pan Wiesław Oleś złożyl rezygnację z pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu CPD S.A Spółki od 14 września 2018 roku.
19 września 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki powołało Pana Alfonso Kalinauskasa do pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki od 19 września 2018 roku.

ZARZĄD CPD S.A.

Na dzień bilansowy w skład Zarządu CPD S.A. wchodziły następujące osoby:

• PANI ELŻBIETA WICZKOWSKA – PREZES ZARZĄDU

Pani Elżbieta Wiczkowska została powołana do Zarządu trzeciej kadencji z dniem 17 czerwca 2015 roku. W dniu 25 września 2013 r. Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Pani Elżbiecie Wiczkowskiej funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Kadencja Pani Elżbiety Wiczkowskiej upływa w dniu 17 czerwca 2020 roku. Pani Elżbieta Wiczkowska posiada wykształcenie wyższe medyczne, ukończyła studia na Wydziale Lekarskim Akademii Medycznej w Szczecinie. Pani Elżbieta Wiczkowska ukończyła również studia MBA na University of Illinois at Urbana-Champaign (USA) a także studium menedżerskie Advanced Management Program prowadzone przez IESE Barcelona – Universidad de Navarra w Hiszpanii. Pani Elżbieta Wiczkowska posiada także kwalifikacje uzyskane w ramach ACCA (The Association of Chartered Certified Accountants).

• PAN COLIN KINGSNORTH – CZŁONEK ZARZĄDU

Pan Colin Kingsnorth rozpoczął pełnienie mandatu Członka Zarządu Spółki z dniem 17 czerwca 2015 roku. Kadencja Pana Colina Kingsnorth upływa w dniu 17 czerwca 2020 roku. Pan Colin Kingsnorth posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne (BSc), ukończył studia na University of East London UEL (Wielka Brytania). Pan Colin Kingsnorth jest członkiem Brytyjskiego Stowarzyszenia Profesjonalnych Doradców Inwestycyjnych (UK Society of Investment Professionals).

• PANI IWONA MAKAREWICZ – CZŁONEK ZARZĄDU

Pani Iwona Makarewicz została powołana do Zarządu trzeciej kadencji 17 czerwca 2015 roku. Kadencja Pani Iwony Makarewicz kończy się w dniu 17 czerwca 2020 roku. Pani Iwona Makarewicz posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej (Warszawa, Polska); ukończyła studia podyplomowe na kierunku Property Appraisal and Management w Sheffield Hallam University (Wielka Brytania) oraz studia podyplomowe z wyceny nieruchomości na Politechnice Warszawskiej (Polska); jest członkiem Brytyjskiego Stowarzyszenia Rzeczoznawców Majątkowych (The Royal Insitute of Chartered Surveyours) oraz posiada tytuł licencjonowanego pośrednika nieruchomości.

• PAN JOHN PURCELL – CZŁONEK ZARZĄDU

Pan John Purcell został powołany do Zarządu trzeciej kadencji 17 czerwca 2015 roku. Kadencja Pana Johna Purcella kończy się 17 czerwca 2020 roku. John Purcell doświadczenie zdobywał w firmie Savills, jak również w firmie Cushman & Wakefield. Następnie dołączył do zespołu CLS Holdings plc, gdzie piastował stanowisko szefa zespołu ds. nieruchomości i był odpowiedzialny za zakup, sprzedaż i zarządzanie aktywami portfela o wartości 1 mld zł. Następnie pracował w Lend Lease REI UBS po czym dołączył do zespołu Global Asset Management, aby wesprzeć działania mające na celu tworzenie europejskiej platformy nieruchomości. W tym samym czasie prowadził stworzony przez siebie Europejski Fundusz UBS Flagship Open Ended (2003 – 2007). John Purcell odegrał znaczącą rolę w kształtowaniu charakteru nieruchomości UBS Global Asset Management w Europie. Był również członkiem Komitetu Inwestycyjnego UBS Global Asset Management Real Estate.

W porównaniu do stanu na koniec roku 2017 w składzie Zarządu CPD S.A. nie zaszły zmiany.

INFORMACJA O UDZIALE KOBIET I MĘŻCZYZN W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ

CPD S.A. zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW przedstawia informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Radzie Nadzorczej i w Zarządzie Spółki w okresie ostatnich dwóch lat.

Rada Nadzorcza CPD S.A.
Stan na dzień	Liczba kobiet	Liczba mężczyzn
31 grudnia 2017	1	4
31 grudnia 2018	1	5
Zarząd CPD S.A.
Stan na dzień	Liczba kobiet	Liczba mężczyzn
31 grudnia 2017	2	2
31 grudnia 2018	2	2

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1. GENEZA CPD S.A.

Grupa Kapitałowa CPD rozpoczęła swoją działalność w Polsce w 1999 r. wraz z założeniem spółki Celtic Asset Management Sp. z o.o. W kolejnych latach, 1999-2005, działalność spółki koncentrowała się na budowaniu portfela nieruchomości oraz zarządzaniu nim na rzecz podmiotów zewnętrznych w Polsce, Czechach, Litwie, Rumunii, na Węgrzech oraz w Niemczech. W roku 2005 Celtic Asset Management Sp. z o.o rozpoczęła działalność deweloperską w ramach współpracy z kilkoma funduszami zarządzanymi przez Laxey Partners. W 2007 roku dokonano konsolidacji grupy kapitałowej pod nazwą Celtic Property Developments SA (BVI), a w 2008 rozpoczęto notowania spółki Celtic Property Developments SA (BVI) na Giełdzie Papierów Wartościowych na wolnym nieregulowanym rynku (Freiverkehr) we Frankfurcie. W okresie od 2005 do 2010 roku najważniejszym rynkiem działania grupy była Polska. W tym samym czasie Grupa prowadziła i zarządzała projektami także w Czarnogórze, na Węgrzech, we Włoszech, Belgii, Wielkiej Brytanii, Holandii, Niemczech i Hiszpanii. Międzynarodowe doświadczenie oraz praktyczna wiedza branżowa ekspertów i menedżerów Grupy CPD przyczyniły się do stworzenia silnej i stabilnej Grupy Kapitałowej, która 23 grudnia 2010 r. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W dniu 17 września 2014 r Spółka zmieniła firmę z Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A.

Obecnie, CPD S.A. jest spółką holdingową kontrolującą grupę 26 spółek zależnych i dwóch współkontrolowanych, prowadzących działalność w segmencie mieszkaniowym i biurowym. Bieżące plany Grupy koncentrują się na rozwoju działalności mieszkaniowej, głównie poprzez realizację sztandarowego projektu w warszawskiej dzielnicy Ursus.

2. CPD S.A. JAKO PODMIOT DOMINUJĄCY GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na dzień publikacji raportu CPD S.A. (dalej Spółka) posiadała bezpośrednio lub pośrednio udziały i akcje w 26 spółkach zależnych i dwóch współkontrolowanych. CPD S.A. kontroluje bezpośrednio 5 podmiotów, odpowiedzialne za poszczególne obszary działalności Grupy Kapitałowej (dalej Grupa CPD, Grupa Kapitałowa):

Challange Eighteen sp. z o.o. właściciel udziałów w spółkach inwestycyjnych, odpowiedzialnych za inwestycje w Ursusie;
Lakia Enterprises Ltd (Cypr) właściciel udziałów w spółkach inwestycyjnych, odpowiedzialnych za inwestycje w Polsce i na Węgrzech;
Celtic Investments Ltd (Cypr);
Celtic Asset Management sp. z o.o.
IMES Poland sp. z o.o.

CPD S.A. jako podmiot dominujący koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc jednocześnie ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące strategii rozwoju. CPD S.A. realizuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej, kreuje politykę inwestycyjną i marketingową Grupy oraz pełni rolę koordynatora tej działalności.

Wszystkie spółki Grupy podlegają konsolidacji według metody pełnej, poza dwiema spółkami Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, które są rozliczane metodą praw własności.

Poniższy schemat ilustruje strukturę Grupy CPD na 31 grudnia 2018 roku.

Spółki w likwidacji Spółki inwestycyjne Spółki operacyjne

operacyjne

3. AKCJONARIAT

• ZNACZNE PAKIETY AKCJI

STRUKTURA AKCJONARIATU CPD S.A.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę w okresie sprawozdawczym, akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (liczba akcji podana na podstawie zawiadomień akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej lub danych zawartych w prospekcie emisyjnym) są:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Rodzaj akcji	Liczba posiadanych głosów	Akcjonariat według liczby głosów	Akcjonariat według liczby akcji
Coöperatieve Laxey Worldwide W.A	6 857 277	Na okaziciela	6 857 277	29.73 %	26.00 %
Furseka Trading	4 169 667	Na okaziciela	4 169 667	18.08 %	15.81 %
The Value Catalyst Fund plc	2 740 513	Na okaziciela	2 740 513	11.88 %	10.39 %
QVT Fund LP	2 831 755	Na okaziciela	2 831 755	12.28 %	10.74 %
LP Value Ltd	1 396 538	Na okaziciela	1 396 538	6.05 %	5.30 %
LP Alternative Fund LP	1 395 508	Na okaziciela	1 395 508	6.05 %	5.29 %
Pozostali	3 673 987	Na okaziciela	3 673 987	15.93 %	13.93 %
Akcje własne	3 305 886	Na okaziciela	0 %	0 %	12.54 %

* 25 stycznia 2019 r. Sąd Rejestrowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych, dokonanego na podstawie uchwał NWZ z 14 września 2018 r.
** 22 marca 2019 r. Spółka nabyła 3 305 886 akcji (co stanowi 12,54% kapitału zakładowego Spółki) w wyniku zakończenia sprzedaży akcji Spółki.

• POSIADACZE ZE SPECJALNYMI UPRAWNIENIAMI

Wszystkie akcje dotychczas wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi na okaziciela. Statut Spółki nie przyznaje akcjom Spółki szczególnych uprawnień, w tym uprzywilejowania co do głosu ani co do powoływania członków organów Spółki. Akcjonariusze Spółki nie posiadają akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne.

• OGRANICZENIA ODNOŚNIE PRAWA GŁOSU

Zgodnie z par. 4 ust. 5 Statutu Spółki, zastawnikowi albo użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo wykonywania głosu z akcji zastawionych na jego rzecz albo oddanych mu w użytkowanie. Dodatkowo 3.305.886 akcji to akcje własne Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu.

• OGRANICZENIA ODNOŚNIE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI

Wyemitowane dotychczas akcje serii AA (wcześniej akcje oznaczone seriami B, C, D, E, F, G) CPD S.A. są przedmiotem swobodnego obrotu i nie podlegają żadnym ograniczeniom, z wyjątkiem tych wynikających ze Statutu, Kodeksu Spółek Handlowych, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawy o Ofercie Publicznej, a także innych istotnych przepisów prawa.

Zgodnie z par. 4 ust. 6 Statutu Spółki akcje na okaziciela nie podlegają konwersji na akcje imienne. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonywana jest na żądanie Akcjonariusza w drodze uchwały Zarządu, która powinna być podjęta w ciągu siedmiu dni, licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania konwersji akcji. Żądanie powinno wskazywać liczbę akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w zakresie liczby akcji imiennych.

4. ŁAD KORPORACYJNY

• ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

CPD S.A. podlega regulacjom korporacyjnym takim jak Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Komitetu Audytu oraz Regulamin Zarządu, których teksty są dostępne na stronie internetowej Spółki www.cpdsa.pl.

W roku 2015 Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, dostępnym na stronie internetowej https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016__GPW.pdf.

• SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia z dnia 29 marca 2019 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Założeniem skutecznego systemu kontroli wewnętrznej Spółki w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zbudowany został poprzez odpowiednio ustalony zakres raportowania finansowego jak również zdefiniowanie całego procesu, wraz z podziałem

obowiązków i organizacją pracy. Zarząd Spółki dokonuje także regularnych przeglądów wyników Spółki z wykorzystaniem stosowanego raportowania finansowego.

Spółka stosuje zasadę niezależnego przeglądu publikowanej sprawozdawczości finansowej wynikającą z przepisów prawa. Publikowane półroczne i roczne sprawozdania finansowe, raporty finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości, poddawane są odpowiednio przeglądowi (w przypadku sprawozdań półrocznych) i badaniu (w przypadku sprawozdań rocznych) przez audytora Spółki.

Ponadto zgodnie z przyjętymi przez Zarząd i zaakceptowanymi przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zasadami ładu korporacyjnego w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu.

W ramach dalszych działań zmniejszających ekspozycję Spółki na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o wypracowane w Spółce modele inwestycyjne i procedury decyzyjne. W celu ograniczenia ryzyka związanego z projektami deweloperskimi i umowami najmu Spółka otrzymuje od podwykonawców i najemców gwarancje lub polisy ubezpieczeniowe obejmujące najbardziej powszechne zagrożenia związane z realizacją inwestycji lub zabezpieczające czynsz z najmu.

Procedura zarządzania ryzykiem podlega okresowej aktualizacji przez Zarząd Spółki przy współudziale kluczowej kadry kierowniczej oraz doradców zewnętrznych.

• AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę w okresie sprawozdawczym, akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (liczba akcji podana na podstawie zawiadomień akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej lub danych zawartych w prospekcie emisyjnym) są:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Rodzaj akcji	Liczba posiadanych głosów	Akcjonariat według liczby głosów	Akcjonariat według liczby akcji
Coöperatieve Laxey Worldwide W.A	6 857 277	Na okaziciela	6 857 277	29.73 %	26.00 %
Furseka Trading	4 169 667	Na okaziciela	4 169 667	18.08 %	15.81 %
The Value Catalyst Fund plc	2 740 513	Na okaziciela	2 740 513	11.88 %	10.39 %
QVT Fund LP	2 831 755	Na okaziciela	2 831 755	12.28 %	10.74 %
LP Value Ltd	1 396 538	Na okaziciela	1 396 538	6.05 %	5.30 %
LP Alternative Fund LP	1 395 508	Na okaziciela	1 395 508	6.05 %	5.29 %
Pozostali	3 673 987	Na okaziciela	3 673 987	15.93 %	13.93 %
Akcje własne	3 305 886	Na okaziciela	0 %	0 %	12.54 %

* 25 stycznia 2019 r. Sąd Rejestrowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych, dokonanego na podstawie uchwał NWZ z 14 września 2018 r.
** 22 marca 2019 r. Spółka nabyła 3 305 886 akcji (co stanowi 12,54% kapitału zakładowego Spółki) w wyniku zakończenia sprzedaży akcji Spółki.,
POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Spółka dotychczas nie emitowała papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne akcjonariuszom.

• OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Spółka dotychczas nie emitowała papierów wartościowych, ograniczających odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

• OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Nie dotyczy.

• ORGANY ZARZĄDZAJĄCE, NADZORUJĄCE I KOMITET AUDYTU

W ramach Rady Nadzorczej został utworzony Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi trzech członków rady nadzorczej tj.

Pan Alfonso Kalinauskas
Pan Mirosław Gronicki
Pan Andrew Pegge

Skład Komitetu Audytu spełnia wymogi określone przez ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dz.u. z 2017 r. poz. 1089, ze zm.), zgodnie z którą w skład Komitetu Audytu powinieno wchodzić co najmniej trzech członków, w tym przynajmniej jeden powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadajać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent oraz większość członków komitetu, w tym przewodniczący musi spełniać kryteria niezależności.

• ZARZĄD – POWOŁYWANIE, ODWOŁYWANIE, UPRAWNIENIA

Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Obecna kadencja Zarządu Spółki trwa od dnia 17 czerwca 2015 roku, tj. od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za 2014 r. i powołania Zarządu III kadencji i zakończy się w dniu 17 czerwca 2020 roku. Kadencja obecnego Zarządu jest wspólna i trwa 5 lat (§ 13 ust. 1 Statutu). Odwołanie lub zawieszenie członka Zarządu może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów. Art. 368 § 4 KSH przewiduje również prawo odwołania lub zawieszenia członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie.

Kompetencje do prowadzenia spraw Spółki określa Regulamin Zarządu zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd jest organem zarządzająco - wykonawczym Spółki i jako taki prowadzi sprawy Spółki oraz kieruje całokształtem jej działalności, zarządza przedsiębiorstwem prowadzonym przez Spółkę oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do praw i obowiązków Zarządu w szczególności należy:

ustalenie terminu, porządku obrad i zwoływanie Walnych Zgromadzeń,
składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków, wraz z opinią Rady Nadzorczej, w sprawach objętych porządkiem jego obrad,
przedstawianie Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego i pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności w okresie obrachunkowym oraz wniosku w sprawie podziału zysku

lub pokrycia strat, które to dokumenty podlegają rozpatrzeniu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,

uchwalanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz innych aktów wewnętrznych Spółki regulujących tok pracy przedsiębiorstwa Spółki,
opracowywanie i uchwalanie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki,
ustanawianie prokury i udzielanie pełnomocnictw,
występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie jej posiedzenia,
występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskami o zatwierdzenie Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego Spółki, rocznych budżetów i planów rozwojowych Spółki.

Członkowie Zarządu mają obowiązek uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

• ZASADY ZMIAN STATUTU

Kodeks Spółek Handlowych reguluje szczegółowo zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów o spółce akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Zmiana Statutu Spółki wymaga decyzji podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

• WALNE ZGROMADZENIE

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie działa zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnych Zgromadzeń. Statut Spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń znajdują się na stronie internetowej Spółki: www.cpdsa.pl. Walne Zgromadzenia są Zwyczajne i Nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołują uprawnione organy lub osoby, których uprawnienie wynika z przepisów prawa lub Statutu. Odbywają się w miejscu i czasie ułatwiającym najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są Akcjonariusze Spółki uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej, co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Do najważniejszych uprawnień Walnego Zgromadzenia należą decyzje w sprawie emisji akcji z prawem poboru, dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy, powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, ustalania ich wynagrodzenia, jak również podejmowanie uchwał w sprawach wskazanych w KSH.

• SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE ZASZŁY W NIM W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym i składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej zgodnie z zapisami poprzedniego zdania ustala Walne Zgromadzenie.

W skład Rady Nadzorczej CPD S.A. wchodzą:

Pan Andrew Pegge Przewodniczący Rady Nadzorczej, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (tytuł CFA – Licencjonowanego Analityka Finansowego, uzyskany w Association for Investment Management Research w Stanach Zjednoczonych oraz ukończył studia MBA na kierunku Finanse w City University Business School w Wielkiej Brytanii);posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;
Pan Michael Haxby Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (wykształcenie wyższe ekonomiczne w zakresie rachunkowości i zarządzania finansami); posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;
Pan Wiesław Oleś Sekretarz Rady Nadzorczej, posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;
Pan Mirosław Gronicki Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny), posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (tytuł doktora ekonomii uzyskany na Wydziale Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Gdańskiego w Polsce); posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;
Pani Gabriela Gryger Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny), posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (wykształcenie wyższe ekonomiczno-finansowe zdobyte na Uniwersytecie Cambridge w Wielkiej Brytanii oraz Uniwersytecie Pennsylvania w USA); posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;
Pan Alfonso Kalinauskas Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny), posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (tytuł magistra zarządzania ze specjalizacją finanse uzyskany na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego w Polsce);

W porównaniu do stanu na koniec roku 2017 w składzie Rady Nadzorczej CPD S.A zaszły zmiany:

• 14 września 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Alfonso Kalinauskasa do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki od 14 września 2018 roku.

Do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki Zgodnie z § 11 ust. 2 pkt. 8) Statutu CPD S.A. należy wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. W przypadkach określonych przepisami prawa rekomendacja Komitetu Audytu sporządzana jest w następstwie procedury przetargowej zorganizowanej przez Spółkę. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu (na etapie przygotowywania rekomendacji) ustalają kryteria jakimi będą kierować się przy wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki, zwracając szczególną uwagę na:

a) zachowanie zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta,
b) analizę prac realizowanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w Spółce, które wykraczają poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności),
c) zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej,
d) najwyższą jakość wykonywanych prac audytorskich,
e) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie, w tym także znajomość branży, w której działają Spółki w Grupie Kapitałowej CPD S.A.,
f) prowadzenie przez firmę audytorską działalności w większości państw, w których działają Spółki Grupy Kapitałowej CPD S.A.

Komitet Audytu uprawniony jest do przedstawienia Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi, na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej, wytycznych jakimi Rada Nadzorcza powinna kierować się przy wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki.

Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu wskazanych powyżej sprawozdań finansowych.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie badania ustawowego sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Dokonując wyboru Rada Nadzorcza kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego).

Niedozwolone jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.

Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

Koszty przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ponosi Spółka.

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.

Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Świadczenie usług, o których mowa w pkt 2. możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i po wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.

W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług.

ZARZĄD

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

W skład Zarządu CPD S.A. wchodzą:

Pani Elżbieta Wiczkowska Prezes Zarządu
Pan Colin Kingsnorth Członek Zarządu
Pani Iwona Makarewicz Członek Zarządu
Pan John Purcell Członek zarządu

W stosunku do roku poprzedniego w składzie Zarządu CPD S.A. nie zaszły zmiany.

KOMITET AUDYTU

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089) powołała Komitet Audytu.

W skład Komitetu Audytu wchodzą:

Pan Alfonso Kalinauskas Przewodniczący Komitetu Audytu (członek niezależny), posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (tytuł magistra zarządzania ze specjalizacją finanse uzyskany na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego w Polsce);
Pan Mirosław Gronicki Członek Komitetu Audytu (członek niezależny), (członek niezależny), posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (tytuł doktora ekonomii uzyskany na Wydziale Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Gdańskiego w Polsce); posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;
Pan Andrew Pegge Członek Komitetu Audytu, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (tytuł CFA – Licencjonowanego Analityka Finansowego, uzyskany w Association for Investment Management Research w Stanach Zjednoczonych oraz ukończył studia MBA na kierunku Finanse w City University Business School w Wielkiej Brytanii); posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;

W porównaniu do stanu na koniec roku 2017 w składzie Komitetu Audytu CPD S.A zaszły następujące zmiany:

18 czerwca 2018 r. Pan Wiesław Oleś złożyl rezygnację z pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu CPD S.A Spółki od 14 września 2018 roku.
19 września 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki powołało Pana Alfonso Kalinauskasa do pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki od 19 września 2018 roku.

W skład komitetu audytu wchodzi przynajmniej 3 członków. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od danej jednostki zainteresowania publicznego;
Członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka zainteresowania publicznego. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży;
Przewodniczący komitetu audytu jest powoływany przez członków komitetu audytu lub radę nadzorczą, lub inny organ nadzorczy lub kontrolny jednostki zainteresowania publicznego.

Komitet Audytu jest zobowiązany do współpracy z biegłymi rewidentami Spółki oraz kontroli ich niezależności, m.in. w związku z Ustawą o biegłych rewidentach.

W 2018 roku odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu.

• ODSTĄPIENIA OD ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka nie stosuje następujących zasad wymienionych w w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW:

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

o ZASADA I.Z.1.3. SCHEMAT PODZIAŁU ZADAŃ I ODPOWIEDZIALNOŚCI POMIĘDZY CZŁONKÓW ZARZĄDU, SPORZĄDZONY ZGODNIE Z ZASADĄ II.Z.1,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Na stronie internetowej Spółki nie został zamieszczony schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu Spółki. Ze względu na brak w Spółce rozbudowanej struktury organizacyjnej sformalizowany schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu nie jest opracowywany.

o ZASADA I.Z.1.15. INFORMACJĘ ZAWIERAJĄCĄ OPIS STOSOWANEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO WŁADZ SPÓŁKI ORAZ JEJ KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW; OPIS POWINIEN UWZGLĘDNIAĆ TAKIE ELEMENTY POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, JAK PŁEĆ, KIERUNEK WYKSZTAŁCENIA, WIEK, DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, A TAKŻE WSKAZYWAĆ CELE STOSOWANEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI I SPOSÓB JEJ REALIZACJI W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM; JEŻELI SPÓŁKA NIE OPRACOWAŁA I NIE REALIZUJE POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, ZAMIESZCZA NA SWOJEJ STRONIE INTERNETOWEJ WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Przy podjęciu decyzji o zatrudnieniu członków zarządu bądź menedżerów Spółka kieruje się kryteriami: doświadczeniem zawodowym, kompetencjami, wykształceniem.

o ZASADA I.Z.1.16. INFORMACJĘ NA TEMAT PLANOWANEJ TRANSMISJI OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA - NIE PÓŹNIEJ NIŻ W TERMINIE 7 DNI PRZED DATĄ WALNEGO ZGROMADZENIA,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami nie pozwalają na wprowadzenie tych procedur w Spółce. Obecnie brak jest także odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

o ZASADA I.Z.1.20. ZAPIS PRZEBIEGU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA,^W FORMIE AUDIO LUB WIDEO,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie rejestrowała dotychczas przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub video. W ocenie Spółki forma dokumentowania obrad Walnego Zgromadzenia pozwalała na zachowanie transparentności i ochrony praw akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących, a także publikuje na swojej stronie internetowej www.cpdsa.pl .

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

o ZASADA II.Z.1. WEWNĘTRZNY PODZIAŁ ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA POSZCZEGÓLNE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI POMIĘDZY CZŁONKÓW ZARZĄDU POWINIEN BYĆ SFORMUŁOWANY W SPOSÓB JEDNOZNACZNY I PRZEJRZYSTY, A SCHEMAT PODZIAŁU DOSTĘPNY NA STRONIE INTERNETOWEJ SPÓŁKI.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych członkowie Zarządu Spółki obowiązani są do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Ze względu na brak w Spółce rozbudowanej struktury organizacyjnej oraz działalność w jednym określonym precyzyjnie obszarze nieruchomości nie dokonywano sformalizowanego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu.

o ZASADA II.Z.2. ZASIADANIE CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI W ZARZĄDACH LUB RADACH NADZORCZYCH SPÓŁEK SPOZA GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI WYMAGA ZGODY RADY NADZORCZEJ.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Dokumentacja korporacyjna Spółki nie przewiduje zapisów odnoszących się do komentowanej zasady a umowy z członkami Zarządu nie nakładają ograniczeń tego typu. Spółka stosuje się natomiast do obowiązujących przepisów prawa (art. 380 Kodeksu spółek handlowych), zgodnie z którymi członek zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej; (i) zgodnie z zapisami regulaminu Rady Nadzorczej członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki, (ii) zgodnie z zapisami regulaminu Zarządu Spółki członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek jej władz.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

o ZASADA IV.Z.2. JEŻELI JEST TO UZASADNIONE Z UWAGI NA STRUKTURĘ AKCJONARIATU SPÓŁKI, SPÓŁKA ZAPEWNIA POWSZECHNIE DOSTĘPNĄ TRANSMISJĘ OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA W CZASIE RZECZYWISTYM.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

o ZASADA V.Z.5. PRZED ZAWARCIEM PRZEZ SPÓŁKĘ ISTOTNEJ UMOWY Z AKCJONARIUSZEM POSIADAJĄCYM CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W SPÓŁCE LUB PODMIOTEM POWIĄZANYM ZARZĄD ZWRACA SIĘ DO RADY NADZORCZEJ O WYRAŻENIE ZGODY NA TAKĄ TRANSAKCJĘ. RADA NADZORCZA PRZED WYRAŻENIEM ZGODY DOKONUJE OCENY WPŁYWU TAKIEJ TRANSAKCJI NA INTERES SPÓŁKI. POWYŻSZEMU OBOWIĄZKOWI NIE PODLEGAJĄ TRANSAKCJE TYPOWE I ZAWIERANE NA WARUNKACH RYNKOWYCH W RAMACH PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ PRZEZ SPÓŁKĘ Z PODMIOTAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI.

W PRZYPADKU, GDY DECYZJĘ W SPRAWIE ZAWARCIA PRZEZ SPÓŁKĘ ISTOTNEJ UMOWY Z PODMIOTEM POWIĄZANYM PODEJMUJE WALNE ZGROMADZENIE, PRZED PODJĘCIEM TAKIEJ DECYZJI SPÓŁKA ZAPEWNIA WSZYSTKIM AKCJONARIUSZOM DOSTĘP DO INFORMACJI NIEZBĘDNYCH DO DOKONANIA OCENY WPŁYWU TEJ TRANSAKCJI NA INTERES SPÓŁKI.

Spółka stosuje powyższą zasadę częściowo.

Dokumentacja korporacyjna Spółki (§ 13 ust. 2 pkt 14) Statutu Spółki) zawiera zapisy dotyczące konieczności wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 poz. 133); wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Definicja powyższa nie kwalifikuje jednak do kategorii "podmiotów powiązanych" akcjonariusza posiadającego od 5% do 20% procent ogólnej liczby głosów w Spółce.

o ZASADA V.Z.6. SPÓŁKA OKREŚLA W REGULACJACH WEWNĘTRZNYCH KRYTERIA I OKOLICZNOŚCI, W KTÓRYCH MOŻE DOJŚĆ W SPÓŁCE DO KONFLIKTU INTERESÓW, A TAKŻE ZASADY POSTĘPOWANIA W OBLICZU KONFLIKTU INTERESÓW LUB MOŻLIWOŚCI JEGO ZAISTNIENIA. REGULACJE WEWNĘTRZNE SPÓŁKI UWZGLĘDNIAJĄ MIĘDZY INNYMI SPOSOBY ZAPOBIEGANIA, IDENTYFIKACJI I ROZWIĄZYWANIA KONFLIKTÓW INTERESÓW, A TAKŻE ZASADY WYŁĄCZANIA CZŁONKA ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ OD UDZIAŁU W ROZPATRYWANIU SPRAWY OBJĘTEJ LUB ZAGROŻONEJ KONFLIKTEM INTERESÓW.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przyjęła regulacji wewnętrznych odnoszących się do określenia sytuacji, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także nie określiła zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka rozważy możliwość wdrożenia stosownych regulacji uwzględniając między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka Zarządu lub Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

WYNAGRODZENIA

o ZASADA VI.Z.1. PROGRAMY MOTYWACYJNE POWINNY BYĆ TAK SKONSTRUOWANE, BY MIĘDZY INNYMI UZALEŻNIAĆ POZIOM WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI I JEJ KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW OD RZECZYWISTEJ, DŁUGOTERMINOWEJ SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI ORAZ DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI DLA AKCJONARIUSZY I STABILNOŚCI FUNKCJONOWANIA PRZEDSIĘBIORSTWA.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada obecnie programów motywacyjnych opartych o opcje czy też instrumenty finansowe (ani dla członków Zarządu ani dla kluczowych menedżerów). Istniejące wewnętrzne programy premiowe dla pracowników grupy kapitałowej Spółki (w tym członków Zarządu) powiązane są z wpływami netto ze zbycia danej inwestycji, nie odnoszą się natomiast do długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

o ZASADA VI.Z.2. ABY POWIĄZAĆ WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW Z DŁUGOOKRESOWYMI CELAMI BIZNESOWYMI I FINANSOWYMI SPÓŁKI, OKRES POMIĘDZY PRZYZNANIEM W RAMACH PROGRAMU MOTYWACYJNEGO OPCJI LUB INNYCH INSTRUMENTÓW POWIĄZANYCH Z AKCJAMI SPÓŁKI, A MOŻLIWOŚCIĄ ICH REALIZACJI POWINIEN WYNOSIĆ MINIMUM 2 LATA.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na uwarunkowania niestosowania tej zasady (wskazane w wyjaśnieniu do zasady VI.Z.1) nie jest możliwe spełnienie zasady VI.Z.2.

o ZASADA VI.Z.4. SPÓŁKA W SPRAWOZDANIU Z DZIAŁALNOŚCI PRZEDSTAWIA RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ, ZAWIERAJĄCY CO NAJMNIEJ :
- 1) OGÓLNĄ INFORMACJĘ NA TEMAT PRZYJĘTEGO W SPÓŁCE SYSTEMU WYNAGRODZEŃ,
- 2) INFORMACJE NA TEMAT WARUNKÓW I WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA KAŻDEGO Z CZŁONKÓW ZARZĄDU, W PODZIALE NA STAŁE I ZMIENNE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA, ZE WSKAZANIEM KLUCZOWYCH PARAMETRÓW USTALANIA ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA I ZASAD WYPŁATY ODPRAW ORAZ INNYCH PŁATNOŚCI Z TYTUŁU ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY, ZLECENIA LUB INNEGO STOSUNKU PRAWNEGO O PODOBNYM CHARAKTERZE – ODDZIELNIE DLA SPÓŁKI I KAŻDEJ JEDNOSTKI WCHODZĄCEJ W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ,
- 3) INFORMACJE NA TEMAT PRZYSŁUGUJĄCYCH POSZCZEGÓLNYM CZŁONKOM ZARZĄDU I KLUCZOWYM MENEDŻEROM POZAFINANSOWYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA,
- 4) WSKAZANIE ISTOTNYCH ZMIAN, KTÓRE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO NASTĄPIŁY W POLITYCE WYNAGRODZEŃ, LUB INFORMACJĘ O ICH BRAKU,
- 5) OCENĘ FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI JEJ CELÓW, W SZCZEGÓLNOŚCI DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI DLA AKCJONARIUSZY I STABILNOŚCI FUNKCJONOWANIA PRZEDSIĘBIORSTWA.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada ta nie może być zastosowana z uwagi na fakt, iż Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń (systemu wynagrodzeń). Formy prawne umów oraz wysokość wynagrodzeń dla członków Zarządu ustalane są w ramach indywidulanych negocjacji pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu a Radą Nadzorczą. Z uwagi na liczny skład grupy kapitałowej Spółki nie jest możliwe opracowanie tak rozległych danych w tak krótkim czasie, jednak Zarząd rozważy możliwość dostosowania w przyszłości sprawozdania z działalności Spółki w sposób zgodny z powyższą zasadą. Spółka zamieszcza w sprawozdaniu z działalności wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

5. STRATEGIA I CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU SPÓŁKI

W nadchodzących latach Grupa zamierza realizować strategię mającą na celu sukcesywne i konsekwentne budowanie w czasie wartości aktywów Grupy poprzez maksymalizację wpływów z czynszów oraz kompleksową i sukcesywną realizację projektu w Ursusie. W ramach realizacji założeń strategicznych, działania Grupy będą przede wszystkim koncentrować się na projekcie w Ursusie.

W celu przyspieszenia wzrostu wartości aktywów Spółki, Grupa podzieliła projekt w Ursusie na mniejsze projekty i realizuje je we współpracy z doświadczonymi deweloperami mieszkaniowymi.

Dodatkowo w celu przyspieszenia wzrostu wartości aktywów Grupy Zarząd zdecydował, iż najbardziej skuteczną strategią jest przyspieszenie rozwoju terenów inwestycyjnych posiadanych przez Grupę. Sprzedaż starannie wybranych, dużych obszarów inwestycyjnych stanowi dodatkowy element znacząco wpływający na przyspieszenie rozwoju terenów inwestycyjnych.

Równoległa realizacja kilku znaczących przedsięwzięć deweloperskich w ramach terenów inwestycyjnych na Ursusie umożliwia skrócenie czasu wykonania całego projektu, co jednocześnie przekłada się na szybszy wzrost wartości pozostałych aktywów Grupy w tym rejonie, jak również pozwola osiągnąć efekt synergii i zoptymalizować koszty promocji, sprzedaży marketingu związane z tymi przedsięwzięciami.

Dodatkowo, ponieważ Grupa dostrzega bardzo istotny element w kształtowaniu jakości produktu poprzez kompleksowe i synergiczne budowanie przestrzeni publicznej wkomponowanej w tkankę mieszkaniowo - usługową, będzie dążyła do rewitalizacji terenów publicznych wraz z rozwojem terenów inwestycyjnych. Spółka zamierza realizować powyższe zadania ze środków własnych oraz ogólnodostępnych środków publicznych.

6. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM
INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU, ODBIORCACH I DOSTAWCACH CPD S.A. ORAZ GRUPY

CPD S.A. jest spółką holdingową, kontrolującą grupę spółek prowadzących działalność w segmencie mieszkaniowym i biurowym. Głównym rynkiem działalności Grupy Kapitałowej CPD jest Polska, a w szczególności aglomeracja warszawska, gdzie usytuowanych jest około 99% posiadanych przez Grupę inwestycji pod względem ich wartości.

Geograficzna struktura przychodów Grupy w roku 2018 odzwierciedlała przyjętą przez Grupę strategię koncentracji na rynku polskim. W roku 2018 100% przychodów Grupy pochodziło z rynku krajowego. Odbiorcy Spółki i jej Grupy Kapitałowej dzielą się na dwie podstawowe grupy ściśle związane z rodzajem projektów prowadzonych przez Grupę: specjalistyczne fundusze nieruchomości oraz odbiorcy indywidualni. Projekty o przeznaczeniu komercyjnym są docelowo sprzedawane wyspecjalizowanym inwestorom instytucjonalnymi działającym na rynku nieruchomości. Mniejsze projekty są sprzedawane inwestorom indywidualnym. Przed rozpoczęciem sprzedaży Spółka dokonuje komercjalizacji budynku. W związku z powyższym najemcy powierzchni komercyjnych stanowią również pośrednią grupę odbiorców.

Z uwagi na przeznaczenie części nieruchomości pod zabudowę mieszkaniową odbiorcami Grupy są także osoby fizyczne poszukujące nowego mieszkania. Charakterystyka docelowej grupy odbiorców zależy od rodzaju poszczególnych projektów. Grupa CPD zrealizowała projekty przeznaczone dla klientów indywidualnych o wyższym potencjale nabywczym - osiedle Wilanów Classic, apartamenty w kamienicy przy ulicy Koszykowej 69. Aktualnie Grupa prowadzi projekt mieszkaniowy w dzielnicy Ursus. W roku 2018 odbiorcy mieszkań w segmencie mieszkań popularnych w przystępnych cenach oraz deweloperzy poszukujących terenów inwestycyjnych o takim potencjale nabywczym stanowią główną grupę odbiorców w portfelu Spółki.

Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności, głównymi dostawcami dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej są zatrudnieni w ramach prowadzonych inwestycji generalni wykonawcy, przedsiębiorstwa budowlane, firmy inżynieryjne, biura projektowe i architekci, firmy zarządzające nieruchomościami, biura pośrednictwa nieruchomościami, kancelarie prawne oraz inne podmioty zewnętrzne zaangażowane w proces przygotowywania i realizacji procesu deweloperskiego.

ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK FINANSOWY
- ZAWARCIE UMOWY SPRZEDAŻY OGÓŁU PRAW I OBOWIĄZKÓW W SPÓŁKACH ZALEŻNYCH

16 lutego 2018 roku spółki ROBYG PRAGA INVESTMENT I sp. z o.o. i ROBYG Construction Poland sp. z o.o. oraz spółki zależne Emitenta, tj.: Gaston Investmenst spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Challange Eighteen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawarły Umowę Sprzedaży praw i obowiązków komplementariusza i komandytariusza w spółkach 8/126 Gaston Investmenst spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, 9/151 Gaston Investmenst spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, 10/165 Gaston Investmenst spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, 15/167 Gaston Investmenst spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Wartość transakcji wynosiła 82 000 000 zł.

Pozostałe zapisy umowy zawartej przez Sprzedającego nie odbiegały od standardów powszechnie stosownych dla tego typu umów.

99% ogółu praw i obowiązków w Spółkach, posiadała spółka Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, będąca spółką zależną od CPD S.A. natomiast 1% ogółu praw i obowiązków w Spółkach posiadała spółka Challange Eighteen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, będąca spółką zależną od CPD S.A.

W wyniku transakcji uległa zmianie struktura Emitenta.

• ZAWARCIE UMOWY SPRZEDAŻY PRAWA DO UŻYTKOWANIA WIECZYSTEGO NIERUCHOMOŚCI NALEŻĄCEJ DO SPÓŁKI ZALEŻNEJ EMITENTA 18 GASTON INVESTMENTS SP. Z O.O. SP. K.

22 lutego 2018 spółka zależna Emitenta 18 Gaston Investments sp. z o.o. sp. k., zawarła umowę warunkową sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działki nr 148/2, nr obr. ewid. 2-09-09 o powierzchni 837 m2, położonej w Warszawie, Dzielnicy Ursus, w pobliżu ul. Traktorzystów na rzecz firmy Ronson Development – City 3 Sp. z o.o. Sp. K..

Zgodnie z zapisami Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, nieruchomość przeznaczona jest w przeważającej części pod tereny usług i zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej.

Warunkiem spełniającym dla zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży było nieskorzystanie przez Prezydent m.st. Warszawy z przysługującego Gminie m.st. Warszawy prawa pierwokupu do tej nieruchomości oraz do działki gruntu nr 98/1.

Cena sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości została ustalona na kwotę 3 mln zł netto + należny podatek VAT.

Pozostałe zapisy Umów zawartych przez Sprzedającego nie odbiegały od standardów powszechnie stosownych dla tego typu umów.

29 marca 2018 spółka zależna Emitenta 18 Gaston Investments sp. z o.o. sp. k., z siedzibą w Warszawie zawarła umowę przyrzeczoną sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działki nr 148/2, nr obr. ewid. 2-09-09 o powierzchni 837 m2, położonej w Warszawie, Dzielnicy Ursus, w pobliżu ul. Traktorzystów na rzecz firmy Ronson Development – City 3 sp. z o.o. sp. k..

• ZAWARCIE UMOWY SPRZEDAŻY PRAWA DO UŻYTKOWANIA WIECZYSTEGO NIERUCHOMOŚCI NALEŻĄCEJ DO SPÓŁKI ZALEŻNEJ EMITENTA IMES POLAND SP. Z O.O.

22 lutego 2018 spółka zależna Emitenta IMES Poland sp. z o.o., zawarła umowę warunkową sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działki nr 98/1, nr obr. ewid. 2-09-09 o powierzchni 4.254 m2, położonej w Warszawie, Dzielnicy Ursus, w pobliżu ul. Gierdziejewskiego na rzecz firmy Ronson Development – City 3 sp. z o.o. sp. k..

Zgodnie z zapisami Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, nieruchomość przeznaczona była w przeważającej części pod tereny usług i zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej.

Cena sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości została ustalona na kwotę 4 mln zł netto + należny podatek

Pozostałe zapisy Umów zawartych przez Sprzedającego nie odbiegały od standardów powszechnie stosownych dla tego typu umów.

Natomiast 29 marca 2018 spółka zależna Emitenta IMES Poland sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie zawarła umowę przyrzeczoną sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działki nr 98/1, nr obr. ewid. 2-09-09 o powierzchni 4.254 m2, położonej w Warszawie, Dzielnicy Ursus, w pobliżu ul. Gierdziejewskiego na rzecz firmy Ronson Development – City 3 sp. z o.o. sp. k..

• ZAWARCIE UMOWY SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW W SPÓŁCE BOLZANUS LIMITED

22 lutego 2018 spółka zależna Emitenta Buffy Holdings no. 1 Ltd, z siedzibą w Limassol na Cyprze zawarła warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce Bolzanus Limited siedzibą w Nikozji, na Cyprze na rzecz firmy Ronson Development sp. z o.o..

Spółka posiadała prawo użytkowania wieczystego nieruchomości, składającej się z działki nr 119, nr obr. ewid. 2-09-09, o powierzchni 22.394 m2 i znajdującej się w pobliżu ul. Gierdziejewskiego w Warszawie (dzielnica Warszawa – Ursus). Zgodnie z zapisami Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, nieruchomość przeznaczona nyła w przeważającej części pod tereny usług i oświaty oraz zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej.

Cena sprzedaży udziałów została ustalona na łączną kwotę 10 mln zł.

Warunkiem dla zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży było nieskorzystanie przez Prezydent m.st. Warszawy z przysługującego gminie m.st. warszawy prawa pierwokupu działek gruntu nr 98/1 oraz 148/2, wchodzących w skład transakcji objętej niniejszym komunikatem.

Pozostałe zapisy umowy zawartej przez Sprzedającego nie odbiegały od standardów powszechnie stosownych dla tego typu umów.

29 marca 2018 spółka zależna Emitenta Buffy Holdings no. 1 Ltd, z siedzibą w Limassol na Cyprze zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce Bolzanus Limited siedzibą w Nikozji, na Cyprze na rzecz firmy Ronson Development sp. z o.o..

W wyniku transakcji uległa zmianie struktura Emitenta.

• USTANOWIENIE ZABEZPIECZEŃ

1 marca 2018 roku CPD S.A. oraz jej spółki zależne udzieliły zabezpieczeń w związku z umową z 26 lutego 2018 roku zapewniającą odnawialny kredyt na finansowanie projektu mieszkaniowego pomiędzy Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, będącą spółka zależną od Spółki, a Bankiem Millennium S.A., na podstawie której Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ma zostać udzielony kredyt odnawialny w wysokości 25.000.000 złotych do finansowania maksymalnego poziomu kosztów inwestycji w kwocie 42.954.660,00 złotych, przeznaczony na finansowanie budowy projektu mieszkalnego, wielorodzinnego Ursa Park Smart City Etap II, przy zbiegu ul. Dyrekcyjnej i 48 KD-D w Warszawie, w dzielnicy Ursus. Inwestycja powstaje przy wspólnym udziale CPD S.A. i Unidevelopment S.A.

Zabezpieczeniami spłaty wierzytelności Banku wynikającymi z Umowy o Odnawialny Kredyt z tytułu udzielonych kredytów są:

1) hipoteka do kwoty 40.000.000,00 złotych (z najwyższym pierwszeństwem) na rzecz Banku, na nieruchomości, na której realizowana jest w/w inwestycja, należącej do Kredytobiorcy, położonej w Warszawie, opisanej w KW nr WA1M/00283121/5, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia budynków posadowionych na nieruchomości zrealizowanych w ramach Przedsięwzięcia deweloperskiego od ognia i innych zdarzeń losowych (po zakończeniu budowy na sumę ubezpieczeniową odpowiadającą co najmniej kwocie kredytu);
2) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy, ze zmianami obowiązującymi w danym czasie, do maksymalnej kwoty 40.000.000,00 złotych;
3) zastaw rejestrowy z zastawem zwykłym jako zabezpieczeniem przejściowym na ogóle praw i obowiązków Komplementariusza: Smart City sp. z o.o. w związku z wniesionym wkładem o wartości nominalnej 1.000,00 PLN w spółce Kredytobiorcy.
4) oświadczenie Smart City sp. z o.o., o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. do maksymalnej kwoty 40.000.000,00 złotych z mienia obciążonego zastawem, na rzecz Banku, w celu zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej Bankowi na podstawie Umowy, ze zmianami obowiązującymi w danym czasie;
5) zastaw rejestrowy z zastawem zwykłym jako zabezpieczeniem przejściowym na ogóle praw i obowiązków Komandytariusza: Challange Eighteen sp. z o.o. w związku z wniesionym wkładem o wartości nominalnej 73.109.888,62 złotych w spółce Kredytobiorcy.
6) oświadczenie Challange Eighteen sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. do maksymalnej kwoty 40.000.000,00 złotych z mienia obciążonego zastawem, na rzecz Banku, w celu zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej Bankowi na podstawie Umowy, ze zmianami obowiązującymi w danym czasie;
7) oświadczenie CPD S.A. o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy, ze zmianami obowiązującymi w danym czasie, do maksymalnej kwoty 40.000.000,00 złotych;
8) przystąpienie do długu przez CPD S.A. wraz z pełnomocnictwem do rachunków prowadzonych w Banku.

Umowa o Odnawialny Kredyt nie spełniała kryterium uznania jej za umowę znaczącą, stosownie do § 2 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Do dnia publikacji niniejszego raportu zobowiązanie wobec banku zostało spłacone w całości a umowa kredytu została rozwiązana.

• DAROWIZNA DLA MIASTA STOŁECZNEGO WARSZAWY

W ramach odpowiedzialności społecznej oraz budowania zrównoważonej tkanki miejskiej opartej na lokalnej tożsamości społecznej, Grupa CPD 19 lutego 2018 roku przekazała w darowiźnie m.st. Warszawa tren o obszarze 1,7 ha, który zgodnie z Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego przewidziany jest na inwestycje oświatowe. W ramach planowanego porozumienia, m. st. Warszawa zobowiązało się zrealizować na tej działce kompleks przedszkolno-szkolny do 2020 roku.

• PIERWSZE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY CPD S.A. O ZAMIARZE POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO ZE SPÓŁKĄ BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED Z SIEDZIBĄ W NIKOZJI NA CYPRZE

3 kwietnia 2018 roku Zarząd CPD spółka akcyjna na podstawie art. 504 w zw. z art. 4021 § 1 w zw. z art. 5161 Kodeksu spółek handlowych:

I. po raz pierwszy zawiadomił akcjonariuszy CPD o zamiarze połączenia CPD, jako Spółki Przejmującej, ze spółką BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED z siedzibą w Nikozji na Cyprze, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem cypryjskim, adres: Kyriakou Matsi, 24, Palaichori, 2740, Nikozja, Cypr, wpisaną do rejestru spółek prowadzonego przez Ministerstwo Energii, Handlu, Przemysłu i Turystyki Republiki Cypru pod numerem rejestrowym HE, jako spółką przejmowaną.

Szczegółowe zasady połączenia zostały określone w Planie Połączenia uzgodnionym przez Zarządy Emitenta oraz BUFFY w dniu 22 grudnia 2017 r. i ogłoszonym zgodnie z art. 5164 § 1 zdanie drugie k.s.h. na stronie internetowej CPD, który w związku z tym nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgodnie z art. 516 § 4 w zw. z art. 5161 k.s.h. Plan Połączenia jest dostępny bezpłatnie do publicznej wiadomości na wskazanej stronie internetowej przez okres co najmniej 1 miesiąca przed dniem złożenia wniosku o rejestrację połączenia.

Dokumenty, o których mowa w art. 5167 § 1 k.s.h. (za wyjątkiem opinii biegłego z badania Planu Połączenia ze względu na fakt, iż CPD jest jedynym wspólnikiem BUFFY, a zatem na podstawie art. 51615 § 1 k.s.h. oraz Sekcji 201V (1) (a) Cypryjskiej Ustawy Prawo Spółek, Cap. 113 Plan Połączenia nie wymaga badania przez biegłego) były dostępne do wglądu Akcjonariuszy przez okres co najmniej jednego miesiąca, począwszy od dnia następnego od dnia publikacji raportu o połączeniu do dnia powzięcia uchwały o połączeniu, w siedzibie Spółki w dni robocze.

Akcjonariusze mogli żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu Spółki odpisów powyższych dokumentów.

II. wobec powyższego, Zarząd CPD działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402(1) k.s.h. oraz § 38 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 ze zm.) zwołał na dzień 8 maja 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w siedzibie Spółki.
- DRUGIE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY CPD S.A. O ZAMIARZE POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO ZE SPÓŁKĄ BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED Z SIEDZIBĄ W NIKOZJI NA CYPRZE

26 kwietnia 2018 roku, Zarząd CPD spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 504 w zw. z art. 4021 § 1 w zw. z art. 5161 Kodeksu spółek handlowych:

I. po raz drugi zawiadomił akcjonariuszy CPD o zamiarze połączeniu CPD, jako Spółki Przejmującej, ze spółką BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED z siedzibą w Nikozji na Cyprze, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem cypryjskim, adres: Kyriakou Matsi, 24, Palaichori, 2740, Nikozja, Cypr, wpisaną do rejestru spółek prowadzonego przez Ministerstwo Energii, Handlu, Przemysłu i Turystyki Republiki Cypru pod numerem rejestrowym HE 166076, jako spółką przejmowaną. Szczegółowe zasady połączenia zostały określone w Planie Połączenia uzgodnionym przez Zarządy Emitenta oraz BUFFY w dniu 22 grudnia 2017 r. i ogłoszonym zgodnie z art. 5164 § 1 zdanie drugie k.s.h. na stronie internetowej CPD, który w związku z tym nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgodnie z art. 516 § 4 w zw. z art. 5161 k.s.h. Plan Połączenia był udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na wskazanej stronie internetowej przez okres co najmniej 1 miesiąca przed dniem złożenia wniosku o rejestrację połączenia. Dokumenty, o których mowa w art. 5167 § 1 k.s.h. (za wyjątkiem opinii biegłego z badania Planu Połączenia ze względu na fakt, iż CPD jest jedynym wspólnikiem BUFFY, a zatem na podstawie art. 51615 § 1 k.s.h. oraz Sekcji 201V (1) (a) Cypryjskiej Ustawy Prawo Spółek, Cap. 113 Plan Połączenia nie wymaga badania przez biegłego) były dostępne do wglądu Akcjonariuszy przez okres co najmniej jednego miesiąca, począwszy od dnia następnego od dnia ogłoszenia raportu bieżącego obejmującego pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy CPD o zamiarze połączenia, tj. od 4 kwietnia 2018 roku do dnia powzięcia uchwały o połączeniu, w siedzibie Spółki. Akcjonariusze mogli żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu Spółki odpisów powyższych dokumentów.

II. wobec powyższego, Zarząd Emitenta poinformował, iż na dzień 8 maja 2018 r zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
- REJESTRACJA POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO CPD S.A. ORAZ BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED

22 listopada 2018 r. zarząd powziął informację o połączeniu CPD S.A. ze spółką zależną Emitenta tj. BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED z siedzibą w Nikozji na Cyprze, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku BUFFY na Spółkę tj. w drodze przejęcia przez Spółkę spółki BUFFY w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) KSH oraz definicji słowa "połączenie" w Sekcji 201I (c) cypryjskiej Ustawy Prawo Spółek, Cap. 113 na warunkach określonych w Planie Połączenia przyjętym w dniu 22.12.2017 r.. Stosownie do treści art. 494 § 1 k.s.h. Emitent wstąpił z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Ze względu na fakt, iż Spółka była jedynym wspólnikiem BUFFY, połączenie zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

• WYBÓR BIEGŁEGO REWIDENTA NA LATA 2018 I 2019

19 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyboru Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055, na biegłego rewidenta uprawnionego do:

zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2018 roku,
zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2018 roku,
przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2018 roku,
przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2018 roku,

oraz

– zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2019 roku,

zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2019 roku,
przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2019 roku,
przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2019 roku.

Umowa z Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została zawarta na okres niezbędny do wykonania prac w niej wskazanych.

• ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI

29 maja 2018 Spółki opublikowała zaproszenie do składania ofert sprzedaży jej akcji na warunkach określonych w Zaproszeniu do Składania Ofert Sprzedaży.

Pełna treść Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży została opublikowana jako załącznik do raportu bieżącego oraz została podana do publicznej wiadomości na stronie internetowej CPD S.A.

• INFORMACJA O PRZYJĘCIU OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

19 czerwca 2018 roku Spółka zdecydowała o przyjęciu wszystkich ważnych ofert sprzedaży Akcji oraz dokonaniu ich redukcji, przeprowadzonej zgodnie z zasadami wskazanymi w Zaproszeniu. Ponieważ oferty sprzedaży opiewały na większą liczbę akcji niż zaproponowane przez Spółkę 11 581 100 akcji, każda Oferta Sprzedaży Akcji została zrealizowana w części – zredukowana średnio o około 68,8% z chwilą rozliczenia tj. 20 czerwca 2018 r.

• REZYGNACJA Z FUNKCJI W KOMITECIE AUDYTU

18 czerwca 2018 r. Pan Wiesław Oleś, pełniący dotychczas funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu spółki CPD S.A., złożył rezygnację z pełnienia funkcji, ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w porządku obrad którego będzie podjęcie uchwały o zmianach w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Pan Wiesław Oleś nie podał powodów rezygnacji.

• NABYCIE AKCJI W CELU UMORZENIA

20 czerwca 2018 r. w efekcie rozliczenia transakcji nabycia akcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 29 maja 2018 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki, Spółka nabyła za pośrednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie, 11.581.100 akcji Spółki.

Cena nabycia jednej akcji wyniosła 12,34 zł.

Wszystkie nabyte akcje są akcjami zwykłymi o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Nabyte akcje CPD S.A. (w liczbie 11.581.100 akcje) stanowiły 29,43 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentowały 11.581.100 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (29,43 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

Przed nabyciem wskazanych powyżej 11.581.100 akcji własnych, Spółka posiadała już inne akcje własne w liczbie 1.401.792 akcji), które stanowiły 3,56 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentowały 1.401.792 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (3,56 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki).

W związku z powyższym Spółka łącznie posiadała w danej chwili 12.982.892 akcji własnych, stanowiących razem 32,99 % kapitału zakładowego Spółki, z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

• ZAWARCIE PRZEDWSTĘPNEJ UMOWY SPRZEDAŻY PRAWA DO UŻYTKOWANIA WIECZYSTEGO NIERUCHOMOŚCI NALEŻĄCEJ DO SPÓŁKI ZALEŻNEJ EMITENTA

Spółka zależna Emitenta 5/92 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z 31 lipca 2018 roku zawarła warunkową przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działki nr 92/2, nr obrębu 2-09-09 o powierzchni 30.594 m2, położonej w Warszawie, dzielnicy Ursus na rzecz firmy UDI Tau spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Zgodnie z zapisami Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, nieruchomość przeznaczona była pod tereny mieszkaniowo-usługowe.

Cena sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości została ustalona na kwotę ok. 50.016.000 złotych.

Nabywca uiścił zaliczkę w wysokości 10% Ceny. Celem zabezpieczenia zwrotu zaliczki przez Sprzedającego, ustanowił on hipotekę na udziale w nieruchomości do kwoty stanowiącej równowartość 200% zaliczki oraz dobrowolnie poddał się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 KPC co do obowiązku zwrotu jednokrotności zaliczki.

Zapisy Umowy zawarte przez Strony Umowy nie odbiegały od standardów powszechnie stosownych dla tego typu umów.

• POWOŁANIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ CPD S.A. NA NOWĄ KADENCJĘ

14 września 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej CPD S.A. czwartej kadencji.

Na nową kadencję zostali powołani: Pan Wiesław Piotr Oleś, Pan Mirosław Jerzy Gronicki, Pan Andrew Pegge, Pani Gabriela Gryger, Pan Michael Haxby z zachowaniem ciągłości pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej oraz Pan Alfonso Kalinauskas.

• POWOŁANIE NOWYCH CZŁONKÓW KOMITETU AUDYTU CPD S.A.

W związku z powołaniem Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną, trzyletnią kadencję, Rada Nadzorcza Spółki, 19 września 2018, działając na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089) podjęła uchwałę, na mocy której powołała nowych członków Komitetu Audytu w składzie:

– Alfonso Kalinauskas – Przewodniczący Komitetu Audytu (członek niezależny),

– Mirosław Gronicki – członek Komitetu Audytu (członek niezależny),

– Andrew Pegge – członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3.5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.: przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki, większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki.

Zgodnie z zasadą szczegółową II.Z.8 zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności art. 17 ust. 1 Rozporządzenie MAR.

• ZMIANA UMOWY INWESTYCYJNEJ ZAWARTEJ PRZEZ CPD S.A. ORAZ JEJ SPÓŁKI ZALEŻNE

26 października 2018 r. została przyjęta Zmiana Umowy Inwestycyjnej i tekst jednolity Umowy inwestycyjnej.

Stronami Zmiany Umowy są dotychczasowe strony Umowy Inwestycyjnej tj.: Emitent, Challange Eighteen sp. z o.o., URSA PARK Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Lakia Enterprises Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr) oraz Unibep S.A. i Unidevelopment S.A..

Przedmiotem Zmiany Umowy jest uchylenie w całości dotychczasowego brzmienia i zastąpienia go nową treścią oraz rozszerzenie zakresu realizacji przedsięwzięcia do całości poniższej nieruchomości. Strony zobowiązują się obecnie do wspólnej realizacji inwestycji budowlanej na nieruchomości należącej do spółki z Grupy Kapitałowej CPD S.A. tj. spółki URSA PARK Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.. Nieruchomość powyższa składa się z działek o nr 113/1, 113/2, 113/4, 113/6 oraz 113/7 nr obr. ewid. 2-09-09, o powierzchni 4,944 ha i znajduje się przy ul. Traktorzystów w Warszawie (dzielnica Warszawa – Ursus).

Na części Nieruchomości o powierzchni ok. 1,36 ha obecnie realizowana jest w dwóch etapach budowa kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastrukturą towarzyszącą, o łącznej powierzchni użytkowej ok. 21 tys. PUM/PUU, której Generalnym wykonawcą jest spółka Unibep S.A., a spółka Unidevelopment S.A. świadczy usługi zastępstwa inwestorskiego (Przedsięwzięcie 1).

Kolejne dwa przedsięwzięcia, z których każde dzieli się na dwa etapy, będą polegały na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastrukturą towarzyszącą, o łącznej powierzchni użytkowej około 40 tys. PUM/PUU (Przedsięwzięcie 2 i Przedsięwzięcie 3). Rozpoczęcie Przedsięwzięcia 2 nastąpi w związku ze spełnieniem przez Unidevelopment wskazanego w Zmianie Umowy zobowiązania względem zaangażowania kapitałowego w Spółkę Komandytową, co powinno nastąpić w ciągu 14 dni od dnia podpisania Zmiany Umowy. Zadanie 2 zostało rozpoczęte, w związku z dokonaniem przez Unidevelopment środków finansowych określonych w umowie inwestycyjnej. Natomiast rozpoczęcie Przedsięwzięcia 3 jest planowane w I kwartale 2020, przy czym ostateczny termin rozpoczęcia realizacji tego etapu Inwestycji zostanie ustalony w drodze odrębnej decyzji.

Umowa obejmuje również czynności polegające na prowadzeniu działań marketingowych związanych ze sprzedażą lokali powstałych w ramach Przedsięwzięć, a następnie na całkowitej sprzedaży powierzchni użytkowej Przedsięwzięć oraz zasady podziału zysku z realizacji Przedsięwzięć, a także przewiduje zasady podziału zysku oraz innych rozliczeń finansowych Stron, jak również ewentualną odpowiedzialność z tytułu naruszeń postanowień Umowy ograniczając przy tym limit odpowiedzialności każdej ze stron z tytułu kar umownych do 5 mln zł.

Uczestnictwo spółek z Grupy Kapitałowej CPD S.A. w realizacji Umowy polega m.in. na realizacji Przedsięwzięcia na Nieruchomości należącej do Spółki Komandytowej oraz świadczeniu przez Gaston Investments sp. z o.o. usług kontroli finansowej i operacyjnej nad Przedsięwzięciem.

Zmiana Umowy weszła w życie po spełnieniu przez Unidevelopment S.A. wskazanego powyżej zobowiązania względem kapitałowego zaangażowania w Spółkę Komandytową w terminie 14 dni po jej podpisaniu, jak również po zaakceptowaniu przez Strony wszystkich załączników do Umowy do dnia 15 listopada 2018 r.

• SPEŁNIENIE SIĘ WARUNKÓW UMOWY INWESTYCYJNEJ ZAWARTEJ PRZEZ CPD S.A. I SPÓŁKI ZALEŻNE

28 listopada 2018 roku spełniły się wszystkie warunki zawieszające Umowę Inwestycyjną z 22 lutego 2017, która została zmieniona 2 sierpnia 2017 i 26 października 2018.

Spółka Unidevelopment S.A. wniosła pierwszą część wkładu własnego wymaganego zapisami Umowy Inwestycyjnej. Jednocześnie, zostały uzgodnione (zaakceptowane) wszystkie załączniki do Umowy Inwestycyjnej, co było warunkiem wejścia w życie niniejszej Umowy.

• ZAWARCIE PRZEDWSTĘPNEJ UMOWY SPRZEDAŻY PRAWA UŻYTKOWANIA WIECZYSTEGO NIERUCHOMOŚCI NALEŻĄCYCH DO SPÓŁEK ZALEŻNYCH EMITENTA

Spółki zależne Emitenta 2/124 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie oraz 3/93 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie 15 listopada 2018 roku zawarły przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działki o nr 124/2, nr obrębu 2-09-09 o powierzchni 10.726 m2 oraz działki o nr 93/3, nr obrębu 2-09-09 o powierzchni 25.830 m2, położonych w Warszawie, dzielnicy Ursus na rzecz firmy NEOTOWNS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Zgodnie z zapisami Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, nieruchomość przeznaczona była pod tereny mieszkaniowo-usługowe.

Cena sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości została ustalona na kwotę ok. 70.669.350 złotych.

Nabywca uiścił zaliczkę w wysokości 10% Ceny. Celem zabezpieczenia zwrotu zaliczki przez Spółki Sprzedające, ustanowiły one hipotekę łączną na prawie wieczystego użytkowania w/w nieruchomości do kwoty stanowiącej równowartość zaliczki powiększonej o ewentualne kary umowne oraz dobrowolnie poddały się egzekucji w trybie art. 777 KPC co do obowiązku zwrotu zaliczki powiększonej o ewentualne kary umowne.

7. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Spółka nie prowadzi własnych projektów deweloperskich. Dotychczasowe projekty były realizowane przez podmioty zależne z Grupy Kapitałowej i finansowane zarówno przy wykorzystaniu środków własnych jak i kredytów bankowych. W przyszłości Grupa zakłada realizację przedsięwzięć za pośrednictwem podmiotów zależnych lub współkontrolowanych, a finansowanie tych przedsięwzięć budowlanych oraz inwestycyjnych (kredyty celowe) pozyskiwane byłoby bezpośrednio przez te spółki lub za pośrednictwem CPD S.A.

8. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK SPÓŁKI

W ocenie Zarządu w roku 2018 nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze, które miały wpływ na wyniki Spółki.

9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU SPÓŁKI

Wśród czynników, które bezpośrednio lub pośrednio będą mogły mieć wpływ na przyszłą działalność operacyjną Spółki oraz całej Grupy CPD wymienić należy:

• Sytuacja makroekonomiczna na rynku polskim kształtująca popyt na nieruchomości i siłę nabywczą klientów;

Sytuacja na rynkach finansowych, w szczególności dostępność źródeł finansowania oraz koszt pozyskiwanego kapitału;
Polityka kredytowa banków i dostępność kredytów hipotecznych;
Polityka rządowa dotycząca wspierania budownictwa;
Decyzje administracyjne odnośnie gruntów posiadanych przez spółki zależne.

10. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów

	Okres 12 miesięcy	Zmiana
	Od 01.01.2018	Od 01.01.2017	2018/2017
	do 31.12.2018	do 31.12.2017	(%)
	(w tys. PLN)	(w tys. PLN)
Koszty administracyjne	-2 235	-1 689	32%
Koszty marketingowe	-5	-11	-55%
Wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	12 655	0	-
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości inwestycji w spółki zależne	0	6 712	-100%
Przychody z tytułu odsetek od pożyczek	0	12 561	-100%
Pozostałe przychody operacyjne	1 829	0	-
Pozostałe koszty operacyjne	-16	-43	-63%
Zysk operacyjny	12 228	17 530	-30%
Przychody finansowe	2 173	1 615	35%
Koszty finansowe	-392	-9 050	-96%
Zysk przed opodatkowaniem	14 009	10 095	39%
Podatek dochodowy	6 736	-12 161	-155%
Zysk/strata netto	20 745	-2 066	-1104%

W 2018 roku Spółka CPD S.A. zanotowała zysk netto w wysokości 20,7 mln PLN. W porównaniu do roku 2017 wynik netto poprawił się o 22,8 mln PLN.

Czynnikiem, który miał największy wpływ na ostateczną wysokość zysku netto w roku 2018 był spadek zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 6,7 mln PLN. W 2018 roku Spółka dokonała dokładnej analizy aktywów i zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Również spadek kosztów finansowych w kwocie 8,7 mln PLN miał pozytywny wpływ na końcową wartość wyniku netto Spółki. Było to możliwe dzięki spłacie obligacji w 2017 roku.

Kolejnym czynnikiem, który przyczynił się do dodatniego wyniku netto Spółki za 2018 rok był wzrost pozostałych przychodów operacyjnych w kwocie 1,8 mln PLN spowodowany rozwiązaniem rezerwy na ryzyka podatkowe na Cyprze.

Wzrost przychodów finansowych w kwocie 0,6 mln PLN również przyczynił się do poprawy wyniku netto w porównaniu do 2017 roku. Spółka poręczyła w 2018 roku spłatę kredytu zaciągniętego przez spółkę współkontrolowaną Ursa Park Smart City Sp. z o.o. sp.k..

Czynnikiem, który miał z kolei największy negatywny wpływ na wynik netto w roku 2018 był wzrost kosztów. Spółce nie udało się ustabilizować kosztów administracyjnych, które wzrosły o 0,5 mln PLN w porównaniu do 2017 roku. Wzrosły koszty wynagrodzeń i usług doradczych.

W roku 2018 Spółka nie osiągnęła żadnych przychodów ze sprzedaży usług.

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej

	Na dzień:		Zmiana
	31.12.2018	31.12.2017	2018/2017
	(w tys. PLN)	(w tys. PLN)	%
Aktywa razem	185 196	504 215	-63%
Aktywa trwałe, w tym:	148 330	433 961	-66%
Należności długoterminowe	120 239	433 961	-72%
Udziały w jednostkach zależnych	28 091	0	-
Aktywa obrotowe, w tym:	36 866	70 254	-48%
Należności handlowe i pozostałe	914	533	72%
Środki pieniężne i ekwiwalenty	35 952	69 721	-48%
Pasywa razem	185 196	504 215	-63%
Kapitały własne razem, w tym:	156 993	467 678	-66%
Kapitał podstawowy	3 935	3 935	0%
Akcje własne nabyte w celu umorzenia	-160 110	-17 199	831%
Kapitał rezerwowy	987	987	0%
Element wbudowany w dniu początkowego ujęcia	-27 909	-27 909	0%
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	835 846	835 846	0%
Skumulowane straty	-495 756	-327 982	51%
Zobowiązania długoterminowe	22 152	34 381	-36%
Zobowiązania krótkoterminowe	6 051	2 156	181%

Na koniec grudnia 2018 r. wartość całkowitych aktywów Spółki spadła o 63% w stosunku do stanu na koniec roku 2017 (aktywa były mniejsze o 319 mln PLN). Przede wszystkim spadła wartość należności długoterminowych (były mniejsze o 314 mln PLN), co było rezultatem połączenia transgranicznego spółki CPD SA ze spółką Buffy Holdings No. 1 Limited, a także częściowej spłaty pożyczek przez spółki zależne.

W wyniku połączenia transgranicznego doszło do wygaśnięcia umowy pożyczki zawartej pomiędzy spółkami powiązanymi Buffy Holdings No. 1 Limited i CPD SA. Saldo tej pożyczki wynosiło 163,5 mln PLN na koniec grudnia 2017 roku.

Ponadto w 2018 roku spółki zależne spłaciły część długu z tytułu zaciągniętych pożyczek w łącznej kwocie 117,2 mln PLN.

Spadło również saldo środków pieniężnych (o 34 mln PLN) na skutek skupu akcji własnych w celu umorzenia. W 2018 roku kwota skupu wyniosła 142,9 mln PLN.

Wzrosła natomiast wartość udziałów w spółkach zależnych (o 28,1 mln PLN), ale wzrost ten nie zrekompensował spadku salda należności długoterminowych i środków pieniężnych. W wyniku połączenia transgranicznego ze spółką Buffy Holdings No. 1 Limited Spółka CPD SA stała się bezpośrednim właścicielem dwóch polskich spółek zależnych. Wartość udziałów w kapitale zakładowym spółki Challange Eighteen Sp. z o.o. wynosiła 5 mln PLN, a spółki IMES Poland Sp. z o.o. 23,1 mln PLN.

W odniesieniu do aktywów trwałych, 81% tych aktywów reprezentowały właśnie należności długoterminowe z tytułu pożyczek długoterminowych udzielonych podmiotom powiązanym.

Na koniec grudnia 2018 r. wartość kapitałów własnych wynosiła 157 mln PLN, co stanowiło 85% łącznych aktywów Spółki, podczas gdy zobowiązania stanowiły tylko 15% całkowitych aktywów. Wskaźniki te zmieniły się w porównaniu do stanu na koniec 2017 roku (odpowiednio 93% i 7%). Spadek wartości kapitałów własnych wyniósł 66% w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2017 roku.

W 2018 roku spadła wartość zobowiązań (spadek wyniósł aż 23%). Było to spowodowane zmniejszeniem zobowiązań z tytułu rezerwy na podatek odroczony.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka posiadała zobowiązania długoterminowe o wartości 22,2 mln PLN. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynosiły 10,5 mln PLN. Pozostałe 11,7 mln PLN dotyczyło zobowiązania wobec spółek zależnych Lakia Enterprises Ltd oraz Robin Investments Sp. z o.o. z tytułu otrzymanych pożyczek.

Zobowiązania krótkoterminowe w wysokości 6 mln PLN stanowiły 3,3% sumy bilansowej Spółki. Największą pozycję wśród tych zobowiązań stanowiło zobowiązanie wobec spółki zależnej Lakia Investments Sp. z o.o. z tytułu otrzymanej pożyczki.

	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania razem do sumy bilansowej	15,2%	7,2%
Zobowiązania długoterminowe do sumy bilansowej, w tym:	12,0%	6,8%
Kredyty i pożyczki, w tym zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	6,3%	3,4%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5,7%	3,4%
Zobowiązania krótkoterminowe do sumy bilansowej, w tym:	3,3%	0,4%

W poniższej tabeli przedstawiono udział poszczególnych kategorii zobowiązań w sumie bilansowej.

Kredyty i pożyczki, w tym zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	3,2%	0,0%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	0,1%	0,4%

Znaczącej zmianie w stosunku do stanu na koniec roku 2017 uległa również struktura zobowiązań.

Udział zadłużenia długoterminowego w sumie bilansowej wzrósł z 6,8% na koniec grudnia 2017 r. do 12% na koniec grudnia 2018 r. Zmiana ta wynikała z faktu, iż w 2018 roku suma bilansowa zmniejszyła się o 63%.

Na koniec roku 2018 zobowiązania długoterminowe stanowiły 79% wszystkich zobowiązań, podczas gdy rok wcześniej udział ten wynosił 94%.

Udział zadłużenia krótkoterminowego w sumie bilansowej wzrósł z 0,4% na koniec grudnia 2017 r. do 3,3% na koniec grudnia 2018 r.

Na koniec roku 2018 zobowiązania krótkoterminowe stanowiły 21% wszystkich zobowiązań, podczas gdy rok wcześniej udział ten wynosił tylko 6%.

11. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA

Działalność Spółki narażona jest na ryzyka finansowe, operacyjne i ekonomiczne. Przyjęta przez Spółkę polityka zarządzania ryzykiem jest ukierunkowana na minimalizację skutków negatywnych zdarzeń. Wystąpienie określonego ryzyka zarówno samodzielnie, jak i w połączeniu z innymi okolicznościami, może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność gospodarczą, jej sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Spółki, a także może mieć wpływ na kształtowanie się rynkowego kursu akcji Spółki.

Ryzyka określone poniżej nie stanowią kompletnej ani wyczerpującej listy, a w związku z tym nie mogą być traktowane jako jedyne ryzyka, na które narażona jest Spółka. Dodatkowe ryzyka, o których Spółce nie wiadomo w chwili obecnej lub które w chwili obecnej nie są przez Spółkę uważane za istotne, mogą także mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy lub wyniki Spółki.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ RYNKÓW, NA KTÓRYCH SPÓŁKA I JEJ GRUPA KAPITAŁOWA PROWADZĄ DZIAŁALNOŚĆ

Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, w tym takie czynniki jak tempo wzrostu PKB, poziom inflacji i stóp procentowych, poziom inwestycji w gospodarce oraz poziom bezrobocia, mają bezpośredni wpływ na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa oraz na sytuację finansową firm. W efekcie czynniki te wpływają także na wielkość popytu na produkty i usługi oferowane przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową i mogą mieć wpływ na ich sytuację finansową.

Tempo wzrostu polskiej gospodarki w roku 2018 wyniosło 5,1% i było nieznacznie szybsze niż w roku 2017, kiedy wyniosło 4,8%. Rządowe prognozy na rok 2019 przewidują wzrost polskiego PKB na poziomie 3,8%. W przypadku obniżenia tempa wzrostu PKB, popyt na produkty oferowane przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową może spaść, co może doprowadzić do spadku cen nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych oraz wpłynąć negatywnie na kondycję finansową Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCESEM UZYSKIWANIA DECYZJI ADMINISTRACYJNYCH, MOŻLIWOŚCIĄ ICH ZASKARŻANIA ORAZ BRAKIEM PLANÓW ZAGOSPODAROWANIA PRZESTRZENNEGO

Działalność deweloperska prowadzona przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową wymaga uzyskiwania licznych decyzji administracyjnych umożliwiających realizację projektów budowlanych, takich jak decyzje w

sprawie lokalizacji inwestycji, decyzje o warunkach zagospodarowania i zabudowy (w przypadku braku planów zagospodarowania przestrzennego), pozwoleń na budowę, pozwoleń na oddanie wybudowanego obiektu do użytkowania, decyzje wynikające z przepisów dotyczących ochrony środowiska. Z obowiązkiem uzyskania ww. decyzji administracyjnych wiąże się ryzyko niemożności bądź znacznego opóźnienia realizacji projektów budowlanych, w przypadku nieuzyskania takich decyzji lub długotrwałości postępowań w sprawie ich wydania.

Ponadto, Spółka nie może wykluczyć ryzyka zaskarżania wydanych decyzji przez strony postępowań administracyjnych lub ich uchylenia, co z kolei negatywnie wpływałoby na zdolność dalszego prowadzenia lub zakończenia bieżących projektów budowlanych, a w konsekwencji na działalność, sytuację finansową i wyniki Spółki.

Dodatkowo, istnieje ryzyko niemożności realizacji projektów budowlanych na obszarach gdzie nie przyjęto planów zagospodarowania przestrzennego i gdzie możliwość uzyskania decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania została uniemożliwiona bądź znacząco ograniczona.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCJĄ

Spółka, koncentrując się na działalności deweloperskiej w segmencie mieszkaniowym i biurowym, jest narażona na silną konkurencję ze strony krajowych i zagranicznych deweloperów. Może ona stwarzać Spółce trudności w pozyskaniu odpowiednich gruntów po atrakcyjnych cenach pod nowe inwestycje. Nasilenie się konkurencji może także doprowadzić do zwiększenia podaży nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych, a co za tym idzie do stagnacji lub spadku cen sprzedaży mieszkań i stawek czynszu. Taka sytuacja może negatywnie przekładać się na wyniki osiągane przez Spółkę.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z GEOGRAFICZNĄ KONCENTRACJĄ PROJEKTÓW SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Koncentracja większości nieruchomości w Warszawie, w tym projektu mieszkaniowego w Ursusie, naraża Spółkę na wyższy stopień ryzyka zmian w lokalnym otoczeniu rynkowym i biznesowym niż inne firmy deweloperskie o większej dywersyfikacji geograficznej realizowanych projektów inwestycyjnych.

Spółka posiada na Węgrzech spółkę zależną, do której należy nieruchomość położona w okolicach Alsonemedi koło Budapesztu. Rynek węgierski jest mniej stabilny politycznie i gospodarczo niż rynek polski, tak, więc nie można wykluczyć, że negatywne postrzeganie przez inwestorów gospodarki węgierskiej może wywrzeć wpływ na wycenę posiadanej przez Grupę nieruchomości. Jednakże mając na uwadze wielkość projektu, jego ewentualny negatywny wpływ na wyniki Grupy jest bardzo ograniczony.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEOSIĄGNIĘCIEM ZAKŁADANYCH CELÓW STRATEGICZNYCH

Spółka nie może zagwarantować osiągnięcia zakładanych przez siebie celów strategicznych, w szczególności oczekiwanego znacznego wzrostu skali działalności. Realizacja strategii zależy od wielu czynników determinujących sytuację na rynku nieruchomości, które pozostają niezależne od Spółki. Spółka stara się budować swoją strategię w oparciu o obecną sytuację rynkową. Spółka nie może jednak zapewnić, iż strategia oparta została o pełną i trafną analizę obecnych i przyszłych tendencji na rynku. Nie można także wykluczyć, iż działania podjęte przez Spółkę okażą się niewystarczające lub błędne z punktu widzenia realizacji obranych celów strategicznych. Błędna ocena perspektyw rynkowych i wszelkie nietrafne decyzje mogą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z KADRĄ MENEDŻERSKĄ

Działalność Spółki oraz jej dalszy rozwój są w dużej mierze uzależnione od wiedzy, doświadczenia i kwalifikacji kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników. Od kompetencji kadry menedżerskiej zależy sukces wszystkich kluczowych etapów realizacji projektów deweloperskich. W przypadku odejścia kluczowych pracowników ze Spółki istnieje ryzyko niemożności zatrudnienia nowych równie dobrze doświadczonych i wykwalifikowanych specjalistów, którzy mogliby kontynuować realizację strategii Spółki, co może mieć istotny negatywny wpływ na jej wyniki finansowe.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z FINANSOWANIEM ROZWOJU KREDYTAMI BANKOWYMI I INNYMI INSTRUMENTAMI DŁUŻNYMI

Standardem przy projektach deweloperskich jest korzystanie z finansowania dłużnego na istotnym poziomie. W związku z tym Spółka narażona jest z jednej strony na ryzyko wzrostu stóp procentowych i wzrostu kosztów obsługi zaciągniętego długu, a z drugiej strony w przypadku spadku popytu na produkty Spółki, w skrajnym przypadku, spółka realizująca inwestycję może nie być w stanie obsługiwać zadłużenia. W związku z tym, w przypadku naruszenia warunków umów kredytowych zapewniających finansowanie projektów budowlanych istnieje ryzyko przejęcia przez kredytodawców majątku Spółki, stanowiących zabezpieczenie spłaty otrzymanych kredytów. Spółka nie może również wykluczyć pojawienia się utrudnień w dostępie do finansowania dłużnego lub znacznego wzrostu kosztów jego zaciągnięcia, spowodowanego zmianą polityki kredytowej banków. Może to ograniczyć możliwości podejmowania nowych projektów przez Spółkę i poprzez to mieć znaczący wpływ na wyniki finansowe uzyskiwane przez nią w przyszłości.

• RYZYKO KURSOWE

Na dzień bilansowy Spółka CPD nie posiadała zadłużenia denominowanego w walutach obcych. Z uwagi na powyższe, Spółka nie jest narażona na ryzyko deprecjacji złotego w stosunku do walut, w których zaciągane są kredyty lub pożyczki.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ

Ryzyko płynności powstaje, gdy okresy płatności aktywów i zobowiązań nie pokrywają się. Taki stan potencjalnie podnosi zyskowność, jedak również zwiększa ryzyko strat. Spółka stosuje procedury, których celem jest minimalizowanie takich strat poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych i innych aktywów łatwych do upłynnienia, jak również poprzez odpowiedni dostęp do linii kredytowych. Poziom płynności Spółki jest na bieżąco kontrolowany przez Zarząd.

12. POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI

CPD S.A. ani żaden podmiot od niego zależny nie jest stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych CPD S.A.

13. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE SPÓŁKI

Powiązania organizacyjne i kapitałowe CPD S.A. oraz struktura Grupy Kapitałowej zostały przedstawione w punkcie 2. CPD S.A. JAKO PODMIOT DOMINUJĄCY GRUPY KAPITAŁOWEJ niniejszego raportu.

14. UMOWY ZNACZĄCE

W roku obrotowym 2018 Spółka i inne spółki z Grupy Kapitałowej zawarły umowy będące umowami znaczącymi w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Na koniec okresu roliczeniowego Spółka oraz spółki zależne są stronami następujących umów uznanych za znaczące w rozumieniu powyższego Rozporządzenia:

• Umowa kredytowa Belise Investments sp. z o.o. z Bankiem Zachodnim WBK S.A.. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość na 31.12.2018 wynoszącą 67 696 tys. PLN (wg średniego kursu EUR opublikowanego przez NBP w dniu 31 grudnia 2018 r. wynoszącego 4,30 PLN/EUR), co przewyższa wartość 10% kapitałów własnych CPD S.A. na 31 grudnia 2018 r.;

Powyższe umowy zostały opisane w punkcie 17. UMOWY KREDYTÓW, POŻYCZEK, PORĘCZENIA I GWARANCJE niniejszego raportu.

• Umowa inwestycyjna na wspólne przedsięwzięcie pomiędzy CPD Spółka Akcyjna, Challange Eighteen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i Lakia Enterprises Ltd a Unibep Spółka Akcyjna i Unidevelopment Spółka Akcyjna. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość w dniu jej zmiany tj. 26 października 2018 r. wynoszącą 133,8 mln PLN co przewyższa wartość 10% kapitałów własnych CPD S.A. na 31 grudnia 2018 r.;

15. ISTOTNE TRANSAKCJE POMIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z jednostkami powiązanymi zostały opisane w Nocie 26 Transakcje z jednostkami powiązanymi do Sprawozdania Finansowego Spółki.

16. UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK, PORĘCZENIA I GWARANCJE

Zobowiązania z tytułu pożyczek na 31 grudnia 2018 r. dotyczą pożyczki od spółki zależnej Lakia Enterprises (oprocentowanie pożyczki wynosi 3M Wibor + marża 0.50%), pożyczki od spółki zależnej Lakia Investments (oprocentowanie pożyczki wynosi 3M Wibor + marża 1.55%) oraz pożyczki od spółki zależnej Robin Investments (oprocentowanie pożyczki wynosi 3M Wibor + marża 1.55%). Na dzień 31 grudnia 2018 r. saldo pożyczki od spółki Lakia Enterprises wynosi 9 957 tys. PLN (kapitał: 7 630 tys. PLN, odsetki: 2 327 tys. PLN); saldo pożyczki od spółki Lakia Investments wynosi 5 880 tys. PLN (kapitał: 5 259 tys. PLN, odsetki: 621 tys PLN); saldo pożyczki od spółki Robin Investments wynosi 1 708 tys. PLN (kapitał: 1 600 tys. PLN, odsetki: 108 tys PLN).

W roku obrotowym 2018 terminowo realizowane były zobowiązania wynikające z następujących umów kredytowych, w których CPD SA była poręczycielem:

UMOWA KREDYTOWA Z BANKIEM MILLENNIUM S.A.

Emitent oraz jej spółki zależne udzieliły zabezpieczeń w związku z umową z 26 lutego 2018 roku zapewniającą odnawialny kredyt na finansowanie projektu mieszkaniowego pomiędzy Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, będącą spółka zależną od Spółki (dalej "Kredytobiorca"), a Bankiem Millennium S.A. (dalej "Bank"), na podstawie której Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. został udzielony kredyt odnawialny w wysokości 25.000.000 złotych do finansowania maksymalnego poziomu kosztów inwestycji w kwocie 42.954.660,00 złotych, przeznaczony na finansowanie budowy projektu mieszkalnego, wielorodzinnego Ursa Park Smart City Etap II, przy zbiegu ul. Dyrekcyjnej i 48 KD-D w Warszawie, w dzielnicy Ursus ("Umowa o Odnawialny Kredyt"). Inwestycja powstała przy wspólnym udziale CPD S.A. i Unidevelopment S.A.

W I kwartale 2019 roku zobowiązanie z tytułu kredytu zostało spłacone w całości a umowa została rozwiązana.

Zabezpieczeniami spłaty wierzytelności Banku wynikającymi z Umowy o Odnawialny Kredyt z tytułu udzielonych kredytów były:

hipoteka do kwoty 40.000.000,00 złotych (z najwyższym pierwszeństwem) na rzecz Banku, na nieruchomości, na której realizowana jest w/w inwestycja, należącej do Kredytobiorcy, położonej w Warszawie, opisanej w KW nr WA1M/00283121/5, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia budynków posadowionych na nieruchomości zrealizowanych w ramach Przedsięwzięcia deweloperskiego od ognia i innych zdarzeń losowych (po zakończeniu budowy na sumę ubezpieczeniową odpowiadającą co najmniej kwocie kredytu);
oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy, ze zmianami obowiązującymi w danym czasie, do maksymalnej kwoty 40.000.000,00 złotych;
zastaw rejestrowy z zastawem zwykłym jako zabezpieczeniem przejściowym na ogóle praw i obowiązków Komplementariusza: Smart City sp. z o.o. w związku z wniesionym wkładem o wartości nominalnej 1.000,00 PLN w spółce Kredytobiorcy.
oświadczenie Smart City sp. z o.o., o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. do maksymalnej kwoty 40.000.000,00 złotych z mienia obciążonego zastawem, na rzecz Banku, w celu zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej Bankowi na podstawie Umowy, ze zmianami obowiązującymi w danym czasie;
zastaw rejestrowy z zastawem zwykłym jako zabezpieczeniem przejściowym na ogóle praw i obowiązków Komandytariusza: Challange Eighteen sp. z o.o. w związku z wniesionym wkładem o wartości nominalnej 73.109.888,62 złotych w spółce Kredytobiorcy.
oświadczenie Challange Eighteen sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. do maksymalnej kwoty 40.000.000,00 złotych z mienia obciążonego zastawem, na rzecz Banku, w celu zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej Bankowi na podstawie Umowy, ze zmianami obowiązującymi w danym czasie;
oświadczenie CPD S.A. o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy, ze zmianami obowiązującymi w danym czasie, do maksymalnej kwoty 40.000.000,00 złotych;
przystąpienie do długu przez CPD S.A. wraz z pełnomocnictwem do rachunków prowadzonych w Banku.

UMOWA KREDYTOWA Z BANKIEM SANTANDER

Umowa ta została podpisana w dniu 12 sierpnia 2011 r. pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. a spółką zależną Belise Investments Sp. z o.o. jako kredytobiorcą i poręczycielami, którymi są CPD S.A., Lakia Enterprises Ltd. z siedzibą w Nikozji (Cypr) oraz East Europe Property Financing A.B. z siedzibą w Sztokholmie (Szwecja) i dotyczyła finansowania budowy i wykończenia budynku biurowego Iris, położonego przy ul. Cybernetyki 9 w Warszawie, który został oddany do użytku w październiku 2012 r. Na mocy umowy kredytowej udzielono Kredytu Inwestycyjnego do kwoty 20.077.458 EUR w celu finansowania lub refinansowania części kosztów projektu lub kosztów wykończenia powierzchni najmu;

31 maja 2015 roku Spółka podpisała Aneks do w.w. umowy kredytowej. Powyższy Aneks został podpisany w związku z zapadalnością istniejącego kredytu.

Na mocy wyżej wymienionego Aneksu wprowadzono następujące zmiany:

1) Kredyt Inwestycyjny do kwoty 18.500.000,00 EUR został udzielony na refinansowanie zadłużenia poprzez dokonanie Konwersji;
2) Termin całkowitej spłaty Kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień31 maja 2021 roku;
3) Konwersja oznaczała wykorzystanie środków udostępnionych w ramach Transzy B poprzezkonwersję Kwoty Zadłużenia 17.000.000 EUR w ramach Transzy A na Kwotę Zadłużenia w ramach transzy B oraz uruchomienie dodatkowej transzy do maksymalnej kwoty 1.500.000 EUR.

Pozostałe istotne zapisy, wynikające z Umowy pozostają bez zmian.

Jednocześnie, CPD S.A. oraz Lakia Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), w celu zabezpieczenia spłaty Kredytu, w związku z zawartym Aneksem, poddały się egzekucji. Ponadto Spółka podpisała Aneks do Umowy poręczenia.

17. EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, SKUP AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

• NABYCIE AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

Akcje zostały nabyte zgodnie z Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 10 maja 2017 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 7 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 maja 2017 roku w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia oraz Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 7 lutego 2018 r. w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 maja 2017 roku w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h.

Cena nabycia jednej akcji wyniosła 12,34 zł.

W związku z powyższym Spółka łącznie posiadała w danym czasie 12.982.892 akcji własnych, stanowiących razem 32,99 % kapitału zakładowego Spółki, z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

• REJESTRACJA UMORZENIA AKCJI, OBNIŻENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I ZMIANY STATUTU

8 lutego 2019 Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydane w dniu 25 stycznia 2019 r. o rejestracji przez sąd zmian statutu Emitenta w związku z treścią uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 września 2018 roku obejmujących następujące zmiany Statutu Emitenta:

Zmiany w związku z treścią uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 września 2018 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego CPD S.A. i zmiany Statutu Spółki:

a. §4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.637.113,10 zł (dwa miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia złotych trzydzieści groszy) i jest podzielony na 26.371.131 (dwadzieścia sześć milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści jeden) akcji serii AA o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda."

b. skreślono §4d Statutu Spółki.

Zmiany w związku z treścią uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 września 2018 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki:

a. §10 ust.5 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:

"5. Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki."

b. §11 ust. 2 pkt 7) Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:

"7) w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki giełdowej i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu: (i) oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; (ii) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej; (iii) oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego; (iv) oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej; (v) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,"

c. skreślono dotychczasową treść §11 ust.3, ust. 4 ust. 5, ust.6 Statutu Spółki, natomiast nowy §11 ust. 3 i ust. 4 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu w przypadku, gdy przepisy prawa nakładają na Spółkę taki obowiązek.

Jeżeli akcje Spółki pozostają w obrocie na rynku regulowanym Rada Nadzorcza może, mimo braku takiego obowiązku ustawowego, podjąć uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu."

d. §12 ust.2 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:"

"2. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w: (i) Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz (ii) wytyczne zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", albo (iii) wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek publicznych."

e. skreślono dotychczasową treść §12 ust.3 i ust.4 Statutu Spółki, natomiast dotychczasowy §12 ust.5 otrzymał oznaczenie jako §12 ust.3 Statutu Spółki.

Powyższe zmiany Statutu zaczęły obowiązywać od dnia ich rejestracji w rejestrze przedsiębiorców, co nastąpiło w dniu 25 stycznia 2019 r.

Zarząd Spółki informuje, że w związku z treścią uchwały nr 4 z dnia 14 września 2018 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia akcji własnych doszło do umorzenia łącznie 12.982.892 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt dwa) akcji własnych oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 uprawniających do wykonywania 12.982.892 głosów (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt dwa).

Jednocześnie, w związku ze zmianą §4 ust. 1 Statutu Spółki, doszło do zmiany określenia serii akcji Spółki celem uproszczenia ich nazewnictwa w ten sposób, że wszystkie akcje Spółki otrzymały jednolite oznaczenie jako seria "AA".

W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.637.113,10 zł (słownie: dwa miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia złotych trzydzieści groszy) i jest podzielony na 26.371.131 (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści jeden) akcji serii AA o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, które uprawniają do wykonywania 26.371.131 głosów.

• WYCOFANIE UMORZONYCH AKCJI SPÓŁKI Z DEPOZYTU KDPW

20 lutego 2019 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę nr 95/2019 po rozpatrzeniu wniosku Spółki, w sprawie wycofania z depozytu 12.982.892 akcji Emitenta, w związku z ich umorzeniem.

Umorzenie 12.982.892 akcji Spółki nastąpiło na podstawie uchwały nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 września 2018r., zaś zmiana statutu została zarejestrowana w dniu 25 stycznia 2019 r. przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

• UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA O PLANOWANYCH SKUPACH AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

28 lutego 2019 odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A., które upoważniło Zarząd Spółki do nabycia od Akcjonariuszy Spółki łącznie nie więcej niż 8 700 000 akcji spółki w celu umorzenia nie póńiej niż do 31 stycznia 2021 roku.

• INFORMACJA O ZAPROSZENIU DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI CPD S.A.

4 marca 2019 Zarząd Spółki zaprosił akcjonariuszy Spółki do składania Ofert Sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Zaproszeniu do Składania Ofert Sprzedaży.

Pełna treść Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży została podana do publicznej wiadomości na stronie internetowej CPD S.A..

• INFORMACJA O PRZYJĘCIU OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

W związku z ogłoszonym w dniu 4 marca 2019 r. Zaproszeniem do składania Ofert Sprzedaży Akcji Spółki, na podstawie którego Spółka zaproponowała nabycie nie więcej niż 3 305 886 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013, w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji w dniach od 11 do 19 marca 2019 r. zostało złożonych 51 ważnych Ofert Sprzedaży Akcji opiewających łącznie na 19 944 601 akcji Spółki.

W dniu 20 marca 2019 r. Spółka zdecydowała o przyjęciu wszystkich ważnych ofert sprzedaży Akcji oraz dokonaniu ich redukcji, przeprowadzonej zgodnie z zasadami wskazanymi w Zaproszeniu. Ponieważ oferty sprzedaży opiewały na większą liczbę akcji niż zaproponowane przez Spółkę 3 305 886 akcji, każda Oferta Sprzedaży Akcji została zrealizowana w części – redukcja ofert została przeprowadzona zgodnie z zasadami opisanymi w Zaproszeniu i oferty sprzedaży zostały zredukowane średnio o około 83,42%.

Nabycie Akcji przez Spółkę nastąpiło z chwilą rozliczenia tj. 22 marca 2019 r.

• NABYCIE AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

22 marca 2019 r. w efekcie rozliczenia transakcji nabycia akcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 4 marca 2019 r. zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży Akcji Spółki, Spółka nabyła 3 305 886 akcji Spółki za pośrednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie.

Akcje zostały nabyte zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h.

Cena nabycia jednej akcji wyniosła 13,01 zł.

Wszystkie nabyte akcje były akcjami zwykłymi o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Nabyte akcje CPD S.A. (w liczbie 3 305 886 akcji) stanowiły 12,54 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentowały 3 305 886 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (12,54 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

18. OPIS RÓŻNIC W PROGNOZOWANYCH WYNIKACH FINANSOWYCH

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2018.

19. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

CPD SA finansuje swoją działalność operacyjną głównie w oparciu o kapitały własne. Kapitały własne na dzień bilansowy stanowiły 85% całkowitej sumy bilansowej Grupy. W 2018 roku zasoby finansowe Spółki były wykorzystywane zgodnie z planami, przeznaczeniem i bieżącymi potrzebami. Spółka wywiązywała się regularnie ze swych zobowiązań wobec kontrahentów, banków oraz z obowiązkowych obciążeń na rzecz Państwa. Przepływy finansowe są na bieżąco monitorowane, co pozwala na bezpieczne zarządzanie finansami Spółki. Zobowiązania stanowiące 15% całkowitej sumy bilansowej Spółki nie stanowią zagrożenia dla jej kondycji finansowej.

20. ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA

W roku 2018, kontynuując strategię koncentracji działań Grupy na rynku polskim, a w szczególności na projekcie w Ursusie, dalszym zmianom ulegała struktura Grupy.

Kontynuacji podlega likwidacja spółki nieprowadzącej działalności inwestycyjnej ani operacyjnej (Mandy Investments sp. z o.o.,) w związku ze sprzedażą należących do niej nieruchomości i zaprzestaniem prowadzenia przez nią działalności operacyjnej. Zmniejszenie liczby spółek zależnych do 26 oraz dwóch współkontrolowanych na koniec okresu rozliczeniowego, przyczyniło się do uproszczenia zasad zarządzania Grupą.

Oprócz zmian w strukturze Grupy w roku 2018 (opisanych szczegółowo w punkcie VI.2 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ niniejszego raportu) oraz dalszym upraszczaniem procedur organizacyjnych nie wystąpiły zasadnicze zmiany w zasadach zarządzania Grupą.

21. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

• WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ

W 2018 roku ani Spółka, ani jednostki podporządkowane nie wypłacały nagród ani korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie. W roku 2018 członkom Rady Nadzorczej CPD S.A. zostały wypłacone następujące kwoty wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki:

Imię i nazwisko	Funkcja	Waluta	PLN	Okres	Uwagi
Wiesław Oleś	Sekretarz RN	PLN	60 000	01.2018 - 12.2018	-
Andrew Pegge	Przewodniczący RN	PLN	132 419	01.2018 - 12.2018	-
Mirosław Gronicki	Członek RN	PLN	60 000	01.2018 - 12.2018	-
Gabriela Gryger	Członek RN	PLN	60 000	01.2018 - 12.2018	-
Michael Haxby	Wiceprzewodniczący RN	PLN	60 000	01.2018 - 12.2018	-
Alfonso Kalinauskas	Członek RN	PLN	17 379	09.2018 - 12.2018	-
RAZEM		PLN	389 798

• WYNAGRODZENIE KOMITETU AUDYTU

Wynagrodzenia członków Komitetu Audytu CPD S.A. w roku 2018 z tytułu pełnienia funkcji na zasadzie powołania w Komitecie Audytu Spółki oraz z tytułu usług świadczonych na rzecz spółek Grupy wyniosły:

Imię i nazwisko	Funkcja	Waluta	PLN	Okres	Uwagi
Wiesław Oleś	Przewodniczący RN	PLN	58 400	01.2018 - 09.2018	-
Andrew Pegge	Członek RN	PLN	53 200	01.2018 - 12.2018	-
Mirosław Gronicki	Członek RN	PLN	53 200	01.2018 - 12.2018	-
Alfonso Kalinauskas	Przewodniczący RN	PLN	20 855	09.2018 - 12.2018
RAZEM		PLN	185 655

• WYNAGRODZENIE ZARZĄDU

W 2018 roku ani Spółka, ani jednostki podporządkowane nie wypłacała nagród ani korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie. Wynagrodzenia członków Zarządu CPD S.A. w roku 2018 z tytułu pełnienia funkcji na zasadzie powołania w Zarządzie Spółki oraz z tytułu usług świadczonych na rzecz spółek Grupy wyniosły:

Imię i nazwisko	Funkcja	Wynagrodzenie z tytuły pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki wypłacane przez Spółkę (PLN)	Wynagrodzenie z tytuły pełnienia innych funkcji w Grupie wypłacanych przez jednostki podporządkowane (PLN)	RAZEM (PLN)	Okres	Uwagi
Elżbieta Wiczkowska	Prezes Zarządu	60 000	3 775 092	3 835 092	01.2018 - 12.2018	-
Iwona Makarewicz	Członek Zarządu	60 000	2 078 400	2 138 400	01.2018 - 12.2018	-
Colin Kingsnorth	Członek Zarządu	60 000	-	60 000	01.2018 - 12.2018	-
John Purcell	Członek Zarządu	60 000	475 870	535 870	01.2018 - 12.2018	-
RAZEM		240 000	6 329 362	6 569 362

22. UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI – REKOMPENSATY

Członkowie Zarządu CPD S.A. nie są zatrudnieni na umowy o pracę w Spółce. Spółka nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia ze stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie ze stanowiska następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

23. AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu pełniących funkcję w Zarządzie Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku, według informacji posiadanych przez Spółkę:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji posiadanych na dzień publikacji raportu	Wartość nominalna posiadanych akcji (PLN)	Jako % całkowitej liczby akcji	Jako % całkowitej liczby głosów
Elżbieta Wiczkowska	Prezes Zarządu	42 498	4250	0,13%	0,13%
Iwona Makarewicz	Członek Zarządu	4 734	473	0,01%	0,01%
Colin Kingsnorth	Członek Zarządu	0	0	0	0
John Purcell	Członek Zarządu	0	0	0	0
RAZEM		47 232	4 723	0,14%	0,14%

Po dacie bilansowej tj. 26 marca 2019 Spółka otrzymała zgłoszenie Pani Elżbiety Wiczkowskiej dotyczące zmiany ilości posiadanych akcji w związku ze skupem akcji własnych CPD S.A. zakończonym 22 marca 2019. W efekcie transakcji, na dzień publikacji niniejszego raportu, liczba posiadanych akcji to 37 060.

Spółka nie posiada informacji odnośnie faktu posiadania akcji Spółki przez inne osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorujących.

24. UMOWY ZMIENIAJĄCE STRUKTURĘ WŁAŚCICIELSKĄ

Na dzień publikacji raportu Spółka nie otrzymała innych zawiadomień dotyczących zmian w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy posiadających dotychczas, co najmniej 5,0% akcji Spółki.

25. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W okresie sprawozdawczym Spółka nie wprowadzała programów akcji pracowniczych.

26. UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2018 roku,
zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2018 roku,
przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2018 roku,
przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2018 roku,

oraz

zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2019 roku,
zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2019 roku,
przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2019 roku,
przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2019 roku.

Umowa z Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została zawarta na okres niezbędny do wykonania prac w niej wskazanych.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej.

Do głównych założeń polityki wyboru firmy audytorskiej przyjętej w CPD należy:

zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz określenie odpowiedzialności i obowiązków uczestników procesu,
analiza przy wyborze firmy audytorskiej rekomendacji udzielonych przez Komitet Audytu;
uwzględnienie zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w przyjętym horyzoncie czasowym.

Główne założenia Polityki świadczenia przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie ustawowe, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

zapewnienie prawidłowości w procesie zlecania usług dozwolonych;
określenie odpowiedzialności i obowiązków uczestników procesu;
zdefiniowanie katalogu usług dozwolonych;
ustalenie procedury zlecenia usług dozwolonych.

W 2018 roku na rzecz CPD firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła innych usług niebędących badaniem w związku z czym, dokonanie oceny niezależności firmy audytorskiej ani zgoda Rady Nadzorczej CPD na świadczenie dodatkowych usług nie była wymagana.

Łączne wynagrodzenie audytora Grant Thornton za rok 2018 wyniosło 150.000 PLN netto, z czego:

65.000 PLN stanowiło wynagrodzenie za przegląd sprawozdania finansowego CPD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r. (umowa z 24 kwietnia 2018 roku);
85.000 PLN stanowiło wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego CPD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 r. (umowa z 24 kwietnia 2018 roku);

Wynagrodzenie firmy audytorskiej za badanie i przegląd sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy zostało opisane w nocie 30 na stronie 33 jednostkowego sprawozdania finansowego.

27. STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW WEDŁUG STOPNIA PŁYNNOŚCI

	Na dzień: 31.12.2018 31.12.2017		Udział w aktywach	Udział w aktywach	Zmiana
			razem	razem	2018/2017
	(w tys. PLN)		2018	2017
Udziały w jednostakch zależnych	28 091	0	15%	0%	-
Należności długoterminowe	120 239	433 961	65%	86%	-72%
Aktywa trwałe	148 330	433 961	80%	86%	-66%
Należności	914	533	0,5%	0,1%	72%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	35 952	69 721	19%	14%	-48%
Aktywa obrotowe razem	36 866	70 254	20%	14%	-48%
AKTYWA RAZEM	185 196	504 215	100%	100%	-63%

	Na dzień:		Udział	Udział	Zmiana
	31.12.2018	31.12.2017	w pasywach	w pasywach	2018/2017
	(w tys. PLN)		razem	razem
			2018	2017
Kapitał podstawowy	3 935	3 935	2%	0,8%	0%
Kapitał rezerwowy	987	987	0,5%	0,2%	0%
Akcje własne nabyte w celu umorzenia	-160 110	-17 199	-86%	-3%	831%
Element wbudowany w dniu początkowego ujęcia	-27 909	-27 909	-15%	-6%	0%
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	835 846	835 846	451%	166%	0%
Skumulowane zyski (straty)	-495 756	-327 982	-268%	-65%	51%
Kapitały własne	156 993	467 678	85%	93%	-66%

Kredyty, pożyczki, w tym leasing finansowy	11 665	17 153	6%	3%	-32%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10 487	17 228	6%	3%	-39%
Zobowiązania długoterminowe razem	22 152	34 381	12%	7%	-36%
Kredyty, pożyczki, w tym leasing finansowy	5 880	0	3%	0%	-
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	171	2 156	0%	0%	-92%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	6 051	2 156	3%	0%	181%
Zobowiązania razem	28 203	36 537	15%	7%	-23%
PASYWA RAZEM	185 196	504 215	100%	100%	-63%

28. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

Szczegóły dotyczące udzielonych pożyczek znajdują się w nocie objaśniającej nr 4 do sprawozdania finansowego.

Poniższe zestawienie obejmuje pożyczki zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym jako należności długoterminowe.

Dane dotyczące pożyczek długoterminowych wg stanu na 31.12.2018

	Waluta	Wartość księgowa w
Nazwa pożyczkobiorcy	pożyczki	tys. PLN	Oprocentowanie	Marża	Termin spłaty
2/124 Gaston Investments	PLN	3 932	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
3/93 Gaston Investments	PLN	3 690	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
5/92 Gaston Investments	PLN	6 073	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
6/150 Gaston Investments	PLN	1 831	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
7/120 Gaston Investments	PLN	1 925	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
12/132 Gaston Investments	PLN	3 453	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
13/155 Gaston Investments	PLN	4 322	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
16/88 Gaston Investments	PLN	0	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
18 Gaston Investments	PLN	0	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
19/97 Gaston Investments	PLN	752	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
20/140 Gaston Investments	PLN	899	3M WIBOR	1,55%	na żądanie

Antigo Investments	PLN	0	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Belise Investments	PLN	14 240	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Celtic Asset Management	PLN	630	3M WIBOR	1,55%
Celtic Investments Ltd	EUR	0	3M LIBOR	0,75%	na żądanie
Challange Eighteen	PLN	51 164	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Elara Investments	PLN	635	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Gaston Investments	PLN	250	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
HUB Developments	PLN	1 351	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Dobalin Trading	PLN	6	stałe 8%
Mandy Investments	PLN	0	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Lakia Enterprises Limited	PLN	24 846	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
RAZEM		120 002

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd CPD S.A. ("Spółka") potwierdza, że wedle jego najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym zagrożeń i ryzyk.

Zarząd CPD S.A. potwierdza, że podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że zarówno podmiot jak i biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Sprawozdania finansowe CPD S.A. oraz Grupy Kapitałowej w latach 2017 i 2018 podlegały przeglądowi i badaniu przez firmę audytorską Grant Thornton Polska sp. z o.o. sk. z siedzibą w Warszawie.

ELŻBIETA WICZKOWSKA PREZES ZARZĄDU

COLIN KINGSNORTH CZŁONEK ZARZĄDU

IWONA MAKAREWICZ CZŁONEK ZARZĄDU

JOHN PURCELL CZŁONEK ZARZĄDU

A. INFORMACJA ZARZĄDU CPD S.A. NA TEMAT WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ

Zarząd CPD S.A. działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7) oraz § 71 ust. 1 pkt 7) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r., poz. 757), oraz na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej CPD S.A. informuje, że w Spółce CPD S.A.:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
c) obowiązuje polityka w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz polityka w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

ELŻBIETA WICZKOWSKA PREZES ZARZĄDU

COLIN KINGSNORTH CZŁONEK ZARZĄDU

IWONA MAKAREWICZ CZŁONEK ZARZĄDU

JOHN PURCELL CZŁONEK ZARZĄDU

B. OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ CPD S.A. W ZAKRESIE FUNKCJONOWANIA KOMITETU AUDYTU W ZWIĄZKU Z PUBLIKACJĄ JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ROCZNEGO ZA 2018 ROK

Rada Nadzorcza CPD S.A. działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8) oraz § 71 ust. 1 pkt 8) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r., poz. 757), oświadcza, że w spółce CPD S.A.:

a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
b) komitet audytu CPD S.A. wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

ANDREW PEGGE PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ

MICHAEL HUXBY WICEPRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ

WIESŁAW OLEŚ SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ

MIROSŁAW GRONICKI CZŁONEK RADY NADZORCZEJ

GABRIELA GRYGER CZŁONEK RADY NADZORCZEJ

ALFONSO KALINAUSKAS CZŁONEK RADY NADZORCZEJ C. OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ CPD S.A. W ZAKRESIE OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CPD I CPD S.A. ORAZ JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Rada Nadzorcza CPD S.A. działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14) oraz § 71 ust. 1 pkt 12) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r., poz. 757), oświadcza, że:

zgodnie z oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą CPD S.A. sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD i CPD S.A. za 2018 rok oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. są zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Za sporządzenie sprawozdania finansowego CPD S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD i CPD S.A. odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, odpowiedzialny jest Zarząd jednostki dominującej. Na podstawie art. 4a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2018 roku, poz. 395 z późn. zm.) Rada Nadzorcza wraz z Zarządem są zobowiązani do zapewnienia, aby ww. sprawozdania spełniały wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości, wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Rada Nadzorcza CPD S.A., działając na podstawie Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, dokonała wyboru firmy Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego CPD S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A.

Ocena sprawozdań finansowych dokonana została w oparciu o informacje i dane uzyskane w toku prac Rady Nadzorczej CPD S.A. oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CPD S.A., w tym przekazanych przez Zarząd CPD S.A. oraz biegłego rewidenta – Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k., na podstawie uprawnień wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących oraz regulacji wewnętrznych.

W oparciu o powyższe, Rada Nadzorcza CPD S.A. szczegółowo przeanalizowała:

1) Sprawozdanie finansowe CPD Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, obejmujące:
- a) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018,
- b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku,
- d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018,
- e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018,
- f) noty objaśniające do sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku;
2) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku;
3) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CPD Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, obejmujące:
- a) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018,
- b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku,
- c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2018 roku,
- e) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2018 roku,
- f) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku;
4) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku;
5) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD i CPD S.A. za rok 2018 wraz ze Sprawozdaniem dotyczącym danych niefinansowych Grupy Kapitałowej CPD i CPD S.A. za 2018 rok

i na tej podstawie dokonała pozytywnej oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD i CPD S.A. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie zgodności ich treści z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

ANDREW PEGGE PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ

MICHAEL HUXBY WICEPRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ

WIESŁAW OLEŚ SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ

MIROSŁAW GRONICKI CZŁONEK RADY NADZORCZEJ

GABRIELA GRYGER CZŁONEK RADY NADZORCZEJ

ALFONSO KALINAUSKAS CZŁONEK RADY NADZORCZEJ

SPRAWOZDANIE Z BADANIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego

Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań Polska

T +48 61 62 51 100 F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl

Dla Akcjonariuszy CPD S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego CPD S.A. (Spółka) z siedzibą w Warszawie przy ulicy Cybernetyki 7B , na które składa się sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone dzień 31 grudnia 2018 roku, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe:

· przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
· zostało sporządzone na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych prawidłowo zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 roku poz. 351) (Ustawa o rachunkowości),
· jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Firma audytorska nr 4055. Komplementariusz: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Zarząd komplementariusza: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu, Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882. Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0000407558.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z

· ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku poz. 1089 z późniejszymi zmianami) (Ustawa o biegłych rewidentach),
· Krajowymi Standardami Badania (KSB) w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 2039/37a/2018 z dnia 19 lutego 2018 roku i nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 roku oraz
· rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) (Rozporządzenie 537/2014).

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie rocznego sprawozdania finansowego. Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych (Kodeks IFAC) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 2042/38/2018 z dnia 13 marca 2018 roku jako zasady etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. W szczególności w trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu 537/2014. Ponadto wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania rocznego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania rocznego sprawozdania finansowego jako całości oraz uwzględniliśmy je przy formułowaniu naszej opinii o tym sprawozdaniu. Poniżej podsumowaliśmy również naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne, przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Nazwa kluczowej sprawy	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Wycena pożyczek udzielonych Wartość udzielonych pożyczek jest znacząca. Ryzyko w tym obszarze dotyczy utraty wartości tych aktywów. Spółka przedstawiła ujawnienia dotyczące pożyczek w notach nr 4 i 6.	W trakcie audytu przeprowadziliśmy następujące procedury: · analizę przyjętych zasad rachunkowości do ustalania odpisów pożyczek z tytułu utraty wartości · analizę wartości odzyskiwalnej udzielonych pożyczek

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za roczne sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, rocznego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami prawa a także statutem Spółki. Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając roczne sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuowania działalności, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zgodnie z Ustawą o rachunkowości Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby roczne sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie rocznego sprawozdania finansowego

Naszym celem jest uzyskanie racjonalnej pewności, czy roczne sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego rocznego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

· identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia rocznego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające na te ryzyka i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może być związane ze zmową, fałszerstwem, celowymi pominięciami, wprowadzeniem w błąd lub obejściem kontroli wewnętrznej;
· uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
· oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz racjonalność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
· oceniamy odpowiedniość przyjęcia przez Zarząd Spółki założenia kontynuacji działalności oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, które mogą podawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas

zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na związane z tym ujawnienia w rocznym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, zmodyfikowanie naszej opinii. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka nie będzie kontynuować działalności;

· oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość rocznego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy roczne sprawozdanie finansowe przedstawia będące jego podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz informujemy ją o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej określiliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści dla interesu publicznego wynikające z upublicznienia takiej informacji.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego sprawozdania z działalności oraz raport roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku (z wyłączeniem rocznego sprawozdania finansowego i naszego sprawozdania biegłego rewidenta).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Za sporządzenie innych informacji zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Ponadto Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia o rocznym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje innych informacji i nie wyrażamy o nich żadnej formy zapewnienia wynikającej z KSB. W związku z badaniem rocznego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z innymi informacjami, i podczas wykonywania tego, rozpatrzenie, czy są one istotnie niespójne z rocznym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenia innych informacji, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje. Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a pozostałe

elementy raportu rocznego zostaną nam udostępnione po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w raporcie rocznym, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki.

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757) (Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych) i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19 kwietnia 2018 roku. Informacja ta została upubliczniona tego samego dnia raportem bieżącym nr 16/2018. Załączone sprawozdanie finansowe jest pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki zbadanym przez nas.

Jan Letkiewicz

Signed by / Podpisano przez:

Jan Zbigniew Letkiewicz

Date / Data: 2019- 04-25 18:57

Biegły Rewident nr 9530 Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055

Poznań, 25 kwietnia 2019 roku.

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2018 R.

CPD S.A.

Sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

CPD S.A.
Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

		Strona
	Sprawozdanie z całkowitych dochodów	3
	Sprawozdanie z sytuacji finansowej	4
	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	5
	Sprawozdanie z przepływów pieni nych	6
	Noty objaniajce do sprawozdania finansowego	7
1	Informacje ogólne	7
2	Zasady rachunkowoci	8
2.1	Podstawy sporzdzenia	8
2.2	Rzeczowe aktywa trwałe	12
2.3	Udziały w jednostkach zale nych	12
2.4	Aktywa finansowe	12
2.5	rodki pieni ne i ich ekwiwalenty	12
2.6	Kapitał podstawowy	12
2.7	Zobowizania handlowe	13
2.8	Kredyty i po yczki	13
2.9	Zło one instrumenty finansowe	13
2.10	Wbudowane instrumenty pochodne	13
2.11	Odroczony podatek dochodowy	14
2.12	wiadczenia pracownicze	14
2.13	Rezerwy	14
2.14	Ujmowanie przychodów	14
2.15	Pozostałe przychody	15
2.16	Koszty	15
2.17	Koszty z tytułu odsetek	15
2.18	Waluty obce	15
3	Zarzdzanie ryzykiem finansowym	16
3.1	Czynniki ryzyka finansowego	16
3.2	Zarzdzanie kapitałem	17
3.3	Znaczce szacunki	18
4	Nale noci długoterminowe	20
5	Udziały w jednostkach zale nych	21
6	Nale noci handlowe oraz pozostałe nale noci	21
7	rodki pieni ne i ich ekwiwalenty	22
8	Kapitał podstawowy	22
9	Kapitał rezerwowy	24
10	Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	24
11	Po yczki	24
12	Zadłu enie	24
13	Odroczony podatek dochodowy	25
14	Przychody ze sprzeda y usług	26
15	Koszty administracyjne	26
16	Pozostałe przychody operacyjne	26
17	Pozostałe koszty operacyjne	26
18	Wynik z przeszacowania po yczek do wartoci godziwej	26
19	Przychody i koszty finansowe	27
20	Podatek dochodowy	27
21	Efektywna stopa podatkowa	27
22	Podstawowe operacyjne przepływy pieni ne	28
23	Zobowizania i gwarancje zabezpieczone na majtku jednostki	28
24	Transakcje z jednostkami powizanymi	29
25	Zysk (strata) przypadajcy na jedn akcj	31
26	Połczenie prawne jednostek gospodarczych	32
27	Segmenty operacyjne	32
28	Zatrudnienie w grupach zawodowych w roku obrotowym	32
29	Po yczki i inne wiadczenia udzielone członkom zarzdu i organów nadzorczych spółek handlowych	32
30	Wypłacone lub nale ne wynagrodzenie podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozda finansowych za rok obrotowy	33
31	Zdarzenia po dniu bilansowym	33

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

		12 miesicy zako czone	12 miesicy zako czone
	Nota	31/12/2018	31/12/2017
Przychody ze sprzeda y usług	14	0	0
Koszty administracyjne	15	(2 235)	(1 689)
Koszty marketingowe		( 5)	( 11)
Wynik z przeszacowania po yczek do
wartoci godziwej "*"	18	12 655	0
Odwrócenie (zawizanie) odpisu z tytułu
utraty wartoci inwestycji w spółki zale ne "*"	18	0	6 712
Przychody z tytułu odsetek od po yczek "*"	18	0	12 561
Pozostałe przychody operacyjne	16	1 829	0
Pozostałe koszty operacyjne	17	( 16)	( 43)
ZYSK OPERACYJNY		12 228	17 530
Przychody finansowe	19	2 173	1 615
Koszty finansowe	19	( 392)	(9 050)

ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM		14 009	10 095
Podatek dochodowy	20	6 736	(12 161)
ZYSK (STRATA) NETTO		20 745	(2 066)
13 CAŁKOWITE DOCHODY OKRESU		20 745	(2 066)
Zysk / Strata
przypadajcy na akcjonariuszy Spółki		20 745	(2 066)
Całkowite dochody netto za rok obrotowy
przypadajce na akcjonariuszy Spółki		20 745	(2 066)

PODSTAWOWY ZYSK / STRATA NA 1 AKCJ	25	0,58	-0,06
ROZWODNIONY ZYSK / STRATA
NA 1 AKCJ	25	0,58	-0,05

Noty objaniajce na stronach od 7 do 34 stanowi integraln cz niniejszego sprawozdania finansowego.

"*" Zmiana prezentacji w zwizku z wejciem w ycie MSSF 9. Zmiana opisana w nocie 4.

Prezes Zarzdu Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth

Członek Zarzdu

John Purcell Członek Zarzdu

Iwona Makarewicz Członek Zarzdu

CPD S.A.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyra one s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Sprawozdanie z sytuacji finansowej 22		Na dzie
AKTYWA	Nota	31/12/2018	31/12/2017
Aktywa trwałe
Nale noci długoterminowe	4	120 239	433 961
Udziały w jednostkach zale nych	5	28 091	0
Aktywa trwałe razem		148 330	433 961
Aktywa obrotowe
Nale noci handlowe oraz pozostałe nale noci	6	914	533
- naleno ci i poyczki		911	530
- rozliczenia midzyokresowe		3	3
rodki pieni ne i ich ekwiwalenty	7	35 952	69 721
Aktywa obrotowe razem		36 866	70 254
Aktywa razem		185 196	504 215
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	8	3 935	3 935
Akcje własne nabyte w celu umorzenia		(160 110)	(17 199)
Kapitał z nadwy ki ceny emisyjnej nad wartoci nominaln akcji		835 846	835 846
Element wbudowany w dniu pocztkowego ujcia		(27 909)	(27 909)
Kapitał rezerwowy	9	987	987
Skumulowane zyski (straty)		(495 756)	(327 982)
Kapitał własny razem		156 993	467 678
ZOBOWIZANIA
Zobowizania długoterminowe
Kredyty i po yczki, w tym leasing finansowy	11	11 665	17 153
Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13	10 487	17 228
Zobowizania długoterminowe razem		22 152	34 381
Zobowizania krótkoterminowe
Kredyty i po yczki, w tym leasing finansowy	11	5 880	0
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	10	171	2 156
Zobowizania krótkoterminowe razem		6 051	2 156
Pasywa razem		185 196	504 215

Noty objaniajce na stronach od 7 do 34 stanowi integraln cz niniejszego sprawozdania finansowego.

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarzdu Członek Zarzdu

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

							Skumulowane zyski / straty
	Nota	Kapitał podstaw owy	Akcje własne nabyte w celu umorzenia "*"	Kapitał z nadwyki ceny emisyjnej nad wartoci nominaln akcji	Element wbudowany w dniu pocztkoweg o ujcia	Kapitał rezerwowy	Skumulowane zyski (straty)	Razem
Stan na 01/01/2017		3 286	0	796 643	(27 909)	987	(325 916)	447 091
Akcje własne nabyte w celu umorzenia "*" Konwersja obligacji na		0	(17 199)		0	0	0	(17 199)
akcje		649	0	39 203	0	0		39 852
Razem transakcje z
akcjonariuszami Zysk (strata) okresu		649 0	(17 199) 0	39 203 0	0 0	0 0	0 (2 066)	22 653 (2 066)
Całkowite dochody za
rok obrotowy		0	0	0	0	0	(2 066)	(2 066)
Stan na 31/12/2017		3 935	(17 199)	835 846	(27 909)	987	(327 982)	467 678
Stan na 01/01/2018		3 935	(17 199)	835 846	(27 909)	987	(327 982)	467 678
Zyski zatrzymane wynikajce ze zmiany zasad rachunkowoci na MSSF 9		0	0	0	0	0	(15 540)	(15 540)
Akcje własne nabyte w celu umorzenia "*" Kapitał z połaczenia z		0	(142 911)	0	0	0	0	(142 911)
Buffy		0	0	0	0	0	(172 979)	(172 979)
Zysk (strata) okresu		0	0	0	0	0	0	0
Razem transakcje z akcjonariuszami		0	(142 911)	0	0	0	(188 519)	(331 430)
Zysk (strata) okresu		0	0	0	0	0	20 745	20 745
Całkowite dochody za rok obrotowy		0	0	0 0	0	0	20 745	20 745
Stan na 31/12/2018		3 935	(160 110)	835 846	(27 909)	987	(495 756)	156 993

"*" Akcje własne i ich nabycie opisane zostały szerzej w nocie 10.

Noty objaniajce na stronach od 7 do 34 stanowi integraln cz niniejszego sprawozdania finansowego.

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarzdu Członek Zarzdu

CPD S.A.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyra one s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
		12 miesicy	12 miesicy
Sprawozdanie z przepływów pieninych		zako czone	zako czone
	Nota	31/12/2018	31/12/2017
Przepływy pienine z działalnoci operacyjnej
Podstawowe operacyjne przepływy pieni ne	22	(1 239)	(2 507)
Odsetki zapłacone		0	(2 731)
Przepływy pienine netto z działalnoci operacyjnej		(1 239)	(5 238)
Przepływy pienine z działalnoci inwestycyjnej
Udzielone po yczki		(6 843)	(22 750)
Zwrot po yczek udzielonych		114 880	85 994
Odsetki otrzymane		2 344	8 834
Przepływy pienine netto z działalnoci inwestycyjnej		110 381	72 078
Przepływy pienine z działalnoci finansowej
Wykup akcji własnych		(142 911)	(17 199)
Prowizja od wczeniejszego wykupu		0	450
Wykup obligacji		0	(30 000)
Przepływy pienine netto z działalnoci finansowej		(142 911)	(46 749)
Zmiana netto stanu rodków pieninych i ich ekwiwalentów		(33 769)	20 091
Stan rodków pieni nych i ich
ekwiwalentów na pocztek roku		69 721	49 630
Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na koniec okresu		35 952	69 721

Noty objaniajce na stronach od 7 do 34 stanowi integraln cz niniejszego sprawozdania finansowego.

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

Członek Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

1 Informacje ogólne

Spółka CPD S.A. (dalej "Spółka", "CPD") z siedzib w Warszawie (02-677), Cybernetyki 7B, została powołana statutem z dnia 26 lutego 2007 roku (pod nazw Celtic Development Corporation S.A., nastpnie 22/02/2008 Spółka zmieniła nazw na Poen S.A.) i została zarejestrowana w rejestrze przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego, prowadzonym przez Sd Rejonowy dla Krakowa ródmiecia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego w dniu 23 marca 2007 roku pod numerem KRS 0000277147.

W dniu 2 wrzenia 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwał o zmianie nazwy spółki Poen S.A. na Celtic Property Development S.A.

W dniu 29 maja 2014 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwał o zmianie nazwy spółki Celtic Property Development S.A. na CPD S.A. Zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sdowym w dniu 17 wrzenia 2014 roku.

Przedmiotem działalnoci Spółki (zgodnie ze statutem Spółki) jest działalno holdingów finansowych, działalno zwizana z obsług rynku nieruchomoci, działalno firm centralnych (head offices).

Spółka jest podmiotem dominujcym Grupy CPD S.A. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporzdzone zgodnie z wymogami MSSF UE.

W celu pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalnoci CPD S.A. jako jednostki dominujcej w Grupie Kapitałowej niniejsze sprawozdanie finansowe powinno by czytane łcznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres zakoczony dnia 31 grudnia 2018 r. Sprawozdania te bd dostpne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.cpdsa.pl w terminie zgodnym z raportem biecym dotyczcym terminu przekazania raportu rocznego Spółki i skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej za rok 2018.

Dnia 8 czerwca 2010 r. zgodnie z Aktem Notarialnym Rep. A nr 7263/2010 odbyło si Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym podjto uchwał w sprawie transgranicznego połczenia Poen S.A. oraz CPD Plc. W zwizku z tym kapitał zakładowy Poen S.A. został podwyszony z 500.000 PLN do 3.983.329,50 PLN, tj. o kwot 3.483.329,50 PLN w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii B o wartoci nominalnej 0.10 PLN i łcznej wartoci 3.483.329,50 PLN.

23 sierpnia 2010 r. w Krajowym Rejestrze Sdowym zostało zarejestrowane połczenie transgraniczne dotychczasowej jednostki dominujcej w Grupie, tj. Celtic Property Developments Plc (Spółka Przejmowana) i Poen S.A. (Spółka Przejmujca) poprzez przeniesienie całego majtku Spółki Przejmowanej na Spółk Przejmujc, w zamian za nowo utworzone akcje Spółki Przejmujcej. Proces połczenia odbywał si na podstawie Planu Połczenia, który zakładał przejcie spółki Celtic Property Developments Plc przez spółk Poen S.A. bdc spółk w 100% zalen od Celtic Property Developments Plc. W wyniku połczenia: (i) dotychczasowi wspólnicy Celtic Property Developments Plc stali si 100% akcjonariuszami Poen S.A., a ponadto (ii) Poen S.A. nabył w drodze sukcesji generalnej - w celu umorzenia, akcje własne od Celtic Property Developments Plc. Parytet wymiany akcji Celtic Property Developments Plc na akcje Poen S.A., został przyjty na poziomie, który nie spowodował zmian w strukturze własnociowej Poen S.A.

da, w tym:

Kapitał akcyjny na 31 grudnia 2018 r. obejmuje 39 354 tys. sztuk akcji o wartoci nominalnej 0,10 PLN ka-Akcje Spółki s notowane na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie.

-&!&!- - - -

--'

-- - - -

-!!- - - -

--"

-##- - - -

--\$

-#!- - - -

--%

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przyjte przez Zarzd dnia 25 kwietnia 2019 r.

Spółka posługuje si numerami: REGON 120423087 NIP 677-22-86-258

Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarzdzajcych i nadzorujcych CPD S.A. jest nastpujcy:

Zarzd: Colin Kingsnorth - Członek Zarzdu John Purcell - Członek Zarzdu Iwona Makarewicz - Członek Zarzdu Elbieta Donata Wiczkowska - Prezes Zarzdu

Andrew Pegge Wiesław Piotr Ole Gabriela Gryger Mirosław Jerzy Gronicki Alfonso Kalinauskas Michael Haxby Rada Nadzorcza:

Sprawozdanie sporzdzono przy załoeniu kontynuowania działalnoci gospodarczej w dajcej si przewidzie przyszłoci, majc na uwadze fakt, e nie istniej okolicznoci wskazujce na zagroenie kontynuowania działalnoci.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

2 Zasady rachunkowoci

Nastpiły istotne zmiany w MSSF, np. MSSF 9, co spowodowało zmiany stosowanych zasad rachunkowoci.

2.1 Podstawy sporzdzenia

Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporzdzone zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej ("MSSF") w zakresie przyjtym przez Komisj Europejsk i obowizujcym na dzie sprawozdawczy niniejszego sprawozdania finansowego. MSSF obejmuj standardy i interpretacje zaakceptowane przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci ("RMSR") oraz Komisj ds. Interpretacji Midzynarodowej Sprawozdawczoci Finansowej.

Nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w ycie od 1 stycznia 2018 r. oraz ocena ich wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki:

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie. Zasady przewidziane w MSSF 15 dotyczy bd wszystkich umów skutkujcych przychodami. Fundamentaln zasad nowego standardu jest ujmowanie przychodów w momencie transferu kontroli nad towarami lub usług na rzecz klienta, w wysokoci ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da si wyodrbni w ramach pakietu, naley ujmowa oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczce ceny transakcyjnej naley co do zasady alokowa do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysoko przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne s zaliczane do przychodów, o ile istnieje due prawdopodobiestwo, e w przyszłoci nie nastpi odwrócenie ujcia przychodu w wyniku przeszacowania wartoci. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem naley aktywowa i rozlicza w czasie przez okres konsumowania korzyci z tego kontraktu.

Spółka stosuje MSSF 15 od 1 stycznia 2018 r.

Zastosowanie standardu nie miało wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.

MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

MSSF 9 zastpuje MSR 39. Standard obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si

1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie.

Standard wprowadza jeden model przewidujcy tylko dwie kategorie klasyfikacji aktywów finansowych: wyceniane w wartoci godziwej i wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Klasyfikacja jest dokonywana na moment pocztkowego ujcia i uzaleniona jest od przyjtego przez jednostk modelu zarzdzania instrumentami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieninych z tych instrumentów.

MSSF 9 wprowadza nowy model w zakresie ustalania odpisów aktualizujcych – model oczekiwanych strat kredytowych.

Wikszo wymogów MSR 39 w zakresie klasyfikacji i wyceny zobowiza finansowych została przeniesiona do MSSF 9 w niezmienionym kształcie. Kluczow zmian jest nałoony na jednostki wymóg prezentowania w innych całkowitych dochodach skutków zmian własnego ryzyka kredytowego z tytułu zobowiza finansowych wyznaczonych do wyceny w wartoci godziwej przez wynik finansowy.

W zakresie rachunkowoci zabezpiecze zmiany miały na celu cilej dopasowa rachunkowo zabezpiecze do zarzdzania ryzykiem.

Zgodnie z MSSF 9 składnik aktywów finansowych moe zosta zakwalifikowany do wyceny według zamortyzowanego kosztu (pod warunkiem spełnienia kryterium modelu biznesowego), jeli warunki umowne tego składnika aktywów finansowych w okrelonych terminach powoduj powstanie przepływów pieninych, które s wyłcznie płatnociami kapitału i odsetek od kwoty kapitału pozostałej do spłaty. W tym kontekcie odsetki stanowi wynagrodzenie za warto pienidza w czasie i ryzyko kredytowe zwizane

z kwot kapitału pozostał do spłaty. Czasami warunki umowne instrumentu dłunego, chocia s powizane z wartoci pienidza w czasie i ryzykiem kredytowym, s "niedoskonałe" (lub, uywajc terminu z projektu standardu, wystpuje "zmieniona relacja gospodarcza"). Na przykład, czstotliwo aktualizacji oprocentowania (np. miesiczna) nie jest dopasowana do okresu stopy procentowej (np. 3-miesiczny Libor) albo odsetki s podwyszone (np. dwukrotny Libor). W projekcie standardu zaproponowano nowy wymóg, aby jednostka rozwayła wpływ "zmienionej relacji gospodarczej" oceniajc, czy przepływy pienine z danego składnika aktywów finansowych s nadal zgodne z kryterium płatnoci wyłcznie czci kapitałowej i odsetek.

Standard zawiera koncepcj, e wystpuje pewne odchylenie od "doskonałego" instrumentu, które jest nadal akceptowalne z punktu widzenia testu charakterystyki umownych przepływów pieninych (ang. SPPI). Aby oceni t dopuszczalno, standard proponuje, aby jednostka porównała oceniany składnik aktywów finansowych z instrumentem "doskonałym" (według wzorca przedstawionego w projekcie standardu). Jeli rónica midzy przepływami pieninymi z instrumentu wzorcowego a przepływami pieninymi z instrumentu ocenianego jest wiksza ni nieistotna, instrument naley wycenia w wartoci godziwej przez wynik finansowy, poniewa- umowne przepływy pienine nie s uznawane za spełniajce warunki testu SPPI.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

Spółka przeprowadziła test SPPI i oceniła rónice jako istotne. W zwizku z czym Spółka zastosowała wycen do wartoci godziwej przez wynik finansowy.

Spółka zastosowała MSSF 9 od 1 stycznia 2018 r. zgodnie z odpowiednimi przepisami przejciowymi. Zmiany wynikajce z zastosowania MSSF 9 po raz pierwszy zostały ujte z dniem 1 stycznia 2018 r. w zyskach zatrzymanych.

W 4 kwartale 2017 roku Spółka przeprowadziła analiz wpływu MSSF 9. Ustalono kwot korekt, z przeprowadzonych szacunków wynika, e MSSF 9 ma istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki. Ustalono obszary, dla których konieczne jest wyliczenie korekt:

• Poyczki udzielone – według analiz Spółka zastosowała wycen poyczek do wartoci godziwej (z ujciem zmian wyceny przez wynik finansowy). Zgodnie z szacunkami Spółki wpływ zmian z tego tytułu na sprawozdanie finansowe sporzdzone na 31.12.2018 skutkuje zmniejszeniem salda zysków zatrzymanych o kwot 15,5 mln zł w korespondencji ze spadkiem salda nalenoci długoterminowych w kwot 15,5 mln zł.

Nie stwierdzono adnych dodatkowych istotnych wymogów dostosowania do MSSF 9.

Ponisza tabela przedstawia zmiany klasyfikacji instrumentów finansowych na dzie pierwszego zastosowania MSSF 9 kategorie i wartoci bilansowe poszczególnych klas aktywów finansowych i zobowiza finansowych.

Aktywa Finansowe	Klasyfikacja według:		Warto bilansowa na 1 stycznia 2018
	MSR 39	MSSF 9	MSR 39	MSSF 9
Pozostałe nale noci dlugoterminowe	Po yczki i nale noci wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Po yczki i nale noci wyceniane w wartoci godziwej przez wynik	433 961	418 421
Nale noci handlowe	Po yczki i nale noci wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	527	527
rodki pieni ne i ich ekwiwalenty	Po yczki i nale noci wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	69 721	69 721
Zobowizania Finansowe		Klasyfikacja według:	Warto bilansowa na 1 stycznia 2018
	MSR 39	MSSF 9	MSR 39	MSSF 9
Zobowizania handlowe	Zobowizania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowizania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	14	14
Pozostałe zobowizania finansowe	Zobowizania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowizania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	17 153	17 153

Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowizuj i nie zostały wczeniej zastosowane przez Spółk:

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Spółka nie zdecydowała o wczeniejszym zastosowaniu nastpujcych opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejcych standardów przed ich dat wejcia w ycie:

Zmiany do MSSF 9: Prawo wczeniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem

Zmiana do MSSF 9 obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie, z moliwoci jej wczeniejszego zastosowania. Na skutek zmiany do MSSF 9, jednostki bd mogły wycenia aktywa finansowe z tak zwanym prawem do wczeniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem według zamortyzowanego kosztu lub według wartoci godziwej poprzez inne całkowite dochody, jeeli spełniony jest okrelony warunek - zamiast dokonywania wyceny według wartoci godziwej przez wynik finansowy.

Spółka zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2019 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

MSSF 16 "Leasing"

MSSF 16 "Leasing" obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie.

Nowy standard ustanawia zasady ujcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnie dotyczcych leasingu. Wszystkie transakcje leasingu skutkuj uzyskaniem przez leasingobiorc prawa do uytkowania aktywa oraz zobowizania z tytułu obowizku zapłaty. Tym samym, MSSF 16 znosi klasyfikacj leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden model dla ujcia ksigowego leasingu przez leasingobiorc. Leasingobiorca bdzie zobowizany uj: (a) aktywa i zobowizania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyej 12 miesicy, za wyjtkiem sytuacji, gdy dane aktywo jest niskiej wartoci; oraz (b) amortyzacj leasingowanego aktywa odrbnie od odsetek od zobowizania leasingowego w sprawozdaniu z wyników. MSSF 16 w znaczcej czci powtarza regulacje z MSR 17 dotyczce ujcia ksigowego leasingu przez leasingodawc. W

konsekwencji, leasingodawca kontynuuje klasyfikacj w podziale na leasing operacyjny i leasing finansowy oraz odpowiednio rónicuje ujcie ksigowe.

Zarzd Spółki przeprowadził analiz przewidywanego wpływu zmian MSSF 16 i zastosowanie zmian nie bdzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Spółka zastosuje MSSF 16 od 1 stycznia 2019 r.

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe"

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" został wydany przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci 18 maja 2017 r. i obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2021 r. lub po tej dacie.

Nowy MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe zastpi obecnie obowizujcy MSSF 4, który zezwala na rónorodn praktyk w zakresie rozliczania umów ubezpieczeniowych. MSSF 17 zasadniczo zmieni rachunkowo wszystkich podmiotów, które zajmuj si umowami ubezpieczeniowymi i umowami inwestycyjnymi.

Spółka zastosuje MSSF 17 po jego zatwierdzeniu przez Uni Europejsk.

Zmiany do MSSF 2: Klasyfikacja i wycena transakcji opartych na akcjach

Zmiana do MSSF 2 obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie. Zmiana wprowadza m.in. wytyczne w zakresie wyceny w wartoci godziwej zobowizania z tytułu transakcji opartych na akcjach rozliczanych w rodkach pieninych, wytyczne dotyczce zmiany klasyfikacji z transakcji opartych na akcjach rozliczanych w rodkach pieninych na transakcje oparte na akcjach rozliczane w instrumentach kapitałowych, a take wytyczne na temat ujcia zobowizania podatkowego pracownika z tytułu transakcji opartych na akcjach.

Spółka zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2018 r.

Zastosowanie standardu nie miało istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.

Roczne zmiany do MSSF 2014 - 2016

Rada Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci opublikowała w grudniu 2016 r. "Roczne zmiany MSSF 2014-2016", które zmieniaj 3 standardy: MSSF 12 "Ujawnienia udziałów w innych jednostkach", MSSF 1 "Zastosowanie MSSF po raz pierwszy" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych".

Poprawki zawieraj wyjanienia oraz zmiany dotyczce zakresu standardów, ujmowania oraz wyceny, a take zawieraj zmiany terminologiczne i edycyjne.

Zmiany do MSSF 12 obowizuj do okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2017 r. Natomiast pozostałe zmiany s obligatoryjne od 1 stycznia 2018 r.

Zastosowanie standardu nie miało istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.

Zmiany do MSR 40: Reklasyfikacja nieruchomoci inwestycyjnych

Zmiany do MSR 40 precyzuj wymogi zwizane z przeklasyfikowaniem do nieruchomoci inwestycyjnych oraz z nieruchomoci inwestycyjnych. Zmiana obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie.

Spółka stosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2018 r.

Zastosowanie standardu nie miało istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach"

Zmiana obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie. Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach" wyjaniaj, e w odniesieniu do długoterminowych udziałów w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsiwziciu, do których nie stosuje si metody praw własnoci, spółki stosuj MSSF 9. Dodatkowo, Rada opublikowała równie przykład ilustrujcy zastosowanie wymogów MSSF 9 i MSR 28 do długoterminowych udziałów w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsiwziciu.

Spółka zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2019 r.

Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

KIMSF 22: Transakcje w walutach obcych oraz płatnoci zaliczkowe

KIMSF 22 wyjania zasady rachunkowoci dotyczce transakcji, w ramach których jednostka otrzymuje lub przekazuje zaliczki w walucie obcej. Wytyczne obowizuj dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie.

Spółka stosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2018 r.

Zastosowanie standardu nie miało istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.

KIMSF 23: Niepewno zwizana z ujciem podatku dochodowego

KIMSF 23 wyjania wymogi w zakresie rozpoznania i wyceny zawarte w MSR 12 w sytuacji niepewnoci zwizanej z ujciem podatku dochodowego. Wytyczne obowizuj dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie.

Spółka zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2019 r.

Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Roczne zmiany do MSSF 2015 - 2017

Rada Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci opublikowała w grudniu 2017 r. "Roczne zmiany MSSF 2015-2017", które wprowadzaj zmiany do 4 standardów: MSSF 3 "Połczenia przedsiwzi", MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne", MSR 12 "Podatek dochodowy" oraz MSR 23 "Koszty finansowania zewntrznego".

Poprawki zawieraj wyjanienia oraz doprecyzowuj wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny.

Spółka zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2019 r.

Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

MSR 19 " wiadczenia pracownicze"

Zmiany do MSR 19 obowizuj dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie. Poprawki do standardu okrelaj wymogi zwizane z ujciem ksigowym modyfikacji, ograniczenia lub rozliczenia programu okrelonych wiadcze.

Spółka zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2019 r.

Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia midzyokresowe"

Standard ten pozwala jednostkom, które sporzdzaj sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF po raz pierwszy (z dniem 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie), do ujmowania kwot wynikajcych z działalnoci o regulowanych cenach, zgodnie z dotychczas stosowanymi zasadami rachunkowoci. Dla poprawienia porównywalnoci z jednostkami które stosuj ju- MSSF i nie wykazuj takich kwot, zgodnie z opublikowanym MSSF 14 kwoty wynikajce z działalnoci o regulowanych cenach, powinny podlega prezentacji w odrbnej pozycji zarówno w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jak i w rachunku zysków i strat oraz sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów.

Decyzj Unii Europejskiej MSSF 14 nie zostanie zatwierdzony.

Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 dot. sprzeday lub wniesienia aktywów pomidzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsiwziciami

Zmiany rozwizuj problem aktualnej niespójnoci pomidzy MSSF 10 a MSR 28. Ujcie ksigowe zaley od tego, czy aktywa niepienine sprzedane lub wniesione do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsiwzicia stanowi "biznes" (ang. business). W przypadku, gdy aktywa niepienine stanowi "biznes", inwestor wykae pełny zysk lub strat na transakcji. Jeeli za aktywa nie spełniaj definicji biznesu, inwestor ujmuje zysk lub strat z wyłczeniem czci stanowicej udziały innych inwestorów. Zmiany zostały opublikowane 11 wrzenia 2014 r. Data obowizywania zmienionych przepisów nie została ustalona przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci.

Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zatwierdzenie tej zmiany jest odroczone przez Uni Europejsk.

Zmiany do MSR 1 i MSR 8 Definicja istotnoci - obowizujce w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynajcych si w dniu lub po 1 stycznia 2020 r.,

Zmiany do MSSF 3 Połczenia jednostek gospodarczych - obowizujce w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynajcych si w dniu lub po 1 stycznia 2020 r.,

Zmiany w odwołaniach do Załoe- Koncepcyjnych MSSF – obowizujce w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynajcych si w dniu lub po 1 stycznia 2020 r.,

Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiany nie zostały zatwierdzone przez Uni Europejsk. Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

2.2 Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazuje si w wartoci historycznej, któr pomniejsza si o umorzenie. Koszt historyczny uwzgldnia wydatki bezporednio zwizane z nabyciem danych aktywów.

Póniejsze nakłady uwzgldnia si w wartoci bilansowej danego rodka trwałego lub ujmuje jako odrbny rodek trwały (tam, gdzie jest to właciwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, e z tytułu tej pozycji nastpi wpływ korzyci ekonomicznych do Spółki za koszt danej pozycji mona wiarygodnie zmierzy. Wszelkie pozostałe wydatki na napraw i konserwacj odnoszone s do zysku lub straty w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.

Amortyzacj rodków trwałych (lub ich komponentów, jeli istniej) nalicza si metod liniow w celu rozłoenia ich wartoci pocztkowej, pomniejszonej o warto kocow, na okres uytkowania tych rodków trwałych. Na kady dzie bilansowy dokonuje si weryfikacji (i ewentualnej zmiany) wartoci kocowej i okresów uytkowania rodków trwałych. Aktywa trwałe s amortyzowane w cigu okresu ich uywania (trzy do piciu lat).

W przypadku, gdy warto bilansowa rodka trwałego przewysza jego oszacowan warto odzyskiwaln jego warto bilansow spisuje si natychmiast do poziomu wartoci odzyskiwalnej.

Zyski i straty z tytułu zbycia rodków trwałych ustala si drog porównania wpływów ze sprzeday z ich wartoci bilansow i ujmuje w zysku lub stracie okresu w którym nastpiło zbycie.

2.3 Udziały w jednostkach zalenych

Udziały w jednostkach zalenych wyceniane s w cenie nabycia skorygowanej o póniejsze odpisy z tytułu utraty wartoci.

Spółka na kady dzie bilansowy przeprowadza analiz posiadanych udziałów w jednostkach zalenych pod ktem utraty wartoci. Strat z tytułu utraty wartoci ujmuje si w wysokoci kwoty, o jak warto bilansowa danego składnika aktywów przewysza jego warto odzyskiwaln. Warto odzyskiwalna stanowi wysz z dwóch kwot: wartoci godziwej aktywów, pomniejszonej o koszty sprzeday, lub wartoci uytkowej. Udziały, w odniesieniu do których uprzednio stwierdzono utrat wartoci, oceniane s na kady dzie bilansowy pod ktem wystpowania przesłanek wskazujcych na moliwo odwrócenia dokonanego odpisu.

2.4 Aktywa finansowe

Spółka CPD zalicza swoje aktywa finansowe do kategorii poyczek i nalenoci w kategorii wycenianej w wartoci godziwej przez wynik finansowy.

Poyczki i nalenoci to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub moliwych do ustalenia płatnociach, nienotowane na aktywnym rynku, nieprzeznaczone do sprzeday. Zalicza si je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalnoci nie przekracza 12 miesicy od dnia bilansowego. Aktywa o terminie wymagalnoci powyej 12 miesicy zaliczane s do aktywów trwałych. Poyczki i nalenoci wykazywane s w pozycji "Nalenoci handlowych i pozostałych nalenoci" w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Aktywa finansowe wyłcza si z ksig rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania przepływów pieninych z ich tytułu wygasły lub zostały przeniesione, a Spółka CPD dokonała przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich poytków z tytułu ich własnoci. Poyczki i nalenoci pocztkowo ujmuje si według wartoci godziwej a nastpnie wycenia si je według zamortyzowanego kosztu metod efektywnej stopy procentowej.

Spółka CPD na koniec kadego okresu sprawozdawczego wycenia swoje aktywa finansowe do wartoci godziwej przez wynik finansowy.

2.5 rodki pienine i ich ekwiwalenty

rodki pienine i ich ekwiwalenty obejmuj rodki pienine w kasie, depozyty bankowe płatne na danie, inne krótkoterminowe inwestycje o wysokim stopniu płynnoci i o pierwotnym terminie wymagalnoci do trzech miesicy lub krótszym.

2.6 Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartoci nominalnej wyemitowanych akcji.

Koszty kracowe bezporednio zwizane z emisj nowych akcji wykazuje si w kapitale własnym jako pomniejszenie, po opodatkowaniu wpływów z emisji.

CPD S.A.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

2.7 Zobowizania handlowe

Zobowizania handlowe pocztkowo ujmuje si w wartoci godziwej, za po pocztkowym ujciu wycenia si je według zamortyzowanego kosztu stosujc metod efektywnej stopy procentowej.

W przypadku, kiedy rónica pomidzy wartoci wg. zamortyzowanego kosztu i wartoci w kwocie wymaganej zapłaty nie wywiera istotnego wpływu na wynik finansowy Spółki, takie zobowizanie ujmuje si w bilansie w kwocie wymagajcej zapłaty.

2.8 Kredyty i poyczki

Kredyty i poyczki ujmuje si pocztkowo w wartoci godziwej, pomniejszonej o poniesione koszty transakcyjne. Kredyty i poyczki s nastpnie wykazywane według zamortyzowanego kosztu.

Kredyty i poyczki s klasyfikowane jako zobowizania krótkoterminowe, pod warunkiem, e Spółka nie posiada bezwarunkowego prawa do odroczenia płatnoci na co najmniej 12 miesicy od dnia bilansowego.

2.9 Złoone instrumenty finansowe

Złoone instrumenty finansowe emitowane przez Spółk obejmuj obligacje zamienne, które mog podlega konwersji na kapitał akcyjny wedle wyboru ich posiadacza, przy czym liczba akcji podlegajcych emisji nie jest uzaleniona od zmian ich wartoci godziwej.

W odniesieniu do instrumentów finansowych, w przypadku gdy warto godziwa instrumentu jest róna od ceny zapłaty i gdy ta warto godziwa opiera si o dane z rynku to spółka rozpoznaje "day-one-loss" i ujmuje j zalenie od specyfiki transakcji. W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje, która w całoci została skierowana do akcjonariuszy Spółki day-one-loss odnoszone jest w kapitał.

Element zobowizaniowy złoonego instrumentu finansowego wykazuje si pocztkowo według wartoci godziwej podobnego zobowizania, z którym nie jest zwizana opcja konwersji na akcje. Element kapitałowy wykazuje si pocztkowo w wysokoci rónicy midzy wartoci godziw złoonego instrumentu finansowego jako całoci a wartoci godziw elementu zobowizaniowego. Wszelkie moliwe do bezporedniego przypisania koszty transakcyjne uwzgldnia si w wycenie elementu zobowizaniowego i kapitałowego w odpowiedniej proporcji do ich pocztkowych wartoci bilansowych.

2.10 Wbudowane instrumenty pochodne

W przypadku nabycia instrumentu finansowego, którego składnikiem jest wbudowany instrument pochodny, a cało lub cz przepływów pieninych zwizanych z takim instrumentem finansowym zmienia si w sposób podobny do tego, jaki wbudowany instrument pochodny powodowałby samodzielnie, wbudowany instrument pochodny wykazuje si odrbnie od umowy zasadniczej. Nastpuje to wtedy, gdy spełnione s łcznie nastpujce warunki:

instrument finansowy nie jest zaliczany do aktywów przeznaczonych do obrotu lub dostpnych do sprzeday, których skutki przeszacowania s odnoszone do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego,
charakter wbudowanego instrumentu oraz ryzyka z nim zwizane nie s cile powizane z charakterem umowy zasadniczej i ryzykami z niej wynikajcymi,
odrbny instrument, którego charakterystyka odpowiada cechom wbudowanego instrumentu pochodnego, spełniałby definicj instrumentu pochodnego,
moliwe jest wiarygodne ustalenie wartoci godziwej wbudowanego instrumentu pochodnego.

Wbudowane instrumenty pochodne s wykazywane w podobny sposób jak samodzielne instrumenty pochodne, które nie s uznane za instrumenty zabezpieczajce.

Wbudowany instrument pochodny zalicza si do aktywów lub zobowiza wycenianych w wartoci godziwej przez wynik finansowy.

Rozdział dotyczy tylko okresów poprzednich, gdy MSSF 9 nie obowizywał, spółka zastosowała ograniczon retrospekcj do MSSF 9.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

2.11 Odroczony podatek dochodowy

Podatek odroczony, wykazywany w całoci przy uyciu metody zobowiza bilansowych, wynika z rónic przejciowych pomidzy wartoci podatkow aktywów i zobowiza a ich wartoci bilansow w sprawozdaniu finansowym oraz strat podatkowych do rozliczenia. Jeeli jednak odroczony podatek dochodowy powstał z tytułu pocztkowego ujcia składnika aktywów lub zobowizania w ramach transakcji innej ni połczenie jednostek gospodarczych, które nie wpływa ani na wynik finansowy, ani na dochód podatkowy (strat podatkow), nie ujmuje si go. Odroczony podatek dochodowy ustala si przy zastosowaniu obowizujcych prawnie lub faktycznie na dzie bilansowy stawek (i przepisów) podatkowych, które zgodnie z oczekiwaniami bd obowizywa w momencie realizacji odnonych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowizania z tego tytułu.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje si tylko wtedy, gdy jest prawdopodobne, e w przyszłoci osignity zostanie dochód do opodatkowania, który umoliwi wykorzystanie rónic przejciowych lub strat podatkowych.

Spółka kompensuje ze sob aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami

z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy jednostka gospodarcza:

a) posiada moliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzania kompensat aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego; oraz

b) aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotycz podatku dochodowego nałoonego przez t sam władz podatkow na:

(i) tego samego podatnika; lub

(ii) rónych podatników, którzy zamierzaj rozliczy zobowizania i nalenoci z tytułu biecego podatku w kwocie netto, lub jednoczenie zrealizowa nalenoci i rozlicza zobowizania, w kadym przyszłym okresie, w którym przewiduje si rozwizanie znaczcej ilo rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub zrealizowanie znaczcej iloci aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

2.12 wiadczenia pracownicze

a) Rezerwy emerytalne

Spółka CPD odprowadza składki w ramach polskiego systemu wiadcze emerytalnych według obowizujcych wskaników odnoszonych do wynagrodzenia brutto, w czasie trwania zatrudnienia (pastwowy program emerytalny). Pastwowy program emerytalny jest oparty na zasadzie systemu zdefiniowanej składki. Spółka CPD jest jedynie zobowizana do uiszczania składek w momencie ich terminu płatnoci obliczonych w procentowej relacji do wynagrodzenia, a gdy Spółka przestaje zatrudnia uczestników pastwowego programu emerytalnego, nie jest zobowizana do wypłacania adnych dodatkowych wiadcze. Pastwowy program emerytalny jest systemem okrelonych składek. Koszt składek jest ujmowany w wyniku finansowym w tym samym okresie, w którym jest ujmowany koszt z tytułu powizanego z nim wynagrodzenia.

Zgodnie z przyjt zasad nie s tworzone rezerwy na odprawy emerytalne obejmujce jednomiesiczne wynagrodzenie zgodnie z kodeksem pracy. Potencjalne rezerwy nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdania finansowe. W razie ich wystpienia bd wykonywane na zasadzie kasowej.

2.13 Rezerwy

Rezerwy ujmuje si wówczas, gdy Spółka CPD ma prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowizek wynikajcy ze zdarze przeszłych i jest prawdopodobne, e wymagany bdzie wypływ zasobów w celu wywizania si z tego obowizku, za jego wielko moe zosta wiarygodnie oszacowana.

Jeeli wystpuje szereg podobnych obowizków, prawdopodobiestwo wypływu zasobów w celu wywizania si z nich ustala si w odniesieniu do danej kategorii obowizków jako całoci. Rezerw ujmuje si nawet wówczas, gdy istnieje niskie prawdopodobiestwo wypływu zasobów w odniesieniu do pojedynczej pozycji danej kategorii obowizków. Kwoty rezerw wykazuje si w biecej wartoci nakładów, które – jak si oczekuje – bd niezbdne do wypełnienia obowizku.

2.14 Ujmowanie przychodów

Przychody s ujmowane w momencie transferu kontroli nad towarami lub usług na rzecz klienta, w wysokoci ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da si wyodrbni w ramach pakietu, naley ujmowa oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczce ceny transakcyjnej naley co do zasady alokowa do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysoko przychodu jest zmienna, kwoty zmienne s zaliczane do przychodów, o ile istnieje due prawdopodobiestwo, e w przyszłoci nie nastpi odwrócenie ujcia przychodu w wyniku przeszacowania wartoci. Ponadto, koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem s aktywowane i rozliczane w czasie przez okres konsumowania korzyci z tego kontraktu.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

2.15 Pozostałe przychody

Przychody z tytułu odsetek ujmowane s memoriałowo przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, jeli ich uzyskanie nie jest wtpliwe. Przychody z tytułu dywidend s ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo do otrzymania płatnoci.

(a)Przychody z najmu

Przychody z najmu w ramach leasingu operacyjnego s ujmowane metod liniow przez okres leasingu. Przyznane specjalne oferty s ujmowane jako integralna cz przychodu z najmu. S one ujmowane w wyniku finansowym przez okres leasingu metod liniow jako pomniejszenie przychodu z najmu.

(b) Usługi zwizane z najmem oraz usługi zarzdzania

Opłaty za usługi zwizane z najmem oraz usługi zarzdzania s ujmowane w okresie, w którym usługi zostały wykonane.

(c)Koszt sprzedanych zapasów

Koszt własny sprzeday jest ujmowany w kwocie całkowitych skapitalizowanych kosztów sprzedawanych zapasów.

Koszty budowy zwizane z niesprzedanymi produktami s kapitalizowane na zapasach jako produkcja w toku lub wyroby gotowe, w zalenoci od stopnia zaawansowania. W sytuacji gdy oczekuje si, e na wyprodukowanych zapasach Grupa CPD zrealizuje strat, jest ona ujmowana natychmiast jako koszt. Zapasy dotyczce jednostek sprzedanych ujmowane s jako koszt sprzeday w tym samym okresie, w którym wystpiła sprzeda-.

2.16 Koszty

Koszt sprzeday zawiera głównie koszt sprzedanych produktów i pozostałe koszty operacyjne dotyczce bezporednio nieruchomoci.

Koszty działalnoci operacyjnej w pełni obciaj wynik finansowy Spółki za wyjtkiem tych, które dotycz nastpnych okresów sprawozdawczych i zgodnie z zasad zachowania współmiernoci przychodów i kosztów, odnoszone s na rozliczenia midzyokresowe kosztów.

Pozostałe koszty operacyjne zwizane bezporednio z nieruchomoci, które nie zawieraj ogólnych i administracyjnych kosztów, s ujmowane w kosztach w momencie poniesienia.

Przychody z tytułu usług fakturowanych dla najemców oraz dotyczce ich koszty wiadczenia tych usług s wykazywane odrbnie, gdy-Grupa CPD nie działa jako agent.

2.17 Koszty z tytułu odsetek

Koszt finansowania z tytułu odsetek jest ujmowany w pozycji "koszty finansowe" w wyniku finansowym, w oparciu o metod efektywnej stopy procentowej.

2.18 Waluty obce

Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), która jest walut funkcjonaln jednostki i walut prezentacji Grupy CPD.

Transakcje w walutach obcych s przeliczane na PLN za pomoc kursów walutowych obowizujcych na dzie transakcji lub z dnia wyceny, jeeli dane pozycje s wyceniane.

Na dzie bilansowy składniki aktywów i pasywów podlegajce wycenie przeliczane s na PLN po kursie rednim dla danej waluty ustalonym na ten dzie przez Narodowy Bank Polski.

Rónice kursowe wynikajce z transakcji w walutach obcych oraz z wyceny monetarnych składników aktywów i pasywów na dzie bilansowy s prezentowane per saldo w przychodach lub kosztach finansowych.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

3 Zarzdzanie ryzykiem finansowym

3.1 Czynniki ryzyka finansowego

Działalno prowadzona przez Spółk CPD naraa j na wiele rónych rodzajów ryzyka finansowego: ryzyko rynkowe (w tym: ryzyko zmiany kursu walut lub przepływów pieninych w wyniku zmian stóp procentowych), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynnoci. Ryzyka finansowe s zwizane z nastpujcymi instrumentami finansowymi: poyczki otrzymane oraz udzielone, nalenoci handlowe, pozostałe nalenoci, rodki pienine i ich ekwiwalenty, zobowizania handlowe i pozostałe zobowizania. Polityka ksigowa odnoszca si do powyszych instrumentów finansowych jest opisana w nocie 2. Ogólny program Spółki CPD dotyczcy zarzdzania ryzykiem skupia si na nieprzewidywalnoci rynków finansowych, starajc si minimalizowa potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Spółki CPD.

(a) Ryzyko rynkowe

(i) Ryzyko zmiany kursu walut

Spółka naraona jest na ryzyko zmiany kursów wynikajce ze zmiany sald w walutach innych ni- PLN stron zaangaowanych. Ryzyko to dotyczy poyczek udzielonych oraz zobowiza i nalenoci, które s denominowane w EUR. Ryzyko zmiany kursu walut powstaje, gdy przyszłe transakcje dotyczce finansowania otrzymanego / przekazanego lub ujte aktywa i zobowizania wyraone s w innej walucie niwaluta funkcjonalna jednostki.

Na dzie 31.12.2018 Spółka nie posiadała istotnych sald nalenoci w walutach obcych i w rezultacie nie była naraona na istotne ryzyko zmiany kursu walut.

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Po yczki udzielone w EUR	2 458	1 961
Zakładana zmiana w kursie PLN/EUR	+/-10%	+/-10%
Wynik zmiany w przychodzie odsetek	246	196
Tarcza podatkowa	47	37
Wpływ na wynik netto	199	159
Wpływ na kapitał własny	199	159
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Zobowizania w EUR	0	0
Zakładana zmiana w kursie PLN/EUR	+/-10%	+/-10%
Wynik zmiany w koszcie odsetek	0	0
Tarcza podatkowa	0	0
Wpływ na wynik netto	0	0
Wpływ na kapitał własny	0	0

Zarzd Spółki CPD na bieco ledzi wahania kursów walut i działa stosownie do sytuacji. Działalno zabezpieczajca podlega regularnej ocenie w celu dostosowania do biecej sytuacji stóp procentowych i okrelonej gotowoci poniesienia ryzyka. Aktualnie Spółka CPD nie jest zaangaowana w jakiekolwiek transakcje zabezpieczajce, jednake moe to ulec zmianie jeeli, na podstawie osdu Zarzdu, bdzie tego wymagała sytuacja.

(b) Ryzyko zmiany przepływów pieninych w wyniku zmiany stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych to ryzyko na jakie naraona jest Spółka, wynikajce ze zmiany w rynkowych stopach procentowych. W przypadku Spółki ryzyko zmiany stóp procentowych zwizane jest z udzielonymi i otrzymanymi poyczkami (nota 4 oraz nota 11). Poyczki udzielone i otrzymane o zmiennym oprocentowaniu naraaj Spółk na ryzyko waha wysokoci przyszłych przepływów pieninych. Spółka nie zabezpiecza si przed zmianami stóp procentowych. Zarzd na bieco monitoruje wahania stóp procentowych i działa odpowiednio do sytuacji.

Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci i zobowizania s bezodsetkowe z dat zapadalnoci do 1 roku.

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Po yczki udzielone oprocentowane według zmiennych stóp procentowych	201 979	407 721
Zakładana zmiana stóp procentowych	+/-1pp	+/-1pp
Wynik zmiany w przychodzie odsetek	0	4 077
Wpływ na podatek	0	775
Wpływ na wynik netto	+/-0	+/-3 302
Wpływ na kapitał własny	+/-0	+/-3 302
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Po yczki otrzymane oprocentowane według zmiennych stóp procentowych	17 545	17 153
Zakładana zmiana stóp procentowych	+/-1pp	+/-1pp
Wynik zmiany w koszcie odsetek	175	172
Tarcza podatkowa	33	33

Wpływ na wynik netto	-/+142	-/+139

CPD S.A.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

(c) Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku rodków pieninych, depozytów w bankach , nalenoci handlowych oraz pozostałych nalenoci - co obejmuje nierozliczone nalenoci.

rodki pienine zdeponowane s w banku, który posiada rating o wysokiej wiarygodnoci (ING, PEKAO SA, mBank).

W odniesieniu do nalenoci handlowych oraz pozostałych nalenoci w Spółce obowizuj procedury pozwalajce oceni wiarygodno kredytow klientów Spółki.

(d) Ryzyko płynnoci

Ryzyko płynnoci jest ryzykiem, które powstaje gdy okresy płatnoci aktywów i zobowiza nie pokrywaj si. Taki stan potencjalnie podnosi zyskowno, jednak równie zwiksza ryzyko strat. Spółka CPD stosuje procedury, których celem jest minimalizowanie takich strat poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu rodków pieninych oraz biece monitorowanie i prognozowanie przepływów pieninych. Spółka ma wystarczajc ilo aktywów obrotowych do terminowanego regulowania wszelkich zobowiza. Poziom płynnoci Spółki CPD jest na bieco kontrolowany przez Zarzd.

Na dzie 31.12.2018	Poni ej 1 roku	1 rok - 5 lat	Powy ej 5 lat
Kredyty i leasing	5 880	11 665	0
Zobowizania handlowe i inne zobowizania	171	0	0
	6 051	11 665	0
Na dzie 31.12.2017	Poni ej 1 roku	1 rok - 5 lat	Powy ej 5 lat
Kredyty i leasing	0	17 153	0
Zobowizania handlowe i inne zobowizania	2 156	0	0

2 156 17 153 0

3.2 Zarzdzanie kapitałem

Celem Spółki CPD w zarzdzaniu kapitałem jest ochrona zdolnoci Spółki CPD do kontynuowania działalnoci, tak aby moliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyci dla innych zainteresowanych stron, a take utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obnienia jego kosztu.

Aby utrzyma lub skorygowa struktur kapitału, Spółka CPD moe zmienia kwot deklarowanych dywidend do wypłacenia akcjonariuszom, zwraca kapitał akcjonariuszom, emitowa nowe akcje lub sprzedawa aktywa w celu obnienia zadłuenia.

Współczynnik struktury finansowania odzwierciedlajcy struktur kapitału jest skalkulowany jako dług netto podzielony przez kapitał całkowity. Zadłuenie netto oblicza si jako poyczki (obejmujce biece i długoterminowe poyczki wykazane w bilansie), zobowizania handlowe i pozostałe pomniejszone o rodki pienine i ich ekwiwalenty. Łczn warto kapitału oblicza si jako kapitał własny wykazany w bilansie wraz z zadłueniem netto.

Z uwagi na obecn globaln sytuacj rynkow strategi Spółki jest utrzymanie niskiego współczynnika struktury finansowania tak aby docelowo nie przekraczał poziomu 20%

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Po yczki otrzymane	17 545	17 153
Zobowizanie z tyt. wyemitowanych obligacji	0	0
Zobowizania handlowe i inne	171	2 156
Pomniejszone o rodki pieni ne i ich ekwiwalenty	-35 952	-69 721
Zadłuenie netto	-18 236	-50 412
Kapitał własny	156 993	467 678
Kapitał razem	138 757	417 266
Współczynnik struktury finansowania	-13%	-12%

Sytuacja finansowa Spółki uległa poprawie. Współczynnik struktury finansowania wskazuje warto ujemn, poniewa rodki pienine posiadane przez CPD na dzie bilansowy przewyszaj zobowizania Spółki. Spółki zalene w trakcie biecego roku obrotowego dokonały spłat poyczek w wysokoci 117 mln PLN.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

3.3 Znaczce szacunki

(a) Wycena bilansowa udziałów w jednostkach zalenych oraz poyczek udzielonych jednostkom zalenym

Na dzie bilansowy Spółka przeprowadziła analiz przesłanek utraty wartoci udziałów w jednostkach zalenych, poprzez porównanie wartoci ksigowej udziałów do ich wartoci odzyskiwalnej. Warto odzyskiwalna stanowi wysz z dwóch kwot: wartoci godziwej aktywów, pomniejszonej o koszty sprzeday, lub wartoci uytkowej. W ocenie Spółki nie ma podstaw aby uzna, i warto uytkowa w znaczcy sposób odbiegała na dzie bilansowy od wartoci godziwej. W efekcie analiza przesłanek utraty wartoci udziałów opierała si na wartoci godziwej.

(i) W przypadku udziałów w jednostkach zalenych Lakia Enterprises Ltd oraz Celtic Investments Ltd ich warto godziwa została oszacowana w oparciu o aktywa netto tych spółek stanowicych przyblienie oczekiwanych przyszłych przepływów pieninych dostpnych dla udziałowców z tytułu posiadanych udziałów. Kluczowym elementem majcym decydujcy wpływ na warto szacowanych przepływów pieninych jest warto godziwa nieruchomoci bdcych własnoci spółek zalenych.

Nieruchomoci inwestycyjne posiadane przez spółki zalene w stosunku do CPD wyceniane s w wartoci godziwej przy zastosowaniu nastpujcych metod wyceny:

nieruchomoci gruntowe niezabudowane oraz zabudowane kamienicami z lokalami mieszkalnymi - wyceniane metod porównawcz;
nieruchomoci inwestycyjne, w których wystpuj znaczne przychody z czynszów (budynek biurowy zlokalizowane w Warszawie) wyceniane metod inwestycyjn;
grunt inwestycyjny połoony w Warszawie w dzielnicy Ursus, który zgodnie z obowizujcym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jest przewidziany pod realizacj zabudowy mieszkalno - komercyjnej - wyceniany metod rezydualn;
grunt inwestycyjny połoony w Warszawie w dzielnicy Ursus, który zgodnie z obowizujcym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jest przewidziany pod zabudow na cele publiczne oraz grunt inwestycyjny zlokalizowany w miejscowoci Wolbórz - wyceniany metod porównawcz.

Według stanu na 31 grudnia 2018 r. warto netto udziałów w spółkach zalenych Celtic Investments Limited i Lakia Enterpises wynosiła zero i nie zmieniła si w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego (ustalenie poziomu odpisu z tytułu utraty wartoci udziałów na 31.12.2018 w poszczególnych spółkach zostało przeprowadzone zgodnie z powyej opisanym podejciem i było tosame z podejciem przyjtym na 31.12.2017). Informacja na temat udziałów w jednostkach zalenych została przedstawiona w nocie 5. Warto udziałów w Spółkach zalenych Challange Eighteen oraz Imes Poland wyniosła odpowiednio 5 mln PLN i 23,1 mln PLN. Spółka przeprowadzia analiz przesłanek utraty wartoci udziałów i nie stwierdziła przesłanek do dokonania odpisu z tytułu utraty wartoci tych udziałów.

(ii) Jednoczenie na dzie bilansowy Spółka przeprowadza wycen nalenoci z tytułu poyczek udzielonych jednostkom zalenym.

Warto godziwa poyczek została oszacowana jako przyszłe przepływy pienine z tytyłu spłaty odsetek i nominału zdyskontowane stop woln od ryzyka powikszon o marz tytułu ryzyka kredytowego.

Przepływy:

Kada z poyczek jest spłacana jednorazowo i w całoci - w dacie zapadalnoci.

Na przyszłe przepływy składaj si: spłata nominału poyczki oraz kwota odsetek.

Na przyszł warto odsetek składaj si odsetki narosłe do 31 grudnia 2018 oraz odsetki, które zostan naliczone od daty 31 grudnia 2018 do daty zapadalnoci poyczki.

Odsetki po dacie 31 grudnia 2018 zostały oszacowane wg stóp forward (na podstawie biecej struktury krzywej terminowej stóp procentowych).

Załoono, e stopa zmienna jest przeszacowywana w pierwszym dniu kwartału kalendarzowego (zgodnie z zapisami otrzymanych umów poyczek).

Stopa dyskontowa:

Stopa dyskontowa dla danej poyczki składa si z stopy wolnej od ryzyka oraz mary kredytowej (premi za ryzyko kredytowe).

Stopa wolna od ryzyka została obliczona na podstawie aktualnych na dat wyceny kwotowa rynkowych stóp rynku midzybankowego - WIBOR / FRA / IRS.

Ze wzgldu na brak aktualnie innych ródeł finansowania zewntrznego w grupie CPD, naley ekspercko oszacowa wysoko aktualn markredytow.

Mara kredytowa (premia za ryzyko kredytowe) została oszacowana jako implikowana mara kredytowa z oprocentowania obligacji CPD SA wyemitowanej w 2015 roku.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

(b) Podatek dochodowy

CPD SA jest podatnikiem podatku dochodowego w Polsce. Grupa CPD ujmuje zobowizania na przewidywane problematyczne kwestie podatkowe, opierajc si na szacunku czy bdzie wymagany dodatkowy podatek. Jeli ostateczne rozliczenia podatkowe odbiegaj od pocztkowo ujtych kwot, wystpujce rónice wpływaj na aktywa i zobowizania z tytułu biecego i odroczonego podatku dochodowego w okresie, w którym nastpuje ostateczne ustalenie kwoty podatku.

Ponadto, w wietle obowizujcych postanowie Ogólnej Klauzuli Zapobiegajcej Naduyciom ("GAAR"), która ma zapobiega powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknicia zapłaty podatku w Polsce, Zarzd dokonał całociowej analizy sytuacji podatkowej jednostek Grupy w zakresie identyfikacji i oceny transakcji i operacji, które mogłyby by potencjalnie objte przepisami GAAR i rozwaył wpływ na niniejsze sprawozdanie finansowe. W ocenie Zarzdu ryzyko to zostało prawidłowo uwzgldnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym, nie mniej jednak wystpuje nieodłczna niepewno co do przyjtej przez Spółk interpretacji przepisów prawa podatkowego, która moe wpłyn na moliwo realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego w przyszłych okresach oraz zapłat dodatkowego podatku za okresy przeszłe.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

4	Nalenoci długoterminowe	31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
	Po yczki długoterminowe dla jednostek powizanych (nota 24), w tym:
	- po yczka	179 816 481 579
	Wynik z przeszacowania po yczek do wartoci godziwej	(59 820) (47 624)
		119 996 433 955
	Po yczki długoterminowe dla jednostek niepowizanych, w tym:
	- po yczka	6 6
		6 6

Dane dotyczce poyczek udzielonych jednostkom powizanym wg stanu na 31.12.2018

Jednostka powizana	Waluta poyczki	Warto godziwa poyczki	Oprocentowanie	Mara	Termin spłaty
2/124 Gaston Investments	PLN	3 932	3M WIBOR	1,55%	na danie
3/93 Gaston Investments	PLN	3 690	3M WIBOR	1,55%	na danie
5/92 Gaston Investments	PLN	6 073	3M WIBOR	1,55%	na danie
6/150 Gaston Investments	PLN	1 831	3M WIBOR	1,55%	na danie
7/120 Gaston Investments	PLN	1 925	3M WIBOR	1,55%	na danie
12/132 Gaston Investments	PLN	3 453	3M WIBOR	1,55%	na danie
13/155 Gaston Investments	PLN	4 322	3M WIBOR	1,55%	na danie
19/97 Gaston Investments	PLN	752	3M WIBOR	1,55%	na danie
20/140 Gaston Investments	PLN	899	3M WIBOR	1,55%	na danie
Belise Investments	PLN	14 241	3M WIBOR	1,55%	na danie
Celtic Asset Management	PLN	630	3M WIBOR	1,55%	na danie
Challange 18	PLN	51 165	3M WIBOR	1,55%	na danie
Elara Investments	PLN	635	3M WIBOR	1,55%	na danie
Gaston Investments	PLN	250	3M WIBOR	1,55%	na danie
HUB Developments	PLN	1 351	3M WIBOR	1,55%	na danie
Lakia Enterprises Limited	PLN	24 846	3M WIBOR	1,55%	na danie
		119 996
Celtic Investments Ltd			3M LIBOR	0,75%	na danie

Dane dotyczce poyczek udzielonych jednostkom niepowizanym wg stanu na 31.12.2018

Jednostka niepowizana Waluta poyczki Termin spłaty Warto godziwa poyczki Oprocentowanie

Dobalin	PLN	6	8%	na danie
		6

Zgodnie z intencj Zarzdu udzielone poyczki bd spłacone w okresie od 3 do 5 lat.

Maksymalna warto ryzyka kredytowego zwizanego z poyczkami i nalenociami handlowymi jest równa ich wartoci bilansowej. Udzielone poyczki nie s zabezpieczone.

W 2018 r. spółka dokonała wyceny poyczek do wartoci godziwej w wysokoci 12 412 tys. PLN (tabela poniej), z czego 15 540 tys. PLN odniesiono w zyski zatrzymane, co było korekt z tytułu wejcia w ycie MSSF 9, a wycena na koniec okresu sprawozdawczego wynosiła 3 128 tys. PLN . Po uwzgldnieniu powyszych transakcji zysk z inwestycji w spółki zalene wykazany w sprawozdaniu z całkowitych

W trakcie 2018 r. spółki zalene spłacały poyczki udzielone przez CPD S.A. na łczn kwot 117 224 tys. PLN.

Zmiana wyceny poyczek udzielonych przez CPD klasyfikowanych jako długoterminowe i krótkoterminowe w roku 2018:

Wynik z wyceny do wartoci godziwej poyczek na dzie 31.12.2017	69 245
Wynik z wyceny do wartoci godziwej za rok 2018 (nota 3.3)	12 412
Wynik z wyceny do wartoci godziwej poyczek na dzie 31.12.2018	81 657

Metoda wyceny poyczek do wartoci godziwej została opisana w nocie 3.3.

dochodów wynosi 3 354 tys. PLN.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

5 Udziały w jednostkach zalenych

			31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Nazwa	Pa stwo	Udział
Lakia Enterprises Ltd	Cypr	100%	105 000	105 000
Odpis aktualizujcy warto udziałów			-105 000	-105 000
Celtic Investments Ltd	Cypr	100%	48 000	48 000
Odpis aktualizujcy warto udziałów			-48 000	-48 000
Buffy Holdings No1 Ltd	Cypr	100%	0	184 000
Odpis aktualizujcy warto udziałów			0	-184 000
Celtic Asset Management "*"	Polska	100%	0	0
Odpis aktualizujcy warto udziałów			0	0
Challange Eighteen sp. z o.o.	Polska	100%	5 032	0
Imes Poland sp. z o.o.	Polska	100%	23 059	0
			28 091	0

Stan odpisu z tytułu utraty wartoci udziałów na dzie 31.12.2017			337 000
Rozwizanie odpisu za rok 2018 (nota 3.3)			(184 000)

Stan odpisu z tytułu utraty wartoci udziałów na dzie- 31.12.2018 153 000

Przesłanki uzasadniajce trwał utrat wartoci udziałów w jednostkach zalenych zostały opisane w nocie 3.3.

"*" Warto udziałów w Celtic Asset Management wynosi 1 zł.

22 listopada 2018 r. zarzd powził informacj o połczeniu CPD S.A. ze spółk zalen tj. BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED z siedzib w Nikozji na Cyprze, spółk z ograniczon odpowiedzialnoci.

Połczenie nastpiło poprzez przeniesienie całego majtku BUFFY na Spółk tj. w drodze przejcia przez Spółk spółki BUFFY w trybie okrelonym w art. 492 § 1 pkt 1) KSH oraz definicji słowa "połczenie" w Sekcji 201I (c) cypryjskiej Ustawy Prawo Spółek, Cap. 113 na warunkach okrelonych w Planie Połczenia przyjtym w dniu 22.12.2017 r. Stosownie do treci art. 494 § 1 k.s.h. Spółka wstpiła z Dniem Połczenia we wszystkie prawa i obowizki Spółki Przejmowanej. Ze wzgldu na fakt, i- Spółka była jedynym wspólnikiem BUFFY, połczenie zostało przeprowadzone bez podwyszenia kapitału zakładowego Spółki.

6 Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci

	31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Nale noci handlowe od jednostek powizanych	0	0
Po yczki krótkoterminowe dla jednostek powizanych, w tym:	0	0
- po yczka	22 163	21 621
- wynik z wyceny po yczek do wartoci godziwej	(22 163)	(21 621)
Nadwy ka VAT naliczonego nad nale nym	0	3
Pozostałe nale noci od jednostek powizanych	801	429
Pozostałe nale noci od pozostałych jednostek	110	98
Rozliczenia midzyokresowe kosztów	3	3
Nalenoci krótkoterminowe	914	533

Dane dotyczce poyczek udzielonych jednostkom powizanym

Jednostka powizana	Waluta poyczki	Warto godziwa poyczki		Oprocentowanie	Mara		Termin spłaty
Mandy Investments	PLN		0	3M WIBOR		1,55%	na danie

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

7 rodki pienine i ich ekwiwalenty

	31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
rodki pieni ne na rachunkach	35 952	69 721
	35 952	69 721

rodki pienine i ich ekwiwalenty na potrzeby sprawozdania zawieraj rodki pienine na rachunkach bankowych w banku ING, PEKAO SA oraz w mBanku.

Maksymalna warto ryzyka kredytowego zwizanego ze rodkami pieninymi równa si ich wartoci bilansowej.

8 Kapitał podstawowy

	Liczba akcji		Warto akcji
	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017

Akcje zwykłe (w tysicach)	39 354	39 354	3 935	3 935

Struktura akcjonariatu CPD SA ustalona na dzie 31.12.2018 roku*:

Podmiot	Siedziba	Ilo akcji	% posiadanego	% posiadanych
			kapitału	praw głosu
Cooperative Laxey Worldwide W.A.,	Holandia	7 847 981	19,94%	21,77%
Furseka Trading and Investments Ltd	Cypr	4 776 467	12,14%	13,25%
The Value Catalyst Fund plc	Wyspy	3 142 617	7,99%	8,72%
	Kajmaskie
QVT Fund LP	Wyspy	4 719 516	11,99%	13,09%
	Kajmaskie,
LP Value Ltd	Brytyjskie	2 417 419	6,14%	6,70%
	Wyspy
	Dziewicze
LP Alternative Fund LP	USA	1 600 265	4,07%	4,44%
Akcjonariusze posiadajcy poni ej 5% akcji		11 543 872	29,33%	32,03%
		36 048 137	91,60%	100%
Akcje własne skupione w celu umorzenia		3 305 886	8,40%	0%
Liczba akcji razem		39 354 023	100%	100%

* Powysza struktura akcjonariatu została sporzdzona w oparciu o dane własne Spółki.

25 stycznia 2019 r. Sd Rejestrowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy dokonał rejestracji obnienia kapitału zakładowego Spółki w zwizku z umorzeniem akcji własnych, dokonanego na podstawie uchwał NWZ z 14 wrzenia 2018 r.

** 22 marca 2019 r. Spółka nabyła 3 305 886 akcji (co stanowi 12,54% kapitału zakładowego Spółki) w wyniku zakoczenia sprzeday akcji Spółki.

Wszystkie akcje dotychczas wyemitowane przez Spółk s akcjami zwykłymi na okaziciela. Statut Spółki nie przyznaje akcjom Spółki szczególnych uprawnie, w tym uprzywilejowania co do głosu ani co do powoływania członków organów Spółki. Akcjonariusze Spółki nie posiadaj akcji dajcych specjalne uprawnienia kontrolne.

CPD S.A.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

8 Kapitał podstawowy - cd

Kapitał akcyjny na 31 grudnia 2018 r. obejmuje 39 354 tys. sztuk akcji o wartoci nominalnej 0,10 PLN kada, w tym:

32.335.858 akcje zwykłe na okaziciela serii B,
163.214 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii C,
76.022 akcje zwykłe na okaziciela serii D,
88.776 akcje zwykłe na okaziciela serii E,
199.333 akcje zwykłe na okaziciela serii F. - 6.490.820 akcje zwykłe na okaziciela serii G.
W dniu 5 sierpnia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwały w sprawie: emisji obligacji serii A

zamiennych na akcje Spółki serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru obligacji zamiennych serii A, warunkowego podwyszenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru w stosunku do akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym. Warunkowe podwyszenie kapitału zakładowego nastpuje w drodze emisji przez Spółk nie wicej ni- 9.791.360 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii G, o wartoci nominalnej 0,10 zł kada i łcznej wartoci nominalnej nie wyszej ni- 979 tys. zł. W ramach emisji obligacji serii A wyemitowano 110 obligacji o wartoci 50 tys. euro kada i łcznej wartoci nominalnej 5.500 tys. euro.

W dniu 20 marca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie 90 Obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 5.292.720 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn Akcj.

W dniu 13 czerwca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie Obligacji tj. 20 obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 1.198.100 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn Akcj.

5 padziernika 2017 r. KRS zarejestrował podwyszenie kapitału zakładowego CPD SA wynikajce z konwersji obligacji zamiennych serii A. Po zarejestrowaniu podwyszenia, kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.935 tys. zł i dzieli si na 39.354 023 akcji zwykłych na okaziciela o wartoci nominalnej 0,10 zł kada.

Akcje własne zostały nabyte w wyniku zaproszenia do składania ofert sprzeday akcji Spółki w dniu 2 padziernika 2017 r. Spółka nabyła 1.401.792 akcji za porednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. w dniu 26 padziernika 2017 r.

Akcje zostały nabyte zgodnie z Uchwał nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD z dnia 10 maja 2017 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 7 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 maja 2017 roku w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. w celu ich umorzenia.

Cena nabycia jednej akcji wyniosła 12,27 zł (rednia jednostkowa cena nabycia). Wszystkie nabyte akcje s akcjami zwykłymi o wartoci nominalnej 0,10 zł kada. Nabyte akcje CPD S.A. (w licznie 1.401.792 akcje) stanowi 3,56 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentuj 1.401.792 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (3,56 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym, e zgodnie z obowizujcymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych. Poza wskazanymi wyej, Spółka nie posiada innych akcji własnych.

20 czerwca 2018 r. w efekcie rozliczenia transakcji nabycia akcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 29 maja 2018 r. zaproszenia do składania ofert sprzeday akcji Spółki, Spółka nabyła za porednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. z siedzib w Warszawie, 11.581.100 akcji Spółki.

Cena nabycia jednej akcji wyniosła 12,34 zł.

Wszystkie nabyte akcje s akcjami zwykłymi o wartoci nominalnej 0,10 zł kada. Nabyte akcje CPD S.A. (w liczbie 11.581.100 akcje) stanowi 29,43 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentuj 11.581.100 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (29,43 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym e zgodnie z obowizujcymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

Przed nabyciem wskazanych powyej 11.581.100 akcji własnych, Spółka posiadała ju inne akcje własne w liczbie 1.401.792 akcji), które stanowi 3,56 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentuj 1.401.792 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (3,56 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki).

W zwizku z powyszym Spółka łcznie posiada w chwili obecnej 12.982.892 akcje własne, stanowicych razem 32,99 % kapitału zakładowego Spółki, z tym e zgodnie z obowizujcymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

Na dzie sporzdzenia sprawozdania kapitał podstawowy wynosił 3.935 tys. zł. W dniu 25 stycznia 2019 r. Sd Rejonowy dla M.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego zarejestrował obnienie kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki CPD S.A, zgodnie z treci uchwał podjtych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 wrzenia 2018 roku. Kapitał zakładowy Spółki od dnia 25 stycznia 2019 r. wynosi 2.637.113,10 zł i jest podzielony na 26.371.131. akcji zwykłych.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

9 Kapitał rezerwowy

	31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Kapitał rezerwowy	987	987
	987	987

10 Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania

		31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Bierne rozliczenia	96	2 121
- rezerwa na podatek za lata ubiegłe	0	2 027
- rezerwa na audyt	96	94
Zobowizania handlowe	32	14
Zobowizania publicznoprawne	28	16
Pozostałe zobowizania	15	5
	171	2 156

Zobowizania handlowe s nieoprocentowane, a ich terminy płatnoci przypadaj w cigu roku.

Oszacowana warto godziwa zobowiza handlowych i zobowiza pozostałych jest zdyskontowan kwot spodziewanych przyszłych wypływów, które CPD S.A. zapłaci i w przyblieniu odpowiada ich wartoci ksigowej.

11 Poyczki

		31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Po yczki od jednostek powizanych długoterminowe Po yczki od jednostek powizanych krótkoterminowe	11 665 5 880	17 153 0
	17 545	17 153

Zobowizania z tytułu poyczek na 31 grudnia 2018 r. dotycz poyczki od spółki zalenej Lakia Enterprises (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 0.50%), poyczki od spółki zalenej Lakia Investments (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 1.55%) oraz poyczki od spółki zalenej Robin Investments (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 1.55%). Na dzie 31 grudnia 2018 r. saldo poyczki od spółki Lakia Enterprises wynosi 9 957 tys. PLN (kapitał: 7 630 tys. PLN, odsetki: 2 327 tys. PLN); saldo poyczki od spółki Lakia Investments wynosi 5 880 tys. PLN (kapitał: 5 259 tys. PLN, odsetki: 621 tys PLN); saldo poyczki od spółki Robin Investments wynosi 1 708 tys. PLN (kapitał: 1 600 tys. PLN, odsetki: 108 tys PLN).

Poyczki od podmiotów powizanych bd spłacane w okresie od 1 do 3 lat.

Zacignite poyczki nie s zabezpieczone.

12 Zadłuenie

Za okres zako czony 31.12.2018	Poyczki	Obligacje	Razem
Stan na pocztek okresu	17 153	0	17 153
Naliczenie odsetek	392	0	392
Stan na koniec okresu	17 545	0	17 545
Za okres zako czony 31.12.2017	Poyczki	Obligacje	Razem
Stan na pocztek okresu	16 758	64 896	81 654
Naliczenie odsetek	395	2 061	2 061
Płatnoci z tytułu zadłu enia w
tym:	0	(32 730)	(32 730)
- spłata kapitału	0	(30 000)	(30 000)
- odsetki zapłacone	0	(2 730)	(2 730)
Pozostałe zmiany niepieni ne w tym:	0	(34 227)	(34 227)
- konwersja obligacji na akcje	0	(39 852)	(39 852)
- element wbudowany	0	6 893	6 893
- pozostałe	0	(1 268)	(1 268)
Stan na koniec okresu	17 153	0	17 153

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

13 Odroczony podatek dochodowy

Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Na dzie 1 stycznia 2017				17 366
Naliczone odsetki od udzielonych po yczek				855
Naliczone odsetki od obligacji				( 133)
Ró nice kursowe				( 21)
Na dzie 31 grudnia 2017 - przed kompensat				18 067
Kompensata z aktywem z tytułu odroczonego podatku dochodowego Na dzie 31 grudnia 2017 - po kompensacie				( 839) 17 228
Naliczone odsetki od udzielonych po yczek				(6 953)
Naliczone odsetki od obligacji				0
Ró nice kursowe				10
Na dzie 31 grudnia 2018 - przed kompensat				11 124
Kompensata z aktywem z tytułu odroczonego podatku dochodowego Na dzie 31 grudnia 2018 - po kompensacie				( 637)
				10 487
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Na dzie 1 stycznia 2017				12 298
Utrata wartoci udziałów w jednostkach zale nych				(9 120)
Naliczone odsetki od zacignitych po yczek				75
Naliczone odsetki od obligacji				(1 292)
Niezafakturowane koszty				2
Strata podatkowa				( 986)
Ró nice kursowe				( 138)
Na dzie 31 grudnia 2017 - przed kompensat				839
Kompensata z rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego				( 839)
Na dzie 31 grudnia 2017 - po kompensacie				0
Utrata wartoci udziałów w jednostkach zale nych				0
Niezafakturowane koszty				0
Naliczone odsetki od zacignitych po yczek				75
Naliczone odsetki od obligacji				0
Strata podatkowa				( 268)
Ró nice kursowe				( 9)
Na dzie 31 grudnia 2018 - przed kompensat				637
Kompensata z rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego				( 637)
Na dzie 31 grudnia 2018 - po kompensacie				0

Straty podatkowe za lata:				201	201
2015				201	201
Wygasanie strat podatkowych	2019	2020	2021	2022	2023
	0	0	201	0	0

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

	12 miesicy	12 miesicy
14 Przychody ze sprzeday usług	zako czone	zako czone
		31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Przychody ze sprzeda y usług:
- sprzeda krajowa	0	0
	0	0

15 Koszty administracyjne
	12 miesicy zako czone	12 miesicy zako czone
	31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Usługi doradcze i wynagrodzenie audytora	769	426
Wynagrodzenia, w tym:	894	650
- koszt wynagrodze	894	650
Nieodliczony VAT	156	178
Pozostałe koszty, w tym:	416	435
- transport	4	17
- podatki	27	21
- utrzymanie biura	258	359
- pozostałe	127	38
	2 235	1 689
16 Pozostałe przychody operacyjne	12 miesicy zako czone 31 grudnia 2018 31 grudnia 2017	12 miesicy zako czone

Rozwizanie rezerw	1 829	0
	1 829	0
	12 miesicy	12 miesicy
17 Pozostałe koszty operacyjne	zako czone	zako czone
		31 grudnia 2018 31 grudnia 2017

Pozostałe	16 16	43 43

18 Wynik z przeszacowania poyczek do wartoci godziwej	12 miesicy	12 miesicy
	zako czone	zako czone

		31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Wynik z przeszacowania po yczek do wartoci godziwej	12 655	0
Odwrócenie (zawizanie) odpisu z tytułu utraty wartoci inwestycji w spółki zale ne	0	6 712
Przychody z tytułu odsetek od po yczek	0	12 561
	12 655	19 273

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

19 Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe niewyceniane do wartoci godziwej przez wynik:

	12 miesicy zako czone	12 miesicy zako czone
	31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Przychody z tytułu odsetek:	854	773
- Odsetki od depozytów	656	773
- Odsetki od jednostek niepowizanych	198	0
Pozostałe przychody finansowe	1 225	842
Ró nice kursowe netto	94	0
Przychody finansowe	2 173	1 615
Koszty finansowe niewyceniane do wartoci godziwej przez wynik:
Koszty z tytułu odsetek:
- Odsetki od jednostek powizanych (nota 26)	392	395
- Odsetki do jednostek pozostałych	0	1
- Odsetki od obligacji	0	2 061
- Porczenia kredytów, wierzytelnoci	0	353
- Wycena obligacji według zamortzowanego kosztu	0	109
- Pozostałe	0	450
Ró nice kursowe netto	0	314
	392	3 683
Koszty finansowe wyceniane do wartoci godziwej przez wynik:
Wycena wbudowanego instrumentu pochodnego	0	5 367
	0	5 367
Koszty finansowe	392	9 050

20 Podatek dochodowy

	12 miesicy zako czone	12 miesicy zako czone
		31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Podatek dochodowy bie cy	5	0
Podatek odroczony	(6 741)	12 161
	(6 736)	12 161
21 Efektywna stopa podatkowa	12 miesicy zako czone	12 miesicy zako czone
	31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	14 009	10 095

Podatek razem	6 736	(12 161)
Pozostałe	13	( 329)
Wycena wbudowanego elementu pochodnego	0	(1 020)
Odsetki od obligacji serii A	0	(1 049)
Odsetki z połczenia ze spółk zale n	8 400	0
Rozwiazanie czci aktywa z tytułu utraty wartoci w spółki zale ne	0	(9 120)
Rozwizanie (zawizanie) odpisu aktualizujcego warto udzielonych po yczek	637	1 275
Rozwizanie rezerwy na podatek	348	0
Podatek dochodowy wg stawki 19%	(2 662)	(1 918)
Stawka podatku	19%	19%

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

22 Podstawowe operacyjne przepływy pienine

	12 miesicy zako czone	12 miesicy zako czone
	31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	14 009	10 095
Korekty z tytułu:
– ró nic kursowych	94	( 74)
– amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych	0	3
– przejte rodki pieni ne w wyniku połczenia z jednostk zale n	121	0
– wyniku z wyceny instrumentów wbudowanych	0	5 367
– kosztów z tytułu odsetek	392	2 457
– przychodów z tytułu odsetek	(10 155)	(13 334)
– utrata wartoci nale noci - po yczki	(3 354)	(6 712)
– zmiana stanu nale noci	( 381)	18
– zmiany stanu zobowiza handlowych i pozostałych	(1 965)	( 327)
	(1 239)	(2 507)

23 Zobowizania i gwarancje zabezpieczone na majtku jednostki

W roku sprawozdawczym 2018 spółki z Grupy CPD - spółka zalena Belise Investments Sp. z o.o. jako poyczkobiorca oraz CPD S.A. jako porczyciel - były stron umowy kredytowej zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Warto zobowizania z tytułu kredytu wg stanu na 31.12.2018 wynosiła 67 696 tys. PLN.

Zgodnie z warunkami umowy (z uwzgldnieniem podpisanych aneksów) termin ostatecznej spłaty kredytu upływa 31 maja 2021 r.

Spółka CPD SA jest porczycielem wymagalnych i nalenych płatnoci z tytułu wyej opisanego kredytu i poddała si egzekucji co do obowizku zapłaty na rzecz Banku Zachodniego WBK i/lub kredytobiorcy poniszych kwot:

Porczenie 1 do maksymalnej kwoty 20.666.000 EUR dotyczy kwot jakie s lub mog by wymagane do pokrycia wszelkich przekrocze zabudetowanych kosztów realizacji projektu i niedoborów rodków u kredytobiorcy zagraajcych terminowemu finansowaniu projektu oraz terminowemu zakoczeniu projektu.

Porczenie 2 do maksymalnej kwoty 20.666.000 EUR dotyczy kwot jakie s lub mog by wymagane do pokrycia obsługi długu lub wszelkich innych wymagalnych płatnoci nalenych do zapłaty bankowi przez kredytobiorc.

CPD S.A. oraz jej spółki zalene udzieliły zabezpiecze w zwizku z umow z 26 lutego 2018 roku zapewniajc odnawialny kredyt na finansowanie projektu mieszkaniowego pomidzy Ursa Park Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci spółka komandytowa, bdc spółka zalen od Spółki (dalej "Kredytobiorca"), a Bankiem Millennium S.A. (dalej "Bank"), na podstawie której Ursa Park Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. został udzielony kredyt odnawialny w wysokoci 25.000.000 złotych do finansowania maksymalnego poziomu kosztów inwestycji w kwocie 42.954.660,00 złotych, przeznaczony na finansowanie budowy projektu mieszkalnego, wielorodzinnego Ursa Park Smart City Etap II, przy zbiegu ul. Dyrekcyjnej i ul. Quo Vadis w Warszawie, w dzielnicy Ursus ("Umowa o Odnawialny Kredyt"). Inwestycja powstała przy wspólnym udziale CPD S.A. i Unidevelopment S.A.

Zabezpieczeniami spłaty wierzytelnoci Banku wynikajcymi z Umowy o Odnawialny Kredyt z tytułu udzielonych kredytów były:

owiadczenie CPD S.A. o poddaniu si egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowizku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieninych z tytułu zobowiza wynikajcych z Umowy, ze zmianami obowizujcymi w danym czasie, do maksymalnej kwoty 40.000.000,00 złotych;
przystpienie do długu przez CPD S.A. wraz z pełnomocnictwem do rachunków prowadzonych w Banku.

W I kw 2019 roku zobowizanie z tytułu kredytu zostało spłacone w całoci a umowa została rozwizana.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

24 Transakcje z jednostkami powizanymi

CPD S.A. nie ma bezporedniej jednostki dominujcej ani jednostki dominujcej najwyszego szczebla. Cooperatieve Laxey Worldwide W.A. jest znaczcym inwestorem najwyszego szczebla, wywierajcym znaczcy wpływ na Spółk.

CPD S.A. zawiera równie transakcje z kluczowym personelem kierowniczym, jednostkami zalenymi oraz pozostałymi jednostkami powizanymi (powizanymi poprzez członków Rady Nadzorczej), kontrolowanymi przez kluczowy personel kierowniczy Spółki.

12 miesicy

Niniejsze sprawozdanie finansowe zawiera nastpujce salda wynikajce z transakcji zawartych z jednostkami powizanymi:

	zako czone	zako czone
a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym	31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Koszt wynagrodze Członków Zarzdu	240	300
Koszt wynagrodze Rady Nadzorczej	575	300

	12 miesicy	12 miesicy
	zako czone	zako czone
b) Transakcje z jednostkami zalenymi	31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Przychody - głównie z tyt. otrzymanych odsetek
2/124 Gaston Investments	134	117
3/93 Gaston Investments	122	108
Ursa Park Smart City	359	161
5/92 Gaston Investments	196	131
6/150 Gaston Investments	56	48
7/120 Gaston Investments	61	53
8/126 Gaston Investments	20	155
9/151 Gaston Investments	7	50
10/165 Gaston Investments	11	79
11/162 Gaston Investments	0	34
12/132 Gaston Investments	122	105
13/155 Gaston Investments	144	125
15/167 Gaston Investments	10	73
16/88 Gaston Investments	25	20
18 Gaston Investments	43	55
19/97 Gaston Investments	25	22
20/140 Gaston Investments	30	24
Antigo Investments	84	149
Belise Investments	1 290	1 267
Bolzanus	0	7
Buffy Holdings No1 Ltd	3 435	3 881
Celtic Asset Management	34	33
Celtic Investments Ltd	8	7
Challange 18	2 542	4 668
Elara Investments	99	97
Gaston Investments	220	259
Hub Developments	82	81
Lakia Enterprises Ltd	843	1 050
Mandy investments	525	527
IMES	0	11

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

24 Transakcje z jednostkami powizanymi - cd

	12 miesicy zako czone	12 miesicy zako czone
		31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Koszty - z tyt. odsetek oraz usług zarzdczych
Lakia Investments	171	172
Lakia Enterprises Ltd	169	170
Gaston Investments	6	29
7/120 Gaston Investments	0	118
12/132 Gaston Investments	0	118
13/155 Gaston Investments	0	118
Robin Investments	52	52
Zobowizania -głównie z tyt. po yczek
Lakia Enterprises Ltd	9 957	9 789
Lakia Investments	5 880	5 708
Robin Investments	1 708	1 656
Gaston Investments	2	2
Nale noci - głównie z tytułu po yczek
2/124 Gaston Investments	3 932	4 421
3/93 Gaston Investments	3 690	4 037
Ursa Park Smart City	359	0
5/92 Gaston Investments	6 073	5 737
6/150 Gaston Investments	1 831	1 878
7/120 Gaston Investments	1 925	1 953
8/126 Gaston Investments	0	5 543
9/151 Gaston Investments	0	1 882
10/165 Gaston Investments	0	2 889
12/132 Gaston Investments	3 453	3 670
13/155 Gaston Investments	4 322	4 527
15/167 Gaston Investments	0	2 698
16/88 Gaston Investments	0	765
18 Gaston Investments	0	1 959
19/97 Gaston Investments	752	844
20/140 Gaston Investments	899	946
Antigo investments	0	2 614
Belise Investments	14 671	18 949
Buffy Holdings No1 Ltd	0	163 463
Celtic Asset Management	630	715
Challange 18	51 165	163 287
Elara Investments	635	1 333

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

24 Transakcje z jednostkami powizanymi - cd

Gaston Investments	250	3 878
Hub Developments	1 351	1 817

Lakia Enterprises Ltd	24 846	35 398
	12 miesicy zako czone	12 miesicy zako czone

c) Transakcje z pozostałymi jednostkami powizanymi	31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Koszty
Kancelaria Radców Prawnych Ole &Rodzynkiewicz sp. komandytowa	70	56
	12 miesicy zako czone	12 miesicy zako czone
d) Transakcje z akcjonariuszami	31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Laxey- poyczka	329	319
Wynik z przeszacowania poyczek do warto ci godziwej	( 92)	( 319)
	237	0

25 Zysk (strata) przypadajcy na jedn akcj

Zysk przypadajcy na jedn akcj zwykł oblicza si przez podzielenie zysku (straty) roku obrotowego przez redni waon liczb wyemitowanych akcji zwykłych wystpujcych w cigu roku obrotowego.

Poni ej przedstawione s dane dotyczce zysku (straty) oraz akcji, które posłu		yły do wyliczenia zysku (straty) na akcj:

	12 miesicy zako czone	12 miesicy zako czone
		31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Zysk (strata) roku obrotowego	20 745	(2 066)
rednia wa ona liczba akcji zwykłych ( w tys.)	35 477	37 429
Strata (zysk) na akcj (w PLN)	0,58	(0,06)
Rozwodniony zysk (strata) przypadajcy na akcjonariuszy	20 745	(2 066)
rednia wa ona liczba akcji zwykłych (w tys.)	35 477	39 100
Rozwodniony zysk (strata) na jedn akcj	0,58	(0,05)

Dla celów wyliczenia rozwodnionego zysku przypadajcego na jedn akcj zysk lub strat przypadajc na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominujcej oraz redni waon liczb wystpujcych akcji koryguje si o wpływ wszystkich rozwadniajcych potencjalnych akcji zwykłych.

CPD S.A.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

26 Połczenie prawne jednostek gospodarczych

3 kwietnia 2018 roku Zarzd CPD spółka akcyjna na podstawie art. 504 w zw. z art. 4021 § 1 w zw. z art. 5161 Kodeksu spółek handlowych:

po raz pierwszy zawiadomił akcjonariuszy CPD o zamiarze połczeniu CPD, jako Spółki Przejmujcej, ze spółk BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED z siedzib w Nikozji na Cyprze, spółk z ograniczon odpowiedzialnoci utworzon zgodnie z prawem cypryjskim, adres: Kyriakou Matsi, 24, Palaichori, 2740, Nikozja, Cypr, wpisan do rejestru spółek prowadzonego przez Ministerstwo Energii, Handlu, Przemysłu i Turystyki Republiki Cypru pod numerem rejestrowym HE 166076 ("BUFFY" lub "Spółka Przejmowana"), jako spółk przejmowan.

Szczegółowe zasady połczenia zostały okrelone w Planie Połczenia uzgodnionym przez Zarzdy Emitenta oraz BUFFY w dniu 22 grudnia 2017 r.

26 kwietnia 2018 roku, Zarzd CPD spółka akcyjna z siedzib w Warszawie na podstawie art. 504 w zw. z art. 4021 § 1 w zw. z art. 5161 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."):

po raz drugi zawiadomił akcjonariuszy CPD o zamiarze połczeniu CPD, jako Spółki Przejmujcej, ze spółk BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED z siedzib w Nikozji na Cyprze, spółk z ograniczon odpowiedzialnoci utworzon zgodnie z prawem cypryjskim, adres: Kyriakou Matsi, 24, Palaichori, 2740, Nikozja, Cypr, wpisan do rejestru spółek prowadzonego przez Ministerstwo Energii, Handlu, Przemysłu i Turystyki Republiki Cypru pod numerem rejestrowym HE 166076, jako spółk przejmowan.

22 listopada 2018 r. zarzd powził informacj o połczeniu CPD S.A. ze spółk zalen tj. BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED z siedzib w Nikozji na Cyprze, spółk z ograniczon odpowiedzialnoci.

Połczenie nastpiło poprzez przeniesienie całego majtku BUFFY na Spółk tj. w drodze przejcia przez Spółk spółki BUFFY w trybie okrelonym w art. 492 § 1 pkt 1) KSH oraz definicji słowa "połczenie" w Sekcji 201I (c) cypryjskiej Ustawy Prawo Spółek, Cap. 113 na warunkach okrelonych w Planie Połczenia przyjtym w dniu 22.12.2017 r.. Stosownie do treci art. 494 § 1 k.s.h. Spółka wstpiła z Dniem Połczenia we wszystkie prawa i obowizki Spółki Przejmowanej. Ze wzgldu na fakt, i- Spółka była jedynym wspólnikiem BUFFY, połczenie zostało przeprowadzone bez podwyszenia kapitału zakładowego Spółki.

Dla celów ustalenia wyceny aktywów i pasywów BUFFY, zgodnie z art. 5163 pkt 13) KSH, Spółki przyjły wycen ksigow, opierajca si o wartoci ujawnione w bilansie BUFFY sporzdzonym na dzie 1 listopada 2017 roku tj. w miesicu poprzedzajcym ogłoszenie przez Spółk Przejmujc zgodnie z prawem polskim Planu Połczenia na jej stronie internetowej, z tym e wszelkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej zostan przeniesione na Spółk Przejmujc wg stanu na Dzie Połczenia.

W wyniku połczenia w ksigach jednostki przejmujcej (CPD S.A.) zanotowano spadek kapitałów własnych o kwot 172.979 tys.PLN.

Bilans spółki przejmowanej na dzie połczenia: Aktywa
Udziały jednostek zale nych	28 091
Pozostałe nale noci	12
rodki pieni ne	121
Razem Aktywa	28 224
Pasywa
Zobowizania	16
Otrzymnane po yczki	201 188
Kapitał podstawowy	8
Skumulowane zyski(straty)	(174 835)
Zysk netto	1 847
Razem Pasywa	28 224
Wynik finansowy Spółki przejmowanej na dzie połczenia:
Koszty administracyjne	( 79)
Koszty finansowe	(3 435)
Wynik ze sprzeda y jednostek zale nych	5 361
Zysk netto	1 847
Wpływ na Skumulowane zyski(straty) w ksigach przejmujcego:	(172 979)

27 Segmenty operacyjne

Zgodnie z wymogami MSSF 8 Spółka stanowi i jest uznawana przez Zarzd jako jeden segment operacyjny. W swojej dotychczasowej działalnoci Spółka nie osignła istotnych przychodów ze sprzeday.

28 Zatrudnienie w grupach zawodowych w roku obrotowym

Na dzie 31 grudnia 2018 r. Spółka nie zatrudniała pracowników.

29 Poyczki i inne wiadczenia udzielone członkom zarzdu i organów nadzorczych spółek handlowych

Spółka w 2018 roku nie udzieliła poyczek i nie zawarła adnych innych transakcji z członkami Zarzdu i organów nadzorczych.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego

30 Wypłacone lub nalene wynagrodzenie podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozda-

	12 miesicy zako czone	12 miesicy zako czone
	31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych Spółki wypłacone lub nale ne za rok obrotowy	162		197

31 Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 25 stycznia 2019 r. Sd Rejonowy dla M.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego zarejestrował obnienie kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki CPD S.A, zgodnie z treci uchwał podjtych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 wrzenia 2018 roku. Kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie 2.637.113,10 zł i jest podzielony na 26.371.131. akcji zwykłych.

Spółka ogłosiła w dniu 1 marca 2019 r. Zaproszenie do składania Ofert Sprzeday Akcji Spółki, na podstawie którego Spółka zaproponowała nabycie nie wicej ni- 3 305 886 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 ("Akcje"), w okresie przyjmowania Ofert Sprzeday Akcji w dniach od 11 do 19 marca 2019 r. zostały złoone 51 wane Oferty Sprzeday Akcji opiewajce łcznie na 19 944 601 akcji Spółki.

W dniu 20 marca 2019 r. Spółka zdecydowała o przyjciu wszystkich wanych ofert sprzeday Akcji oraz dokonaniu ich redukcji, przeprowadzonej zgodnie z zasadami wskazanymi w Zaproszeniu. Poniewa oferty sprzeday opiewały na wiksz liczb akcji ni- zaproponowane przez Spółk 3 305 886 akcji, kada Oferta Sprzeday Akcji została zrealizowana w czci – redukcja ofert została przeprowadzona zgodnie z zasadami opisanymi w Zaproszeniu i oferty sprzeday zostały zredukowane rednio o około 83,42%.

Spółka w dniu 22 marca 2019 r. w efekcie rozliczenia transakcji nabycia akcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 4 marca 2019 r. zaproszenia do składania ofert sprzeday akcji Spółki (dalej "Zaproszenie"), Spółka nabyła 3.305.886 akcji Spółki (akcje własne)za porednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. z siedzib w Warszawie.

Akcje zostały nabyte zgodnie z Uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h.

Cena nabycia jednej akcji wyniosła 13,01 zł.

Wszystkie nabyte akcje s akcjami zwykłymi o wartoci nominalnej 0,10 zł kada. Nabyte akcje CPD S.A. (w liczbie 3 305 886 akcji) stanowi 12,54 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentuj 3.305.886 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (12,54 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym e zgodnie z obowizujcymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

Poza wskazanymi wyej, Spółka nie posiada innych akcji własnych.

Poza wyej wymienionymi nie wystpiły adne istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarzd spółki w dniu 25 kwietnia 2019 r. i podpisane w jego imieniu przez:

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarzdu

Ewa Gajek- urek Osoba sporzdzajca sprawozdanie

AI Terminal

CPD S.A.

5573_rns_2019-06-27_08da32cd-f846-4e4c-9892-fe16592aba8b.pdf

R A P O R T R O C Z N Y 2 0 1 8 J E D N O S T K O W Y

RADA NADZORCZA I KOMITET AUDYTU CPD S.A.

KOMITET AUDYTU

ZARZĄD CPD S.A.

• PAN JOHN PURCELL – CZŁONEK ZARZĄDU

INFORMACJA O UDZIALE KOBIET I MĘŻCZYZN W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1. GENEZA CPD S.A.

2. CPD S.A. JAKO PODMIOT DOMINUJĄCY GRUPY KAPITAŁOWEJ

3. AKCJONARIAT

• POSIADACZE ZE SPECJALNYMI UPRAWNIENIAMI

• OGRANICZENIA ODNOŚNIE PRAWA GŁOSU

• OGRANICZENIA ODNOŚNIE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI

4. ŁAD KORPORACYJNY

• ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

• SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

• AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI

• OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Nie dotyczy.

• ZARZĄD – POWOŁYWANIE, ODWOŁYWANIE, UPRAWNIENIA

• ZASADY ZMIAN STATUTU

• WALNE ZGROMADZENIE

RADA NADZORCZA

ZARZĄD

KOMITET AUDYTU

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka stosuje powyższą zasadę częściowo.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

WYNAGRODZENIA

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

5. STRATEGIA I CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU SPÓŁKI

• DAROWIZNA DLA MIASTA STOŁECZNEGO WARSZAWY

• ZMIANA UMOWY INWESTYCYJNEJ ZAWARTEJ PRZEZ CPD S.A. ORAZ JEJ SPÓŁKI ZALEŻNE

• ZAWARCIE PRZEDWSTĘPNEJ UMOWY SPRZEDAŻY PRAWA UŻYTKOWANIA WIECZYSTEGO NIERUCHOMOŚCI NALEŻĄCYCH DO SPÓŁEK ZALEŻNYCH EMITENTA

7. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

8. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK SPÓŁKI

9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU SPÓŁKI

10. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej

11. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA

• RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCJĄ

• RYZYKO ZWIĄZANE Z GEOGRAFICZNĄ KONCENTRACJĄ PROJEKTÓW SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

• RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEOSIĄGNIĘCIEM ZAKŁADANYCH CELÓW STRATEGICZNYCH

• RYZYKO KURSOWE

12. POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI

13. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE SPÓŁKI

14. UMOWY ZNACZĄCE

15. ISTOTNE TRANSAKCJE POMIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

16. UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK, PORĘCZENIA I GWARANCJE

17. EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, SKUP AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

• REJESTRACJA UMORZENIA AKCJI, OBNIŻENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I ZMIANY STATUTU

• NABYCIE AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

18. OPIS RÓŻNIC W PROGNOZOWANYCH WYNIKACH FINANSOWYCH

19. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

20. ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA

21. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

• WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ

• WYNAGRODZENIE KOMITETU AUDYTU

• WYNAGRODZENIE ZARZĄDU

22. UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI – REKOMPENSATY

23. AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

24. UMOWY ZMIENIAJĄCE STRUKTURĘ WŁAŚCICIELSKĄ

25. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

26. UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej.

Główne założenia Polityki świadczenia przez firmę audytorską

27. STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW WEDŁUG STOPNIA PŁYNNOŚCI