R A P O R T P " ! R O C Z N Y ZA I PO!ROCZE 2017




!	"

	# \$
%	&& \$
	' & ( \$
)	' \$
\$	+ ' \$
	#
	" ( # #
	" ' # #
!	' #
	" + #
'	# & ' " ', #
%	"(" # , # + (# , #,
	' ##(
)	" #
\$	#
	* # # #
	'
	* ' -
!	' " '," #
	' " # #
	' . "
%	"+' " ''# '#
	+ ' * " ( ( . #
)	' * +
\$	'%
!

!	' #
	')
	\$
/ "	" " ! \$

- -- - - -

-

- -

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

LC:@4C* 4@H78= G7@507?1<=:= H012; ! -2F6CG 93?CD@I:J 4 @C< 8-2F6G7@507?783@C<*20783>9=:I:J>94363?@7AB8-CHEC@:4CE4C-9G3@478IE4L41078IE"4CD=:C2?3@I 012IG7@:C@501<=-4;@307987<1>94363?@7A:4E4C-9G3@478C<*H6F8@4C27209C90C3?493:<;-953@>3078CH7 207<CG518830-938-G4C<>94C?@4:I0-1-

- -- - - -

3 >94CR 21L?4G3:<4 0327051 8 -G63> 012I 32453678C< P>3?C< 0123* 0123 * 0123 324536783Q8:J7>94627>E475>7E4@1<=:I SP>3?C<2F6G3Q 7039 ! 27>E475F893?CD@I:J4 C@8-2F6G7@507?783@I94363?@7AB>C8C?72C0-G3012I20783>97@3@4:58CE-2F6CG 4@8C-5I:I<@I:J*LC927A0C>@4793?CD@I:J7>-2F6CG"1MMI#7?>4@H-75>PI20Q43G43 @5C0204-C-5> PI20Q 7>E475 >7E4@1<=:I G770>I@1970194363@43 27-9:9CHF?@I:J -2F6CG 93?CD@I:J* L;>=: @7:9CA@4C 7A07>G4CE* 8 G5F0IE 27>C<E783@C -= >C:I975I:9=:C -5035CH44 07987<1 0C3?49194363@43 9E4C093<=:C >7 725IE3?493:<4 G7-95F8 72C03:I<@I:J 012I 32453678C<* G0C1<C 27?45IG; 4@8C-5I:I<@= 4 E30GC54@H78= 012I 7039 2C6@4 07?; G770>I@35703 5C< >94363?@7A:4

3>94CR21L?4G3:<403270518-501G5109C012I93-96I@3-5;21<=:C9E43@IT

2F6G3 93?CD@3 U% 3-57@ @OC-5EC@5- -2F6G3 9 7H03@4:97@= 7>2784C>943?@7A:4= -2F6G3 G7E3@>I578397-5363-209C>3@3):9C08:307G148984=9G195IE@4C@3?CDI>7012I
2F6G3 93?CD@3 U\$ 3-57@ @OC-5EC@5- -2F6G3 9 7H03@4:97@= 7>2784C>943?@7A:4= -2F6G3 G7E3@>I578397-5363-209C>3@3%?42:307G148984=9G195IE@4C@3?CDI>7012I
-4C02@4307G1 E45C@[email protected]>9436F88-2F6:C"7?93@1-4E45C>

-9I-5G4C-2F6G4012I27>?CH3=G7@-7?43:<48C>61HEC57>I2C6@C<*2793-2F6G=E30545I-2F6G39 7H03@4:97@=7>2784C>943?@7A:4=-2F6G3G7E3@>I5783*G5F03C-5079?4:93@3EC57=2038863-@7A:4

- -

2F607:91 07G1 0123 7>@7578363 9I-G @3 -209C>3DI 8 8I-7G7A:4 )*)E?@ I-G@3-209C>3DI984;G-9I6-4;7!.8270F8@3@41924C08-9IE2F607:9CE27209C>@4CH7 07G1 01237-4H@-39I-G72C03:I<@I8G87:4C*E?@8270F8@3@4199I-G4CE*E?@ 83@3?7H4:9@IE7G0C-4C07G1%7189H?;>@4C@41-CHEC@51 M4@3@-78CH703:J1@G19I-GF84 -5035703927>35G1>7:J7>78CH7:36G7845I8I@4G@C55793G7R:9I6-4;-5035=88I-7G7A:4E?@

A0F>:9I@@4GF8*G5F0C279I5I8@4C826I@;6I@38I@4G4012I82F607:9107G18270F8@3@41 >72F607:9307G1%*H6F8@=07?;7>CH036I1>943689I-G18-2F?@I:J209C>-4;894;B8G87:4C)* E?@*9I-G9C-209C>3DI@7-5CG93?CD@I:J8G87:4C*E?@*-23>CGG7-95F8M4@3@-78I:J7 *\$E?@70398907-5209I:J7>F8M4@3@-78I:J8G87:4CE?@

9436 8 9I-G1 8-2F?@I:J 209C>-4;894;B >75I:9I6 20771DI5G783@43G7?C<@C?7G3?C40123E7H63>94;G45CE1079279@3B 9I-GI-G9C-209C>3DI@7-5CG93?CD@I:JLI60C91?535CE93830:431E78I-209C>3DI-2F6G4:C?78C< 20783>9=:C<>79LI:432038>7@4C01:J7E7A:4H01@578I:J2767D7@I:J8 30-9384C8>94C?@4:I0-1- 907-5 209I:J7>F8 M4@3@-78I:J LI6 8I@4G4CE 3G513?493:<4 8I:C@I 97L784=93R 23>CG G7-95F8 M4@3@-78I:JLI60F8@4CD0C91?535CE3G513?493:<48I:C@I97L784=93R

357E43-5H6F8@IE:9I@@4G4CEE3<=:IE@CH35I8@I826I8@38I@4G4@C55782F607:9107G18 270F8@3@41>72F607:93%LI63-5035398I:C@I@4C01:J7E7A:44@8C-5I:I<@I:J8G87:4C*E?@

5035398I:C@I@4C01:J7E7A:44@8C-5I:I<@I:J8I@4G363H6F8@4C91<CE@I:J0FD@4:G10-78I:JP:9;AB @4C01:J7E7A:4 4@8C-5I:I<@I:J CE9675F8G4Q

**!"#\$%&'(')+%,&+-%./(#/%.0).01)!%&.2(!,+/3'4"'350,'(,26!3&0#7!)0**

- -

09I:J7>I9C-209C>3DI82F607:91093EG@;6I-4;8G87:4C*!E?@3<84;G-9I*L7%)K 207:C@578I1>943685CG87:4C-53@7846I209I:J7I9@3@4C-4C@41>783057A:4932F607:9C 209I:J7>I9@3E18I@47-6IE?@87LC:%42%E?@807G1%09I:J7I9@3<E1HC@C0783@C LI6I209C9!L1>I@G4L41078C8 30-9384CSL1>I@CGV13041-209I1?4:I76:9IR-G4C<!*L1>I@CG 7?30 209I 1?4:I ILC0@C5IG4 " 7039 L1>I@CG 04- 209I 1?4:I ILC0@C5IG4 \$ 907-5 <C-5 -G15G4CE -1G:C-I8@CH7126I817G0C-F8LC9:9I@-978I:J209I9@3@I:J@3<CE:7E

2F607:9107G10123A843>:9I631-61H4>703>9583993G0C-1@4C01:J7E7A:409I:J7>I95CH7 5I51618I@47-6I*E?@

907-5 209I:J7>F8 9C -209C>3DI 7 *% E?@ 8 276=:9C@41 9C 8907-5CE G7-951 863-@CH7 -209C>3DI 209I:9I@46I-4;>7@4C84C?G4CH7984;G-9C@439I-G1@3-209C>3DIP8907-57!.Q

2F607:9100123@4C930C@I:J209I:J7>F89C-209C>3DI9323-F8

**!"#\$%&'(')+%,&+-%./(#/%.0).01,&'35!-2(&+%,&+-/\$'(,26!3&0#7!)0**

**'8/"+,!&'34+%)!"%!9#-!(/"+:!%,/(!&-/"#/&%'.0/34#;#"/"%!(+4**

		Na dzień:
		30.06.2017	31.12.2016	Zmiana
		(w tys. PLN)	(w tys. PLN)	(%)
Aktywa razem		778 404	715975	8,7%
Aktywa trwałe, w tym:		566 710	592 502	$-4,4%$
	Nieruchomości inwestycyjne	542 287	558 706	$-2,9%$
	Inwestycje we wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności	23 213	32 572	$-28,7%$
Aktywa obrotowe, w tym:		211 694	123 473	71,4%
	Aktywa przeznaczone do sprzedaży	434	14 075	$-96,9%$
	Zapasy	22 381	5468	309,3%
	Należności handlowe oraz pozostałe należności	9 300	10 229	$-9,1%$
	Srodki pienieżne i ich ekwiwalenty	175 877	89 999	95,4%
Pasywa razem		778 404	715 975	8,7%
Kapitały własne razem, w tym:		482 746	446 903	8,0%
	Kapitał podstawowy	3 2 8 6	3 286	0,0%
	Kapitał rezerwowy	987	987	0,0%
	Konwersja obligacji w trakcie rejestracji	39 852	₀
	Element kapitałowy w dniu początkowego ujęcia	$-27909$	$-27909$	0,0%
	Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych	$-5422$	$-5383$	0,7%
	Skumulowane zyski z lat poprzednich	471 952	475 922	$-0.8%$
Zobowiązania razem, w tym:		295 658	269 072	9,9%
	Zobowiązania długoterminowe	141 030	190 959	$-26,1%$
	Zobowiązania krótkoterminowe	154 628	78 113	98,0%

3G7@4C::9C08:3083057AB:36G7845I:J3G5I8F8012I8907-637\$.8-57-1@G1>7-53@1@3 G7@4C: 07G1 % 907-5 5C@ LI6 -2787>783@I H6F8@4C 7509IE3@4CE 93?4:9CG @3 27:9C5 -209C>3DI @4C01:J7E7A:4

3057AB @4C01:J7E7A:4 4@8C-5I:I<@I:J -23>63 H6F8@4C 9 2787>1 209CG?3-IM4G783@43 :9;A:4 @4C01:J7E7A:44@8C-5I:I<@I:J>73G5I8F87L07578I:J8984=9G1907927:9;:4CEG7?C<@CH720794;G48907-5784 -3?>3A07>GF824C@4;D@I:JP7509IE3@C93?4:9G4Q

3G7@4C: :9C08:3 083057ABG324536F8863-@I:J8I@7-463 )*E?@ * :7 -53@78467 %. 6=:9@I:J3G5I8F8012I*27>:93-H>I97L784=93@43-53@7846I!).:36G7845I:J3G5I8F8 -G3W@4G45C 9E4C@46I-4;@4C9@3:9@4C8270F8@3@41>7-53@1@3G7@4C:%07G1P7>2784C>@47%*.4!*%.Q

2F607:9107G18907-6383057AB97L784=93RP8907-5.Q 907-55C@LI68H6F8@C3DI@4C01:J7E7A:4

,!"#\$%&+4./8+9#,*&+-%./(#!"!0-&#/6,!%&3&+:29"'35)/.+:!*##&!8!(#E&/<(%0>#+8#9/"%!(+4

	7	7
!8!(#E&/"#/*/&+>-!%0>'8#9/"%!(+4	?CD	C7D
!8!(#E&/"#/-60:!.+*>#"!(+-!%0>'8#9/"%!(+4C(.'>=	?CD	7CD
0C>I5I427DI:9G4*85IE97L784=93@4395I5161?C3-4@H1M4@3@-78CH7	*.	\$*.
ICE45783@C7L?4H3: <c< td="">	.I97-53627>	.@I7G875;!%)>75;!%)>	*.	*.
7L784=93@4395I51617>07:97@CH727>35G1>7:J7>78CH7	*).	*).
7L784=93@43J3@>?78C70392797-536C	*!.	*!.
!8!(#E&/"#/)2.)!.+>#"!(+-!%0>'8#9/"%!(+4C(.'>=	BCBD	CBD
0C>I5I427DI:9G4*85IE97L784=93@4395I5161?C3-4@H1M4@3@-78CH7	!*%.	*.
7L784=93@43J3@>?78C70392797-536C	*!.	*\$.
7L784=93@43984=93@C93G5I83E4209C9@3:97@IE4>7-209C>3DI	*.	*.
L1>783@I4@-501EC@527:J7>@I	*.	*%.
ICE45783@C7L?4H3: <c< td="">	.27>	!.36193G63>G63>	*.	*!.

-F8@4CD-501G510397L784=93R1?CH63@4C84C?G4C9E43@4C943693>61DC@43>61H75C0E4@78CH78-1E4C L4?3@-78C< -23>6 9 %*. @3 G7@4C: H01>@43 % 0 >7 )*. @3 G7@4C: :9C08:3 0 >9436 93>61DC@43G0F5G75C0E4@78CH7890F-6@357E43-59*\$.8C>61H-53@1@3!H01>@43%0>7\$*\$. @3!:9C08:30

@ -

• -F

2F6G4 93?CD@C E45C@53T 7?3@> -2 9 77 7039 ) 3-57@ @OC-5EC@5- -2F6G3 9 7H03@4:97@3 7>2784C>943?@7A:4=-2GPX2F6G4YQ>@43!-5I:9@431>94C?46I93LC924C:9C@4388I@4G193830:43 8301@G78I:J1EF8-209C>3DI*938305I:J97-7L3E42038@IE4PX121<=:IYQ20783>9=:I:J>79LI:43 20383>7@4C01:J7E7A:4H01@578I:J2767D7@I:J8 30-9384C8>94C?@4:I0-1-*<3G0F8@4CD1E78I7 8-2F6203:IPX 301@G78CE78I209C>3DIYQ

3LC924C:9C@4C L;>= -53@7846I J4275CG4 6=:9@C @3 20384C >7 84C:9I-5CH7 1DI5G783@43 27-43>3@I:J @4C01:J7E7A:4 G3D>7039787 >7 2C6@C< G875I >3@C< 2635@7A:4* G5F0C< 121<=:I E3 >7G7@3B @3 09C:9 2F6CG95I5161G3D>C<J4275CG4

2F6G427>>36I-4;0F8@4CDCH9CG1:<4850IL4C305Z2G5 7>CG-17-5;2783@43I84?@CH7*:7 >77L784=9G1980751-1EI24C@4;D@C<>72C6@C3@C<2635@7A:4*G5F0C<121<=:IE3>7G7@3B@3 09C:9 2F6CG* 3 53GDC G3D>I 9 27>E475F8 967DI 24-CE@C 7A843>:9C@4C 8 M70E4C 8IE3H3@C< 209C9 7L784=91<=:C 209C24-I 20383*8 5IE 9H7>; @3824-3@4C 07-9:9CR 121<=:CH7 >75I:9=:I:J 93830:43 E78I09I09C:97@C<>7G-4=H84C:9I-5I:J20783>97@I:J>?327-43>3@I:J209C9@4:J@4C01:J7E7A:4

=:9@3:C@3-209C>3DI2038>7@4C01:J7E7A:470391EF878-2F6203:I*97-53631-53?7@3@36=:9@= G875;)E?@96@C557PX
=:9@3C@3YQ

3830:4C 27-9:9CHF?@I:J 1EF8 7-535C:9@I:J 8 03E3:J 503@-3G:<4 97-5367 209C84>943@C C5323E4 8 7G0C-4C27E4;>9IH01>@4CE3H01>@4CE\$03830:4C1EF87-535C:9@I:JC-5193?CD@47@C7 -2C6@4C@43 -4; -9C0CH1 8301@GF8 9384C-93<=:I:J* >75I:9=:I:J 209C>C 8-9I-5G4E 209IH75783@43 4@M03-501G510I 4 EC>4F8 8 -27-FL 1E7D?4843<=:I 0C3?493:<; 207@4C 9 209I<;5IE49367DC@43E4

- -

3 >94CR L4?3@-78I 121<=:I @3 27>-5384C 938305I:J 301@G78I:J EF8 209C>3DI 121<=:I >7G7@36826358G87:4C%%* E?@96P@C557Q2?1--57-78@I/7?C<@C2635@7A:4@327:9C51-53?7@C< =:9@CC@IL;=0C3?49783@C9H7>@4C9J30E7@7H03ECE209I<;5IE209C9121<=:CH74209C>3<=:CH7 8?353:JS\$

797-536C 9324-I EF8 938305I:J 209C9 209C>3<=:CH7 @4C 7>L4CH3<= 7> -53@>30>F8 278-9C:J@4C -57-78@I:J>?35CH75I211EF8

93830:41 7-535C:9@I:J 1EF8 8IG7@1<=:I:J 938305C 301@G78C E78I 209C>3DI E45C@5 274@M70E10;L@IE032705CEL4CD=:IE

• **-

-
G**

?15CH7 07G1 97-5363 27>24-3@3 1E783 4@8C-5I:I<@3 P>3?C< XE783YQ @3 8-2F?@C 209C>-4;894;:4C 8 93G0C-4C 90C3?49783@43 G7E2?CG-1 L1>I@GF8 84C?707>94@@I:J 9 1-61H3E4 4 4@M03-501G510=578309I-9=:=8 30-9384C*8>94C?@4:I0-1-

E783938305397-536327E4;>9IT

2F6G3G:I<@38 30-9384C*
J3??3@HC 4HJ5CC@-2F6G397H03@4:97@=7>2784C>943?@7A:4=8 30-9384CP>3?C<X2F6G33?CD@3YQ*
! U! 3-57@ @OC-5EC@5- -2F6G3 9 7H03@4:97@= 7>2784C>943?@7A:4= -2F6G3 G7E3@>I5783 9 -4C>94L=8 30-9384CP>3?C<X2F6G33?CD@3Y*X2F6G37E3@>I5783YQ*
3G43 @5C0204-C5>84G79<4PI20QP>3?C<X2F6G33?CD@3YQ*
3
@4LC22F6G3G:I<@38"4C?-G17>?3-G4E*
%@4>COC?72EC@52F6G3G:I<@38 30-9384C

09C>E475CE E78I <C-5 8-2F?@3 0C3?493:<3 4@8C-5I:<4 L1>78?3@C< @3 @4C01:J7E7A:4 P>3?C< X4C01:J7E7ABYQ@3?CD=:C<>7-2F6G49012I32453678C<5<-2F6G4U!3-57@@OC-5EC@5- -2F6G3 9 7H03@4:97@= 7>2784C>943?@7A:4= -2F6G3 G7E3@>I5783 8 30-9384C* L;>=:C< 84C:9I-5IE 1DI5G78@4G4CE>9436CG@0!U*!U*!U*!U @07L0C84>K\$K\$*72784C09:J@4*\$J34 9@3<>1<=:I:J-4;209I1?03G5709I-5F88 30-9384CP>94C?@4:3 30-9383S0-1-Q

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

:9C-5@4:587-2F6CG9012I32453678C<80C3?493:<409C>-4;894;:4327?CH3E4@@3T

3Q0C3?493:<409C>-4;894;:43@34C01:J7E7A:4@3?CD=:C<>72F6G47E3@>I578C<*
LQA843>:9C@41209C93-57@@OC-5EC@5--29771-61HG7@507?4M4@3@-78C<472C03:I<@C<@3>

09C>-4;894;:4CE4@3>9701@3>@4LC2<3G7HC@C03?@IE8IG7@38:=

E783 8C<>94C 8 DI:4C 27> 8301@G4CE 19H7>@4C@43 P933G:C25783@43Q 209C9 <C< -507@I 8-9I-5G4:J 936=:9@4GF8 >7 E78I >7 >@43 ! E30:3 07G1 7@3>57 S 8 7>@4C-4C@41 >7 209I-5=24C@43 @4>COC?72EC@5 >7 2F6G4 7E3@>I578C< S 1E7838C<>94C 8 DI:4C 27> 8301@G4CE 19I-G3@43

- -

9H7>I 0C9C-3 09;>1 :J07@I 7@G10C@:<4 4 7@-1EC@5F8 @3 G7@:C@503:<; 209C>-4;L470:F8 ?1L 8I>3@43 >C:I9<4 209C9 0C9C-3 4 7 1E709C@41 27-5;2783@43 9C 89H?;>1 @3 7G7?4:9@7AB* 4D 503@-3G:3@4C27?CH37L784=9G7849H67-9C@43>70C9C-343?L7*126I815C0E4@11-53878CH7@3 8I>3@4C278ID-9C<9H7>I*126I8CE5CH75C0E4@10C9C-4@4C8I>3D3>@C<>C:I9<4* ?1L 8I>3@43 709C:9C@43 209C9 => @5IE7@727?78I 8 -20384C 9H7>I @3 G7@:C@503:<; 8 8I@4G1 7>8763@43S893?CD@7A:4G5F0C95I:J9>309CR@3-5=248:9CA@4C<

78ID-93 E783 -2C6@43 G0I5C041E 19@3@43 <C< 93 1E78; 9@3:9=:=* H>ID <C< 83057AB 209CG03:93 -57-783@CH7 209C9 E45C@53 G0I5C041E 7G0CA?3@43 9@3:9=:I:J 1EF8* 59@ . G324536F8 863-@I:J E45C@53*G5F0C8H-53@1@3G7@4C:G8305361%07G18I@7-9=

• H
-
G

E30:307G197-536I19H7>@47@CP933G:C25783@CQ8-9I-5G4C936=:9@4G4>7E78I@8C-5I:I<@C<* :7LI678301@G4CE8C<A:438DI:4C@4@4C<-9C<E78I

C>@7:9CA@4C E45C@5209I27E4@3*4DE7838C<>94C8DI:4C27>8301@G4CE4Q19I-G3@439H7>I0C9C-3 09;>1:J07@I7@G10C@:<447@-1EC@5F8 P0C9C-4Q@3G7@:C@503:<;209C>-4;L470:F8?1L44Q 8I>3@43 >C:I9<4 209C9 0C9C-3 4 7 1E709C@41 27-5;2783@43 9C 89H?;>1 @3 7G7?4:9@7AB* 4D 503@-3G:3@4C27?CH37L784=9G7849H67-9C@43>70C9C-343?L7444Q126I815C0E4@11-53878CH7 @38I>3@4C278ID-9C<9H7>I*126I8CE5CH75C0E4@10C9C-4@4C8I>3D3>@C<>C:I9<4* ?1L 4OQ 8I>3@43 709C:9C@43 209C9 => @5IE7@727?78I 8 -20384C 9H7>I @3 G7@:C@503:8763@43S893?CD@7A:4G5F0C95I:J9>309CR@3-5=248:9CA@4C<

• -F -
-

E30:307G12F6G37509IE3637>7L?4H353041-9I7L?4H3:<4-C04493E4C@@I:J@33G:3?C< XL?4H3::9C@43 7 93E43@4C L?4H3:<45<\$7L?4H3:<493E4C@@I:J@33G:<C-C0442F6G45<@3 \$3G:<4-C0442F6G4P>3?C< XG:<CYQ

C@3 93E43@I P:C@3 CE4-I<@3Q 1-53?7@3 97-5363* 9H7>@4C 9 1:J836= @0 ! 3>98I:93<@CH7 3?@CH7 H07E3>9C@43 2F6G4 9 -4C02@43 07G1 70398301@G3E4 CE4-<4 L?4H3:<4 @3 27947E4C 53E 8-G393@IE*88I-7G7A:4*!)9675CH793@=G:<;

0383 9 G:<4 -C044 278-53@= 9 :J84?= 9324-1 3G:<4 @3 03:J1@G3:J 2324C0F8 83057A:478I:J 7-FL 12038@47@I:J

2F6G3967DI7>2784C>@4C8@47-G4>703<78CH7C279I51324C0F8 3057A:478I:J7039>74C6>I 324C0F8 3057A:478I:J8:C?10C<C-503:<4G:<4-C04470394:J820783>9C@43>77L0751@30I@G1 0CH1?783@IE

93E43@93\$7L?4H3:<493E4C@@I:J@33G:37-7L7E12038@47@IE6=:9@4C \$3G:<4-C0442F6G4

727>8ID-9C@41G324536193G63>78CH7*G5F0I@3-5=249:J84?=8I>3@433G:<45<9:J84?=9324-13G:<4@3 03:J1@G3:J 2324C0F8 83057A:478I:J 7-FL 12038@47@I:J* -501G5103 G3245361 93G63>78CH7 2F6G4 8IH?=>3BL;>94C@3-5;21<=:7T2793E43@4CL?4H3:<4@3G:78I2F6G4L;>94C8I@7-46 !) \$*!964L;>94C27>94C?7@I@3!) \$!3G:<4783057A:4@7E4@3?@C<*G3D>3>3<=:I:J 6=:9@4C!) \$!H67-F8@383?@IE9H07E3>9C@412F6G485IET

3Q!!! ) )3G:<C98IG6C@37G394:4C?3-C044"*
LQ%!3G:<498IG6I:J@37G394:4C?32F6G4-C044*
:Q%3G:<498IG6I:J@37G394:4C?3-C044*
Q))%3G:<498IG6I:J@37G394:4C?3-C044 *
CQ\$\$!!!3G:<498IG6I:J@37G394:4C?3-C044
MQ \$3G:<498IG6I:J@37G394:4C?3-C044

G:383@C7-7L7E12038@47@IE893E43@93L?4H3:7G5F0I:J8IG7@3@720387 4:J 93E43@I @3 3G:= -53@784B 6=:9@4C !*) . 8 G32453?C 93G63>78IE 2F6G4 7039 L;>= 12038@43B>7 \$H67-F8@383?@IE9H07E3>9C@412F6G4:7-53@784BL;>94C6=:9@4C!*). 7HF?@C?4:9LIH67-F8@383?@IE9H07E39C@412F6G4

27A0F>8-9I-5G4:J7L?4H3:<493E4C@@I:J@33G:<C8ICE45783@I:J209C92F6G;%809CA@4307G1 9H7>@4C91:J836=@0 !3>98I:93<@CH7 3?@CH7H07E3>9C@432F6G49 -4C02@43 07G1S 7L?4H3:<4@4C97-536793E4C@47@C@33G:<C

7>0;L@IE03270:4C?1L0327053:J*2F6G3274@M70E13:4C967DC@43209C9CE45C@539H67-9C@437 27>8ID-9C@41 G3245361 93G63>78CH7 8 8I@4G1 >7G7@3@43 93E43@I 7L?4H3:<4 @3 3G:4@303:J1@G3:J2324C0F883057A:478I:J7-FL12038@47@I:J42-57-78@4C727-53@784CRZ 1-5 2G5 8 98 9 Z % 1-5 ! 2G5 -792709=>9C@43 9 >@43 \$ ?15CH7 \$ 07G1 8 -20384C 4@M70E3:<4 L4CD=:I:J 47G0C-78I:J 209CG39I83@I:J 209C9 CE45C@5F8 2324C0F8 83057A:478I:J 7039 8301@GF819@383@43930F8@783D@C4@M70E3:48IE3H3@I:J209C24-3E42038323R-583@4CL;=:CH7 23R-58CE:967@G78-G4E

• - --I B

E30:307G12F6G37509IE3637>T

JC/3?1C353?I-51@>4E45C>*
3NCI@4OC0-3?/3?1C2"I3NCI305@C0-P2Q-C@C03?305@C0*
!3NCI305@C0-4E45C>*
/3?1C5>*
?5C0@354OC2"I3NCI305@C0-P2!QC@C03?305@C0*

27>E475F8 L?4-G7 984=93@I:J 9 7-7L= 2C6@4=:= 7L784=9G4 9309=>:9C 8 * 5< 3@CE 4:J3C? #3NLI S 967@CG -3>I 3>970:9C< * 27843>7E4C@43 7 503@-3G:<3:J >75 93E43@I 7L?4H3:<4 93E4C@@I:J@33G:9C@43 -

• - -
-

E30:3 309=> 27894=6 4@M70E3:<; 7 27><;:41 209C9 309=> 03<78CH7 C279I51 324C0F8 3057A:478I:J1:J836I@0\$U9>@43)G84C5@4307G1*8I>3@=@327>-5384CZ 1-5 4 7039 Z 1-5 *!3 4 3 -CH1?3E4@1 03<78CH7 C279I51 324C0F8 3057A:478I:J* 27 07923509C@41 8@47-G1 2F6G4 >75I:9=:CH7 930C<C-50783@43 \$ P24;B E4?47@F8 >84CA:4C >94C84;B>94C-4=5>83-4C>CE-C5>83>94CA:43Q3G:<498IG6I:J@37G394:4C?3-C044783057A:4@7E4@3?@C< *96G3D>3*CE45783@I:J803E3:J8301@G78CH727>8ID-9C@43G324536193G63>78CH7@327>-5384C 1:J836I@0!3>98I:93<@CH7 3?@CH7H07E3>9C@432F6G49 -4C02@430703979@3:9C@4C4:J G7>CE !*27>8301@G4CE27><;:43209C9-2F6G;20783>9=:=0I@CG0CH1?783@I>C:I9<47 820783>9C@415I:J3G:<4>77L0751@35IE-3EIE0I@G10CH1?783@IE*@3G5F0I97-536I820783>97@C 4@@C3G:C2F6G479@3:97@CG7CE !

30CC-50783@4C3G:amp#52;amp#57;amp#56;amp#73;amp#71;amp#54;amp#73;amp#58;amp#74;amp#64;amp#51;amp#55;amp#71;amp#51;amp#57;amp#52;amp#58;amp#52;amp#67;amp#63;amp#51;amp#45;amp#67;amp#48;amp#52;amp#52;amp#64;amp#51;amp#45;amp#53;amp#61;amp#50;amp#52;amp#56;amp#53;amp#67;amp#48;amp#69;amp#52;amp#64;amp#52;amp#67;amp#53;amp#48;amp#57;amp#67;amp#58;amp#74;@477509IE3@43 209C9 >7G1EC@5F827584C0>93<=:I:J27><;:4C209C9-2F6G;20783>9=:=0I@CG0CH1?783@I>C:I9<4 7 820783>9C@41 5I:J 3G:<4 >7 7L0751 @3 88 0I@G1 0CH1?783@IE* @4C 8:9CA@4C<@3G @4D 8 >@41 8-G393@IE85C<>C:I9<4<3G7>94CR820783>9C@435I:J3G:<4>77L0751@35IE0I@G10CH1?783@IE

• G

-

2F6G3967DI638@47-CG7820783>9C@4C3G:<4-C044>77L0751@34C6>94C324C0F8 3057A:478I:J8 30-9384C

=:9@3 ?4:9L3 3G:<4 98IG6I:J @3 7G394:4C?3 -C044 7 83057A:4 @7E4@3?@C< * 96 G3D>3 7L<;5I:J 8@47-G4CE* G5F03 E3 97-53B 820783>97@3 >7 7L0751 H4C6>78CH7 8 @3-5;2-584C 0C<C-503:<4* 8I@7-4T \$P24;BE4?47@F8>84CA:4C>94C84;B>94C-4=5>835I-4=:C-4C>CE-C5>83>94CA:43Q

=:9@3 ?4:9L3 3G:<4* G5F03 L;>94C 8 7L07:4C H4C6>78IE 27 820783>9C@41 3G:<4 7L<;5I:J 8@47-G4CE* 8I@4C-4CT !) \$! P-678@4CT 509I>94CA:4 7-4CE E4?47@F8 -57 24;B>94C-4=5 24;B 5I-4;:I >94C84;B-C5 >83>94CA:43509IQ

320727@783@=>35=820783>9C@43>77L0751<C-5 E3<307G1

• **-

-**

309=> P>3?C< X2F6G3YQ 27894=6 4@M70E3:<;* 4D 309=> 4C6>I 324C0F8 3057A:478I:J 8 30-9384C PX YQ*@327>-5384C8@47-G1* 7G5F0IE2F6G34@M70E78363 E3<3 07G18 03270:4C L4CD=:IE @0 \$U* 27><=6 1:J836; @0 %U 8 >@41 E3<3 07G1* 8 -20384C >721-9:9C@434820783>9C@43>77L0751H4C6>78CH7@36F8@IE-I@G1 \$3G:<498IG6I:J @37G394:4C?3-C044783057A:4@7E4@3?@C<*96G3D>3

309=> 27-53@7846 820783>94B 9 >@4CE E3<3 0 07G1 8 50IL4C 98IG6IE >7 7L0751 H4C6>78CH7 @3 0I@G1 0F8@7?CH6IE 3G: 8301@G4CE >7G7@3@43 209C9 03<78I C279I5 324C0F8 3057A:478I:J8>@41 E3<307G10C<C-503:<45I:J3G:4479@3:9C@434:JG7CE !

• - -I --

309=> 7509IE36 7E1@4G35 94361 2C03:I<@CH7 03<78CH7 C279I51 324C0F8 3057A:478I:JPX YQ*-584C0>93<=:I*4D9H7>@4C91:J836=309=>1 @0\$U9>@43) G84C5@43 0*8>@41 E3<3 0803<78IEC279I:4C@3-5=24 0C<C-503:<3 )3G:<4 98IG6I:J@37G394:4C?3-C0442F6G479@3:97@I:JG7>CET !

• - -
-I-I - -I G

E330@3-5=2467278ID-9C@4CG324536193G63>78CH72F6G488I@4G19324-3@433G:<4-C044 2F6G4 @3 03:J1@G3:J 7-FL 12038@47@I:J 4 278-53@432038 9 5I:J 3G:<4 9H7>@4C 9 305 7>CG-1 -2F6CGJ3@>?78I:J

984=9G19278ID-9IE*G32453693G63>78I97-53627>8ID-97@I7G875;!%)*>7 8I-7G7A:4 ! \$)* P-678@4CT 509I E4?47@I 24;B-C5 >94C84;B>94C-4=5 7-4CE 5I-4;:I >83 9675C -4C>CE>94C-4=5 H07-9IQ 7>8ID-97@I G324536 93G63>78I >94C?4 -4; @3 ! \$) P-678@4CT 509I>94CA:4 24;B E4?47@F8 >94C84;B-C5 7-4CE>94C-4=5 5I-4;:I >83>94CA:43 -4C>CEQ 3G:<4 7 83057A:4 @7E4@3?@C<*P>94C-4;BH07-9IQG3D>3*0C20C9C@51<=:I:J.H67-F8@3 3?@IEH07E3>9C@41 2F6G4

G:<C -C044 97-536I 8ICE45783@C 8 8I@4G1 8IG7@3@43 2038 9 7L?4H3:<4 93E4C@@I:J -C044 8ICE45783@I:J@327>-5384C1:J836I@0!3>98I:93<@CH7 3?@CH7H07E3>9C@439>@43 -4C02@43 0* 8 03E3:J 8301@G78CH7 27>8ID-9C@43 G3245361 93G63>78CH7 2F6G4* G5F0C 97-5367 930C<C-50783@C 209C9 => -C<7@78I >?3 E -5 30-938I 8 30-9384C* [ I>9436 7-27>30:9I

03<78CH7-C78CH79>@4CE%809CA@430*7:9IE2F6G3274@M70E78363803270:4C L4CD=:IE@0U

• - -
-I-I - -I G

E330@3-5=2467278ID-9C@4CG324536193G63>78CH72F6G488I@4G19324-3@43:9;A:43G:<4 -C0442F6G4@303:J1@G3:J7-FL12038@47@I:J4278-53@43203895I:J3G:<49H7>@4C9305 7>CG-1 -2F6CGJ3@>?78I:J

984=9G19278ID-9IE*G32453693G63>78I97-53627>8ID-97@I7G875; !*>7 8I-7G7A:4 !%) *\$ P-678@4CT 509I E4?47@I -4C>CE-C5 -9CAB>94C-4=5 7-4CE 5I-4;:I 24;B-C5 :95C0>94CA:424;B9675I:J>94C84;B>94C-4=5H07-9IQ7>8ID-97@IG32453693G63>78I>94C?4-4;@3 !%) \$ P-678@4CT 509I>94CA:4 -4C>CE E4?47@F8 -9CAB-C5 7-4CE>94C-4=5 24;B 5I-4;:I :95C0I-53 24;B>94C-4=5>94C84;BQ3G:<4783057A:4@7E4@3?@C<*P>94C-4;BH07-9IQG3D>3*0C20C9C@51<=:I:J .H67-F8@3 3?@IEH07E3>9C@412F6G4

• - - -I-I - -I G

\$E330@3-5=2467278ID-9C@4CG324536193G63>78CH72F6G488I@4G19324-3@43:9;A:43G:<4 -C0442F6G4@303:J1@G3:J7-FL12038@47@I:J4278-53@43203895I:J3G:<49H7>@4C9305 7>CG-1 -2F6CGJ3@>?78I:J

984=9G19278ID-9IE*G32453693G63>78I97-53627>8ID-97@I7G875;% *%>7 8I-7G7A:4 !)\$* P-678@4CT 509I E4?47@I 7-4CE-C5 >94C84;B 5I-4;:I -4C>CE-C5 C@3A:4C 9675I:J24;B>94C-4=5H07-9IQ7>8ID-97@IG32453693G63>78I>94C?4-4;@3!)\$ P-678@4CT 509I>94CA:47-4CEE4?47@F8>94C84;B>94C-4=5-4C>CE5I-4;:I-5724;5@3A:4CQ3G:<4783057A:4@7E4@3?@C< *P>94C-4;BH07-9IQG3D>3*0C20C9C@51<=:I:J.H67-F8@3 3?@IEH07E3>9C@412F6G4

• - - -I-I - -I G

E330@3-5=2467278ID-9C@4CG324536193G63>78CH72F6G488I@4G19324-3@437-535@4C<:9;A:4 3G:<4-C0442F6G4@303:J1@G3:J7-FL12038@47@I:J4278-53@43203895I:J3G:<49H7>@4C9305 7>CG-1-2F6CGJ3@>?78I:J

984=9G19278ID-9IE*G32453693G63>78I97-53627>8ID-97@I 7G875; ))*)>7 8I-7G7A:4!) \$*!P-678@4CT509IE4?47@I7-4CE-C524;5@3A:4C5I-4;:I24;B-C5>94C84;B>94C-4=5 >83 9675C 509I>94CA:4 H07-9IQ 7>8ID-97@I G324536 93G63>78I >94C?4 -4; @3 !) \$! P-678@4CT509I>94CA:47-4CEE4?47@F8-5724;B>94C-4=524;B5I-4;:I>94C84;B-C5>83>94CA:43509IQ3G:<47 83057A:4 @7E4@3?@C< * P>94C-4;B H07-9IQ G3D>3* 0C20C9C@51<=:I:J . H67-F8 @3 3?@IE H07E3>9C@412F6G4

•

-3>33>970:932F6G427><;631:J836;8-20384C8IL70104:C835C0J71-C772C0-29779-4C>94L= 8 30-9384C*?0E441>78C<*824-3@C<@3?4-5;27>E475F812038@47@I:J>7L3>3@43-203879>3R M4@3@-78I:J27>@1EC0CE*@3L4CH6CH70C84>C@5312038@47@CH7>7T

K9L3>3@43-G7@-7?4>783@CH7-203879>3@43M4@3@-78CH79307GM4@3@-78IG7R:9=:I-4; !H01>@4307G1*
K9L3>3@43@7-5G78CH7-203879>3@43M4@3@-78CH79307GM4@3@-78IG7R:9=:I-4;! H01>@4307G1*
K209CH?=>1A0F>07:9@CH7-G7@-7?4>783@CH7-203879>3@43M4@3@-78CH7@3!:9C08:3 07G1*
K 209CH?=>1 A0F>07:9@CH7 @7-5G78CH7 -203879>3@43 M4@3@-78CH7 @3 ! :9C08:3 07G1

E783904:C835C0J71-C772C0-297797-53@4C9383053@37G0C-@4C9L;>@I>78IG7@3@43203: 8@4C<8-G393@I:J

• -F -
-

!:9C08:307G12F6G37509IE3637>>8F:J7L?4H353041-9I7L?4H3:<4-C04493E4C@@I:J@33G:3?C< XL?4H3::9C@43 7 93E43@4CL?4H3:<45<7L?4H3:<493E4C@@I:J@33G:<C-C0442F6G45<@3\$)3G:<4-C0442F6G4 P>3?C<XG:<CYQ

0383 9 G:<4 -C044 278-53@= 9 :J84?= 9324-1 3G:<4 @3 03:J1@G3:J 2324C0F8 83057A:478I:J 7-FL 12038@47@I:J

2F6G3967DI7>2784C>@4C8@47-G4>703<78CH7C279I51324C0F8 3057A:478I:J7039>74C6>I 324C0F8 3057A:478I:J8:C?10C<C-503:<4G:<4-C04470394:J820783>9C@43>77L0751@30I@G1 0CH1?783@IE

93E43@937L?4H3:<493E4C@@I:J@33G:37-7L7E12038@47@IE6=:9@4C \$)3G:<4-C0442F6G4

727>8ID-9C@41G324536193G63>78CH7*G5F0I@3-5=249:J84?=8I>3@433G:<45<9:J84?=9324-13G:<4@3 03:J1@G3:J 2324C0F8 83057A:478I:J 7-FL 12038@47@I:J* -501G5103 G3245361 93G63>78CH7 2F6G4 8IH?=>3BL;>94C@3-5;21<=:7T2793E43@4CL?4H3:<4@3G:78I2F6G4L;>94C8I@7-46 !\$! *!964L;>94C27>94C?7@I@3!\$! !3G:<4783057A:4@7E4@3?@C<*G3D>3>3<=:I:J 6=:9@4C!\$! !H67-F8@383?@IE9H07E3>9C@412F6G485IET

3Q!!! ) )3G:<C98IG6C@37G394:4C?3-C044"*

LQ%!3G:<498IG6I:J@37G394:4C?32F6G4-C044*
:Q%3G:<498IG6I:J@37G394:4C?3-C044*
Q))%3G:<498IG6I:J@37G394:4C?3-C044 *
CQ\$\$!!!3G:<498IG6I:J@37G394:4C?3-C044
MQ%\$)3G:<498IG6I:J@37G394:4C?3-C044

G:383@C7-7L7E12038@47@IE893E43@93L?4H3:7G5F0I:J8IG7@3@720387 4:J93E43@I@33G:=-53@784B6=:9@4C%*\$.8G32453?C93G63>78IE2F6G47039L;>=12038@43B >7%\$)H67-F8@383?@IE9H07E3>9C@412F6G4:7-53@784BL;>94C6=:9@4C%*\$.7HF?@C<?4:9LI H67-F8@383?@IE9H07E3>9C@412F6G4

-9I-5G4C7L?4H3:<C93E4C@@C@33G:<C8ICE45783@C209C92F6G;%809CA@43 07G19H7>@4C9 1:J836=@0!3>98I:93<@CH7 3?@CH7H07E3>9C@432F6G49 -4C02@4307G197-536I93E4C@47@C @33G:<C

• - - J -G

):9C08:30-2F6G493?CD@C E45C@5353-57@@OC-5EC@5--29779-4C94L=8 30-9384C* <3G7G7E2?CEC@53041-97039J3??3@HC 4HJ5CC@-29779-4C>94L=8 30-9384C*<3G7G7E3@>I53041-9* 938306I 209I09C:97@= 1E78; -209C>3DI 7HF61 2038 4 7L784=9GF8 G7E3@>I53041-93 7039 G7E2?CEC@53041-938-2F6:CU%3-57@@OC-5EC@5--2F6G397H03@4:97@=7>2784C>943?@7A:4=-2G 9-4C>94L=8 30-9384CP>3?C<X2F6G37E3@>I5783YQ

3057AB503@-3G:<48I@7-4 E?@96

U%3-57@@OC-5EC@5--2F6G397H03@4:97@=7>2784C>943?@7A:4=-2G27-43>3203871DI5G783@43 84C:9I-5CH7@4C01:J7E7A:42767D7@C<8>94C?@4:I 30-9383S0-1-209I1?7-3H3@4C@

8I@4G1503@-3G:<4 E45C@5*3@4-2F6G47>@4CH793?CD@C@4C27-43>3<=203847L784=9GF88U% 3-57@@OC-5EC@5--2F6G397H03@4:97@=7>2784C>943?@7A:4=-2G

• - -I H GJ

\$ :9C08:3 07G1 97-5363 27>24-3@3 1E783 7 8IG7@3@4C 07LF5 L1>78?3@I:J 8 -I-5CE4C HC@C03?@CH7 8IG7@38-583 PXE783YQ 8 03E3:J 2079I U! 3-57@ @OC-5EC@5- -2F6G3 9 7H03@4:97@= 7>2784C>943?@7A:4= -2G PXU! 3-57@YQ*<3G7 93E3843<=:IE 3 " @8C-5I:3-53@7848-2F?@C209C-4;894;:4CL1>78?3@C27?CH3<=:C@30C3?493:<48-2F?@4C 9@4>COC?72EC@5G7E2?CG-1L1>I@GF884C?707>94@@I:J91-61H3E444@M03-501G510=578309I-9=:=

C>@7:9CA@4C8984=9G19L03G4CEG7@4C:9@7A:419I-G3@439H7>I0C9C-309;>1:J07@I7@G10C@:<4 47@-1EC@5F8>?38CA:43209C9@4COC?72EC@53G78-2F?@4G37U!3-57@@OC-5EC@5- -2F6G397H03@4:97@=7>2784C>943?@7A:4=-2G@327509CLI0C3?493:<4@8C-5I:<4*3G513?@4C-507@I1E78I 4@8C-5I:I<@C< 20783>9= 19H7>@4C@43 8 93G0C-4C >7G7@3@43 M70E3?@I:J 9E43@ 8 88 1E784C 4@8C-5I:I<@C<

- -

09C>E475CE 1E78I <C-5 0C3?493:<3 @8C-5I:<4 5< L1>783 7-4C>?3 E4C-9G3@478CH7 7LC<E1<=:CH7 ! L1>I@G4E4C-9G3?@C80399H303DCE27>94CE@IE493H7-27>30783@4CE5C0C@103:C0C3?49783@CL;>= 8>8F:JC5323:J*209I:9IE803E3:JE78I9?C:7@397-53630C3?493:<3C53217LC<E1<=:38IG7@3@4C >8F:JL1>I@GF8E4C-9G3?@I:J80399H303DCE27>94CE@IE 0C3?49783@I:J803E3:J5CH7C5321 L1>I@G3:J78I-7G7A:4G7@>IH@3:<49@3<>94C-4;6=:9@4C)\$?7G3?4E4C-9G3?@I:J4?7G3?41-61H78I:J 7039!%E4C<-:27-57<78I:J

U!! 3-57@ E7DC 8 G3D>IE :93-4C* @3G @4C 2FW@4C< @4D @3 E4C-4=:C 209C> 2?3@783@IE 07927:9;:4CE203:L1>78?3@I:J*27><=B>C:I9<;70C3?493:<4C5321@8C-5I:<427209C993843>7E4C@4C 75IE" @324AE4C

-7927:9;:4C0C3?493:<4C5321932?3@783@7@3G830536093A93G7R:9C@4C@3/G830536) 03A5C0E4@0C3?493:<4203:L1>78?3@I:J-G63>3=:I:J-4;@3C5327G0CA?7@7@3%E4C-4;:I7>35I 4:J07927:9;:43

I@3H07>9C@4C 93 8IG7@3@4C C5321 8I@7-4 7G * E?@ 96 @C557 357E43-5 8I@3H07>9C@4C 93 0C3?493:<;C5321*8209I23>G19?C:C@43<CH70C3?493:<4209C93E3843<=:CH7*7G0CA?7@7@37G!!* E?@96@C557

E783 209C84>14E78Iamp#51;amp#71;amp#48;amp#70;amp#56;amp#64;amp#52;amp#67;amp#68;amp#55;-5=24C@437E78I209C9U\$3-57@@38301@G3:J7G0CA?7@I:J8 E784C209I:9IEG30I@3?4:93@C-=@4C93?CD@4C3-509CDC@4CG301E78@I:J@4C279L3843U!20383 >7>7:J7>9C@43 7>-9G7>783@43209C@7-9=:CH783057ABG301E78@I:J>783057A:42C6@C<-9G7>I@3 93-3>3:J7HF?@I:J

797-536C27-53@784C@43E78I*85IE87>@4C-4C@41>7E7D?487A:47>-5=24C@437>@4C42@4C7L4CH3<= 7>-53@>30>F8278-9C:J@4C-57-78@I:J>?35CH75I211EF8

• - - -

\$:9C08:307G197-536327><;531:J8363309=>12F6G48-20384C8:9CA@4C<-9CH7:36G7845CH7 8IG1217L?4H3:4-C044"@3D=3@4C E45C@53P\:J8363YQ

H7>@4C9:J836=*2F6G3>7G7@38:9CA@4C<-9CH78IG121P\ :9CA@4C<-9I IG12YQ8-9I-5G4:J7L?4H3:<4 @37G394:4C?3-C044"*5<!P509I>94CA:45I-4;:IQ-951G*783057A:4@7E4@3?@C<PC@5I-4=:Q 9675I:J G3D>3 PXL?4H3:<CYQ :9CA@4C<-9I IG12 97-53@4C 209C20783>97@I 8 50IL4C 4 @3 8301@G3:J 209C84>943@I:J82G5 301@GF8 E4-<4L?4H3:<48IG6I:J@3G394:4C?3-C044"P\ 301@G4 E4-<4YQ

C0E4@ :9CA@4C<-9CH7 IG12197-5361-53?7@I9H7>@4C92G5 301@GF8 E4-<4*5<@3>94CR! ?42:307G1

984=9G1 9 :9CA@4C<-9IE IG12CE* 27-43>3:97E L?4H3:<4 L;>= 209I-61H4836I @3-5;21<=:C A843>:9C@439G3D>C<@C<L?4H3:<4T

3QA843>:9C@4C24C@4;D@C27?CH3<=:C@393263:4C875I :9CA@4C<-9CH7 IG1219H7>@4C9 301@G3E4 E4-<4* 5< G875I -53@784=:C< 4?7:9I@ ?4:9LI L?4H3:<4 27>?CH3<=:I:J :9CA@4C<-9CE1 IG12784 7039 >75I:9=:C<4:J83057A:4@7E4@3?@C422784;G-97@Camp#55;amp#64;amp#51;amp#63;amp#67;amp#68;amp#64;amp#67;amp#52;amp#64;amp#52;amp#67;amp#56;amp#73;amp#50;amp#54;amp#51;amp#58;amp#55;amp#64;amp#67;amp#55;-C5G47L?4H3:<4]

LQ A843>:9C@4C 24C@4;D@C 27?CH3<=:C @3 93263:4C 20CE44 8 8I-7G7A:4 4?7:9I@1 * . 83057A:4 @7E4@3?@C< L?4H3:<4 7039 G3D>CH7 2C6@CH7 2F607:93 P7L?4:93@CH7 <3G7 ) >@4Q 2797-53<=:CH7 >7 24C0875@C<>35I8IG121*5<>7>@43!-5I:9@43\$07G1

L?4H3:C-=9324-3@C8C84C@:<420783>97@C209C97E3G?C0-G4"3@G1:J07@I07784-G32F6G3 G:I<@3 9 -4C>94L= 8 30-9384C PX "YQ :9CA@4C<-9I IG12 97-53@4C 209C20783>97@I 93 27A0C>@4:58CE"

:9CA@4C<-9I IG12 @3-5=24 27209C9 209C?C8 A07>GF8 24C@4;D@I:J @3 03:J1@CG 2324C0F8 83057A:478I:J 27-43>3:93 L?4H3:<4 93 27A0C>@4:58CE " 7039 27>E4751 20783>9=:CH7 5C@ 03:J1@CG

A - -I

7G0C-4C-203879>38:9IE@4C8I-5=246I:9I@@4G449>309C@437@4C5I278IE:J303G5C09C

7 K-- K -

9I@@4G4-C97@78C4:IG?4:9@C@4CE3=826I81@394363?@7AB012I

J- K - G

09I 1-53?C@41 83057A:4 7>9I-G483?@I:J 9323-F8 309=> L4C09C 27> 183H; 8I:C@I @4C01:J7E7A:4 -2709=>97@C 209C9 @4C93?CD@I:J 09C:979@38:F8 @3 >94CR ! H01>@43 % 0* 9 189H?;>@4C@4CE C8C@513?@I:J9E43@83057A:427>IG5783@I:J9E43@3E4@30I@G1@4C01:J7E7A:4 24C08-9IE2F607:91 0-53@7>24-13G513?491<=:CH783057AB9323-F8984;G-9I6-4;7*E?@

? J- -

24C08-9IE 2F607:91 0 0123 7>@7578363 1<CE@I 8I@4G 9 209C-93:783@43 @4C01:J7E7A:4 4@8C-5I:I<@I:J >7 83057A:4 H7>948I:J 8 G87:4C * E?@ 8I@4G3<=:I H6F8@4C 9 7-63L4C@43 -4; 9675F8G4 89H?;>CE C107 3@3?7H4:9@IE 7G0C-4C % 07G1 9I-G 012I 9 209C-93:783@43 @4C01:J7E7A:44@8C-5I:I<@I:J>783057A:4H7>948I:J8I@4F-6 *E?@

B C H C J

24C08-9IE2F607:91083057ABL4C0@I:J079?4:9CRE4;>9I7G0C-78I:JG7-95F8-23>637*%E?@

**-

-**

- -I

7>@4C-4C@41>73G5I8395I51617>07:97@CH727>35G1>7:J7>78CH7*9I-G483?@383057AB727>7L4CR-587 0C3?493:<43G5I838 209I-967A:4 9 189H?;>@4C@4CE 2?3@F8 L49@C-78I:J 27-9:9CHF?@I:J -2F6CG 7L<;5I:J G7@-7?4>3:<= 3057AB 53 -5384C -93:1@GF8 309=>1 3 >94CR ! :9C08:3 0 0123 8IG39I8363 8 L4?3@-4C 3G5I83 9 5I5161 7>07:97@CH727>35G1>7:J7>78CH788I-7G7A:4*E?@

3>94CR!:9C08:3097L784=93@43012I95I51617>07:97@CH727>35G1>7:J7>78CH78I@47-6I *%E?@

- G - -I -I

7G0C-4C-203879>38:9IE0123@4C@3LI633@4@4C-209C>363D3>@I:J3G5I8F850836I:J

J - -I -I

4C8I-5=246I

- J -I

4C8I-5=246I

@ H -I

4C8I-5=246I

A - - -I
- J- K J JF -I

7G0C-4C 24C08-9IE 2F607:91 0 @4C8I-5=246I 9E43@I8 -I513:<4 H7-27>30:9C<E3<=:C 4-575@I 826I8@383057ABH7>948=3G5I8F8497L784=93R012I

7 -
- G- -I
F
-I
H G-I F --I F-
-

4C8I-5=246I

- J -I -IG

24C08-9IE2F607:9102F6G3@4C9384C0363503@-3G:<4927>E4753E42784=93@IE4@38301@G3:J 4@@I:J@4D0I@G78C

? - - -I

7G0C-4C -203879>38:9IE 0123 @4C >7G7@I8363 9E43@ 8 -27-7L4C 1-53?C@43 83057A:4 H7>948C< 4@-501EC@5F8M4@3@-78I:J

B- -I

7G0C-4C-203879>38:9IE0123@4C>7G7@I83639E43@8G?3-IM4G3:<43G5I8F8M4@3@-78I:J

C -I -I - -I

4C8I-5=246I

- -J-

7G0C-4C-203879>38:9IE2F6G3@4C>CG?30783634@4C8I263:463>I84>C@>I

C J -

• - -

!?42:307G1 E45C@59327A0C>@4:58CE7E13G?C0-G4CH7"3@G1:J07@I07>784-G39 -4C>94L= 8 30-9384C P>3?C< X "YQ >7G7@36 8:9CA@4C<-9CH7 8IG121 8-9I-5G4:J 7L?4H3:<4 @3 7G394:4C?3-C044"*5<!P509I>94CA:45I-4;:IQ-951G*783057A:4@7E4@3?@C<PC@5I-4=:Q9675I:J G3D>3PXL?4H3:<CYQ

L?4H3:-5384C 2G5 8301@GF8 CE4-<4 L?4H3:<4 P\ 301@G4 E4-<4YQ* 8 :C?1 1E709C@43* G5F0C<C-5 8I@4G4CE 0C3?493:<4 209I-61H1<=:CH7 E45C@5784 @3 27>-5384C 7>2784C>@4:J9324-F8 301@GF8 E4-<4203838:9CA@4C-9CH78IG121@3D=3@4C E45C@53

0C>@43 @7-5G783 :C@3 8IG121 P@3LI:43Q @C< L?4H3:<4 8I@7-4 %*! 96 PC@ 5I-4=: -9CAB>94C-4=59675I:J509I@3A:4CH07-9IQ@3:7-G63>3-4;*96PC@5I-4=:9675I:JQ14-9:93@C 5I516CE932635I83057A:4@7E4@3?@C<* *96P24;5@3A:4C9675I:JQ14-9:93@C5I516CE932635I20CE447039 *! 96 P:95C0>94CA:4 24;B 9675I:J 509I@3A:4C H07-9IQ 14-9:93@C 5I516CE 932635I 7>-C5CG* 9H7>@4C 9 21@G5CE8301@GF8CE4-<4L?4H3:<4

• - - J -G

%?42:30-2F6G493?CD@C E45C@5353-57@@OC-5EC@5--29779-4C94L=8 30-9384C*<3G7 G7E2?CEC@53041-9 7039 J3??3@HC 4HJ5CC@ -2 9 77 9 -4C>94L=8 30-9384C*<3G7G7E3@>I53041-9* 938306I 209I09C:97@= 1E78; -209C>3DI 7HF61 2038 4 7L784=9GF8 G7E3@>I53041-93 7039 G7E2?CEC@53041-938-2F6:CU\$3-57@@OC-5EC@5--2F6G397H03@4:97@=7>2784C>943?@7A:4=-2G 9-4C>94L=8 30-9384CP>3?C<X2F6G37E3@>I5783YQ

3057AB503@-3G:<48I@7-4 E?@96

8I@4G1503@-3G:<4 E45C@5*3@4-2F6G47>@4CH793?CD@C@4C27-43>3<=203847L784=9GF88U\$ 3-57@@OC-5EC@5--2F6G397H03@4:97@=7>2784C>943?@7A:4=-2G

• - -
-

)?42:307G1309=>27894=64@M70E3:<;727><;:41209C9309=>03<78CH7C279I51 324C0F8 3057A:478I:J1:J836I@0\$U9>@43?42:307G1*8I>3@=@327>-5384CZ1-5 47039Z1-5*!343-CH1?3E4@103<78CH7C279I51324C0F8 3057A:478I:J*2707923509C@41 8@47-G12F6G4>75I:9=:CH7930C<C-50783@43\$)PC@E4?47@-57>94C84;B>94C-4=57-4CE5I-4;:I -57Q3G:<498IG6I:J@37G394:4C?3-C044783057A:4@7E4@3?@C<*96G3D>3*CE45783@I:J803E3:J 8301@G78CH727>8ID-9C@43G324536193G63>78CH7@327>-5384C1:J836I!3>98I:93<@CH7 3?@CH7 H07E3>9C@432F6G49 -4C02@430703979@3:9C@434:JG7>CE !*27>8301@G4CE 27><;:43209C9-2F6G;20783>9=:=0I@CG0CH1?783@I>C:I9<47820783>9C@415I:J3G:<4>77L0751@3 5IE-3EIE 0I@G1 0CH1?783@IE*@3G5F0I97-536I820783>97@C4@@C 3G:CE !

• G

-

2F6G3967DI638@47-CG7820783>9C@4C3G:<4-C044>77L0751@34C6>94C324C0F8 3057A:478I:J8 30-9384C

=:9@3 ?4:9L3 3G:<4* G5F03 L;>94C 8 7L07:4C H4C6>78IE 27 820783>9C@41 3G:<4 7L<;5I:J 8@47-G4CE* 8I@4C-4CT !\$! ! P-678@4CT 509I>94CA:4 >94C84;B E4?47@F8 509I-53 24;B>94C-4=5 :95C0I 5I-4=:C >83>94CA:43509IQ

320727@783@=>35=820783>9C@43>77L0751<C-5-4C02@4307G1

• -
G

309=>4@M70E124-3@41@CG-1>7E78I@8C-5I:I<@C

3?C<X@CG-YQ

3 E7:I 8IDC< 8IE4C@47@CH7 @CG-1 27584C0>97@7* 4D @4C 3 0C9C-3 09;>1 :J07@I7@G10C@:447@-1EC@5F8?38CA:43209C9@4COC?72EC@5>7 -2F6G4 U!3-57@ @OC-5EC@5--2F6G397H03@4:97@=7>2784C>943?@7A:4=-2GP>3?C<X2F6G37E3@>I5783YQ40C3?493:<4 8-2F?@CH7209C>-4;894;:439H012=G32453678=

3<=: 278ID-9C @3 183>9C* >@43 -4C02@43 0 @4>COC?72EC@5 8-5=2463 >7 2F6G4 7E3@>I578C<*8G5F0C<@4>COC?72EC@527-43>3 .1>9436189I-G1*3G0F8@4CD95IE@4CE E783@8C-5I:I<@38C-9638DI:4C

7>35G787 2F6G3 4@M70E1@43 -4C02@43 0* 3-57@ @OC-5EC@5- -2 9 77 >7G7@363 -209C>3DI7HF61203847L784=9GF8G7E2?CEC@53041-938-2F6:CU!3-57@@OC-5EC@5--2F6G39 7H03@4:97@=7>2784C>943?@7A:4=-2G@309C:9E30545I-2977*8-5=2463>72F6G47E3@>I578C< 8:J303G5C09CG7E2?CEC@53041-93*35IE-3EIE>7-967>79E43@I@398I2F6G47E3@>I578C<@30-3 30GE30545I-2F6G397H03@4:97@=7>2784C>943?@7A:4=-2F6G3G7E3@>I5783

• - - G H GJ

-4C02@430-2F6G393?CD@3 E45C@535<"1MMI#7?>4@H-@75>9-4C>94L=84G79<4@3I209C P>3?C< X121<=:IYQ 7039 7L3?4@ 03>4@H ^ @OC-5EC@5- 5> 9 -4C>94L= 8 4G79<4 @3 I209C P>3?C< X209C>3<=:IYQ* 938306I 209I09C:97@= 1E78; -209C>3DI . 1>9436F8 -2F6G4 "7?93@1- 4E45C> 9 -4C>94L=84E3--7?@3I209C

2F6G3@3LI83@327-43>3203871DI5G783@4384C:9I-5CH7@4C01:J7E7A:4*-G63>3<=:C<-4;9>9436G4@0 \$*@07L0C84>K\$K\$*72784C09:J@4!\$E49@3<>1<=:C<-4;827L?4D11?4C0>94C94C?@4:3 30-9383S0-1-QH7>@4C99324-3E44C-:78CH7?3@13H7-2730783@43 09C-509C@@CH7* @4C01:J7E7AB 209C9@3:97@3<C-58 209C83D3<=:C< :9;A:4 27> 5C0C@I 1-61H 4 7A8435I 703993L1>78IE4C-9G3@478C<84C?707>94@@C<

3057AB503@-3G:48I@7-4%96P:95C0IE4?47@I-9CAB-C583>94CA:435I-4;:I9675I:JQ

8I@4G1503@-3G:<41?CH639E43@4C-501G5103 E45C@53

• - -

309=>4C6>I324C0F8 3057A:478I:J8 30-9384CPX YQ*@327>-5384C8@47-G1*7G5F0IE 2F6G34@M70E78363)?42:307G1803270:4CL4CD=:IE@0!U*27><=61:J836;@0\$ U 8>@41!-4C02@4307G18-20384C>721-9:9C@434820783>9C@43>77L0751H4C6>78CH7@36F8@IE -I@G1 \$)3G:<498IG6I:J@37G394:4C?3-C044783057A:4@7E4@3?@C<*96G3D>3

309=> 27-53@7846 820783>94B 9 >@4CE -4C02@43 0 07G1 8 50IL4C 98IG6IE >7 7L0751 H4C6>78CH7 @3 0I@G1 0F8@7?CH6IE 3G: 8301@G4CE >7G7@3@43 209C9 03<78I C279I5 324C0F8 3057A:478I:J8>@41-4C02@4307G10C<C-503:<45I:J3G:4479@3:9C@434:JG7CE !

• - -I --

-4C02@43 >7 L4103 CE45C@53 826I@=6 7E1@4G35 94361 2C03:I<@CH7 03<78CH7 C279I51 324C0F8 3057A:478I:JPX YQ*-584C0>93<=:I*4D9H7>@4C91:J836=309=>1 @0\$U 9>@43?42:30*8>@41-4C02@430803<78IEC279I:4C@3-5=240C<C-503:<3\$) 3G:498IG6I:J@37G394:4C?3-C0442F6G479@3:97@I:JG7CET !

• - -
-I-I - -I G

)-4C02@43 0@3-5=246727>8ID-9C@4CG324536193G63>78CH72F6G488I@4G19324-3@43 7-535@4C< :9;A:43G:<4-C0442F6G4@303:J1@G3:J7-FL12038@47@I:J4278-53@43203895I:J3G:<49H7>@4C9305 7>CG-1-2F6CGJ3@>?78I:J

984=9G19278ID-9IE*G32453693G63>78I97-53627>8ID-97@I7G875;\$)*>7 8I-7G7A:4!\$! *! P-678@4CT 509IE4?47@I>94C84;B-C5 509I>94CA:424;B 5I-4;:I:95C0I-53>83 9675C 509I>94CA:4H07-9IQ7>8ID-97@IG32453693G63>78I>94C?4-4;@3!\$! !P-678@4CT 509I>94CA:4 >94C84;B E4?47@F8 509I-53 24;B>94C-4=5 :95C0I 5I-4=:C >83>94CA:43 509IQ 3G:<C 7 83057A:4 @7E4@3?@C<*P>94C-4;BH07-9IQG3D>3*0C20C9C@51<=:I:J.H67-F8@3 3?@IEH07E3>9C@41 2F6G4

-J- JF -I 4C8I-5=246I

@ J - -I -I

30F8@70123<3G427>E475>7E4@1<=:I@4C21L?4G7836I207H@798I@4GF8M4@3@-78I:J

A- J-- AD -

**.0).0//)34!"/*#/.0-**

H7>@4C 9 4@M70E3:<3E4 27-43>3@IE4 209C9 2F6G; 8 7G0C-4C -203879>38:9IE* 3G:<7@3041-93E4 27-43>3<=:IE4LC927A0C>@47?1L27A0C>@47209C927>E475I93?CD@C:7@3<E@4C< .7HF?@C<?4:9LIH67-F8 8 2F6:C P?4:9L3 3G:<4 @3 27>-5384C 93843>7E4CR 3G:<7@3041-9I 8 50IL4C 305 %\$ 1-538I 7 7MC0:4C 21L?4:9@C<?1L>3@I:J938305I:J8207-2CG:4CCE4-I<@IEQ-=T

| Akcjonariuszpłata dywidendy | 25 | Zysk na akcj | 26 | Zobowizania warunkowe | 27 | Segmenty operacyjne | 28 | Sezonowo działalnoci i zdarzenia nietypowe | 29 | Aktywa wchodzce w skład grupy do zbycia | 30 | Zdarzenia po zakoczeniu okresu sprawozdawczego | II | ródroczne sprawozdanie finansowe jednostki dominujcej | 31 | ródroczne informacje jednostki dominujcej | 31.1 | Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów | 31.2 | Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej | 31.3 | Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym | 31.4 | Skrócone sprawozdanie z przepływów pieni
| 25 | Zysk na akcj | 26 | Zobowizania warunkowe | 27 | Segmenty operacyjne | 28 | Sezonowo działalnoci i zdarzenia nietypowe | 29 | Aktywa wchodzce w skład grupy do zbycia | 30 | Zdarzenia po zakoczeniu okresu sprawozdawczego | II | ródroczne sprawozdanie finansowe jednostki dominujcej | 31 | ródroczne informacje jednostki dominujcej | 31.1 | Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów | 31.2 | Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej | 31.3 | Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym | 31.4 | Skrócone sprawozdanie z przepływów | 26 | Zobowizania warunkowe | 27 | Segmenty operacyjne | 28 | Sezonowo działalnoci i zdarzenia nietypowe | 29 | Aktywa wchodzce w skład grupy do zbycia | 30 | Zdarzenia po zakoczeniu okresu sprawozdawczego | II | ródroczne sprawozdanie finansowe jednostki dominujcej | 31 | ródroczne informacje jednostki dominujcej | 31.1 | Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów | 31.2 | Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej | 31.3 | Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym | 31.4 | Skrócone sprawozdanie z przepływów | 26 | Zobowizania warunkowe | 27 | Segmenty operacyjne | 28 | Sezonowo działalnoci i zdarzenia nietypowe | 29 | Aktywa wchodzce w skład grupy do zbycia | 30 | Zdarzenia po zakoczeniu okresu sprawozdawczego | II | ródroczne sprawozdanie finansowe jednostki dominujcej | 31 | ródroczne informacje jednostki dominujcej | 31.1 | Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów | 31.2 | Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej | 31.3 | Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym | 31.4 | Skrócone sprawozdanie z przepływów |----------------------------------|------------------------- | Coöperatieve Laxey Worldwide W.A | 11 830 907 | Furseka Tradingnty operacyjne | 28 | Sezonowo działalnoci i zdarzenia nietypowe | 29 | Aktywa wchodzce w skład grupy do zbycia | 30 | Zdarzenia po zakoczeniu okresu sprawozdawczego | II | ródroczne sprawozdanie finansowe jednostki dominujcej | 31 | ródroczne informacje jednostki dominujcej | 31.1 | Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów | 31.2 | Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej | 31.3 | Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym | 31.4 | Skrócone sprawozdanie z przepływów pieni
| The Value Catalyst Fund plc | 4 739 953 | QVT Fund LPktywa wchodzce w skład grupy do zbycia | 30 | Zdarzenia po zakoczeniu okresu sprawozdawczego | II | ródroczne sprawozdanie finansowe jednostki dominujcej | 31 | ródroczne informacje jednostki dominujcej | 31.1 | Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów | 31.2 | Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej | 31.3 | Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym | 31.4 | Skrócone sprawozdanie z przepływów pieni
| LP Value Ltdarzenia po zakoczeniu okresu sprawozdawczego | II | ródroczne sprawozdanie finansowe jednostki dominujcej | 31 | ródroczne informacje jednostki dominujcej | 31.1 | Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów | 31.2 | Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej | 31.3 | Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym | 31.4 | Skrócone sprawozdanie z przepływów pieni
| LP Alternative Fund LPrawozdanie finansowe jednostki dominujcej | 31 | ródroczne informacje jednostki dominujcej | 31.1 | Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów | 31.2 | Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej | 31.3 | Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym | 31.4 | Skrócone sprawozdanie z przepływów pieni
| Pozostali | 6 028 435 | 27 |
| 27 |
| 27 |
| 27 |
| 27 |
zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzeday | 28 |
| 28 |
| 29 |
| 29 |
| 29 |
| 30 |
| 31 |
| Liczba | 27 |
| 27 |
| 27 |
| 27 |
| 27 |
zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzeday | 28 |
| 28 |
| 29 |
| 29 |
| 29 |
| 30 |
| 31 |
pieni

posiadanych
akcji | Rodzaj akcji | Liczba
posiadanych
głosów | Akcjonariat| 25 | Zysk na akcj | 27 |
| 27 |
| 27 |
| 27 |
zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzeday | 28 |
| 28 |
| 29 |
| 29 |
| 29 |
| 30 |
| 31 |
pieni

według liczby
qłosów | Akcjonariat | 27 |
| 27 |
| 27 |
| 27 |
zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzeday | 28 |
| 28 |
| 29 |
| 29 |
| 29 |
| 30 |
| 31 |
pieni

według liczby akcji |
--------------|---------------|---------------------------------|-----------------------------------------------|-------------------------------------------|
| Na okaziciela | 11 830 907 | $30.06 \%$ | 30.06% |
| 27 |
| 27 |
zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzeday | 28 |
| 28 |
| 29 |
| 29 |
| 29 |
| 30 |
| 31 |
| 7 202 156 | Na okaziciela | 7 202 156 | 18.30 % | 18.30 % |
| Na okaziciela | 4 739 953 | 12.04 % | 12.04 % |
zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzeday | 28 |
| 28 |
| 29 |
| 29 |
| 29 |
| 30 |
| 31 |
| 4 719 516 | Na okaziciela | 4 7 19 5 16 | 11.99 % | 11.99 % |
| 28 |
| 29 |
| 29 |
| 29 |
| 30 |
| 31 |
| 2 417 419 | Na okaziciela | 2 417 419 | 6.14% | 6.14% |
| 29 |
| 29 |
| 29 |
| 30 |
| 31 |
| 2 415 637 | Na okaziciela | 2 415 637 | 6.14% | 6.14% |
| Na okaziciela | 6 028 435 | 15.32 % | 15.32 % |

7- HJ- JJ--I J--I

7@4D-9353LC?3209C>-53843-53@27-43>3@433G:42F6G4209C9:967@GF8309=12C6@4=:I:JM1@G:<;8 309=>94C2F6G4@3>94CR21L?4G3:<4@4@4C<-9CH70327051*8C>61H4@M70E3:<427-43>3@I:J209C92F6G;T

| Imie i nazwisko | Funkcja | 33 |
| 31.7 | Nalenoci długoterminowe | 33 |
| 31.8 | Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci | 34 |
| 31.9 | Zysk na jedn akcj | 35 |
| | | |

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

Strona

31.10 Wyemitowane obligacje 35

31.11 Poyczki 37

31.12 Koszty administracyjne 38

31.13 Przychody i koszty finansowe 38

31.14 Operacyjne przepływy pieni
Liczba akcji
posiadanych
na dzień
publikacji
raportu

------------------------- ----------------- ------------------------------------------------------------------

Elżbieta Wiczkowska Prezes Zarządu 42 498

Twona Makarewicza jedn akcj 35

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

Strona

31.10 Wyemitowane obligacje 35

31.11 Poyczki 37

31.12 Koszty administracyjne 38

31.13 Przychody i koszty finansowe 38

31.14 Operacyjne przepływy pieni
Członek Zarzadu

Colin Kingsnorth Członek Zarzadu 0

John Purcell Członek Zarzadu $\Omega$

Waldemar Majewski Członek Zarządu $\Omega$

RAZEM---------------------------------------------------------------------------------------- --------

Strona

31.10 Wyemitowane obligacje 35

31.11 Poyczki 37

31.12 Koszty administracyjne 38

31.13 Przychody i koszty finansowe 38

31.14 Operacyjne przepływy pieni

2F6G3 @4C27-43>34@M70E3:<4 7>@7A@4C M3G5127-43>3@43 3G:<42F6G4209C94@@C 7-7LI8:J7>9=:C8 -G63>70H3@F89309=>93=:I:J?1L@39701<=:I:J

H J C - G G D -I

3>94CR21L?4G3:403270513@4D3C@27>E4757>@4CH793?CD@I@4C<C-5-507@=27-5;2783R 57:9=:I:J -4; 209C> -=>CE* 70H3@CE 863A:48IE >?3 27-5;2783@43 30L4503D78CH7 ?1L 70H3@CE 3>E4@4-503:<421L?4:9@C<*G5F0I:J6=:9@383057AB209CG03:9363LI.G324536F8863-@I:J

- -

? -J- C H- -

C>61H -53@1 @3 ! :9C08:3 0 0123 8 -G7@-7?4>783@IE -203879>3@41 M4@3@-78IE 8IG391<C@3-5;21=:C97L784=93@4395I5161G0CI5F8L3@G78I:JT

K97L784=93@4387LC:L3@G1E"3@G#4275C:9@I8G87:4C!\$)5I-P9:9CH75I- 20C9C@5783@C <3G7 :9;AB G075G75C0E4@783 7039 ! % 5I- 20C9C@5783@C <3G7 :9;AB >?1H75C0E4@783Q]

K97L784=93@4387LC:"3@G13:J7>@4CH7 "8G87:4C%5I-P9:9CH7\$5I- 20C9C@5783@C<3G7:9;ABG0F5G75C0E4@7837039%%)) 5I-3G797L784=93@4C61H75C0E4@78CQ

@41):9C08:307G1-2F6G493?CD@C3G43@OC-5EC@5-4-7L4@@OC-5EC@5-938306I1E78I G0C>I578C9E"3@G4CE#4275C:9@IE0C>I5278ID-9I97-5361>94C?7@I8:C?10CM4@3@-783@43G0C>I51 93:4=H@4;5CH78#""3@G7?-G38%07G1*G5F0I27-61DI6>7-M4@3@-783@434@8C-5I:<4L41078I:J 9?7G3?49783@I:J27>3>0C-CEILC0@C5IG4L476:9IR-G3!30C>I58E"3@G1#4275C:9@IE97-536 101:J7E47@I 8 >@41 ?42:3 0 33@H3D783@4C 3G44 @OC-5EC@5- 8I@47-67 @3 >94CR L4?3@-78I !!! -*3-7L4@3@OC-5EC@5-) * -H7>@4C98301@G3E41E78IG0C>I578C<9 E"3@G4CE#4275C:9@IE*-2F6G45C97L784=93@C-=>7-2635I:367A:4G0C>I51>7>@43:9C08:3\$

8I@4G14-575@I:J@3G63>F8G32453678I:J8-1L-53@:<;L1>I@G17?30E3=:=@3:C?127@4C-4C@4C -53@>30>1@4C01:J7E7A:4209I1?ILC0@C5IG4L70398-2F6:9I@@4G4CE@3<[email protected] @4C-2C6@47@I8-G3W@4G-209C9-2F6G;3G43@OC-5EC@5-H7>@4C98301@G3E41E78IG0C>I578C< -2F6G33G43@OC-5EC@5-274@M70E7836G0C>I57>38:;7934-5@436C<-I513:<42F6G320783>94079E78I 9 275C@:<3?@IE4 @3<CE:3E4 E3<=:C @3 :C?1 984;G-9C@4C 8-2F6:9I@@4G3 @3<E1 324-I 7L0391<=:C 278ID-9C9E43@I897L784=93@I:J-2F6G497-536I9320C9C@5783@C87:4C

0C>I5 97-536 1>94C?7@I @3 8301@G3:J 0I@G78I:J 4 9I 4@@IE4 27209C9 1-53@784C@4C J4275CG4 @3 @4C01:J7E7A:43:J 4@8C-5I:I<@I:J L;>=:I:J 863-@7A:4= -2F6CG -7L4@ @OC-5EC@5- 2 9 77 4 3G43 @OC-5EC@5- 2 9 77 7039 1-53@784C@4C 93-5381 0C94363:J5I:J-2F6CG

@41 -4C02@43 0 2F6G393?CD@3"C?4-C @OC-5EC@5-29 7793830639L3@G4CE" " 1E78;G0C>I518:C?1M4@3@-783@43?1L0CM4@3@-783@43:9;A:4G7-95F88IG7R:9C@432784C09:J@4 @3I@G1-H7>@4C9@CG-CE>71E78IG0C>I578C<27>24-3@IE8E3<1 0 5C0E4@ :36G7845C<-2635I0C>I51803997>-C5G3E444@@IE4G7-953E4-507@I1-53?46I@3>94CR!E3<3 07G1

3E7:I7L784=91<=:I:J1EF8G0C>I578I:J7>-C5G47>G0C>I5F8427DI:9CG-=@3?4:93@C@327>-5384C -572I0CMC0C@:I<@CG1G0C>I518E"3@G1* -"-8209I23>G1G0C>I51 4@8C-5I:I<@CH78" "Q427>8ID-97@C7E30D;

:C?193LC924C:9C@43-501E4C@42635@7A:4 7>-C5G78I:J8?15IE % 0"C?4-C @OC-5EC@5-9383063 503@-3G:;93E43@I-5F2207:C@578I:J-42@3G875;727843>3<=:=).83057A:4G0C>I51" "

3057AB 27:J7>@I:J 4@-501EC@5F8 93LC924C:93<=:I:J -572I 207:C@578C K - @3 >94CR L4?3@-78I 97-53638I:C@47@3@3 !5I-C57>38I:C@I503@-3G:<4-97-53639320C9C@5783@38@7:4C!

B -J

3>94CR!:9C08:307G18-G63>-3>I3>970:9C<2F6G48:J7>946I@3-5;21<=:C7-7LIT

3@@>0C8CHHCK09C87>@4:9=:I-3>I3>970:9C<

3@ 4:J3C? #3NLCI S 4:C209C87>@4:9=:I -3>I 3>970:9C< P:967@CG -3>I 3>970:9C< -2C6@43=:IG0I5C041E:967@G3@4C93?CD@CH7-3I3>970:9C<Q

3@ 4C-638?CAKCG0C5309-3>I3>970:9C<

3@ 407-638 07@4:G4 S 967@CG -3>I 3>970:9C< P:967@CG -3>I 3>970:9C< -2C6@43<=:I G0I5C041E:967@G3@4C93?CD@CH7-3>I3>970:9C<Q

3@43L04C?30IHC0K967@CG-3>I3>970:9CP:967@CG-3I3>970:9C<-2C6@43<=:IG0I5C041E :967@G3@4C93?CD@CH7-3>I3>970:9C<Q

3>94CR!:9C08:307G18-G63>309=>12F6G48:J7>946I@3-5;21<=:C7-7LIT

3@4 ?DL4C53 4:9G78-G3S0C9C-309=>1

3@7?4@4@H-@705JS967@CG309=>1

3@487@33G30C84:9S967@CG309=>1

3@7J@10:C??K967@CG309=>1

3@ 3?>CE303C8-G4S967@CG309=1

-

4C8I-5=246I27938IDC<1<38@47@IE4

-J- -I

3<83D@4C-9IE4:9I@@4G3E442G5F0CL;=E436I826I8@38I@4G4G7?C<@I:JG830536F8-=T

I513:<3@30I@G3:JM4@3@-78I:JE7H=:3826I@=B@38I:C@;@4C01:J7E7A:482705MC?1012I

0783>9C@4C203:L1>78?3@I:J8207<CG:4CE30545I0-1-]

7EC0:<3?493:<3207<CG51-]

-95365783@4C-4;G7@41@G510I@30I@G1E4C-9G3@478IE*@3G5F0IE>943632F6G3*

53@7HF?@7A843578I:J0I@GF8M4@3@-78I:J44:J826I8@327?-G=H7-27>30G;4G03<78I-I-5CE L3@G78I*

7-5;2@7ABG0C>I5F8E4C-9G3@478I:J* 38 -9:9CHF?@7A:4 4:J 3503G:I<@7AB >?3 275C@:<3?@I:J G?4C@5F8*

C0E4@783*9H7>@391-53?7@IE4J30E7@7H03E3E4*0C3?493:<3>01H4CH7C5321207<CG51E305 45I0-1-

7-5;2@7AB M4@3@-783@43 9C8@;509@CH7 PG0C>I5I* 7L?4H3:?3 27>E475F8 9 L03@DI >C8C?72C0-G4C<*

E43@I8209C24-3:J2038@I:J427>35G78I:JE7H=:I:J826I83B8@4CG7@507?783@I-27-FL @3272I5@30I@G1207>1G5F87MC0783@I:J209C92F6G;*

509IE3@4C -53L4?@C< -I513:<427?45I:9@C< 7039 58709C@4C279I5I8@CH7G?4E351H7-27>30:9CH7 209C909=>4863>9C?7G3?@C*

7@41@G5103 H7-27>30:93 E3<=:3 826I8 @3 -I-5CE35I:9@C 7509IEI83@4C 209I:J7>F8 9 8I@3<E12784C09:J@4L410*

7-95I-209C>3DI47HF?@CH79309=>1*

7G7@I83@3:7G8305363G513?493:<383057A:4H7>948C<27-43>3@I:J209C9012;@4C01:J7E7A:4*

I:C@397L784=93R95I51617L?4H3:<4

- J

309=> PX2F6G3YQ 27584C0>93* DC 8C>?C <CH7 @3<?C2-9C< 84C>9I* A0F>07:9@C -G0F:7@C -G7@-7?4>783@C -203879>3@4C M4@3@-78C 012I 32453678C< PX0123 324536783YQ 7039 -G0F:7@C -203879>3@4C M4@3@-78C 2F6G4 93 7G0C- 24C08-9CH7 2F607:93 07G1 7039 >3@C 270F8@I83?@C 97-536I -2709=>97@C 9H7>@4C 9 7L784=91<=:IE4 93-3>3E4 03:J1@G787A:4 7039 7>984C0:4C>?3<=8-27-FL2038>948I*09C5C?@I4<3-@I-I513:<;E3<=5G78=4M4@3@-78=012I32453678C< 7039Camp#56;amp#73;amp#64;amp#52;amp#71;amp#77;amp#52;amp#64;amp#51;amp#64;amp#45;amp#55;amp#56;amp#73;amp#2;amp#52;amp#50;amp#3;amp#51;amp#50;amp#70;amp#54;amp#48;amp#55;amp#58;amp#57;amp#64;amp#67;amp#45;amp#50;amp#48;amp#51;amp#56;amp#55;amp#57;3@4C994363?@7A:4012I32453678C<9384C032038>948I 7L03907987<147-4=H@4;B7039-I513:<4012I32453678C<*85IE93H07DCR40I9IG3

309=>27584C0>93*DC27>E47512038@47@I>7L3>3@43-203879>3RM4@3@-78I:J*>7G7@1<=:I 209CH?=>1 A0F>07:9@CH7 -G0F:7@CH7 -G7@-7?4>783@CH7 -203879>3@43 M4@3@-78CH7 7039 -G0F:7@CH7 -203879>3@43M4@3@-78CH797-5368IL03@I9H7>@4C9209C24-3E4203837039DC930F8@727>E475<3G4 L4CH?4 0C84>C@:4 >7G7@1<=:I 209CH?=>1 -2C6@43<= 8IE3H3@C 209C9 20387 8301@G4 >7 8I>3@43 LC9-507@@CH7 4 @4C93?CD@CH7 0327051 9 209CH?=>1 2F607:9@I:J -203879>3R M4@3@-78I:J* 9H7>@4C 9 7L784=91=:IE4209C24-3E44@70E3E4938778IE4

30-9383*)809CA@430

?DL4C53 4:9G78-G3 0C9C-309=>1

7?4@4@H-@705J 967@CG309=>1

87@33G30C84:9 967@CG309=>1

7J@10:C?? 967@CG309=>1

3?>CE3031

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za pierwsze półrocze 2017 roku

wraz ze skróconym sprawozdaniem finansowym CPD S.A. za pierwsze półrocze 2017 roku

sporzdzone zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej zatwierdzonymi przez Uni-Europejsk dotyczcymi sprawozdawczoci ródrocznej

(dane finansowe niebadane, były przedmiotem przegldu przez biegłego rewidenta)

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

I ródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Strona
4

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 4

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 5

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 7

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieni
nych 8

Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 9

1 Informacje ogólne 9

2 Zasady rachunkowoci 9

2.1
2.2 Podstawy sporzdzenia
Zmiany w strukturze Grupy 9
10

3 Istotne oszacowania i osdy ksi
gowe 11

3.1 Zarzdzanie ryzykiem finansowym 15

3.2 Zmiany w podejciu ksi
gowym w odniesieniu do transakcji majcych miejsce w
pierwszym
kwartale 2017 r. 16

4 Nieruchomoci inwestycyjne 17

5 Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci 18

6 Zapasy 18

7 rodki pieni
ne i ich ekwiwalenty 18

8 Wspólne przedsi
wzi
cia 18

9 Kapitał podstawowy 19

10 Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania 20

11 Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy 20

12 Wyemitowane obligacje 21

13 Odroczony podatek dochodowy 23

14 Przychody według rodzajów 23

15 Koszt sprzeday 23

16 Koszty administracyjne utrzymania nieruchomoci 24

17 Koszty administracyjne - pozostałe 24

18 Pozostałe przychody 24

19 Wynik ze sprzeday jednostek zalenych 25

20 Przychody i koszty finansowe 25

21 Podatek dochodowy 25

22 Operacyjne przepływy pieni
ne 26

23 Transakcje z jednostkami powizanymi 26

24 Wypłata dywidendy 27

25 Zysk na akcj 27

26 Zobowizania warunkowe 27

27 Segmenty operacyjne 27

28 Sezonowo działalnoci i zdarzenia nietypowe 27

29 Aktywa wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzeday 28

30 Zdarzenia po zakoczeniu okresu sprawozdawczego 28

II ródroczne sprawozdanie finansowe jednostki dominujcej 29

31 ródroczne informacje jednostki dominujcej 29

31.1 Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów 29

31.2 Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej 30

31.3 Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 31

31.4 Skrócone sprawozdanie z przepływów pieni
nych 32

31.5 Udziały w jednostkach zalenych 33

31.6 Obligacje 33

31.7 Nalenoci długoterminowe 33

31.8 Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci 34

31.9 Zysk na jedn akcj 35

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

Strona

31.10 Wyemitowane obligacje 35

31.11 Poyczki 37

31.12 Koszty administracyjne 38

31.13 Przychody i koszty finansowe 38

31.14 Operacyjne przepływy pieni
ne 39

31.15 Transakcje z jednostkami powizanymi 39

31.16 Kapitał podstawowy 42

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

- - - - -

- - - --

Nota Okres 6 miesicy zakoczony
30-06-2017 30-06-2016 Okres 3 miesicy zakoczony
30-06-2017 30-06-2016

(nie podlegaj przegldowi)

Przychody ze sprzeday 14 10 332 9 705 5 093 4 979

Koszty sprzeday, w tym: 15 (1 536) (1 198) ( 586) ( 624)

zmiana stanu odpisów aktualizujcych warto

zapasów ( 16) ( 19) ( 16) ( 19)

koszt wykonanych usług (1 520) (1 179) ( 570) ( 605)

WYNIK NA SPRZEDA
Y 8 796 8 507 4 507 4 355

Koszty administracyjne utrzymania nieruchomoci 16 (2 879) (3 354) (1 098) (1 199)

Koszty administracyjne - pozostałe 17 (4 652) (3 906) (1 530) (2 227)

Koszty sprzeday i koszty marketingowe ( 328) ( 213) ( 207) ( 106)

Wynik ze zbycia nieruchomoci inwestycyjnych ( 72) (2 475) ( 6) (2 475)

Pozostałe przychody 18 192 70 78 56

Wynik z wyceny nieruchomoci inwestycyjnych 4 (11 190) 5 216 (3 533) 5 023

Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsi
wzi

wycenianych
metod
praw
własnoci,
po

opodatkowaniu 8 8 675 308 5 768 ( 138)

Wynik ze sprzeday jednostek zalenych 19 2 680 0 2 680 0

WYNIK OPERACYJNY 1 222 4 153 6 659 3 289

Przychody finansowe 20 5 936 4 973 154 1 974

Koszty finansowe 20 (9 785) (11 704) (1 685) (6 065)

WYNIK PRZED OPODATKOWANIEM (2 627) (2 578) 5 128 ( 802)

Podatek dochodowy 21 (1 343) (1 090) (2 343) ( 764)

WYNIK NETTO (3 970) (3 668) 2 785 (1 566)

Rónice
z
przeliczenia
sprawozda
finansowych

jednostek zagranicznych ( 39) ( 91) 2 ( 119)

CAŁKOWITE DOCHODY (STRATY) OKRESU (4 009) (3 759) 2 787 (1 685)

WYNIK NETTO
przypadajce na akcjonariuszy Spółki (3 970) (3 668) 2 785 (1 566)

przypadajce na akcjonariuszy niekontrolujcych 0 0 0 0

Całkowite dochody (straty) netto za rok obrotowy

przypadajce na akcjonariuszy Spółki, w tym: (4 009) (3 759) 2 787 (1 685)

- z działalnoci kontynuowanej (4 009) (3 759) 2 787 (1 685)

- z działalnoci zaniechanej 0 0 0 0

PODSTAWOWY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJ W PLN

ROZWODNIONY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJ W PLN (0,11) (0,11) 0,07 (0,05)

(0,10) (0,13) 0,07 (0,08)

Elbieta Donata Wiczkowska
Prezes Zarzdu John Purcell Waldemar Majewski

Członek Zarzdu Członek Zarzdu

Colin William Kingsnorth Iwona Ewa Makarewicz Członek Zarzdu Członek Zarzdu

Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2017 roku stanowi jego integraln cz-.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

- - - --

Nota 2017-06-30 2016-12-31

AKTYWA

Aktywa trwałe

Nieruchomoci inwestycyjne 4 542 287 558 706

Rzeczowe aktywa trwałe 812 829

Wartoci niematerialne, z wyłczeniem wartoci firmy 15 30

Inwestycje
we
wspólne
przedsi
wzi
cia
wyceniane
metod 8 23 213 32 572

praw własnoci

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 13 13 0

Nalenoci długoterminowe 5 370 365

Aktywa trwałe 566 710 592 502

Aktywa obrotowe

Zapasy 6 22 381 5 468

Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci, w tym: 5 9 300 10 229

- naleno
ci i poyczki 3 604 5 169

- rozliczenia midzyokresowe 5 696 5 060

Obligacje 3 702 3 702

rodki pieni
ne i ich ekwiwalenty 7 175 877 89 999

Aktywa obrotowe z wyłczeniem przeznaczonych do

sprzeday 211 260 109 398

Aktywa trwałe /grupa do zbycia przeznaczona do sprzeday 29 434 14 075

Aktywa obrotowe 211 694 123 473

Aktywa razem 778 404 715 975

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

- - - -- --

Nota 2017-06-30 2016-12-31

KAPITAŁ WŁASNY

Kapitał własny przypadajcy na akcjonariuszy jednostki

Kapitał podstawowy 9 3 286 3 286

Konwersja obligacji w trakcie rejestracji 9 39 852 0

Kapitał rezerwowy 987 987

Element wbudowany w dniu pocztkowego uj
cia (27 909) (27 909)

Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych (5 422) (5 383)

Skumulowane zyski 471 952 475 922

Kapitał własny razem 482 746 446 903

ZOBOWIZANIA 474 237

Zobowizania długoterminowe

Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania 10 2 103 2 091

Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy 11 117 322 138 878

Wyemitowane obligacje 12 0 29 742

Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 13 21 605 20 248

Zobowizania długoterminowe 141 030 190 959

Zobowizania krótkoterminowe

Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania 10 95 517 35 171

Wyemitowane obligacje 12 31 062 31 131

Wbudowany instrument pochodny 12 0 4 023

Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy 11 27 962 7 206

Zobowizania krótkoterminowe z wyłczeniem zobowiza

wchodzcych w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej

jako przeznaczona do sprzeday 154 541 77 531

Zobowizania zwizane z aktywami przeznaczonymi do
sprzeday 29 87 582

Zobowizania krótkoterminowe 154 628 78 113

Zobowizania razem 295 658 269 072

Pasywa razem 778 404 715 975

Elbieta Donata Wiczkowska Prezes Zarzdu

John Purcell Członek Zarzdu

Colin William Kingsnorth Iwona Ewa Makarewicz Członek Zarzdu

Członek Zarzdu

Waldemar Majewski Członek Zarzdu

Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2017 roku stanowi jego integraln cz-.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

- - - - --

Kapitał
podsta
wowy Konwersja
obligacji w
trakcie
rejestracji Element
wbudowany w
dniu
pocztkowe
go ujcia Kapitał z
przeliczenia
jednostek
zagranicznych Kapitał
rezerwowy Niepodzie
lone zyski Razem

Stan na 01-01-2016 3 286 0 (27 909) (5 311) 987 479 778 450 831

Całkowite dochody (straty) okresu

Rónice z przeliczenia
jednostek zagranicznych 0 0 0 ( 91) 0 0 ( 91)

Strata okresu 0 0 0 0 0 (3 668) (3 668)

0 0 0 ( 91) 0 (3 668) (3 759)

Stan na 30-06-2016 3 286 0 (27 909) (5 402) 987 476 110 447 072

Stan na 01-01-2017 3 286 0 ( 27 909) (5 383) 987 475 922 446 903

Transakcje z włacicielami
Konwersja obligacji na

kapitał 39 852 0 0 0 39 852

Całkowite dochody (straty) okresu 0 39 852 0 0 0 0 39 852

Rónice z przeliczenia

jednostek zagranicznych 0 0 0 ( 39) 0 0 ( 39)

Strata okresu 0 0 0 0 0 (3 970) (3 970)

0 0 0 ( 39) 0 (3 970) (4 009)

Stan na 30-06-2017 3 286 39 852 (27 909) (5 422) 987 471 952 482 746

Grupa nie posiada akcjonariuszy mniejszociowych. Wszystkie kapitały przypadaj w pełnej wysokoci na akcjonariuszy jednostki dominujcej.

Elbieta Donata Wiczkowska Prezes Zarzdu

Członek Zarzdu John Purcell

Członek Zarzdu Waldemar Majewski

Colin William Kingsnorth Członek Zarzdu

Członek Zarzdu Iwona Ewa Makarewicz

Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2017 roku stanowi jego integraln cz-.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

- - - - -

Okres 6 miesicy zakoczony

Nota 30-06-2017 30-06-2016

Podstawowe przepływy pienine z działalno ci operacyjnej

Podstawowe operacyjne przepływy pieni
ne 22 61 517 (5 882)

Odsetki zapłacone (2 583) (2 794)

Podstawowe przepływy pienine netto z działalno ci operacyjnej 58 934 (8 676)

Przepływy pienine z działalno ci inwestycyjnej

Nakłady zwi
kszajce warto nieruchomoci inwestycyjnych (3 967) (9 242)

Nabycie rzeczowych aktywów trwałych ( 89) ( 31)

Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych 0 40

Wpływy ze sprzeday nieruchomoci inwestycyjnej 0 2 099

Udzielone poyczki 0 ( 347)

Wpływy ze sprzeday spółki zalenej 15 531 0

Wpływy z obnienia wkładu własnego w wspólne przedsi
wzi
cie 18 034 0

Przepływy pienine netto z działalno ci inwestycyjnej 29 509 (7 481)

Przepływy pienine z działalno ci finansowej

Otrzymane kredyty i poyczki 0 5 000

Spłata kredytów i poyczek (2 565) (2 221)

Przepływy pienine netto z działalno ci finansowej (2 565) 2 779

Zmiana netto stanu rodków pieninych i ich ekwiwalentów 85 878 (13 378)

Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na pocztek

roku 89 999 26 073

Przeniesienie
rodków
pieni
nych
do
pozycji
aktywów

przeznaczonych do sprzeday 0 ( 22)

Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na koniec

okresu 175 877 12 695

Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na koniec

okresu po przeniesieniu rodków pieninych do pozycji

aktywów przeznaczonych do sprzeday 7 175 877 12 673

Elbieta Donata Wiczkowska Prezes Zarzdu

John Purcell Członek Zarzdu

Colin William Kingsnorth Iwona Ewa Makarewicz Członek Zarzdu

Członek Zarzdu

Waldemar Majewski

Członek Zarzdu

Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2017 roku stanowi jego integraln cz-.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

-!

Spółka CPD S.A. (dalej "Spółka", "CPD") z siedzib w Warszawie (02-677), Cybernetyki 7B, została powołana statutem z dnia 23 lutego 2007 roku (pod nazw Celtic Development Corporation S.A., nastpnie 22/02/2008 Spółka zmieniła nazw na Poen S.A.) i została zarejestrowana w rejestrze przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego, prowadzonym przez Sd Rejonowy dla Krakowa - ródmiecia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego w dniu 23 marca 2007 roku pod numerem KRS 0000277147.

W dniu 2 wrzenia 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwał o zmianie nazwy spółki Poen S.A. na Celtic Property Developments S.A.

W dniu 29 maja 2014 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwał o zmianie nazwy spółki Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A. Zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sdowym w dniu 17 wrzenia 2014 roku.

Walut prezentacyjn skonsolidowanych sprawozda finansowych jest PLN.

Informacje o Grupie Kapitałowej

Na dzie bilansowy w skład grupy kapitałowej CPD wchodz CPD S.A. jako podmiot dominujcy, 34 spółki zalene ("Grupa CPD") oraz jedna współkontrolowana.

" '- %

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno by czytane razem z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2016 roku, sporzdzonym zgodnie z MSSF przyjtymi do stosowania w Unii Europejskiej.

Zasady rachunkowoci s zgodne z zasadami zastosowanymi odpowiednio w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakoczony 31 grudnia 2016 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2017 r. zostało sporzdzone przy załoeniu kontynuacji działalnoci w dajcej siprzewidzie przyszłoci.

" (- &

Niniejsze ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe CPD zostało sporzdzone zgodnie z Midzynarodowym Standardem Rachunkowoci zatwierdzonym przez UE - MSR 34 ródroczna Sprawozdawczo Finansowa oraz zgodnie ze wszystkimi majcymi zastosowanie MSSF przyjtymi przez Uni-Europejsk.

Grupa nie zdecydowała si na wczeniejsze zastosowanie adnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w ycie.

Nastpujce standardy, interpretacje i zmiany zostały wydane przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowo ci lub Komitet ds. Interpretacji Midzynarodowej Sprawozdawczo ci Finansowej, a nie weszły jeszcze w ycie:

MSSF 9 "Instrumenty finansowe: Klasyfikacja i wycena oraz Rachunkowo zabezpiecze"

MSSF 9 zastpuje MSR 39. Standard obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si- 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie.

MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia midzyokresowe – zgodnie z decyzj Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstpnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem si standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – majcy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2016 roku lub póniej.

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" - opublikowano dnia 11 wrzenia 2015 roku, majcy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

" (- & --

MSSF 16 "Leasing" - do dnia przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE majcy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2019 roku lub póniej.

Zmiany do MSSF 2 "Płatno ci w formie akcji" – Klasyfikacja i wycena płatnoci w formie akcji (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si- 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie), do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE.

Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" – Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - majcy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej.

Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach" – Sprzeda lub wniesienie aktywów pomidzy inwestorem a jego jednostk stowarzyszon lub wspólnym przedsiwziciem (proces zatwierdzania przez UE został bezterminowo wstrzymany).

Zmiany do MSR 7 Inicjatywa dotyczca ujawniania informacji dotyczcych zmian w zobowizaniach wynikajcych z działalnoci finansowe – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2017 roku lub póniej.

Zmiany do MSR 12 dotyczce ujcia aktywa z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2017 roku lub póniej.

Wyjanienia do MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej.

Zmiany wynikajce z przegldu MSSF 2014-2016 – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – Zmiany do MSSF 12 maj zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2017 roku lub póniej, natomiast Zmiany do MSSF 1 oraz MSR 28 maj zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej.

Zmiany do MSR 40: reklasyfikacja nieruchomo ci inwestycyjnych – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej.

Interpretacja KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej i zaliczki (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej.

Zarzd jest w trakcie weryfikowania wpływu powyszych standardów na sytuacj finansow, wyniki działalnoci Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

"" ' -- -)

Na dzie sporzdzenia niniejszego ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w skład Grupy CPD wchodził podmiot dominujcy - CPD S.A., 34 spółki zalene oraz jedna spółka współkontrolowana.

W okresie objtym niniejszym ródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, tj. 28 czerwca 2017 r. Grupa zbyła spółk zalen 11/162 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k. Wynik na zbyciu przedstawiony został w nocie 19.

Dalsze zmiany w strukturze Grupy, które wystpiły po dniu bilansowym opisane s w nocie 30.

Jednostki zalene podlegaj pełnej konsolidacji od dnia, od którego powstały lub od momentu przejcia nad nimi kontroli przez Grup- CPD. Przestaje sije konsolidowa z dniem ustania kontroli.

Jednostki współzalene s konsolidowane metod praw własnoci.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* - --&-!

Przy sporzdzaniu niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarzd dokonał oceny wanych oszacowa i osdów ksigowych, które maj wpływ na zastosowane zasady rachunkowoci oraz kwoty ujte w sprawozdaniu finansowym sporzdzonym za okres 6 miesicy zakoczony 30 czerwca 2017 r.

Wane oszacowania i osdy wynikaj z dotychczasowych dowiadcze oraz innych czynników, w tym przewidywa odnonie przyszłych zdarze, które w danej sytuacji wydaj si zasadne. Uzyskane w ten sposób oszacowania ksigowe, z definicji rzadko pokrywa si bd z faktycznymi rezultatami.

Oszacowania i osdy ksigowe przyjte przy sporzdzaniu niniejszego skróconego półrocznego sprawozdania finansowego nie uległy zmianie i s takie same jak te zastosowane przy sporzdzaniu sprawozdania za rok zakoczony 31 grudnia 2016.

Oszacowania i załoenia, które nios ze sob znaczce ryzyko koniecznoci wprowadzenia istotnej korekty wartoci bilansowej aktywów i zobowiza w trakcie kolejnego roku obrotowego, omówiono poniej.

Ustalanie warto ci godziwych nieruchomo ci inwestycyjnych

Wykazywana w bilansie warto godziwa nieruchomoci inwestycyjnych ustalana jest w oparciu o wyceny przygotowywane corocznie przez niezalenych rzeczoznawców Savills Sp. z o.o., zgodnie z Practice Statements of the Royal Institution of Chartered Surveyors' (RICS) Appraisal and Valuation Standards (the "Red Book") opublikowanymi w lutym 2003 r., obowizujcymi od 1 maja 2003 r. Opłaty za wycen nie s powizane z wartoci nieruchomoci i wynikiem wyceny. Biorc pod uwag uwarunkowania rynku na dzie bilansowy Zarzd dokonał przegldu oraz potwierdził załoenia rzeczoznawców stanowicych podstaw do zastosowanych modeli wyceny.

Grupa CPD, w ramach posiadanego portfela nieruchomosci, rozrónia nastpujce grupy aktywów:

(i) nieruchomoci gruntowe niezabudowane oraz zabudowane kamienicami z lokalami mieszkalnym. Pozycja ta obejmuje głównie nieruchomoci gruntowe zlokalizowane w Jaktorowie, Czosnowie, Lesznowoli i Nowej Piasecznicy, oraz kamienice z lokalami mieszkalnymi zlokalizowane w Warszawie i Łodzi, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentowane s jako zapasy i wyceniane w cenach nabycia lub kosztach wytworzenia nie wyszych od ich cen sprzeday netto oraz niezabudowany grunt w miejscowoci Wolbórz sklasyfikowany jako nieruchomo inwestycyjna i wyceniany według wartoci godziwej;

(ii) nieruchomoci inwestycyjne, w których wystpuj znaczne przychody z czynszów (3 budynki biurowe zlokalizowane w Warszawie);

(iii) grunt inwestycyjny połoony w Warszawie w dzielnicy Ursus, który zgodnie z obowizujcym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jest przewidziany pod realizacjzabudowy mieszkalno - komercyjnej;

(iv) grunt inwestycyjny połoony w Warszawie w dzielnicy Ursus, który zgodnie z obowizujcym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jest przewidziany pod zabudowna cele publiczne.

Poszczególne grupy nieruchomoci zostały wycenione przez Grup przy uyciu nastpujcych zasad:

Corocznie Grupa zleca dokonanie posiadanych nieruchomoci według wartoci godziwych na dzie bilansowy. W oparciu o uzyskane wyceny decyduje o koniecznoci ujcia odpisów zwizanych z utrat wartoci nieruchomoci wykazywanych według ceny nabycia lub aktualizacji wyceny nieruchomoci wycenianych według wartoci godziwej.

Zmiany w wartoci godziwej nieruchomoci inwestycyjnych wykazywane s w wyniku finansowym w pozycji "Wynik z wyceny nieruchomoci inwestycyjnych", natomiast zmiany odpisów aktualizujcych warto zapasów w pozycji "Koszt własny sprzeday".

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* - --&-!--

Do wycen nieruchomoci gruntowych niezabudowanych oraz zabudowanych kamienicami z lokalami mieszkalnymi zastosowano podejcie porównawcze, metod porównania parami. Podejcie porównawcze polega na okreleniu wartoci nieruchomoci przy załoeniu, e warto ta odpowiada cenom, jakie uzyskano za nieruchomoci podobne, które były przedmiotem obrotu rynkowego. Warto nieruchomoci koryguje si ze wzgldu na cechy rónice te nieruchomoci i okrela z uwzgldnieniem zmian poziomu cen wskutek upływu czasu. Podejcie porównawcze stosuje si jeeli s znane ceny nieruchomoci podobnych do nieruchomoci wycenianej. Zmienn majc najwikszy wpływ na wynik wyceny jest cena za metr kwadratowy.

Dla nieruchomoci przynoszcych dochód zastosowano podejcie dochodowe, metod inwestycyjn. Podejcie dochodowe polega na okrelaniu wartoci nieruchomoci przy załoeniu, e jej nabywca zapłaci za ni cen-, której wysoko uzaleni od przewidywanego dochodu, jaki uzyska z nieruchomoci oraz, e nie zapłaci za ni wicej ni za inn nieruchomo, któr mógłby naby, o tej samej rentownoci i tym samym stopniu ryzyka.

Przy załoeniu, e dochód z czynszów mona okreli na podstawie analizy kształtowania si rynkowych stawek czynszowych za najem lub dzieraw-, warto nieruchomoci okrela si przy uyciu techniki kapitalizacji prostej, jako iloraz stabilnego strumienia dochodu rocznego moliwego do uzyskania z wycenianej nieruchomoci i stopy kapitalizacji.

Przyszłe dochody operacyjne netto zostały oszacowane niezalenie dla kadej z nieruchomoci inwestycyjnych na podstawie istniejcych na dzie bilansowy umów najmu, zakontraktowanych przychodów oraz oczekiwanych kosztów funkcjonowania nieruchomoci. Przyjte do wylicze powierzchnie uytkowe wynikały z obowizujcych dokumentów budowlanych. Ze wzgldu na fakt, e wikszo umów najmu zawartych przez Grup denominowana jest w EUR, wyceny nieruchomoci inwestycyjnych zostały sporzdzone w EUR i przeliczone na PLN przy uyciu redniego kursu NBP na dzie bilansowy.

Stopy kapitalizacji zostały oszacowane przez niezalenych rzeczoznawców indywidualnie dla kadej istotnej nieruchomoci inwestycyjnej biorc pod uwag lokalizacj i rodzaj nieruchomoci. Stopa kapitalizacji jest przynajmniej raz w roku poddawana weryfikacji przez zewntrznych rzeczoznawców majtkowych, a dochód operacyjny netto jest aktualizowany na podstawie obowizujcych umów najmu.

Wycena gruntu przewidzianego pod realizacj zabudowy mieszkalno-komercyjnej odbywa si przy zastosowaniu metody rezydualnej. Warto takiej nieruchomoci okrela si jako rónic pomidzy spodziewanymi wpływami ze sprzeday zakoczonych projektów, a wartoci kosztów niezbdnych do ich realizacji i zakładanego zysku dewelopera.

Wycena gruntu przewidzianego pod realizacj zabudowy mieszkalno-komercyjnej została oparta na nastpujcych parametrach projektu:

planowana do wybudowania powierzchnia uytkowa mieszka wyniosła 470.227 m2,

planowana do wybudowania powierzchnia uytkowa lokali usługowych w parterach budynków mieszkalnych wyniosła 41.428 m2,

planowana do wybudowania powierzchnia uytkowa biur wyniosła 10.907 m2.

Dla gruntów przewidzianych pod zabudow na cele publiczne zastosowano podejcie porównawcze, metodporównania parami.

Metody wyceny oraz załoenia przyjte do wyceny nieruchomoci inwestycyjnych nie uległy zmianie w stosunku do tych wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2016 rok.

Ujcie ksigowe spółki Smart City Sp. z o.o. Sp. k.

W 2014 r. została podpisana umowa inwestycyjna pomidzy CPD S.A. i jej spółkami zalenymi (Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k., Laki Enterprises Ltd) oraz podmiotami niepowizanymi z Grup CPD tj. Unidevelopment S.A. i Unibep S.A. Umowa przewiduje realizacj wspólnego przedsiwzicia, polegajcego na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc, na nieruchomoci nalecej do Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* - --&-!--

Jednoczenie w ramach podpisanej umowy inwestycyjnej strony umowy okreliły, e cz gruntów (oraz wszelkich kosztów i przychodów z nimi zwizanych) posiadanych przez spółk- Smart City zostanie pod 100% kontrol Grupy CPD. Grunty te obejmuj tereny, które zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego s przeznaczone pod drogi publiczne oraz na cele owiatowe. Pierwotnie strony umowy inwestycyjnej planowały, e tereny te zostan przeniesione do innej spółki celowej nalecej w 100% do CPD SA. Jednake w I półroczu 2016 roku strony zmieniły plany i zdecydowały, e te tereny zostan w spółce celowej Smart City. Ponadto w momencie zacignicia kredytu finansujcego realizacj projektu mieszkaniowego Smart City cz gruntów owiatowych została obciona hipotek.

Ustanowienie współkontroli nad spółk Smart City nastpiło w dniu 9 marca 2015 r. w momencie kiedy Unidevelopment S.A., realizujc postanowienia umowy inwestycyjnej, przystpił do spółki komandytowej Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. w charakterze komandytariusza.

Dla celów rozliczenia transakcji wspólnego przedsiwzicia Ursa Smart City w niniejszym sprawozdaniu finansowym Zarzd Spółki, stosujc postanowienia MSSF 10, zdecydował o nastpujcym podejciu do inwestycji w spółce Smart City:

aktywa i zobowizania objte umow inwestycyjn zostały uznane za wspólne przedsiwzicie i rozliczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metod praw własnoci, a strony umowy inwestycyjnej maj równe prawa do podziału zysku, aktywów oraz zobowiza (po 50%);

grunt przeznaczony na drogi i cele owiatowe i zwizane z nim zobowizania zostały potraktowane równie jako wspólne przedsiwzicie i rozliczone metod praw własnoci, z tym e Grupa CPD posiada 100% praw do podziału zysku, aktywów i zobowiza, a Grupa Unibep nie posiada adnych praw do tych gruntów.

Ujcie ksigowe spółki 4/113 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp. k.

W dniu 22 lutego 2017 r. została podpisana umowa inwestycyjna pomidzy CPD S.A. i jej spółkami zalenymi (Challange Eighteen Sp. z o.o., 4/113 Gaston Investments z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k., Laki Enterprises Ltd) oraz podmiotami niepowizanymi z Grup tj. Unidevelopment S.A. i Unibep S.A. Umowa przewiduje realizacj wspólnego przedsiwzicia, polegajcego na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc, na nieruchomoci nalecej do 4/113 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.

Zgodnie z informacj w nocie 30 w ramach realizacji umowy inwestycyjnej ustanowienie współkontroli nad spółk 4/113 Gaston Investment nastpiło 2 sierpnia 2017 r., w momencie przystapienia Unidevelopment S.A., do spółki komandytowej 4/113 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. w charakterze komandytariusza. Poniewa nastapiło to po dniu bilansowym w niniejszym skróconym ródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółka jest prezentowana jako spółka zalena konsolidowana metod pełn.

Ustalenie wartoci godziwej instrumentów pochodnych

W dn. 26 wrzenia 2014 r. spółka dokonała emisji obligacji skierowanych do obecnych akcjonariuszy. Dane finansowe dotyczce wyemitowanych obligacji, zaprezentowano w nocie 12 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wyemitowane obligacje posiadały wbudowany instrument pochodny, w postaci moliwoci zamiany obligacji na akcje po stałym kursie 4,38 pln za jedn akcj-, Poniewa obligacja została wyemitowana w innej walucie (EUR) ni waluta funkcjonalna (PLN) spółki, wbudowany element pochodny, zawierał jednoczenie CAP walutowy, w postaci przeliczenia wartoci otrzymanych akcji, według kursu z dnia konwersji, nie wyszego jednak ni 1EUR = 4,1272 PLN.

Warto godziwa wbudowanego elementu pochodnego, została oszacowana w ramach poziomu 2, za pomoc połczenia dwóch metod: drzew dwumianowych, w czci dotyczcej kształtowania si kursu akcji, oraz metody monte carlo, na potrzeby analizy zmiennoci kursu walutowego.

Na dzie bilansowy obligacje zamienne zostały w dwóch etapach skonwertowane na kapitał, w zwizku z powyszym wbudowany instrument pochodny został zrealizowany w trakcie pierwszego półrocza roku 2017.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* - --&-!--

Załoenia przyjte do modelu wyceny na moment realizacji instrumentu:

korekta krzywej dyskontujcej z tytułu ryzyka kredytowego emitenta 8%

zmienno cen akcji emitenta 65,78% i 75,05% odpowiednio wartoci zostały wyliczone na podstawie historycznych notowa cen akcji CPD S.A.

stały kurs zamiany obligacji na akcje 4,38 PLN

ograniczenie kursu walutowego 1EUR = 4,1272 PLN

W lutym 2016 r. spółka zalena Belise Investments Sp. z o.o. zawarła transakcj zamiany stóp procentowych (IRS). Kwota transakcji IRS odpowiada 80% salda kredytu zacignitego w BZ WBK S.A. Transakcja rozliczana jest w okresach miesicznych, w oparciu o stawk-EURIBOR 1M.

Warto godziwa kontraktu zabezpieczajcego stop procentow ustalana jest jako rónica zdyskontowanych odsetkowych przepływów pieninych (przepływów pieninych opartych o zmienn stop oraz o stał stopprocentow). Danymi wejciowymi s dane rynkowe dotyczce stóp procentowych. Według hierarchii wartoci godziwej jest to Poziom 2.

Transakcja IRS jest wyceniana przez bank BZ WBK po wartoci godziwej. Rezultat wyceny odnoszony jest w koszty i przychody finansowe, w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Na dzie 30.06.2017 w bilansie wykazano zobowizanie z tytułu transakcji IRS w kwocie 532 tys. PLN.

W cigu pierwszego półrocza 2017 roku nie nastpiły transfery instrumentów wycenianych w wartoci godziwej w hierarchii wartoci godziwej. Nie nastpiły równie zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych, ani zmiany warunków prowadzenia działalnoci gospodarczej, które mogłyby mie wpływ na warto godziw aktywów i zobowiza finansowych.

Wycena bilansowa udziałów w jednostkach zalenych oraz poyczek udzielonych jednostkom zalenym (dotyczy sprawozdania jednostkowego)

Na dzie bilansowy Spółka przeprowadziła analiz utraty wartoci udziałów w jednostkach zalenych, poprzez porównanie wartoci ksigowej udziałów do ich wartoci odzyskiwalnej. Warto odzyskiwalna stanowi wysz z dwóch kwot: wartoci godziwej aktywów, pomniejszonej o koszty sprzeday, lub wartoci uytkowej. W ocenie Spółki nie ma podstaw aby uzna, i warto uytkowa w znaczcy sposób odbiegała na dzie bilansowy od wartoci godziwej. W efekcie analiza utraty wartoci udziałów opierała sina wartoci godziwej.

W przypadku udziałów w jednostkach zalenych Buffy Holdings No 1 Ltd, Lakia Enterprises Ltd ich warto godziwa została oszacowana w oparciu o aktywa netto tych spółek stanowicych przyblienie oczekiwanych przyszłych przepływów pieninych dostpnych dla udziałowców z tytułu posiadanych udziałów. Warto tych przepływów pieninych została oszacowana m.in. w oparciu o warto godziw nieruchomoci bdcych własnoci ich spółek zalenych.

W przypadku udziałów w jednostce zalenej Celtic Investments Limited, która według stanu na 30 czerwca 2017 r. miała wygaszon działalno operacyjn oraz nie posiadała znaczcych aktywów ich warto godziwa została oszacowana w oparciu o aktywa netto tej spółki.

Jednoczenie na dzie bilansowy Spółka przeprowadziła analiz odzyskiwalnoci nalenoci z tytułu poyczek udzielonych jednostkom zalenym. Spółka dokonała odpisu z tytułu utraty wartoci w odniesieniu do poyczek udzielonych spółkom zalenym, które na dzie bilansowy wykazywały ujemne wartoci aktywów netto. W ocenie Spółki z uwagi na ujemn warto aktywów netto tych spółek zalenych istnieje realne zagroenie, e spółki te nie bd mogły spłaci w całoci zacignitych poyczek.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* - --&-!--

Podatek dochodowy

W zwizku z faktem, i podlegajce konsolidacji spółki podlegaj kilku jurysdykcjom podatkowym, stopniem komplikacji prowadzonych transakcji oraz niejasnociami w interpretacji przepisów, prowadzenie rozlicze podatkowych, w tym ustalenie prawa lub obowizku oraz sposobu uwzgldnienia poszczególnych transakcji w rachunku podatkowym poszczególnych jednostek Grupy moe wymaga istotnej dozy osdu. W bardziej skomplikowanych kwestiach osd zarzdu wsparty jest opiniami wyspecjalizowanych doradców podatkowych.

Podatki dochodowe za okresy ródroczne s naliczane z wykorzystaniem stawki podatkowej, która odzwierciedla przewidywany całkowity zysk lub strat roczn. Rónica midzy kosztem podatku dochodowego i stawk podatkow 19% wynika głównie z niewykazanych aktywów z tytułu podatku odroczonego od strat podatkowych oraz nadwyki dodatnich rónic przejciowych nad ujemnymi rónicami przejciowymi w spółkach, w których nie przewiduje si ujcia aktywów z tytułu podatku odroczonego za pełen rok finansowy. Na kady dzie bilansowy Zarzd przeprowadza analiz odzyskiwalnoci strat podatkowych, w oparciu o plany biznesowe poszczególnych spółek wchodzcych w skład Grupy i przewidywane projekcje podatkowe dla tych podmiotów, i na tej podstawie podejmowane s decyzje o aktywowaniu bd nieaktywowaniu strat podatkowych za lata ubiegłe.

Ponadto, w wietle obowizujcych postanowie Ogólnej Klauzuli Zapobiegajcej Naduyciom ("GAAR"), która ma zapobiega powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknicia zapłaty podatku w Polsce, Zarzd dokonał całociowej analizy sytuacji podatkowej jednostek Grupy w zakresie identyfikacji i oceny transakcji i operacji, które mogłyby by potencjalnie objte przepisami GAAR i rozwaył wpływ na niniejsze ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe. W ocenie Zarzdu ryzyko to zostało prawidłowo uwzgldnione w niniejszym ródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, nie mniej jednak wystpuje nieodłczna niepewno co do przyjtej przez Jednostk interpretacji przepisów prawa podatkowego, która moe wpłyn na moliwo realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego w przyszłych okresach oraz zapłatdodatkowego podatku za okresy przeszłe.

* ' & - -

Czynniki ryzyka finansowego

W zwizku z prowadzon działalnoci Grupa CPD naraona jest na nastpujce ryzyka finansowe: ryzyko rynkowe (w tym: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany wartoci godziwej lub przepływów pieninych w wyniku zmian stóp procentowych), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynnoci.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Naraenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim faktu, i przepływy pienine mog ulec zmianie w wyniku zmian rynkowych stóp procentowych. Grupa czciowo finansuje swoj działalno operacyjn i inwestycyjn kapitałem obcym oprocentowanym według zmiennych stóp procentowych. W zwizku z aktualnym poziomem zadłuenia, Grupa głównie naraona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych w zakresie zobowiza z tytułu emisji dłunych papierów wartociowych oraz obsługiwanych produktów o charakterze kredytowym.

W ramach Grupy Kapitałowej jedynie spółka Belise Investments zabezpiecza ryzyko zmiennoci przepływów pieninych wynikajce z zacignitego zadłuenia opartego o stop referencyjn EURIBOR, transakcj IRS, zawart w pierwszym kwartale 2016 r.

Pozostałe ryzyka finansowe Grupy CPD zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporzdzonym za rok zakoczony 31 grudnia 2016.

Ryzyko płynnoci

W pierwszym półroczu 2017 r. wzrósł poziom płynnoci Grupy CPD w wyniku nadwyek finansowych wygenerowanych z działalnoci operacyjnej przy jednoczesnej konwersji obligacji serii A na kapitał. Ponadto po dniu bilansowym nastpił przedtrminowy wykup obligacji serii B.

Szczegóły odnonie obecnych warunków kredytu zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakoczony 31 grudnia 2016 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

*" ' % ! & --"+ ,-

Przychody z usług po rednich zwizanych z transakcjami sprzeday nieruchomo ci inwestycyjnych

W drugim kwartale br. zarzd dokonał oceny transferu ryzyka i korzyci z tytułu wiadczenia usług porednich zwizanych z transakcjami sprzeday nieruchomoci inwestycyjnych, w wyniku której zmienił osd co do spełnienia kryteriów rozpoznania wspomnianych przychodów w pierwszym kwartale 2017 r. W konsekwencji zmiany oceny w niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym kwota 12 000 tys. PLN, łcznie z kolejnymi kwotami z tego tytułu, zostały wykazane jako otrzymane zadatki w zobowizaniach handlowych.

Wycena obligacji na moment konwersji

W drugim kwartale br. zarzd dokonał ponownej weryfikacji transakcji zamiany obligacji na akcje i zdecydował o wycenie obligacji oraz elementu wbudowanego na moment konwersji do wartoci godziwej z odniesieniem jej na wynik finansowy. W efekcie wycena w kwocie 5,6 mln PLN została rozpoznana jako koszty finansowe w pierwszym kwartale 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

- #%-

01-01-2017
30-06-2017 01-01-2016
31-12-2016

Stan na pocztku roku 558 706 651 094

Nakłady inwestycyjne 3 967 11 355

Zbycie nieruchomoci ( 62) (4 574)

Warto godziwa nieruchomoci zbytych w wyniku zbycia jednostki zalenej 0 (68 746)

Przeniesienie do wspólnego przedsi
wzi
cia 0 (16 012)

Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane z przeniesieniem do
wspólnego przedsi
wzi
cia 0 ( 519)

Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane ze sprzedan
nieruchomoci ( 17) (4 829)

Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane z przeniesieniem do aktywów
przeznaczonych do sprzeday 0 ( 581)

Zmiana stanu skapitalizowanego zobowizania finansowego 7 528 ( 44)

Przeniesienie do zapasów (16 645) 0

Przeniesienie do aktywów przeznaczonych do sprzeday 0 (13 160)

Zysk/(strata) netto z przeszacowania nieruchomoci inwestycyjnych do wartoci
godziwych (11 190) 4 722

542 287 558 706

W dniu 22 lutego 2017 r. Grupa podpisała umow inwestycyjn na wspólne przedsiwzicie w zakresie zrealizowania kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami i infrastruktur towarzyszc.

Przedmiotem Umowy jest wspólna realizacja inwestycji budowlanej na nieruchomoci nalecej do spółki z Grupy Kapitałowej CPD S.A. tj. spółki 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci spółka komandytowa w Warszawie, bdcej wieczystym uytkownikiem działek nr 113/1, 113/2, 113/4, 113/5 nr obr. ewid. 2-09-09, o powierzchni 4,944 ha i znajdujcych si przy ul. Traktorzystów w Warszawie. Na czci Nieruchomoci o powierzchni ok. 1,36 ha zostanie zrealizowana w dwóch etapach budowa kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc, której generalnym wykonawc bdzie spółka Unibep S.A. a spółka Unidevelopment S.A. bdzie wiadczyła usługi zastpstwa inwestorskiego nad przedsiwziciem.

Na dzie 31 marca 2017 r. cz nieruchomoci inwestycyjnej o wartoci 16 645 tys. zł, zwizanej z realizacj I etapu przedsiwzicia została przeniesiona do zapasów.

Unidevelopment przystpiła do Spółki Komandytowej w charakterze komandytariusza w dniu 2 sierpnia 2017 r.

Bezporednie koszty operacyjne dotyczce nieruchomoci inwestycyjnych: Okres 6 miesicy
zakoczony

30-06-2017 30-06-2016

- przynoszcych dochody z czynszów 2 233 1 998

- pozostałych 89 38

2 322 2 036

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

. #
%

%

30-06-2017 31-12-2016

Nalenoci handlowe 1 297 1 715

Nalenoci publicznoprawne 1 891 3 368

Nalenoci od jednostek powizanych 57 86

Rozliczenia mi
dzyokresowe kosztów 5 696 5 060

Nalenoci pozostałe 359 0

Naleno ci krótkoterminowe 9 300 10 229

Nalenoci długoterminowe 370 365

Razem naleno ci 9 670 10 594

Pozycja Rozliczenia miedzyokresowe kosztów dotyczy głównie rozliczenia opłat rocznych z tytułu podatku od nieruchomoci oraz uytkowania wieczystego gruntów.

/ '

30-06-2017 31-12-2016

Na pocztku roku 5 468 5 296

Nakłady inwestycyjne 407 31

Przeniesienie z nieruchomoci inwestycyjnych 16 645 0

Odpis aktualizujcy warto ( 16) ( 1)

Rónice kursowe ( 123) 142

22 381 5 468

W pierwszym kwartale 2017 r. Grupa przeniosła nieruchomo inwestycyjn, zwizan z realizacj I etapu inwestycji, polegajcej na budowie kompleksu budynków mieszkaniowych wraz z infrastruktur towarzyszc.

, - ---

30-06-2017 31-12-2016

rodki pieni
ne w kasie i na rachunkach 55 205 11 145

rodki pieni
ne o ograniczonej moliwoci dysponowania 3 174 3 324

Krótkoterminowe depozyty bankowe 117 498 75 530

175 877 89 999

rodki pienine o ograniczonej moliwoci dysponowania to rodki przekazane w wyniku realizacji zapisów umowy kredytowej z mBank Hipoteczny.

rodki pienine i ich ekwiwalenty na potrzeby rachunku przepływów pieninych zawieraj rodki pienine na rachunkach i w kasie oraz krótkoterminowe depozyty bankowe.

0 1 -

Ponisza tabela przedstawia warto bilansow głównych inwestycji Grupy we wspólne przedsiwzicia:

30-06-2017 31-12-2016

Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. 23 213 32 572

30-06-2017 31-12-2016

Bilans otwarcia na dzie 1 stycznia 32 572 14 512

Udział Grupy w zysku lub stracie netto wspólnych przedsi
wzi
wykazany w
niniejszym ródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym 8 675 3 680

Obnienie wkładu własnego (18 034) 0

Włczenie gruntu owiatowego do wspólnego przedsi
wzi
cia i zobowiza 0 14 511

Pozostałe korekty 0 ( 131)

Bilans na koniec okresu 23 213 32 572

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

0 1 - --

Skrócone informacje finansowe dotyczce jednostkowo istotnych wspólnych przedsiwzi- Grupy została zaprezentowana w poniszej tabeli:

Smart City Spółka z ograniczon

odpowiedzialno ci Sp.k.

Informacje finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej 30-06-2017 31-12-2016

Aktywa trwałe razem 14 118 14 121

rodki trwałe 19 22

Nieruchomoci inwestycyjne 14 099 14 099

Aktywa obrotowe razem, w tym: 31 350 79 590

Zapasy 20 025 56 267

Nalenoci 114 5 293

rodki pieni
ne i ich ekwiwalenty 11 211 18 030

Suma aktywów 45 468 93 711

Zobowizania krótkoterminowe razem, w tym: 5 394 28 767

Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania 2 293 25 829

Rezerwy 3 101 2 938

Zobowizania długoterminowe razem, w tym: 0 12 230

Kredyty 0 12 230

Zobowizania razem 5 394 40 997

Aktywa netto 40 074 52 714

% udziałów posiadanych przez Grup - w odniesieniu do nieruchomo
ci 100% 100%

Udział Grupy w nieruchomociach wspólnego przedsi
wzi
cia 10 998 12 599

Zwrot wkładów na rzecz Unidevelopment S.A. (5 370) 0

% udziałów posiadanych przez Grup - pozostałe aktywa netto 50% 50%

Udział Grupy w pozostałych aktywach netto wspólnego przedsi
wzi
cia 11 853 20 058

Korekty zwizane z alokacj ceny nabycia 0 ( 19)

Korekty konsolidacyjne 362 ( 66)

Warto
bilansowa inwestycji we wspólne przedsiwzicia prezentowana w

niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy 23 213 32 572

Grupa rozpoznała zysk w zwizku ze wzrostem wartoci wspólnego przedsi wzi
cia w spółce Smart City Spółka z

Grupa rozpoznała zysk w zwizku ze wzrostem wartoci wspólnego przedsiwzicia w spółce Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k. w wysokoci 8.675 tys. PLN.

2 3-

Liczba akcji Warto
akcji

30-06-2017 31-12-2016 30-06-2017 31-12-2016

Akcje zwykłe (w tysicach) 32 863 32 863 3 286 3 286

W dniu 5 sierpnia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwały w sprawie: emisji obligacji serii A zamiennych na akcje Spółki serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru obligacji zamiennych serii A, warunkowego podwyszenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru w stosunku do akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym. Warunkowe podwyszenie kapitału zakładowego nastpuje w drodze emisji przez Spółk nie wicej ni 9.791.360 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii G, o wartoci nominalnej 0,10 zł kada i łcznej wartoci nominalnej nie wyszej ni 979 tys. zł. W ramach emisji obligacji serii A wyemitowano 110 obligacji o wartosci 50 tys. euro kada i łcznej wartoci nominalnej 5.500 tys. euro.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

2 3---

W dniu 20 marca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie 90 Obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 5.292.720 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn Akcj-.

W dniu 13 czerwca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie Obligacji tj. 20 obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 1.198.100 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn Akcj-.

Do dnia sporzdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego podwyszony kapitał zakładowy nie został zarejestrowany w KRS, w zwizku z powyszym w niniejszym skróconym skonsolidowaniu sprawozdaniu finansowym w kapitałach własnych Grupy została ujta kwota 39.852 tys zł w linii konwersja obligacji w trakcie rejestracji.

W dniu 7 czerwca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upowaniło Zarzd Spółki do nabycia od akcjonariuszy Spółki łcznie nie wicej ni 14.314.928 akcji Spółki, o wartoci nominalnej 0,10 zł.

+ '\$& - - - - \$& -

Długoterminowe zobowizania handlowe i zobowizania pozostałe

30-06-2017 31-12-2016

Kaucje najemców 2 103 2 091

Krótkoterminowe zobowizania handlowe i zobowizania pozostałe

30-06-2017 31-12-2016

Zobowizania handlowe 707 1 451

Zobowizania wobec jednostek powizanych 37 0

VAT naleny i inne zobowizania z tytułu podatków 12 017 6 795

Kaucje najemców 320 352

Pozostałe zobowizania 396 8 448

Otrzymane zadatki 71 500 5 000

Bierne rozliczenia mi
dzyokresowe kosztów 10 540 13 125

95 517 35 171

Pozycja biernych rozlicze midzyokresowych kosztów zawiera głównie rezerwy na potencjalne ryzyka podatkowe i spadła w stosunku do 31 grudnia 2016 w zwizku z przedawnieniem lub realizacj czci ryzyk.

Wzrost zobowiza z tytułu podatków w stosunku do 31 grudnia 2016 r. wynika głównie z ujcia zobowizania z tytułu podatku od nieruchomoci, rozliczanych miesicznie, oraz zobowizania z tytułu opłat na wieczyste uytkowanie.

Otrzymane zadatki wynikaj z przedwstpnej umowy sprzeday praw i obowizków wspólnika w 14/119 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k., z przedwstpnych umów dotyczcych sprzeday działek przez 18 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. oraz IMES Polska Sp. z o.o, a take z otrzymanych kwot stanowicych przyszłe przychody z tytułu wiadczenia usług porednich zwizanych z transakcjami sprzeday nieruchomoci inwestycyjnych.

3-- 4--- !-

30-06-2017 31-12-2016

Długoterminowe

Kredyty bankowe 83 317 112 094

Pochodny instrument finansowy IRS 358 647

Zobowizania z tytułu leasingu finansowego 33 647 26 137

117 322 138 878

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#
\$%
&

!

!

!

3

4

!

30-06-2017 31-12-2016

Krótkoterminowe

Kredyty bankowe 27 788 6 886

Pochodny instrument finansowy IRS 174 320

27 962 7 206

Kredyty i poyczki razem 145 284 146 084

Według stanu na 30 czerwca 2017 r. Grupa CPD w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazuje nastpujce zobowizania z tytułu kredytów bankowych:

zobowizania wobec banku mBank Hipoteczny S.A. w kwocie 39 428 tys PLN (z czego 22 996 tys PLN prezentowane jako cz krótkoterminowa oraz 16 432 tys PLN prezentowane jako czdlugoterminowa);

zobowizania wobec Banku Zachodniego WBK S.A. w kwocie 71 677 tys PLN (z czego 4 792 tys. PLN prezentowane jako czkrótkoterminowa oraz 66 885 tys. PLN jako zobowizanie długoterminowe).

W dniu 18 czerwca 2014 roku spółki zalene Lakia Investments i Robin Investments zawarły umowy kredytowe z mBankiem Hipotecznym. Kredyt powyszy został udzielony w celu refinansowania kredytu zacignitego w HSBC Bank Polska w 2006 roku, który posłuył do sfinansowania inwestycji biurowych zlokalizowanych pod adresem Cybernetyki 7b i Połczyska 31a. Kredyt w mBanku Hipotecznym został uruchomiony w dniu 1 lipca 2014 r. Zaangaowanie Lakii Investments wyniosło na dzie bilansowy 5 253 tys. EUR, a Robina Investments 4 068 tys. EUR. Zgodnie z warunkami umowy kredytowej z mBankiem Hipotecznym, spółki te zobowizane s do spłaty całoci kredytu do dnia 20 czerwca 2029.

Kredyt został udzielony na warunkach rynkowych i jest zabezpieczony midzy innymi poprzez ustanowienie hipoteki na nieruchomociach inwestycyjnych bdcych własnoci spółek Robin Investments Sp. z o.o. i Lakia Investments Sp. z o.o. oraz ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach tych spółek.

W trakcie pierwszego półrocza 2017 Lakia Investments zgłosiła niedotrzymanie jednego z uzgodnionych w umowie kredytowej wskaników finansowych, co daje bankowi prawo dania spłaty całkowitej wartoci kredytu. Do dnia sporzadzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego bank nie wystosował takiego rzdania. W zwizku z powyszym cała warto kredytu Lakia Investments (22 221 tys. zł) została wykazana jako zobowizanie krótkoterminowe.

W dniu 12 sierpnia 2011r. Spółka zalena Belise Investments Sp. z o.o. zawarła z bankiem BZ WBK S.A. umowkredytu w celu finansowania lub refinansowania czci kosztów wykoczenia powierzchni najmu budynku IRIS. Zgodnie z Aneksem do umowy kredytowej podpisanym w maju 2015 r. termin całkowitej spłaty Kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzie 31 maja 2021 roku.

Na mocy obowizujcych umów kredytowych odsetki od kredytów i poyczek s naliczane na podstawie stopy referencyjnej (6M EURIBOR w przypadku kredytu w mBanku, 1M EURIBOR w przypadku kredytu inwestycyjnego w BZ WBK) i podwyszone o mar-.

W celu zabezpieczenia strumieni płatnoci odsetkowych w lutym 2016 r. Belise Investments zawarła transakcjzamiany stóp procentowych IRS, na kwotodpowiadajc 80% wartoci kredytu BZ WBK.

Warto pochodnych instrumentów zabezpieczajcych stopy procentowe - IRS na dzie bilansowy została wyceniona na 532 tys. PLN. Metoda wyceny transakcji IRS została zaprezentowana w nocie 3.

" 1 -\$!

30-06-2017 31-12-2016

a/ emisja obligacji serii A

Warto obligacji na pocztek okresu 33 875 38 040

Naliczone odsetki 610 2 553

Wycena wbudowanego elementu pochodnego 6 893 (7 612)

Wycena na dzie bilansowy/moment konwersji (1 526) 894

Konwersja obligacji i odsetek od obligacji na akcje (39 852) 0

Warto obligacji na dzie bilansowy 0 33 875

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

" 1 -\$!--

Zarzd Spółki 26 wrzenia 2014 r. podjł Uchwał w sprawie przydziału I Transzy obligacji zamiennych serii A, a tym samym Spółka wyemitowała obligacje zamienne I Transzy. Dzie wykupu obligacji I Transzy został wyznaczony na 26 wrzenia 2017 r. Emisja obligacji I Transzy została przeprowadzona w trybie emisji niepublicznej, zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, na podstawie uchwały Zarzdu Emitenta nr 3/IX/2014 w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii D, w ramach programu emisji obligacji.

Warto nominalna jednej obligacji wynioła 50 000 EUR (słownie: pidziesit tysicy euro). Cena emisyjna jednej obligacji wyniosła 50.000 EUR Obligacje s oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszcej 10% (dziesi procent) w skali roku liczc od Dnia Emisji Obligacji. W pierwszym półroczu 2017 r. Spółka otrzymała od obligatariuszy obligacji serii A owiadczenia o zamianie 110 Obligacji serii A na akcje serii G.

Zgodnie z dalszymi informacjami zawartymi w nocie 9 obligacje zamienne serii A zostały skonwertowane na kapitał CPD SA.

30-06-2017 31-12-2016

b/ emisja obligacji serii B

Warto obligacji na pocztek okresu 31 021 30 915

Naliczone odsetki 1 361 2 738

Odsetki zapłacone (1 376) (2 738)

Wycena metod efektywnej stopy procentowej 56 106

Warto obligacji na dzie bilansowy 31 062 31 021

Długoterminowe

Wyemitowane obligacje 0 29 742

Krótkoterminowe

Wyemitowane obligacje 29 798 29 852

Element wbudowany 0 4 023

Wyemitowane obligacje - odsetki 1 264 1 279

31 062 64 896

W dniu 13 stycznia 2015 r. Spółka wyemitowała łcznie 30.000 obligacji zabezpieczonych serii B (dalej "Obligacje"). Emisja Obligacji została przeprowadzona w trybie okrelonym w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, tj. w ramach oferty prywatnej.

Emitent nie okrelił celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, nie okrelił take przedsiwzicia, które ma zosta sfinansowane z emisji Obligacji.

Emitowane Obligacje s obligacjami na okaziciela serii B o wartoci nominalnej 1.000 zł kada, zabezpieczonymi, nie majcymi formy dokumentu.

Łczna warto nominalna wszystkich wyemitowanych Obligacji wynosi nie wicej ni 30.000.000 zł.

Warto nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 zł. Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartoci nominalnej i wynosi 1.000 zł.

Obligacje miały zosta wykupione przez Spółk w dniu przypadajcym 4 lata po dniu emisji Obligacji, tj. na dzie 13 stycznia 2019 roku (dalej "Data Wykupu") – z zastrzeeniem przypadków wczeniejszego przedterminowego wykupu Obligacji w razie zaistnienia przypadków naruszenia przez Emitenta warunków, na jakich wyemitowane zostały Obligacje lub na danie Emitenta.

Warto nominalna obligacji wyemitowanych 13 stycznia 2015 r. (30 000 tys. PLN) została pomniejszona o koszty emisji obligacji w kwocie 448 tys. PLN. Na koszty emisji obligacji składały si koszty obsługi emisji przez dom inwestycyjny w kwocie 425 tys. PLN oraz koszty usług prawnych.

Jeeli Emitent nie wykupi Obligacji wczeniej w sytuacji wystpienia przypadków naruszenia na danie Obligatariusza lub na danie Emitenta, wykup Obligacji nastpi w Dacie Wykupu i zostanie dokonany poprzez zapłat kwoty równej wartoci nominalnej Obligacji, powikszonej o nalene, a niewypłacone odsetki od Obligacji.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

" 1 -\$!--

9 lutego 2015 r. została zawarta Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach spółki Blaise Investments sp. z o.o., pomidzy Lakia Enterprises Limited a Matczuk Wieczorek i Wspólnicy Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych sp. j. działajcym w imieniu własnym ale na rachunek obligatariuszy posiadajcych obligacje serii B.

Zastaw rejestrowy został ustanowiony na 100 udziałach w kapitale zakładowym spółki Blaise Investmetns sp. z o.o., o wartoci nominalnej 50 zł kady, stanowicych 100% kapitału zakładowego tej spółki. Warto nominalna pakietu 1.000 udziałów wynosi 50.000 zł.

Zastaw rejestrowy został ustanowiony do kwoty 45.000.000 zł.

W dniu 29 czerwca 2017 roku Zarzd Spółki podjł uchwał w sprawie wczeniejszego całkowitego wykupu obligacji serii B na danie Emitenta. Zgodnie z dalszymi informacjami zawartymi w nocie 30, wczeniejszy wykup nastpił 13 lipca 2017 r.

* 5 --

30-06-2017 31-12-2016

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 13 0

Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 21 605 20 248

Wygasanie strat podatkowych na dzie 30.06.2017

2017 2018-2019 2020-2021 Razem

- Od których rozpoznano podatek odroczony 1 074 9 938 658 11 670

- Od których nie rozpoznano podatku odroczonego 79 983 14 534 17 350 111 867

( -!-

Okres 6 miesicy
zakoczony Okres 3 miesicy
zakoczony

30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

Przychody z najmu 6 992 6 652 3 415 3 321

Usługi doradztwa z zakresu nieruchomoci 217 171 106 70

Usługi zwizane z najmem 3 123 2 874 1 572 1 580

Usługi ksi
gowe 0 8 0 8

10 332 9 705 5 093 4 979

Przychody z wynajmu Grupa generuje z posiadanych nieruchomoci biurowych zlokalizowanych w Warszawie: budynek Aquarius przy ul. Połczyskiej oraz budynki Solaris i Iris zlokalizowane przy ul. Cybernetyki. Grupa zanotowała 5% wzrost przychodów z tytułu najmu w pierwszym półroczu 2017 w stosunku do analogicznego

okresu roku ubiegłego.

W pierwszym półroczu 2017 r. Grupa nie zawierała transakcji sprzeday zapasów.

. 3 -

Okres 6 miesicy
zakoczony Okres 3 miesicy
zakoczony

30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

Zmiana stanu odpisów aktualizujcych warto zapasów 16 19 16 19

Koszt wykonanych usług 1 520 1 179 570 605

1 536 1 198 586 624

Na koszty wykonanych usług składały si głównie koszty usług zwizanych z utrzymaniem wynajmowanych budynków biurowych oraz innych usług refakturowanych na najemców.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

/ 3 - - - %

Okres 6 miesicy
zakoczony Okres 3 miesicy
zakoczony

30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

Koszty pracownicze 539 717 293 321

Utrzymanie nieruchomoci 2 201 2 085 877 610

Uytkowanie wieczyste 19 433 ( 132) 212

Umorzenie rodków trwałych oraz wartoci niematerialnych 120 119 60 56

2 879 3 354 1 098 1 199

, 3 - --

Okres 6 miesicy
zakoczony Okres 3 miesicy
zakoczony

30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

Usługi doradcze 2 996 1 685 773 971

Usługi prawne 287 844 41 429

Transport 13 5 4 2

Podatki 67 144 48 74

Utrzymanie biura 734 771 383 421

Pozostałe usługi 273 201 183 135

Nieodliczany VAT 221 196 88 180

Odpisy aktualizujce warto nalenoci 61 60 10 15

4 652 3 906 1 530 2 227

W grupie kosztów administracyjnych w pierwszym półroczu 2017 roku Grupa odnotowała wzrost kosztów usług doradczych w stosunku do analogicznego okresu 2016 roku o 1 311 tys. PLN.

0 ( -

Okres 6 miesicy
zakoczony Okres 3 miesicy
zakoczony

30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

Odwrócenie odpisu na niecigalne nalenoci 68 0 68 0

Wynik na zbyciu rodków trwałych 0 4 0 4

Pozostałe 124 66 10 52

192 70 78 56

2 1 - - - -

Okres 6 miesicy
zakoczony Okres 3 miesicy
zakoczony

30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

11/162 Gaston Investments Spółka z ograniczon
odpowiedzialnoci Sp.k.

Przychody ze zbycia udziałów w jednostce zalenej 15 531 0 15 531 0

Koszty zbytych udziałów w jednostce zalenej (12 851) 0 (12 851) 0

Wynik na zbyciu udziałów w jednostce zalenej 2 680 0 2 680 0

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

"+ (

Okres 6 miesicy
zakoczony Okres 3 miesicy
zakoczony

30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

Koszty z tytułu odsetek:

- Kredyty bankowe (1 207) (1 426) ( 603) ( 711)

- Odsetki z tytułu leasingu finansowego ( 986) (1 203) ( 493) ( 602)

- Odsetki od obligacji (1 971) (2 592) ( 766) (1 315)

- Koszty pozostałych odsetek ( 4) 425 102 461

- Koszty odsetek od jednostek powizanych 0 ( 24) 0 ( 24)

- Pozostałe ( 172) ( 112) ( 130) ( 69)

Wycena pochodnego instrumentu finansowego IRS 0 (1 499) 0 ( 465)

Wycena obligacji (5 367) 0 245 27

Wycena kosztu zamortyzowanego ( 78) 0 ( 40) 1 906

Rónice kursowe netto 0 (5 264) 0 (5 264)

Pozostałe koszty finansowe 0 ( 9) 0 ( 9)

Koszty finansowe (9 785) (11 704) (1 685) (6 065)

Przychody z tytułu odsetek:
- Odsetki bankowe 513 25 304 11

- Odsetki od jednostek powizanych 0 0 ( 3) 0

- Odsetki od jednostek niepowizanych 6 0 6 0

- Odsetki od obligacji 0 34 0 2

Aktualizacja wyceny obligacji 0 4 435 0 3 869

Wycena pochodnego instrumentu finansowego IRS 435 0 137 0

Pozostałe przychody finansowe 14 0 ( 94) 0

Przychody finansowe z konwersji obligacji na akcje 0 0 0 ( 346)

Rónice kursowe netto 4 968 0 ( 196) (2 041)

Wycena kosztu zamortyzowanego
Przychody finansowe 0 479 0 479

5 936 4 973 154 1 974

" ( -

Okres 6 miesicy
zakoczony Okres 3 miesicy
zakoczony

30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

Podatek biecy od dochodów roku obrotowego ( 14) 0 ( 14) 0

Podatek odroczony 1 357 1 090 2 357 764

1 343 1 090 2 343 764

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

"" 5

Okres 6 miesicy
zakoczony

30-06-2017 30-06-2016

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (2 627) (2 578)

Korekty z tytułu:

– amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych 105 86

– amortyzacji wartoci niematerialnych i prawnych 15 15

– rónic kursowych z przeliczenia jednostek zalenych 84 ( 90)

– przeszacowania nieruchomoci inwestycyjnych do wartoci godziwej 11 190 (5 216)

– wyniku ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych 0 ( 4)

– wynik ze zbycia jednostek zalenych (2 680) 0

– udziału w stratach/(zyskach) wspólnych przedsi
wzi
(8 675) ( 308)

– wyniku ze zbycia nieruchomoci inwestycyjnych 72 2 475

– wyniku z wyceny instrumentów wbudowanych 6 893 (4 435)

– kosztów z tytułu odsetek 3 163 3 982

– przychodów z tytułu odsetek ( 3) ( 35)

– rónic kursowych (6 821) 6 433

– utraty wartoci zapasów 16 19

– wyniku z wyceny obligacji metod efektywnej stopy procentowej 56 142

– wyniku z wyceny instrumentów pochodnych (IRS) ( 435) 0

– inne korekty 284 ( 58)

Zmiany w kapitale obrotowym:

– zmiana stanu nalenoci 929 (15 910)

– zmiana stanu zapasów ( 407) ( 19)

– zmiany stanu zobowiza handlowych i pozostałych 60 358 9 619

61 517 (5 882)

"* 6 - - -& -

CPD SA nie ma bezporedniej jednostki dominujcej ani jednostki dominujcej wyszego szczebla. Coöperatieve Laxey Worldwide W.A. jest znaczcym inwestorem.

Grupa CPD zawiera równie transakcje z kluczowym personelem kierowniczym oraz pozostałymi jednostkami powizanymi, kontrolowanymi przez kluczowy personel kierowniczy Grupy.

Niniejsze ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera nastpujce salda wynikajce z transakcji zawartych z jednostkami powizanymi:

Okres 6 miesicy
zakoczony

30-06-2017 30-06-2016

a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Koszt wynagrodze członków zarzdu 132 126

Koszt wynagrodze członków Rady Nadzorczej 180 150

Koszt usług wiadczonych przez członków zarzdu 639 391

Łczne nalenoci 19 0

Łczne zobowizania 37 88

b) Transakcje z pozostałymi jednostkami powizanymi i akcjonariuszami

Przychody

Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k. 249 205

Koszty

Laxey Cooperative (odsetki od poyczki) 0 24

Laxey Partners (UK) Ltd 1 007 0

Kancelaria Radców Prawnych Ole i Rodzynkiewicz 36 33

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#
\$%
&

!

!

!

"* 6

&

30-06-2017 31-12-2016

Zobowizania

Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialno
ci Sp.k. 58 47

Zobowizania

Kancelaria Radców Prawnych Ole
i Rodzynkiewicz 0 14

Laxey Cooperative
(poyczka i odsetki) 0 5 024

"- 1-

W okresie objtym niniejszym ródrocznym sprawozdaniem nie wypłacano, ani nie zadeklarowano wypłaty dywidendy.

". ' - -

Okres 6 miesicy
zakoczony Okres 3 miesicy
zakoczony

30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

Zysk / (Strata) przypadajca na akcjonariuszy Spółki (3 970) (3 668) 2 785 (1 566)

rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.) 35 976 32 863 38 380 32 863

Zysk / (Strata) na jedn akcj
w złotych (0,11) (0,11) 0,07 (0,05)

Rozwodniony zysk / (strata) przypadajcy na akcjonariuszy (3 970) (5 454) 2 785 (3 401)

rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.) 39 354 42 654 39 354 42 654

Rozwodniony zysk / (strata) na jedn akcj (0,10) (0,13) 0,07 (0,08)

Na rozwodnienie zysków i strat przypadajacych na jedn akcj wpływała emisja przez spółk- CPD obligacji zamiennych na akcje. W zwizku z realizacj konwersji obligacji na akcje rednia waona liczba akcji w okresie odzwierciedla czas poszczególnych etapów konwersji.

"/ '\$& -

Na dzie bilansowy nie było istotnych zmian zobowiza warunkowych w stosunku do 31 grudnia 2017.

", ! -

Zgodnie z definicj zawart w MSSF 8, Grupa CPD stanowi i jest uznawana przez Zarzd jako jeden segment operacyjny.

W zwizku z powyszym, zarówno przychody jak i zyski segmentu s równe przychodom i zyskom Grupy CPD wykazanym w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

"0 %7- %-- -

Działalno Grupy CPD nie jest sezonowa ani cykliczna. W biecym okresie ródrocznym nie wystpiły zdarzenia nietypowe.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

"2 9
- &--
-!-- \$-

W drugim kwartale 2017 r. Grupa wydzieliła nastpujce aktywa i zobowizania wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczonej do sprzeday:

Aktywa wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczone do sprzeday

31-12-2016

Nieruchomo inwestycyjna 434 13 742

Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci 0 234

rodki pieni
ne i ich ekwiwalenty 0 99

434 14 075

Zobowizania wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczone do sprzeday

Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy 87 581

Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania 0 1

Pozostałe zobowizania długoterminowe 87 582

Aktywa netto grupy do zbycia 347 13 493

Zgodnie z not 19 w pierwszym półroczu Grupa zbyła 11/162 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.. Aktywa przeznaczone do sprzeday na dzie bilansowy wynikaj z niezakoczonej transakcji sprzeday nieruchomoci gruntowej nalecej do 18 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.

*+ ' -- 8 -- !

Przedterminowy wykup obligacji serii B

W dniu 13 lipca 2017 r. CPD S.A. dokonał wczeniejszego wykupu wszystkich obligacji na okaziciela serii B, tj. 30.000 sztuk, o wartoci nominalnej 1.000 złotych kada. rednia jednostkowa cena wykupu (nabycia) jednej Obligacji wynosi 1.060,13 zł na co składa si- 1.000,00 zł uiszczane tytułem zapłaty wartoci nominalnej, 15,00 zł uiszczane tytułem zapłaty premii oraz 45,13 zł uiszczane tytułem zapłaty odsetek.

Zbycie 14/119 Gaston Investments

W dniu 26 lipca 2017 r. Grupa zbyła udziały w spółce zalenej 14/119 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k., za cen-5 000 tys. zł.

Przystpienie Unidevelopment S.A. do 4/113 Gaston Investments

Dnia 2 sierpnia 2017 r. Unidevelopment S.A. przystpiła do Spółki 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k., za spółka zalena Gaston Investments sp. z o.o. dokonała sprzeday ogółu praw i obowizków komplementariusza w spółce 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. na rzecz Smart City sp. z o.o., a tym samym doszło do zmiany nazwy Spółki Komandytowej na Ursa Park Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci spółka komandytowa. Tym samym przestała by ona spółk zalen, a została spół współkontrolowan, a warto ksigowa jej aktywów netto wyniosła na ten moment 51.761 tys zł.

Nabycie Bolzanus Ltd

Dnia 2 sierpnia 2017 r. Spółka zalena Buffy Holding 1 Ltd nabyła za cen- 4 620 tys. zł 100% udziałów w spółce Bolzanus Limited z siedzib w Limassol na Cyprze. Spółka nabywana posiada prawo uytkowania wieczystego nieruchomoci, składajcej si z działki nr 119, nr obr. ewid. 2-09-09, o powierzchni 22.394 m2 i znajdujcej si w pobliu ul. Gierdziejewskiego w Warszawie (dzielnica Warszawa – Ursus). Zgodnie z zapisami Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, nieruchomo przeznaczona jest w przewaajcej czci pod tereny usług i owiaty oraz zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej.

Dokoczenie konwersji obligacji serii A na kapitał

Dnia 8 sierpnia 2017 r. nastpiło zapisanie ostatniej czci akcji serii G Spółki na rachunkach osób uprawnionych w Krajowym Depozycie Papierów Wartociowych i powstania praw z tych akcji zgodnie z art. 452 Kodeksu spółek handlowych. Do dnia sporzadzenia niniejszego ródrocznego skróconego skonsolidowanego osprawozdania finansowego podwyszenie kapitału podstawowego nie zostało zarejestrowane przez KRS. Po rejestracji kapitał podstawowy CPD S.A. wzronie do wysokoci 3.935 tys. zł.

Poza powyej wymienionymi po zakoczeniu okresu sprawozdawczego nie wystpiły adne istotne zdarzenia wymagajce ujawnienia.

ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

-

&

* - -

&

* - - --

zakoczony Okres 6 miesicy Okres 3 miesicy
zakoczony

Nota 30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

(dane nie podlegajce
przegldowi)

Przychody ze sprzeday usług 0 140 0 47

Koszty administracyjne
Koszty marketingowe 30.12 ( 931)
( 2) (1 022)
( 13) 544
( 2) ( 595)
( 7)

Odwrócenie (zawizanie) odpisu z tytułu utraty wartoci
Przychody z tytułu odsetek od poyczek 0
6 450 (7 467)
7 476 0
3 119 (7 467)
3 729

WYNIK OPERACYJNY 5 517 ( 886) 3 661 (4 293)

Przychody finansowe
Koszty finansowe 30.13
30.13 2 075
(9 060) 4 859
(3 610) 1 961
(2 019) 4 254
(2 214)

WYNIK PRZED OPODATKOWANIEM (1 468) 363 3 603 (2 253)

Podatek dochodowy (2 107) 0 (2 252) 0

CAŁKOWITE DOCHODY OKRESU (3 575) 363 1 351 (2 253)

Zysk (strata) netto (3 575) 363 1 351 (2 253)

Zysk / (strata) przypadajca na akcjonariuszy Spółki (1 468) 363 3 603 (2 253)

Całkowite dochody netto za rok obrotowy przypadajace na
akcjonariuszy Spółki (3 575) 363 1 351 (2 253)

PODSTAWOWY ZYSK NA 1 AKCJ W PLN
ROZWODNIONY ZYSK NA 1 AKCJ W PLN 31.9
31.9 (0,10)
(0,09) 0,01
(0,03) 0,04
0,03 (0,07)
(0,10)

Prezes Zarzdu Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Członek Zarzdu

Członek Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz

Waldemar Majewski Członek Zarzdu

ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

* " - - --

AKTYWA Nota 30-06-2017 31-12-2016

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe 1 1

Wartoci niematerialne, z wyłczeniem wartoci 0 1

Nalenoci długoterminowe 30.7 437 476 482 411

Aktywa trwałe razem 437 477 482 413

Aktywa obrotowe

Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci
- naleno
ci i poyczki 30.8 843
811 551
547

- rozliczenia midzyokresowe 32 4

Obligacje 30.6 3 702 3 702

rodki pieni
ne i ich ekwiwalenty 98 698 49 630

Aktywa obrotowe razem 103 243 53 883

Aktywa razem 540 720 536 296

KAPITAŁ WŁASNY

Kapitał podstawowy 3 286 3 286

Konwersja obligacji w trakcie rejestracji 39 852 0

Kapitał rezerwowy 987 987

Element wbudowany w dniu pocztkowego uj
cia (27 909) (27 909)

Kapitał z nadwyki ceny emisyjnej nad wartoci nominaln akcji 796 643 796 643

Skumulowane zyski (straty) (329 491) (325 916)

Kapitał własny razem 483 368 447 091

ZOBOWIZANIA -371 861

Zobowizania długoterminowe

Wyemitowane obligacje 30.10 0 29 742

Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy 30.11 16 953 16 758

Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7 176 5 068

Zobowizania długoterminowe razem 24 129 51 568

Zobowizania krótkoterminowe

Wyemitowane obligacje 31 062
0 31 131
4 023

Wbudowany instrument pochodny
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania 2 161 2 483

Zobowizania krótkoterminowe razem 33 223 37 637

Zobowizania razem 57 352 89 205

Pasywa razem 540 720 536 296

Prezes Zarzdu Elbieta Donata Wiczkowska

Członek Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz

Członek Zarzdu

Colin Kingsnorth

Waldemar Majewski Członek Zarzdu

ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

* * - - - --

Kapitał Element
wbudowa
ny w dniu
pocztko Kapitał z
nadwyk
i ceny
emisyjne
j nad
warto ci
Konwersj
a
obligacji
w trakcie Skumulowane zyski (straty)

podstawo
wy wego
ujcia nominal
n akcji rejestracj
i Kapitał
rezerwowy Kapitał
zapasowy Pozostałe
zyski (straty) Razem

Stan na 01-01-2016 3 286 ( 27 909) 796 643 0 987 0 ( 323 675) 449 332

Całkowite dochody okresu

Zysk (strata) okresu 0 0 0 0 0 0 363 363

0 0 0 0 0 0 363 363

Stan na 30-06-2016 3 286 ( 27 909) 796 643 0 987 0 ( 323 312) 449 695

Stan na 01-01-2017 3 286 ( 27 909) 796 643 0 987 0 ( 325 916) 447 091

Całkowite dochody okresu
Konwersja obligacji na

akcje 0 0 0 39 852 0 0 0 39 852

Zysk (strata) okresu 0 0 0 0 0 0 (3 575) (3 575)

0 0 0 39 852 0 0 (3 575) 36 278

Stan na 30-06-2017 3 286 ( 27 909) 796 643 39 852 987 0 ( 329 491) 483 368

Elbieta Donata Wiczkowska Prezes Zarzdu

Colin Kingsnorth Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarzdu Członek Zarzdu

Waldemar Majewski Członek Zarzdu

ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

* - - - - -

Okres 6 miesicy
zakoczony

Nota
2017-06-30 2016-06-30

Przepływy pienine z działalno ci operacyjnej

30.14
Podstawowe operacyjne przepływy pieni
ne ( 862) ( 724)

(1 376)
Odsetki zapłacone (1 296)

( 2 238)
Przepływy pienine netto z działalno ci operacyjnej (2 020)

Przepływy pienine z działalno ci inwestycyjnej

Udzielone poyczki
(16 177) (26 897)

Zwrot poyczek udzielonych
63 055 14 766

Odsetki otrzymane 4 428 1 316

51 306
Przepływy pienine netto z działalno ci inwestycyjnej ( 10 815)

Przepływy pienine z działalno ci finansowej

Otrzymane kredyty i poyczki 0 5 000

Spłata kredytów i poyczek 0 ( 70)

Wpływy z emisji obligacji 0 0

Przepływy pienine netto z działalno ci finansowej 0 4 930

Zmiana netto stanu rodków pieninych i ich ekwiwalentów
49 068 ( 7 905)

Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na pocztek roku
49 630 8 115

Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na koniec okresu
98 698 210

Prezes Zarzdu Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth

Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarzdu Członek Zarzdu

Waldemar Majewski Członek Zarzdu

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* . : -- -

30-06-2017 31-12-2016

Nazwa Pastwo Udział

Buffy Holdings No1 Ltd Cypr 100% 184 000 184 000

Odpis aktualizujcy warto udziałów (184 000) (184 000)

Celtic Investments Ltd Cypr 100% 48 000 48 000

Odpis aktualizujcy warto udziałów (48 000) (48 000)

Lakia Enterprises Ltd Cypr 100% 105 000 105 000

Odpis aktualizujcy warto udziałów (105 000) (105 000)

0 0

* / 5\$!

Dnia 18 marca 2013 r. Spółka nabyła obligacje wyemitowane przez spółk- Bolzanus Limited z siedzib na Cyprze (obligacje - 3 mln. zł., odsetki na 30 czerwca 2017 - 702 tys. zł.). Oprocentowanie obligacji wynosi 8% rocznie. Data wykupu przypadała na dzie 17 lutego 2016.

CPD SA oraz jedyny udziałowiec spółki Bolzanus uzgodniły, e jedna ze spółek z Grupy CPD SA kupi 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Bolzanus, co nastpiło w trzecim kwartale 2017 roku. Dług wynikajcy z obligacji został umorzony przez potrcenie posiadanych wzgldem siebie wierzytelnoci.

* , # %-!

30-06-2017 31-12-2016

Poyczki długoterminowe dla jednostek powizanych, w tym:

- poyczka 403 958 450 942

- odsetki 88 037 85 994

Odpis z tytułu utraty wartoci (54 890) (54 891)

437 105 482 045

Poyczki długoterminowe dla jednostek pozostałych, w tym:

- poyczka Bolzanus 357 357

- odsetki Bolzanus 14 9

371 366

Dane dotyczce poyczek udzielonych jednostkom powizanym

Kwota Naliczone Oprocentowa

Jednostka powizana główna odsetki nie Mara Termin spłaty

2/124 Gaston Investments 3 469 520 3M WIBOR 1,55% na danie

3/93 Gaston Investments 3 171 449 3M WIBOR 1,55% na danie

4/113 Gaston Investments 8 869 1 380 3M WIBOR 1,55% na danie

5/92 Gaston Investments 3 057 293 3M WIBOR 1,55% na danie

6/150 Gaston Investments 1 255 319 3M WIBOR 1,55% na danie

7/120 Gaston Investments 1 632 223 3M WIBOR 1,55% na danie

8/126 Gaston Investments 4 514 706 3M WIBOR 1,55% na danie

9/151 Gaston Investments 1 516 214 3M WIBOR 1,55% na danie

10/165 Gaston Investments 2 360 267 3M WIBOR 1,55% na danie

12/132 Gaston Investments 2 931 266 3M WIBOR 1,55% na danie

13/155 Gaston Investments 3 757 421 3M WIBOR 1,55% na danie

15/167 Gaston Investments 2 166 233 3M WIBOR 1,55% na danie

16/88 Gaston Investments 582 103 3M WIBOR 1,55% na danie

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

390 762 46 343

Odpis na poyczk udzielon Smart City 0 0

Smart City 4 0 3M WIBOR 1,55% na danie

Odpis na poyczk udzielon Lakia
Enterprises 0 (4 165)

Lakia Enterprises Limited 25 550 9 292 3M WIBOR 1,55% na danie

Odpis na poyczk udzielon HUB ( 529) ( 205)

HUB Developments 2 488 245 3M WIBOR 1,55% na danie

Odpis na poyczk udzielon Gaston
Investments (1 721) ( 23)

Gaston investments 8 790 127 3M WIBOR 1,55% na danie

Odpis na poyczk
udzielon Elara
Investments (2 076) ( 127)

Elara Investments 2 947 174 3M WIBOR 1,55% na danie

Challange 18 147 734 27 795 3M WIBOR 1,55% na danie

Odpis na poyczk udzielon CIL (1 870) ( 58)

Celtic Investments Ltd 1 858 59 3M LIBOR 0,75% na danie

Odpis na poyczk udzielon CAM ( 214) ( 22)

Holdings
Celtic Asset Management (5 375)
998 (36 892)
38 3M WIBOR 1,55% na danie

Odpis na poyczk udzielon Buffy

Buffy Holdings No 1 Ltd 153 979 38 802 3M WIBOR 0,75% na danie

Odpis na poyczk udzielon Antigo
Investments
Belise Investments (1 412)
12 960 ( 203)
5 357 3M WIBOR 1,55% na danie

Antigo Investments 4 550 276 3M WIBOR 1,55% na danie

20/140 Gaston Investments 714 125 3M WIBOR 1,55% na danie

19/97 Gaston Investments 631 107 3M WIBOR 1,55% na danie

18 Gaston Investments 1 476 247 3M WIBOR 1,55% na danie

Zgodnie z intencj Zarzdu udzielone poyczki bd spłacone w okresie od 3 do 5 lat.

Maksymalna warto ryzyka kredytowego zwizanego z poyczkami i nalenociami handlowymi jest równa ich wartoci bilansowej.

Udzielone poyczki nie s zabezpieczone.

* 0 # %- - - - %

30-06-2017 31-12-2016

Nalenoci handlowe od jednostek powizanych 435 61

Nalenoci handlowe od pozostałych jednostek 21 0

Poyczki krótkoterminowe dla jednostek powizanych 280 0

- poyczka 16 079 16 061

- odsetki 5 248 4 986

- odpis na poyczki (21 047) (21 047)

Nadwyka VAT naliczonego nad nalenym 0 3

Pozostałe nalenoci od jednostek powizanych 0 466

Pozostałe nalenoci od pozostałych jednostek 75 17

Rozliczenia mi
dzyokresowe kosztów 32 4

Naleno ci krótkoterminowe 843 551

ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* 0 # %- - - - %--

Dane dotyczce poyczek udzielonych jednostkom powizanym

Jednostka powizana Kwota
główna Naliczone
odsetki Oprocentowa
nie Mara Termin spłaty

Mandy Investments 16 079 5 248 3M WIBOR 1,55% na danie

Odpis na poyczk udzielon Mandy
Investments (16 061) (4 986)

* 2 ' - - &-

Okres 6 miesicy zakoczony Okres 3 miesicy zakoczony

30/06/2017 30/06/2016 30/06/2017 30/06/2016

Zysk / (Strata) netto okresu (3 575) 363 1 351 (2 253)

rednia waona liczba akcji zwykłych ( w tys.) 35 976 32 863 38 380 32 863

Zysk / (Strata) na jedn akcj
(w PLN) (0,10) 0,01 0,04 (0,07)

Rozwodniony zysk przypadajcy na akcjonariuszy (3 575) (1 423) 1 351 (4 089)

rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.) 39 354 42 654 39 354 42 654

Rozwodniony zysk / (strata) na jedn akcj (0,09) (0,03) 0,03 (0,10)

Na rozwodnienie zysków i strat przypadajacych na jedn akcj wpływała emisja przez spółk- CPD obligacji zamiennych na akcje. W zwizku z realizacj konwersji obligacji na akcje rednia waona liczba akcji w okresie odzwierciedla czas poszczególnych etapów konwersji.

* + 1 -\$!

30 czerwca
2017 31 grudnia
2016

a) emisja obligacji serii A

Warto obligacji na pocztek okresu 33 875 38 040

Naliczone odsetki 610 2 553

Konwersja obligacji oraz odsetek od obligacji na akcje (39 852) 0

Wycena na dzie bilansowy (1 526) 894

Wycena wbudowanego elementu pochodnego 6 893 (7 612)

Warto
obligacji na dzie bilansowy 0 33 875

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* + 1 -\$!--

Obligatariusz 30 czerwca
2017 31 grudnia
2016

The Weyerhaeuser Company Master Retirement Trust 0 1

LP Alternative LP by Laxey Partners (GP3) as General Partner 0 7

Laxey Partners Ltd 0 1

LP Value Ltd 0 7

Laxey Universal Value LP By Laxey Partners (GP2) as General Partner 0 1

The Value Catalyst Fund Limited 0 13

QVT Fund LP 0 17

Quintessence Fund LP 0 3

Lars E Bader 0 7

Co-op 0 33

Furseka 0 20

Broadmeadow 0 0

Zarzd Spółki 26 wrzenia 2014 r. podjł Uchwał w sprawie przydziału I Transzy obligacji zamiennych serii A, a tym samym Spółka wyemitowała obligacje zamienne I Transzy. Dzie wykupu obligacji I Transzy przypada 26 wrzenia 2017 r. Emisja obligacji I Transzy została przeprowadzona w trybie emisji niepublicznej, zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, na podstawie uchwały Zarzdu Emitenta nr 3/IX/2014 w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii D, w ramach programu emisji obligacji.

Warto nominalna jednej obligacji wynioła 50 000 EUR (słownie: pidziesit tysicy euro). Cena emisyjna jednej obligacji wyniosła 50.000 EUR Obligacje s oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszcej 10% (dziesi procent) w skali roku liczc od Dnia Emisji Obligacji. W pierwszym półroczu 2017 r. Spółka otrzymała od obligatariuszy obligacji serii A owiadczenia o zamianie 110 Obligacji serii A na akcje serii G.

Zgodnie z dalszymi informacjami zawartymi w nocie 31.16 obligacje zamienne serii A zostały skonwertowane na kapitał CPD SA.

30 czerwca
2017 31 grudnia
2016

b) emisja obligacji serii B

Warto obligacji na pocztek okresu 31 021 30 915

Odsetki naliczone 1 361 2 738

Odsetki zapłacone (1 376) (2 738)

Wycena metod efektywnej stopy procentowej 56 106

Warto
obligacji na dzie bilansowy 31 062 31 021

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* + 1 -\$!--

W dniu 13 stycznia 2015 roku Spółka wyemitowała łcznie 30.000 obligacji zabezpieczonych serii B. Emisja Obligacji została przeprowadzona w trybie okrelonym w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, tj. w ramach oferty prywatnej.

Obligacje zostały wyemitowane na nastpujcych warunkach:

• Emitent nie okrelił celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, nie okrelił take przedsiwzicia, które ma zosta sfinansowane z emisji Obligacji.

• Emitowane Obligacje s obligacjami na okaziciela serii B o wartoci nominalnej 1.000 PLN kada, zabezpieczonymi, niemajcymi formy dokumentu.

• Łczna warto nominalna wszystkich wyemitowanych Obligacji wynosi nie wicej ni 30.000.000 PLN.

• Warto nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartoci nominalnej i wynosi 1.000 PLN.

• Obligacje zostan wykupione przez Spółk w dniu przypadajcym 4 lata po dniu emisji Obligacji, tj. na dzie 13 stycznia 2019 roku (dalej "Data Wykupu") – z zastrzeeniem przypadków wczeniejszego przedterminowego wykupu Obligacji w razie zaistnienia przypadków naruszenia przez Emitenta warunków, na jakich wyemitowane zostały Obligacje lub na danie Emitenta.

9 lutego 2015 r. została zawarta Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach spółki Blaise Investments sp. z o.o., pomidzy Lakia Enterprises Limited a Matczuk Wieczorek i Wspólnicy Kancelari Adwokatów i Radców Prawnych sp. j. działajcym w imieniu własnym ale na rachunek obligatariuszy posiadajcych obligacje serii B.

Zastaw rejestrowy został ustanowiony na 100 udziałach w kapitale zakładowym spółki Blaise Investments sp. z o.o., o wartoci nominalnej 50 zł kady, stanowicych 100% kapitału zakładowego tej spółki. Warto nominalna pakietu 1.000 udziałów wynosi 50.000 zł.

Zastaw rejestrowy został ustanowiony do kwoty 45.000.000 zł.

W dniu 29 czerwca 2017 roku Zarzd Spółki podjł uchwał w sprawie wczeniejszego całkowitego wykupu obligacji serii B na danie Emitenta. Zgodnie z dalszymi informacjami zawartymi w nocie 30, wczeniejszy wykup nastpił 13 lipca 2017 r.

Długoterminowe

Wyemitowane obligacje 0 29 742

Krótkoterminowe

Wyemitowane obligacje 29 798 29 852

Element wbudowany 0 4 023

Wyemitowane obligacje - odsetki 1 264 1 279

31 062 64 896

* (

30-06-2017 31-12-2016

Poyczki od jednostek powizanych 16 953 16 758

16 953 16 758

Zobowizania z tytułu poyczek na 30 czerwca 2017 r. dotycz poyczki od spółki zalenej Lakia Enterprises (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 0.50%), poyczki od spółki zalenej Lakia Investments (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 1.55%) oraz poyczki od spółki zalenej Robin Investments (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 1.55%). Na dzie 30 czerwca 2017 r. saldo poyczki od spółki Lakia Enterprises wynosi 9 703 tys. PLN (kapitał: 7 630 tys. PLN, odsetki: 2 073 tys. PLN); saldo poyczki od spółki Lakia Investments wynosi 5 621 tys. PLN (kapitał: 5 259 tys. PLN, odsetki: 362 tys PLN); saldo poyczki od spółki Robin Investments wynosi 1 629 tys. PLN (kapitał: 1 600 tys. PLN, odsetki: 29 tys PLN). Zgodnie z intencj zarzdu poyczki zostan spłacone w terminie 3-5 lat od dnia bilansowego.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* " 3 -

Okres 6 miesicy zakoczony Okres 3 miesicy zakoczony

30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

Usługi doradcze 109 108 ( 991) 69

Wynagrodzenia 327 468 163 200

Wynagrodzenie audytora 150 65 150 65

Nieodliczany VAT 104 142 28 141

Pozostałe usługi, w tym: 241 239 106 120

- Transport 10 4 1 1

- Podatki 10 4 4 4

- Utrzymanie biura 203 183 83 90

- Inne 18 48 18 26

931 1 022 ( 544) 595

* * ( -- -

Okres 6 miesicy zakoczony Okres 3 miesicy zakoczony

30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

Przychody z tytułu odsetek:

- Odsetki bankowe 292 10 194 3

- Odsetki od jednostek niepowizanych 0 32 0 0

Przychody finansowe z tytułu wyceny wbudowanego

instrumentu pochodnego 0 4 876 0 4 310

Wycena obligacji według zamortyzowanego kosztu ( 56) ( 59) ( 56) ( 59)

Pozostałe przychody finansowe 439 0 423 0

Rónice kursowe netto 1 400 0 1 400 0

Przychody finansowe 2 075 4 859 1 961 4 247

30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

Koszty z tytułu odsetek:

- Odsetki od jednostek niepowizanych 1 971 2 561 766 1 284

- Odsetki od jednostek powizanych 196 159 99 91

- Pozostałe 0 0 0 ( 28)

Koszty finansowe z tytułu wyceny wbudowanego
instrumentu pochodnego 5 367 0 ( 245) 0

Pozostałe koszty finansowe 1 526 0 1 526 0

Rónice kursowe netto 0 890 ( 127) 867

Koszty finansowe 9 060 3 610 2 019 2 214

Okres 6 miesicy zakoczony Okres 3 miesicy zakoczony

Na wynik z działalnoci finansowej wpływaj głównie dodatnie rónice kursowe (1 400 tys. PLN), koszty z tytułu wyceny wbudowanego instrumentu pochodnego (5 367 tys. PLN) oraz koszty z tytułu odsetek (2 167 tys. PLN).

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* - 5 - -

30-06-2017 30-06-2016

Zysk/strata przed opodatkowaniem (1 468) 363

Korekty z tytułu:

– rónic kursowych ( 668) (3 576)

– amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych 3 3

– kosztów z tytułu odsetek 1 976 2 751

– przychodów z tytułu odsetek (6 742) (7 518)

– utrata wartoci nalenoci - poyczki ( 15) 7 467

- wynik z wyceny instrumentów wbudowanych 6 893 0

Zmiany w kapitale obrotowym:

– zmiana stanu nalenoci ( 12) 410

– zmiany stanu zobowiza handlowych i pozostałych ( 829) ( 624)

( 862) ( 724)

* . 6 - - -& -

CPD S.A. nie ma bezporedniej jednostki dominujcej ani jednostki dominujcej wyszego szczebla. Coöperatieve Laxey Worldwide W.A. jest znaczcym inwestorem.

CPD zawiera równie transakcje z kluczowym personelem kierowniczym, jednostkami zalenymi oraz pozostałymi jednostkami powizanymi, kontrolowanymi przez kluczowy personel kierowniczy Grupy.

Niniejsze ródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zawiera nastpujce salda wynikajce z transakcji zawartych z jednostkami powizanymi:

a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym 30-06-2017 30-06-2016

Koszt wynagrodze członków Rady Nadzorczej 180 150

Koszt wynagrodze członków Zarzdu 120 120

30-06-2017 30-06-2016

b) Transakcje ze znaczcym inwestorem

Koszty

Poyczka udzielona Laxey Worldwide W.A. 323 338

Odpis na poyczk udzielon Laxey Worldwide W.A. ( 323) ( 338)

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* . 6 - - -& --

30-06-2017 30-06-2016

c) Transakcje z jednostkami zalenymi

Przychody

2/124 Gaston Investments 55 50

3/93 Gaston Investments 51 47

4/113 Gaston Investments 135 98

5/92 Gaston Investments 54 66

6/150 Gaston Investments 24 40

7/120 Gaston Investments 25 27

8/126 Gaston Investments 78 88

9/151 Gaston Investments 24 18

10/165 Gaston Investments 37 33

11/162 Gaston Investments 34 22

12/132 Gaston Investments 51 58

13/155 Gaston Investments 60 57

14/119 Gaston Investments 0 46

15/167 Gaston Investments 34 32

16/88 Gaston Investments 9 8

18 Gaston Investments 29 54

19/97 Gaston Investments 10 9

20/140 Gaston Investments 11 10

Blaise Gaston Investments 0 112

Blaise Investments 0 390

Belise Investments 635 210

Buffy Holdings No1 Ltd 1 910 1 973

Celtic Asset Management 16 6

Celtic Investments Ltd 4 5

Challange 18 2 408 2 589

Elara Investments 48 46

Gaston Investments 114 116

Hub Developments 40 39

Lakia Enterprises Ltd 626 827

Mandy Investments 261 259

Antigo 73 79

Smart City Sp. z o.o. 0 0

IMES 11 61

Koszty

Lakia Investments 86 51

Lakia Enterprises Ltd 84 84

Robin 26 0

Laxey NL 0 24

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* . 6 - - -& --

30-06-2017 30-06-2016

Zobowizania

Lakia Investments 5 621 3 276

Lakia Enterprises Ltd 9 703 9 537

Kancelaria Radców Prawnych Ole
&Rodzynkiewicz sp. komandytowa 0 14

Robin Investments 1 629 0

Laxey 0 5 024

Nalenoci

2/124 Gaston Investments 3 989 3 458

3/93 Gaston Investments 3 620 3 106

4/113 Gaston Investments 10 249 7 358

5/92 Gaston Investments 3 350 4 553

6/150 Gaston Investments 1 574 2 878

7/120 Gaston Investments 1 855 1 733

8/126 Gaston Investments 5 220 6 506

9/151 Gaston Investments 1 730 1 424

10/165 Gaston Investments 2 627 2 287

11/162 Gaston Investments 0 1 745

12/132 Gaston Investments 3 197 4 270

13/155 Gaston Investments 4 178 4 210

14/119 Gaston Investments 0 13 595

15/167 Gaston Investments 2 399 2 216

16/88 Gaston Investments 685 592

18 Gaston Investments 1 723 3 701

19/97 Gaston Investments 738 636

20/140 Gaston Investments 839 727

Antigo Investments 4 826 4 489

Odpis na poyczk Antigo Investments (1 615) (1 151)

Blaise Gaston Investments 0 14 393

Blaise Investments 0 29 486

Belise Investments 18 317 17 893

Buffy Holdings No1 Ltd 192 781 196 755

Odpis na pozyczk Buffy Holdings No1 Ltd (42 267) (40 677)

Celtic Asset Management 1 036 979

Odpis na pozyczk CAM ( 236) ( 3)

Celtic Investments Ltd 1 917 1 971

Odpis na poyczk Celtic Investments Ltd (1 928) (1 793)

Challange 18 175 529 182 589

Elara Investments 3 121 2 922

Odpis na pozyczk Elara Investments (2 203) (2 274)

Gaston Investments 8 917 516

Odpis na poyczk Gaston Investments (1 744) 0

Hub Developments 2 733 2 593

Odpis na pozyczk HUB Investments ( 734) ( 501)

Lakia Enterprises Ltd 34 842 58 822

Odpis na poyczk Lakia Enterprises Ltd (4 165) (4 436)

Mandy Investments 21 327 20 758

Odpis na pozyczk Mandy Investments (21 047) (20 758)

Smart City Sp. z o.o. 4 4

Odpis na pozyczk Smart City Sp. z o.o. 0 ( 4)

IMES 0 4 174

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* . 6
- -
-& --

d) Transakcje z pozostałymi jednostkami powizanymi 30-06-2017 30-06-2016

Koszty

Kancelaria Radców Prawnych Ole
&Rodzynkiewicz sp. komandytowa 36 33

* / 3-

Na dzie sporzdzenia sprawozdania kapitał podstawowy wynosił 3.286 tys.PLN. Do dnia sporzdzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca adne zmiany w wysokoci kapitału podstawowego.

W dniu 5 sierpnia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwały w sprawie: emisji obligacji serii A zamiennych na akcje Spółki serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru obligacji zamiennych serii A, warunkowego podwyszenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru w stosunku do akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym. Warunkowe podwyszenie kapitału zakładowego nastpuje w drodze emisji przez Spółk nie wicej ni 9.791.360 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii G, o wartoci nominalnej 0,10 zł kada i łcznej wartoci nominalnej nie wyszej ni 979.136 zł. W ramach emisji obligacji serii A wyemitowano 110 obligacji o wartosci 50.000 euro kada i łcznej wartoci nominalnej 5.500.000 euro.

W dniu 20 marca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie 90 Obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 5.292.720 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn Akcj-

W dniu 13 czerwca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie Obligacji tj. 20 obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 1.198.100 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn Akcj-.

Do dnia sporzdzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego podwyszony kapitał zakładowy nie został zarejestrowany w KRS, w zwizku z powyszym w niniejszym skróconym sprawozdaniu finansowym w kapitałach własnych została ujta kwota 39.852 tys zł w linii konwersja obligacji w trakcie rejestracji.

W dniu 7 czerwca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upowaniło Zarzd Spółki do nabycia od akcjonariuszy Spółki łcznie nie wicej ni 14.314.928 akcji Spółki, o wartoci nominalnej 0,10 zł.

Warszawa, 28 wrzenia 2017

R A P O R T P " ! R O C Z N Y ZA I PO!ROCZE 2017

! "

#

\$

%
&& \$

'

&

(

\$

) '

\$

\$

+

'

\$

#

"
(

#

#

"
'

#

#

!

'
#

" +

#

'

#

&
'
"
',
#

%

"("
#
,

# + (# ,

#,

'

##(

)

"

#

\$

#

*

#

#

#

'

*

'

-

! ' "
',"

#

'

"
#

#

' . "

% "+'
"
''#
'#

+
'
*

"
(

( .

#

) '

*
+

\$

'%

!

! '

#

')

\$

/
"

"
"

!

\$

- -- - - -

-

- -

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

LC:@4C* 4@H78= G7@507?1<=:= H012; ! -2F6CG 93?CD@I:J 4 @C< 8-2F6G7@507?783@C<*20783>9=:I:J>94363?@7AB8-CHEC@:4CE4C-9G3@478IE4L41078IE"4CD=:C2?3@I 012IG7@:C@501<=-4;@307987<1>94363?@7A:4E4C-9G3@478C<*H6F8@4C27209C90C3?493:<;-953@>3078CH7 207<CG518830-938-G4C<>94C?@4:I0-1-

- -- - - -

3 >94CR 21L?4G3:<4 0327051 8 -G63> 012I 32453678C< P>3?C< 0123* 0123 * 0123 324536783Q8:J7>94627>E475>7E4@1<=:I SP>3?C<2F6G3Q 7039 ! 27>E475F893?CD@I:J4 C@8-2F6G7@507?783@I94363?@7AB>C8C?72C0-G3012I20783>97@3@4:58CE-2F6CG 4@8C-5I:I<@I:J*LC927A0C>@4793?CD@I:J7>-2F6CG"1MMI#7?>4@H-75>PI20Q43G43 @5C0204-C-5> PI20Q 7>E475 >7E4@1<=:I G770>I@1970194363@43 27-9:9CHF?@I:J -2F6CG 93?CD@I:J* L;>=: @7:9CA@4C 7A07>G4CE* 8 G5F0IE 27>C<E783@C -= >C:I975I:9=:C -5035CH44 07987<1 0C3?49194363@43 9E4C093<=:C >7 725IE3?493:<4 G7-95F8 72C03:I<@I:J 012I 32453678C<* G0C1<C 27?45IG; 4@8C-5I:I<@= 4 E30GC54@H78= 012I 7039 2C6@4 07?; G770>I@35703 5C< >94363?@7A:4

3>94CR21L?4G3:<403270518-501G5109C012I93-96I@3-5;21<=:C9E43@IT

2F6G3 93?CD@3 U% 3-57@ @OC-5EC@5- -2F6G3 9 7H03@4:97@= 7>2784C>943?@7A:4= -2F6G3 G7E3@>I578397-5363-209C>3@3):9C08:307G148984=9G195IE@4C@3?CDI>7012I

2F6G3 93?CD@3 U\$ 3-57@ @OC-5EC@5- -2F6G3 9 7H03@4:97@= 7>2784C>943?@7A:4= -2F6G3 G7E3@>I578397-5363-209C>3@3%?42:307G148984=9G195IE@4C@3?CDI>7012I

-4C02@4307G1 E45C@[email protected]>9436F88-2F6:C"7?93@1-4E45C>

-9I-5G4C-2F6G4012I27>?CH3=G7@-7?43:<48C>61HEC57>I2C6@C<*2793-2F6G=E30545I-2F6G39 7H03@4:97@=7>2784C>943?@7A:4=-2F6G3G7E3@>I5783*G5F03C-5079?4:93@3EC57=2038863-@7A:4

- -

2F607:91 07G1 0123 7>@7578363 9I-G @3 -209C>3DI 8 8I-7G7A:4 )*)E?@ I-G@3-209C>3DI984;G-9I6-4;7!.8270F8@3@41924C08-9IE2F607:9CE27209C>@4CH7 07G1 01237-4H@-39I-G72C03:I<@I8G87:4C*E?@8270F8@3@4199I-G4CE*E?@ 83@3?7H4:9@IE7G0C-4C07G1%7189H?;>@4C@41-CHEC@51 M4@3@-78CH703:J1@G19I-GF84 -5035703927>35G1>7:J7>78CH7:36G7845I8I@4G@C55793G7R:9I6-4;-5035=88I-7G7A:4E?@

A0F>:9I@@4GF8*G5F0C279I5I8@4C826I@;6I@38I@4G4012I82F607:9107G18270F8@3@41 >72F607:9307G1%*H6F8@=07?;7>CH036I1>943689I-G18-2F?@I:J209C>-4;894;B8G87:4C)* E?@*9I-G9C-209C>3DI@7-5CG93?CD@I:J8G87:4C*E?@*-23>CGG7-95F8M4@3@-78I:J7 *\$E?@70398907-5209I:J7>F8M4@3@-78I:J8G87:4CE?@

9436 8 9I-G1 8-2F?@I:J 209C>-4;894;B >75I:9I6 20771DI5G783@43G7?C<@C?7G3?C40123E7H63>94;G45CE1079279@3B 9I-GI-G9C-209C>3DI@7-5CG93?CD@I:JLI60C91?535CE93830:431E78I-209C>3DI-2F6G4:C?78C< 20783>9=:C<>79LI:432038>7@4C01:J7E7A:4H01@578I:J2767D7@I:J8 30-9384C8>94C?@4:I0-1- 907-5 209I:J7>F8 M4@3@-78I:J LI6 8I@4G4CE 3G513?493:<4 8I:C@I 97L784=93R 23>CG G7-95F8 M4@3@-78I:JLI60F8@4CD0C91?535CE3G513?493:<48I:C@I97L784=93R

357E43-5H6F8@IE:9I@@4G4CEE3<=:IE@CH35I8@I826I8@38I@4G4@C55782F607:9107G18 270F8@3@41>72F607:93%LI63-5035398I:C@I@4C01:J7E7A:44@8C-5I:I<@I:J8G87:4C*E?@

5035398I:C@I@4C01:J7E7A:44@8C-5I:I<@I:J8I@4G363H6F8@4C91<CE@I:J0FD@4:G10-78I:JP:9;AB @4C01:J7E7A:4 4@8C-5I:I<@I:J CE9675F8G4Q

!"#\$%&'(')*+%,*&+-%./(#/%.*0).0*1)!%&.2(!,+*/3'4"'35*0,'(,26*!3&0#7*!)0

- -

09I:J7>I9C-209C>3DI82F607:91093EG@;6I-4;8G87:4C*!E?@3<84;G-9I*L7%)K 207:C@578I1>943685CG87:4C-53@7846I209I:J7I9@3@4C-4C@41>783057A:4932F607:9C 209I:J7>I9@3E18I@47-6IE?@87LC:%42%E?@807G1%09I:J7I9@3<E1HC@C0783@C LI6I209C9!L1>I@G4L41078C8 30-9384CSL1>I@CGV13041-209I1?4:I76:9IR-G4C<!*L1>I@CG 7?30 209I 1?4:I ILC0@C5IG4 " 7039 L1>I@CG 04- 209I 1?4:I ILC0@C5IG4 \$ 907-5 <C-5 -G15G4CE -1G:C-I8@CH7126I817G0C-F8LC9:9I@-978I:J209I9@3@I:J@3<CE:7E

2F607:9107G10123A843>:9I631-61H4>703>9583993G0C-1@4C01:J7E7A:409I:J7>I95CH7 5I51618I@47-6I*E?@

907-5 209I:J7>F8 9C -209C>3DI 7 *% E?@ 8 276=:9C@41 9C 8907-5CE G7-951 863-@CH7 -209C>3DI 209I:9I@46I-4;>7@4C84C?G4CH7984;G-9C@439I-G1@3-209C>3DIP8907-57!.Q

2F607:9100123@4C930C@I:J209I:J7>F89C-209C>3DI9323-F8

!"#\$%&'(')*+%,*&+-%./(#/%.*0).0*1,*&'35!-2(&+%,*&+-/\$'(,26*!3&0#7*!)0

'8*/"+,!&'34+%)!"%!9#-!(/"+:!%,*/(!&-/"#/&%'.0/34#;#"/"%!(+4

Na dzień:

30.06.2017 31.12.2016 Zmiana7>

(w tys. PLN) (w tys. PLN) (%)

Aktywa razem 778 404 715975 8,7%

Aktywa trwałe, w tym: 566 710 592 502 $-4,4%$

Nieruchomości inwestycyjne 542 287 558 706 $-2,9%$

Inwestycje we wspólne przedsięwzięcia wyceniane
metodą praw własności 23 213 32 572 $-28,7%$

Aktywa obrotowe, w tym: 211 694 123 473 71,4%

Aktywa przeznaczone do sprzedaży 434 14 075 $-96,9%$

Zapasy 22 381 5468 309,3%

Należności handlowe oraz pozostałe należności 9 300 10 229 $-9,1%$

Srodki pienieżne i ich ekwiwalenty 175 877 89 999 95,4%

Pasywa razem 778 404 715 975 8,7%

Kapitały własne razem, w
tym: 482 746 446 903 8,0%

Kapitał podstawowy 3 2 8 6 3 286 0,0%

Kapitał rezerwowy 987 987 0,0%

Konwersja obligacji w trakcie rejestracji 39 852 _{0 7L0751 H4C6>}

Element kapitałowy w dniu początkowego ujęcia $-27909$ $-27909$ 0,0%

Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych $-5422$ $-5383$ 0,7%

Skumulowane zyski z lat poprzednich 471 952 475 922 $-0.8%$

Zobowiązania razem, w tym: 295 658 269 072 9,9%

Zobowiązania długoterminowe 141 030 190 959 $-26,1%$

Zobowiązania krótkoterminowe 154 628 78 113 98,0%

3G7@4C::9C08:3083057AB:36G7845I:J3G5I8F8012I8907-637\$.8-57-1@G1>7-53@1@3 G7@4C: 07G1 % 907-5 5C@ LI6 -2787>783@I H6F8@4C 7509IE3@4CE 93?4:9CG @3 27:9C5 -209C>3DI @4C01:J7E7A:4

3057AB @4C01:J7E7A:4 4@8C-5I:I<@I:J -23>63 H6F8@4C 9 2787>1 209CG?3-IM4G783@43 :9;A:4 @4C01:J7E7A:44@8C-5I:I<@I:J>73G5I8F87L07578I:J8984=9G1907927:9;:4CEG7?C<@CH720794;G48907-5784 -3?>3A07>GF824C@4;D@I:JP7509IE3@C93?4:9G4Q

3G7@4C: :9C08:3 083057ABG324536F8863-@I:J8I@7-463 )*E?@ * :7 -53@78467 %. 6=:9@I:J3G5I8F8012I*27>:93-H>I97L784=93@43-53@7846I!).:36G7845I:J3G5I8F8 -G3W@4G45C 9E4C@46I-4;@4C9@3:9@4C8270F8@3@41>7-53@1@3G7@4C:%07G1P7>2784C>@47%*.4!*%.Q

2F607:9107G18907-6383057AB97L784=93RP8907-5.Q 907-55C@LI68H6F8@C3DI@4C01:J7E7A:4

,!"#\$%&+4./8+9#,*&+-%./(#!"!0-&#/6,!%&3&+:29"'35)/.+:!*##&!8!(#E&/<(%0>#+8#9/"%!(+4
</c<></c<>

7
7

!8!(#E&/"#/*/&+>-!%0>'8#9/"%!(+4 ?CD
C7D

!8!(#E&/"#/-60:!.+*>#"!(+-!%0>'8#9/"%!(+4C(.'>= ?CD
7CD

0C>I5I427DI:9G4*85IE97L784=93@4395I5161?C3-4@H1M4@3@-78CH7 *.
\$*.

ICE45783@C7L?4H3: <c< td=""> .
. *.
*.

7L784=93@4395I51617>07:97@CH727>35G1>7:J7>78CH7 *).
*).

7L784=93@43J3@>?78C70392797-536C *!.
*!.

!8!(#E&/"#/)2.)!.+>#"!(+-!%0>'8#9/"%!(+4C(.'>= BCBD
CBD

0C>I5I427DI:9G4*85IE97L784=93@4395I5161?C3-4@H1M4@3@-78CH7 !*%.
*.

7L784=93@43J3@>?78C70392797-536C *!.
*\$.

7L784=93@43984=93@C93G5I83E4209C9@3:97@IE4>7-209C>3DI *.
*.

L1>783@I4@-501EC@527:J7>@I *.
*%.

ICE45783@C7L?4H3: <c< td=""> .
!. *.
*!.

-F8@4CD-501G510397L784=93R1?CH63@4C84C?G4C9E43@4C943693>61DC@43>61H75C0E4@78CH78-1E4C L4?3@-78C< -23>6 9 %*. @3 G7@4C: H01>@43 % 0 >7 )*. @3 G7@4C: :9C08:3 0 >9436 93>61DC@43G0F5G75C0E4@78CH7890F-6@357E43-59*\$.8C>61H-53@1@3!H01>@43%0>7\$*\$. @3!:9C08:30

@ -

• -F

2F6G4 93?CD@C E45C@53T 7?3@> -2 9 77 7039 ) 3-57@ @OC-5EC@5- -2F6G3 9 7H03@4:97@3 7>2784C>943?@7A:4=-2GPX2F6G4YQ>@43!-5I:9@431>94C?46I93LC924C:9C@4388I@4G193830:43 8301@G78I:J1EF8-209C>3DI*938305I:J97-7L3E42038@IE4PX121<=:IYQ20783>9=:I:J>79LI:43 20383>7@4C01:J7E7A:4H01@578I:J2767D7@I:J8 30-9384C8>94C?@4:I0-1-*<3G0F8@4CD1E78I7 8-2F6203:IPX 301@G78CE78I209C>3DIYQ

3LC924C:9C@4C L;>= -53@7846I J4275CG4 6=:9@C @3 20384C >7 84C:9I-5CH7 1DI5G783@43 27-43>3@I:J @4C01:J7E7A:4 G3D>7039787 >7 2C6@C< G875I >3@C< 2635@7A:4* G5F0C< 121<=:I E3 >7G7@3B @3 09C:9 2F6CG95I5161G3D>C<J4275CG4

2F6G427>>36I-4;0F8@4CDCH9CG1:<4850IL4C305Z2G5 7>CG-17-5;2783@43I84?@CH7*:7 >77L784=9G1980751-1EI24C@4;D@C<>72C6@C3@C<2635@7A:4*G5F0C<121<=:IE3>7G7@3B@3 09C:9 2F6CG* 3 53GDC G3D>I 9 27>E475F8 967DI 24-CE@C 7A843>:9C@4C 8 M70E4C 8IE3H3@C< 209C9 7L784=91<=:C 209C24-I 20383*8 5IE 9H7>; @3824-3@4C 07-9:9CR 121<=:CH7 >75I:9=:I:J 93830:43 E78I09I09C:97@C<>7G-4=H84C:9I-5I:J20783>97@I:J>?327-43>3@I:J209C9@4:J@4C01:J7E7A:4

=:9@3:C@3-209C>3DI2038>7@4C01:J7E7A:470391EF878-2F6203:I*97-53631-53?7@3@36=:9@= G875;)E?@96@C557PX
=:9@3C@3YQ

3830:4C 27-9:9CHF?@I:J 1EF8 7-535C:9@I:J 8 03E3:J 503@-3G:<4 97-5367 209C84>943@C C5323E4 8 7G0C-4C27E4;>9IH01>@4CE3H01>@4CE\$03830:4C1EF87-535C:9@I:JC-5193?CD@47@C7 -2C6@4C@43 -4; -9C0CH1 8301@GF8 9384C-93<=:I:J* >75I:9=:I:J 209C>C 8-9I-5G4E 209IH75783@43 4@M03-501G510I 4 EC>4F8 8 -27-FL 1E7D?4843<=:I 0C3?493:<; 207@4C 9 209I<;5IE49367DC@43E4

- -

3 >94CR L4?3@-78I 121<=:I @3 27>-5384C 938305I:J 301@G78I:J EF8 209C>3DI 121<=:I >7G7@36826358G87:4C%%* E?@96P@C557Q2?1--57-78@I/7?C<@C2635@7A:4@327:9C51-53?7@C< =:9@CC@IL;=0C3?49783@C9H7>@4C9J30E7@7H03ECE209I<;5IE209C9121<=:CH74209C>3<=:CH7 8?353:JS\$

797-536C 9324-I EF8 938305I:J 209C9 209C>3<=:CH7 @4C 7>L4CH3<= 7> -53@>30>F8 278-9C:J@4C -57-78@I:J>?35CH75I211EF8

93830:41 7-535C:9@I:J 1EF8 8IG7@1<=:I:J 938305C 301@G78C E78I 209C>3DI E45C@5 274@M70E10;L@IE032705CEL4CD=:IE

• **-

-
G**

?15CH7 07G1 97-5363 27>24-3@3 1E783 4@8C-5I:I<@3 P>3?C< XE783YQ @3 8-2F?@C 209C>-4;894;:4C 8 93G0C-4C 90C3?49783@43 G7E2?CG-1 L1>I@GF8 84C?707>94@@I:J 9 1-61H3E4 4 4@M03-501G510=578309I-9=:=8 30-9384C*8>94C?@4:I0-1-

E783938305397-536327E4;>9IT

2F6G3G:I<@38 30-9384C*

J3??3@HC 4HJ5CC@-2F6G397H03@4:97@=7>2784C>943?@7A:4=8 30-9384CP>3?C<X2F6G33?CD@3YQ*

! U! 3-57@ @OC-5EC@5- -2F6G3 9 7H03@4:97@= 7>2784C>943?@7A:4= -2F6G3 G7E3@>I5783 9 -4C>94L=8 30-9384CP>3?C<X2F6G33?CD@3Y*X2F6G37E3@>I5783YQ*

3G43 @5C0204-C5>84G79<4PI20QP>3?C<X2F6G33?CD@3YQ*

3

@4LC22F6G3G:I<@38"4C?-G17>?3-G4E*

%@4>COC?72EC@52F6G3G:I<@38 30-9384C

09C>E475CE E78I <C-5 8-2F?@3 0C3?493:<3 4@8C-5I:<4 L1>78?3@C< @3 @4C01:J7E7A:4 P>3?C< X4C01:J7E7ABYQ@3?CD=:C<>7-2F6G49012I32453678C<5<-2F6G4U!3-57@@OC-5EC@5- -2F6G3 9 7H03@4:97@= 7>2784C>943?@7A:4= -2F6G3 G7E3@>I5783 8 30-9384C* L;>=:C< 84C:9I-5IE 1DI5G78@4G4CE>9436CG@0!U*!U*!U*!U @07L0C84>K\$K\$*72784C09:J@4*\$J34 9@3<>1<=:I:J-4;209I1?03G5709I-5F88 30-9384CP>94C?@4:3 30-9383S0-1-Q

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

:9C-5@4:587-2F6CG9012I32453678C<80C3?493:<409C>-4;894;:4327?CH3E4@@3T

3Q0C3?493:<409C>-4;894;:43@34C01:J7E7A:4@3?CD=:C<>72F6G47E3@>I578C<*

LQA843>:9C@41209C93-57@@OC-5EC@5--29771-61HG7@507?4M4@3@-78C<472C03:I<@C<@3>

09C>-4;894;:4CE4@3>9701@3>@4LC2<3G7HC@C03?@IE8IG7@38:=

E783 8C<>94C 8 DI:4C 27> 8301@G4CE 19H7>@4C@43 P933G:C25783@43Q 209C9 <C< -507@I 8-9I-5G4:J 936=:9@4GF8 >7 E78I >7 >@43 ! E30:3 07G1 7@3>57 S 8 7>@4C-4C@41 >7 209I-5=24C@43 @4>COC?72EC@5 >7 2F6G4 7E3@>I578C< S 1E7838C<>94C 8 DI:4C 27> 8301@G4CE 19I-G3@43

- -

9H7>I 0C9C-3 09;>1 :J07@I 7@G10C@:<4 4 7@-1EC@5F8 @3 G7@:C@503:<; 209C>-4;L470:F8 ?1L 8I>3@43 >C:I9<4 209C9 0C9C-3 4 7 1E709C@41 27-5;2783@43 9C 89H?;>1 @3 7G7?4:9@7AB* 4D 503@-3G:3@4C27?CH37L784=9G7849H67-9C@43>70C9C-343?L7*126I815C0E4@11-53878CH7@3 8I>3@4C278ID-9C<9H7>I*126I8CE5CH75C0E4@10C9C-4@4C8I>3D3>@C<>C:I9<4* ?1L 8I>3@43 709C:9C@43 209C9 => @5IE7@727?78I 8 -20384C 9H7>I @3 G7@:C@503:<; 8 8I@4G1 7>8763@43S893?CD@7A:4G5F0C95I:J9>309CR@3-5=248:9CA@4C<

78ID-93 E783 -2C6@43 G0I5C041E 19@3@43 <C< 93 1E78; 9@3:9=:=* H>ID <C< 83057AB 209CG03:93 -57-783@CH7 209C9 E45C@53 G0I5C041E 7G0CA?3@43 9@3:9=:I:J 1EF8* 59@ . G324536F8 863-@I:J E45C@53*G5F0C8H-53@1@3G7@4C:G8305361%07G18I@7-9=

• H
-
G

E30:307G197-536I19H7>@47@CP933G:C25783@CQ8-9I-5G4C936=:9@4G4>7E78I@8C-5I:I<@C<* :7LI678301@G4CE8C<A:438DI:4C@4@4C<-9C<E78I

C>@7:9CA@4C E45C@5209I27E4@3*4DE7838C<>94C8DI:4C27>8301@G4CE4Q19I-G3@439H7>I0C9C-3 09;>1:J07@I7@G10C@:<447@-1EC@5F8 P0C9C-4Q@3G7@:C@503:<;209C>-4;L470:F8?1L44Q 8I>3@43 >C:I9<4 209C9 0C9C-3 4 7 1E709C@41 27-5;2783@43 9C 89H?;>1 @3 7G7?4:9@7AB* 4D 503@-3G:3@4C27?CH37L784=9G7849H67-9C@43>70C9C-343?L7444Q126I815C0E4@11-53878CH7 @38I>3@4C278ID-9C<9H7>I*126I8CE5CH75C0E4@10C9C-4@4C8I>3D3>@C<>C:I9<4* ?1L 4OQ 8I>3@43 709C:9C@43 209C9 => @5IE7@727?78I 8 -20384C 9H7>I @3 G7@:C@503:8763@43S893?CD@7A:4G5F0C95I:J9>309CR@3-5=248:9CA@4C<

• -F -
-

E30:307G12F6G37509IE3637>7L?4H353041-9I7L?4H3:<4-C04493E4C@@I:J@33G:3?C< XL?4H3::9C@43 7 93E43@4C L?4H3:<45<\$7L?4H3:<493E4C@@I:J@33G:<C-C0442F6G45<@3 \$3G:<4-C0442F6G4P>3?C< XG:<CYQ

C@3 93E43@I P:C@3 CE4-I<@3Q 1-53?7@3 97-5363* 9H7>@4C 9 1:J836= @0 ! 3>98I:93<@CH7 3?@CH7 H07E3>9C@43 2F6G4 9 -4C02@43 07G1 70398301@G3E4 CE4-<4 L?4H3:<4 @3 27947E4C 53E 8-G393@IE*88I-7G7A:4*!)9675CH793@=G:<;

0383 9 G:<4 -C044 278-53@= 9 :J84?= 9324-1 3G:<4 @3 03:J1@G3:J 2324C0F8 83057A:478I:J 7-FL 12038@47@I:J

2F6G3967DI7>2784C>@4C8@47-G4>703<78CH7C279I51324C0F8 3057A:478I:J7039>74C6>I 324C0F8 3057A:478I:J8:C?10C<C-503:<4G:<4-C04470394:J820783>9C@43>77L0751@30I@G1 0CH1?783@IE

93E43@93\$7L?4H3:<493E4C@@I:J@33G:37-7L7E12038@47@IE6=:9@4C \$3G:<4-C0442F6G4

727>8ID-9C@41G324536193G63>78CH7*G5F0I@3-5=249:J84?=8I>3@433G:<45<9:J84?=9324-13G:<4@3 03:J1@G3:J 2324C0F8 83057A:478I:J 7-FL 12038@47@I:J* -501G5103 G3245361 93G63>78CH7 2F6G4 8IH?=>3BL;>94C@3-5;21<=:7T2793E43@4CL?4H3:<4@3G:78I2F6G4L;>94C8I@7-46 !) \$*!964L;>94C27>94C?7@I@3!) \$!3G:<4783057A:4@7E4@3?@C<*G3D>3>3<=:I:J 6=:9@4C!) \$!H67-F8@383?@IE9H07E3>9C@412F6G485IET

3Q!!! ) )3G:<C98IG6C@37G394:4C?3-C044"*

LQ%!3G:<498IG6I:J@37G394:4C?32F6G4-C044*

:Q%3G:<498IG6I:J@37G394:4C?3-C044*

Q))%3G:<498IG6I:J@37G394:4C?3-C044 *

CQ\$\$!!!3G:<498IG6I:J@37G394:4C?3-C044

MQ \$3G:<498IG6I:J@37G394:4C?3-C044

G:383@C7-7L7E12038@47@IE893E43@93L?4H3:7G5F0I:J8IG7@3@720387 4:J 93E43@I @3 3G:= -53@784B 6=:9@4C !*) . 8 G32453?C 93G63>78IE 2F6G4 7039 L;>= 12038@43B>7 \$H67-F8@383?@IE9H07E3>9C@412F6G4:7-53@784BL;>94C6=:9@4C!*). 7HF?@C?4:9LIH67-F8@383?@IE9H07E39C@412F6G4

27A0F>8-9I-5G4:J7L?4H3:<493E4C@@I:J@33G:<C8ICE45783@I:J209C92F6G;%809CA@4307G1 9H7>@4C91:J836=@0 !3>98I:93<@CH7 3?@CH7H07E3>9C@432F6G49 -4C02@43 07G1S 7L?4H3:<4@4C97-536793E4C@47@C@33G:<C

7>0;L@IE03270:4C?1L0327053:J*2F6G3274@M70E13:4C967DC@43209C9CE45C@539H67-9C@437 27>8ID-9C@41 G3245361 93G63>78CH7 8 8I@4G1 >7G7@3@43 93E43@I 7L?4H3:<4 @3 3G:4@303:J1@G3:J2324C0F883057A:478I:J7-FL12038@47@I:J42-57-78@4C727-53@784CRZ 1-5 2G5 8 98 9 Z % 1-5 ! 2G5 -792709=>9C@43 9 >@43 \$ ?15CH7 \$ 07G1 8 -20384C 4@M70E3:<4 L4CD=:I:J 47G0C-78I:J 209CG39I83@I:J 209C9 CE45C@5F8 2324C0F8 83057A:478I:J 7039 8301@GF819@383@43930F8@783D@C4@M70E3:48IE3H3@I:J209C24-3E42038323R-583@4CL;=:CH7 23R-58CE:967@G78-G4E

• - --I B

E30:307G12F6G37509IE3637>T

JC/3?1C353?I-51@>4E45C>*

3NCI@4OC0-3?/3?1C2"I3NCI305@C0-P2Q-C@C03?305@C0*

!3NCI305@C0-4E45C>*

/3?1C5>*

?5C0@354OC2"I3NCI305@C0-P2!QC@C03?305@C0*

27>E475F8 L?4-G7 984=93@I:J 9 7-7L= 2C6@4=:= 7L784=9G4 9309=>:9C 8 * 5< 3@CE 4:J3C? #3NLI S 967@CG -3>I 3>970:9C< * 27843>7E4C@43 7 503@-3G:<3:J >75 93E43@I 7L?4H3:<4 93E4C@@I:J@33G:9C@43 -

• - -
-

E30:3 309=> 27894=6 4@M70E3:<; 7 27><;:41 209C9 309=> 03<78CH7 C279I51 324C0F8 3057A:478I:J1:J836I@0\$U9>@43)G84C5@4307G1*8I>3@=@327>-5384CZ 1-5 4 7039 Z 1-5 *!3 4 3 -CH1?3E4@1 03<78CH7 C279I51 324C0F8 3057A:478I:J* 27 07923509C@41 8@47-G1 2F6G4 >75I:9=:CH7 930C<C-50783@43 \$ P24;B E4?47@F8 >84CA:4C >94C84;B>94C-4=5>83-4C>CE-C5>83>94CA:43Q3G:<498IG6I:J@37G394:4C?3-C044783057A:4@7E4@3?@C< *96G3D>3*CE45783@I:J803E3:J8301@G78CH727>8ID-9C@43G324536193G63>78CH7@327>-5384C 1:J836I@0!3>98I:93<@CH7 3?@CH7H07E3>9C@432F6G49 -4C02@430703979@3:9C@4C4:J G7>CE !*27>8301@G4CE27><;:43209C9-2F6G;20783>9=:=0I@CG0CH1?783@I>C:I9<47 820783>9C@415I:J3G:<4>77L0751@35IE-3EIE0I@G10CH1?783@IE*@3G5F0I97-536I820783>97@C 4@@C3G:C2F6G479@3:97@CG7CE !

30CC-50783@4C3G:amp#52;amp#57;amp#56;amp#73;amp#71;amp#54;amp#73;amp#58;amp#74;amp#64;amp#51;amp#55;amp#71;amp#51;amp#57;amp#52;amp#58;amp#52;amp#67;amp#63;amp#51;amp#45;amp#67;amp#48;amp#52;amp#52;amp#64;amp#51;amp#45;amp#53;amp#61;amp#50;amp#52;amp#56;amp#53;amp#67;amp#48;amp#69;amp#52;amp#64;amp#52;amp#67;amp#53;amp#48;amp#57;amp#67;amp#58;amp#74;@477509IE3@43 209C9 >7G1EC@5F827584C0>93<=:I:J27><;:4C209C9-2F6G;20783>9=:=0I@CG0CH1?783@I>C:I9<4 7 820783>9C@41 5I:J 3G:<4 >7 7L0751 @3 88 0I@G1 0CH1?783@IE* @4C 8:9CA@4C<@3G @4D 8 >@41 8-G393@IE85C<>C:I9<4<3G7>94CR820783>9C@435I:J3G:<4>77L0751@35IE0I@G10CH1?783@IE

• G

-

2F6G3967DI638@47-CG7820783>9C@4C3G:<4-C044>77L0751@34C6>94C324C0F8 3057A:478I:J8 30-9384C

=:9@3 ?4:9L3 3G:<4 98IG6I:J @3 7G394:4C?3 -C044 7 83057A:4 @7E4@3?@C< * 96 G3D>3 7L<;5I:J 8@47-G4CE* G5F03 E3 97-53B 820783>97@3 >7 7L0751 H4C6>78CH7 8 @3-5;2-584C 0C<C-503:<4* 8I@7-4T \$P24;BE4?47@F8>84CA:4C>94C84;B>94C-4=5>835I-4=:C-4C>CE-C5>83>94CA:43Q

=:9@3 ?4:9L3 3G:<4* G5F03 L;>94C 8 7L07:4C H4C6>78IE 27 820783>9C@41 3G:<4 7L<;5I:J 8@47-G4CE* 8I@4C-4CT !) \$! P-678@4CT 509I>94CA:4 7-4CE E4?47@F8 -57 24;B>94C-4=5 24;B 5I-4;:I >94C84;B-C5 >83>94CA:43509IQ

320727@783@=>35=820783>9C@43>77L0751<C-5 E3<307G1

• **-

-**

309=> P>3?C< X2F6G3YQ 27894=6 4@M70E3:<;* 4D 309=> 4C6>I 324C0F8 3057A:478I:J 8 30-9384C PX YQ*@327>-5384C8@47-G1* 7G5F0IE2F6G34@M70E78363 E3<3 07G18 03270:4C L4CD=:IE @0 \$U* 27><=6 1:J836; @0 %U 8 >@41 E3<3 07G1* 8 -20384C >721-9:9C@434820783>9C@43>77L0751H4C6>78CH7@36F8@IE-I@G1 \$3G:<498IG6I:J @37G394:4C?3-C044783057A:4@7E4@3?@C<*96G3D>3

309=> 27-53@7846 820783>94B 9 >@4CE E3<3 0 07G1 8 50IL4C 98IG6IE >7 7L0751 H4C6>78CH7 @3 0I@G1 0F8@7?CH6IE 3G: 8301@G4CE >7G7@3@43 209C9 03<78I C279I5 324C0F8 3057A:478I:J8>@41 E3<307G10C<C-503:<45I:J3G:4479@3:9C@434:JG7CE !

• - -I --

309=> 7509IE36 7E1@4G35 94361 2C03:I<@CH7 03<78CH7 C279I51 324C0F8 3057A:478I:JPX YQ*-584C0>93<=:I*4D9H7>@4C91:J836=309=>1 @0\$U9>@43) G84C5@43 0*8>@41 E3<3 0803<78IEC279I:4C@3-5=24 0C<C-503:<3 )3G:<4 98IG6I:J@37G394:4C?3-C0442F6G479@3:97@I:JG7>CET !

• - -
-I-I - -I G

E330@3-5=2467278ID-9C@4CG324536193G63>78CH72F6G488I@4G19324-3@433G:<4-C044 2F6G4 @3 03:J1@G3:J 7-FL 12038@47@I:J 4 278-53@432038 9 5I:J 3G:<4 9H7>@4C 9 305 7>CG-1 -2F6CGJ3@>?78I:J

984=9G19278ID-9IE*G32453693G63>78I97-53627>8ID-97@I7G875;!%)*>7 8I-7G7A:4 ! \$)* P-678@4CT 509I E4?47@I 24;B-C5 >94C84;B>94C-4=5 7-4CE 5I-4;:I >83 9675C -4C>CE>94C-4=5 H07-9IQ 7>8ID-97@I G324536 93G63>78I >94C?4 -4; @3 ! \$) P-678@4CT 509I>94CA:4 24;B E4?47@F8 >94C84;B-C5 7-4CE>94C-4=5 5I-4;:I >83>94CA:43 -4C>CEQ 3G:<4 7 83057A:4 @7E4@3?@C<*P>94C-4;BH07-9IQG3D>3*0C20C9C@51<=:I:J.H67-F8@3 3?@IEH07E3>9C@41 2F6G4

G:<C -C044 97-536I 8ICE45783@C 8 8I@4G1 8IG7@3@43 2038 9 7L?4H3:<4 93E4C@@I:J -C044 8ICE45783@I:J@327>-5384C1:J836I@0!3>98I:93<@CH7 3?@CH7H07E3>9C@439>@43 -4C02@43 0* 8 03E3:J 8301@G78CH7 27>8ID-9C@43 G3245361 93G63>78CH7 2F6G4* G5F0C 97-5367 930C<C-50783@C 209C9 => -C<7@78I >?3 E -5 30-938I 8 30-9384C* [ I>9436 7-27>30:9I

03<78CH7-C78CH79>@4CE%809CA@430*7:9IE2F6G3274@M70E78363803270:4C L4CD=:IE@0U

• - -
-I-I - -I G

E330@3-5=2467278ID-9C@4CG324536193G63>78CH72F6G488I@4G19324-3@43:9;A:43G:<4 -C0442F6G4@303:J1@G3:J7-FL12038@47@I:J4278-53@43203895I:J3G:<49H7>@4C9305 7>CG-1 -2F6CGJ3@>?78I:J

984=9G19278ID-9IE*G32453693G63>78I97-53627>8ID-97@I7G875; !*>7 8I-7G7A:4 !%) *\$ P-678@4CT 509I E4?47@I -4C>CE-C5 -9CAB>94C-4=5 7-4CE 5I-4;:I 24;B-C5 :95C0>94CA:424;B9675I:J>94C84;B>94C-4=5H07-9IQ7>8ID-97@IG32453693G63>78I>94C?4-4;@3 !%) \$ P-678@4CT 509I>94CA:4 -4C>CE E4?47@F8 -9CAB-C5 7-4CE>94C-4=5 24;B 5I-4;:I :95C0I-53 24;B>94C-4=5>94C84;BQ3G:<4783057A:4@7E4@3?@C<*P>94C-4;BH07-9IQG3D>3*0C20C9C@51<=:I:J .H67-F8@3 3?@IEH07E3>9C@412F6G4

G:<C -C044 97-536I 8ICE45783@C 8 8I@4G1 8IG7@3@43 2038 9 7L?4H3:<4 93E4C@@I:J -C044 8ICE45783@I:J@327>-5384C1:J836I@0!3>98I:93<@CH7 3?@CH7H07E3>9C@439>@43 -4C02@43 0* 8 03E3:J 8301@G78CH7 27>8ID-9C@43 G3245361 93G63>78CH7 2F6G4* G5F0C 97-5367 930C<C-50783@C 209C9 => -C<7@78I >?3 E -5 30-938I 8 30-9384C* [ I>9436 7-27>30:9I 03<78CH7-C78CH79>@4CE%809CA@430*7:9IE2F6G3274@M70E78363803270:4C L4CD=:IE@0U

• - - -I-I - -I G

\$E330@3-5=2467278ID-9C@4CG324536193G63>78CH72F6G488I@4G19324-3@43:9;A:43G:<4 -C0442F6G4@303:J1@G3:J7-FL12038@47@I:J4278-53@43203895I:J3G:<49H7>@4C9305 7>CG-1 -2F6CGJ3@>?78I:J

984=9G19278ID-9IE*G32453693G63>78I97-53627>8ID-97@I7G875;% *%>7 8I-7G7A:4 !)\$* P-678@4CT 509I E4?47@I 7-4CE-C5 >94C84;B 5I-4;:I -4C>CE-C5 C@3A:4C 9675I:J24;B>94C-4=5H07-9IQ7>8ID-97@IG32453693G63>78I>94C?4-4;@3!)\$ P-678@4CT 509I>94CA:47-4CEE4?47@F8>94C84;B>94C-4=5-4C>CE5I-4;:I-5724;5@3A:4CQ3G:<4783057A:4@7E4@3?@C< *P>94C-4;BH07-9IQG3D>3*0C20C9C@51<=:I:J.H67-F8@3 3?@IEH07E3>9C@412F6G4

G:<C -C044 97-536I 8ICE45783@C 8 8I@4G1 8IG7@3@43 2038 9 7L?4H3:<4 93E4C@@I:J -C044 8ICE45783@I:J@327>-5384C1:J836I@0!3>98I:93<@CH7 3?@CH7H07E3>9C@439>@43 -4C02@43 0* 8 03E3:J 8301@G78CH7 27>8ID-9C@43 G3245361 93G63>78CH7 2F6G4* G5F0C 97-5367 930C<C-50783@C 209C9 => -C<7@78I >?3 E -5 30-938I 8 30-9384C* [ I>9436 7-27>30:9I 03<78CH7-C78CH79>@4CE%809CA@430*7:9IE2F6G3274@M70E78363803270:4C L4CD=:IE@0U

• - - -I-I - -I G

E330@3-5=2467278ID-9C@4CG324536193G63>78CH72F6G488I@4G19324-3@437-535@4C<:9;A:4 3G:<4-C0442F6G4@303:J1@G3:J7-FL12038@47@I:J4278-53@43203895I:J3G:<49H7>@4C9305 7>CG-1-2F6CGJ3@>?78I:J

984=9G19278ID-9IE*G32453693G63>78I97-53627>8ID-97@I 7G875; ))*)>7 8I-7G7A:4!) \$*!P-678@4CT509IE4?47@I7-4CE-C524;5@3A:4C5I-4;:I24;B-C5>94C84;B>94C-4=5 >83 9675C 509I>94CA:4 H07-9IQ 7>8ID-97@I G324536 93G63>78I >94C?4 -4; @3 !) \$! P-678@4CT509I>94CA:47-4CEE4?47@F8-5724;B>94C-4=524;B5I-4;:I>94C84;B-C5>83>94CA:43509IQ3G:<47 83057A:4 @7E4@3?@C< * P>94C-4;B H07-9IQ G3D>3* 0C20C9C@51<=:I:J . H67-F8 @3 3?@IE H07E3>9C@412F6G4

G:<C -C044 97-536I 8ICE45783@C 8 8I@4G1 8IG7@3@43 2038 9 7L?4H3:<4 93E4C@@I:J -C044 8ICE45783@I:J@327>-5384C1:J836I@0!3>98I:93<@CH7 3?@CH7H07E3>9C@439>@43 -4C02@43 0* 8 03E3:J 8301@G78CH7 27>8ID-9C@43 G3245361 93G63>78CH7 2F6G4* G5F0C 97-5367 930C<C-50783@C 209C9 => -C<7@78I >?3 E -5 30-938I 8 30-9384C* [ I>9436 7-27>30:9I 03<78CH7-C78CH79>@4CE%809CA@430*7:9IE2F6G3274@M70E78363803270:4C L4CD=:IE@0U

•

-3>33>970:932F6G427><;631:J836;8-20384C8IL70104:C835C0J71-C772C0-29779-4C>94L= 8 30-9384C*?0E441>78C<*824-3@C<@3?4-5;27>E475F812038@47@I:J>7L3>3@43-203879>3R M4@3@-78I:J27>@1EC0CE*@3L4CH6CH70C84>C@5312038@47@CH7>7T

K9L3>3@43-G7@-7?4>783@CH7-203879>3@43M4@3@-78CH79307GM4@3@-78IG7R:9=:I-4; !H01>@4307G1*

K9L3>3@43@7-5G78CH7-203879>3@43M4@3@-78CH79307GM4@3@-78IG7R:9=:I-4;! H01>@4307G1*

K209CH?=>1A0F>07:9@CH7-G7@-7?4>783@CH7-203879>3@43M4@3@-78CH7@3!:9C08:3 07G1*

K 209CH?=>1 A0F>07:9@CH7 @7-5G78CH7 -203879>3@43 M4@3@-78CH7 @3 ! :9C08:3 07G1

E783904:C835C0J71-C772C0-297797-53@4C9383053@37G0C-@4C9L;>@I>78IG7@3@43203: 8@4C<8-G393@I:J

• -F -
-

!:9C08:307G12F6G37509IE3637>>8F:J7L?4H353041-9I7L?4H3:<4-C04493E4C@@I:J@33G:3?C< XL?4H3::9C@43 7 93E43@4CL?4H3:<45<7L?4H3:<493E4C@@I:J@33G:<C-C0442F6G45<@3\$)3G:<4-C0442F6G4 P>3?C<XG:<CYQ

C@3 93E43@I P:C@3 CE4-I<@3Q 1-53?7@3 97-5363* 9H7>@4C 9 1:J836= @0 ! 3>98I:93<@CH7 3?@CH7 H07E3>9C@43 2F6G4 9 -4C02@43 07G1 70398301@G3E4 CE4-<4 L?4H3:<4 @3 27947E4C 53E 8-G393@IE*88I-7G7A:4*!)9675CH793@=G:<;

0383 9 G:<4 -C044 278-53@= 9 :J84?= 9324-1 3G:<4 @3 03:J1@G3:J 2324C0F8 83057A:478I:J 7-FL 12038@47@I:J

2F6G3967DI7>2784C>@4C8@47-G4>703<78CH7C279I51324C0F8 3057A:478I:J7039>74C6>I 324C0F8 3057A:478I:J8:C?10C<C-503:<4G:<4-C04470394:J820783>9C@43>77L0751@30I@G1 0CH1?783@IE

93E43@937L?4H3:<493E4C@@I:J@33G:37-7L7E12038@47@IE6=:9@4C \$)3G:<4-C0442F6G4

727>8ID-9C@41G324536193G63>78CH7*G5F0I@3-5=249:J84?=8I>3@433G:<45<9:J84?=9324-13G:<4@3 03:J1@G3:J 2324C0F8 83057A:478I:J 7-FL 12038@47@I:J* -501G5103 G3245361 93G63>78CH7 2F6G4 8IH?=>3BL;>94C@3-5;21<=:7T2793E43@4CL?4H3:<4@3G:78I2F6G4L;>94C8I@7-46 !\$! *!964L;>94C27>94C?7@I@3!\$! !3G:<4783057A:4@7E4@3?@C<*G3D>3>3<=:I:J 6=:9@4C!\$! !H67-F8@383?@IE9H07E3>9C@412F6G485IET

3Q!!! ) )3G:<C98IG6C@37G394:4C?3-C044"*

LQ%!3G:<498IG6I:J@37G394:4C?32F6G4-C044*

:Q%3G:<498IG6I:J@37G394:4C?3-C044*

Q))%3G:<498IG6I:J@37G394:4C?3-C044 *

CQ\$\$!!!3G:<498IG6I:J@37G394:4C?3-C044

MQ%\$)3G:<498IG6I:J@37G394:4C?3-C044

G:383@C7-7L7E12038@47@IE893E43@93L?4H3:7G5F0I:J8IG7@3@720387 4:J93E43@I@33G:=-53@784B6=:9@4C%*\$.8G32453?C93G63>78IE2F6G47039L;>=12038@43B >7%\$)H67-F8@383?@IE9H07E3>9C@412F6G4:7-53@784BL;>94C6=:9@4C%*\$.7HF?@C<?4:9LI H67-F8@383?@IE9H07E3>9C@412F6G4

-9I-5G4C7L?4H3:<C93E4C@@C@33G:<C8ICE45783@C209C92F6G;%809CA@43 07G19H7>@4C9 1:J836=@0!3>98I:93<@CH7 3?@CH7H07E3>9C@432F6G49 -4C02@4307G197-536I93E4C@47@C @33G:<C

7>0;L@IE03270:4C?1L0327053:J*2F6G3274@M70E13:4C967DC@43209C9CE45C@539H67-9C@437 27>8ID-9C@41 G3245361 93G63>78CH7 8 8I@4G1 >7G7@3@43 93E43@I 7L?4H3:<4 @3 3G:4@303:J1@G3:J2324C0F883057A:478I:J7-FL12038@47@I:J42-57-78@4C727-53@784CRZ 1-5 2G5 8 98 9 Z % 1-5 ! 2G5 -792709=>9C@43 9 >@43 \$ ?15CH7 \$ 07G1 8 -20384C 4@M70E3:<4 L4CD=:I:J 47G0C-78I:J 209CG39I83@I:J 209C9 CE45C@5F8 2324C0F8 83057A:478I:J 7039 8301@GF819@383@43930F8@783D@C4@M70E3:48IE3H3@I:J209C24-3E42038323R-583@4CL;=:CH7 23R-58CE:967@G78-G4E

• - - J -G

):9C08:30-2F6G493?CD@C E45C@5353-57@@OC-5EC@5--29779-4C94L=8 30-9384C* <3G7G7E2?CEC@53041-97039J3??3@HC 4HJ5CC@-29779-4C>94L=8 30-9384C*<3G7G7E3@>I53041-9* 938306I 209I09C:97@= 1E78; -209C>3DI 7HF61 2038 4 7L784=9GF8 G7E3@>I53041-93 7039 G7E2?CEC@53041-938-2F6:CU%3-57@@OC-5EC@5--2F6G397H03@4:97@=7>2784C>943?@7A:4=-2G 9-4C>94L=8 30-9384CP>3?C<X2F6G37E3@>I5783YQ

3057AB503@-3G:<48I@7-4 E?@96

U%3-57@@OC-5EC@5--2F6G397H03@4:97@=7>2784C>943?@7A:4=-2G27-43>3203871DI5G783@43 84C:9I-5CH7@4C01:J7E7A:42767D7@C<8>94C?@4:I 30-9383S0-1-209I1?7-3H3@4C@

8I@4G1503@-3G:<4 E45C@5*3@4-2F6G47>@4CH793?CD@C@4C27-43>3<=203847L784=9GF88U% 3-57@@OC-5EC@5--2F6G397H03@4:97@=7>2784C>943?@7A:4=-2G

• - -I H GJ

\$ :9C08:3 07G1 97-5363 27>24-3@3 1E783 7 8IG7@3@4C 07LF5 L1>78?3@I:J 8 -I-5CE4C HC@C03?@CH7 8IG7@38-583 PXE783YQ 8 03E3:J 2079I U! 3-57@ @OC-5EC@5- -2F6G3 9 7H03@4:97@= 7>2784C>943?@7A:4= -2G PXU! 3-57@YQ*<3G7 93E3843<=:IE 3 " @8C-5I:3-53@7848-2F?@C209C-4;894;:4CL1>78?3@C27?CH3<=:C@30C3?493:<48-2F?@4C 9@4>COC?72EC@5G7E2?CG-1L1>I@GF884C?707>94@@I:J91-61H3E444@M03-501G510=578309I-9=:=

C>@7:9CA@4C8984=9G19L03G4CEG7@4C:9@7A:419I-G3@439H7>I0C9C-309;>1:J07@I7@G10C@:<4 47@-1EC@5F8>?38CA:43209C9@4COC?72EC@53G78-2F?@4G37U!3-57@@OC-5EC@5- -2F6G397H03@4:97@=7>2784C>943?@7A:4=-2G@327509CLI0C3?493:<4@8C-5I:<4*3G513?@4C-507@I1E78I 4@8C-5I:I<@C< 20783>9= 19H7>@4C@43 8 93G0C-4C >7G7@3@43 M70E3?@I:J 9E43@ 8 88 1E784C 4@8C-5I:I<@C<

- -

09C>E475CE 1E78I <C-5 0C3?493:<3 @8C-5I:<4 5< L1>783 7-4C>?3 E4C-9G3@478CH7 7LC<E1<=:CH7 ! L1>I@G4E4C-9G3?@C80399H303DCE27>94CE@IE493H7-27>30783@4CE5C0C@103:C0C3?49783@CL;>= 8>8F:JC5323:J*209I:9IE803E3:JE78I9?C:7@397-53630C3?493:<3C53217LC<E1<=:38IG7@3@4C >8F:JL1>I@GF8E4C-9G3?@I:J80399H303DCE27>94CE@IE 0C3?49783@I:J803E3:J5CH7C5321 L1>I@G3:J78I-7G7A:4G7@>IH@3:<49@3<>94C-4;6=:9@4C)\$?7G3?4E4C-9G3?@I:J4?7G3?41-61H78I:J 7039!%E4C<-:27-57<78I:J

U!! 3-57@ E7DC 8 G3D>IE :93-4C* @3G @4C 2FW@4C< @4D @3 E4C-4=:C 209C> 2?3@783@IE 07927:9;:4CE203:L1>78?3@I:J*27><=B>C:I9<;70C3?493:<4C5321@8C-5I:<427209C993843>7E4C@4C 75IE" @324AE4C

-7927:9;:4C0C3?493:<4C5321932?3@783@7@3G830536093A93G7R:9C@4C@3/G830536) 03A5C0E4@0C3?493:<4203:L1>78?3@I:J-G63>3=:I:J-4;@3C5327G0CA?7@7@3%E4C-4;:I7>35I 4:J07927:9;:43

I@3H07>9C@4C 93 8IG7@3@4C C5321 8I@7-4 7G * E?@ 96 @C557 357E43-5 8I@3H07>9C@4C 93 0C3?493:<;C5321*8209I23>G19?C:C@43<CH70C3?493:<4209C93E3843<=:CH7*7G0CA?7@7@37G!!* E?@96@C557

E783 209C84>14E78Iamp#51;amp#71;amp#48;amp#70;amp#56;amp#64;amp#52;amp#67;amp#68;amp#55;-5=24C@437E78I209C9U\$3-57@@38301@G3:J7G0CA?7@I:J8 E784C209I:9IEG30I@3?4:93@C-=@4C93?CD@4C3-509CDC@4CG301E78@I:J@4C279L3843U!20383 >7>7:J7>9C@43 7>-9G7>783@43209C@7-9=:CH783057ABG301E78@I:J>783057A:42C6@C<-9G7>I@3 93-3>3:J7HF?@I:J

797-536C27-53@784C@43E78I*85IE87>@4C-4C@41>7E7D?487A:47>-5=24C@437>@4C42@4C7L4CH3<= 7>-53@>30>F8278-9C:J@4C-57-78@I:J>?35CH75I211EF8

• - - -

\$:9C08:307G197-536327><;531:J8363309=>12F6G48-20384C8:9CA@4C<-9CH7:36G7845CH7 8IG1217L?4H3:4-C044"@3D=3@4C E45C@53P\:J8363YQ

H7>@4C9:J836=*2F6G3>7G7@38:9CA@4C<-9CH78IG121P\ :9CA@4C<-9I IG12YQ8-9I-5G4:J7L?4H3:<4 @37G394:4C?3-C044"*5<!P509I>94CA:45I-4;:IQ-951G*783057A:4@7E4@3?@C<PC@5I-4=:Q 9675I:J G3D>3 PXL?4H3:<CYQ :9CA@4C<-9I IG12 97-53@4C 209C20783>97@I 8 50IL4C 4 @3 8301@G3:J 209C84>943@I:J82G5 301@GF8 E4-<4L?4H3:<48IG6I:J@3G394:4C?3-C044"P\ 301@G4 E4-<4YQ

C0E4@ :9CA@4C<-9CH7 IG12197-5361-53?7@I9H7>@4C92G5 301@GF8 E4-<4*5<@3>94CR! ?42:307G1

984=9G1 9 :9CA@4C<-9IE IG12CE* 27-43>3:97E L?4H3:<4 L;>= 209I-61H4836I @3-5;21<=:C A843>:9C@439G3D>C<@C<L?4H3:<4T

3QA843>:9C@4C24C@4;D@C27?CH3<=:C@393263:4C875I :9CA@4C<-9CH7 IG1219H7>@4C9 301@G3E4 E4-<4* 5< G875I -53@784=:C< 4?7:9I@ ?4:9LI L?4H3:<4 27>?CH3<=:I:J :9CA@4C<-9CE1 IG12784 7039 >75I:9=:C<4:J83057A:4@7E4@3?@C422784;G-97@Camp#55;amp#64;amp#51;amp#63;amp#67;amp#68;amp#64;amp#67;amp#52;amp#64;amp#52;amp#67;amp#56;amp#73;amp#50;amp#54;amp#51;amp#58;amp#55;amp#64;amp#67;amp#55;-C5G47L?4H3:<4]

LQ A843>:9C@4C 24C@4;D@C 27?CH3<=:C @3 93263:4C 20CE44 8 8I-7G7A:4 4?7:9I@1 * . 83057A:4 @7E4@3?@C< L?4H3:<4 7039 G3D>CH7 2C6@CH7 2F607:93 P7L?4:93@CH7 <3G7 ) >@4Q 2797-53<=:CH7 >7 24C0875@C<>35I8IG121*5<>7>@43!-5I:9@43\$07G1

L?4H3:C-=9324-3@C8C84C@:<420783>97@C209C97E3G?C0-G4"3@G1:J07@I07784-G32F6G3 G:I<@3 9 -4C>94L= 8 30-9384C PX "YQ :9CA@4C<-9I IG12 97-53@4C 209C20783>97@I 93 27A0C>@4:58CE"

:9CA@4C<-9I IG12 @3-5=24 27209C9 209C?C8 A07>GF8 24C@4;D@I:J @3 03:J1@CG 2324C0F8 83057A:478I:J 27-43>3:93 L?4H3:<4 93 27A0C>@4:58CE " 7039 27>E4751 20783>9=:CH7 5C@ 03:J1@CG

A - -I

7G0C-4C-203879>38:9IE@4C8I-5=246I:9I@@4G449>309C@437@4C5I278IE:J303G5C09C

7 K-- K -

9I@@4G4-C97@78C4:IG?4:9@C@4CE3=826I81@394363?@7AB012I

J- K - G

09I 1-53?C@41 83057A:4 7>9I-G483?@I:J 9323-F8 309=> L4C09C 27> 183H; 8I:C@I @4C01:J7E7A:4 -2709=>97@C 209C9 @4C93?CD@I:J 09C:979@38:F8 @3 >94CR ! H01>@43 % 0* 9 189H?;>@4C@4CE C8C@513?@I:J9E43@83057A:427>IG5783@I:J9E43@3E4@30I@G1@4C01:J7E7A:4 24C08-9IE2F607:91 0-53@7>24-13G513?491<=:CH783057AB9323-F8984;G-9I6-4;7*E?@

? J- -

24C08-9IE 2F607:91 0 0123 7>@7578363 1<CE@I 8I@4G 9 209C-93:783@43 @4C01:J7E7A:4 4@8C-5I:I<@I:J >7 83057A:4 H7>948I:J 8 G87:4C * E?@ 8I@4G3<=:I H6F8@4C 9 7-63L4C@43 -4; 9675F8G4 89H?;>CE C107 3@3?7H4:9@IE 7G0C-4C % 07G1 9I-G 012I 9 209C-93:783@43 @4C01:J7E7A:44@8C-5I:I<@I:J>783057A:4H7>948I:J8I@4F-6 *E?@

B C H C J

24C08-9IE2F607:91083057ABL4C0@I:J079?4:9CRE4;>9I7G0C-78I:JG7-95F8-23>637*%E?@

**-

-**

- -I

7>@4C-4C@41>73G5I8395I51617>07:97@CH727>35G1>7:J7>78CH7*9I-G483?@383057AB727>7L4CR-587 0C3?493:<43G5I838 209I-967A:4 9 189H?;>@4C@4CE 2?3@F8 L49@C-78I:J 27-9:9CHF?@I:J -2F6CG 7L<;5I:J G7@-7?4>3:<= 3057AB 53 -5384C -93:1@GF8 309=>1 3 >94CR ! :9C08:3 0 0123 8IG39I8363 8 L4?3@-4C 3G5I83 9 5I5161 7>07:97@CH727>35G1>7:J7>78CH788I-7G7A:4*E?@

3>94CR!:9C08:3097L784=93@43012I95I51617>07:97@CH727>35G1>7:J7>78CH78I@47-6I *%E?@

- G - -I -I

7G0C-4C-203879>38:9IE0123@4C@3LI633@4@4C-209C>363D3>@I:J3G5I8F850836I:J

J - -I -I

4C8I-5=246I

- J -I

4C8I-5=246I

@ H -I

4C8I-5=246I

A - - -I
- J- K J JF -I

7G0C-4C 24C08-9IE 2F607:91 0 @4C8I-5=246I 9E43@I8 -I513:<4 H7-27>30:9C<E3<=:C 4-575@I 826I8@383057ABH7>948=3G5I8F8497L784=93R012I

7 -
- G- -I
F
-I
H G-I F --I F-
-

4C8I-5=246I

- J -I -IG

24C08-9IE2F607:9102F6G3@4C9384C0363503@-3G:<4927>E4753E42784=93@IE4@38301@G3:J 4@@I:J@4D0I@G78C

? - - -I

7G0C-4C -203879>38:9IE 0123 @4C >7G7@I8363 9E43@ 8 -27-7L4C 1-53?C@43 83057A:4 H7>948C< 4@-501EC@5F8M4@3@-78I:J

B- -I

7G0C-4C-203879>38:9IE0123@4C>7G7@I83639E43@8G?3-IM4G3:<43G5I8F8M4@3@-78I:J

C -I -I - -I

4C8I-5=246I

- -J-

7G0C-4C-203879>38:9IE2F6G3@4C>CG?30783634@4C8I263:463>I84>C@>I

C J -

• - -

!?42:307G1 E45C@59327A0C>@4:58CE7E13G?C0-G4CH7"3@G1:J07@I07>784-G39 -4C>94L= 8 30-9384C P>3?C< X "YQ >7G7@36 8:9CA@4C<-9CH7 8IG121 8-9I-5G4:J 7L?4H3:<4 @3 7G394:4C?3-C044"*5<!P509I>94CA:45I-4;:IQ-951G*783057A:4@7E4@3?@C<PC@5I-4=:Q9675I:J G3D>3PXL?4H3:<CYQ

L?4H3:-5384C 2G5 8301@GF8 CE4-<4 L?4H3:<4 P\ 301@G4 E4-<4YQ* 8 :C?1 1E709C@43* G5F0C<C-5 8I@4G4CE 0C3?493:<4 209I-61H1<=:CH7 E45C@5784 @3 27>-5384C 7>2784C>@4:J9324-F8 301@GF8 E4-<4203838:9CA@4C-9CH78IG121@3D=3@4C E45C@53

0C>@43 @7-5G783 :C@3 8IG121 P@3LI:43Q @C< L?4H3:<4 8I@7-4 %*! 96 PC@ 5I-4=: -9CAB>94C-4=59675I:J509I@3A:4CH07-9IQ@3:7-G63>3-4;*96PC@5I-4=:9675I:JQ14-9:93@C 5I516CE932635I83057A:4@7E4@3?@C<* *96P24;5@3A:4C9675I:JQ14-9:93@C5I516CE932635I20CE447039 *! 96 P:95C0>94CA:4 24;B 9675I:J 509I@3A:4C H07-9IQ 14-9:93@C 5I516CE 932635I 7>-C5CG* 9H7>@4C 9 21@G5CE8301@GF8CE4-<4L?4H3:<4

• - - J -G

%?42:30-2F6G493?CD@C E45C@5353-57@@OC-5EC@5--29779-4C94L=8 30-9384C*<3G7 G7E2?CEC@53041-9 7039 J3??3@HC 4HJ5CC@ -2 9 77 9 -4C>94L=8 30-9384C*<3G7G7E3@>I53041-9* 938306I 209I09C:97@= 1E78; -209C>3DI 7HF61 2038 4 7L784=9GF8 G7E3@>I53041-93 7039 G7E2?CEC@53041-938-2F6:CU\$3-57@@OC-5EC@5--2F6G397H03@4:97@=7>2784C>943?@7A:4=-2G 9-4C>94L=8 30-9384CP>3?C<X2F6G37E3@>I5783YQ

3057AB503@-3G:<48I@7-4 E?@96

8I@4G1503@-3G:<4 E45C@5*3@4-2F6G47>@4CH793?CD@C@4C27-43>3<=203847L784=9GF88U\$ 3-57@@OC-5EC@5--2F6G397H03@4:97@=7>2784C>943?@7A:4=-2G

• - -
-

)?42:307G1309=>27894=64@M70E3:<;727><;:41209C9309=>03<78CH7C279I51 324C0F8 3057A:478I:J1:J836I@0\$U9>@43?42:307G1*8I>3@=@327>-5384CZ1-5 47039Z1-5*!343-CH1?3E4@103<78CH7C279I51324C0F8 3057A:478I:J*2707923509C@41 8@47-G12F6G4>75I:9=:CH7930C<C-50783@43\$)PC@E4?47@-57>94C84;B>94C-4=57-4CE5I-4;:I -57Q3G:<498IG6I:J@37G394:4C?3-C044783057A:4@7E4@3?@C<*96G3D>3*CE45783@I:J803E3:J 8301@G78CH727>8ID-9C@43G324536193G63>78CH7@327>-5384C1:J836I!3>98I:93<@CH7 3?@CH7 H07E3>9C@432F6G49 -4C02@430703979@3:9C@434:JG7>CE !*27>8301@G4CE 27><;:43209C9-2F6G;20783>9=:=0I@CG0CH1?783@I>C:I9<47820783>9C@415I:J3G:<4>77L0751@3 5IE-3EIE 0I@G1 0CH1?783@IE*@3G5F0I97-536I820783>97@C4@@C 3G:CE !

30CC-50783@4C3G:amp#52;amp#57;amp#56;amp#73;amp#71;amp#54;amp#73;amp#58;amp#74;amp#64;amp#51;amp#55;amp#71;amp#51;amp#57;amp#52;amp#58;amp#52;amp#67;amp#63;amp#51;amp#45;amp#67;amp#48;amp#52;amp#52;amp#64;amp#51;amp#45;amp#53;amp#61;amp#50;amp#52;amp#56;amp#53;amp#67;amp#48;amp#69;amp#52;amp#64;amp#52;amp#67;amp#53;amp#48;amp#57;amp#67;amp#58;amp#74;@477509IE3@43 209C9 >7G1EC@5F827584C0>93<=:I:J27><;:4C209C9-2F6G;20783>9=:=0I@CG0CH1?783@I>C:I9<4 7 820783>9C@41 5I:J 3G:<4 >7 7L0751 @3 88 0I@G1 0CH1?783@IE* @4C 8:9CA@4C<@3G @4D 8 >@41 8-G393@IE85C<>C:I9<4<3G7>94CR820783>9C@435I:J3G:<4>77L0751@35IE0I@G10CH1?783@IE

• G

-

2F6G3967DI638@47-CG7820783>9C@4C3G:<4-C044>77L0751@34C6>94C324C0F8 3057A:478I:J8 30-9384C

=:9@3 ?4:9L3 3G:<4 98IG6I:J @3 7G394:4C?3 -C044 7 83057A:4 @7E4@3?@C< * 96 G3D>3 7L<;5I:J 8@47-G4CE* G5F03 E3 97-53B 820783>97@3 >7 7L0751 H4C6>78CH7 8 @3-5;2-584C 0C<C-503:<4* 8I@7-4T \$)PC@E4?47@-57>94C84;B>94C-4=57-4CE5I-4;:I-57Q

=:9@3 ?4:9L3 3G:<4* G5F03 L;>94C 8 7L07:4C H4C6>78IE 27 820783>9C@41 3G:<4 7L<;5I:J 8@47-G4CE* 8I@4C-4CT !\$! ! P-678@4CT 509I>94CA:4 >94C84;B E4?47@F8 509I-53 24;B>94C-4=5 :95C0I 5I-4=:C >83>94CA:43509IQ

320727@783@=>35=820783>9C@43>77L0751<C-5-4C02@4307G1

• -
G

309=>4@M70E124-3@41@CG-1>7E78I@8C-5I:I<@C
3?C<X@CG-YQ

3 E7:I 8IDC< 8IE4C@47@CH7 @CG-1 27584C0>97@7* 4D @4C 3 0C9C-3 09;>1 :J07@I7@G10C@:447@-1EC@5F8?38CA:43209C9@4COC?72EC@5>7 -2F6G4 U!3-57@ @OC-5EC@5--2F6G397H03@4:97@=7>2784C>943?@7A:4=-2GP>3?C<X2F6G37E3@>I5783YQ40C3?493:<4 8-2F?@CH7209C>-4;894;:439H012=G32453678=

3<=: 278ID-9C @3 183>9C* >@43 -4C02@43 0 @4>COC?72EC@5 8-5=2463 >7 2F6G4 7E3@>I578C<*8G5F0C<@4>COC?72EC@527-43>3 .1>9436189I-G1*3G0F8@4CD95IE@4CE E783@8C-5I:I<@38C-9638DI:4C

7>35G787 2F6G3 4@M70E1@43 -4C02@43 0* 3-57@ @OC-5EC@5- -2 9 77 >7G7@363 -209C>3DI7HF61203847L784=9GF8G7E2?CEC@53041-938-2F6:CU!3-57@@OC-5EC@5--2F6G39 7H03@4:97@=7>2784C>943?@7A:4=-2G@309C:9E30545I-2977*8-5=2463>72F6G47E3@>I578C< 8:J303G5C09CG7E2?CEC@53041-93*35IE-3EIE>7-967>79E43@I@398I2F6G47E3@>I578C<@30-3 30GE30545I-2F6G397H03@4:97@=7>2784C>943?@7A:4=-2F6G3G7E3@>I5783

• - - G H GJ

-4C02@430-2F6G393?CD@3 E45C@535<"1MMI#7?>4@H-@75>9-4C>94L=84G79<4@3I209C P>3?C< X121<=:IYQ 7039 7L3?4@ 03>4@H ^ @OC-5EC@5- 5> 9 -4C>94L= 8 4G79<4 @3 I209C P>3?C< X209C>3<=:IYQ* 938306I 209I09C:97@= 1E78; -209C>3DI . 1>9436F8 -2F6G4 "7?93@1- 4E45C> 9 -4C>94L=84E3--7?@3I209C

2F6G3@3LI83@327-43>3203871DI5G783@4384C:9I-5CH7@4C01:J7E7A:4*-G63>3<=:C<-4;9>9436G4@0 \$*@07L0C84>K\$K\$*72784C09:J@4!\$E49@3<>1<=:C<-4;827L?4D11?4C0>94C94C?@4:3 30-9383S0-1-QH7>@4C99324-3E44C-:78CH7?3@13H7-2730783@43 09C-509C@@CH7* @4C01:J7E7AB 209C9@3:97@3<C-58 209C83D3<=:C< :9;A:4 27> 5C0C@I 1-61H 4 7A8435I 703993L1>78IE4C-9G3@478C<84C?707>94@@C<

3057AB503@-3G:48I@7-4%96P:95C0IE4?47@I-9CAB-C583>94CA:435I-4;:I9675I:JQ

8I@4G1503@-3G:<41?CH639E43@4C-501G5103 E45C@53

• - -

309=>4C6>I324C0F8 3057A:478I:J8 30-9384CPX YQ*@327>-5384C8@47-G1*7G5F0IE 2F6G34@M70E78363)?42:307G1803270:4CL4CD=:IE@0!U*27><=61:J836;@0\$ U 8>@41!-4C02@4307G18-20384C>721-9:9C@434820783>9C@43>77L0751H4C6>78CH7@36F8@IE -I@G1 \$)3G:<498IG6I:J@37G394:4C?3-C044783057A:4@7E4@3?@C<*96G3D>3

309=> 27-53@7846 820783>94B 9 >@4CE -4C02@43 0 07G1 8 50IL4C 98IG6IE >7 7L0751 H4C6>78CH7 @3 0I@G1 0F8@7?CH6IE 3G: 8301@G4CE >7G7@3@43 209C9 03<78I C279I5 324C0F8 3057A:478I:J8>@41-4C02@4307G10C<C-503:<45I:J3G:4479@3:9C@434:JG7CE !

• - -I --

-4C02@43 >7 L4103 CE45C@53 826I@=6 7E1@4G35 94361 2C03:I<@CH7 03<78CH7 C279I51 324C0F8 3057A:478I:JPX YQ*-584C0>93<=:I*4D9H7>@4C91:J836=309=>1 @0\$U 9>@43?42:30*8>@41-4C02@430803<78IEC279I:4C@3-5=240C<C-503:<3\$) 3G:498IG6I:J@37G394:4C?3-C0442F6G479@3:97@I:JG7CET !

• - -
-I-I - -I G

)-4C02@43 0@3-5=246727>8ID-9C@4CG324536193G63>78CH72F6G488I@4G19324-3@43 7-535@4C< :9;A:43G:<4-C0442F6G4@303:J1@G3:J7-FL12038@47@I:J4278-53@43203895I:J3G:<49H7>@4C9305 7>CG-1-2F6CGJ3@>?78I:J

984=9G19278ID-9IE*G32453693G63>78I97-53627>8ID-97@I7G875;\$)*>7 8I-7G7A:4!\$! *! P-678@4CT 509IE4?47@I>94C84;B-C5 509I>94CA:424;B 5I-4;:I:95C0I-53>83 9675C 509I>94CA:4H07-9IQ7>8ID-97@IG32453693G63>78I>94C?4-4;@3!\$! !P-678@4CT 509I>94CA:4 >94C84;B E4?47@F8 509I-53 24;B>94C-4=5 :95C0I 5I-4=:C >83>94CA:43 509IQ 3G:<C 7 83057A:4 @7E4@3?@C<*P>94C-4;BH07-9IQG3D>3*0C20C9C@51<=:I:J.H67-F8@3 3?@IEH07E3>9C@41 2F6G4

G:<C -C044 97-536I 8ICE45783@C 8 8I@4G1 8IG7@3@43 2038 9 7L?4H3:<4 93E4C@@I:J -C044 8ICE45783@I:J@327>-5384C1:J836I@0!3>98I:93<@CH7 3?@CH7H07E3>9C@439>@43 -4C02@43 0* 8 03E3:J 8301@G78CH7 27>8ID-9C@43 G3245361 93G63>78CH7 2F6G4* G5F0C 97-5367 930C<C-50783@C 209C9 => -C<7@78I >?3 E -5 30-938I 8 30-9384C* [ I>9436 7-27>30:9I 03<78CH7-C78CH79>@4CE%809CA@430

-J- JF -I 4C8I-5=246I

@ J - -I -I

30F8@70123<3G427>E475>7E4@1<=:I@4C21L?4G7836I207H@798I@4GF8M4@3@-78I:J

A- J-- AD -

.*0).0*//)34!"/*#/.0-

H7>@4C 9 4@M70E3:<3E4 27-43>3@IE4 209C9 2F6G; 8 7G0C-4C -203879>38:9IE* 3G:<7@3041-93E4 27-43>3<=:IE4LC927A0C>@47?1L27A0C>@47209C927>E475I93?CD@C:7@3<E@4C< .7HF?@C<?4:9LIH67-F8 8 2F6:C P?4:9L3 3G:<4 @3 27>-5384C 93843>7E4CR 3G:<7@3041-9I 8 50IL4C 305 %\$ 1-538I 7 7MC0:4C 21L?4:9@C<?1L>3@I:J938305I:J8207-2CG:4CCE4-I<@IEQ-=T

Akcjonariusz Liczba
posiadanych
akcji Rodzaj akcji Liczba
posiadanych
głosów Akcjonariat
według liczby
qłosów Akcjonariat
według liczby akcji

Coöperatieve Laxey Worldwide W.A 11 830 907 Na okaziciela 11 830 907 $30.06 \%$ 30.06%

Furseka Trading 7 202 156 Na okaziciela 7 202 156 18.30 % 18.30 %

The Value Catalyst Fund plc 4 739 953 Na okaziciela 4 739 953 12.04 % 12.04 %

QVT Fund LP 4 719 516 Na okaziciela 4 7 19 5 16 11.99 % 11.99 %

LP Value Ltd 2 417 419 Na okaziciela 2 417 419 6.14% 6.14%

LP Alternative Fund LP 2 415 637 Na okaziciela 2 415 637 6.14% 6.14%

Pozostali 6 028 435 Na okaziciela 6 028 435 15.32 % 15.32 %

7- HJ- JJ--I J--I

7@4D-9353LC?3209C>-53843-53@27-43>3@433G:42F6G4209C9:967@GF8309=12C6@4=:I:JM1@G:<;8 309=>94C2F6G4@3>94CR21L?4G3:<4@4@4C<-9CH70327051*8C>61H4@M70E3:<427-43>3@I:J209C92F6G;T

Imie i nazwisko Funkcja Liczba akcji
posiadanych
na dzień
publikacji
raportu Wartość
nominalna
posiadanych akcji
(PLN) Jako %
całkowitej
liczby akcji Jako % całkowitej
liczby głosów

Elżbieta Wiczkowska Prezes Zarządu 42 498 4250 0.13% 0,13%

Twona Makarewicz Członek Zarzadu 4 7 3 4 473 0.01% 0,01%

Colin Kingsnorth Członek Zarzadu 0 0 $\mathbf{0}$ 0

John Purcell Członek Zarzadu $\Omega$ 0 0 $\mathbf{0}$

Waldemar Majewski Członek Zarządu $\Omega$ 0 0 $\mathbf{0}$

RAZEM 47 232 4 7 2 3 0.14% 0.14%

2F6G3 @4C27-43>34@M70E3:<4 7>@7A@4C M3G5127-43>3@43 3G:<42F6G4209C94@@C 7-7LI8:J7>9=:C8 -G63>70H3@F89309=>93=:I:J?1L@39701<=:I:J

H J C - G G D -I

3>94CR21L?4G3:403270513@4D3C@27>E4757>@4CH793?CD@I@4C<C-5-507@=27-5;2783R 57:9=:I:J -4; 209C> -=>CE* 70H3@CE 863A:48IE >?3 27-5;2783@43 30L4503D78CH7 ?1L 70H3@CE 3>E4@4-503:<421L?4:9@C<*G5F0I:J6=:9@383057AB209CG03:9363LI.G324536F8863-@I:J

- -

? -J- C H- -

C>61H -53@1 @3 ! :9C08:3 0 0123 8 -G7@-7?4>783@IE -203879>3@41 M4@3@-78IE 8IG391<C@3-5;21=:C97L784=93@4395I5161G0CI5F8L3@G78I:JT

K97L784=93@4387LC:L3@G1E"3@G#4275C:9@I8G87:4C!\$)5I-P9:9CH75I- 20C9C@5783@C <3G7 :9;AB G075G75C0E4@783 7039 ! % 5I- 20C9C@5783@C <3G7 :9;AB >?1H75C0E4@783Q]

K97L784=93@4387LC:"3@G13:J7>@4CH7 "8G87:4C%5I-P9:9CH7\$5I- 20C9C@5783@C<3G7:9;ABG0F5G75C0E4@7837039%%)) 5I-3G797L784=93@4C61H75C0E4@78CQ

@41):9C08:307G1-2F6G493?CD@C3G43@OC-5EC@5-4-7L4@@OC-5EC@5-938306I1E78I G0C>I578C9E"3@G4CE#4275C:9@IE0C>I5278ID-9I97-5361>94C?7@I8:C?10CM4@3@-783@43G0C>I51 93:4=H@4;5CH78#""3@G7?-G38%07G1*G5F0I27-61DI6>7-M4@3@-783@434@8C-5I:<4L41078I:J 9?7G3?49783@I:J27>3>0C-CEILC0@C5IG4L476:9IR-G3!30C>I58E"3@G1#4275C:9@IE97-536 101:J7E47@I 8 >@41 ?42:3 0 33@H3D783@4C 3G44 @OC-5EC@5- 8I@47-67 @3 >94CR L4?3@-78I !!! -*3-7L4@3@OC-5EC@5-) * -H7>@4C98301@G3E41E78IG0C>I578C<9 E"3@G4CE#4275C:9@IE*-2F6G45C97L784=93@C-=>7-2635I:367A:4G0C>I51>7>@43:9C08:3\$

8I@4G14-575@I:J@3G63>F8G32453678I:J8-1L-53@:<;L1>I@G17?30E3=:=@3:C?127@4C-4C@4C -53@>30>1@4C01:J7E7A:4209I1?ILC0@C5IG4L70398-2F6:9I@@4G4CE@3<[email protected] @4C-2C6@47@I8-G3W@4G-209C9-2F6G;3G43@OC-5EC@5-H7>@4C98301@G3E41E78IG0C>I578C< -2F6G33G43@OC-5EC@5-274@M70E7836G0C>I57>38:;7934-5@436C<-I513:<42F6G320783>94079E78I 9 275C@:<3?@IE4 @3<CE:3E4 E3<=:C @3 :C?1 984;G-9C@4C 8-2F6:9I@@4G3 @3<E1 324-I 7L0391<=:C 278ID-9C9E43@I897L784=93@I:J-2F6G497-536I9320C9C@5783@C87:4C

0C>I5 97-536 1>94C?7@I @3 8301@G3:J 0I@G78I:J 4 9I 4@@IE4 27209C9 1-53@784C@4C J4275CG4 @3 @4C01:J7E7A:43:J 4@8C-5I:I<@I:J L;>=:I:J 863-@7A:4= -2F6CG -7L4@ @OC-5EC@5- 2 9 77 4 3G43 @OC-5EC@5- 2 9 77 7039 1-53@784C@4C 93-5381 0C94363:J5I:J-2F6CG

@41 -4C02@43 0 2F6G393?CD@3"C?4-C @OC-5EC@5-29 7793830639L3@G4CE" " 1E78;G0C>I518:C?1M4@3@-783@43?1L0CM4@3@-783@43:9;A:4G7-95F88IG7R:9C@432784C09:J@4 @3I@G1-H7>@4C9@CG-CE>71E78IG0C>I578C<27>24-3@IE8E3<1 0 5C0E4@ :36G7845C<-2635I0C>I51803997>-C5G3E444@@IE4G7-953E4-507@I1-53?46I@3>94CR!E3<3 07G1

3E7:I7L784=91<=:I:J1EF8G0C>I578I:J7>-C5G47>G0C>I5F8427DI:9CG-=@3?4:93@C@327>-5384C -572I0CMC0C@:I<@CG1G0C>I518E"3@G1* -"-8209I23>G1G0C>I51 4@8C-5I:I<@CH78" "Q427>8ID-97@C7E30D;

:C?193LC924C:9C@43-501E4C@42635@7A:4 7>-C5G78I:J8?15IE % 0"C?4-C @OC-5EC@5-9383063 503@-3G:;93E43@I-5F2207:C@578I:J-42@3G875;727843>3<=:=).83057A:4G0C>I51" "

3057AB 27:J7>@I:J 4@-501EC@5F8 93LC924C:93<=:I:J -572I 207:C@578C K - @3 >94CR L4?3@-78I 97-53638I:C@47@3@3 !5I-C57>38I:C@I503@-3G:<4-97-53639320C9C@5783@38@7:4C!

B -J

3>94CR!:9C08:307G18-G63>-3>I3>970:9C<2F6G48:J7>946I@3-5;21<=:C7-7LIT

3@@>0C8CHHCK09C87>@4:9=:I-3>I3>970:9C<

3@ 4:J3C? #3NLCI S 4:C209C87>@4:9=:I -3>I 3>970:9C< P:967@CG -3>I 3>970:9C< -2C6@43=:IG0I5C041E:967@G3@4C93?CD@CH7-3I3>970:9C<Q

3@ 4C-638?CAKCG0C5309-3>I3>970:9C<

3@ 407-638 07@4:G4 S 967@CG -3>I 3>970:9C< P:967@CG -3>I 3>970:9C< -2C6@43<=:I G0I5C041E:967@G3@4C93?CD@CH7-3>I3>970:9C<Q

3@43L04C?30IHC0K967@CG-3>I3>970:9CP:967@CG-3I3>970:9C<-2C6@43<=:IG0I5C041E :967@G3@4C93?CD@CH7-3>I3>970:9C<Q

3>94CR!:9C08:307G18-G63>309=>12F6G48:J7>946I@3-5;21<=:C7-7LIT

3@4 ?DL4C53 4:9G78-G3S0C9C-309=>1

3@7?4@4@H-@705JS967@CG309=>1

3@487@33G30C84:9S967@CG309=>1

3@7J@10:C??K967@CG309=>1

3@ 3?>CE303C8-G4S967@CG309=1

-

4C8I-5=246I27938IDC<1<38@47@IE4

-J- -I

3<83D@4C-9IE4:9I@@4G3E442G5F0CL;=E436I826I8@38I@4G4G7?C<@I:JG830536F8-=T

I513:<3@30I@G3:JM4@3@-78I:JE7H=:3826I@=B@38I:C@;@4C01:J7E7A:482705MC?1012I

0783>9C@4C203:L1>78?3@I:J8207<CG:4CE30545I0-1-]

7EC0:<3?493:<3207<CG51-]

-95365783@4C-4;G7@41@G510I@30I@G1E4C-9G3@478IE*@3G5F0IE>943632F6G3*

53@7HF?@7A843578I:J0I@GF8M4@3@-78I:J44:J826I8@327?-G=H7-27>30G;4G03<78I-I-5CE L3@G78I*

7-5;2@7ABG0C>I5F8E4C-9G3@478I:J* 38 -9:9CHF?@7A:4 4:J 3503G:I<@7AB >?3 275C@:<3?@I:J G?4C@5F8*

C0E4@783*9H7>@391-53?7@IE4J30E7@7H03E3E4*0C3?493:<3>01H4CH7C5321207<CG51E305 45I0-1-

7-5;2@7AB M4@3@-783@43 9C8@;509@CH7 PG0C>I5I* 7L?4H3:?3 27>E475F8 9 L03@DI >C8C?72C0-G4C<*

E43@I8209C24-3:J2038@I:J427>35G78I:JE7H=:I:J826I83B8@4CG7@507?783@I-27-FL @3272I5@30I@G1207>1G5F87MC0783@I:J209C92F6G;*

509IE3@4C -53L4?@C< -I513:<427?45I:9@C< 7039 58709C@4C279I5I8@CH7G?4E351H7-27>30:9CH7 209C909=>4863>9C?7G3?@C*

7@41@G5103 H7-27>30:93 E3<=:3 826I8 @3 -I-5CE35I:9@C 7509IEI83@4C 209I:J7>F8 9 8I@3<E12784C09:J@4L410*

7-95I-209C>3DI47HF?@CH79309=>1*

7G7@I83@3:7G8305363G513?493:<383057A:4H7>948C<27-43>3@I:J209C9012;@4C01:J7E7A:4*

I:C@397L784=93R95I51617L?4H3:<4

- J

309=> PX2F6G3YQ 27584C0>93* DC 8C>?C <CH7 @3<?C2-9C< 84C>9I* A0F>07:9@C -G0F:7@C -G7@-7?4>783@C -203879>3@4C M4@3@-78C 012I 32453678C< PX0123 324536783YQ 7039 -G0F:7@C -203879>3@4C M4@3@-78C 2F6G4 93 7G0C- 24C08-9CH7 2F607:93 07G1 7039 >3@C 270F8@I83?@C 97-536I -2709=>97@C 9H7>@4C 9 7L784=91<=:IE4 93-3>3E4 03:J1@G787A:4 7039 7>984C0:4C>?3<=8-27-FL2038>948I*09C5C?@I4<3-@I-I513:<;E3<=5G78=4M4@3@-78=012I32453678C< 7039Camp#56;amp#73;amp#64;amp#52;amp#71;amp#77;amp#52;amp#64;amp#51;amp#64;amp#45;amp#55;amp#56;amp#73;amp#2;amp#52;amp#50;amp#3;amp#51;amp#50;amp#70;amp#54;amp#48;amp#55;amp#58;amp#57;amp#64;amp#67;amp#45;amp#50;amp#48;amp#51;amp#56;amp#55;amp#57;3@4C994363?@7A:4012I32453678C<9384C032038>948I 7L03907987<147-4=H@4;B7039-I513:<4012I32453678C<*85IE93H07DCR40I9IG3

309=>27584C0>93*DC27>E47512038@47@I>7L3>3@43-203879>3RM4@3@-78I:J*>7G7@1<=:I 209CH?=>1 A0F>07:9@CH7 -G0F:7@CH7 -G7@-7?4>783@CH7 -203879>3@43 M4@3@-78CH7 7039 -G0F:7@CH7 -203879>3@43M4@3@-78CH797-5368IL03@I9H7>@4C9209C24-3E4203837039DC930F8@727>E475<3G4 L4CH?4 0C84>C@:4 >7G7@1<=:I 209CH?=>1 -2C6@43<= 8IE3H3@C 209C9 20387 8301@G4 >7 8I>3@43 LC9-507@@CH7 4 @4C93?CD@CH7 0327051 9 209CH?=>1 2F607:9@I:J -203879>3R M4@3@-78I:J* 9H7>@4C 9 7L784=91=:IE4209C24-3E44@70E3E4938778IE4

30-9383*)809CA@430

?DL4C53 4:9G78-G3 0C9C-309=>1

7?4@4@H-@705J 967@CG309=>1

87@33G30C84:9 967@CG309=>1

7J@10:C?? 967@CG309=>1

3?>CE3031

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za pierwsze półrocze 2017 roku

wraz ze skróconym sprawozdaniem finansowym CPD S.A. za pierwsze półrocze 2017 roku

sporzdzone zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej zatwierdzonymi przez Uni-Europejsk dotyczcymi sprawozdawczoci ródrocznej

(dane finansowe niebadane, były przedmiotem przegldu przez biegłego rewidenta)

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

I ródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Strona
4

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 4

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 5

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 7

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieni
nych 8

Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 9

1 Informacje ogólne 9

2 Zasady rachunkowoci 9

2.1
2.2 Podstawy sporzdzenia
Zmiany w strukturze Grupy 9
10

3 Istotne oszacowania i osdy ksi
gowe 11

3.1 Zarzdzanie ryzykiem finansowym 15

3.2 Zmiany w podejciu ksi
gowym w odniesieniu do transakcji majcych miejsce w
pierwszym
kwartale 2017 r. 16

4 Nieruchomoci inwestycyjne 17

5 Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci 18

6 Zapasy 18

7 rodki pieni
ne i ich ekwiwalenty 18

8 Wspólne przedsi
wzi
cia 18

9 Kapitał podstawowy 19

10 Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania 20

11 Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy 20

12 Wyemitowane obligacje 21

13 Odroczony podatek dochodowy 23

14 Przychody według rodzajów 23

15 Koszt sprzeday 23

16 Koszty administracyjne utrzymania nieruchomoci 24

17 Koszty administracyjne - pozostałe 24

18 Pozostałe przychody 24

19 Wynik ze sprzeday jednostek zalenych 25

20 Przychody i koszty finansowe 25

21 Podatek dochodowy 25

22 Operacyjne przepływy pieni
ne 26

23 Transakcje z jednostkami powizanymi 26

24 Wypłata dywidendy 27

25 Zysk na akcj 27

26 Zobowizania warunkowe 27

27 Segmenty operacyjne 27

28 Sezonowo działalnoci i zdarzenia nietypowe 27

29 Aktywa wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzeday 28

30 Zdarzenia po zakoczeniu okresu sprawozdawczego 28

II ródroczne sprawozdanie finansowe jednostki dominujcej 29

31 ródroczne informacje jednostki dominujcej 29

31.1 Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów 29

31.2 Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej 30

31.3 Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 31

31.4 Skrócone sprawozdanie z przepływów pieni
nych 32

31.5 Udziały w jednostkach zalenych 33

31.6 Obligacje 33

31.7 Nalenoci długoterminowe 33

31.8 Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci 34

31.9 Zysk na jedn akcj 35

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

Strona

31.10 Wyemitowane obligacje 35

31.11 Poyczki 37

31.12 Koszty administracyjne 38

31.13 Przychody i koszty finansowe 38

31.14 Operacyjne przepływy pieni
ne 39

31.15 Transakcje z jednostkami powizanymi 39

31.16 Kapitał podstawowy 42

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

- - - - -

- - - --

Nota Okres 6 miesicy zakoczony
30-06-2017 30-06-2016 Okres 3 miesicy zakoczony
30-06-2017 30-06-2016

(nie podlegaj przegldowi)

Przychody ze sprzeday 14 10 332 9 705 5 093 4 979

Koszty sprzeday, w tym: 15 (1 536) (1 198) ( 586) ( 624)

zmiana stanu odpisów aktualizujcych warto

zapasów ( 16) ( 19) ( 16) ( 19)

koszt wykonanych usług (1 520) (1 179) ( 570) ( 605)

WYNIK NA SPRZEDA
Y 8 796 8 507 4 507 4 355

Koszty administracyjne utrzymania nieruchomoci 16 (2 879) (3 354) (1 098) (1 199)

Koszty administracyjne - pozostałe 17 (4 652) (3 906) (1 530) (2 227)

Koszty sprzeday i koszty marketingowe ( 328) ( 213) ( 207) ( 106)

Wynik ze zbycia nieruchomoci inwestycyjnych ( 72) (2 475) ( 6) (2 475)

Pozostałe przychody 18 192 70 78 56

Wynik z wyceny nieruchomoci inwestycyjnych 4 (11 190) 5 216 (3 533) 5 023

Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsi
wzi

wycenianych
metod
praw
własnoci,
po

opodatkowaniu 8 8 675 308 5 768 ( 138)

Wynik ze sprzeday jednostek zalenych 19 2 680 0 2 680 0

WYNIK OPERACYJNY 1 222 4 153 6 659 3 289

Przychody finansowe 20 5 936 4 973 154 1 974

Koszty finansowe 20 (9 785) (11 704) (1 685) (6 065)

WYNIK PRZED OPODATKOWANIEM (2 627) (2 578) 5 128 ( 802)

Podatek dochodowy 21 (1 343) (1 090) (2 343) ( 764)

WYNIK NETTO (3 970) (3 668) 2 785 (1 566)

Rónice
z
przeliczenia
sprawozda
finansowych

jednostek zagranicznych ( 39) ( 91) 2 ( 119)

CAŁKOWITE DOCHODY (STRATY) OKRESU (4 009) (3 759) 2 787 (1 685)

WYNIK NETTO
przypadajce na akcjonariuszy Spółki (3 970) (3 668) 2 785 (1 566)

przypadajce na akcjonariuszy niekontrolujcych 0 0 0 0

Całkowite dochody (straty) netto za rok obrotowy

przypadajce na akcjonariuszy Spółki, w tym: (4 009) (3 759) 2 787 (1 685)

- z działalnoci kontynuowanej (4 009) (3 759) 2 787 (1 685)

- z działalnoci zaniechanej 0 0 0 0

PODSTAWOWY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJ W PLN

ROZWODNIONY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJ W PLN (0,11) (0,11) 0,07 (0,05)

(0,10) (0,13) 0,07 (0,08)

Elbieta Donata Wiczkowska
Prezes Zarzdu John Purcell Waldemar Majewski

Członek Zarzdu Członek Zarzdu

Colin William Kingsnorth Iwona Ewa Makarewicz Członek Zarzdu Członek Zarzdu

Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2017 roku stanowi jego integraln cz-.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

- - - --

Nota 2017-06-30 2016-12-31

AKTYWA

Aktywa trwałe

Nieruchomoci inwestycyjne 4 542 287 558 706

Rzeczowe aktywa trwałe 812 829

Wartoci niematerialne, z wyłczeniem wartoci firmy 15 30

Inwestycje
we
wspólne
przedsi
wzi
cia
wyceniane
metod 8 23 213 32 572

praw własnoci

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 13 13 0

Nalenoci długoterminowe 5 370 365

Aktywa trwałe 566 710 592 502

Aktywa obrotowe

Zapasy 6 22 381 5 468

Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci, w tym: 5 9 300 10 229

- naleno
ci i poyczki 3 604 5 169

- rozliczenia midzyokresowe 5 696 5 060

Obligacje 3 702 3 702

rodki pieni
ne i ich ekwiwalenty 7 175 877 89 999

Aktywa obrotowe z wyłczeniem przeznaczonych do

sprzeday 211 260 109 398

Aktywa trwałe /grupa do zbycia przeznaczona do sprzeday 29 434 14 075

Aktywa obrotowe 211 694 123 473

Aktywa razem 778 404 715 975

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

- - - -- --

Nota 2017-06-30 2016-12-31

KAPITAŁ WŁASNY

Kapitał własny przypadajcy na akcjonariuszy jednostki

Kapitał podstawowy 9 3 286 3 286

Konwersja obligacji w trakcie rejestracji 9 39 852 0

Kapitał rezerwowy 987 987

Element wbudowany w dniu pocztkowego uj
cia (27 909) (27 909)

Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych (5 422) (5 383)

Skumulowane zyski 471 952 475 922

Kapitał własny razem 482 746 446 903

ZOBOWIZANIA 474 237

Zobowizania długoterminowe

Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania 10 2 103 2 091

Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy 11 117 322 138 878

Wyemitowane obligacje 12 0 29 742

Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 13 21 605 20 248

Zobowizania długoterminowe 141 030 190 959

Zobowizania krótkoterminowe

Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania 10 95 517 35 171

Wyemitowane obligacje 12 31 062 31 131

Wbudowany instrument pochodny 12 0 4 023

Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy 11 27 962 7 206

Zobowizania krótkoterminowe z wyłczeniem zobowiza

wchodzcych w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej

jako przeznaczona do sprzeday 154 541 77 531

Zobowizania zwizane z aktywami przeznaczonymi do
sprzeday 29 87 582

Zobowizania krótkoterminowe 154 628 78 113

Zobowizania razem 295 658 269 072

Pasywa razem 778 404 715 975

Elbieta Donata Wiczkowska Prezes Zarzdu

John Purcell Członek Zarzdu

Colin William Kingsnorth Iwona Ewa Makarewicz Członek Zarzdu

Członek Zarzdu

Waldemar Majewski Członek Zarzdu

Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2017 roku stanowi jego integraln cz-.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

- - - - --

Kapitał
podsta
wowy Konwersja
obligacji w
trakcie
rejestracji Element
wbudowany w
dniu
pocztkowe
go ujcia Kapitał z
przeliczenia
jednostek
zagranicznych Kapitał
rezerwowy Niepodzie
lone zyski Razem

Stan na 01-01-2016 3 286 0 (27 909) (5 311) 987 479 778 450 831

Całkowite dochody (straty) okresu

Rónice z przeliczenia
jednostek zagranicznych 0 0 0 ( 91) 0 0 ( 91)

Strata okresu 0 0 0 0 0 (3 668) (3 668)

0 0 0 ( 91) 0 (3 668) (3 759)

Stan na 30-06-2016 3 286 0 (27 909) (5 402) 987 476 110 447 072

Stan na 01-01-2017 3 286 0 ( 27 909) (5 383) 987 475 922 446 903

Transakcje z włacicielami
Konwersja obligacji na

kapitał 39 852 0 0 0 39 852

Całkowite dochody (straty) okresu 0 39 852 0 0 0 0 39 852

Rónice z przeliczenia

jednostek zagranicznych 0 0 0 ( 39) 0 0 ( 39)

Strata okresu 0 0 0 0 0 (3 970) (3 970)

0 0 0 ( 39) 0 (3 970) (4 009)

Stan na 30-06-2017 3 286 39 852 (27 909) (5 422) 987 471 952 482 746

Grupa nie posiada akcjonariuszy mniejszociowych. Wszystkie kapitały przypadaj w pełnej wysokoci na akcjonariuszy jednostki dominujcej.

Elbieta Donata Wiczkowska Prezes Zarzdu

Członek Zarzdu John Purcell

Członek Zarzdu Waldemar Majewski

Colin William Kingsnorth Członek Zarzdu

Członek Zarzdu Iwona Ewa Makarewicz

Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2017 roku stanowi jego integraln cz-.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

- - - - -

Okres 6 miesicy zakoczony

Nota 30-06-2017 30-06-2016

Podstawowe przepływy pienine z działalno ci operacyjnej

Podstawowe operacyjne przepływy pieni
ne 22 61 517 (5 882)

Odsetki zapłacone (2 583) (2 794)

Podstawowe przepływy pienine netto z działalno ci operacyjnej 58 934 (8 676)

Przepływy pienine z działalno ci inwestycyjnej

Nakłady zwi
kszajce warto nieruchomoci inwestycyjnych (3 967) (9 242)

Nabycie rzeczowych aktywów trwałych ( 89) ( 31)

Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych 0 40

Wpływy ze sprzeday nieruchomoci inwestycyjnej 0 2 099

Udzielone poyczki 0 ( 347)

Wpływy ze sprzeday spółki zalenej 15 531 0

Wpływy z obnienia wkładu własnego w wspólne przedsi
wzi
cie 18 034 0

Przepływy pienine netto z działalno ci inwestycyjnej 29 509 (7 481)

Przepływy pienine z działalno ci finansowej

Otrzymane kredyty i poyczki 0 5 000

Spłata kredytów i poyczek (2 565) (2 221)

Przepływy pienine netto z działalno ci finansowej (2 565) 2 779

Zmiana netto stanu rodków pieninych i ich ekwiwalentów 85 878 (13 378)

Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na pocztek

roku 89 999 26 073

Przeniesienie
rodków
pieni
nych
do
pozycji
aktywów

przeznaczonych do sprzeday 0 ( 22)

Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na koniec

okresu 175 877 12 695

Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na koniec

okresu po przeniesieniu rodków pieninych do pozycji

aktywów przeznaczonych do sprzeday 7 175 877 12 673

Elbieta Donata Wiczkowska Prezes Zarzdu

John Purcell Członek Zarzdu

Colin William Kingsnorth Iwona Ewa Makarewicz Członek Zarzdu

Członek Zarzdu

Waldemar Majewski

Członek Zarzdu

Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2017 roku stanowi jego integraln cz-.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

-!

Spółka CPD S.A. (dalej "Spółka", "CPD") z siedzib w Warszawie (02-677), Cybernetyki 7B, została powołana statutem z dnia 23 lutego 2007 roku (pod nazw Celtic Development Corporation S.A., nastpnie 22/02/2008 Spółka zmieniła nazw na Poen S.A.) i została zarejestrowana w rejestrze przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego, prowadzonym przez Sd Rejonowy dla Krakowa - ródmiecia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego w dniu 23 marca 2007 roku pod numerem KRS 0000277147.

W dniu 2 wrzenia 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwał o zmianie nazwy spółki Poen S.A. na Celtic Property Developments S.A.

W dniu 29 maja 2014 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwał o zmianie nazwy spółki Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A. Zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sdowym w dniu 17 wrzenia 2014 roku.

Walut prezentacyjn skonsolidowanych sprawozda finansowych jest PLN.

Informacje o Grupie Kapitałowej

Na dzie bilansowy w skład grupy kapitałowej CPD wchodz CPD S.A. jako podmiot dominujcy, 34 spółki zalene ("Grupa CPD") oraz jedna współkontrolowana.

" '- %

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno by czytane razem z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2016 roku, sporzdzonym zgodnie z MSSF przyjtymi do stosowania w Unii Europejskiej.

Zasady rachunkowoci s zgodne z zasadami zastosowanymi odpowiednio w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakoczony 31 grudnia 2016 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2017 r. zostało sporzdzone przy załoeniu kontynuacji działalnoci w dajcej siprzewidzie przyszłoci.

" (- &

Niniejsze ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe CPD zostało sporzdzone zgodnie z Midzynarodowym Standardem Rachunkowoci zatwierdzonym przez UE - MSR 34 ródroczna Sprawozdawczo Finansowa oraz zgodnie ze wszystkimi majcymi zastosowanie MSSF przyjtymi przez Uni-Europejsk.

Grupa nie zdecydowała si na wczeniejsze zastosowanie adnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w ycie.

Nastpujce standardy, interpretacje i zmiany zostały wydane przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowo ci lub Komitet ds. Interpretacji Midzynarodowej Sprawozdawczo ci Finansowej, a nie weszły jeszcze w ycie:

MSSF 9 "Instrumenty finansowe: Klasyfikacja i wycena oraz Rachunkowo zabezpiecze"

MSSF 9 zastpuje MSR 39. Standard obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si- 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie.

MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia midzyokresowe – zgodnie z decyzj Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstpnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem si standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – majcy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2016 roku lub póniej.

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" - opublikowano dnia 11 wrzenia 2015 roku, majcy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

" (- & --

MSSF 16 "Leasing" - do dnia przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE majcy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2019 roku lub póniej.

Zmiany do MSSF 2 "Płatno ci w formie akcji" – Klasyfikacja i wycena płatnoci w formie akcji (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si- 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie), do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE.

Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" – Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - majcy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej.

Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach" – Sprzeda lub wniesienie aktywów pomidzy inwestorem a jego jednostk stowarzyszon lub wspólnym przedsiwziciem (proces zatwierdzania przez UE został bezterminowo wstrzymany).

Zmiany do MSR 7 Inicjatywa dotyczca ujawniania informacji dotyczcych zmian w zobowizaniach wynikajcych z działalnoci finansowe – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2017 roku lub póniej.

Zmiany do MSR 12 dotyczce ujcia aktywa z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2017 roku lub póniej.

Wyjanienia do MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej.

Zmiany wynikajce z przegldu MSSF 2014-2016 – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – Zmiany do MSSF 12 maj zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2017 roku lub póniej, natomiast Zmiany do MSSF 1 oraz MSR 28 maj zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej.

Zmiany do MSR 40: reklasyfikacja nieruchomo ci inwestycyjnych – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej.

Interpretacja KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej i zaliczki (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej.

Zarzd jest w trakcie weryfikowania wpływu powyszych standardów na sytuacj finansow, wyniki działalnoci Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

"" ' -- -)

Na dzie sporzdzenia niniejszego ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w skład Grupy CPD wchodził podmiot dominujcy - CPD S.A., 34 spółki zalene oraz jedna spółka współkontrolowana.

W okresie objtym niniejszym ródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, tj. 28 czerwca 2017 r. Grupa zbyła spółk zalen 11/162 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k. Wynik na zbyciu przedstawiony został w nocie 19.

Dalsze zmiany w strukturze Grupy, które wystpiły po dniu bilansowym opisane s w nocie 30.

Jednostki zalene podlegaj pełnej konsolidacji od dnia, od którego powstały lub od momentu przejcia nad nimi kontroli przez Grup- CPD. Przestaje sije konsolidowa z dniem ustania kontroli.

Jednostki współzalene s konsolidowane metod praw własnoci.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* - --&-!

Przy sporzdzaniu niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarzd dokonał oceny wanych oszacowa i osdów ksigowych, które maj wpływ na zastosowane zasady rachunkowoci oraz kwoty ujte w sprawozdaniu finansowym sporzdzonym za okres 6 miesicy zakoczony 30 czerwca 2017 r.

Wane oszacowania i osdy wynikaj z dotychczasowych dowiadcze oraz innych czynników, w tym przewidywa odnonie przyszłych zdarze, które w danej sytuacji wydaj si zasadne. Uzyskane w ten sposób oszacowania ksigowe, z definicji rzadko pokrywa si bd z faktycznymi rezultatami.

Oszacowania i osdy ksigowe przyjte przy sporzdzaniu niniejszego skróconego półrocznego sprawozdania finansowego nie uległy zmianie i s takie same jak te zastosowane przy sporzdzaniu sprawozdania za rok zakoczony 31 grudnia 2016.

Oszacowania i załoenia, które nios ze sob znaczce ryzyko koniecznoci wprowadzenia istotnej korekty wartoci bilansowej aktywów i zobowiza w trakcie kolejnego roku obrotowego, omówiono poniej.

Ustalanie warto ci godziwych nieruchomo ci inwestycyjnych

Wykazywana w bilansie warto godziwa nieruchomoci inwestycyjnych ustalana jest w oparciu o wyceny przygotowywane corocznie przez niezalenych rzeczoznawców Savills Sp. z o.o., zgodnie z Practice Statements of the Royal Institution of Chartered Surveyors' (RICS) Appraisal and Valuation Standards (the "Red Book") opublikowanymi w lutym 2003 r., obowizujcymi od 1 maja 2003 r. Opłaty za wycen nie s powizane z wartoci nieruchomoci i wynikiem wyceny. Biorc pod uwag uwarunkowania rynku na dzie bilansowy Zarzd dokonał przegldu oraz potwierdził załoenia rzeczoznawców stanowicych podstaw do zastosowanych modeli wyceny.

Grupa CPD, w ramach posiadanego portfela nieruchomosci, rozrónia nastpujce grupy aktywów:

(i) nieruchomoci gruntowe niezabudowane oraz zabudowane kamienicami z lokalami mieszkalnym. Pozycja ta obejmuje głównie nieruchomoci gruntowe zlokalizowane w Jaktorowie, Czosnowie, Lesznowoli i Nowej Piasecznicy, oraz kamienice z lokalami mieszkalnymi zlokalizowane w Warszawie i Łodzi, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentowane s jako zapasy i wyceniane w cenach nabycia lub kosztach wytworzenia nie wyszych od ich cen sprzeday netto oraz niezabudowany grunt w miejscowoci Wolbórz sklasyfikowany jako nieruchomo inwestycyjna i wyceniany według wartoci godziwej;

(ii) nieruchomoci inwestycyjne, w których wystpuj znaczne przychody z czynszów (3 budynki biurowe zlokalizowane w Warszawie);

(iii) grunt inwestycyjny połoony w Warszawie w dzielnicy Ursus, który zgodnie z obowizujcym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jest przewidziany pod realizacjzabudowy mieszkalno - komercyjnej;

(iv) grunt inwestycyjny połoony w Warszawie w dzielnicy Ursus, który zgodnie z obowizujcym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jest przewidziany pod zabudowna cele publiczne.

Poszczególne grupy nieruchomoci zostały wycenione przez Grup przy uyciu nastpujcych zasad:

Corocznie Grupa zleca dokonanie posiadanych nieruchomoci według wartoci godziwych na dzie bilansowy. W oparciu o uzyskane wyceny decyduje o koniecznoci ujcia odpisów zwizanych z utrat wartoci nieruchomoci wykazywanych według ceny nabycia lub aktualizacji wyceny nieruchomoci wycenianych według wartoci godziwej.

Zmiany w wartoci godziwej nieruchomoci inwestycyjnych wykazywane s w wyniku finansowym w pozycji "Wynik z wyceny nieruchomoci inwestycyjnych", natomiast zmiany odpisów aktualizujcych warto zapasów w pozycji "Koszt własny sprzeday".

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* - --&-!--

Do wycen nieruchomoci gruntowych niezabudowanych oraz zabudowanych kamienicami z lokalami mieszkalnymi zastosowano podejcie porównawcze, metod porównania parami. Podejcie porównawcze polega na okreleniu wartoci nieruchomoci przy załoeniu, e warto ta odpowiada cenom, jakie uzyskano za nieruchomoci podobne, które były przedmiotem obrotu rynkowego. Warto nieruchomoci koryguje si ze wzgldu na cechy rónice te nieruchomoci i okrela z uwzgldnieniem zmian poziomu cen wskutek upływu czasu. Podejcie porównawcze stosuje si jeeli s znane ceny nieruchomoci podobnych do nieruchomoci wycenianej. Zmienn majc najwikszy wpływ na wynik wyceny jest cena za metr kwadratowy.

Dla nieruchomoci przynoszcych dochód zastosowano podejcie dochodowe, metod inwestycyjn. Podejcie dochodowe polega na okrelaniu wartoci nieruchomoci przy załoeniu, e jej nabywca zapłaci za ni cen-, której wysoko uzaleni od przewidywanego dochodu, jaki uzyska z nieruchomoci oraz, e nie zapłaci za ni wicej ni za inn nieruchomo, któr mógłby naby, o tej samej rentownoci i tym samym stopniu ryzyka.

Przy załoeniu, e dochód z czynszów mona okreli na podstawie analizy kształtowania si rynkowych stawek czynszowych za najem lub dzieraw-, warto nieruchomoci okrela si przy uyciu techniki kapitalizacji prostej, jako iloraz stabilnego strumienia dochodu rocznego moliwego do uzyskania z wycenianej nieruchomoci i stopy kapitalizacji.

Przyszłe dochody operacyjne netto zostały oszacowane niezalenie dla kadej z nieruchomoci inwestycyjnych na podstawie istniejcych na dzie bilansowy umów najmu, zakontraktowanych przychodów oraz oczekiwanych kosztów funkcjonowania nieruchomoci. Przyjte do wylicze powierzchnie uytkowe wynikały z obowizujcych dokumentów budowlanych. Ze wzgldu na fakt, e wikszo umów najmu zawartych przez Grup denominowana jest w EUR, wyceny nieruchomoci inwestycyjnych zostały sporzdzone w EUR i przeliczone na PLN przy uyciu redniego kursu NBP na dzie bilansowy.

Stopy kapitalizacji zostały oszacowane przez niezalenych rzeczoznawców indywidualnie dla kadej istotnej nieruchomoci inwestycyjnej biorc pod uwag lokalizacj i rodzaj nieruchomoci. Stopa kapitalizacji jest przynajmniej raz w roku poddawana weryfikacji przez zewntrznych rzeczoznawców majtkowych, a dochód operacyjny netto jest aktualizowany na podstawie obowizujcych umów najmu.

Wycena gruntu przewidzianego pod realizacj zabudowy mieszkalno-komercyjnej odbywa si przy zastosowaniu metody rezydualnej. Warto takiej nieruchomoci okrela si jako rónic pomidzy spodziewanymi wpływami ze sprzeday zakoczonych projektów, a wartoci kosztów niezbdnych do ich realizacji i zakładanego zysku dewelopera.

Wycena gruntu przewidzianego pod realizacj zabudowy mieszkalno-komercyjnej została oparta na nastpujcych parametrach projektu:

planowana do wybudowania powierzchnia uytkowa mieszka wyniosła 470.227 m2,

planowana do wybudowania powierzchnia uytkowa lokali usługowych w parterach budynków mieszkalnych wyniosła 41.428 m2,

planowana do wybudowania powierzchnia uytkowa biur wyniosła 10.907 m2.

Dla gruntów przewidzianych pod zabudow na cele publiczne zastosowano podejcie porównawcze, metodporównania parami.

Metody wyceny oraz załoenia przyjte do wyceny nieruchomoci inwestycyjnych nie uległy zmianie w stosunku do tych wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2016 rok.

Ujcie ksigowe spółki Smart City Sp. z o.o. Sp. k.

W 2014 r. została podpisana umowa inwestycyjna pomidzy CPD S.A. i jej spółkami zalenymi (Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k., Laki Enterprises Ltd) oraz podmiotami niepowizanymi z Grup CPD tj. Unidevelopment S.A. i Unibep S.A. Umowa przewiduje realizacj wspólnego przedsiwzicia, polegajcego na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc, na nieruchomoci nalecej do Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* - --&-!--

Jednoczenie w ramach podpisanej umowy inwestycyjnej strony umowy okreliły, e cz gruntów (oraz wszelkich kosztów i przychodów z nimi zwizanych) posiadanych przez spółk- Smart City zostanie pod 100% kontrol Grupy CPD. Grunty te obejmuj tereny, które zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego s przeznaczone pod drogi publiczne oraz na cele owiatowe. Pierwotnie strony umowy inwestycyjnej planowały, e tereny te zostan przeniesione do innej spółki celowej nalecej w 100% do CPD SA. Jednake w I półroczu 2016 roku strony zmieniły plany i zdecydowały, e te tereny zostan w spółce celowej Smart City. Ponadto w momencie zacignicia kredytu finansujcego realizacj projektu mieszkaniowego Smart City cz gruntów owiatowych została obciona hipotek.

Ustanowienie współkontroli nad spółk Smart City nastpiło w dniu 9 marca 2015 r. w momencie kiedy Unidevelopment S.A., realizujc postanowienia umowy inwestycyjnej, przystpił do spółki komandytowej Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. w charakterze komandytariusza.

Dla celów rozliczenia transakcji wspólnego przedsiwzicia Ursa Smart City w niniejszym sprawozdaniu finansowym Zarzd Spółki, stosujc postanowienia MSSF 10, zdecydował o nastpujcym podejciu do inwestycji w spółce Smart City:

aktywa i zobowizania objte umow inwestycyjn zostały uznane za wspólne przedsiwzicie i rozliczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metod praw własnoci, a strony umowy inwestycyjnej maj równe prawa do podziału zysku, aktywów oraz zobowiza (po 50%);

grunt przeznaczony na drogi i cele owiatowe i zwizane z nim zobowizania zostały potraktowane równie jako wspólne przedsiwzicie i rozliczone metod praw własnoci, z tym e Grupa CPD posiada 100% praw do podziału zysku, aktywów i zobowiza, a Grupa Unibep nie posiada adnych praw do tych gruntów.

Ujcie ksigowe spółki 4/113 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp. k.

W dniu 22 lutego 2017 r. została podpisana umowa inwestycyjna pomidzy CPD S.A. i jej spółkami zalenymi (Challange Eighteen Sp. z o.o., 4/113 Gaston Investments z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k., Laki Enterprises Ltd) oraz podmiotami niepowizanymi z Grup tj. Unidevelopment S.A. i Unibep S.A. Umowa przewiduje realizacj wspólnego przedsiwzicia, polegajcego na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc, na nieruchomoci nalecej do 4/113 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.

Zgodnie z informacj w nocie 30 w ramach realizacji umowy inwestycyjnej ustanowienie współkontroli nad spółk 4/113 Gaston Investment nastpiło 2 sierpnia 2017 r., w momencie przystapienia Unidevelopment S.A., do spółki komandytowej 4/113 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. w charakterze komandytariusza. Poniewa nastapiło to po dniu bilansowym w niniejszym skróconym ródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółka jest prezentowana jako spółka zalena konsolidowana metod pełn.

Ustalenie wartoci godziwej instrumentów pochodnych

W dn. 26 wrzenia 2014 r. spółka dokonała emisji obligacji skierowanych do obecnych akcjonariuszy. Dane finansowe dotyczce wyemitowanych obligacji, zaprezentowano w nocie 12 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wyemitowane obligacje posiadały wbudowany instrument pochodny, w postaci moliwoci zamiany obligacji na akcje po stałym kursie 4,38 pln za jedn akcj-, Poniewa obligacja została wyemitowana w innej walucie (EUR) ni waluta funkcjonalna (PLN) spółki, wbudowany element pochodny, zawierał jednoczenie CAP walutowy, w postaci przeliczenia wartoci otrzymanych akcji, według kursu z dnia konwersji, nie wyszego jednak ni 1EUR = 4,1272 PLN.

Warto godziwa wbudowanego elementu pochodnego, została oszacowana w ramach poziomu 2, za pomoc połczenia dwóch metod: drzew dwumianowych, w czci dotyczcej kształtowania si kursu akcji, oraz metody monte carlo, na potrzeby analizy zmiennoci kursu walutowego.

Na dzie bilansowy obligacje zamienne zostały w dwóch etapach skonwertowane na kapitał, w zwizku z powyszym wbudowany instrument pochodny został zrealizowany w trakcie pierwszego półrocza roku 2017.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* - --&-!--

Załoenia przyjte do modelu wyceny na moment realizacji instrumentu:

korekta krzywej dyskontujcej z tytułu ryzyka kredytowego emitenta 8%

zmienno cen akcji emitenta 65,78% i 75,05% odpowiednio wartoci zostały wyliczone na podstawie historycznych notowa cen akcji CPD S.A.

stały kurs zamiany obligacji na akcje 4,38 PLN

ograniczenie kursu walutowego 1EUR = 4,1272 PLN

W lutym 2016 r. spółka zalena Belise Investments Sp. z o.o. zawarła transakcj zamiany stóp procentowych (IRS). Kwota transakcji IRS odpowiada 80% salda kredytu zacignitego w BZ WBK S.A. Transakcja rozliczana jest w okresach miesicznych, w oparciu o stawk-EURIBOR 1M.

Warto godziwa kontraktu zabezpieczajcego stop procentow ustalana jest jako rónica zdyskontowanych odsetkowych przepływów pieninych (przepływów pieninych opartych o zmienn stop oraz o stał stopprocentow). Danymi wejciowymi s dane rynkowe dotyczce stóp procentowych. Według hierarchii wartoci godziwej jest to Poziom 2.

Transakcja IRS jest wyceniana przez bank BZ WBK po wartoci godziwej. Rezultat wyceny odnoszony jest w koszty i przychody finansowe, w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Na dzie 30.06.2017 w bilansie wykazano zobowizanie z tytułu transakcji IRS w kwocie 532 tys. PLN.

W cigu pierwszego półrocza 2017 roku nie nastpiły transfery instrumentów wycenianych w wartoci godziwej w hierarchii wartoci godziwej. Nie nastpiły równie zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych, ani zmiany warunków prowadzenia działalnoci gospodarczej, które mogłyby mie wpływ na warto godziw aktywów i zobowiza finansowych.

Wycena bilansowa udziałów w jednostkach zalenych oraz poyczek udzielonych jednostkom zalenym (dotyczy sprawozdania jednostkowego)

Na dzie bilansowy Spółka przeprowadziła analiz utraty wartoci udziałów w jednostkach zalenych, poprzez porównanie wartoci ksigowej udziałów do ich wartoci odzyskiwalnej. Warto odzyskiwalna stanowi wysz z dwóch kwot: wartoci godziwej aktywów, pomniejszonej o koszty sprzeday, lub wartoci uytkowej. W ocenie Spółki nie ma podstaw aby uzna, i warto uytkowa w znaczcy sposób odbiegała na dzie bilansowy od wartoci godziwej. W efekcie analiza utraty wartoci udziałów opierała sina wartoci godziwej.

W przypadku udziałów w jednostkach zalenych Buffy Holdings No 1 Ltd, Lakia Enterprises Ltd ich warto godziwa została oszacowana w oparciu o aktywa netto tych spółek stanowicych przyblienie oczekiwanych przyszłych przepływów pieninych dostpnych dla udziałowców z tytułu posiadanych udziałów. Warto tych przepływów pieninych została oszacowana m.in. w oparciu o warto godziw nieruchomoci bdcych własnoci ich spółek zalenych.

W przypadku udziałów w jednostce zalenej Celtic Investments Limited, która według stanu na 30 czerwca 2017 r. miała wygaszon działalno operacyjn oraz nie posiadała znaczcych aktywów ich warto godziwa została oszacowana w oparciu o aktywa netto tej spółki.

Jednoczenie na dzie bilansowy Spółka przeprowadziła analiz odzyskiwalnoci nalenoci z tytułu poyczek udzielonych jednostkom zalenym. Spółka dokonała odpisu z tytułu utraty wartoci w odniesieniu do poyczek udzielonych spółkom zalenym, które na dzie bilansowy wykazywały ujemne wartoci aktywów netto. W ocenie Spółki z uwagi na ujemn warto aktywów netto tych spółek zalenych istnieje realne zagroenie, e spółki te nie bd mogły spłaci w całoci zacignitych poyczek.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* - --&-!--

Podatek dochodowy

W zwizku z faktem, i podlegajce konsolidacji spółki podlegaj kilku jurysdykcjom podatkowym, stopniem komplikacji prowadzonych transakcji oraz niejasnociami w interpretacji przepisów, prowadzenie rozlicze podatkowych, w tym ustalenie prawa lub obowizku oraz sposobu uwzgldnienia poszczególnych transakcji w rachunku podatkowym poszczególnych jednostek Grupy moe wymaga istotnej dozy osdu. W bardziej skomplikowanych kwestiach osd zarzdu wsparty jest opiniami wyspecjalizowanych doradców podatkowych.

Podatki dochodowe za okresy ródroczne s naliczane z wykorzystaniem stawki podatkowej, która odzwierciedla przewidywany całkowity zysk lub strat roczn. Rónica midzy kosztem podatku dochodowego i stawk podatkow 19% wynika głównie z niewykazanych aktywów z tytułu podatku odroczonego od strat podatkowych oraz nadwyki dodatnich rónic przejciowych nad ujemnymi rónicami przejciowymi w spółkach, w których nie przewiduje si ujcia aktywów z tytułu podatku odroczonego za pełen rok finansowy. Na kady dzie bilansowy Zarzd przeprowadza analiz odzyskiwalnoci strat podatkowych, w oparciu o plany biznesowe poszczególnych spółek wchodzcych w skład Grupy i przewidywane projekcje podatkowe dla tych podmiotów, i na tej podstawie podejmowane s decyzje o aktywowaniu bd nieaktywowaniu strat podatkowych za lata ubiegłe.

Ponadto, w wietle obowizujcych postanowie Ogólnej Klauzuli Zapobiegajcej Naduyciom ("GAAR"), która ma zapobiega powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknicia zapłaty podatku w Polsce, Zarzd dokonał całociowej analizy sytuacji podatkowej jednostek Grupy w zakresie identyfikacji i oceny transakcji i operacji, które mogłyby by potencjalnie objte przepisami GAAR i rozwaył wpływ na niniejsze ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe. W ocenie Zarzdu ryzyko to zostało prawidłowo uwzgldnione w niniejszym ródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, nie mniej jednak wystpuje nieodłczna niepewno co do przyjtej przez Jednostk interpretacji przepisów prawa podatkowego, która moe wpłyn na moliwo realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego w przyszłych okresach oraz zapłatdodatkowego podatku za okresy przeszłe.

* ' & - -

Czynniki ryzyka finansowego

W zwizku z prowadzon działalnoci Grupa CPD naraona jest na nastpujce ryzyka finansowe: ryzyko rynkowe (w tym: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany wartoci godziwej lub przepływów pieninych w wyniku zmian stóp procentowych), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynnoci.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Naraenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim faktu, i przepływy pienine mog ulec zmianie w wyniku zmian rynkowych stóp procentowych. Grupa czciowo finansuje swoj działalno operacyjn i inwestycyjn kapitałem obcym oprocentowanym według zmiennych stóp procentowych. W zwizku z aktualnym poziomem zadłuenia, Grupa głównie naraona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych w zakresie zobowiza z tytułu emisji dłunych papierów wartociowych oraz obsługiwanych produktów o charakterze kredytowym.

W ramach Grupy Kapitałowej jedynie spółka Belise Investments zabezpiecza ryzyko zmiennoci przepływów pieninych wynikajce z zacignitego zadłuenia opartego o stop referencyjn EURIBOR, transakcj IRS, zawart w pierwszym kwartale 2016 r.

Pozostałe ryzyka finansowe Grupy CPD zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporzdzonym za rok zakoczony 31 grudnia 2016.

Ryzyko płynnoci

W pierwszym półroczu 2017 r. wzrósł poziom płynnoci Grupy CPD w wyniku nadwyek finansowych wygenerowanych z działalnoci operacyjnej przy jednoczesnej konwersji obligacji serii A na kapitał. Ponadto po dniu bilansowym nastpił przedtrminowy wykup obligacji serii B.

Szczegóły odnonie obecnych warunków kredytu zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakoczony 31 grudnia 2016 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

*" ' % ! & --"+ ,-

Przychody z usług po rednich zwizanych z transakcjami sprzeday nieruchomo ci inwestycyjnych

W drugim kwartale br. zarzd dokonał oceny transferu ryzyka i korzyci z tytułu wiadczenia usług porednich zwizanych z transakcjami sprzeday nieruchomoci inwestycyjnych, w wyniku której zmienił osd co do spełnienia kryteriów rozpoznania wspomnianych przychodów w pierwszym kwartale 2017 r. W konsekwencji zmiany oceny w niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym kwota 12 000 tys. PLN, łcznie z kolejnymi kwotami z tego tytułu, zostały wykazane jako otrzymane zadatki w zobowizaniach handlowych.

Wycena obligacji na moment konwersji

W drugim kwartale br. zarzd dokonał ponownej weryfikacji transakcji zamiany obligacji na akcje i zdecydował o wycenie obligacji oraz elementu wbudowanego na moment konwersji do wartoci godziwej z odniesieniem jej na wynik finansowy. W efekcie wycena w kwocie 5,6 mln PLN została rozpoznana jako koszty finansowe w pierwszym kwartale 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

- #%-

01-01-2017
30-06-2017 01-01-2016
31-12-2016

Stan na pocztku roku 558 706 651 094

Nakłady inwestycyjne 3 967 11 355

Zbycie nieruchomoci ( 62) (4 574)

Warto godziwa nieruchomoci zbytych w wyniku zbycia jednostki zalenej 0 (68 746)

Przeniesienie do wspólnego przedsi
wzi
cia 0 (16 012)

Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane z przeniesieniem do
wspólnego przedsi
wzi
cia 0 ( 519)

Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane ze sprzedan
nieruchomoci ( 17) (4 829)

Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane z przeniesieniem do aktywów
przeznaczonych do sprzeday 0 ( 581)

Zmiana stanu skapitalizowanego zobowizania finansowego 7 528 ( 44)

Przeniesienie do zapasów (16 645) 0

Przeniesienie do aktywów przeznaczonych do sprzeday 0 (13 160)

Zysk/(strata) netto z przeszacowania nieruchomoci inwestycyjnych do wartoci
godziwych (11 190) 4 722

542 287 558 706

W dniu 22 lutego 2017 r. Grupa podpisała umow inwestycyjn na wspólne przedsiwzicie w zakresie zrealizowania kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami i infrastruktur towarzyszc.

Przedmiotem Umowy jest wspólna realizacja inwestycji budowlanej na nieruchomoci nalecej do spółki z Grupy Kapitałowej CPD S.A. tj. spółki 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci spółka komandytowa w Warszawie, bdcej wieczystym uytkownikiem działek nr 113/1, 113/2, 113/4, 113/5 nr obr. ewid. 2-09-09, o powierzchni 4,944 ha i znajdujcych si przy ul. Traktorzystów w Warszawie. Na czci Nieruchomoci o powierzchni ok. 1,36 ha zostanie zrealizowana w dwóch etapach budowa kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc, której generalnym wykonawc bdzie spółka Unibep S.A. a spółka Unidevelopment S.A. bdzie wiadczyła usługi zastpstwa inwestorskiego nad przedsiwziciem.

Na dzie 31 marca 2017 r. cz nieruchomoci inwestycyjnej o wartoci 16 645 tys. zł, zwizanej z realizacj I etapu przedsiwzicia została przeniesiona do zapasów.

Unidevelopment przystpiła do Spółki Komandytowej w charakterze komandytariusza w dniu 2 sierpnia 2017 r.

Bezporednie koszty operacyjne dotyczce nieruchomoci inwestycyjnych: Okres 6 miesicy
zakoczony

30-06-2017 30-06-2016

- przynoszcych dochody z czynszów 2 233 1 998

- pozostałych 89 38

2 322 2 036

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

. #
%

%

30-06-2017 31-12-2016

Nalenoci handlowe 1 297 1 715

Nalenoci publicznoprawne 1 891 3 368

Nalenoci od jednostek powizanych 57 86

Rozliczenia mi
dzyokresowe kosztów 5 696 5 060

Nalenoci pozostałe 359 0

Naleno ci krótkoterminowe 9 300 10 229

Nalenoci długoterminowe 370 365

Razem naleno ci 9 670 10 594

Pozycja Rozliczenia miedzyokresowe kosztów dotyczy głównie rozliczenia opłat rocznych z tytułu podatku od nieruchomoci oraz uytkowania wieczystego gruntów.

/ '

30-06-2017 31-12-2016

Na pocztku roku 5 468 5 296

Nakłady inwestycyjne 407 31

Przeniesienie z nieruchomoci inwestycyjnych 16 645 0

Odpis aktualizujcy warto ( 16) ( 1)

Rónice kursowe ( 123) 142

22 381 5 468

W pierwszym kwartale 2017 r. Grupa przeniosła nieruchomo inwestycyjn, zwizan z realizacj I etapu inwestycji, polegajcej na budowie kompleksu budynków mieszkaniowych wraz z infrastruktur towarzyszc.

, - ---

30-06-2017 31-12-2016

rodki pieni
ne w kasie i na rachunkach 55 205 11 145

rodki pieni
ne o ograniczonej moliwoci dysponowania 3 174 3 324

Krótkoterminowe depozyty bankowe 117 498 75 530

175 877 89 999

rodki pienine o ograniczonej moliwoci dysponowania to rodki przekazane w wyniku realizacji zapisów umowy kredytowej z mBank Hipoteczny.

rodki pienine i ich ekwiwalenty na potrzeby rachunku przepływów pieninych zawieraj rodki pienine na rachunkach i w kasie oraz krótkoterminowe depozyty bankowe.

0 1 -

Ponisza tabela przedstawia warto bilansow głównych inwestycji Grupy we wspólne przedsiwzicia:

30-06-2017 31-12-2016

Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. 23 213 32 572

30-06-2017 31-12-2016

Bilans otwarcia na dzie 1 stycznia 32 572 14 512

Udział Grupy w zysku lub stracie netto wspólnych przedsi
wzi
wykazany w
niniejszym ródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym 8 675 3 680

Obnienie wkładu własnego (18 034) 0

Włczenie gruntu owiatowego do wspólnego przedsi
wzi
cia i zobowiza 0 14 511

Pozostałe korekty 0 ( 131)

Bilans na koniec okresu 23 213 32 572

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

0 1 - --

Skrócone informacje finansowe dotyczce jednostkowo istotnych wspólnych przedsiwzi- Grupy została zaprezentowana w poniszej tabeli:

Smart City Spółka z ograniczon

odpowiedzialno ci Sp.k.

Informacje finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej 30-06-2017 31-12-2016

Aktywa trwałe razem 14 118 14 121

rodki trwałe 19 22

Nieruchomoci inwestycyjne 14 099 14 099

Aktywa obrotowe razem, w tym: 31 350 79 590

Zapasy 20 025 56 267

Nalenoci 114 5 293

rodki pieni
ne i ich ekwiwalenty 11 211 18 030

Suma aktywów 45 468 93 711

Zobowizania krótkoterminowe razem, w tym: 5 394 28 767

Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania 2 293 25 829

Rezerwy 3 101 2 938

Zobowizania długoterminowe razem, w tym: 0 12 230

Kredyty 0 12 230

Zobowizania razem 5 394 40 997

Aktywa netto 40 074 52 714

% udziałów posiadanych przez Grup - w odniesieniu do nieruchomo
ci 100% 100%

Udział Grupy w nieruchomociach wspólnego przedsi
wzi
cia 10 998 12 599

Zwrot wkładów na rzecz Unidevelopment S.A. (5 370) 0

% udziałów posiadanych przez Grup - pozostałe aktywa netto 50% 50%

Udział Grupy w pozostałych aktywach netto wspólnego przedsi
wzi
cia 11 853 20 058

Korekty zwizane z alokacj ceny nabycia 0 ( 19)

Korekty konsolidacyjne 362 ( 66)

Warto
bilansowa inwestycji we wspólne przedsiwzicia prezentowana w

niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy 23 213 32 572

Grupa rozpoznała zysk w zwizku ze wzrostem wartoci wspólnego przedsi wzi
cia w spółce Smart City Spółka z

Grupa rozpoznała zysk w zwizku ze wzrostem wartoci wspólnego przedsiwzicia w spółce Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k. w wysokoci 8.675 tys. PLN.

2 3-

Liczba akcji Warto
akcji

30-06-2017 31-12-2016 30-06-2017 31-12-2016

Akcje zwykłe (w tysicach) 32 863 32 863 3 286 3 286

W dniu 5 sierpnia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwały w sprawie: emisji obligacji serii A zamiennych na akcje Spółki serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru obligacji zamiennych serii A, warunkowego podwyszenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru w stosunku do akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym. Warunkowe podwyszenie kapitału zakładowego nastpuje w drodze emisji przez Spółk nie wicej ni 9.791.360 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii G, o wartoci nominalnej 0,10 zł kada i łcznej wartoci nominalnej nie wyszej ni 979 tys. zł. W ramach emisji obligacji serii A wyemitowano 110 obligacji o wartosci 50 tys. euro kada i łcznej wartoci nominalnej 5.500 tys. euro.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

2 3---

W dniu 20 marca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie 90 Obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 5.292.720 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn Akcj-.

W dniu 13 czerwca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie Obligacji tj. 20 obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 1.198.100 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn Akcj-.

Do dnia sporzdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego podwyszony kapitał zakładowy nie został zarejestrowany w KRS, w zwizku z powyszym w niniejszym skróconym skonsolidowaniu sprawozdaniu finansowym w kapitałach własnych Grupy została ujta kwota 39.852 tys zł w linii konwersja obligacji w trakcie rejestracji.

W dniu 7 czerwca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upowaniło Zarzd Spółki do nabycia od akcjonariuszy Spółki łcznie nie wicej ni 14.314.928 akcji Spółki, o wartoci nominalnej 0,10 zł.

+ '\$& - - - - \$& -

Długoterminowe zobowizania handlowe i zobowizania pozostałe

30-06-2017 31-12-2016

Kaucje najemców 2 103 2 091

Krótkoterminowe zobowizania handlowe i zobowizania pozostałe

30-06-2017 31-12-2016

Zobowizania handlowe 707 1 451

Zobowizania wobec jednostek powizanych 37 0

VAT naleny i inne zobowizania z tytułu podatków 12 017 6 795

Kaucje najemców 320 352

Pozostałe zobowizania 396 8 448

Otrzymane zadatki 71 500 5 000

Bierne rozliczenia mi
dzyokresowe kosztów 10 540 13 125

95 517 35 171

Pozycja biernych rozlicze midzyokresowych kosztów zawiera głównie rezerwy na potencjalne ryzyka podatkowe i spadła w stosunku do 31 grudnia 2016 w zwizku z przedawnieniem lub realizacj czci ryzyk.

Wzrost zobowiza z tytułu podatków w stosunku do 31 grudnia 2016 r. wynika głównie z ujcia zobowizania z tytułu podatku od nieruchomoci, rozliczanych miesicznie, oraz zobowizania z tytułu opłat na wieczyste uytkowanie.

Otrzymane zadatki wynikaj z przedwstpnej umowy sprzeday praw i obowizków wspólnika w 14/119 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k., z przedwstpnych umów dotyczcych sprzeday działek przez 18 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. oraz IMES Polska Sp. z o.o, a take z otrzymanych kwot stanowicych przyszłe przychody z tytułu wiadczenia usług porednich zwizanych z transakcjami sprzeday nieruchomoci inwestycyjnych.

3-- 4--- !-

30-06-2017 31-12-2016

Długoterminowe

Kredyty bankowe 83 317 112 094

Pochodny instrument finansowy IRS 358 647

Zobowizania z tytułu leasingu finansowego 33 647 26 137

117 322 138 878

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#
\$%
&

!

!

!

3

4

!

30-06-2017 31-12-2016

Krótkoterminowe

Kredyty bankowe 27 788 6 886

Pochodny instrument finansowy IRS 174 320

27 962 7 206

Kredyty i poyczki razem 145 284 146 084

Według stanu na 30 czerwca 2017 r. Grupa CPD w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazuje nastpujce zobowizania z tytułu kredytów bankowych:

zobowizania wobec banku mBank Hipoteczny S.A. w kwocie 39 428 tys PLN (z czego 22 996 tys PLN prezentowane jako cz krótkoterminowa oraz 16 432 tys PLN prezentowane jako czdlugoterminowa);

zobowizania wobec Banku Zachodniego WBK S.A. w kwocie 71 677 tys PLN (z czego 4 792 tys. PLN prezentowane jako czkrótkoterminowa oraz 66 885 tys. PLN jako zobowizanie długoterminowe).

W dniu 18 czerwca 2014 roku spółki zalene Lakia Investments i Robin Investments zawarły umowy kredytowe z mBankiem Hipotecznym. Kredyt powyszy został udzielony w celu refinansowania kredytu zacignitego w HSBC Bank Polska w 2006 roku, który posłuył do sfinansowania inwestycji biurowych zlokalizowanych pod adresem Cybernetyki 7b i Połczyska 31a. Kredyt w mBanku Hipotecznym został uruchomiony w dniu 1 lipca 2014 r. Zaangaowanie Lakii Investments wyniosło na dzie bilansowy 5 253 tys. EUR, a Robina Investments 4 068 tys. EUR. Zgodnie z warunkami umowy kredytowej z mBankiem Hipotecznym, spółki te zobowizane s do spłaty całoci kredytu do dnia 20 czerwca 2029.

Kredyt został udzielony na warunkach rynkowych i jest zabezpieczony midzy innymi poprzez ustanowienie hipoteki na nieruchomociach inwestycyjnych bdcych własnoci spółek Robin Investments Sp. z o.o. i Lakia Investments Sp. z o.o. oraz ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach tych spółek.

W trakcie pierwszego półrocza 2017 Lakia Investments zgłosiła niedotrzymanie jednego z uzgodnionych w umowie kredytowej wskaników finansowych, co daje bankowi prawo dania spłaty całkowitej wartoci kredytu. Do dnia sporzadzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego bank nie wystosował takiego rzdania. W zwizku z powyszym cała warto kredytu Lakia Investments (22 221 tys. zł) została wykazana jako zobowizanie krótkoterminowe.

W dniu 12 sierpnia 2011r. Spółka zalena Belise Investments Sp. z o.o. zawarła z bankiem BZ WBK S.A. umowkredytu w celu finansowania lub refinansowania czci kosztów wykoczenia powierzchni najmu budynku IRIS. Zgodnie z Aneksem do umowy kredytowej podpisanym w maju 2015 r. termin całkowitej spłaty Kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzie 31 maja 2021 roku.

Na mocy obowizujcych umów kredytowych odsetki od kredytów i poyczek s naliczane na podstawie stopy referencyjnej (6M EURIBOR w przypadku kredytu w mBanku, 1M EURIBOR w przypadku kredytu inwestycyjnego w BZ WBK) i podwyszone o mar-.

W celu zabezpieczenia strumieni płatnoci odsetkowych w lutym 2016 r. Belise Investments zawarła transakcjzamiany stóp procentowych IRS, na kwotodpowiadajc 80% wartoci kredytu BZ WBK.

Warto pochodnych instrumentów zabezpieczajcych stopy procentowe - IRS na dzie bilansowy została wyceniona na 532 tys. PLN. Metoda wyceny transakcji IRS została zaprezentowana w nocie 3.

" 1 -\$!

30-06-2017 31-12-2016

a/ emisja obligacji serii A

Warto obligacji na pocztek okresu 33 875 38 040

Naliczone odsetki 610 2 553

Wycena wbudowanego elementu pochodnego 6 893 (7 612)

Wycena na dzie bilansowy/moment konwersji (1 526) 894

Konwersja obligacji i odsetek od obligacji na akcje (39 852) 0

Warto obligacji na dzie bilansowy 0 33 875

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

" 1 -\$!--

Zarzd Spółki 26 wrzenia 2014 r. podjł Uchwał w sprawie przydziału I Transzy obligacji zamiennych serii A, a tym samym Spółka wyemitowała obligacje zamienne I Transzy. Dzie wykupu obligacji I Transzy został wyznaczony na 26 wrzenia 2017 r. Emisja obligacji I Transzy została przeprowadzona w trybie emisji niepublicznej, zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, na podstawie uchwały Zarzdu Emitenta nr 3/IX/2014 w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii D, w ramach programu emisji obligacji.

Warto nominalna jednej obligacji wynioła 50 000 EUR (słownie: pidziesit tysicy euro). Cena emisyjna jednej obligacji wyniosła 50.000 EUR Obligacje s oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszcej 10% (dziesi procent) w skali roku liczc od Dnia Emisji Obligacji. W pierwszym półroczu 2017 r. Spółka otrzymała od obligatariuszy obligacji serii A owiadczenia o zamianie 110 Obligacji serii A na akcje serii G.

Zgodnie z dalszymi informacjami zawartymi w nocie 9 obligacje zamienne serii A zostały skonwertowane na kapitał CPD SA.

30-06-2017 31-12-2016

b/ emisja obligacji serii B

Warto obligacji na pocztek okresu 31 021 30 915

Naliczone odsetki 1 361 2 738

Odsetki zapłacone (1 376) (2 738)

Wycena metod efektywnej stopy procentowej 56 106

Warto obligacji na dzie bilansowy 31 062 31 021

Długoterminowe

Wyemitowane obligacje 0 29 742

Krótkoterminowe

Wyemitowane obligacje 29 798 29 852

Element wbudowany 0 4 023

Wyemitowane obligacje - odsetki 1 264 1 279

31 062 64 896

W dniu 13 stycznia 2015 r. Spółka wyemitowała łcznie 30.000 obligacji zabezpieczonych serii B (dalej "Obligacje"). Emisja Obligacji została przeprowadzona w trybie okrelonym w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, tj. w ramach oferty prywatnej.

Emitent nie okrelił celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, nie okrelił take przedsiwzicia, które ma zosta sfinansowane z emisji Obligacji.

Emitowane Obligacje s obligacjami na okaziciela serii B o wartoci nominalnej 1.000 zł kada, zabezpieczonymi, nie majcymi formy dokumentu.

Łczna warto nominalna wszystkich wyemitowanych Obligacji wynosi nie wicej ni 30.000.000 zł.

Warto nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 zł. Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartoci nominalnej i wynosi 1.000 zł.

Obligacje miały zosta wykupione przez Spółk w dniu przypadajcym 4 lata po dniu emisji Obligacji, tj. na dzie 13 stycznia 2019 roku (dalej "Data Wykupu") – z zastrzeeniem przypadków wczeniejszego przedterminowego wykupu Obligacji w razie zaistnienia przypadków naruszenia przez Emitenta warunków, na jakich wyemitowane zostały Obligacje lub na danie Emitenta.

Warto nominalna obligacji wyemitowanych 13 stycznia 2015 r. (30 000 tys. PLN) została pomniejszona o koszty emisji obligacji w kwocie 448 tys. PLN. Na koszty emisji obligacji składały si koszty obsługi emisji przez dom inwestycyjny w kwocie 425 tys. PLN oraz koszty usług prawnych.

Jeeli Emitent nie wykupi Obligacji wczeniej w sytuacji wystpienia przypadków naruszenia na danie Obligatariusza lub na danie Emitenta, wykup Obligacji nastpi w Dacie Wykupu i zostanie dokonany poprzez zapłat kwoty równej wartoci nominalnej Obligacji, powikszonej o nalene, a niewypłacone odsetki od Obligacji.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

" 1 -\$!--

9 lutego 2015 r. została zawarta Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach spółki Blaise Investments sp. z o.o., pomidzy Lakia Enterprises Limited a Matczuk Wieczorek i Wspólnicy Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych sp. j. działajcym w imieniu własnym ale na rachunek obligatariuszy posiadajcych obligacje serii B.

Zastaw rejestrowy został ustanowiony na 100 udziałach w kapitale zakładowym spółki Blaise Investmetns sp. z o.o., o wartoci nominalnej 50 zł kady, stanowicych 100% kapitału zakładowego tej spółki. Warto nominalna pakietu 1.000 udziałów wynosi 50.000 zł.

Zastaw rejestrowy został ustanowiony do kwoty 45.000.000 zł.

W dniu 29 czerwca 2017 roku Zarzd Spółki podjł uchwał w sprawie wczeniejszego całkowitego wykupu obligacji serii B na danie Emitenta. Zgodnie z dalszymi informacjami zawartymi w nocie 30, wczeniejszy wykup nastpił 13 lipca 2017 r.

* 5 --

30-06-2017 31-12-2016

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 13 0

Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 21 605 20 248

Wygasanie strat podatkowych na dzie 30.06.2017

2017 2018-2019 2020-2021 Razem

- Od których rozpoznano podatek odroczony 1 074 9 938 658 11 670

- Od których nie rozpoznano podatku odroczonego 79 983 14 534 17 350 111 867

( -!-

Okres 6 miesicy
zakoczony Okres 3 miesicy
zakoczony

30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

Przychody z najmu 6 992 6 652 3 415 3 321

Usługi doradztwa z zakresu nieruchomoci 217 171 106 70

Usługi zwizane z najmem 3 123 2 874 1 572 1 580

Usługi ksi
gowe 0 8 0 8

10 332 9 705 5 093 4 979

Przychody z wynajmu Grupa generuje z posiadanych nieruchomoci biurowych zlokalizowanych w Warszawie: budynek Aquarius przy ul. Połczyskiej oraz budynki Solaris i Iris zlokalizowane przy ul. Cybernetyki. Grupa zanotowała 5% wzrost przychodów z tytułu najmu w pierwszym półroczu 2017 w stosunku do analogicznego

okresu roku ubiegłego.

W pierwszym półroczu 2017 r. Grupa nie zawierała transakcji sprzeday zapasów.

. 3 -

Okres 6 miesicy
zakoczony Okres 3 miesicy
zakoczony

30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

Zmiana stanu odpisów aktualizujcych warto zapasów 16 19 16 19

Koszt wykonanych usług 1 520 1 179 570 605

1 536 1 198 586 624

Na koszty wykonanych usług składały si głównie koszty usług zwizanych z utrzymaniem wynajmowanych budynków biurowych oraz innych usług refakturowanych na najemców.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

/ 3 - - - %

Okres 6 miesicy
zakoczony Okres 3 miesicy
zakoczony

30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

Koszty pracownicze 539 717 293 321

Utrzymanie nieruchomoci 2 201 2 085 877 610

Uytkowanie wieczyste 19 433 ( 132) 212

Umorzenie rodków trwałych oraz wartoci niematerialnych 120 119 60 56

2 879 3 354 1 098 1 199

, 3 - --

Okres 6 miesicy
zakoczony Okres 3 miesicy
zakoczony

30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

Usługi doradcze 2 996 1 685 773 971

Usługi prawne 287 844 41 429

Transport 13 5 4 2

Podatki 67 144 48 74

Utrzymanie biura 734 771 383 421

Pozostałe usługi 273 201 183 135

Nieodliczany VAT 221 196 88 180

Odpisy aktualizujce warto nalenoci 61 60 10 15

4 652 3 906 1 530 2 227

W grupie kosztów administracyjnych w pierwszym półroczu 2017 roku Grupa odnotowała wzrost kosztów usług doradczych w stosunku do analogicznego okresu 2016 roku o 1 311 tys. PLN.

0 ( -

Okres 6 miesicy
zakoczony Okres 3 miesicy
zakoczony

30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

Odwrócenie odpisu na niecigalne nalenoci 68 0 68 0

Wynik na zbyciu rodków trwałych 0 4 0 4

Pozostałe 124 66 10 52

192 70 78 56

2 1 - - - -

Okres 6 miesicy
zakoczony Okres 3 miesicy
zakoczony

30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

11/162 Gaston Investments Spółka z ograniczon
odpowiedzialnoci Sp.k.

Przychody ze zbycia udziałów w jednostce zalenej 15 531 0 15 531 0

Koszty zbytych udziałów w jednostce zalenej (12 851) 0 (12 851) 0

Wynik na zbyciu udziałów w jednostce zalenej 2 680 0 2 680 0

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

"+ (

Okres 6 miesicy
zakoczony Okres 3 miesicy
zakoczony

30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

Koszty z tytułu odsetek:

- Kredyty bankowe (1 207) (1 426) ( 603) ( 711)

- Odsetki z tytułu leasingu finansowego ( 986) (1 203) ( 493) ( 602)

- Odsetki od obligacji (1 971) (2 592) ( 766) (1 315)

- Koszty pozostałych odsetek ( 4) 425 102 461

- Koszty odsetek od jednostek powizanych 0 ( 24) 0 ( 24)

- Pozostałe ( 172) ( 112) ( 130) ( 69)

Wycena pochodnego instrumentu finansowego IRS 0 (1 499) 0 ( 465)

Wycena obligacji (5 367) 0 245 27

Wycena kosztu zamortyzowanego ( 78) 0 ( 40) 1 906

Rónice kursowe netto 0 (5 264) 0 (5 264)

Pozostałe koszty finansowe 0 ( 9) 0 ( 9)

Koszty finansowe (9 785) (11 704) (1 685) (6 065)

Przychody z tytułu odsetek:
- Odsetki bankowe 513 25 304 11

- Odsetki od jednostek powizanych 0 0 ( 3) 0

- Odsetki od jednostek niepowizanych 6 0 6 0

- Odsetki od obligacji 0 34 0 2

Aktualizacja wyceny obligacji 0 4 435 0 3 869

Wycena pochodnego instrumentu finansowego IRS 435 0 137 0

Pozostałe przychody finansowe 14 0 ( 94) 0

Przychody finansowe z konwersji obligacji na akcje 0 0 0 ( 346)

Rónice kursowe netto 4 968 0 ( 196) (2 041)

Wycena kosztu zamortyzowanego
Przychody finansowe 0 479 0 479

5 936 4 973 154 1 974

" ( -

Okres 6 miesicy
zakoczony Okres 3 miesicy
zakoczony

30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

Podatek biecy od dochodów roku obrotowego ( 14) 0 ( 14) 0

Podatek odroczony 1 357 1 090 2 357 764

1 343 1 090 2 343 764

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

"" 5

Okres 6 miesicy
zakoczony

30-06-2017 30-06-2016

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (2 627) (2 578)

Korekty z tytułu:

– amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych 105 86

– amortyzacji wartoci niematerialnych i prawnych 15 15

– rónic kursowych z przeliczenia jednostek zalenych 84 ( 90)

– przeszacowania nieruchomoci inwestycyjnych do wartoci godziwej 11 190 (5 216)

– wyniku ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych 0 ( 4)

– wynik ze zbycia jednostek zalenych (2 680) 0

– udziału w stratach/(zyskach) wspólnych przedsi
wzi
(8 675) ( 308)

– wyniku ze zbycia nieruchomoci inwestycyjnych 72 2 475

– wyniku z wyceny instrumentów wbudowanych 6 893 (4 435)

– kosztów z tytułu odsetek 3 163 3 982

– przychodów z tytułu odsetek ( 3) ( 35)

– rónic kursowych (6 821) 6 433

– utraty wartoci zapasów 16 19

– wyniku z wyceny obligacji metod efektywnej stopy procentowej 56 142

– wyniku z wyceny instrumentów pochodnych (IRS) ( 435) 0

– inne korekty 284 ( 58)

Zmiany w kapitale obrotowym:

– zmiana stanu nalenoci 929 (15 910)

– zmiana stanu zapasów ( 407) ( 19)

– zmiany stanu zobowiza handlowych i pozostałych 60 358 9 619

61 517 (5 882)

"* 6 - - -& -

CPD SA nie ma bezporedniej jednostki dominujcej ani jednostki dominujcej wyszego szczebla. Coöperatieve Laxey Worldwide W.A. jest znaczcym inwestorem.

Grupa CPD zawiera równie transakcje z kluczowym personelem kierowniczym oraz pozostałymi jednostkami powizanymi, kontrolowanymi przez kluczowy personel kierowniczy Grupy.

Niniejsze ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera nastpujce salda wynikajce z transakcji zawartych z jednostkami powizanymi:

Okres 6 miesicy
zakoczony

30-06-2017 30-06-2016

a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Koszt wynagrodze członków zarzdu 132 126

Koszt wynagrodze członków Rady Nadzorczej 180 150

Koszt usług wiadczonych przez członków zarzdu 639 391

Łczne nalenoci 19 0

Łczne zobowizania 37 88

b) Transakcje z pozostałymi jednostkami powizanymi i akcjonariuszami

Przychody

Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k. 249 205

Koszty

Laxey Cooperative (odsetki od poyczki) 0 24

Laxey Partners (UK) Ltd 1 007 0

Kancelaria Radców Prawnych Ole i Rodzynkiewicz 36 33

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#
\$%
&

!

!

!

"* 6

&

30-06-2017 31-12-2016

Zobowizania

Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialno
ci Sp.k. 58 47

Zobowizania

Kancelaria Radców Prawnych Ole
i Rodzynkiewicz 0 14

Laxey Cooperative
(poyczka i odsetki) 0 5 024

"- 1-

W okresie objtym niniejszym ródrocznym sprawozdaniem nie wypłacano, ani nie zadeklarowano wypłaty dywidendy.

". ' - -

Okres 6 miesicy
zakoczony Okres 3 miesicy
zakoczony

30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

Zysk / (Strata) przypadajca na akcjonariuszy Spółki (3 970) (3 668) 2 785 (1 566)

rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.) 35 976 32 863 38 380 32 863

Zysk / (Strata) na jedn akcj
w złotych (0,11) (0,11) 0,07 (0,05)

Rozwodniony zysk / (strata) przypadajcy na akcjonariuszy (3 970) (5 454) 2 785 (3 401)

rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.) 39 354 42 654 39 354 42 654

Rozwodniony zysk / (strata) na jedn akcj (0,10) (0,13) 0,07 (0,08)

Na rozwodnienie zysków i strat przypadajacych na jedn akcj wpływała emisja przez spółk- CPD obligacji zamiennych na akcje. W zwizku z realizacj konwersji obligacji na akcje rednia waona liczba akcji w okresie odzwierciedla czas poszczególnych etapów konwersji.

"/ '\$& -

Na dzie bilansowy nie było istotnych zmian zobowiza warunkowych w stosunku do 31 grudnia 2017.

", ! -

Zgodnie z definicj zawart w MSSF 8, Grupa CPD stanowi i jest uznawana przez Zarzd jako jeden segment operacyjny.

W zwizku z powyszym, zarówno przychody jak i zyski segmentu s równe przychodom i zyskom Grupy CPD wykazanym w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

"0 %7- %-- -

Działalno Grupy CPD nie jest sezonowa ani cykliczna. W biecym okresie ródrocznym nie wystpiły zdarzenia nietypowe.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

"2 9
- &--
-!-- \$-

W drugim kwartale 2017 r. Grupa wydzieliła nastpujce aktywa i zobowizania wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczonej do sprzeday:

Aktywa wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczone do sprzeday

31-12-2016

Nieruchomo inwestycyjna 434 13 742

Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci 0 234

rodki pieni
ne i ich ekwiwalenty 0 99

434 14 075

Zobowizania wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczone do sprzeday

Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy 87 581

Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania 0 1

Pozostałe zobowizania długoterminowe 87 582

Aktywa netto grupy do zbycia 347 13 493

Zgodnie z not 19 w pierwszym półroczu Grupa zbyła 11/162 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.. Aktywa przeznaczone do sprzeday na dzie bilansowy wynikaj z niezakoczonej transakcji sprzeday nieruchomoci gruntowej nalecej do 18 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.

*+ ' -- 8 -- !

Przedterminowy wykup obligacji serii B

W dniu 13 lipca 2017 r. CPD S.A. dokonał wczeniejszego wykupu wszystkich obligacji na okaziciela serii B, tj. 30.000 sztuk, o wartoci nominalnej 1.000 złotych kada. rednia jednostkowa cena wykupu (nabycia) jednej Obligacji wynosi 1.060,13 zł na co składa si- 1.000,00 zł uiszczane tytułem zapłaty wartoci nominalnej, 15,00 zł uiszczane tytułem zapłaty premii oraz 45,13 zł uiszczane tytułem zapłaty odsetek.

Zbycie 14/119 Gaston Investments

W dniu 26 lipca 2017 r. Grupa zbyła udziały w spółce zalenej 14/119 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k., za cen-5 000 tys. zł.

Przystpienie Unidevelopment S.A. do 4/113 Gaston Investments

Dnia 2 sierpnia 2017 r. Unidevelopment S.A. przystpiła do Spółki 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k., za spółka zalena Gaston Investments sp. z o.o. dokonała sprzeday ogółu praw i obowizków komplementariusza w spółce 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. na rzecz Smart City sp. z o.o., a tym samym doszło do zmiany nazwy Spółki Komandytowej na Ursa Park Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci spółka komandytowa. Tym samym przestała by ona spółk zalen, a została spół współkontrolowan, a warto ksigowa jej aktywów netto wyniosła na ten moment 51.761 tys zł.

Nabycie Bolzanus Ltd

Dnia 2 sierpnia 2017 r. Spółka zalena Buffy Holding 1 Ltd nabyła za cen- 4 620 tys. zł 100% udziałów w spółce Bolzanus Limited z siedzib w Limassol na Cyprze. Spółka nabywana posiada prawo uytkowania wieczystego nieruchomoci, składajcej si z działki nr 119, nr obr. ewid. 2-09-09, o powierzchni 22.394 m2 i znajdujcej si w pobliu ul. Gierdziejewskiego w Warszawie (dzielnica Warszawa – Ursus). Zgodnie z zapisami Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, nieruchomo przeznaczona jest w przewaajcej czci pod tereny usług i owiaty oraz zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej.

Dokoczenie konwersji obligacji serii A na kapitał

Dnia 8 sierpnia 2017 r. nastpiło zapisanie ostatniej czci akcji serii G Spółki na rachunkach osób uprawnionych w Krajowym Depozycie Papierów Wartociowych i powstania praw z tych akcji zgodnie z art. 452 Kodeksu spółek handlowych. Do dnia sporzadzenia niniejszego ródrocznego skróconego skonsolidowanego osprawozdania finansowego podwyszenie kapitału podstawowego nie zostało zarejestrowane przez KRS. Po rejestracji kapitał podstawowy CPD S.A. wzronie do wysokoci 3.935 tys. zł.

Poza powyej wymienionymi po zakoczeniu okresu sprawozdawczego nie wystpiły adne istotne zdarzenia wymagajce ujawnienia.

ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

-

&

* - -

&

* - - --

Okres 6 miesicy
zakoczony Okres 3 miesicy
zakoczony

Nota 30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

(dane nie podlegajce
przegldowi)

Przychody ze sprzeday usług 0 140 0 47

Koszty administracyjne
Koszty marketingowe 30.12 ( 931)
( 2) (1 022)
( 13) 544
( 2) ( 595)
( 7)

Odwrócenie (zawizanie) odpisu z tytułu utraty wartoci
Przychody z tytułu odsetek od poyczek 0
6 450 (7 467)
7 476 0
3 119 (7 467)
3 729

WYNIK OPERACYJNY 5 517 ( 886) 3 661 (4 293)

Przychody finansowe
Koszty finansowe 30.13
30.13 2 075
(9 060) 4 859
(3 610) 1 961
(2 019) 4 254
(2 214)

WYNIK PRZED OPODATKOWANIEM (1 468) 363 3 603 (2 253)

Podatek dochodowy (2 107) 0 (2 252) 0

CAŁKOWITE DOCHODY OKRESU (3 575) 363 1 351 (2 253)

Zysk (strata) netto (3 575) 363 1 351 (2 253)

Zysk / (strata) przypadajca na akcjonariuszy Spółki (1 468) 363 3 603 (2 253)

Całkowite dochody netto za rok obrotowy przypadajace na
akcjonariuszy Spółki (3 575) 363 1 351 (2 253)

PODSTAWOWY ZYSK NA 1 AKCJ W PLN
ROZWODNIONY ZYSK NA 1 AKCJ W PLN 31.9
31.9 (0,10)
(0,09) 0,01
(0,03) 0,04
0,03 (0,07)
(0,10)

Prezes Zarzdu Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Członek Zarzdu

Członek Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz

Waldemar Majewski Członek Zarzdu

ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

* " - - --

AKTYWA Nota 30-06-2017 31-12-2016

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe 1 1

Wartoci niematerialne, z wyłczeniem wartoci 0 1

Nalenoci długoterminowe 30.7 437 476 482 411

Aktywa trwałe razem 437 477 482 413

Aktywa obrotowe

Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci
- naleno
ci i poyczki 30.8 843
811 551
547

- rozliczenia midzyokresowe 32 4

Obligacje 30.6 3 702 3 702

rodki pieni
ne i ich ekwiwalenty 98 698 49 630

Aktywa obrotowe razem 103 243 53 883

Aktywa razem 540 720 536 296

KAPITAŁ WŁASNY

Kapitał podstawowy 3 286 3 286

Konwersja obligacji w trakcie rejestracji 39 852 0

Kapitał rezerwowy 987 987

Element wbudowany w dniu pocztkowego uj
cia (27 909) (27 909)

Kapitał z nadwyki ceny emisyjnej nad wartoci nominaln akcji 796 643 796 643

Skumulowane zyski (straty) (329 491) (325 916)

Kapitał własny razem 483 368 447 091

ZOBOWIZANIA -371 861

Zobowizania długoterminowe

Wyemitowane obligacje 30.10 0 29 742

Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy 30.11 16 953 16 758

Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7 176 5 068

Zobowizania długoterminowe razem 24 129 51 568

Zobowizania krótkoterminowe

Wyemitowane obligacje 31 062
0 31 131
4 023

Wbudowany instrument pochodny
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania 2 161 2 483

Zobowizania krótkoterminowe razem 33 223 37 637

Zobowizania razem 57 352 89 205

Pasywa razem 540 720 536 296

Prezes Zarzdu Elbieta Donata Wiczkowska

Członek Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz

Członek Zarzdu

Colin Kingsnorth

Waldemar Majewski Członek Zarzdu

ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

* * - - - --

Kapitał Element
wbudowa
ny w dniu
pocztko Kapitał z
nadwyk
i ceny
emisyjne
j nad
warto ci
Konwersj
a
obligacji
w trakcie Skumulowane zyski (straty)

podstawo
wy wego
ujcia nominal
n akcji rejestracj
i Kapitał
rezerwowy Kapitał
zapasowy Pozostałe
zyski (straty) Razem

Stan na 01-01-2016 3 286 ( 27 909) 796 643 0 987 0 ( 323 675) 449 332

Całkowite dochody okresu

Zysk (strata) okresu 0 0 0 0 0 0 363 363

0 0 0 0 0 0 363 363

Stan na 30-06-2016 3 286 ( 27 909) 796 643 0 987 0 ( 323 312) 449 695

Stan na 01-01-2017 3 286 ( 27 909) 796 643 0 987 0 ( 325 916) 447 091

Całkowite dochody okresu
Konwersja obligacji na

akcje 0 0 0 39 852 0 0 0 39 852

Zysk (strata) okresu 0 0 0 0 0 0 (3 575) (3 575)

0 0 0 39 852 0 0 (3 575) 36 278

Stan na 30-06-2017 3 286 ( 27 909) 796 643 39 852 987 0 ( 329 491) 483 368

Elbieta Donata Wiczkowska Prezes Zarzdu

Colin Kingsnorth Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarzdu Członek Zarzdu

Waldemar Majewski Członek Zarzdu

ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

* - - - - -

Okres 6 miesicy
zakoczony

Nota
2017-06-30 2016-06-30

Przepływy pienine z działalno ci operacyjnej

30.14
Podstawowe operacyjne przepływy pieni
ne ( 862) ( 724)

(1 376)
Odsetki zapłacone (1 296)

( 2 238)
Przepływy pienine netto z działalno ci operacyjnej (2 020)

Przepływy pienine z działalno ci inwestycyjnej

Udzielone poyczki
(16 177) (26 897)

Zwrot poyczek udzielonych
63 055 14 766

Odsetki otrzymane 4 428 1 316

51 306
Przepływy pienine netto z działalno ci inwestycyjnej ( 10 815)

Przepływy pienine z działalno ci finansowej

Otrzymane kredyty i poyczki 0 5 000

Spłata kredytów i poyczek 0 ( 70)

Wpływy z emisji obligacji 0 0

Przepływy pienine netto z działalno ci finansowej 0 4 930

Zmiana netto stanu rodków pieninych i ich ekwiwalentów
49 068 ( 7 905)

Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na pocztek roku
49 630 8 115

Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na koniec okresu
98 698 210

Prezes Zarzdu Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth

Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarzdu Członek Zarzdu

Waldemar Majewski Członek Zarzdu

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* . : -- -

30-06-2017 31-12-2016

Nazwa Pastwo Udział

Buffy Holdings No1 Ltd Cypr 100% 184 000 184 000

Odpis aktualizujcy warto udziałów (184 000) (184 000)

Celtic Investments Ltd Cypr 100% 48 000 48 000

Odpis aktualizujcy warto udziałów (48 000) (48 000)

Lakia Enterprises Ltd Cypr 100% 105 000 105 000

Odpis aktualizujcy warto udziałów (105 000) (105 000)

0 0

* / 5\$!

Dnia 18 marca 2013 r. Spółka nabyła obligacje wyemitowane przez spółk- Bolzanus Limited z siedzib na Cyprze (obligacje - 3 mln. zł., odsetki na 30 czerwca 2017 - 702 tys. zł.). Oprocentowanie obligacji wynosi 8% rocznie. Data wykupu przypadała na dzie 17 lutego 2016.

CPD SA oraz jedyny udziałowiec spółki Bolzanus uzgodniły, e jedna ze spółek z Grupy CPD SA kupi 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Bolzanus, co nastpiło w trzecim kwartale 2017 roku. Dług wynikajcy z obligacji został umorzony przez potrcenie posiadanych wzgldem siebie wierzytelnoci.

* , # %-!

30-06-2017 31-12-2016

Poyczki długoterminowe dla jednostek powizanych, w tym:

- poyczka 403 958 450 942

- odsetki 88 037 85 994

Odpis z tytułu utraty wartoci (54 890) (54 891)

437 105 482 045

Poyczki długoterminowe dla jednostek pozostałych, w tym:

- poyczka Bolzanus 357 357

- odsetki Bolzanus 14 9

371 366

Dane dotyczce poyczek udzielonych jednostkom powizanym

Kwota Naliczone Oprocentowa

Jednostka powizana główna odsetki nie Mara Termin spłaty

2/124 Gaston Investments 3 469 520 3M WIBOR 1,55% na danie

3/93 Gaston Investments 3 171 449 3M WIBOR 1,55% na danie

4/113 Gaston Investments 8 869 1 380 3M WIBOR 1,55% na danie

5/92 Gaston Investments 3 057 293 3M WIBOR 1,55% na danie

6/150 Gaston Investments 1 255 319 3M WIBOR 1,55% na danie

7/120 Gaston Investments 1 632 223 3M WIBOR 1,55% na danie

8/126 Gaston Investments 4 514 706 3M WIBOR 1,55% na danie

9/151 Gaston Investments 1 516 214 3M WIBOR 1,55% na danie

10/165 Gaston Investments 2 360 267 3M WIBOR 1,55% na danie

12/132 Gaston Investments 2 931 266 3M WIBOR 1,55% na danie

13/155 Gaston Investments 3 757 421 3M WIBOR 1,55% na danie

15/167 Gaston Investments 2 166 233 3M WIBOR 1,55% na danie

16/88 Gaston Investments 582 103 3M WIBOR 1,55% na danie

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

390 762 46 343

Odpis na poyczk udzielon Smart City 0 0

Smart City 4 0 3M WIBOR 1,55% na danie

Odpis na poyczk udzielon Lakia
Enterprises 0 (4 165)

Lakia Enterprises Limited 25 550 9 292 3M WIBOR 1,55% na danie

Odpis na poyczk udzielon HUB ( 529) ( 205)

HUB Developments 2 488 245 3M WIBOR 1,55% na danie

Odpis na poyczk udzielon Gaston
Investments (1 721) ( 23)

Gaston investments 8 790 127 3M WIBOR 1,55% na danie

Odpis na poyczk
udzielon Elara
Investments (2 076) ( 127)

Elara Investments 2 947 174 3M WIBOR 1,55% na danie

Challange 18 147 734 27 795 3M WIBOR 1,55% na danie

Odpis na poyczk udzielon CIL (1 870) ( 58)

Celtic Investments Ltd 1 858 59 3M LIBOR 0,75% na danie

Odpis na poyczk udzielon CAM ( 214) ( 22)

Holdings
Celtic Asset Management (5 375)
998 (36 892)
38 3M WIBOR 1,55% na danie

Odpis na poyczk udzielon Buffy

Buffy Holdings No 1 Ltd 153 979 38 802 3M WIBOR 0,75% na danie

Odpis na poyczk udzielon Antigo
Investments
Belise Investments (1 412)
12 960 ( 203)
5 357 3M WIBOR 1,55% na danie

Antigo Investments 4 550 276 3M WIBOR 1,55% na danie

20/140 Gaston Investments 714 125 3M WIBOR 1,55% na danie

19/97 Gaston Investments 631 107 3M WIBOR 1,55% na danie

18 Gaston Investments 1 476 247 3M WIBOR 1,55% na danie

Zgodnie z intencj Zarzdu udzielone poyczki bd spłacone w okresie od 3 do 5 lat.

Maksymalna warto ryzyka kredytowego zwizanego z poyczkami i nalenociami handlowymi jest równa ich wartoci bilansowej.

Udzielone poyczki nie s zabezpieczone.

* 0 # %- - - - %

30-06-2017 31-12-2016

Nalenoci handlowe od jednostek powizanych 435 61

Nalenoci handlowe od pozostałych jednostek 21 0

Poyczki krótkoterminowe dla jednostek powizanych 280 0

- poyczka 16 079 16 061

- odsetki 5 248 4 986

- odpis na poyczki (21 047) (21 047)

Nadwyka VAT naliczonego nad nalenym 0 3

Pozostałe nalenoci od jednostek powizanych 0 466

Pozostałe nalenoci od pozostałych jednostek 75 17

Rozliczenia mi
dzyokresowe kosztów 32 4

Naleno ci krótkoterminowe 843 551

ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* 0 # %- - - - %--

Dane dotyczce poyczek udzielonych jednostkom powizanym

Jednostka powizana Kwota
główna Naliczone
odsetki Oprocentowa
nie Mara Termin spłaty

Mandy Investments 16 079 5 248 3M WIBOR 1,55% na danie

Odpis na poyczk udzielon Mandy
Investments (16 061) (4 986)

* 2 ' - - &-

Okres 6 miesicy zakoczony Okres 3 miesicy zakoczony

30/06/2017 30/06/2016 30/06/2017 30/06/2016

Zysk / (Strata) netto okresu (3 575) 363 1 351 (2 253)

rednia waona liczba akcji zwykłych ( w tys.) 35 976 32 863 38 380 32 863

Zysk / (Strata) na jedn akcj
(w PLN) (0,10) 0,01 0,04 (0,07)

Rozwodniony zysk przypadajcy na akcjonariuszy (3 575) (1 423) 1 351 (4 089)

rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.) 39 354 42 654 39 354 42 654

Rozwodniony zysk / (strata) na jedn akcj (0,09) (0,03) 0,03 (0,10)

Na rozwodnienie zysków i strat przypadajacych na jedn akcj wpływała emisja przez spółk- CPD obligacji zamiennych na akcje. W zwizku z realizacj konwersji obligacji na akcje rednia waona liczba akcji w okresie odzwierciedla czas poszczególnych etapów konwersji.

* + 1 -\$!

30 czerwca
2017 31 grudnia
2016

a) emisja obligacji serii A

Warto obligacji na pocztek okresu 33 875 38 040

Naliczone odsetki 610 2 553

Konwersja obligacji oraz odsetek od obligacji na akcje (39 852) 0

Wycena na dzie bilansowy (1 526) 894

Wycena wbudowanego elementu pochodnego 6 893 (7 612)

Warto
obligacji na dzie bilansowy 0 33 875

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* + 1 -\$!--

Obligatariusz 30 czerwca
2017 31 grudnia
2016

The Weyerhaeuser Company Master Retirement Trust 0 1

LP Alternative LP by Laxey Partners (GP3) as General Partner 0 7

Laxey Partners Ltd 0 1

LP Value Ltd 0 7

Laxey Universal Value LP By Laxey Partners (GP2) as General Partner 0 1

The Value Catalyst Fund Limited 0 13

QVT Fund LP 0 17

Quintessence Fund LP 0 3

Lars E Bader 0 7

Co-op 0 33

Furseka 0 20

Broadmeadow 0 0

Zarzd Spółki 26 wrzenia 2014 r. podjł Uchwał w sprawie przydziału I Transzy obligacji zamiennych serii A, a tym samym Spółka wyemitowała obligacje zamienne I Transzy. Dzie wykupu obligacji I Transzy przypada 26 wrzenia 2017 r. Emisja obligacji I Transzy została przeprowadzona w trybie emisji niepublicznej, zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, na podstawie uchwały Zarzdu Emitenta nr 3/IX/2014 w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii D, w ramach programu emisji obligacji.

Warto nominalna jednej obligacji wynioła 50 000 EUR (słownie: pidziesit tysicy euro). Cena emisyjna jednej obligacji wyniosła 50.000 EUR Obligacje s oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszcej 10% (dziesi procent) w skali roku liczc od Dnia Emisji Obligacji. W pierwszym półroczu 2017 r. Spółka otrzymała od obligatariuszy obligacji serii A owiadczenia o zamianie 110 Obligacji serii A na akcje serii G.

Zgodnie z dalszymi informacjami zawartymi w nocie 31.16 obligacje zamienne serii A zostały skonwertowane na kapitał CPD SA.

30 czerwca
2017 31 grudnia
2016

b) emisja obligacji serii B

Warto obligacji na pocztek okresu 31 021 30 915

Odsetki naliczone 1 361 2 738

Odsetki zapłacone (1 376) (2 738)

Wycena metod efektywnej stopy procentowej 56 106

Warto
obligacji na dzie bilansowy 31 062 31 021

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* + 1 -\$!--

W dniu 13 stycznia 2015 roku Spółka wyemitowała łcznie 30.000 obligacji zabezpieczonych serii B. Emisja Obligacji została przeprowadzona w trybie okrelonym w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, tj. w ramach oferty prywatnej.

Obligacje zostały wyemitowane na nastpujcych warunkach:

• Emitent nie okrelił celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, nie okrelił take przedsiwzicia, które ma zosta sfinansowane z emisji Obligacji.

• Emitowane Obligacje s obligacjami na okaziciela serii B o wartoci nominalnej 1.000 PLN kada, zabezpieczonymi, niemajcymi formy dokumentu.

• Łczna warto nominalna wszystkich wyemitowanych Obligacji wynosi nie wicej ni 30.000.000 PLN.

• Warto nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartoci nominalnej i wynosi 1.000 PLN.

• Obligacje zostan wykupione przez Spółk w dniu przypadajcym 4 lata po dniu emisji Obligacji, tj. na dzie 13 stycznia 2019 roku (dalej "Data Wykupu") – z zastrzeeniem przypadków wczeniejszego przedterminowego wykupu Obligacji w razie zaistnienia przypadków naruszenia przez Emitenta warunków, na jakich wyemitowane zostały Obligacje lub na danie Emitenta.

9 lutego 2015 r. została zawarta Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach spółki Blaise Investments sp. z o.o., pomidzy Lakia Enterprises Limited a Matczuk Wieczorek i Wspólnicy Kancelari Adwokatów i Radców Prawnych sp. j. działajcym w imieniu własnym ale na rachunek obligatariuszy posiadajcych obligacje serii B.

Zastaw rejestrowy został ustanowiony na 100 udziałach w kapitale zakładowym spółki Blaise Investments sp. z o.o., o wartoci nominalnej 50 zł kady, stanowicych 100% kapitału zakładowego tej spółki. Warto nominalna pakietu 1.000 udziałów wynosi 50.000 zł.

Zastaw rejestrowy został ustanowiony do kwoty 45.000.000 zł.

W dniu 29 czerwca 2017 roku Zarzd Spółki podjł uchwał w sprawie wczeniejszego całkowitego wykupu obligacji serii B na danie Emitenta. Zgodnie z dalszymi informacjami zawartymi w nocie 30, wczeniejszy wykup nastpił 13 lipca 2017 r.

Długoterminowe

Wyemitowane obligacje 0 29 742

Krótkoterminowe

Wyemitowane obligacje 29 798 29 852

Element wbudowany 0 4 023

Wyemitowane obligacje - odsetki 1 264 1 279

31 062 64 896

* (

30-06-2017 31-12-2016

Poyczki od jednostek powizanych 16 953 16 758

16 953 16 758

Zobowizania z tytułu poyczek na 30 czerwca 2017 r. dotycz poyczki od spółki zalenej Lakia Enterprises (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 0.50%), poyczki od spółki zalenej Lakia Investments (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 1.55%) oraz poyczki od spółki zalenej Robin Investments (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 1.55%). Na dzie 30 czerwca 2017 r. saldo poyczki od spółki Lakia Enterprises wynosi 9 703 tys. PLN (kapitał: 7 630 tys. PLN, odsetki: 2 073 tys. PLN); saldo poyczki od spółki Lakia Investments wynosi 5 621 tys. PLN (kapitał: 5 259 tys. PLN, odsetki: 362 tys PLN); saldo poyczki od spółki Robin Investments wynosi 1 629 tys. PLN (kapitał: 1 600 tys. PLN, odsetki: 29 tys PLN). Zgodnie z intencj zarzdu poyczki zostan spłacone w terminie 3-5 lat od dnia bilansowego.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* " 3 -

Okres 6 miesicy zakoczony Okres 3 miesicy zakoczony

30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

Usługi doradcze 109 108 ( 991) 69

Wynagrodzenia 327 468 163 200

Wynagrodzenie audytora 150 65 150 65

Nieodliczany VAT 104 142 28 141

Pozostałe usługi, w tym: 241 239 106 120

- Transport 10 4 1 1

- Podatki 10 4 4 4

- Utrzymanie biura 203 183 83 90

- Inne 18 48 18 26

931 1 022 ( 544) 595

* * ( -- -

Okres 6 miesicy zakoczony Okres 3 miesicy zakoczony

30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

Przychody z tytułu odsetek:

- Odsetki bankowe 292 10 194 3

- Odsetki od jednostek niepowizanych 0 32 0 0

Przychody finansowe z tytułu wyceny wbudowanego

instrumentu pochodnego 0 4 876 0 4 310

Wycena obligacji według zamortyzowanego kosztu ( 56) ( 59) ( 56) ( 59)

Pozostałe przychody finansowe 439 0 423 0

Rónice kursowe netto 1 400 0 1 400 0

Przychody finansowe 2 075 4 859 1 961 4 247

30-06-2017 30-06-2016 30-06-2017 30-06-2016

Koszty z tytułu odsetek:

- Odsetki od jednostek niepowizanych 1 971 2 561 766 1 284

- Odsetki od jednostek powizanych 196 159 99 91

- Pozostałe 0 0 0 ( 28)

Koszty finansowe z tytułu wyceny wbudowanego
instrumentu pochodnego 5 367 0 ( 245) 0

Pozostałe koszty finansowe 1 526 0 1 526 0

Rónice kursowe netto 0 890 ( 127) 867

Koszty finansowe 9 060 3 610 2 019 2 214

Okres 6 miesicy zakoczony Okres 3 miesicy zakoczony

Na wynik z działalnoci finansowej wpływaj głównie dodatnie rónice kursowe (1 400 tys. PLN), koszty z tytułu wyceny wbudowanego instrumentu pochodnego (5 367 tys. PLN) oraz koszty z tytułu odsetek (2 167 tys. PLN).

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* - 5 - -

30-06-2017 30-06-2016

Zysk/strata przed opodatkowaniem (1 468) 363

Korekty z tytułu:

– rónic kursowych ( 668) (3 576)

– amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych 3 3

– kosztów z tytułu odsetek 1 976 2 751

– przychodów z tytułu odsetek (6 742) (7 518)

– utrata wartoci nalenoci - poyczki ( 15) 7 467

- wynik z wyceny instrumentów wbudowanych 6 893 0

Zmiany w kapitale obrotowym:

– zmiana stanu nalenoci ( 12) 410

– zmiany stanu zobowiza handlowych i pozostałych ( 829) ( 624)

( 862) ( 724)

* . 6 - - -& -

CPD S.A. nie ma bezporedniej jednostki dominujcej ani jednostki dominujcej wyszego szczebla. Coöperatieve Laxey Worldwide W.A. jest znaczcym inwestorem.

CPD zawiera równie transakcje z kluczowym personelem kierowniczym, jednostkami zalenymi oraz pozostałymi jednostkami powizanymi, kontrolowanymi przez kluczowy personel kierowniczy Grupy.

Niniejsze ródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zawiera nastpujce salda wynikajce z transakcji zawartych z jednostkami powizanymi:

a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym 30-06-2017 30-06-2016

Koszt wynagrodze członków Rady Nadzorczej 180 150

Koszt wynagrodze członków Zarzdu 120 120

30-06-2017 30-06-2016

b) Transakcje ze znaczcym inwestorem

Koszty

Poyczka udzielona Laxey Worldwide W.A. 323 338

Odpis na poyczk udzielon Laxey Worldwide W.A. ( 323) ( 338)

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* . 6 - - -& --

30-06-2017 30-06-2016

c) Transakcje z jednostkami zalenymi

Przychody

2/124 Gaston Investments 55 50

3/93 Gaston Investments 51 47

4/113 Gaston Investments 135 98

5/92 Gaston Investments 54 66

6/150 Gaston Investments 24 40

7/120 Gaston Investments 25 27

8/126 Gaston Investments 78 88

9/151 Gaston Investments 24 18

10/165 Gaston Investments 37 33

11/162 Gaston Investments 34 22

12/132 Gaston Investments 51 58

13/155 Gaston Investments 60 57

14/119 Gaston Investments 0 46

15/167 Gaston Investments 34 32

16/88 Gaston Investments 9 8

18 Gaston Investments 29 54

19/97 Gaston Investments 10 9

20/140 Gaston Investments 11 10

Blaise Gaston Investments 0 112

Blaise Investments 0 390

Belise Investments 635 210

Buffy Holdings No1 Ltd 1 910 1 973

Celtic Asset Management 16 6

Celtic Investments Ltd 4 5

Challange 18 2 408 2 589

Elara Investments 48 46

Gaston Investments 114 116

Hub Developments 40 39

Lakia Enterprises Ltd 626 827

Mandy Investments 261 259

Antigo 73 79

Smart City Sp. z o.o. 0 0

IMES 11 61

Koszty

Lakia Investments 86 51

Lakia Enterprises Ltd 84 84

Robin 26 0

Laxey NL 0 24

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* . 6 - - -& --

30-06-2017 30-06-2016

Zobowizania

Lakia Investments 5 621 3 276

Lakia Enterprises Ltd 9 703 9 537

Kancelaria Radców Prawnych Ole
&Rodzynkiewicz sp. komandytowa 0 14

Robin Investments 1 629 0

Laxey 0 5 024

Nalenoci

2/124 Gaston Investments 3 989 3 458

3/93 Gaston Investments 3 620 3 106

4/113 Gaston Investments 10 249 7 358

5/92 Gaston Investments 3 350 4 553

6/150 Gaston Investments 1 574 2 878

7/120 Gaston Investments 1 855 1 733

8/126 Gaston Investments 5 220 6 506

9/151 Gaston Investments 1 730 1 424

10/165 Gaston Investments 2 627 2 287

11/162 Gaston Investments 0 1 745

12/132 Gaston Investments 3 197 4 270

13/155 Gaston Investments 4 178 4 210

14/119 Gaston Investments 0 13 595

15/167 Gaston Investments 2 399 2 216

16/88 Gaston Investments 685 592

18 Gaston Investments 1 723 3 701

19/97 Gaston Investments 738 636

20/140 Gaston Investments 839 727

Antigo Investments 4 826 4 489

Odpis na poyczk Antigo Investments (1 615) (1 151)

Blaise Gaston Investments 0 14 393

Blaise Investments 0 29 486

Belise Investments 18 317 17 893

Buffy Holdings No1 Ltd 192 781 196 755

Odpis na pozyczk Buffy Holdings No1 Ltd (42 267) (40 677)

Celtic Asset Management 1 036 979

Odpis na pozyczk CAM ( 236) ( 3)

Celtic Investments Ltd 1 917 1 971

Odpis na poyczk Celtic Investments Ltd (1 928) (1 793)

Challange 18 175 529 182 589

Elara Investments 3 121 2 922

Odpis na pozyczk Elara Investments (2 203) (2 274)

Gaston Investments 8 917 516

Odpis na poyczk Gaston Investments (1 744) 0

Hub Developments 2 733 2 593

Odpis na pozyczk HUB Investments ( 734) ( 501)

Lakia Enterprises Ltd 34 842 58 822

Odpis na poyczk Lakia Enterprises Ltd (4 165) (4 436)

Mandy Investments 21 327 20 758

Odpis na pozyczk Mandy Investments (21 047) (20 758)

Smart City Sp. z o.o. 4 4

Odpis na pozyczk Smart City Sp. z o.o. 0 ( 4)

IMES 0 4 174

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* . 6
- -
-& --

d) Transakcje z pozostałymi jednostkami powizanymi 30-06-2017 30-06-2016

Koszty

Kancelaria Radców Prawnych Ole
&Rodzynkiewicz sp. komandytowa 36 33

* / 3-

Na dzie sporzdzenia sprawozdania kapitał podstawowy wynosił 3.286 tys.PLN. Do dnia sporzdzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca adne zmiany w wysokoci kapitału podstawowego.

W dniu 5 sierpnia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwały w sprawie: emisji obligacji serii A zamiennych na akcje Spółki serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru obligacji zamiennych serii A, warunkowego podwyszenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru w stosunku do akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym. Warunkowe podwyszenie kapitału zakładowego nastpuje w drodze emisji przez Spółk nie wicej ni 9.791.360 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii G, o wartoci nominalnej 0,10 zł kada i łcznej wartoci nominalnej nie wyszej ni 979.136 zł. W ramach emisji obligacji serii A wyemitowano 110 obligacji o wartosci 50.000 euro kada i łcznej wartoci nominalnej 5.500.000 euro.

W dniu 20 marca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie 90 Obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 5.292.720 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn Akcj-

W dniu 13 czerwca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie Obligacji tj. 20 obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 1.198.100 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn Akcj-.

Do dnia sporzdzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego podwyszony kapitał zakładowy nie został zarejestrowany w KRS, w zwizku z powyszym w niniejszym skróconym sprawozdaniu finansowym w kapitałach własnych została ujta kwota 39.852 tys zł w linii konwersja obligacji w trakcie rejestracji.

W dniu 7 czerwca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upowaniło Zarzd Spółki do nabycia od akcjonariuszy Spółki łcznie nie wicej ni 14.314.928 akcji Spółki, o wartoci nominalnej 0,10 zł.

Warszawa, 28 wrzenia 2017

	ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku
		Strona
31.10	Wyemitowane obligacje	35
31.11	Poyczki	37
31.12	Koszty administracyjne	38
31.13	Przychody i koszty finansowe	38
31.14	Operacyjne przepływy pieni	Liczba akcji posiadanych na dzień publikacji raportu
-------------------------	-----------------	------------------------------------------------------------------
Elżbieta Wiczkowska	Prezes Zarządu	42 498
Twona Makarewicza jedn akcj	35

	ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2017 roku
I	ródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe	Strona 4
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	4
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	5
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	7
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieni nych	8
	Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	9

1	Informacje ogólne	9
2	Zasady rachunkowoci	9
2.1 2.2	Podstawy sporzdzenia Zmiany w strukturze Grupy	9 10
3	Istotne oszacowania i osdy ksi gowe	11
3.1	Zarzdzanie ryzykiem finansowym	15
3.2	Zmiany w podejciu ksi gowym w odniesieniu do transakcji majcych miejsce w pierwszym kwartale 2017 r.	16
4	Nieruchomoci inwestycyjne	17
5	Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci	18
6	Zapasy	18
7	rodki pieni ne i ich ekwiwalenty	18
8	Wspólne przedsi wzi cia	18
9	Kapitał podstawowy	19
10	Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	20
11	Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy	20
12	Wyemitowane obligacje	21
13	Odroczony podatek dochodowy	23
14	Przychody według rodzajów	23
15	Koszt sprzeday	23
16	Koszty administracyjne utrzymania nieruchomoci	24
17	Koszty administracyjne - pozostałe	24
18	Pozostałe przychody	24
19	Wynik ze sprzeday jednostek zalenych	25
20	Przychody i koszty finansowe	25
21	Podatek dochodowy	25
22	Operacyjne przepływy pieni ne	26
23	Transakcje z jednostkami powizanymi	26
24	Wypłata dywidendy	27
25	Zysk na akcj	27
26	Zobowizania warunkowe	27
27	Segmenty operacyjne	27
28	Sezonowo działalnoci i zdarzenia nietypowe	27
29	Aktywa wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzeday	28
30	Zdarzenia po zakoczeniu okresu sprawozdawczego	28
II	ródroczne sprawozdanie finansowe jednostki dominujcej	29
31	ródroczne informacje jednostki dominujcej	29
31.1	Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów	29
31.2	Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej	30
31.3	Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	31
31.4	Skrócone sprawozdanie z przepływów pieni nych	32
31.5	Udziały w jednostkach zalenych	33
31.6	Obligacje	33
31.7	Nalenoci długoterminowe	33
31.8	Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci	34
31.9	Zysk na jedn akcj	35

	Nota	Okres 6 miesicy zakoczony 30-06-2017	30-06-2016	Okres 3 miesicy zakoczony 30-06-2017	30-06-2016
				(nie podlegaj przegldowi)
Przychody ze sprzeday	14	10 332	9 705	5 093	4 979
Koszty sprzeday, w tym:	15	(1 536)	(1 198)	( 586)	( 624)
zmiana stanu odpisów aktualizujcych warto
zapasów		( 16)	( 19)	( 16)	( 19)
koszt wykonanych usług		(1 520)	(1 179)	( 570)	( 605)
WYNIK NA SPRZEDA Y		8 796	8 507	4 507	4 355
Koszty administracyjne utrzymania nieruchomoci	16	(2 879)	(3 354)	(1 098)	(1 199)
Koszty administracyjne - pozostałe	17	(4 652)	(3 906)	(1 530)	(2 227)
Koszty sprzeday i koszty marketingowe		( 328)	( 213)	( 207)	( 106)
Wynik ze zbycia nieruchomoci inwestycyjnych		( 72)	(2 475)	( 6)	(2 475)
Pozostałe przychody	18	192	70	78	56
Wynik z wyceny nieruchomoci inwestycyjnych	4	(11 190)	5 216	(3 533)	5 023
Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsi wzi
wycenianych metod praw własnoci, po
opodatkowaniu	8	8 675	308	5 768	( 138)
Wynik ze sprzeday jednostek zalenych	19	2 680	0	2 680	0
WYNIK OPERACYJNY		1 222	4 153	6 659	3 289
Przychody finansowe	20	5 936	4 973	154	1 974
Koszty finansowe	20	(9 785)	(11 704)	(1 685)	(6 065)
WYNIK PRZED OPODATKOWANIEM		(2 627)	(2 578)	5 128	( 802)
Podatek dochodowy	21	(1 343)	(1 090)	(2 343)	( 764)
WYNIK NETTO		(3 970)	(3 668)	2 785	(1 566)
Rónice z przeliczenia sprawozda finansowych
jednostek zagranicznych		( 39)	( 91)	2	( 119)
CAŁKOWITE DOCHODY (STRATY) OKRESU		(4 009)	(3 759)	2 787	(1 685)

WYNIK NETTO przypadajce na akcjonariuszy Spółki		(3 970)	(3 668)	2 785	(1 566)
przypadajce na akcjonariuszy niekontrolujcych		0	0	0	0
Całkowite dochody (straty) netto za rok obrotowy
przypadajce na akcjonariuszy Spółki, w tym:		(4 009)	(3 759)	2 787	(1 685)
- z działalnoci kontynuowanej		(4 009)	(3 759)	2 787	(1 685)
- z działalnoci zaniechanej		0	0	0	0
PODSTAWOWY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJ W PLN
ROZWODNIONY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJ W PLN		(0,11)	(0,11)	0,07	(0,05)
		(0,10)	(0,13)	0,07	(0,08)

Elbieta Donata Wiczkowska Prezes Zarzdu	John Purcell			Waldemar Majewski
		Członek Zarzdu		Członek Zarzdu

	Nota	2017-06-30	2016-12-31
AKTYWA
Aktywa trwałe
Nieruchomoci inwestycyjne	4	542 287	558 706
Rzeczowe aktywa trwałe		812	829
Wartoci niematerialne, z wyłczeniem wartoci firmy		15	30
Inwestycje we wspólne przedsi wzi cia wyceniane metod	8	23 213	32 572
praw własnoci
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13	13	0
Nalenoci długoterminowe	5	370	365
Aktywa trwałe		566 710	592 502
Aktywa obrotowe
Zapasy	6	22 381	5 468
Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci, w tym:	5	9 300	10 229
- naleno ci i poyczki		3 604	5 169
- rozliczenia midzyokresowe		5 696	5 060
Obligacje		3 702	3 702
rodki pieni ne i ich ekwiwalenty	7	175 877	89 999
Aktywa obrotowe z wyłczeniem przeznaczonych do
sprzeday		211 260	109 398
Aktywa trwałe /grupa do zbycia przeznaczona do sprzeday	29	434	14 075
Aktywa obrotowe		211 694	123 473
Aktywa razem		778 404	715 975

	Nota	2017-06-30	2016-12-31
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny przypadajcy na akcjonariuszy jednostki
Kapitał podstawowy	9	3 286	3 286
Konwersja obligacji w trakcie rejestracji	9	39 852	0
Kapitał rezerwowy		987	987
Element wbudowany w dniu pocztkowego uj cia		(27 909)	(27 909)
Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych		(5 422)	(5 383)
Skumulowane zyski		471 952	475 922
Kapitał własny razem		482 746	446 903
ZOBOWIZANIA		474 237
Zobowizania długoterminowe
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	10	2 103	2 091
Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy	11	117 322	138 878
Wyemitowane obligacje	12	0	29 742
Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13	21 605	20 248
Zobowizania długoterminowe		141 030	190 959
Zobowizania krótkoterminowe
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	10	95 517	35 171
Wyemitowane obligacje	12	31 062	31 131
Wbudowany instrument pochodny	12	0	4 023
Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy	11	27 962	7 206
Zobowizania krótkoterminowe z wyłczeniem zobowiza
wchodzcych w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej
jako przeznaczona do sprzeday		154 541	77 531
Zobowizania zwizane z aktywami przeznaczonymi do sprzeday	29	87	582
Zobowizania krótkoterminowe		154 628	78 113
Zobowizania razem		295 658	269 072

Pasywa razem		778 404	715 975

	Kapitał podsta wowy	Konwersja obligacji w trakcie rejestracji	Element wbudowany w dniu pocztkowe go ujcia	Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał rezerwowy	Niepodzie lone zyski	Razem
Stan na 01-01-2016	3 286	0	(27 909)	(5 311)	987	479 778	450 831
Całkowite dochody (straty) okresu
Rónice z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	0	( 91)	0	0	( 91)
Strata okresu	0	0	0	0	0	(3 668)	(3 668)
	0	0	0	( 91)	0	(3 668)	(3 759)
Stan na 30-06-2016	3 286	0	(27 909)	(5 402)	987	476 110	447 072
Stan na 01-01-2017	3 286	0	( 27 909)	(5 383)	987	475 922	446 903
Transakcje z włacicielami Konwersja obligacji na
kapitał		39 852	0	0		0	39 852
Całkowite dochody (straty) okresu	0	39 852	0	0	0	0	39 852
Rónice z przeliczenia
jednostek zagranicznych	0	0	0	( 39)	0	0	( 39)
Strata okresu	0	0	0	0	0	(3 970)	(3 970)
	0	0	0	( 39)	0	(3 970)	(4 009)
Stan na 30-06-2017	3 286	39 852	(27 909)	(5 422)	987	471 952	482 746

		Okres 6 miesicy zakoczony
	Nota	30-06-2017	30-06-2016
Podstawowe przepływy pienine z działalno ci operacyjnej
Podstawowe operacyjne przepływy pieni ne	22	61 517	(5 882)
Odsetki zapłacone		(2 583)	(2 794)
Podstawowe przepływy pienine netto z działalno ci operacyjnej		58 934	(8 676)

Przepływy pienine z działalno ci inwestycyjnej
Nakłady zwi kszajce warto nieruchomoci inwestycyjnych		(3 967)	(9 242)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych		( 89)	( 31)
Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych		0	40
Wpływy ze sprzeday nieruchomoci inwestycyjnej		0	2 099
Udzielone poyczki		0	( 347)
Wpływy ze sprzeday spółki zalenej		15 531	0
Wpływy z obnienia wkładu własnego w wspólne przedsi wzi cie		18 034	0
Przepływy pienine netto z działalno ci inwestycyjnej		29 509	(7 481)
Przepływy pienine z działalno ci finansowej
Otrzymane kredyty i poyczki		0	5 000
Spłata kredytów i poyczek		(2 565)	(2 221)
Przepływy pienine netto z działalno ci finansowej		(2 565)	2 779

Zmiana netto stanu rodków pieninych i ich ekwiwalentów		85 878	(13 378)
Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na pocztek
roku		89 999	26 073
Przeniesienie rodków pieni nych do pozycji aktywów
przeznaczonych do sprzeday		0	( 22)
Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na koniec
okresu		175 877	12 695
Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na koniec
okresu po przeniesieniu rodków pieninych do pozycji
aktywów przeznaczonych do sprzeday	7	175 877	12 673

	01-01-2017 30-06-2017	01-01-2016 31-12-2016
Stan na pocztku roku	558 706	651 094
Nakłady inwestycyjne	3 967	11 355
Zbycie nieruchomoci	( 62)	(4 574)
Warto godziwa nieruchomoci zbytych w wyniku zbycia jednostki zalenej	0	(68 746)
Przeniesienie do wspólnego przedsi wzi cia	0	(16 012)
Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane z przeniesieniem do wspólnego przedsi wzi cia	0	( 519)
Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane ze sprzedan nieruchomoci	( 17)	(4 829)
Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane z przeniesieniem do aktywów przeznaczonych do sprzeday	0	( 581)
Zmiana stanu skapitalizowanego zobowizania finansowego	7 528	( 44)
Przeniesienie do zapasów	(16 645)	0
Przeniesienie do aktywów przeznaczonych do sprzeday	0	(13 160)
Zysk/(strata) netto z przeszacowania nieruchomoci inwestycyjnych do wartoci godziwych	(11 190)	4 722
	542 287	558 706

Bezporednie koszty operacyjne dotyczce nieruchomoci inwestycyjnych:	Okres 6 miesicy zakoczony
	30-06-2017	30-06-2016
- przynoszcych dochody z czynszów	2 233	1 998
- pozostałych	89	38
	2 322	2 036

. # % %
	30-06-2017	31-12-2016
Nalenoci handlowe	1 297	1 715
Nalenoci publicznoprawne	1 891	3 368
Nalenoci od jednostek powizanych	57	86
Rozliczenia mi dzyokresowe kosztów	5 696	5 060
Nalenoci pozostałe	359	0
Naleno ci krótkoterminowe	9 300	10 229
Nalenoci długoterminowe	370	365
Razem naleno ci	9 670	10 594

	30-06-2017	31-12-2016
Na pocztku roku	5 468	5 296
Nakłady inwestycyjne	407	31
Przeniesienie z nieruchomoci inwestycyjnych	16 645	0
Odpis aktualizujcy warto	( 16)	( 1)
Rónice kursowe	( 123)	142
	22 381	5 468

	30-06-2017	31-12-2016
rodki pieni ne w kasie i na rachunkach	55 205	11 145
rodki pieni ne o ograniczonej moliwoci dysponowania	3 174	3 324
Krótkoterminowe depozyty bankowe	117 498	75 530
	175 877	89 999

	30-06-2017	31-12-2016
Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k.	23 213	32 572
	30-06-2017	31-12-2016
Bilans otwarcia na dzie 1 stycznia	32 572	14 512
Udział Grupy w zysku lub stracie netto wspólnych przedsi wzi wykazany w niniejszym ródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	8 675	3 680
Obnienie wkładu własnego	(18 034)	0
Włczenie gruntu owiatowego do wspólnego przedsi wzi cia i zobowiza	0	14 511
Pozostałe korekty	0	( 131)
Bilans na koniec okresu	23 213	32 572

Smart City Spółka z ograniczon
	odpowiedzialno ci Sp.k.
Informacje finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej	30-06-2017	31-12-2016
Aktywa trwałe razem	14 118	14 121
rodki trwałe	19	22
Nieruchomoci inwestycyjne	14 099	14 099
Aktywa obrotowe razem, w tym:	31 350	79 590
Zapasy	20 025	56 267
Nalenoci	114	5 293
rodki pieni ne i ich ekwiwalenty	11 211	18 030
Suma aktywów	45 468	93 711
Zobowizania krótkoterminowe razem, w tym:	5 394	28 767
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	2 293	25 829
Rezerwy	3 101	2 938
Zobowizania długoterminowe razem, w tym:	0	12 230
Kredyty	0	12 230
Zobowizania razem	5 394	40 997

Aktywa netto	40 074	52 714
% udziałów posiadanych przez Grup - w odniesieniu do nieruchomo ci	100%	100%
Udział Grupy w nieruchomociach wspólnego przedsi wzi cia	10 998	12 599
Zwrot wkładów na rzecz Unidevelopment S.A.	(5 370)	0
% udziałów posiadanych przez Grup - pozostałe aktywa netto	50%	50%
Udział Grupy w pozostałych aktywach netto wspólnego przedsi wzi cia	11 853	20 058
Korekty zwizane z alokacj ceny nabycia	0	( 19)
Korekty konsolidacyjne	362	( 66)
Warto bilansowa inwestycji we wspólne przedsiwzicia prezentowana w
niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy	23 213	32 572
Grupa rozpoznała zysk w zwizku ze wzrostem wartoci wspólnego przedsi	wzi cia w spółce Smart City Spółka z

	30-06-2017	31-12-2016
Kaucje najemców	2 103	2 091
Krótkoterminowe zobowizania handlowe i zobowizania pozostałe
	30-06-2017	31-12-2016
Zobowizania handlowe	707	1 451
Zobowizania wobec jednostek powizanych	37	0
VAT naleny i inne zobowizania z tytułu podatków	12 017	6 795
Kaucje najemców	320	352
Pozostałe zobowizania	396	8 448
Otrzymane zadatki	71 500	5 000
Bierne rozliczenia mi dzyokresowe kosztów	10 540	13 125
	95 517	35 171

	30-06-2017	31-12-2016
Długoterminowe
Kredyty bankowe	83 317	112 094
Pochodny instrument finansowy IRS	358	647
Zobowizania z tytułu leasingu finansowego	33 647	26 137
	117 322	138 878

# \$% & ! !	!
3 4 !	30-06-2017	31-12-2016
Krótkoterminowe
Kredyty bankowe	27 788	6 886
Pochodny instrument finansowy IRS	174	320
	27 962	7 206
Kredyty i poyczki razem	145 284	146 084

	30-06-2017	31-12-2016
a/ emisja obligacji serii A
Warto obligacji na pocztek okresu	33 875	38 040
Naliczone odsetki	610	2 553
Wycena wbudowanego elementu pochodnego	6 893	(7 612)
Wycena na dzie bilansowy/moment konwersji	(1 526)	894
Konwersja obligacji i odsetek od obligacji na akcje	(39 852)	0
Warto obligacji na dzie bilansowy	0	33 875

	30-06-2017	31-12-2016
b/ emisja obligacji serii B
Warto obligacji na pocztek okresu	31 021	30 915
Naliczone odsetki	1 361	2 738
Odsetki zapłacone	(1 376)	(2 738)
Wycena metod efektywnej stopy procentowej	56	106
Warto obligacji na dzie bilansowy	31 062	31 021
Długoterminowe
Wyemitowane obligacje	0	29 742
Krótkoterminowe
Wyemitowane obligacje	29 798	29 852
Element wbudowany	0	4 023
Wyemitowane obligacje - odsetki	1 264	1 279
	31 062	64 896

	2017	2018-2019	2020-2021 Razem
- Od których rozpoznano podatek odroczony	1 074	9 938	658	11 670
- Od których nie rozpoznano podatku odroczonego	79 983	14 534	17 350	111 867

AI Terminal

CPD S.A.

5573_rns_2017-09-29_8796db5b-6bb2-4166-86d1-37b26297ed45.pdf

R A P O R T P " ! R O C Z N Y ZA I PO!ROCZE 2017

- -- - - -

-

- -

- -- - - -

- -

!"#\$%&'(')*+%,*&+-%./(#/%.*0).0*1)!%&.2(!,+*/3'4"'35*0,'( ,26*!3&0#7*!)0

- -

!"#\$%&'(')*+%,*&+-%./(#/%.*0).0*1,*&'35!-2(&+%,*&+-/\$'( ,26*!3&0#7*!)0

'8*/"+,!&'34+%)!"%!9#-!(/"+:!%,*/(!&-/"#/&%'.0/34#;#"/"%!(+4

@ -

• -F

- -

- -

• - --I B

• - - -I-I - -I G

• - - -I-I - -I G

•

• - - J -G

• - -I H GJ

- -

• - - -

A - -I

7 K - - K -

J- K - G

? J- -

B C H C J

- -I

- G - -I -I

J - -I -I

- J -I

@ H -I

- J -I -I G

? - - -I

B - -I

C -I -I - -I

- -J-

C J -

• - -

• - - J -G

• - - G H GJ

• - -

• - -I - -

@ J - -I -I

A- J-- AD -

.*0).0*//)34!"/*#/.0-

7- HJ- JJ--I J--I

H J C - G G D -I

- -

? -J- C H- -

B - J

-

- J- -I

- J

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

wraz ze skróconym sprawozdaniem finansowym CPD S.A. za pierwsze półrocze 2017 roku

- - - - -

- - - --

- - - - -

- - - - - --

- - - - --

- - - - -

#-\$% &-- !- !- - !

-!

Informacje o Grupie Kapitałowej

" ' - %

" ( - &

MSSF 9 "Instrumenty finansowe: Klasyfikacja i wycena oraz Rachunkowo zabezpiecze"

#-\$% &-- !- !- - !

" ( - & --

"" ' -- -)

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

#-\$% &-- !- !- - !

* - -- &- !

Ustalanie warto ci godziwych nieruchomo ci inwestycyjnych

Poszczególne grupy nieruchomoci zostały wycenione przez Grup przy uyciu nastpujcych zasad:

#-\$% &-- !- !- - !

**!"#\$%&'(')+%,&+-%./(#/%.0).01)!%&.2(!,+/3'4"'350,'(,26!3&0#7!)0**

**!"#\$%&'(')+%,&+-%./(#/%.0).01,&'35!-2(&+%,&+-/\$'(,26!3&0#7!)0**

**'8/"+,!&'34+%)!"%!9#-!(/"+:!%,/(!&-/"#/&%'.0/34#;#"/"%!(+4**

7 K-- K -

- J -I -IG

B- -I

• - -I --

**.0).0//)34!"/*#/.0-**

B -J

-J- -I

- - - --

- - - -- --

" '- %

" (- &

" (- & --

* - --&-!

* - --&-!--

* - --&-!--

2 3---

*+ ' -- 8 -- !

* " - - --

"+ (
	Okres 6 miesicy zakoczony		Okres 3 miesicy zakoczony
	30-06-2017	30-06-2016	30-06-2017	30-06-2016
Koszty z tytułu odsetek:
- Kredyty bankowe	(1 207)	(1 426)	( 603)	( 711)
- Odsetki z tytułu leasingu finansowego	( 986)	(1 203)	( 493)	( 602)
- Odsetki od obligacji	(1 971)	(2 592)	( 766)	(1 315)
- Koszty pozostałych odsetek	( 4)	425	102	461
- Koszty odsetek od jednostek powizanych	0	( 24)	0	( 24)
- Pozostałe	( 172)	( 112)	( 130)	( 69)
Wycena pochodnego instrumentu finansowego IRS	0	(1 499)	0	( 465)
Wycena obligacji	(5 367)	0	245	27
Wycena kosztu zamortyzowanego	( 78)	0	( 40)	1 906
Rónice kursowe netto	0	(5 264)	0	(5 264)
Pozostałe koszty finansowe	0	( 9)	0	( 9)
Koszty finansowe	(9 785)	(11 704)	(1 685)	(6 065)

Przychody z tytułu odsetek: - Odsetki bankowe	513	25	304	11
- Odsetki od jednostek powizanych	0	0	( 3)	0
- Odsetki od jednostek niepowizanych	6	0	6	0
- Odsetki od obligacji	0	34	0	2
Aktualizacja wyceny obligacji	0	4 435	0	3 869
Wycena pochodnego instrumentu finansowego IRS	435	0	137	0

Pozostałe przychody finansowe	14	0	( 94)	0
Przychody finansowe z konwersji obligacji na akcje	0	0	0	( 346)
Rónice kursowe netto	4 968	0	( 196)	(2 041)
Wycena kosztu zamortyzowanego Przychody finansowe	0	479	0	479
	5 936	4 973	154	1 974

		Okres 6 miesicy zakoczony
		30-06-2017	30-06-2016
a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym
Koszt wynagrodze członków zarzdu		132	126
Koszt wynagrodze członków Rady Nadzorczej		180	150
Koszt usług wiadczonych przez członków zarzdu		639	391
Łczne nalenoci		19	0
Łczne zobowizania		37	88
	b) Transakcje z pozostałymi jednostkami powizanymi i akcjonariuszami
Przychody
Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialno	ci Sp.k.	249	205
Koszty
Laxey Cooperative	(odsetki od poyczki)	0	24
Laxey Partners (UK) Ltd		1 007	0
Kancelaria Radców Prawnych Ole	i Rodzynkiewicz	36	33

# \$% & ! ! !
"* 6 &	30-06-2017	31-12-2016
Zobowizania
Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.	58	47
Zobowizania
Kancelaria Radców Prawnych Ole i Rodzynkiewicz	0	14
Laxey Cooperative (poyczka i odsetki)	0	5 024

		31-12-2016
Nieruchomo inwestycyjna	434	13 742
Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci	0	234
rodki pieni ne i ich ekwiwalenty	0	99
	434	14 075

Zobowizania wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczone do sprzeday
Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy	87	581
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	0	1
Pozostałe zobowizania długoterminowe	87	582
Aktywa netto grupy do zbycia	347	13 493

	Kapitał	Element wbudowa ny w dniu pocztko	Kapitał z nadwyk i ceny emisyjne j nad warto ci	Konwersj a obligacji w trakcie		Skumulowane zyski (straty)
	podstawo wy	wego ujcia	nominal n akcji	rejestracj i	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe zyski (straty)	Razem
Stan na 01-01-2016	3 286	( 27 909)	796 643	0	987	0	( 323 675)	449 332
Całkowite dochody okresu
Zysk (strata) okresu	0	0	0	0	0	0	363	363
	0	0	0	0	0	0	363	363
Stan na 30-06-2016	3 286	( 27 909)	796 643	0	987	0	( 323 312)	449 695
Stan na 01-01-2017	3 286	( 27 909)	796 643	0	987	0	( 325 916)	447 091
Całkowite dochody okresu Konwersja obligacji na
akcje	0	0	0	39 852	0	0	0	39 852
Zysk (strata) okresu	0	0	0	0	0	0	(3 575)	(3 575)
	0	0	0	39 852	0	0	(3 575)	36 278
Stan na 30-06-2017	3 286	( 27 909)	796 643	39 852	987	0	( 329 491)	483 368

	Okres 6 miesicy zakoczony
Nota 2017-06-30		2016-06-30
Przepływy pienine z działalno ci operacyjnej
30.14 Podstawowe operacyjne przepływy pieni ne	( 862)	( 724)
(1 376) Odsetki zapłacone		(1 296)
( 2 238) Przepływy pienine netto z działalno ci operacyjnej		(2 020)
Przepływy pienine z działalno ci inwestycyjnej
Udzielone poyczki (16 177)		(26 897)
Zwrot poyczek udzielonych 63 055		14 766
Odsetki otrzymane	4 428	1 316
51 306 Przepływy pienine netto z działalno ci inwestycyjnej		( 10 815)
Przepływy pienine z działalno ci finansowej
Otrzymane kredyty i poyczki	0	5 000
Spłata kredytów i poyczek	0	( 70)
Wpływy z emisji obligacji	0	0
Przepływy pienine netto z działalno ci finansowej	0	4 930
Zmiana netto stanu rodków pieninych i ich ekwiwalentów 49 068		( 7 905)
Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na pocztek roku 49 630		8 115
Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na koniec okresu 98 698		210

			30-06-2017	31-12-2016
Nazwa	Pastwo	Udział
Buffy Holdings No1 Ltd	Cypr	100%	184 000	184 000
Odpis aktualizujcy warto udziałów			(184 000)	(184 000)
Celtic Investments Ltd	Cypr	100%	48 000	48 000
Odpis aktualizujcy warto udziałów			(48 000)	(48 000)
Lakia Enterprises Ltd	Cypr	100%	105 000	105 000
Odpis aktualizujcy warto udziałów			(105 000)	(105 000)
			0	0

	30-06-2017	31-12-2016
Poyczki długoterminowe dla jednostek powizanych, w tym:
- poyczka	403 958	450 942
- odsetki	88 037	85 994
Odpis z tytułu utraty wartoci	(54 890)	(54 891)
	437 105	482 045
Poyczki długoterminowe dla jednostek pozostałych, w tym:
- poyczka Bolzanus	357	357
- odsetki Bolzanus	14	9
	371	366

	Kwota	Naliczone	Oprocentowa
Jednostka powizana	główna	odsetki	nie	Mara	Termin spłaty
2/124 Gaston Investments	3 469	520	3M WIBOR	1,55%	na danie
3/93 Gaston Investments	3 171	449	3M WIBOR	1,55%	na danie
4/113 Gaston Investments	8 869	1 380	3M WIBOR	1,55%	na danie
5/92 Gaston Investments	3 057	293	3M WIBOR	1,55%	na danie
6/150 Gaston Investments	1 255	319	3M WIBOR	1,55%	na danie
7/120 Gaston Investments	1 632	223	3M WIBOR	1,55%	na danie
8/126 Gaston Investments	4 514	706	3M WIBOR	1,55%	na danie
9/151 Gaston Investments	1 516	214	3M WIBOR	1,55%	na danie
10/165 Gaston Investments	2 360	267	3M WIBOR	1,55%	na danie
12/132 Gaston Investments	2 931	266	3M WIBOR	1,55%	na danie
13/155 Gaston Investments	3 757	421	3M WIBOR	1,55%	na danie
15/167 Gaston Investments	2 166	233	3M WIBOR	1,55%	na danie
16/88 Gaston Investments	582	103	3M WIBOR	1,55%	na danie