SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2015

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2015 R.

RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2015

SPIS I.	TREŚCI RADA NADZORCZA CPD S.A 5
II.	LIST PREZESA ZARZĄDU 8
III.	ZARZĄD CPD S.A 10
IV.	INFORMACJA O UDZIALE KOBIET I MĘŻCZYZN W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ 11
V.	SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 12
1.	INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ CPD 12
2.	STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ 12
3.	AKCJONARIAT 15
4.	ŁAD KORPORACYJNY 16
5.	ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPOŁECZNA 25
6.	STRATEGIA I CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ 26
7.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ I ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 26
8.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 30
9.	CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK GRUPY 34
10.	CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU GRUPY 35
11.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 37
12.	CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA 41
13.	POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH 46
14.	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE EMITENTA 46
15.	UMOWY ZNACZĄCE 46
16.	ISTOTNE TRANSAKCJE POMIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 47
17.	UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK, PORĘCZENIA I GWARANCJE 47
18.	EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, SKUP AKCJI WŁASNYCH 50
19.	OPIS RÓŻNIC W PROGNOZOWANYCH WYNIKACH FINANSOWYCH 51
20.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 51
21.	ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA 51
22.	WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 51
23.	UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI – REKOMPENSATY 52
24.	AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 52
25.	UMOWY ZMIENIAJĄCE STRUKTURĘ WŁAŚCICIELSKĄ 52
26.	SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 53
27.	UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 53
28.	STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW WEDŁUG STOPNIA PŁYNNOŚCI 53
29.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 54

30.	INFORMACJE O UDZIELONYCH POZYCZKACH	55
VI.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 58
VII.	OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA 59
VIII.	RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2015 R 60	SPRAWOZDANIA
IX.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2015 R 61

RADA NADZORCZA

I. RADA NADZORCZA CPD S.A.

Na dzień bilansowy w skład Rady Nadzorczej CPD S.A. wchodziły następujące osoby:

PAN WIESŁAW OLEŚ - (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ NIESPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)

Pan Wiesław Oleś został powołany w skład Rady Nadzorczej trzeciej kadencji w dniu 15 września 2015 roku. Kadencja Pana Wiesława Olesia upływa w dniu 15 września 2018 roku. Pan Wiesław Oleś posiada wykształcenie wyższe prawnicze, ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie (kierunek: Prawo). Pan Wiesław Oleś posiada także uprawnienia radcy prawnego.Pan

PAN ANDREW PEGGE - (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ NIESPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)

Pan Andrew Pegge został powołany w skład Rady Nadzorczej trzeciej kadencji w dniu 15 września 2015 roku. Kadencja Pana Andrew Pegge'a upływa w dniu 15 września 2018 roku. Pan Andrew Pegge posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Sussex University (Wielka Brytania); ukończył studia podyplomowe na kierunku Marketing w The Chartered Institute of Marketing (Wielka Brytania) oraz studia MBA na kierunku Finanse w City University Business School (Wielka Brytania). Pan Andrew Pegge posiada także tytuł CFA - Licencjonowany Analityk Finansowy (Chartered Financial Analyst) uzyskany w AIMR (Association for Investment Management Research – Stany Zjednoczone).

PAN MIROSŁAW GRONICKI – (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)

Pan Mirosław Gronicki został powołany w skład Rady Nadzorczej trzeciej kadencji w dniu 15 września 2015 roku. Kadencja Pana Mirosława Gronickiego upływa w dniu 15 września 2018 roku. Pan Mirosław Gronicki posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne, ukończył studia na Wydziale Ekonomiki Transportu Morskiego Uniwersytetu Gdańskiego w Gdańsku (kierunek: Ekonomika Transportu Morskiego). Pan Mirosław Gronicki uzyskał także tytuł doktora ekonomii na Wydziale Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Gdańskiego.

PANI GABRIELA GRYGER - (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)

Pani Gabriela Gryger została powołana na członka Rady Nadzorczej trzeciej kadencji w dniu 24 listopada 2015 roku. Kadencja Pani Gabrieli Gryger upływa w dniu 15 września 2018 roku. Pani Gabriela Gryger ma wykształcenie wyższe ekonomiczno-finansowe, ukończyła Cambridge University (St. John's College), Wielka Brytania oraz Huntsman Program in International Studies and Business (The Wharton School/CAS), the University of Pennsylvania, Filadelfia, USA.

PAN MICHAEL HAXBY – (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ NIESPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)

Pan Michael Haxby został powołany na członka Rady Nadzorczej trzeciej kadencji w dniu 15 września 2015 roku. Kadencja Pana Michaela Haxby upływa w dniu 15 września 2018 roku. Pan Michael Haxby rozpoczął współpracę z Laxey Partners w lutym 2001 roku, gdzie od grudnia 2002 roku pełni funkcję Dyrektora Zarządzającego. Przed Laxey Partners pracował w Kingpin i Buchanan Partners. Pan Michael Haxby posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne (BSc) w zakresie rachunkowości i zarządzania finansami.

W porównaniu do stanu na koniec roku 2014 w składzie Rady Nadzorczej CPD S.A zaszły następujące zmiany:

17 czerwca 2015 roku Pani Marzena Bielecka, pełniąca funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki, złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia CPD S.A., w którego porządku obrad będzie zmiana w składzie Rady Nadzorczej, czyli 17 czerwca 2015 roku. Rezygnacja nastąpiła z powodów zawodowych.
17 czerwca 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Michaela Haxby do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki od 17 czerwca 2015 roku.
29 październka 2015 roku Pan Wiesław Rozłucki, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej CPD SA. złożył rezygnację z funkcji, ze skutkiem na koniec dnia 31 października 2015 r. Pan Wiesław Rozłucki jako powód rezygnacji wskazał wejście w życie w dniu 1 listopada 2015 roku znowelizowanej ustawy – Prawo bankowe, a w szczególności art. 22aa ust. 3.
24 listopada 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Panią Gabrielę Gryger do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki od 24 listopada 2015 roku.

LIST PREZESA ZARZĄDU

II. LIST PREZESA ZARZĄDU

Warszawa, dnia 17 marca 2016 r.

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze,

Z ogromną przyjemnością przekazujemy Państwu Raport Roczny Grupy CPD S.A. za rok 2015. Rok ten był kolejnym, istotnym rokiem dla realizacji założonych celów strategicznych oraz kontynuacji rozpoczętych przedsięwzięć Grupy.

Było to możliwe dzięki uchwaleniu miejscowego planu przestrzennego zagospodarowania w roku 2014 oraz ropoczęciu w roku 2015 projektu Ursus Smart City. Najważniejszy projekt Grupy CPD SA projekt Ursus Smart City Ursus we wrześniu 2015 r., wszedł w fazę budowlaną oraz sprzedażową. Jednocześnie tak jak w latach ubiegłych, w roku 2015 podejmowaliśmy aktywne działania mające na celu maksymalizację przychodów najmu. Utrzymaliśmy wysoki poziom komercjalizacji budynków biurowych Iris, Solar i Aquarius zlokalizowanych w Warszawie. Dodatkowo Spółka wykorzystala korzystną koniunkturę na rynkach finansowych i zrefinansowała swój portfel nieruchomości na bardzo korzystnych warunkach, optymalizując w ten sposób koszty finansowe prowadzonej działalności.

Wieloletnia, konsekwentnie realizowana w latach poprzednich strategia działania pozwoliła Grupie utrzymać stabilną sytuację finansową Grupy i osiągnąć pozytywny wynik finansowy na koniec roku 2015.

Podsumowując cały ubiegły bardzo intensywny, ale i niezmiernie korzystny rok dla Grupy, pragnę podziękować wszystkim Pracownikom i Współpracownikom za wysiłek włożony w uruchomienie kluczowego projektu Grupy i realizację pozostałych projektów. Naszym Klientom dziękuję za okazane nam zaufanie. Dziękuję także członkom Rady Nadzorczej CPD S.A. za zaangażowanie i wysiłek włożony w budowanie pozycji Spółki. Natomiast Akcjonariuszom bardzo dziękuję za okazane nam zaufanie i zaangażowania kapitałowe w CPD S.A.

Z WYRAZAMI SZACUNKU, ELŻBIETA WICZKOWSKA PREZES ZARZĄDU CPD S.A.

ZARZĄD

III. ZARZĄD CPD S.A.

Na dzień bilansowy w skład Zarządu CPD S.A. wchodziły następujące osoby:

PANI ELŻBIETA WICZKOWSKA – PREZES ZARZĄDU

Pani Elżbieta Wiczkowska została powołana do Zarządu trzeciej kadencji z dniem 17 czerwca 2015 roku. W dniu 25 września 2013 r. Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Pani Elżbiecie Wiczkowskiej funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Kadencja Pani Elżbiety Wiczkowskiej upływa w dniu 17 czerwca 2020 roku. Pani Elżbieta Wiczkowska posiada wykształcenie wyższe medyczne, ukończyła studia na Wydziale Lekarskim Akademii Medycznej w Szczecinie. Pani Elżbieta Wiczkowska ukończyła również studia MBA na University of Illinois at Urbana-Champaign (USA) a także studium menedżerskie Advanced Management Program prowadzone przez IESE Barcelona – Universidad de Navarra w Hiszpanii. Pani Elżbieta Wiczkowska posiada także kwalifikacje uzyskane w ramach ACCA (The Association of Chartered Certified Accountants).

PAN COLIN KINGSNORTH – CZŁONEK ZARZĄDU

Pan Colin Kingsnorth rozpoczął pełnienie mandatu Członka Zarządu Spółki z dniem 17 czerwca 2015 roku. Kadencja Pana Colina Kingsnorth upływa w dniu 17 czerwca 2020 roku. Pan Colin Kingsnorth posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne (BSc), ukończył studia na University of East London UEL (Wielka Brytania). Pan Colin Kingsnorth jest członkiem Brytyjskiego Stowarzyszenia Profesjonalnych Doradców Inwestycyjnych (UK Society of Investment Professionals).

PANI IWONA MAKAREWICZ – CZŁONEK ZARZĄDU

Pani Iwona Makarewicz została powołana do Zarządu trzeciej kadencji z dniem 17 czerwca 2015 roku. Kadencja Pani Iwony Makarewicz kończy się w dniu 17 czerwca 2020 roku. Pani Iwona Makarewicz posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej (Warszawa, Polska); ukończyła studia podyplomowe na kierunku Property Appraisal and Management w Sheffield Hallam University (Wielka Brytania) oraz studia podyplomowe z wyceny nieruchomości na Politechnice Warszawskiej (Polska); jest członkiem Brytyjskiego Stowarzyszenia Rzeczoznawców Majątkowych (The Royal Insitute of Chartered Surveyours) oraz posiada tytuł licencjonowanego pośrednika nieruchomości.

PAN JOHN PURCELL – CZŁONEK ZARZĄDU

Pan John Purcell został powołany do Zarządu trzeciej kadencji 17 czerwca 2015 roku. Kadencja Pana Johna Purcella kończy się 17 czerwca 2020 roku. John Purcell doświadczenie zdobywał w firmie Savills, jak również w firmie Cushman & Wakefield. Następnie dołączył do zespołu CLS Holdings plc, gdzie piastował stanowisko szefa zespołu ds. nieruchomości i był odpowiedzialny za zakup, sprzedaż i zarządzanie aktywami portfela o wartości 1 mld zł. Następnie pracował w Lend Lease REI UBS po czym dołączył do zespołu Global Asset Management, aby wesprzeć działania mające na celu tworzenie europejskiej platformy nieruchomości. W tym samym czasie prowadził stworzony przez siebie Europejski Fundusz UBS Flagship Open Ended (2003 – 2007). John Purcell odegrał znaczącą rolę w kształtowaniu charakteru nieruchomości UBS Global Asset Management w Europie. Był również członkiem Komitetu Inwestycyjnego UBS Global Asset Management Real Estate.

W porównaniu do stanu na koniec roku 2014 w składzie Zarządu CPD S.A. zaszły następujące zmiany:

17 czerwca 2015 roku Pan John Purcell został powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu.

IV. INFORMACJA O UDZIALE KOBIET I MĘŻCZYZN W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ

CPD S.A. zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW przedstawia informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Radzie Nadzorczej i w Zarządzie Spółki w okresie ostatnich dwóch lat.

Rada Nadzorcza CPD S.A.

Stan na dzień	Liczba kobiet	Liczba mężczyzn
31 grudnia 2014	1	4
31 grudnia 2015	1	4

Zarząd CPD S.A.

Stan na dzień	Liczba kobiet	Liczba mężczyzn
31 grudnia 2014	2	1
31 grudnia 2015	2	2

V. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

1. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ CPD

Grupa Kapitałowa CPD rozpoczęła swoją działalność w Polsce w 1999 r. wraz z założeniem spółki Celtic Asset Management Sp. z o.o. W kolejnych latach, 1999-2005, działalność spółki koncentrowała się na budowaniu portfela nieruchomości oraz zarządzaniu nim na rzecz podmiotów zewnętrznych w Polsce, Czechach, Litwie, Rumunii, na Węgrzech oraz w Niemczech. W roku 2005 Celtic Asset Management Sp. z o.o rozpoczęła działalność deweloperską w ramach współpracy z kilkoma funduszami zarządzanymi przez Laxey Partners. W 2007 roku dokonano konsolidacji grupy kapitałowej pod nazwą Celtic Property Developments SA (BVI), a w 2008 rozpoczęto notowania spółki Celtic Property Developments SA (BVI) na Giełdzie Papierów Wartościowych na wolnym nieregulowanym rynku (Freiverkehr) we Frankfurcie. W okresie od 2005 do 2010 roku najważniejszym rynkiem działania grupy była Polska. W tym samym czasie Grupa prowadziła i zarządzała projektami także w Czarnogórze, na Węgrzech, we Włoszech, Belgii, Wielkiej Brytanii, Holandii, Niemczech i Hiszpanii. Międzynarodowe doświadczenie oraz praktyczna wiedza branżowa ekspertów i menedżerów Grupy CPD przyczyniły się do stworzenia silnej i stabilnej Grupy Kapitałowej, która 23 grudnia 2010 r. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W dniu 17 września 2014 r Spółka zmieniła firmę z Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A.

Obecnie, CPD S.A. jest spółką holdingową kontrolującą grupę 36 spółek zależnych i jednej współkontrolowanej, prowadzących działalność w segmencie mieszkaniowym i biurowym. Bieżące plany Grupy koncentrują się na rozwoju działalności mieszkaniowej, głównie poprzez realizację sztandarowego projektu w warszawskiej dzielnicy Ursus.

2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na dzień publikacji raportu w skład Grupy Kapitałowej CPD S.A. (dalej Grupa, Grupa CPD, Grupa Kapitałowa) wchodził podmiot dominujący – CPD S.A. (dalej Spółka) oraz 36 podmiotów zależnych i jednego współkontrolowanego. Działalność deweloperska Grupy prowadzona jest za pośrednictwem spółek inwestycyjnych, bezpośrednio zależnych od spółek Buffy Holdings No1 Ltd (Cypr) i Lakia Enterprises Ltd (Cypr). Podmiot dominujący CPD S.A. koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc jednocześnie ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące strategii rozwoju. CPD S.A. realizuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej, kreuje politykę inwestycyjną i marketingową Grupy oraz pełni rolę koordynatora tej działalności.

W okresie sprawozdawczym, w strukturze Grupy CPD zaszły następujące zmiany:

30 stycznia 2015 roku została zakupiona spółka IMES sp. z o. o.
27 lutego 2015 roku została zakończona sprzedaż spółki Geatan Investments Sp z o. o.
18 sierpnia 2015 roku podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania oraz otwarcia likwidacji Mandy Investments sp. z o. o.
18 sierpnia 2015 roku podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania oraz otwarcia likwidacji 14/119 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Powyższe zmiany wpisują się w strategię Grupy, polagającą między innymi na optymalizacji kosztów jej funkcjonowania poprzez sprzedaż nieaktywnych spółek oraz uproszczenie struktury Grupy

Wszystkie spółki Grupy podlegają konsolidacji według metody pełnej, poza spółką Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Z uwagi na fakt, iż umowa inwestycyjna dotyczy części posiadanej przez Smart City Sp. z o. o. Sp. k. nieruchomości, zaś pozostała część działki ma pozostać pod pełną kontrolą Grupy - do momentu jej zbycia zarząd Grupy zdecydował o wyodrębnieniu wszystkich aktywów, zobowiązań i kapitału własnego z podmiotu będącego wspólnym przedsięwzięciem i uznania jako odrębny podmiot, zgodnie z MSSF 10.

Poniższy schemat ilustruje strukturę Grupy CPD S.A. na 31 grudnia 2015

3. AKCJONARIAT

ZNACZNE PAKIETY AKCJI

STRUKTURA A KCJ ONARIA T U CPD S.A.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę w okresie sprawozdawczym, akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (liczba akcji podana na podstawie zawiadomień akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej lub danych zawartych w prospekcie emisyjnym) są:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Rodzaj akcji	Liczba posiadanych głosów	Akcjonariat według liczby głosów	Akcjonariat według liczby akcji
Coöperatieve Laxey Worldwide W.A	10 082 930	Na okaziciela	10 082 930	30.68 %	30.68 %
Furseka Trading	5 137 222	Na okaziciela	5 137 222	15.63 %	15.63 %
The Value Catalyst Fund plc	3 975 449	Na okaziciela	3 975 449	12.10 %	12.10 %
QVT Fund LP	3 701 131	Na okaziciela	3 701 131	11.26 %	11.26 %
LP Value Ltd	2 005 763	Na okaziciela	2 005 763	6.10 %	6.10 %
LP Alternative Fund LP	2 003 981	Na okaziciela	2 003 981	6.10 %	6.10 %
Pozostali	5 956 727	Na okaziciela	5 956 727	18.13 %	18.13 %

Powyższa struktura akcjonariatu została przedstawione w odniesieniu do całkowitej liczby akcji, wynoszącej 32.863.203 akcji i obejmującej akcje serii B, C, D, E i F, które stanowią 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

5 sierpnia 2014 roku została podjęta uchwała o emisji obligacji serii A zamiennych na akcje Spółki serii G, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji serii G, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym. Dzień wykupu obligacji I Transzy przypada na 26 września 2017 r.

POSIADACZE ZE SPECJALNYMI UPRAWNIENIAMI

Wszystkie akcje dotychczas wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi na okaziciela. Statut Spółki nie przyznaje akcjom Spółki szczególnych uprawnień, w tym uprzywilejowania co do głosu ani co do powoływania członków organów Spółki. Akcjonariusze Spółki nie posiadają akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne.

OGRANICZENIA ODNOŚNIE PRAWA GŁOSU

Zgodnie z par. 4 ust. 5 Statutu Spółki, zastawnikowi albo użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo wykonywania głosu z akcji zastawionych na jego rzecz albo oddanych mu w użytkowanie.

OGRANICZENIA ODNOŚNIE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI

Wyemitowane dotychczas akcje serii B, C, D i F CPD S.A. są przedmiotem swobodnego obrotu i nie podlegają żadnym ograniczeniom, z wyjątkiem tych wynikających ze Statutu, Kodeksu Spółek Handlowych, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawy o Ofercie Publicznej, a także innych istotnych przepisów prawa.

Zgodnie z par. 4 ust. 6 Statutu Spółki akcje na okaziciela nie podlegają konwersji na akcje imienne. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonywana jest na żądanie Akcjonariusza w drodze uchwały Zarządu, która powinna być podjęta w ciągu siedmiu dni, licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania konwersji akcji. Żądanie powinno wskazywać liczbę akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w zakresie liczby akcji imiennych.

4. ŁAD KORPORACYJNY

ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

CPD S.A. podlega regulacjom korporacyjnym takim jak Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Zarządu, których teksty są dostępne na stronie internetowej Spółki www.cpdsa.pl.

W roku 2015 Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, dostępnym na stronie internetowej https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016\_\_GPW.pdf.

SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Założeniem skutecznego systemu kontroli wewnętrznej Spółki w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zbudowany został poprzez odpowiednio ustalony zakres raportowania finansowego jak również zdefiniowanie całego procesu, wraz z podziałem obowiązków i organizacją pracy. Zarząd Spółki dokonuje także regularnych przeglądów wyników Spółki z wykorzystaniem stosowanego raportowania finansowego.

Spółka stosuje zasadę niezależnego przeglądu publikowanej sprawozdawczości finansowej wynikającą z przepisów prawa. Publikowane półroczne i roczne sprawozdania finansowe, raporty finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości, poddawane są odpowiednio przeglądowi (w przypadku sprawozdań półrocznych) i badaniu (w przypadku sprawozdań rocznych) przez audytora Spółki.

Ponadto zgodnie z przyjętymi przez Zarząd i zaakceptowanymi przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zasadami ładu korporacyjnego w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu. Zgodnie z §11 ust. 5 Statutu, w przypadku, gdy Rada Nadzorcza funkcjonuje w składzie 5-osobowym, w skład Komitetu Audytu wchodzą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

W ramach dalszych działań zmniejszających ekspozycję Spółki na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o wypracowane w Spółce modele inwestycyjne i procedury decyzyjne. W celu ograniczenia ryzyka związanego z projektami deweloperskimi i umowami najmu Spółka otrzymuje od podwykonawców i najemców gwarancje lub polisy ubezpieczeniowe obejmujące najbardziej powszechne zagrożenia związane z realizacją inwestycji lub zabezpieczające czynsz z najmu.

Procedura zarządzania ryzykiem podlega okresowej aktualizacji przez Zarząd Spółki przy współudziale kluczowej kadry kierowniczej oraz doradców zewnętrznych.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Rodzaj akcji	Liczba posiadanych głosów	Akcjonariat według liczby głosów	Akcjonariat według liczby akcji
Coöperatieve Laxey Worldwide W.A	10 082 930	Na okaziciela	10 082 930	30.68 %	30.68 %
Furseka Trading	5 137 222	Na okaziciela	5 137 222	15.63 %	15.63 %
The Value Catalyst Fund plc	3 975 449	Na okaziciela	3 975 449	12.10 %	12.10 %
QVT Fund LP	3 701 131	Na okaziciela	3 701 131	11.26 %	11.26 %
LP Value Ltd	2 005 763	Na okaziciela	2 005 763	6.10 %	6.10 %
LP Alternative Fund LP	2 003 981	Na okaziciela	2 003 981	6.10 %	6.10 %
Pozostali	5 956 727	Na okaziciela	5 956 727	18.13 %	18.13 %

POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Spółka dotychczas nie emitowała papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne akcjonariuszom.

OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Spółka dotychczas nie emitowała papierów wartościowych, ograniczających odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Ograniczenie dotyczy zbycia jakiejkolwiek Obligacji serii A (w tym obciążenia zastawem rejestrowym lub finansowym uprawniającym do przejęcia). Zbycie wymaga pisemnej zgody Emitenta i jest skuteczne wobec Emitenta od chwili powiadomienia go o tym fakcie. Imienne Obligacje nie podlegają zamianie na obligacje na okaziciela.

ORGANY ZARZĄDZAJĄCE, NADZORUJĄCE I KOMITET AUDYTU

Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa. Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch członków niezależnych zgodnie z kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone w sposób przejrzysty nie stanowiło istotnej pozycji kosztów Spółki wpływających na wynik finansowy. Jego wysokość zatwierdzona uchwałą Walnego Zgromadzenia została ujawniona w punkcie 22. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ niniejszego raportu.

W ramach Rady Nadzorczej został utworzony Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi od trzech do pięciu członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien być Członkiem Niezależnym Rady Nadzorczej i jednocześnie spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. W obecnej chwili wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są jednocześnie członkami Komitetu Audytu.

ZARZĄD – POWOŁYWANIE, ODWOŁYWANIE, UPRAWNIENIA

Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Obecna kadencja Zarządu Spółki trwa od dnia 17 czerwca 2015 roku, tj. od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za 2014 r. i powołania Zarządu III kadencji i zakończy się w dniu 17 czerwca 2020 roku. Kadencja obecnego Zarządu jest wspólna i trwa 5 lat (§ 13 ust. 1 Statutu). Odwołanie lub zawieszenie członka Zarządu może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów. Art. 368 § 4 KSH przewiduje również prawo odwołania lub zawieszenia członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie.

Kompetencje do prowadzenia spraw Spółki określa Regulamin Zarządu zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd jest organem zarządzająco - wykonawczym Spółki i jako taki prowadzi sprawy Spółki oraz kieruje całokształtem jej działalności, zarządza przedsiębiorstwem prowadzonym przez Spółkę oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do praw i obowiązków Zarządu w szczególności należy:

ustalenie terminu, porządku obrad i zwoływanie Walnych Zgromadzeń,
składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków, wraz z opinią Rady Nadzorczej, w sprawach objętych porządkiem jego obrad,
przedstawianie Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego i pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności w okresie obrachunkowym oraz wniosku w sprawie podziału zysku

lub pokrycia strat, które to dokumenty podlegają rozpatrzeniu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,

uchwalanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz innych aktów wewnętrznych Spółki regulujących tok pracy przedsiębiorstwa Spółki,
opracowywanie i uchwalanie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki,
ustanawianie prokury i udzielanie pełnomocnictw,
występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie jej posiedzenia,
występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskami o zatwierdzenie Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego Spółki, rocznych budżetów i planów rozwojowych Spółki.

Członkowie Zarządu mają obowiązek uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

ZASADY ZMIAN STATUTU

Kodeks Spółek Handlowych reguluje szczegółowo zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów o spółce akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Zmiana Statutu Spółki wymaga decyzji podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

WALNE ZGROMADZENIE

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie działa zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnych Zgromadzeń. Statut Spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń znajdują się na stronie internetowej Spółki: www.cpdsa.pl. Walne Zgromadzenia są Zwyczajne i Nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołują uprawnione organy lub osoby, których uprawnienie wynika z przepisów prawa lub Statutu. Odbywają się w miejscu i czasie ułatwiającym najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są Akcjonariusze Spółki uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej, co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Do najważniejszych uprawnień Walnego Zgromadzenia należą decyzje w sprawie emisji akcji z prawem poboru, dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy, powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, ustalania ich wynagrodzenia, jak również podejmowanie uchwał w sprawach wskazanych w KSH.

SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE ZASZŁY W NIM W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym i składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej zgodnie z zapisami poprzedniego zdania ustala Walne Zgromadzenie.

W skład Rady Nadzorczej CPD S.A. wchodzą:

Pan Wiesław Oleś
Pan Andrew Pegge
Pan Mirosław Gronicki
Pani Gabriela Gryger
Pani Michael Haxby

W składzie Rady Nadzorczej CPD S.A. zaszły następujące zmiany:

17 czerwca 2015 roku Pani Marzena Bielecka, pełniąca funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki, złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia CPD S.A., w którego porządku obrad będzie zmiana w składzie Rady Nadzorczej, czyli 17 czerwca 2015 roku. Rezygnacja nastąpiła z powodów zawodowych.
17 czerwca 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Michaela Haxby do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki od 17 czerwca 2015 roku.
29 październka 2015 roku Pan Wiesław Rozłucki, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej CPD SA. złożył rezygnację z funkcji, ze skutkiem na koniec dnia 31 października 2015 r. Pan Wiesław Rozłucki jako powód rezygnacji wskazał wejście w życie w dniu 1 listopada 2015 roku znowelizowanej ustawy – Prawo bankowe, a w szczególności art. 22aa ust. 3.
24 listopada 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Panią Gabrielę Gryger do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki od 24 listopada 2015 roku.

ZARZĄD

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

W skład Zarządu CPD S.A. wchodzą:

Pani Elżbieta Wiczkowska Prezes Zarządu
Pan Colin Kingsnorth Członek Zarządu
Pani Iwona Makarewicz Członek Zarządu
Pan John Purcell Członek zarządu

W składzie Zarządu CPD S.A. zaszły następujące zmiany:

17 czerwca 2015 roku Pan John Purcell został powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu.

ODSTĄPIENIA OD ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka nie stosuje następujących zasad wymienionych w w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW:

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

o ZASADA I.Z.1.3. SCHEMAT PODZIAŁU ZADAŃ I ODPOWIEDZIALNOŚCI POMIĘDZY CZŁONKÓW ZARZĄDU, SPORZĄDZONY ZGODNIE Z ZASADĄ II.Z.1,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Na stronie internetowej Spółki nie został zamieszczony schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu Spółki. Ze względu na brak w Spółce rozbudowanej struktury organizacyjnej sformalizowany schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu nie jest opracowywany.

o ZASADA I.Z.1.11. INFORMACJĘ O TREŚCI OBOWIĄZUJĄCEJ W SPÓŁCE REGUŁY DOTYCZĄCEJ ZMIENIANIA PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, BĄDŹ TEŻ O BRAKU TAKIEJ REGUŁY,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Na stronie internetowej Spółki nie została zamieszczona informacja o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, gdyż brak jest takiej reguły wewnętrznej. Spółka stosuje się natomiast do treści art. 89 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym:

"1. Kluczowy biegły rewident nie może wykonywać czynności rewizji finansowej w tej samej jednostce zainteresowania publicznego w okresie dłuższym niż 5 lat.

Kluczowy biegły rewident może ponownie wykonywać czynności rewizji finansowej w jednostce, o której mowa w ust. 1, po upływie co najmniej 2 lat."

o ZASADA I.Z.1.15. INFORMACJĘ ZAWIERAJĄCĄ OPIS STOSOWANEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO WŁADZ SPÓŁKI ORAZ JEJ KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW; OPIS POWINIEN UWZGLĘDNIAĆ TAKIE ELEMENTY POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, JAK PŁEĆ, KIERUNEK WYKSZTAŁCENIA, WIEK, DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, A TAKŻE WSKAZYWAĆ CELE STOSOWANEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI I SPOSÓB JEJ REALIZACJI W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM; JEŻELI SPÓŁKA NIE OPRACOWAŁA I NIE REALIZUJE POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, ZAMIESZCZA NA SWOJEJ STRONIE INTERNETOWEJ WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Przy podjęciu decyzji o zatrudnieniu członków zarządu bądź menedżerów Spółka kieruje się kryteriami: doświadczeniem zawodowym, kompetencjami, wykształceniem.

o ZASADA I.Z.1.16. INFORMACJĘ NA TEMAT PLANOWANEJ TRANSMISJI OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA - NIE PÓŹNIEJ NIŻ W TERMINIE 7 DNI PRZED DATĄ WALNEGO ZGROMADZENIA,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami nie pozwalają na wprowadzenie tych procedur w Spółce. Obecnie brak jest także odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

o ZASADA I.Z.1.20. ZAPIS PRZEBIEGU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA, W FORMIE AUDIO LUB WIDEO,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie rejestrowała dotychczas przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub video. W ocenie Spółki forma dokumentowania obrad Walnego Zgromadzenia pozwalała na zachowanie transparentności i ochrony praw akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących, a także publikuje na swojej stronie internetowej www.cpdsa.pl .

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

o ZASADA II.Z.1. WEWNĘTRZNY PODZIAŁ ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA POSZCZEGÓLNE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI POMIĘDZY CZŁONKÓW ZARZĄDU POWINIEN BYĆ SFORMUŁOWANY W SPOSÓB JEDNOZNACZNY I PRZEJRZYSTY, A SCHEMAT PODZIAŁU DOSTĘPNY NA STRONIE INTERNETOWEJ SPÓŁKI .

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych członkowie Zarządu Spółki obowiązani są do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Ze względu na brak w Spółce rozbudowanej struktury organizacyjnej oraz działalność w jednym określonym precyzyjnie obszarze nieruchomości nie dokonywano sformalizowanego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu.

o ZASADA II.Z.2. ZASIADANIE CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI W ZARZĄDACH LUB RADACH NADZORCZYCH SPÓŁEK SPOZA GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI WYMAGA ZGODY RADY NADZORCZEJ.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Dokumentacja korporacyjna Spółki nie przewiduje zapisów odnoszących się do komentowanej zasady a umowy z członkami Zarządu nie nakładają ograniczeń tego typu. Spółka stosuje się natomiast do obowiązujących przepisów prawa (art. 380 Kodeksu spółek handlowych), zgodnie z którymi członek zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej; (i) zgodnie z zapisami regulaminu Rady Nadzorczej członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki, (ii) zgodnie z zapisami regulaminu Zarządu Spółki członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek jej władz.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

o ZASADA IV.Z.2. JEŻELI JEST TO UZASADNIONE Z UWAGI NA STRUKTURĘ AKCJONARIATU SPÓŁKI , SPÓŁKA ZAPEWNIA POWSZECHNIE DOSTĘPNĄ TRANSMISJĘ OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA W CZASIE RZECZYWISTYM.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

o ZASADA V.Z.5. PRZED ZAWARCIEM PRZEZ SPÓŁKĘ ISTOTNEJ UMOWY Z AKCJONARIUSZEM POSIADAJĄCYM CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W SPÓŁCE LUB PODMIOTEM POWIĄZANYM ZARZĄD ZWRACA SIĘ DO RADY NADZORCZEJ O WYRAŻENIE ZGODY NA TAKĄ TRANSAKCJĘ. RADA NADZORCZA PRZED WYRAŻENIEM ZGODY DOKONUJE OCENY WPŁYWU TAKIEJ TRANSAKCJI NA INTERES SPÓŁKI . POWYŻSZEMU OBOWIĄZKOWI NIE PODLEGAJĄ TRANSAKCJE TYPOWE I ZAWIERANE NA WARUNKACH RYNKOWYCH W RAMACH PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ PRZEZ SPÓŁKĘ Z PODMIOTAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI.

W PRZYPADKU, GDY DECYZJĘ W SPRAWIE ZAWARCIA PRZEZ SPÓŁKĘ ISTOTNEJ UMOWY Z PODMIOTEM POWIĄZANYM PODEJMUJE WALNE ZGROMADZENIE, PRZED PODJĘCIEM TAKIEJ DECYZJI SPÓŁKA ZAPEWNIA WSZYSTKIM AKCJONARIUSZOM DOSTĘP DO INFORMACJI NIEZBĘDNYCH DO DOKONANIA OCENY WPŁYWU TEJ TRANSAKCJI NA INTERES SPÓŁKI .

Spółka stosuje powyższą zasadę częściowo.

Dokumentacja korporacyjna Spółki (§ 13 ust. 2 pkt 14) Statutu Spółki) zawiera zapisy dotyczące konieczności wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 poz. 133); wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Definicja powyższa nie kwalifikuje jednak do kategorii "podmiotów powiązanych" akcjonariusza posiadającego od 5% do 20% procent ogólnej liczby głosów w Spółce.

o ZASADA V.Z.6. SPÓŁKA OKREŚLA W REGULACJACH WEWNĘTRZNYCH KRYTERIA I OKOLICZNOŚCI, W KTÓRYCH MOŻE DOJŚĆ W SPÓŁCE DO KONFLIKTU INTERESÓW, A TAKŻE ZASADY POSTĘPOWANIA W OBLICZU KONFLIKTU INTERESÓW LUB MOŻLIWOŚCI JEGO ZAISTNIENIA. REGULACJE WEWNĘTRZNE SPÓŁKI UWZGLĘDNIAJĄ MIĘDZY INNYMI SPOSOBY ZAPOBIEGANIA, IDENTYFIKACJI I ROZWIĄZYWANIA KONFLIKTÓW INTERESÓW, A TAKŻE ZASADY WYŁĄCZANIA CZŁONKA ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ OD UDZIAŁU W ROZPATRYWANIU SPRAWY OBJĘTEJ LUB ZAGROŻONEJ KONFLIKTEM INTERESÓW.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przyjęła regulacji wewnętrznych odnoszących się do określenia sytuacji, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także nie określiła zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka rozważy możliwość wdrożenia stosownych regulacji uwzględniając między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka Zarządu lub Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

WYNAGRODZENIA

o ZASADA VI.Z.1. PROGRAMY MOTYWACYJNE POWINNY BYĆ TAK SKONSTRUOWANE, BY MIĘDZY INNYMI UZALEŻNIAĆ POZIOM WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI I JEJ KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW OD RZECZYWISTEJ, DŁUGOTERMINOWEJ SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI ORAZ DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI DLA AKCJONARIUSZY I STABILNOŚCI FUNKCJONOWANIA PRZEDSIĘBIORSTWA.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada obecnie programów motywacyjnych opartych o opcje czy też instrumenty finansowe (ani dla członków Zarządu ani dla kluczowych menedżerów). Istniejące wewnętrzne programy premiowe dla pracowników grupy kapitałowej Spółki (w tym członków Zarządu) powiązane są z wpływami netto ze zbycia danej inwestycji, nie odnoszą się natomiast do długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

o ZASADA VI.Z.2. ABY POWIĄZAĆ WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW Z DŁUGOOKRESOWYMI CELAMI BIZNESOWYMI I FINANSOWYMI SPÓŁKI , OKRES POMIĘDZY PRZYZNANIEM W RAMACH PROGRAMU MOTYWACYJNEGO OPCJI LUB INNYCH INSTRUMENTÓW POWIĄZANYCH Z AKCJAMI SPÓŁKI, A MOŻLIWOŚCIĄ ICH REALIZACJI POWINIEN WYNOSIĆ MINIMUM 2 LATA.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na uwarunkowania niestosowania tej zasady (wskazane w wyjaśnieniu do zasady VI.Z.1) nie jest możliwe spełnienie zasady VI.Z.2.

o ZASADA VI.Z.4. SPÓŁKA W SPRAWOZDANIU Z DZIAŁALNOŚCI PRZEDSTAWIA RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ, ZAWIERAJĄCY CO NAJMNIEJ:
1) OGÓLNĄ INFORMACJĘ NA TEMAT PRZYJĘTEGO W SPÓŁCE SYSTEMU WYNAGRODZEŃ,
2) INFORMACJE NA TEMAT WARUNKÓW I WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA KAŻDEGO Z CZŁONKÓW ZARZĄDU, W PODZIALE NA STAŁE I ZMIENNE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA, ZE WSKAZANIEM KLUCZOWYCH PARAMETRÓW USTALANIA ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA I ZASAD WYPŁATY ODPRAW ORAZ INNYCH PŁATNOŚCI Z TYTUŁU ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY, ZLECENIA LUB

INNEGO STOSUNKU PRAWNEGO O PODOBNYM CHARAKTERZE – ODDZIELNIE DLA SPÓŁKI I KAŻDEJ JEDNOSTKI WCHODZĄCEJ W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ ,

3) INFORMACJE NA TEMAT PRZYSŁUGUJĄCYCH POSZCZEGÓLNYM CZŁONKOM ZARZĄDU I KLUCZOWYM MENEDŻEROM POZAFINANSOWYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA,
4) WSKAZANIE ISTOTNYCH ZMIAN, KTÓRE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO NASTĄPIŁY W POLITYCE WYNAGRODZEŃ, LUB INFORMACJĘ O ICH BRAKU,
5) OCENĘ FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI JEJ CELÓW, W SZCZEGÓLNOŚCI DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI DLA AKCJONARIUSZY I STABILNOŚCI FUNKCJONOWANIA PRZEDSIĘBIORSTWA.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada ta nie może być zastosowana z uwagi na fakt, iż Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń (systemu wynagrodzeń). Formy prawne umów oraz wysokość wynagrodzeń dla członków Zarządu ustalane są w ramach indywidulanych negocjacji pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu a Radą Nadzorczą. Z uwagi na liczny skład grupy kapitałowej Spółki nie jest możliwe opracowanie tak rozległych danych w tak krótkim czasie, jednak Zarząd rozważy możliwość dostosowania w przyszłości sprawozdania z działalności Spółki w sposób zgodny z powyższą zasadą. Spółka zamieszcza w sprawozdaniu z działalności wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

5. ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPOŁECZNA

Grupa CPD postrzega swą działalność w zakresie realizacji projektów deweloperskich w szerokim kontekście tworzenia nowoczesnej, wielowymiarowej przestrzeni miejskiej oraz nowej jakości życia dla mieszkańców i użytkowników realizowanych inwestycji. Odpowiedzialność za swe otoczenie Grupa wyraża także poprzez wsparcie dla różnych inicjatyw społecznych i kulturalnych, bezpośrednio lub pośrednio związanych z działalnością inwestycyjną.

Grupa CPD S.A. nadal wynajmuje budynek Ośrodka Arsus za symboliczną stawkę najmu 100 PLN miesięczne, co umożliwia Domowi Kultury przeznaczenie większych środków na cele statutowe. Ośrodek Arsus, działający od roku 1992, usytuowany jest przy ulicy Traktorzystów 14 na terenach należących obecnie do Grupy CPD. Znajduje się tam sala widowiskowo-kinowa z pełnym wyposażeniem na 500 miejsc siedzących, sala kameralna ze 120 miejscami i estradą, piwnica "Arsus" do działalności alternatywnej (koncerty, spektakle teatralne, performance), galeria sztuki współczesnej "Ad-Hoc", kino "Ursus" oraz pomieszczenia klubowe do prowadzenia artystycznego ruchu amatorskiego.

W związku z realizacją swego głównego projektu inwestycyjnego na terenach po dawnych ZPC Ursus i mając świadomość swojej roli w tak kompleksowym przedsięwzięciu, jakim jest rewitalizacja tych terenów, Grupa CPD od kilku lat podejmuje na tym terenie inicjatywy, wychodzące poza zakres typowych działań inwestorskich i budowlanych. W roku 2015 Grupa wraz z Urzędem Dzielnicy Ursus współorganizowała cykliczne wydarzenia kulturalne "Dni Ursusa" i "Pożegnanie lata z Ursusem" jak również wsparła działania mające na celu świetlnego udekorowanie dzielnicy w okresie świątecznym.

W roku 2016, Grupa CPD, w miarę dostępności środków finansowych, będzie kontynuować podjęte inicjatywy prospołeczne w przekonaniu, że przyniosą one wymierne rezultaty zarówno bezpośrednim beneficjentom jak i społecznościom, w których będą realizowane..

6. STRATEGIA I CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

W nadchodzących latach Grupa zamierza realizować strategię mającą na celu sukcesywne i konsekwentne budowanie w czasie wartości aktywów Grupy poprzez maksymalizację wpływów z czynszów oraz kompleksową i sukcesywną realizację projektu w Ursusie. W ramach realizacji założeń strategicznych, działania Grupy będą przede wszystkim koncentrować się na projekcie w Ursusie. W celu przyspieszenia wzrostu wartości aktywów Spółki, Grupa zamierza podzielić projekt w Ursusie na mniejsze projekty i realizować je we współpracy z doświadczonymi deweloperami mieszkaniowymi. Równoległa realizacja kilku mniejszych przedsięwzięć deweloperskich w ramach projektu Ursus umożliwi skrócenie czasu wykonania całego projektu, co jednocześnie przełoży się na szybszy wzrost wartości pozostałych aktywów Grupy w tym rejonie, jak również pozwoli osiągnąć efekt synergii i zoptymalizować koszty promocji, sprzedaży marketingu związane z tymi przedsięwzięciami. Dodatkowo, ponieważ Grupa dostrzega bardzo istotny element w kształtowaniu jakości produktu poprzez kompleksowe i synergiczne budowanie przestrzeni publicznej wkomponowanej w tkankę mieszkaniowo - usługową, będzie dążyła do rewitalizacji terenów publicznych wraz z rozwojem terenów inwestycyjnych. Spółka zamierza realizować powyższe zadania z środków własnych oraz ogólnodostępnych środków publicznych.

Niezależnie od założeń strategicznych przyjętych na najbliższe lata, Grupa nie wyklucza, iż w przyszłości może być zainteresowana sprzedażą większych terenów inwestycyjnych innym potencjalnym deweloperom lub będzie zainteresowana przejęciami innych podmiotów działających w sektorze deweloperskim. Potencjalnymi celami przejęć będą przede wszystkim spółki posiadające grunty w ciekawych lokalizacjach i/lub prowadzące projekty pasujące do wizerunku Grupy.

Tak określona strategia Grupy, realizowana w wymagającym otoczeniu rynkowym, determinowanym przez ogólne spowolnienie gospodarcze, mniejszy popyt na nieruchomości oraz trudniejszy dostęp do kapitału za zakup gruntów, określa wytyczne dla poszczególnych obszarów działalności Grupy na najbliższych kilka lat i ma na celu zapewnienie Akcjonariuszom wzrost wartości ich aktywów i optymalizację zwrotu z inwestycji.

7. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ I ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

STRUKTURA PRZYCHODÓW I INFORMACJA O PRODUKTACH

W 2015 roku działalność Grupy CPD polegała na prowadzeniu własnych projektów deweloperskich (mieszkaniowych i komercyjnych), z tytułu których Grupa uzyskiwała przychody z najmu oraz przychody z usług związanych z najmem;

Przychody Grupy za rok 2015 r. wyniosły 18,7 mln PLN i prawie w całości dotyczyły najmu i usług związanych z najmem. Przychody z najmu generowane były przede wszystkim przez 3 budynki biurowe w Warszawie – budynek IRIS przy Cybernetyki 7B, budynek Solar przy ulicy Cybernetyki 7B oraz budynek Aquarius przy ulicy Połczyńskiej 31A.

INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU, ODBIORCACH I DOSTAWCACH GRUPY

Głównym rynkiem działalności Grupy Kapitałowej CPD jest Polska, a w szczególności aglomeracja warszawska, gdzie usytuowanych jest blisko 99% z posiadanych przez Grupę inwestycji pod względem ich wartości.

Geograficzna struktura przychodów Grupy w roku 2015 odzwierciedlała przyjętą przez Grupę strategię koncentracji na rynku polskim. W roku 2015 100% przychodów Grupy pochodziło z rynku krajowego. Odbiorcy Spółki i jej Grupy Kapitałowej dzielą się na dwie podstawowe grupy ściśle związane z rodzajem projektów prowadzonych przez Grupę: specjalistyczne fundusze nieruchomości oraz odbiorcy indywidualni. Projekty o przeznaczeniu komercyjnym są docelowo sprzedawane wyspecjalizowanym inwestorom instytucjonalnymi działającym na rynku nieruchomości. Mniejsze projekty są sprzedawane inwestorom indywidualnym. Przed rozpoczęciem sprzedaży Spółka dokonuje komercjalizacji budynku. W związku z powyższym najemcy powierzchni komercyjnych stanowią również pośrednią grupę odbiorców.

Z uwagi na przeznaczenie części nieruchomości pod zabudowę mieszkaniową odbiorcami Grupy są także osoby fizyczne poszukujące nowego mieszkania. Charakterystyka docelowej grupy odbiorców zależy od rodzaju poszczególnych projektów. Dotychczas Grupa CPD realizowała projekty przeznaczone dla klientów indywidualnych o wyższym potencjale nabywczym (osiedle Wilanów Classic, apartamenty w kamienicy przy ulicy Koszykowej 69). Po uruchomieniu projektu mieszkaniowego w Ursusie poprzez rozpoczęcie sprzedaży, baza klientów Spółki poszerzyła się o osoby poszukujące mieszkania z segmentu mieszkań popularnych w przystępnych cenach oraz deweloperów poszukujących ciekawych terenów

Struktura przychodów Grupy CPD wg kategorii

inwestycyjnych. Należy spodziewać się, iż udział tej grupy odbiorców w portfelu Spółki będzie systematycznie wzrastał.

Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności, głównymi dostawcami dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej są zatrudnieni w ramach prowadzonych inwestycji generalni wykonawcy, przedsiębiorstwa budowlane, firmy inżynieryjne, biura projektowe i architekci, firmy zarządzające nieruchomościami, biura pośrednictwa nieruchomościami, kancelarie prawne oraz inne podmioty zewnętrzne zaangażowane w proces przygotowywania i realizacji procesu deweloperskiego.

ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK FINANSOWY

ZGODA UOKI KU

W dniu 17 lutego 2015 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów po przeprowadzeniu postępowania antymonopolowego wszczętego na wniosek Challange Eighteen sp. z o.o. z siedziba w Warszawie, Smart City sp. z o.o. z siedziba w Warszawie oraz Unidevelopment S.A. z siedziba w Warszawie, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy Smart City sp. z o.o. w organizacji spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przez Spółkę Zależną, Smart City sp. z o.o. z siedziba w Warszawie oraz Unidevelopment S.A. z siedziba w Warszawie.

W ten sposób spełnił się warunku zawieszający z Umowy Inwestycyjnej z 10 września 2014 roku w odniesieniu do przystąpienia Unidevelopment S.A. do Smart City spółka z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

PRZYS TĄPI ENIE UNI D EVEL OP MENT S.A. D O SPÓŁKI KOMA NDY TOW EJ

W dniu 9 marca 2015 roku został zawarty aneks do umowy Spółki Smart City w organizacji sp. zo.o. sp. k., na mocy którego Unidevelopment S.A. przystąpi do Spółki Komandytowej, w charakterze Komandytariusza, wniósł pierwszą część wkładu i zobowiązał się do wniesienia pozostałej części wkładu pieniężnego w terminie ustalonym w umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 10 września 2014 roku.

DEC YZJA O POZ WOLENIU NA B UD OW Ę

28 września 2015 roku przez Prezydenta Miasta Stołecznego Warszawy została wydana decyzja zatwierdzająca projekt budowlany oraz udzielająca pozwolenia na budowę. Decyzja dotyczy budowy osiedla mieszkaniowego wielorodzinnego z usługami na parterze, garażem podziemnym, zagospodarowaniem terenu zlokalizowanego o nazwie "URSA" na terenie części działki o nr ew. 95 z obrębu 2-09-09 przy ul. Hennela w Warszawie – Dzielnica Ursus.

ZAWARCI E UMOWY O WYK ONA NI E R OB ÓT B UDOW LA NYC H

8 października 2015 roku spółka Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa zawarła umowę o wykonanie robót budowlanych w systemie generalnego wykonawstwa z UNIBEP S.A.. Na mocy Umowy Smart City zleciła UNIBEP S.A. wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa robót wybudowania osiedla mieszkaniowego pod nazwą URSA – Smart City, obejmujących budowę czterech nowoczesnych i specjalnie zaprojektowanych pod względem funkcjonalności budynków mieszkalnych, wraz z garażem podziemnym, zagospodarowaniem terenu oraz niezbędnymi robotami towarzyszącymi. Inwestycja zlokalizowana przy ul. Hennela w Warszawie – Dzielnica Ursus. Prace realizowane będą w dwóch etapach, przy czym w związku z zawarciem Umowy zlecona została realizacja pierwszego etapu, w ramach którego zostanie wykonany jeden budynek mieszkalny wraz z garażem podziemnym pod czterema budynkami (mieszczącym łącznie 359 miejsc postojowych). W budynku o wysokości 7 kondygnacji naziemnych znajdować się będzie 181 mieszkań i 13 lokali usługowych.

Jednocześnie decyzję o realizacji drugiego etapu Zamawiający może podjąć w każdym czasie, zawiadamiając o tym Emitenta nie później niż 2 miesiące przed planowanym terminem rozpoczęcia budowy tego etapu.

Termin realizacji pierwszego etapu przypada na okres październik 2015 r. – luty 2017 r. Z kolei termin ewentualnej realizacji drugiego etapu został określony na 59 tygodni od dnia rozpoczęcia robót w ramach tego etapu.

ZWIĘKSZ ENIE WAR TOŚC I NIERUCHOMOŚ CI NA K ONI EC R OKU 2015

Zgodnie z wycenami dokonanymi przez firmę Savills sp. z o.o. na koniec 2015 r. łączna wartość godziwa nieruchomości będących w posiadaniu Grupy i obejmujących nieruchomości inwestycyjne oraz zapasy wyniosła 656,4 mln PLN i była wyższa o 68,5 mln PLN od wartości wykazanych na koniec roku 2014. Podwyższenie wartości nieruchomości zostało ujęte w wyniku z wyceny nieruchomości inwestycyjnych, który na koniec 2015 r. był dodatni i wyniósł 59,4 mln PLN. Na podniesienie wartości portfela nieruchomości Grupy największy wpływ miało zwiększenie wartości projektu inwestycyjnego na Ursusie. Należy zauważyć, iż zmniejszenie portfela nieruchomości o działki drogowe w wyniku nieodpłatnego przekazania terenów publicznych na rzecz m st. Warszawa, nie wpłynęło negatywnie na wartość portfela nieruchomości a wręcz odwrotnie. Przekazanie dróg było jednym z elementów, które ułatwiło podjęcie radnym m st. Warszawa decyzji o uchwaleniu miejscowego planu zagospodarowania na terenie po byłych zakładach ZPC Ursus i tym samym podniesienie wartości inwestycyjnej całego obszaru dzielnicy Ursus.

Dodatkowym czynnikiem, który dodatnio wpłynął na wartość portfela nieruchomości Grupy był wzrost wartości budynku Iris, wynikający z rosnących przychodów z najmu w związku z postępującą komercjalizacją powierzchni.

KOMERCJAL IZACJA B UD YNK U IRI S PRZY UL . CYB ER NETYKI 9, W WA RSZAW IE

Budynek Iris jest sześciokondygnacyjnym budynkiem biurowym o łącznej powierzchni najmu ok. 14,3 tys. m² wraz z 233 miejscami parkingowym i jest końcowym etapem projektu biurowomieszkaniowego zlokalizowanego u zbiegu ulic Cybernetyki i Postępu w Warszawie. Na dzień publikacji raportu nadal prowadzone są aktywne działania mające na celu komercjalizację 100% powierzchni budynku. Na dzień publikacji raportu budynek jest wynajęty w 94 %.

ZMIA NY W S KŁA DZI E ZAR ZĄD U SPÓŁK I

W roku 2015 w składzie Zarządu Spółki zaszły zmiany opisane szczegółowo w punkcie 3 niniejszego raportu. W wyniku zmian, w skład Zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzą następujące osoby:

Pani Elżbieta Wiczkowska Prezes Zarządu
Pan Colin Kingsnorth Członek Zarządu
Pani Iwona Makarewicz Członek Zarządu
Pan John Purcell Członek Zarządu
ZMIA NY W S KŁA DZI E RAD Y NADZ ORCZ EJ SPÓŁK I

W roku 2015 w składzie Rady Nadzorczej Spółki zaszły zmiany opisane szczegółowo w punkcie 4 niniejszego raportu. W wyniku zmian, w skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzą następujące osoby:

Pan Wiesław Oleś

Pan Andrew Pegge
Pan Mirosław Gronicki
Pani Gabriela Gryger
Pan Michael Haxby

8. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Grupa CPD, realizując projekty deweloperskie, finansuje je zarówno przy wykorzystaniu środków własnych, papierów dłużnych jak i kredytów bankowych. W przyszłości Grupa zakłada realizację przedsięwzięć za pośrednictwem podmiotów zależnych lub współkontrolowanych, a finansowanie tych przedsięwzięć budowlanych oraz inwestycyjnych (kredyty celowe) pozyskiwane byłoby bezpośrednio przez te spółki lub za pośrednictwem CPD S.A.

Wartość nieruchomości będących w posiadaniu Grupy, obejmujących nieruchomości inwestycyjne i zapasy wynosiła na koniec 2015 roku 656,4 mln PLN wobec 587,9 mln PLN na koniec roku ubiegłego. Czynnikiem, który dodatnio wpłynął na wartość portfela nieruchomości Grupy był wzrost wartości nieruchomości na Ursusie oraz budynku Iris w związku ze zwiększeniem poziomu najmu. Wyceny nieruchomości na koniec roku 2015, podobnie jak w roku ubiegłym, zostały przeprowadzone przez niezależnego rzeczoznawcę – firmę Savills Polska Sp. z o.o.

Poniższa tabela przedstawia zestawienie nieruchomości należących do Grupy na dzień 31 grudnia 2015 r.

		Rodzaj		Powierzchnia budynku - najem, sprzedaż (m kw)	Wycena na dzień 31.12.2015 (mln PLN)	Wycena na dzień 31.12.2014 (mln PLN)
	Nieruchomości inwestycyjne			700 323	651,09	581,39
1	URSUS	Mieszkania / biura / usługi	45,3 ha	675 169	457,12	387,56
2	SOLAR	Biura	3 908 m kw	5 749	31,58	34,10
3	IRIS	Biura	7 449 m kw	14 200	101,85	100,59
4	AQUARIUS	Biura	15 480 m kw	5 205	26,34	27,28
5	WOLBÓRZ	Park logistyczny	10 ha	-	2,10	2,60
		Skapitalizowane płatności z tytułu użytkowania wieczystego gruntów		-	32,11	29,26
	Zapasy (po wartości godziwej)			18 567,00	5,30	6,53
6	ŁÓDŹ	Mieszkania / biura / usługi	1 457 m kw	3 506	2,95	4,10
7	KOSZYKOWA	Mieszkania	744 m kw	454	0,56	0,37
8	CZOSNÓW	Grunty rolne / Działki budowlane	15,2 ha	nd	0,64	0,80
9	JAKTORÓW	Grunty rolne	2,0 ha	nd	0,24	0,33
10	NOWA PIASECZNICA	Działki budowlane	6 247 m kw	nd	0,12	0,15
11	ALSONEMEDI (Węgry)	Magazyny / biura	42 495 m kw	14 607	0,77	0,76
RAZEM	PORTFEL NIERUCHOMOŚCI				656,39	587,92

URSUS

W drugiej połowie 2006 r. Grupa CPD nabyła ze środków własnych ponad 58 hektarów gruntów po byłych Zakładach Przemysłu Ciągnikowego Ursus, z zamiarem realizacji wielofunkcyjnego projektu urbanistycznego.

Dodatkowo w dniu 30 stycznia 2015 roku Grupa CPD SA za pośrednictwem jednej ze swoich spółek zależnych zakupiła spółkę Imes sp. z o.o. będącą właścicielem gruntu znajdującego się u zbiegu ulic Gierdziejewskiego i Silnikowej na terenie Smart City Ursus. Zakup został sfinansowany z obligacji serii B wyemitowanych styczniu 2015 r.

Zakupiony teren o powierzchni 7 hektarów, pozwala na budowę ponad 88 000 m2 powierzchni mieszkaniowej i komercyjnej w obszarze. Zakupiona nieruchomość przylega bezpośrednio do innych terenów pozostających we władaniu grupy kapitałowej CPD S.A. Jej nabycie uzupełniło portfel posiadanych nieruchomości na terenie konceptu Smart City o kluczowy obszar znajdujący się w bezpośrednim sąsiedztwie terenów przeznaczonych na edukację i rekreację. Zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego zakupiona nieruchomość wraz z sąsiadującym terenem, stanowić będzie docelowo unikalny i nowoczesny kompleks mieszkaniowo - rekreacyjno edukacyjny o obszarze ponad 20 ha. Dzięki swojej lokalizacji i wyjątkowej kompleksowej funkcji mieszkaniowo – edukacyjno - rekreacyjnej oferować będzie swoim mieszkańcom wysoki komfort życia

W wyniku powyższej transakcji, Grupa Kapitałowa CPD SA kontroluje obszar około 54 ha stanowiących część projektu Smart City.

Powyższe tereny znajdują się na obszarze objętym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, uchwalonym w lipcu 2014 roku, który obejmuje obszar o pow. ok. 220 hektarów, w tym również tereny poprzemysłowe zlokalizowane w rejonie ulicy Orłów Piastowskich w Ursusie.

Plan przewiduje wybudowanie nowoczesnej części miasta, w której obok osiedli mieszkaniowych dla około 25 tysięcy mieszkańców, znajdzie siedzibę wiele firm, przedsiębiorstw oraz zakładów rzemieślniczych i usługowych, w tym również obecnie funkcjonujących na terenie dzielnicy Ursus. Szacuje się, że w nowych budynkach biurowo-usługowych, wybudowanych na obszarze objętym planem, zostanie utworzonych około 20 tysięcy nowych miejsc pracy. Plan rezerwuje także tereny na potrzeby obiektów użyteczności publicznej, takich jak szkoły, żłobki, przedszkola, parki, tereny zielone i ścieżki rowerowe, niezbędne do prawidłowego funkcjonowania nowopowstałej przestrzeni miejskiej.

O atrakcyjności projektu dla docelowych nabywców stanowi bliskość centrum (9 km), dogodny dojazd środkami komunikacji miejskiej (3 przystanki kolei podmiejskiej zlokalizowane na terenie inwestycji oraz gęsta sieć połączeń autobusowych) oraz umiarkowane ceny oferowanych mieszkań.

Pierwotnym zamiarem Grupy CPD była realizacja na tych terenach kompleksowego, wielofunkcyjnego projektu urbanistycznego z przewagą funkcji mieszkaniowej, oferującego ponad ok. 675 tys. m² powierzchni. Zaletą tego rozwiązania dla przyszłych mieszkańców była realizacja koncepcji architektoniczno-urbanistycznej przez jednego dewelopera, co zapewniało spójność zarówno funkcjonalności, jak i estetyki. Jednakże z uwagi na długotrwały proces uchwalenia planu zagospodarowania przestrzennego dla terenów po byłych ZPC Ursus, Zarząd podjął strategiczną decyzję o podziale projektu na mniejsze jednostki projektowe, które będą realizowane we współpracy z innymi deweloperami w formie przedsięwzięć o charakterze joint-venture.

Pierwszy etap inwestycji przewiduje zagospodarowanie terenu o powierzchni 88 890 m², na którym zostanie wybudowane około 101 964 m2 powierzchni mieszkaniowej i usługowej. Prace projektowe pierwszego etapu rozpoczęły się we współpracy z firmą projektową HRA Architekci, która działa na rynku projektowym od roku 2004 i jest kontynuacją firmy Hermanowicz MWH – Architekci, założonej w roku 1990.

W dniu 10 września 2014 r został rozpoczęty proces inwestycyjny dotyczący pierwszej fazy I etapu mieszkaniowo usługowego obejmującego obszar 1,1 ha, na którym zostanie zrealizowane około 20 tyś m kw powierzchni użytkowej w dwóch fazach. Proces inwestycyjny jest realizowany wspólnie z grupą kapitałową Unibep S.A. przy aktywnym udziale jej spółki zależnej Unidevelopment S.A.

Inwestycja zlokalizowana jest przy skrzyżowaniu ulic Hennela i Dyrekcyjnej, w bezpośredniej bliskości Urzędu Dzielnicy Ursus, centrum handlowego Factory outlet, przystanku kolejki miejskiej Ursus, domu Kultury Arsus oraz Zespołu Szkół Społecznego Towarzystwa Oświatowego w Warszawie.

Realizowany kompleks w pierwszej fazie to 4 budynki mieszkalne, wielorodzinne, oferujące w przeważającej mierze mieszkania o metrażach w przedziale 40 - 80 m2. Wraz z budynkami mieszkalnymi powstanie także część biurowa i edukacyjna, dostosowana do potrzeb lokalnej społeczności. Oferta lokali mieszkalnych skierowana jest przede wszystkim do młodych, pracujących osób i rodzin, poszukujących swego pierwszego lokum w aglomeracji warszawskiej.

Planowana jest również rewitalizacja terenu zielonego przylegającego bezpośrednio do południowozachodniej strony pierwszej fazy mieszkaniowej. Celem rewitalizacji jest przekształcenie terenu sąsiadującego bezpośrednio z Domem Kultury Arsus oraz Zespołem Szkół Społecznego Towarzystwa Oświatowego w Warszawie w park publiczny wraz z placem zabaw. Sprzedaż mieszkań rozpoczęła się we wrześniu 2015 roku.

Kolejne etapy projektu Smart City Ursus będą uruchamiane sukcesywnie w ciągu najbliższych lat, tak, aby zachować płynną podaż mieszkań i powierzchni usługowych w całym okresie realizacji projektu Smart City. Aktualne tendencje na rynku wskazują na duże zapotrzebowanie na mieszkania o niedużych metrażach i w stosunkowo niskich cenach. Projekt w Ursusie doskonale wpisuje się w te potrzeby rynku, dlatego Grupa spodziewa się dużego popytu na oferowane w projekcie mieszkania.

Dodatkowo w latach ubiegłych Grupa przekazała odpowiednio na rzecz Skarbu Państwa działki drogowe, które to działki zgodnie z projektem planu zagospodarowania przestrzennego zostały przeznaczone pod budowę czteropasmowych arterii drogowych bezkolizyjnie łączących tereny rewitalizowane z Al. Jerozolimskimi poprzez wybudowanie ul. 4 czerwca 1989 r. oraz z ul. Połczyńską dzięki wybudowaniu ul. Nowomory. Zarząd Miejskich Inwestycji Drogowych w roku 2013 ukończył z sukcesem i oddał do użytku obie arterie drogowe. Wybudowanie ul. 4 czerwca 1989 r i ul. Nowomory jest jednym z najistotniejszych elementów rewitalizacji obszarów po byłych zakładach ZPC Ursus poprzez włączenie terenów rewitalizowanych w jednolitą sieć dróg miejskich dzięki szybkim i bezkolizyjnym połączeniom drogowym. Oddanie do użytku publicznego tak ważnych dla tego obszaru arterii drogowych wpisuje się w konsekwentną i kompleksową politykę rewitalizacji terenów poprzemysłowych po ZPC Ursus i przekształcenia ich w żywą i urozmaiconą tkankę miejską służącą wszystkim mieszkańcom stolicy, realizowaną przez włodarzy miasta st. Warszawa i dzielnicy Ursus. Jednocześnie w ramach współodpowiedzialności społecznej i dostrzegania potrzeb aktywnego uczestnictwa w kreowaniu publicznej przestrzeni miejskiej, w lipcu 2014 roku, Grupa CPD zobowiązała się do nieodpłatnego przekazania władzom miasta stołecznego Warszawy ok. 9,49 ha terenów pod inwestycje drogowe.

Przekazanie powyższych terenów infrastrukturalnych inwestorom strategicznym miała na celu umożliwienie rozpoczęcie inwestycji takim podmiotom jak Zarząd Miejskich Inwestycji Drogowych, Veolia Polska, Veolia Warszawa czy RWE na terenie Ursusa. Działania te są częścią składową prac koncepcyjno-projektowych Grupy prowadzonych od kilku lat i mających na celu doprowadzenie do pełnej i strukturalnej rewitalizacji terenów poprzemysłowych po byłych zakładach ZPC Ursus poprzez wybudowanie nowoczesnej infrastruktury drogowej, energetycznej, ciepłowniczej i wodnokanalizacyjnej tak, aby rewitalizowana część obejmująca ok. 20% terenów całej dzielnicy Ursus stała się jednolitą, nowoczesną i wielofunkcyjną tkanką miejską. Pomimo, iż na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa ma zapewnione warunki infrastrukturalne od gestorów wszystkich mediów, to zlokalizowanie powyższych kompleksowych inwestycji infrastrukturalnych w bezpośrednim sąsiedztwie planowanych projektów Grupy ma istotne znaczenie dla realizacji całego projektu, gdyż znacząco wpłynie na optymalizację kosztów infrastrukturalnych projektu.

Dodatkowo, w ramach kontynuowania współodpowiedzialności społecznej i dostrzeżenia potrzeby aktywnego uczestnictwa w kreowaniu publicznej przestrzeni miejskiej, w dniu 10 września 2014 r Grupa CPD zobowiązała się do nieodpłatnego przekazania na rzecz dzielnicy Ursus ok. 4,9 ha terenów pod inwestycje publiczne – edukacyjne (szkoły, przedszkola i żłobki.). Przekazanie terenów pod inwestycje publiczne dzielnicy ma pozytywny wpływ na zsynchronizowane i zrównoważone uruchamianie wielofunkcyjnych inwestycji o charakterze miejskim na powyższych terenach i jednocześnie będzie niezmiernie istotnym impulsem dla gospodarczego rozwoju całej dzielnicy.

BUDY NEK IRIS, UL. CYB ER NETYKI 9, WAR SZAW A

Budynek IRIS będący końcowym etapem projektu biurowo-mieszkaniowego zlokalizowanego u zbiegu ulic Cybernetyki i Postępu na warszawskim Mokotowie jest sześciokondygnacyjnym budynek biurowy o łącznej powierzchni najmu około 14,2 tys. m² wraz z 233 miejscami parkingowymi. Na dzień 31 grudnia 2015 r. budynek był wynajęty w 94%. Projekt u zbiegu ulic Cybernetyki i Postępu tworzą kompleksy biurowe Cybernetyki Office Park (budynki Helion, Luminar, Solar i Iris) i Mokotów Plaza oraz kompleks mieszkaniowy Mozaika. W kompleksie Cybernetyki Office Park, Grupa zrealizowała i sprzedała dotychczas 3 budynki – Helion, Luminar i Mokotów Plaza.

BUDY NEK S OLAR, UL . CYB ER NETYKI 7B, WAR SZ AWA

Ośmiokondygnacyjny budynek biurowy klasy B+ o powierzchni 5.749 m² , został wybudowany w 1998 roku i zmodernizowany przez Grupę w roku 2008. Budynek jest obecnie wynajmowany renomowanym firmom. Na dzień 31 grudnia 2015 r. budynek był wynajęty w 84 %.

BUDY NEK A QUARI US, UL . POŁCZ YŃSKA 31A, WARSZAWA

W skład kompleksu Aquarius Office Park wchodzą: pięciokondygnacyjny budynek biurowy klasy B o łącznej powierzchni 5.205 m², teren inwestycyjny z ważną decyzją o pozwoleniu na budowę budynku biurowego klasy A o powierzchni ok. 2.500 m² oraz teren inwestycyjny o powierzchni około 10.000 m² przeznaczony na budowę kompleksu biurowo-magazynowego. Budynek biurowy jest obecnie wynajmowany renomowanym firmom. Na dzień 31 grudnia 2015 r. budynek był wynajęty w 86%.

WOLB ÓRZ, W OJ . MAZOWI EC KI E, P OWIA T PI OTR KOWSK I

Nieruchomość o powierzchni 10 hektarów znajduje się w Wolbórzu, w sąsiedztwie Centrum Dystrybucyjnego Auchan oraz drogi E67 z Warszawy do Krakowa i Katowic. Zgodnie z obowiązującymi warunkami zabudowy, na terenie działki istnieje możliwość wybudowania centrum logistyczno - dystrybucyjnego o powierzchni 32.700 m2. Intencją Grupy jest sprzedaż niezabudowanego gruntu wraz z projektem budowlanym inwestorowi docelowemu.

PROJ EK TY W R EALIZACJ I I NIER UC HOMOŚ CI P RZEZNA CZ ONE D O S PRZEDAŻY (ZAPA SY):

ŁÓDŹ, UL. LEGI ONÓW 18

Nieruchomość w Łodzi stanowi budynek o łącznej powierzchni 3.506 m2 na działce o powierzchni 0,1457 ha, znajdujący się w przy ulicy Legionów 18, w rejonie ulicy Piotrkowskiej. Intencją Grupy jest przeprowadzenie gruntownej rewitalizacji budynku a w kolejnym etapie sprzedaż lokali mieszkaniowych oraz usługowych.

KOSZ YK OWA 69

W skład nieruchomości przy ulicy Koszykowej 69 wchodzi czteropiętrowa kamienica mieszkalna (kamienica Ludwika Szansera) wraz z oficyną. Kamienica została odremontowana i rozbudowana przez Grupę CPD, oferując 14 apartamentów i lokali użytkowych, które zostały sprzedane w roku 2011. Na dzień 31 grudnia 2015 r. w portfelu nieruchomości Grupy znajduje się jeszcze oficyna kamienicy. Obecnie Grupa prowadzi aktywne działania mające na celu przesiedlenie dotychczasowych najemców zasiedlających oficynę i rozpoczęcie rewitalizacji tej części kamienicy.

CZOS NÓW

Grunty w Czosnowie zostały zakupione przez Grupę w ramach nabycia 100% udziałów w spółce Antigo Investments Sp. z o.o. Działki w Czosnowie obejmują łącznie powierzchnię 15,2 hektarów.

JAKTOR ÓW

Grunty w Jaktorowie, o powierzchni 3,2 hektara, zostały zakupione przez Grupę w ramach nabycia 100% udziałów w spółce Antigo Investments Sp. z o.o. Na dzień publikacji raportu pozostało do sprzedaży 20,4 tys. m² .

NOWA PIASECZNICA

Grunty w Nowej Piasecznicy zostały zakupione przez Grupę w ramach nabycia 100% udziałów w spółce Antigo Investments Sp. z o.o. Działki w Nowej Piasecznicy obejmowały łącznie powierzchnię 1,5 hektara. Na dzień publikacji raportu pozostało do sprzedaży 6,2 tys. m²

ALSONEMEDI , W ĘGR Y

W 2009 r. Grupa nabyła grunt o powierzchni 42.495 m² pod budowę powierzchni magazynowej pod Budapesztem. Nieruchomość znajduje się w korzystnej pod względem logistycznym lokalizacji: 20 km na południe od Budapesztu i w pobliżu głównych dróg. Intencją Grupy jest sprzedaż tej nieruchomości inwestorowi docelowemu.

9. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK GRUPY

W ocenie Zarządu w roku 2015 nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze, które miały wpływ na wyniki Grupy.

10. CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU GRUPY

SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA I MIKROEKONOMICZNA W POLSCE

Z uwagi na koncentrację działalności Grupy na rynku polskim, ogólna kondycja polskiej gospodarki, ze szczególnym uwzględnieniem tempa jej wzrostu oraz poziomu bezrobocia, będą odgrywać kluczową rolę w kształtowaniu popytu na oferowane przez Grupę nieruchomości.

W roku 2015 wzrost PKB Polski wyniósł 3,6%, a więc wyraźnie więcej niż w roku 2014. PKB w 2014 roku wzrosło o 3,3%. Według prognoz rządowych tempo wzrostu polskiej gospodarki w roku 2016 powinno kształtować się na poziomie 3,8%. Głównym motorem utrzymania obecnego poziomu wzrostu będzie według analityków wzrost popytu krajowego, w tym głównie wyższe tempo wzrostu spożycia prywatnego oraz utrzymanie wysokiej dynamiki inwestycji prywatnych. Wzrost średniego wynagrodzenia oraz wzrost zatrudnienia w połączeniu z niską inflacją i niskimi stopami procentowymi powinny wesprzeć dalszy wzrost popytu krajowego w roku 2016. Powyższe czynniki powinny pozytywnie przełożyć się na poprawę nastrojów konsumenckich zarówno wśród osób pracujących jak i wśród przedsiębiorców, a co za tym idzie na wzrost popytu na mieszkania i powierzchnie biurowe i komercyjne.

SYTUACJA NA RYNKACH FINANSOWYCH

Dostępność źródeł finansowania oraz koszty pozyskiwanego kapitału mają bezpośredni wpływ na zainteresowanie inwestorów instytucjonalnych projektami inwestycyjnymi, gdyż swoje zakupy również finansują w dużej mierze posiłkując się finansowaniem dłużnym.

POLITYKA KREDYTOWA BANKÓW I DOSTĘP DO KREDYTÓW HIPOTECZNYCH

Wpływ polityki kredytowej banków na działalność Grupy jest dwojakiego rodzaju. Spółka, realizując nowe projekty deweloperskie, korzysta w znacznym stopniu z finansowania bankowego. Warunki finansowania, takie jak wysokość marży kredytowej i wymagany wkład własny, determinują zwrot z kapitałów własnych Spółki zaangażowanych w realizację danego projektu. Dostępność finansowania bankowego stanowi również kluczowy czynnik determinujący wielkość popytu ludności na mieszkania, co musi zostać wzięte pod uwagę przy uruchamianiu projektów mieszkaniowych w ramach Grupy Kapitałowej. Polityka kredytowa banków zależy z kolei od czynników makroekonomicznych oraz polityki monetarnej prowadzonej przez bank centralny.

W roku 2015 byliśmy świadkami kolejnej obniżki stóp procentowych – stopa referencyjna Narodowego Banku Polskiego spadła z poziomu 2,0% w październiku 2014 r do 1,50% w marcu 2015. Utrzymanie obecnego poziomu stóp procentowych w roku 2016 powinno przyczynić się do wzrostu atrakcyjności kredytów hipotecznych jak również do rozszerzenia ich dostępności, która została znacząco ograniczona w roku 2013 wprowadzeniem tzw. Rekomendacji S, ustalającej bardziej restrykcyjne zasady wyliczania zdolności kredytowej i maksymalnego limitu kwoty kredytu.

POLITYKA RZĄDOWA DOTYCZĄCA WSPIERANIA BUDOWNICTWA

Program MdM wystartował w dniu 1 stycznia 2014 r. W nowym programie pomoc rządowa udzielana jest w formie jednorazowej dopłaty do wkładu własnego w wysokości od 10 do 15% wartości mieszkania, przy zastosowaniu określonych limitów dotyczących powierzchni mieszkania oraz ceny za metr kwadratowy powierzchni ustalanej w zależności od lokalizacji nieruchomości. Podobnie jak w programie Rodzina na Swoim, pomoc skierowana jest do osób poniżej 35 roku życia, kupujących pierwsze mieszkanie. Z uwagi na docelową grupę klientów dla projektu w Ursusie, program pomocowy miał pozytywny wpływ na kształtowanie popytu na mieszkania oferowane przez Grupę CPD. Ponieważ program nie będzie kontynuowany w latach nastepnych może to mieć wpływ na kształtowanie popytu na mieszkania oferowane przez Grupę CPD

DECYZJE ADMINISTRACYJNE ODNOŚNIE POSIADANYCH GRUNTÓW

Możliwość realizacji przez Grupę CPD zamierzonych projektów deweloperskich uzależniona jest od uzyskania przez Grupę od organów administracji samorządowej szeregu pozwoleń. Wszelkie inicjatywy legislacyjne zmierzające do uproszczenia procedur budowlanych będą mieć korzystne przełożenie na działalność operacyjną.

11. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

							FINANSUWICH

	Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów
		Okres 12 miesięcy
		Od 01.01.2015	Od 01.01.2014
		do 31.12.2015	do 31.12.2014	Zmiana
		(w tys. PLN)	(w tys. PLN)	(%)
	Przychody ze sprzedaży	18 735	15 067	24,3%
	Koszt własny sprzedaży	-3 499	-3 648	-4,1%
W tym:	koszt sprzedanych zapasów	0	-14	-100,0%
	zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość zapasów	-1 312	-1 172	11,9%
	koszt wykonanych usług	-2 187	-2 462	-11,2%
	Zysk na sprzedaży	15 236	11 419	33,4%
	Koszty administracyjne utrzymania nieruchomości	-9 508	-9 732	-2,3%
	Koszty administracyjne - pozostałe	-11 213	-10 645	5,3%
	Koszty sprzedaży i marketingowe	-334	-561	-40,5%
	Pozostałe przychody	5 514	420	1212,9%
	Wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych	59 382	114 810	-48,3%
	Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsięwzięć wycenianych metodą praw własności, po opodatkowaniu	-911	0	-
	Wynik ze sprzedaży jednostek zależnych	6	-41	-114,6%
	Zysk operacyjny	58 172	105 670	-44,9%
	Przychody finansowe	8 626	9 734	-11,4%
Koszty finansowe		-13 380	-10 546	26,9%
	Zysk przed opodatkowaniem	53 418	104 858	-49,1%
	Podatek dochodowy	-7 070	-364	1842,3%
Zysk netto		46 348	104 494	-55,6%
	Podstawowy zysk (strata) na 1 akcję w PLN	1,41	3,04	-53,7%
	Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję w PLN	0,99	2,66	-62,5%

W 2015 roku Grupa CPD SA odnotowała zysk netto w wysokości 46,3 mln PLN. Jest to już kolejny rok z rzędu, w którym Grupa odnotowała wysoki zysk netto.

Wśród czynników, które pozytywnie wpłynęły na wyniki Grupy w 2015 roku można wymienić przede wszystkim dodatni wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 59,4 mln PLN, ale także pozostałe przychody w kwocie 5,5 mln PLN oraz zysk na sprzedaży w kwocie 15,2 mln PLN.

Z kolei głównym czynnikiem mającym negatywny wpływ na wyniki netto Grupy w 2015 roku w stosunku do roku 2014 był wzrost kosztów finansowych o 2,8 mln PLN oraz strata na wspólnym przedsięwzięciu w kwocie 0,9 mln PLN.

Przychody ze sprzedaży w 2015 r. zamknęły się w kwocie 18,7 mln PLN. Największy, bo 68-procentowy udział w tej kwocie stanowiły przychody z najmu. W odniesieniu do wartości za 12 miesięcy 2015 roku przychody z najmu wyniosły 12,7 mln PLN wobec 9,9 mln PLN w roku 2014 (wzrost o 28%). Przychody z najmu generowane były przez 3 budynki biurowe w Warszawie – budynek Aquarius przy ulicy Połczyńskiej 31A, budynek Solar przy ulicy Cybernetyki 7B oraz budynek Iris przy ulicy Cybernetyki 9. Wzrost przychodów z najmu był owocem komercjalizacji budynku IRIS przeprowadzonej w latach 2012- 2015.

Wzrost przychodów ze sprzedaży o 3,7 mln w połączeniu ze spadkiem kosztu własnego sprzedaży o 0,1 mln przyczyniły się do znaczącego zwiększenia zysku na sprzedaży (wzrost o 3,8 mln PLN, czyli 33%).

W 2015 r. Grupa nie zarejestrowała znaczących przychodów ze sprzedaży zapasów ani z działalności doradczej.

Poniższy wykres przedstawia strukturę przychodów ze sprzedaży w latach 2015 i 2014.

W 2015 r. Grupa rozpoznała dodatni wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 59,4 mln PLN. Wzrost wartości dotyczył głównie działek położonych w dzielnicy Ursus w Warszawie i był rezultatem doskonałej koniunktury na warszawskim rynku mieszkaniowym.

W 2015 r. Grupa rozpoznała pozostałe przychody operacyjne w kwocie 5,5 mln PLN. Pozostałe przychody operacyjne osiągnięte w 2015 r. dotyczą głównie zwrotu podatku od czynności cywilnoprawnych (oraz kosztów postępowania sądowego) w kwocie 2,6 mln PLN oraz zwrotu nadpłaconego podatku od nieruchomości w kwocie 1,1 mln PLN.

Natomiast wzrost kosztów finansowych w kwocie 2,8 mln PLN, spowodowany przede wszystkim wzrostem kosztów obsługi obligacji miał ujemny wpływ na końcową wysokość zysku netto Grupy. Wzrost kosztów odsetek od obligacji związany był z emisją nowych obligacji w styczniu 2015 roku i przyczynił się do znaczącego zwiększenia kosztów finansowych w 2015 roku w porównaniu z rokiem 2014.

Również udział w stracie wspólnych przedsięwzięć (joint venture) miał negatywny wpływ na wyniki Grupy. Strata ta wynika z faktu, iż projekt ten jest na etapie budowy mieszkań, a przychody ze sprzedaży będzie można rozpoznać dopiero w momencie przekazywania lokali mieszkaniowych nabywcom. Projekt ten znacząco zwiększy wyniki Grupy w kolejnych latach.

9 508 9 732 11 213 10 645 334 561 0 5 000 10 000 15 000 20 000 25 000 ²⁰¹⁵ ²⁰¹⁴ '000 PLN Koszty sprzedaży i marketingowe Koszty administracyjne pozostałe Koszty administracyjne utrzymania nieruchomości 21 055 20 938

Poniższy wykres przedstawia strukturę kosztów operacyjnych Grupy w latach 2015 i 2014.

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

	Na dzień:		Zmiana
	31.12.2015	31.12.2014
	(w tys. PLN)	(w tys. PLN)	(%)
Aktywa razem	711 477	621 056	14,6%
Aktywa trwałe, w tym:	667 182	585 907	13,9%
Nieruchomości inwestycyjne	651094	581 386	12,0%
Inwestycje we wspólne przedsiewziecia wyceniane metoda praw własności	14512	0
Aktywa obrotowe, w tym:	44 295	35 149	26,0%
Zapasy	5 2 9 6	6 5 2 5	-18,8%
Należności handlowe oraz pozostałe należności	9 256	9854	$-6.1%$
Środki pienieżne i ich ekwiwalenty	26 073	18 770	38,9%
Pasywa razem	711 477	621 056	14,6%
Kapitały własne razem, w tym:	450 831	404 493	11,5%
Kapitał podstawowy	3 2 8 6	3 2 8 6	0,0%
Kapitał rezerwowy	987	987	0,0%
Element kapitałowy w dniu początkowego ujęcia	-27 909	-27 909	0,0%
Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych	$-5311$	$-5,301$	0,2%
Skumulowane zyski z lat poprzednich	479 778	433 430	10,7%
Zobowiązania razem, w tym:	260 646	216 563	20,4%
Zobowiazania długoterminowe	235 126	129 240	81,9%
Zobowiązania krótkoterminowe	25 520	87323	-70,8%

Na koniec grudnia 2015 r. wartość całkowitych aktywów Grupy znacząco wzrosła w stosunku do stanu na koniec roku 2014 (wzrost o 90,4 mln PLN). Przede wszystkim wzrosła wartość nieruchomości inwestycyjnych (wzrost o 69,7 mln PLN), co było rezultatem wzrostu wartości nieruchomości położonych w dzielnicy Ursus w Warszawie oraz nabycia kolejnej dużej działki w tym rejonie. Wzrosła również wartość aktywów obrotowych (o 26%), głównie w wyniku emisji obligacji, otrzymanych kolejnych transz kredytu inwestycyjnego i wiążącego się z tym zwiększenia salda środków pieniężnych.

Na koniec grudnia 2015 r. wartość kapitałów własnych wynosiła 450,8 mln PLN, co stanowiło 63% łącznych aktywów Grupy, podczas gdy zobowiązania stanowiły 37% całkowitych aktywów. Wskaźniki te zmieniły się nieznacznie w porównaniu do stanu na koniec 2014 roku (odpowiednio 65% i 35%).

W 2015 roku znacznie wzrosła również wartość zobowiązań (20%). Było to spowodowane głównie emisją obligacji oraz postępującym procesem komercjalizacji budynku biurowego IRIS, co wiązało się z koniecznością zaciągania kolejnych transz kredytu w banku BZ WBK w celu sfinansowania prac budowlanych związanych z wyposażeniem powierzchni biurowej.

	31.12.2015	31.12.2014
Zobowiązania razem do sumy bilansowej	36,6%	34,9%
Zobowiązania długoterminowe do sumy bilansowej, w tym:	33,0%	20,8%
Kredyty i pożyczki, w tym zobowiazania z tytułu leasingu finansowego	20,3%	11,5%
Wyemitowane obligacje	7,9%	3,9%
Wbudowany instrument pochodny	1,6%	3,0%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2,9%	2,2%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	0,3%	0,2%
Zobowiązania krótkoterminowe do sumy bilansowej, w tym:	3,6%	14,1%
Kredyty i pożyczki, w tym zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1,1%	11,5%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	2,3%	2,5%
Wyemitowane obligacje	0,2%	0,0%

W poniższej tabeli przedstawiono udział poszczególnych kategorii zobowiązań w sumie bilansowej.

Zmianie w stosunku do stanu na koniec roku 2014 uległa struktura zobowiązań. Udział zadłużenia długoterminowego w sumie bilansowej wzrósł z 20,8% na koniec grudnia 2014 r. do 33% na koniec grudnia 2015 r. Zmiana ta jest wynikiem między innymi konwersji kredytu budowlanego w BZ WBK w maju 2015 roku na 6-letni kredyt inwestycyjny, ale również emisji 4-letnich obligacji w styczniu 2015 roku przez CPD SA. Udział zadłużenia krótkoterminowego spadł natomiast z 14,1% na 31 grudnia 2014 r. do 3,6% na 31 grudnia 2015 r. Struktura zobowiązań uległa więc poprawie, gdyż na koniec grudnia 2015 roku znaczącą wiekszość zobowiązań stanowiły zobowiązania długoterminowe (90% w porównaniu z 60% na koniec grudnia 2014).

12. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA

Działalność Grupy narażona jest na ryzyka finansowe, operacyjne i ekonomiczne. Przyjęta przez Grupę polityka zarządzania ryzykiem jest ukierunkowana na minimalizację skutków negatywnych zdarzeń. Wystąpienie określonego ryzyka zarówno samodzielnie, jak i w połączeniu z innymi okolicznościami, może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową działalność gospodarczą, jej sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Spółki i jej Grupy Kapitałowej, a także może mieć wpływ na kształtowanie się rynkowego kursu akcji Spółki.

Ryzyka określone poniżej nie stanowią kompletnej ani wyczerpującej listy, a w związku z tym nie mogą być traktowane, jako jedyne ryzyka, na które narażona jest Spółka. Dodatkowe ryzyka, o których Spółce nie wiadomo w chwili obecnej lub które w chwili obecnej nie są przez Spółkę uważane za istotne, mogą także mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy lub wyniki Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ RYNKÓW, NA KTÓRYCH SPÓŁKA I JEJ GRUPA KAPITAŁOWA PROWADZĄ DZIAŁALNOŚĆ

Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, w tym takie czynniki jak tempo wzrostu PKB, poziom inflacji i stóp procentowych, poziom inwestycji w gospodarce oraz poziom bezrobocia, mają bezpośredni wpływ na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa oraz na sytuację finansową firm. W efekcie czynniki te wpływają także na wielkość popytu na produkty i usługi oferowane przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową i mogą mieć wpływ na ich sytuację finansową.

Tempo wzrostu polskiej gospodarki w roku 2015 wyniosło 3,6% i było wyraźnie szybsze niż w roku 2014, kiedy wyniosło 3,3%. Rządowe prognozy na rok 2016 przewidują wzrost polskiego PKB na poziomie 3,8%, przy czym nie można wykluczyć, iż tempo wzrostu PKB w kolejnych latach będzie niższe. W przypadku obniżenia tempa wzrostu PKB, popyt na produkty oferowane przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową może spaść, co może doprowadzić do spadku cen nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych oraz wpłynąć negatywnie na kondycję finansową Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCESEM UZYSKIWANIA DECYZJI ADMINISTRACYJNYCH, MOŻLIWOŚCIĄ ICH ZASKARŻANIA ORAZ BRAKIEM PLANÓW ZAGOSPODAROWANIA PRZESTRZENNEGO

Działalność deweloperska prowadzona przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową wymaga uzyskiwania licznych decyzji administracyjnych umożliwiających realizację projektów budowlanych, takich jak decyzje w sprawie lokalizacji inwestycji, decyzje o warunkach zagospodarowania i zabudowy (w przypadku braku planów zagospodarowania przestrzennego), pozwoleń na budowę, pozwoleń na oddanie wybudowanego obiektu do użytkowania, decyzje wynikające z przepisów dotyczących ochrony środowiska. Z obowiązkiem uzyskania ww. decyzji administracyjnych wiąże się ryzyko niemożności bądź znacznego opóźnienia realizacji projektów budowlanych, w przypadku nieuzyskania takich decyzji lub długotrwałości postępowań w sprawie ich wydania.

Ponadto, Spółka nie może wykluczyć ryzyka zaskarżania wydanych decyzji przez strony postępowań administracyjnych lub ich uchylenia, co z kolei negatywnie wpływałoby na zdolność dalszego prowadzenia lub zakończenia bieżących projektów budowlanych, a w konsekwencji na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy CPD.

Dodatkowo, istnieje ryzyko niemożności realizacji projektów budowlanych na obszarach gdzie nie przyjęto planów zagospodarowania przestrzennego i gdzie możliwość uzyskania decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania została uniemożliwiona bądź znacząco ograniczona.

RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCJĄ

Spółka, koncentrując się na działalności deweloperskiej w segmencie mieszkaniowym i biurowym, jest narażona na silną konkurencję ze strony krajowych i zagranicznych deweloperów. Może ona stwarzać Spółce trudności w pozyskaniu odpowiednich gruntów po atrakcyjnych cenach pod nowe inwestycje. Nasilenie się konkurencji może także doprowadzić do zwiększenia podaży nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych, a co za tym idzie do stagnacji lub spadku cen sprzedaży mieszkań i stawek czynszu. Taka sytuacja może negatywnie przekładać się na wyniki osiągane przez Grupę CPD.

RYZYKO ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH

Sprawna realizacja projektów deweloperskich uzależniona jest od szeregu czynników, z których część nie zależy bezpośrednio od Spółki. Na etapie przygotowywania projektu Spółka może na przykład nie otrzymać pozwoleń administracyjnych wymaganych do rozpoczęcia prac budowlanych lub też napotkać trudności w pozyskaniu odpowiednich firm do ich realizacji. Istnieje także szereg czynników mogących wpłynąć na niedotrzymanie terminów zakończenia budowy przez generalnego wykonawcę lub podwykonawców. Najważniejsze czynniki to m. in. warunki pogodowe, nieprzewidziane trudności techniczne, niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego, brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynków do użytkowania, a także zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów. W przypadku wystąpienia któregokolwiek z ww. ryzyk, może dojść do opóźnienia w realizacji projektu deweloperskiego, zwiększenia jego kosztów, zablokowania środków zainwestowanych w nabycie gruntu, a w skrajnych przypadkach również do braku możliwości ukończenia inwestycji. Wystąpienie wyżej opisanych problemów może również negatywnie odbić się na marce Spółki, co utrudni jej realizację kolejnych projektów.

RYZYKO ZWIĄZANE Z LOKALIZACJĄ NIERUCHOMOŚCI

Ocena lokalizacji gruntu pod projekt deweloperski jest jednym z najważniejszych kryteriów ustalania oczekiwanych przychodów z tego projektu. Nietrafna ocena lokalizacji nieruchomości z punktu widzenia jej przeznaczenia może utrudnić bądź uniemożliwić sprzedaż mieszkań z danej nieruchomości po zakładanej przez Spółkę cenie lub wynajem powierzchni biurowych po zakładanych stawkach. Istnieje w takiej sytuacji ryzyko, iż Grupa CPD nie osiągnie oczekiwanych przychodów ze sprzedaży, lub też przy wcześniej zakontraktowanych pracach budowlanych Spółka osiągnie gorsze od zakładanych marże. Ponadto, w związku z niewynajęciem powierzchni biurowej lub opóźnieniami w sprzedaży mieszkań Spółka w większym stopniu będzie musiała skorzystać z finansowania obcego.

RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEMOŻNOŚCIĄ ZAKUPU GRUNTÓW ATRAKCYJNYCH Z PUNKTU WIDZENIA SPÓŁKI

Zdolność Spółki i jej Grupy Kapitałowej do zakupu gruntów o ukrytym potencjale po umiarkowanych cenach w znacznym stopniu warunkuje rozwój działalności i zyskowność Grupy Kapitałowej. Z uwagi na rosnącą konkurencję oraz ograniczoną liczbę gruntów o odpowiednich parametrach inwestycyjnych, Spółka nie może wykluczyć, iż w najbliższej przyszłości nie będzie w stanie nabywać pożądanej liczby projektów po atrakcyjnych cenach. Zakup gruntów po wysokich cenach lub w mało atrakcyjnych lokalizacjach może spowodować spadek rentowności inwestycji deweloperskich Spółki. Powyższe czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM PŁYNNOŚCI INWESTYCJI NIERUCHOMOŚCIOWYCH

W porównaniu z innymi rodzajami inwestycji, projekty deweloperskie mogą charakteryzować się niską płynnością. Dotyczy to w szczególności projektów realizowanych w segmencie biurowym. Wydłużony

okres sprzedaży aktywów nieruchomościowych może doprowadzić do zamrożenia środków finansowych w projekcie, co z kolei może doprowadzić do zwiększenia zapotrzebowania na finansowanie dłużne w Grupie CPD, a także do wstrzymania bądź zaniechania realizacji kolejnych projektów. Niska płynność aktywów nieruchomościowych może także doprowadzić do konieczności obniżenia ceny ich sprzedaży. Powyżej opisane czynniki mogą w sposób istotny negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

RYZYKO ZWIĄZANE Z GEOGRAFICZNĄ KONCENTRACJĄ PROJEKTÓW SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Koncentracja większości nieruchomości w Warszawie, w tym projektu mieszkaniowego w Ursusie, naraża Spółkę na wyższy stopień ryzyka zmian w lokalnym otoczeniu rynkowym i biznesowym niż inne firmy deweloperskie o większej dywersyfikacji geograficznej realizowanych projektów inwestycyjnych. Grupa posiada także nieruchomość na Węgrzech. Rynek węgierski jest mniej stabilny politycznie i gospodarczo niż rynek polski, tak, więc nie można wykluczyć, że negatywne postrzeganie przez inwestorów gospodarki węgierskiej może wywrzeć wpływ na wycenę posiadanej przez Grupę nieruchomości. Jednakże mając na uwadze wielkość projektu, jego ewentualny negatywny wpływ na wyniki Grupy jest bardzo ograniczony.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KOSZTÓW BUDOWY PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH

W trakcie realizacji projektu deweloperskiego może wystąpić wzrost kosztów projektu. Wzrost ten może nastąpić w wyniku zmian w projekcie budowlanym, wzrostu kosztów materiałów, kosztów robocizny, kosztów prac podwykonawczych, opłat z tytułu użytkowania gruntów / obiektów, podatków i innych opłat natury administracyjnej. W efekcie tych zdarzeń Spółka może nie osiągnąć oczekiwanej stopy zwrotu z inwestycji, co w konsekwencji może spowodować osiągnięcie gorszych od planowanych wyników finansowych. Spółka stara się minimalizować wyżej opisane ryzyko poprzez dążenie do zawierania z generalnymi wykonawcami lub podwykonawcami kontraktów zakładających płatność ryczałtową. Wzrost kosztów robocizny oraz kosztów materiałów może się również negatywnie przekładać na opłacalność przyszłych projektów deweloperskich.

RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEKORZYSTNYMI WARUNKAMI GRUNTOWYMI

Ryzyko to obejmuje nieprzewidziane sytuacje, w których pomimo szczegółowej analizy technicznej nabywanego gruntu w trakcie realizacji projektu może okazać się, że występują wody gruntowe, ma miejsce niestabilność gruntu lub odkryte zostaną znaleziska archeologiczne, niewybuchy, odpady poprzemysłowe lub powstaną inne nieprzewidziane sytuacje. Sytuacje takie mogą spowodować istotny wzrost kosztów projektu bądź też opóźnić lub całkowicie uniemożliwić jego prowadzenie, co w konsekwencji może mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy CPD.

RYZYKO NIEKORZYSTNYCH WARUNKÓW ATMOSFERYCZNYCH

Postęp prac budowlanych w dużej mierze zależy od warunków pogodowych, w jakich odbywa się budowa. Spółka dąży do wyboru firm budowlanych, które dzięki stosowaniu nowoczesnych technologii budowlanych są w stanie prowadzić prace również w okresie niekorzystnych warunków atmosferycznych. Tym niemniej, nie eliminuje to ryzyka opóźnienia prac budowlanych z powodu wystąpienia ekstremalnych zjawisk pogodowych takich jak np. długa i mroźna zima z utrzymującymi się temperaturami poniżej -20 stopni Celsjusza lub też wichury. Nie można również wykluczyć powstania na budowach szkód materialnych spowodowanych działaniem warunków atmosferycznych. Opóźnienia prac związane ze złymi warunkami atmosferycznymi prowadzić mogą do przekroczenia harmonogramów w realizowanych projektach, a tym samym do ponadplanowego wzrostu ich kosztów.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI CEN SPRZEDAŻY MIESZKAŃ I STAWEK CZYNSZÓW NAJMU

Zyskowność Spółki jest uzależniona w dużej mierze od poziomu cen mieszkań, jak również od stawek czynszu za powierzchnie biurowe w miastach, w których prowadzi ona lub zamierza prowadzić projekty deweloperskie oraz od stóp dyskontowych, przy których inwestorzy skłonni są nabywać nieruchomości komercyjne. W przypadku spadku cen mieszkań lub stawek najmu Spółka nie może zagwarantować, iż będzie w stanie sprzedawać budowane przez siebie mieszkania lub nieruchomości biurowe po oczekiwanych cenach. Z kolei w przypadku wzrostu stóp kapitalizacji stosowanych przy wycenie nieruchomości komercyjnych, Grupa może nie być w stanie upłynnić danej nieruchomości komercyjnej po założonej przez siebie cenie, co z kolei może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

RYZYKO ZWIĄZANE Z WADAMI PRAWNYMI NIERUCHOMOŚCI I RYZYKO WYWŁASZCZENIOWE

Spółka i spółki jej Grupy Kapitałowej przeprowadzają stosowne analizy i badania stanu prawnego nabywanych nieruchomości przed ich zakupem, co jednak nie wyklucza całkowicie ryzyka wad prawnych nieruchomości, które mogą ujawnić się w trakcie realizacji inwestycji, np. poprzez roszczenia reprywatyzacyjne. Istnieje także ryzyko wywłaszczenia nieruchomości Spółki na rzecz Skarbu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z przeznaczeniem na cele publiczne. W przypadku wystąpienia takich sytuacji (wady prawne, roszczenia reprywatyzacyjne, proces wywłaszczeniowy) mogą one w istotny sposób wpłynąć na wynik i działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej. W skrajnym przypadku ryzyko to może spowodować utratę nieruchomości.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z TYTUŁU OCHRONY ŚRODOWISKA

Spółka i spółki jej Grupy Kapitałowej są użytkownikami wieczystymi nieruchomości poprzemysłowych, które zostały zbadane pod względem występowania substancji niebezpiecznych i zanieczyszczeń, co jednak nie wyklucza całkowicie ryzyka odpowiedzialności z tytułu ochrony środowiska. Zgodnie z prawem polskim, podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, mogą zostać zobowiązane do oczyszczenia gruntów lub zapłaty kar z tytułu ich zanieczyszczenia lub w inny sposób zostać pociągnięte do odpowiedzialności. Nie można jednoznacznie wykluczyć, że Spółka lub podmioty jej Grupy Kapitałowej nie zostaną obciążone w przyszłości kosztami naprawy szkód lub kar pieniężnych w związku z zanieczyszczeniami środowiska naturalnego na użytkowanych nieruchomościach, co może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

RYZYKO ZWIĄZANE Z UMOWAMI ZAWIERANYMI Z WYKONAWCAMI I PODWYKONAWCAMI ROBÓT BUDOWLANYCH

W ramach realizacji projektów deweloperskich, Grupa korzysta z usług wyspecjalizowanych wykonawców robót budowlanych, niejednokrotnie zatrudniających podwykonawców. Spółka nie może wykluczyć ryzyka związanego z niewykonaniem lub niewłaściwym wykonaniem zobowiązań takich wykonawców i podwykonawców, co może negatywnie wpływać na realizację projektów budowlanych, a w konsekwencji na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy.

Ponadto, z uwagi na solidarną odpowiedzialność inwestora i wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia podwykonawców Spółki nie można wykluczyć ryzyka związanego z niemożnością zapłaty tego wynagrodzenia przez wykonawcę i tym samym powstania z tego tytułu odpowiedzialności Spółki bądź jej spółki zależnej, jako inwestora. Powyższe ryzyko będzie ograniczane poprzez wydzielanie każdego projektu do odrębnych spółek. Dodatkowo, dokonanie płatności za usługi generalnego wykonawcy uzależnione jest od braku zaległości w płatnościach na rzecz podwykonawców. Spółka na bieżąco prowadzi monitoring płatności generalnych wykonawców na rzecz podwykonawców.

RYZYKO ZWIĄZANE Z UMOWAMI NAJMU

Wartość nieruchomości pod wynajem zależy od czasu pozostałego do upływu okresu obowiązywania umów najmu dotyczących danej nieruchomości, jak również od sytuacji finansowej najemców. Jeżeli Spółka i spółki jej Grupy Kapitałowej nie będą w stanie przedłużyć na korzystnych warunkach umów, których termin ważności upływa w najbliższym czasie, ani pozyskać i utrzymać odpowiednich najemców o dobrej sytuacji finansowej i skłonnych do zawarcia długoterminowych umów najmu, może to mieć negatywny wpływ na wartość rynkową portfela nieruchomości. Sytuacja finansowa danego najemcy może ulec pogorszeniu w krótkim bądź dłuższym okresie, co może doprowadzić najemcę do upadłości lub niemożności wywiązania się ze zobowiązań wynikających z umowy najmu. Wystąpienie każdego z wyżej wymienionych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEOSIĄGNIĘCIEM ZAKŁADANYCH CELÓW STRATEGICZNYCH

Spółka nie może zagwarantować osiągnięcia zakładanych przez siebie celów strategicznych, w szczególności oczekiwanego znacznego wzrostu skali działalności. Realizacja strategii zależy od wielu czynników determinujących sytuację na rynku nieruchomości, które pozostają niezależne od Spółki. Spółka stara się budować swoją strategię w oparciu o obecną sytuację rynkową. Spółka nie może jednak zapewnić, iż strategia oparta została o pełną i trafną analizę obecnych i przyszłych tendencji na rynku. Nie można także wykluczyć, iż działania podjęte przez Spółkę okażą się niewystarczające lub błędne z punktu widzenia realizacji obranych celów strategicznych. Błędna ocena perspektyw rynkowych i wszelkie nietrafne decyzje mogą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy CPD.

RYZYKO ZWIĄZANE Z KADRĄ MENEDŻERSKĄ

Działalność Grupy CPD oraz jej dalszy rozwój są w dużej mierze uzależnione od wiedzy, doświadczenia i kwalifikacji kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników. Od kompetencji kadry menedżerskiej zależy sukces wszystkich kluczowych etapów realizacji projektu deweloperskiego. W przypadku odejścia kluczowych pracowników ze Spółki istnieje ryzyko niemożności zatrudnienia nowych równie dobrze doświadczonych i wykwalifikowanych specjalistów, którzy mogliby kontynuować realizację strategii Spółki, co może mieć istotny negatywny wpływ na jej wyniki finansowe.

RYZYKO ZWIĄZANE Z FINANSOWANIEM ROZWOJU KREDYTAMI BANKOWYMI I INNYMI INSTRUMENTAMI DŁUŻNYMI

Standardem przy projektach deweloperskich jest korzystanie z finansowania dłużnego na istotnym poziomie. W związku z tym Spółka i jej Grupa Kapitałowa narażone są z jednej strony na ryzyko wzrostu stóp procentowych i wzrostu kosztów obsługi zaciągniętego długu. Z drugiej strony w przypadku spadku popytu na produkty Spółki, w skrajnym przypadku, spółka realizująca inwestycję może nie być w stanie obsługiwać zadłużenia. W związku z tym, w przypadku naruszenia warunków umów kredytowych zapewniających finansowanie projektów budowlanych istnieje ryzyko przejęcia przez kredytodawców majątku spółek z Grupy Kapitałowej CPD, stanowiących zabezpieczenie spłaty otrzymanych kredytów. Spółka nie może również wykluczyć pojawienia się utrudnień w dostępie do finansowania dłużnego lub znacznego wzrostu kosztów jego zaciągnięcia, spowodowanego zmianą polityki kredytowej banków. Może to ograniczyć możliwości podejmowania nowych projektów przez Spółkę i poprzez to mieć znaczący wpływ na wyniki finansowe uzyskiwane przez nią w przyszłości.

RYZYKO KURSOWE

Zadłużenie Grupy CPD denominowane w walutach obcych wyniosło na dzień 31 grudnia 2015 r. równowartość 146,3 mln PLN. Również w przyszłości Spółka i jej Grupa Kapitałowa nie wykluczają zaciągania dalszych kredytów denominowanych w walutach obcych, przede wszystkim w Euro. Z uwagi na powyższe, Spółka i jej Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko deprecjacji złotego w stosunku do walut, w których zaciągane są kredyty i pożyczki, co może negatywnie odbić się na sytuacji finansowej Spółki. Ryzyko to jest częściowo kompensowane przez fakt, że rozliczenie wpływów z najmu oraz sprzedaż projektów biurowych odbywa się w walutach obcych.

RYZYKO ZWIĄZANE Z DOSTĘPEM POTENCJALNYCH KLIENTÓW GRUPY CPD DO FINANSOWANIA KREDYTOWEGO

Wprowadzone przez Komisję Nadzoru Finansowego w latach 2010 - 2012 regulacje dotyczące udzielania kredytów hipotecznych (tzw. Rekomendacja T wprowadzona w sierpniu 2010 r. oraz znowelizowana od stycznia 2012 r. Rekomendacja S) mogą w znaczący sposób ograniczyć dostępność kredytów na finansowanie zakupu nieruchomości, a tym samym spowodować spadek popytu na mieszkania i domy, a w konsekwencji również spadek zainteresowania projektami Grupy CPD.

13. POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI

CPD S.A. ani żaden podmiot od niego zależny nie jest stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych CPD S.A.

14. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE EMITENTA

Powiązania organizacyjne i kapitałowe CPD S.A. oraz struktura Grupy Kapitałowej zostały przedstawione w punkcie V. 2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ niniejszego raportu.

15. UMOWY ZNACZĄCE

W roku obrotowym 2015 Spółka i inne spółki z Grupy Kapitałowej zawarły umowy będące umowami znaczącymi w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Na dzień publikacji raportu Spółka oraz spółki zależne są stronami następujących umów uznanych za znaczące w rozumieniu powyższego Rozporządzenia:

Umowa kredytowa Belise Investments sp. z o.o. z Bankiem Zachodnim WBK S.A.. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość na 31.12.2015 wynoszącą 77 458 000 PLN (wg średniego kursu EUR opublikowanego przez NBP w dniu 31 grudnia 2015 r. wynoszącego 4,2615 PLN/EUR), co przewyższa wartość 10% kapitałów własnych CPD S.A. na 31 grudnia 2015 r.;
Umowa kredytowa Lakia Investments sp. o.o. z mBankiem. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość na 31.12.2015 wynoszącą 23 814 152,57 PLN (wg średniego kursu EUR opublikowanego przez NBP w dniu 31 grudnia 2015 r. wynoszącego 4,2615 PLN/EUR);
Umowa kredytowa Robin Investments sp. z o.o. z mBankiem. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość na 31.12.2015 wynoszącą 18 441 033,39 PLN (wg średniego kursu EUR opublikowanego przez NBP w dniu 31 grudnia 2015 r. wynoszącego 4,2615 PLN/EUR);
Umowa kredytowa na Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z BZ WBK S.A. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość na 31.12.2015 wynoszącą

65.146.288 złotych, co przewyższa wartość 10% kapitałów własnych CPD S.A. na 31 grudnia 2015 r.;

Powyższe umowy zostały opisane w punkcie 17. UMOWY KREDYTÓW, POŻYCZEK, PORĘCZENIA I GWARANCJE niniejszego raportu.

Umowa o wykonanie robót budowlanych w systemie generalnego wykonawstwa Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z UNIBEP S.A.. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość w dniu pdpisania tj. 8.10.2015 r. wynoszącą 67 560 000 PLN, co przewyższa wartość 10% kapitałów własnych CPD S.A. na 31 grudnia 2015 r.;

16. ISTOTNE TRANSAKCJE POMIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z jednostkami powiązanymi zostały opisane w Nocie objaśniającej nr 26 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

17. UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK, PORĘCZENIA I GWARANCJE

W roku obrotowym 2015 realizowane były zobowiązania wynikające z umów zgodnie z poniższym opisem:

UMOWA KREDYTOWA Z BANKIEM ZACHODNIM WBK S.A.

Umowa ta została podpisana w dniu 12 sierpnia 2011 r. pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. a spółką zależną Belise Investments Sp. z o.o. jako kredytobiorcą i poręczycielami, którymi są CPD S.A., Lakia Enterprises Ltd. z siedzibą w Nikozji (Cypr) oraz East Europe Property Financing A.B. z siedzibą w Sztokholmie (Szwecja) i dotyczyła finansowania budowy i wykończenia budynku biurowego Iris, położonego przy ul. Cybernetyki 9 w Warszawie, który został oddany do użytku w październiku 2012 r. Na mocy umowy kredytowej udzielono:

1) Kredytu Inwestycyjnego, do kwoty 20.077.458 EUR udzielonego w celu finansowania lub refinansowania części kosztów projektu lub kosztów wykończenia powierzchni najmu;

31 maja 2015 roku Spółka podpisała Aneks do w.w. umowy kredytowej

Powyższy Aneks został podpisany w związku z zapadalnością istniejącego kredytu.

Na mocy wyżej wymienionego Aneksu wprowadzono następujące zmiany:

1) Kredyt Inwestycyjny do kwoty 18.500.000,00 EUR został udzielony na refinansowanie zadłużenia poprzez dokonanie Konwersji i/lub refinansowania lub finansowanie kosztów wykończenia powierzchni najmu i/lub zapłatę Dywidendy;
2) Termin całkowitej spłaty Kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 31 maja 2021 roku;
3) Konwersja oznacza wykorzystanie środków udostępnionych w ramach Transzy B poprzez konwersję Kwoty Zadłużenia w ramach Transzy A na Kwotę Zadłużenia w ramach transzy B oraz uruchomienie dodatkowej transzy do maksymalnej kwoty 1.500.000 EUR.

Pozostałe istotne zapisy, wynikające z Umowy pozostają bez zmian.

Jednocześnie, CPD S.A. oraz Lakia Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), w celu zabezpieczenia spłaty Kredytu, w związku z zawartym Aneksem, poddały się egzekucji. Ponad to Spółka podpisała Aneks do Umowy poręczenia.

UMOWA KREDYTOWA Z MBANKIEM

18 czerwca 2014 roku została podpisana umowa kredytu z Robin Investments sp. z o.o, będącą spółką zależną Emitenta, a mBank Hipoteczny S.A., na podstawie, której Robin Investments Sp. z o.o. został udzielony kredyt w wysokości 4.450.000 EUR, przeznaczony na refinansowanie budynku biurowego "Aquarius", między innymi poprzez całkowitą i nieodwołalną spłatę istniejącego zadłużenia tej spółki wynikającego z umowy kredytu z HSBC Bank Polska S.A.,

Zabezpieczenie spłaty Kredytu Hipotecznego stanowią następujące hipoteki i zastawy:

1) hipoteka umowna łączna do kwoty 8.900.000 EUR,
2) zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy o łącznej wartości nominalnej 50000,00 PLN wraz z oświadczeniem LAKIA ENTERPRISES LIMITED z siedzibą w Nikozji ("Udziałowiec") o poddaniu się egzekucji z zastawionych udziałów, sporządzonym w trybie art. 97 Prawa Bankowego do kwoty 4.450.000 EUR,
3) zastawy rejestrowe (oraz jako zabezpieczenie przejściowe do czasu wpisania zastawów rejestrowych do rejestru zastawów – zastawy finansowe) na wierzytelnościach Kredytobiorcy z Rachunków Bankowych;

Innymi – standardowymi dla tego typu umów – zabezpieczeniami kredytu są przelew na zabezpieczenie wierzytelności z umowy ubezpieczenia Nieruchomości i Budynku, przelew wierzytelności z tytułu Umów Najmu, blokada i pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy, Rezerwa Obsługi Długu w wysokości stanowiącej równowartość 3 rat kapitałowo-odsetkowych.

Kredyt został udostępniony i wykorzystany przez Kredytobiorcę w kwocie 4.450.000 EUR i stanowi refinansowanie dotychczasowego kredytu HSBC udzielonego Udziałowcowi.

Ostateczna spłata Kredytu Hipotecznego nastąpi nie później niż 20 czerwca 2029 roku. Kwoty należne spłacane będą w EUR, według ustalonego harmonogramu spłat. Z tytułu udzielonego kredytu, Spółka Zależna zapłaci odsetki według zmiennej stopy procentowej 6M EURIBOR, powiększonej o marżę Banku.

UMOWA KREDYTOWA Z MBANKIEM

18 czerwca 2014 roku została podpisana umowa kredytu pomiędzy spółką zależną Lakia Investments sp. z o.o., a mBank Hipoteczny S.A., na podstawie, której, Lakia Investments Sp. z o.o. ma zostać udzielony kredyt w wysokości 5.850.000 EUR, przeznaczony na refinansowanie budynku biurowego "Solar", między innymi poprzez całkowitą i nieodwołalną spłatę istniejącego zadłużenia tej spółki wynikającego z umowy kredytu z HSBC Bank Polska S.A.,

Zabezpieczenie spłaty Kredytu Hipotecznego stanowią następujące hipoteki i zastawy:

1) hipoteka umowna łączna do kwoty 11.700.000 EUR na ustanowiona na:
2) zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy o łącznej wartości nominalnej 50000,00 PLN wraz z oświadczeniem LAKIA ENTERPRISES LIMITED z siedzibą w Nikozji ("Udziałowiec") o poddaniu się egzekucji z zastawionych udziałów, sporządzonym w trybie art. 97 Prawa Bankowego do kwoty 5.850.000 EUR
3) zastawy rejestrowe (oraz jako zabezpieczenie przejściowe do czasu wpisania zastawów rejestrowych do rejestru zastawów – zastawy finansowe) na wierzytelnościach Kredytobiorcy z Rachunków Bankowych;

Kredyt został udostępniony i wykorzystany przez Kredytobiorcę w kwocie 5.850.000 EUR i stanowi refinansowanie dotychczasowego kredytu HSBC udzielonego Udziałowcowi.

UMOWA INWESTYCYJNA

Umowa zawarta została 10 września 2014 roku pomiędzy:

CPD Spółka Akcyjna w Warszawie, Challange Eighteen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie, 1/95 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, Lakia Enterprise Ltd w Nikozji (Cypr),

Unibep Spółka Akcyjna w Bielsku Podlaskim, Unidevelopment Spółka Akcyjna w Warszawie.

Przedmiotem Umowy jest wspólna realizacja inwestycji budowlanej na części nieruchomości należącej do spółki z Grupy Kapitałowej CPD tj. spółki 1/95 Gaston Investments sp. z o.o. spółka komandytowa w Warszawie. Nieruchomość powyższa składa się z działki nr 95, nr obr. ewid. 2-09-09, o powierzchni 3,6811 ha i znajduje się przy ul. Traktorzystów w Warszawie (dzielnica Warszawa – Ursus).

UMOWA ZAKUPU

30 stycznia 2015 roku należące do grupy CPD spółki:

(1) Buffy Holdings No. 1 Limited z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru,

(2) Challange Eighteen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

podpisały z firmą

I.M.E.S. – INDUSTRIA MECCANICA E STAMPAGGIO S.P.A. z siedzibą w Sumirago, Włochy

umowę sprzedaży na rzecz Buffy Holdings No. 1 Limited 100% udziałów spółki IMES POLAND sp. z o.o..

Spółka nabywana posiada prawo użytkowania wieczystego nieruchomości, składającej się z działki nr 98, nr obr. ewid. 2-09-09, o powierzchni 69 457 m2 i znajdującej się w pobliżu ul. Gierdziejewskiego w Warszawie (dzielnica Warszawa – Ursus). Zgodnie z zapisami Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, nieruchomość pozwala na wybudowanie około 88 000 m2 powierzchni mieszkaniowousługowej. Zakup powyższego aktywa stanowił istotny element w strategii Grupy Kapitałowej CPS S.A. gdyż jest strategicznym dopełnieniem portfela gruntów budowlanych o bardzo dużym potencjale mieszkaniowo- usługowym na terenie dzielnicy Ursus. Dzięki tej transakcji obszar kontrolowany przez Spółkę to ponad 57 ha, z czego 80% stanowią tereny mieszkaniowo – usługowe. Poprzez tą transakcję Spółka stała się głównym inwestorem na jednym z najbardziej atrakcyjnych obszarów inwestycyjnych na terenie Warszawy.

Zgodnie z zawartą Umową, Spółka zależna Kupującego poręcza zapłatę:

pełnej wysokości skorygowanej ceny, zgodnie z warunkami określonymi w Umowie;
kar umownych wynikających ze zdarzeń określonych w Umowie;
wszelkich płatności wynikających z nieprawdziwych gwarancji i reprezentacji Kupującego wynikających z Umowy.
UMOWA KREDYTOWA Z BANK ZACHODNI WBK S.A.

17 grudnia 2015 została podpisana umowa kredytu pomiędzy Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, będącą spółka zależną od Spółki, a Bankiem Zachodnim WBK S.A., na podstawie, której Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ma zostać udzielony kredyt budowlany w maksymalnej wysokości 65.146.288 złotych, przeznaczony na finansowanie budowy projektu mieszkalnego, wielorodzinnego Ursa Smart City Faza I, przy zbiegu ul. Hennela i ul. Dyrekcyjnej w Warszawie, w dzielnicy Ursus.

Zabezpieczeniami spłaty wierzytelności Banku wynikających z Umowy z tytułu udzielonych kredytów mają być hipoteka i zastawy rejestrowe na prawach korporacyjnych wspólników i udziałach w kapitale zakładowym komplementariusza Kredytobiorcy (Smart City sp. z o.o.), które zostaną ustanowione w najbliższym czasie.

Kredyt zostanie udostępniony Kredytobiorcy po ustanowieniu zabezpieczeń oraz spełnieniu innych typowych warunków udostępnienia.

18. EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, SKUP AKCJI WŁASNYCH

EMISJA OBLIGACJI SERII B

W dniu 13 stycznia 2015 roku Spółka wyemitowała łącznie 30.000 obligacji zabezpieczonych serii B. Emisja Obligacji została przeprowadzona w trybie określonym w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, tj. w ramach oferty prywatnej.

Obligacje zostały wyemitowane na następujących warunkach:

Emitent nie określił celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, nie określił także przedsięwzięcia, które ma zostać sfinansowane z emisji Obligacji.
Emitowane Obligacje są obligacjami na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000 PLN każda, zabezpieczonymi, nie mającymi formy dokumentu.
Łączna wartość nominalna wszystkich wyemitowanych Obligacji wynosi nie więcej niż 30.000.000 PLN.
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000 PLN.
Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę w dniu przypadającym 4 lata po dniu emisji Obligacji, tj. na dzień 13 stycznia 2019 roku (dalej "Data Wykupu") – z zastrzeżeniem przypadków wcześniejszego przedterminowego wykupu Obligacji w razie zaistnienia przypadków naruszenia przez Emitenta warunków, na jakich wyemitowane zostały Obligacje lub na żądanie Emitenta.
Obligacje są oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszącej 9,1% w skali roku.
Jeżeli Emitent nie wykupi Obligacji wcześniej w sytuacji wystąpienia przypadków naruszenia na żądanie Obligatariusza lub na żądanie Emitenta, wykup Obligacji nastąpi w Dacie Wykupu i zostanie dokonany poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji, powiększonej o należne, a niewypłacone odsetki od Obligacji.

19. OPIS RÓŻNIC W PROGNOZOWANYCH WYNIKACH FINANSOWYCH

Zarówno Grupa CPD jak i podmiot dominujący nie publikowały prognoz wyników finansowych na rok 2015.

20. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Grupa CPD finansuje swoją działalność przede wszystkim z kapitałów własnych. W roku obrotowym 2015 zasoby finansowe Grupy były wykorzystywane zgodnie z planami, przeznaczeniem i bieżącymi potrzebami. Grupa wywiązywała się regularnie ze swych zobowiązań wobec kontrahentów, banków oraz z obowiązkowych obciążeń na rzecz Państwa. Zobowiązania stanowiące 36,6% całkowitej sumy bilansowej Grupy nie stanowią zagrożenia dla kondycji finansowej Grupy.

Uzupełniającym źródłem finansowania działalności Grupy stanowią kredyty i pożyczki oraz obligacje. Na koniec roku 2015 łączna wartość zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, w tym leasingu finansowego wynosiła 152 mln PLN w porównaniu do 143 mln PLN na koniec roku 2014. W ramach zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek Grupa CPD wykazuje zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, będącego zobowiązaniem Grupy z tytułu wieczystego użytkowania gruntów. Na koniec 2015 roku zobowiązania te wyniosły 32,1 mln PLN, co stanowiło 21,1 % łącznej kwoty zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, w tym leasingu finansowego.

We wrześniu 2014 roku Grupa wyemitowała obligacje zamienne na akcje. Na koniec 2015 r. wartość zobowiązań z tego tytułu wyniosła 26,4 mln PLN, a biorąc pod uwagę również wartość wbudowanego instrumentu finansowego (11,6 mln PLN) całkowite zobowiązania wykazane w bilansie Grupy wyniosły 38 mln PLN.

W styczniu 2015 roku Grupa wyemitowała obligacje SERII B. Na koniec 2015 r. wartość zobowiązań z tego tytułu wyniosła 30,9 mln PLN.

21. ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA

W roku 2015, kontynuując strategię koncentracji działań Grupy na rynku polskim, a w szczególności na projekcie w Ursusie, dalszemu upraszczaniu ulegała struktura Grupy. Kontynuowana była procedura likwidacji spółki inwestycyjnej Celtic Asset Management sp. z o.o, jak również rozpoczęcie likwidacji kolejnych spółek nieprowadzących działalności inwestycyjnej ani operacyjnej (Mandy Investments sp. z o.o., 14/119 Gaston Investments sp. komandytowa) w związku ze sprzedażą należących do nich nieruchomości i zaprzestaniem prowadzenia przez nich działalności operacyjnej. W lutym 2015 r. została zakończona sprzedaż spółki Gaetan Investments sp. z o.o.. Zmniejszenie liczby spółek zależnych z 44 na koniec roku 2011 do 37 na dzień publikacji niniejszego raportu, przyczyniło się do uproszczenia zasad zarządzania Grupą. Oprócz zmian w strukturze Grupy w roku 2015 (opisanych szczegółowo w punkcie VI.2 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ niniejszego raportu) oraz dalszym upraszczaniem procedur organizacyjnych nie wystąpiły zasadnicze zmiany w zasadach zarządzania Grupą.

22. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ

W roku 2015 członkom Rady Nadzorczej CPD S.A. zostały wypłacone następujące kwoty wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki:

Imię i nazwisko	Funkcja	Waluta	PLN	Okres	Uwagi
Marzena Bielecka	Przewodnicząca RN	PLN	38 967	01.2015 - 06.2015	Rezygnacja z dniem 17.06.2015
Wiesław Oleś	Wiceprzewodniczący RN	PLN	60 000	01.2015 - 12.2015	-

CPD S.A.
		RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2015

Andrew Pegge	Sekretarz RN	PLN	60 000	01.2015 - 12.2015	-
Mirosław Gronicki	Członek RN	PLN	60 000	01.2015 - 12.2015	-
Wiesław Rozłucki	Członek RN	PLN	50 000	01.2015 - 10.2015	Rezygnacja z dniem 29.10.2015
Gabriela Gryger	Członek RN	PLN	6 167	12.2015 - 12.2015	-
Michael Haxbey	Członek RN	PLN	32 333	09.2015 - 12.2015	-
RAZEM		PLN	307 467

WYNAGRODZENIE ZARZĄDU

Wynagrodzenia członków Zarządu CPD S.A. w roku 2015 z tytułu pełnienia funkcji na zasadzie powołania w Zarządzie Spółki oraz z tytułu usług świadczonych na rzecz spółek Grupy wyniosły:

Imię i nazwisko	Funkcja	Wynagrodzenie z tytuły pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki (PLN)	Wynagrodzenie z tytuły pełnienia innych funkcji w Grupie (PLN)	RAZEM (PLN)	Okres	Uwagi
Elżbieta Wiczkowska	Prezes Zarządu	60 000	643 395	703 395	01.2015 - 12.2015	-
Iwona Makarewicz	Członek Zarządu	60 000	669 483	729 483	01.2015 - 12.2015	-
Colin Kingsnorth	Członek Zarządu	60 000	0	60 000	01.2015 - 12.2015	-
John Purcell	Członek Zarządu	32 333	0	32 333	06.2015 - 12.2015	-
RAZEM		212 333	1 312 878	1 525 211

23.UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI – REKOMPENSATY

Członkowie Zarządu CPD S.A. nie są zatrudnieni na umowy o pracę w Spółce. Spółka nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia ze stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie ze stanowiska następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

24.AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu pełniących funkcję w Zarządzie Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu, według informacji posiadanych przez Spółkę:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji posiadanych na dzień publikacji raportu	Wartość nominalna posiadanych akcji (PLN)	Jako % całkowitej liczby akcji	Jako % całkowitej liczby głosów
Elżbieta Wiczkowska	Prezes Zarządu	42 498	4250	0,13%	0,13%
Iwona Makarewicz	Członek Zarządu	4 734	473	0,01%	0,01%
RAZEM		47 232	4 723	0,14%	0,14%

Spółka nie posiada informacji odnośnie faktu posiadania akcji Spółki przez inne osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorujących.

25.UMOWY ZMIENIAJĄCE STRUKTURĘ WŁAŚCICIELSKĄ

Na dzień publikacji raportu Spółka nie otrzymała innych zawiadomień dotyczących zmian w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy posiadających dotychczas, co najmniej 5,0% akcji Spółki.

26. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W okresie sprawozdawczym Spółka nie wprowadzała programów akcji pracowniczych.

27. UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Sprawozdania finansowe CPD S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej w latach 2014 i 2015 podlegały przeglądowi i badaniu przez firmę audytorską PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Łączne wynagrodzenie audytora za audyt, przeglądy Sprawozdań Finansowych za rok 2014 oraz inne usługi świadczone przez PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. wyniosło 250.000 PLN netto, z czego:

85.000 PLN stanowiło wynagrodzenie za przegląd sprawozdania finansowego Celtic Property Developments S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2014 r. do 30 czerwca 2014 r. (umowa z dnia 4 sierpnia 2014 r.);
111.000 PLN stanowiło wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego Celtic Property Developments S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2014 do 31 grudnia 2014 r. (umowa z dnia 3 lutego 2015 r.);
18.000 PLN stanowiło wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego spółki Belise Investments sp. z o.o. (umowa z dnia 3 lutego 2015 r.);
36.000 PLN stanowiło wynagrodzenie za badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych Celtic Investments Ltd, Buffy Holdings No 1 Ltd, Lakia Enterprises Ltd za okres od 1 stycznia 2014 do 31 grudnia 2014 r. (na podstawie umów zawartych pomiędzy tymi spółkami a PwC w poszczególnych krajach).

Łączne wynagrodzenie audytora za rok 2015 wyniosło 240.000 PLN netto, z czego:

65.000 PLN stanowiło wynagrodzenie za przegląd sprawozdania finansowego Celtic Property Developments S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2015 r. do 30 czerwca 2015 r. (umowa z dnia 18 czerwca 2015 r.);
125.000 PLN stanowiło wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego Celtic Property Developments S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 r. (umowa z dnia 18 czerwca 2015 r.);
15.000 PLN stanowiło wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego spółki Belise Investments sp. z o.o. (umowa z dnia 19 czerwca 2015 r.);
35.000 PLN stanowiło wynagrodzenie za badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych Celtic Investments Ltd, Buffy Holdings No 1 Ltd, Lakia Enterprises Ltd za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 r. (na podstawie umów zawartych pomiędzy tymi spółkami a PwC w poszczególnych krajach).

28. STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW WEDŁUG STOPNIA PŁYNNOŚCI

Struktura aktywów Grupy CPD na dzień 31 grudnia 2015 r. i zmiany w porównaniu ze stanem na koniec 2014 roku:

			Udział	Udział
		Na dzień:	w aktywach	w aktywach	Zmiana
	31.12.2015	31.12.2014	razem	razem	2015/2014
	(w tys. PLN)		2015	2014
Nieruchomości inwestycyjne	651 094	581 386	91,5%	93,6%	12,0%
Rzeczowe aktywa trwałe	964	914	0,1%	0,1%	5,5%

Wartości niematerialne, z wyłączeniem wartości firmy	60	92	0,01%	0,01%	-34,8%
Inwestycje we wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności	14 512	0	2,04%	0,00%	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	552	85	0,08%	0,01%	549,4%
Obligacje	0	3 430	0,0%	0,6%	-100,0%
Aktywa trwałe	667 182	585 907	93,8%	94,3%	13,9%
Zapasy	5 296	6 525	0,7%	1,1%	-18,8%
Należności handlowe oraz pozostałe należności	9 256	9 854	1,3%	1,6%	-6,1%
Obligacje	3 670	0	0,5%	0,0%	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	26 073	18 770	3,7%	3,0%	38,9%
Aktywa obrotowe	44 295	35 149	6,2%	5,7%	26,0%
AKTYWA RAZEM	711 477	621 056	100%	100%	14,6%

Struktura pasywów Grupy CPD na dzień 31 grudnia 2015 roku i zmiany w porównaniu ze stanem na koniec roku 2014:

		Na dzień:	Udział	Udział	Zmiana
	31.12.2015	31.12.2014	w pasywach	w pasywach	2015/2014
		(w tys. PLN)	razem	razem
			2015	2014
Kapitał podstawowy	3 286	3 286	0,5%	0,5%	0,0%
Kapitał rezerwowy	987	987	0,1%	0,2%	0,0%
Element kapitałowy w dniu początkowego ujęcia	-27 909	-27 909	-3,9%	-4,5%	-
Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych	-5 311	-5 301	-0,7%	-0,9%	0,2%
Skumulowane zyski (straty)	479 778	433 430	67,4%	69,8%	10,7%
Kapitały własne	450 831	404 493	63,4%	65,1%	11,5%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	2 070	1 494	0,3%	0,2%	38,6%
Kredyty i pożyczki, w tym leasing finansowy	144 474	71 484	20,3%	11,5%	102,1%
Wyemitowane obligacje	56 041	24 065	7,9%	3,9%	132,9%
Wbudowany instrument pochodny	11 635	18 815	1,6%	3,0%	-38,2%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	20 906	13 382	2,9%	2,2%	56,2%
Zobowiązania długoterminowe razem	235 126	129 240	33,0%	20,8%	81,9%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	16 712	15 830	2,3%	2,5%	5,6%
Wyemitowane obligacje	1 279	0	0,2%	0,0%	-
Kredyty i pożyczki, w tym leasing finansowy	7 529	71 493	1,1%	11,5%	-89,5%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	25 520	87 323	3,6%	14,1%	-70,8%
Zobowiązania razem	260 646	216 563	36,6%	34,9%	20,4%
PASYWA RAZEM	711 477	621 056	100%	100%	14,6%

29. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

UMOWA INWESTYCYJNA

10 września 2014 roku została podpisana umowa inwestycyjna na wspólne przedsięwzięcie w zakresie zrealizowania kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami i infrastrukturą towarzyszącą w Warszawie, w dzielnicy Ursus pomiędzy Emitentem, spółkami zależnymi a Unibep S.A. i Unidevelopment S.A.

Warunkiem wejścia w życie umowy było uzgodnienie (zaakceptowanie) przez jej strony wszystkich załączników do Umowy do dnia 13 października 2014 roku. Ponadto – w odniesieniu do przystąpienia Unidevelopment S.A. do Spółki Komandytowej – umowa weszła w życie pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację przedsiębiorców.

24 lutego 2015 roku, spółki otrzymały pozytywną decyzję Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, pozwalającą na dokonanie koncentracji, polegającej na utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy Smart City sp. z o.o. w organizacji spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

W dniu 9 marca 2015 roku został zawarty aneks do umowy Spółki Smart City w organizacji sp. z o.o. sp. k., na mocy którego Unidevelopment S.A. przystapiła do Spółki Komandytowej, w charakterze Komandytariusza, wniosła pierwszą część wkładu i zobowiązała się do wniesienia pozostałej części wkładu pieniężnego w terminie ustalonym w umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 10 września 2014 roku. Warunek został spełniony w terminie określonym w umowie inwestycyjnej.

UMOWA KREDYTOWA Z BANK ZACHODNI WBK S.A.

Kredyt zostanie udostępniony Kredytobiorcy po ustanowieniu zabezpieczeń oraz spełnieniu innych typowych warunków udostępnienia.

				Dane dotyczące pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym wg stanu na 31.12.2015
Jednostka powiązana	Waluta pożyczki	Kwota główna w tys.PLN	Naliczone odsetki w tys. PLN	Oprocentowanie	Marża	Termin spłaty
1/95 Gaston Investments	PLN	0	0	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
2/124 Gaston Investments	PLN	3 089	399	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
3/93 Gaston Investments	PLN	2 900	350	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
4/113 Gaston Investments	PLN	6 001	1 035	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
5/92 Gaston Investments	PLN	4 068	417	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
6/150 Gaston Investments	PLN	2 491	341	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
7/120 Gaston Investments	PLN	1 678	228	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
8/126 Gaston Investments	PLN	5 315	607	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
9/151 Gaston Investments	PLN	1 092	149	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
10/165 Gaston Investments	PLN	2 007	177	3M WIBOR	1,55%	na żądanie

30. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

Odpis na pożyczkę udzieloną Gaston Investments HUB Developments Odpis na pożyczkę udzieloną HUB Smart City Odpis na pożyczkę udzieloną Smart City IMES Lakia Enterprises Limited Odpis na pożyczkę udzieloną Lakia Enterprises	PLN PLN PLN PLN	(2 848) 2 423 ( 375) 4 ( 4) 3 343 50 996 0	( 1) 126 ( 126) 0 0 70 6 999 (4 436)	3M WIBOR 3M WIBOR 3M WIBOR	1,55% 1,55% 1,55%	na żądanie na żądanie na żądanie









sprawozdania finansowego.	PLN	7 998	1	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Noty objaśniające na stronach od 7 do 34 stanowią integralną część niniejszego
Odpis na pożyczkę udzieloną Elara Investments	PLN	(2 240)	( 34)
Elara Investments	PLN	2 780	34	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Challange 18	PLN	161 316	23 890	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
CIL	PLN	(1 746)	( 47)
Odpis na pożyczkę udzieloną
Celtic Investments Ltd	PLN	1 801	47	3M LIBOR	0,75%	na żądanie
Odpis na pożyczkę udzieloną CAM	PLN	( 3)	0
Celtic Asset Management	PLN	30	0
Buffy Holdings	PLN	0	(30 652)
Buffy Holdings No 1 Ltd Odpis na pożyczkę udzieloną	PLN	161 846	32 911	3M WIBOR	0,75%	na żądanie
Belise Investments	PLN	12 960	4 723	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Blaise Investments	PLN	24 125	4 970	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Blaise Gaston Investments	PLN	6 342	743	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Antigo		(1 077)	( 74)
Odpis na pożyczkę udzieloną
Antigo Investments	PLN	5 001	74	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
20/140 Gaston Investments	PLN	624	93	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
19/97 Gaston Investments	PLN	548	79	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
18 Gaston Investments	PLN	3 316	331	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
16/88 Gaston Investments	PLN	502	78	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
15/167 Gaston Investments	PLN	1 914	189	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
13/155 Gaston Investments	PLN	3 416	409	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
	PLN	3 530	452	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
11/162 Gaston Investments 12/132 Gaston Investments	PLN	1 292	152	3M WIBOR	1,55%	na żądanie

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

VI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd CPD S.A. ("Spółka") potwierdza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CPD ("Grupa Kapitałowa") za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r. oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym zagrożeń i ryzyk.

Zarząd CPD S.A. potwierdza, że podmiot uprawniony do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że zarówno podmiot jak i biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Sprawozdania finansowe CPD S.A. oraz Grupy Kapitałałowej w latach 2015 podlegały przeglądowi i badaniu przez firmę audytorską PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

ELŻBIETA WICZK OWSKA PREZES ZA RZĄD U

COLI N KING S NORTH CZŁONEK ZA RZĄD U

IW ONA MAKAR EW ICZ CZŁONEK ZA RZĄD U

JOHN P URC EL L CZŁONEK ZA RZĄD U

VII. OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Opinia niezależnego biegłego rewidenta

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej CPD S.A.

Opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. (zwanej dalej "Grupa"), w której jednostką dominującą jest CPD S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Cybernetyki 7B, obejmującego skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r., skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pienieżnych za ten rok obrotowy oraz informacje dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Odpowiedzialność Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie i rzetelną prezentację skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz za sporządzenie sprawozdania z działalności Grupy i za prawidłowość ksiąg rachunkowych zgodnie z obowiązującymi przepisami. Zarząd Jednostki dominującej jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Grupy spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" -Dz. U. z 2013 r., poz. 330 z późn. zm.).

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym zadaniem było zbadanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i wyrażenie na tej podstawie opinii wraz z raportem czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i przyjętymi zasadami rachunkowości oraz o prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.

Badanie przeprowadziliśmy stosownie do przepisów rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości oraz Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej i Usług Atestacyjnych. Standardy te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka, biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez Grupę skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii o skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki)

PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., International Business Center, Al. Armii Ludowej 14, 00-638 Warszawa, Polska, T: +48 (22) 746 4000, F: +48 (22) 742 4040, www.pwc.com

PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS 0000044655, NIP 526-021-02-28. Kapitał zakładowy wynosi 10.363.900 złotych. Siedzibą Spółki jest Warszawa, Al. Armii Ludowej 14.

rachunkowości, racjonalności ustalonych przez kierownictwo wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia opinii z badania.

Opinia

Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

a. przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską;
b. jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa, w tym z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie" – Dz. U. z 2014 r., poz. 133);
c. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonej dokumentacji konsolidacyjnej.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. uwzględniają postanowienia art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy istotnych zniekształceń.

W oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią sprawozdania z działalności, Grupa zawarła informacje zgodnie z zakresem określonym w Rozporządzeniu. Informacje te są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Przeprowadzający badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., spółki wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144:

Und dil

Piotr Wyszogrodzki

Kluczowy Biegły Rewident Numer ewidencyjny 90091

Warszawa, 17 marca 2016 r.

VIII. RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2015 R.

Grupa Kapitałowa CPD S.A.

Opinia niezależnego biegłego rewidenta Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r.

Zawartość:

Opinia niezależnego biegłego rewidenta przygotowana przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe przygotowane przez Grupę Kapitałową CPD S.A.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej przygotowane przez Zarząd Jednostki dominującej Grupy Kapitałowej CPD S.A.

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego przygotowany przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.

Grupa Kapitałowa CPD S.A.

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r.

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej CPD S.A.

Niniejszy raport zawiera 15 kolejno ponumerowanych stron i składa się
z następujących części:

I. Ogólna charakterystyka Grupy	Strona
II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania
III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
IV. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta
V. Informacje i uwagi końcowe

I. Ogólna charakterystyka Grupy

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej CPD S.A. ("Grupa") jest CPD spółka akcyjna a. ("Jednostka dominująca") z siedzibą w Warszawie, ul. Cybernetyki 7B.
b. Jednostka dominująca powstała pod nazwą Celtic Development Corporation S.A. Akt założycielski Jednostki dominującej sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnei notariusza Doroty Mika w Krakowie, przed asesorem notarialnym Radosławem Chorabik w dniu 23 lutego 2007 r. i zarejestrowano w repertorium A pod numerem 863/2007. W dniu 23 marca 2007 r. Sad Rejonowy w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Jednostki dominującej do Rejestru Przedsiebiorców pod numerem KRS 0000277147. W dniu 2 września 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjeło uchwałę o zmianie nazwy Spółki na Celtic Property Developments S.A. W dniu 29 maja 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o zmianie nazwy Spółki na CPD S.A. Zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 17 września 2014 r.
$\mathbf{c}$ . Dla celów rozliczeń z tytułu podatków Jednostce dominującej nadano dnia 22 marca 2007 r. numer NIP 677-22-86-258. Dla celów statystycznych Jednostka dominująca otrzymała dnia 6 marca 2007 r. numer REGON 120423087.
d. Kapitał zakładowy Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosił 3.286.320,30 zł i składał się z 32.863.203 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł)	Typ posiadanych akcji	% posiadanych głosów
Cooperative Laxey Worldwide W.A.	10.082.930	1.008.293,00	zwykle	30,68
Furseka Trading and Investments Ltd.	5.137.222	513.722,20	zwykle	15,63
The Value Catalyst Fund plc	3.975.449	397.544,90	zwykle	12,10
QVT Fund LP	3.701.131	370.113,10	zwykłe	11,26
LP Value Ltd	2.005.763	200.576,30	zwykle	6,10
LP Alternative Fund LP	2.003.981	200.398,10	zwykle	6,10
Akcjonariusze posiadający poniżej 5% akcji	5.956.727	595.672,70	zwykle	18,13
	32.863.203	3.286.320,30		100,00

Na 31 grudnia 2015 r. akcjonariuszami Jednostki dominującej byli: e.

f. W badanym okresie przedmiotem działalności Grupy była:
działalność deweloperska $\bullet$
zarządzanie nieruchomościami
wynajem nieruchomości.

Ogólna charakterystyka Grupy (cd.) I.

W roku obrotowym członkami Zarządu Jednostki dominującej byli: g.
Elżbieta Donata Wiczkowska
Colin William Kingsnorth ă
Iwona Ewa Makarewicz $\bullet$
John Purcell

Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

od 17 czerwca 2015 r.

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. Grupa Kapitałowa CPD S.A.

Ogólna charakterystyka Grupy (cd.) L,

h. W skład Grupy Kapitałowej CPD S.A. na dzień 31 grudnia 2015 r. wchodziły następujące jednostki:

Nazwa jednostki	Charakterystyka (% własności) kapitałowego powiązania	konsolidacji Metoda	Podmiot badający sprawozdanie finansowe	Rodzaj opinii	Dzień bilansowy, sprawozdanie sporządzono finansowe na który
$\mathrm{CPD}\ \mathrm{SA}$	Dominująca	Nie dotyczy	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	bez zastrzeżeń	31 grudnia 2015 r.
Mandy Investments Sp. z o.o. w likwidacji	Zależna 100%	Pelna	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
Lakia Enterprises Limited	Zależna 100%	Pelna	PricewaterhouseCoopers Limited - zarejestrowany na Cyprze	finansowego danej spółki nie zostało zakończone. Na dzień podpisania niniejszej opinii z badania, badanie sprawozdania	31 grudnia 2015 r.
Lakia Investments Sp. z o.o.	Zależna 100%	Peha	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
(poprzednia nazwa: Liliane Celtic Asset Management $[$ hvestments $Sp. z. o. o.$ Sp. z o.o. w likwidacji	Zależna 100%	Pelna	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
Blaise Investments Sp. z o.o.	Zależna 100%	Pelna	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
Robin Investments Sp. z o.o.	Zależna 100%	Pelna	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
IMES Poland Sp. z o.o.	Zależna 100%	Peina	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 marca 2015 r.
Elara Investments Sp. z o.o.	Zależna 100%	Pelna	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.

SAND

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. Grupa Kapitałowa CPD S.A.

Ogólna charakterystyka Grupy (cd.) $\mathbf{L}$

Nazwa jednostki	Charakterystyka
	powiązania	konsolidacji Metoda	Podmiot badający sprawozdanie finansowe	Rodzaj opinii	Dzień bilansowy, na który
	kapitalowego				sporządzono
	(% własności)				sprawozdanie finansowe
Celtic Investments Limited	Zależna 100%	Pelna	PricewaterhouseCoopers Limited - zarejestrowany na Cyprze	finansowego danej spółki Na dzień podpisania niniejszej opinii z badania, badanie sprawozdania	31 grudnia 2015 r.
Gaston Investments Sp. z o.o.	Zależna 100%	Pelna	Nie dotyczy	nie zostało zakończone. Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
Buffy Holdings No 1 Ltd	Zależna 100%	Pelna	PricewaterhouseCoopers Limited - zarejestrowany na Cyprze	finansowego danej spółki nie zostało zakończone. Na dzień podpisania niniejszej opinii z badania, badanie sprawozdania	31 grudnia 2015 r.
Challange Eighteen Sp. z o.o.	Zależna 100%	Pelna	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
Celtic Trade Park Kft	Zależna 100%	Pelna	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
Blaise Gaston Investments odpowiedzialnością Sp.k. Spółka z ograniczoną	Zależna 100%	Pelna	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.	współkontrolowana Jednostka 50%	własności Praw	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
3/93 Gaston Investments Spółka odpowiedzialnością Sp.k. z ograniczoną	Zależna 100%	Peina	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
4/113 Gaston Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa Sn.k.	Zależna 100%	Peina	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.

CONC

uņ.

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. Grupa Kapitalowa CPD S.A.

Ogólna charakterystyka Grupy (cd.) Ľ

Nazwa jednostki	Charakterystyka kapitalowego (% wlasności) powiązania	konsolidacji Metoda	Podmiot badający sprawozdanie finansowe	Rodzaj opinii	Dzień bilansowy, sprawozdanie sporządzono finansowe na który
5/92 Gaston Investments Spółka odpowiedzialnością Sp.k. z ograniczoną	Zależna 100%	Peina	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
6/150 Gaston Investments odpowiedzialnością Sp.k. Spółka z ograniczoną	Zależna 100%	Pełna	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
7/120 Gaston Investments odpowiedzialnościa Sp.k. Spółka z ograniczoną	Zależna 100%	Peina	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
8/126 Gaston Investments odpowiedzialnością Sp.k. Spółka z ograniczoną	Zależna 100%	Pelna	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
9/151 Gaston Investments odpowiedzialnością Sp.k. Spółka z ograniczoną	Zależna 100%	Pelna	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
10/165 Gaston Investments odpowiedzialnością Sp.k. Spółka z ograniczoną	Zależna 100%	Pelna	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
11/162 Gaston Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.	Zależna 100%	Pehaa	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
12/132 Gaston Investments odpowiedzialnością Sp.k. Spółka z ograniczoną	Zależna 100%	Pelna	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
13/155 Gaston Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.	Zależna 100%	Pelna	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. Grupa Kapitalowa CPD S.A.

Ogólna charakterystyka Grupy (cd.) $\mathbf{L}$

Nazwa jednostki	Charakterystyka (% własności) kapitalowego powiązania	konsolidacji Metoda	Podmiot badający sprawozdanie finansowe	Rodzaj opinii	Dzień bilansowy, sprawozdanie sporządzono finansowe na który
odpowiedzialnością Sp.k. w 14/119 Gaston Investments Spółka z ograniczoną likwidacji	Zależna 100%	Pelna	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
15/167 Gaston Investments odpowiedzialnością Sp.k. Spółka z ograniczoną	Zależna 100%	Pelna	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
16/88 Gaston Investments odpowiedzialnością Sp.k. Spółka z ograniczoną	Zależna 100%	Pelna	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
ograniczoną odpowiedzialnością 18 Gaston Investments Spółka z Sp.k.	Zależna 100%	Pelna	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
19/97 Gaston Investments odpowiedzialnością Sp.k. Spółka z ograniczoną	Zależna 100%	Pelna	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
20/140 Gaston Investments odpowiedzialnością Sp.k. Spółka z ograniczoną	Zależna 100%	Pelna	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
Belise Investments Sp. z o.o.	Zależna 100%	Pelna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	finansowego danej spółki nie zostało zakończone. Na dzień podpisania niniejszej opinii z badania, badanie sprawozdania	31 grudnia 2015 r.
Antigo Investments Sp. z o.o.	Zależna 100%	Pelna	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
Smart City Sp. z o.o.	Zależna 100%	Peina	Nie dotyczy	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.

I. Ogólna charakterystyka Grupy (cd.)

W trakcie roku obrotowego nastąpiły następujące zmiany zakresu jednostek objętych konsolidacja:

spółka zależna Buffy Holdings No 1 Ltd nabyła 100% udziałów w spółce IMES $\bullet$ Poland Sp. z o.o.
nastąpiła sprzedaż 220 udziałów w spółce Gaetan Investments Sp. z o.o.
Unidevelopment S.A przystąpił do spółki komandytowej Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. w charakterze komandytariusza.
i. Jednostka dominująca jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania

a. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. zostało przeprowadzone przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Armii Ludowej 14, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie przeprowadzone zostało pod nadzorem kluczowego biegłego rewidenta, biegłego rewidenta Grupy Piotra Wyszogrodzkiego (numer w rejestrze 90091).
$_b$ . PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została wybrana na biegłego rewidenta Grupy Uchwałą nr 3 Rady Nadzorczej CPD S.A. z dnia 15 czerwca 2015 r. r. na podstawie paragrafu 11 ust. 8 Statutu Jednostki dominujacej.
PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz kluczowy biegły rewident przeprowadzający c. badanie są niezależni od jednostek wchodzących w skład Grupy w rozumieniu art. 56 ust. 2-4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2015 r., poz. 1011).
$\mathbf{d}$ . Badanie przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 18 czerwca 2015 r. w okresie od 8 lutego 2016 r. do 17 marca 2016 r. (z przerwami).

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na 31 grudnia 2015 r. (wybrane pozycje)

			Zmiana		Struktura
	31.12.2015 r.	31.12.2014 г.			31.12.2015 г.	31.12.2014 г.
	tys. zł	tys zł	tys. zł	(%)	(%)	(% )
AKTYWA
Aktywa trwałe	667.182	585.907	81.275	13,9	93,8	94,3
Aktywa obrotowe	44.295	35.149	9.146	26,0	6,2	5,7
Aktywa razem	711.477	621.056	90.421	14,6	100,0	100,0
PASYWA
Kapitał podstawowy	3.286	3.286			0,5	0,5
Kapitał rezerwowy Element	987	987			0,1	0,2
wbudowany w dniu początkowego ujęcia	(27.909)	(27.909)			(3,9)	(4,5)
Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych	(5.311)	(5.301)	(10)	0,2	(0.7)	(0, 9)
Skumulowane zyski	479.778	433.430	46.348	10,7	67.4	69,8
Zobowiązania	260.646	216.563	44.083	20,4	36,6	34.9
Pasywa razem	711.477	621.056	90.421	14,6	100,0	100,0

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. (wybrane pozycje)

			Zmiana		Struktura
	2015 r.	2014 r.			2015 r.	$2014r$ .
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	(%)	(%)	(%)
Przychody ze sprzedaży	18.735	15.067	3.668	24,3	40,4	14.6
Koszt własny sprzedaży	(3.499)	(3.648)	149	(4,1)	(7, 6)	(3,5)
Zysk na sprzedaży	15.236	11.419	3.817	33,4	32,9	11,1
Zysk operacyjny	58.172	105.670	(47.498)	(44, 9)	125,5	102,6
Zysk netto roku obrotowego	46.348	104.494	(58.146)	(55, 6)	100,0	101,4
Różnice z przeliczenia jednostek zagranicznych	(10)	(1.454)	1.444	(99,3)	$\bullet$	(1,4)
Całkowite dochody roku obrotowego	46.338	103.040	(56.702)	(55, 0)	100.0	100.0

Grupa Kapitałowa CPD S.A. Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r.

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.)

Wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuacje majatkowa i finansowa oraz wyniki finansowe Grupy

Działalność gospodarczą Grupy, jej wynik finansowy za rok obrotowy oraz sytuacje majatkową i finansową na dzień bilansowy w porównaniu do okresów poprzedzających charakteryzują następujące wskaźniki:

	2015 г.	2014 r.	2013 ₅
Wskaźniki aktywności
- szybkość obrotu należności	24 dni	80 dni	175 dni
Wskaźniki rentowności
- rentowność zysku operacyjnego	(31)%	(63)%	(156)%
- ogólna rentowność kapitału	11%	28%	(12)%
Wskaźniki zadłużenia
- stopa zadłużenia	37%	35%	31%
- szybkość obrotu zobowiązań	88 dni	95 dni	39 dni
	$31.12.2015$ r.	31.12.2014 r.	31.12.2013 r.
Wskaźniki płynności
- wskaźnik płynności I	1,7	0.4	0.3
- wskaźnik płynności II	1,5	03	0,2

Przedstawione powyżej wskaźniki wyliczono na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Celem badania nie było przedstawienie Grupy w kontekście wyników działalności i osiąganych wskaźników. Szczegółowa interpretacja wskaźników wymaga pogłębionej analizy działalności Grupy i jej uwarunkowań.

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie uwzglednia wpływu deflacii. Ogólny wskaźnik zmian poziomu cen towarów i usług konsumpcyjnych (od grudnia do grudnia) wyniósł w badanym roku -0,5% (2014 r.: -1,0%).

CPD S.A. jest jednostką dominującą w Grupie, w skład której na 31 grudnia 2015 r. wchodziło 36 spółek zależnych (w tym 36 skonsolidowanych spółek zależnych) oraz jedna spółka współkontrolowana.

Poniższe komentarze przedstawiono w oparciu o wiedzę uzyskaną podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W badanym okresie niżej opisane zjawiska miały istotny wpływ na wynik finansowy oraz sytuację majątkową i finansową Grupy:

Na koniec roku obrotowego aktywa Grupy wyniosły 711.477 tys. zł. W ciągu roku suma $\bullet$ bilansowa zwiększyła się o 90.421 tys. zł, tj. o 14,6%. Wzrost ten został sfinansowany, zyskiem netto w kwocie 46.348 tys. zł, wzrostem zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji o kwotę 33.255 tys. zł oraz wzrostem zobowiązań z tytułu kredytów bankowych w tym leasingu finansowego o kwote 9.026 tys. zł.
Saldo długoterminowych kredytów i pożyczek (w tym leasingu finansowego) $\bullet$ na 31 grudnia 2015 r. wyniosło 144.474 tys. zł i obejmowało głównie kredyty bankowe w kwocie 112.364 tys. zł. Wzrost salda długoterminowych kredytów i pożyczek, w tym leasingu finansowego w porównaniu do roku ubiegłego o 72.990 tys. zł wynikał głównie z przeniesienia zobowiązania z tytułu kredytu bankowego w spółce Belise Investments Sp. z o.o. ze zobowiązań krótkoterminowych. Zmiana prezentacji kredytu wynikała z podpisania w dniu 29 maja 2015 r. aneksu do umowy kredytowej, wydłużającego termin jego spłaty do dnia 31 maja 2021 r.
Zmianie uległy wskaźniki oraz struktura zadłużenia Grupy. Stopa zadłużenia wzrosła $\bullet$ z 35% na koniec roku ubiegłego do 37% na koniec roku bieżącego. Obrót zobowiązań zmniejszył się odpowiednio z 95 dni do 88 dni.
Ogółem przychody ze sprzedaży wyniosły 18.735 tys. zł i wzrosły o 3.668 tys. zł. $\bullet$ tj. o 24,3% w porównaniu do roku poprzedniego.
Na poniesione w roku obrotowym koszty finansowe w kwocie 13.380 tvs. zł składały sie $\bullet$ głównie koszty odsetek z tytułu obligacji w kwocie 4.932 tys. zł, odsetki od kredytów bankowych w kwocie 3.604 tys. zł oraz odsetki z tytułu leasingu finansowego w kwocie 2.429 tys. zł. Wzrost kosztów finansowych o 2.834 tys. zł, tj. o 26,9%, wynikał głównie ze wzrostu kosztów odsetkowych z tytułu obligacji o 4.312 tys. zł w porównaniu do 2014 r.
Przychody finansowe osiągnięte przez Grupę w badanym roku wyniosły 8.626 tys. zł $\bullet$ i składały się głównie z przychodów z aktualizacji wyceny wbudowanego instrumentu pochodnego obligacji w kwocie 7.180 tys. zł.
Zmianie uległa sytuacja płatnicza Grupy. Wskaźniki płynności I i II, które wyniosły $\bullet$ na koniec badanego roku odpowiednio 1,7 (na koniec 2014 r.: 0,4) oraz 1,5 (na koniec 2014 r.: 0,3) zwiększyły się głównie w wyniku zmniejszenia salda zobowiązań

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.)

krótkoterminowych, w związku z konwersją kredytu w spółce Belise Investments Sp. z o.o.

Wskaźnik szybkości obrotu należności zmniejszył się w stosunku do roku ubiegłego $\bullet$ i wyniósł 24 dni (80 dni w roku poprzednim). Przyczyną zmniejszenia wskaźnika był głównie wzrost wartości przychodów ze sprzedaży.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kontynuacji działalności.

IV. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta

Zarząd Jednostki dominującej przedstawił w toku badania żądane informacje. a. wyjaśnienia i oświadczenia oraz przedłożył oświadczenie o kompletnym ujeciu danych w dokumentacji konsolidacyjnej oraz wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych, a także poinformował o istotnych zdarzeniach, które nastapiły po dniu bilansowym do dnia złożenia oświadczenia.
$\mathbf{b}$ . Zakres badania nie był ograniczony.
We wszystkich istotnych aspektach konsolidacja kapitałów oraz ustalenie udziałów c. niedających kontroli zostały przeprowadzone prawidłowo.
Wyłaczenia wzajemnych rozrachunków (należności i zobowiązań) oraz obrotów d. wewnętrznych (przychodów i kosztów) jednostek objętych konsolidacją zostały dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unie Europejska.
Wyłączenia wyników niezrealizowanych przez jednostki objęte konsolidacją, zawartych e. w wartości aktywów oraz z tytułu dywidend zostały dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unie Europejską.
f. Skutki sprzedaży całości lub cześci udziałów w jednostkach podporzadkowanych zostały ujęte we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unie Europejską.
Dokumentacja konsolidacyjna była kompletna i poprawna, a sposób jej g. przechowywania zapewnia właściwa ochrone.
h. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 r. zostało zatwierdzone Uchwałą nr 7 Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej z dnia 17 czerwca 2015 r. oraz złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w Warszawie w dniu 26 czerwca 2015 r.
i. Informacja dodatkowa przedstawia wszystkie istotne informacje określone przez MSSF zatwierdzone przez Unię Europejską.
j. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r., poz. 133) i są zgodne z informacjami przedstawionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacje i uwagi końcowe $\mathbf{v}$ .

Niniejszy raport został sporządzony w związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A., w której jednostką dominującą jest CPD S.A. z siedziba w Warszawie przy ulicy Cybernetyki 7B. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd Jednostki dominującej dnia 9 marca 2016 r.

Raport powinien być czytany wraz z opinią bez zastrzeżeń biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej CPD S.A. z dnia 17 marca 2016 r. dotycząca wyżej opisanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyraża ogólny wniosek wynikający z przeprowadzonego badania. Wniosek ten nie stanowi sumy ocen wyników badania poszczególnych pozycii skonsolidowanego sprawozdania bądź zagadnień, ale zakłada nadanie poszczególnym ustaleniom odpowiedniej wagi (istotności), uwzględniającej wpływ stwierdzonych faktów na rzetelność i prawidłowość skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Przeprowadzający badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., spółki wpisanej na liste podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144:

Red Wradw

Piotr Wyszogrodzki

Biegły Rewident Grupy, Kluczowy Biegły Rewident Numer ewidencyiny 90091

Warszawa, 17 marca 2016 r.

IX. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2015 R.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

	Skonsolidowany portfel nieruchomości	4
	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	5
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	6
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	8
	Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych	9
	Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego	10
1	Informacje ogólne	10
1.1	Informacje o jednostce dominującej	10
1.2	Informacje o Grupie Kapitałowej	11
2	Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości	12
2.1	Podstawa sporządzenia	12
2.2	Konsolidacja	17
2.3	Zmiany w strukturze Grupy CPD	19
2.4	Wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych	20
2.5	Nieruchomości inwestycyjne	21
2.6	Rzeczowe aktywa trwałe	22
2.7	Leasing	22
2.8	Wartości niematerialne z wyłączeniem wartości firmy	22
2.9	Wartość firmy	23
2.10	Utrata wartości aktywów niefinansowych	23
2.11	Aktywa finansowe	23
2.12	Zapasy	24
2.13	Aktywa przeznaczone do sprzedaży	25
2.14	Kapitał podstawowy	25
2.15	Zobowiązania handlowe	25
2.16	Kredyty i pożyczki	25
2.17	Koszty finansowania	25
2.18	Złożone instrumenty finansowe	26
2.19	Wbudowane instrumenty pochodne	26
2.20	Podatek dochodowy	27
2.21	Odroczony podatek dochodowy	27
2.22	Świadczenia pracownicze	27
2.23	Rezerwy	28
2.24	Ujmowanie przychodów	28
2.25	Koszty	28
2.26	Dywidenda	29
2.27	Koszty finansowe z tytułu odsetek	29
2.28	Płatności oparte na akcjach	29
3	Zarządzanie ryzykiem finansowym	29
3.1	Czynniki ryzyka finansowego	29
3.2	Zarządzanie kapitałem	32
4	Ważne oszacowania i osądy księgowe	32
5	Nieruchomości inwestycyjne	38
6	Wartość godziwa zabezpieczeń	39
7	Należności handlowe oraz pozostałe należności	39
8	Zapasy	40
9	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	41

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

10	Wspólne przedsięwzięcia	41
11	Nabycie jednostki zależnej	42
12	Kapitał podstawowy	43
13	Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	43
14	Kredyty i pożyczki, w tym leasing finansowy	44
15	Wyemitowane obligacje	46
16	Odroczony podatek dochodowy	48
17	Przychody	50
18	Koszt własny sprzedaży	51
19	Koszty administracyjne - związane z nieruchomościami	51
20	Pozostałe przychody	52
21	Koszty administracyjne - pozostałe	52
22	Przychody i koszty finansowe	53
23	Podatek dochodowy	53
24	Podstawowe operacyjne przepływy pieniężne	54
25	Pozycje warunkowe	55
26	Transakcje z jednostkami powązanymi i transkacje z pracownikami	55
27	Sezonowość działalności	56
28	Zbycie jednostek zależnych	56
29	Zdarzenia po dniu bilansowym	57
30	Wynagrodzenie biegłego rewidenta	57
31	Wypłata dywidendy	57
32	Zysk na jedną akcję - podstawowy i rozwodniony	57
33	Segmenty sprawozdawcze	58

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowany portfel nieruchomości

	NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE (Nota 5)
--	-------------------------------------	--

		31 grudnia 2015
Nieruchomość	Spółka	Wartość godziwa
Solar (Viterra)	Lakia Investments	31 578
Aquarius	Robin Investments	26 336
Ursus	Blaise Gaston Investments	62 090
Ursus	Challange Eighteen	4 500
Ursus	Smart City	16 000
Ursus	2/124 Gaston investments	32 550
Ursus	3/93 Gaston investments	33 310
Ursus	4/113 Gaston investments	52 580
Ursus	5/92 Gaston Investments	40 730
Ursus	6/150 Gaston Investments	16 360
Ursus	7/120 Gaston Investments	14 290
Ursus	8/126 Gaston Investments	20 890
Ursus	9/151 Gaston Investments	8 140
Ursus	10/165 Gaston Investments	16 230
Ursus	11/162 Gaston Investments	12 870
Ursus	12/132 Gaston Investments	23 350
Ursus	13/155 Gaston Investments	26 210
Ursus	15/167 Gaston Investments	16 490
Ursus	16/88 Gaston Investments	4 000
Ursus	18 Gaston Investments	2 900
Ursus	19/97 Gaston Investments	8 270
Ursus	20/140 Gaston Investments	4 300
Ursus	Imes Poland	41 060
Wolbórz	HUB Developments	2 100
IRIS	Belise Investments	101 850
Skapitalizowane płatności z tytułu wieczystego użytkowania gruntów		32 110
		651 094

ZAPASY (Nota 8 )		Na dzień
		31 grudnia 2015
Nieruchomość	Spółka	Wartość bilansowa	Wartość godziwa
Kamienica w Łodzi	Antigo Investments	2 950	2 950
Koszykowa	Elara Investments	560	560
		3 510	3 510
Jaktorów	Antigo Investments	240	240
Czosnów	Antigo Investments	640	640
Nowa Piasecznica	Antigo Investments	120	120
Lesznowola	Antigo Investments	15	15
Alsonemedi	Celtic Trade Park	771	771
		1 786	1 786
		5 296	5 296

Łączna wartość godziwa nieruchomości 656 390

Na dzień

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

		12 miesięcy zakończone	12 miesięcy zakończone
	Nota	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Przychody ze sprzedaży	17	18 735	15 067
Koszt własny sprzedaży	18	(3 499)	(3 648)
W tym: koszt sprzedanych zapasów		0	( 14)
zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość zapasów		(1 312)	(1 172)
koszt wykonanych usług		(2 187)	(2 462)
ZYSK NA SPRZEDAŻY		15 236	11 419
Koszty administracyjne - związane z nieruchomościami	19	(9 508)	(9 732)
Koszty administracyjne - pozostałe	21	(11 213)	(10 645)
Koszty sprzedaży i koszty marketingowe		( 334)	( 561)
Pozostałe przychody	20	5 514	420
Wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych	5	59 382	114 810
Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsięwzięć wycenianych metodą
praw własności, po opodatkowaniu		( 911)	0
Wynik ze sprzedaży jednostek zależnych	28	6	( 41)
ZYSK OPERACYJNY		58 172	105 670
Przychody finansowe	22	8 626	9 734
Koszty finansowe	22	(13 380)	(10 546)
ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM		53 418	104 858
Podatek dochodowy	23	(7 070)	( 364)
ZYSK NETTO ROKU OBROTOWEGO		46 348	104 494
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY
Różnice z przeliczenia jednostek zagranicznych		( 10)	(1 454)
CAŁKOWITE DOCHODY ROKU OBROTOWEGO		46 338	103 040
Zysk
przypadająca na akcjonariuszy Spółki		46 348	104 494
Całkowite dochody netto za rok obrotowy
przypadające na akcjonariuszy Spółki		46 338	103 040
Całkowite dochody ogółem przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej:
- z działalności kontynuowanej		46 338	103 040
- z działalności zaniechanej		0	0
		46 338	103 040
PODSTAWOWY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJĘ W PLN	32	1,41	3,04
ROZWODNIONY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJĘ W PLN	32	0,99	2,66

Elżbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarządu Członek Zarządu

John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarządu Członek Zarządu

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzień
	Nota	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
AKTYWA
Aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne	5	651 094	581 386
Rzeczowe aktywa trwałe		964	914
Wartości niematerialne, z wyłączeniem wartości firmy		60	92
Inwestycje we wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw
własności	10	14 512	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16	552	85
Obligacje		0	3 430
Aktywa trwałe		667 182	585 907
Aktywa obrotowe
Zapasy	8	5 296	6 525
Należności handlowe oraz pozostałe należności, w tym:	7	9 256	9 854
- należności i pożyczki		3 988	4 851
- rozliczenia międzyokresowe		5 268	5 003
Obligacje		3 670	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9	26 073	18 770
Aktywa obrotowe		44 295	35 149

Aktywa razem		711 477	621 056

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - cd

		Na dzień
	Nota	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
Kapitał podstawowy	12	3 286	3 286
Akcje własne		0	0
Kapitał rezerwowy		987	987
Element wbudowany w dniu początkowego ujęcia	15	(27 909)	(27 909)
Kapitały z przeliczenia jednostek zagranicznych		(5 311)	(5 301)
Skumulowane zyski/straty		479 778	433 430
Kapitał własny razem		450 831	404 493
ZOBOWIĄZANIA		536 470
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	13	2 070	1 494
Kredyty i pożyczki, w tym leasing finansowy	14	144 474	71 484
Wyemitowane obligacje	15	56 041	24 065
Wbudowany instrument pochodny	15	11 635	18 815
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16	20 906	13 382
Zobowiązania długoterminowe		235 126	129 240
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	13	16 712	15 830
Wyemitowane obligacje	15	1 279	0
Kredyty i pożyczki, w tym leasing finansowy	14	7 529	71 493
Zobowiązania krótkoterminowe		25 520	87 323
Zobowiązania razem		260 646	216 563
Pasywa razem		711 477	621 056

Elżbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarządu Członek Zarządu

Członek Zarządu Członek Zarządu

John Purcell Iwona Makarewicz

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	S ku low ki ( ) str aty mu an e z y s
	No ta	Ka ita ł p ds taw p o ow y C S PD A	Ele nt ka ita łow me p y w dn iu ko t p oc zą we g o j ia u ę c	Ak j c e wł as ne	Ka itał p z eli nia prz cze je dn tek os icz ch zag ran ny	Ka ita ł p za p as ow y	Ka ita ł p rez erw ow y	Nie dz ie lon p o e ki ( ) str aty zy s	Ra ze m
Sta a 1 nia 20 14 st n n y cz		3 4 6 0	-	( 12 3 0 0 )	( 3 84 7)	-	87 9	34 1 0 6 2	3 29 3 6 2
O bn iże nie ka ita łu nie kc j i p p rze z u mo rze a		( 174 )	-	0 12 30	-	-	-	( 12 126 )	-
		( 174	) -	0 12 30	-	-	-	( 12 126 )	-
Ró ice licz ia j dn k z icz h żn ost z p rze en e e ag ran ny c		-	-	-	( ) 1 4 54	-	-	-	( ) 1 4 54
O b lig j b j kc j ius te ac e o ę p rze z a on ar zy		-	( 27 90 9 )	-	-	-	-	-	( 27 90 9 )
Zy k z k o bro tow s a r o y		-	-	-	-	-	-	104 49 4	104 49 4
Ca łko wit do ho dy k o bro tow e c za ro y		0	( 27 90 9 )	-	( 1 4 54 )	-	-	104 49 4	75 13 1
Sta 31 dn ia 20 14 n n a g ru		3 28 6	( 27 9 0 9 )	0	( 5 3 01 )	0	9 87	43 3 4 3 0	40 4 4 9 3
Sta a 1 st nia 2 01 5 n n y cz		3 28 6	( 27 9 0 9 )	-	( 5 3 01 )	-	87 9	43 3 4 3 0	40 4 4 9 3
		-	-	-	-	-	-	-	-
Ró ice licz ia j dn k z icz h żn ost z p rze en e e ag ran ny c		-	-	-	( ) 10	-	-	-	( ) 10
Zy k z k o bro tow s a r o y		-	-	-	-	-	-	46 34 8	46 34 8
Ca łko wit do ho dy k o bro tow e c za ro y		-	-	-	( 10 )	-	-	46 34 8	46 33 8
Sta 31 dn ia 20 15 n n a g ru		3 28 6	( 27 90 9 )	-	( 5 3 11)	-	98 7	47 9 7 78	45 0 8 31

Grupa nie posiada akcjonariuszy mniejszościowych. Wszystkie kapitały przypadają w pełnej wysokości na akcjonariuszy jednostki dominującej.

Elżbieta Donata WiczkowskaPrezes Zarządu

Colin Kingsnorth Iwona Makarewicz John Purcell Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

		12 miesięcy	12 miesięcy
		zakończone	zakończone
	Nota	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014

Podstawowe przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	24	(2 388)	(10 821)
Odsetki zapłacone		(4 195)	(1 815)
Podatek dochodowy zapłacony		0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		(6 583)	(12 636)

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Nakłady zwiększające wartość nieruchomości inwestycyjnych		(5 927)	(16 547)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych		( 238)	( 290)
Nabycie jednostki zależnej		(23 059)	0
Otrzymane odszkodowanie od przekazania działek Miastu		6 977	0
Zwrot pożyczek udzielonych		20	0
Otrzymane odsetki		44	49
Środki pieniężne przejęte w drodze nabycia udziałów w
jednostce zależnej		939	0
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(21 244)	(16 788)

Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Otrzymane kredyty i pożyczki		7 745	55 999
Spłata kredytów i pożyczek		(2 167)	(42 752)
Wpływy z emisji obligacji		29 552	22 966
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		35 130	36 213

Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		7 303	6 789
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek roku		18 770	11 981
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec
roku		26 073	18 770

Elżbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarządu Członek Zarządu

Członek Zarządu Członek Zarządu

John Purcell Iwona Makarewicz

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1 Informacje ogólne

1.1 Informacje o jednostce dominujacej

Dane o obecnej jednostce dominującej

Spółka CPD S.A. (dalej "Spółka", "CPD") z siedzibą w Warszawie (02-677), ul. Cybernetyki 7B, została powołana statutem z dnia 23 lutego 2007 r. (pod nazwą Celtic Development Corporation S.A., następnie 22 lutego 2008 r. Spółka zmieniła nazwę na POEN S.A.) i została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 marca 2007 r. pod numerem KRS 0000277147. Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

W dniu 2 września 2010 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o zmianie nazwy spółki Poen S.A. na Celtic Property Developments S.A.

W dniu 29 maja 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o zmianie nazwy spółki Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A. Zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 17 września 2014 roku.

23 sierpnia 2010 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane połączenie transgraniczne dotychczasowej jednostki dominującej w Grupie, tj. Celtic Property Developments Plc (Spółka Przejmowana) i Poen S.A. (Spółka Przejmująca) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za nowo utworzone akcje Spółki Przejmującej o wartości 3 483 tys. PLN. Proces połączenia odbywał się na podstawie Planu Połączenia, który zakładał przejęcie spółki Celtic Property Developments Plc przez spółkę Poen S.A. będącą spółką w 100% zależną od Celtic Property Developments Plc. W wyniku połączenia: (i) dotychczasowi wspólnicy Celtic Property Developments Plc stali się 100% akcjonariuszami Poen S.A., a ponadto (ii) Poen S.A. nabył w drodze sukcesji generalnej - w celu umorzenia, akcje własne od Celtic Property Developments Plc o wartości 500 tys. PLN. Parytet wymiany akcji Celtic Property Developments Plc na akcje Poen S.A., został przyjęty na poziomie, który nie spowodował zmian w strukturze własnościowej Poen S.A.

Akcjonariusze Celtic Property Developments Plc stali się, po umorzeniu akcji własnych, akcjonariuszami Poen S.A. posiadającymi taki sam udział w kapitale zakładowym Poen S.A. oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Poen S.A., jaki posiadali w Celtic Property Developments Plc do dnia połączenia.

W rezultacie z dniem 23 sierpnia 2010 r. spółka Celtic Property Developments Plc przestała istnieć, a Poen S.A. stał się jednostką dominującą Grupy.

Dane o spółce będącej jednostką dominującą przed datą połączenia

Spółka CPD Plc ("CPD Plc", "Spółka") została utworzona 20 grudnia 1990 r. w Jersey jako The East Europe Development Fund Limited. W dniu 24 października 2006 r. siedziba Spółki została przeniesiona na Brytyjskie Wyspy Dziewicze, a w dniu 1 listopada 2007 r. nazwa Spółki została zmieniona na Celtic Property Developments S.A. W lutym 2010 r. siedziba Spółki została przeniesiona na Cypr pod nazwą Celtic Property Developments Plc. Adres Spółki do 22 lutego 2010 r. to Craigmuir Chambers, PO Box 71, Roadtown, Tortola, Brytyjskie Wyspy Dziewicze. W okresie 23 luty 2010 r. - 22 sierpień 2010 r. adres Spółki był następujący: 1 Naousis, 1 Karapatakis Building PC 6018, Larnaka, Cypr.

14 grudnia 2010 roku został zatwierdzony przez KNF prospekt emisyjny Spółki Celtic Property Developments S.A. z siedzibą w Warszawie. W dniu 17 grudnia 2010 roku Zarząd KDPW przyznał Spółce status uczestnika KDPW w typie EMITENT, zarejestrował 34.068.252 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda i oznaczył je kodem PLCELPD00013, trzy dni później akcje zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku równoległym. Akcje zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie i w dniu 23 grudnia 2010 r. wprowadzone do obrotu w systemie notowań ciągłych.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.1 Informacje o jednostce dominujacej - c.d.

Przedmiotem działalności Spółki CPD S.A. (zgodnie ze statutem Spółki) jest działalność holdingów finansowych, działalność związana z obsługą rynku nieruchomości, działalność firm centralnych (head offices).

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominujacej jest następujący:

Zarząd:

Elżbieta Donata Wiczkowska	Prezes Zarządu
Colin Kingsnorth	Członek Zarządu
Iwona Makarewicz	Członek Zarządu
John Purcell	Członek Zarządu
Rada Nadzorcza:
Wiesław Oleś	Członek Rady
Mirosław Gronicki	Członek Rady
Andrew Pegge	Członek Rady
Michael Haxby	Członek Rady
Gabriela Gryger	Członek Rady

Na dzień 31 grudnia 2015 r. akcjonariuszami Spółki byli*:

Podmiot	Siedziba	Ilość akcji % posiadanego		% posiadanych
			kapitału	praw głosu
Coopertaive Laxey Worldwide W.A.,	Holandia	10 082 930	30,7%	30,7%
Furseka Trading and Investments Ltd	Cypr	5 137 222	15,6%	15,6%
The Value Catalyst Fund plc	Wyspy Kajmańskie	3 975 449	12,1%	12,1%
QVT Fund LP	Wyspy Kajmańskie, USA	3 701 131	11,3%	11,3%
LP Value Ltd	Brytyjskie Wyspy Dziewicze	2 005 763	6,1%	6,1%
LP Alternative Fund LP	USA	2 003 981	6,1%	6,1%
Udziałowcy posiadający poniżej 5% akcji		5 956 727	18,1%	18,1%
		32 863 203	100%	100%

* Powyższa struktura akcjonariatu została sporządzona w oparciu o dane własne na dzień 31 grudnia 2015 r.

1.2. Informacje o Grupie Kapitałowej

Na dzień bilansowy w skład grupy kapitałowej CPD wchodzą CPD S.A. jako podmiot dominujący oraz 36 spółek zależnych ("Grupa CPD") oraz 1 współkontrolowanej. W trakcie 2015 roku została zakończona sprzedaż jednej ze Spółek zależnych - Gaetan Investments (Polska), zostały nabyte udziały w spółce IMES Poland Sp. z o.o. (100%), zapoczątkowano proces likwidacji 2 spółek zależnych: Mandy Investments oraz 14/110 Gaston Investments.

Dodatkowe informacje na temat jednostek podporządkowanych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zostały zamieszczone w nocie 2.2.

Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy nie jest ograniczony. Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości.

Rokiem obrotowym CPD oraz spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy.

Podstawowa działalność Grupy CPD obejmuje:

prowadzenie projektów deweloperskich w segmencie biurowym i mieszkaniowym,

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.2. Informacje o Grupie Kapitałowej - c.d.

nabywanie gruntów i wznoszenie na nich budynków o przeznaczeniu mieszkaniowym lub biurowym oraz kupowanie istniejących nieruchomości o potencjalnej dodatkowej wartości do wykreowania, która może zostać uwolniona poprzez zmianę przeznaczenia nieruchomości lub poprzez podniesienie jej standardu i optymalizację powierzchni,
wynajem budynków biurowych i magazynowych na własny rachunek,
zarządzanie portfelami nieruchomości komercyjnych.

2 Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Najważniejsze zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawione zostały poniżej. Zasady te stosowane były we wszystkich prezentowanych latach w sposób ciągły, o ile nie podano inaczej.

2.1 Podstawa sporządzenia

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe CPD S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r. obejmuje okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., zaś dane porównawcze - okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe CPD S.A. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według zasady kosztu historycznego, za wyjątkiem aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych do poziomu wartości godziwej.

Skonsolidowane sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę.

Nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w życie od 1 stycznia 2015 r. oraz ich wpływ na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

KIMSF 21 "Podatki i opłaty"

Interpretacja KIMSF 21 została opublikowana 20 maja 2013 r. i obowiązuje dla lat obrotowych rozpoczynających się 17 czerwca 2014 r. lub po tej dacie.

Interpretacja wyjaśnia ujmowanie księgowe zobowiązań do zapłaty opłat i podatków, które nie są podatkami dochodowymi. Zdarzeniem obligującym jest zdarzenie określone w przepisach prawa powodujące konieczność zapłaty podatku bądź opłaty. Sam fakt, że jednostka będzie kontynuować działalność w kolejnym okresie, lub sporządza sprawozdanie zgodnie z zasadą kontynuacji działalności, nie tworzy konieczności rozpoznania zobowiązania. Te same zasady rozpoznawania zobowiązania dotyczą sprawozdań rocznych i sprawozdań śródrocznych. Zastosowanie interpretacji do zobowiązań z tytułu praw do emisji jest opcjonalne.

Zastosowanie standardu nie miało wpływu na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Poprawki do MSSF 2011-2013

Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała w grudniu 2013 r. "Poprawki do MSSF 2011- 2013", które zmieniają 4 standardy. Poprawki zawierają zmiany w prezentacji, ujmowaniu oraz wycenie oraz zawierają zmiany terminologiczne i edycyjne. Zmiany obowiązują w Unii Europejskiej dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2015 r.

Zastosowanie standardu nie miało wpływu na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.1 Podstawa sporządzenia - c.d.

Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane przez Grupę

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu następujących opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejących standardów przed ich datą wejścia w życie:

MSSF 9 "Instrumenty finansowe: Klasyfikacja i wycena oraz Rachunkowość zabezpieczeń"

MSSF 9 zastępuje MSR 39. Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie.

MSSF 9, "Instrumenty finansowe" zajmuje się klasyfikacją, wyceną i ujmowaniem aktywów i zobowiązań finansowych. Kompletna wersja MSSF 9 została opublikowana w lipcu 2014 r. Standard zastępuje wytyczne określone w MSR 39 odnoszące się do klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych. MSSF 9 zachowuje, jednakże upraszcza mieszany model wyceny oraz określa trzy podstawowe kategorie wyceny aktywów finansowych: wyceniane według zamortyzowanego kosztu, wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody oraz wyceniane w wartości godziwej przez wynik. Podstawa klasyfikacji zależy od modelu biznesowego jednostki oraz cech umownych przepływów pieniężnych z aktywów finansowych.

Wymagane jest, aby inwestycje w instrumenty kapitałowe były wyceniane w wartości godziwej przez wynik z nieodwołalną możliwością przedstawienia zmian w wartości godziwej w pozostałych całkowitych dochodach w momencie początkowego ujęcia, bez możliwości późniejszego przeklasyfikowania. Pojawia się nowy model oczekiwanych strat kredytowych, który zastępuje model poniesionej straty z tytułu utraty wartości stosowany w MSR 39.

W przypadku zobowiązań finansowych nie dokonano zmian w zakresie klasyfikacji i wyceny, za wyjątkiem sposobu ujmowania zmian z tytułu własnego ryzyka kredytowego w pozostałych całkowitych dochodach dla zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik. MSSF 9 łagodzi wymogi w zakresie efektywności zabezpieczenia poprzez zastąpienie precyzyjnego testu efektywności zabezpieczenia. Wymaga on ekonomicznej relacji pomiędzy pozycją zabezpieczaną a instrumentem zabezpieczającym, a w przypadku współczynnika zabezpieczenia, by był taki sam, jak ten, który jednostka faktycznie stosuje dla celów zarządzania ryzykiem. Bieżąca dokumentacja jest nadal wymagana, lecz jej zakres jest odmienny od tej przygotowywanej zgodnie z MSR 39.

Grupa nie oceniła jeszcze pełnych skutków zastosowania MSSF 9.

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 28 maja 2014 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 r. lub po tej dacie.

Zasady przewidziane w MSSF 15 dotyczyć będą wszystkich umów skutkujących przychodami. Fundamentalną zasadą nowego standardu jest ujmowanie przychodów w momencie transferu towarów lub usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnić w ramach pakietu, należy ujmować oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej należy co do zasady alokować do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem należy aktywować i rozliczać w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu.

Grupa zastosuje MSSF 15 od 1 stycznia 2018 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.1 Podstawa sporządzenia - c.d.

Plany określonych świadczeń: Składki pracowników – Zmiany do MSR 19

Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości w listopadzie 2013 r. i obowiązują w Unii Europejskiej dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 r. lub po tej dacie.

Zmiany pozwalają na rozpoznawanie składek wnoszonych przez pracowników jako zmniejszenie kosztów zatrudnienia w okresie, w którym praca jest wykonywana przez pracownika, zamiast przypisywać składki do okresów pracy, jeżeli kwota składki pracownika jest niezależna od stażu pracy.

Grupa zastosuje zmiany do MSR 19 od 1 stycznia 2016 r.

Poprawki do MSSF 2010-2012

Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała w grudniu 2013 r. "Poprawki do MSSF 2010- 2012", które zmieniają 7 standardów. Poprawki zawierają zmiany w prezentacji, ujmowaniu oraz wycenie oraz zawierają zmiany terminologiczne i edycyjne. Zmiany obowiązują w Unii Europejskiej dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 lutego 2015 r.

Grupa zastosuje powyższe Poprawki do MSSF od 1 stycznia 2016 r.

MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe"

MSSF 14 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie. Standard ten pozwala jednostkom, które sporządzają sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF po raz pierwszy, do ujmowania kwot wynikających z działalności o regulowanych cenach, zgodnie z dotychczas stosowanymi zasadami rachunkowości. Dla poprawienia porównywalności z jednostkami które stosują już MSSF i nie wykazują takich kwot, zgodnie z opublikowanym MSSF 14 kwoty wynikające z działalności o regulowanych cenach, powinny podlegać prezentacji w odrębnej pozycji zarówno w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jak i w rachunku zysków i strat oraz sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów.

Grupa zastosuje powyższe Poprawki do MSSF od 1 stycznia 2016 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, MSSF 14 nie został jeszcze zatwierdzony przez Unię Europejską.

Zmiany do MSSF 11 dot. nabycia udziału we wspólnej działalności

Niniejsza zmiana do MSSF 11 wymaga od inwestora w przypadku, gdy nabywa on udział we wspólnej działalności będącej biznesem w rozumieniu definicji zawartej w MSSF 3 stosowania do nabycia swojego udziału zasad dotyczących rachunkowości połączeń biznesów zgodnie z MSSF 3 oraz zasad wynikających z innych standardów, chyba że są one sprzeczne z wytycznymi zawartymi w MSSF 11.

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z 1 stycznia 2016 r.

Grupa zastosuje zmianę od 1 stycznia 2016 r.

Zmiany do MSR 16 i MSR 38 dot. amortyzacji

Zmiana wyjaśnia, że stosowanie metody amortyzacji bazującej na przychodach nie jest właściwe, ponieważ przychody generowane w działalności, która wykorzystuje dane aktywa odzwierciedlają również czynniki inne niż konsumpcja korzyści ekonomicznych z danego aktywa.

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z 1 stycznia 2016 r.

Grupa zastosuje zmianę od 1 stycznia 2016 r

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.1 Podstawa sporządzenia - c.d.

Zmiany do MSR 16 i MSR 41 dot. upraw roślinnych

Zmiany wymagają ujmowania określonych roślin produkcyjnych, takich jak winorośle, drzewa kauczukowe czy palmy oleiste (tj. które dają plony przez wiele lat i nie są przeznaczone na sprzedaż w postaci sadzonek ani do zbioru w czasie żniw) zgodnie z wymogami MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe", ponieważ ich uprawa jest analogiczna do produkcji. W rezultacie zmiany te włączają takie rośliny w zakres MSR 16 a nie MSR 41. Płody z tych roślin nadal pozostają w zakresie MSR 41.

Zmiany zostały opublikowane 30 czerwca 2014 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z 1 stycznia 2016 r.

Grupa zastosuje zmianę od 1 stycznia 2016 r.

Zmiany do MSR 27 dot. metody praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych

Zmiana MSR 27 umożliwia stosowanie metody praw własności jako jednej z opcjonalnych metod ujmowania inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Zmiany zostały opublikowane 12 sierpnia 2014 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z 1 stycznia 2016 r.

Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 dot. sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsięwzięciami

Zmiany rozwiązują problem aktualnej niespójności pomiędzy MSSF 10 a MSR 28. Ujęcie księgowe zależy od tego, czy aktywa niepieniężne sprzedane lub wniesione do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia stanowią "biznes" (ang. business).

W przypadku, gdy aktywa niepieniężne stanowią "biznes", inwestor wykaże pełny zysk lub stratę na transakcji. Jeżeli zaś aktywa nie spełniają definicji biznesu, inwestor ujmuje zysk lub stratę z wyłączeniem części stanowiącej udziały innych inwestorów.

Zmiany zostały opublikowane 11 września 2014 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z 1 stycznia 2016 r.

Grupa zastosuje zmianę od 1 stycznia 2016 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską.

Poprawki do MSSF 2012-2014

Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała we wrześniu 2014 r. "Poprawki do MSSF 2012-2014", które zmieniają 4 standardy: MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 i MSR 34. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2016 r.

Grupa zastosuje powyższe Poprawki do MSSF od 1 stycznia 2016 r.

Zmiany do MSR 1

18 grudnia 2014 r., w ramach prac związanych z tzw. inicjatywą dotyczącą ujawniania informacji, Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała poprawkę do MSR 1. Celem opublikowanej zmiany jest wyjaśnienie koncepcji istotności oraz wyjaśnienie że jeżeli jednostka uzna, że dane informacje są nieistotne, wówczas nie powinna ich ujawniać nawet, jeżeli takie ujawnienie jest co do zasady wymagane przez inny MSSF. W zmienionym MSR 1 wyjaśniono, że pozycje prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz sprawozdaniu z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów mogą być agregowane bądź dezagregowane w zależności od ich istotności. Wprowadzono również dodatkowe wytyczne odnoszące się do prezentacji sum częściowych w tych sprawozdaniach. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2016 r.

Grupa zastosuje powyższą zmianę od 1 stycznia 2016 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.1 Podstawa sporządzenia - c.d.

Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 dot. wyłączenia z konsolidacji jednostek inwestycyjnych

18 grudnia 2014 r. Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała tzw. poprawkę o ograniczonym zakresie. Poprawka do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 opublikowana pt. Jednostki inwestycyjne: wyłączenia z konsolidacji precyzuje wymagania dotyczące jednostek inwestycyjnych oraz wprowadza pewne ułatwienia.

Standard wyjaśnia, że jednostka powinna wyceniać w wartości godziwej przez wynik finansowy wszystkie swoje jednostki zależne które są jednostkami inwestycyjnymi. Ponadto doprecyzowano, że zwolnienie ze sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jeżeli jednostka dominująca wyższego stopnia sporządza dostępne publicznie sprawozdania finansowe dotyczy niezależenie od tego czy jednostki zależne są konsolidowane czy też wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSSF 10 w sprawozdaniu jednostki dominującej najwyższego lub wyższego szczebla. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2016 r.

Grupa zastosuje powyższe zmiany od 1 stycznia 2016 r.

leasing finansowy oraz odpowiednio różnicuje ujęcie księgowe.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, poprawki do MSSF nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.

Zmiany do MSSF 16 Leasing

MSSF 16 Leasing został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 13 stycznia 2016 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie.

Nowy standard ustanawia zasady ujęcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dotyczących leasingu. Wszystkie transakcje leasingu skutkują uzyskaniem przez leasingobiorcę prawa do użytkowania aktywa oraz zobowiązania z tytułu obowiązku zapłaty. Tym samym, MSSF 16 znosi klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę. Leasingobiorca będzie zobowiązany ująć: (a) aktywa i zobowiązania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyżej 12 miesięcy, za wyjątkiem sytuacji, gdy dane aktywo jest niskiej wartości; oraz (b) amortyzację leasingowanego aktywa odrębnie od odsetek od zobowiązania leasingowego w sprawozdaniu z wyników MSSF 16 w znaczącej części powtarza regulacje z MSR 17 dotyczące ujęcia księgowego leasingu przez leasingodawcę. W konsekwencji, leasingodawca kontynuuje klasyfikację w podziale na leasing operacyjny i

Grupa zastosuje zmianę od dnia obowiązywania przepisów zgodnie z ustaleniami Rady Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, poprawki do MSSF nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.

Zmiany do MSR 12 dotyczące ujęcia aktywa z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat

Zmiana do MSR 12 wyjaśnia wymogi dotyczące ujęcia aktywa z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat związanych z instrumentami dłużnymi. Jednostka będzie zobligowana ująć aktywa z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat, w sytuacji gdy są one rezultatem dyskontowania przepływów pieniężnych związanych z instrumentem dłużnym z zastosowaniem rynkowej stopy procentowej; także wówczas, gdy zamierza utrzymywać dane instrumenty dłużne do terminu wymagalności, a w momencie otrzymania kwoty nominalnej nie będzie obowiązku zapłaty podatków. Korzyści ekonomiczne odzwierciedlone w aktywie z tytułu podatku odroczonego wynikają z możliwości uzyskania przez posiadacza ww. instrumentów przyszłych zysków (odwracając efekt dyskontowania) bez konieczności zapłaty podatków.

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2017 r. lub po tej dacie. Grupa zastosuje powyższe zmiany od 1 stycznia 2017 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, poprawki do MSSF nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.1 Podstawa sporządzenia - c.d.

Zmiany do MSR 7 Inicjatywa dotycząca ujawniania informacji

Zmiana do MSR 7 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2017 r. lub po tej dacie. Jednostki będą zobowiązane ujawnić uzgodnienie zmian w zobowiązaniach wynikających z działalności finansowej.

Grupa zastosuje powyższe zmiany od 1 stycznia 2017 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, poprawki do MSSF nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.

2.2 Konsolidacja

(a) Jednostki zależne

Jednostki zależne to wszelkie jednostki (w tym spółki celowe), w odniesieniu do których Grupa CPD ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu liczby akcji zapewniającej ponad połowę ogólnej liczby praw głosu. Przy dokonywaniu oceny, czy Grupa CPD kontroluje daną jednostkę, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można wykonać lub zamienić na akcje.

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia, od którego powstały lub od momentu przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę CPD. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli.

W razie konieczności wprowadzane są korekty do sprawozdań finansowych jednostek zależnych dostosowujące ich politykę rachunkowości do polityki Grupy.

Przejęcie przez Grupę jednostek rozlicza się metodą nabycia. Koszt nabycia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany oraz zobowiązań wynikających z ustalenia elementu warunkowego wynagrodzenia umowy. Koszty związane z przejęciem ujmowane są w skonsolidowanym wyniku finansowym w momencie poniesienia. Możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia. Dla każdego przejęcia Grupa ujmuje udziały nie posiadające kontroli w jednostce przejmowanej według wartości godziwej lub według przypadającej na udziały nie posiadające kontroli proporcjonalnej części aktywów netto przejmowanej jednostki.

Nadwyżkę przekazanego wynagrodzenia, wartości udziałów nie posiadających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej ewentualnych wcześniejszych udziałów w kapitale własnym przejmowanej jednostki na dzień przejęcia nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli wartość ta jest niższa od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki, różnicę ujmuje się bezpośrednio w skonsolidowanym rachunku zysków i strat.

Wartość firmy stanowi nadwyżka sumy przekazanej zapłaty za przejęcie, kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej na dzień przejęcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej, należącego do jednostki przejmującej przed uzyskaniem kontroli nad kwotą netto ustalonej na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań przejętej jednostki zależnej.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym eliminowane są przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy CPD. Eliminacji podlegają również niezrealizowane straty, chyba że wskazują one na utratę wartości. Tam, gdzie jest to konieczne, zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne podlegają zmianie dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę CPD.

(b) Jednostki współkontrolowane

Jednostki współzależne są konsolidowane metodą praw własności.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.2 Konsolidacja - c.d.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera wynik, aktywa i zobowiązania następujących jednostek zależnych:

	Nazwa	Państwo	Udziałowiec	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
1	Mandy Investments Sp. z o.o. w likwidacji	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
2	Lakia Enterprises Limited	Cypr	CPD S.A.	100%	100%
3	Lakia Investments Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
4	Gaetan Investments Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	0%	69%
5	Celtic Asset Management Sp. z o.o. w likwidacji (poprzednia nazwa: Liliane Investments Sp. z o.o.)	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
6	Blaise Investments Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
7	Robin Investments Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
8	IMES Poland Sp. z o.o.	Polska	Buffy Holdings No 1 Ltd	100%	0%
9	Hub Developments Ltd Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
10	Elara Investments Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
11	Celtic Investments Limited	Cypr	CPD S.A.	100%	100%
12	Gaston Investments Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
13	Buffy Holdings No 1 Ltd	Cypr	CPD S.A.	100%	100%
14	Challange Eighteen Sp. z o.o.	Polska	Buffy Holdings No 1 Ltd	100%	100%
15	Celtic Trade Park Kft	Węgry	Celtic Investments Limited	100%	100%
16	Blaise Gaston Investments Spółka	Polska	Blaise Investments Sp. z o.o.	99%	99%
	z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
17	Smart City Spółka z ograniczoną	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	49%	99%
	odpowiedzialnością Sp.k. (*)		Smart City Sp. z o.o.	1%	1%
18	2/124 Gaston Investments Spółka	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
19	3/93 Gaston Investments Spółka z	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
20	4/113 Gaston Investments Spółka	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
21	5/92 Gaston Investments Spółka z	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
22	6/150 Gaston Investments Spółka	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
23	7/120 Gaston Investments Spółka	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
24	8/126 Gaston Investments Spółka	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
25	9/151 Gaston Investments Spółka	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%

(*) jednostka współkontrolowana

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.2 Konsolidacja (c.d.)

	Nazwa	Państwo	Udziałowiec	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
26	10/165 Gaston Investments Spółka	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
27	11/162 Gaston Investments Spółka	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
28	12/132 Gaston Investments Spółka	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
29	13/155 Gaston Investments Spółka	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
30	14/119 Gaston Investments Spółka	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
31	16/88 Gaston Investments Spółka	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
32	15/167 Gaston Investments Spółka	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
33	18 Gaston Investments Spółka z	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
34	19/97 Gaston Investments Spółka	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
35	20/140 Gaston Investments Spółka	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
36	Belise Investments Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
37	Antigo Investments Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
38	Smart City Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%

2.3 Zmiany w strukturze Grupy CPD

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 nastąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy CPD:

30 stycznia 2015 r. spółka zależna Buffy Holdings No 1 Ltd nabyła 100% udziałów w spółce IMES Poland Sp. z o.o.;
nastąpiła sprzedaż 220 udziałów w spółce Gaetan Investments Sp. z o.o., (na 31.12.2014 Grupa posiadała posiadała 69% udziałów w tej Spółce);
w dniu 9 marca 2015 r. Unidevelopment S.A przystąpił do spółki komandytowej Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. w charakterze komandytariusza, realizując tym samym postanowienia umowy inwestycyjnej z 10 września 2014 r. dotyczące realizacji wspólnego przedsięwzięcia.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.3 Zmiany w strukturze Grupy CPD - c.d.

Umowa inwestycyjna została zawarta w dniu 10 września 2014 r. pomiędzy Unidevelopment S.A., Unibep S.A., CPD S.A., spółkami zależnymi tj. Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., Lakią Enterprises Ltd i dotyczy realizacji wspólnego przedsięwzięcia, polegającego na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastrukturą towarzyszącą, na nieruchomości należącej do Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., przy czym część działki zostanie wydzielona i przekazana bądź sprzedana m.st. Warszawa, bądź innemu podmiotowi, pod drogi publiczne i cele oświatowe.

Wszystkie spółki Grupy podlegają konsolidacji metodą pełną, poza spółką Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.

Z uwagi na fakt, iż umowa inwestycyjna dotyczy części posiadanej przez Smart City Sp. z o.o. Sp.k. nieruchomości, zaś pozostała część działki ma pozostać pod pełną kontrolą Grupy - do momentu jej zbycia zarząd Grupy zdecydował o wyodrębnieniu wszystkich aktywów, zobowiązań i kapitału własnego z podmiotu będącego wspólnym przedsięwzięciem i uznania jako odrębny podmiot, zgodnie z MSSF 10.

Opis warunków pozwalających zastosować powyższe podejście został zaprezentowany w nocie 3.

2.4 Wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

(a)Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych poszczególnych jednostek Grupy CPD wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), która jest walutą funkcjonalną jednostki dominującej i walutą prezentacji Grupy CPD.

(b)Spółki wchodzące w skład Grupy CPD

Wyniki i sytuację finansową wszystkich jednostek Grupy CPD (z których żadna nie prowadzi działalności w warunkach hiperinflacji), których waluty funkcjonalne różnią się od waluty prezentacji, przelicza się na walutę prezentacji w następujący sposób:

(i) aktywa i zobowiązania w każdym prezentowanym bilansie przelicza się według kursu zamknięcia obowiązującego na ten dzień bilansowy;

(ii) dochody i koszty przelicza się według kursów średnich (chyba że kurs średni nie stanowi zadowalającego przybliżenia skumulowanego wpływu kursów z dni transakcji; w takim przypadku dochody i koszty przelicza się według kursów z dni transakcji); zyski i straty przelicza się według kursów średnich okresu sprawozdawczego z wyjątkiem zysku ze zbycia nieruchomości inwestycyjnej i zapasów, które się przelicza na PLN przy użyciu kursów z dni transakcji; oraz

(iii) wszelkie wynikające stąd różnice kursowe ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach.

Przy sprzedaży jednostki prowadzącej działalność za granicą, takie różnice kursowe ujmuje się w wyniku finansowym jako część zysku lub straty ze sprzedaży. Wartość firmy i korekty do poziomu wartości godziwej, które powstają przy nabyciu jednostki zagranicznej traktuje się jako aktywa jednostki zagranicznej oraz przelicza według kursu zamknięcia na dzień bilansowy. Różnice kursowe z przeliczenia ujmowane są w pozostałych całkowitych dochodach.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.5 Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomość, która jest przeznaczona do czerpania długoterminowego przychodu z najmu lub czerpania przychodu z przyrostu jej wartości lub dla obu tych przyczyn i która nie jest zajmowana przez spółki będące w Grupie CPD, jest klasyfikowana jako nieruchomość inwestycyjna. Na nieruchomość inwestycyjną składają się grunty własne, budynki własne oraz grunty w ramach leasingu operacyjnego (prawo wieczystego użytkowania).

Grunty, co do których przyszłe plany nie są pewne, są klasyfikowane jako nieruchomości inwestycyjne. Przyszłe plany mogą zależeć od ograniczeń zagospodarowania i stąd pozostają niepewnymi do momentu, gdy projekt inwestycji jest ostateczny i zostaną otrzymane niezbędne pozwolenia. Przeniesienie do lub z grupy nieruchomości inwestycyjnej jest dokonywane tylko w takim momencie, gdy nastąpi potwierdzona zmiana jej przeznaczenia. Przy przeniesieniu z grupy zapasów do grupy nieruchomości inwestycyjnej, która będzie wyceniona według wartości godziwej, różnica pomiędzy wartością godziwą nieruchomości na ten moment a jej wcześniejszą wartością księgową jest odniesiona do wyniku finansowego. Przy przeniesieniu z grupy nieruchomości inwestycyjnej wycenianej według jej wartości godziwej do grupy zapasów, kosztem nieruchomości przy późniejszym ujęciu zgodnie z MSR 2 jest jej wartość godziwa na dzień zmiany przeznaczenia.

Grunty w ramach leasingu operacyjnego są klasyfikowane i ujmowane jako nieruchomości inwestycyjne w przypadku, gdy spełniona jest definicja nieruchomości inwestycyjnej. Leasing operacyjny jest ujmowany jak gdyby był leasingiem finansowym.

Nieruchomość inwestycyjna jest ujmowana początkowo według poniesionych kosztów, w tym również kosztów transakcyjnych związanych z jej nabyciem. Koszt ten jest powiększony o koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związane z budową nieruchomości inwestycyjnej w trakcie okresu, kiedy prowadzone są czynne prace związane z nieruchomością.

Po początkowym ujęciu nieruchomość inwestycyjna jest wyceniana według wartości godziwej. Wartość godziwa jest obliczana przy użyciu przewidywanych przepływów pieniężnych opartych o ceny obowiązujące na aktywnym rynku, skorygowane, jeżeli to konieczne, o różnicę rodzaju, lokalizacji lub stanu konkretnego aktywa. Wyceny są przygotowywane corocznie przez niezależnych rzeczoznawców Savills Sp. z o.o. Portfolio nieruchomości inwestycyjnych jest wyceniane zgodnie z RICS Valuation – Professional Standards incorporating the International Valuation Standards opublikowanymi przez the Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS). Opłaty za wycenę nie są powiązane z wartością nieruchomości i wynikiem wyceny.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnej odzwierciedla, między innymi przychód z aktualnych umów najmu i założenia co do przychodu z najmu z przyszłych umów w świetle aktualnych uwarunkowań rynku. Wartość godziwa także odzwierciedla, według analogicznych założeń, wypływy pieniężne, których można oczekiwać w związku z nieruchomością. Pewne wypływy są ujmowane jako zobowiązania, w tym zobowiązania leasingu finansowego z tytułu gruntu klasyfikowanego jako nieruchomość inwestycyjna. Wartość księgowa aktywów jest zwiększana o późniejsze nakłady jedynie w przypadku, gdy jest prawdopodobne, że przyszłe korzyści ekonomiczne związane z tą pozycją wpłyną do Grupy, a jej wartość może być oszacowana w sposób wiarygodny. Wszystkie pozostałe koszty napraw i utrzymania są ujmowane w wyniku finansowym w okresie, w którym są ponoszone. Zmiany w wartości godziwej wykazywane są w wyniku finansowym w pozycji "Wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych".

Zyski i straty ze zbycia nieruchomości ustalane są w drodze porównania wpływów ze sprzedaży z ich wartością bilansową i ujmowane są w wyniku finansowym, w pozycji "Wynik ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych".

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.6 Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazuje się w wartości historycznej, którą pomniejsza się o umorzenie. Koszt historyczny uwzględnia wydatki bezpośrednio związane z nabyciem danych aktywów.

Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego lub ujmuje jako odrębny środek trwały (tam, gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych do Grupy, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwację wykazywane są w wyniku finansowym w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.

Amortyzację środków trwałych (lub ich komponentów, jeśli istnieją) nalicza się metodą liniową w celu rozłożenia ich wartości początkowej, pomniejszonej o wartość końcową, na okres użytkowania tych środków trwałych. Na każdy dzień bilansowy dokonuje się weryfikacji (i ewentualnej zmiany) wartości końcowej i okresów użytkowania środków trwałych. Aktywa trwałe są amortyzowane w ciągu okresu ich używania (trzy do pięciu lat).

W przypadku, gdy wartość bilansowa środka trwałego przewyższa jego oszacowaną wartość odzyskiwalną jego wartość bilansową pomniejsza się do poziomu wartości odzyskiwalnej.

Zyski i straty z tytułu zbycia środków trwałych ustala się drogą porównania wpływów ze sprzedaży z ich wartością bilansową i ujmuje w wyniku finansowym okresu w którym nastąpiło zbycie.

2.7 Leasing

(a) Spółka wchodzącą w skład grupy jest leasingodawcą

Nieruchomości leasingowane oddane w leasing operacyjny zostały ujęte jako nieruchomości inwestycyjne w bilansie. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego ujmowane są jako przychód metodą liniową przez okres leasingu.

(b) Spółka wchodzącą w skład grupy jest leasingobiorcą

Leasing, przy którym znacząca część ryzyka i pożytków z tytułu własności pozostaje udziałem leasingodawcy (finansującego), stanowi leasing operacyjny. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego, po pomniejszeniu o ewentualne specjalne oferty promocyjne uzyskane od leasingodawcy (finansującego), obciążają koszty metodą liniową przez okres obowiązywania leasingu.

Grunt leasingowany przez Grupę CPD w ramach leasingu operacyjnego jest zaklasyfikowany i zaksięgowany jako nieruchomość inwestycyjna jedynie jeżeli wszystkie wymagane warunki są spełnione:

− spełniona jest pozostała część definicji nieruchomości inwestycyjnej;
− leasing operacyjny jest zaksięgowany jako leasing finansowy zgodnie z MSR 17 Leasing
− Grupa CPD wykorzystuje model wartości godziwej opisany w MSR 40 dla ujmowania aktywów.

W tym przypadku leasing finansowy jest ujmowany z chwilą rozpoczęcia leasingu według niższej z dwóch kwot: wartości godziwej nieruchomości objętej leasingiem i bieżącej wartości minimalnych opłat z tytułu leasingu. Każda opłata z tytułu leasingu jest alokowana między zobowiązanie i koszty finansowe przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Zobowiązania z tytułu wieczystego użytkowania, po pomniejszeniu o koszt finansowy, ujmowane są w pozostałych zobowiązaniach długoterminowych.

2.8 Wartości niematerialne z wyłączeniem wartości firmy

Na wartości niematerialne składają się licencje na oprogramowanie komputerowe. Nakłady na nabyte licencje są kapitalizowane w wysokości kosztów poniesionych na ich nabycie oraz kosztów ponoszonych na doprowadzenie tego oprogramowania do użytkowania. Licencje na oprogramowanie są amortyzowane przez szacowany okres ich użytkowania (od 3 do 5 lat) metodą liniową.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.9 Wartość firmy

Zasady ustalania wartości firmy na moment przejęcia jednostki zależnej zostały przedstawione w nocie 2.2.

Wartość firmy jest testowana co roku pod kątem utraty wartości i wykazywana po koszcie pomniejszonym o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Odpisy z tytułu utraty wartości w odniesieniu do wartości firmy nie są odwracane. Zyski i straty ze zbycia jednostki uwzględniają wartość bilansową wartości firmy, dotyczącą sprzedanej jednostki.

W celu przeprowadzenia testu pod kątem możliwej utraty wartości wartość firmy jest alokowana do ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Alokację robi się do takich ośrodków bądź grup ośrodków wypracowujących środki pieniężne, które według oczekiwań będą czerpać korzyści z połączenia, dzięki któremu ta wartość firmy powstała.

Wartość firmy powstającą w wyniku przejęcia podmiotu zagranicznego oraz jakiekolwiek korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań do poziomu wartości godziwej, powstałe w drodze przejęcia podmiotu zagranicznego traktuje się jako aktywa i pasywa podmiotu zagranicznego i przelicza po kursie zamknięcia. Różnice kursowe z przeliczenia ujmowane są w pozostałych całkowitych dochodach.

2.10 Utrata wartości aktywów niefinansowych

Aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania, takie jak wartość firmy, nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem możliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna stanowi wyższą z dwóch kwot: wartości godziwej aktywów, pomniejszonej o koszty sprzedaży, lub wartości użytkowej. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu do którego występują dające się zidentyfikować odrębne przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). Niefinansowe aktywa, inne niż wartość firmy, w odniesieniu do których uprzednio stwierdzono utratę wartości, oceniane są na każdy dzień bilansowy pod kątem występowania przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia dokonanego odpisu.

2.11 Aktywa finansowe

Grupa CPD posiada aktywa finansowe zaliczane do kategorii pożyczek i należności. Klasyfikacja opiera się na kryterium celu nabycia aktywów finansowych. Zarząd określa klasyfikację swoich aktywów finansowych przy ich początkowym ujęciu, a także ponownie ocenia klasyfikację na każdy dzień bilansowy.

Aktywa finansowe wyłącza się z ksiąg rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania przepływów pieniężnych z ich tytułu wygasły lub zostały przeniesione, a Grupa CPD dokonała przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu ich własności.

Pożyczki i należności to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku, nieprzeznaczone do sprzedaży. Zalicza się je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Aktywa o terminie wymagalności powyżej 12 miesięcy zaliczane są do aktywów trwałych. Pożyczki i należności wykazywane są w pozycji "Należności handlowych i pozostałych należności" w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Grupa CPD przeprowadza ocenę na koniec każdego okresu sprawozdawczego, czy istnieją obiektywne przesłanki wskazujące na wystąpienie utraty wartości składnika bądź grupy aktywów finansowych.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.11 Aktywa finansowe - c.d.

Należności ujmuje się początkowo w wartości godziwej, a następnie wycenia się je według zamortyzowanego kosztu, metodą efektywnej stopy procentowej, pomniejszając je przy tym o odpisy z tytułu utraty wartości. Odpis z tytułu utraty wartości należności i pożyczek jest ustalany w przypadku wystąpienia obiektywnych przesłanek, że Grupa CPD nie będzie w stanie ściągnąć pojedynczej lub grupy należności zgodnie z pierwotnym terminem zapadalności. Poważne trudności finansowe dłużnika, wysokie prawdopodobieństwo upadłości lub innej reorganizacji finansowej dłużnika, naruszenie umowy lub zaleganie w płatnościach są przesłankami, które wskazują na utratę wartości należności handlowych i pożyczek. Kwotę odpisu określa się jako różnicę między wartością księgową, a wartością bieżącą szacunkowych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych wg pierwotnej efektywnej stopy procentowej.

Późniejsze odzyskanie kwot pierwotnie odpisanych ujmowane jest w wyniku finansowym.

Do tej kategorii Grupa zalicza również środki pieniężne. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, depozyty bankowe płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o wysokim stopniu płynności i o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy.

2.12 Zapasy

Na zapasy składają się nakłady ponoszone w związku z nieruchomościami oczekującymi lub będącymi w trakcie budowy w celu ich późniejszej sprzedaży, nakłady ponoszone na projekty budownictwa mieszkaniowego oraz nakłady na działki przeznaczone do sprzedaży w normalnym toku działalności.

Zapasy wykazywane są w cenie nabycia lub w koszcie wytworzenia, nie wyższym jednak od cen sprzedaży netto. Cena sprzedaży netto to oszacowana cena sprzedaży w normalnym toku działalności pomniejszona o oszacowane koszty zakończenia projektu oraz pomniejszona o koszty sprzedaży.

Koszty związane z budową są ujmowane w zapasach jak poniżej:

• poniesione koszty związane z projektem lub jego etapem, który nie jest gotowy do sprzedaży (produkcja w toku);

• poniesione koszty dotyczące niesprzedanych jednostek związanych z projektem lub jego etapem dostępnym do sprzedaży (wyroby gotowe).

Na koszty projektowe składają się:

a) grunty lub prawo użytkowania gruntów,

b) koszty prac podwykonawców,

c) koszty związane z planowaniem i projektowaniem,

d) koszty finansowania w zakresie, w którym można je bezpośrednio przypisać do realizacji projektu,

e) opłaty związane z realizacją projektu,

f) koszty stałe budowy i pozostałe koszty bezpośrednie.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.13 Aktywa przeznaczone do sprzedaży

Nieruchomość inwestycyjna przeznaczona do sprzedaży jest klasyfikowana jako aktywo trwałe przeznaczone do sprzedaży, zgodnie z MSSF 5. Aktywa trwałe są klasyfikowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży jeżeli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a nie poprzez ich dalsze wykorzystanie. Te aktywa są dostępne do natychmiastowej sprzedaży w obecnym stanie, a ich sprzedaż w ciągu 12 miesięcy uważana jest za wysoce prawdopodobną.

Sprzedaż uznaje się za wysoce prawdopodobną jeżeli:

zarząd jest zdecydowany wypełnić plan sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej;
został zainicjowany aktywny plan w celu znalezienia nabywcy;
nieruchomość inwestycyjna jest aktywnie oferowana do sprzedaży w uzasadnionej cenie w stosunku do jej bieżącej wartości rynkowej;
oczekuje się, że sprzedaż można zakwalifikować jako zakończoną transakcję w ciągu roku od momentu klasyfikacji;
jest wysoce nieprawdopodobne, że do planu zostaną wprowadzone istotne zmiany lub plan zostanie wycofany.

Grupa CPD wycenia nieruchomości inwestycyjne przeznaczone do sprzedaży w wartości godziwej. Pozostałe aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) przeznaczone do sprzedaży są ujmowane według niższej z dwóch kwot: wartości księgowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży.

Jeżeli Grupa CPD zakwalifikowała aktywo (lub grupy do zbycia) jako przeznaczone do sprzedaży, lecz powyższe kryteria nie są już spełniane, Grupa CPD przestaje klasyfikować aktywo (lub grupy do zbycia) jako przeznaczone do sprzedaży.

2.14 Kapitał podstawowy

Akcje zwykłe zalicza się do kapitału podstawowego.

2.15 Zobowiązania handlowe

Zobowiązania handlowe początkowo ujmuje się w wartości godziwej, zaś po początkowym ujęciu wycenia się je według zamortyzowanego kosztu stosując metodę efektywnej stopy procentowej. W przypadku zobowiązań krótkoterminowych koszt zamortyzowany równy jest wartości nominalnej.

2.16 Kredyty i pożyczki

Kredyty i pożyczki ujmuje się początkowo w wartości godziwej, pomniejszonej o poniesione koszty transakcyjne. Kredyty i pożyczki są następnie wykazywane według zamortyzowanego kosztu.

Kredyty i pożyczki są klasyfikowane jako zobowiązania krótkoterminowe, pod warunkiem, że Grupa nie posiada bezwarunkowego prawa do odroczenia płatności na co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

2.17 Koszty finansowania

Koszty finansowania zewnętrznego poniesione bezpośrednio w związku z budową kwalifikowanego aktywa są kapitalizowane przez okres wymagany do ukończenia projektu i doprowadzenia go do zamierzonego użytkowania.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.18 Złożone instrumenty finansowe

Złożone instrumenty finansowe emitowane przez grupę obejmują obligacje zamienne, które mogą podlegać konwersji na kapitał akcyjny wedle wyboru ich posiadacza, przy czym liczba akcji podlegających emisji nie jest uzależniona od zmian ich wartości godziwej.

W odniesieniu do instrumentów finansowych, w przypadku gdy wartość godziwa instrumentu jest różna od ceny zapłaty i gdy ta wartość godziwa opiera się o dane z rynku to spółka rozpoznaje "day-one-loss" i ujmuje ją zależnie od specyfiki transakcji. W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje, która w całości została skierowana do akcjonariuszy Spółki day-one-loss odnoszone jest w kapitał.

Element zobowiązaniowy złożonego instrumentu finansowego wykazuje się początkowo według wartości godziwej podobnego zobowiązania, z którym nie jest związana opcja konwersji na akcje. Element kapitałowy wykazuje się początkowo w wysokości różnicy między wartością godziwą złożonego instrumentu finansowego jako całości a wartością godziwą elementu zobowiązaniowego. Wszelkie możliwe do bezpośredniego przypisania koszty transakcyjne uwzględnia się w wycenie elementu zobowiązaniowego i kapitałowego w odpowiedniej proporcji do ich początkowych wartości bilansowych.

Po pierwszym ujęciu, element zobowiązaniowy złożonego instrumentu finansowego wykazuje się według zamortyzowanego kosztu metodą efektywnej stopy procentowej. Element kapitałowy złożonego instrumentu finansowego nie podlega wycenie po pierwszym ujęciu aż do czasu konwersji lub wygaśnięcia. Element kapitałowy jest jednocześnie wbudownym instrumentem pochodnym, który na dzień bilansowy podlega wycenie do wartości godziwej przez wynik finansowy.

2.19 Wbudowane instrumenty pochodne

W przypadku nabycia instrumentu finansowego, którego składnikiem jest wbudowany instrument pochodny, a całość lub część przepływów pieniężnych związanych z takim instrumentem finansowym zmienia się w sposób podobny do tego, jaki wbudowany instrument pochodny powodowałby samodzielnie, wbudowany instrument pochodny wykazuje się odrębnie od umowy zasadniczej. Następuje to wtedy, gdy spełnione są łącznie następujące warunki:

instrument finansowy nie jest zaliczany do aktywów przeznaczonych do obrotu lub dostępnych do sprzedaży, których skutki przeszacowania są odnoszone do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego,
charakter wbudowanego instrumentu oraz ryzyka z nim związane nie są ściśle powiązane z charakterem umowy zasadniczej i ryzykami z niej wynikającymi,
odrębny instrument, którego charakterystyka odpowiada cechom wbudowanego instrumentu pochodnego, spełniałby definicję instrumentu pochodnego,
możliwe jest wiarygodne ustalenie wartości godziwej wbudowanego instrumentu pochodnego.

Wbudowane instrumenty pochodne są wykazywane w podobny sposób jak samodzielne instrumenty pochodne, które nie są uznane za instrumenty zabezpieczające.

Wbudowany instrument pochodny zalicza się do aktywów lub zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.20 Podatek dochodowy

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania zgodnie z lokalnym prawem podatkowym) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) w związku z wyłączeniem przychodów przejściowo niepodlegających opodatkowaniu i kosztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Podatek ujmuje się w rachunku zysków i strat, z wyłączeniem zakresu, w którym odnosi się on bezpośrednio do pozycji ujętych w pozostałych całkowitych dochodach lub kapitale własnym. W tym przypadku podatek również ujmowany jest odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub kapitale własnym.

2.21 Odroczony podatek dochodowy

Podatek odroczony, wykazywany w całości przy użyciu metody zobowiązań bilansowych, wynika z różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz strat podatkowych do rozliczenia. Jeżeli jednak odroczony podatek dochodowy powstał z tytułu początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązania w ramach transakcji innej niż połączenie jednostek gospodarczych, które nie wpływa ani na wynik finansowy, ani na dochód podatkowy (stratę podatkową), nie ujmuje się go. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy stawek (i przepisów) podatkowych, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tego tytułu.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się tylko wtedy, gdy jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych lub strat podatkowych.

2.22 Świadczenia pracownicze

a) Zobowiązania emerytalne

Polskie Spółki Grupy CPD odprowadzają składki w ramach polskiego systemu świadczeń emerytalnych według obowiązujących wskaźników odnoszonych do wynagrodzenia brutto, w czasie trwania zatrudnienia (państwowy program emerytalny). Państwowy program emerytalny jest oparty na zasadzie pay-as-you-go tzn. Grupa CPD jest jedynie zobowiązana do uiszczania składek w momencie ich terminu płatności obliczonych w procentowej relacji do wynagrodzenia, a gdy Grupa CPD przestaje zatrudniać uczestników państwowego programu emerytalnego, nie jest zobowiązana do wypłacania żadnych dodatkowych świadczeń. Państwowy program emerytalny jest systemem określonych składek. Koszt składek jest ujmowany w skonsolidowanym wyniku finansowym w tym samym okresie, w którym jest ujmowany koszt z tytułu powiązanego z nim wynagrodzenia.

Zgodnie z przyjętą zasadą nie są tworzone rezerwy na odprawy emerytalne obejmujące jednomiesięczne

b) Wynagrodzenia w formie akcji

Grupa prowadzi program wynagrodzeń w formie warrantów subskrybcyjnych uprawniających do zakupu akcji po preferencyjnej cenie. Program kwalifikowany jest jako rozliczany w instrumentach kapitałowych. Wartość godziwa usług pracownika otrzymanych w zamian za przyznanie warrantów ujmowana jest jako koszt i rozliczana przez okres nabywania praw. Jednocześnie Grupa ujmuje odpowiedni wzrost w kapitale rezerwowym.

Jednostka na każdy dzień bilansowy, koryguje swoje szacunki dotyczące liczby warrantów, które są przewydywane do realizacji. Skutki korekt pierwotnych szacunków, jeżeli zachodzą, ujmuje się w wyniku finansowym wraz z odnośną korektą kapitałów własnych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.23 Rezerwy

Rezerwy ujmuje się wówczas, gdy Grupa CPD ma prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i jest prawdopodobne, że wymagany będzie wypływ zasobów w celu wywiązania się z tego obowiązku, zaś jego wielkość może zostać wiarygodnie oszacowana.

Jeżeli występuje szereg podobnych obowiązków, prawdopodobieństwo wypływu zasobów w celu wywiązania się z nich ustala się w odniesieniu do danej kategorii obowiązków jako całości. Rezerwę ujmuje się nawet wówczas, gdy istnieje niskie prawdopodobieństwo wypływu zasobów w odniesieniu do pojedynczej pozycji danej kategorii obowiązków. Kwoty rezerw wykazuje się w bieżącej wartości nakładów, które – jak się oczekuje – będą niezbędne do wypełnienia obowiązku.

2.24 Ujmowanie przychodów

Na przychody składają się przychody ze sprzedaży zapasów, z najmu, opłaty za usługi, opłaty za zarządzanie nieruchomościami oraz przychody z tytułu doradztwa w zakresie nieruchomości.

Grupa CPD ujmuje przychody, kiedy kwotę przychodów można wiarygodnie zmierzyć i gdy prawdopodobne jest, że jednostka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne, oraz gdy spełnione zostały konkretne opisane niżej kryteria dla każdego rodzaju transakcji. Grupa CPD opiera swoje szacunki na wynikach historycznych, uwzględniając rodzaj klienta, rodzaj transakcji oraz szczegóły konkretnych umów.

(a)Przychody z najmu

Przychody z najmu w ramach leasingu operacyjnego są ujmowane metodą liniową przez okres leasingu. Przyznane specjalne oferty są ujmowane jako integralna część przychodu z najmu. Są one ujmowane w wyniku finansowym przez okres leasingu metodą liniową jako pomniejszenie przychodu z najmu.

(b) Usługi związane z najmem oraz usługi zarządzania

Opłaty za usługi związane z najmem oraz usługi zarządzania są ujmowane w okresie, w którym usługi zostały wykonane.

(c)Przychody ze sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych i biurowych

Przychody ze sprzedaży nieruchomości o charakterze mieszkaniowym i biurowym są ujmowane w momencie przekazania nabywcy znaczącego ryzyka i korzyści (przekazanie prawa własności w następstwie podpisania aktu notarialnego) wynikającego z posiadanej nieruchomości, pod warunkiem, że Grupa CPD uzyskała ważne pozwolenie na użytkowanie.

Otrzymane zaliczki związane z przedsprzedażą nieruchomości o charakterze mieszkaniowym są odroczone do momentu spełnienia kryteriów uznania za przychody.

(d)Przychody z tytułu odsetek

Przychody z tytułu odsetek ujmuje się metodą efektywnej stopy procentowej.

2.25 Koszty

Koszt własny sprzedaży jest ujmowany w kwocie całkowitych skapitalizowanych kosztów sprzedawanych zapasów.

Koszty budowy związane z niesprzedanymi produktami są kapitalizowane na zapasach jako produkcja w toku lub wyroby gotowe, w zależności od stopnia zaawansowania. W sytuacji gdy oczekuje się, że na wyprodukowanych zapasach Grupa CPD zrealizuje stratę, odpis z tytułu utraty wartości jest ujmowany natychmiast jako koszt. Wartość bilansową sprzedanych zapasów ujmuje się jako koszt sprzedaży w tym samym okresie, w którym wystąpiła sprzedaż.

Koszt własny sprzedaży zawiera głównie koszt sprzedanych produktów i pozostałe koszty operacyjne dotyczące bezpośrednio nieruchomości generujacych przychody.

Koszty administracyjne związane z nieruchomością obejmują koszty, takie jak codzienna administracja nieruchomością, media, podatki od nieruchomości, koszty utrzymania, składki ubezpieczeniowe, wyceny, itp. Są one ujmowane w kosztach w momencie poniesienia.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.25 Koszty - c.d.

Pozostałe koszty administracyjne związane bezpośrednio z nieruchomością, które nie zawierają ogólnych i administracyjnych kosztów, są ujmowane w kosztach w momencie poniesienia.

Przychody z tytułu usług fakturowanych dla najemców oraz dotyczące ich koszty świadczenia tych usług są wykazywane odrębnie, gdyż Grupa CPD nie działa jako agent.

2.26 Dywidenda

Dywidendy należne akcjonariuszom Spółki ujmuje się jako zobowiązanie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy CPD na koniec okresu, w którym zostały uchwalone przez walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

2.27 Koszty finansowe z tytułu odsetek

Koszt finansowania z tytułu odsetek jest ujmowany w pozycji "koszty finansowe" w skonsolidowanym wyniku finansowym, w oparciu o metodę efektywnej stopy procentowej, z wyjątkiem kosztów, które są kapitalizowane do wartości aktywów kwalifikowanych.

Metoda efektywnej stopy procentowej jest metodą obliczania zamortyzowanego kosztu aktywa finansowego lub zobowiązania finansowego oraz alokowania przychodu z tytułu odsetek lub kosztu z tytułu odsetek w danym okresie. Efektywna stopa procentowa jest stopą, która precyzyjnie określa zdyskontowane do wartości bieżącej szacowane przyszłe przepływy pieniężne w oczekiwanym okresie obowiązywania instrumentu finansowego lub w krótszym okresie, jeżeli jest to konieczne, do wartości bilansowej netto aktywa finansowego lub zobowiązania finansowego. Przy obliczaniu efektywnej stopy procentowej Grupa szacuje przepływy pieniężne uwzględniając wszystkie warunki umowne instrumentu finansowego (np. możliwości przedpłaty), ale nie uwzględnia przyszłych strat. Kalkulacja obejmuje wszystkie opłaty uiszczone lub otrzymane od stron umowy, które są integralną częścią efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcyjnych oraz wszystkich innych składek lub rabatów.

2.28 Płatności oparte na akcjach

Grupa ujmuje dobra lub usługi otrzymane bądź nabyte w ramach transakcji płatności opartych na akcjach w momencie, gdy otrzymuje te dobra lub usługi. Jednocześnie ujmowany jest odpowiadający im wzrost w kapitale własnym, jeśli dobra lub usługi otrzymano w ramach transakcji płatności w formie akcji rozliczanej w instrumentach kapitałowych lub zobowiązanie, jeśli dobra lub usługi nabyto w ramach transakcji płatności w formie akcji rozliczanej w środkach pieniężnych.

Grupa wycenia usługi pracownicze otrzymane bądź nabyte w ramach transakcji płatności w formie akcji w wartości godziwej i rozlicza w koszty przez okres nabywania praw.

3. Zarządzanie ryzykiem finansowym

3.1 Czynniki ryzyka finansowego

W związku z prowadzoną działalnością Grupa CPD narażona jest na następujące ryzyka finansowe: ryzyko rynkowe (w tym: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Ryzyka finansowe są związane z następującymi instrumentami finansowymi: kredyty i pożyczki, należności handlowe, środki pieniężne i ich ekwiwalenty, zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania. Zasady rachunkowości odnoszące się do powyższych instrumentów finansowych opisane są w Nocie 2. Ogólna polityka Grupy CPD dotycząca zarządzania ryzykiem skupia się na nieprzewidywalności rynków finansowych, starając się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy CPD.

(a) Ryzyko rynkowe

(i) Ryzyko zmiany kursu walut

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.1 Czynniki ryzyka finansowego - c.d.

Zarząd Grupy CPD na bieżąco śledzi wahania kursów walut i podejmuje działania adekwatne do sytuacji. Ryzyko kursowe, które powstaje w związku z obsługą długu walutowego jest minimalizowane poprzez generowanie przychodów z najmu, jak również negocjowanie przychodów ze sprzedaży nieruchomości przeznaczonych do sprzedaży w walucie, w której zaciągnięty jest kredyt inwestycyjny. Aktualnie Grupa CPD nie jest zaangażowana w jakiekolwiek transakcje zabezpieczające, jednakże może to ulec zmianie jeżeli, na podstawie osądu Zarządu, będzie tego wymagała sytuacja.

	Rok zakończony
	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Zadłużenie w walutach obcych - EUR	157 933	156 594
Zakładana zmiana w kursie PLN/EUR	+/-1%	+/-1%
Tarcza podatkowa	300	298
Wpływ na wynik netto	1 279	1 268

(ii) Ryzyko cenowe

Grupa CPD narażona jest na ryzyko cenowe związane z wartością nieruchomości oraz ryzyko przychodów z najmu, które to nie są ryzykami finansowymi.

(iii) Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych to ryzyko na jakie narażona jest Grupa CPD, wynikające ze zmiany w rynkowych stopach procentowych. W przypadku Grupy CPD ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi kredytami bankowymi (nota 14). Kredyty o zmiennym oprocentowaniu narażają Grupę CPD na ryzyko wahań wysokości przyszłych przepływów pieniężnych. Grupa CPD nie zabezpiecza się przeciwko zmianom stóp procentowych. Zarząd na bieżąco obserwuje wahania stóp procentowych i działa odpowiednio do sytuacji.

	Rok zakończony
	31 grudnia	31 grudnia
	2015	2014
Kredyty oprocentowane według zmiennych stóp procentowych	119 893	113 714
Koszty odsetek	8 973	5 382
Zakładana zmiana stóp procentowych	+/-1pp	+/-1pp
Wynik zmiany w koszcie odsetek	1 199	1 137
Tarcza podatkowa	228	216
Wpływ na wynik netto	971	921

Należności handlowe oraz pozostałe należności i zobowiązania na 31.12.2015 r. są bezodsetkowe z datą zapadalności do 1 roku.

(b) Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i należności. Ograniczane jest poprzez deponowanie środków pieniężnych w bankach o wysokiej wiarygodności (głównie HSBC, mBank, BZ WBK, PKO SA). W przypadku banków i instytucji finansowych spółka korzysta w podmiotów, które mają następujące długoterminowe ratingi podmiotu (IDR) przyznane przez niezależną agencję ratingową (Fitch Agency):

HSBC - AA-
BZ WBK - BBB+

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.1 Czynniki ryzyka finansowego - c.d.

W odniesieniu do należności z tytułu usług najmu Grupa ma ustanowione zabezpieczenia w postaci depozytów gotówkowych lub gwarancji bankowych, a w przypadku należności z tytułu sprzedaży budynków poprzez depozyt u niezależnego agenta. Grupa jest również narażona na ryzyko kredytowe w związku z nabytymi obligacjami, odnośnie których nie ma ustanowionych zabezpieczeń. Ocena ryzyka kredytowego w stosunku do należności nieobjętych zabezpieczeniami bazuje na: ocenie pozycji finansowej wierzycieli, doświadczeniach z przeszłej współpracy oraz innych czynnikach.

Nie wszystkie należności Grupy są zabezpieczone depozytami lub gwarancjami. Grupa aktualizuje wartość należności uzwględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty, poprzez dokonywanie ich odpisu aktualizującego.

Odpisy aktualizacyjne dokonuje się w odniesieniu do:

dla należności przeterminowanych 91-180 dni, odpis dokonywany jest w wysokości 50 % wartości należności przeterminowanych,
dla należności przeterminowanych powyżej 180 dni, odpis dokonywany jest w wysokości 100% wartości należności przeterminowanych.

(c) Ryzyko płynności

Ryzyko płynności jest ryzykiem, które powstaje gdy okresy płatności aktywów i zobowiązań nie pokrywają się. Taki stan potencjalnie podnosi zyskowność, jednak również zwiększa ryzyko strat. Grupa CPD stosuje procedury, których celem jest minimalizowanie takich strat poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych i innych aktywów łatwych do upłynnienia, jak również poprzez odpowiedni dostęp do linii kredytowych. Poziom płynności Grupy CPD jest na bieżąco kontrolowany przez Zarząd.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2015 r. zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 25 520 tys. zł (w tym zobowiązania z tyt. kredytów bankowych 7 529 tys. zł) i są niższe niż aktywa obrotowe o 18 775 tys. zł. Szczegółowy opis sytuacji odnośnie zobowiązań z tytułu kredytów wykazanych w sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2015 r. jako kredyty finansowe, oraz ocena ryzyk z tym związanych przez Zarząd zostały przedstawione w nocie 14 "Kredyty i pożyczki, w tym leasing finansowy".

W tabeli poniżej ujęto analizę zobowiązań finansowych Grupy wg terminów zapadalności odpowiednio do pozostałego na dzień bilansowy okresu do umownego terminu zapadalności. Na kwoty ujawnione w tabeli składają się umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne:

Na dzień 31.12.2015	Poniżej 1 roku	1 rok - 5 lat	Powyżej 5 lat
Kredyty i leasing	10 099	27 305	271 495
Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania	16 340	2 070	0
	26 439	29 375	271 495
Na dzień 31.12.2014	Poniżej 1 roku	1 rok - 5 lat	Powyżej 5 lat
Kredyty i leasing	73 963	19 125	208 346
Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania	15 546	1 494	0
	89 509	20 619	208 346

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.2 Zarządzanie kapitałem

Celem Grupy CPD w zarządzaniu kapitałem jest ochrona zdolności Grupy CPD do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz dla innych zainteresowanych stron, przy jednoczesnej optymalizacji kosztu kapitału.

Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa CPD może zmieniać kwotę deklarowanych dywidend do wypłacenia akcjonariuszom, zwracać kapitał akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia.

Współczynnik struktury finansowania odzwierciedlający strukturę kapitału jest skalkulowany jako dług netto podzielony przez kapitał całkowity. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów, pożyczek i obligacji (obejmujących bieżące i długoterminowe kredyty i pożyczki wykazane w skonsolidowanym bilansie), zobowiązania handlowe i pozostałe pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym bilansie wraz z zadłużeniem netto.

Strategią Grupy CPD jest utrzymanie współczynnika struktury finansowania na poziomie poniżej 40%

	31 grudnia	31 grudnia
	2015	2014
Kredyty razem (nota 14)	152 003	142 977
Zobowiązanie z tyt.wyemitowanych obligacji (nota 15)	38 040	42 880
Zobowiązania handlowe i inne (nota 13)	18 782	17 324
Pomniejszone o: środki pieniężne i ich ekwiwalenty (nota 9)	-26 073	-18 770
Zadłużenie netto	182 752	184 411
Kapitał własny	450 831	404 493
Kapitał razem	633 583	588 904
Współczynnik struktury finansowania	28,8%	31,3%

4 Ważne oszacowania i osądy księgowe

Ważne oszacowania i osądy wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań odnośnie przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne. Oszacowania i osądy księgowe podlegają regularnej ocenie.

Zarząd dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe, z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, omówiono poniżej.

Ustalenie wartości godziwej wbudowanych instrumentów pochodnych

W dn. 26 września 2014 r. spółka dokonała emisji obligacji skierowanych do obecnych akcjonariuszy. Dane finansowe dotyczące wyemitowanych obligacji, zaprezentowano w nocie 15 do sprawozdania finansowego. Wyemitowane obligacje posiadały wbudowany instrument pochodny, w postaci możliwości zamiany obligacji na akcje po stałym kursie 4,38 pln za jedną akcję, Ponieważ obligacja została wyemitowana w innej walucie (EUR) niż waluta funkcjonalna (PLN) spółki, wbudowany element pochodny, zawierał jednocześnie CAP walutowy, w postaci przeliczenia wartości otrzymanych akcji, według kursu z dnia konwersji, nie wyższego jednak niż 1EUR = 4,1272 PLN.

Wartość godziwa wbudowanego elementu pochodnego, została oszacowana w ramach poziomu 2, za pomocą połączenia dwóch metod: drzew dwumianowych, w części dotyczącej kształtowania się kursu akcji, oraz metody monte carlo, na potrzeby analizy zmienności kursu walutowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

4 Ważne oszacowania i osądy księgowe - c.d.

Założenia przyjęte do modelu wyceny:

korekta krzywej dyskontującej z tytułu ryzyka kredytowego emitenta - 8%
zmienność cen akcji emitenta - 58,9% - wartość została wyliczona na podstawie historycznych notowań cen akcji CPD S.A.
stały kurs zamiany obligacji na akcje - 4,38 PLN
ograniczenie kursu walutowego 1EUR = 4,1272 PLN
możliwość dokonania konwersji obligacji na akcje w okresie od 2015-09-26 do 5 dni przed dniem wykupu, tj. 22- 09-2017 r.

Na dzień 31.12.2015 wartość zobowiązania z tytułu wbudowanego elementu pochodnego wynosi 11,6 mln PLN i stanowi różnicę pomiędzy wyceną obligacji w oparciu o model wartości godziwej przedstawiony powyżej, a wartością obligacji z wyłączeniem elementu pochodnego, ustaloną według zamortyzowanego kosztu metodą efektywnej stopy procentowej.

Ujęcie księgowe spółki Smart City Sp. z o.o. Sp. k.

Zgodnie z informacją zamieszczoną w nocie 2.2 "Zmiany w strukturze Grupy" w dniu 10 września 2014 r. została podpisana umowa inwestycyjna pomiędzy CPD S.A. i jej spółkami zależnymi (Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., Lakią Enterprises Ltd) oraz podmiotami niepowiązanymi z Grupą tj. Unidevelopment S.A. i Unibep S.A. Umowa przewiduje realizację wspólnego przedsięwzięcia, polegającego na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastrukturą towarzyszącą, na nieruchomości należącej do Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.

Jednocześnie w ramach podpisanej umowy inwestycyjnej strony umowy określiły, że część gruntów (oraz wszelkich kosztów i przychodów z nimi związanych) posiadanych przez spółkę Smart City zostanie wyłączona poza zakres wspólnego przedsięwzięcia i zostanie pod 100% kontrolą Grupy CPD. Grunty nieobjęte wspólnym przedsięwzięciem obejmują tereny, które zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego są przeznaczone pod drogi publiczne oraz na cele oświatowe.

Ustanowienie współkontroli nad spółką Smart City nastąpiło w dniu 9 marca 2015 r. w momencie kiedy Unidevelopment S.A., realizując postanowienia umowy inwestycyjnej, przystąpił do spółki komandytowej Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. w charakterze komandytariusza.

Dla celów rozliczenia powyższej transakcji w niniejszym sprawozdaniu finansowym Zarząd Spółki, stosując postanowienia MSSF 10, zdecydował o następującym podejściu do inwestycji w spółce Smart City:

aktywa i zobowiązania objęte umową inwestycyjną zostały uznana za wspólne przedsięwzięcie i rozliczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności;
grunt przeznaczony na drogi i cele oświatowe i związane z nim zobowiązania (które zostały wyłączone poza postanowienia umowy inwestycyjnej) zostały potraktowane jako odrębna inwestycja, nad którą Grupa CPD ma 100% kontrolę i ujęte metodą pełną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Grupa zdecydowała się na zastosowanie takiego podejścia z uwagi na fakt, że zgodnie z zapisami umowy inwestycyjnej, zachowała kontrolę nad tą wyodrębnioną częścią gruntu – wszelkie decyzje odnośnie tej część gruntu będą podejmowane przez Grupę CPD, jak również wszelkie przyszłe przychody i koszty związane z tym gruntem będą należne Grupie.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

4 Ważne oszacowania i osądy księgowe c.d.

Jednocześnie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego te dwa wyodrębnione elementy inwestycji tj. grunty przeznaczone pod wspólne przedsięwzięcie oraz grunty przeznaczone na drogi i cele oświatowe nie stanowiły odrębnych inwestycji pod względem uregulowań prawnych. Przyszłe zobowiązania powstałe w ramach tych dwóch wyodrębnionych inwestycji nie będą przyporządkowane do inwestycji, w związku z którą powstały - zobowiązania powstałe z jednej inwestycji mogą w świetle uregulowań prawych być zaspokajane z drugiej inwestycji. Natomiast zgodnie z planami, Zarząd Grupy będzie dążył do wydzielenia gruntów przeznaczonych pod drogi i na cele oświatowe, tak by warunek odrębności prawnej został spełniony w dającej się przewidzieć przyszłości, zanim pojawią się istotne zobowiązania związane z planowaną inwestycją developerską w ramach gruntu objętego wspólną kontrolą.

Ustalanie wartości godziwych nieruchomości inwestycyjnych

Wykazywana w bilansie wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest w oparciu o wyceny przygotowywane corocznie przez niezależnych rzeczoznawców Savills Sp. z o.o., zgodnie z Practice Statements of the Royal Institution of Chartered Surveyors' (RICS) Appraisal and Valuation Standards (the "Red Book") opublikowanymi w lutym 2003 r., obowiązującymi od 1 maja 2003 r. Opłaty za wycenę nie są powiązane z wartością nieruchomości i wynikiem wyceny. Biorąc pod uwagę uwarunkowania rynku na dzień bilansowy Zarząd dokonał przeglądu oraz potwierdził założenia rzeczoznawców stanowiących podstawę do zastosowanych modeli wyceny.

Grupa CPD, w ramach posiadanego portfela nieruchomosci, rozróżnia następujące grupy aktywów:

(i) nieruchomości gruntowe niezabudowane oraz zabudowane kamienicami z lokalami mieszkalnymi, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentowane są w pozycji "zapasy" i wyceniane w cenach nabycia lub kosztach wytworzenia nie wyższych od ich cen sprzedaży netto. Pozycja ta obejmuje głównie nieruchomości gruntowe zlokalizowane w Jaktorowie, Czosnowie, Lesznowoli i Nowej Piasecznicy, oraz kamienice z lokalami mieszkalnymi zlokalizowane w Warszawie i Łodzi.

Corocznie Grupa zleca dokonanie wyceny tych nieruchomości według wartości godziwych na dzień bilansowy i w oparciu o uzyskane wyceny decyduje o konieczności ujęcia odpisów związanych z utratą wartości nieruchomości. Szczegóły odnośnie zmian w trakcie roku w pozycji zapasy zostały przedstawione w nocie 8.

(ii) nieruchomości inwestycyjne, w których występują znaczne przychody z czynszów (3 budynki biurowe zlokalizowane w Warszawie);

(iii) grunt inwestycyjny położony w Warszawie w dzielnicy Ursus, który zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jest przewidziany pod realizację zabudowy mieszkalno - komercyjnej;

(iv) grunt inwestycyjny położony w Warszawie w dzielnicy Ursus, który zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jest przewidziany pod zabudowę na cele publiczne oraz grunt inwestycyjny zlokalizowany w miejscowości Wolbórz

Grupy nieruchomości wymienione w punktach (ii) - (iv) są prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pozycji "Nieruchomości inwestycyjne" i wyceniane według wartości godziwej. Zmiany w wartości godziwej wykazywane są w wyniku finansowym w pozycji "Wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych".

Poszczególne grupy nieruchomości zostały wycenione przez Grupę przy użyciu następujących metod wyceny:

Do wycen nieruchomości gruntowych niezabudowanych oraz zabudowanych kamienicami z lokalami mieszkalnymi zastosowano podejście porównawcze, metodę porównania parami. Podejście porównawcze polega na określeniu wartości nieruchomości przy założeniu, że wartość ta odpowiada cenom, jakie uzyskano za nieruchomości podobne, które były przedmiotem obrotu rynkowego. Wartość nieruchomości koryguje się ze względu na cechy różniące te nieruchomości i określa z uwzględnieniem zmian poziomu cen wskutek upływu czasu. Podejście porównawcze stosuje się jeżeli są znane ceny nieruchomości podobnych do nieruchomości wycenianej.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

4 Ważne oszacowania i osądy księgowe c.d.

Wycena gruntu przewidzianego pod realizację zabudowy mieszkalno-komercyjnej została oparta na następujących założeniach:

planowana do wybudowania powierzchnia użytkowa mieszkań wyniosła 605.787 m2
planowana do wybudowania powierzchnia użytkowa lokali usługowych w parterach budynków mieszkalnych wyniosła 58.475 m2
planowana do wybudowania powierzchnia użytkowa biur wyniosła 10.907 m2; zakładana stawka najmu pow. biurowej 10,5 EUR za m2; stopa kapitalizacji 8,25%

Dla gruntów przewidzianych pod zabudowę na cele publiczne zastosowano podejście porównawcze, metodę porównania parami. Dla nieruchomości przynoszących dochód zastosowano podejście dochodowe, metodę inwestycyjną. Podejście dochodowe polega na określaniu wartości nieruchomości przy założeniu, że jej nabywca zapłaci za nią cenę, której wysokość uzależni od przewidywanego dochodu, jaki uzyska z nieruchomości oraz, że nie zapłaci za nią więcej niż za inną nieruchomość, którą mógłby nabyć, o tej samej rentowności i tym samym stopniu ryzyka.

Wartość nieruchomości została ustalona w oparciu o średnie ceny transakcyjne nieruchomości podobnych do nieruchomości wycenianej, skorygowane o cechy transakcyjne brane pod uwagę przez potencjalnych uczestników rynku i odnoszące się m.in. do lokalizacji, wielkości działki i jej stanu prawnego. Wycena odzwierciedla zróżnicowanie poszczególnych nieruchomości oraz przewidywane możliwości ich zagospodarowania zgodnie z ustaleniami planistycznymi wynikającymi z planu miejscowego. Zmienną mającą największy wpływ na wynik wyceny jest cena za metr kwadratowy.

W odniesieniu do nieruchomości przynoszącej dochód z czynszów, którego wysokość można określić na podstawie analizy kształtowania się rynkowych stawek czynszowych za najem lub dzierżawę do określenia wartość rynkowej zastosowano metodę inwestycyjną. Przy użyciu techniki kapitalizacji prostej wartość nieruchomości określa się, jako iloraz stabilnego strumienia dochodu rocznego możliwego do uzyskania z wycenianej nieruchomości i stopy kapitalizacji.

Przyszłe dochody operacyjne netto zostały oszacowane niezależnie dla każdej z nieruchomości inwestycyjnych na podstawie istniejących na dzień bilansowy umów najmu, zakontraktowanych przychodów (lub w przypadku nieruchomości IRIS częściowo w oparciu o warunki rynkowe dla danej nieruchomości ustalone przez niezależnego rzeczoznawcę) oraz oczekiwanych kosztów funkcjonowania nieruchomości. Przyjęte do wyliczeń powierzchnie użytkowe wynikały z obowiązujących dokumentów budowlanych. Ze względu na fakt, że większość umów najmu zawartych przez Grupę denominowana jest w EUR, wyceny nieruchomości inwestycyjnych zostały sporządzone w EUR i przeliczone na PLN przy użyciu średniego kursu NBP na dzień bilansowy.

Stopy kapitalizacji zostały oszacowane przez niezależnych rzeczoznawców indywidualnie dla każdej istotnej nieruchomości inwestycyjnej biorąc pod uwagę lokalizację i rodzaj nieruchomości. Stopa kapitalizacji jest przynajmniej raz w roku poddawana weryfikacji przez zewnętrznych rzeczoznawców majątkowych, a dochód operacyjny netto jest aktualizowany na podstawie obowiązujących umów najmu.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

4 Ważne oszacowania i osądy księgowe c.d.

Poniżej w tabeli przedstawiono informacje odnośnie metod i założeń przyjętych do wyceny nieruchomości inwestycyjnych w wartościach godziwych (wraz z informacją odnośnie istotnych niemożliwych do zaobserwowania danych wejściowych) - 31.12.2015:

Grupa nieruchomości	metoda wyceny / poziom metody wyceny wg wartości godziwej	stopa kapitalizacji	przewidywane stawki czynszów za m2	stopa dyskonta
budynki biurowe	metoda dochodowa/ poziom 3	7,75% - 9,00%	9,34-11,75	n/d
grunt w Ursusie - przeznaczenie mieszkalno-komercyjne oraz na cele publiczne	metoda pozostałościow a / poziom 3 oraz metoda porównawcza/ poziom 2	n/d	n/d	3,00%

Poniżej w tabeli przedstawiono informacje odnośnie metod i założeń przyjętych do wyceny nieruchomości inwestycyjnych w wartościach godziwych (wraz z informację odnośnie istotnych niemożliwych do zaobserwowania danych wejściowych) - 31.12.2014:

Grupa nieruchomości	metoda wyceny / poziom metody wyceny wg wartości godziwej	stopa kapitalizacji	przewidywane stawki czynszów za m2	stopa dyskonta
budynki biurowe	metoda inwestycyjna/ poziom 3	7,7% - 9,25%	9,26-11,50	n/d
grunt w Ursusie - przeznaczenie mieszkalno-komercyjne i na cele publiczne	metoda pozostałościow a / poziom 3 oraz metoda porównawcza/ poziom 2	n/d	n/d	7,00%

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

4 Ważne oszacowania i osądy księgowe c.d.

a) Podatek dochodowy

Grupa CPD jest podatnikiem podatku dochodowego w wielu krajach. Ustalanie kwoty obciążeń z tytułu podatku dochodowego w skali ogólnoświatowej wymaga znaczącej dozy osądu. Istnieje wiele transakcji i kalkulacji, w odniesieniu do których ostateczne ustalenie kwoty podatku jest niepewne. Grupa CPD ujmuje zobowiązania na przewidywane problematyczne kwestie podatkowe, opierając się na szacunku czy będzie wymagany dodatkowy podatek. Jeśli ostateczne rozliczenia podatkowe odbiegają od początkowo ujętych kwot, występujące różnice wpływają na aktywa i zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego w okresie, w którym następuje ostateczne ustalenie kwoty podatku.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

5 Nieruchomości inwestycyjne

	Rok zakończony	Rok zakończony
	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Stan na początku roku/okresu	581 386	442 793
Nakłady inwestycyjne	5 927	16 547
Nabycie	23 990	0
Zbycie nieruchomości w związku z zawarciem wspólnego przedsięwzięcia	(16 620)	0
Zmiana stanu skapitalizowanego zobowiązania finansowego	2 847	7 236
Przekazanie M. St. Warszawa działek drogowych w Ursusie	(5 818)	41 485
Zysk /(strata) netto z przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwych	59 382	114 810
w tym efekt na wycenie na 31.12.2014 z przekazania działek w Ursusie	0	(41 485)
	651 094	581 386

Nieruchomości inwestycyjne należące do Grupy CPD zostały wycenione przez niezależnego międzynarodowego rzeczoznawcę, Savills Sp. z o.o., który dokonał wyceny na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz 31 grudnia 2014 roku zgodnie z następującymi normami i przepisami: Practice Statements of the Royal Institution of Chartered Surveyors' (RICS) Appraisal and Valuation Standards (the "Red Book") opublikowanymi w lutym 2003 r., które weszły w życie 1 maja 2003 r., oraz Professional Standards incorporating the International Valuation Standards opublikowanymi przez RICS, które weszły w życie 30 marca 2012 r.

W oparciu o wyceny dokonane przez firmę Savills sp. z o.o. na koniec 2015 r. łączna wartość godziwa nieruchomości (prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pozycji "nieruchomości inwestycyjne") będących w posiadaniu Grupy wyniosła 619 mln PLN (wartość nie uwzględniająca zobowiązania z tytułu wieczystego użytkowania w kwocie 32 mln pln) i była wyższa o 67 mln PLN od analogicznej wartości wykazanej na koniec roku 2014. Podwyższenie wartości nieruchomości zostało ujęte w wyniku z wyceny nieruchomości inwestycyjnych, który na koniec 2015 r. był dodatni i wyniósł 59 382 tys. PLN.

Na podniesienie wartości portfela nieruchomości Grupy w głównej mierze wpływ miało nabycie nieruchomości w Ursusie, poprzez nabycie udziałów w spółce zależnej IMES Poland Sp. z o.o. (wartość nabytej nieruchomości wyniosła 24 mln PLN). Jednocześnie w 2015 r. Grupa CPD dokonała nieodpłatnego przekazania na rzecz m.st. Warszawa części portfela nieruchomości zlokalizowanych w Ursusie obejmującego działki drogowe. Łączna wartość przekazanych w 2015 roku działek wynosiła 5 818 tys. PLN.

W 2014 r. wartość przekazanych Gminie działek w kwocie 41 mln PLN została zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako nakłady inwestycyjne niezbędne do poniesienia w celu realizacji projektu inwestycyjnego i odniesiona drugostronnie w pozycję "wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych" w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

W związku z umową inwestycyjną zawartą w dniu 10 września 2014 r. pomiędzy Unidevelopment S.A., Unibep S.A., CPD S.A., spółkami zależnymi tj. Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Lakią Enterprises Ltd dotyczącą realizacji wspólnego przedsięwzięcia, polegającego na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastrukturą towarzyszącą i przystąpieniem w dniu 9 marca 2015 r. Unidevelopment S.A. do spółki komandytowej Smart City w charakterze komandytariusza, Grupa wydzieliła aktywa i zobowiązania dotyczące wspólnego przedsięwzięcia. Wartość gruntu inwestycyjnego związanego ze wspólnym przedsięwzięciem wyniosła 16.620 tys. PLN.

Nakłady na nieruchomości inwestycyjne, które w 2015 r. wynosiły 5 927 tys PLN, wiązały się głównie z pracami wykończeniowymi dla najemców w budynku Iris w związku z jego komercjalizacją.

Dalsze informacje dotyczące wyceny na dzień bilansowy zostały zaprezentowane w nocie 4.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

5 Nieruchomości inwestycyjne - cd

Na dzień 31 grudnia 2015 r. dla wszystkich nieruchomości inwestycyjnych Grupy CPD była założona księga wieczysta.

W związku z tym, że wycena nieruchomości jest pomniejszona o opłaty z tytułu użytkowania wieczystego, "księgowa wartość godziwa" nieruchomości została powiększona o wartość zobowiązania finansowego z tytułu użytkowania. Takie ujęcie powoduje podwyższenie w bilansie wartości nieruchomości inwestycyjnej o kwotę zobowiązania z tytułu dzierżawy.

	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014

Nieruchomość inwestycyjna wg zewnętrznej wyceny	618 984	552 123
Zobowiązania z tytułu użytkowania wieczystego	32 110	29 263
Nieruchomość inwestycyjna wykazana w sprawozdaniu z sytuacji
finansowej	651 094	581 386

W okresie sprawozdawczym Grupa nie zawierała transakcji sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych. Bezpośrednie koszty operacyjne dotyczące nieruchomości inwestycyjnych:

	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2015	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2014
- przynoszących dochody z czynszów	3 987	4 025
- pozostałych	109	117
	4 096	4 142

6 Wartość godziwa zabezpieczeń

	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Aquarius	26 336	27 279
Ursus	76 380	0
Cybernetyki 7b	31 578	34 098
IRIS	101 850	100 590
	236 144	161 967

Nieruchomości: Aquarius, Cybernetyki 7B (Solaris) oraz IRIS stanowią zabezpieczenia według umów kredytowych, z czego umowy z mBank na kwotę 57 914 tys. zł. oraz BZ WBK na kwotę 101 850 tys. zł.

Hipoteka założona na działkach położonych w Ursusie, należących do spółek zależnych Blaise Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. oraz 7/120 Gaston Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. stanowi zabezpieczenie obligacji wyemitowanych w styczniu 2015 r. (o nominalnej wartości 30 mln PLN).

7 Należności handlowe oraz pozostałe należności

	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014

Należności handlowe	1 292	803
Należności pozostałe	0	325
Rozliczenie międzyokresowe kosztów	5 268	5 310
Rozliczenie międzyokresowe przychodów	0	( 307)
Należności publicznoprawne	2 678	3 723
Należności od jednostek powiązanych	18	0
Razem należności handlowe i należności pozostałe	9 256	9 854

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

7 Należności handlowe oraz pozostałe należności c.d.

Oszacowana wartość godziwa należności handlowych i należności pozostałych jest zdyskontowaną kwotą spodziewanych przyszłych wpływów, które Grupa CPD otrzyma i jest zbliżona do ich wartości księgowej. Większość należności handlowych z tytułu najmu jest zabezpieczonych. Grupa CPD wymaga od swoich najemców zabezpieczenia w postaci ekwiwalentu w wysokości miesięcznego - trzymiesięcznego czynszu. Należności z tytułu najmu są głównie zabezpieczone poprzez depozyty bankowe.

Największą pozycją Nalezności handlowych oraz pozostałych należności stanowią rozliczenia międzyokresowe kosztów. Pozycja ta obejmuje głównie saldo związane z liniowym rozliczaniem przychodów z tytułu najmu w przypadku najemców, którzy w początkowym okresie mają zagwarantowane okresy bezczynszowe, lub gdy płacona stawka za wynajem w tym pierwszym okresie jest istotnie niższa. Łączne saldo z tego tytułu na 31.12.2015 r. wyniosło 2,7 mln PLN. Drugim istotnym saldem na należnościach są przedpłacone prowizje rozliczane w czasie - na dzień 31.12.2015 1,8 mln PLN.

Grupa CPD ujęła stratę w wysokości 235 tys. PLN z tytułu utraty wartości i spisania należności w okresie kończącym się 31 grudnia 2015 r. (w roku kończącym się 31 grudnia 2014 r.: 29 tys. PLN). Strata została ujęta w pozycji "pozostałe koszty administracyjne" w skonsolidowanym wyniku finansowym.

Należności handlowe	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Bieżące	1 292	803
Przeterminowane, w stosunku do których stwierdzono utratę wartości (w pełni objęte odpisem)	371	570
Należności pozostałe	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Przeterminowane, w stosunku do których stwierdzono utratę wartości ( w pełni objęte odpisem)	313	0
Utrata wartości należności	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
- należności handlowe:
Bilans otwarcia	570	5 256
- zwiększenia	235	0
- zmniejszenia (rozwiązanie odpisu)	( 121)	(4 686)
Bilans zamknięcia	684	570

Maksymalna kwota narażenia na ryzyko kredytowe na dzień sprawozdawczy odpowiada kwocie wartości bilansowej należności. Zdaniem Zarządu nie występuje znacząca koncentracja ryzyka kredytowego w odniesieniu do należności handlowych, ponieważ Grupa CPD ma dużą grupę najemców.

8 Zapasy

	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Produkcja w toku	2 950	4 100
Wyroby gotowe	560	370
Towary handlowe	1 786	2 055
	5 296	6 525

Wyroby gotowe obejmowały zakończoną inwestycję Koszykowa (Polska), natomiast towary handlowe - inwestycje w Czosnowie, Nowej Piasecznicy, Lesznowoli, Jaktorowie, w Alsonemedi (Węgry). Kamienica w Łodzi klasyfikowana była jako produkcja w toku.

	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Na początku roku/okresu	6 525	7 773
Nakłady inwestycyjne	70	19
Odpis aktualizujący wartość	(1 312)	(1 172)
Różnice kursowe	13	( 95)
Na dzień bilansowy	5 296	6 525

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

8 Zapasy - cd.

Odpis aktualizujący wartość zapasów dotyczy nieruchomości położonych w Łodzi, Czosnowie, Jaktorowie, Magdalence oraz Nowej Piasecznicy. Największą pozycję w tej kwocie stanowi odpis na nieruchomość położoną w Łodzi (1 220 tys.PLN).

9 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach	19 209	16 366
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	3 204	774
Krótkoterminowe depozyty bankowe	3 660	1 630
	26 073	18 770

Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania to środki przekazane w wyniku realizacji zapisów umowy kredytowej z BZ WBK.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na potrzeby rachunku przepływów pieniężnych zawierają środki pieniężne na rachunkach i w kasie oraz krótkoterminowe depozyty bankowe.

10 Wspólne przedsięwzięcia

W dniu 10 września 2014 r. pomiędzy Unidevelopment S.A., Unibep S.A., CPD S.A., spółkami zależnymi tj. Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., Lakią Enterprises Ltd została podpisana umowa inwestycyjna dotycząca realizacji wspólnego przesięwzięcia, polegającego na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastrukturą towarzyszącą, na nieruchomości należącej do Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., przy czym część działki zostanie wydzielona i przekazana bądź sprzedana m.st. Warszawa, bądź innemu podmiotowi, pod drogi publiczne i cele oświatowe.

W dniu 9 marca 2015 r. spółka Unidevelopment S.A. przystąpiła do spółki komandytowej w charakterze komandytariusza.

Poniższa tabela przedstawia wartość bilansową głównych inwestycji Grupy we wspólne przedsięwzięcia:

31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
14 512	0
0


( 911)
( 49)
14 512
	15 472

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

10 Wspólne przedsięwzięcia -cd

Skrócone informacje finansowe dotyczące jednostkowo istotnych wspólnych przedsięwzięć Grupy na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku została zaprezentowana w poniższej tabeli:

	Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.
Informacje finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej
Aktywa trwałe razem	27
Środki trwałe	27
Aktywa obrotowe razem, w tym:	30 876
Zapasy	21 091
Należności	8 648
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 137
Suma aktywów	30 903
Zobowiązania krótkoterminowe razem, w tym:	1 874
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	1 874
Zobowiązania długoterminowe razem	0
Zobowiązania razem	1 874
Aktywa netto	29 029
% udziałów posiadanych przez Grupę	50%
Udział Grupy w aktywach netto wspólnego przedsięwzięcia	14 515
Korekty związane z alokacją ceny nabycia	22
Korekty konsolidacyjne	( 25)
Udzielone pożyczki	0
Wartość bilansowa inwestycji we wspólne przedsięwzięcia prezentowana w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Grupy	14 512

W związku z wejściem w życie umowy inwestycyjnej, Grupa rozpoznała stratę na transakcji utworzenia wspólnego przedsięwzięcia w spółce Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. w wysokości 972 tys. pln, co zostalo przedstawione w nocie 22.

11 Nabycie jednostki zależnej

W dniu 30 stycznia 2015 roku należące do Grupy spółki: Buffy Holdings No. 1 Limited oraz Challange Eighteen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka zależna Kupującego") podpisały z firmą I.M.E.S. – INDUSTRIA MECCANICA E STAMPAGGIO S.P.A. umowę sprzedaży na rzecz Buffy Holdings No. 1 Limited 100% udziałów spółki IMES POLAND spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Spółka nabywana posiada prawo użytkowania wieczystego nieruchomości, składającej się z działki nr 98, nr obr. ewid. 2-09-09, o powierzchni 69 457 m2 i znajdującej się w pobliżu ul. Gierdziejewskiego w Warszawie (dzielnica Warszawa – Ursus). Zgodnie z zapisami Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, nieruchomość pozwala na wybudowanie około 80 000 m2 powierzchni mieszkaniowo-usługowej.

W wyniku transakcji nabycia udziałów Grupa CPD nabyła grupę aktywów, która nie stanowi przedsięwzięcia w rozumieniu MSSF 3. W związku z powyższym cena nabycia została zaalokowana na poszczególne możliwe do zidentyfikowania aktywa, wchodzące w skład jednostki na podstawie ich względnych wartości godziwych w momencie przejęcia:

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

11 Nabycie jednostki zależnej -cd.

	Wartość księgowa na dzień nabycia	Alokacja ceny nabycia
w tys. PLN
Nieruchomości inwestycyjne	1 939	23 990
Należności	836	836
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	939	939
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	-3 177	-2 706
Wartość aktywów netto
	537	23 059
Cena nabycia udziałów w spółce zależnej		23 059

12 Kapitał podstawowy

	Liczba akcji		Wartość akcji
	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Akcje zwykłe (w tysiącach)	32 863	32 863	3 286	3 286
Razem	32 863	32 863	3 286	3 286

Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał podstawowy wynosił 3.286 tys. PLN. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca żadne zmiany w wysokości kapitału podstawowego.

13 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Długoterminowe zobowiązania handlowe i zobowiązania pozostałe

	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Kaucje najemców	2 070	1 494
Krótkoterminowe zobowiązania handlowe i zobowiązania pozostałe	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Zobowiązania handlowe	1 279	827
Pozostałe zobowiązania	322	504
VAT należny i inne zobowiązania z tytułu podatków	372	284
Kaucje najemców	120	138
Rozliczenia międzyokresowe bierne	14 619	14 077
Razem	16 712	15 830

Zobowiązania handlowe są nieoprocentowane a ich terminy płatności przypadają w ciągu roku.

Największą część rozliczeń międzyokresowych biernych na 31 grudnia 2015 r. stanowi rezerwa na potencjalne ryzyka podatkowe w kwocie 13,9 mln PLN. Oszacowana wartość godziwa zobowiązań handlowych i zobowiązań pozostałych jest zdyskontowaną kwotą spodziewanych przyszłych wypływów, które Grupa CPD zapłaci i w przybliżeniu odpowiada ich wartości księgowej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

14 Kredyty i pożyczki, w tym leasing finansowy

	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Długoterminowe
Kredyty bankowe	112 364	42 221
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	32 110	29 263
	144 474	71 484
Krótkoterminowe
Kredyty bankowe	7 529	71 493
	7 529	71 493
Kredyty i pożyczki razem	152 003	142 977

Według stanu na 31 grudnia 2015 r. Grupa CPD w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazuje następujące zobowiązania z tytułu kredytów bankowych:

zobowiązania wobec banku mBank Hipoteczny S.A. w kwocie 42 292 tys PLN (z czego 4 089 tys. PLN prezentowane jako część krotkoterminowa oraz 38 203 prezentowane jako część dlugoterminowa);
zobowiązania wobec Banku Zachodniego WBK S.A. w kwocie 77 601 tys PLN (z czego 3 440 tys. PLN prezentowany jako zobowiązanie krótkoterminowe oraz 74 161 tys. PLN jako część długoterminowa).

W odniesieniu do kredytu udzielonego przez bank HSBC służącego finansowaniu dwóch nieruchomości inwestycyjnych, w dniu 18 czerwca 2014 r. spółki zależne Robin Investments Sp. z o.o. oraz Lakia Investments Sp. z o.o. (właściciele tych nieruchomości), podpisały umowę z mBankiem Hipotecznym S.A. w celu refinansowania tego kredytu. Wcześniej, w dniu 29 maja 2014 r. został podpisany aneks do umowy kredytowej z HSBC, który przewidywał ostateczną spłatę kredytu w dniu 27 czerwca 2014 r. Faktyczne refinansowanie (zaciągnięcie zobowiązania w mBanku Hipotecznym oraz spłata zadłużenia w stosunku do HSBC) nastąpiło w dniu 1 lipca 2014 r.

Umowy kredytowe z mBankiem Hipotecznym S.A. podpisane 18 czerwca 2014 r. opiewają na łączną maksymalną kwotę kredytu wynoszącą 10,3 mln EUR. Termin ostatecznej spłaty kredytu przypada na czerwiec 2029 r.

Kredyt został udzielony na warunkach rynkowych i jest zabezpieczony między innymi poprzez ustanowienie hipoteki na nieruchomościach inwestycyjnych będących własnością spółek Robin Investments Sp. z o.o. i Lakia Investments Sp. z o.o. oraz ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach tych spółek.

Zgodnie z warunkami umowy kredytowej zawartej z Bankiem Zachodnim WBK z dnia 12 sierpnia 2011 r. (z uwzględnieniem podpisanych aneksów) ostateczna spłata kredytu budowlanego udzielonego spółce zależnej Belise Investments Sp. z o.o. przypadała w jednym z poniższych terminów:

w przypadku uzyskania konwersji kredytu z budowlanego na inwestycyjny, ostateczna spłata kredytu nastąpi nie później niż 12 sierpnia 2019 r., w przeciwnym przypadku
termin ostatecznej spłaty upływał 31 grudnia 2014 r.

W odniesieniu do Kredytu VAT (linia kredytowa w ramach umowy z BZ WBK) ostateczna spłata nastąpiła 31 grudnia 2014 r.

Na dzień 31 grudnia 2014 r. saldo zobowiązania z tytułu kredytu otrzymanego od BZ WBK S.A. w kwocie 70 608 tys PLN zostało zaprezentowane w pozycji krótkoterminowych zobowiązań, ponieważ zgodnie z obowiązującymi umowami jego spłata przypada w okresie 12 miesięcy licząc od dnia bilansowego, na który zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

W związku ze spełnieniem warunków pozwalających na przekonwertowanie kredytu i tym samym na zmianę daty ostatecznej spłaty kredytu, w dniu 29 maja 2015 r. został podpisany aneks do umowy kredytowej z dnia 12 sierpnia 2011 r., Na mocy Aneksu wprowadzono następujące zmiany:

kredyt Inwestycyjny do kwoty 18.500.000,00 EUR został udzielony na refinansowanie zadłużenia poprzez dokonanie konwersji, refinansowania i finansowanie kosztów wykończenia powierzchni najmu i zapłatę Dywidendy;
termin całkowitej spłaty Kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 31 maja 2021 roku;

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

14 Kredyty i pożyczki, w tym leasing finansowy c.d.

konwersja oznacza wykorzystanie środków udostępnionych w ramach Transzy B poprzez konwersję Kwoty Zadłużenia w ramach Transzy A na Kwotę Zadłużenia w ramach transzy B oraz uruchomienie dodatkowej transzy do maksymalnej kwoty 1.500.000 EUR.

Pozostałe istotne zapisy, wynikające z Umowy pozostają bez zmian.

Oprocentowanie kredytów zaciągniętych przez spółki zależne jest zmienne i wynosi:

kredyt w BZ WBK SA marża 2,15% + EURIBOR 1M
kredyty w mBanku Hipotecznym SA marża 2,80% + EURIBOR 6M

Zgodnie z powyższymi umowami kredytowymi Spółka raportuje do instytucji finansujących wskaźniki finansowe – kowenanty, oparte o pokrycie obsługi długu, przewidywane pokrycie obsługi długu, obsługę zadłużenia. Kluczowym wskaźnikiem, który jest powszechnie używany, jest wskaźnik pokrycia obsługi długu (DSCR), który informuje odbiorcę ilu krotnie przepływy pieniężne generowane przez projekt pokrywają wydatki związane z harmonogramową obsługą długu. Warto zauważyć, że wskaźnik ten, którego kalkulacja oparta jest na standardowych schematach rynkowych, nie uwzględnia salda środków pieniężnych zgromadzonych na projekcie. Na dzień 31.12.2015 oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji żaden z raportowanych wskaźników nie został naruszony.

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego dotyczą prawa użytkowania wieczystego (PUW) i zostały ujęte w wyniku podwyższenia wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej dla celów księgowych (nota 5).

	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Spłaty części kapitałowej zobowiązań z tytułu leasingu opartej o efektywną stopę procentową o okresie wymagalności przypadającym:
do 1 roku	261	7
od 1 roku do 5 lat	318	33
ponad 5 lat	31 531	29 223
	32 110	29 263
	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Nominalna wartość minimalnych płatności z tytułu leasingu wg wymagalności:
do 1 roku	2 570	2 470
od 1 roku do 5 lat	9 120	9 880
ponad 5 lat	177 316	175 370
	189 006	187 720
Przyszłe koszty finansowe	(156 896)	(158 457)
	32 110	29 263

Ekspozycja kredytów i pożyczek Grupy CPD, wyłączając leasing finansowy, na ryzyko stopy procentowej oraz umowne daty zmiany oprocentowania na dzień bilansowy przedstawiono poniżej:

	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
6 miesięcy lub mniej	2 383	70 608
od 6 do 12 miesięcy	5 146	885
od 1 roku do 5 lat	18 185	9 245
ponad 5 lat	94 179	32 976
	119 893	113 714

Wartość bilansowa kredytów i pożyczek w przybliżeniu odpowiada ich wartości godziwej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

14 Kredyty i pożyczki, w tym leasing finansowy c.d.

Wartość bilansowa kredytów i pożyczek Grupy CPD jest denominowana w następujących walutach:

	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Waluta
EUR	119 893	113 714
	119 893	113 714
W związku z zaciągniętym kredytem w mBanku Hipotecznym SA, Lakia Enterprises Ltd ustanowiła w 2014 roku na

rzecz mBanku zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym spółek Lakia Investments oraz Robin Investments do wysokości odpowiednio 5,85 mln EUR (Lakia) oraz 4,45 mln EUR (Robin).

W związku z zaciągniętym kredytem w BZ WBK, Lakia Enterprises Ltd ustanowiła w 2011 roku na rzecz BZ WBK zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym spółki Belise Investments do wysokości 40,3 mln EUR oraz 4,2 mln PLN.

15 Wyemitowane obligacje

	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
a/ emisja obligacji serii A
Wartość nominalna obligacji zamiennych wyemitowanych 26 września
2014 r.	22 966	22 966
Element wbudowany	27 909	27 909
Element dłużny w dniu początkowego ujęcia 26 września 2014 roku	50 875	50 875
Koszty odsetek naliczonych	2 967	623
Wycena na dzień bilansowy	472	476
Wycena wbudowanego elementu pochodnego	(16 274)	(9 094)
Wartość obligacji na dzień bilansowy	38 040	42 880
b/ emisja obligacji serii B
Wartość nominalna obligacji wyemitowanych 13 stycznia 2015 r. (*)	29 552	0
Koszty odsetek naliczonych	2 633	0
Koszty odsetek zapłaconych	(1 354)
Wycena metodą efektywnej stopy procentowej	84	0
Wartość obligacji na dzień bilansowy	30 915	0
Długoterminowe
Wyemitowane obligacje	56 041	24 065
Element wbudowany	11 635	18 815
Krótkoterminowe
Wyemitowane obligacje - odsetki	1 279	0
	68 955	42 880

(*) Wartość nominalna obligacji wyemitowanych 13 stycznia 2015 r. (30 000 tys. PLN) została pomniejszona o koszty emisji obligacji w kwocie 448 tys. PLN. Na koszty emisji obligacji składały się koszty obsługi emisji przez dom inwestycyjny w kwocie 425 tys. PLN oraz koszty usług prawnych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

15 Wyemitowane obligacje - cd

		Liczba akcji
Obligatariusz	Rok zakończony 31 grudnia 2015	Rok zakończony 31 grudnia 2014
Laxey Investors Limited	1	1
LP Alternative LP by Laxey Partners (GP3) as General Partner	7	7
Laxey Partners Ltd	1	1
LP Value Ltd	7	7
Laxey Universal Value LP By Laxey Partners (GP2) as General Partner	1	1
The Value Catalyst Fund Limited	13	13
QVT Fund LP	17	17
Quintessence Fund LP	3	3
Lars E Bader	7	7
Co-op	33	33
Furseka	17	17
Broadmeadow	3	3

Zarząd Spółki 26 września 2014 r. podjął Uchwałę w sprawie przydziału I Transzy obligacji zamiennych serii A, a tym samym Spółka wyemitowała obligacje zamienne I Transzy. Dzień wykupu obligacji I Transzy przypada 26 września 2017 r. Emisja obligacji I Transzy została przeprowadzona w trybie emisji niepublicznej, zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, na podstawie uchwały Zarządu Emitenta nr 3/IX/2014 w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii D, w ramach programu emisji obligacji.

Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 50 000 EUR (słownie: pięćdziesiąt tysięcy euro). Cena emisyjna jednej obligacji wynosi 50.000 EUR Obligacje są oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszącej 10% (dziesięć procent) w skali roku licząc od Dnia Emisji Obligacji. Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę w dniu przypadającym 3 lata po Dniu Emisji tj. 27 września 2017 roku – z zastrzeżeniem przypadków przedterminowego wykupu w razie zaistnienia Przypadku Naruszenia przez Emitenta warunków, na jakich wyemitowane zostały Obligacje.

Wbudowany element pochodny wynika z:

a) prawa możliwości zamiany obligacji na akcje przez obligatoriusza po stałym kursie,

w okresie od 2015-09-26 do 5 dni przed dniem wykupu, tj. 22-09-2017;

b) walutowej opcji cap, dotyczącej przeliczenia zobowiązania na akcje w dniu konwersji po kursie EUR/PLN z tego dnia,

nie wyższym jednak niż kurs 1EUR = 4,1272 PLN.

Sposób wyceny wbudowanego elementu pochodnego, opisano w nocie 4.

W dniu 13 stycznia 2015 r. Spółka wyemitowała łącznie 30.000 obligacji zabezpieczonych serii B (dalej "Obligacje"). Emisja Obligacji została przeprowadzona w trybie określonym w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, tj. w ramach oferty prywatnej.

Obligacje zostały wyemitowane na następujących warunkach:

Emitent nie określił celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, nie określił także przedsięwzięcia, które ma zostać sfinansowane z emisji Obligacji.

Emitowane Obligacje są obligacjami na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000 zł każda, zabezpieczonymi, nie mającymi formy dokumentu.

Łączna wartość nominalna wszystkich wyemitowanych Obligacji wynosi nie więcej niż 30.000.000 zł.

Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 zł. Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł.

Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę w dniu przypadającym 4 lata po dniu emisji Obligacji, tj. na dzień 13 stycznia 2019 roku (dalej "Data Wykupu") – z zastrzeżeniem przypadków wcześniejszego przedterminowego wykupu Obligacji w razie zaistnienia przypadków naruszenia przez Emitenta warunków, na jakich wyemitowane zostały Obligacje lub na żądanie Emitenta.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

15 Wyemitowane obligacje - cd

Obligacje są oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszącej 9,1% w skali roku.

Jeżeli Emitent nie wykupi Obligacji wcześniej w sytuacji wystąpienia przypadków naruszenia na żądanie Obligatariusza lub na żądanie Emitenta, wykup Obligacji nastąpi w Dacie Wykupu i zostanie dokonany poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji, powiększonej o należne, a niewypłacone odsetki od Obligacji.

9 lutego 2015 r. została zawarta Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach spółki Blaise Investments sp. z o.o., pomiędzy Lakia Enterprises Limited a Matczuk Wieczorek i Wspólnicy Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych sp. j. działającym w imieniu własnym ale na rachunek obligatariuszy posiadajcych obligacje serii B.

Zastaw rejestrowy został ustanowiony na 100 udziałach w kapitale zakładowym spółki Blaise Investmetns sp. z o.o., o wartości nominalnej 50 zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki. Wartość nominalna pakietu 1.000 udziałów wynosi 50.000 zł.

Zastaw rejestrowy został ustanowiony do kwoty 45.000.000 zł.

16 Odroczony podatek dochodowy

Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlegają kompensacie, jeżeli występuje możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do dokonania kompensaty aktywów z tytułu bieżącego podatku dochodowego ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku dochodowego oraz jeżeli aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą podatków dochodowych naliczonych przez te same władze podatkowe.

	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego przed
kompensatą	20 161	19 500
Kompensata z rezerwą z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(19 609)	(19 415)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	552	85
- przypadające do realizacji po upływie 12 miesięcy	0	0
- przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy	552	85
	552	85
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego przed
kompensatą	40 515	32 797
Kompensata z aktywem z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(19 609)	(19 415)
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego po kompensacie, z tego:	20 906	13 382
- przypadające do uregulowania po upływie 12 miesięcy	20 906	13 382
- przypadające do uregulowania w ciągu 12 miesięcy	0	0
	12 miesięcy
	zakończone
	31 grudnia 2015
Zmiana stanu aktywa z tyt. Podatku odroczonego	661
Zmiana stanu rezerwy z tyt. Podatku odroczonego	7 718
Razem zmiana stanu, w tym:	(7 057)

Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego w trakcie roku przedstawia się w sposób następujący:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

16 Odroczony podatek dochodowy - cd.

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego (przed kompensatą)

	2013	Obciązenie wyniku		2014
Wycena nieruchomości do wartości
godziwej	12 353	4 111	0	16 464
Naliczone odsetki od pożyczek	15 381	499	0	15 880
Rezerwa na przychody	61	330	0	391
Różnice kursowe	3	59	0	62
Pozostałe	( 341)	341	0	0
Razem	27 457	5 340	0	32 797

	2014	Obciązenie wyniku		2015
Wycena nieruchomości do wartości
godziwej	16 464	7 363	0	23 827
Naliczone odsetki od pożyczek	15 880	267	0	16 147
Rezerwa na przychody	391	122	0	513
Różnice kursowe	62	( 34)	0	28
Pozostałe	0	0	0	0
Razem	32 797	7 718	0	40 515

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (przed kompensatą)

	2013	Obciązenie wyniku *	Obciążenie pozostałych całkowitych dochodów		2014
Naliczone, niespłacone odsetki	341	251		0	592
Różnice kursowe	825	( 192)		0	633
Rezerwy	301	( 286)		0	15
Wycena wartości godziwej nieruchomości	1 504	(1 088)		0	416
Pozostałe	9 537	5 998		0	15 535
Straty podatkowe	2 003	306		0	2 310
	14 511	4 989		0	19 501

	2014	Obciązenie wyniku	Obciążenie pozostałych całkowitych dochodów		2015
Naliczonego, niespłacone odsetki
Różnice kursowe	592	698		0	1 289
Rezerwy	633	( 17)		0	616
Wycena wartości godziwej nieruchomości	15	27		0	42
Pozostałe	416	( 416)		0	0
Straty podatkowe	15 535 2 310	73 296		0 0	15 608 2 606

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

16 Odroczony podatek dochodowy - cd.

	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Straty podatkowe	13 716	12 156
Ujemne różnice przejściowe dotyczące pożyczek i kredytów (naliczone odsetki)	6 784	3 113
Pozostałe ujemne różnice przejściowe	85 611	87 363
przejściowe	106 111	102 632
Wartość aktywa z tytułu podatku odroczonego przed kompensatą	20 161	19 500
Kompensata aktywa ze zobowiązaniem z tytułu podatku odroczonego w
ramach poszczególnych spółek	(19 609)	(19 415)
Wartość netto aktywa z tytułu podatku odroczonego	552	85

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od straty podatkowej oraz ujemnych różnic przejściowych do rozliczenia ujmuje się tylko w takim zakresie w jakim jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych oraz strat podatkowych.

Wygasanie strat podatkowych - stan na dzień 31.12.2015

	2016	2017-2018	2019-2020	Razem
- Od których rozpoznano podatek odroczony	3 159	6 771	3 786	13 716
- Od których nie rozpoznano podatku odroczonego	81 374	90 297	11 179	182 850

Wygasanie strat podatkowych - stan na dzień 31.12.2014

	2015	2016-2017	2018-2019	Razem
- Od których rozpoznano podatek odroczony	1 229	5 127	5 800	12 156
- Od których nie rozpoznano podatku odroczonego	9 105	117 334	28 011	154 450

17 Przychody

Analiza przychodu wg kategorii:	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2015	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2014
Przychody z najmu	12 666	9 930
Sprzedaż zapasów	0	16
Usługi doradztwa z zakresu nieruchomości	185	7
Usługi związane z najmem	5 884	5 114
	18 735	15 067

W 2015 roku dominująca pozycja w przychodach to przychody z najmu. Kolejna istotną pozycję przychodów stanowiły przychody ze sprzedaży usług związanych z najmem (5.884 tys. PLN).

W 2014 roku dominującą pozycją w przychodach były przychody z najmu. W kolejną istotną pozycję przychodów stanowiły przychody ze sprzedaży usług związanych z najmem (5.114 tys.PLN).

Grupa wynajmuje nieruchomości w ramach leasingu operacyjnego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

17 Przychody - c.d.

Grupa przyjęła poniższy model standardowych umów najmu:

• opłaty z tytułu najmu wyrażone w EUR, indeksowane na podstawie rocznego wskaźnika inflacji EUR (fakturowane w PLN),

• określony okres najmu bez możliwości wcześniejszego zakończenia umowy.

Przyszłe skumulowane minimalne przychody z tytułu nieodwołalnych umów najmu:

	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2015	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2014
nie dłużej niż 1 rok	10 538	11 297
dłużej niż 1 rok i krócej niż 5 lat	27 710	38 389
dłużej niż 5 lat	3 044	4 554
	41 292	54 240
18 Koszt własny sprzedaży	12 miesięcy	12 miesięcy

	zakończone 31 grudnia 2015	zakończone 31 grudnia 2014
Koszt sprzedanych zapasów	0	14
Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość zapasów	1 312	1 172
Koszt wykonanych usług	2 187	2 462
	3 499	3 648

W bieżącym roku zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość zapasów wynikała ze wzrostu wartości nieruchomości Koszykowa (kwota 190 tys. PLN), oraz ze spadku wartości nieruchomości w Łodzi (kwota 1.220 tys. PLN), w Czosnowie (kwota 160 tys. PLN), w Nowej Piasecznicy (kwota 30 tys. PLN), w Jaktorowie (kwota 90 tys.PLN), i w Magdalence (kwota 2 tys.PLN).

W poprzednim roku zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość zapasów wynikała ze wzrostu wartości nieruchomości w Nowej Piasecznicy (kwota 10 tys. PLN) i w Jaktorowie (kwota 30 tys.PLN) oraz ze spadku wartości nieruchomości w Łodzi (kwota 900 tys. PLN) i w Czosnowie (kwota 312 tys.PLN). Wartość nieruchomosci Koszykowa nie uległa zmianie.

19 Koszty administracyjne - związane z nieruchomościami

	12 miesięcy zakończone	12 miesięcy zakończone
	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Koszty pracownicze	1 255	1 343
Utrzymanie nieruchomości	4 042	4 134
Podatki od nieruchomości	2 953	2 974
Użytkowanie wieczyste	1 039	1 100
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	219	181
	9 508	9 732

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

20 Pozostałe przychody

	12 miesięcy zakończone	12 miesięcy zakończone
	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Rozwiązanie niewykorzystanych rozliczeń międzyokresowych	1 609	0
Umorzone lub przedawnione zobowiązania	101	10
Sprzedaż srodków trwałych	0	47
Otrzymane kary umowne	5	0
Pozostałe	3 799	363
	5 514	420

Pozostałe przychody operacyjne osiągnięte w 2015 r. dotyczą główne zwrotu podatku od czynności cywilnoprawnych oraz kosztów postępowania sądowego w kwocie 2,6 mln PLN oraz zwrotu nadpłaconego podatku od nieruchomości w kwocie 1,1 mln PLN.

21 Koszty administracyjne - pozostałe

	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2015	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2014
Usługi doradcze	7 932	5 817
Wynagrodzenie audytora	207	331
Transport	85	45
Podatki	364	159
Utrzymanie biura	1 593	1 953
Pozostałe usługi	328	321
Koszty związane z nieodliczanym VAT	285	357
Odpisy z tytułu utraty wartości należności	235	29
Pozostałe koszty	184	1 633
	11 213	10 645

W grupie pozostałych kosztów administracyjnych w 2015 roku Grupa odnotowała wzrost kosztów usług doradczych w stosunku do 2014 roku o 2,1 mln PLN.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

22 Przychody i koszty finansowe

	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2015	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2014
Koszty z tytułu odsetek:
- kredyty bankowe	(3 604)	(4 068)
- odsetki z tytułu leasingu finansowego	(2 429)	(2 214)
- odsetki z tytułu obligacji	(4 932)	( 620)
- pozostałe koszty odsetek	( 437)	( 694)
Różnice kursowe netto	( 457)	(2 574)
Wycena obligacji	( 84)	0
Wynik na zmianie spółki zależnej w wspólne przedsięwzięcie	( 972)	0
Pozostałe koszty finansowe	( 465)	( 376)
Koszty finansowe	(13 380)	(10 546)
Przychody z tytułu odsetek:
- odsetki bankowe	1 206	49
- odsetki od jednostek niepowiązanych	240	591
Przychody finansowe z tytułu wyceny wbudowanego instrumentu pochodnego	7 180	9 094
Przychody finansowe	8 626	9 734
Działalność finansowa netto	(4 754)	( 812)

23 Podatek dochodowy

	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2015	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2014
Podatek bieżący	13	0
Podatek dochodowy za lata ubiegłe	0	0
Podatek odroczony (Nota 16)	7 057	364
	7 070	364

Polskie jednostki zależne podlegają krajowemu podatkowi dochodowemu od osób prawnych, który naliczany jest według stawki 19% od zysku lub straty roku skorygowanego dla celów podatkowych. Cypryjskie jednostki zależne podlegają krajowemu podatkowi dochodowemu wyliczanemu od zysków podatkowych wg stopy podatkowej 12,5%. Zrealizowane zyski na sprzedaży udziałów i innych tytułach własności są zwolnione z opodatkowania na Cyprze. W pewnych okolicznościach odsetki mogą podlegać dodatkowemu opodatkowaniu wg stopy 5%. W takich przypadkach 50% odsetek może zostać wyłączona z opodatkowania podatkiem dochodowym stąd efektywne obciążenie podatkowe wynosi w przybliżeniu 15%. W pewnych przypadkach dywidendy otrzymane z zagranicy mogą podlegać dodatkowemu opodatkowaniu wg stopy 15%.

	Obowiązująca stopa podatkowa	Podstawa do opodatkowania	Podatek wg obowiązującej stopy w danym kraju	Różnica w kwocie podatku wg lokalnej stawki a stawki 19%
Państwo:
Cypr	12,5%	(6 479)	810	( 421)
Węgry	10%	( 127)	13	( 11)
				( 432)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

23 Podatek dochodowy c.d.

Podatek dochodowy ujęty w wyniku finansowym Grupy CPD różni się w następujący sposób od teoretycznej kwoty, którą uzyskanoby, stosując jednolicie 19% stawkę podatku mającą zastosowanie do zysków spółek mających siedzibę w Polsce do zysku księgowego brutto.

	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2015	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2014
Zysk przed opodatkowaniem	53 418	104 858
Szacunkowe obciążenie podatkiem wg stopy podatkowej 19%	(10 149)	(19 923)
Wpływ na podatek:
– różnych stawek podatkowych mających zastosowanie dla spółek Grupy
oraz podatku od korekt konsolidacyjnych	432	153
- straty spółek, na których nie rozpoznano aktywa	( 984)	(3 935)
- wykorzystanie nie aktywowanych wcześniej strat podatkowych	340	0
- nie ujęte różnice przekściowe w spółkach zagranicznych	(1 238)	(1 068)
– wycena nieruchomości	4 969	21 814
– wycena instrumentu wbudowanego	1 364	1 728
– pozostałe	(1 804)	867
Obciążenie podatkiem	(7 070)	( 364)

24 Podstawowe operacyjne przepływy pieniężne

	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2015	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2014
Zysk/strata przed opodatkowaniem	53 418	104 858
Korekty z tytułu:
– amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych	188	203
– amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych	32	0
– różnic kursowych z przeliczenia jednostek zależnych	(23)	0
– zysk / strata z tytułu różnic kursowych	202	(5 858)
– przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej	(59 382)	(114 810)
– udziału w stratach/(zyskach) wspólnych przedsięwzięć	911	0
– wyniku ze zmiany jednostki zależnej w wspólne przedsięwzięcie	972	0
– wyniku z wyceny instrumentów wbudowanych	(7 180)	0
– umorzenie pożyczki	0	143
– umorzenie odsetek od pożyczki	0	29
– kosztów z tytułu odsetek	8 212	4 382
– przychodów z tytułu odsetek	( 240)	( 289)
– utraty wartości zapasów	1 312	1 172
– wyniku z wyceny obligacji metodą efektywnej stopy procentowej	84	0
– wynik ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	0	39
– inne korekty	( 59)	3
Zmiany w kapitale obrotowym:
– zmiana stanu należności	187	(1 886)
– zmiana stanu zapasów	( 70)	( 19)
– zmiana stanu zobowiązań handlowych i zobowiązań pozostałych	( 952)	1 212
	(2 388)	(10 821)

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

25 Pozycje warunkowe

Zgodnie z ogólnymi polskimi przepisami, organy podatkowe mogą, w każdym momencie, dokonać kontroli ksiąg i zapisów w ciągu 5 lat następujących po okresie sprawozdawczym, i w przypadku wykazania nieprawidłowości mogą nałożyć dodatkowy podatek i kary. Według wiedzy Zarządu spółek wchodzących w skład Grupy CPD nie istnieją żadne okoliczności, które mogą powodować powstanie istotnych zobowiązań w tym zakresie.

Spółki Grupy CPD - Celtic Asset Mangement (dawniej: Liliane Investments), Gaetan Investments i Elara Investments w wyniku sprzedaży domów, lokali mieszkalnych oraz działek udzieliła klientom gwarancji oraz rękojmi dotyczących statusu prawnego i warunków technicznych sprzedanych towarów. Okresy odpowiedzialności obowiązujące dla działek wynoszą rok, natomiast dla domów i lokali 3 lata od daty sprzedaży.

W związku z kredytem udzielonym przez Bank BZ WBK S.A. spółce zależnej Emitenta Belise Investments Sp. z o.o. realizującej projekt IRIS przy ulicy Cybernetyki 9 w Warszawie, Celtic Property Developments S.A. udzieliła poręczenia na okres nie późniejszy niż do 12 sierpnia 2022 roku:

a) Kwot jakie są wymagane (lub mogą być wymagane) do pokrycia wszelkich przekroczeń kosztów realizacji projektu poza koszty zdefiniowane w umowie kredytowej, do maksymalnej kwoty 20.666.000 EUR;

b) Kwot jakie są wymagane (lub mogą być wymagane) do pokrycia obsługi długu lub wszelkich innych wymagalnych płatności należnych do zapłaty, do maksymalnej kwoty 20.666.000 EUR,

c) Kwot jakie są wymagane (lub mogą być wymagane), aby wskaźnik pokrycia obłsugi długu był nie mniejszy niż 100% (tzn. wpływy z tytułu umów najmu powinny pokrywać koszty pokrycia obsługi długi), do maksymalnej kwoty 20.666.000 EUR.

W związku z emisja obligacji w styczniu 2015 r. przez CPD S.A. spółki 7/120 Gaston Investments Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową oraz Blaise Gaston Investments Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową udzieliły poręczeń, każde do kwoty 45 mln PLN.

W grudniu 2015 r. spółka wchodząca w skład wspólnego przedsięwzięcia, Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. zawarła umowę kredytową z Bankiem Zachodnim WBK S.A., na podstawie której ma zostać udzielony kredyt budowlany w maksymalnej wysokości 65 mln PLN, przeznaczony na finansowanie budowy projektu mieszkalnego, wielorodzinnego Ursa Smart City Faza I.

Zabezpieczeniami spłaty wierzytelności Banku wynikających z Umowy z tytułu udzielonych kredytów, zgodnie z Umową mają być hipoteka i zastawy rejestrowe na prawach korporacyjnych wspólników i udziałach w kapitale zakładowym komplementariusza kredytobiorcy (Smart City sp. z o.o.).

W dniu 21 grudnia 2015 roku zostało ustanowione przez spółkę zależną od Spółki, Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa zabezpieczenie spłaty wierzytelności Banku Zachodniego WBK S.A., w związku z wyżej wspomnianą Umową kredytu.

Hipoteka umowna stanowi zabezpieczenie wierzytelności Banku Zachodniego WBK S.A. z Umowy Kredytowej do kwoty 101.469.432 zł. i zostanie wpisana na pierwszym miejscu w księdze wieczystej nieruchomości gruntowej położonej przy ulicy T. Hennela w Warszawie, w dzielnicy Ursus, obejmującej obecnie działki gruntu oznaczone numerami 95/1, 95/2, 95/3, 95/4 oraz 95/5, o obszarze 3.6811 ha, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA1M/00283122/2. Hipoteka docelowo będzie obciążać działkę nr 95/4.

26 Transakcje z jednostkami powiązanymi i transakcje z pracownikami

CPD S.A. nie ma bezpośredniej jednostki dominującej ani jednostki dominującej najwyższego szczebla. Cooperatieve Laxey Worldwide W.A. jest znaczącym inwestorem najwyższego szczebla, wywierającym znaczący wpływ na Spółkę.

Grupa CPD zawiera również transakcje z kluczowym personelem kierowniczym oraz pozostałymi jednostkami powiązanymi, kontrolowanymi przez kluczowy personel kierowniczy Grupy.

Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

26 Transakcje z jednostkami powiązanymi i transakcje z pracownikami - cd

Grupa CPD przeprowadziła następujące transakcje z jednostkami powiązanymi:

	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2015	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2014
a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym
Koszt wynagrodzeń członków zarządu	218	240
Koszt pracy i usług świadczonych przez członków zarządu	1 313	4 006
Koszt wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej	307	239
Koszt pracy i usług świadczonych przez Rady Nadzorczej	2	0

b) Transakcje z pozostałymi jednostkami powiązanymi kierowanymi przez kluczowy personel kierowniczy

Przychody Smart City Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp.k.	- usługi	192	0
Laxey Cooperative		6	0
Koszty
Kancelaria Radców Prawnych Oleś i
Rodzynkiewicz	- koszty obsługi prawnej	22	130
Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.		5	0

Zobowiązania
Smart City Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp.k.	- zobowiązania handlowe	19	0
Należności
Smart City Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp.k.	- należności handlowe	18	0
c) Transakcje z akcjonariuszami
Laxey - pożyczka		325	325
Odpis na pożyczkę Laxey		( 325)	( 325)

W dniu 26 września 2014 roku zostały wyemitowane obligacje, które zostały objęte przez akcjonariuszy CPD. Szczegóły zostały przedstawione w nocie 15.

27 Sezonowość działalności

Działalność Grupy CPD nie jest sezonowa ani cykliczna.

28 Zbycie jednostek zależnych

W 2015 Grupa sfinalizowała rozpoczetą w 2014 sprzedaż udziałów w jednostce zależnej GAETAN, realizując stratę na transakcji w wysokości 6 tys. PLN

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

29 Zdarzenia po dniu bilansowym

W związku z umową kredytową, zawartą w 2015 r. przez spółkę wchodzącą w skład wspólnego przedsięwzięcia Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. w lutym 2016 r. zostały podpisane umowy zastawów na rachunkach bankowych spółki Smart City (w tym na rachunku powierniczym), umowy zastawu na prawach komandytariusza, komplementariusza, umowa zastawu na udziałach w spółce Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (do kwoty 101,4 tys. PLN).

Ponadto, w związku z ww umową, w lutym 2016 r. spółka CPD S.A. zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. (Kredytodawca) umowę, na podstawie której udzieliła gwarancji pokrycia części kosztów i wydatków Fazy I i II, nieuwzględnionych w Budżecie dla Fazy I i II, do wysokości 10% kosztów projektu netto dla Fazy I i II, tj. w łącznej wysokości 10.857 tys. PLN. Gwarancja obejmuje również zobowiązanie do zapewnienia spółce Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. środków pieniężnych celem pokrycia zwiększonej opłaty z tytułu wieczystego użytkowania, jednak maksymalnie do 1.452 tys. PLN.

Dnia 18 marca 2013 r. Spółka nabyła obligacje wyemitowane przez Spółkę Bolzanus Limited z siedzibą na Cyprze (obligacje - 3 mln zł., odsetki na 31 grudnia 2015 - 670 tys. zł.). Oprocentowanie obligacji wynosi 8% rocznie. Data wykupu przypada na dzień 17 lutego 2016 roku. Strony uzgadniają, że dług zostanie uregulowany poprzez przeniesienie własności części działki nr 119, tej części działki, która zgodnie z zapisami obowiązującego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego jest przeznaczona na cele mieszkaniowe.

Poza wyżej wymienionymi nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

30 Wynagrodzenie biegłego rewidenta

Wynagrodzenie uprawionego do badania podmiotu, zapłacone lub należne za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2015 r. i 31 grudnia 2014 r. kształtowało się następująco:

	12 miesięcy zakończone	12 miesięcy zakończone
	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Wynagrodzenie audytora	207	255

31 Wypłata dywidendy

W 2015 r. Grupa nie wypłacała dywidendy ani zaliczki na dywidendę. W poprzednim okresie obrotowym również nie była wypłacana dywidenda ani zaliczka na dywidendę.

32 Zysk na akcję – podstawowy i rozwodniony

Podstawowy zysk na jedną akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w ciągu roku, w wyłączeniem akcji nabytych przez spółkę i wykazywanych jako akcje własne.

Jednostka oblicza kwotę rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję w oparciu o zysk lub stratę przypadającą na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej oraz w oparciu o przypadający na nich zysk lub stratę z działalności kontynuowanej, jeżeli dane te są prezentowane.

Dla celów wyliczenia rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję zysk lub stratę przypadającą na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej oraz średnią ważoną liczbę występujących akcji koryguje się o wpływ wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

32 Zysk na akcję – podstawowy i rozwodniony - cd

	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2015	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2014
Zysk przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	46 348	104 494
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys.)	32 863	34 330
Zysk na jedną akcję	1,41	3,04
Rozwodniony zysk przypadający na akcjonariuszy	42 427	98 018
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys.)	42 654	36 906
Rozwodniony zysk na jedną akcję	0,99	2,66

Średnia ważona liczba akcji zwykłych za rok 2014 została ustalona przy uwzględnieniu następujących zmian w liczbie akcji:

a) rejestracja obniżenia kapitału z dnia 25 listopada 2014 r. z 34 595 926 do 32 863 203).

Na rozwodnienie zysku wpłynęła emisja przez spółkę CPD obligacji zamiennych na akcje. Na wysokość korekty wyniku wpłynęły: kwota odsetek (2.344 tys. PLN), wycena obligacji na dzień bilansowy (-4 tys. PLN) oraz wartość wyceny wbudowanego elementu pochodnego (-7.180 tys PLN). Kwoty te zostały pomniejszone o podatek dochodowy, który zostanie zapłacony w przyszłości.

Średnia ważona liczba akcji została skorygowana w związku z możliwością wykonania prawa do zamiany obligacji zamiennych na akcje (nie więcej niż 9.791.360 akcji). Średnioważona liczba akcji wyniosła 42.654 tys. sztuk.

33 Segmenty sprawozdawcze

Zgodnie z definicją zawartą w MSSF 8 Grupa CPD stanowi i jest uznawana przez Zarząd jako jeden segment operacyjny.

Podział zewnętrznych przychodów operacyjnych jest zaprezentowany w nocie 17.

Na koniec roku jednostka dominująca Grupy CPD miała siedzibę w Warszawie, nie posiadała środków trwałych w roku bieżącym ani poprzednich.

Przychody z działalności operacyjnej od spółek spoza Grupy CPD dzielą się na kraje:

	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2015	12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2014
Polska	18 735	15 067
Cypr	0	0
	18 735	15 067

Aktywa trwałe w tym: nieruchomości inwestycyjne, rzeczowe aktywa trwałe, obligacje i wartości niematerialne są alokowane w następujący sposób:

	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Polska	652 116	585 819
Cypr	0	0
Węgry	2	3
	652 118	585 822

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone i zatwierdzone przez Zarząd spółki w dniu 09.03.2016 r., podpisane w jego imieniu przez:

Elżbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarządu Członek Zarządu

Członek Zarządu Członek Zarządu

John Purcell 0 Iwona Makarewicz

AI Terminal

CPD S.A.

5573_rns_2016-03-17_4e3c0add-9aa9-4ad0-bd9d-df07a709979f.pdf

I. RADA NADZORCZA CPD S.A.

PAN MICHAEL HAXBY – (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ NIESPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)

III. ZARZĄD CPD S.A.

Na dzień bilansowy w skład Zarządu CPD S.A. wchodziły następujące osoby:

PANI ELŻBIETA WICZKOWSKA – PREZES ZARZĄDU

PAN COLIN KINGSNORTH – CZŁONEK ZARZĄDU

PANI IWONA MAKAREWICZ – CZŁONEK ZARZĄDU

PAN JOHN PURCELL – CZŁONEK ZARZĄDU

Rada Nadzorcza CPD S.A.

Zarząd CPD S.A.

V. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

1. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ CPD

2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Poniższy schemat ilustruje strukturę Grupy CPD S.A. na 31 grudnia 2015

3. AKCJONARIAT

ZNACZNE PAKIETY AKCJI

POSIADACZE ZE SPECJALNYMI UPRAWNIENIAMI

OGRANICZENIA ODNOŚNIE PRAWA GŁOSU

OGRANICZENIA ODNOŚNIE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI

4. ŁAD KORPORACYJNY

ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI

ZARZĄD – POWOŁYWANIE, ODWOŁYWANIE, UPRAWNIENIA

ZASADY ZMIAN STATUTU

WALNE ZGROMADZENIE

RADA NADZORCZA

ZARZĄD

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Spółka stosuje powyższą zasadę częściowo.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

WYNAGRODZENIA

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

5. ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPOŁECZNA

6. STRATEGIA I CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

STRUKTURA PRZYCHODÓW I INFORMACJA O PRODUKTACH

INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU, ODBIORCACH I DOSTAWCACH GRUPY

Struktura przychodów Grupy CPD wg kategorii

ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK FINANSOWY

8. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

URSUS

ALSONEMEDI , W ĘGR Y

10. CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU GRUPY

SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA I MIKROEKONOMICZNA W POLSCE

POLITYKA KREDYTOWA BANKÓW I DOSTĘP DO KREDYTÓW HIPOTECZNYCH

POLITYKA RZĄDOWA DOTYCZĄCA WSPIERANIA BUDOWNICTWA

DECYZJE ADMINISTRACYJNE ODNOŚNIE POSIADANYCH GRUNTÓW

11. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

12. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA

RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCJĄ

RYZYKO ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH

RYZYKO ZWIĄZANE Z LOKALIZACJĄ NIERUCHOMOŚCI

RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEMOŻNOŚCIĄ ZAKUPU GRUNTÓW ATRAKCYJNYCH Z PUNKTU WIDZENIA SPÓŁKI

RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM PŁYNNOŚCI INWESTYCJI NIERUCHOMOŚCIOWYCH

RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEKORZYSTNYMI WARUNKAMI GRUNTOWYMI

RYZYKO NIEKORZYSTNYCH WARUNKÓW ATMOSFERYCZNYCH

RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI CEN SPRZEDAŻY MIESZKAŃ I STAWEK CZYNSZÓW NAJMU

RYZYKO ZWIĄZANE Z UMOWAMI ZAWIERANYMI Z WYKONAWCAMI I PODWYKONAWCAMI ROBÓT BUDOWLANYCH

RYZYKO ZWIĄZANE Z UMOWAMI NAJMU

RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEOSIĄGNIĘCIEM ZAKŁADANYCH CELÓW STRATEGICZNYCH

RYZYKO ZWIĄZANE Z KADRĄ MENEDŻERSKĄ

RYZYKO KURSOWE

13. POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI

14. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE EMITENTA

15. UMOWY ZNACZĄCE

17. UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK, PORĘCZENIA I GWARANCJE

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r.

Niniejszy raport zawiera 15 kolejno ponumerowanych stron i składa się
z następujących części: