CPD S.A.

AGM Information • May 31, 2024

UZASADNIENIE ZARZĄDU

CPD S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie planowanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zarząd spółki CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: Szara 10, 00-420 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000277147 (dalej: "Spółka"), w związku ze zwołaniem na 28 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad przewidziane są następujące uchwały:

• 1) w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Uchwała nr 1);
• 2) w sprawie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej (Uchwała nr 2)
• 3) w sprawie przyjęcia porządku obrad (Uchwała nr 3);
• 4) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku (Uchwała nr 4);
• 5) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 (Uchwała nr 5);
• 6) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej CPD S.A. za rok 2023 (Uchwała nr 6);
• 7) w sprawie podziału zysku CPD S.A. za rok 2023 (Uchwała nr 7);
• 8) w sprawie udzielenia członkom Zarządu CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023 (Uchwały nr 8-11);
• 9) w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku (Uchwały nr 12-20);
• 10) w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej CPD S.A. za rok 2023 (Uchwała nr 21);
• 11) w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej CPD S.A. (Uchwała nr 22);

przedstawia swoją opinię w sprawie planowanych w/w uchwał.

Uchwały nr 1-3

Uchwały nr 1-3 są uchwałami związanymi z formalnym przebiegiem obrad, których podjęcie jest obligatoryjne dla zachowania prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia: (i) podjęcie uchwały nr 1 jest wymagane przez art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych; (ii) podjęcie uchwały nr 2 jest podjęcie uchwały nr 2 jest związane z § 7 ust. 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia; (iii) podjęcie uchwały nr 3 jest wymagane przez art. 402² pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Uchwały nr 4-5

Uchwały nr 4-5 zgodnie z art. 395 § 2 ust 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust.2 pkt 2 Statutu Spółki dotyczą kwestii obligatoryjnie rozpatrywanych i zatwierdzanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A. po zakończeniu roku obrotowego tj.: sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki.

Uchwała nr 6

Uzasadnieniem dla uchwały nr 6 jest stosowanie przez Spółkę zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz wymagane przez art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych .

Uchwały nr 7

Uchwała nr 7 zgodnie z art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust.2 pkt 2 Statutu Spółki dotyczą kwestii obligatoryjnie rozpatrywanej i zatwierdzanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A. po zakończeniu roku obrotowego tj.: podziale zysku.

Zarząd wnosi o podział zysku, wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok 2023, w wysokości 20 815 000 (słownie: dwadzieścia milionów osiemset piętnaście tysięcy) złotych netto, poprzez przeznaczenie go w całości na pokrycie straty z lat ubiegłych.

Uchwała nr 8-20

Uchwały nr 8-20 zgodnie z art. 395 § 2 ust 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust.2 pkt 2 Statutu Spółki dotyczą kwestii obligatoryjnie rozpatrywanych i zatwierdzanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A. po zakończeniu roku obrotowego tj.: udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku.

Uchwała nr 21

Uchwała nr 21 zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dotyczy kwestii obligatoryjnie rozpatrywanej przez Walne Zgromadzenie CPD S.A. tj.: zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 22

Uchwała nr 22 (wzór dla powołania członków Rady Nadzorczej) - zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki dotyczy kwestii obligatoryjnie rozpatrywanych i zatwierdzanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A.

UZASADNIENIE RADY NADZORCZEJ

CPD S. A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie planowanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Rada Nadzorcza CPD S.A. w dniu 31 maja 2024 r. pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał nr 1-22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zaplanowanego na dzień 28 czerwca 2024 r., podejmując stosowną uchwałę.