CPD S.A.

AGM Information • Oct 20, 2023

UWAGA!!!! Nie odsyłać do Spółki ATTENTION !!!!! Do not send it to the Company

INSTRUKCJA – ZAŁĄCZNIK DO PEŁNOMOCNICTWA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA PRAWA GŁOSU NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CPD SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

ZWOŁANYM NA 15 LISTOPADA 2023 ROKU

INSTRUCTION – APPENDIX TO THE POWER OF ATTORNEY INDICATED WAYS OF VOTING BY THE ATTORNEY AT THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF CPD SPÓŁKA AKCYJNA (JOINT-STOCK COMPANY) WITH ITS REGISTERED SEAT IN WARSAW CONVENED ON 15 NOVEMBER 2023

• I. Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
• I. Resolution on the election of the Chairperson of the Extraordinary General Meeting:

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 listopada 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1.

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [_].

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Resolution 1

Extraordinary General Meeting

CPD Spółka Akcyjna, with its registered office in Warsaw

of 15 November 2023

on the election of the Chairperson of the Extraordinary General Meeting

§1.

Acting pursuant to Article 409 §1 of the Code of Commercial Partnerships and Companies, the Extraordinary General Meeting elects [_] as Chairperson of the Extraordinary General Meeting.

§2.

The resolution shall enter into force upon its adoption.

INSTRUKCJA dotycząca uchwały 1:

INSTRUCTION according to the resolution no 1:

❑ za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

❑ przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

❑ wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

❑ według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to art. 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to art. 425 and art. 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meetingwhich is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting– please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

…………………………………………………………………………………………………………………

II. Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad:

II. Resolution on the adoption of the agenda::

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 listopada 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia..

---

Resolution 2

Extraordinary General Meeting

CPD Spółka Akcyjna, with its registered office in Warsaw

of 15 November 2023

on the adoption of the agenda

§1.

The Extraordinary General Meeting hereby adopts the following agenda:

• 1. Opening of the Meeting.
• 1. Election of the Chairperson of the Meeting.
• 1. Declaring that the Meeting has been duly convened and is capable of passing resolutions.
• 1. Adoption of the agenda.
• 1. Adoption of a resolution on the redemption of the Company's own shares.
• 1. Adoption of a resolution on decrease of the Company's share capital and amendment of the Company's Articles of Association.
• 1. Adoption of a resolution on changes to the composition of the Supervisory Board.
• 1. Closing of the Meeting.

§2.

The resolution shall enter into force upon its adoption.

INSTRUKCJA dotycząca uchwały 2:

INSTRUCTION according to the resolution no 2:

❑ za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

❑ przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

❑ wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

❑ według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting– please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

…………………………………………………………………………………………………………………

III. Uchwała w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki:

III. Resolution on the redemption of the Company's own shares:

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 listopada 2023 roku

w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 359 §1 i §2 w zw. z art. 362 §1 pkt 5) i art. 360 Kodeksu spółek handlowych oraz §4 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 359 §1 i §2 w zw. z art. 362 §1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz §4 ust. 3 Statutu Spółki, niniejszym umarza za zgodą Akcjonariuszy (umorzenie dobrowolne) łącznie 4.483.092 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dwie) akcji własne Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 448.309,20 zł (słownie: czterysta czterdzieści osiem tysięcy trzysta dziewięć złotych dwadzieścia groszy), oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 – dalej zwanych łącznie "Akcjami", nabytych przez Spółkę:

• a) w odniesieniu do 1.672.591 Akcji w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 05 lipca 2022 roku zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ("Akcje Własne I");
• b) w odniesieniu do 1.535.558 Akcji w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 07 marca 2023 roku zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ("Akcje Własne II");
• c) w odniesieniu do 1.274.943 Akcji w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 24 lipca 2023 roku zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ("Akcje Własne III");

na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia.

§2.

• 1. Umorzenie Akcji Własnych I następuje za wynagrodzeniem określonym na podstawie Uchwały nr 1/VII/2022 Zarządu Spółki z dnia 05 lipca 2022 r. w sprawie ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji Spółki i wynoszącym 29,90 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję Własną I, tj. za wynagrodzeniem w łącznej wysokości 50.010.470,90 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów dziesięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt i dziewięćdziesiąt groszy) za wszystkie Akcje Własne I.
• 1. Umorzenie Akcji Własnych II następuje za wynagrodzeniem określonym na podstawie Uchwały nr 2/III/2023 Zarządu Spółki z dnia 07 marca 2023 r. w sprawie ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji Spółki i wynoszącym 29,90 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję Własną II, tj. za wynagrodzeniem w łącznej wysokości 45.913.184,20 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów dziewięćset trzynaście tysięcy sto osiemdziesiąt cztery złote dwadzieścia groszy) za wszystkie Akcje Własne II.
• 1. Umorzenie Akcji Własnych III następuje za wynagrodzeniem określonym na podstawie Uchwały nr 1/VII/2023 Zarządu Spółki z dnia 24 lipca 2023 r. w sprawie ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji Spółki i wynoszącym 25,24 zł (słownie: dwadzieścia pięć złote dwadzieścia cztery grosze) za jedną Akcję Własną III, tj. za wynagrodzeniem w łącznej wysokości 32.179.561,32 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych trzydzieści dwa grosze) za wszystkie Akcje Własne III.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 3 powyżej, zostaje rozliczone jako cena zbycia odpowiednio Akcji Własnych I, Akcji Własnych II, Akcji Własnych III, określona w ramach procedury składania poszczególnych ofert sprzedaży Akcji (w tym w zaproszeniach do składania ofert sprzedaży Akcji Spółki oraz w ofertach Akcjonariuszy, których akcje Spółka nabyła w celu umorzenia).

§3.

• 1. Umorzenie Akcji, o którym mowa w §1 powyżej, nastąpi z chwilą zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony na zasadzie art. 455 §1 Kodeksu spółek handlowych, po przeprowadzeniu procedury opisanej w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Resolution 3

Extraordinary General Meeting

CPD Spółka Akcyjna, with its registered office in Warsaw

of 15 November 2023

on the redemption of the Company's own shares

The Extraordinary General Meeting of the Company, acting pursuant to art. 359 §1 and §2 in connection with art. 362 §1 item 5) and art. 360 of the Code of Commercial Partnerships and Companies and §4 item 3 of the Company's Articles of Association, resolves as follows:

§1.

The Extraordinary General Meeting of the Company, acting pursuant to Article 359 §1 and §2 in connection with Article 362 §1 point 5) of the Code of Commercial Partnerships and Companies and §4 point 3 of the Company's Articles of Association, hereby redeems with the Shareholders' consent (voluntary redemption) a total of 4,483,092 (in words: four million four hundred and eighty-three thousand ninety-two) own shares of the Company with the nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each and with the total nominal value of PLN 448,309.20 (in words: four hundred and forty-eight thousand three hundred and nine zloty twenty groszy), marked with ISIN code PLCELPD00013 hereinafter jointly referred to as the "Shares", acquired by the Company:

• a) in respect of 1,672,591 Shares as a result of the Company's invitation to submit offer for the sale of the Company's shares ("Own Shares I") issued on 05 July 2022;
• b) in respect of 1,535,558 Shares as a result of the Company's invitation to submit offer for the sale of the Company's shares announced on 07 March 2023 ("Own Shares II");
• c) in respect of 1,274,943 Shares as a result of the Company's invitation to submit offer for the sale of the Company's shares announced on 24 July 2023 ("Own Shares III");

on the basis of the authorisation granted in Resolution No. 21 of the Ordinary General Meeting of CPD S.A. of 28 June 2022 on authorising the Company's Management Board to acquire own shares for redemption.

§2.

1. Redemption of Own Shares I shall be effected for remuneration determined pursuant to Resolution No. 1/VII/2022 of the Company's Management Board of 05 July 2022 on determination of detailed conditions for acquisition of the Company's shares and amounting to PLN 29.90 (in words: twenty-nine zlotys ninety groszy) per Own Share I, i.e. for remuneration in

the total amount of PLN 50,010,470.90 (in words: fifty million ten thousand four hundred seventy and ninety groszy) for all Own Shares I.

• 1. Redemption of Own Shares II shall be effected for remuneration determined pursuant to Resolution No. 2/III/2023 of the Company's Management Board of 07 March 2023 on determination of detailed conditions for acquisition of the Company's shares and amounting to PLN 29.90 (in words: twenty-nine zlotys ninety groszy) per Own Share II, i.e. for remuneration in the total amount of PLN 45,913,184.20 (in words: forty-five million nine hundred and thirteen thousand one hundred and eighty-four zlotys twenty groszy) for all Own Shares II.
• 1. Redemption of Own Shares III shall be effected for remuneration determined pursuant to Resolution No. 1/VII/2023 of the Company's Management Board of 24 July 2023 on determination of detailed conditions for acquisition of the Company's shares and amounting to PLN 25.24 (in words: twenty-five zlotys twenty-four cents) per Own Share III, i.e. for remuneration in the total amount of PLN 32,179,561.32 (in words: thirty-two thousand one hundred and seventy-nine thousand five hundred and sixty-one zlotys thirty-two cents) for all Own Shares III.
• 1. The remuneration referred to in paragraphs 1 3 above shall be settled as the selling price of, respectively, Own Shares I, Own Shares II, Own Shares III, as determined in the procedure for submitting individual offers for the sale of Shares (including in the invitations to submit offers for the sale of the Company's Shares and in the offers of Shareholders whose shares the Company has acquired for cancellation).

§3.

• 1. The redemption of the Shares referred to in §1 above will take place upon registration of the share capital reduction.
• 1. The Company's share capital will be reduced pursuant to Article 455 §1 of the Code of Commercial Partnerships and Companies, following the procedure described in Article 456 of the Code of Commercial Partnerships and Companies.

§4.

The resolution shall enter into force upon its adoption.

INSTRUKCJA dotycząca uchwały 3:

INSTRUCTION according to the resolution no 3:

❑ za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

❑ przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

❑ wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

❑ według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..…… …………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

…………………………………………………………………………………………………………………

IV. Uchwała w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki

IV. Resolution on decrease of the Company's share capital and amendment of the Company's Articles of Association

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 listopada 2023 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 455 §1 i §2 w związku z art. 360 §1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

• 1. W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 15 listopada 2023 roku uchwały nr 3 w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A., obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 448.309,20 zł (słownie: czterysta czterdzieści osiem tysięcy trzysta dziewięć złotych dwadzieścia groszy).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje przez umorzenie łącznie 4.483.092 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dwóch) akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 448.309,20 zł (słownie: czterysta czterdzieści osiem tysięcy trzysta dziewięć złotych dwadzieścia groszy), oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 (zwanych dalej łącznie "Akcjami") nabytych przez

Spółkę w wyniku ogłoszonych przez Spółkę zaproszeń do składania ofert sprzedaży akcji Spółki z dnia 05 lipca 2022 roku, 07 marca 2023 roku, 24 lipca 2023 roku.

• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje w związku z umorzeniem Akcji własnych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 listopada 2023 roku w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A. – cel obniżenie kapitału zakładowego.
• 1. W związku z treścią uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 listopada 2023 roku w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A, i umorzeniem Akcji za wynagrodzeniem, kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony na zasadzie art. 360 §1 oraz art. 455 §1 Kodeksu spółek handlowych po przeprowadzaniu procedury opisanej w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.

§2.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w §1, zmienia się §4 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 448.309,30 zł (słownie: czterysta czterdzieści osiem tysięcy trzysta dziewięć trzydzieści groszy) i jest podzielony na 4.483.093 (cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcje serii AA o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

§3.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do zarejestrowania niniejszej uchwały, w tym:

• 1. ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego i wezwania wierzycieli Spółki do zgłaszania roszczeń wobec Spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia;
• 1. zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, którzy zgłosili roszczenia w terminie;
• 1. zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§4.

Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane na podstawie niniejszej uchwały.

§5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

---

Resolution 4

Extraordinary General Meeting

CPD Spółka Akcyjna, with its registered office in Warsaw

of 15 November 2023

on decrease of the Company's share capital and amendment of the Company's Articles of Association

§1.

The Extraordinary General Meeting of the Company, acting pursuant to Article 455 §1 and §2 in connection with Article 360 §1 of the Code of Commercial Partneships and Companies, resolves as follows:

• 1. In connection with the adoption by the Extraordinary General Meeting of the Company on 15 November 2023 of Resolution No. 3 on the redemption of own shares of CPD S.A., the share capital of the Company is reduced by the amount of 448,309.20 (in words: four hundred and forty-eight thousand three hundred and nine zlotys twenty groszy).
• 1. The Company's share capital shall be reduced by redemption a total of 4,483,092 (in words: four million four hundred and eighty-three thousand and ninety-two) own shares of the Company with a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each and with a total nominal value of 448.309.20 PLN (in words: four hundred and forty-eight thousand three hundred and nine zloty twenty cents), marked with ISIN code PLCELPD00013 (hereinafter collectively referred to as the "Shares") acquired by the Company as a result of the Company's invitations to submit offers for the sale of the Company's shares of 05 July 2022, 07 March 2023, 24 July 2023.
• 1. The share capital is reduced in connection with the redemption of the Company's own Shares on the basis of Resolution No. 3 of the Extraordinary General Meeting of the Company dated 15 November 2023 on the redemption of CPD S.A.'s own shares. - purpose of the share capital decrease.
• 1. In view of the content of Resolution No. 3 of the Extraordinary General Meeting of the Company dated 15 November 2023 on the redemption of own shares of CPD S.A, and the redemption of the Shares against payment, the share capital of the Company will be reduced on the basis of Article 360 §1 and Article 455 §1 of the Code of Commercial Partnerships and Companies following the procedure described in Article 456 of the Code of Commercial Partnerships and Companies.

§2.

In connection with the reduction of the share capital referred to in §1, §4.1 of the Articles of Association is amended to read as follows:

"1. The share capital of the Company amounts to PLN 448,309.30 (four hundred and forty-eight thousand three hundred and nine thirty groszy) and is divided into 4,483,093 (four million four hundred and eighty-three thousand ninety-three) series AA shares with a nominal value of PLN 0.10 (ten cents) each."

§3.

The Board of Directors of the Company is authorised to take all legal and factual actions to register this resolution, including:

• 1. to announce in the Court and Commercial Gazette the adopted share capital decrease and to summon the Company's creditors to make claims against the Company within three months of the announcement;
• 1. to satisfy or secure for creditors who have filed claims in time;
• 1. to notify of the share capital decease to the Register of Entrepreneurs of the National Court Register.

§4.

Pursuant to Article 430 §5 of the Code of Commercial Partnerships and Companies, the Supervisory Board of the Company is authorised to determine the consolidated text of the amended Articles of Association of the Company, taking into account the changes made pursuant to this resolution.

§5.

The resolution shall enter into force upon adoption, with effect from the date of its registration in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register.

INSTRUKCJA dotycząca uchwały 4:

INSTRUCTION according to the resolution no 4:

❑ za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

❑ przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

❑ wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

❑ według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

……………………………………………………………………………………………………………. Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please

indicate other actions required by the Shareholder:

…………………………………………………………………………………………………………………

V. Uchwała w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

V. Resolution on changes to the composition of the Supervisory Board

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 listopada 2023 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §6 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1.

Powołuje się do Rady Nadzorczej:

[_]

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

---

Resolution 5

Extraordinary General Meeting

CPD Spółka Akcyjna, with its registered office in Warsaw

of 15 November 2023

on changes to the composition of the Supervisory Board

The Extraordinary General Meeting of the Company, acting pursuant to art. 385 §1 of the Code of Commercial Partnerships and Companies and §6.2 item 4) of the Company's Articles of Association, resolves as follows:

§1.

Appointed to the Supervisory Board:

[_]

§2.

The resolution shall enter into force upon adoption.

INSTRUKCJA dotycząca uchwały 5:

INSTRUCTION according to the resolution no 5:

❑ za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

❑ przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

❑ wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

❑ według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

…………………………………………………………………………………………………………………