CPD S.A.

AGM Information • Oct 20, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CPD S.A. ZWOŁANE NA 15 LISTOPADA 2023 ROKU

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 listopada 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1.

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [_].

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 listopada 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 listopada 2023 roku

w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 359 §1 i §2 w zw. z art. 362 §1 pkt 5) i art. 360 Kodeksu spółek handlowych oraz §4 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 359 §1 i §2 w zw. z art. 362 §1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz §4 ust. 3 Statutu Spółki, niniejszym umarza za zgodą Akcjonariuszy (umorzenie dobrowolne) łącznie 4.483.092 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dwie) akcji własne Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 448.309,20 zł (słownie: czterysta czterdzieści osiem tysięcy trzysta dziewięć złotych dwadzieścia groszy), oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 – dalej zwanych łącznie "Akcjami", nabytych przez Spółkę:

• a) w odniesieniu do 1.672.591 Akcji w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 05 lipca 2022 roku zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ("Akcje Własne I");
• b) w odniesieniu do 1.535.558 Akcji w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 07 marca 2023 roku zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ("Akcje Własne II");
• c) w odniesieniu do 1.274.943 Akcji w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 24 lipca 2023 roku zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ("Akcje Własne III");

na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia.

§2.

• 1. Umorzenie Akcji Własnych I następuje za wynagrodzeniem określonym na podstawie Uchwały nr 1/VII/2022 Zarządu Spółki z dnia 05 lipca 2022 r. w sprawie ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji Spółki i wynoszącym 29,90 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję Własną I, tj. za wynagrodzeniem w łącznej wysokości 50.010.470,90 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów dziesięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt i dziewięćdziesiąt groszy) za wszystkie Akcje Własne I.
• 1. Umorzenie Akcji Własnych II następuje za wynagrodzeniem określonym na podstawie Uchwały nr 2/III/2023 Zarządu Spółki z dnia 07 marca 2023 r. w sprawie ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji Spółki i wynoszącym 29,90 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję Własną II, tj. za wynagrodzeniem w łącznej wysokości 45.913.184,20 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów dziewięćset trzynaście tysięcy sto osiemdziesiąt cztery złote dwadzieścia groszy) za wszystkie Akcje Własne II.
• 1. Umorzenie Akcji Własnych III następuje za wynagrodzeniem określonym na podstawie Uchwały nr 1/VII/2023 Zarządu Spółki z dnia 24 lipca 2023 r. w sprawie ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji Spółki i wynoszącym 25,24 zł (słownie: dwadzieścia pięć złote dwadzieścia cztery grosze) za jedną Akcję Własną III, tj. za wynagrodzeniem w łącznej wysokości 32.179.561,32 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych trzydzieści dwa grosze) za wszystkie Akcje Własne III.

• Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 – 3 powyżej, zostaje rozliczone jako cena zbycia odpowiednio Akcji Własnych I, Akcji Własnych II, Akcji Własnych III, określona w ramach procedury składania poszczególnych ofert sprzedaży Akcji (w tym w zaproszeniach do składania ofert sprzedaży Akcji Spółki oraz w ofertach Akcjonariuszy, których akcje Spółka nabyła w celu umorzenia).

§3.

• 1. Umorzenie Akcji, o którym mowa w §1 powyżej, nastąpi z chwilą zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony na zasadzie art. 455 §1 Kodeksu spółek handlowych, po przeprowadzeniu procedury opisanej w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 listopada 2023 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 455 §1 i §2 w związku z art. 360 §1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

• 1. W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 15 listopada 2023 roku uchwały nr 3 w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A., obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 448.309,20 zł (słownie: czterysta czterdzieści osiem tysięcy trzysta dziewięć złotych dwadzieścia groszy).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje przez umorzenie łącznie 4.483.092 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dwóch) akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 448.309,20 zł (słownie: czterysta czterdzieści osiem tysięcy trzysta dziewięć złotych dwadzieścia groszy), oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 (zwanych dalej łącznie "Akcjami") nabytych przez Spółkę w wyniku ogłoszonych przez Spółkę zaproszeń do składania ofert sprzedaży akcji Spółki z dnia 05 lipca 2022 roku, 07 marca 2023 roku, 24 lipca 2023 roku.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje w związku z umorzeniem Akcji własnych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 listopada 2023 roku w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A. – cel obniżenie kapitału zakładowego.
• 1. W związku z treścią uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 listopada 2023 roku w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A, i umorzeniem Akcji za wynagrodzeniem, kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony na zasadzie art. 360 §1 oraz art. 455 §1 Kodeksu spółek handlowych po przeprowadzaniu procedury opisanej w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.

§2.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w §1, zmienia się §4 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 448.309,30 zł (słownie: czterysta czterdzieści osiem tysięcy trzysta dziewięć trzydzieści groszy) i jest podzielony na 4.483.093 (cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcje serii AA o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

§3.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do zarejestrowania niniejszej uchwały, w tym:

• 1. ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego i wezwania wierzycieli Spółki do zgłaszania roszczeń wobec Spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia;
• 1. zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, którzy zgłosili roszczenia w terminie;

• zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§4.

Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane na podstawie niniejszej uchwały.

§5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 listopada 2023 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §6 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1.

Powołuje się do Rady Nadzorczej:

[_]

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.