CPD S.A. — AGM Information 2023

Nov 15, 2023

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z dnia 15 listopada 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego

§1

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią Elżbietę Wiczkowską.----------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.-----------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, w którym:----------------------------------- - oddano ważne głosy z 2.301.737 akcji, stanowiących 25,67 % kapitału zakładowego,--- - oddano 2.301.737 ważnych głosów, z czego: 2.301.737głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, --------------------- - nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały, -------------------------------------------------------- - głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna

z dnia 15 listopada 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§1.

	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą CPD Spółka Akcyjna z siedzibą
	w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad Zgromadzenia:----------------------
1.	Otwarcie Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. --------------------------------------------------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.-------------------------------------------------------------------------
4.	Przyjęcie porządku obrad.---------------------------------------------------------------------
5.	Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. ----------------------
6.	Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany statutu Spółki. --------------------------------------------------------------------------------
7.	Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.---------------------
8.	Zamknięcie obrad Zgromadzenia.------------------------------------------------------------
	§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, w którym:---------------------------------

• - oddano ważne głosy z 2.301.737 akcji, stanowiących 25,67 % kapitału zakładowego,---
• - oddano 2.301.737 ważnych głosów, z czego: 2.301.737głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, ---------------------
• - nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały, --------------------------------------------------------
• - głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z dnia 15 listopada 2023 roku

w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 359 §1 i §2 w zw. z art. 362 §1 pkt 5) i art. 360 Kodeksu spółek handlowych oraz §4 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 359 §1 i §2 w zw. z art. 362 §1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz §4 ust. 3 Statutu Spółki, niniejszym umarza za zgodą Akcjonariuszy (umorzenie dobrowolne) łącznie 4.483.092 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dwie) akcji własne Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 448.309,20 zł (słownie: czterysta czterdzieści osiem tysięcy trzysta dziewięć złotych dwadzieścia groszy), oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 – dalej zwanych łącznie "Akcjami", nabytych przez Spółkę:-----------

• a) w odniesieniu do 1.672.591 Akcji – w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 05 lipca 2022 roku zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ("Akcje Własne I");-----------------------------------------------------------------------
• b) w odniesieniu do 1.535.558 Akcji – w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 07 marca 2023 roku zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ("Akcje Własne II");----------------------------------------------------------------------
• c) w odniesieniu do 1.274.943 Akcji – w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 24 lipca 2023 roku zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ("Akcje Własne III");--------------------------------------------------------------------

na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia.-----------------------

§2.

• 1. Umorzenie Akcji Własnych I następuje za wynagrodzeniem określonym na podstawie Uchwały nr 1/VII/2022 Zarządu Spółki z dnia 05 lipca 2022 r. w sprawie ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji Spółki i wynoszącym 29,90 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję Własną I, tj. za wynagrodzeniem w łącznej wysokości 50.010.470,90 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów dziesięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt i dziewięćdziesiąt groszy) za wszystkie Akcje Własne I.-----------------------------------
• 2. Umorzenie Akcji Własnych II następuje za wynagrodzeniem określonym na podstawie Uchwały nr 2/III/2023 Zarządu Spółki z dnia 07 marca 2023 r. w sprawie ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji Spółki i wynoszącym 29,90 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję Własną II, tj. za wynagrodzeniem w łącznej wysokości 45.913.184,20 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów dziewięćset trzynaście tysięcy sto osiemdziesiąt cztery złote dwadzieścia groszy) za wszystkie Akcje Własne II.--------
• 3. Umorzenie Akcji Własnych III następuje za wynagrodzeniem określonym na podstawie Uchwały nr 1/VII/2023 Zarządu Spółki z dnia 24 lipca 2023 r. w sprawie ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji Spółki i wynoszącym 25,24 zł (słownie: dwadzieścia pięć złote dwadzieścia cztery grosze) za jedną Akcję Własną III, tj. za wynagrodzeniem w łącznej wysokości 32.179.561,32 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych trzydzieści dwa grosze) za wszystkie Akcje Własne III.--
• 4. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 – 3 powyżej, zostaje rozliczone jako cena zbycia odpowiednio Akcji Własnych I, Akcji Własnych II, Akcji Własnych III, określona w ramach procedury składania poszczególnych ofert sprzedaży Akcji (w

tym w zaproszeniach do składania ofert sprzedaży Akcji Spółki oraz w ofertach Akcjonariuszy, których akcje Spółka nabyła w celu umorzenia).-----------------------

§3.

• 1. Umorzenie Akcji, o którym mowa w §1 powyżej, nastąpi z chwilą zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego.------------------------------------------------------------
• 2. Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony na zasadzie art. 455 §1 Kodeksu spółek handlowych, po przeprowadzeniu procedury opisanej w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.----------------------------------------------------------------------------

§4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, w którym:---------------------------------

• - oddano ważne głosy z 2.301.737 akcji, stanowiących 25,67 % kapitału zakładowego,---
• - oddano 2.301.737 ważnych głosów, z czego: 2.301.737głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, ---------------------
• - nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały, --------------------------------------------------------
• - głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z dnia 15 listopada 2023 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 455 §1 i §2 w związku z art. 360 §1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:---------------

• 1. W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 15 listopada 2023 roku uchwały nr 3 w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A., obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 448.309,20 zł (słownie: czterysta czterdzieści osiem tysięcy trzysta dziewięć złotych dwadzieścia groszy).--------------
• 2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje przez umorzenie łącznie 4.483.092 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dwóch) akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 448.309,20 zł (słownie: czterysta czterdzieści osiem tysięcy trzysta dziewięć złotych dwadzieścia groszy), oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 (zwanych dalej łącznie "Akcjami") nabytych przez Spółkę w wyniku ogłoszonych przez Spółkę zaproszeń do składania ofert sprzedaży akcji Spółki z dnia 05 lipca 2022 roku, 07 marca 2023 roku, 24 lipca 2023 roku.--------------------------------------------------------------------------------
• 3. Obniżenie kapitału zakładowego następuje w związku z umorzeniem Akcji własnych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 listopada 2023 roku w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A. – cel obniżenie kapitału zakładowego. -----------------------------------------------

4. W związku z treścią uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 listopada 2023 roku w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A, i umorzeniem Akcji za wynagrodzeniem, kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony na zasadzie art. 360 §1 oraz art. 455 §1 Kodeksu spółek handlowych po przeprowadzaniu procedury opisanej w art. 456 Kodeksu spółek handlowych. -----

§2.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w §1, zmienia się §4 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje następujące brzmienie:------------------- "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 448.309,30 zł (słownie: czterysta czterdzieści osiem tysięcy trzysta dziewięć trzydzieści groszy) i jest podzielony na 4.483.093 (cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcje serii AA o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."----------------------------------------

§3.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do zarejestrowania niniejszej uchwały, w tym:----------------

• 1. ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego i wezwania wierzycieli Spółki do zgłaszania roszczeń wobec Spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia;-----------------------
• 2. zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, którzy zgłosili roszczenia w terminie;-------------------------------------------------------------------------------------
• 3. zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ---------------------------------------------------------

§4.

Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane na podstawie niniejszej uchwały. ------------------------------------------

§5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.-----------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, w którym:--------------------------------- - oddano ważne głosy z 2.301.737 akcji, stanowiących 25,67 % kapitału zakładowego,---

• - oddano 2.301.737 ważnych głosów, z czego: 2.301.737głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, ---------------------
• - nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały, --------------------------------------------------------
• - głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z dnia 15 listopada 2023 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 385 §1 oraz art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §6 ust. 2 pkt 4) i 5) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:-----------------------------------------------------------------------------

§1.

Powołuje się do Rady Nadzorczej:---------------------------------------------------------------
1.	Pana Tobisza Wybraniec,----------------------------------------------------------------
2.	Pana Adama Proń,-------------------------------------------------------------------------
3.	Pana Wojciecha Włodarczyk.-------------------------------------------------------------

§2.

• 1. Ustala się wysokość stałych składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej:--------------------------------------------------------------------------------
  • a. 500,00 (słownie: pięćset) złotych brutto miesięcznie – wynagrodzenie z tytułu powołania,-----------------------------------------------------------------------
  • b. 200,00 (słownie: dwieście) złotych brutto miesięcznie – wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w wyodrębnionym Komitecie Audytu.--
• 2. Sposób wypłaty wynagrodzeń, o których mowa w ust. 1 powyżej, określa polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, stanowiąca załącznik nr 1 do Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2020 roku.------------------------------------------------------------------

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, w którym:-----------------------------------
akcji, stanowiących 25,67 % kapitału zakładowego,--- - oddano ważne głosy z 2.301.737
- oddano 2.301.737 ważnych głosów, z czego: 2.301.737głosów za podjęciem uchwały, 0
głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, ---------------------
nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały, -------------------------------------------------------- -

- głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------