CPD S.A.

AGM Information • Apr 8, 2021

UZASADNIENIE ZARZĄDU CPD S. A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie planowanych uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zarząd spółki CPD spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego pod nr KRS: 0000277147 (dalej: "Spółka"), w związku ze zwołaniem na 4 maja 2021 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad przewidziane są następujące uchwały:

1) w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Uchwała nr 1);

2) w sprawie przyjęcia porządku obrad (Uchwała nr 2);

3) w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A. (Uchwała nr 3);

4) w sprawie obniżenia kapitału zakładowego CPD S.A. i zmiany Statutu Spółki (Uchwała nr 4)

przedstawia swoją opinię w sprawie planowanych ww. uchwał.

Uchwały nr 1 i 2

Uchwały nr 1 i 2 są uchwałami związanymi z formalnym przebiegiem obrad, których podjęcie jest obligatoryjne dla zachowania przebiegu Walnego Zgromadzenia: (i) podjęcie uchwały nr 1 jest wymagane przez art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych; (ii) podjęcie uchwały nr 2 jest wymagane przez art. 4022 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 3 i 4

Uchwała nr 3 jest podejmowana w związku z nabyciem przez Spółkę w wyniku ogłoszonych przez Spółkę zaproszeń do składania ofert sprzedaży akcji Spółki z dnia 4 marca 2019 r., 3 marca 2020 r. oraz z dnia 2 czerwca 2020 r., przeprowadzonych na podstawie upoważnienia udzielonego w Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została dwukrotnie zmieniona, tj. Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 2 marca 2020 r. oraz Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 27 maja 2020 r. Zgodnie ze wskazaną uchwałą nr 3 Spółka została upoważniona do nabycia akcji własnych celem umorzenia zgodnie z 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych Umorzenie akcji wymaga zgodnie z art. 359 § 2 zdanie pierwsze Kodeksu spółek handłowych uchwały Walnego Zgromadzenia. Z tego względu, Zarząd został zobowiązany do zwołania po nabyciu wszystkich lub części akcji Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki. Podjęcie uchwały nr 4 jest ściśle związane z podjęciem uchwały nr 3. Zgodnie bowiem z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych, umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego, a uchwała taka powinna być podjęta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.

Do podjęcia uchwał nr 3 i 4, o treści tożsamej z proponowanymi, doszło już w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 20 sierpnia 2020 r. Jednakże na skutek upływu 6-miesięcznego terminu od dnia podjęcia uchwały nr 4 o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki, z mocy art. 430 § 2 w zw. z art. 455 § 5 Kodeksu spółek handlowych stała się ona bezskuteczna, nie mogąc stanowić podstawy dokonania stosownego wpisu w rejestrze przedsiębiorców. Upływ ww. terminu, a w konsekwencji bezskuteczność uchwały nr 4 z dnia 20 sierpnia 2020 r. były powodem oddalenia wniosku o rejestrację obniżenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego przez właściwy sąd rejestrowy. Z uwagi na powyższe, zachodzi konieczność ponownego powzięcia uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

UZASADNENIE RADY NADZORCZEJ CPD S. A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie planowanych uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Rada Nadzorcza CPD S.A. pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, podejmując 7 kwietnia 2021 r. stosowną uchwałę.