CPD S.A.

AGM Information • Sep 21, 2021

UZASADNIENIE ZARZĄDU CPD S. A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie planowanych uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zarząd spółki CPD spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego pod nr KRS: 0000277147 (dalej: "Spółka"), w związku ze zwołaniem na 18 października 2021 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad przewidziane są następujące uchwały:

1) w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Uchwała nr 1);

2) w sprawie przyjęcia porządku obrad (Uchwała nr 2);

3) w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A. (Uchwała nr 3);

4) w sprawie obniżenia kapitału zakładowego CPD S.A. i zmiany Statutu Spółki (Uchwała nr 4);

5) w sprawie zmian wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej (Uchwała nr 5);

6) w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej (Uchwała nr 6)

przedstawia swoją opinię w sprawie planowanych ww. uchwał.

Uchwały nr 1 i 2

Uchwały nr 1 i 2 są uchwałami związanymi z formalnym przebiegiem obrad, których podjęcie jest obligatoryjne dla zachowania przebiegu Walnego Zgromadzenia: (i) podjęcie uchwały nr 1 jest wymagane przez art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych; (ii) podjęcie uchwały nr 2 jest wymagane przez art. 4022 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 3 i 4

Uchwała nr 3 jest podejmowana w związku z nabyciem przez Spółkę w wyniku ogłoszonych przez Spółkę zaproszeń do składania ofert sprzedaży akcji Spółki z dnia 4 marca 2019 r., 2 czerwca 2020 r., oraz wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki z dnia 25 czerwca 2021 r., przeprowadzonych na podstawie upoważnienia udzielonego w Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została trzykrotnie zmieniona, tj. Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 2 marca 2020 r., Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 27 maja 2020 r. oraz Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 24 czerwca 2021 r. Zgodnie ze wskazaną uchwałą nr 3 Spółka została upoważniona do nabycia akcji własnych celem umorzenia zgodnie z 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych. Umorzenie akcji wymaga zgodnie z art. 359 § 2 zdanie pierwsze Kodeksu spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia. Z tego względu, Zarząd został zobowiązany do zwołania po nabyciu wszystkich lub części akcji Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki. Podjęcie uchwały nr 4 jest ściśle związane z podjęciem uchwały nr 3. Zgodnie bowiem z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych, umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego, a uchwała taka powinna być podjęta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.

Uchwała nr 5

Uchwała nr 5 jest podejmowana w związku z sukcesywną realizacją procesu inwestycyjnego kluczowego projektu - w kwietniu 2021 roku CPD sprzedała ostatnie posiadane działki mieszkaniowe w Ursusie a Spółka planuje zakończyć projekt mieszkaniowy w Ursusie w 2022 r. Do znaczącego zmniejszenia obciążenia członków Rady Nadzorczej obowiązkami przyczyniają się także postępujące intensywnie procesy likwidacyjne spółek Grupy Kapitałowej CPD. Zarząd CPD S.A. zobowiązany jest do realizacji

działań zmierzających do optymalizacji kosztów operacyjnych CPD S,A, w związku z czym w uchwale nr 5 proponuje modyfikacje wynagrodzenia Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 6

Uchwała nr 6 jest podejmowana w związku z propozycją podjęcia Uchwały nr 5 przez Walne Zgromadzenie CPD SA i w celu zapewnienia Spółce niezakłóconej działalności, w tym zdolności odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej CPD SA i podejmowania uchwał przez jej członków.

UZASADNIENIE RADY NADZORCZEJ CPD S. A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie planowanych uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Rada Nadzorcza CPD S.A. pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, podejmując stosowną uchwałę w trybie obiegowym.