UWAGA!!!! Nie odsyłać do Spółki ATTENTION !!!!! Do not send it to the Company

INSTRUKCJA – ZAŁĄCZNIK DO PEŁNOMOCNICTWA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA PRAWA GŁOSU NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CPD SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA 27 MAJA 2020 ROKU

INSTRUCTION – APPENDIX TO THE POWER OF ATTORNEY INDICATED WAYS OF VOTING BY THE ATTORNEY AT THE ORDINARY GENERAL MEETINGOF CPD SPÓŁKA AKCYJNA (JOINT-STOCK COMPANY) WITH ITS REGISTERED SEAT IN WARSAW CONVENED ON 27 MAY, 2020

I. Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
I. Resolution for election of the Chairman of the General Assembly:

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Resolution No. 1

of Ordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 27 May, 2020

on appointment of the Chairman of the Ordinary General Meeting

§ 1

Pursuant to article 409 § 1 of the Code of Commercial Companies, the Ordinary General Meeting hereby appoints Ms / Mr […] as the Chairman of the Ordinary General Meeting.

§ 2

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to art. 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to art. 425 and art. 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meetingwhich is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting– please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

II. Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

II. Resolution for adoption of agenda of the General Meeting:

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5) Przedstawienie Sprawozdania Finansowego CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
6) Przedstawienie Sprawozdania Zarządu z działalności CPD S.A. oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty.
7) Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej CPD S.A.
8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
10) Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku CPD S.A. za rok 2019.
11) Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2019.
12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2019.
13) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2019.
14) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019.
15) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019.
16) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 2 marca 2020 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 roku w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia.
17) Podjęcie uchwały w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
18) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej CPD S.A.
19) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Resolution No. 2

of Ordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 27 May, 2020

on adoption of agenda

§ 1

The Ordinary General Meeting hereby adopts the following agenda:

1) Opening the General Meeting.
2) Appointing the Chairman of the General Meeting.
3) Confirming that the Ordinary General Meeting has been convened correctly and is empowered to adopt resolutions.
4) Adopting the agenda of the General Meeting.
5) Presentation of the Financial Statement of the Management Board of CPD S.A. for the financial year 2019;
6) Presentation of the Activity Report of the Management Board of CPD S.A. and motion of the Management Board as how to allocate the profit for the financial year 2019;
7) Presentation of the Activity Report of the Supervisory Board for the financial year 2019;
8) Adopting the resolution for the approval of the Activity Report of Management Board of the CPD S.A for the financial year 2019;
9) Adopting the resolution for the approval of the financial statements of the CPD S.A. for the financial year 2019;
10) Adopting the resolution on the allocation of the profit of CPD S.A. for 2019
11) Presentation of the Activity Report of the Management Board of the CPD S.A. Capital Group and the consolidated financial statements of the CPD S.A. Capital Group for the financial year 2019.
12) Adopting the resolution for the approval of the activity report of Management Board of the CPD S.A. Capital Group for the financial year 2019.
13) Adopting the resolution for the approval of the Consolidated Financial statement of Management Board of the CPD S.A. Capital Group for the financial year 2019.
14) Adopting of resolutions to give discharges to the members of Management Board of CPD S.A. for the performance of their duties in 2019.
15) Adopting of resolutions to give discharges to the members of Supervisory Board of CPD S.A. for the performance of their duties in 2019.
16) Adopting the resolution on amending the Resolution No. 3 of the Extraordinary General Meeting of CPD S.A. of 28 February 2019 on acquisition of the shares of the Company for the purpose of redemption, amended by the Resolution no 3 of the Extraordinary General Meeting of CPD S.A. of 2 March 2020 on the amendment of resolution no 3 of the Extraordinary General Meeting of 28 February 2019 on the purchase of the shares of the Company for the purpose of redemption.
17) Adoption of a resolution on amendments to the By-laws of the General Meeting of the Company.
18) Adopting resolution on the remuneration policy for Members of the Management Board and the Supervisory Board of CPD S.A.

19) Closing the General Meeting.

§ 2

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meetingwhich is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting– please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

III. Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019:

III. Resolution for the approval of the Activity report of Management Board for the Company financial year 2019:

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Resolution No. 3

of Ordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 27 May, 2020

for the approval of the activity report of Management Board for the financial year 2019

§ 1

The Ordinary General Meeting acting under article 393 sec 1), article 395 § 2 sec 1) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 1) and 2) of the Company Statute, after review, hereby approves the activity report of Management Board for the financial year 2019.

§ 2

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

IV. Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego CPD S.A. za rok obrotowy 2019

IV. Resolution for the approval of the financial statements of the Company for the financial year 2019

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Finansowe CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku, na które składa się:

Wprowadzenie do Sprawozdania Finansowego;
Sprawozdanie z sytuacji finansowej za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 168 213 tys. (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście trzynaście tysięcy) złotych;
Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazującego zysk netto w kwocie 26 095 tys. (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych;
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o 16 915 tys. (słownie: szesnaście milionów dziewięćset piętnaście tysięcy) złotych;
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. które wykazuje obniżenie środków pieniężnych o 5 718 tys. (słownie: pięć milionów siedemset osiemnaście tysięcy) złotych.
informacje dodatkowe z przyjętych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Resolution No. 4

of Ordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 27 May, 2020

for the approval of the financial statements of CPD S.A. for the financial year 2019

§ 1

The Ordinary General Meeting acting under article 393 sec 1), article 395 § 2 sec 1) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 1) and 2) of the Company Statute, after review, hereby approves the financial report for the financial year 2019 which consists of:

introduction to financial statements;
statement of financial position for the period from 1 January 2019 to 31 December 2019 with total assets and total liabilities and equity of PLN 168 213 thousand (in words: one hundred sixty eight million two hundred thirteen zlotys);
statement of comprehensive income for the period from 1 January 2019 to 31 December 2019 with a net profit of PLN 26 095 thousand (in words: twenty six million ninety five thousand zlotys);
statement of changes in equity for the period from 1 January 2019 to 31 December 2019, with the decrease of equity by PLN 16 915 thousand (in words: sixteen million nine hundred fifteen thousand zlotys);
cash flow statement for the period from 1 January 2019 to 31 December 2019 with decrease of PLN 5 718 thousand (in words: five million seven hundred eighteen thousand zlotys);
additional information from the accounting policies and other explanatory notes.

§ 2

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

V. Uchwała w sprawie przeznaczenia zysku CPD S.A. za rok 2019

V. Resolution on cover the loss by CPD S.A. for 2019.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie przeznaczenia zysku CPD S.A. za rok 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 2) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki co do sposobu przeznaczenia zysku, wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, w łącznej wysokości 26 095 tys. (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych, postanawia przeznaczyć w całości na pokrycie strat z lat ubiegłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Resolution No. 5

of Ordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 27 May, 2020

on the allocation of the profit of CPD S.A. for 2019

§ 1

The Ordinary General Meeting acting pursuant to article 395 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 2) of the Company Statute, after considering of the Management Board's motion regarding the allocation of the profit for the financial year 2019, presented in the financial statements for 2019, in the total amount of PLN 26 095 thousand (in words: twenty six million ninety five thousand) zlotys, decides to use it for covering the net loss from previous years.

§ 2

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

VI. Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2019

VI. Resolution for the approval of the Activity report of Management Board for CPD S.A. Capital Group financial year 2019

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 ust. 2 i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Resolution No. 6

of Ordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 27 May, 2020

for the approval of the activity report of Management Board for the CPD S.A Capital Group financial year 2019

§ 1

The Ordinary General Meeting acting under article 395 § 5 of Code of Commercial Companies according to art. 55 point 2 and art. 63c point 4 accounting act, after review, hereby approves the activity report of Management Board for the CPD S.A. Capital Group for the year 2019.

§ 2

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

VII. Uchwała w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2019.

VII. Resolution for the approval of the financial consolidated statements of the CPD S.A. Capital Group for the financial year 2019.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 55 ust. 2 i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2019, składające się z:

Wprowadzenia do Sprawozdania Finansowego;
Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 526 585 tys. (słownie: pięćset dwadzieścia sześć milionów pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych;
Skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazującego zysk netto w kwocie 60 000 tys. (słownie: sześćdziesiąt milionów) złotych;
Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 16 979 tys. (słownie: szesnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych;
Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. o 31 grudnia 2019 r., które wykazuje zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 36 630 tys. (słownie: trzydzieści sześć milionów sześćset trzydzieści tysięcy) złotych.
informacji dodatkowych z przyjętych zasad rachunkowości oraz innych informacji objaśniających.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Resolution No. 7

of Ordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 27 May, 2020

I. for the approval of the consolidated financial statements of the CPD S.A. Capital Group for the year 2019

The Ordinary General Meeting acting under article 395 § 5 of Code of Commercial Companies according to art. 55 point 2 and art. 63c point 4 accounting act, after review, hereby approves the consolidated financial statements of the CPD S.A. Capital Group for the year 2019, which consists of:

introduction to financial statements
consolidated statement of financial position for the period from 1 January 2019 to 31 December 2019 with total assets and total liabilities and equity of PLN 526 585 thousand (in words: five hundred twenty six million five hundred eighty five thousand zlotys);
consolidated statement of comprehensive income for the period from 1 January 2019 to 31 December 2019 with a net profit of PLN 60 000 thousand (in words: sixty million zlotys);
consolidated statement of changes in equity for the period from 1 January 2019 to 31 December 2019, with the increase of equity by PLN 16 979 thousand (in words: sixteen million nine hundred seventy nine thousand zlotys);
consolidated cash flow statement for the period from 1 January 2019 to 31 December 2019 with increase of PLN 36 630 thousand (in words: thirty six million six hundred thirty thousand zlotys);
additional information from the accounting policies and other explanatory notes.

§ 2

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

VIII. Uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie pełnienia funkcji roku finansowym 2019

VIII. Resolutions on granting vote of acceptance to members of Management Board, for the performance of their duties in financial year 2019

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu, Panu Colin'owi Kingsnorth - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Zarządu, Panu Colin'owi Kingsnorth - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu: od 1 stycznia 2019 roku do 23 września 2019 roku oraz Prezesa Zarządu od 23 września 2019 do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Resolution No. 8

of Ordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 27 May, 2020

to grant a discharge to a member of Management Board - Mr. Colin Kingsnorth for the performance of his duties: from 1 January, 2019 to 31 December, 2019

§ 1

The Ordinary General Meeting acting under article 393 sec 1), article 395 § 2 sec 3) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 1) and 2) of the Company Statute, hereby grants vote of acceptance to Mr. Colin Kingsnorth, for the performance of his duties as the Member of the Management Board: from 1 January, 2019 to 23 September, 2019 and as the President of the Management Board from 23 September, 2019 to 31 December, 2019.

§ 2

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu, Pani Elżbiecie Wiczkowskiej - absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie: od 1 stycznia2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela Pani Elżbiecie Wiczkowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu: od 1 stycznia 2019 roku do 23 września 2019 roku oraz Członka Zarządu od 23 września 2019 do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Resolution No. 9

of Ordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 27 May, 2020

to grant a discharge to a member of Management Board, - Mrs. Elżbieta Wiczkowska for the performance of her duties: from 1 January, 2019 to 31 December, 2019

§ 1

The Ordinary General Meeting acting under article 393 sec 1), article 395 § 2 sec 3) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 1) and 2) of the Company Statute, hereby grants a discharge to Mrs. Elżbieta Wiczkowska Management for the performance of her duties as the President of the Management Board: from 1 January, 2019 to 23 September 2019 and as the Member of the Management Board from 23 September 2019 to 31 December, 2019.

§ 2

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu, Pani Iwonie Makarewicz - absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Zarządu, Pani Iwonie Makarewicz - absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Resolution No. 10

of Ordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 27 May, 2020

to grant a discharge to a member of Management Board - Mrs. Iwona Makarewicz for the performance of her duties: from 1 January, 2019 to 31 December, 2019

§ 1

The Ordinary General Meeting acting under article 393 sec 1), article 395 § 2 sec 3) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 1) and 2) of the Company Statute, hereby grants a discharge to Management Board Member of the Company – Mrs. Iwona Makarewicz for the performance of her duties: from 1 January, 2019 to 31 December, 2019.

§ 2

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu, Panu John'owi Purcell - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Zarządu, Panu John'owi Purcell - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Resolution No. 11

of Ordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 27 May, 2020

to grant a discharge to a member of Management Board - Mr. John Purcell for the performance of his duties: from 1 January, 2019 to 31 December, 2019

§ 1

The Ordinary General Meeting acting under article 393 sec 1), article 395 § 2 sec 3) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 1) and 2) of the Company Statute, hereby grants a discharge to Management Board Member of the Company – Mr. John Purcell for the performance of his duties: from 1 January, 2019 to 31 December, 2019.

§ 2

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

IX Uchwały w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków roku finansowym 2019 roku

IX. Resolutions on granting vote of acceptance to members of Supervisory Board the performance of their duties in financial year 2019

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Andrew'owi Pegge absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej, Panu Andrew'owi Pegge - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej: od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Resolution No. 12

of Ordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 27 May, 2020

to grant a discharge to the Chairman of the Supervisory Board - Mr. Andrew Pegge for the performance of his duties: from 1 January, 2019 to 31 December, 2019

§ 1

The Ordinary General Meeting acting under article 393 sec 1), article 395 § 2 sec 3) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 1) and 2) of the Company Statute, hereby grants a discharge to Supervisory Board President of the Company, Mr. Andrew Pegge for the performance of his duties: from 1 January, 2019 to 31 December, 2019.

§ 2

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Michael'owi Haxby absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej, Panu Michael'owi Haxby - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej: od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Resolution No. 13

of Ordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 27 May, 2020

to grant a discharge to the Vice-Chairman of Supervisory Board - Mr. Michael Haxby for the performance of his duties: from 1 January, 2019 to 31 December, 2019

§ 1

The Ordinary General Meeting acting under article 393 sec 1), article 395 § 2 sec 3) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 1) and 2) of the Company Statute, hereby grants a discharge to Supervisory Board Vice-Chairman of the Company, Mr. Michael Haxby for the performance of his duties: from 1 January, 2019 to 31 December, 2019.

§ 2

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej, Panu Wiesławowi Olesiowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji: od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej, Panu Wiesławowi Olesiowi - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji Sekretarza: od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Resolution No. 14

of Ordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 27 May, 2020

to grant a discharge to the Secretary of Supervisory Board, Mr. Wiesław Oleś for the performance of his duties: from 1 January, 2019 to 31 December, 2019

§ 1

The Ordinary General Meeting acting under article 393 sec 1), article 395 § 2 sec 3) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 1) and 2) of the Company Statute, hereby grants a discharge to Supervisory Board Secretary of the Company, Mr. Wiesław Oleś for the performance of his duties: from 1 January, 2019 to 31 December, 2019.

§ 2

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej, Panu Mirosławowi Gronickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Mirosławowi Gronickiemu - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Resolution No. 15

of Ordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 27 May, 2020

to grant a discharge to a member of Supervisory Board – Mr. Mirosław Gronicki for the performance of his duties: from 1 January, 2019 to 31 December, 2019

§ 1

The Ordinary General Meeting acting under article 393 sec 1), article 395 § 2 sec 3) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 1) and 2) of the Company Statute, hereby grants a discharge to Supervisory Board Member of the Company, Mr. Mirosław Gronicki for the performance of his duties: from 1 January, 2019 to 31 December, 2019.

§ 2

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej, Pani Gabrieli Gryger - absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej, Pani Gabrieli Gryger - absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Resolution No 16

of Ordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 27 May, 2020

to grant a discharge to a member of Supervisory Board - Ms. Gabriela Gryger for the performance of her duties: from 1 January, 2019 to 31 December, 2019

§ 1

The Ordinary General Meeting acting under article 393 sec 1), article 395 § 2 sec 3) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 1) and 2) of the Company Statute, hereby grants a discharge to Supervisory Board Member of the Company, Ms. Gabriela Gryger for the performance of her duties: from 1 January, 2019 to 31 December, 2019.

§ 2

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej, Panu Alfonso Kalinauskas'owi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej, Panu Alfonso Kalinauskas'owi - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Resolution No. 17

of Ordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 27 May, 2020

to grant a discharge to a member of Supervisory Board - Mr. Alfonso Kalinauskas for the performance of his duties: from 1 January, 2019 to 31 December, 2019

§ 1

The Ordinary General Meeting acting under article 393 sec 1), article 395 § 2 sec 3) of Code of Commercial Companies and § 6 sec. 2 point 1) and 2) of the Company Statute, hereby grants a discharge to Supervisory Board Member of the Company, Mr. Alfonso Kalinauskas for the performance of his duties: from 1 January, 2019 to 31 December, 2019.

§ 2

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

X Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 2 marca 2020 r.

X Adopting the resolution on amending the Resolution No. 3 of the Extraordinary General Meeting of CPD S.A. of 28 February 2019 on acquisition of the shares of the Company for the purpose of redemption, amended by the Resolution no 3 of the Extraordinary General Meeting of CPD S.A. of 2 March 2020

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 2 marca 2020 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 roku w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia.

Zważywszy, że:

1. na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia ("Uchwała") Zarząd Spółki został upoważniony do nabycia łącznie nie więcej niż 8.700.000 (słownie: osiem milionów siedemset tysięcy) akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 870.000,00 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt tysięcy złotych), zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. w celu ich umorzenia w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym. Zezwolenie zostało udzielone do 31 stycznia 2021 r.
1. 22 marca 2019 r. w wyniku zaproszenia do składania ofert zakupu akcji Spółki ogłoszonego 4 marca 2019 r. Spółka nabyła 3.305.886 akcji Spółki ("akcje własne"), co stanowi 12,54% kapitału zakładowego Spółki i reprezentują 3.305.886 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (12,54% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), jednakże zgodnie z obowiązującym prawem Spółka nie jest uprawniona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych;
1. 26 marca 2020 r. w wyniku zaproszenia do składania ofert zakupu akcji Spółki ogłoszonego 3 marca 2020 r. Spółka nabyła 614.385 akcji Spółki ("akcje własne"), co stanowi 2,33% kapitału zakładowego Spółki i reprezentują 614.385 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (2,334% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), jednakże zgodnie z obowiązującym prawem Spółka nie jest uprawniona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych;

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A. postanawia, co następuje

Zmienia się § 1 ust.4 Uchwały w ten sposób, że otrzymuje on brzmienie:

"4. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę za cenę 14,92 (słownie: czternaście złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) złotych za jedną Akcję.

Spółka skupować będzie jedynie Akcje w pełni pokryte."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Resolution No 18

of Ordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 27 May, 2020

on amending the Resolution No. 3 of the Extraordinary General Meeting of CPD S.A. of 28 February 2019 on acquisition of the shares of the Company for the purpose of redemption, amended by the Resolution no 3 of the Extraordinary General Meeting of CPD S.A. of 2 March 2020 on the amendment of resolution no 3 of the Extraordinary General Meeting of 28 February 2019 on the purchase of the shares of the Company for the purpose of redemption.

Whereas:

1. On the basis of Resolution No. 3 of The Extraordinary General Meeting of Shareholders of 28 February, 2019 on purchase of the Company's shares for redemption ("Resolution"), the Company's Management Board has been authorized to purchase from the Company's shareholders not more than 8,700,000 (in words: eight million seven hundred thousand) shares of the Company, with a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each and with a total nominal value of not more than PLN 870,000.00 (in words: eight hundred seventy thousand zlotys), pursuant to Art. 362 §1 point 5) c.c.c. in order to redeem them, as part of transactions outside the regulated market. The authorization was granted until January 31, 2021;
1. On 22 March, 2019, as a result of the invitation to submit purchase offers of the Company's shares announced on March 4, 2019, the Company purchased 3,305,886 shares of the Company (own shares), which constitute 12.54% of the share capital of the Company and represent 3 305 886 votes at the General Meeting of the Company (12.54% of the total number of votes at the General Meeting of the Company), yet in accordance with the existing legislation, the Company is not entitled to exercise voting rights attached to its own shares;
1. On 26 March, 2020, as a result of the invitation to submit purchase offers of the Company's shares announced on 3 March, 2020, the Company purchased 614,385 shares of the Company (own shares), which constitute 2.33% of the share capital of the Company and represent 614,385 votes at the General Meeting of the Company (2.33% of the total number of votes at the General Meeting of the Company), yet in accordance with the existing legislation, the Company is not entitled to exercise voting rights attached to its own shares;

§1

The Extraordinary General Meeting of CPD S.A. decides as follows: The Resolution is amended in a way, that § 1.4 of the Resolution is replaced

"The Shares shall be purchased by the Company for the price PLN 14.92 (in words: fourteen zloty ninety two grosz) for one share,

by the

following:

Company shall only purchase the Shares that are fully paid-up."

§ 2

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

XI Podjęcie uchwały w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

XI Adoption of a resolution on amendments to the By-laws of the General Meeting of the Company.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

§1

Wprowadza się następujące zmiany do Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki ("Regulamin"):

1. w § 1 ust. 1 Regulaminu dodaje się zdanie drugie w brzmieniu: "Zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej są określone w Regulaminie przyjętym przez Rade Nadzorczą Spółki."
1. § 3 ust. 3 zdanie drugie Regulaminu otrzymuje brzmienie: "Oryginał pełnomocnictwa udzielonego na piśmie załącza się do protokołu, a w przypadku udziału pełnomocnika Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej – do protokołu załącza się wydruk skanu pełnomocnictwa."
1. W § 4 ust. 8 dodaje się zdanie: "Odrębnie sporządza się listę Akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej."
1. § 7 ust. 1 pkt 2) Regulaminu otrzymuje brzmienie: "2) do protokołu dołącza się Listę Obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz listę Akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;"
1. § 8 ust. 3 pkt 1) Regulaminu otrzymuje brzmienie: "1) prowadzenie obrad w sposób sprawny i zgodny z ustalonym porządkiem oraz przepisami prawa, Statutem Spółki oraz niniejszym Regulaminem i Regulaminem udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej,"

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Resolution No 19

of Ordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 27 May, 2020 on amendments to the By-laws of the General Meeting of the Company

§1

The following amendments are made to the By-laws of the General Meeting of the Company ("Bylaws"):

1. in § 1.1 of the By-laws, the following second sentence shall be added: "The rules for participating in the General Meeting of the Company when using electronic means of communication are defined in the Regulations adopted by the Company's Supervisory Board."
1. § 3.3 the second sentence of the By-laws is replaced by the following:

"The original power of attorney granted in writing shall be attached to the minutes, and in the event of the participation of a Shareholder representative in the General Meeting by means of electronic communication - a printout of the power of attorney scan shall be attached to the minutes."

1. in § 4.8, a sentence shall be added: "A list of Shareholders participating in the General Meeting using electronic means of communication is prepared separately."
1. § 7.1.2) of the By-laws is replaced by the following: "2) the Attendance List with signatures of participants of the General Meeting and the list of Shareholders voting by means of electronic communication are attached to the minutes;"
1. § 8.3.1) of the By-laws is replaced by the following: "1) conducting the meeting in an efficient manner and in accordance with the established order and legal regulations, the Company's Statute and these By-laws and the Regulations for participation in the Company's General Meeting of Shareholders using means of electronic communication, "

§ 2

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

XII Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej CPD S.A.

XII Adopting resolution on the remuneration policy for Members of the Management Board and the Supervisory Board of CPD S.A.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej CPD S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 90d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), przyjmuje politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

§ 2

Treść polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Resolution No 20

of Ordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 27 May, 2020 on the remuneration policy for members of the Management Board and the Supervisory Board of CPD S.A

§ 1

The Ordinary General Meeting, acting pursuant to Article 90d of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies (i.e. Journal of Laws of 2019, item 623, as amended), adopts the remuneration policy for members of the Company's Management Board and Supervisory Board.

§ 2

The content of the remuneration policy for the members of the Company's Management Board and Supervisory Board is attached as Annex 1 to this resolution.

§ 3

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

…………………………………….. ---------------------------------------------……………………………………..

Podpis Akcjonariusza Podpis Pełnomocnika

AI Terminal

CPD S.A.

5573_rns_2020-04-30_284f9996-718e-4851-b19f-fe443d40c7a9.pdf

UWAGA!!!! Nie odsyłać do Spółki ATTENTION !!!!! Do not send it to the Company

INSTRUKCJA – ZAŁĄCZNIK DO PEŁNOMOCNICTWA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA PRAWA GŁOSU NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CPD SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA 27 MAJA 2020 ROKU

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Resolution No. 1

§ 1

§ 2

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

za / in favour

przeciw / against

wstrzymuję się / abstained

Komentarz nr 1:

Commentary no. 1

Komentarz nr 2:

Commentary no. 2

II. Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Resolution No. 2

of Ordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 27 May, 2020

on adoption of agenda

§ 1

§ 2

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

za / in favour

przeciw / against

wstrzymuję się / abstained

Komentarz nr 1:

Commentary no. 1

Komentarz nr 2:

Commentary no. 2

III. Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019:

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

§ 2

Resolution No. 3

of Ordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 27 May, 2020

for the approval of the activity report of Management Board for the financial year 2019

§ 1

§ 2

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

za / in favour

przeciw / against

wstrzymuję się / abstained

Komentarz nr 1:

Commentary no. 1

Komentarz nr 2:

Commentary no. 2

IV. Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego CPD S.A. za rok obrotowy 2019

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

§ 1

§ 2

Resolution No. 4

of Ordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 27 May, 2020

for the approval of the financial statements of CPD S.A. for the financial year 2019

§ 2

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

za / in favour

przeciw / against

wstrzymuję się / abstained

Komentarz nr 1:

Commentary no. 1

Komentarz nr 2:

Commentary no. 2

V. Uchwała w sprawie przeznaczenia zysku CPD S.A. za rok 2019

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku

w sprawie przeznaczenia zysku CPD S.A. za rok 2019

§1

§ 2

Resolution No. 5