CPD S.A.

AGM Information • Jul 27, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CPD S.A. ZWOŁANEGO NA __ SIERPNIA 2020 ROKU

________________________________________________________________

________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia __ sierpnia 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia __ sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego CPD S.A. i zmiany Statutu Spółki.
• 7) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia __ sierpnia 2020 roku

w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) i art. 360 Kodeksu spółek handlowych oraz § 4 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz § 4 ust. 3 Statutu Spółki, niniejszym umarza za zgodą Akcjonariuszy (umorzenie dobrowolne) łącznie 8.699.836 (słownie: osiem milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 869.983,60 zł (słownie: osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote sześćdziesiąt groszy), oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 - dalej zwanych łącznie "Akcjami", nabytych przez Spółkę :

• a) w odniesieniu do 3.305.886 Akcji w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 4 marca 2019 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki, (Akcje własne I);
• b) w odniesieniu do 614.385 Akcji w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 3 marca 2020 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki (Akcje własne II) oraz

• c) w odniesieniu do 4.779.565 Akcji w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 2 czerwca 2020 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki, (Akcje własne III);

• przeprowadzonych na podstawie upoważnienia udzielonego w Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD z dnia 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została dwukrotnie zmieniona tj. Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 2 marca 2020 r. oraz Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 27 maja 2020 r.

§ 2

• 1. Umorzenie Akcji własnych I następuje za wynagrodzeniem, określonym na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 1/II/2019 z dnia 29 lutego 2019 r. w sprawie ustalenia szczegółowych warunków nabycia Akcji Spółki i wynoszącym 13,01 PLN zł (słownie: trzynaście złotych i jeden grosz ) za jedną Akcję własną I, tj. za wynagrodzeniem w łącznej wysokości 43.009.576,86 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć złotych i osiemdziesiąt sześć groszy) za wszystkie Akcje własne I.
• 1. Umorzenie Akcji własnych II następuje za wynagrodzeniem, określonym na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 1/III/2020 z dnia 2 marca 2020 r. w sprawie ustalenia szczegółowych warunków nabycia Akcji Spółki i wynoszącym 5,00 PLN zł (słownie: pięć złotych) za jedną Akcję własną II, tj. za wynagrodzeniem w łącznej wysokości 3.071.925 zł (słownie: trzy miliony siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć złotych) za wszystkie Akcje własne II.
• 1. Umorzenie Akcji własnych III następuje za wynagrodzeniem, określonym na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 1/VI/2020 z dnia 1 czerwca 2020 r. w sprawie ustalenia szczegółowych warunków nabycia Akcji Spółki i wynoszącym 14,92 PLN zł (słownie: czternaście złotych i dziewięćdziesiąt dwa grosze) za jedną Akcję własną III, tj. za wynagrodzeniem w łącznej wysokości 71.311.109,80 zł (słownie: siedemdziesiąt jeden milionów trzysta jedenaście tysięcy sto dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy) za wszystkie Akcje własne III.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, ust. 2 i ust. 3, zostaje rozliczone jako cena zbycia odpowiednio Akcji własnych I, Akcji własnych II i Akcji własnych III określona w ramach procedury składania poszczególnych ofert sprzedaży Akcji (w tym w zaproszeniach do składania ofert sprzedaży Akcji Spółki oraz w ofertach Akcjonariuszy, których akcje Spółka nabyła w celu umorzenia).

• Umorzenie Akcji, o którym mowa w § 1 powyżej, nastąpi z chwilą zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego.

________________________________________________________________

1. Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony na zasadzie art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych, po przeprowadzeniu procedury opisanej w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia __ sierpnia 2020 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego CPD S.A. i zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 455 § 1 i § 2 w związku z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

• 1. W związku z podjęciem uchwały nr 3 w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia __ sierpnia 2020 r., obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 869.983,60 zł (słownie: osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote sześćdziesiąt groszy).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje przez umorzenie łącznie 8.699.836 (słownie: osiem milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 869.983,60 zł (słownie: osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote sześćdziesiąt groszy), oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 (zwanych dalej łącznie: "Akcjami") nabytych przez Spółkę w wyniku ogłoszonych przez Spółkę zaproszeń do składania ofert sprzedaży akcji Spółki z dnia 4 marca 2019 r., 3 marca 2020 r. oraz z dnia 2 czerwca 2020 r.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje w związku z umorzeniem Akcji własnych Spółki na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3 z dnia __ sierpnia 2020 r. w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A. (cel obniżenia kapitału zakładowego).
• 1. W związku z treścią uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3 z dnia __ sierpnia 2020 r. w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A., i umorzeniem Akcji za wynagrodzeniem, kapitał zakładowy Spółki zostaje obniżony na zasadzie art. 360 § 1 oraz art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych po przeprowadzeniu procedury opisanej w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego o którym mowa w § 1, zmienia się § 4 ust. 1 Statut Spółki w ten sposób, że otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.767.129,50 zł (słownie: jeden milion siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy) i jest podzielony na 17.671.295 (słownie: siedemnaście milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć) akcji serii AA o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda."

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do zarejestrowania niniejszej uchwały, w tym:

• 1) ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego i wezwania wierzycieli Spółki do zgłaszania roszczeń wobec Spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia;
• 2) zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, którzy zgłosili roszczenia w terminie;
• 3) zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego.

§ 4

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane na podstawie niniejszej uchwały.

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców.

________________________________________________________________