CPD S.A.

AGM Information • Feb 1, 2019

Wzór instrukcji do głosowania – poniższy wzór nie jest obowiązkowy i Akcjonariusz może udzielić instrukcji do głosowania w dowolny sposób z uwzględnieniem wpływu prawa polskiego - regulacji dotyczących obrotu papierami wartościowymi w spółkach publicznych, w szczególności znacznych pakietów akcji.

UWAGA!!!! Nie odsyłać do Spółki ATTENTION !!!!! Do not send it to the Company

INSTRUKCJA – ZAŁĄCZNIK DO PEŁNOMOCNICTWA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA PRAWA GŁOSU NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CPD SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

ZWOŁANYM NA 28 LUTEGO 2019 ROKU

INSTRUCTION – APPENDIX TO THE POWER OF ATTORNEY

INDICATED WAYS OF VOTING BY THE ATTORNEY AT THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETINGOF CPD SPÓŁKA AKCYJNA (JOINT-STOCK COMPANY) WITH ITS REGISTERED SEAT IN WARSAW CONVENED ON FEBRUARY 28, 2019

• I. Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
• I. Resolution for election of the Chairman of the General Assembly:

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 lutego 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Resolution No. 1

of Extraordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 28 February, 2019

on appointment of the Chairman of the Extraordinary General Meeting

§ 1

Pursuant to article 409 § 1 of the Code of Commercial Companies, the Extraordinary General Meeting hereby appoints Mr./Ms/ [●] as the Chairman of the Extraordinary General Meeting.

§ 2

This resolution takes effect on the date of its adoption.

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to art. 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to art. 425 and art. 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for ^a declaration of the invalidity of ^a resolution of General Meetingwhich is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting– please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

…………………………………………………………………………………………………………………

Wzór instrukcji do głosowania – poniższy wzór nie jest obowiązkowy i Akcjonariusz może udzielić instrukcji do głosowania w dowolny sposób z uwzględnieniem wpływu prawa polskiego - regulacji dotyczących obrotu papierami wartościowymi w spółkach publicznych, w szczególności znacznych pakietów akcji.

II. Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

II. Resolution for adoption of agenda of the General Meeting:

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 lutego 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia.
• 6) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Resolution No. 2

of Extraordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 28 February, 2019

on adoption of agenda

§ 1

The Extraordinary General Meeting hereby adopts the following agenda:

• 1) Opening the General Meeting.
• 2) Appointing the Chairman of the General Meeting.
• 3) Confirming that the Extraordinary General Meeting has been convened correctly and is empowered to adopt resolutions.
• 4) Adopting the agenda of the General Meeting.
• 5) Adopting of resolutions on acquisition of the Company's shares for the purpose of redemption.
• 6) Closing the General Meeting.

§ 2

This resolution takes effect on the date of its adoption.

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for ^a declaration of the invalidity of ^a resolution of General Meetingwhich is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting– please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

…………………………………………………………………………………………………………………

Wzór instrukcji do głosowania – poniższy wzór nie jest obowiązkowy i Akcjonariusz może udzielić instrukcji do głosowania w dowolny sposób z uwzględnieniem wpływu prawa polskiego - regulacji dotyczących obrotu papierami wartościowymi w spółkach publicznych, w szczególności znacznych pakietów akcji.

III. Uchwała w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia

III. Resolutions on acquisition of the Company's shares for the purpose of redemption

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 lutego 2019 roku

w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia

§ 1

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia od akcjonariuszy Spółki łącznie nie więcej niż [___] (słownie: [__]) akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż [___],00 zł (słownie: [___] złotych) - dalej zwanych łącznie "Akcjami".
• 1. Akcje zostaną nabyte w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym. W celu dokonania zakupu Akcji własnych Spółka skieruje do wszystkich akcjonariuszy zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji.
• 1. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. w celu ich umorzenia.
• 1. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę za cenę:
• nie niższą niż w wysokości 11 zł (słownie: jedenaście złotych) za jedną Akcję,
• nie wyższą niż 15 zł (słownie: piętnaście złotych) za jedną Akcję.

Spółka skupywać będzie jedynie Akcje w pełni pokryte.

• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania Akcji w celu umorzenia nie później niż do dnia 31 stycznia 2021 roku.
• 1. Zarząd, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki, kierując się interesem Spółki, może:
• a) zakończyć nabywanie Akcji przed upływem terminu określonego w ust. 5,
• b) zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub w części.

§ 2

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków nabycia Akcji w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale oraz upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia umowy z firmą inwestycyjną.
• 1. W celu umorzenia Akcji, po zakończeniu nabywania wszystkich lub części Akcji Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Resolution No. 3 of Extraordinary General Meeting

of CPD S.A. of Warsaw held on 28 February, 2019

on acquisition of the Company's shares for the purpose of redemption

§ 1

• 1. Authorizes the Management Board of the Company to purchase from Company's shareholders up to [__] of Company's shares (in words: [__]), with the nominal value of 0,10 zł (ten groszy) each and total nominal value up to [__],00 zł (in words: [___] złotych) – hereinafter "the Shares".
• 1. The Shares shall be acquired as part of the transaction outside of the regulated market. In order to purchase its own Shares, the Company shall send to all of its shareholders an invitation to submit offers to sell the shares.
• 1. The Shares shall be purchased by the Company pursuant to Art. 362 § 1 point 5) of C.C.C. for the purpose of redemption.
• 1. The Shares shall be purchased by the Company for the price:

• no lower than 11 zł (in words: eleven złotych 0 groszy) for one share,

• no higher than 15 zł (in words: fifteen złotych 0 groszy) for one share.

Company shall only purchase the Shares that are fully paid-up.

• 1. The Company's Management Board is authorized to purchase Shares for the purpose of redemption no later than by 31 January 2021).
• 1. The Management Board, after consulting with the Supervisory Board of the Company, following the interest of the Company, may:
• a) Finalize Shares purchasing before the date defined in the point 5
• b) Renounce from purchasing the Shares in total or in part.

§ 2

• 1. The General Meeting hereby authorizes the Company's Management Board to establish detailed terms and conditions of Share's purchase in the scope which is not regulated by this resolution and authorizes the Company's Management Board to carry out all practical and legal actions aiming to the realization of the present resolution, including the conclusion of the agreement with an investment firm.
• 1. In the purpose of redemption of Shares, immediately after the finalization of their purchase procedure, the Company's Management Board shall convene the General Meeting with an agenda including at least the adoption of resolutions on the redemption of the Company's shares, on the decrease of the Company's share capital and amendments to the Company's statute.

§ 3

This resolution takes effect on the date of its adoption.

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania ^z możliwości, ^o której mowa ^w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for ^a declaration of the invalidity of ^a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

…………………………………………………………………………………………………………………