CPD S.A.

AGM Information • May 31, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CPD S.A. ZWOŁANEGO NA 28 CZERWCA 2019 ROKU

___________________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […].

§ 2

___________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Przedstawienie Sprawozdania Finansowego CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.
• 6) Przedstawienie Sprawozdania Zarządu z działalności CPD S.A. oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty.
• 7) Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej CPD S.A.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku CPD S.A. za rok 2018.
• 11) Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2018.
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2018.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2018.
• 14) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018.
• 15) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018.
• 16) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

___________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

___________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Finansowe CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku, na które składa się:

• Wprowadzenie do Sprawozdania Finansowego;
• Sprawozdanie z sytuacji finansowej za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 185 196 tys. (słownie: sto osiemdziesiąt pięć milionów sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych;
• Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., wykazującego zysk netto w kwocie 20 745 tys. (słownie: dwadzieścia milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy) złotych;
• Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o 310 685 tys. (słownie: trzysta dziesięć milionów sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych;
• Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. które wykazuje obniżenie środków pieniężnych o 33 769 tys. (słownie: trzydzieści trzy miliony siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy ) złotych.
• informacje dodatkowe z przyjętych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

___________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie przeznaczenia zysku CPD S.A. za rok 2018

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 2) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki co do sposobu przeznaczenia zysk, wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok 2018, w łącznej wysokości 20 745 tys. (słownie: dwadzieścia milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy) złotych, postanawia przeznaczyć go w całości na częściowe pokrycie strat z lat ubiegłych.

§ 2

___________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2018

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 ust. 2 i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2018.

§ 2

___________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2018

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 55 ust. 2 i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2018, składające się z:

• Wprowadzenia do Sprawozdania Finansowego;
• Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 582 768 tys. (słownie: pięćset osiemdziesiąt dwa miliony siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy ) złotych;
• Skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., wykazującego stratę netto w kwocie 1 867 tys. (słownie: jeden milion osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy) złotych;
• Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 144 840 tys. (słownie: sto czterdzieści cztery miliony osiemset czterdzieści tysięcy) złotych;
• Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 r. o 31 grudnia 2018 r., które wykazuje zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 40 898 tys. (słownie: czterdzieści milionów osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych.
• informacji dodatkowych z przyjętych zasad rachunkowości oraz innych informacji objaśniających.

§ 2

___________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu, pełniącej od dnia 1 stycznia 2018 roku funkcję Prezesa Zarządu – Pani Elżbiecie Wiczkowskiej - absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie pełnienia funkcji: od 1 stycznia2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela Prezesowi Zarządu Pani Elżbiecie Wiczkowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie pełnienia funkcji: od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

___________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu, Panu Colin'owi Kingsnorth - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Zarządu, Panu Colin'owi Kingsnorth - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

___________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu, Pani Iwonie Makarewicz - absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Zarządu, Pani Iwonie Makarewicz - absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

___________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu, Panu John'owi Purcell - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Zarządu, Panu John'owi Purcell - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

___________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej, Panu Andrew'owi Pegge - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej, Panu Andrew'owi Pegge - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

___________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej, Panu Michael'owi Haxby - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej, Panu Michael'owi Haxby - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

___________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej, Panu Wiesławowi Olesiowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji: od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej, Panu Wiesławowi Olesiowi - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji Sekretarza: od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

___________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej, Panu Mirosławowi Gronickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Mirosławowi Gronickiemu - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

___________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej, Pani Gabrieli Gryger - absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej, Pani Gabrieli Gryger - absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie: od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

___________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej, Panu Alfonso Kalinauskas'owi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 14 września 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej, Panu Alfonso Kalinauskas'owi - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie: od 14 września 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2