CPD S.A.

AGM Information • Jan 8, 2018

UZASADNIENIE ZARZĄDU

CPD S. A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie planowanych uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zarząd spółki CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000277147 (dalej: "Spółka"), w związku ze zwołaniem na 6 lutego 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad przewidziane są następujące uchwały:

• 1) w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Uchwała nr 1);
• 2) w sprawie przyjęcia porządku obrad (Uchwała nr 2);
• 3) sprawie zmian Statutu Spółki związanych z zakończeniem programu emisji obligacji zamiennych serii A w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (Uchwała nr 3);
• 4) w sprawie zmian Statutu Spółki związanych z wejściem w życie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Uchwała nr 4);
• 5) w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 maja 2017 r. w sprawie nabycia akcji Spółki celem umorzenia (Uchwała nr 5);

przedstawia swoją opinię w sprawie planowanych w/w uchwał.

Uchwały nr 1 i 2

Uchwały nr 1 i 2 są uchwałami związanymi z formalnym przebiegiem obrad, których podjęcie jest obligatoryjne dla zachowania prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia: (i) podjęcie uchwały nr 1 jest wymagane przez art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych; (ii) podjęcie uchwały nr 2 jest wymagane przez art. 402² pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 3

Uchwała nr 3 jest podejmowana w związku z wykonaniem przez obligatariuszy obligacji zamiennych serii A, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 5 sierpnia 2014 r., praw do objęcia 6.490.820 (sześć milionów czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki, które zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zrealizowaniem tym samym warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. W efekcie powyższego, wysokość kapitał zakładowego wskazana w Statucie Spółki odbiega od rzeczywistej wysokości kapitału zakładowego, zatem celem doprowadzenia do ujawnienia w Statucie Spółki rzeczywistej aktualnej wysokości kapitału zakładowego, koniecznym jest dokonanie zmian Statutu wskazanych w zaproponowanej treści uchwały. Ponadto, wobec zrealizowania w całości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego celem umożliwienia posiadaczom obligacji zamiennych serii A wykonania prawa do objęcia akcji serii G, postanowienia o warunkowym podwyższeniu zawarte w Statucie Spółki stały się wyłącznie zapisami historycznymi, stąd propozycja ich skreślenia.

Uchwała nr 4

Uchwała nr 4 jest podejmowana w związku z wejściem w życie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., celem dostosowania postanowień Statutu Spółki do wymogów wynikających z powyższej ustawy. Jednocześnie zaproponowano dostosowanie części historycznych zapisów w Statucie do aktualnie obowiązujących Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Uchwała nr 5

Uchwała nr 5 jest podejmowana w związku z faktem, iż na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 maja 2017 r. w sprawie nabycia akcji Spółki celem umorzenia, Spółka dokonała skupu akcji jedynie co do części akcji objętych upoważnieniem zawartym w w/w uchwale. Prowadzenie dalszego skupu zgodnie z upoważnieniem zawartym w w/w uchwale wymaga przedłużenia okresu, na jaki udzielone zostało upoważnienie.