CPD S.A.

AGM Information • Apr 3, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CPD S.A. ZWOŁANE NA 8 MAJA 2018 ROKU

________________________________________________________________

________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 8 maja 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 8 maja 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Przedstawienie ustnie Akcjonariuszom istotnych elementów treści Planu Połączenia CPD S.A. oraz BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED, sprawozdania zarządu oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia, a dniem powzięcia uchwały.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia CPD S.A. oraz BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej CPD S.A.
• 8) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 8 maja 2018 roku

w sprawie połączenia CPD S.A. oraz BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A. (dalej: "Spółka" lub "Spółka Przejmująca") z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 w zw. z art. 516 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") uchwala, co następuje:

§ 1

1. CPD spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie łączy się jako spółka przejmująca z BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED z siedzibą w Nikozji na Cyprze, adres: Limassol Avenue, 267, Vision Tower, 2. piętro, 2121 Aglantzia, Nikozja, Cypr, wpisaną do rejestru spółek prowadzonego przez Ministerstwo Energii, Handlu, Przemysłu i Turystyki Republiki Cypru pod numerem rejestrowym HE 166076 jako spółką przejmowaną (dalej: "BUFFY" lub "Spółka Przejmowana").

2. Połączenie, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej, zostanie przeprowadzone poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą tj. w drodze przejęcia przez Spółkę spółki BUFFY w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. oraz definicji słowa "połączenie" w Sekcji 201I (c) Cypryjskiej Ustawy Prawo Spółek, Cap. 113, na zasadach określonych w planie połączenia transgranicznego uzgodnionym w dniu 22 grudnia 2017 r. i opublikowanym na stronie internetowej Spółki: http://www.cpdsa.pl zgodnie z art. 516⁴ § 1 k.s.h. (dalej: "Plan Połączenia"), który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

3. Wobec faktu, iż Spółka jest jedynym wspólnikiem BUFFY posiadającym 100% udziałów w BUFFY, połączenie jest przeprowadzane w uproszczonym trybie, o którym mowa w art. 516 ¹⁵ § 1 oraz 516 § 6 w zw. z art. 516¹ k.s.h. oraz Sekcji 201V (1) Cypryjskiej Ustawy Prawo Spółek, Cap. 113. W związku z tym, że połączenie Spółki i BUFFY jest przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie nastąpią żadne zmiany Statutu Spółki Przejmującej.

§ 2

Wobec uchwalonego połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności zmierzających do realizacji niniejszej uchwały.

§ 4

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez sąd rejestrowy.

________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 8 maja 2018 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej CPD S.A.

§1

Na podstawie art. 392 § 1 i § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 5 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla uchwałę nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 17 czerwca 2015 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ("Rada") i ustala następujące zasady wynagradzania:

• 1. Miesięczne wynagrodzenie dla członków Rady, wypłacane bez względu na częstotliwość odbywanych posiedzeń, począwszy od dnia podjęcia uchwały, ustala się w wysokości:
• a) 5.000 (słownie: pięć tysięcy) złotych brutto dla członka Rady, w tym pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady)
• b) 7.000 (słownie: siedem tysięcy) złotych brutto dla Przewodniczącego Rady.
• c) 4.000 (słownie: cztery tysiące) złotych brutto dla członka Rady wchodzącego w skład Komitetu Audytu (poza wynagrodzeniem wskazanym w pkt a) lub b) powyżej),
• d) 6.000 (słownie: sześć tysięcy) złotych brutto dla Przewodniczącego Komitetu Audytu (poza wynagrodzeniem wskazanym w pkt a) lub b) powyżej),
• 1. Wynagrodzenie o którym mowa pkt. 1 jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji członka/Przewodniczącego Rady (członka/Przewodniczącego Komitetu Audytu), w przypadku gdy powołanie, odwołanie bądź rezygnacja z funkcji członka/Przewodniczącego Rady (członka/Przewodniczącego Komitetu Audytu) nastąpiły w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
• 1. Wynagrodzenie o którym mowa pkt. 1 i pkt. 2 jest wypłacane z dołu, do 10 dnia każdego miesiąca. Wynagrodzenie członków/Przewodniczących Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu obciąża koszty działalności Spółki. Spółka ponosi inne koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka/Przewodniczącego Rady i/lub Komitetu Audytu (np. koszty przejazdów, zakwaterowania oraz diet związanych z udziałem w pracach Rady i/lub Komitetu Audytu).
• 1. Członkowie Rady delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może w drodze uchwały powierzyć to uprawnienie Radzie.
• 1. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady chyba, że wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu zostanie ustalone przez Radę uchwałą w innej wysokości z uwagi na zakres obowiązków.
• 1. Spółka stosownie do postanowień ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych, oblicza i pobiera podatek od wynagrodzeń członków Rady i Komitetu Audytu, o których mowa w niniejszej uchwale.

________________________________________________________________

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem od dnia powołania członków Komitetu Audytu.