CPD S.A.

AGM Information • Aug 9, 2018

UWAGA!!!! Nie odsyłać do Spółki ATTENTION !!!!! Do not send it to the Company

INSTRUKCJA – ZAŁĄCZNIK DO PEŁNOMOCNICTWA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA PRAWA GŁOSU NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CPD SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

ZWOŁANYM NA __ WRZEŚNIA 2018 ROKU

INSTRUCTION – APPENDIX TO THE POWER OF ATTORNEY

INDICATED WAYS OF VOTING BY THE ATTORNEY AT THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETINGOF CPD SPÓŁKA AKCYJNA (JOINT-STOCK COMPANY) WITH ITS REGISTERED SEAT IN WARSAW CONVENED ON SEPTEMBER __, 2018

• I. Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
• I. Resolution for election of the Chairman of the General Assembly:

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia __ września 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Resolution No. 1

of Extraordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on __ September , 2018

on appointment of the Chairman of the Extraordinary General Meeting

§ 1

Pursuant to article 409 § 1 of the Code of Commercial Companies, the Extraordinary General Meeting hereby appoints Mr./Ms/ [●] as the Chairman of the Extraordinary General Meeting.

§ 2

This resolution takes effect on the date of its adoption.

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / Iⁿ case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to art. 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to art. 425 and art. 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meetingwhich is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting– please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

II. Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

II. Resolution for adoption of agenda of the General Meeting:

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia __ września 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego CPD S.A. i zmiany Statutu Spółki.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
• 9) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Resolution No. 2

of Extraordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on __ September , 2018

on adoption of agenda

§ 1

The Extraordinary General Meeting hereby adopts the following agenda:

• 1) Opening the General Meeting
• 2) Appointing the Chairman of the General Meeting
• 3) Confirming correct convention of the Extraordinary General Meeting and its entitlement to adopt resolutions.
• 4) Adopting the agenda of the General Meeting
• 5) Adopting resolution on the changes in the composition of the Supervisory Board of the CPD S.A.

• 6) Adopting resolution on redeeming own stocks of CPD S.A.

• 7) Adopting resolution on decreasing equity of CPD S.A. and amending the Company Statute.

• 8) Adopting resolution on amendments of the Company Statute.
• 9) Closing the Meeting

§ 2

This resolution takes effect on the date of its adoption.

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meetingwhich is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting– please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

III. Uchwała w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

III. Resolutions on the changes in the composition of the Supervisory Board of the CPD S.A.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia __ września 2018 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki, postanawia co następuje:

§ 1

Odwołuje się z Rady Nadzorczej:

• 1) Pana Wiesława Piotra Olesia;
• 2) Pana Mirosława Jerzego Gronickiego;
• 3) Pana Andrew Pegge;
• 4) Pana Michaela Haxby;
• 5) Panią Gabrielę Gryger.

§ 2

Powołuje się na członków Rady Nadzorczej kolejnej, czwartej kadencji, z zachowaniem ciągłości pełnienia funkcji w Radzie:

1)	____,
2)	____,
3)	____,
4)	____,
5)	____.

§ 3

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Resolution No. 3

of Extraordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on __ September , 2018

on the changes in the composition of the Supervisory Board of the CPD S.A.

The Extraordinary General Meeting acting under to art. 385 § 1 of the Commercial Companies Code and § 6.2.4 of the Company Statute, resolves as follows"

§ 1

Dismisses the following Supervisory Board member:

• 1) Mr. Wiesław Piotr Oleś;
• 2) Mr. Mirosław Jerzy Gronicki;
• 3) Mr. Andrew Pegge;
• 4) Mr. Michael Haxby;
• 5) Mrs. Gabriela Gryger.

§ 2

Appoints members of the Supervisory Board for the next, fourth cadence, maintaining the continuation of their duties in the Council:

• 1) _______________________
• 2) _______________________ 3) _______________________
• 4) _______________________
• 5) _______________________

§ 3

This resolution takes effect on the day of its adoption.

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

IV. Uchwała w sprawie umorzenia akcji włanych CPD S.A.

IV Resolutions on redeeming own stocks of CPD S.A

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia __ września 2018 roku

w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) i art. 360 Kodeksu spółek handlowych oraz § 4 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz § 4 ust. 3 Statutu Spółki, niniejszym umarza za zgodą Akcjonariuszy (umorzenie dobrowolne) łącznie 12.982.892 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt dwie) akcje własne Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 1.298.289,20 zł (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia groszy), oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 - dalej zwanych łącznie "Akcjami", nabytych przez Spółkę :

• a) w odniesieniu do 1.401.792 Akcji w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 2 października 2017 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki, które zostało skorygowane 3 października 2017 r. (Akcje I) oraz

• b) w odniesieniu do 11.581.100 Akcji w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 29 maja 2018 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki (Akcje II)

• przeprowadzonych na podstawie upoważnienia udzielonego w Uchwale nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 10 maja 2017 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 7 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 maja 2017 r. w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia oraz Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 7 lutego 2018 r. w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 maja 2017 r. w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia.

§ 2

• 1. Umorzenie Akcji I następuje za wynagrodzeniem, określonym na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 3/IX/2017 z dnia 29 września 2017 r. w sprawie ustalenia szczegółowych warunków nabycia Akcji Spółki, która została zmieniona uchwałą Zarządu nr 1/X/2017 z dnia 3 października 2017 r., i wynoszącym 12,27 PLN zł (słownie: dwanaście złotych i dwadzieścia siedem groszy) za jedną Akcję I, tj. za wynagrodzeniem w łącznej wysokości 17.199.987,84 zł (słownie: siedemnaście milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych osiemdziesiąt cztery grosze) za wszystkie Akcje I.
• 1. Umorzenie Akcji II następuje za wynagrodzeniem, określonym na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 3/V/2018 z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie ustalenia szczegółowych warunków nabycia Akcji Spółki i wynoszącym 12,34 PLN zł (słownie: dwanaście złotych i trzydzieści cztery grosze) za jedną Akcję II, tj. za wynagrodzeniem w łącznej wysokości 142.910.774 zł (słownie: sto czterdzieści dwa miliony dziewięćset dziesięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt cztery złote) za wszystkie Akcje II.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 i ust. 2 zostaje rozliczone jako cena zbycia odpowiednio Akcji I i Akcji II określona w ramach procedury składania poszczególnych ofert sprzedaży Akcji (w tym w zaproszeniach do składania ofert sprzedaży Akcji Spółki oraz w ofertach Akcjonariuszy, których akcje Spółka nabyła w celu umorzenia).
• 1. Umorzenie Akcji, o którym mowa w § 1 powyżej, nastąpi z chwilą zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony na zasadzie art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych, po przeprowadzeniu procedury opisanej w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Resolution No. 4

of Extraordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on __ September , 2018

on redeeming own stocks of CPD S.A.

The Extraordinary General Meeting of the Company acting under article 359 § 1 and § 2 in connection with article 362.1.5 and article 360 of the Commercial Companies Code and § 4.3 of the Company Statute resolves as follows:

§ 1

The Extraordinary General Meeting of the Company acting under article 359 § 1 and § 2 in connection with article 362.1.5 and article 360 of the Commercial Companies Code and § 4.3 of the Company Statute hereby redeems upon the Stockholders' consent (as voluntary redemption) in total 12,982,892 (in words: twelve million nine hundred eighty two thousand eight hundred ninety two) the Company's own stocks of total value zł 0.10 (ten groszys) each and of total value zł 1,298,289.20 (in words: one million two hundred ninety eight thousand two hundred eighty nine zlotys twenty groszys) marked with a code ISIN PLCELPD00013 - hereinafter referred to jointly as "the Stocks", acquired by the Company as follows:

• a) 1.401.792 Stocks as a result of announcing by the Company on 2 October 2017 the invitation to make offers to sell the Company's stocks, which was corrected on 3 October 2017 (Stocks I) and
• b) 11.581.100 Stocks as a result of announcing by the Company on 29 May 2017 the invitation to make offers to sell the Company's stocks (Stocks II)

carried out in accordance with the authorisation granted in the Resolution No. 18 of the Ordinary General Meeting of CPD S.A. of 10 May 2017 on acquisition of the Company's stocks for the purpose of redemption, which was amended by the Resolution No. 3 of the Extraordinary General Meeting of CPD S.A. of 7 June 2017 on amending the Resolution No. 18 of the Ordinary General Meeting of CPD S.A. of 10 May 2017 on acquisition of the Company's stocks for the purpose of redemption and by the Resolution No. 5 of the Extraordinary General Meeting of CPD S.A. of 7 February 2018 on amending the Resolution No. 18 of the Ordinary General Meeting of CPD S.A. of 10 May 2017 on acquisition of the Company's stocks for the purpose of redemption.

§ 2

• 1. The Stocks I shall be redeemed for consideration fixed under the resolution of the Management Board of the Company No. 3/IX/2017 of 29 September 2017 on fixing detailed terms of acquisition of the Company's Stocks, amended by the resolution of the Management Board No. 1/X/2017 of 3 October 2017, amounting to zł 12.27 (in words: twelve zlotys twenty seven groszys) per one Stock I, i.e. for a total consideration of zł 17,199,987.84 (in words: seventeen million one hundred ninety nine thousand nine hundred eight seven zlotys eight four groszys) for all the Stocks I.
• 2. The Stocks II shall be redeemed for consideration fixed under the resolution of the Management Board of the Company No. 3/V/2018 of 29 May 2018 on fixing detailed terms of acquisition of the

Company's Stocks, amounting to zł 12.34 (in words: twelve zlotys thirty four groszys) per one Stock II, i.e. for a total consideration of zł 142,910,774 (in words: one hundred forty two million nine hundred ten thousand seven hundred seventy four zlotys) for all the Stocks II.

3. The consideration mentioned in subparagraphs 1 and 2 shall be cleared as the selling price respectively for the Stocks I and the Stocks II set in the procedure of making particular offers to sell the Stocks (including in the invitations to make offers to sell the Company's Stocks and in the offers of the Stockholders, whose stocks the Company's acquired for the purpose of redemption.

§ 3

• 1. The redemption of the Stocks mentioned in § 1 above shall be effected at the time of registration of the decrease of the Company's equity.
• 1. The Company's equity shall be decreased under article 455.1 of the Commercial Companies Code, upon completion of the procedure described in article 456 of the Commercial Companies Code.

§ 4

This resolution enters into force at the time it is adopted.

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

V. Uchwała w sprawie obniżenia kapitału zakładowego CPD S.A. i zmiany Statutu Spółki

V. Resolutions decreasing equity of CPD S.A. and amending the Company Statute

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia __ września 2018 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego CPD S.A. i zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 455 § 1 i § 2 w związku z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

• 1. W związku z podjęciem uchwały nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia __ września 2018 r., obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1 298 289,20 zł (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia groszy).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje przez umorzenie łącznie 12 982 892 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt dwa) akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 1 298 289,20 zł (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia groszy), oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 (zwanych dalej łącznie: "Akcjami") nabytych przez Spółkę w wyniku ogłoszonych przez Spółkę zaproszeń do składania ofert sprzedaży akcji Spółki z dnia 2 października 2017 r., które zostało zmienione 3 października 2017 r. oraz z dnia 29 maja 2018 r..
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje w związku z umorzeniem Akcji własnych Spółki na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4 z dnia __ września 2018 r. w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A. (cel obniżenia kapitału zakładowego).
• 1. W związku z treścią uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4 z dnia __ września 2018 r. w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A., i umorzeniem Akcji za wynagrodzeniem, kapitał zakładowy Spółki zostaje obniżony na zasadzie art. 360 § 1 oraz art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych po przeprowadzeniu procedury opisanej w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

W związku z:

• 1) wykonaniem przez obligatariuszy obligacji zamiennych serii A, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 5 sierpnia 2014 r., praw do objęcia 6 490 820 (sześć milionów czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki, które zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zrealizowaniem tym samym warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,
• 2) z obniżeniem kapitału zakładowego o którym mowa w § 1,
• zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że

1) § 4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.637.113,10 zł (dwa miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia złotych trzydzieści groszy) i jest podzielony na 26.371.131 (dwadzieścia sześć milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści jeden) akcji serii AA o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda.."

2) skreśla się § 4d Statutu Spółki.

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do zarejestrowania niniejszej uchwały, w tym:

• 1) ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego i wezwania wierzycieli Spółki do zgłaszania roszczeń wobec Spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia;
• 2) zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, którzy zgłosili roszczenia w terminie;
• 3) zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego.

§ 4

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane na podstawie niniejszej uchwały.

§ 5

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców.

---

Resolution no 5

of the Extraordinary General Meeting of CPD Spółka Akcyjna with its registered office in Warsaw held on __ September , 2018

on decreasing equity of CPD S.A. and amending the Company Statute

§ 1

The Extraordinary General Meeting of the Company acting under article 455 § 1 and § 2 in connection with article 360.1 of the Commercial Companies Code resolves as follows:

• 1. Pursuant to adoption of the resolution No. 4 on redeeming own stocks of CPD SA. of the Extraordinary General Meeting dated __ September, 2018, the Company's equity is hereby decreased by the amount of zł 1,298,289.20 (in words: one million two hundred ninety eight thousand two hundred eighty nine zlotys twenty groszys).
• 1. The decrease of the Company's equity is effected by redemption of total 12,982,892 (in words: twelve million nine hundred eighty two thousand eight hundred ninety two) the Company's own stocks of total value zł 0.10 (ten groszys) each and of total value zł 1,298,289.20 (in words: one million two hundred ninety eight thousand two hundred eighty nine zlotys twenty groszys) marked with a code ISIN PLCELPD00013 (hereinafter referred to jointly as "the Stocks"), acquired by the Company as a result of announcing the Company' invitation to make offers to sell the Company's stocks of 2 October 2017, which was modified on 3 October 2017, and of 29 May 2018.
• 1. The equity is decreased in connection with redemption of the Company's own stocks under the resolution on the Extraordinary General Meeting of the Company of __ September 2018 on redeeming own stocks of CPD S.A. (the purpose of redeeming equity).
• 1. Pursuant to the resolution of the Extraordinary General Meeting of the Company No. 4 of __ September 2018 on redeeming own stocks of CPD S.A., and the redeeming for consideration, the Company's equity is decreased under article 360.1 and article 455.1 of the Commercial

Companies Code upon completion of the procedure described in article 456 of the Commercial Companies Code.

§ 2

Pursuant to:

• 1. the exercise by holders of convertible bonds of A series issued by the Company under the resolution No. 3 of the Extraordinary General Meeting of CPD S.A. of 5 August 2014 of the right to acquire 6 490 820 (six million four hundred ninety thousand eight hundred twenty) ordinary bearer stocks of the Company of G series issued within the framework of conditional increase of the Company's equity, which realised this conditional increase of the equity;
• 1. the decrease of equity mentioned in § 1
• the Company Statute is amended as follows:
• 1) § 4.1 of the Company Statute shall read:

"1. The Company's equity shall amount to zł 2,637,113.10 (two million six hundred thirty seven thousand one hundred thirteen zlotys ten groszys) and shall be divided into 26,371,131 (twenty six million three hundred seventy one thousand one hundred thirty one zlotys) stocks of AA series of nominal value zł 0.10 (ten groszys) each."

2) § 4.d of the Company Statute is deleted.

§ 3

The Management Board of the Company is authorised to carry out any and all legal and factual activities to register this resolution, including:

• 1) to publish in the Judicial and Economic Bulletin the resolved decrease of equity and to call the Company's creditors to lodge any claims against the Company within three months of the publication;
• 2) to satisfy or secure the creditors that lodged their claims in time;
• 3) to report the decrease of equity to the registration court.

§ 4

Under article 430.5 of the Commercial Companies Code, the Supervisory Board of the Company is authorised to fix the single amended text of the Company Statute including the amendments made under this resolution.

§ 5

This resolution enters into force at the time it is adopted and becomes effective on the day it is registered in the register of entrepreneurs.

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

VI. Uchwała w sprawie zmian Statutu Spółki

VI. Resolutions on amendments of the Company Statute

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia __ września 2018 roku

w sprawie zmian Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Dokonuje się poniższych zmian Statutu Spółki:

1) § 10 ust.5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"5. Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, do kompetencji Rady Nadzorczej

należy wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki."

2) § 11 ust.2 pkt 7) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"7) w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki giełdowej i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu: (i) oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; (ii) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej; (iii) oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego; (iv) oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej; (v) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,"

3) skreśla się dotychczasową treść § 11 ust.3, ust.4, ust.5, ust.6 Statutu Spółki, natomiast nowy § 11 ust.3 i ust.4 otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu w przypadku, gdy przepisy prawa nakładają na Spółkę taki obowiązek.

• 1. Jeżeli akcje Spółki pozostają w obrocie na rynku regulowanym Rada Nadzorcza może, mimo braku
• 1. takiego obowiązku ustawowego, podjąć uchwalę o powołaniu Komitetu Audytu."

4) § 12 ust.2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"2. - Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w: (i) Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz (ii) wytyczne zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", albo (iii) wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek publicznych."

5) skreśla się dotychczasową treść § 12 ust.3 i ust.4 Statutu Spółki, natomiast dotychczasowy § 12 ust.5 otrzymuje oznaczenie jako § 12 ust. 3 Statutu.

§ 2

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do zarejestrowania niniejszej uchwały.
• 1. Na podstawie art. 430 § 5 k.s.h. upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez sąd rejestrowy

---

Resolution No. 6

of Extraordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on __ September , 2018

on amendments of the Company Statute

Pursuant to art. 430.1. of the Commercial Companies Code and par. 6 of the Company Statute, the Extraordinary General Meeting resolves as follows:

§1

The following amendments are made in the Company Statute:

1) Par. 10.5 of the Company Statute shall read:

"5. Since acquisition by the Company of the status of a public company, competence of the Supervisory Board shall include granting consent to execution by the Company of any significant agreement with any stockholder holding of at least 5% of total number of votes in the Company or with any affiliate within the meaning of international accounting standards adopted under the regulation (EC) no. 1606/2002 of the European Parliament and of the Council of 19 July 2002 on the application of international accounting standards. No consent shall be required for typical transactions performed on arm's length basis within the framework of operating activity carried on by the Company with entities in the Company's capital group."

2) Par. 11.2.7) of the Company Statute shall read:

"7) in the event of acquisition by the Company of the status of a listed company and as long as the Company remains listed - preparing and presenting to the Ordinary General Meeting: (i) evaluation of the Company's situation with consideration of the evaluation of the internal inspection system, risk management, compliance and internal audit function; (ii) report on the Supervisory Board's activity; (iii) evaluation of fulfilment of the Company's information requirements concerning application of the corporate governance rules; (iv) evaluation of rationality of the Company's sponsoring and charity policy; (v) examination of and opinion on any issues to become subject matters of resolutions of the General Meeting;"

3) In par. 11 of the Company Statute, subparagraphs 3, 4, 5 and 6 are deleted and the new par. 11.3 and 11.4 shall read:

"3. The Supervisory Board shall appoint the Audit Committee if provisions of law impose such an obligation thereon.

1. If stocks of the Company are traded on a regulated market, the Supervisory Board may adopt a resolution on appointment of the Audit Committee even without such a statutory obligation.

4) Par. 12.2 of the Company Statute shall read:

"2. The Independent Members shall fulfil the independence criteria provided in: (i) Attachment II to the Recommendation of the European Commission of 15 February 2005 on the role of non-executive or supervisory directors of listed companies and on the committees of the (supervisory) board; (ii) the guidelines included in the document "Best Practice of Companies Listed at GPW 2016"; or (iii) other regulations concerning independence criteria required from independent members of supervisory boards of public companies, in force on the day of appointment of the Independent Member."

5) In par. 12 of the Company Statute, subparagraphs 3 and 4 are deleted and par. 12.5 becomes par. 12.3.

§2

• 1. The Management Board of the Company is hereby authorised to take all legal and factual steps to have this resolution registered.
• 1. Under art. 430.5 of the Commercial Companies Code, the Supervisory Board of the Company is hereby authorised to provide the amended and restated text of the Company Statute containing the amendments introduced by this resolution.

§3

This resolution enters into force at the time it is adopted and becomes effective on the date it is registered by the court.

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" Iⁿ case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 ³ of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder: