cpc — AGM Information 2020

Aug 10, 2020

直 得 科 技 股 份 有 限 公 司

民國一○九年股東常會議案參考資料

報告事項

第一案： 108 年度營業報告，敬請 公鑒。

說 明：檢附本公司 108 年度營業報告書，請參閱議事手冊。

第二案：監察人審查 108 年度決算表冊報告，敬請 公鑒。

說 明：檢附 108 年度監察人審查報告書，請參閱議事手冊。

第三案： 108 年度員工酬勞與董事及監察人酬勞分配情形報告，敬請 公鑒。 說 明：檢附 108 年度員工酬勞與董事及監察人酬勞分配情形，請參閱議事手冊。

第四案：訂定「第二次買回股份轉讓員工辦法」報告，敬請公鑒。
說明：檢附「第二次買回股份轉讓員工辦法」，請參閱議事手冊。

第五案：買回本公司股份決議及執行情形報告，敬請 公鑒。

說明：本公司截至目前為止，買回本公司股份決議及執行情形如下：

買回期次	第一次（期）	第二次（期）
買 回 目 的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買 回 期 間	民國103年11月12日 至民國104年1月9日	民國109年3月23日 至民國109年5月20日
買回區間價格	每股22.30元至50.40元	每股37.25元至131.00元
預計買回股數	普通股3,000,000股	普通股5,000,000股
已買回股份種類 及 數 量	普通股3,000,000股	仍在執行期間 (截至109/4/28止445,000股)
已買回股份金額	118,543,503元	仍在執行期間 (截至109/4/28止26,530,420元)
已辦理銷除及轉讓之 股 份 數 量	已辦理銷除3,000,000 股(註1)	仍在執行期間
累積持有本公司 股 份 數 量	0	仍在執行期間 (截至109/4/28止445,000股)
累積持有本公司股份 數量占已發行股份總 數比率（%）(註2)	0％	仍在執行期間 (截至109/4/30止445,000股)

註 1 ：上列銷除股份 3,000,000 股案，業經科技部南部科學工業園區管理局民國 107 年 02 月 27 日核准變更登記程序，減資後已發行股份總數為 59,045,489 股。

註 2 ：民國 109 年 04 月 28 日止已發行股份總數為 81,187,549 股。

第六案： 108 年度對外背書保證辦理情形報告，敬請 公鑒。 說 明：

一、本公司截至 108 年 12 月 31 日止，對外背書保證金額如下：

公 司 名 稱	期末背書 保證餘額 (仟元)	實際動支 金額(仟元)	與公司之關係
cpc Europa GmbH	201,540	45,347	持股100%之子公司
Chieftek Precision International LLC	59,960	47,968	持股100%之子公司
CSM Maschinen GmbH	50,385	0	持股100%之子公司

二、上述金額未超過規定限額。

第七案：修訂本公司「誠信經營守則」報告，敬請公鑒。

• 說 明：一、 依據金融監督管理委員會 1 0 9 年 2 月 1 2 日金管證發字第 1080341134 號函 及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國 109 年 2 月 19 日證櫃監字第 10900521401 號函之相關規定辦理。

• 二、 謹檢附「誠信經營守則」修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

第八案：一○八年度盈餘分派現金股利情形報告，敬請公鑒。

• 說 明：一、本公司 108 年度盈餘分派案，業依公司法及本公司「公司章程」規定，擬分 配股東現金紅利新台幣 80,742,549 元 ( 每股配發新台幣 1.0 元 ) ，並經本公司 109 年 4 月 28 日董事會決議通過。

• 二、本次不發放股票股利，現金股利之分配，擬按配息基準日股東名簿記載之股東 持有股份比例計算，配發至元為止 ( 元以下全捨 ) 。前項股利分配俟股東常會通 過後，由董事會另訂定配息基準日及所有不足一元之現金股利洽特定人辦理。 另如嗣後因買回本公司股份、庫藏股之轉讓、註銷或其他原因，致影響流通 在外股份數量，股東配息率因此而發生變動者，由董事會全權辦理相關事宜， 盈餘分配表請參閱議事手冊。

• 三、上述盈餘分配案俟股東常會通過後，由董事會另訂現金股利發放日。

承認事項

• 第一案：承認 108 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。 董事會提

• 說 明：一、 本公司 108 年度決算表冊包括營業報告書及財務報表等業經編竣，其中財務 報表業經委託資誠聯合會計師事務所林永智會計師及林姿妤會計師查核簽證 完竣，並經董事會通過送請監察人審查完竣，提請本常會承認。

• 二、 108 年度營業報告書、資誠聯合會計師事務所查核報告及財務報表，請參閱議 事手冊。

第二案：承認 108 年度盈餘分派案，敬請 承認。 董事會提

• 說 明：一、 本公司 108 年度盈餘分派案，業依「公司章程」規定擬具，並經本公司 109 年 4 月 28 日董事會決議通過並送請監察人查核完竣。

• 二、 盈餘分配表請參閱議事手冊。

討論及選舉事項

第一案：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請討論。董事會提

• 說 明：一、 依據金融監督管理委員會 1 0 8 年 12 月 31 日金管證發字第 1080339900 號函 及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國 109 年 1 月 13 日證櫃監字第 10900500261 號函之相關規定辦理。

• 二、 為配合審計委員會設立，擬修訂「股東會議事規則」。三、本次增資發行新股 其權利義務與原已發行之股份相同。

• 三、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 第二案：修訂本公司「董事及監察人選任程序」部分條文，提請 討論。 董事會提 說 明：一、 為配合審計委員會設立，擬修訂「董事及監察人選任程序。

• 二、「董事及監察人選任程序」修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

• 第三案：修訂本公司「公司治理實務守則」部分條文案，提請 討論。 董事會提 說 明：一、 依據金融監督管理委員會 1 0 9 年 2 月 1 2 日金管證發字第 1080341134 號函 及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國 109 年 2 月 19 日證櫃監字第 10900521401 號函之相關規定辦理。

• 二、「公司治理實務守則」修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

• 第四案：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。 董事會提

• 說 明：一、 本公司 108 年 11 月 06 日董事會通過以 CHIEFTEK PRECISION HOLDING CO., LTD. 減資退回 CHIEFTEK PRECISION USA CO.,LTD. 股權方式，將本公 司轉投資持股 100 ％的孫公司 CHIEFTEK PRECISION USA CO., LTD. 由原 CHIEFTEK PRECISION HOLDING CO., LTD. 投資轉由本公司直接投資。

• 二、 因應集團組織架構修改，配合修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條 文

• 三、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

第五案：選舉第八屆董事案，提請選舉，提請討論。董事會提

• 說 明：一、 本屆董事之任期於 109 年 6 月 21 日屆滿，依法應進行改選。

• 二、 依本公司章程規定及 109 年 3 月 11 日董事會決議，於本次股東常會改選董 事八人 ( 包含三名獨立董事，採候選人提名制度 ) ，新任董事及獨立董事自股東 常會結束後即就任，任期 3 年，即自 109 年 6 月 8 日至 112 年 6 月 7 日 止。

• 三、 本次選舉依本公司「董事及監察人選任程序」為之，請參閱議事手冊。

• 四、 本次董事及獨立董事候選人之資格條件與擔任本公司獨立董事已連續達三屆 任期，繼續提名擔任獨立董事之理由，業經本公司 109 年 4 月 28 日董事會 審查通過，董事及獨立董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股數等資料，請 參閱議事手冊。

第六案： 解除新任董事競業禁止案 ，提請 討論。 董事會提

• 說 明：一、依公司法第二○九條規定董事競業禁止之解除，董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可 ( 擔任大 。

• 陸子公司之董事亦同 )

• 二、基於公司營運之考量，擬解除本屆新任董事有關董事競業禁止之限制。