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Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 23, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 유진기업인수목적8호 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 04월 23일
권 유 자:	성 명: 유진기업인수목적8호 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로24전화번호: 02-368-6299
작 성 자:	성 명: 오주현부서 및 직위: 유진기업인수목적8호 주식회사 기타비상무이사전화번호: 02-368-6299

<의결권 대리행사 권유 요약>

유진기업인수목적8호 주식회사본인2024.04.232024.05.082024.04.26위탁임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 회사의합병□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 유진기업인수목적8호 주식회사보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

남정훈등기임원보통주--임원대표이사오주현등기임원보통주--임원기타비상무이사신길수등기임원보통주--임원사외이사박홍식등기임원보통주--임원감사---

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김호진보통주0유진투자증권(주)의 직원--이상미보통주0유진투자증권(주)의 직원--김승원보통주0유진투자증권(주)의 직원--김설해보통주0유진투자증권(주)의 직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사 앤비파트너스법인보통주----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사 앤비파트너스김태범경기도 안양시 동안구 시민대로 161(비산동, 안양무역센터 8층)의결권 위임장 수령02-6013-8288

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024.04.232024.04.262024.05.072024.05.08

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 유진기업인수목적8호(주)의 임시주주총회(2024년 05월 08일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2024년 04월 11일)현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로24 (여의도동) 유진빌딩 5층 전화번호 : 02-368-6299 팩스번호 : 02-368-6782- 우편접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2024년 04월 24일 ~ 2024년 05월 07일 임시주주총회 개최 전일

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 05월 08일 오전 10시서울특별시 영등포구 국제금융로24(여의도동, 유진빌딩) 16층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2024년 04월 24일 ~ 2024년 05월 07일 임시주주총회 개최 전서면투표에 의한 의결권 행사서의 안내사항을 참조하여 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

유진기업인수목적8호(주)는 2022년 03월 31일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 씨피시스템(주)를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 씨피시스템(주)는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.합병의 세부일정은 다음과 같습니다.

구분		합병회사	피합병회사
이사회결의일		2023.10.20	2023.10.20
합병계약일		2023.10.20	2023.10.20
주주명부폐쇄 공고일		2024.03.26	2024.03.26
권리주주확정 기준일		2024.04.11	2024.04.11
주주명부폐쇄기간	시작일	2024.04.12	2024.04.12
종료일	2024.04.19	2024.04.19
주주총회 소집통지 공고		2024.04.23	2024.04.23
합병반대주주사전통지기간	시작일	2024.04.23	2024.04.23
종료일	2024.05.07	2024.05.07
합병승인을 위한 주주총회일		2024.05.08	2024.05.08
주식매수청구 행사기간	시작일	2024.05.08	2024.05.08
종료일	2024.05.28	2024.05.28
채권자이의 제출기간,구주권 제출기간	시작일	2024.05.08	2024.05.08
종료일	2024.06.10	2024.06.10
주식매수청구 매수대금 지급예정일		2024.06.05	2024.06.05
매매거래정지예정기간	시작일	-	-
종료일	-	-
합병기일		2024.06.11	2024.06.11
합병종료보고 예정일		2024.06.12	2024.06.12
합병등기 예정일		2024.06.14	2024.06.14
합병신주상장(예정)일		2024.06.27	2024.06.27

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사 개요 본 합병당사회사인 유진기업인수목적8호 주식회사 및 씨피시스템 주식회사의 개요는 다음과 같습니다.

구 분	비 고	합병법인	피합병법인
법인명		유진기업인수목적8호 주식회사	씨피시스템 주식회사
합병 후 존속여부		존속	소멸
대표이사		남정훈	김경민, 김혜정
본사주소		서울특별시 영등포구 국제금융로 24	부산광역시 기장군 정관읍 정관상곡1길 27-37 (매학리) 씨피시스템(주)
본사연락처		02-368-6344	051-868-4356
설립연월일		2021년 12월 1일	2000년 06월 26일
납입자본금	(주1)	592,000,000원	400,000,000원
자산총액	(주2)	12,427,859,404원	39,143,378,332원
결산기		12월 31일	12월 31일
임직원수	(주2)	7명	71명
주권상장일		2022년 3월 31일	해당사항 없음
발행주식의 종류 및 수	(주1)	보통주:5,920,000주	보통주:40,000주 (주3)
액면가	(주1)	100원	10,000원

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 자본금, 주식수 및 액면가입니다.(주2) 자산총액 및 임직원수는 2022년 12월 31일을 기준으로 작성하였습니다.(주3) 2023년 9월 25일 전환사채 전환권 행사로 인해 보통주가 10,000주가 증가하여50,000주가 되었습니다.(2) 합병의 성사조건(가) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(유진기업인수목적8호(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 03월 25일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 유진투자증권(주), (주)옐로씨매니지먼트, (주)코리아트래블즈, (주)리코자산운용, (주)에스지씨컴퍼니는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [선행조건]

제 11 조 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다 . 다만 , 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 , 면제할 수 있다 .

1) 승인 . 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고 , 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고 , 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다 .

2) 합병상장 예비심사 승인 . 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 390조 및 코스닥 시장 상장규정 제 19조의 4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다 .

3) 임원 사임 . 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고 , 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다 .

4) 진술 및 보증 . 제 10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다 .

5) 확약 . 존속회사 및 소멸회사가 제 11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다 .

6) 중대한 부정적 변경 . 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다 .

(나) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

제 12 조 계약의 해제

1) 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다 . 단 , 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다 .

가) 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

나) 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도 , 해산 , 청산 , 파산 , 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

다) ( ⅰ ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나 , (ⅱ ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

라) 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약 , 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 , 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우 (위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함 )

마 ) 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 , 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [40.0%]를 초과하는 경우 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [삼십억원 ]을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [삼십억원 ]을 초 과하는 경우

2) 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다 .

가) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다 .

나) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다 .

다) 본 계약의 해제에도 불구하고 제 12조 2항 , 제 14조 1항 , 제 14조 2항 및 제 14조 8항는 그 효력을 상실하지 아니한다 .

(다) 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 유진투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, (주)옐로씨매니지먼트 보유 보통주 400,000주, (주)코리아트래블즈 보유 보통주 300,000주, (주)리코자산운용 보유 보통주 10,000주, (주)에스지씨컴퍼니 보유 보통주 200,000주 총 920,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【유진기업인수목적8호 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 3 (당)기말 2023년 12월 31일 현재
제 2(전)기말 2022년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 3(당)기말		제 2(전)기말
자 산
I. 유동자산		12,728,407,090		12,427,859,404
1. 현금및현금성자산	2,277,593,090		57,941,499
2. 단기금융상품	10,162,372,009		10,000,000,000
3. 당기손익공정가치측정금융자산	-		2,212,490,906
4. 미수수익	264,193,881		154,405,479
5. 당기법인세자산	24,248,110		3,021,520
II. 비유동자산		-		-
자 산 총 계		12,728,407,090		12,427,859,404
부 채
I. 유동부채		1,425,000		-
1. 기타금융부채	1,425,000		-
II. 비유동부채		1,498,446,835		1,408,433,174
1. 전환사채	1,580,000,000		1,580,000,000
2. 전환권조정	(188,383,965)		(247,216,277)
3. 이연법인세부채	106,830,800		75,649,451
부 채 총 계		1,499,871,835		1,408,433,174
자 본
I. 자본금		592,000,000		592,000,000
1. 보통주자본금	592,000,000		592,000,000
II. 기타불입자본		10,382,267,690		10,382,267,690
1. 주식발행초과금	10,142,840,200		10,142,840,200
2. 전환권대가	239,427,490		239,427,490
III. 이익잉여금		254,267,565		45,158,540
1. 미처분이익잉여금	254,267,565		45,158,540
자 본 총 계		11,228,535,255		11,019,426,230
부채및자본총계		12,728,407,090		12,427,859,404

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 3 (당)기말 2023년 12월 31일 현재
제 2(전)기말 2022년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 3(당)기		제 2(전)기
I. 영업수익		-		-
II. 영업비용		76,329,244		55,315,450
1. 접대비	6,092,830		1,587,000
2. 지급수수료	63,665,014		41,826,450
3. 광고선전비	275,000		11,902,000
4. 도서인쇄비	6,296,400		-
III. 영업손실		(76,329,244)		(55,315,450)
1. 금융수익	385,272,120		181,003,125
2. 금융비용	58,832,312		56,354,357
3. 기타수익	-		-
4. 기타비용	-		341
IV. 법인세비용차감전순이익		250,110,564		69,332,977
1. 법인세 등		41,001,539		11,650,900
V. 당기순이익		209,109,025		57,682,077
VI. 기타포괄손익		-		-
VII. 총포괄이익		209,109,025		57,682,077
VIII. 주당이익
1. 기본주당이익		35		12
2. 희석주당이익		34		12

(피합병회사) 【씨피시스템 주식회사】

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24 기 2023년 12월 31일 현재
제 23 기 2022년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제24기 기말	제23기 기말
자산
Ⅰ. 유동자산	18,084,202,642	15,827,902,266
1. 현금및현금성자산	6,675,875,988	7,118,863,152
2. 금융기관예치금	3,000,000,000	2,000,000,000
3. 매출채권	3,393,311,828	3,364,128,846
4. 기타수취채권	11,493,660	106,779,277
5. 기타유동자산	41,420,235	224,608,889
6. 재고자산	4,930,792,966	3,013,522,102
7. 당기법인세자산	31,307,965	-
Ⅱ. 비유동자산	21,206,842,349	21,439,359,364
1. 금융기관예치금	3,000,000	3,000,000
2. 기타수취채권	15,461,911	97,510,537
3. 기타비유동자산	59,641,595	39,437,528
4. 유형자산	20,900,814,330	20,224,229,959
5. 사용권자산	43,056,856	111,664,047
6. 무형자산	112,689,465	963,517,293
7. 이연법인세자산	72,178,192	-
자산총계	39,291,044,991	37,267,261,630
부채
Ⅰ. 유동부채	2,249,678,778	5,526,065,801
1. 매입채무	682,861,088	1,525,637,298
2. 기타지급채무	971,938,786	719,465,186
3. 차입금	-	2,000,000,000
4. 기타유동부채	118,028,344	71,527,840
5. 당기법인세부채	425,449,805	1,113,700,786
6. 리스부채(유동)	45,459,273	90,906,629
7. 충당부채	5,941,482	4,828,062
Ⅱ. 비유동부채	19,732,555	6,166,621,860
1. 전환사채	-	6,109,259,357
2. 리스부채	1,206,567	27,726,442
3. 확정급여부채	-	-
4. 이연법인세부채	18,525,988	29,636,061
부채총계	2,269,411,333	11,692,687,661
자본
지배기업의 소유주 지분
Ⅰ. 자본금	500,000,000	400,000,000
Ⅱ. 주식발행초과금	6,322,101,385	-
Ⅲ. 기타포괄손익누계액	25,428,083	30,172,095
Ⅳ. 기타자본항목	-	86,810,648
Ⅴ. 이익잉여금	30,174,104,190	25,057,591,226
비지배지분	-	-
자본총계	37,021,633,658	25,574,573,969
부채 및 자본총계	39,291,044,991	37,267,261,630

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24 기 2023년 12월 31일 현재
제 23 기 2022년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제24기	제23기
Ⅰ. 매출액	21,950,488,675	20,533,054,874
Ⅱ. 매출원가	11,356,880,351	10,507,471,226
Ⅲ. 매출총이익	10,593,608,324	10,025,583,648
판매비와관리비	4,251,747,022	3,518,497,577
Ⅳ. 영업이익	6,341,861,302	6,507,086,071
기타수익	190,620,985	410,238,581
기타비용	359,704,429	193,374,415
금융수익	402,936,687	186,075,862
금융비용	451,484,193	437,064,935
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	6,124,230,352	6,472,961,164
Ⅵ. 법인세비용	951,631,719	1,034,218,714
Ⅶ. 당기순이익	5,172,598,633	5,438,742,450
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주 지분	5,172,598,633	5,438,742,450
비지배지분	-	-
Ⅷ. 기타포괄이익(손실)	(60,829,681)	352,257,589
1. 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여제도의 재측정요소	(56,085,669)	408,508,291
2. 후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:
해외사업환산손익	(4,744,012)	(56,250,702)
Ⅸ. 총포괄이익	5,111,768,952	5,791,000,039
총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주 지분	5,111,768,952	5,791,000,039
비지배지분	-	-
Ⅹ. 지배기업의 소유주 지분에 대한 주당이익
기본주당이익	121,181	135,969
희석주당이익	108,427	123,451

※ 기타 참고사항

가. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2024년 05월 08일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 유진기업인수목적8호(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 06월 05일에 지급될 예정입니다.

단, 유진기업인수목적8호(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주(유진투자증권(주), (주)옐로씨매니지먼트, (주)코리아트래블즈, (주)리코자산운용, (주)에스지씨컴퍼니의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

나. 주식매수예정가격 등

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 유진기업인수목적8호 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 결정합 니다.

협의를 위한 회사의 제시가격	2,101원
산출근거	주주간 형평을 고려하여 유진기업인수목적8호㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정
협의가 성립되지 아니할 경우	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

( 단위 : 원 )

구 분	금 액	비 고
신탁금액(A)	10,000,000,000	-
이자금액(B)	202,000,000	이자율 2.02%적용 기간 :2022.03.28 ~ 2023.03.27
신탁보수(C)	10,000,000.00	신탁 금액의 0.10%
이자수익(D)=(B)-(C)	192,000,000	-
원천징수(E)	29,568,000	원천징수 세액 15.40%
1차 지급금액(F)=(A)+(D)-(E)	10,162,432,000	-
신탁 재예치 금액(A)	10,162,432,000	-
이자금액(B)	355,685,120	이자율 3.50%적용 기간 :2023.03.28 ~ 2024.03.27
신탁보수(C)	10,162,432	신탁 금액의 0.10%
이자수익(D)=(B)-(C)	345,522,688	-
원천징수(E)	53,210,494	원천징수 세액 15.40%
2차 지급금액(F)=(A)+(D)-(E)	10,454,744,194	-
신탁 재예치 금액(A)	10,454,744,194	-
이자금액(B)	64,447,053	이자율 3.0%적용 기간 :2024.03.28 ~ 2024.06.10
신탁보수(C)	2,148,235	신탁 금액의 0.10%
이자수익(D)=(B)-(C)	62,298,818	-
원천징수(E)	9,594,018	원천징수 세액 15.40%
총 지급금액(F)=(A)+(D)-(E)	10,507,448,994	-
주식수	5,000,000	-
주식매수예정가격	2,101.	원단위 미만 절상

주) 유진기업인수목적8호와 신 탁기관인 KB국민은행간의 계약에 따라 예치 금액의 0.1%를 매년 신탁보수로 지급 후, 원천징수액은 신탁보수를 차감한 이자금액에 대하여 부과 되 며 지급액은 원천징수액 및 신탁보수를 차감한 이자수익을 예치금액에 합산되어 지급됩니다.

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176 조의 7 제 3 항 제 1 호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일 (2023 년 10 월 20 일 ) 전일을 기준으로 과거 2 개월 거래량 가중평균종가 , 과거 1 개월 거래량 가중평균종가 , 과거 1 주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다 .

( 단위 : 원 , 주 )

일자	종가	거래량	종가 × 거래량
2023/10/19	2,370	273,188	647,455,560
2023/10/18	2,365	222,126	525,327,990
2023/10/17	2,255	116,279	262,209,145
2023/10/16	2,220	10,508	23,327,760
2023/10/13	2,220	25,719	57,096,180
2023/10/12	2,195	20,697	45,429,915
2023/10/11	2,190	3,346	7,327,740
2023/10/10	2,190	8,860	19,403,400
2023/10/06	2,200	3,105	6,831,000
2023/10/05	2,195	24,674	54,159,430
2023/10/04	2,180	5,707	12,441,260
2023/09/27	2,180	2,117	4,615,060
2023/09/26	2,170	3,323	7,210,910
2023/09/25	2,145	493	1,057,485
2023/09/22	2,170	10,505	22,795,850
2023/09/21	2,175	2,134	4,641,450
2023/09/20	2,180	13,237	28,856,660
2023/09/19	2,165	9,646	20,883,590
2023/09/18	2,195	35,142	77,136,690
2023/09/15	2,180	16,266	35,459,880
2023/09/14	2,165	17,573	38,045,545
2023/09/13	2,170	17,377	37,708,090
2023/09/12	2,150	1,909	4,104,350
2023/09/11	2,160	14,603	31,542,480
2023/09/08	2,180	12,461	27,164,980
2023/09/07	2,170	16,685	36,206,450
2023/09/06	2,170	10,668	23,149,560
2023/09/05	2,150	16,605	35,700,750
2023/09/04	2,145	7,426	15,928,770
2023/09/01	2,140	13,214	28,277,960
2023/08/31	2,120	25,032	53,067,840
2023/08/30	2,120	9,806	20,788,720
2023/08/29	2,100	1,624	3,410,400
2023/08/28	2,090	45,518	95,132,620
2023/08/25	2,085	7,500	15,637,500
2023/08/24	2,085	8,648	18,031,080
2023/08/23	2,070	5,225	10,815,750
2023/08/22	2,045	27,476	56,188,420
2023/08/21	2,080	27,969	58,175,520
2023/08/18	2,105	16,463	34,654,615
2 개월평균 (A)			2,257
1 개월평균 (B)			2,319
1 주일평균 (C)			2,339
산술평균 {(A+B+C)/3}			2,305

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(1) 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2024년 05월 07일 )까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수의 청구 방법

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2024년 05월 08일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 주식매수 청구기간

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 접수장소

1) 명부 등재된 주주

유진기업인수목적8호㈜	서울특별시 영등포구 국제금융로 24(여의도동), 5층
씨피시스템(주)	부산광역시 기장군 정관읍 정관상곡 1길 27-37

2) 주권 위탁한 실질주주 : 해당 증권회사

라 . 주식 매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 40.0%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

마. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 상기 기재한 주식매수청구권행사의 요건 에 따른 제한규정 이외 기타 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 당사의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.

바. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등 (1) 주식매수대금의 조달방법 보유하고 있던 자금 및 기타 자금조달을 통하여 지급예정

(2) 주식매수대금의 지급예정시기

회사명	지급시기
유진기업인수목적8호(주)	주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정( 2024년 06월 5일 예정 )
씨피시스템(주)	주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정( 2024년 06월 5일 예정 )

(3) 주식매수대금의 지급방법

구분	지급방법
명부 등재된 주주	현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
주권 위탁한 실질주주	해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

(4) 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다

3) 씨피시스템(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 씨피시스템(주)의 자기주식이 되며 유진기업인수목적8호(주)와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전	변경 후	변경의 목적
제 1장 총 칙 제 1조 (상호 ) 이 회사는 유진기업인수목적 8호 주식회사 (이하 "이 회사 ")라 한다 . 영문으로는 「 EUGENE SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 8 COMPANY」 (약호 Eugene SPAC Ⅷ)라 표기한다 . 제 2조 (목적 ) 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "자본시장법 ")에 따라 설립된 한국거래소 (이하 "거래소 ")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사 (이하 "합병대상법인 ")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다 . 제 3조 (존속기한 ) 이 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집 (이하 "최초 주권모집 ")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다 . 제 4조 (본점의 소재지 ) 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다 . ② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다 . 제 5조 (공고방법 ) 이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 머니투데이신문에 게재한다 . 제 2장 주 식 제 6조 (발행예정주식총수 ) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다 . 제 7조 (1주의 금액 ) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다 . 제 8조 (설립시에 발행하는 주식의 총수 ) 이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 920,000주 (1주의 금액 100원 기준 )로 한다 . 제 9조 (주식의 종류 ) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다 . 제 10조 (주권의 종류 ) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권 , 5주권 , 10주권 , 50주권 , 100주권 , 500주권 , 1,000주권 , 10,000주권 8종으로 한다 . 제 10조의 2( 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 ) 제 10조에도 불구하고 , 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다 . 다만 ,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 제 10조의 적용을 배제한다 . 제 11조 (신주인수권 ) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다 . ② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다 . 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제 2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우 , 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 . ④ 제 2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제 434조 "에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다 . ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 . 제 12조 (신주의 동등배당 ) 이 회사는 배당기준일 현재 발행 (전환된 경우를 포함한다 )된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다 . 제 13조 (명의개서대리인 ) 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다 . 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다 . 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 , 주식의 명의개서 , 질권의 등록 또는 말소 , 신탁재산의 표시 또는 말소 , 주권의 발행 , 신고의 접수 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다 . 다만 , 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록 , 주주명부의 관리 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다 . 제 3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다 . 제 14조 (주주 등의 주소 , 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 ) 주주와 등록질권자는 그의 성명 , 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다 . 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다 . 제 1항 및 제 2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다 . 제 1항 내지 제 3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다 . 제 14조의 2 (주주명부 ) 회사의 주주명부는 「상법」 제 352조의 2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다 . 제 15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다 . 본 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 . 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 , 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 , 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다 . 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다 . 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다 . 제 3장 사 채 제 16조 (전환사채의 발행 ) 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 모집으로 발행하는 주식의 주금납입일 이전에 한하여 다음 각호 중 어느 하나의 자를 상대로 전환사채를 발행할 수 있다 . 이 경우 , 전환사채의 발행 액면총액은 금 일십오억팔천만원 (1,580,000,000원 )을 초과할 수 없다 . 1. 주주 2. 주주 외의 제 3자 . 단 , 신기술의 도입 , 재무구조의 개선 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에 한한다 . 제 1항의 전환사채의 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다 . 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다 . 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다 . 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제 12조의 규정을 준용한다 . 제 17조 (사채발행에 관한 준용규정 ) 제 13조 , 제 14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다 . 다만 , 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제 14조는 준용하지 않는다 . 제 17조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록 ) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다 . 제 4장 주주총회 제 18조 (소집시기 ) 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다 . ② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에 , 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다 . 제 19조 (소집권자 ) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다 . 대표이사의 유고시에는 제 35조 제 2항의 규정을 준용한다 . 제 20조 (소집통지 및 공고 ) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지 (회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함 )를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다 . 다만 , 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다 . ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문 , 매일경제신문과 머니투데이신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제 1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다 . ③ 회사가 제 1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제 2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명 , 약력 , 추천인 그밖에 상법 시행령 제 31조 제 3항이 정하는 후보자에 관한 사항 (후보자와 최대주주와의 관계 , 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역 )을 통지하여야 한다 . ④ 회사가 제 1항과 제 2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제 542조의 4 제 3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다 . 다만 , 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 , 회사의 본점 , 명의개서대행회사 , 금융위원회 , 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다 . 제 21조 (소집지 ) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 , 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다 . 제 22조 (의장 ) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다 . ② 대표이사의 유고시에는 제 35조 제 2항의 규정을 준용한다 . 제 23조 (의장의 질서유지권 ) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 ㆍ 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다 . ② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다 . 제 24조 (주주의 의결권 ) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다 . 제 25조 (상호주에 대한 의결권 제한 ) 이 회사 , 모회사 및 자회사 , 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 , 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다 . 제 26조 (의결권의 불통일행사 ) 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다 . ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다 . 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다 . 제 27조 (의결권의 대리행사 ) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다 . 제 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 (위임장 )을 제출하여야 한다 . 제 28조 (서면에 의한 의결권의 행사 ) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다 . ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여 , 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다 . ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며 , 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 (위임장 )을 제출하여야 한다 . 제 29조 (주주총회의 결의방법 ) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다 . 다만 , 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다 . 제 30조 (의사록 작성 ) 주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다 . 제 5장 이사 , 이사회 , 대표이사 제 1절 이사 제 31조 (이사의 자격 및 수 ) 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제 5조 및 제 6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며 , 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다 . ② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고 , 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다 . 제 32조 (이사의 선임 ) ① 이사는 주주총회에서 선임한다 . ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다 . 제 33조 (이사의 임기 ) 이사의 임기는 3년으로 한다 . 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다 . 제 34조 (이사의 보선 ) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다 . 그러나 이 정관 제 31조 제 2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다 . ② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제 31조 제 2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다 . ③ 본조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다 . 제 35조 (이사의 직무 ) 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장한다 . 대표이사가 유고시에는 사내이사 , 기타비상무이사 , 사외이사의 순서로 대표이사의 직무를 대행한다 . 제 36조 (이사의 의무 ) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다 . ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다 . ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다 . ④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다 . 제 37조 (이사의 보고의무 ) ① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다 . ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다 . 제 38조 (이사의 보수 ) 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따라 정하고 , 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다 . ② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다 . 제 2절 이사회 제 39조 (이사회의 구성과 소집 ) ① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다 . ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다 . ③ 제 2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다 . 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다 . ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제 2항의 소집절차를 생략할 수 있다 . ⑤ 이사회의 의장은 제 2항 및 제 3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다 . 제 40조 (이사회 결의 ) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다 . ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다 . 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다 . ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다 . 제 41조 (이사회 의사록 ) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다 . ② 의사록에는 의사의 안건 , 경과요령 , 그 결과 , 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 . 제 42조 (위원회 ) ① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다 . ② 각 위원회의 구성 , 권한 , 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다 . ③ 위원회에 대해서는 제 39조 , 제 40조 및 제 41조의 규정을 준용한다 . 제 43조 (상담역 및 고문 ) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다 . 제 3절 대표이사 제 44조 (대표이사의 선임 ) 대표이사는 이사회에서 선임한다 . 제 6장 감 사 제 45조 (감사의 수 ) 이 회사의 감사는 1인으로 한다 . 제 46조 (감사의 선임 및 해임 ) ① 감사는 주주총회에서 선임 및 해임한다 . ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다 . ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . 다만 , 상법 제 368조의 4제 1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다 . ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되 , 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . ⑤ 제 3항·제 4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 그의 특수관계인 , 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자 , 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다 )는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다 . . 제 47조 (감사의 임기와 보선 ) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다 . ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다 . 그러나 정관 제 45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다 . 제 48조 (감사의 직무와 의무 ) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다 . ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다 . ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다 . ④ 감사에 대해서는 정관 제 36조의 규정을 준용한다 . 제 49조 (감사록 ) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며 , 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 . 제 50조 (감사의 보수 ) 감사의 보수에 관하여는 제 38조의 규정을 준용한다 . 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하 여 상정ㆍ의결하여야 한다 . 제 7장 회 계 제 51조 (사업년도 ) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 다음 해 12월 31일까지로 한다 . 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2021년 12월 31일까지로 한다 . 제 52조 (재무제표 등의 작성 등 ) ① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다 . 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제 1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다 . ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다 . ④ 대표이사는 제 1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다 . ⑤ 대표이사는 제 1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며 , 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다 . ⑥ 대표이사는 제 5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다 . 제 53조 (외부감사인의 선임 ) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정해야 하고 , 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다 . 제 54조 (이익금의 처분 ) 이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다 . 1. 이익준비금 2. 기타의 법정 적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제 55조 (이익배당 ) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다 . ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다 . ③ 제 1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 . 제 56조 (배당금지급청구권의 소멸시효 ) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다 . ② 제 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 . 제 8장 기업인수목적회사로서의 특칙 제 57조 (주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한 , 담보제공 금지 ) ① 자본시장법 시행령 제 6조 제 4항 제 14호 가목 및 금융투자업규정 제 1-4조의 2 제 2항에따라 이 회사는 주권발행금액 (최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외 )의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다 . ② 자본시장법 시행령 제 6조 제 4항 제 14호 나목 및 금융투자업규정 제 1-4조의 2 제 3항에 따라 이 회사는 제 1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전 (이자 또는 배당금을 포함 , 이하 "예치자금 등 ")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다 . 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다 . 1. 자본시장법 제 165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제 59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 제 58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한 ) 자본시장법 시행령 제 176조의 5 제 1항 각 호에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다 . 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다 . 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다 . 이 회사는 상법 제 524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며 , 자본시장법 제 9조 제 15항 제 4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제 2호 제 1항 제 1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다 . 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다 . 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제 139조 제 1호 각 목의 증권 (의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다 . 이하 "주식등 "이라 한다 .)을 취득한 자 (이하 "공모전주주등 "이라 한다 .) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제 9조 제 1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가 . 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제 6조 제 4항 제 14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자 , 그 배우자 및 직계존비속 나 . 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원 , 그 배우자 및 직계존비속 다 . 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라 . 이 회사의 임직원 , 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제 9조 제 1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제 4항제 2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제 139조 제 1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며 , 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다 . 제 59조 (회사의 해산 ) 자본시장법 시행령 제 6조 제 4항 제 14호 마목 및 금융투자업규정 제 1-4조의 2 제 5항 제 2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다 . 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제 390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 제 60조 (예치자금등의 반환 등 ) ① 제 59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 , 다음 각호의 기준에 따라야 한다 . 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다 . 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우 , 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다 . 2. 예치자금 등은 주식 (제 1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함 )의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다 . ② 제 1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제 3편 제 4장 제 12절 (청산 )의 관련 규정에 따라 배분한다 . 다만 , 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며 , 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되 , 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다 . 1. 제 1항에 따라 지급된 금액 (세후금액을 기준으로 한다 . 이하 같다 )이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우 , 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제 1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다 . 2. 제 1항 및 본 항 제 1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액 (전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며 , 이하 본조에서 같다 .)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수 (전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다 . 이하 같다 )에 비례하여 분배된다 . 다만 , 공모주식에 대하여 위 제 1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다 . 3. 제 1호 및 제 2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등 (공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며 , 이하 “모든 발행주식등 ”이라 한다 )의 발행가격의 비율에 따라 분배된다 . ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주 (이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외 )가 주식매수청구권을 행사할 경우 , 이 회사는 자본시장법 제 165조의 5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다 . 제 61조 (차입 및 채무증권 발행금지 ) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 , 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다 . ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다 . 다만 , 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제 513조 또는 제 516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다 . 제 62조 (임직원의 의무 ) 이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다 . 제 63조 (합병을 위한 중점 산업군 ) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다 . 1. 신재생에너지 2. 바이오제약 (자원 )ㆍ의료기기 3. 전자 /통신 4. 2 차전지 5. 소프트웨어 /서비스 6. 게임 /모바일산업 7. 신소재 8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 부 칙 제 1조 (세칙 및 내규 ) 이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다 . 제 2조 (규정 외 사항 ) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법 , 자본시장법 , 기타 관련법령에 따르기로 한다 . 제 3조 (발기인 ) 발기인의 상호 , 법인등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다 . 제 4조 (시행 ) 본 정관은 2021년 12월 1일부터 시행한다 . 다만 제 10조의 2, 제 13조 제 3항 , 제 14조 제 4항 , 제 17조 , 제 17조의 2는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행한다 . 또한 본 정관의 규정 중 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에서 유가증권시장상장법인 또는 코스닥시장상장법인에게 적용되는 규정은 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 이후에 시행한다 . 제 5조 (기업인수목적회사로서의 특칙의 적용에 관한 경과조치 ) 제 8장 (기업인수목적회사로서의 특칙 )(제 57조 내지 제 63조 )은 본 회사가 합병대상법인과의 합병등기를 완료할 때까지만 적용하며 , 위 합병등기 이후에는 적용하지 아니한다 . 제 6조 (시행 ) 본 정관은 2022년 02월 17일에 시행한다 . 다만 제 10조의 2, 제 13조 제 3항 , 제 14조 제 4항 , 제 17조 , 제 17조의 2는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행한다 . 또한 본 정관의 규정 중 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에서 유가증권시장상장법인 또는 코스닥시장상장법인에게 적용되는 규정은 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 이후에 시행한다 .	제 1 장 총 칙 제 1 조 ( 상호 ) 본 회사는 씨피시스템 주식회사라 한다 . 영문으로는 “CP SYSTEM CO.,LTD”( 약호 CP SYSTEM) 라 표기한다 . 제 2 조 ( 목적 ) 본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다 . 1. 전기재료 연결부품 제조업 2. 전기재료 연결부품 도 , 소매업 3. 부동산임대업 4. 수출입업 ( 전기기자재 등 ) 5. 각호에 관련된 부대사업 일체 제 3 조 ( 본점의 소재지 ) ① 본 회사의 본점은 부산광역시내에 둔다 . ② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점 , 출장소 , 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다 . 제 4 조 ( 공고방법 ) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.cpsystem.co.kr) 에 한다 . 다만 , 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국 경제신문에 한다 . 제 2 장 주식과 주권 제 5 조 ( 발행예정주식총수 ) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 보통주식 500,000,000 주로 한다 . 제 6 조 (1 주의 금액 ) 본 회사가 발행하는 주식 1 주의 금액은 금 100 원으로 한다 . 제 7 조 ( 설립시 발행하는 주식의 총수 ) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 920,000 주 (1 주의 금액 100 원 기준 ) 로 한다 . 제 8 조 ( 주권의 발행과 종류 ) 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1 주권 , 10 주권 , 100 주권 , 500 주권 4 종으로 한다 . 다만 , [ 주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률 ] 에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 동 조는 적용하지 아니한다 . 제 9 조 ( 주식등의 전자등록 ) 회사는 [ 주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률 ] 제 2 조 제 1 호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 할 수 있다 . 다만 , 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다 . 제 10 조 ( 주식의 종류 , 수 및 내용 ) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다 . ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식 , 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식 , 상환주식 , 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다 . 제 10 조의 2( 이익배당 , 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식 ) ① 회사는 이익배당 , 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식 ( 이하 이 조에서 “ 종류주식 ” 이라 한다 ) 을 발행 할 수 있다 . ② 종류주식의 발행 한도는 제 5 조의 발행예정주식총수의 1/4 범위 내로 한다 . ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다 . 종류주식에 대한 우선배당은 1 주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행 시 기 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다 . ④ 종류주식에 대하여는 제 3 항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후 , 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다 . ⑤ 종류주식에 대하여 제 3 항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다 . ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제 3 항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있다 . ⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다 . ⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다 . ⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 20% 를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다 . 다만 , 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻 , 조정사유 , 조정방법 등을 정하여야 한다 . ⑩ 상환기간 ( 또는 상환청구 기간 ) 은 종류주식을 발행 후 1 개월이 경과한 날로부터 5 년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다 . ⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나 ( 다른 종류의 주식은 제외한다 ) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다 . 제 10 조의 3( 이익배당 , 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식 ) ① 회사는 이익배당 , 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식 ( 이하 이 조에서 “ 종류주식 ” 이라 한다 ) 을 발행할 수 있다 . ② 종류주식의 발행 한도는 제 5 조의 발행예정주식총수의 1/4 범위 내로 한다 . ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다 . 종류주식에 대한 우선배당은 1 주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다 . ④ 종류주식에 대하여 제 3 항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후 , 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 해당한다 . ⑤ 종류주식에 대하여 제 3 항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다 . ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제 3 항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있다 . ⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 3 년이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다 . ⑧ 회사는 발행일로부터 3 년이 경과한 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다 . 1. 회사가 코스닥 시장 및 증권거래소 시장에 상장될 경우 2. 종류주식의 주주가 인정할 수 있는 해외증권시장에 상장될 경우 3. 합병 혹은 타 법인으로 인수되는 경우 ⑨ 제 7 항 또는 제 8 항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고 , 그 전환비율은 종류주식 1 주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1 주로 한다 . ⑩ 제 7 항 또는 제 8 항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제 13 조를 준용한다 . 제 10 조의 4( 상환전환우선주식 ) 회사는 정관 제 10 조의 2 에 의한 상환주식과 정관 제 10 조의 3 에 의한 전환주식의 성격을 동시에 가진 주식을 발행할 수 있다 . 제 11 조 ( 신주인수권 ) ① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다 . ② 회사는 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다 . 1. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위내에서 [ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 ] 제 165 조의 6 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. [ 상법 ] 제 340 조의 2 및 제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 [ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 ] 제 165 조의 7 에 따라 우리사주조합원에게 신주를 배정하거나 공모 시 주식을 우선 배정하는 경우 4. [ 근로복지기본법 ] 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 · 판매 · 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 . ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다 . ⑤ 법령 또는 정관에 위반하여 주식을 취득한 주주에게는 제 1 항의 규정에도 불구하고 신주를 배정하지 아니한다 . 제 12 조 ( 주식매수선택권 ) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100 분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여 할 수 있다 . 다만 , [ 상법 ] 제 542 조의 3 제 3 항의 규정에 따라 발행주식총수의 100 분의 15 범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 있다 . 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다 . ② 제 1 항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회 승인을 얻어야 한다 . ③ 제 1 항이 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 · 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 · 감사 또는 피용자 및 [ 상법시행령 ] 제 30 조제 1 항에 정하는 관계회사의 이사 · 감사 또는 피용자로 한다 . 다만 , 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다 . ④ 제 3 항의 규정에 불구하고 [ 상법 ] 제 542 조의 8 제 2 항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수 관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다 . 다만 , 회사 또는 제 3 항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된자 ( 그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 · 감사인 경우를 포함한다 ) 에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . ⑤ 임원 또는 직원 1 인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 5 을 초과할 수 없다 . ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다 . 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입은 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생 한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에서 정한 방법으로 부여한다 . 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식 ( 또는 종류주식 ) 을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식 ( 또는 종류주식 ) 의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식선택권을 부여받은 자는 제 1 항의 결의일로부터 2 년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 1 년 내에 행사 할 수 있다 . 다만 제 1 항의 결의일로부터 2 년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다 . ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제 13 조의 규정을 준용한다 . 제 13 조 ( 신주의 동등배당 ) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자 , 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다 . 제 14 조 ( 주식의 소각 ) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다 . 제 15 조 ( 명의개서대리인 ) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다 . ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다 . ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 , 주식의 명의개서 , 주주명부의 관리 , 질권의 등록 및 신탁재산의 표시 , 주권의 재발행 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다 . 다만 , 「 주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률 」 에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록 , 주주명부의 관리 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다 . ④ 제 3 항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권대행업무 규정에 따른다 . 제 16 조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) ① 회사는 매년 12 월 31 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 . 다만 , 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 지를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다 . ② 회사가 제 1 항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3 개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 , 3 개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다 . ③ 회사가 제 1 항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2 주전에 이를 공고하여야 한다 . 제 17 조 ( 주주 등의 주소 등의 신고 ) ① 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 본 회사가 정하는 서식에 의하여 그의 성명 , 주소와 인감을 본 회사에 신고하여야 한다 . ② 다만 , [ 주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률 ] 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 아니한다 . 제 18 조 ( 주주명부 ) 회사의 주주명부는 [ 상법 ] 제 352 조의 2 에 따라 전자문서로 작성할 수 있다 . 제 3 장 사 채 제 19 조 ( 전환사채의 발행 ) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 . 1. 사채의 액면총액이 250 억원을 초과하지 않는 범위내 에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 250 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인의 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 250 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 · 판매 · 자본 제휴를 위하여 국내외 법인 , 금융기관 또는 기타 제 3 자 등에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 250 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 법인 , 금융기관 또는 기타 제 3 자 등에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다 . ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 12 월 ( 또는 365 일 ) 이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다 . 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다 . ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 정관 제 13 조의 규정을 준용한다 . 제 20 조 ( 신주인수권부사채의 발행 ) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다 . 1. 사채의 액면총액이 250 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 250 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인의 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 250 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 주요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 · 판매 · 자본제휴를 위하여 국내외 법인 , 금융기관 또는 기타 제 3 자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 250 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 법인 , 금융기관 또는 기타 제 3 자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면가액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다 . ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다 . ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 12 월 ( 또는 365 일 ) 이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다 . 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다 . ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제 13 조의 규정을 준용한다 . 제 21 조 ( 이익참가부사채의 발행 ) ① 회사는 사채의 액면총액이 250 억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다 . ② 제 1 항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100 분의 10 비율로 이익배당에 참가할 수 있다 . ③ 이익참가부사채에 대하여는 제 60 조에 의한 중간배당은 하지 아니한다 . ④ 제 1 항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다 . 제 21 조의 2( 교환사채의 발행 ) ① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 250 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행 할 수 있다 . ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다 . 제 22 조 ( 사채발행의 위임 ) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1 년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다 . 제 23 조 ( 사채발행에 관한 준용규정 ) 제 15 조 및 제 17 조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다 . 다만 , 「 주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률 」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제 17 조의 준용규정은 적용하지 않는다 . 제 23 조의 2( 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록 ) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발해하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다 . 다만 , 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다 . 제 4 장 주 주 총 회 제 24 조 ( 소집시기 ) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다 . ② 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고 , 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다 . 제 25 조 ( 소집권자 ) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다 . ② 대표이사의 유고 시에는 정관 제 39 조의 규정을 준용한다 . 제 25 조의 2( 소집통지 및 공고 ) ① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시 , 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2 주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다 . ② 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 2 주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의목적사항을 당회사의 공고방법에 따라 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2 회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제 1 항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다 . ③ 회사가 제 1 항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명 , 약력 , 추천인 그밖에 「 상법 시행령 」 이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다 . ④ 회사가 제 1 항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 「 상법 」 제 542 조의 4 제 3 항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다 . 다만 , 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 , 회사의 본 , 지점 , 명의개서대행회사 , 금융위원회 , 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다 . 제 26 조 ( 소집지 ) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다 . 제 27 조 ( 의장 ) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다 . ② 대표이사의 유고 시에는 정관 제 39 조의 규정을 준용한다 . 제 28 조 ( 의장의 질서유지권 ) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언 , 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다 . ② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다 제 29 조 ( 주주총회의 결의 및 의결정족수 ) 주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 한다 . 제 30 조 ( 주주의 의결권 ) 주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1 주마다 1 개로 한다 . 제 31 조 ( 의결권의 대리행사 ) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다 . ② 제 1 항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면 ( 위임장 ) 을 회사에 제출하여야 한다 . 제 32 조 ( 상호주에 대한 의결권 제한 ) 회사 , 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10 분의 1 을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 , 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다 . 제 33 조 ( 의결권의 불통일행사 ) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일전에 회사에 대하여 서면으로 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다 . ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다 . 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다 . 제 34 조 ( 주주총회의 의사록 ) ① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다 . ② 의사록에는 그 경과의 요령과 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다 . 제 5 장 이사 · 이사회 · 대표이사 1 절 이사 제 35 조 ( 이사의 수 ) 회사의 이사는 3 인 이상 6 인 이내로 하고 , 사외이사는 이사총수의 4 분의 1( 또는 2 인 ) 이상으로 한다 . 제 36 조 ( 이사의 선임 ) ① 이사는 주주총회에서 선임한다 . ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . ③ 2 인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382 조의 2 에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다 . 제 37 조 ( 이사의 임기 ) 이사의 임기는 3 년으로 한다 . 단 , 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다 . 제 38 조 ( 이사의 보선 ) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다 . 단 , 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 정관 제 35 조에 정한 원수에 미달되지 아니하고 , 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다 . ② 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 다른 이사의 잔임기와 같이 한다 . 제 39 조 ( 이사의 직무 ) 부사장 , 전무이사 , 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 , 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 , 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다 . 제 40 조 ( 이사의 의무 ) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다 . ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다 . ③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다 . ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사항을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다 . 제 41 조 ( 이사의 보수와 퇴직금 ) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다 . ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금지급규정에 의한다 . 2 절 이 사 회 제 42 조 ( 이사회의 구성과 소집 ) ① 이사회는 이사로 구성한다 . ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3 일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다 . ③ 제 2 항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다 . 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다 . ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제 2 항의 소집절차를 생략할 수 있다 . ⑤ 이사회의 의장은 제 2 항 및 제 3 항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다 . ⑥ 이사는 3 개월에 1 회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다 . 제 43 조 ( 이사회의 결의방법 ) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다 . ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 · 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다 . 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다 . ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다 . 제 44 조 ( 이사회의 의사록 ) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다 . ② 의사록에는 의사의 안건 , 경과요령 , 그 결과 , 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 . 제 44 조의 2( 위원회 ) ① 이사회 내에 전원 사외이사로 구성된 다음의 위원회를 둔다 . 1. 내부통제위원회 ② 각 위원회의 구성 , 권한 , 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다 . ③ 위원회에 대해서는 제 42 조 , 제 43 조 , 제 44 조의 규정을 준용한다 . 제 45 조 ( 상담역 및 고문 ) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다 . 3 절 대 표 이 사 제 46 조 ( 대표이사의 선임 ) 대표이사는 이사회에서 선임한다 . 제 47 조 ( 대표이사의 직무 ) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다 . 제 6 장 감 사 제 48 조 ( 감사의 수 ) 회사는 1 인 이상 2 인 이내의 감사를 둘 수 있다 . 제 49 조 ( 감사의 선임 · 해임 ) ① 감사는 주주총회에서 선임 · 해임한다 . ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 의한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다 . ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . 다만 , 상법 제 386 조의 4 제 1 항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권이 과반수로써 감사의 선임을 결의 할 수 있다 . ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3 분의 2 이사의 수로 하되 , 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . ⑤ 제 3 항 , 제 4 항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 ( 최대주주인 경우에는 그의 특수관계인 , 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자 , 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다 ) 는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다 . 제 50 조 ( 감사의 임기 ) ① 감사의 임기는 취임 후 3 년내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다 . ② 보선 또는 증원에 의하여 취임한 감사의 경우에도 동일하다 . 제 51 조 ( 감사의 보선 ) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다 . 그러나 이 정관 제 48 조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다 . 제 52 조 ( 감사의 직무 등 ) ① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다 . ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 대표이사에게 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다 . ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다 . 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다 . ④ 감사에 대하여는 정관 제 40 조 제 3 항 규정을 준용한다 . ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다 . ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사 ( 소집권자가 있는 경우에는 소집권자 ) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다 . ⑦ 제 6 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다 . 제 53 조 ( 감사록 ) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며 , 감사록에는 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다 . 제 54 조 ( 감사의 보수와 퇴직금 ) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제 41 조의 규정을 준용한다 . ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 . 의결하여야 한다 . 제 7 장 회 계 제 55 조 ( 사업년도 ) 본 회사의 사업연도는 매년 1 월 1 일부터 12 월 31 일까지로 한다 . 제 56 조 ( 재무제표 등의 작성 등 ) ① 대표이사는 상법 제 447 조 및 제 447 조 2 의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다 . ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6 주간 전에 제 1 항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다 . ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1 주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다 . ④ 대표이사는 제 1 항의 서류와 감사보고서를 정기 주주총회 회일의 1 주간 전부터 본사에 5 년간 , 그 등본을 지점에 3 년간 비치하여야 한다 . ⑤ 대표이사는 상법 제 447 조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며 , 제 447 조의 2 의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다 . ⑥ 대표이사는 제 5 항 규정에 의한 승인을 얻는 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다 . 제 57 조 ( 외부감사인의 선임 ) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [ 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 ] 의 규정에 따라 감사가 외부감사인을 선정하고 , 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다 . 다만 , 회사가 주권상장법인 또는 대형 비상장 주식회사에 해당하는 경우 , 감사는 외부감사인 선정 시 감사인선임위원회의 승인을 받아야 한다 . 제 58 조 ( 이익금의 처분 ) 회사는 매사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다 . 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금 처분액 제 59 조 ( 이익 배당 ) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다 . ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다 . ③ 제 1 항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 . ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다 . 제 60 조 ( 중간 배당 ) ① 회사는 사업연도 중 1 회에 한하여 상법 제 462 조의 3 에 의한 중간배당을 할 수 있다 . ② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다 . 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ③ 사업연도 개시일 이후 제 1 항의 날 이전에 신주를 발행한 경우 ( 준비금의 자본전입 , 주식배당 , 전환사채의 전환청구 , 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다 ) 에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다 . 제 61 조 ( 배당금지급청구권 소멸시효 ) 배당금지급청구권은 배당이 확정된 날로부터 5 년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다 . 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다 . 부 칙 제 1 조 ( 세칙 및 내규 ) 이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다 . 제 2 조 ( 규정 외 사항 ) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법 , 자본시장법 , 기타 관련법령에 따르기로 한다 . 제 3 조 ( 감사 선임에 관한 적용례 ) 제 49 조 제 3 항 , 제 5 항의 개정규정 ( 선임에 관한 부분에 한한다 ) 은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다 . 제 4 조 ( 감사 해임에 관한 적용례 ) 제 49 조 제 4 항 , 제 5 항의 개정규정 ( 해임에 관한 부분에 한한다 ) 은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다 . 제 5 조 ( 시행일 ) 본 정관은 합병 전 씨피시스템 주식회사와의 합병등기일인 2024 년 6 월 14 일부터 개정 시행한다 .	합병 후 소멸법인인 씨피시스템(주)의 사업 영위를 위한 정관 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김경민	55.02.01	미해당	미해당	-	이사회
김혜정	91.10.11	미해당	미해당	-	이사회
조래정	57.01.12	미해당	미해당	-	이사회
류승득	81.11.01	해당	미해당	-	이사회
정영석	63.12.07	해당	미해당	-	이사회
박흥대	54.04.21	해당	미해당	-	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력
기간	내용
김경민	씨피시스템 대표이사	’72.03~’75.02 경남공고 금속과 ’79.03~’88.05 문화공업사 영업팀장 ’88.06~’92.06 ㈜ 신성무역 영업팀장 ’93.01~’00.06 씨피시스템 대표 ’00.06~ 현재 씨피시스템 주식회사 대표이사
김혜정	씨피시스템 대표이사	’12.09~’14.08 SENECA COLLEGE 학사 ’19.06~‘21.02 학점은행제 경영학 학사 ’14.09~’22.04 씨피시스템 경영지원실장 ’21.03~’22.12 씨피에스인터내셔널 ㈜ ( 구 , 그린테크 ㈜ ) 대표이사 ’18.04~’23.11 에이치제이홀딩스 대표 ’22.04~ 현재 씨피시스템 주식회사 대표이사
조래정	씨피시스템 사내이사	’77.03~’79.02 울산공업전문대 공업경영과 ’82.04~’83.05 한일제관 ( 주 ) 품질관리팀 ’84.02~’91.04 새한노트 품질관리팀 과장 ’99.07~’02.11 ㈜ 대진기술 품질보증부 차장 ’03.11~’05.10 ㈜ BTS 안전실 ’05.11~’22.07 씨피시스템 생산관리 부장 ’22.07~ 현재 씨피시스템 주식회사 이사
류승득	청현회계법인 이사	’00.03~’09.02 서강대 경영학과 학사 ’08.09~’19.02 삼일회계법인 시니어 매니저 ’19.03~ 현재 청현회계법인 이사 ’22.11~ 현재 씨피시스템 사외이사
정영석	해사법학부 교수	‘82.03~’86.02 한국해양대 해사법학과 학사 ‘86.03~’88.08 한국해양대 해사법학과 석사 ‘92.03~’94.02 한국해양대 해사법학과 박사 ‘99.03~ 현재 한국해양대 해사법학부 교수 ’22.11~ 현재 씨피시스템 사외이사 ’23.03~ 현재 ㈜ 부산은행 사외이사
박흥대	법률사무소 유석 대표변호사	’73.03~’77.02 부산대학교 법학과 졸업 ’97.02~’98.02 울산지방법원 부장판사 ’09.02~’12.02 부산지방법원 동부지원장 및 법원장 ’13.02~’15.02 부산고등법원장 ’15.03~’19.12 법무법인유석 대표변호사 ’20.01~ 현재 법률사무소 유석 대표변호사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서 확인서_김경민.jpg 확인서_김경민 확인서_김혜정.jpg 확인서_김혜정 확인서_류승득.jpg 확인서_류승득 확인서_박흥대.jpg 확인서_박흥대 확인서_정영석.jpg 확인서_정영석 확인서_조래정.jpg 확인서_조래정

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박성하	79.08.21	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력
기간	내용
박성하	한울회계법인 파트너	‘99.03~’07.02 경북대학교 경영학 학사 ‘07.09~’19.07 안진회계법인 이사 ‘19.07~’22.04 삼도회계법인 이사 ‘22.05~ 현재 한울회계법인 파트너 ’22.11~ 현재 씨피시스템 감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 씨피시스템(주) 감사직무도 성실히 이행하여 조직 내무 통제 및 경영투명성 확보에 기여하여 추천함

확인서 확인서_박성하.jpg 확인서_박성하

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	1(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	12,000,000
최고한도액	30,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	8,500,000
최고한도액	30,000,000

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원 퇴직금 지급 규정

제 1 조 목적

본 규정은 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다 .

제 2 조 적용범위

1. 본 규정은 대표이사 , 이사 , 실장 이상 ( 이상 ‘ 임원 ’ 이라 함 ) 에 대하여 적용한다 .

2. 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다 .

제 3 조 퇴직금의 산정

1. 임원의 퇴직금 산정은 ( 퇴직 전 1 년간의 총급여액 X 10% X 근속년도 X 지급률 ) 로 한다 .

2. 지급률을 다음과 같다 .

직 위	지 급 률	비 고
대표이사 ( 회장 , 사장 )	2 배
전무이사 ( 부사장 , 전무 )	2 배
상무이사	2 배
이 사	2 배

제 4 조 재임기간

1. 재임기간은 선임일자로부터 실제 근무 종료일까지로 한다 .

2. 임원의 재직기간이 6 개월 이상인 경우에는 1 년으로 하고 , 6 개월 미만인 경우에는 월할 계산한다 . 1 개월 미만의 기간은 1 개월로 한다 .

3. 단 , 1 년 미만이라도 주주총회의 특별결의로 퇴직금을 지급할 수 있다 .

제 5 조 연임 임원에 대한 계산

임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 연임한 총 재직년수를 근속년수로 합산하여 계산한다 .

제 6 조 특별위로금

회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 퇴직금의 범위 내에서 특별위로금을 지급할 수 있다 .

제 7 조 퇴임월의 급여

퇴임 당월의 급여는 근무일수에 관계없이 해당 월 급여 전액을 지급한다 .

제 8 조 사망자의 퇴직급여 지급

사망으로 인하여 퇴직한 자의 퇴직금은 유족에게 지급하며 , 퇴직금 외에 사망위로금에 대한 금액을 별도로 지급할 수 있다 . 이때 사망위로금에 대한 사항은 이사회결의를 거친 별도의 회사내규에 의해 집행되어져야 한다 .