COWAY Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 6, 2019

참고서류 3.2 코웨이(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 3월 6일
권 유 자:&cr	성 명:코웨이(주)&cr주 소:충남 공주시 유구읍 유구마곡사로 136-23&cr전화번호:041-850-7800
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
코웨이(주)	보통주식	1,618,924	2.19%	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
코웨이홀딩스(주)	최대주주	보통주식	16,358,712	22.17%	최대주주	-
이해선	임원	보통주식	-	-	임원	-
계		보통주식	16,358,712	22.17%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
주혜미	보통주식	-	직원	-
임인애	보통주식	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 2월 15일 기준일 현재 10,000주 이상의 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지임시주주총회 결의에 필요한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019 년 3 월 11 일, (종료일) - 2019 년 3월 20 일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 권유자 또는 대리인이 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 &cr 1. 일시 : 2019년 3월 21일 10시 &cr 2. 장소 : 충남 공주시 유구읍유구마곡사로136-23 당사 본점 소재지&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 주혜미, 임인애&cr (부서 및 직위) IR팀 과장, IR팀 과장&cr (연락처) 02-2172-1247,1319&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

제 1호 의안 : 이사 선임의 건

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
윤새봄	1979.02.06	-	없음	이사회
안지용	1972.01.19	-	없음	이사회
채진호	1971.03.09	-	없음	이사회
탁태문	1949.02.25	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회
이창세	1962.01.24	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회
김신호	1952.10.13	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회
김익래	1944.06.23	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회
이희범	1949.03.23	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 8 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
윤새봄	○ ㈜웅진 사업운영총괄(現)	○ ㈜웅진 사업운영총괄(現) ○ ㈜웅진씽크빅 대표이사 ○ ㈜웅진 기획조정실장 ○ 웅진케미칼㈜ 경영기획실장	없음
안지용	○ ㈜웅진 기획조정실장(現)	○ ㈜웅진 기획조정실장(現) ○ 도레이케미칼㈜ 경영관리본부장 ○ 삼정회계법인	없음
채진호	○ 스틱인베스트먼트 본부장(現)	○ 스틱인베스트먼트 본부장(現) ○ 골든폴주식회사 대표이사	없음
탁태문	○ 서울대학교 명예교수(現)	○ 서울대학교 명예교수(現) ○ 서울대학교 바이오소재공학 교수 ○ AMS(아시아니안 막학회) 회장 ○ 한국 막학회 회장	없음
이창세	○ 법무법인(유한)동인 변호사(現)	○ 법무법인(유한)동인 변호사(現) ○ 법무부 출입국.외국인정책 본부장 ○ 서울북부지방검찰청 검사장 ○ 창원지방검찰청 검사장	없음
김신호	-	○ 교육부차관 ○ 건양대학교 석좌교수 ○ 대전광역시 교육감	없음
김익래	○ 성균관대학교 초빙교수(現) ○ 선명회계법인 회장(現) ○ 한국M&A협회장(現)	○ 성균관대학교 초빙교수(現) ○ 선명회계법인 회장(現) ○ 한국M&A협회장(現) ○ 딜로이트 안진회계법인 회장/고문	없음
이희범	○ LG상사 고문(現)	○ LG상사 고문(現) ○ 평창동계올림픽 조직위원회 위원장 ○ 한국무역협회 회장 ○ 산업자원부장관	없음

※ 기타 참고사항

- 상기 이사 선임의 건에 대한 결의는 최대주주와 웅진씽크빅 사이의 주식매매거래가 종결되는 것을 정지조건으로 하여 그 거래종결 시점에 효력이 발생하고, 거래종결이 이루어지지 않은 채 주식매매계약이 해제되는 경우 위 결의의 효력은 자동으로 소멸함.

- 위 후보자의 임기는 3년입니다.

&cr 제 2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이창세	1962.01.24	사외이사	없음	이사회
채진호	1971.03.09	-	없음	이사회
김익래	1944.06.23	사외이사	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
이창세	○ 법무법인(유한)동인 변호사(現)	○ 법무법인(유한)동인 변호사(現) ○ 법무부 출 입국 .외국인정책 본부장 ○ 서울북부지방검찰청 검사장 ○ 창원지방검찰청 검사장	없음
채진호	○ 스틱인베스트먼트 본부장(現)	○ 스틱인베스트먼트 본부장(現) ○ 골든폴주식회사 대표이사	없음
김익래	○ 성균관대학교 초빙교수(現) ○ 선명회계법인 회장(現) ○ 한국M&A협회장(現)	○ 성균관대학교 초빙교수(現) ○ 선명회계법인 회장(現) ○ 한국M&A협회장(現) ○ 딜로이트 안진회계법인 회장/고문	없음

※ 기타 참고사항

- 상기 감사위원회 위원 선임의 건에 대한 결의는 최대주주와 웅진씽크빅 사이의 주식매매거래가 종결되는 것을 정지조건으로 하여 그 거래종결 시점에 효력이 발생하고, 거래종결이 이루어지지 않은 채 주식매매계약이 해제되는 경우 위 결의의 효력은 자동으로 소멸함.

- 위 후보자의 임기는 3년입니다.&cr

제 3호 의안 : 임원에 대한 주식매수선택권 부여 승인의 건

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

-우수 인재 유치 및 회사 경쟁력 향상을 위한 동기 부여&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
박재영	임원	상무	보통주	17,400주
김세용	임원	상무보	보통주	17,400주
고소영	임원	상무보	보통주	17,400주
정선용	임원	상무보	보통주	17,400주
김재석	임원	상무보	보통주	17,400주
박준현	임원	상무보	보통주	17,400주
총( 6 )명				총(104,400 )주

&cr다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	행사시점에 다음 방법 중 이사회 결의로 결정함 (1) 신주교부, (2) 자기주식교부, (3) 행사가격이 주식의 실질가액보다 낮을 경우 그 차액을 금전으로 지급하거나 차액에 상당하는 자기주식을 교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 104,400주 (총 발행 주식수의 0.14%)	-
행사가격 및 행사기간	①부여일 : 2018년 3월 23일(이사회에서 부여)&cr②부여가격 : 1주당 88,330원 이사회 기준 실질가액 (이사회 전일 기준 2개월, 1개월, 1주간 가중 산술평균 주식가격의 산술평균.(단, 10원 미만은 절사) ③행사기간 : 2020년 3월 23일 ~ 2027년 3월 22일	-
기타 조건의 개요	2019년부터 2021년까지 매년 4월 30일까지 매년 부여주식의 1/3 한도 내에서 사업목표 달성도 평가에 기초하여 이사회 결정에 따라 행사가능주식수 결정	-

&cr라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
73,799,619	발행주식 총수의 15%	기명식 보통주	11,069,942주	9,698,733주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2013년	2월 26일	20	보통주	1,191,000주	106,950	812,360주	271,690주
2013년	3월 22일	1	보통주	581,000주	-	581,000주	0주
2013년	11월 12일	2	보통주	261,800주	-	86,676주	175,124주
2014년	3월 21일	7	보통주	467,500주	101,220주	292,895주	73,385주
2015년	3월 31일	11	보통주	571,500주	8,700주	273,380주	289,420주
2016년	3월 29일	5	보통주	155,000주	-	62,540주	92,460주
2016년	10월 31일	1	보통주	300,000주	-	25,000주	275,000주
2017년	3월 28일	2	보통주	87,000주	-	8,120주	78,880주
2017년	4월 28일	22	보통주	216,972주	-	206,122주	10,850주
2018년	3월 23일	6	보통주	104,400주	-	-	104,400주
계		총( 77 )명		총( 3,936,172 )주	총( 216,870 )주	총( 2,348,093 )주	총( 1,371,209 )주

※ 기타 참고사항

당사는 2018년 3월 23일 이사회 결의를 통해 회사의 우수 인재 유치와 경쟁력 향상을 위한 동기 부여를 목적으로 임원 총 6명을 대상으로 보통주 총 104,400주의 주식매수선택권을 부여하였음. &cr 해당 안건은 2018년 3월 23일 이사회에서 기부여된 주식매수선택권을 2019년 제1차 임시주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 2018년 3월 23일에 기공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참고바람.&cr&cr 제 4호 의안 : 정관 개정의 건

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상호) 당 회사는 코웨이주식회사라고 부르며, 영문으로는 COWAY CO., Ltd.라고 표기한다.	제1조(상호) 당 회사는 웅진코웨이주식회사라고 부르며, 영문으로는 WOONGJIN COWAY Co., Ltd.라고 표기한다	상호 변경
<신 설>	부 칙(2019. 3. 21.) 제1조(시행일)&cr 이 정관은 주식회사 코웨이홀딩스와 주식회사 웅진씽크빅 사이에서2018년10월29일 체결된 주식매매계약에 따라 거래종결이 되는 것을 조건으로 그 거래종결 시점부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항

상기 정관 개정의 건에 대한 결의는 최대주주와 웅진씽크빅 사이의 주식매매거래가 종결되는 것을 정지조건으로 하여 그 거래종결 시점에 효력이 발생하고, 거래종결이 이루어지지 않은 채 주식매매계약이 해제되는 경우 위 결의의 효력은 자동으로 소멸함.