COWAY Co., Ltd.

AGM Information • Mar 21, 2019

코웨이/임시주주총회 결과/(2019.03.21)임시주주총회 결과

임시주주총회 결과

1. 결의사항	<2019년 제1차 임시주주총회 회의목적 사항> 가. 보고사항  ①감사보고 나. 부의안건     ○ 제 1호 의안 : 이사 선임의 건      (사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 5명)  ㆍ제 1-1호 : 기타비상무이사 선임의 건(윤새봄)    → 철회  ㆍ제 1-2호 : 사내이사 선임의 건 (안지용)    → 원안대로 승인    ㆍ제 1-3호 : 기타비상무이사 선임의 건 (채진호)    → 원안대로 승인    ㆍ제 1-4호 : 사외이사 선임의 건 (탁태문)    → 원안대로 승인    ㆍ제 1-5호 : 사외이사 선임의 건 (이창세)      → 원안대로 승인    ㆍ제 1-6호 : 사외이사 선임의 건 (김신호)    → 원안대로 승인      ㆍ제 1-7호 : 사외이사 선임의 건 (김익래)    → 원안대로 승인      ㆍ제 1-8호 : 사외이사 선임의 건 (이희범)    → 원안대로 승인        ○ 제 2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건      (기타비상무이사 1명, 사외이사 2명)  ㆍ제 2-1호 : 감사위원회 위원 선임의 건 (이창세)    → 원안대로 승인  ㆍ제 2-2호 : 감사위원회 위원 선임의 건 (채진호)      → 원안대로 승인  ㆍ제 2-3호 : 감사위원회 위원 선임의 건 (김익래)    → 원안대로 승인   ○ 제 3호 의안 : 임원에 대한 주식매수선택권 부여      승인의 건    → 원안대로 승인   ○ 제 4호 의안 : 정관 개정의 건    → 원안대로 승인
2. 주주총회 일자	2019-03-21
3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
○ 제 1호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 5명) - 이사 후보자의 임기는 3년으로 함. - 상기 이사 선임의 건에 대한 결의는 최대주주와 웅진씽크빅 사이의 주식매매거래가 종결되는 것을 정지조건으로 하여 그 거래종결 시점에 효력이 발생하고, 거래종결이 이루어지지 않은 채 주식매매계약이 해제되는 경우 위 결의의 효력은 자동으로 소멸함. 단, 이사 이창세 (제1-5호 의안)는 일신상의 사유로 2019년 3월 29일 이후에 취임할 의사를 표시함에 따라 2019년 3월 29일과 최대주주와 웅진씽크빅 사이의 주식매매거래 종결일 중 늦은 일자에 취임하기로 함. - 제1-1호 의안의 윤새봄(기타비상무이사) 후보자가 이사 후보자에서 사퇴하는 의사를 표시함에 따라 당초 부의하고자 했던 제1-1호 윤새봄 이사 선임의 건은 상정하지 않고 철회함. - 제1-1호 안건이 철회됨에 따라 이사 선임의 건 후보자는 총 8명에서 7명으로 변경됨. ○ 제 2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(기타비상무이사 1명, 사외이사 2명)   - 감사위원회 위원 후보자의 임기는 3년으로 함. - 상기 감사위원회 위원 선임의 건에 대한 결의는 최대주주와 웅진씽크빅 사이의 주식매매거래가 종결되는 것을 정지조건으로 하여 그 거래종결 시점에 효력이 발생하고, 거래종결이 이루어지지 않은 채 주식매매계약이 해제되는 경우 위 결의의 효력은 자동으로 소멸함. 단, 이사 이창세 (제2-1호 의안)는 일신상의 사유로 2019년 3월 29일 이후에 취임할 의사를 표시함에 따라 2019년 3월 29일과 최대주주와 웅진씽크빅 사이의 주식매매거래 종결일 중 늦은 일자에 취임하기로 함. ○ 제 3호 의안 : 임원에 대한 주식매수선택권 부여 승인의 건    1. 부여대상: 임원 6명      (1) 부여대상자명 : 박재영, 김세용, 고소영, 정선용, 김재석, 박준현      (2) 관계 : 임원      (3) 부여주식수 : 보통주 104,400주    2. 부여수량: 보통주 104,400주 (총 발행 주식수의 0.14%)    3. 부여가격: 1주당 88,330원       - 2018년 3월 23일 이사회 기준 실질가액        (이사회 전일 기준 2개월, 1개월, 1주간 가중산술평균 주식가격의 산술평균)    4. 부여방법 : 행사시점에 다음 방법 중 이사회 결의로 결정함. (1) 신주교부,          (2) 자기주식교부, (3) 행사가격이 주식의 실질가액보다 낮을 경우 그 차액을          금전으로 지급하거나 차액에 상당하는 자기주식을 교부    5. 부여일자: 2018년 3월 23일 ○ 제 4호 의안 : 정관 개정의 건 - 변경목적: 상호변경 - 상기 정관 개정의 건에 대한 결의는 최대주주와 웅진씽크빅 사이의 주식매매거래가 종결되는 것을 정지조건으로 하여 그 거래종결 시점에 효력이 발생하고, 거래종결이 이루어지지 않은 채 주식매매계약이 해제되는 경우 위 결의의 효력은 자동으로 소멸
※ 관련공시	2019-03-06 주주총회소집공고 2019-03-06 주주총회소집결의

[이사선임 세부내역]

성명	출생년월	임기	신규선임여부	주요경력(현직포함)
채진호	1971-03	3	신규선임	○ 스틱인베스트먼트 본부장(現) ○ 골든폴주식회사 대표이사
안지용	1972-01	3	신규선임	○ ㈜웅진 기획조정실장(現) ○ 도레이케미칼㈜ 경영관리본부장 ○ 삼정회계법인

[사외이사선임 세부내역]

성명	출생년월	임기	신규선임여부	주요경력(현직포함)	이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위)
탁태문	1949-02	3	신규선임	○ 서울대학교 명예교수(現) ○ 서울대학교 바이오소재공학 교수 ○ AMS(아시아니안 막학회) 회장 ○ 한국 막학회 회장	-
이창세	1962-01	3	신규선임	○ 법무법인(유한)동인 변호사(現) ○ 법무부 출입국.외국인정책 본부장 ○ 서울북부지방검찰청 검사장 ○ 창원지방검찰청 검사장	대신증권(사외이사), 현대홈쇼핑(사외이사, 2019년 3월 28일 퇴임예정)
김신호	1952-10	3	신규선임	○ 교육부차관 ○ 건양대학교 석좌교수 ○ 대전광역시 교육감	-
김익래	1944-06	3	신규선임	○ 성균관대학교 초빙교수(現) ○ 선명회계법인 회장(現) ○ 한국M&A협회장(現) ○ 딜로이트 안진회계법인 회장/고문	(주)대교홀딩스(사외감사)
이희범	1949-03	3	신규선임	○ LG상사 고문(現) ○ 평창동계올림픽 조직위원회 위원장 ○ 한국무역협회 회장 ○ 산업자원부장관	LG상사(고문)

[감사위원선임 세부내역]

성명	출생년월	임기	신규선임여부	사외이사여부	주요경력(현직포함)
이창세	1962-01	3	신규선임	사외이사인 감사위원	○ 법무법인(유한)동인 변호사(現) ○ 법무부 출입국.외국인정책 본부장 ○ 서울북부지방검찰청 검사장 ○ 창원지방검찰청 검사장
김익래	1944-06	3	신규선임	사외이사인 감사위원	○ 성균관대학교 초빙교수(現) ○ 선명회계법인 회장(現) ○ 한국M&A협회장(現) ○ 딜로이트 안진회계법인 회장/고문
채진호	1971-03	3	신규선임	사외이사가 아닌 감사위원	○ 스틱인베스트먼트 본부장(現) ○ 골든폴주식회사 대표이사