Covivio — Share Issue/Capital Change 2017

Jan 13, 2017

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie, de l'Afrique du Sud ou du Japon.

COMMUNIQUE DE PRESSE

Paris, le 13 janvier 2017

Foncière des Régions annonce le succès de son augmentation de capital de 400 millions d'euros

Foncière des Régions (la « Société ») annonce le succès de son augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec délai de priorité à titre irréductible des actionnaires, lancée le 10 janvier 2017 pour un montant de 348 M€ et portée à un montant de 400 M€ suite à l'exercice intégral de la clause d'extension annoncée le 10 janvier. L'augmentation de capital donnera lieu à l'émission de 5 076 786 actions nouvelles. Le prix de souscription a été fixé à 78,79 € par action, proche des ANR à fin juin 2016 (70,7 € Triple Net EPRA et 82,4 € EPRA) et en décote de 4,7% sur le cours de bourse à la clôture, le 9 janvier.

Cette augmentation de capital consacre le positionnement de Foncière des Régions, opérateur européen de référence doté de plateformes locales expertes en Bureaux France, Bureaux Italie, Résidentiel allemand et Hôtels.

Après une année 2016 particulièrement dynamique (1,4 Md€ d'investissements et 800 M€ de cessions part du groupe à fin septembre), Foncière des Régions se donne comme ambition pour 2017 de poursuivre sa croissance sur ses différents marchés. Cette opération est ainsi destinée à financer les besoins généraux du groupe, y compris les projets d'acquisition, notamment du portefeuille d'hôtels en Espagne (pour 270 M€ part du groupe), ainsi que le pipeline de développement européen, dont près de 700 M€ étaient engagés à fin juin 2016.

Au travers du délai de priorité, du placement privé et de l'offre au public pris dans leur ensemble, l'augmentation de capital a fait l'objet d'une forte demande et a été sursouscrite de multiples fois.

Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de la Société ont souscrit un total de 2 703 140 actions nouvelles, soit 53.2% du montant total de l'augmentation de capital. Dans le cadre du délai de priorité et/ou du placement privé, Delfin SARL, ACM Vie et PREDICA, parmi les principaux actionnaires du groupe, ont participé à l'opération à hauteur de 187 M€ et respectivement souscrit à 1 784 375, 253 839 et 339 552 actions nouvelles.

Après l'augmentation de capital de 2015 (255 M€) et le renforcement dans l'hôtellerie en 2016 via une OPE sur Foncière des Murs (pour 113 M€ de fonds propres), Foncière des Régions peut à nouveau compter sur le soutien de ses actionnaires pour financer sa croissance et poursuivre l'amélioration de la qualité de son patrimoine, aux côtés de programmes réguliers de cessions. Cette opération conforte Foncière des Régions dans son ambition et sa capacité à accompagner ses partenaires dans leur stratégie immobilière, tout en adaptant son patrimoine aux besoins des clients et des marchés.

Le capital social de la Société, après réalisation de l'augmentation de capital, s'élèvera à 221 503 914 euros, divisé en 73 834 638 actions de 3 euros de valeur nominale, réparti de la manière suivante :

	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote théoriques(1)	% des droits de vote exerçables en assemblée générale(2)
Public	32 808 564	44.44%	44.44%	44.49%
Groupe Delfin(3)	20 878 375	28.28%	28.28%	28.31%
Groupe Covéa	8 516 275	11.53%	11.53%	11.55%
Assurances du Crédit Mutuel	6 269 881	8.49%	8.49%	8.50%
Groupe Crédit Agricole	5 264 734	7.13%	7.13%	7.14%
Titres auto-détenus	96 809	0.13%	0.13%	-
TOTAL	73 834 638	100.00%	100.00%	100.00%

(1) Ces pourcentages sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions temporairement privées de droit de vote.

(2) Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la Société qui sont privées de droit de vote.

(3) Delfin SARL est une holding qui appartient à la famille Del Vecchio. Delfin SARL a une activité principalement financière et détient des participations et détient le contrôle des sociétés Aterno et DFR Investment. Elle détient aussi le contrôle de Luxottica Group, leader mondial dans la production, distribution en gros et vente au détail de lunettes de vue et de soleil.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus le 17 janvier 2017.

Cette émission est dirigée par BofA Merrill Lynch, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Morgan Stanley et Natixis en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et UniCredit Corporate & Investment Banking en qualité de Teneur de Livre Passif.

Sauf indication contraire, les termes et expressions utilisés dans ce communiqué ont les mêmes significations que celles données dans le communiqué de presse de la Société concernant l'augmentation de capital annoncée le 10 janvier 2017.

Mise à disposition du prospectus

Le prospectus, ayant reçu le visa n°17-007 en date du 9 janvier 2017, est composé (i) du document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 23 mars 2016 sous le numéro D.16-0192, (ii) de l'actualisation du document de référence déposée auprès de l'AMF le 9 janvier 2017 sous le numéro D.16-192-A01 ainsi que (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus).

Des copies du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, situé au 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz. Le Prospectus peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.foncieredesregions.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie, de l'Afrique du Sud ou du Japon.

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans la section 1.10 du document de référence, tels que mis à jour dans l'actualisation du document de référence ainsi qu'au chapitre 2 de la note d'opération, avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats du groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

Contacts

Relations Presse	Relations Investisseurs
Géraldine Lemoine	Paul Arkwright
Tél : + 33 (0)1 58 97 51 00	Tél : + 33 (0)1 58 97 51 85
geraldine.lemoine@fdr.fr	paul.arkwright@fdr.fr

Laetitia Baudon

Tél : + 33 (0)1 44 50 58 79

laetitia.baudon@shan.fr

Foncière des Régions, co-créateur d'histoires immobilières

Acteur de référence de l'immobilier tertiaire, Foncière des Régions a construit son développement et son patrimoine autour d'une valeur clé et caractéristique, celle du partenariat. Avec un patrimoine total de 18 Md€ (12 Md€ en part du groupe) situé sur les marchés porteurs que sont la France, l'Allemagne et l'Italie, Foncière des Régions est aujourd'hui le partenaire reconnu des entreprises et territoires, qu'elle accompagne dans leur stratégie immobilière avec un double objectif : valoriser le patrimoine urbain existant et concevoir l'immobilier de demain.

Foncière des Régions est engagée principalement aux côtés des Grands Comptes (Orange, Suez Environnement, Edf, Dassault Systèmes, Thales, Eiffage…) sur le marché des Bureaux. Le groupe déploie également son activité, de façon pionnière et pertinente, sur deux autres secteurs stratégiques que sont le Résidentiel en Allemagne et l'Hôtellerie en Europe.

Le titre Foncière des Régions est coté sur le compartiment A d'Euronext Paris (FR0000064578 - FDR), admis au SRD et rentre dans la composition des indices MSCI, SBF120, Euronext IEIF « SIIC France », CAC Mid100, dans les indices de référence des foncières européennes « EPRA » et « GPR 250 », ainsi que dans les indices éthiques FTSE4 Good, DJSI World, Euronext Vigeo (World 120, Eurozone 120, Europe 120 et France 20), Oekom, Ethibel et Gaïa.

Foncière des Régions est notée BBB / Stable par Standard and Poor's.

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www.foncieredesregions.fr

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Avertissement

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Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère précis ou complet. Tout achat de Valeurs Mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le prospectus publié par la Société.

Espace Économique Européen

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).

L'offre a été ouverte au public uniquement en France. S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (« EEE ») ayant transposé la Directive Prospectus autres que la France (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Valeurs Mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les Valeurs Mobilières ont été offertes dans les États Membres uniquement :

• a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ;
• b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) par Etat membre, ou
• c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus,

et à condition qu'aucune des offres de Valeurs Mobilières mentionnées aux paragraphes (a) à (b) ci-dessus ne requièrent la publication par la Société ou les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, au sens de la Directive Prospectus, (i) l'expression « offre au public de Valeurs Mobilières » dans un État Membre donné, ayant transposé la Directive Prospectus, signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre des Valeurs Mobilières sur les conditions de l'offre et des obligations, pour mettre un investisseur en mesure de décider, selon les cas, de souscrire les Valeurs Mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré).

Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

États-Unis d'Amérique

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de Valeurs Mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de Valeurs Mobilières aux Etats-Unis. Des Valeurs Mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses Valeurs Mobilières aux Etats-Unis.

Royaume-Uni

Au Royaume-Uni, le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux Investisseurs Qualifiés (i) qui sont des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé (l'« Ordonnance ») ou (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(A) à (D) de l'Ordonnance, et (iii) qui sont des personnes à qui le présent communiqué peut être légalement transmis. Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente de titres financiers ou en vue de la réalisation d'une activité d'investissement ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres financiers ou en vue de la réalisation d'une activité d'investissement dans toute juridiction ou une telle offre ou sollicitation serait interdite. Aucune action n'a été entreprise en vue de permettre une offre de titres financiers ou la mise à disposition ou la distribution du présent communiqué dans toute juridiction où une telle action serait requise. Les personnes qui reçoivent le présent communiqué doivent s'informer et se conformer à ces restrictions.

Canada, Australie, Afrique du Sud et Japon

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada, de l'Afrique du Sud ou du Japon. Les Valeurs Mobilières ne peuvent pas être offertes, souscrites ou vendues au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou au Japon.

Dans le cadre de toute offre de Valeurs Mobilières, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Merrill Lynch International, Morgan Stanley & Co. International plc (« Morgan Stanley »), Natixis et UniCredit Bank AG, Milan Branch, ainsi que l'un quelconque de leurs affiliés respectifs, pourraient acquérir des Valeurs Mobilières pour leur propre compte et en cette qualité conserver, acquérir, céder ou proposer de céder pour leur propre compte lesdites Valeurs Mobilières et toutes autres valeurs mobilières de la Société. En outre, ils pourraient conclure des conventions de financement (contrats de swaps ou CFD inclus) avec des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient acquérir, détenir ou céder des actions. Ils n'ont pas l'intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu'en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.

Merrill Lynch International et Morgan Stanley, qui ont chacun obtenu l'autorisation de la Prudential Regulation Authority et sont chacun régulés par la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority, et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis, agissent pour le compte de la Société exclusivement dans le cadre de l'offre des Valeurs Mobilières et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre de Valeurs Mobilières ni être considérée toute autre personne que leurs clients respectifs, ni être tenus à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre de Valeurs Mobilières ni d'avoir fourni des conseils relatifs à l'émission des Valeurs Mobilières, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

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