Covivio — Share Issue/Capital Change 2015

Feb 26, 2015

Paris, le 26 février 2015

Foncière des Régions annonce le lancement de son augmentation de capital d'environ 255 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Foncière des Régions annonce aujourd'hui le lancement de son augmentation de capital, pour un montant brut d'environ 255 millions d'euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires, dont le principe a été annoncé le 20 février 2015.

L'émission a pour objet de contribuer, au même titre que des cessions d'actifs non stratégiques et que les ressources disponibles de la Société, au financement de ses investissements et de ses projets de croissance dans chacun de ses métiers (bureau, résidentiel, hôtellerie), parmi lesquels l'acquisition de 14.6% du capital de Foncière des Murs annoncée le 20 février 2015 et l'OPA sur les 9,2% du capital de Foncière des Murs appartenant aux actionnaires n'ayant pas signé d'engagement de non-apport à l'OPA, qui devrait avoir lieu au premier semestre 2015.

L'opération est entièrement garantie par des engagements de souscription d'actionnaires existant et un syndicat bancaire.

Intentions et engagements des principaux actionnaires

Les principaux actionnaires de Foncière des Régions (Delfin S. A. R. L.¹ , Groupe Covea Finance et ACM Vie), détenant collectivement 48.87% du capital de Foncière des Régions, se sont irrévocablement engagés à exercer à titre irréductible la totalité des DPS attachés à leurs actions Foncière des Régions.

Foncière des Régions et Delfin S.A.R.L.¹ ont pris des engagements d'abstention et de conservation à partir de l'annonce de l'opération et pour une durée de 90 jours calendaires suivant le règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions. Le Groupe Covea Finance et ACM Vie ont pris des engagements d'abstention et de conservation à partir de l'annonce de l'opération et jusqu'au règlement-livraison.

Foncière des Régions n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires.

¹ Delfin S.A.R.L. souscrira les DPS attachés aux actions qu'elle détient via deux de ses filiales (DFR Investment et Aterno).

Principales modalités de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital donnera lieu à l'émission de 3 917 722 actions nouvelles au prix unitaire de 65 euros, soit un montant brut de 254 651 930 euros.

Chaque actionnaire de Foncière des Régions recevra le 02 mars 2015 un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la séance de bourse du 27 février 2015. 16 DPS permettront de souscrire à 1 action nouvelle au prix de 65 euros par action (soit une valeur nominale de 3 euros et une prime d'émission de 62 euros par action). Les actions nouvelles porteront jouissance 1er janvier 2015, et ne donneront donc pas droit au dividende payé au titre de l'année fiscale 2014. Elles seront négociées sur une ligne de cotation séparée sous le code ISIN FR0012476281 jusqu'à la date de détachement du dividende, date à laquelle elles deviendront assimilées aux actions Foncière des Régions existantes.

En tenant compte du détachement du dividende de 4,3 euros qui sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de Foncière des Régions, le prix de souscription fait apparaître une décote de 27,2% par rapport au cours de clôture de 93,57 euros de l'action Foncière des Régions du 24 février 2015 et de 26% par rapport au cours théorique ex-droit.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement. La période d'exercice et de cotation des DPS commencera le 02 mars 2015 et clôturera le 12 mars 2015 à l'issue de la séance de bourse. Durant cette période, les DPS seront négociables et cotés sur le marché règlementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0012580124. Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription deviendront automatiquement caducs. Les souscriptions à titre réductible seront admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus pour le 23 mars 2015.

BNP Paribas agit en tant que coordinateur global et BNP Paribas et Morgan Stanley interviennent en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de cette augmentation de capital.

Information du public

Le prospectus, ayant reçu le visa n°15-063 de l'Aut orité des marchés financiers ("AMF") en date du 25 février 2015 est constitué : (i) du document de référence de Foncière des Régions déposé à l'AMF le 24 mars 2014 sous le numéro D. 14-0190, (ii) de la note d'opération qui incorpore par référence le rapport financier semestriel pour la période de six mois close le 30 juin 2014 en date du 25 juillet 2014 et le rapport sur les résultats annuels 2014 en date du 20 février 2015 et (iii) d'un résumé du prospectus, inclus dans la note d'opération.

Le prospectus visé par l'AMF est disponible, sans frais, au siège social de Foncière des Régions, 30 avenue Kléber, 75116 Paris, sur le site Internet de la société (www.foncieredesregions.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Foncière des Régions attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits pages 76 et suivantes du Document de Référence 2013 tels que mis à jour dans le rapport financier semestriel ainsi qu'au chapitre 2 de la note d'opération.

A propos de Foncière des Régions

Acteur de référence de l'immobilier tertiaire, Foncière des Régions a construit son développement et son patrimoine autour d'une valeur clé et caractéristique, celle du partenariat. Avec un patrimoine total de 16 Md€ (10 Md€ en part du groupe) situé sur les marchés porteurs que sont la France, l'Allemagne et l'Italie, Foncière des Régions est aujourd'hui le partenaire reconnu des entreprises et territoires, qu'elle accompagne dans leur stratégie immobilière avec un double objectif : valoriser le patrimoine urbain existant et concevoir l'immobilier de demain.

Foncière des Régions est engagée principalement aux côtés des Grands Comptes (Suez Environnement, Thales, Dassault Systèmes, Orange, EDF, IBM, Eiffage…) sur le marché des Bureaux. Le groupe déploie également son activité, de façon pionnière et pertinente, sur deux autres secteurs porteurs que sont le Résidentiel en Allemagne et l'Hôtellerie.

www.foncieredesregions.fr

CONTACTS

Relations presse

Géraldine Lemoine

Tél : + 33 (0)1 58 97 51 00

geraldine.lemoine@fdr.fr

Relations investisseurs

Paul Arkwright

Tél : + 33 (0)1 58 97 51 85

paul.arkwright@fdr.fr

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de titres financiers dans un quelconque pays. En France, ces titres ne peuvent pas faire l'objet d'une offre au public en l'absence d'un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des lois et règlements en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États Membres ») ayant transposé la directive 2003/71/CE, telle que modifiée, notamment par la directive 2010/73/UE et telle que transposée dans chacun des Etats Membres, (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'actions rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les actions ne peuvent être offertes ou vendues dans les États Membres qu'en vertu d'une exemption au titre de la Directive Prospectus.

Les titres qui seraient émis dans le cadre de cette augmentation de capital n'ont pas été et ne seront pas enregistrés conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offerts ou cédés aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act. Foncières des Régions n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis d'Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

Ce communiqué ne constitue pas une offre publique de titres financiers au Royaume-Uni. Il est destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « FSMA »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) a (d) (sociétés a capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du FSMA ou (iv) à toute autre personne à qui ce communiqué pourrait être adressé conformément a la loi (toutes ces personnes étant désignées les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec ce communiqué ne pourra être réalisé que par les Personnes Habilitées.

Ce communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

RESUME DU PROSPECTUS

Visa n° 15-063 en date du 25 février 2015 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Eléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

	Section A - Introduction et avertissements
A.1	Avertissement	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
	au lecteur	Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du Prospectus	Sans objet.
		Section B - Emetteur
B.1	Raison sociale et nom commercial	Foncière des Régions (« Foncière des Régions » ou la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).
B.2	Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine	- Siège social : 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz. - Forme juridique : société anonyme. - Droit applicable : droit français. - Pays d'origine : France.

B.3	Nature des opérations et principales activités	Foncière des Régions est une société foncière ayant opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC »), spécialisée à titre principal dans l'acquisition, la construction, l'exploitation et la mise en valeur par voie de location, d'immeubles, terrains et droits assimilés, la détention de participation dans des sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes ou sociétés. Elle détient, au 31 décembre 2014, un patrimoine (part du groupe) d'une valeur d'expertise totale de 9,8 milliards d'euros réparti en France et en Europe. La politique d'investissement de la société privilégie les partenariats avec des opérateurs leaders de leur secteur d'activité, en vue d'offrir un rendement récurrent à ses actionnaires.
B.4	Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité	Foncière des Régions, a connu une activité dynamique en 2014. Elle détient aujourd'hui un patrimoine (part du groupe) de 9,8 milliards d'euros concentré sur le secteur des bureaux en France et en Italie, loués aux grandes entreprises, et comprenant deux diversifications sur des marchés solides et porteurs : les hôtels/murs d'exploitation en Europe et le résidentiel allemand. S'appuyant sur une dynamique d'amélioration continue de son patrimoine, Foncière des Régions dispose aujourd'hui d'une base solide pour une croissance pérenne. Elle dispose en effet d'un patrimoine immobilier de qualité largement renouvelé grâce à une politique active de cessions d'actifs secondaires, au développement de nouveaux immeubles et aux investissements. Cette dynamique a permis d'accélérer le verdissement du patrimoine (plus de 50 % à fin 2014) et aussi de se recentrer sur des localisations stratégiques et porteuses (Paris/1ère couronne, Milan/Nord de l'Italie). Foncière des Régions dispose aussi d'une stratégie partenariale pour une base locative de grandes signatures telles qu'EDF, Orange, Telecom Italia, IBM ou Eiffage. Ce positionnement unique confère à Foncière des Régions une importante visibilité de ses revenus locatifs, avec une maturité moyenne ferme des baux de l'ordre de six années et un taux d'occupation supérieur à 95 %. Le Résultat Net Récurrent EPRA s'élève à 314,5 M€ PdG, en croissance de 6,0 % sur un an. Cette bonne performance résulte essentiellement du renforcement en Résidentiel allemand et de la baisse du coût de la dette (à 3,29 % vs 3,94 % fin 2013), et ce malgré l'impact des cessions réalisées en 2013 et 2014. L'ANR EPRA ressort à 4 754 M€ soit 75,5 €/action, en diminution de 2,8 % par rapport à fin 2013. La solidité du Résultat Net Récurrent et l'accroissement des valeurs d'expertise viennent en partie compenser l'effet de la distribution, ainsi que les impacts du refinancement Imser et des restructurations des couvertures, qui auront un effet favorable sur le profil et le coût de la dette. L'ANR triple net EPRA s'établit à 4.145 M€ et 65,9 €/action, impacté par la mise en juste valeur des instruments financiers et des dettes. La stratégie d'investissement de Foncière des Régions pour 2015 cible les bureaux, les hôtels/murs d'exploitation en Europe et le résidentiel allemand, avec un objectif d'investissement de l'ordre de 1 Md €. Foncière des Régions s'est portée acquéreur le 23 février 2015 pour 249 M€ de 14,6 % du capital de Foncière des Murs, sa filiale spécialisée sur les hôtels/murs d'exploitation, déjà détenue à 28,5 %. Cette acquisition a été financée sur ses ressources propres. Une OPA sur les 9,2 % du capital de Foncière des Murs appartenant aux actionnaires n'ayant pas signé d'engagements de non apport à l'OPA devrait avoir lieu au premier semestre 2015 (pour un montant estimé de l'ordre de 157 M€). Les titres supplémentaires acquis lors de cette OPA complèteraient les investissements 2015 de Foncière des Régions. A noter que les investissements de l'année devraient être financés par les ressources disponibles, des cessions d'actifs non stratégiques et le produit de l'augmentation de capital.

2 Correspondant à l'auto-détention au 25 février 2015, après attribution définitive de 23.907 actions gratuites les 20 et 21 février 2015, qui sont incorporées dans le flottant.

Entre le 1er janvier 2015 et la date de la Note d'Opération, la Société n'a reçu aucune déclaration de franchissement de seuil légal.

Cardif Assurance Vie a informé la Société avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 1 % en date du 15 janvier 2015 et détenir désormais 623.005 actions de la Société (contre 1.008.572 au 31 décembre 2014).

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun actionnaire détenant plus de 5 % du capital qui ne soit pas mentionné ci-dessus.

B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées et changements significatifs depuis les dernières informations financières historiques

Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de résultat consolidés de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2014, 2013 et 2012, établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS), tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Les comptes 2012 et 2013 ont été audités. Les comptes 2014 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 19 février 2015. Les procédures d'audit sur les comptes consolidés ont été effectuées. Le rapport de certification sera émis après finalisation des vérifications spécifiques.

Compte de résultat consolidé (format EPRA)
Chiffres clés (K€)	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014(*)
Loyers nets	712.812	764.822	799.206
Coûts de fonctionnement nets	-49.489	- 65.935	-85.295
Résultat opérationnel courant	656.289	705.747	708.875
Résultat opérationnel	592.876	718.954	878.171
Coût de l'endettement financier net	-292.392	- 307.353	-282 174
Résultat net de l'exercice/période part du Groupe	-26.516	340.126	118 479

(*) Comptes estimés au 31/12/2014

Bilan consolidé (Format EPRA)
En K€	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014(*)
Immeubles de placement et actifs destinés à être cédés	12.446.038	15.494.033	15.072.256
Dettes financières	6.797.221	8.498.561	8.912.917
Capitaux propres part du Groupe	3.818.072	4.290.141	4.158.007
(*) Comptes estimés au 31/12/2014

		31/12/2012	31/12/2013		31/12/2014(*)
	Patrimoine hors droits (M€)	Taux de capitalisation	Patrimoine hors droits (M€)	Taux de capitalisation	Patrimoine hors droits (M€)	Taux de capitalisation
Hotel et Murs d'exploitation	3.298.579	6,3 %	3.232.011	6,3 %	3.243.200	6,1 %
Résidentiel Allemand	0	6,9 %	2.439.961	6,6 %	2.739.915	6,5 %
Bureaux France	4.056.647	6,9 %	4.095.160	6,8 %	4.261.759	6,6 %
Bureaux Italie	4.161.742	5,8 %	4.065.332	5,9 %	4.032.752	5,9 %
Autres	929.070		1.661.569		794.630

(*) Comptes estimés au 31/12/2014

Répartition du patrimoine de Foncière des Régions au 31 décembre 2014 (part du groupe)

B.8	Informations pro forma	Sans objet.
B.9	Prévision ou estimation de bénéfice	Sans objet.
B.10	Réserves sur les informations financières historiques	Sans objet.
B.11	Fonds de roulement net	La Société atteste que de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe, avant augmentation de capital objet de la Note d'Opération, est suffisant pour faire face à ses obligations au cours des douze (12) prochains mois, à compter de la date du visa sur le Prospectus.
		Section C - Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification	Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Code ISIN des actions existantes : FR0000064578. Code ISIN des Actions Nouvelles : FR0012476281.
C.2	Devise d'émission	Euro.
C.3	Nombre d'Actions Nouvelles / Valeur nominale des actions	A ce jour, le capital de la Société est composé de 62.683.557 actions, d'une valeur nominale de 3 euros chacune, toutes entièrement libérées. L'Emission porte sur 3.917.722 actions d'une valeur nominale de 3 euros chacune, à libérer intégralement lors de la souscription.
C.4	Droits attachés aux Actions Nouvelles	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : − droit à dividendes, étant précisé que les Actions Nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2015 et ne donneront pas droit au dividende de 4,30 euros qui sera versé en 2015 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; − droit de vote ; − droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et − droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des actions	Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

C.6	Demande d'admission	Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris prévue le 23 mars 2015, sur une deuxième ligne de cotation (code ISIN FR0012476281).
		L'ensemble des actions existantes et des Actions Nouvelles seront négociées sur une seule ligne de cotation après le détachement du dividende 2014 de la Société devant intervenir le 24 avril 2015.
C.7	Politique en matière de dividendes	Les Actions Nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2015 et ne donneront pas droit au dividende de 4,30 euros par action qui sera proposé à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l'exercice 2014.
		Au cours des trois derniers exercices, la Société a distribué un dividende de 4,20 euros par action en 2013, 2012 et 2011 au titre, respectivement, des exercices 2012, 2011 et 2010.
		Section D - Risques
D.1	Principaux risques propres à	Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux facteurs de risques suivants, auxquels Foncière des Régions est exposée :
	l'émetteur ou à son secteur	Risques relatifs à l'activité et à la stratégie de Foncière des Régions
	d'activité	Risques juridiques, fiscaux et réglementaires
		Risques liés aux réglementations spécifiques
		Risques environnementaux
		Les risques présentés ci-après sont, à la date du présent document, ceux dont la Société estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière ou ses résultats. La Société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'existe pas de risques significatifs autres que ceux présentés. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques peuvent exister, non identifiés à la date des présentes ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif. De plus, Foncière des Régions détient des participations significatives dans les sociétés cotées Foncière Développement Logements, Foncière des Murs et Beni Stabili, elle invite donc les lecteurs à prendre connaissance de la partie facteurs de risque du Document de Référence de chacune des sociétés.
		Certaines spécificités concernant les risques relatifs au patrimoine résidentiel allemand détenu par Imméo sont décrites ci-dessous, la société ne publiant pas de document de référence.
		1. RISQUES RELATIFS A L'ACTIVITE ET A LA STRATEGIE DE FONCIERE DES REGIONS
		1.1 Risques liés à l'environnement économique
		L'activité, la situation financière, les résultats, les perspectives et la valorisation des actifs de la Société sont influencés par les conditions économiques internationales et nationales et notamment par le niveau de la croissance économique, les taux d'intérêts, le taux de chômage en France, le mode de calcul de l'indexation des loyers et l'évolution des différents indices, ainsi que par les alternatives d'investissement disponibles (actifs financiers, indices, etc.). Les variations des conditions économiques ou leur dégradation pourraient avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière et les résultats de la Société, à travers notamment : (i) une diminution de la demande pour les projets d'immobilier d'entreprise, (ii) une diminution du taux d'occupation et du prix de location ou de relocation de ses biens immobiliers et (iii) une baisse de la valorisation de son patrimoine.

Foncière des Régions est protégée de ces risques en grande partie grâce à la durée de ses baux et des règles prudentielles appliquées au lancement d'opérations de développements, notamment le suivi du ratio de pré-commercialisation sur les actifs en développement.

1.2 Risques liés à l'évolution du marché immobilier

La Société intervient principalement dans les secteurs de l'immobilier de bureaux en France et en Italie, du résidentiel en Allemagne et de l'hôtellerie en Europe. L'activité de la Société est soumise aux aléas de ces secteurs d'activité et en particulier à leur caractère cyclique. La valeur du patrimoine de la Société dépend de l'évolution de ces marchés immobiliers qui peuvent être soumis à des fluctuations, notamment en ce qui concerne les loyers et les prix de l'immobilier, en fonction de l'équilibre entre l'offre et la demande et de la conjoncture économique en général.

Concernant le marché immobilier en France et en Italie, il est principalement influencé coté demande par la croissance économique et les variations de l'emploi salarié et côté offre par la règlementation d'urbanisme et la disponibilité de capitaux. Les évolutions du marché immobilier de l'hôtellerie dépendent de l'activité touristique, du voyage d'affaires et donc de l'activité économique en général. Ce marché dispose de la spécificité de dépendre étroitement des enseignes qui exploitent les hôtels. Le marché immobilier résidentiel allemand évolue en fonction de la démographie locale (population, nombre de ménages, immigration) et plus indirectement en fonction de l'activité économique. Ce marché s'est caracérisé par une offre nouvelle de logement réduite.

La Société pourrait ne pas toujours être en mesure de mettre en œuvre sa stratégie locative, ses investissements et, le cas échéant, ses cessions, à un moment ou à des conditions de marché favorables, et pourrait être contrainte de les différer, en raison des fluctuations auxquelles peut être soumis le marché de l'immobilier. De manière générale, une évolution défavorable du marché de l'immobilier pourrait avoir un effet négatif tant sur la politique d'investissement de la Société que sur l'évaluation de son portefeuille, ainsi que sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. En particulier, une baisse du marché de l'immobilier pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les conditions de financement de la Société.

La stratégie définie et les politiques mises en œuvre par la Société visent à limiter les effets négatifs de ces risques. Ainsi lors des dernières crises, Foncière des Régions a démontré la résilience de son patrimoine constitué d'immeubles de grande qualité, loués à hauteur de 97,1 % avec une durée résiduelle ferme des baux de 5,7 années.

1.3 Risques liés à l'environnement concurrentiel

Dans la conduite de ses activités patrimoniale et locative, la Société est confrontée à une situation concurrentielle forte. Dans le cadre de son activité de développement, la Société se trouve en concurrence avec de nombreux acteurs, dont certains pourraient disposer d'une surface financière plus importante, ou d'une meilleure implantation régionale et locale. De tels atouts pourraient permettre à ces concurrents de répondre à des appels d'offres, concernant notamment des opérations de développement, à des conditions financières ne correspondant pas nécessairement aux critères d'investissement que la Société s'est fixée, ce qui pourrait faire peser des incertitudes sur les prévisions de croissance de son activité. L'activité locative de la Société est également soumise à une forte pression concurrentielle. En particulier, le développement par des concurrents de nouveaux bureaux situés à proximité des sites existants de la Société pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

La politique de partenariats long terme de Foncière des Régions et l'étude continuelle de projets très en amont la protègent en partie de ces risques concurrentiels.

1.4 Risques liés aux renouvellements de baux et à la location d'actifs immobiliers

À l'expiration des baux existants, la Société pourrait être dans l'incapacité de les renouveler, ou de louer les actifs concernés dans des délais et à des conditions aussi favorables que ceux des baux actuels, notamment en raison des conditions macroéconomiques et du marché immobilier. La Société pourrait notamment ne pas être en mesure d'attirer suffisamment de locataires ou de sociétés attractives dans ses bureaux, et pourrait ne pas réussir à maintenir un taux d'occupation et des revenus locatifs satisfaisants, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur sa situation financière et ses résultats.

La durée résiduelle ferme élevée des baux de Foncière des Régions et leur échéancier étalé, ainsi que les discussions permanentes avec les locataires en place, contribuent fortement à limiter ces risques.

En ce qui concerne le patrimoine résidentiel en Allemagne détenu par la filiale de Foncière des Régions Immeo, l'augmentation des loyers est encadrée et limitée par le niveau des loyers des logements comparables du voisinage (et ne peuvent pas excéder environ 20 % tous les 3 ans). Ce niveau est fixé par les villes, ces dernières publiant les loyers pratiqués avec une ventilation selon la localisation, l'année de construction, l'état du bâti et le niveau d'équipement du logement.

1.5 Risques liés aux locataires

Foncière des Régions a fait le choix de développer des partenariats locatifs avec des grands comptes. Par conséquence, Foncière des Régions dispose d'une exposition en termes de chiffres d'affaires à plusieurs grandes entreprises (Orange, Accor, Telecom Italia, Suez Environnement, EdF,…) et, en ce sens, dépend de ces grands clients. Ce choix stratégique de réaliser des partenariats locatifs avec ces grandes entreprises est motivé par le fait que ces entreprises se caractérisent par une taille importante, un accès à une diversité de sources de financement, des business models très pérennes, et bien souvent une position de leader sur leur marché. Des comités de partenariat sont organisés régulièrement avec ces grands comptes ce qui permet de suivre les évolutions de leurs activités et de leurs implantations immobilières à terme.

Un autre élément qui nécessite d'être régulièrement suivi est la solvabilité des locataires. La capacité de la Société à collecter les loyers dépend avant tout de la santé financière donc de la solvabilité de ses locataires. Les risques d'insolvabilité du locataire et leur impact sur les résultats de la Société sont plus importants en matière d'immobilier de bureaux du fait de l'importance relative de chaque locataire. Des défauts ou retards de paiement significatifs susceptibles d'affecter les résultats de la Société ne peuvent être totalement exclus. Le dispositif de sélection des locataires mis en place dans le Groupe permet de maîtriser ce risque avec notamment : un portefeuille de clients de Foncière des Régions diversifié et des partenariats long terme importants avec de grands locataires. La qualité de signature ainsi que la solidité financière des locataires est prise en considération par la Société avant toute signature de bail. Un reporting mensuel des impayés est analysé par la Direction Générale.

En ce qui concerne le patrimoine résidentiel de Foncière des Régions en Allemagne, la grande majorité des loyers est payée par prélèvement automatique. L'existence d'un fichier national des incidents de paiement consultable par les bailleurs et les établissements financiers constitue également un facteur de limitation du risque des impayés.

A titre d'information, les impayés des locataires (le poste charges / créances irrécouvrables) représentent, au 31 décembre 2014, 1 % du montant des loyers totaux.

1.6 Risques liés à la valorisation des actifs

Foncière des Régions comptabilise ses immeubles de placement à leur juste valeur, conformément à l'option offerte par la norme IAS 40. La juste valeur d'un immeuble de placement correspond au prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées agissant dans des conditions de concurrence normale. Elle reflète l'état réel du marché estimé par des experts indépendants, fondant leur appréciation sur le rapport entre l'offre et la demande, les taux d'intérêt, la conjoncture économique et de nombreux autres facteurs susceptibles de variation significative en cas d'évolution de l'environnement économique.

Si l'on veut plus spécifiquement décomposer les facteurs qui entrent en compte dans la valorisation

des actifs immobiliers, on peut distinguer deux éléments essentiels. Tout d'abord, le taux de rendement aussi appelé taux de capitalisation : il exprime le rendement qu'un acquéreur exigerait sur un actif immobilier. Sa détermination dépend de comparables et est sensible au niveau et à l'évolution des taux d'intérêt, à la perception du risque de cet actif immobilier (durée du bail, qualité du locataire, facilité ou difficulté de relouer à l'échéance du bail…). Une baisse du taux de capitalisation déterminé par l'expert indépendant dans son travail de valorisation aurait un impact positif sur la valeur de l'immeuble. A contrario, une hausse du taux de capitalisation se traduit mécaniquement par un impact négatif sur la valeur. Le deuxième facteur essentiel de la valorisation d'un actif immobilier est la composante revenu : les loyers. Cet agrégat évolue en fonction de l'indexation, des loyers de marchés, des risques de vacances ou d'impayés. Il est important de noter qu'au regard des observations historiques, la valorisation d'un actif immobilier en termes d'évolution absolue est plus sensible à l'évolution des taux d'intérêts et de la prime de risque implicite qu'aux variations des revenus locatifs qui sont par nature moins volatils. Outre le patrimoine en exploitation et les immeubles en construction, les actifs immobiliers de la Société sont constitués de terrains et parfois de réserves foncières dont la valorisation dépend des aléas liés à la mise en œuvre des projets immobiliers potentiels qui pourraient y être réalisés et des hypothèses et études prévisionnelles retenues par la Société. L'actif net réévalué calculé par la Société serait susceptible d'être impacté de manière significative en cas de variation de la valeur estimée par les experts, pouvant intervenir suite à une variation des principales hypothèses retenues par les experts (taux de rendement, valeur locative, taux d'occupation). Le processus d'expertise fait l'objet d'une procédure contrôlée régulièrement par des audits. La Société a fixé de surcroît des règles de rotation d'experts très strictes qui renforcent la maitrise de ce risque. 1.7 Risques de concentration géographique et sectorielle Une partie importante de l'activité de la Société est concentrée en région parisienne et dans les grandes métropoles régionales françaises. En conséquence, les conditions économiques et les risques immobiliers ou de toute nature, affectant la région parisienne et les grandes métropoles régionales françaises, seraient susceptibles d'avoir un effet significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats de la Société. Au 31 décembre 2014, les bureaux représentaient 47 % du portefeuille de la Société (en pourcentage des revenus locatifs, en part du groupe). Une dégradation des conditions du marché locatif de bureaux en région parisienne et dans les grandes métropoles régionales françaises pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats de la Société. Pour limiter le risque, Foncière des Régions conduit une stratégie de diversification de son patrimoine. 1.8 Risques liés au développement de nouveaux actifs immobiliers Foncière des Régions exerce, à travers certaines de ses filiales, une activité de développement pour son compte propre ou celui de ses filiales. Dans le cadre de ce type d'activité, des risques existent : un coût de construction des actifs supérieur à l'évaluation faite initialement, une phase de construction plus longue que prévue, des difficultés techniques ou des retards d'exécution en raison de la complexité de certains projets et une évolution défavorable des prix des matériaux de construction, un défaut d'obtention d'autorisations administratives, le défaut de consentement de tiers, l'impossibilité d'obtenir des financements à des conditions intéressantes pour ses projets, etc. Par ailleurs, les coûts engagés initialement (par exemple, les coûts des études) ne peuvent généralement pas être différés ni annulés en cas de retard ou de non-réalisation des projets. Une procédure spécifique concernant les opérations de développement est en place dans le Groupe. Elle couvre l'ensemble des études à effectuer préalablement au lancement de toute opération, le processus de sélection des prestataires, la période de construction jusqu'à la livraison de l'actif et le lancement de la commercialisation pour les opérations lancées en blanc. Les délais sont ainsi intégrés et suivis tout au long de l'opération. Le renforcement ces dernières années des équipes dédiées au développement, et leurs compétences avérées, permet également de limiter ces risques.

1.9 Risques d'acquisition

L'acquisition d'actifs immobiliers ou de sociétés les détenant fait partie de la stratégie de croissance de Foncière des Régions et de ses filiales. Cette politique comporte des risques, notamment celui de surestimer le rendement attendu des actifs et, par conséquent, les acquérir à un prix trop élevé compte tenu des financements mis en place, ou ne pas être en mesure de les acquérir à des conditions satisfaisantes, notamment en cas d'acquisitions réalisées lors d'un processus concurrentiel ou en période de volatilité ou d'incertitude économique élevée. Les actifs acquis pourraient par ailleurs comporter des défauts cachés, notamment en matière d'environnement, ou des nonconformités non couvertes par les garanties obtenues dans le contrat d'acquisition.

Les due diligences exhaustives réalisées avant chaque acquisition avec l'aide de conseils externes spécialisés, ainsi que les analyses des cycles de marché, ont notamment pour objectif de minimiser ces risques. Les acquisitions font l'objet, en fonction des seuils définis par la gouvernance, d'une validation et présentation au Comité exécutif, au Comité Stratégique et des Investissements et au Conseil d'administration. Les risques, enjeux et opportunités y sont alors analysés.

1.10 Risques liés à l'exposition à l'international

Foncière des Régions détient des participations significatives dans des sociétés ayant une activité en Italie et en Allemagne, et, dans une moindre mesure, au Luxembourg, au Portugal et en Belgique. Certains de ces pays peuvent présenter des profils de risques particuliers. Le contexte économique et politique pourrait y être moins solide et moins stable, le cadre réglementaire et les barrières à l'entrée moins favorables. Les risques pays pourraient avoir un effet défavorable sur le résultat d'exploitation et la situation financière de Foncière des Régions. La diversification de l'exposition internationale de Foncière des Régions dans des pays de la zone euro contribue à la maîtrise de ces risques.

La présence uniquement dans des pays de la zone euro ainsi que la diversification de l'exposition internationale de Foncière des Régions contribuent à la maitrise de ces risques. Foncière des Régions détient tant en Allemagne qu'en Italie des participations dans des sociétés immobilières qui s'appuient sur des équipes locales expertes sur leur marché dans chacun des pays.

2. RISQUES FINANCIERS

2.1 Risque de liquidité

La stratégie de Foncière des Régions dépend de sa capacité à mobiliser des ressources financières soit sous la forme d'emprunt, soit sous la forme de fonds propres, afin de financer ses investissements et acquisitions, et de refinancer les dettes arrivées à échéance. Dans le cadre du régime SIIC, Foncière des Régions est tenue de distribuer une part significative de ses bénéfices. Elle s'appuie donc dans une large mesure sur l'endettement pour financer sa croissance. Ce mode de financement pourrait parfois ne pas être disponible à des conditions avantageuses.

Cette situation pourrait notamment intervenir en cas de crise des marchés de capitaux ou des marchés de la dette, de survenance d'événements affectant le secteur immobilier, de restrictions imposées par les covenants des contrats de crédit, de la baisse de la notation de crédit de la Société ou de toute modification de l'activité, de la situation financière ou de l'actionnariat de Foncière des Régions susceptible d'influer sur la perception que les investisseurs ou préteurs ont de la qualité de son crédit. La politique de désendettement menée par Foncière des régions depuis quelques années a permis de minimiser ce risque. Le suivi du respect des covenants est aussi une priorité pour la Société. De plus des prévisions de liquidité à dix huit mois sont analysées chaque mois par la direction financière et présentées en Direction Générale.

Foncière des Régions est aussi exposée aux risques généraux associés à tout endettement, notamment au risque d'insuffisance de flux d'exploitation pour assurer le service de la dette. Une telle insuffisance pourrait entraîner une accélération ou un remboursement anticipé et, si la dette faisait l'objet d'une sûreté, la réalisation de la sûreté et, le cas échéant, la prise en possession des actifs concernés.

2.2 Risques liés aux covenants et autres engagements stipulés dans certains contrats de crédit

Les contrats de crédit conclus par Foncière des Régions contiennent, en plus des covenants et engagements usuels, des covenants l'obligeant à respecter des ratios financiers spécifiques, tels que détaillés dans la partie 3 au paragraphe 3.2.4.11.4 du Document de Référence. Si Foncière des Régions était amenée à manquer à l'un de ses engagements financiers et ne parvenait pas à y remédier dans le délai contractuellement prévu, les prêteurs pourraient exiger le remboursement anticipé de la dette et éventuellement prendre possession des actifs concernés si la dette faisait l'objet d'une sûreté. Certains contrats de prêt contiennent par ailleurs des clauses de défaut croisé permettant aux prêteurs d'exiger le remboursement anticipé des sommes dues en cas de manquement par Foncière des Régions aux engagements contenus dans d'autres contrats de crédit (et d'absence de régularisation du manquement dans les délais impartis).

En conséquence, tout manquement aux engagements financiers pourrait avoir un impact défavorable sur la situation financière de Foncière des Régions, ses résultats, sa flexibilité dans la conduite de son activité et la poursuite de son développement.

Foncière des Régions a mis en place un suivi et un contrôle de ses covenants, afin de circonscrire ces risques.

2.3 Risque de taux et risque de contrepartie financière

L'endettement de Foncière des Régions l'expose au risque de variation des taux d'intérêt. Ainsi, les frais financiers supportés par Foncière des Régions sur la partie de sa dette à taux variable pourraient augmenter de manière significative si les taux venaient à fortement augmenter.

Foncière des Régions utilise des instruments dérivés pour couvrir ce risque de taux d'intérêt, principalement des caps et des swaps. Le groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture de son risque de taux.

L'utilisation de contrats de couverture de taux d'intérêt pourrait exposer Foncière des Régions au risque de défaillance des contreparties de tels contrats, ce qui pourrait entraîner des retards ou défauts de paiement pouvant avoir un impact négatif sur les résultats de Foncière des Régions.

En dehors des opérations de couverture de taux évoquées ci-dessus, Foncière des Régions étant structurellement emprunteur, le risque de contrepartie se limite essentiellement aux placements effectués par le Groupe. La norme IFRS 13 prévoit explicitement l'appréciation du risque de contrepartie dans l'évaluation de la juste valeur des passifs. Ainsi, cette évaluation a été réalisée par un organisme spécialisé et prise en compte dans les comptes de Foncière des Régions.

2.4 Risque lié aux variations de valeur des actions et obligations

Les marchés boursiers peuvent connaître des fluctuations importantes qui peuvent être liées ou non aux résultats des sociétés dont les titres sont négociés sur les marchés réglementés. Le cours des titres Foncière des Régions (tant des actions, que des ORNANE – obligations convertibles en action Foncière des Régions) peut être fluctuant et affecté par des événements concernant le Groupe, ses concurrents ou les marchés financiers en général.

3. RISQUES JURIDIQUES, FISCAUX, REGLEMENTAIRES,

ENVIRONNEMENTAUX ET ASSURANTIELS
Foncière des Régions doit se conformer à de multiples lois et règlements, tels que la réglementation en matière d'urbanisme, permis de construire et autorisations d'exploitation, règles sanitaires et de sécurité (en particulier pour les actifs ouverts au public), réglementations environnementales, droit des baux, réglementation du travail, droit fiscal et droit des sociétés, dont notamment les dispositions régissant les SIIC.
Des évolutions du cadre réglementaire ou légal et/ou la perte d'avantages liés à un statut ou à une autorisation pourraient contraindre Foncière des Régions à adapter ses activités, ses actifs ou sa stratégie, ce qui pourrait se traduire par un impact négatif sur la valeur de son portefeuille immobilier et/ou sur ses résultats.
Foncière des Régions est attentive aux évolutions législatives et réglementaires. Ainsi en ce qui concerne la loi du 18 juin 2014, dite « Pinel », et son décret d'application du 3 novembre 2014, en ce qu'elle s'intéresse à une révision du statut des baux commerciaux, un groupe de travail interne, regroupant la Direction juridique et les asset managers et property managers a été mis en place afin d'adapter les contrats de bail. Par ailleurs, des actions de formation à l'attention des opérationnels ont été engagées par la Société. En règle générale, la Direction juridique de la Société assiste les directions opérationnelles lors de la mise en place de contrats de toute nature. D'autre part, il est fait appel à des conseils externes spécialisés lorsque nécessaire.
En raison de la complexité et du formalisme qui caractérisent l'environnement fiscal dans lequel les activités de Foncière des Régions s'exercent, la Société pourrait par ailleurs, en cas de non-respect de ces réglementations, être exposée à certains risques fiscaux. Dans ce cadre, Foncière des Régions est susceptible de faire l'objet de redressements et de contentieux en matière fiscale.
Foncière des Régions et ses filiales sont, par ailleurs, exposées aux éventuelles modifications des règles fiscales dans les pays dans lesquels elles opèrent.
Dans le cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires (concernant par exemple sa responsabilité contractuelle, sa responsabilité d'employeur, ou sa responsabilité pénale) et il peut faire l'objet de contrôles fiscaux et de procédures administratives. À chacun de ces risques est attaché un risque réputationnel et/ou d'image notamment en cas d'agissement contraire à l'éthique ou à la bonne pratique des affaires.
Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets négatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.
La Société s'est dotée d'un système d'audit et de contrôle interne pour anticiper et gérer ces risques.
3.1 Risques liés à la réglementation des baux
En France, la législation relative aux baux commerciaux, renforcée par la loi du 18 juin 2014, impose au bailleur un certain nombre de contraintes et d'obligations. Les stipulations contractuelles liées à la durée, à la résiliation, au renouvellement, au dépôt de garantie, ou à l'indexation des loyers sont d'ordre public et peuvent limiter par exemple la flexibilité des propriétaires d'augmenter les loyers afin de les faire correspondre aux évolutions du marché et d'optimiser ainsi leurs revenus locatifs.
Par ailleurs, le locataire a la faculté de libérer les locaux à la date d'échéance du bail ainsi qu'à l'issue, en principe, de chaque période triennale, sauf convention contraire, désormais limitée.
Les conséquences de la loi du 18 juin 2014 ont été appréhendées par la Société, mais, de nouvelles modifications des règles applicables en matière de baux commerciaux, notamment en matière de durée, d'indexation et de plafonnement des loyers, de calcul des indemnités d'éviction dues aux

locataires, pourraient avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l'activité ou la situation financière de la Société.

Une veille réglementaire mise en place pour anticiper et analyser ces risques est toujours active sur ces sujets.

En Allemagne, les baux sont assujettis à la réglementation locale des baux d'habitation. Les équipes locales spécialisées dans la gestion de patrimoine résidentiel suivent l'application de ces réglementations.

3.2 Risques liés au régime SIIC

Foncière des Régions est assujettie au statut fiscal des SIIC (Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées) lui permettant de bénéficier d'une exonération d'impôt sur les sociétés. L'option au régime SIIC entraîne l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. L'impôt de sortie (exit tax) est payable sur quatre ans, par quart, à partir de l'année de l'option. En contrepartie, la Société s'engage à distribuer 95 % des bénéfices provenant de la location de ses actifs immobiliers, 60 % des plus-values de cessions qu'elle réalise et 100% des dividendes qu'elle reçoit des filiales soumises au régime SIIC.

Le bénéfice de ce régime est subordonné au respect de diverses conditions qui ont fait l'objet de plusieurs modifications successives, notamment dans le cadre des lois de finances, et peuvent être sujettes à interprétation de l'administration fiscale.

Des analyses régulières de conformité au régime SIIC, diligentées par la Direction de la Fiscalité ainsi que par des conseils externes, sont pratiquées afin de limiter ces risques.

3.3 Risques environnementaux

En sa qualité de propriétaire et de gestionnaire immobilier, Foncière des Régions doit se conformer aux réglementations environnementales applicables. La non-conformité à ces réglementations environnementales ou la nécessité de se conformer à de nouvelles réglementations environnementales qui pourraient être promulguées, pourraient entraîner une hausse des dépenses et avoir ainsi des répercussions sur les résultats de Foncière des Régions.

Les risques potentiels dans ce domaine sont les suivants :

• risques sanitaires ou problèmes de pollution (notamment des sols et sous-sols) qui peuvent notamment engendrer des coûts et délais supplémentaires importants liés à la recherche et à l'enlèvement de substances ou matériaux toxiques lors de la réalisation de projets d'investissement ou de rénovation d'immeubles ;
• sinistres environnementaux, atteintes à la sécurité et plus généralement non-respect des obligations légales et réglementaires susceptibles d'entraîner la mise en cause de la responsabilité civile et, le cas échéant, pénale, et d'avoir des conséquences défavorables sur l'image de la Société.

3.4 Risques liés aux coûts et à la disponibilité de couvertures d'assurances appropriées

La Société estime que la nature des risques couverts et le montant des garanties dont elle bénéficie sont conformes aux pratiques retenues dans son secteur d'activité. Toutefois, elle pourrait être confrontée à une augmentation du coût de ses polices d'assurance ou pourrait subir des pertes qui ne soient pas intégralement couvertes par les assurances souscrites. Par ailleurs, compte tenu de la taille du patrimoine à assurer et du niveau de couverture recherché, elle pourrait ne pas obtenir de couverture d'assurance appropriée à un coût acceptable, voire être confrontée à une impossibilité de couvrir tout ou partie de certains risques. Le coût ou, en cas de sinistre, l'indisponibilité de couvertures d'assurance appropriées, pourraient affecter la valorisation du patrimoine, l'activité, la

		situation financière et les résultats de la Société.
		La Direction des Assurances pilote ce risque en challengeant les différentes compagnies d'assurance notamment avec l'intervention de son courtier, en travaillant très en amont les renouvellements des polices et en les répartissant auprès de plusieurs compagnies d'assurance.
D.3	Principaux	Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :
	risques propres aux Actions	− le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
	Nouvelles	− les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
		− le prix de marché des Actions Nouvelles de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
		− la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
		− des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
		− en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
		− la liquidité des Actions Nouvelles pourrait être plus faible compte tenu de leur inscription sur une deuxième ligne de cotation et de la fraction du capital qu'elles représenteront ;
		− le contrat de garantie pourrait être résilié. En cas de résiliation du contrat de garantie et si l'opération n'était pas souscrite à 75 %, l'Emission pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions être rétroactivement annulées.
		Section E - Offre
E.1	Montant total	A titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'Emission seraient les suivants :
	du produit de l'Emission et	− produit brut : environ 255 millions d'euros ;
	estimation des dépenses	− rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 3 millions d'euros ;
	totales liées à l'Emission /Montant net estimé du produit de l'Emission	− produit net estimé : environ 252 millions d'euros.
E.2a	Raisons de l'Emission	L'Emission a pour objet de contribuer, au même titre que des cessions d'actifs non stratégiques et que les ressources disponibles de la Société, au financement de ses investissements et de ses projets de croissance dans chacun de ses métiers (bureau, résidentiel, hôtellerie), parmi lesquels l'acquisition de 14,6 % du capital de Foncière des Murs annoncée le 20 février 2015 et l'OPA sur les 9,2 % du capital de Foncière des Murs appartenant aux actionnaires n'ayant pas signé d'engagements de non-

		apport à l'OPA, qui devrait avoir lieu au premier semestre 2015.
E.3	Modalités et	Nombre d'Actions Nouvelles à émettre
	conditions de l'Emission	3.917.722 Actions Nouvelles.
		Prix de souscription des Actions Nouvelles
		65 euros par action (3 euros de valeur nominale et 62 euros de prime d'émission).
		Jouissance des Actions Nouvelles
		Les Actions Nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2015 et ne donneront pas droit au dividende qui sera versé en 2015 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
		Droit préférentiel de souscription
		La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :
		− aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 27 février 2015 ; et
		− aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
		Les porteurs d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises le 24 mai 2011 et venant à échéance le 1er janvier 2017 (les « ORNANE 2011 »), qui auront exercé leur droit à l'attribution d'actions mais à qui lesdites actions n'auront pas été livrées au plus tard le 27 février 2015, ne pourront pas participer à l'augmentation de capital.
		Compte tenu des modalités d'exercice du droit à l'attribution d'actions attaché aux obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises le 20 novembre 2013 et venant à échéance le 1er avril 2019 (les « ORNANE 2013 »), les porteurs d'ORNANE 2013 ne pourront pas participer à l'augmentation de capital.
		S'agissant des plans d'attribution gratuite d'actions qui sont en période d'acquisition, aucun droit préférentiel de souscription ne sera attribué aux bénéficiaires de ces plans.
		Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
		− à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle de 3 euros de valeur nominale chacune pour 16 actions existantes possédées (16 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 Action Nouvelle au prix de 65 euros par action), sans qu'il soit tenu compte des fractions.
		− à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.
		Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 2 mars 2015 et négociés sur Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 12 mars 2015 inclus à l'issue de la séance de bourse, sous le code ISIN FR0012580124.
		Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et décote offerte
		Sur la base du cours de clôture de l'action Foncière des Régions le 24 février 2015, soit 93,57 euros et en tenant compte d'un dividende par action de 4,30 euros qui sera proposé à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l'exercice 2014 : − le prix d'émission des Actions Nouvelles de 65 euros fait apparaître une décote faciale de 27,2 % par rapport à la valeur de l'action, dividende détaché,
		− la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 1,428 euros,

	− la valeur théorique de l'action ex-droit, dividende détaché, s'élève à 87,84 euros,
	− le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 26 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit dividende détaché.
	Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit dividende détaché, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.
	Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance ou de quiconque entendrait prendre une souscription de plus de 5 %
	Engagement de souscription de DFR Investment
	DFR Investment, actionnaire détenant 7.122.856 actions de la Société (soit 11,36 % du capital) à la date de la Note d'Opération, s'est engagé irrévocablement en date du 25 février 2015, à souscrire à 445.178 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de l'intégralité de ses 7.122.856 droits préférentiels de souscription (hors rompus).
	Engagement de souscription d'Aterno
	Aterno, actionnaire détenant 10.239.198 actions de la Société (soit 16,33 % du capital) à la date de la Note d'Opération, s'est engagé irrévocablement en date du 25 février 2015, à souscrire à 639.949 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de l'intégralité de ses 10.239.198 droits préférentiels de souscription (hors rompus).
	Engagement de souscription d'ACM Vie
	ACM Vie, actionnaire détenant 4.862.145 actions de la Société (soit 7,76 % du capital) à la date de la Note d'Opération, s'est engagé irrévocablement en date du 25 février 2015, à souscrire à 303.884 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de l'intégralité de ses 4.862.145 droits préférentiels de souscription (hors rompus).
	Engagement de souscription du Groupe Covea
	− GMF Vie, société anonyme au capital de 186.966.736 euros, dont le siège social est sis 1, rue Raoul Dautry à Ermont (95120) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le numéro 315 814 806 (« GMF Vie »),
	− MMA Vie, société anonyme au capital de 142.622.936 euros, dont le siège social est sis 14, boulevard Marie et Alexandre Oyon au Mans (72030 Cedex 9) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Mans sous le numéro 440 042 174 (« MMA Vie »),
	− GMF Assurances, société anonyme au capital de 181.385.440 euros, dont le siège social est sis 76, rue de Prony à Paris (75017) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 398 972 901 (« GMF Assurances »),
	− Immobilière des MMA, société par actions simplifiée au capital de 59.754.000 euros, dont le siège social est sis 10, boulevard Alexandre Oyon au Mans (72000) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Mans sous le numéro 333 986 719 (« Immobilière des MMA »),
	− MAAF Vie, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 69.230.896 euros, dont le siège social est sis au lieu-dit Chaban à Chauray (79180) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Niort sous le numéro 337 804 819 (« MAAF Vie »),
	− La Garantie Mutuelle des Fonctionnaires, société d'assurance mutuelle dont le siège social est sis 76, rue de Prony à Paris (75017) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés

de Paris sous le numéro 775 691 140 (« GMF Mutuelle »),

• − Sécurité Pierre Investissement, société anonyme au capital de 146.520.870 euros, dont le siège social est sis 7, avenue Marcel Proust à Chartres (28000) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro 378 454 128 (« Sécurité Pierre Investissement »),
• − Assistance Protection Juridique, société anonyme au capital de 7.017.808 euros, dont le siège social est sis immeuble Le Neptune, 1 rue Galilée à Noisy le grand Cedex (93195) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 334 656 386 (« Assistance Protection Juridique »),
• − La Sauvegarde, société anonyme au capital de 38.313.200 euros, dont le siège social est sis 76, rue de Prony à Paris (75017) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 612 007 674 (« La Sauvegarde »),
• − Fidelia Assistance, société anonyme au capital de 21.593.600 euros, dont le siège social est sis 27, quai Carnot à Saint Cloud (92210) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 377 768 601 (« Fidelia Assistance »),
• − MAAF Santé, mutuelle régie par le livre II du Code de la mutualité, dont le siège social est sis lieu-dit Chaban à Chauray (79180) et dont l'identifiant SIREN est le 331 542 142 (« MAAF Santé »),
• − MAAF Assurances SA, société anonyme au capital de 160.000.000 euros, dont le siège social est sis au lieu-dit Chaban à Chauray (79180) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Niort sous le numéro 542 073 580 (« MAAF SA »),
• − Assurances Banque Populaire IARD, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 50.000.000 euros, dont le siège social est sis au lieu-dit Chaban à Chauray (79180) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Niort sous le numéro 401 380 472 (« ABP IARD »),

(ensemble le « Groupe Covea »), actionnaires détenant ensemble 8.406.210 actions de la Société (soit 13,41 % du capital) à la date de la Note d'Opération, se sont engagés, chacun pour ce qui le concerne, conjointement mais non solidairement, de manière irrévocable, en date du 25 février 2015, à souscrire à 525.388 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de l'intégralité de leurs 8.406.210 droits préférentiels de souscription (hors rompus).

Les engagements de souscription couvrent au total 48,87 % du montant de l'augmentation de capital.

La Société n'a pas connaissance des intentions de Predica ni de ses autres actionnaires. Dans l'hypothèse où Predica déciderait de souscrire à l'Emission, un communiqué de presse serait préalablement diffusé à ce titre.

Garantie

L'Emission des Actions Nouvelles fait l'objet d'un contrat de garantie portant sur la totalité de l'Emission (autre que la quote-part faisant l'objet d'engagements de souscription) en date du 25 février 2015 entre la Société et BNP PARIBAS et MORGAN STANLEY en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (les « Etablissements Garants »). Ce contrat de garantie pourra être résilié à tout moment par les Etablissements Garants, jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison et dans certaines circonstances usuelles. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. En cas de résiliation du contrat de garantie et si l'opération n'était pas souscrite à 75 %, l'Emission pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions être rétroactivement annulées.

Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 2 mars 2015 et 12 mars inclus à la clôture de la séance de bourse et payer le prix de souscription correspondant.

Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 12 mars 2015 à la clôture de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'au 12 mars 2015 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'au 12 mars 2015 inclus auprès de BNP Paribas Securities Services, 9, quai de Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de BNP Paribas Securities Services, 9, quai de Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

• − BNP PARIBAS, 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris
• − MORGAN STANLEY, 61, rue de Monceau, 75008 Paris

		Dates	Opérations
		19 février 2015	Décision du Conseil d'administration décidant de l'Emission
		25 février 2015	Décision du Directeur Général arrêtant les modalités définitives de l'Emission
		25 février 2015	Visa de l'AMF sur le Prospectus Conclusion du contrat de garantie
		26 février 2015	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus
		26 février 2015	Diffusion par Euronext de l'avis d'émission
		2 mars 2015	Ouverture de la période de souscription Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
		12 mars 2015	Clôture de la période de souscription (à la clôture de la séance de bourse) Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription
		du 13 au 19 mars 2015	Centralisation des souscriptions
		19 mars 2015	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles
			indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
		23 mars 2015	Emission des Actions Nouvelles Règlement-livraison des Actions Nouvelles Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'Emission	BNP PARIBAS et MORGAN STANLEY, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l'Emission, et/ou certains de leurs affiliés, ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés de son Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
			Les intentions de souscription des membres du Conseil d'administration de la Société, ou des actionnaires de la Société représentés à celui-ci, sont décrites ci-dessus.
E.5	Personne ou entité offrant de vendre des actions / Convention de blocage	Personne ou entité offrant de vendre des actions En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de
			l'article L. 225-210 du Code de commerce.

		90 jours calendaires sous réserve de certaines exceptions.
		Engagement de conservation de DFR Investment et Aterno
		90 jours calendaires sous réserve de certaines exceptions.
		Pour mémoire, DFR Investment et Aterno détiennent, à la date de la Note d'Opération, respectivement 11,36 % et 16,33 % du capital de la Société.
		Engagement de conservation d'ACM Vie et du Groupe Covea
		Période expirant à la date la plus tardive des dates suivantes : (i) le vingt-quatrième (24ème) jour calendaire suivant la date de la présente Note d'Opération ou (ii) la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.
		Pour mémoire, ACM Vie et le Groupe Covea détiennent, à la date de la Note d'Opération, respectivement 7,76 % et 13,41 % du capital de la Société et, ensemble avec les autres actionnaires ayant pris des engagements de souscription, 48,87 % du capital de la Société.
E.6	Montant et	Incidence de l'Emission sur la quote-part des capitaux propres
	pourcentage de dilution	A titre indicatif, l'incidence de l'Emission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action Foncière des Régions (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe – tels qu'ils ressortent des comptes consolidés estimés au 31 décembre 2014 – et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2014, après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :
		(en euros par action)	Base non diluée	Base diluée(1)
		Avant Emission de 3.917.722 Actions Nouvelles	66,38	68,57
		Après Emission de 3.917.722 Actions Nouvelles	66,30	68,39
		(1) Intégrant les 5.253.944 ORNANE 2011 et les 4.071.757 ORNANE 2013 en circulation ainsi que les 313.216 actions gratuites en période d'acquisition à la date de la présente Note d'Opération. Il est précisé qu'il n'existe aucun autre instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société.
		Incidence de l'Emission sur la situation de l'actionnaire
		A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de Foncière des Régions préalablement à l'Emission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date de la Note d'Opération) serait la suivante :
		Participation de l'actionnaire (en %)
			Base non diluée	Base diluée(1)
		Avant Emission de 3.917.722 Actions Nouvelles	1 %	0,86 %
		Après Emission de 3.917.722 Actions Nouvelles	0,94 %	0,81 %
		(1) Intégrant les 5.253.944 ORNANE 2011 et les 4.071.757 ORNANE 2013 en circulation ainsi que les 313.216 actions gratuites en période d'acquisition à la date de la présente Note d'Opération. Il est précisé qu'il n'existe aucun autre instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société.

E.7	Estimation des dépenses facturées aux investisseurs par l'émetteur	Sans objet.
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