DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE

OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION

PORTANT SUR LES ACTIONS

INITIEE PAR LA SOCIETE

PRESENTEE PAR

PRIX DE L'OFFRE

23 euros par action Foncière des Murs (dividende attaché)

DUREE DE L'OFFRE

Le calendrier de l'Offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément à son Règlement général.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

Le présent communiqué relatif à l'offre publique d'acquisition dont le projet a fait l'objet d'un dépôt auprès de l'AMF le 16 mars 2015, est établi et diffusé par la société Foncière des Régions conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants et 234-2 du Règlement général de l'AMF, la société Foncière des Régions, société anonyme à conseil d'administration au capital de 188.050.671 euros¹ dont le siège social est situé 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché règlementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous les codes ISIN FR0000064578 pour les actions existantes et FR0012476281 pour les actions nouvelles (« Actions Nouvelles »), telles que définies au paragraphe 1.1.2. (l'« Initiateur » ou « Foncière des Régions » ou « FDR »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Foncière des Murs, société en commandite par actions au capital de 296.415.852 euros, dont le siège social est situé 30, avenue Kléber, 75116 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 955 515 895, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé de Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000060303 (« Foncière des Murs », « FDM » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions FDM dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre ») et pour un prix de 23 euros par action (dividende attaché).

Il est précisé qu'à la date du présent projet d'Offre, l'Initiateur détient directement ou indirectement 31.898.249 actions de FDM, représentant 43,05 % du capital et des droits de vote de la Société. En conséquence, l'Offre vise la totalité des actions de la Société non encore détenues directement ou indirectement par FDR, soit à la connaissance de l'Initiateur, à la date du présent projet d'Offre, un maximum de 42.205.714 actions, en ce compris la totalité des actions auto-détenues par la Société, soit 2.623 actions représentant 0,0035 % du capital de la Société.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 23 février 2015, dans les conditions décrites au paragraphe 1.1.2., de 10.805.662 actions représentant 14,58 % du capital et des droits de vote de la Société, ayant conduit l'Initiateur à franchir à la même date les seuils de 30 % et du tiers du capital et des droits de vote de la Société, et revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la présente Offre est présentée par BNP Paribas Corporate & Institutional Banking (« BNP Paribas ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Foncière des Régions, seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF.

¹ Le capital social de l'Initiateur sera modifié à l'issue de la réalisation définitive de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel des actionnaires objet de la note d'opération ayant reçu le visa n° 15-063 de l'AMF en date du 25 février 2015

1.1. Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1. L'Initiateur et la Société

Foncière des Régions est une société foncière ayant opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC »), spécialisée à titre principal dans l'acquisition, la construction, l'exploitation et la mise en valeur par voie de location, d'immeubles, terrains et droits assimilés, la détention de participations dans des sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes ou sociétés. Elle détient, au 31 décembre 2014, un patrimoine (part du groupe) d'une valeur d'expertise totale de 9,8 milliards d'euros, réparti en France et en Europe et focalisé sur le secteur des Bureaux, loués aux grandes entreprises et comprenant deux diversifications sur des marchés solides et porteurs que sont le Résidentiel en Allemagne et les Hôtels/Murs d'exploitation.

Foncière des Régions s'appuie sur une stratégie partenariale avec une base locative constituée de grandes signatures (Suez Environnement, Thales, Dassault Systèmes, Orange, EDF, IBM, Eiffage, Accor, Telecom Italia, …). La politique d'investissement de la société privilégie les partenariats avec des opérateurs leaders de leur secteur d'activité, en vue d'offrir un rendement récurrent à ses actionnaires.

Foncière des Murs est une société foncière ayant opté pour le régime SIIC, spécialisée dans la détention de murs d'exploitation notamment dans les secteurs de l'hôtellerie, de la restauration, de la santé et des loisirs. Elle détient, au 31 décembre 2014, un patrimoine composé de 536 actifs d'une valeur d'expertise totale de 3,2 milliards d'euros, répartis en France et en Europe.

1.1.2. Modalités d'acquisition des blocs d'actions

Actionnaires	Nombre de titres	% du capital	Nombre de droits de vote	% droit de vote
Foncière des Régions	21.092.587	28,46 %	21.092.587	28,46 %
Groupe Generali	15.238.385	20,56 %	15.238.385	20,56 %
Predica	11.127.859	15,02 %	11.127.859	15,02 %
ACM Vie	10.606.197	14,31 %	10.606.197	14,31 %
Cardif Assurance Vie	7.559.812	10,20 %	7.559.812	10,20 %
Pacifica	1.654.189	2,23 %	1.654.189	2,23 %
Auto-détention	2.623	0,00 %	-	-
Flottant	6.822.311	9,21 %	6.822.311	9,21 %
Total	74.103.963	100 %	74.101.340	100 %

A la date du 20 février 2015, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante :

A l'issue de discussions relatives au renforcement de l'Initiateur dans le marché porteur de l'investissement hôtelier, Foncière des Régions a acquis hors marché, le 23 février 2015, auprès de (i) Generali Vie, Generali IARD, e-cie-vie et Generali France Assurances (le « Groupe Generali ») et (ii) d'ACM Vie, deux blocs d'actions représentant respectivement 10,28 % et 4,30 % du capital et des droits de vote de FDM (les « Blocs d'Actions »), soit au total 14,58 % du capital et des droits de vote de la Société, au prix de 23 euros par action de FDM, selon la répartition suivante :

Actionnaires cédants	Actions acquises	Prix d'acquisition
Generali Vie	5.587.404	128.510.292 €
Generali IARD	578.020	13.294.460 €
e-cie vie	1.453.764	33.436.572 €
Generali France Assurances	4	92 €
ACM Vie	3.186.470	73.288.810 €
Total	10.805.662	248.530.226 €

L'acquisition des Blocs d'Actions a été financée, au même titre que ses investissements de l'année et ses projets de croissance dans chacun de ses métiers (bureau, résidentiel, hôtellerie), par les ressources disponibles de l'Initiateur et sera refinancée en partie par une augmentation de capital d'environ 255 millions d'euros annoncée le 20 février 2015, dont les modalités sont présentées dans la note d'opération ayant reçu le visa n° 15-063 de l'AMF en date du 25 février 2015. Les actions émises dans le cadre de cette augmentation de capital (les « Actions Nouvelles ») font l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris prévue le 23 mars 2015, sur une deuxième ligne de cotation (code ISIN FR0012476281). L'ensemble des actions existantes et des Actions Nouvelles seront négociées sur une seule ligne de cotation après le détachement du dividende 2014 de Foncière des Régions devant intervenir le 24 avril 2015.

L'Initiateur, qui détenait avant l'acquisition des Blocs d'Actions 21.092.587 actions représentant 28,46 % du capital et des droits de vote de Foncière des Murs, a ainsi vu sa participation au capital de la Société augmenter de 28,46 % à 43,05 %.

En conséquence, l'Initiateur a déclaré avoir franchi à la hausse, le 23 février 2015, les seuils de 30 % et du 1/3 du capital et des droits de vote de FDM et détenir, à la date du présent projet d'Offre, 31.898.249 actions représentant 43,05 %² du capital et des droits de vote de la Société.

Conformément à la réglementation boursière et en application de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur a déposé le présent projet d'Offre.

² Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF

1.1.3. Répartition du capital de Foncière des Murs

Actionnaires	Nombre de titres	% du capital	Nombre de droits de vote	% droit de vote
Foncière des Régions	31.898.249	43,05 %	31.898.249	43,05 %
Predica	11.127.859	15,02 %	11.127.859	15,02 %
Generali Vie	7.619.193	10,28 %	7.619.193	10,28 %
Cardif Assurance Vie	7.559.812	10,20 %	7.559.812	10,20 %
ACM Vie	7.419.727	10,01 %	7.419.727	10,01 %
Pacifica	1.654.189	2,23 %	1.654.189	2,23 %
Auto-détention	2.623	0,00 %	-	-
Flottant	6.822.311	9,21 %	6.822.311	9,21%
Total	74.103.963	100 %	74.101.340	100 %

A la connaissance de l'Initiateur, à la date du présent projet d'Offre, la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante :

1.1.4. Motifs de l'Offre

Conformément à la réglementation boursière et en application de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur a déposé le présent projet d'Offre.

1.1.5. Engagements de non-apport à l'Offre

Certains actionnaires de FDM ont indiqué ne pas souhaiter participer à l'Offre et ont pris l'engagement de ne pas y apporter leurs actions et de ne pas les céder pendant la période d'Offre. Ainsi :

Predica, société anonyme au capital de 986.033.325 euros dont le siège social est sis 50/56, rue de la Procession, 75015 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123, a pris l'engagement, en date du 16 février 2015, de ne pas apporter à l'Offre les 11.127.859 actions de FDM qu'elle détient représentant 15,02 % du capital de la Société, soit l'intégralité de ses actions de FDM ;
Generali Vie, société anonyme au capital de 299.197.104 euros, dont le siège social est sis 11, boulevard Haussmann, 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 602 062 481, a pris l'engagement, en date du 18 février 2015, de ne pas apporter à l'Offre les 7.619.193 actions de FDM qu'elle détient représentant 10,28 % du capital de la Société, soit l'intégralité de ses actions de FDM ;
Cardif Assurance Vie, société anonyme au capital de 717.559.216 euros, dont le siège social est sis 1, boulevard Haussmann, 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 723 028 154, a pris l'engagement, en date du 18 février 2015, de ne pas apporter à l'Offre les 7.559.812 actions de FDM qu'elle détient représentant 10,20 % du capital de la Société, soit l'intégralité de ses actions de FDM ;
Pacifica, société anonyme au capital de 252.432.825 euros, dont le siège social est sis 8/10, boulevard Vaugirard, 75724 Paris Cedex 15 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 352 358 865, a pris l'engagement, en date du 17 février 2015, de ne pas apporter à l'Offre 1.654.189 actions de FDM qu'elle détient représentant 2,23 % du capital de la Société, soit l'intégralité de ses actions de FDM ;
ACM Vie, société anonyme au capital de 614.318.240 euros, dont le siège social est sis 34, rue du Wacken, 6700 Strasbourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 332 377 597, a pris l'engagement, en date du 18 février 2015, de ne pas apporter à l'Offre les 7.419.727 actions de FDM qu'elle détient représentant 10,01 % du capital de la Société, soit l'intégralité de ses actions de FDM.

Ces engagements de non apport seront résiliés de plein droit :

(i) dans le cas où l'Initiateur ne déposerait pas l'Offre au plus tard le 30 juin 2015³ ;
(ii) en cas de dépôt par un tiers agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, après le dépôt par l'Initiateur du projet de l'Offre, d'un projet d'offre publique concurrente de l'Offre ayant fait l'objet de la publication d'un avis d'ouverture de la part de l'AMF, dans l'hypothèse où l'Initiateur déciderait de ne pas surenchérir dans le délai prévu à l'article 232-6 du Règlement général de l'AMF ou de surenchérir dans des conditions qui ne permettraient pas de rendre l'Offre conforme en application des articles 232-7 et 231-23 du Règlement général de l'AMF ; la résiliation desdits engagements de non apport prendrait effet, selon le cas, à la date à laquelle l'Initiateur serait forclos pour surenchérir sur les termes de l'Offre ou à la date à laquelle l'AMF déclarerait non-conforme la surenchère de l'Offre ;

En cas d'offres publiques concurrentes de l'Offre et de surenchères successives, et dans le cas où l'Initiateur déposerait la dernière offre ou surenchère déclarée conforme par l'AMF, les actionnaires susvisés ayant conclu des engagements de non-apport, s'abstiendront d'apporter tout ou partie de leurs actions à cette dernière offre ou surenchère de l'Initiateur.

1.1.6. Autorisation réglementaire

L'Offre n'est soumise à aucune autorisation réglementaire en France.

1.1.7. Dérogation au seuil de caducité

L'offre publique sera soumise à la procédure normale définie par le Règlement général de l'AMF. En conséquence, en application de l'article 231-9 I, elle sera caduque si l'Initiateur ne détient pas, à la clôture de l'offre, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieur à 50 %.

Toutefois, l'Initiateur a demandé à l'AMF, comme le prévoit l'article 231-9 2° du Règlement général, d'écarter le seuil de caducité compte tenu :

(i) du contrôle effectif, et antérieur à l'Offre, de l'Initiateur sur la Société. Celle-ci est en effet une société en commandite par actions, dont le gérant commandité, la société FDM Gestion, est détenu à 100% par FDR en capital et en droits de vote. FDR consolide en conséquence déjà la Société par intégration globale ;
(ii) du fait que Foncière des Régions devrait acquérir environ 76 % des titres susceptibles d'être apportés à l'Offre représentant 9,2 % du capital de la Société compte tenu des engagements de non-apport des actionnaires décrits au paragraphe 1.1.5. du présent projet d'Offre.

³ L'engagement de non-apport pris par Cardif sera résilié de plein droit dans le cas où l'Initiateur ne déposerait pas l'Offre au plus tard le 31 mars 2015

1.2. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1. Stratégie et politique industrielle et commerciale

Foncière des Murs est une société foncière spécialisée dans la détention des murs d'exploitation, notamment dans les secteurs de l'hôtellerie, de la santé et des commerces d'exploitation. La stratégie de la Société vise à privilégier les investissements dans le secteur de l'hôtellerie en Europe, à poursuivre l'accompagnement des locataires dans leur développement, renforçant ainsi les partenariats en place, tout en diversifiant ses modes d'intervention (propriétaire de murs d'hôtels mais aussi, au travers de FDM Management, propriétaire à la fois de murs et de fonds de commerce).

L'Initiateur n'entend pas modifier la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des douze prochains mois. L'Initiateur entend poursuivre la stratégie de développement et de rotation dynamique du patrimoine, avec un niveau d'endettement modéré.

Enfin, il n'est pas envisagé de modifier l'objet social de la Société.

1.2.2. Composition des organes sociaux et de la direction de la Société

A la date du présent projet de note d'information, la Société est dirigée par son gérant commandité, FDM Gestion, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros dont le siège social est sis 30, avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 140 298 et représentée par M. Dominique Ozanne.

Le gérant commandité exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance de la Société, composé à la date du présent projet d'Offre de dix (10) membres : M. Christophe Kullmann, M. Olivier Estève, Mme. Françoise Debrus, Foncière des Régions représentée par Mme. Audrey Camus, Pacifica SA représentée par M. Pierrick Louis, Predica représentée par M. Emeric Servin, ACM Vie SA représentée par M. François Morrisson, Generali Vie représentée par M. Sébastien Pezet, Cardif Assurance Vie représentée par Mme. Nathalie Robin et M. Jean Luchet.

A la suite de l'acquisition par l'Initiateur d'un bloc d'actions auprès du Groupe Generali représentant 50 % de la participation de ce dernier au capital de la Société, tel que décrit au paragraphe 1.1.2. du présent projet d'Offre, Generali France Assurances a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance de la Société, avec effet immédiat, le 24 février 2015.

La société GFR BLERIOT, société unipersonnelle à responsabilité limitée au capital de 37.000 euros dont le siège social est sis 30, avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444 167 209 sera proposée à la cooptation au sein du Conseil de surveillance lors de sa séance du 20 mars 2015. Cette cooptation sera soumise à la ratification de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 10 avril 2015, en remplacement du membre démissionnaire, portant ainsi à quatre (4) le nombre de membres du Conseil de surveillance représentant l'Initiateur au sein du Conseil de surveillance de la Société.

1.2.3. Orientation en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une politique de poursuite et de développement de l'activité de Foncière des Murs. Foncière des Régions entend donc poursuivre la politique de la Société en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines. Foncière des Murs emploie quatorze (14) salariés en propre qui font déjà partie de l'Unité Economique et Sociale (« UES ») de Foncière des Régions. Il existe par ailleurs un contrat de prestations de services entre Foncière des Régions et Foncière des Murs concernant certains services mutualisés entre différentes sociétés du groupe Foncière des Régions. L'Offre ne devrait donc pas avoir d'impact sur l'emploi au sein de la Société. L'Initiateur souhaite conserver le savoir-faire des équipes et du management, et entend notamment maintenir les emplois du personnel et des dirigeants.

1.2.4. Perspective ou non d'une fusion

L'Initiateur n'envisage pas de réaliser une fusion avec FDM.

1.2.5. Intentions concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

L'Initiateur a l'intention de maintenir la cotation des actions FDM sur Euronext Paris.

Compte-tenu des engagements de non-apport à l'Offre décrits au paragraphe 1.1.5., les actionnaires minoritaires de la Société détiendront, à l'issue de l'Offre, un minimum de 35.380.780 actions représentant 47,74 % du capital et des droits de vote de la Société.

En conséquence l'Initiateur ne pourra et n'envisage pas de procéder à un retrait obligatoire dans les trois mois de la clôture de l'Offre, en application des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF, ni de procéder à une offre publique de retrait dans les conditions posées par les articles 236-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

1.2.6. Statuts SIIC de la Société

L'Initiateur étant une SIIC, la Société restera soumise au régime SIIC, le cas échéant en tant que filiale de SIIC si l'Initiateur venait à acquérir, à l'issue de l'Offre, 95 % au moins du capital de la Société. Il est toutefois précisé que, compte tenu des engagements de non-apport pris par certains actionnaires tel que décrits au paragraphe 1.1.5., l'Initiateur ne pourra pas détenir ce pourcentage du capital de la Société.

1.2.7. Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution des dividendes de la Société est cohérente avec celle de Foncière des Régions. A ce titre, elle ne nécessite pas d'ajustement. L'Initiateur prévoit de voter, lors de l'assemblée générale de Foncière des Murs du 10 avril 2015, le dividende de 1,55 euros au titre de l'exercice 2014 ayant été proposé par la Conseil de Surveillance de la Société. La politique de distribution de dividendes sera par la suite éventuellement adaptée pour rester en cohérence avec la stratégie de l'Initiateur.

En tout état de cause, la politique de distribution de dividendes respectera les obligations de distribution liées au régime SIIC.

1.2.8. Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires

Cette Offre constitue pour les actionnaires de la Société une opportunité de monétiser leur participation à des conditions similaires à celles des transactions portant sur les Blocs d'Actions ayant été réalisées le 23 février 2015 telles que décrit au paragraphe 1.1.2. du présent projet d'Offre.

Une synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre est présentée au paragraphe 3 du présent communiqué.

1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre

L'Initiateur n'est partie à aucun accord susceptible d'avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue et n'a pas connaissance de l'existence de tels accords, autres que les engagements de non-apport présentés au paragraphe 1.1.5. du présent projet d'Offre.

2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1. Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 du Règlement général de l'AMF, BNP Paribas, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le présent projet d'Offre auprès de l'AMF le 16 mars 2015 sous la forme d'une offre publique d'achat portant sur l'intégralité des actions de la Société non encore détenues, directement ou indirectement, par ce dernier.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, toutes les actions de la Société visées par l'Offre qui seront apportées à celle-ci, au prix de 23 euros par action (dividende attaché) pendant une période de vingt cinq (25) jours de négociation.

La distribution d'un dividende de 1,55 euro par action sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale de la Société, prévue le 10 avril 2015. Ce dividende sera distribué après la clôture définitive de l'Offre. Toutefois, si sa distribution devait intervenir au cours de l'Offre (ou de sa réouverture, le cas échéant), le prix d'Offre serait ajusté du montant du dividende par action.

BNP Paribas, en qualité de banque présentatrice, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231- 13 du Règlement général de l'AMF.

2.2. Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du présent projet d'Offre, l'Initiateur détient 31.898.249 actions Foncière des Murs représentant 43,05 % du capital et des droits de vote de la Société.

Conformément à l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de Foncière des Murs et non encore détenus, directement ou indirectement, par Foncière des Régions, soit à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 42.205.714 actions de FDM, en ce compris la totalité des 2.623 actions autodétenues par la Société, représentant 0,0035 % du capital et des droits de vote de la Société.

Il est précisé que ce chiffre inclut les 35.380.780 actions de Foncière des Murs détenues par Predica, Generali Vie, Cardif Assurance Vie, Pacifica, et ACM Vie, faisant l'objet d'engagements de non-apport à l'Offre décrits au paragraphe 1.1.5. du présent projet d'Offre.

Les termes de l'Offre ont été approuvés par le Conseil d'administration de l'Initiateur en date du 19 février 2015.

2.3. Modalités de l'Offre

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 16 mars 2015. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org). Le présent communiqué comportant les principaux éléments du projet de note d'information, a été, conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, diffusé par l'Initiateur le 17 mars 2015. En outre, le projet de note d'information est tenu gratuitement à la disposition du public auprès de l'Initiateur et de BNP Paribas et a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.foncieredesregions.fr).

Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org), une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de sa conformité aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur.

La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur, seront, conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, auprès de l'Initiateur et de BNP Paribas.

Un communiqué présentant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

2.4. Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 232-2 du Règlement général de l'AMF. L'AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l'Offre, la reporter conformément à son Règlement général.

Les actions présentées à l'Offre (et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte, telle que définie au paragraphe 2.10. du présent projet d'Offre) devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette exigence.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprises d'investissement, etc.) et qui souhaitent présenter leurs actions à l'Offre dans les conditions exposées dans le présent projet d'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre d'apport à l'Offre conforme au modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la date de clôture de l'Offre.

Les actionnaires de la Société inscrits en compte sous la forme nominative pure dans les registres de la Société devront demander la conversion de leur inscription sous la forme nominative administrée pour apporter leurs actions à l'Offre, à moins qu'ils n'aient demandé au préalable la conversion sous la forme « au porteur ».

Conformément à l'article 232-2 du Règlement général de l'AMF, les ordres d'apport pourront être révoqués à tout moment jusque, et y compris, à la date de clôture de l'Offre, date au-delà de laquelle ils seront irrévocables. Ils deviendront automatiquement nuls et non avenus si l'AMF déclare une offre concurrente conforme et pourront le devenir sur décision de l'AMF si cette dernière déclare une surenchère conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables, sans qu'aucune indemnité ni qu'aucun intérêt ne soit dus.

2.5. Centralisation des ordres d'apport à l'Offre par Euronext Paris

Chaque intermédiaire financier ayant reçu des ordres d'apport à l'Offre devra, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer sur le compte Euroclear France d'Euronext Paris, les actions de la Société pour lesquelles il a reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres d'apport à l'Offre dans les conditions décrites cidessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.

2.6. Publication des résultats de l'Offre – règlement livraison

L'AMF fera connaître les résultats de l'Offre par un avis qui sera publié au plus tard neuf (9) jours de bourse après la clôture de l'Offre. Euronext Paris indiquera dans un avis les modalités de règlementlivraison de l'Offre.

Les actions FDM apportées à l'Offre et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférées à l'Initiateur à la date de règlement-livraison mentionnée dans l'avis de Euronext Paris.

A la date de règlement-livraison, l'Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondants au règlement de l'Offre. A cette date, les actions de la Société apportées à l'Offre et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférées à l'Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires financiers par l'intermédiaire desquels les actions auront été apportées à l'Offre à compter de la date de règlement-livraison.

Aucun intérêt ne sera dû au titre de la période courant de la présentation des actions FDM à l'Offre à la date de règlement-livraison de l'Offre.

2.7. Faculté de renonciation à l'Offre

Conformément à l'article 232-11 du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur se réserve le droit de renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Il informera dans ce cas l'AMF de sa décision qui fera l'objet d'une publication.

Conformément à l'article 232-11 du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur se réserve également le droit de renoncer à son Offre si l'Offre devient sans objet ou si la Société, en raison des mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant la période d'Offre ou d'Offre Réouverte. Il ne peut user de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statue au regard des principes posés par l'article 231-3 de son Règlement général.

En cas de renonciation, les actions présentées à l'Offre seraient restituées à leurs titulaires sans qu'aucun intérêt ou indemnité ne leur soit dus.

2.8. Calendrier indicatif de l'Offre

16 mars 2015	Dépôt du projet d'Offre et de note d'information de l'Initiateur auprès de l'AMF.
	Publication du projet de note d'information sur le site Internet de l'AMF.
	Mise à disposition du projet de note d'information aux sièges de Foncière des Régions et de BNP Paribas et sur le site Internet de l'Initiateur.
17 mars 2015	Diffusion du présent communiqué de dépôt du projet de note d'information de Foncière des Régions.
23 mars 2015	Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF.
	Mise à disposition du projet de note en réponse au siège de FDM et sur le site Internet de la Société.
	Diffusion par la Société d'un communiqué annonçant le dépôt du projet de note en réponse.
31 mars 2015	Publication de la déclaration de conformité par l'AMF emportant visa de la note d'information et de la note en réponse.
	Dépôt par l'Initiateur du document « autres informations ».
	Dépôt par la Société du document « autres informations ».
1 er avril 2015	Mise à disposition de la note d'information visée par l'AMF et des autres informations relatives à Foncière des Régions aux sièges de Foncière des Régions et de BNP Paribas et sur les sites Internet de l'Initiateur et de l'AMF.
	Publication d'un communiqué informant de la mise à disposition de ces informations.
1 er avril 2015	Mise à disposition de la note en réponse visée par l'AMF et des autres informations relatives à FDM au siège de FDM et sur les sites Internet de la Société et de l'AMF.
	Publication d'un communiqué informant de la mise à disposition de ces informations.
2 avril 2015	Ouverture de l'Offre.
11 mai 2015	Clôture de l'Offre.
22 mai 2015	Publication de l'avis de résultat de la première période d'Offre par l'AMF.
27 mai 2015	Règlement-livraison de la première période d'Offre.
5 juin 2015	Réouverture de l'Offre.
18 juin 2015	Clôture de l'Offre Réouverte.
1 er juillet 2015	Publication de l'avis de résultat définitif par l'AMF.
6 juillet 2015	Règlement-livraison de l'Offre Réouverte.

2.9. Extension de la durée de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-32 du Règlement général de l'AMF, les dates d'ouverture, de clôture et de publication des résultats de l'Offre seront publiées par l'AMF. Pendant la durée de l'Offre, l'AMF peut en reporter la date de clôture et est seule compétente à cet égard.

2.10. Réouverture de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du Règlement général de l'AMF, l'Offre sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre, dans des termes identiques à ceux de l'Offre, sauf à ce que (i) une offre concurrente soit déclarée conforme avant la clôture de l'Offre et que l'Initiateur renonce à la présente Offre (ii) le seuil de caducité mentionné au paragraphe 1.1.7 du présent communiqué soit maintenu et non atteint à l'issue de l'Offre. L'AMF publiera le calendrier de réouverture de l'Offre, qui durera, en principe, au moins dix (10) jours de négociation (l'« Offre Réouverte »).

En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport et la centralisation de l'Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l'Offre décrites aux sections 2.5. et 2.6. du présent communiqué étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables.

2.11. Financement de l'Offre

2.11.1. Frais liés à l'opération

Le montant global des frais exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les frais d'intermédiaires, les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que tous les experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication est estimé à environ un million d'euros, hors taxes et fiscalité.

2.11.2. Mode de financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où 100 % des actions visées par l'Offre seraient apportées à l'Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l'Initiateur aux porteurs d'actions ayant apporté leurs actions à l'Offre (hors commissions et frais annexes) s'élèverait à 970.731.422 euros. Toutefois, compte tenu des engagements de non-apport décrits au paragraphe 1.1.5. ci-dessus, si la totalité des 6.822.311 actions susceptibles d'être apportées à l'Offre sont effectivement apportées, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l'Initiateur aux porteurs d'actions ayant apporté leurs actions à l'Offre (hors commissions et frais annexes) s'élèverait alors à 156.913.153 euros. L'Offre sera financée par utilisation de la trésorerie de l'Initiateur (notamment celle résultant de l'augmentation de capital annoncée le 20 février 2015) et des lignes de crédit disponibles.

2.12. Frais de courtage et rémunérations des intermédiaires

Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers par l'intermédiaire desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l'Offre et que les frais d'apport à l'Offre et tout autres frais éventuels resteront en totalité à la charge des actionnaires souhaitant apporter leurs actions à l'Offre.

2.13. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le présent projet d'Offre n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

Le présent projet d'Offre et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les porteurs d'actions FDM situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du présent projet d'Offre et de tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises, directement ou indirectement, à de telles restrictions. Elle ne pourra en aucune façon faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du présent projet d'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. Foncière des Régions décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

3. ELÉMENTS D'APPRÉCIATION DE LA PARITE DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation de l'Offre Publique d'Acquisition ont été établis par BNP Paribas sur la base d'une analyse multicritères reposant sur des méthodes d'évaluation usuelles et appropriées au secteur des sociétés foncières.

Synthèse des éléments d'appréciation du Prix d'Offre	Valorisation induite de Foncière des Murs par action (en euro)	Prime / (décote) induite par le Prix d'Offre (%)
Prix d'Offre	23,00	-
METHODES RETENUES A TITRE PRINCIPAL
Transactions de référence
Acquisition de deux blocs de titres par Foncière des Régions auprès de Generali et ACM Vie le 23 février 2015	23,00	-
Cours de bourse
Jusqu'au 19 février 2015
Dernier cours	24,90	(7,6 %)
Moyenne pondérée 1 mois	24,54	(6,3 %)
Moyenne pondérée 3 mois	22,25	3,4 %
Moyenne pondérée 6 mois	22,41	2,6 %
Moyenne pondérée 9 mois	22,31	3,1 %
Moyenne pondérée 12 mois	22,11	4,0 %
Plus haut 12 mois	25,45	(9,6 %)
Plus bas 12 mois	19,90	15,6 %
Actif Net Réévalué triple net EPRA
ANR Triple Net EPRA au 31/12/2014	22,65	1,5 %
Transactions comparables
Multiple moyen de l'ANR	21,18	8,6 %

Synthèse des éléments d'appréciation des termes de l'Offre

METHODES RETENUES A TITRE INDICATIF
Multiples boursiers de sociétés comparables
Multiple moyen de l'ANR – Echantillon total	22,11	4,0 %
Multiple moyen de l'ANR – Echantillon « Small / Mid. caps »	20,13	14,3 %
Multiple moyen de cash flow récurrent – Echantillon total excl. SFL, ANF et Inea	29,45	(21,9 %)
Multiple moyen de cash flow récurrent – Echantillon « Small / Mid. caps » excl. SFL, ANF et Inea	26,73	(14,0 %)
Cours cibles des analystes
Moyenne des recommandations des analystes	24,75	(7,1 %)

4. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Foncière des Régions (www.foncieredesregions.fr). Des exemplaires du projet de note d'information peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Foncière des Régions	BNP Paribas Corporate & Institutional Banking
18, avenue François Mitterrand	4, rue d'Antin,
57000 Metz	75002 Paris

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Foncière des Régions, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre selon les mêmes modalités.