Covivio — M&A Activity 2013

Jun 11, 2013

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres Foncière Développement Logements. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE

OFFRE PUBLIQUE D'ÉCHANGE

VISANT LES ACTIONS

INITIEE PAR LA SOCIETE

PRESENTEE PAR

TERMES DE L'OFFRE

6 actions nouvelles Foncière des Régions contre 23 actions Foncière Développement Logements

DUREE DE L'OFFRE

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément à son Règlement général.

AVERTISSEMENT

L'attention des actionnaires de Foncière Développement Logements détenant leurs actions dans le cadre d'un plan d'épargne actions (« PEA ») est attirée sur le fait que, en l'état actuel de la législation française, l'apport de leurs actions Foncière Développement Logements à l'offre publique d'échange pourrait constituer un retrait entraînant, selon la date d'ouverture du PEA, soit la clôture dudit PEA, soit l'impossibilité d'effectuer de nouveaux versements sur le PEA. Pour l'éviter, l'actionnaire devra effectuer, dans un délai de deux mois à compter de la date de l'échange des actions Foncière Développement Logements contre des actions Foncière des Régions, un versement en espèces d'un montant égal à la valeur des actions Foncière Développement Logements apportées à l'offre publique d'échange.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

Le présent communiqué relatif à l'offre publique d'échange dont le projet a fait l'objet d'un dépôt auprès de l'AMF le 11 juin 2013, est établi et diffusé par la société Foncière des Régions conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

1.1. Présentation de l'Offre et identité de l'Initiateur

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la société Foncière des Régions, société anonyme à conseil d'administration au capital de 173.690.076 euros dont le siège social est situé 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché règlementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000064578 (l'« Initiateur » ou « Foncière des Régions »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Foncière Développement Logements, société anonyme à conseil d'administration au capital de 696.110.040 euros dont le siège social est situé 10, avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 043 481, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000030181 (« Foncière Développement Logements », « FDL » ou la « Société »), d'échanger les actions Foncière Développement Logements qu'ils détiennent contre des actions Foncière des Régions à émettre, selon une parité d'échange de 6 actions Foncière des Régions à émettre contre 23 actions Foncière Développement Logements apportées (l'« Offre »).

L'Offre est soumise aux conditions suspensives visées au paragraphe 2.3 « Conditions de l'Offre ». Elle sera ainsi réalisée sous condition (i) de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foncière des Régions, convoquée le 19 juillet 2013, de la résolution relative à la délégation de compétence octroyée au conseil d'administration avec faculté de subdélégation, à l'effet d'émettre des actions Foncière des Régions par voie d'offre publique d'échange et (ii) de l'obtention, par l'Initiateur, de l'Autorisation de l'Autorité de Concurrence Allemande (telle que définie au paragraphe 2.3 du présent projet de note d'information).

Il est précisé qu'à la date du présent projet de note d'information, l'Initiateur détient directement ou indirectement 22.012.868 actions FDL, représentant 31.62 % du capital existant de la Société. En conséquence, l'Offre vise la totalité des actions existantes de la Société non encore détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, soit, à la date du présent projet de note d'information, un maximum de 47.598.136 actions, en ce compris la totalité des actions autodétenues par la Société, soit 26.685 actions, représentant 0,04 % du capital existant de la Société, étant cependant précisé que l'Initiateur a été informé que ces actions auto-détenues ne seront pas apportées à l'Offre. A la date du présent projet de note d'information, le nombre d'actions existantes de la Société est de 69.611.004, représentant 69.611.004 droits de vote, dont 69.584.319 exerçables, compte tenu des 26.685 actions auto-détenues.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Crédit Agricole CIB et Natixis, en tant qu'établissements présentateurs de l'Offre, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le présent projet d'Offre auprès de l'AMF le 11 juin 2013. Crédit Agricole CIB et Natixis garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Foncière des Régions, seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF.

1.2. Contexte et motifs de l'Offre

1.2.1. Contexte de l'Offre

Acteur de référence de l'immobilier de bureaux, Foncière des Régions détient et gère au 31 décembre 2012 un patrimoine de 9,3 milliards d'euros (13,5 milliards d'euros en consolidé). Son modèle de développement s'appuie, d'une part, sur un patrimoine positionné sur des marchés immobiliers porteurs et, d'autre part, sur une stratégie de partenariats avec des grands locataires, lui assurant une forte visibilité en termes de loyers.

FDL, société d'envergure européenne, est un opérateur de référence dans le secteur résidentiel, qui présente la particularité de procurer des cash-flows réguliers avec une excellente diversification des risques. Elle détient, au 31 décembre 2012, un patrimoine d'une valeur de 3,2 milliards d'euros situé en France et en Allemagne. Son développement s'est inscrit dans le cadre de partenariats d'investissement, notamment avec de grands institutionnels désireux de disposer d'une exposition indirecte au logement dans le cadre d'un véhicule coté.

1.2.2. Motifs de l'Offre – Bénéfices économiques attendus du renforcement de Foncière des Régions au capital de FDL

Le projet de renforcement de Foncière des Régions au capital de FDL permet à Foncière des Régions d'augmenter son exposition à l'Allemagne dans le secteur résidentiel. Les bénéfices économiques attendus de l'opération sont les suivants :

• (i) Accroître l'exposition à un marché solide. L'économie allemande affiche de bonnes performances et les perspectives pour les loyers et les valeurs pour le résidentiel allemand sont intéressantes.
• (ii) Investir à travers une plateforme reconnue sur son marché, dans un portefeuille de qualité. Foncière des Régions est le fondateur et premier actionnaire de FDL et a initié le mouvement d'investissement en résidentiel en Allemagne dès 2005.

1.2.3. Engagements d'apport à l'Offre

Certains actionnaires de FDL ont conclu, avec l'Initiateur, des engagements d'apport aux termes desquels lesdits actionnaires se sont engagés, sous certaines conditions à apporter à l'Offre l'intégralité des actions FDL qu'ils détiennent. Ainsi :

• o Engagement d'apport de Covea
• GMF Vie, société anonyme au capital de 179.676.528 euros, dont le siège social est sis 76, rue de Prony à Paris (75017) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 315 814 806,
• MMA Vie, société anonyme au capital de 141.912.800 euros, dont le siège social est sis 14, boulevard Marie et Alexandre Oyon au Mans (72030 Cedex 9) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Mans sous le numéro 440 042 174,
• GMF Assurances, société anonyme au capital de 181.385.440 euros, dont le siège social est sis 76, rue de Prony à Paris (75017) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 398 972 901,

• Immobilière des MMA, société par actions simplifiée au capital de 59.754.000 euros, dont le siège social est sis 10, boulevard Alexandre Oyon au Mans (72000) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Mans sous le numéro 333 986 719,

• MAAF Assurances SA, société anonyme au capital de 160.000.000 euros, dont le siège social est sis Chaban à Chauray (79180) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Niort sous le numéro 542 073 580,

• MAAF Vie, société anonyme au capital de 65.385.600 euros, dont le siège social est sis Chaban à Chauray (79180) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Niort sous le numéro 337 804 819,
• Sécurité Pierre Investissement, société anonyme au capital de 146.520.870 euros, dont le siège social est sis 7, avenue Marcel Proust à Chartres (28932 cedex 9) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro 378 454 128,
• Assistance Protection Juridique, société anonyme au capital de 7.017.808 euros, dont le siège social est sis Le Neptune, 1, rue Galilée à Noisy le grand Cedex (93195) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 334 656 386,
• La Sauvegarde, société anonyme au capital de 38.313.200 euros, dont le siège social est sis 76, rue de Prony à Paris (75017) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 612 007 674,
• Fidelia Assistance, société anonyme au capital de 21.593.600 euros, dont le siège social est sis 27, quai Carnot à Saint Cloud (92210) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 377 768 601,
• MAAF Santé, mutuelle régie par le livre II du Code de la mutualité, dont le siège social est sis Chaban à Chauray (79180) et dont l'identifiant SIREN est le 331 542 142,
• Garantie Mutuelle des Fonctionnaires, société d'assurances mutuelles, dont le siège social est sis 76-78 rue de Prony à Paris (75017) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 775 691 140,

(ensemble « Covea »), ont pris l'engagement, conjoint mais non solidaire, en date du 5 juin 2013, d'apporter à l'Offre l'intégralité des actions FDL qu'elles détiennent, soit 13.489.905 actions FDL représentant 19,38 % du capital de la Société.

o Engagement d'apport d'ACM Vie

ACM Vie SA, société anonyme au capital de 600.957.520 euros, dont le siège social est sis 34, rue du Wacken à Strasbourg (67000) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 332 377 597, a pris l'engagement, en date du 28 mai 2013, d'apporter à l'Offre 5.019.701 actions FDL qu'elle détient représentant 7,21 % du capital de la Société, soit l'intégralité de ses actions FDL.

Ces engagements d'apport seront résiliés de plein droit :

• (i) dans le cas où l'Initiateur ne déposerait pas l'Offre au plus tard le 31 juillet 2013 ;
• (ii) en cas de dépôt par un tiers agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, après le dépôt par l'Initiateur du projet d'Offre, d'un projet d'offre publique concurrente de l'Offre ayant fait l'objet de la publication d'un avis d'ouverture de la part de l'AMF, dans l'hypothèse où l'Initiateur déciderait de ne pas surenchérir dans le délai prévu à l'article 232-6 du Règlement général de l'AMF ou de surenchérir dans des conditions qui ne permettraient pas de rendre l'Offre conforme en application des articles 232-7 et 231-23 du Règlement général de l'AMF ; la résiliation desdits

engagements d'apport prendrait effet, selon le cas, à la date à laquelle l'Initiateur, serait forclos pour surenchérir sur les termes de l'Offre ou à la date à laquelle l'AMF déclarerait non-conforme la surenchère de l'Offre.

En cas d'offres publiques concurrentes de l'Offre et de surenchères successives telles que décrites ci-dessus, et dans le cas où l'Initiateur déposerait la dernière offre ou surenchère déclarée conforme par l'AMF, Covea et ACM Vie SA apporteront la totalité des actions FDL qu'elles détiennent à cette dernière offre ou surenchère de l'Initiateur.

1.2.4. Engagements de non apport à l'Offre

Certains actionnaires de FDL présents ou représentés au conseil d'administration de la Société ont indiqué ne pas souhaiter participer à l'Offre et ont pris l'engagement de ne pas y apporter leurs actions et de ne pas les céder pendant la période d'offre.

Ainsi, la société Predica, société anonyme au capital de 915.874.005 euros dont le siège social est sis 16/18 Boulevard de Vaugirard à Paris (75015), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123, a pris l'engagement, en date du 31 mai 2013, de ne pas apporter à l'Offre 10.494.348 actions FDL qu'elle détient représentant 15,08 % du capital de la Société, soit l'intégralité de ses actions FDL.

La société Generali Vie, société anonyme au capital de 299.197.104 euros dont le siège social est sis 11 Boulevard Hausmann à Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 602 062 481, a pris l'engagement, en date du 6 juin 2013, de ne pas apporter à l'Offre 6.164.456 actions FDL qu'elle détient représentant 8,86 % du capital de la Société, soit l'intégralité de ses actions FDL.

La société Cardif Assurance Vie, société anonyme au capital de 712.340.624 euros dont le siège social est sis 1 Boulevard Hausmann à Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 732.028.154, a pris l'engagement, en date du 6 juin 2013, de ne pas apporter à l'Offre 9.539.791 actions FDL qu'elle détient représentant 13,70 % du capital de la Société, soit l'intégralité de ses actions FDL.

Ces engagements de non apport seront résiliés de plein droit :

• (i) dans le cas où l'Initiateur ne déposerait pas l'Offre au plus tard le 31 juillet 2013 ;
• (ii) en cas de dépôt par un tiers agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, après le dépôt par l'Initiateur du projet de l'Offre, d'un projet d'offre publique concurrente de l'Offre ayant fait l'objet de la publication d'un avis d'ouverture de la part de l'AMF, dans l'hypothèse où l'Initiateur déciderait de ne pas surenchérir dans le délai prévu à l'article 232-6 du Règlement général de l'AMF ou de surenchérir dans des conditions qui ne permettraient pas de rendre l'Offre conforme en application des articles 232-7 et 231-23 du Règlement général de l'AMF ; la résiliation desdits engagements de non apport prendrait effet, selon le cas, à la date à laquelle l'Initiateur serait forclos pour surenchérir sur les termes de l'Offre ou à la date à laquelle l'AMF déclarerait non-conforme la surenchère de l'Offre.

En cas d'offres publiques concurrentes de l'Offre et de surenchères successives telles que décrites ci-dessus, et dans le cas où l'Initiateur déposerait la dernière offre ou surenchère déclarée conforme par l'AMF, Predica, Generali Vie et Cardif Assurance Vie s'abstiendront d'apporter tout ou partie des actions FDL qu'elles détiennent à cette dernière offre ou surenchère de l'Initiateur.

1.2.5. Acquisitions de titres de la Société au cours des 12 derniers mois

Foncière des Régions n'a procédé à aucune acquisition de titres FDL pendant les douze mois précédant le dépôt de l'Offre.

1.3. Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir

L'objectif de Foncière des Régions est de poursuivre la stratégie immobilière de FDL qui combine un positionnement sur des marchés porteurs (loyers et prix) et une rotation régulière du portefeuille.

1.3.1. Stratégie industrielle, commerciale et financière – Poursuite et développement de l'activité de la Société

L'Initiateur n'entend pas, à ce jour, modifier la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des douze prochains mois. En particulier, il n'est pas envisagé de modifier l'objet social de la Société.

L'initiateur entend poursuivre la stratégie de développement et de rotation dynamique du patrimoine, avec un niveau d'endettement modéré.

1.3.2. Intentions en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une politique de poursuite et de développement de l'activité de FDL. Foncière des Régions entend donc poursuivre la politique de la Société en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines. L'Offre ne devrait donc pas avoir d'impact sur l'emploi au sein de FDL. L'initiateur souhaite conserver le savoir-faire des équipes et du management, et entend notamment maintenir les emplois du personnel et des dirigeants, les collaborateurs français faisant déjà partie de l'unité économique et sociale (UES) Foncière des Régions.

1.3.3. Avantages attendus pour l'Initiateur, la Société et leurs actionnaires

Le projet de renforcement de Foncière des Régions au capital de FDL permet d'accroître et diversifier le patrimoine de Foncière des Régions. En termes de ratios financiers, l'opération améliore la solidité de la rentabilité (opération positive en termes de diversification des sources de revenus) et la création de valeur future (croissance soutenue à terme de l'actif net réévalué (ANR EPRA)), tout en renforçant la structure du bilan de Foncière des Régions à travers le renforcement sur une classe d'actif résiliente.

L'Offre donne aux actionnaires de FDL qui le souhaitent la possibilité de devenir actionnaires d'une société dont le flottant et la liquidité sont plus importants, tout en leur permettant de profiter du profil et des perspectives de Foncière des Régions.

1.3.4. Synergies

Ce renforcement de Foncière des Régions au capital de FDL n'offre pas d'opportunités de synergies significatives relatives aux coûts de fonctionnement.

1.3.5. Intentions de l'Initiateur relatives aux organes sociaux de la Société

Aux termes des engagements d'apport respectivement pris en date du 5 juin 2013 et du 28 mai 2013, décrits au paragraphe 1.2.3 du présent projet de note d'information, Covea et ACM Vie SA se sont engagées, à compter du règlement-livraison de la première période d'Offre et au plus tard dans les cinq (5) jours ouvrés dudit règlement-livraison, à démissionner de leurs fonctions d'administrateur.

Deux administrateurs représentants Foncière des Régions seront cooptés au sein du conseil d'administration de la Société, en remplacement des administrateurs démissionnaires.

1.3.6. Intentions concernant une fusion

A la date du présent projet de note d'information, Foncière des Régions n'envisage pas de réaliser une fusion avec FDL.

1.3.7. Intentions concernant la politique de dividendes

La politique de distribution des dividendes de la Société est cohérente avec celle de Foncière des Régions. A ce titre, elle ne nécessite pas d'ajustements. A l'issue de l'Offre, elle sera éventuellement adaptée pour rester en cohérence avec la stratégie de l'Initiateur.

En tout état de cause, la politique de distribution de dividendes aura pour objet de respecter les obligations de distribution liées au régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC »).

1.3.8. Intentions concernant une offre publique de retrait et/ou un retrait obligatoire

A la date du présent projet de note d'information, et compte-tenu des engagements de nonapports à l'Offre, à l'issue de l'Offre, les actionnaires minoritaires de FDL représenteront au moins 37,64 % du capital et des droits de vote. En conséquence l'Initiateur ne pourra et n'envisage, ni de procéder à un retrait obligatoire, dans les trois mois de la clôture de l'Offre, en application des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF, ni de procéder à une offre publique de retrait, dans les conditions posées par les articles 236-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

1.3.9. Intentions concernant la radiation d'Euronext Paris des actions de la Société

A la date du présent projet de note d'information, l'Initiateur a l'intention de maintenir l'admission aux négociations des actions de la Société et n'entend pas demander leur radiation d'Euronext Paris.

1.3.10. Statut SIIC de la Société

L'Initiateur étant une SIIC, la Société restera soumise au régime SIIC, le cas échéant en tant que « filiale de SIIC » si l'Initiateur venait à acquérir, à l'issue de l'Offre, 95 % au moins du capital de la Société. Il est toutefois précisé que, compte tenu des engagements de non apport pris par certains actionnaires, l'Initiateur ne devrait pas détenir ce pourcentage du capital de la Société.

1.4. Accords susceptibles d'avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

L'Initiateur n'est partie à aucun accord susceptible d'avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue et n'a pas connaissance de l'existence de tels accords, autres que les engagements d'apport et de non apport respectivement présentés aux paragraphes 1.2.3 et 1.2.4 du présent projet de note d'information.

2. TERMES ET MODALITES DE L'OFFRE

2.1 Modalités de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Crédit Agricole CIB et Natixis, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé, le 11 juin 2013, le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'échange portant sur l'intégralité des actions de la Société. Crédit Agricole CIB et Natixis, agissant en tant qu'établissements présentateurs, garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les termes de l'Offre ont été approuvés par le conseil d'administration de l'Initiateur en date du 10 juin 2013.

Un avis de dépôt a été publié par l'AMF le 11 juin 2013 sur son site Internet (www.amffrance.org). Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de note d'information a été diffusé par Foncière des Régions le 11 juin 2013. Le présent projet de note d'information est également disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.foncieredesregions.fr) ainsi qu'auprès de l'Initiateur et des établissements présentateurs de l'Offre.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information. La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF sera tenue gratuitement à la disposition du public auprès de Crédit Agricole CIB, de Natixis et de l'Initiateur.

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront également tenues gratuitement à la disposition du public auprès de Crédit Agricole CIB, de Natixis et de l'Initiateur au plus tard à la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.foncieredesregions.fr).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé conformément à l'article 221-3 et selon les modalités prévues à l'article 221-4 IV du Règlement général de l'AMF. L'AMF et NYSE Euronext publieront respectivement, un avis d'ouverture de l'Offre préalablement à l'ouverture de l'Offre, et dès lors que l'Autorisation de l'Autorité de Concurrence Allemande (telle que définie au paragraphe 2.3 du présent projet de note d'information) aura été obtenue, un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du présent projet d'Offre, l'Initiateur détient directement et indirectement 22.012.868 actions FDL représentant 31,62 % du capital et 31,62 % des droits de vote de la Société, (calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF).

Conformément à l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de FDL non encore détenus directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du présent projet de note d'information, soit à la connaissance de l'Initiateur, 47.598.136 actions FDL, en ce compris la totalité des 26.685 auto-détenues par la Société.

Foncière des Régions a été informée que ces actions auto-détenues ne seront pas apportées à l'Offre.

En pratique :

• compte-tenu des engagements d'apport décrits au paragraphe 1.2.3 ci-avant, portant sur 18.509.606 actions représentant 26,59 % du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur est assuré de détenir à l'issue de l'Offre, un minimum de 40.522.474 actions FDL représentant 58,21 % du capital et des droits de vote de la Société (calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF).

• compte-tenu des engagements de non-apport décrits au paragraphe 1.2.4 ci-avant, portant sur 26.198.595 actions représentant 37,64 % du capital et des droits de vote de la Société et compte-tenu des 26.685 actions auto-détenues représentant 0,04 % du capital et des droits de vote de la Société qui ne seront pas apportées à l'Offre, seules 21.372.856 actions FDL, représentant 30,70 % du capital et des droits de vote de la Société, sont susceptibles d'être apportées à l'Offre. En conséquence, à l'issue de l'Offre, l'Initiateur ne pourra pas détenir plus de 43.385.724 actions FDL représentant 62,33 % du capital et des droits de vote de la Société (calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF).

• en conséquence, à l'issue de l'Offre, l'Initiateur détiendra entre 40.522.474 et 43.385.724 actions FDL, représentant entre 58,21 % et 62,33 % du capital et des droits de vote de la Société (calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF).

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3 Conditions de l'Offre

Assemblée générale

Le conseil d'administration de Foncière des Régions, lors de sa séance du 10 juin 2013, a décidé le lancement du présent projet d'Offre et, conformément à l'article 231-12 du Règlement général de l'AMF, a pris l'engagement irrévocable de soumettre à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foncière des Régions, qui se tiendra le 19 juillet 2013, les résolutions autorisant l'émission des actions Foncière des Régions à remettre dans le cadre de l'Offre.

Dans la mesure où l'émission des actions nouvelles de Foncière des Régions sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, les commissaires aux comptes de Foncière des Régions établiront un rapport spécial sur la délégation de compétence soumise à l'approbation des actionnaires.

L'Offre est faite sous la condition suspensive que cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foncière des Régions autorise l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions Foncière des Régions rémunérant les actions FDL apportées à l'Offre.

Si, pour quelque cause que ce soit, les résolutions nécessaires n'étaient pas approuvées par l'assemblée générale extraordinaire de Foncière des Régions, l'Offre deviendrait caduque et les actions FDL présentées à l'Offre seraient restituées à leurs titulaires sans qu'il y ait lieu à indemnisation ni à intérêt.

Autorisation de l'Autorité de Concurrence Allemande

L'Offre est soumise au contrôle de l'autorité allemande compétente en matière de contrôle des concentrations (Bundeskartellamt), conformément aux dispositions de la loi allemande contre les restrictions de la concurrence (Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen, GWB).

L'Initiateur a saisi formellement, le 11 juin 2013, le Bundeskartellamt de son projet de renforcement au capital de FDL.

L'Offre est, en conséquence, soumise à l'autorisation de l'opération par le Bundeskartellamt, conformément aux dispositions de l'article 231-11 du Règlement général de l'AMF étant entendu que cette autorisation prendra soit la forme d'une décision formelle du Bundeskartellamt soit la forme d'une absence de réponse dans le délai d'un mois à compter de la saisine du Bundeskartellamt (l'« Autorisation de l'Autorité de Concurrence Allemande »).

L'AMF fixera la date de clôture de l'Offre dès réception de l'Autorisation de l'Autorité de Concurrence Allemande.

Si l'Initiateur ne parvenait pas à obtenir l'Autorisation de l'Autorité de Concurrence Allemande, l'Offre serait automatiquement caduque, en application des dispositions de l'article 231-11 du Règlement général de l'AMF.

2.4 Termes de l'Offre

2.4.1 Offre publique d'échange

L'Initiateur offre de manière irrévocable aux actionnaires de Foncière Développement Logements d'échanger les actions FDL qu'ils détiennent contre des actions Foncière des Régions selon une parité d'échange (la « Parité d'Echange ») de six (6) actions Foncière des Régions à émettre pour vingt-trois (23) actions FDL apportées.

Il est précisé en tant que de besoin que, l'échange devant intervenir après les assemblées générales annuelles de Foncière des Régions et de FDL, les actions FDL apportées à l'Offre et les actions émises en échange par Foncière des Régions le seront « coupon 2012 détaché ».

2.4.2 Traitement des rompus

Aucune fraction d'action Foncière des Régions ne pourra être émise par Foncière des Régions. En conséquence, Foncière des Régions ne remettra pas de rompus aux actionnaires de FDL ayant apporté leurs actions à l'Offre. Les actionnaires de FDL qui apporteront à l'Offre un nombre d'actions FDL ne leur donnant pas droit à un nombre entier d'actions Foncière des Régions seront considérés comme ayant expressément accepté de participer au mécanisme de revente des actions Foncière des Régions formant rompu décrit ci-dessous au titre des rompus leur revenant.

Après la clôture de l'Offre et de l'Offre Réouverte (telle que définie au paragraphe 2.13 du présent projet de note d'information), un intermédiaire habilité désigné par Foncière des Régions mettra en place un mécanisme de revente des actions Foncière des Régions correspondant au total des fractions d'actions Foncière des Régions formant rompus (arrondi à l'unité supérieure) pour le compte des actionnaires de FDL qui auront apporté à l'Offre un nombre d'actions FDL ne leur permettant pas de recevoir un nombre entier d'actions Foncière des Régions.

L'intermédiaire habilité ainsi désigné cèdera sur le marché les actions Foncière des Régions correspondant au total des fractions d'actions Foncière des Régions formant rompus (arrondi à l'unité supérieure), pour le compte des actionnaires de FDL participant à ce mécanisme, au plus tard dix jours de négociation suivant la date de règlement-livraison de l'Offre et la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte.

En contrepartie de la fraction d'action Foncière des Régions formant rompu, chaque apporteur recevra un montant en numéraire (en euros arrondi au centime d'euro le plus proche étant précisé que 0,5 centime d'euro sera arrondi à 1 centime d'euro) égal à cette fraction d'action Foncière des Régions multipliée par le prix moyen par action Foncière des Régions, résultant de la cession sur Euronext Paris de l'ensemble des actions Foncière des Régions formant rompu, étant précisé que Foncière des Régions prendra à sa charge les commissions de courtage ainsi que les autres frais qui seront liés à la mise en place de ce mécanisme.

Le montant en numéraire sera versé aux actionnaires de FDL dans les meilleurs délais à compter de la date de cession des actions formant rompu sur le marché. Il ne sera versé aucun intérêt sur le montant en numéraire devant être reçu par les actionnaires de la Société en contrepartie d'une fraction d'action Foncière des Régions formant rompu.

A l'issue de la période de réouverture de l'Offre, il sera mis en place le même mécanisme de revente des actions Foncière des Régions formant rompu pour les besoins du traitement des rompus engendrés au cours de la période de réouverture de l'Offre.

Exemple illustratif

A titre d'exemple purement illustratif, dans l'hypothèse où un actionnaire de FDL apporterait 37 actions FDL à l'Offre, il aurait droit à :

37 x 6 / 23 actions Foncière des Régions

= 9,65 actions Foncière des Régions

En conséquence il recevrait :

• le nombre entier immédiatement inférieur soit 9 actions Foncière des Régions ; et
• une fraction du produit de la cession des rompus agrégés, réalisée comme indiqué cidessus, correspondant à 0,65 action Foncière des Régions.

2.5 Nombre, caractéristiques et origine des actions Foncière des Régions remises en échange dans le cadre de l'Offre

2.5.1 Nombre d'actions Foncière des Régions à remettre dans le cadre de l'Offre

Un nombre maximum de 12.416.902 actions Foncière des Régions à émettre pourra être remis dans le cadre de l'Offre en contrepartie de l'apport des actions de la Société.

2.5.2 Provenance des actions Foncière des Régions remises en échange

Les actions Foncière des Régions à remettre en échange des actions FDL apportées à l'Offre seront des actions nouvelles émises par décision du directeur général agissant sur subdélégation octroyée par le conseil d'administration prévu le 23 juillet 2013, lui-même agissant sur délégation consentie par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foncière des Régions convoquée le 19 juillet 2013 dans sa 1ère résolution, sous réserve du vote de cette résolution.

Par cette résolution, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foncière des Régions déléguera au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions Foncière des Régions, en rémunération de titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la société.

Une nouvelle utilisation de la subdélégation de compétence pourra être effectuée par le directeur général de Foncière des Régions, après la clôture de l'Offre Réouverte, afin de décider, le cas échéant, d'une émission d'actions complémentaire rémunérant les actions FDL qui seront apportées à l'Offre Réouverte.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, le conseil d'administration de Foncière des Régions établira un rapport complémentaire qui sera présenté à la première assemblée générale ordinaire des actionnaires qui suivra la date de règlement-livraison de l'Offre et la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte respectivement.

Par ailleurs, en application des dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce, les commissaires aux comptes de Foncière des Régions exprimeront leur avis sur les conditions et les conséquences de l'émission d'actions Foncière des Régions rémunérant les actions FDL apportées à l'Offre. Cet avis figurera dans le document « Autres informations » qui sera diffusé au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre et dans le rapport des commissaires aux comptes à la première assemblée générale ordinaire des actionnaires qui suivra la date de règlement-livraison de l'Offre et la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte respectivement.

Le montant exact de l'augmentation de capital dépendra du nombre d'actions de la Société apportées à l'Offre et à l'Offre Réouverte et sera arrêté postérieurement à la publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre et de l'avis de résultat définitif de l'Offre Réouverte.

2.5.3 Législation en vertu de laquelle les actions Foncière des Régions seront créées

Les actions Foncière des Régions seront émises conformément au droit français.

2.5.4 Caractéristiques et droits attachés aux actions Foncière des Régions

Les actions Foncière des Régions remises en échange des actions FDL apportées à l'Offre seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie et donnant les mêmes droits que les actions Foncière des Régions actuellement admises aux négociations sur Euronext Paris – compartiment A sous le code ISIN FR0000064578, auxquelles elles seront immédiatement assimilées dès leur émission.

Chaque action Foncière des Régions donnera droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre total des actions Foncière des Régions émises. Chacune donnera notamment droit, au cours de la vie de la société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement. En outre, elle donnera droit au vote et à la représentation dans les assemblées d'actionnaires, dans les conditions légales et statutaires.

Pour toute information complémentaire concernant les droits attachés aux actions Foncière des Régions, il convient de se référer à la section 5.2.1 « Renseignements de caractère général concernant l'émetteur » du document de référence de Foncière des Régions déposé auprès de l'AMF le 18 mars 2013 sous le numéro D.13-0168.

2.5.5 Formes des actions Foncière des Régions à remettre en échange

Les actions Foncière des Régions pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

En application des dispositions de l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les actions Foncière des Régions seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par Foncière des Régions ou un intermédiaire habilité. En conséquence, les droits des porteurs d'actions seront représentés par une inscription en compte à leur nom dans les livres :

• de BNP Paribas Securities Services C.T.S. Emetteurs Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, mandaté par Foncière des Régions pour les actions Foncière des Régions conservées sous la forme nominative pure ;
• d'un intermédiaire financier habilité de leur choix et BNP Paribas Securities Services C.T.S. Emetteurs – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex mandaté par Foncière des Régions, pour les actions Foncière des Régions conservées sous la forme nominative administrée ;
• d'un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les actions Foncière des Régions conservées sous la forme au porteur.

Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les actions Foncière des Régions soient inscrites en compte-titres à la date de règlement livraison de l'Offre et à la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte.

2.5.6 Négociabilité des actions Foncière des Régions à remettre dans le cadre de l'Offre

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions Foncière des Régions qui seront remises dans le cadre de l'Offre.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions Foncière des Régions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions Foncière des Régions résultera de leur inscription au compte-titres de l'acquéreur.

Les actions nouvelles émises par Foncière des Régions dans le cadre de l'Offre feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris.

Leur admission aura lieu respectivement à la date de règlement-livraison de l'Offre et à la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte, sous le code ISIN FR0000064578.

2.6 Conséquences de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de Foncière des Régions

Au 31 décembre 2012, la répartition du capital et des droits de vote de Foncière des Régions est la suivante :

Actionnaire	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote (2)
Delfin (1)	17.188.789	29,69 %	29,69 %
Générali Vie	0	0,00 %	0,00 %
ACM Vie	3.474.342	6,00 %	6,00 %
Predica	4.668.221	8,06 %	8,06 %
Cardif Assurance Vie	1.403.169	2,42 %	2,42 %
Covea	4.887.123	8,44 %	8,44 %
Macif/Mutavie	0	0,00 %	0,00 %
Flottant	25.694.261	44,38 %	44,38 %
Auto-détention	580.787	1,00 %	1,00 %
Total	57.896.692	100 %	100 %

(1) Par l'intermédiaire des sociétés Aterno S.à.r.l et DFR Investment S.à.r.l

(2) Droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF

Dans l'hypothèse où les actionnaires de l'Initiateur ayant conclu des engagements d'apports tels que présentés au paragraphe 1.2.3 du présent projet de note d'information, 100 % du flottant et Macif/Mutavie apporteraient leurs actions FDL à l'Offre, et en considérant une conservation de leur participation par les actionnaires parties aux engagements de non-apports ainsi que le nonapport à l'Offre des actions auto-détenues, la répartition du capital social et des droits de vote de l'Initiateur serait la suivante :

Actionnaire	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote (2)
Delfin (1)	17.188.789	27,08 %	27,08 %
Générali Vie	0	0,00 %	0,00 %
ACM Vie	4.783.829	7,54 %	7,54 %
Predica	4.668.221	7,35 %	7,35 %
Cardif Assurance Vie	1.403.169	2,21 %	2,21 %
Covea	8.406.228	13,24 %	13,24 %
Macif/Mutavie	447.450	0,70 %	0,70 %
Flottant	25.993.737	40,95 %	40,95 %
Auto-détention	580.787	0,92 %	0,92 %
Total	63.472.210	100 %	100 %

(1) Par l'intermédiaire des sociétés Aterno S.à.r.l et DFR Investment S.à.r.l

(2) Droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF

Dans l'hypothèse où seuls les actionnaires de l'Initiateur ayant conclu des engagements d'apports tels que présentés au paragraphe 1.2.3 du présent projet de note d'information apporteraient leurs actions FDL à l'Offre, et en considérant une conservation de leur participation par les actionnaires parties aux engagements de non-apports, par les actionnaires du flottant et par Macif/Mutavie ainsi que le non-apport à l'Offre des actions auto-détenues, la répartition du capital social et des droits de vote de l'Initiateur serait la suivante :

Actionnaire	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote (2)
Delfin (1)	17.188.789	27,40 %	27,40 %
Générali Vie	0	0,00 %	0,00 %
ACM Vie	4.783.829	7,63 %	7,63 %
Predica	4.668.221	7,44 %	7,44 %
Cardif Assurance Vie	1.403.169	2,24 %	2,24 %
Covea	8.406.228	13,40 %	13,40 %
Macif/Mutavie	0	0,00 %	0,00 %
Flottant	25.694.261	40,96 %	40,96 %

Auto-détention	580.787	0,93 %	0,93 %
Total	62.725.284	100 %	100 %

(1) Par l'intermédiaire des sociétés Aterno S.à.r.l et DFR Investment S.à.r.l

(2) Droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF

A titre illustratif, dans l'hypothèse théorique où 100 % des actions FDL non encore détenues directement ou indirectement par Foncière des Régions seraient apportées à l'Offre, le nombre maximum d'actions nouvelles Foncière des Régions à émettre par l'Initiateur s'élèverait à un total de 12.416.902 actions, ce qui représenterait 17,66 % du capital social et 17,66 % des droits de vote de Foncière des Régions à l'issue de la réalisation de cette augmentation de capital, sur la base du capital et des droits de vote de Foncière des Régions au 31 décembre 2012.

Dans l'hypothèse théorique où 100 % des actions FDL non encore détenues directement ou indirectement par Foncière des Régions seraient apportées à l'Offre (en ce compris, les actions qui font l'objet des engagements de non-apport et les actions auto-détenues), la répartition du capital social et des droits de vote de l'Initiateur serait la suivante :

Actionnaire	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote (2)
Delfin (1)	17.188.789	24,45 %	24,45 %
Générali Vie	1.608.118	2,29 %	2,29 %
ACM Vie	4.783.829	6,80 %	6,80 %
Predica	7.405.877	10,53 %	10,53 %
Cardif Assurance Vie	3.891.810	5,53 %	5,53 %
Covea	8.406.228	11,96 %	11,96 %
Macif/Mutavie	447.450	0,64 %	0,64 %
Flottant	25.993.737	36,97 %	36,97 %
Auto-détention	587.756	0,84 %	0,84 %
Total	70.313.594	100 %	100 %

(1) Par l'intermédiaire des sociétés Aterno S.à.r.l et DFR Investment S.à.r.l

(2) Droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF

2.7 Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de 25 jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 232-2 du Règlement général de l'AMF. L'AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l'Offre, la reporter conformément à son Règlement général.

L'AMF et NYSE Euronext publieront respectivement un avis d'ouverture préalablement à l'ouverture de l'Offre, et dès lors que l'Autorisation de l'Autorité de Concurrence Allemande (telle que définie au paragraphe 2.3 du présent projet de note d'information) aura été obtenue, un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites en compte auprès d'un intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) et qui souhaitent présenter leurs actions FDL à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre à leur intermédiaire financier teneur de compte, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre d'apport à l'Offre, conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire financier.

Les actionnaires de la Société inscrits en compte sous la forme nominative pure dans les registres de la Société devront demander la conversion de leur inscription sous la forme nominative administrée pour apporter leurs actions à l'Offre, à moins qu'ils n'aient demandé au préalable la conversion sous la forme « au porteur ».

Les actions FDL apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action de la Société apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Conformément à l'article 232-2 du Règlement général de l'AMF, les ordres d'apport pourront être révoqués à tout moment jusque, et y compris, à la date de clôture de l'Offre, date au-delà de laquelle ils seront irrévocables. Ils deviendront automatiquement nuls et non avenus si l'AMF déclare une offre concurrente conforme et pourront le devenir sur décision de l'AMF si cette dernière déclare une surenchère conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables, sans qu'aucune indemnité ni qu'aucun intérêt ne soit dû.

2.8 Centralisation des ordres d'apport à l'Offre par NYSE Euronext

Chaque intermédiaire financier ayant reçu des ordres d'apport à l'Offre devra, à la date indiquée dans l'avis de NYSE Euronext, transférer sur le compte Euroclear France de NYSE Euronext, les actions de la Société pour lesquelles il a reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par NYSE Euronext de tous les ordres d'apport à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, NYSE Euronext centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.

2.9 Publication des résultats de l'Offre – Règlement-livraison

L'AMF fera connaître les résultats de l'Offre par un avis qui sera publié au plus tard neuf (9) jours de bourse après la clôture de l'Offre. NYSE Euronext indiquera dans un avis les modalités de règlement-livraison de l'Offre.

Les actions FDL apportées à l'Offre et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur à la date de règlement-livraison mentionnée dans l'avis de NYSE Euronext, après (i) la réalisation de la centralisation par Euronext Paris des ordres d'apport d'actions, (ii) la réalisation des formalités relatives à l'émission des actions Foncière des Régions devant être remises dans le cadre de l'Offre, et notamment l'enregistrement desdites actions dans les registres comptables d'Euroclear France, (iii) la diffusion de l'avis d'admission aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris des actions Foncière des Régions nouvellement émises et (iv) la livraison par l'Initiateur à NYSE Euronext des actions Foncière des Régions remises en rémunération de l'Offre.

L'ensemble des opérations décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par NYSE Euronext, dans le cadre de la réouverture de l'Offre.

Aucun intérêt ne sera dû au titre de la période courant de la présentation des actions FDL à l'Offre à la date de règlement-livraison de l'Offre.

2.10 Faculté de renonciation à l'Offre

Il est rappelé que l'Offre est faite sous les conditions suspensives suivantes (voir paragraphe 2.3 du présent projet de note d'information) :

• i) autorisation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foncière des Régions prévue le 19 juillet 2013 de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions Foncière des Régions rémunérant les actions FDL apportées à l'Offre ; et
• ii) obtention par l'Initiateur de l'Autorisation de l'Autorité de Concurrence Allemande (voir paragraphe 2.3 du présent projet de note d'information).

Si, pour quelque cause que ce soit, les résolutions nécessaires n'étaient pas approuvées par l'assemblée générale extraordinaire de Foncière des Régions et/ou l'Initiateur n'obtenait pas l'Autorisation de l'Autorité de Concurrence Allemande, l'Offre deviendrait caduque et les actions FDL présentées à l'Offre seraient restituées à leurs propriétaires, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû.

Conformément à l'article 232-11 du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur se réserve le droit de renoncer à son Offre dans un délai de cinq jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Il informera dans ce cas l'AMF de sa décision qui fera l'objet d'une publication.

Conformément à l'article 232-11 du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur se réserve également le droit de renoncer à son Offre si l'Offre devient sans objet ou si la Société, en raison des mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre ou en cas de suite positive de l'Offre. Il ne peut user de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statue au regard des principes posés par l'article 231-3 de son Règlement général.

Dans ces deux cas, si l'Initiateur renonce à son Offre, les actions FDL apportées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû.

2.11 Calendrier indicatif de l'Offre

11 juin 2013	Dépôt du projet de note d'information de l'Initiateur auprès de l'AMF
	Publication du projet de note d'information sur le site Internet de l'AMF
	Mise à disposition du projet de note d'information aux sièges de Foncière des Régions, de Crédit Agricole CIB et de Natixis et sur le site Internet de l'Initiateur/publication du communiqué de dépôt du projet de note d'information de Foncière des Régions
18 juin 2013	Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF
	Mise à disposition du projet de note en réponse au siège de FDL et sur le site Internet de la Société/publication du communiqué de dépôt du projet de note en réponse de la Société
25 juin 2013	Publication de la déclaration de conformité par l'AMF emportant visa de la note d'information et de la note en réponse
	Dépôt par l'Initiateur du document « autres informations »
	Dépôt par la Société du document « autres informations »
26 juin 2013	Mise à disposition de la note d'information visée par l'AMF et des autres informations relatives à Foncière des Régions aux sièges de Foncière des Régions, de Crédit Agricole CIB et de Natixis et sur les sites Internet de l'Initiateur et de l'AMF
	Publication d'un communiqué informant de la mise à disposition de ces informations
26 juin 2013	Mise à disposition de la note en réponse visée par l'AMF et des autres informations relatives à FDL au siège de FDL et sur les sites Internet de la Société et de l'AMF
	Publication d'un communiqué informant de la mise à disposition de ces informations
27 juin 2013	Ouverture de l'Offre
19 juillet 2013	Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l'Initiateur ayant pour ordre du jour de déléguer sa compétence, avec faculté de subdélégation, au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de Foncière des Régions
31 juillet 2013	Clôture de l'Offre
13 août 2013	Publication de l'avis de résultat définitif de l'Offre par l'AMF
19 août 2013	Règlement-livraison de l'Offre
27 août 2013	Publication du calendrier de réouverture de l'Offre par l'AMF Réouverture de l'Offre
30 août 2013	Règlement-livraison de l'Offre Réouverte
9 septembre 2013	Clôture de l'Offre Réouverte
20 septembre 2013	Publication de l'avis de résultat définitif de l'Offre Réouverte par l'AMF

2.12 Extension de la durée de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-32 du Règlement général de l'AMF, les dates d'ouverture, de clôture et de publication des résultats de l'Offre seront publiées par l'AMF. Pendant la durée de l'Offre, l'AMF peut en reporter la date de clôture et est seule compétente à cet égard.

2.13 Réouverture de l'Offre

En application de l'article 232-4 du Règlement général de l'AMF, l'Offre sera réouverte dans les dix jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre si elle connaît une suite positive, et ce pour une période d'au moins dix jours de négociation (l'« Offre Réouverte »).

Les termes de l'Offre Réouverte demeureront identiques à ceux de l'Offre initiale. L'AMF publiera un calendrier relatif à l'Offre Réouverte.

2.14 Financement de l'Offre

2.14.1 Frais liés à l'opération

Le montant global des frais exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les frais d'intermédiaires, les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication est estimé à environ 1 million d'euros, hors taxes et fiscalité.

2.14.2 Mode de financement de l'Offre

L'Offre ne nécessite pas de financement dans la mesure où elle consiste en l'échange des actions FDL apportées à l'Offre contre des actions nouvelles Foncière des Régions.

2.15 Frais des actionnaires de la Société

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'actions FDL à l'Offre.

2.16 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le présent projet de note d'information n'est pas destiné à être diffusée dans les pays autres que la France.

Le présent projet de note d'information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les porteurs d'actions FDL situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du présent projet de note d'information et de tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises, directement ou indirectement, à de telles restrictions. Elle ne pourra en aucune façon faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du présent projet de note d'information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. Foncière des Régions décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

3. ELÉMENTS D'APPRÉCIATION DE LA PARITE DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation de l'Offre Publique d'Echange ont été établis par Crédit Agricole CIB et Natixis sur la base d'une analyse multicritères reposant sur des méthodes d'évaluation usuelles et appropriées au secteur des sociétés foncières.

Méthodes de référence	Valeur de FdR (€/action)	Valeur de FDL (€/action)	Parité induite *	Prime / (décote) offerte par la Parité d'Echange
Actif net réévalué triple net EPRA
Au 31/12/2012	62,7	18,2	2,90	(9,9 %)
Au 30/06/2012	68,2	18,7	2,74	(4,9 %)
Cours de bourse **
Dernier cours au 10/06/2013	62,4	16,8	2,70	(3,3%)
Moyenne 1 mois	65,0	16,9	2,60	+0,3%
Moyenne 3 mois	63,0	17,2	2,72	(4,3%)
Moyenne 6 mois	63,1	17,3	2,74	(4,8%)
Moyenne 9 mois	62,2	17,4	2,79	(6,6%)
Moyenne 1 an	60,5	17,2	2,84	(8,1%)
Résultat net récurrent EPRA 2012	5,2	1,0	1,94	+34, 5%
Dividendes au titre de 2012	4,2	1,1	2,50	+4,3 %
Multiples de transactions comparables	62,7	18,9	3,02	(13,6 %)
Multiples de sociétés comparables
ANR triple net EPRA	59,1	18,6	3,15	(17,2 %)
Cash-flow courant	85,1	19,7	2,32	+12,5 %

Synthèse des éléments d'appréciation des termes de l'Offre

* X actions Foncière des Régions pour 10 actions Foncière Développement Logements

** Cours moyen pondérés par les volumes

Sources : sociétés, Datastream au 10/06/2013

4. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Foncière des Régions (www.foncieredesregions.fr). Des exemplaires du projet de note d'information peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Foncière des Régions	Crédit Agricole Corporate and	Natixis
18 avenue François Mitterrand	Investment Bank	47 quai d'Austerlitz
57000 Metz	9 quai du Président Paul Doumer	75013 Paris
	92920 Paris La Défense Cedex

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Foncière des Régions, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'échange selon les mêmes modalités.