Covivio — M&A Activity 2013

Jun 12, 2013

PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR LA SOCIETE

PRESENTEE PAR

PROJET DE NOTE D'INFORMATION DE LA SOCIETE FONCIERE DES REGIONS TERMES DE L'OFFRE

6 actions nouvelles Foncière des Régions contre 23 actions Foncière Développement Logements

DUREE DE L'OFFRE

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers conformément à son Règlement général.

Le présent projet de note d'information a été établi et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 11 juin 2013, conformément aux dispositions des articles 231-13 et 231-18 de son Règlement général. Ce projet de note d'information a été établi par Foncière des Régions et engage la responsabilité de ses signataires.

AVERTISSEMENT

L'attention des actionnaires de Foncière Développement Logements détenant leurs actions dans le cadre d'un plan d'épargne actions (« PEA ») est attirée sur le fait que, en l'état actuel de la législation française, l'apport de leurs actions Foncière Développement Logements à l'offre publique d'échange pourrait constituer un retrait entraînant, selon la date d'ouverture du PEA, soit la clôture dudit PEA, soit l'impossibilité d'effectuer de nouveaux versements sur le PEA. Pour l'éviter, l'actionnaire devra effectuer, dans un délai de deux mois à compter de la date de l'échange des actions Foncière Développement Logements contre des actions Foncière des Régions, un versement en espèces d'un montant égal à la valeur des actions Foncière Développement Logements apportées à l'offre publique d'échange.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

Le présent projet de note d'information est disponible sur le site Internet de Foncière des Régions (www.foncieredesregions.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Foncière des Régions (18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz), de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (9 quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense Cedex) (« Crédit Agricole CIB ») ou Natixis (BGC/ECM - 47, quai d'Austerlitz, 75013 Paris).

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Foncière des Régions, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'échange selon les mêmes modalités.

TABLE DES MATIERES

1.	PRÉSENTATION DE L'OFFRE 5
1.1.	Présentation de l'Offre et identité de l'Initiateur5
1.2.	Contexte et motifs de l'Offre6
1.2.1.	Contexte de l'Offre 6
1.2.2.	Motifs de l'Offre – Bénéfices économiques attendus du renforcement de Foncière des
	Régions au capital de FDL 6
1.2.3.	Engagements d'apport à l'Offre 6
1.2.4.	Engagements de non apport à l'Offre 8
1.2.5.	Acquisitions de titres de la Société au cours des 12 derniers mois9
1.3.	Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir 9
1.3.1.	Stratégie industrielle, commerciale et financière – Poursuite et développement de
	l'activité de la Société9
1.3.2.	Intentions en matière d'emploi 9
1.3.3.	Avantages attendus pour l'Initiateur, la Société et leurs actionnaires 9
1.3.4.	Synergies9
1.3.5.	Intentions de l'Initiateur relatives aux organes sociaux de la Société 9
1.3.6.	Intentions concernant une fusion 10
1.3.7.	Intentions concernant la politique de dividendes 10
1.3.8.	Intentions concernant une offre publique de retrait et/ou un retrait obligatoire 10
1.3.9. 1.3.10.	Intentions concernant la radiation d'Euronext Paris des actions de la Société 10
	Statut SIIC de la Société 10
1.4.	Accords susceptibles d'avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre ou
	son issue 10
2.	TERMES ET MODALITES DE L'OFFRE 10
2.1	Modalités de l'Offre 10
2.2	Nombre et nature des titres visés par l'Offre 11
2.3	Conditions de l'Offre 12
2.4	Termes de l'Offre 13
2.4.1 2.4.2	Offre publique d'échange 13 Traitement des rompus 13
2.5	Nombre, caractéristiques et origine des actions Foncière des Régions remises en échange
	dans le cadre de l'Offre 14
2.5.1	Nombre d'actions Foncière des Régions à remettre dans le cadre de l'Offre 14
2.5.2	Provenance des actions Foncière des Régions remises en échange 14
2.5.3	Législation en vertu de laquelle les actions Foncière des Régions seront créées 15
2.5.4	Caractéristiques et droits attachés aux actions Foncière des Régions 15
2.5.5 2.5.6	Formes des actions Foncière des Régions à remettre en échange 15 Négociabilité des actions Foncière des Régions à remettre dans le cadre de l'Offre 16

2.6 Conséquences de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de Foncière des Régions............................................................................................................................................ 16

2.7	Procédure d'apport à l'Offre 18
2.8	Centralisation des ordres d'apport à l'Offre par NYSE Euronext 19
2.9	Publication des résultats de l'Offre – Règlement-livraison 19
2.10	Faculté de renonciation à l'Offre 20
2.11	Calendrier indicatif de l'Offre 21
2.12	Extension de la durée de l'Offre 22
2.13	Réouverture de l'Offre 22
2.14	Financement de l'Offre22
2.14.1	Frais liés à l'opération22
2.14.2	Mode de financement de l'Offre22
2.15	Frais des actionnaires de la Société 22
2.16	Restrictions concernant l'Offre à l'étranger22
2.17	Régime fiscal de l'Offre et des actions Foncière des Régions reçues en échange dans le
	cadre de l'Offre23
2.17.1	Régime fiscal de l'Offre 23
2.17.2	Régime fiscal des actions Foncière des Régions reçues en échange dans le cadre de
	l'Offre ……………………………………………………………………………………………25
3.	ELÉMENTS D'APPRÉCIATION DE LA PARITE DE L'OFFRE 31
3.1	Méthodologie 31
3.1.1	Méthodes retenues 31
3.1.2	Méthodes écartées 31
3.2	Méthodes retenues à titre principal 32
3.2.1	Actif net réévalué 32
3.2.2	Cours de bourse33
3.2.3	Résultats nets récurrents 35
3.3	Méthodes retenues à titre indicatif 36
3.3.1	Dividendes distribués36
3.3.2	Multiples de transactions comparables36
3.3.3	Multiples boursiers de sociétés comparables37
3.4	Synthèse des éléments d'appréciation des termes de l'Offre 40
4.	PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION 41
4.1	Pour la présentation de l'Offre 41

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

1.1. Présentation de l'Offre et identité de l'Initiateur

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la société Foncière des Régions, société anonyme à conseil d'administration au capital de 173.690.076 euros dont le siège social est situé 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché règlementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000064578 (l'« Initiateur » ou « Foncière des Régions »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Foncière Développement Logements, société anonyme à conseil d'administration au capital de 696.110.040 euros dont le siège social est situé 10, avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 043 481, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000030181 (« Foncière Développement Logements », « FDL » ou la « Société »), d'échanger les actions Foncière Développement Logements qu'ils détiennent contre des actions Foncière des Régions à émettre, selon une parité d'échange de 6 actions Foncière des Régions à émettre contre 23 actions Foncière Développement Logements apportées (l'« Offre »).

L'Offre est soumise aux conditions suspensives visées au paragraphe 2.3 « Conditions de l'Offre ». Elle sera ainsi réalisée sous condition (i) de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foncière des Régions, convoquée le 19 juillet 2013, de la résolution relative à la délégation de compétence octroyée au conseil d'administration avec faculté de subdélégation, à l'effet d'émettre des actions Foncière des Régions par voie d'offre publique d'échange et (ii) de l'obtention, par l'Initiateur, de l'Autorisation de l'Autorité de Concurrence Allemande (telle que définie au paragraphe 2.3 du présent projet de note d'information).

Il est précisé qu'à la date du présent projet de note d'information, l'Initiateur détient directement ou indirectement 22.012.868 actions FDL, représentant 31.62 % du capital existant de la Société. En conséquence, l'Offre vise la totalité des actions existantes de la Société non encore détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, soit, à la date du présent projet de note d'information, un maximum de 47.598.136 actions, en ce compris la totalité des actions autodétenues par la Société, soit 26.685 actions, représentant 0,04 % du capital existant de la Société, étant cependant précisé que l'Initiateur a été informé que ces actions auto-détenues ne seront pas apportées à l'Offre. A la date du présent projet de note d'information, le nombre d'actions existantes de la Société est de 69.611.004, représentant 69.611.004 droits de vote, dont 69.584.319 exerçables, compte tenu des 26.685 actions auto-détenues.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Crédit Agricole CIB et Natixis, en tant qu'établissements présentateurs de l'Offre, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le présent projet d'Offre auprès de l'AMF le 11 juin 2013. Crédit Agricole CIB et Natixis garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Foncière des Régions, seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF.

1.2. Contexte et motifs de l'Offre

1.2.1. Contexte de l'Offre

Acteur de référence de l'immobilier de bureaux, Foncière des Régions détient et gère au 31 décembre 2012 un patrimoine de 9,3 milliards d'euros (13,5 milliards d'euros en consolidé). Son modèle de développement s'appuie, d'une part, sur un patrimoine positionné sur des marchés immobiliers porteurs et, d'autre part, sur une stratégie de partenariats avec des grands locataires, lui assurant une forte visibilité en termes de loyers.

FDL, société d'envergure européenne, est un opérateur de référence dans le secteur résidentiel, qui présente la particularité de procurer des cash-flows réguliers avec une excellente diversification des risques. Elle détient, au 31 décembre 2012, un patrimoine d'une valeur de 3,2 milliards d'euros situé en France et en Allemagne. Son développement s'est inscrit dans le cadre de partenariats d'investissement, notamment avec de grands institutionnels désireux de disposer d'une exposition indirecte au logement dans le cadre d'un véhicule coté.

1.2.2. Motifs de l'Offre – Bénéfices économiques attendus du renforcement de Foncière des Régions au capital de FDL

Le projet de renforcement de Foncière des Régions au capital de FDL permet à Foncière des Régions d'augmenter son exposition à l'Allemagne dans le secteur résidentiel. Les bénéfices économiques attendus de l'opération sont les suivants :

• (i) Accroître l'exposition à un marché solide. L'économie allemande affiche de bonnes performances et les perspectives pour les loyers et les valeurs pour le résidentiel allemand sont intéressantes.
• (ii) Investir à travers une plateforme reconnue sur son marché, dans un portefeuille de qualité. Foncière des Régions est le fondateur et premier actionnaire de FDL et a initié le mouvement d'investissement en résidentiel en Allemagne dès 2005.

1.2.3. Engagements d'apport à l'Offre

Certains actionnaires de FDL ont conclu, avec l'Initiateur, des engagements d'apport aux termes desquels lesdits actionnaires se sont engagés, sous certaines conditions à apporter à l'Offre l'intégralité des actions FDL qu'ils détiennent. Ainsi :

• o Engagement d'apport de Covea
• GMF Vie, société anonyme au capital de 179.676.528 euros, dont le siège social est sis 76, rue de Prony à Paris (75017) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 315 814 806,
• MMA Vie, société anonyme au capital de 141.912.800 euros, dont le siège social est sis 14, boulevard Marie et Alexandre Oyon au Mans (72030 Cedex 9) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Mans sous le numéro 440 042 174,
• GMF Assurances, société anonyme au capital de 181.385.440 euros, dont le siège social est sis 76, rue de Prony à Paris (75017) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 398 972 901,

• Immobilière des MMA, société par actions simplifiée au capital de 59.754.000 euros, dont le siège social est sis 10, boulevard Alexandre Oyon au Mans (72000) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Mans sous le numéro 333 986 719,

• MAAF Assurances SA, société anonyme au capital de 160.000.000 euros, dont le siège social est sis Chaban à Chauray (79180) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Niort sous le numéro 542 073 580,

• MAAF Vie, société anonyme au capital de 65.385.600 euros, dont le siège social est sis Chaban à Chauray (79180) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Niort sous le numéro 337 804 819,
• Sécurité Pierre Investissement, société anonyme au capital de 146.520.870 euros, dont le siège social est sis 7, avenue Marcel Proust à Chartres (28932 cedex 9) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro 378 454 128,
• Assistance Protection Juridique, société anonyme au capital de 7.017.808 euros, dont le siège social est sis Le Neptune, 1, rue Galilée à Noisy le grand Cedex (93195) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 334 656 386,
• La Sauvegarde, société anonyme au capital de 38.313.200 euros, dont le siège social est sis 76, rue de Prony à Paris (75017) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 612 007 674,
• Fidelia Assistance, société anonyme au capital de 21.593.600 euros, dont le siège social est sis 27, quai Carnot à Saint Cloud (92210) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 377 768 601,
• MAAF Santé, mutuelle régie par le livre II du Code de la mutualité, dont le siège social est sis Chaban à Chauray (79180) et dont l'identifiant SIREN est le 331 542 142,
• Garantie Mutuelle des Fonctionnaires, société d'assurances mutuelles, dont le siège social est sis 76-78 rue de Prony à Paris (75017) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 775 691 140,

(ensemble « Covea »), ont pris l'engagement, conjoint mais non solidaire, en date du 5 juin 2013, d'apporter à l'Offre l'intégralité des actions FDL qu'elles détiennent, soit 13.489.905 actions FDL représentant 19,38 % du capital de la Société.

o Engagement d'apport d'ACM Vie

ACM Vie SA, société anonyme au capital de 600.957.520 euros, dont le siège social est sis 34, rue du Wacken à Strasbourg (67000) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 332 377 597, a pris l'engagement, en date du 28 mai 2013, d'apporter à l'Offre 5.019.701 actions FDL qu'elle détient représentant 7,21 % du capital de la Société, soit l'intégralité de ses actions FDL.

Ces engagements d'apport seront résiliés de plein droit :

• (i) dans le cas où l'Initiateur ne déposerait pas l'Offre au plus tard le 31 juillet 2013 ;
• (ii) en cas de dépôt par un tiers agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, après le dépôt par l'Initiateur du projet d'Offre, d'un projet d'offre publique concurrente de l'Offre ayant fait l'objet de la publication d'un avis d'ouverture de la part de l'AMF, dans l'hypothèse où l'Initiateur déciderait de ne pas surenchérir dans le délai prévu à l'article 232-6 du Règlement général de l'AMF ou de surenchérir dans des conditions qui ne permettraient pas de rendre l'Offre conforme en application des articles 232-7 et 231-23 du Règlement général de l'AMF ; la résiliation desdits

engagements d'apport prendrait effet, selon le cas, à la date à laquelle l'Initiateur, serait forclos pour surenchérir sur les termes de l'Offre ou à la date à laquelle l'AMF déclarerait non-conforme la surenchère de l'Offre.

En cas d'offres publiques concurrentes de l'Offre et de surenchères successives telles que décrites ci-dessus, et dans le cas où l'Initiateur déposerait la dernière offre ou surenchère déclarée conforme par l'AMF, Covea et ACM Vie SA apporteront la totalité des actions FDL qu'elles détiennent à cette dernière offre ou surenchère de l'Initiateur.

1.2.4. Engagements de non apport à l'Offre

Certains actionnaires de FDL présents ou représentés au conseil d'administration de la Société ont indiqué ne pas souhaiter participer à l'Offre et ont pris l'engagement de ne pas y apporter leurs actions et de ne pas les céder pendant la période d'offre.

Ainsi, la société Predica, société anonyme au capital de 915.874.005 euros dont le siège social est sis 16/18 Boulevard de Vaugirard à Paris (75015), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123, a pris l'engagement, en date du 31 mai 2013, de ne pas apporter à l'Offre 10.494.348 actions FDL qu'elle détient représentant 15,08 % du capital de la Société, soit l'intégralité de ses actions FDL.

La société Generali Vie, société anonyme au capital de 299.197.104 euros dont le siège social est sis 11 Boulevard Hausmann à Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 602 062 481, a pris l'engagement, en date du 6 juin 2013, de ne pas apporter à l'Offre 6.164.456 actions FDL qu'elle détient représentant 8,86 % du capital de la Société, soit l'intégralité de ses actions FDL.

La société Cardif Assurance Vie, société anonyme au capital de 712.340.624 euros dont le siège social est sis 1 Boulevard Hausmann à Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 732.028.154, a pris l'engagement, en date du 6 juin 2013, de ne pas apporter à l'Offre 9.539.791 actions FDL qu'elle détient représentant 13,70 % du capital de la Société, soit l'intégralité de ses actions FDL.

Ces engagements de non apport seront résiliés de plein droit :

• (i) dans le cas où l'Initiateur ne déposerait pas l'Offre au plus tard le 31 juillet 2013 ;
• (ii) en cas de dépôt par un tiers agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, après le dépôt par l'Initiateur du projet de l'Offre, d'un projet d'offre publique concurrente de l'Offre ayant fait l'objet de la publication d'un avis d'ouverture de la part de l'AMF, dans l'hypothèse où l'Initiateur déciderait de ne pas surenchérir dans le délai prévu à l'article 232-6 du Règlement général de l'AMF ou de surenchérir dans des conditions qui ne permettraient pas de rendre l'Offre conforme en application des articles 232-7 et 231-23 du Règlement général de l'AMF ; la résiliation desdits engagements de non apport prendrait effet, selon le cas, à la date à laquelle l'Initiateur serait forclos pour surenchérir sur les termes de l'Offre ou à la date à laquelle l'AMF déclarerait non-conforme la surenchère de l'Offre.

En cas d'offres publiques concurrentes de l'Offre et de surenchères successives telles que décrites ci-dessus, et dans le cas où l'Initiateur déposerait la dernière offre ou surenchère déclarée conforme par l'AMF, Predica, Generali Vie et Cardif Assurance Vie s'abstiendront d'apporter tout ou partie des actions FDL qu'elles détiennent à cette dernière offre ou surenchère de l'Initiateur.

1.2.5. Acquisitions de titres de la Société au cours des 12 derniers mois

Foncière des Régions n'a procédé à aucune acquisition de titres FDL pendant les douze mois précédant le dépôt de l'Offre.

1.3. Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir

L'objectif de Foncière des Régions est de poursuivre la stratégie immobilière de FDL qui combine un positionnement sur des marchés porteurs (loyers et prix) et une rotation régulière du portefeuille.

1.3.1. Stratégie industrielle, commerciale et financière – Poursuite et développement de l'activité de la Société

L'Initiateur n'entend pas, à ce jour, modifier la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des douze prochains mois. En particulier, il n'est pas envisagé de modifier l'objet social de la Société.

L'initiateur entend poursuivre la stratégie de développement et de rotation dynamique du patrimoine, avec un niveau d'endettement modéré.

1.3.2. Intentions en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une politique de poursuite et de développement de l'activité de FDL. Foncière des Régions entend donc poursuivre la politique de la Société en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines. L'Offre ne devrait donc pas avoir d'impact sur l'emploi au sein de FDL. L'initiateur souhaite conserver le savoir-faire des équipes et du management, et entend notamment maintenir les emplois du personnel et des dirigeants, les collaborateurs français faisant déjà partie de l'unité économique et sociale (UES) Foncière des Régions.

1.3.3. Avantages attendus pour l'Initiateur, la Société et leurs actionnaires

Le projet de renforcement de Foncière des Régions au capital de FDL permet d'accroître et diversifier le patrimoine de Foncière des Régions. En termes de ratios financiers, l'opération améliore la solidité de la rentabilité (opération positive en termes de diversification des sources de revenus) et la création de valeur future (croissance soutenue à terme de l'actif net réévalué (ANR EPRA)), tout en renforçant la structure du bilan de Foncière des Régions à travers le renforcement sur une classe d'actif résiliente.

L'Offre donne aux actionnaires de FDL qui le souhaitent la possibilité de devenir actionnaires d'une société dont le flottant et la liquidité sont plus importants, tout en leur permettant de profiter du profil et des perspectives de Foncière des Régions.

1.3.4. Synergies

Ce renforcement de Foncière des Régions au capital de FDL n'offre pas d'opportunités de synergies significatives relatives aux coûts de fonctionnement.

1.3.5. Intentions de l'Initiateur relatives aux organes sociaux de la Société

Aux termes des engagements d'apport respectivement pris en date du 5 juin 2013 et du 28 mai 2013, décrits au paragraphe 1.2.3 du présent projet de note d'information, Covea et ACM Vie SA se sont engagées, à compter du règlement-livraison de la première période d'Offre et au plus tard dans les cinq (5) jours ouvrés dudit règlement-livraison, à démissionner de leurs fonctions d'administrateur.

Deux administrateurs représentants Foncière des Régions seront cooptés au sein du conseil d'administration de la Société, en remplacement des administrateurs démissionnaires.

1.3.6. Intentions concernant une fusion

A la date du présent projet de note d'information, Foncière des Régions n'envisage pas de réaliser une fusion avec FDL.

1.3.7. Intentions concernant la politique de dividendes

La politique de distribution des dividendes de la Société est cohérente avec celle de Foncière des Régions. A ce titre, elle ne nécessite pas d'ajustements. A l'issue de l'Offre, elle sera éventuellement adaptée pour rester en cohérence avec la stratégie de l'Initiateur.

En tout état de cause, la politique de distribution de dividendes aura pour objet de respecter les obligations de distribution liées au régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC »).

1.3.8. Intentions concernant une offre publique de retrait et/ou un retrait obligatoire

A la date du présent projet de note d'information, et compte-tenu des engagements de nonapports à l'Offre, à l'issue de l'Offre, les actionnaires minoritaires de FDL représenteront au moins 37,64 % du capital et des droits de vote. En conséquence l'Initiateur ne pourra et n'envisage, ni de procéder à un retrait obligatoire, dans les trois mois de la clôture de l'Offre, en application des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF, ni de procéder à une offre publique de retrait, dans les conditions posées par les articles 236-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

1.3.9. Intentions concernant la radiation d'Euronext Paris des actions de la Société

A la date du présent projet de note d'information, l'Initiateur a l'intention de maintenir l'admission aux négociations des actions de la Société et n'entend pas demander leur radiation d'Euronext Paris.

1.3.10. Statut SIIC de la Société

L'Initiateur étant une SIIC, la Société restera soumise au régime SIIC, le cas échéant en tant que « filiale de SIIC » si l'Initiateur venait à acquérir, à l'issue de l'Offre, 95 % au moins du capital de la Société. Il est toutefois précisé que, compte tenu des engagements de non apport pris par certains actionnaires, l'Initiateur ne devrait pas détenir ce pourcentage du capital de la Société.

1.4. Accords susceptibles d'avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

L'Initiateur n'est partie à aucun accord susceptible d'avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue et n'a pas connaissance de l'existence de tels accords, autres que les engagements d'apport et de non apport respectivement présentés aux paragraphes 1.2.3 et 1.2.4 du présent projet de note d'information.

2. TERMES ET MODALITES DE L'OFFRE

2.1 Modalités de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Crédit Agricole CIB et Natixis, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé, le 11 juin 2013, le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'échange portant sur l'intégralité des actions de la Société. Crédit Agricole CIB et Natixis, agissant en tant qu'établissements présentateurs, garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les termes de l'Offre ont été approuvés par le conseil d'administration de l'Initiateur en date du 10 juin 2013.

Un avis de dépôt a été publié par l'AMF le 11 juin 2013 sur son site Internet (www.amffrance.org). Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de note d'information a été diffusé par Foncière des Régions le 11 juin 2013. Le présent projet de note d'information est également disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.foncieredesregions.fr) ainsi qu'auprès de l'Initiateur et des établissements présentateurs de l'Offre.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information. La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF sera tenue gratuitement à la disposition du public auprès de Crédit Agricole CIB, de Natixis et de l'Initiateur.

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront également tenues gratuitement à la disposition du public auprès de Crédit Agricole CIB, de Natixis et de l'Initiateur au plus tard à la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.foncieredesregions.fr).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé conformément à l'article 221-3 et selon les modalités prévues à l'article 221-4 IV du Règlement général de l'AMF. L'AMF et NYSE Euronext publieront respectivement, un avis d'ouverture de l'Offre préalablement à l'ouverture de l'Offre, et dès lors que l'Autorisation de l'Autorité de Concurrence Allemande (telle que définie au paragraphe 2.3 du présent projet de note d'information) aura été obtenue, un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du présent projet d'Offre, l'Initiateur détient directement et indirectement 22.012.868 actions FDL représentant 31,62 % du capital et 31,62 % des droits de vote de la Société, (calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF).

Conformément à l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de FDL non encore détenus directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du présent projet de note d'information, soit à la connaissance de l'Initiateur, 47.598.136 actions FDL, en ce compris la totalité des 26.685 auto-détenues par la Société.

Foncière des Régions a été informée que ces actions auto-détenues ne seront pas apportées à l'Offre.

En pratique :

• compte-tenu des engagements d'apport décrits au paragraphe 1.2.3 ci-avant, portant sur 18.509.606 actions représentant 26,59 % du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur est assuré de détenir à l'issue de l'Offre, un minimum de 40.522.474 actions FDL représentant 58,21 % du capital et des droits de vote de la Société (calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF).

• compte-tenu des engagements de non-apport décrits au paragraphe 1.2.4 ci-avant, portant sur 26.198.595 actions représentant 37,64 % du capital et des droits de vote de la Société et compte-tenu des 26.685 actions auto-détenues représentant 0,04 % du capital et des droits de vote de la Société qui ne seront pas apportées à l'Offre, seules 21.372.856 actions FDL, représentant 30,70 % du capital et des droits de vote de la Société, sont susceptibles d'être apportées à l'Offre. En conséquence, à l'issue de l'Offre, l'Initiateur ne pourra pas détenir plus de 43.385.724 actions FDL représentant 62,33 % du capital et des droits de vote de la Société (calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF).

• en conséquence, à l'issue de l'Offre, l'Initiateur détiendra entre 40.522.474 et 43.385.724 actions FDL, représentant entre 58,21 % et 62,33 % du capital et des droits de vote de la Société (calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF).

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3 Conditions de l'Offre

Assemblée générale

Le conseil d'administration de Foncière des Régions, lors de sa séance du 10 juin 2013, a décidé le lancement du présent projet d'Offre et, conformément à l'article 231-12 du Règlement général de l'AMF, a pris l'engagement irrévocable de soumettre à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foncière des Régions, qui se tiendra le 19 juillet 2013, les résolutions autorisant l'émission des actions Foncière des Régions à remettre dans le cadre de l'Offre.

Dans la mesure où l'émission des actions nouvelles de Foncière des Régions sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, les commissaires aux comptes de Foncière des Régions établiront un rapport spécial sur la délégation de compétence soumise à l'approbation des actionnaires.

L'Offre est faite sous la condition suspensive que cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foncière des Régions autorise l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions Foncière des Régions rémunérant les actions FDL apportées à l'Offre.

Si, pour quelque cause que ce soit, les résolutions nécessaires n'étaient pas approuvées par l'assemblée générale extraordinaire de Foncière des Régions, l'Offre deviendrait caduque et les actions FDL présentées à l'Offre seraient restituées à leurs titulaires sans qu'il y ait lieu à indemnisation ni à intérêt.

Autorisation de l'Autorité de Concurrence Allemande

L'Offre est soumise au contrôle de l'autorité allemande compétente en matière de contrôle des concentrations (Bundeskartellamt), conformément aux dispositions de la loi allemande contre les restrictions de la concurrence (Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen, GWB).

L'Initiateur a saisi formellement, le 11 juin 2013, le Bundeskartellamt de son projet de renforcement au capital de FDL.

L'Offre est, en conséquence, soumise à l'autorisation de l'opération par le Bundeskartellamt, conformément aux dispositions de l'article 231-11 du Règlement général de l'AMF étant entendu que cette autorisation prendra soit la forme d'une décision formelle du Bundeskartellamt soit la forme d'une absence de réponse dans le délai d'un mois à compter de la saisine du Bundeskartellamt (l'« Autorisation de l'Autorité de Concurrence Allemande »).

L'AMF fixera la date de clôture de l'Offre dès réception de l'Autorisation de l'Autorité de Concurrence Allemande.

Si l'Initiateur ne parvenait pas à obtenir l'Autorisation de l'Autorité de Concurrence Allemande, l'Offre serait automatiquement caduque, en application des dispositions de l'article 231-11 du Règlement général de l'AMF.

2.4 Termes de l'Offre

2.4.1 Offre publique d'échange

L'Initiateur offre de manière irrévocable aux actionnaires de Foncière Développement Logements d'échanger les actions FDL qu'ils détiennent contre des actions Foncière des Régions selon une parité d'échange (la « Parité d'Echange ») de six (6) actions Foncière des Régions à émettre pour vingt-trois (23) actions FDL apportées.

Il est précisé en tant que de besoin que, l'échange devant intervenir après les assemblées générales annuelles de Foncière des Régions et de FDL, les actions FDL apportées à l'Offre et les actions émises en échange par Foncière des Régions le seront « coupon 2012 détaché ».

2.4.2 Traitement des rompus

Aucune fraction d'action Foncière des Régions ne pourra être émise par Foncière des Régions. En conséquence, Foncière des Régions ne remettra pas de rompus aux actionnaires de FDL ayant apporté leurs actions à l'Offre. Les actionnaires de FDL qui apporteront à l'Offre un nombre d'actions FDL ne leur donnant pas droit à un nombre entier d'actions Foncière des Régions seront considérés comme ayant expressément accepté de participer au mécanisme de revente des actions Foncière des Régions formant rompu décrit ci-dessous au titre des rompus leur revenant.

Après la clôture de l'Offre et de l'Offre Réouverte (telle que définie au paragraphe 2.13 du présent projet de note d'information), un intermédiaire habilité désigné par Foncière des Régions mettra en place un mécanisme de revente des actions Foncière des Régions correspondant au total des fractions d'actions Foncière des Régions formant rompus (arrondi à l'unité supérieure) pour le compte des actionnaires de FDL qui auront apporté à l'Offre un nombre d'actions FDL ne leur permettant pas de recevoir un nombre entier d'actions Foncière des Régions.

L'intermédiaire habilité ainsi désigné cèdera sur le marché les actions Foncière des Régions correspondant au total des fractions d'actions Foncière des Régions formant rompus (arrondi à l'unité supérieure), pour le compte des actionnaires de FDL participant à ce mécanisme, au plus tard dix jours de négociation suivant la date de règlement-livraison de l'Offre et la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte.

En contrepartie de la fraction d'action Foncière des Régions formant rompu, chaque apporteur recevra un montant en numéraire (en euros arrondi au centime d'euro le plus proche étant précisé que 0,5 centime d'euro sera arrondi à 1 centime d'euro) égal à cette fraction d'action Foncière des Régions multipliée par le prix moyen par action Foncière des Régions, résultant de la cession sur Euronext Paris de l'ensemble des actions Foncière des Régions formant rompu, étant précisé que Foncière des Régions prendra à sa charge les commissions de courtage ainsi que les autres frais qui seront liés à la mise en place de ce mécanisme.

Le montant en numéraire sera versé aux actionnaires de FDL dans les meilleurs délais à compter de la date de cession des actions formant rompu sur le marché. Il ne sera versé aucun intérêt sur le montant en numéraire devant être reçu par les actionnaires de la Société en contrepartie d'une fraction d'action Foncière des Régions formant rompu.

A l'issue de la période de réouverture de l'Offre, il sera mis en place le même mécanisme de revente des actions Foncière des Régions formant rompu pour les besoins du traitement des rompus engendrés au cours de la période de réouverture de l'Offre.

Exemple illustratif

A titre d'exemple purement illustratif, dans l'hypothèse où un actionnaire de FDL apporterait 37 actions FDL à l'Offre, il aurait droit à :

37 x 6 / 23 actions Foncière des Régions

= 9,65 actions Foncière des Régions

En conséquence il recevrait :

• le nombre entier immédiatement inférieur soit 9 actions Foncière des Régions ; et
• une fraction du produit de la cession des rompus agrégés, réalisée comme indiqué cidessus, correspondant à 0,65 action Foncière des Régions.

2.5 Nombre, caractéristiques et origine des actions Foncière des Régions remises en échange dans le cadre de l'Offre

2.5.1 Nombre d'actions Foncière des Régions à remettre dans le cadre de l'Offre

Un nombre maximum de 12.416.902 actions Foncière des Régions à émettre pourra être remis dans le cadre de l'Offre en contrepartie de l'apport des actions de la Société.

2.5.2 Provenance des actions Foncière des Régions remises en échange

Les actions Foncière des Régions à remettre en échange des actions FDL apportées à l'Offre seront des actions nouvelles émises par décision du directeur général agissant sur subdélégation octroyée par le conseil d'administration prévu le 23 juillet 2013, lui-même agissant sur délégation consentie par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foncière des Régions convoquée le 19 juillet 2013 dans sa 1ère résolution, sous réserve du vote de cette résolution.

Par cette résolution, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foncière des Régions déléguera au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions Foncière des Régions, en rémunération de titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la société.

Une nouvelle utilisation de la subdélégation de compétence pourra être effectuée par le directeur général de Foncière des Régions, après la clôture de l'Offre Réouverte, afin de décider, le cas échéant, d'une émission d'actions complémentaire rémunérant les actions FDL qui seront apportées à l'Offre Réouverte.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, le conseil d'administration de Foncière des Régions établira un rapport complémentaire qui sera présenté à la première assemblée générale ordinaire des actionnaires qui suivra la date de règlement-livraison de l'Offre et la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte respectivement.

Par ailleurs, en application des dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce, les commissaires aux comptes de Foncière des Régions exprimeront leur avis sur les conditions et les conséquences de l'émission d'actions Foncière des Régions rémunérant les actions FDL apportées à l'Offre. Cet avis figurera dans le document « Autres informations » qui sera diffusé au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre et dans le rapport des commissaires aux comptes à la première assemblée générale ordinaire des actionnaires qui suivra la date de règlement-livraison de l'Offre et la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte respectivement.

Le montant exact de l'augmentation de capital dépendra du nombre d'actions de la Société apportées à l'Offre et à l'Offre Réouverte et sera arrêté postérieurement à la publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre et de l'avis de résultat définitif de l'Offre Réouverte.

2.5.3 Législation en vertu de laquelle les actions Foncière des Régions seront créées

Les actions Foncière des Régions seront émises conformément au droit français.

2.5.4 Caractéristiques et droits attachés aux actions Foncière des Régions

Les actions Foncière des Régions remises en échange des actions FDL apportées à l'Offre seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie et donnant les mêmes droits que les actions Foncière des Régions actuellement admises aux négociations sur Euronext Paris – compartiment A sous le code ISIN FR0000064578, auxquelles elles seront immédiatement assimilées dès leur émission.

Chaque action Foncière des Régions donnera droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre total des actions Foncière des Régions émises. Chacune donnera notamment droit, au cours de la vie de la société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement. En outre, elle donnera droit au vote et à la représentation dans les assemblées d'actionnaires, dans les conditions légales et statutaires.

Pour toute information complémentaire concernant les droits attachés aux actions Foncière des Régions, il convient de se référer à la section 5.2.1 « Renseignements de caractère général concernant l'émetteur » du document de référence de Foncière des Régions déposé auprès de l'AMF le 18 mars 2013 sous le numéro D.13-0168.

2.5.5 Formes des actions Foncière des Régions à remettre en échange

Les actions Foncière des Régions pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

En application des dispositions de l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les actions Foncière des Régions seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par Foncière des Régions ou un intermédiaire habilité. En conséquence, les droits des porteurs d'actions seront représentés par une inscription en compte à leur nom dans les livres :

• de BNP Paribas Securities Services C.T.S. Emetteurs Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, mandaté par Foncière des Régions pour les actions Foncière des Régions conservées sous la forme nominative pure ;
• d'un intermédiaire financier habilité de leur choix et BNP Paribas Securities Services C.T.S. Emetteurs – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex mandaté par Foncière des Régions, pour les actions Foncière des Régions conservées sous la forme nominative administrée ;
• d'un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les actions Foncière des Régions conservées sous la forme au porteur.

Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les actions Foncière des Régions soient inscrites en compte-titres à la date de règlement livraison de l'Offre et à la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte.

2.5.6 Négociabilité des actions Foncière des Régions à remettre dans le cadre de l'Offre

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions Foncière des Régions qui seront remises dans le cadre de l'Offre.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions Foncière des Régions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions Foncière des Régions résultera de leur inscription au compte-titres de l'acquéreur.

Les actions nouvelles émises par Foncière des Régions dans le cadre de l'Offre feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris.

Leur admission aura lieu respectivement à la date de règlement-livraison de l'Offre et à la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte, sous le code ISIN FR0000064578.

2.6 Conséquences de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de Foncière des Régions

Au 31 décembre 2012, la répartition du capital et des droits de vote de Foncière des Régions est la suivante :

Actionnaire	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote (2)
Delfin (1)	17.188.789	29,69 %	29,69 %
Générali Vie	0	0,00 %	0,00 %
ACM Vie	3.474.342	6,00 %	6,00 %
Predica	4.668.221	8,06 %	8,06 %
Cardif Assurance Vie	1.403.169	2,42 %	2,42 %
Covea	4.887.123	8,44 %	8,44 %
Macif/Mutavie	0	0,00 %	0,00 %
Flottant	25.694.261	44,38 %	44,38 %
Auto-détention 580.787		1,00 %	1,00 %
Total	57.896.692	100 %	100 %

(1) Par l'intermédiaire des sociétés Aterno S.à.r.l et DFR Investment S.à.r.l

(2) Droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF

Dans l'hypothèse où les actionnaires de l'Initiateur ayant conclu des engagements d'apports tels que présentés au paragraphe 1.2.3 du présent projet de note d'information, 100 % du flottant et Macif/Mutavie apporteraient leurs actions FDL à l'Offre, et en considérant une conservation de leur participation par les actionnaires parties aux engagements de non-apports ainsi que le nonapport à l'Offre des actions auto-détenues, la répartition du capital social et des droits de vote de l'Initiateur serait la suivante :

Actionnaire	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote (2)
Delfin (1)	17.188.789	27,08 %	27,08 %
Générali Vie	0	0,00 %	0,00 %
ACM Vie	4.783.829	7,54 %	7,54 %
Predica	4.668.221	7,35 %	7,35 %
Cardif Assurance Vie	1.403.169	2,21 %	2,21 %
Covea	8.406.228	13,24 %	13,24 %
Macif/Mutavie	447.450	0,70 %	0,70 %
Flottant	25.993.737	40,95 %	40,95 %
Auto-détention	580.787	0,92 %	0,92 %
Total	63.472.210	100 %	100 %

(1) Par l'intermédiaire des sociétés Aterno S.à.r.l et DFR Investment S.à.r.l

(2) Droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF

Dans l'hypothèse où seuls les actionnaires de l'Initiateur ayant conclu des engagements d'apports tels que présentés au paragraphe 1.2.3 du présent projet de note d'information apporteraient leurs actions FDL à l'Offre, et en considérant une conservation de leur participation par les actionnaires parties aux engagements de non-apports, par les actionnaires du flottant et par Macif/Mutavie ainsi que le non-apport à l'Offre des actions auto-détenues, la répartition du capital social et des droits de vote de l'Initiateur serait la suivante :

Actionnaire Nombre d'actions		% capital	% droits de vote (2)
Delfin (1)	17.188.789	27,40 %	27,40 %
Générali Vie	0	0,00 %	0,00 %
ACM Vie	4.783.829	7,63 %	7,63 %
Predica	4.668.221	7,44 %	7,44 %
Cardif Assurance Vie	1.403.169	2,24 %	2,24 %
Covea	8.406.228	13,40 %	13,40 %
Macif/Mutavie	0	0,00 %	0,00 %
Flottant	25.694.261	40,96 %	40,96 %

Auto-détention	580.787	0,93 %	0,93 %
Total	62.725.284	100 %	100 %

(1) Par l'intermédiaire des sociétés Aterno S.à.r.l et DFR Investment S.à.r.l

(2) Droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF

A titre illustratif, dans l'hypothèse théorique où 100 % des actions FDL non encore détenues directement ou indirectement par Foncière des Régions seraient apportées à l'Offre, le nombre maximum d'actions nouvelles Foncière des Régions à émettre par l'Initiateur s'élèverait à un total de 12.416.902 actions, ce qui représenterait 17,66 % du capital social et 17,66 % des droits de vote de Foncière des Régions à l'issue de la réalisation de cette augmentation de capital, sur la base du capital et des droits de vote de Foncière des Régions au 31 décembre 2012.

Dans l'hypothèse théorique où 100 % des actions FDL non encore détenues directement ou indirectement par Foncière des Régions seraient apportées à l'Offre (en ce compris, les actions qui font l'objet des engagements de non-apport et les actions auto-détenues), la répartition du capital social et des droits de vote de l'Initiateur serait la suivante :

Actionnaire	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote (2)
Delfin (1)	17.188.789	24,45 %	24,45 %
Générali Vie	1.608.118	2,29 %	2,29 %
ACM Vie	4.783.829	6,80 %	6,80 %
Predica	7.405.877	10,53 %	10,53 %
Cardif Assurance Vie	3.891.810	5,53 %	5,53 %
Covea	8.406.228	11,96 %	11,96 %
Macif/Mutavie	447.450	0,64 %	0,64 %
Flottant	25.993.737	36,97 %	36,97 %
Auto-détention	587.756	0,84 %	0,84 %
Total	70.313.594	100 %	100 %

(1) Par l'intermédiaire des sociétés Aterno S.à.r.l et DFR Investment S.à.r.l

(2) Droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF

2.7 Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de 25 jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 232-2 du Règlement général de l'AMF. L'AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l'Offre, la reporter conformément à son Règlement général.

L'AMF et NYSE Euronext publieront respectivement un avis d'ouverture préalablement à l'ouverture de l'Offre, et dès lors que l'Autorisation de l'Autorité de Concurrence Allemande (telle que définie au paragraphe 2.3 du présent projet de note d'information) aura été obtenue, un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites en compte auprès d'un intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) et qui souhaitent présenter leurs actions FDL à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre à leur intermédiaire financier teneur de compte, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre d'apport à l'Offre, conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire financier.

Les actionnaires de la Société inscrits en compte sous la forme nominative pure dans les registres de la Société devront demander la conversion de leur inscription sous la forme nominative administrée pour apporter leurs actions à l'Offre, à moins qu'ils n'aient demandé au préalable la conversion sous la forme « au porteur ».

Les actions FDL apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action de la Société apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Conformément à l'article 232-2 du Règlement général de l'AMF, les ordres d'apport pourront être révoqués à tout moment jusque, et y compris, à la date de clôture de l'Offre, date au-delà de laquelle ils seront irrévocables. Ils deviendront automatiquement nuls et non avenus si l'AMF déclare une offre concurrente conforme et pourront le devenir sur décision de l'AMF si cette dernière déclare une surenchère conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables, sans qu'aucune indemnité ni qu'aucun intérêt ne soit dû.

2.8 Centralisation des ordres d'apport à l'Offre par NYSE Euronext

Chaque intermédiaire financier ayant reçu des ordres d'apport à l'Offre devra, à la date indiquée dans l'avis de NYSE Euronext, transférer sur le compte Euroclear France de NYSE Euronext, les actions de la Société pour lesquelles il a reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par NYSE Euronext de tous les ordres d'apport à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, NYSE Euronext centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.

2.9 Publication des résultats de l'Offre – Règlement-livraison

L'AMF fera connaître les résultats de l'Offre par un avis qui sera publié au plus tard neuf (9) jours de bourse après la clôture de l'Offre. NYSE Euronext indiquera dans un avis les modalités de règlement-livraison de l'Offre.

Les actions FDL apportées à l'Offre et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur à la date de règlement-livraison mentionnée dans l'avis de NYSE Euronext, après (i) la réalisation de la centralisation par Euronext Paris des ordres d'apport d'actions, (ii) la réalisation des formalités relatives à l'émission des actions Foncière des Régions devant être remises dans le cadre de l'Offre, et notamment l'enregistrement desdites actions dans les registres comptables d'Euroclear France, (iii) la diffusion de l'avis d'admission aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris des actions Foncière des Régions nouvellement émises et (iv) la livraison par l'Initiateur à NYSE Euronext des actions Foncière des Régions remises en rémunération de l'Offre.

L'ensemble des opérations décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par NYSE Euronext, dans le cadre de la réouverture de l'Offre.

Aucun intérêt ne sera dû au titre de la période courant de la présentation des actions FDL à l'Offre à la date de règlement-livraison de l'Offre.

2.10 Faculté de renonciation à l'Offre

Il est rappelé que l'Offre est faite sous les conditions suspensives suivantes (voir paragraphe 2.3 du présent projet de note d'information) :

• i) autorisation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foncière des Régions prévue le 19 juillet 2013 de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions Foncière des Régions rémunérant les actions FDL apportées à l'Offre ; et
• ii) obtention par l'Initiateur de l'Autorisation de l'Autorité de Concurrence Allemande (voir paragraphe 2.3 du présent projet de note d'information).

Si, pour quelque cause que ce soit, les résolutions nécessaires n'étaient pas approuvées par l'assemblée générale extraordinaire de Foncière des Régions et/ou l'Initiateur n'obtenait pas l'Autorisation de l'Autorité de Concurrence Allemande, l'Offre deviendrait caduque et les actions FDL présentées à l'Offre seraient restituées à leurs propriétaires, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû.

Conformément à l'article 232-11 du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur se réserve le droit de renoncer à son Offre dans un délai de cinq jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Il informera dans ce cas l'AMF de sa décision qui fera l'objet d'une publication.

Conformément à l'article 232-11 du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur se réserve également le droit de renoncer à son Offre si l'Offre devient sans objet ou si la Société, en raison des mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre ou en cas de suite positive de l'Offre. Il ne peut user de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statue au regard des principes posés par l'article 231-3 de son Règlement général.

Dans ces deux cas, si l'Initiateur renonce à son Offre, les actions FDL apportées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû.

2.11 Calendrier indicatif de l'Offre

11 juin 2013	Dépôt du projet de note d'information de l'Initiateur auprès de l'AMF
	Publication du projet de note d'information sur le site Internet de l'AMF
	Mise à disposition du projet de note d'information aux sièges de Foncière des Régions, de Crédit Agricole CIB et de Natixis et sur le site Internet de l'Initiateur/publication du communiqué de dépôt du projet de note d'information de Foncière des Régions
18 juin 2013	Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF
	Mise à disposition du projet de note en réponse au siège de FDL et sur le site Internet de la Société/publication du communiqué de dépôt du projet de note en réponse de la Société
25 juin 2013	Publication de la déclaration de conformité par l'AMF emportant visa de la note d'information et de la note en réponse
	Dépôt par l'Initiateur du document « autres informations »
	Dépôt par la Société du document « autres informations »
26 juin 2013	Mise à disposition de la note d'information visée par l'AMF et des autres informations relatives à Foncière des Régions aux sièges de Foncière des Régions, de Crédit Agricole CIB et de Natixis et sur les sites Internet de l'Initiateur et de l'AMF
	Publication d'un communiqué informant de la mise à disposition de ces informations
26 juin 2013	Mise à disposition de la note en réponse visée par l'AMF et des autres informations relatives à FDL au siège de FDL et sur les sites Internet de la Société et de l'AMF
	Publication d'un communiqué informant de la mise à disposition de ces informations
27 juin 2013	Ouverture de l'Offre
19 juillet 2013	Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l'Initiateur ayant pour ordre du jour de déléguer sa compétence, avec faculté de subdélégation, au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de Foncière des Régions
31 juillet 2013	Clôture de l'Offre
13 août 2013	Publication de l'avis de résultat définitif de l'Offre par l'AMF
19 août 2013	Règlement-livraison de l'Offre
27 août 2013	Publication du calendrier de réouverture de l'Offre par l'AMF Réouverture de l'Offre
30 août 2013	Règlement-livraison de l'Offre Réouverte
9 septembre 2013	Clôture de l'Offre Réouverte
20 septembre 2013	Publication de l'avis de résultat définitif de l'Offre Réouverte par l'AMF

2.12 Extension de la durée de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-32 du Règlement général de l'AMF, les dates d'ouverture, de clôture et de publication des résultats de l'Offre seront publiées par l'AMF. Pendant la durée de l'Offre, l'AMF peut en reporter la date de clôture et est seule compétente à cet égard.

2.13 Réouverture de l'Offre

En application de l'article 232-4 du Règlement général de l'AMF, l'Offre sera réouverte dans les dix jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre si elle connaît une suite positive, et ce pour une période d'au moins dix jours de négociation (l'« Offre Réouverte »).

Les termes de l'Offre Réouverte demeureront identiques à ceux de l'Offre initiale. L'AMF publiera un calendrier relatif à l'Offre Réouverte.

2.14 Financement de l'Offre

2.14.1 Frais liés à l'opération

Le montant global des frais exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les frais d'intermédiaires, les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication est estimé à environ 1 million d'euros, hors taxes et fiscalité.

2.14.2 Mode de financement de l'Offre

L'Offre ne nécessite pas de financement dans la mesure où elle consiste en l'échange des actions FDL apportées à l'Offre contre des actions nouvelles Foncière des Régions.

2.15 Frais des actionnaires de la Société

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'actions FDL à l'Offre.

2.16 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le présent projet de note d'information n'est pas destiné à être diffusée dans les pays autres que la France.

Le présent projet de note d'information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les porteurs d'actions FDL situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du présent projet de note d'information et de tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises, directement ou indirectement, à de telles restrictions. Elle ne pourra en aucune façon faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du présent projet de note d'information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. Foncière des Régions décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

2.17 Régime fiscal de l'Offre et des actions Foncière des Régions reçues en échange dans le cadre de l'Offre

En l'état actuel de la législation française, le régime fiscal applicable à l'Offre est décrit ci-après. L'attention des titulaires d'actions de la Société est toutefois attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un simple résumé du régime fiscal en vigueur donné à titre d'information générale et n'ayant pas vocation à constituer une analyse complète de l'ensemble des effets fiscaux susceptibles de s'appliquer à un porteur d'actions FDL. Il est recommandé aux porteurs d'actions FDL de consulter leur conseil fiscal habituel afin d'étudier avec lui leur situation particulière. Les personnes n'ayant pas leur résidence fiscale en France devront se conformer en outre à la législation en vigueur dans leur Etat de résidence, sous réserve de l'application d'une convention fiscale internationale signée entre la France et cet Etat.

2.17.1 Régime fiscal de l'Offre

• i) Personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel
• a) Régime de droit commun

Conformément à l'article 150-0 B du Code général des impôts (le « CGI » ), la plus-value ou moins-value d'échange des actions FDL contre des actions Foncière des Régions réalisée dans le cadre de l'Offre relève d'un régime de sursis d'imposition et n'est pas prise en compte pour l'établissement de l'impôt sur le revenu au titre de l'année de l'échange, l'échange de titres résultant d'une offre publique réalisée conformément à la réglementation en vigueur présentant un caractère intercalaire.

Il en résulte notamment que :

• l'opération d'échange n'a pas à être déclarée par le contribuable ; et
• la moins-value d'échange éventuellement réalisée ne peut être constatée au titre de l'année de l'échange et ne peut par la suite être imputée sur les plus-values réalisées au cours de l'année de l'échange ou des dix années suivantes.

Le sursis d'imposition expire lors, notamment, de la cession, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des actions Foncière des Régions reçues en échange. Le gain net réalisé lors de l'évènement mettant fin au sursis sera calculé à partir du prix de revient fiscal des actions FDL remises à l'échange et selon les modalités d'imposition applicables au jour dudit évènement.

Lorsque le porteur bénéficie d'un versement en numéraire au titre de l'indemnisation des rompus, l'opération d'échange constitue, à hauteur de cette indemnisation, une opération de vente imposable dans les conditions de droit commun (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-20 n°310).

b) PEA

L'attention des actionnaires de FDL détenant leurs actions FDL dans le cadre d'un PEA est attirée sur le fait que, en l'état actuel de la législation française, l'apport de leurs actions FDL à l'Offre constituera un retrait entraînant, selon la date d'ouverture du PEA, soit la clôture dudit PEA soit l'impossibilité d'effectuer de nouveaux versements sur le PEA.

Par exception à ce qui précède, l'apport d'actions FDL acquises ou souscrites avant le 21 octobre 2011 n'emportera ni la clôture dudit PEA ni l'impossibilité d'effectuer de nouveaux versements sur le PEA si l'actionnaire inscrit les actions Foncière des Régions reçues à l'échange sur un compte titres ordinaire et effectue, dans un délai de deux mois à compter de la date de l'échange des actions FDL contre des actions Foncière des Régions, un versement en numéraire d'un montant égal à la valeur des actions FDL apportées à l'Offre. Le versement compensatoire ainsi effectué ne sera pas pris en compte pour l'appréciation du plafond légal de versements autorisés sur un PEA.

Les actions Foncière des Régions reçues dans le cadre de l'Offre ne seront pas, en l'état actuel de la législation française, éligibles au PEA et devront être inscrites sur un compte ordinaire. Cependant, l'échange et la plus-value éventuelle qui en résulte seront considérés comme effectués dans le cadre de la gestion du PEA.

Par ailleurs, la soulte reçue à l'occasion de l'échange devra être portée au crédit du compte espèces du PEA.

ii) Personnes morales résidentes fiscales de France assujetties à l'impôt sur les Sociétés

L'article 38-7 du CGI prévoit un sursis d'imposition applicable aux profits et pertes constatés à l'occasion d'opérations d'offre publiques d'échange. Ainsi, conformément aux dispositions de l'article 38-7 du CGI, le profit ou la perte résultant de l'échange des actions FDL contre des actions Foncière des Régions réalisée dans le cadre de l'Offre est comprise dans le résultat de l'exercice au cours duquel les actions Foncière des Régions reçues en échange sont cédées.

Ces dispositions revêtent un caractère impératif.

Le profit ou la perte résultant de la cession ultérieure des actions Foncière des Régions reçues en échange sera déterminé par rapport à la valeur que les actions FDL avaient du point de vue fiscal dans les comptes de la personne morale concernée. Pour l'application, le cas échéant, du régime des plus-values à long-terme, le délai de détention des actions Foncière des Régions s'appréciera à compter de la date d'acquisition des actions FDL remises à l'échange.

L'application du régime du sursis d'imposition est toutefois exclue si l'un des coéchangistes remet à l'échange des actions émises lors d'une augmentation de capital réalisée depuis moins de trois ans par une société qui détient directement ou indirectement une participation supérieure à cinq pour cent du capital de l'autre société avec laquelle l'échange est réalisé, ou par une société dont plus de cinq pour cent du capital est détenu directement ou indirectement pas cette autre société.

Il semble résulter de la doctrine administrative que lorsque le porteur bénéficie d'un versement en numéraire au titre de l'indemnisation des rompus, l'opération d'échange constitue, à hauteur de cette indemnisation, une opération de vente imposable dans les conditions de droit commun. Aux termes des dispositions de l'article 54 septies du CGI, des obligations déclaratives spécifiques sont mises à la charge des personnes morales bénéficiant du sursis d'imposition de l'article 38-7 du CGI.

iii) Non-résidents

Les plus-values sur les actions FDL réalisées dans le cadre de l'Offre par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du CGI ou dont le siège est situé hors de France sont considérées comme des revenus de source française et, en tant que telles, sont susceptibles d'être imposées en France et d'y bénéficier des mesures décrites ci-dessus permettant de conférer un caractère intercalaire à l'opération d'Offre.

Les actionnaires non-résidents concernés devront s'informer de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier en France auprès de leur conseil fiscal habituel.

iv) Autres titulaires d'actions

Les titulaires d'actions FDL soumis à un régime d'imposition autre que ceux visés ci-dessus et qui participent à l'Offre, notamment les contribuables dont les opérations portant sur les valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres à l'actif de leur bilan commercial ainsi que les non-résidents, sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseil fiscal habituel.

2.17.2 Régime fiscal des actions Foncière des Régions reçues en échange dans le cadre de l'Offre

• i) Personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel
• a) Dividendes

(1) Dividendes issus de bénéfices exonérés en application du régime SIIC

Les dividendes distribués par Foncière des Régions issus de bénéfices exonérés en application du régime SIIC ne seront pas éligibles à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158, 3-2° du CGI et seront donc pris en compte pour la détermination du revenu global de l'actionnaire imposable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au titre de l'année de leur perception.

Ces dividendes seront soumis à l'impôt sur le revenu au taux progressif sans pouvoir bénéficier d'un quelconque abattement.

Un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est prélevé au taux de 21%1. Ce prélèvement obligatoire est un acompte d'impôt sur le revenu. Il est imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré et, en cas d'excédent, restituable.

En outre, les dividendes distribués par Foncière des Régions seront également soumis, dès le premier euro, aux contributions suivantes au taux global de 15,5 % :

• CSG au taux de 8,2 %, dont 5,1 % sont déductibles du revenu imposable à l'impôt sur le revenu au titre de l'année de paiement de la CSG ;
• CRDS au taux de 0,5 %, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu ;
• prélèvement social de 4,5 %, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu ;
• contribution additionnelle au prélèvement social prévue par l'article L 14-10-4 du code de l'action sociale et des familles au taux de 0,3 % non déductible de la base de l'impôt sur le revenu ; et
• prélèvement de solidarité de 2% prévu par l'article 1600-0 S du CGI, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu.

¹ Les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant dernière année est inférieur à 50.000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement.

(2) Dividendes issus de bénéfices autres que ceux exonérés en application du régime SIIC

Les dividendes distribués par Foncière des Régions issus de bénéfices autres que ceux exonérés en application du régime SIIC seront obligatoirement soumis à l'impôt sur le revenu au taux progressif après application d'un abattement général de 40 %.

Un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est prélevé au taux de 21%2. Ce prélèvement obligatoire est un acompte d'impôt sur le revenu. Il est imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré et, en cas d'excédent, restituable.

Les dividendes distribués par Foncière des Régions issus de bénéfices autres que ceux exonérés en application du régime SIIC seront également soumis, sur leur montant brut (c'est-à-dire avant application de l'abattement précité), aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5 %, décomposé comme suit :

• CSG au taux de 8,2 %, dont 5,1 % sont déductibles du revenu imposable à l'impôt sur le revenu au titre de l'année de paiement de la CSG ;
• CRDS au taux de 0,5 %, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu ;
• prélèvement social de 4,5 %, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu ; et
• contribution additionnelle au prélèvement social prévue par l'article L 14-10-4 du code de l'action sociale et des familles au taux de 0,3 % non déductible de la base de l'impôt sur le revenu ; et
• prélèvement de solidarité de 2% prévu par l'article 1600-0 S du CGI, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu.

b) Plus-values

En application de l'article 150-0 A du CGI et sous réserve des cas d'exception prévus par la loi, les plus-values de cession d'actions réalisées par les personnes physiques sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu3.

Les plus-values soumises à l'impôt sur le revenu peuvent être diminuées d'un abattement qui dépend de la durée de détention des actions. Les plus-values bénéficient d'un abattement de 20% lorsque les actions sont détenues depuis au moins deux ans et moins de quatre ans, de 30% lorsqu'elles sont détenues depuis au moins quatre ans et moins de six ans, et de 40% lorsqu'elles sont détenues depuis plus de six ans.

Ces plus-values seront également soumises, dès le premier euro, aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5 %, décomposé comme suit :

• CSG au taux de 8,2 %, dont 5,1 % sont déductibles du revenu imposable soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu au titre de l'année de paiement de la CSG ;

² Les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant dernière année est inférieur à 50.000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement.

³ Les personnes physiques ayant exercé une fonction dirigeante ou salariée dans la Société de manière continue dans les cinq années précédant la cession des actions sont susceptibles de bénéficier d'une imposition à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 19 % sous réserve du respect de plusieurs conditions cumulatives liées notamment à leur pourcentage de détention du capital de la Société. Les personnes physiques se trouvant dans cette situation sont invitées à s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.

• CRDS au taux de 0,5 %, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu.
• prélèvement social de 4,5 %, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu ;
• contribution additionnelle au prélèvement social prévue par l'article L 14-10-4 du code de l'action sociale et des familles au taux de 0,3 % non déductible de la base de l'impôt sur le revenu ; et
• prélèvement de solidarité de 2% prévu par l'article 1600-0 S du CGI, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu.

La cession des actions peut avoir pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis d'imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires dans le cadre d'opérations antérieures.

Si, lors d'une année donnée, la cession d'actions Foncière des Régions génère une moins-value nette, celle-ci sera imputable exclusivement sur les plus-values de même nature réalisées au cours de cette même année ou des dix années suivantes (article 150-0 D, 11° du CGI).

c) Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus

A compter de l'imposition des revenus de l'année 2011 et jusqu'à l'imposition des revenus de l'année au titre de laquelle le déficit public des administrations publiques sera ramené à zéro, l'article 223 sexies du CGI institue en outre à la charge des contribuables passibles de l'impôt sur le revenu une contribution exceptionnelle assise sur le montant du revenu fiscal de référence du foyer fiscal tel que défini au 1° du IV de l'article 1417 du CGI sans qu'il soit fait application des règles de quotient définies à l'article 163-0 A du même Code et qui comprend, notamment, les dividendes bruts (avant abattement de 40%) et les plus-values brutes (avant abattement pour durée de détention) perçus par les contribuables concernés. Un mécanisme spécifique de lissage est toutefois prévu pour atténuer l'imposition de certains contribuables qui perçoivent des revenus exceptionnels.

Cette contribution est calculée sur la base des taux suivants :

• 3 % sur la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 250.000 euros et inférieure ou égale à 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 euros et inférieure ou égale à 1.000.000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune ;
• 4 % sur la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 1.000.000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune.
• d) PEA

L'attention des actionnaires de FDL est attirée sur le fait que les actions Foncière des Régions ne pourront pas, en l'état actuel de la législation française, être détenues dans le cadre d'un PEA.

e) Impôt de solidarité sur la fortune

Les actions Foncière des Régions détenues par les personnes physiques dans le cadre de leur patrimoine privé seront comprises dans leur patrimoine imposable, le cas échéant, à l'impôt de solidarité sur la fortune.

f) Droits de succession et de donation

Les actions Foncière des Régions acquises par les personnes physiques par voie de succession ou de donation seront soumises aux droits de succession ou de donation.

• i) Personnes morales résidentes fiscales de France assujetties à l'impôt sur les sociétés
• a) Dividendes
• (1) Personnes morales n'ayant pas la qualité de société mère en France

Les dividendes distribués par Foncière des Régions seront inclus dans le résultat soumis à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33,1/3 %, majoré : (i) de la contribution de 3,3 % qui s'applique au montant de l'impôt sur les sociétés diminué d'un abattement qui ne peut excéder 763.000 euros par période de douze mois (article 235 ter ZC du CGI) ; et (ii) de la contribution exceptionnelle de 5 % assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés pour les entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxes est supérieur à 250 millions d'euros (article 235 ter ZAA du CGI).

Cependant, pour les entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxes est inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l'exercice considéré, pour au moins 75 %, par des personnes physiques ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes à l'ensemble de ces conditions, le taux de l'impôt sur les sociétés est fixé, dans la limite de 38.120 euros du bénéfice imposable par période de douze mois, à 15 %. Ces entreprises sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3 % mentionnée ci-dessus.

Enfin, l'article 119 bis 2 c du CGI prévoit l'application d'une retenue à la source au taux de 15 % sur les produits prélevés sur les résultats exonérés en application du régime SIIC et distribués à des organismes de placement collectif français ou étrangers.

(2) Personnes morales ayant la qualité de société mère en France

Conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du CGI, les personnes morales détenant au moins 5 % du capital de Foncière des Régions peuvent bénéficier, sous certaines conditions (notamment, une durée de détention de deux ans), du régime des sociétés mères et filiales en vertu duquel les dividendes perçus par la société mère et issus des résultats de Foncière des Régions effectivement soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun du chef de cette dernière ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés, à l'exception d'une quote-part de ces dividendes représentative des frais et charges supportés par cette société. Cette quote-part est réputée égale à 5 % du montant des dividendes, crédits d'impôt compris.

Les dividendes distribués par Foncière des Régions et prélevés sur ses résultats exonérés en application du régime SIIC ou du régime des SICOMI ne peuvent pas bénéficier du régime des sociétés mères et filiales et seront imposés du chef de l'associé dans les conditions de droit commun telles que décrites ci-dessus.

b) Plus-values

Régime de droit commun

Les plus-values nettes réalisées et les moins-values nettes subies à l'occasion de la cession d'actions Foncière des Régions seront généralement soumises à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33,1/3 %, majoré : (i) de la contribution sociale de 3,3 % (article 235 ter ZC du CGI) qui s'applique au montant de l'impôt sur les sociétés diminué d'un abattement qui ne peut excéder 763.000 euros par période de douze mois ; et (ii) de la contribution exceptionnelle de 5 % (article 235 ter ZAA du CGI) assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés pour les entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxes est supérieur à 250 millions d'euros, ou, le cas échéant, au taux de 15 % dans la limite de 38.120 euros par période de douze mois pour les actionnaires qui remplissent les conditions exposées ci-dessus.

Enfin, la cession des actions peut avoir pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis d'imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires personnes morales dans le cadre d'opérations antérieures.

Régime spécial des plus-values et moins-values à long terme

Conformément aux dispositions de l'article 219-I a du CGI, les plus-values de cession d'actions Foncière des Régions qui ont le caractère de titres de participation et sont détenues depuis au moins deux ans, sont imposables au taux réduit de 19 %, auquel s'ajoutent, le cas échéant, la contribution sociale de 3,3 % et la contribution exceptionnelle de 5 % (pour plus de détails, cf. 2.12.2. (ii) b).

Pour les besoins de ce régime spécifique d'imposition, constituent des titres de participation (i) les actions revêtant ce caractère sur le plan comptable et, (ii) sous réserve d'être inscrites en comptabilité au compte de titres de participation ou à une subdivision spéciale d'un autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable, les actions acquises en exécution d'une offre publique d'achat ou d'échange par l'entreprise qui en est l'initiatrice ainsi que les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères et filiales visé aux articles 145 et 216 du CGI (ce qui suppose la détention d'une participation au moins égale à 5% du capital de Foncière des Régions).

Les conditions d'utilisation et de report des moins-values à long terme obéissent à des règles spécifiques et les contribuables concernés sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal pour déterminer les règles qui leur sont applicables.

• ii) Non-résidents
• a) Dividendes

En l'état actuel de la législation française, et sous réserve de l'application éventuelle des conventions fiscales internationales, la présente section résume les conséquences fiscales françaises susceptibles de s'appliquer aux investisseurs qui ne sont pas résidents de France (et qui ne détiendront pas d'actions Foncière des Régions par l'intermédiaire d'un établissement stable ou d'une base fixe en France) et qui recevront des dividendes à raison des actions Foncière des Régions qu'ils détiendront. Ceux-ci doivent néanmoins s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.

Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence.

Les dividendes distribués par Foncière des Régions font, en principe, l'objet d'une retenue à la source, prélevée par l'établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif est situé hors de France. Le taux de cette retenue à la source est fixé par le 1 de l'article 187 du CGI à (i) 21 % lorsque le bénéficiaire est une personne physique domiciliée dans un Etat membre de l'Union européenne, en Islande ou en Norvège ou au Liechtenstein et que le dividende ouvre droit à l'abattement prévu au 2° du 3 de l'article 158 du CGI, et à (ii) 30 % dans les autres cas.

Cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application des conventions fiscales internationales. Il appartient aux actionnaires de Foncière des Régions concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer s'ils sont susceptibles de bénéficier d'une réduction ou d'une exonération de la retenue à la source et afin de connaître les modalités pratiques d'application de ces conventions telles que notamment prévues par le bulletin officiel des finances publiques du 12 septembre 2012 (BOI-INT-DG-20-20-20-20) relative à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d'exonération de la retenue à la source.

Sous réserve du respect des conditions de l'article 119 ter du Code général des impôts, la retenue à la source peut également être supprimée pour les actionnaires personnes morales résidents dans la Communauté européenne sur les dividendes prélevés sur des résultats de Foncière des Régions imposés dans les conditions de droit commun.

En outre, à condition de détenir les titres de Foncière des Régions pendant au moins deux ans et d'être privé de toute possibilité d'imputation de la retenue à la source dans leur état de résidence, les personnes morales qui détiendraient au moins 5 % du capital et des droits de vote de Foncière des Régions pourraient bénéficier d'une exonération de retenue à la source sur les dividendes prélevés sur des résultats de Foncière des Régions imposés dans les conditions de droit commun si leur siège de direction effective est situé dans un État membre de l'Union européenne, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein (BOI-RPPM-RCM-30-30-20-40 du 12 septembre 2012).

A condition de remplir les critères prévus par le bulletin officiel des finances publiques du 12 septembre 2012 (BOI-INT-DG-20-20-20-20), les organismes à but non lucratif dont le siège est situé dans un État membre de l'Union européenne, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein peuvent bénéficier d'un taux de retenue à la source réduit à 15 % (article 187,1 du Code général des impôts.)

Aucune retenue à la source n'est applicable aux dividendes distribués à des organismes de placement collectif de droit étranger situés dans un Etat membre de l'Union Européenne ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales et remplissant les deux conditions suivantes :

• lever des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d'investissement définie, dans l'intérêt de ces investisseurs ;
• présenter des caractéristiques similaires à celles des organismes de placement collectif de droit français suivants : organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), organismes de placement collectif immobilier (OPCI) et sociétés d'investissement à capital fixe (Sicaf).

Cependant, l'article 119 bis 2 c du CGI prévoit l'application d'une retenue à la source au taux de 15 % pour les produits prélevés sur les résultats exonérés en application du régime SIIC et distribués à des organismes de placement collectif français ou étrangers.

Les dividendes distribués par Foncière des Régions font l'objet d'une retenue à la source au taux de 75 % lorsque ces dividendes sont payés hors de France, dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts. La liste des Etats et territoires concernés a été publiée par arrêté du 4 avril 2012 (Journal officiel du 12 avril 2012 p. 6731). Cette liste sera mise à jour annuellement. Les investisseurs qui pourraient être concernés par cette mesure sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour s'informer de son application à leur cas particulier.

b) Plus-values

Les plus-values réalisées à l'occasion de la cession à titre onéreux d'actions Foncière des Régions effectuées par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du CGI ou dont le siège est situé hors de France sont considérées comme des revenus de source française et, en tant que telles, sont susceptibles d'être imposées en France sous réserve (le cas échéant) de l'application des conventions fiscales internationales.

Ainsi, en application de l'article 244 bis A du CGI, les plus-values de cession d'actions de SIIC, lorsque le cédant détient directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la société dont les actions sont cédées, sont soumises à une retenue à la source de 33, 1/3 %, réduite le cas échéant par l'application des conventions fiscales internationales.

Les actionnaires non-résidents concernés devront s'informer de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier en France auprès de leur conseil fiscal habituel.

c) Impôt de solidarité sur la fortune

Les personnes physiques n'ayant pas leur domicile fiscal en France ne sont pas imposables à l'impôt de solidarité sur la fortune en France au titre de leurs placements financiers, au sens de l'article 885 L du CGI.

d) Droits de succession et de donation

Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales, les titres de sociétés françaises acquises par les personnes physiques par voie de succession ou de donation seront soumis aux droits de succession ou de donation.

e) Autres situations

Les titulaires d'actions Foncière des Régions soumis à un régime d'imposition autre que ceux visés ci-dessus, notamment les contribuables dont les opérations portant sur les valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres à l'actif de leur bilan commercial, sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseil fiscal habituel.

3. ELÉMENTS D'APPRÉCIATION DE LA PARITE DE L'OFFRE

3.1 Méthodologie

3.1.1 Méthodes retenues

Les éléments d'appréciation de l'Offre Publique d'Echange ont été établis sur la base d'une analyse multicritères reposant sur des méthodes d'évaluation usuelles et appropriées au secteur des sociétés foncières.

• i) A titre principal :
• approche par référence aux actifs nets réévalués triple net EPRA ;
• approche par référence aux cours de bourse historiques ;
• approche par référence aux résultats nets récurrents EPRA.
• ii) A titre indicatif
• approche par référence aux dividendes distribués ;
• approche par référence aux multiples de transactions comparables ;
• approche par référence aux multiples boursiers de sociétés comparables.

3.1.2 Méthodes écartées

Les critères d'appréciation suivants ont été écartés :

• Actif net comptable : l'actif net comptable consolidé est proche de l'actif net réévalué dans la mesure où Foncière des Régions et Foncière Développement Logements ont opté pour la comptabilisation de leurs immeubles de placement à la juste valeur, comme la possibilité en est offerte par la norme IAS 40, et que les instruments de couverture sont également comptabilisés en juste valeur. Cette approche n'a par conséquent pas été retenue dans la mesure où le patrimoine immobilier des deux sociétés représente la quasitotalité de leur actif ;

• Actualisation des flux de trésorerie disponibles (méthode des Discounted Cash Flow, dite DCF) : cette approche est exclue car considérée comme redondante avec les travaux réalisés par les experts immobiliers qui retiennent notamment une approche par les flux pour valoriser les actifs immobiliers ;

• Actualisation des flux de dividendes : cette approche a été écartée car considérée comme redondante avec l'approche DCF et fortement dépendante du taux de distribution retenus ;
• Transactions récentes sur le capital : cette approche a été exclue dans la mesure où aucune transaction significative sur le capital de Foncière Développement Logements n'a été recensée depuis fin 2009, période à laquelle Foncière Développement Logements a initié une offre publique d'achat simplifiée sur ses propres titres dans le cadre de son programme de rachat d'actions. Il est à noter que cette opération a été réalisée sur la base d'un prix faisant ressortir une décote de 6,0 % par rapport à l'actif net réévalué (l'« ANR ») hors droits de la Société à la date de transaction ;
• Objectifs de cours des analystes financiers : cette approche a été écartée en l'absence de suivi de Foncière Développement Logements par les analystes financiers.

3.2 Méthodes retenues à titre principal

3.2.1 Actif net réévalué

L'approche par l'ANR qui consiste à ajuster les capitaux propres de la mise en valeur de marché des actifs et passifs au bilan de la Société constitue une référence centrale pour la valorisation de sociétés foncières.

Dans leur communication, Foncière des Régions et Foncière Développement Logements suivent les recommandations de l'European Public Real Estate Association (EPRA) et distinguent l'ANR EPRA et l'ANR triple net EPRA. L'ANR triple net EPRA constitue la valeur de référence de toute société foncière dans la mesure où il intègre, non seulement la juste valeur des actifs (selon une méthode multicritères), mais aussi la juste valeur des instruments de couverture (qui constitue soit une créance soit une dette réelle à la date d'arrêté de la Société) ainsi que la fiscalité latente éventuelle.

Pour mémoire, les principes comptables appliqués par Foncière des Régions et Foncière Développement Logements sont les suivants :

• conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont enregistrés dans les comptes à leur juste valeur hors droits qui est estimée par plusieurs experts indépendants selon un rythme semestriel. La valorisation est réalisée par application de trois méthodes :
• o approche par comparaison : référence aux prix pratiqués dans le secteur géographique considéré pour des locaux similaires ou comparables. La comparaison s'effectue à partir d'une unité de mesure pertinente pour le bien considéré (surface, nombre de locaux) ;

• o approche par capitalisation du revenu : application d'un taux de capitalisation raisonné au revenu locatif préalablement apprécié ;

• o approche par DCF (variante de la méthode par capitalisation) : valeur du bien déterminée en fonction des revenus bruts et des charges qu'il va générer dans le futur, la période d'analyse étant fixée en fonction de la qualité de l'actif ;

• les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur et les variations sont inscrites au compte de résultat. La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des paramètres dont la valeur est déterminée à partir des prix d'instruments traités sur des marchés d'actifs. Cette valorisation est réalisée par un prestataire extérieur ;
• les emprunts et autres dettes porteuses d'intérêts sont comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif.

ANR publié par Foncière des Régions	Au 31/12/2012
Capitaux propres consolidés	3 818 M€
Mise en juste valeur des immeubles	16 M€
Mise en juste valeur des parkings	28 M€
Mise en juste valeur des fonds de commerce	10 M€
Inflation swap Beni Stabili et dette à taux fixe	(59 M€)
Optimisation des droits de mutation	20 M€
ANR « triple net » EPRA	3.832 M€
Nombre d'actions	57.315.048
ANR « triple net » EPRA	66,9 €/action
ANR « triple net » EPRA retraité de la distribution au titre de l'exercice 2012	62,7 €/action

ANR publié par Foncière Développement Logements	Au 31/12/2012
Capitaux propres consolidés	1.394 M€
Dette à taux fixe	(56 M€)
ANR « triple net » EPRA	1.338 M€
Nombre d'actions	69.584.289
ANR « triple net » EPRA	19,2 €/action
ANR « triple net » EPRA retraité de la distribution au titre de l'exercice 2012	18,2 €/action

La Parité d'Echange extériorise une décote de 10 % par rapport à la parité issue de l'ANR triple net EPRA au 31 décembre 2012 retraité de la distribution qui est intervenue avant l'ouverture de l'Offre.

Pour mémoire, les ANR triple net EPRA de Foncière des Régions et Foncière Développement Logements s'élevaient respectivement à 68,2 € et 18,7 € au 30/06/2012. La Parité d'Echange extériorise ainsi une décote de 5 % par rapport à celle issue de ces agrégats.

3.2.2 Cours de bourse

Les titres Foncière des Régions et Foncière Développement Logements sont admis aux négociations sur Euronext Paris, compartiment A.

La référence au cours de bourse constitue la méthode de valorisation principale pour les actionnaires minoritaires de la Société, elle doit néanmoins être relativisée compte tenu de la taille limitée du flottant et de la faible liquidité du titre Foncière Développement Logements : sur la base de 69.611.004 actions composant le capital social, le flottant de Foncière Développement Logements, hors Macif et Banque Populaire, est estimé à 0,25 % ; le total des titres Foncière Développement Logements échangés depuis un an, fait apparaître un taux de rotation de l'ensemble du capital très inférieur à 0,1 %.

Au 10/06/2013	1 an	9 mois	6 mois	3 mois	2 mois	1 mois
Volume moyen quotidien ('000)	59,03	56,90	56,59	69,10	72,56	76,08
Volume moyen quotidien en % du flottant	0,21%	0,20%	0,20%	0,25%	0,27%	0,28%
Volumes cumulés (000)	15 052	10 811	7 074	4 353	3 120	1 674
Rotation totale du flottant (%)	53,56%	38,47%	25,17%	16,06%	11,51%	6,18%
Rotation totale du capital (%)	26,00%	18,67%	12,22%	7,52%	5,39%	2,89%

Les volumes de titres Foncière des Régions échangés sont présentés ci-dessous :

Source : Datastream

Les volumes de titres Foncière Développement Logements échangés sont présentés ci-dessous :

Au 10/06/2013	1 an	9 mois	6 mois	3 mois	2 mois	1 mois
Volume moyen quotidien ('000)	0,09	0,09	0,11	0,11	0,13	0,15
Volume moyen quotidien en % du flottant	0,05%	0,05%	0,06%	0,06%	0,07%	0,08%
Volumes cumulés ('000)	22	18	13	7	6	3
Rotation totale du flottant (%)	12,36%	10,04%	7,56%	3,84%	3,10%	1,86%
Rotation totale du capital (%)	0,03%	0,03%	0,02%	0,01%	0,01%	0,00%

Source : Datastream

L'analyse des cours de bourse a été menée au 10/06/2013, soit le dernier jour avant la publication du communiqué annonçant le principe de l'opération.

Référence	Cours de bourse de Foncière Développement Logements (en €)	Cours de bourse de Foncière des Régions (en €)	Prime / (décote) induite par la Parité d'Echange
Cours de clôture au 10/06/2013	16,8	62,4	(3,3%)
Moyenne pondérée 1 mois Moyenne pondérée 3 mois	16,9 17,2	65,0 63,0	+0,3% (4,3%)

Référence	Cours de bourse de Foncière Développement Logements (en €)	Cours de bourse de Foncière des Régions (en €)	Prime / (décote) induite par la Parité d'Echange
Moyenne pondérée 6 mois	17,3	63,1	(4,8%)
Moyenne pondérée 9 mois	17,4	62,2	(6,6%)
Moyenne pondérée 12 mois	17,2	60,5	(8,1%)
Plus haut 12 mois	18,4	67,6	(4,1%)
Plus bas 12 mois	15,8	50,5	(16,5%)

Source : Datastream au 10/06/2013

La Parité d'Echange fait ressortir une prime de 0,3% et des décotes de 4,3 %, et 4,8 % par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes de transactions sur respectivement un, trois et six mois précédant le 10/06/2013.

3.2.3 Résultats nets récurrents

La référence aux résultats nets récurrents permet de refléter les différences de portefeuilles sousjacents des deux sociétés (rendement, localisation, taux de vacance, …) et de structures financières. L'analyse de la rentabilité de Foncière Développement Logements a été menée hors marges sur cession d'actifs, car considérées comme non récurrentes et dépendantes de la politique de rotation des actifs.

Le calcul du RNR par action est effectué, en application des recommandations EPRA, sur la base du nombre d'actions moyen (hors actions propres) sur la période considérée et corrigé de l'impact de la dilution

RNR publié par Foncière des Régions	Au 31/12/2012
Loyers nets	469 M€
Coûts de fonctionnement nets	(35) M€
Résultat des autres activités	12 M€
Variations nettes des provisions et autres	(0) M€
Coût de l'endettement financier net	(184) M€
Résultat net récurrent des entreprises associées	25 M€
Résultat des sociétés non consolidées	8 M€
Impôts récurrents	(3) M€
RNR EPRA	292 M€
Nombre d'actions moyen dilué	56.182.919
RNR EPRA	5,20 € / action

RNR publié par FDL	Au 31/12/2012
Loyers nets	135 M€
Résultat financier	(63) M€
Résultat récurrent	71 M€
Impôts exigibles récurrents	(1) M€
Résultat net récurrent EPRA hors résultat de cession	70 M€
Nombre d'actions moyen dilué	69.582.123
RNR EPRA	1,01 € / action

La Parité d'Echange extériorise une prime de 35 % par rapport à la parité issue des résultats nets récurrents 2012.

3.3 Méthodes retenues à titre indicatif

3.3.1 Dividendes distribués

S'agissant de sociétés foncières SIIC, Foncière des Régions et Foncière Développement Logements sont soumises à l'obligation de distribution aux actionnaires d'au moins 85 % du résultat courant et 50 % des plus-values de cession.

Au titre de l'exercice 2012, les actionnaires, réunis en assemblée générale, ont décidé de verser les dividendes en numéraire suivants :

• Foncière des Régions : 4,20 € par action mis en paiement le 3 mai 2013, soit 81 % du résultat net récurrent ;
• Foncière Développement Logements : 1,05 € par action mis en paiement le 29 avril 2013, soit 104 % du résultat net récurrent.

La Parité d'Echange extériorise une prime de 4 % par rapport à la parité issue des dividendes distribués au titre de l'exercice 2012.

3.3.2 Multiples de transactions comparables

La méthode de valorisation par références transactionnelles repose sur l'analyse des multiples extériorisés lors d'opérations d'offre publique d'échange récemment intervenues. Cette approche permet de tenir compte de la réalité du marché même si la confidentialité de certains engagements spécifiques (garanties de passif par exemple) ne permet pas toujours de disposer d'une information précise et exhaustive.

Faute de transactions récentes survenues sur des sociétés françaises actives en immobilier résidentiel, l'échantillon d'opérations comparables a été élargi aux foncières tertiaires. La seule transaction récente identifiée est ainsi l'offre publique d'échange visant les actions de la société Silic initiée par la société Icade. L'offre ouverte en avril 2012 s'inscrit dans le cadre de la poursuite de la tertiarisation d'Icade, le patrimoine de Silic étant principalement constitué de parcs d'affaires situés en Ile de France. La parité retenue s'établit à 5 actions Icade pour 4 actions Silic. Il est précisé que la méthode d'évaluation privilégiée est celle de l'actif net réévalué de liquidation et du cours de bourse, la méthode des comparables boursiers et du DCF n'étant présenté qu'à titre de recoupement. Il ressort de l'analyse de cette opération que le dernier ANR triple net EPRA disponible constitue une référence centrale. L'offre extériorise une prime de 4,2 % sur l'ANR triple net EPRA. L'application de ce multiple à l'agrégat de Foncière Développement Logements post-distribution induit une valorisation de 18,9 € par action.

En raison de l'existence d'une unique transaction récente dans le secteur immobilier, cette méthode a été écartée de l'analyse. A titre indicatif, la Parité d'Echange extériorise une décote de 14 % par rapport à la parité issue de l'application du multiple de la transaction comparable.

3.3.3 Multiples boursiers de sociétés comparables

L'approche par comparaison boursière consiste à appliquer aux agrégats financiers de Foncière des Régions et Foncière Développement Logements retenus les multiples boursiers observés sur d'autres sociétés cotées du même secteur d'activité. Cette méthode est appliquée à titre purement indicatif compte tenu du degré de pertinence limité des comparables possibles.

i) Constitution de l'échantillon

Les critères retenus pour la détermination des échantillons de sociétés comparables sont les suivants : i) nature et localisation du portefeuille ii) ratio d'endettement iii) niveau de flottant et liquidité du titre. A l'issue de l'analyse, les sociétés suivantes ont été retenues :

a) Sociétés comparables à Foncière des Régions

L'échantillon comparable à Foncière des Régions est constitué des principales foncières tertiaires françaises :

• Gecina est une société foncière disposant d'un patrimoine de 11,0 Md€ à fin 2012 dont 61 % de bureaux et 27 % de résidentiel. Ses actifs sont essentiellement situés à Paris et en région parisienne (83 % du portefeuille). La capitalisation boursière de Gecina s'élevait à 6,0 Md€ sur la base du cours moyen un mois au 10/06/2013 pondéré par les volumes ;
• Icade est une société foncière disposant d'un patrimoine de 6,8 Md€ à fin 2012 dont 39 % sur le segment des bureaux et 23 % sur le segment des parcs tertiaires. Ses actifs sont essentiellement situés à Paris et en région parisienne (62 % du portefeuille). La capitalisation boursière de la société s'élevait à 3,7 Md€ sur la base du cours moyen un mois au 10/06/2013 pondéré par les volumes ;
• SFL est une société foncière disposant d'un patrimoine de 3,7 Md€ à fin 2012 dont 74 % sur le segment des bureaux, le solde en commerces et hôtels. Ses actifs sont essentiellement localisés dans le quartier central des affaires parisien (84 % du portefeuille). La capitalisation boursière de la société s'élevait à 1,8 Md€ sur la base du cours moyen un mois au 10/06/2013 pondéré par les volumes ;
• Silic est une société foncière disposant d'un patrimoine de 3,4 Md€ à fin 2012 dont 81 % sur le segment des bureaux et parcs d'affaires. Ses actifs sont intégralement situés en Ile de France. La capitalisation boursière de la société s'élevait à 1,6 Md€ sur la base du cours moyen un mois au 10/06/2013 pondéré par les volumes.
• b) Sociétés comparables à Foncière Développement Logements

L'échantillon comparable à Foncière Développement Logements est constitué de la seule foncière française possédant un patrimoine résidentiel de taille significative (Gecina) et des principales foncières résidentielles allemandes :

• LEG Immobilien est une foncière résidentielle allemande dont le portefeuille valorisé 4,9 Md€ à fin 2012 est intégralement investi en Rhénanie-du-Nord-Westphalie. La société a été introduite en bourse en janvier 2013. Au 10/06/2013 sa capitalisation boursière s'élevait à 2,3 Md€ sur la base du cours moyen un mois pondéré par les volumes ;
• Gagfah est une foncière allemande disposant d'un portefeuille de 7,7 M€ à fin 2012 investi principalement sur le segment résidentiel (78 %) dans les villes de Berlin / Dresde

(43 %). La capitalisation boursière de la société s'élevait à 2,0 Md€ sur la base du cours moyen un mois au 10/06/2013 pondéré par les volumes ;

• TAG Immobilien est une foncière allemande dont le patrimoine valorisé 3,7 Md€ à fin 2012 est composé à 87 % d'actifs résidentiels. Le portefeuille est localisé principalement à Thuringe-Saxe (41 %) et Berlin (23 %). La capitalisation boursière de la société s'élevait à 1,2 Md€ sur la base du cours moyen un mois au 10/06/2013 pondéré par les volumes.

LEG Immobilien apparaît comme la société la plus directement comparable à Foncière Développement Logements, le patrimoine des deux foncières étant investi principalement en Rhénanie-du-Nord-Westphalie. Compte tenu du faible historique disponible pour LEG Immobilien (cette société ayant été introduite en bourse début 2013), l'échantillon de comparables a été élargi à Gagfah et TAG Immobilien. Bien que présentes sur le marché résidentiel allemand, ces deux foncières sont actives sur des zones géographiques différentes de celles de Foncière Développement Logements et possèdent par ailleurs un patrimoine tertiaire réduisant ainsi la comparabilité avec Foncière Développement Logements en termes de profil risque/rentabilité.

Deutsche Wohnen et GSW ont été exclues de l'échantillon dans la mesure où l'essentiel de leur portefeuille est investi à Berlin qui connaît une croissance démographique positive et par conséquent un fort dynamisme immobilier (par comparaison, seulement 10 % du portefeuille allemand en valeur de Foncière Développement Logements est investi à Berlin à fin 2012).

ii) Agrégats analysés

Dans le cadre de sociétés foncières, les multiples les plus couramment analysés sont les primes / décotes sur ANR, le multiple de cash flow courant et le taux de rendement offert par le dividende (dividend yield).

• L'ANR constituant un agrégat clé pour une société foncière, l'analyse de la prime / décote sur dernier ANR triple net EPRA (bloc le cas échéant) publié semble être l'indicateur le plus pertinent pour l'analyse des multiples boursiers. La communication des foncières allemandes étant essentiellement axée sur l'ANR EPRA, l'ANR triple net EPRA a été estimé par retraitement de la fiscalité latente et des instruments financiers.
• Le multiple de cash flow récurrent a également été analysé bien que particulièrement dépendant de la structure financière et de l'activité locative de la société.
• Dans le cas présent, l'analyse du dividend yield a été écartée compte tenu de l'hétérogénéité des politiques de distribution des acteurs allemands et du niveau très élevé de taux de distribution du résultat net récurrent de Foncière Développement Logements.

Comparables Foncière des Régions	Cours moyen* 1 mois au 10/06/2013 (en €)	Prime / décote sur dernier ANR triple net	Multiple de cash flow courant
Gecina	95,7	(0,5%)	18,8x
Icade	71,4	(7,3%)	14,7x
SFL	39,2	(10,8%)	n.s.
Silic	92,1	(4,2%)	15,6x
Moyenne échantillon		(5,7%)	16,4x

* Cours moyen pondéré par les volumes

n.s. : non significatif

Sources : sociétés, Datastream au 10/06/2013

SFL a été exclue de l'échantillon de comparables pour l'analyse du multiple de cash-flow courant compte tenu du poids significatif des actifs en développement (92 900 m² sur un portefeuille total de 382 700 m² à fin 2012).

Comparables Foncière Développement Logements	Cours moyen* 1 mois au 10/06/2013 (en €)	Prime / décote sur dernier ANR triple net	Multiple de cash flow courant
Gecina	95,7	(0,5%)	18,8x
LEG Immobilien	43,9	12,9%	17,5x
Gagfah	9,9	(6,4%)	20,2x
TAG Immobilien	9,1	4,6%	21,6x
Moyenne échantillon		2,7%	19,6x

* Cours moyen pondéré par les volumes

Sources : sociétés, Datastream au 10/06/2013

Bien que LEG Immobilien apparaisse comme la société la plus directement comparable à Foncière Développement Logements en termes de localisation du patrimoine, on constate toutefois d'importantes divergences entre les deux foncières qui peuvent expliquer les différences de niveau de cotation des titres :

• Loyers moyens de LEG Immobilien beaucoup plus faibles (4,9 € vs 5,3 € / m² / mois pour le portefeuille allemand de Foncière Développement Logements) ;
• Structure de loyers très différente entre les deux foncières avec une forte proportion de loyers dont l'indexation est contrainte chez LEG Immobilien (~40 %) ;
• Taux de rendement observés chez LEG Immobilien légèrement supérieurs à ceux constatés chez Foncière Développement Logements (7,1 % vs 6,9 %), laissant de la marge pour une compression des taux de capitalisation ;
• Meilleure capacité à financer sa croissance externe compte tenu d'un ratio LTV (et d'un coût de la dette) plus faible chez LEG Immobilien (47,9 % à fin 2012 contre environ 55 % pour la structure allemande de Foncière Développement Logements).

En moyenne, les sociétés comparables à Foncière des Régions extériorisent une décote de 6% sur l'ANR triple net. L'application de cette décote à l'agrégat de Foncière des Régions post détachement de coupon induit une valorisation de 59,1 € par action. L'application de la prime observée sur l'échantillon de sociétés comparables à Foncière Développement Logements (3 %) fait ressortir une valorisation de 18,6 € par action pour cette dernière. En conséquence, la Parité d'Echange extériorise une décote de 17 % par rapport à la parité issue des valorisations induites par l'application des prime / décote sur ANR observées chez les comparables.

Les sociétés comparables à Foncière des Régions sont par ailleurs valorisées en moyenne 16,4x le cash flow courant 2012. L'application de ce multiple à l'agrégat de Foncière des Régions induit une valorisation de 85,1 € par action. L'application du multiple observé sur l'échantillon de sociétés comparables à Foncière Développement Logements (19,6x) fait ressortir une valorisation de 19,7 € par action. En conséquence, la Parité d'Echange extériorise une prime de 12 % par rapport à la parité issue des valorisations induites par l'application des multiples de cash flow récurrent observés chez les comparables.

3.4	Synthèse des éléments d'appréciation des termes de l'Offre

Méthodes de référence	Valeur de FdR (€/action)	Valeur de FDL (€/action)	Parité induite *	Prime / (décote) offerte par la Parité d'Echange
Actif net réévalué triple net EPRA
Au 31/12/2012	62,7	18,2	2,90	(9,9 %)
Au 30/06/2012	68,2	18,7	2,74	(4,9 %)
Cours de bourse **
Dernier cours au 10/06/2013	62,4	16,8	2,70	(3,3%)
Moyenne 1 mois	65,0	16,9	2,60	+0,3%
Moyenne 3 mois	63,0	17,2	2,72	(4,3%)
Moyenne 6 mois	63,1	17,3	2,74	(4,8%)
Moyenne 9 mois	62,2	17,4	2,79	(6,6%)
Moyenne 1 an	60,5	17,2	2,84	(8,1%)
Résultat net récurrent EPRA 2012	5,2	1,0	1,94	+34, 5%
Dividendes au titre de 2012	4,2	1,1	2,50	+4,3 %
Multiples de transactions comparables	62,7	18,9	3,02	(13,6 %)
Multiples de sociétés comparables
ANR triple net EPRA	59,1	18,6	3,15	(17,2 %)
Cash-flow courant	85,1	19,7	2,32	+12,5 %

* X actions Foncière des Régions pour 10 actions Foncière Développement Logements

** Cours moyen pondérés par les volumes

Sources : sociétés, Datastream au 10/06/2013

4. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION

4.1 Pour la présentation de l'Offre

« Conformément à l'article 231-18 du Règlement général de l'AMF, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis, établissements présentateurs de l'Offre, attestent qu'à leur connaissance, la présentation de l'Offre qu'ils ont examinée sur la base des informations communiquées par l'Initiateur, et les éléments d'appréciation de la parité proposée sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

Natixis

4.2 Pour l'Initiateur

« A notre connaissance, les données du projet de note d'information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

Foncière des Régions M. Christophe Kullmann Directeur Général