OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE

PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR LA SOCIETE

PRESENTEE PAR

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE FONCIERE DES REGIONS

Le présent document relatif aux autres informations de la société Foncière des Régions a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 25 juin 2013, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF et à son instruction n° 2006-07 du 25 juillet 2006. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société Foncière des Régions.

Le présent document complète la note d'information de Foncière des Régions visée par l'AMF le 25 juin 2013 sous le numéro 13-293, en application de la décision de conformité du même jour (la « Note d'Information »).

Des exemplaires du présent document et de la Note d'Information sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Foncière des Régions (www.foncieredesregions.fr). Ils peuvent également être obtenus sans frais auprès de Foncière des Régions (18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz), de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (9 quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense Cedex) (« Crédit Agricole CIB ») ou Natixis (BGC/ECM - 47, quai d'Austerlitz, 75013 Paris).

Un communiqué sera diffusé au plus tard le 26 juin 2013 conformément aux dispositions des articles 221- 3 et 231-28 du Règlement général de l'AMF afin d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

TABLE DES MATIERES

	PREAMBULE - 3 -
1.	INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE FONCIERE DES REGIONS. - 3 -
1.1	Informations relatives à Foncière des Régions - 3 -
1.2	Informations relatives à la situation comptable et financière de Foncière des Régions. - 4 -
1.3	Capital social de Foncière des Régions - 4 -
1.4	Nombre maximum de titres remis dans le cadre de l'Offre - 4 -
1.5	Facteurs de risques liés à l'opération - 4 -
1.6	Fonds de roulement net de Foncière des Régions - 4 -
1.7	Capitaux propres et endettement - 4 -
1.8	Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission - 5 -
1.9	Dépenses liées à l'émission - 6 -
1.10	Dilution - 6 -
1.11	Informations complémentaires - 9 -
2.	COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIES DEPUIS LE DEPOT DU DOCUMENT DE REFERENCE - 11 -
2.1	Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 27 mars 2013- 11 -
2.2	Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 25 avril 2013- 11 -
2.3	Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 26 avril 2013- 11 -
2.4	Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 29 avril 2013- 11 -
2.5	Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 14 mai 2013- 11 -
2.6	Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 17 mai 2013- 11 -
2.7	Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 11 juin 2013 - 11 -
3.	ASSEMBLEE GENERALE DE FONCIERE DES REGIONS TENUE DEPUIS LE DEPOT DU DOCUMENT DE REFERENCE - 12 -
4.	PERSONNES RESPONSABLES- 13 -
4.1	Responsable du document - 13 -
4.2	Pour Foncière des Régions- 13 -
4.3	Responsable du contrôle des comptes - 13 -

PREAMBULE

Il est rappelé qu'en application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la société Foncière des Régions, société anonyme à conseil d'administration au capital de 173.690.076 euros dont le siège social est situé 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché règlementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000064578 (l'« Initiateur » ou « Foncière des Régions »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Foncière Développement Logements, société anonyme à conseil d'administration au capital de 696.110.040 euros dont le siège social est situé 10, avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 043 481, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000030181 (« Foncière Développement Logements », « FDL » ou la « Société »), d'échanger les actions Foncière Développement Logements qu'ils détiennent contre des actions Foncière des Régions à émettre selon une parité d'échange de 6 actions Foncière des Régions à émettre contre 23 actions Foncière Développement Logements apportées (l'« Offre »).

L'Offre est soumise aux conditions suspensives visées au paragraphe 2.3 « Conditions de l'Offre » de la Note d'Information. L'Offre sera ainsi réalisée sous condition (i) de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foncière des Régions, convoquée le 19 juillet 2013, de la résolution relative à la délégation de compétence octroyée au conseil d'administration avec faculté de subdélégation, à l'effet d'émettre des actions Foncière des Régions à remettre en rémunération des actions FDL apportées à l'Offre et (ii) de l'obtention, par l'Initiateur, de l'autorisation de l'autorité allemande compétente en matière de contrôle des concentrations (Bundeskartellamt), conformément aux dispositions de la loi allemande contre les restrictions de la concurrence (Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen, GWB).

Il est précisé qu'à la date du présent document, l'Initiateur détient directement ou indirectement 22.012.868 actions FDL, représentant 31.62 % du capital existant de la Société. En conséquence, l'Offre vise la totalité des actions existantes de la Société non encore détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, soit, à la date du présent document, un maximum de 47.598.136 actions, en ce compris la totalité des actions auto-détenues par la Société, soit 26.685 actions, représentant 0,04 % du capital existant de la Société, étant cependant précisé que l'Initiateur a été informé que ces actions auto-détenues ne seront pas apportées à l'Offre. A la date du présent document, le nombre d'actions existantes de la Société est de 69.611.004, représentant 69.611.004 droits de vote, dont 69.584.319 exerçables, compte tenu des 26.685 actions auto-détenues.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

1. INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE FONCIERE DES REGIONS

1.1 Informations relatives à Foncière des Régions

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Foncière des Régions figurent dans le document de référence de Foncière des Régions pour l'exercice clos au 31 décembre 2012, déposé auprès de l'AMF le 18 mars 2013 sous le numéro D.13-0168 (le « Document de Référence »), et sont incorporées par référence dans le présent document.

Le Document de Référence est disponible en version électronique sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Foncière des Régions (www.foncieredesregions.fr). Il peut également être obtenu sans frais auprès de Foncière des Régions (18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz).

1.2 Informations relatives à la situation comptable et financière de Foncière des Régions

1.2.1 Informations financières annuelles

Les comptes sociaux et consolidés annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurent dans le Document de Référence.

1.2.2 Informations financières pro forma

L'information financière pro forma de Foncière des Régions au 31 décembre 2012 ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes sur cette information figurent respectivement en Annexes 1 et 2 du présent document.

1.3 Capital social de Foncière des Régions

A la date du présent document, le capital social de Foncière des Régions s'élève à 173.690.076 euros et est divisé en 57.896.692 actions, entièrement libérées, toutes de mêmes catégories.

1.4 Nombre maximum de titres remis dans le cadre de l'Offre

Un nombre maximum de 12.416.902 actions Foncière des Régions à émettre pourra être remis dans le cadre de l'Offre en contrepartie de l'apport des actions de la Société.

1.5 Facteurs de risques liés à l'opération

Néant.

1.6 Fonds de roulement net de Foncière des Régions

Foncière des Régions atteste que, de son point de vue, avant et après prise en compte de la présente Offre, son fonds de roulement net établi sur une base consolidée est suffisant au regard de ses obligations actuelles au cours des douze prochains mois à compter de la date de dépôt du présent document.

1.7 Capitaux propres et endettement

Conformément au paragraphe 127 des recommandations de l'ESMA (European Securities and Markets Authority - ESMA/2013/319 en date du 20 mars 2013), les tableaux ci-dessous présentent la situation des capitaux propres et de l'endettement de l'Initiateur au 31 décembre 2012 et au 31 mars 2013. La colonne pro forma présente la situation des capitaux propres et de l'endettement de l'Initiateur tels qu'ils auraient été au 31 décembre 2012 si l'opération avait pris effet au 1er janvier 2012 et donc si FDL avait été consolidée en intégration globale.

CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT Données consolidées en milliers d'euros	Données au 31/12/12	Pro forma 31/12/12	Données au 31/03/13
Total des dettes financières portant intérêts: Faisant l'objet de garanties, cautions ou nantissements1 Sans garanties, cautions ou nantissements	6 685 937 4 636 427 2 049 510	8 409 522 6 360 012 2 049 510	6 874 419 4 273 517 2 600 902
Capitaux propres Groupe Capital social (diminué des actions détenues en propre) Primes Actions Propres Réserves consolidées Résultat	3 818 072 173 690 2 172 659 -30 503 1 528 742 -26 516	4 155 639 188 176 2 476 860 -30 503 1 527 413 -6 301	3 939 619 173 690 2 172 659 -30 503 1 534 507 89 266
ENDETTEMENT FINANCIER NET Données consolidées en milliers d'euros
(A) Trésorerie (B) Equivalents de trésorerie (C) Titres de placement	79 759 0 21 060	141 673 0 101 352	129 085 0 312 497
(D) Liquidités (A)+(B)+(C)	100 819	243 025	441 583
(E) Créances financières à court terme	0	0	0
(F) Dettes bancaires à court terme (G) Part à moins d'un an des dettes à moyen et long terme (H) Obligations émises (I) Autres dettes financières à court terme	-359 312 -573 745 0 0	-375 510 -607 320 0 0	-537 342 -395 484 0 0
(J) Dettes financières à court terme (F)+(G)+(H)+(I)	-933 057	982 830	-932 826
(K) Endettement financier net à court terme (J)-(E)- (D)	-832 238	- 739 805	-491 243
(L) Emprunts bancaires à plus d'un an (M) Autres emprunts à plus d'un an	-4 338 692 - 1 530 000	-6 023 007 -1 530 000	-4 179 435 - 1 935 000
(N) Endettement financier net à moyen et long terme (L)+(M)	-5 868 692	-7 553 007	-6 114 435
(O) Endettement financier net (K)+(N)	-6 700 930	-8 292 812	-6 605 678

1.8 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission

Néant.

¹ L'ensemble des dettes gagées bénéficie principalement d'hypothèques de premier rang sur les actifs faisant objet du financement, assorties de cession dailly des créances y afférents. Dans le cas de financement d'actifs étant détenues par des sociétés dédiées à ces actifs ou portefeuilles, des nantissements de titres sont également consentis.

1.9 Dépenses liées à l'émission

Le montant global des frais exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les frais d'intermédiaires, les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication est estimé à environ 1 million d'euros, hors taxes et fiscalité.

1.10 Dilution

Au 31 décembre 2012, la répartition du capital et des droits de vote de Foncière des Régions est la suivante :

Actionnaire	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote (2)
Delfin (1)	17.188.789	29,69 %	29,69 %
Générali Vie	0	0,00 %	0,00 %
ACM Vie	3.474.342	6,00 %
Predica	4.668.221 8,06 %
Cardif Assurance Vie	1.403.169	2,42 %	2,42 %
Covea	4.887.123	8,44 %	8,44 %
Macif/Mutavie	0	0,00 %	0,00 %
Flottant	25.694.261	44,38 %	44,38 %
Auto-détention	580.787	1,00 %	1,00 %
Total	57.896.692	100 %	100 %

(1) Par l'intermédiaire des sociétés Aterno S.à.r.l et DFR Investment S.à.r.l

(2) Droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF

Dans l'hypothèse où les actionnaires de l'Initiateur ayant conclu des engagements d'apports tels que présentés au paragraphe 1.2.3 de la Note d'Information, 100 % du flottant et Macif/Mutavie apporteraient leurs actions FDL à l'Offre, et en considérant une conservation de leur participation par les actionnaires parties aux engagements de non-apports (voir paragraphe 1.2.3 de la Note d'Information) ainsi que le non-apport à l'Offre des actions auto-détenues, un actionnaire détenant actuellement 1 % du capital de l'Initiateur verrait sa part dans le capital ramenée à 0,91 %.

Actionnaire	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote (2)
Delfin (1)	17.188.789	27,08 %	27,08 %
Générali Vie	0	0,00 %	0,00 %
ACM Vie	4.783.829	7,54 %	7,54 %
Predica	4.668.221	7,35 %	7,35 %
Cardif Assurance Vie	1.403.169	2,21 %	2,21 %
Covea	8.406.228	13,24 %	13,24 %
Macif/Mutavie	447.450	0,70 %	0,70 %
Flottant	25.993.737	40,95 %	40,95 %
Auto-détention	580.787	0,92 %	0,92 %
Total	63.472.210	100 %	100 %

La répartition du capital social et des droits de vote de l'Initiateur serait la suivante :

(1) Par l'intermédiaire des sociétés Aterno S.à.r.l et DFR Investment S.à.r.l

(2) Droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF

Dans l'hypothèse où seuls les actionnaires de l'Initiateur ayant conclu des engagements d'apports tels que présentés au paragraphe 1.2.3 de la Note d'Information apporteraient leurs actions FDL à l'Offre, et en considérant une conservation de leur participation par les actionnaires parties aux engagements de non-apports (voir paragraphe 1.2.4 de la Note d'Information), par les actionnaires du flottant et par Macif/Mutavie ainsi que le non-apport à l'Offre des actions autodétenues, un actionnaire détenant actuellement 1 % du capital de l'Initiateur verrait sa part dans le capital ramenée à 0,92 %.

Actionnaire	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote (2)
Delfin (1)	17.188.789	27,40 %	27,40 %
Générali Vie	0	0,00 %	0,00 %
ACM Vie	4.783.829	7,63 %	7,63 %
Predica	4.668.221	7,44 %	7,44 %
Cardif Assurance Vie	1.403.169	2,24 %	2,24 %
Covea	8.406.228	13,40 %	13,40 %
Macif/Mutavie	0	0,00 %	0,00 %
Flottant	25.694.261	40,96 %	40,96 %
Auto-détention	580.787	0,93 %	0,93 %
Total	62.725.284	100 %	100 %

La répartition du capital social et des droits de vote de l'Initiateur serait la suivante :

(1) Par l'intermédiaire des sociétés Aterno S.à.r.l et DFR Investment S.à.r.l

(2) Droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF

A titre illustratif, dans l'hypothèse théorique où 100 % des actions FDL non encore détenues directement ou indirectement par Foncière des Régions seraient apportées à l'Offre, le nombre maximum d'actions nouvelles Foncière des Régions à émettre par l'Initiateur s'élèverait à un total de 12.416.902 actions, ce qui représenterait 17,66 % du capital social et 17,66 % des droits de vote de Foncière des Régions à l'issue de la réalisation de cette augmentation de capital, sur la base du capital et des droits de vote de Foncière des Régions au 31 décembre 2012.

A l'issue de l'Offre et dans l'hypothèse où ce dernier nombre maximum d'actions serait créé, un actionnaire détenant actuellement 1 % du capital de l'Initiateur verrait sa part dans le capital ramenée à 0,82 %.

Dans l'hypothèse théorique où 100 % des actions FDL non encore détenues directement ou indirectement par Foncière des Régions seraient apportées à l'Offre (en ce compris, les actions qui font l'objet des engagements de non-apport et les actions auto-détenues), la répartition du capital social et des droits de vote de l'Initiateur serait la suivante :

Actionnaire	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote (2)
Delfin (1)	17.188.789	24,45 %	24,45 %
Générali Vie	1.608.118	2,29 %	2,29 %
ACM Vie	4.783.829	6,80 %	6,80 %
Predica	7.405.877	10,53 %	10,53 %
Cardif Assurance Vie	3.891.810	5,53 %	5,53 %
Covea	8.406.228	11,96 %	11,96 %
Macif/Mutavie	447.450	0,64 %	0,64 %
Flottant	25.993.737	36,97 %	36,97 %
Auto-détention	587.756	0,84 %	0,84 %
Total	70.313.594	100 %	100 %

(1) Par l'intermédiaire des sociétés Aterno S.à.r.l et DFR Investment S.à.r.l

(2) Droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF

1.11 Informations complémentaires

1.11.1 Rapport de l'expert indépendant

Le rapport de l'expert indépendant désigné par FDL est reproduit in extenso dans la note en réponse de FDL disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de FDL (www.fdlogements.fr).

1.11.2 Rapport des Commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-148 du Code de commerce

Rapport des commissaires aux comptes sur les conditions et les conséquences de l'augmentation de capital destinée à rémunérer les actions de la société Foncière Développement Logements apportées à l'offre publique d'échange dont la date d'ouverture est le 27 juin 2013.

« Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Foncière des Régions (ci-après la « Société ») et en application des dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les conditions et les conséquences de l'augmentation de capital à l'effet de rémunérer un nombre maximum de 47.598.137 actions de la société Foncière Développement Logements apportées à l'offre publique initiée par votre société (l' «Offre »).

Ce rapport est inséré dans le document d'information prévu à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, préparé à l'occasion de cette opération et portant sur les caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société.

Le Conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 10 juin 2013, a notamment autorisé le dépôt de l'Offre et approuvé la parité d'échange prévue dans le cadre de l'OPE. Cette offre est soumise à la condition suspensive de l'approbation par votre Assemblée Générale du 19 juillet 2013, de la délégation de compétence qui sera octroyée à votre Conseil d'administration en vue d'émettre des actions Foncière des régions en rémunération des titres apportés.

Votre Conseil d'administration fera usage de la délégation susvisée pour procéder à l'émission des actions postérieurement à la publication des résultats de l'OPE par l'AMF et établira son rapport complémentaire conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce.

Il nous appartient de donner notre avis sur les conditions de l'émission et ses conséquences sur la situation de l'actionnaire appréciée par rapport aux capitaux propres consolidés et au résultat net part du Groupe par action.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à contrôler les informations données dans la note d'information de la société relative à l'offre publique d'échange dont la date d'ouverture est le 27 juin 2013, et dans le document d'information prévu à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, portant sur les caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, établis à l'occasion de cette opération et décrivant les conditions et conséquences de l'émission.

Les conditions de l'émission et ses conséquences sur la situation de l'actionnaire appréciée par rapport aux capitaux propres consolidés et au résultat net part du Groupe par action de la Société, telles qu'elles sont présentées, n'appellent pas d'observation de notre part.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 25 juin 2013

Les Commissaires aux Comptes »

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Odile Coulaud Gilles Magnan Sophie Duval

2. COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIES DEPUIS LE DEPOT DU DOCUMENT DE REFERENCE

Foncière des Régions publie ses communiqués de presse en ligne sur son site internet www.foncieredesregions.fr (rubrique « Media Center » / « Communiqués & Dossiers Presse » ; « Finances » / « Informations règlementées » et « Finances » / « Espace actionnaires »).

2.1 Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 27 mars 2013

Foncière des Régions a diffusé, le 27 mars 2013, un communiqué relatif à la mise à disposition du prospectus relatif à l'admission aux négociations sur Euronext Paris d'obligations d'un montant de 180.000.000 euros. Le contenu de ce communiqué est reproduit en Annexe 3 du présent document.

2.2 Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 25 avril 2013

Foncière des Régions a diffusé, le 25 avril 2013, un communiqué relatif au descriptif du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 24 avril 2013. Le contenu de ce communiqué est reproduit en Annexe 4 du présent document.

2.3 Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 26 avril 2013

Foncière des Régions a diffusé, le 26 avril 2013, un communiqué relatif au compte rendu et aux résultats des votes de l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 24 avril 2013. Le contenu de ce communiqué est reproduit en Annexe 5 du présent document.

2.4 Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 29 avril 2013

Foncière des Régions a diffusé, le 29 avril 2013, un communiqué relatif à la signature d'un accord entre Foncière des Régions, Crédit Agricole Assurances et Louvre Hotels Group. Le contenu de ce communiqué est reproduit en Annexe 6 du présent document.

2.5 Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 14 mai 2013

Foncière des Régions a diffusé, le 14 mai 2013, un communiqué relatif à l'information financière trimestrielle. Le contenu de ce communiqué est reproduit en Annexe 7 du présent document

2.6 Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 17 mai 2013

Foncière des Régions a diffusé, le 17 mai 2013, un communiqué relatif à la signature d'un bail de 10 ans fermes entre Foncière des Régions et la Haute Autorité de Santé marquant le lancement de l'opération Green Corner à Saint-Denis. Le contenu de ce communiqué est reproduit en Annexe 8 du présent document.

2.7 Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 11 juin 2013

Foncière des Régions a diffusé, le 11 juin 2013, un communiqué relatif à l'approbation par le Conseil d'administration de Foncière des Régions du projet d'Offre. Le contenu de ce communiqué est reproduit en Annexe 9 du présent document.

3. ASSEMBLEE GENERALE DE FONCIERE DES REGIONS TENUE DEPUIS LE DEPOT DU DOCUMENT DE REFERENCE

L'assemblée générale annuelle mixte des actionnaires du 24 avril 2013 a approuvé les résolutions suivantes :

A titre ordinaire

Première résolution : Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2012 Quitus ;
Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2012 ;
Troisième résolution : Affectation du résultat Distribution de dividendes ;
Quatrième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l'article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
Cinquième résolution : Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l'article L.225-40 du Code de commerce et de l'engagement pris au bénéfice de M. Estève ;
Sixième résolution : Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l'article L.225-40 du Code de commerce et de l'engagement pris au bénéfice de M. Kullmann ;
Septième résolution : Nomination d'un administrateur ;
Huitième résolution : Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire ;
Neuvième résolution : Nomination d'un commissaire aux comptes suppléant ;
Dixième résolution : Ratification du transfert de siège social ;
Onzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;

A titre extraordinaire

Douzième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
Treizième résolution : Autorisation au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
Quatorzième résolution : Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
Quinzième résolution : Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre, par voie d'offre au public, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
Seizième résolution : Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
Dix-septième résolution : Pouvoirs pour formalités.

4. PERSONNES RESPONSABLES

4.1 Responsable du document

Monsieur Christophe Kullmann, Directeur Général de Foncière des Régions.

4.2 Pour Foncière des Régions

« J'atteste que le présent document, qui a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 25 juin 2013, et qui incorpore par référence le document de référence de Foncière des Régions déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 18 mars 2013 sous le numéro D. 13-0168, et qui sera diffusé au plus tard la veille du jour d'ouverture de l'Offre, comporte l'ensemble des informations requises par l'article 231-28 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et par l'instruction 2006-07 du 25 juillet 2006, dans le cadre de l'offre publique d'échange initiée par Foncière des Régions et visant les actions de Foncière Développement Logements.

Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

Foncière des Régions M. Christophe Kullmann Directeur Général

4.3 Responsable du contrôle des comptes

4.3.1 Commissaires aux comptes titulaires

Cabinet Mazars

Renouvelé dans ses fonctions par l'assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2012, pour une période de six exercices venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Cabinet Ernst & Young et Autres

Nommé dans ses fonctions par l'assemblée générale du 24 avril 2013, pour une période de six exercices venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

4.3.2 Commissaires aux comptes suppléants

M. Cyrille Brouard

Renouvelé dans ses fonctions par l'assemblée générale du 25 avril 2012, pour une période de six exercices venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Cabinet Auditex

Annexe 1 : Information financière pro forma de Foncière des Régions au 31 décembre 2012

BILAN PRO FORMA

K€	Note	FdR Publié 2012.12	FdL Publié 2012.12	Elimination	Proforma
ACTIFS INCORPORELS
Ecarts d'acquisition		8 194	0		8 194
Autres immobilisations incorporelles		146 663	686		147 349
ACTIFS CORPORELS					0
Immeubles d'exploitation		93 908	6 222		100 130
Autres immobilisations corporelles		4 906	2 712		7 618
Immobilisations en cours		396	0		396
Immeubles de placement		11 380 759	2 982 860		14 363 619
Actifs financiers non courants		173 953	0		173 953
Participations dans les entreprises associées	Note 1	615 603	0	-440 902	174 701
Impôts différés - actif		69 288	4 325		73 613
Instruments financiers long terme - actif		10 524	154		10 678
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		12 504 195	2 996 959	-440 902	15 060 252
Actifs courants disponibles à la vente		1 065 279	222 869		1 288 148
Prêts et créances de crédit bail		2 947	295		3 242
Stocks et en-cours		91 382	6 030		97 412
Instruments financiers court terme - actif		6 815	2		6 817
Créances clients	Note 2	182 920	104 312	-252	286 980
Créances fiscales		1 231	2 346		3 577
Autres créances		142 267	44 804		187 071
Charges constatées d'avance		18 901	211		19 112
Trésorerie et équivalents de trésorerie		100 819	142 206		243 025
TOTAL ACTIFS COURANTS		1 612 561	523 075	-252	2 135 384
TOTAL ACTIF		14 116 756	3 520 034	-441 154	17 195 636

K€	Note	FdR Publié 2012.12	FdL Publié 2012.12	Elimination	Retraitement	Proforma

Capital	Note 3	173 690	696 110	-696 110	14 486	188 176
Primes	Note 3	2 172 659	467 928	-467 928	304 201	2 476 860
Actions propres		-30 503	1 500	-1 500		-30 503
Réserves consolidées	Note 4	1 528 742	103 685	-103 685	-1 329	1 527 413
Résultat	Note 5	-26 516	124 502	-124 502	20 209	-6 307
CAPITAUX PROPRES DU GROUPE		3 818 072	1 393 725	-1 393 725	337 567	4 155 639
Réserves Minoritaires	Note 6	2 243 574	1 279		559 109	2 803 962
TOTAL CAPITAUX PROPRES		6 061 646	1 395 004	-1 393 725	896 675	6 959 600
Emprunts Long Terme		5 845 779	1 668 351			7 514 130
Instruments financiers Long Terme - passif	Note 7	589 967	39 090		66 053	695 110
Impôts Différés Passifs	Note 8	139 225	147 652		-9 908	276 969
Engagements de retraite et autres		3 077	35 701			38 778
Autres dettes Long Terme		52 956	0			52 956
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		6 631 004	1 890 794	0	56 145	8 577 943
Passifs destinés à être cédés						0
Dettes fournisseurs	Note 2	93 255	17 980	-252		110 983
Emprunts Court Terme		951 442	60 336			1 011 778
Instruments financiers Court Terme - passif		154 719	15 206			169 925
Dépôts de garantie		2 833	4 066			6 899
Avances & acomptes		41 728	114 338			156 066
Provisions Court Terme		19 548	1 068			20 616
Impôts courants		1 602	11 555			13 157
Autres dettes Court Terme		118 459	9 529			127 988
Comptes de régularisations		40 520	158			40 678
TOTAL PASSIFS COURANTS		1 424 106	234 236	-252		1 658 090
TOTAL PASSIF		14 116 756	3 520 034	-252	952 820	17 195 636

COMPTE DE RESULTAT PRO FORMA

K€	Note	FdR Publié 31/12/2012	FdL Publié 31/12/2012	Elimination	Retraitement	Pro Forma
Loyers	Note 9	762 061	196 592		-327	958 326
Charges locatives non récupérées	Note 9	-33 495	-8 786		327	-41 954
Charges sur Immeubles		-10 845	-16 634			-27 479
Charges nettes des créances irrécouvrables		-4 909	-2 939			-7 848
LOYERS NETS		712 812	168 233		0	881 045
Revenus de gestion et d'administration	Note 9	23 797	5 314		-1 102	28 009
Frais liés à l'activité		-4 599	-998			-5 597
Frais de structure	Note 9	-68 423	-40 139		1 102	-107 460
Frais de développement		-264	0			-264
COUT DE FONCTIONNEMENT NET		-49 489	-35 823		0	-85 312
Résultat des autres activités		17 568	0			17 568
Amortissements des biens d'exploitation		-13 430	-125			-13 555
Variation nette des provisions et autres		-11 172	351			-10 821
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		656 289	132 636		0	788 925
Résultat net des immeubles en stokcs		-2 390	220			-2 170
Résultat des cessions d'actifs		-10 627	4 587			-6 040
Résultat des ajustements de valeurs		-33 145	70 518			37 373
Résultat de cession de titres		-1 365	-32			-1 397
Résultat des variations de périmètre	Note 10	-15 886	10 044		-12 884	-18 726
RESULTAT OPERATIONNEL		592 876	217 973		-12 884	797 965
Résultat des sociétés non consolidées		8 065	0			8 065
Coût de l'endettement financier net		-292 392	-63 139			-355 531
Ajustement de valeur des instruments dérivés		-284 822	-25 229			-310 051
Actualisation des dettes et créances		-3 448	0			-3 448
Variation nette des provisions financières et autres		-26 129	-7 249			-33 378
Quote-part de résultat des entreprises associées	Note 11	49 046	0	-39 400		9 646
RESULTAT NET AVANT IMPOTS		43 196	122 356	-39 400	-12 884	113 268
Impôts différés		20 221	8 012			28 233
Impôts sur les sociétés		-4 530	-5 869			-10 399
RESULTAT NET DE LA PERIODE		58 887	124 499	-39 400	-12 884	131 102
Intérêts minoritaires		-85 403	3	-85 109	33 105	-137 403
RESULTAT NET DE LA PERIODE - PART DU GROUPE	Note 12	-26 516	124 502	-124 509	20 221	-6 301

NOTES EXPLICATIVES

Contexte

Dans le cadre de l'opération d'échange de titres entre Foncière des Régions (« FDR ») et Foncière Développement Logements (« FDL ») et afin de présenter une vision économique de l'ensemble du périmètre d'activité, des comptes pro forma sont établis au titre de l'exercice 2012 à partir des états financiers consolidés audités des groupes FDR et FDL.

L'Initiateur offre de manière irrévocable aux actionnaires de FDL d'échanger les actions FDL qu'ils détiennent contre des actions FDR selon une parité d'échange de six (6) actions FDR à émettre pour vingt-trois (23) actions FDL apportées (l' « OPE »).

Pour ce faire il est envisagé de créer 4.828.592 nouvelles actions FDR, permettant ainsi l'échange avec 18.509.602 actions FDL.

Le capital de FDL est composé de 69.611.004 actions et FDR détient avant l'OPE 22.012.868 (soit 31,62 %). A l'issue de l'offre FDR pourrait détenir entre 58 % et 62 % des titres FDL (22.012.868 + 18.509.602 = 40.522.470 58,2 %)

Base de préparation des comptes pro forma

Ces comptes pro forma visent à simuler les effets que l'opération d'échange de titre vis-à-vis de FDR aurait pu avoir sur le bilan et le compte de résultat du Groupe si cette opération avait pris effet au 1er janvier 2012 et donc si FDL avait été consolidée en intégration globale. Pour rappel, FDL est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés publiés du groupe FDR au 31 décembre 2012. Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 des groupe FDL et FDR ont été audités par les cabinets Conseil Audit & Synthèse (Membre du réseau Ernst & Young) et Mazars.

Ces informations financières pro forma sont publiées à seule fin d'illustration. A ce titre, elles ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l'opération était survenue à une date différente à celle de sa survenance réelle. Elles ne préjugent pas non plus de la situation financière ou des performances du groupe FDR au cours des exercices futurs.

Principaux retraitements des comptes pro forma

Les retraitements des comptes pro forma tels que décrits ci-dessous reposent sur des conventions qui sont, par construction, des simulations faites sur la base de la méthodologie et des conventions décrites, et ne peuvent être considérées comme représentatives des résultats, de la situation financière, de la trésorerie et des performances du groupe FDR qui auraient été constatés si FDL avait effectivement été consolidée par intégration globale à compter du 1er janvier 2012.

FDR a procédé aux ajustements pro forma qu'il a estimé nécessaires afin d'apprécier au mieux les effets qu'aurait eu l'opération sur l'exercice 2012.

Les comptes pro forma pour les exercices 2012 de FDR intègrent :

les comptes consolidés historiques du groupe FDR tels que publiés dans le document de référence 2012 enregistré le 18 mars 2013 sous le n° D-13-0168 pour l'exercice clos au 31 décembre 2012 ;
les comptes consolidés historiques du groupe FDL tels que publiés dans le document de référence 2012 enregistré le 11 avril 2013 sous le n° D-13-0340 pour l'exercice clos au 31 décembre 2012 ;
les ajustements pro forma : retraitements du compte de résultat pro forma et du bilan pro forma tels que décrit ci-dessous.

Les principes comptables appliqués pour les comptes pro forma sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2012. Chacune des sociétés applique les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté du 31 décembre 2012.

A noter qu'il n'y a pas de divergence de méthodes comptables entre FDR et FDL, il n'y a donc pas de retraitements pro forma motivés par l'homogénéité des méthodes comptables.

a) Retraitements du bilan pro forma

Note 1 : Retraitement des titres de participations dans les entreprises associées

Le changement de mode de consolidation de mise en équivalence à intégration globale a pour principal effet de substituer à la valeur des « titres Mis En Equivalence » représentatifs des titres de participation FDL au bilan consolidé de FDR (440.902 K€), l'ensemble des actifs et passifs de FDL.

Note 2 : Retraitement des opérations intragroupe

Les postes « créances clients » et « dettes fournisseurs » sont retraités de l'élimination des opérations intragroupe.

Note 3 : Retraitement de l'augmentation de capital permettant la réalisation de l'Offre Public d'Echange

Selon l'hypothèse d'un cours de bourse FDR a 66 €/actions et conformément au contexte décrit ci-dessus, l'augmentation de capital de 4.828.592 actions nouvelles engendrera dans les comptes individuels de FDR l'augmentation du poste capital pour un montant de 14.486 K€ (valeur nominale 3 €) et l'augmentation du poste prime d'émission de 304.201 K€.

Selon cette hypothèse, la valeur vénale des titres remis en échange serait donc de 318.687 K€ et la détention de FDR augmenterait de 26,58 % passant de 31,62 % à 58,2 %.

Note 4 : Retraitement des réserves consolidées groupe

Les réserves consolidées groupe telles qu'arrêtées dans les comptes consolidés de FDR au 31 décembre 2012, vont prendre en compte dans les comptes pro forma le retraitement lié à la variation du taux de détention appliquée aux « autres variations » de capitaux propres groupe de FDL.

Note 5 : Retraitement du résultat

Le résultat part du groupe enregistre l'augmentation du résultat Part du Groupe issu de la cible liée à la variation de taux de détention, soit 26,58 % * 124.502 K€ = 33.092 K€ et l'augmentation du résultat issu de la différence de première consolidation.

La quote-part de situation nette acquise de FDL, réévaluée à sa juste valeur (après prise en compte de la mise en paiement du dividende intervenue fin avril), s'élève à 323.556 K€. La différence de première consolidation tenant compte des effets de la réévaluation des dettes à taux fixe de FDL s'élève à (12.884 K€), y-compris un résultat de déconsolidation de (17.753 K€) lié à la réévaluation à la juste valeur des dettes à taux fixe de FDL contractée en Allemagne sur la part des titres précédemment mis en équivalence (31,62 %).

Cette différence de première consolidation est présentée en résultat et pourrait être différente du goodwill (complet) qui serait déterminé dans le cadre de la norme IFRS3R.

Note 6 : Retraitement des intérêts minoritaires

La variation des intérêts minoritaires tels que présentés dans les comptes consolidés pro forma s'explique par la prise en compte des minoritaires issus de la situation nette réévaluée de FDL, dont 52.041 K€ de résultat minoritaire.

Note 7 : Dans le cadre du regroupement d'entreprise et en application d'IFRS3R, les actifs et les passifs de FDL ont été réévalués à la juste valeur, le seul impact concerne le passage à la juste valeur de la dette à taux fixe que FDL a contracté en Allemagne (+ 66.053 K€ avant impôts différés)

Note 8 : Retraitement impôts différés

Effet des impôts différés sur le retraitement de la juste valeur de la dette à taux fixe FDL (cf. note 7).

b) Retraitements du compte de résultat pro forma

Note 9 : Elimination des opérations intragroupes

Les postes « loyers », « charges locatives », « revenus de gestion » et « frais de structure » sont retraités des opérations intragroupes.

Note 10 : La ligne variation de périmètre enregistre l'impact en résultat de la différence de première consolidation pour un montant de 12.884 K€.

Note 11 : Retraitement du résultat des sociétés mise en équivalence

Ce retraitement consiste à substituer la quote-part de résultat des sociétés Mises en Equivalence inhérente à la participation FDL pour la remplacer par les différentes composantes (ligne à ligne) du résultat de FDL.

Note 12 : Retraitement du Résultat Part du groupe

Le montant présenté en colonne retraitement correspond à la quote-part de résultat de FDL acquise à la suite de l'augmentation du taux de détention (26,58 % * 124.499 K€) et à l'impact du résultat des variations de périmètre (12.884 K€).

Annexe 2 : Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière pro forma de Foncière des Régions au 31 décembre 2012

« Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et de l'instruction 2006-07 du 25 juillet 2006, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société Foncière des Régions relatives à l'exercice clos au 31 décembre 2012 incluses dans l'annexe 1 du document Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société Foncière des Régions daté du 25 juin 2013 et établi à l'occasion de l'offre publique d'échange portant sur les actions de la société Foncière Développement Logements.

Ces informations financières pro forma ont été préparées aux seules fins d'illustrer l'effet que l'opération d'échange de titres vis-à-vis de Foncière Développement Logements aurait pu avoir sur le bilan et le compte de résultat consolidés de la société Foncière des Régions au 31 décembre 2012 si l'opération avait pris effet au 1er janvier 2012. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l'opération était survenue à une date antérieure à celle de sa survenance envisagée.

Ces informations financières pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandations ESMA relatives aux informations financières pro forma.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe II point 7 du règlement (CE) N° 809/2004, sur le caractère adéquat de l'établissement des informations financières pro forma.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences qui ne comportent pas d'examen des informations financières sous-jacentes à l'établissement des informations financières pro forma ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces informations financières pro forma ont été établies concordent avec les documents sources tels que décrits dans les notes explicatives aux informations financières pro forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la société Foncière des Régions pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires.

A notre avis :

les informations financières pro forma ont été adéquatement établies sur la base indiquée,
cette base est conforme aux méthodes comptables de l'émetteur.

Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt auprès de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Foncière des Régions établies à l'occasion de l'offre publique d'échange mentionnée au premier paragraphe de cette lettre et ne peut être utilisé dans un autre contexte.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 25 juin 2013

Les Commissaires aux Comptes »

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Odile Coulaud Gilles Magnan Sophie Duval

Annexe 3: Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 27 mars 2013

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, en Australie, au Japon ou au Canada

COMMUNIQUE DE PRESSE

Paris, le 27 mars 2013

Communiqué de mise à disposition du prospectus relatif à l'admission aux négociations sur Euronext Paris d'obligations d'un montant de 180 M€

Foncière des Régions annonce que l'Autorité des marchés financiers a attribué, le 26 mars 2013. le visa no. 13-111 sur le prospectus relatif à l'admission aux négociations sur Euronext Paris d'obligations d'un montant de 180.000.000 d'euros portant intérêt au taux de 3,300% et venant à échéance le 30 avril 2020.

Le prospectus est disponible sur le site Internet de la société (www.foncieredesregions.fr) et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Une copie du prospectus sera adressée, sans frais, à toute personne qui en fait la demande.

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constitue ni une offre de vente, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription des obligations dans un quelconque pays, en particulier aux Etats-Unis. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays faire l'objet d'une réglementation spécifique et les personnes en possession de ce communiqué doivent s'informer des restrictions applicables et s'y conformer.

Relations investisseurs

Philippe Le Trung Tél: +33 (0)1 58 97 52 04 [email protected]

Sébastien Bonneton Tél: +33 (0)1 58 97 52 44 [email protected]

Foncière des Régions, foncière partenaire

Partenaire de la stratégie immobilière des entreprises, Foncière des Régions conçoit à leurs côtés des solutions immobilières durables et innovantes avec un double objectif : valoriser le patrimoine urbain existant et concevoir l'immobilier de demain.

Foncière des Régions détient et gère un patrimoine d'environ 9 MdE loué principalement à des grands comptes leaders de leur secteur (Suez Environnement, Thales, Dassault Systèmes, France Télécom, EDF, IBM, Eiffage...). Cette culture du partenariat responsable repose sur des valeurs et des savoir-faire clés : vision, partenariat et expertise.

Le titre Foncière des Régions est coté sur le compartiment A d'Euronext Paris (FR0000064578 -FDR), admise au SRD et rentre dans la composition des indices MSCI, SBF120, Euronext IEIF « SIIC France », CAC Mid100, dans les indices de référence des foncières européennes « EPRA » et « GPR 250 », ainsi que dans les indices éthiques FTSE4 Good et ASPI Eurozone®.

Foncière des Régions est notée BBB- / Stable par Standard and Poor's.

www.foncieredesregions.fr

RENSEIGNEMENTS SUR LE PROGRAMME DE RACHAT

$\mathbf{t}$ OBJECTIFS DUPROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

Les objectifs du programme de rachat d'actions autorisés par l'Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2013 sont les suivants :

attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société glou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d'achat d'actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d'épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera :
remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera ;
conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ;
annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) :
favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.

Le Conseil d'Administration a décidé en date du 24 avril 2013 de reconduire et poursuivre, dans des conditions identiques, le contrat de liquidité conclu le 11 juillet 2005 avec Exane BNP Paribas (prestataire de services d'investissement), afin de permettre l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Foncière des Régions au moyen d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la règlementation et les pratiques de marché reconnues.

Dans le cadre de la poursuite de ce contrat, prévue à compter de la mise en œuvre du présent programme, le montant affecté au compte de liquidité s'établit à 10.000.000 €.

$\overline{2}$ . NOMBRE DE TITRES DETENUS PAR FONCIERE DES REGIONS - REPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE CAPITAL DETENUS

Antérieurement au 24 avril 2013, il existait un programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des Régions du 25 avril 2012, dont les modalités ont été décrites dans le descriptif dudit programme rendu public le 26 avril 2012.

Au 24 avril 2013, Foncière des Régions détient à la date du présent descriptif :

61.890 actions au titre du contrat de liquidité ;
187.816 actions destinées à l'attribution d'actions gratuites ; et
314.023 actions destinées à la croissance externe.

La Société n'a utilisé aucun produit dérivé dans le cadre de ce précédent programme de rachat d'actions.

CADRE JURIDIQUE $\mathbf{R}$

Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions prévues par l'article L. 225-209 du Code de commerce et les articles 241-1 à 241-6 et 631-5 à 631-10 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et de celles du Règlement Européen. Ce programme a été autorisé par la onzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Foncière des Régions du 24 avril 2013.

$\Delta$ MODALITES

Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat $4.1$

Actions ordinaires Foncière des Régions (Code ISIN : FR0000064578) toutes de même catégorie, au porteur ou nominatives, admises aux négociations du marché Nyse Euronext Paris - Compartiment A.

$4.2$ Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant maximal payable par Foncière des Régions

Conformément à la décision prise par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Foncière des Régions du 24 avril 2013, le nombre d'actions que la Société sera autorisée à acheter ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l'article 5-2° et 3° du Réglement européen n"2273/2003/CE, soit 5.789.669 actions à la date du présent des criptif.

Il est toutefois rappelé qu'aux termes de la onzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Foncière des Régions du 24 avril 2013, le montant maximum des achats susceptibles d'être effectués en application de ce programme de rachat ne saurait excéder 150.000.000 €.

Il est précisé qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Toutefois, le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, ne pourra excéder 5% du capital social de la Société.

Le prix d'achat par action ne pourra dépasser 100 € (hors frais d'acquisition).

$4.3$ Modalités de rachat

L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d'offre publique dans les limites de la réglementation, et par tous moyens, c'est-àdire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d'Administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme

En cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix d'achat et de vente susvisés seront ajustés par décision du Conseil d'Administration afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Durée et calendrier du programme de rachat $4.4$

Le présent programme de rachat est mis en œuvre dans la limite d'une période de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires, soit au plus tard jusqu'au 24 octobre 2014.

45 Financement du programme de rachat

Les acquisitions seront financées pour partie par les ressources propres de Foncière des Régions ou, le cas échéant, par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement

DOCUMENT DE REFERENCE $\overline{\mathbf{5}}$

Le document de référence de Foncière des Régions relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 18 mars 2013 sous le numéro D.13-0168.

Annexe 5 : Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 26 avril 2013

Communiqué de presse

Paris, le 26 avril 2013

Foncière des Régions : compte rendu et résultats des votes de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 24 avril 2013

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Foncière des Régions s'est réunie le mercredi 24 avril 2013 à 11 heures, au Pavillon Kléber, 7 rue Cimarosa à Paris (75116), sous la présidence de Monsieur Jean Laurent, Président du Conseil d'Administration.

Sur les 57.896.692 actions composant le capital social, actions autodétenues comprises, les 941 actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédant 45.147.143 actions au titre de l'Assemblée Générale Ordinaire représentant 45.147.143 droits de vote, soit un quorum de 78,75%, ont adopté l'ensemble des résolutions présentées en Assemblée Générale Ordinaire.

Sur les 57.896.692 actions composant le capital social, actions autodétenues comprises, les 942 actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédant 45.143.231 actions au titre de l'Assemblée Générale Extraordinaire, représentant 45.143.231 droits de vote, soit un quorum de 78,74%, ont adopté l'ensemble des résolutions présentées en Assemblée Générale Extraordinaire.

Résultats du vote de l'ensemble des résolutions

		Total des	Nombre	Proportion du capital d'actions mpošas niše		Voix pour		Vote contre	Abstendion
		wode expriméns			×	Nombre	×	Nombre	×	Numbre
			DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMERE RESOLUTION
APPROBATION DES COMPTÉS SOCIAUX CLOS AU 31 DECEMBRE 2012 - Quittus	ADOPTER	45.147.143	45.147.143	NORTHWAY 78,75%	99.92%	45.110.620	0,08%	34,830	NS.	1,693
DEUXEME RESOLUTION
APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES CLOS ALL 31 DECEMBRE 2012	ADOPTEE	45.147.143	45.147.143	78,75%	99,97%	45.131.453	0.02%	11,578	0.01%	4.112
TROISIEME RESOLUTION
APPECTATION DU RESULTAT- DISTRIBUTION DE DIVIDENDES	ADOPTEE	45.147.143	45.147.143	78,75%	99,82%	45.065.824	0.17%	78,244	0.01%	3.075
QUATRIEME RESOLUTION
APPROBATION OU RAPPORT SPECIAL DES COMMISSARES AUX COMPTES ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE L. 225-40 DU CODE DE COMMERCE ET DES CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE	ADOPTEE	34.657.249	34 657 249	73.99%	82.16%	28,474,383	17.83%	6.180.186	0.01%	2.680
CINQUE ME RESOLUTION
APPROBATION OU RAPPORT SPECIAL DES COMMISSARES AUX COMPTES ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE L. 225-40 DU CODE DE COMMERCE ET DE L'ENGAGEMENT PRIS AU BENEFICE DE M. ESTEVE.	ADOPTEE	45.128.060	45.128.060	78.74%	79.55%	35.901.500	20.43%	9,221,808	0.01%	4.752
SIXIEME RESOLUTION
APPROBATION DU RAPPORT SPECIAL DES COMMISSARES AUX COMPTES ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE L. 225-40 DU CODE DE COMMERCE ET DE L'ENGAGEMENT PRIS AU BENEFICE DE M. KULLMANN	ADOPTEE	45.045.261	45.045.261	78.71%	79.38%	35.756.491	20.61%	9.284.243	0.01%	4.527
SEPTIENE RESOLUTION
NOMINATION D'UN D'ADMNSTRATEUR	ADOPTER	45.147.143	45.147.143	78,75%	99.13%	44.752.349	0.86%	390.359	0.01%	4,435

		Total dies	Hinghedarus	Proportion	Visits pour		Vidit months		Abatertion
		MODE *RIGHTHES*	If we them a	dia capitali r upinis entide		Nambre		Nomine		Nordon
HUTEMERESOLUTON NOMINATION D'UN COMMISSAIRE ALCK COMPTES TITLE AVE.	ADOPTIE	45.147.143	45.147.143	mentende 78,75%	99.93%	45.115.200	0.06%	第313	0.01%	3630
NELVE ME RESO LUTION NOMINATION D'UN COMMISSAIRE ALDI COMPTES SUPPLEANT	ADOPTEE	45.147.143	45.147.143	78,75%	98,66%	44.548.347	1.33%	801,537	0.01%	5.259
DOOEME RESOLUTION RATIFICATION OU TRANSPERT DE SEGE SOCIAL	ACCPTEE	45.147.143	45.147.143	78,75%	99.98%	45.139.813	0.01%	5481	MS.	1849
ONJUME RESOLUTION AUTORISATION A DONNER AU CONSEL O'ADMINISTRATION EN WE DEL'ACHAT PARLA SOCIETE DE SIS PROPRES ACTIONS	CLARADOR ADOPTEE	45.147.143	45.147.143	. 78.75%	78.87%	35,608,578	21.12%	9,536,975	NS.	1,590

(1) ètant précisé que les sociétés Pradica, AOM Via, GMF Vie ainsi que Messieurs Jean Laurent, Christophe Kullmann, Olivier Estève, Aid o
Mazzono, Laomanto Del Vecchio el Bentrand de Feydasu, personnes inténsaées, n'ent pa

(2) étent précisé que M. Olivier Estère, personne intéressée, n'a pes pris part au vote.

(3) étant précisé que M. Christophe Kullmann, personne intéressée, n'a pas pris part au vote.

		Total das woits:	Nontre	Posportives Market Card Inc.	Vote pour		Visits contra		Abstendant
		a sprivate s	of actionia	reprofia ambie	AL.	Nummer	×	Nombre	×	Norrázeu
						DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DOUZINE RESOLUTION
DIS EGATION OF COMPETENCE DOMNEZ AU CONSEX. D'AOMINISTRATION AL'ISFRET DE DECIDER L'AUGMENTATION DU CAPITAL SCICLAL DE LA SOCIETE TAIR INCORPORATION OF RESERVES, BENERICES OU PRIMES.	ADOPTER	45.143.231	45.143.231	78.74%	99 99%	45.136538	0.01%	4.874	NS.	1,819
TRESTENE RESOLUTION
AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION AL'OFFET DE REDURE LE CAPITAL SO CAL DE LA SOCIETE PARVOIE D'ANNULATION D'ACTIONS	ADOPTIE	45.143.231	45.143.231	78.74%	99.70%	45,008,985	0.29%	132.712	NS:	1,534
QUATORIZEME RESOLUTION
DIS. USATION OF COMPETENCE ALL CONSIST OADMNISTRATIONAL L'EVIVET D'EMETTRE DIS ACTIONS. IT AND DES VALIDES MODELERES. DOMNANTACCES AU CARTAL DE LA SOCIETE, AVIEI MAINTEN DU DROIT PREPERENTEL OF SOUSCIEPTION. DIS ACTIONNAIRES.	ACCPTEE	45.143.231	45.143.231	78.74%	97.BS%	44.184.996	2.12%	956.144	NS:	2.091
QUINE KIME RESOLUTION
DIS BEATEN DE COMPETENCE ALL CONSIST O ADMINISTRATION A L'EFFET D'EMETTRE, PAR VOIE D'OFFRIE AU PUBLIC, DES VALEURS MOBILE RESISTENTATIVES DE CREANCES DOMINANT ACCES ALL CAPITAL DE LA SOCIETE, AVEC SUPPRESSION OU DROIT PREFERENTEL OF SOUSCRIPTION. DIS ATTOMABLES	ADOPTIE	45.143.231	45.143.231	78.74%	95.08%	42 922 301	4.90%	2213,669	0.02%	7.261
*RESTIEME REGOLUTION*
DIS KIATION OF COMPETENCE ALL CONSEL D'ADMINISTRATION A' L'EPPET DE PROCEDER A DES ALSEMENTATIONS OF CAPITAL. RESERVEES ALK SALARES DE LA SO CIETE ET ALIX BO CIETES DU GROUPE FONCIERE DES RIGIONS ADVERANTA UN PLAND' EPARGNE DENTREPRISE, AVEC SUPPRISSION. DU DROIT PREPERENTAL DE SO LISCREPTION DES ACTIONNAIRES	ADOPTIE	45.143.231	45.143.231	78.74%	99.26%	44.810.522	0.72%	325.437	0.02%	7.272
*BEIZ IEME RESOLUTION* POUVOIRS POUR FORMAL ITES	ADOPTER	45.143.231	45.143.231	78,74%	99.96	45.126376	0.01%	2.611	0.03%	14.244

Annexe 6 : Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 29 avril 2013

GROUP

Louvre Hotels

COMMUNIQUE DE PRESSE

Le 29 avril 2013

Euromed Center : Foncière des Régions et Crédit Agricole Assurances signent avec Louvre Hotels Group

Le groupe hôtelier développera un hôtel 4 étoiles Golden Tulip au cœur de Marseille et du nouveau quartier d'affaires Euromed Center

Foncière des Régions et Crédit Agricole Assurances ont signé un accord définitif avec Louvre Hotels Group qui vise à opérer un hôtel 4**** sous l'enseigne Golden Tulip. Cet établissement prendra place au cœur du projet Euromed Center, porté par Foncière des
Régions et Crédit Agricole Assurances, co-investisseurs, et Euroméditerranée, établissement public d'aménagement.

Composante essentielle du futur quartier, l'hôtel de 210 chambres se développera sur 9 étages et quelque 10 000 m² de surface. L'établissement 4**** Golden Tulip proposera notamment un espace de séminaire modulable de 600 m², un restaurant de 200 places, deux bars, une terrasse ouverte, ainsi qu'une piscine intérieure et un espace de fitness. Cet hôtel, imaginé par Massimiliano Fuksas, International d'Architecture et Studio Desseins

pour la décoration, accueillera la clientèle d'affaires et de tourisme d'Euromed Center et plus largement de la métropole marseillaise.

Fruit d'une démarche commune conduite entre les co-investisseurs, l'aménageur et le groupe hôtelier, cette signature confirme l'attractivité d'Euroméditerranée et d'Euromed Center, en tant que pôle tertiaire de référence marseillais.

Ce nouvel établissement, dont la livraison est prévue au 1er semestre 2016, viendra également renforcer l'offre hôtelière du quartier d'affaires.

Contacts Foncière des Régions Géraldine Lemoine - Tél : + 33 (0)1 58 97 51 00 - [email protected]

Crédit Agricole Assurances

Françoise Bololanik - Tél : + 33 (0)1 57 72 46 83 / 06 25 13 73 98 Camille Langevin - Tél : + 33 (0) 1 57 72 73 36 [email protected]

Louvre Hotels Group

Adrienne Desazars - Tél: + 33 (0)1 42 91 47 40 - [email protected]

Foncière des Régions, foncière partenaire

Partenaire de la stratégie immobilière des entreprises, Foncière des Régions conçoit à leurs côtés des solutions durables et innovantes avec un double objectif : valoriser le patrimoine urbain existant et concevoir l'immobilier de demain.

Foncière des Régions dispose d'un patrimoine d'environ 16 MdE loué principalement à des orands comptes leaders de leur secteur (Suez Environnement, Thales, Dassault Systèmes, France Télécom, Edf, IBM, Eiffage...). Cette culture du partenariat responsable repose sur des valeurs et des savoirfaire clés : vision et expertise. www.foncieredesregions.fr

Louvre Hotels Group

Louvre Hotels Group, créé en 1976 et détenu depuis 2005 par Starwood Capital Group est une filiale de Groupe du Louvre, et est dirigée par Pierre-Frédéric Roulot. En 2009, Louvre Hôtels a acquis via Starwood Capital Group, Golden Tulip Hospitality Group.

Cette opération a positionné Louvre Hotels Group (Louvre Hôtels & Golden Tulip) comme un acteur majeur du secteur de l'hôtellerie mondiale, avec plus de 1.100 hôtels, représentant une capacité totale de plus de 90.000 chambres dans 43 pays.

Louvre Hotels Group gère 6 marques clairement différenciées, allant du 1 au 5 étoiles : Première Classe, Campanile, Kyriad, Tulip Inn, Golden Tulip et Royal Tulip. www.louvre-hotels.com

Crédit Agricole Assurances

1er bancassureur en France et 2ème assureur vie en France par le montant des primes collectées, le
groupe Crédit Agricole Assurances rassemble les activités d'assurance en France comme à l'international. Il réunit Predica pour l'assurance de personnes, Pacifica en assurance dommages, Caci pour l'assurance emprunteurs, les filiales à l'international, Caagis pour la gestion informatique et ses services ainsi que Spirica et LifeSide Patrimoine pour l'assurance vie patrimoniale.

Le groupe Crédit Agricole Assurances en chiffres (au 31/12/2012) 23,2 milliards d'euros de chiffre d'affaires 224.8 milliards d'euros d'encours gérés Près de 3 500 collaborateurs www.ca-assurances.com

A propos d'Euromed Center

Ensemble de 70 000 m³, représentant un investissement global de l'ordre de 250 M€, Euromed Center prend place au cœur de la plus importante opération d'aménagement urbain d'Europe et sera, à terme, composé de

4 immeubles de bureaux certifiés HQE® (Haute Qualité Environnementale) et labellisés BBC-Effinergie (Bâtiment Basse Consommation) totalisant 48 000 m² pour accueillir quelque 3 000 personnes
un hôtel d'affaires 4* de 210 chambres avec son business center,
un mail piétonnier proposant environ 2 000 m2 de commerces et services,
un parking public de 846 places en infrastructure,
5 000 m² d'espaces verts avec notamment les 4 000 m² du Jardin d'Arenc,
et un complexe cinématographique.

Euromed Center est développé par Altarea-Cogedim et Crédit Agricole Immobilier.

www.euromed-center.fr

Annexe 7 : Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 14 mai 2013

Chiffre d'affaire 3M 2013

FONCIÈRE DES RÉGIONS

Importante activité locative

14 mai 2013

Des performances opérationnelles solides

· Maintien d'un taux d'occupation supérieur à 95%
· Progression des loyers de 1% à périmètre constant

Une activité locative importante

. 90 000 m² de renouvellements de surfaces de bureaux en France
. 44 500 m² de location de surfaces de bureaux en France dont :
· La livraison et location à 100% des immeubles Le Patio et Pegase
· La prélocation de 70% de Green Corner à Saint Denis
· Et le lancement d'un clés en main de 12 800 m² en 1^ère couronne
* Location de l'hôtel 4* du projet Euromed Center à Louvre Hotels Group

Poursuite de l'adaptation continue du patrimoine

77 ME de nouveaux immeubles livrés
220 M€ de nouveaux projets lancés
· Pipeline total : 1,1 Md€, dont 400 M€ engagés

330 M€ de nouveaux financements

FONCIÈRE DES RÉGIONS - 3M 2013

Des performances opérationnelles solides

Progression des loyers de 1% à périmètre constant - Taux d'occupation supérieur à 95%

A fin mars 2013, conséquence de la bonne réalisation du programme de cessions 2012, le chiffre d'affaires part du groupe s'élève à 132 M€¹, tandis que les loyers atteignent 120,4 M€ fin mars (- 1,8% à périmètre courant) en progression de 0,9% à périmètre constant.

La croissance à périmètre constant des loyers bénéficie des bonnes performances de l'activité Bureaux (+ 1,5%), dont le taux d'occupation atteint 95,9% et qui bénéficie de la stratégie partenariale long terme mise en place.

Malgré la dégradation de l'environnement économique, les Murs d'exploitation, dont le taux d'occupation est de 100%, voient leurs loyers stables à périmètre constant sur la période, tandis que ceux de la Logistique baissent de 1,9%, consécutivement à une légère baisse du taux d'occupation à 86,5% fin mars.

Ņψ	w 2012	397-2012 proforma	388 2013	Var. vs: proforme	Var. à othmotro constant	Taux. d'occupation
Eurezus - Prance	8B f	83,9	62.3	$-2.2%$	17%	\$5.4%
Hollandor - belief	240	1:5900	79.6	4.2.1%	$*10%$	66.9%
EAFORIX	97.0	92.9	92.0	$-1.0%$	$*1.571$	95.9%
Viura d'espicitation	11.2	11.3	12.5	(10.6%)	0.2%	SODEL
LOG 6512016	1 il b	18.5	16,9	$-14.1%$	$-1.9%$	E5 6%
Total part du groupe	124.9	122.0	130,4	1.8%	$-0.941$	55%
Residents	183	16,3	16,1	$-7.3%$	22%	36%
Total inxportion sconamique;	(11.1)	120.9	125.5	2,476	$-1.0\%$	59.1%
			an air air an ann		the six and services are should be

Proforma : Retraitement du loyer 3DS cempus sur le périmètre Bureaux France (société mise en équivalence
dans les comptes à partir d'octobre 3012)

Une activité locative importante

Depuis le début de l'année, l'activité locative Bureaux en France a été très importante avec 90 000 m² renouvelés (15 ME de loyers annualisés), ainsi que 44 500 m² loués dont les principales réalisations ont concerné :

La location à 100% des immeubles Le Patio (12755 m² à Lyon) et Pegase (4 580 m² à . Clichy), livrés respectivement en février et avril 2013
La prélocation de 70% de l'immeuble Green Comer (20 400 m² à Saint Denis) auprès d'un organisme public (bail ferme de 10 ans)
La signature pour la construction d'un clés en main de 12 800 m² en 1^ère couronne (bail ٠ ferme de 10 ans)

Par ailleurs, la société a signé avec Louvre Hotels Group la location de l'hôtel 4* de 210 chambres (10 000 m³) du projet Euromed Center (bail ferme de 12 ans), sécurisant à hauteur de 66% la précommercialisation d'Euromed Center (opération en partenariat 50-50 avec Crédit Agricole Assurances).

poucière per aforour, sussen-

^<sup>1 Détails chiffre d'affaires on annexe

La poursuite de l'adaptation continue du patrimoine

Ce début d'année a été aussi l'occasion de livrer pour 77 ME de nouveaux actifs (Le Patio à Lyon,
Pegase à Clichy et le Bâtiment C de la tour Garibaldi à Milan), tandis que 220 ME de nouveaux projets ont été lancés dont :

Green Comer - Saint Denis Livraison: S2 2015 20 400 m² de bureaux à Saint Denis 70% pré-loués Budget: 83 M€

Nanterre Respiro - Vinci Livraison: 2015 11 100 m² de bureaux à Nanterre 100% pré-loués auprès de Vinci Budget: 47 ME

Les développements représentent aujourd'hui un volume d'investissement de 1,1 MdE, dont 400 ME sont engagés et à 86% pré-loués.

Ces projets concernent pour l'essentiel des redéveloppements d'immeubles et des clés en main locatifs (bureaux, hôtels, ....) avec un rendement moyen cible supérieur à 7%. Ils contribuent au renouvellement progressif du patrimoine.

Poursuite de la diversification des financements

Foncière des Régions a, depuis le début de l'année, signé pour près de 330 M€ de nouveaux financements part du groupe, au travers de :

Un placement privé de 180 ME, d'une maturité de 7 ans et d'un coupon de 3,30%
292 ME de financements réalisés par Beni Stabili (détenue à 50,9%), dont une ¥ obligation convertible d'un montant de 225 M€, d'une maturité de 5 années et d'un coupon de 3,375%.

Ces émissions ont permis de poursuivre la stratégie d'allongement de la maturité de la dette et de diversification des sources de financements qui se répartissent désormais comme suit :

Une conférence-call dédiée aux analystes et investisseurs aura lieu aujourd'hui à 18h00 (heure de Paris)

La présentation relative à la conférence-call est disponible sur le site de Foncière des Régions : www.foncieredesregions.fr/finance

Calendrier financier:

24 juillet 2013 : Résultats semestriels 2013 (avant bourse)

Contact presse et investisseurs :

Sébastien Bonneton +33 (0) 158 97 52 44 [email protected]

Service Relations Actionnaires

EX Vort 0 805 400 865)

Foncière des Régions, foncière partenaire

Foncière des Régions dispose d'un patrimoine d'environ 9 MdE part du groupe (16 MdE d'exposition économique) loué principalement à des grands comptes leaders de leur secteur (Suez Environnement, Thales, Dassault Systèmes, France Télécom, EDFdf, IBM, Eiffage...). Cette culture du partenariat responsable repose sur des valeurs et des savoir-faire dés : vision et expertise.

Foncière des Régions est notée BBB- / Stable par Standards and Poor's.

www.foncieredesregions.fr

FOUCIÈRE DES RÉGIONS-1M2013

Annexe:

				Part ou groupe
3M 2012	358 2042 Birth Cloud	34 2010	Vor yes ргоботка	361 2012	318-2017 amcloro	EM. 2013	Var vs profosnik	Vir a permette constant
70,4	66,3	$-455$	- 1,8%	188/1	63.9	62.6	$-2.7%$	$+1.7%$
50.8	59.9	58.1	$+2.0\%$	29.0	29.0	29.0	-2.1%	$+1.0%$
127.3	123,2	123,2	$-0.1%$	97,0	92.9.	02.0	$-7.0\%$	$+1,5%$
10.5	43.5	极态	1.11%	11.3.	11.3	125	10.3%	$+0.2%$
20.7	20.7	15.5	$-23.3%$	18.5	16.5 ^°	15.9	$-14.1%$	$-1.95$
151,0		187.1	$-0.131$	126.8	122,5	120.4	$-1.8\%$	$+0.9%$
16.3	16.3	15.8	$-2.3%$	11.1	11.1	11.6	$+42%$
207,9	29AT	203,1	$-0.336$	$-137.5$	7.33,8	122.0	$-1.35$
		137.4	(Jancondo)					A record on the contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of

Proforme : Retraitement du byer 3DS cempus sur le périmétre Bureaux France (société mise en équivalence dans les comples à partir
d'octobre 2012)

$\mathcal{A}$

Annexe 8 : Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 17 mai 2013

COMMUNIQUE DE PRESSE

l e 17 mai 2013

Foncière des Régions lance l'opération Green Corner à Saint-Denis

Un projet de 20 400 m² pré commercialisé à 70% La signature d'un bail de 10 ans fermes avec la Haute Autorité de Santé

Foncière des Régions signe avec la Haute Autorité de Santé (HAS), autorité publique indépendante, un bail de 10 ans fermes pour 70% des surfaces de bureaux de l'immeuble Green Corner. Cette signature marque le lancement de l'opération située à Saint-Denis au pied de la gare RER B La Plaine Stade de France, sur un foncier maîtrisé par Foncière des Régions depuis 2010.

Une opération pré commercialisée à 70%

Sur les 20 400 m² développés par l'opération, Green Corner propose 18 400 m² de bureaux, 1 600 m² de RIE et 400 m² de surfaces commerciales. La HAS s'installera sur 12 400 m² de bureaux et profitera également de surfaces d'archives, de places de stationnement et de la jouissance du RIE et de salles de réunion mutualisées modulables.

Son accessibilité et sa visibilité, ainsi que les services et patios arborés présents au sein de l'immeuble, ont largement contribué au choix de la HAS de regrouper, dans Green Corner, ses équipes actuellement réparties sur deux sites.

Jones Lang Lasalle était conseil sur cette opération.

Le démarrage des travaux interviendra en octobre 2013, pour une livraison prévisionnelle au 3^eme trimestre 2015.

La flexibilité et les services pour un confort optimum

Doté de nombreux services ouverts sur des patios paysagés, Green Corner offrira de grands plateaux de bureaux de plus de 3 000 m².

Les 4 étages de bureaux en 1er jour surplomberont 2 000 m² d'espaces paysagés laissant filtrer la lumière naturelle sur les plateaux. A l'image des opérations Foncière des Régions, l'immeuble s'inscrit dans une démarche de haute qualité environnementale privilégiant le confort des utilisateurs, la réduction des consommations d'énergies et des coûts d'exploitation. Green Corner sera doté d'une double certification HQE et Breeam et du label BBC-effinergie.

Green Corner est un projet conçu par les agences d'architectes Thual et Agathon et Quadrifiore.

Contacts

Relations Presse Géraldine Lemoine Tél: +33 (0)1 58 97 5100 [email protected]

Relations investisseurs Sébastien Bonneton Tél: + 33 (0) 1 58 97 52 44 [email protected]

Foncière des Régions, foncière partenaire

Foncière des Régions gêre un patrimoine d'environ 16 Md€ loué principalement à des grands comptes leaders de leur secteur (Suez Environnement, Thales, Dassault Systèmes, France Télécom, Edf, IBM, Eiffage...). Cette culture du partenariat responsable repose sur
des valeurs et des savoir-faire clès : vision et expertise.

Le titre Foncière des Régions est coté sur le compartiment A d'Euronext Paris (FR0000064578 - FDR), admise au SRD et rentre dans la composition des indices MSCI, SBF120, Euronext IEIF « SIIC France », CAC Mid100, dans les indices de référence des
foncières européennes « EPRA » et « GPR 250 », ainsi que dans les indices éthiques FTSE4 Good et ASPI Eurozone®.

Foncière des Régions est notée BBB- / Stable par Standard and Poor's.

www.foncieredesregions.fr

Annexe 9 : Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 11 juin 2013

COMMUNIQUE DE PRESSE

Paris, le 11 juin 2013

Foncière des Régions se renforce en Allemagne

« Avec cette acquisition immobilière de près d'1 Md€, Foncière des Régions se renforce en Allemagne, qui dispose d'une économie solide, d'un marché immobilier attrayant, et où nous mettons en œuvre une stratégie de gestion immobilière active depuis 2005 » a déclaré Christophe Kullmann, Directeur Général.

Le choix d'un investissement immobilier stratégique et sécurisé

Ce projet d'offre publique d'échange permet à Foncière des Régions de se renforcer sur des marchés porteurs, en portant son exposition à l'Allemagne à 15%, contre 10% aujourd'hui.

Avec ce renforcement, Foncière des Régions souhaite bénéficier davantage d'une économie particulièrement solide, avec un taux de chômage bas et des prévisions de croissance économique les plus élevées de la zone Euro.

Premier actionnaire de FDL depuis sa création, Foncière des Régions en détient 31,6%. Le patrimoine de 3,2 Md€ à fin 2012 de FDL se situe aux 34 en Allemagne et le reste en France. Foncière des Régions a accompagné depuis 2005 le développement dans le résidentiel allemand de FDL, qui bénéficie aujourd'hui d'un solide track-record dans ce secteur et d'une équipe immobilière de grande qualité.

Le rebond des perspectives démographiques depuis 2009 et le niveau historiquement bas d'offre nouvelle de logements confèrent à ce marché de bonnes perspectives d'évolution, tant en termes de loyers, que de valeurs.

Aussi, FDL entend poursuivre sa stratégie immobilière de diversification géographique, par la cession d'actifs matures et des acquisitions dans de grandes villes dynamiques et à potentiel, comme Berlin.

Avec cette opération, Foncière des Régions fait le choix d'un investissement immobilier sécurisé disposant d'un potentiel de valorisation, et confirme son business model privilégiant les cashflows sécurisés et la création de valeur par la rotation d'actifs.

Le Conseil d'Administration de Foncière des Régions a approuvé un projet d'offre publique d'échange de Foncière des Régions sur Foncière Développement Logements (FDL), permettant à Foncière des Régions de renforcer son exposition en Allemagne. Sur la base d'une parité de 6 actions nouvelles Foncière des Régions pour 23 actions FDL, Foncière des Régions devrait détenir, à l'issue de l'opération, entre 58,2% et 62,4% du capital de sa filiale résidentielle (contre 31,6% au 31 décembre 2012).

Des impacts financiers positifs

Basée sur une approche multicritères, la parité de l'offre publique d'échange appliquée sur les ANR EPRA 2012 de Foncière des Régions et de FDL fait ressortir une décote de l'ordre de 11%1 sur FDL. Sur les cours de bourse à 1 mois, la parité a un impact globalement neutre, tandis que la parité de RNR EPRA 2012 est, quant à elle, favorable aux actionnaires de FDL.

Les modalités de l'offre publique d'échange feront l'objet d'une attestation d'équité délivrée par un expert indépendant désigné par FDL.

Dans un environnement économique mitigé, ce renforcement en Allemagne devrait contribuer positivement à la solidité des loyers et des valeurs.

Enfin, elle permet une consolidation de FDL par intégration globale (vs mise en équivalence aujourd'hui) améliorant ainsi la lisibilité du groupe.

Modalités et calendrier

Parmi les actionnaires de FDL représentés au Conseil, ACM et Covéa se sont d'ores et déjà engagés à apporter leurs titres à l'offre (soit 26.6% du capital), tandis que Cardif. Crédit Agricole Assurances et Generali ont souhaité rester actionnaires de FDL.

Selon le taux de participation à l'offre, la détention de Foncière des Régions post opération sera comprise entre 58,2% et 62,4% du capital de FDL.

En termes de calendrier, une Assemblée Générale de Foncière des Régions sera convoquée le 19 juillet. L'offre publique d'échange devrait être ouverte en juillet et s'achever en septembre.

Relations investisseurs

Sébastien Bonneton Tél: + 33 (0)1 58 97 52 44 [email protected]

Relations Presse

Géraldine Lemoine Tél: +33 (0)1 58 97 51 00 [email protected]

¹ Coupon 2012 détaché

Foncière des Régions, foncière partenaire

Foncière des Régions dispose d'un patrimoine d'environ 9 Md€ part du groupe (16 Md€ au total) loué principalement à des grands comptes leaders de leur secteur (Suez Environnement, Thales, Dassault Systèmes, France Télécom, EDF, IBM, Eiffage...). Cette culture du partenariat responsable repose sur des valeurs et des savoir-faire clés : vision et expertise.

Le titre Foncière des Régions est coté sur le compartiment A d'Euronext Paris (FR0000064578 -FDR), admise au SRD et rentre dans la composition des indices MSCI, SBF120, Euronext IEIF « SIC France », CAC Mid100, dans les indices de référence des foncières européennes « EPRA » et « GPR 250 », ainsi que dans les indices éthiques FTSE4 Good et ASPI Eurozone®.

Foncière des Régions est notée BBB-/ Stable par Standard and Poor's.

www.foncieredesregions.fr

A propos de Foncière Développement Logements

Foncière Développement Logements, filiale de Foncière des Régions, est spécialisée dans la détention d'actifs résidentiels en Allemagne et en France. Elle détient un patrimoine d'une valeur de 3,2 Md€ (à fin décembre 2012).

AI assistant

Covivio — M&A Activity 2013

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OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE FONCIERE DES REGIONS

TABLE DES MATIERES

PREAMBULE

1. INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE FONCIERE DES REGIONS

1.1 Informations relatives à Foncière des Régions

1.2 Informations relatives à la situation comptable et financière de Foncière des Régions

1.2.1 Informations financières annuelles

1.2.2 Informations financières pro forma

1.3 Capital social de Foncière des Régions

1.4 Nombre maximum de titres remis dans le cadre de l'Offre

1.5 Facteurs de risques liés à l'opération

1.6 Fonds de roulement net de Foncière des Régions

1.7 Capitaux propres et endettement

1.8 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission

1.9 Dépenses liées à l'émission

1.10 Dilution

1.11 Informations complémentaires

1.11.1 Rapport de l'expert indépendant

1.11.2 Rapport des Commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-148 du Code de commerce

2. COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIES DEPUIS LE DEPOT DU DOCUMENT DE REFERENCE

2.1 Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 27 mars 2013

2.2 Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 25 avril 2013

2.3 Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 26 avril 2013

2.4 Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 29 avril 2013

2.5 Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 14 mai 2013

2.6 Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 17 mai 2013

2.7 Communiqué de presse publié par Foncière des Régions le 11 juin 2013

3. ASSEMBLEE GENERALE DE FONCIERE DES REGIONS TENUE DEPUIS LE DEPOT DU DOCUMENT DE REFERENCE

A titre ordinaire

A titre extraordinaire

4. PERSONNES RESPONSABLES

4.1 Responsable du document

4.2 Pour Foncière des Régions

4.3 Responsable du contrôle des comptes

4.3.1 Commissaires aux comptes titulaires

Cabinet Mazars

4.3.2 Commissaires aux comptes suppléants

M. Cyrille Brouard

Cabinet Auditex

BILAN PRO FORMA

COMPTE DE RESULTAT PRO FORMA

NOTES EXPLICATIVES

Contexte

Base de préparation des comptes pro forma

Principaux retraitements des comptes pro forma

a) Retraitements du bilan pro forma

Note 1 : Retraitement des titres de participations dans les entreprises associées

Note 2 : Retraitement des opérations intragroupe

Note 3 : Retraitement de l'augmentation de capital permettant la réalisation de l'Offre Public d'Echange

Note 4 : Retraitement des réserves consolidées groupe

Note 5 : Retraitement du résultat

Note 6 : Retraitement des intérêts minoritaires

Note 8 : Retraitement impôts différés

b) Retraitements du compte de résultat pro forma

Note 9 : Elimination des opérations intragroupes

Note 11 : Retraitement du résultat des sociétés mise en équivalence

Note 12 : Retraitement du Résultat Part du groupe

Annexe 2 : Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière pro forma de Foncière des Régions au 31 décembre 2012

COMMUNIQUE DE PRESSE

Communiqué de mise à disposition du prospectus relatif à l'admission aux négociations sur Euronext Paris d'obligations d'un montant de 180 M€

Foncière des Régions, foncière partenaire

RENSEIGNEMENTS SUR LE PROGRAMME DE RACHAT

$\mathbf{t}$ OBJECTIFS DUPROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

$\overline{2}$ . NOMBRE DE TITRES DETENUS PAR FONCIERE DES REGIONS - REPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE CAPITAL DETENUS

CADRE JURIDIQUE $\mathbf{R}$

$\Delta$ MODALITES

Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat $4.1$

$4.2$ Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant maximal payable par Foncière des Régions

$4.3$ Modalités de rachat

Durée et calendrier du programme de rachat $4.4$

45 Financement du programme de rachat

DOCUMENT DE REFERENCE $\overline{\mathbf{5}}$

Foncière des Régions : compte rendu et résultats des votes de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 24 avril 2013

COMMUNIQUE DE PRESSE

Euromed Center : Foncière des Régions et Crédit Agricole Assurances signent avec Louvre Hotels Group

Crédit Agricole Assurances

Covivio M&A Activity 2013