Covivio — Interim / Quarterly Report 2019

Apr 24, 2019

Paris, le 24 avril 2019

1 er trimestre 2019 : rotation d'actifs et croissance des revenus soutenues

Rotation d'actifs soutenue

• Lancement d'un nouveau bâtiment sur Symbiosis à Milan : 20 000 m² de bureaux déjà préloués à 30%
• 325 M€ Part du Groupe de livraisons prévues en 2019, prélouées à 86% en moyenne
• Poursuite des cessions d'actifs : 360,5 M€ Part du Groupe de nouveaux engagements, dont plus de 70% en Italie

Croissance des revenus solide, +3,3% à périmètre constant

• Revenus Part du Groupe de 166,0 M€, en hausse de +13,5%, et de +3,3% à périmètre constant
• Bureaux France : +4,2% à périmètre constant
• Bureaux Italie : +1,0% à périmètre constant
• Résidentiel Allemagne : +4,1% à périmètre constant
• Hôtels en Europe : +1,2% à périmètre constant

Standard & Poor's relève la notation financière de Covivio à BBB+, perspective Stable

Assemblée Générale 2019 : option de paiement du dividende en actions et évolution du Conseil d'administration

• Approbation de l'option de paiement du dividende en actions avec un prix de souscription de 81,29 €
• Renouvellement du mandat de Jean Laurent en tant que Président du Conseil d'administration
• Nomination de deux nouveaux administrateurs indépendants, Christian Delaire et Olivier Piani

Opérateur européen de référence avec 23 Md€ (15 Md€ Part du Groupe) de patrimoine centré sur les grandes métropoles européennes, en particulier Paris, Berlin et Milan, Covivio accompagne les entreprises, les opérateurs hôteliers et les territoires dans leurs enjeux d'attractivité, de transformation et de performance responsable. Opérateur global présent tout au long de la chaîne des métiers de l'immobilier, le Groupe s'appuie notamment sur un pipeline de développement européen de 6 Md€ pour poursuivre sa croissance.

Rotation d'actifs soutenue au 1er trimestre 2019

....................................................................................................................................................................

Covivio a poursuivi sa politique de rotation d'actifs au 1er trimestre 2019. D'une part, en intensifiant le pipeline de développement : 1,3 Md€ Part du Groupe de projets étaient engagés à fin 2018 et 800 M€ Part du Groupe supplémentaires sont prévus pour 2019, dont un nouveau projet à Milan, lancé ce trimestre. Le Groupe progresse ainsi dans ses objectifs stratégiques, en renforçant sa présence dans les grandes métropoles européennes, et répond à la forte demande de surfaces neuves avec des actifs de qualité, adaptés aux nouveaux usages.

En parallèle, Covivio a signé pour 360,5 M€ Part du Groupe (395,5 M€ à 100%) de nouvelles cessions et nouvelles promesses, à un rendement moyen de 5,7% et une marge de +2,5% sur les dernières valeurs d'expertise. Ces ventes, dont plus de 70% portent sur des actifs en Italie, s'ajoutent aux 274 M€ Part du Groupe sécurisés à fin 2018 et restants à réaliser.

Lancement de Symbiosis immeuble D, nouveau projet de bureaux à Milan de 20 000 m² préloué à 30%

Après la livraison du siège social de Fastweb en 2018, Covivio a lancé le troisième immeuble du projet Symbiosis. Le bâtiment D représente 20 000 m² de bureaux pour un investissement total de 84 M€ et un rendement d'environ 7%. 6 400 m² ont déjà été préloués à une multinationale afin d'installer son siège social italien, marquant ainsi une nouvelle étape dans le développement de ce quartier d'affaires innovant. Le bail a été signé avec un loyer de 315 €/m² sur la partie bureaux et une maturité ferme de 10 ans (+6 ans sur option du locataire). La livraison est prévue pour 2021.

Pour rappel, un autre projet de développement est en cours sur la zone pour un bâtiment de 9 200 m², préloué entièrement à ICS International School.

Taux de prélocation de 86% en moyenne sur les livraisons 2019

Les livraisons 2019 représentent 325 M€ Part du Groupe (399 M€ à 100%) de projets sur l'ensemble des classes d'actifs. Elles concernent 5 projets de bureaux à Milan, Bordeaux et Lille pour 63 000 m², 5 hôtels à Paris, Lyon et Munich pour 790 chambres et 454 logements à Berlin.

Deux de ces projets ont été livrés ce trimestre, totalisant 54 M€ de coût de revient (36 M€ Part du Groupe) et 6,9% de rendement, tous deux entièrement loués : le projet Hélios de 9 000 m² de bureaux à Lille, pris à bail par le groupe Caisse d'Epargne, et l'hôtel Meininger à Munich, de 173 chambres. Les trois projets restants à livrer cette année sont déjà préloués à 86% en moyenne.

Cession d'un portefeuille de 10 actifs en Italie pour 263,5 M€

Covivio a signé une promesse vente portant sur un portefeuille d'actifs matures et non core pour 263,5 M€, comprenant l'immeuble via Montebello à Milan et 9 actifs situés dans des localisations secondaires en Italie (Rome, Bologne, Venise, etc.). Le prix est légèrement supérieur à la dernière valeur d'expertise et fait ressortir un taux de rendement net de 4,9%. Le transfert de propriété sera réalisé en décembre 2019.

Cession d'un immeuble de bureaux à Charenton

En France, Covivio a signé pour 68 M€ de nouveaux engagements avec une marge légèrement positive sur les dernières valeurs d'expertise. Le Groupe a notamment conclu une promesse de vente sur un actif situé à Charenton-le-Pont, pour 54 M€. Cet immeuble, totalisant 11 500 m² de bureaux, est entièrement loué à Natixis pour 4,5 ans fermes.

Le reste des cessions concerne 6 actifs non-core pour 14 M€, situés en 2ème couronne parisienne et dans des villes secondaires en régions.

Cession de l'hôtel Westin à Dresde

En hôtellerie, Covivio a vendu l'hôtel cinq étoiles Westin Bellevue à Dresde, de 340 chambres, au prix de 48,5 M€ (21 M€ part du groupe), soit une marge de +8,8% sur la valeur d'expertise. Par ailleurs, le Groupe conserve la réserve foncière adjacente disposant d'un fort potentiel de développement résidentiel, nourrissant ainsi son pipeline de développement en Allemagne.

Revenus à fin mars : solide croissance à périmètre constant de +3,3%

....................................................................................................................................................................

Les revenus du trimestre, qui s'élèvent à 166,0 M€, en hausse de +13,5%, ont bénéficié de la forte dynamique d'investissement de l'année 2018, notamment suite à la fusion avec Beni Stabili et aux acquisitions en Hôtels.

A périmètre constant, la croissance de +3,3%, contre +3,2% sur l'ensemble de l'année 2018, est le fruit de la transformation du portefeuille réalisée depuis 2015 et traduit la bonne tenue de nos marchés locatifs.

• En Bureaux France, l'augmentation de +4,2% à périmètre constant résulte principalement des locations de l'année 2018 (+2,3 pts), essentiellement réalisées à partir du 2^e trimestre 2018. L'impact positif sera ainsi progressivement lissé sur l'année 2019. L'indexation contribue à hauteur de +1,2 pt et les renouvellements pour +0,7 pt.
• En Italie, les loyers progressent de +1,0%. Sur le portefeuille de bureaux à Milan hors Telecom Italia, la croissance s'établit à +1,3%. Le Groupe bénéfice sur ce portefeuille d'un taux d'occupation de 98,0% à fin mars 2019.
• La performance locative en Résidentiel Allemagne atteint +4,1% à périmètre constant, tirée par la dynamique de Berlin (+5,0% à périmètre constant). 26% de cette croissance est générée par l'indexation, 28% par les relocations et 46% provient des modernisations.
• Enfin, en Hôtels, les revenus augmentent de +1,2%. Cette performance s'explique par des programmes de travaux de repositionnement en cours de réalisation par Accor sur certains hôtels en loyers variables afin d'en améliorer la croissance future.

Le taux d'occupation et la maturité des baux se maintiennent à des niveaux élevés sur l'ensemble du patrimoine, respectivement à 98,1% (+0,1 pt par rapport à fin 2018), et 7,1 années fermes (+0,1 an par rapport à fin 2018).

er trimestre 2019 1	Revenus à 100% (M€)	Revenus Part du Groupe (M€)	Variation (%)	Variation à périmètre constant (%)	Taux d'occupation (%)	Durée des baux (années)
Bureaux France	66,6	59,3	-2,9%	+4,2%	97,4%	4,7
Bureaux Italie	46,8	36,0	+80,2%	+1,0%	98,1%	7,4
Résidentiel Allemagne	61,9	39,7	+4,9%	+4,1%	98,5%	n.a.
Hôtels en Europe	65,3	24,7	n.a.	+1,2%	100%	14,0
Hôtels en Bail	57,8	21,8	+34,2%	+1,2%	100%	14,0
Hôtels en murs et fonds	7,5	3,0	-18,3%	+1,3%	n.a.	n.a.
Total activités stratégiques	240,7	159,8	+15,1%	+3,3%	98,2%	7,2
Activités non-stratégiques (Commerces France et Italie, Résidentiel France)	8,0	6,2	-16,5%	+1,8%	94,6%	4,6
Total	248,7	166,0	+13,5%	+3,3%	98,1%	7,1

Standard & Poor's relève la notation financière de Covivio à BBB+, perspective Stable

....................................................................................................................................................................

L'agence S&P a annoncé avoir revu la notation financière de Covivio de BBB à BBB+ perspective Stable. Cette amélioration intervient 9 mois après avoir placé la note en perspective Positive, reconnaissant ainsi l'amélioration du profil opérationnel et financier de la société.

Ce relèvement est le fruit du repositionnement du portefeuille effectué depuis 2015 grâce à une rotation d'actifs soutenue et à un renforcement autour de Paris, Berlin et Milan. Cette transformation a permis une accélération de la croissance lors des deux dernières années, assortie de perspectives solides sur l'ensemble des marchés de Covivio.

Par ailleurs, S&P souligne l'amélioration du profil financier de l'entreprise, à la suite de la révision de l'objectif de Loan to Value, à « moins de 40% », contre « entre 40% et 45% » précédemment. Au-delà de la politique régulière de cessions d'actifs pour financer ses investissements, Covivio s'est donné les moyens d'atteindre cet objectif dès la fin 2019, notamment grâce à l'option de paiement du dividende en actions

Assemblée Générale 2019 : option de paiement du dividende en actions et évolution du Conseil d'administration

....................................................................................................................................................................

Option de paiement du dividende en actions

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 17 avril 2019 a approuvé le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2018 d'un montant de 4,60 € par action (en croissance de 2,2% par rapport à 2017), ainsi que l'option de paiement du dividende en actions. Le prix d'émission des actions qui seront remises en paiement du dividende est fixé à 81,29 € (lien vers le CP dédié).

Cette opération permettra à Covivio d'avancer significativement vers l'objectif de LTV inférieure à 40%, tout en poursuivant ses investissements, notamment dans le pipeline de développement qui offre une forte rentabilité (rendement de 6,1% sur le coût de revient total des projets engagés). Les actionnaires présents au Conseil d'administration de Covivio (Delfin, Covea, Predica et ACM, soit 49% du capital), se sont d'ores-et-déjà engagés à souscrire à cette option.

Renouvellement du mandat du Président du Conseil d'administration et nomination de deux nouveaux administrateurs indépendants

Suite à l'Assemblée Générale du 17 avril 2019, le mandat de Président du Conseil d'administration de Jean Laurent a été renouvelé pour quatre ans supplémentaires. Les actionnaires ont également approuvé la nomination de deux nouveaux administrateurs indépendants, Christian Delaire et Olivier Piani.

Christian Delaire (ex CEO de Generali Real Estate et d'AEW Europe) et Olivier Piani (ex CEO d'Allianz Real Estate et de GE Capital Real Estate Europe) renforceront les compétences immobilières et internationales du Conseil d'administration.

Paris, le 24 avril 2019 à 18h

Relations Presse Géraldine Lemoine Tél : + 33 (0)1 58 97 51 00 geraldine.lemoine@covivio.fr

Laetitia Baudon Tél : + 33 (0)1 44 50 58 79 laetitia.baudon@shan.fr

Relations Investisseurs Paul Arkwright Tél : + 33 (0)1 58 97 51 85 paul.arkwright@covivio.fr

Fort de son histoire partenariale, de ses expertises immobilières et de sa culture européenne, Covivio invente l'expérience utilisateur d'aujourd'hui et dessine la ville de demain.

Acteur immobilier de préférence à l'échelle européenne, Covivio se rapproche des utilisateurs finaux, capte leurs aspirations, conjugue travailler, voyager, habiter, et coinvente des espaces vivants.

Opérateur européen de référence avec plus de 23 Md€ de patrimoine Covivio accompagne les entreprises, les marques hôtelières et les territoires dans leurs enjeux d'attractivité, de transformation et de performance responsable.

Son approche vivante de l'immobilier ouvre à ses équipes des perspectives de projets et de parcours passionnants.

Le titre Covivio est coté sur le compartiment A d'Euronext Paris (FR0000064578 - COV), ainsi que sur le marché MTA (Mercato Telematico Azionario) de la bourse de Milan, admis au SRD et rentre dans la composition des indices MSCI, SBF120, Euronext IEIF « SIIC France », CAC Mid100, dans les indices de référence des foncières européennes « EPRA » et « GPR 250 », EPRA BPRs Gold Awards (rapport financier et développement durable), CDP (A), Green Star GRESB, ainsi que dans les indices éthiques ESG FTSE4 Good, DJSI World et Europe, Euronext Vigeo (World 120, Eurozone 120, Europe 120 et France 20), Euronext® CDP Environment France EW, Oekom, Ethibel et Gaïa.

Covivio est noté BBB+ / perspective Stable par Standard and Poor's.

Tableau de réconciliation avec les loyers IFRS

M€	Revenus à fin mars 2019 Comptes IFRS	Quote-part des minoritaires	Revenus à fin mars 2019 Part du Groupe
Bureaux France	66,6	-7,3	59,3
Bureaux Italie	46,8	-10,8	36,0
Résidentiel Allemagne	61,9	-22,2	39,7
Hôtels en bail	57,8	-36,1	21,8
Activités stratégiques	233,2	-76,3	156,8
Activités non stratégiques	8,0	-1,9	6,2
Total Loyers	241,2	-78,2	163,0
Hôtels en murs et fonds (EBITDA)	7,5	-4,5	3,0
Total Revenus	248,7	-82,7	166,0

Glossaire

Définition des acronymes et abréviations utilisés :

RevPar : Revenue per Available Room Mietspiegel : Indice de référence des loyers résidentiels dans certaines villes allemandes PdG : Part du groupe Var. : Variation VLM : Valeur Locative de Marché DI : Droits Inclus HD : Hors Droits

Durée résiduelle ferme des baux

Durée de bail restante moyenne calculée en prenant en compte la date de 1ère option de sortie du locataire

Loyers

Les loyers comptabilisés correspondent au montant brut des loyers comptables sur la période prenant en compte, conformément aux normes IFRS, l'étalement des éventuelles franchises accordées aux locataires.

Les loyers comptabilisés à périmètre constant permettent de comparer les loyers comptabilisés d'un exercice sur l'autre avant prise en compte des évolutions de patrimoine (acquisitions, cessions, travaux, livraison de développements…). Cet indicateur est calculé sur les actifs en exploitation, i.e. actifs loués ou actifs disponibles à la location et faisant l'objet d'une démarche de commercialisation active.

Les loyers annualisés « topped-up » correspondent au montant des loyers bruts en place en année pleine sur la base des actifs existants en fin de période non impactés des franchises.

Projets

• Projets engagés : Il s'agit de projets pour lesquels les contrats de promotion/construction ont été signés et/ou des travaux ont été initiés (et non encore achevés à la date de clôture) et dont la date de livraison de l'actif a été fixée. Il peut s'agir de VEFA ou de repositionnement d'actifs existants.
• Projets maîtrisés : Il s'agit de projets susceptibles d'être engagés et dont la date de livraison n'a pas encore été fixée. C'est à dire pour lesquels la décision de lancer l'opération n'a pas été arrêtée.

Rendements

Les rendements du patrimoine sont calculés selon la formule suivante :

Loyers annualisés topped-up bruts (non corrigés de la vacance) Valeur HD sur le périmètre concerné (exploitation ou développement)

Les rendements des actifs cédés ou acquis sont calculés selon la formule suivante :

Loyers annualisés topped-up bruts (non corrigés de la vacance) Valeur d'acquisition DI ou de cessions HD

Taux d'occupation

Le taux d'occupation correspond au taux d'occupation financier spot fin de période et se calcul selon la formule suivante :

1 - Perte de loyer liée à la vacance (calculée à la VLM) Loyers actifs occupés + perte de loyer

Cet indicateur se calcule uniquement sur les actifs pour lesquels un travail d'asset management est réalisé et n'inclut donc pas les actifs libres sous promesse. Les taux d'occupation sont calculés à partir de données annualisées sur la base des activités stratégiques uniquement.

L'indicateur « Taux d'occupation en exploitation » inclus l'ensemble des actifs hors les actifs en développement.

Variation des loyers à périmètre constant

Cet indicateur compare les loyers comptabilisés d'un exercice à l'autre sans prise en compte des variations de périmètres : acquisitions, cessions, développements dont libérations d'actifs et livraisons d'actifs. La variation se calcule sur la base des loyers quittancés IFRS pour les activités stratégiques.

Cette variation est retraitée : des indemnités de départs et des produits liés à la taxe IMU, en Italie.

Compte tenu des spécificités et des pratiques de marché en Allemagne, la variation à périmètre constant se calcule sur la base du loyer en €/m² spot N vs. N-1 (sans impact de la vacance) sur la base des loyers comptables.

Sur les hôtels en murs et fonds, la variation à périmètre constant est calculée sur la base de l'EBITDA.

Retraitements effectués :

• o Sortie du périmètre des acquisitions et cessions réalisées sur les périodes N et N-1
• o Retraitement des actifs en travaux ie :
• Retraitement des libérations d'actifs pour réalisation de travaux (réalisées en année N et N-1)
• Retraitement des livraisons d'actifs en travaux (réalisées en année N et N-1)