Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 173 690 076 euros Siège social : 46, avenue Foch 57000 Metz - France 364 800 060 R.C.S Metz

ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE 2011 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

La présente actualisation du document de référence 2011 a été déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 juillet 2012, conformément à l'article 212-13 IV du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Elle complète le document de référence 2011 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 mars 2012. Le document de référence 2011 ainsi que la présente actualisation pourront être utilisés à l'appui d'une opération financière s'ils sont complétés par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du document de référence 2011 de Foncière des Régions ainsi que la présente actualisation sont disponibles sans frais au siège social de Foncière des Régions, 46, avenue Foch, 57000 Metz – France, sur le site internet de Foncière des Régions (www.foncieredesregions.fr) et sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).

1.	PERSONNE RESPONSABLE	4
1.1	Responsable de l'Actualisation du Document de Référence 2011	4
1.2	Attestation du responsable de l'Actualisation du Document de Référence 2011	4
2.	RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES	5
3.	FACTEURS DES RISQUES	5
4.	ACTIONNARIAT	5
4.1	Capital social	5
4.2	Actionnariat	6
4.3	Dilution Potentielle	6
5.	MANDATAIRES SOCIAUX	6
6.	INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE ET A SES PARTICIPATIONS	7
7.	FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES	8
8.	CONTRATS IMPORTANTS	8
9.	ELEMENTS D'ACTIVITE DEPUIS LE 9 MARS	9
	10. INFORMATIONS FINANCIERES	10
10.1	Rapport d'activité du 1er semestre 2012	10
10.1.1	COMMUNIQUÉ	10
10.1.2	OPÉRATIONS MAJEURES DE LA PÉRIODE	14
10.1.3	ÉLÉMENTS D'ANALYSE DE L'ACTIVITÉ	16
10.1.4	ÉLÉMENTS D'ANALYSE DE L'ACTIVITÉ PAR SEGMENT	21
10.1.5	ÉLÉMENTS FINANCIERS ET COMMENTAIRES	44
10.1.6	ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR)	50
10.1.7	RESSOURCES FINANCIÈRES	51
10.1.8	INDICATEURS FINANCIERS DES PRINCIPALES FILIALES	56
10.1.9	DÉFINITIONS, ACRONYMES ET ABRÉVIATIONS UTILISÉS	56
10.2	Comptes consolidés au 30 juin 2012	59
	11. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE
	SEMESTRIELLE 2012	98
	12. TABLE DE CONCORDANCE	99

REMARQUES GÉNÉRALES

La présente actualisation a pour objet de mettre à jour le document de référence de Foncière des Régions déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 mars 2012 sous le numéro D.12-0188 (le « Document de Référence 2011 »).

Dans la présente actualisation du Document de Référence 2011 (l'« Actualisation du Document de Référence 2011 »), l'expression la « Société » ou « Foncière des Régions » désigne Foncière des Régions. L'expression le « Groupe » désigne la Société et ses filiales consolidées.

L'Actualisation du Document de Référence 2011 contient des indications sur les objectifs du Groupe ainsi que des déclarations prospectives. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que « croire », « s'attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l'intention de », « envisager de », « anticiper », « devoir », ainsi que d'autres termes similaires. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives dépend de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations prospectives et ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture économique et commerciale, ainsi que les facteurs exposés aux pages 63 à 67, 136, 137 et 182 à 184 du Document de Référence 2011.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque décrits aux pages 63 à 67, 136, 137 et 182 à 184 du Document de Référence 2011 (tels que complétés par les facteurs de risque décrits en partie 3 « Facteurs de risques » de la présente Actualisation du Document de Référence 2011) avant de prendre une décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

1. PERSONNE RESPONSABLE

1.1 Responsable de l'Actualisation du Document de Référence 2011

Christophe Kullmann, Directeur Général de Foncière des Régions.

1.2 Attestation du responsable de l'Actualisation du Document de Référence 2011

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente Actualisation du Document de Référence 2011 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes figurant dans la présente actualisation du document de référence 2011 ainsi qu'à la lecture d'ensemble de la présente actualisation du document de référence 2011.

Les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 en norme IFRS ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux émis le 19 mars 2012 figurant en page 221 du Document de Référence 2011 pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 et qui contient des observations.

Les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 en norme IFRS ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux émis le 29 mars 2011 figurant en page 232 du Document de Référence pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 et qui contient des observations.

Les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 en norme IFRS ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux émis le 14/04/2010 figurant en page 238 du Document de Référence pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 et qui contient des observations.

Paris, le 27 juillet 2012

Christophe Kullmann Directeur Général de Foncière des Régions

2. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

	Commissaires aux comptes	Date de nomination	Date de renouvellement	Échéance du mandat
Titulaires	Cabinet Mazars Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie	22/05/2000	25/04/2012	AGO statuant sur les comptes clos le 31/12/2017
	Conseil Audit & Synthèse membre du réseau Ernst & Young Tour First - TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex	4/05/2007		AGO statuant sur les comptes clos le 31/12/2012
Suppléants	Monsieur Cyrille Brouard Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie	22/05/2000	25/04/2012	AGO statuant sur les comptes clos le 31/12/2017
	Conseil Expertise Commissariat 40, avenue Hoche 75008 Paris	4/05/2007		AGO statuant sur les comptes clos le 31/12/2012

3. FACTEURS DES RISQUES

Dans le cadre de la présente Actualisation du Document de Référence 2011, les informations suivantes complètent les informations contenues dans le chapitre 1.11 « Facteurs de Risque » pages 63 à 67 ainsi que dans les pages 136, 137 et 182 à 184 du Document de Référence 2011.

La Société a procédé à une revue des risques susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et considère qu'il n'y a pas de risques nouveaux significatifs autres que ceux présentés dans le Document de Référence 2011. Les investisseurs sont néanmoins invités à prendre connaissance de la mise à jour, au 30 juin 2012, des facteurs de risques de marché, de liquidité, de taux et de risques fiscaux telle que figurant au point 10.2 « Comptes consolidés au 30 juin 2012 » de la présente Actualisation du Document de Référence 2011.

4. ACTIONNARIAT

Dans le cadre de la présente Actualisation du Document de Référence 2011, les compléments suivants mettent à jour les informations figurant au chapitre 1.12 « Actionnariat » du Document de Référence 2011 :

4.1 Capital social

Suite (i) à l'exercice par certains dirigeants, salariés et anciens salariés de la Société de 17 158 options de souscription d'actions et la création de 17 158 actions en résultant et (ii) à la création de 2 930 739 actions au titre de l'option exercée par certains actionnaires pour recevoir le paiement de leur dividende en actions offerte par la quatrième résolution de l'Assemblée Générale du 25 avril 2012, le Conseil d'Administration réuni le 25 juillet 2012 a constaté que le capital social de la Société au 30 juin 2012 s'élevait à 173 690 076 €, composé de 57 896 692 actions d'une seule catégorie ayant une valeur nominale de 3 €, chacune entièrement libérée.

4.2 Actionnariat

Sur la base des informations connues de la Société, la répartition du capital et des droits de vote au 30 juin 2012 était la suivante :

		30/06/2012
	Nombre	% du	% des droits
	d'actions	capital	de vote (*)
Public	27 031 509	46,69	46,69
Groupe Delfin *	17 188 789	29,69	29,69
Groupe Covea Finance	4 887 123	8,44	8,44
Groupe Crédit Agricole	4 686 137	8,09	8,09
Assurances du Crédit Mutuel	3 474 342	6,00	6,00
Titres auto-détenus	628 792	1,09	1,09
Total	57 896 692	100	100

(*) Sur la base de l'ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote conformément à l'article L. 233-8-II du Code de commerce

La Société n'a pas été informée de franchissement des seuils légaux depuis le 1er janvier 2012.

4.3 Dilution Potentielle

Compte tenu des 24 607 actions attribuées gratuitement par le Conseil d'Administration du 22 février 2012, le nombre total d'actions gratuites en cours d'attribution s'élève à 212 976. Dans l'hypothèse de l'attribution définitive de la totalité des actions gratuites attribuées par la Société, la dilution potentielle maximale s'élèverait à 0.008%.

5. MANDATAIRES SOCIAUX

L'assemblée générale réunie le 25 avril 2012 a décidé de nommer, à compter de cette date, deux nouveaux administrateurs pour une durée de quatre années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 :

Madame Micaela Le Divelec, née le 3 juin 1968 à Florence, de nationalité italienne, demeurant en Italie à Florence ;
Monsieur Christophe Kullmann, né le 15 octobre 1965 à Metz, de nationalité française, demeurant en France à Paris.

Ainsi, à la date de la présente Actualisation du Document de Référence 2011, le Conseil d'administration compte douze membres, conformément à l'article 12 des statuts, dont la composition est la suivante :

Nom et Prénom ou dénomination sociale du membre	Titre	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat
M. Jean Laurent	Président du Conseil	31/01/2011	2015
M. Leonardo Del Vecchio	Vice-Président du Conseil	31/01/2011	2015
ACM Vie, représentée par Mme Catherine Barthe Allonas	Administrateur	31/01/2011	2015
Aterno, représentée par M. Romolo Bardin	Administrateur	31/01/2011	2015
M. Jean-Luc Biamonti	Administrateur	31/01/2011	2015
GMF Vie, représentée par M. Lionel Calvez	Administrateur	31/01/2011	2015
M. Bertrand de Feydeau	Administrateur	31/01/2011	2015
M. Sergio Erede	Administrateur	31/01/2011	2015
Predica, représentée par M. Jérôme Grivet	Administrateur	31/01/2011	2015
M. Pierre Vaquier	Administrateur	31/01/2011	2015
Mme Micaela Le Divelec	Administrateur	25/04/2012	2016
M. Christophe Kullmann	Administrateur	25/04/2012	2016

Madame Micaela Le Divelec a été nommée membre du Comité d'audit de la Société.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de lien de parenté entre les membres du Conseil d'administration ni de conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs des membres du Conseil d'administration à l'égard de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

À l'exception des contrats visés au 5.2.4 du Document de Référence 2011, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de contrats de service liant un membre du Conseil d'administration à la Société et prévoyant l'octroi d'avantages au terme du contrat.

6. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE ET A SES PARTICIPATIONS

Le 16 janvier 2012, Foncière des Régions a cédé 173 913 actions de la société Altarea, réduisant ainsi sa participation dans cette société de 1 228 046 actions à 1 054 133 actions, soit 10,36 % du capital.

Le 3 février 2012, Foncière des Régions a cédé 106 491 actions de la société Altarea, réduisant ainsi sa participation dans cette société de 1 054 133 actions à 947 642 actions, soit 9,31% du capital.

Le 22 février 2012, Foncière des Régions a acquis, à la suite d'un échange de titres effectué avec Cardif Assurance Vie, la totalité de sa participation, soit 8.600.096 actions, dans Foncière Europe Logistique, représentant 7,48 % du capital et des droits de vote, contre 1 400 742 actions Foncière Développement Logements détenues par Foncière des Régions. Foncière des Régions a ainsi augmenté sa participation dans Foncière Europe Logistique de 93 925 305 actions à 102 525 401 actions, soit 89,15% du capital, réduisant sa participation dans Foncière Développement Logements de 23 413 610 actions à 22 012 868 actions, soit 31,62% du capital.

Le 23 mars 2012, Foncière des Régions a cédé 53 000 actions de la société Altarea, réduisant ainsi sa participation dans cette société de 947 642 actions à 894 642 actions, soit 8,79% du capital.

Entre le 3 avril et le 16 avril, Foncière des Régions a exercé 25 582 872 Bons de Souscription en Actions Foncière des Murs, augmentant sa participation dans Foncière des Murs de 14 646 254 actions à 18 174 926 actions, soit 28,30% du capital. Plus précisément, le 3 avril, un premier exercice par Foncière des Régions de 14 646 247 et un autre de 10 508 643 Bons de Souscription en Actions Foncière des Murs a augmenté de respectivement 2 020 172 et 1 449 468 actions la participation de Foncière des Régions dans Foncière des Murs. Le 6 avril, Foncière des Régions a exercé 158 543 Bons de Souscription en Actions, augmentant sa participation dans Foncière des Murs de 21 868 actions. Le 13 avril, Foncière des Régions a procédé à l'exercice de 268 134 Bons de Souscription en Actions Foncière des Murs, augmentant sa participation dans Foncière des Murs de 36 984 actions. Enfin, Foncière des Régions a exercé 1 305 Bons de Souscription en Actions, augmentant sa participation dans Foncière des Murs de 180 actions.

Les variations du périmètre de consolidation sont présentées dans les annexes aux comptes semestriels (paragraphe 10.2 de la présente Actualisation du Document de Référence 2011).

7. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Beni Stabili a obtenu le 17 avril 2012, dans le cadre du litige Fond Comit en cours avec l'administration fiscale italienne, le versement par celle-ci d'une somme en principal de 58,2 M€ à laquelle s'ajoute le paiement d'intérêts d'un montant de 2,3 M€. L'administration fiscale a contesté la décision du tribunal de deuxième instance et a déposé une requête en révision de celle-ci.

Par ailleurs, les autres litiges sont renseignés dans les annexes aux comptes semestriels (paragraphe 10.2 du présent document)

A notre connaissance, il n'existe pas à ce jour d'autres faits exceptionnels ou litiges susceptibles d'affecter de manière significative le patrimoine, la situation financière, l'activité et le résultat de Foncière des Régions et de ses filiales.

8. CONTRATS IMPORTANTS

Foncière des Régions a conclu avec Prédica le 29 avril un accord de partage 50/50 sur deux opérations se situant à Vélizy : DS Campus et New Vélizy.

Projet New Vélizy : Foncière des Régions et Thales ont renforcé leur partenariat avec la conception d'un Campus urbain nouvelle génération de 49 000 m² à Vélizy-Villacoublay. Suite logique d'un partenariat initié en 2003, ce Campus, livré mi 2014, sera occupé par Thales dans le cadre d'un bail de 9 ans. Les deux partenaires confirment ainsi leur présence sur ce marché tertiaire porteur. Ce projet, qui représente un investissement de 192 M€, est financé à hauteur de 110M€ par deux banques allemandes sur une durée de 6 ans.

DS Campus est le siège mondial de Dassault Systèmes et représente une surface de 60 000 m² répartis sur 4 bâtiments. Dassault Systèmes occupe ces locaux dans le cadre d'un bail de 12 ans fermes dont l'échéance est 2020.

9. ELEMENTS D'ACTIVITE DEPUIS LE 9 MARS

17 juillet 2012 – Projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire initiée par Foncière des Régions sur Foncière Europe Logistique

29 juin 2012 – Foncière des Régions récompensée par un IPD European Investment Award 2012.

26 juin 2012 – Foncière des Régions arrive en tête du Baromètre Novethic 2012

11 juin 2012 – Information relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital fin mai 2012

5 juin 2012 – Communiqué publié au titre de l'information permanente : Rachat de la participation de Sophia GE dans FEL par Foncière des Régions - Projet de retrait de la cote de FEL

24 mai 2012 – Information relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital : Foncière des Régions renforce ses fonds propres de 150 M€ via l'option de paiement du dividende 2011 en actions

11 mai 2012 – Information relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital fin avril 2012

10 mai 2012 – Communiqué publié au titre de l'information trimestrielle : Loyers en progression de 3,5% - Financements et cessions : plus de 50% des objectifs 2012 réalises

03 mai 2012 – Communiqué précisant les modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée Générale : Compte rendu et résultats des votes de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 25 avril 2012

26 avril 2012 – Descriptif du programme de rachat d'actions propres : Descriptif du programme de rachat d'actions autorise par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 avril 2012

25 avril 2012 – Communiqué publié au titre de l'information permanente : Deux nouveaux administrateurs pour Foncière des Régions

19 avril 2012 – Communiqué publié au titre de l'information permanente : Foncière des Régions développe un Campus de 49 000 m² pour Thales a Vélizy-Villacoublay

18 avril 2012 – Information relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital à fin mars 2012

05 avril 2012 – Communiqué précisant les modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée Générale : Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'assemblée générale mixte du 25 avril 2012

23 mars 2012 – Communiqué précisant les modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée Générale : Modalités de mise à disposition du Document de Reference 2011

21 mars 2012 – Communiqué publié au titre de l'information permanente : Foncière des Régions va poursuivre l'acquisition de Bons de Souscription d'Actions Foncière des Murs

20 mars 2012 – Communiqué publié au titre de l'information permanente : Acquisition par Foncière des Régions de Bons de Souscription d'Actions Foncière des Murs

10. INFORMATIONS FINANCIERES

10.1 Rapport d'activité du 1er semestre 2012

10.1.1 COMMUNIQUÉ

Un positionnement solide, bien adapté à l'environnement

Foncière des Régions dispose d'un patrimoine de près de 10 Md€ dédié à 76% au « Bureaux – Grands Comptes » (Bureaux et Murs d'exploitation). Ce patrimoine bénéficie d'une exposition géographique diversifiée, majoritairement en France mais aussi en Italie et en Allemagne.

La société déploie une stratégie partenariale de long terme qui lui assure des revenus locatifs pérennes.

Une stratégie partenariale payante

Dans un environnement économique dégradé, notre stratégie partenariale a été payante. En effet, plusieurs partenariats avec de grands locataires ont été renforcés au cours du semestre, notamment :

La signature ou la livraison de plusieurs clés en main locatifs :
o Signature avec Thalès d'un clés en main de 45 000 m² à Vélizy (New Vélizy) représentant un investissement de 192 M€ (en 100%). Ce projet sera livré mi-2014 et loué dans le cadre d'un bail de 9 ans fermes
o Dans le même temps, un clés en main de 3 100 m² à Montpelier pour Veolia Environnement, a été livré. Celui-ci fait l'objet d'un bail de 12 ans fermes.
La signature d'annexes vertes avec France Télécom, Accor et Jardiland sur respectivement 128, 152 et 57 sites
La poursuite des cessions partenariales d'hôtels « Murs/Fonds » avec Accor (58 M€ sur le semestre)
L'allongement de baux avec plusieurs grands locataires partenaires traitant ainsi l'essentiel des échéances de baux 2012 et une partie des échéances 2013
Enfin, l'entrée en négociation exclusive avec ANF par Foncière des Murs, pour l'acquisition de 167 hôtels avec B&B, en partenariat avec La Française REM. B&B étant déjà un partenaire du groupe.

Bénéficiant de cette stratégie, les indicateurs immobiliers part du groupe affichent des niveaux élevés :

Le taux d'occupation ressort à 95,8 %, confirmant l'objectif 2012 (supérieur à 95%)
La durée résiduelle ferme des baux ressort à 5,7 années, tandis que les échéances de baux 2012 et 2013 représentent moins de 15% de l'ensemble des loyers annualisés
Les loyers progressent de 2,8% à périmètre constant, progression en ligne avec l'objectif 2012 d'une croissance supérieure à 2%. Ils progressent également en masse de 2,8% pour atteindre 252,3 M€ sur le semestre. L'impact des cessions est compensé par les investissements, les effets périmètre (montée au capital de Foncière Europe Logistique et de Foncière des Murs), l'indexation positive et le travail d'asset management.

La valeur du patrimoine part du groupe est stable à périmètre constant sur le semestre. La progression de + 0,3% du patrimoine « Bureaux – Grands Comptes » constitué des Bureaux et des Murs d'exploitation, compensant une légère baisse du patrimoine Logistique (- 2,2%).

		* Hors développement

** Principalement Foncière Développement Logements (421 M€) et Altaréa (91 M€)

Un renforcement du poids du pôle « Bureaux - Grands Comptes »

Depuis début 2012, Foncière des Régions a poursuivi son objectif de renforcement du poids du pôle « Bureaux – Grands Comptes » et d'amélioration continue de son patrimoine.

En effet, Foncière des Régions a acquis début juillet le siège de Citroën (Paris 17) pour 62 M€ DI. Cet immeuble de 16 700 m² de bureaux et de 4 300 m² de showroom/activités est loué dans le cadre d'un bail ferme de 6 ans. Cet investissement vient s'ajouter à la signature du clés en main de 45 000 m² pour Thalès (New Vélizy). Ces 2 opérations viendront renforcer le poids de Paris et de la 1ère couronne qui représentent aujourd'hui 70% du patrimoine Bureaux France.

Dans le même temps, la 1ère tranche d'Euromed Center a été lancée à Marseille. Ce développement, qui représente un budget de 48 M€ (en quote part Foncière des Régions, soit 50%) se situe au cœur de la plus importante opération d'aménagement d'Europe, et comporte 14 000 m² de bureaux, 1 hôtel 4 étoiles de 210 chambres et 1 parking de 846 places.

Enfin, Foncière des Murs, filiale de Foncière de Régions, est entrée en négociation exclusive avec ANF pour l'acquisition de 167 hôtels B&B, en partenariat avec La Française REM.

1,2 Md€ de pipeline de projets, dont 350 M€ sont d'ores et déjà engagés et pré-loués à 87%

Les développements représentent un volume d'investissement de 1,2 Md€, dont 350 M€ sont d'ores et déjà engagés et à 87% pré-loués (181 M€ de capex à venir, pour 27 M€ de loyers potentiels pour les projets engagés).

Ces projets concernent pour l'essentiel des redéveloppements d'immeubles et des clés en main locatifs (bureaux, hôtels, ….) avec un rendement moyen cible supérieur à 7%. Ils contribuent au renouvellement progressif du patrimoine.

627 M€ de nouvelles cessions depuis début 2012 : objectif 2012 atteint

Poursuivant sa stratégie de rotation active du patrimoine, Foncière des Régions a dépassé son objectif annuel de cessions 2012 de 600 M€, en réalisant 627 M€ de nouvelles cessions et accords depuis le début de l'année, dont 1/3 de logistique.

En moyenne, ces cessions ont été réalisées en ligne avec les valeurs d'expertise à fin 2011 et sur la base d'un rendement moyen de 6,9%. En prenant en compte les reports de 2011, le volume total de cessions et accords atteint 917 M€.

Simplification des structures : montée au capital de Foncière Europe Logistique et projet de retrait de la cote

Foncière des Régions, Foncière Europe Logistique et Sophia GE (une entité de GE Capital Real Estate France) ont signé un accord en vue de l'acquisition par Foncière des Régions, auprès de Sophia GE, de sa participation de 9,7% dans Foncière Europe Logistique.

Ces opérations sont en ligne avec les objectifs de Foncière des Régions de détention de 100% de FEL et de simplification de son organisation.

Maîtrise de l'endettement et anticipation des échéances de dettes

1,4 Md€ de financements signés (1,9 Md€ en consolidé)

Depuis le début de l'année, 1,4 Md€ de nouveaux financements ont été négociés (1,9 Md€ en consolidé) sur la base d'un spread moyen de 250 bps et d'une maturité de 5 années. Ces financements, qui comprennent 25% de financements corporate et un financement avec un assureur, ont permis de traiter 100% de l'échéance 2012, ainsi que 75% et 20% des échéances 2013 et 2014.

Foncière des Régions dispose par ailleurs de 750 M€ de disponibilités et lignes de crédits disponibles non tirées.

Amélioration des caractéristiques de la dette, objectif 2012 de LTV confirmé

Ces refinancements ont de plus permis d'améliorer les principales caractéristiques de la dette part du groupe. En effet, le coût moyen ressort à 4,07% vs 4,2% fin 2011. L'ICR progresse à 2,74 vs 2,48 fin 2011, tandis que la maturité de la dette progresse à 3,7 ans (+ 0,4 ans).

Compte tenu de ces réalisations, des cessions réalisées sur la période ainsi que du taux de souscription à l'option du paiement du dividende en action (66%, pour un prix d'émission à 51,20 €), les objectifs 2012 de coût de la dette (inférieur à 4,3%) et de LTV (inférieure à 45%) sont confirmés.

Actif Net Réévalué EPRA : 78,5 €/action

L'ANR EPRA est stable sur 6 mois à 4 494 M€. Par action, il baisse de 5,5% à 78,5 €, du fait principalement de la distribution du dividende de 4,20 € et de l'impact dilutif de l'option de paiement en action souscrite par nos actionnaires.

L'ANR triple net EPRA baisse légèrement (- 2,3%) à 3 904 M€, impacté par la valorisation négative des dettes et instruments financiers, consécutivement à la poursuite de la baisse des taux sur la période.

Solidité du Résultat Net Récurrent EPRA : 148 M€ + 3,1%

Le Résultat Net part du groupe ressort à 31,4 M€, contre 315 M€ au 1er semestre 2011 du fait, de la stabilité des valeurs d'actifs au 1er semestre 2012 (vs une progression de 1,3% au 1er semestre 2011), et de l'impact négatif de la mise en juste valeur des instruments financiers, suite à la baisse des taux.

Le Résultat Net Récurrent EPRA progresse quant à lui de 3,1% à 148 M€, en ligne avec l'objectif de légère croissance fixé pour 2012.

Cette progression résulte des impacts positifs de l'évolution des loyers à périmètre constant, des acquisitions, de la baisse du coût de la dette et de l'augmentation des taux de détention dans Foncière Europe Logistique et Foncière des Murs, et ce malgré l'impact des cessions.

Par action, le Résultat Net Récurrent EPRA progresse de 3,1% à 2,69 €, contre 2,61 € au 1er semestre 2011, confirmant l'objectif de stabilité pour 2012.

Perspectives

S'appuyant sur la solidité de son modèle économique, ainsi que sur son positionnement immobilier, et compte tenu des réalisations de ce 1er semestre 2012, Foncière des Régions confirme l'ensemble de ses objectifs 2012.

10.1.2 OPÉRATIONS MAJEURES DE LA PÉRIODE

28 juin 2012 - Foncière des Régions récompensée par un IPD European Investment Award 2012 pour la performance de son patrimoine immobilier

Foncière des Régions a reçu le 28 juin un IPD European Property Investment Award 2012, dans la catégorie Specialized* parmi les acteurs français. Ce prix, remis à l'occasion de la conférence annuelle IPD qui s'est tenue à Francfort, récompense le meilleur rendement long terme pour les investisseurs immobiliers.

Foncière des Régions, seul investisseur coté récompensé, a été choisie pour avoir délivré le rendement annualisé le plus élevé sur les 3 dernières années. Le patrimoine de Foncière des Régions affiche en effet une performance globale de 8,8%, soit un écart de performance de + 4,5 points par rapport au panel de cette catégorie.

* 70% dans une même classe d'actifs

26 juin 2012 - Foncière des Régions arrive en tête du Baromètre Novethic 2012

Foncière des Régions a obtenu la meilleure note du Baromètre Novethic 2012, à égalité avec Altarea-Cogedim. Ce Baromètre évalue la qualité du reporting sur la performance énergétique et les émissions de CO2 des entreprises cotées du secteur immobilier. Publiés le 26 juin, les résultats de ce 5ème Baromètre Novethic font ressortir une très forte progression de la notation de Foncière des Régions, qui passe ainsi de 47% en 2011, à 78% de performance moyenne en 2012. Foncière des Régions affiche notamment la meilleure note (au-delà de 90%) pour la partie « Performance énergétique et CO2 des bâtiments » qui constitue l'un des 3 piliers de la notation Novethic.

5 juin 2012 - Rachat de la participation de Sophia GE dans FEL par Foncière des Régions - Projet de retrait de la cote de FEL

Foncière des Régions, Foncière Europe Logistique (« FEL ») et Sophia GE (une entité de GE Capital Real Estate France) ont signé un accord en vue :

de l'acquisition par Foncière des Régions, auprès de Sophia GE, de sa participation dans FEL de 9,7% au prix de 3 € par action, soit un montant total de 33,5 M€ ;
de la cession par FEL à Sophia GE de deux entrepôts, aux valeurs d'expertise au 31 décembre 2011, pour un prix net vendeur de 23,1 M€.

A l'issue de ces opérations, Foncière des Régions, qui détiendra 98,9% de FEL, déposera une Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire sur le solde du capital. Le dépôt de l'offre devrait intervenir en août 2012 et le prix d'offre sera de 3,20 € par action. Détroyat Associés intervient en tant qu'expert indépendant dans le cadre de l'offre. Ces opérations sont en ligne avec les objectifs de Foncière des Régions de détention de 100% de FEL, et de simplification de son organisation.

24 mai 2012 - Foncière des Régions a renforcé ses fonds propres de 150 M€ via l'option de paiement du dividende 2011 en actions

Foncière des Régions a annoncé le renforcement de ses fonds propres de 150 M€ résultant de la souscription à hauteur de 66% à l'option de paiement du dividende en actions proposée aux actionnaires à l'occasion du paiement du dividende 2011.

En effet, l'Assemblée Générale du 25 avril 2012 avait voté une modalité de paiement du dividende 2011 (de 4,20 € par action en numéraire) proposant à tous les actionnaires qui le souhaitaient, l'option d'un paiement en actions nouvelles Foncière des Régions. Le prix d'émission des actions nouvelles Foncière des Régions remises en paiement avait été fixé, par une résolution de l'Assemblée Générale du 25 avril dernier à 95% de la moyenne des cours cotés à la clôture des 20 séances de bourse précédant ladite assemblée, diminuée du montant net du dividende, soit à 51,20 €.

En conséquence, 2 930 739 actions nouvelles ont été créées, livrées et admises aux négociations le 29 mai 2012. Le montant du dividende payé en numéraire a été limité à 77,9 M€. A l'issue de l'opération, le nombre d'actions en circulation était de 57 896 147 actions d'une valeur nominale de 3 euros chacune.

25 avril 2012 - Deux nouveaux administrateurs pour Foncière des Régions

L'Assemblée Générale des actionnaires de Foncière des Régions a décidé de nommer à son Conseil d'Administration deux nouveaux administrateurs : Micaela Le Divelec et Christophe Kullmann.

Micaela Le Divelec est Vice-Présidente Exécutive et Directrice Financière de Gucci, membre du groupe PPR. Elle est notamment responsable de la finance, des affaires juridiques et des ressources humaines. Sa nomination permet d'enrichir et de compléter les compétences financières au sein du Conseil d'Administration.

Christophe Kullmann est Directeur Général de Foncière des Régions. Il est à l'origine du développement de Foncière des Régions, qu'il dirige depuis sa création en 2001. Cette nomination l'associe en qualité d'administrateur, de manière encore plus directe, à la stratégie de la Société.

A la suite de ces deux nominations, le Conseil d'Administration se compose à 17% de femmes (2 femmes sur 12 administrateurs) et à 42% d'administrateurs indépendants.

**19 avril 2012 - Foncière des Régions développe un Campus de 49 000* m² pour Thales à Vélizy-Villacoublay et partage les opérations DS Campus et New Vélizy**

Foncière des Régions et Thales ont renforcé leur partenariat avec la conception d'un Campus urbain nouvelle génération de 49 000 m² avenue Morane Saulnier à Vélizy-Villacoublay. Suite logique d'un partenariat initié en 2003, ce Campus, livré mi 2014, sera occupé par Thales dans le cadre d'un bail de 9 ans. Les deux partenaires confirment ainsi leur présence sur ce marché tertiaire porteur. Ce projet, qui représente un investissement de 192 M€, est financé à hauteur de 110 M€ par deux banques allemandes sur une durée de 6 ans.

Compte tenu de ce nouvel immeuble développé pour Thales, Vélizy représentera à terme près de 8% du patrimoine total de Foncière des Régions (soit environ 700 M€). Aussi, afin de maintenir une exposition sur ce marché cohérente avec la taille de son patrimoine, Foncière des Régions a conclu un projet d'accord de partage 50/50 en mai 2012 avec Prédica sur deux des opérations de ce site : DS Campus (60 000 m² loués à Dassault Systèmes) et New Vélizy. Foncière des Régions restera en charge de l'Asset et du Property Management.

*45 000 m² de surface utile

13 avril 2012 – Renforcement de Foncière des Régions dans les Murs d'exploitation via sa participation à l'augmentation de capital

Foncière des Régions a souscrit à hauteur de 56 M€ à l'augmentation de capital de Foncière des Murs de 125 M€ (16€/action). Suite à cette opération, Foncière des Régions s'est renforcée dans le capital de Foncière des Murs, avec un taux de détention de 28,3% versus 26,0% avant l'opération.

10.1.3 ÉLÉMENTS D'ANALYSE DE L'ACTIVITÉ

Sauf indication contraire, l'ensemble des éléments de valorisation figurant dans cette partie est indiqué en juste valeur.

		Consolidé		Pa	rt du groupe
( M €)	S1 2 0 11	S1 2 0 12	Va r. (%)	S1 2 0 11	S1 2 0 12	Va r. (%)	Va r. (%) à pc	En % de s re ve nus loc a tifs
Bure a ux Fra nc e	13 6 ,3	13 8 ,1	1,3 %	13 3 ,5	13 3 ,3	- 0 ,1%	4 ,3 %	53%
Paris	39,4	38,6	- 2,1%	39,3	36,4	- 7%	6,0%	14%
IDF	53,2	57,6	8,4%	50,5	55,0	9 %		22%
Régions	43,7	41,9	- 4,1%	43,7	42,0	- 4%		17%
Bure a ux Ita lie	10 9 ,7	113 ,3	3 ,2 %	5 5 ,8	5 7 ,6	3 ,3 %	2 ,7 %	23%
Portefeuille Core	100,8	110,8	9,9%	51,3	56,4	10%		22%
Portefeuille Dynamique	6,4	2,4	- 61,9%	3,2	1,2	- 61%		0 %
Portefeuille Développement	2,5	0,0	- 100,0%	1,3	0,0	- 100%		0 %
Tota l Bure a ux	2 4 6 ,0	2 5 1,3	2 ,2 %	18 9 ,4	19 0 ,9	0 ,8 %	3 ,8 %	76%
Murs d'e xploita tion	10 3 ,1	9 0 ,7	- 12 ,0 %	2 5 ,8	2 4 ,6	- 4 ,6 %	0 ,3 %	9 %
Hôtels	60,0	47,0	- 21,7%	15,0	12,8	- 15%		5 %
Commerces d'exploitation	21,7	22,1	1,8%	5,4	6,0	10%		2 %
Loisirs	8,0	8,3	3,4%	2,0	2,2	12%		1%
Santé	13,5	13,4	- 0,6%	3,4	3,6	8 %		1%
Logistique e t Loc a ux d'Ac tivité s	4 2 ,6	4 1,3	- 3 ,1%	3 0 ,3	3 6 ,8	2 1,5 %	0 ,0 %	15 %
Logistique France	22,4	22,3	- 0,3%	15,9	19,9	25%		8 %
Logistique Allemagne	4,5	4,5	0,5%	3,2	4,0	26%		2 %
Locaux d'Activité	8,4	8,4	0,1%	6,0	7,5	25%		3 %
Garonor	7,3	6,0	- 17,6%	5,2	5,4	3 %		2 %
Tota l re ve nus loc a tifs	3 9 1,7	3 8 3 ,3	- 2 ,1%	2 4 5 ,4	2 5 2 ,3	2 ,8 %	2 ,8 %	10 0 %

A. LOYERS COMPTABILISES

A périmètre constant, les loyers sont en forte progression sur le périmètre Bureaux France (+ 4,3%) et Bureaux Italie (+ 2,7%). En part du groupe, les loyers progressent de 2,8%.

Par rapport au S1 2011 : les loyers consolidés sont en baisse de - 2,1%. Les loyers part du groupe sont en hausse de 2,8% du fait principalement :

o Des investissements (+ 6,6 M€)
o Des cessions (- 12,6 M€)
o D'un effet périmètre de + 6,9 M€ lié notamment à l'augmentation de la détention dans les Murs d'exploitation et la Logistique
o De l'indexation et de l'asset management (+ 6,0 M€)

B. ÉCHÉANCIER DES LOYERS ANNUALISES ET VACANCE

Échéancier des loyers : 5,7 années de durée résiduelle ferme des baux

La durée résiduelle moyenne des baux au 30 juin 2012 est de 5,7 années contre 6,0 années au 31 décembre 2011. Les durées résiduelles fermes des baux par segment sont les suivantes :

	Durée résiduelle ferme des baux
		années
PdG	2011	S1 2012
Bureaux France	5,7	5,5
Bureaux Italie	7,8	7,4
Total Bureaux	6,3	6,1
Murs d'exploitation	8,0	7,7
Logistique et Locaux d'Activité	2,2	2,3
Total	6,0	5,7

Taux d'occupation : 95,8% - Stable par rapport à fin 2011

		Taux d'occupation (%)
PdG	2011	S1 2012
Bureaux France	96,0%	95,9%
Bureaux Italie	96,1%	97,2%
Total Bureaux	96,0%	96,3%
Murs d'exploitation	100,0%	100,0%
Logistique et Locaux d'Activité	91,4%	90,3%
Total	95,8%	95,8%

C. RÉPARTITION DES LOYERS

(M€) Loyers annualisés PdG S1 2012 France Télécom 111,9 Telecom Italia 61,1 EDF 27,1 Accor 26,5 Dassault Systèmes 20,8 Suez Environnement 20,8 Eiffage 10,8 Thalès 8,9 SNCF 7,5 Korian 5,7 Quick 5,5 Lagardère 5,2 AON 5,0 Cisco Système France 4,6 Autres locataires < 4M€ 195,6 Total loyers 517,0 France Télécom 22% Telecom Italia 12% EDF Accor 5% 5% Dassault Sy stèmes 4% Suez Env ironnement 4% Eif f age 2% Thalès SNCF 2% 1% Korian 1% Quick 1% Lagardère 1% AON 1% Cisco Sy stème France 1% Autres locataires < 4M€ 38% En loyers

Répartition par principaux locataires : Forte diversification des loyers

Répartition géographique : IDF, Milan, Rome et les Grandes Métropoles Régionales (GMR) représentent 69% des loyers

(M€)	Loyers annualisés
PdG	S1 2012	%
Paris QCA	31,8	6,2%
Paris hors QCA	42,7	8,3%
ère couronne 1	96,5	18,7%
ème couronne 2	21,6	4,2%
Total IDF	192,7	37,3%
GMR	39,9	7,7%
Régions	44,7	8,6%
Bureaux France	277,2	53,6%
Milan	38,3	7,4%
Rome	11,3	2,2%
Autres	62,8	12,2%
Bureaux Italie	112,5	21,8%
Paris hors QCA	5,8	1,1%
ère couronne 1	5,1	1,0%
ème couronne 2	4,1	0,8%
Total IDF	15,0	2,9%
GMR	10,1	2,0%
Régions	18,2	3,5%
Etranger	8,2	1,6%
Murs d'exploitation	51,5	10,0%
Paris hors QCA	9,7	1,9%
ère couronne 1	8,9	1,7%
ème couronne 2	30,6	5,9%
Total IDF	49,2	9,5%
Nord Ouest	2,7	0,5%
Rhône-Alpes	9,4	1,8%
PACA	6,2	1,2%
Allemagne	8,3	1,6%
Logistique	75,8	14,7%
Total loyers	517,0	100,0%

100 % 155,8 100 % 22,0 11,2	103,6 4,6	48,4	219,5	267,9
					2,4%	6,0%	527,3
		5,7	62,3	68,0	-1,2%	4,3%	94,6
	2,4	2,9	31,7	34,6			48,1
38,1	25,3	63,9	75,0	139,0	5,2%	6,3%	202,4
10,8	7,2	18,1	21,2	39,3			57,3
0,0	0,0	0,0	220,9	220,9	-3,9%	8,7%	220,9
0,0	0,0	0,0	196,9	196,9			196,9
0,0	0,0	36,8	0,0	36,8	0,0%	5,5%	36,8
0,0	0,0	21,9	0,0	21,9			21,9
215,9	133,6	154,8	577,7	732,5	0,6%	6,7%	1 082,0
							851,6
0,0	0,0	65,9	0,0	65,9			65,9
215,9	133,6	220,7	577,7	798,4			1 147,8
177,8	113,1	157,1	469,4	626,5			917,4
	100 % 100 % 100 % 100 % 177,8 100 % 100 % * rendement net des baux à construction	113,1	91,3	469,4	560,7	0,0%	6,9%

D. CESSIONS : 626,5 M€ sur le premier semestre 2012, en ligne avec les valeurs fin 2011

Au premier semestre 2012, Foncière des Régions a conclu pour 626,5 M€ de nouvelles cessions et accords à des prix en ligne avec les valeurs d'expertises à fin 2011.

En tenant compte des promesses signées à fin 2011, le montant total des cessions sur le premier semestre 2012 est de 334,9 M€ et le montant des promesses de 582,5 M€, soit un total de 917 M€.

E. ACQUISITIONS D'ACTIFS

Aucune acquisition significative n'a été réalisée ce semestre.

F. PROJETS DE DEVELOPPEMENT : 1,2 Md€

Projets engagés : 350 M€ en PdG (dont 87% préloués)

Projets	Typologie	Localisations	Zones	Surface (m²) **	Livraison	Loyers cibles (€/m²/an)	Pré-location (%)	Prix de revient (M€) *	QP
New Vélizy (QP FDR - 50%)	Bureaux France	Vélizy	IDF	45 000	2014	250	100%	182	50%
Le Floria	Bureaux France	Fontenay-Sous-Bois	IDF	8 600	2012	280	100%	31	100%
Eiffage Clichy	Bureaux France	Clichy la Garenne	IDF	4 600	2013	340	100%	23	100%
Euromed center - tranche 1 (QP FDR - 50%)	Bureaux France	Marseille	GMR	24 000	2014	250	66%	96	50%
Louis Guérin	Bureaux France	Lyon	GMR	12 500	2013	180	20%	31	100%
Le Divo	Bureaux France	Metz	GMR	5 300	2012	175	50%	12	100%
Milan - Garibaldi complex	Bureaux Italie	Milan	Milan	23 194	2012	379	100%	167	51%
B&B Porte des Lilas	Murs d'exploitation	Paris	Paris	5 562	2013	270	100%	21	28%
Extensions Accor	Murs d'exploitation	Aix en Provence + Yutz	Multisites	1 579	2012	190	100%	4	28%
Garonor N01	Logistique	Aulnay sous bois	IDF	9 190	2012	60	100%	9	89%
Garonor N07	Logistique	Aulnay sous bois	IDF	1 765	2012	164	100%	4	89%
Garonor N02 Phase 1	Logistique	Aulnay sous bois	IDF	16 385	2012	61	100%	12	89%
Total Conso				157 675		0	89%	592
Total PdG				103 703		#DIV/0!	87%	350

*En 100%, y compris coûts du foncier et hors coûts de portage financier **surface en 100%

Les Capex restant à décaisser relatifs à ces projets représentent en PdG 75 M€ en 2012, 66 M€ en 2013 et 40 M€ en 2014.

Projets maitrisés : 844 M€ en PdG de projets sur des localisations attractives

Projets	Typologie	Localisations	Zones	Surface (m²) *	Horizon de livraison
Cœur d'Orly Bureaux (QP FDR 25%)	Bureaux France	Orly	IDF	70 000	2015 - 2017
Cœur d'Orly Commerces (QP FDR 25%)	Bureaux France	Orly	IDF	30 000	2015
Dassault Systemes Extension (QP FDR 50%)	Bureaux France	Vélizy	IDF	24 000	2015
Green Corner	Bureaux France	Saint-Denis	IDF	20 500	2014
Extension Thales (QP FDR 50%)	Bureaux France	Vélizy	IDF	15 000	2015 - 2016
Lyon Silex (1ère tranche)	Bureaux France	Lyon	GMR	11 500	2015
Lyon Silex (2ème tranche)	Bureaux France	Lyon	GMR	41 000	2017
Euromed Center - tranche 2 (QP FDR 50%)	Bureaux France	Marseille	GMR	33 500	2014 - 2016
Bordeaux	Bureaux France	Bordeaux	GMR	20 000	2016
EDF Avignon	Bureaux France	Avignon	Régions	4 100	2014
Milan, San Nicolao	Bureaux Italie	Milan	Milan	9 292	2013
Milan, Ripamonti	Bureaux Italie	Milan	Milan	69 466	En fonction de la précommercialisation
Milan, Schievano	Bureaux Italie	Milan	Milan	23 737	En fonction de la précommercialisation
Garonor N02 Phase 2	Logistique	Aulnay sous bois	IDF	25 041	2014
Garonor N03	Logistique	Aulnay sous bois	IDF	51 080	2013
Garonor N06	Logistique	Aulnay sous bois	IDF	6 240	2013
Bollène	Logistique	Bollène	Régions	70 000	N/A
Total Conso				524 456
Total PdG				335 127

* surface en 100%

G. PATRIMOINE

(M€)	Valeur 2011	Valeur S1 2012	Valeur S1 2012 PdG	Var. 6 mois à pc	Rdt HD 2011	Rdt HD S1 2012	En % du patrimoine tertiaire	En % du patrimoine tertiaire (yc Sté MEE)
Bureaux France *	4 539	4 391	4 139	0,5%	6,8%	6,8%	50%	47%
Bureaux Italie *	4 347	4 360	2 218	-0,3%	5,5%	5,5%	27%	25%
Total Bureaux	8 886	8 750	6 357	0,2%	6,4%	6,3%	76%	72%
Murs d'exploitation	2 949	2 887	817	1,2%	6,3%	6,3%	10%	9%
Logistique et Locaux d'Activité	1 147	1 138	1 015	-2,2%	7,6%	7,7%	12%	11%
Parkings	260	223	133	0,1%	na	na	2%	1%
Patrimoine	13 241	12 998	8 321	0,0%	6,5%	6,5%	100%	94%
Participations **	624	539	539					6%
Total Conso	13 865	13 537	8 860					100%
Total PdG	8 984	8 860

Valorisation et évolution du patrimoine : stabilité des valeurs sur le premier semestre 2012

*Rendement sur le patrimoine en exploitation

**Participations : Mise en équivalence FDL (421 M€) et autres mises en équivalence (27 M€) - Valorisation Altarea au cours de bourse (91 M€)

Le patrimoine de Foncière des Régions au 30 juin 2012 s'élève à 8 860 M€ contre 8 984 M€ au 31 décembre 2011. La valeur du patrimoine part du groupe est stable à périmètre constant sur le semestre. La baisse des valeurs de la logistique est compensée par la progression du segment Bureaux France (+ 0,5% grâce à la résistance des zones « prime ») et la croissance des valeurs sur les Murs d'exploitation (secteur de la santé en progression de 2,2%). Les Bureaux Italie présentent une baisse mesurée de - 0,3%.

Répartition géographique : IDF, Milan, Rome et les GMR représentent 72% du patrimoine part du groupe

(M€) PdG*	S1 2012
Paris QCA	562
Paris hors QCA	898	Autres Régions Paris QCA Paris hors
ère couronne 1	1 848	3% italiennes 7% QCA Rome 12%
ème couronne 2	693	11% 2%
GMR	705	Milan
Régions	1 043	12%
Milan	1 021
Rome	204	1ère couronne
Régions italiennes	993	Régions 2ème GMR
Autres	221	13% couronne 9% 8%
Total Patrimoine	8 189	En valeur

*Hors parkings

H. LISTE DES DIX PRINCIPAUX ACTIFS

Top 10 Actifs	Ville	Locataires	Surface (m²)	QP
Tour CB21 à la Défense	Courbevoie	Suez Environnement, Chartis	68 077	75%
DS Campus	Vélizy Villacoublay	Dassault Systèmes	56 193	100%
Carré Suffren	Paris 15ème	AON, Institut Français, Ministère Education	24 863	60%
Via Montebello 18	Milan	INTESA GROUP	25 802	50,9%
Centro Direzionale SNC	Naples	TELECOM ITALIA	63 477	50,9%
Corso Matteotti Giacomo 4 - 6	Milan	BOSCOLO	12 166	50,9%
Via Marco Aurelio 24-26	Milan	TELECOM ITALIA	61 400	50,9%
Immeuble au 23 rue Médéric	Paris 17ème	France Télécom	11 159	100%
Via Lorenteggio 266	Milan	INTESA GROUP	31 942	50,9%
Immeuble au 15/17 rue Traversière	Paris 12ème	SNCF	13 699	100%

La valeur part du groupe des dix principaux actifs représente 16% du patrimoine part du groupe.

10.1.4 ÉLÉMENTS D'ANALYSE DE L'ACTIVITÉ PAR SEGMENT

A. BUREAUX FRANCE

1. LOYERS COMPTABILISÉS : 133,3 M€, + 4,3% à périmètre constant
Répartition géographique : les localisations stratégiques (Ile-de-France et Grandes Métropoles Régionales - GMR) représentent 83% des loyers

Les loyers sont présentés en 100% et en part de groupe (PdG). Les actifs détenus en quote part sont les suivants :

CB 21 détenu à 75%
Carré Suffren détenu à 60%
Le Ponant (19 rue Leblanc Paris) détenu à 83,5%

(M€)	Surfaces (m²)	Nombre d'actifs	Loyers S1 2011 100%	Loyers S1 2011 PdG	Loyers S1 2012 100%	Loyers S1 2012 PdG	Var. PdG (%)	Var. PdG (%) à pc	En % des loyers totaux
Paris QCA	70 892	11	15,9	15,9	14,5	14,5	-8,5%		11%
Paris hors QCA	138 645	17	23,5	22,8	24,0	21,8	-4,5%		16%
ère couronne* 1	422 253	40	40,8	38,6	46,3	43,6	13,1%		33%
ème couronne 2	204 228	76	12,5	12,5	11,4	11,4	-9,0%		9%
Total IDF	836 017	144	92,7	89,8	96,2	91,3	1,7%		69%
GMR	412 738	92	20,3	20,3	19,2	19,2	-5,2%		14%
Autres Régions	606 410	231	23,4	23,4	22,6	22,7	-2,8%		17%
Total	1 855 165	467	136,3	133,5	138,1	133,3	-0,1%	4,3%	100%

* la première couronne inclut Vélizy

Les loyers part du groupe sont stables en valeur par rapport au S1 2011 mais augmentent de + 4,3% à périmètre constant. Cette variation est le résultat combiné :

Des cessions d'actifs intervenues sur l'année (- 7,8 M€)
Des libérations d'actifs en vue de leur cession ou de leur restructuration (- 1,9 M€)
Des acquisitions et entrées de périmètre (+ 4,8 M€) : au titre des actifs loués à Eiffage Construction à Vélizy, Issy Grenelle à Issy-les-Moulineaux, Degrémont à Rueil Malmaison et Véolia à Montpellier et Frontignan.
D'une évolution à périmètre constant de + 4,3% liée à :
o L'indexation (+ 2,8 M€)
o Le travail d'asset management (+ 1,9 M€) :
- Locations (+ 3,9 M€)
- Libérations (- 1,9 M€)
- Renouvellements (- 0,1 M€)
La part de l'Ile de France augmente de 68% à 69% tandis que celle des loyers situés en Régions baisse de 19% à 17% sur un an, en raison du travail locatif, des acquisitions de l'année en Ile de France, ainsi que des cessions d'actifs non stratégiques situés principalement en Régions.

2. LOYERS ANNUALISÉS : 277,2 M€

(M€) Part du Groupe	Surfaces (m²)	Nombre d'actifs	Loyers annualisés S1 2011	Loyers annualisés S1 2012	Var. (%)
France Télécom	744 139		122,6	111,9	-8,7%
EDF	240 937		28,6	27,1	-5,2%
Suez Environnement	58 602		16,7	20,8	24,6%
Dassault Systèmes	56 192		19,1	20,8	8,7%
Eiffage	147 233		5,9	10,8	84,3%
Thalès	79 376		8,4	8,9	6,7%
SNCF	13 207		7,1	7,5	5,0%
Lagardère	11 481		5,0	5,2	3,1%
Aon	15 042		5,0	5,0	0,0%
Cisco Système France	11 291		4,4	4,6	3,1%
Autres locataires < 4M€	477 666		56,5	54,6	-3,4%
Total	1 855 165	467	279,4	277,2	-0,8%

Répartition par principaux locataires

La concentration des loyers de Foncière des Régions auprès des grands utilisateurs illustre la poursuite de notre stratégie. À ce jour, les dix premiers locataires représentent 80% de nos loyers annualisés.

La variation de - 0,8% du montant de nos loyers annualisés s'explique par l'impact des cessions, partiellement compensé par celui des acquisitions sur l'année :

Cessions d'actifs matures France Télécom à Paris et en Régions
Libération d'actifs EDF permettant leur redéveloppement ou cession (Le Chesnay, Saint Mandé, Nîmes)
Acquisition au 2nd semestre 2011 du siège de Degrémont (filiale de Suez Environement Poursuite du partenariat) représentant 13 800 m²
Livraison du siège d'Eiffage Construction à Vélizy représentant 10 000 m²
Location à Thalès d'un immeuble de 9 100 m² à Meudon
L'indexation explique la croissance des loyers des autres locataires

(M€) Part du Groupe	Surfaces (m²)	Nombre d'actifs	Loyers annualisés S1 2011	Loyers annualisés S1 2012	Var. (%)
Paris QCA	70 892	11	34,0	31,8	-6,4%
Paris hors QCA	138 645	17	47,5	42,7	-10,0%
ère couronne* 1	422 253	40	85,6	96,5	12,8%
ème couronne 2	204 228	76	24,8	21,6	-12,7%
Total IDF	836 017	144	191,9	192,7	0,4%
GMR	412 738	92	40,1	39,9	-0,7%
Autres Régions	606 410	231	47,4	44,7	-5,8%
Total	1 855 165	467	279,4	277,2	-0,8%

Répartition géographique : l'Ile de France représente 70% des loyers

*la 1ère couronne inclut Vélizy et Meudon

La répartition des loyers par zone géographique est en ligne avec celle des loyers comptabilisés, confirmant la prépondérance de la part de l'Ile de France (70% des loyers annualisés).

Les principales évolutions de loyers par zone sont expliquées par l'activité locative depuis le 30 juin 2011:

Diminution de nos loyers annualisés dans Paris (-8,6%) principalement du fait des cessions d'actifs France Télécom sur la période
Désengagement dans les zones secondaires en Régions (- 5,8%) et dans la 2ème couronne
(- 12,7%) à travers la cession d'actifs non stratégiques notamment loués à France Télécom
Croissance de la 1ère couronne (+ 12,8%), grâce aux acquisitions du S1 2012, à la livraison du siège d'Eiffage Construction à Vélizy et au travail locatif, notamment la location de 9 100 m² à Meudon à Thalès et de 6 000 m² à Chartis dans la Tour CB 21

3. INDEXATION

L'effet des indexations est de + 2,8 M€ sur 12 mois.

51% de nos loyers sont indexés à l'ICC, 45% indexés sur la base d'un indice mixte, ICC/IPC. De nouveaux baux indexés sur l'ILAT ont été signés et représentent 4% des loyers.

Pour rappel, les derniers indices ICC publiés sont les suivants : ICC 3T 11 : +6.84%, ICC 4T 11 : +6.85%, ICC 1T 2012 : +4.05%

Par ailleurs, les loyers bénéficiant de planchers d'indexation (0% ou 1% selon les baux) représentent 45% des loyers annualisés et sont indexés à 16% sur l'ICC et 84% sur un indice mixte ICC / IPC. Le solde est indexé sur l'ICC à 81%, ainsi que sur un indice mixte, l'ILAT et ILC / IRL.

Suite à la publication de l'ILAT*, une réflexion commune avec nos partenaires-locataires est actuellement en cours concernant le passage progressif à cet indice pour les baux en cours. *Indice des Loyers d'Activités Tertiaires

4. ACTIVITÉ LOCATIVE SUR LE SEMESTRE

Surfaces (m²)	Loyers annualisés	Loyers annualisés (€/m²)
27 142	6,0	221
16 257	2,1	129
131 291	19,3	147

Les libérations enregistrées sur le semestre s'élèvent à 27 000 m² correspondant à 6 M€ de loyers annualisés. Elles concernent principalement l'actif EDF Nîmes Verdun (sous promesse), un immeuble à Puteaux loué à Havas (sous promesse) et la libération d'actifs France Télécom telle que prévue dans nos accords.

Ces libérations ont été partiellement compensées par des locations représentant 2,1 M€ de loyers annualisés qui concernent notamment 2 bâtiments Véolia, à Montpellier et à Frontignan, la location à Grass Valley de 882 m² dans l'actif 32 Grenier à Boulogne, ainsi que la relocation à Chloé de 565 m² libérés sur l'actif Percier situé à Paris QCA.

Enfin, les renouvellements (131 300 m²) représentent un loyer total de 19,3 M€. Ils sont le résultat de la poursuite de la stratégie partenariale qui permet de péréniser nos Grands Comptes sur nos actifs. Ce chiffre inclut les non dénonciations de baux à échéance fin 2012 pour environ 9 M€.

Aussi, l'ensemble des renouvellements est globalement en ligne avec les loyers en place, à l'exception de cinq baux révisés car positionnés au-delà des valeurs de marché.

5. ÉCHÉANCIER ET VACANCE

Échéancier des baux : 5,5 années de durée résiduelle ferme des baux

Les loyers Bureaux France, par date de fin de bail ferme en cours, se répartissent de la façon suivante :

Sur les 4,4 M€ de baux à échéance 2012, 2,1 M€ concernent un bail en cours de renégociation qui devrait être signé d'ici la fin de l'année.

La durée résiduelle ferme des baux s'établit à 5,5 années, légèrement en baisse par rapport à fin 2011 (5,7 ans). La perte théorique de 6 mois de durée résiduelle est compensée par des relocations dont la durée moyenne s'établit à 7,8 ans et des renouvellements dont la durée moyenne est de 8,2 ans.

Au 31 décembre 2011, les Bureaux France comptaient 25 M€ de baux à échéance 2012 :

2 M€ de congés (dont 0,7 M€ concerne des actifs sous promesse) concertés dans le cadre du partenariat avec France Télécom.
6 M€ de libérations (dont 1,5 M€ concernent des actifs sous promesse) déjà anticipées en 2011 qui concernent des actifs en redéveloppement sur des marchés à fort potentiel locatif.

17 M€ de baux ont été pérennisés par des renouvellements, des renégociations en cours de finalisation et des reconductions.

Finalement, 90 % des baux à échéance 2012 ont été traités au cours du semestre.

EDF représente un tiers des échéances 2013 et, grâce à nos relations partenariales, nous disposons d'une bonne visibilité sur ces sites.

Avec un quart de ses baux à échéance 2012-2014, Foncière des Régions continue de présenter une base locative très sécurisée.

Taux de vacance et typologie : une vacance de 4.1% au 30 juin 2012

(%)	2011	S1 2012
Paris QCA	0,0%	0,0%
Paris hors QCA	0,0%	0,1%
ère couronne* 1	8,3%	8,2%
ème couronne 2	2,8%	3,7%
IDF	4,4%	4,7%
GMR	2,5%	3,5%
Autres Régions	3,5%	1,9%
Total	4,0%	4,1%

*la 1ère couronne inclut Vélizy et Meudon

La vacance d'exploitation s'établit à 4,1%, stable depuis le 31/12/11.

En Ile-de-France, la 1ère couronne demeure la principale zone de vacance pour Foncière des Régions, avec un taux de 8,2%, en ligne avec la vacance moyenne des marchés.

À ce jour les principales surfaces vacantes concernent : la Tour CB 21 (pour une surface totale d'environ 17 500 m²) qui représente 55% de la vacance totale, ainsi que 3 actifs, 1 à Nice et 2 en 1ère couronne (Levallois Perret et Fontenay).

6. IMPAYÉS

(M€)	S1 2011	S1 2012
En % du loyer annualisé	0,97%	1,76%
En valeur	2,7	4,9

Les impayés sont en hausse par rapport au 1er semestre 2011 et représentent 4,9 M€.

Plus de 50% des impayés concernent un actif dont la répartition du financement des travaux entre Foncière des Régions et le locataire est en cours de discussion. A l'exception de cet événement ponctuel, le niveau des impayés reste en ligne avec celui du 1er semestre 2011.

(M€) Cessions (accords à fin 2011 convertis) Accords à fin 2011 à convertir Nouvelles cessions S1 2012 Nouvelles Promesses S1 2012 TOTAL S1 2012 Marge 2012 vs valeurs 2011 Rendement des cessions et accords 2012 TOTAL Paris QCA 24,5 15,2 0,0 0,0 0,0 - - 39,7 Paris hors QCA 91,8 10,8 0,0 0,0 0,0 - - 102,6 1 ere couronne* 1,6 49,7 37,9 197,9 235,8 3,1% 5,9% 287,1 2 eme couronne 7,8 1,8 0,0 1,8 1,8 -11,8% 9,4% 11,4 Total IDF 125,7 77,5 37,9 199,7 237,6 3,0% 6,1% 440,8 GMR 20,8 11,3 0,9 8,8 9,7 -2,4% 3,2% 41,8 Autres Régions 9,3 14,8 9,6 11,0 20,6 -2,2% 7,9% 44,7 Total 155,8 103,6 48,4 219,5 267,9 2,4% 6,0% 527,3

7. CESSIONS ET ACCORDS DE CESSIONS : 268 M€ au premier semestre 2012

* la première couronne inclut Vélizy et Meudon

Les nouveaux engagements au 30 juin 2012 représentent 268 M€ (dont 48 M€ de ventes). Ils ont été marqués par la poursuite de la stratégie partenariale notamment à travers un projet d'accord de partage de Dassault Campus et du projet New Vélizy (soit 171 M€). Le solde des nouveaux engagements (96 M€) représente 18 accords, principalement sur des actifs non stratégiques.

8. PROJETS DE DÉVELOPPEMENT : un pipeline de 762 M€

Livraisons d'actifs

Le développement pour le compte de Véolia Environnement d'un immeuble Green de 3 100 m² à Montpellier a été livré le 15 mars 2012. Il fait l'objet d'un bail de 12 années fermes et renforce notre partenariat avec Véolia Environnement.

Projets	Localisations	Zones	Surface** (m²)	Livraison	Loyers cibles bureaux (€/m²/an)	Pré-location (%)	Prix de revient* (M€)
New Vélizy (QP FDR - 50%)	Vélizy	IDF	45 000	2014	250	100%	91
Le Floria	Fontenay-Sous-Bois	IDF	8 600	2012	280	100%	31
Eiffage Clichy	Clichy la Garenne	IDF	4 600	2013	340	100%	23
Euromed center - tranche 1 (QP FDR - 50%)	Marseille	GMR	24 000	2014	250	66%	48
Louis Guérin	Lyon	GMR	12 500	2013	180	20%	31
Le Divo	Metz	GMR	5 300	2012	175	50%	12
Total			100 000			80%	236

Projets engagés : 236 M€ préloués à 80%

*En part du groupe, y compris coûts du foncier et hors coûts de portage

**surface en 100%

Un nouveau projet a été engagé au 1er semestre 2012, sur les terrains dont Foncière des Régions est propriétaire sur la zone de Vélizy, visant à construire pour Thales un ensemble immobilier (New Vélizy) de 45 000 m², conforme à la RT 2012 et certifié HQE et BREEAM very good. Le permis de construire a été obtenu mi-avril 2012 et les travaux doivent commencer fin juillet 2012 pour une livraison prévue au second semestre 2014.

Le développement à Marseille d'Euromed Center a été confirmé avec le lancement de la 1ère tranche comprenant un immeuble de bureaux de 14 000 m², un hôtel et un parking de 857 places. Le lancement des tranches ultérieures interviendra au fur et à mesure de la commercialisation des immeubles de bureaux.

Les travaux se poursuivent concernant :

La restructuration de l'actif Le Floria à Fontenay sous Bois (8 600 m²), HQE et BBC rénovation, d'ores et déjà loué à la Société Générale et qui sera livré fin septembre 2012.
La restructuration de l'actif Le Patio (ex-Louis Guérin) à Lyon-Villeurbanne (12 500 m²), HQE et BBC rénovation, BREEAM, pour lequel est intervenue une première prise à bail sur 2 500 m². Des discussions avancées sont en cours pour 5 500m² complémentaires. La livraison est prévue fin janvier 2013.

Les Capex restant à décaisser relatifs à ces projets représentent un montant de 150 M€ (48 M€ en 2012, 63 M€ en 2013 et 39 M€ en 2014) pour un potentiel de loyer annualisé de plus de 17 M€ (3 M€ en 2012, 4 M€ en 2013 et 10 M€ en 2014).

Projets maîtrisés : environ 526 M€ d'investissements (PdG)

Environ 270 000 m² sont maîtrisés par Foncière des Régions et susceptibles d'être engagés :

Projets	Localisations	Zones	Surface* (m²)	Horizon de livraison
Cœur d'Orly Bureaux (QP FDR 25%)	Orly	IDF	70 000	2015 - 2017
Cœur d'Orly Commerces (QP FDR 25%)	Orly	IDF	30 000	2015
Dassault Systemes Extension (QP FDR 50%)	Vélizy	IDF	24 000	2015
Green Corner	Saint-Denis	IDF	20 500	2014
Extension Thales (QP FDR 50%)	Vélizy	IDF	15 000	2015 - 2016
Lyon Silex (1ère tranche)	Lyon	GMR	11 500	2015
Lyon Silex (2ème tranche)	Lyon	GMR	41 000	2017
Euromed Center - tranche 2 (QP FDR 50%)	Marseille	GMR	33 500	2014 - 2016
Bordeaux	Bordeaux	GMR	20 000	2016
EDF Avignon	Avignon	Régions	4 100	2014
Total			269 600

*surface en 100%

Concernant l'extension de DS Campus, siège de Dassault Systèmes à Vélizy, des échanges sont en cours sur la définition du programme et une décision doit être prise d'ici fin octobre 2012.

Concernant Green Corner (20 500 m²) à Saint Denis, des discussions sont en cours avec un grand utilisateur. Le permis de construire étant définitif, le projet pourrait être lancé dès la formalisation d'un accord sur la prise à bail de l'immeuble.

Sur le projet Lyon Silex 1, le permis de construire a été obtenu et la pré-commercialisation pourra être lancée d'ici fin 2012, pour un lancement des travaux fin 2013 après libération de l'immeuble existant.

Le site occupé par EDF à Avignon fera l'objet d'une construction neuve pour le compte de ERDF. Le programme et le bail devraient être finalisés en septembre 2012.

Ces développements amélioreront à leur livraison la durée résiduelle des baux et la qualité moyenne du portefeuille, tout en contribuant au « verdissement » du patrimoine.

Les loyers annualisés potentiels relatifs à l'ensemble de ces projets représentent au total plus de 40 M€ pour un coût estimé à environ 526 M€.

9. VALORISATION DU PATRIMOINE

Évolution du patrimoine

(M€) En 100%	Valeur HD 2011	Rdt HD 2011	Variation de valeur	Cessions	Invest.	Transfert	Valeur HD S1 2012
Actifs en exploitation	4 461,5	6,8%	28,5	-204,2	14,5	-1,7	4 298,7
Actifs en développement	77,5	na	-5,9	0,0	18,7	1,7	92,0
Total	4 539,0	6,7%	22,6	-204,2	33,2	0,0	4 390,7

Évolution à périmètre constant : + 0.5%

(M€)	Valeur HD 2011 consolidée	Valeur HD S1 2012 consolidée	Valeur HD S1 2012 PdG	Var. 6 mois à pc	Rdt HD 2011	Rdt HD S1 2012
Paris QCA	573,5	562,3	562,3	2,4%	6,2%	5,7%
Paris hors QCA	856,9	780,7	676,1	1,5%	6,3%	6,3%
ère couronne* 1	1 750,2	1 712,1	1 564,6	0,3%	5,9%	5,9%
ème couronne 2	236,4	227,1	227,1	-0,4%	9,3%	9,5%
Total IDF	3 417,0	3 282,3	3 030,1	0,9%	6,3%	6,2%
GMR	524,7	518,6	518,6	0,3%	7,6%	7,7%
Autres Régions	519,8	497,8	497,8	-0,8%	9,0%	9,0%
Total en exploitation	4 461,5	4 298,7	4 046,5	0,6%	6,8%	6,8%
Actifs en développement**	77,5	92,0	92,0	** -6,0%	na	na
Total	4 539,0	4 390,7	4 138,6	0,5%	6,7%	6,7%

* la première couronne inclut Vélizy et Meudon

** Impact comptable de détachements de parcelle permettant le projet de développement « New Vélizy » et décalage travaux sur l'actif Metz Le Divo

Le 1er semestre 2012 a été marqué par une légère progression des valeurs de 0,5% à périmètre constant. La zone « Paris QCA », où sont localisés les actifs parisiens qui bénéficient de baux longs, est la zone la plus résiliente (+ 2,4%). A l'inverse, les actifs situés dans les zones tertiaires secondaires, connaissent un léger recul de valeur (- 0,8%), limité par la durée longue des baux.

10. SEGMENTATION STRATÉGIQUE DU PATRIMOINE

Patrimoine « Core »

Le patrimoine « Core » est le socle stratégique du patrimoine, constitué d'actifs résilients offrant des revenus pérennes. Les immeubles matures peuvent être cédés de façon opportuniste dans des proportions maîtrisées, et les ressources ainsi dégagées, réinvesties dans des opérations créatrices de valeurs, notamment par la valoriation de notre patrimoine ou de nouveaux investissements.

Patrimoine « Dynamique »

Le patrimoine «Dynamique» est principalement issu d'opérations d'externalisation auprès de nos grands partenaireslocataires. Ce portefeuille constitue une poche de rendement supérieur à la moyenne du patrimoine bureaux, avec un taux de renouvellement des baux historiquement élevé. La faible taille unitaire de ces actifs et leur liquidité sur les marchés locaux permettent d'envisager leur cession progressive.

Patrimoine « En cours de valorisation »

Le patrimoine « en cours de valorisation » est constitué d'actifs devant faire l'objet d'actions spécifiques de restructuration ou de valorisation locative. Ces actifs ont, pour l'essentiel, vocation à devenir « Core » une fois le travail d'asset management achevé.

Bureaux France - Un stratégie d'amélioration continue du patrimoine

* Ile-de-France

** Grande métropole régionale

	Patrimoine Core	Patrimoine Dynamique	En cours de valorisation	Total
Nombre d'actifs	62	351	54	467
	2 296,8	953,3	888,5	4 138,6
Valeur HD PdG	55,5%	23,0%	21,5%	100%
Rendement	6,1%	8,0%	6,8%	6,7%
Durée résiduelle ferme des baux	7,3	4,7	2,6	5,5
Taux de vacance	4,6%	5,0%	2,3%	4,1%

Patrimoine « Core » : 94% de la vacance est relative aux 17 500 m² vacants de la tour CB 21

Au cours du 1er semestre, la part de « Core » a légèrement diminué pour représenter 55,5% du patrimoine Bureaux France (contre 56,5% au 31 décembre 2011). Cela s'explique notamment par la vente de plusieurs actifs « Core » arrivés à maturité.

Le patrimoine dynamique passe de 1 081 M€ fin 2011 à 953 M€ fin juin 2012. Cette baisse de 12% du patrimoine s'explique par la stratégie de cession 2012 centrée sur les actifs «dynamiques».

B. BUREAUX ITALIE

Cotée à la Bourse de Milan depuis 1999, Beni Stabili est la 1ère foncière cotée italienne. Le patrimoine de Beni Stabili est principalement composé de bureaux situés dans les villes du nord et du centre de l'Italie, en particulier Milan et Rome.

En janvier 2011, Beni Stabili a opté pour le régime SIIQ (version italienne du SIIC). La société dispose d'un patrimoine de 4,4 Md€ au 30 juin 2012.

Foncière des Régions détient 50,9% du capital de Beni Stabili.

1. LOYERS COMPTABILISÉS : + 2,7% A PÉRIMÈTRE CONSTANT

(M€)	Surfaces (m²)	Nombre d'actifs	Loyers S1 2011	Loyers S1 2012	Var. (%)	Var. (%) à pc
Portefeuille core	1 828	235	102,4	110,8	8,2%
Portefeuille dynamique	157	53	7,2	2,4	-66,0%
Sous Total	1 986	288	109,6	113,3	3,3%
Portefeuille de développement	34	6	0,1	0,0	-100,0%
Total	2 020	294	109,7	113,3	3,3%	2,7%

La variation des loyers entre le 30 juin 2012 et le 30 juin 2011 s'établit à + 3,6 M€, soit + 3,3%. Cette variation est principalement due :

Aux acquisitions : + 3,1 M€
A l'asset management et à l'indexation (CPI) : + 2,3 M€
Aux cessions : 1,9 M€

La variation à périmètre constant est de + 1,5 M€, soit + 2,7%.

2. LOYERS ANNUALISÉS

(M€)	Surfaces (m²)	Nombre d'actifs	Loyers annualisés S1 2011	Loyers annualisés S1 2012	Var. (%)
Portefeuille core	1 828	235	204,4	216,6	6,0%
Portefeuille dynamique	157	53	11,5	4,5	-61,2%
Sous Total	1 986	288	215,8	221,0	2,4%
Portefeuille de développement	34	6	0,1	0,0	-99,1%
Total	2 020	294	215,9	221,0	2,3%

In rental income

Répartition géographique

(M€)	Surfaces (m²)	Nombre d'actifs	Loyers annualisés S1 2011	Loyers annualisés S1 2012	Var. (%)
Milan	447	41	68,1	75,3	10,7%
Rome	170	37	22,4	22,2	-0,9%
Autres	1 370	210	125,3	123,5	-1,5%
Total	1 986	288	215,8	221,0	2,4%

* Loyers annualisés fin de période hors développements

Répartition par locataire

(M€)	Surfaces (m²)	Nombre d'actifs	Loyers annualisés S1 2011	Loyers annualisés S1 2012	Var. (%)
Telecom Italia	1 233	183	118,9	120,1	1,1%
Autres	753	105	97,0	100,9	4,0%
Total	1 986	288	215,8	221,0	2,4%

* Loyers annualisés fin de période hors développements

3. INDEXATION

L'ajustement annuel des loyers, en raison de l'indexation, est calculé en prenant 75% de la hausse de l'Indice des Prix à la Consommation (IPC) appliquée à chaque anniversaire de la date de signature du contrat. Pour le premier semestre 2012, la moyenne de l'IPC s'élève à 3,2%*.

*Source ISTAT

4. ACTIVITE LOCATIVE

Au premier semestre 2012, l'activité locative se résume comme suit :

(M€)	Surfaces en (m²)	Loyers annualisés	Loyers annualisés en €/m²
Locations	14 963	3,3	218
Renouvellements*	9 905	1,2	126

^*Renouvellements réalisés 2,8% au-dessus/dessous des loyers en place

Les 2 principales nouvelles locations concernent les actifs Via Cornaggia à Milan (1,2 M€) et Corso Marconi à Turin (0,6 m€). Les renouvellements portent notamment sur Via Rombon à Milan et Via Falcone à Turin.

5. ÉCHÉANCIER ET VACANCE

Échéancier des baux : 7,4 années de durée résiduelle ferme des baux

Les loyers Bureaux Italie par date de fin de bail ferme en cours se répartissent de la façon suivante :

Les baux expirant au-delà de 2020 sont essentiellement liés à Telecom Italia. La durée résiduelle des baux atteint 7,4 années au 30 juin 2012.

Taux de vacance et typologie : 2,8% de vacance

La vacance financière spot au 30 juin 2012 s'établit à 2,8% pour le portefeuille core alors qu'elle était de 3,9% au 31 décembre 2011.

6. IMPAYÉS

(M€)	S1 2011	S1 2012
En % du loyer annualisé	1,3%	3,3%
En valeur	1,4	3,6

CESSIONS ET ACCORDS DE CESSIONS : 68 M€ au 1er semestre 2012, en ligne avec les valeurs d'expertises 2011

Le montant des nouveaux engagements 2012 s'établit à 68,0 M€, soit un total de 94,6 M€ y compris promesses 2011. Ces nouveaux engagements 2012 ont été réalisés :

1 % en dessous des valeurs d'expertise
à 4,3% de rendement sur les cessions et promesses

(M€)	Cessions (accords à fin 2011 convertis)	Accords à fin 2011 à convertir	Nouvelles cessions S1 2012	Nouvelles Promesses S1 2012	TOTAL S1 2012	Marge 2012 vs valeurs 2011	Rendement des cessions et accords 2012	TOTAL
Milan	0,0	0,0	0,0	31,6	31,6	-2,5%	1,9%	31,6
Rome	0,0	0,0	2,1	0,0	2,1	19,9%	0,0%	2,1
Autres	22,0	4,7	3,6	30,7	34,3	-1,1%	6,7%	61,0
Total	22,0	4,7	5,7	62,3	68,0	-1,2%	4,3%	94,6

8. ACQUISITIONS D'ACTIFS

Aucune acquisition significative n'a été réalisée ce semestre.

9. PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

Projets engagés : 167 M€

Projets	Localisations	Zones	Surface (m²)	Livraison	Loyers cibles bureaux (€/m²/an)	Pré-location (%)	Prix de revient (M€)
Milan - Garibaldi complex	Milan	Milan	23 194	2012	379,4	100,0%	167
Total			23 194		379,4	100,0%	167

Le coût de revient du complexe Garibaldi, à Milan, s'élève à 167 M€. Les capex restant à décaisser sont de 33 M€ au S2 2012.

Projets maitrisés

Projets	Localisations	Zones	Surface (m²)	Horizon de livraison
Milan, San Nicolao	Milan	Milan	9 292	2013
Milan, Ripamonti	Milan	Milan	69 466	En fonction de la précommercialisation
Milan, Schievano	Milan	Milan	23 737	En fonction de la précommercialisation
Total			102 495

10. VALORISATION DU PATRIMOINE

(M€)	Valeur HD 2011	Var. de valeur	Acquisitions	Cessions	Invest.	Valeur HD S1 2012
Portefeuille core	3 826,1	-12,1	5,4	-16,3	22,1	3 825,1
Portefeuille dynamique	214,9	-5,1	0,0	-10,7	0,7	199,9
Sous Total	4 041,0	-17,2	5,4	-26,9	22,8	4 025,0
Portefeuille de développement	305,5	1,5	0,0	0,0	27,5	334,6
Total	4 346,5	-15,7	5,4	-26,9	50,3	4 359,5

Évolution du patrimoine

Évolution à périmètre constant : - 0,3%

La valeur du patrimoine de Beni Stabili a diminué de 0,3% à périmètre constant sur le premier semestre 2012..

Le portefeuille long terme est en baisse de 0,3%. Le contexte économique en Italie s'est matérialisé par une baisse de la demande placée et une chute des investissements. Le portefeuille Telecom Italia a notamment baissé de 0,49% sur le premier semestre 2012. Cette baisse est compensée par la résilience de la région milanaise (valeurs d'actifs en hausse de 0,1%) et des centres commerciaux (+0,32%).

Le portefeuille en développement est en hausse de 0,5%, principalement grâce à l'obtention du permis de construire sur le projet Ripamonti (70 000 m²).

(M€)	Valeur HD 2011 consolidée	Valeur HD S1 2012 consolidée	Valeur HD S1 2012 PdG	Var. 6 mois à pc	Rdt HD 2011	Rdt HD S1 2012
Portefeuille core	3 826,1	3 825,1	1 946,2	-0,3%	5,7%	5,7%
Portefeuille dynamique	214,9	199,9	101,7	-1,3%	2,3%	2,2%
Sous Total	4 041,0	4 025,0	2 047,9	-0,4%	5,5%	5,5%
Portefeuille de développement	305,5	334,6	170,2	0,5%	0,0%	0,0%
Total	4 346,5	4 359,5	2 218,1	-0,3%	5,1%	5,1%

In asset value

(M€)	Valeur HD 2011 consolidée	Valeur HD S1 2012 consolidée	Valeur HD S1 2012 PdG	Var. 6 mois à pc	Rdt HD 2011	Rdt HD S1 2012
Milan	1 664,4	1 672,4	850,9	0,1%	4,5%	4,5%
Rome	403,5	401,8	204,4	0,0%	5,5%	5,5%
Autres	1 973,1	1 950,7	992,5	-0,8%	6,4%	6,3%
Sous Total	4 041,0	4 025,0	2 047,9	-0,4%	5,5%	5,5%
Portefeuille de développement	305,5	334,6	170,2	0,5%	0,0%	0,0%
Total	4 346,5	4 359,5	2 218,1	-0,3%	5,1%	5,1%

C. MURS D'EXPLOITATION

Foncière des Murs, détenue à 28,3% par Foncière des Régions, est une Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) spécialisée dans la détention de murs d'exploitation notamment dans les secteurs de l'hôtellerie, de la santé, des commerces d'exploitation et des loisirs. La politique d'investissement de la société privilégie les partenariats avec des opérateurs leaders de leur secteur d'activité, en vue d'offrir un rendement sécurisé à ses actionnaires.

1. LOYERS COMPTABILISÉS

(M€)	Surfaces (m²)	Nombre d'actifs	Loyers S1 2011	Loyers S1 2012	Var. (%)	Var. (%) à pc	En % des loyers totaux
Hôtels	729 885	171	60,0	47,0	-21,7%	-2,5%	52%
Commerces d'exploitation	239 924	234	21,7	22,1	1,8%	2,3%	24%
Loisirs	179 371	5	8,0	8,3	3,4%	3,4%	9%
Santé	174 280	44	13,5	13,4	-0,6%	5,5%	15%
Total	1 323 460	454	103,1	90,7	-12,0%	0,3%	100,0%

Répartition par secteur d'activité

Répartition par locataire

(M€)	Surfaces (m²)	Nombre d'actifs	Loyers S1 2011	Loyers S1 2012	Var. (%)	Var. (%) à pc	En % des loyers totaux
Accor	682 703	153	58,5	44,6	-23,8%	-2,5%	49%
Korian	158 156	41	11,9	11,8	-0,3%	5,5%	13%
Quick	47 141	106	9,5	9,7	2,3%	2,3%	11%
Jardiland	181 994	58	8,2	8,3	1,6%	2,3%	9%
Sunparks	133 558	4	6,4	6,6	3,0%	3,0%	7%
Courtepaille	10 789	70	4,0	4,1	1,2%	2,4%	4%
Club Med	45 813	1	1,6	1,7	5,1%	5,1%	2%
Générale de Santé	16 124	3	1,6	1,5	-2,8%	3,3%	2%
B&B	47 182	18	1,5	2,4	63,0%		3%
Total	1 323 460	454	103,1	90,7	-12,0%	0,3%	100,0%

Répartition géographique

(M€) (M€) Paris QCA	Surfaces (m²) Surfaces (m²) 0	Nombre d'actifs Nombre d'actifs 0	Loyers S1 2011 Loyers S1 2011 0,3	Loyers S1 2012 Loyers S1 2012 0,0	Var. (%) Var. (%) -100,0%	(%) Var. à pc (%) à pc	des loyers En % totaux des loyers 0% totaux
Paris hors QCA Paris QCA	83 346 0	14 0	12,2 0,3	10,2 0,0	-16,4% -100,0%		11% 0%
ère couronne 1 Paris hors QCA	106 263 83 346	27 14	13,0 12,2	9,0 10,2	-30,5% -16,4%		10% 11%
ème couronne ère couronne 2 1	86 570 106 263	44 27	8,0 13,0	7,2 9,0	-10,2% -30,5%		8% 10%
Total IDF ème couronne 2	276 179 86 570	85 44	33,5 8,0	26,4 7,2	-21,1% -10,2%		29% 8%
Région - GMR Total IDF	253 271 276 179	94 85	19,8 33,5	17,8 26,4	-10,1% -21,1%		20% 29%
Région - GMR	253 271	94	19,8	17,8	-10,1%		20%
Région - Autres	510 413	242	34,6	32,1	-7,3%		35%
Etranger	283 598	33	15,2	14,4	-5,2%		16%
Total	1 323 460	454	103,1	90,7	-12,0%	0,3%	100,0%

Le chiffre d'affaires consolidé de Foncière des Murs s'établit à 90,7 M€ au 30 juin 2012, en baisse de 12% par rapport au 30 juin 2011. Cela s'explique principalement par :

L'impact des cessions intervenues en 2011 et 2012 (- 13,6 M€)
La baisse du chiffre d'affaires des hôtels Accor de 2,5% à périmètre constant, générant une diminution des loyers de 1 M€

Ces effets négatifs sont partiellement compensés par l'effet de l'indexation (+ 1,3 M€), sur les portefeuilles en loyers fixes.

2. LOYERS ANNUALISÉS

Répartition par secteur d'activité

(M€)	Surfaces (m²)	Nombre d'actifs	Loyers annualisés S1 2011	Loyers annualisés S1 2012	Var. (%)	En % des loyers totaux
Hôtels	729 885	171	117,7	98,3	-16%	54%
Commerces d'exploitation	239 924	234	43,6	44,1	1%	24%
Loisirs	179 371	5	16,3	16,8	3%	9%
Santé	174 280	44	26,1	22,6	-13%	12%
Total	1 323 460	454	203,6	181,9	-11%	100%

Répartition par locataire

(M€)	Surfaces (m²)	Nombre d'actifs	Loyers annualisés S1 2011	Loyers annualisés S1 2012	Var. (%)	En % des loyers totaux
Accor	682 703	153	113,0	93,5	-17%	51%
Korian	158 156	41	22,9	20,0	-13%	11%
Quick	47 141	106	19,2	19,4	1%	11%
Jardiland	181 994	58	16,3	16,6	2%	9%
Sunparks	133 558	4	13,0	13,4	3%	7%
Courtepaille	10 789	70	8,1	8,1	0%	4%
Club Med	45 813	1	3,3	3,4	4%	2%
Générale de Santé	16 124	3	3,2	2,6	-17%	1%
B&B	47 182	18	4,7	4,8	3%	3%
Total	1 323 460	454	203,6	181,9	-11%	100%

Paris hors QCA (M€) ère couronne 1 ème couronne 2	83 346 Surfaces 106 263 (m²) 86 570	14 Nombre 27 d'actifs 44	Loyers 24,1 annualisés 25,6 S1 2011 15,7	Loyers 20,6 annualisés 17,9 S1 2012 14,4	-14% Var. -30% (%) -9%	En % 11% des loyers 10% totaux 8%
Paris QCA Total IDF	0 276 179	0 85	0,0 65,4	0,0 53,0	0% -19%	0% 29%
Paris hors QCA GMR	83 346 253 271	14 94	24,1 39,2	20,6 35,7	-14% -9%	11% 20%
ère couronne 1 Autres Régions	106 263 510 413	27 242	25,6 68,9	17,9 64,3	-30% -7%	10% 35%
ème couronne 2	86 570	44	15,7	14,4	-9%	8%
Total IDF	276 179	85	65,4	53,0	-19%	29%
GMR	253 271	94	39,2	35,7	-9%	20%
Autres Régions	510 413	242	68,9	64,3	-7%	35%
Etranger	283 598	33	30,1	28,9	-4%	16%
Total	1 323 460	454	203,6	181,9	-11%	100%

Paris QCA 0 0 0,0 0,0 0% 0%

(M€) Surfaces (m²) d'actifs Répartition géographique

3. INDEXATION

49% des loyers annualisés sont indexés sur des indices de référence. Seul le portefeuille Korian a connu une indexation en janvier 2012 basée sur l'IRL du T4 2011, qui a généré un impact de + 0,4 M€ par rapport au 30 juin 2011.
L'indexation de Jardiland, basée sur l'ILC, aura lieu en juillet 2012.
La prochaine indexation annuelle des portefeuilles Quick et Courtepaille, basée sur l'ILC, interviendra en octobre 2012.

(M€)	Par date de fin de bail	En % du total
2012	0,0	0%
2013	0,0	0%
2014	0,4	0%
2015	0,0	0%
2016	0,0	0%
2017	49,0	27%						27%		24%			27%
2018	39,0	21%							21%
2019	43,1	24%
2020	1,3	1%
2021	0,0	0%	0%	0%	0%	0%	0%				1%	0%
Au-delà	49,0	27%
Total	181,9	100%	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020		2021 Au-delà

4. ÉCHÉANCIER DES BAUX ET VACANCE

La durée résiduelle des baux est de 7,7 ans à fin juin 2012 contre 8 ans à fin 2011. La baisse mécanique de la durée est partiellement compensée par la signature de nouveaux baux, notamment sur 22 actifs Korian (durée moyenne résiduelle de 9,7 années). La vacance sur le portefeuille reste nulle au 30 juin 2012.

5. IMPAYÉS

Le portefeuille n'a pas connu d'impayés au cours du 1er semestre 2012, comme au cours de l'année 2011.

6. CESSIONS ET ACCORDS DE CESSIONS : 139 M€ au premier semestre 2012

Au 1er semestre 2012, Foncière des Murs a cédé 18 actifs, dont 10 actifs Santé (9 maisons de retraite médicalisées et 1 clinique), 7 hôtels Accor et 1 restaurant Courtepaille pour un prix total de 102 M€. Par ailleurs, des accords de cession portant sur 29 actifs ont été signés, pour un total de 100,4 M€.

(M€)	Cessions (accords à fin 2011 convertis)	Accords à fin 2011 à convertir	Nouvelles cessions S1 2012	Nouvelles Promesses S1 2012	TOTAL S1 2012	Marge 2012 vs valeurs 2011	Rendement des cessions et accords 2012	TOTAL
Hôtels	23,8	24,4	0,0	39,7	39,7	3,1%	6,3%	87,8
Commerces d'exploitation	1,8	1,0	0,0	35,4	35,4	14,2%	5,9%	38,1
Loisirs	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	na	na	0,0
Santé	12,5	0,0	63,9	0,0	63,9	2,1%	6,5%	76,4
Total	38,1	25,3	63,9	75,0	139,0	5,2%	6,3%	202,4

7. ACQUISITIONS D'ACTIFS

Aucune acquisition n'a été réalisée durant le semestre.

8. PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

Projets engagés : 25 M€ préloués à 100%

Projets	Localisations	Zones	Surface (m²)	Livraison	Loyers cibles (€/m²/an)	Pré-location (%)	Prix de revient (M€)
B&B Porte des Lilas	Paris	Paris	5 562	2013	269,7	100,0%	21,3
Extensions Accor	Aix en Provence + Yutz	Multisites	1579	2012	190,0	100,0%	3,5
Total			7 141			100,0%	24,8

Le 30 mai 2012, Foncière des Murs a acheté, en VEFA à VINCI Immobilier, un hôtel 2* de 265 chambres situé à Paris (19ème), Porte des Lilas.

L'immeuble sera exploité sous l'enseigne B&B. Cette opération s'inscrit dans le cadre du partenariat initié par Foncière des Murs et B&B Hôtels en 2010 et témoigne de la volonté de Foncière des Murs d'accompagner ses partenaires hôteliers dans leur développement. La livraison interviendra au deuxième trimestre 2014.

9. VALORISATION DU PATRIMOINE

(M€)	Valeur HD 2011	Rdt HD 2011	Variation de valeur	Cessions	Invest.	Valeur HD S1 2012
Actifs en exploitation	2949	6,3%	25,3	-100,8	8,1	2882
Actifs en développement	0	n/a			5,0	5
Total	2949	6,3%	25,3	-100,8	13,1	2886,6

Évolution du patrimoine

Au 30 juin 2012, le patrimoine de Foncière des Murs est valorisé 2 887 M€ Hors Droits, en hausse à périmètre constant, de 1,2% sur le semestre. La progression des valeurs s'explique principalement par les indexations pour les actifs à loyer fixe et une baisse des taux de capitalisation, en cohérence avec les cessions et promesses de cession signées.

Évolution à périmètre constant : 1,2%

Dans le secteur de l'hôtellerie, on constate une progression de 0,7% à périmètre constant par rapport au 31 décembre 2011.

Le secteur de la santé progresse de 2,2% sur 6 mois, sous l'effet de la progression de loyers de 2,2%, liée à l'indexation de la période.

La progression à périmètre constant des commerces d'exploitation est principalement liée à la baisse des taux de rendement, en cohérence avec les taux de rendement des cessions et promesses signées sur cette classe d'actifs au 1er semestre 2012.

(M€)	Valeur HD 2011 consolidée	Valeur HD S1 2012 consolidée	Valeur HD S1 2012 PdG	Var. 6 mois à pc	Rdt HD 2011	Rdt HD S1 2012	En % de la valeur totale
Hôtels	1 581	1 573	445	0,7%	6,2%	6,2%	54%
Commerces d'exploitation	692	702	199	1,9%	6,4%	6,3%	24%
Loisirs	253	255	72	0,7%	6,5%	6,6%	9%
Santé	423	356	101	2,2%	6,3%	6,4%	12%
Total	2 949	2 887	817	1,2%	6,3%	6,3%	100%

D. LOGISTIQUE

Foncière Europe Logistique, détenue par Foncière des Régions à 89,2%, est une Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC), spécialisée dans la détention d'actifs logistiques et de locaux d'activités.

1. LOYERS COMPTABILISÉS

(M€)	Surfaces (m²)	Nombre d'actifs	Loyers S1 2011	Loyers S1 2012	Var. (%)	Var. (%) à pc	En % des loyers totaux
Logistique France	1 032 656	28	22,4	22,3	-0,2%	-0,2%	54%
Logistique Allemagne	204 170	7	4,5	4,5	0,9%	0,9%	11%
Locaux activités	234 212	4	8,4	8,4	-0,2%	-0,2%	20%
Garonor	305 523	1	7,3	6,0	-17,8%	0,1%	15%
Total	1 776 561	40	42,6	41,3	-3,1%	0,0%	100%

Répartition par secteur d'activité

Les loyers au 30 juin 2012 s'élèvent à 41,3 M€, soit une diminution de - 3,1% par rapport au 30 juin 2011. Cette variation s'explique par :

La cession du bâtiment 22 à Aulnay (- 0,6 M€)
La libération de surfaces en vue du développement de Garonor-Aulnay (- 0,7 M€)
L'indexation (+ 0,6 M€)
Les entrées-sorties de locataires et les renouvellements (- 0,6 M€)

A périmètre constant, les loyers sont stables du fait de la compensation des effets de l'indexation, des locations et des renouvellements.

(M€)	Surfaces (m²)	Nombre d'actifs	Loyers S1 2011	Loyers S1 2012	Var. (%)	Var. (%) à pc	En % des loyers totaux
Paris hors QCA	85 421	3	5,2	5,3	0,9%		13%
ère couronne 1	213 620	2	4,9	4,8	-2,6%		12%
ème couronne 2	712 255	12	18,0	16,9	-6,3%		41%
Total IDF	1 011 296	17	28,2	27,0	-4,3%		65%
Nord Ouest	69 609	4	1,7	1,6	-4,8%		4%
Rhône-Alpes	323 910	9	5,1	4,8	-4,4%		12%
PACA	167 576	3	3,1	3,3	4,8%		8%
Allemagne	204 170	7	4,5	4,5	0,9%		11%
Total	1 776 561	40	42,6	41,3	-3,1%	0,0%	100%

Répartition géographique

2. LOYERS ANNUALISÉS

Répartition par secteur d'activité

(M€)	Surfaces (m²)	Nombre d'actifs	Loyers annualisés S1 2011	Loyers annualisés S1 2012	Var. (%)	En % des loyers totaux
Logistique France	1 032 656	28	46,6	46,4	-0,6%	55%
Logistique Allemagne	204 170	7	9,3	9,3	0,7%	11%
Locaux activités	234 212	4	17,5	17,3	-1,4%	20%
Garonor	305 523	1	14,7	12,1	-17,6%	14%
Total	1 776 561	40	88,1	85,1	-3,5%	100%

Répartition géographique : IDF représente 65% des loyers

(M€)	Surfaces (m²)	Nombre d'actifs	Loyers annualisés S1 2011	Loyers annualisés S1 2012	Var. (%)	En % des loyers totaux
Paris hors QCA	85 421	3	10,6	10,8	2,1%	13%
ère couronne 1	213 620	2	10,4	10,0	-3,6%	12%
ème couronne 2	712 255	12	36,6	34,3	-6,1%	40%
Total IDF	1 011 296	17	57,6	55,2	-4,1%	65%
Nord Ouest	69 609	4	3,5	3,1	-12,7%	4%
Rhône-Alpes	323 910	9	10,9	10,5	-3,7%	12%
PACA	167 576	3	6,8	6,9	1,8%	8%
Allemagne	204 170	7	9,3	9,3	0,7%	11%
Total	1 776 561	40	88,1	85,1	-3,5%	100%

Répartition par locataire : Les 10 plus grands comptes représentent 34% des loyers

(M€)	Surfaces (m²)	Nombre d'actifs	Loyers annualisés S1 2011	Loyers annualisés S1 2012	Var. (%)	En % des loyers totaux
Kuehne + Nagel	127 443	5	6,4	6,4	-0,9%	7,5%
Geodis	49 091	5	3,7	3,7	1,4%	4,4%
Castorama	86 824	1	3,2	3,3	1,6%	3,8%
La Poste	54 385	5	3,9	3,2	-17,1%	3,8%
DHL	60 219	4	3,5	3,0	-15,3%	3,5%
Volkswagen	45 033	1	2,2	2,2	0,0%	2,6%
CAT	36 084	2	2,0	2,0	1,6%	2,3%
Vente-privée.com	40 846	1	1,8	1,6	-8,4%	1,9%
ID Logistique	40 917	3	0,7	1,6	135,5%	1,9%
Décathlon	24 939	1	1,5	1,5	2,0%	1,8%
Total	565 781	28	28,8	28,5	-1,0%	33,5%

3. INDEXATION

Les indices utilisés dans le calcul de l'indexation sont l'Indice du Coût de la Construction en France et l'Indice des Prix à la Consommation en Allemagne. Sur la totalité du patrimoine, une quinzaine de locataires ont une indexation encadrée qui varie majoritairement entre 1,5% et 3,5%.

4. ACTIVITÉ LOCATIVE

L'activité locative du 1er semestre 2012 a été importante avec la signature de près de 183 000 m² de nouveaux baux pour 8,0 M€ de loyers, dont la répartition est la suivante :

(M€)	Surfaces (m²)	Loyers annualisés	Loyers annualisés (€/m²)
Libérations	77 425	4,4	57
Locations	53 278	2,3	42
Renouvellements	129 694	5,7	44

Sur l'année 2012, par portefeuille :

10,7% des loyers en Logistique ont été renégociés ou renouvelés, soit 5,9 M€ de loyer annuel
6,6% des loyers en Locaux d'Activités ont été renégociés ou renouvelés, soit 1,1 M€ de loyer annuel
7,2% des loyers sur Garonor Aulnay ont été renégociés ou renouvelés, soit 0,9 M€ de loyer annuel

5. ÉCHÉANCIER ET VACANCE

Échéancier des baux : 2,3 années de durée résiduelle ferme des baux

La durée résiduelle ferme des baux en place est de 2,3 années (2,6 années sur l'activité Logistique, 2 années sur l'activité Locaux d'Activité, et 1,7 années sur Garonor Aulnay) au 30 juin 2012, et présente le profil suivant :

(M€)	Par date de fin de bail	En % du total
2012	13,8	16%
2013	16,8	20%
2014	20,6	24%
2015	19,2	23%
2016	9,6	11%			24%
2017	1,2	1%		20%		23%
2018	2,7	3%	16%
2019	0,0	0%					11%
2020	0,0	0%							3%				1%
2021	0,0	0%						1%		0%	0%	0%
Au-delà	1,2	1%	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020		2021 Au-delà
Total	85,1	100%

Taux de vacance et typologie : Taux d'occupation de 90,3%

Sur le patrimoine en exploitation, le taux de vacance financier en exploitation s'élève à 9,7% au 30 juin 2012 contre 8,6% au 31 décembre 2011. Par segment, la vacance financière sur le patrimoine en exploitation est la suivante :

(%)	2011	S1 2012
Logistique France	8,5%	9,5%
Logistique Allemagne	1,0%	0,9%
Locaux activités	9,9%	14,4%
Garonor	11,9%	9,3%
Total	8,6%	9,7%

6. IMPAYÉS

(M€)	2011	S1 2012
En % du loyer annualisé	3,7%	3,7%
En valeur	3,2	3,2

Les impayés au 30 juin 2012 sont de 3,2 M€, stables par rapport au 31 décembre 2011.

7. CESSIONS ET ACCORDS DE CESSIONS : 221 M€ au premier semestre 2012

(M€)	Nouvelles Promesses S1 2012	TOTAL S1 2012	Marge 2012 vs valeurs 2011	Rendement des cessions et accords 2012*	TOTAL
Logistique France	183,9	183,9			183,9
Logistique Allemagne	0,0	0,0			0,0
Locaux activités	37,0	37,0			37,0
Garonor	0,0	0,0			0,0
Total	220,9	220,9	-3,9%	8,7%	220,9
* rendement net des baux à construction

Sur le 1er semestre 2012, Foncière Europe Logistique a poursuivi sa politique de rotation de patrimoine en signant des promesses de ventes réparties sur 12 sites pour un montant total de 220,9 M€.

8. PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

Foncière Europe Logistique a lancé deux chantiers importants au cours de l'année 2011 qui doivent être livrés en 2012 :

Réhabilitation du Citrail à Pantin (149 000 m²) pour un budget total de 23,7 M€ et une livraison prévue fin 2012.
Redéveloppement de Garonor : 3 BEFA signés en 2011 avec Transport Vaquier (9 190 m²), AFT Iftim (1 750 m²) et Agora (16 385 m²), marquant le début du redéveloppement de la partie Sud du site pour un budget travaux total de 19 M€ et des livraisons prévue en 2012 et début 2013.
Projets engagés

Projets	Localisations	Zones	Surface (m²)	Livraison	Pré-location (%)	Prix de revient (M€)
Garonor N01	Aulnay sous bois	IDF	9 190	2012	100%	8,9
Garonor N07	Aulnay sous bois	IDF	1 765	2012	100%	3,7
Garonor N02 Phase 1	Aulnay sous bois	IDF	16 385	2012	100%	12,0
Total			27 340			24,6

Projets maitrisés

Projets Committed Projects	Localisations	Zones	Surface (m²)	Horizon de livraison
Garonor N02 Phase 2	Aulnay sous bois	IDF	25 041	2014
Garonor N03	Aulnay sous bois	IDF Surface	51 080	2013 Pre-leased
Garonor N06	Location Area Aulnay sous bois	IDF (sq.m)	Delivery 6 240	2013 (%)
Bollène	Bollène	Régions	70 000	N/A
Garonor N01 Total	Aulnay sous bois Paris Regions	9 190	2012 152 361	100%

9. VALORISATION DU PATRIMOINE

Évolution du patrimoine

(M€)	Valeur HD 2011	Variation de valeur	Acquisitions	Cessions	Invest.	Valeur HD S1 2012
Logistique France	619,8	-22,6	1,7		1,7	600,5
Logistique Allemagne	107,2	-0,2			0,3	107,3
Locaux d'Activités	236,9	-3,8			5,6	238,7
Garonor	183,5	-0,7			8,8	191,6
Total	1 147,4	-27,3	1,7	0,0	16,3	1 138,1

La variation globale des valeurs d'expertise à périmètre constant sur 6 mois est en diminution de - 2,2% sur le portefeuille. Cette variation est principalement liée aux accords de cessions signés au 1er semestre 2012.

L'ensemble du patrimoine en exploitation est valorisé sur la base d'un rendement sur loyer annualisé à 7,7% au 30 juin 2012, stable par rapport au 31 décembre 2011.

(M€)	Valeur HD 2011 consolidée	Valeur HD S1 2012 consolidée	Valeur HD S1 2012 PdG	Var. 6 mois à pc	Rdt HD 2011	Rdt HD S1 2012	En % de la valeur totale
Logistique France	619,8	600,5	535,4	-3,5%	7,6%	8,0%	53%
Logistique Allemagne	107,2	107,3	95,7	0,1%	8,6%	8,7%	9%
Locaux activités	236,9	238,7	212,8	-1,5%	7,5%	7,3%	21%
Garonor	183,5	191,6	170,8	0,1%	7,4%	6,8%	17%
Total	1 147,4	1 138,1	1 014,6	-2,2%	7,6%	7,7%	100%

(M€)	Valeur HD 2011 consolidée	Valeur HD S1 2012 consolidée	Valeur HD S1 2012 PdG	Var. 6 mois à pc	Rdt HD 2011	Rdt HD S1 2012	En % de la valeur totale
Paris QCA	0,0	0,0	0,0	0,0%	0,0%	0,0%	0%
Paris hors QCA	127,9	127,7	113,8	-1,5%	8,5%	8,6%	11%
ère couronne 1	156,6	159,1	141,8	-2,3%	6,7%	6,3%	14%
ème couronne 2	453,0	451,9	402,9	-2,0%	8,0%	7,8%	40%
Total IDF	737,5	738,7	658,5	-2,0%	7,7%	7,6%	65%
Nord Ouest	46,1	45,2	40,3	-1,9%	7,6%	6,8%	4%
Rhone-Alpes	171,4	159,6	142,3	-6,9%	6,3%	7,6%	14%
PACA	85,1	87,3	77,8	2,5%	8,0%	8,1%	8%
Allemagne	107,2	107,3	95,7	0,1%	8,6%	8,7%	9%
Total	1 147,4	1 138,1	1 014,6	-2,2%	7,6%	7,7%	100%

10.1.5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ET COMMENTAIRES

L'activité de Foncière des Régions consiste en l'acquisition, la propriété, l'administration et la location d'immeubles bâtis ou non, notamment de bureaux, de murs d'exploitation, de sites de logistique, de locaux d'activités et de parkings.

Enregistrée en France, Foncière des Régions est une société anonyme à Conseil d'Administration.

A. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au 30 juin 2012, le périmètre de consolidation de Foncière des Régions comprend des sociétés situées en France et dans 5 pays européens (en Italie pour les Bureaux, en Allemagne pour la Logistique et les Murs d'Exploitation, au Portugal, en Belgique et au Luxembourg pour les Murs d'Exploitation). Les principaux taux de détention au cours de l'exercice sont les suivants :

Filiales	2011	S1 2012
Foncière Développement Logements	33,6%	31,6%
Foncière des Murs	26,0%	28,3%
Foncière Europe Logistique	81,7%	89,2%
Beni Stabili	50,9%	50,9%
Tour CB 21 (OPCI CB 21)	75,0%	75,0%
Urbis Park	59,5%	59,5%
Carré Suffren (Fédérimmo) Dassault Campus (SNC Latécoëre)	60,0% 100,0%	60,0% 100,0%

En mai 2012, Foncière des Régions a échangé des titres Foncière Développement Logements contre des titres Foncière Europe Logistique à parité d'ANR triple net avec CARDIF, et porte ainsi sa participation dans Foncière Europe Logistique à 89,2% au 30 juin 2012 contre 81,7% au 31 décembre 2011. Sa participation dans Foncière Développement Logements est ramenée de 33,6% à 31,6%.

Foncière des Régions a renforcé sensiblement sa participation dans Foncière des Murs suite à l'augmentation de capital effectuée par la filiale et porte sa participation à 28,3% au 30 juin 2012 contre 26,0% au 31 décembre 2011.

B. PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec la norme internationale d'informations financières IAS 34 « Informations financières internationales ». Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 25 juillet 2012.

Les comptes consolidés au 30 juin 2012 sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables édictées par l'IASB et adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté.

C. COMPTE DE RÉSULTAT EPRA

(M€)		Données Consolidées	Données PdG		Var. PdG
	S1 2011	S1 2012	S1 2011	S1 2012	%
Loyers	391,7	383,3	245,4	252,3	2,8%
Charges locatives non récupérées	-10,1	-13,9	-6,4	-9,4	47,6%
Charges sur immeubles	-4,7	-4,8	-2,9	-3,0	4,6%
Charges nettes des créances irrécouvrables	-2,1	-1,4	-1,2	-0,8	-34,7%
Loyers nets	374,8	363,1	235,0	239,1	1,8%
soit un taux de charge			4,3%	5,2%
Revenus de gestion et d'administration	11,8	10,8	11,6	9,7	-17%
Frais liés à l'activité	-2,2	-2,1	-1,8	-1,7	-3%
Frais de structure	-37,1	-36,0	-28,7	-28,0	-2%
Frais de développement	-0,1	0,0	0,0	0,0	n.a
Coût de fonctionnement net	-27,6	-27,2	-18,8	-20,0	6,2%
Résultat des autres activités	9,3	7,6	6,1	4,3	-30%
Amortissements des biens d'exploitation	-7,5	-6,4	-5,1	-4,1	-19%
Variation nette des provisions et autres	-1,4	-1,8	-0,2	-2,3	n.a
Résultat opérationnel courant	347,5	335,4	216,9	217,0	0%
Résultat net des immeubles en stock	0,0	-1,6	0,0	-0,9	n.a
Résultat des cessions d'actifs	8,6	4,2	6,1	0,8	n.a
Résultat des ajustements de valeurs	162,2	2,6	91,4	-10,5	n.a
Résultat de cession de titres	0,0	-3,2	0,0	-3,2	n.a
Résultat des variations de périmètre	-0,2	0,0	0,0	0,0	n.a
Résultat opérationnel	518,0	337,4	314,3	203,2	-35%
Résultat des sociétés non consolidées	-0,3	8,1	-0,3	8,1	n.a
Coût de l'endettement financier net	-149,0	-145,5	-91,2	-93,5	3%
Ajustement de valeur des instruments dérivés	53,9	-128,4	34,4	-99,5	-390%
Actualisation des dettes et créances	-0,9	-2,0	-0,8	-1,1	39%
Variation nette des provisions financières et autres	-11,3	-9,7	-6,8	-5,5	-19%
Quote-part de résultat des entreprises associées	52,1	24,6	50,7	19,9	-61%
Résultat avant impôts	462,6	84,8	300,3	31,6	-850%
Impôts différés	13,5	3,2	18,0	1,5	n.a
Impôts sur les sociétés	-5,7	-2,9	-3,3	-1,7	n.a
Résultat net de la période	470,3	85,1	315,1	31,5	-902%
Intérêts non controlants	-155,2	-53,6	0,0	0,0
Résultat net de la période - Part du Groupe	315,1	31,4	315,1	31,4	n.a

Loyers

En part du groupe, les loyers augmentent de 2,8% à 252 M€ (vs 245 M€), essentiellement du fait de la hausse du pourcentage de détention dans Foncière Europe Logistique et de l'impact en semestre plein des acquisitions des actifs de bureaux en 2011.

L'impact sur le semestre des loyers de Carré Suffren (+ 2,6 M€), Degrémont (Rueil Malmaison) et Issy Grenelle (+ 3 M€) ont compensé l'effet des ventes et de la vacance de l'activité Bureaux France.

L'augmentation du taux de détention de Foncière Europe Logistique en mai 2011 et en mai 2012 a eu par ailleurs un impact de + 6,9 M€ sur les loyers en part du groupe pour le semestre. Malgré l'augmentation du taux de détention dans Foncière des Murs, les loyers de l'activité Murs d'Exploitation sont en baisse de 1,2 M€ du fait de l'impact des plans de ventes importants réalisés en 2011 et début 2012.

Les loyers de Beni Stabili augmentent de 1,8 M€ en part du groupe du fait notamment des mises en service d'actifs courant 2011, notamment l'actif « Galeria del Corso ».

En données consolidées, les loyers diminuent de 2,1% (- 8,4 M€) :

	Bureaux France :	+ 1,7 M€ (+ 1,3%)
	Bureaux Italie :	+ 3,6 M€ (+ 3,2%)
	Murs d'exploitation :	- 12,4 M€ (- 12%)
	Logistique et Locaux d'Activité :	- 1,3 M€ (- 3,1%)

Coûts de fonctionnement

	S1 2011		S1 2012		Var. (%)
(M€)	PdG	Total	PdG	Total	PdG	Total
Revenus de gestion et d'administration	11,6	11,8	9,7	10,8	-16,7%	-8,9%
Frais liés à l'activité	-1,8	-2,2	-1,7	-2,1	-3,4%	-2,5%
Frais de structure	-28,7	-37,1	-28,0	-36,0	-2,4%	-3,1%
Frais de développement	0,0	-0,1	0,0	0,0	n.a	n.a
Total coûts de fonctionnement	-30,5	-39,4	-29,7	-38,0	-2,5%	-3,7%
Total coûts de fonctionnement nets	-18,8	-27,6	-20,0	-27,2	6,2%	-1,6%

Les coûts de fonctionnement nets s'élèvent à 20,0 M€ en part du groupe au 30 juin 2012 (27,2 M€ en consolidé) contre 18,8 M€ au 30 juin 2011 (27,6 M€ en consolidé), soit une augmentation de 6,2%.

Cette augmentation n'est due qu'à la baisse des revenus de gestion et d'administration en part du groupe qui incluent majoritairement les prestations de service facturées aux filiales (à hauteur de la quote-part des minoritaires), les honoraires de Property Management, les prestations de la société de gestion de fonds Beni Stabili Gestioni SGR et les honoraires d'asset management.

Les frais de structure, en baisse de 2,5% (en part du groupe), traduisant notre politique de maîtrise des coûts, sont principalement composés de la masse salariale, des honoraires de conseil, des honoraires des commissaires aux comptes, du coût des locaux, de la communication et de l'informatique.

Revenus des autres activités

Les revenus des autres activités concernent la cession de deux parkings au 1er semestre 2012 pour 7,6 M€, (4,3 M€ en part du groupe contre 6,1 M€ en juin 2011).

Amortissements et provisions

Les dotations aux amortissements et aux provisions de la période sont constituées principalement des amortissements sur les immeubles d'exploitation et sur les parkings.

Variation de juste valeur des actifs

Le compte de résultat enregistre les variations de valeurs des actifs sur la base des expertises réalisées sur le patrimoine. Au titre du 1er semestre 2012, la variation de juste valeur des actifs de placement est négative de 10,5 M€ en part du groupe (+ 2,6 M€ en consolidé) contre 91,4 M€ en part du groupe au 30 juin 2011 (162,2 M€ en 100%).

Le résultat opérationnel part du groupe s'élève ainsi à 203,2 M€ au 30 juin 2012 contre 314,3 M€ au 30 juin 2011.

Agrégats financiers

Les frais financiers s'établissent à 93,5 M€ en part du groupe (vs 91,2 M€) et à 145,5 M€ en consolidé (vs 149 M€).

La variation de juste valeur des instruments financiers est de - 99,5 M€ en pdg au 30 juin 2012 (- 128,4 M€ en consolidé) contre + 34,4 M€ en pdg (+ 53,9 M€ en consolidé) au 30 juin 2011. Celle-ci fait suite à une nouvelle baisse des taux longs entre les deux périodes.

			Quote-part de résultat des entreprises associées

Données 100%	En % de détention	Valeur S1 2012	Contribution aux résultats	Valeur 31/12/11	Var. (%)
Foncière Développement Logements	31,62%	421,1	18,4	452,9	-7,0%
OPCI Foncière des Murs	4,99%	67,2	6,6	61,1	10,0%
Autres participations	na	9,4	-0,4	9,4	0,0%
Total		497,7	24,6	523,4	-4,9%

Résultat des sociétés non consolidées

Le résultat des sociétés non consolidées correspond aux dividendes ALTAREA pour 8,1 M€.

Fiscalité

La fiscalité constatée correspond à celle :

Des sociétés étrangères ne bénéficiant pas ou partiellement de régime spécifique aux activités immobilières
Des filiales françaises n'ayant pas opté pour le régime SIIC
Des filiales françaises SIIC ou italiennes possédant une activité taxable

Résultat net récurrent EPRA

(M€ ) PdG	S1 2011	S1 2012	Var.	%
Loyers Nets	235,0	239,1	4,1	1,8%
Coûts de fonctionnement nets	-19,1	-19,4	-0,3	1,6%
Résultat des autres activités	6,1	4,3	-1,8	-29,9%
Variation nettes des provisions et autres	0,0	-0,3	-0,3	n.a

Coût de l'endettement financier net	-95,0	-93,1	1,9	-2,0%
Résultat net récurrent des entreprises associées	18,4	11,3	-7,1	-38,6%
Résultat des sociétés non consolidées	0,0	8,1	8,1	n.a
Impôts récurrents	-1,8	-2,0	-0,2	11,1%
Résultat net récurrent EPRA	143,6	148,0	4,4	3,1%
Résultat net récurrent EPRA / action	2,61	2,69	0,08	3,1%
Var. de juste valeur des actifs immobiliers	91,4	-10,5	-101,9	-111,5%
Autres variations de valeur d'actifs	32,3	0,0	-32,3	n.a
Variation de juste valeur des IF	34,4	-99,5	-133,9	-389,2%
Autres	-3,3	-8,1	-4,8	145,5%
Impôts non récurrents	16,7	1,5	-15,2	-91,0%
Résultat net	315,1	31,4	-283,7	-90,0%
Nombre d'actions moyen dilué	55 040 787	54 984 496	-56 291	-0,1%


	Résultat net PdG	Retraitements		RNR EPRA
Loyers Nets Coûts de fonctionnement	239,1 -20,0	0,6		239,1 -19,4
Résultat des autres activités	4,3			4,3
Amortissement des biens d'exploitation	-4,1	4,1		0,0
Variation nette des provisions et autres	-2,3	2,0		-0,3
Résultat opérationnel courant	217,0	6,7		223,7
Résultat net des immeubles en stock	-0,9	0,9		0,0
Résultat des cessions d'actifs	0,8	-0,8		0,0
Résultat des ajustements de valeur	-10,5	10,5		0,0
Résultat des cessions de titres	-3,2	3,2		0,0
Résultat des variations de périmètre	0,0	0,0		0,0
Résultat opérationnel	203,2	20,5		223,7
Résultat des sociétés non consolidées	8,1			8,1
Coût de l'endettement financier net	-93,5	0,4		-93,1
Ajustement de valeur des instruments dérivés	-99,5	99,5		0,0
Actualisation des dettes et créances	-1,1	1,1		0,0
Variation nette des provisions financières	-5,5	5,5		0,0
Quote-part de résultat des entreprises associées	19,9	-8,6	(a)	11,3
Résultat net avant impôts	31,6	118,4		150,0
Impôts différés Impôts sur les sociétés	1,5 -1,7	-1,5 -0,3		0,0 -2,0

(a) Part non cash du résultat des entreprises associées

D. BILAN

Bilan consolidé

(M€)	2011	S1 2012		2011	S1 2012
Actifs non-courants			Capitaux propres
			Capital	165	174
Actifs incorporels	161	157	Primes d'émission de fusion, d'apport	2 145	2 173
			Actions propres	-33	-32
Actifs corporels	128	131	Réserves consolidées	1 306	1 522
Immeubles de placement	11 518	11 385	Résultats	350	31
			Total capitaux propres part du groupe	3 933	3 868
Actifs financiers	229	168	Intérêts non controlants	2 107	2 108
Participation dans les entreprises associées	523	498	Total capitaux propres (I)	6 040	5 976
Impôts différés Actif	47	54
Instruments financiers	14	12	Passifs non-courants
			Emprunts long terme	6 431	5 769
			Instruments financiers	715	751
Total actifs non courants (I)	12 618	12 405	Impôts différés passifs	135	139
Actifs courants			Engagement de retraite et autres	3	3
			Autres dettes à long terme	79	55
Actifs destinés à être cédés	1 283	1 177	Total passifs non-courants (II)	7 363	6 716
Prêts et créances crédit-bail	4	12	Passifs courants
Stocks et en cours	93	91	Passifs destinés à être cédés	0	0
Créances clients	202	235	Dettes fournisseurs	89	105
Impôts courants	1	1	Emprunts à court terme	845	1 203
Autres créances	204	154	Dépôts de garantie des locataires	3	3
Charges constatées d'avance	14	27	Avances & acomptes reçus s/cds en cours	97	57
Trésorerie et équivalents de trésorerie	222	187	Provisions à court terme	18	18
			Impôts courants	10	2
			Autres dettes	132	161
			Comptes de régularisation	45	46
Total actifs courants (II)	2 024	1 883	Total passifs courants (III)	1 240	1 595
Total actifs (I+II)	14 642	14 287	Total passifs (I+II+III)	14 642	14 287

Bilan consolidé simplifié

Actif	S1 2012	Passif	S1 2012
Immobilisations	12 405	Capitaux propres	3 868
Actifs courants	519	Intérêts minoritaires	2 108
Trésorerie	187	Capitaux propres	5 976
Actifs destinés à la vente	1 177	Emprunts	6 972
		Instruments financiers	751
		Passifs d'impôts différés	139
		Autres passifs	449
Total	14 287	Total	14 287

Bilan part du groupe simplifié

Actif	S1 2012	Passif	S1 2012
Immobilisations	8 284	Capitaux propres	3 868
Participations dans les entreprises associées	448	Emprunts	4 643
Impôts différés actifs	28	Instruments financiers	476
Instruments financiers	7	Passifs d'impôts différés	82
Trésorerie	134	Autres	323
Autres	491
Total	9 391	Total	9 391

Capitaux propres

Les capitaux propres consolidés part du groupe passent de 3 933 M€ au 31 décembre 2011 à 3 868 M€ au 30 juin 2012, soit une diminution de 65 M€ qui s'explique principalement par :

Résultat de la période + 31 M€ Impact de la distribution en numéraire du dividende - 77 M€ Instruments financiers en capitaux propres - 10 M€ Impact de la juste valeur ALTAREA - 15 M€
Impact des changements de taux de détention FDL/FDM/FEL + 4 M€
Dette nette

Les dettes financières de Foncière des Régions s'élèvent à 4 643 M€ en données part du groupe, soit 6 972 M€ en données consolidées. La dette nette au 30 juin 2012 est de 4 509 M€ en part du groupe (6 784 M€ en consolidé) contre 4 571 M€ en part du groupe au 31 décembre 2011 (7 054 M€ en consolidé au 31 décembre 2011).

Autres dettes

Les autres dettes courantes et non courantes incluent notamment les instruments financiers passifs (751 M€, soit 476 M€ en part du groupe) et la fiscalité latente des sociétés étrangères et non SIIC (139 M€, soit 82 M€ en PdG).

Intérêts Capitalisés

Les charges financières sur les actifs en développement sont capitalisées pendant la période de travaux jusqu'à la date de mise en service. Au 1er semestre 2012, les intérêts capitalisés sur les actifs en développement s'élèvent à environ 9 M€ pour une juste valeur des immeubles de 446 M€.

10.1.6 ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR)

	2011	S1 2012	Var. vs 2011	Var. (%) vs 2011
ANR EPRA (M€)	4 508,8	4 494,0	-14,8	-0,3%
ANR EPRA / action (€)	83,1	78,5	-4,6	-5,5%
ANR Triple Net EPRA (M€)	3 995,1	3 904,1	-91,0	-2,3%
ANR Triple Net EPRA / action (€)	73,6	68,2	-5,4	-7,3%
Nombre d'actions	54 285 157	57 251 975	2 966 818	5,5%

dividende

	M€	€/action
Capitaux propres	3 867,8	67,6

Mise en juste valeur des immeubles (exploit + stocks)	14,3	0,2
Mise en juste valeur des parkings	24,5	0,4
Mise en juste valeur des fonds de commerce	9,5	0,2
Inflation swap BENI STABILI et dettes à taux fixe	-33,3	-0,6
Optimisation droits de mutations	21,3	0,4
ANR Triple Net EPRA	3 904,1	68,2
Instruments financiers et dettes à taux fixe	522,0	9,1
Impôts différés	104,5	1,8
ORNANE	-36,6	-0,6
ANR EPRA	4 494,0	78,5

dividende

Le patrimoine immobilier détenu en direct par le groupe a été intégralement évalué au 30 juin 2012 par des experts immobiliers membres de l'AFREXIM : DTZ Eurexi, CBRE, JLL, Atis Real sur la base d'un cahier des charges commun élaboré par la société dans le respect des pratiques professionnelles.

Les actifs sont estimés en valeurs hors droits et/ou droits compris, et les loyers en valeur de marché. Les estimations sont réalisées sur la base de la méthode comparative, de la méthode de capitalisation des loyers et de la méthode de l'actualisation des flux futurs (discounted cash flows).

Les parcs de stationnement font l'objet d'une valorisation par capitalisation des EBE (Excédents Bruts d'Exploitation) dégagés par l'activité.

Les autres actifs et passifs sont évalués sur la base des valeurs IFRS des comptes consolidés. L'application de la juste valeur concerne essentiellement la valorisation des couvertures sur la dette. Le niveau de l'exit tax est connu et appréhendé dans les comptes pour l'ensemble des sociétés ayant opté pour le régime de transparence fiscale.

Pour les sociétés partagées avec d'autres investisseurs, seule la quote-part du groupe a été prise en compte.

Principaux ajustements réalisés :

Mise en juste valeur des immeubles et fonds de commerce

Conformément aux normes IFRS, les immeubles d'exploitation, en développement (sauf ceux qui relèvent d'IAS 40 révisée) et en stocks sont évalués au coût historique. Un ajustement de valeur, afin de prendre en compte la valeur d'expertise, est réalisé dans l'ANR pour un montant total de 14,3 M€.

Les fonds de commerce n'étant pas valorisés dans les comptes consolidés, un retraitement pour constater leur juste valeur (telle qu'elle a été calculée par des évaluateurs) est réalisé dans l'ANR pour un montant de 9,5 M€ au 30 juin 2012.

Mise en juste valeur des parcs de stationnement

Les parcs de stationnement sont évalués au coût historique dans les comptes consolidés. Dans l'ANR, un retraitement est effectué pour prendre en compte la valeur d'expertise de ces actifs ainsi que l'effet des amodiations et des subventions perçues d'avance. L'impact est de 24,5 M€ sur l'ANR au 30 juin 2012.

Re-calcul de la base Hors Droits de certains actifs

Lorsque la cession de la société, plutôt que de l'actif qu'elle porte, est réalisable, les droits de mutation sont recalculés sur la base de l'actif net réévalué de la société. La différence entre ces droits recalculés et les droits de mutation déjà déduits de la valeur des actifs, génère un retraitement de 21,3 M€ au 30 juin 2012.

Mise en juste valeur des dettes à taux fixe

Le groupe a contracté des emprunts bancaires à taux fixe, notamment sa filiale italienne. Conformément aux principes édictés par l'EPRA, l'ANR triple net est corrigé de la juste valeur des dettes à taux fixe qui s'élèvent au 30 juin 2012 à – 33,3 M€.

10.1.7 RESSOURCES FINANCIÈRES

A. CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES DE L'ENDETTEMENT

PdG	2010	2011	S1 2012
Dette nette (en M€)	4 358	4 571	4 509
Taux moyen annuel de la dette	4,39%	4,20%	4,07%
Taux spot fin de période	4,23%	4,04%	3,99%
Maturité moy. de la dette (en années)	3,4	3,3	3,7
Taux de couverture Active	88%	91%	94%
Maturité moyenne de la couverture	5,3	5,3	5,1
LTV*	49,0%	49,3%	47,4%
ICR	2,28	2,48	2,74

*LTV Droits Inclus : 45,6%

1. DETTE PAR NATURE

La dette nette part du groupe de Foncière des Régions s'élève au 30 juin 2012 à 4,5 Md€ (6,8 Md€ en consolidé).

L'engagement part du groupe de Foncière des Régions s'élève au 30 juin 2012 à 4,9 Md€ (7,4 Md€ en consolidé).

La dette de Foncière des Régions est majoritairement constituée de financements hypothécaires qui ont été levés au fur et à mesure de l'acquisition des portefeuilles ou actifs immobiliers.

Par ailleurs, au 30 juin 2012, les disponibilités de Foncière des Régions s'élèvent à près de 750 M€ en part du groupe (1,068 Md€ en consolidé).

Engagement Part du Groupe par pays prêteurs

2. ÉCHÉANCIER DES DETTES

La durée de vie moyenne de la dette de Foncière des Régions s'établit à 3,7 années au 30 juin 2012, en hausse par rapport à fin 2011.

Les principales échéances de la dette se situent en 2014 et 2015 avec respectivement 1 210 M€ en part du groupe (2 336 M€ en consolidé) et 710 M€ en part du groupe (1 213 M€ en consolidé).

Ces échéances sont principalement concentrées sur Foncière Europe Logistique (632 M€ en part du groupe) et Foncière des Murs (387 M€ en part du groupe) en 2014 et Beni Stabili (508 M€ en part du groupe) en 2015.

Le diagramme ci-dessous restitue l'échéancier des engagements de financement en part du groupe.

Le diagramme ci-dessous résume les échéanciers des dettes consolidées (montant de l'engagement total).

3. PRINCIPAUX MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE

Mise en place de nouvelles dettes : 1,4 Md€ en pdg (1,9 Md€ en 100%)
Financement du projet de campus New Vélizy par Foncière des Régions

Au cours du 1er trimestre, Foncière des Régions a souscrit un crédit à 6 ans de 110 M€ destiné à financer partiellement la construction puis la détention du nouveau campus de Vélizy, New Vélizy.

Renégociation du financement affecté au campus Dassault Systèmes de Vélizy pour 160 M€

Foncière des Régions a renégocié le financement hypothécaire de l'Immeuble Dassault Systèmes pour en porter la durée à 5 ans et 3 mois sur un montant ainsi prorogé de 160 M€. Cette renégociation est intervenue préalablement au partage de l'opération (partage qui concerne également l'opération New Vélizy).

Refinancement de la dette Technical (actifs France Telecom) pour 420 M€

En mai et juin 2011, Foncière des Régions, au travers de sa filiale Technical, a souscrit deux emprunts de respectivement 275 M€ et 145 M€ et de durées respectives 7 et 5 ans à compter de leur mise à disposition, venant au refinancement, par anticipation, de la dette existante (dont l'échéance était fixée au 13/01/13). Le remboursement effectif du crédit existant est intervenu post-clôture du 30/06/12, à la première date de paiement d'intérêts suivant la conclusion des accords de refinancement (soit au 13/07/12).

Levée de nouveaux crédits corporate par Foncière des Régions pour 375 M€

Entre juin et juillet 2012, Foncière des Régions a signé 4 nouveaux crédits corporate (non assortis de sûretés) dans la continuité de ceux levés à l'été 2011, pour un montant global de 375 M€ et des durées moyennes de 4 ans. 2 de ces 4 financements (pour un montant total de 150 M€) ont été signés post clôture au début du mois de juillet.

Refinancement des échéances 2013 de Foncière des Murs pour 228 M€

Foncière des Murs a remboursé par anticipation l'intégralité de ses échéances 2013, qui concernaient les portefeuilles Accor 2 (hôtels en France et en Belgique) et Courtepaille, en souscrivant deux nouveaux crédits d'une durée de 5 ans pour respectivement 163,3 M€ et 64,9 M€. A l'issue de ces refinancements, Foncière des Murs n'avait plus, au 30/06/12, de nouvelle échéance avant 2 ans. Le nouveau crédit Courtepaille a été formellement signé le 5 juillet 2012 (post-clôture), tandis que la dette à laquelle il s'est substitué a été remboursée au 30/06/12, date normale de paiement d'intérêts.

Ces financements représentent un montant de 65 M€ en part du groupe.

Refinancements Beni Stabili pour 621 M€

Beni Stabili a négocié/renégocié 3 crédits pour un montant total de 621 M€ :

308 M€ d'un portefeuille Intesa / Prada (2015)
150 M€ d'un portefeuille immobilier (2017)
163 M€ renégocié de 2013 à 2015

Ces financements représentent un montant de 316 M€ en part du groupe.

B. COUVERTURE DU RISQUE DE TAUX ET COÛT DE LA DETTE

1. PROFIL DE COUVERTURE

Au cours de l'année 2012, le cadre de la politique de couvertures est resté inchangé, soit une dette à 100% couverte, dont 75% minimum en couverture ferme, l'ensemble étant d'une maturité supérieure à la maturité de la dette.

Sur la base de la dette nette au 30 juin 2012, Foncière des Régions est couverte (en part du groupe) à hauteur de 92% en ferme contre 89% à fin 2011, chiffre légèrement supérieur à celui de fin 2011. La durée de vie moyenne de la couverture est de 5,1 ans en part du groupe (5,1 ans également en consolidé).

2. TAUX MOYEN DE LA DETTE ET SENSIBILITÉ

Le taux moyen de la dette bancaire de Foncière des Régions ressort à 4,07% en part du groupe, contre 4,20% en 2011. Cette diminution s'explique principalement par les restructurations de couvertures réalisées fin 2011 permettant de bénéficier des taux d'intérêts bas (Euribor 3 mois à 0,84% en moyenne sur le 1er semestre 2012), de l'effet année pleine de l'émission de l'ORNANE à 3,34%.

À titre d'information, une baisse des taux de 50 bps de l'Euribor 3 mois aurait un impact positif de 0,2 M€ sur le résultat net récurrent de 2012. L'impact serait négatif de 0,8 M€ en cas de hausse des taux de 50 bps.

C. STRUCTURE FINANCIÈRE

À l'exclusion des dettes levées sans recours sur les foncières du groupe, les dettes de Foncière des Régions et de ses filiales sont généralement assorties de covenants bancaires (ICR et LTV) portant sur les états financiers consolidés qui, en cas de non respect, seraient susceptibles de constituer un cas d'exigibilité anticipée de la dette. Ces covenants sont établis en part du groupe au niveau de Foncière des Régions et en consolidé pour les covenants s'appliquant aux filiales de Foncière des Régions.

Les covenants de LTV consolidée les plus restrictifs s'élèvent au 30 juin 2012 à 60% sur l'ensemble des financements de Foncière des Régions et 65% sur Foncière des Murs et Foncière Europe Logistique. 38.2% en montant des dettes souscrites par Beni Stabili sont assorties d'un covenant de LTV consolidée, pour un seuil variant entre 60% et 75%.

Le seuil des covenants d'ICR consolidé sont distincts d'une foncière à l'autre, en fonction notamment de la typologie de leurs actifs, et peuvent être distincts d'une dette à l'autre sur une même foncière en fonction de l'antériorité des dettes :

Pour Foncière des Régions : 200%
Pour Foncière des Murs : 200%
Pour Foncière Europe Logistique : 125% à 150%
Pour Beni Stabili : 140% (applicable à 17% de la dette Beni Stabili)

Ces covenants financiers sont respectés au 30 juin 2012.

Les ratios consolidés de Foncière des Régions s'établissent au 30 juin 2012 à 47,4% pour la LTV part du groupe et à 274% pour l'ICR part du groupe (contre 49,3% et 248% respectivement au 31 décembre 2011).

Détails du calcul de la LTV

(M€) PdG	2011	S1 2012
Dette nette comptable *	4 650	4 537
Promesses	-334	-583
Créances sur cessions	-22	-3
Dette adossée au crédit-bail	-8	-6
Dette nette part du groupe	4 286	3 945
Valeur d'expertise des actifs immobiliers	8 354	8 315
Promesses	-334	-583
Actifs financiers	188	129
Fonds de commerce	10	10
Part des entreprises associées	477	448
Valeur des actifs	8 695	8 319
LTV Hors Droits	49,3%	47,4%
LTV Droits Inclus	47,1%	45,6%

*Corrigée de la variation de la juste valeur de l'ORNANE (36,3 M€) et des dividendes à recevoir (-8 M€)

10.1.8 INDICATEURS FINANCIERS DES PRINCIPALES FILIALES

	Foncière des Murs			Fonciere Europe Logistique
	S1 2011	S1 2012	Var. (%)	S1 2011	S1 2012	Var. (%)
Résultat net récurrent EPRA (M€)	61,5	55,0	-10,6%	19,7	20,0	1,5%
Résultat net récurrent EPRA (€/action)	1,09	0,92	-15,6%	0,17	0,17	1,0%
ANR EPRA (€/action)*	27,0	25,4	-5,9%	4,4	4,3	-2,1%
ANR EPRA triple net (€/action) *	22,6	21,3	-5,8%	3,2	3,0	-4,4%
% de capital détenu par FDR*	26,0%	28,3%		81,7%	89,2%
LTV droits inclus *	45,8%	40,4%	-5,4%	52,7%	44,1%	-8,6%
ICR *	2,58	2,59	0%	2,28	2,46	7,9%

* Données N-1 au 31 décembre 2011

	Beni Stabili			Foncière Développement Logements
	S1 2011	S1 2012	Var. (%)	S1 2011	S1 2012	Var. (%)
Résultat net récurrent EPRA (M€)	44,4	46,4	4,5%	32,5	34,6	6,5%
Résultat net récurrent EPRA (€/action)	0,02	0,02	na	0,50	0,50	na
ANR EPRA (€/action) *	1,150	1,12	-2,6%	23,0	22,2	-3,5%
ANR EPRA triple net (€/action) *	0,971	0,954	-1,7%	19,4	18,7	-3,6%
% de capital détenu par FDR *	50,9%	50,9%		33,6%	31,6%
LTV droits inclus*	50,4%	50,3%	0%	44,8%	46,2%	1,4%
ICR *	1,81	1,84	2%	2,05	2,08	1%

* Données N-1 au 31 décembre 2011

10.1.9 DÉFINITIONS, ACRONYMES ET ABRÉVIATIONS UTILISÉS

Actif Net Réévalué par action (ANR/action) et ANR Triple net par action

Le calcul de l'ANR par action (ANR Triple net par action) est effectué en application des recommandations de l'EPRA, sur la base des actions existantes au 30 juin 2012 (hors actions propres).

Actifs en exploitation

Actifs loués ou actifs disponibles à la location et faisant l'objet d'une démarche de commercialisation active.

Cout de revient des projets de développement

Cet indicateur est calculé hors portage financier. Il comprend les coûts du foncier (à la valeur d'expertise avant travaux) et les coûts des travaux.

Définition des acronymes et abréviations utilisés :

GMR : Grandes Métropoles Régionales, soit Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Metz, Aix Marseille, Montpellier, Nantes, Nice, Rennes, Strasbourg, Toulouse

HD : Hors droits
DI : Droits inclus
IDF : Ile de France
PACA : Provence Alpes Cote d'Azur
PC : Périmètre constant
PdG : Part du groupe
QCA : Quartier Central des Affaires
Rdt : Rendement
Var. : Variation
VLM : Valeur Locative de Marché
Loan To Value

Le calcul de la LTV est détaillé en partie 7 « Ressources financières »

Loyers

Les loyers comptabilisés correspondent au montant brut des loyers comptables sur la période prenant en compte, conformément aux normes IFRS, l'étalement des éventuelles franchises accordées aux locataires.

Les loyers comptabilisés à périmètre constant permettent de comparer les loyers comptabilisés d'un exercice sur l'autre avant prise en compte des évolutions de patrimoine (acquisitions, cessions, travaux, livraison de développements…).

Les loyers annualisés correspondent au montant des loyers bruts en place en année pleine sur la base des actifs existants en fin de période non impactés des franchises.

Patrimoine

Le patrimoine présenté inclut, à leur juste valeur, les immeubles d'exploitation et les immeubles en stock pour chacune des entités.

Rendements
Les rendements du patrimoine sont calculés selon la formule suivante :

Loyers annualisés bruts (non corrigés de la vacance)

Valeur HD sur le périmètre concerné (exploitation ou développement)

Les rendements des actifs cédés ou acquis sont calculés selon la formule suivante :

Loyers annualisés bruts (non corrigés de la vacance) Valeur d'acquisition ou de cessions HD

Résultat Net Récurrent par action (RNR/action)

Le calcul du RNR par action est effectué, en application des recommandations EPRA, sur la base du nombre d'actions moyen (hors actions propres) sur la période considérée (S1 2012), et corrigé de l'impact de la dilution.

Taux de la dette
Taux moyen :

Charges Financières de la Dette Bancaire de la période + Charges Financières de la Couverture de la période Encours Moyen de la Dette Bancaire de la période

Taux spot :

Définition comparable au taux moyen sur une durée réduite au dernier jour de la période.

Vacance

Les vacances indiquées correspondent à des vacances financières spot fin de période concernant les actifs en exploitation retraités des actifs libres sous promesse et se calculent selon la formule suivante :

Surface totale vacante x VLM Loyers annualisés bruts + Surface totale vacante x VLM

Variation des valeurs à périmètre constant

Cet indicateur est calculé sur la base du patrimoine en exploitation en fin de période, retraité des acquisitions, cessions, travaux, livraison de développements…

	COMPTES CONSOLIDÉS……………………………………………………………………………61
	ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS………………………………………………………65
1.	PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES65
1.1.	Principes généraux – Référentiel comptable 65
1.2.	Présentation des états financiers 66
1.3.	Estimations et jugements 66
1.4.	Secteurs opérationnels 66
1.4.1.	IFRS 7 - Table de correspondance67
2.	GESTION DES RISQUES FINANCIERS67
2.1.	Risque de marché67
2.2.	Risque de liquidité 68
2.3.	Risque de taux69
2.4.	Risque de contreparties financières69
2.5.	Risque de contreparties locatives 69
2.6.	Risque lié aux variations de valeur du patrimoine 70
2.7.	Risque de taux de change70
2.8.	Risque lié aux variations de valeur des actions et obligations	70
2.9.	Environnement fiscal 71

2.9.1.	Evolution de l'environnement Français71
2.9.2.	Risques fiscaux71
2.9.3.	Fiscalité Latente72
3.	EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE 72
3.1.	Secteur Bureaux France72
3.1.1.	Cessions d'actifs et accords de cessions72
3.2.	Secteur Bureaux Italie72
3.2.1.	Cessions d'actifs et accords de cessions72
3.2.2.	Litige Comit Fund72
3.3.	Secteur Logistique72
3.3.1.	Actifs sous protocole72
3.3.2.	Actifs sous protocole72
3.4.	Secteur Murs d'exploitation 73
3.4.1.	Cessions et actifs sous protocole 73
3.4.2.	Acquisitions d'actifs73
3.5.	Secteur Parkings 73
3.5.1.	Cessions d'actifs73
4.	NOTES RELATIVES A L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE73
4.1.	Patrimoine 73
4.1.1.	Tableau de mouvement du patrimoine 73
4.1.2.	Immeubles de placement74
4.1.3.	Immeubles en développement 74
4.2.	Actifs financiers75
4.3.	Participations dans les entreprises associées75
4.4.	Impôts différés à la clôture 76
4.5.	Prêts à court terme et créances de crédit bail – part courant76
4.6.	Stocks 76
4.7.	Créances clients 77
4.8.	Autres créances 77
4.9.	Trésorerie et équivalents de trésorerie77
4.10.	Variations des capitaux propres78
4.11.	Etat des dettes 79

	4.11.1.	Emprunts bancaires79
	4.11.2.	Emission d'Obligations Remboursables en Numéraire et/ou Actions Nouvelles
		et/ou à Emettre (ORNANE)80
	4.11.3.	Instruments dérivés 81
	4.11.4.	Covenants bancaires82
	4.12.	Provisions pour risques et charges83
5.		NOTES SUR L'ETAT DU RESULTAT NET 83
	5.1.	Résultat opérationnel 83
	5.1.1.	Revenus locatifs 83
	5.1.2.	Charges immobilières 84
	5.1.3.	Coûts de fonctionnement nets84
	5.1.4.	Résultat des autres activités 84
	5.2.	Variation de Juste Valeur des Immeubles85
	5.3.	Coût de l'endettement net85
	5.4.	Résultat financier85
	5.5.	Impôts 85
	5.5.1.	Exit Tax85
	5.5.2.	Impôts et taux théoriques retenus par zone géographique86
	5.5.3.	Impact résultat des impôts différés86
6.		AUTRES ELEMENTS D'INFORMATION86
	6.1.	Rémunérations et avantages consentis au personnel86
	6.1.1.	Frais de personnel 86
	6.1.2.	Descriptif des paiements fondés en actions87
	6.2.	Résultat par action et résultat dilué par action88
	6.3.	Engagements Hors Bilan89
	6.3.1.	Engagements liés au financement89
	6.3.2.	Autres Engagements liés aux sociétés du périmètre de consolidation89
	6.3.3.	Engagements reçus91
	6.4.	Rémunérations des dirigeants91
	6.5.	Evénements postérieurs à la clôture91
7.		INFORMATIONS SECTORIELLES 92
	7.1.	Immobilisations incorporelles92
	7.2.	Immobilisations corporelles93
	7.3.	Immeubles de placement / immeubles destinés à être cédés93
	7.4.	Immobilisations financières93
	7.5.	Passifs financiers 94
	7.6.	Instruments Financiers94
	7.7.	Résultat95
8.		PERIMETRE DE CONSOLIDATION 96
	8.1.	Entrées dans le périmètre :96
	8.2.	Restructurations internes :97
	8.3.	Variations des taux de détentions 97
	8.3.1.	Echange de titres FDL contre des titres FEL – Impact taux de détention FDL 97
	8.3.2.	Echange de titres FDL contre des titres FEL – Impact taux de détention FEL97
	8.3.3.	Acquisition et exercice de BSA – Impact taux de détention FDM97

COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2012

ETAT DE SITUATION FINANCIERE

Actif

K€	Note	30-juin-12	31-déc.-11
Actifs incorporels	4.1.1
Ecarts d'acquisitons		8 194	8 194
Immobilisations incorporelles		148 703	152 261
Actifs corporels
Immeubles d'exploitation		122 354	123 518
Autres immobilisations corporelles		4 731	3 899
Immobilisations en cours		3 773	333
Immeubles de placement	4.1.2	11 385 261	11 517 532
Actifs financiers non courants	4.2	167 838	228 790
Participations dans les entreprises associées	4.3	497 711	523 292
Impôts Différés Actif	4.4	54 406	46 824
Instruments financiers dérivés	4.11.3	11 576	13 486
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		12 404 547	12 618 130
Actifs destinés à être cédés	4.1.2	1 176 785	1 283 110
Prêts et créances de crédit-bail	4.5	11 462	4 365
Stocks et en-cours	4.6	91 053	93 119
Créances clients	4.7	235 010	202 276
Créances fiscales		786	881
Autres créances	4.8	153 549	203 857
Charges constatées d'avance		26 876	14 310
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.9	187 266	221 886
TOTAL ACTIFS COURANTS		1 882 787	2 023 804
TOTAL ACTIF		14 287 334	14 641 934

Passif

K€	Note	30-juin-12	31-déc.-11
Capital		173 690	164 846
Primes		2 172 846	2 144 935
Actions propres		-32 288	-32 522
Réserves consolidées		1 522 203	1 306 146
Résultat		31 429	349 507
TOTAL CAPITAUX PROPRES GROUPE	4.10	3 867 880	3 932 912
Intérêts non contrôlant	4.10	2 108 252	2 107 068
TOTAL CAPITAUX PROPRES		5 976 131	6 039 981
Emprunts Long Terme	4.11	5 768 570	6 430 480
Instruments financiers dérivés	4.11.3	751 089	715 086
Impôts Différés Passif	4.4	139 249	134 878
Engagements de retraite et autres	4.12	3 040	2 994
Autres dettes Long Terme		54 460	79 088
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		6 716 408	7 362 526
Dettes fournisseurs		104 895	88 783
Emprunts Court Terme	4.11	1 202 907	845 370
Dépôts de garantie		2 827	2 714
Avances et acomptes		57 358	97 077
Provisions Court Terme	4.12	17 899	18 095
Impôts courants		1 844	10 350
Autres dettes Court Terme		160 662	131 765
Comptes de Régularisation		46 403	45 273
TOTAL PASSIFS COURANTS		1 594 795	1 239 427
TOTAL PASSIF		14 287 334	14 641 934

COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2012

ETAT DU RESULTAT NET (Format EPRA)

K€	Note	30-juin-12	30-juin-11
Loyers	5.1.1	383 265	391 682
Charges locatives non récupérées	5.1.2	-13 944	-10 080
Charges sur Immeubles	5.1.2	-4 765	-4 714
Charges nettes des créances irrécouvrables	5.1.2	-1 407	-2 079
LOYERS NETS		363 149	374 809
Revenus de gestion et d'administration		10 849	11 765
Frais liés à l'activité		-2 080	-2 153
Frais de structure		-35 954	-37 128
Frais de développement		-6	-112
COUTS DE FONCTIONNEMENT NETS	5.1.3	-27 191	-27 628
Revenus des autres activités		17 103	18 150
Dépenses des autres activités		-9 545	-8 894
RESULTATS DES AUTRES ACTIVITES	5.1.4	7 558	9 256
Amortissements des biens d'exploitation		-6 375	-7 513
Variation nette des provisions et autres		-1 750	-1 441
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		335 391	347 483
Produits de cessions des immeubles en stock		601	130
Variation nette des immeubles en stock		-2 152	-106
RESULTAT NET DES IMMEUBLES EN STOCK		-1 551	24
Produits des cessions d'actifs		370 972	203 114
Valeurs de sortie des actifs cédés		-366 791	-194 542
RESULTAT DES CESSIONS D'ACTIFS		4 181	8 572
Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement		107 647	192 629
Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement		-105 035	-30 436
RESULTAT DES AJUSTEMENTS DE VALEURS	5.2	2 612	162 193
RESULTAT DE CESSION DE TITRES		-3 192	-3
RESULTAT DES VARIATIONS DE PERIMETRE		0	-238
RESULTAT OPERATIONNEL		337 441	518 031
Résultat des sociétés non consolidées		8 065	-252
Coût de l'endettement financier net	5.3	-145 464	-149 013
Ajustement de valeur des instruments dérivés	5.4	-128 384	53 922
Actualisation des dettes et créances	5.4	-1 968	-856
Variation nette des provisions financières et autres	5.4	-9 551	-11 327
Quote-part de résultat des entreprises associées	4.3	24 612	52 065
RESULTAT NET AVANT IMPOTS		84 751	462 570
Impôts différés	5.5.3	3 244	13 464
Impôts sur les sociétés	5.5.2	-2 941	-5 728
RESULTAT NET DE LA PERIODE		85 054	470 306
Intérêts non contrôlant		-53 625	-155 159
RESULTAT NET DE LA PERIODE - PART DU GROUPE		31 429	315 147
Résultat Net Groupe par action en euros	6.2	0,57	5,75
Résultat Net Groupe dilué par action en euros	6.2	0,57	5,73

ETAT DE RESULTAT GLOBAL

RESULTAT NET DE LA PERIODE	85 054	470 306
Autres élements du Résultat Global comptabilisés directement
en capitaux propres et : - Appelés à un reclassement ultérieur dans la section "Résultat Net" de l'état des Résultats
Ecarts de conversion des activités à l'étranger	0	0
Variation de valeur des actifs financiers destinés à la vente	-14 600	0
Partie efficace des produits ou pertes sur instruments de couverture	-11 635	20 616
Impôts sur les autres élements du résultat global	42	0
- Non appelés à un reclassement ultérieur dans la section "Résultat Net"	0	0
RESULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PERIODE	58 861	490 921
RESULTAT GLOBAL TOTAL ATTRIBUABLE
Aux propriétaires de la société mère	7 188	325 016
Aux intérêts non contrôlant	51 672	165 905
RESULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PERIODE	58 861	490 921
Résultat Global Groupe par action en euros	0,13	5,93
Résultat Global Groupe dilué par action en euros	0,13	5,91

COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2012

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

K€	Capital	Prime d'émission	Actions propres	Réserves et résultats non distribués	Gains & pertes comptabilisés directement en capitaux propres	Total Capitaux propres part du Groupe	Intérêts non contrôlant	Total capitaux propres
Situation au 31 décembre 2010	164 775	2 261 883	-4 762	1 527 312	-84 952	3 864 255	2 163 430	6 027 685
Stocks options & opérations sur titres Distribution de dividendes Résultat Global Total de la période Valorisations des actions gratuites Variation du taux de détention FEL Autres	31	269 -117 989	1 888	-112 646 315 147 495 0 4 811	9 869	2 188 -230 635 325 016 495 0 4 811	-90 251 165 905 -51 175	2 188 -320 886 490 921 495 0 -46 364
Situation au 30 juin 2011	164 806	2 144 163	-2 874	1 735 119	-75 083	3 966 130	2 187 909	6 154 040
Stocks options & opérations sur titres Distribution de dividendes Résultat Global Total de la période Valorisations des actions gratuites Variation du taux de détention FEL Autres	40	953 -181	-29 648	-2 834 -1 34 360 1 881 10 535 -5 744	-42 579	-31 489 -182 -8 219 1 881 10 535 -5 744	9 -69 343 -11 507	-31 489 -173 -77 562 1 881 10 535 -17 251
Situation au 31 décembre 2011	164 846	2 144 935	-32 522	1 773 316	-117 662	3 932 912	2 107 068	6 039 980
Stocks options & opérations sur titres Distribution de dividendes Augmentation de capital Autres Impact juste valeur titres Altaréa Résultat Global Total de la période Valorisations des actions gratuites Impact échange de titres FDL/FEL Augmentation taux détention FDM	52 8 792	888 -116 560 141 262 2 321	234	-111 557 -2 321 31 429 1 008 -844 4 504	-14 600 -9 641	1 174 -228 117 150 054 0 -14 600 21 788 1 008 -844 4 504	-84 678 88 538 51 672 -26 243 -28 105	1 174 -312 795 238 592 0 -14 600 73 460 1 008 -27 087 -23 601
Situation au 30 juin 2012	173 690	2 172 846	-32 288	1 695 535	-141 903	3 867 880	2 108 252	5 976 131

Dividendes versés au cours de l'exercice pour 228 M€ :

en numéraire : 78 M€
en actions FDR : 150 M€ soit 2 930 739 actions au prix d'émission de 51.2 €

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

K€	30-juin-12	31-déc.-11	30-juin-11
Résultat net consolidé (y compris intérêts non contrôlant)	85 054	468 867	470 306
Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)	7 021	-14 528	9 386
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	126 319	15 375	-217 317
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	1 076	2 498	669
Autre produits et charges calculés	1 886	6 285	12 072
Plus et moins-values de cession	-916	-16 384	-8 546
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence Dividendes (titres non consolidés)	-24 612 -10 680	-62 057 -2 646	-52 065 -1 400
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	185 148	397 410	213 105
Coût de l'endettement financier net	147 545	313 744	150 114
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	-303	-2 274	-7 736
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	332 390	708 880	355 483
Impôt versé	-29 924	-39 021	-35 968
Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)	3 243	2 323	-10 183
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	305 709	672 182	309 332
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-134 887	-497 848	-243 203
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	387 103	588 573	200 427
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	0	0	0
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	44 773	4 379	270
Incidence des variations de périmètre	-23 649	-87 330	-66 710
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)	25 738	12 170	1 400
Variation des prêts et avances consentis	1 437	9 275	5 447
Subventions d'investissements reçues	1 470	2 989	1 489
Autres flux liés aux opérations d'investissement
FLUX NET DE TRESORERIE DES OPERATIONS D'INVESTISSEM ENT	301 985	32 208	-100 880
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital :
Versées par les actionnaires de la société mère	0	0	300
Versées par les intérêts non contrôlant	88 538	135	0
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	940	1 293	0
Rachats et reventes d'actions propres	210	-30 594	1 888
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-78 063	-230 817	-230 635
Dividendes versés aux intérêts non contrôlant Encaissements liés aux nouveaux emprunts	-84 663 547 688	-90 242 1 276 399	-90 251 910 669
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	-993 537	-1 420 025	-617 907
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	-148 986	-380 371	-149 169
Autres flux sur opérations de financement	-62 057	0	0
FLUX NET DE TRESORERIE DES OPERATIONS DE FINANCEM ENT	-729 930	-874 222	-175 105
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	-122 236	-169 832

Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture	174 776 52 540	344 608 174 776

Variation de trésorerie	-122 236	-169 832
	Clôture	Ouverture

Trésorerie brute (a)	187 266	221 886
Soldes débiteurs et concours bancaires courants (b)	-134 726	-47 110
Trésorerie nette (c) = (a)-(b)	52 540	174 776
Endettement brut (d)	6 856 171	7 253 190
Amortissement des frais de financement ( e )	-19 420	-24 450
Endettement financier net (d) - (c) + ( e )	6 784 211	7 053 964

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1. Principes généraux – Référentiel comptable

Les états financiers consolidés semestriels condensés ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 « Information Financière Intermédiaire ». S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du groupe Foncière des Régions pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 25 juillet 2012.

Les comptes consolidés au 30 juin 2012 de Foncière des Régions sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations.

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2012 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2011.

Il n'y a pas de nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes en vigueur au sein de l'union européenne au 30 juin 2012 et d'application obligatoire à cette date qui n'étaient déjà anticipées par Foncière des Régions.

Pour rappel, Foncière des Régions appliquait déjà deux nouveaux textes pouvant être anticipés pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. Il s'agit de :

amendements à IFRS 7 « Informations à fournir dans le cadre des transferts d'actifs financiers», publiés par l'IASB le 7 octobre 2010 et adoptée par l'Union européenne le 22 novembre 2011. Cet amendement permet aux utilisateurs d'états financiers d'améliorer leur compréhension d'opérations de transferts d'actifs financiers (par exemple des titrisations), y compris la compréhension des effets éventuels de tout risque qui demeurerait dans l'entité qui a transféré les actifs.
amendements à IAS 1 « Présentation des autres éléments du résultat global », publiés par l'IASB le 16 juin 2011 et adoptée par l'Union européenne le 5 juin 2012. Ces amendements exigent notamment de présenter des sous-totaux distincts des éléments composant les « autres éléments du résultat global » qui sont appelés à un reclassement ultérieur dans la section « résultat net » de l'état des résultats et de ceux qui ne peuvent être recyclés en résultat. Ces amendements exigent aussi que les impôts relatifs aux éléments présentés avant impôts soient présentés de manière séparée pour chacun des deux groupes d'éléments composant les autres éléments du résultat global.

Foncière des Régions n'applique pas de façon anticipée les nouveaux amendements de normes et nouvelles interprétations de normes adoptés par l'Union européenne dont l'application anticipée est autorisée :

amendements à IAS 19 « Avantages du personnel ». Ces amendements à IAS19 ont été adoptés par l'Union européenne le 5 juin 2012. Ils ont porté notamment sur l'abandon de la méthode du « corridor ». Ces amendements, entreront en vigueur au titre des périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2013.

Foncière des Régions n'applique pas de façon anticipée les nouveaux amendements de normes et nouvelles interprétations de normes non encore obligatoires dans le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne et dont l'application anticipée est autorisée dans le référentiel IASB « tel que publié » :

le 13 mars 2012, pour les amendements à IFRS1 « Première adoption ». Cet amendement adresse la comptabilisation d'un prêt gouvernemental portant un taux d'intérêt inférieur à celui du marché lors du premier passage aux IFRS par un nouvel adoptant.
le 17 mai 2012, pour les « Améliorations annuelles (2009-2011) ». L'IASB met en œuvre ce processus pour apporter des modifications estimées nécessaires, mais non urgentes, à ses normes, lorsque celles-ci ne font pas l'objet, par ailleurs, d'un projet majeur.

1.2. Présentation des états financiers

Foncière des Régions applique les recommandations de l'EPRA (European Public Real Estate Association) depuis la présentation de ses états financiers consolidés clos au 31 décembre 2010.

1.3. Estimations et jugements

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l'exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d'utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par Foncière des Régions pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur notamment de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles
l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement
l'évaluation à la juste valeur des instruments financiers
l'évaluation des provisions

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, Foncière des Régions révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Les estimations spécifiques aux comptes semestriels concernent :

les « Loyers »

Le chiffre d'affaires du premier semestre correspond au quittancement des loyers sur la période. Pour les hôtels gérés par le groupe Accor, les loyers sont calculés sur la base du chiffre d'affaires Accor réel cumulé à fin mai 2012 et estimé pour juin 2012.

Les « Impôts »

La charge d'impôt sur le résultat au 30 juin 2012 est calculée sur la base de la meilleure estimation du taux effectif annuel moyen pondéré attendu pour l'ensemble de l'exercice.

1.4. Secteurs opérationnels

Foncière des Régions détient un patrimoine immobilier diversifié, en vue d'en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus. L'information sectorielle a été organisée autour du type de clientèle et de la nature des biens. En conséquence, les secteurs opérationnels sont les suivants :

Bureaux France : les actifs immobiliers de bureaux localisés en France
Bureaux Italie : les actifs immobiliers de bureaux et commerces localisés en Italie
Logistique : les entrepôts et autres locaux d'activité détenus par Foncière Europe Logistique
Murs d'exploitation : les murs d'exploitation dans l'hôtellerie, les loisirs, les commerces d'exploitation et la santé détenus par Foncière des Murs
Parkings : Parcs de stationnement détenus en propre ou en concession par Urbis Park et activités connexes.

Ces secteurs sont suivis dans le reporting utilisé par le Management de Foncière des Régions.

1.4.1. IFRS 7 - Table de correspondance

Risque de crédit	§ 2.4
Risque de marché	§ 2.1
Risque de liquidité	§ 2.2
Sensibilité aux frais financiers	§ 2.3
Covenants	§ 4.11.4

2. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les activités opérationnelles et financières de la Société l'exposent aux risques suivants :

2.1. Risque de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose Foncière des Régions au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Malgré les incertitudes liées au contexte économique de crise, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion lissent l'effet des fluctuations du marché locatif.

Il importe cependant de prendre en considération les spécificités liées à certains secteurs ou zones géographiques de Foncière des Régions :

le secteur Logistique étant étroitement lié à l'activité économique générale, il est soumis aux fluctuations et aux cycles économiques : le taux de vacance financière en exploitation au 30 juin 2012 est de 9,70 % ;
l'évolution des loyers du secteur Murs d'exploitation repose sur des indices servant de base à l'indexation des loyers et de l'évolution du chiffre d'affaires Accor pour les hôtels concernés. En cas de dégradation du marché de l'investissement immobilier, Foncière des Murs pourrait subir des corrections de valeur dont l'ampleur serait limitée du fait de la protection apportée par les conventions conclues avec ses locataires ;
l'activité bureau en Italie est principalement localisée dans la région de Milan où l'activité économique est la plus soutenue, et où les actifs sont loués à des locataires de premier rang, notamment Telecom Italia qui représente 55% du total des loyers annualisés de Beni Stabili.

Impact des variations de taux de rendement sur la variation de juste valeur des actifs immobiliers par secteur opérationnel

Au niveau de Foncière des Régions :

M €	Rendement	Taux Rendement -50 bps	Taux Rendement +50 bps	Taux Rendement +100 bps
Bureaux France	6,7%	354,1	-305,0	-570,3
Bureaux Italie	5,1%	477,0	-391,4	-718,2
Murs d'exploitation	6,3%	248,9	-212,3	-395,5
Logistique	7,7%	77,0	-68,0	-129,0
Total	6,1%	1 157,0	-976,7	-1 813,0

2.2. Risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de gestion de trésorerie et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées. A fin juin 2012, les disponibilités de Foncière des Régions s'élèvent à 1 068 M€ et sont composées de 832 M€ de ligne de crédits utilisables sans condition et de 89 M€ de placements et 147 M€ de découverts non utilisés.

L'histogramme ci-dessous résume les échéanciers des emprunts (en M€) tels qu'existant au 30 juin 2012 :

Au cours du 1er semestre 2012, le Groupe a mis en place les financements suivants :

Refinancement de l'emprunt Accor 2 par Foncière des Murs pour 163,3 M€
Levée de nouveaux crédits Corporate par FdR pour 225 M€
Refinancement du crédit « Technical » partiellement titrisé au moyen de 2 prêts hypothécaires MLT, respectivement de 275 M€ et 145 M€ et levée d'un financement hypothécaire de 110 M€ dans le cadre du projet campus New Vélizy. Le tirage de ces emprunts interviendra en juillet 2012 consécutivement au remboursement de la dette existante.
Refinancement par Beni Stabili de nouvelles dettes hypothécaires pour 458 M€

Les nouveaux financements post-clôture sont les suivants :

Financement par FdR d'une nouvelle dette corporate (non sécurisée) pour 75 M€
Renégociation par FdR du financement hypothécaire de l'immeuble Dassault Système, porté à 5 ans et un trimestre, pour 160 M€
Levée par Beni Stabili de nouvelles dettes hypothécaires pour 163 M€
Refinancement par Foncière des Murs du crédit hypothécaire Courtepaille pour 65 M€

2.3. Risque de taux

L'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêts de marché est liée à l'endettement financier à taux variable et à long terme.

La dette bancaire est, dans la mesure du possible quasi systématiquement couverte par des instruments financiers (cf. 4.11.3). Au 30 juin 2012, après prise en compte des swaps de taux d'intérêt, environ 90 % de la dette du Groupe est couverte, et l'essentiel du reliquat est couvert par des caps d'intérêts induisant une sensibilité à la variation des taux présentée ci-dessous :

L'impact d'une hausse de 100 bps sur les taux au 30 juin 2012 est de -1 562 K€ sur le résultat net récurrent part du groupe du 1er semestre 2012.

L'impact d'une hausse de 50 bps sur les taux au 30 juin 2012 est de - 773 K€ sur le résultat net récurrent part du groupe du 1er semestre 2012.

L'impact d'une baisse de 50 bps sur les taux au 30 juin 2012 est de + 205 K€ sur le résultat net récurrent part du groupe du 1er semestre 2012.

Par ailleurs, compte tenu de l'échéancier des emprunts à taux fixe (cf. 4.11.1.), le Groupe n'est pas exposé pour 2012 au risque de refinancement de ses lignes.

2.4. Risque de contreparties financières

Compte tenu des relations contractuelles qu'entretient Foncière des Régions avec ses partenaires financiers, la société est exposée au risque de contrepartie. Si l'une des parties partenaires n'est pas en mesure d'honorer ses engagements le résultat du Groupe pourrait subir des impacts négatifs.

Ce risque concerne notamment les instruments de couverture souscrit par le Groupe et pour lesquels une défaillance de la contrepartie pourrait entrainer la nécessité de remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur.

Le risque de contrepartie est limité par le fait que Foncière des Régions est structurellement emprunteur. Il se limite donc essentiellement aux placements effectués par le Groupe et aux contreparties du Groupe dans les transactions de produits dérivés. La Société suit de manière continue son exposition au risque de contreparties financières. La politique de la Société est de ne contracter qu'avec des contreparties de premier rang, tout en diversifiant ses partenaires financiers et ses sources de financement.

2.5. Risque de contreparties locatives

Les revenus des loyers de Foncière des Régions sont sujets à un certain degré de concentration, dans la mesure où les principaux locataires (France Telecom, Telecom Italia, Suez environnement, EDF, Accor, Korian), génèrent l'essentiel des revenus annuels de loyers.

Foncière des Régions considère ne pas être exposé de manière significative au risque d'insolvabilité, étant donné que les locataires sont sélectionnés sur la base de leurs qualités de signature et sur les perspectives économiques offertes dans leurs branches de marché. Les performances opérationnelles et financières des principaux locataires sont suivies de manière régulière. Par ailleurs, lors de la signature des baux, les locataires remettent au Groupe des garanties financières.

La Société n'a pas constaté d'impayés significatifs.

2.6. Risque lié aux variations de valeur du patrimoine

Les variations de juste valeur des investissements immobiliers sont comptabilisées dans l'état du résultat net. Des changements dans les valeurs des immeubles peuvent en conséquence avoir un impact significatif sur la performance opérationnelle du groupe.

En outre, une partie des résultats opérationnels de la Société est générée par le plan de vente dont le résultat est également dépendant des valeurs des biens immobiliers et du volume de transactions potentielles.

Les loyers et les prix des biens immobiliers sont cycliques par nature, la durée des cycles étant variable mais généralement de long terme. Les différents marchés nationaux ont des cycles différents, qui varient les uns par rapport aux autres, en fonction d'environnements économiques et commerciaux spécifiques. De même, au sein de chaque marché national, les prix suivent le cycle de différentes manières et avec des degrés d'intensité différents, en fonction de la localisation et de la catégorie des biens.

Les facteurs macroéconomiques ayant le plus d'influence sur la valeur des biens immobiliers et déterminant les différentes tendances cycliques, sont les suivants :

les taux d'intérêts ;
la liquidité sur le marché et la disponibilité d'autres investissements profitables alternatifs ;
la croissance économique.

De faibles taux d'intérêts, une forte liquidité sur le marché et un manque d'investissements profitables alternatifs entraînent généralement une hausse de valeur des biens immobiliers.

La croissance économique entraîne généralement la hausse de la demande pour les espaces loués et favorise la hausse des niveaux de loyers, particulièrement dans le secteur des bureaux. Ces deux conséquences induisent une hausse des prix des actifs immobiliers. Néanmoins, à moyen terme, une croissance économique conduit généralement à une hausse de l'inflation puis une hausse des taux d'intérêts, accroissant l'existence d'investissements alternatifs profitables. De tels facteurs exercent des pressions à la baisse sur les prix de l'immobilier.

La politique d'investissement de Foncière des Régions a pour but de minimiser l'impact des différentes étapes du cycle, en choisissant des investissements :

comportant des baux de longue durée et des locataires de qualité, permettant d'atténuer l'impact des baisses de loyers de marché et le déclin des prix de l'immobilier qui s'en suit ;
situés dans les principales agglomérations ;
avec de faibles taux de vacance afin d'éviter le risque d'avoir à relouer les espaces vacants dans un environnement où la demande peut être limitée.

2.7. Risque de taux de change

La société opère en zone Euro. Elle n'est donc pas exposée au risque de taux de change.

2.8. Risque lié aux variations de valeur des actions et obligations

Le groupe est exposé aux risques pour deux catégories d'actions (cf. § 4.2) :

Les titres disponibles à la vente valorisés à la juste valeur. Cette juste valeur est le cours de bourse lorsque les titres sont négociés sur un marché réglementé.
Les titres des sociétés consolidées selon la méthode de la Mise en Equivalence sont valorisés selon leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée sur la base d'expertises indépendantes pour les actifs immobiliers et les instruments financiers, et il n'existe aucun Goodwill sur ces sociétés.
S'agissant de sociétés cotées, le cours de bourse demeure un indicateur pour apprécier le risque de dépréciation. Compte tenu de l'exposition mesurée du groupe au risque de marché, l'Actif Net Réévalué est un indicateur moins volatile. On observe, en général, une décote entre le cours de bourse et les ANR des sociétés immobilières cotées sans engendrer une dépréciation immédiate

des titres des sociétés mises en équivalence. Ce risque est à suivre en fonction de l'accroissement durable de la décote entre le cours de bourse et l'ANR.

Par ailleurs, Foncière des Régions a émis un emprunt obligataire (ORNANE) valorisé à chaque clôture à sa juste valeur par contrepartie du compte de résultat. La juste valeur correspond à la moyenne mensuelle du cours de l'obligation exposant le Groupe aux variations de valeurs de l'obligation. Les caractéristiques de l'ORNANE sont présentées au § 4.11.2.

2.9. Environnement fiscal

2.9.1. Evolution de l'environnement Français

L'environnement fiscal a connu des évolutions susceptibles d'affecter la situation fiscale du Groupe. Certaines évolutions récentes sont d'ores et déjà actées. Il s'agit de :

La limitation des imputations des déficits à 60% du bénéfice réalisé. Compte tenu du régime fiscal adopté par la majeure partie des sociétés du Groupe, l'impact sera limité aux seules activités taxables de Foncière des Régions
L'augmentation progressive de la Contribution à la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE)

Par ailleurs l'environnement fiscal est amené à évoluer prochainement notamment sous l'impulsion du projet de loi de finance rectificative 2012. Ainsi, bien que l'ensemble des mesures ne soient pas encore arrêté, force est de constater que le poids de la fiscalité pour le Groupe est amené à s'alourdir. A titre d'illustration, le projet de loi prévoit l'augmentation des contributions sociales sur les actions gratuites attribuées aux salariés et sur l'intéressement, ainsi qu'une taxation de 3% sur les distributions de dividendes hors régime fiscale mères-filles.

2.9.2. Risques fiscaux

Compte tenu de l'évolution permanente de la législation fiscale, le Groupe est susceptible de faire l'objet de proposition de rectification par l'Administration fiscale. Après avis de nos conseils, si une rectification présente un risque de redressement une provision est alors constituée. La liste des principales procédures en cours est la suivante :

Contrôle fiscal Foncière Europe Logistique
Une proposition de rectification a été reçue par FEL pour un montant de 3.2 M€, qui a fait l'objet d'une mise en recouvrement et d'un paiement à la suite des différents recours hiérarchiques au cours du premier semestre 2012. FEL conteste, néanmoins, cette rectification contre laquelle elle entend effectuer une réclamation contentieuse. Au 30 juin 2012, aucune provision n'a été comptabilisée.
Contrôle fiscal Urbis Park
Urbis Park fait l'objet d'un contrôle fiscal depuis septembre 2011 portant sur les exercices 2008/2009/2010. Une première proposition de rectification qui n'engendre pas d'impact sur l'IS dû a été reçue fin décembre 2011. Au 30 juin 2012, aucune autre proposition de rectification n'est intervenue pour les exercices ultérieurs. Le contrôle est toujours en cours.
Contrôle fiscal Foncière des Régions
FDR fait l'objet d'un contrôle fiscal depuis le mois de septembre 2011 portant sur les exercices 2008/2009/2010, avec une extension du champ d'intervention à l'exercice 2007 compte tenu de la situation fiscale déficitaire de FDR. Au 30 juin 2012, aucune proposition de rectification n'est intervenue.
Contrôle fiscal Technical
La société Technical fait l'objet d'un contrôle fiscal depuis le mois d'avril 2012 portant sur les exercices 2009/2010. Au 30 juin 2012, aucune proposition de rectification n'est intervenue.
Litige Comit fund Beni Stabili
Le 17 avril 2012, suite à la décision de justice, l'Administration Fiscale Italienne a remboursé la créance portée par Beni Stabili relative au litige Comit Fund. L'Administration a fait appel de cette décision.

2.9.3. Fiscalité Latente

La plupart des sociétés immobilières du Groupe ont opté pour le régime SIIC, l'impact de la fiscalité latente est donc limité.

3. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE

3.1. Secteur Bureaux France

3.1.1. Cessions d'actifs et accords de cessions

Au cours du premier semestre 2012, Foncière des Régions a réalisé plus de 204 M€ de cessions et 323 M€ d'accords de cession dans le secteur des Bureaux France.

3.2. Secteur Bureaux Italie

3.2.1. Cessions d'actifs et accords de cessions

Au cours du premier semestre 2012, le secteur Bureaux Italie a réalisé 27 M€ de cessions et 67 M€ d'accords de cession.

3.2.2. Litige Comit Fund

Le 17 avril 2012, l'administration fiscale a remboursé la créance sur le litige fiscal Comit Fund (principal : 58,2 M€ et intérêts : 2,3 M€)

3.3. Secteur Logistique

3.3.1. Actifs sous protocole

Au cours du 1er semestre 2012, Foncière Europe Logistique a signé 2 promesses pour 183,8 M€ portant sur 10 actifs logistique.

3.3.2. Actifs sous protocole

Au cours du second trimestre 2012, Foncière des Régions a annoncé avoir signé un protocole avec GE pour le rachat de la participation de GE dans Foncière Europe Logistique (9,7%) ainsi que son projet de lancement d'une OPR-RO afin de détenir 100% de Foncière Europe Logistique.

3.4. Secteur Murs d'exploitation

3.4.1. Cessions et actifs sous protocole

Foncière des Murs a cédé, au cours du 1er semestre 2012, 18 actifs pour un montant de 102 M€. Ces cessions ont été réalisées à une valeur supérieure ou égale à la valeur retenue dans les comptes au 31 décembre 2011, hors frais de cessions.

L'ensemble des actifs sous promesse ou protocole de vente représente un prix net vendeur de 98.4 M€.

3.4.2. Acquisitions d'actifs

Le 30 mai 2012, Foncière des Murs a acquis en VEFA un hôtel B&B situé à Paris, Porte des Lilas, pour une valeur de 20,5 M€ droits inclus. Cet actif sera livré au deuxième trimestre 2014.

3.5. Secteur Parkings

3.5.1. Cessions d'actifs

Urbis Park a cédé au cours du 1er semestre 2012 deux parkings situés à Paris, pour 36,7 M€ HD.

4. NOTES RELATIVES A L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE

4.1. Patrimoine

K€	31-déc.-11	Augmentation / Dotation	Cession / Reprise	Variation Juste Valeur	Transferts	30-juin-12
Ecarts d'acquisitions	8 194	0	0	0	0	8 194
Valeurs Brutes	244 356	0	0	0	0	244 356
Dépréciations	-236 162	0	0	0	0	-236 162
Immobilisations incorporelles	152 261	603	-7	0	-4 154	148 703
Immobilisations corporelles	127 750	1 250	1 697	0	161	130 858
Immeublesd'exploitation	123 518	-1 534	1 409	0	-1 039	122 354
Valeurs Brutes	141 271	0	20	0	-1 300	139 991
Amortissements	-17 753	-1 534	(1) 1 389	0	261	-17 637
Autres immobilisations corporelles	3 899	-483	299	0	1 016	4 731
Valeurs Brutes	10 504	332	319	0	1 016	12 171
Amortissements	-6 605	-815	-20	0	0	-7 440
Immobilisations en cours	333	3 267	-11	0	184	3 773
Valeurs Brutes	333	3 267	-11	0	184	3 773
Amortissements	0	0	0	0	0	0
Immeubles de placement	11 517 532	113 268	0	11 924	-257 463	11 385 261
Immeubles en exploitation	11 127 419	54 370	0	14 009	-256 346	10 939 452
Immeubles en développement	390 113	58 898	0	-2 085	-1 117	445 809
Actifs destinés à être cédés	1 283 110	8 068	-362 383	-9 312	257 302	1 176 785
Actifs destinés à être cédés (immeubles en exploitation)	1 252 279	8 068	-331 552	-9 312	256 263	1 175 746
Autres actifs destinés à être cédés (2)	30 831	0	(2) -30 831	0	1 039	1 039
Total	13 088 847	123 189	-360 693	2 612	-4 154	12 849 801

4.1.1. Tableau de mouvement du patrimoine

(1) Correspond principalement aux reprises de dépréciations d'actifs sur le parking « Lyon Vaise » pour 737 K€ et sur l'immeuble d'exploitation « 10 avenue Kleber » pour 672 K€.
(2) Correspond aux cessions d'actifs du secteur Parking.

La ventilation des acquisitions et cessions des immeubles de placement par secteur opérationnel est présentée en note 4.1.2.

				Variation
K€	31-déc.-11	Augmentation	Cession	Juste Valeur	Transferts	30-juin-12
Immeubles de placement	11 517 532	113 268	0	11 924	-257 463	11 385 261
Immeubles en exploitation	11 127 419	54 370	0	14 009	-256 346	10 939 452
Bureaux France	4 075 726	9 720	0	23 205	-122 565	3 986 086
Bureaux Italie	3 618 398	27 338	0	-11 270	-33 960	3 600 506
Murs d'exploitation	2 593 625	7 692	0	20 628	-69 318	2 552 627
Logistique	839 670	9 620	0	-18 554	-30 503	800 233
Immeubles en développement	390 113	58 898	0	-2 085	-1 117	445 809
Bureaux France	77 480	17 852	0	-3 654	-2 397	89 281
Bureaux Italie	305 533	27 517	0	1 500	0	334 550
Murs d'exploitation	0	5 413	0	-435	0	4 978
Logistique	7 100	8 116	0	504	1 280	17 000
Actifs destinés à être cédés	1 283 110	8 068	-362 383	-9 312	257 302	1 176 785
Actifs destinés à être cédés (immeubles en exploitation)	1 252 279	8 068	-331 552	-9 312	256 263	1 175 746
Bureaux France	320 719	7 005	-204 453	-1 360	123 762	245 673
Bureaux Italie	275 835	736	-26 265	-3 716	33 960	280 550
Murs d'exploitation	355 085	0	-100 834	5 124	69 318	328 693
Logistique	300 640	327	0	-9 360	29 223	320 830
Autres actifs destinés à être cédés	30 831	0	-30 831	0	1 039	1 039
Bureaux France	0	0	0	0	1 039	1 039
Parking	30 831	0	-30 831	0	0	0
Total	12 800 642	121 336	-362 383	2 612	-161	12 562 046

4.1.2. Immeubles de placement

Les montants de cessions correspondent aux valeurs d'expertises publiées au 31 décembre 2012

4.1.3. Immeubles en développement

K€	31-déc.-11	Travaux	Intérêts capitalisés	Variation de juste valeur	Transferts et cessions	30-juin-12
Bureaux France	77 480	16 542	1 310	-3 654	-2 397	89 281
Bureaux Italie	305 533	20 042	7 475	1 500	0	334 550
Murs d'exploitation	0	5 413	0	-435	0	4 978
Logistique	7 100	7 992	124	504	1 280	17 000
Total	390 113	49 989	8 909	-2 085	-1 117	445 809

Les immeubles en développement concernent les programmes de construction ou de restructuration faisant l'objet de l'application de la norme IAS 40 révisée.

Aucun nouveau projet d'immeubles en développement n'impacte significativement les comptes au 30 juin 2012. Les informations relatives aux montant des travaux hors bilan sont présentées en note 6.3.

4.2. Actifs financiers

K€	31-déc.-11	Augmentation Diminution		Variation juste	Transferts	30-juin-12	Amort.	30-juin-12
	Net			Valeur		Brut	Provisions	Net
Prêts ordinaires	12 204	9 640	-9 692	0	0	12 318	-166	12 152
Total prêts	12 204	9 640	-9 692	0	0	12 318	-166	12 152
Titres en juste valeur par
résultat	18 959	0	0	1 308	0	20 267	0	20 267
Titres au coût historique	42 403	0	-5 670	0	-395	36 452	-12	36 440
Titres en juste valeur par
capitaux propres	146 401	0	-42 010	-14 600	0	90 645	0	90 645
Total autres actifs financiers (1)	207 763	0	-47 680	-13 292	-395	147 364	-12	147 352
En-cours de crédit-bail (LT)	4 582	0	-1 332	0	843	4 093	0	4 093
Total en-cours crédit-bail	4 582	0	-1 332	0	843	4 093	0	4 093
Créances sur actifs financiers	4 241	0	0	0	0	4 241	0	4 241
Total créances sur actifs financiers	4 241	0	0	0	0	4 241	0	4 241
Total actifs financiers non courants	228 790	9 640	-58 704	-13 292	448	168 016	-178	167 838

(1) Autres actifs financiers :
Titres en juste valeur par le résultat : les titres de l'OPCI Technical Fund sont comptabilisés au bilan à la valeur liquidative de l'OPCI par contrepartie du compte de résultat.
Titres au coût : les participations détenues par Beni Stabili dans des fonds immobiliers sont évaluées à leur coût historique. Les dépréciations éventuelles sont comptabilisées en résultat.
Titres en juste valeur par capitaux propres : La participation dans le groupe Altaréa a été valorisée à la juste valeur sur la base du cours de bourse moyen du mois de juin soit 101,32 € par action pour 894 642 titres détenus à la clôture de l'exercice. Les cessions représentent un montant de 41 M€. Les variations des justes valeurs sont inscrites en capitaux propres jusqu'à la date de cession. Lorsqu'il s'agit d'une dépréciation durable ou certaine, les moins values latentes constatées dans les capitaux propres sont reclassées en résultat.

4.3. Participations dans les entreprises associées

K€	% de détention	30-juin-12	31-déc.-11	Quote-part de résultat	Autres variations
FDL	31,62%	421 060	452 550	18 368	-49 859
OPCI Iris, Dalhia et Camp Invest	19,90%	67 246	61 062	6 645	-461
Autres participations		9 406	9 680	-402	127
Total		497 711	523 292	24 612	-50 193

La participation dans les sociétés mises en équivalence au 30 juin 2012 s'élève à 497,7 M€ contre 523,3 M€ au 31 décembre 2011. La variation de la période repose sur les éléments suivants :

Le Groupe Foncière Développement Logements est valorisé sur la base de la quote-part des capitaux propres consolidés (soit 19,1 € / action versus 19,3 € / action fin 2011). La variation est liée à la baisse du taux de détention de FDL (33,63 % au 31 décembre 2011) suite à l'échange de titres FDL/FEL réalisé avec Cardif (-25,4 M€) et à la distribution de dividendes (-24,5 M€). Le cours de bourse moyen de juin de FDL qui s'établit à 15.85 € / action n'est pas de nature à remettre en cause la valeur d'utilité de cette participation compte tenu de l'évolution de son Actif Net Réévalué et de son dividende.
OPCI FDM : participation (20%) en partenariat avec Prédica (80%)

Autres participations : Il s'agit principalement des coûts engagés par Foncière des Régions dans les sociétés Euromed et Cœur d'Orly.

4.4. Impôts différés à la clôture

K€ IDA	31-déc.-11	Augmentation	Transfert & compensation IDA/IDP	Diminution	Autres ( D ont Impact capit aux propres)	30-juin-12
Report déficitaire	441	778	-778	-441		0
Juste valeur des immeubles	36 611	12 332	0	-3 901	0	45 042
Instruments dérivés	847	308	744	-1 058	-33	808
Ecarts temporaires	8 925	125	-12	-482		8 556
TOTAL IDA	46 824	13 543	-46	-5 882	-33	54 406

K€ IDP	31-déc.-11	Augmentation	Transfert & compensation IDA/IDP	Diminution	Autres ( D ont Impact capit aux propres)	30-juin-12
Juste valeur des immeubles	134 188	9 673	-46	-4 663	0	139 152
Instruments dérivés	0					0
Ecarts temporaires	690	-74		-519		97
TOTAL IDP	134 878	9 599	-46	-5 182	0	139 249

Au 30 juin 2012, la situation fiscale latente consolidée présente un impôt différé actif de 54 M€ et un impôt différé passif de 139 M€ (contre 135 M€ au 31 décembre 2011).

La contribution de Beni Stabili au solde du poste Impôts Différés Actif est de 53 M€.

Les principaux contributeurs au solde d'impôts différés Passif sont :

Beni Stabili : 35 M€ (Beni Stabili a opté pour le régime SIIQ Italien au cours de l'année 2010)
Logistique France : 52 M€ au titre la société Garonor (soumise à l'IS)
Murs d'exploitation : 47 M€ (essentiellement Belgique)

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale dès lors qu'ils concernent des impôts prélevés par la même autorité fiscale.

4.5. Prêts à court terme et créances de crédit bail – part courant

K€	31-déc.-11 Net	Augmentation	Diminution	Transferts	30-juin-12 Brut	Amortissement Provisions	30-juin-12 Net
Prêts à court terme	616	54	-54	-1	615		615
En cours de crédit-bail	3 749	0	-53	-901	2 795		2 795
Dividende à recevoir (1)	0	8 052	0	0	8 052		8 052
Total	4 365	8 106	-107	-902	11 462	0	11 462

(1) Concerne le dividende à recevoir de la société Altaréa.

4.6. Stocks

Les stocks sont constitués principalement des actifs dédiés à l'activité trading au sein des Bureaux Italie (86,3 M€) et d'un actif à Orléans (4,1 M€)

4.7. Créances clients

K€	30-juin-12	31-déc.-11	Variation
Créances clients	266 220	231 264	34 956
Dépréciation des créances	-31 210	-28 988	-2 222
Total net clients débiteurs	235 010	202 276	32 734

Les provisions sur créances clients et comptes rattachés comprennent 7 M€ d'indemnités de résiliation des contrats de crédit-bail. Lorsque le client est douteux, cette indemnité contractuelle est provisionnée à 100 %. Il ne s'agit pas d'un risque sur l'insolvabilité d'un locataire. Toutes les créances âgées de plus de six mois font l'objet d'une dépréciation à 100%.

4.8. Autres créances

K€	30-juin-12	31-déc.-11	Variation
Créances sur l'Etat	53 203	121 743	-68 540
Autres créances	75 016	46 863	28 153
Créances sur cessions	2 869	23 259	-20 390
Comptes courants	22 461	11 992	10 469
Total	153 549	203 857	-50 308

Les créances sur l'Etat pour 53,2 M€ se répartissent à hauteur de 30,9 M€ en France et 22,3 M€ en Italie. En France, il s'agit principalement de la TVA. En Italie, ce poste inclut en 2011 la créance sur le litige Comit Fund. Elle a été remboursée par l'administration fiscale le 17 avril (principal : 58,2 M€ et intérêts : 2,3 M€).
Les autres créances pour 75 M€ se répartissent à hauteur de 24 M€ en France et 51 M€ en Italie. La variation de 28 M€ concerne principalement l'Italie avec l'apport réalisé dans une société détenue conjointement.
La variation des créances sur cessions correspond à l'encaissement de créances sur cession d'actif en France pour 16,7 M€ et en Italie pour 3,6 M€.

4.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie

K€	30-juin-12	31-déc.-11
Titres monétaires disponibles à la vente	29 201	37 883
Disponibilités bancaires	158 065	184 003
Total	187 266	221 886

Au 30 juin 2012, le portefeuille de Titres monétaires disponibles à la vente est principalement constitué de SICAV monétaires classiques de niveau 2.

Le niveau 1 du portefeuille correspond aux instruments dont le prix est coté sur un marché actif pour un instrument identique.
Le niveau 2 correspond aux instruments dont la juste valeur est déterminée à partir de données autres que les prix cotés visés au niveau 1 et observables, soit directement soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix).

Foncière des Régions ne détient aucun placement présentant un risque en capital.

4.10.Variations des capitaux propres

Le capital s'élève à 173,7 M€ au 30 juin 2012 contre 164,8 M€ au 31 décembre 2011.

Les réserves correspondent aux réserves sociales et report à nouveau de la société mère, ainsi qu'aux réserves issues de la consolidation.

Au cours de la période, le capital a évolué suite à l'exercice des stocks options entraînant la création de 17 158 actions nouvelles et suite à la souscription du dividende en actions (2 930 739 actions nouvelles).

En conséquence, au cours du 1er semestre 2012, 2 947 897 actions nouvelles ont été créées, livrées et admises en négociation sur le marché.

Ainsi, au 30 juin 2012, le capital social de la société est composée de 57 896 692 actions, toutes de même catégorie, au nominal de 3 euros soit 173,7 M€.

Au 30 juin 2012, le capital est composé comme suit :

 nombre d'actions autorisées :	57 896 692
 nombre d'actions émises et entièrement libérées :	57 896 692
nombre d'actions émises et non entièrement libérées : 	0
 valeur nominale des actions :	3,00 €
Catégorie d'actions : 	aucune
 Restriction à la distribution de dividendes :	aucune
 Actions détenues par la société ou ses filiales :	644 717

Variations du nombre d'actions sur la période

Date	Opération	Actions émises	Actions Propres	Actions en circulation
31-déc.-11		54 948 795	663 638	54 285 157
	Stocks options	17 158
	Dividende en actions	2 930 739
	Actions propres - contrat de liquidité		-2 701
	Actions propres - croissance externe
	Actions propres - attribution aux salariés		-16 220
30-juin-12		57 896 692	644 717	57 251 975

4.11. Etat des dettes

K€	31-déc.-11	Augmentation	Diminution	Autres variations	30-juin-12
Emprunts bancaires	5 939 711	546 514	-966 661	-4	5 519 560
Emprunts titrisés	574 390	2 659	-21 568	0	555 481
Crédit bail	29 571	0	-465	0	29 106
Obligations convertibles	760 351	2 042	0	0	762 393
Sous-total Emprunts portants intérêts)	7 304 023	551 215	-988 694	-4	6 866 540
Juste valeur des emprunts convertibles	-78 535	0	0	41 905	-36 630
Intérêts courus	27 702	18 247	-19 688	0	26 261
Etalement des frais sur emprunts	-24 450	0	0	5 030	-19 420
Banques créditrices	47 110	0	0	87 616	134 726
Total Emprunts (LT / CT)	7 275 850	569 462	-1 008 382	134 547	6 971 477
dont Long Terme	6 430 480				5 768 570
dont Court Terme	845 370				1 202 907
Valorisation des instruments financiers	701 600			37 913	739 513
dont Actif	-13 486				-11 576
dont Passif	715 086				751 089
Total Dette bancaire	7 977 450	569 462	-1 008 382	172 460	7 710 990

4.11.1. Emprunts bancaires

Caractéristiques des emprunts contractés par Foncière des Régions (de nominal supérieur à 300 M€)

Intitulés	Entité	Taux	Date de mise en place	Nominal Initial en milliers d'euros)	Echéance	Utilisation au 30 juin 2012 Montant en K€
Refinancement Crédit Bail Accor / Jardiland	FdM	Variable - Euribor 1/3 mois	03/07/2007	1 175 000	30/06/2014	995 971
Titrisation Imser	Beni Stabili	Variable notes - Euribor 3 mois 6.15% average financial interest rate incl. hedging / Fixed notes - 6.88% average financial rate	19/06/2006	1 168 167	20/09/2021	566 088
Ornane	FdR	3.34% (taux fixe)	01/05/2011	550 000	01/01/2017	550 000
FT Technical	FdR	Variable - Euribor 1/2/3 mois	18/01/2006	950 000	13/01/2013	438 732
Crédit corporate sécurisé	FdR	Variable - Euribor 3 mois	18/10/2006	850 000	18/10/2013	355 000
Financement initial de FEL	FEL	Variable - Euribor 3 mois	23/04/2007	663 385	25/04/2014	406 176
Refinancement	Beni Stabili	Variable - Euribor 3 mois	18/04/2012	308 000	17/04/2015	298 868
Autres dettes						3 255 705
		Total Emprunts auprès des établissements de crédit portant intérêts				6 866 540

Les emprunts sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif. Le taux moyen de la dette de Foncière des Régions en part du groupe s'élève à 4,07% au 30 juin 2012.

Ventilation des emprunts selon la durée restant à courir et par type de taux

en K€	Encours au 30 juin-12	Échéance à - 1 an	Encours au 30 juin-13	Echéance de 2 à 5 ans	Encours au 30 juin-17	Échéance + 5 ans
Dettes Financières à LT à taux fixe	1 068 683	133 115	935 567	777 408	158 160	158 160
Bureaux France	552 067	507	551 560	551 560	0	0
Bureaux Italie	231 823	6 655	225 168	222 309	2 859	2 859
Murs d'exploitation	20 440	513	19 927	3 323	16 605	16 605
Parkings	297	81	216	216	0	0
Total Emprunts et obligations
convertibles	804 627	7 755	796 871	777 408	19 464	19 464
Bureaux France	125 360	125 360	0	0	0	0
Bureaux Italie	138 696	0	138 696	0	138 696	138 696
Murs d'exploitation	0	0	0	0	0	0
Logisitque	0	0	0	0	0	0
Parkings Total dettes représentées par des	0	0	0	0	0	0
titres	264 056	125 360	138 696	0	138 696	138 696
Dettes Financières à LT à taux variable	5 797 857	1 289 980	4 507 878	3 814 802	693 075	693 075
Bureaux France	1 233 464	20 818	1 212 646	823 912	388 734	388 734
Bureaux Italie	1 509 966	386 190	1 123 776	1 122 271	1 505	1 505
Murs d'exploitation	1 295 596	848	1 294 748	1 262 321	32 427	32 427
Logisitque	659 109	380 000	279 109	279 109	0	0
Parkings	85 548	2 133	83 415	1 173	82 242	82 242
Total Emprunts et obligations
convertibles	4 783 683	789 989	3 993 694	3 488 786	504 908	504 908
Bureaux France	597 389	460 800	136 589	136 589	0	0
Bureaux Italie	416 785	39 191	377 595	189 427	188 167	188 167
Dettes représentées par des titres	1 014 174	499 991	514 184	326 016	188 167	188 167
Total	6 866 540	1 423 095	5 443 445	4 592 210	851 235	851 235

La juste valeur de la dette à taux fixe de Beni Stabili s'établit à 58,2 M€.

4.11.2. Emission d'Obligations Remboursables en Numéraire et/ou Actions Nouvelles et/ou à Emettre (ORNANE)

En mai 2011, Foncière des Régions a procédé à l'émission d'obligations lui permettant de diversifier ses sources de financement et d'allonger la maturité de sa dette. Les caractéristiques de cet emprunt obligataire sont les suivantes :

Type de l'emprunt obligataire	Ornane
Date d'émission	24-mai-11
Montant de l'émission (en millions d'euros)	550
Prix d'émission/conversion	86
Taux de conversion	1,04
Nombre de titre émis	6 405 777
Taux nominal	3,34%
Date d'échéance	17-janv.-17

Les intérêts sont payables semestriellement les 1er janvier et 1er juillet et ont été payés pour la première fois le 1er janvier 2012. La juste valeur de l'Ornane au 30 juin 2012, établie sur la base du cours côté (moyenne de juin : 80,14 €), s'élève à 513,3 M€. L'impact de la juste valeur de l'Ornane est de 36,6 M€ sur la période.

Les porteurs d'obligations auront la faculté d'obtenir, au choix de la société, la conversion de leurs obligations soit en numéraire et en actions existantes ou à créer, soit uniquement en actions sur la base des cours de bourse sur une période déterminée.

4.11.3. Instruments dérivés

Les instruments financiers dérivés sont essentiellement composés d'instruments de couverture de taux mis en place dans le cadre de la politique de couverture des taux d'intérêt du Groupe.

Portefeuille d'instruments de couverture
k €	31-déc.-11 Net	Débouclages Restructurations	Impact Résultat	Impact capitaux propres	30-juin-12 Net
Bureaux France	204 324	19 419	-37 707	-10 883	233 495
Bureaux Italie	201 171	19 205	-11 816	-789	194 571
Murs	197 803	14 543	-27 246	- 6	210 512
Logistique	81 418	3 620	-8 609	0	86 407
Parkings	16 884	5 270	-2 957	43	14 528
Total	701 600	62 057	-88 335	-11 635	739 513

L'impact total des ajustements de valeur des instruments dérivés, dettes et créances au compte de résultat est de -128,4 M€. Il se compose principalement des variations de valeur des IFT (-87,8 M€), des variations de valeur des OPCI (+ 1,3 M€) et de la variation de valeur de l'Ornane (- 41,9 M€).

Répartition par échéance des notionnels des instruments de couverture

K€	à moins d'un an	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans	au 30-juin-12
Couverture Ferme
SWAP payeur fixe	190 478	2 662 633	2 715 919	5 569 030
SWAP receveur fixe	99 707	348 791	26 748	475 246
Couverture Optionnelle
Achat sw aption payeur fixe	0	-35 000	35 000	0
Vente sw aption emprunteur fixe	0	-35 000	35 000	0
Achat de CAP	76 081	688 409	434 000	1 198 490
Vente de CAP	0	350 000	100 000	450 000
Vente de FLOOR	185 000	60 000	0	245 000
Vente de FLOOR	-9 169	248 159	250 000	488 990
Total	542 097	4 287 992	3 596 667	8 426 756

Taux d'intérêt – données chiffrées

Encours au 30 juin 2012

K€	Taux fixe	Taux variable
Emprunts et dettes financières brutes (y compris banques créditrices)	1 068 683	5 932 583
Trésorerie		-187 266
Passifs financiers nets avant couverture	1 068 683	5 745 317
Couverture ferme : Sw aps	5 093 784	-5 093 784
Couverture optionnelle : Caps	748 489	-748 489
Total couverture	5 842 274	-5 842 274
Passifs financiers nets après couverture	6 910 957	-96 957

Les nominaux des instruments de couverture représentent l'ensemble des instruments de couverture de la Société, que ceux-ci soient qualifiés à la comptabilité de couverture ou pas.

4.11.4. Covenants bancaires

A l'exclusion des dettes levées sans recours sur les foncières du Groupe, les dettes de Foncière des Régions et de ses filiales sont généralement assorties de covenants bancaires (ICR et LTV) portant sur les états financiers consolidés qui, en cas de non respect, seraient susceptibles de constituer un cas d'exigibilité anticipée de la dette. Ces covenants sont établis en part du groupe au niveau de Foncière des Régions et en consolidé pour les covenants s'appliquant aux filiales de Foncière des Régions.

Les covenants de LTV les plus restrictifs s'élèvent au 30 juin 2012 à 60% pour les financements sécurisés de Foncière des Régions et 65 % sur Foncière des Murs et Foncière Europe Logistique. 38,2% du montant des dettes Beni Stabili sont également assortis d'un covenant de LTV consolidé, dont le seuil varie entre 60% et 75%.

Le seuil des covenants d'ICR consolidés sont distincts d'une foncière à l'autre, en fonction notamment de la typologie de leurs actifs et peuvent être distincts d'une dette à l'autre sur une même foncière en fonction de l'antériorité des dettes :

pour Foncière des Régions : 200%
pour Foncière des Murs : 200%
pour Foncière Europe Logistique : 150%
pour Beni Stabili : 140 %

L'ensemble de ces covenants financiers est respecté au 30 juin 2012.

LTV Conso	Périmètre	Seuil covenant	Ratio
Refinancement Crédit Bail Accor / Jardiland	Foncière des Murs	≤ 70%	respecté
Crédit corporate sécurisé	Foncière des Régions	≤ 65%	respecté
Crédit corporate non sécurisé	Foncière des Régions	≤ 60%	respecté
Crédit adossé aux actifs Korian / Quick	Foncière des Murs	≤ 70%	respecté
Financement initial de FEL	Foncière Europe Logistique	≤ 70%	respecté

ICR Conso	Périmètre	Seuil covenant	Ratio
Refinancement Crédit Bail Accor / Jardiland	Foncière des Murs	≥ 165%	respecté

Crédit corporate sécurisé	Foncière des Régions	≥ 190%	respecté
Crédit corporate non sécurisé	Foncière des Régions	≥ 200%	respecté
Crédit adossé aux actifs Korian / Quick	Foncière des Murs	≥ 165%	respecté
Financement initial de FEL	Foncière Europe Logistique	≥ 125%	respecté

Les niveaux de ratios des filiales cotées sont disponibles dans leurs rapports financiers respectifs.

Ces covenants, de nature comptable et consolidée, sont par ailleurs et le plus souvent assortis de covenants spécifiques aux périmètres financés (l'essentiel de la dette du groupe étant adossé à des portefeuilles).

Ces covenants « Périmètres » (ratio de couverture ou plus notablement de « LTV Périmètre ») présentent, s'agissant des LTV Périmètres, des seuils usuellement moins contraignants pour les sociétés du groupe que les seuils des covenants consolidés. Ils ont pour vocation essentielle d'encadrer l'utilisation des lignes de financement en la corrélant à la valeur des sous-jacents donnés en garantie.

4.12.Provisions pour risques et charges

				Reprises de provisions
K€	31-déc.-11	Dotation	Transferts	Utilisées	Non utilisées	30-juin-12
Autres provisions pour litiges	2 357	149	66	0	-256	2 316
Provisions pour Garantie	1 243	0	0	0	0	1 243
Provisions pour impôts	2 875	46	0	0	-2 150	771
Provisions pour Développement Durable	0	0	0	0	0	0
Provisions pour risques sur immeubles	0	36	-36	0	0	0
Autres provisions	11 620	2 530	-30	0	-551	13 569
Sous-total Provisions - passifs courants	18 095	2 761	0	0	-2 957	17 899
Provision Retraites	2 513	335	0	0	-263	2 585
Provision Pensions et Médailles	481	5	0	0	-31	455
Sous-total Provisions - passifs non courants	2 994	340	0	0	-294	3 040
Total des Provisions	21 089	3 101	0	0	-3 251	20 939

Les autres provisions comprennent principalement :

o	provisions pour renouvellement et travaux (Parkings) :	6,2 M€
o	provisions pour taxes foncières (Parkings) :	2,0 M€
o	provisions relatives au droit du concédant :	1,6 M€
o	Autres provisions pour charges :	0,7 M€

5. NOTES SUR L'ETAT DU RESULTAT NET

5.1. Résultat opérationnel

5.1.1. Revenus locatifs

K€	30-juin-12	30-juin-11	Variation	Variation en %	Variation à périmètre constant
Bureaux France	138 081	136 341	1 740	1,3%	5,9%
Bureaux Italie	113 249	109 695	3 554	3,2%	2,7%
Total Loyers Bureaux	251 330	246 036	5 294	2,2%	4,4%
Murs d'exploitation	90 678	103 072	-12 394	-12,0%	0,3%
Logistique	41 257	42 574	-1 317	-3,1%	0,0%
Total Loyers	383 265	391 682	-8 417	-2,1%	2,9%

Les revenus locatifs se composent des loyers et produits assimilables (ex : indemnités d'occupation, droits d'entrée) facturés pour les immeubles de placements au cours de la période. Les franchises de loyers, les paliers et les droits d'entrée sont étalés sur la durée ferme du bail.

La part du chiffre d'affaires avec deux locataires (France Télécom sur le secteur des Bureaux France et Accor sur le secteur des Murs d'exploitation) représente chacun plus de 10% du chiffre d'affaires total.

Les loyers s'élèvent à 383,3 M€ au 30 juin 2012, contre 391,7 M€ au 30 juin 2011, soit une baisse de 2,1%.

Par type d'actifs, cette variation s'analyse comme suit :

Une augmentation des loyers des Bureaux France (1,3%) qui s'explique notamment par la relocation d'actifs (7,6 M€), par les acquisitions intervenues au 2ème semestre 2011 (3 M€) et compensée principalement par la libération d'actifs en vue de leur cession ou de leur réhabilitation (-8,9 M€).

Une baisse des loyers Murs d'exploitation (- 12 %) qui s'explique notamment par l'impact des cessions (-13 M€) et l'évolution des loyers Accor à périmètre constant (-0,6 M€), légèrement compensée par les acquisitions (1 M€).
Une hausse des loyers Bureaux Italie (+3,2%).
Une baisse des loyers de l'activité logistique (-3,1%)

5.1.2. Charges immobilières

K€	30-juin-12	30-juin-11	Variation en %
Loyers	383 265	391 682	-2,1%
Charges locatives non récupérées	-13 944	-10 080	38,3%
Charges sur Immeubles	-4 765	-4 714	1,1%
Charges nettes des créances irrécouvrables	-1 407	-2 079	-32,3%
Loyers Nets	363 149	374 809	-3,1%
Taux charges immobilières	-5,2%	-4,3%

Charges locatives non récupérées : Ces charges figurent nettes des refacturations aux locataires et correspondent essentiellement aux charges sur locaux vacants. Pour rappel, en 2011, FEL avait perçu une régularisation de charges sur exercices antérieurs de 2,4 M€.
Charges sur immeubles : Elles se composent des charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, ainsi que des frais liés à la gestion immobilière.
Charges nettes des créances irrécouvrables : Elles se composent des pertes sur créances irrécouvrables et des provisions nettes sur créances douteuses

5.1.3. Coûts de fonctionnement nets

Ils se composent des frais de siège et des frais de fonctionnement, nets des revenus des activités de gestion et d'administration.

K€	30-juin-12	30-juin-11	Variation en %
Revenus de gestion et d'administration	10 849	11 765	-7,8%
Frais liés à l'activité	-2 080	-2 153	-3,4%
Frais de structure	-35 954	-37 128	-3,2%
Frais de développement	-6	-112	-94,6%
Total Coûts de Fonctionnements Nets	-27 191	-27 628	-1,6%

Les frais liés à l'activité sont principalement constitués de frais d'expertise pour 0,9 M€, de frais et honoraires d'asset management pour 0,4 M€ et de frais de développement durable pour 0,3 M€.

Les frais de structure intègrent la masse salariale pour 20 M€ au 30 juin 2012 contre 21 M€ au 30 juin 2011 (cf. 6.1.1).

5.1.4. Résultat des autres activités

Le résultat des autres activités intègre :

le résultat (hors amortissement et résultat financier) du secteur Parkings pour 7,5 M€ au 30 juin 2012 contre 7,7 M€ en 2011

le résultat de l'activité crédit-bail pour - 0,1 M€ au 30 juin 2012, contre 1,5 M€ au 30 juin 2011.

5.2. Variation de Juste Valeur des Immeubles

K€	30-juin-12	31-déc.-11	30-juin-11
Bureaux France	18 191	110 119	75 865
Bureaux Italie	-13 486	-75 512	10 216
Murs d'exploitation	25 317	83 028	73 418
Logistique	-27 410	-15 203	2 694
Parkings	0	0	0
Total Variation de la Juste Valeur des Immeubles	2 612	102 432	162 193

5.3. Coût de l'endettement net

K€	30-juin-12	30-juin-11	Variation en K€	Variation en %
Produits d'intérêts sur opérations de Trésorerie	5 569	5 472	97	n.a.
Charges d'intérêts sur opérations de financements	-97 510	-98 515	1 005	-1,0%
Charges nettes sur SWAP	-53 523	-55 970	2 447	-4,4%
Coût Net de l'endettement	-145 464	-149 013	3 549	-2,4%

Le coût de l'endettement net a diminué suite à la baisse des taux de financement et au remboursement de la dette. En 2011, les frais financiers incluaient un produit financier exceptionnel de 3.5 M€ lié au rachat de la dette Technical. Retraité de cet évènement exceptionnel, la variation du 1er semestre 2012 est de 7 M€.

5.4. Résultat financier

K€	30-juin-12	30-juin-11	Variation en K€	Variation en %
Coût de l'endettement financier net	-145 464	-149 013	3 549	-2,4%
Variations positives de jv des instruments financiers Variations négatives de jv des instruments financiers	4 287 -132 671	63 836 -9 914	-59 549 -122 757	n.a. n.a.
Var. de juste valeur des instruments financiers	-128 384	53 922	-182 306	-338,1%
Produits financiers d'actualisation Charges financières d'actualisation	577 -2 545	117 -973	460 -1 572	n.a. n.a.
Actualisation	-1 968	-856	-1 112	n.a.
Effets actualisations & variations de juste valeur	-130 352	53 066	-183 418	-345,6%
Charges nettes des provisions financières et autres	-9 551	-11 327	1 776	-15,7%
Total du Résultat Financier	-285 367	-107 274	-178 093	166,0%

5.5. Impôts

5.5.1. Exit Tax

La dette d'exit tax au 30 juin 2012 s'élève à 58,0 M€ (uniquement sur Beni Stabili). Cette dette génère des intérêts courus capitalisés.

5.5.2. Impôts et taux théoriques retenus par zone géographique

K€	Impôts exigibles	Impôts différés	Total	Taux d'impôt
France	-999	100	-899	33.33%
Italie	-1 889	5 682	3 793	31.40%
Belgique	-7	-2 200	-2 207	33.99%
Luxembourg	-87	0	-87	30,00%
Portugal	-180	152	-28	25,00%
Allemagne	221	-490	-269	15,80%
Total	-2 941	3 244	303

(-) correspond à une charge d'impôt ; (+) correspond à un produit d'impôt

5.5.3. Impact résultat des impôts différés

K€	30-juin-12	30-juin-11	Variation
Bureaux France	-81	19 837	-19 918
Bureaux Italie	5 682	-1 454	7 136
Murs d'exploitation	-2 212	-4 955	2 743
Logistique	-145	300	-445
Parkings	0	-264	264
Total	3 244	13 464	-10 220

Soit un produit net d'impôt différé de l'exercice de 3,2 M€

6. AUTRES ELEMENTS D'INFORMATION

6.1. Rémunérations et avantages consentis au personnel

6.1.1. Frais de personnel

Au 30 juin 2012, les charges de personnel s'élèvent à 20 M€ contre 21 M€ au 30 juin 2011.

K€	Données sociales	Transfert de charges de personnel et autres (1)	Reclassement du secteur Parking	Données Consolidées
Bureaux France	-14 330	4 843	0	-9 487
Bureaux Italie	-5 609	-148	0	-5 757
Support	-2 618	5	0	-2 613
Murs d'exploitation	-968	0	-1	-969
Logistique	-1 414	81	0	-1 333
Multi activité	-201	0	0	-201
Parkings	-4 072	63	4 009	0
Total	-29 212	4 844	4 008	-20 360

(1) Il s'agit de reclassement de postes à postes sans incidence sur le résultat net. (Refacturation de charges de personnel)

Effectifs

L'effectif présent au 30 juin 2012 des sociétés consolidées en intégration globale hors secteur Parkings dont la charge de personnel est présentée en dépenses des autres activités, s'élève à 417 personnes, réparties entre la France (288 personnes) et l'Italie (129 personnes).

L'effectif moyen sur le 1er semestre 2012 est de 434,83 salariés. L'effectif moyen du secteur Parkings est de 216 personnes sur le 1er semestre 2012.

6.1.2. Descriptif des paiements fondés en actions

	2005	2006	2007
Nombre d'options exercable	126 358	150 858	234 925
Montant	7 935 K€	13 567 K€	23 013 K€
Prix de l'exercice (en euros)	66,32	94,95	97.96 €
Prix réajusté (2007)	62,81	89,93	97,96
Prix réajusté (12/2009)	62,45	89,42	97,40
Prix réajusté (06/2010)	56,48	80,87	88,08
Prix réajusté (06/2011)	54,81	78,48	85,48
Prix réajusté (05/2012)	52,82	75,62	82,37
Nombre d'option exercées	30 100	0	0
Actions annulées	18 880	34 616	35 950
Solde du nombre d'option exercable cumulé 31/12/2010 au 31/12/2010	64 139	186 365	395 736
Actions exercées du 01/01 au 02/06/2011	5 638	0	0
Actions annulées ou réactivées du 01/01 au 02/06/2011 Solde du nombre d'option exerçable cumulé au 02/06/2011	-644	238	224
avant ajustement	55 123	177 111	386 258
Solde du nombre d'option exerçable cumulé 03/06/2011 après ajustement	56 789	182 505	398 136
Actions exercéesdu 3/06 au 30/06/11	0	0	0
Actions annulées du 03/06 au 30/06/2011	882	1 175	2 007
Solde du nombre d'option exercable cumulé au 30/06/2011	54 351	178 892	392 516
Actions exercées du 01/07 au 31/12/2011	356	0	0
Actions annulées du 01/07 au 31/12/2011	0	2 575	6 306
Solde du nombre d'option exercable cumulé au 31/12/2011	53 995	176 961	383 279
Actions exercées du 01/01 au 11/05/2012	16 635	0	0
Actions annulées du 01/01 au 11/05/2012	1 343	2 422	2 294
Solde du nombre d'option exerçable cumulé au 11/05/2012
avant ajustement	36 017	155 561	360 585
Solde du nombre d'option exercable cumulé au 12/05/2012 après ajustement	37 440	161 590	374 516
Actions exercées du 12/05 au 30/06/2012	523	0	0
Actions annulées du 12/05 au 30/06/2012	36 917	944	893
Solde du nombre d'option exercable cumulé au 30/06/2012	0	159 702	335 239
Période d'exercice		A compter du 6 juillet 2008 jusqu'au 6 juillet 2013	A compter du 12 octobre 2009 jusqu'au 12 octobre

Hypothèses d'évaluation de la juste valeur des options

La valorisation des plans d'options a été faite par le Cabinet ALTIA en utilisant les six hypothèses générales communes à tous les modèles de valorisation d'options. Les hypothèses retenues pour le calcul de la juste valeur effectué selon le modèle binomial sont les suivantes :

le prix d'exercice : il est fixé par le règlement du plan à la moyenne des vingt derniers cours de bourse, assorti d'un rabais de 5 %,

2014

le cours de l'action à la date d'attribution : il s'agit du cours d'ouverture de l'action Foncière des Régions à la date d'attribution,
la durée de vie de l'option : la durée de vie de l'option n'est pas la durée de vie contractuelle de l'option, mais la durée de vie estimée c'est à dire la période entre la date d'attribution et l'exercice de l'option, en prenant en compte les comportements liés à l'exercice anticipé.

Elle a été estimée à 3 ans pour les cadres supérieurs et la Direction Générale du groupe, et 4 ans pour les autres salariés,

la volatilité attendue du cours de l'action : l'hypothèse de volatilité a été construite sur la base d'une série de mesures historiques de la volatilité mesurée sur une base journalière des cours de fermeture de l'action Foncière des Régions sur des périodes de 1 an, 3 ans et 4 ans,
le taux de dividendes versés : le taux de dividendes versés a été calculé sur une estimation du cours de l'action et du rendement depuis que la société a opté pour le régime fiscal des SIIC,
le taux d'intérêt sans risque pour la durée de vie de l'option : il a été retenu le taux d'une obligation d'état à zéro coupon avec une durée de vie correspondant à la durée de vie estimée de l'option.

En 2012, des actions gratuites ont été attribuées par Foncière des Régions. Les hypothèses d'évaluation de la juste valeur des actions gratuites sont les suivantes :

	France	Italie - Allemagne
Date d'attribution	22-févr.-12	22-févr.-12
Nombre d'actions attribuées	17 907	6 700
Cours de l'action à la date d'attribution	54,40 €	54,40 €
Période d'exercice des droits	3 ans	4 ans
Valeur actuarielle de l'action nette de la non perception des dividendes pendant la période d'acquisition	41,94 €	37,96 €
Valeur actuarielle de l'action nette de la non perception des dividendes pendant la période d'acquisition et du turn over	35,96 €	30,92 €

La charge sur actions gratuites comptabilisée au 30 juin 2012 est de 943 K€

6.2. Résultat par action et résultat dilué par action

Les informations par action tiennent compte de la dilution induite par la prise en compte des stocks options et actions gratuites non encore émis mais déjà attribués.

Résultat net part du groupe en K€ :	31 429
Nombre d'action moyen non dilué	54 771 520
Impact total dilution Stocks options Nombre d'actions gratuites Bons souscription d'actions	212 976 0 212 976 0
Nombre d'action moyen dilué	54 984 496
Résultat net par action non dilué (en euros)	0,57
Impact dilution - Actions gratuites (en euros)	-0,00
Résultat net par action dilué (en euros)	0,57

6.3. Engagements Hors Bilan

Nature d'actifs donnés en garanties - K€	Montant des actifs nantis au 30-juin.-12	Total du poste de bilan	% co rrespo ndant
Sur immo.incorporelles	140 385	156 897	89%
Sur immo.corporelles	107 356	130 858	82%
Sur immeubles de placement (dont immeubles destinés à la vente)(1)	11 344 882	12 562 046	90%
Sur stocks Sur immobilisations financières hors titres	51 215	91 053 167 838	56,2%
Total	11 643 838	13 108 693	88,8%

6.3.1. Engagements liés au financement

(1) hypothèques/CBI/nantissement de titres

Les actifs immobilisés faisant l'objet de sûretés représentent 88,8% des postes de bilan concernés. Aux montants des sûretés portant sur des actifs immobilisés (11 643 838 K€) s'ajoutent les nantissements de titres constitués à la garantie spécifique de financements levés par Foncière des Régions :

18 588 286 actions Foncière Développement Logements (soit 26,7 % du capital de la société),
9 667 088 actions Foncière des Murs (soit 15,05% du capital de la société).

Ces actions Foncière Développement Logements et Foncière des Murs sont nanties dans le cadre du Crédit corporate sécurisé Foncière des Régions d'un montant initial de 850 M€.

Ces nantissements sont consentis pour une durée égale à la durée du financement qui s'y rapporte.

6.3.2. Autres Engagements liés aux sociétés du périmètre de consolidation

Engagements relatifs aux travaux des immeubles en développement du périmètre bureaux France

M €	Montant des travaux Budget (1)	Montant des travaux comptabilisés	Montant des travaux restant à engager (2)
Louis Guerin, Villeurbanne	19,4	3,1	16,3
Amphithéâtre Metz	11,9	7,4	4,5
Eiffage Clichy	23,3	18,7	4,6
Péripolis	14,3	7,6	6,7
Travaux démolition (Late)	9,7	4,9	4,8
Total Bureaux France	78,6	41,7	36,9

(2) Le montant des travaux budgétés fait l'objet d'un suivi et d'une mise à jour régulière.

(3) Le montant des travaux restant à engager intègre non seulement le montant des marchés de travaux signés, mais aussi l'engagement du groupe dans le développement de l'actif.

Engagements relatifs aux travaux des immeubles en développement du périmètre bureaux Italie

M €	Montant des travaux Budget	Montant des travaux comptabilisés	Montant des travaux restant à engager
Milan, Ripamonti area	184,0	11	173,0
Milan, Complesso Garibaldi	83,0	50	33,0
Milan, Schievano area	62,0	4	58,0
Milan, San Nicolao	13	2	11,0
Total Bureaux Italie	342,0	67,0	275,0

Engagements relatifs aux travaux Accor

Foncière des Murs a signé avec Accor un avenant au contrat de partenariat du 31 mai 2006 portant sur la mise en place d'un nouveau programme de travaux de rénovation destinés à valoriser le parc hôtelier géré par Accor, pour un montant global de 39 M€, à compter du 1er janvier 2010 et pour une période de cinq ans. Cet avenant prévoit également le financement par Foncière des Murs de projets d'extension pour un montant global de 10 M€ à compter du 1er janvier 2011 et pour une période de 4 ans, pour une rentabilité prévisionnelle de 7,5%. Les hôtels concernés ainsi que les projets d'extension seront définis conjointement par Foncière des Murs et Accor.

Au 30 juin 2012, le montant des travaux affectés à des actifs s'élève à 29,6 M€, dont 22,8 M€ réalisés à la date d'arrêté.

Engagement relatif à l'aménagement de la ZAC Cardinet Chalabre – Ibis Berthier

Foncière des Murs a signé un protocole d'accord avec la SEMAVIP (Société d'Economie Mixte d'Aménagement de la Ville de Paris) et Accor pour l'aménagement de la ZAC Cardinet Chalabre, sur laquelle se trouve l'hôtel Ibis Berthier.

Cet accord prévoit :

la cession à la Semavip d'une partie du foncier (pour 2,1 M€) et de certains biens et droits immobiliers par Foncière des Murs et Accor,
le coût total (7,3 M€) et la répartition du programme de travaux de démolition des immeubles existants et de reconstitution des surfaces entre Semavip (73%), Foncière des Murs (9%) et Accor (18%),
le versement par la Semavip à Accor d'un loyer au titre des pertes d'exploitation pour 5,1 M€ (dont 1,4 M€ reversé à FdM par Accor).

En 2011, Foncière des Murs a cédé la construction de l'Ibis Berthier, mais reste propriétaire du terrain. Il est convenu avec l'acquéreur que Foncière des Murs poursuive cette opération jusqu'à son dénouement en 2013.

Engagement relatif à l'opération Accor, en partenariat avec Predica

Dans l'opération Iris, Foncière des murs et Predica se sont engagés à financer 20,2 M€ de travaux (France et Allemagne). Au 30 juin 2012, le montant des travaux réalisés est de 15,4 M€. Il est également prévu un complément de prix sur certains actifs pour un montant de 9,6 M€.

Dans l'opération Dahlia, Foncière des Murs et Prédica se sont engagés à acquérir le terrain de l'Ibis Berthier pour une valeur droits inclus de 19,2 M€.

Engagement relatif à l'opération Campanile en partenariat avec Crédit Agricole Assurances

Dans l'opération Campanile, Foncière des murs et Crédit Agricole Assurances se sont engagés à financer 28 M€ de travaux. Au 30 juin 2012, le montant des travaux réalisés est de 24,7 M€.

Engagements relatifs aux travaux sur l'actif de Pantin

Foncière Europe Logistique a signé, au cours de l'année 2011 et 2012, avec plusieurs entreprises du BTP des marchés pour la rénovation et la mise en conformité du site de Pantin pour un montant de 7 360 K€. Les travaux devraient s'achever en décembre 2012.

Engagement relatif à l'opération Garonor

Foncière Europe Logistique a signé avec PRD (Percier Réalisation Développement), trois CPI (Contrat de Promotion Immobilière) pour un montant total de 10,4 M€, dont les dates prévisionnelles de livraison sont prévues entre juillet 2012 et mars 2013 :

Le premier, le 15 avril 2011, pour la construction d'un entrepôt d'une surface de 9 190 m² au profit des Transport Vaquier, cette société ayant signée un BEFA (Bail en Etat Futur d'Achèvement) à la même date d'une durée ferme de 12 ans.
Le second, le 28 avril 2011, pour la construction au plus tard fin 2012 d'un centre de formation d'une surface de 1 754 m² au profit de AFT IFTIM avec un BEFA d'une durée ferme de 12 ans.
Le troisième, le 28 novembre 2011, pour la construction entre juin 2012 et mars 2013 d'un entrepôt d'une surface de 16 385 m² au profit d'AGORA avec un BEFA d'une durée ferme de 7 ans.

Au 30 juin 2012, sur un engagement de 19,2 M€, 8,4 M€ de travaux ont été effectués ; l'engagement restant s'élève à 10,9 M€.

Engagements relatifs aux travaux sur l'actif de Gennevilliers

Foncière Europe Logistique a signé, en 2011 et 2012, avec plusieurs entreprises du BTP des marchés pour la rénovation du site de Gennevilliers pour un montant de 3,9 M€.

Les travaux seront achevés début juillet 2012.

Au 30 juin 2012, les travaux ont été exécutés à hauteur de 3,2M€. L'engagement restant est de 0,7 M€.

6.3.3. Engagements reçus

Les dettes engagées non tirées au 30 juin 2012 sont de 1 614 M€.

6.4. Rémunérations des dirigeants

En cas de départ non volontaire, une indemnité sera accordée aux dirigeants suivants :

Christophe KULLMAN (Directeur Général) : L'indemnité sera calculée sur la rémunération globale au jour du départ, à raison d'une année plus un mois par année de présence, plafonnée à 24 mois.
Olivier ESTEVE (Directeur Général Délégué) : L'indemnité sera égale à 12 mois de salaire (fixe + variable) augmentée d'un mois de salaire supplémentaire par année d'ancienneté, le tout dans la limite de 24 mois de salaire.
S'agissant d'Aldo Mazzoco, son contrat de travail Italien et son mandat social d'Administrateur délégué de Beni Stabili prévoient le versement d'une indemnité de départ contraint, d'un montant équivalent à 30 mois de rémunération.

6.5. Evénements postérieurs à la clôture

Foncière des Régions a annoncé avoir signé un protocole avec GE pour le rachat de la participation GE dans Foncière Europe Logistique (9,7%) ainsi que son projet de lancement d'une OPR-RO afin de détenir 100% de Foncière Europe Logistique.

Le 19 juillet 2012, Foncière des Régions a signé un partenariat avec Prédica assurant le partage à 50/50 des opérations de développement DS campus et New Velizy. La livraison est prévue en 2014.
Foncière des Régions a acquis le 12 juillet 2012, un actif situé à Saint-Ouen, loué à Citroën dans le cadre d'un bail de 6 ans. L'opération a été réalisée pour un montant de 61 M€ HD.
A la fin du premier semestre 2012, la société Technical, filiale de Foncière des Régions, a contracté de nouveaux emprunts à hauteur de 420 M€. Ces emprunts servent au refinancement de la dette Technical existante, remboursée le 13 juillet 2012. (cf. note 2.2)

7. INFORMATIONS SECTORIELLES

Basée sur l'organisation interne du Groupe et répondant aux exigences d'IFRS 8, les secteurs opérationnels des activités de Foncière des Régions sont les suivants :

Bureaux France
Bureaux Italie
Logistique
Murs d'exploitation
Parkings
Corporate

Les données financières présentées pour l'information sectorielle suivent les mêmes règles comptables que celles pour les états financiers globaux.

7.1. Immobilisations incorporelles

7.1. Immobilisations incorporelles
2011 - K€	B ureaux F rance	B ureaux Italie	Lo gistique	M urs	P arkings	T o tal
Goodw ill et autres Immobilisations	3 214	3 151	0	0	154 090	160 455
Net	3 214	3 151	0	0	154 090	160 455

2012 - K€	B ureaux F rance	B ureaux Italie	Lo gistique	M urs	P arkings	T o tal
Goodw ill et autres Immobilisations	2 746	2 563	0	0	151 588	156 897
Net	2 746	2 563	0	0	151 588	156 897

7.2. Immobilisations corporelles

7.2. Immobilisations corporelles
2011 - K€	B ureaux F rance	B ureaux Italie	Lo gistique	M urs	P arkings	T o tal
Immeubles d'exploitation	44 351	53 023	0	0	26 144	123 518
Autres Immobilisations	1 427	1 828	35	11	598	3 899
Immobilisations en cours	163	0	0	0	170	333
Net	45 941	54 851	3 5	11	26 912	127 750

B ureaux F rance	B ureaux Italie	Lo gistique	M urs	P arkings	T o tal
43 425	52 557	0	0	26 372	122 354
1 844	1 756	25	339	767	4 731
3 446	0	0	0	327	3 773
48 715	54 313	2 5	339	27 466	130 858

7.3. Immeubles de placement / immeubles destinés à être cédés

7.3. Immeubles de placement / immeubles destinés à être cédés
2011 - K€	B ureaux F rance	B ureaux Italie	Lo gistique	M urs	P arkings	T o tal
Immeubles de Placement	4 075 726	3 618 398	839 670	2 593 625	0	11 127 419
Actifs destinés à être cédés en exploitation	320 719	275 835	300 640	355 085	0	1 252 279
Autres actifs destinés à être cédés	0	0	0	0	30 831	30 831
Immeubles en développement	77 480	305 533	7 100	0	0	390 113
TOTAL	4 473 925	4 199 766	1 147 410	2 948 710	30 831	12 800 642

2012 - K€	B ureaux F rance	B ureaux Italie	Lo gistique	M urs	T o tal
Immeubles de Placement	3 986 086	3 600 506	800 233	2 552 627	10 939 452
Actifs destinés à être cédés en exploitation	245 673	280 550	320 830	328 693	1 175 746
Autres actifs destinés à être cédés	1 039	0	0	0	1 039
Immeubles en développement	89 281	334 550	17 000	4 978	445 809
TOTAL	4 322 079	4 215 606	1 138 063	2 886 298	12 562 046

7.4. Immobilisations financières

7.4. Immobilisations financières
2011 - K€	B ureaux F rance	B ureaux Italie	Lo gistique	M urs	P arkings	C o rpo rate	T o tal
Prêts	5 007	0	210	6 954	33	0	12 204
Autres Actifs Financiers	147 879	41 864	0	-2	2	18 020	207 763
Créances de Crédit Bail	0	0	0	0	0	4 582	4 582
Créances sur cessions d'actifs financiers	0	4 241	0	0	0	0	4 241
Participation dans les entreprises associées	459 285	2 945	0	61 062	0	0	523 292
Net	612 171	49 050	210	68 014	3 5	22 602	752 082

2012 - K€	B ureaux F rance	B ureaux Italie	Lo gistique	M urs	P arkings	C o rpo rate	T o tal
Prêts	4 956	0	201	6 963	32	0	12 152
Autres Actifs Financiers	244	36 194	0	0	2	110 912	147 352
Créances de Crédit Bail	0	0	0	0	0	4 093	4 093
Créances sur cessions d'actifs financiers	0	4 241	0	0	0	0	4 241
Participation dans les entreprises associées	427 649	2 816	0	67 246	0	0	497 711
Net	432 849	43 251	201	74 209	3 4	115 005	665 549

7.5. Passifs financiers

7.5. Passifs financiers
2011 - K€	B ureaux F rance	B ureaux Italie	Lo gistique	M urs	P arking	C o rpo rate	T OT A L
Total emprunts portant intérêts	1 337 629	1 724 261	649 677	1 467 971	102 725	1 148 217	6 430 480
Total emprunts CT portant intérêts	56 347	670 756	-766	30 808	9 835	78 390	845 370
Total Emprunts LT & CT	1 393 976	2 395 017	648 911	1 498 779	112 560	1 226 607	7 275 850

Total Emprunts LT & CT	1 393 976	2 395 017	648 911	1 498 779	112 560	1 226 607	7 275 850
2012 - K€	B ureaux F rance	B ureaux Italie	Lo gistique	M urs	P arking	C o rpo rate	T OT A L
Total emprunts portant intérêts	844 958	1 865 234	657 379	1 311 926	82 830	1 006 243	5 768 570
Total emprunts CT portant intérêts	469 676	436 394	-1 020	35 201	17 430	245 226	1 202 907
Total Emprunts LT & CT	1 314 634	2 301 628	656 359	1 347 127	100 260	1 251 469	6 971 477

7.6. Instruments Financiers

7.6. Instruments Financiers
2011 - K€	B ureaux F rance	B ureaux Italie	Lo gistique	M urs	P arking	C o rpo rate	T OT A L
Instruments Financiers Actifs	9	0	0	7 430	0	6 047	13 486
Instruments Financiers Passifs	63 960	201 171	81 418	205 233	16 884	146 420	715 086
Instruments Financiers Nets	63 951	201 171	81 418	197 803	16 884	140 373	701 600

2012 - K€	B ureaux F rance	B ureaux Italie	Lo gistique	M urs	P arking	C o rpo rate	T OT A L
Instruments Financiers Actifs	9	0	0	7 011	0	4 556	11 576
Instruments Financiers Passifs	59 161	194 571	86 407	217 523	14 528	178 899	751 089
Instruments Financiers Nets	59 152	194 571	86 407	210 512	14 528	174 343	739 513

7.7. Résultat

7.7. Résultat
K€ - 2011	B ureaux F rance	B ureaux Italie	Lo gements	M urs	Lo gistique	P arkings	C o rpo rate	30-juin-11
Loyers	136 341	109 695	0	103 072	42 574	0	0	391 682
Charges locatives non récupérées	-4 021	-5 767	0	-105	-187	0	0	-10 080
Charges sur Immeubles	-741	-2 392	0	-44	-1 537	0	0	-4 714
Charges nettes des créances irrécouvrables	38	-1 309	0	53	-868	7	0	-2 079
LOYER S N ET S	131 617	100 227	0	102 976	39 982	7	0	374 809
Revenus de gestion et d'administration	2 105	6 019	0	1 668	453	0	1 520	11 765
Frais liés à l'activité	-1 683	0	0	-464	-6	0	0	-2 153
Frais de structure	-11 949	-13 294	0	-1 485	-2 191	0	-8 209	-37 128
Frais de développement	0	0	0	-112	0	0	0	-112
C OUT S D E F ON C T ION N EM EN T N ET S	-11 527	-7 275	0	-393	-1 744	0	-6 689	-27 628
Revenus des autres activités	0	0	0	0	0	16 799	1 351	18 150
Dépenses des autres activités	-13	0	0	0	0	-9 084	203	-8 894
R ESULT A T S D ES A UT R ES A C T IVIT ES	-13	0	0	0	0	7 715	1 554	9 256
Amortissements des biens d'exploitation	0	-703	0	0	-13	-5 116	-1 681	-7 513
Variation nette des provisions et autres	7 390	-1 143	0	-3 886	-2 674	-1 128	0	-1 441
R ESULT A T OP ER A T ION N EL C OUR A N T	127 467	91 106	0	98 697	35 551	1 478	-6 816	347 483
Produits de cessions des immeubles en stock	0	130	0	0	0	0	0	130
Variation nette des immeubles en stock	0	-106	0	0	0	0	0	-106
R ESULT A T N ET D ES IM M EUB LES EN ST OC K	0	24	0	0	0	0	0	24
Produits des cessions d'actifs	86 913	21 300	0	86 179	8 722	0	0	203 114
Valeurs de sortie des actifs cédés	-81 833	-20 496	0	-83 271	-8 942	0	0	-194 542
R ESULT A T D ES C ESSION S D 'A C T IF S	5 080	804	0	2 908	-220	0	0	8 572
Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement	85 011	25 702	0	74 205	7 711	0	0	192 629
Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement	-9 446	-15 486	0	-787	-4 717	0	0	-30 436
R ESULT A T D ES A JUST EM EN T S D E VA LEUR S	75 565	10 216	0	73 418	2 994	0	0	162 193
R ESULT A T D E C ESSION S D ES T IT R ES	0	0	0	0	0	0	-3	-3
R ESULT A T D ES VA R IA T ION S D E P ER IM ET R E	0	0	0	0	0	-238	0	-238
R ESULT A T OP ER A T ION N EL	208 112	102 150	0	175 023	38 325	1 240	-6 819	518 031
Résultat des sociétés non consolidées	-252	0	0	0	0	0	0	-252
Coût de l'endettement financier net	-26 447	-44 970	0	-37 269	-15 936	-2 179	-22 212	-149 013
Ajustement de valeur des instruments dérivés	22 148	-6 883	0	25 765	11 431	1 461	0	53 922
Actualisation des dettes et créances	-344	13	0	-69	-139	0	-317	-856
Variat° nette des provisions financières et autres Quote-part de résultat des entreprises associées	-2 641 14 534	-6 687 -45	0 35 726	-1 221 1 850	-694 0	-84 0	0 0	-11 327 52 065

R ESULT A T N ET A VA N T IM P OT S	215 109	43 578	35 726	164 079	32 987	438	-29 348	462 570

K€ - 2012	B ureaux F rance	B ureaux Italie	Lo gements	M urs	Lo gistique	P arkings	C o rpo rate	30-juin-12
Loyers	138 081	113 249	0	90 678	41 257	0	0	383 265
Charges locatives non récupérées	-3 593	-7 969	0	-78	-2 253	0	-51	-13 944
Charges sur Immeubles	-433	-3 179	0	-63	-1 090	0	0	-4 765
Charges nettes des créances irrécouvrables	-46	-1 364	0	137	-134	0	0	-1 407
LOYER S N ET S	134 009	100 737	0	90 674	37 780	0	-51	363 149
Revenus de gestion et d'administration	1 562	7 090	0	914	550	0	733	10 849
Frais liés à l'activité	-1 338	0	0	-508	-234	0	0	-2 080
Frais de structure	-8 269	-12 953	0	-2 183	-2 120	0	-10 429	-35 954
Frais de développement	-6	0	0	0	0	0	0	-6
C OUT S D E F ON C T ION N EM EN T N ET S	-8 051	-5 863	0	-1 777	-1 804	0	-9 696	-27 191
Revenus des autres activités	0	0	0	0	0	17 001	102	17 103
Dépenses des autres activités	0	0	0	0	0	-9 405	-140	-9 545
R ESULT A T S D ES A UT R ES A C T IVIT ES	0	0	0	0	0	7 596	-38	7 558
Amortissements des biens d'exploitation	-1 124	-1 242	0	0	-10	-3 990	-9	-6 375
Variation nette des provisions et autres	17	-1 131	0	-5 763	-3 642	1 367	7 402	-1 750
R ESULT A T OP ER A T ION N EL C OUR A N T	124 851	92 501	0	83 134	32 324	4 973	-2 392	335 391
Produits de cessions des immeubles en stock	0	601	0	0	0	0	0	601
Variation nette des immeubles en stock	-200	-1 952	0	0	0	0	0	-2 152
R ESULT A T N ET D ES IM M EUB LES EN ST OC K	-200	-1 351	0	0	0	0	0	-1 551
Produits des cessions d'actifs	202 830	27 045	0	101 994	0	39 103	0	370 972
Valeurs de sortie des actifs cédés	-206 343	-26 467	0	-101 147	0	-32 834	0	-366 791
R ESULT A T D ES C ESSION S D 'A C T IF S	-3 513	578	0	847	0	6 269	0	4 181
Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement	58 478	19 376	0	28 981	812	0	0	107 647
Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement	-40 287	-32 862	0	-3 664	-28 222	0	0	-105 035
R ESULT A T D ES A JUST EM EN T S D E VA LEUR S	18 191	-13 486	0	25 317	-27 410	0	0	2 612
R ESULT A T D E C ESSION S D ES T IT R ES	-3 192	0	0	0	0	0	0	-3 192
R ESULT A T D ES VA R IA T ION S D E P ER IM ET R E	0	0	0	0	0	0	0	0
R ESULT A T OP ER A T ION N EL	136 137	78 242	0	109 298	4 914	11 242	-2 392	337 441
Résultat des sociétés non consolidées	13	0	0	0	0	0	8 052	8 065
Coût de l'endettement financier net	-14 292	-46 250	0	-33 123	-13 834	-2 768	-35 197	-145 464
Ajustement de valeur des instruments dérivés	-77 763	-11 816	0	-27 239	-8 609	-2 957	0	-128 384
Actualisation des dettes et créances	-630	0	0	-1 231	-107	0	0	-1 968
Variat° nette des provisions financières et autres Quote-part de résultat des entreprises associées	-1 767 -270	-5 078 -132	0 18 368	-1 771 6 645	-702 0	-233 0	0 0	-9 551 24 612

R ESULT A T N ET A VA N T IM P OT S	41 428	14 966	18 368	52 579	-18 338	5 284	-29 537	84 751

Les transactions inter secteur dont notamment les honoraires de gestion sont éliminées dans cette présentation.

8. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

8.1. Entrées dans le périmètre :

Secteur Bureaux Italie (Beni Stabili) :

Beni Stabili Immobiliare 8 S.p.A. SIINQ. : Intégration globale, 50,88 %

8.2. Restructurations internes :

Secteur Logistique :

SCI Triname : Transmission Universelle de Patrimoine dans Foncière Europe Logistique au 31 mars 2012

8.3. Variations des taux de détentions

8.3.1. Echange de titres FDL contre des titres FEL – Impact taux de détention FDL

Suite à l'échange de titres FDL contre des titres FEL avec Cardif réalisée en début d'année 2012, Foncière des Régions a abaissé sa participation dans la société Foncière Développement Logement. La participation de Foncière des Régions dans FDL est passée de 33,63 % au 31 décembre 2011 à 31,62 %. L'opération a été réalisée à parité d'ANR triple Net Epra.

8.3.2. Echange de titres FDL contre des titres FEL – Impact taux de détention FEL

Suite à l'échange de titres FDL contre des titres FEL avec Cardif, Foncière des Régions a augmenté sa participation dans la société Foncière Europe Logistique. La participation de Foncière des Régions dans FEL est passée de 81.69% au 31 décembre 2011 à 89.17%.

8.3.3. Acquisition et exercice de BSA – Impact taux de détention FDM

Le 13 avril 2012, Foncière des Régions a participé à l'augmentation de capital de Foncière des Murs à hauteur de sa participation et des rachats de Bons de souscription d'Actions.

L'investissement de 58 M€, soit 16 € par action, fait évoluer le taux de détention de Foncière des Régions dans FDM de 25,95 % au 31 décembre 2011 à 28,30 % au 30 juin 2012.

11. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2012

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Foncière des Régions, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 27 juillet 2012

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS CONSEIL AUDIT & SYNTHESE Membre du réseau Ernst & Young

Denis Grison Odile Coulaud Sophie Duval

12. TABLE DE CONCORDANCE

La table de concordance ci-après permet d'identifier les informations requises par l'Annexe I du Règlement (CE) 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, figurant dans le Document de Référence 2011 et mises à jour par la présente Actualisation du Document de Référence 2011.

	Nature de l'information	Parties concernées du Document de Référence 2011	Pages
1.	Personnes responsables
1.1.	Personnes responsables des informations	5.4.1	300
1.2.	Déclarations des personnes responsables	5.4.2	300
2.	Contrôleurs légaux des comptes
2.1.	Noms et adresses	4.3	284
2.2.	Démissions / non renouvellements	N/A
2.3.	Rémunérations	3.2.6.6	207
3.	Informations financières sélectionnées
3.1.	Présentation des informations financières historiques sélectionnées	1.7.1 ; 1.8 ; 3.1 ; 3.2	42 ; 51 ; 170 ; 176
3.2.	Périodes intermédiaires	N/A
4.	Facteurs de risque
4.1.	Risques relatifs à l'activité et à la stratégie de Foncière des Régions	1.11.1	63
4.2.	Risques financiers	1.11.2 et 3.2.2	65 ; 182
4.3.	Risques juridiques, fiscaux et réglementaires	1.11.3	66
4.4	Risques liés aux réglementations spécifiques	1.11.4	66
4.5	Risques environnementaux	1.11.5	67
4.6	Risques liés aux coûts et à la disponibilité de couvertures d'assurances appropriées	1.11.6	67
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1.	Histoire et évolution de la Société	5.1.1	286
5.1.1.	Raison et nom de la Société	5.2.1.1	289
5.1.2.	Lieu et n° d'enregistrement de la Société	5.2.1.4	289
5.1.3.	Date de constitution et durée de vie de la Société	5.2.1.7	289
5.1.4.	Siège social et forme juridique de la Société	5.2.1.2 et 5.2.1.3	289
5.1.5.	Développements de l'activité de la Société	1.3 et 3.2.3	7 ; 185
5.2.	Investissements	1.5	9
5.2.1.	Principaux investissements réalisés durant l'exercice	1.5.5	14
5.2.2.	Principaux investissements en cours	1.5.6	15
6.	Aperçu des activités
6.1.	Principales activités	1.5	9

	Nature de l'information	Parties concernées du Document de Référence 2011	Pages
6.1.1.	Opérations effectuées par la Société durant l'exercice	1.3	7
6.1.2.	Nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché	1.5.5	14
6.2.	Principaux Marchés	1.6	18
6.3.	Evènements exceptionnels	1.15.4 et 5.3.7	109 ; 300
6.4.	Dépendance	N/A
6.5.	Position concurrentielle	N/A
7.	Organigramme
7.1.	Description du Groupe	1.15.1 et 5.1.2	106 ; 288
7.2.	Liste des filiales importantes	1.15.2 et 3.2.8.4	107 ; 213
8.	Propriétés immobilières
8.1.	Immobilisations corporelles importantes	3.2.4.1.4 et 3.2.4.1.5	188
8.2.	Questions environnementales	2	115
9.	Examen de la situation financière et du résultat
9.1.	Situation financière	1.7	42
9.2.	Résultat d'exploitation	1.7.1.3 et 3.2.5	43 ; 198
10.	Trésorerie et capitaux
10.1.	Capitaux de l'émetteur	3.1.4 et 3.5.3.4	174 ; 236
10.2.	Flux de trésorerie	3.1.5	175
10.3.	Conditions d'emprunt et structure de financement de l'émetteur	1.10 et 3.2.4.12	59 ; 194
10.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	N/A
10.5	Sources de financement nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux décisions d'investissement	3.2.4.12	194
11.	Recherche et développement, brevets et licences	1.7.2.5	50
12.	Information sur les tendances
12.1.	Principales tendances	1.6 et 1.2	18 et 5
12.2.	Evénements susceptibles d'influencer sur les tendances	1.3 et 3.2.3	7 ; 185
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice
14.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
14.1.	Informations concernant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance	1.14.2 et 4.1.1	90 ; 266
14.2.	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	5.3.6	299
15.	Rémunération et avantages
15.1.	Rémunération et avantages versés	1.14.1	82

	Nature de l'information	Parties concernées du Document de Référence 2011	Pages
15.2.	Montants provisionnés	N/A
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1.	Date d'expiration du mandat	4.1.1.1.2 et 4.1.1.3	267 ; 275
16.2.	Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales	5.2.4	293
16.3.	Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération de l'émetteur	4.1.1.2.1 et 4.1.1.2.2	271 ; 272
16.4.	Conformité de l'émetteur au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	4.1.1	266
17.	Salariés
17.1.	Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques	2.8.3	158
17.2.	Participations et stock options	1.12.6 ; 1.12.8 ; 2.5.3	73 ; 74 ; 139
17.3.	Accord de participation des salariés dans le capital de l'émetteur	N/A
18.	Principaux actionnaires
18.1.	Noms de toute personne non membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social	1.12.2	68
18.2.	Principaux actionnaires de l'émetteur disposant de droits de vote différents	N/A
18.3.	Contrôle	1.12.2	68
18.4.	Accord entraînant un changement de son contrôle	N/A
19.	Opérations avec des apparentés	N/A
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
20.1.	Informations financières historiques	3.1	170
20.2.	Informations financières pro forma	1.7 et 3.1	42 ; 170
20.3.	États financiers	3.1	170
20.4.	Vérification des informations financières historiques annuelles	3.1	170
20.5.	Date des dernières informations financières	3.1	170
20.6.	Informations financières intermédiaires et autres	N/A
20.7.	Politique de distribution des dividendes	1.13	79
20.8.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	N/A
20.9.	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	N/A
21.	Informations complémentaires
21.1.	Capital social	1.12 et 5.2.2	67 ; 292
21.2.	Actes constitutifs et statuts	5.2	289
22.	Contrats importants	5.2.4	293

	Nature de l'information	Parties concernées du Document de Référence 2011	Pages
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	1.9.5	57
24.	Documents accessibles au public	5.5	301
25.	Informations sur les participations	1.15.2 ; 3.2.8.4 ; 5.1.2	107 ; 213 ; 288

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Covivio — Interim / Quarterly Report 2012

1222_ir_2012-07-27_a53c873e-ceac-4325-a11b-927852ddd8f8.pdf

ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE 2011 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

REMARQUES GÉNÉRALES

1. PERSONNE RESPONSABLE

1.1 Responsable de l'Actualisation du Document de Référence 2011

1.2 Attestation du responsable de l'Actualisation du Document de Référence 2011

2. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

3. FACTEURS DES RISQUES

4. ACTIONNARIAT

4.2 Actionnariat

4.3 Dilution Potentielle

5. MANDATAIRES SOCIAUX

6. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE ET A SES PARTICIPATIONS

7. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

8. CONTRATS IMPORTANTS

9. ELEMENTS D'ACTIVITE DEPUIS LE 9 MARS

10. INFORMATIONS FINANCIERES

10.1 Rapport d'activité du 1er semestre 2012

10.1.1 COMMUNIQUÉ

Un positionnement solide, bien adapté à l'environnement

Une stratégie partenariale payante

Un renforcement du poids du pôle « Bureaux - Grands Comptes »

1,2 Md€ de pipeline de projets, dont 350 M€ sont d'ores et déjà engagés et pré-loués à 87%

627 M€ de nouvelles cessions depuis début 2012 : objectif 2012 atteint

Simplification des structures : montée au capital de Foncière Europe Logistique et projet de retrait de la cote

Maîtrise de l'endettement et anticipation des échéances de dettes

1,4 Md€ de financements signés (1,9 Md€ en consolidé)

Amélioration des caractéristiques de la dette, objectif 2012 de LTV confirmé

Actif Net Réévalué EPRA : 78,5 €/action

Solidité du Résultat Net Récurrent EPRA : 148 M€ + 3,1%

Perspectives

10.1.2 OPÉRATIONS MAJEURES DE LA PÉRIODE

28 juin 2012 - Foncière des Régions récompensée par un IPD European Investment Award 2012 pour la performance de son patrimoine immobilier

26 juin 2012 - Foncière des Régions arrive en tête du Baromètre Novethic 2012

5 juin 2012 - Rachat de la participation de Sophia GE dans FEL par Foncière des Régions - Projet de retrait de la cote de FEL

24 mai 2012 - Foncière des Régions a renforcé ses fonds propres de 150 M€ via l'option de paiement du dividende 2011 en actions

25 avril 2012 - Deux nouveaux administrateurs pour Foncière des Régions

19 avril 2012 - Foncière des Régions développe un Campus de 49 000* m² pour Thales à Vélizy-Villacoublay et partage les opérations DS Campus et New Vélizy

13 avril 2012 – Renforcement de Foncière des Régions dans les Murs d'exploitation via sa participation à l'augmentation de capital

10.1.3 ÉLÉMENTS D'ANALYSE DE L'ACTIVITÉ

A. LOYERS COMPTABILISES

B. ÉCHÉANCIER DES LOYERS ANNUALISES ET VACANCE

C. RÉPARTITION DES LOYERS

D. CESSIONS : 626,5 M€ sur le premier semestre 2012, en ligne avec les valeurs fin 2011

E. ACQUISITIONS D'ACTIFS

F. PROJETS DE DEVELOPPEMENT : 1,2 Md€

G. PATRIMOINE

H. LISTE DES DIX PRINCIPAUX ACTIFS

10.1.4 ÉLÉMENTS D'ANALYSE DE L'ACTIVITÉ PAR SEGMENT

A. BUREAUX FRANCE

2. LOYERS ANNUALISÉS : 277,2 M€

3. INDEXATION

4. ACTIVITÉ LOCATIVE SUR LE SEMESTRE

5. ÉCHÉANCIER ET VACANCE

6. IMPAYÉS

7. CESSIONS ET ACCORDS DE CESSIONS : 268 M€ au premier semestre 2012

8. PROJETS DE DÉVELOPPEMENT : un pipeline de 762 M€

Livraisons d'actifs

9. VALORISATION DU PATRIMOINE

Évolution du patrimoine

Évolution à périmètre constant : + 0.5%

10. SEGMENTATION STRATÉGIQUE DU PATRIMOINE

B. BUREAUX ITALIE

1. LOYERS COMPTABILISÉS : + 2,7% A PÉRIMÈTRE CONSTANT

2. LOYERS ANNUALISÉS

Répartition par locataire

3. INDEXATION

4. ACTIVITE LOCATIVE

5. ÉCHÉANCIER ET VACANCE

6. IMPAYÉS

8. ACQUISITIONS D'ACTIFS

9. PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

Projets engagés : 167 M€

Projets maitrisés

10. VALORISATION DU PATRIMOINE

Évolution du patrimoine

C. MURS D'EXPLOITATION

1. LOYERS COMPTABILISÉS

Covivio Interim / Quarterly Report 2012

**19 avril 2012 - Foncière des Régions développe un Campus de 49 000* m² pour Thales à Vélizy-Villacoublay et partage les opérations DS Campus et New Vélizy**