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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2009

SOMMAIRE

2009	RAPPORT DE GESTION DU PREMIER SEMESTRE	1
1.	OPÉRATIONS MAJEURES DU PREMIER SEMESTRE 2009	1
2.	ÉLÉMENTS D'ANALYSE DE L'ACTIVITÉ PAR SEGMENT	2
	A. BUREAUX FRANCE	2
	B. BUREAUX ITALIE	6
	C. LOGEMENTS (FRANCE ET ALLEMAGNE)	10
	D. MURS D'EXPLOITATION 13
	E. LOGISTIQUE 15
3.	ÉLÉMENTS D'ANALYSE DE L'ACTIVITÉ
	CONSOLIDÉE ET PART DU GROUPE 20
	A. ÉVOLUTION DES LOYERS 20
	B. ÉCHÉANCIER DES LOYERS EN PART DU
	GROUPE 21
	C. CESSIONS AU 1ER SEMESTRE 2009 22
	D. PATRIMOINE 22
4.	COMPTES SEMESTRIELS 23
	A. COMPTE DE RÉSULTAT 23
	B. BILAN 24
5.	ACTIF NET RÉÉVALUÉ 25

	6.	RESSOURCES FINANCIÈRES 26
		A. STRUCTURE DE L'ENDETTEMENT 26
		B. COVENANTS FINANCIERS 28
		C. TAUX MOYEN DE LA DETTE BANCAIRE 29
		D. GESTION DES RISQUES 29
		E. COUVERTURES 30
	7.	OPÉRATIONS POSTÉRIEURES À LA CLÔTURE	31
	8.	PARTIES LIÉES 31
	9.	PERSPECTIVES 31
B.		COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2009 32
	1.	ÉTATS FINANCIERS 32
	2.	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 40
C.		RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE 76
D.		ATTESTATION DU RESPONSABLE 77

A. RAPPORT DE GESTION DU PREMIER SEMESTRE 2009

1. OPÉRATIONS MAJEURES DU 1ER SEMESTRE 2009

6 février 2009 : Signature d'un bail avec Suez Environnement concernant 42 000 m² dans la Tour CB 21 à La Défense.

Foncière des Régions et Suez Environnement ont signé le 6 février un bail pour la location de 42 000 m² de la Tour CB 21 à La Défense, premier quartier d'affaires d'Europe.

Ce bail est établi sur une durée de 10 ans et 3 mois à partir de 2010. Les surfaces seront livrées en 2 temps : 25 % fin 2009 et 75 % mi-2010 (vs 2011 initialement).

11 mai 2009 : Cession de 4 % de Foncière des Murs pour 28 M€

Compte tenu des volumes de cessions réalisés et afin de conserver une structure de portefeuille à dominante bureaux, Foncière des Régions a décidé de fixer son niveau cible de détention dans Foncière Développement Logements et Foncière des Murs à 20 %.

Aussi, 4 % du capital de Foncière des Murs a été cédé pour un montant global de 28 M€ le 11 mai 2009 (14 € par action). La participation de Foncière des Régions dans Foncière des Murs est désormais de 25,1 %.

28 mai 2009 : Foncière des Régions renforce ses fonds propres de 187 M€, 87 % des actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions

Foncière des Régions a annoncé le renforcement de ses fonds propres de 187 M€ résultant de la souscription à hauteur de 87 % à l'option de paiement du dividende en actions proposée aux actionnaires.

L'ensemble des actionnaires représentés au Conseil de Surveillance de Foncière des Régions a opté à 100 % pour l'option de paiement du dividende en titres.

Le prix d'émission des actions remises en paiement a été fixé par une résolution de l'Assemblée Générale du 24 avril dernier à 34 €, soit 95 % de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant l'Assemblée Générale, diminuée du montant du dividende net de 5,3 €.

En conséquence, 5 489 897 actions nouvelles ont été créées, livrées et admises aux négociations le 29 mai 2009. Au final, le montant du dividende payé en numéraire a été limité à 28 M€ et versé le 29 mai 2009. A l'issue de l'opération, le capital social de la société est composé de 46 578 028 actions.

8 juin 2009 : Augmentation de la participation de Foncière des Régions dans Foncière Europe Logistique suite à l'augmentation de capital de 50 M€ réalisé par Foncère Europe Logistique en juin 2009

Foncière des Régions a vu sa participation passer de 60 % à 67 % suite à l'augmentation de capital de 50 M€ réalisé courant juin par Foncière Europe Logistique, Foncière des Régions ayant souscrit à hauteur de 47 M€.

Le montant brut de l'opération s'élève à 51 112 884 € et se traduit par la création de 25 556 442 actions nouvelles Foncière Europe Logistique au prix de souscription de 2 € par action.

17 272 132 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible par exercice des droits de souscription et 8 284 310 actions à titre réductible.

23 juin 2009 : Nouvel accord stratégique pour Foncière des Régions et France Télécom

Foncière des Régions et France Télécom ont signé un accord visant à conforter leur partenariat immobilier sur 173 immeubles (887 M€ selon les valeurs d'expertise à fin 2008), propriété de Foncière des Régions et occupés par France Télécom.

Après un premier accord signé en 2008 visant 155 immeubles et prévoyant des extensions de baux et cessions d'immeubles, ce nouvel accord permet ainsi de poursuivre le processus d'adaptation de l'immobilier occupé par France Télécom aux besoins actuels et futurs de l'entreprise.

Ce protocole illustre plusieurs années de partenariat immobilier avec France Télécom et démontre la capacité de Foncière des Régions à trouver des solutions immobilières créatrices de valeur, à la fois pour le locataire et le propriétaire.

Le protocole signé se décline en trois axes :

– De nouveaux baux : Foncière des Régions et France Télécom vont signer durant le second semestre de nouveaux baux sur 108 immeubles en région parisienne et dans des métropoles régionales. Ces actifs représentent une valeur d'expertise de 754 M€ à fin 2008 pour un loyer annualisé de 65 M€. La durée moyenne des nouveaux baux signés sera de 7 années fermes, à comparer à 2 années de durée résiduelle auparavant

– Des cessions d'immeubles : France Télécom a décidé de se porter acquéreur de 65 actifs principalement en régions, pour un montant de 133 M€

– Une flexibilité accrue : A l'échéance des nouveaux baux, France Télécom pourra procéder, selon ses besoins, aux réaménagements de surfaces techniques et tertiaires.

2. ÉLÉMENTS D'ANALYSE DE L'ACTIVITÉ PAR SEGMENT

Sauf indication contraire, l'ensemble des éléments de valorisation précisés dans cette partie sont indiqués en juste valeur.

A. BUREAUX FRANCE

Le patrimoine Bureaux France de Foncière des Régions est principalement issu d'opérations d'externalisations parmi lesquelles France Telecom, EDF, Eiffage… mais également d'opérations de développement telles que CB21 ou Carré Suffren.

Évolution des loyers

1. Loyers quittancés

(M€)	S1 2008	S1 2009	%	% à périmètre constant
France Télécom	92,5	84,1	– 9,1 %	+ 6,9 %
EDF	18,3	18,0	– 1,6 %	+ 4,8 %
Autres bureaux*	31,2	25,1	– 19,6 %	+ 12,9 %
Total	142,0	126,7	– 10,4 %	+ 7,8 %

* Dont loyers sur hôtels détenus par FDR soit 2,5 M€ au S1 2008 et 1,4 M€ au S1 2009

La variation des loyers entre le 2008 et 2009 de – 15,3 M€ est principalement due :

– à l'évolution des loyers à périmètre constant : + 9,2 M€ dont + 7,6 M€ liés à l'indexation

à la libération par GAN de CB 21 : 5 M€
aux cessions 2008/2009 : 19,5 M€

La variation de loyer à périmètre constant de + 7,8% est principalement le fait de :

l'indexation sur les portefeuilles EDF et France Telecom
un important travail de relocation en 2008 et notamment :
au bail signé avec Bourjois à Puteaux pour 1,6 M€/an
au bail signé avec Média Régie à Issy-les Moulineaux pour 1,1 M€/an
au bail signé avec Europe 1 sur Levallois pour 2,4 M€/an
aux baux signés à Fontenay avec la BNP et Eurocis pour un total de 1,1 M€
au bail signé avec La Poste à Lille pour 1,1 M€/an

2. Loyers annualisés

(M€)	Surfaces (m²)	Nombre d'actifs	Loyers Annualisés 30/06/09*	%
France Télécom	1 212 709	403	165,4	65 %
EDF	295 552	34	34,0	13 %
Autres bureaux	593 259	215	57,2	22 %
Total	2 101 520	652	256,6	100 %
Potentiel de réversion			– 9,4 %

* loyers annualisés spot 30/06/09

Près de 80 % des loyers sont quittancés auprès de grands institutionnels tels que France Telecom et EDF.

3. Activité locative

Malgré un contexte difficile, l'activité locative du 1er semestre 2009 a connu d'importants succès parmi lesquels :

– La signature d'un bail de 10 ans et 3 mois avec Suez Environnement pour 42 000 m² livrables pour partie au 4ième trimestre 2009 et pour le solde en juin 2010. Les surfaces résiduelles sont en cours de commercialisation. – La location de 5 100 m² de bureaux à un loyer moyen

de 113 €/m² sur 4 sites pour un loyer total de 0,6 M€ en année pleine.

Dans le cadre du travail de l'asset management et du partenariat avec nos grands locataires, environ 10 M€ de loyers ont été sécurisés contre des allongements de baux, notamment afin de régulariser des situations locatives qui pouvaient être éloignées des conditions de marché.

4. Partenariat France Telecom

Après la signature en mars 2008 d'un premier accord avec France Telecom visant à accroitre la visibilité sur le portefeuille (signature de nouveaux baux de 6 à 12 ans sur 31 M€ de loyers), Foncière des Régions a signé le 22 juin 2009 un nouveau protocole d'accord avec France Telecom sur 94 sites (58 M€ de loyers).

Cet accord comporte 3 volets :

– La cession de 133 M€ d'actifs à France Télécom,

– L'allongement de baux consenti par France Télécom pour des durées fermes allant de 3 à 12 ans (55 M€ de loyers), accompagné dans certains cas de ventes à France Télécom de parties d'actifs

– Le redéveloppement immobilier sur 15 actifs sur lesquels France Télécom bénéficiera d'une flexibilité particulière

Cet accord gagnant / gagnant permet à Foncière des Régions :

– de défendre les valeurs du portefeuille en sécurisant les baux via leur allongement (confirmation de la pérennité de France Télécom)

– de contribuer au plan de vente des Bureaux France, dans de bonnes conditions financières

– de sécuriser le cash-flow via l'allongement de la durée résiduelle des baux du portefeuille (moyenne portée de 3,4 ans à 5,6 ans),

– d'optimiser la valeur immobilière essentielle du portefeuille qui comprend certains actifs de très grande qualité, tout en favorisant une coexistence harmonieuse avec ses installations techniques.

Grâce aux accords successifs signés avec France Télécom entre 2007 et 2009, la visibilité de FdR sur le portefeuille est de 80 % (en % d'age des loyers).

5. Echéancier et vacance

a. Echéancier des baux

Les loyers Bureaux en France par date de fin de bail ferme en cours se répartissent de la façon suivante :

	Echéancier des baux*
	Par date de fin de bail	En % du total
2009	3,3	1,3 %
2010	41,6	16,2 %
2011	88,0	34,3 %
2012	58,7	22,9 %
2013	4,9	1,9 %
2014	20,0	7,8 %
2015	1,0	0,4 %
2016	10,4	4,0 %
2017	19,4	7,6 %
2018	0,0	0,0 %
2019	0,0	0,0 %
Au-delà	9,5	3,7 %
M€	256,6	100,0 %

* Sur la base des loyers annualisés 2008

Les baux EDF qui n'ont pas été renégociés sont à échéance 2010. Concernant les actifs France Telecom, ceux-ci se répartissent notamment entre 2011 et 2012. La durée résiduelle moyenne des baux s'établit donc à 3,3 années sur le périmètre bureaux France, contre 3,7 ans à fin 2008.

Notons que la renégociation des baux intervenue durant le premier semestre prendra effet au second semestre avec un impact positif sur la durée résiduelle totale de + 1,6 ans

Patrimoine

1. Cessions

b. Taux de vacance et typologie

	31/12/08	30/06/09
France Télécom	0,1 %	0,3 %
EDF	0,0 %	0,0 %
Autres bureaux	3,5 %	8,5 %
Total	0,9 %	2,2 %

NB : vacance financière spot

La vacance financière spot au 30/06/2009 s'établit à 2,2 % soit une hausse de 130 points par rapport au 31/12/2008. L'évolution s'explique majoritairement par la libération :

– de 9 100 m² par Alstom à Meudon

– de 18 900 m² de bureaux par France Telecom sur 8 sites

Au 30/06/2009, les principales surfaces vacantes sont :

– 11 480 m² de vacance à Diors, à proximité de Châteauroux

– 9 100 m² de vacance à Meudon

– 3 942 m² de vacance à Gond Pontouvre ; proche d'Angoulême

– 3 932 m² de vacance à Marcq en Baroeul

6. Impayés

K€	À fin 2008	À fin juin 2009
En % du loyer annualisé	0,5 %	0,5 %
Impayés	1 151	1 283

Les impayés restent stables depuis le 31/12/2008 à 0,5 % des loyers annualisés.

(M€)	Ventes	Promesses	Total	Marge vs dernières valeurs d'expertise	Taux de rendement
France Télécom	41,8	268,9	310,8
EDF	0	0	0
Autres Bureaux*	45,7	11,9	57,5
Total	87,5	280,8	368,3	– 4,7 %	8,3 %

Au premier semestre 2009, Foncière des Régions a cédé 87,5 M€ d'actifs bureaux.

Les ventes et promesses dégagent une moins-value globale de 18 M€ soit – 4,7 % par rapport aux valeurs d'expertise du 31/12/2008. Cette marge est en ligne avec la variation des valeurs constatée sur le premier semestre 2009. Elles ont été réalisées avec un rendement moyen de 8,3 %, rendement proche du taux moyen du Patrimoine Bureaux France.

Trois transactions significatives sont à noter :

– un ensemble immobilier à Lyon pour 30,1 M€

– un batiment loué à France Telecom à Aubervilliers pour un montant de 10 M€

– un batiment loué à France Telecom à Strasbourg à 15 M€

2. Projets de développement

(M€)	Valeur au bilan 31/12/08	Investissement de la période (yc frais financiers)*	Variation de JV	Valeur au Bilan 30/06/09	Travaux restant à décaisser
CB 21/Carré Suffren	562	44	– 67	538	125

Carré Suffren : Immeuble de bureaux situé dans le 15ème arrondissement de Paris, détenu à 60 % en partenariat avec Prédica : 25 000 m² entièrement restructuré à proximité de la Tour Eiffel. Le budget travaux s'élève à 69 M€ dont 58 M€ déjà décaissés au 30/06/09. Cet immeuble est composé de 3 corps de bâtiments de 10 à 14 niveaux agencés autour d'un jardin central.

signé en février 2009 avec Suez Environnement pour 60 % des surfaces. Le loyer total s'élève à 20,2 M€ soit 510 €/m². Les travaux ont démarré courant janvier 2009. La livraison de 12 étages à Suez Environnement est prévue au 4ième trimestre 2009, et le solde des surfaces fin juin 2010. Les surfaces résiduelles sont en cours de commercialisation.

CB 21 : Suite à l'acquisition de la Tour CB 21 à la Défense, en juillet 2007, un bail de 10 ans et 3 mois a été

3. Valorisation du patrimoine

a. Évolution du patrimoine

(M€)	Valeur HD 31/12/08	Rdt 31/12/08	Variation				de valeur Reclass. Acquisitions Cessions Investissements*	Valeur HD 30/06/09	Rdt Hd 30/06/09
France Télécom	1 925	8,20 %	– 47		0,0	– 44	2	1 836	9,00 %
EDF	402	8,50 %	– 20		0,0	0	2	384	8,90 %
Autres Bureaux	812	7,50 %	– 38	– 10	0,0	– 45	0	720	7,70 %
Actifs en exploitation	3 140	8,10 %	– 105		0,0	– 89	5	2 941	8,70 %
Actifs en
développement	626	NA	– 111	8	0,0	0	44	567	NA
Total (100 %)	3 766	NA	– 216	– 2	0,0	– 89	49	3 507	NA

* Travaux et frais de portage

		Répartition géographique*
(M€)	Valeur HD 30/06/09	%
Paris	1 001	29 %
IDF	1 389	40 %
Régions	1 117	32 %
Total	3 507	100 %

Au 30/06/2009, les actifs Bureaux France sont valorisés 3 533 M€ au bilan de Foncière des Régions, soit : – 3 295 M€ en immeubles de placement et immeubles destinés à la vente, comptabilisés en valeur d'expertise, (inclut le projet CB 21)

– 238 M€ en actifs d'exploitation et immobilisation en cours, principalement les différents locaux dédiés au personnel et CarréSuffren. Ces actifs font par ailleurs l'objet d'une expertise (cf ci-dessous).

b. Évolution à périmètre constant

		Évolution du patrimoine à périmètre constant
(M€)	Valeur HD 30/06/09	Var. 6 mois	Effet loyers 6 mois	Effet taux 6 mois	Rdt HD 30/06/09	Rdt HD 31/12/08	Var. en bps
France Télécom	1 836	– 2,2 %	+ 7,9 %	– 10,2 %	9,0 %	8,5 %	+ 50 bps
EDF	384	– 4,4 %	+ 0,1 %	– 4,6 %	8,9 %	8,2 %	+ 70 bps
Autres Bureaux	720	– 4,4 %	– 2,8 %	– 1,6 %	7,7 %	7,5 %	+ 20 bps
Total en exploitation	2 941	– 3,0 %	+ 4,4 %	– 7,4 %	8,7 %	8,1 %	+ 60 bps
Total yc développement (100 %)	3 507	– 5,3 %	+ 4,4 %	– 9,7 %	8,3 %		+ 62 bps

A périmètre constant, la valeur du patrimoine en exploitation Bureaux France est en baisse de – 3 % : la détente des taux de capitalisation de – 7,4 % est partiellement compensée par une évolution positive de + 4.4 % des loyers.

B. BUREAUX ITALIE

Fondée en 1904 et cotée à la Bourse de Milan depuis 1999, Beni Stabili compte parmi les principales foncières cotées italiennes. Le patrimoine de Beni Stabili est principalement composé de bureaux situés dans les villes du nord et du centre de l'Italie, en particulier Milan et Rome.

Évolution des loyers

1. Loyers quittancés

(M€)		H1 2008 H1 2009 Variation		%
Portefeuille long
terme	83,5	86,9	3,4	4,1 %
Portefeuille
dynamique	22,1	19,5		– 2,6 – 11,8 %
Sous total	105,7	106,5	0,8	0,8 %
Portefeuille de
développement	1,1	0,6		– 0,5 – 42,7 %
Total	106,8	107,1	0,3	0,3 %

La variation des loyers entre le premier semestre 2008 et le premier semestre 2009 de + 0,3 M€ est principalement due à :

Loyers H1 2008 (M€)	106,8
Indexation (CPI)	2,1
Locations et relocations	2,0
Acquisition	1,1
Cessions	– 2,5
Actifs vacants à vendre ou en en rénovation	– 1,6
Rental release	– 0,8
Loyers H1 2009	107,1

2. Loyers annualisés

(M€)	H1 2008	H1 2009	% à périmètre constant
Portefeuille long terme	173,9	177,8	+ 3,5 %
Portefeuille dynamique	40,7	36,3	– 2,2 %
Portefeuille de développement	1,3	1,2	– 5,5 %
Total	215,9	215,4	2,5 %*

* Hors developpement

Telecom Italia, principal locataire, représente 51,8 % des loyers du portefeuille long terme

3. Indexation

L'ajustement annuel des loyers en raison de l'indexation est calculé en prenant 75 % de la hausse de l'Indice des Prix à la Consommation (IPC) appliqué à chaque anniversaire de la date de signature du contrat.

Le tableau suivant présente l'évolution de l'IPC en Italie au cours des six premiers mois de 2009 :

%	Janvier 2009	Février 2009	Mars 2009	Avril 2009	Mai 2009	Juin 2009	Moyenne
CPI	1,5	1,5	1,0	1,0	0,7	0,4	1,0

4. Activité locative

Au premier semestre 2009, les activités de gestion d'actifs suivantes ont été menées ainsi :

(M€)	Nombre de baux	Surfaces en Milliers de m²	Loyers annualisés
Nouveaux baux	3	0,9	0,2
Relocation	20	19,3	2,7
Total	23	20,2	3,0

5. Échéancier et vacance

a. Échéancier des baux

Les loyers Bureaux en Italie par date de fin de bail ferme en cours se répartissent de la façon suivante :

	Echéancier des baux*
	Par date de fin de bail	En % du total
2009	2,8	1,3 %
2010	8,2	3,8 %
2011	29,0	13,5 %
2012	8,0	3,7 %
2013	15,3	7,1 %
2014	13,0	6,1 %
2015	1,2	0,6 %
2016	2,2	1,0 %
2017	2,8	1,3 %
2018	1,1	0,5 %
2019	7,0	3,3 %
2020	1,0	0,5 %
2021	122,3	56,8 %
2022	1,2	0,5 %
2013 ->	0,0	0,0 %
M€	215,4	100,0 %
Durée résiduelle des baux (en
années)	9,0
* sur la base des loyers annualisés

Les baux expirant en 2021 sont liés à Telecom Italia.

b. Taux de vacance et typologie

La vacance financière spot au 30/06/2009 s'établit à 2,1 % pour le portefeuille Long terme alors qu'elle était de 2,4 % au 31/12/2008. Cette contraction s'explique par l'amélioration de la vacance financière des actifs en cours de rénovation légère et des actifs à maturité.

(M€)	Vacance fin juin 2008	Vacance fin juin 2009
Portefeuille long terme	1,3 %	1,4 %
Portefeuille dynamique	35,8 %	36,9 %
Portefeuille de développement	90,2 %	90,8 %
Total	14,9 %	15,3 %

Patrimoine

1. Cessions

(M€)	Cessions*	Accords de cessions	Total	Marge vs dernière valeur d'expertise	Taux de rendement
Total	37,8	202	239,8	+ 5,4 %	2,3 %

* Hors cession de la quote-part du fond H1pour 6.7 M€

Au 30/06/2009, le Groupe Beni Stabili a cédé neuf actifs pour un prix de vente brut de 37,8 M€ et a signé douze accords préliminaires pour un prix de vente brut de 202,0 M€, le total s'élevant à 239,8 M€.

L'activité de cession menée au premier semestre 2009 correspond à la stratégie du Groupe Beni Stabili visant à améliorer la dette nette et la LTV ainsi qu'à réduire la concentration dans les télécoms.

Les plus-values brutes réalisées par rapport aux valeurs de marché sur les ventes effectives et les promesses de vente s'élèvent à 12,4 M€.

2. Projets de développement

a. Livraisons d'actifs

La stratégie 2009 des projets de développement est la suivante :

– achèvement des projets de développement en cours ;

– allongement des plans de développement sur les projets qui ne sont pas pré-loués.

Au 30/06/2009, Milano via Bergamo/Fogazzaro a été livré. Cette opération consistait à créer 3 étages supplémentaires au batiment existant..

b. Actifs en cours de développement

Actifs	Livraison	Budget (M€)	Surfaces (m²)
Via Strada – Rozzano	Juillet 2009	30,8	11 628
Milan – Piazza Freud (Tower B)	Janvier 2001	92,6	16 181
Milan – Galleria del corso	Avril 2011	77,3	5 750
Milan – Rippamonti	Juin 2013	167,0	57 914
Milan – Via Schievano	Juin 2013	61,6	21 292
Padova – Via Degli Zarabella	Septembre 2013	45,3	8 513
Milan – Piazza Sigmund Freud (Accesori)	na	na	4 473
Milan – Piazza Sigmund Freud (Corpo C)	na	na	6 712
Milan – Via Vittorini	na	na	29 000
Total		474,6	161 463
Turin – Corso G Marconi 10	Septembre 2009	12,3	17 169
Turin – Corso G Marconi 10	Juin 2010	18,4	16 896
Turin – Via Dante	Septembre 2013	46,5	33 960
Turin – Via Caraglio	Décembre 2015	66,7	58 399
Total		143,8	126 424
Total projets de développement		618,4	287 887

La valeur comptable des actifs en cours de développement s'élève à 324,0 M€, en hausse de 21,7 M€ au premier semestre 2009 en raison de :

– dépréciations pour – 9,6 M€ ;

– reclassifications du complexe Garibaldi (initialement divisé en deux bâtiments, puis en quatre) pour + 7,3 M€.

– dépenses d'investissement et autres dépenses capitalisées pour + 24,0 M€ ;

Les principaux projets en cours pour l'exercice 2009 sont :

– 7 Rozzano Strada : rénovation d'un immeuble de bureaux proche du périphérique de Milan ;

– Turin, 10 via Marconi : rénovation d'un actif situé en centre-ville (ancien siège de Fiat) afin de renouveler et réorganiser les espaces intérieurs et de restaurer les façades. Les travaux seront terminés au prochain trimestre ;

– Milan, Tour B : restructuration importante de la Tour Garibaldi située à proximité d'une des principales gares de Milan. Les travaux seront achevés en janvier 2010.

3. Valorisation des actifs

a. Valorisation du patrimoine

(M€)	Valeur HD 31/12/08	Rdt 31/12/08	Variation		de valeur Acquisitions Cessions Investissements Reclassement		Valeur HD 30/06/09	Rdt 30/06/09
Portefeuille long terme	3 102,0	5,7 %	– 40,4	0,0	2,0	– 7,3	3 056,3	5,8 %
Portefeuille dynamique	1 050,1	3,8 %	– 16,2	– 36,7	2,9	0,0	1 000,1	3,6 %
Total hors développements	4 152,2	5,2 %	– 56,6	– 36,7	4,9	– 7,3	4 056,4	5,3 %
Portfeuille de développement	278,2	0,4 %	– 14,4	0,0	21,1	7,3	292,2	0,4 %
Total	4 430,4	4,9 %	– 71,0	– 36,7	26,0	0,0	4 348,6	5,0 %

	Répartition géographique
(M€)	Valeur DH 30/06/09	%
Milan	1 780,0	40,9 %
Rome	412,3	9,5 %
Autre	2 156,3	49,6 %
Total	4 348,6	100,0 %

b. Évolution à périmètre constant

	Évolution du patrimoine à périmètre constant
Bureaux Italie (M€)	Valeur HD 30/06/09	Var. 6 mois	Effet loyers 6 mois	Effet taux 6 mois	Rdt HD 30/06/09	Rdt HD 31/12/08	Var. en bps
Portefeuille long terme	3 056,3	– 1,3 %	0,2 %	– 1,5 %	5,8 %	5,7 %	+ 11 bps
Portefeuille dynamique	1 000,1	– 1,6 %	0,3 %	– 1,9 %	3,6 %	3,7 %	– 5 bps
Total hors développements	4 056,4	– 1,4 %	0,2 %	– 1,6 %	5,3 %	5,2 %	+ 7 bps
Portfeuille de développement	292,2	– 5,1 %	2,9 %	– 7,9 %	0,5 %	0,4 %	+ 2 bps
Total	4 348,6	– 1,6 %	0,2 %	– 1,8 %	5,0 %	4,9 %	+ 8 bps

Le patrimoine de Beni Stabili s'est contracté de – 1,6 % à périmètre constant. Tandis que les portefeuilles Long terme et Dynamique connaissaient des évolutions similaires avec une baisse de – 1,4 % à périmètre constant, le portefeuille Développement subissait la plus forte variation (– 5,1 %) : la baisse générale des actifs en développement est de 14,4 M€, liée aux incertitudes plus significatives sur ce genre de projets.

C. LOGEMENTS (FRANCE ET ALLEMAGNE)

Foncière Développement Logements, détenue à 38,2 % par Foncière des Régions, est une SIIC (société d'investissements immobiliers cotée) spécialisée dans la détention d'actifs résidentiels, présente en France et en Allemagne.

Évolutions des loyers

1. Loyers quittances

FDL (M€)	S1 2008	S1 2009	%
France	23,9	23,1	– 3,2 %
Allemagne	82,4	82,6	0,1 %
Total	106,4	105,7	– 0,6 %

Foncière Développement Logements a généré 105,7 M€ de loyers au premier semestre 2009 soit une quasi stabilité par rapport au premier semestre 2009.

Cette évolution tient compte :

– de la mise en exploitation de nouveaux programmes (Villenave d'Ornon et Datteln) : + 0,2 M€

– des cessions réalisées au second semestre 2008 et au premier semestre 2009 : – 3,1 M€

– de l'augmentation des loyers à périmètre constant : + 2,2 M€

2. Loyers quittancés à périmètre constant

FDL (M€)	S1 2008	Évolution à périmètre constant	S1 2009	% à périmètre constant
France	22,2	0,7	22,9	+ 3,3 %
Allemagne	81,1	1,5	82,6	+ 1,8 %
Total	103,3	2,2	105,5	+ 2,1 %

3. Indexation

Les loyers perçus par FDL en France bénéficient de l'indexation sur l'IRL (Indice de Révision des Loyers). Le dernier IRL paru au deuxième trimestre 2009 s'établit à 117,59 en progression de + 1,31 % sur un an.

4. Loyers annualisés

FDL (M€)	Nombre d'actifs*	Loyers (M€) annualisés 30/06/09*	Potentiel de réversion
France	3 800	45,6	16 %
Allemagne	44 700	167,4	18 %
Total	48 500	213,0	17 %

* loyers annualisés spot 30/06/09

Les loyers annualisés au 30 juin 2009 s'élèvent à 213 M€. A périmètre constant, ces loyers progressent de 2,2 % en France et de 1,6 % en Allemagne sur 6 mois ; cette évolution résulte notamment de l'augmentation des loyers de relocation et de l'optimisation des taux d'occupation du patrimoine.

5. Vacance

Le taux de vacance en exploitation des actifs détenus par Foncière Développement Logements demeure stable par rapport au 31 décembre 2008 à 1,7 %.

FDL	Vacance en exploitation	Vacance cessible	Vacance totale
France	1,5 %	11,0 %	7,1 %
Allemagne	1,7 %	6,6 %	3,7 %
Total	1,7 %	7,3 %	4,0 %

6. Impayés

En % du loyer annualisé	À fin 2008	À fin juin 2009
France	6%	7%
Allemagne	2%	2%
Total	3 %	3 %

À fin juin 2009, les impayés France représentent 7 % du loyer annualisé hors charges. Ils demeurent stables en Allemagne s'établissant à 2 % du loyer annualisé.

Patrimoine

1. Cessions

FDL (M€)	Cessions	Accords de cessions	Total	Marge vs dernières valeurs d'expertise
Allemagne	30,2	21,7	52,0	10 %
France	34,9	44,5	79,4	3 %
Total	65,2	66,2	131,4	6 %

Au 30 juin 2009, le produit des ventes réalisées en France et en Allemagne s'établit à 65,2 M€. Après intégration des promesses de vente, ce montant atteint 131,4 M€.

Les ventes sont réalisées à des niveaux de marges supérieurs de 6 % aux valeurs d'expertise (bloc) à fin 2008 et s'établissent respectivement à 3 % (en France) et 10 % (en Allemagne).

FDL en tant qu'opérateur résidentiel long terme, mène une politique d'arbitrage mesurée. Les actifs cédés sur le premier semestre 2009 représentent 1,8 % du patrimoine total FDL au 31 décembre 2008 en valeur (3 % en France et 1 % en Allemagne).

Le profil des acquéreurs se répartit de la manière suivante :

– particuliers et locataires 37 %

	– investisseurs institutionnels	63 %

2. Projets de développement

a. Livraisons d'actifs

Une résidence à destination des personnes âgées composée de 17 logements à Datteln en Allemagne a été mise en exploitation au cours du premier semestre de l'année. Au 30 juin 2009 cet immeuble est valorisé 2,4 M€ en valeur « bloc » hors droits.

b. Actifs en cours de développement

	Budget total (M€)	Nombre de logements	Date de livraison	Valeur au bilan 31/12/08	Investissement de la période (yc frais financiers)*	Valeur au bilan 30/06/2009	Travaux restant à décaisser
Lyon	10,9	40	Début nov 2009	7,5	1,8	9,3	1,6
Manosque	7,8	45	Fin juillet 2009	2,0	3,0	4,9	2,9
Total	18,7	85		9,5	4,8	14,3	4,4

Foncière Développement Logements attend la livraison en juillet et novembre 2009 de 85 logements acquis en VEFA à Manosque (région PACA) et à Lyon. Le montant global de ces investissements s'élève à 18,7 millions d'€.

3. Valorisation du patrimoine

a. Évolution du patrimoine

FDL (M€)	Valeur HD 31/12/2008	Rdt 31/12/2008	Variation de valeur d'expertise	en M€ Acquisitions	Valeur d'expertise	des cessions Investissements*	Valeur HD 30/06/2009	Rdt 30/06/2009
France	1 022,6	4,5 %	– 16,7	–	33,9		972,0	4,7 %
Allemangne	2 454,5	6,8 %	– 1,5	–	27,5	2,4	2 427,9	6,9 %
Total	3 477,1	6,1 %	– 18,2		61,4	2,4	3 399,9	6,3 %

* Travaux et frais de portage

Au 30 juin 2009, le patrimoine de Foncière Développement Logements est valorisé 3,4 milliards d'€ « bloc » hors droits. Les projets en cours de développement sont inscrits au bilan en tant qu'immobilisations en cours à leur coût d'acquisition pour un montant de 14,3 M€.

b. Répartition géographique

Le patrimoine détenu par FDL est situé en France et en Allemagne.

FDL (M€)	Valeur HD 30/06/2009	%
France	972,0	29 %
Allemagne	2 427,9	71 %

Les actifs détenus par FDL en France sont situés à Paris et en Ile-de-France (61 %), et dans les grandes métropoles régionales (39 %). Les actifs détenus en Allemagne par FDL sont situés dans le Land de Rhénanie du Nord-Westphalie

c. Évolution du patrimoine à périmètre constant

FDL (M€)	Valeur HD 30/06/2009	Var. 6 mois	Effet loyers 6 mois	Effet taux 6 mois	Rdt HD 31/12/2008	Rdt HD 30/06/2009	Var. en bps
France	972,0	– 1,7 %	2,2 %	– 3,9 %	4,5 %	4,7 %	20
Allemagne	2 427,9	– 0,1 %	1,6 %	– 1,7 %	6,8 %	6,9 %	10
Total	3 399,9	– 0,5 %	1,7 %	– 2,3 %	6,1 %	6,3 %	15

À périmètre constant sur six mois, la valeur Bloc hors droits totale des actifs détenus par FDL a décru de 0,5 % (soit – 18,2 M€)

– le patrimoine détenu en France par FDL, évalué 972,0 M€ « bloc » hors droits, connait une évolution négative de 1,7 %. Cette évolution s'explique essentiellement par une augmentation des taux de capitalisation de 20 bps partiellement compensée par une augmentation semestrielle des loyers de + 2,2 % à périmètre constant.

– en Allemagne, la progression des loyers à périmètre constant de + 1,6 % est également venue compenser une hausse des taux de 10 bps, et ce, dans une plus grande mesure qu'en France puisque la variation de valeur du périmètre allemand s'établit à – 0,1 % sur 6 mois.

D. MURS D'EXPLOITATION

Foncière des Murs, détenue à 25,1 % par Foncière des Régions, est une Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) spécialisée dans la détention de murs d'exploitation notamment dans les secteurs de l'hôtellerie, de la restauration, de la santé et des loisirs. La politique d'investissement de la société privilégie les partenariats avec des opérateurs leaders de leur secteur d'activité, en vue d'offrir un rendement récurrent à ses actionnaires.

Évolution des loyers

1. Loyers quittancés

FDM (M€)	S1 2009	S1 2008	%	% périmètre constant
Hôtellerie	59,1	60,5	– 2,3 %	– 5,2 %
Santé	13,8	13,4	+ 2,9 %	+ 1,5 %
Restauration	13,2	12,7	+ 3,9 %	+ 1,6 %
Loisirs	14,9	12,4	+ 19,8 %	+ 5,6 %
Total	100,9	99,0	+ 1,9 %	– 1,8 %

Le chiffre d'affaires consolidé de Foncière des Murs s'établit à 100,9 M€ pour le 1er semestre 2009, soit une progression de 1,9 % par rapport à 2008. Cette progression s'explique par :

– des acquisitions réalisées en 2008 pour 2,2 M€ et notamment :

sur le secteur de la santé, l'acquisition de deux cliniques exploitées par Korian ou ses filiales pour 0,2 M€

sur le secteur de la restauration, l'acquisition de 4 Quick pour 0,2 M€

sur le secteur des loisirs, l'acquisition du village Sunparks de Kempense Meren et de 3 jardineries Jardiland pour 1,8 M€.

– de l'impact de l'indexation de loyers sur les portefeuilles santé, restauration et loisirs pour 1,1 M€

– de la diminution de loyers sur le secteur de l'hôtellerie liée à la baisse de chiffre d'affaires enregistrée par les hôtels Accor (– 1,4 M€)

Le portefeuille Korian a bénéficié en juin d'une indexation sur l'IRL de 2,8 % pour l'année au cours du 1er semestre. Le portefeuille Jardiland a enregistré en janvier, sa première indexation sur l'IRL depuis son acquisition en juillet 2007 : + 3,5 %. Une seconde indexation sur l'ILC pour un tiers et sur l'IRL pour deux tiers du portefeuille aura lieu en juillet. Le portefeuille Sunparks bénéficie de l'indexation (indice belge de santé) intervenue en septembre 2008.

2. Loyers annualisés

FDM (M€)	Loyers annualisés 30/06/09*	%	Nombre actifs
Hôtellerie	115,0	59 %	199
Santé	25,5	13 %	57
Restauration	26,3	13 %	174
Loisirs	29,8	15 %	63
Total	196,6	100,0 %	493

* loyers annualisés spot

Les loyers annualisés se répartissent principalement entre Accor (59 %), Korian (11 %), Quick (9 %) et Jardiland (8 %).

3. Échéancier des loyers

FDM	Par date de fin de bail	En % du total
2009
2010
2011	2,9	1 %
2012
2013
2014
2015
2016
2017	71,6	37 %
2018	42,4	22 %
2019	55,6	28 %
Au-delà	24,1	12 %
M€	196,6	100 %

* Sur la base des loyers annualisés S1 2009

La durée résiduelle des baux est de 9,5 ans au 30/06/09 contre 9,9 ans au 31/12/08. La baisse mécanique de la durée est légèrement compensée par la prolongation du bail Club Méditerranée.

Patrimoine

1. Cessions

Foncière des Murs a cédé en juin 2009 à Foncière Sagesse Retraite les murs de 4 Etablissements d'Hébergement pour personnes agées Dépendantes (EHPAD), loués au groupe Korian, pour une valeur au bilan de 39 M€. Foncière des Murs a également cédé en mai 2009 les parts d'un fonds italien qui détenait la totalité de ses actifs en Italie qui présentaient une valeur au bilan de 41 M€.

2. Projets de développement

Foncière des Murs a conclu lors de l'acquisition du portefeuille Sunparks un accord de partenariat avec la société Pierre&Vacances qui prévoit la mise en œuvre de travaux de montée en gamme et de rénovation des 4 villages de vacances.

De la même manière, l'accord entre Foncière des Murs et la succursale au Portugal de Club Méditerranée SA prévoit la mise en œuvre de travaux de rénovation et de montée en gamme du village de vacances afin de pouvoir le classer dans la catégorie 4 tridents.

Au global, l'engagement de travaux est de 26,7 M€ dont 13,7 M€ déjà financés au 30 juin 2009.

À l'issue de ces travaux, des loyers complémentaires sont attendus à un taux de l'ordre de 6,5 % sur Sunparks et de 6,9 % sur Club Méditérranée.

3. Valorisation du patrimoine

a. Évolution du patrimoine

FDM (M€)	Valeur HD 31/12/08	Rdt 31/12/08	Variation de valeur	Cessions*	Investissements**	Valeur HD 30/06/09	Rdt 30/06/09
Hôtellerie	1 919	6,4 %	– 150	– 31	+ 2	1 740	6,6 %
Santé	430	6,5 %	– 19	– 49		362	7,1 %
Restauration	408	6,4 %	– 35			373	7,0 %
Loisirs	473	6,2 %	– 23		+ 5	455	6,6 %
Total	3 230	6,4 %	– 227	– 80	+ 7	2 930	6,7 %

* Dont sortie de périmètre

** Travaux et frais de portage

Le patrimoine de Foncière des Murs passe de 3 230 M€ à 2 930 M€. Cette baisse s'explique principalement par la variation de juste valeur des actifs sur le le semestre (– 227 M€) ainsi que par la cession d'actifs et la sortie de périmètre (80 M€).

b. Répartition géographique

Les actifs de Foncière des Murs se situent en France, en Belgique et au Portugal

FDM (M€)	Valeur HD 30/06/09	%
Paris	400	14 %
Ile de France	646	22 %
Régions	1 544	53 %
Etranger	340	11 %
Total	2 930	100 %

c. Évolution à périmètre constant

FDM (M€)		Évolution du patrimoine à périmètre constant
	Valeur HD 30/06/09	Var. 6 mois	Effet loyers 6 mois	Effet taux 6 mois	Rdt HD 30/06/09	Rdt HD 31/12/08	Var. en bps
Hôtellerie	1 740	– 7,8 %	– 5,1 %	– 2,7 %	6,6 %	6,4 %	20 bps
Santé	362	– 5,1 %	4,1 %	– 9,2 %	7,1 %	6,4 %	62 bps
Restauration	373	– 8,5 %	0,0 %	– 8,5 %	7,0 %	6,4 %	60 bps
Loisirs	455	– 4,7 %	1,8 %	– 6,4 %	6,6 %	6,1 %	41 bps
Total	2 930	– 7,0 %	– 2,2 %	– 4,7 %	6,7 %	6,4 %	33 bps

L'analyse des variations par portefeuille d'actifs est la suivante :

– Dans le secteur de l'hôtellerie, on constate une baisse de 147,2 M€ soit une diminution de 7,8 % à périmètre constant par rapport au 31/12/08. Cette variation s'explique par plusieurs effets conjugués :

la baisse des loyers,

l'impact de la révision des taux de rendement.

– Le secteur de la santé enregistre une baisse de 5,1 % sur 6 mois. Les taux de rendement retenus par les experts sont supérieurs de 62 bps à ceux retenus au 31 décembre 2008. La progression de loyers de 4,1 % ne compense pas les hausses des taux de rendement de la période.

– Dans le secteur de la restauration, la diminution de 8,5 % à périmètre constant par rapport au 31/12/08 s'explique par la variation des taux de rendement (+ 60 bps).

– La baisse de 4,7 % sur 6 mois dans le secteur des loisirs est liée à l'augmentation des taux de rendement (+ 41 bps) qui est supérieure à la hausse des loyers engendrée par le financement de travaux de Club Med, de Sunparks et de l'indexation de Jardiland.

E. LOGISTIQUE

Foncière Europe Logistique, détenue par Foncière des Régions à 67,1 %, est une Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC), filiale de Foncière des Régions spécialisée dans la détention d'actifs logistiques et de locaux d'activités.

Évolution des loyers

1. Loyers quittancés

FEL (M€)	S1 2008	S1 2009	%
Logistique France	25,1	25,4	1,2 %
Logistique Allemagne	5,9	4,2	– 29,5 %
Locaux activités	8,9	9,2	3,4 %
Garonor	8,4	8,3	– 1,5 %
Total	48,3	47,0	– 2,6 %

L'évolution des loyers entre le 30 juin 2008 et le 30 juin 2009 est de – 1,3 M€. Cette diminution est principalement due au chiffre d'affaires au 30 juin 2008 qui comprend une indemnité de sortie de 1.2 M€ sur le périmètre logistique Allemagne. Hors cette indemnité, les loyers quittancés sont en légère diminution.

2. Loyers quittancés à périmètre constant

Total	45,8	2,8	– 4,3	1,5	– 1,1	44,7	– 2,3 %
Garonor	8,4	0,6	– 1,0	0,4	0,0	8,3	– 1,4 %
Locaux activités	8,9	0,3	– 0,5	0,4	0,0	9,2	+ 2,6 %
Logistique Allemagne	4,6	0,3	– 0,6	0,0	– 0,3	4,1	– 10,9 %
Logistique France	23,9	1,6	– 2,2	0,7	– 0,8	23,2	– 2,8 %
FEL (M€)	S1 2008	Relocation	Congés	Indexation	Autres*	S1 2009	% à périmètre constant

* Renégociations

La variation des loyers à périmètre constant quittancés s'élève à – 2,3 %.

Analyse à périmètre constant :

– sur le périmètre logistique France et Allemagne, la diminution des loyers annualisés est essentiellement due à l'augmentation de la vacance et à des renouvellements signés à la baisse mais en ligne avec les valeurs locatives de marché.

– sur le périmètre des locaux d'activité, l'augmentation des loyers de 2,6 % est due aux relocations et à l'indexation qui compensent les sorties.

4. Loyers annualisés

– enfin, sur le périmètre Garonor, la baisse de 1,4 % est due à l'augmentation de la vacance.

3. Indexation

L'indice utilisé dans le calcul de l'indexation est l'Indice du Coût de la Construction en France, et l'indice des prix à la consommation en Allemagne. Sur la totalité du patrimoine, une quinzaine de locataires ont une indexation encadrée qui varie majoritairement entre 1,5 % et 3,5 %.

			Loyers (M€)
FEL (M€)	Surfaces (m²)	Nombre d'actifs***	annualisés 30/06/09*	%
Logistique France	1 068 725	29	51,7	55,0 %
Logistique Allemagne	203 828	7	8,4	8,95 %
Locaux activités	238 863**	4	19,2	20,4 %
Garonor	357 275	1	14,4	15,65 %
Total	1 868 691	41	93,7	100 %
Potentiel de réversion			– 7,7 %

* loyers annualisés spot 30/06/09

** Hors les actifs de la Halle Sernam, et Tri postal

*** Un site est considéré comme un actif

5. Activité locative

L'activité locative du 1er semestre 2009 a été très active avec la signature de près de 219 000 m² de baux, dont la répartition est la suivante :

FEL (m²)	Logistique France	Logistique Allemagne	Locaux d'activité	Garonor	Total
Total Entrées 2009	181 593	15 010	6 885	15 390	218 878
Dont Renouvellements	138 808	0	3 356	0	142 164
Dont Nouvelles locations	42 785	15 010	3 529	15 390	76 714

Les principales transactions ont été les suivantes :

Surfaces (m²)
17 454
24 939
22 205
32 500
26 335
15 375

15 010
9 660
7 367
6 089
4 677
3 892

Sur le 1er semestre 2009, l'ensemble de ces signatures a représenté par portefeuille :

– en logistique : 16,3 % des loyers renégociés ou nouvellement signés au 1er semestre, soit 9,8 M€ de loyer annuel – en locaux d'activités : 4,6 % des loyers renégociés ou nouvellement signés au 1er semestre, soit 0,9 M€ de loyer annuel

– sur Garonor Aulnay : 5 % des loyers renégociés ou nouvellement signés au 1er semestre, soit 0,7 M€ de loyer annuel. Sur le 1er semestre 2009, les 10 plus grands comptes représentent 30 % du loyer annualisé.

6. Échéancier et vacance

a. Échéancier des baux

La durée résiduelle ferme des baux en place est de 2,9 ans au 30/06/2009, stable par rapport à fin 2008 (2,9 ans) et présente le profil suivant :

	Échéancier des baux*
FEL	Par date de fin de bail	En % du total
2009	1,48	1,58 %
2010	18,24	19,46 %
2011	22,59	24,10 %
2012	21,24	22,66 %
2013	10,96	11,69 %
2014	2,24	2,39 %
2015	3,14	3,35 %
2016	8,15	8,69 %
2017	2,49	2,66 %
2018	1,23	1,31 %
2019	1,40	1,49 %
Au-delà	0,58	0,62 %
M€	93,74	100,00 %

* Sur la base des loyers annualisés 2009

b. Taux de vacance et typologie

FEL	Vacance au 30/06/09*			Vacance au 31/12/08*
	m²	%	m²	%
Logistique France	116 214	8,3 %	99 044	7,0 %
Logistique Allemagne	21 916	10,8 %	12 172	6,8 %
Locaux activités*	22 818	9,7 %	4 907	2,2 %
Garonor**	83 494	20,7 %	71 461	19,5 %
Total	244 442	11,0 %	187 584	8,5 %

* vacance financière spot

** Hors vacance non commercialisable

La vacance a augmenté depuis le 31 décembre 2008 de 56 858 m² en raison du départ de quelques locataires sur des actifs qui n'ont été reloués que partiellement depuis. Sur la totalité du patrimoine, nous avons 133 672 m² de sorties contre 76 714 m² d'entrées de locataires et 142 164 m² de baux renouvellés sur cette même période.

7. Impayés

	À fin 2008	À fin juin 2009
En % du loyer annualisé	6,1 %	5,8 %
Impayés	6 M€	5,5 M€

Les impayés au 30 juin 2009 sont en diminution de 0,5 M€ par rapport au 31 décembre 2008. Ils se décomposent à 45 % de dossiers précontentieux (impayés inférieurs à 3 mois) et le reste de dossiers contentieux.

Le patrimoine

1. Cessions

FEL (M€)	Ventes	Total	Marge vs dernières valeurs d'expertise	Taux de rendement
Sénart 7	20,0	20,0	– 4,0	7,7 %
Steinhagen	3,6	3,6	– 0,8	10,1 %
Aulnay 24	3,7	3,7	+ 0,1	8,3 %
Total	27,3	27,3	– 4,7	8,1 %

Les cessions réalisées par Foncière Europe Logistique concernent 3 actifs et la marge totale de ces ventes par rapport à la valeur d'expertise est de – 4,7 M€ soit – 14,7 %.

2. Acquisitions

Fonciere Europe Logistique n'a pas réalisé d'acquisition durant le 1er semestre 2009.

3. Projets de développement

a. Livraisons d'actifs

Foncière Europe Logistique a livré en 2008 ses quatre grandes opérations de développement débutées en 2007 à Bollène (30 000 m²), Dunkerque (22 000 m²), Corbas (15 000 m²) et Chalon sur Saône (11 500 m²).

Aucune livraison n'a eu lieu lors du 1er semestre 2009.

4. Valorisation du patrimoine

a. Évolution du patrimoine en valeur absolue

FEL (M€)	Valeur HD 31/12/08	Rdt 31/12/08	Variation		de valeur Acquisitions Cessions Investissements*	Valeur HD 30/06/09	Rdt 30/06/09
Logistique France	722,9	8,2 %	– 77,1	– 24	1,3	623,2	9,2 %
Logistique Allemagne	120,1	8,1 %	– 5,7	– 4,4	0,1	110,1	8,5 %
Locaux d'activités	224,8	8,6 %	– 8,4	0	0,3	216,7	9,0 %
Garonor	246,9	7,6 %***	– 38,6	– 3,6	0,4	205,0	8,1 %
Actifs en développement**	25,8		– 3	0	0	22,8
Total	1 340,5		– 132,8	– 32	2,1	1 177,8
Total hors développement	1 314,7	8,1 %	– 129,8	– 32	2,1	1 155	8,9 %

* Travaux et frais de portage

** Valeur d'expertise

*** Après retraitement de charges forfaitaires. Avant retraitement = 8.1 %.

Les changements de périmètre sur le 1er semestre 2009 sont liés aux cessions.

	Répartition géographique
FEL (M€)	Valeur HD 30/06/09	%
Paris	122,3	10,4 %
Ile de France	633,0	53,7 %
France régions	312,4	26,5 %
Allemagne	110,1	9,4 %
Total	1 177,8	100,0 %

b. Évolution à périmètre constant

			Évolution du patrimoine à périmètre constant
FEL (M€)	Valeur HD 30/06/09	Var. 6 mois	Effet loyers 6 mois	Effet taux 6 mois	Rdt HD 31/12/08	Rdt HD 30/06/09	Var. en bps
Logistique France	623	– 10,84 %	– 0,45 %	– 10,39 %	8,21 %	9,17 %	95 bps
Logistique Allemagne	110	– 4,84 %	+ 0,23 %	– 5,07 %	8,08 %	8,51 %	43 bps
Locaux activités	240	– 3,60 %	0,12 %	– 3,72 %	8,64 %	8,97 %	33 bps
Garonor	205	– 15,73 %	– 9,58 %	– 6,15 %	7,57 %*	8,13 %	55 bps
Total	1 178	– 9,99 %
Total hors développement	1 155	– 9,96 %	– 1,89 %	– 8,07 %	8,15 %	8,88 %	73 bps
* Après retraitement de charges forfaitaires. Avant retraitement = 8.1 %.

La variation globale des valeurs d'expertise à périmètre constant sur 6 mois est de – 9,99 % sur le portefeuille dont les deux plus forts ajustements sont sur Garonor (– 15,73 %) et sur la logistique France (– 10,84 %). Cette variation à la baisse est principalement due à l'effet de l'augmentation des taux lié au marché actuel.

L'ensemble du patrimoine (hors développement) ressort valorisé sur la base d'un rendement de 8,9 % au 30 juin 2009.

3. ÉLÉMENTS D'ANALYSE DE L'ACTIVITÉ CONSOLIDÉE ET PART DU GROUPE

Sauf indication contraire, l'ensemble des éléments de valorisation précisés dans cette partie sont indiqués en juste valeur.

A. ÉVOLUTION DES LOYERS

Consolidés

	Loyers consolidés
(M€)	30/06/08	%	30/06/09	%
Bureaux France	142	26,8 %	127	24,6 %
Bureaux Italie	107	20,2 %	107	20,7 %
Total Bureaux	249	47,0 %	234	45,3 %
Murs France	99	18,7 %	101	19,5 %
Murs Italie	0	0,0 %	0	0,0 %
Total Murs d'exploitation	99	18,7 %	101	19,5 %
Logements France	24	4,6 %	23	4,5 %
Logements Allemagne	82	15,5 %	83	16,0 %
Total Logements	106	20,1 %	106	20,5 %
Logistique France	42	8,0 %	43	8,4 %
Logistique Allemagne	6	1,1 %	4	0,8 %
Total Logistique	48	9,1 %	47	9,2 %
Parkings	10	1,9 %	10	1,9 %
Total loyers	512	96,8 %	498	96,4 %
Autres	17	3,2 %	19	3,6 %
Total chiffre d'affaires	530	100 %	517	100 %

Les loyers consolidés sont en progression de 17 % entre 2007 et 2008 majoritairement du fait des impacts année pleine de l'acquisition de Beni Stabili, et des acquisitions effectuées par FDM et FEL.

Part du groupe

		Var. Périmètre constant
(M€)	30/06/08	%	30/06/09	%	%
Bureaux France	142	42,8 %	127	39,1 %	+ 7.8 %
Bureaux Italie	73	21,9 %	78	24,1 %	+ 2.5 %
Total Bureaux	215	64,7 %	205	63,2 %	+ 5,8 %
Murs France	29	8,7 %	28	8,7 %
Murs Italie	0	0,0 %	0	0,0 %
Total Murs d'exploitation	29	8,7 %	28	8,7 %	– 1.8 %
Logements France	9	2,8 %	9	2,7 %
Logements Allemagne	32	9,6 %	32	9,9 %
Total Logements	41	12,4 %	41	12,6 %	+ 2.1 %
Logistique France	25	7,7 %	26	8,1 %
Logistique Allemagne	4	1,1 %	2	0,6 %
Total Logistique	29	8,7 %	28	8,8 %	– 2.3 %
Parkings	6	1,7 %	6	1,8 %
Total loyers	319	96,3 %	309	95,1 %	+ 3.8 %
Autres	12	3,7 %	16	4,9 %
Total chiffre d'affaires	332	100 %	325	100 %

Les loyers Bureaux représentent plus des 2/3 des loyers part du groupe et sont en légère progression. La part du logement baisse au profit des autres activités tertiaires.

B. ÉCHÉANCIER DES LOYERS EN PART DU GROUPE

	Échéancier des baux*
	Par date de fin de bail	En % du total
2009	6,3	1 %
2010	59,8	11 %
2011	125,1	24 %
2012	78,8	15 %
2013	23,4	4 %
2014	31	6 %
2015	4	1%
2016	17,5	3 %
2017	41,1	8 %
2018	12,3	2 %
2019	20	4 %
2020	0,7	0 %
2021	89,4	17 %
Au-delà	16,8	3 %
M€	526,2	100 %

* Sur la base des loyers annualisés 2008 hors FDL et Parcs GFR

En moyenne, la durée résiduelle des baux atteint 5,5 années au 30/06/2009 contre 6,1 années au 31/12/2008 (valeurs part du groupe). Notons que la renégociation des baux France Telecom intervenue durant le premier semestre prendra effet au second semestre avec un impact positif sur la durée résiduelle part du groupe de + 0,8 ans, soit 6,3 années.

C. CESSIONS AU 1ER SEMESTRE 2009

(M€)		Promesses	Ventes	Total	Marge vs dernières valeurs d'expertise	Taux de rendement
Foncière des Régions	100 %	281	88	368	– 4,7 %	8,3 %
Beni Stabili	100 %	202	45	247	+ 0,7 %	2,5 %
	PdG	148	33	180	+ 0,7 %	2,5 %
Total Bureaux	100 %	483	132	615	– 2,6 %	5,9 %
	PdG	428	120	548	– 3,0 %	6,7 %
Foncière des Murs	100 %	0	63	63	– 12,8 %	6,9 %
	PdG	0	16	16	– 12,8 %	6,9 %
Foncière Europe Logistique	100 %	0	27	27	– 14,6 %	7,6 %
	PdG	0	18	18	– 14,6 %	7,6 %
Foncière Développement Logements	100 %	66	65	131	+ 7,6 %	4,6 %
	PdG	25	25	50	+ 7,6 %	4,6 %
Total	100 %	549	287	836	– 2,5 %	5,9 %
	PdG	454	179	633	– 2,9 %	6,5 %

D. PATRIMOINE

		Évolution du patrimoine à périmètre constant
(M€)	Valeur HD 30/06/09 consolidée	Valeur HD 30/06/09 PdG	Var. 6 mois	Effet loyers 6 mois	Effet taux 6 mois	Rdt HD 31/12/08	Rdt HD 30/06/09	Var. en bps
Bureaux France	3 507,2	3 427,2	– 5,3 %	+ 4,4 %	– 9,7 %	8,1 %	8,7 %	62 bps
Bureaux Italie	4 348,6	3 179,3	– 1,6 %	+ 0,2 %	– 1,8 %	5,2 %	5,3 %	7 bps
Total Bureaux	7 855,8	6 606,5	– 3,5 %	+ 2,4 %	– 5,9 %	6,6 %	7,0 %	33 bps
Murs France	2 930,1	735,5	– 7 %	– 2,2 %	– 4,7 %	6,4 %	6,7 %	33 bps
Hôtels FdR	46,1	46,1	– 4,4 %	+ 3,7 %	– 8,1 %	5,8 %	6,3 %	50 bps
Murs	2 976,3	781,6	– 6,8 %	– 2,2 %	– 4,7 %	6,4 %	6,7 %	34 bps
Logements France	972	371,3	– 1,7 %	+ 2,2 %	– 3,9 %	4,5 %	4,7 %	20 bps
Logements Allemagne	2 427,9	940,9	– 0,1 %	+ 1,6 %	– 1,7 %	6,8 %	6,9 %	10 bps
Logements	3 399,9	1 312,2	– 0,5 %	+ 1,7 %	– 2,3 %	6,1 %	6,3 %	15 bps
Logistique France	1 067,7	716,3	– 10,5 %	– 2,1 %	– 8,4 %	8,2 %	8,9 %	76 bps
Logistique Allemagne	110,1	73,9	– 4,8 %	+ 0,2 %	– 5,1 %	8,1 %	8,5 %	43 bps
Logistique	1 177,8	790,2	– 10,0 %	– 1,9 %	– 8,1 %	8,2 %	8,9 %	73 bps
Parkings	240,9	139,1	– 4,8 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Patrimoine FDR	15 650,7	9 629,6	– 4,0 %	+ 1,5 %	– 5,5 %	6,6 %	7 %	41 bps
+ Part dans les actifs des
sociétés mises en équivalence		147,5
Total		9 777,1

Nota : les rendements sont calculés sur les actifs en exploitation (hors développement)

4. COMPTES SEMESTRIELS

A. COMPTE DE RÉSULTAT

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires s'élève à 516,8 M€ contre 529,7 M€ au 30 juin 2008, et 324,9 M€ en part du groupe contre 331,5 M€ soit une diminution modérée de 2 % du fait de l'impact des cessions réalisées depuis 2008.

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation (autres achats et charges externes, impôts et taxes et charges de personnel) s'élèvent à 64,4 M€ en part du Groupe contre 70,4 M€ au 30 juin 2008. Elles traduisent l'effet du plan FdR 2010 visant notamment à réduire les charges administratives. En effet, le taux de charges sur le chiffre d'affaires s'établit à 19,8 % au 30 juin 2009 contre 21,3 % au 30 juin 2008 en Part du Groupe.

Dotations aux amortissements et provisions

Les dotations nettes aux amortissements et provisions s'élèvent à 6,2 M€ en part du Groupe contre 36 M€ au 30 juin 2008. L'exercice 2009 enregistre une reprise de provision de 10,5 M€ en part groupe sur la Tour Garibaldi en Italie suite à l'extinction du risque lié à l'activité locative, et des dépréciations sur l'actif de Bagnolet (2,3 M€) et des actifs de bureaux en développement en Italie (5,4 M€ en part groupe). Au 30 juin 2008, une dépréciation de 29,5 M€ avait été constituée sur la tour CB 21, une provision de 66,8 M€ a été constituée en 2009 mais elle est comptabilisée en variation de juste valeur des actifs de placement en application d'IAS 40 amendée.

Le compte de résultat enregistre les variations de valeurs des actifs sur la base des expertises réalisées sur le patrimoine. Au titre du premier semestre 2009, la variation de juste valeur des actifs de placement est négative de 352,1 M€ en part du Groupe (600,4 M€ en total).

Le résultat opérationnel courant part du groupe passe ainsi de 247 M€ à – 103,9 M€.

Résultat financier

Le résultat financier part du Groupe s'établit à – 194,5 M€ au 30/06/2009.

Principaux agrégats (M€)	30/06/2008	30/06/2009	Variation
Produits de trésorerie	16	4,2	– 11,8
Charges d'intérêts	– 161,5	– 131,3	30,2
Coût net de l'endettement	– 145,5	– 127,1	18,4
Variation de juste valeur des actifs et passifs financiers	122	– 88,8	– 210,8
Actualisation	– 6,8	– 7,3	– 0,5
Crédit-bail	3,9	1,2	– 2,7
Rachat IMSER Bonds	0	30	30
Charges nettes des provisions financières	– 3,5	– 2,5	1
Résultat financier	– 29,9	– 194,5	– 164,7

Il est constitué des charges d'intérêts pour – 131,3 M€ contre – 161,5 M€ au 30 juin 2008 compte tenu de l'effet favorable de la baisse des taux d'intérêts, qui se traduit à l'inverse par une variation négative de la juste valeur des actifs et passifs financiers pour – 88 M€ (valorisation de la juste valeur des instruments de couverture). Foncière des Régions ayant pris la décision en 2007 de ne pas mettre en place de comptabilité de couverture, les variations de valeur des instruments financiers sont enregistrées dans le compte de résultat. Le rachat de la dette IMSER chez Beni Stabili avec des décotes significatives a un impact favorable de 30 M€ sur le résultat financier en part du Groupe.

Fiscalité

La fiscalité constatée correspond à celle :

des sociétés étrangères ne bénéficiant pas de régime spécifique aux activités immobilières,
des filiales françaises n'ayant pas opté pour le régime SIIC,
des filiales françaises SIIC possédant une activité taxable (prestations de service…).

Cash flow

Part du Groupe (en M€) 30/06/2008 30/06/2009

Loyers et prestations de service	325,9	318
Charges d'exploitation récurrentes	– 57,9	– 54,4
coût de l'endettement net	– 135,9	– 116,2
Marges sur ventes logements	5,3	3,6
Prestations intragroupe	8,5	6,7
Cash flow des sociétés mises en équivalence	8.8	9,2
Cash flow	154,7	166,9
Impôts récurrents	– 14,4	– 15
Résultat net récurrent	140,3	151,8
Variation de juste valeur des actifs immobiliers et dépréciation	– 9,4	– 412
Autres produits et charges financiers dont variation de juste valeur des instruments financiers	111,3	– 89,6
Marges sur ventes (hors logements)	5,1	– 29,5
Autres (charges exceptionnelles non récurrentes)	– 28,1	31,8
Impôts non récurrents	– 13	21,9
Résultat net	206,2	– 325,6

B. BILAN

Capitaux propres

Les capitaux propres consolidés part du groupe passent de 3 441,2 M€ au 31 décembre 2008 à 3 079,3 M€ au 30 juin 2009 soit une diminution de 361,9 M€ qui s'explique principalement par :

– 325,6 M€ de perte consolidée générée par les sociétés intégrées,

– 28,5 M€ de dividendes versés aux actionnaires,

– 7M€ d'impact de mise en juste valeur des instruments financiers.

Dette nette

L'ensemble des dettes financières du Groupe s'élève à 9 845 M€, en diminution de 315 M€. La dette nette au 30 juin 2009 s'élève à 9 681 M€, soit 6 114 M€ en part du groupe.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges de 64,6 M€ correspondent pour l'essentiel à des provisions pour retraites et assimilées (37,2 M€), notamment en Allemagne, à des provisions liées au patrimoine (6,6 M€), des provisions pour litiges (12 M€).

Autres dettes

Les autres dettes courantes et non courantes incluent notamment l'impôt différé passif sur la fiscalité latente des actifs et instruments financiers des sociétés étrangères (458 M€).

5. ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR)

La valeur hors droits du patrimoine consolidé détenu par le Groupe au 30 juin 2009 ressort à 14 649 M€.

	Montant en M€	Montant par action dilué en €
ANR Triple Net (bloc hors droits)	3 273,8	71,0
ANR Triple Net hors instruments financiers	3 635,3	78,9

Les calculs sont effectués sur la base des actions existantes au 30 juin 2009 corrigée de l'impact de la dilution. La dilution potentielle résulte de l'exercice des options de souscription en cours et des actions gratuites, en application des règles IFRS.

Entre le 31 décembre 2008 et le 30 juin 2009, l'ANR Triple Net diminue de 421,2 M€ pour atteindre 3 273,8 M€, soit 71 €/action.

	ANR Triple Net (M€)	ANR Triple Net/actions	Nbre d'actions Totalement dilué
30/06/2009	3 273,8	71	46 098 775
31/12/2008	3 695	90,5	40 811 173
Ecart	– 421,2	– 19,5
%	– 11,4 %	– 21,5 %
Dont principalement :
– Résultat net récurrent	+ 151,8
– Juste valeur des actifs immobiliers	– 352
– Autres variations de juste valeur d'actifs	– 85
– Juste valeur des actifs et passifs financiers et actualisation	– 96,1
– Dividendes verses	– 28,5

ANR Triple Net (M€)	31/12/2008	30/06/2009
Capitaux propres part du groupe	3 441,2	3 079,3
Mise à la juste valeur des immeubles d'exploitation/ immeubles en stocks / immeubles en
développement/fonds de commerce	98,6	63
Recalcul valeur HD d'actifs	30,6	29
Mise à la juste valeur des parcs de stationnement	45,6	31,4
Fiscalité latente (dont actualisation)	78,1	71,1
Retraitement du crédit-bail	0,9
ANR Triple Net	3 695	3273,8
Nombre d'actions fin de période dilué	40 811 173	46 098 775
ANR Triple Net/Action dilué	90,5	71
ANR Triple Net hors instruments financiers (M€)
ANR Triple Net	3 695	3 273,8
Instruments financiers	273,7	412,4
Fiscalité latente sur instruments financiers	– 15,9	– 50,9
ANR Hors Instruments financiers	3 952,8	3 635,3
ANR hors instruments financiers/action	96,9	78,9

Méthode de calcul

Base d'ANR – Capitaux propres :

Le patrimoine immobilier détenu en direct par le Groupe Foncière des Régions a été intégralement évalué au 30 juin 2009 par des experts immobiliers membres de l'AFREXIM : DTZ Eurexi, CBRE, JLL, Atis Real… sur la base d'un cahier des charges commun élaboré par la société dans le respect des pratiques professionnelles. Les actifs sont estimés en valeur hors droits et/ou droits compris, et les loyers en valeur de marché. Pour les logements, l'expert procède à deux approches de valorisation différentes. D'une part, il calcule une valeur lot par lot des logements et d'autre part une valeur dite institutionnelle, correspondant à la valeur des immeubles entiers. Pour les bureaux, la logistique et les autres actifs tertiaires, il n'y a pas de distinction entre les valeurs lot par lot et les valeurs institutionnelles. Les estimations sont réalisées sur la base de la méthode comparative, de la méthode de capitalisation des loyers, et de la méthode de l'actualisation des flux futurs (discounted cash flows). Les parcs de stationnement font l'objet d'une valorisation par capitalisation des EBE dégagés par l'activité.

Les autres actifs et passifs sont évalués sur la base des valeurs IFRS des comptes consolidés, l'application de la juste valeur concerne essentiellement la valorisation des couvertures sur la dette. Le niveau de l'exit tax est connu et appréhendé dans les comptes pour l'ensemble des sociétés ayant opté pour le régime de transparence fiscale.

Pour les sociétés partagées avec d'autres investisseurs, seule la quote-part du Groupe a été prise en compte.

Principaux ajustements réalisés

Mise en juste valeur des immeubles et fonds de commerce

Conformément aux normes IFRS, les immeubles d'exploitation, en développement (sauf ceux qui relèvent d'IAS 40 révisée) et en stocks sont évalués au coût historique.

Un ajustement de valeur, afin de prendre en compte la valeur d'expertise, est réalisé dans l'ANR pour un montant total de 46 M€.

Les fonds de commerce n'étant pas valorisés dans les comptes consolidés, un retraitement pour constater leur juste valeur (telle qu'elle a été calculée par des évaluateurs) est réalisé dans l'ANR pour un montant de 17 M€ au 30/06/2009.

-Re-calcul de la base hors droits de certains actifs

Lorsque la cession de la société, plutôt que de l'actif qu'elle porte, est réalisable, les droits de mutation sont recalculés sur la base de l'actif net réévalué de la société. La différence entre ces droits recalculés et les droits de mutation déjà déduits de la valeur des actifs génère un retraitement de 29 M€ au 30/06/2009.

-Mise en juste valeur des parcs de stationnement

Les parcs de stationnement sont évalués au coût historique dans les comptes consolidés. Dans l'ANR, un retraitement est effectué pour prendre en compte la valeur d'expertise de ces actifs ainsi que l'effet des amodiations et des subventions perçues d'avance. L'impact est de 31,5 M€ sur l'ANR au 30 juin 2009.

-Actualisation fiscalité latente

Dans les comptes consolidés 30/06/2009, les impôts différés sur les actifs immobiliers sont calculés en tenant compte du taux d'impôt en vigueur pour les sociétés étrangères et non SIIC. Dans l'ANR, la fiscalité latente a été ajustée afin de prendre en compte :

– une option probable au régime SIIC (Sociétés du Groupe AKAMA : impact 9,2 M€ au 30/06/2009 et 10 M€ au 31/12/2008)

– l'actualisation de cette fiscalité sur 10 ans suivant un plan de cessions normatif notamment sur l'Italie et l'Allemagne. Cette fiscalité est actualisée à 6 %. L'impact de ce retraitement est de 61,9 M€ au 30/06/2009 et de 68,1 M€ au 31/12/2008.

6. RESSOURCES FINANCIÈRES

La dette financière brute de Foncière des Régions s'élève à 9 579 M€ (6 015 M€ en part du groupe).

A. STRUCTURE DE L'ENDETTEMENT

Liquidités

Sur le premier semestre 2009, les remboursements de la dette au bilan du Groupe Foncière des Régions se sont élevés à 470 M€ (377 M€ en part du groupe). Ces remboursements, plus particulièrement concentrés sur Foncière des Régions, Beni Stabili et Foncière Europe Logistique (les sociétés Foncière Développement Logements et Foncière des Murs n'ayant pas connu de tombées significatives au cours du semestre) résultent essentiellement :

– de l'amortissement partiel exceptionnel, à hauteur de 100 M€, d'un crédit corporate de 850 M€ initialement sur Foncière des Régions,

– de remboursements sur Foncière Europe Logistique à hauteur des 50 M€ de l'augmentation de capital intervenue en juin 2009,

– des cessions d'actifs réparties entre toutes les entités du groupe dans le cadre du programme de ventes 2009 : au total 245 M€ (167 M€ en part du groupe) de remboursements sur le groupe majoritairement concentrés sur Foncière des Régions (92 M€)

– pour le solde, de l'amortissement contractuel des crédits

Foncière des Régions

La réduction des encours de dette a résulté principalement de :

– l'amortissement anticipé de 100 M€ de dette Séville (nominal initial de 850 M€ porté à 750 M€ en juin 2009) – la poursuite des cessions (notamment d'actifs France Telecom et EDF sur le premier semestre)

– et plus marginalement de l'amortissement contractuel de la dette,

Alors même que le dividende versé par FdR sur le premier semestre l'était très majoritairement en titres (28 M€ seulement ayant été versés en numéraire).

Foncière Europe Logistique

Les 50 M€ de l'augmentation de capital réalisée début juin 2009 ont été intégralement affectés en remboursement des dettes de la foncière.

Beni Stabili :

Les tombées de l'exercice sont essentiellement dues à l'amortissement de la titrisation IMSER (22 M€ d'amortissement contractuel et 18 M€ de remboursements sur cessions) amplifié par le programme de rachat avec décote de de parts de la titrisation (aboutissant à une annulation de 109 M€ de dette IMSER).

Dette par nature

La dette financière brute consolidée du Groupe Foncière des Régions est constituée au 30 juin 2009 de :

– 6 179 M€ de dettes bancaires hors Crédit Bail (3 692 M€ part du groupe)

– 3 194 M€ d'emprunts titrisés (2 159 M€ en part du groupe)

– 292 M€ d'obligations convertibles émises en Italie par Beni Stabili (214 M€ en part du groupe)

– 86 M€ de dettes de crédit-bail sur la société Foncière des Murs et Beni Stabili (50 M€ en part du groupe).

Dette par maturité

La durée de vie moyenne de la dette du Groupe Foncière des Régions s'établit à 4,5 années au 30/06/2009. Pour le second semestre de 2009 :

– les échéances d'engagements de financement (dette bilan + part non mobilisée des crédits confirmés) s'élèvent à 111 M€ (92 M€ en part du groupe),

– les amortissements devant être réalisés dans le cadre des cessions certaines au 30 juin 2009 s'élèvent à 264 M€ (224 M€ en part du groupe)

Pour 2010 :

– les échéances d'engagements de financement (dette bilan + part non mobilisée des crédits confirmés) s'élèvent à 283 M€ (198 M€ en part du groupe),

– les échéances de Foncière des Murs sont principalement liées à l'échéance du crédit confirmé CT reconduit pour 45 M€ en juillet 2009 (contre 90 M€ précédemment) ; ce crédit n'était pas mobilisé au 30/06/09

– les échéances de Beni Stabili intégre l'échéance finale du crédit Telma pour un montant de 44 M€.

– les autres foncières du groupe ne présentent pas d'échéance finale mais simplement des amortissements périodiques : ces derniers s'élèveront à 192 M€ sur 2010 (153 M€ en part du groupe), dont 11 M€ sur la seule titrisation IMSER chez Beni Stabili.

Par ailleurs, aucune tombée de dette significative au regard de la dette existante n'est prévue avant 2013.

Part du groupe (en M€)

A fin 2008 A fin juin 2009

B. COVENANTS FINANCIERS

A l'exclusion des dettes titrisées, les dettes de Foncière des Régions, Foncière des Murs, Foncière Développement Logements et Foncière Europe Logistique sont assorties de covenants bancaires portant sur les états financiers consolidés qui, en cas de non respect, seraient susceptibles de constituer un cas d'exigibilité anticipée de la dette :

– ratio de dette rapportée à la valeur de marché des actifs (LTV) : ce ratio correspond au rapport entre la valeur réévaluée de la totalité des actifs du Groupe, hors disponibilités, et l'endettement net,

– ratio de couverture des intérêts (ICR) : il est calculé à partir du compte de résultat consolidé, en divisant le résultat opérationnel courant avant cession des actifs de placement retraité des dotations et reprises de provisions par les frais financiers nets.

Ces covenants sont établis en consolidé part du groupe sur Foncière des Régions et en consolidé sur les filiales de Foncière des Régions.

Les seuils en sont variables d'une foncière à l'autre (plafond de LTV fixé au 30/06/09 à 65 % pour Foncière Développement Logements et à 70 % pour Foncière des Régions, Foncière Europe Logistique et Foncière des Murs) mais ils sont homogènes d'une dette à l'autre pour une même foncière.

Le covenant de LTV consolidé part du groupe des dettes corporate de Foncière des Régions a ainsi fait l'objet d'une renégociation au cours du premier semestre 2009 en vue d'en porter le plafond de 65 % à 70 % pour une durée de 2 ans (soit jusqu'au premier semestre 2011 inclus). Cet aménagement des covenants financiers a concerné 1,3 Md€ de dette Foncière des Régions.

L'ensemble de ces covenants financiers est respecté au 30 juin 2009.

Les ratios consolidés de Foncière des Régions s'établissent au 30/06/09 à 58,8 % pour la LTV consolidée pdg et à 206 % pour l'ICR consolidé pdg (contre 58,8 % et 202 % respectivement à fin 2008).

Les niveaux de ratios des filiales cotées sont disponibles dans leurs propres communications financières.

Ces covenants, de nature comptable et consolidée, sont par ailleurs et le plus souvent assortis de covenants spécifiques aux périmètres financés (l'essentiel de la dette du groupe étant adossé à des portefeuilles).

Ces covenants « Périmètres » (de « LTV Périmètre » plus spécifiquement) présentent des seuils systématiquement moins contraignants pour les sociétés du groupe que les seuils des covenants consolidés.

C. TAUX MOYEN DE LA DETTE BANCAIRE

Le taux moyen de la dette bancaire du Groupe Foncière des Régions ressort à 4,49 % en pdg contre 4,88 % pour l'année 2008 (4,71 % pour l'année 2007). Cette baisse de 38 bps s'explique principalement par la baisse des taux d'intérêts (Euribor 3 mois à 4,65 % en moyenne sur 2008 contre 1,67 % pour 2009) impactant 20 % de notre dette non couverte par des swaps, impact minoré par l'activation de floors et par la hausse de notre marge moyenne.

Du fait de la politique de couverture du risque de taux d'intérêts qui limite la couverture ferme de 75 à 80 %, le solde restant optionnel, le Groupe pourra continuer à profiter sur le second semestre 2009 de la détente des taux d'intérêts amorcée depuis fin 2008.

D. GESTION DES RISQUES

Liquidité

La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées.

Par ailleurs, le groupe ne doit faire face à aucune échéance majeure de sa dette au cours de 4 prochaines années (les échéances annuelles représentant de l'ordre de 5 % maximum de la dette totale entre 2009 et 2011 et moins de 10 % en 2012).

Taux

La politique de gestion du risque de taux d'intérêt de Foncière des Régions décrite dans la partie ci-après, a pour but de limiter l'impact d'une variation de taux d'intérêt sur le résultat, ainsi que de sécuriser le coût global de la dette. Pour ce faire, le Groupe utilise des produits dérivés (principalement des swaps et des caps) et couvre ainsi son exposition au risque de taux de façon globale.

Contreparties financières

Le Groupe suit de manière continue son exposition au risque de contreparties financières. La politique du Groupe est de ne contracter qu'avec des contreparties de premier rang.

Contreparties locatives

Bénéficiant d'un portefeuille diversifié de clients dont les principaux en termes de revenus locatifs sont de tout premier rang, généralement leaders dans leurs secteurs respectifs (France Telecom et Telecom Italia, EDF, Accor, Korian), le groupe Foncière des Régions n'est pas exposé à des risques significatifs dans ce domaine. Pas de défaut locatif ou d'impayé significatif sur le Groupe.

Valeur de patrimoine

Les investissements immobiliers sont comptabilisés au compte de résultat à leur juste valeur. Des changements dans les prix des immeubles peuvent en conséquence avoir un impact significatif sur la performance opérationnelle du groupe.

De plus, une partie des résultats opérationnels du groupe proviennent de l'activité d'arbitrage, activité également impactée par les valeurs des biens immobiliers et le volume de transactions potentielles.

Les loyers et les prix des biens immobiliers sont cycliques par nature ; la durée des cycles est variable mais en général, ils sont toujours de long terme. Les différents marchés nationaux ont des cycles différents, qui varient les uns par rapport aux autres, en fonction d'environnements économiques et commerciaux spécifiques. De plus, au sein de chaque marché national, les prix suivent le cycle de différentes manières et avec des degrés d'intensité différents, en fonction de la localisation et de la catégorie des biens.

Les facteurs macroéconomiques ayant le plus d'influence sur la valeur des biens immobiliers qui, par voie de conséquence, déterminent les différentes tendances cycliques, sont les suivants :

– les taux d'intérêts,

– la liquidité sur le marché et la disponibilité d'autres investissements profitables alternatifs,

– la croissance économique.

De faibles taux d'intérêts, une forte liquidité sur le marché et un manque d'investissements profitables alternatifs entraînent généralement une hausse de valeur des biens immobiliers.

La croissance économique augmente généralement la demande pour les espaces loués et favorise la hausse des niveaux de loyers, particulièrement dans le secteur des bureaux qui représente le premier segment d'activité du groupe, induisant un effet à la hausse sur les prix des actifs immobiliers. Néanmoins, à moyen terme, une croissance économique conduit normalement à une hausse de l'inflation et donc une hausse des taux d'intérêts, ce qui accroît l'existence d'investissements alternatifs profitables. De tels facteurs exercent des pressions à la baisse sur les prix de l'immobilier.

La politique d'investissement du groupe a eu pour but de minimiser l'impact des différentes étapes du cycle, en choisissant des investissements :

– comportant des baux de longue durée et des locataires de qualité, permettant d'atténuer l'impact des baisses de loyers de marché et le déclin des prix de l'immobilier qui s'en suit

– situés dans les principales agglomérations

– avec de faibles taux de vacance afin d'éviter le risque d'avoir à relouer les espaces vacants dans un environnement où la demande peut être limitée.

Taux de change

Le Groupe opère en zone Euro et n'est par conséquent pas exposé au risque de taux de change. Les investissements réalisés à titre exceptionnel dans des monnaies autres que l'euro sont généralement financés par emprunt dans ces mêmes monnaies.

Action

Les actions détenues sont les titres de filiales cotées. Par nature, Foncière des Régions intègre globalement les résultats de ces sociétés dans ses propres comptes quel que soit son pourcentage de détention et n'est donc pas sensible à une variation du cours de bourse des actions des filiales au niveau des comptes consolidés. Ce sont les variations du contenu patrimonial des filiales cotées et de leurs résultats qui sont intégralement répercutées dans les résultats consolidés publiés et ce en permanence et en totalité.

Seuls les comptes sociaux pourraient être affectés mais il ne s'agit pas de titres de placement, il s'agit d'un mode d'investissement qui identifie des responsabilités et des contributions aux résultats du groupe ce qui donne plus de lisibilité à son organisation.

E. COUVERTURES

Opérations de couverture du risque de taux d'intérêt

Foncière des Régions a optimisé son portefeuille de couvertures au cours du 1er semestre 2009, notamment en relayant des instruments optionnels non actifs par des swaps court terme, ceci afin de figer le gain potentiel généré grâce à la baisse de taux.

Le cadre de la politique de couverture du Groupe reste inchangé soit une dette à 100 % couverte, dont 75 % minimum en couverture ferme, l'ensemble étant d'une maturité supérieure à la maturité de la dette.

En particulier, ont été contractés :

– 125 M€ de swaps et 50 M€ de collar sur FDR de maturité 1 à 1.5 ans départ 31/03/09

– 25 M€ de swaps sur FDM de maturité 1.5 ans départ 31/03/09

– 50 M€ de swaps sur FDL de maturité 1.5 ans départ 30/06/09

Mesure du risque de taux

Au 30 juin 2009, 107 % de la dette nette consolidée (vs 103 % au 31 décembre 2008) était couverte contre une hausse des taux d'intérêt :

– 80 % de couverture ferme c'est-à-dire la dette à taux fixe et les swaps (vs 77 % au 31/12/2008)

– 27 % de couverture optionnelle (essentiellement des caps).

Au final, notre dette est couverte à 94 % par de la couverture active (vs 93 % au 31/12/2008), comprenant la couverture ferme de 80 % et la couverture optionnelle activée par l'évolution des taux.

Cette augmentation de la couverture globale de notre dette est liée aux cessions intervenues au cours du 1er semestre et à notre stratégie d'optimisation des couvertures (relai de caps non actifs par des swaps court terme), laquelle stratégie concourre également à l'augmentation de notre couverture ferme.

La durée de vie moyenne de la couverture est de 5,7 ans en consolidé (5,5 ans en part du groupe), supérieure de 1,2 années à la durée de vie moyenne de la dette, conformément aux objectifs du Groupe.

7. OPÉRATIONS POSTÉRIEURES À LA CLÔTURE

Se référer aux annexes jointes

8. PARTIES LIÉES

Se référer aux annexes jointes

9. PERSPECTIVES

Les équipes de Foncière des Régions restent mobilisées sur les objectifs du plan d'actions FdR 2010 et plus particulièrement sur la maitrise des risques locatifs (poursuite de la location des opérations de développements en 2009, objectif de maintien des taux d'occupation élevés, allongement des baux). Compte tenu des bonnes réalisations du premier semestre 2009, Foncière des Régions confirme ses objectifs de progression du résultat net récurrent 2009.

B. COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2009

1. ÉTATS FINANCIERS

L'activité de Foncière des Régions consiste en l'acquisition, la propriété, l'administration et la location d'immeubles bâtis ou non, notamment de bureaux, d'entrepôts logistiques, de murs d'exploitation, de logements et de parkings.

Enregistrée en France, Foncière des Régions est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Elle est consolidée par mise en équivalence par Batipart et Delfin.

	Note	Net 30/06/2009	Net 31/12/2008	Net 31/12/2007
ACTIFS NON-COURANTS
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Goodwill		0	0	0
Autres immobilisations incorporelles	3.1	149 622	140 746	35 547
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	3.1	56 830	56 830	54 244
Constructions	3.1	106 586	113 880	208 682
Autres	3.1	7 099	8 077	6 152
Immobilisations en Cours	3.1	508 994	873 601	896 599
IMMEUBLES DE PLACEMENT	3.1	13 630 709	13 746 867	15 154 902
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Autres actifs disponibles à la vente				192
Prêts	3.1	41 346	34 639	66 781
Autres actifs financiers	3.1	57 219	56 998
Instruments Financiers	3.7	1 392	908	155 313
Créances de crédit-bail	3.1	29 924	38 422	66 184
Participations dans les entreprises associées	4.5	147 985	190 624	321 428
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS	3.2	120 091	110 122	83 120
TOTAL ACTIFS NON-COURANTS (I)		14 857 797	15 371 714	17 049 144

ACTIFS COURANTS
PRÊTS A CT et CRÉANCES CRÉDIT BAIL CT	3.3	22 024	30 645	48 060
STOCKS ET EN COURS	3.3	129 498	135 517	207 383
CRÉANCES CLIENTS		239 874	174 010	170 024
AUTRES CRÉANCES		233 106	188 422	245 051
CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE		11 738	8 251	4 784
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	3.3	162 445	199 460	300 501
TOTAL ACTIFS COURANTS (II)		798 685	736 305	975 803

ACTIFS NON COURANTS ET GROUPES D'ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS (III)	3.1	1 018 845	1 338 733	948 626
TOTAL ACTIFS (I + II + III)		16 675 327	17 446 752	18 973 573

		Exercice	Exercice	Exercice
	Note	30/06/2009	31/12/2008	31/12/2007
CAPITAUX PROPRES
CAPITAL		139 734	123 263	124 824
PRIMES D'ÉMISSION, DE FUSION, D'APPORT		2 198 423	2 259 379	2 257 873
ACTIONS PROPRES		– 33 503	– 32 994	– 25 690
RESERVES CONSOLIDÉES		1 100 167	1 648 108	1 111 891
RÉSULTATS		– 325 557	– 556 524	792 669
TOTAL CAPITAUX PROPRES GROUPE	3.4	3 079 264	3 441 232	4 261 567
INTÉRÊTS MINORITAIRES	3.4	2 073 169	2 355 645	2 901 001
TOTAL CAPITAUX PROPRES (I)		5 152 433	5 796 877	7 162 568
TITRES PARTICIPATIFS ÉMIS (II)		0	0	0
PASSIFS NON-COURANTS (III)
EMPRUNTS PORTANT INTÉRÊTS	3.6	9 006 940	9 463 516	9 279 294
INSTRUMENTS FINANCIERS	3.7	645 103	495 310	115 180
PASSIFS D'IMPOTS DIFFÉRÉS	3.2	458 462	481 105	512 761
ENGAGEMENT DE RETRAITE ET AUTRES	3.5	37 126	37 197	37 748
AUTRES DETTES A L,T,		16 915	16 416	7 832
TOTAL PASSIFS NON-COURANTS (III)		10 164 546	10 493 544	9 952 815
PASSIFS COURANTS (IV)
FOURNISSEURS & COMPTES RATTACHÉS		120 670	85 085	250 980
EMPRUNTS À COUT TERME PORTANT INTÉRÊTS	3.6	837 896	697 523	1 245 931
DÉPÔTS DE GARANTIE DES LOCATAIRES		17 235	17 876	26 533
AVANCES & ACOMPTES RECUS S/CDES EN COURS		188 920	142 356	122 523
PROVISIONS C.T.	3.5	27 439	41 500	41 810
IMPÔT COURANT	4.6	8 778	28 796	6 497
AUTRES DETTES		109 012	98 705	121 821
COMPTES DE RÉGULARISATION		48 398	44 490	42 095
TOTAL PASSIFS COURANTS (IV)		1 358 348	1 156 331	1 858 190
PASSIFS DESTINÉS A ÊTRE CÉDÉS (V)		0	0	0
TOTAL PASSIFS (I + II + III + IV + V)		16 675 327	17 446 752	18 973 573

ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL TOTAL – PARTIE 1 AU 30 JUIN 2009

		Période	Période	Période
		1er semestre	1er semestre	1er semestre
	Note	2009	2008	2007
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
Recettes locatives		487 961	502 529	362 017
Recettes des parcs de stationnement		10 041	9 940	9 604
Cessions d'immeubles en stocks		8 284	8 563	3 634
Prestations		10 475	8 642	2 507
Montant net du chiffre d'affaires	4.1	516 761	529 674	377 762
Autres produits d'exploitation		1 128	1 088	3 261
Total produits opérationnels courants		517 889	530 762	381 023
CHARGES DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
Coûts des cessions de stocks	4.1	6 984	8 746	– 2 583
Autres achats et charges externes	4.1	46 143	59 945	46 239
Impôts, taxes et versements assimilés	4.1	12 693	14 097	7 071
Charges de personnel	4.1	35 606	32 980	30 124
Dotations aux amortissements et aux provisions	4.1	21 770	37 322	4 938
Charges nettes des provisions sur actif circulant	4.1	– 419	835	277
Charges nettes des provisions pour risques et charges	4.1	– 13 554	521	2 375
Autres charges d'exploitation	4.1	713	1 084	3 387
Total charges opérationnelles courantes		109 936	155 530	91 828

1. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT CESSIONS DES ACTIFS
DE PLACEMENT		407 953	375 232	289 195
Cessions nets d'actifs non-courants	4.2	– 33 157	16 214	2 334
Variation de juste valeur d'actifs de placement	3.1	– 600 350	23 148	691 045
Autres produits et charges non récurents	4.3	15 255	– 11 752	– 28 500
Total autres produits et charges opérationnels		– 618 252	27 610	664 879
2. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		– 210 299	402 842	954 074
Produits d'intérêt sur opérations de trésorerie		46 221	21 714	10 792
Produits des opérations de location financement (CB)		2 273	5 139	8 228
Produits financiers d'actualisation		839	1 453	1 046
Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers		703	198 389	184 371
Total produits financiers		50 036	226 695	204 437
Charges d'intérêt sur opérations de financement		211 695	253 357	156 760
Charges des opérations de location financement (CB)		1 061	1 241	1 382
Charges financières d'actualisation		10 499	10 168	3 900
Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers		140 496	1 347	– 548
Charges nettes financières des provisions		4 845	8 171	1 921
Total charges financières		368 596	274 284	163 415

		Période	Période	Période
		1er semestre	1er semestre	1er semestre
	Note	2009	2008	2007
3. RÉSULTAT FINANCIER	4.4	– 318 560	– 47 589	41 022
Q.P. dans les résultats des entreprises associées	4.5	– 34 150	13 369	39 910
4. RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		– 563 009	368 622	1 035 006
Impôts sur les résultats	4.6	14 880	16 983	9 666
Impôts différés	3.2	– 29 785	22 594	68 698
5. RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		– 548 104	329 045	956 642
Perte de l'exercice sur activités abandonnées		0	0	0
6. RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE		– 548 104	329 045	956 642
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE ATTRIBUABLE
À la Part Groupe		– 325 557	206 319	606 454
Aux Intérêts Minoritaires		– 222 547	122 726	350 188
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE		– 548 104	329 045	956 642
RÉSULTAT GROUPE NET PAR ACTION	5.2	– 7,844	5,02	19,52
RÉSULTAT GROUPE NET DILUÉ PAR ACTION	5.2	– 7,842	5,01	19,45

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL TOTAL – PARTIE 2 AU 30 JUIN 2009

	30/06/2009	30/06/2008	30/06/2007
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	– 548 104	329 045	956 642
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
Ecarts de conversion des activités à l'étranger	– 327	– 1 713	467
Partie efficace des produits ou pertes sur instruments de couverture	– 9 340	1 480	8 872
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NET D'IMPÔTS	– 9 667	– 233	9 339
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE	– 557 771	328 812	965 981
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL ATTRIBUABLE :
Aux propriétaires de la société mère	– 332 591	206 564	610 131
Aux intérêts minoritaires	– 225 180	122 248	355 850
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE	– 557 771	328 812	965 981

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

		Prime	Actions
	Capital	d'émission	propres
Au 31 décembre 2007	124 824	2 257 873	– 25 690
Distribution de dividendes
Augmentation de capital	43	770
Réduction de Capital	– 1 680
Résultat Global Total de la période
Valorisations des options d'achat d'actions et des droits
d'attribution d'actions gratuites
Titres d'autocontrôle			17 167
Variation pourcentage détention Beni Stabili
Opération Altarea
Autres
Au 30 juin 2008	123 187	2 258 643	– 8 523
Augmentation de capital	76	892
Frais sur opérations en capital		– 156
Résultat Global Total de la période
Valorisations des options d'achat d'actions et des droits
d'attribution d'actions gratuites
Titres d'autocontrôle			– 24 471
Variation pourcentage détention Beni Stabili
Opération Altarea
Autres
Au 31 décembre 2008	123 263	2 259 379	– 32 994
Distribution de dividendes	16 470	– 60 969
Augmentation de capital	1	14
Résultat Global Total de la période
Valorisations des options d'achat d'actions et des droits
d'attribution d'actions gratuites
Titres d'autocontrôle			– 509
Variation pourcentage détention FDM
Variation pourcentage détention FEL
Autres
Au 30 juin 2009	139 734	2 198 424	– 33 503

Dividendes versés au cours du semestre :

en numéraire : 28,5 M€

en actions : 5 489 897 actions au nominal de 34€

Réserves et			Total Capitaux		Total
résultats non	Ecarts de	Opérations de	propres part	Intérêts	capitaux
distribués	conversion	couverture	du Groupe	minoritaires	propres
1 941 737	662	– 37 839	4 261 567	2 901 001	7 162 568
– 217 615			– 217 615	– 110 098	– 327 713
			813		813
– 44 777			– 46 457		– 46 457
206 319	– 1 164	1 409	206 564	122 248	328 812
1 837			1 837		1 837
			17 167		17 167
			0	– 63 381	– 63 381
7 107			7 107		7 107
1 996			1 996	– 13 826	– 11 830
1 896 604	– 502	– 36 430	4 232 979	2 835 944	7 068 923
			968		968
			– 156		– 156
– 761 419	– 260	– 42 928	– 804 607	– 413 497	– 1 218 104
1 874			1 874		1 874
			– 24 471		– 24 471
33 985			33 985	– 62 761	– 28 776
926			926		926
– 266			– 266	– 4 041	– 4 307
1 171 704	– 762	– 79 358	3 441 232	2 355 645	5 796 877
15 988			– 28 511	– 93 527	– 122 038
			15		15
– 325 557	– 239	– 6 795	– 332 591	– 225 180	– 557 771
1 401			1 401		1 401
			– 509		– 509
			0	42 562	42 562
			0	– 5 146	– 5 146
– 1 773			– 1 773	– 1 185	– 2 958
861 763	– 1 001	– 86 153	3 079 264	2 073 169	5 152 433

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

	30/06/09	31/12/08	30/06/08	31/12/07
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	– 548 104	– 832 097	329 045	1 232 508
Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celle lié à
l'actif circulant)	8 024	203 441	37 231	170 979
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	740 144	949 760	– 220 190	– 1 049 226
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	1 401	3 711	1 837	2 611
Autre produits et charges calculés	13 015	26 061	6 968	15 827
Plus et moins-value de cession	33 157	– 25 671	– 10 899	– 26 790
Profits et pertes de dilution – relution	– 8 445	– 5 315	– 5 315	529
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	34 150	34 316	– 13 369	– 61 491
Dividendes (titres non consolidés)	– 1 027	0
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier
net et impôt	272 315	354 206	125 308	284 947
Coût de l'endettement financier net	164 351	449 391	227 745	346 658
Charge d'impôt (y compris impôt différés)	– 14 905	5 935	39 577	7 082
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier
net et impôt	421 761	809 532	392 630	638 687
Impôt versé	– 38 534	– 36 018	– 8 774	– 29 537
Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au
personnel)	31 676	130 537	51 508	– 31 237
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ	414 903	904 051	435 364	577 913
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et
incorporelles	– 126 537	– 681 846	– 461 492	– 2 612 670
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	208 062	889 918	302 753	311 277
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	0		– 19
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non
consolidés)	0		0
Incidence des variations de périmètre	29 695	8 218	70 333	– 710 438
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)	9 570	11 028	10 774
Variation des prêts et avances consentis	9 628	– 7 662	1 033	25 575
Subventions d'investissements reçues	1 813	1 192
Autres flux liés aux opérations d'investissement				283 579
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	132 231	220 848	– 76 618	– 2 702 677

	30/06/09	31/12/08	30/06/08	31/12/07
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	0
Versées par les actionnaires de la société mère	186 657
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées	1 199	1 874
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	480	1 781	813	2 320
Rachats et reventes d'actions propres	– 93	– 144 537	– 93 037	– 25 455
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	– 215 168	– 217 216	– 217 615	– 348 507
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées	– 93 527	– 110 098	– 109 739	– 39 989
Encaissements liés aux nouveaux emprunts				12 712
	82 617	24 481 812	9 703 362	660
Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement)				– 9 830
	– 526 734	– 24 678 568	– 9 581 005	600
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	– 164 211	– 457 133	– 228 853	– 346 658
Autres flux sur opérations de financement
Impact de la variation des taux de change
FLUX NET DE TRÉSORERIE AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	– 728 780	– 1 122 085	– 526 074	2 123 771
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	– 181 646	2 814	– 167 328	– 993
Trésorerie d'ouverture	63 981	61 167	61 167	62 160
Trésorerie de clôture (1)	– 117 665	63 981	– 106 161	61 167
Variation de trésorerie	– 181 646	2 814	– 167 328	– 993

(1) : La trésorerie de clôture au 30 juin 2009 s'élève à – 117,7 M€ correspondant aux postes « Trésorerie et équivalents de trésorerie » pour 162,4 M€ sous déduction des comptes bancaires créditeurs pour 280,1 M€ inclus dans le poste de passif "Emprunts à court terme portant intérêts".

Le détail des emprunts est identifié au point 3.6 – Etat des dettes.

2. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

1. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DU SEMESTRE

1.1. Environnement économique

L'évolution du contexte économique est l'un des critères influençant l'évaluation de nos actifs immobiliers. Les incertitudes liées au contexte économique ont d'ores et déjà été reflétées dans la valorisation au 30 juin 2009 de nos actifs. Chaque campagne d'expertise tient compte du contexte économique du moment, et les campagnes d'expertises de 2009 traduisent cette évolution.

L'évolution des taux de rendement, qui exprime l'attente des agents économiques en matière de rémunération du risque, est fortement impactée par le contexte économique, et pour partie corrélée à l'évolution des taux d'intérêt. La forte baisse des taux d'intérêt, à partir du dernier trimestre 2008, poursuivie au début de 2009, est un facteur de stabilisation des taux de rendement.

La sensibilité aux taux de rendement est présentée en 2.6.

1.2. Segment Bureaux France

1.2.1. Foncière des Régions et Suez Environnement : Prise à bail de 42 000 m² dans la Tour CB 21 à La Défense

Foncière des Régions a signé avec Suez Environnement un bail de 10 ans et 3 mois sur 42.000 m². L'immeuble fait l'objet d'une restructuration lourde permettant de produire une immeuble neuf. Suez Environnement emménagera pour partie en Novembre 2009 et le solde des surfaces en Juin 2010.

1.2.2. Nouvel accord stratégique pour Foncière des Régions et France Télécom

Le protocole signé se décline en trois axes :

De nouveaux baux : Foncière des Régions et France Télécom vont signer durant le second semestre de nouveaux baux sur 108 immeubles en région parisienne et dans des métropoles régionales. Ces actifs représentent une valeur d'expertise de 754 M€ à fin 2008 pour un loyer annualisé de 65 M€. La durée moyenne des nouveaux baux signés sera de 6 années fermes, à comparer à 2 années de durée résiduelle auparavant ;
Des cessions d'immeubles : France Télécom a décidé de se porter acquéreur de 65 actifs principalement en régions, pour un montant de 133 M€ ;
Une flexibilité accrue : A l'échéance des nouveaux baux, France Télécom pourra procéder, selon ses besoins, aux réaménagements de surfaces techniques et tertiaires.

1.2.3. Renforcement des fonds propres Foncière des Régions de 187 M€

Foncière des Régions a renforcé ses fonds propres de 187 M€ avec la souscription à hauteur de 87 % à l'option de paiement du dividende en actions proposée aux actionnaires.

L'ensemble des actionnaires représentés au Conseil de Surveillance de Foncière des Régions a opté à 100 % pour l'option de paiement du dividende en titres.

Sur la base d'un cours de 34 €/actions, 5 489 897 actions nouvelles ont été créées le 29 mai 2009. A l'issue de l'opération, le capital social de la société est composé de 46 578 028 actions.

1.2.4. Cession de 4% du capital de Foncière des Murs

Foncière des Régions a cédé à Générali 4% du capital de Foncière des Murs pour un montant global de 28 M€ le 11 mai 2009 à 14€ par action, soit une moins-value de 14,2 M€. La participation de Foncière des Régions dans Foncière des Murs est désormais de 25,1%.

1.2.5. Participation à l'augmentation de Capital de Foncière Europe Logistique

FEL a réalisé une augmentation de capital de 50 M€ en Juin 2009. Foncière des Régions a participé a cette augmentation de capital à hauteur de 47 M€, le solde ayant été souscrit par Cardif. L'opération a été faite sur la base de 2 €/action (l'ANR de FEL au 30 juin 2009 s'éleve à 3,7 €). Cette opération a entraîné la constatation d'un profit de 8,2 M€.

La participation de Foncière des Régions dans FEL s'établit à 67%.

1.2.6. Variation de patrimoine

Au premier semestre 2009, Foncière des Régions a cédé 82,8 M€ d'actifs Bureaux France.

Trois transactions significatives sont à noter :

un ensemble immobilier à Lyon pour 30,1 M€
un bâtiment loué à France Telecom à Aubervilliers pour un montant de 10 M€

un bâtiment loué à France Telecom à Strasbourg pour un montant de 15 M€

1.3. Segment Bureaux Italie

1.3.1. Rachat des IMSER Bonds

Au cours du premier semestre 2009, Beni Stabili a réalisé un rachat de plusieurs tranches de sa dette dite « IMSER » (dette titrisée) avec des décotes significatives. Ces rachats ont un impact net favorable dans le résultat financier pour 30,7 M€. Cet impact de décomposant en produits financiers (41 M€) et en variation de juste valeur des instruments de couverture attachés aux tranches rachetées (10,3 M€).

1.3.2. Variation de patrimoine

Au 30/06/2009, le Groupe Beni Stabili a cédé neuf actifs pour un prix de vente brut de 37,5 M€ et a signé douze accords préliminaires pour un prix de vente brut de 202,0 M€, le total s'élevant à 239,5 M€.

1.4. Segment Logements

1.4.1. Variation de périmètre

Le véhicule de titrisation de la dette Lyndon, Immeo Residential Finance N°2 (société de droit irlandais) a été intégré dans le périmètre de consolidation de FDL au 30 juin 2009. En effet, son objectif exclusif est de gérer le programme de titrisation.

Cette intégration, considérée comme une correction d'erreur en consolidation, n'a pas eu d'impact rétroactif et n'a eu aucun impact sur les capitaux propres de la structure. Les impacts sur les comptes au 30 juin 2009 sont les suivants :

Au bilan : reclassement de l'emprunt bancaire en emprunt obligataire pour 1,3 Md€
Au compte de résultat : les charges financières de l'emprunt bancaire d'Immeo sont remplacées par les charges financières liées aux coupons des obligations et une faible part de charges d'exploitation (165 K€). Le montant total de ces 2 éléments correspond au montant des charges financières d'IMMEO (pas de résultat réalisé par le véhicule de titrisation).

1.4.2. Variation du patrimoine

Au cours du semestre, les cessions s'élèvent, en valeur d'expertise, à 34 M€ sur le périmètre français et à 27,5 M€ sur le périmètre allemand.

1.5. Segment Logistique

1.5.1. Évolution du patrimoine

Les trois actifs suivants ont été cédés au cours du semestre :

L'actif de Sénart 7, le 10 mars 2009 pour un montant de 20 M€ ;
Un entrepôt en Allemagne à Steinhagen pour 3,6 M€ le 1er avril 2009 ;
Le bâtiment 24 à Garonor Aulnay pour 3,9 M€ le 1er juillet 2009.

1.5.2. Évolution du financement

La cession des actifs et l'augmentation de capital ont permis de désendetter la société.

Au cours du semestre il a été procédé au remboursement anticipé de 53,7 M€ d'emprunt sur le portefeuille Garonor, 36,4 M€ sur le portefeuille Roma et 4,6 M€ sur les sociétés allemandes. Le total des emprunts passe donc de 818 M€ au 31 décembre 2008 à 717,4 M€ à fin juin 2009.

1.6. Segment Murs d'exploitation

1.6.1. Cession de 4 actifs Korian

Foncière des Murs a cédé le 5 juin 2009 les murs de 4 Etablissements d'Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes (EHPAD), acquis et loués à Korian depuis fin 2004, pour un montant de 38 M€ (actes en mains, soit 35,8 HD), pour un taux de 6,9 %. Ces actifs situés à Eaubonne, Bordeaux, Suresnes et Lyon représentent 17 000 m² SHON et 410 lits. Cette cession a généré une moins-value de 3,8 M€.

Ces cessions ont été réalisées auprès de Foncière Sagesse Retraite, nouvel investisseur spécialisé dans l'immobilier de santé.

1.6.2. Cession du fonds immobilier italien H1

Foncière des Murs a cédé le 6 mai 2009, la totalité de sa participation dans le fonds immobilier italien H1. Ce fonds était détenu par Foncière des Murs à hauteur de 80 % via sa filiale luxembourgeoise et à 20 % par Beni Stabili. La cession, pour un montant total de 5,5 M€, a engendré une moins-value de 7 M€.

1.7. Événements postérieurs à la clôture

1.7.1. Segment Bureaux France

Signature, le 23 juillet 2009 par cinq banques d'un mandat de prise ferme d'un financement de 305 millions € se décomposant en :

une tranche à moyen long terme de 239,3 millions € destinée au refinancement du crédit-relais CB21 (avant son terme initial fixé à fin novembre 2009)

une tranche à moyen long terme de 50,7 millions € destinée au financement partiel des travaux de restructuration de la tour CB21

une tranche TVA à court terme de 15 millions € utilisable sous forme de revolver et destinée à porter la TVA des travaux

L'échéance de ce nouveau financement, de type hypothécaire, est fixée au 31 janvier 2015 (soit une durée de financement de 5 ans 1/2).

1.7.2. Segment Bureaux Italie

Le 17 juillet 2009, Beni Stabili a reçu une notification de l'Administration fiscale italienne relative à un redressement sur taxes d'enregistrement, d'hypothèque et cadastrale pour un montant de 106,2 millions d'euros, augmenté d'intérêts de 8,7 millions d'euros. Ce redressement est en relation avec l'acquisition, réalisée en 2006, auprès de la Caisse de Retraite du Personnel de la Banca Commerciale Italiana (Fond Comit) de la totalité de la participation dans la société Immobilière Fortezza Srl. Le Fond Comit a reçu la même notification.

Beni Stabili considère qu'elle dispose de bons arguments qui lui permettront de protéger au mieux sa position. A cette fin, un appel sera présenté contre la mesure de l'administration fiscale, selon les termes de la loi.

2. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1. Principes généraux – Référentiel comptable

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations. Ils ont été arrêtés par le Directoire en date du 15 juillet 2009.

Les états financiers consolidés semestriels condensés ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 « Information financière intermédiaire », telle qu'adoptée par l'Union européenne. Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008.

Les nouvelles normes et amendements aux normes existantes, entrant en vigueur au 1er janvier 2009 et parues au Journal Officiel de l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes ont été appliqués. Il s'agit des normes suivantes :

L'ensemble des normes amendées dans le cadre de l'amélioration des IFRS publié le 23 janvier 2009 au Journal Officiel de l'Union Européenne
-IAS 1 révisée « Présentation des Etats Financiers »
- IAS 19 amendée « Avantages du personnel », sans impact sur les comptes
-IAS 23 révisée « Coûts d'emprunts »
- IAS 32 amendée « Instruments financiers – classification des puttable instruments », sans impact sur les comptes
- IAS 40 amendée « immeubles de placement en cours de construction ou d'aménagement »
- IFRS 2 « Amendements relatifs aux conditions d'acquisitions et aux annulations », sans impact sur les comptes
- Amendement IFRS 1/IAS 27 : coût d'un investissement dans une filiale, une co-entreprise et une jointventure, sans impact sur les comptes
- IFRS 8 « Segments opérationnels » : la présentation sectorielle historique sur laquelle le Management de la société fonde ses décisions répond aux caractéristiques de IFRS 8. Par conséquent, l'application de cette norme est sans impact sur les comptes.
-IFRIC 13 « Programme de fidélisation des clients »

Foncière des Régions n'a pas appliqué de façon anticipée les dernières normes et interprétations publiées dont l'application ne sera obligatoire qu'à compter du 1er juillet 2009. Il s'agit des normes et interprétations :

- L'ensemble des normes amendées dans le cadre de l'amélioration des IFRS publié en avril 2009 par l'IASB et non encore adopté par l'Union Européenne
- IFRS 5 amendée « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », obligatoire à partir du 1er juillet 2009
- IAS 27 révisée suite au projet « business Combination phase II », obligatoire à partir du 1er juillet 2009
- IAS 38 amendée « Immobilisations incorporelles » : coût de publicité et de promotion, obligatoire à partir du 1er juillet 2009
- IAS 39 amendée « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » : reclassement des actifs financiers non adoptée par l'Union Européenne
- Amendements IFRIC 9 « Réexamen de dérivés incorporés » et IAS 39, non adoptés par l'Union Européenne
- IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises », obligatoire à partir du 1er juillet 2009
- Amendement IFRS 7 « Informations communiquées au titre des instruments financiers » non adopté par l'Union Européenne
- IFRIC 15 « Accords de construction immobilières » non adopté par l'Union Européenne
- IFRIC 16 « Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger » obligatoire à partir du 1er juillet 2009
- IFRIC 17 « Distribution en nature aux actionnaires » obligatoire à partir du 1er juillet 2009
- IFRIC 18 « Transferts d'actifs de la part des clients » obligatoire à partir du 1er juillet 2009

En cas d'application anticipée, ces normes n'auraient pas eu d'impact sur les comptes arrêtés au 30 juin 2009.

2.2. Changement de méthode comptable – IAS 40 amendée

A partir du 1er janvier 2009, la norme IAS 40 amendée entre en vigueur. Par conséquent, les immeubles en cours de construction doivent désormais être évalués, selon le principe général de valorisation à la juste valeur sauf s'il n'est pas possible de déterminer cette juste valeur de façon fiable et continue (cf note 2.6.1 Immeubles en développement).

Ce changement de méthode a pour conséquence, au 30 juin 2009, le reclassement de la Tour CB 21 en immeuble de placement évaluée en juste valeur.

2.3. Principes de consolidation

Les sociétés pour lesquelles Foncière des Régions exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50%, mais sur lesquelles Foncière des Régions exerce un contrôle en substance, c'est à dire le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'en obtenir des avantages, sont consolidées selon cette même méthode.

Les sociétés sur lesquelles Foncière des Régions exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote est supérieur ou égal à 20 %. Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par la méthode de mise en équivalence.

Les règles et méthodes appliquées par les filiales sont homogènes avec celles de la Société Mère et les opérations réciproques de l'ensemble consolidé ont été éliminées.

2.4. Estimations et jugements

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l'exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d'utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par Foncière des Régions pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur notamment de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles
l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement et des instruments financiers
l'évaluation des provisions
l'évaluation des engagements de retraite et assimilés
la valorisation des options issues des plans de stock options

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, Foncière des Régions révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Outre l'utilisation d'estimations, la direction du Groupe fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. En particulier, la direction exerce son jugement pour la classification des contrats de location (location simple et location-financement).

2.5. Segments opérationnels

Foncière des Régions détient un patrimoine immobilier diversifié, en vue d'en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus. L'information sectorielle a été organisée autour du type de clientèle et de la nature des biens. En conséquence, les segments opérationnels sont les suivants :

- Bureaux France : les bureaux et les commerces en France
-Bureaux Italie : les bureaux et les commerces en Italie
-Logement : le patrimoine logement du Groupe.
-Logistique : les entrepôts et autres locaux d'activité.
- Murs d'exploitation : les murs d'exploitation dans l'hôtellerie, les restaurants, les loisirs et la santé.
Parcs de stationnement : les parkings détenus en propre ou en concession.

Ces segments sont suivis par le Management de la société.

2.6. Règles et méthodes d'évaluation appliquées par Foncière des Régions pour les principaux postes du bilan

2.6.1. Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :

les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ;
les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

Les immeubles de placement représentent l'essentiel du patrimoine du groupe. Les immeubles occupés par Foncière des Régions sont comptabilisés en immobilisations corporelles.

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

Le patrimoine de Foncière des Régions est expertisé par des experts indépendants selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l'une au 30 juin, l'autre au 31 décembre. Les modalités de calcul des expertises sont fixées par un Cahier des Charges Interne, fondé sur les directives des instances de tutelle :

- Recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF),
- Directives du rapport COB du 3 février 2000 sur l'expertise immobilière (« Rapport du groupe de travail sur l'expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l'épargne », présidé par M. Georges Barthès de Ruyter).

Les immeubles de placement détenus (directement et indirectement) par Foncière des Régions a été intégralement évalué au 30 juin 2009 par des experts immobiliers membres de l'AFREXIM : DTZ Eurexi, Foncier Expertise, Lasalle, Atis Real, CBRE, notamment, sur la base d'un cahier des charges commun élaboré par Foncière des Régions dans le respect des pratiques professionnelles.

Les actifs sont estimés en valeur hors droits et/ou droits compris, et les loyers en valeur de marché. Ils sont enregistrés dans les comptes à leur valeur hors-droits.

Immeubles en développement

A partir du 1er janvier 2009 et conformément à la norme IAS 40 amendée, les immeubles en cours de construction sont évalués selon le principe général de valorisation à la juste valeur sauf s'il n'est pas possible de déterminer cette juste valeur de façon fiable et continue. Dans ce cas, l'immeuble est valorisé à son coût de revient.

En conséquence, les programmes de développement, d'extension ou de restructuration des immeubles existants et non encore mis en exploitation sont évalués à la juste valeur et classés en immeubles de placement dès lors que les critères de fiabilité de la juste valeur (critères administratifs, de commercialisation, et techniques) sont remplis. Jusqu'au 31 décembre 2008, ces programmes étaient évalués au coût, conformément à IAS 16.

Conformément à IAS 23 révisée et à l'instar de l'exercice précédent, en période de construction et de rénovation, le coût d'emprunt est incorporé dans le coût des actifs. Le montant capitalisé est déterminé sur la base des frais financiers effectués payés ou, le cas échéant, du taux moyen de la dette concernée.

2.6.2. Immobilisations en-cours

Les immobilisations en-cours correspondent aux travaux sur actifs non encore mis en exploitation et aux programmes de développement pour lesquels il n'est pas possible de déterminer une juste valeur fiable et continue.

Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût historique. Lorsque les programmes de développement font l'objet d'une Expertise et que cette valeur d'expertise est inférieure aux coûts engagés, une dépréciation est enregistrée à la clôture de l'exercice.

2.6.3. Actifs non courants destinés à la vente

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque Foncière des Régions a décidé de céder un actif ou un groupe d'actif, il le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente si :

l'actif ou le groupe d'actif est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs
sa vente est probable dans un délai de 1 an ; ce délai étant rapporté à 6 mois sur les segments Bureaux France, Logistique et Murs d'exploitation

Pour Foncière des Régions, seuls les immeubles répondant aux critères ci-dessus et faisant partie du plan de vente arrêté par le conseil de surveillance sont classés en actifs non courants destinés à être cédés.

Les modalités d'évaluation de ces biens sont identiques à celles exprimées ci-dessus pour les immeubles de placement si aucune promesse de vente n'est signée. En cas d'existence d'une promesse de vente à la date de clôture des comptes, c'est le prix de la promesse qui constitue la juste valeur du bien destiné à être cédé.

2.6.4. Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d'intérêt.

Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l'amortissement actuariel des frais d'émission et des primes d'émission et de remboursement.

La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste dettes financières courantes.

Dans le cas des dettes financières issues de la comptabilisation des contrats de location financement, la dette financière constatée en contrepartie de l'immobilisation corporelle est initialement comptabilisée à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

2.6.5. Instruments dérivés et instruments de couverture

Foncière des Régions utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs). A compter du 1er janvier 2007, compte tenu des caractéristiques de son endettement, Foncière des Régions (hors Beni Stabili) ne qualifie plus à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39. Tous les instruments dérivés sont donc comptabilisés à leur juste valeur et les variations sont inscrites au compte de résultat. L'écart de réévaluation des instruments financiers constaté en capitaux propres jusqu'au 31/12/2006 est repris sur la durée restant à courir des instruments de couverture.

Beni Stabili utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs) et applique la comptabilité de couverture lorsque les conditions de documentation et d'efficacité (a priori et a posteriori) sont remplies. Dans ce cas, les variations de juste valeur de l'instrument financier dérivé sont comptabilisées nettes d'impôt en capitaux propres, jusqu'à ce que la transaction couverte se produise pour la part efficace de la couverture. La part inefficace est enregistrée en résultat.

Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à la juste valeur. La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée à partir des prix d'instruments traités sur des marchés d'actifs. Cette valorisation est réalisée par un prestataire extérieur.

2.6.6. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes :

les recettes locatives ;
les recettes des parcs de stationnement ;
les cessions d'immeubles en stock ;
les prestations de services.

En règle générale, le quittancement est trimestriel pour les biens de nature tertiaire (bureaux,..) et mensuel pour les actifs résidentiels.

Les revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des baux en cours. Les éventuels avantages octroyés aux locataires (franchises de loyer, paliers, travaux) font l'objet d'un étalement linéaire sur la durée du contrat de location.

Pour les prestations de service, le chiffre d'affaires est comptabilisé à l'avancement de la prestation.

Pour les cessions se rapportant aux structures Marchand de Biens, le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (date de transfert de propriété).

2.6.7. IFRS 7 – Table de correspondance

§ 2.6
§ 2.6
§ 2.6
§ 2.6
§ 3.6
§ 3.6

2.7. Gestion des risques financiers

Les activités opérationnelles et financières du groupe l'exposent aux risques suivants :

Les risques de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose Foncière des Régions au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion lissent l'effet des fluctuations du marché locatif.

Toutefois, il importe de prendre en considération les spécificités liées à certaines segments du Groupe, notamment :

- Le segment Logistique étant étroitement liée à l'activité économique générale elle est soumise à des fluctuations et aux cycles économiques : le taux de vacance financière au 30 juin 2009 est de 10,96 % ;
l'évolution des loyers du segment Murs d'exploitation repose sur des indices servant de base à l'indexation des loyers et de l'évolution du chiffre d'affaires Accor pour les hôtels concernés. En cas de dégradation du marché de l'investissement immobilier, Foncière des

Murs pourrait toutefois subir des corrections de valeur dont l'ampleur serait limitée du fait de la protection apportée par les conventions conclues avec ses locataires ;

la spécificité du segment Logement est détaillée ci-dessous (i.e. risque de contreparties locatives).

Sensibilité aux taux de rendement par segment opérationnel

Au niveau du Groupe Foncière des Régions :

		Var valeurs –50 bps			Var valeurs +100 bps
M€	Groupe	PdG	Groupe	PdG	Groupe	PdG
Bureaux France	179,9	179,9	– 160,3	– 160,3	– 304,0	– 304,0
Bureaux Italie	423,4	309,5	– 350,2	– 256,0	– 644,7	– 471,2
Hotels FDR	4,0	4,0	– 3,4	– 3,4	– 6,3	– 6,3
Murs d'exploitation	235,6	59,0	– 202,9	– 50,9	– 379,5	– 95,1
Logements	294,6	113,8	– 251,0	– 97,0	– 467,5	– 180,6
Logistique	68,9	46,2	– 61,5	– 41,3	– 116,9	– 78,4
TOTAL	1 206,2	712,3	– 1 029,3	– 608,7	– 1 918,8 – 1 135,6

Liquidité

La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées.

Taux

La politique de gestion du risque de taux d'intérêt de Foncière des Régions décrite dans la partie ci-dessus, a pour but de limiter l'impact d'une variation de taux d'intérêt sur le résultat, ainsi que de sécuriser le coût global de la dette. Pour ce faire, le Groupe utilise des produits dérivés (principalement des swaps et des caps) et couvre ainsi son exposition au risque de taux de façon globale.

Contreparties financières

Le Groupe suit de manière continue son exposition au risque de contreparties financières. La politique du Groupe est de ne contracter qu'avec des contreparties de premier rang.

Concentration de crédit

Les revenus des loyers du Groupe sont sujets à un certain degré de concentration, dans la mesure où les principaux locataires (France Télécom, EDF, Accor, Korian) génèrent l'essentiel des revenus annuels de loyers. Malgré cela, Foncière des Régions considère ne pas être exposé de manière significative au risque de crédit, étant donné que les locataires sont sélectionnés sur la base de leurs qualités de signature et sur les perspectives économiques offertes dans leurs branches de marché. Les performances opérationnelles et financières des principaux locataires sont suivies de manière permanente.

Contreparties locatives

Sur le segment Logements, le portefeuille diversifié, et donc mutualisant, de locataires, garantit l'absence de risques significatifs dans ce domaine

Pas de défaut locatif ou d'impayé significatif sur le Groupe.

Valeur de patrimoine

Les facteurs macroéconomiques ayant le plus d'influence sur la valeur des biens immobiliers qui, par voie de conséquence, déterminent les différentes tendances cycliques, sont les suivants :

les taux d'intérêts ;
la liquidité sur le marché et la disponibilité d'autres investissements profitables alternatifs ;
la croissance économique.

De faibles taux d'intérêts, une forte liquidité sur le marché et un manque d'investissements profitables alternatifs entraînent généralement une hausse de valeur des biens immobiliers.

La croissance économique entraîne généralement la hausse de la demande pour les espaces loués et favorise la hausse des niveaux de loyers, particulièrement dans le segment des bureaux. Ces deux conséquences induisent une hausse sur les prix des actifs immobiliers. Néanmoins, à moyen terme, une croissance économique conduit normalement à une hausse de l'inflation et donc une hausse des taux d'intérêts, ce qui accroît l'existence d'investissements alternatifs profitables. De tels facteurs exercent des pressions à la baisse sur les prix de l'immobilier.

La politique d'investissement du groupe a eu pour but de minimiser l'impact des différentes étapes du cycle, en choisissant des investissements :

comportant des baux de longue durée et des locataires de qualité, permettant d'atténuer l'impact des baisses de loyers de marché et le déclin des prix de l'immobilier qui s'en suit ;
situés dans les principales agglomérations ;
avec de faibles taux de vacance afin d'éviter le risque d'avoir à relouer les espaces vacants dans un environnement où la demande peut être limitée.

Taux de change

Le Groupe opère en zone Euro et n'est par conséquent pas exposé au risque de taux de change.

Les investissements réalisés à titre exceptionnel dans des monnaies autres que l'euro sont généralement financés par emprunt dans ces mêmes monnaies.

Action

3. NOTES RELATIVES AU BILAN CONSOLIDÉ

3.1. Actifs non courants

3.1.1. Tableau de variations des actifs non courants

3.1.1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

							Variation
							Juste		30/06/2009
K€	31-déc.-07			31-déc.-08 Acquisition Augmentation		Cession Diminution		valeur Transferts	BRUT
Immobilisations incorporelles
Goodwill – NET	0	0	0	0		0	0	0	0
Valeurs Brutes	394 176	394 944							394 944
Amortissements	394 176	394 944							394 944
Autres immobilisations
incorporelles – NET	35 547	140 746	1 149	– 1 111		1 373	0	7 465	149 622
Valeurs Brutes	50 118	210 680	1 149					8 362	220 191
Amortissements	14 571	69 934		1 111		– 1 373		897	70 569
TOTAL Immobilisations
corporelles
Terrains – NET	54 244	56 830	0	0		0	0	0	56 830
Valeurs Brutes	54 244	56 830							56 830
Amortissements	0	0							0
Constructions – NET	208 682	113 880	0	– 7 294		0	0	0	106 586
Valeurs Brutes	243 797	127 124							127 124
Amortissements	35 115	13 244	0	7 294					20 538
Autres immobilisations
corporelles – NET	6 152	8 077	405	– 873		– 1 014	0	504	7 099
Valeurs Brutes	18 476	22 591	405			– 1 289		– 635	21 072
Amortissements	12 324	14 514		873		– 275		– 1 139	13 973
Immobilisations en-cours – NET	896 599	873 601	87 023	– 12 293		0		0 – 439 337	508 994
Valeurs Brutes	896 599	993 985	87 023					– 553 375	527 633
Amortissements	0	120 384		12 293				– 114 038	18 639
Immeubles de placement	15 154 902 13 746 867		24 303	0			0 – 562 480		469 678 13 678 368
Immeubles en exploitation	15 154 902	13 746 867	24 303		– 47 659		– 495 727	44 425	13 272 209
Immeubles en développement	0	0					– 66 753	425 253	358 500
Immeubles cessibles	948 626	1 338 733	2 140		– 245 152		– 37 865	– 39 011	1 018 845
Total	17 304 752 16 278 734		115 020		– 21 571 – 292 811		359 – 600 345		– 701 15 478 685

La colonne "Transfert" présente un solde de 0,7M€, correspondant principalement à des actifs détenus au sein du segment Bureaux Italie (reclassés en cours d'exercice du poste stocks au poste immeubles de placement).

Immobilisations en-cours

La comparaison entre la valeur de marché et les immobilisations en cours, entraîne la constatation d'une dépréciation de 12,3 M€ notamment sur le segment Bureaux Italie (9,6 M€) et sur l'immeuble Bagnolet (2,8 M€).

Le total des frais financiers capitalisés au 30 juin 2009 se répartit de la manière suivante :

K€	30-juin-09	31-déc.-08

Frais financiers capitalisés
Bureaux France 14 210		29 288
Carré Suffren	2 713	6 160
Tour CB 21 11 417		22 796
Bagnolet	80	332
Bureaux Italie	1 904	5 150
Logements (VEFA)	262	631
Logistique	0	478
TOTAL 16 376		35 547

Au 30 juin 2009, la Tour CB 21 a été reclassée en immeuble de placement (application de IAS 40 amendée).

Immeubles de placement

Les augmentations de la période concernent principalement les travaux immobilisés dans le segment Logements (12,6 M€) et les travaux complémentaires du segment Murs d'exploitation (travaux ACCOR et Club Med, 7,9 M€)

Les cessions concernent principalement la sortie de périmètre du Fonds H1 : celui-ci détenait 3 hôtels et une maison de retraite d'une valeur de 41 M€

Les transferts concernent principalement des transferts entre les actifs de placement et les actifs cessibles, ainsi que la Tour CB21.

Immeubles cessibles

Les actifs destinés à la vente s'élèvent à 1018.8 M€. Ils sont déterminés par référence au budget annuel de cessions approuvé par les Conseils de Surveillance des sociétés.

Les augmentations de la période correspondent aux travaux immobilisés dans le segment Logements (2,1 M€).

Pour le détail des cessions, se référer au point 4.2 ci-dessous.

					Variation
	31/12/2007	31/12/2008			Juste	Variation	30/06/2009	Amort./	30/06/2009
K€	NET		- NET Augmentation Diminution		valeur	Périmètre	BRUT	Provision	- NET
Autres actifs disponibles à la vente	192	-					-		-
Prêts subordonnés IBM	4 602	6 160	738	– 2 121			4 777		4 777
Prêts subordonnés Corton	3 445	16 839	2 354	– 1 753			17 440		17 440
Option rachat Titres AKAMA	-	-	10 000				10 000		10 000
Prêts subordonnés Cœur d'Orly	-	896					896	164	732
Prêts subordonnés (aux soc.
MEE)	8 047	23 895	13 092	– 3 874	-	-	33 113	164	32 949
Prêts ordinaires	19 460	10 744	15 666	– 18 907		894	8 397		8 397
Total prêts	27 507	34 639	28 758	– 22 781	-	894	41 510	164	41 346
Titres de l'OPCI Technical
Fund		18 475			298		18 773		18 773
Titres fonds Beni Stabili	38 951	38 228		– 94			38 134		38 134
Titres non consolidés	323	323					323	11	312
Total Autres actifs
financiers	39 274	57 026	-	– 94	298	-	57 230	11	57 219
En cours de crédit-bail (LT)	66 184	38 422		– 8 498			29 924		29 924
Participation dans
entreprises associées	321 428	190 624	449		– 43 142	54	147 985		147 985
TOTAL Part non courant	387 612	229 046	449		– 8 498 – 43 142	54	177 909	-	177 909

3.1.1.2. Immobilisations financières

La hausse des prêts subordonnés repose principalement sur la constatation d'un dépôt de garantie de 10 M€ suite à la signature d'une promesse sur l'acquisition de 50% d'AKAMA (Vélizy CORTON).

Les titres de l'OPCI Technical Fund sont comptabilisés à la valeur liquidative de l'OPCI

Les participations détenues par Beni Stabili dans des fonds immobiliers sont évaluées à leur coût historique.

Pour le détail des participations dans les entreprises associées voir ci-dessous note 4.5.

3.2. Impôts différés à la clôture

Au 30 juin 2009, les impôts différés correspondent à un passif d'impôts différés pour 338,4 M€, nets des actifs d'impôts différés (contre 371 M€ au 31 décembre 2008).

Les principales variations de la période sont consécutives aux variations de juste valeur des actifs de placement et des actifs/passifs financiers (impact net en résultat : + 29,8 M€) et se détaillent de la manière suivante :

3.2.1. Impôts différés Actif

					BILAN						IMPACT RÉSULTAT
				Augmentation				Diminution
K€	31-déc.-07 31-déc.-08		Variations de périmètre Exercice Transfert Reprises Cession					Différentiel		taux Autres 30-juin-09	Charges d'impôts différés	Produits d'impôts différés
IDA sur report
déficitaire	74 610	88 602	0		192 – 73 911	350	0	0	– 21	14 554	350	192
Bureaux Italie	56 075	73 968			– 73 989				– 21	0
Logements	18 534	14 633		192		346	0			14 479	346	192
Logistique	0	0			79	4				75	4
IDA sur écart de
réévaluation	0	0	0	2 685	11 725	0	0		0 – 1 731	16 141	0	2 685
Bureaux Italie	0	0		2 685	11 725				– 1 731	16 141		2 685
IDA sur IFT	0	6 873	0	3 957	0	0	0	0	0	10 830	0	3 957
Logements	0	6 873		3 957			0			10 830		3 957
IDA sur écart
temporaires	8 510	14 647	– 350	2 057	62 607	74	0	0	321	78 566	74	2 057
Bureaux France	2 199	355		0	621	10	0			966	10
Bureaux Italie	4 055	11 694		1 795	62 264				321	75 432		1 795
Murs d'exploitation	374	549	– 350		– 199		0			0
Logements	1 882	1 540		21	0	64	0			1 497	64	21
Logistique	0	509		241	– 79					671		241
TOTAL	83 120	110 122	– 350	8 891	421	424	0		0 – 1 431	120 091	424	8 891

3.2.2. Impôts différés Passif

			BILAN								IMPACT RÉSULTAT
			Augmentation					Diminution
K€		31-déc.-07 31-déc.-08	Variations de		périmètre Exercice Transfert Reprises Cession			Différentiel		taux Autres 30-juin-09	Charges d'impôts différés	Produits d'impôts différés
IDP sur écart de réévaluation	450 706	462 900	– 1 579	4 371	290	38 707	0	0	218	427 057	4 371	38 707
Bureaux France	1 677	– 545			621					76
Bureaux Italie	195 468	204 503				13 102			221	191 180		13 102
Murs d'exploitation	2 844	38 703	– 1 579		– 200	2 802			– 3	34 125		2 802
Logements	181 088	159 653		3 647		1 945				161 355	3 647	1 945
Logistique	55 593	57 491			– 131	20 194				37 166		20 194
Parkings	14 036	3 095		724		664				3 155	724	664
IDP sur écart
temporaires	62 055	18 205	0	13 845	131	827	0	0	– 51	31 405	13 845	827
Bureaux France	1 412	– 291				133				– 424		133
Bureaux Italie	20 172	16 132		11 463						27 595	11 463
Murs d'exploitation	30 571	– 2 368				689			– 51	– 3 006		689
Logements Allemagne	10 024	4 436		2 178		5				6 609	2 178	5
Logistique	0	1		160	131					292	160
Parkings	– 124	295		44						339	44
TOTAL	512 761	481 105	– 1 579	18 216	421	39 534	0	0	167	458 462	18 216	39 534

3.3. Actifs courants

3.3.1. Prêts à court terme et créances de crédit bail – part courant

K€	31/12/2007 NET	31/12/2008 - NET	Augmentation	Diminution	30/06/2009 BRUT	Amort./ Provision	30/06/2009 - NET
Prêts à court terme (ICNE)	139	3 228	3 156	– 3 228	3 156	1 304	1 852
En cours de crédit-bail (CT)	47 921	27 417		– 7 245	20 172		20 172
TOTAL Part courant	48 060	30 645	3 156	– 10 473	23 328	1 304	22 024

3.3.2. Stocks

Les stocks correspondent principalement aux actifs détenus dans les structures de Marchand de Biens du Groupe et au portefeuille Trading de Beni Stabili.

Au 30 juin 2009 ils sont principalement constitués des actifs dédiés à l'activité de Trading au sein du segment bureaux Italie (118,9 M€ en valeur brute) et des en-cours de production liés à l'activité de développement immobilier existant au sein du segment Logement (12,2 M€ en valeur brute).

La forte baisse par rapport au 31 décembre 2008 repose essentiellement sur la cession d'un terrain à construire à Villeurbanne (7,2 M€).

Les stocks du segment Logements font l'objet d'un provisionnement de 2,3 M€, provision déjà constituée lors de l'acquisition de la société Gewo Datteln.

3.3.3. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie brute s'élève à 162,4 M€ dont 149,9 M€ de disponibilités et 12,5 M€ de valeurs mobilières de placement. K€ 30-juin-09

	Brut	Valeur de marché	31-déc.-08	31-déc.-07
SICAV	12 524	12 524	7 254	74 500
CDN		0	3 993
Autres		0	641
Intérêts courus non échus sur VMP		0	126
TOTAL	12 524	12 524	12 014	74 500

Au 30 juin 2009, le portefeuille de Valeurs Mobilières de Placement est principalement constitué de SICAV monétaires classiques. Les sociétés du Groupe ne détiennent aucun placement présentant un risque en capital.

3.4. Variations des capitaux propres

Le capital s'élève à 139 734 084 € au 30 juin 2009 contre 123 263 163 € au 31 décembre 2008.

Les réserves correspondent aux réserves sociales et report à nouveau de la société mère, ainsi qu'aux réserves issues de la consolidation.

Au cours de la période, le capital a évolué suite à la souscription à hauteur de 87% du dividende en actions. 5 489 897 actions nouvelles ont été créées, livrées et admises aux négociations le 29 mai 2009. Le montant du dividende payé en numéraire s'est élevé à 28,5 M€.

En outre, le capital social a également évolué suite aux levées de stocks options entraînant la création de 410 actions nouvelles.

Ainsi, au 30 juin 2009, le capital social de la société est composé de 46 578 028 actions, toutes de même catégorie, au nominal de 3 euros soit 139 734 084 €.

Au 30 juin 2009, le capital est composé comme suit :

– nombre d'actions autorisées :	46 578 028
– nombre d'actions émises et entièrement libérées :	46 578 028
– nombre d'actions émises et non entièrement libérées :	0
– valeur nominale des actions :	3,00 €
– les actions sont de même catégorie
– Aucune restriction à la distribution de dividendes
– Actions détenues par la société ou ses filiales :	488 016

Foncière des Régions est soumise aux obligations du régime SIIC.

Variations du nombre d'actions sur la période

DATE	Opération	Actions émises	Actions Propres	Actions en circulation
31/12/2008	Ouverture	41 087 721	494 008	40 593 713
29/05/2009 Paiement du dividendes en action		5 489 897
31/03/2009 Actions propres Q1			16 204
30/06/2009 Actions propres Q2			– 22 196
31/04/2009 Stocks options		410
30/06/2009	Clôture	46 578 028	488 016	46 090 012

3.5. Provisions pour risques et charges

			Augmentations		Transferts		Diminutions
K€	31-déc.-07 31-déc.-08		Variation de périmètre Dotation				Reprises de provisions 30-juin-09
						utilisées	non utilisées
Provisions pour risques sur
immeubles	123	60		0		40	0	20
Autres provisions pour litiges	12 012	11 668		531	– 98	908	0	11 193
Provisions pour impôts	10 334	8 714	0	99	– 81	25		8 707
Provisions pour développement
durable	536	949					0	949
Autres provisions	18 805	20 109	35	787	109	14 470		6 570
Sous-total Provisions – passifs
courants	41 810	41 500	35	1 417	– 70	15 443	0	27 439
Provisions médailles du travail	827	600		151		159		592
Provision retraite	36 921	36 597		1 676	145	1 594		36 534
Sous-total Provisions – passifs
non courants	37 748	37 197	0	1 827	145	1 753	0	37 126
TOTAL	79 558	78 697	35	3 244	75	17 196	0	64 565

Les provisions pour risques et charges sont principalement composées :

des provisions pour retraite et médailles du travail (passifs non courants) pour 37,1 M€, dont l'essentiel est constaté au sein du segment Logement (34,1 M€).

des autres provisions pour risques et charges (passifs courants) pour 27,4 M€.

Les autres provisions pour risques et charges se détaillent comme suit à la clôture :

Provisions pour litiges

– provisions liées au patrimoine (dont immeuble Sophia Mougins, en attente des conclusions de l'expert) : 1,9 M€

– provisions contentieux immobiliers (Bureaux France, en attente de réponses de nos conseils) : 1,5 M€

– provisions pour risque d'impayés (Logistique) : 2,5 M€

– provisions pour contrôle fiscal Technical : 1,5 M€ (en attente de la réponse de l'Administration fiscale)

– provisions pour contrôle fiscal (Bureaux Italie, sur les titres Telemaco) : 3,5 M€

Provisions pour impôts

– Logements : 5,8 M€

– Opération apport – segment Parking : 2,3 M€

Provisions pour développement durable

– Logements : 0,9 M€

Autres provisions

– Provisions pour renouvellement et travaux (Parking) : 3,2 M€

– Provisions pour taxes foncières (Parking) : 1,2 M€

La variation de la période repose principalement sur la reprise de la provision immeuble dans le segment Bureaux Italie (extinction du risque lié à la restriction locative, 13,2 M€).

3.6. État des dettes au 30 juin 2009

		Reclassement
(en M€)	31/12/2007	de périmètre	Variation	31/12/2008	Variation	31/06/2009
Emprunts auprès des établissements de
crédit	10 078,5	146,3	- 220,7	10 004,1	- 511,6	9 492,5
Crédit-bail	91,7	-	- 47,5	44,2	42,0	86,2
Indexation des Valeurs résiduelles de Crédit
Bail et valeur de marché des dettes de
crédit-bail à taux fixe	-	-	-	-	-	-
Étalement des frais de mise en place des
emprunts bancaires	- 61,5	-	14,1	- 47,4	3,0	- 44,4
ICNE	31,1	-	- 7,6	23,5	5,6	29,2
Valorisation des instruments financiers	- 40,1	-	534,5	494,4	149,3	643,7
Banques créditrices	239,1	-	- 103,6	135,5	144,6	280,1
Comptes Courants	-	-	1,2	1,2	- 0,0	1,2
Autres	146,3	- 146,3	-	-	-
TOTAL	10 485,1	-	170,4	10 655,5	- 167,0	10 488,5

3.6.1. Caractéristiques des emprunts contractés par Foncière des Régions (supérieurs à 300 M€)

Intitulés	Taux	Date de mise en place	Nominal Initial en M€	Échéance	Utilisation au 30/06/2009 Montant en M€	Clauses actionnariat	Sûretés principales	Ratios
Titrisation Lyndon (FDL)	Variable – Euribor 3 mois	12/1/2006		1430,0 12/15/2013	1 339	Perte de contrôle par FDL	Hypothèques conventionnelles des actifs Immeo	LTV périmètre < 75% ICR > 1,10
Refinancement Crédit Bail Accor / Jardiland (FdM)	Variable – Euribor 3 mois	7/3/2007	1 175,0	6/30/2014	1 152	Perte du contrôle par FdR	Hypothèques conventionnelles 1er rang Cession Dailly des Loyers	LTV Conso <= 70%, 65% après 30 Juin 2012 LTV Portefeuille <= 75% ICR >= 1,65
Titrisation Imser (Beni Stabili)	Variable – Euribor 3 mois	6/19/2006	1039,8	9/20/2021	809	Oui	Hypothèques conventionnelles 1er rang	LTV <= 80% ICR > 133% au 30/06/07 puis croissant avec le temps
FT Technical (FdR)	Variable – Euribor 3 mois	1/18/2006	950,0	1/18/2013	718	Oui (détention BIF ou FdR)	Hypothèques conventionnelles 1er rang Promesses d'affectation hypothécaire Nantissements des titres Technical	ICR Technical > 1,7 DSCR Technical > 1,15% LTV Technical < 62,5%
Crédit corporate sécurisé (FdR)	Variable – Euribor 3 mois	10/15/2006		850,0 10/18/2013	650	Oui	Nantissement des titres FdM et FdL Hypothèques conventionnelles Nantissement des titres de SCI	LTV Périmètre <= 75% LTV consolidée <= 65% ICR >= 1,9

					Utilisation au
		Date de mise en	Nominal		30/06/2009 Montant	Clauses	Sûretés
Intitulés	Taux	place	Initial en M€	Echéance	en M€	actionnariat	principales	Ratios
Crédit adossé aux actifs Korian / Quick (FdM)	Variable – Euribor 3 mois	9/27/2007	500,0	9/27/2014	392	Perte du contrôle par FdR	Hypothèques conventionnelles 1er rang Cession Dailly des Loyers	LTV Conso <= 70%, 65% après 30 Juin 2012 LTV Portefeuille <= 75%, 70% après 30 juin 2012 ICR >= 1,65
Crédit syndiqué adossé aux titres Beni Stabili (FdR)	Variable – Euribor 3 mois	12/20/2007		450,0 12/20/2012	330	Oui	Nantissement de 45,9% du capital et des DDV de Beni Stabili	LTV PdG < 65% ICR PdG > 1,9
Financement initial de FEL (FEL)	Variable – Euribor 3 mois	5/3/2007	663,4	4/25/2014	437	Oui	Hypothèques conventionnelles 1er rang fromalisées à hauteur de 5% Nantissement des SCI	LTV conso <=70% puis 65% LTV crédit <=70% puis 65% ICR conso >= 125% ICR crédit >= 150%
Crédit d'acquisition du portefeuille Garonor (FEL)	Variable – Euribor 3 mois	7/31/2007	396,0	7/31/2014	200	Perte du contrôle par FdR	Hypothèques conventionnelles 1er rang Cession Dailly des Loyers	LTV Conso <= 70%, 65% après 30 Juin 2012 LTV Périmètre <= 70%, 65% après 30 Juin 2012 ICR >= 1,25 ICR Périmètre >= 1,50
Titrisation FT Telimob (FdR)	Variable – Euribor 3 mois	1/10/2004	355,5	1/10/2014	156	Non tant que FdR est côtée	Hypothèques conventionnelles 1er rang	LTV portefeuille < 65% puis dégressive DSCR portefeuille > 1,05 ICR portefeuille > 1,65
Beni Stabili Immobiliare Garibaldi Srl (Beni Stabili)	Variable – Euribor 3 mois	12/14/2005		350,0 12/31/2012	323	Oui	Hypothèques conventionnelles 1er rang	LTV <= 70% DSCR >= 110%
Crédit Relais CB21 (FdR)	Variable – Euribor 3 mois	12/12/2007		340,0 11/28/2009	239	Oui	Cautionnement de FdR PPD sur la tour	LTV < 65% ICR >=1,9 LTV CB21 < 60%
Milano Zerosei Srl (Beni Stabili)	Variable – Euribor 3 mois	12/19/2006		339,7 12/19/2013	277	Oui	Hypothèques conventionnelles 1er rang	LTV <= 80% ICR > 110%
Crédit adossé aux apports Cardif / FdR Logement / Generali / GMF (FDL)	Variable – Euribor 3 mois	11/30/2007		327,2 11/30/2013	186	Oui	PPD sur les actifs acquis Hypothèques formalisées ou non formalisées sur les actifs apportés en direct Nantissement sur les titres des SCI refinancés	LTV conso et périmètre <= 65% ICR conso >= 1,25 ICR conso France >= 1,25

Intitulés	Taux	Date de mise en place		Utilisation au 30/06/2009 Montant en M€	Clauses actionnariat	Sûretés principales	Ratios
Crédit adossé aux apports Sovaklé / Prédica (FDL)	Variable – Euribor 3 mois	12/21/2005	300,0 3/31/2014	270	Oui	Hypothèques conventionnelles des actifs Sovaklé Nantissement des titres des SCI détenues par FdL Hypothèque conventionnelle sur les actifs Saint cloud et Vincennes	LTV conso et périmètre < 65% ICR conso > 1,25
Autres dettes				2 014
Total Emprunts auprès
des établissements de
crédit portant intérêts				9 492

3.6.2. Taux d'intérêt effectif

Les emprunts sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif. Les taux d'intérêt effectifs des emprunts dont le nominal est supérieur à 300 M€ sont les suivants :

Emprunt titrisé Lyndon (FDL) :	4,36 %
Emprunt bancaire – Refinancement Crédit Bail Accor / Jardiland (FdM) :	4,86 %
Titrisation Imser (Beni Stabili) :	entre 4,45 % et 7,50 % suivant les tranches
Emprunt bancaire Technical – 950 M€ (FdR) :	4,07 %
Crédit syndiqué – Corporate de 850 M€ (FdR) :	3,46 %
Emprunt bancaire – Refinancement Actifs Korian + Financement Quick (FdM) :	4,76 %
Crédit syndiqué – Refinancement des titres de Béni Stabili (FdR) :	3,67 %
Crédit syndiqué – Financement initial de FEL :	5,16 %
Crédit syndiqué – Acquisition du portefeuille Garonor (FEL) :	5,44 %
Emprunt titrisé France Télécom 355 M€ (FdR) :	5,44 %
Dette Beni Stabili Immobiliare Garibaldi Srl (Beni Stabili) :	4,21 %
Crédit syndiqué – Crédit Relais Tour GAN (FdR) :	6,20 %
Dette Milano Zerosei Srl (Beni Stabili) :	4,50 %
Crédit – Refinancement Orangerie et apport FdR Logement, Generali et GMF (FDL)	5,40 %
Crédit – Refinancement Sovaklé et apport Prédica (FDL) :	3,88 %

3.6.3. Ventilation selon la durée restant à courir des dettes financières

M€	à moins d'un an	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans	au 30 juin 2009
Dettes Financières à LT
Emprunts à terme aux Ets de crédit	496,6	5 504,0	2 392,8	8 393,4
Emprunts à la clientèle	-	-	-	-
Dettes représentées par des titres	128,6	587,0	469,6	1 185,3
TOTAL	625,2	6 091,1	2 862,4	9 578,7

3.6.4. Ventilation des emprunts par type de taux

En M€	Encours à taux fixe	Encours à taux variable
Foncière des Régions (*)	22,2	2 799,0
Foncière des Murs	23,6	1 828,5
Foncière Développement Logements	-	2 060,5
Foncière Europe Logistique	-	718,4
Beni Stabili	476,9	1 651,2
Groupe Foncière des Régions	522,7	9 057,6

(*) y compris Fédérimmo, Parcs GFR

3.6.5. Caractéristiques des instruments dérivés

Pour mener sa politique de couverture, la trésorerie est autorisée à utiliser uniquement des instruments dérivés simples, standards et liquides, disponibles sur les marchés à savoir : les SWAPS, les CAP, les tunnels d'options (achat de CAP et vente de FLOOR).

M€	31/12/2008 - NET	Variation de périmètre Impact P/L		Impact capitaux propres	30/06/2009 - NET
Logements France	– 12,2		– 5,9		– 18,1
Logements Allemagne	– 43,4		– 25,0		– 68,4
Logistique	– 49,5		– 12,4		– 61,9
Parkings	– 7,8		– 1,4	0,0	– 9,2
Murs	– 102,2	2,5	– 30,8	– 1,1	– 131,6
Bureaux France	– 106,2		– 51,8	– 0,8	– 158,9
Bureaux Italie	– 173,0		– 12,8	– 9,7	– 195,5
Total Impact IFT	– 494,4	2,5	– 140,2	–11,6	– 643,7

3.6.6. Ventilation selon la durée restant à courir des instruments dérivés (en M€)

En M€	à moins d'un an	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans	au 30 juin 2009
Dettes Financières à LT
SWAP de taux en EUROS	188,1	1 669,4	5 144,8	7 002,3
SWAP d'inflation en EUROS	-0,3	-1,3	27,7	26,1
SWAP d'index en EUROS	-185,0	185,0	0,0	0,0
ACHAT DE CAP en EUROS	43,6	1 327,4	1 449,0	2 820,0
VENTE DE CAP en EUROS	0,0	200,0	0,0	200,0
VENTE FLOOR en EUROS	33,1	1 037,2	530,0	1 600,3
VENTE DE CALL SWAPTION	0,0	0,0	20,0	20,0
TOTAL	79,5	4 417,7	7 171,5	11 668,7

3.6.7. Ventilation selon la notation de la contrepartie (en M€)

Le portefeuille de produits dérivés a été ventilé par type de contreparties, la ventilation, en valeur nominale, et en valeur de marché, ayant été faite selon les catégories définies par les échelles Standard & Poor's et assimilés, aucune pondération n'ayant été pratiquée. La valorisation à la valeur de marché a été déterminée selon la méthode de retournement.

	Valeur nominale	Valeur de marché
En M€	Montant	% de structure	Montant	% de structure
Catégorie AA et supérieur	171,5	1 %	158,4	1 %
Catégorie A	11 452,2	98 %	10 705,5	98 %
Catégorie BBB	45,0	0 %	42,6	0 %
Société du groupe	0,0	0 %	0,0	0 %
Non coté	0,0	0 %	0,0	0 %
TOTAL	11 668,7	100 %	10 906,5	100 %

3.6.8. Risque de taux d'intérêt – données chiffrées

Encours au 30 juin 2009 (M€)

	Taux fixe	Taux variable
Emprunts et dettes financières	522,7	9 336,1
Actifs financiers		– 162,4
Passif financier net avant gestion	522,7	9 173,7
Couverture
Swaps	7 002,3	– 7 002,3
Caps	2 620,0	– 2 620,0
Total couverture	9 622,3	– 9 622,3
Passif financier net après gestion	10 145,0	– 448,6

Les nominaux des instruments de couverture représentent l'ensemble des instruments de couverture du Groupe, que ceux-ci soient qualifiés à la comptabilité de couverture ou pas.

Les sensibilités présentées ci-dessous correspondent à la sensibilité des taux d'intérêts au global, comprenant les emprunts à taux fixe et variable.

L'impact d'une hausse de 100 bps sur les taux au 30 juin 2009 est de -384 K€ sur le cash-flow courant consolidé du groupe de 2009.

L'impact d'une baisse de 100 bps sur les taux au 30 juin 2009 est de +140 K€ sur le cash-flow courant consolidé du groupe de 2009.

L'impact d'une hausse de 100 bps sur les taux au 30 juin 2009 est de -190 K€ sur le cash-flow courant part du groupe de 2009.

L'impact d'une baisse de 100 bps sur les taux au 30 juin 2009 est de -30 K€ sur le cash-flow courant part du groupe de 2009.

3.6.9. Covenants bancaires

ratio dette par rapport à la valeur de marché des actifs (LTV) : ce ratio correspond au rapport entre la valeur réévaluée de la totalité des actifs du Groupe, hors disponibilités, et l'endettement net ;

ratio de couverture des intérêts (ICR) : il est calculé à partir du compte de résultat consolidé, en divisant le résultat opérationnel courant avant cession des actifs de placement retraité des dotations et reprises de provisions par les frais financiers nets.

Ces covenants sont établis en consolidé part du groupe sur Foncière des Régions et en consolidé sur les filiales de Foncière des Régions.

Les seuils en sont variables d'une foncière à l'autre (plafond de LTV fixé à 65 % pour Foncière Développement Logements et à 70 % pour Foncière des Régions, Foncière des Murs et Foncière Europe Logistique) mais ils sont homogènes d'une dette à l'autre pour une même foncière.

LTV Conso		30 juin 2009
Dette	Périmètre	Seuil covenant
Refinancement Crédit Bail Accor / Jardiland	FdM	70 %
Crédit corporate sécurisé	FdR	70 %
Crédit adossé aux actifs Korian / Quick	FdM	70 %
Crédit syndiqué adossé aux titres Beni Stabili	FdR	70 %
Financement initial de FEL	FEL	70 %
Crédit d'acquisition du portefeuille Garonor	FEL	70 %
Crédit relais CB21	FdR	70 %
Crédit adossé aux apports Cardif / FdR Logement / Generali / GMF	FDL	65 %
Crédit adossé aux apports Sovaklé / Prédica	FDL	65 %

	30 juin 2009
Périmètre	Seuil covenant
FdM	165 %
FdR	190 %
FdM	165 %
FdR	190 %
FEL	125 %
FEL	125 %
FdR	190 %
FDL	125 %
FDL	125 %

L'ensemble des covenants financiers devant être déclarés au 30 juin 2009 est respecté à l'exception des ratios de Parcs GFR entraînant le reclassement de la dette en moins d'un an pour un montant de 14 M€.

Les ratios consolidés de Foncière des Régions s'établissent au 30/06/09 à 58,8 % pour la LTV consolidée pdg et à 206 % pour l'ICR consolidé pdg (n'incluant pas les marges sur ventes Logements) contre 58,8 % et 202 % respectivement au 31 décembre 2008.

Les niveaux de ratios des filiales cotées sont disponibles dans leurs documents de références respectifs.

Ces covenants « Périmètres » (ratio de couverture ou plus notablement de « LTV Périmètre ») présentent s'agissant des LTV Périmètres des seuils systématiquement moins contraignants pour les sociétés du groupe que les seuils des covenants consolidés. Ils ont pour vocation essentielle d'encadrer l'utilisation des lignes de financement en la corrélant à la valeur des sous-jacents donnés en garantie.

3.7. Poids des instruments financiers dans le bilan

La valeur comptable des instruments financiers par catégorie en application d'IAS 39 se détaille de la manière suivante :

						Montants du bilan selon IAS 39
K€	Catégorie en application de IAS 39	Juste valeur au 31/12/2007	Juste valeur au 31/12/2008	Valeur Bilancielle au 30/06/2009	Coût amorti	Juste valeur enregistrée en capitaux propres	Juste valeur enregistrée en compte de résultat	Juste valeur au 30/06/2009
Actifs
Prêts (non courants, hors
CB)	P§C	66 781	34 639	41 346	41 346			41 346
Dérivés à la juste valeur	AJVPR	155 313	908	1 392		0	1 392	1 392
Clients et créances
rattachées	P§ C	170 024	174 010	239 874	239 874			239 874
Créances et prêts
(courants & non courant
CB)	P§ C	114 244	69 067	51 948	51 948			51 948
Autres créances	P§ C	245 051	188 422	233 106	233 106			233 106
Autres actifs disponibles
à la vente	ADV	192	0	0	0			0
Trésorerie et équivalents	ADV	300 501	199 460	162 445	162 445			162 445
		1 052 106	666 506	730 111	728 719	0	1 392	730 111
Passifs
Emprunts et dettes/
établissements de crédit	DACA	10 513 025	10 185 139	9 844 836	9 844 836			9 879 889
Dérivés à la juste valeur	PJVPR	115 180	495 310	645 103		195 543	449 560	645 103
Dépôts de garantie	DACA	26 533	17 876	17 235	17 235			17 235
Dettes fournisseurs et
autres dettes	DACA	372 801	183 790	229 682	229 682			229 682
			11 027 539 10 882 115 10 736 856 10 091 753			195 543		449 560 10 771 909

4. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

4.1. Résultat opérationnel

4.1.1. Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires (en K€)	30-Juin-09	30-Juin-08	K€	Var %	30-Juin-07
Bureaux France	127 154	142 011	– 14 857	– 10,5 %	136 299
Bureaux Italie	107 080	106 751	329	0,3 %	34 839
Total Loyers Bureaux	234 234	248 762	– 14 528	– 5,8 %	171 138
Logistique	47 024	48 300	– 1 276,0	– 2,6 %	24 718
Logements	105 773	106 465	– 692	– 0,6 %	96 201
Murs d'exploitation	100 930	99 003	1 927	1,9 %	69 960
Parkings	10 041	9 940	101	1,0 %	9 604
TOTAL LOYERS	498 002	512 470	– 14 468	– 2,8 %	371 621
Prestations de services	10 475	8 641	1 834	21,2 %	2 507
Cessions de stocks	8 284	8 563	– 279	– 3,3 %	3 634
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	516 761	529 674	– 12 913	– 2,4 %	377 762

Bureaux France

La baisse des loyers France (-10,5%) repose principalement sur les cessions réalisées au courant du second semestre 2008 et au début du premier semestre 2009, ainsi que sur la libération de la Tour CB21.

Bureaux Italie

Les loyers du segment Bureaux Italie reste stable sur la période.

Logistique

La baisse des loyers du segment Logistique repose principalement sur l'augmentation de la vacance, (notamment en l'Allemagne) et sur l'existence au 30 juin 2008 d'une indemnité pour résiliation anticipée d'un locataire situé à Bingen.

Logements

La baisse des loyers du segment Logements (-0,6%) repose sur les cessions d'actifs réalisées en 2008.

Murs d'exploitation

La hausse des loyers du segment Murs d'exploitation (+1,9%) repose principalement sur l'intégration des acquisitions réalisées en 2008 et impact des loyers ACCOR du fait de la combinaison d'une sous-estimation de la provision 2008 et d'une surestimation de la provision 2007.

Parkings

Les recettes du segment Parking reste stable sur la période.

Cessions d'immeubles en stocks

Les cessions d'immeubles en stocks correspondent principalement aux ventes d'actifs « trading » réalisées au sein du segment Bureaux Italie ainsi qu'à la cession de l'immeuble Villeurbanne au sein du segment Bureaux France.

Prestations de services

Ce poste enregistre la quote-part des prestations réalisées avec des tiers, essentiellement au sein des segments Bureaux France et Bureaux Italie. La variation de la période est constatée au sein du segment Bureaux France et correspond à la gestion des opérations de développement (Cœur d'Orly, Euromarseille, …).

4.1.2. Autres achats et impôts et taxes

Autres achats et charges externes

Au 30 juin 2009, les autres achats et charges externes sont constitués des éléments suivants :

					Variations 2009/2008
K€	30-juin-09	30-juin-08	30-juin-07	K€	%
Achats de fournitures / marchandises	922	2 261	7 225	– 1 339	– 59,2 %
Contrats de sous traitance	2 828	2 880	1 929	– 52	– 1,8 %
Locations et charges locatives non refacturées	4 914	5 594	4 626	– 680	– 12,2 %
Entretien et réparations	11 134	14 657	10 461	– 3 523	– 24,0 %
Primes d'assurance	1 937	1 821	1 721	116	6,4 %
Personnel extérieur à l'entreprise	1 687	1 917	1 476	– 230	– 12,0 %
Rémunération d'intermédiaire et honoraires	15 213	22 389	12 337	– 7 176	– 32,1 %
Autres charges	7 508	8 426	6 464	– 918	– 10,9 %
TOTAL	46 143	59 945	46 239	– 13 802	– 23,0 %

La variation des autres achats et charges externes est liée en particulier à l'internalisation de certaines fonctions gérées antérieurement en externe.

La baisse des achats de marchandises correspond à l'achat d'actifs « trading » au sein du segment Bureaux Italie au courant du 1er semestre 2008.

La baisse des charges d'entretien est concentrée sur le segment Logements (-3,1 M€).

La forte baisse des charges d'honoraires repose sur la baisse des honoraires juridiques et de conseils au sein des segments Bureaux Italie (-1,8 M€) et Bureaux France (-3,8 M€).

Impôts et taxes

Au 30 juin 2009, les impôts et taxes s'élèvent à 12,7 M€ contre 14,1M€ au 30 juin 2008 et sont constitués des éléments suivants :

Taxes foncières et taxes sur bureaux non refacturées aux locataires : notamment 5,5 M€ au sein du segment Bureaux Italie, 2,5 M€ pour le segment Bureaux France et 1,3 M€ au sein de du segment Logistique.
-Impôts et taxes sur rémunérations : 0,7 M€
-Taxes professionnelles : 0,4 M€

4.1.3. Charges de personnel

Au 30 juin 2009, les charges de personnel s'élèvent à 35,6 M€ contre 33 M€ au 30 juin 2008. Cette hausse repose sur l'internalisation de certaines fonctions.

					Variations
K€	30-juin-09	30-juin-08	30-juin-07	K€	%
Rémunération du personnel	25 790	23 508	19 430	2 282	10 %
Charges de sécurité sociale	9 015	8 305	8 186	710	9 %
Autres	801	1 167	2 508	– 366	– 31 %
TOTAL	35 606	32 980	30 124	2 626	8 %

Répartition géographique des charges de personnel

					Variations
K€	30-juin-09	30-juin-08	30-juin-07	M€	%
France	18 101	15 686	15 600	2 415	15 %
Allemagne	11 932	11 105	10 624	827	7 %
Italie	5 573	6 189	3 900	– 616	– 10 %
TOTAL	35 606	32 980	30 124	2 626	8 %

4.1.4. Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations, actifs circulants et provisions pour risques et charges

Les dotations aux amortissements et aux provisions de la période sont constituées principalement :

de la dépréciation constatée sur l'immeuble de Bagnolet (2,3 M€) et les actifs en développement du segment Bureaux Italie (9,6 M€)

de la reprise de provision sur la Tour Garibaldi dans le segment Bureaux Italie (extinction du risque lié à la restriction locative (13,2 M€)

4.2. Cessions nettes des actifs non courants

Les cessions d'actifs non courants sont constituées à la fois de cessions de titres, d'immeubles de placement et d'immeubles cessibles. Au 30 juin 2009, ces cessions se détaillent de la manière suivante :

Cessions immeubles – K€	Prix de vente	d'expertise 31/12/2008	Frais sur cessions	Marge nette
Bureaux France	77 507	– 82 813	– 631	– 5 937
Bureaux Italie	37 545	– 36 575	– 161	809
Logistique France	23 900	– 27 595	0	– 3 695
Logistique Allemagne	3 610	– 4 400	0	– 790
Murs d'exploitation	35 894	– 39 145	– 136	– 3 387
Logements France	34 921	– 33 913	– 672	336
Logements Allemagne	30 176	– 27 526	– 624	2 026
TOTAL	243 553	– 251 967	– 2 224	– 10 638

Cessions titres – K€	Prix de vente	Valeur d'expertise 31/12/2008	Marge nette
Titres Beni Stabili	627	– 1 479	– 852
Titres FDM	27 969	– 42 562	– 14 593
Titres H1 Fund	5 500	– 12 228	– 6 728
Actions propres FDR	739	– 830	– 91
Actions propres FDL	219	– 474	– 255
TOTAL	35 054	– 57 573	– 22 519

4.3. Autres produits et charges non récurrents

Les autres produits et charges opérationnels sont constitués, pour l'essentiel du badwill suite à l'augmentation de capital de FEL pour 8,4 M€ et du différentiel sur résultat Beni Stabili pour 3,4 M€.

4.4. Résultat financier

				Variations Juin 09/Juin 08
K€	30-juin-09	30-juin-08	30-juin-07	K€	%
Produits d'intérêts sur opérations de trésorerie	5 212	21 714	10 792	– 16 502	– 76 %
Charges d'intérêts sur opérations de financement	– 211 695	– 253 357	– 156 760	41 662	– 16 %
COUT NET D'ENDETTEMENT	– 206 483	– 231 643	– 145 968	25 160	– 11 %
Produits des opérations de location financement (CB)	2 273	5 139	8 228	– 2 866	– 56 %
Charges des opérations de location financement (CB)	– 1 061	– 1 241	– 1 382	180	– 15 %
Crédit-bail	1 212	3 898	6 846	– 2 686	– 69 %
Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers	703	197 042	184 919	– 196 339	– 100 %
Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers	– 140 496	0	0	– 140 496	n.a
Variation de juste valeur	– 139 793	197 042	184 919	– 336 835	– 171 %
Produits financiers d'actualisation	839	1 453	1 046	– 614	– 42 %
Charges financières d'actualisation	– 10 499	– 10 168	– 3 900	– 331	3 %
Actualisation	– 9 660	– 8 715	– 2 854	– 945	11 %
Effets IFRS	– 149 453	188 327	182 065	– 337 780	– 179 %
Rachat IMSER Bonds – BENI STABILI	41 009			41 009	n.a
Charges nettes des provisions financières	– 4 845	– 8 171	– 1 921	3 326	– 41 %
TOTAL	– 318 560	– 47 589	41 022	– 270 971	569 %

Le résultat financier est constitué principalement des éléments suivants :

-Baisse du coût net de l'endettement (25,2 M€)

Impact du rachat des IMSER Bonds par Beni Stabili dans les produits financiers (41 M€) et dans la variation de juste valeur des instruments financiers (part inefficace des dérivés attachés aux tranches de l'emprunt obligataire rachetées, soit 10,3 M€)
Les charges et produits d'actualisation concernent essentiellement le calcul du taux d'intérêt effectif du segment Bureaux Italie, l'actualisation des dépôts de garantie au sein des segments Bureaux France et Logistique et les charges relatives aux stocks options.

-Les charges nettes des provisions financières concernent principalement les amortissements des frais de financement

4.5. Entreprises associées

Informations financières sur les entreprises associées

K€ Sociétés	Pourcentage de détention	Valeur 30/06/2009	Contribution aux résultats	Valeur 31/12/2008	Valeur 31/12/2007
ALTAREA	12,04 %	117 559	– 23 967	150 122	190 200
Groupe CORTON	50,00 %	18 167	– 7 921	26 073	10 200
GROUPE IBM	25,00 %	3 516	– 1 214	4 589	6 000
Cœur d'Orly	25,00 %	576	–137	714	0
Groupe EUROMED	25,00 %	6 451	– 132	6 587	0
VUC / ALMACIE	0,00 %		0		96 100
Stés détenues par BENI STABILI – Italie	7,31 %	1 716	- 779	2 539	18 900
TOTAL		147 985	– 34 150	190 624	321 400

La quote-part de résultat des sociétés associées s'élève à – 34,2 M€ et se rapporte aux structures détenues par Foncière des Régions directement ou indirectement via ses filiales GFR Externalisation et Beni Stabili.

Répartition de l'actionnariat

	Groupe
	Groupe Corton	Cœur d'Orly	Euromed	Groupe IBM	Altaréa
Groupe Foncière des Régions
FDR	50 %	25 %	50 %	25 %	12,04 %
Tiers Hors Groupe
MSREF	50 %			75 %	6,80 %
Actionnaires fondateurs					55,81 %
ALTAREA		25 %
PREDICA			50 %		10,87 %
AEROPORTS DE PARIS		50 %
Autres					14,48 %

Informations financières

	Date de			Dont
En K€ Nom	clôture des comptes	Total Bilan	Total des actifs non courants	Immeubles de placement	Total des dettes	Dont dettes financières	Chiffres d'affaires	Résultat net consolidé
Groupe CORTON	30/06/2009	411 723	386 585	381 500	374 130	323 969	13 289	– 15 841
Groupe IBM	30/06/2009	77 911	57 387	56 900	56 193	48 115	2 839	– 4 557
EUROMED	30/06/2009	35 139	4 699	0	8 368	0	0	– 333
Cœur d'Orly	30/06/2009				non encore disponible
ALTAREA	30/06/2009				non encore disponible
Stés détenues par BENI STABILI – Italie	30/06/2009				non encore disponible

Remarque

Les comptes d'Altaréa étant publiés après les comptes de FDR, une méthode d'estimation des comptes a été définie. Ainsi, le résultat intégré au 30 juin 2009 est estimé en prenant notamment en compte le résultat de l'exercice 2008 extrapolé sur 6 mois.

La partie non récurrente n'est pas retenue, ni extrapolée. Seules les variations de Juste Valeur des Actifs de Placement et des Instruments Financiers font l'objet d'une estimation dans le cadre d'une approche prudente du Résultat 2009.

En outre, le différentiel entre l'estimation réalisée au 31 décembre 2008 et le résultat publié d'ALTAREA en 2008 est constaté en résultat de la période.

4.6. Impôts

K€	Impôts exigibles	Impôts différés	Total	Taux d'impôt
France	1 335	– 19 465	– 18 130	33,33 %
Italie	12 698	– 6 119	6 579	31,40 %
Belgique	71	– 3 491	– 3 420	33,99 %
Luxembourg	0	377	377	30,00 %
Allemagne	776	– 1 087	– 311	15,83 %
TOTAL	14 880	– 29 785	– 14 905

+ correspond à une charge d'impôt ; – correspond à un produit d'impôt

Le taux d'impôt utilisé pour le Luxembourg est de 30 %, pour la Belgique de 33.99 %, pour l'Allemagne de 15.825 % et pour l'Italie de 31.40 %. Les impôts différés ont été calculés avec un taux de 15.825 % pour l'Allemagne et 31.40 % pour l'Italie.

L'impôt a été calculé au réel pour les sociétés mères cotées ainsi que pour les filiales non SIIC significatives.

5. AUTRES ÉLÉMENTS D'INFORMATION

5.1. Éffectifs du groupe

L'effectif au 30 juin 2009 s'élève à 877 personnes, répartit entre la France (347 personnes), l'Italie (141 personnes) et l'Allemagne (389 personnes).

L'effectif moyen sur le premier semestre 2009 s'élève à 801,6 personnes, répartit entre la France (347,5 personnes), l'Italie (140,5 personnes) et l'Allemagne (313,6 personnes).

5.2. Résultat par action et résultat dilué par action

Les informations par action (Résultat par action, cash flow par action) tiennent compte de la dilution induite par la prise en compte des stocks options et actions gratuites non encore émises, mais déjà attribuées.

Le nombre d'options exerçables au 30 juin 2009 est de 464 837. Compte tenu des prix d'exercice (de 22,54 € à 38,36 €), il en découlerait un apport de fonds propres de 0,9 M€ pour FDR.

Sur la base du cours au 30 juin 2009, ce montant permettrait d'avoir 16 650 actions au prix plein de 53,6€ soit un effet dilutif de 8 763 actions en complément des 93 850 actions gratuites non encore levées à ce jour.

Résultat net part du groupe au 30/06/2009	– 325 557
Nombre d'action moyen non dilué	41 505 837
Nombre d'action moyen dilué – Stocks option	8 763
Nombre d'action moyen dilué – Actions gratuites	93 850
Nombre d'action moyen dilué	41 608 449
Résultat net par action non dilué	– 7 844
Résultat net par action dilué – Stocks option	0,00
Résultat net par action dilué – Actions gratuites	0,02
Résultat net par action dilué	– 7 824

5.3. Engagements

5.3.1. Sûretés réelles

K€	2009	2008	2007
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles (1)	15 199 111	15 836 922	16 388 136
TOTAL	15 199 111	15 836 922	16 388 136

Les financements sans recours des actifs des portefeuilles EDF et France Télécom sont garantis par des hypothèques sur 100 % des actifs acquis, ainsi que le nantissement, au profit du prêteur, des titres des sociétés emprunteuses.

(1)dont : – sûretés réelles : 14 820 633 K€

– nantissements de titres ou cautions : 378 478 K€ (dont 30,9 % des titres FDL, 19.4 % des titres FDM, 11,5 % des titres Altaréa et 67.9 % des titres Beni Stabili).

Nantissements d'actifs de l'émetteur au 30 juin 2009

Type de nantissements/hypothèques – K€	Montant d'actifs nantis	Total du poste de bilan	% correspondant
Sur immo.incorporelles		149 629	0,0 %
Sur immo.corporelles	669 692	679 509	98,6 %
Sur immeubles de placement (dont immeubles destinés à la vente) et
titres (1)	14 440 718	14 854 758	97,2 %
Sur stocks	88 701	129 498	68,5 %
Sur immobilisations financières hors titres	0	41 346	0,0 %
TOTAL	15 199 111	15 854 740	95,9 %

(1) Filiales directes et indirectes de Foncière des Régions :

– 18 588 288 actions de Foncière Développement Logements sont nanties soit 30,9 % du capital de la société,

– 9 667 088 actions de Foncière des Murs sont nanties soit 19,4 % du capital de la société,

– 6 000 999 parts sociales de GFR Kléber soit 100 % du capital de la société,

– 1 169 223 actions de Altarea soit 11,5 % du capital,

– 1 300 599 733 actions Beni Stabili soit 67.9 % du capital de la société.

Les 15 199 M€ d'actifs nantis représentent 95,9 % du total du bilan.

Les dates de départ et d'échéance des nantissements correspondent aux dates d'emprunts auxquelles sont adossées ces garanties.

5.3.2. Engagements sur option de vente de MSREFF sur le Groupe Corton

Dans le cadre de l'opération de rachat par Foncière des Régions de la participation de MSREF dans le Groupe Corton, une promesse unilatérale d'achat de parts sociales a été conclue entre ces deux parties.

Foncière des Régions (via sa filiale détenue à 100 %, GFR-Externalisation) s'engage à acquérir auprès de MSREFF, si ce dernier exerce l'option de vente, la pleine propriété des 50 % restants dans le Groupe Corton pour un prix de 46 M€, minoré du montant des prêts intragroupes constatés au jour de la réalisation de l'option.

Cet engagement est soumis aux conditions suspensives suivantes :

absence de sinistres, d'expropriation ou de réquisition
mainlevée du nantissement des parts
l'option de vente doit être exercée entre le 24 juillet et le 15 septembre 2009

Le non respect d'une de ces conditions suspensives entraîne la caducité de cet engagement.

5.3.3. Engagements relatifs aux travaux dans le segment Murs d'exploitation

Engagements relatifs aux travaux Sunparks

Foncière des Murs a conclu un accord de partenariat lors de l'acquisition des actifs, qui prévoit la mise en œuvre de travaux concernant les villages de vacances, répartis sur 2 ans et dont la date prévisionnelle d'achèvement est fixée au 1er octobre 2009.

Le montant total relatif à cet engagement était de 20 M€. Il y a eu, au 30 juin 2009, 7,6 M€ de travaux déjà réalisés générant 14 K€ de loyers complémentaires sur le 1er semestre 2009. Il reste donc un engagement de 12,4 M€ au 30 juin 2009. A l'issue de ces travaux, des loyers complémentaires correspondant à 6,2 % des dépenses décaissées sont attendus.

Foncière des Murs s'est engagé à acheter l'extension réalisée dans le village Sunpark de Mol pour un montant de 15 M€.

Engagements relatifs aux travaux Da Balaïa

La société Portmurs SA et la succursale au Portugal du Club Méditerranée SA ont conclu un accord de partenariat lors de l'acquisition de la société par Foncière des Murs, qui prévoit la mise en œuvre de travaux concernant le village de vacances, répartis sur 2 ans et dont la date prévisionnelle d'achèvement est fixée au 30 avril 2009.

Le montant total relatif à cet engagement était de 6,7 M€. Il y a eu au jour de la clôture 4,8 M€ de travaux déjà réalisés, générant 43 K€ de loyers complémentaires sur le 1er semestre 2009. Il reste donc une dette de 1,9 M€ au 30 juin 2009. A l'issue de ces travaux, des loyers complémentaires seront dûs sur la base d'un taux de 6,8 % sur 5 M€ et 7,25 % sur les 1,7 M€ complémentaires.

Engagements relatifs aux travaux Générale de Santé

Foncière des Murs a conclu un accord de partenariat avec Générale de Santé, qui prévoit la mise en œuvre de travaux concernant les cliniques du groupe.

Le montant total relatif à cet engagement est de 0,7 M€ d'ici au 31 décembre 2009.

Engagements relatifs aux travaux Korian

Foncière des Murs a conclu un accord de partenariat avec Korian, qui prévoit la mise en œuvre de travaux concernant les EPHAD et clinique du groupe.

Le montant total relatif à cet engagement est de 0,9 M€ d'ici au 31 décembre 2009.

5.4. Transactions entre parties liées

Les informations mentionnées ci après concernent les principales parties liées, à savoir les informations sur la société mère Batipart assurant des prestations d'assistance auprès de Foncière des Régions.

Le Groupe Batipart est dirigé par Charles Ruggieri qui est également Président du Conseil de Surveillance de Foncière des Régions.

Batipart assure des prestations administratives, des prestations d'assistance au développement de l'activité de Foncière des Régions et facture des loyers. A ce titre, il a été pris en charge respectivement 2 M€ et 0,05 M€ sur le premier semestre 2009.

En outre, Foncière des Régions a cédé 4% de sa particpation dans Foncière des Murs à Generali (i.e. détail de la transaction ci-dessus en point 1.2.4). En effet, Generali est membre du Conseil de Surveillance de Foncière des Régions et détient aujourd'hui plus de 20% de FDM.

6. INFORMATION SECTORIELLE

Basée sur l'organisation interne du Groupe et répondant aux exigences d'IFRS 8, les segments opérationnels de l'activité de Foncière des Régions sont les suivants :

Bureaux France
Bureaux Italie
Logements
Logistique
Murs d'exploitation
Parkings
Corporate

Les données financières présentées pour l'information sectorielle suivent les mêmes règles comptables que celles pour les états financiers globaux.

6.1. Immobilisations incorporelles par segment opérationnel

					Murs
31/12/2008 – K€	Bureaux France	Bureaux Italie	Logements	Logistique	d'exploitation	Parkings	Total
Goodwill							-
Autres Immobilisations	1 699	5 566	179	-	-	133 302	140 746
Net	1 699	-	179	-	-	133 302	140 746
					Murs
30/06/2009 – K€	Bureaux France	Bureaux Italie	Logements	Logistique	d'exploitation	Parkings	Total
Goodwill							-
Autres Immobilisations	561	6 073	1 219	-	-	141 769	149 622

6.2. Immobilisations corporelles par segment opérationnel

					Murs
31/12/2008 – K€	Bureaux France	Bureaux Italie	Logements	Logistique	d'exploitation	Parkings	Total
Terrains	21 157	24 072	2 346	-	-	9 255	56 830
Constructions	26 211	25 774	7 298	-	1	54 596	113 880
Autres Immobilisations	1 894	2 135	2 388	62	557	1 041	8 077
Immobilisations en cours	581 209	263 942	13 681	14 430	108	231	873 601
Net	630 471	315 923	25 713	14 492	666	65 123	1 052 388

					Murs
30/06/2009 – K€	Bureaux	Bureaux Italie	Logements	Logistique	d'exploitation	Parkings	Total
Terrains	21 157	24 072	2 346	-	-	9 255	56 830
Constructions	23 109	25 367	7 184	-	-	50 926	106 586
Autres Immobilisations	1 752	2 021	2 243	124	11	948	7 099
Immobilisations en cours	193 769	282 786	16 459	14 924	155	901	508 994
Net	239 787	334 246	28 232	15 048	166	62 030	679 509

6.3. Immeubles de placement / immeubles cessibles par segment opérationnel

					Murs
31/12/2008 – K€	Bureaux France	Bureaux Italie	Logements	Logistique	d'exploitation	Total
Immeubles de Placement	2 191 832	3 787 889	3 319 117	1 257 630	3 190 399	13 746 867
Actifs destinés à la vente	913 820	180 305	147 996	57 102	39 510	1 338 733
TOTAL	3 105 652	3 968 194	3 467 113	1 314 732	3 229 909	15 085 600
30/06/2009 – K€	Bureaux France	Bureaux Italie	Logements	Logistique	Murs d'exploitation	Total
Immeubles de Placement	2 717 872	3 611 374	3 239 690	1 132 050	2 929 723	13 630 709

Actifs destinés à la vente	577 243	266 859	151 353	22 990	400	1 018 845

6.4. Immobilisations financières par segment opérationnel

		Murs
31/12/2008 – K€	Bureaux France Bureaux Italie Logements Logistique				d'exploitation Parkings Corporate			Total
Prêts	34 639					-		34 639
Autres Actifs Financiers*	-	38 228	– 17	-	21	2	18 764	56 998
Créances de Crédit Bail	483						37 939	38 422
Participation Entreprises
Associées	188 068	2 539	17					190 624
Net	223 190	40 767	-	-	21	2		56 703 320 683

* Hors instruments financiers pour lesquels la segmentarisation est donnée ci-dessous

					Murs
30/06/2009 – K€	Bureaux France Bureaux Italie Logements Logistique				d'exploitation Parkings Corporate			Total
Prêts	41 297		49	-				41 346
Autres Actifs Financiers*	-	38 134	– 17	-	21	2	19 079	57 219
Créances de Crédit Bail	436						29 488	29 924
Participation Entreprises
Associées	146 230	1 716	17			22		147 985
Net	187 963	39 850	49	-	21	24	48 567	276 474

* Hors instruments financiers pour lesquels la segmentarisation est donnée ci-dessous

6.5. Passifs financiers par segment opérationnel

31/12/2008 – K€	Bureaux France	Bureaux Italie	Logements	Logistique	Murs d'exploitation	Parking	Corporate	TOTAL
Total Emprunts LT & CT	1 519 403	2 253 631	2 087 656	814 690	1 911 586	123 729	1 450 344	10 161 039
30/06/2009 K€	Bureaux France	Bureaux Italie	Logements	Logistique	Murs d'exploitation	Parking	Corporate	TOTAL
Total Emprunts LT & CT	1 506 428	2 151 600	2 142 981	718 426	1 876 788	128 566	1 320 047	9 844 836

6.6. Instruments Financiers par segment opérationnel

	Bureaux	Bureaux			Murs
31/12/2008 K€	France		Italie Logements Logistique		d'exploitation Parking		Corporate	TOTAL
Instruments Financiers Actifs	64	-	201	-	-	-	643	908
Instruments Financiers Passifs	54 319	173 025	55 836	49 536	102 216	7 778	52 600	495 310
Instruments Financiers Nets	54 255	173 025	55 635	49 536	102 216	7 778	51 957	494 402
	Bureaux	Bureaux			Murs
30/06/2009 K€	France		Italie Logements Logistique		d'exploitation Parking		Corporate	TOTAL
Instruments Financiers Actifs	4	-	402	-	128	-	858	1 392
Instruments Financiers Passifs	85 101	195 543	86 956	61 935	131 734	9 179	74 655	645 103
Instruments Financiers Nets	85 097	195 543	86 554	61 935	131 606	9 179	73 797	643 711

6.7. Résultat par segment opérationnel

30/06/2008 - K€	Bureaux France	Bureaux	Italie Logements Logistique		Murs d'exploitation Parking Corporate			TOTAL
Recettes locatives	142 011	106 751	106 465	48 300		-	-	403 527
Recettes des parcs de stationnement	-	-	-			9 940		9 940
Recettes des murs d'exploitation	-	-			99 003			99 003
Cessions d'immeubles en stocks	851	7 556	156					8 563
Prestations	713	6 280	683	453	1	-	512	8 641
Montant Net du Chiffre d'affaires	143 575 120 587		107 304	48 753	99 004	9 940	512	529 675
Autres produits d'exploitation	108	-	774	140	42	4	20	1 088
Total Produits opérationnels courants	143 683 120 587		108 078	48 893	99 046	9 944	532	530 763
Coûts des cessions de stocks	– 901	– 8 028	183					– 8 746
Autres achats et charges externes	– 5 418	– 15 230	– 19 072	– 3 947		– 2 477 – 3 323	– 10 478	– 59 945
Impôts, taxes et versements assimilés	– 2 101	– 5 876	– 2 137	– 1 750	– 273	– 864	– 1 096	– 14 097
Charges de personnel	– 1 825	– 6 038	– 12 800	– 1 439	– 858	– 732	– 9 288	– 32 980
Dotations aux amortissements et aux
provisions	– 31 190	– 942	– 378	– 8		– 10 – 3 905	– 889	– 37 322
Charges nettes des provisions sur actif
circulant	– 455	92	– 231	– 807	– 37	6	597	– 835
Charges nettes des provisions pour risques et
charges	21	60	– 39	– 572	– 68	61	16	– 521
Autres charges d'exploitation	– 715	805	385	– 689	– 308	– 472	– 90	– 1 084
Total Charges opérationnnelles courantes	– 42 584 – 35 157		– 34 089	– 9 212			– 4 031 – 9 229 – 21 228 – 155 530
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT CESSIONS DES ACTIFS DE PLACEMENT	101 099	85 430	73 989	39 681	95 015		715 – 20 696	375 233
Cessions nettes d'actifs non-courants	– 33 505	39 640	5 515	– 644	150	-	5 058	16 214
Variation de juste valeur d'actifs de placement	69 521	53 183	– 90 581	– 66 570	57 602		– 7	23 148
Autres produits et charges opérationnels	– 11 806	– 1 291	10 954	– 781	– 4 517	3	– 4 314	– 11 752
Total autres produits et charges
opérationnels	24 210	91 532	– 74 112	– 67 995	53 235	3	737	27 610
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	125 309 176 962		– 123	– 28 314	148 250		718 – 19 959	402 843
Produits d'intérêts sur opérations de trésorerie	6 697	2 815	2 324	4 012	891	110	4 865	21 714
Charges d'intérêts sur opérations de
financement	– 35 283	– 58 160	– 47 986	– 45 068	– 22 429 – 3 243		– 41 188	– 253 357
Coût net de l'endettement	– 28 586 – 55 345		– 45 662	– 41 056			– 21 538 – 3 133 – 36 323 – 231 643
Produits des opérations de location
financement (CB)	-	-	-	-	-		5 139	5 139
Charges des opérations de location
financement (CB)	-	-	-	-	-		– 1 241	– 1 241
Crédit-bail	-	-	-	-	-	-	3 898	3 898
Variation de juste valeur	178 577	– 1 190	43 726	– 52 697	252	717	27 657	197 042
Variation positive de juste valeur actifs et
passifs financiers	125 880	157	43 726	-	252	717	27 657	198 389
Variation négative de juste valeur actifs et
passifs financiers	52 697	– 1 347	-	– 52 697	-		-	– 1 347
Actualisation	1 428	– 5 316	– 1 466	– 1 566	351	-	– 2 146	– 8 715
Produits financiers d'actualisation	– 162	1 242	-	22	351		-	1 453
Charges financières d'actualisation	1 590	– 6 558	– 1 466	– 1 588	-		– 2 146	– 10 168
Effets IFRS	180 005	– 6 506	42 260	– 54 263	603	717	25 511	188 327
Charges nettes des provisions financières	– 7 045	-	-	– 1 410	– 144		428	– 8 171
Total Charges Financières	11 959	– 66 065	– 49 452	– 100 763	– 22 573 – 3 243		– 44 575	– 274 712
Total Produits Financiers	132 415	4 214	46 050	4 034	1 494	827	38 089	227 123
RÉSULTAT FINANCIER	144 374 – 61 851		– 3 402	– 96 729	– 21 079 – 2 416		– 6 486	– 47 589
Quote-part de résultat des MEE	13 369		-					13 369
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	283 052 115 111			– 3 525 – 125 043			127 171 – 1 698 – 26 445	368 623

France Italie Logements Logistique d'exploitation Parking Corporate TOTAL Recettes locatives 127 154 107 080 105 773 47 024 - - - 387 031 Recettes des parcs de stationnement - - - - - 10 041 - 10 041 Recettes des murs d'exploitation - - - - 100 930 - - 100 930 Cessions d'immeubles en stocks - - 8 284 - - - - 8 284 Prestations 2 828 6 615 532 - - - 500 10 475 Montant Net du Chiffre d'affaires 129 982 113 695 114 589 47 024 100 930 10 041 500 516 761 Autres produits d'exploitation 77 - 706 170 37 59 79 1 128 Total Produits opérationnels courants 130 059 113 695 115 295 47 194 100 967 10 100 579 517 889 Coûts des cessions de stocks 518 – 7 502 - - - – 6 984 Autres achats et charges externes – 3 513 – 12 233 – 14 557 – 4 662 – 1 629 – 3 164 – 6 385 – 46 143 Impôts, taxes et versements assimilés – 2 446 – 5 453 – 1 967 – 1 511 – 325 – 378 – 613 – 12 693 Charges de personnel – 1 580 – 6 082 – 13 691 – 1 859 – 673 – 641 – 11 080 – 35 606 Dotations aux amortissements et aux provisions – 13 860 – 1 172 – 411 – 9 – 1 – 4 908 – 1 409 – 21 770 Charges nettes des provisions sur actif circulant – 804 266 – 3 989 – 25 – 4 - 419 Charges nettes des provisions pour risques et charges – 2 125 16 222 – 126 – 401 26 – 525 483 13 554 Autres charges d'exploitation 2 328 – 983 – 240 – 113 – 399 – 1 306 – 713 Total Charges opérationnnelles – 21 482 – 8 452 – 39 240 – 7 693 – 2 740 – 10 019 – 20 310 – 109 936 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT 108 577 105 243 76 055 39 501 98 227 81 – 19 731 407 953 – 5 997 431 2 107 – 4 485 – 10 790 – 24 – 14 399 – 33 157 – 226 199 16 241 – 32 642 – 130 157 – 227 586 - – 7 – 600 350 – 12 692 16 222 2 025 8 408 899 – 31 424 15 255 opérationnels – 244 888 32 894 – 28 510 – 126 234 – 237 477 – 55 – 13 982 – 618 252 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT – 136 311 138 137 47 545 – 86 733 – 139 250 26 – 33 713 – 210 299 Produits d'intérêts sur opérations de trésorerie 1 678 42 584 647 224 105 20 963 46 221 Charges d'intérêts sur opérations de financement – 21 960 – 53 059 – 42 598 – 18 388 – 43 410 – 3 498 – 28 782 – 211 695 Coût net de l'endettement – 20 282 – 10 475 – 41 951 – 18 164 – 43 305 – 3 478 – 27 819 – 165 474 Produits des opérations de location financement (CB) - - - - - 2 273 2 273 Charges des opérations de location financement (CB) - - - - - – 1 061 – 1 061 Crédit-bail - - - - - - 1 212 1 212 Variation de juste valeur – 30 099 – 12 772 – 30 919 – 12 399 – 30 789 – 1 444 – 21 371 – 139 793 Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers - - - 405 298 703 Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers – 30 099 – 12 772 – 30 919 – 12 399 – 31 194 – 1 444 – 21 669 – 140 496 Actualisation – 356 – 6 086 – 1 558 – 154 – 1 506 - - – 9 660 Produits financiers d'actualisation 2 753 - 10 74 - 839 Charges financières d'actualisation – 358 – 6 839 – 1 558 – 164 – 1 580 - – 10 499 Effets IFRS – 30 455 – 18 858 – 32 477 – 12 553 – 32 295 – 1 444 – 21 371 – 149 453 Charges nettes des provisions financières 4 940 - - – 680 – 46 – 9 059 – 4 845 Total Charges Financières – 52 417 – 72 670 – 75 075 – 31 631 – 76 230 – 4 942 – 60 571 – 373 536 Total Produits Financiers 6 620 43 337 647 234 584 20 3 534 54 976 RÉSULTAT FINANCIER – 45 797 – 29 333 – 74 428 – 31 397 – 75 646 – 4 922 – 57 037 – 318 560 Quote-part de résultat des MEE – 34 113 - - - - – 37 – 34 150 – 216 221 108 804 – 26 883 – 118 130 – 4 933 – 90 750 – 563 009		Bureaux	Bureaux		Murs
	30/06/2009 - K€




















	courantes

	CESSIONS DES ACTIFS DE PLACEMENT
	Cessions nettes d'actifs non-courants
	Variation de juste valeur d'actifs de
	placement
	Autres produits et charges opérationnels
	Total autres produits et charges

























	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS				– 214 896

7. PÉRIMÉTRE DE CONSOLIDATION

Les sociétés entrées dans le périmètre sont les suivantes :

-Dans le palier Foncière des Régions :

Parcs du Ruban Bleu (Saint Nazaire) au sein du périmètre Parcs GFR, partenariat avec APSYS France : 50 % Parcs GFR, 50 % Apsys France ; intégrée par la méthode de la mise en équivalence au sein de FDR (taux : 29,24 %)

-Dans le palier Beni Stabili

BS ATTIVITA' COMMERCIALE 1 SRL, intégrée à 100 %

BS ATTIVITA' COMMERCIALE 2 SRL, intégrée à 100 %

-Dans le palier Foncière Développement Logements

RRW-FDL Wohnen KG détenue à hauteur de 94 % par FDL Wohnen Gmbh et 6% par BdL (RRW Verwaltungs Gmbh)

IMMEO Residentiel Finance Ltd, société de droit irlandais, entité ad'hoc

Les sociétés sorties du périmètre sont les suivantes :

-Dans le palier Beni Stabili :

BENI STABILI INVESTIMENTI SPA – SGR in liquidation

VALIM SRL

AGORA SRL

BUENA SUERTE SRL

FACERE SRL

-Dans le palier Foncière des Murs :

Cession des sociétés italiennes H1 et H1 Firenze Srl, le 6 mai 2009.

C. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2009

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

L'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société FONCIERE DES REGIONS, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

-La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Directoire dans un contexte décrit dans la note 1.1 de l'annexe caractérisé par une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir qui prévalait déjà à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2008. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

la note 2.1 de l'annexe relative aux nouvelles normes applicables à compter du 1er janvier 2009,

la note 2.2 qui expose le changement de méthode lié à la première application de la norme IAS 40 amendée sur les immeubles de placement en cours de construction ou d'aménagement

la note 1.7.2 « Evénements post clôture » qui fait état de la notification fiscale reçue le 17 juillet 2009 par la filiale italienne du groupe.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Paris et Courbevoie, le 30 juillet 2009

-Les commissaire aux comptes

61, RUE HENRI REGNAULT 5 RUE ALFRED DE VIGNY 92400 COURBEVOIE 75008 PARIS DENIS GRISON BENOIT GILLET ODILE COULAUD

MAZARS CONSEIL AUDIT & SYNTHESE

D. Attestation du responsable

Paris, le 30 Juillet 2009

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Monsieur Christophe Kullmann Président Directeur Général Personne responsable de l'information financière

Réalisation : RR Donnelley – 01. 53. 45. 19. 00

Siège social

46, avenue Foch 57000 Metz Tél. : 00 33 (0) 3 87 39 55 00 Fax : 00 33 (0) 3 87 39 55 01 [email protected]

Foncière des Régions à Paris

30, avenue Kléber 75208 Paris Cedex 16 Tél. : 00 33 (0) 1 58 97 50 00 Fax : 00 33 (0) 1 58 97 50 01 [email protected]

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Covivio — Interim / Quarterly Report 2009

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2009

SOMMAIRE

A. RAPPORT DE GESTION DU PREMIER SEMESTRE 2009

1. OPÉRATIONS MAJEURES DU 1ER SEMESTRE 2009

6 février 2009 : Signature d'un bail avec Suez Environnement concernant 42 000 m² dans la Tour CB 21 à La Défense.

11 mai 2009 : Cession de 4 % de Foncière des Murs pour 28 M€

28 mai 2009 : Foncière des Régions renforce ses fonds propres de 187 M€, 87 % des actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions

8 juin 2009 : Augmentation de la participation de Foncière des Régions dans Foncière Europe Logistique suite à l'augmentation de capital de 50 M€ réalisé par Foncère Europe Logistique en juin 2009

23 juin 2009 : Nouvel accord stratégique pour Foncière des Régions et France Télécom

2. ÉLÉMENTS D'ANALYSE DE L'ACTIVITÉ PAR SEGMENT

A. BUREAUX FRANCE

Évolution des loyers

1. Loyers quittancés

2. Loyers annualisés

3. Activité locative

4. Partenariat France Telecom

5. Echéancier et vacance

a. Echéancier des baux

Patrimoine

1. Cessions

b. Taux de vacance et typologie

6. Impayés

2. Projets de développement

3. Valorisation du patrimoine

a. Évolution du patrimoine

b. Évolution à périmètre constant

B. BUREAUX ITALIE

Évolution des loyers

1. Loyers quittancés

2. Loyers annualisés

3. Indexation

4. Activité locative

5. Échéancier et vacance

a. Échéancier des baux

b. Taux de vacance et typologie

Patrimoine

1. Cessions

2. Projets de développement

a. Livraisons d'actifs

b. Actifs en cours de développement

3. Valorisation des actifs

a. Valorisation du patrimoine

b. Évolution à périmètre constant

C. LOGEMENTS (FRANCE ET ALLEMAGNE)

Évolutions des loyers

1. Loyers quittances

2. Loyers quittancés à périmètre constant

3. Indexation

4. Loyers annualisés

5. Vacance

6. Impayés

Patrimoine

1. Cessions

2. Projets de développement

a. Livraisons d'actifs

b. Actifs en cours de développement

3. Valorisation du patrimoine

a. Évolution du patrimoine

b. Répartition géographique

c. Évolution du patrimoine à périmètre constant

D. MURS D'EXPLOITATION

Évolution des loyers

1. Loyers quittancés

2. Loyers annualisés

3. Échéancier des loyers

Patrimoine

1. Cessions

2. Projets de développement

3. Valorisation du patrimoine

a. Évolution du patrimoine

b. Répartition géographique

c. Évolution à périmètre constant

E. LOGISTIQUE

Évolution des loyers

1. Loyers quittancés

2. Loyers quittancés à périmètre constant

4. Loyers annualisés

Covivio Interim / Quarterly Report 2009