Covivio — Capital/Financing Update 2018

Dec 21, 2018

LE PRESENT AVIS NE DOIT PAS ETRE PUBLIE, TRANSMIS OU DISTRIBUE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, SUR LE TERRITOIRE DES ETATS-UNIS, DU CANADA, DE L'AUSTRALIE OU DU JAPON.

CET AVIS CONTIENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES POUR LES BENEFICIAIRES EFFECTIFS DES TITRES FINANCIERS QUI EN SONT L'OBJET. DANS L'HYPOTHESE OU DES BENEFICIAIRES EFFECTIFS AURAIENT LE MOINDRE DOUTE QUANT AUX ACTIONS A ENTREPRENDRE, CES DERNIERS SONT INVITES A OBTENIR LEUR PROPRE CONSEIL FINANCIER ET JURIDIQUE, NOTAMMENT QUANT A TOUTE CONSEQUENCE FISCALE, IMMEDIATEMENT AUPRES DE LEUR COURTIER, AVOCAT, COMPTABLE OU AUTRE CONSEIL FINANCIER OU JURIDIQUE INDEPENDANT.

LE CAS ECHEANT, IL EST DEMANDE A TOUT DEPOSITAIRE OU AUTRE INTERMEDIAIRE RECEVANT CET AVIS DE LE RETRANSMETTRE PROMPTEMENT AUX BENEFICIAIRES EFFECTIFS DES TITRES FINANCIERS.

Si vous avez récemment vendu ou autrement transféré votre entière propriété des Obligations, vous devriez immédiatement transmettre ce document à l'acheteur ou au cessionnaire ou au courtier, banque ou autre agent au travers duquel la vente ou le transfert a été effectué pour transmission à l'acheteur ou au cessionnaire.

Paris, Milan, 21 décembre 2018

Fusion-absorption de Beni Stabili S.p.A. SIIQ par Covivio, S.A. Avis aux porteurs d'obligations émises par Beni Stabili

Il est fait référence aux obligations suivantes émises par Beni Stabili S.p.A. Siiq (« Beni Stabili ») en circulation à la date des présentes :

• (i) « Euro 200,000,000 0.875 per cent. Convertible Bonds due 2021 » (ISIN: XS1268574891) (les « Obligations Convertibles ») ;
• (ii) « Euro 300,000,000 2.375 per cent. Notes due 20 February 2028 » (ISIN: XS1772457633) (les « Obligations 2028 ») ;
• (iii) « Euro 300,000,000 1.625 per cent. Notes due 17 October 2024 » (ISIN: XS1698714000) (les « Obligations 2024 ») ; et
• (iv) « Euro 125,000,000 2.125 per cent. Notes due 30 March 2022 » (ISIN: XS1209112793) (les « Obligations 2022 » et, ensemble avec les Obligations 2028 et les Obligations 2024, les « Obligations »).

Le 31 décembre 2018 à 23h59 (CET) (la "Date de Réalisation de la Fusion"), la fusion transfrontalière (la « Fusion ») par voie d'absorption de Beni Stabili par Covivio S.A. (anciennement dénommée Foncière des Régions S.A., « Covivio ») deviendra effective d'un point de vue juridique, fiscal et comptable et Beni Stabili cessera d'exister. Par effet de la loi au titre de la Fusion, Covivio assumera toutes les obligations relatives aux Obligations Convertibles et aux Obligations émises par Beni Stabili. En particulier, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, les Obligations Convertibles seront convertibles en actions Covivio.

Les actions Covivio sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris. Ainsi qu'il a déjà été annoncé au marché, à compter du 2 janvier 2019, les actions Covivio seront également cotées et admises aux négociations sur le Mercato Telematico Azionario italien organisé et géré par Borsa Italiana S.p.A.

A compter de la Date de Réalisation de la Fusion, toute référence à Beni Stabili dans la documentation relative aux Obligations sera réputée être une référence à Covivio.

Obligations Convertibles

La Fusion constituera une « Réorganisation Permise » (Permitted Reorganisation) telle que définie dans les termes et conditions des Obligations Convertibles (les « Conditions des Obligations Convertibles ») et, à cette fin, Beni Stabili et Covivio ont signé ou mis en œuvre, selon le cas, la documentation et les opérations décrites ci-après.

Premièrement, un supplemental paying, transfer and conversion agency agreement a été conclu par Beni Stabili, Covivio et BNP Paribas Securities Services, Luxembourg branch (en qualité de Principal Paying, Transfer and Conversion Agent), aux fins d'amender, pour les besoins de la reprise par Covivio des obligations de Beni Stabili résultant des Obligations Convertibles, les contrats initiaux de paying, transfer and conversion agency agreements conclus au titre des Obligations Convertibles ainsi que les Conditions des Obligations Convertibles,

Conformément aux Conditions des Obligations Convertibles amendées (les « Conditions des Obligations Convertibles Amendées »), le prix de conversion initial à appliquer par Covivio à compter de la Date de Réalisation de la Fusion (tel que pouvant être ajusté en application des Conditions des Obligations Convertibles Amendées) sera de 118,0836 EUR (le « Prix de Conversion Initial » (Initial Conversion Price). Les modifications aux Conditions des Obligations Convertibles Amendées, en ce inclus le Prix de Conversion Initial, ont été confirmées par un conseil financier indépendant nommé dans le cadre de la Fusion (le « Conseil Financier Indépendant ») comme étant appropriées au regard des intérêts des porteurs d'Obligations Convertibles.

Les Conditions des Obligations Convertibles Amendées sont disponibles pour consultation sur les sites internet respectifs de Beni Stabili (www.benistabili.it) et Covivio (www.covivio.eu).

Obligations

La Fusion constituera également une « Réorganisation Permise » (Permitted Reorganisation) selon les termes et conditions de chacune des Obligations (ensemble, les « Conditions des Obligations ») et, à cette fin et pour réaliser une « Substitution d'Emetteur » (Issuer Substitution) conformément aux stipulations des trust deeds conclus au titre des Obligations (les « Trust Deeds »), la documentation et les opérations décrites ci-après ont été signées ou mises en œuvre.

Des supplemental agency agreements et des supplemental trust deeds ont été conclus par Beni Stabili, Covivio, BNP Paribas Trust Corporation UK Limited (en sa qualité de Trustee) et BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch (selon le cas, en sa qualité de Principal Paying Agent) afin de permettre la substitution de Beni Stabili par Covivio en qualité d'émetteur au titre des Obligations.

Le présent avis de substitution d'émetteur est publié conformément aux Conditions des Obligations et aux Trust Deeds.

Les supplemental agency agreements et les supplemental trust deeds sont disponibles pour consultation sur demande des obligataires auprès de Covivio et du Principal Paying Agent.

AVERTISSEMENT

Cette annonce ne peut être publiée, distribuée ou diffusée directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Aucune communication ni aucune information relative à la reprise par Covivio des Obligations Convertibles et des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. La reprise des Obligations Convertibles et des Obligations peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Covivio, Beni Stabili, le Trustee ou le Principal Paying Agent n'assument aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

La présente annonce ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Cette annonce ne peut pas être publiée, distribuée ou transmise aux États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Cette annonce ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat des Obligations Convertibles ou des Obligations ou de tout autre titre financier aux États-Unis d'Amérique. Les Obligations Convertibles et les Obligations et, le cas échéant, les actions Covivio à remettre sur exercice du droit d'attribution/échange d'actions, n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act of 1933 tel que modifié. Covivio n'a pas l'intention d'effectuer une offre de titres aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

La diffusion de cette annonce dans certaines juridictions peut être soumise à des restrictions légales et les personnes qui entrent en possession de cette annonce sont tenues de s'informer par ellesmêmes et de respecter toute restriction applicable. Aucun élément de cette annonce ne constitue ou ne saurait être considéré comme une offre de vente ou de souscription, ou une sollicitation à toute offre d'achat ou de souscription, de tout titre de Covivio ou de toute autre entité dans quelque juridiction que ce soit. Ni Covivio, Beni Stabili, le Trustee ou le Principal Paying Agent ne seront tenus d'une quelconque responsabilité à raison de leur propre manquement ou du manquement de toute autre(s) personne(s) au respect des dispositions relatives à ces restrictions.

Chaque porteur d'Obligations Convertibles ou d'Obligations sera seul responsable pour se faire sa propre appréciation indépendante de toutes les matières que ce porteur jugera appropriées pour évaluer les titres et la Fusion. Le Principal Paying Agent est le mandataire de Covivio et n'est tenu d'aucune obligation à l'égard des porteurs d'Obligations Convertibles.

Cet avis est donné par COVIVIO, S.A. BENI STABILI S.p.A. SIIQ

Le 21 December 2018

Press Relations

Géraldine Lemoine Tel: + 33 (0)1 58 97 51 00 geraldine.lemoine@covivio.fr

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