1

A C T I V I T É D E L'ANNÉE 2016

PAG E 2

1.1	Profil	4
1.2	Les faits marquants de 2016	8
1.3.	Activité 2016 : succès du modèle intégré
	européen	10
1.4.	Éléments d'analyse de l'activité	14
1.5.	Éléments d'analyse de l'activité par segment	23
1.6.	Éléments financiers et commentaires	52
1.7.	Ressources financières	60
1.8.	Reporting EPRA	65
1.9.	Expertises immobilières	73
1.10.	Facteurs de risque	85

2 D É V E LO P P E M E N T DURABLE PAG E 9 2

2.1.	Éditorial de Christophe Kullmann « co-inventer aujourd'hui la ville de demain »	94
2.2.	Une expertise connectée aux marchés et aux clients	95
2.3.	Vers 100% de bureaux verts	111
2.4.	Une offre hôtelière européenne et diversifiée	121
2.5.	Une gestion dynamique des portefeuilles résidentiels	126
2.6.	Beni Stabili, une référence RSE en Italie	133
2.7.	Accélérer l'ancrage dans les territoires	138
2.8.	Le capital humain	144
2.9.	Une gouvernance ouverte et transparente	151
	2.10. La performance RSE	158
2.11.	Vérification du tiers indépendant	200

3 R E N S E I G N E M E N T S FINANCIERS

PAG E 2 03

3.1.	Comptes consolidés au 31 décembre 2016	205
3.2.	Annexe aux comptes consolidés	212
3.3.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	279
3.4.	Comptes individuels au 31 décembre 2016	281
3.5.	Annexes aux comptes individuels	285
3.6.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	319

4

A S S E M B L É E G É N É R A L E E T G O U V E R N E M E N T D'E N T R E P R I S E

PAG E 32 1

4.1.	Ordre du jour et texte des projets de résolutions	322
4.2.	Rapport du Conseil d'Administration sur le texte des projets de résolutions présentés à l'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2017	334
4.3.	Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne	347
4.4.	Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration de la société Foncière des Régions	373
4.5.	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	374
4.6.	Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital	378
4.7.	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	379
4.8.	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription	380
4.9.	Responsables du contrôle des comptes	382

5

R E N S E I G N E M E N T S E T GESTION

PAG E 3 8 4

5.1.	Présentation de la société	386
5.2.	Renseignements de caractère général
	concernant l'émetteur et son capital	391
5.3.	Actionnariat	396
5.4.	Bourse – Dividende	406
5.5.	Mandataires sociaux	409
5.6.	Administration et direction	435
5.7.	Informations relatives à la société
	et à ses participations	439
5.8.	Éléments d'informations en matière d'impact
	social et environnemental	441
5.9.	Conventions et contrats	441
	5.10. Responsable du document de référence	444

TABLES DE CONCORDANCE 447

DÉFINITIONS, ACRONYMES ET ABRÉVIATIONS UTILISÉS 451

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2 16

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2017 sous le numéro D.17-0202 conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document contient tous les éléments du rapport financier annuel. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

ACTIVITÉ DE L'ANNÉE 2016 1

1.1	PROFIL		4
1.2		LES FAITS MARQUANTS DE 2016	8
1.3.		ACTIVITÉ 2016 : SUCCÈS DU MODÈLE INTÉGRÉ EUROPÉEN	10
	1.3.1.	Croissance de 1,5 Md€ du patrimoine, à 19 Md€, renforcé sur Paris, Berlin et Milan	10
	1.3.2.	Activité immobilière : une foncière de préférence pour nos partenaires locataires	10
	1.3.3.	Forte croissance des résultats financiers 2016	13
	1.3.4.	Perspectives 2017 : renforcement du profil de croissance	13
1.4.		ÉLÉMENTS D'ANALYSE
		DE L'ACTIVITÉ	14
	1.4.1.	Loyers comptabilisés : croissance de 4,5%	14
	1.4.2.	Échéancier des loyers et taux d'occupation	15
	1.4.3.	Répartition des loyers PdG	16
	1.4.4.	Taux de charge par activité	17
	1.4.5.	Cessions et accords de cessions : 906 M€ Part du Groupe	18
	1.4.6.	Acquisition d'actifs : 1,4 Md€ en PdG sécurisés	18
	1.4.7.	Projets de développement : 4,0 Md€ (3,1 Md€ en Part du Groupe)	19
	1.4.8.	Patrimoine	21
	1.4.9.	Liste des principaux actifs	22

1.5. ÉLÉMENTS D'ANALYSE DE L'ACTIVITÉ PAR SEGMENT 23

1.5.1.	Bureaux France	23
1.5.2.	Bureaux Italie	32
1.5.3.	Hôtels et murs d'exploitation	38
1.5.4.	Résidentiel allemand	45
1.5.5.	Résidentiel France	50

1.6. ÉLÉMENTS FINANCIERS ET COMMENTAIRES 52

	1.6.1.	Périmètre de consolidation	52
	1.6.2.	Principes comptables	52
	1.6.3.	Comptes de résultat simplifié Part du Groupe	53
	1.6.4.	Compte de résultat consolidé simplifié	56
	1.6.5.	Bilan consolidé simplifié PdG	57
	1.6.6.	Bilan consolidé simplifié	58
	1.6.7.	Indicateurs financiers des principales activités	59
1.7.		RESSOURCES FINANCIÈRES	60

1.7.1.	Caractéristiques principales
	de l'endettement	60
1.7.2.	Dette par nature	60
1.7.3.	Échéanciers des dettes	61
1.7.4.	Principaux mouvements de la période	61
1.7.5.	Profil de couverture	62
1.7.6.	Taux moyen de la dette et sensibilité	62
1.7.7.	Réconciliation avec les comptes
	consolidés	63

1.8. REPORTING EPRA 65

	1.8.1.	Évolution des loyers nets (part du groupe)	65
	1.8.2.	Actifs de placement – Données locatives	65
	1.8.3.	Actifs de placement – Valeur du patrimoine	66
	1.8.4.	Actifs en développement	67
	1.8.5.	Informations sur les baux	68
	1.8.6.	Taux de rendement EPRA « Topped‑Up »	68
	1.8.7.	Ratio de coûts EPRA	69
	1.8.8.	EPRA Earnings	70
	1.8.9.	EPRA NAV et EPRA NNNAV	70
	1.8.10.	Tableau des Capex	72
	1.8.11.	Table de correspondance des indicateurs de performance EPRA	72
1.9.	EXPERTISES IMMOBILIÈRES 73
	1.9.1.	Préambule	73
	1.9.2.	Contexte de marché	73
	1.9.3.	Méthode de valorisation des actifs	79
	1.9.4.	Rémunérations des experts au niveau

de Foncière des Régions 80 1.9.5. Rapport condensé des experts relatif à l'estimation à fin 2016 de la valeur vénale du patrimoine Bureaux France/ Logistique et Résidentiel allemand 81

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 2

1.10. FACTEURS DE RISQUE 85 1.10.1. Risques liés à l'environnement dans lequel opère Foncière des Régions 85 1.10.2. Risques liés à la nature et au périmètre de l'activité de Foncière des Régions 86 1.10.3. Risques liés au marché financier et à la situation financière de Foncière des Régions 88 1.10.4. Risques juridiques, fiscaux, réglementaires, environnementaux et assurantiels de Foncière des Régions 89

PROFIL

SUCCÈS DU MODÈLE INTÉGRÉ EUROPÉEN

Foncière des Régions détient un patrimoine de 19 Md€ sur quatre secteurs solides et porteurs, où le groupe occupe une place de leader : les Bureaux en France (45%), principalement sur le territoire du Grand Paris, les Bureaux en Italie (18%), majoritairement à Milan, le Résidentiel en Allemagne (21%), en particulier à Berlin, et l'Hôtellerie en Europe (14%).

Grâce à son savoir-faire reconnu sur chacune de ses classes d'actifs, Foncière des Régions a signé une année particulièrement dynamique avec 2,0 Md€ d'investissements réalisés, principalement à Paris, Berlin et Milan, ainsi que 1,6 Md€ de cessions d'actifs non stratégiques ou non core. Les acquisitions et nouveaux développements d'actifs renforcent le positionnement du groupe sur un patrimoine de qualité alliant revenus sécurisés sur la durée et création de valeur, via une politique active d'asset management et de développements.

Les indicateurs financiers sont en forte croissance : Résultat Net Récurrent en hausse de + 7% à 356 M€, ANR EPRA à 6 Md€ (+13%), dividende par action proposé à 4,40€/action, soit une hausse de + 2,3%. Foncière des Régions dispose ainsi de tous les atouts pour générer plus de croissance et se donne un objectif de Résultat Net Récurrent en croissance de 5% pour 2017.

356M€ RÉSULTAT NET RÉCURRENT + 7 % VS 2015 SOIT 5,27€/ACTION

1.1 PROFIL

CHIFFRES CLÉS FINANCIERS 2016

4,4€/ACTION* DIVIDENDE 2016 * SERA SOUMIS AU VOTE DE L'AG 26/04/2017

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 5

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS

UNE FONCIÈRE QUI GRANDIT

2MD€ INVESTIS EN 2016 PRINCIPALEMENT À BERLIN, PARIS ET MILAN

119000M2 DE NOUVEAUX BAUX EN BUREAUX FRANCE ET ITALIE

LA FONCIÈRE QUE L'ON PRÉFÈRE

96,7% TAUX D'OCCUPATION

19MD€ PATRIMOINE TOTAL

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 4

12MD€ PATRIMOINE PART DU GROUPE (PDG)

7,2ANS DE DURÉE RÉSIDUELLE FERME DES BAUX

574M€ REVENUS LOCATIFS PART DU GROUPE + 5% VS 2015

ACCÉLÉRATION DE NOTRE DÉVELOPPEMENT EUROPÉEN

Avec près de 800 collaborateurs et des équipes présentes en France, en Italie et en Allemagne, Foncière des Régions maîtrise en interne l'ensemble des compétences nécessaires à la réalisation d'opérations immobilières, avec pour objectif, la satisfaction de ses clients.

S'appuyant sur son expertise européenne, ses équipes intégrées et son pipeline de développement de 4 Md€, dont la taille a doublé en un an, Foncière des Régions renforcera en 2017, son positionnement d'opérateur intégré leader dans les grandes métropoles européennes.

LYON

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 7

et Silex2

Silex1

RÉSIDENTIEL ALLEMAND

PARIS Art&Co

Résidentiel Berlin

BUREAUX ITALIE

MILAN Via Cernaia

PARIS Motel One

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 6

MILAN Symbiosis

HÔTELLERIE EN EUROPE

PARIS, BERLIN, LYON B&B Hôtels

MILAN Principe Amadeo

MUNICH, PARIS, MILAN Meininger

LES FAITS MARQUANTS

4ÈME FONCIÈRE EN EUROPE

DE 2016

1.2 LES FAITS MARQUANTS DE 2016

6,2 MD€

DE PATRIMOINE BUREAUX FRANCE

DE M2

RÉSIDENTIEL ALLEMAGNE

w 406 M€ d'acquisitions réalisés, à près de 70% à Berlin

w Accélération de la croissance des loyers de 3,6% à périmètre constant, dont 4,6% à Berlin

w Lancement d'un pipeline de développement de 200 M€ : 1 100 lots et 70 000 m2 à Berlin, dont 1/3 lancé en 2017

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 9

BUREAUX FRANCE

w Livraison de six immeubles pour 46 700 m², déjà loués à 94% pour 9 ans en moyenne
w 43 000 m² de nouveaux baux signés sur les actifs neufs ou en cours de développement dont l'immeuble EDO à Issy-les-Moulineaux, entièrement loué au Groupe Transdev
w Renégociation de 450 000 m² de baux, dont deux accords locatifs majeurs avec les partenaires Orange et EDF
w 160 M€ d'acquisitions dans le Grand Paris, à 7,8% de rendement, et offrant un large potentiel de redéveloppement à terme
w Taux de verdissement du patrimoine à 65%

BUREAUX ITALIE

w Renforcement à Milan et amélioration de la qualité du patrimoine avec l'acquisition de 41 000 m2 pour 111 M€
w Forte activité locative avec 62 000 m2 signés, dont le 1er accord locatif sur Symbiosis avec Fastweb
w Diversification de la base locative : partage de 40% du patrimoine Telecom Italia représentant 1,6 Md€

DE PATRIMOINE BUREAUX ITALIE

1,9MILLION DE M2

LinkedIn, Milan

DE PATRIMOINE HÔTELLERIE EN EUROPE

HÔTELLERIE EN EUROPE

4MD€

DE PATRIMOINE RÉSIDENTIEL ALLEMAGNE

40743

LOGEMENTS

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 8

w Accroissement de l'exposition aux grandes villes européennes: 1,2 Md€ d'investissements sur des hôtels en bail et en Murs & Fonds
w Doublement du pipeline de développement, à 261 M€, soit 2 030 chambres, avec des partenaires historiques (B&B Hôtels) ou récents (Meininger, Motel One) et dans des localisations stratégiques (Paris, Lyon, Berlin, Munich, etc.)
w 17 opérateurs hôteliers comme partenaires : trois fois plus qu'en 2014

AUTRES FAITS MARQUANTS 2016

w Nomination de deux nouvelles administratrices au Conseil d'Administration, portant le taux de féminisation du conseil à 40%, un an avant l'échéance légale
- w Création d'une Direction de l'Innovation et annonce d'un partenariat avec l'incubateur de start-up Immowell Lab
- w Succès de la première émission obligataire
- « verte » (Green Bond) de 500 M€, à 10 ans.
w Carré Suffren : 1er immeuble en exploitation labellisé BiodiverCity©
w Global Compact : Trophée de la meilleure Communication on Progress (COP)

1.3. ACTIVITÉ 2016 : SUCCÈS DU MODÈLE INTÉGRÉ EUROPÉEN

1.3.1. Croissance de 1,5 Md€ du patrimoine, à 19 Md€, renforcé sur Paris, Berlin et Milan

Foncière des Régions détient un patrimoine de 19,3 Md€ (12,0 Md€ PdG) sur quatre secteurs solides et porteurs, où le groupe occupe une place de leader : les Bureaux en France (45%), principalement sur le territoire du Grand Paris, les Bureaux en Italie (18%), majoritairement à Milan, le Résidentiel en Allemagne (21%), en particulier à Berlin et l'Hôtellerie en Europe (14%). Foncière des Régions déploie une stratégie partenariale avec comme principaux locataires de grandes signatures (Suez Environnement, Thales, Dassault Systèmes, Orange, EDF, Vinci, Eiffage, AccorHotels, Telecom Italia…).

Grâce à son savoir-faire reconnu sur chacune de ses classes d'actifs, Foncière des Régions a signé une année particulièrement dynamique avec 2,0 Md€ (1,2 Md€ PdG) d'investissements réalisés, principalement à Paris, Berlin et Milan, ainsi que 1,6 Md€ (1,0 Md€ PdG) de cessions d'actifs non stratégiques ou non core. Ces acquisitions et nouveaux développements d'actifs renforcent le positionnement du groupe autour d'un patrimoine de qualité alliant revenus sécurisés sur la durée et création de valeur, via une politique active d'Asset Management et de développements :

w en Bureaux France, le groupe a acquis dans le Grand Paris pour 160 M€ d'immeubles loués, à Rueil-Malmaison et Saint-Denis, en vue d'un redéveloppement-extension à terme. En parallèle, la stratégie de développement d'immeubles adaptés aux besoins des locataires, génératrice de forte création de valeur (+ 20% sur le pipeline engagé), s'est poursuivie avec la livraison de six actifs pour 46 700 m2 ;

w en Bureaux Italie, les investissements à Milan se sont accélérés, avec 111 M€ d'acquisitions et le doublement du pipeline de développement situé à près de 90% à Milan. Dans le même temps, le partage de 40% du portefeuille Telecom Italia (pour l'équivalent de 618 M€ d'actifs), sécurisé fin 2016, vient transformer le patrimoine en Italie et signe une avancée majeure dans le plan stratégique initié en 2015 ;
w en Résidentiel allemand, Foncière des Régions s'est significativement renforcée à Berlin avec 406 M€ (277 M€ PdG) d'acquisitions réalisées dans les marchés à fort potentiel du groupe. La réversion locative de ces investissements atteint + 40% en moyenne ;
w en Hôtellerie, l'année a été marquée par le renforcement dans les grandes métropoles européennes avec 1,2 Md€ d'investissements (462 M€ PdG) réalisés, principalement à Berlin sous forme d'acquisitions ou de développements, en contrats de bail ou en murs et fonds. Par son agilité et son savoir-faire, Foncière des Régions conforte ainsi sa position de leader européen sur ce marché.

1.3.2. Activité immobilière : une foncière de préférence pour nos partenaires locataires

w Maintien d'un taux d'occupation durablement élevé : 96,7%.
w Maturité moyenne ferme des baux record : 7,2 années.
w Croissance des loyers de + 4,5% (+ 0,2% à périmètre constant).
w Croissance des valeurs à périmètre constant : + 4,8%.

Portés par le renforcement en Résidentiel allemand, les livraisons d'actifs et les acquisitions en Bureaux France, les loyers progressent de + 4,5% sur un an, à 574 M€ PdG. La stabilité des loyers à périmètre constant (+ 0,2%) s'explique par l'impact positif des renouvellements et renégociations de baux, en partie compensé par un effet défavorable et provisoire des entréessorties de locataires ; le taux d'occupation finissant l'année en progression de + 0,4 point, à 96,7%.

(M€)	Loyers (100%)	Loyers (Part du Groupe)	Variation	Variation à périmètre constant	Taux d'occupation	Durée résiduelle ferme des baux (années)
Bureaux - France	274,8	249,7	+ 4,9%	- 0,5%	95,6%	5,6
Bureaux - Italie	200,2	102,5	+ 0,3%	+ 0,2%	95,5%	9,0
dont portefeuille Telecom Italia	98,8	50,8	- 5,3%	- 1,9%	100,0%	13,8
dont portefeuille hors Telecom Italia	101,5	51,7	+ 6,7%	+ 2,4%	91,6%	4,6
Résidentiel Allemagne	212,5	131,6	+ 13,5%	+ 3,6%	98,2%	N/A
Hôtels & Murs	190,5	81,4	+ 1,7%	- 2,9%	100,0%	10,4
Autre (Résidentiel France)	15,2	9,3	N/A	N/A	N/A	N/A
TOTAL	893,3	574,4	+ 4,5%	+ 0,2%	96,7%	7,2

1.3.2.1. Bureaux France : un pipeline de développement plébiscité par les utilisateurs (6,2 Md€ de patrimoine à 100% ; 5,3 Md€ PdG)

w Taux d'occupation : 95,6%.
w Maturité ferme des baux : 5,6 ans.
w Loyers à périmètre constant : 0,5%.
w Valeurs à périmètre constant : + 5,7% dont + 20% sur le pipeline engagé.
w Forte dynamique de verdissement : 65% de patrimoine vert (+ 4 points).
w Pipeline de développement doublé en un an : 2,7 Md€ (2,5 Md€ PdG).

Acteur leader proche des grands locataires et des territoires, Foncière des Régions récolte les fruits de sa stratégie immobilière axée sur le développement d'actifs neufs, adaptés aux besoins des clients. En 2016, le groupe a livré six nouveaux actifs pour 46 700 m2 , d'ores et déjà loués à 94% pour 9 ans fermes en moyenne. Ce sont plus de 43 000 m2 de nouveaux baux qui ont été signés sur les actifs neufs ou en cours de développement. Foncière des Régions a notamment préloué les 10 800 m2 de l'immeuble EDO, à Issy-les-Moulineaux, au groupe Transdev. Cet immeuble, acquis en 2011 en vue d'un redéveloppement-extension au départ du locataire, est ainsi entièrement loué un an avant sa livraison. À Lyon, 86% de l'immeuble Silex 1 , de 10 700 m2 , en plein cœur du premier pôle tertiaire de la métropole, ont été loués principalement à BNP Paribas et NextDoor.

Cette stratégie vient conforter la qualité du patrimoine immobilier du groupe avec des localisations clés au sein du Grand Paris et des Métropoles Régionales, ainsi qu'un ratio d'immeubles verts labélisés de 65% (objectif de 100% à horizon 2020). Le pipeline de développements vient également renforcer les revenus du groupe et génère une création de valeur de 20% en 2016.

L'année a aussi été marquée par la performance des équipes d'Asset Management. Environ 450 000 m2 et 73 M€ (66 M€ PdG) de loyers de bureaux ont été renouvelés, en moyenne + 0,8% au-dessus du loyer en place. Le groupe a notamment signé deux accords locatifs majeurs avec ses partenaires Orange et EDF, permettant de rallonger les baux (à plus de 5 ans fermes), d'accroître la liquidité de la poche non core et de créer de la valeur.

Les loyers à périmètre constant diminuent légèrement de - 0,5% en raison principalement de la libération de deux actifs dont l'un, en 1re couronne parisienne, est en cours de cession, et l'autre, dans le QCA parisien, fait l'objet d'une rénovation devant générer une croissance significative des loyers.

Les valeurs d'expertise augmentent de + 5,7% à périmètre constant. Outre l'impact positif des compressions de taux de rendement à Paris, en 1re Couronne et en métropoles régionales, cette forte performance tient aussi aux succès du travail d'Asset Management et des développements.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 10

L'année 2017 s'annonce prometteuse. Le pipeline de développement, dont la taille a doublé en un an, s'établit à 2,5 Md€ PdG, dont près de 500 M€ engagés. 2017 sera une année record en termes de livraisons avec huit immeubles pour 80 900 m2 et 404 M€ (372 M€ PdG), dont Edo (10 800 m2 à Issy-les-Moulineaux) et Art&Co (13 500 m2 à Paris 12e Gare de Lyon). Fort d'une activité locative dynamique en 2016, le groupe s'attend à une légère croissance de ses loyers à périmètre constant en 2017. Enfin, avec la volonté d'anticiper toujours plus les attentes de nos clients et notamment le besoin grandissant de flexibilité, Foncière des Régions va lancer une nouvelle offre de tiers lieux et services innovants et créera une nouvelle entité pour opérer en propre des espaces de coworkingdans ses bureaux.

1.3.2.2. Bureaux Italie : une année 2016 transformante (4,1 Md€ de patrimoine à 100% ; 2,1 Md€ PdG)

w Taux d'occupation : 95,5% (portefeuille hors Telecom Italia : 91,6%, + 4,2 pts).
w Maturité moyenne ferme des baux : 9,0 années.
w Loyers à périmètre constant : + 0,2% (portefeuille hors Telecom Italia : + 2,4%).
w Valeurs à périmètre constant : + 1,8% (Milan hors Telecom Italia : + 5,8%).

Foncière des Régions est présente en Italie à travers sa filiale Beni Stabili, 1re foncière italienne, disposant d'un patrimoine de qualité, situé à 60% à Milan et de revenus sécurisés. 2016 représente un tournant pour le portefeuille en Italie et une avancée majeure dans l'atteinte des objectifs 2020 fixés fin 2015 :

w Diversification de la base locative en partageant 40% du portefeuille Telecom Italia (de 1,6 Md€) avec des investisseurs internationaux (EDF Invest et Predica). Cette opération, qui sera effective d'ici la fin du 1er trimestre 2017, équivaut à la cession de 618 M€ d'actifs et vient réduire à 27% l'exposition à Telecom Italia, contre 41% fin 2015 et proche de l'objectif de 20% d'ici 2020.
w Accélération du focus sur Milan et amélioration de la qualité du patrimoine à travers l'acquisition de trois actifs de 41 000 m2 pour 111 M€ (rendement de 6,6%) et le doublement du pipeline de développement, à 790 M€ dont 90% se situent à Milan. Après partage du portefeuille Telecom Italia, le patrimoine en Italie sera constitué à 60% d'actifs milanais (vs 43% en 2015 et 80% d'ici 2020) et le taux d'immeubles verts atteindra 39% (vs22% en 2015 et 50% d'ici 2020).
w Taux d'occupation en hausse, source de croissance future des résultats, avec un gain de plus de 4 points sur le portefeuille hors Telecom Italia, à 91,6%.

Le groupe a signé plus de 62 000 m2 de nouveaux baux sur l'année dont la moitié sur son pipeline de développement. En particulier, le 1er immeuble de Symbiosis (représentant 19 000 m2 ) a été précommercialisé auprès de Fastweb (dont 3 000 m2 en option). Cette transaction, l'une des plus importantes à Milan, valide la qualité de cette nouvelle zone tertiaire du sud de la ville, idéalement située en face de la nouvelle Fondation Prada et au carrefour du centre historique, de l'aéroport Milan-Linate et de l'université Bocconi.

La performance opérationnelle est au rendez-vous. Les loyers progressent de + 2,4% à périmètre constant sur le portefeuille hors Telecom Italia (+ 0,2% y compris Telecom Italia) et les valeurs gagnent + 1,8%, dont + 5,8% sur le portefeuille milanais hors Telecom Italia.

L'année 2017 sera dynamique, en lien avec les objectifs 2020. Le groupe compte poursuivre son renforcement dans les immeubles de qualité à Milan, notamment grâce à son pipeline de développement.

1.3.2.3. Résidentiel en Allemagne : accélération de la croissance des loyers (4,0 Md€ de patrimoine à 100% ; 2,5 Md€ PdG)

w Taux d'occupation : 98,2%.
w Loyers à périmètre constant : + 3,6% dont + 4,6% à Berlin.
w Valeurs à périmètre constant : + 8,4% dont + 12,4% à Berlin.

Avec une présence depuis 2005, le Résidentiel en Allemagne est la 2e exposition de Foncière des Régions (à 21%). Le patrimoine de 4,0 Md€ (2,5 Md€ PdG), en hausse de + 11% sur un an, est situé à près de 50% à Berlin, principalement en centre-ville, 15% à Hambourg, Dresde et Leipzig, villes également en forte croissance, et 37% en Rhénanie du Nord-Westphalie, qui bénéficie d'un rendement élevé (à 6,3%).

Fort d'une stratégie d'investissement focalisée sur les actifs prime de centre-ville associant potentiel locatif et marges sur vente à terme, le groupe a renforcé en 2016 son exposition à Berlin. Ainsi, 406 M€ (277 M€ PdG soit 1 820 €/m2 pour les logements) d'actifs ont été acquis, à près de 70% à Berlin, sur la base d'un rendement moyen de 4,8%. Le potentiel de croissance est important : la réversion locative moyenne des portefeuilles achetés atteint + 40%, sur une base de loyers actuels de 7,4 €/ m2 /mois pour les logements.

Cette stratégie est confortée par la bonne performance des indicateurs. Les loyers ont accéléré leur progression, à + 3,6% à périmètre constant, dont + 4,6% à Berlin et le taux d'occupation se maintient à 98,2%. La qualité des investissements et le dynamisme du marché porté par des fondamentaux démographiques et économiques solides, se traduit par une croissance des valeurs de + 8,4%, dont + 12,4% sur notre patrimoine berlinois.

Bénéficiant d'une équipe locale forte, Foncière des Régions continuera en 2017 sa dynamique d'investissement dans les villes dynamiques, en particulier Berlin, source de croissance organique et d'importantes créations de valeur. Un portefeuille de 1 800 lots dans le centre de Berlin (76%) et à Leipzig (24%) a été signé en février 2017, pour 202 M€ (131 M€ PdG), soit un prix et un loyer moyens à Berlin de 2,100 €/m2 et 6,7 €/m2 / mois. Le groupe étend également son expertise sur les développements au secteur résidentiel, avec la construction de 1 100 lots et 70 000 m2 dans les prochaines années (un tiers lancé en 2017). Cela représente un pipeline de 200 M€ (122 M€ PdG) à Berlin, un rendement moyen de 6% et une création de valeur attendue de 40%.

En 2017, le groupe se donne comme objectif une croissance des loyers à périmètre constant supérieure à celle de 2016 (de + 3,6%).

1.3.2.4. Hôtels : un fort développement dans les grandes métropoles européennes (4,4 Md€ de patrimoine à 100% ; 1,6 Md€ PdG)

w Taux d'occupation maintenu à 100%.
w Maturité moyenne ferme des baux : 10,4 ans.
w Loyers à périmètre constant : 2,9%.
w Valeurs à périmètre constant : + 1,7% dont + 2,6% en Hôtels.

Leader de l'immobilier hôtelier en Europe et partenaire privilégié des grands opérateurs du secteur, à travers sa filiale Foncière des Murs, Foncière des Régions s'appuie sur un positionnement unique d'opérateur immobilier hôtelier intégré et agile, capable de se positionner à l'acquisition comme sur les développements, en bail comme en murs et fonds.

Les loyers à périmètre constant baissent de - 2,9% en raison de l'impact des attentats sur les loyers AccorHotels indexés sur le chiffre d'affaires. La diversité géographique du patrimoine et la large part de loyers fixes indexés ont néanmoins permis d'atténuer ces effets, très localisés. Les loyers progressent ainsi de + 2,3% à périmètre constant en régions en France. La valeur du patrimoine progresse de + 1,7% à périmètre constant, soutenue par les projets en développements (+ 17%) et le patrimoine en Allemagne (+ 13%). En complément, les acquisitions réalisées sur l'année connaissent une croissance moyenne de leur valeur de + 13%.

En 2016, Foncière des Régions a plus que jamais démontré son savoir-faire avec 1,2 Md€ d'investissements (462 M€ PdG) pour l'essentiel dans les grandes villes françaises et allemandes, dont 50% à Berlin :

w en bail, 12 hôtels B&B ont été achetés en France et en Espagne pour 50 M€. Le pipeline de développement a été augmenté de + 50%, à 261 M€ (75 M€ PdG) afin d'accompagner les opérateurs dans leur expansion à Paris, Lyon, Berlin ou Munich
w en murs et fonds, le groupe a principalement acheté un portefeuille emblématique de 811 M€ d'hôtels 4-5* à Berlin, Dresde et Leipzig, comprenant neuf actifs, 18 000 m2 de commerces de pieds d'immeubles à Berlin et une réserve foncière exceptionnelle de 70 000 m2 à Alexanderplatz, Berlin.

La stratégie de renforcement dans les grandes métropoles européennes franchira une étape clé en 2017. D'ores et déjà deux portefeuilles d'hôtels ont été sécurisés en 2016 et seront achetés cette année. Le premier concerne cinq hôtels NH Hotels en Allemagne, pour 125 M€. Le second portefeuille principalement situé à Madrid et Barcelone, permettra d'atteindre une taille critique sur un marché espagnol en plein essor. Foncière des Régions a ainsi sécurisé l'acquisition de 19 hôtels de centre-ville principalement 4-5* pour un montant de 542 M€ soit 143 K€ par chambre. À l'issue de ces transactions, le portefeuille hôtelier sera situé à 24% en Allemagne et 16% en Espagne, contre respectivement 4% et 0% en 2014, et comptera 17 opérateurs hôteliers comme partenaires, soit trois fois plus qu'en 2014.

1.3.3. Forte croissance des résultats financiers 2016

1.3.3.1. Nouvelle amélioration de la dette

Sur l'ensemble de l'année, ce sont 2,9 Md€ (1,9 Md€ PdG) de financements et refinancements qui ont été levés, soit 35% de la dette, avec une maturité moyenne de 9 ans. En particulier, Foncière des Régions a placé avec succès (sursouscrite plus de cinq fois) sa première émission obligataire « verte » (Green Bond) de 500 M€, à 10 ans, offrant un coupon de 1,875%. Cette émission vient récompenser la stratégie RSE ambitieuse et en particulier la dynamique d'amélioration de notre patrimoine de Bureaux France, portée par la politique de pipeline de développement et de rotation d'actifs. Cette émission servira à financer ou refinancer des actifs de bureaux en cours de développement ou récemment livrés et bénéficiant d'une certification HQE (cible minimum 9/14) ou BREEAM (Very Goodau minimum).

Cette gestion particulièrement active du passif permet une nouvelle amélioration du profil de dette. La maturité de la dette passe ainsi de 5,0 ans à 5,7 ans et le taux moyen diminue de 59 bps, à 2,2%. Dans un environnement financier volatil, le groupe peut s'appuyer sur une dette diversifiée (57% de dettes unsecured) alliant flexibilité, sécurité et optimisation du coût. L'ICR s'améliore à nouveau, à 3,6 vs 3,0 et la LTV diminue de 45,4% à 44,6% fin 2016, conformément à l'objectif du groupe, entre 40% et 45%.

1.3.3.2. Croissance de 7% du Résultat Net Récurrent, à 356 M€

Le Résultat Net Récurrent s'élève à 356 M€, en croissance de + 7,0% sur un an. Cette bonne performance est le fruit des acquisitions et livraisons d'actifs et du renforcement en Résidentiel allemand (permettant une croissance des loyers de + 4,5%), ainsi que de la réduction du coût de la dette.

Par action, le Résultat Net Récurrent ressort à 5,27 €, en croissance de + 3,9% sur un an, suite à l'émission d'actions nouvelles ayant financé le renforcement au capital de notre filiale hôtelière FDM.

Le bénéfice net ressort à 783 M€, en croissance de 63% sur un an.

1.3.3.3. Hausse du dividende proposé à 4,40 € par action

Compte tenu des succès stratégiques 2016 et des bons résultats financiers, le groupe proposera au vote de l'Assemblée Générale du 26 avril prochain, un dividende de 4,40 € par action, en croissance de + 2,3% sur un an. Ce dividende représente un taux de distribution de 83% et un rendement de 5,6% sur la base du cours de clôture du 14 février 2017.

1.3.3.4. Forte croissance de + 13% de l'ANR EPRA, à 6,0 Md€ et 86,8 € par action

La croissance soutenue du Résultat Net Récurrent et la hausse de + 4,8% des valeurs d'actifs à périmètre constant permettent une forte croissance de l'ANR EPRA de + 12,7% sur un an, à 5 995 M€ (5 331 M€ en Triplet Net EPRA, en hausse de + 15,7%).

Par action, l'ANR EPRA atteint 86,8 €, en progression de + 9,3% sur un an (77,2 € en Triple Net EPRA, soit + 12,2%).

1.3.4. Perspectives 2017 : renforcement du profil de croissance

Grâce aux succès de l'année 2016 et à un environnement économique plus favorable, Foncière des Régions dispose de tous les atouts pour générer plus de croissance. Le groupe peut notamment s'appuyer sur :

w un renforcement dans les grandes métropoles européennes

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 12

w une croissance des loyers sur l'ensemble de ses classes d'actifs
w 4,0 Md€ de pipeline de développement et 762 M€ d'acquisitions déjà sécurisées.

En s'appuyant sur cette dynamique, Foncière des Régions confirme son ambition d'être l'opérateur intégré leader en Europe et se donne pour objectif une croissance du Résultat Net Récurrent supérieure à 5% en 2017.

1.4. ÉLÉMENTS D'ANALYSE DE L'ACTIVITÉ

Évolution du périmètre

Foncière des Régions a augmenté sa participation dans sa filiale Beni Stabili au premier semestre 2016 et détient 52,2% du capital au 31 décembre 2016 contre 48,5% au 31 décembre 2015. Au compte de résultat 2016, le taux moyen retenu est de 51,2%.

Foncière des Régions a également augmenté sa participation dans sa filiale hôtelière Foncière des Murs début 2016 et détient 49,9% du capital au 31 décembre 2016 contre 43,1% au 31 décembre 2015. Au compte de résultat 2016, le taux moyen retenu est de 47,7%.

1.4.1. Loyers comptabilisés : croissance de 4,5%

		100%				Part du groupe
(M€)	2015	2016	Var. (%)	2015	2016	Var. (%)	à pc (1) Var. (%)	En % des loyers
Bureaux France	258,9	274,8	6,2%	238,0	249,7	4,9%	- 0,5%	43%
Paris	86,5	84,4	- 2%	82,2	79,8	- 3%		14%
IDF	112,1	132,0	18%	95,7	111,4	16%		19%
MR et Régions	60,3	58,4	- 3%	60,1	58,5	- 3%		10%
Bureaux Italie	210,6	200,2	- 4,9%	102,1	102,5	0,3%	0,2%	18%
Bureaux – ex-Telecom Italia	81,8	81,4	- 1%	39,7	41,5	5%		7%
Bureaux – Telecom Italia	110,6	98,8	- 11%	53,6	50,8	- 5%		9%
Commerces & Autres	18,2	20,1	10%	8,8	10,2	16%		2%
Hôtels et Murs	203,6	190,5	- 6,4%	80,0	81,4	1,8%	- 2,9%	14%
Hôtellerie	151,5	143,9	- 5%	57,5	59,3	3%		10%
Santé	15,2	9,7	- 36%	6,5	4,5	- 31%		1%
Commerces d'exploitation	36,9	36,9	0%	15,9	17,6	10%		3%
Résidentiel Allemagne	190,3	212,5	11,6%	115,9	131,6	13,5%	3,6%	23%
Berlin	52,7	84,3	60%	31,8	52,2	64%		9%
Dresde & Leipzig	16,3	17,8	9%	9,9	11,1	12%		2%
Hambourg	7,1	13,0	82%	4,6	8,5	86%		0%
Rhénanie du Nord – Westphalie	114,2	97,4	- 15%	69,6	59,8	- 14%		10%
TOTAL ACTIVITÉS STRATÉGIQUES	863,4	878,1	1,7%	536,0	565,1	5,4%	0,2%	98%
Résidentiel France	21,8	15,2	- 30%	13,3	9,3	- 30,2%	N/A	2%
TOTAL LOYERS (2)	885,2	893,3	0,9%	549,4	574,4	4,5%	0,2%	100%

(1) pc : périmètre constant.

(2) Hors Logistique (15,9 M€ en 2015 ; 3,4 M€ en 2016), classée en activité abandonnée.

Les loyers sont en croissance de 4,5% sur un an en part du groupe dont + 5,4% sur les activités stratégiques. Cette hausse de 25,0 M€ s'explique principalement par les effets suivants :

w le renforcement en Hôtellerie avec la hausse du taux de détention dans Foncière des Murs en 2016 (+ 7,5 M€)
w le renforcement en Bureaux Italie avec la hausse du taux de détention de Beni Stabili (+ 5,4 M€)
w les acquisitions (+ 36,8 M€) en particulier en Résidentiel Allemagne (+ 22,6 M€) où le groupe s'est renforcé à Berlin à travers plusieurs portefeuilles d'actifs à fort potentiel de croissance
w les livraisons de nouveaux actifs (+ 14,6 M€), essentiellement en Bureaux France
w l'indexation et l'effet mixte des départs et relocations (+ 2,1 M€) notamment tiré par le Résidentiel allemand (+ 4,7 M€)
w les libérations d'actifs destinés à être restructurés ou redéveloppés (- 5,9 M€)
w les cessions d'actifs (- 36,9 M€), notamment sur le Résidentiel Allemand en RNW (- 11,8 M€) et sur le Résidentiel France (- 3,4 M€).

À périmètre constant, les loyers sont en légère hausse à + 0,2% dans un contexte d'absence d'inflation. La performance des Bureaux France est très légèrement négative à - 0,5% principalement du fait de la baisse provisoire du taux d'occupation sur un immeuble à Paris 8e .

Sur les Bureaux Italie, la hausse de + 0,2% est grevée par l'effet résiduel de la renégociation des baux Telecom Italia en 2015 (allongement des baux à 15 ans fermes en contrepartie d'une baisse des loyers de 6,9%). Les loyers progressent de + 2,4% sur les Bureaux Italie hors Telecom Italia, fruit du succès de la nouvelle stratégie mise en place fin 2015.

La baisse des revenus à périmètre constant en Hôtels et Murs (- 2,9%) résulte de l'impact des attentats à Paris et Bruxelles sur les loyers AccorHotels (variables selon les chiffres d'affaires des hôtels), en partie compensée par la croissance dans les autres régions françaises.

Enfin, en Résidentiel en Allemagne, la croissance s'accélère à + 3,6% après + 2,4% en 2015 grâce au renforcement à Berlin.

1.4.2. Échéancier des loyers et taux d'occupation

1.4.2.1. Échéancier des loyers annualisés : une durée moyenne des baux toujours à des niveaux élevés (7,2 ans)

(années)	Durée résiduelle ferme des baux			Durée résiduelle des baux
PdG	2015	2016	2015	2016
France	5,4	5,6	6,4	6,2
Italie	9,7	9,0	15,3	14,6
Hôtels & Murs	10,7	10,4	11,0	10,7
TOTAL	7,3	7,2	9,3	9,0

La durée résiduelle moyenne ferme reste toujours élevée à 7,2 ans grâce à la stratégie partenariale du groupe.

La maturité moyenne s'améliore à 5,6 années fermes sur le segment Bureaux France suite aux accords locatifs de l'année, notamment les renégociations avec Orange et EDF et ainsi qu'aux livraisons d'actifs. La durée reste à un niveau particulièrement élevé en Bureaux Italie et en Hôtels & Murs après les accords majeurs conclus avec Telecom Italia et AccorHotels en 2015.

(M€) (1) PdG	Par date de 1re option de sortie de bail	En % du total	Par date de fin de bail	En % du total
2017	21,2	5%	13,4	3%
2018	39,3	9%	13,0	3%
2019	58,6	13%	28,7	6%
2020	18,7	4%	23,7	5%
2021	36,1	8%	43,5	9%
2022	43,3	9%	34,7	8%
2023	41,3	9%	37,6	8%
2024	13,0	3%	19,5	4%
2025	61,4	13%	70,6	15%
2026	27,6	6%	31,3	7%
Au-delà	100,7	22%	145,2	31%
TOTAL	461,3	100%	461,3	100%

(1) Hors Résidentiel.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 14

La part des échéances à moins de 4 ans fermes a été réduite de 35% des loyers fin 2015 à 30% au 31 décembre 2016, permettant ainsi d'améliorer la visibilité du groupe et sécuriser ses cash-flows à moyen terme.

1.4.2.2. Taux d'occupation : en hausse à 96,7%

(%)	Taux d'occupation
PdG 2015	2016
Bureaux France 95,8%	95,6%
Bureaux Italie 92,8%	95,5%
Hôtels & Murs 100,0%	100,0%
Résidentiel Allemagne 98,0%	98,2%
TOTAL 96,3%	96,7%

Le taux d'occupation remonte vers le niveau record de 97% principalement grâce à un accroissement de 2,7 points sur les Bureaux Italie par l'effet des locations signées sur le portefeuille hors Telecom Italia.

La situation est stable sur les autres segments, avec un taux durablement très élevé en Résidentiel Allemagne et en Hôtellerie.

1.4.3. Répartition des loyers PdG

1.4.3.1. Répartition par principaux locataires : une base locative solide

(M€)	Loyers annualisés
PdG	2016	%
Orange	81,4	14%
Telecom Italia	51,4	9%
AccorHotels	26,1	4%
Suez Environnement	21,5	4%
B&B	19,2	3%
EDF	17,4	3%
Vinci	16,7	3%
Dassault Systèmes	12,3	2%
Eiffage	11,4	2%
Thales	10,8	2%
Natixis	10,6	2%
Quick	8,4	1%
Sunparks	7,1	1%
Jardiland	6,7	1%
AON	5,4	1%
Lagardère	5,3	1%
Cisco System	4,8	1%
Autres locataires < 4 M€	144,9	24%
Résidentiel Allemagne	133,1	22%
Résidentiel France	7,4	1%
TOTAL LOYERS	601,7	100%

En 2016, Foncière des Régions a poursuivi sa stratégie de diversification de sa base locative. Ainsi, l'exposition aux trois premiers locataires continue de se réduire (26% contre 29% fin 2015). Le groupe a également poursuivi activement sa stratégie partenariale en signant des nouveaux baux avec certains de ses locataires Grands Comptes (Vinci, EDF, Dassault Systèmes, AccorHotels, Cisco, etc.).

1.4.3.2. Répartition géographique

La répartition géographique marque une tendance continue à la concentration des activités sur les capitales et grandes métropoles européennes. Le groupe poursuit ainsi son plan stratégique visant notamment à l'amélioration constante de la qualité de son portefeuille. Ainsi, près de 57% des loyers sont localisés dans le Grand Paris, à Berlin et Milan contre 53% à fin 2015.

1.4.4. Taux de charge par activité

	Bureaux France	Bureaux Italie	Hôtels & Murs	Résidentiel Allemagne	Autre (Résidentiel France)		Total
PdG	2016	2016	2016	2016	2016	2015	2016
Loyers	249,7	102,5	81,4	131,6	9,3	549,4	574,4
Charges locatives non récupérées	- 8,0	- 12,5	- 0,0	- 3,8	- 2,4	- 24,4	- 26,7
Charges sur immeubles	- 2,9	- 4,6	- 0,0	- 10,4	- 1,2	- 16,8	- 19,1
Charges nettes des créances irrécouvrables	0,2	- 1,0	0,0	- 1,3	- 0,2	- 3,4	- 2,2
Loyers nets	239,0	84,3	81,4	116,1	5,6	504,8	526,3
TAUX DE CHARGES	4,3%	17,7%	0,0%	11,7%	40,3%	8,1%	8,4%

Le taux de charge (8,4%) reste maîtrisé en dépit d'une légère hausse sur un an résultant essentiellement de la politique de cession progressive du portefeuille Résidentiel France, en particulier à la libération des actifs.

Le taux de charge Résidentiel Allemagne est en baisse depuis plusieurs années et atteint 11,7% (contre 12,2% fin 2015 et 14,2% fin 2014) grâce au renforcement à Berlin et à l'optimisation des coûts.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 16

Le niveau des charges est faible en Bureaux France et en Hôtels & Murs, le groupe signant essentiellement des baux triple nets.

En Italie, le taux de charges en hausse ne reflète pas encore l'amélioration récente de la vacance.

(M€)		Cessions (accords à fin 2015 encaissés (I)	Accords à fin 2015 à encaisser	Nouvelles cessions 2016 (II)	Nouveaux accords 2016 (III)	Total 2016 = (II + III)	Marge valeurs vs 2015	Rendement	Total cessions effectives = (I + II)
Bureaux France	100%	113	25	11	84	95	4,4%	7,5%	124
Bureaux Italie	100%	55	3	7	694	701	1,5%	6,0%	62
	PdG	29	2	4	363	366	1,5%	6,0%	32
Résidentiel Allemagne	100%	126	2	227	21	249	10,8%	6,7%	353
	PdG	77	1	139	13	152	10,8%	6,7%	215
Hôtels & Murs d'exploitation	100%	367	3	296	10	305	26,3%	4,9%	662
	PdG	183	2	148	5	152	26,3%	4,9%	331
Autre	100%	258	0	173	50	223	4,3%	1,2%	431
	PdG	195	0	106	35	140	2,5%	1,2%	301
TOTAL CESSIONS D'ACTIFS	100%	919	33	714	859	1 573	8,2%	5,3%	1 632
	PDG	597	30	407	499	906	7,7%	5,4%	1 003

1.4.5. Cessions et accords de cessions : 906 M€ Part du Groupe

Au cours de l'année 2016, Foncière des Régions a conclu pour 906 M€ PdG de nouvelles cessions d'actifs non stratégiques, participant à l'amélioration de la qualité du patrimoine dont notamment :

w l'accord de cession portant sur 40% du portefeuille Telecom Italia à la valeur d'expertise, qui transforme le portefeuille en Italie
w la cession du portefeuille Santé pour un montant total de 301 M€ à 100% (295 M€ net des frais) avec une marge de 26% sur valeur d'expertise
w des ventes de logements en Rhénanie du Nord-Westphalie et d'hôtels peu performants en France.

Les cessions ont été signées avec une marge significative sur les dernières valeurs d'expertise (7,7% sur l'année).

1.4.6. Acquisition d'actifs : 1,4 Md€ en PdG sécurisés

		Acquisitions 2016			Acquisitions 2017 (signés en 2016)
(M€, Droits Inclus)	Acquisitions 100%	Acquisitions PdG	Rdt PdG	Acquisitions 100%	Acquisitions PdG	Rdt PdG
Bureaux France	160	160	7,8%			N/A
Bureaux Italie	87	45	6,6%	25	13	6,6%
Renforcement Beni Stabili	0	147	6,5%
Résidentiel Allemagne	406	277	4,8%	70	44	4,6%
Hôtels & Murs	50	15	6,4%	667	333	5,5%
Murs et Fonds	988	192	7,6% (1)
Renforcement FDM	0	217	5,9%
TOTAL	1 691	1 054	6,3%	762	390	5,5%

(1) Rendement EDITDA.

Avec 1,4 Md€ PdG sécurisés sur l'ensemble de ses classes d'actifs, en particulier en Hôtels en bail et en Murs & Fonds, Foncière des Régions a poursuivi cette année sa stratégie d'acquisitions d'actifs dans ses marchés stratégiques avec :

w les acquisitions Bureaux France dont 129 M€ pour le siège social de Vinci à Rueil-Malmaison
w les acquisitions Résidentiel Allemagne, notamment à Berlin, de plusieurs portefeuilles d'actifs pour 277 M€ en PdG
w la signature fin 2016 d'un portefeuille de 19 hôtels en Espagne, situés principalement à Madrid et Barcelone pour 271 M€ en PdG. L'acquisition sera effective en 2017
w les acquisitions en Murs et Fonds pour un total de 192 M€ en PdG avec notamment l'achat du portefeuille Rock en Allemagne, à Berlin et Dresde, pour 156 M€ en PdG, qui a déjà généré une création de valeur de 11,5% en fin d'année 2016.

1.4.7. Projets de développement : 4,0 Md€ (3,1 Md€ en Part du Groupe)

Foncière des Régions a renouvelé et plus que doublé la taille de son pipeline cette année à 4,0 Md€ (3,1 Md€ PdG) contre 1,3 Md€ fin 2015. 13 nouveaux projets ont été engagés en 2016 tandis que 11 actifs ont été livrés. En parallèle, 10 nouveaux projets maîtrisés viendront alimenter le pipeline de développement d'ici à 2020 et au-delà. Le groupe bénéficie également d'un pipeline de 200 M€ (environ 122 M€ en PdG) en résidentiel allemand, quasiment exclusivement à Berlin. Un quart sera lancé en 2017.

Le groupe s'est fixé un objectif de création de valeur supérieur à 20% sur le pipeline engagé.

1.4.7.1. 11 projets livrés en 2016 en Bureaux France et Hôtels

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 18

La croissance des loyers en 2016 a notamment été portée par la stratégie immobilière axée sur le pipeline de développement. Environ 47 000 m2 de Bureaux-France ont été livrés courant 2016. Sur les Hôtels & Murs, ce sont cinq nouveaux actifs B&B qui ont été livrés, dont quatre en Allemagne.

1.4.7.2. Projets engagés : 705 M€ en PdG, en hausse de 15% sur un an

La stratégie active de renouvellement du pipeline tant en Bureaux France qu'en Bureaux Italie et en Hôtels a permis une croissance de 15% du pipeline engagé sur 2016, à 705 M€ PdG. Le taux de précommercialisation sur le pipeline s'élève à 44% au 31 décembre 2016.

En Bureaux France, le renouvellement passe notamment par le projet Hélios à Lille pour 8 700 m2 ainsi que par le projet Riverside à Toulouse, pour 11 000 m2 . Ces deux projets seront livrés en 2018.

Le pipeline en Bureaux Italie s'accroît de 182 M€ (101 M€ PdG) avec l'entrée de quatre nouveaux projets à Milan.

Enfin, en Hôtellerie, le groupe a signé de nouveaux développements avec Meininger à Paris, B&B en France ainsi qu'avec le Club Med à Samoëns.

				Loyers cibles		Prix de			Capex
Projets en PdG	Localisations	Projet	Surface (1) (m 2 )	Bureaux (€/m 2 /an)	Prélocation (%)	revient (2) (M€)	Rendement cible (3)	État d'avancement	restants à investir
Bureaux France
Silex I	Lyon	Construction	10 700	280	86%	47	6,5%	85%	5
Euromed Center – Bureaux Hermione (QP FdR 50%)	Marseille	Construction	10 400	265	0%	14	> 7%	85%	2
Thaïs	Levallois – IDF	Construction	5 500	480	0%	40	6,2%	80%	4
Euromed Center – Bureaux Floreal (QP FdR 50%)	Marseille	Construction	13 400	265	0%	18	> 7%	70%	5
O'rigin	Nancy	Construction	6 300	195	81%	20	6,2%	55%	7
Edo	Issy-les Moulineaux – IDF	Régénération Extension	10 800	430	100%	83	6,0%	55%	19
ENEDIS – New Saint Charles	Reims	Construction	10 300	141	100%	19	> 7%	20%	13
Art&Co	Paris	Régénération	13 500	520	5%	130	5,0%	20%	20
Total livraisons 2017			80 900	407	44%	372	6,0%	49%	75
Hélios	Lille	Construction	8 700	160	0%	21	> 7%	10%	16
Riverside	Toulouse	Construction	11 000	195	0%	32	7,0%	20%	23
Îlot Armagnac (QP FDR 35%)	Bordeaux	Construction	31 700	200	29%	35	6,5%	5%	33
Total livraisons 2018			51 400	189	12%	89	6,8%	12%	72
TOTAL BUREAUX FRANCE			132 300	365	38%	460	6,1%	42%	147

ACTIVITÉ DE L'ANNÉE 2016 1

Éléments d'analyse de l'activité

			Surface (1)	Loyers cibles Bureaux	Prélocation	Prix de revient (2)	Rendement	État	Capex restants à
Projets en PdG	Localisations	Projet	(m 2 )	(€/m 2 /an)	(%)	(M€)	cible (3)	d'avancement	investir
Bureaux Italie
Via Colonna	Milan	Régénération	3 500	260	0%	8	5,1%	9%	2
Via Cernaia	Milan	Régénération	8 300	420	0%	30	5,2%	21%	6
Corso Ferrucci	Turin	Régénération	45 600	130	22%	46	5,7%	26%	13
Total livraisons 2017			57 400	246	12%	84	5,5%	22%	21
Milan, P. Amedeo	Milan	Régénération	7 000	460	0%	30	5,1%	0%	7
Milan, Piazza Monte Titano	Milan	Régénération	6 000	190	100%	12	5,0%	9%	4
Symbiosis A + B	Milan	Construction	19 000	300	80%	45	6,8%	24%	21
Total livraisons 2018			32 000	340	55%	86	6,0%	14%	33
TOTAL BUREAUX ITALIE			89 400	294	34%	170	5,7%	18%	54
Hôtels & Murs
B&B Lyon	Lyon – France	Construction	113 chambres	N/A	100%	2	5,5%	33%	1
Club Med Samoëns	France	Construction	420 chambres	N/A	100%	12	5,9%	60%	5
B&B Berlin	Berlin – Allemagne		Construction 140 chambres	N/A	100%	6	7,0%	34%	4
Total livraisons 2017			673 chambres		100%	20	6,2%	50%	10
B&B Chatenay-Malabry	Châtenay Malabry – IDF	Construction	255 chambres	N/A	100%	2	6,3%	23%	2
B&B Nanterre	Nanterre – IDF		Construction 150 chambres	N/A	100%	3	6,2%	70%	1
Motel One Porte Dorée	Paris	Construction	173 chambres	N/A	100%	9	6,2%	66%	3
Meininger Munich	Munich – Allemagne	Construction	420 chambres	N/A	100%	15	6,0%	55%	7
Total livraisons 2018			998 chambres	N/A	100%	29	6,1%	58%	12
Meininger Porte de Vincennes	Paris	Construction	249 chambres	N/A	100%	23	6,2%	35%	15
B&B Bagnolet	Paris		Construction 108 chambres	N/A	100%	2	6,3%	16%	2
Total livraisons 2019 et au-delà			357 chambres	N/A	100%	25	6,2%	34%	17
TOTAL HÔTELS & MURS			2 028 CHAMBRES	N/A	100%	75	6,2%	47%	39
TOTAL			221 700 m2	N/A	44%	705	6,0%	37%	240

(1) Surface en 100%.

(2) Y compris foncier et coûts de portage.

(3) Rendement sur loyers totaux y compris parkings, restaurant, etc.

1.4.7.3. Projets maîtrisés : 2,3 Md€ PdG

Projets	Localisations	Projet	Surface (1) 2 (m )	Horizon de livraison
Bureaux France
Cité Numérique	Bordeaux	Régénération-Extension	18 600	2018
Opale	Meudon – IDF	Construction	30 000	2019
Campus New Vélizy Extension (QP FdR 50%)	Vélizy – IDF	Construction	14 000	2019
ENEDIS Angers	Angers	Construction	4 700	2019
Silex II	Lyon	Régénération-Extension	30 900	2020
Canopée	Meudon – IDF	Construction	47 000	2020
Avenue de la Marne	Montrouge – IDF	Construction	21 200	2020
Montpellier Majoria	Montpellier	Construction	64 000	2018-2020
Philippe Auguste	Paris	Régénération	13 200	> 2020
Cap 18	Paris	Construction	50 000	> 2020
Rueil Vinci	Rueil-Malmaison – IDF	Régénération-Extension	43 000	> 2020
Omega	Levallois-Perret – IDF	Régénération-Extension	21 500	> 2020
Citroën PSA – Arago	Paris	Régénération	19 500	> 2020
Anjou	Paris	Régénération	11 000	> 2020
Orange Gobelins	Paris	Régénération	4 100	> 2020
DS Campus Extension 2 (QP FdR 50%)	Vélizy – IDF	Construction	11 000	> 2020
Total Bureaux-France			403 700
Bureaux Italie
Via Schievano	Milan	Restructuration	31 800	2019
Symbiosis (autres blocs)	Milan	Construction	101 500	2022
Total Bureaux-Italie			133 300
TOTAL			537 000

(1) Surface en 100%.

La croissance du pipeline s'observe aussi dans les projets maîtrisés, avec une hausse de 1,6 Md€ par rapport à fin 2015, principalement sur les Bureaux France. Cette augmentation est marquée par la stratégie de concentration sur les grandes métropoles européennes, avec 270 000 m2 supplémentaires à Paris et Milan qui viendront alimenter la création de valeur future pour le groupe.

1.4.8. Patrimoine

1.4.8.1. Valorisation et évolution du patrimoine : + 4,8% à périmètre constant

(M€, Hors Droits)	Valeur 2015 100%	Valeur 2016 100%	Valeur 2016 PdG	Var. 12 mois à pc (1)	Rdt 2015	Rdt 2016	En % du patrimoine
Bureaux France	5 589	6 183	5 318	5,7%	6,0%	5,7%	45%
Bureaux Italie	3 905	4 094	2 139	1,8%	5,7%	5,7%	18%
Résidentiel Allemagne	3 603	4 004	2 477	8,4%	6,0%	5,4%	21%
Hôtels & Murs	3 663	4 413	1 631	1,7%	6,0%	5,7%	14%
Autre	772	489	323	- 0,7%	4,0%	2,9%	3%
Parkings	186	57	34	N/A	N/A	N/A	0%
Patrimoine	17 718	19 240	11 921	4,8%	5,8%	5,5%	100%
Participations	41	46	46
TOTAL	17 759	19 286	11 967
TOTAL PDG	10 992	11 967

(1) pc : périmètre constant.

Le patrimoine PdG de Foncière des Régions au 31 décembre 2016 s'élève à 12,0 Md€ (19,3 Md€ en 100%) contre 11,0 Md€ à fin 2015, en hausse à périmètre constant de + 4,8% par rapport à fin 2015.

Les variations de valeur à périmètre constant reflètent la pertinence des choix d'allocation stratégiques du groupe : + 5,7% sur les Bureaux France (grâce aux développements engagés, en progression de 20% à périmètre constant en 2016) et + 8,4% sur le Résidentiel Allemagne (dont + 12,4% à Berlin). En Italie, la tendance continue à s'améliorer avec une croissance de + 5,8% à périmètre constant des valeurs à Milan hors Telecom Italia.

1.4.8.2. Répartition géographique

*Proforma de l'acquisition du portefeuille hôtelier en Espagne et du partage du portfeuille Telecom Italia, réalisés début 2017

60% à Paris, Berlin, Milan 75% dans les Métropoles européennes

1.4.9. Liste des principaux actifs

La valeur des dix principaux actifs représente près de 14% du patrimoine PdG.

Top 10 Actifs (1)	Ville	Locataires	Surface (m 2 )	Quote-part FdR
Tour CB 21	La Défense (IDF)	Suez Environnement, AIG Europe, Nokia, Groupon	68 077	75%
Carré Suffren	Paris 15e	AON, Institut Français, Ministère Éducation	24 864	60%
Dassault Campus	Vélizy-Villacoublay (IDF)	Dassault Systèmes	56 554	50,1%
New Vélizy	Vélizy-Villacoublay (IDF)	Thales	46 163	50,1%
Tours Garibaldi	Milan	Maire Tecnimont, Linkedin, etc.	44 650	52,2%
Natixis Charenton	Charenton-le-Pont (IDF)	Natixis	37 835	100%
Paris Carnot	Paris 17e	Orange	11 182	100%
Green Corner	St-Denis	HAS et Systra	20 817	100%
Anjou	Paris 8e	Orange	10 067	100%
Percier	Paris 8e	Chloé	8 781	100%

(1) Hors actifs sous engagements.

1.5. ÉLÉMENTS D'ANALYSE DE L'ACTIVITÉ PAR SEGMENT

Les indicateurs Bureaux France sont présentés en 100% et en part du groupe (PdG).

1.5.1. Bureaux France

1.5.1.1. Une année 2016 intense portée par la solidité du marché (1)

Le patrimoine de Foncière des Régions en Bureaux France de 5,3 Md€ est situé majoritairement en Île-de-France tout en conservant une exposition significative aux grandes métropoles régionales. Les marchés de bureaux ont été marqués cette année par une activité locative soutenue et une croissance des valeurs d'actifs.

w À 2,4 millions de m2 en 2016, la demande placée a augmenté de 7% en région parisienne (dont + 28% à Paris intra-muros) avec un appétit particulièrement fort pour les surfaces supérieures à 5 000 m2 (+ 23%), neuves ou restructurées (72% de la demande).
w Le taux de vacance est au plus bas depuis 2009 à 6,7%. La vacance est particulièrement faible à Paris (3% environ) mais se réduit également en 1re couronne, en particulier à La Défense (9% de vacance contre plus de 10% fin 2015).
w L'offre de surfaces neuves a diminué de manière inédite et représente seulement moins de 15% des 3,5 millions de m2 disponibles. En Île-de-France, sur les quelque 1,2 million de m2 de grandes surfaces neuves ou restructurées en cours de construction, seuls 570 000 m2 sont encore disponibles.
w Les loyers moyens faciaux sont stables à 374 €/m2 pour le neuf et 323 €/m2 pour le loyer seconde main. Les loyers prime ont en revanche progressé à 760 €/m2 , soit + 8% sur un an et bien au-dessus du point bas de 705 €/m2 mi-2015.
w À Lyon, la demande placée continue de croître en 2016 à 290 000 m2 , soit + 7%. Le groupe est exposé principalement au pôle d'affaire prisé de La Part-Dieu qui affiche un taux de vacance historiquement bas de 3% et un manque de surfaces neuves contribuant à la réduction des mesures d'accompagnement.
w À Marseille, les locataires se recentrent sur le pôle Euroméditerranée, qui concentre plus de 80% de la demande pour les surfaces neuves ces dernières années, et dans lequel le groupe détient la plupart de ses actifs, dont certains en

cours de construction. L'offre de bureaux neufs s'y fait rare (8 000 m2 seulement), comme sur l'ensemble de l'agglomération marseillaise, où le taux de vacance chute à niveau record de 4%.

w L'investissement sur les Bureaux France reste très dynamique avec 23,6 Md€ (dont 17,2 Md€ en Île-de-France), proche des records de 2007 et 2015. Les taux de rendement ont continué à diminuer et s'établissent entre 3,0% et 5,5% en Île-de-France, affichant un écart toujours significatif avec le taux d'emprunt d'État.

L'activité Bureaux France sur l'année 2016 a été caractérisée par :

w Une forte activité sur les projets de développement, avec d'un côté la livraison de six immeubles déjà loués à 94% et de l'autre le renforcement du pipeline à 2,5 Md€.
w Une activité locative intense, avec plus de 500 000 m2 renouvelés ou loués, soit plus d'un quart du patrimoine, permettant de sécuriser les flux et source de création de valeur.
w La poursuite de la rotation qualitative du patrimoine via 124 M€ de cessions d'actifs non core et des acquisitions ciblées pour 160 M€ dans le Grand Paris.
w La progression des valeurs de + 5,7% à périmètre constant, reflétant le succès des projets en développement, les accords locatifs avec les grands comptes et la bonne tenue des marchés stratégiques du groupe.

Les actifs détenus en quote-part sont les suivants :

w la Tour CB 21 détenue à 75%
w Carré Suffren détenu à 60%
w les actifs Eiffage situés à Vélizy (siège d'Eiffage Construction et Eiffage Campus, siège d'Eiffage Groupe) et l'actif DS Campus détenus à 50,1% (consolidé par intégration globale)
w l'extension DS Campus détenue à 50% (mise en équivalence)
w Thales, New Vélizy détenu à 50,1% (mis en équivalence)
w Euromed Center détenu à 50% (mis en équivalence)
w l'actif Bordeaux Armagnac détenu à 34,7% (mis en équivalence).

⁽¹⁾ Source Immostat, CBRE, JLL.

1.5.1.2. Loyers comptabilisés : 250 M€, en croissance de 5%

1.5.1.2.1. Répartition géographique : les localisations stratégiques (Île-de-France et Métropoles Régionales – MR) génèrent 89 % des loyers

(M€)	Surfaces (m 2 )	Nombre d'actifs	Loyers 2015 100%	Loyers 2015 PdG	Loyers 2016 100%	Loyers 2016 PdG	Var. PdG (%)	Var. PdG (%) à pc (1)	En % des loyers totaux
Paris Centre Ouest	90 293	12	35,5	35,9	37,4	37,5	4,5%	- 1,3%	15,0%
Paris Sud	77 902	11	30,4	25,7	27,8	23,2	- 10,0%	2,2%	9,3%
Paris Nord Est	110 191	6	20,6	20,6	19,1	19,1	- 7,0%	- 1,3%	7,7%
Croissant Ouest et La Défense	230 144	22	58,5	51,5	69,0	61,6	19,7%	- 0,5%	24,7%
1 re couronne	369 142	21	40,8	31,5	51,8	38,5	22,3%	- 2,1%	15,4%
2e couronne	111 104	47	12,8	12,8	11,3	11,3	- 12,0%	- 3,1%	4,5%
Total IDF	988 775	119	198,6	177,9	216,4	191,2	7,4%	- 1,0%	76,6%
MR	425 683	73	30,8	30,6	30,4	30,5	- 0,4%	1,2%	12,2%
Autres Régions	454 272	170	29,4	29,4	28,0	28,0	- 4,9%	0,3%	11,2%
TOTAL	1 868 730	362	258,9	238,0	274,8	249,7	4,9%	- 0,5%	100,0%

(1) pc : périmètre constant.

Les loyers sont en hausse de 4,9%, à 250 M€ PdG (+ 11,7 M€). Cette variation résulte de l'effet combiné :

w des acquisitions et livraisons d'actifs (+ 22,6 M€) :
- w 10,1 M€ du fait des acquisitions, notamment le siège social de Vinci à Rueil-Malmaison en avril 2016 (7,6 M€) et l'immeuble Omega B à Levallois acheté fin 2015
- w livraisons d'actifs précommercialisés comptant pour 12,6 M€ avec celles :
  - de Steel en juillet 2015, à Paris Centre Ouest, loué à One Point à 100% (prise d'effet 2016)
  - du Campus Eiffage en août 2015, clés-en-mains loué à Eiffage à Vélizy pour 12 ans fermes
  - de Green Corner en septembre 2015, à Saint-Denis, loué à 89% à la Haute Autorité de Santé (pour une durée de 10 ans fermes, prise d'effet en mars 2016) et à Systra
  - du clés-en-mains locatif loué à Bose en janvier 2016 à St-Germain-en-Laye
  - du clés-en-mains locatif loué à Schlumberger en février 2016 à Montpellier
de deux immeubles à Euromed à Marseille
du clés-en-mains locatif loué à Vinci en mai 2015 à Nanterre
du clés-en-mains locatif loué à ENEDIS en mai 2015 à Avignon
w d'une évolution à périmètre constant de 0,5% (- 1,0 M€) liée à :
- w l'effet positif de l'indexation (+ 0,6 M€ soit + 0,3%)
- w l'activité locative (- 1,4 M€ soit 0,7%), avec un effet calendaire défavorable des locations/libérations et un impact légèrement négatif des renouvellements 2015. Les renouvellements et renégociations 2016 ont en revanche permis de générer une hausse des loyers de 0,8% et joueront favorablement pour 2017
w des cessions (- 7,4 M€), notamment en Régions et Métropoles Régionales.

1.5.1.3. Loyers annualisés : 275 M€, en hausse de 4,4%

1.5.1.3.1. Répartition par principaux locataires

(M€)	Surfaces		Loyers annualisés	Loyers annualisés		en %
PdG	(m 2 )	Nombre d'actifs	2015	2016	(%) Var.	des loyers totaux
Orange	424 323	143	87,4	81,4	- 6,9%	29,6%
Suez Environnement	58 866	2	21,4	21,5	0,7%	7,8%
EDF	167 702	22	19,0	17,4	- 8,4%	6,3%
Vinci	55 352	5	6,6	16,7	152,4%	6,1%
Dassault	68 935	2	9,8	12,3	25,2%	4,5%
Eiffage	139 466	65	11,5	11,4	- 1,2%	4,1%
Thales	88 274	2	10,7	10,8	0,7%	3,9%
Natixis	37 887	3	10,5	10,6	0,5%	3,8%
AON	15 592	1	5,4	5,4	- 0,4%	1,9%
Lagardère	12 953	3	5,3	5,3	0,3%	1,9%
Cisco	11 461	1	4,8	4,8	0,0%	1,7%
Autres locataires	787 918	113	71,1	77,7	9,4%	28,2%
TOTAL	1 868 730	362	263,5	275,2	4,4%	100%

Les 11 premiers locataires représentent 72% des loyers annualisés contre 73% en 2015. Le groupe étend sa base locative en signant de nouveaux partenariats avec des locataires grands comptes.

Les principales évolutions des Grands Comptes concernent :

w Vinci : acquisition du siège social de l'entreprise à Rueil-Malmaison
w Orange : baisse de l'exposition liée à des cessions partielles d'actifs notamment

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 24

w EDF/ENEDIS : impacts de la renégociation et de la libération de surfaces louées dans le Patio à Lyon

w Dassault : livraison de Vélizy Dassault Extension et prise d'effet du BEFA de 10 ans fermes portant sur le Campus existant et l'extension.

1.5.1.3.2. Répartition géographique : l'Île-de-France et les Métropoles Régionales représentent 90% des loyers annualisés

(M€) PdG	Surfaces 2 (m )	Nombre d'actifs	Loyers annualisés 2015	Loyers annualisés 2016	Var. (%)	en % des loyers totaux
Paris Centre Ouest	90 293	12	39,8	41,5	4,4%	15%
Paris Sud	77 902	11	21,2	21,3	0,7%	8%
Paris Nord Est	110 191	6	21,1	19,4	- 7,9%	7%
Croissant Ouest et La Défense	230 144	22	59,8	70,3	17,6%	26%
re couronne 1	369 142	21	46,7	51,3	9,8%	19%
2e couronne	111 104	47	12,3	11,0	- 9,9%	4%
Total IDF	988 775	119	200,9	214,9	7,0%	78%
MR	425 683	73	33,0	32,8	- 0,7%	12%
Autres Régions	454 272	170	29,7	27,5	- 7,3%	10%
TOTAL	1 868 730	362	263,5	275,2	4,4%	100%

L'Île-de-France reste la zone générant le plus de loyers annualisés, avec une part stable par rapport à fin 2015. La progression des loyers du Croissant Ouest ou de la 1re couronne tient aux livraisons d'actifs en 2016 notamment l'extension DS Campus et aux acquisitions du siège de Vinci ainsi que d'un actif situé à St-Denis Pleyel, alliant rendement élevé et potentiel de développement.

1.5.1.4. Indexation

L'effet des indexations est de + 0,6 M€ sur 1 an (+ 0,3%). 82% sont indexés sur l'ILAT, 17% sur l'ICC, tandis que le solde est indexé sur l'ILC ou l'IRL. Les loyers bénéficiant d'un plancher d'indexation (1%) représentent 30% des loyers annualisés et sont indexés sur l'ILAT.

1.5.1.5. Activité locative

(M€) Surfaces 2 PdG FdR (m )	Loyers annualisés 2016	Loyers annualisés 2 (€/m )
Libérations 61 302	7,3	119,5
Locations 19 881	2,5	125,1
Prélocations 36 424	11,5	315,2
Renouvellements 448 077	65,5	146,1

L'année 2016 a été marquée par la signature de nombreux accords et un travail d'Asset Management très actif. S'agissant des renouvellements et renégociations des baux actuels, 20% des loyers faciaux annualisés ont été positivement impactés par une action d'Asset Management avec notamment de nombreux accords signés avec les Grands Comptes :

w signature d'un protocole global avec Orange sur 63 baux (17 M€ de loyers) permettant d'allonger leur maturité moyenne (+ 4,0 ans). Parallèlement, des promesses d'achat par Orange de huit actifs en régions ont été signées pour 23 M€
w signature d'un protocole global avec EDF/ENEDIS : allongement de la maturité moyenne ferme des baux de sept actifs (5,7 M€ de loyers), renouvellement tacite pour sept actifs et signature d'un bail de 9 ans fermes à compter de 2018 sur Lyon Duguesclin, assorti de travaux (2,1 M€ de loyers)
w Thales : rallongement des baux New Vélizy et TED : + 3 ans, 10,7 M€ de loyers PdG
w Cisco : renégociation menée avec succès avec un allongement du bail de 5 ans (pour 6 ans fermes) contre un programme de travaux.

En moyenne, les renégociations et renouvellements ont été réalisés à des niveaux de loyers supérieurs de + 0,8% par rapport aux loyers IFRS PdG en place et ont conduit à un rallongement des baux de 4 ans.

Les prélocations se sont poursuivies avec 36 424 m2 pour 11,5 M€ signés en 2016 dont 29 745 m2 sur des actifs en développements pour 8,7 M€ de loyers. Il s'agit en particulier de la prélocation à 100% du projet EDO à Issy-les-Moulineaux livré en 2017, pour 9 ans fermes à Transdev (groupe leader dans les transports en communs) ainsi que les signatures pour un total de 8 690 m2 de Bureaux et Commerces sur l'actif Lyonnais Silex 1 à BNP Paribas (6 ans fermes), la société Axxes (9 ans fermes) et Nextdoor.

19 881 m2 ont été pris à bail sur l'année, pour 2,5 M€ de loyers PdG avec notamment :

w la poursuite des accords locatifs sur Euromed à Marseille, concernant les immeubles livrés en 2015-2016, avec les signatures sur Astrolabe et Calypso pour 9 177 m2
w la location de CB21 (tour à La Défense) à 100% suite à la prise à bail de Régus pour 1 384 m2
w la poursuite de la location de Green Corner, à 89% loué suite à la prise à bail complémentaire de Systra pour 1 751 m2
w la prise à bail de l'Office national des Forêts de 100% de l'actif de Villers-les-Nancy pour 3 790 m2
w la signature d'un bail par Kering portant sur 100% des surfaces, soit 3 507 m2 , de l'actif Paris Littré, rue du Cherche-Midi.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 27

61 302 m2 ont été libérés, pour 7,3 M€ de loyers.

1.5.1.6. Échéancier et taux d'occupation

1.5.1.6.1. Échéancier des baux : 5,6 années de durée résiduelle ferme des baux (+ 0,2 an)

	Par date de 1re option	En %	Par date de	En %
(M€)	de sortie de bail	du total	fin de bail	du total
2017	16,7	6%	12,7	5%
2018	32,0	12%	8,8	3%
2019	37,4	14%	19,2	7%
2020	14,3	5%	22,7	8%
2021	25,0	9%	42,5	15%
2022	27,8	10%	29,2	11%
2023	33,2	12%	34,3	12%
2024	10,5	4%	16,1	6%
2025	44,5	16%	50,7	18%
2026	25,3	9%	25,5	9%
Au-delà	8,5	3%	13,5	5%
TOTAL	275,2	100%	275,2	100%

La durée résiduelle ferme des baux s'améliore de 0,2 point, à 5,6 années, grâce aux accords locatifs, en particulier avec Orange et EDF.

1.5.1.6.2. Taux d'occupation : 95,6%

(%) 2015	2016
Paris Centre Ouest 100,0%	97,2%
Paris Sud 100,0%	100,0%
Paris Nord Est 97,0%	96,7%
Croissant Ouest et La Défense 97,0%	98,5%
re couronne 1 93,6%	96,2%
2e couronne 89,7%	91,2%
Total IDF 96,7%	97,2%
MR 94,8%	90,0%
Autres Régions 91,6%	90,5%
TOTAL 95,8%	95,6%

Le taux d'occupation reste élevé à 95,6% (contre 95,8% fin 2015). L'effet positif de l'activité locative (nouvelles locations) compense partiellement la livraison d'actifs non encore totalement loués, comme Calypso à Marseille où un bail de 2 000 m2 a été signé en février 2017.

1.5.1.7. Impayés provisionnés

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 26

Le portefeuille n'a pas connu d'impayé provisionné en 2016.

(M€)	Cessions (accords à fin 2015 encaissés (I)	Accords à fin 2015 à encaisser	Nouvelles cessions 2016 (II)	Nouveaux accords 2016 (III)	Total 2016 = (II + III)	Marge valeurs vs 2015	Rendement	Total cessions effectives = (I + II)
Paris Centre Ouest	0	11	0	0	0			0
Paris Sud	1	6	0	20	20	2,6%	6,2%	1
Paris Nord Est	25	0	0	2	2	0,0%	10,2%	25
Croissant Ouest et La Défense	5	0	2	0	2	0,0%	9,4%	6
re couronne 1	61	0	0	0	0			61
2e couronne	3	0	1	14	15	20,2%	4,5%	4
Total IDF	95	18	2	36	38	8,6%	5,8%	97
MR	7	6	6	6	12	- 7,0%	8,6%	14
Autres Régions	11	1	2	42	45	4,3%	8,6%	13
TOTAL	113	25	11	84	95	4,4%	7,5%	124

1.5.1.8. Cessions et accords de cessions : 95 M€ de nouveaux engagements sur l'année 2016

Les nouveaux engagements (nouvelles cessions et nouveaux accords) traduisent le travail d'amélioration de la qualité du patrimoine. En volume, ces nouveaux engagements se situent principalement dans les localisations non stratégiques :

w 31% d'entre eux concernent des accords signés avec Orange, soit 29,7 M€ : mise en œuvre du protocole d'accord global 2016 (22,7 M€) et des accords précédents (vente de volumes partiels pour 7 M€)
w quatre actifs non core vendus pour plus de 5 M€ concentrent 39% des ventes, soit 37,0 M€ : Avignon Gabriel, Paris Choisy, Paris Chatillon et Arras Victor Leroy
w Le relicat, soit 28,1 M€, qui concerne des ventes de petites lignes principalement en Régions, Métropoles Régionales et 2e couronne.

Les cessions effectives de la période s'élèvent à 124 M€, réparties entre des cessions entières de 23 lignes pour 76 M€ (dont 32 M€ pour l'actif St-Mandé et 29 M€ pour l'actif de Fontenay-sous-Bois) et des cessions partielles notamment à Orange, dans le cadre des accords de partenariats conclus entre 2012 et 2013.

1.5.1.9. Acquisitions : 160 M€ en 2016, rendement élevé et potentiel de création de valeur

	Surfaces			Prix
(M€, Droits Inclus)	(m 2 )	Localisation	Locataires	d'acquisition	Rdt
Rueil Lesseps	38 000	Rueil-Malmaison	Vinci	129	7,8%
VPJ Orange	1 973	/	Orange	6	9,0%
Cap 18 – QP Cicobail (14,29%)	/	Paris	/	5	7,1%
St-Ouen Victor Hugo – Bâtiment 3	1 400	St-Ouen	Le Parisien	3	7,4%
Saint-Denis – 175 Pleyel	11 584	Saint-Denis	/	18	7,7%
TOTAL	52 957			160	7,8%

L'acquisition principale a concerné le siège social de Vinci situé à Rueil-Malmaison : cette acquisition permettra de redévelopper l'ensemble immobilier à horizon 2020-2021 une fois Vinci parti, suivant le modèle réussi de l'immeuble EDO à Issy-les-Moulineaux. En attendant, l'actif offre un rendement élevé de 7,8%.

En fin d'année, Foncière des Régions a acquis un actif multilocataires à Saint-Denis Pleyel qu'il est également prévu de redévelopper et d'étendre à moyen terme.

Foncière des Régions a aussi réalisé des acquisitions visant à élargir son périmètre de propriété sur des ensembles immobiliers dont elle était déjà partiellement propriétaire :

w Acquisition de la quote-part de 15% de Cicobail dans la tranche 1 de Cap 18 pour 4,9 M€ en janvier 2016 : Foncière des Régions est donc désormais propriétaire de 100% de Cap 18, un parc d'activité à fort potentiel dans Paris 18e avec plus de 50 000 m2 de réserves foncières à développer à moyen terme.

1.5.1.10. Projets de développement : un pipeline de 2,5 Md€ PdG, doublé en un an

La politique de développement de Foncière des Régions vise principalement à poursuivre le travail engagé sur la valorisation du patrimoine (amélioration de la qualité des actifs et création de valeur), à accompagner sur le long terme les partenaires Grands Comptes dans le déploiement de leur stratégie immobilière et à maîtriser de nouvelles opérations créatrices de valeur, dans des emplacements stratégiques.

Cette stratégie se décline, en Île-de-France, sur des localisations stratégiques dans des quartiers tertiaires établis et bien desservis par les transports en commun. Dans les grandes métropoles régionales (avec une demande placée annuelle supérieure à 50 000 m2 ), le groupe vise les localisations prime comme le quartier de La Part-Dieu à Lyon.

Le groupe a un objectif de création de valeur supérieur à 20% sur le pipeline.

1.5.1.10.1. Projets livrés

Environ 46 700 m2 ont été livrés en 2016, dont 23 900 m2 dans des zones tertiaires établies en Île-de-France et 22 800 m2 dans les grandes métropoles régionales.

Sur les projets livrés en 2016, le taux d'occupation s'établit à 94% en février 2017, versus68% à fin 2015.

w À Saint-Germain-en-Laye un actif a été livré en janvier 2016 et est loué à 100% à Bose.
w L'immeuble construit pour Schlumberger à Montpellier a été livré en février 2016.
w L'hôtel de l'ensemble Euromed Center, loué à 100% par Golden Tulip, a été livré en avril.
w L'immeuble de bureaux Calypso sur Euromed Center, a été livré en avril avec un taux de commercialisation de 29% à livraison. Le taux de commercialisation début 2017 est de 63%.
w L'extension du Campus Dassault Systèmes louée à 100% en novembre 2016.

À noter : la clinique psychiatrique de 120 chambres située à Saint Mandé a été vendue à sa livraison en septembre 2016 pour 32 M€ (avec une marge de 26%).

			Surface	Loyers cible bureaux	Prélocation	Prix de revient (1)		État	Capex à investir
Projets à 100%	Localisations	Projet	2 (m )	2 (€/m /an)	(%)	(M€)	Rdt (2)	d'avancement	(M€)
Silex I	Lyon	Construction	10 700	280	86%	47	6,5%	85%	5
Euromed Center – Bureaux Hermione	Marseille	Construction	10 400	265	0%	29	> 7%	85%	3
Thaïs	Levallois – IDF	Construction	5 500	480	0%	40	6,2%	80%	4
Euromed Center – Bureaux Floreal	Marseille	Construction	13 400	265	0%	36	> 7%	70%	10
O'rigin	Nancy	Construction	6 300	195	81%	20	6,2%	55%	7
Edo	Issy-les Moulineaux – IDF	Régénération Extension	10 800	430	100%	83	6,0%	55%	19
ENEDIS – New Saint Charles	Reims	Construction	10 300	141	100%	19	> 7%	20%	13
Art&Co		Paris Restructuration	13 500	520	5%	130	5,0%	20%	20
Total livraisons 2017			80 900	395	41%	404	6,1%	52%	82
Riverside	Toulouse	Construction	11 000	195	0%	32	7,0%	20%	23
Hélios	Lille	Construction	8 700	160	0%	21	> 7%	10%	16
Îlot Armagnac	Bordeaux	Construction	31 700	200	29%	102	6,5%	5%	95
Total livraisons 2018			51 400	194	19%	155	6,7%	9%	133
TOTAL			132 300	339	35%	559	6,3%	40%	215
TOTAL PDG FDR				365	38%	460	6,1%	42%	147

1.5.1.10.2.Projets engagés : 460 M€

(1) Y compris foncier et coûts de portage.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 28

(2) Rendement sur loyers totaux y compris parkings, restaurants, etc.

L'année 2016 a été marqué par le lancement des travaux de plusieurs projets, dont :

w Riverside à Toulouse, projet de démolition-reconstruction d'un immeuble de bureaux neufs de 11 000 m2 à proximité du centre de Toulouse. Les travaux de construction sont en cours avec une livraison prévue en 2018

w Art&Co situé rue Traversière à Paris (12e ) à proximité de la Gare de Lyon, un immeuble de bureaux en pleine restructuration de 13 500 m2 . Les travaux sont en cours depuis l'été 2016

w Îlot Armagnac à Bordeaux au pied de la future gare LGV, projet de construction d'un ensemble de trois immeubles de bureaux neufs, acheté en VEFA dans le cadre d'un partenariat avec ANF Immobilier. Foncière des Régions détient 35% du projet et conservera un immeuble à 100%. Les travaux sont en cours pour une livraison prévisionnelle en 2018
w Hélios à Lille-Villeneuve d'Ascq, projet consistant en la construction d'un ensemble de deux immeubles neufs sur 8 700 m2 dans l'une des principales zones tertiaires de Lille. Le permis de construire a été obtenu en mai 2016 et les travaux ont débuté fin 2016.

L'année 2017 verra un record de livraisons avec 80 800 m2 soit 404 M€ à 100% (372 M€ PdG).

Silex 1 (Lyon) a été livré début janvier 2017 avec un taux de commercialisation de 86%. Les travaux se poursuivent sur les immeubles Hermione et Floreal sur Euromed Center ainsi que sur Thaïs (Levallois), O'rigin' (Nancy) et Edo (Issy) avec des livraisons prévues en 2017.

1.5.1.10.3.Projets maîtrisés : 2,0 Md€ de pipeline, quasiment triplé en un an

Environ 400 000 m2 sont maîtrisés par Foncière des Régions pour les nouveaux développements et redéveloppements à venir.

Projets	Localisations	Projet	Surface (1) (m 2 )	Horizon de livraison
Cité Numérique	Bordeaux	Régénération-Extension	18 600	2018
Opale	Meudon – IDF	Construction	30 000	2019
Campus New Vélizy Extension (QP FdR 50%)	Vélizy – IDF	Construction	14 000	2019
ENEDIS Angers	Angers	Construction	4 700	2019
Silex II	Lyon	Régénération-Extension	30 900	2020
Canopée	Meudon – IDF	Construction	47 000	2020
Avenue de la Marne	Montrouge – IDF	Construction	21 200	2020
Montpellier Majoria	Montpellier	Construction	64 000	2018-2020
Philippe Auguste	Paris	Régénération	13 200	> 2020
Cap 18	Paris	Construction	50 000	> 2020
Rueil Vinci	Rueil-Malmaison – IDF	Régénération-Extension	43 000	> 2020
Omega	Levallois-Perret – IDF	Régénération-Extension	21 500	> 2020
Citroën PSA – Arago	Paris	Régénération	19 500	> 2020
Anjou	Paris	Régénération	11 000	> 2020
Orange Gobelins	Paris	Régénération	4 100	> 2020
DS Campus Extension 2 (QP FdR 50%)	Vélizy – IDF	Construction	11 000	> 2020
TOTAL			403 700

(1) Surface en 100%.

Les projets Opale (30 000 m2 ) et Canopée (47 000 m2 ) à Meudon ainsi que Silex II (30 900m2 ) à Lyon sont actuellement en cours de précommercialisation et sont susceptibles d'être engagés en fonction des accords locatifs qui pourraient se concrétiser.

Le permis de démolir a été obtenu en juin 2016 sur l'actif Avenue de la Marne à Montrouge et les travaux de curage-désamiantage ont été initiés. Le projet sera lancé après précommercialisation.

Plusieurs projets de clés-en-main locatifs sont à l'étude dans le parc de la Pompignane à Montpellier (Majoria), avec des lancements prévus entre fin 2016 et 2018, pour une surface totalisant près de 64 000 m2 de bureaux.

Enfin, des études ont été initiées sur certains actifs du patrimoine en exploitation, dans la perspective de potentiels redéveloppements à moyen et long terme, notamment sur Omega Levallois, Arago Paris (17e ) ou encore Cap18 à Paris (18e ).

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 31

1.5.1.11. Valorisation du patrimoine

1.5.1.11.1. Évolution de patrimoine : progression de 494 M€ (+ 10%) en part du groupe en 2016

(M€, Hors Droits) PdG	Valeur 2015	Variation de valeur	Acquisitions	Cessions	Invest.	Création de Valeur sur Acquis./Cessions	Transfert	Valeur 2016
Actifs en exploitation	4 405	235	160	- 92	57	3	65	4 833
Actifs en développement	420	41	0	- 32	114	7	- 65	485
TOTAL	4 824	276	160	- 124	171	10	0	5 318

(M€, Hors Droits)	Valeur 2015 100%	Valeur 2016 100%	Valeur 2016 PdG	Var. 12 mois à pc (1)	Rdt 2015	Rdt 2016	En % de la valeur totale
Paris Centre Ouest	854	942	942	10,0%	4,7%	4,4%	18%
Paris Sud	539	589	456	8,2%	5,1%	4,7%	9%
Paris Nord Est	339	350	350	6,4%	6,2%	5,5%	7%
Croissant Ouest et La Défense	1 181	1 379	1 219	5,4%	5,8%	5,8%	23%
re Couronne 1	1 195	1 325	898	4,0%	5,7%	5,7%	17%
2e Couronne	149	144	144	- 1,5%	8,2%	7,7%	3%
Total IDF	4 257	4 730	4 009	6,3%	5,6%	5,4%	75%
MR	529	628	542	4,2%	6,8%	6,0%	10%
Autres Régions	307	282	282	- 5,1%	9,7%	9,8%	5%
Total en exploitation	5 094	5 640	4 833	5,3%	6,0%	5,7%	91%
Actifs en développement	495	543	485	9,8%	N/A	N/A	9%
TOTAL	5 589	6 183	5 318	5,7%	6,0%	5,7%	100%

1.5.1.11.2. Évolution à périmètre constant : + 5,7%, soit + 277 M€

(1) pc : périmètre constant.

Les valeurs ont progressé de 5,7 % à périmètre constant, portées principalement par les développements (+ 20% sur le pipeline engagé), les accords locatifs de la période et la hausse des valeurs sur l'Île-de-France, en particulier à Paris.

Le rendement du patrimoine en exploitation s'établit à 5,7%, affichant une baisse de 29 bps vs fin 2015, traduisant la compression des taux sur le marché et l'amélioration de la qualité du patrimoine.

1.5.1.12. Segmentation stratégique du patrimoine

w Le patrimoine core constitué d'actifs résilients offrant des revenus pérennes est le socle stratégique du patrimoine. Les immeubles matures peuvent être cédés de façon opportuniste dans des proportions maîtrisées, et les ressources ainsi dégagées, réinvesties dans des opérations créatrices de valeurs, notamment par la valorisation de notre patrimoine ou de nouveaux investissements.

w Le patrimoine « en Développement » est constitué des actifs faisant l'objet d'un projet de développement « engagé » (expertisé), de la réserve foncière éventuellement expertisée et des actifs libérés pour développement à court moyen terme, soit « maîtrisés » (faisant l'objet d'une valorisation en interne). Ces actifs ont vocation à devenir core une fois livrés.

Le patrimoine non core est un portefeuille constituant une poche de rendement supérieur à la moyenne du patrimoine bureaux, avec une faible taille unitaire d'actifs et une liquidité sur les marchés locaux permettent d'envisager leur cession progressive. À noter : tous les actifs sous promesse sont classés automatiquement dans cette catégorie.

	Patrimoine Core	En développement	Patrimoine Non Core	Total
Nombre d'actifs	79	16	267	362
Valeur Hors Droits PdG (M€)	4 232	485	601	5 318
Loyers PdG	224	0	52	275
Rendement	5,3%	N/A	8,6%	5,7% (1)
Durée résiduelle ferme des baux (années)	5,9	N/A	4,2	5,6
Taux d'occupation	97,1%	N/A	89,5%	95,6%

(1) Rendement hors développement.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 30

Le patrimoine core représente, à fin 2016, 80% du patrimoine, notamment suite aux cinq livraisons de l'année, aux acquisitions et aux progressions de valeur des actifs Parisiens.

Le patrimoine « en Développement » est réduit de deux actifs avec les cinq livraisons passées en core et la vente de la clinique St-Mandé partiellement compensées par quatre nouveaux projets de développement. La poche s'élève à 485 M€, représentant 9% du patrimoine.

Le patrimoine non core poursuit sa baisse et compte pour 11% du patrimoine PdG à fin d'année, soit - 1 point par rapport à fin 2015, du fait notamment des cessions.

1.5.2. Bureaux Italie

Cotée à la bourse de Milan depuis 1999, Beni Stabili est la 1re foncière cotée italienne et filiale de Foncière des Régions à 52,2% contre 48,5% fin décembre 2015. Pour le compte de résultat, le taux de consolidation moyen retenu est de 51,2%.

1.5.2.1. Un marché milanais porteur (1)

La stratégie de Foncière des Régions en Italie est centrée sur Milan, où se concentrent les acquisitions et développements du groupe. La société dispose d'un patrimoine de 2,1 Md€ en PdG au 31 décembre 2016. Le marché des bureaux milanais a connu une année robuste dans la continuité de 2015 :

w La demande placée a gagné 12% et atteint 330 000 m2 à Milan grâce aux pôles d'affaires du semi-centre et en périphérie. Les grandes surfaces sur des actifs neufs sont les plus demandées (72% de la demande placée porte sur les immeubles dits Grade A).
w Le taux de vacance s'établit à 10,5% au global (dont 7% dans le QCA, 5,8% dans le quartier d'affaires Porta Nuova et 7% dans le semi-centre) mais masque une forte disparité selon la qualité des immeubles. Les actifs neufs/restructurés représentent seulement 20% de l'offre contre 28% fin 2015 et 45% en 2010.
w Les loyers prime atteignent un niveau de 515 €/m2 , au plus haut depuis 2012, avec des niveaux proches entre le QCA et le quartier d'affaires Porta Nuova. En parallèle, les accompagnements locatifs redescendent au niveau de 2012 et se stabilisent à 12 mois de loyers.

w L'investissement en immobilier de Bureaux italien atteint un niveau record de 3,5 Md€ en 2016 dont Milan prend la part du lion avec 2,3 Md€. La fin d'année a été extrêmement active malgré le contexte politique, avec 1,2 Md€ de transactions sur novembre et décembre.

L'accélération de la stratégie sur les Bureaux Italie sur l'année 2016 s'est traduite par :

w l'exposition grandissante au marché milanais qui concentre 100% des acquisitions du groupe (111 M€) et quatre des cinq projets de développements (238 M€)
w la diversification de la base locative avec le partage de 40% du portefeuille Telecom Italia, représentant l'équivalent de 618 M€ de cessions à 100% réalisées aux valeurs d'expertise
w le succès de la stratégie locative qui a permis de louer et renouveler près de 80 000 m2 de baux, dont 30 000 m2 en prélocations.

1.5.2.2. Loyers comptabilisés : + 0,2% à périmètre constant

(M€)	Surfaces 2 (m )	Nombre d'actifs	Loyers 2015 100% BS	Loyers 2015 PdG FdR	Loyers 2016 100% BS	Loyers 2016 PdG FdR	Var. (%)	Var. (%) à pc (1)	En % du total
Bureaux – Telecom Italia	1 069 917	149	110,6	53,6	98,8	50,8	- 5,3%	- 1,9%	49%
Bureaux – Hors Telecom Italia	511 161	53	81,8	39,7	81,4	41,5	4,5%	0,7%	41%
Commerces	98 226	18	18,1	8,8	20,0	10,2	16,2%	10,5%	10%
Autres	4 567	18	0,1	0,0	0,0	0,0	N/A	N/A	0%
Sous-total	1 683 871	238	210,6	102,1	200,2	102,5	0,3%	0,2%	100%
Portefeuille de développement	230 690	6	0,0	0,0	0,1	0,0	N/A	N/A	0%
TOTAL	1 914 561	244	210,6	102,1	200,2	102,5	0,3%	0,2%	100%

(1) pc : périmètre constant.

Entre 2015 et le 2016, les loyers ont crû de 0,4 M€, soit + 0,3%, du fait :

w des acquisitions de Corso Italia, Scarsellini et les tours Messina A-C à Milan : 2,1 M€
w des renouvellements et nouveaux baux : + 4,1 M€
w de l'effet des libérations et de l'indexation (impact en partie de la libération d'un actif situé à Milan – via Cernaia, entré en développement en 2016) : - 2,0 M€
w de la signature au second trimestre 2015 d'un accord majeur avec Telecom Italia portant sur le renouvellement de l'ensemble de ses baux (61 M€ de loyers) pour 15 ans fermes en contrepartie d'une baisse des loyers de 6,9%. Sur l'année 2016, l'impact de cette renégociation est de - 1,0 M€
w des cessions d'actifs : 6,7 M€
w du renforcement de Foncière des Régions au capital de sa filiale : + 5,4 M€.

La variation à périmètre constant de + 0,2% sur la période s'explique principalement par la performance du portefeuille hors Telecom Italia (+ 2,4%) grâce à la hausse du taux d'occupation, qui fait plus que compenser la baisse liée à la renégociation des baux Telecom Italia.

1.5.2.3. Loyers annualisés : 110,6 M€ en part du groupe

1.5.2.3.1. Répartition par portefeuille

	Surfaces		Loyers annualisés	Loyers annualisés	Var.
(M€, PdG)	(m 2 )	Nombre d'actifs	2015	2016	(%)	En % du total
Bureaux – Telecom Italia	1 069 917	149	49,7	51,4	3,5%	46%
Bureaux – Hors Telecom Italia	511 161	53	41,0	47,8	16,6%	43%
Commerces	98 226	18	10,0	11,3	12,8%	10%
Autres	4 567	18	0,0	0,0	15,6%	0%
Sous-total	1 683 871	238	100,7	110,5	9,8%	100%
Portefeuille de développement	230 690	6	0,0	0,1	N/A	N/A
TOTAL	1 914 561	244	100,7	110,6	9,8%	100%

Les loyers annualisés augmentent de 9,8% principalement sous l'effet du renforcement de Foncière des Régions au capital de sa filiale (+ 7,7%). En parallèle, la hausse générée par les acquisitions est partiellement compensée par les cessions d'actifs non core avec un effet global de + 2,1%.

1.5.2.3.2. Répartition géographique

	Surfaces		Loyers annualisés	Loyers annualisés	Var.
(M€, PdG)	2 (m )	Nombre d'actifs	2015	2016	(%)	En % du total
Milan	611 559	46	41,0	48,6	18,5%	44%
Rome	89 371	29	7,6	6,2	- 17,4%	6%
Turin	159 919	12	5,6	6,1	8,1%	6%
Nord de l'Italie	635 113	92	29,0	31,0	6,9%	28%
Autres	418 599	65	17,5	18,6	6,6%	17%
TOTAL	1 914 561	244	100,7	110,6	9,8%	100%

Près de 83% des loyers proviennent d'actifs situés dans le Nord de l'Italie et à Rome. Milan, au centre de la stratégie du groupe, représente près de 44% des loyers (contre 18% à fin 2012) soit + 6 pts d'exposition en moyenne par an depuis 2012 et + 13 pts après le partage du portefeuille Telecom Italia (réalisé en 2017).

1.5.2.4. Indexation

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 32

L'indexation annuelle des loyers est généralement calculée en prenant 75% de la hausse de l'Indice des Prix à la Consommation (IPC) et appliquée à chaque anniversaire de la date signature du contrat. L'ensemble des baux est protégé contre les indexations négatives.

1.5.2.5. Activité locative

Surfaces (M€, PdG FdR) (m 2 )	Loyers annualisés 2016
Libérations 17 541	2,6
Locations 31 878	4,0
Prélocations 30 634	3,0
Renouvellements 19 535	3,3

Les principales nouvelles locations concernent l'actif via Dante à Milan avec un nouveau locataire, Arav Fashion (1,3 M€ de loyers), et l'actif Via Durini à McDonald's (loyer total de 1 M€). Autre contrat majeur, la location de l'actif Via Messina (Tour B et Tour D) à la société Widiba (loyer total de 1,2 M€ pour 6 530 m2 ). Enfin, des accords ont été signés avec H&M sur les centres commerciaux Vigevano et Monterero.

Sur les projets en développement, la société FastWeb a signé un bail de prélocation de 10,5 ans pour 16 000 m2 des 19 000 m2 de l'actif Symbiosis à Milan et une option de location sur les 3 000 m2 restants. Le projet Monte Titano a été préloué au groupe hôtelier Meininger partenaire du groupe (loyer total 1,0 M€) et l'immeuble Corso Ferrucci à Turin a fait l'objet de deux accords avec Eaton (loyer total 0,8 M€) et macFit (loyer total : 0,2 M€).

Les renouvellements concernent principalement l'actif Galleria del Corso – Gruppo Coin, dans le centre de Milan. La structure du loyer a été renégociée, avec une baisse de la part fixe en contrepartie d'une augmentation de la part variable.

Les principales libérations cette année à Milan concernent les actifs :

w Amadei à Milan (1 363 m2 ), avec un repostionnement du locataire sur un autre actif détenu par Beni Stabili à Milan, Via Rombon
w Via Cernaia à Milan (7 497 m2 ) sur lequel un projet de redéveloppement a commencé en 2016 pour une livraison prévue au troisième trimestre 2017

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 35

w à Turin, les actifs Via Lugaro et Viale Industria (1 117 m2 ).

1.5.2.6. Échéancier et taux d'occupation

1.5.2.6.1. Échéancier des baux : 9,0 années fermes de durée résiduelle des baux

	Par date de 1re option de		Par date de fin
(M€, PdG FdR)	sortie de bail	En % du total	de bail	En % du total
2017	3,7	3%	0,7	1%
2018	4,1	4%	1,1	1%
2019	12,6	11%	0,9	1%
2020	4,3	4%	0,9	1%
2021	10,7	10%	0,7	1%
2022	15,5	14%	5,4	5%
2023	8,0	7%	3,3	3%
2024	2,4	2%	3,3	3%
2025	0,4	0%	3,3	3%
2026	0,0	0%	3,5	3%
Au-delà	48,8	44%	87,4	79%
TOTAL	110,6	100%	110,6	100%

Suite à la renégociation des baux avec Telecom Italia en 2015, la maturité ferme des baux reste très élevée, à 9,0 années contre 9,7 au 31 décembre 2015 (14,6 années de durée totale).

1.5.2.6.2. Taux d'occupation : une forte hausse de + 2,7 pts sur un an

(%) 2015	2016
Bureaux – Telecom Italia 100,0%	100,0%
Bureaux – Hors Telecom Italia 85,9%	91,0%
Commerces 89,5%	96,0%
Autres 11,7%	9,8%
TOTAL 92,8%	95,5%

Le taux d'occupation financier spot au 31 décembre 2016 s'établit à 95,5% pour le portefeuille en exploitation, en hausse par rapport à fin 2015 (92,8%) grâce aux nouvelles locations (+ 2,0 pt). Les actifs entrés en développements contribuent également à hauteur de + 0,7 pts dans cette évolution. En particulier, le taux d'occupation du portefeuille hors Telecom Italia augmente de 5,1 pts pour atteindre 91,0% grâce au plan d'amélioration de la qualité des immeubles initié fin 2015.

1.5.2.7. Impayés provisionnés

(M€)	2015	2016
En % du loyer quittancé	0,9%	1,0%
En valeur (1)	0,9	1,0

(1) Net dotations/reprises/passages en perte.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 34

Les impayés correspondant au net des dotations, reprises et passages en perte et sont en légère hausse sur un an, à un niveau faible de 1,0%.

1.5.2.8. Cessions et accords de cessions : 701 M€ (366 M€ en PdG)

(M€, 100%)	Cessions (accords à fin 2015 encaissés) (I)	Accords à fin 2015 à encaisser	Nouvelles cessions 2016 (II)	Nouveaux accords 2016 (III)	Total 2016 = (II + III)	Marge vs valeurs 2015	Rendement	Total cessions effectives = (I + II)
Milan	0	0	0	65	65	16,9%	4,1%	0,0
Rome	50	0	0	0	0	N/A	N/A	50,2
Autres	5	3	7	11	18	5,3%	5,9%	11,8
Total	55	3	7	76	83	14,2%	4,0%	62,0
Portefeuille Telecom Italia	0	0	0	618	618	0,0%	6,3%	0,0
TOTAL Y COMPRIS TI	55	3	7	694	701	1,5%	6,0%	62,0
TOTAL PDG FDR	29	2	4	363	366	1,5%	6,0%	32,4

Le partage de 40% du portefeuille Telecom Italia représente l'équivalent de 618 M€ de cession (323 M€ en PdG). Cette opération permet au groupe d'améliorer la qualité de son patrimoine en Italie, de recentrer son allocation géographique sur Milan et de diversifier sa base locative, illustrant l'accélération de la stratégie sur l'Italie en 2016. Le partage sera réalisé au premier semestre 2017.

En parallèle, 83 M€ de cessions d'actifs non stratégiques ont été signés. Les principaux accords préliminaires incluent deux centres commerciaux à Milan.

1.5.2.9. Acquisitions : 111 M€ sur 2016 et 2017 à Milan (58 M€ PdG)

		Acquisitions 2016				Acquisitions 2017 (signés en 2016)
(M€, Droits Inclus)	Localisation	Prix d'acquisition 100% Beni	Prix d'acquisition PdG FdR	Rdt brut	Prix d'acquisition 100% Beni	Prix d'acquisition PdG FDR	Rdt brut
Via Scarsellini 14	Milan	59,6	31,1	6,5%
Via Messina Torre A Hotel	Milan	13,3	6,9	6,8%
Via Messina Torre C	Milan	13,7	7,2	7,5%
Marostica	Milan				24,7	12,9	6,6%
TOTAL		86,5	45,2	6,6%	24,7	12,9	6,6%

En 2016, 111 M€ d'acquisitions ont été sécurisées, dont une opération avec transfert de propriété au 1er semestre 2017. Ces quatre actifs sont situés en périphérie et semi-périphérie de Milan dans des zones stratégiques à faible vacance. Ils permettent de renforcer le positionnement à Milan et améliorer la qualité du portefeuille. Le groupe a l'intention d'extraire de la valeur grâce à une politique active d'Asset Management.

1.5.2.10. Projets de développement : un pipeline de 790 M€

1.5.2.10.1.Projets engagés : en hausse de 182 M€ pour atteindre 325 M€, principalement à Milan

			Surface		Loyers cibles bureaux	Prélocation	Prix de revient	Rdt	État	Capex restant
Projets à 100%	Localisations	Projet	2 (m )	Livraison	(€/m 2 /an)	(%)	(M€) (1)	cible (2)	d'avancement	à investir
Corso Ferrucci	Turin	Régénération	45 600	2017-19	130	22%	87	5,7%	26%	25
Via Colonna	Milan	Régénération	3 500	2017	260	0%	16	5,1%	9%	4
Via Cernaia	Milan	Régénération	8 300	2017	420	0%	57	5,2%	21%	11
Piazza Monte Titano	Milan	Régénération	6 000	2018	190	100%	22	5,0%	9%	8
Symbiosis A+ B	Milan	Construction	19 000	2018	300	80%	86	6,8%	24%	40
P. Amedeo	Milan	Régénération	7 000	2018	460	0%	56	5,1%	0%	14
TOTAL			89 400		294	34%	325	5,7%	18%	103
TOTAL PDG FDR					294	34%	170	5,7%	18%	54

(1)Y compris foncier et coûts de portage.

(2) Rendement sur loyers totaux y compris parkings, restaurant, etc.

Six projets de développement ont été lancés, dont deux initiés en 2015 et quatre nouveaux projets démarrés cette année à Milan :

w La première phase de développement du projet Symbiosis. Le projet complet concerne 125 000 m2 dans 12 nouveaux immeubles commerciaux situés à la limite Sud du centre de Milan, en face de la nouvelle fondation Prada. Le développement progressif de la zone devrait nécessiter l'investissement de 250 M€ de Capex. Le projet a débuté en 2015. Le groupe a lancé la première phase de 19 000 m2 dont 16 000 m2 ont été préloué à FastWeb (et une option pour louer les 3 000 m2 restants).
w Le projet de redéveloppement de l'actif existant Ferrucci, situé à Turin, dont la livraison de 50% des surfaces est prévue en 2017, la livraison des 50% restants étant envisagée en 2019-2020.
w Le projet de redéveloppement de l'actif existant Piazza Monte Titano, situé à Milan, transformé en hôtel Meininger. La livraison est prévue au 3e trimestre 2017.
w Le projet de redéveloppement d'un actif situé à Milan, Via Colonna, dont la livraison est prévue pour le 3e trimestre 2017.
w Le projet de redéveloppement de l'actif Via Cernaia (Milan, quartier d'affaires Brera), consistant en la restructuration complète de l'actif et en la construction d'une extension au dernier étage. Livraison prévue au 3e trimestre 2017.
w Le redéveloppement de l'immeuble Principe Amadeo situé dans le quartier Porta Nuova, destiné à devenir une référence dans le QCA milanais.

1.5.2.10.2. Projets maîtrisés : 465 M€ de projets à Milan

Projets	Localisation	Zones	Projet	Surface 2 (m )	Horizon de livraison
Via Schievano	Milan	Italie	Restructuration	31 800	2019
Symbiosis (autres blocs)	Milan	Italie	Construction	101 500	2022
TOTAL				133 300

Deux projets sont dans le pipeline maîtrisé :

w Le projet Schievano consiste en la restructuration de trois immeubles de bureau pour un total de 31 800 m2 , situés à la limite Sud du centre de Milan.
w Le projet Symbiosis à Milan (sauf les parties A et B déjà engagés) avec près de 75 000 m2 de terrain détenus par le groupe dans un quartier d'affaires en développement.

1.5.2.11. Valorisation du patrimoine

1.5.2.11.1. Évolution du patrimoine

(M€, PdG FdR				Création de valeur sur			Variation
Hors Droits)	Valeur 2015	Var. de valeur	Acquisitions	acquis.	Cessions	Invest.	Taux	Valeur 2016
Bureaux – Telecom Italia	780	- 2			- 29	2	60	810
Bureaux – Hors Telecom Italia	821	23	65	1	- 3	6	29	943
Commerces	167	13				2	13	196
Autres	4							4
Sous-total	1 772	34	65	1	- 32	10	102	1 953
Portefeuille de développement	121	3				18	44	186
TOTAL	1 894	36	65	1	- 32	28	147	2 139

Le patrimoine est valorisé 2,1 Md€ en PdG au 31 décembre 2016, en augmentation de 245 M€ au cours de l'année du fait principalement de la croissance des valeurs d'expertise à périmètre constant et des acquisitions de la période.

L'augmentation du poids du portefeuille de développement s'explique par l'entrée de l'actif Vittorio Colonna (6 M€), l'actif Piazza Monte Titano (7 M€), l'actif Via Cernaia (24 M€), précédemment intégrés dans le portefeuille en exploitation.

1.5.2.11.2 Évolution à périmètre constant : + 1,8%

	Valeur 2015	Valeur 2016	Valeur 2016	Var. 12 mois
(M€, Hors Droits)	PdG FdR	100%	PdG FdR	à pc (1)	Rdt 2015	Rdt 2016	En % du total
Bureaux – Telecom Italia	780	1 551	810	- 0,3%	6,4%	6,3%	38%
Bureaux – Hors Telecom Italia	821	1 804	943	2,6%	5,0%	5,1%	44%
Commerces	167	375	196	7,2%	6,0%	5,8%	9%
Autres	4	8	4	- 10,1%	0,8%	1,0%	0%
Sous-total	1 772	3 738	1 953	1,8%	5,7%	5,7%	91%
Portefeuille de développement	121	355	186	1,5%	N/A	N/A	9%
TOTAL	1 894	4 094	2 139	1,8%	5,7%	5,7%	100%

(1) pc : périmètre constant.

La valeur du portefeuille a augmenté de 1,8% à périmètre constant en 2016 grâce à l'augmentation du portefeuille Bureaux – hors Telecom Italia (+ 2,6%). La valeur du portefeuille Telecom Italia est restée quasiment stable malgré la hausse de la taxe foncière sur certains actifs. À Milan, les valeurs sont en hausse de + 4,4% en moyenne à périmètre constant dont + 5,8% hors Telecom Italia.

(M€, Hors Droits)	Valeur 2015 PdG FdR	Valeur 2016 100%	Valeur 2016 PdG FdR	Var. 12 mois à pc (1)	Rdt 2015	Rdt 2016	En % du total
Milan	934	2 178	1 138	4,4%	4,9%	4,9%	53%
Turin	133	234	122	- 1,3%	6,9%	6,8%	6%
Rome	108	222	116	- 1,3%	5,7%	5,4%	5%
Nord de l'Italie	460	930	486	- 1,7%	6,3%	6,4%	23%
Autres	258	530	277	- 0,1%	6,8%	6,7%	13%
TOTAL	1 894	4 094	2 139	1,8%	5,7%	5,7%	100%

(1) pc : périmètre constant.

1.5.3. Hôtels et murs d'exploitation

Foncière des Murs (FDM), filiale à 49,9% (contre 43,1% fin 2015) de Foncière des Régions, est une Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) spécialisée dans la détention de murs d'exploitation dans le secteur de l'hôtellerie. À travers sa filiale, Foncière des Régions est aujourd'hui le leader de l'investissement hôtelier dans les grandes métropoles en Europe et se positionne en tant que partenaire privilégié des opérateurs performants. Les données chiffrées sont communiquées en 100% et en Part du groupe Foncière des Régions. Au compte de résultat de Foncière des Régions, FDM est consolidée à 43,15% pour le 1er trimestre 2016, 47,49% pour le 2e trimestre 2016 et 49,91% pour le second semestre. Au bilan, FDM est consolidée à 49,9%.

1.5.3.1. Un marché européen en croissance avec des performances contrastées (1)

Foncière des Régions détient un patrimoine hôtelier de 1,6 Md€ en part du groupe diversifié géographiquement (sur quatre pays d'Europe de l'Ouest), opérationnellement (détention en Murs et en Murs & Fonds) et sur la base locative (avec 25 enseignes). Le marché hôtelier européen finit l'année 2016 en croissance mais avec des performances contrastées, liées aux impacts des attentats à Paris, Nice et Bruxelles :

w Le Revenu par chambre (RevPar) progresse en moyenne de + 0,8% en Europe sur 2016 dont + 6% en décembre et + 5% en novembre, tiré par le prix moyen par chambre tandis que le taux d'occupation reste stable. Si les performances à Paris (- 14%), Nice (- 8%) et en Belgique (- 11,8%) sont impactées par les attentats, le reste de l'Europe a connu une croissance soutenue. Les pays les plus performants du patrimoine en RevPar ont été l'Allemagne + 5% et l'Espagne + 12%, tandis que la France hors Île-de-France affiche un RevPar en hausse de 3%.

w Les perspectives sur le marché hôtelier européen sont prometteuses pour 2017 : le RevPar est attendu en hausse de + 8% en Espagne et autour de + 3% en Allemagne. Les prévisions sur la France remontent autour de + 2% après une fin d'année 2016 dynamique.
w À moyen terme, la tendance est toujours positive grâce à la forte croissance anticipée du nombre de touristes (+ 56% prévus en Europe entre 2010 et 2030) et à l'amélioration des perspectives de croissance en Europe. Dans ce contexte porteur, le secteur connaît des mutations importantes avec l'arrivée de concepts innovants (comme ceux de Meininger ou Motel One, partenaires de Foncière des Régions), devant répondre aux nouvelles exigences des clients, ou la concurrence des plateformes collaboratives comme Airbnb, qui font face à une réglementation accrue (comme à Berlin ou à Barcelone).
w L'investissement sur le marché hôtelier européen reste à un niveau élevé de 18,2 Md€ après une année 2015 record. L'Allemagne attire la plus grande part des transactions avec 5,2 Md€ soit + 18%, dont la plus importante cette année, soit 811 M€, a été réalisée par Foncière des Régions. L'Espagne reste stable à 2,3 Md€ avec la deuxième transaction de l'année, également réalisée par le groupe, de 542 M€.

L'activité hôtelière sur l'année 2016 a été caractérisée par :

w une croissance externe importante grâce à 1,7 Md€ (541 M€ PdG) d'acquisitions signées sur des hôtels en bail, mais également en Murs & Fonds et via des développements. Foncière des Régions a pu ainsi accroître son exposition aux grandes villes européennes, en particulier Berlin, Barcelone et Madrid
w un pipeline de développement doublé depuis fin 2015 à 261 M€ (75 M€ PdG) avec des partenaires historiques (B&B) ou récents du groupe (Meininger, Motel One) et dans des localisations stratégiques (Paris, Lyon, Berlin, Munich, etc.)
w une croissance des loyers de 1,8% à périmètre courant (en PdG Foncière des Régions), illustrant le renforcement de Foncière des Régions dans cette classe d'actifs.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 39

1.5.3.2. Loyers comptabilisés : + 1,8% en PdG

Les actifs non détenus à 100% par FDM correspondent aux 175 hôtels B&B acquis depuis 2012 (détention à 50,2%), ainsi que 22 actifs B&B en Allemagne (93,0%) et deux actifs Motel One (94,0%) acquis en 2015.

1.5.3.2.1. Répartition par secteur d'activité

(M€)	Nb de chambres	Nb d'actifs	Loyers 2015 100% FDM	Loyers 2015 PdG FdR	Loyers 2016 100% FDM	Loyers 2016 PdG FdR	Var. (%) 100%	Var. (%) PdG FdR	Var. (%) à pc (1) PdG	En % des loyers totaux
Hôtellerie	38 093	363	151,5	57,5	143,9	59,3	- 5,0%	3,2%	- 3,9%	73%
Santé	0	26	15,2	6,5	9,7	4,5	- 36,1%	- 31,1%	0,0%	6%
Commerces d'exploitation	0	185	36,9	15,9	36,9	17,6	0,0%	10,4%	- 0,3%	22%
Total Murs	38 093	574	203,6	80,0	190,5	81,4	- 6,4%	1,8%	- 2,9%	100%
MURS & FONDS (EBITDA)	6 282	30	4,1	0,7	38,4	7,3

(1) pc : périmètre constant.

(1) Source MKG, BNP Real Estate.

Les loyers consolidés s'établissent à 81,4 M€ en PdG à fin décembre 2016, en hausse de 1,8% (1,4 M€) par rapport à décembre 2015.

Cette évolution s'explique en partie par les différents mouvements sur le patrimoine :

w les acquisitions et livraisons d'actifs en développement, qui augmentent les loyers de 3,1 M€
w les cessions d'actifs non core (principalement des hôtels AccorHotels peu performants et actifs Korian) qui impactent les loyers pour - 7,6 M€
w le renforcement de Foncière des Régions au capital de sa filiale : + 7,5 M€.

La baisse des loyers à périmètre constant (- 2,9%) s'explique par la baisse des performances des hôtels AccorHotels (- 7,3%, indexés sur le chiffre d'affaires des hôtels), à la suite des attentats de Paris et Bruxelles. Sur le portefeuille AccorHotels, les loyers diminuent de - 12% à Paris et de - 15% en Belgique mais progressent de + 2% en régions en France.

Sur les hôtels en Murs & Fonds, l'EBITDA progresse de façon très significative à 7,3 M€ sur l'année 2016 grâce aux acquisitions réalisées en 2016.

1.5.3.3. Loyers annualisés : 75,5 M€ en part du groupe

1.5.3.3.1. Répartition par secteur d'activité

			Loyers	Loyers
	Nombre de	Nombre	annualisés	annualisés		En %
(M€, PdG FdR)	chambres	d'actifs	2015	2016	Var. (%)	des loyers totaux
Hôtellerie	33 002	315	58,5	57,0	- 2,6%	76%
Santé	0	1	6,2	0,1	- 98,8%	0%
Commerces d'exploitation	0	184	16,0	18,4	15,2%	24%
TOTAL	33 002	500	80,7	75,5	- 6,5%	100%

Depuis fin 2015, la répartition des loyers a évolué notamment avec la vente du portefeuille Santé et des actifs AccorHotels : l'hôtellerie représente désormais 76% du total des loyers contre 73% fin 2015 et augmentera en 2017, avec la signature d'un protocole concernant l'acquisition d'un portefeuille de 19 hôtels en Espagne. Le transfert de propriété devrait intervenir au cours du 1er trimestre 2017.

Le renforcement de Foncière des Régions au capital de sa filiale compense en partie la baisse des loyers avec un impact de + 15,7%.

1.5.3.3.2. Répartition par locataire

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 38

	Nombre de	Nombre	Loyers annualisés	Loyers annualisés		En %
(M€, PdG FdR)	chambres	d'actifs	2015	2016	Var. (%)	des loyers totaux
AccorHotels	10 249	78	34,1	26,1	- 23,5%	35%
B&B	18 871	229	14,7	19,2	30,7%	25%
Quick	0	81	7,3	8,4	15,7%	11%
Sunparks	2 801	4	6,0	7,1	18,2%	9%
Jardiland	0	48	5,8	6,7	14,1%	9%
Courtepaille	0	55	2,8	3,3	15,8%	4%
Club Med	392	1	1,5	2,0	34,1%	3%
NH	232	1	1,4	1,7	16,4%	2%
Motel One	457	2	0,9	1,0	N/A	1%
Korian	0	1	6,2	0,1	- 98,8%	0%
TOTAL	33 002	500	80,7	75,5	- 6,5%	100%

L'exposition au groupe AccorHotels a fortement diminué en 2016 (- 23,5% de loyers) suite aux cessions de 45 actifs, passant de 42% fin 2015 à 35% à fin 2016. La part de l'opérateur B&B s'est renforcée depuis fin 2015 (+ 7 pts) avec la livraison de cinq actifs développés en 2016 et l'acquisition d'un portefeuille de huit hôtels en France.

Éléments d'analyse de l'activité par segment l Hôtels et murs d'exploitation

1.5.3.3.3. Répartition géographique

(M€, PdG FdR)	Nombre de chambres	Nombre d'actifs	Loyers annualisés 2015	Loyers annualisés 2016	Var. (%)	En % des loyers totaux
Paris	3 470	16	13,0	10,4	- 20,3%	14%
re couronne 1	528	6	1,5	1,6	5,7%	2%
2e couronne	3 324	64	8,1	7,5	- 6,8%	10%
Total IDF	7 322	86	22,5	19,4	- 13,7%	26%
MR France	6 254	89	14,2	12,1	- 15,3%	16%
Autres Régions France	8 978	256	25,0	20,9	- 16,6%	28%
Allemagne	5 196	49	6,7	8,8	30,0%	12%
Belgique	4 166	14	9,3	10,4	11,4%	14%
Autres	1 086	6	2,9	4,0	37,9%	5%
TOTAL	33 002	500	80,7	75,5	- 6,5%	100%

Sur l'année 2016, le groupe a poursuivi sa politique d'investissement centrée sur les grandes métropoles européennes. Il en résulte une hausse des loyers à l'étranger, liée aux acquisitions et aux livraisons réalisées en Allemagne en 2016 ainsi qu'à l'acquisition de quatre actifs B&B en Espagne.

L'Espagne représentera 16% des loyers annualisés après l'acquisition des 19 hôtels espagnols.

1.5.3.4. Indexation

65% des loyers sont indexés sur des indices de référence. L'impact de l'indexation en 2016 est faible compte tenu de l'évolution des indices de référence (ICC, ILC, indice prix de consommation pour les actifs à l'étranger).

35% des loyers sont indexés sur le chiffre d'affaires AccorHotels dont l'évolution explique environ 15% de la baisse des loyers.

1.5.3.5. Échéancier et taux d'occupation

	Par date de 1re option		Par date de fin
(M€, PdG FdR)	de sortie de bail	En % du total	de bail	En % du total
2017	0,8	0%	0,0	0%
2018	3,1	4%	3,1	4%
2019	8,6	11%	8,6	11%
2020	0,1	0%	0,1	0%
2021	0,3	0%	0,3	0%
2022	0,1	0%	0,1	0%
2023	0,0	0%	0,0	0%
2024	0,1	0%	0,1	0%
2025	16,5	22%	16,5	22%
2026	2,3	3%	2,3	3%
Au-delà	43,5	58%	44,3	59%
TOTAL	75,5	100%	75,5	100%

La durée résiduelle ferme des baux reste très élevée, à 10,4 ans à fin décembre 2016, contre 10,7 à fin décembre 2015, et le taux d'occupation s'élève toujours à 100% à fin décembre 2016.

1.5.3.6. Impayés provisionnés

Le portefeuille n'a pas connu d'impayé provisionné en 2016 comme en 2015.

(M€, 100%)	Cessions (accords à fin 2015 encaissés (I)	Accords à fin 2015 à encaisser	Nouvelles cessions 2016 (II)	Nouveaux accords 2016 (III)	Total 2016 = (II + III)	Marge valeurs vs 2015	Rendement	Total cessions effectives = (I + II)
Hôtellerie	361	0	0	8	8	0,0%	6,4%	361
Santé	2	0	296	2	298	27,1%	4,8%	298
Commerces d'exploitation	3	3	0	0	0	N/A	N/A	3
TOTAL	367	3	296	10	305	26,3%	4,9%	662
TOTAL PDG FDR	183	2	148	5	152	26,3%	4,9%	331

1.5.3.7. Cessions et accords de cessions : amélioration de la qualité du patrimoine

En 2016, Foncière des Régions a accéléré sa politique d'amélioration de la qualité de son patrimoine avec la cession de 45 hôtels (AccorHotels) peu performants pour 361 M€. En parallèle, 27 actifs ont été vendus pour 301 M€. Ces cessions ont concerné 26 maisons de santé avec 27% de marge sur valeur d'expertise et une jardinerie.

1.5.3.8. Acquisitions : 716 M€ en Murs et 988 M€ en Murs & Fonds

					Acquisitions 2016		Acquisitions 2017 (signés en 2016)
(M€, Droits Inclus)	Nombre de chambres	Localisation	Locataires	Prix d'acquisition 100%	Prix d'acquisition PdG FdR	Rdt	Prix d'acquisition 100%	Prix d'acquisition PdG FdR	Rdt
B&B France (8 actifs)	734	France	B&B	39	10	6,3%
B&B Espagne (4 actifs)	462	Espagne	B&B	11	6	6,5%
Portefeuille NH	901	Allemagne	NH				125	62	6,1%
Portefeuille Roca	3 825	Espagne	Multi-locataire				542	271	5,4%
TOTAL ACQUISITIONS MURS	5 922			50	15	6,4%	667	333	5,5%
Rock	4 131	Allemagne	Event Hotels	811	156	7,7% (1)
Hermitage		France &	FDM
	648	Étranger	Management	125	25	7,6% (1)
Crowne Plaza Aéroport Bruxelles	315	Belgique	IHG	52	11	6,0% (1)
TOTAL ACQUISITIONS MURS ET FONDS	5 094			988	192	7,6% (1)	N/A	N/A	N/A

(1) Rendement EBITDA.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 40

Foncière des Régions a poursuivi la stratégie de renforcement sur les grandes métropoles européennes, notamment à Berlin, Madrid et Barcelone avec 717 M€ (348 M€ PdG) d'acquisitions sur les hôtels en Murs et 988 M€ (192 M€ PdG) d'acquisitions en Murs & Fonds.

En Murs, le groupe renforce son partenariat avec B&B et son exposition européenne avec :

w quatre hôtels B&B situés en Espagne pour un montant de 6 M€ PdG, avec des baux d'une durée de 15 ans fermes
w un portefeuille de huit hôtels B&B situés en France pour un montant de 10 M€ PdG
w la signature de promesses pour l'acquisition de cinq NH Hotels en Allemagne pour 62 M€ PdG à un rendement 6,1%. L'acquisition définitive est prévue en 2017
w un portefeuille de 542 M€ (271 M€ PdG) en Espagne permettant au groupe de pénétrer un marché espagnol en pleine croissance avec un patrimoine de taille critique.

Les 19 hôtels (3 825 chambres) acquis sont situés principalement à Barcelone et à Madrid. Ils permettent à Foncière des Régions d'établir de nouveaux partenariats avec les principaux opérateurs du secteur (Barcelo, Melia, Hotusa, NH).

En Murs & Fonds, la taille du patrimoine a été multipliée par 10 viales acquisitions suivantes :

w un portefeuille de 811 M€ (156 M€ en PdG) situé essentiellement à Berlin, à Dresde et à Leipzig composé de neuf hôtels (4 131 chambres), 18 000 m2 de commerces de pieds d'immeubles (localisés à 88% à Berlin) et d'une réserve foncière de 70 000 m2 à Berlin, Alexanderplatz, représentant un large potentiel de développement à moyen terme
w un portefeuille de neuf hôtels (648 chambres) situé dans le nord de la France et en Belgique, pour un montant de 125 M€ (25 M€ PdG)
w l'hôtel Crowne Plaza Bruxelles Aéroport pour un montant de 52 M€ (11 M€ PdG).

1.5.3.9. Projets de développement : un pipeline de 261 M€ (75 M€ PdG)

1.5.3.9.1. Projets engagés : 261 M€ pré-loués à 100%

					Prix de			Capex à
Projets 100%	Localisations	Projet	Nbre de chambres	Prélocation (%)	revient (1) (M€)	Rdt cible (2)	État d'avancement	investir (M€)
B&B Lyon	Lyon – France	Construction	113	100%	8,8	5,5%	33%	6
Club Med Samoëns	France	Construction	420	100%	99,5	5,9%	60%	40
B&B Berlin	Berlin – Allemagne	Construction	140	100%	11,3	7,0%	34%	7
Total livraisons 2017			673	100%	119,6	6,0%	56%	53
B&B Chatenay-Malabry	Châtenay Malabry – IDF	Construction	255	100%	8,8	6,3%	23%	7
B&B Nanterre	Nanterre – IDF	Construction	150	100%	11,1	6,2%	70%	3
Motel One Porte Dorée	Paris	Construction	173	100%	36,8	6,2%	66%	12
Meininger Munich	Munich – Allemagne	Conversion	420	100%	29,3	6,0%	55%	13
Total livraisons 2018			998	100%	86,0	6,1%	59%	36
Meininger Porte de Vincennes	Paris	Construction	249	100%	47,0	6,2%	35%	30
B&B Bagnolet	Paris	Construction	108	100%	7,8	6,3%	16%	7
Total livraisons 2019-2020			357	100%	54,9	6,2%	33%	37
TOTAL			2 028	100%	260,5	6,1%	52%	126
TOTAL PDG FDR					74,7	6,2%	47%	39

(1) Y compris foncier et coûts de portage.

(2) Rendement sur loyers totaux y compris parkings, restaurant, etc.

Durant l'année 2016, Foncière des Régions a accompagné le développement de B&B en France et en Allemagne avec la livraison de cinq nouveaux hôtels. Cinq hôtels préloués à B&B Hôtels seront également livrés d'ici 2020 :

w un hôtel à Berlin comprenant 140 chambres
w quatre hôtels en France pour un total de 626 chambres.

De plus, Foncière des Régions poursuit sa stratégie d'accompagnement de ses nouveaux partenaires dans leur développement dans les grandes métropoles européennes, tout en diversifiant sa base locative et son exposition européenne avec la mise en place de deux partenariats :

w un partenariat avec Meininger pour le développement de deux hôtels dans des localisations stratégiques. Le premier de 420 chambres à Munich permet à Foncière des Régions de renforcer sa présence en Allemagne. Le second de 249 chambres est situé à Paris Porte de Vincennes et s'inscrit dans la stratégie d'implantation du groupe hôtelier allemand en France
w un partenariat avec Motel One à Paris Porte Dorée en vue de l'ouverture de leur premier hôtel en France initié au cours de l'année 2015 avec une livraison prévue en 2018.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 43

1.5.3.10. Valorisation du patrimoine

1.5.3.10.1. Évolution de patrimoine

(M€, Hors Droits)	Valeur 2015 PdG FdR	Changement Taux	Variation de valeur	Acquisitions	Cessions	Invest.	Création de Valeur sur Acquis./Cessions	Autres	Valeur 2016 PdG FdR
Actifs en exploitation	1 372	215	17	15	- 297	11	0	13	1 346
Actifs en développement (1)	15	2	4	0	0	30	0	- 13	39
Total Hôtels et Murs	1 387	217	21	15	- 297	41	0	0	1 385
Murs et Fonds	24	0	2	192	0	0	24	4	245
TOTAL	1 411	217	23	208	- 297	41	24	4	1 631

(1) Inclut la QP de détention de Motel One Porte Dorée (détenu à 50%). Le patrimoine s'élève à 1 631 M€ en PdG, en hausse de 220 M€ soit + 16% Il a bénéficié d'une variation de valeurs à périmètre constant de + 1,7%. Sur le portefeuille Murs & Fonds, les valeurs d'expertises sont supérieures de 13,2% aux valeurs d'acquisition grâce aux effets combinés de la compression des taux, à la stratégie de Capex sur 2017-2018 et des performances des hôtels.

1.5.3.10.2. Évolution à périmètre constant : + 1,7%

(M€, Hors Droits)	Valeur 2015 PdG FdR	Valeur 2016 100%	Valeur 2016 PdG FdR	Var. 12 mois à pc (1)	Rdt 2015	Rdt 2016	En % de la valeur totale
Hôtellerie	1 021	2 448	1 061	2,1%	5,7%	5,4%	55%
Santé	100	2	1	N/A	6,2%	N/A	0%
Commerces d'exploitation	251	569	284	- 1,6%	6,4%	6,5%	13%
Total en exploitation	1 372	3 019	1 346	1,3%	5,9%	5,6%	68%
Actifs en développement (2)	15	139	39	16,7%	N/A	N/A	3%
Total Hôtels et Murs	1 387	3 158	1 385	1,6%	5,9%	5,6%	72%
Murs et Fonds (3)	24	1 255	246	5,9%	7,3%	6,5%	28%
TOTAL YC MURS ET FONDS	1 411	4 413	1 631	1,7%	6,0%	5,7%	100%

(1)pc : périmètre constant.

(2) Inclut la QP de détention de Motel One Porte Dorée (détenu à 50%).

(3) Rendement EBITDA Hôtels Hors droits.

Le patrimoine hôtelier est en hausse de 2,1% à périmètre constant par rapport à fin 2015 grâce à la création de valeur sur les projets en développements (+ 17%) et les hôtels situés en Allemagne (+ 13%). A contrario, le portefeuille Commerces est en baisse de 1,6% avec un secteur de la restauration rapide en difficulté en 2016.

En Murs & Fonds, la valeur d'expertise du patrimoine s'élève à 1 255 M€, en hausse de 1 119 M€ suite aux différentes acquisitions réalisées.

	Valeur 2015	Valeur 2016	Valeur 2016	Var. 12 mois	Rdt	Rdt	En % de la
(M€, Hors Droits)	PdG FdR	100%	PdG FdR	à pc (1)	2015	2016	valeur totale
Paris	267	594	274	1,3%	4,9%	4,0%	17%
1 re couronne	29	76	36	- 0,6%	5,0%	4,7%	2%
2e couronne	141	314	132	- 1,1%	5,8%	5,7%	8%
Total IDF (2)	437	984	442	0,4%	5,2%	4,6%	27%
MR France	245	491	205	1,0%	5,9%	5,8%	13%
Autres Régions	391	852	329	- 1,6%	6,4%	6,5%	20%
Allemagne	118	351	169	12,8%	6,2%	5,7%	10%
Belgique	151	352	175	0,5%	6,2%	5,9%	11%
Autres	45	128	64	5,0%	6,4%	6,3%	4%
Total Hôtels et Murs	1 387	3 158	1 385	1,6%	5,9%	5,6%	85%
France (3)	11	210	43	0,0%	N/A	5,8%	3%
Allemagne (3)	10	968	187	13,4%	7,2%	6,7%	11%
Belgique (3)	3	77	16	3,0%	7,4%	6,4%	1%
Murs et Fonds (3)	24	1 255	246	5,9%	7,3%	6,5%	15%
TOTAL YC MURS ET FONDS	1 411	4 413	1 631	1,7%	6,0%	5,7%	100%

(1) pc : périmètre constant.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 42

(2) Inclut la QP de détention de Motel One Porte Dorée (détenu à 50%).

(3) Rendement EBITDA Hôtels Hors droits.

Le groupe a poursuivi sa stratégie de diversification géographique et détient désormais 37% de son patrimoine hôtelier à l'international (contre 23% fin 2015). Après intégration du portefeuille en Espagne, la part du patrimoine hors France s'établira à 46%, dont 15% en Espagne et 19% en Allemagne.

1.5.3.10.3. Hôtels en Murs & Fonds – valeur par chambre

(K€)	Nombre de chambres 2016	Valeur par chambre 2015	Valeur par chambre 2016	Var. (%)
France	880	206	239	15,9%
Allemagne	4 881	74	153	106,3%
Belgique	521	132	148	12,2%
TOTAL	6 282	114	164	43,8%

La stratégie d'amélioration de la qualité du patrimoine et de renforcement sur les segments milieu et haut de gamme se traduit par une augmentation de la valeur par chambre entre 2015 et 2016 de 43,8%. En Allemagne notamment, la valeur par chambre a plus que doublé grâce à l'acquisition d'hôtels haut de gamme tel que le Westin Grand et le Park Inn dans le centre de Berlin. Le niveau de 153 K€/ chambre reste inférieur à la moyenne des autres capitales européennes.

1.5.4. Résidentiel allemand

Foncière des Régions intervient sur le secteur Résidentiel en Allemagne au travers de sa filiale Immeo SE, détenue à hauteur de 61,0%. Les données chiffrées sont présentées en 100% Immeo et en part du groupe Foncière des Régions.

1.5.4.1. Un marché résidentiel allemand en plein essor (1)

Foncière des Régions détient plus de 40 700 lots localisés à Berlin, Hambourg, Dresde, Leipzig et en Rhénanie-du-Nord-Westphalie. Le patrimoine représente 4,0 Md€ à 100% et 2,5 Md€ en part du groupe. Le marché résidentiel allemand est en plein essor depuis plusieurs années, en particulier à Berlin où le groupe a initié ses investissements en 2011 et détient près de 50% du patrimoine :

w Les indicateurs macroéconomiques allemands sont solides, portés par une croissance du PIB de 1,9% et un taux de chômage au plus bas historique à 3,9%. Berlin affiche une croissance plus élevée avec un PIB en hausse de 3% et un taux de chômage en baisse de 1,3 pt en 2 ans autour de 10%.
w La population allemande n'a cessé d'augmenter depuis 2010 et atteint un niveau record de 82,8 millions d'habitants. Berlin gagne environ 50 000 habitants par an depuis 2011, générant une demande estimées entre 10 000 et 20 000 logements neufs par an.
w En face, l'offre de logements reste limitée à Berlin, où la population a crû de 8% en 2016 pour seulement 2% de nouvelles offres. Le nombre de permis de construire pour 2017 reste insuffisant, autour de 15 000 lots.
w En conséquence, les loyers ont progressé de 41% à Berlin sur la période 2011-2016 et encore de 6% en 2016, pour atteindre 9,0 €/m2 , niveau toujours parmi les plus faibles des grandes villes allemandes et européennes.
w Les prix à l'achat ont également connu une croissance soutenue, de + 9,6% l'an passé à Berlin, soit 3 289 €/m2 . Ce niveau est toujours très loin en dessous des prix pratiqués dans les capitales européennes de même envergure.

En 2016, l'activité a été marquée par :

w l'accélération de la croissance des loyers de 3,6% à périmètre constant après + 2,4% en 2015 et + 1,8% en 2014. Le potentiel de réversion locative sur le portefeuille reste élevé, en particulier à Berlin où il atteint 40%, à Hambourg autour de 25-30% et à Dresde et Leipzig autour de 20-25%
w la poursuite de l'amélioration de la qualité du patrimoine via 476 M€ (321 M€ PdG) d'acquisitions, principalement dans le centre de Berlin, à des valeurs attractives. En parallèle, 249 M€ de cessions d'actifs non stratégiques ont été réalisées en RNW dans des villes secondaires
w l'accroissement des valeurs du patrimoine s'est poursuivi avec + 8,4% à périmètre constant dont + 12,4% à Berlin après + 12,2% en 2015.

1.5.4.2. Loyers comptabilisés : + 3,6% à périmètre constant

1.5.4.2.1. Répartition géographique

(M€)	Surfaces 2 (m )	Nombre de lots	Loyers 2015 100% Immeo	Loyers 2015 PdG FDR	Loyers 2016 100% Immeo	Loyers 2016 PdG FDR	Var. (%)	Var. à pc (1)	En % des loyers totaux
Berlin	1 006 416	13 421	52,7	31,8	84,3	52,2	63,9%	4,6%	40%
Dresde & Leipzig	259 239	4 333	16,3	9,9	17,8	11,1	12,5%	3,7%	8%
Hambourg	145 142	2 309	7,1	4,6	13,0	8,5	85,7%	3,8%	6%
RNW	1 387 419	20 680	114,2	69,6	97,4	59,8	- 14,2%	2,8%	45%
Essen	400 042	5 855	31,5	19,2	28,3	17,3	- 9,8%	2,9%	13%
Duisburg	322 587	4 816	35,2	21,5	26,4	16,2	- 24,6%	3,1%	12%
Müllheim	159 701	2 653	12,4	7,5	11,3	7,0	- 7,9%	1,9%	5%
Oberhausen	172 844	2 422	11,9	6,1	12,8	7,8	29,1%	3,5%	6%
Autres	332 245	4 934	23,3	15,3	18,5	11,4	- 25,2%	2,8%	9%
TOTAL	2 798 216	40 743	190,3	115,9	212,5	131,6	13,5%	3,6%	100%

(1) pc : périmètre constant.

Les loyers comptabilisés s'établissent à 131,6 M€ en 2016 contre 115,9 M€ en 2015 (en PdG FdR). Cette hausse de 13,5% résulte de l'effet combiné des cessions, d'un rythme soutenu d'acquisitions durant l'année 2016 (277 M€ en PdG) et de l'évolution des loyers à périmètre constant, laquelle s'établit à + 3,6% sur un an notamment du fait de la bonne performance du portefeuille berlinois (+ 4,6%).

La croissance à périmètre constant provient à 38% de l'indexation, à 55% des renouvellements et à 7% des travaux de modernisation.

Berlin, Hambourg, Dresde et Leipzig représentent désormais 55% des loyers comptabilisés, contre 40% au 31 décembre 2015.

(1) Source JLL, BBSR, CBRE.

Éléments d'analyse de l'activité par segment l Résidentiel allemand

1.5.4.3. Loyers annualisés : 133 M€ PdG

1.5.4.3.1. Répartition géographique

(M€, PdG FdR)	Surfaces (m 2 )	Nombre de lots	Loyers annualisés 2015 PdG FDR	Loyers annualisés 2016 PdG FDR	Var. (%)	Loyer moyen (€/m 2 /mois)	En % des loyers totaux
Berlin	1 006 416	13 421	44,1	54,9	24,5%	7,4	41%
Dresde & Leipzig	259 239	4 333	10,6	11,6	9,9%	6,0	9%
Hambourg	145 142	2 309	8,2	9,4	15,1%	8,3	7%
RNW	1 387 419	20 680	67,7	57,2	- 15,4%	5,6	43%
Essen	400 042	5 855	18,9	17,5	- 7,3%	6,0	13%
Duisburg	322 587	4 816	20,7	12,5	- 39,6%	5,3	9%
Mülheim	159 701	2 653	7,6	6,9	- 9,9%	5,9	5%
Oberhausen	172 844	2 422	6,2	9,3	49,2%	7,2	7%
Autres	332 245	4 934	14,2	11,1	- 22,3%	4,5	8%
TOTAL	2 798 216	40 743	130,5	133,1	2,0%	6,4	100%

L'évolution des loyers annualisés de + 2,0% reflète la stratégie de rotation du patrimoine :

w les cessions significatives d'actifs non core en Rhénanie-du-Nord-Westphalie diminuant les loyers de 15%
w les acquisitions sur les marchés en croissance (+ 17%), en particulier Berlin, en hausse de 25%.

Le niveau mesuré des loyers au m2 (6,4 €/m2 ) laisse présager d'un potentiel de croissance important (40% de réversion à Berlin, 25-30% à Hambourg et 20-25% à Dresde et Leipzig).

1.5.4.4. Indexation

Les loyers des logements en Allemagne évoluent selon trois mécanismes :

w Pour les loyers de relocation :

Il est en principe possible d'augmenter le loyer librement.

Par exception à ce principe de liberté de fixation des loyers, certaines villes ont appliqué un plafonnement des loyers de relocation, c'est le cas notamment à Berlin (depuis le 1 er juin 2015), à Hambourg (depuis le 1er juillet 2015) ainsi que dans certaines villes de Rhénanie du Nord-Westphalie sur lesquelles Foncière des Régions n'est que peu ou pas implantée (depuis le 1er juillet 2015).

Dans ces villes, le loyer de relocation ne peut excéder de plus de 10% d'un loyer de référence. En cas de réalisation de travaux contribuant à la valorisation de l'immeuble (montant de travaux supérieur à 30% de la valeur du logement), le loyer de relocation pourra également être augmenté dans la limite de + 11% de ces derniers. Dans le cadre d'une mesure de modernisation complète, il est possible d'augmenter librement le loyer.

w Pour les baux en cours :

Il est possible d'augmenter le loyer en cours dans la limite de 15% à 20% selon les régions et sans pouvoir dépasser le Mietspiegel ou une expertise ou un loyer de réference. Cette augmentation ne peut être réalisée que par période triennale.

w Pour les baux en cours avec réalisation de travaux :

En cas de réalisation de travaux, le loyer peut également être augmenté dans la limite de 11% du montant de ces derniers ainsi que du Mietspiegel. Cette augmentation est soumise à deux conditions :

w les travaux doivent contribuer à la valorisation de l'immeuble
w le locataire doit être prévenu de cette augmentation de loyers dans un délai de 3 mois.

1.5.4.5. Taux d'occupation

(%) 2015	2016
Berlin 98,1%	98,2%
Dresde & Leipzig 98,2%	98,1%
Hambourg 99,1%	98,9%
RNW 97,7%	98,2%
TOTAL 98,0%	98,2%

Le taux d'occupation des actifs en exploitation s'établit à un niveau toujours élevé de 98,2% en augmentation par rapport à fin 2015 en particulier en RNW (+ 0,5 pts).

1.5.4.6. Impayés provisionnés

En % du loyer quittancé 1,4%	(M€) 2015	2016
		1,0%
	En valeur (1) 1,6	1,3

(1) Net dotations/reprises/passages en perte.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 46

Le montant des impayés provisionnés correspond à 1,0% des loyers, en forte baisse par rapport à 2015 grâce à une politique active de Property Management.

1.5.4.7. Cessions et accords de cessions : 249 M€ essentiellement en RNW (152 M€ PdG)

(M€, 100%)	Cessions (accords à fin 2015 encaissés (I)	Accords à fin 2015 à encaisser	Nouvelles cessions 2016 (II)	Nouveaux accords 2016 (III)	Total 2016 = (II + III)	Marge valeurs vs 2015	Rendement	Total cessions effectives = (I + II)
Berlin	7,9	0,2	8,0	7,4	15,3	45,8%	3,4%	16
Dresde & Leipzig				10,3	10,3	-	-	0
Hambourg					0,0	N/A	N/A	0
RNW	117,7	2,0	194,9	3,8	198,7	-	-	313
Participations			24,6		24,6	N/A	N/A	25
TOTAL	126	2	227	21	249	10,8%	6,7%	353
TOTAL PDG	77	1	139	13	152	10,8%	6,7%	215

Les nouveaux engagements signés en 2016 s'élèvent à 249 M€ (152 M€ PdG) et affichent une marge brute de 10,8% dont 45,8% à Berlin (où quelques ventes à l'unité ont été réalisées).

Les cessions réalisées en 2016 pour 353 M€, dont 313 M€ dans la région de Rhénanie-du-Nord-Westphalie, traduisent la stratégie de rotation de patrimoine menée par Foncière des régions visant à se concentrer sur des actifs coredans des zones en croissance.

Une cession de titres de participation a été réalisée durant l'année 2016 pour un montant de 25 M€ (en valeur d'actifs).

1.5.4.8. Acquisitions : une nouvelle année dynamique avec 476 M€ sécurisées

				Acquisitions 2016			Acquisitions 2017 (signés en 2016)
(M€, Droits Inclus)	Surfaces (m 2 )	Nombre de lots	Prix d'acquisition 100% Immeo	Prix d'acquisition PdG FDR	Rdt brut	Prix d'acquisition 100% Immeo	Prix d'acquisition PdG FDR	Rdt brut
Berlin	165 025	1 394	278	194	4,8%	70	44	4,6%
Dresde & Leipzig	6 953	63	10	7	4,6%
Hambourg	21 956	290	38	25	4,3%
RNW	51 830	717	79	52	4,9%
TOTAL	245 764	2 464	406	277	4,8%	70	44	4,6%

Foncière des Régions a poursuivi une politique dynamique d'investissement dans des villes en croissance, en particulier Berlin, avec 476 M€ d'acquisitions menées (321 M€ en PdG). Les acquisitions réalisées sur l'année comprennent des logements (93%), commerces (6%) et bureaux (1%) situés majoritairement à Berlin, Leipzig et Hambourg.

Ces acquisitions (autour de 1 820 €/m2 et 7,4 €/m2 de loyer moyen) laissent présager une croissance importante, en particulier grâce à des écarts avec les loyers de marché de 40% en moyenne.

1.5.4.9. Valorisation du patrimoine

1.5.4.9.1. Évolution de patrimoine : en croissance de 10%

(M€) – PdG FDR Hors Droits	Valeur 2015	Variation de valeur	Acquisitions	Cessions	Création de valeur sur acquis/cessions	Autres	Valeur 2016
Berlin	863	131	194	- 33	18	17	1 190
Dresde & Leipzig	160	16	7	-	1	8	192
Hambourg	153	13	25	-	- 0	-	190
RNW	999	37	52	- 180	- 3	-	905
Essen	301	12	-	- 27	-	-	286
Duisburg	278	6	-	- 97	-	-	187
Müllheim	113	7	-	- 13	-	-	107
Oberhausen	149	4	-	- 0	- 2	-	150
Autres	158	9	52	- 43	- 1	-	174
TOTAL	2 175	196	277	- 213	16	25	2 477

Au 31 décembre 2016, le patrimoine est valorisé à 2 477 M€ PdG (4,0 Md€ à 100%) contre 2 175 M€ à fin 2015. Cette évolution s'explique par les investissements nets des cessions et par la forte hausse des valeurs (212 M€ dont 16 M€ sur les acquisitions de 2016 soit + 9,7%).

(M€, Hors Droits)	Valeur 2015 100% Immeo	Valeur 2015 PdG FDR	Valeur 2016 100% Immeo	Valeur 2016 PdG FDR	Var. 12 mois à pc (1)	Rdt 2015	Rdt 2016	En % de la valeur totale
Berlin	1 457	863	1 928	1 190	12,4%	5,1%	4,6%	48%
Dresde & Leipzig	273	160	307	192	8,2%	6,4%	6,1%	8%
Hambourg	239	153	293	190	6,8%	5,2%	4,9%	8%
Sous-total RNW	1 634	999	1 476	905	4,6%	6,8%	6,3%	37%
Essen	493	301	469	286	4,3%	6,3%	6,1%	12%
Duisburg	455	278	306	187	3,4%	7,5%	6,7%	8%
Müllheim	185	113	175	107	6,7%	6,8%	6,4%	4%
Oberhausen	149	149	243	150	4,1%	6,9%	6,7%	6%
Autres	351	158	283	174	5,1%	6,6%	6,1%	7%
TOTAL ALLEMAGNE	3 603	2 175	4 004	2 477	8,4%	6,0%	5,4%	100%

1.5.4.9.2. Évolution à périmètre constant : + 8,4% dont + 12,4% à Berlin

(1) pc : périmètre constant.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 48

À périmètre constant, les valeurs progressent de + 8,4% sur un an, traduisant le succès de la politique d'investissements du groupe : + 12,4% à Berlin mais également dans d'autres villes dynamiques telles que Hambourg (+ 6,8%), Dresde et Leipzig (+ 8,2%).

1.5.4.10. Capex de maintenance et modernisation

En 2016, 56 M€ de CAPEX (33 M€ PdG) soit 19,3 €/m2 et 16 M€ d'OPEX (5,5 €/m2 ) ont été réalisés, des montants stables par rapport à 2015. Les CAPEX de modernisation représentent plus de 70% des montants engagés et permettent ainsi d'améliorer la qualité du patrimoine et d'accroître le potentiel de croissance des loyers.

1.5.5. Résidentiel France

L'activité Résidentiel France est opérée par Foncière Développement Logements, filiale à 61,3% de Foncière des Régions. Les données sont présentées en 100% FDL.

1.5.5.1. Loyers comptabilisés

(M€, 100%)	Loyers 2015	Loyers 2016	Var. (%)	En % des loyers totaux
Paris et Neuilly	10,1	6,7	- 34%	45%
IDF (hors Paris et Neuilly)	4,3	3,1	- 29%	21%
Rhône-Alpes	1,9	1,3	- 35%	9%
PACA	3,4	2,6	- 25%	18%
Grand Ouest	0,9	0,7	- 20%	5%
Est	0,4	0,4	- 2%	3%
Total France	21,1	14,7	- 30,4%	97%
Total Luxembourg	0,6	0,5	- 25%	3%
TOTAL	21,8	15,2	- 30,2%	100%

Les loyers s'établissent à 15,2 M€ en 2016 contre 21,8 M€ fin décembre 2015. Cette évolution s'explique principalement par :

w l'impact de la poursuite de la stratégie de cessions (- 5,6 M€)

w l'impact des libérations permettant des ventes à l'unité (- 1 M€).

1.5.5.2. Loyers annualisés

	Loyers annualisés	Loyers annualisés	Var.	en %
(M€, 100%)	2015	2016	(%)	des loyers totaux
Paris et Neuilly	6,8	4,8	- 30%	40%
IDF (hors Paris et Neuilly)	3,4	2,7	- 23%	22%
Rhône-Alpes	1,4	1,1	- 22%	9%
PACA	3,0	2,4	- 21%	20%
Grand Ouest	0,8	0,7	- 19%	6%
Est	1,1	0,4	- 65%	3%
Total France	16,7	12,0	- 27,9%	100%
Total Luxembourg	0,6	0,0	- 100%	0%
TOTAL	17,3	12,0	- 30,6%	100%

La baisse des loyers annualisés de 30,6% est la conséquence de l'accélération du programme de cessions.

1.5.5.3. Indexation

L'indice utilisé dans le calcul de l'indexation des logements en France est l'IRL.

1.5.5.4. Cessions et accords de cessions : 200 M€

(M€, 100%)	Cessions (accords à fin 2015 encaissés) (I)	Accords à fin 2015 à encaisser	Nouvelles cessions 2016 (II)	Nouveaux accords 2016 (III)	Total 2016 = (II + III)	Marge vs valeurs 2015	Rendement	Total cessions effectives = (I + II)
France	30	0	151	38	189	4,3%	1,1%	181
Luxembourg	-	-	11	-	11	0,0%	0,0%	11
TOTAL	30	0	162	38	200	4,3%	1,1%	191

L'année a été marquée par une activité de vente soutenue, avec 200 M€ de cessions et accords pour un rendement moyen particulièrement faible de 1,1%, en lien avec la stratégie de cessions d'actifs vacants. Sur l'ensemble des cessions et accords, 76% ont été réalisés en Île-de-France.

1.5.5.5. Valorisation du patrimoine : + 0,7% à périmètre constant

Au 31 décembre 2016, le patrimoine résidentiel France est valorisé à 428 M€ affichant une quasi-stabilité à périmètre constant de + 0,7% sur un an.

Cette progression s'explique principalement par le passage de deux actifs d'une valeur « bloc » à une valeur « détail » occupée suite à des ventes réalisées sur ces actifs, et par une hausse des prix de l'immobilier ancien en France en 2016.

			Var.
	Valeur	Valeur	12 mois	Rdt	Rdt
(M€, Hors Droits, 100%)	2015	2016	à pc (1)	2015	2016
France + Luxembourg	609,0	427,9	0,7%	2,8%	2,8%

(1) pc : périmètre constant.

1.6. ÉLÉMENTS FINANCIERS ET COMMENTAIRES

L'activité de Foncière des Régions consiste en l'acquisition, la propriété, l'administration et la location d'immeubles bâtis ou non, notamment de Bureaux, de Logements, d'Hôtels et Murs, et plus marginalement de sites Logistiques et de Parkings.

Enregistrée en France, Foncière des Régions est une société anonyme à Conseil d'Administration.

1.6.1. Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2016, le périmètre de consolidation de Foncière des Régions comprend des sociétés situées en France et dans plusieurs pays européens (Bureaux : Italie ; Résidentiel : Allemagne, Autriche, Danemark et Luxembourg; Hôtels et Murs : Allemagne, Portugal, Belgique, Pays-Bas, Espagne et Luxembourg). Les principaux taux de détention des sociétés consolidées en intégration globale et non détenues à 100% sont les suivants :

Filiales 2015	2016
Foncière Développement Logements 61,3%	61,3%
Foncière des Murs 43,1%	49,9%
Immeo 61,0%	61,0%
Beni Stabili 48,5%	52,2%
OPCI CB 21 (Tour CB 21) 75,0%	75,0%
Republique (ex-Urbis Park) 59,5%	59,5%
Fédérimmo (Carré Suffren) 60,0%	60,0%
SCI Latécoëre (DS Campus) 50,1%	50,1%
SCI 11, Place de l'Europe (Campus Eiffage) 50,1%	50,1%

Foncière des Régions a augmenté sa participation dans Foncière des Murs suite à la réalisation d'apport en nature de titres FDM en échange de titres FDR à hauteur de 4,3% du capital de FDM. Cet apport en nature a été suivi d'une offre publique d'échange. À la clôture des deux périodes d'OPE (second semestre 2016) 2,4% du capital de FDM a été acquis faisant passer le taux de détention à 49,91%. FDM est ainsi intégrée dans le compte de résultat de Foncière des Régions à hauteur de 43,15% au 1er trimestre, 47,2% au 2nd trimestre, 49,9% au 2nd semestre et comptabilisée à 49,9% au bilan.

Foncière des Régions a augmenté sa participation dans Beni Stabili. Le taux moyen de détention dans Beni Stabili sur le 1er semestre est de 50,12% (utilisé dans le compte de résultat), puis de 52,24% sur le 2nd semestre et s'établit au 31 décembre 2016 à 52,24%.

1.6.2. Principes comptables

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), ainsi que leurs interprétations. Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 15 février 2017.

1.6.3.						Comptes de résultat simplifié Part du Groupe
--------	--	--	--	--	--	----------------------------------------------

PdG (M€)	2015	2016	var.	%
Loyers nets	504,8	526,1	21,3	4,2%
Coûts de fonctionnement	- 57,3	- 62,1	- 4,8	8,5%
en % des loyers nets	- 11,4%	- 11,8%
Résultat des autres activités	18,8	10,0	- 8,8	- 46,6%
Amortissement des biens d'exploitation	- 9,6	- 5,9	3,7	- 38,7%
Variation nette des provisions et autres	- 25,8	- 5,5	20,3	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	430,9	462,6	31,7	7,4%
en % des loyers nets	85,4%	87,9%
Résultat net des immeubles en stock	- 3,1	- 2,8	0,3	-
Résultat des cessions d'actifs	3,2	37,4	34,2	-
Résultat des ajustements de valeur	347,6	465,2	117,6	-
Résultat des cessions de titres	0,1	11,3	11,2	-
Résultat des variations de périmètre	- 7,0	- 11,2	- 4,2	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	771,7	962,4	190,7	24,7%
Résultat des sociétés non consolidées	0,2	0,0	- 0,2	-
Coût de l'endettement financier net	- 167,0	- 147,7	19,3	- 11,5%
Ajustement de valeur des instruments dérivés	- 105,3	31,4	136,7	- 129,8%
Actualisation des dettes et créances	- 4,6	- 4,6	0,0	- 0,7%
Variation nette des provisions financières	- 19,8	- 40,6	- 20,8	105,1%
Quote-part de résultat des entreprises associées	43,3	24,7	- 18,6	-
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS	518,5	825,5	307,0	-
Impôts différés	- 19,2	- 32,6	- 13,4	69,6%
Impôts sur les sociétés	- 4,8	- 6,0	- 1,2	-
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	494,5	787,0	292,5	-
Profit ou perte des activités abandonnées	- 13,0	- 4,2	8,8	-
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	481,5	782,8	301,3	-

L'activité abandonnée correspond aux secteurs Logistique et Parkings en cours de cession.

1.6.3.1. Hausse des loyers nets en Part du Groupe de 4,2%

Les loyers nets varient sous l'effet conjugué des hausses des taux de détention de Foncière des Régions dans Foncière des Murs et dans Beni Stabili, et suite aux acquisitions, cessions et livraisons des développements.

Les loyers nets par secteur opérationnel sont les suivants :

PdG (M€)	2015	2016	var.	%
Bureaux France	229,7	239,0	9,3	4,0%
Bureaux Italie	84,7	84,0	- 0,7	- 0,8%
Hôtels & Murs	79,8	81,4	1,6	2,0%
Résidentiel Allemagne	101,8	116,1	14,3	14,0%
Résidentiel France	8,9	5,6	- 3,3	- 37,1%
TOTAL DES LOYERS NETS	504,8	526,1	21,3	4,2%

Bureaux France : augmentation des loyers nets grâce aux livraisons d'actifs en développement pour + 12,6 M€, aux acquisitions d'actifs (Rueil, Omega B) pour + 10 M€, atténuée par les cessions d'actifs et libérations.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 52

Bureaux Italie : maintien des loyers à 84 M€ suite à la hausse du taux de détention dans Beni Stabili. Nonobstant cela, les loyers en Italie sont en légère baisse sous l'effet des ventes d'actifs et de la renégociation des baux Telecom Italia.

Hôtels & Murs : hausse des loyers nets sous l'effet de la hausse du taux de détention dans Foncière des Murs. L'impact des ventes (- 7,6 M€) et la baisse des loyers variables Accor (- 1,8 M€) est compensée par la hausse du taux de détention (+ 7,5 M€) et l'effet des acquisitions et livraison de développements (+ 3 M€).

Résidentiel Allemagne : hausse des loyers de + 14,3 M€ liée aux acquisitions et à la croissance des loyers à périmètre constant diminuée de l'effet des cessions.

1.6.3.2. Coûts de fonctionnement nets

Les coûts de fonctionnement nets s'élèvent à 62,1 M€ contre 57,3 M€ au 31 décembre 2015, soit une augmentation de 4,8 M€ principalement liée au renforcement des équipes en lien avec la croissance du patrimoine.

1.6.3.3. Revenus des autres activités

Le résultat des autres activités concerne principalement l'activité de promotion immobilière. À noter que contrairement à 2015, le résultat de l'activité Parking n'est plus présenté en « Revenus des autres activités » mais en « Résultat des activités abandonnées ». En effet, compte tenu de la vente de la majeure partie de ce secteur opérationnel et conformément à la norme IFRS 5 le résultat de cette activité est regroupé sur une ligne distincte au compte de résultat.

1.6.3.4. Variation nette des provisions et autres

Les variations nettes de provisions et autres ont un impact négatif sur le compte de résultat 2016 de - 5,5 M€. L'exercice 2015 avait été impacté par la dotation aux provisions sur litige Comit Fund en Italie. Ce litige s'est soldé en 2016 par le paiement du montant provisionné.

1.6.3.5. Variation de juste valeur des actifs

Le compte de résultat enregistre les variations de valeurs des actifs sur la base des expertises réalisées sur le patrimoine. Au titre de l'année 2016, la variation de juste valeur des actifs de placement est positive de 465,2 M€. La ventilation des variations de valeurs des immeubles de placement par secteur opérationnel est la suivante :

w	Bureaux France :	+ 249 M€
---	------------------	----------

w Bureaux Italie : + 38 M€
w Hôtels & Murs : + 19 M€
w Résidentiel Allemagne : + 160 M€

Le résultat opérationnel s'élève ainsi à 962,4 M€ contre 771,7 M€ au 31 décembre 2015.

1.6.3.6. Agrégats financiers

La variation de juste valeur des instruments financiers est de + 31,4 M€ contre - 105,3 M€ au 31 décembre 2016. Celle-ci est principalement composée de variation négative de valeurs des instruments de couverture pour - 48 M€ et des variations positives de valeurs des ORNANE pour + 79 M€.

À noter que les variations nettes des provisions financières de l'exercice 2016 de - 40,6 M€ sont impactées par l'amortissement anticipé des frais d'émission d'emprunt (- 13 M€) suite aux restructurations des dettes et par le rachat de la souche obligataire 2018 (- 15 M€).

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 55

1.6.3.7. Quote-part de résultat des entreprises associées

Données PdG	En % de détention	Valeur 2015	Contribution aux résultats	Valeur 2016	Var. (%)
OPCI Foncière des Murs	9,93%	31,4	2,7	37,0	17,7%
Lénovilla (New Vélizy)	50,10%	36,0	7,5	59,6	65,6%
Euromed	50,00%	27,5	13,7	41,2	49,8%
SCI Latécoëre 2 (Extension DS)	50,10%	- 0,9	2,5	1,5	- 266,7%
FDM Management	20,31%	7,5	- 1,6	71,1	848,2%
Autres participations	N/A	13,4	0,0	14,4	6,9%
TOTAL		115,0	24,7	224,8	48,9%

La variation de valeur de FDM Management provient essentiellement de son augmentation de capital + 65 M€ (en PdG). À noter que la variation de juste valeur de l'actif porté par Latécoëre 2 impacte positivement sa contribution aux résultats pour + 2,4 M€.

M€ - PdG FdR	Bureaux France	Bureaux Italie	Hôtels (en bail)	Hôtels (en Murs et Fonds)	2016
Loyers nets / CA Murs et Fonds	7,6		4,1	24,6	36,3
Coût de fonctionnement	-0,5		-0,3	-17,3	-18,1
Résultat des autres activités	-0,5	0,9	0,0	0,0	0,4
Coût de l'endettement financier net	-1,1		-1,3	-2,1	-4,5
Impôts sur les sociétés	0,0		0,0	-0,5	-0,6
QUOTE PART DE RNR DES ENTREPRISES ASSOCIÉES	5,5	0,9	2,5	4,7	13,6

RÉSULTAT NET RECURRENT DES ENTREPRISES ASSOCIÉES

1.6.3.8. Fiscalité

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 54

La fiscalité constatée correspond à celle :

w des sociétés étrangères ne bénéficiant pas ou partiellement de régime de transparence fiscale (Allemagne, Belgique, Pays-Bas)
w des filiales françaises n'ayant pas opté pour le régime SIIC (FDR property, FDRD, Lenopromo, Latepromo…).
w des filiales françaises SIIC ou italiennes possédant une activité taxable.

L'impôt sur les sociétés de - 6,0 M€ correspond principalement au secteur Bureaux Italie - 1,7 M€ (liée à la variation de valeur des ORNANE), - 1,3 M€ au secteur Hôtels (hors Murs & Fonds) et - 2,6 M€ au secteur Résidentiel en Allemagne.

1.6.3.9. Résultat net récurrent en hausse de 7% soit + 23,4 M€

	Résultat net PdG 2016	Retraitements	RNR 2016	RNR 2015
LOYERS NETS	526,1	0,3	526,3	505,3
Coûts de fonctionnement	- 62,1	1,7	- 60,3	- 55,5
Résultat des autres activités	10,0	- 0,4	9,6	18,9
Amortissement des biens d'exploitation	- 5,9	5,9	0,0	0,0
Variation nette des provisions et autres	- 5,5	5,5	0,0	0,0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	462,6	13,0	475,6	468,7
Résultat net des immeubles en stock	- 2,8	2,8	0,0	0,0
Résultat des cessions d'actifs	37,4	- 37,4	0,0	0,0
Résultat des ajustements de valeur	465,2	- 465,2	0,0	0,0
Résultat des cessions de titres	11,3	- 11,3	0,0	0,0
Résultat des variations de périmètre	- 11,2	11,2	0,0	0,0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	962,4	- 486,9	475,6	468,7
Résultat des sociétés non consolidées	0,0	0,0	0,0	0,2
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	- 147,7	18,6	- 129,1	- 155,3
Ajustement de valeur des instruments dérivés	31,4	- 31,4	0,0	0,0
Actualisation des dettes et créances	- 4,6	4,6	0,0	0,0
Variation nette des provisions financières	- 40,6	40,6	0,0	0,0
Quote-part de résultat des entreprises associées	24,7	- 11,1	13,6	11,2
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS	825,6	- 465,4	360,1	324,8
Impôts différés	- 32,6	32,6	0,0	0,0
Impôts sur les sociétés	- 6,0	1,7	- 4,3	- 1,9
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	787,1	- 431,2	355,8	322,9
Profit ou perte des activités abandonnées	- 4,2	4,6	0,4	10,0
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	782,9	- 426,6	356,2	332,8

w Les résultats de variations de périmètre (- 11,2 M€) correspondent exclusivement aux frais d'acquisitions de titres de sociétés consolidées conformément à la norme IFRS 3 R.

w Le coût de l'endettement est impacté à hauteur de 18,6 M€ des coûts de restructuration anticipée de dette.

RÉSULTAT NET RÉCURRENT PAR ACTIVITÉ

						Corporate
M€ - PdG FdR	Bureaux France	Bureaux Italie	Hôtels et Murs	Résidentiel Allemagne	Résidentiel France	ou secteur non affectable	Intercos Inter-secteur	2016
Loyers nets	234,4	84,3	80,1	116,1	5,5	-0,3	6,2	526,3
Coût de fonctionnement	-19,3	-7,6	-2,9	-21,6	-1,7	-1,0	-6,2	-60,3
Résultat des autres activités	5,6	-0,4	0,0	0,3	0,0	4,2	0,0	9,6
Coût de l'endettement financier net	-12,3	-22,4	-17,2	-27,9	-3,1	-46,1		-129,1
Quote-part de résultat des entreprises associées	5,5	0,9	7,2	0,0	0,0	0,0		13,6
Impôts sur les sociétés	-0,1	-0,2	-1,3	-2,6	0,0	-0,1		-4,3
RNR des activités abandonnées						0,4		0,4
RÉSULTAT NET RÉCURRENT	213,7	54,6	65,9	64,2	0,8	-42,9	0,0	356,2

1.6.4. Compte de résultat consolidé simplifié

Consolidé (M€)	2015	2016	var.	%
Loyers nets	810,1	815,4	5,3	0,7%
Coûts de fonctionnement	- 89,5	- 93,6	- 4,1	4,5%
Résultat des autres activités	23,8	13,1	- 10,7	- 45,0%
Amortissement des biens d'exploitation	- 14,8	- 8,5	6,3	- 42,7%
Variation nette des provisions et autres	- 53,3	- 9,1	44,2	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	676,2	717,2	41,0	6,1%
Résultat net des immeubles en stock	- 6,4	- 5,6	0,8	-
Résultat des cessions d'actifs	2,7	72,4	69,7	-
Résultat des ajustements de valeur	445,0	644,5	199,5	-
Résultat des cessions de titres	0,0	17,7	17,7	-
Résultat des variations de périmètre	- 10,0	- 17,6	- 7,6	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	1 107,5	1 428,8	321,3	29,0%
Résultat des sociétés non consolidées	0,2	0,0	- 0,2	-
Coût de l'endettement financier net	- 265,5	- 236,3	29,2	- 11,0%
Ajustement de valeur des instruments dérivés	- 141,6	27,4	169,0	- 119,3%
Actualisation des dettes et créances	- 4,6	- 3,6	1,0	- 21,6%
Variation nette des provisions financières	- 33,5	- 52,8	- 19,3	57,7%
Quote-part de résultat des entreprises associées	47,4	27,4	- 20,0	-
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS	709,9	1 190,9	481,0	-
Impôts différés	- 34,4	- 56,9	- 22,5	65,5%
Impôts sur les sociétés	- 8,3	- 10,7	- 2,4	28,4%
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	667,3	1 123,3	456,0	-
Profit ou perte des activités abandonnées	- 13,0	- 4,2	8,8	-
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	- 13,0	- 4,2	8,8	-
Intérêts minoritaires	- 172,8	- 336,3	- 163,5	-
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE PDG	481,5	782,8	301,3	-

1.6.4.1. Hausse des loyers nets consolidés de 5,3 M€ (0,7 %)

Les loyers nets progressent principalement sous l'effet des acquisitions et livraisons d'actifs en développement. Cette progression est atténuée par les cessions, et les renégociations de baux à la baisse sur le secteur Bureaux Italie (renégociation Telecom Italia de 2015). Les loyers nets par secteur opérationnel sont les suivants :

(M€) 100%	2015	2016	var.	%
Bureaux France	250,7	264,0	13,3	5,3%
Bureaux Italie	174,6	164,2	- 10,4	- 6,0%
TOTAL LOYERS NETS BUREAUX	425,3	428,2	2,9	0,7%
Hôtels & Murs	203,2	190,5	- 12,7	- 6,2%
Résidentiel Allemagne	167,1	187,7	20,6	12,3%
Résidentiel France	14,5	9,1	- 5,4	- 37,2%
TOTAL DES LOYERS NETS	810,1	815,4	5,3	0,7%

1.6.5. Bilan consolidé simplifié PdG

PdG (M€) Actif	2015	2016	Passif	2015	2016
Immeubles de placement	9 352	10 260
Immeubles en développement	463	653
Autres immobilisations	91	116
Participations dans les entreprises associées	115	225
Actifs financiers	206	213	Capitaux propres	4 639	5 302
Impôts différés actifs	10	6	Emprunts	6 389	6 879
Instruments financiers	47	35	Instruments financiers	459	345
Actifs destinés à la vente	551	228	Impôts différés	202	241
Trésorerie	853	991	Autres	424	335
Activités abandonnées	174	69	Activités abandonnées	35	27
Autres	286	334
TOTAL	12 148	13 130		12 148	13 130

1.6.5.1. Immobilisations

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 56

Le patrimoine (hors actifs destinés à la vente) à fin décembre par secteur opérationnel est le suivant :

(M€) PdG	2015	2016	var.	dont var. de Juste Valeur
Bureaux France	4 399	4 825	426	250
Bureaux Italie	1 804	2 088	285	38
Hôtels & Murs	1 219	1 398	180	19
Résidentiel Allemagne	2 110	2 467	357	160
Résidentiel France	353	237	- 116	- 1
Parkings	23	14	- 9	0
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	9 907	11 030	1 123	466

La variation des immobilisations en Bureaux France est principalement impactée par la variation de juste valeur des immeubles de placement (+ 250 M€) et l'acquisition du siège de Vinci à Rueil (129 M€ Droits Inclus).

La variation des immobilisations en Bureaux Italie est impactée par la variation du taux de détention (+ 3,7 pts) et par l'acquisition d'actifs situés à Milan pour 65,6 M€ en PdG.

La variation des immobilisations du secteur Hôtels & Murs est essentiellement liée à l'augmentation du taux de détention, et le paiement d'option sur l'acquisition d'actifs NH en Allemagne (+ 29 M€ en PdG) qui se fera en 2017.

La variation des immobilisations du secteur Résidentiel Allemagne est impactée des acquisitions de la période principalement réalisées viades acquisitions de sociétés.

1.6.5.2. Actifs destinés à la vente

Les actifs destinés à la vente sont majoritairement composés d'actifs pour lesquels une promesse de cession est signée. La variation entre 2015 et 2016 de 323 M€ est principalement liée aux cessions d'actifs AccorHotels sur le secteur Hôtels & Murs (- 181 M€) et à la vente du portefeuille Santé (- 116 M€).

1.6.5.3. Autres actifs

L'augmentation de ce poste de 48 M€ comprend une augmentation des créances fiscales hors IS dont notamment des créances sur redressements fiscaux contestés (17 M€)

1.6.6. Bilan consolidé simplifié

1.6.5.4. Capitaux propres groupe

Les capitaux propres passent de 4 639 M€ à fin 2015 à 5 302 M€ au 31 décembre 2016, soit une hausse de 663 M€ qui s'explique principalement par :

w le résultat de la période : + 789,0 M€
w l'augmentation de capital nette de frais, ayant servie à l'acquisition complémentaire des titres FDM : + 118,9 M€
w l'impact de la distribution en numéraire du dividende : - 286,6 M€
w l'impact de la conversion ORNANE 2011 : + 29 M€
w les instruments financiers en capitaux propres : + 1,9 M€
w la variation de taux de détention dans Beni Stabili & FDM : + 10,2 M€.

1.6.5.5. Autres passifs

La variation de ce poste de - 89 M€ est principalement liée à la diminution des avances et acomptes reçus en 2015 sur la cession d'un portefeuille d'actifs résidentiels en Allemagne (- 58 M€) et la reprise de provision sur le litige Comit fund en Italie (- 28,6 M€).

TOTAL	18 813	19 501		18 813	19 501
Autres	414	458
Activités abandonnées	174	69	Autres	604	429
Trésorerie	950	1 083	Activités abandonnées	35	27
Actifs destinés à la vente	956	298	Passifs d'impôts différés	357	410
Instruments financiers	54	41	Instruments financiers	597	429
Impôts différés actifs	19	11	Emprunts	9 492	9 737
Actifs financiers	211	255	Capitaux propres	7 728	8 468
Participations dans les entreprises associées	179	345	Intérêts non contrôlants	3 089	3 166
Autres immobilisations	127	177	Capitaux propres part du groupe	4 639	5 302
Immeubles en développement	593	904
Immeubles de placement	15 136	15 859
100% (M€) Actif	2015	2016	Passif	2015	2016

1.6.6.1. Immobilisations

Les immobilisations augmentent de 1 085 M€ principalement sous l'effet des variations de valeurs (+ 644,5 M€) et des acquisitions et livraisons d'actifs.

1.6.6.2. Participations dans les entreprises associées

Les titres de participations dans les entreprises associées augmentent de + 166 M€. Cette variation est liée au résultat de la période (+ 27 M€) et à l'augmentation de capital de FDM Management (+ 128 M€).

1.6.6.3. Activités abandonnées (activité Logistique)

Suite à la cession d'un portefeuille d'actif pour 101 M€, le poste activités abandonnées s'élève à 69 M€ au 31 décembre 2016 contre 174 M€ au 31 décembre 2015.

1.6.6.4. Impôts différés

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 58

Les impôts différés nets s'établissent à 399 M€ contre 337 M€ au 31 décembre 2015. Cette hausse de 62 M€ est principalement due aux acquisitions réalisées et à l'augmentation de valeur des actifs sur les secteurs Résidentiel Allemagne et Hôtels à l'étranger.

1.6.6.5. Autres actifs

L'augmentation de ce poste de 44 M€ comprend notamment des créances fiscales suite à des redressements fiscaux payés et contestés (20 M€).

1.6.6.6. Autres passifs

La variation de ce poste de - 175 M€ est principalement liée à la diminution des avances et acomptes reçus en 2015 sur la cession d'un portefeuille d'actifs résidentiels en Allemagne (- 95 M€), et la reprise de provision sur litige Comit Fund (- 55 M€).

1.6.7. Indicateurs financiers des principales activités

	Foncière des Murs		Beni Stabili
	2015	2016	Var. (%)	2015	2016	Var. (%)
Résultat net récurrent (M€)	133,0	137,9	3,7%	99,4	106,0	6,6%
EPRA NAV (M€)	1 965	2 097	6,8%	1 870	1 924	2,9%
EPRA NNNAV (M€)	1 765	1 873	6,1%	1 715	1 835	7,0%
% de capital détenu par FDR	43,1%	49,9%	+ 6,8 pts	48,3%	52,2%	+ 3,9 pts
LTV droits inclus	31,3%	32,5%	+ 1,2 pt	50,9%	51,6%	+ 0,7 pts
ICR	3,87	4,60	+ 0,73	2,30	2,60	+ 0,30

	Immeo
	2015	2016	Var. (%)
Résultat net récurrent (M€)	86,2	102,1	18,4%
EPRA NAV (M€)	1 657	2 020	21,9%
EPRA NNNAV (M€)	1 314	1 640	24,8%
% de capital détenu par FDR	61,0%	61,0%	- 0,1 pts
LTV droits inclus	45,0%	42,0%	- 3,0 pts
ICR	2,91	3,53	+ 0,62

1.7. RESSOURCES FINANCIÈRES

1.7.1. Caractéristiques principales de l'endettement

PdG 2015	2016
Dette nette 5 536 (M€)	5 888
Taux moyen de la dette 2,80%	2,21%
Maturité moyenne de la dette 5,0 (en années)	5,7
Taux de couverture active moyen 88%	81%
Maturité moyenne de la couverture 5,4	5,7
LTV Droits Inclus 45,4%	44,6%
ICR 3,02	3,60

1.7.2. Dette par nature

La dette nette PdG de Foncière des Régions s'élève au 31 décembre 2016 à 5,9 Md€ (8,7 Md€ en consolidé). En engagement total, la part de l'endettement corporate reste majoritaire, à 56% au 31 décembre 2016.

Par ailleurs, à fin décembre 2016, les disponibilités de Foncière des Régions s'élèvent à près de 2,0 Md€ en PdG (2,4 Md€ en consolidé). Au 31 décembre 2016, Foncière des Régions dispose notamment d'un encours de Billets de Trésorerie de 1 035 M€.

ENGAGEMENT CONSOLIDÉ

ENGAGEMENT PART DU GROUPE

ENGAGEMENT CONSOLIDÉ PAR SOCIÉTÉ

ENGAGEMENT PART DU GROUPE PAR SOCIÉTÉ

1.7.3. Échéanciers des dettes

La maturité moyenne de la dette de Foncière des Régions gagne 0,7 année, à 5,7 ans à fin décembre 2016 grâce au travail actif de refinancement (pour 1,9 Md€ PdG soit 36% de la dette). Les échéances 2017 et 2018 sont couvertes par les disponibilités existantes et concernent principalement des dettes corporate (notamment l'obligation TOWER à échéance début 2018), en Résidentiel Allemand (Immeo) et en Bureaux Italie (Beni Stabili avec notamment l'obligation Pillar à échéance début 2018).

ÉCHÉANCIER D'AMORTISSEMENT D'ENGAGEMENT PAR SOCIÉTÉS (en PdG)

ÉCHÉANCIER D'AMORTISSEMENT D'ENGAGEMENT PAR SOCIÉTÉS (en consolidé)

1.7.4. Principaux mouvements de la période

Une activité de financement et refinancement soutenue : 2,9 Md€ en 100% (1,9 Md€ en PdG)

w Foncière des Régions : 1,1 Md€ (1,1 Md€ en PdG) :
- w au cours de l'année 2016, Foncière des Régions a poursuivi le processus de renégociation de ses crédits corporate à des fins d'optimisation de leurs conditions financières et de rallongement de leur maturité. 300 M€ ont ainsi été refinancés sur une maturité moyenne supérieure à 5 ans
- w en février 2016, Foncière des Régions a sécurisé le refinancement d'un portefeuille d'actifs de bureaux loués à Orange en souscrivant un emprunt hypothécaire de 300 M€ sur 10 ans
- w en mai 2016 Foncière des Régions a procédé avec succès au placement de sa première émission obligataire « verte » (Green Bond) de 500 M€, à échéance 2026, offrant un coupon fixe de 1,875%, soit un spread de 137 bps. L'émission a été sursouscrite plus de 5 fois. Dans le même temps, le groupe a procédé au rachat de 233,6 M€ soit 47% de la souche obligataire venant à échéance en 2018 et portant intérêt à 3,875%.

Ces refinancements ont permis un allongement sensible de la maturité de la dette à des conditions financières optimisées.

w Bureaux Italie (Beni Stabili) : 810 M€ levés (423 M€ en PdG) :
- w un financement hypothécaire de 810 M€ à 8 ans adossé au portefeuille Telecom Italia et refinançant des dettes existantes a été mis en place à la fin de l'année.
w Hôtels et Murs d'exploitation (Foncière des Murs) : 165 M€ (50,0 M€ en PdG) :
- w au cours de l'année 2016, FDM a levé 165 M€ de nouveaux financements hypothécaires à plus de 7 ans en moyenne à l'occasion de ses acquisitions d'hôtels Motel One en Allemagne et B&B en France ainsi que du développement du Club Med de Samoëns
- w événement post-clôture : dans le cadre de l'acquisition d'un portefeuille de 19 hôtels en Espagne un financement à 8 ans de 270 M€ a été sécurisé. Il sera mis en place au cours du premier semestre 2017.
w Résidentiel allemand (Immeo) : 725 M€ (440 M€ en PdG) :
- w au cours du premier semestre 2016, Immeo a refinancé à 10 ans pour 56 M€ de financements hypothécaires relatifs à 886 lots situés à Berlin et 165 M€ de financements hypothécaires à échéance 7,8 ans correspondant à 3 228 lots situés à Berlin, Dresde, Düsseldorf et Leipzig. Ces refinancements ont permis de profiter d'une amélioration sensible des conditions financières et de la maturité
- w Immeo a également levé au premier semestre pour 132 M€ de nouveaux financements à 10 ans en moyenne accompagnant les acquisitions dans les régions de Berlin et Postdam
- w sur cette même période, Immeo a par ailleurs procédé au refinancement de dettes de 285,5 M€ sur 10 ans dont 204 M€ relatifs au portefeuille Quadriga à Berlin et 81,5 M€ relatifs au portefeuille Berolina à Berlin
- w au second semestre 2016, Immeo a levé un nouveau financement de 89 M€ à 10 ans afin d'accompagner son acquisition d'un portefeuille de 1 270 lots majoritairement localisés à Berlin, Leipzig, Düsseldorf et Hambourg.

1.7.5. Profil de couverture

Au cours de l'année 2016, le cadre de la politique de couverture est resté inchangé, soit une dette couverte entre 90% et 100%, dont 75% minimum en couverture ferme, l'ensemble étant d'une maturité équivalente ou supérieure à la celle de la dette.

Sur la base de la dette nette à fin décembre 2016, Foncière des Régions est couverte (en PdG) à hauteur de 81% contre 88% à fin 2015. La durée de vie moyenne de la couverture est de 5,7 ans en PdG.

1.7.6. Taux moyen de la dette et sensibilité

Le taux moyen de la dette de Foncière des Régions continue à s'améliorer, à 2,2% en PdG contre 2,8% en 2015. Cette réduction s'explique principalement par l'effet « année pleine » du refinancement des dettes Foncière des Murs entre juillet et novembre 2015, du refinancement de la dette Technical en février 2016, de l'émission sur Foncière des Régions en mai 2016 d'un green bond à 1,875% pour 10 ans conjugué au rachat partiel de la souche échéance janvier 2018 et par l'impact des renégociations 2015 et 2016 et des restructurations de couvertures. À titre d'information, une hausse des taux de 50 bps de l'Euribor 3 mois aurait un impact négatif de 1,4 M€ (0,4% du RNR 2016) sur le résultat net récurrent de 2017.

1.7.6.1. Structure financière

À l'exclusion des dettes levées sans recours sur les filiales du groupe, les dettes de Foncière des Régions et de ses filiales sont généralement assorties de covenants bancaires (ICR et LTV) portant sur les états financiers consolidés de l'emprunteur. À défaut de respect de ces covenants, les dettes seraient susceptibles d'être exigibles de manière anticipée. Ces covenants sont établis en PdG au niveau de Foncière des Régions et de FDM et en consolidé au niveau des autres filiales de Foncière des Régions (si leurs dettes en sont assorties).

w Les covenants de LTV consolidée les plus restrictifs s'élèvent au 31 décembre 2016 à 60% sur Foncière des Régions, FDM, FDL et Beni Stabili.
w Le seuil des covenants d'ICR consolidé est distinct d'une foncière à l'autre, en fonction notamment de la typologie des actifs, et peut être distinct d'une dette à l'autre sur une même foncière en fonction de l'antériorité des dettes.

Les covenants d'ICR consolidé les plus restrictifs applicables aux foncières sont les suivants :

w pour Foncière des Régions : 200%
w pour FDM : 200%
w pour FDL : 150%
w pour Beni Stabili : 150%.

S'agissant d'Immeo, dont la dette est levée sur un format de type « sans recours », les financements de portefeuilles ne sont assortis d'aucun covenant consolidé.

Enfin, concernant Foncière des Régions, les crédits corporate incluent pour certains les ratios suivants :

Ratio Covenant	31/12/2016
LTV 60%	49,5%
ICR 200%	360,0%
Ratio dette gagée (1) 25%	7,3%

(1) Un crédit de 75 M€ présente un covenant à 22.5%.

Les covenants sont pleinement respectés à fin décembre 2016. Aucun crédit n'est assorti d'une clause d'exigibilité sur le niveau de rating de Foncière des Régions, actuellement BBB, perspective stable (rating S&P).

PdG (M€) 2015	2016
Dette nette comptable (1) 5 617	5 888
Créances rattachées aux part. Intégrées Globalement - 23	- 23
Promesses - 609	- 523
Créances sur cessions - 15	- 20
DETTE NETTE PART DU GROUPE 4 971	5 323
Valeur d'expertise des actifs immobiliers (DI) (2) 11 291	12 059
Promesses - 609	- 523
Dettes sur acquisitions - 35	- 22
Actifs financiers 13	20
Créances rattachées aux participations MEE 162	164
Part des entreprises associées 115	243
Valeur des actifs 10 938	11 941
LTV HORS DROITS 48,0%	47,2%
LTV DROITS INCLUS 45,4%	44,6%

(1) Corrigée de la variation de la juste valeur de l'ORNANE (+ 5,6 M€). (2) DI : Droits Inclus.

1.7.7. Réconciliation avec les comptes consolidés

1.7.7.1. Dette nette

(M€)	Données comptes consolidés	Part revenant aux minoritaires	Données PdG
Dette bancaire	9 737	- 2 858	6 879
Trésorerie et équivalents	1 083	- 92	991
DETTE NETTE	8 654	- 2 766	5 888

1.7.7.2. Patrimoine

(M€)	Données comptes consolidés	Patrimoine des sociétés MEE	Patrimoine exploitation en JV	Activités Abandonnées	Activités trading en JV	Part revenant aux minoritaires	Données PdG
Immeubles de placement & développement	16 763	1 905	124	117	32	- 7 248	11 693
Actifs destinés à la vente	298					- 70	228
TOTAL PATRIMOINE	17 061	1 905	124	117	32	- 7 318	11 921
				Droits Mutations			661
				Patrimoine PdG Droits Inclus			12 582
				(-) QP patrimoine MEE (+) Immobilisations incorp. & corporelles (1)			- 559
							36
				PATRIMOINE LTV			12 059

(1) Dont 28 M€ d'options d'achat.

1.7.7.3. ICR

	Données 100%	Effet des minoritaires	Données PdG (issues du RnR)
EBE (Loyers nets (-) coûts de fonctionnements (+) Résultat autres activités)	= 846 (-) 97 (+) 12,3 = 730,1	- 246,9	483,2
Coûts de l'endettement	- 195,2	(-) - 61	- 134,2
ICR			X 3,60

1.8. REPORTING EPRA

Les données du Reporting EPRA sont présentées pour les seules activités poursuivies.

1.8.1. Évolution des loyers nets (part du groupe)

(M€)	2015	Acquisitions	Cessions	Développements	Variations taux de détention/ méthode de consolidation	Indexation, Asset Management et variations de charges	2016
Bureaux France	230	10	- 7	8	0	- 1	239
Bureaux Italie	85	2	- 5	- 1	4	0	84
Hôtels et Murs	80	2	- 8	1	8	- 2	81
Résidentiel Allemagne	102	20	- 10	0	1	4	116
Résidentiel France	9	0	- 2	0	- 1	0	6
TOTAL	505	33	- 33	9	11	1	526

1.8.1.1. Réconciliation avec les éléments financiers

(M€)	2016
Total du tableau d'évolution des loyers nets (PdG)	526
Ajustements	0
TOTAL DES LOYERS NETS (ÉLÉMENTS FINANCIERS § 1.6.3)	526
Retraitement de la part revenant aux minoritaires	289
TOTAL DES LOYERS NETS 100% (ELÉMENTS FINANCIERS § 1.6.4)	815

1.8.2. Actifs de placement – Données locatives

w Les loyers annualisés correspondent au montant des loyers bruts en place en année pleine sur la base des actifs existants en fin de période non impactés des franchises.
w Le taux de vacance fin de période correspond au rapport :

Valeur Locative de Marché des actifs vacants

Loyers annualisés contractuels des actifs occupés (+) Valeur Locative de Marché des actifs vacants

w Le taux de vacance EPRA en fin de période correspond au rapport :

Valeur Locative de Marché des actifs vacants

Valeur Locative de Marché des actifs occupés et vacants

(M€, PdG)	Loyers bruts	Loyers nets	Loyers annualisés	Superficie à louer 2 (m )	Loyer moyen 2 (€/m )	Taux de vacance en fin de période	Taux de vacance EPRA en fin de période
Bureaux France	250	239	275	1 868 730	147	4,4%	4,8%
Bureaux Italie	102	84	111	1 914 561	119	4,5%	4,5%
Hôtels et Murs	81	81	75	1 218 094	144	0,0%	0,0%
Résidentiel Allemagne	132	116	133	2 798 216	78	1,8%	1,8%
Résidentiel France	9	6	7	99 247	121	N/A	N/A
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2016	574	526	602	7 898 848		3,3%	3,4%

1.8.3. Actifs de placement – Valeur du patrimoine

w Le taux de rendement net Initial EPRA (EPRA Net Initial Yield) correspond au rapport :

Loyers encaissés annualisés après déduction des avantages en cours accordés aux locataires (franchises, palier) (-) charges non récupérées de l'exercice

Patrimoine en exploitation droits inclus

		Variation de
(M€, PdG)	Valeur de Marché	juste valeur de l'exercice	Droits de mutation	EPRA NIY
Bureaux France	5 318	249	295	4,7%
Bureaux Italie	2 139	38	84	4,5%
Résidentiel Allemagne	2 477	160	164	4,5%
Hôtels et Murs	1 631	19	91	5,3%
Résidentiel France et Parkings (1)	296	- 1	16	1,6%
TOTAL 2016 HORS ACTIVITÉ ABANDONNÉE	11 860	465	650	4,6%

(1) Le taux présenté est calculé sur le Résidentiel France uniquement.

Réconciliation avec les éléments financiers

(M€)	2016
Total Valeur du patrimoine en PdG (valeur de marché)	11 860
Juste valeur des immeubles en exploitation	- 51
Sociétés Mises en Équivalence	- 559
Stocks Marchands de biens et autres	- 18
Juste valeur des parkings	- 20
Immobilisations incorporelles	3
Immobilisations corporelles	43
ACTIFS DE PLACEMENT PDG (ELÉMENTS FINANCIERS § 1.6.5)	11 258 (1)
Retraitement de la part revenant aux minoritaires	5 980
ACTIFS DE PLACEMENT 100% (ELÉMENTS FINANCIERS § 1.6.6)	17 238

(1) Immeubles de placement + Immeubles en développement + Autres immobilisations + Actifs destinés à la vente.

(M€)	2016
Total variation de juste valeur de l'exercice en PdG	465
Autres	0
RÉSULTAT DES AJUSTEMENTS DE VALEUR PDG (ELÉMENTS FINANCIERS § 1.6.3)	465
Retraitement de la part revenant aux minoritaires	180
RÉSULTAT DES AJUSTEMENTS DE VALEUR 100% (ELÉMENTS FINANCIERS § 1.6.4)	645

1.8.4. Actifs en développement

Les programmes de développement, d'extension ou de restructuration des immeubles existants et non encore mis en exploitation sont évalués à la juste valeur et classés en immeubles en développement dès lors que les critères de fiabilité de la juste valeur sont remplis :

w critères administratifs : permis de construire purgé
w critères techniques : 50% des marchés de travaux signés
w critères commerciaux : bonne visibilité locative.

La liste des immeubles répondant à ces critères est la suivante :

	Forme de	% de détention en part du	Juste Valeur	Charges financières capitalisées	Coût total prévisionnel	% avan	Date d'achèvement	Superficie 2 à louer (m )	Pré location	Taux de rentabilité attendu à
(M€)	détention	groupe	31/12/2016	sur l'exercice	yc portage (1)	cement	prévisionnel	à 100%	%	l'achèvement
Silex I	IG (2)	100%		1,1	47,2	85%	2017	10 700	86%	7%
Thaïs	IG	100%		0,9	40,3	80%	2017	5 500	0%	6%
Nancy O'rFCin	IG	100%		0,4	19,9	55%	2017	6 300	81%	6%
Edo	IG	100%		2,7	82,9	55%	2017	10 800	100%	6%
Art&Co	IG	100%		4,3	130,5	20%	2017	13 500	5%	5%
ENEDIS –
New Saint Charles	IG	100%		0,1	18,7	20%	2017	10 300	100%	> 7%
Riverside	IG	100%		0,3	32,1	20%	2018	11 000	0%	7%
Lezennes Hélios	IG	100%		0,0	21,0	10%	2018	8 700	0%	> 7%
Total Bureaux France			330	9,8	392,6			76 800	42%
Turin,
Corso Ferrucci 112	IG	52%		1,4	45,6	26%	2017	45 600	22%	6%
Milan, via Colonna	IG	52%		0,0	8,5	9%	2017	3 500	0%	5%
Milan, via Cernaia	IG	52%		0,7	29,9	21%	2017	8 300	0%	5%
Milan, via Monte Titano	IG	52%		0,3	11,6	9%	2018	6 000	100%	5%
Symbiosis –
Phase A+ B	IG	52%		4,9	44,8	24%	2018	19 000	80%	7%
Milan,
Principe Amadeo	IG	52%		0,0	29,5	0%	2018	7 000	0%	5%
Total Bureaux Italie			169	7,2	170,0			89 400	34%
B&B Lyon	IG	25%		0,0	2,2	33%	2017	N/A	100%	6%
B&B
Chatenay-Malabry	IG	25%		0,0	2,2	23%	2017	N/A	100%	6%
Club Med Samoëns	IG	13%		0,1	12,5	60%	2017	N/A	100%	6%
B&B Berlin	IG	50%		0,0	5,6	34%	2017	N/A	100%	7%
Meininger Munich	IG	50%		0,0	14,6	55%	2018	N/A	100%	6%
Meininger Porte de Vincennes	IG	50%		0,0	23,5	35%	2019	N/A	100%	6%
B&B Nanterre	IG	25%		0,0	2,8	70%	2018	N/A	100%	6%
B&B Bagnolet	IG	25%		0,0	2,0	16%	2020	N/A	100%	6%
Total Hôtels et Murs		-	33	0,1	65,4			N/A	100%
TOTAL			531	17,2	628,0			166 200	46%

(1) Le coût total prévisionnel yc portage des projets portés par les sociétés mises en équivalence (Euromed, Îlot Armagnac, MO Porte Dorée) représente 77 M€.

Le coût total prévisionnel yc portage des projets engagés yc MEE s'élève donc à 705 M€ (cf. 1.4.7 Projets de développement).

(2) IG : Intégration globale.

	2016
Total juste valeur des actifs en développement	531
Projets à l'étude technique et projets non engagés	122
ACTIFS EN DÉVELOPPEMENT PDG (ÉLÉMENTS FINANCIERS § 1.6.5)	653
Retraitement de la part revenant aux minoritaires	251
ACTIFS EN DÉVELOPPEMENT 100% (ELÉMENTS FINANCIERS § 1.6.6)	904

Les projets non engagés représentent 122 M€ en PdG au 31 décembre 2016 et sont relatifs aux secteurs d'activité Bureaux France (Opale, Silex II, Canopée, Avenue de la Marne et Montpellier) et Bureaux Italie (via Schievano).

Les projets portés par les sociétés mises en équivalence (Euromed, Îlot Armagnac, Motel One Porte Dorée), soit 55 M€ en PdG au 31 décembre 2016, ne sont pas repris dans les tableaux ci-dessus.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 69

1.8.5. Informations sur les baux

	Durée résiduelle ferme	Durée résiduelle		Échéances des baux par date de 1re option de sortie Loyers annualisés des baux expirant en
(M€)	des baux	des baux	N+1	N+2	N+3 à 5	Au-delà	Total %	Total (M€)	Paragraphe
Bureaux France	5,6	6,2	6%	12%	28%	54%	100%	275	1.5.1.6.1
Bureaux Italie	9,0	14,6	3%	4%	25%	68%	100%	111	1.5.2.6.1
Hôtels et Murs	10,4	10,7	1%	4%	12%	83%	100%	75	1.5.3.5
TOTAL	7,2	9,0	5%	9%	25%	62%	100%	461	1.4.2.1

1.8.6. Taux de rendement EPRA « Topped - Up »

Les données ci-dessous présentent le détail des taux de rendement du groupe et le passage du taux de rendement EPRA « Topped-up » au taux de rendement de Foncière des Régions.

Chiffres PdG	Total (1) 2015	Bureaux France	Bureaux Italie	Résidentiel Allemagne	Hôtels et Murs	Résidentiel France	Total (1) 2016
Immeubles de placement, cessibles et d'exploitation	10 666	5 318	2 139	2 477	1 631	262	11 827
Retraitement des actifs en développement	- 375	- 330	- 169		- 33		- 531
Retraitements des terrains et autres actifs en travaux	- 179	- 155	- 17		- 9		- 181
Retraitement FdMM (Hôtels en Murs & Fonds)					- 246		- 246
Droits de mutation	569	295	84	164	91	16	650
Valeur droits inclus du patrimoine (1)	10 681	5 127	2 037	2 641	1 435	279	11 519
Revenus locatifs bruts annualisés	567	253	107	133	75	7	575
Charges immobilières non récupérables	- 41	- 11	- 16	- 15		- 3	- 45
Revenus locatifs nets annualisés (2)	526	241	91	118	75	4	530
Loyer à l'expiration des périodes de gratuité ou autre réduction de loyer	20	22	4				27
Revenus locatifs nets annualisés « Topped-up » (3)	546	264	95	118	75	4	557
EPRA Net Initial Yield (2)/(1)	4,9%	4,7%	4,5%	4,5%	5,3%	1,6%	4,6%
EPRA « Topped-up » Net Initial Yield (3)/(1)	5,1%	5,1%	4,7%	4,5%	5,3%	1,6%	4,8%
Passage EPRA « Topped-up » NIY et rendements FDR
Effet des ajustements de loyers EPRA	0,4%	0,2%	0,8%	0,6%	0,0%	1,1%	0,4%
Effet périmètre
Effet des retraitements des droits	0,3%	0,3%	0,2%	0,3%	0,4%	0,2%	0,3%
TAUX DE RENDEMENT FONCIÈRE DES RÉGIONS (RENDEMENT BRUT)(1)	5,8%	5,7%	5,7%	5,4%	5,6%	2,8%	5,5%

(1) Le taux de rendement total Foncière des Régions est y compris Logistique.

w Le taux de rendement EPRA « Topped-up » Net Initial Yield correspond au rapport :

Loyers encaissés annualisés après l'expiration des avantages accordés aux locataires (franchises, palier) (-) charges non récupérées

Patrimoine en exploitation droits inclus

w Le taux de rendement EPRA « Net Initial Yield » correspond au rapport :

Loyers encaissés annualisés après déduction des avantages en cours accordés aux locataires (franchises, palier) (-) charges non récupérées de l'exercice

Patrimoine en exploitation droits inclus

1.8.7. Ratio de coûts EPRA

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 68

PdG
(K€) 2015	2016
Charges locatives non récupérées - 24 352	- 26 374
Charges sur immeubles - 16 572	- 19 129
Charges nettes sur créances irrécouvrables - 3 365	- 2 243
Autres charges - 3 484	- 4 216
Frais de structure - 71 760	- 75 810
Amortissement, dépréciations et provisions nettes 482	70
Produits couvrants des frais généraux 18 673	18 938
Coût des autres activités et JV - 6 606	- 5 517
Charges du foncier 330	390
Coûts EPRA (yc coût de la vacance) (A) - 106 654	- 113 892
Coût de la vacance 8 828	10 650
Coûts EPRA (hors coût de la vacance) (B) - 97 826	- 103 242
Revenus locatifs bruts moins charges du foncier 549 039	573 734
Produits des autres activités et JV 30 387	23 874
Revenus locatifs bruts (C) 579 426	597 608
Ratio de Coûts EPRA (yc coût de la vacance) (A/C) 18,4%	19,1%
Ratio de Coûts EPRA (hors coût de la vacance) (B/C) 16,9%	17,3%

Le calcul du ratio de coûts EPRA est calculé hors activité Parkings, Logistique et Murs et Fond.

La hausse du ratio est principalement due à une augmentation des charges supérieures à l'augmentation des loyers sous l'effet des immeubles entrés en développements en Bureaux France fin 2015. L'année 2017 verra un nombre record de livraisons, tel que les projets Art&Co à Paris 12 et EDO à Issy-les-Moulineaux qui généreront des loyers l'an prochain et auront un effet favorable sur le ratio de coûts. Sur l'hôtellerie et l'Allemagne, les ratios s'améliorent significativement, notamment sur l'Allemagne avec une baisse de 2,5 pts.

1.8.8. EPRA Earnings

(M€)	2015	2016
Résultat net part du groupe (Éléments financiers § 1.6.3)	481,5	782,8
Variation de valeurs des actifs	- 347,6	- 465,2
Résultat de cession	- 0,2	- 45,8
Frais d'acquisition de titres de sociétés consolidées	7,0	11,2
Variation de valeurs des instruments financiers	105,3	- 31,4
Impôts différés	19,2	32,6
Impôts sur cession	2,9	1,7
Ajustement des amortissements et provisions	25,6	1,8
Ajustement des remboursements anticipés d'instruments financiers	16,8	48,3
Ajustement de RnR des entreprises associées	- 32,1	- 12,1
Profit ou perte des activités abandonnées	22,9	4,6
EPRA earnings	301,3	328,4
EPRA earnings /€ actions	4,59	4,86
Ajustements spécifiques FDR
Résultat opérationnel non récurrent	2,4	1,6
Neutralisation des frais d'amortissement d'emprunts	12,5	10,0
Neutralisation des amortissements et des provisions	12,0	11,6
Impacts actions gratuites et actualisations	4,6	4,6
RÉSULTAT NET RÉCURRENT FDR (ÉLÉMENTS FINANCIERS § 1.6.3)	332,8	356,2

1.8.9. EPRA NAV et EPRA NNNAV

	2015	2016	Var.	(%) Var.
EPRA NAV (M€)	5 318,2	5 994,8	676,6	12,7%
EPRA NAV/action (€)	79,4	86,8	7,4	9,3%
EPRA NNNAV (M€)	4 609,3	5 331,9	722,6	15,7%
EPRA NNNAV/action (€)	68,8	77,2	8,3	12,1%
Nombre d'actions	66 947 020	69 099 587	2 152 567	3,2%

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 70

sur cessions

M€	€/action
5 302,4	76,7
51,2
12,5
18,4
- 78,2
25,6
5 331,9	77,2
347,0
252,9
63,0
5 994,8	86,8
5 302,4	76,7

Les missions d'évaluation sont réalisées conformément au Code de déontologie des SIIC, ainsi que conformément à la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, aux recommandations du groupe de travail COB/CNCC présidé par M. Barthès de Ruyther, et au plan international conformément aux normes européennes de TEGoVA ainsi que les standards du Red Book de la Royal institution of Chartered Surveysors(RICS).

Le patrimoine immobilier détenu en direct par le groupe a été évalué au 31 décembre 2016 par des experts immobiliers indépendants dont REAG, DTZ, CBRE, JLL, BNP Real Estate, Yard Valtech, VIF, MKG, CFE, à l'exception :

w des immeubles ne répondant pas aux critères de la norme IAS 40 révisée (certains immeubles en développement) qui sont valorisés à leur coût de revient
w des actifs sous promesse signée qui sont valorisés à leur valeur de promesse
w des actifs acquis depuis moins de 75 jours, pour lesquels la valeur d'acquisition est réputée être la valeur de marché.

Les actifs sont estimés en valeurs hors droits et/ou droits compris, et les loyers en valeur de marché. Les estimations sont réalisées sur la base de la méthode comparative, de la méthode de capitalisation des loyers et de la méthode de l'actualisation des flux futurs (Discounted Cash Flows).

Les parcs de stationnement font l'objet d'une valorisation par capitalisation des EBE (Excédents Bruts d'Exploitation) dégagés par l'activité.

Les autres actifs et passifs sont évalués selon les principes des normes IFRS sur les comptes consolidés. L'application de la juste valeur concerne essentiellement la valorisation des couvertures sur la dette et les ORNANE.

Pour les sociétés partagées avec d'autres investisseurs, seule la quote-part du groupe a été prise en compte.

Mise en juste valeur des immeubles d'exploitation

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 70

Conformément aux normes IFRS, les immeubles d'exploitation sont évalués au coût historique. Un ajustement de valeur, afin de prendre en compte la valeur d'expertise, est réalisé dans l'EPRA NNNAV pour un montant total de 51,2 M€.

Mise en juste valeur des parcs de stationnement

Les parcs de stationnement sont évalués au coût historique dans les comptes consolidés. Dans l'ANR, un retraitement est effectué pour prendre en compte la valeur d'expertise de ces actifs nette d'impôts. L'impact est de 12,5 M€ sur l'EPRA NNNAV au 31 décembre 2016.

Mise en juste valeur des immeubles et fonds de commerce FDM Management

FDM Management est propriétaire de murs d'hôtels et assure l'exploitation de ces hôtels. Conformément à la norme IAS 40, ces actifs ne sont pas évalués à la juste valeur dans les comptes consolidés. Selon les principes édictés par l'EPRA, l'EPRA NNNAV est ajusté de l'écart résultant de l'évaluation en valeur de marché des actifs pour un montant de 18,4 M€. La valeur de marché de ces actifs est déterminée par des experts indépendants.

Mise en juste valeur des dettes à taux fixe

Le groupe a contracté des emprunts à taux fixe (obligation sécurisée et placement privé). Conformément aux principes édictés par l'EPRA, l'EPRA NNNAV est corrigé de la juste valeur des dettes à taux fixe, soit un impact au 31 décembre 2016 de - 78,2 M€.

Re-calcul de la base Hors Droits de certains actifs

Lorsque la cession de la société, plutôt que de l'actif qu'elle porte, est réalisable, les droits de mutation sont recalculés sur la base de l'actif net réévalué de la société. La différence entre ces droits recalculés et les droits de mutation déjà déduits de la valeur des actifs, génère un retraitement de 25,6 M€ au 31 décembre 2016.

1.8.10. Tableau des Capex

	2015		2016
(M€)	100%	PdG	100%	PdG
Acquisitions (1)	75	47	358	255
Travaux sur patrimoine existant hors développement (2)	114	75	131	90
Développements (3)	236	176	219	127
Dépenses capitalisées sur les immeubles en développement (hors MEE) (4)	26	19	27	19
TOTAL	451	318	735	492

(1)Acquisitions droits inclus.

(2) Travaux sur portefeuille hors développements.

(3) Total travaux (hors sociétés MEE) sur les projets en développement.

(4) Frais de commercialisation, frais financiers capitalisés et autres dépenses capitalisées.

1.8.11. Table de correspondance des indicateurs de performance EPRA

Information EPRA	Paragraphe	Montant (en %)	Montant (en M€)	Montant (en €/action)
EPRA Earnings	1.8.8		328,4	4,9
EPRA NAV	1.8.9		5 994,8	86,8
EPRA NNNAV	1.8.9		5 331,9	77,2
Réconciliation EPRA NAV/Actif Net Réévalué IFRS	1.8.9
Taux de rendement EPRA Net Initial Yield	1.8.6	4,6%
Taux de rendement EPRA « topped-up » Net Initial Yield	1.8.6	4,8%
Taux de vacance EPRA fin de période	1.8.2	3,4%
Ratio de coûts EPRA (yc coût de la vacance)	1.8.7	19,1%
Ratio de coûts EPRA (hors coût de la vacance)	1.8.7	17,3%
Indicateurs EPRA des principales filiales	1.6.7

1.9. EXPERTISES IMMOBILIÈRES

1.9.1. Préambule

La société Foncière des Régions consolide les activités de ses trois filiales cotées : Foncière des Murs, Foncière Développement Logements, et Beni Stabili. Ainsi la partie concernant les expertises des activités Hôtels & Murs d'exploitation, Résidentiel en France, et Bureaux en Italie pourront être consultées directement dans les documents de référence des filiales à savoir :

w Foncière des Murs pour les Hôtels & Murs d'exploitation

w Foncière Développement Logements pour le Résidentiel en France.
w Beni Stabili pour les Bureaux en Italie.

La synthèse des travaux des experts portant sur le patrimoine Logistique, détenu par Foncière Europe Logistique, et le patrimoine Résidentiel Allemagne, détenu par Immeo SE, est détaillé ci-après.

1.9.2. Contexte de marché

1.9.2.1. Le marché des Bureaux en Île-de-France – bilan 2016

1.9.2.1.1. Île-de-France

1.9.2.1.1.1. Un bon niveau de demande placée

2,4 millions de m2 ont été placés en 2016, un volume en hausse + 7% sur un an et de + 4% par rapport à la moyenne des 10 dernières années. L'année 2016 a connu un regain d'activité sur le marché des surfaces > 5 000 m2 tandis que la dynamique est apparue très contrastée selon les localisations. Paris intra-muros et La Défense ont surperformé. Le Croissant Ouest a connu une année mitigée tandis que les 1res et 2e Couronnes ont globalement vécu un repli de leur activité.

ÉVOLUTION DE LA DEMANDE PLACÉE ET DU TAUX DE VACANCE EN ÎLE-DE-FRANCE

Source : CBRE et Immostat.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 72

1.9.2.1.1.2. L'offre de qualité se réduit

En 2016, l'offre immédiate a progressivement reflué pour s'afficher à un peu plus de 3,5 millions de m2 en fin d'année, soit un stock en baisse de - 10% en 1 an. Le taux de vacance francilien descend à 6,2%. La part des locaux neufs ou restructurés ne représente plus que 15% du stock. Les disparités géographiques restent prégnantes entre un marché parisien tendu (3,1% de vacance) et l'Ouest francilien (La Défense et le Croissant Ouest) avec environ 10% de vacance. Les lancements « en blanc » ont été plus nombreux en 2016 avec 34 opérations > 5 000 m2 lancées (contre 27 en 2015 et 14 en 2014). Toutefois, le renouvellement de l'offre de qualité apparaît relativement mesuré au vu du niveau actuel de l'offre de qualité immédiatement disponible.

DEMANDE PLACÉE PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE

Source : CBRE/Immostat.

1.9.2.1.1.3. Hausse des valeurs faciales dans Paris intra-muros

La baisse progressive des taux de vacance dans les marchés centraux a entraîné une pression à la hausse sur les valeurs locatives après plusieurs années de baisse. Hors des localisations centrales, les loyers faciaux sont quant à eux restés stables en 2016. Les avantages commerciaux, relativement elevés, représentent en moyenne 21,5% du loyer facial en Île-de-France pour les locations > 1 000 m2 au 4e trimestre 2016, avec des disparités entre Paris Centre Ouest (17,4%) et la zone La Défense-Croissant Ouest (23,2%).

ÉVOLUTION DES TAUX DE VACANCE PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE

Source : CBRE et Immostat.

1.9.2.1.2. Régions

Une offre de qualité limitée pour répondre aux besoins des utilisateurs

1,4 million de m2 de bureaux ont été commercialisés au cours de l'année 2016 dans les 12 principales métropoles régionales*. La demande placée atteint son plus haut niveau depuis 2006, et augmente de + 18% par rapport à la moyenne des 10 dernières années. Ce dynamisme est notamment porté par les précommercialisations.

Depuis 2009, le stock immédiat demeure relativement stable. Il s'établit à 1,9 million de m2 fin 2016 avec seulement 13% de locaux neufs ou restructurés. Une grande partie du stock est composée de biens de seconde main ne correspondant plus aux besoins des utilisateurs.

Les valeurs locatives faciales sont relativement stables, avec un loyer prime à 280 € à Lyon et 265 € à Marseille.

^* 12 principales métropoles régionales : Aix-en-Provence/Marseille, Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Montpellier, Nantes, Nice-Sophia Antipolis, Rennes, Rouen, Strasbourg et Toulouse.

ÉVOLUTION DE LA DEMANDE PLACÉE ET DE L'OFFRE IMMÉDIATE DANS LES 12 PRINCIPALES MÉTROPOLES RÉGIONALES (en millions de m2)

Source : CBRE.

1.9.2.1.3. Investissement

Une excellente performance pour la France

Grâce à une fin d'année particulièrement active, l'année 2016 devrait égaler 2015, avec un volume provisoire d'engagements de 23,6 Mds€.

Si les investisseurs sont restés majoritairement focalisés sur le secteur Paris – Proche Ouest, d'autres ont été contraints d'assouplir leur lecture du risque locatif en raison de la poursuite de la compression des taux enregistrée pour les actifs prime, impliquant ainsi une poussée sensible des investissements core +.

Le marché des bureaux a bien performé (73% des échanges), le secteur de l'industriel / logistique a enregistré son plus haut niveau d'activité depuis 2007 (11%). En revanche, le segment des commerces (15%) a été pénalisé par un marché des centres commerciaux quasiment à l'arrêt.

INVESTISSEMENTS EN IMMOBILIER D'ENTREPRISE BANALISÉ TAUX DE RENDEMENT PRIME EN FRANCE (en Md€ en fin de période)

Source : CBRE & Immostat.

1.9.2.2. Le marché des Bureaux en Italie – bilan 2016

1.9.2.2.1. Milan : une augmentation de la proportion des investisseurs nationaux et une légère baisse des taux prime

En 2016, la demande placée s'est élevée à 304 200 m², affichant un niveau plus bas que le niveau record de 2015, mais plus élevé que la moyenne décennale. L'année a été marquée par de nombreuses transactions de groupes internationaux portant sur des surfaces > 10 000 m², témoignant de la forte attractivité de la ville. Les loyers prime (500 € HT HC/m²/an dans le QCA et Porta Nuova) ainsi que le taux de vacance moyen (12%) sont restées stables en 2016.

ÉVOLUTION DE LA DEMANDE PLACÉE ET DU TAUX DE VACANCE À MILAN

(en milliers de m2)

Source : CBRE.

(en millions d'euros)

Le résultat du référendum en fin d'année n'a pas freiné les investisseurs. Plus de 900 M€ ont été engagés au dernier trimestre de 2016, pour un total de près de 2,3 Mds€ sur l'année. Deux transactions sont à relever : l'acquisition de Banca di Roma (200 M€) et la vente d'un immeuble situé au Corso Europa (15 000 m²). La forte concurrence pour le peu de produits disponibles a entraîné une compression du taux de rendement prime à 3,75%.

MONTANTS INVESTIS ET TAUX DE RENDEMENT PRIMEÀ MILAN

Source : CBRE.

1.9.2.2.2. Rome : la demande s'améliore ; les loyers prime progressent dans les quartiers de l'EUR

En 2016, la demande placée s'est élevée à 150 300 m², affichant une hausse de + 43% sur un an et une surface unitaire moyenne d'environ 1 460 m². 3 transactions, réalisées en fin d'année, sont à l'origine de cette progression : la prise à bail de 10 000 m² par une compagnie italienne du secteur énergétique dans le quartier EUR Laurentina et 2 prises à bail dans le quartier central de l'EUR. Si le loyer prime est resté stable à 400 € HT HC/m²/an dans le QCA, il a progressé dans les quartiers de l'EUR pour atteindre 330 € HT HC/m²/an. Identique à fin 2015, le taux de vacance s'établit à 9% fin 2016.

ÉVOLUTION DE LA DEMANDE PLACÉE ET DU TAUX DE VACANCE À ROME

Source : CBRE.

(en milliers de m

720 millions d'euros ont été investis en 2016, dont 200 millions d'euros au 4e trimestre. Ce résultat est remarquable par rapport à l'année précédente (173 millions d'euros en 2015) et supérieur de 90 % à la moyenne 2007-2016. Le taux prime est resté à 4%, stable sur un an.

MONTANTS INVESTIS ET TAUX DE RENDEMENT PRIME À ROME

(en millions d'euros)

Source : CBRE.

1.9.2.3. Le résidentiel en Allemagne

L'Allemagne, première économie d'Europe possède de solides fondamentaux macroéconomiques. La croissance du PIB s'est élevée en 2016 à + 1,9%, supérieure aux prévisions. La consommation des ménages confirme son rôle de première contributrice, soutenue par une augmentation continue de l'emploi. En effet, l'Allemagne compte plus de 43,5 millions d'employés, nombre le plus important enregistré. Le taux de chômage, quant à lui, continue de diminuer depuis 2009 tombant à un niveau historiquement bas de 3,9%.

Première population européenne avec 82,5 millions d'habitants, l'Allemagne connaît néanmoins un léger recul démographique partiellement compensé par l'immigration. Face aux récents mouvements migratoires, une nouvelle tendance se dessine avec une augmentation du solde migratoire, de 1,1 million en 2015.

Berlin, qui compte environ 3,5 millions d'habitants (4,4 millions agglomération comprise) est la plus grande ville d'Allemagne. La capitale connaît aujourd'hui un réel engouement se traduisant, notamment, par l'installation de sièges d'entreprises à dimension internationale. Berlin bénéficie d'une croissance démographique positive et par conséquent un fort dynamisme immobilier. Si Berlin a la faveur des investisseurs institutionnels, le marché de la vente aux particuliers est également actif pour des logements de bonne qualité, situés dans de petits ensembles immobiliers bien localisés. Compte tenu du taux de propriétaires parmi les plus faibles en Allemagne (environ 15% et environ 50% pour l'ensemble du pays) les perspectives de développement de l'accession à la propriété apparaissent, à terme, significatives.

Aux côtés de Berlin, d'autres villes de l'Est de l'Allemagne telles que Dresde, Leipzig, Potsdam ont gagné en attractivité. Du fait d'une conjoncture favorable générant une croissance économique supérieure à la moyenne allemande, ces régions ont bénéficié de l'installation d'entreprises innovantes positionnées notamment sur les nouvelles technologies ou le secteur de la santé. Ces facteurs combinés ont contribué à l'accroissement de la demande immobilière, principalement dans les quartiers centraux.

Avec 1,7 million d'habitants, Hambourg est la seconde ville du pays par sa population. Particulièrement attractive au niveau économique, elle est le troisième port européen, ce qui lui permet de bénéficier d'un PIB par habitant supérieur à la moyenne allemande. Avec une croissance de la population très dynamique, les perspectives d'évolution de la demande en logements sont positives.

1.9.2.3.1. Le marché de l'investissement en 2016

Après avoir connu une année record en 2015 marquée par la consolidation du secteur, le marché de l'investissement résidentiel est revenu à un niveau comparable à 2014 avec 13,7 Mds€ de transactions réalisées.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 79

ÉVOLUTION DU VOLUME DE TRANSACTIONS

(en Md€)

Bien qu'en repli, les transactions de taille significative (> 100 M€), représentent encore près de la moitié des transactions réalisées.

ACTIVITÉ DE L'ANNÉE 2016 Expertises immobilières 1

TRANSACTIONS PAR SURFACE 0 20 40 60 80 100 Total 100% 75,4 9,3 6,6 6,1 2,6 48,1 17,7 20,1 10,4 3,7 2015 2016 > 100 M€ 50-100 M€ 25-50 M€ 10-15 M€ < 10 M€ (%)

ÉVOLUTION DES LOYERS MOYENS PAR VILLE : PÉRIODE 2009-2016 (en €/m2 )

Source : IVD, BNPP REC (toutes catégories de biens confondues).

Pour Dresde, Leipzig et Hambourg, l'augmentation annuelle moyenne des loyers s'élève à environ + 3%. Avec + 6% d'augmentation annuelle moyenne depuis 2009, Berlin surperforme nettement les autres grandes villes du pays. En fonction de leur localisation et de leurs qualités, les logements à Berlin affichent des loyers se situant dans une fourchette comprise entre 5,5 € pour l'ancien et 22 € pour les nouvelles constructions.

1.9.3. Méthode de valorisation des actifs

L'ensemble du patrimoine est expertisé par des experts indépendants selon un rythme semestriel (30 juin et 31 décembre), et selon des modalités de calcul fixées par un cahier des charges interne, fondé sur les directives des instances de tutelle :

w recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF)
w directives du rapport COB du 3 février 2000 sur l'expertise immobilière (« Rapport du groupe de travail sur l'expertise

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 78

Berlin est toujours considérée comme la ville de l'investissement résidentiel avec plus de 2,9 Mds€ de transactions réalisées. Les investisseurs domestiques en particulier se sont tournés vers le résidentiel dont le rendement est perçu comme une alternative attractive aux taux d'intérêt obligataires.

1.9.2.3.2. Marché locatif et marché de l'accession

Le marché immobilier allemand est caractérisé par une certaine hétérogénéité des prix et des loyers. En fonction des villes, les valeurs locatives ont connu des évolutions très variées au cours de ces dernières années. Les loyers dans les grandes villes de l'Ouest ont augmenté, quoique de façon modérée ; les régions de l'Est à l'exclusion de Berlin, de Dresde ainsi que d'autres villes attractives telles que Leipzig, souffrent en revanche d'une abondance de biens contribuant au maintien des loyers à des niveaux faibles. Dans les grandes villes cependant, la pénurie de l'offre continue d'alimenter l'évolution du marché. À Berlin, prix et loyers affichent une claire tendance haussière soutenue par une progression du nombre d'habitants et de foyers.

ÉVOLUTION DES PRIX MOYENS PAR VILLE : PÉRIODE 2009-2016 (en €/m2 )

Source : IVD, BNPP REC (toutes catégories de biens confondues).

Pour Berlin, Dresde, Leipzig et Hambourg, les prix des appartements ont connu une croissance supérieure à celle des loyers ces dernières années, contribuant à la baisse des taux de rendement.

Le dynamisme des villes comme Berlin et Hambourg est confirmé par une hausse des prix respective de 6% et 8% en moyenne par an depuis 2009.

immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l'épargne » présidé par Georges Barthès de Reyter).

Foncière des Régions se conforme également au Code de déontologie des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) applicable aux sociétés adhérentes de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF), notamment en matière de pratique des expertises immobilières.

De plus, les experts immobiliers sélectionnés à savoir, BNP Real Estate, Cushman & Wakefield, Jones Lang LaSalle Expertises, CBRE Valuation et VIF Expertise, sont tous membres de l'AFREXIM (Association Française des Experts Immobiliers), et répondent à ce titre à la charte de l'expertise « évaluation immobilière » approuvée par l'AFREXIM. De ce fait, les experts respectent les différents standards français. Leurs méthodes d'évaluation sont en accord avec les Codes de conduite internationaux « RICS » et « IVSC ».

Chaque actif fait l'objet lors de son acquisition, ou lors d'un changement d'expert, d'une expertise complète. Les évaluations intermédiaires correspondent à des actualisations sur dossier, avec parfois une visite de l'actif. Les actifs dont la valeur d'expertise est supérieure à 30 M€ (1) font l'objet d'une expertise complète tous les trois ans, les autres tous les cinq ans.

Une expertise complète consiste en :

w la constitution d'un dossier comprenant les pièces juridiques, techniques et financières indispensables à une analyse objective des facteurs valorisants ou dévalorisants des biens considérés
w la visite intérieure des locaux et leur environnement
w la recherche et l'analyse des éléments de comparaison
w la rédaction d'un rapport dans lequel l'évaluation finale doit être la résultante logique des observations mentionnées et d'une analyse pertinente du marché catégoriel concerné.

1.9.3.1. Méthode par capitalisation du revenu

Cette approche consiste à prendre en considération le revenu produit ou susceptible d'être produit par l'immeuble et à le capitaliser à un taux approprié : ce taux est déduit des rendements constatés, des caractéristiques du bien et de ses potentialités prévisibles ; il résulte de l'analyse des ventes d'autres biens immobiliers locatifs et doit être restitué dans un contexte général des rendements attendus des différents placements dans un environnement économique donné.

Les principaux critères de choix des taux de rendement sont les suivants :

w situation géographique
w âge et état de l'ensemble immobilier
w convertibilité éventuelle de l'ensemble immobilier
w taille et rentabilité de l'établissement.

1.9.3.2. Méthode de l'actualisation des flux futurs (méthode des Discounted Cash Flow– DCF)

Cette méthode prend en considération les revenus à venir en tenant compte des loyers comptabilisés, des loyers attendus, des travaux mis contractuellement à la charge du bailleur et des produits résiduels provenant d'une éventuelle vente à la fin de la période de détention. Elle consiste en l'actualisation des flux générés par l'immeuble à laquelle s'ajoute la valeur de sortie actualisée des biens sur la dernière année.

Dans le cas d'un immeuble en développement répondant à la norme IAS 40 et faisant l'objet d'une expertise, un décaissé de travaux à venir est transmis par Foncière des Régions et intégré dans le cash flow.

1.9.3.3. Méthode dite « par comparaison de valeurs unitaires »

Cette méthode consiste à se référer aux prix de vente constatés sur le marché pour des immeubles équivalents. Les éléments de comparaison utilisés proviennent notamment de bases internes de données dans lesquelles chaque référence est analysée, classée par situation et par catégorie, et exprimée à l'unité de surface brute ou de surface pondérée.

Il s'agit davantage d'une méthode de recoupement des deux méthodes décrites ci-dessus que d'une méthode principale.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 81

1.9.4. Rémunérations des experts au niveau de Foncière des Régions

Experts
(en € – 100% – HT)	2016 Total	(%)
CBRE	569 868	21%
DTZ	529 050	19%
JLL	535 400	20%
BNP Real Estate	581 110	21%
VIF	226 985	8%
YARD Valltech	190 000	7%
REAG	80 000	3%
MKG	6 050	0%
CFE	900	0%
TOTAL	2 719 363	100%

(1) Hors patrimoine résidentiel.

1.9.5. Rapport condensé des experts relatif à l'estimation à fin 2016 de la valeur vénale du patrimoine Bureaux France/Logistique et Résidentiel allemand

1.9.5.1. Contexte général de la mission

1.9.5.1.1. Cadre général

Les sociétés Foncière des Régions et Foncière Europe Logistique ont demandé, par contrats d'expertises, de procéder à l'estimation de la juste valeur des actifs de leur patrimoine, dans le cadre de l'évaluation semestrielle du portefeuille. Nos missions sont réalisées en toute indépendance.

Les sociétés d'Expertises Cushman & Wakefield, CBRE Valuation, BNP Paribas Real Estate, Jones Lang LaSalle, Crédit Foncier Expertises et VIF Expertise n'ont aucun lien capitalistique avec la société Foncière des Régions ou la société Foncière Europe Logistique et confirment que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifiés.

Les honoraires annuels facturés à la société Foncière des Régions et Foncière Europe Logistique sont déterminés avant la campagne d'évaluation. Ils représentent moins de 10% du chiffre d'affaires de chaque société d'expertise. La rotation des experts est organisée par les deux sociétés. Nous n'avons pas identifié de conflit d'intérêts sur cette mission.

La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.

La société Immeo SE a demandé, par contrats d'expertise ou avenants pour la société BNP Paribas Real Estate de procéder à l'estimation de la juste valeur des actifs composant son patrimoine en Allemagne. Cette demande s'inscrit dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine. Les honoraires annuels facturés à la société Immeo SE sont déterminés avant la campagne d'évaluation. Ils représentent moins de 10% du chiffre d'affaires de chaque société d'expertise. La rotation des experts est organisée par la société Immeo SE.

1.9.5.1.2. Mission actuelle

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 80

En Bureaux France et Logistique, la mission a porté sur l'évaluation de la juste valeur de 336 actifs Bureaux France ou Locaux d'activité et de quatre actifs Logistique. Pour cette mission, la société Foncière des Régions a demandé de réaliser des expertises initiales ou des actualisations sur pièces lorsque les actifs ont fait l'objet d'une expertise initiale depuis moins de 5 ans.

La mission a porté sur l'estimation de la juste valeur en l'état d'occupation annoncée au 31 décembre 2016.

Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s'agit d'actifs de placement détenus en pleine propriété ou en bail à construction, par la société Foncière des Régions et Foncière Europe Logistique. Les actifs sont des bureaux, des locaux d'activité, des sites de logistique ou des commerces.

Les actifs des différents portefeuilles sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux pourvus ou non de périodes fermes de 3, 6, 9 ou 12 ans ou de baux dérogatoires.

Il est rappelé ici que lorsque la société est preneur aux termes d'un contrat de crédit-bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sousjacent et non pas celle de la société.

En Résidentiel allemand, la mission des experts a porté sur l'évaluation de la juste valeur de 38 304 logements en Allemagne. Pour cette mission, la société Immeo SE a demandé aux experts de réaliser des expertises initiales ou des actualisations sur pièces lorsque les actifs ont fait l'objet d'une expertise initiale depuis moins de 5 ans. La mission des experts a porté sur l'estimation de la juste valeur en l'état d'occupation annoncée au 31 décembre 2016. Les actifs expertisés sont situés en Allemagne. Il s'agit principalement d'actifs détenus en pleine propriété, par la société Immeo SE ou par ses filiales. Il s'agit essentiellement d'immeubles à usage résidentiel. Les actifs sont loués à plusieurs locataires dans le cadre principalement de baux d'habitation.

1.9.5.2. Conditions de réalisation

1.9.5.2.1. Éléments d'étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui ont été communiqués, et qui sont supposés sincères et correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance de la société, susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille. Ainsi, les titres de propriété et les actes d'urbanisme ne sont pas consultés.

En Résidentiel allemand, la mission d'expertise préalablement décrite a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui ont été communiqués aux experts au cours du mois d'octobre 2016.

1.9.5.2.2. Référentiels

Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :

w les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000
w la Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière
w les principes posés par le Code de déontologie des SIIC et par la Royal Institution of Chartered Surveyors RED BOOK 2014
w les International Valuation Standards promus par l'International Valuation Standards Council (IVSC)
w les normes IAS/IFRS 40 et IFRS 13 (1).

⁽¹⁾ Conformément à la norme IFRS 13 applicable au plus tard aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2013, les actifs détenus par Foncière des Régions en France et en Allemagne ont été évalués à leur juste valeur, laquelle correspond au « prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d'une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d'évaluation ».

Par ailleurs, suivant ladite norme, un classement des justes valeurs des actifs détenus par la société a été opéré. En effet, pour accroître la cohérence et la comparabilité des évaluations à la juste valeur et des informations à fournir qui les concernent, IFRS 13 présente une hiérarchie des justes valeurs qui classe selon trois niveaux d'importance les données d'entrée des techniques d'évaluation utilisées pour déterminer la juste valeur.

Cette hiérarchie place au plus haut niveau les prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (données d'entrée de niveau 1), et au niveau le plus bas les données d'entrée non observables (données d'entrée de niveau 3).

La juste valeur obtenue est classée dans son ensemble au même niveau hiérarchique que la donnée d'entrée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur dans son ensemble. L'appréciation du caractère significatif d'une donnée d'entrée déterminée pour la juste valeur dans son ensemble nécessite l'exercice du jugement et tient compte des facteurs spécifiques à l'actif ou au passif.

1.9.5.2.3. Méthodologie retenue

Pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s'agissant de biens d'investissement, nous avons retenu la méthode par discounted cash flows ainsi que la méthode par le rendement (capitalisation des revenus), avec recoupement par comparaison directe.

En Résidentiel allemand, pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s'agissant de biens d'investissement, nous avons retenu la méthode par discounted cash flows.

1.9.5.3. Synthèse de la valorisation du patrimoine Bureaux/Logistique à fin 2016

Foncière des Régions et Foncière Europe Logistique détiennent, en consolidé, 366 actifs à fin 2016 (hors actifs mis en équivalence, car détenus à moins de 40%). 336 ont fait l'objet d'un rapport d'expertise résumés et détaillés selon la nature de l'expertise (actualisation sur pièces ou expertise plénière).

		Bureaux		Logistique		Total
		Valeur expert	Juste valeur	Valeur expert	Juste valeur	Valeur expert	Juste valeur	% total
	BNP Paribas Real Estate	134 500 000	134 500 000	0	0	134 500 000	134 500 000	7%
	Jones Lang LaSalle	142 910 000	142 910 000	0	0	142 910 000	142 910 000	7%
	Cushman & Wakefield	1 158 205 000	1 158 205 000	0	0	1 158 205 000	1 158 205 000	58%
	CBRE Valuation	187 340 000	187 340 000	0	0	187 340 000	187 340 000	9%
	Crédit Foncier Expertises	0	0	0	0	0	0	0%
	VIF Expertise	357 960 000	351 720 000	0	0	357 960 000	351 720 000	18%
Paris	TOTAL PATRIMOINE EXPERTISÉ	1 980 915 000	1 974 675 000	0	0	1 980 915 000	1 974 675 000	100%
	Actifs sous promesse	9 100 000		0		9 100 000		0%
	Actifs valorisés en interne	0		0		0		0%
	Acquisitions (< 2,5 mois clôture)	0		0	0			0%
	TOTAL PATRIMOINE	1 990 015 000	1 983 775 000	0	0	1 990 015 000	1 983 775 000	100%
	BNP Paribas Real Estate	1 358 240 000	1 358 240 000	26 180 000	24 180 000	1 384 420 000	1 382 420 000	45%
	Jones Lang LaSalle	192 230 000	192 230 000	0	0	192 230 000	192 230 000	6%
	Cushman & Wakefield	719 345 000	719 345 000	0	0	719 345 000	719 345 000	23%
	CBRE Valuation	353 350 000	353 350 000	0	0	353 350 000	353 350 000	11%
	Crédit Foncier Expertises	0	0	0	0	0	0	0%
Île-de-France	VIF Expertise	341 920 000	341 920 000	0	0	341 920 000	341 920 000	11%
– Autres	TOTAL PATRIMOINE EXPERTISÉ	2 965 085 000	2 965 085 000	26 180 000	24 180 000	2 991 265 000	2 989 265 000	96%
	Actifs sous promesse	14 213 312		0		25 213 312		0%
	Actifs valorisés en interne	70 210 151		0		70 210 151		0%
	Acquisitions (< 2,5 mois clôture)	18 091 931		0		18 091 931		0%
	TOTAL PATRIMOINE	3 067 600 394	3 067 600 394	26 180 000	24 180 000	3 093 900 394	3 102 780 394	100%

ACTIVITÉ DE L'ANNÉE 2016 Expertises immobilières 1

		Bureaux		Logistique		Total
		Valeur expert	Juste valeur	Valeur expert	Juste valeur	Valeur expert	Juste valeur	% total
	BNP Paribas Real Estate	97 680 000	97 680 000	24 750 000	24 750 000	122 430 000	122 430 000	10%
	Jones Lang LaSalle	116 860 000	116 860 000	11 760 000	11 760 000	128 620 000	128 620 000	11%
	Cushman & Wakefield	511 157 000	511 417 000	0	0	511 157 000	511 417 000	44%
	CBRE Valuation	199 430 000	199 430 000	0	0	199 430 000	199 430 000	17%
	Crédit Foncier Expertises	110 000	110 000	0	0	110 000	110 000	0%
	VIF Expertise	93 295 000	93 335 000	0	0	93 295 000	93 335 000	8%
Régions	TOTAL PATRIMOINE EXPERTISÉ	1 018 532 000	1 018 832 000	36 510 000	36 510 000	1 055 042 000	1 055 342 000	90%
	Actifs sous promesse	38 890 900		0		38 890 900		0%
	Actifs valorisés en interne	73 782 499		0		73 782 499		0%
	Acquisitions (< 2,5 mois clôture)	0		0		0		0%
	TOTAL PATRIMOINE	1 131 205 399	1 131 505 399	36 510 000	36 510 000	1 167 715 399	1 168 015 399	100%
	BNP Paribas Real Estate	1 590 420 000	1 590 420 000	50 930 000	48 930 000	1 641 350 000	1 639 350 000	26%
	Jones Lang LaSalle	452 000 000	452 000 000	11 760 000	11 760 000	463 760 000	463 760 000	7%
	Cushman & Wakefield	2 388 707 000	2 388 967 000	0	0	2 388 707 000	2 388 967 000	38%
	CBRE Valuation	740 120 000	740 120 000	0	0	740 120 000	740 120 000	12%
	Crédit Foncier Expertises	110 000	110 000	0	0	110 000	110 000	0%
	VIF Expertise	793 175 000	786 975 000	0	0	793 175 000	786 975 000	13%
Total	TOTAL PATRIMOINE EXPERTISÉ	5 964 532 000	5 958 592 000	62 690 000	60 690 000	6 027 222 000	6 019 282 000	96%
	Actifs sous promesse	62 204 212		0		62 204 212		0%
	Actifs valorisés en interne		143 992 650		0		143 992 650
	Acquisitions (< 2,5 mois clôture)	18 091 931		0			18 091 931
	TOTAL PATRIMOINE	6 188 820 793	6 182 880 793	62 690 000	60 690 000	6 251 510 793	6 243 570 793	0% 100%

Les écarts entre la valeur rendue par l'expert et la juste valeur s'expliquent principalement par les promesses de vente, entières ou partielles, en place au 31 décembre (la valeur retenue étant celle de la promesse).

1.9.5.3.1. Synthèse par experts

BUREAUX FRANCE

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 82

Experts	Nombre d'actifs	Valorisation 100% Hors Droits	Juste valeur 100% Hors Droits	Juste valeur PdG Hors Droits
BNP Paribas Real Estate	30	1 590 420 000	1 590 420 000	1 222 886 563
Jones Lang LaSalle	49	452 000 000	452 000 000	452 000 000
Cushman & Wakefield	151	2 388 707 000	2 388 967 000	2 043 692 160
CBRE Valuation	45	799 320 000	804 180 000	756 135 000
Crédit Foncier Expertises	1	110 000	110 000	110 000
VIF Expertise	60	793 584 000	787 384 000	657 145 000
TOTAL	336	6 024 141 000	6 023 061 000	5 131 968 723

NB : ce total de 336 actifs inclut l'actif Cœur d'Orly Askia, qui n'est pas présenté dans les données consolidées (MEE < 40%) et prend en compte deux actifs qui ont été cédés pendant la campagne (valorisés à 59 609 000 en 100%).

LOGISTIQUE

Experts	Nombre d'actifs	Valorisation 100% Hors Droits	Juste valeur 100% Hors Droits	Juste valeur PdG Hors Droits
BNP Paribas Real Estate	3	50 930 000	48 930 000	48 930 000
Jones Lang LaSalle	1	11 760 000	11 760 000	11 760 000
TOTAL	4	62 690 000	60 690 000	60 690 000

1.9.5.3.2. Observations générales

Les valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et de l'absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur.

Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans le cadre des missions d'expertise et, notamment, des rapports résumés ou détaillés s'y rapportant.

Chacun des six experts confirme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l'expertise ou l'actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets.

1.9.5.4. Synthèse de valorisation du patrimoine résidentiel à fin 2016

Répartition géographique	Valeur Expert	Juste valeur	% total
Berlin	1 912 090 000	1 927 771 380	48%
Dresde & Leipzig	294 660 000	307 415 631	4%
Hambourg	255 700 000	292 870 428	7%
RNW	1 408 461 000	1 476 219 773	37%
TOTAL	3 870 911 000	4 004 277 213	100%

L'écart entre la valeur remise par les experts et la juste valeur résulte de l'impact des ventes et promesses ainsi que des acquisitions réalisées.

1.9.5.4.1. Synthèse par experts

Experts	Nombre de lots	Valorisation 100% Hors droits	Juste valeur 100% Hors droits	Juste valeur PdG Hors droits
BNP Paribas Real Estate	39 693	3 870 911 000	4 004 277 213	3 821 562 406

BNP Paribas Real Estate a évalué 39 693 lots détenus par Immeo SE dont 38 304 logements.

1.9.5.4.2. Observations générales

Les valeurs restituées par les experts s'entendent sous réserve de stabilité du marché et de l'absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur.

1.10. FACTEURS DE RISQUE

L'activité de Foncière des Régions et son développement passent par l'atteinte d'objectifs que la société s'est fixés. Pour atteindre ses objectifs, Foncière des Régions évalue constamment sa prise de risque. La Société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'existe pas de risques significatifs autres que ceux présentés ci-après et dont la réalisation pourrait avoir un effet significatif sur sa situation financière ou ses résultats. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, susceptibles d'avoir des effets significatifs défavorables, peuvent exister, bien qu'ils n'aient pas été identifiés ou que leur réalisation n'ait pas été considérée comme plausible à la date de rédaction du présent Document. De plus, Foncière des Régions détenant des participations significatives dans les sociétés cotées Foncière Développement Logements, Foncière des Murs et Beni Stabili, elle invite les lecteurs à prendre connaissance des développements relatifs aux facteurs de risques présentés dans les Documents de Référence de chacune de ces sociétés. Certaines spécificités concernant les risques relatifs au patrimoine résidentiel allemand détenu par Immeo SE sont décrites ci-dessous, cette société, non cotée, ne publiant pas de Document de Référence.

1.10.1. Risques liés à l'environnement dans lequel opère Foncière des Régions

Risques	Dispositifs de prévention – Impacts de sensibilité
Risques liés à l'environnement économique
L'évolution du contexte économique national ou international (croissance, taux d'intérêts, taux de chômage, mode de calcul de l'indexation des loyers et évolution des indices,…) pourrait avoir un impact significatif défavorable sur l'activité de Foncière des Régions et ses résultats financiers. Foncière des Régions pourrait subir une diminution de la demande pour ses projets d'immobilier d'entreprise, une diminution du taux d'occupation et du prix de location ou de relocation de ses biens immobiliers, mais également une baisse de la valorisation de son patrimoine.	Grâce notamment à la qualité de ses partenariats, la durée résiduelle élevée de ses baux et aux règles prudentielles appliquées au lancement des opérations de développement (suivi du ratio de pré-commercialisation sur les actifs en développement, limitation des fonds propres exposés au risque de vacance, etc.), Foncière des Régions est protégée en grande partie de ces risques. L'analyse de sensibilité à la baisse des indexations figure au paragraphe 3.2.1.5.3 du présent document.
Risques liés à l'évolution du marché immobilier
La société intervient principalement dans les secteurs de l'immobilier de bureaux en France et en Italie, du résidentiel en Allemagne et de l'hôtellerie en Europe. La valeur du patrimoine de la société dépend de l'évolution des marchés immobiliers dans lesquels Foncière des Régions opère. Ils peuvent être soumis à des fluctuations, notamment en ce qui concerne les loyers et les prix de l'immobilier, en fonction de l'équilibre entre l'offre et la demande et de la conjoncture économique en général. Foncière des Régions pourrait ne pas toujours être en mesure de mettre en œuvre sa stratégie locative, ses investissements et, le cas échéant, ses cessions, à un moment ou à des conditions de marché favorables, et pourrait être contrainte de les différer, en raison des fluctuations auxquelles peut être soumis le marché de l'immobilier.	La stratégie locative définie et les politiques mises en œuvre par Foncière des Régions visent à limiter les effets négatifs de ces risques. La société s'attache à maintenir une base locative solide avec de grands locataires et des baux longs (durée ferme résiduelle de 7,2 années), à réaliser des développements au profit de grands comptes pré-loués en majorité avant le lancement ou la livraison et à améliorer la qualité de son patrimoine. Compte tenu de la diversification des pays ainsi que des secteurs d'activités dans lesquels Foncière des Régions opère le risque d'une dégradation concomitante des évolutions de marché dans chacun des pays est limité.
Risques liés à l'environnement concurrentiel
Dans le cadre de son développement, la société se trouve en concurrence avec de nombreux acteurs, pouvant disposer d'une surface financière plus importante, leur permettant de répondre à des appels d'offres à des	La maîtrise du risque concurrentiel est raisonnablement assurée par la politique de partenariats long terme menée par Foncière des Régions ainsi que par l'étude continuelle de projets suivis très en amont au moyen

conditions financières ne correspondant pas nécessairement aux critères d'investissement que Foncière des Régions s'est fixés. L'activité locative de la société est également soumise à une forte pression concurrentielle. L'ensemble de ces situations pourrait faire peser des incertitudes sur les prévisions de croissance, avoir un effet défavorable sur l'activité ou les résultats de la société.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 84

d'équipes dédiées. Le professionnalisme des équipes et la solidité de la société nous

permettent d'être un acteur incontournable, reconnu sur le marché, tant en Allemagne qu'en France ou en Italie.

1.10.2. Risques liés à la nature et au périmètre de l'activité de Foncière des Régions

Risques	Dispositifs de prévention – Impacts de sensibilité
Risques liés aux renouvellements de baux et à la location d'actifs immobiliers
À l'expiration des baux existants, la société pourrait ne pas être en mesure de les renouveler à des conditions équivalentes ou dans des délais raisonnables, notamment en raison des conditions économiques et du marché immobilier. Foncière des Régions pourrait ne pas réussir à maintenir son taux d'occupation et ses revenus locatifs, ce qui aurait un effet défavorable sur sa situation financière et ses résultats.	Les dispositifs de maîtrise relatifs à ces risques résident dans le maintien d'une durée résiduelle ferme élevée des baux de Foncière des Régions et dans l'étalement de leur échéancier, ainsi que dans les discussions permanentes menées avec les locataires en place. Ainsi au 31 décembre 2016 la durée résiduelle ferme des baux reste élevée à 7,2 ans, stable par rapport au 31 décembre 2015. Concernant le résidentiel en Allemagne, la présence d'agences locales permet de répondre immédiatement aux besoins de recherche des locataires. Des reportings sur la vacance sont analysés tous les mois par la Direction Générale.
Risques liés aux locataires
Foncière des Régions a fait le choix stratégique de développer des partenariats locatifs auprès de grands comptes et de grandes entreprises ; son chiffre d'affaires pourrait être affecté par une évolution de ces relations partenariales.	Le Groupe s'attache à diversifier son portefeuille de locataires. La stratégie de Foncière des Régions a permis en 2016 de diminuer fortement le poids de certains locataires grands comptes comme Télécom Italia, en Italie et Accor pour sa filiale Foncière des Murs. Les trois premiers locataires de Foncière des Régions représentent, en 2016, 26% des revenus locatifs annualisés de l'ensemble du Groupe, en baisse par rapport à 2015 où ils représentaient alors 29%. La tenue de « Comités de partenariat », permet à Foncière des Régions de suivre au plus près l'évolution des activités de ses partenaires.
Foncière des Régions et Immeo SE sont également soumises au risque de dégradation de la solidité financière de leurs locataires pouvant aller jusqu'à l'insolvabilité. Ainsi les risques d'insolvabilité seraient susceptibles d'affecter les résultats de la société.	Des garanties locatives, des dépôts de garantie et le recours à un prestataire permettant d'obtenir des études financières sur les locataires, prémunissent Foncière des Régions du risque d'insolvabilité. L'internalisation de la fonction de gestion locative en France et en Allemagne, une réactivité et une proximité avec les locataires permettent à Foncière des Régions d'améliorer la maîtrise de ce risque. Un reporting des impayés est analysé mensuellement par la Direction Générale. À titre d'information, les impayés des locataires (le poste charges /créances irrécouvrables) représente 0,4% des loyers totaux au 31 décembre 2016. La majorité des loyers du patrimoine résidentiel en Allemagne, est payée par prélèvement automatique. L'existence d'un fichier national des incidents de paiements consultable par les bailleurs et les établissements financiers constitue également un facteur de limitation du risque d'impayés.
Risques liés à la valorisation des actifs
Foncière des Régions comptabilise ses immeubles de placement à leur juste valeur, conformément à l'option offerte par la norme IAS 40. Elle est donc soumise au risque de variation des valeurs d'actifs estimées par les experts, pouvant intervenir suite à un ajustement des principales hypothèses retenues (taux de rendement, valeur locative, taux d'occupation) ; ce risque est susceptible d'affecter l'actif net réévalué de Foncière des Régions.	Le processus d'expertise fait l'objet d'une procédure contrôlée régulièrement. La société a notamment fixé des règles de rotation d'experts très strictes. L'amélioration constante de la qualité du patrimoine de Foncière des Régions ainsi que la durée résiduelle ferme élevée des baux, permettent d'assurer une certaine résilience de la valeur des actifs en période de crise. Une analyse de sensibilité de la valeur des actifs à la variations des taux de rendement figure au paragraphe 3.2.2.6 du présent document.

Risques liés au développement d'actifs immobiliers
Dans le cadre de ses activités de développement pour compte propre ou pour le compte de ses filiales, Foncière des Régions s'expose à la réalisation de certains risques : coût de construction d'une opération supérieure à l'évaluation préalable du projet, durée de construction plus longue que celle estimée, difficultés techniques ou retard d'exécution lié à un défaut d'obtention d'autorisations administratives, impossibilité d'obtenir des financements intéressants, risque de commercialisation, etc.	L'activité de développement de Foncière des Régions pour compte propre ou pour le compte de ses filiales, fait l'objet d'une procédure spécifique tendant à maîtriser les risques liés à cette activité. Cette procédure précise l'ensemble des études à effectuer préalablement au lancement de toute opération, le processus de sélection des prestataires, le suivi de la période de construction jusqu'à la livraison de l'actif, et le lancement de la commercialisation pour les opérations lancées en blanc. Les délais et les coûts sont ainsi intégrés et suivis tout au long de l'opération. Le renforcement, ces dernières années, de l'équipe dédiée au développement, qui dispose d'experts, notamment dans le domaine de la construction, permet par ailleurs de limiter ces risques. Les développements font l'objet, en fonction des seuils définis par la gouvernance, d'une validation par le Comité Exécutif, par le Comité Stratégique et des Investissements ainsi que par le Conseil d'Administration. Les risques, enjeux et opportunités y sont alors analysés en détail.
Risques d'acquisition
L'acquisition d'actifs immobiliers ou de sociétés les détenant fait partie de la stratégie de croissance de Foncière des Régions. Cette activité comporte des risques, notamment celui de surestimer le rendement attendu pour une acquisition qui serait alors réalisée à un prix trop élevé. Les actifs acquis pourraient par ailleurs comporter des défauts cachés, notamment en matière d'environnement, ou des non-conformités non couvertes par les garanties négociées dans le contrat d'acquisition.	La maîtrise de ces risques est favorisée par l'étude préalable des cycles de marché ainsi que par les analyses menées lors des due diligences exhaustives réalisées avant chaque acquisition, avec l'aide de conseils externes spécialisés, les. Ces analyses ont notamment pour objectif d'appréhender les risques éventuels et de mettre en place pour le compte de Foncière des Régions des garanties et autres mesures d'accompagnement. Les acquisitions font l'objet, en fonction des seuils définis par la gouvernance, d'une validation par le Comité Exécutif, par le Comité Stratégique et des Investissements ainsi que par le Conseil d'Administration. Les risques, enjeux et opportunités y sont alors analysés en détail.
Risques liés à l'exposition à l'international
Foncière des Régions détient des participations significatives dans des sociétés ayant une activité en Italie et en Allemagne, et, dans une moindre mesure, aux Pays-Bas, au Portugal, au Luxembourg, en Espagne et en Belgique. Certains de ces pays peuvent présenter des profils de risques particuliers, une menace terroriste accrue. Le contexte économique	La présence de Foncière des Régions à l'international est limitée à des pays de la zone euro. Foncière des Régions détient des participations dans des sociétés immobilières, tant en Allemagne qu'en Italie, qui s'appuient sur des équipes locales intégrées expertes de chacun de leur marché. Cette diversification géographique contribue favorablement à mutualiser

Risques Dispositifs de prévention – Impacts de sensibilité

pays pourraient avoir un effet défavorable sur le résultat d'exploitation et la situation financière de Foncière des Régions.

et politique pourrait y être moins solide et moins stable, le cadre

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 86

réglementaire et les barrières à l'entrée moins favorables. Les risques d'activité et par pays est détaillé dans la partie 1.5 du présent document.

les éventuels risques pays unitaires. Le suivi des performances par secteur

1.10.3. Risques liés au marché financier et à la situation financière de Foncière des Régions

La gestion des risques financiers décrits ci-dessous est plus amplement décrite dans la partie 1.7 du présent document.

Risques	Dispositifs de prévention – Impacts de sensibilité
Risque de liquidité
Pour financer ses investissements et acquisitions ainsi que refinancer ses dettes arrivées à échéance, Foncière des Régions doit en être en mesure de mobiliser des ressources financières importantes. La société pourrait se trouver en risque de défaut de liquidité dans les cas où elle ne parviendrait pas à mobiliser des ressources sous forme de fonds propres ou d'emprunts. Dans le cadre du régime SIIC, Foncière des Régions est tenue de distribuer une part significative de ses bénéfices. Elle s'appuie par ailleurs, dans une large mesure, sur l'endettement pour financer sa croissance. Ce mode de financement pourrait parfois ne pas être disponible à des conditions avantageuses. Foncière des Régions est aussi exposée au risque d'insuffisance de liquidité pour assurer le service de la dette. Une telle insuffisance pourrait entraîner une accélération ou un remboursement anticipé de celle-ci et, si la dette faisait l'objet d'une sûreté, la réalisation de la sûreté, le cas échéant, par la prise de possession par l'établissement prêteur des actifs concernés. Cf. partie 1.7 du présent document.	La politique de désendettement menée par Foncière des Régions depuis quelques années lui permet de mieux maîtriser ce risque. Le suivi de plans pluriannuels de gestion de trésorerie et, à court terme, le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées, permettent également de limiter ce risque. Des prévisions de liquidité à dix-huit mois sont analysées mensuellement par la Direction Financière et présentées à la Direction Générale. Le suivi du respect des covenants est une priorité pour la société. La notation Investment Grade BBB (perspective stable) relevée en 2015 par Standard&Poors vient attester de la maîtrise de ce risque.
Risques liés aux covenants et autres engagements stipulés dans certains contrats de crédit
Certains contrats de crédit conclus par Foncière des Régions contiennent des engagements ou covenants que la société s'engage à respecter, tels que détaillés dans le au paragraphe 1.7 du présent document. Si Foncière des Régions était amenée à manquer à l'un de ses engagements financiers et ne parvenait pas à y remédier dans le délai contractuellement prévu, les prêteurs pourraient exiger le remboursement anticipé de la dette et éventuellement prendre possession des actifs concernés si la dette faisait l'objet d'une sûreté. En conséquence, tout manquement aux engagements financiers pourrait avoir un impact défavorable sur la situation financière de Foncière des Régions, ses résultats, sa flexibilité dans la conduite de son activité et la poursuite de son développement.	Foncière des Régions et Immeo SE ont mis en place un suivi et un contrôle de leurs , afin de circonscrire ces risques. Le processus covenants a fait l'objet d'un audit en 2016. Les sont présentés et analysés semestriellement par le Comité covenants d'Audit ainsi que par le Conseil d'Administration de Foncière des Régions. Des certifications des ratios d'endettement des principales sociétés sont émises annuellement par les Commissaires aux Comptes. La notation Investment Grade BBB par Standard&Poors (perspective stable) vient attester la maîtrise de ce risque.
Risques de taux
Le recours à l'endettement de la société l'expose au risque de variation des taux d'intérêt pouvant entraîner une augmentation des frais financiers si les taux venaient à augmenter.	Foncière des Régions et Immeo SE utilisent des instruments dérivés, principalement des caps et des swaps, pour couvrir le risque de taux d'intérêt auquel elles sont exposées. Les sociétés ne réalisent pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture de leurs risques de taux. Les sensibilités à une hausse de taux d'intérêt sont décrites au paragraphe 3.2.2.3 du présent document.
Risque de contrepartie financière
L'utilisation de lignes de crédit ainsi que de contrats de couverture de taux d'intérêt auprès d'établissements financiers pourrait exposer Foncière des Régions au risque de défaillance des contreparties de tels contrats, ce qui pourrait entraîner des retards ou défauts de paiement ayant un impact négatif sur les résultats de Foncière des Régions. Cf. paragraphe 3.2.2.4 du présent document.	Foncière des Régions et Immeo SE, étant structurellement emprunteurs, le risque de contrepartie se limite essentiellement aux placements effectués par le groupe. Foncière des Régions et Immeo SE privilégient de travailler avec des établissements diversifiés et de premier rang afin de réduire ce risque. La norme IFRS 13 prévoit explicitement l'appréciation du risque de contrepartie dans l'évaluation de la juste valeur des passifs. Ainsi, cette évaluation a été réalisée par un organisme spécialisé et prise en compte dans les comptes de Foncière des Régions.

1.10.4. Risques juridiques, fiscaux, réglementaires, environnementaux et assurantiels de Foncière des Régions

Risques	Dispositifs de prévention – Impacts de sensibilité
Risques liés à la réglementation des baux
En France, la règlementation relative aux baux commerciaux impose au bailleur un certain nombre de contraintes. L'évolution des réglementations, , notamment en matière de durée, d'indexation ou de plafonnement des loyers serait susceptible d'avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l'activité ou la situation financière de la société.	Une veille réglementaire est en place pour anticiper et analyser ces risques. En Allemagne, les baux sont assujettis à la réglementation locale des baux d'habitation. Les équipes locales spécialisées dans la gestion de patrimoine résidentiel suivent l'application de ces réglementations.
Risques liés au régime SIIC
Foncière des Régions est assujettie au statut fiscal des SIIC (Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées) lui permettant de bénéficier d'une exonération d'impôt sur les sociétés. L'option au régime SIIC entraîne l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie ( ) au taux réduit de exit tax 19% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. En contrepartie de son régime d'exonération, la société s'engage à distribuer 95% des bénéfices provenant de la location de ses actifs immobiliers, 60% des plus-values de cessions et 100% des dividendes perçus de filiales soumises au régime SIIC. Le bénéfice de ce régime est également subordonné au respect d'autres conditions qui doivent être respectées lors de l'option et/ou durant toute la durée du régime.	Les conditions de bénéfice du régime d'exonération SIIC font l'objet de suivis et d'analyses réguliers tant au niveau interne par la Direction de la Fiscalité du groupe que par des conseils fiscaux externes, ce qui lui permet de rester régulièrement informée des éventuelles évolutions de positions tant administratives que jurisprudentielles.
Risques liés aux systèmes d'information et à la cybercriminalité
Les systèmes d'information ont un rôle essentiel dans le cadre des activités du groupe. Une défaillance, un arrêt du système entrainant la perte ou la dégradation des données pourraient avoir des conséquences néfastes sur la poursuite des activités de la société. Foncière des Régions pourrait également faire l'objet de cyber attaques ou de tentatives de fraude par ingénierie astucieuse qui pourraient entrainer des vols, des pertes de données ou une interruption d'activité. Ces interruptions, violations ou défaillances des systèmes d'information pourraient avoir des conséquences financières néfastes ou porter atteinte à l'image de la société.	De nombreuses mesures sont en place afin de réduire ces risques : w L'existence d'un plan de secours permet de remédier à tous types d'atteintes matérielles ou immatérielles des systèmes d'information grâce, notamment, aux sauvegardes quotidiennes qui sont conservées hors des locaux d'exploitation des principaux serveurs. w Un Plan de continuité d'Activité est opérationnel. Il a été élaboré conjointement par les équipes de la Direction des Systèmes d'Information et de la Direction de l'Audit et du Contrôle Internes de Foncière des Régions, avec l'appui du leader mondial des solutions de continuité d'activité. Le plan de continuité d'activité couvre : w Le secours informatique, en cas d'incident entraînant un non-fonctionnement de l'informatique pour les collaborateurs. Des tests sont effectués annuellement avec le prestataire pour s'assurer de l'efficacité du dispositif. w Le secours utilisateurs, en cas d'incident sur un immeuble d'exploitation entraînant une impossibilité pour les collaborateurs de se rendre sur leur lieu de travail. w Foncière des Régions réalise annuellement un test de pénétration. Celui-ci peut donner lieu à des recommandations qui sont alors mises en place par la Direction des Systèmes d'Information. w Pour compléter le dispositif de maîtrise de ces risques, des campagnes de formation et de sensibilisation de l'ensemble des collaborateurs, leur rappelant les bonnes pratiques et comportements à adopter, sont mises en œuvre très régulièrement.

Facteurs de risque ACTIVITÉ DE L'ANNÉE 2016 1

Risques Dispositifs de prévention – Impacts de sensibilité

Risques environnementaux et sanitaires

Les risques environnementaux et sanitaires sont plus amplement décrits au chapitre 2 du présent document.

L'évolution des réglementations environnementales applicables à Foncière des Régions en sa qualité de propriétaire et gestionnaire immobilier est susceptible d'entraîner une hausse de ses dépenses et avoir ainsi des répercussions sur ses résultats. De plus, par son activité, Foncière des Régions est exposée aux risques sanitaires (amiante, légionnelle) et environnementaux (pollution des sols, des sous-sols…) qui peuvent notamment atteindre l'image et la réputation de la société. Ces risques peuvent engendrer des coûts élevés de mise en conformité et des délais supplémentaires importants liés à la recherche, à l'enlèvement de substances ou matériaux toxiques lors de la réalisation de projets d'investissement ou de rénovation d'immeubles et entraîner par ailleurs la mise en cause de la responsabilité civile et, le cas échéant pénale, de la société.

La Direction du Développement Durable de Foncière des Régions est en charge du suivi de l'évolution des réglementations environnementales. Elle pilote et relaie l'information permettant la mise en œuvre par les équipes de Foncière des Régions d'objectifs et de plans d'action associés pour anticiper les règlementations à venir. Concernant la prévention des risques sanitaires et environnementaux, la Direction de l'Ingénierie Immobilière, en charge de ces risques, applique une politique rigoureuse, notamment en procédant au remplacement systématique des tours aéroréfrigérantes et en confiant à son partenaire-expert Provexi, le pilotage du risque amiante et pollution des sols sur ses actifs.

Risques liés aux coûts et à la disponibilité de couvertures d'assurances appropriées

La société pourrait être confrontée à une augmentation de ses primes d'assurances du fait d'une sinistralité jugée importante par ses assureurs sur une période donnée ou pourrait subir des pertes qui ne seraient pas intégralement couvertes par les garanties souscrites. La valorisation du patrimoine, l'activité, la situation financière et les résultats de la société pourraient être affectés.

Le Département Assurances & Management des Risques, rattaché à la Direction de l'Audit et du Contrôle Internes, pilote ces risques en challengeant les différentes compagnies d'assurances avec lesquelles elle travaille, notamment avec l'intervention de son courtier, en prévoyant très en amont les renouvellements des polices d'assurances, en analysant régulièrement les garanties couvertes ainsi que leurs montants. Conformément à son objectif de diversification, les polices d'assurances dont bénéficie Foncière des Régions sont souscrites auprès de plusieurs assureurs.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS

2 DÉVELOPPEMENT DURABLE

2.1. ÉDITORIAL DE CHRISTOPHE KULLMANN « CO-INVENTER AUJOURD'HUI LA VILLE DE DEMAIN » 94

2.2. UNE EXPERTISE CONNECTÉE AUX MARCHÉS ET AUX CLIENTS 95

	2.2.1.	Un modèle économique résilient	95
	2.2.2.	Identifier les risques et saisir les opportunités	97
	2.2.3.	Un dialogue riche avec les parties prenantes	99
		2.2.4. RSE et innovation sont intégrées au modèle économique	102
	2.2.5.	Des objectifs RSE 2020 ambitieux	106
	2.2.6.	Bilan des notations extra-financières	110
	2.2.7.	Une performance étalonnée et fiable	110
2.3.		VERS 100% DE BUREAUX VERTS	111
	2.3.1.	Plus de 65% d'immeubles verts à fin 2016	111
	2.3.2.	Un premier Green Bond, de 500 M€	112
	2.3.3.	Un patrimoine en mutation	112
		2.3.4. Un pipeline de 2,46 Md€ (part du groupe)	114
	2.3.5.	Améliorer la performance environnementale du portefeuille	114
	2.3.6.	Faire de chaque site un levier de biodiversité	118

2.3.7.	Sécurité environnementale et santé
	des consommateurs	119

2.4. UNE OFFRE HÔTELIÈRE EUROPÉENNE ET DIVERSIFIÉE 121

2.4.1.	Une stratégie partenariale créatrice
	de valeur	121
	2.4.2. Accélérer la transition environnementale
	du patrimoine	122
	2.4.3. Vers 66% d'immeubles verts	122
	2.4.4. Réduire l'empreinte environnementale
	du portefeuille	123
	2.4.5. Économie circulaire	125
	2.4.6. Maîtriser les risques sanitaires	126

2.5. UNE GESTION DYNAMIQUE DES PORTEFEUILLES RÉSIDENTIELS 126

2.5.1.	Les enjeux environnementaux du résidentiel européen	126
2.5.2.	Immeo SE, modèle allemand de la RSE intégrée	127
2.5.3.	Le résidentiel français à l'heure de la transition écologique	131

2.6. BENI STABILI, UNE RÉFÉRENCE RSE EN ITALIE 133

2.6.1.	La performance environnementale,
	au cœur de chaque projet	133
2.6.2.	Vers 50% d'immeubles « verts » d'ici à fin 2020	135
2.6.3.	Beni Stabili, acteur du renouveau de la ville	137
	2.6.4. Une gouvernance exemplaire	137
2.6.5.	Une politique sociale volontariste	137

2.7. ACCÉLÉRER L'ANCRAGE DANS LES TERRITOIRES 138

	2.7.1. 2.7.2. 2.7.3. 2.7.4. 2.7.5.	Accentuer la mutation des territoires Ancrage économique, social et territorial Politique achats responsables Biodiversité Transmettre et partager les savoirs	138 139 141 143 143
2.8.		LE CAPITAL HUMAIN	144
	2.8.1.	Une politique Ressources Humaines en soutien de la stratégie du groupe	144
		2.8.2. Assurer le développement des compétences et récompenser les performances de chacun	146
		2.8.3. Agir pour la Qualité de Vie au Travail	148
		2.8.4. Favoriser la diversité et l'égalité	148
		2.8.5. Garantir un dialogue social transparent	149
		2.8.6. Les vertus de l'exemplarité	149
2.9.		UNE GOUVERNANCE OUVERTE ET TRANSPARENTE	151
	2.9.1.	Une structure de gouvernance qui répond aux recommandations du code Afep-Medef et qui assure son efficacité	151
	2.9.2.	La gouvernance d'entreprise autour du Conseil d'Administration	152
	2.9.3.	Un Comité Exécutif intéressé aux performances RSE	154
		2.9.4. Les Assemblées Générales	154
	2.9.5.	Répondre aux préoccupations des actionnaires et assurer la transparence de l'information financière	155
	2.9.6.	Promouvoir des pratiques loyales

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 92

2.10. LA PERFORMANCE RSE 158 2.10.1. Indicateurs environnementaux 158 2.10.2. Indicateurs sociaux 181 2.10.3. Tableau de concordance art. 225 de la loi Grenelle 2 190 2.10.4. Index du contenu GRI G4 - CRESD 192 2.10.5. Annexe : tableau de concordance matérialité Foncière des Régions et indicateurs GRI G4 198

2.11. VÉRIFICATION DU TIERS INDÉPENDANT 200

AVANT-PROPOS

Chaque année, le chapitre 2 du document de référence rend fidèlement compte de la politique développement durable de Foncière des Régions ainsi que de ses objectifs et réalisations en ce domaine.

Depuis 2001 et la loi NRE (1), toutes les activités du groupe, décrites dans les pages 4 à 9, ont progressivement intégré toutes les dimensions du développement durable. Le chapitre 2 est rédigé dans le respect des dispositions du décret du 24 avril 2012 sur la transparence en matière RSE et du cadre de la directive européenne du 15 avril 2014. Il expose les enjeux et plans d'actions RSE déployés par Foncière des Régions, notamment en matière de reporting climat (article 173 de la LTECV du 17 août 2015 – décret du 29 décembre 2015) et s'inscrit dans la dynamique des 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par les Nations Unies.

Le reporting extra-financier de Foncière des Régions se conforme à la GRI G4 (2) depuis le document de référence 2014 ainsi qu'à son supplément sectoriel CRESD (Construction and Real Estate Sector Disclosure). Cette démarche est basée sur une étude de matérialité tendant à se concentrer sur les indicateurs qui constituent le cœur des enjeux de la stratégie RSE de l'entreprise. Comme l'an passé, le niveau GRI G4 Core est atteint. Foncière des Régions démontre ainsi combien le suivi quantitatif et qualitatif de sa politique RSE est aligné sur sa stratégie globale.

De plus, ce document prend en compte les principes de l'IIRC (3) en faveur d'un reporting plus intégré et des « Best Practices Recommendations » de l'EPRA (4) en matière de reporting environnemental.

Depuis 2010, ce chapitre 2 fait l'objet d'une vérification par un tiers indépendant (cf. chapitre 2.11) et donne lieu à la publication d'un Rapport développement durable, le jour de l'Assemblée Générale, soit le 26 avril pour l'année 2017. Ces publications sont disponibles sur le site : www.foncieredesregions.fr.

2.1. ÉDITORIAL DE CHRISTOPHE KULLMANN « CO-INVENTER AUJOURD'HUI LA VILLE DE DEMAIN »

Plus que jamais, le développement durable et l'innovation sont au cœur du modèle économique de Foncière des Régions. Chacune de nos activités évolue pour anticiper les ruptures technologiques et accompagner la transformation des entreprises et des métiers vers une économie décarbonée. Foncière des Régions s'est ainsi dotée d'ambitieux objectifs de réduction de son empreinte environnementale, anticipant les réglementations à venir. Pour le portefeuille Bureaux France, les objectifs de réduction sur l'énergie (- 40% d'ici 2020 sur une base 2008) ou sur le carbone (- 20% d'ici 2020) nous situent parmi les foncières les plus volontaristes en Europe. D'ores et déjà, 65% (en valeur) de notre portefeuille sont certifiés, et notre objectif, à fin 2020, est d'atteindre 100%. Cet objectif de verdissement se porte, pour 2020, à 50% pour nos bureaux en Italie et à 66% pour nos hôtels en Europe.

Au-delà des enjeux climatiques et énergétiques, la politique développement durable de Foncière des Régions est globale et couvre l'ensemble des dimensions environnementales, sociales, sociétales, économiques, culturelles et de gouvernance. Le niveau de nos objectifs et réalisations dans ces domaines, détaillés dans les pages qui suivent, est régulièrement salué par les organismes de notation extra-financière. Notre politique RSE a aussi été consacrée en mai 2016 par l'émission d'une obligation verte, ou « green bond », souscrite plus de cinq fois par les investisseurs, permettant de lever 500 M€.

2016 a également été marquée par la réflexion sur la création de nouveaux services pour mieux répondre aux attentes et besoins de nos clients qui ne consomment plus les m2 de la même façon. Proche de ses partenaires, Foncière des Régions se rapproche toujours plus des utilisateurs pour mieux les comprendre et leur proposer des solutions sur-mesure : coworking, desk sharing, services innovants, etc. Parallèlement, le bâtiment fait aujourd'hui sa révolution numérique et digitale. L'avènement du BIM (Building Information Modeling), dont Foncière des Régions est l'un des pionniers, et la digitalisation permettent d'améliorer le confort et la gestion de nos immeubles.

Avec un patrimoine total de 19,3 Md€, Foncière des Régions est aujourd'hui la 4e foncière européenne

Le succès de notre green bond (obligation verte), témoigne de la qualité de notre patrimoine immobilier, sans cesse améliorée, ainsi que de la confiance des analystes et des investisseurs à l'égard de la stratégie long terme de Foncière des Régions. Propriétaire d'un patrimoine immobilier d'une valeur totale de 19,3 Md€, avec une durée résiduelle ferme des baux de plus de 7 ans en moyenne, Foncière des Régions poursuit son développement grâce notamment à un pipeline de développement de plus de 4 Md€, et à des investissements qualitatifs pour chacune de ses activités.

⁽¹⁾ NRE : Nouvelle Régulation Économique.

⁽²⁾ GRI : Global Reporting Initiative.

⁽³⁾ IIRC : International Integrated Reporting Council

^. (4) EPRA : European Public Real Estate Association.

En 2016, plus de 2 Md€ d'investissements et de 1,6 Md€ de cessions ont été réalisés. Notre politique d'investissement en France et en Italie, s'est déployée sur des projets de développement d'opérations de bureaux. Nous avons également continué notre expansion en Allemagne, essentiellement à Berlin, dans le secteur du Résidentiel, et en Europe dans le secteur de l'Hôtellerie. Ces investissements nous ont permis d'accélérer le recentrage sur nos quatre activités stratégiques, et d'améliorer sensiblement la qualité de notre patrimoine.

Le développement durable fait évoluer et valorise chaque métier, fédérant ainsi toutes les strates de notre organisation autour d'une dynamique impulsée en interne, mais aussi en externe, comme en témoignent la publication, en 2015, du Livre blanc de la relation fournisseurs de Foncière des Régions et la signature de la Charte Relations Fournisseurs Responsables.

Le modèle économique de Foncière des Régions, fondé depuis sa création sur le partenariat, montre son agilité et sa capacité à co-concevoir, avec l'ensemble de ses parties prenantes, un immobilier innovant s'inscrivant dans la trajectoire 2 °C de la COP 21 (1), et véritable espace de vie, de rencontre et de créativité, offrant au locataire un cadre unique d'expérience, d'épanouissement et de création de valeur partagée.

Christophe Kullmann Directeur Général

Depuis 2007, Foncière des Régions a fait un choix différenciant : être présente dans plusieurs pays et sur plusieurs produits. En 2016, Foncière des Régions a accéléré son recentrage stratégique sur les Bureaux en France, les Bureaux en Italie, le Résidentiel en Allemagne et l'Hôtellerie en Europe, produits et pays sur lesquels elle dispose à la fois d'une taille critique et d'un savoir-faire éprouvé. Les activités non stratégiques font progressivement l'objet d'arbitrages (logistique, parkings...) pour laisser la place aux investissements structurants et au développement de nouveaux partenariats. La stratégie patrimoniale et partenariale de Foncière des Régions accorde un rôle moteur à la RSE et à l'innovation, qui participent de la vision long terme et contribuent au succès du modèle économique de l'entreprise.

2.2. UNE EXPERTISE CONNECTÉE AUX MARCHÉS ET AUX CLIENTS

Foncière des Régions occupe une position unique parmi les grandes foncières, tant par son allocation géographique à dimension européenne que par son allocation « produits ». Son expertise intégrée lui permet de maîtriser l'ensemble de la chaîne de création de valeur : développement, gestion (asset et property management, rénovation, travaux, arbitrages...). Depuis deux ans, elle a lancé de nouvelles activités lui permettant d'accompagner ses clients : FDM Management (cf. 2.4), FDT, …

En outre, la qualité des partenariats qu'elle a mis en œuvre avec ses locataires Grands Comptes (Orange, Suez Environnement, Edf, Dassault Systèmes, Thales, Eiffage, AccorHotels, B&B

2.2.1. Un modèle économique résilient

Depuis sa création, Foncière des Régions a su être pionnière dans la façon d'exercer ses métiers, en nouant des partenariats forts avec les entreprises et les territoires qu'elle accompagne dans leurs stratégies immobilières (externalisation, concentration, Hôtels, Telecom Italia…), combinée à des baux de longue durée, la distingue vis-à-vis de ses pairs.

En 2017, Foncière des Régions entend poursuivre le renforcement de ses activités dans ses quatre secteurs stratégiques, en continuant à améliorer la qualité de son patrimoine. Elle compte également élargir ses domaines d'intervention, pour conforter sa position d'opérateur immobilier global, notamment via l'intégration de l'activité de Property Management en Italie et la création d'une offre de tiers-lieux dans un certain nombre de ses immeubles de bureaux situés en France. (2.2.1.2)

développements...) et en innovant sans cesse dans les deux domaines d'expertises qu'elle conjugue avec succès : immobilier et finance.

2.2.1.1. Une vision long terme sur les cash flows

Avec un taux d'occupation de 96,7% à l'échelle du groupe, dont 100% sur son activité Hôtels, Foncière des Régions profite à plein d'une stratégie d'investissement qui privilégie les sites mono-locataires, sans vacance structurelle ni impayés. La société bénéficie ainsi d'une excellente visibilité sur ses cash flows des prochaines années avec une durée ferme résiduelle des baux de 7,2 ans en moyenne à fin 2016.

La stratégie du groupe est fondée sur un schéma durablement créateur de valeur pour l'ensemble de ses activités et de ses parties prenantes. Foncière des Régions intègre la création d'offres de solutions immobilières nouvelles, de façon à rester en anticipation des évolutions de la demande.

Dans un environnement de taux d'intérêts bas, les rendements proposés par l'immobilier continuent d'attirer des flux de capitaux importants. Avec un rendement attractif de plus de 5%, l'action Foncière des Régions offre un rendement supérieur à la moyenne sectorielle en Europe. La société bénéficie d'un niveau de confiance élevé de la part de ses clients-locataires, grands comptes, banques et actionnaires, comme en témoigne en particulier le succès de l'augmentation de capital de Foncière des Régions de 400 M€ réalisée en janvier 2017.

2.2.1.2. L'innovation, accélérateur de savoir-faire

Depuis sa création, l'innovation a tenu une place importante dans la réussite de Foncière des Régions, qu'il s'agisse de sa capacité à co-construire des solutions immobilière avec ses locataires, ou de recourir à des technologies et savoir-faire nouveaux : BIM, ACV, C2C, annexes environnementales, etc.).

Pour accompagner les tendances qui soutiennent ses marchés (révolution digitale, urbanisation, contraintes de ressources, nouvelles façons de concevoir l'immobilier, de travailler, de voyager et d'habiter), Foncière des Régions a renforcé sa démarche d'innovation autour de quatre axes :

1. Renforcer son intégration dans les écosystèmes de l'innovation liés aux évolutions de l'immobilier

Dans un monde en pleine mutation, la gestion dynamique des interactions avec les écosystèmes de l'innovation, dite « innovation ouverte », est devenue une composante essentielle de l'innovation. Le partenariat noué avec l'incubateur spécialisé, Immowell-Lab, permet d'explorer de nouvelles opportunités de croissance en lien avec des start-up qui proposent de solutions innovantes dans des domaines aussi variés que le bien-être, la construction ou la gestion énergétique des bâtiments. Au-delà de ce partenariat tourné vers les sociétés de la nouvelle économie, Foncière des Régions a par ailleurs démultiplié ses initiatives en direction de nombreuses associations qui rassemblent les acteurs immobiliers intéressés par la mise en œuvre de solutions innovantes, à l'instar de SBA (Smart Building Alliance), qui a pour objectif de représenter l'écosystème des bâtiments intelligents.

2. Développer une nouvelle offre immobilière flexible

En travaillant sur les besoins de ses clients, Foncière des Régions s'est donnée pour ambition de faire évoluer son offre immobilière en intégrant de nouvelles lignes de métiers telles que la création et l'exploitation directe de tiers-lieux. Parce que les modes de travail évoluent rapidement (flex office, coworking…), ses entreprises locataires doivent s'adapter et répondre aux nouveaux besoins de leurs collaborateurs. Au cours de l'année 2017, Foncière des Régions proposera une offre innovante en matière de tiers-lieux, permettant de répondre aux besoins spécifiques de flexibilité des espaces de travail.

3. Capitaliser sur l'innovation pour renforcer l'excellence opérationnelle.

En travaillant sur l'expérience et la satisfaction client, la Direction de l'Innovation, créée en 2016, pilote de nombreuses initiatives centrées sur des sujets opérationnels tels que les nouveaux services à proposer aux clients, l'amélioration de la relation client ou encore la définition du « bâtiment de demain ». Ces projets d'innovation transverses sont intégrés au plus près des activités opérationnelles afin d'être en mesure de développer puis de proposer aux clients de nouvelles solutions et offres.

4. Promouvoir auprès de tous les collaborateurs une culture de l'innovation

Les missions de la Direction de l'Innovation s'étendent également à l'ensemble des collaborateurs de la société. Pour cela, de nombreuses initiatives sont prises (conférences internes, visites de sites…) dans le but de mieux faire percevoir les enjeux de la transformation managériale et numérique de notre société.

2.2.1.3. Un premier green bond qui conjugue performances financières et RSE

En 2016, le premier green bond émis par Foncière des Régions a constitué une véritable reconnaissance de sa politique RSE. Cette émission a montré l'intérêt très fort des analystes et des investisseurs pour un modèle conjuguant des niveaux élevés de performances financières et extra-financières. Élément de cohérence de sa politique développement durable, le financement via une « obligation verte » a été l'occasion pour Foncière des Régions de poursuivre sa stratégie de diversification de ses sources de financement, de baisse du coût de la dette et d'allongement de sa maturité. Cette opération est relatée au chapitre 2.3.2.

2.2.1.4. S'impliquer en faveur d'une économie plus circulaire

En 2016, Foncière des Régions a poursuivi l'analyse des conséquences de l'avènement de l'économie circulaire sur ses métiers. Plusieurs études structurantes ont été lancées, avec la conviction que le choix des matériaux possède un rôle majeur dans la réduction de l'empreinte environnementale – notamment sur le plan de la biodiversité (au moment de l'extraction des matières premières puis de la fabrication des matériaux), ou encore s'agissant des émissions de gaz à effet de serre à tous les stades du cycle de vie de l'immeuble. Afin de préserver les ressources naturelles, il importe de s'interroger sur le réemploi des matériaux, et comment les bâtiments pourront, dans un avenir proche, faire l'objet d'une démarche de recyclage à l'instar des automobiles par exemple. Cette démarche, dite du « berceau au berceau » ou « Cradle to Cradle » (C2C) fait l'objet d'études à l'initiative de Foncière des Régions pour deux de ses sites en construction : un immeuble de bureaux ainsi que l'hôtel Motel One Porte Dorée. Ces études vont au-delà des analyses du cycle de vie (ACV : 2.3.3.4) en permettant de cerner les écarts entre les pratiques actuelles en matière de construction et les dispositifs à mettre en œuvre dans le cadre de l'économie circulaire. Au-delà de ces études centrées sur des opérations en cours, la rédaction d'un Livre blanc est engagée avec des élèves de la Sorbonne, sous la direction de leur professeur, Adrien Sanchez, avec l'objectif d'expliquer plus largement les conséquences de l'avènement de l'économie circulaire sur le secteur du bâtiment, et comment une foncière européenne comme Foncière des Régions peut s'y préparer.

2.2.2. Identifier les risques et saisir les opportunités

Le chapitre 1.10 du document de référence 2016 détaille les facteurs de risques qui pourraient avoir un effet significatif sur la situation financière et extra-financière de Foncière des Régions ou sur ses résultats.

Les cartographies des risques réalisées en 2006, 2009, 2012 et 2014 ont permis de hiérarchiser les principaux risques et conduit à la mise en place de plans d'action afin d'en éviter ou limiter les conséquences éventuelles sur la vie de l'entreprise, sur sa trésorerie ou sur sa valorisation. La méthodologie et les résultats des actualisations sont présentés plus en détail dans le rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne (chapitre 4.3). L'obsolescence des immeubles ou encore la continuité de l'entreprise en situation exceptionnelle (incendie, pandémie...) comptent parmi les risques RSE identifiés. Les plans d'action associés sont suivis périodiquement par la Direction Générale et le Comité d'Audit. En outre, en 2016, la Direction Audit et Contrôle Internes a réalisé un audit sur les procédures de certification construction et exploitation des immeubles (HQE et BREEAM). Cet audit a constaté la bonne instruction des différents dossiers et des modes de reporting.

2.2.2.1. Prévenir et s'adapter aux changements climatiques

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 96

Depuis la COP 21, l'accent est mis sur les enjeux liés au carbone, l'objectif étant de lutter contre le changement climatique afin de maintenir en deçà de 2 °C, la hausse des températures d'ici la fin du XXIe siècle. En 2015, la France s'est dotée de la Loi de Transition Énergétique et d'une Stratégie Nationale Bas-Carbone, prévoyant des trajectoires à échéances 2030 et 2050. Les objectifs de Foncière des Régions en matière de réduction des consommations d'énergie et de réduction des émissions carbone sont compatibles, voire supérieurs, aux objectifs de réduction arrêtés par ces textes. Ils sont également cohérents avec l'objectif de limiter à + 2 °C le réchauffement climatique, et partagés avec le Carbon Disclosure Project (CDP) et le Pacte Mondial, organismes à l'initiative des Science Based Targets.

Parallèlement, les objectifs et actions de Foncière des Régions en matière de réduction des consommations d'énergie, conduisant à une baisse mécanique des émissions de gaz à effet de serre, sont présentés au 2.10.1 du présent document. En outre, Foncière des Régions s'attache à réduire son empreinte carbone avec le recours à des analyses du cycle de vie (ACV) des études C2C, l'expérimentation de nouveaux labels (BBCA et bientôt E+C : cf. 2.3.3.4), ou encore via ses travaux sur l'économie circulaire (2.4.5).

Signataire de la Charte Paris Action Climat en 2016 (2.9.6.5) Foncière des Régions fait évoluer la conception de ses immeubles pour d'une part, limiter les changements climatiques et d'autre part, faire face à des événements climatiques extrêmes plus fréquents : pics de chaleur, tempêtes, pluies torrentielles, risque de montée des eaux, etc. L'étude menée en 2015 sur le parc Bureaux France de Foncière des Régions a montré qu'une élévation d'un mètre du niveau de la mer, d'ici la fin du XXIe siècle (hypothèse du GIEC) ne toucherait que deux immeubles du portefeuille, soit moins de 1% de la valeur de celui-ci. Ces deux actifs bénéficient de mesures de suivi et de sécurité adaptés, même si le risque potentiel est éloigné.

2.2.2.2. Piloter les risques liés au bâtiment

En moyenne, un Européen passe plus de 80% de sa vie dans des immeubles. Or, les modes de vie, de travail, de consommation connaissent actuellement une véritable révolution, avec des répercussions sur le bâtiment, la mobilité, la Cité. La RSE et l'innovation sont au cœur de cette mutation, qui s'accélère avec l'essor du numérique. Celui-ci touche autant l'organisation et l'activité des locataires que la façon de concevoir, construire et gérer les immeubles avec l'apport d'outils nouveaux comme le BIM, la supervision à distance ou encore les réseaux intelligents.

Aux risques d'obsolescence liés aux enjeux environnementaux et sociaux, au marché et aux réglementations, s'ajoutent d'une part, ceux liés au numérique, à la connectivité et à la flexibilité des locaux et, d'autre part, ceux touchant aux changements des modes de vie et de travail qui intègrent davantage de flexibilité (espaces de coworking, télétravail, etc.), ou encore la mobilité douce. Foncière des Régions s'attache à transformer ces risques en opportunités de création de valeur en offrant des sites connectés et susceptibles de s'adapter à différents types d'activités (« ready to service » : 2.2.1.2).

Foncière des Régions s'attache de même à gérer les risques liés au bâtiment, à tous les stades du cycle de vie de celui-ci : conception, construction, gestion, déconstruction. Il s'agit d'une part des risques liés à l'environnement et aux occupants (installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE), pollution de sols, amiante etc.) analysés au moment des acquisitions puis suivis durant la détention du bien et d'autre part de ceux liés à l'évolution des réglementations : performance énergétique (réglementation thermique), à l'accessibilité aux personnes à mobilité réduite (PMR), loi sur la biodiversité, etc..

2.2.2.3. Maîtriser les risques de marché

La diversification géographique et l'exercice de trois activités ayant des cycles économiques différents limitent les risques de marché. La politique patrimoniale de Foncière des Régions la conduit à un recentrage progressif sur les territoires les plus dynamiques. Son activité Bureaux France privilégie ainsi le Grand Paris et les métropoles régionales (Lyon, Marseille...), son activité Bureaux Italie cible Milan, son activité Résidentiel Allemagne se concentre sur Berlin tandis que l'activité Hôtellerie se déploie dans les grandes cités européennes (Berlin, Amsterdam, Madrid, Barcelone...).

La capacité de Foncière des Régions à fidéliser et faire grandir ses talents est clé dans un environnement concurrentiel en mutation rapide. La compréhension fine des marchés, des acteurs, et de l'évolution des tendances immobilières et financières en Europe constitue une composante essentielle de la durabilité de l'entreprise.

La notation financière attribuée à Foncière des Régions par l'agence Standard & Poor's, BBB, perspective stable, salue la qualité du patrimoine, le renforcement continu des cash flows, ainsi que la solidité de son bilan. Le succès rencontré par son green bond en offre une autre illustration, qui valorise sa capacité à anticiper les tendances ainsi que les réglementations.

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2.2.3. Un dialogue riche avec les parties prenantes

Le groupe est en permanence à l'écoute de ses parties prenantes et du marché, analysant et anticipant l'évolution de leurs attentes. Néanmoins, pour mieux cerner et croiser ses enjeux RSE et ceux de ses parties prenantes, Foncière des Régions a réalisé, dès 2012, une analyse de matérialité. Cette démarche a été instruite par la Direction du Développement Durable du groupe, en deux phases.

2.2.3.1. Les parties prenantes clés de Foncière des Régions (G4-24 ; G4-25 ; G4-26 ; G4-27)

Les interviews de parties prenantes internes ont permis d'identifier et de caractériser les principales parties prenantes externes de Foncière des Régions. Parmi ces parties prenantes externes, une quinzaine d'entre elles a été interviewée, permettant de mieux cerner leurs attentes, contraintes et enjeux en matière de RSE.

Ces enjeux ont été hiérarchisés en fonction de leur intérêt et de leur influence vis-à-vis de l'activité de l'entreprise, aboutissant à la cartographie ci-après ainsi qu'à la mise en place d'outils de dialogues adaptés.

CARTOGRAPHIE DES PRINCIPALES PARTIES PRENANTES DE FONCIÈRE DES RÉGIONS

2.2.3.2. Les attentes des parties prenantes

Foncière des Régions dispose d'une communication spécifique pour ses principales parties prenantes :

Principales parties prenantes	Attentes des parties prenantes	Mode de communication	Chapitre
Locataires	Co-construction des solutions innovantes accompagnant leurs stratégies immobilières	Comités de Partenariat et Comités de Développement Durable	2.2.3.3
Actionnaires	Visibilité sur le caractère durable du modèle économique et de sa rentabilité	Lettre aux actionnaires, communiqués de presse, communiqués financiers, road shows , site Internet	2.9.5
Agences de notation	Transparence des communications	Document de référence
	financières et extra-financières	et Rapport développement durable	2.2.6
Salariés	Suivi du parcours professionnel, formations	Intranet, outils de communication internes	2.8
Collectivités et associations	Prise en compte de leurs enjeux	Document de référence
	socio-économiques	et Rapport développement durable	2.7.1
Fournisseurs	Loyauté des pratiques	Livre Blanc + Charte	2.7.3

Des modes de communication innovants

Twitter, LinkedIn, Yammer, Office 365... Foncière des Régions est en permanence connectée à ses parties prenantes, à la fois dans ses communications interne et externe. Parallèlement, des rencontres sont organisées, notamment avec les investisseurs, (road shows, Investors days...) afin de nourrir et compléter ces échanges.

2.2.3.3. Une stratégie du partenariat long terme

Le succès de Foncière des Régions s'est construit grâce à sa stratégie de partenariat long terme avec toutes ses parties prenantes – clients-locataires, actionnaires, salariés, fournisseurs, collectivités et associations...

Dans le cadre de ses relations avec les locataires, en particulier Grands Comptes, des Comités de Partenariat sont régulièrement organisés, complétés depuis 2010 par des Comités Développement Durable, qui ont contribué à la mise en place des annexes environnementales sur 100% des baux portant sur plus de 2 000 m2 de bureaux ou de commerces en France. Conçues chez Foncière des Régions comme un outil de progrès favorisant la définition d'objectifs partagés, ces annexes explicitent les différentes informations que les parties doivent s'échanger dans plusieurs domaines : énergie, eau, déchets transports, biodiversité... Elles facilitent la réalisation d'un reporting RSE et favorisent l'obtention de certifications de l'exploitation, HQE Exploitation ou BREEAM In-Use, choisies en coordination avec les locataires.

2.2.3.4. Les enjeux RSE matériels de Foncière des Régions (G4-18 ; G4-22 ; G4-23)

Les enjeux RSE des parties prenantes externes ont été hiérarchisés et croisés avec ceux de Foncière des Régions, permettant d'aboutir à la matrice de matérialité ci-après. Réévaluée chaque année afin de s'assurer de la pertinence des résultats dans le temps, cette étude permet de centrer les actions sur les enjeux les plus matériels, c'est-à-dire les plus significatifs pour Foncière des Régions et ses principales parties prenantes. Le périmètre de l'étude correspond à celui des activités du groupe en France et en Allemagne. En Italie, Beni Stabili a mené une analyse analogue, relatée dans son Rapport développement durable 2013 (http:// www.benistabili.it). Cette hiérarchisation des enjeux RSE s'inscrit dans une logique d'amélioration continue des réponses proposées aux parties prenantes. Elle a permis de mettre en place des politiques et indicateurs de suivi pertinents, et s'appuie notamment sur les lignes directrices de la GRI G4 et celles de l'IIRC.

MATRICE DE MATÉRIALITÉ DE FONCIÈRE DES RÉGIONS

La correspondance entre les enjeux désignés dans cette matrice et la nomenclature GRI G4 est détaillée au chapitre 2.10.5 : annexe 1.

Social (cf. chapitre 2.8) S w

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 100

Gouvernance (cf. chapitre 2.9) G w

CE QUE RECOUVRENT LES TERMES DE CETTE MATRICE

Achats responsables	2.7.3
Biodiversité	2.3.6
Changement climatique	2.2.2.1
Compétences/talents	2.8.1.2
Déchets	2.10.1
Droits de l'Homme	2.8.4
Diversité/Égalité	2.8.4
Eau	2.10.1
Développement local	2.7.2
Énergie	2.10.1
Éthique/Transparence	2.9.6
Gestion des risques	2.2.2
Gouvernance	2.9
Locataires	2.7.1.1
Philanthropie/Mécénat	2.7.5
Santé/Sécurité utilisateurs	2.3.7
Valeur Durable	2.2.4.1
Ville durable	2.7.1

Sociétal (cf. chapitre 2.7) w

Cette matrice évolue progressivement avec l'essor de services et d'enjeux nouveaux autour du numérique, de la ville durable ou de l'économie circulaire. La répartition des thèmes à l'intérieur de la matrice de matérialité montre que les enjeux les plus significatifs pour les parties prenantes de Foncière des Régions occupent une place importante dans la politique RSE explicitée au chapitre 2.2.5.

Foncière des Régions est implantée dans des pays bénéficiant de lois très protectrices des Droits de l'Homme. Cet enjeu est donc modéré dans l'exercice de ses activités. Par ailleurs, Foncière des Régions possède une politique active en matière de Philanthropie et de Mécénat de compétence (cf. 2.7.5). Chaque année, ces sujets sont explicités dans le COP (Communication on Progress) de Foncière des Régions auprès du Pacte Mondial (cf. 2.9.6).

2.2.4. RSE et innovation sont intégrées au modèle économique

La stratégie développement durable est une composante indissociable de la stratégie globale de Foncière des Régions. Elle s'appuie sur une vision long terme axée sur une politique patrimoniale qualitative, assurant un renouveau progressif en faveur d'immeubles performants à plusieurs égards : environnement, énergie, localisation, financier...

2.2.4.1. Le modèle de création de valeur de Foncière des Régions

Foncière des Régions maîtrise l'ensemble des métiers de la chaîne immobilière, lui permettant de capter et optimiser la création de valeur à chaque stade de son cycle métier. En 2016, le groupe a réalisé plus de 2 Md€ d'investissements, livré plus de 120 000 m2 , cédé pour près de 1,6 Md€ d'actifs et gère un patrimoine de 19,3 Md€. La politique développement durable de Foncière des Régions est au cœur de son modèle économique et se décline de façon à favoriser la création de valeur à chaque étape : achat, rénovation, gestion, cession... Le graphe ci-après présente, de façon synthétique, le modèle de création de valeur de Foncière des Régions, en s'appuyant sur la grille d'analyse de l'Integrated Reporting , qui distingue six capitaux.

LE MODÈLE DE CRÉATION DE VALEUR DE FONCIÈRE DES RÉGIONS

2.2.4.2. Passer de la valeur verte à la valeur durable

Depuis plusieurs années, de nombreux travaux ont été menés afin de tenter de quantifier la « valeur verte » d'un actif immobilier, c'est-à-dire la survaleur tenant à ses performances énergétiques et environnementales. Pour Foncière des Régions, cette survaleur prend en compte la cohérence du projet ainsi que l'ensemble de ses dimensions RSE : outre des performances du bâti (performances énergétiques et environnementales...), la valeur verte intègre des dimensions sociales (confort, bien-être, services...), sociétales (culture, accessibilité...), etc. Ces performances ont un impact sur le bien-être, la capacité de concentration et de créativité et finalement sur la santé et la productivité de l'utilisateur final. Cette dimension économique est qualifiée de valeur d'usage, ou valeur immatérielle.

Au-delà de la valeur des immeubles (propriétaire) et de la valeur d'usage (locataire), c'est le modèle économique de l'entreprise, basé sur une stratégie long terme intégrant une politique RSE ambitieuse, qui finalement, est durablement créateur de valeur.

Valeur verte : attachée à la valeur de l'immeuble, elle n'est pas isolée aujourd'hui par les experts immobiliers. Néanmoins, les valeurs d'expertise en tiennent compte implicitement depuis des années :

w Dans le cadre de la méthode d'évaluation par actualisation des cash flows : la valeur verte réside notamment dans le niveau du loyer, la diminution des délais de location, des éventuelles franchises de loyer, des coûts de travaux d'accompagnement et de mise aux normes, etc. avec un impact positif sur le cash flow;
w Dans le cadre de la méthode par capitalisation du revenu : la prime de risque de l'immeuble vert est réduite pour tenir compte notamment d'une obsolescence réduite et d'une liquidité accrue.

Valeur immatérielle : au-delà de la performance du bâti et de la maîtrise des charges, la valeur immatérielle prend en compte le niveau de confort et de bien-être des salariés, thématique au centre des préoccupations du locataire, ainsi que les enjeux en termes d'image, de santé et de productivité liés.

Valeur d'usage : il s'agit de la valeur immatérielle appliquée à un immeuble précis, en tenant compte de ses caractéristiques propres.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 102

Valeur durable : la valeur durable intègre toutes les dimensions de la RSE et de l'innovation. Elle est au cœur du modèle économique de Foncière des Régions qui s'attache à développer un immobilier responsable, à anticiper l'évolution des réglementations, à limiter les risques d'obsolescence de son parc, à appliquer une politique sociale (auprès de ses salariés) et sociétale (engagements forts dans la vie de la cité) vertueuse, et à adopter un modèle de gouvernance exemplaire. De cette manière, la société déploie un modèle durablement créateur de valeur.

Foncière des Régions conduit différents travaux innovants visant à mesurer les impacts économiques et sociaux de ses initiatives en matière de développement durable.

En 2014, elle a conduit avec Bouygues Construction une première étude consacrée à la valeur d'usage de l'immeuble Green Corner à Saint-Denis. La méthode développée par Bouygues Construction avec le cabinet Goodwill Management pour qualifier et quantifier l'impact d'un bâtiment sur la productivité des occupants a permis une première appréciation (notes et pondérations), traduite en un bilan de performance en euros pour l'occupant. Dans ce bilan sont additionnés les gains ou pertes relatifs aux coûts directs liés au bâtiment et les gains ou pertes relatifs à la performance des occupants. (cf. chapitre 2.2.2.2.2 du document de référence 2014).

En 2015/2016, Foncière des Régions s'est ensuite associée à Thales (locataire de son immeuble Hélios à Vélizy-Villacoublay), Bouygues, EDF, Gecina, Sanofi et Technip afin de réaliser une étude plus poussée, conduite avec Goodwill Management. Objectif : identifier les paramètres et les solutions les plus pertinentes pour optimiser la valeur d'usage. Les résultats ont été présentés à l'occasion d'une conférence qui s'est tenue à Paris en septembre 2016.

En 2017, une deuxième phase d'étude a été lancée. Foncière des Régions, Bouygues, EDF et Gecina ont été rejoints par BNP Paribas Real Estate, Engie, Ivanhoé Cambridge, Saint-Gobain, Sercib, avec, au programme, l'analyse de la corrélation de nouveaux thèmes (biodiversité, aménagement des locaux...) avec la productivité.

2.2.4.3. Une stratégie développement durable globale

Consciente de ses enjeux et impacts RSE et de son rôle de leader, Foncière des Régions possède une politique environnementale globale, ce qui signifie qu'elle s'attache à réduire l'empreinte environnementale des actifs qu'elle développe, rénove, exploite ainsi que celle des bureaux dans lesquels sont installées ses équipes.

En analysant régulièrement les risques et opportunités que l'environnement présente dans son domaine d'activité et croisant ses enjeux RSE avec ceux de ses principales parties prenantes, Foncière des Régions, fait évoluer sa stratégie développement durable. Celle-ci ressort du triptyque habituel Environnemental/Économique/Social et s'articule autour de quatre axes : Bâtiment durable, Sociétal, Social et Gouvernance. Les objectifs chiffrés (2.2.5) ont été adoptés pour satisfaire aux engagements ci-après :

Faire évoluer le patrimoine pour intégrer les mutations qui touchent au bâtiment durable, aux usages et à la santé Engagement : promouvoir un immobilier responsable et performant sur les plans énergétiques, environnementaux et sociaux, durablement créateurs de valeur pour l'entreprise et pour la collectivité.

Construire une ville plus intelligente, conviviale et durable Engagement : favoriser l'émergence de pratiques et d'innovations écoresponsables en matière de transports, biodiversité, déchets et s'impliquer dans le partage des savoirs aux côtés des parties prenantes locales.

Développer, diversifier et fidéliser notre capital humain Engagement : enrichir les compétences des collaborateurs par des politiques novatrices et favoriser leur mobilité, leur diversité et leurs capacités d'adaptation pour répondre aux diérentes mutations.

Garantir l'éthique des pratiques Engagement : garantir un cadre éthique et transparent assurant des pratiques exemplaires à tous les échelons de l'entreprise.

UNE R&D QUI SOUTIENT LA MISE EN ŒUVRE DE SA STRATÉGIE

Foncière des Régions a, depuis sa création, exercé un rôle de pionnier, autant dans son modèle économique que dans sa façon de concevoir et de gérer ses immeubles. Ses recherches ou études, dans le cadre de sa politique développement durable, lui permettent de soutenir l'apprentissage de ses équipes à de nouvelles approches et savoir-faire et d'anticiper les évolutions réglementaires. Foncière des Régions développe des innovations à chaque stade du cycle de vie de l'immeuble, autour de trois axes (cf. graphe ci-après). Les sujets évoqués dans ce graphe sont développés dans les pages qui suivent.

2.2.4.4. Le pilotage de la stratégie RSE de Foncière des Régions

La Direction du Développement Durable propose et coordonne les initiatives au sein des différentes activités du groupe, avec l'appui de la Direction Générale. Transverse à l'ensemble des activités du groupe, cette équipe dédiée fournit une expertise technique aux différents départements et directions, avec un rôle moteur en termes d'innovation, de sensibilisation et de reporting.

Le développement durable est porté à chaque échelon de la gouvernance du groupe et de ses activités. Le schéma ci-après montre l'implication du Conseil d'Administration et de son Président, Jean Laurent, attentifs à ces sujets et régulièrement tenus informés. Le Directeur Général, Christophe Kullmann, et le Directeur Général Délégué, Olivier Estève, portent l'ensemble des thèmes RSE au niveau du Conseil d'Administration, qui valide les principales initiatives en ce domaine. Par ailleurs, en tant qu'Administratrice, Maître Patricia Savin, Avocate spécialiste des questions d'environnement et Présidente de l'Association Orée, fait profiter le Conseil d'Administration, dont elle est membre depuis début 2016, de ses compétences RSE.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 104

La politique développement durable du groupe est déployée au niveau de chaque strate de l'entreprise, en s'appuyant sur quatre comités : le Comité de Pilotage Développement Durable réunit mensuellement notamment Christophe Kullmann (Directeur Général) et Yves Marque (Secrétaire Général), qui relaient les sujets RSE en Comité de Direction et en Comité Exécutif ainsi que Jean-Éric Fournier (Directeur du Développement Durable). Ce dernier anime tous les deux mois le Comité de Développement Durable et Sécurité Environnementale (DDSE), qui regroupe les 20 acteurs relais représentant chaque activité et filiale, et participe à des réunions métiers avec les opérationnels pour partager les actions, en France, en Allemagne et en Italie. La réussite de ces actions passe par une mobilisation à tous les échelons de l'entreprise, permise notamment grâce au réseau de correspondants métiers, aux Comités de Pilotage par projet (achats responsables, biodiversité, etc.), à l'intranet du groupe et aux réunions mensuelles de sensibilisation et d'information (FDR Meetings). Dans le cadre des annexes environnementales, le Directeur du Développement Durable coanime les Comités de Partenariat Développement Durable avec l'asset manager, le responsable technique ainsi qu'avec les représentants des locataires Grands Comptes concernés.

PILOTAGE DU DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ FONCIÈRE DES RÉGIONS

2.2.5. Des objectifs RSE 2020 ambitieux

Le plan d'actions RSE 2010-2015 ayant été un succès, avec l'atteinte voire le dépassement de la quasi-totalité des objectifs quantitatifs et qualitatifs, un nouveau plan d'actions à horizon 2020 a été fixé dès 2014. Il s'inscrit dans la dynamique des efforts engagés et l'amélioration des performances du groupe dans chacun des quatre axes de sa politique développement durable. Il montre l'ambition élevée du groupe en matière de RSE et devance les trajectoires énergie et carbone inscrites dans la loi de transition énergétique et la stratégie bas-carbone publiées en 2015.

Les différents objectifs pluriannuels fixés sont régulièrement suivis aux différents échelons de la gouvernance de l'entreprise, notamment en ce qui concerne le verdissement du parc, les trajectoires énergie et carbone, etc. Les décisions adoptées par le groupe, notamment en matière d'investissement, s'inscrivent dans la dynamique des objectifs de développement durable (ODD) du Programme 2030. Ces 17 ODD ont été lancés en juin 2016 par Monsieur Ban Ki-moon, Secrétaire Général de l'ONU, à l'occasion du Sommet annuel des dirigeants du Pacte Mondial. Déclinés en 169 cibles concrètes, ces ODD constituent un véritable plan d'action pour la paix, l'humanité, la planète et la prospérité. La politique RSE de Foncière des Régions s'inscrit dans cette dynamique, comme le montre l'Index du contenu GRI 4 – CRESD (2.10.4) ainsi que le plan d'action ci-après :

2.2.5.1. Tableau de bord global des objectifs et des indicateurs clés RSE

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 107

Engagement Objectifs Périmètre Échéance Réalisations 2016 Avancement Chapitre AXE 1 – RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DU PARC, MAINTENIR SON ATTRACTIVITÉ ET PRÉSERVER SA VALEUR

Verdir le patrimoine	66% d'immeubles verts en 2017	Bureaux France	2017
	100% d'immeubles verts en 2020		2020
	100% de développements et de restructurations « verts »	Bureaux France	Permanent
Améliorer	-40% entre 2008 et 2020 (soit 295 kWhep/m²SHON/an)	Bureaux France	2020
la performance énergétique et réduire les émissions	Réaliser des pilotes pour la mise en place d'outils de suivi des consommations à distance d'énergie ( ) smart metering	Bureaux France	2017
de CO2	Réduire les émissions carbone de 20% entre 2008 et 2020 Objectif : 20 KgeqCO2 /m²SHON/an	Bureaux France	2020
	Consommation d'eau en deçà ou égale à 0,5 m3 /m²/an	Bureaux France	2020
Mener la transition écologique	Réduire la production de déchets et promouvoir le recyclage sur 100% du parc et sur 100% des chantiers de développements et restructurations	Bureaux France	2020
	Faire de chaque site un levier de biodiversité	Bureaux France	Permanent
Maîtriser les risques liés à la santé et à la sécurité	Maîtriser les risques sanitaires et environnementaux	Groupe	Permanent
Améliorer l'accessibilité	Détenir 80% d'actifs accessibles aux personnes à mobilité réduite	Bureaux France	2020
	90% d'immeubles de Bureaux situés à moins de 10 minutes à pied des transports en commun	Bureaux France	2020

Réalisations 2016		Avancement	Chapitre

w	65% d'immeubles verts		2.3.1

w	100% de livraisons certifiées		2.3.2
w	6 immeubles verts livrés en 2016
w w	354 kWhep/m²SHON/an Baisse de 27,75% depuis 2008		2.3.5.1

w	Rédaction d'un cahier des charges GTB « ouvertes » (pour éviter les technologies dites propriétaires)		2.2.1.2
w 21 kgeqCO2	/m2 SHON/an
w	Baisse de 16% depuis 2008		2.3.5.2
w 0,31 m3 w	/m2 /an Baisse de 26,2% depuis 2008		2.3.5.4

w	Baisse de 2% sur le périmètre des immeubles bénéficiant d'une pesée des déchets		2.3.5.5
w	Carré Suffren premier site en exploitation labellisé BiodiverCity	Permanent	2.3.6

w	Mise en place en 2016 d'un outil collaboratif de suivi des sites et sols pollués	Permanent	2.3.7
w	Mise en conformité dans le cadre de chaque opération de restructuration

w	98% (en valeur) de bureaux situés à moins de 10 minutes à pied des transports en commun		2.3.5.3

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 107

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 106

Une expertise connectée aux marchés et aux clients 2 DÉVELOPPEMENT durable

Engagement	Objectifs	Périmètre	Échéance
	AXE 2 – CONTRIBUER À LA DIFFUSION DES PRATIQUES ÉCO-RESPONSABLES ET OCCUPER UNE PLACE ACTIVE DANS LA VIE DE LA CITÉ, EN PARTENARIAT AVEC LES PARTIES PRENANTES
Agir pour une ville durable	Co-construire avec nos parties prenantes un espace urbain cohérent et collaboratif	Groupe	Permanent
	Développer l'innovation et conduire des études prospectives dans une logique de création de valeur
	S'impliquer dans des initiatives de dynamisation des territoires	Groupe	Permanent
	Promouvoir les droits de l'Homme
Echanger avec les fournisseurs et les clients	Innover avec nos fournisseurs autour des valeurs du Groupe	Corporate Bureaux	Permanent

Objectif atteint ou dépassé Objectif en cours d'atteinte Challenge

AXE 3 – ENRICHIR, PAR DES POLITIQUES INNOVANTES, LES COMPÉTENCES DES COLLABORATEURS, LEUR MOBILITÉ, LEUR DIVERSITÉ, LEUR CAPACITÉ D'ADAPTATION POUR RÉPONDRE AUX DIFFÉRENTES MUTATIONS

Développer le capital humain	Attirer et développer les talents	UES Foncière des Régions	Permanent	w w	Programme Campus 2015/2016 Plan de formation et entretiens annuels			2.8.2
	Promouvoir la diversité et l'égalité			w le contrat de génération		Signature de six accords collectifs : ils concernent l'intéressement, la participation (deux) et l'épargne salariale (PEG), le vote électronique aux élections professionnelles, ou encore		2.8.5
	Améliorer la qualité de vie au travail et concilier un équilibre vie professionnelle/vie personnelle			w		Accord Qualité de vie au travail (QVT) et enquête satisfaction salariés		2.8.3
Être exemplaire dans l'exercice de nos valeurs RSE	Réduire de 25% nos émissions de CO2 par salarié sur la période 2010/2020	UES (Paris et Metz)	2020	w soit une baisse de 39%	Les émissions carbone par salarié sont passées de 2,8 teqCO2		en 2010 à 1,71 teqCO2 en 2016	2.8.6.1
	Faire de chaque salarié un acteur du DD	UES Foncière des Régions	Permanent	w d'experts,			Nombreuses actions de sensibilisation : semaine du DD, visites de sites remarquables, rencontre	2.8.6.3

AXE 4 – GARANTIR UN CADRE ÉTHIQUE ET TRANSPARENT ASSURANT DES PRATIQUES EXEMPLAIRES À TOUS LES ÉCHELONS DE L'ENTREPRISE

Conduire une gouvernance performante	Optimiser la performance du Conseil d'Administration		Permanent	w Evaluation des membres du Conseil d'Administration annuellement et, de manière formalisée, tous les trois ans	2.9.2.4
	Rester leader en matière de transparence dans le reporting de nos activités			w Observation des meilleurs référentiels : EPRA, Afep MEDEF, GRI	2.9.1
	40% de femmes siégeant au Conseil d'Administration	Groupe	2017	w 40 % de femmes siégeant au Conseil d'Administration	2.9.2.3
Promouvoir les valeurs éthiques	45% d'indépendants siégeant au Conseil d'Administration			w 60 % d'indépendants siégeant au Conseil d'Administration	2.9.2.2
	Diffuser et partager les bonnes pratiques éthiques/anti-corruption avec l'ensemble des collaborateurs		Permanent	w À fin 2016 : 146 collaborateurs formés lors des « Matinales du Process » w Diffusion de la charte éthique à tous les salariés	2.9.6

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 109

1

Échéance Réalisations 2016	Avancement	Chapitre
AXE 2 – CONTRIBUER À LA DIFFUSION DES PRATIQUES ÉCO-RESPONSABLES ET OCCUPER UNE PLACE ACTIVE
w Partenariat avec l'Institut Palladio w Faire de nos opérations (Euromed Center, Silex1 & Silex2, de véritables morceaux de ville intégrant les différents usages urbains : , territoire connecté,… coworking Permanent		2.7.1.2
w Valeur d'usage, ACV, BIM, C2C, biodiversité avec les associations Orée, HQE-France GBC, RICS, Etudes consacrées à l'économie circulaire		2.2.4.2
w Etude socio-économique w Partenariat avec l'association Le Pic Vert pour agir sur la biodiversité grise Permanent		2.7
w Trophée de la meilleure COP 2016 - Global Compact France		2.9.6
w 342 fournisseurs évalués Permanent w Plus de 80% des dépenses stratégiques couvertes par le dispositif (familles à risques)		2.7.3
LEUR MOBILITÉ, LEUR DIVERSITÉ, LEUR CAPACITÉ D'ADAPTATION POUR RÉPONDRE AUX DIFFÉRENTES MUTATIONS
w Programme Campus 2015/2016 w Plan de formation et entretiens annuels		2.8.2
w Signature de six accords collectifs : ils concernent l'intéressement, la participation (deux) Permanent et l'épargne salariale (PEG), le vote électronique aux élections professionnelles, ou encore le contrat de génération		2.8.5
w Accord Qualité de vie au travail (QVT) et enquête satisfaction salariés		2.8.3
w Les émissions carbone par salarié sont passées de 2,8 teqCO2 en 2010 à 1,71 teqCO2 en 2016 2020 soit une baisse de 39%		2.8.6.1
w Nombreuses actions de sensibilisation : semaine du DD, visites de sites remarquables, rencontre Permanent d'experts,		2.8.6.3

w Evaluation des membres du Conseil d'Administration annuellement et, de manière formalisée, tous les trois ans Permanent		2.9.2.4
w Observation des meilleurs référentiels : EPRA, Afep MEDEF, GRI		2.9.1
w 2017 40 % de femmes siégeant au Conseil d'Administration		2.9.2.3
w 60 % d'indépendants siégeant au Conseil d'Administration		2.9.2.2
Permanent w À fin 2016 : 146 collaborateurs formés lors des « Matinales du Process » w Diffusion de la charte éthique à tous les salariés		2.9.6

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 108

Objectif atteint ou dépassé Objectif en cours d'atteinte Challenge

2.2.6. Bilan des notations extra-financières

La politique RSE de Foncière des Régions, ses plans d'actions et ses résultats concrets ont à nouveau fait l'objet d'appréciations en hausse en 2016 de la part des agences de notation extrafinancière ciblées. Le green bond (cf. chapitre 2.3.2) qui a permis à l'entreprise de lever 500 M€ en mai 2016, valorise sa politique développement durable et s'appuie sur les notations extra-financières et financières dont elle fait l'objet.

Foncière des Régions est ainsi « Secteur Leader » dans les indices Euronext-Vigeo France 20, Europe 120, Eurozone 120 et World 120, conserve son statut de Green Star dans le classement GRESB, et obtient la note A- selon la nouvelle méthodologie du CDP. Sur le périmètre France-Benelux, seules 38 entreprises (tous secteurs confondus) ont reçu le « grade A » (21 A et 17 A-), avec une moyenne de C pour les 404 entreprises ainsi notées sur leur politique climat. Foncière des Régions est sélectionnée dans les indices DJSI Europe et World, FTSE4Good, Stoxx® Global ESG Leaders, Gaïa (Ethifinance) et dans l'univers Prime d'Oekom. Parallèlement, Foncière des Régions participe chaque année à des études Képler-Chevreux, Sustainalytics, etc. En outre, elle a reçu en 2016, plusieurs trophées récompensant des actions très différentes : troisième EPRA d'Or consécutif pour son Rapport RSE et un quatrième pour la partie financière de son document de référence, Trophée Cube 2020 pour sa politique énergétique et les résultats obtenus pour son immeuble Carré Suffren, Trophée de la meilleure Communication sur le Progrès (catégorie entreprises de moins de 500 salariés) reçu du Global Compact France ou encore le Prix Agefi Argent dans la catégorie Dynamique de gouvernance.

LES ORGANISMES ET AGENCES QUI NOTENT FONCIÈRE DES RÉGIONS

Chaque organisme possède ses propres méthodologie et critères de notation.

CDP : le Carbon Disclosure Project a été créé il y a environ 15 ans au service des investisseurs ; le CDP permet aux entreprises de rendre compte de manière exhaustive de leurs risques et opportunités liés au changement climatique. Notes de 99A en 2015 et A- en 2016 (méthodologies différentes).

DJSI : les Dow Jones Sustainability Indexes sont issus des analyses annuelles que RobecoSAM réalise pour la banque Robeco. Foncière des Régions est sélectionnée dans l'indice DJSI World depuis 2013 (69/100) avec un score en légère augmentation (72/100 en 2016).

EPRA : l'European Public Real Estate Association attribue chaque année depuis 2012 des prix récompensant les foncières mettant en œuvre, dans leurs reportings financier et extra-financier, les bonnes pratiques et indicateurs clés impulsés par l'EPRA (Best Practice Recommandations).

Ethibel : le Forum Ethibel est une association à but non lucratif. Notée « B », Foncière des Régions est sélectionnée depuis 2013 dans les indices « Ethibel Excellence Investment Register » (370 entreprises) et dans son indice best in class« Ethibel Pioneer ».

FTSE4Good : est un indice RSE développé par le Financial Times Stock Exchange, connu pour sa famille d'indices boursiers. Foncière des Régions est sélectionnée dans l'indice FTSE4Good depuis 2010.

GRESB : le Global Real Estate Sustainability Benchmark, fusionné fin 2014 avec le Green Building Certification Institute (GBCI), réalise une étude annuelle sectorielle visant à évaluer les portefeuilles selon des critères ESG. Foncière des Régions bénéficie du statut de « Green Star » depuis 2013.

NYSE Euronext Vigeo : depuis leur création en 2014, Foncière des Régions est sélectionnée dans les indices « NYSE Euronext Vigeo France 20 », « Europe 120 », « Eurozone 120 » et « World 120 ».

Oekom research AG : cette agence note chaque année plus de 3 500 entreprises à travers le monde avec des appréciations s'échelonnant de D- à A+. Foncière des Régions est sélectionnée dans l'univers Prime avec une note de C (l'essentiel des entreprises du secteur immobilier est noté entre D+ et D-).

Stoxx : Foncière des Régions est sélectionnée depuis 2016 dans l'indice Stoxx® Global ESG Leaders. Cet indice agrège, à l'échelle mondiale, les sociétés bénéficiant des meilleures notations sur la base d'indicateurs ESG fournis par Sustainalytics.

2.2.7. Une performance étalonnée et fiable

Les tableaux présentés au chapitre 2.10 fournissent une synthèse des indicateurs retenus par Foncière des Régions, visant à mesurer sa performance environnementale et sociale, notamment par rapport aux objectifs fixés. Ces indicateurs ont été choisis en s'appuyant sur les standards internationaux : GRI G4 et son supplément sectoriel CRESD, Best Practices Recommandations on Sustainability Reporting de l'EPRA (BPRs) ou encore des études annuelles comme le Carbon Disclosure Project (CDP), Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB).

Le reporting RSE de Foncière des Régions fait l'objet d'une vérification par un tiers externe indépendant (Ernst & Young) depuis le rapport portant sur l'année 2011. Cette vérification permet de s'assurer du respect des dispositions du décret du 24 avril 2012 sur la transparence en matière de RSE, issues de l'article 225 de la loi Grenelle 2, visant à contrôler la fiabilité du reporting. Le périmètre de reporting de chaque activité est détaillé au chapitre 2.10.

En outre, la vérification permet notamment de contrôler l'application des recommandations de l'EPRA (BPRs) ainsi que l'atteinte du niveau Core du référentiel GRI G4 et son supplément CRESD. La lettre d'assurance figure au chapitre 2.11.

Application du cadre GRI G4

– CRESD	Comprehensive	Core
Auto-déclaration		√
Avis externe Ernst & Young		√

2.3. VERS 100% DE BUREAUX VERTS

Avec un portefeuille de 1,9 million de m2 sur le territoire français, Foncière des Régions est un acteur de référence dans le développement, la détention et la gestion de bureaux. Au 31 décembre 2016, la valeur du portefeuille Bureaux France atteint 6,2 Md€ (5,3 Md€ part du groupe) à fin 2016, soit 45% du patrimoine de Foncière des Régions.

Foncière des Régions a connu une croissance rapide depuis sa création avec l'acquisition de portefeuilles d'actifs externalisés au début des années 2000 par de grands utilisateurs : EDF, Orange, Eiffage, etc. ; cette croissance s'est poursuivie via l'acquisition d'immeubles en exploitation ou par le développement d'opérations nouvelles. Foncière des Régions contrôle l'ensemble de la chaîne de création de valeur et s'assure de l'adéquation entre la qualité de ses immeubles et les attentes de ses clients.

Sur le portefeuille de Bureaux qu'elle détient en France, Foncière des Régions met en œuvre d'importants travaux de rénovation et de mise à niveaux par rapport aux meilleurs standards internationaux (HQE, BREEAM...). Ces travaux associés à des arbitrages (124 M€ cédés en 2016) et des acquisitions ciblés lui permettent d'accélérer le verdissement et l'attractivité de son portefeuille avec pour objectif de détenir 100% d'immeubles verts à fin 2020 (2.3.1).

2.3.1. Plus de 65% d'immeubles verts à fin 2016

Foncière des Régions s'était fixé comme objectif de détenir 50% d'immeubles verts à fin 2015 et 66% à fin 2017, pour atteindre les 100% en 2020. Ces objectifs ont été atteints voire dépassés. Selon les critères partagés avec l'EPRA et IPD, sont « verts » les immeubles bénéficiant d'une certification de leur bâti et/ou de leur exploitation (HQE, BREEAM, LEED…) et/ou d'un niveau de performance énergétique reconnu (Label BBC-Effinergie®, HPE, THPE ou RT Globale). Les immeubles développés ou restructurés par Foncière des Régions bénéficient de plus en plus souvent d'une double certification HQE et BREEAM, en particulier pour les immeubles situés en région parisienne. Le taux de verdissement du portefeuille d'immeubles « Core », c'est-àdire ayant vocation à rester durablement en portefeuille, atteint 73,6% à fin 2016.

Dès 2010, Foncière des Régions s'est fixé comme objectif que 100% de ses développements et rénovations soient « verts » anticipant ainsi l'évolution des réglementations. Pour ses clients, la performance énergétique et environnementale est devenue un prérequis.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 110

Par ailleurs, de nouveaux sujets concourant au bien-être de leurs salariés prennent une place significative dans les choix d'implantation des utilisateurs : accessibilité handicapés, desserte transports en commun et transports doux, services innovants (conciergeries...). Foncière des Régions est attentive à ces nouvelles attentes.

Le recours à des signes de qualité (certifications et labels), répond à une double volonté de transparence et de comparabilité. Le graphe ci-après montre l'évolution de la part d'immeubles certifiés depuis 2010 dans ce portefeuille. Sur la base des loyers au 31 décembre 2016, les immeubles verts représentent 56,8% (PdG) du chiffre d'affaires des Bureaux détenus en France par Foncière des Régions.

PART DES IMMEUBLES VERTS DANS LE PORTEFEUILLE BUREAUX FRANCE

Cette dynamique de certification ne se limite pas aux opérations nouvelles et aux rénovations. Elle porte également sur les immeubles existants, avec la certification de l'exploitation. Deux immeubles sont certifiés « NF HQE™ Bâtiments tertiaires en exploitation » (Tour CB 21 – Paris-La Défense et Carré Suffren – Paris 15e ) et 18 sont certifiés BREEAM In-Use. Ces certifications exploitation sont mises en œuvre en s'appuyant sur le dispositif des annexes environnementales, dont Foncière des Régions a été l'un des pionniers en France, et ce, dès 2010. Le choix des certifications est établi en coordination avec le locataire.

RÉPARTITION DES CERTIFICATIONS OBTENUES AU 31 DÉCEMBRE 2016

(en valeur)

L'indicateur de verdissement est suivi dans le cadre du reporting RSE mensuel interne et joue un rôle structurant dans les politiques de développement, de travaux et d'arbitrages du groupe.

2.3.2. Un premier Green Bond, de 500 M€

Le 9 mai 2016, Foncière des Régions a procédé avec succès au placement de sa première émission obligataire « verte » (Green Bond) de 500 M€, à échéance 2026, offrant un coupon fixe de 1,875%, soit un spread de 137 bps. L'émission a été sursouscrite plus de cinq fois auprès d'un panel d'investisseurs internationaux.

Ayant bénéficié d'excellentes appréciations auprès des agences de notation, elle a également permis à Foncière des Régions de diversifier ses sources de financements. Son succès témoigne de la reconnaissance de la politique RSE de Foncière des Régions, plébiscitée par les analystes.

La sélection des immeubles verts financés par le Green Bond s'est appuyée sur des critères tenant aux certifications obtenues par les immeubles HQE, et/ou BREEAM et/ou LEED. Leur performance a été analysée en termes de construction et d'exploitation. Outre l'énergie et le carbone, plusieurs aspects techniques ont été pris en compte dans le cadre de la sélection :

2.3.3. Un patrimoine en mutation

Les politiques de développement et de rénovation menées par Foncière des Régions accélèrent la mutation de son portefeuille en faveur d'un immobilier bas-carbone, prenant en compte les enjeux émergents : énergies nouvelles, numérique, biodiversité, mobilité douce, ville durable, économie circulaire, etc.

gestion de l'eau, des déchets, partage des best practices avec les locataires dans le cadre des annexes environnementales. L'analyse précise des actifs a permis de valoriser notamment l'accessibilité des immeubles, l'ancrage territorial (2.7.2) ou encore la politique achats responsables de Foncière des Régions (2.7.3).

Les éléments de reporting sont présentés dans le Rapport développement durable 2016 de Foncière des Régions.

La vérification réalisée par un tiers indépendant, EY, a consisté à s'assurer du respect des différents critères selon trois rubriques : allocation des fonds (critères matériels, quote-part de financements/refinancements), bénéfices environnementaux (empreintes énergie, carbone...) et management responsable (eau, déchets, accessibilité...). Le rapport d'EY est reproduit dans le Rapport développement durable de Foncière des Régions, publié le jour de son Assemblée Générale 2017.

2.3.3.1. Dépasser les standards de construction

Les quatre bâtiments livrés en 2016 illustrent la politique patrimoniale de Foncière des régions en termes de diversité géographique. Ceux-ci se répartissent en deux réalisations dans le Grand Paris, à Saint-Germain-en-Laye (5 057 m2 ) et Vélizy-Villacoublay (13 203 m2 ), et deux dans des métropoles régionales Marseille – Euromed Center (première tranche de 9 759 m2 )

et Montpellier (3 379 m2 ). Bénéficiant de certifications HQE et BREEAM, ces immeubles sont précurseurs en matière de prise en compte de la qualité des espaces et du bien-être des occupants.

Le bâtiment édifié à Montpellier participe au renouveau du Parc de la Pompignane, en offrant un cadre verdoyant particulièrement agréable. La densification de ce parc, avec de nouvelles constructions, souvent de moins de 5 000 m2 , répond à la préoccupation de lutter contre l'étalement urbain et de valoriser les attentes des occupants en matière de biophilie (1).

À Marseille, l'opération Euromed Center, développée par Foncière des Régions et Crédit Agricole Assurances, au cœur du quartier d'affaires Euroméditerranée a eu recours à une solution innovante, la géothermie marine. Quatre bâtiments seront raccordés à l'une des plus importantes centrales de géothermie marine d'Europe, « Thassalia ». Elle chauffera et refroidira les bâtiments grâce aux calories et frigories de l'eau de mer prélevée dans le Grand Port Maritime de Marseille (GPMM). Par rapport à un système classique, cette installation permettra de réduire la consommation électrique de 40%, les émissions de CO² de 70% et de fluides frigorigènes de 90%. Le recours à cette énergie renouvelable diminuera de 65% la consommation d'eau et de 80% l'utilisation de produits chimiques (source : Cofely).

2.3.3.2. Concevoir de nouveaux lieux de vie

À la recherche d'un immobilier plus convivial et flexible, l'immeuble de demain, pour être performant, devra s'adapter aux nouveaux modes de travail (flex office, coworking, desk sharing…) et répondre aux nouvelles attentes des entreprises et de leurs salariés.

C'est dans cette logique que Foncière des Régions a décidé de lancer une nouvelle gamme de tiers-lieux.

Un premier site ouvrira à Marseille au cours de l'année 2017 et, d'ici à 2020, 10 à 15 espaces sont prévus. Chaque site combinera espaces flexibles, lieux de coworking, espaces créatifs et large gamme de services aux occupants.

2.3.3.3. Transition numérique

Le bâtiment vit aujourd'hui sa révolution numérique et digitale. Le numérique transforme à la fois les besoins et les comportements de nos locataires et de leurs salariés, l'organisation et le management des entreprises, les transports, les services... Il fait également évoluer les outils de conception et d'exploitation des immeubles avec l'arrivée de technologies nouvelles : BIM (Building Information Modeling), LiFi (2), pilotage d'installations à distance, etc. Les bâtiments vont devenir des éléments du maillage de distribution de l'énergie. Tantôt générateurs et tantôt consommateurs d'énergie, les smart buildings feront partie intégrante de smart grids, pilotés à l'échelle de quartiers, de villes, eux-mêmes éléments d'ensembles plus vastes. Foncière des Régions participe activement à des études consacrées à la flexibilité énergétique (2.7.1.3) afin de se préparer la smart city de demain.

Foncière des Régions est également pionnière dans l'utilisation d'outils nouveaux pour concevoir, construire et gérer ses immeubles. Son expérience en matière de modélisation informatique du bâtiment (BIM) en est un exemple. Le Campus Pierre Berger (Eiffage) et Hélios (Thales), à Vélizy-Villacoublay près de Paris, font partie des tout premiers bâtiments français dont la construction a bénéficié du BIM. Ils ont reçu chacun un BIM d'Or, décernés par la revue Le Moniteur, respectivement en 2014 et 2016. La modélisation informatique du bâtiment permet de constituer et faire vivre une base de données 3D du bâtiment, complète et cohérente, tout au long de la durée de vie du projet : conception, réalisation, exploitation, déconstruction. Les enjeux liés aux cleantech (énergies renouvelables, smart grids...), au traitement des déchets, aux transports, trouvent également leur place dans l'utilisation de cette plateforme collaborative et interopérable. Le BIM améliore la gestion opérationnelle en facilitant la conception des aménagements des espaces, l'accès aux installations (géolocalisation des équipements), etc.

2.3.3.4. Évoluer vers une économie circulaire

La construction et la gestion de bâtiment sont au cœur des sujets portés par l'économie circulaire. Celle-ci a pour objectif (3) de parvenir à découpler la croissance économique de l'épuisement des ressources naturelles par la création de produits, services, modèles d'affaires et politiques publiques innovants. Selon l'Institut de l'économie circulaire, « il s'agit par exemple de rallonger les flux de matière (réemploi, recyclage) et de produits (écoconception sans obsolescence programmée) tout au long de la vie d'un produit ou d'un service. Ce modèle s'appuie sur de nouveaux modes de conception, production et de consommation, le prolongement de la durée d'usage des produits, l'usage plutôt que la possession de biens, la réutilisation et le recyclage des composants ». Ce modèle impose donc de repenser les façons de concevoir, construire, gérer un immeuble, en favorisant la transversalité et une approche globale.

Dès 2010, Foncière des Régions a réalisé des analyses du cycle de vie (ACV), afin de quantifier les impacts environnementaux d'opérations à chaque stade de leur cycle de vie (extraction, fabrication des matériaux, exploitation de l'immeuble et enfin déconstruction). Conformes au programme d'étude HQE Performance, ces ACV sont construites à partir de l'analyse de six modules (matériaux, énergie, eau, déplacements, chantier et déchets). En 2013, Foncière des Régions a fait réaliser la première ACV en France portant sur une rénovation d'immeuble (immeuble Steel, siège du groupe OnePoint – Paris 16e ) et, en 2014, la première ACV en France sur un hôtel. Toutes ces études sont transmises au programme HQE Performance, contribuant à la construction d'une base qui a notamment favorisé l'éclosion du label BBCA (Bâtiment Bas Carbone).

Pour continuer à progresser sur le chemin de l'économie circulaire, Foncière des Régions participe à des travaux conduits avec des associations (Orée, C3D...) ou avec le monde universitaire (2.2.1.4). Sur le plan opérationnel, elle a engagé fin 2016 deux études portant sur l'écoconception dites Cradle to Cradle(C2C),

⁽¹⁾ Affinité innée de l'homme pour le vivant.

⁽²⁾ Le LiFi (ou Light Fidelity) est une technologie de communication sans fil basée sur l'utilisation de la partie visible (optique) du spectre électromagnétique.

⁽³⁾ http://www.institut-economie-circulaire.fr/Qu-est-ce-que-l-economie-circulaire_a361.html

l'une consacrée à un immeuble de bureaux, l'autre à un hôtel. Les résultats sont attendus courant 2017.

Par ailleurs, Foncière des Régions est partenaire du projet Noé à Bordeaux, dans le cadre de projet « Quai Îlot 8.2 », qu'elle réalise en compagnie d'ANF Immobilier et Vinci Immobilier. Le recours à une plateforme de chantier innovante visera à minimiser les nuisances des chantiers et à garantir une fluidité de circulation malgré les travaux grâce notamment à la mise en place d'une déchetterie et d'une plateforme numérique de traitement des informations.

2.3.4. Un pipeline de 2,46 Md€ (part du groupe)

Foncière des Régions possède aujourd'hui un pipeline de projets en développement de 2,46 Md€ (part du groupe), dont 460 M€ sont déjà engagés. Ces opérations participent pleinement au renouvellement du patrimoine de Foncière des Régions, et incarnent l'ambition présentée en 2.3.1.

UNE ADAPTATION CONTINUE DU PATRIMOINE

Projets Bureaux France 2016 (en PdG)	Nombre de projets	Surface* (m²)	Loyers cibles (€/m²/an)	Pré location (%)	Prix de revient**	Rendement cible***	État d'avancement
Projets engagés	11	132 300 m²	365	38%	460 M€	6,1%	42%
Projets maitrisés	16	403 700 m²			2,0 Md€
Total	27	536 000 m²			2,5 Md€

* Surfaces en 100%.

** Y compris foncier et coûts de portage.

*** Rendement sur loyers totaux y compris parkings, restaurant, etc.

2.3.5. Améliorer la performance environnementale du portefeuille

La cartographie énergétique et environnementale du parc, réalisée avec le CSTB en 2009/2010, a notamment permis la définition des objectifs de Foncière des Régions en termes de performances énergétique et carbone sur son portefeuille (2.2.5). L'année de référence pour le calcul des trajectoires énergétique et carbone est 2008. Pour atteindre ses objectifs, Foncière des Régions utilise tous les leviers : développement et rénovation d'immeubles verts, arbitrages et réinvestissement dans des actifs plus performants, optimisation de la maintenance des sites, plans pluriannuels de travaux. Chaque remplacement de chaufferie, de climatisation ou d'éclairage est réalisé en retenant des équipements « basse consommation », chaque rénovation d'étanchéité de terrasse intègre des critères d'isolation, etc. L'ensemble de ces initiatives permet de réduire « mécaniquement » les consommations d'énergie et les émissions carbone.

2.3.5.1. Trajectoire énergétique

Foncière des Régions a l'objectif de réduire de 40% la consommation d'énergie primaire moyenne par m2 de son portefeuille Bureaux France entre 2008 et fin 2020, soit - 25% dans la période 2008/2015 et - 15% entre 2016 et fin 2020. Cela signifie que la consommation d'énergie ne dépassera pas 295 kWhep/m2 /an à fin 2020. Cet objectif devance les obligations prévues par la Loi de transition énergétique pour la croissance verte, adoptée du 17 août 2015. Ce texte prévoit une réduction nationale de la consommation énergétique primaire des énergies fossiles de 30% entre 2012 et 2030 et de 50% sur la consommation énergétique finale entre 2012 et 2050 (avec - 20% entre 2012 et 2030).

En complément de ses différentes initiatives concourant à un immobilier moins énergivore, Foncière des Régions mène une démarche active de sensibilisation de ses locataires, notamment dans le cadre des annexes environnementales. En 2016, Foncière des Régions a candidaté au Trophée Cube 2020, challenge organisé par l'Institut Français pour la Performance du Bâtiment (IFPEB) avec le soutien de l'ADEME et des Ministères en charge de l'énergie et du logement. C'est son immeuble Carré Suffren qui a remporté le Cube d'Argent dans la catégorie « Bâtiments de bureaux certifié », récompensant une baisse de consommation d'énergie de - 18,5% sur les douze mois de la compétition. Cette récompense est le fruit d'une dynamique gérée par les équipes de Foncière des Régions en lien avec le facility manager et avec ses locataires déjà mobilisés dans le cadre de l'obtention de la certification HQE Exploitation. Elle valorise également l'optimisation du pilotage de l'immeuble et de la réalisation des travaux (pose de compteurs supplémentaires sur la GTB, d'horloges sur les éclairages, de LED dans les salles de réunion, etc.).

2.3.5.1.1. Évolution du ratio de consommation d'énergie

Foncière des Régions s'efforce de connaître au plus près l'empreinte environnementale de ses sites, à partir des factures payées par elle ou par ses locataires. Signataire de la Charte pour l'efficacité énergétique des bâtiments tertiaires publics et privés, Foncière des Régions communique ses consommations d'énergie au Plan Bâtiment Durable dans le cadre du suivi annuel de cette Charte (1) et est membre du Comité de Pilotage de celle-ci.

Le taux de collecte des consommations d'énergie est de 100% pour les parties communes d'immeubles (multilocataires) bénéfi-

⁽¹⁾ Troisième rapport de La Charte pour l'efficacité énergétique des bâtiments tertiaires publics et privés : http://www.planbatimentdurable.fr/IMG/pdf/ Plan_Batiment_Durable_Rapport_charte_tertiaire_2016_VF.pdf

ciant d'une gestion directe par les équipes property management de Foncière des Régions. En 2016, ce taux de collecte atteint 56% (en surface) du périmètre de reporting (2.10.1.1), (dont parties privatives des immeubles multilocataires et immeubles mono-locataires) vs61% en 2015.

Le niveau de consommation d'énergie corrigé des variations climatiques est passé, sur le parc Bureaux France de 2008 à 2015, de 220 à 169 kWhef/m² SHON/an, et de 490 à 354 kWhep/m² SHON/an, représentant respectivement des baisses de 23,2% et 27,75%, cohérentes avec l'amélioration de la qualité environnementale du patrimoine et permettant d'atteindre et même de dépasser l'objectif de réduction de 40% en énergie primaire à fin 2020. La baisse constatée résulte à la fois des efforts de réduction de l'empreinte énergétique sur le portefeuille et de l'évolution de la composition de celui-ci.

Les deux graphes ci-après présentent les résultats avec et sans corrections climatiques (été et hiver), calculées par le CSTB, de façon à rendre comparables les consommations depuis 2008, l'année de référence.

ÉVOLUTION DU RATIO D'ÉNERGIE PRIMAIRE

ÉVOLUTION DU RATIO D'ÉNERGIE FINALE

À périmètre constant, la consommation avec correction climatique est stable entre 2015 et 2016 en énergie primaire (énergie brute avant transformation) et en énergie finale (2.10.1.1).

INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE À PÉRIMÈTRE CONSTANT (AVEC CORRECTION CLIMATIQUE)

2.3.5.2. Trajectoire carbone

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 114

En novembre 2015, la France s'est dotée d'une Stratégie nationale bas carbone pour le climat (SNBC), qui anticipait les mesures décidées dans le cadre de la COP 21, organisée à Paris fin 2015. La SNBC fixe une trajectoire de baisse par la mise en place de différents paliers appelés « budgets carbone ». Ces paliers sont déclinés par grands domaines d'activité : transport, logement, industrie, agriculture, énergie, déchets. Dans le secteur du bâtiment, la baisse des émissions ainsi programmée est de 54% entre 2013 et 2028 et 87% entre 2013 et 2050.

Dans ce contexte, ainsi que dans le cadre du Plan Climat 2020, dit « paquet énergie-climat » de l'Union européenne, Foncière des Régions s'est fixé un objectif de 20% de baisse de ses émissions carbone entre 2008 et fin 2020. L'empreinte carbone corrigée des variations climatiques est passée de 25 kgeqCO² /m² SHON/an en moyenne sur ce portefeuille en 2008, à 21 kgeqCO² en 2016, soit une diminution de 16%. Sur la période 2015/2016, la baisse constatée est de 1,3% à périmètre constant.

Les calculs sont réalisés par le CSTB, sur la base des éléments de facturation collectés et analysés dans le cadre du reporting sur l'énergie (2.3.5.1).

INTENSITÉ CARBONE DU PARC BUREAUX

(kgeqCO2 /m2 SHON/an)

INTENSITÉ CARBONE À PÉRIMÈTRE CONSTANT

(kgeqCO2 /m2 SHON/an)

Ces éléments sont détaillés au chapitre 2.10.1.1.

Les ratios de l'analyse « à périmètre constant » sont segmentés par gaz à effet de serre dans le tableau ci-après.

ÉMISSIONS GES À PÉRIMÈTRE CONSTANT

									Émissions totales
	CO2	CH	NO2	HFCs	PFCs	SF66	NF3	Autres	2 (kgeqCO /m SHON/an) 2
2016	21,967	0,015	0,298	0,000	0,011	0,100	0,000	1,460	23,9
2015	22,280	0,015	0,297	0,000	0,011	0,098	0,000	1,502	24,2

L'empreinte carbone du portefeuille continue à baisser en 2016, en bénéficiant d'un mix énergétique plus favorable et d'une bonne maîtrise des consommations d'énergie.

2.3.5.3. Transports et accessibilité

La réduction de l'empreinte carbone passe aussi par des choix d'implantation favorisant les transports en commun et les transports doux (marche, vélo...) pour les salariés et les clients locataires.

Foncière des Régions s'est fixé l'objectif de détenir au moins 90% d'immeubles de bureaux à moins de 10 minutes à pied (1 km) de transports en commun (train, RER, métro, bus, tramway...). Cet objectif, exprimé en valeur, prend en compte l'ensemble du parc bureaux détenu en France. Il est aujourd'hui atteint et même dépassé, puisqu'en 2016, ce sont près de 98% des immeubles de bureaux qui remplissent ce critère.

ACCESSIBILITÉ TRANSPORTS BUREAUX AU 31/12/2016

2.3.5.4. Trajectoire eau

Le bâtiment est consommateur d'eau au moment de sa construction (béton, nettoyage…) et durant son exploitation (ménage, arrosage, restauration d'entreprise…). Sur le parc, la réduction de l'empreinte hydrique passe par le recours systématique à des installations économes en eau et à un suivi attentif des consommations. Les opérations nouvelles développées par Foncière des Régions recourent le plus souvent à la récupération des eaux de pluie en vue de leur réutilisation pour l'arrosage, contribuant ainsi à la reconstitution des nappes phréatiques, évitant que celles-ci ne soient renvoyées, via les réseaux de canalisation, dans les rivières puis la mer, au lieu d'aider à la reconstitution des nappes phréatiques en étant utilisées pour l'arrosage.

INTENSITÉ EAU DU PARC (m3 /m2 SHON/an) 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 0,43 0,29 0,31 0,35 0,35 0,31 0,42 0,42 0,41

2.3.5.5. Trajectoire déchets

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 116

En France, ce sont les municipalités qui gèrent l'enlèvement des déchets dans la quasi-totalité des immeubles détenus par Foncière des Régions. Elles ne communiquent pas d'information sur les tonnages de déchets enlevés. La seule information susceptible d'être recueillie concerne le caractère sélectif ou non de la collecte. Sur l'ensemble du portefeuille d'immeubles de bureaux détenu par Foncière des Régions au 31 décembre 2016, 100% bénéficient d'une collecte sélective.

Sur quelques sites, des entreprises privées sont chargées de l'enlèvement des déchets, ce qui a permis, durant la période 2008-2016, de suivre les tonnages de déchets par typologie et la part de déchets recyclés (cf. chapitre 2.10.1.1). C'est le cas également dans les locaux parisiens et messins de Foncière des Régions où 100% du papier et du carton sont recyclés.

Foncière des Régions s'est fixé comme objectif de conserver une consommation d'eau moyenne inférieure à 0,5 m3 /m2 /an sur son parc Bureaux France en exploitation, et de suivre les volumes consommés dans le cadre des opérations de développement et de rénovation.

L'eau est distribuée par un grand nombre d'acteurs, ce qui complique la collecte des éléments de facturation. Le taux de collecte des consommations d'eau est de 96% en 2016 pour les immeubles relevant du « contrôle opérationnel », (multilocataires) gérés en direct par les équipes de Foncière des Régions.

De 2008 à 2016, la consommation moyenne d'eau, est passée de 0,42 à 0,31 m³ /m² SHON/an soit une baisse de 26%. Le graphe ci-après retrace l'historique des ratios de consommation.

La consolidation de ces données montre une stabilité des consommations d'eau à périmètre constant.

INTENSITÉ EAU DU PARC, À PÉRIMÈTRE CONSTANT (m3 /m2 SHON/an)

D'autres initiatives ont également été lancées par le groupe, notamment en termes d'économie circulaire (2.2.1.4) ou de lutte contre le gaspillage alimentaire (2.4.5).

Enfin, les opérations de développement et les rénovations font également l'objet d'un suivi rigoureux et d'un respect scrupuleux de la réglementation.

2.3.6. Faire de chaque site un levier de biodiversité

La biodiversité constitue depuis plusieurs années un axe fort de la politique développement durable de Foncière des Régions. La politique biodiversité du groupe est relatée au chapitre 2.7.4. Pionnier en ce domaine, le groupe s'implique dans le développement de projets immobiliers précurseurs dans la prise en compte de la biodiversité. La rénovation des jardins et terrasses végétalisées de l'immeuble Carré Suffren à Paris, conduite avec un écologue, a ainsi permis l'obtention du label BiodiverCity©, une première pour un immeuble en exploitation. Ce label vise à promouvoir des réalisations plus écologiques prenant en compte les systèmes vivants et améliorant le cadre de vie sans augmenter les charges d'exploitation. Les locataires ont été consultés à différents stades du projet, et une exposition photographique a été organisée en 2016 afin de sensibiliser les occupants à la biodiversité en ville. Le site Actu-environnement.com a par ailleurs consacré un reportage à ce site : http://www.actu environnement.com/ae/news/label-biodivercity-batiments biodiversite-27818.php4

L'activité de construction et l'exploitation des bâtiments a des impacts indirects sur :

w la biodiversité : consommation d'espaces, destruction et fragmentation d'habitats naturels, artificialisation des milieux, imperméabilisation des sols ou encore impacts sur l'infiltration des eaux pluviales
w la « biodiversité grise », c'est-à-dire la biodiversité impactée par l'extraction de matières premières, la production et l'utilisation de matériaux de construction.

Foncière des Régions s'est dotée de deux chartes biodiversité, l'une pour les opérations de construction ou de rénovation, l'autre pour les sites en exploitation ainsi que d'un modèle de reporting conforme à la version G4 de la Global Reporting Initiative(GRI).

Quatre indicateurs de performance des organisations en matière de biodiversité sont proposés. En 2015, des analyses ont été menées sur 16 sites de bureaux détenus et gérés par Foncière des Régions afin d'évaluer leur performance au regard des indicateurs GRI.

w Sensibilité des sites liés à leur proximité de zones d'intérêts écologiques (EN11) :

w cet indicateur vise à décrire l'emplacement et la superficie des terrains détenus, loués ou gérés par les organisations sur ou à proximité d'aires protégées et de zones riches en biodiversité
w des analyses cartographiques ont été réalisées : toutes les zones protégées (Natura 2000, Arrêtés de Protection de Biotope) et riches en biodiversité (Zones naturelles d'intérêt écologique faunistique et floristique dites ZNIEFF) ont été identifiées dans des rayons de 1, 2 et 5 km autour des sites concernés. Les analyses menées en 2015 ont montré qu'aucun site n'était situé sur une zone d'intérêt écologique telle que définie par la GRI. 6% des sites ne comprenaient aucune zone d'intérêt écologique dans un rayon de 5 km et la plupart des sites (69%) étaient à moins de 5 km de ZNIEFF ou à moins de 2 km d'une zone Natura 2000.

Seuls 25% des sites pouvaient être considérés comme « sensibles » car se trouvant à moins de 5 km de plusieurs zones d'intérêt comme les ZNIEFF et de zones soumises à la réglementation comme les zones Natura 2000 ou des Arrêtés de protection de biotope

w compte tenu de la superficie des sites et de la configuration de leurs espaces verts, leur impact peut être considéré comme faible sur ces zones
w Conclusion : sur le critère EN11, l'activité de Foncière des Régions peut être considérée comme « Performante ».
w L'impact des sites sur les zones d'intérêt écologique (EN12) :
- w cet indicateur renseigne sur les impacts directs ou indirects des emprises foncières ou activités des organisations sur la biodiversité présente dans des sites d'intérêt écologique
- w des inventaires naturalistes ont montré que les sites de Foncière des Régions n'avaient été construits sur aucun habitat protégé ou restauré et qu'aucune espèce figurant sur liste rouge n'avait été identifiée sur les sites
- w la consommation de matériaux de construction peut avoir des impacts sur la « biodiversité grise », c'est-à-dire la biodiversité impactée par l'extraction de matières premières, la production et l'utilisation de matériaux de construction. Les impacts liés à l'exploitation sont principalement inhérents à la conception et à la gestion des bâtiments et des espaces verts
- w Conclusion : Sur le critère EN12, l'activité de Foncière des Régions peut être considérée comme « Assez Performante ».
w La présence des sites sur des habitats protégés ou restaurés (EN13) :
- w cet indicateur permet de mesurer la superficie et l'emplacement des habitats protégés ou restaurés sur l'emprise des activités de l'organisation
- w parmi tous les habitats présents sur les sites de Foncière des Régions ayant fait l'objet d'analyses et de visites écologiques en 2015, aucun ne s'inscrit dans des habitats restaurés ou protégés. L'impact de ces sites sur des habitats protégés ou restaurés est donc nul
- w Conclusion : Sur le critère EN13, l'activité de Foncière des Régions peut être considérée comme « Très performante ».
w L'impact des sites sur les espèces figurant sur les listes rouges de l'IUCN (EN14) :
- w cet indicateur évalue le nombre total d'espèces menacées figurant sur la liste rouge mondiale de l'IUCN et sur son équivalent national et dont les habitats se trouvent dans des zones affectées par des activités de Foncière des Régions, par niveau de risque d'extinction
- w les diagnostics écologiques réalisés dans le cadre des certifications BREEAM In-Use obtenues n'ont pas permis d'observer d'espèces animales figurant sur les listes rouges de l'IUCN. Cet impact est donc nul
- w Sur le critère EN14, l'activité de Foncière des Régions peut être considérée comme « Très performante ».

2.3.7. Sécurité environnementale et santé des consommateurs

Acoustique, qualité de l'air, éclairage, nombreux sont les facteurs de qualité de l'environnement de travail qui influent sur le confort, le bien-être et donc sur la santé et la performance des salariés.

2.3.7.1. Limiter les nuisances sonores

Le bruit est nuisible à la concentration, à la créativité, à la productivité. Il génère du stress et dégrade les conditions de travail. Plaçant le confort et le bien-être de l'utilisateur au cœur de ses préoccupations, Foncière des Régions s'attache à réaliser des immeubles qui optimisent les conditions acoustiques pour les occupants, dans un contexte de demande croissante en faveur de locaux de type open space modulables. Sur ses développements et rénovations, Foncière des Régions s'attache à réduire l'exposition des occupants aux nuisances sonores extérieures et à réduire les nuisances sonores de l'immeuble (équipements en toiture...) vis-à-vis des riverains.

2.3.7.2. La qualité de l'air intérieur, un enjeu de santé

L'épisode de pollution atmosphérique aux particules fines PM10 que l'Île-de-France a connue début décembre 2016 a conduit notamment à la mise en place de la circulation alternée et de la gratuité des transports durant les jours de pics de pollution. Progressivement, les Français sont sensibilisés à la pollution de l'air, dont le coût pour la France n'a été chiffré qu'en 2015. Le rapport de la Commission sénatoriale, publié le 15 juillet 2015, l'estime à 101,3 Md€ (1). Les réglementations vont donc se durcir, notamment à l'égard des transports et des bâtiments.

La qualité de l'air intérieur dans les immeubles tertiaires est liée à différents facteurs :

w embellissements utilisés : moquettes, peintures, matériaux des faux plafonds...
w matériels situés dans les locaux : imprimantes...
w bon entretien des installations de chauffage et de climatisation
w trafic routier et environnement extérieur.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 118

Afin de mieux cerner les axes de progrès en matière de qualité d'air, Foncière des Régions a participé au projet européen de recherche Officair, en lien avec le CSTB, opérateur de l'Observatoire de la Qualité de l'Air Intérieur (OQAI). Les deux immeubles de son siège parisien ont fait partie des 20 sites français concourant à l'étude. Ce projet a mené à la création du premier référentiel de données relatives à la qualité de l'air intérieur dans les immeubles de bureaux, grâce à la réalisation de plusieurs mesures : composés organiques volatils, ozone, dioxyde d'azote, particules, etc.

Reproduites à deux saisons contrastées (été/hiver) et dans des configurations variées, notamment à des étages différents des immeubles, ces mesures ont permis de comprendre l'effet de certains paramètres : proximité routière, influence de la température, utilisation de produits de nettoyage etc. sur la qualité de l'air.

Les conclusions de cette étude ont notamment révélé l'importance de la contribution des émissions de composés volatils par les produits de nettoyage des sols et par les imprimantes. Elles ont conduit à une modification du cahier des charges de Foncière des Régions à l'égard de l'entreprise de nettoyage de ses locaux.

Foncière des Régions est attentive à chacun des leviers d'amélioration de la qualité de l'air en recourant à des matériaux et produits (peintures, moquettes, etc.) peu émissifs en composés organiques volatils (classe A+) afin de préserver le confort et la santé des occupants.

2.3.7.3. Utilisation des sols

Foncière des Régions s'attache à limiter l'étalement urbain en inscrivant ses développements dans des opérations de requalification qui favorisent la reconstruction de la ville sur la ville. L'utilisation parcimonieuse des sols correspond à une volonté de limiter leur imperméabilisation, à ne pas utiliser de terres vivrières pour construire de nouveaux immeubles, et à prendre en compte d'éventuels risques d'inondation. Les opérations Cœur d'Orly, Respiro (Nanterre), Hélios (Vélizy-Villacoublay) ou Euromed Center (Marseille) par exemple, illustrent cette démarche : elles permettent de valoriser les terrains déjà urbanisés ou des immeubles existants et, ainsi, de participer à la sauvegarde de zones encore vierges ayant un fort potentiel de biodiversité.

Durant l'année 2016, Foncière des Régions n'a pas été visée par une condamnation d'assainir ou dépolluer l'un de ses sites en exploitation.

2.3.7.4. S'adapter aux conséquences du changement climatique

Au-delà du respect de la réglementation édictée par les PPRI (plan de prévention des risques d'inondation) et les PPRN (plans de prévention des risques naturels), Foncière des Régions a identifié les principaux aléas qui pourraient avoir des impacts sur ses activités et a mis en place des mesures de prévention et d'adaptation qui visent à :

w veiller au confort des occupants durant les périodes de canicule en renforçant les exigences de confort d'été dans les bâtiments
w analyser les risques d'inondations fluviales ou maritimes, permanentes ou temporaires, issues de la remontée du niveau de la mer et de l'effet des tempêtes
w étudier, avant toute acquisition, la qualité du sol et sa vulnérabilité aux submersions, et adapter les fondations des bâtiments à l'instabilité des sols (retrait-gonflement des sols argileux)
w instruire un reporting précis portant sur les différents risques considérés comme pertinents au regard de ses activités.

⁽¹⁾ http://www.lemonde.fr/planete/article/2015/07/15/la-pollution-de-l-air-coute-chaque-annee-101-3-milliards-d-euros-a-la-france_4683432_3244. html#xEqFwXBGfcARevKe.99

Foncière des Régions instrumente le suivi des risques auxquels ses actifs sont exposés via la plateforme de gestion mise en œuvre par Provexi. La Direction de l'Environnement de Foncière des Régions a notamment en charge le suivi des différents des risques considérés comme pertinents au regard de ses activités :

	Nombre de sites concernés
Risques	2014	2015	2016
Mouvement de terrain	46	44	46
Séisme	2	1	1
Inondation	75	81	81
Effet thermique	3	3	3
Effet de suppression	3	3	3
Effet toxique	2	2	2
Sécheresse	10	8	8
Avalanche	0	0	0
Feux de forêt	10	8	10
Crue torrentielle	0	0	0
Cyclone	0	0	0
Remontée de nappe	2	2	1
Volcan	0	0	0
Minier	0	0	0
Autres risques miniers	1	1	2
Autres risques naturels	30	30	29
TOTAL	184	183	186

2.3.7.5. Piloter les risques sanitaires et climatiques

L'acquisition et la gestion d'immeubles requièrent la réalisation d'un certain nombre de diagnostics qui peuvent être obligatoires en fonction de la date de construction de l'immeuble : amiante, état parasitaire en fonction de la commune (termites), état des risques miniers et technologiques (risques d'inondation, glissement de terrain, submersion au bord de mer, risques Seveso…), diagnostics de performance énergétique (DPE), et autres diagnostics : plomb, électricité et gaz pour les logements.

Très attentive à la conformité des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) lorsqu'elle est exploitante, Foncière des Régions s'attache à maîtriser les risques sanitaires et environnementaux de tous ses actifs Bureaux. Certains risques peuvent faire l'objet d'investigations complémentaires (pollution de sols…), d'un suivi périodique (amiante par exemple) ou d'analyses ponctuelles (légionelle…).

Chaque immeuble fait l'objet de tous les diagnostics réglementaires. Foncière des Régions s'appuie pour cela sur une équipe dédiée en charge de la sécurité environnementale. Elle intervient dès l'analyse des acquisitions, durant la période de gestion jusqu'à la constitution des dossiers de vente (data-room).

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 121

Au 31 décembre 2016, les principaux risques sur le patrimoine Bureaux de Foncière des Régions, portant sur 348 sites (vs 355 à fin 2015 (1)), sont les suivants :

	Diagnostics établis
Domaine	2014		2015		2016
Risques naturels et technologiques – nombre de cas examinés	375 (1)	100%	355	100%	348	100%
Tours aéroréfrigérantes – nombre de sites concernés	2 (2)	100%	2	100%	1	100%

(1) État des risques établis.

(2) Sites dont l'exploitant de la Tour est le propriétaire.

Cette année encore, Foncière des Régions n'a fait l'objet d'aucune condamnation ou décision de justice pour non-conformité aux réglementations environnementales et n'a donc pas eu besoin de constituer des provisions ou garanties pour risques en matière d'environnement.

(1) Différence s'expliquant par des cessions.

2.4. UNE OFFRE HÔTELIÈRE EUROPÉENNE ET DIVERSIFIÉE

Foncière des Régions, grâce à sa filiale Foncière des Murs détenue à 49,9% et contrôlée via une structure en commandite, est l'un des principaux propriétaires de murs d'hôtels en Europe, avec 354 hôtels détenus au 31 décembre 2016. Elle est également partenaire d'acteurs de référence dans les métiers des loisirs et de la restauration.

Au 31 décembre 2016, le portefeuille Hôtels et Murs d'exploitation de Foncière des Régions représente une valeur de 4,4 Md€ (dont 1,3 Md€ FDM Management). Le reporting développement durable présenté dans les pages suivantes porte sur le périmètre consolidé comptablement (hors FDM Management et Foncière Développement Tourisme) conformément aux dispositions du décret du 24 avril 2012.

Les équipes de l'activité Hôtels et Murs d'exploitation appartiennent à l'Unité Économique et Sociale de Foncière des Régions (1).

2.4.1. Une stratégie partenariale créatrice de valeur

Foncière des Régions a développé un savoir-faire reconnu dans l'acquisition et la valorisation de portefeuilles immobiliers externalisés par des acteurs de premier plan dans les secteurs de l'hôtellerie (AccorHotels, B&B Hôtels...), ainsi que dans les loisirs (Club Med, Sunparks), la restauration (Courtepaille, Quick) et les commerces d'exploitation (Jardiland).

À côté de ces clients historiques, Foncière des Régions a développé de nouveaux partenariats avec Motel One, NH Hotel Group, ou encore Meininger, qui lui permettent de diversifier la typologie d'hôtels détenus, ainsi que leurs implantations. L'exposition européenne de la société, en Allemagne, en Espagne, au Portugal ou aux Pays Bas, marchés dynamiques et porteurs, concourt à la sécurisation de ses revenus.

Sur son portefeuille consolidé, d'une surface totale de 1,3 million de m2 (hors FDM Management), le taux d'occupation des actifs reste de 100% à fin 2016, avec des baux longs présentant une durée résiduelle de 10,4 ans en moyenne (vs10,7 ans à fin 2015).

Toujours soucieuse d'innover et d'accompagner ses partenaires, Foncière des Régions a décidé en 2014 de créer FDM Management afin d'acquérir des fonds de commerce en plus des murs d'exploitation, aux côtés des grandes enseignes hôtelières en Europe. Animée par des professionnels de la gestion d'hôtels, FDM Management a poursuivi en 2016 son développement en Europe avec l'acquisition de 19 hôtels situés en Allemagne, en France et en Belgique pour un montant de 988 M€. En 2016, la création de Foncière Développement Tourisme en partenariat avec la Caisse des Dépôts, correspond à la volonté d'accompagner de nouveaux types de projets, comme le financement de la nouvelle implantation du Club Med, partenaire historique de Foncière des Murs, à Samoëns. Cette nouvelle foncière, dédiée au développement et à la modernisation de l'hébergement touristique, s'inscrit dans le cadre de la plateforme France Développement Tourisme annoncée par la Caisse des Dépôts le 8 octobre 2015.

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU PATRIMOINE FDM

(hors FDM M)

(en valeur)

(1) La structure FdM Management n'est pas incluse dans cette Unité Économique et Sociale.

2.4.2. Accélérer la transition environnementale du patrimoine

Foncière des Régions partage avec l'ensemble de ses activités sa stratégie développement durable ainsi que son plan d'action présenté au chapitre 2.2.5. Ses objectifs portant sur les performances environnementales des immeubles de l'activité Hôtels et Murs d'exploitation sont présentés dans le tableau ci-après :

Thèmes	Objectifs 2015/2020	Avancement	Délai	Chapitre
Verdir le patrimoine	Détenir 2/3 d'actifs certifiés HQE ou BREEAM et/ou ISO 14001 ou Planet 21 ou Green Globe	26,8% d'immeubles verts au 31/12/2016	2020	2.4.3
	100% de développements et restructurations « verts »	6 opérations lancées en 2016	Permanent	2.4.3
Améliorer la performance	Réduire de - 40% les consommations d'énergie sur la période 2008/2020 Objectif : 415 kWhep/m2 SHON/an	(-) 40,9% de 2008 à fin 2016 408 kWep/m2 SHON/an en 690 kWep/m2 2016 SHON/an vs en 2008	2020	2.4.4.1
énergétique	Réduire de - 40% les émissions de CO2 entre 2008 et 2020 Objectif : 33,6 kgCO2 /m2 SHON/an	(-) 45,6% de 2008 à fin 2016 ; 31 kgCO2 /m2 SHON/an en 2016 /m2 57 kgCO2 SHON/an en vs 2008	2020	2.4.4.2
Mener la transition écologique	Rester en deçà d'une consommation d'eau de 2 m3 /m2 SHON/an	(-) 29,1% de 2008 à fin 2016, 1,63 m3 /m2 /an en 2016 2,3 m3 /m2 /an en 2008 vs	2020	2.4.4.3
Maîtriser les risques liés à la santé et à la sécurité	Maîtriser les risques sanitaires et environnementaux	Ouverture de l'outil Provexi à l'ensemble des collaborateurs	Permanent	2.4.6
Favoriser les transports propres	Détenir 80% d'hôtels accessibles en transports en commun	96% (en valeur) à moins de 10 minutes (1 km) des transports en commun	2020	2.4.4.2

Les locataires de l'activité Hôtels et Murs d'exploitation de Foncière des Régions ont des politiques RSE ambitieuses, qui offrent un écho très positif à sa stratégie développement durable. Ainsi, en 2016, l'enseigne Courtepaille a reçu le label « Generali Performance Globale » pour ses engagements et ses performances en matière de prévention des risques et de RSE. Ce Label distingue ainsi pour la première fois une enseigne en réseau à l'issue d'une démarche d'audit de l'ensemble des processus de l'entreprise (management, Ressources Humaines, production, approvisionnements...).

2.4.3. Vers 66% d'immeubles verts

Foncière des Régions s'est fixé de détenir, d'ici 2020, 66%(1) d'hôtels et murs verts. Cet objectif structurant concourt à améliorer la performance environnementale de son parc et à réduire son empreinte carbone.

Le plan d'actions détaillé précédemment fixe des axes de progrès ambitieux en termes de verdissement du portefeuille en utilisant les trois leviers d'action :

a) bâti : certification portant sur la construction (HQE, BREEAM ou équivalent) et/ou label qualifiant la performance énergétique (BBC, ISO 50001, etc.)
b)maintenance/exploitation : un nombre croissant de sites bénéficie d'une gestion s'appuyant sur une certification BREEAM In-Use ou un cadre de management environnemental de type ISO 14001, Planet 21, GreenGlobe ou équivalent
c) usages et mode d'occupation : les charges d'exploitation constituant souvent le deuxième poste de dépenses après

les salaires pour les métiers de l'hôtellerie, les locataires sont particulièrement sensibles aux questions touchant aux consommations d'énergie ou d'eau.

Pour Foncière des Régions, la certification permet de caractériser un niveau de performance, de la rendre plus lisible et comparable. Dans le secteur des Hôtels et Murs d'exploitation, cette démarche est encore pionnière. Le choix des signes de qualité se fait en coordination avec le locataire, pour correspondre aux spécificités sectorielles. Outre HQE et BREEAM (pour la construction et/ou l'exploitation), certains locataires recourent à des signes de qualité choisis en fonction des contraintes liées à leur activité ou à leur mode d'organisation. En 2016, AccorHotels a décidé de faire évoluer son système de notation environnemental Planet 21 sur l'ensemble de ses portefeuilles d'actifs. Ce dispositif, lancé il y a plusieurs années, est de plus en plus exigeant, au point qu'il se substitue à présent au label ISO 14001 que les marques Ibis et Novotel utilisaient jusqu'à 2016.

Par ailleurs, Club Med a obtenu le label Green Globe dans le cadre de sa gestion du site Da Balaïa, détenu par Foncière des Régions au Portugal. Ce label est spécialement adapté à l'activité des centres de vacances. À fin 2016, aucun n'a décidé de recourir au label ISO 50001.

En 2015 et 2016, la certification BREEAM In-Use a été testée sur quelques immeubles pilotes. Après le Courtepaille de Guyancourt, premier restaurant au monde certifié BREEAM In-Use (2015), six hôtels (B&B Hôtels, AccorHotels et NH Hotel Group) du portefeuille Foncière des Régions ont obtenu cette certification en 2015/2016, dont quatre en France et deux en Allemagne. Ces démarches, instruites en collaboration avec les locataires, consacrent la mobilisation des acteurs en faveur de l'amélioration des performances énergétiques et environnementales.

Au 31 décembre 2016, 26,8% des immeubles hôtels et murs détenus en Europe par Foncière des Régions sont donc « verts » au regard des critères qui précèdent.

2.4.4. Réduire l'empreinte environnementale du portefeuille

La cartographie énergétique et environnementale du parc, réalisée en 2009-2010 avec le CSTB et actualisée chaque année, a permis de caractériser les performances du portefeuille, en utilisant une vingtaine d'indicateurs (énergie, carbone, eau...) ainsi que les meilleurs leviers de progrès. Cette étude a fourni la base du reporting, actualisé chaque année depuis 2008, année de référence de Foncière des Régions pour le suivi de l'évolution de ses consommations d'énergie, d'eau, et des émissions carbone. Le périmètre de reporting est détaillé au chapitre 2.10.1.2).

2.4.4.1. Trajectoire énergétique

Le plan d'action 2015/2020 fixe notamment un objectif de réduction de 40% des consommations d'énergie primaire entre 2008 et 2020, pour atteindre une consommation moyenne d'énergie du portefeuille à 415 kWhep/m2 SHON/an.

Les données de consommation d'énergie sont collectées auprès des locataires et basées sur les factures. Les deux graphiques ci-après présentent les résultats avec corrections climatiques (été et hiver), calculées par le CSTB, de façon à les rendre plus comparables depuis 2008, année de référence pour les consommations d'énergie de Foncière des Régions. Les tableaux du chapitre 2.10.1.2 présentent le détail des consommations 2015 et 2016.

Les consommations d'énergie primaire ont fait l'objet d'une réduction de 40,9% durant la période 2008/2016, corrélative à un ensemble d'initiatives touchant à l'exploitation des bâtiments, à la sensibilisation des utilisateurs et à la mise en place d'équipements moins énergivores (éclairages, chauffages...). Les graphes ci-après montrent une forte baisse des consommations d'énergie de 2008 à 2013, puis une stabilité en 2014 et 2015 avant une nouvelle diminution sensible en 2016.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 122

INTENSITÉ D'ÉNERGIE PRIMAIRE

(kWhep/m2 SHON/an)

(kWhef/m2 SHON/an)

INTENSITÉ D'ÉNERGIE FINALE À PÉRIMÈTRE CONSTANT 2

SHON/an)

(kWhef/m

À périmètre constant, les consommations d'énergie finales restent stables entre 2015 et 2016.

100% des immeubles Hôtels et Murs d'exploitation de Foncière des Régions sont mono-locataires. La plupart des baux sont des conventions dites « triple net », ce qui signifie que le locataire conserve à sa charge l'entretien courant, les « gros travaux » de l'article 606 du code civil ainsi que la fiscalité. En définitive, ce sont les locataires qui, dans tous les cas, gèrent les immeubles, les abonnements et les factures portant sur l'énergie. Ce sont donc les locataires qui ont l'obligation de procéder aux audits énergétiques issus du décret du 24 novembre 2014.

2.4.4.2. Trajectoire carbone

La mesure de l'empreinte carbone est calculée par le CSTB à partir des données de consommation d'énergie collectées auprès des locataires et basées sur les factures. Le tableau du chapitre 2.10.1.2 détaille les résultats de ces calculs pour les années 2015 et 2016.

Pour la période 2015/2020, l'objectif est de réduire les émissions de CO² de 40% entre 2008 et 2020 pour atteindre une moyenne sur le portefeuille de 33 kgCO² /m2 SHON/an.

Depuis 2008, les émissions de gaz à effet de serre du portefeuille sont passées de 57 kgeqCO² /m2 SHON/an en 2008, année de référence, à 31 kgeqCO² /m2 SHON/an en 2016 soit 45,6% de baisse. Le ratio d'émission reste stable entre 2015 et 2016, passant à périmètre constant de 30,8 à 30,7 kgCO2 /m2 SHON/ an, comme le montre le graphe ci-après.

INTENSITÉ CARBONE DU PARC

INTENSITÉ CARBONE DU PARC, À PÉRIMÈTRE CONSTANT

(kgeqCO2 /m2 SHON/an)

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 125

La réduction de l'empreinte carbone passe aussi par des choix d'implantation favorisant les transports en communs et transports doux pour les salariés et pour les clients. Depuis 2011, Foncière des Régions étudie la distance séparant chaque site de ses parcs français d'hôtels de l'offre de transports en commun. Rappelons que l'objectif 2015/2020 en ce domaine est de continuer à détenir au moins 80% d'hôtels accessibles en transports en commun. À fin 2016, 96% des hôtels de son parc (vs 93% à fin 2015) sont situés à moins de 10 minutes à pied (1 km) des transports en commun.

ACCESSIBILITÉ HÔTELS AU 31 DÉCEMBRE 2016

(en valeur)

Pour Foncière des Régions et son activité Hôtels et Murs d'exploitation, l'analyse du cycle de vie (ACV) est un outil pertinent pour mesurer et analyser les différents impacts d'un projet : énergie et énergie grise, carbone, matériaux, eau, déchets… La construction du B&B Hôtels de la Porte des Lilas a donné lieu à la ACV réalisée en France sur un hôtel. L'étude qui a utilisé une modélisation sur 50 ans, portait sur les 11 indicateurs du programme HQE Performance. Cette ACV a permis notamment de faire apparaître que le système Heliopac permettrait de réduire l'impact du Module Énergie de 33% et d'économiser 118 kWhep/m2 SHON/an, évitant ainsi la production de 2,5 tonnes de déchets radioactifs durant la vie de l'immeuble, modélisée sur 50 ans. Elle a été communiquée au CSTB dans le cadre de la Charte HQE Performance dont le groupe est partenaire.

2.4.4.3. Trajectoire eau

Depuis plusieurs années, les locataires du portefeuille Hôtels et Murs d'exploitation de Foncière des Régions ont mis en place des programmes de réduction des consommations d'eau, qui ont porté leurs fruits. Ces initiatives s'appuient sur la sensibilisation de leurs équipes et de leurs clients.

En 2016, la consommation moyenne est de 1,63 m3 /m2 SHON/ an, vs 1,65 en 2015, faisant ressortir une baisse de 29,1% de la consommation d'eau moyenne depuis 2008, année de référence de Foncière des Régions dans le suivi des fluides. Les efforts réalisés depuis 2008 ont montré des résultats significatifs ; il semble néanmoins qu'un seuil soit atteint, autour de 1,7 m3 / m2 SHON/an en deçà duquel il sera difficile de descendre. L'objectif 2020 en termes de consommation moyenne d'eau sera donc de rester en deçà de 2 m3 /m2 SHON/an en moyenne sur l'ensemble du parc en exploitation.

2.4.5. Économie circulaire

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 124

S'agissant du gaspillage alimentaire (loi du 11 février 2016 et décret du 19 août 2016), celui-ci représente en France 29 kg par an et par habitant, dont 7 kg d'aliments encore emballés soit 10 millions de tonnes par an, 18 milliards de repas jetés (chiffres ADEME). 30% des denrées produites sont ainsi perdues. Le groupe AccorHotels s'est attaqué depuis plusieurs années au gaspillage alimentaire, la restauration représentant un quart de son chiffre d'affaires et 90% de son empreinte biodiversité. La réduction du gaspillage alimentaire a été engagée en repensant

INTENSITÉ EAU DU PARC

INTENSITÉ EAU DU PARC, À PÉRIMÈTRE CONSTANT (m3 /m2 SHON/an)

2.4.4.4. Suivi des déchets

Une réglementation stricte encadre l'enlèvement des déchets alimentaires (obligation d'installer des bacs à graisse, etc.) ; ces dispositions concernent les locataires hôteliers (AccorHotels, B&B Hôtels...) et restaurateurs (Courtepaille, Quick), au même titre que les questions d'hygiène et de santé du consommateur.

Parallèlement, l'enlèvement des autres déchets, dits « banals », est le plus souvent réalisé par des collectivités ou des concessionnaires des villes qui assurent ce service sans communiquer d'informations sur les volumes ou tonnages enlevés. Les municipalités tendent à généraliser le tri des déchets : à fin 2016, sur 63% des immeubles du périmètre de reporting renseignés (vs73% à fin 2015), 100% bénéficient d'une collecte sélective.

sa chaîne fournisseurs et de froid, les conditions de maintien en température pour les buffets, la re-transformation (pelure d'orange préparée en marmelade...), ou encore en faisant des dons à des associations ou aux employés lorsque les législations locales s'y prêtent.

Consciente de la nécessité d'agir afin de réduire son empreinte environnementale à chaque stade de ce cycle de vie de l'immeuble, Foncière des Régions soutient le projet de l'association Le Pic Vert visant à compenser l'impact sur la biodiversité de la production de matériaux de construction. Cette initiative est détaillée au paragraphe 2.8.4.2.

Avec l'avènement de l'économie circulaire, le sujet du recyclage et du réemploi de matériaux va prendre de plus en plus d'ampleur. Foncière des Régions s'y prépare, notamment grâce à l'une des premières études Cradle to Cradle (C2C) menée dans le cadre de la construction d'un hôtel et lancée fin 2016. Elle porte sur le Motel One Porte Dorée. Ce concept « du berceau au berceau » sous-tend l'idée qu'à l'avenir les matières premières mobilisées

2.4.6. Maîtriser les risques sanitaires

Les contrats de bail des Hôtels et Murs d'exploitation de Foncière des Régions prévoient systématiquement que le locataire conserve la maîtrise et la responsabilité des risques environnementaux, l'utilisateur ou le chef d'établissement étant le responsable des locaux au regard de la réglementation sur les risques environnementaux. Cependant, des diagnostics de recherche d'amiante, pollution de sol… sont établis à l'occasion de l'acquisition ou de la vente de chaque immeuble. Le suivi des risques sanitaires et de la sécurité environnementale est réalisé au sein de la Direction Environnement de la Direction Technique de Foncière des Régions.

pour la construction de nouveaux immeubles seront largement puisées auprès d'immeubles déconstruits. Cette démarche « C2C » fait une large part au sujet de bien-être et de santé de l'utilisateur final (caractère sain des matériaux retenus, etc.). Dans le cadre de la construction de l'hôtel Motel One Porte Dorée, l'analyse en cours vise à identifier le potentiel de mise en œuvre de l'économie circulaire ainsi que l'impact positif pour l'occupant. L'objectif est de mesurer les écarts entre la construction programmée et celle qui recourrait à des solutions (conception, techniques, matériaux...).

En 2016, Foncière des Régions, pour son patrimoine Hôtels et Murs d'exploitation, n'a fait l'objet d'aucune condamnation ou décision de justice pour non-conformité aux réglementations environnementales et n'a pas eu besoin de constituer des provisions ou garanties pour risques en matière d'environnement. Aucun terrain détenu ne fait l'objet d'une obligation d'être assaini ou dépollué pour permettre son exploitation légale.

2.5. UNE GESTION DYNAMIQUE DES PORTEFEUILLES RÉSIDENTIELS

Foncière des Régions a continué en 2016, à renforcer sa place dans le secteur Résidentiel en Allemagne via sa filiale Immeo SE avec l'achat de près de 2 500 immeubles situés principalement à Berlin, Dresde, Leipzig et Hambourg portant son portefeuille à 40 743 logements. En France, Foncière des Régions détient 61,3% de Foncière Développement Logements, qui est propriétaire de 1 213 logements. Le chapitre ci-après relate les objectifs et réalisations de ces deux filiales en matière d'environnement.

2.5.1. Les enjeux environnementaux du résidentiel européen

Les politiques énergétiques et environnementales allemande et française s'inscrivent dans la Stratégie Européenne de Développement Durable (SEDD) de 2001, et dans les directives européennes qu'elle a induites depuis, comme la directive européenne sur l'efficacité énergétique (2012/27/UE). Fin 2015, la COP 21 a donné une nouvelle impulsion pour évoluer vers une société bas-carbone : chaque État a pris des engagements en faveur d'une réduction des émissions de gaz à effet de serre. Les législations se durcissent progressivement, notamment à l'égard de la construction et de la rénovation des immeubles, en vue d'une meilleure prise en compte des consommations d'énergie et d'eau. Ces mesures représentent plusieurs enjeux pour le secteur Résidentiel : réduire l'empreinte environnementale et la dépendance énergétique des États d'une part, assurer une meilleure maîtrise des charges en faveur des particuliers avec un enjeu de solvabilité des ménages d'autre part.

En Allemagne comme en France, le résidentiel comporte par ailleurs une forte composante sociale ; il est intimement lié à des questions d'urbanisme, de mixité urbaine et sociale, de rationalisation des espaces urbains, d'accessibilité et de transports. Ce secteur est soumis à des réglementations qui lui sont propres (concernant le plomb, la sécurité sanitaire, conformité des installations gaz, électricité, etc.). La SEDD vise ainsi cinq thèmes majeurs sur le long terme : changement climatique, transports, santé, ressources naturelles et pauvreté-exclusion sociale.

2.5.2. Immeo SE, modèle allemand de la RSE intégrée

En 2016, Immeo SE a poursuivi sa diversification géographique en faveur de métropoles dynamiques, avec l'acquisition de 1 394 logements à Berlin, 63 logements à Dresde et Leipzig, 290 logements à Hambourg et 717 logements en Rhénanie-du-Nord-Westphalie pour un montant total de 360 M€ part de groupe. Ces investissements dans des marchés attractifs ainsi que les travaux de modernisation des immeubles concourent à la valorisation du patrimoine dans la durée.

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2016

* Rhénanie-Nord Westphalie

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 126

(1) Rhénanie-du-Nord-Westphalie. 2.5.2.1. Trajectoire énergétique

Le Plan intégré énergie et climat, adopté en août 2008 par le Gouvernement fédéral allemand a fixé un objectif de réduction des gaz à effet de serre de 40% entre 1990 et 2020. La part du nucléaire dans la production nationale d'énergie est passée de 28% en 1990 à 16% en 2014. Cette réduction va s'accélérer dans les prochaines années, s'accompagnant d'un déploiement des énergies nouvelles, notamment via l'éolien, la géothermie et le photovoltaïque. Néanmoins, 43% de la production électrique allemande étaient encore issus du charbon en 2014.

À partir de 2021, les permis de construire déposés en Allemagne devront exclusivement viser la construction de bâtiments basse consommation, la Directive européenne Energy Performance of Buildings Directive (EPBD) indiquant « environ zéro énergie ». La transposition en droit allemand de cette Directive européenne a donné lieu à des réglementations thermiques des bâtiments dites EnEv (EnergieEinsparVerordnung 2007, 2009 et 2014). L'EnEv 2014 prévoit l'obligation d'améliorer de 12,5% la performance énergétique des bâtiments nouveaux par rapport à la réglementation EnEv 2009 et, sur le parc existant, d'améliorer de 30% l'efficacité énergétique après travaux de rénovation.

Attentive à ces évolutions ainsi qu'aux préoccupations de ses locataires, Immeo SE réalise des travaux continus visant à réduire la consommation énergétique de ses immeubles. Pose de double, voire triple vitrage (plus de 85% du parc), remplacement de chaufferies en faveur d'installation plus performantes, isolation par façade dans certains cas, participent à cette dynamique, dans le cadre d'un plan pluriannuel de travaux.

En 2016, 2 800 logements détenus par Foncière des Régions en Allemagne ont été rénovés et modernisés afin de mieux les relouer et de les valoriser. Les deux projets majeurs à mentionner en 2015/2016 sont Gallwitzallee et Goldammerstrasse à Berlin, où 519 logements ont bénéficié de rénovations thermiques. 640 logements ont également bénéficié de travaux de remplacement de fenêtres par du double vitrage PVC. En outre, 2 600 m2 de plafonds ont été isolés au niveau des derniers étages et 22 000 m2 de façades ont été isolés par l'extérieur. Les systèmes de chaufferie sont également régulièrement modernisés : en 2016, 130 chaudières à condensation ont été installées à la place de systèmes moins performants.

RETOUR D'EXPÉRIENCE : RÉNOVATION DE 529 LOGEMENTS À BERLIN – GALLWITZALLEE BLOCKS I AND II

Cette opération a consisté en la mise en place d'une isolation efficiente en façade et en toiture et d'un nouveau système de ventilation afin d'améliorer le confort thermique et la performance globale des bâtiments concernés.

Budget : 5 800 K€

Résultat : réduction de 42% de la consommation d'énergie dédiée au chauffage, dépassant largement les dispositions de l'EnEv, qui vise 30%

Performance : Avant travaux : 190,5 kWh/m2 /an – Après travaux : 110,3 kWh/m2 /an

L'étude de cartographie énergétique et environnementale réalisée en 2009/2010 avec le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment (CSTB), basée sur une vingtaine d'indicateurs, avait permis d'apprécier alors le niveau, déjà élevé, de performance environnementale du patrimoine. Compte tenu du nombre de logements détenus, il a été décidé en 2014 de réaliser le suivi des consommations énergétiques à partir d'un panel d'immeubles représentatifs, sélectionnés par le CSTB. Le suivi et l'enrichissement du reporting chaque année permettent une meilleure connaissance des performances du patrimoine.

La mesure des performances énergétiques repose sur deux types d'informations collectées :

Sur le panel représentatif, porté à 156 immeubles en 2016 pour tenir compte de l'évolution de la composition du portefeuille : suivi de l'évolution des consommations d'énergie payées par Immeo SE dans le cadre de la gestion des équipements communs et les parties communes de ses immeubles. Ce périmètre d'étude est donc exclusivement constitué d'immeubles sur lesquels Immeo SE possède un contrôle opérationnel, ce qui exclut les sites en copropriété. À périmètre constant, les consommations montrent une diminution de 1,9%.

INTENSITÉ ÉNERGIE, À PÉRIMÈTRE CONSTANT

(kWhef/m2/an)

Sur les Energieausweis réalisés sur le portefeuille de logements : obligatoires pour toute mise en location ou cession, ils sont mis à jour à chaque rénovation afin de bénéficier d'une vision actualisée des performances du patrimoine. Les Energieausweis utilisent une méthodologie de calcul (voir encadré) différente de celle des DPE français. En outre, ces calculs multiplient les surfaces par un coefficient réglementaire de 1,2 afin de tenir compte des parties communes, etc.

Les Energieausweis sont des certificats énergétiques rendus obligatoires depuis janvier 2009 en Allemagne en application de la Directive européenne sur la performance énergétique. Ces certificats doivent être établis à la livraison de bâtiments neufs (résidentiels ou tertiaires) et à chaque fois qu'un propriétaire donne des locaux à bail ou cède un bien. Ils ne prennent en compte qu'une partie des consommations, essentiellement le chauffage et l'eau chaude sanitaire, excluant notamment l'éclairage et les équipements domestiques.

La législation allemande prévoit deux types de certificats :

w un certificat basé sur les besoins énergétiques du bâtiment Bedarfsausweis – qui doit être établi par des bureaux d'études agréés à partir d'un mode de calcul standardisé. C'est l'option retenue par Immeo SE, dont la qualification de certains ingénieurs lui permet de réaliser ces diagnostics
w un certificat basé sur la consommation énergétique Verbrauchsausweis – établi en relevant les compteurs des précédents occupants (plus proche des DPE français).

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 129

93,7% DU PORTEFEUILLE ONT FAIT L'OBJET D'UN ENERGIEAUSWEIS

ÉCHELLE DE NOTATION (Energieausweis)

Effizienzhaus 40MFH NeubauEFH NeubauEFH energetisch gut modernisiertDurchschnitt RÉPARTITION DES LOGEMENTS PAR ÉTIQUETTES ÉNERGIE (Energieausweis)

Effizienzhaus 40 MFH Neubau RÉPARTITION DES LOGEMENTS PAR ÉTIQUETTES ÉNERGIE	EFH energetisch EFH Neubau gut modernisiert	Durchschnitt Wohngebäudebestand	MFH energetisch nicht wesentlich modernisiert (Energieausweis)	EFH energetisch nicht wesentlich modernisiert
	Au 31/12/2015			Au 31/12/2016
Étiquette	En nombre	En %	En % du portefeuille total	En nombre	En %	En % du portefeuille total
A+	-	-	-	-	-	-
A	10	0,02%	0,02%	-	-	-
B	1 596	3,9%	3,8%	1 637	4,3%	4,0%
C	5 580	13,5%	13,2%	5 893	15%	14,5%
D	11 719	28,4%	27,8%	11 396	30%	28,0%
E	10 673	25,9%	25,2%	9 264	24%	22,7%
F	-	-	-	893	2%	2,2%
G	10 298	25%	24,4%	7 899	21%	19,4%
H	1 338	3,3%	3,2%	1 192	3%	2,9%
TOTAL	41 214	100%	97,6%	38 174	100%	93,7%
Diagnostic restant à réaliser	1 007	2%	2,4%	2 569	100%	6,3%
TOTAL	42 221		100%	40 743	100%	100,0%

Le nombre de lots disposant d'un diagnostic baisse légèrement entre 2015 et 2016 du fait des arbitrages et acquisitions récentes dont les diagnostics doivent être encore établis.

2.5.2.2. Trajectoire carbone

Le mix énergétique en Allemagne est à dominante d'énergies fossiles, en particulier charbon, ce qui a un impact significatif sur la quantité d'émission de gaz à effet de serre (GES).

Chez Immeo SE, la réduction des émissions de GES est menée via différentes initiatives consistant notamment en l'isolation de façades ou encore le remplacement de chaudières gaz par des chaudières à condensation. En 2016, 130 chaudières ont été remplacées limitant ainsi l'impact carbone des bâtiments concernés. Depuis 2014, le chauffage à accumulation nocturne de six bâtiments d'Oberhausen et de Müllheim a été remplacé par le raccordement au réseau de chaleur urbain par cogénération.

Le suivi des émissions de carbone est basé sur les consommations d'énergie du panel représentatif. En Allemagne, les Energiausweis ne possèdent pas de notation du carbone comme c'est le cas en France. Le périmètre d'étude est donc identique à celui visé au chapitre 2.5.2.1.

À périmètre constant, les émissions carbone ont fait l'objet d'une baisse de 2% entre 2015 et 2016.

INTENSITÉ CARBONE, À PÉRIMÈTRE CONSTANT /an)

(teqCO2 /m2

Afin de réduire son empreinte carbone, Immeo SE utilise des énergies renouvelables.

Des équipements photovoltaïques ont été installés sur six actifs, situés majoritairement dans l'ouest du pays. Leur production, détaillée ci-après, dépasse légèrement les estimations issues des études de faisabilité. Installés sur les toits (en pente) de résidences, les panneaux photovoltaïques apportent un complément de revenu à Immeo SE. Les équipements sont amortis en neuf ans. Immeo SE, en tant qu'acteur de long terme, a préféré être propriétaire des installations de façon à capter l'ensemble des revenus générés par la production d'électricité et à développer des savoir-faire nouveaux, dans la perspective de bâtiments passifs d'ici 2020.

PRODUCTION ET GAINS 2015/2016 PHOTOVOLTAÏQUE IMMEO SE

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 128

CHIFFRES CLÉS : PRODUCTION D'ÉNERGIE RENOUVELABLE

5 200 m2 de panneaux photovoltaïques répartis sur six sites à Essen, Duisburg, Oberhausen, Mülheim et Taucha (nouveau en 2016) 609 218 kWh de production en 2016, vs 621 563 kWh en 2015 (à périmètre constant) 256 K€ générés (à périmètre constant) en 2016 (vs 268 K€ en 2015), soit 49,2 €HT/m2 (vs 51,5 €HT/m2 2015) Investissement moyen : 436 €HT/m2 Retour sur investissement : 9 ans en moyenne (20 ans de durée de vie estimée des panneaux)

La réduction de l'empreinte carbone passe également par des emplacements qualitatifs bénéficiant d'une bonne desserte par les transports en commun.

DISTANCE DU PANEL AVEC LES TRANSPORTS EN COMMUN

2.5.2.3. Trajectoire eau

Les consommations d'eau sont suivies attentivement pour la réduction de l'empreinte écologique et la maîtrise des charges. Outre la sensibilisation des locataires et des collaborateurs, des systèmes performants sont systématiquement installés à l'occasion de rénovations, afin de réduire les consommations d'eau (chasses d'eau double flux, réducteurs de débits, etc.).

Le reporting sur les consommations d'eau est réalisé sur la base du panel représentatif, à partir du comptage unique, qui comptabilise les consommations des parties communes (nettoyage, espaces verts...) et privatives (consommations des locataires). Les consommations sont de plus en plus souvent réparties en recourant à des compteurs individuels par logement, contribuant à sensibiliser le locataire et à davantage d'équité.

À noter que si le portefeuille historique localisé dans le Land de Rhénanie-du-Nord-Westphalie possède de nombreux espaces verts, les immeubles acquis depuis 2011, à Berlin notamment, bénéficient majoritairement de localisations en centre-ville et donc, à ce titre, de surfaces de terrains plus réduites.

À périmètre constant, on constate une stabilité des consommations d'eau autour de 1,3 m3 /m2 /an.

CONSOMMATION D'EAU, À PÉRIMÈTRE CONSTANT (m3/m2/an)

2.5.2.4. Suivi des déchets

L'enlèvement des déchets étant réalisé par des services municipaux qui ne produisent aucune information quant aux tonnages retirés, il n'est pas possible d'en réaliser un suivi exhaustif. Néanmoins, dans chaque immeuble, le tri des déchets a été organisé en lien avec la ville, avec la mise en place de containers de couleurs différentes.

Si les déchets ne sont pas disposés dans les bons containers, des pénalités sont appliquées par les municipalités. Les locataires ont été sensibilisés au tri des déchets par un prestataire rémunéré en fonction de la baisse du montant des pénalités.

À périmètre constant (soit 99% du panel représentatif), 100% des immeubles bénéficient d'une collecte sélective.

2.5.2.5. Gestion des risques sanitaires

Immeo SE porte une attention particulière aux risques sanitaires et environnementaux : la pollution des sols, de l'eau ou de l'air, ou encore les risques naturels et technologiques (inondations…). Dans un souci de sécurisation des occupants et des biens, des diagnostics sont réalisés avant chaque acquisition et font l'objet d'un suivi régulier de la part de professionnels spécialisés.

Dès 2012, Immeo SE a lancé une campagne d'installation de dispositifs de contrôle sur les équipements collectifs d'eau chaude sanitaire en vue d'éviter la légionellose dans les immeubles résidentiels ou tertiaires (anticipant ainsi d'une année la législation sur l'eau potable qui s'applique en Allemagne depuis décembre 2013).

Enfin, en 2015, quatre cas de pollution des sols ont été recensés et traités. Une provision pour risque de 25 K€ a été mise en place à cet effet.

En 2016, Immeo SE n'a fait l'objet d'aucune condamnation ou décision de justice pour non-conformité aux réglementations environnementales et n'a pas eu besoin de constituer des provisions ou garanties pour risques en matière d'environnement.

2.5.2.6. Dynamique sociale et sociétale

Bien que faisant partie du groupe Foncière des Régions depuis 2006, Immeo SE reste soumise au droit social allemand et dispose de sa propre politique Ressources Humaines. Immeo SE ne fait pas partie de l'UES de Foncière des Régions (cf. chapitre 2.10.2.2). L'effectif est historiquement basé à Oberhausen en Rhénanie-du-Nord Westphalie. Des succursales ont été progressivement ouvertes à Berlin, Dresde, Leipzig et Hambourg pour accompagner le développement dans ces localités. Outre la gestion et le développement du portefeuille résidentiel, des équipes techniques interviennent dans le cadre des acquisitions et réalisations d'opérations nouvelles en hôtellerie.

Immeo SE est très active dans le domaine sociétal, notamment sur les sujets d'habitat adapté aux personnes âgées et/ou handicapées. Depuis 2009, de nombreuses initiatives ont été mises en place, notamment pour adapter plusieurs dizaines d'appartements aux besoins de personnes en situation de handicap (à Essen, Duisbourg, et Oberhausen). Le projet Probewohnen, lancé en 2015, a pour objectif d'offrir aux personnes handicapées mentales la possibilité de tester leur propre autonomie dans des logements adaptés.

Très impliquée dans la vie de ses quartiers d'implantation, Immeo SE a également mis en place le projet Wohnen im Pott consistant en l'ouverture d'un bureau de proximité à Oberhausen, permettant aux personnes handicapées de venir se renseigner sur les droits et solutions dont ils peuvent bénéficier en matière de logement. Cette salle polyvalente ouverte à tous les habitants favorise également les échanges entre habitants du même quartier. Immeo SE a également mis en place des animations de quartier ponctuelles, à destination des enfants et de leurs parents.

2.5.3. Le résidentiel français à l'heure de la transition écologique

Foncière Développement Logements, filiale de Foncière des Régions spécialisée dans la détention d'actifs résidentiels en France, possède au 31 décembre 2016 un portefeuille de 1 213 logements, valorisé 287 M€. En 2016, cette filiale cotée a poursuivi sa stratégie immobilière de rotation active du patrimoine et de mise en œuvre de travaux de valorisation.

RÉPARTITION DU PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2016

(en valeur)

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 130

Les équipes de Foncière Développement Logements font partie de l'UES de Foncière des Régions (cf. chapitre 2.7).

2.5.3.1. Trajectoire énergétique

Si le secteur du bâtiment pèse pour 43% des consommations énergétiques en France, le secteur Résidentiel en représente les deux tiers, vs un tiers pour le tertiaire. Le résidentiel est donc au cœur des dispositions des lois Grenelle 1 et 2 de 2009 et 2010 et de la loi de transition énergétique d'août 2015.

Les travaux qui améliorent les performances du parc, sur les plans énergétique et carbone, concernent notamment :

w des remises en état de logements libérés : dans ce cas, la remise à niveau concerne l'ensemble des équipements (chauffages économes en énergie, pose de double vitrage, sanitaires économes en eau, etc.)
w des travaux de rénovation du bâti ou le remplacement d'équipements qui améliorent les performances de l'immeuble (remplacement de la chaufferie, éclairage basse consommation, etc.). Par exemple, pour l'immeuble de la rue Marcadet à Paris, le remplacement de la centrale de traitement d'air par une pompe à chaleur, réalisé en 2012, a permis une réduction des consommations d'énergie de près de 40% en 2014 par rapport à 2011. Cette diminution est d'autant plus remarquable que le nouvel équipement produit non seulement du chauffage, comme le précédent, mais procure en outre un rafraîchissement pendant l'été.

Compte tenu du poids réduit du Logement en France dans le patrimoine de Foncière des Régions et de son caractère non stratégique, le reporting RSE a été allégé cette année pour suivre la performance énergétique exclusivement sur la base des diagnostics de performances énergétiques (DPE). Issus de directives européennes, ceux-ci sont obligatoires pour toute vente ou location. Ce document apporte un premier niveau d'information sur le niveau de consommation d'énergie ainsi que sur les émissions carbone d'un logement.

Au 31 décembre 2016, 1 053 DPE ont été réalisés, (vs 1 372 à fin 2015) couvrant 87% des logements détenus à date par Foncière Développement Logements. Sur l'ensemble des DPE réalisés en 2016, 5,6% sont vierges du fait de l'absence de d'historique de factures disponibles pour la notation (5,5% en 2015). Le tableau ci-après précise la répartition des logements par étiquette énergétique.

2016 – BILAN EN % DU NOMBRE DE LOGEMENTS AUX DPE NOTÉS ET VIERGES

Étiquette énergie 2 (kWh/m SHAB/an)	Étiquette énergie	2015	2016
	A	0,1%	0,1%
	B	0,3%	0,3%
	C	6,4%	8,5%
	D	40,8%	39,5%
	E	32,2%	33,1%
	F	11,4%	11,7%
	G	3,3%	1,2%
	DPE Vierges	5,5%	5,6%
Diagnostics		1 372	1 053

Au terme des cessions réalisées en 2016, le nombre de logements étiquetés F & G est en diminution par rapport à 2016, ceux-ci ne représentant plus que 13% du parc au 31.12.16.

2.5.3.2. Trajectoire carbone

À l'instar des consommations d'énergie, les émissions de carbone sont suivies à partir des DPE, établis sur la base des factures d'énergies (électricité, gaz…).

Le périmètre couvert est donc identique à celui expliqué pour l'énergie, soit 1 053 logements au 31 décembre 2016. Sur l'ensemble des DPE réalisés en 2016, 5,6% sont vierges du fait de l'absence de d'historique de factures disponibles pour la notation (5,5% en 2015).

Le tableau ci-après montre qu'au 31 décembre 2016, 51,8% des étiquettes climat DPE s'échelonnent de A à D (vs 48,5% à fin 2015).

2016 – BILAN EN % DU NOMBRE DE LOGEMENTS AUX DPE NOTÉS ET VIERGES

Étiquette climat (kgeqCO 2 SHAB/an) /m 2	Étiquette climat	2015	2016
	A	0,4%	0,5%
	B	13,8%	13,8%
	C	18,4%	19,8%
	D	15,9%	17,7%
	E	27,3%	23,5%
	F	12,5%	14,5%
	G	6,3%	4,8%
	DPE Vierges	5,5%	5,6%
Diagnostics		1 372	1 053

2.5.3.3. Trajectoire eau

La rotation du patrimoine fait évoluer fortement chaque année la proportion d'actifs disposant d'espaces verts et de parties communes plus ou moins grandes (hall d'entrée, paliers...), ainsi que le nombre de locataires (taille des logements, densité d'occupation...). En outre, le nombre d'immeubles détenus en pleine propriété est très faible, de sorte que les comparaisons de consommations d'eau ne peuvent valablement faire l'objet d'un reporting.

SUIVI DES RISQUES SANITAIRES

2.5.3.4. Suivi des déchets

La quasi-totalité des logements détenus par Foncière Développement Logements se situent dans des immeubles bénéficiant d'une collecte sélective : cette mesure tend à se généraliser dans la plupart des villes françaises. En France, ce sont les services municipaux ou leurs concessionnaires qui assurent l'enlèvement des déchets, sans recourir à des dispositifs permettant de quantifier le poids des déchets collectés.

2.5.3.5. Risques sanitaires

En France, de nombreux diagnostics doivent être réalisés à l'occasion d'une cession ou d'une location. En outre, Foncière Développement Logements porte une attention particulière aux risques sanitaires et environnementaux, dès l'acquisition des immeubles et durant leur détention, avec un suivi précis pour chaque actif. Plus de 20 risques sont pilotés : amiante, plomb, pollution des sols, risques naturels et technologiques (inondations…), etc. Les chaudières à gaz font l'objet de contrats d'entretien et d'un suivi rigoureux, pour garantir le confort et la satisfaction des locataires, leur sécurité (éviter des émissions de monoxyde de carbone) et la longévité des installations.

En 2016, Foncière Développement Logements n'a fait l'objet d'aucune condamnation ou décision de justice pour non-conformité aux réglementations environnementales et n'a pas eu besoin de constituer des provisions ou garanties pour risques en matière d'environnement.

Enfin, aucun terrain détenu par Foncière Développement Logements ne fait l'objet d'une obligation d'être assaini ou dépollué pour permettre son exploitation légale.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 133

	% d'immeubles disposant du diagnostic au 31/12/2016	Nombre d'immeubles concernés au 31/12/2015	Nombre d'immeubles concernés au 31/12/2016
Diagnostic Technique Amiante (DTA)	100%	5	4*
Diagnostic Plomb	100%	8	8
Confinement du plomb (D3)	/	5	1**

* Immeubles en pleine propriété, NB : les syndicats gèrent les DTA.

** Sur les 5 logements de 2015, tous sont situés dans un même immeuble. 4 ont été vendus en 2016.

2.6. BENI STABILI, UNE RÉFÉRENCE RSE EN ITALIE

Avec un patrimoine de 4,1 Md€, Beni Stabili est l'une des foncières majeures en Italie. Filiale à 52% de Foncière des Régions depuis 2008, ses créations et rénovations incarnent un immobilier ambitieux et qualitatif, notamment en termes de confort, services et développement durable.

Beni Stabili développe et rénove des immeubles, achète des biens déjà en exploitation dont elle assure l'asset management. Les équipes de Beni Stabili se répartissent entre Milan et Rome. Elle est cotée aux bourses de Milan et Paris et bénéficie du statut fiscal SIIC.

En 2016, Beni Stabili a accéléré la valorisation de son patrimoine et mis en œuvre un important programme de travaux et de développements (790 M€), d'acquisitions (111 M€) et d'arbitrages (83 M€).

À fin 2016, le portefeuille représente une surface totale de 1 914 561 m2 GLA (1), composé principalement d'immeubles de bureaux (90%). Ces actifs sont majoritairement situés dans le centre des métropoles du Nord et du centre de l'Italie, en particulier à Milan. Les locataires sont essentiellement des Grands Comptes, avec lesquels Beni Stabili a noué des partenariats de long terme, un savoir-faire qui participe de la réputation de Foncière des Régions. Parmi ses locataires, on peut citer notamment : Maire Tecnimont, Telecom Italia, Auchan, Coin, le Gouvernement Italien, Intesa San Paolo, Fastweb…

En 2016, un nouveau partenariat a été signé avec Crédit Agricole Assurances et EDF Invest en vue du partage de 40% du portefeuille Telecom Italia, loué pour 14 ans fermes à Telecom Italia, qui représente 1,5 Md€. Beni Stabili conservera 60% du capital de celui-ci. La finalisation de cette opération doit intervenir début 2017. Elle contribuera à renforcer l'équilibre et la solidité du portefeuille italien, entre des actifs générant des cash flows sécurisés sur la durée (Telecom Italia...) et des bureaux « prime » situés pour l'essentiel à Milan. Au terme de l'opération, la part relative du marché milanais représentera 58% du portefeuille Beni Stabili, vs 51% à fin 2016, progression en ligne avec l'objectif de 80% à fin 2020.

La mutation du portefeuille s'accomplit en faveur d'un immobilier neuf et rénové, correspondant aux meilleurs standards internationaux, et s'appuie sur un pipeline de projets de 790 M€, dont à 90% à Milan.

RÉPARTITION DU PATRIMOINE GÉOGRAPHIQUE BENI STABILI AU 31 DÉCEMBRE 2016

2.6.1. La performance environnementale, au cœur de chaque projet

Pour améliorer la performance environnementale de son portefeuille immobilier, Beni Stabili utilise différents leviers : écoconception des nouveaux développements, amélioration des immeubles en exploitation via les conditions d'exploitation et les travaux de rénovation, etc.

Afin de rendre plus lisible et comparable cette performance environnementale, Beni Stabili recourt à des certifications (LEED, ITACA...) et systèmes de notation partagés (BRaVE, Green Rating™...) comme autant d'outils de progrès et de benchmark.

Beni Stabili organise ou participe à un certain nombre d'initiatives concourant à l'amélioration des performances environnementales des bâtiments. Par exemple, concernant le choix des matériaux, dont les implications sont nombreuses en termes d'impacts (matières, énergie, eau, carbone, déchets...). Beni Stabili a développé depuis 2014 une base de données des matériaux de construction durable en coopération avec l'Université Politecnico di Milano. En ligne sur l'intranet du Groupe, la base de données est continuellement mise à jour avec les matériaux utilisés sur les actifs, afin d'identifier des matériaux durables.

Beni Stabili valorise également sa relation partenariale forte avec ses locataires pour contribuer à la performance environnementale de son portefeuille. Même si la réglementation Italienne n'organise pas la signature d'annexes environnementales, comme c'est le cas en France depuis 2012, Beni Stabili a conclu avec ses locataires des accords qui concourent à l'amélioration de la performance environnementale du portefeuille. Par exemple, elle a signé avec Telecom Italia, en 2015, un accord-cadre programmant un vaste programme de travaux sur des actifs core de centre-ville.

De plus, afin de gérer au plus près sa relation avec ses locataires et ses fournisseurs, Beni Stabili a décidé d'internaliser les fonctions de property management en 2017.

Beni Stabili publie annuellement un Rapport développement durable, disponible sur son site Internet (www.benistabili.it).

(1) Gross Leasing Area – surface locative brute.

Conforme aux standards de la GRI G4, ce document retrace l'ensemble de ses actions RSE et fait l'objet d'une vérification par un organisme indépendant. Les principaux objectifs sont indiqués dans le tableau ci-après. En 2016, Beni Stabili a reçu son troisième EPRA Award Gold pour son reporting extra-financier. Ses notes au GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) ont à nouveau sensiblement progressé.

SUIVI DES PRINCIPAUX OBJECTIFS

Engagement	Objectifs	Avancement	Chapitres
Verdir le patrimoine	Posséder 50% d'immeubles « verts » d'ici à fin 2020	31,9% au 31/12/16	2.6.2
	Développer 100% d'immeubles verts	6 opérations lancées en 2016	2.6.2
	Utiliser 100% d'électricité verte	Le 01/12/2015, signature d'un contrat de fourniture d'énergie verte portant sur l'ensemble du portefeuille d'immeubles en gestion directe	2.6.2.2
	Développer une base de données concernant les matériaux de construction	Travaux menés avec l'université Politecnico de Milan	2.6.2
Optimiser la satisfaction des locataires	Enquête de satisfaction auprès des locataires	Étude réalisée en 2015. 86% des locataires sont satisfaits des services offerts par Beni Stabili et ses immeubles
Agir pour une ville durable	Favoriser le recours à la voiture électrique	8 bornes d'alimentation installées dans des immeubles milanais en coordination avec la dynamique locale
	Favoriser le recours à des savoir-faire locaux	En 2016, Beni Stabili a travaillé avec ses fournisseurs afin d'augmenter le recours à des entreprises et matériaux locaux
Développer le capital humain	Attirer et développer les talents	Beni Stabili a permis à quatorze étudiants de travailler en entreprise depuis 2014, trois d'entre eux ont ensuite été embauchés en CDI	2.10.2.3

2.6.2. Vers 50% d'immeubles « verts » d'ici à fin 2020

Foncière des Régions s'attache à optimiser la qualité de ses nouvelles réalisations et rénovations et à mesurer la performance environnementale du parc (énergie, carbone, eau, déchets, santé et sécurité...).

Beni Stabili s'est fixé l'objectif de posséder 50% de bureaux verts d'ici fin 2020 ; le terme vert désignant l'atteinte de standards de performance environnementaux pour la construction et/ou l'exploitation des bâtiments. Il s'agit principalement de LEED, ITACA et BRaVE (Building Rating Value). LEED et ITACA sont des certifications respectivement américaine et italienne, homologues des certifications HQE et BREEAM.

Le programme Symbiosis (cf. encadré) s'inscrit dans cette dynamique et sera certifié LEED. Parallèlement, Beni Stabili recourt à la grille de notation BRaVe pour un certain nombre d'actifs (neufs ou rénovés) avec l'objectif d'atteindre la note AA. Celle-ci a été développée par Politecnico di Milano en coordination avec des opérateurs partenaires : Beni Stabili, Generali RE, Pirelli RE... Après analyse des principales certifications des bâtiments existants à travers le monde, ces partenaires ont décidé, en 2008, de créer la notation BRaVe. Cette dernière permet d'intégrer, dans un même système d'évaluation d'immeuble, la performance du bâti et les meilleures pratiques d'exploitation. BRaVe prend en compte les performances énergétiques et environnementales, les caractéristiques des équipements et leur gestion, des critères de sûreté et de sécurité, la communication auprès des locataires et facilite l'obtention de certifications. Les 14 cibles sont déclinées en 220 critères (consultables sur : http://www.braverating.com).

Les développements et rénovations de Beni Stabili répondent aux meilleurs standards internationaux en termes d'environnement et de confort de l'utilisateur final. Ils anticipent les attentes du marché en terme d'aménagement, en mettant en œuvre des solutions et services innovants qui facilitent la transversalité : espaces de coworking, accessibilité renforcée au numérique, etc. Le programme Symbiosis, offre un exemple concret de cet immobilier précurseur.

Symbiosis offrira 119 000 m2 de bureaux Prime, au terme de la reconversion de l'ancienne friche industrielle du quartier Ripamonti. Ce projet, conduit avec les architectes Citterio & Partners, verra la construction de dix nouveaux bâtiments modulables liant bureaux et espaces commerciaux qui viseront la certification LEED Gold et une note A au diagnostic énergétique (ACE – Attestato di Certificazione Energetica). Parmi les technologies utilisées, on peut citer : murs antisismiques, isolants phoniques en fibre végétale, béton absorbant le CO² , et sols réalisés aussi à partir de fibres végétales. La construction du premier bâtiment de ce programme, d'une surface de 19 295 m2 GLA de bureaux a été lancée en 2016. Symbiosis jouxte la Fondation Prada, et se destine à devenir un pôle de créativité.

Dans le cadre de ses différents projets, Beni Stabili s'attache à protéger et favoriser la biodiversité. Ainsi, pour le développement de Milan – Piazza Cardona, une partie des toits est végétalisée, avec plusieurs bénéfices environnementaux : revalorisation de la

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 134

biodiversité en centre-ville, régulation du dioxyde de carbone, absorption de chaleur et gestion des eaux issues d'orages. En outre, la biodiversité offre des gains en termes économiques (la réduction de 1 °C de la température de surface entraîne 5% de réduction des consommations d'électricité pour la climatisation), de confort (espace de socialisation et de détente) ainsi qu'en termes d'isolation phonique et thermique.

2.6.2.1. Trajectoire énergétique

En Italie, le « Plan d'action national pour l'efficacité énergétique », actualisé en 2014 pour la période 2014/2020, a fixé un objectif de réduction de la consommation d'énergie primaire de 25% d'ici 2020. L'Italie ambitionne donc de dépasser l'objectif européen, fixé à 20% pour la même période. Ces mesures impactent les nouvelles opérations autant que le parc existant, via la réglementation thermique, les diagnostics de performance énergétique (ACE : Attestato di Certificazione Energetica), etc. Les ACE utilisent un système d'étiquettes, de vert à rouge, notées de A à G. Les ACE ne suivent pas la même méthodologie de calcul que les Diagnostics de Performance Énergétique (DPE), ce qui rend leur comparaison peu significative. En outre, ils ne comportent pas d'étiquettes climat (CO² ).

Sur son patrimoine, Beni Stabili a mis en place un reporting environnemental dont le périmètre couvre les 19 immeubles en pleine gestion (périmètre EPRA). Sa politique travaux s'appuie notamment sur la cartographie énergétique réalisée en 2009 sur les actifs les plus représentatifs du parc et sur les études conduites avec Politecnico di Milano.

La performance énergétique du parc est mesurée sur la base des factures. Le suivi et l'analyse sont menés sur le portefeuille d'immeubles multilocataires pour lesquels Beni Stabili est en gestion directe et détient donc les factures énergétiques. Les chiffres ci-après sont présentés avec correction climatique. Le chapitre 2.10.1.5 présente le détail des résultats.

Les résultats à périmètre constant montrent une stabilité de la consommation moyenne d'énergie finale.

INTENSITÉ D'ÉNERGIE FINALE À PÉRIMÈTRE CONSTANT (kWhef/m2GLA/an)

2.6.2.2. Trajectoire carbone

Le plan d'action national pour l'efficacité énergétique vise à réduire les émissions de CO² et les importations de carburants fossiles (fuel, gaz, charbon…). Il tend également à favoriser les énergies renouvelables et les solutions peu émettrices de GES. Beni Stabili s'approprie ces enjeux notamment via ses politiques travaux, investissement, transports...

Pour réduire son empreinte climatique, plusieurs actions concrètes ont été engagées. Un contrat de fourniture d'électricité « verte », a été souscrit le 1er décembre 2015 pour 100% de son parc en gestion directe. Cette électricité est dite « verte » dans la mesure où elle est issue de sources renouvelables, en l'espèce de barrages hydroélectriques. En outre, plusieurs immeubles milanais en gestion directe (multilocataires) par Beni Stabili bénéficient d'une borne pour les automobiles électriques. Enfin, trois véhicules électriques sont mis à la disposition des salariés de Beni Stabili, pour leurs déplacements professionnels.

Le suivi des émissions carbone est réalisé sur le même périmètre que le reporting énergie.

À périmètre constant, une légère baisse est observée, de 3,2%, comme le montre le graphe ci-après.

INTENSITÉ CARBONE À PÉRIMÈTRE CONSTANT

(kgeqCO2 /m2 GLA/an)

Dans le cas des Tours Garibaldi détenues à Milan, la rénovation en 2011 a permis d'optimiser l'efficacité énergétique avec notamment le recours à une architecture bioclimatique et à un système de prérefroidissement de l'air extérieur via des procédés de géothermie. En tout, 804 m2 de panneaux photovoltaïques y assurent la production d'électricité verte :

PRODUCTION D'ÉLECTRICITÉ EN KWH

2.6.2.3. Trajectoire eau

De nombreuses facturations sont établies sur la base d'estimations par les concessionnaires chargés de la distribution de l'eau, ce qui complique le reporting. Le périmètre de reporting pour le suivi des consommations d'eau est le même que pour l'énergie et le carbone ; il porte sur les 19 immeubles en gestion directe.

La consommation moyenne d'eau reste stable entre 2015 et 2016, avec une légère baisse qui s'observe à périmètre constant.

INTENSITÉ EAU DU PARC, À PÉRIMÈTRE CONSTANT

(m3 /m2 GLA/an)

2.6.2.4. Suivi des déchets

Le reporting concernant les déchets est réalisé à partir d'estimations basées sur le volume et la fréquence de sortie des containers.

60% des immeubles du périmètre de reporting bénéficient d'une collecte sélective.

2.6.3. Beni Stabili, acteur du renouveau de la ville

Les développements et rénovations conçus par Beni Stabili contribuent à la mutation vers un modèle de cité bas-carbone. Beni Stabili partage activement les ambitions de Milan pour devenir une référence internationale pour l'innovation, l'esprit d'entreprise et la durabilité. Avec Symbiosis, Beni Stabili a soutenu la candidature de Milan pour le financement de villes intelligentes, qui s'inscrit dans le projet « EC Horizon 2020 Lighthouse cities » de l'Union Européenne. Symbiosis est un élément clé de la transformation du quartier industriel Ripamonti en faveur d'un environnement d'affaires moderne, agréable et tourné vers la création. Le projet porte des solutions très novatrices : gestion intelligente du trafic, éclairage intelligent, points de recharge des véhicules électriques, signalisation numérique, technologie e-mur interactif et diffusion d'informations (consommation d'énergie, qualité de l'air, stationnement, circulation, transports publics, événements locaux, etc.).

Le projet de renouveau urbain dans lequel s'insère Symbiosis vise à développer un parc dans l'ex-zone ferroviaire de Porta Romana, au Sud-Est de la ville. Cette initiative mêle protection de l'environnement, promotion d'un urbanisme qualitatif et valorisation de la biodiversité. Elle prévoit en outre, un volet « transports doux », l'aménagement des terrains occupés par des voies ferrées désaffectées (Porta Romana Railway Yard) pour accueillir un tramway de dernière génération, une piste cyclable ainsi qu'une promenade piétonne. Cette réappropriation de l'espace urbain comporte une forte dimension sociétale, avec la requalification d'un quartier ancien, Ripamonti, au sein duquel est développé le projet Symbiosis. Le renouveau économique qu'offrira ce pôle combine des activités tertiaires (bureaux et commerces), culturelles (Fondation Prada…) et un habitat revalorisé.

Parfaitement en phase avec les attentes des entreprises innovantes à la recherche de bâtiments durables, Symbiosis allie flexibilité, durabilité, performance et bien-être au service de l'utilisateur. Cette opération illustre le concept de « Smart Working » développé par Beni Stabili qui associe les dernières innovations en matière de design et de construction à une expérience utilisateurs inédite (espaces communs, espaces de plein air...). Prenant place sur une vaste emprise foncière, Symbiosis prévoit le développement progressif d'une dizaine d'immeubles de bureaux et services qui seront lancés au rythme du marché. Enfin, dans le cadre d'une démarche de certification ambitieuse, le projet sera certifié LEED niveau Gold (Core & Shell).

Fastweb, l'un des opérateurs télécom de référence en Italie, a choisi Symbiosis pour accueillir son nouveau siège qui prendra place dans un bâtiment innovant et performant. L'opérateur occupera 16 000 m2 de bureaux et services, et prévoit d'ores et déjà de pouvoir s'étendre sur 3 000 m2 complémentaires au sein du même immeuble (qui sera ainsi totalement loué par Fastweb). La livraison de ce premier immeuble Symbiosis, développé par les équipes de Foncière des Régions en Italie, est prévue pour octobre 2018.

2.6.4. Une gouvernance exemplaire

Beni Stabili bénéficie d'une Gouvernance axée sur la transparence et organisée autour des principes d'égalité et d'indépendance. En effet, 55% des membres du Conseil d'Administration sont indépendants et la féminisation de celui-ci est portée à 33% à fin 2016. De plus, chaque année, une évaluation est réalisée afin d'évaluer les performances du Conseil.

La Charte Éthique, signée par l'ensemble des salariés, est également vectrice d'une démarche d'exemplarité auprès de tous, celle-ci a fait l'objet d'une mise à jour en 2016.

2.6.5. Une politique sociale volontariste

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 136

Le cadre réglementaire Italien s'appuie sur des accords de branche nationaux, qui se déclinent via des accords collectifs négociés au niveau de chaque entreprise par des représentants du personnel affiliés à des syndicats représentatifs. Beni Stabili n'est pas visée par le chapitre 2.9 du présent document de référence, relatif au personnel de l'UES Foncière des Régions. Les éléments afférents au volet social de Beni Stabili sont détaillés au chapitre 2.10.2.3.

DÉVELOPPEMENT

DURABLE

2.7. ACCÉLÉRER L'ANCRAGE DANS LES TERRITOIRES

D'ici 2050, la part de la population mondiale vivant en ville devrait atteindre 66% en passant de 3,6 aujourd'hui à 6,3 milliards d'individus.

Dans ce contexte, les métropoles sont confrontées à des défis majeurs – changement climatique, mobilité, mixité, biodiversité, étalement urbain... – pour lesquels le bâtiment est au cœur de cette mutation. C'est dans ce contexte de fort développement des territoires urbains que Foncière des Régions se mobilise pour être un acteur immobilier de référence.

2.7.1. Accentuer la mutation des territoires

La politique d'investissement de Foncière des Régions cible les grandes métropoles régionales, celles situées en France, ou dans d'autres pays européens (Allemagne, Italie, Pays-Bas, Espagne...) pour développer ou rénover de nouveaux ensembles urbains dans lesquels de nombreuses parties prenantes sont implantées.

2.7.1.1. Une coopération resserrée avec toutes nos parties prenantes

Lieux d'échanges économiques, sociaux et culturels, les villes se réinventent en permanence, notamment sous l'effet des nouveaux enjeux environnementaux, climatiques, numériques et énergétiques… En tant qu'acteur de l'immobilier au service de la ville, Foncière des Régions intègre ces nouveaux défis urbains à l'échelle de tous nos immeubles et cela en veillant à ce qu'ils s'intègrent harmonieusement dans le tissu urbain et en veillant notamment aux critères d'accessibilité, de mobilité et de biodiversité.

La proximité et la qualité des échanges avec les parties prenantes locales, qu'elles soient locataires, collectivités locales ou associations, démontre cette volonté d'être un partenaire des villes. À cet égard, la présence de délégations dans trois métropoles régionales (Lille, Lyon et Marseille) permet à Foncière des Régions de renforcer ses implantations historiques de Metz et Paris. En Allemagne, des bureaux ont été ouverts à Berlin et à Dresde, pour compléter les équipes situées historiquement à Oberhausen et suivre le développement de l'entreprise. En Italie, les équipes de Beni Stabili sont basées à Rome et à Milan.

Au cours de l'année 2016, de nombreux événements de relations publiques ont été organisés, contribuant ainsi au rayonnement des opérations et des territoires : à Marseille, plus de 200 décideurs de l'immobilier de la région ont ainsi participé à la 10e Journée de l'Immobilier de Marseille organisée par le Club Immobilier Marseille-Provence, dont la thématique des visites immersives était l'innovation. Foncière des Régions participait à cet événement à titre de membre du Club.

À Lyon, Silex1 a été l'hôte de plusieurs événements réunissant dirigeants d'entreprises et décideurs publics : le Rotary Club Lyon Part-Dieu, le Cercle Vendôme et la RICS, ou encore le Club des Entreprises de la Part-Dieu ont co-organisé avec Foncière des Régions des visites du chantier de l'opération. Silex1 a été retenu comme point de départ de la journée annuelle des visites de chantiers lyonnais, organisée par le Maire et les équipes de la Métropole, en présence d'une cinquantaine de journalistes.

2.7.1.2. Anticiper la ville et les immeubles de demain

La ville de demain sera à la fois bas carbone, connectée et acteur de l'économie circulaire. En complément, et pour limiter les déplacements et offrir des lieux de vie plus conviviaux, les futurs immeubles devront intégrer des enjeux liés à la mixité des usages ; c'est-à-dire permettre aux citadins d'utiliser ces lieux ouverts sur la ville pour y vivre, y travailler et s'y détendre. C'est ainsi que dans plusieurs programmes développés par Foncière des Régions (Euromed Center, Silex1 & Silex2...) l'accent a été mis sur cette mixité des fonctions : bureaux, commerces de pied d'immeubles et hôtellerie. Dans le cadre de l'opération Euromed Center, Foncière des Régions a ainsi décidé d'aménager le rez-dechaussée de l'un de ses bâtiments en tiers-lieux accessibles à la fois aux clients de l'hôtel ainsi qu'aux fournisseurs, sous-traitants et clients des locataires de ses bureaux.

Au-delà de la flexibilité des espaces permettant de répondre aux nouveaux besoins de ses clients, la conception des immeubles Foncière des Régions intègre une réelle flexibilité qui permet d'anticiper l'évolution du bâti pour d'autres usages. Foncière des Régions s'attache en outre à développer la mixité en concevant des lieux de vie organisant une combinaison bureaux, services, commerces, espaces verts, offre culturelle ou événementielle… autant de caractéristiques destinées à améliorer l'expérience utilisateur. Citons par exemple « Quai 8.2 » à Bordeaux où Foncière des Régions est propriétaire d'un programme comprenant 29 500 m2 de bureaux, 3 000 m2 de commerces, deux hôtels – totalisant 237 chambres – et une résidence étudiante de 125 lots, sur une surface totale de 43 000 m2 .

L'enjeu de renouvellement urbain ne concerne pas seulement la construction de nouveaux bâtiments mais porte également sur la rénovation et la gestion au quotidien du patrimoine afin de le rendre toujours plus performant, en termes de bien-être, de services, d'écologie, d'économies circulaire et collaborative, ou encore d'optimisation des surfaces.

2.7.1.3. Comprendre pour réinventer les territoires

Acteur de la construction de la ville de demain, Foncière des Régions réalise très régulièrement des études, enquêtes et sondages, qui permettent à ses équipes, clients et parties prenantes, de mieux cerner les enjeux de la ville durable et ses nouveaux usages.

L'étude sur l'attractivité des métropoles, qu'OpinionWay a réalisée en 2014 pour le compte de Foncière des Régions, a suscité un vif intérêt confirmant l'importance des questions de territoire, d'attractivité, de dynamisme économique et de qualité de vie. Les enseignements de cette étude sont venus nourrir les réflexions et les projets de Foncière des Régions dans les métropoles en lui permettant d'intensifier ses échanges avec les territoires. Cette étude est disponible sur le site : www.foncieredesregions.fr.

En 2015, une autre étude, intitulée « Économie de partage et espace de travail, le regard des salariés européens », a permis de dresser un état des lieux des usages de l'économie de partage et de tester la propension des répondants à projeter ces usages sur l'espace de travail.

http://www.foncieredesregions.fr/media/actualits_etude_simi_2015

Enfin, en novembre 2016, Foncière des Régions a publié une étude européenne « Et si les bureaux redonnaient le goût du travail ? ». Au cœur de cette étude, présentée lors du SIMI 2016, la réflexion sur la qualité de vie qui s'invite sur le lieu de travail. Ce sujet devient un véritable enjeu pour tous les profils d'entreprises, de même que les questions relatives au confort des salariés, à la conception des immeubles et des espaces de bureaux. Progressivement, la qualité de vie au bureau est aussi devenue un élément essentiel pour le recrutement et la fidélisation des meilleurs talents. Un terrain aujourd'hui fortement concurrentiel pour les entreprises.

Pour continuer à progresser autour des thèmes immobiliers centrés sur le bien-être des occupants, Foncière des Régions a initié un partenariat avec l'incubateur Immowell-Lab (2.9.6.5). L'ambition de ce partenariat en matière d'innovation est d'une part, de soutenir des start-up innovantes spécialisées sur des thématiques liées à la qualité de vie au bureau et d'autre part d'être à l'avant-garde des nouvelles idées et techniques qui permettent d'imaginer et de concevoir l'immobilier tertiaire et la ville de demain. En parallèle, Foncière des Régions a rejoint l'Alliance pour l'innovation ouverte, une communauté initiée par le ministère de l'Économie et des Finances, ayant pour objectif de promouvoir l'innovation en définissant un cadre de bonnes pratiques entre les grandes entreprises et les start-up ou PME.

Rappelons enfin que la mutation vers la ville de demain passe également par la mutualisation d'un certain nombre d'espaces et de services qui se rattachent aux sujets liés à la mobilité et l'énergie (smart grids). Foncière des Régions anticipe ces mutations et intègre leurs conséquences dans ses études prospectives, à l'instar de sa participation aux travaux menés par l'Institut Français pour la performance du bâtiment (IFPEB) dans le cadre du projet « Flexibilité énergétique et bâtiment Smart-ready ». Chaque participant a retenu un immeuble pilote (Riverside à Toulouse pour Foncière des Régions) afin que soit réalisé un certain nombre de calculs simulant des hypothèses de production et d'effacements de consommations dans les cadres réglementaires et tarifaires de demain.

2.7.2. Ancrage économique, social et territorial

Les différentes actions menées par Foncière des Régions à l'échelle du territoire ont des impacts socio-économiques locaux forts. Depuis 2015, Foncière des Régions s'attache à caractériser et quantifier l'impact socio-économique de son activité Bureaux France (depuis 2014) et Italie (depuis 2016). Ces études sont conduites avec la société Utopies selon la méthodologie LOCAL FOOTPRINT®.

En France, l'analyse présentée ci-après a porté sur les immeubles de bureaux en gestion et en développement détenus par Foncière des Régions dans 77 départements français, représentant plus de 1,2 million de m2 de surface. Elle est fondée sur les données collectées pour la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016.

Les principaux résultats sont les suivants :

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 138

Impacts directs : Foncière des Régions a directement dépensé (1) 262 M€ (fournisseurs et fiscalité). Les départements des Yvelines et des Hauts-de-Seine représentent à eux deux environ 42% du montant total dépensé. La majorité de ces dépenses est effectuée dans le secteur de la construction (67%).

Impacts indirects : Par le biais de ses achats et de leurs répercussions dans l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement, Foncière des Régions soutient 2 643 emplois en France, répartis comme suit : 1 460 (55%) chez ses fournisseurs (dits de rang 1, c'est-àdire hors sous-traitants) et 1 183 (45%) chez ses fournisseurs de rang 2 et suivants (sous-traitants).

Impacts induits : Les dépenses des administrations publiques (générées par la fiscalité versée par Foncière des Régions et celles de sa chaîne d'approvisionnement), permettent de soutenir 1 439 emplois en France. Par ailleurs, la consommation des ménages, soutenue par les salaires versés indirectement par les acteurs de sa chaîne d'approvisionnement, contribue au maintien ou à la création de 1 142 emplois supplémentaires en France.

Impact total : Il correspond à la somme des impacts directs, indirects et induits. Globalement, Foncière des Régions soutient 5 224 emplois à 100% en France, et génère 342 M€ de PIB. Une majeure partie de ces emplois est localisée dans les départements des Yvelines (16%), des Hauts de Seine (15%) et de Paris (14%).

(1) Les dépenses de rémunérations des salariés n'ont pas été prises en compte dans cette étude.

RÉPARTITIONS GÉOGRAPHIQUE ET SECTORIELLE DE L'IMPACT TOTAL ET IMPACT SUR L'EMPLOI (DIRECT, INDIRECT ET INDUIT)

Source : Utopies

IMPACTS CATALYSEURS

Foncière des Régions a également entrepris d'évaluer le poids économique brut des occupants de ses bureaux, soit les impacts directs, indirects et induits liés aux activités des sociétés hébergées. Il est ainsi estimé que ces sociétés locataires contribueraient à la vie économique (de manière directe, indirecte et induite) à hauteur de 155 000 emplois au total en France, majoritairement dans les territoires de présence des bureaux. Il est toutefois à noter que cette contribution n'étant pas directement attribuée à Foncière des Régions, mais bien à ses locataires, elle n'est pas à additionner ou à comparer avec les retombées économiques de l'activité Bureaux.

LE MODÈLE LOCAL FOOTPRINT®

Le modèle LOCAL FOOTPRINT® s'appuie sur les tables statistiques nationales d'échanges entre secteurs d'activité, issues notamment des tables Entrées-Sorties d'Eurostat et de travaux de recherche en économie régionale de l'Université de Bristol. Sur la base des données réelles d'achats, de masse salariale et de fiscalité des entreprises, LOCAL FOOTPRINT® permet de simuler les retombées socio-économiques de l'activité d'une entreprise sur un territoire donné.

2.7.2.1. Gros plan sur les activités de Développement et de Gestion

La présente étude a été conduite sur 41 bâtiments Bureaux en cours de développement, rénovation et gros travaux réalisés par Foncière des Régions en France. Selon le modèle LOCAL FOOTPRINT®, il est estimé que les 157 M€ de dépenses engagées dans le cadre de ces développements (fournisseurs, fiscalité, taxe d'urbanisme…) permettent de soutenir 3 355 emplois en France et de générer 213 M€ de PIB. Ces résultats varient en fonction du nombre de mises en chantier et de livraisons.

RÉPARTITION DES DIFFÉRENTS IMPACTS EN EMPLOI DE L'ACTIVITÉ DE DÉVELOPPEMENT

Source : Utopies.

Au moment de l'étude, Foncière des Régions gérait 437 bâtiments Bureaux dans 77 départements en France. Les 104 M€ de dépenses (fournisseurs, fiscalité locale, taxe foncière…) liées à son activité de gestion ont permis de soutenir (créer ou maintenir) 1 869 emplois en France, et de générer 129 M€ de PIB.

Par rapport à l'étude menée il y a deux ans, la baisse du nombre d'emplois soutenus s'explique essentiellement par la rotation du portefeuille. Le total des surfaces des immeubles développés ou rénovés est inférieur à celui des actifs cédés en régions. Cette baisse n'est cependant pas proportionnelle à la réduction de surfaces, le niveau des prestations et services offerts dans les nouveaux immeubles étant de plus en plus élevé.

RÉPARTITION DES DIFFÉRENTS IMPACTS EN EMPLOI DE L'ACTIVITÉ DE GESTION

Source : Utopies.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 140

2.7.3. Politique achats responsables

Afin de partager ses engagements en matière de RSE avec ses fournisseurs et d'influer positivement sur leurs engagements en faveur du développement durable, Foncière des Régions s'est dotée, dès 2011, d'une politique achats responsables, faisant d'elle l'une des premières foncières européennes à se saisir du sujet. Cette démarche a été déployée sur l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement des activités Bureaux France (développement et gestion) ainsi que sur les dépenses de fonctionnement de l'entreprise. Elle ne s'applique pas aux activités Hôtels et Résidentiel car la gestion et les travaux sont respectivement pris en charge par le locataire et par un property manager externe.

2.7.3.1. Un dispositif en constante évolution

Dès son lancement, la politique achats responsables de Foncière des Régions est déployée au moyen de trois outils :

w un questionnaire d'enquête : adressé aux fournisseurs bénéficiant de commandes de plus de 200 K€ HT, en une ou plusieurs fois sur 12 mois consécutifs, à l'exception de celles relatives aux assurances, banques, copropriétés, locataires, impôts, taxes et redevances. Une notation est calculée sur la base des réponses, pondérée en fonction du nombre de salariés et du chiffre d'affaires

2.7.2.2. Optimiser son impact sur le territoire

L'évaluation de l'empreinte socio-économique est un outil destiné à mieux connaître l'impact élargi d'une activité, et surtout à identifier d'éventuelles pistes d'optimisation des retombées économiques sur les territoires d'implantation. Cette optimisation peut passer par l'augmentation de la quantité des impacts (notamment le nombre d'emplois locaux soutenus) d'une part, et par l'amélioration de la qualité des impacts (nature et type d'emplois soutenus, conditions de travail, etc.) d'autre part.

Foncière des Régions a ainsi identifié deux principaux leviers qui permettent de maximiser les impacts locaux de ses activités, sur lesquels elle entend de plus en plus s'appuyer :

w le levier « emploi » : le recours à des structures locales embauchant des personnes en situation de handicap (secteur protégé et adapté) ou éloignées de l'emploi (entreprises d'insertion)
w le levier « achat » : la promotion de fournisseurs et sous-traitants locaux dans la chaîne d'approvisionnement.
w cinq clauses contractuelles, consacrant l'engagement RSE du fournisseur dans le cadre de nouveaux contrats
w la Charte achats responsables rédigée par Foncière des Régions, qui promeut les principes du Pacte Mondial, de la Charte de la Diversité, de l'OIT ainsi que ceux de sa propre Charte Éthique (éviter la dépendance économique, suivre les délais de paiement, lutter contre la corruption et le blanchiment d'argent, éviter les conflits d'intérêts, lutter contre les pratiques anticoncurrentielles...).

En 2015, Foncière des Régions a signé la Charte Relations Fournisseurs Responsables (RFR- initiative nationale portée par l'État) consacrant la maturité de cette démarche. Cette signature s'inscrit dans la dynamique d'amélioration des relations entre clients et fournisseurs et favorise la diffusion de pratiques d'achat vertueuses vis-à-vis des fournisseurs. Un médiateur interne, le Directeur du Développement Durable, a été nommé au sein du groupe afin de gérer d'éventuels litiges avec des fournisseurs. En 2015 également, le Livre Blanc de la relation fournisseurs de Foncière des Régions a été publié. Ce document explicite l'évolution de la politique achats responsables, les actions conduites dans ce cadre, les apports pour l'entreprise. Il dresse un bilan et de nouvelles perspectives de progrès. Il est en ligne sur le site Internet de Foncière des Régions (www.foncieredesregions. fr/media/publications).

2.7.3.2. Plus de 80% des dépenses couverts par la Charte

À fin 2016, plus de 340 fournisseurs ont signé la Charte achats responsables de Foncière des Régions, montrant ainsi leur engagement et leur volonté de partager ces valeurs. 89% du montant des dépenses 2015, analysées en 2016, ont été réalisés auprès de fournisseurs ayant signé cette Charte. Chaque réponse à l'enquête donne lieu à une notation pondérée en fonction du chiffre d'affaires et du nombre de salariés du fournisseur. En 2017, de nouveaux supports de sensibilisation seront communiqués aux fournisseurs dont les notes sont les moins élevées. Les niveaux de maturité sur les sujets RSE présentent une grande dispersion, avec une moyenne des notes qui s'établit à 10,7/20 à fin 2016.

Les réponses au questionnaire permettent d'identifier d'éventuels risques (respect du droit du travail...). En outre, une vérification annuelle est réalisée par un tiers spécialisé et indépendant, sur un panel diversifié de 10 fournisseurs. À ce jour, aucune anomalie grave n'a été constatée et aucun fournisseur n'a été déréférencé, comme le montre le tableau ci-après. Cette vérification est également l'occasion d'interroger les fournisseurs notamment sur leurs pratiques en matière de sous-traitance (conditions, suivi…) et leurs premières démarches pour mesurer leurs impacts territoriaux sur les plans économiques et sociaux.

Foncière des Régions n'a pas vocation à réaliser ou diligenter des audits sur sites, des contrôles sur chantier étant réalisés en France par le Coordonnateur SPS (Sécurité et Protection de la Santé) voire par l'Inspection du Travail (organisme d'État) pour la déclaration des travailleurs, les conditions de travail... En outre, un certain nombre d'autocontrôles sont réalisés par les fournisseurs.

Nombre de fournisseurs :	Interrogés	Évalués	Note moyenne	Taux de réponses	Vérifiés (cumulés)	Taux de vérification	Ayant bénéficié de recommandations (cumulés)
Total au 31/12/2016	481	342	10,7	71%	49	14%	42
Total au 31/12/2015	434	302	11,1	70%	40	13%	33
Total au 31/12/2014	377	245	11,2	65%	30	12%	23
Total au 31/12/2013	327	207	11,3	63%	20	10%	14
Total au 31/12/2012	159	107	ND	67%	10	9%	4

VARIATION 2015/2016 5 + 13% - 0,4 point + 1 point 22% + 1 point 27%

STATISTIQUES FOURNISSEURS AU 31 DÉCEMBRE 2016

2.7.3.3. Une attention particulière portée à la sous-traitance

G4-EN32 G4-LA14 G4-SO9

Indicateurs GRI G4

Lors des vérifications menées en 2016, les fournisseurs ont montré une attention toute particulière à la maîtrise de leurs impacts environnementaux. Toutefois le niveau de maturité des fournisseurs reste inégal. Si certains s'imposent des exigences fortes et développent de bonnes pratiques (ex. : plateforme de recyclage), d'autres n'en tiennent compte que de façon limitée.

Sur le volet social, les enjeux de sécurité constituent une préoccupation établie pour l'ensemble des fournisseurs interrogés ; ils mettent tous en place des actions (formation, port des équipements de protection individuelle – EPI) visant à assurer la sécurité de leurs équipes. La question de l'intégration des personnes en situation de handicap et des seniors est inégalement traitée au sein des différents fournisseurs interrogés. Si certains ont mis en place de véritables démarches visant à embaucher des travailleurs handicapés, à recourir à des Établissement et Service d'Aide par le Travail (ESAT), ou à favoriser l'emploi des seniors, d'autres ne prennent pas encore en compte ces questions.

Parallèlement, la majorité des fournisseurs met en œuvre des actions dédiées pour la prise en compte des politiques environnementales, sociales et de sécurité de leurs fournisseurs et sous-traitants, ces démarches étant bien formalisées pour les fournisseurs de taille importante notamment. La mesure de l'empreinte économique locale des entreprises et de leurs activités est aujourd'hui essentiellement traitée au niveau des holdings mais pas encore au niveau des filiales. Enfin, Foncière des Régions a recours à de nombreuses PME aujourd'hui engagées sur les enjeux sociaux ou environnementaux du développement durable, certaines bénéficiant même des démarches plus globales de grands groupes auxquels elles appartiennent ou avec lesquelles elles ont des liens commerciaux.

G4-LA15 G4-SO10 G4-EN33

Les vérifications menées en 2016 ont permis à nouveau de constater que les fournisseurs mettent en œuvre des actions particulières en ce qui concerne la santé et la sécurité de leurs salariés et de leurs sous-traitants. Foncière des Régions est attentive au recours à la sous-traitance effectué par ses fournisseurs (travaux, maintenance, conseil...) et se réserve par contrat la possibilité d'agréer les éventuels sous-traitants sur la base d'un dossier détaillant leurs compétences et leurs pratiques. Les politiques développées et appliquées en interne chez les fournisseurs doivent également être diffusées auprès des sous-traitants (dits « de rang 2 ») pour assurer une pérennité et une cohérence de la démarche.

Bien qu'elle ne soit pas directement concernée par la loi sur le devoir de vigilance visant les entreprises employant au moins 5 000 salariés en France et celles de plus de 10 000 salariés dans le monde, Foncière des Régions en prend en compte les principes. Elle compte très peu de fournisseurs et de sous-traitants situés en dehors des pays où ses filiales sont donneuses d'ordres.

2.7.4. Biodiversité

La biodiversité peut être définie comme « la totalité des êtres vivants en interaction, y compris les micro-organismes et les services rendus par les écosystèmes » (1) ; elle constitue le fondement de la vie et est porteuse d'enjeux planétaires majeurs. Elle constitue un enjeu à la fois dans le cadre de la construction et de la gestion des bâtiments, et en amont, sur les lieux d'extraction des matières premières puis sur les sites de fabrication des matériaux et équipements utilisés ensuite dans les immeubles.

2.7.4.1. Une politique globale de la biodiversité

La politique biodiversité que Foncière des Régions a initiée dès 2010, intègre les différents enjeux suivants, à chaque stade du cycle de vie de l'immeuble :

w écoconception des développements et rénovations en prenant la biodiversité en compte en amont : couloirs écologiques, attentes des parties prenantes et choix des matériaux
w plantation de végétaux indigènes limitant l'arrosage et préservant les papillons et les oiseaux
w valorisation des fonctions de l'espace vert auprès des utilisateurs
w adaptation de l'entretien des espaces verts pour répondre à des critères écoresponsables (ajustement de la fréquence des tontes, limitation de l'utilisation de produits phytosanitaires...)
w participation à la recherche et à l'innovation (2.3.6).

Afin d'assurer la prise en compte des enjeux liés à la biodiversité et permettre l'obtention de labels en ce domaine, deux chartes internes ont été rédigées dès 2014. Elles permettent de mettre en place un entretien raisonné et une gestion attentive des sols et des déchets verts :

w l'une concernant la création d'espaces verts, destinée aux opérations de développement ou de rénovation complète d'espaces verts ; elle facilite l'atteinte de labels comme BiodiverCityTM

w l'autre concernant la gestion d'espaces verts, visant les opérations en exploitation ; elle facilite l'atteinte de labels comme Eve ou EcoJardin.

2.7.4.2. Explorer de nouvelles pistes

La préservation de la biodiversité peut consister en l'aménagement de terrasses végétalisées en secteurs urbanisés. Celles-ci permettent de réduire les îlots de chaleur en été et de gérer les eaux de pluies issues d'orages importants, tout en améliorant l'isolation thermique des occupants ainsi que le confort visuel pour les riverains ayant des vues sur ces toitures. Soucieuse de ces différents enjeux, Foncière des Régions s'attache à faire de chaque site un levier de biodiversité (2.3.6). En définitive, les impacts sur la biodiversité s'avèrent souvent plus importants en amont du cycle de construction que sur les sites de ses développements et rénovations. Désireuse de réduire ces impacts sur la « biodiversité grise », ou « ex-situ », Foncière des Régions a notamment engagé différentes initiatives touchant au choix des matériaux et à l'économie circulaire (2.2.1.4).

C'est dans ce cadre qu'elle soutient, depuis 2015, le projet de l'association Le Pic Vert visant à la reconversion sociale et environnementale de l'ancienne carrière CARBIEV, dans la réserve de la plaine de Bièvre (38), pour sa valorisation auprès du public. Foncière des Régions a participé financièrement à des travaux : aménagement de cabanes d'observation des oiseaux et création de plans d'eau pour l'accueil de la faune sauvage et pour favoriser la présence de tritons (amphibiens qui tendent à disparaître dans la région). Le bâtiment nichoir qui a été construit pour l'accueil d'hirondelles de rivages est le premier du genre en France. Le projet a donc deux finalités : la restauration écologique d'un site de 117 hectares et son ouverture aux membres de l'association, aux scientifiques ainsi qu'au public (scolaires notamment). En 2017, Foncière des Régions participera financièrement à l'opération d'étanchéisation d'un plan d'eau pour restaurer le peuplement d'espèces animales pionnières.

2.7.5. Transmettre et partager les savoirs

Depuis 2008, Foncière des Régions a développé une politique partenariale et collaborative avec le monde de l'enseignement autour de la recherche appliquée et du mécénat de compétences.

2.7.5.1. Former les futurs décideurs du secteur

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 142

La Fondation Palladio, a été créée en 2008 sous l'égide de la Fondation de France par des acteurs de l'industrie immobilière, dont Foncière des Régions, soucieux d'intégrer dans leurs métiers les évolutions économiques, technologiques, environnementales, démographiques et anthropologiques qui touchent la construction de la ville. Lieu où les décideurs politiques, porteurs de la Cité, les penseurs, les investisseurs se retrouvent pour se questionner ensemble sur la ville de demain, la Fondation soutient la recherche appliquée, notamment grâce aux Bourses Palladio, et conduit des actions d'enseignement auprès des futurs décideurs du secteur. En 2016, la 4e édition du programme d'étude de l'Institut Palladio avait pour thématique « La ville de demain à l'ère de la responsabilité sociétale » avec pour marraine la Maire de Paris, Anne Hidalgo. Plus de quinze collaborateurs de Foncière des Régions se sont déjà impliqués dans les actions et dans la gouvernance de la Fondation en 2016.

Foncière des Régions participe également, depuis quatre ans, au Forum des Métiers de l'Industrie Immobilière (FMI) à Paris, afin de mieux faire connaître ses métiers et son expertise, de partager ses valeurs d'entreprise mais aussi d'identifier les profils sur les postes à pourvoir. Le Forum est une occasion d'échanges dynamiques et privilégiés entre de futurs candidats et l'employeur. Foncière des Régions participe également aux Forums organisés par l'École des Hautes Études Commerciales de Paris (HEC), l'ESSEC Business School et l'ESCP Europe.

⁽¹⁾ En 2015, Foncière des Régions a participé aux travaux du Plan Bâtiment Durable conduisant à la publication du rapport « Bâtiment et Biodiversité » http://www.planbatimentdurable.fr/publication-du-rapport-batiment-et-biodiversite-a943.html

2.7.5.2. S'investir dans la vie de la cité

Foncière des Régions est partenaire de l'Association des Directeurs Immobiliers (ADI) et s'y associe sur ses axes de développement et de recherche, notamment pour la rédaction de « Livres blancs ». Le Livre Blanc sur la reconversion des friches industrielles et urbaines a été publié en novembre 2015. En 2016, c'est auprès du groupe de travail sur les lieux de travail que Foncière des Régions s'est investie et a partagé son retour d'expérience sur les nouveaux usages et façons de travailler. Un Livre Blanc qui y sera consacré, sera publié en 2017. Le partenariat avec l'ADI permet par ailleurs d'accentuer les représentations locales grâce aux manifestations/conférences en régions, auxquelles Foncière des Régions participe activement.

Foncière des Régions s'implique également auprès de l'EPA Bordeaux Euratlantique, organisme chargé de la mise en œuvre du programme de modernisation de Bordeaux, « Bordeaux 2030 », qui a la volonté d'accroître le rayonnement de Bordeaux à l'échelle européenne. Bordeaux-Euratlantique harmonise les différentes opérations de développement (centre d'affaires, modernisation et aménagements du quartier) dans le cadre d'un projet urbain durable de rayonnement européen (2.7.1.2).

Par ailleurs, Foncière des Régions a développé un partenariat avec le Pavillon de l'Arsenal, qui a pour objectif de contribuer au rayonnement et à la diffusion vers tous les publics de la connaissance de l'urbanisme et du patrimoine architectural de Paris et de la métropole parisienne.

Depuis 2008, les collaborateurs de Foncière des Régions sont également invités à participer aux Foulées de l'Immobilier, organisées par les étudiants du Master 246 « Management de l'immobilier » de l'Université Paris-Dauphine. En 2016, Foncière des Régions a rassemblé 65 coureurs parmi ses effectifs européens, représentant la plus forte participation pour une entreprise lors de cette manifestation. Ce rendez-vous sportif annuel destiné aux professionnels de l'immobilier, dont Foncière des Régions est l'un des sponsors, reverse ses bénéfices au profit de la Fondation Abbé-Pierre pour le logement des défavorisés. Ajoutons enfin que Foncière des Régions soutient, à cette occasion, l'association Perce-Neige en faveur des personnes handicapées mentales.

2.8. LE CAPITAL HUMAIN

La politique Ressources Humaines de Foncière des Régions, s'articule autour de quatre axes, définis en 2012, et qui s'inscrivent dans la dynamique des objectifs 2015-2020 détaillés au chapitre 2.2.5, à savoir :

w la professionnalisation et la recherche de l'excellence métier à tous les niveaux
w une politique de rémunération juste, en lien direct avec les performances et les réalisations
w un management transparent, exemplaire et proche des équipes
w un dialogue social transparent et constructif.

2.8.1. Une politique Ressources Humaines en soutien de la stratégie du groupe

Afin de mener à bien sa stratégie, Foncière des Régions place la gestion de son capital humain au cœur de ses ambitions. Elle se traduit par la mise en œuvre d'actions de développement des ressources, d'écoute des besoins des collaborateurs et de mobilisation du management.

2.8.1.1. Un effectif stable

En 2016, l'effectif de l'Unité Économique et Sociale (UES) de Foncière des Régions est stable par rapport à 2015, avec 268 collaborateurs au 31 décembre 2016, vs 269 à fin 2015. Le nombre de postes à pourvoir à fin 2016 est important, avec une dynamique positive de création de postes. Six collaborateurs ont déjà rejoint le groupe en janvier 2017.

La répartition régionale des équipes reste stable : 71% à Paris, et près d'un quart à Metz ; de même que la répartition par catégorie socioprofessionnelle (CSP), avec une part de cadres qui dépasse les trois quarts de l'effectif. La catégorie des agents d'immeuble n'apparaît plus à l'effectif au 31 décembre 2016, à la suite des cessions réalisées dans le secteur résidentiel français. Ces départs n'impliquent pas de suppression d'emploi, puisqu'ils sont en majorité liés à ces cessions d'actifs avec transfert des contrats de travail, le reliquat étant lié à des départs en retraite. Le turnover des départs retraité de la catégorie des agents d'immeuble est de 7,5%.

Les contrats à durée déterminée (CDD) représentent toujours une faible part des effectifs (3%), part néanmoins en augmentation (1,1% en 2015). Un tiers des CDD correspond à des remplacements d'absences pour congé maternité ou congé parental, et la moitié concerne des surcroîts d'activité liés principalement à des développements immobiliers en phase de réalisation ou de livraison. Dans 50% des cas, ces CDD sont confiés à des collaborateurs connus du groupe pour y avoir fait leur apprentissage, leur permettant de construire un début de carrière professionnelle pouvant déboucher sur une embauche CDI. En 2016, 15% des recrutements CDI sont des transformations de CDD.

La part des contrats d'apprentissage reste importante (5,2%), avec 14 apprentis présents au 31 décembre 2016. Ces étudiants se voient systématiquement attribuer un tuteur au sein de l'entreprise, professionnel reconnu dans son métier, et sont suivis tout au long de l'année par la Direction des Ressources Humaines. En 2016, tous les tuteurs se sont vus proposer une formation d'une journée consacrée à leur rôle. Par ailleurs, la Direction des Ressources Humaines veille au bon déroulement de l'apprentissage, tant sur le plan des missions confiées que de l'intégration ou de la charge de travail, au travers notamment d'un entretien de mi-année réalisé avec chaque apprenti.

L'accompagnement des jeunes dans l'emploi se traduit également par le recrutement saisonnier d'étudiants, dont 50% dans le cadre du partenariat « Passerelle » sur les sites de Paris et Metz, ouvrant la porte d'une première expérience professionnelle à des jeunes des lycées Louise Michel (Bobigny) et Blaise Pascal (Forbach) et au recrutement en CDI d'une jeune diplômée du Lycée Blaise Pascal, qui vient s'ajouter à un recrutement du même type l'année précédente.

2.8.1.2. Une politique de recrutement axée sur le long terme

Le nombre de recrutements en CDI se maintient à un niveau élevé et représente, dans 60% des cas, une création de poste correspondant au besoin de renforcer des compétences très spécifiques, comme le développement immobilier ou le secteur hôtelier, ou d'accompagner les ambitions du groupe sur les problématiques transverses, d'innovation ou de formation par exemple. Les exigences requises, tant en termes de compétences métier que de professionnalisme des candidats, conduisent Foncière des Régions à mettre en œuvre un processus de recrutement dense. Au travers de quatre entretiens au minimum, conçus comme des échanges, les candidats sont amenés à rencontrer l'ensemble de la ligne hiérarchique du poste à pourvoir, ce qui leur permet d'avoir une vision concrète de l'entreprise et d'en comprendre les enjeux stratégiques. Un entretien avec la Direction Générale est organisé pour conclure tous le processus de recrutement, conçu comme la première étape d'un véritable partenariat de travail.

Traditionnellement orientée vers le développement des talents, Foncière des Régions poursuit sa politique dite de « pépinière », avec le recrutement de jeunes en CDI (55% des recrutements CDI) et en apprentissage. En 2016, Foncière des Régions a renforcé sa présence auprès des écoles, via sa participation à trois Forum étudiants (ESCP Europe, ESSEC et HEC) ainsi qu'au Forum des Métiers de l'Immobilier.

Le groupe a également permis à l'une de ses apprenties d'achever son parcours scolaire par un Volontariat international en entreprise (VIE) en Italie, avant de l'embaucher en CDI. En 2017, Foncière des Régions se donne pour ambition de poursuivre cette dynamique internationale. La mise en place d'un test d'anglais au cours du processus de recrutement, ainsi que l'effort fourni en matière de formation linguistique, vont également en ce sens.

PARCOURS D'INTÉGRATION

Foncière des Régions accorde un soin particulier à l'intégration des nouveaux collaborateurs. En 2016, le parcours d'intégration a été réorganisé autour d'une journée complète permettant la création d'un esprit « promotion » au sein du groupe des nouveaux arrivants du semestre. Lors de cette journée, les directions des Ressources Humaines, du Développement Durable, l'Audit et Contrôle Internes ainsi que les directions opérationnelles (Asset Management, Finances, Property Management…) se mobilisent pour partager les aspects essentiels de leurs métiers. Le parcours s'achève par un rapport d'étonnement de chaque nouvel arrivant auprès de deux membres du Comité de Direction, puis par un petit-déjeuner d'échanges avec le Directeur Général.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 144

Pour favoriser l'ouverture de Foncière des Régions sur des profils plus diversifiés, et contribuer concrètement à l'égalité des chances, le groupe s'est engagé aux côtés de l'association Frateli, qui accompagne des étudiants à fort potentiel issus de la diversité.

2.8.1.3. Le développement de l'intelligence collective

Le Baromètre social de Foncière des Régions, enquête menée auprès des collaborateurs par TNS Sofres en 2015, avait révélé des résultats très positifs sur la confiance dans le management, la qualité de vie au travail, l'adhésion à la stratégie et l'engagement. Il avait également fait apparaître des attentes en termes d'innovation et de collaboration transverse.

En 2016, Foncière des Régions a donc initié un mouvement de transformation de ses modes de fonctionnement, en commençant par créer une direction de l'Innovation, qui a animé des chantiers métiers mobilisant une trentaine de collaborateurs sur des thématiques telles que la relation client ou le bâtiment de demain, introduisant ainsi une dynamique participative dans ses pratiques.

Un chantier consacré à l'innovation en matière de ressources humaines et de management a par ailleurs été mis en place : des recommandations issues de ce chantier seront mises en œuvre début 2017, comme le télétravail, ou encore la création d'un espace convivial au siège permettant de multiplier les échanges informels.

Des outils collaboratifs ont également été déployés au sein du groupe, comme un réseau social d'entreprise ou encore une plateforme de partage de documents qui permet plus de fluidité dans le travail collectif.

Le Baromètre Engagement, qui a vocation à être reconduit tous les deux ans, sera renouvelé en 2017, et permettra de mesurer la progression de Foncière des Régions sur ces sujets.

2.8.2. Assurer le développement des compétences et récompenser les performances de chacun

Le développement des compétences individuelles et collectives est un enjeu majeur pour Foncière des Régions, afin d'une part de rendre le meilleur service à ses clients et partenaires, et d'autre part d'assurer à chacun une évolution de carrière adaptée et motivante.

2.8.2.1. Une politique de formation ambitieuse

Foncière des Régions accorde un soin particulier au développement des compétences de ses collaborateurs : au total, 70% d'entre eux ont suivi une formation en 2016, qu'elle soit interne ou externe, collective ou individuelle. Ce taux, en baisse relative par rapport à l'année précédente, s'explique par le fait que des programmes globaux et obligatoires avaient été déployés en 2015 sur l'ensemble de l'UES, sur la prévention des risques sociaux et le développement du management. 2017 verra le retour de la Training Week, qui a lieu tous les deux ans, et concerne une part très importante de l'effectif.

3,65% DE L A MASSE SAL ARIALE CONSACRÉS À LA FORMATION

En 2016, la politique de formation a été ciblée en priorité sur les formations métiers (30% des formations) et outils (24%). Ce sont ainsi 61 collaborateurs qui ont été formés à des logiciels dédiés à la bureautique, l'asset management ou encore la comptabilité. Les actions de développement personnel, dédiées au développement des compétences dites « comportementales », indispensables au bon exercice des métiers immobiliers (management d'équipe, formation à la négociation, etc.) tiennent toujours une grande place (22% des formations).

Les formations en anglais s'inscrivent dans la stratégie de développement international du groupe : 16% des cadres ont bénéficié d'un programme avec professeur particulier en ligne. Elles représentent 13% des actions de formation 2016.

En moyenne, chaque collaborateur formé a bénéficié de près de 24 heures de formation (soit plus de trois jours), en hausse de 7% par rapport à 2015.

2.8.2.2. Le développement numérique

Foncière des Régions a fortement accéléré l'adaptation de son offre RH aux enjeux du digital en 2016. D'abord par la mise en place d'un portail RH collaboratif ouvert à l'ensemble des collaborateurs du groupe, qui leur permet d'accéder à leurs données personnelles, de recourir à des services réactifs (attestations, duplicata du bulletin de paie…), et de suivre l'ensemble de leurs demandes de formation. Cet outil permet également aux managers de suivre les formations et les évaluations de leurs collaborateurs, et de disposer en temps réel des indicateurs pertinents liés aux actions de développement des compétences de leurs équipes.

Sur le plan pédagogique, Foncière des Régions a fait l'acquisition en 2016 d'une plate-forme d'e-learning, sur laquelle seront déployées des formations tout au long de 2017, en accompagnement et renforcement des formations présentielles, dans le cadre de parcours de formation « mixtes ». Totalement intégrée à l'offre de formation dès 2017, la plateforme « FDR Learning » permettra un accompagnement plus flexible, accessible à tout moment et à distance, pour un développement des compétences plus continu et adapté aux besoins de chacun, en appui des formations en présentiel.

2.8.2.3. Une gestion des carrières intégrée et dynamique

L'entretien annuel de chaque collaborateur avec son manager, ainsi que les différents entretiens conduits par la Direction des Ressources Humaines, sont au cœur du dispositif de gestion de carrière et d'accompagnement de Foncière des Régions.

En 2016, 99% des salariés présents ont effectué leur entretien annuel avec leur manager, documenté sur une application informatique entièrement développée en interne pour être au plus proche des besoins des utilisateurs. Deux volets distincts, mais d'égale importance, constituent la base des discussions : une partie consacrée à la performance consiste à évaluer l'atteinte des objectifs, à mesurer les principaux résultats du collaborateur, tant quantitatifs que qualitatifs, et à fixer les objectifs de l'année suivante ; une deuxième partie est entièrement dédiée au développement des compétences et à la gestion de carrière, formant le socle du nouvel entretien professionnel obligatoire depuis l'entrée en vigueur de la Réforme de la formation professionnelle. L'expression d'un projet de mobilité à court terme (1 an) ou à moyen terme (3 ans) dans le cadre de cet entretien déclenche un entretien exploratoire supplémentaire avec l'équipe Ressources Humaines et la recherche de pistes d'évolution en interne.

SCHÉMA DE LA GESTION DE CARRIÈRE

D'un point de vue collectif, les People Reviews permettent de faire le point sur le « vivier » d'un métier, ses enjeux de rétention, de développement et de recrutement, et ce, en fonction de l'évolution du métier, des objectifs et du marché de l'emploi associé.

MOBILITÉ ET PROMOTION INTERNE

Foncière des Régions privilégie la mobilité volontaire (changement de poste, de direction, de site) et la promotion interne. Les postes disponibles sont publiés en interne avant toute recherche en externe, et les candidatures sont systématiquement examinées par la Direction des Ressources Humaines et la direction opérationnelle concernée. En 2016, ce sont plus de 6% de l'effectif moyen qui a pu bénéficier de ces mouvements. Un tiers d'entre eux correspond à des promotions, ce qui permet à Foncière des Régions d'alimenter son vivier interne de managers et directeurs. En 2016, six nouveaux managers issus des équipes en place ont été nommés, et seulement trois ont été recrutés hors du groupe.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 146

2.8.2.4. Rémunérer les performances

La politique d'attribution des parts variables de la rémunération intègre la notion de performance individuelle, en s'appuyant sur le niveau de réalisation des objectifs métiers déterminés lors de l'entretien annuel. Il s'agit de rendre plus visible et objective, notamment pour le salarié, la mesure de sa contribution aux performances du groupe. 64% des parts variables individuelles attribuées en 2016 ont ainsi varié par rapport à 2015.

Des dispositifs d'intéressement, de participation et d'épargne salariale ont été déployés au sein du groupe dans le cadre des accords renégociés et signés en 2016. Au titre de l'année 2015, un intéressement moyen de 9,91% du salaire annuel moyen a été versé aux bénéficiaires en 2016. 89% des bénéficiaires ont opté pour un placement partiel ou total sur le Plan Épargne Groupe. 74% des bénéficiaires ont opté pour un placement en titres Foncière des Régions, ce placement donnant lieu à un abondement supplémentaire de la part du groupe, afin d'encourager l'actionnariat salarié. Ce dispositif rencontre un succès croissant puisque 64% des bénéficiaires avaient fait ce choix en 2015.

Depuis 2013, les critères des bonus des dirigeants intègrent la dimension RSE, notamment en matière d'amélioration de la qualité du patrimoine et du pourcentage de patrimoine « vert » atteint.

2.8.3. Agir pour la Qualité de Vie au Travail

Foncière des Régions poursuit son engagement en faveur de la Qualité de Vie au Travail, sur la base notamment de l'accord Qualité de Vie au Travail (QVT) signé le 19 décembre 2014, qui crée le cadre de déploiement de nombreux outils.

En 2015, 90% de l'effectif a été formé à la prévention des risques psychosociaux, avec pour objectif de sensibiliser aux risques psychosociaux mais aussi de donner des clés de lecture pour identifier les situations à risque et permettre à chacun d'agir de manière appropriée et dans des délais adaptés. En 2016, tous les nouveaux arrivants ont été formés lors de sessions prévues à cet effet, et le mouvement se poursuivra en 2017.

Les outils et acteurs de la Qualité de Vie au Travail sont nombreux : commission ad hoc composée des élus du CHCST, des délégués syndicaux, de représentants des cadres et de la direction ; procédure d'alerte couvrant notamment des éventuels sujets de harcèlement ; cellule d'écoute téléphonique externe garantissant la confidentialité, accessible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 par le biais d'un numéro d'appel gratuit, et animée exclusivement par des psychologues diplômés. En 2016, tous les nouveaux arrivants ont été informés de ces dispositifs.

En 2016, la commission Qualité de Vie au Travail s'est réunie à deux reprises pour mettre en place un plan d'actions traitant notamment de l'absentéisme, et pour définir des dispositifs ad hoc à mettre en place dans des situations pouvant présenter des risques potentiels de dégradation.

2.8.4. Favoriser la diversité et l'égalité

Signataire de la Charte de la Diversité en 2010 et du Pacte Mondial en 2011, Foncière des Régions a reconduit en 2014, l'accord Égalité Professionnelle et Diversité du 21 décembre 2011. En 2015, cet accord a été révisé par avenant, conduisant à l'analyse élargie systématique des écarts de rémunérations au sein d'une même population métier, à compter d'un positionnement inférieur à 5% de la médiane (vs 10% dans le précédent accord). Quatre personnes ont été concernées par une mesure salariale adaptée suite à cet examen en 2016.

Si la répartition Hommes-Femmes a évolué vers un léger renforcement de la proportion d'hommes (45% vs 43% à fin 2015), la proportion des femmes managers a en revanche progressé : le groupe compte 44% de femmes parmi sa population managériale au 31 décembre 2016 (vs 42% fin 2015). En 2016, deux femmes ont rejoint le Comité de Direction France, et la part des femmes au sein de cette instance atteint 36%.

En matière de recrutement, le suivi des candidatures et convocations en entretien d'embauche fait l'objet, depuis 2013, d'une analyse afin d'assurer la diversité des profils considérés pour chaque poste. Chaque année, la Direction des Ressources Humaines présente aux membres de la commission Égalité Diversité (représentants du personnel), un reporting du nombre de candidatures traitées par sexe, âge, situation de handicap, et ce à chaque étape du processus de recrutement (tri de CV, réponses apportées post-entretiens d'embauche, décision finale).

LES ENTRETIENS DE SUIVI DE LA CHARGE DE TRAVAIL

Prévus dans le cadre de l'accord relatif à l'Aménagement et à la Réduction du Temps de Travail du 25 novembre 2014, les entretiens de mi-année permettent une alerte formalisée en cas de surcharge de travail, s'inscrivant ainsi dans les dispositifs de prévention du stress et des risques psychosociaux. Si besoin, des plans d'actions sont formalisés et suivis tout au long de l'année. La Direction des Ressources Humaines partage avec les représentants du personnel au sein de la Commission QVT une synthèse des alertes relevées, de leur niveau de gravité, ainsi que des plans d'actions mis en place.

En matière de sécurité au travail, Foncière des Régions s'engage au-delà des prescriptions du législateur, avec un total de 10% des salariés titulaires d'un certificat Sauveteur Secouriste du Travail (SST). La prévention du risque électrique est également prise en compte, avec la mise en œuvre d'habilitations H0-B0 (1) pour l'ensemble des collaborateurs confrontés à ce type de risques au sein des directions de l'Ingénierie Immobilière et des Systèmes d'Information. Le taux d'accident du travail reste très faible, à 1,2%, et concerne principalement des accidents de trajet.

RÉPARTITION DE LA POPULATION MANAGÉRIALE

En matière d'accompagnement des seniors dans l'emploi, Foncière des Régions a mis en place un entretien systématique avec la Direction des Ressources Humaines dans l'année du 55e anniversaire, entretien renouvelé tous les ans pour les salariés qui le souhaitent, permettant de faire le point sur le poste de travail, les évolutions souhaitées et les actions à mettre en place – en matière d'ergonomie par exemple. En 2016, 100% des seniors ont été conviés à cet entretien, et 64% ont souhaité être reçus. Par ailleurs, le groupe permet aux salariés de plus de 55 ans de bénéficier d'un temps partiel avec des cotisations retraite maintenues sur une base correspondant au temps plein. Quatre salariés ont bénéficié de ce dispositif en 2016, soit près de 15% de l'effectif senior.

⁽¹⁾ L'habilitation électrique H0-B0 concerne toutes les activités exercées dans un local électrique ainsi que tous les travaux électriques effectués dans un cadre professionnel.

FONCIÈRE DES RÉGIONS APPLIQUE LES CONVENTIONS DE L'OIT

Foncière des Régions applique les huit conventions de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) : liberté syndicale, reconnaissance effective du droit de négociation collective, élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, abolition effective du travail des enfants et élimination de la discrimination en matière d'emploi, de rémunération et de profession.

2.8.5. Garantir un dialogue social transparent

En 2016, lors de deux réunions du Comité d'Entreprise, les partenaires sociaux ont été informés et consultés sur la politique sociale du groupe, ainsi que sur ses orientations stratégiques et leurs impacts sociaux (évolution des métiers et des compétences notamment).

Le dialogue social a également été nourri par la mise en place d'une expérimentation sur le télétravail. Le Comité d'Entreprise a été associé puis consulté sur le déploiement d'une charte d'expérimentation, qui sera mise en œuvre à compter de février 2017.

Six accords collectifs ont par ailleurs été signés dans la continuité des accords collectifs des années précédentes, sur l'intéressement, la participation et l'épargne salariale (PEG) (1), le vote électronique aux élections professionnelles, ou encore le contrat de génération.

2.8.6. Les vertus de l'exemplarité

Foncière des Régions se veut exemplaire dans son fonctionnement quotidien, en appliquant les meilleures pratiques permettant de réduire l'empreinte environnementale dans ses propres implantations. Cette dynamique participe de la politique développement durable du groupe et s'appuie sur l'adhésion de chaque collaborateur.

2.8.6.1. Un bilan gaz à effet de serre annuel

Chaque année, Foncière des Régions réalise un bilan gaz à effet de serre sur ses trois sites : deux à Paris et un à Metz (deux des sept étages de l'immeuble Le Divo). En 2016, ce périmètre couvre 95% de l'effectif de l'UES Foncière des Régions (idem 2015). Les calculs sont contrôlés par un tiers indépendant, Ernst & Young, dans le cadre de sa mission de vérification des informations RSE.

Le bilan des gaz à effet de serre est calculé sur la base du tableau bilan carbone V6 de l'ADEME. Les résultats sont présentés selon les trois périmètres d'émission distingués par le GHG Protocol, standard reconnu au plan international :

w scope 1 – émissions directes : il s'agit d'émissions directes liées à la combustion d'énergies fossiles de bâtiments ou véhicules de l'entreprise. Pour Foncière des Régions, cela correspond à la consommation de gaz naturel (61 teqCO² /an) et de carburant des véhicules de service ou de fonction, mis à disposition par l'entreprise (49 teqCO² /an)

Par ailleurs, depuis plusieurs années, Foncière des Régions obtient un accord des délégués syndicaux sur les salaires dans le cadre des Négociations Annuelles Obligatoires (NAO). En 2016, plusieurs mesures ont été reconduites dans ce cadre, et notamment l'attribution d'actions gratuites collectives. Dans le cadre d'une politique plus globale de développement durable, le groupe assure, à partir du 1er janvier 2017, le remboursement des frais de transport public des collaborateurs à hauteur de 80% (au lieu des 50% obligatoires).

w scope 2 émissions indirectes liées à l'achat d'électricité et de chaleur/froid issus de réseau de chaleur : pour Foncière des Régions, cela correspond à la consommation d'électricité (80 teqCO² /an) et aux réseaux de froid et de chaleur (16 teqCO² /an)
w scope 3 autres émissions indirectes : il s'agit de toutes les autres émissions indirectes, y compris le transport de personnes. Pour Foncière des Régions, elles correspondent principalement aux déplacements inhérents à l'activité (217 teqCO² /an), ainsi qu'aux déplacements domicile-travail (60 teqCO² /an). Les émissions domicile/travail prennent en compte le mode de transport de chaque collaborateur, le type d'énergie lorsqu'un véhicule à moteur est utilisé, ainsi que le kilométrage réel.

BILAN CARBONE (ÉVOLUTION 2010/2016)

La moyenne des émissions par salarié est de 1,71 teqCO² en 2016, vs 1,93 teqCO² en 2015, 2,2 en 2014, 2,3 en 2013 et 2,8 en 2010. La baisse de 38,5% par rapport à 2010 s'explique par les différentes actions liées à la politique carbone (rénovation de la chaufferie du 30 Kléber...) ainsi qu'au regroupement des équipes messines sur un site unique, Le Divo, après la libération de deux immeubles moins performants sur le plan environnemental.

UNE POLITIQUE DE DÉPLACEMENT VERTUEUSE

Les collaborateurs sont encouragés à recourir aux transports en commun : les trajets professionnels nécessitant moins de trois heures de train ne peuvent être effectués en avion. Pour Paris et sa région, la solution Autolib' est proposée comme alternative au taxi et 80% du montant des frais de transports en commun sont pris en charge par l'entreprise.

2.8.6.2. Des locaux exemplaires

L'engagement développement durable de l'entreprise repose sur l'adhésion de chacun, à la fois dans l'exercice de son métier et dans des gestes citoyens qui s'imposent progressivement comme autant de réflexes. Les salariés sont de plus en plus demandeurs d'actions concrètes de l'entreprise en faveur de l'environnement. Les initiatives en ce domaine contribuent à la fierté d'appartenance à l'entreprise. Les initiatives concrètes sont nombreuses :

w certification HQE de l'immeuble Le Divo à Metz et BREEAM In-Use des immeubles du 30 et 10 avenue Kléber à Paris 16e
w travaux venant améliorer les consommations énergétiques des immeubles : chauffage et climatisation performants, éclairage LED, détection de présence dans les parties communes…
w tri des déchets et recyclage de 100% des papiers et cartons (environ 80% de déchets de bureaux). En 2016, 15,9 tonnes de déchets papier ont ainsi été collectées sur les deux sites parisiens (vs18 en 2015)
w collecte du toner des imprimantes, piles et bouchons plastiques, en vue de leur valorisation
w économies d'eau grâce à la mise en place de robinets avec détecteurs de mouvements, ainsi que des chasses d'eau double flux permettant de réduire significativement les consommations d'eau
w compacteur Canibal qui permet de collecter des canettes en aluminium, des gobelets et des bouteilles d'eau, avec un système incitatif permettant aux utilisateurs de faire des dons en faveur de la plantation d'arbres (13 arbres plantés à ce jour).

2.8.6.3. Des salariés engagés

La conduite du changement s'appuie sur un dispositif complet d'actions. Parmi celles-ci, citons les articles de sensibilisation régulièrement diffusés via l'intranet du groupe, ou encore les Green Meetings, consistant en des réunions mensuelles de sensibilisation et d'information des salariés par des experts (avocats, BET...) autour de sujets RSE (BIM, constructions bois, biodiversité…), agrémentées de visites d'immeubles « verts » remarquables.

Dans le cadre de la politique papier, lancée en 2013, 100% du papier utilisé dans les imprimantes de Foncière des Régions est certifié PEFC (1) (papier issu de forêts gérées durablement), et bénéficie de l'Écolabel européen (prenant en compte le cycle de vie complet du produit, sa qualité et son usage). Cette « politique papier » s'applique pour toutes les impressions et les publications externes administratives (rapports…) ou commerciales (brochures…).

2.8.6.4. Des solutions IT exemplaires

En orientant résolument les évolutions de son système d'Information vers le cloud, la mobilité et les outils collaboratifs, Foncière des Régions confirme ses orientations fortes en matière de Développement durable et d'innovation.

La maîtrise de ses infrastructures propres et le déploiement d'outils toujours plus performants, notamment concernant la consommation (électricité, données…) permettent également une évolution favorable en matière d'empreinte carbone.

En matière de sécurité, les données sensibles « métiers » sont quant à elles gérées et sécurisées au sein de son propre data center. Un plan de continuité d'activité est mis en œuvre et testé périodiquement.

2.9. UNE GOUVERNANCE OUVERTE ET TRANSPARENTE

Foncière des Régions poursuit l'adaptation de sa gouvernance aux principes et recommandations consolidés dans le Code Afep-Medef, dernièrement révisé en novembre 2016, afin d'assurer un fonctionnement efficace de ses instances de gouvernance. Foncière des Régions a opté en 2011 pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et à la nomination en 2012 du Directeur Général en qualité d'Administrateur. Cette situation permet au Directeur Général d'assumer pleinement son rôle exécutif tout en étant associé, au même titre que l'ensemble des Administrateurs, à la définition et aux décisions relatives à la stratégie de la société. De son côté, le Président du Conseil d'Administration, également Administrateur indépendant, est le garant d'une animation transparente et efficace des instances de gouvernance. Ses échanges avec le Directeur Général en amont des Conseils contribuent à renforcer le fonctionnement du Conseil et l'efficacité de ses réunions.

2.9.1. Une structure de gouvernance qui répond aux recommandations du code Afep-Medef et qui assure son efficacité

Dès novembre 2008, Foncière des Régions a adopté le Code Afep-Medef comme cadre de référence en matière de gouvernement d'entreprise. Elle se réfère aujourd'hui à ce code, dans sa version révisée publiée le 24 novembre 2016, et s'appuie sur les travaux du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, sur les diverses recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, de l'EPRA et sur le Code de déontologie de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF).

En 2016, Foncière des Régions a poursuivi le renforcement de la proportion d'Administrateurs indépendants et l'avancement dans la féminisation du Conseil tout en veillant à renforcer les compétences du Conseil en matière juridique, environnementale et financière.

Ces progrès ont permis à Foncière des Régions de se doter d'une gouvernance ouverte, transparente, éthique, efficace, adaptée à son mode de fonctionnement et à la structure de son actionnariat et d'entretenir une dynamique de gouvernance orientée vers l'ambition de servir les intérêts à long terme de la société, de ses actionnaires, ses locataires, ses parties prenantes et ses salariés.

Ces efforts ont été salués par les analystes et les agences de notation, et couronnés entre autres, par l'obtention du 3e Prix AGEFI dans la catégorie « Dynamique de Gouvernance ».

(1) Programme for the Endorsement of Forest Certification

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 150

2.9.2. La gouvernance d'entreprise autour du Conseil d'Administration

2.9.2.1. Composition et fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités

La gouvernance de Foncière des Régions repose sur une structure à Conseil d'Administration, lequel a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Le tableau suivant présente de manière synthétique, quelques-unes des bonnes pratiques de gouvernance mises en œuvre par Foncière des Régions au regard des préconisations formulées par le Code Afep-Medef :

	Conseil d'Administration	Comité d'Audit	Comité des Rémunérations et des Nominations	Comité Stratégique et des Investissements
Membres indépendants/total	9/15 (60%) (1)	4/5 (80%)	2/3 (67%)	1/6 (17%)
Président	Administrateur indépendant	Administrateur indépendant	Administrateur indépendant	Administrateur non indépendant
Durée des mandats	4 ans, échelonnés	N/A	N/A	N/A
Part des femmes	40% (2)	40%	0%	17%
Âge moyen des membres	57 ans	53 ans	59 ans	61 ans
Taux d'internationalisation	27%	60%	33%	33%
Évaluation du fonctionnement	Annuelle	Annuelle	Annuelle	Annuelle
Nombre de réunions en 2016	5	3	2	3
Taux de participation en 2016	75%	87%	100%	52%

(1)Vs 57% en 2015.

(2) Vs 36% en 2015.

N/A : Non Applicable

La composition du Conseil d'Administration et des Comités est détaillée au chapitre 4.3.1 du document de référence et la liste des mandats détenus par chaque Administrateur est détaillée au chapitre 5.5.3.

2.9.2.2. Un Conseil d'Administration majoritairement indépendant

Le Conseil d'Administration analyse chaque année, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, la qualité d'indépendance des Administrateurs en place. Le 15 février 2017, le Conseil d'administration a procédé à cet examen annuel, et a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, de maintenir en 2017 la qualification d'indépendance de Delphine Benchetrit, Jean-Luc Biamonti, Sigrid Duhamel, Bertrand de Feydeau, Jean Laurent, Sylvie Ouziel, Patricia Savin, Catherine Soubie et Pierre Vaquier, représentant 60% des administrateurs en fonction. Pour mener cette analyse, le Conseil a retenu les critères fixés par le Code Afep-Medef et les a appréciés au cas par cas. Il a également cherché à établir si un Administrateur, qui pourrait être considéré indépendant au regard du Code Afep-Medef, n'entretient pas d'autres liens susceptibles d'entraver sa liberté d'analyse et de décision, ou, si un Administrateur, bien que pouvant être considéré non indépendant au regard d'un des critères établis par le Code, est pour autant libre de contraintes, le critère en question ne générant en l'espèce aucune perte d'indépendance au regard de la situation particulière de la société (4.3.1.4.3).

2.9.2.3. Un équilibre renforcé entre hommes et femmes

Aux termes de l'Assemblée Générale du 27 avril 2016, le Conseil d'Administration a atteint une proportion de femmes de 40% et s'est conformé avec une année d'avance à l'échéance légale fixée à avril 2017.

2.9.2.4. Un Conseil d'Administration efficient

Après plusieurs évaluations internes, la société a procédé, à la fin de l'exercice 2013, à une première évaluation indépendante réalisée par Egon Zehnder, cabinet externe spécialisé, pour examiner la capacité du Conseil d'Administration à répondre aux attentes des actionnaires et à mesurer la contribution de chaque membre, en passant en revue son organisation et les modalités de son fonctionnement. Depuis, le Président du Conseil d'Administration s'est attaché à mettre en application l'ensemble des préconisations de cette évaluation. Pour rappel, en 2014, le Conseil a ainsi renforcé ses compétences immobilières et internationales, a amélioré le process d'intégration des nouveaux administrateurs, a systématisé le suivi des décisions du Conseil et les post-mortem pour les opérations d'investissements, et a étendu la concertation sur la gestion des risques, en partageant plus largement les travaux du Comité d'Audit sur le sujet.

Le Conseil d'Administration de la société s'est attaché en 2016, à poursuivre l'application des préconisations issues de l'évaluation indépendante du fonctionnement du Conseil, et notamment celles relatives au développement des interactions entre administrateurs, et au partage de l'analyse sur la stratégie et les risques. Ces actions s'attachent à consolider sans relâche une gouvernance qui se veut ouverte, transparente, efficace et pragmatique, au service des intérêts long terme de la société, de ses actionnaires, de ses locataires, de ses salariés et de l'ensemble de ses parties prenantes.

La société a de nouveau procédé, à la fin de l'exercice 2016, à une évaluation formelle des travaux du Conseil d'Administration. Les résultats de cette évaluation ont été présentés au Conseil d'Administration du 15 février 2017. Ils font ressortir que le Conseil d'Administration est aujourd'hui équilibré, efficace et dispose de tous les outils nécessaires pour mener à bien sa mission. Les membres du Conseil disposent de profils et de compétences diversifiés, adaptés aux enjeux du secteur d'activité. La présence accrue des dirigeants des principales directions du groupe aux réunions est appréciée, en ce qu'elle renforce l'éclairage opérationnel. Enfin, les séminaires stratégiques tenus tous les deux ans permettent d'analyser les nouveaux enjeux et positionner la stratégie de l'entreprise.

Des pistes d'amélioration ont été proposées par les administrateurs, notamment pour disposer de plus d'informations sur l'état de la concurrence et la stratégie des pairs.

Un parcours d'intégration des nouveaux administrateurs a par ailleurs été mis en place depuis 2012. Il permet aux nouveaux administrateurs, via notamment des rencontres avec le management, de mieux connaître l'entreprise et son secteur d'activité.

En rémunération de leur activité au Conseil, les administrateurs et le censeur reçoivent des jetons de présence dont le montant est

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 152

fixé par le Conseil d'Administration, sur la base d'une enveloppe globale approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Ces jetons de présence comprennent, outre un élément fixe, une partie variable prépondérante liée à la participation effective aux réunions et donc à l'assiduité aux travaux du Conseil et des Comités. La rémunération des administrateurs et du censeur est présentée au chapitre 5.5.2. du présent document de référence.

Le Comité d'Entreprise désigne trois de ses membres pour le représenter aux séances du Conseil d'Administration. Ils assistent, avec voix consultative, à toutes les séances du Conseil et reçoivent les mêmes documents que ceux remis aux administrateurs.

Le règlement intérieur du Conseil prévoit un dispositif visant à prévenir la survenance de conflits d'intérêts, notamment à l'occasion de la présentation des dossiers d'investissement soumis au Conseil et/ou au Comité Stratégique et des Investissements. Celui-ci précise notamment que chaque administrateur a l'obligation de faire ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi l'existence ou non d'un conflit d'intérêts et de faire part au Président, dès qu'il en a connaissance, de toute situation susceptible de constituer un tel conflit entre la société et lui-même ou la société dont il est le représentant, ou toute société dont il serait salarié ou mandataire social.

Ces dispositions s'appliquent notamment lorsque, au titre de toute opération étudiée ou engagée par la société, un membre du Conseil ou une société dont un administrateur serait salarié ou mandataire social aurait des intérêts concurrents ou opposés de ceux de la société ou des sociétés de son groupe. Dans cette hypothèse, le membre du Conseil concerné doit s'abstenir de participer aux délibérations du Conseil ou de tout Comité, relatives à ladite opération, et plus généralement respecter un strict devoir de confidentialité.

2.9.2.5. Un Conseil d'Administration attentif aux enjeux RSE

Compte tenu de l'importance des enjeux que représente le développement durable pour Foncière des Régions et pour ses parties prenantes, le Conseil est régulièrement saisi sur les sujets RSE, afin de les intégrer dans les orientations stratégiques de la société. Les actions menées par la société dans ce domaine sont présentées annuellement et directement au Conseil d'Administration. Ce dernier procède ainsi à l'examen des performances de la société en matière d'environnement et l'ensemble des thèmes RSE, suit l'avancement des objectifs fixés, entérine les principaux axes d'amélioration de la performance RSE et compare les résultats et progrès obtenus par la société à ceux des autres sociétés du secteur immobilier.

Le Conseil d'Administration procède également à l'examen de la politique sociale menée et aux informations non financières publiées par la société, en particulier en matière sociétale et environnementale. Il examine aussi les ratings obtenus auprès des agences de notation extra-financière. Il s'assure enfin de l'application des règles éthiques définies par le groupe et évalue les politiques et actions de parrainage et de mécénat mises en œuvre. En avril 2016, la situation d'avancement par rapport aux objectifs sur chacun des quatre axes de la politique développement durable de Foncière des Régions a été présentée au Conseil d'Administration.

2.9.3. Un Comité Exécutif intéressé aux performances RSE

Instance de direction consultée à chaque décision ou opération importante en termes de gouvernance, de suivi des filiales et participations, de politique financière et de politique de rotation des actifs, le Comité Exécutif réunit :

w Christophe Kullmann Directeur Général
w Olivier Estève Directeur Général Délégué
w Yves Marque Secrétaire Général
w Tugdual Millet Directeur Financier

2.9.4. Les Assemblées Générales

Depuis 2013, Foncière des Régions met à disposition de ses actionnaires un outil Internet leur permettant de recevoir la convocation à l'Assemblée, d'obtenir les informations sur l'Assemblée Générale et de saisir directement leurs instructions de vote avant l'Assemblée Générale via Internet. Les actionnaires sont ainsi en mesure de voter par Internet préalablement à la réunion de l'Assemblée Générale.

Au terme de son Assemblée Générale du 17 avril 2015, Foncière des Régions a maintenu le principe « une action = une voix », approuvé par les actionnaires en renonçant à l'attribution automatique du droit de vote double prévue par la loi Florange du 29 mars 2014.

Les résultats des votes des Assemblées Générales sont publiés sur le site Internet de la société au plus tard dans les deux jours ouvrés qui suivent la réunion.

En application des dispositions réglementaires en vigueur et sur la base du capital social arrêté au 31 décembre 2016, les actionnaires souhaitant déposer des points ou des projets de résolutions doivent justifier d'une participation de 1 200 118 €, représentant environ 0,58% du capital social.

Les membres du Comité Exécutif sont chacun en charge, dans leur domaine de responsabilités, de la mise en œuvre des objectifs RSE du groupe, en coordination avec la Direction du Développement Durable. Les résultats en la matière sont aujourd'hui systématiquement intégrés dans les critères de détermination de la partie variable de leur rémunération.

2.9.4.1. Compte rendu de l'Assemblée Générale du 27 avril 2016

Outre les délégations financières, les résolutions majeures soumises au vote des actionnaires en 2016 ont eu trait à l'approbation des comptes sociaux et consolidés de la société, à l'affectation du résultat et à la distribution du dividende, à l'approbation des conventions réglementées, à l'avis consultatif sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, aux décisions relatives à la cooptation, à la nomination et au renouvellement des administrateurs, et à la fixation de l'enveloppe annuelle des jetons de présence.

L'Assemblée Générale de 2016 a été l'occasion de répondre aux questions des actionnaires, notamment sur le dividende et la fiscalité qui y est attachée, la stratégie patrimoniale, le « Baromètre Engagement » administré au sein de la société, le lancement de l'activité de Foncière Développement Tourisme, l'impact du développement d'Airbnb dans le secteur de l'hôtellerie, l'exposition de l'hôtellerie à l'international, le rendement du secteur d'activité des Bureaux, les tendances locatives sur le marché résidentiel allemand, l'attribution d'actions gratuites pour fidéliser les actionnaires.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 155

STATISTIQUES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

	Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2015		Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016		Variation 2015/2016
	À titre ordinaire	À titre extraordinaire	À titre ordinaire	À titre extraordinaire	À titre ordinaire	À titre extraordinaire
Nombre d'actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance	1 710	1 707	1 379	1 381	- 19,36%	- 19,09%
Nombre d'actions exprimant un vote	52 655 203	52 630 966	54 712 228	54 688 580	+ 3,91%	+ 3,91%
Taux de participation	79,11%	79,07%	82,12%	82,09%	+ 3,01 points	+3,02 points
Taux d'approbation des résolutions	95,48%	98,82%	96,16%	93,22%	+ 0,68 point	- 5,6 points

2.9.4.2. Consultation des actionnaires sur le « say on pay »

En application des dispositions de l'article 24.3 du Code Afep-Medef, les actionnaires réunis en Assemblée Générale le 27 avril 2016, ont été sollicités à titre d'avis consultatif sur la rémunération individuelle (say on pay) due au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Les actionnaires se sont prononcés très favorablement sur ces résolutions avec un taux moyen d'approbation de 93,20%, saluant ainsi l'effort de transparence accompli et l'équilibre de la politique de rémunération.

		Pourcentage de Voix pour :
Jean Laurent	Président du Conseil d'Administration	99,66%
Christophe Kullmann	Directeur Général	98,63%
Olivier Estève	Directeur Général Délégué	89,33%

2.9.5. Répondre aux préoccupations des actionnaires et assurer la transparence de l'information financière

Foncière des Régions entend apporter aux investisseurs institutionnels et aux actionnaires individuels, une information de qualité sur son activité et sa stratégie. Elle mène un travail de fond pour consolider une relation de confiance à long terme avec la communauté financière et développer sa visibilité boursière.

La société contribue aussi à la professionnalisation du secteur et à la diffusion d'une information de qualité au moyen de sa participation active à l'IEIF (Institut d'Épargne Immobilière et Foncière), la FSIF (Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières) et l'EPRA (European Public Real Estate Association). Foncière des Régions participe annuellement à une dizaine de conférences destinées aux investisseurs internationaux et organisées par des sociétés de bourse de renom (J.P. Morgan, Merrill Lynch, etc.).

Foncière des Régions adopte également une attitude proactive vis-à-vis des investisseurs institutionnels. Ainsi, le management réalise chaque année environ 400 rencontres avec leurs principaux représentants, notamment à l'occasion des résultats annuels et semestriels, dans les grandes places financières européennes et américaines, et organise, à destination de ce public, une quinzaine de visites de sites et d'immeubles représentatifs de son patrimoine.

2.9.5.1. Foncière des Régions à l'écoute de ses actionnaires individuels

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 154

Foncière des Régions édite une lettre aux actionnaires, destinée à ses 12 100 actionnaires individuels et envoyée par voie postale. Foncière des Régions met à leur disposition une rubrique dédiée sur le site Internet de la société, un service de documentation, ainsi qu'un numéro vert actionnaires (0 805 400 865).

Cette communication spécifique, multisupports et accessible de façon permanente, permet à Foncière des Régions de répondre au mieux aux questions de ses actionnaires.

Foncière des Régions est, par ailleurs, partenaire de la FFCI (Fédération Française des Clubs d'Investissement) depuis 2010.

2.9.5.2. Une politique saluée lors des EPRA Awards 2016

La qualité et la transparence du reporting financier et extrafinancier de Foncière des Régions ont été doublement reconnues lors de la Conférence annuelle de l'EPRA de 2016, avec l'attribution de deux EPRA Gold Awards, et ce pour la troisième année consécutive. Le premier trophée récompense le document de référence 2015 pour sa partie financière, le second salue la qualité du reporting extra-financier de ce même document ainsi que le Rapport développement durable 2015.

2.9.6. Promouvoir des pratiques loyales et éthiques

Foncière des Régions est signataire de la Charte de la Diversité, depuis 2010 et est membre du Pacte Mondial (Global Compact) depuis 2011. En 2016, Foncière des Régions a reçu le Trophée de la meilleure Communication On Progress 2015 (COP), catégorie : entreprises de moins de 500 salariés, décerné par le Global Compact France. En juin 2016, Monsieur Ban Ki-moon, Secrétaire général de l'ONU, a appelé les entreprises et le secteur privé à aligner leurs décisions en matière d'investissements et d'infrastructures sur les 17 objectifs de développement durable (ODD) du Programme à l'horizon 2030, dans le but de maintenir la hausse des températures mondiales en dessous de 2 degrés, voire 1,5 degré Celsius (1). Le tableau du chapitre 2.10.4 ainsi que la COP 2016 de Foncière des Régions y font expressément référence en situant ses différentes actions RSE vis-à-vis de chacun des 17 ODD.

Foncière des Régions intègre les 10 principes du Pacte Mondial à sa stratégie et ses pratiques et en fait la promotion auprès de ses parties prenantes, notamment auprès de ses fournisseurs via sa Charte achats responsables.

Les différentes COP de Foncière des Régions sont publiées sur le site Internet du groupe : http://www. foncieredesregions.fr/Responsabilite/Politique-RSE et sur le site du Global Compact : http://www.unglobalcompact.org/ participant/15495-Fonciere-des-Regions.

2.9.6.1. La Charte éthique, vecteur de responsabilité

Élément fondamental de la démarche éthique et conformité de Foncière des Régions, la Charte éthique est partagée avec l'ensemble des collaborateurs du groupe, après avoir été traduite pour les équipes allemandes et italiennes. Elle est consultable sur le site Internet de Foncière des Régions (http://www.fonciere desregions.fr) en versions française et anglaise.

La Charte définit les principes éthiques que tout collaborateur de Foncière des Régions se doit d'appliquer dans ses pratiques professionnelles et ses comportements vis-à-vis de tous les interlocuteurs. La Charte éthique décrit la gouvernance de l'éthique, telle que mise en œuvre dans les différents métiers du groupe. Les principes fondamentaux énoncés par cette charte sont :

w le respect des lois et des règlements
w le respect des personnes (sécurité et santé au travail, prévention des actions discriminatoires, respect des tiers)
w le respect de l'environnement
w le respect des règles concernant le délit d'initié
w la prévention des conflits d'intérêts (liens avec un concurrent, client, fournisseur, respect des règles concernant la corruption)
w la protection des actifs de Foncière des Régions (protection de l'information, des biens et des ressources)
w la transparence et l'intégrité de l'information.

Cette Charte a été révisée au cours de l'année 2015 pour prendre en compte les derniers dispositifs en place en matière d'éthique (comme le système d'alerte) et également renforcer et préciser les comportements recommandés aux salariés en matière de conflit d'intérêts.

La Direction de l'Audit et du Contrôle Internes s'assure que la Charte éthique est diffusée auprès de l'ensemble des collaborateurs de Foncière des Régions. Chaque nouveau collaborateur se voit ainsi remettre la charte lors de son arrivée au sein du groupe. En outre, lors des formations sur les procédures, appelées « Matinales du Process » (cf. chapitre 4.3.2.2.1.3 du document de référence), chaque collaborateur bénéficie, tous les deux à trois ans, d'un rappel sur les grands principes de la Charte éthique et sur le rôle du déontologue. Le déontologue a été désigné en la personne du Secrétaire Général. Il participe à la définition des règles et des devoirs en matière d'éthique professionnelle et veille à leur respect dans l'entreprise. Il apporte aide et conseils à tout collaborateur qui le sollicite en matière d'éthique et contribue à l'adoption et au déploiement de cette charte éthique. À ce titre, il a été sollicité huit fois en 2016, principalement par des collaborateurs voulant écarter tout risque de conflit d'intérêts potentiel sur des investissements immobiliers ou faisant part de déclarations d'invitations reçues de la part de partenaires, ou demandes d'autorisations pour des mouvements sur les titres Foncière des Régions ou encore pour faire la lumière sur des situations de conflit d'intérêts potentiels liés à une activité annexe.

2.9.6.2. Prévenir des risques de fraude et de corruption avec l'instauration d'un système d'alerte

Dans le respect des dispositions du 10e principe du Pacte Mondial, qui invite les entreprises à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin, Foncière des Régions a renforcé son attention sur ces sujets.

Au regard des constats issus de l'actualisation de la cartographie des risques, le Comité de Direction a estimé que, compte tenu de son activité et de son organisation, les risques de fraude et de corruption étaient encadrés. Les opérations jugées sensibles, telles que les ventes d'immeubles ou de sociétés, les grands travaux de construction ou rénovation, ou encore les appels d'offres, sont encadrés par des procédures adéquates, notamment en ce qui concerne la connaissance des intermédiaires. Par ailleurs, la séparation entre les opérations d'ordonnancement (la commande) et de lancement (le règlement) réduit le risque de fraude.

Lors des « Matinales du Process », la société sensibilise les salariés en charge des transactions au risque de fraude. Des audits dits « anti-fraudes » sont réalisés régulièrement dans le groupe et n'ont pas révélé de dysfonctionnement.

⁽¹⁾ http://www.un.org/apps/newsFr/storyF.asp?NewsID=37518#.V3jsIeRHY4A

Afin de renforcer les outils de prévention des risques, Foncière des Régions a mis en place, fin 2014, un système d'alerte. Il est réservé à des cas précis de faits graves et intentionnels, pouvant nuire à la société, exclusivement dans les domaines suivants : comptable, bancaire, financier, lutte contre la corruption, manquement au droit de la concurrence, lutte contre les discriminations et le harcèlement au travail, et protection de l'environnement.

Ainsi, tout collaborateur du groupe peut faire part d'un risque qu'il aurait identifié dans ces domaines, en contactant le déontologue par tout moyen à sa convenance, y compris via une adresse email dédiée. Le processus de saisie est plus amplement décrit dans la charte éthique de Foncière des Régions.

2.9.6.3. S'assurer d'une concurrence loyale

Foncière des Régions, dans l'exercice de son activité et plus particulièrement lors des processus de vente, acquisition et réalisation de travaux, entend se conformer aux dispositions prévues en matière de concurrence par les articles L. 410-1 et suivants du Code de commerce. La société a donc mis en place des procédures couvrant ce risque : ainsi, la mise en concurrence est obligatoire à partir de certains seuils d'affaires, et les procédures mises en place et validées par la Direction Générale fixent le cadre dans lequel les appels d'offres doivent être effectués.

Les salariés concernés sont sensibilisés à ce risque lors des « Matinales du Process ». Les grands principes de contrôle et de validation sont rappelés, avec notamment l'obligation de mettre en place des procédures d'appel d'offres lors de réalisation de travaux, achats, marchés et également lors de ventes d'actifs. Ainsi, en fonction des montants et type d'opération, une, deux, voire trois consultations d'entreprises doivent être effectuées avant de retenir la meilleure. De la même façon, une procédure d'ouverture de plis avec participation d'au moins deux collaborateurs et rédaction d'un procès-verbal d'ouverture de plis, a été mise en place lors de certains appels d'offres, afin de s'assurer de la plus grande transparence et mise en concurrence. Des audits sont réalisés chaque année sur certaines opérations de développement, afin de s'assurer du bon respect de la procédure d'appel d'offres. Ils n'ont pas révélé de dysfonctionnement.

Le risque lié à des comportements anticoncurrentiels (dit « antitrust ») est limité dans le cadre des activités du groupe, la détention d'actifs immobiliers étant très dispersée.

2.9.6.4. Lutte anti-blanchiment

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 156

Foncière des Régions et ses filiales ont mis en place, en 2010, un dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LAB/LFT), sous la forme d'une procédure qui recense et décrit les actions à mener par les collaborateurs concernés. La procédure a été revue en 2012 pour préciser son périmètre d'application. Le Directeur de l'Audit et Contrôle Internes est désigné Responsable « LAB/LFT » et un Correspondant et Déclarant Tracfin a été nommé au sein de la Direction Juridique.

Ce dispositif repose sur la vigilance dès l'entrée en relation d'affaires et à l'égard des tiers concernés, dans tous les cas où une société du groupe prête son concours en qualité d'intermédiaire pour le compte d'un tiers, dans le cadre de la vente ou l'achat d'un immeuble, d'actions ou de parts de sociétés immobilières.

La mise en place du dispositif LAB a été soutenue par une vaste campagne de formation, initiée en 2010, auprès d'une soixantaine de collaborateurs, au moyen d'un support de formation dédié préparé par la Direction Juridique, laquelle contribue à l'adaptation constante du dispositif. Des formations visant plus particulièrement des assets managers ont eu lieu en 2012 et un rappel lors des formations dites « Matinales du Process » a été effectué en 2014 et 2015.

2.9.6.5. Implication dans des organisations nationales ou internationales

Foncière des Régions n'exerce pas d'action de lobbying direct. En revanche, elle contribue à la politique publique du bâtiment par ses engagements forts au sein de groupes de travail et associations professionnelles. Foncière des Régions est membre des commissions développement durable de l'EPRA, de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF), dont Christophe Kullmann, Directeur Général de Foncière des Régions, est Président depuis 2011. Jean-Éric Fournier, Directeur du Développement Durable de Foncière des Régions est Vice-Président de l'Alliance HQE-GBC France, membre du Bureau du Plan Bâtiment Durable et animateur du groupe Professionnel Développement durable de RICS France. Par ces implications, Foncière des Régions joue un rôle majeur dans la promotion de la prise en compte de l'environnement et de la RSE. Ses engagements dans des groupes de travail (Orée, Valeur Immatérielle, SBA (Smart Building Alliance...)), dans l'incubateur de start-up Immowell Lab, sa participation à des études nationales (Palladio, IFPEB...) ou européennes (RICS, EPRA...) et son engagement à titre de signataire de la Charte Paris Action Climat, témoignent de son engagement pour contribuer à la réflexion sur l'immobilier durable.

Foncière des Régions et ses filiales ne versent pas de fonds, ni ne fournissent des services à un aucun parti politique, ni à aucun titulaire de mandat public ou candidat à un tel mandat. Néanmoins, l'entreprise respecte les engagements de ceux de ses collaborateurs qui, en tant que citoyens, participent ou souhaitent participer à la vie publique.

DÉVELOPPEMENT

DURABLE

2.10. LA PERFORMANCE RSE

2.10.1. Indicateurs environnementaux

Conformément aux dispositions du décret du 24 avril 2012, le périmètre de reporting extra-financier est basé sur le périmètre financier consolidé de Foncière des Régions. Les éléments reportés dans les pages suivantes portent sur les activités stratégiques suivantes : Bureaux France, Hôtels et Murs France, Résidentiel Allemagne (Immeo SE) et Bureaux Italie (Beni Stabili). Afin de suivre l'approche financière, les immeubles en construction ou en rénovation sont exclus du périmètre de reporting, ainsi que les actifs acquis ou cédés en cours d'année.

Traitement et analyse des données de consommations par le CSTB

Une fois collectées et consolidées par la Direction Développement Durable du groupe Foncière des Régions, les consommations sont traitées par le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment (CSTB), qui agit à deux niveaux :

w calculs des corrections climatiques hiver et été appliquées aux consommations d'énergie. Cette méthode permet de convertir les niveaux de consommation d'une année donnée dans des conditions climatiques de référence (par exemple : statistiques trentenaires pour chacune des trois grandes zones climatiques de la France métropolitaine). Cette correction est effectuée pour les consommations liées au chauffage ou à la climatisation. Elle ne concerne pas les autres consommations (éclairage...) et rend comparables les résultats d'une année sur l'autre :
- w en extrapolant certaines données à l'ensemble d'un portefeuille à partir de ratios d'intensité par m2 calculés sur la base de consommations réelles. Ces extrapolations sont calculées en marge des recommandations de l'EPRA, à titre indicatif, et visuellement signalées au lecteur.

Tableaux de reporting et respect des recommandations de l'EPRA

En tant que membre de la Commission développement durable de l'EPRA, Foncière des Régions contribue à la promotion des bonnes pratiques en matière de reporting environnemental au sein du secteur de l'immobilier. Depuis leur publication, Foncière des Régions tient compte des recommandations de l'EPRA pour l'élaboration de son reporting interne et externe.

Afin de simplifier la lecture des éléments de reporting, les indicateurs environnementaux ont été regroupés et utilisent un code couleur :

w fond vert : c'est le périmètre visé par les recommandations de l'EPRA. Il s'agit d'immeubles multilocataires, sur lequel les équipes de Foncière des Régions, Beni Stabili ou Immeo SE ont le « contrôle opérationnel », c'est-à-dire la gestion directe. Les informations environnementales concernant les parties communes et équipements communs sont détenues par les services de property interne ou externe pour le compte de l'entité propriétaire
w fond blanc : cela concerne les immeubles ou parties d'immeubles pour lesquels Foncière des Régions ou ses filiales n'ont pas de « contrôle opérationnel », la gestion directe en étant assurée par le locataire, auprès duquel les consommations d'énergie et d'eau, volume de déchets (si disponible) sont collectés. Il s'agit soit :
- w des parties privatives d'immeubles multilocataires
- w d'immeubles mono-locataires : la plupart des Bureaux détenus en France et la totalité des Hôtels et Murs entrent dans cette catégorie.

Pour le calcul des ratios, les types de surfaces utilisés sont identiques à ceux des portefeuilles de chaque activité : m2 SHON en France – m2 GLA en Italie – m2 Nütz en Allemagne.

Dans un souci de précision et de transparence, si une consommation est manquante pour l'une des énergies ou pour l'eau, elle ne fait pas l'objet d'estimation, ce qui impacte le taux de couverture du portefeuille. Par exception, si une estimation ou extrapolation est calculée, elle est explicitée dans le commentaire accompagnant le tableau de reporting concerné.

Le tableau ci-après présente une synthèse de sa méthodologie et son processus de reporting en lien avec les Best Practice Recommandations de l'EPRA (BPR) et ses principes généraux afin d'atteindre le plus haut niveau de conformité.

CONFORMITÉ AUX RECOMMANDATIONS EPRA (RÉFÉRENTIEL EPRA 2014)

Conformité	Conformité partielle	Non conforme
Indicateurs de performance de l'EPRA	Auto-évaluation de conformité	L'approche de Foncière des Régions
Consommation totale d'électricité (kWh annuel)		Elec-Abs – Foncière des Régions reporte sur les consommations d'électricité en prenant en compte la production d'énergie renouvelable. Les consommations annuelles totales d'énergie ont été recueillies sur la base des facturations (relevés directs), selon le processus décrit ci-dessus. Les consommations sont présentées en énergie finale. Le total est exprimé en énergie finale ainsi qu'en énergie primaire.
Consommation totale d'énergie de réseau de chaleur et de froid (kWh annuel)		DH&C-Abs – Foncière des Régions reporte sur les consommations d'énergie de réseau de chaleur et de froid, recueillies sur la base des facturations (relevés directs), selon le processus décrit ci-dessus. Les consommations sont présentées en énergie finale. Le total est exprimé en énergie finale ainsi qu'en énergie primaire.
Consommation totale d'énergie issue de combustibles (kWh annuel)		Fuel-Abs – Foncière des Régions reporte sur les consommations d'énergie issue de combustibles (gaz naturel, fioul et bois), recueillies sur la base des des montants facturés (relevés directs), selon le processus décrit ci-dessus. Les consommations et leur total sont présentés en énergie finale et primaire.
Intensité énergétique des bâtiments 2 (kWh/m /an)		Energy-Int – Foncière des Régions reporte sur les ratios d'intensité d'énergie calculés par 2 m à partir des montants facturés (relevés directs) : énergies , divisés par les surfaces (kWh) occupées correspondantes 2 . Les ratios de consommations sont présentés en (en m SHON) énergie finale et en énergie primaire.
Émissions totales directes de GES (teqCO annuel) 2		GHG-Dir-Abs – Foncière des Régions reporte sur l'ensemble de ses émissions carbone, reportées en tonnes équivalent de CO2 par an sur la base des factures d'énergie (teqCO /an) 2 (gaz naturel, fioul et bois). Ces émissions correspondent au scope 1 du GHG Protocol
Émissions totales indirectes de GES (teqCO annuel) 2		GHG-Indir-Abs – Ces données sont reportées en tonnes équivalent de CO2 par an , sur la base des factures d'énergie (électricité, réseaux de chaud et de froid). (teqCO /an) 2 Ces émissions correspondent au scope 2 du GHG Protocol
Intensité carbone des bâtiments (kgeqCO 2 /an) /m 2		GHG-Int – Foncière des Régions reporte sur les ratios d'intensité carbone calculés par m 2 à partir des factures (relevés directs) divisés par les surfaces occupées correspondantes 2 (en m SHON)
Volume total d'eau prélevé par source (m 3 annuel)		Water-Abs – Foncière des Régions reporte ses consommations totales annuelles en eau 3 en m pour l'ensemble de ses portefeuilles en exploitation et sur ses immeubles de sièges occupés par ses équipes. Les consommations annuelles totales d'eau ont été recueillies sur la base des facturations (relevés directs), selon le processus décrit précédemment.
Intensité eau des bâtiments (litres/personne/an 3 2 /m /an) ou m		Water-Int – Les données sont reportées en m 3 /m 2 SHON/an. Les ratios d'intensité par m 2 sont calculés en rapportant les volumes collectés aux surfaces occupées correspondantes 2 (en m SHON)
Masse totale des déchets par mode de traitement (tonnes annuelles)		Waste-Abs – Les déchets sont collectés par des organismes dans le cadre de concessions publiques, accordées par les municipalités et facturées par celle-ci les impôts via locaux. À l'exception des immeubles bénéficiant de prestations privées (précisé dans les commentaires accompagnant les tableaux de reporting Déchets), il n'est pas possible d'appliquer un suivi des déchets en masse totale. La proportion de déchets par mode de traitement est indiquée (% du total de déchets) lorsqu'elle peut être suivie par les prestataires.

Recommandations et principes généraux de l'EPRA	Auto-évaluation de conformité	Références EPRA SBPR et méthodologie
Périmètre organisationnel		Comme les années précédentes, le reporting est basé sur l'approche dite de « contrôle opérationnel », ce qui correspond au périmètre sur lequel Foncière des Régions ainsi que ses filiales et participations possèdent la gestion directe de l'énergie, de l'eau et des déchets. Les résultats relatifs à ce périmètre sont indiqués sur fond vert dans les tableaux du chapitre 2.11.3. Ce périmètre de reporting environnemental est basé sur le périmètre financier consolidé dans un souci de cohérence avec les autres parties du rapport de gestion et avec les dispositions du décret du 24 avril 2012. Le périmètre inclut donc les différentes activités stratégiques : Bureaux France, Hôtels et Murs, Résidentiel Allemagne (Immeo SE) ainsi que Bureaux Italie (Beni Stabili). Le périmètre de reporting pour une année N comprend tous les actifs détenus au 31/12/N. Ne sont pas pris en compte, les immeubles en construction, en cours de restructuration, vides, acquis ou cédés en cours d'année. En effet, si un immeuble est vendu en cours d'année, le locataire ne communiquera pas nécessairement ses consommations s'il n'a plus de lien de droit avec l'ancien propriétaire de l'immeuble. La période de reporting environnemental correspond à la période 1er janvier/ 31 décembre, sauf pour le Résidentiel Allemagne où la périodicité 1er octobre/30 septembre a été retenue.
Répartition des consommations propriétaire – locataire		Le reporting de Foncière des Régions distingue trois échelons de collecte et d'analyse des données : w Périmètre « corporate » : il s'agit des immeubles de siège. w Périmètre « contrôle opérationnel » : il s'agit des immeubles en pleine gestion pour lesquels les équipes de Foncière des Régions ou Beni Stabili ou Immeo SE ont le contrôle sur la gestion d'équipements communs (situés en parties communes) du bâtiment et sur les consommations d'énergie et eau (exemple : éclairage, chauffage collectif…). Ce périmètre correspond aux scopes 1 et 2 du GHG Protocol. Le reporting est réalisé à partir de factures, sans estimation et sans recourir à des sous-compteurs. w Périmètre « parties privatives » : il s'agit des parties privatives d'immeubles multi-locataires (dont Foncière des Régions a le « contrôle opérationnel » pour les parties communes d'immeubles ; le locataire est responsable de ses consommations d'énergie et d'eau privatives) et d'immeubles mono-locataires, pour lesquels l'utilisateur est entièrement responsable de la gestion des équipements et des consommations d'énergie et d'eau du bâtiment. Le niveau de fiabilité des informations dépend de la qualité des contrôles internes ou externes mis en place par les locataires. Foncière des Régions ne refacture pas d'énergie à ses locataires, sauf celle consommée en parties communes (charges d'exploitation), dans le cas d'immeubles multi-locataires. Aucune estimation n'est réalisée ; en revanche les extrapolations peuvent être calculées à partir des ratios d'intensité, permettant d'évaluer l'empreinte de l'ensemble du portefeuille, et sont alors mises en évidence (fond blanc, hors périmètre EPRA).
Reporting des consommations – immeubles de siège		Comme indiqué précédemment, le reporting de Foncière des Régions intègre les consommations de ses immeubles accueillant ses équipes. Les résultats sont présentés au chapitre 2.10.3.4 sous l'appellation Sièges sociaux.
Normalisation des calculs d'intensité		Les ratios d'intensité par m 2 sont calculés en rapportant les données environnementales d'une année N concernant l'énergie, l'eau et le carbone, à la surface occupée correspondante, exprimée en m 2 SHON. Ces calculs servent à mesurer le niveau d'efficacité pour chacun de ces indicateurs. En France, les acteurs distinguent l'énergie finale (ef) , qui est consommée et facturée, de l'énergie primaire (ep) qui est nécessaire à la production de l'énergie finale.
Comparaison à périmètre constant d'une année sur l'autre		Elec-LfL, DH&C-LfL, Fuels-LfL, GHG-Dir-LfL, GHG-Indir-LfL, Water-LfL, Waste-LfL – Les données à périmètre constant (dit « Like-for-Like ») sont calculées pour l'énergie, le carbone, l'eau, les déchets et sont utilisées pour évaluer les changements d'une année sur l'autre pour les immeubles détenus durant les 24 mois et dont les consommations sont connues pour la même période. Exemple : w en année N-1, les consommations ont été collectées sur 70 immeubles ; périmètre de reporting de 90 immeubles w en N, les consommations ont été collectées sur 95 immeubles ; périmètre de reporting de 100 immeubles w 65 immeubles sont communs aux collectes N-1et N, 93 immeubles sont communs aux périmètres N-1 et N. → Le « Like-for-Like » porte donc sur 65/93 immeubles.

DÉVELOPPEMENT durable La performance RSE 2

Recommandations et principes généraux de l'EPRA	Auto-évaluation de conformité	Références EPRA SBPR et méthodologie
Analyse par segment		Foncière des Régions a structuré son analyse par segment et par type d'activité : Bureaux France, Hôtels et Murs, Résidentiel Allemagne ainsi que Beni Stabili (Bureaux Italie).
Taux de couverture de la collecte de données		Le taux de couverture de la collecte de données est indiqué, par segment et par type d'activité, dans chaque tableau de reporting (énergie, carbone, eau, déchets). Pour chaque indicateur, cette couverture du périmètre de reporting est calculée en surface (% de 2 ainsi qu'en nombre d'immeubles. SHON) m
Narratif sur la performance		Foncière des Régions apporte des commentaires et explications sur les tendances de la performance environnementale et des données : w dans les chapitres 2.3 à 2.6 w dans le chapitre regroupant les données relatives à la mesure de la performance de chaque activité (cf. chapitre 2.10.1).
Assurance – vérification par un tiers indépendant		Depuis le rapport portant sur l'exercice 2011, les informations environnementales, sociales et sociétales sont vérifiées par un tiers indépendant. Les indicateurs de l'EPRA et le respect de sa méthodologie sont vérifiés à cette occasion, ainsi que le respect de la GRI G4 CRESD et le Bilan GES. La lettre d'assurance est publiée dans le Document de référence annuel de Foncière des Régions et dans son Rapport développement durable. Ces documents sont disponibles en version anglaise et française sur le site Internet de Foncière des Régions (www.foncieredesregions.fr).
Emplacement des mesures de performance développement durable de l'EPRA		Les mesures de performance ainsi que la correspondance avec les principes de l'EPRA sont publiées et reportées dans le Document de référence annuel de Foncière des Régions et dans son Rapport développement durable. Ces documents sont disponibles en version anglaise et française sur le site Internet de Foncière des Régions (www.foncieredesregions.fr).
Type et nombre d'actifs certifiés		Cert-Tot – Cet indicateur est exprimé en rapportant la valeur des immeubles possédant une certification au 31 décembre 2016 à la valeur totale du portefeuille détenu par une activité à cette même date.

2.10.1.1. Bureaux France

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 160

Le périmètre de reporting Bureaux France porte au 31 décembre 2016 sur 213 sites sur les 363 du périmètre financier, excluant les actifs en construction ou en rénovation, acquis ou cédés en cours d'année ainsi que les immeubles situés dans des ASL (Associations Syndicales libres). Enfin, un portefeuille de 84 immeubles non « core » représentant 1,2% du parc en valeur n'a pu être retenu dans le périmètre, n'ayant pas encore fait l'objet d'une étude de cartographie énergétique et environnementale du parc.

Toutes les consommations sont tirées de facturations sur relevés directs, sans recours à des estimations. Les ratios sont calculés en rapportant les consommations collectées à l'ensemble des surfaces du bâtiment pour les immeubles mono-locataires et pour les parties communes ou à la quote-part de parties privatives louées pour lesquelles les données de consommation ont pu être collectées. Le taux d'occupation a un impact sur la consommation globale de l'immeuble ainsi que sur les ratios calculés. Par exception au principe de consommations énergétiques « process inclus », les consommations des équipements téléphoniques des immeubles loués à Orange sont écartées des calculs sur la base d'une appréciation réalisée par le CSTB.

Les résultats sont présentés ci-dessous avec les corrections climatiques (été et hiver). Les corrections climatiques sont calculées par le CSTB de façon à rendre plus comparables les performances d'une année ; les résultats (énergie et carbone) sont présentés à l'aide de graphes aux chapitres 2.3.5.

CERTIFICATIONS – (CERT-TOT) (CF. CHAP. 2.3.1)

Au 31 décembre 2016, 65,3% (en valeur) des immeubles de Bureaux, propriété de Foncière des Régions, sont certifiés HQE et/ou BREEAM (construction et/ou exploitation) et/ou bénéficient d'un label de performance énergétique reconnue BBC (Bâtiment Basse Consommation), ou RT Globale. Ce pourcentage est exprimé par rapport à l'ensemble des immeubles détenus à cette date, qu'ils soient en travaux ou en exploitation.

Le taux atteint 71,1% à fin 2016 si l'on rapporte la part d'immeubles certifiés et/ou labellisés au portefeuille d'immeubles « core », c'est-à-dire ayant vocation à rester durablement en portefeuille.

ÉNERGIE – CONSOMMATION D'ÉNERGIE DIRECTE ET INDIRECTE RÉPARTIE PAR SOURCE D'ÉNERGIE PRIMAIRE ET RATIO D'INTENSITÉ D'ÉNERGIE DES BÂTIMENTS EN EXPLOITATION

Les résultats sont présentés avec correction climatique.

Les consommations reportées ci-après utilisent les consommations collectées selon deux périmètres :

w périmètre « contrôle opérationnel » : correspond aux actifs gérés par les équipes de Foncière des Régions (immeubles multilocataires). Le reporting est réalisé à partir des factures, sans estimation. C'est le périmètre relevant des BPRs de l'EPRA
w périmètre « hors contrôle opérationnel » : reporting établi sur la base des facturations d'énergies communiquées par les locataires et qui concernent :
- w les parties privatives d'immeubles multi-locataires
- w l'ensemble des consommations d'énergie d'immeubles mono-locataires.

Sur le périmètre « contrôle opérationnel », le taux de couverture des informations collectées est de 91% en surface.

	Immeubles multi-locataires
			Périmètre		Périmètre
Consommations totales d'énergie (Abs)		« contrôle opérationnel »		« parties privatives »		Mono-locataires		Total portefeuille
	GRI G4	EPRA BPRs	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016
Couverture du périmètre
de reporting en surface
(m 2 SHON)			158 115	175 862	118 155	100 391	641 281	621 192	799 396	797 053
Couverture du périmètre
de reporting en surface (%)			94%	91%	83%	70%	56%	50%	61%	56%
Couverture du périmètre (nombre d'immeubles)			12/14	13/16	9/14	6/12	114/199	101/212	160/211	114/228
Proportion de données
estimées			0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
Intensité
2 (kWhef/m SHON/an)	CRE1	Energy-Int	187	177	85	89	150	149	170	169
Intensité
2 (kWhep/m SHON/an)			291	274	219	229	320	329	347	354
Total énergie directe (kWhef)	G4-EN3	Fuels-Abs	7 289 612	7 328 337	0	0	25 257 792	16 852 303	32 547 404	24 180 640
Gaz naturel (énergie directe)	G4-EN3	Fuels-Abs	7 289 612	7 328 337	0	0	22 663 241	14 609 599	29 952 853	21 937 936
Fioul (énergie directe)	G4-EN3	Fuels-Abs	0	0	0	0	2 391 354	2 125 954	2 391 354	2 125 954
Bois (énergie directe)	G4-EN3	Fuels-Abs	0	0	0	0	203 197	116 750	203 197	116 750
(kWhef) Total énergie indirecte	G4-EN3	Elec-Abs	22 350 738	23 768 692	10 035 768	8 925 117	70 865 980	75 474 639	103 252 486	110 793 441
Électricité (énergie indirecte)	G4-EN3	Elec-Abs	10 407 678	10 804 482	10 035 768	8 925 117	69 082 230	70 773 124	89 525 677	93 127 715
Production d'énergie
renouvelable	G4-EN3	Elec-Abs	0	0	0	0	128 480	119 872	128 480	119 872
dont solaire			0	0	0	0	0	0	0	0
Réseaux de chaleur
et réseaux de froid
(énergie indirecte)	G4-EN3	DH&C-Abs	11 943 060	12 964 210	0	0	1 912 229	4 821 387	13 855 289	17 785 598
Consommation totale d'énergie
(kWhef)			29 640 350	31 097 030	10 035 768	8 925 117	96 123 772	92 326 942	135 799 890	134 974 081
Soit total énergie (GJ)			106 705	111 949	36 129	32 130	346 046	332 377	488 880	485 907
Consommation totale d'énergie
(kWhep)			46 084 482	48 168 111	25 892 282		23 026 801 205 320 897	204 221 650	277 297 661	282 189 043
Consommations estimées sur
surfaces vacantes (kWhep)			0	0	0	0	0	0	0	0
Consommations estimées
sur surfaces occupées sans
information (kWhep)			2 925 981	4 808 274	5 448 654	9 747 128	166 864 879	213 215 515	174 784 985	223 208 537
Consommations totale
d'énergie mesurée +
extrapolée (kWhep)			49 010 463	52 976 385	31 340 936	32 773 929	372 185 776		418 037 165 452 082 646 505 397 580

Le tableau ci-après détaille les consommations payées par le propriétaire et refacturées au titre des équipements communs et des parties communes des immeubles. Le propriétaire ne facture pas de consommations d'énergie au locataire au titre de consommations privatives. Les consommations d'énergie prises en charge par le propriétaire concernent les équipements communs comme l'éclairage, les ascenseurs, etc. voire lorsqu'ils sont collectifs : chaufferie, climatisation… les dépenses correspondantes sont ensuite réparties entre les locataires.

	Consommations totales (Abs) Périmètre « contrôle opérationnel »				À périmètre constant (LfL) Périmètre « contrôle opérationnel »				À périmètre constant (LfL) total portefeuille
		2015	2016	Variation (%)		2015	2016	Variation (%)	2015	2016	Variation (%)
Couverture du périmètre de reporting en nombre d'immeubles	EPRA BPRs	12/14	13/16		EPRA BPRs	10/13				81/212
Couverture du périmètre de reporting en surface (m 2 SHON)		158 115	175 862			144 942			541 580
Couverture du périmètre de reporting en surface (%)		94%	91%				91%			43%
Proportion de données estimées		0%	0%				0%		0%
Variation Payé par le propriétaire (%)									Variation Dont payé par le propriétaire (%)
Total Électricité (kWh)		10 407 678	10 804 482	4%		9 528 032	9 053 844	- 5%	64 553 453	65 346 236	1%
dont sous-comptage parties privatives	Elec-Abs	0	0		Elec-LfL	0	0		0	0
dont services communs		10 407 678	10 804 482	4%		9 528 032	9 053 844	- 5%	64 553 453	65 346 236	1%
Total Réseaux chauds et froids (kWh)		11 943 060	12 964 210	9%		11 721 646	11 581 324	- 1%	13 367 318	12 881 864	- 4%
dont sous-comptage parties privatives	DH&C-Abs	0	0		DH&C-LfL	0	0		0	0
dont services communs		11 943 060	12 964 210	9%		11 721 646	11 581 324	- 1%	13 367 318	12 881 864	- 4%
Total Gaz-fioul-bois (kWh)		7 289 612	7 328 337	1%		7 299 015	7 323 491	0%	20 163 969	19 375 982	- 4%
dont sous-comptage parties privatives	Fuels-Abs	0	0		Fuels-LfL	0	0		0	0
dont services communs		7 289 612	7 328 337	1%		7 299 015	7 323 491	0%	20 163 969	19 375 982	- 4%
INTENSITÉ (kWhef/m 2 /an)						197,0	192,9	- 2%	181,1	180,2	- 1%

CARBONE – ÉMISSIONS TOTALES DE GES DIRECTES ET INDIRECTES ET RATIO D'INTENSITÉ CARBONE DES BÂTIMENTS EN EXPLOITATION

Les calculs sont réalisés par le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment (CSTB) à partir des éléments de facturations dont le mode d'obtention est détaillé au paragraphe ci-dessus. Les périmètres couverts sont identiques.

Sur le périmètre « contrôle opérationnel », conforme aux recommandations de l'EPRA, le taux de couverture des informations collectées est de 91%.

				Immeubles multi-locataires
			Périmètre			Périmètre
			« contrôle opérationnel »			« parties privatives »		Mono-locataires		Total portefeuille
		GHG Protocol	Scopes 1 & 2		Scope 3		Scope 3		Scopes 1, 2 et 3
Émissions totales
de carbone (Abs)	GRI G4	EPRA BPRs	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016
Couverture du périmètre de
reporting en surface
(m 2 SHON)			158 115	175 862	118 155	100 391	641 281	610 707	799 396	786 568
Couverture du périmètre de
reporting en surface (%)			94%	91%	83%	70%	56%	49%	61%	55%
Couverture du périmètre
(nombre d'immeubles)			12/14	13/16	9/14	6/12	114/199	100/212	160/211	113/228
Proportion de données
estimées			0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
Intensité carbone (kgeqCO / 2
2 SHON/an) m	CRE3	GHG-Int	30,7	28,9	7,1	7,5	19,0	17,7	22,4	21,1
Émissions totales (teqCO ) 2			4 849	5 086	843	750	12 189	10 783	17 882	16 618
dont émissions directes
(teqCO ) 2	G4-EN15	GHG-Dir-Abs	1 706	1 715	0	0	6 023	4 057	7 729	5 771
dont émissions indirectes
(teqCO ) 2		G4-EN16 GHG-Indir-Abs	3 143	3 371	843	750	6 166	6 726	10 153	10 847
Émissions estimées sur
surfaces vacantes (teqCO ) 2			0	0	0	0	0	0	0	0
Émissions estimées sur
surfaces occupées sans
information (teqCO ) 2			308	508	177	317	9 387	11007	11 271	13 541
Émissions totales de carbone
extrapolées (teqCO ) 2			5 157	5 593	1020	1 067	21 576	21 789	29 153	30 160

L'analyse des résultats fait apparaître une baisse de 1,3% à périmètre constant sur le périmètre « contrôle opérationnel » et de 1,6% sur l'ensemble du portefeuille.

		Émissions totales (Abs) – Périmètre « contrôle opérationnel »				Émissions à périmètre constant (LfL) – Périmètre « contrôle opérationnel »			À périmètre constant (LfL) – total portefeuille
GRI G4	EPRA BPRs	2015	2016	Variation (%)		2014	2015	Variation (%)	2015	2016	Variation (%)
Couverture du périmètre de reporting
(nombre d'immeubles)		12/14	13/16			10/13			81/212
Couverture du périmètre de reporting en surface
2 (m SHON)		158 115	175 862			144 942			541 580
Couverture du périmètre de reporting en surface	(%)	94%	91%			91%			43%
Proportion de données estimées 0%		0%		0%				0%
Intensité carbone
(kgeqCO /m 2 SHON/an) CRE3 2	GHG-Int	30,7	28,9	- 6%		32,7	32,3	- 1,3%	23,5	23,1	- 1,7%
GHG Protocol					EPRA BPRs
Scope 1 – Émissions directes totales (teqCO ) G4-EN15 2	GHG-Dir-Abs	1 706	1 715	1%	GHG-Dir-LfL	1 708	1 714	0%	4 787	4 599	- 4%
Scope 2 – Émissions indirectes totales
(teqCO ) G4-EN16 2	GHG-Indir-Abs	3 143	3 371	7%	GHG-Indir-LfL	3 027	2 961	- 2%	7 962	7 937	0%
Scope 3 – Autres émissions (teqCO ) 2	GHG-Indir-Abs	0	0		GHG-Indir-LfL	0	0		0	0
Émissions totales
(teqCO /an) 2		4 849	5 086			4 735	4 675		12 749	12 536
VARIATION ÉMISSIONS CARBONE 2016/2015 4,9%						- 1,3%			- 1,7%

EAU – CONSOMMATION TOTALE D'EAU ET RATIO D'INTENSITÉ EAU DES BÂTIMENTS EN EXPLOITATION

L'eau consommée provient d'une seule source : les réseaux d'eau de ville.

Immeubles multilocataires : c'est le propriétaire qui reçoit les factures ; les locataires n'ont pas d'abonnements privatifs.

Immeubles mono-locataires : le locataire possède un abonnement pour l'immeuble auprès du concessionnaire de distribution de l'eau. L'ensemble des éléments reportés ci-après est issu des facturations.

En 2016, la collecte a permis de consolider les données pour 96% du périmètre « contrôle opérationnel », correspondant aux BPRs de l'EPRA.

La consolidation de ces données montre une stabilité des consommations d'eau.

	Immeubles multi-locataires
			Périmètre Périmètre
			« contrôle opérationnel » « parties privatives »		Mono-locataires		Total portefeuille
Consommations d'eau totales
(Abs)	GRI G4	EPRA BPRs	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016
Couverture du périmètre
de reporting en surface
2 (m SHON)			160 868	186 131			338 808	330 189	499 676	516 319
Couverture du périmètre
de reporting en surface (%)			96%	96%			30%	27%	38%	36%
Couverture du périmètre
en nombre d'immeubles			13/14	15/16			26/199	21/212	39/213	36/228
INTENSITÉ EAU
(M 3 2 SHON/AN) /M		CRE2 WATER-INT	0,45	0,39	Non applicable		0,30	0,27	0,35	0,31
Consommation totale d'eau
3 (m )	G4-EN8	Water-Abs	73 137	72 499			100 984	88 909	174 121	161 408
Consommations d'eau estimées
3 sur surfaces vacantes (m )			0	0			0	0	0	0
Consommations estimées
sur surfaces occupées sans
information (m 3 )			3 312	2 838			237 344	243 394	280 025	284 852
Consommations totale d'eau
extrapolée (m 3 )			76 449	75 337			338 328	332 303	454 145	446 260
Consommations d'eau –
À périmètre constant (LfL)
Couverture du périmètre
de reporting
(nombre d'immeubles)				11/13			17/189		28/202
Couverture du périmètre
2 de reporting (m SHON)			150 462				179 026		329 488
Couverture du périmètre
de reporting en surface (%)				95%	Non applicable			16%		26%
Proportion de données estimées				0%				0%		0%
INTENSITÉ EAU
(M 3 /M 2 SHON/AN)			0,47	0,41			0,23	0,25	0,34	0,33
Consommation d'eau à
périmètre constant (m 3 )	G4-EN8	Water-LfL	70 397	61 682			41 625	45 587	112 022	107 269
VARIATION INTENSITÉ
CONSOMMATIONS D'EAU 2016/2015			- 12%				10%		- 4%

DÉCHETS – MASSE TOTALE DE DÉCHETS EN TONNES PAR TYPE ET PAR MODE DE TRAITEMENT

En France, les déchets sont retirés par des services municipaux qui ne réalisent pas de pesées et ne communiquent pas d'éléments de suivi. Un suivi est réalisé dans l'hypothèse où une société privée est en charge de l'enlèvement, ce qui est le cas de quatre immeubles. Les tonnages ont été collectés sur ces quatre immeubles soit 100% des surfaces des immeubles multilocataires concernés, permettant de réaliser le suivi ci-après.

			Immeubles multi-locataires
			Périmètre « contrôle opérationnel »		Périmètre « parties privatives »
Production de déchets totales (Abs)	GRI G4	EPRA BPRs	2015	2016	2015 2016
2 Couverture du périmètre de reporting en surface (m SHON)			118 429	110 090
Couverture du périmètre (%)			100%	57%
Couverture du périmètre (nombre d'immeubles)			5/5	4/4
Proportion de données estimées			0%	0%
Total déchets (tonnes)	G4-EN23	Waste-Abs	1084	483
dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés	G4-EN23	Waste-Abs	311	177
soit en %			29%	37%	Non applicable
dont incinérés (incluant avec récupération d'énergie)	G4-EN23	Waste-Abs	NA	NA
dont enfouissement	G4-EN23	Waste-Abs	NA	NA
dont autres traitements	G4-EN23	Waste-Abs	NA	NA
Taux de collecte sélective			100%	100%
Production de déchets totales extrapolée (t)			0	0
Production de déchets – À périmètre constant (LfL)
Couverture du périmètre de reporting (en nombre d'immeubles)				4/4
Couverture du périmètre (m 2 SHON)			110 090
Couverture du périmètre (%)				79%
Proportion de données estimées				0%
Taux de collecte sélective			100%	100%
Total déchets (tonnes)	G4-EN23	Waste-LfL	493	483	Non applicable
dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés			104	177
soit en %			21%	37%
dont incinérés (incluant avec récupération d'énergie)			NA	NA
dont enfouissement			NA	NA
dont autres traitements			NA	NA
VARIATION TOTAL PRODUCTION DÉCHETS 2016/2015			- 2,0%

2.10.1.2. Hôtels et Murs

Le patrimoine de l'activité Hôtels et Murs de Foncière des Régions est constitué à 100% d'actifs mono-locataires, ce qui signifie pour chaque immeuble, c'est le locataire qui est en charge de l'exploitation, et notamment de la gestion de l'énergie, de l'eau et des déchets. Pour cette activité, Foncière des Régions ne possède donc pas le « contrôle opérationnel » des immeubles et à ce titre pourrait s'exonérer d'un reporting environnemental au regard des recommandations de l'EPRA.

Néanmoins, décidée à suivre et à réduire l'empreinte environnementale de son parc, Foncière des Régions bénéficie d'un reporting en lien avec ses locataires, qui lui communiquent chaque année leurs consommations d'énergie, d'eau et des informations sur les déchets.

Le périmètre de reporting environnemental est basé sur le périmètre financier consolidé de Foncière des Murs. Les actifs qui en sont exclus le cas échéant sont détaillés ci-après. Le périmètre de reporting porte sur les familles en exploitation en France hors immeubles en vente en l'état futur d'achèvement (VEFA). Le périmètre de reporting concerne les portefeuilles AccorHotels, B&B, Courtepaille, Jardiland et Quick (hors établissements en franchise) représentant 73% en surface du portefeuille total au 31 décembre 2016. Les actifs suivants sont exclus du reporting : les hôtels NH, un site Club Med au Portugal, les sites SunParks, les hôtels Motel One et B&B implantés en Allemagne ainsi que les hôtels Accor détenus en Belgique.

CERTIFICATIONS ET LABELS (CERT-TOT)

Au 31 décembre 2016, 26,8% du périmètre de reporting (en valeur part de groupe) bénéficient d'une certification HQE ou BREEAM ou Planet 21 ou Green Globe.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 169

ÉNERGIE – CONSOMMATION D'ÉNERGIE DIRECTE ET INDIRECTE RÉPARTIE PAR SOURCE D'ÉNERGIE PRIMAIRE ET RATIO D'INTENSITÉ D'ÉNERGIE DES BÂTIMENTS EN EXPLOITATION

Le taux de couverture du périmètre de reporting est élevé (89% pour l'énergie), permettant de présenter une comparaison significative « à périmètre constant » (dite « like for like ») qui rend les résultats directement comparables d'une année sur l'autre. Les données présentées ci-après correspondent au périmètre 3 (« scope 3 ») du GHG Protocol, aucune consommation n'étant gérée ou payée par le propriétaire (« contrôle opérationnel »). Toutes les données sont basées sur les factures d'énergie payées par les locataires, en reprenant les volumes de consommation (kWh).

	GRI G4	EPRA BPRs	2015	2016
Couverture du périmètre de reporting en surface (m SHON) ²			961 520	723 995
Couverture du périmètre de reporting en surface (%)			88%	89%
Couverture du périmètre en nombre d'immeubles			367/424	319/362
Proportion de données estimées			0%	0%
(kWhef/m SHON/an) Intensité ²	CRE1	Energy-Int	238	227
Intensité (kWhep/m ² SHON/an)			457	408
(kWhef) Total énergie directe	G4-EN3	Fuels-Abs	81 994 795	59 712 644
Gaz naturel (énergie directe)	G4-EN3	Fuels-Abs	74 826 084	54 357 075
Fioul (énergie directe)	G4-EN3	Fuels-Abs	1 528 027	159 328
Bois (énergie directe)	G4-EN3	Fuels-Abs	5 640 684	5 196 240
Total énergie indirecte (kWhef)	G4-EN3	Elec-Abs	146 374 248	104 933 987
Electricité (énergie indirecte)	G4-EN3	Elec-Abs	134 789 920	96 732 748
Production d'énergie renouvelable	G4-EN3	Elec-Abs	124 461	143 805
dont solaire			124 461	143 805
Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte)	G4-EN3	DH&C-Abs	11 708 789	8 345 044
Consommation totale d'énergie (kWhef)			228 369 043	164 646 631
Soit total énergie (GJ)			822 129	592 728
(kWhep) Consommation totale d'énergie			439 205 304	295 664 682
Consommations estimées sur surfaces vacantes (kWhep)			0	0
Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (kWhep)			62 375 202	36 420 708
Consommations totale d'énergie mesurée + extrapolée (kWhep)			501 580 507	332 085 390

1

		Consommations totales (Abs)				À périmètre constant (LfL)
		2015	2016			2015	2016
Couverture du périmètre de reporting en nombre d'immeubles		367/424	319/362			286/354
Couverture du périmètre de reporting (m² SHON) en surface	EPRA BPRs	961 520	723 995		EPRA BPRs	662 718
Couverture du périmètre de reporting en surface (%)		88%	89%			85%
Proportion de données estimées		0%	0%			0%
Geré et payē par le locataire				(%) Variation				(%) Variation
Total Électricité (kWh)		134 789 920	96 732 748	-28%		89 872 707	89 184 185	- 1%
dont sous-comptage parties privatives	Elec-Abs				Elec-LfL
dont services communs		134 789 920	96 732 748			89 872 707	89 184 185
(kWh) Total Réseaux chauds et froids		11 708 789	8 345 044	- 29%		8 621 574	8 345 044	- 3%
dont sous-comptage parties privatives	DH&C-Abs				DH&C-LfL
dont services communs		11 708 789	8 345 044			8 621 574	8 345 044
Total Gaz-fioul-bois (kWh)		81 994 795	59 712 644	-27%		52 428 441	52 236 373	- 0,4%
dont sous-comptage parties privatives	Fuels-Abs				Fuels-LfL
dont services communs		81 994 795	59 712 644			52 428 441	52 236 373
				INTENSITÉ	2 (kWhef/m /an)	227,7	226,0	- 0,8%

CARBONE – ÉMISSIONS TOTALES DE GES DIRECTES ET INDIRECTES ET RATIO D'INTENSITÉ CARBONE DES BÂTIMENTS EN EXPLOITATION

Les émissions carbone sont calculées à partir des dispositions de l'arrêté du 15 septembre 2006. La baisse des émissions depuis 2008 est forte en intensité ; cette situation tient à la fois à la politique carbone déployée, à l'acquisition d'immeubles performants et à l'évolution du mix énergétique en faveur d'énergies moins carbonées. Le taux de couverture du périmètre de reporting sur les consommations carbone est également de 89% puisque basé sur les factures d'énergie. À périmètre constant (« like for like ») le taux de couverture est de 85% d'une année sur l'autre.

					Variation				Variation
	GRI G4	EPRA BPRs	2015	2016	(%)		2015	2016	(%)
Couverture du périmètre de reporting	(nombre d'immeubles)		367/424	319/362			286/354
Couverture du périmètre de reporting en surface	(m 2	SHON)	961 520	723 995			662 718
Couverture du périmètre de reporting en surface (%)			88%	89%			85%
Proportion de données estimées			0%	0%		0%
Intensité carbone
(kgeqCO /m 2 SHON/an) 2	CRE3	GHG-Int	33	31	- 5%		31	31	- 1%
GHG Protocol						EPRA BPRs
Scope 1 – Émissions directes totales
(teqCO ) 2	G4-EN15	GHG-Dir-Abs	0	0		GHG-Dir-LfL	0	0
Scope 2 – Émissions indirectes totales
(teqCO ) 2	G4-EN16	GHG-Indir-Abs	0	0		GHG-Indir-LfL	0	0
Scope 3 – Autres émissions (teqCO ) 2		GHG-Indir-Abs	31 588	22 546	- 28%	GHG-Indir-LfL	20 437	20 322	- 1%
Émissions totales (teqCO /an) 2	31 588			22 546			20 437	20 322
VARIATION ÉMISSIONS CARBONE 2016/2015 - 28,6%							- 0,6%

EAU – CONSOMMATION TOTALE D'EAU ET RATIO D'INTENSITÉ EAU DES BÂTIMENTS EN EXPLOITATION

L'eau consommée provient d'une seule source : le réseau d'eau de ville. Les consommations manquantes n'ont pas fait l'objet d'estimation. À périmètre constant la baisse observée entre 2015 et 2016 atteint - 5,1%.

Consommations d'eau totales (Abs)	GRI G4	EPRA BPRs	2015	2016
Couverture du périmètre de reporting en surface (m 2 SHON)			950 777	685 433
Couverture du périmètre de reporting en surface (%)			87%	84%
Couverture du périmètre en nombre d'immeubles			357/424	300/362
3 2 Intensité eau (m /m SHON/an)	CRE2	Water-Int	1,65	1,63
3 Consommation totale d'eau (m )	G4-EN8	Water-Abs	1 565 714	1 117 205
Consommations d'eau estimées sur surfaces vacantes (m 3 )			0	0
Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (m 3 )			242 564	208 215
Consommations totale d'eau extrapolée (m 3 )			1 808 278	1 325 420
Consommations d'eau – À périmètre constant (LfL)
Couverture du périmètre de reporting (nombre d'immeubles)				278/354
Couverture du périmètre de reporting (m 2 SHON)		638 583
Couverture du périmètre de reporting en surface (%)		82%
Proportion de données estimées	0%
3 2 SHON/an) Intensité eau (m /m			1,73	1,64
3 Consommation d'eau à périmètre constant (m )	G4-EN8	Water-LfL	1 101 803	1 045 692
VARIATION INTENSITÉ CONSOMMATIONS D'EAU 2016/2015

DÉCHETS – MASSE TOTALE DE DÉCHETS EN TONNES PAR TYPE ET PAR MODE DE TRAITEMENT

En France, les communes se chargent de l'enlèvement des déchets. Elles n'indiquent pas d'information quant à la pesée des déchets. Le reporting s'attache à identifier la part du périmètre de reporting bénéficiant d'une collecte sélective.

Production de déchets totale (Abs)	GRI G4	EPRA BPRs	2015	2016
2 Couverture du périmètre de reporting en surface (m SHON et %)			806 643	515 152
Couverture du périmètre (%)			73%	63%
Couverture du périmètre en nombre d'immeubles			252/424	190/362
Proportion de données estimées			0%	0%
Total déchets (tonnes)	G4-EN23	Waste-Abs	11 035	14 071
dont déchets recyclés, réutilisé ou composté	G4-EN23	Waste-Abs	252,1	582,0
soit en %			2%	4%
dont incinéré (incluant avec récupération d'énergie)	G4-EN23	Waste-Abs	NC	NC
dont enfouissement	G4-EN23	Waste-Abs	NC	NC
dont autres traitements	G4-EN23	Waste-Abs	NC	NC
Taux de collecte sélective			100%	100%
Production de déchets totales extrapolée (t)			0	0
Production de déchets – À périmètre constant (LfL)
Couverture du périmètre de reporting (nombre d'immeubles)			176/354
2 Couverture du périmètre (m SHON)			470 940
Couverture du périmètre (%)			57%
Proportion de données estimées			0%
Taux de collecte sélective			98%	100%
Total déchets (tonnes)	G4-EN23	Waste-LfL	9 583	9 472
dont déchets recyclés, réutilisé ou composté			207	582
soit en %			2%	6%
VARIATION TOTAL PRODUCTION DÉCHETS 2016/2015			- 1,2%

2.10.1.3. Résidentiel Allemagne

En 2014, il a été décidé de suivre les consommations de fluides et la production de déchets sur un panel représentatif du portefeuille d'immeubles résidentiels détenu par Immeo SE. Ce panel a été mis à jour et complété en 2016 par le CSTB pour tenir compte de l'évolution du portefeuille ; il atteint désormais 156 immeubles représentant 3% des immeubles du patrimoine (en nombre). Les taux de couverture ont pour assiette ce panel, lequel a respecté les critères de représentativité suivants :

w douze zones géographiques : Berlin, Duisburg, Essen, Oberhausen, Müllheim, Dresde, Hambourg, Datteln, Dinslaken, Eckernförde, Leipzig, Düsseldorf, Autres
w quatre périodes de construction : Avant 1945, 1945-1974, 1974-2000, Après 2000
w deux types de production chauffage : Chauffage urbain, chauffage collectif chaudière.

Le chapitres 2.5.2 évoque cette démarche. Toutes les consommations reportées relèvent du périmètre « contrôle opérationnel ».

CERTIFICATIONS ET LABELS (CERT-TOT)

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 170

Les immeubles résidentiels allemands ont été achetés en exploitation et sans certification.

ÉNERGIE – CONSOMMATION D'ÉNERGIE DIRECTE ET INDIRECTE RÉPARTIE PAR SOURCE D'ÉNERGIE PRIMAIRE ET RATIO D'INTENSITÉ D'ÉNERGIE DES BÂTIMENTS EN EXPLOITATION (PÉRIMÈTRE CONTRÔLE OPÉRATIONNEL)

Le suivi a été réalisé sur le périmètre relevant du propriétaire sur facture et sans estimations des consommations.

Les locataires de logements ne communiquent les données concernant les parties privatives.

Les résultats sont présentés avec correction climatique (Cf. chapitre 2.5.2.1)

	GRI G4	EPRA BPRs	2015	2016
Couverture du périmètre de reporting en surface (m 2 Nutz)			135 233	136 112
Couverture du périmètre de reporting en surface (%)			93%	94%
Couverture du périmètre en nombre d'immeubles			141/156	143/156
Proportion de données estimées			0%	0%
Intensité (kWhef/m 2 Nutz/an)	CRE1	Energy-Int	218	215
2 Intensité (kWhep/m Nutz/an)			234	231
Total énergie directe (kWhef)	G4-EN3	Fuels-Abs	9 774 724	9 572 683
Gaz naturel (énergie directe)	G4-EN3	Fuels-Abs	9 774 724	9 572 683
Fioul (énergie directe)	G4-EN3	Fuels-Abs	0	0
Bois (énergie directe)	G4-EN3	Fuels-Abs	0	0
(kWhef) Total énergie indirecte	G4-EN3	Elec-Abs	19 712 053	19 641 234
Électricité (énergie indirecte)	G4-EN3	Elec-Abs	293 506	283 047
Production d'énergie renouvelable	G4-EN3	Elec-Abs	61 078	59 417
dont solaire			61 078	59 417
Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte)	G4-EN3	DH&C-Abs	19 479 625	19 417 604
Consommation totale d'énergie (kWhef)			29 486 777	29 213 918
Soit total énergie (GJ)			106 152	105 170
Consommation totale d'énergie (kWhep)			31 681 496	31 381 516
Consommations estimées sur surfaces vacantes (kWhep)			0	0
Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (kWhep)			2 351 512	2 111 521
Consommations totale d'énergie mesurée + extrapolée (kWhep)			34 033 009	33 493 037

Sur le panel, une part importante de la consommation est issue des réseaux de chaleur (> 50%). On observe une diminution de l'intensité énergétique à périmètre constant de 1,9% entre 2015 et 2016.

	Consommations totales (Abs)				À périmètre constant (LfL)
		2015	2016			2015	2016
Couverture du périmètre de reporting en nombre d'immeubles		141/156	143/156			141/156
Couverture du périmètre de reporting en surface (m 2 Nütz)	EPRA BPRs	135 233	136 112		EPRA BPRs	135 233
Couverture du périmètre de reporting en surface (%)		93%	94%			93%
Proportion de données estimées		0%	0%			0%
Payé par le propriétaire				Variation (%)				Variation (%)
Total Électricité (kWh)		293 506	283 047	- 4%		293 506	282 275	- 4%
dont sous-comptage parties privatives	Elec-Abs	0	0		Elec-LfL	0	0
dont services communs		293 506	283 047	- 4%		293 506	282 275	- 4%
Total Réseaux chauds et froids (kWh)		19 479 625	19 417 604	0%		19 479 625	19 132 632	- 2%
dont sous-comptage parties privatives	DH&C-Abs	0	0		DH&C-LfL	0	0
dont services communs		19 479 625	19 417 604	0%		19 479 625	19 132 632	- 2%
Total Gaz-fioul-bois (kWh)		9 774 724	9 572 683	- 2%		9 774 724	9 572 683	- 2%
dont sous-comptage parties privatives	Fuels-Abs	0	0		Fuels-LfL	0	0
dont services communs		9 774 724	9 572 683	- 2%		9 774 724	9 572 683	- 2%
				INTENSITÉ	2 (kWhef/m nütz/an)	218	214	- 1,9%

CARBONE – ÉMISSIONS TOTALES DE GES DIRECTES ET INDIRECTES ET RATIO D'INTENSITÉ CARBONE DES BÂTIMENTS EN EXPLOITATION (PÉRIMÈTRE CONTRÔLE OPÉRATIONNEL)

Les émissions de carbone sont calculées par le CSTB à partir des factures d'énergie (cf. 2.5.2.2).

L'impact carbone des réseaux de chaleur est plus limité que celui d'autres sources d'énergie. A périmètre constant, les émissions baissent de 2% sur la période, en lien avec la baisse des consommations reportée précédemment.

			Émissions totales (Abs)				Émissions à périmètre constant (LfL)
					Variation				Variation
Émissions de carbone totales (Abs)	GRI G4	EPRA BPRs	2015	2016	(%)		2015	2016	(%)
Couverture du périmètre de reporting en nombre d'immeubles			141/156	143/156		141/156
Couverture du périmètre de reporting en surface	(m	2 Nutz)	135 233	136 112			135 233
Couverture du périmètre de reporting en surface	(%)		93%	94%			93%
Proportion de données estimées			0%	0%			0%
Intensité carbone
/m²Nutz/an) (kgeqCO 2	CRE3	GHG-Int	35,4	34,7	- 2%		35,4	34,7	- 2,0%
GHG Protocol						EPRA BPRs
Scope 1 – Émissions directes
totales (teqCO ) 2	G4-EN15	GHG-Dir-Abs	2 287	2 240	- 2%	GHG-Dir-LfL	2 287	2 240	- 2%
Scope 2 – Émissions indirectes
totales (teqCO ) 2	G4-EN16	GHG-Indir-Abs	2 504	2 490	- 1%	GHG-Indir-LfL	2 504	2 455	- 2%
Scope 3 – Autres émissions
(teqCO ) 2		GHG-Indir-Abs	0	0		GHG-Indir-LfL	0	0
Émissions totales (teqCO /an) 2			4 791	4 730			4 791	4 695
VARIATION ÉMISSIONS CARBONE 2016/2015				- 1,3%			- 2,0%

EAU – CONSOMMATION TOTALE D'EAU ET RATIO D'INTENSITÉ EAU DES BÂTIMENTS EN EXPLOITATION (PÉRIMÈTRE CONTRÔLE OPÉRATIONNEL)

L'eau consommée provient d'une seule source : le réseau d'eau de la ville.

La consommation d'eau est comme pour l'énergie, liée aux usages des locataires, peuvent notamment varier en fonction des habitudes de vies mais également de la présence ou non d'espaces verts. La consommation en m3 /m² est relativement stable entre 2015 et 2016 même si l'on constate une baisse de 1,3% entre les deux années.

Consommations d'eau totales (Abs)	GRI G4	EPRA BPRs	2015	2016
Couverture du périmètre de reporting en surface (m 2 Nutz)			141 439	141 439
Couverture du périmètre de reporting en surface (%)			97%	97%
Couverture du périmètre en nombre d'immeubles			151/156	151/156
Intensité eau (m 3 /m 2 Nutz/an)	CRE2	Water-Int	1,33	1,31
3 Consommation totale d'eau (m )	G4-EN8	Water-Abs	188 101	185 740
Consommations d'eau estimées sur surfaces vacantes (m 3 )			0	0
Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (m 3 )			5 096	5 032
3 Consommations totale d'eau extrapolée (m )			193 197	190 772
Consommations d'eau – À périmètre constant (LfL)
Couverture du périmètre de reporting (en nombre d'immeubles)	151/156
3 Couverture du périmètre de reporting (m Nutz)		141 439
Couverture du périmètre de reporting en surface (%)		97%
Proportion de données estimées		0%
Intensité eau (m 3 /m 2 Nutz/an)			1,33	1,31
Consommation d'eau à périmètre constant (m 3 )	G4-EN8	Water-LfL	188 101	185 740
VARIATION INTENSITÉ CONSOMMATIONS D'EAU 2016 / 2015			- 1,3%

DÉCHETS – MASSE TOTALE DE DÉCHETS EN TONNES PAR TYPE ET PAR MODE DE TRAITEMENT (PÉRIMÈTRE CONTRÔLE OPÉRATIONNEL)

Les déchets sont suivis en volume (litres) et convertis dans le tableau ci-après en m³ .

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 172

100% des immeubles du panel de reporting qui ont été renseignés bénéficient d'une collecte sélective.

Les déchets sont suivis en volume (litres) à partir d'estimations issues d'institutions gouvernementales et convertis dans le tableau ci-après en m3 . Comme en France, l'enlèvement des déchets ne bénéficie pas de suivi de tonnages de la part des collectvités. Cependant, 100% des immeubles du panel de reporting qui ont été renseignés bénéficient d'une collecte sélective.

Production de déchets totale (Abs)	GRI G4	EPRA BPRs	2015	2016
(m²Nutz) Couverture du périmètre de reporting en surface			144 279	144 279
Couverture du périmètre (%)			99%	99%
Couverture du périmètre en nombre d'immeubles			154/156	154/156
Proportion de données estimées			0%	0%
Total déchets (m 3 )	G4-EN23	Waste-Abs	16 477	16 477
dont déchets recyclés, réutilisé ou composté	G4-EN23	Waste-Abs	NA	NA
soit en %			NA	NA
dont incinéré (incluant avec récupération d'énergie)	G4-EN23	Waste-Abs	NA	NA
dont enfouissement	G4-EN23	Waste-Abs	NA	NA
dont autres traitements	G4-EN23	Waste-Abs	NA	NA
Taux de collecte sélective			100%	100%
Production de déchets totale extrapolée (t)			16 590	16 590
Production de déchets – À périmètre constant (LfL)
Couverture du périmètre de reporting (nombre d'immeubles)			154/156
(m²Nutz) Couverture du périmètre			144 279
Couverture du périmètre (%)			99%
Proportion de données estimées			0%
Taux de collecte sélective			100%	100%
Total déchets (m 3 )	G4-EN23	Waste-LfL	16 477	16 477
dont déchets recyclés, réutilisé ou composté			NA	NA
soit en %			NA	NA
dont incinéré (incluant avec récupération d'énergie)			NA	NA
dont enfouissement			NA	NA
dont autres traitements			NA	NA
VARIATION TOTAL PRODUCTION DECHETS 2016 / 2015			0,0%

2.10.1.4. Sièges sociaux

CERTIFICATIONS ET LABELS (CERT-TOT) : 100%

Les trois immeubles occupés en France par les équipes de Foncière des Régions sont certifiés : HQE pour le Divo à Metz et BREEAM In-Use pour les 10 et 30 Kléber à Paris, portant à 100% le nombre d'immeubles corporate certifiés.

ÉNERGIE – CONSOMMATION D'ÉNERGIE DIRECTE ET INDIRECTE RÉPARTIE PAR SOURCE ET RATIO D'INTENSITÉ D'ÉNERGIE DES BÂTIMENTS « CORPORATE » OCCUPÉS PAR LES ÉQUIPES DE FONCIÈRE DES RÉGIONS (PÉRIMÈTRE CONTRÔLE OPÉRATIONNEL)

Les consommations sont recueillies sur la base des facturations réelles obtenues auprès du property management ou des fournisseurs d'énergie. Aucune donnée n'est estimée. Les résultats sont présentés avec correction climatique et montrent une stabilité avec une baisse de 1% des consommations entre 2015 et 2016 à périmètre constant.

Consommations totales d'énergie (Abs)	GRI G4	EPRA BPRs	2015	2016
Couverture du périmètre de reporting en surface (m 2 SHON)			7 196	7 196
Couverture du périmètre de reporting en surface (%)			100%	100%
Couverture du périmètre (nombre d'immeubles)			3/3	3/3
Proportion de données estimées			0%	0%
2 Intensité (kWhef/m SHON/an)	CRE1	Energy-Int	222	219
Intensité (kWhep/m 2 SHON/an)			418	431
Total énergie directe (kWhef)	G4-EN3	Fuels-Abs	394 501	280 262
Gaz naturel (énergie directe)	G4-EN3	Fuels-Abs	394 501	280 262
Fioul (énergie directe)	G4-EN3	Fuels-Abs	0	0
Bois (énergie directe)	G4-EN3	Fuels-Abs	0	0
Total énergie indirecte (kWhef)	G4-EN3	Elec-Abs	1 204 396	1 294 818
Électricité (énergie indirecte)	G4-EN3	Elec-Abs	893 592	965 337
Production d'énergie renouvelable	G4-EN3	Elec-Abs	0	0
Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte)	G4-EN3	DH&C-Abs	310 804	329 481
Consommation totale d'énergie (kWhef)			1 598 898	1 575 079
Soit total énergie (GJ)			5 756	5 670
Consommation totale d'énergie (kWhep)			3 010 774	3 100 312
Consommations estimées sur surfaces vacantes (kWhep)			0	0
Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (kWhep)			0	0
Consommations totale d'énergie mesurée + extrapolée (kWhep)			3 010 774	3 100 312

	Consommations totales (Abs) Périmètre « contrôle opérationnel »				À périmètre constant (LfL) Périmètre « contrôle opérationnel »
		2015	2016	Variation (%)		2015	2016	Variation (%)
Couverture du périmètre de reporting en nombre d'immeubles		3/3	3/3			3/3
Couverture du périmètre de reporting 2 en surface (m SHON)	EPRA BPRs	7 196	7 196		EPRA BPRs	7 196
Couverture du périmètre de reporting en surface (%)		100%	100%			100%
Proportion de données estimées		0%	0%			0%
Payé par le propriétaire
Total Électricité (kWh)		893 592	965 337	8%	Elec-LfL	893 592	965 337	8%
dont sous-comptage parties privatives	Elec-Abs	0	0			0	0
dont services communs		893 592	965 337	8%		893 592	965 337	8%
Total Réseaux chauds et froids (kWh)		310 804	329 481	6%		310 804	329 481	6%
dont sous-comptage parties privatives	DH&C-Abs	0	0		DH&C-LfL	0	0
dont services communs		310 804	329 481	6%		310 804	329 481	6%
(kWh) Total Gaz-fioul-bois		394 501	280 262	- 29%		394 501	280 262	-29%
dont sous-comptage parties privatives	Fuels-Abs	0	0		Fuels-LfL	0	0
dont services communs		394 501	280 262	- 29%		394 501	280 262	- 29%
	INTENSITÉ	(kWhef/m 2 /an)	222	219	- 1%

CARBONE – ÉMISSIONS TOTALES DE GES DIRECTES ET INDIRECTES ET RATIO D'INTENSITÉ CARBONE DES BÂTIMENTS « CORPORATE » (PÉRIMÈTRE CONTRÔLE OPÉRATIONNEL)

Si globalement les consommations d'énergie sont restées stables entre 2015 et 2016, le mix énergétique a évolué avec une réduction des consommations de gaz et une augmentation des consommations d'électricité aboutissant à une baisse des émissions carbone de 7,6%.

			Émissions totales (Abs)				Émissions à périmètre constant (LfL)
					Variation				Variation
Émissions de carbone totales (Abs)	GRI G4	EPRA BPRs	2015	2016	(%)		2015	2016	(%)
Couverture du périmètre de reporting	(nombre d'immeubles)		3/3	3/3			3/3
Couverture du périmètre de reporting en surface	(m 2	SHON)	7 196	7 196		7 196
Couverture du périmètre de reporting en surface	(%)		100%	100%		100%
Proportion de données estimées			0%	0%		0%
Intensité carbone
(kgeqCO 2 /m 2 SHON/an)	CRE3	GHG-Int	31	29	- 8%		31	29	- 7,6%
GHG Protocol						EPRA BPRs
Scope 1 – Émissions directes totales
(teqCO ) 2	G4-EN15	GHG-Dir-Abs	92	66	- 29%	GHG-Dir-LfL	92	66	- 29%
Scope 2 – Émissions indirectes totales
(teqCO ) 2		G4-EN16 GHG-Indir-Abs	134	144	7%	GHG-Indir-LfL	134	144	7%
Scope 3 – Autres émissions (teqCO ) 2		GHG-Indir-Abs	0	0		GHG-Indir-LfL	0	0
Émissions totales (teqCO /an) 2			226	209			226	209
VARIATION ÉMISSIONS CARBONE 2016/2015 - 7,6% - 7,6%

EAU – CONSOMMATIONS D'EAU TOTALES ET RATIO D'INTENSITÉ DES BÂTIMENTS « CORPORATE » (PÉRIMÈTRE CONTRÔLE OPÉRATIONNEL)

L'eau consommée provient d'une seule source : le réseau d'eau de la ville.

En 2016 les consommations d'eau ont été collectées sur les trois implantations de Foncière des Régions, avec ratio qui passe de 0,26 m³ / m² SHON/an à 0,25 m³ /m² SHON/an soit une baisse de 5%. Les concessionnaires de distribution d'eau ne facturent pas toujours selon des relevés et recourent régulièrement à des estimations de consommations ce qui peut avoir un impact sur le suivi de celles-ci.

Consommations d'eau totales (Abs)	GRI G4	EPRA BPRs	2015	2016
Couverture du périmètre de reporting en surface (m 2 SHON)			7 196	7 196
Couverture du périmètre de reporting en surface (%)			100%	100%
Couverture du périmètre en nombre d'immeubles			3/3	3/3
(m 3 / 2 SHON/an) Intensité eau m	CRE2	WATER-INT	0,26	0,25
Consommation totale d'eau (m 3 )	G4-EN8	Water-Abs	1 898	1 795
Consommations d'eau estimées sur surfaces vacantes (m 3 )			0	0
Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (m 3 )			0	0
Consommations totales d'eau extrapolée 3 (m )			1 898	1 795
Consommations d'eau – À périmètre constant (LfL)
(nombre d'immeubles) Couverture du périmètre de reporting			3/3
Couverture du périmètre de reporting (m 2 SHON)			7 196
Couverture du périmètre de reporting en surface (%)		100%
Proportion de données estimées			0%
3 2 Intensité eau (m /m SHON/an)			0,26	0,25
Consommation d'eau à périmètre constant (m 3 )	G4-EN8	Water-LfL	1 898	1 795
VARIATION INTENSITÉ CONSOMMATIONS D'EAU 2015/2014			- 5%

DÉCHETS – MASSE TOTALE DE DÉCHETS EN TONNES (PAR TYPE ET PAR MODE DE TRAITEMENT) DES BÂTIMENTS « CORPORATE » (PÉRIMÈTRE CONTRÔLE OPÉRATIONNEL)

Les déchets des trois immeubles font l'objet d'un suivi mensuel de leur tonnage, en distinguant le papier et le carton (100% recyclés). Les volumes comptabilisés sur 2016 marquent une diminution importante (- 54%) qui s'explique essentiellement par la mise en place d'un suivi par locataire sur l'immeuble Le Divo (Multi-locataire).

Production de déchets totale (Abs)	GRI G4	EPRA BPRs	2015	2016
2 Couverture du périmètre de reporting en surface (m SHON)			7 196	7 196
Couverture du périmètre (%)			100%	100%
Couverture du périmètre (nombre d'immeubles)			3/3	3/3
Proportion de données estimées			0%	0%
Total déchets (tonnes)	G4-EN23	Waste-Abs	126	58
dont déchets recyclés, réutilisé ou composté	G4-EN23	Waste-Abs	53	41
soit en %			42%	72%
dont incinéré (incluant avec récupération d'énergie)	G4-EN23	Waste-Abs	NA	NA
dont enfouissement	G4-EN23	Waste-Abs	NA	NA
dont autres traitements	G4-EN23	Waste-Abs	NA	NA
Taux de collecte sélective			100%	100%
Production de déchets totale extrapolée (t)			0	0
Production de déchets – À périmètre constant (LfL)
Couverture du périmètre de reporting (nombre d'immeubles)			3/3
Couverture du périmètre (m 2 SHON)			7 196
Couverture du périmètre (%)			100%
Proportion de données estimées			0%
Taux de collecte sélective			100%	100%
Total déchets (tonnes)	G4-EN23	Waste-LfL	126	58
dont déchets recyclés, réutilisé ou composté			53	41
soit en %			42%	72%
dont incinéré (incluant avec récupération d'énergie)			NA	NA
dont enfouissement			NA	NA
dont autres traitements			NA	NA
VARIATION TOTAL PRODUCTION DÉCHETS 2016/2015			- 54,0%

2.10.1.5. Beni Stabili

Les données présentées couvrent les consommations liées aux parties communes des actifs. Les consommations privatives associées à ces surfaces ne sont pas connues et à la charge des locataires.

Depuis 2016, une correction climatique est appliquée sur le portefeuille Beni Stabili. Comme pour le patrimoine bénéficiant déjà d'une correction, la méthodologie utilisée a été élaborée et validée par le CSTB.

CERTIFICATIONS ET LABELS (CERT-TOT)

Au 31 décembre 2016, la part d'immeubles verts détenus par Beni Stabili est de 31,9%.

C'est le Rapport développement durable de Beni Stabili qui détaillera le pourcentage d'immeubles certifiés entrant dans l'indicateur « EPRA » Cert-Tot.

ÉNERGIE – CONSOMMATION D'ÉNERGIE DIRECTE ET INDIRECTE RÉPARTIE PAR SOURCE ET RATIO D'INTENSITÉ D'ÉNERGIE DU PARC EN PLEINE PROPRIÉTÉ (PÉRIMÈTRE CONTRÔLE OPÉRATIONNEL)

Les consommations sont recueillies sur la base des facturations réelles obtenues auprès du property management ou des fournisseurs d'énergie. Les résultats sont présentés avec correction climatique.

Consommations totales d'énergie (Abs)	GRI G4	EPRA BPRs	2015	2016
Couverture du périmètre de reporting en surface (m 2 GLA)			137 836	173 554
Couverture du périmètre de reporting en surface (%)			86%	96%
Couverture du périmètre (nombre d'immeubles)			15/17	18/19
Proportion de données estimées			0%	0%
2 Intensité (kWhef/m GLA/an)	CRE1	Energy-Int	123	106
Intensité (kWhep/m 2 GLA/an)			196	173
Total énergie directe (kWhef)	G4-EN3	Fuels-Abs	8 295 452	8 393 276
Gaz naturel (énergie directe)	G4-EN3	Fuels-Abs	7 752 575	8 393 276
Fioul (énergie directe)	G4-EN3	Fuels-Abs	542 877	0
Bois (énergie directe)	G4-EN3	Fuels-Abs	0	0
Total énergie indirecte (kWhef)	G4-EN3	Elec-Abs	8 614 935	9 942 592
Electricité (énergie indirecte)	G4-EN3	Elec-Abs	8 614 935	9 942 592
Production d'énergie renouvelable	G4-EN3	Elec-Abs	0	0
Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte)	G4-EN3	DH&C-Abs	0	0
Consommation totale d'énergie (kWhef)			16 910 386	18 335 868
Soit total énergie (GJ)			60 877	66 009
Consommation totale d'énergie (kWhep)			27 076 010	30 068 127
Consommations estimées sur surfaces vacantes (kWhep)			0	0
Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (kWhep)			4 355 582	1 239 948
Consommations totale d'énergie mesurée + extrapolée (kWhep)			31 431 592	31 308 074

À périmètre constant, on observe une diminution de l'intensité au m² de -1,2% entre 2015 et 2016, malgré 4% d'augmentation des consommations de gaz. La diminution est soutenue par une baisse de 6% de la part de consommations d'éléctricité sur l'empreinte énergétique globale.

	Consommations totales (Abs) Périmètre « contrôle opérationnel »				À périmètre constant (LfL) Périmètre « contrôle opérationnel »
		2015	2016			2015	2016
Couverture du périmètre de reporting
en nombre d'immeubles		15/17	18/19			14/17
Couverture du périmètre de reporting
en surface (m 2 GLA)	EPRA BPRs	137 836	173 554		EPRA BPRs	130 679
Couverture du périmètre de reporting
en surface (%)		86%	96%			82%
Proportion de données estimées		0%	0%				0%
				Variation				Variation
Payé par le propriétaire				(%)				(%)
Total Électricité (kWh)		8 614 935	9 942 592	15%		8 268 523	7 780 564	-5,9%
dont sous-comptage parties privatives	Elec-Abs	0	0	0%	Elec-LfL	0	0	0%
dont services communs		8 614 935	9 942 592	0%		8 268 523	7 780 564	0%
Total Réseaux chauds et froids (kWh)		0	0	0%		0	0	0%
dont sous-comptage parties privatives	DH&C-Abs	0	0	0%	DH&C-LfL	0	0	0%
dont services communs		0	0	0%		0	0	0%
Total Gaz-fioul-bois (kWh)		8 295 452	8 393 276	1%		7 918 613	8 219 352	3,8%
dont sous-comptage parties privatives	Fuels-Abs	0	0	0%	Fuels-LfL	0	0	0%
dont services communs		8 295 452	8 393 276	0%		7 918 613	8 219 352	0%
INTENSITÉ (kWhef/m 2 /an)						124	122	- 1,2%

CARBONE – ÉMISSIONS TOTALES DE GES ET RATIO D'INTENSITÉ CARBONE DES IMMEUBLES EN PLEINE PROPRIÉTÉ (PÉRIMÈTRE CONTRÔLE OPÉRATIONNEL)

Les émissions de carbone, calculées à partir des factures d'énergie, montrent une diminution de - 3,2% à périmètre constant corrélative à la baisse des émissions indirectes.

			Émissions totales (Abs) Émissions à périmètre constant (LfL)
					Variation				Variation
Émissions de carbone totales (Abs)	GRI G4	EPRA BPRs	2015	2016	(%)		2015	2016	(%)
Couverture du périmètre de reporting	(nombre d'immeubles)		15/17	18/19			14/17
Couverture du périmètre de reporting en surface	(m²GLA)		137 836	173 554		130 679
Couverture du périmètre de reporting en surface	(%)		86%	96%		82%
Proportion de données estimées				0%		0%
Intensité carbone
(kgeqCO 2 SHON/an) /m 2	CRE3	GHG-Int	41	36	- 13%		42	41	- 3,2%
GHG Protocol						EPRA BPRs
Scope 1 - Emissions directes totales
(teqCO₂)	G4-EN15	GHG-Dir-Abs	1 977	1 964	- 1%	GHG-Dir-LfL	1 889	1 923	2%
Scope 2 - Emissions indirectes totales
(teqCO₂)	G4-EN16	GHG-Indir-Abs	3 732	4 307	15%	GHG-Indir-LfL	3 582	3 371	- 6%
Scope 3 - Autres émissions (teqCO₂)		GHG-Indir-Abs	0	0		GHG-Indir-LfL	0	0
Émissions totales (teqCO /an) 2			5 709	6 271			5 471	5 294
VARIATION ÉMISSIONS CARBONE 2016/2015			9,8%			- 3,2%

EAU – CONSOMMATIONS D'EAU TOTALES ET RATIO D'INTENSITÉ DES IMMEUBLES EN PLEINE PROPRIÉTÉ (PÉRIMÈTRE CONTRÔLE OPÉRATIONNEL)

L'eau consommée provient d'une seule source : le réseau d'eau de la ville. La consommation a diminué de 4,2% entre 2015 et 2016, passant, à périmètre constant, de 0,93 à 0,89 m3/m2GLA/an.

Consommations d'eau totales (Abs)	GRI G4	EPRA BPRs	2015	2016
Couverture du périmètre de reporting en surface (m 2 GLA)			137 103	149 742
Couverture du périmètre de reporting en surface (%)			86%	83%
Couverture du périmètre en nombre d'immeubles			13/17	16/19
3 2 GLA/an) Intensité eau (m /m	CRE2	WATER-Int	0,93	1,06
Consommation totale d'eau (m 3 )	G4-EN8	Water-Abs	127 051	159 256
3 Consommations d'eau estimées sur surfaces vacantes (m )			0	0
Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (m 3 )			0%	0%
3 Consommations totales d'eau extrapolée (m )			0	0
Consommations d'eau – À périmètre constant (LfL)
Couverture du périmètre de reporting (nombre d'immeubles)			12/17
Couverture du périmètre de reporting (m 2 GLA)		130 703
Couverture du périmètre de reporting en surface (%)		82%
Proportion de données estimées			0%
3 2 Intensité eau (m /m GLA/an)			0,93	0,89
Consommation d'eau à périmètre constant (m 3 )	G4-EN8	Water-LfL	121 308	116 178
VARIATION INTENSITÉ CONSOMMATIONS D'EAU 2016/2015 - 4,2 %

DÉCHETS – MASSE TOTALE DE DÉCHETS EN TONNES PAR TYPE ET PAR MODE DE TRAITEMENT

60% des immeubles en pleine gestion (Contrôle opérationnel) bénéficient d'une collecte sélective, permettant un recyclage des déchets.

DÉVELOPPEMENT durable

2.10.2. Indicateurs sociaux

2.10.2.1. UES Foncière des Régions

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 181

DÉVELOPPEMENT

2.11. LA PERFORMANCE RSE

DURABLE

		2014	2015	2016
Protocole G4	Nombre d'employés	277	269	268
	CDI	92,1%	93,7%	91,8%
	Hommes	45%	44%	47%
	Femmes	55%	56%	53%
Effectif total par type	CDD	1,8%	1,1%	3,0%
de contrat de travail reporté	Hommes	20%	33%	13%
par genre	Femmes	80%	67%	88%
	CAP	6,1%	5,2%	5,2%
	Hommes	18%	14%	29%
	Femmes	82%	86%	71%
	Temps Plein	90%	89%	91%
	Hommes	47%	47%	48%
Effectif total par type	Femmes	53%	53%	52%
d'emploi reporté par sexe	Temps Partiel	10%	11%	8%
	Hommes	10%	10%	14%
	Femmes	90%	90%	86%
	Paris	71%	72%	71%
	Hommes	44%	43%	46%
	Femmes	56%	57%	54%
G4-10 Répartition des employés	Metz	23%	23%	24%
par zone géographique	Hommes	43%	44%	44%
reportée par sexe	Femmes	57%	56%	56%
	Délégations Régionales	5%	5%	5%
	Hommes	40%	36%	36%
	Femmes	60%	64%	64%
	Cadre	73%	75%	76%
	Hommes	51%	49%	51%
	Femmes	49%	51%	50%
	Agent de maîtrise	16%	14%	16%
	Hommes	23%	26%	26%
Répartition des effectifs	Femmes	77%	74%	74%
par catégorie professionnelle	Employé	9%	8%	8%
	Hommes	20%	18%	27%
	Femmes	80%	82%	73%
	Agents d'immeuble	3%	2%	0%
	Hommes	25%	17%	0%

			2014	2015	2016
Répartition des effectifs		Hommes	43%	43%	45%
par genre		Femmes	57%	57%	55%
Répartition de la population		Hommes managers	58%	58%	56%
managériale		Femmes managers	42%	42%	44%
Composition des organes de gouvernance (Comité ou conseil en charge de la direction	G4-LA12	Hommes dans organes de gouvernance		cf. chap 2.9.2.3
stratégique, du contrôle, de la gestion)		Femmes dans organes de gouvernance
		Moins de 30 ans	19%	16%	16%
Répartition des effectifs		30-50 ans	58%	62%	62%
par tranche d'âge		Plus de 50 ans	23%	22%	22%
		Total des départs CDI	36	17	19
		Taux de turnover départs CDI	8,5%	6,7%	7,5% (1)
Turnover du personnel H/F		Hommes	5,5%	2,7%	3,6%
		Femmes	7,8%	3,9%	4,0%
		Moins de 30 ans	2%	2,0%	1,6%
Turnover par tranche d'âge	G4-LA1	30-50 ans	7%	2,4%	4,0%
		Plus de 50 ans	4%	2,4%	2,0%
		Paris	9%	5%	7%
Turnover par zone géographique		Metz	1%	2%	4%
		Délégations régionales	3%	0%	0%
Turnover moins de 2 ans		Taux de turnover départs CDI - 2 ans	17,6%	3,0%	8,8%
Taux de nouveaux recrutements par type		Total des entrées (premier contrat d'entrée au personnel hors remplacement gardiens)	57	34	53
		Total des recrutements CDI	21	15	20
		Dont transformation CDI	6	1	3
de contrats		Dont Politique Jeunes (Auxiliaires de vacances et apprentis)	26	17	24
		Dont CDD moyen terme/remplacement	10	6	12
		Par salarié	20,0	22,4	23,9
Nombre moyen d'heures	G4-LA9	Par homme	23,0	23,9	23,0
de formation par salarié formé		Par femme	18,0	21,2	25,0
reporté par sexe et		Par cadre	21	24	24
par catégorie professionnelle		Par agent de maîtrise	20	21	24
		Par employé	10	8	21
Pourcentage de salariés		TOTAL	98%	98%	99%
bénéficiant d'entretiens périodiques d'évaluation et	G4-LA11	Par homme	44%	43%	44%
d'évolution de carrière, par sexe et catégorie professionnelle		Par femme	55%	55%	55%

			2014	2015	2016
Taux d'absentéisme		TOTAL	2,6%	4,1%	3,9% (2)
		Hommes	1,9%	3,6%	3,7%
		Femmes	3,2%	4,5%	3,9%
par zone géographique et par sexe		Paris	2,1%	3,7%	3,0%
		Metz	2,5%	2,0%	6,2%
		Délégations régionales	10,2%	19,8%	5,1%
		TOTAL	0,72%	1,57%	1,20%
		Taux de gravité	0,05	0,45	0,05
		Taux de fréquence	2,36	9,80	7,58
Taux d'accident du travail		Hommes	0,4%	0,52%	0,80%
par zone géographique et par sexe	G4-LA6	Femmes	0,4%	1,05%	0,40%
		Paris	0,7%	1,57%	1,20%
		Metz	0,0%	0,0%	0,0%
		Délégations régionales	0,0%	0,0%	0,0%
		TOTAL	0%	0%	0%
Taux de maladies		Hommes	0%	0%	0%
professionnelles		Femmes	0%	0%	0%
par zone géographique		Paris	0%	0%	0%
et par sexe		Metz	0%	0%	0%
		Délégations régionales	0%	0%	0%
Pourcentage de l'ensemble
des salariés couverts	G4-11		100%	100%	100%
par une convention collective
		Salaire de base homme (moy) (hors CAP et suspension)	64727	67 711	68 517
		Salaire de base femme (moy)
		(hors CAP et suspension)	47517	49 951	50 897
		Rapport F/H (hors CAP et suspension)	0,73	0,74	0,74
		Salaire base homme cadre	69 204	72 250	73 071
Ratio du salaire de base		Salaire base femme cadre	55 525	57 533	58 896
et de la rémunération		Rapport F/H cadre	0,80	0,80	0,81
des femmes par rapport	G4-LA13	Salaire base homme agent de maîtrise	33 848	34 645	33 929
aux hommes, par catégorie professionnelle et par principaux sites opérationnels		Salaire base femme agent de maîtrise	31 971	32 520	31 078
		Rapport F/H agent de maîtrise	0,94	0,94	0,92
		Salaire base homme employé	26 064	26 396	24 241
		Salaire base femme employé	24 635	24 645	18 657
		Rapport F/H employé	0,95	0,93	0,77
		Salaire base homme agent d'immeuble	29 495	27 212	N/A
		Salaire base femme agent d'immeuble	25 097	24 773	N/A
		Rapport F/H agent d'immeuble	0,85	0,91	N/A

			2014	2015	2016
		Nombre d'employés ayant droit au congé parental (enfants moins de 3 ans)	17%	20%	18%
		Femmes	9%	12%	9%
		Hommes	7%	8%	9%
		Salariés ayant pris un congé parental (temps partiel ou temps plein)	44%	15%	9%
		Femmes	55%	100%	75%
		Hommes	29%	0%	25%
Retour au travail et les taux de rétention après congé parental par sexe	G4-LA3	Salariés ayant réintégré l'organisation après leur congé parental (pour les départs temps plein uniquement)	100%	100%	N/A
		Femmes	100%	N/A	N/A
		Hommes	100%	100%	N/A
		Salariés ayant réintégré l'organisation après leur congé parental (pour les départs temps plein uniquement) et toujours employés 12 mois après	N/A	100%	100%
		Femmes	N/A	100%	100%
		Hommes	N/A	100%	N/A
Pourcentage de l'effectif total représenté dans des Comités mixtes Direction-salariés d'hygiène et de sécurité au travail visant à surveiller et à donner des avis sur programme SST	G4-LA5		100%	100%	100%
Pourcentage d'employés ayant reçu une formation	Indicateur FDR		95%	97%	70%
Masse salariale consacrée à la formation	Indicateur FDR		3,48%	4,34%	3,65%
Mobilité interne	Indicateur FDR		14	7	17
Prêts au personnel (pourcentage de salariés bénéficiaires nouveaux prêts par rapport à l'effectif total)	Indicateur FDR		3%	1,1%	0,4%
Subventions au Comité d'Entreprise (pourcentage de la masse salariale)	Indicateur FDR		2%	2%	2%

(1) Retraité de six départs de gardiens en 2016.

(2) Retraité des deux arrêts longs en 2016 : 3%.

2.10.2.2. Immeo SE

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 184

Immeo SE ne faisant pas partie de l'UES de Foncière des Régions, elle dispose d'une politique Ressources Humaines qui lui est propre. Cette politique sociale consiste notamment à accompagner l'évolution géographique du patrimoine. En effet, depuis plusieurs années, le patrimoine historique situé en Rhénanie-Nord-Westphalie a fait l'objet de cessions tandis que de nombreuses acquisitions d'actifs ont été réalisées à Berlin, Dresde, Leipzig et Hambourg. Un rééquilibrage des effectifs s'effectue, avec la création d'agences commerciales dans ces nouvelles localisations, et moins d'embauches au siège d'Oberhausen.

G4-10 ET G4-LA12 : EFFECTIF TOTAL PAR TYPE DE CONTRAT DE TRAVAIL, PAR CATÉGORIE PROFESSIONNELLE ET TYPE D'EMPLOI REPORTÉ PAR SEXE ET RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR GENRE ET PAR TRANCHE D'ÂGE

À fin 2016, les 400 salariés d'Immeo SE restent majoritairement situés à Oberhausen. L'effectif total reste quasi stable sur un an, avec une proportion de CDI en augmentation en 2016, pour atteindre 79% au 31 décembre.

			2014	2015	2016
	GRI G4	Nombre d'employés	388	409	400
		CDI	74%	77%	79%
		Hommes	57%	56%	56%
		Femmes	43%	44%	44%
Effectif total par type de contrat		CDD	23%	21%	19%
de travail reporté par sexe		Hommes	40%	33%	29%
		Femmes	60%	67%	71%
		CAP	2%	2%	2%
		Hommes	10%	30%	33%
		Femmes	90%	70%	67%
		Temps plein	90%	86%	85%
		Hommes	59%	57%	58%
Effectif total par type d'emploi		Femmes	41%	43%	42%
reporté par sexe		Temps partiel	10%	12%	15%
	G4-10	Hommes	20%	6%	8%
		Femmes	80%	94%	92%
		Cadres	41%	42%	44%
		Hommes	66%	63%	63%
	Femmes Hommes Femmes		34%	37%	37%
		Agents de maîtrise	37%	39%	42%
			35%	36%	34%
Effectif total par catégorie			65%	64%	66%
professionnelle reporté par sexe		Employés	11%	9%	6%
		Hommes	22%	14%	21%
		Femmes	78%	86%	79%
		Agents d'immeubles	11%	10%	8%
		Hommes	92%	88%	91%
		Femmes	8%	12%	9%
		Hommes	52%	50,6%	50,5%
Répartition des effectifs par sexe		Femmes	48%	49,4%	49,5%
	G4-LA12	Moins de 30 ans	12%	13,7%	10,5%
Répartition des effectifs par tranche d'âge		30-50 ans	56%	54,0%	53,8%
		Plus de 50 ans	32%	32,3%	35,8%

G4-LA1 : TURNOVER DU PERSONNEL PAR SEXE ET TRANCHE D'ÂGE ET TAUX DE NOUVEAUX RECRUTEMENTS

Du fait du renforcement des agences locales ouvertes en 2015 dans le cadre des acquisitions, les embauches restent à un niveau élevé, avec 45 recrutements en 2016, vs 51 l'année précédente. Parallèlement, au siège d'Oberhausen, le nombre de salariés s'est adapté au repositionnement géographique du patrimoine, sous l'effet de plusieurs facteurs, en particulier un nombre de départs en retraite un peu plus élevé cette année (+ quatre départs) et le non-renouvellement de certains CDD. En outre, l'activité de Syndic de copropriété, localisée à Oberhausen, a été cédée en novembre 2016. Les emplois des sept salariés membres de cette structure ont été maintenus : ils ont en effet rejoint les effectifs de l'acquéreur. Au total, 54 départs ont été comptabilisés en 2016. Le travail réalisé par la Direction des Ressources Humaines d'Immeo pour accompagner l'évolution de l'entreprise passe également par la mise en œuvre de mobilités internes. En 2016, 40 salariés, soit 10% de l'effectif en ont bénéficié.

			2014	2015	2016
		Total des départs	36	30	54
		Total des départs CDI	15	15	26
Turnover du personnel		Taux de turnover CDI	5,4%	5%	8%
		Hommes	1,1%	3%	4%
		Femmes	4,3%	2%	4%
		Moins de 30 ans	0%	0%	1%
Turnover par tranche d'âge		30-50 ans	2,2%	2%	3%
		Plus de 50 ans	3,2%	3%	4%
Taux de nouveaux recrutements par sexe et par tranche d'âge	G4-LA1	Total des entrées	48	51	45
		Total des entrées CDI	7	15	14
		Taux de recrutement CDI	2,5%	5%	4%
		Hommes	2,5%	2%	3%
		Femmes	0%	3%	1%
		Moins de 30 ans	0%	4%	1%
		30-50 ans	1,4%	7%	2%
		Plus de 50 ans	1,1%	2%	1%

G4-LA6 : TAUX D'ABSENTÉISME/TAUX D'ACCIDENT DU TRAVAIL ET TAUX DE MALADIES PROFESSIONNELLES PAR SEXE

L'augmentation du taux d'absentéisme observée en 2016 est principalement liée à une vague d'épidémie saisonnière exceptionnelle. Il n'a été constaté aucun cas de maladie professionnelle. Par ailleurs, quatre accidents de travail sont survenus en 2016 (1), vs10 en 2015.

			2014	2015	2016
Taux d'absentéisme par sexe		Total	1,6%	1,4%	4,1%
	G4-LA6	Hommes	0,7%	0,6%	1,9%
		Femmes	0,9%	0,8%	2,2%

(1) La législation allemande considère comme accident de travail les incidents ayant provoqué plus de 3 jours d'arrêts consécutifs.

G4-LA9 : NOMBRE MOYEN D'HEURES DE FORMATION PAR SALARIÉ REPORTÉ PAR SEXE ET PAR CATÉGORIE PROFESSIONNELLE

En 2016, le dispositif de formation a été ouvert à un nombre très large de salariés. Le taux de salariés formés est ainsi passé de 43% à 91%. Au cours des deux années précédentes, des formations de longue durée avaient été organisées auprès des membres de la direction technique : conception des bâtiments, performance énergétique, énergies renouvelables (photovoltaïque...). En 2016, les formations ont globalement été centrées sur des thèmes plus généralistes : l'éthique et la Charte Interne, formations juridiques, outils bureautiques, secourisme, etc. L'élargissement du nombre de salariés formés contrebalance une durée de formation par salarié moins élevée cette année.

À côté de ces formations, un certain nombre d'actions de sensibilisation sont conduites : aide à l'arrêt du tabac ou conseils alimentaires grâce à l'intervention d'un membre de l'Institut de nutrition. Le bien-être et la santé des salariés occupent une place centrale dans la politique sociale d'Immeo. Chaque année, différentes actions en témoignent, depuis la généralisation progressive de l'attribution de fauteuils de bureaux ergonomiques, jusqu'à la prise en charge de campagnes de vaccins (grippe...) au sein de l'entreprise ou l'allocation d'aides pour favoriser l'exercice du sport (tennis gratuit...).

			2014	2015	2016
Taux de salariés formés		Total	ND	43%	91%
	G4-LA9	Par salarié formé	18	13,5	4,9
Nombre moyen d'heures de formation par salarié reporté par sexe et par catégorie professionnelle		Par homme	10	6,2	2,9
		Par femme	8	7,3	2
		Par cadre	8,4	3,9	2,5
		Par agent de maîtrise	8,6	7,9	2,2
		Par employé	1	1,7	0,2
		Par agent d'immeuble	0	0	0

G4-LA13 : RATIO DU SALAIRE DE BASE ET DE LA RÉMUNÉRATION DES FEMMES PAR RAPPORT AUX HOMMES, PAR CATÉGORIE PROFESSIONNELLE

La politique de rémunération d'Immeo est basée sur une stricte égalité hommes/femmes : à poste égal, rémunération égale. C'est un aspect important du Droit du Travail allemand qualifié dans l'AGG (1) et repris par la convention collective. Sur 15% de salariés bénéficiant d'un temps partiel, 92% sont des femmes (G4-10) bénéficiant d'horaires aménagés, notamment après la naissance d'un enfant. Par ailleurs, 63% des cadres sont des hommes (G4-10) et leur niveau d'ancienneté est plus élevé. Ces différents facteurs expliquent dans une large mesure que la différence entre le salaire annuel moyen homme (54 414 €) et femme (38 400 €).

G4-11 : POURCENTAGE DES EMPLOYÉS COUVERTS PAR DES ACCORDS COLLECTIFS

À fin 2016, 75,8% des employés d'Immeo SE sont couverts par des accords de branche concernant les métiers de la gestion immobilière. Ils sont régulièrement informés des accords sociaux conclus, notamment grâce à des réunions d'information. Les 24,2% restants sont principalement des managers bénéficiant pour leur part d'une rémunération variable assise sur des clauses de performance.

⁽¹⁾ Directive Nationale sur l'égalité de traitement.

2.10.2.3. Beni Stabili

Les effectifs de Beni Stabili, filiale italienne de Foncière des Régions, sont répartis entre Milan et Rome, totalisant 60 salariés au 31 décembre 2016. Beni Stabili dispose de sa propre direction et de sa stratégie Ressources Humaines. Ses effectifs ne font pas partie de l'UES de Foncière des Régions.

En décembre 2016, Beni Stabili est devenu l'actionnaire à 100% de la société de property management Revalo qui emploie 76 personnes en Italie. Ces effectifs ne font pas partie du reporting 2016 ci-après, mais ils seront intégrés aux effectifs de Beni Stabili en 2017.

La politique Ressources Humaines de Beni Stabili se fonde sur le respect des conventions collectives nationales qui couvrent les métiers de l'immobilier. Trois représentants de ces instances ont été nommés au sein du groupe. Cette politique s'articule autour d'axes majeurs : une politique de rémunération adaptée aux performances de chacun, des plans de développement de carrières ambitieux, le respect de l'équilibre vie professionnelle/ vie privée, une éthique professionnelle diffusée à tous via une charte éthique dédiée (signée par chaque collaborateur) et enfin une politique santé sécurité adaptée (en 2016, 100% des salariés sont représentés par un comité veillant sur la santé/sécurité).

Dans le cadre de sa politique développement durable, Beni Stabili a amorcé en 2016 une politique de formation couvrant l'ensemble de ses salariés, avec notamment des formations en langues, et verra cette politique plus largement étendue en 2017.

Beni Stabili étant soumise à la législation italienne, l'entreprise respecte les conventions fondamentales de l'OIT.

G4-10 ET G4-LA12 : RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR TYPE DE CONTRAT, SEXE ET ÂGE

			2014	2015	2016
	GRI G4	Nombre d'employés	59	61	60
	G4-10	CDI	92%	97%	97%
		Hommes	44%	51%	52%
Effectif total par type de contrat		Femmes	56%	49%	48%
de travail reporté par sexe		CDD	8%	3%	3%
		Hommes	60%	2%	100%
		Femmes	40%	2%	0%
		Temps plein	100%	95%	97%
		Hommes	46%	52%	55%
Effectif total par type d'emploi reporté par sexe		Femmes	54%	48%	45%
		Temps partiel	0%	2%	3%
		Hommes	0%	0%	0%
		Femmes	0%	100%	100%
		Hommes	45,8%	51%	53%
Répartition des effectifs par sexe		Femmes	54,2%	49%	47%
	G4-LA12	Moins de 30 ans	14%	8%	10%
Répartition des effectifs		30-50 ans	72%	69%	72%
par tranche d'âge		Plus de 50 ans	14%	22%	18%

Les chiffres présentés pour 2015 prennent en compte les deux étudiants qui étaient en alternance. En 2016, les étudiants n'ont pas été comptabilisés dans l'effectif total de sorte que l'effectif hors étudiants total est passé de 59 à 60 salariés.

Beni Stabili a permis à 14 étudiants de travailler en entreprise depuis 2014, trois d'entre eux ayant ensuite été embauchés en CDI.

Les effectifs hommes/femmes restent équilibrés au sein de la société. 97% des salariés de Beni Stabili sont à temps plein au 31 décembre 2016.

G4-LA1 : TURNOVER DU PERSONNEL ET TAUX DE NOUVEAUX RECRUTEMENTS

			2014	2015	2016
	G4-LA1	Total des départs CDI	6	8	8
Turnover du personnel		Taux de turnover départs CDI	11%	13,1%	13,3%
		Hommes	4%	7%	10%
		Femmes	7%	7%	3.3%
		Moins de 30 ans	2%	3%	2%
Turnover par tranche d'âge		30-50 ans	7%	8%	8%
		Plus de 50 ans	2%	2%	3%
Taux de nouveaux recrutements		Total des entrées CDI	2	9	9

Le taux d'absentéisme est de 2% en 2016. Il ne traduit pas uniquement les arrêts pour maladie, mais également les arrêts pour motifs personnels, qui s'inscrivent dans le droit du travail italien et permettent des absences en cas d'événements familiaux majeurs. En 2016, aucun accident du travail ni aucun cas de maladie professionnelle n'est à déplorer.

G4-LA13 : RATIO DU SALAIRE DE BASE ET DE LA RÉMUNÉRATION DES FEMMES PAR RAPPORT AUX HOMMES, PAR CATÉGORIE PROFESSIONNELLE

La politique de rémunération de Beni Stabili se fonde sur des rémunérations fixes ainsi que sur des rémunérations variables qui reflètent les résultats individuels et collectifs, ceci contribuant à renforcer l'alignement des collaborateurs avec les objectifs de Beni Stabili.

De plus, un plan de rétention via des actions gratuites Foncière des Régions peut également être attribué à certains collaborateurs de Beni Stabili, pour notamment contribuer à l'intégration européenne au sein du groupe Foncière des Régions.

2.10.3. Tableau de concordance art. 225 de la loi Grenelle 2

	Foncière des Régions	Foncière des Murs (Hôtels et Murs	Immeo SE (Résidentiel	Foncière Développement Logements (Résidentiel	Beni Stabili
Thèmes et sous-thèmes issus du décret de l'article 225	(Bureaux France)	d'exploit.)	Allemagne)	France)	(Bureaux Italie)
Emploi
L'effectif total et la répartition des salariés par sexe,
par âge et par zone géographique	2.10.2.1	2.10.2.1	2.10.2.2	2.10.2.1	2.10.2.3
Les embauches et les licenciements	2.10.2.1	2.10.2.1	2.10.2.2	2.10.2.1	2.10.2.3
Les rémunérations et leur évolution	2.10.2.1	2.10.2.1	2.10.2.2	2.10.2.1	2.10.2.3
Organisation du travail
L'organisation du temps de travail	2.10.2.1	2.10.2.1	2.10.2.2	2.10.2.1	2.10.2.3
L'absentéisme	2.10.2.1	2.10.2.1	2.10.2.2	2.10.2.1	2.10.2.3
Relations sociales
L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel
et de négociation avec celui-ci	2.8.5	2.8.5	2.10.2.2	2.8.5	2.10.2.3
Le bilan des accords collectifs	2.8.5	2.8.5	2.10.2.2	2.8.5	2.10.2.3
Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail	2.8.3	2.8.3	2.10.2.2	2.8.3	2.10.2.3
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	2.8.3	2.8.3	2.10.2.2	2.8.3	2.10.2.3
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles	2.10.2.1	2.10.2.1	2.10.2.2	2.10.2.1	2.10.2.3
Formation
Les politiques mises en œuvre en matière de formation	2.8.2	2.8.2	2.10.2.2	2.8.2	2.10.2.3
Le nombre total d'heures de formation	2.10.2.1	2.10.2.1	2.10.2.2	2.10.2.1	2.10.2.3
Diversité et égalité des chances/égalité de traitement
La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	2.8.4	2.8.4	2.10.2.2	2.8.4	2.10.2.3
La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	2.8.4	2.8.4	2.10.2.2	2.8.4	2.10.2.3
La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de la lutte contre les discriminations	2.8.4	2.8.4	2.5.2.6	2.8.4	2.10.2.3
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives
Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	2.8.5	2.8.5	2.10.3	2.8.5	2.10.3
À l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	2.8.5	2.8.5	2.10.3	2.8.5	2.10.3
À l'élimination du travail forcé ou obligatoire	2.8.5	2.8.5	2.10.3	2.8.5	2.10.3
À l'abolition effective du travail des enfants	2.8.5	2.8.5	2.10.3	2.8.5	2.10.3
Politique générale en matière environnementale
L'organisation de la société pour prendre en compte
les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière
d'environnement	2.2.4	2.2.4	2.5.1	2.2.4	2.6.1
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	2.8.6.3	2.8.6.3	2.10.2.2	2.8.6.3	2.10.2.2
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	2.3.7	2.4.6	2.5.2.5	2.5.3.5	2.6.2
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société
dans un litige en cours	2.3.7	2.4.6	2.5.2.5	2.5.3.5

Thèmes et sous-thèmes issus du décret de l'article 225	Foncière des Régions (Bureaux France)	Foncière des Murs (Hôtels et Murs d'exploit.)	Immeo SE (Résidentiel Allemagne)	Foncière Développement Logements (Résidentiel France)	Beni Stabili (Bureaux Italie)
Pollution et gestion des déchets
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	2.3.7.5	2.4.6	2.5.2.5	2.5.3.5	2.6.2
Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	2.3.5.5	2.4.4.4	2.5.2.4	2.5.3.4	2.6.2.4
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	2.3.7.1	2.4.3	2.5.2.5	2.5.3.5	2.6.2
Utilisation durable des ressources
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	2.3.5.4	2.4.4.3	2.5.2.3	2.5.3.3	2.6.2.3
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation	2.3.3.4	2.4.3	2.5.2.1	2.5.3.1	2.6.1
La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	2.3.5.1	2.4.4.1	2.5.2.1	2.5.3.1	2.6.1
L'utilisation des sols	2.3.5.4	2.4.4.3	2.5.2.3	2.5.3.3	2.6.2.3
Changement climatique
Les rejets de gaz à effet de serre	2.3.5.2	2.4.4.2	2.5.2.2	2.5.3.2	2.6.2.2
L'adaptation aux conséquences du changement climatique	2.3.7.4	2.4.4.2	2.5.2.2	2.5.3.2	2.6.2.2
Protection de la biodiversité
Les mesures prises pour développer la biodiversité	2.3.6	2.7.4	2.7.4	2.7.4	2.7.4
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société
En matière d'emploi et de développement régional	2.7.2	2.7.2	2.5.2.6	2.7.2	2.6.3
Sur les populations riveraines ou locales	2.7.2	2.7.2	2.5.2.6	2.7.2	2.6.3
Les conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations	2.2.3.1	2.2.3.1	2.5.2.6	2.2.3.1	2.6.1
Les actions de partenariat ou de mécénat	2.7.5	2.7.5	2.5.2.6	2.7.5	2.6.1
Sous-traitance et fournisseurs
La prise en compte dans la politique d'achats de la société des enjeux sociaux et environnementaux	2.7.3	2.7.3	2.7.3	2.7.3	2.7.3
L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	2.7.3	2.7.3	2.7.3	2.7.3	2.7.3
Loyauté des pratiques
Les actions engagées pour prévenir la corruption	2.9.6	2.9.6	2.9.6	2.9.6	2.6.4
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	2.3.7	2.4.6	2.5.2.5	2.5.3.5	2.6.2
Droits de l'homme Actions engagées en faveur des droits de l'homme	2.8.4	2.8.4	2.10.3	2.8.4	2.10.3

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 190

Le but fondamental de l'OIT aujourd'hui est que chaque femme et chaque homme puissent accéder à un travail décent et productif dans des conditions de liberté, d'équité, de sécurité et de dignité. Foncière des Régions et ses filiales appliquent les conventions de l'OIT (cf. 2.8.5). En outre, les pays dans lesquels elles exercent leurs activités ont adopté des législations motivées et guidées par les conventions adoptées par l'Organisation internationale du Travail (OIT).

2.10.4. Index du contenu GRI G4 - CRESD et ODD-ONU

Le tableau ci-après fait état des indicateurs sur lesquels Foncière des Régions a choisi de reporter dans le cadre du respect de la version G4 de la GRI niveau Core et de son supplément sectoriel CRESD. Ce tableau offre une table de concordance avec les 17 objectifs de développement durable de l'Agenda 2030 des Nations Unies. Ceux-ci sont rappelés après le tableau. Le tableau en annexe au chapitre 2.10.5 permet de rapprocher les thèmes issus de l'analyse de matérialité menée par Foncière des Régions des aspects (thèmes matériels) et indicateurs proposés par la GRI G4.

Ainsi, la liste présentée ci–après ne comporte pas tous les indicateurs du référentiel afin de se concentrer sur ceux jugés matériels en 2014, au regard des enjeux identifiés (cf. Chapitre 2.2.4.2). Foncière des Régions a choisi d'être en conformité avec les « critères essentiels » de la GRI G4, et atteint le niveau « GRI G4 Core ».

= examen dans le cadre de la vérification externe

= examen approfondi dans le cadre de la vérification externe (lettre d'assurance : chapitre 2.11)

ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION

Éléments généraux			Vérification
d'information	Contenu de l'indicateur	Chapitres	externe	ODD ONU
Stratégie et analyse
G4-1	Déclaration du décideur le plus haut placé de l'organisation	2.1
G4-2	Description des principaux impacts, risques et opportunités	2.2.2
Profil de l'organisation
G4-3	Nom de l'organisation	2.1
G4-4	Principales marques et principaux produits et services	2.2
G4-5	Lieu où se trouve le siège de l'organisation	4e de couv.
G4-6	Nombre de pays dans lesquels l'organisation est implantée et pour lesquels des thèmes de développement durable abordés dans le rapport	2.2
G4-7	Mode de propriété et la forme juridique	2.2
G4-8	Marchés desservis	2.2
G4-9	Taille de l'organisation	2.10.2
G4-10	Effectif total réparti par genre, contrats de travail, répartition géographique et variation s'il y a lieu	2.10.2
G4-11	Pourcentage de l'ensemble des salariés couverts par une convention collective	2.10.2
G4-12	Chaîne d'approvisionnement de l'organisation	2.7.3
G4-13	Changements substantiels de taille, de structure, de capital ou de la chaîne d'approvisionnement de l'organisation survenus au cours de la période de reporting	2.2
G4-14	Prise en compte du principe de précaution	2.3.7
G4-15	Chartes, principes et autres initiatives en matière RSE, développés en externe	2.7.3
G4-16	Affiliations à des groupes ou à des organisations nationales ou internationales	2.9.6.5
	Aspects et périmètres pertinents identifiés
G4-17	Entités incluses dans les états financiers consolidés de l'organisation	3.2.3
G4-18	Définition du contenu et du périmètre des aspects et mise en œuvre des principes de reporting de contenu	2.2.3
G4-19	Aspects pertinents identifiés dans le processus de contenu	2.10.5
G4-20	Périmètre des aspects pertinents au sein de l'organisation	2.10.5
G4-21	Périmètre des aspects pertinents en dehors de l'organisation	2.10.5
G4-22	Raisons et conséquences de reformulation d'informations communiquées dans des rapports antérieurs	2.10.1.1 ; 2.10.1.2 ; 2.10.1
G4-23	Changements substantiels concernant le champ d'étude et le périmètre des aspects	2.10.5

1

Éléments généraux d'information	Contenu de l'indicateur	Chapitres
	Implication des parties prenantes
G4-24	Liste des groupes de parties prenantes avec lesquelles l'organisation a noué un dialogue	2.2.3.1
G4-25	Critères retenus pour l'identification et la sélection des parties prenantes avec lesquelles établir un dialogue	2.2.3.1
G4-26	L'approche de l'organisation pour impliquer les parties prenantes	2.2.3.1
G4-27	Thèmes et préoccupations clés soulevés dans le cadre du dialogue avec les parties prenantes	2.2.3.2
Profil du rapport
G4-28	Période de reporting	2.10.1
G4-29	Date du dernier rapport publié	2016
G4-30	Cycle de reporting	2.10.1
G4-31	Personne à contacter pour toute question sur le rapport	4e de couv.
G4-32	Option de conformité, Index du contenu GRI, référence au Rapport de vérification externe	2.2.7
G4-33	Politique en matière de vérification externe	2.2.7 ; 2.11
Gouvernance
G4-34	Structure de la gouvernance de l'organisation	2.9.2
G4-38	Composition de l'instance supérieure de gouvernance et de ses comités	2.9.2
G4-39	Indépendance du président de l'instance supérieure de gouvernance vis-à-vis de la direction	2.9.2
G4-41	Processus mis en place afin que l'instance supérieure de gouvernance s'assure que les conflits d'intérêts sont évités et gérés	2.9.2.4
G4-42	Rôles de l'instance supérieure de gouvernance et des cadres dirigeants dans la politique RSE	2.9.2.5
G4-43	Mesures prises pour développer et améliorer les connaissances collectives de l'instance supérieure de gouvernance de la politique RSE de l'organisation	2.9.2.5
G4-49	Processus d'information de l'instance supérieure de gouvernance des réclamations majeures	2.9.4.1
G4-53	Mode de sollicitation et de prise en compte des opinions des parties prenantes en matière de rémunération des membres des instances supérieures de gouvernance	2.9.4.1
Éthique et intégrité
G4-56	Valeurs, principes, normes et règles de l'organisation en matière de comportement	2.9.6.1
G4-57	Mécanismes internes et externes pour obtenir des conseils sur les comportements éthiques et respectueux de la loi et les questions liées à l'intégrité de l'organisation	2.9.6.1
G4-58	Mécanismes internes et externes utilisés pour faire part des réclamations relatives à des comportements non respectueux de l'éthique et de la loi et à des questions d'intégrité de l'organisation	2.9.6.2

ÉLÉMENTS SPÉCIFIQUES D'INFORMATION

Aspects pertinents	Contenu de l'indicateur	Chapitres
	CATÉGORIE : ÉCONOMIE
	Aspect matériel : impact économique indirect
G4-DMA	Approche managériale	2.7.2
G4-EC7	Développement et impact des investissements en matière d'infrastructures et d'appui aux services	2.7.2
	Aspect matériel : pratiques d'achats
G4-DMA	Approche managériale	2.7.3
G4-EC9	Part des dépenses réalisées avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opérationnels	2.7.3
	CATÉGORIE : ENVIRONNEMENT
Aspect matériel : énergie
G4-DMA	Approche managériale	2.3.5
G4-EN3	Consommation énergétique au sein de l'organisation	2.10.1
G4-EN5	Intensité énergétique	2.10.1
CRE1	Intensité énergétique des bâtiments en exploitation	2.10.1
Aspect matériel : eau
G4-DMA	Approche managériale	2.3.5.3
G4-EN8	Volume total d'eau prélevé par source	2.10.1
CRE2	Intensité eau des bâtiments en exploitation	2.10.1
	Aspect matériel : biodiversité
G4-DMA	Approche managériale	2.3.6
G4-EN11	Sites opérationnels détenus, loués ou gérés dans des aires protégées ou y étant adjacents, ainsi qu'en zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées	2.3.6
G4-EN12	Description des impacts substantiels des activités, produits et services sur la biodiversité des aires protégées ou des zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées	2.3.6
G4-EN13	Habitats protégés ou restaurés	2.3.6
G4-EN14	Nombre total d'espèces menacées figurant sur la liste rouge mondiale de l'UICN et sur son équivalent national et dont les habitats se trouvent dans des zones affectées par des activités, par niveau de risque d'extinction	2.3.6
	Aspect matériel : émissions
G4-DMA	Approche managériale	2.3.5.2
G4-EN15	Émissions directes de gaz à effet de serre (Scope 1)	2.10.1
G4-EN16	Émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 2) liées à l'énergie	2.10.1
G4-EN17	Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 3)	2.10.1
G4-EN18	Intensité des émissions de gaz à effet de serre	2.10.1
G4-EN21	NOx, SOx, et autres émissions atmosphériques substantielles	2.3.5.2
CRE3	Intensité carbone des bâtiments en exploitation	2.10.1
CRE4	Intensité carbone des bâtiments en construction et restructuration	2.10.1

Aspects pertinents		Chapitres
Aspect matériel : déchets	Contenu de l'indicateur

G4-DMA	Approche managériale	2.3.5.5
G4-EN23	Poids total de déchets, par type et par mode de traitement	2.10.1
	Aspect matériel : conformité
G4-DMA	Approche managériale	2.3.7.5
G4-EN29	Montant des amendes substantielles et nombre total de sanctions non pécuniaires pour non-respect des législations et réglementations en matière d'environnement	2.3.7.5
	Aspect matériel : évaluation environnementale des fournisseurs
G4-DMA	Approche managériale	2.7.3
G4-EN32	Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l'aide de critères environnementaux	2.7.3
CATÉGORIE : SOCIAL
	Sous-catégorie : emploi, relations sociales et travail décent
Aspect matériel : emploi
G4-DMA	Approche managériale	2.8.1
G4-LA1	Nombre total et pourcentage de nouveaux salariés embauchés et taux de rotation du personnel par tranche d'âge, sexe et zone géographique	2.10.2
G4-LA3	Retour au travail et maintien en poste après le congé parental, par sexe	2.10.2
	Aspect matériel : relations salariés/management
G4-DMA	Approche managériale	2.8.1
G4-LA4	Délai minimal de préavis en cas de changement opérationnel, en indiquant si ce délai est précisé dans une convention collective	2.8.1
	Aspect matériel : santé et sécurité au travail
G4-DMA	Approche managériale	2.8.3
G4-LA5	Pourcentage de l'effectif total représenté dans des comités mixtes d'hygiène et de sécurité au travail visant à surveiller et à donner des avis sur les programmes de santé et de sécurité au travail	2.10.2
G4-LA6	Taux et types d'accidents du travail, de maladies professionnelles, d'absentéisme, proportion de journées de travail perdues et nombre total de décès liés au travail, par zone géographique et par sexe	2.10.2
G4-LA8	Thèmes de santé et de sécurité couverts par des accords formels avec les syndicats	2.8.3
CRE6	Pourcentage de l'organisation opérant sous un système certifié de management de la santé sécurité au travail	2.10.2
	Aspect matériel : formation et éducation
G4-DMA	Approche managériale	2.8.2
G4-LA9	Nombre moyen d'heures de formation par an, réparti par salarié, par sexe et par catégorie professionnelle	2.10.2
G4-LA10	Programmes de développement des compétences et de formation tout au long de la vie destinés à assurer l'employabilité des salariés et à les aider à gérer leur fin de carrière	2.8.2
G4-LA11	Pourcentage de salariés bénéficiant d'entretiens périodiques d'évaluation et d'évolution de carrière, par sexe et catégorie professionnelle	2.10.2

Aspects pertinents	Contenu de l'indicateur	Chapitres
	Aspect matériel : diversité et égalité des chances
G4-DMA	Approche managériale	2.8.4
G4-LA12	Composition des instances de gouvernance et répartition des salariés par catégorie professionnelle, en fonction du sexe, de la tranche d'âge, de l'appartenance à une minorité et d'autres indicateurs de diversité	2.9.2.1
	Aspect matériel : égalité de rémunérations hommes/femmes
G4-DMA	Approche managériale	2.8.4
G4-LA14	Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes par rapport aux hommes, par catégorie professionnelle et par principaux sites opérationnels	2.10.2
	Aspect matériel : évaluation des pratiques en matière d'emploi chez les fournisseurs
G4-DMA	Approche managériale	2.7.3
G4-LA14	Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l'aide de critères relatifs aux pratiques en matière d'emploi	2.7.3
	Sous-catégorie : droits de l'Homme
	Aspect matériel : non-discrimination
G4-DMA	Approche managériale	2.8.4
G4-HR3	Nombre total d'incidents de discrimination et actions correctives mises en place	2.8.4
	Aspect matériel : évaluation du respect des droits de l'homme chez les fournisseurs
G4-DMA	Approche managériale	2.7.3
G4-HR10	Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l'aide de critères relatifs aux droits de l'homme	2.7.3
Sous-catégorie : société
	Aspect matériel : anti-corruption
G4-DMA	Approche managériale	2.9.6.1
G4-SO4	Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption	2.9.6.1
	Aspect matériel : politiques publiques
G4-DMA	Approche managériale	2.9.6.5
G4-SO6	Valeur totale des contributions politiques par pays et par bénéficiaire	2.9.6.5
	Aspect matériel : conformité
G4-DMA	Approche managériale
G4-SO8	Montant des amendes substantielles et nombre total de sanctions non pécuniaires pour non-respect des législations et réglementations	Pas d'amende, pas de sanction en 2016
	Aspect matériel : évaluation des impacts des fournisseurs sur la société
G4-DMA	Approche managériale	2.7.3
G4-SO9	Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l'aide de critères relatifs aux impacts sur la société	2.7.3

Aspects			Vérification
pertinents	Contenu de l'indicateur	Chapitres	externe	ODD ONU
Sous-catégorie: responsabilité produits
Aspect matériel : santé et sécurité des consommateurs
G4-DMA	Approche managériale
G4-PR2	Nombre total d'incidents de non-respect des réglementations et codes volontaires concernant les impacts sur la santé et la sécurité des produits et des services pendant leur cycle de vie, par type de résultat	Aucun incident de cette nature
CRE5	Terrain étant ou devant être assaini pour permettre l'exploitation légale	2.3.7.5
CRE7	Nombre de personnes ayant été volontairement ou involontairement déplacées et/ou relogées dans le cadre de projets de développements, par projet	Aucune personne déplacée
Aspect matériel : étiquetage des produits et services
G4-DMA	Approche managériale
CRE8	Type et nombre de certifications et de labellisation pour les nouvelles constructions, l'exploitation et la rénovation	2.3.1
G4-PR4	Nombre total d'incidents de non-respect des réglementations et codes volontaires concernant l'information sur les produits et services et leur étiquetage, par type de résultat	Aucun incident

LES 17 OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES

2.10.5. Annexe : tableau de concordance matérialité Foncière des Régions et indicateurs GRI G4

Thèmes Foncière des Régions	Aspects GRI G4	Périmètres des aspects (G4 20 et 21)	Indicateurs GRI G4 liés
Achats responsables	Pratiques d'achats/Évaluation environnementale/Droits de l'Homme/Pratiques Emploi des fournisseurs	Bureaux France, Corporate France (Imp Int + Imp Ext) (1)	G4-EN32 – Pourcentage de nouveaux fournisseurs ayant été évalués sur des critères environnementaux – cf. chapitre 2.7.3 G4-SO9/G4-LA14/G4-HR10
Biodiversité	Biodiversité	Tous les portefeuilles (Imp Int + Imp Ext)	G4-EN13 – Habitats protégés ou restaurés. G4-EN11/ G4-EN12/G4-EN14 – cf. chapitre 2.3.6
Changement Climatique Émissions		Tous les portefeuilles (Imp Int + Imp Ext)	G4-EN15 – Émission directe de gaz à effet de serre (Scope 1) – cf. partie GES de chaque activité, chapitre 2.10.1 Autres indicateurs G4 : G4 – EN 16, G4-EN 21
Compétences/Talents	Emploi Formation/éducation	UES Foncière des Régions, Beni Stabili, Immeo SE (Imp Int)	G4-LA9 – Nombre moyen d'heures de formation par an, réparti par salarié, par sexe et par catégorie professionnelle – cf. chapitre 2.10.2
Déchets	Effluents et déchets	Tous les portefeuilles (Imp Int + Imp Ext)	G4-EN23 – Poids total des déchets par poids et mode de traitement – cf. partie Déchets de chaque activité, chapitre 2.10.1
Diversité Égalité	Diversité et égalité des chances Égalité de rémunérations entre Hommes et Femmes Relations employeurs/employés	UES Foncière des Régions, Beni Stabili, Immeo SE (Imp Int)	G4-LA1 – Nombre total et pourcentage de nouveaux salariés embauchés et taux de rotation du personnel par tranche d'âge, sexe et zone géographique. G4-LA3/ G4-LA4/G4 LA5/G4 LA13 – cf. chapitre 2.10.2
Droits de l'Homme	Non-discrimination	UES Foncière des Régions, Beni Stabili, Immeo SE (Imp Int + Imp Ext)	G4-HR3 – Nombre total d'incidents de discrimination et actions correctives mises en place – cf. chapitre 2.8.4. G4-HR1/G4-HR6/G4-HR10
Eau	Eau	Tous les portefeuilles (Imp Int + Imp Ext)	G4-EN8 – Volume total d'eau prélevé, par source, CRE–2 – Intensité eau des bâtiments en exploitation – cf. partie Eau de chaque activité, chapitre 2.10.1
Emploi Local	Impacts économiques indirects	Bureaux France (Imp Ext)	G4-EC7 – Développement et impact des investissements en matière d'infrastructures et d'appui aux services – cf. chapitre 2.7.2
Énergie	Énergie	Tous les portefeuilles (Imp Int + Imp Ext)	G4-EN3 – Consommation énergétique au sein de l'organisation. Autres indicateurs : G4-EN5 ; CRE1 – cf. partie Énergie de chaque activité, chapitre 2.10.1
Éthique/Transparence	Éthique et intégrité/lutte contre la corruption/Conformité	Foncière des Régions Beni Stabili (Imp Int)	G4-SO4 – Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption – cf. chapitre 2.8.6. G4-56 – Valeurs, principes, normes et règles de l'organisation en matière de comportement – cf. chapitre 2.8.6.1
Gestion des risques	Santé sécurité des consommateurs	Tous les portefeuilles (Imp Int + Imp Ext)	G4-PR2 – Nombre total d'incidents de non–respect des réglementations et codes volontaires concernant les impacts sur la santé et la sécurité des produits et des services pendant leur cycle de vie, par type de résultat – CRE-5 – Terrain étant ou devant être assaini pour permettre l'exploitation légale. – cf. chapitre 2.3.7
Gouvernance	Éléments généraux d'information Éthique et intégrité/lutte contre la corruption	Foncière des Régions (Imp Int)	G4-34 – Structure de la gouvernance de l'organisation – cf. chapitre 2.8.2. G4-56/G4-SO4 – Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption – cf. chapitre 2.8.6.2

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Thèmes Foncière des Régions	Aspects GRI G4	Périmètres des aspects (G4 20 et 21)	Indicateurs GRI G4 liés
Partenariats Locataires	Hors GRI G4 (cf. chapitre 2.2 à 2.6)	Tous les portefeuilles (Imp Int + Imp Ext)	N/A
Philanthropie Mécénat	Définition hors GRI G4	UES Foncière des Régions Immeo SE (Imp Int)	N/A
Santé/sécurité utilisateurs	Santé et sécurité des consommateurs	Tous les portefeuilles (Imp Int + Imp Ext)	G4-PR2 – Nombre total d'incidents de non–respect des réglementations et codes volontaires concernant les impacts sur la santé et la sécurité des produits et des services pendant leur cycle de vie, par type de résultat – cf. chapitre 2.3.7.5
Valeur Durable	Définition hors GRI G4	Tous les portefeuilles	N/A
Mobilité
Digital/numérique	Hors GRI G4	Tous les portefeuilles	N/A
Ville durable	Impact économique indirect	Tous les portefeuilles (Imp Int + Imp Ext)	G4-EC7 – Développement et impact des investissements en matière d'infrastructures et d'appui aux services – cf. chapitre 2.7.2 CRE7 – Nombre de personnes volontairement ou involontairement déplacées et/ou relogées par développement, détaillé par projet

(1) Imp Int = Impact Interne/Imp Ext = Impact Externe.

2.11. VÉRIFICATION DU TIERS INDÉPENDANT

Exercice clos le 31 décembre 2016

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC (1) sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Foncière des Régions, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le chapitre 2 du rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la société, composés des protocoles de reporting (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le chapitre 2 du rapport de gestion et disponibles au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

w d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE)
w d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre octobre 2016 et mars 2017 sur une durée totale d'intervention d'environ neuf semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2).

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

⁽¹⁾ Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr.

⁽²⁾ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même code avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre 2 du rapport de gestion.

En outre, à la suite d'une demande qui nous a été faite, nous avons matérialisé par le signe dans le chapitre 2.10.4 du rapport de gestion la vérification de la présence des informations sociales, environnementales et sociétales consolidées requises par les lignes directrices G4 de la GRI (Global Reporting Initiative) dans leur option de conformité Critères Essentiels, ainsi que des informations sectorielles issues du supplément sectoriel GRI G4 « Construction and Real Estate ».

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené neuf entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

w d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur
w de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (3) :

w au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données. Nous avons également vérifié la cohérence de ces données et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion
w nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 200

⁽³⁾ Informations environnementales et sociétales :

^- indicateurs (informations quantitatives) : l'utilisation durable des ressources et le changement climatique (les consommations d'énergie et les émissions de gaz à effet de serre du patrimoine) ;

^- informations qualitatives : la politique générale en matière d'environnement (l'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement), les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables, les relations avec les parties prenantes (les conditions de dialogue, incluant les annexes environnementales), la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux.

Informations sociales :

^- Indicateurs (informations quantitatives) : l'emploi (l'effectif total et la répartition des salariés par sexe, âge et zone géographique), l'absentéisme, le nombre d'heures de formation par personne.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels.

Paris-La Défense, le 15 mars 2017

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Éric Duvaud Associé Développement durable

Bruno Perrin Associé

3 RENSEIGNEMENTS FINANCIERS

3.1. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 205

	3.1.1.	État de situation financière	205
	3.1.2.	État du résultat net	207
	3.1.3.	État de résultat global	208
	3.1.4.	État de variations des capitaux propres	209
	3.1.5.	Tableau des flux de trésorerie	210
3.2.		ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS	212
	3.2.1.	Principes généraux	212
	3.2.2.	Gestion des risques financiers	214
	3.2.3.	Périmètre de consolidation	218
		3.2.4. Événements significatifs de la période	229
	3.2.5.	Notes relatives à l'état de situation financière	231
	3.2.6.	Notes sur l'état du résultat net	256

3.2.7. Autres éléments d'information 261 3.2.8. Informations sectorielles 272
3.2.9. Événements postérieurs à la clôture 278
3.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 279

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 203

3.4. COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2016 281

3.4.1. Bilan 281
3.4.2. Compte de résultat 283

3.5. ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS 285

3.5.1. Événements significatifs de l'exercice 285 3.5.2. Principes, règles et méthodes comptables 287 3.5.3. Explications des postes du bilan 290 3.5.4. Notes sur le compte de résultat 301 3.5.5. Engagements hors bilan 308 3.5.6. Renseignements divers 311

3.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 319

Comptes consolidés au 31 décembre 2016 3 renseignements financiers

3.1. COMPTES CONSOLIDÉS

AU 31 DÉCEMBRE 2016

COMPTES CONSO LID ÉS AU 31 D ÉCEMBRE 2016

3.1.	COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016			205

	3.1.1. 3.1.2.		État de situation financière État du résultat net	205 207
	3.1.3.		État de résultat global	208
	3.1.4.		État de variations des capitaux propres 209
	3.1.5.		Tableau des flux de trésorerie	210
3.2.			ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS	212
	3.2.1.		Principes généraux	212
		3.2.1.1. 3.2.1.2. 3.2.1.3. 3.2.1.4.	Référentiel comptable Estimations et jugements Secteurs opérationnels IFRS 7 – Table de correspondance	212 213 213 213
	3.2.2.		Gestion des risques financiers	214
		3.2.2.1.	Risque de commercialisation des immeubles en développement 3.2.2.2. Risque de liquidité 3.2.2.3. Risque de taux 3.2.2.4. Risque de contreparties financières 3.2.2.5. Risque de contreparties locatives 3.2.2.6. Risque lié aux variations de valeur du patrimoine	214 214 215 215 215 215
			3.2.2.7. Risque de taux de change 3.2.2.8. Risque lié aux variations de valeur des actions et obligations 3.2.2.9. Environnement fiscal	216 216 216
	3.2.3.		Périmètre de consolidation	218
		3.2.3.1.	Principes comptables relatifs au périmètre de consolidation 3.2.3.2. Entrées dans le périmètre 3.2.3.3. Sorties de périmètre 3.2.3.4. Restructurations internes 3.2.3.5. Variation de taux de détention et/ou changement de méthode de consolidation 3.2.3.6. Liste des sociétés consolidées 3.2.3.7. Évaluation du contrôle	218 219 219 219 219 220 228
			3.2.4. Événements significatifs de la période	229
		3.2.4.1.	Secteur Bureaux France 3.2.4.2. Secteur Bureaux Italie 3.2.4.3. Secteur Hôtels et Murs 3.2.4.4. Secteur Résidentiel Allemagne 3.2.4.5. Secteur Résidentiel France 3.2.4.6. Activité abandonnée	229 230 230 230 231 231
	3.2.5.		Notes relatives à l'état
		3.2.5.1.	de situation financière Patrimoine 3.2.5.2. Actifs financiers 3.2.5.3. Participations dans les entreprises	231 231 237

		3.2.5.4. Impôts différés à la clôture 3.2.5.5. Prêts à court terme et créances	242
		de crédit-bail – part courant	243
	3.2.5.6. Stocks		243
		3.2.5.7. Créances clients	243
		3.2.5.8. Autres créances	244
		3.2.5.9. Trésorerie et équivalents
		de trésorerie	244
		3.2.5.10. Les capitaux propres	244
		3.2.5.11. État des dettes	245
		3.2.5.12. Provisions pour risques et charges	253
		3.2.5.13. Autres dettes Court terme	254
		3.2.5.14. Comptabilisation des actifs
		et passifs financiers	255
3.2.6.		Notes sur l'état du résultat net	256
	3.2.6.1.	Principes comptables	256
		3.2.6.2. Résultat opérationnel	256
		3.2.6.3. Variation de Juste Valeur
		des Immeubles	258
		3.2.6.4. Résultat des variations de périmètre 258
		3.2.6.5. Coût de l'endettement financier net 258
		3.2.6.6. Résultat financier	258
		3.2.6.7. Impôts exigibles et impôts différés
		(y compris ) Exit Tax	259

3.2.7.		Autres éléments d'information	261
	3.2.7.1.	Rémunérations et avantages consentis
		au personnel	261
		3.2.7.2. Résultat par action et résultat dilué
		par action	263
		3.2.7.3. Engagements hors bilan	265
		3.2.7.4. Transactions entre parties liées	270
		3.2.7.5. Rémunérations des dirigeants	271
		3.2.7.6. Honoraires des commissaires
		aux comptes	271
		3.2.8. Informations sectorielles	272
	3.2.8.1.	Immobilisations incorporelles	272
		3.2.8.2. Immobilisations corporelles	272
		3.2.8.3. Immeubles de placement/
		immeubles destinés à être cédés	273
		3.2.8.4. Immobilisations financières	273
		3.2.8.5. Stocks et en-cours	274
		3.2.8.6. Contribution aux capitaux propres	274
		3.2.8.7. Passifs financiers	275
		3.2.8.8. Instruments dérivés	275
		3.2.8.9. Résultat par secteur opérationnel	276
3.2.9.		Événements postérieurs à la clôture	278

3.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 279

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 205

associées et coentreprises 238

3.1. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016

3.1.1. État de situation financière

ACTIF

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 204

(En milliers d'euros) Note	31/12/2016	31/12/2015
ACTIFS INCORPORELS 3.2.5.1.2
Écarts d'acquisition	1 572	8 194
Autres immobilisations incorporelles	24 410	29 712
ACTIFS CORPORELS 3.2.5.1.2
Immeubles d'exploitation	66 810	65 896
Autres immobilisations corporelles	8 970	7 760
Immobilisations en cours	74 761	15 171
Immeubles de placement 3.2.5.1.3	16 763 445	15 728 453
Actifs financiers non courants 3.2.5.2.2	255 092	210 790
Participations dans les entreprises associées 3.2.5.3.2	345 392	179 376
Impôts Différés Actifs 3.2.5.4	10 990	19 376
Dérivés long terme 3.2.5.11.5	24 322	29 419
Total actifs non courants	17 575 764	16 294 148
Actifs destinés à la vente 3.2.5.1.3 & 3.2.5.1.5	297 894	956 314
Prêts et créances de crédit-bail 3.2.5.5	17 851	6 370
Stocks et en-cours 3.2.5.6	34 683	42 663
Dérivés court terme 3.2.5.11.5	16 370	24 656
Créances clients 3.2.5.7	270 596	266 657
Créances fiscales	5 098	4 762
Autres créances 3.2.5.8	117 841	79 355
Charges constatées d'avance	12 148	14 044
Trésorerie et équivalent de trésorerie 3.2.5.9	1 082 793	949 684
Activité abandonnée (1) 3.2.4.6.2	69 391	174 215
Total actifs courants	1 924 665	2 518 720
TOTAL ACTIF	19 500 429	18 812 868

(1) Compte tenu de son désengagement sur le secteur de la Logistique, ce secteur est présenté depuis le 1er janvier 2014 en « activité abandonnée ». La Variation de l'exercice est liée à la cession d'un portefeuille de deux actifs en direct et de trois sociétés porteuses d'actifs.

PASSIF

(En milliers d'euros) Note	31/12/2016	31/12/2015
Capital	206 274	199 889
Primes	2 480 609	2 449 065
Actions propres	- 7 496	- 4 264
Réserves consolidées	1 840 211	1 513 162
Résultat	782 774	481 472
Total capitaux propres groupe 3.2.5.10	5 302 372	4 639 323
Participations ne donnant pas le contrôle	3 165 604	3 088 884
Total capitaux propres	8 467 976	7 728 208
Emprunts long terme 3.2.5.11.3	8 384 176	8 408 151
Dérivés long terme 3.2.5.11.5	361 037	514 316
Impôts Différés Passifs 3.2.5.4	410 044	356 948
Engagements de retraite et autres 3.2.5.12.2	49 597	45 229
Autres dettes long terme	8 943	7 494
Total passifs non courants	9 213 797	9 332 138
Passifs destinés à être cédés	0	53 677
Dettes fournisseurs	114 100	111 103
Emprunts court terme 3.2.5.11.3	1 353 105	1 083 473
Dérivés court terme 3.2.5.11.5	67 833	83 068
Dépôts de garantie	5 074	5 397
Avances et acomptes	159 329	149 554
Provisions court terme 3.2.5.12.2	9 599	60 701
Impôts courants	14 374	7 785
Autres dettes court terme 3.2.5.13	53 035	144 226
Produits constatés d'avance	14 819	18 617
Activité abandonnée	27 388	34 921
Total passifs courants	1 818 656	1 752 522
TOTAL PASSIF	19 500 429	18 812 868

3.1.2. État du résultat net

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 206

		31/12/2016 avant reclassement	Activité
		activité abandonnée	abandonnée
(En milliers d'euros)	Note	Parkings	Parkings	31/12/2016	31/12/2015
Loyers	3.2.6.2.1	892 734	0	892 734	885 141
Charges locatives non récupérées	3.2.6.2.2	- 42 071	0	- 42 071	- 40 952
Charges sur Immeubles	3.2.6.2.2	- 31 128	0	- 31 128	- 28 447
Charges nettes des créances irrécouvrables	3.2.6.2.2	- 4 112	0	- 4 112	- 5 663
Loyers nets		815 423	0	815 423	810 079
Revenus de gestion et d'administration		16 904	0	16 904	15 660
Frais liés à l'activité		- 5 964	0	- 5 964	- 4 669
Frais de structure		- 103 478	0	- 103 478	- 99 385
Frais de développement (non immobilisables)		- 1 038	0	- 1 038	- 1 077
Coût de fonctionnement net	3.2.6.2.3	- 93 576	0	- 93 576	- 89 471
Revenus des autres activités		52 445	26 552	25 893	57 885
Dépenses des autres activités		- 34 560	- 21 748	- 12 812	- 34 129
Résultat des autres activités	3.2.6.2.4	17 885	4 804	13 081	23 756
Amortissements des biens d'exploitation		- 14 386	- 5 840	- 8 546	- 14 819
Variation nette des provisions et autres	3.2.5.12.2	- 6 309	2 827	- 9 136	- 53 300
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		719 037	1 791	717 246	676 245
Produits de cessions des immeubles en stock		5 405	0	5 405	5 449
Valeur de sortie et/ou de dépréciation des immeubles en stock		- 11 031	- 59	- 10 972	- 11 868
Résultat net des immeubles en stock		- 5 626	- 59	- 5 567	- 6 419
Produits des cessions d'actifs		1 258 782	0	1 258 782	655 324
Valeurs de sortie des actifs cédés		- 1 186 366	- 4	- 1 186 362	- 652 589
Résultat des cessions d'actifs		72 416	- 4	72 420	2 735
Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement		777 819	0	777 819	629 062
Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement		- 133 272	0	- 133 272	- 184 055
Résultat des ajustements de valeurs	3.2.6.3	644 547	0	644 547	445 007
Résultat de cession de titres		17 748	0	17 748	46
Résultat des variations de périmètre	3.2.6.4	- 17 553	0	- 17 553	- 10 032
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		1 430 569	1 728	1 428 841	1 107 582
Résultat des sociétés non consolidées		- 1	0	- 1	197
Coût de l'endettement financier net	3.2.6.5	- 236 921	- 651	- 236 270	- 265 477
Ajustement de valeur des instruments dérivés	3.2.6.6	27 293	- 50	27 343	- 141 596
Actualisation des dettes et créances	3.2.6.6	- 3 619	0	- 3 619	- 4 610
Variation nette des provisions financières et autres	3.2.6.6	- 53 114	- 313	- 52 801	- 33 543
Quote-part de résultat des entreprises associées	3.2.5.3.2	27 374	0	27 374	47 376
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS		1 191 581	714	1 190 867	709 929
Impôts différés	3.2.6.7.2	- 57 246	- 378	- 56 868	- 34 369
Impôts sur les sociétés	3.2.6.7.2	- 10 759	- 11	- 10 748	- 8 265
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		1 123 576	0	1 123 251	667 295
Profit ou perte après impôt des activités abandonnées		- 4 522	325	- 4 197	- 12 983
Résultat des activités abandonnées		- 4 522	325	- 4 197	- 12 983
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE				1 119 054	654 312
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle				- 336 280	- 172 840
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE – PART DU GROUPE				782 774	481 472
Résultat net groupe par action (en euros)	3.2.7.2			11,57	7,33
Résultat net groupe dilué par action (en euros)	3.2.7.2			11,50	7,29

À compter du 1er janvier 2016, l'ensemble des rubriques du compte de résultat des sociétés de parkings vendues a été regroupé sur la ligne « Résultat des activités abandonnées » avec le résultat de l'activité logistique, classée elle aussi en activité abandonnée depuis 2014.

3.1.3. État de résultat global

31/12/2016 avant reclassement	Activité
Parkings	Parkings	31/12/2016	31/12/2015
		1 119 054	654 312



		- 3 829	- 1 989
		12 523	19 690
		3 060	296
		0	0
		11 754	17 997
		1 130 808	672 309

		788 879	493 597
		341 929	178 712
		1 130 808	672 309
		11,66	7,52
		11,59	7,47
	activité abandonnée	abandonnée

3.1.4. État de variations des capitaux propres

(En milliers d'euros)	Capital	Prime d'émission	Actions propres	Réserves et résultats non distribués	Gains & pertes comptabilisés directement en capitaux propres	Total capitaux propres part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Situation au 31 décembre 2014	188 051	2 291 130	- 3 632	1 725 159	- 42 700	4 158 007	3 141 678	7 299 685
Opérations sur titres	85	- 85				0		0
Distribution de dividendes		- 81 772		- 187 585		- 269 357	- 159 559	- 428 916
Augmentation de capital	11 753	240 874		- 253		252 374	4 686	257 060
Affectation à la réserve légale		- 1 081		1 081		0		0
Autres			- 632	- 440		- 1 072	- 7 010	- 8 082
Résultat Global Total de la période				481 472	12 125	493 597	178 712	672 309
Dont écarts actuariels sur provisions retraite (IAS 19 révisée)					- 1 040	- 1 040	- 653	- 1 693
Dont partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture					13 165	13 165	6 525	19 690
Dont résultat net				481 472		481 472	172 840	654 312
Impact Variation taux détention/ Augmentation de capital				1 337		1 337	- 69 633	- 68 296
Paiements fondés en actions				4 437		4 437	10	4 447
Situation au 31 décembre 2015		199 889 2 449 065	- 4 264	2 025 208	- 30 575	4 639 323	3 088 884	7 728 207
Opérations sur titres						0		0
Distribution de dividendes		- 80 311		- 206 255		- 286 566	- 151 712	- 438 278
Augmentation de capital	6 385	112 472				118 857		118 857
Affectation à la réserve légale		- 617		617		0		0
Autres			- 3 232			- 3 232	4	- 3 228
Résultat Global Total de la période				782 774	6 105	788 879	341 929	1 130 808
Dont écarts actuariels sur provisions retraite (IAS 19 révisée)					- 469	- 469	- 297	- 766
Dont partie efficace des profits et pertes sur instruments de
couverture					6 574	6 574	5 949	12 523
Dont résultat net				782 774		782 774	336 277	1 119 051
Impact Variation taux détention/ Augmentation de capital				10 800		10 800	- 113 501	- 102 701
Impact conversion des Ornanes				29 253		29 253		29 253
Paiements fondés en actions				5 058		5 058		5 058
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2016		206 274 2 480 609	- 7 496	2 647 455	- 24 470	5 302 372	3 165 604	8 467 976

Les dividendes versés en numéraire au cours de l'exercice s'élèvent à 286,6 M€ dont 80,3 M€ imputés sur les primes d'apports et de fusion et 206,3 M€ sur le résultat et report à nouveau.

Au cours de l'année 2016, Foncière des Régions a procédé à des augmentations de capital pour 119,6 M€ (118,8 M€ nette de frais) liée à la rémunération de l'apport de titres de Foncière des Murs et de l'offre publique d'échange qui a suivi (1 669 439 titres Foncière des Régions), l'attribution d'actions au titre des droits exercés par les porteurs de 3 594 335 Ornane 2011 (370 273 titres Foncière des Régions), l'attribution définitive de 70 404 actions gratuites et de 18 004 actions dans le cadre de l'intéressement.

3.1.5. Tableau des flux de trésorerie

(En milliers d'euros) Note	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net total consolidé des activités poursuivies	1 123 251	667 295
Résultat net total consolidé des activités abandonnées	- 4 197	- 12 983
Résultat net consolidé (y compris intérêts non contrôlant)	1 119 054	654 312
Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)	25 801	80 447
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 3.2.5.11.5 & 3.2.6.3	- 670 248	- 303 411
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	5 457	4 447
Autres produits et charges calculés	33 658	23 791
Plus et moins-values de cession	- 92 240	- 5 978
Profits et pertes de dilution – relution	- 19	- 3 900
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	- 27 374	- 47 376
Dividendes (titres non consolidés)	0	- 197
Capacité d'autofinancement des activités poursuivies après coût de l'endettement financier net et impôt	398 286	415 118
Capacité d'autofinancement des activités abandonnées après coût de l'endettement financier net et impôt	4 788	7 260
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	403 074	422 378
Coût de l'endettement financier net 3.2.6.5	236 270	265 155
Charge d'impôt (y compris impôts différés) 3.2.6.7.2	67 616	42 634
Capacité d'autofinancement des activités poursuivies avant coût de l'endettement financier net et impôt	702 172	722 907
Capacité d'autofinancement des activités abandonnées avant coût de l'endettement
financier net et impôt	10 175	9 988
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	712 347	732 895
Impôt versé	- 63 705	- 28 751
Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)	- 17 478	56 020
Flux net de trésorerie des activités poursuivies liés aux activités opérationnelles	620 989	750 176
Flux net de trésorerie des activités abandonnées liés aux activités opérationnelles	62 849	- 43 346
Flux net de trésorerie généré par l'activité	683 838	706 830
Incidence des variations de périmètre (1)	- 223 158	- 464 707
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 3.2.5.1.2	- 845 178	- 469 743
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 3.2.5.1.2	1 246 888	687 876
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	- 140	- 28 147
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	5 191	23 085
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)	109 004	64 123
Variation des prêts et avances consentis	- 39 642	- 42 644
Subventions d'investissements reçues	0	0
Autres flux liés aux opérations d'investissement	- 1 803	2 771
Flux net de trésorerie des activités poursuivies liés aux activités d'investissement	251 162	- 227 386
Flux net de trésorerie des activités abandonnées liés aux activités d'investissement	61 841	105 795
Flux net de trésorerie des opérations d'investissement	313 003	- 121 591

(En milliers d'euros)	Note	31/12/2016	31/12/2015
Incidence des variations de périmètre (2)		- 191 820	0
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital :
Versées par les actionnaires de la société mère		178 659	315 305
Versées par les intérêts non contrôlant		0	0
Rachats et reventes d'actions propres		- 3 182	- 1 049
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	3.1.4	- 286 566	- 269 357
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle de sociétés consolidées	3.1.4	- 151 712	- 159 559
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	3.2.5.11.2	3 257 344	3 035 985
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	3.2.5.11.2	- 3 167 474	- 3 072 554
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)		- 244 239	- 266 097
Autres flux sur opérations de financement		- 89 923	- 139 339
Flux net de trésorerie des activités poursuivies liés aux activités de financement		- 698 913	- 556 665
Flux net de trésorerie des activités abandonnées liés aux activités de financement		- 128 335	- 64 532
Flux net de trésorerie des opérations de financement		- 827 248	- 621 197
Incidence des changements de principes comptables		0	0
Variation de la trésorerie nette des activités poursuivies		173 238	- 33 875
Variation de la trésorerie nette des activités abandonnées		- 3 645	- 2 083
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		169 593	- 35 958
Trésorerie d'ouverture		890 544	926 502
Trésorerie de clôture		1 060 137	890 544
VARIATION DE TRÉSORERIE		169 593	- 35 958

(En milliers d'euros)		31/12/2016	31/12/2015
Trésorerie brute des activités poursuivies (a) (3)	3.2.5.9.2	1 082 793	946 090
Trésorerie brute des activités abandonnées (a) (3)		55	3 650
Soldes créditeurs et concours bancaires courants des activités poursuivies (b)	3.2.5.11.2	- 15 797	- 54 135
Soldes créditeurs et concours bancaires courants des activités abandonnées (b)		- 54	- 4
Trésorerie nette (c) = (a) - (b)		1 066 997	895 601
Dont Trésorerie nette disponible des activités poursuivies		1 060 136	886 898
Dont Trésorerie nette disponible des activités abandonnées		1	3 646
Dont Trésorerie nette non disponible		6 860	5 057
Endettement brut (d)	3.2.5.11.2	9 788 444	9 511 194
Amortissement des frais de financement (e)	3.2.5.11.2	- 66 960	- 73 705
ENDETTEMENT FINANCIER NET (D) - (C) + (E)		8 654 487	8 541 888

(1) L'incidence des variations de périmètre liées aux activités d'investissement (paragraphe 39 de la norme IAS7) de - 223,2 M€ correspond principalement :

aux décaissements liés à l'acquisition de sociétés des secteurs Résidentiel Allemagne (- 169 M€), Hôtels et Murs (- 128,3 M€) et Bureaux Italie (- 2,1 M€) - aux encaissements liés à la cession de sociétés des secteurs Parkings (+ 65,5 M€) et Résidentiel France (+ 11 M€).

(2) L'incidence des variations de périmètre liées aux activités de financement (paragraphe 42A de la norme IAS7) de - 191,8 M€ correspond principalement : - aux décaissements liés à l'augmentation du taux de détention de la société Foncière des Murs (- 118,3 M€), et de la société Beni Stabili (- 52,2 M€) - aux décaissements liés à l'acquisition des minoritaires dans des sociétés des secteurs Résidentiel Allemagne (- 24,8 M€) et Bureaux Italie (- 6,5 M€)

aux encaissements liés à la cession de participations minoritaires dans des sociétés du secteur Résidentiel Allemagne (+ 10 M€).

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 210

(3) Compte tenu du désengagement du groupe sur le secteur opérationnel Parkings, la trésorerie des sociétés cédées a été transférée de « trésorerie brute des activités poursuivies » à « trésorerie brute des activités abandonnées » pour 3 594 K€ au 31 décembre 2015.

3.2. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

3.2.1. Principes généraux

3.2.1.1. Référentiel comptable

Les comptes consolidés au 31 décembre 2016 du groupe Foncière des Régions sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations.

Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 15 février 2017.

3.2.1.1.1. Principes et méthodes comptables retenus

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2016 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015 à l'exception des nouvelles normes et amendements dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2016 et qui n'avaient pas été appliquées de façon anticipée par le groupe.

Nouvelles normes dont l'application est obligatoire à partir du 1 er janvier 2016 :

w amendements à IAS 19 « Régime à prestations définies Cotisations des membres du personnel », publiés le 9 janvier 2015 ; Ces amendements limités s'appliquent aux cotisations des membres du personnel à des régimes à prestations définies. L'objectif des amendements est de clarifier et simplifier la comptabilisation des cotisations qui sont indépendantes du nombre d'années de service du membre du personnel, par exemple, les contributions des membres du personnel qui sont calculées en fonction d'un pourcentage fixe du salaire. Ces contributions peuvent être comptabilisées comme une réduction du coût des services rendus de la période pendant laquelle le service est rendu, au lieu d'être affectées aux périodes de service
w améliorations annuelles des IFRS (cycle 2010-2012), adoptée par l'Union européenne le 9 janvier 2015 ; L'IASB met en œuvre ce processus pour apporter des modifications estimées nécessaires, mais non urgentes, à ses normes, lorsque celles-ci ne sont pas déjà incluses dans un autre projet
w amendements à IFRS 11 « Modifications : comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes », adoptée par l'Union européenne le 24 novembre 2015 ; cet amendement précise que l'acquisition d'intérêt dans une « Joint Operation », qui constitue un « business » au sens d'IFRS 3, doit être comptabilisée selon les principes d'IFRS 3, sauf exceptions
w amendements IAS 16 et IAS 38 « Modifications : clarification sur les modes d'amortissement acceptables », adoptée par l'Union européenne le 2 décembre 2015 ; cet amendement précise que l'utilisation d'une méthode d'amortissement au prorata des revenus générés par l'utilisation de l'actif pour les actifs corporels n'est pas appropriée
w améliorations annuelles des IFRS (cycle 2012-2014), adoptée par l'Union européenne le 15 décembre 2015 ; Ces amendements portent sur les normes IFRS 5, IFRS 7, IAS 19 et IAS 34
w amendements IAS 1 « Présentation des états financiers », adoptée par l'Union européenne le 18 décembre 2015. Ces amendements visent à encourager les sociétés à appliquer leur jugement professionnel et à tenir compte de la notion de matérialité pour déterminer quelles informations fournir dans leurs états financiers en application de la norme IAS 1.

Le groupe Foncière des Régions n'applique pas de façon anticipée les nouveaux amendements et normes adoptés par l'Union européenne mais non encore applicables de façon obligatoire au 1er janvier 2016 :

w IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », adopté par l'Union européenne le 22 septembre 2016 ; La date d'entrée en vigueur est prévue au 1er janvier 2018 selon l'IASB. L'IASB et le FASB ont publié en mai 2014 la norme IFRS 15, qui révise les modalités de comptabilisation du chiffre d'affaires et remplace les normes IAS 18 « Produits des activités ordinaires » et IAS 11 « Contrats de Construction ». IFRS 15 établit un principe fondamental selon lequel la comptabilisation des produits résultant de contrats avec les clients doit traduire le montant auquel un vendeur s'attend à avoir droit lors du transfert à un client du contrôle d'un bien ou d'un service.

Pour le groupe, cette norme pourrait avoir des incidences sur les activités de promotion immobilière, dont l'analyse est en cours.

w IFRS 9 « Instruments financiers : comptabilité de couverture », adopté par l'Union européenne le 22 novembre 2016. La date d'entrée en vigueur selon l'IASB est fixée au 1er janvier 2018. Cette norme remplacera la norme IAS 39 sur les instruments financiers et devrait avoir un impact limité sur les comptes.

Normes IFRS et amendements publiés par l'IASB mais non adoptés par l'Union européenne, non encore applicables de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 :

w amendements à IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes », publié le 19 janvier 2016 ; la date d'entrée en vigueur est prévue au 1er janvier 2017 selon l'IASB. L'adoption par l'Union européenne est attendue en 2017. L'amendement apporte des clarifications sur la façon d'apprécier l'existence de profits taxables futurs
w amendements à IAS 7 « Initiatives concernant les informations à fournir » ; La date d'entrée en vigueur est prévue au 1er janvier 2017 selon l'IASB. L'adoption par l'Union européenne est attendue en 2017. Dans le cadre de sa réflexion globale sur la présentation des états financiers, l'IASB a publié le 29 janvier 2016 des amendements à IAS 7 « État des flux de trésorerie ». Il est ainsi posé comme principe qu'une entité doit fournir des informations permettant aux utilisateurs des états financiers d'évaluer les modifications intervenues dans les passifs inclus dans ses activités de financement, que ces modifications proviennent ou non des flux de trésorerie
w amendements à IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions », publié le 20 juin 2016 ; la date d'entrée en vigueur est prévue au 1 er janvier 2018 selon l'IASB. L'adoption par l'Union européenne est attendue en 2017. Cet amendement a trois volets qui concernent : les effets des conditions d'acquisition des droits sur l'évaluation d'un paiement fondé sur les actions et réglé en trésorerie, les paiements fondés sur des actions et soumis à une retenue fiscale, et une modification des conditions d'un paiement fondé sur des actions, qui ne serait plus réglé en trésorerie mais en instruments de capitaux propres
w amendements à IFRS 15, publié le 12 avril 2016 ; la date d'entrée en vigueur est prévue au 1er janvier 2018 selon l'IASB. L'adoption par l'Union européenne est attendue pour le 1er trimestre 2017. Il s'agit de clarifications apportées à la norme IFRS 15 : identification des obligations de performance, mise en œuvre des dispositions permettant de distinguer un « agent » d'un « principal », licences, dispositions transitoires
w IFRS 16 « Contrats de location » ; la date d'entrée en vigueur est prévue au 1er janvier 2019 selon l'IASB. L'adoption par l'Union européenne est attendue en 2017. Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié la norme IFRS 16, qui remplacera la norme éponyme IAS 17, ainsi que les interprétations correspondantes (IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27). Le changement le plus important est que tous les contrats de location concernés seront portés au bilan des preneurs, ce qui donnera une meilleure visibilité de leurs actifs et de leurs passifs. Une analyse des incidences pour le groupe est en cours
w améliorations annuelles des IFRS (cycle 2014-2016), publié le 8 décembre 2016 ; La date d'entrée en vigueur est prévue au 1er janvier 2017 ou 1er janvier 2018 selon l'IASB. L'adoption par l'Union européenne est attendue sur le 2e semestre 2017
w amendements à IAS 40 « Transfert d'immeubles de placement », publié le 8 décembre 2016 ; la date d'entrée en vigueur est prévue au 1er janvier 2018 selon l'IASB. L'adoption par l'Union européenne est attendue sur le 2e semestre 2017.

3.2.1.2. Estimations et jugements

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l'exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d'utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

Les estimations significatives réalisées par le groupe Foncière des Régions pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

w les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur notamment de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles
w l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement
w l'évaluation à la juste valeur des instruments financiers dérivés
w l'évaluation des provisions.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 212

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le groupe Foncière des Régions révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Outre l'utilisation d'estimations, la Direction du groupe fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

3.2.1.3. Secteurs opérationnels

Le groupe Foncière des Régions détient un patrimoine immobilier diversifié, en vue d'en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus. L'information sectorielle a été organisée autour de la nature des biens.

Les secteurs opérationnels sont les suivants :

w Bureaux France : les actifs immobiliers de bureaux localisés en France
w Bureaux Italie : les actifs immobiliers de bureaux et commerces localisés en Italie détenus par Beni Stabili
w Hôtels et Murs : les murs d'exploitation dans l'hôtellerie, les commerces d'exploitation et la santé détenus par Foncière des Murs
w Résidentiel Allemagne : les actifs immobiliers de logement en Allemagne détenus par Foncière des Régions via sa filiale Immeo SE
w Résidentiel France : les actifs immobiliers de logement en France détenus par Foncière Développement Logements.

Ces secteurs font l'objet d'un reporting distinct examiné régulièrement par le Management du groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressource à affecter au secteur et d'évaluer leur performance.

Depuis le 1er janvier 2014, la logistique ne figure plus dans les secteurs opérationnels. Conformément à l'application de la norme IFRS 5, l'activité logistique, en cours de cession, est présentée dans les états de synthèse en activités abandonnées.

À compter du 1er janvier 2016, suite à la cession de 10 sociétés de parkings au 20 décembre 2016, l'activité Parkings ne constitue plus un secteur opérationnel distinct et le reliquat des sociétés restantes, non significatif à l'échelle du groupe, n'est plus affecté à un secteur.

Les sociétés cédées du secteur parkings ont été transférées dès le 1 er janvier 2016 dans les états de synthèse en activité abandonnée.

Les états de synthèse sont présentés après retraitement de l'activité abandonnée.

3.2.1.4. IFRS 7 – Table de correspondance

w Risque de liquidité	§ 3.2.2.2
w Sensibilité des frais financiers	§ 3.2.2.3
w Risque de crédit	§ 3.2.2.4
w Risque de marché	§ 3.2.2.6
w Sensibilité de la juste valeur des immeubles
de placement	§ 3.2.5.1.3
w Covenants	§ 3.2.5.11.6

3.2.2. Gestion des risques financiers

Les activités opérationnelles et financières de la société l'exposent aux risques suivants :

3.2.2.1. Risque de commercialisation des immeubles en développement

Le groupe réalise des développements immobiliers. À ce titre, il est exposé à différents risques notamment les risques liés aux coûts des travaux, au retard de livraison et à la commercialisation de l'actif. L'appréciation de ces risques peut être faite au regard du tableau des actifs en développement figurant dans le § 3.2.5.1.4.

3.2.2.2. Risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de gestion de trésorerie et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées. À fin décembre 2016, les disponibilités de Foncière des Régions s'élèvent à 2 375 M€ et sont composées de 1 078 M€ de ligne de crédits utilisables sans condition, de 1 083 M€ de placements et de 214 M€ de découverts non utilisés.

L'histogramme ci-dessous résume les échéanciers des emprunts (en M€) y compris billets de trésorerie tels qu'existant au 31 décembre 2016 :

Les échéances 2017 comprennent 1 002 M€ de billets de trésorerie.

Le montant des intérêts qui seraient versés jusqu'à l'échéance de la dette, estimés sur la base de l'encours existant au 31 décembre 2016 et du taux moyen de la dette, s'élève à 1 053 M€.

Le détail des échéances de la dette est fourni en note 3.2.5.11.3 et une description des covenants bancaires et des clauses d'exigibilité anticipée prévues dans les conventions de crédit est présentée en note 3.2.5.11.6.

Au cours de l'année 2016, le groupe a mis en place ou renégocié les financements servant à couvrir le risque de liquidité. Ces renégociations ont notamment permis un allongement de la maturité de la dette et une optimisation des conditions financières de ses crédits.

w Bureaux France :

Au cours de l'année 2016, Foncière des Régions a poursuivi le processus de renégociation de ses crédits corporate à des fins d'optimisation de ses conditions financières et de rallongement de la maturité. 300 M€ ont ainsi été refinancés sur une maturité moyenne supérieure à 5 ans.

En février 2016, Foncière des Régions a sécurisé le refinancement d'un portefeuille d'actifs de bureaux loués à Orange en souscrivant un emprunt hypothécaire de 300 M€ sur 10 ans.

En mai 2016, Foncière des Régions a procédé avec succès au placement de sa première émission obligataire « verte » (Green Bond) de 500 M€, à échéance 2026, offrant un coupon fixe de 1,875%. Dans le même temps, le groupe a procédé au rachat pour 233,6 M€ de 47% de la souche obligataire venant à échéance en 2018 et portant intérêt à 3,875%.

w Bureaux Italie :

Beni Stabili a levé 810 M€ de dette hypothécaire d'une maturité de 8 ans adossée au portefeuille Telecom Italia et refinançant des dettes existantes.

w Hôtels et Murs :

Au cours de l'année 2016, Foncière des Murs a levé 120 M€ de nouveaux financements hypothécaires à plus de 7 ans en moyenne pour l'acquisition d'hôtels Motel One en Allemagne, d'hôtels B&B en France et pour la construction d'un Club Med à Samoëns.

w Résidentiel Allemagne :

Au cours de l'exercice 2016, Immeo SE a refinancé à 10 ans pour 341 M€ de financements hypothécaires et 165 M€ de financements hypothécaires à échéance 7,8 ans.

Immeo SE a également levé pour 221 M€ de nouveaux financements à 10 ans en moyenne accompagnant les acquisitions dans les régions de Berlin, Postdam, Leipzig, Düsseldorf et Hambourg.

3.2.2.3. Risque de taux

L'exposition du groupe au risque de variation des taux d'intérêt de marché est liée à l'endettement financier à taux variable et à long terme.

La dette bancaire est, dans la mesure du possible largement couverte par des instruments financiers (cf. 3.2.5.11.5). Après prise en compte des swaps de taux d'intérêt, environ 75% de la dette du groupe est couverte au 31 décembre 2016 et l'essentiel du reliquat est couvert par des caps d'intérêts induisant une sensibilité à la variation des taux présentée ci-dessous :

L'impact d'une hausse de 100 bps sur les taux au 31 décembre 2016 est de - 3 767 K€ sur le résultat net récurrent part du groupe de 2017.

L'impact d'une hausse de 50 bps sur les taux au 31 décembre 2016 est de - 1 348 K€ sur le résultat net récurrent part du groupe de 2017.

L'impact d'une baisse de 50 bps sur les taux au 31 décembre 2016 est de + 304 K€ sur le résultat net récurrent part du groupe de 2017.

3.2.2.4. Risque de contreparties financières

Compte tenu des relations contractuelles qu'entretient Foncière des Régions avec ses partenaires financiers, la société est exposée au risque de contrepartie. Si l'une des parties partenaires n'est pas en mesure d'honorer ses engagements le résultat du groupe pourrait subir des impacts négatifs.

Ce risque concerne notamment les instruments de couverture souscrit par le groupe et pour lesquels une défaillance de la contrepartie pourrait entraîner la nécessité de remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur.

Le risque de contrepartie est limité par le fait que Foncière des Régions est structurellement emprunteur. Il se limite donc essentiellement aux placements effectués par le groupe et aux contreparties du groupe dans les transactions de produits dérivés. La société suit de manière continue son exposition au risque de contreparties financières. La politique de la société est de ne contracter qu'avec des contreparties de premier rang, tout en diversifiant ses partenaires financiers et ses sources de financement.

Le risque de contrepartie en matière de couverture est appréhendé dans la valorisation des IFT. Pour l'exercice 2016, le montant est de 8 562 K€.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 214

3.2.2.5. Risque de contreparties locatives

Les revenus des loyers de Foncière des Régions sont sujets à un certain degré de concentration, dans la mesure où les principaux locataires (Orange, Telecom Italia, AccorHotels, Suez Environnement, EDF, B&B), génèrent l'essentiel des revenus annuels de loyers.

Foncière des Régions considère ne pas être exposé de manière significative au risque d'insolvabilité, étant donné que les locataires sont sélectionnés sur la base de leurs qualités de signature et sur les perspectives économiques offertes dans leurs branches de marché. Les performances opérationnelles et financières des principaux locataires sont suivies de manière régulière. Par ailleurs, lors de la signature des baux, les locataires remettent au groupe des garanties financières.

Le groupe n'a pas constaté d'impayés significatifs.

3.2.2.6. Risque lié aux variations de valeur du patrimoine

Les variations de juste valeur des investissements immobiliers sont comptabilisées dans l'état du résultat net. Des changements dans les valeurs des immeubles peuvent en conséquence avoir un impact significatif sur le résultat opérationnel du groupe.

En outre, une partie des résultats opérationnels de la société est générée par le plan de vente dont le résultat est également dépendant des valeurs des biens immobiliers et du volume de transactions potentielles.

Les loyers et les prix des biens immobiliers sont cycliques par nature, la durée des cycles étant variable mais généralement de long terme. Les différents marchés nationaux ont des cycles différents, qui varient les uns par rapport aux autres, en fonction d'environnements économiques et commerciaux spécifiques. De même, au sein de chaque marché national, les prix suivent le cycle de différentes manières et avec des degrés d'intensité différents, en fonction de la localisation et de la catégorie des biens.

Les facteurs macroéconomiques ayant le plus d'influence sur la valeur des biens immobiliers et déterminant les différentes tendances cycliques, sont les suivants :

w les taux d'intérêt
w la liquidité sur le marché et la disponibilité d'autres investissements profitables alternatifs
w la croissance économique.

De faibles taux d'intérêt, une forte liquidité sur le marché et un manque d'investissements profitables alternatifs entraînent généralement une hausse de valeur des biens immobiliers.

La croissance économique entraîne généralement la hausse de la demande pour les espaces loués et favorise la hausse des niveaux de loyers, particulièrement dans le secteur des bureaux. Ces deux conséquences induisent une hausse des prix des actifs immobiliers. Néanmoins, à moyen terme, une croissance économique conduit généralement à une hausse de l'inflation puis une hausse des taux d'intérêt, accroissant l'existence d'investissements alternatifs profitables. De tels facteurs exercent des pressions à la baisse sur les prix de l'immobilier.

La politique d'investissement de Foncière des Régions a pour but de minimiser l'impact des différentes étapes du cycle, en choisissant des investissements :

w comportant des baux de longue durée et des locataires de qualité, permettant d'atténuer l'impact des baisses de loyers de marché et le déclin des prix de l'immobilier qui s'en suit
w situés dans les principales agglomérations
w avec de faibles taux de vacance afin d'éviter le risque d'avoir à relouer les espaces vacants dans un environnement où la demande peut être limitée.

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose Foncière des Régions au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Malgré les incertitudes liées au contexte économique de crise, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion lissent l'effet des fluctuations du marché locatif.

La sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation des taux de capitalisation est analysée dans le paragraphe 3.2.5.1.3.

3.2.2.7. Risque de taux de change

La société opère en zone Euro. Elle n'est donc pas exposée au risque de taux de change.

3.2.2.8. Risque lié aux variations de valeur des actions et obligations

Le groupe est exposé aux risques pour deux catégories d'actions (cf. § 3.2.5.2.2).

Ce risque porte principalement sur les titres des sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence qui sont valorisés selon leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée sur la base d'expertises indépendantes pour les actifs immobiliers et les instruments financiers.

Par ailleurs, Foncière des Régions et Beni Stabili ont émis des emprunts obligataires (ORNANE) valorisés à chaque clôture à leur juste valeur par contrepartie du compte de résultat. La juste valeur correspond au cours de clôture de l'obligation exposant le groupe aux variations de valeurs de l'obligation. Les caractéristiques des ORNANE sont présentées en note 3.2.5.11.4.

3.2.2.9. Environnement fiscal

3.2.2.9.1. Évolution de l'environnement français

L'environnement fiscal français a connu des évolutions ayant affecté la situation fiscale du groupe, notamment en matière de droits d'enregistrement, avec, à compter du 1er janvier 2016 :

(i) l'instauration d'une taxe additionnelle de 0,6% sur les mutations à titre onéreux de locaux à usage de bureaux, de locaux commerciaux et de locaux de stockage, situés en Île-de-France et achevés depuis plus de cinq ans
(ii) l'augmentation du taux des droits d'enregistrement à Paris de 0,7%.

3.2.2.9.2. Évolution de l'environnement Italien

L'environnement fiscal italien a connu une évolution concernant le taux de l'impôt sur les sociétés (« IRES ») qui sera réduit de 27,5% à 24% à compter des exercices clos en 2017.

3.2.2.9.3. Évolution de l'environnement allemand

Le groupe n'observe pas d'évolution majeure de l'environnement fiscal allemand.

3.2.2.9.4. Risques fiscaux

Compte tenu de l'évolution permanente de la législation fiscale, le groupe est susceptible de faire l'objet de proposition de rectification par l'Administration fiscale. Après avis de nos conseils, si une proposition de rectification présente un risque de redressement, une provision est alors constituée. La liste des principales procédures en cours est la suivante :

w Contrôle fiscal Foncière des Régions

Foncière des Régions fait l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2012 et 2013, qui a abouti en décembre 2015 à une proposition de rectification portant sur l'impôt sur les sociétés et la CVAE, et générant :

w un impact financier de 9,7 M€ en principal, portant (i) sur l'impôt sur les sociétés, avec augmentation corrélative des déficits du secteur taxable à hauteur de 36,6 M€ et (ii) sur la CVAE. Cette proposition de rectification est contestée et, sur la base de l'analyse des conseils, n'est pas provisionnée au 31 décembre 2016. La proposition de rectification concernant la réduction des déficits du secteur taxable de 1 M€ sur 240 M€ a été acceptée
w une nouvelle proposition de rectification portant sur l'impôt sur les sociétés de 2014 a été reçue dans le prolongement de la rectification effectuée au titre de 2012 et 2013, générant un impact financier de 3,9 M€ en principal. Sur le même fondement que pour les exercices 2012 et 2013, cette proposition de rectification est contestée et, sur la base de l'analyse des conseils, n'est pas provisionnée au 31 décembre 2016.
w Contrôle fiscal Foncière Europe Logistique

Une proposition de rectification portant sur l'impôt sur les sociétés a été reçue par Foncière Europe Logistique pour un montant de 3,2 M€ pour les exercices 2007 et 2008, et a fait l'objet d'une mise en recouvrement et d'un paiement au cours du premier semestre 2012. Foncière Europe Logistique conteste néanmoins cette rectification contre laquelle elle a effectué une réclamation contentieuse. L'Administration a rejeté la réclamation sur le fond, mais a, toutefois, accordé un dégrèvement de 2,4 M€ en principal et intérêts afin de prendre en compte l'étalement des conséquences financières sur les exercices 2008, 2009, 2010 et 2011. 2009 étant prescrit, un dégrèvement définitif a été obtenu à hauteur de 0,8 M€.

Le Tribunal Administratif saisi de ce litige, a rejeté la demande de Foncière Europe Logistique en décembre 2015. Foncière Europe Logistique maintient sa position et a saisi la Cour Administrative d'Appel de Paris. Sur la base de l'analyse des conseils, ce litige n'est pas provisionné au 31 décembre 2016.

Une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2010 et 2011 a eu lieu au cours de l'exercice 2013 qui a abouti à une proposition de rectification portant sur l'impôt sur les sociétés pour un montant de 3,5 M€ sur les mêmes fondements que la proposition de rectification précédente des années 2007 et 2008. Cette rectification a fait l'objet d'une mise en recouvrement et d'un paiement. Le Tribunal Administratif saisi de ce litige a rejeté la demande de Foncière Europe Logistique en juin 2016. Foncière Europe Logistique maintient sa position et a saisi la Cour Administrative d'Appel de Paris.

Sur la base de l'analyse des conseils, ce litige n'est pas provisionné au 31 décembre 2016.

Foncière Europe Logistique a fait l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2012 et 2013 qui a abouti à une proposition de rectification portant sur l'impôt sur les sociétés pour un montant de 1,3 M€, sur les mêmes fondements que les propositions de rectification précédentes relatives aux exercices 2007 à 2011. Le Tribunal Administratif a été saisi de ce litige. Sur la base de l'analyse des conseils, ce litige n'est pas provisionné au 31 décembre 2016.

w Contrôle fiscal Foncière des Murs

Foncière des Murs a fait l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2010 et 2011 qui a abouti à une proposition de rectification en matière de CVAE pour un montant de 2,4 M€. Cette proposition de rectification a été confirmée en avril 2015 à la suite des recours hiérarchiques et a fait l'objet d'une mise en recouvrement et d'un paiement au cours du premier semestre 2016. Elle est entièrement contestée et, sur la base de l'analyse des conseils de la société, n'est pas provisionnée au 31 décembre 2016.

Foncière des Murs a fait également l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2012, 2013 et 2014, qui a abouti en décembre 2015 à une proposition de rectification en matière de CVAE pour un montant de 2 M€ sur le même fondement que la proposition de rectification précédente portant sur les exercices 2010 et 2011. Cette proposition de rectification a été confirmée en mai 2016 à la suite des recours hiérarchiques et a fait l'objet d'une mise en recouvrement et d'un paiement au cours du second semestre 2016. Elle est entièrement contestée et, sur la base de l'analyse des conseils, n'est pas provisionnée au 31 décembre 2016.

w Contrôle fiscal SNC Otello (filiale de Foncière des Murs)

La SNC Otello a fait l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2011, 2012 et 2013 qui a abouti à une proposition de rectification en matière de CVAE pour un montant de 0,5 M€. Cette proposition de rectification a été confirmée en avril 2015 à la suite des recours hiérarchiques et a fait l'objet d'une mise en recouvrement et d'un paiement au cours du premier semestre 2016. Cette proposition est entièrement contestée et, sur la base de l'analyse des conseils de la société, n'est pas provisionnée au 31 décembre 2016.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 216

w Contrôle fiscal République

République a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2008, 2009 et 2010. Une proposition de rectification au titre de l'année 2008, qui n'engendre pas d'impact sur l'IS dû, a été reçue fin décembre 2011. Un recours contentieux est en cours.

w Contrôles fiscaux secteur Résidentiel Allemagne

Immeo et l'ensemble de ses filiales font l'objet de contrôles fiscaux sur les années 2011, 2012 et 2013. Ces contrôles sont toujours en cours. Aucune provision n'a été comptabilisée dans ce cadre au 31 décembre 2016.

w Contrôles fiscaux secteur Bureaux Italie
- w Litige Comit fund Beni Stabili

Pour rappel, le 17 avril 2012, suite à la décision de justice, l'Administration Fiscale Italienne a remboursé la créance portée par Beni Stabili relative au litige Comit Fund (principal : 58,2 M€ et intérêts : 2,3 M€). En avril 2012, l'Administration a fait appel devant la Cour de cassation de cette décision. La Cour de cassation a confirmé la position de l'Administration le 18 décembre 2015. Le litige avec l'Administration fiscale est soldé du fait du paiement d'une somme de 55 M€. La provision comptabilisée en 2015 à hauteur de 56,2 M€ a été reprise au 31 décembre 2016.

Nonobstant, Comit Fund et Beni Stabili n'ont pas conclu d'accord commun entérinant définitivement le fait que paritairement ils supportent chacun le coût de ce redressement. Si une contestation entre les deux parties devait être mise en œuvre, il y aurait une procédure arbitrale au civil. À ce jour, aucune procédure n'est engagée et de ce fait, aucune provision n'a lieu d'être constatée.

w Contrôles fiscaux

Beni Stabili a fait l'objet de contrôles fiscaux portant sur les exercices 2008, 2009, 2010 et 2011. L'Administration a émis des redressements pour un montant de 9,8 M€ en principal que la société conteste dans son intégralité. La contestation est toujours en cours au 31 décembre 2016 et le redressement n'a pas été provisionné.

3.2.2.9.5. Fiscalité latente

La plupart des sociétés immobilières du groupe ont opté pour le régime SIIC en France ou SIIQ en Italie. L'impact de la fiscalité latente est donc essentiellement lié au secteur Résidentiel Allemagne et aux investissements réalisés dans le secteur Hôtels et Murs pour lesquels le régime SIIC n'est pas applicable (Allemagne, Belgique, Pays-Bas, Portugal).

3.2.3. Périmètre de consolidation

3.2.3.1. Principes comptables relatifs au périmètre de consolidation

3.2.3.1.1. Filiales et entités structurées consolidées – IFRS 10

Les présents états financiers comprennent les états financiers de la société Foncière des Régions et les états financiers des entités (y compris les entités structurées) qu'elle contrôle et ses filiales.

Le groupe Foncière des Régions a le contrôle lorsqu'il :

w détient le pouvoir sur l'entité émettrice
w est exposé, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l'entité émettrice
w a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient.

Le groupe Foncière des Régions doit réévaluer s'il contrôle l'entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu'un ou plusieurs des trois éléments du contrôle énumérés ci-dessus ont changé.

Une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir le contrôle de l'entité ; c'est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d'accords contractuels.

Si le groupe ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité émettrice afin de déterminer le pouvoir exercé sur une entité, il analyse s'il dispose des droits suffisants pour lui conférer la capacité de diriger unilatéralement les activités pertinentes de l'entité émettrice. Le groupe prend en considération tous les faits et circonstances lorsqu'il évalue si les droits de vote qu'il détient dans l'entité émettrice sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, y compris les suivants :

w le nombre de droits de vote que le groupe détient par rapport au nombre de droits détenus respectivement par les autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion
w les droits de vote potentiels détenus par le groupe, les autres détenteurs de droits de vote ou d'autres parties
w les droits découlant d'autres accords contractuels
w les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que le groupe a, ou n'a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises, y compris les tendances du vote lors des précédentes assemblées des actionnaires.

Les filiales et entités structurées sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

3.2.3.1.2. Entreprises associées – IAS 28

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe a une influence notable. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d'une entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Les résultats et les actifs et passifs des entreprises associées sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

3.2.3.1.3. Partenariats (ou contrôle conjoint) – IFRS 11

Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

3.2.3.1.3.1. Coentreprises

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'opération ont des droits sur l'actif net de celle-ci.

Les résultats et les actifs et passifs des coentreprises sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

3.2.3.1.3.2. Activités conjointes

Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'opération ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Ces parties sont appelées coparticipants.

Le coparticipant doit comptabiliser les éléments suivants relativement à ses intérêts dans l'activité conjointe :

w ses actifs, y compris sa quote-part des actifs détenus conjointement, le cas échéant
w ses passifs, y compris sa quote-part des passifs assumés conjointement, le cas échéant
w les produits qu'il a tirés de la vente de sa quote-part de la production générée par l'activité conjointe
w sa quote-part des produits tirés de la vente de la production générée par l'activité conjointe
w les charges qu'il a engagées, y compris sa quote-part des charges engagées conjointement, le cas échéant.

Le coparticipant comptabilise les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans une activité conjointe en conformité avec les normes IFRS qui s'appliquent à ces actifs, passifs, produits et charges.

Aucune société du groupe n'est considérée comme activité conjointe.

3.2.3.2. Entrées dans le périmètre

Les entrées de périmètre de chaque secteur d'activité sont présentées dans le tableau du périmètre détaillé par sociétés au début de chaque secteur d'activité. Les secteurs concernés sont les Bureaux France, les Hôtels et Murs et le Résidentiel Allemagne.

3.2.3.3. Sorties de périmètre

Les sorties de périmètre de chaque secteur d'activité sont présentées dans le tableau du périmètre détaillé par sociétés à la fin de chaque secteur d'activité. Les secteurs concernés sont le Résidentiel Allemagne et le Résidentiel France.

3.2.3.4. Restructurations internes

3.2.3.4.1. Secteur Bureaux France

Transmission universelle du patrimoine (TUP) de la société SCI du 2 rue de Verdun dans Foncière des Régions.

Transmission universelle du patrimoine (TUP) de la société SCI 57/59 rue du Commandant Mouchotte dans Foncière des Régions.

Fusion de la société Foncière Europe Logistique dans Foncière des Régions.

3.2.3.4.2. Secteur Hôtels et Murs

Transmission universelle du patrimoine (TUP) de la société Actifoncier dans Foncière des Murs.

Transmission universelle du patrimoine (TUP) de la SCI Les Mimosas dans Foncière des Murs.

Liquidation au 31 décembre 2016 des sociétés SCI Le Chesnay et SCI Marcq En Baroeul.

3.2.3.4.3. Secteur Résidentiel Allemagne

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 218

Transmission universelle du patrimoine (TUP) de la société Immeo Property Service GmbH dans Immeo GFR.

3.2.3.5. Variation de taux de détention et/ou changement de méthode de consolidation

3.2.3.5.1. Acquisition des titres Beni Stabili – Impact taux de détention

Foncière des Régions a acquis 85 197 610 titres Beni Stabili pour un montant total de 52,2 M€. Le prix d'acquisition moyen est de 0,61 € par action. Le taux de détention de Foncière des Régions dans Beni Stabili est de 52,24% au 31 décembre 2016 contre 48,49% au 31 décembre 2015.

3.2.3.5.2. Offre d'échange de titres sur Foncière des Murs – Impact taux de détention

Conformément aux décisions prises par le Conseil d'Administration du 17 février 2016, Foncière des Régions a décidé de renforcer sa participation au capital de Foncière des Murs. Dans ce cadre, des traités d'apports en nature ont été conclus avec les Assurances Crédit Mutuel (ACM Vie) et BMO Global Asset Management portant respectivement sur 2 473 242 et 745 527 actions Foncière des Murs.

Suite à la réalisation de ces apports en nature le 27 avril 2016, le taux de détention de Foncière des Régions dans Foncière des Murs était de 47,45% contre 43,15% au 31 décembre 2015.

À l'issue des deux périodes d'offre publique d'échange de Foncière des Régions à hauteur de 2,1% et 0,28% du capital de Foncière des Murs les 28 juin et 22 juillet 2016, Foncière des Régions détient 36 982 437 actions Foncière des Murs, soit 49,91% du capital.

L'apport de titres de Foncière des Murs et l'offre publique d'échange qui a suivi ont été rémunérés par l'émission de 1 669 439 titres Foncière des Régions.

3.2.3.6. Liste des sociétés consolidées

87 sociétés Secteur Bureaux France	Pays	Méthode de consolidation 2016	% d'intérêt 2016	% d'intérêt 2015
Foncière des Régions	France	Société mère
SCI Rueil B2	France	IG	100,00	-
SCI Rueil B3 B4	France	IG	100,00	-
SCI Factor E	France	MEE/EA	34,69	-
SCI Orianz	France	MEE/EA	34,69	-
Latepromo	France	IG	100,00	100,00
SNC Promomurs	France	IG	100,00	100,00
FDR Participation	France	IG	100,00	100,00
SCI Avenue de la Marne	France	IG	100,00	100,00
Omega B	France	IG	100,00	100,00
SCI Euromarseille 3	France	MEE/CE	50,00	50,00
GFR Ravinelle	France	IG	100,00	100,00
SCI du 288 rue Duguesclin	France	IG	100,00	100,00
SCI du 15 rue des Cuirassiers	France	IG	100,00	100,00
SCI Fédérimmo	France	IG	60,00	60,00
Iméfa 127	France	IG	100,00	100,00
SCI Atlantis	France	IG	100,00	100,00
EURL Fédération	France	IG	100,00	100,00
SCI Raphaël	France	IG	100,00	100,00
SARL Foncière Margaux	France	IG	100,00	100,00
SCI du 32 avenue P Grenier	France	IG	100,00	100,00
SCI du 40 rue JJ Rousseau	France	IG	100,00	100,00
SCI du 3 place A Chaussy	France	IG	100,00	100,00
SARL BGA Transactions	France	IG	100,00	100,00
SCI du 9 rue des Cuirassiers	France	IG	100,00	100,00
SCI 35/37 rue Louis Guérin	France	IG	100,00	100,00
SARL du 25-27 quai Félix Faure	France	IG	100,00	100,00
SCI du 10B et 11 A 13 allée des Tanneurs	France	IG	100,00	100,00
SCI du 125 avenue du Brancolar	France	IG	100,00	100,00
SCI du 11 avenue de Sully	France	IG	100,00	100,00
SCI du 8 rue M Paul	France	IG	100,00	100,00
SCI du 1 rue de Chateaudun	France	IG	100,00	100,00
SCI du 1630 avenue de la Croix Rouge	France	IG	100,00	100,00
SCI du 682 cours de la Libération	France	IG	100,00	100,00
SARL du 106-110 rue des Troënes	France	IG	100,00	100,00
SARL du 11 rue Victor Leroy	France	IG	100,00	100,00
SCI du 2 rue de L'Ill SCI du 20 avenue Victor Hugo	France France	IG IG	100,00 100,00	100,00 100,00
SARL du 2 rue Saint Charles	France	IG	100,00	100,00

SNC Télimob Paris	France	IG	100,00	100,00
SNC Télimob Nord	France	IG	100,00	100,00
SNC Télimob Rhone Alpes	France	IG	100,00	100,00
SNC Télimob Sud Ouest	France	IG	100,00	100,00
SNC Télimob Est	France	IG	100,00	100,00
SNC Télimob Paca	France	IG	100,00	100,00
SNC Télimob Ouest	France	IG	100,00	100,00
SARL Télimob Paris	France	IG	100,00	100,00
SNC Latécoëre	France	IG	50,10	50,10

1

87 sociétés Secteur Bureaux France	Pays	Méthode de consolidation 2016	% d'intérêt 2016	% d'intérêt 2015
Palmer Transactions SNC	France	IG	100,00	100,00
Foncière Palmer SNC	France	IG	100,00	100,00
Palmer Plage SNC	France	IG	100,00	100,00
SCI Palmer Montpellier	France	IG	100,00	100,00
SCI Dual Center	France	IG	100,00	100,00
SAS Cœur d'Orly Promotion	France	MEE/EA	50,00	50,00
FDR2	France	IG	100,00	100,00
SCI bureaux Cœur d'Orly	France	MEE/EA	25,00	25,00
SNC hld Bureaux Cœur d'Orly	France	MEE/EA	50,00	50,00
SNC Commerces Cœur d'Orly	France	MEE/EA	25,00	25,00
SNC hld Commerces Cœur d'Orly	France	MEE/EA	50,00	50,00
FDR 4	France	IG	75,00	75,00
SCI Euromarseille 1	France	MEE/CE	50,00	50,00
SCI Euromarseille 2	France	MEE/CE	50,00	50,00
SCI Euromarseille BI	France	MEE/CE	50,00	50,00
SCI Euromarseille BH	France	MEE/CE	50,00	50,00
SCI Euromarseille BL	France	MEE/CE	50,00	50,00
SCI Euromarseille M	France	MEE/CE	50,00	50,00
SCI Euromarseille PK	France	MEE/CE	50,00	50,00
SCI Euromarseille Invest	France	MEE/CE	50,00	50,00
SCI Euromarseille H	France	MEE/CE	50,00	50,00
SCI Euromarseille BH2	France	MEE/CE	50,00	50,00
FDR 7	France	IG	100,00	100,00
SNC Sup 3	France	IG	100,00	100,00
Technical	France	IG	100,00	100,00
GFR Kléber	France	IG	100,00	100,00
Oméga A	France	IG	100,00	100,00
Oméga C	France	IG	100,00	100,00
Le Ponant 1986	France	IG	100,00	100,00
Ruhl Côte d'Azur	France	IG	100,00	100,00
SCI Pompidou	France	IG	100,00	100,00
OPCI Office CB21	France	IG	75,00	75,00
SCI 11 place de l'Europe	France	IG	50,09	50,10
EURL Languedoc 34	France	IG	100,00	100,00
SCI Lenovilla	France	MEE/CE	50,10	50,09
SNC Lenopromo	France	IG	100,00	100,00
SCI Latécoère 2	France	MEE/CE	50,10	50,10
SCI Meudon Saulnier	France	IG	100,00	100,00
SCI Charenton	France	IG	100,00	100,00
SCI du 57/59 rue du Cdt R Mouchotte	France	tupée	-	100,00
SCI du 2 rue de Verdun	France	tupée	-	100,00

Le siège social de la société mère Foncière des Régions se situe 18, avenue François-Mitterrand – 57000 Metz. Les autres filiales du secteur Bureaux France intégrées globalement ont leur siège social 10 et 30, avenue Kléber – 75116 Paris.

Annexe aux comptes consolidés 3 renseignements financiers

20 sociétés Secteur Bureaux Italie	Pays	Méthode de consolidation 2016	% d'intérêt 2016	% d'intérêt 2015
Beni Stabili SpA SIIQ (société mère) contrôlée à 100%	Italie	IG	52,24	48,49
Revalo SpA	Italie	IG	52,24	17,94
Beni Stabili Development Milano Greenway SpA	Italie	IG	52,24	38,79
Investire SpA SGR	Italie	MEE	9,35	8,68
RGD Ferrara 2013 SrL	Italie	MEE	26,12	24,24
Real Estate Solution & Technology SrL	Italie	MEE	15,67	14,55
Beni Stabili 7 SpA	Italie	IG	52,24	48,49
Beni Stabili Development SpA	Italie	IG	52,24	48,49
B.S. Activita commercial 1 SrL	Italie	IG	52,24	48,49
B.S. Actività commercial 2 SrL	Italie	IG	52,24	48,49
B.S. Actività commercial 3 SrL	Italie	IG	52,24	48,49
B.S. Immobiliare 9 SINQ SpA	Italie	IG	52,24	48,49
RGD Gestioni SrL	Italie	IG	52,24	48,49
Beni Stabili Retail SrL	Italie	IG	28,73	26,67
Beni Stabili Real Estate Advisory SrL	Italie	IG	52,24	48,49
Sviluppo Ripamonti SrL	Italie	IG	52,24	48,49
B.S. Immobiliare 5 SrL	Italie	IG	52,24	48,49
B.S. Engineering SrL	Italie	IG	52,24	48,49
Imser Securitisation SrL	Italie	IG	52,24	48,49
Imser Securitisation 2 SrL	Italie	IG	52,24	48,49

Le siège social de la société mère Beni Stabili se situe Via Piemonte, 38 – 00187 Rome.

		Méthode de consolidation	% d'intérêt	% d'intérêt
116 sociétés Secteur Hôtels et Murs	Pays	2016	2016	2015
SCA Foncière des Murs (société mère) contrôlée à 100%	France	IG	49,91	43,15
Airport Garden Hotel NV	Belgique	MEE/EA	20,31	-
H Invest Lux	Luxembourg	IG	49,91	-
Samoëns SAS	France	IG	12,53	-
Foncière B4 Hôtel Invest	France	IG	25,05	-
Murdespagne SLU	Espagne	IG	49,91	-
B&B Invest Espagne SLU	Espagne	IG	49,91	-
Rock-Lux	Luxembourg	MEE/EA	20,31	-
Société Liloise Investissement Immobilier Hôtelier SA	France	MEE/EA	20,31	-
Spiegelrei HLD SA	Belgique	MEE/EA	20,31	-
Alliance et Compagnie SAS	France	MEE/EA	20,31	-
Spiegelrei SA M&F	Belgique	MEE/EA	20,31	-
Résidence Cour Saint Georges SA	Belgique	MEE/EA	20,31	-
Hermitage Holdco	France	MEE/EA	20,31	-
Berlin I (propco Westin Grand Berlin)	Allemagne	MEE/EA	19,28	-
Opco Grand Hôtel Berlin Betriebs (Westin berlin)	Allemagne	MEE/EA	19,28	-
Berlin II (Propco Park Inn Alexanderplatz)	Allemagne	MEE/EA	19,28	-
Opco Hôtel Stadt Berlin Betriebs (Park-Inn)	Allemagne	MEE/EA	19,28	-
Berlin III (Propco Mercure Potsdam)	Allemagne	MEE/EA	19,28	-
Opco Hôtel Potsdam Betriebs (Mercure Potsdam)	Allemagne	MEE/EA	19,28	-

	Méthode de
116 sociétés Secteur Hôtels et Murs	Pays	consolidation 2016	% d'intérêt 2016	% d'intérêt 2015
Dresden I (Propco Westin Bellevue)	Allemagne	MEE/EA	19,28	-
Opco Hôtel Bellevue Dresden Betriebs (Westein Bellevue)	Allemagne	MEE/EA	19,28	-
Dresden II (propco Ibis Hôtel Dresden)	Allemagne	MEE/EA	19,28	-
Dresden III (propco Ibis Hôtel Dresden)	Allemagne	MEE/EA	19,28	-

Dresden IV (propco Ibis Hôtel Dresden)	Allemagne	MEE/EA	19,28	-
Opco BKL Hotelbetriebsgesellschaft (Dresden II à IV)	Allemagne	MEE/EA	19,28	-
Dresden V (propco Pullman Newa Dresden)	Allemagne	MEE/EA	19,28	-
Opco Hôtel Newa Dresden Betriebs (Pullman)	Allemagne	MEE/EA	19,28	-
Leipzig I (propco Westin Leipzig)	Allemagne	MEE/EA	19,28	-
Opco HotelgesellschaftGeberst, Betriebs (Westin Leipzig)	Allemagne	MEE/EA	19,28	-
Leipzig II (propco Radisson Blu Leipzig)	Allemagne	MEE/EA	19,28	-
Opco Hôtel Deutschland Leipzig Betriebs (Radisson Blu)	Allemagne	MEE/EA	19,28	-
Erfurt I (propco Radisson Blu Erfurt)	Allemagne	MEE/EA	19,28	-
Opco Hôtel Kosmos Erfurt (Radisson Blu)	Allemagne	MEE/EA	19,28	-
Foncière Développement Tourisme	France	IG	25,00	-
FDM Management	France	MEE/EA	20,31	17,63
LHM Holding Lux SARL	Luxembourg	MEE/EA	20,31	17,63
LHM ProCo Lux SARL	Allemagne	MEE/EA	20,31	17,63
SCI Rosace	France	MEE/EA	20,31	17,63
Mo First Five	Allemagne	MEE/EA	19,09	16,57
Star Budget Hôtel GmbH	Allemagne	MEE/EA	20,31	17,63
Financière Hope SAS	France	MEE/EA	20,31	17,63
SCI Hôtel Porte Dorée	France	MEE/CE	24,95	43,15
FDM M Lux	Luxembourg	MEE/EA	20,31	17,63
OPCO Rosace	France	MEE/EA	20,31	17,63
Exco Hôtel	Belgique	MEE/EA	20,31	17,63
Invest Hôtel	Belgique	MEE/EA	20,31	17,63
Mo Lux 1 Sarl	Luxembourg	IG	49,91	43,15
Mo Drelinden, Niederrad	Allemagne	IG	46,91	40,56
Mo Berlin et Koln	Allemagne	IG	46,91	40,56
Ringer	Allemagne	IG	49,91	43,15
B&B Invest Lux 5	Allemagne	IG	46,41	40,13
B&B Invest Lux 6	Allemagne	IG	46,41	40,13
SARL Loire	France	IG	49,91	43,15
Foncière Otello	France	IG	49,91	43,15
SNC Hôtel René Clair	France	IG	49,91	43,15
Foncière Manon	France	IG	49,91	43,15
Foncière Ulysse	France	IG	49,91	43,15
Ulysse Belgique	Belgique	IG	49,91	43,15
Ulysse Trefonds	Belgique	IG	49,91	43,15
Foncière No Bruxelles Grand Place	Belgique	IG	49,91	43,15
Foncière No Bruxelles Aéroport	Belgique	IG	49,91	43,15

Foncière No Bruges Centre	Belgique	IG	49,91	43,15
Foncière Gand Centre	Belgique	IG	49,91	43,15
Foncière Gand Opéra	Belgique	IG	49,91	43,15
Foncière IB Bruxelles Grand-Place	Belgique	IG	49,91	43,15
Foncière IB Bruxelles Aéroport	Belgique	IG	49,91	43,15
Foncière IB Bruges Centre	Belgique	IG	49,91	43,15

Annexe aux comptes consolidés 3 renseignements financiers

116 sociétés Secteur Hôtels et Murs	Pays	Méthode de consolidation 2016	% d'intérêt 2016	% d'intérêt 2015
Foncière Antwerp Centre	Belgique	IG	49,91	43,15
Foncière Bruxelles Expo Atomium	Belgique	IG	49,91	43,15
Murdelux SARL	Luxembourg	IG	49,91	43,15
Portmurs	Portugal	IG	49,91	43,15
Beni Stabili Hôtel	Luxembourg	IG	50,38	44,22
Sunparks de Haan	Belgique	IG	49,91	43,15
Sunparks Oostduinkerke	Belgique	IG	49,91	43,15
Foncière Vielsam	Belgique	IG	49,91	43,15
Sunparks Trefonds	Belgique	IG	49,91	43,15
Foncière Kempense Meren	Belgique	IG	49,91	43,15
FDM Gestion Immobilière	France	IG	49,91	43,15
Iris Holding France	France	MEE/EA	9,93	8,59
OPCI Iris Invest 2010	France	MEE/EA	9,93	8,59
Foncière Iris SAS	France	MEE/EA	9,93	8,59
Sables d'Olonne SAS	France	MEE/EA	9,93	8,59
Iris investor Holding GmbH	Allemagne	MEE/EA	9,93	8,59
Iris General partner GmbH	Allemagne	MEE/EA	4,99	4,31
Iris Berlin GmbH	Allemagne	MEE/EA	9,93	8,59
Iris Bochum & Essen GmbH	Allemagne	MEE/EA	9,93	8,59
Iris Frankfurt GmbH	Allemagne	MEE/EA	9,93	8,59
Iris Verwaltungs GmbH & co KG	Allemagne	MEE/EA	9,93	8,59
Iris Nurnberg GmbH	Allemagne	MEE/EA	9,93	8,59
Iris Stuttgart GmbH	Allemagne	MEE/EA	9,93	8,59
Narcisse Holding Belgique	Belgique	MEE/EA	9,93	8,59
Foncière B3 Hôtel Invest	France	IG	25,05	21,66
B&B Invest Lux 4	Allemagne	IG	49,91	43,15
NH Amsterdam Center Hotel HLD	Pays-Bas	IG	49,91	43,15
Stadhouderskade Amsterdam BV	Pays-Bas	IG	49,91	43,15
Foncière Bruxelles Tour Noire	Belgique	MEE/EA	9,93	5,66
Foncière Louvain	Belgique	MEE/EA	9,93	5,66
Foncière Malines	Belgique	MEE/EA	9,93	5,66
Foncière Bruxelles Centre Gare	Belgique	MEE/EA	9,93	5,66
Foncière Namur	Belgique	MEE/EA	9,93	5,66
Tulipe Holding Belgique	Belgique	MEE/EA	9,93	8,59
Iris Tréfonds	Belgique	MEE/EA	9,93	5,66
Foncière Louvain Centre	Belgique	MEE/EA	9,93	5,66
Foncière Liège	Belgique	MEE/EA	9,93	5,66
Foncière Bruxelles Aéroport	Belgique	MEE/EA	9,93	5,66
Foncière Bruxelles Sud	Belgique	MEE/EA	9,93	5,66
Foncière Bruge Station	Belgique	MEE/EA	9,93	5,66
B&B Lux 1	Allemagne	IG	49,91	43,15
B&B Lux 2	Allemagne	IG	49,91	43,15
B&B Lux 3	Allemagne	IG	49,91	43,15
OPCI Camp Invest	France	MEE/EA	9,93	8,59
SAS Campeli	France	MEE/EA	9,93	8,59
SCI Dahlia	France	MEE/EA	9,98	8,63
Foncière B2 Hôtel Invest	France	IG	25,05	21,66

		Méthode de consolidation	% d'intérêt	% d'intérêt
116 sociétés Secteur Hôtels et Murs	Pays	2016	2016	2015
OPCI B2 Hôtel Invest	France	IG	25,05	21,66
SCI Le Chesnay	France	liquidée	-	42,53
SCI Marq en Baroeul	France	liquidée	-	43,00
SCI Actifoncier	France	tupée	-	43,15
SCI Les Mimosas	France	tupée	-	43,15

Le siège social de la société mère Foncière des Murs ainsi que de toutes ses filiales françaises intégrées globalement se situe 30, avenue Kléber – 75116 Paris.

74 sociétés Secteur Résidentiel Allemagne	Pays	Méthode de consolidation 2016	% d'intérêt 2016	% d'intérêt 2015
Immeo SE (société mère) contrôlée à 99,74%	Allemagne	IG	60,98	61,04
FDR Lux	Luxembourg	IG	100,00	-
Immeo Berolina Verwaltungs GmbH	Allemagne	IG	62,98	-
Residenz Berolina GmbH & Co KG	Allemagne	IG	64,87	-
Immeo Quadrigua IV GmbH	Allemagne	IG	62,97	-
Immeo Quadrigua IV Verwaltungs GmbH	Allemagne	IG	62,97	-
Immeo Quadrigua 15 GmbH	Allemagne	IG	64,86	-
Immeo Quadrigua 45 GmbH	Allemagne	IG	64,86	-
Immeo Quadrigua 36 GmbH	Allemagne	IG	64,86	-
Immeo Quadrigua 46 GmbH	Allemagne	IG	64,86	-
Immeo Quadrigua 40 GmbH	Allemagne	IG	64,86	-
Immeo Quadrigua 47 GmbH	Allemagne	IG	64,86	-
Immeo Quadrigua 48 GmbH	Allemagne	IG	64,86	-
Immeo Fischerinsel GmbH	Allemagne	IG	64,93	-
Immeo Berlin Home GmbH	Allemagne	IG	64,93	-
Immeo Berolina Fischenrinsel GmbH & Co KG	Allemagne	IG	65,93	-
Amber Properties Sarl	Allemagne	IG	64,89	-
Immeo Gettmore	Allemagne	IG	64,89	-
Saturn Properties Sarl	Allemagne	IG	64,89	-
Venus Properties Sarl	Allemagne	IG	64,89	-
Immeo Vinetree	Allemagne	IG	64,89	-
Acopio Facility GmbH & Co KG	Allemagne	IG	64,89	-
Immeo Planungs- und Projektsteuerungsgesellschaft mbH	Allemagne	IG	31,10	-
Immeo Berlin Prime SarL	Allemagne	IG	48,42	57,93
Berlin Prime Commercial SarL	Allemagne	IG	57,87	57,93
IW Verwaltungs GmbH	Allemagne	IG	100,00	80,88
RRW Verwaltungs GmbH	Allemagne	IG	100,00	94,00
Acopio GmbH	Allemagne	IG	100,00	100,00
Immeo Hambourg Holding ApS	Danemark	IG	64,93	63,05
Immeo Hambourg 1 ApS	Allemagne	IG	64,93	63,05
Immeo Hambourg 2 ApS	Allemagne	IG	64,93	63,05
Immeo Hambourg 3 ApS	Allemagne	IG	64,93	63,05
Immeo Hambourg 4 ApS	Allemagne	IG	64,93	63,05
Immeo North ApS	Allemagne	IG	64,93	63,05
Immeo Arian UG	Allemagne	IG	64,89	63,03

Annexe aux comptes consolidés 3 renseignements financiers

74 sociétés Secteur Résidentiel Allemagne	Pays	Méthode de consolidation 2016	% d'intérêt 2016	% d'intérêt 2015
Immeo Bennet UG	Allemagne	IG	64,89	63,03
Immeo Marien-Carré GmbH	Allemagne	IG	64,93	63,05
Immeo Berlin IV ApS	Allemagne	IG	60,98	61,04
Immeo Wohnen Verwaltungs GmbH	Allemagne	IG	60,98	61,04
Immeo Grundstücks GmbH	Allemagne	IG	60,98	61,04
Immeo Grundvermögen GmbH	Allemagne	IG	60,98	61,04
Immeo Wohnen Service GmbH	Allemagne	IG	60,98	61,04
Immeo SE & CO KG 1	Allemagne	IG	60,98	61,04
Immeo SE & CO KG 2	Allemagne	IG	60,98	61,04
Immeo SE & CO KG 3	Allemagne	IG	60,98	61,04
Immeo SE & CO KG 4	Allemagne	IG	60,98	61,04
FDL Wohnen GmbH	Allemagne	IG	60,98	61,04
RRW FDL Wohnen GmbH	Allemagne	IG	63,33	63,02
Immeo Gesellschaft für Wohnen Datteln mbH	Allemagne	IG	61,13	61,16
Immeo Stadthaus GmbH	Allemagne	IG	61,13	61,16
Immeo Stadtwohnung GmbH	Allemagne	IG	60,98	61,04
Immeo Wohnbau GmbH	Allemagne	IG	61,36	61,14
Immeo Wohnungsgesellechaft GmbH Dümpten	Allemagne	IG	61,36	61,14
Immeo GFR GmbH	Allemagne	IG	60,98	61,04
Immeo Lux	Allemagne	IG	61,10	61,14
Berolinum 1	Allemagne	IG	61,10	61,14
Berolinum 2	Allemagne	IG	61,10	61,14
Berolinum 3	Allemagne	IG	61,10	61,14
FDR Remscheid	Allemagne	IG	61,10	61,14
Valore 4	Allemagne	IG	61,11	61,15
Valore 6	Allemagne	IG	61,11	61,15
Immeo SE&Co Residential KG	Allemagne	IG	60,98	61,04
Immeo Berlin 67 GmbH	Allemagne	IG	63,33	57,38
Immeo Berlin 78 GmbH	Allemagne	IG	63,33	57,38
Immeo Berlin 79 GmbH	Allemagne	IG	63,33	57,38
Immeo Dresden GmbH	Allemagne	IG	62,98	57,92
Immeo Berlin I SARL	Allemagne	IG	62,97	57,93
Immeo Berlin V SARL	Allemagne	IG	63,17	57,62
Immeo Berlin C GmbH	Allemagne	IG	62,97	57,93
Immeo Dansk Holding Aps	Danemark	IG	60,98	61,04
Immeo Dansk L Aps	Allemagne	IG	62,97	62,05
Immeo Rewo Holding GmbH	Allemagne	IG	100,00	100,00
FDR Zehnte GmbH	Allemagne	IG	98,02	98,02
IW-FDL Beteiligungs GmbH & Co KG	Allemagne	IG	98,12	97,15
Immeo Property Service GmbH	Allemagne	tupée	-	63,05
Luna Immobilienbeteiligungs GmbH	Allemagne	cédée	-	61,04
Johanismarkt Grundstücksgesellschaft mbh	Allemagne	cédée	-	61,04
Rheinweg Zweite Grundstücksgesellschaft mbH	Allemagne	cédée	-	61,04

Le siège social de la société mère Immeo SE se situe Kleplerstrasse 110-112, 45147 Essen.

renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés 3

P

		Méthode de consolidation	% d'intérêt	% d'intérêt
21 sociétés Secteur Résidentiel France	Pays	2016	2016	2015
Foncière Développement Logements (société mère) contrôlée à 100%	France	IG	61,25	61,25
Iméfa 97	France	IG	61,25	61,25
Bagatelle Courbevoie	France	IG	61,25	61,25
Iméfa 65	France	IG	61,25	61,25
Imefa 71	France	IG	61,25	61,25
Iméfa 93	France	IG	61,25	61,25
Iméfa 88	France	IG	61,25	61,25
Iméfa 46	France	IG	61,25	61,25
Iméfa 95	France	IG	61,25	61,25
Suresnes 2	France	IG	61,25	61,25
25 rue Abbé Carton	France	IG	61,25	61,25
40 rue Abbé Groult	France	IG	61,25	61,25
24-26 rue Duranton	France	IG	61,25	61,25
25 rue Gutenberg	France	IG	61,25	61,25
Montrouge 3	France	IG	61,25	61,25
SCI Le Chesnay 1	France	IG	61,25	61,25
Rueil 1	France	IG	61,25	61,25
Saint Maurice 2	France	IG	61,25	61,25
SCI Dulud	France	IG	61,25	61,25
Batisica	Luxembourg	IG	61,25	61,25
SCI Saint Jacques	France	IG	61,25	61,25
SARL Goethe Immo	Luxembourg	cédée	-	61,25

Le siège social de la société mère Foncière Développement Logements ainsi que de toutes ses filiales françaises intégrées globalement se situe 30, avenue Kléber – 75 116 Paris.

		Méthode de consolidation	% d'intérêt	% d'intérêt
10 autres sociétés (Parkings, Services)	Pays	2016	2016	2015
6 sociétés de Parkings :
SAS République (société mère) contrôlée à 100%	France	IG	59,50	59,50
SNC Comédie	France	IG	59,54	59,54
SNC Gare	France	IG	30,23	30,23
SCI Esplanade Belvédère II	France	IG	100,00	100,00
SCI Gespar	France	IG	50,00	50,00
Trinité	France	IG	59,50	59,50
4 sociétés de services :
FDM Gestion	France	IG	100,00	100,00
FDR Property SNC	France	IG	100,00	100,00
FDR Développement	France	IG	100,00	100,00
Foncière des Régions SGP	France	IG	100,00	100,00

0 société de Logistique (activité abandonnée)	Pays	Méthode de consolidation 2016	% d'intérêt 2016	% d'intérêt 2015
Foncière Europe Logistique (société mère) contrôlée à 100%	France	Fusionnée	-	100,00
SCI Bollène Logistique	France	cédée	-	100,00
SCI Immopora	France	cédée	-	100,00
SCI Bollène Logistique T4	France	cédée	-	100,00

0 société de Parkings cédés (activité abandonnée)	Pays	Méthode de consolidation 2016	% d'intérêt 2016	% d'intérêt 2015
BP 3000	France	cédée	-	59,50
Urbis Park Services	France	cédée	-	59,50
Société du Parking du boulevard de la Reine	France	cédée	-	59,50
SEVM	France	cédée	-	59,50
SAS SPHVA	France	cédée	-	59,50
Médipark	France	cédée	-	59,50
Laval Urbis Park	France	cédée	-	59,50
Rambouillet Urbis Park	France	cédée	-	59,50

IG : Intégration Globale. MEE-EA : Mise en équivalence – entreprises associées. MEE-CE : Mise en équivalence – co-entreprises. N.I. : Non intégrée. IP : Intégration proportionnelle.

Le groupe est composé de 328 sociétés dont 237 sociétés sont intégrées globalement et 91 sociétés sont mises en équivalence.

3.2.3.7. Évaluation du contrôle

3.2.3.7.1. SCI 11 place de l'Europe (entité structurée consolidée)

La société SCI 11 place de l'Europe est détenue à 50,1% par Foncière des Régions au 31 décembre 2016 et est consolidée par intégration globale. Le partenariat avec le groupe Crédit Agricole Assurances (49,9%) a été mis en place à compter du 18 décembre 2013 dans le cadre du projet Campus Eiffage. Compte tenu des règles de gouvernance qui confèrent à Foncière des Régions les pouvoirs lui donnant la capacité d'influer sur les rendements de l'actif, la société est consolidée par intégration globale.

3.2.3.7.2. Lenovilla (coentreprise)

La société Lenovilla est détenue à 50,09% par Foncière des Régions au 31 décembre 2016 et est consolidée par mise en équivalence. Le partenariat avec le groupe Crédit Agricole Assurances (49,91%) a été mis en place à compter de janvier 2013 dans le cadre du projet New Vélizy (Campus Thalès). Le pacte d'actionnaires stipule que les décisions sont prises à l'unanimité. Les parties qui exercent un contrôle conjoint, ont des droits sur l'actif net de l'opération en partenariat. Le partenariat répond aux critères de la coentreprise et est consolidé par mise en équivalence.

3.2.3.7.3. Latécoère 2 (coentreprise)

La société Latécoère 2 est détenue à 50,10% par Foncière des Régions au 31 décembre 2016 et est consolidée par mise en équivalence. Le partenariat avec le groupe Crédit Agricole Assurances (49,90%) a été mis en place à compter du mois de juin 2015 dans le cadre du projet Extension Dassault. Le pacte d'actionnaires stipule que les décisions sont prises à l'unanimité. Les parties qui exercent un contrôle conjoint, ont des droits sur l'actif net de l'opération en partenariat. Le partenariat répond aux critères de la coentreprise et est consolidé par mise en équivalence.

3.2.3.7.4. SAS FDM Management (entreprise associée)

La société FDM Management détenue par la SCA Foncière des Murs à 40,7% au 31 décembre 2016 est consolidée par mise en équivalence.

En effet, les décisions stratégiques sont prises à la majorité des deux tiers et les décisions majeures sont prises à la majorité des trois quarts.

3.2.3.7.5. SCI Porte Dorée (coentreprise)

La société SCI Porte Dorée est détenue à 50% par Foncière des Murs au 31 décembre 2016 et est consolidée par mise en équivalence. Le partenariat avec le groupe Caisse des Dépôts et Consignations (50%) a été mis en place à compter du mois

de décembre 2015 dans le cadre du projet de développement d'un hôtel Motel One. Le pacte d'actionnaires stipule que les décisions sont prises à l'unanimité. Les parties qui exercent un contrôle conjoint, ont des droits sur l'actif net de l'opération en partenariat. Le partenariat répond aux critères de la coentreprise et est consolidé par mise en équivalence.

3.2.3.7.6. SAS Samoëns (entreprise structurée consolidée) et Foncière Développement Tourisme

La société SAS Samoëns est détenue à 25,10% par Foncière des Murs au 31 décembre 2016 et est consolidée en intégration globale. Le partenariat avec l'OPCI Lagune (49,9%) et Foncière Développement Tourisme (50,1%) a été mis en place à compter du mois d'octobre 2016 dans le cadre du projet de développement d'un hôtel Club Med à Samoëns.

Foncière des Murs, en sa qualité de gérant de la société Samoëns, est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom et pour le compte de la société dans la limite de l'objet social. Compte tenu des règles de gouvernance qui confèrent à Foncière des Murs les pouvoirs lui donnant la capacité d'influer sur les rendements de l'actif, la société est consolidée par intégration globale.

3.2.4. Événements significatifs de la période

Outre l'augmentation du taux de détention de Foncière des Régions dans Foncière des Murs passant de 43,15% à 49,91% et dans Beni Stabili passant de 48,49% à 52,24% (§ 3.2.3.5), les événements significatifs de la période par secteur sont les suivants :

3.2.4.1. Secteur Bureaux France

3.2.4.1.1. Cessions et actifs sous protocole

Au cours de l'année 2016, Foncière des Régions a cédé des actifs pour un prix de vente de 124 M€, dont des locaux techniques Orange (46,7 M€), l'actif Saint-Mandé clinique (31,6 M€) et l'actif Fontenay Carnot (29 M€).

Au 31 décembre 2016, le montant des actifs sous promesse s'élève à 94,2 M€.

3.2.4.1.2. Acquisitions

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 228

Foncière des Régions a acquis 14,29% de l'indivision CAP 18 pour 5 M€, portant sa détention à 100% au 31 décembre 2016.

En avril 2016, le groupe a acquis le siège du groupe Vinci à Rueil-Malmaison (38 000 m2 ) pour 129 M€ droits inclus. L'ensemble immobilier est composé de trois bâtiments indépendants idéalement situés au cœur de Rueil-sur-Seine. Avec cet investissement, Foncière des Régions dispose de loyers sécurisés pendant 4 ans et mettra à profit cette période pour définir le projet de redéveloppement du site qui sera mis en œuvre au départ du groupe Vinci.

Le groupe a acquis également un immeuble de 1 400 m2 situé dans le parc Victor Hugo à Saint-Ouen (2,9 M€). Foncière des Régions est désormais propriétaire de 100% des bâtiments du parc.

Au cours de l'exercice, des locaux techniques Orange ont été acquis pour 5,6 M€.

En décembre 2016, le groupe a aussi acquis un ensemble immobilier de Bureaux situé au 175 Pleyel à Saint-Denis (11 600 m2 ) pour 18,1 M€ droits inclus.

3.2.4.1.3. Actifs en développement

L'année 2016 a été marquée par la livraison de six projets en développements pour 36 450 m2 loués à 93% :

w en janvier 2016, a eu lieu la livraison du siège social de Bose à Saint-Germain-en-Laye, bâtiment de 5 057 m2 . Cet immeuble de bureaux est en outre doté d'espaces de convivialité et de services (138 places de stationnement et 250 m2 de terrasses accessibles)
w en février 2016, l'immeuble de bureaux de 3 133 m2 de surfaces utiles pour Schlumberger à Montpellier a été livré
w en avril 2016, a eu lieu à Marseille la livraison de l'immeuble de bureaux Calypso (six étages et 9 627 m2 ) et de l'hôtel Golden Tulip Marseille Euromed (210 chambres et suites sur une surface de 9 929 m2 ). Cette livraison est une étape clé dans la réalisation du projet Euromed Center qui confirme son attractivité et témoigne de son rôle dans la transformation du paysage urbain marseillais. Ces actifs sont portés par des sociétés consolidées par mise en équivalence
w en novembre 2016, l'extension de l'immeuble Campus Dassault Système de 12 743 m2 à Vélizy a été livré.

Le programme de développement d'actifs présenté en note 3.2.5.1.4 s'est poursuivi en 2016 par le lancement de trois nouveaux projets en France.

3.2.4.1.4. Refinancement

En janvier et en février 2016, Foncière des Régions a mis en place deux nouveaux crédits corporate pour 225 M€ en remplacement de deux anciens crédits.

En février 2016, la société Technical a procédé au refinancement de sa dette (300 M€), maturité 10 ans.

En mai 2016, Foncière des Régions a procédé au placement de sa 1re émission obligataire « verte » (Green Bond) de 500 M€ au taux de 1,875% à échéance 2026. Cette émission a été utilisée pour le rachat d'une souche obligataire de 233,6 M€.

3.2.4.2. Secteur Bureaux Italie

3.2.4.2.1. Cessions et actifs sous protocole

Au cours de l'année 2016, sept actifs ont été cédés pour un prix de vente total de 62 M€ dont un actif situé à Rome (Tor Pagnotta, Telecom Italia) pour 50,2 M€.

Au 31 décembre 2016, le montant des actifs sous promesses s'élève à 76,6 M€.

3.2.4.2.2. Acquisitions

Au cours de l'année 2016, trois actifs situés à Milan ont été acquis pour 120,6 M€ (dont l'actif Corso Italia 38,8 M€ sous déduction de l'acompte versé de 5 M€ en 2015, les actifs Scarcellini 59,6 M€ et Via Messina 27 M€).

Pour rappel, une promesse d'achat/vente portant sur un actif situé à Milan (Principe Amadeo) de 41 M€ avait été signée en 2015. Le transfert de propriété n'est pas encore acté et seule l'avance et acompte versée pour 5 M€ en 2015 figure à l'actif du bilan.

3.2.4.2.3. Rachat de parts de la société Revalo en Italie

Beni Stabili a pris le contrôle de la société Revalo, spécialiste de la gestion de portefeuilles immobiliers. Revalo gérait déjà ce service pour Beni Stabili au 31 décembre 2015, qui en détenait précédemment 37% du capital de cette société.

3.2.4.3. Secteur Hôtels et Murs

3.2.4.3.1. Cessions et actifs sous promesse

Sur l'exercice 2016, le groupe a réalisé des cessions d'hôtels pour un montant total de 362 M€. Ces cessions concernent 45 hôtels exploités par AccorHotels principalement situés en régions. Cette opération s'inscrit dans le processus de recentrage sur les grandes métropoles européennes.

Au cours du 3e trimestre 2016, Foncière des Régions a cédé son portefeuille Santé à Primonial Reim pour 296 M€ poursuivant ainsi son recentrage sur ses activités stratégiques. Ce portefeuille Santé regroupait 25 établissements situés en Île-de-France et en régions. Le résultat de cession net de frais dégagé par cette transaction est de + 60 M€.

Au 31 décembre 2016, des promesses de ventes ont été signées pour 12,5 M€.

3.2.4.3.2. Acquisitions

Foncière des Régions renforce son exposition au marché hôtelier allemand avec l'acquisition d'options d'achats de cinq hôtels 4* loués à NH. Ces options ont été acquises au cours de l'année 2016 pour 54,4 M€ (58 M€ en valeur actualisée). Le transfert de propriété des hôtels situés à Düsseldorf, Francfort, Nuremberg, Oberhausen et Stuttgart est prévu entre février 2017 et février 2018. Les acquisitions définitives représenteront un montant total d'investissement de 125 M€. Les actifs bénéficieront de baux d'une durée ferme de 20 ans, à loyer variable avec minimum garanti.

Un immeuble situé à Munich a été acquis pour 14,7 M€ (projet d'hôtel Meininger).

En Espagne, le groupe a acquis, en avril 2016, quatre hôtels B&B pour 11,3 M€ droits inclus.

En France, huit hôtels B&B ont été acquis en juillet et en décembre pour 38,9 M€ droits inclus.

En décembre, un contrat de promotion immobilière a été signé en vue de développer un hôtel Meininger Porte de Vincennes à Paris (coût total du projet 47 M€).

Foncière des Régions et les Assurances du Crédit Mutuel ont signé en juillet un bail et un contrat de Promotion immobilière avec le Club Med pour le développement d'un nouveau village situé à Samoëns-Morillon. Foncière des Régions, via sa filiale Foncière des Murs, et les Assurances du Crédit Mutuel (co-investisseur à 50%) renforcent ainsi leur partenariat historique avec le Club Med, qui exploitera ce Village dans le cadre d'un bail de 12 ans fermes à loyer fixe.

Par ailleurs, Foncière des régions au travers de sa filiale autonome FDM Management poursuit son développement sur des marchés à fort potentiel. Ainsi au cours du 3e trimestre, FDM Management a démontré son potentiel de croissance avec l'acquisition des Murs et fonds de neuf hôtels situés en Allemagne pour 811 M€ et par l'acquisition en Murs et fonds de huit hôtels en France et deux en Belgique pour 176 M€. À noter que la société FDM Management est une filiale autonome, détenue à 20,31% par Foncière des Régions et est consolidée selon la méthode de la Mise en équivalence.

3.2.4.4. Secteur Résidentiel Allemagne

3.2.4.4.1. Cessions d'actifs

222 M€ de cessions ont été réalisées au cours de l'année 2016 (dont 95 M€ d'acompte avait été reçu à fin décembre 2015) poursuivant sa stratégie de réduction de son exposition aux logements en Rhénanie-du-Nord-Westphalie.

Le montant des actifs sous promesse nets de frais s'élève à 23,7 M€ au 31 décembre 2016.

3.2.4.4.2. Acquisitions

Au cours de l'année 2016, Immeo SE a acquis des sociétés porteuses d'actifs situés dans le centre de Berlin, ainsi que dans les villes dynamiques de Hambourg, Düsseldorf et Cologne (366 M€).

Le groupe a acquis également un portefeuille d'actifs en direct situés à Berlin pour 29,5 M€ sous déduction de l'acompte de 2,8 M€ payé en 2015.

Immeo SE a payé un acompte de 9 M€ sur l'acquisition d'un portefeuille d'actifs à Berlin et 13,4 M€ sur l'acquisition de titres de sociétés.

3.2.4.5. Secteur Résidentiel France

3.2.4.5.1. Cessions d'actifs

En France, Foncière Développement Logements a poursuivi son plan de vente et a réalisé des cessions pour un prix de vente net de frais de 173,5 M€.

Au Luxembourg, le 18 octobre 2016, Batisica, filiale de Foncière Développement Logements, a cédé pour 11,6 M€ la totalité des parts de la société Goethe SarL. Cette société était porteuse d'un actif de 2160 m2 au Luxembourg.

Le montant des actifs sous promesse nets de frais s'élève à 38 M€ au 31 décembre 2016.

3.2.5. Notes relatives à l'état de situation financière

3.2.5.1. Patrimoine

3.2.5.1.1. Principes comptables relatifs aux actifs incorporels et corporels

3.2.5.1.1.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles identifiables sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles comprennent principalement des droits d'entrées (baux emphytéotiques et droits d'occupation des parcs de stationnement) et des logiciels informatiques.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire, comme suit :

w logiciels sur une période de 1 à 3 ans
w droits d'occupation : 30 ans.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 230

Immobilisations du domaine concédé – Activité de concession

Le groupe Foncière des Régions applique IFRIC 12 dans les comptes consolidés depuis le 1er janvier 2008. L'analyse des contrats de concession du groupe conduit à classer les contrats en actif incorporel puisque la société est directement payée par les usagers pour l'ensemble des parkings exploité sans contribution de l'autorité publique. Ces actifs en concession sont valorisés au coût historique diminué du cumul d'amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. À noter que le groupe ne détient plus de parking en pleine propriété et qu'à ce titre il n'y a pas d'actif corporel « Parkings » autre que le matériel.

3.2.5.1.1.2. Regroupement d'entreprise (IFRS 3)

Une entité doit déterminer si une transaction ou un autre événement constitue un regroupement d'entreprise au sens de la définition de la norme IFRS 3 qui stipule qu'une entreprise est un ensemble intégré d'activités et d'actifs susceptible d'être exploité et géré dans le but de fournir un rendement (dividendes, coûts inférieurs ou autres avantages économiques) directement aux investisseurs.

3.2.4.6. Activité abandonnée

3.2.4.6.1. Cession d'actifs Parkings

Le 20 décembre 2016, la société Urbis Park Service porteuse de l'effectif dédié aux activités parkings et sept sociétés de parkings ont été cédées aux sociétés Mirova et Transdev. Le prix de cession des titres consolidés est de 68,8 M€ et le résultat de cession s'élève à 16,6 M€.

3.2.4.6.2. Cessions d'actifs Logistique

Au 31 mars 2016, un portefeuille de deux plates-formes logistique et de trois sociétés porteuses d'actifs a été cédé pour 101 M€.

Dans ce cas, le coût d'acquisition correspond à la juste valeur à la date d'échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l'entité acquise. L'écart d'acquisition est comptabilisé comme un actif pour l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis nette des impôts différés comptabilisés s'il y a lieu. Un écart d'acquisition négatif est porté en compte de résultat.

Pour déterminer si une transaction est un regroupement d'entreprise, le groupe considère notamment si un ensemble intégré d'activités est acquis en plus de l'immobilier dont les critères peuvent être le nombre d'actifs et l'existence de processus comme l'Asset Management ou des activités de commercialisation.

Les coûts connexes à l'acquisition sont comptabilisés en charges conformément à IFRS 3 et figurent sur la ligne « résultat des variations de périmètre » dans le compte de résultat EPRA.

Si le groupe conclut qu'il ne s'agit pas d'un regroupement d'entreprise, la transaction est comptabilisée comme une acquisition d'actifs et applique les normes appropriées aux actifs acquis.

3.2.5.1.1.3. Immeubles de placement (IAS 40)

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus en vue de leur location dans le cadre de locations simples ou de la valorisation du capital à long terme (ou les deux).

Les immeubles de placement représentent l'essentiel du patrimoine de la société. Les immeubles occupés par le groupe Foncière des Régions sont comptabilisés en immobilisations corporelles.

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

Le patrimoine immobilier détenu en direct par le groupe a été intégralement évalué au 31 décembre 2016 par des experts immobiliers indépendants dont BNP Real Estate, JLL, DTZ, CBRE, Yard Valltech, CFE, MKG, VIF et REAG.

Les actifs sont enregistrés dans les comptes à leur valeur hors-droits.

w Pour les Bureaux France et Italie, ainsi que pour la Logistique, la valorisation est réalisée par application de deux méthodes :
- w la méthode par le rendement (ou capitalisation des revenus) :
- Cette approche consiste à capitaliser un revenu annuel, qui correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l'impact d'un potentiel de réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais
- w la méthode de l'actualisation des flux futurs (Discounted Cash Flow) :

Cette méthode consiste à déterminer la valeur d'utilité d'un immeuble par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels qu'il est susceptible de générer sur un horizon donné. Le taux d'actualisation est déterminé sur la base du taux d'intérêt sans risque majoré d'une prime de risque associée à l'immeuble et définie par comparaison avec des taux d'actualisation pratiqués sur les flux générés par des actifs de même nature.

w Pour les Hôtels et Murs, la méthodologie diffère en fonction de la typologie des actifs.
- w la méthode de capitalisation des loyers pour les restaurants, les jardineries et le village vacances Club Méditerranée
- w la méthode d'actualisation des flux futurs pour les hôtels (incluant les prévisions d'évolution du chiffre d'affaires déterminées par l'expert) et les villages vacances Sunparks.
w Pour le secteur Résidentiel, la méthodologie diffère en fonction de la typologie des actifs :

Les actifs sont enregistrés dans les comptes à leur juste valeur hors-droits. La juste valeur déterminée correspond à :

w une valeur bloc pour les actifs sur lesquels aucune stratégie de vente n'a été mise en place ou pour lesquels aucune commercialisation n'est intervenue
w une valeur détail occupé pour les actifs pour lesquels a minima une offre est intervenue avant la clôture des comptes.

Les méthodes d'évaluation qui ont été utilisées sont les suivantes :

w pour les actifs situés en France : la méthode par capitalisation du revenu brut ainsi que la méthode par comparaison.
w pour les actifs situés en Allemagne : la méthode par « Discounted Cash Flow ».

Les valeurs ainsi obtenues sont également recoupées avec le taux de rendement initial, les valeurs vénales au m2 des transactions comparables et les transactions réalisées par le groupe.

La norme IFRS 13 sur la juste valeur établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :

w niveau 1 : l'évaluation fait référence à des cours (non ajustés) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d'évaluation
w niveau 2 : l'évaluation fait référence à des modèles de valorisation utilisant des données d'entrées observables directement ou indirectement sur un marché actif
w niveau 3 : l'évaluation fait référence à des modèles de valorisation utilisant des données d'entrées non observables sur un marché actif.

L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du groupe relève principalement du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13.

3.2.5.1.1.4. Immeubles en développement (IAS 40 révisée)

À partir du 1er janvier 2009 et conformément à la norme IAS 40 amendée, les immeubles en cours de construction sont évalués selon le principe général de valorisation à la juste valeur sauf s'il n'est pas possible de déterminer cette juste valeur de façon fiable et continue. Dans ce cas, l'immeuble est valorisé à son coût de revient.

En conséquence, les programmes de développement, d'extension ou de restructuration des immeubles existants et non encore mis en exploitation sont évalués à la juste valeur et classés en immeubles de placement dès lors que les critères de fiabilité de la juste valeur sont remplis (critères administratifs, techniques et commerciaux).

Conformément à IAS 23 révisée, en période de construction et de rénovation, le coût d'emprunt est incorporé dans le coût des actifs. Le montant capitalisé est déterminé sur la base des frais financiers payés pour les emprunts spécifiques et le cas échéant pour les financements provenant d'emprunts généraux sur la base du taux moyen pondéré des dettes concernées.

3.2.5.1.1.5. Immobilisations corporelles (IAS 16)

En application de la méthode préférentielle proposée par IAS 16, les immeubles d'exploitation et les parkings en pleine propriété sont valorisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs.

3.2.5.1.1.6. Actifs non courants destinés à la vente (IFRS 5)

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe Foncière des Régions a décidé de céder un actif ou un groupe d'actifs, il le classe en tant qu'actif destiné à la vente si :

w l'actif ou le groupe d'actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs
w sa vente est probable dans un délai de 1 an, et des actions de commercialisation sont initiées.

Pour le groupe Foncière des Régions, seuls les immeubles répondant aux critères ci-dessus et faisant partie du plan de vente arrêté par le Conseil d'Administration sont classés en actifs non courants destinés à être cédés.

Les modalités d'évaluation de ces biens sont identiques à celles exprimées ci-dessus pour les immeubles de placement si aucune promesse de vente n'est signée. En cas d'existence d'une promesse de vente à la date de clôture des comptes, c'est le prix de la promesse nette de frais qui constitue la juste valeur du bien destiné à être cédé.

3.2.5.1.2. Tableau de mouvement des actifs immobilisés

		Variation
(En milliers d'euros)	31/12/2015	périmètre et taux	Augmentation/ Dotation	Cession/ Reprise	Variation Juste Valeur	Transferts	31/12/2016
Écarts d'acquisitions	8 194	1 572 (1)	- 0	0	0	- 8 194	1 572
Immobilisations incorporelles	29 712	408	- 2 727	- 2	0	- 2 981	24 410 (2)
Valeurs brutes	100 289	717	2 061	- 5	0	- 5 983	97 079
Amortissements	- 70 577	- 309	- 4 788	3	0	3 002	- 72 669
Immobilisations corporelles	88 827	352	68 204	- 292	0	- 6 550	150 541
Immeubles d'exploitation	65 896	0	- 1 791	90	0	2 615	66 810
Valeurs brutes	81 839	0	180	- 18	0	2 713	84 714
Amortissements	- 15 943	0	- 1 971	108	0	- 98	- 17 904
Autres immobilisations corporelles	7 760	800	456	- 221	0	175	8 970
Valeurs brutes	19 444	1 130	2 329	- 515	0	- 224	22 164
Amortissements	- 11 684	- 330	- 1 873	294	0	399	- 13 194
Immobilisations en cours	15 171	- 448	69 539	- 161	0	- 9 340	74 761
Valeurs brutes	15 171	- 448	69 539 (3)	- 161	0	- 9 340	74 761
Amortissements	0	0	0	0	0	0	0
Immeubles de placement	15 728 453	256 789	731 241	- 32 677	637 623	- 557 984	16 763 445
Immeubles en location	15 135 857	256 789 (4)	485 631 (5)	- 1 285	574 946	- 592 301	15 859 637
Immeubles en développement	592 596	0	245 610	- 31 392	62 677	34 317	903 808
Actifs destinés à être cédés	956 314	0	3 144	- 1 128 174	6 924	459 686	297 894
Actifs destinés à être cédés	956 314	0	3 144	- 1 128 174 (6)	6 924	459 686	297 894
TOTAL	16 811 500	259 121	799 862	- 1 161 145	644 547	- 116 023	17 237 862

(1) Il s'agit du goodwill relatif à l'activité de Property Management pour compte de tiers exercé par la société Revalo en Italie.

(2) La ligne « immobilisations incorporelles » intègre notamment les actifs de parkings en concession pour un montant de 21,8 M€.

(3)Dont 58,1 M€ d'acquisition d'options d'achats de cinq hôtels NH et 9 M€ d'acompte versé sur l'acquisition d'immeubles situés en Allemagne.

(4)Correspond aux opérations en « Share deals » dont :

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 232

l'acquisition de sociétés porteuses d'actifs situés à Berlin pour 366 M€ (portefeuille Fischer Island 74 M€, portefeuille Home 18 M€, portefeuille Berolina 133 M€ et portefeuille Firefly 141 M€)
le transfert de propriété au 1er janvier 2016 des actifs détenus par les sociétés LEG III (- 98,5 M€)
la cession des titres de la société Goethe porteuse d'un actif au Luxembourg (- 10,7 M€).

(5) Les acquisitions en « asset deals » sont détaillées dans le § 3.2.5.1.3 « Immeubles de placement ».

(6) Les diminutions sont détaillées dans le § 3.2.5.1.3 « Immeubles de placement ».

La ligne « Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles » du tableau de flux de trésorerie s'élève à 845,2 M€. Elle correspond aux augmentations du tableau de mouvement de patrimoine hors effet des amortissements pour 808,5 M€, aux variations des stocks de marchand de bien pour 1,4 M€ corrigée de la variation des dettes fournisseurs d'immobilisation pour 35,3 M€.

La ligne « Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles » du tableau des flux de trésorerie (1 246,9 M€) correspond principalement aux produits de cessions tels que présentés dans l'état du résultat net (1 258,8 M€), aux produits de cessions d'immeubles en stocks (5,4 M€), diminués des frais de cessions d'actifs (- 24,7 M€) et retraités de la diminution des créances sur cessions d'actifs (9,4 M€).

3.2.5.1.3. Immeubles de placement

		Variation
(En milliers d'euros)	31/12/2015	périmètre et taux	Augmentation	Cession	Variation juste valeur	Transferts	31/12/2016
Immeubles de placement	15 728 453	256 789	731 241	- 32 677	637 623	- 557 984	16 763 445
Immeubles en location	15 135 857	256 789	485 631	- 1 285	574 946	- 592 301	15 859 637
Bureaux France	4 525 730	0	197 261 (1)	0	237 069	- 68 670	4 891 390
Bureaux Italie	3 470 730	0	143 988 (2)	- 1 285	59 434	- 60 616	3 612 251
Hôtels et Murs	3 100 133	0	57 878 (3)	0	24 651	- 183 070	2 999 592
Résidentiel Allemagne	3 462 631	267 489	83 546 (4)	0	254 883	- 99 759	3 968 790
Résidentiel France	576 633	- 10 700	2 958	0	- 1 091	- 180 186	387 614
Immeubles en développement	592 596	0	245 610	- 31 392	62 677	34 317	903 808
Bureaux France	344 575	0	94 465	- 31 392	44 675	- 17 464	434 859
Bureaux Italie	219 390	0	33 989	0	5 142	96 849	355 370
Hôtels et Murs	28 631	0	117 156	0	12 860	- 45 068	113 579
Résidentiel Allemagne	0	0	0	0	0	0	0
Résidentiel France	0	0	0	0	0	0	0
Actifs destinés à être cédés	956 314	0	3 144	- 1 128 174	6 924	459 686	297 894
Actifs destinés à être cédés	956 314	0	3 144	- 1 128 174	6 924	459 686	297 894
Bureaux France	147 905	0	606	- 90 280	- 4 255	86 134	140 110
Bureaux Italie	161 345	0	20	- 60 558 (5)	9 716	- 33 922	76 601
Hôtels et Murs	386 172	0	2 518	- 595 460 (6)	- 2 673	228 860	19 417
Résidentiel Allemagne	129 604	0	0	- 210 566	4 136	100 575	23 749
Résidentiel France	29 141	0	0	- 171 310	0	180 186	38 017
Parkings	102 147	0	0	0	0	- 102 147	0
TOTAL	16 684 767	256 789	734 385	- 1 160 851	644 547	- 98 298	17 061 339

(1) Correspond aux acquisitions d'actifs de Bureaux pour 160,6 M€ (dont trois immeubles situés à Rueil-Malmaison pour 129 M€, 1 immeuble situé à Saint-Denis Pleyel pour 18,1 M€, de locaux techniques Orange pour 5,6 M€, 10% de l'indivision CAP 18 pour 5 M€ et d'un actif situé à Saint-Ouen pour 2,9 M€) et aux travaux réalisés pour 36,4 M€.

(2) Acquisition de trois actifs situés à Milan et d'une cellule commerciale pour 120,6 M€ et travaux réalisés pour 23,4 M€.

(3) Acquisition de huit hôtels B&B en France pour 38,9 M€ et de quatre hôtels B&B en Espagne pour 11,3 M€ et aux travaux de la période pour 7,6 M€.

(4)Acquisition d'actifs situés à Berlin (portefeuille Lotte et Ruhlebener) pour 27,9 M€ et aux travaux de la période pour 55,6 M€.

(5)Dont cession de l'actif (Tor Pagnotta) situé à Rome (50,2 M€).

(6) Dont cessions des actifs AccorHotels (361,5 M€) et Korian (231 M€).

Les montants de la colonne « cessions » correspondent aux valeurs d'expertises publiées au 31 décembre 2015.

PATRIMOINE CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2016 PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ EN M€

À noter que le groupe n'a pas identifié d'utilisation optimale d'un actif différente de l'utilisation actuelle et que de ce fait, la mise en œuvre d'IFRS 13 n'a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.

En application de la norme IFRS 13, les tableaux ci-dessous détaillent, par secteur opérationnel, les fourchettes des principales données d'entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers :

BUREAUX FRANCE, BUREAUX ITALIE ET HÔTELS ET MURS

		Patrimoine	Taux de	Taux de rendement	Taux
Regroupement d'actifs comparables	Niveau	(en millions d'euros)	rendement HD (min.-max.)	HD (moyenne pondérée)	d'actualisation du DCF
Paris Centre Ouest	Niveau 3	856	2,4% – 8,0%	4,5%	4,3% – 7,0%
Paris Nord Est	Niveau 3	350	3,8% – 8,2%	5,5%	4,5% – 6,8%
Paris Sud	Niveau 3	691	2,7% – 5,9%	3,9%	4,0% – 6,5%
Croissant Ouest	Niveau 3	1 528	5,0% – 7,8%	5,2%	4,5% – 8,5%
re couronne 1	Niveau 3	1 048	4,4% – 7,0%	5,5%	4,5% – 8,0%
2e couronne	Niveau 3	144	5,9% – 9,9%	7,7%	4,5% – 11,8%
Total IDF		4 619	2,4% – 9,9%		4,0% – 11,8%
MR	Niveau 3	546	4,6% – 8,3%	5,5%	4,5% – 10,3%
Régions	Niveau 3	302	7,2% – 8,7%	9,1%	4,5% – 12,5%
Total Régions		848	4,6% – 8,7%		4,5% – 12,5%
TOTAL BUREAUX FRANCE		5 466	2,4% – 9,9%		4,0% – 12,5%
Milan	Niveau 2	372	3,2% – 5,7%	4,8%	4,6% – 5,6%
Milan	Niveau 3	1 391	2,3% – 7,9%	4,4%	4,6% – 6,6%
Rome	Niveau 3	219	3,2% – 17,7%	5,4%	3,8% – 7,8%
Autres	Niveau 2	157	3,7% – 9,2%	5,6%	6,0% – 6,4%
Autres	Niveau 3	1 550	2,1% – 14,4%	6,7%	3,0% – 15,7%
Total en exploitation		3 689	2,1% – 17,7%		3,0% – 15,7%
Actifs en développement	Niveau 3	355			5,6% – 6,5%
TOTAL BUREAUX ITALIE		4 044			3,0% – 15,7%
Hôtellerie	Niveau 3	2 448	4,7% – 7,2%	5,5%	5,5% – 7,7%
Commerces d'exploitation	Niveau 3	569	5,4% – 6,8%	6,5%	6,2% – 7,8%
Santé	Niveau 3	2	N/A	N/A	N/A
Total en exploitation		3 019	4,7% – 7,2%		5,5% – 7,8%
Actifs en développement	Niveau 3	114			5,3% – 6,9%
TOTAL HÔTELS ET MURS		3 133			5,3% – 7,8%

RÉSIDENTIEL ALLEMAGNE ET RÉSIDENTIEL FRANCE

		Patrimoine	Taux de rendement (1)		Taux
Regroupement d'actifs comparables	Niveau	(en millions d'euros)	Ensemble du patrimoine	Immeubles valorisés en bloc	d'actualisation du DCF	Valeur moyenne (en €/m 2 )
Grand Est	Niveau 3	6	5,0% – 6,5%	N/A	N/A	1 519
Paca	Niveau 3	85	3,5% – 7,0%	3,5% – 5,5%	N/A	2 376
Paris-Neuilly	Niveau 3	204	1,7% – 4,5%	1,7%	N/A	8 103
Reste IDF	Niveau 3	84	3,0% – 5,5%	N/A	N/A	5 071
Rhône Alpes	Niveau 3	32	3,5% – 5,0%	N/A	N/A	3 196
Sud Ouest – Grand Ouest	Niveau 3	15	3,0% – 7,5%	N/A	N/A	2 201
TOTAL RÉSIDENTIEL FRANCE		426	1,7% – 7,5%	1,7% – 5,5%	N/A	4 311
Duisburg	Niveau 3	306	4,3% – 6,5%	4,3% – 6,5%	4,9% – 10,0%	950
Essen	Niveau 3	469	3,8% – 6,8%	3,8% – 6,8%	4,1% – 7,9%	1 172
Mülheim	Niveau 3	175	4,0% – 6,3%	4,0% – 6,3%	2,1% – 8,6%	1 099
Oberhausen	Niveau 3	144	4,5% – 6,5%	4,5% – 6,5%	5,2% – 8,0%	903
Datteln	Niveau 3	114	3,5% – 5,8%	3,5% – 5,8%	1,9% – 7,9%	835
Berlin	Niveau 3	1 928	3,0% – 5,8%	3,0% – 5,8%	2,7% – 7,5%	1 904
Dusseldorf	Niveau 3	87	3,5% – 5,0%	3,5% – 5,0%	3,8% – 5,8%	1 626
Dresden	Niveau 3	245	4,3% – 6,8%	4,3% – 6,8%	5,0% – 8,1%	1 235
Leipzig	Niveau 3	62	4,5% – 6,3%	4,5% – 6,3%	5,2% – 7,7%	1 017
Hamburg	Niveau 3	293	3,8% – 5,3%	3,8% – 5,3%	4,2% – 6,3%	2 018
Autres	Niveau 3	168	4,3% – 6,3%	4,3% – 6,3%	1,9% – 9,2%	1 184
TOTAL RÉSIDENTIEL ALLEMAGNE		3 993	3,0% – 6,8%	3,0% – 6,8%	1,9% – 10,0%	1 414

(1) Taux de rendements :

Résidentiel France : taux de rendement potentiels hors droits (loyers potentiels calculés par l'expert/valeurs d'expertise hors droits retenues par l'expert). Résidentiel Allemagne : taux de rendement potentiels induits hors droits (loyers effectifs/valeurs d'expertise hors droits).

IMPACT DES VARIATIONS DE TAUX DE RENDEMENT SUR LA VARIATION DE JUSTE VALEUR DES ACTIFS IMMOBILIERS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

		Taux Rendement	Taux Rendement
(En millions d'euros)	Rendement (2)	- 50 bps	+ 50 bps
Bureaux France (1)	5,7%	484,3	- 406,1
Bureaux Italie	5,7%	354,7	- 297,5
Hôtels et Murs (1)	5,6%	298,9	- 249,2
Résidentiel Allemagne	5,4%	409,1	- 339,5
Résidentiel France	2,8%	92,5	- 64,5
TOTAL (1)	5,5%	1 639,5	- 1 356,8

(1) Y compris actifs détenus par des sociétés mises en équivalence (hors FDM Management).

(2) Rendement sur patrimoine en exploitation – hors droits.

w Si le taux de rendement hors droits baisse de 50 bps (- 0,5 point), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmentera de 1 639,5 M€.
w Si le taux de rendement hors droits augmente de 50 bps (+ 0,5 point), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers diminuera de 1 356,8 M€.

3.2.5.1.4. Immeubles en développement

Les immeubles en développement concernent les programmes de construction ou de restructuration faisant l'objet de l'application de la norme IAS 40 révisée.

(En milliers d'euros)	31/12/2015	Travaux	Intérêts capitalisés	Variation de juste valeur	Transferts et cessions	31/12/2016
Bureaux France	344 575	82 729	11 736	44 675	- 48 856 (1)	434 859
Bureaux Italie	219 390	20 110	13 879	5 142	96 849 (2)	355 370
Hôtels et Murs	28 631	116 117 (4)	1 039	12 860	- 45 068 (3)	113 579
TOTAL	592 596	218 956	26 654	62 677	2 925	903 808

(1) Les actifs Majoria Schlumberger à Montpellier et Bose à Saint Germain en Laye ont été livrés (- 31,6 M€), l'actif Saint-Mandé clinique a été cédé (- 31,4 M€) et un nouveau projet en développement (Montrouge) génère un transfert (+ 14,1 M€).

(2) Dont quatre nouveaux projets en développement situés à Milan pour (+ 98,8 M€) et reclassement en immeuble de placement de la quote-part d'un actif loué pour (- 1,9 M€).

(3) Livraison de l'hôtel B&B Torcy pour (- 8,9 M€) et de quatre hôtels B&B en Allemagne pour (- 36,9 M€).

Un nouveau projet en développement situé à Munich pour la construction d'un hôtel génère un transfert de (+ 0,7 M€).

(4) Correspond au décaissement :

de 12,8 M€ concernant quatre nouveaux projets B&B situés en France (B&B Lyon, B&B Chatenay, B&B Bagnolet, et B&B Nanterre)
de 32,5 M€ concernant deux nouveaux projets Meininger situés en France et en Allemagne (Meininger Porte de Vincennes et Meininger Munich)
de 55,9 M€ concernant la construction d'un Club Med à Samoëns
des travaux concernant l'hôtel B&B Torcy livré (1 M€)
des travaux pour les cinq projets en développement situés en Allemagne (13,9 M€).

3.2.5.1.5. Actifs et passifs destinés à être cédés

Les immeubles destinés à la vente sont de 298 M€ au 31 décembre 2016 contre 854 M€ au 31 décembre 2015.

En juin 2015, une promesse de cession de quatre sociétés de parkings avait été signée.

Conformément à la norme IFRS 5, l'ensemble des postes de l'actif et du passif de ces sociétés était présenté au 31 décembre 2015 sur une ligne du bilan (actifs ou passifs destinés à être cédés).

Le périmètre de cession a été élargi en 2016 portant la cession à neuf sociétés dont une société porteuse de l'effectif dédié aux activités parkings et la vente a été réalisée le 20 décembre 2016 pour 68,8 M€.

Compte tenu du désengagement du groupe sur ce secteur opérationnel, l'activité « Parkings » des sociétés vendues est considérée comme une activité abandonnée dès le 1er janvier 2016.

3.2.5.2. Actifs financiers

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 236

3.2.5.2.1. Principes comptables

3.2.5.2.1.1. Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers sont constitués de participations dans des fonds de placement ne satisfaisant pas aux critères de classement en tant qu'équivalents de trésorerie.

Ces titres sont comptabilisés lors de leur acquisition à leur coût d'acquisition majoré des coûts de transaction. Ils sont ensuite évalués à leur juste valeur en compte de résultat à la date de clôture. La juste valeur est appréhendée à partir des techniques d'évaluation reconnues (références à des transactions récentes, actualisation des cash-flows futurs...). Certains titres dont la juste valeur ne peut pas être évaluée de manière fiable sont évalués au coût d'acquisition.

Les titres disponibles à la vente des sociétés cotées et non consolidées sont valorisés au cours de bourse par contrepartie des capitaux propres conformément à la norme IAS 39.

Les dividendes perçus sont enregistrés lorsqu'ils ont été votés.

3.2.5.2.1.2. Prêts

À chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des dépréciations sont constituées et comptabilisées en résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur du fait d'un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l'actif.

3.2.5.2.2. Tableau des actifs financiers

				Variation	Variation
(En milliers d'euros)	31/12/2015	Augmentation	Diminution	juste Valeur	Périmètre	Transferts	31/12/2016
Prêts ordinaires (1)	177 079	83 791	- 40 391	0	- 3 000	- 24 826	192 653
Comptes courants	0	0	0	0	0	0	0
Total prêts et comptes courants	177 079	83 791	- 40 391	0	- 3 000	- 24 826	192 653
Titres en juste valeur par résultat	674	0	- 668	- 6	0	0	0
Titres au coût historique	43 874	13 427	- 278	0	0	531	57 554
Dividendes à recevoir	0	0	0	0	0	0	0
Capital souscrit non libéré	0	20 160	0	0	0	0	20 160
Total autres actifs financiers (2)	44 548	33 587	- 946	- 6	0	531	77 714
En-cours de crédit-bail	2 041	0	- 232	0	0	- 1 807	2
Total en-cours crédit-bail	2 041	0	- 232	0	0	- 1 807	2
Créances sur actifs financiers	12 278	0	1 487	0	0	0	13 765
Total créances sur actifs financiers	12 278	0	1 487	0	0	0	13 765
TOTAL	235 946	117 378	- 40 082	- 6	- 3 000	- 26 102	284 134
Dépréciations (3)	- 25 156	- 3 522	0	0	0	- 364	- 29 042
TOTAL NET	210 790	113 856	- 40 082	- 6	- 3 000	- 26 466	255 092

(1) Les prêts ordinaires incluent notamment :

les créances rattachées à des participations détenues avec les sociétés mises en équivalence. La variation de la période est de (- 58,7 M€) dont (- 18 M€) de réduction de capital par annulation de prêt et (- 6,7 M€) de reclassement en prêt à CT
le prêt obligataire souscrit pour 59,1 M€ pour le financement de FDM Management (nouvelle souscription de la période : 50 M€).

(2) Le total des autres actifs financiers se décompose comme suit :

Titres en juste valeur par le résultat : les titres de l'OPCI Technical Fund étaient comptabilisés au bilan jusqu'au 31 décembre 2015 à la valeur liquidative de l'OPCI par contrepartie du compte de résultat. L'OPCI a été dissoute en juin 2016.
Titres au coût historique :

Les participations détenues par Beni Stabili dans des fonds immobiliers sont évaluées à leur coût historique. Les dépréciations éventuelles sont comptabilisées en résultat. Ce poste inclut également l'acompte payé pour l'acquisition de titres de sociétés non consolidée en Allemagne (+ 13,4 M€).

Capital de la société Foncière Développement Tourisme souscrit par la Caisse de Dépôts et Consignations et non libéré.

(3) Dont dépréciations sur titres au coût historique (24,4 M€) et sur créances relatives aux actifs financiers (4,6 M€).

3.2.5.3. Participations dans les entreprises associées et coentreprises

3.2.5.3.1. Principes comptables

Les investissements dans les entreprises associées et coentreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Selon cette méthode, la participation du groupe dans l'entreprise associée ou la coentreprise est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l'acquisition, dans la quote-part d'actif net de l'entreprise. L'écart d'acquisition lié à une entreprise associée ou une coentreprise est inclus, s'il n'est pas déprécié, dans la valeur comptable de la participation. La quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ».

Les états financiers de ces sociétés sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles du groupe Foncière des Régions.

Carolina Company Continues of Concessional Company of Children Company of Children Company of Children Company Company of Children Company of Children Company of Children Com

(En milliers d'euros)	% de détention	Secteur opérationnel	Pays	31/12/2015	31/12/2016	Variations	Dont Quote-part de résultat	Dont Distributions et variation de périmètre
		Bureaux France
Latécoère 2 (Extension DS Campus)	50,10%	(Immeubles en développement)	France	- 945	1 528	2 473	2 473	0
		Bureaux France (Immeubles en
SCI Factor E et SCI Orianz	34,69%	développement)	France	0	2 073	2 073	1 552	521
Lenovilla (New Vélizy)	50,09%	Bureaux France	France	35 999	59 579	23 580	7 508	16 072
Euromarseille (Euromed)	50,00%	Bureaux France	France	27 490	41 219	13 729	13 729	0
Cœur d'Orly (Askia)	25,00%	Bureaux France	France	1 739	- 597	- 2 336	- 3 220	884
Investire Immobiliare
et autres		Bureaux Italie	Italie	20 322	19 042	- 1 280	1 665	- 2 945
			Belgique,
Iris Holding France	19,90%	Hôtels et Murs	Allemagne	10 717	11 933	1 217	1 503	- 286
OPCI IRIS Invest 2010	19,90%	Hôtels et Murs	France	27 120	27 423	303	1 670	- 1 368
OPCI Camp Invest	19,90%	Hôtels et Murs	France	18 353	18 919	566	1 682	- 1 116
Dahlia	20,00%	Hôtels et Murs	France	16 739	15 842	- 897	552	- 1 449
SCI Porte Dorée	50,00%	Hôtels et Murs	France	4 446	5 933	1 487	1 487	0
FDM Management	40,70%	Hôtels et Murs	France et Allemagne	17 397	142 498	125 101	- 3 227	128 328
TOTAL				179 376	345 392	166 016	27 374	138 641

3.2.5.3.2. Tableau des participations dans les entreprises associées et coentreprises

La participation dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2016 s'élève à 345,4 M€ contre 179,4 M€ au 31 décembre 2015. La variation de la période repose sur les éléments suivants :

w SCI Factor E et SCI Orianz : participation détenue par Foncière des Régions à 34,69% en partenariat avec le groupe ANF (65,31%). Le pacte d'actionnaires a été signé le 1 er juillet 2016 dans le cadre de l'acquisition en Vente Future Achèvement d'un ensemble immobilier dont la livraison est prévue en 2018. Ce projet immobilier comprend 29 500 m2 de bureaux, 3 000 m2 de commerces, deux hôtels et une résidente étudiante
w Investire Immobiliare et autres : Les titres de la société Investire Immobiliare contribuent à hauteur de 19,6 M€ au 31 décembre 2016. La variation de - 1,3 M€ inclut le résultat de 1,7 M€ les distributions de dividendes de - 1,1 M€ et la prise de contrôle de la société Revalo SpA détenue à 37% au 31 décembre 2015 de - 1,8 M€

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 238

w SCI Porte Dorée (Motel One Porte Dorée) : participation détenue par Foncière des Murs à 50% en partenariat avec la Caisse des Dépôts et Consignations. Le pacte d'actionnaires a été signé le 23 décembre 2015 dans le cadre du projet Motel One Porte Dorée. Le résultat de la période est impacté par la variation de juste valeur de l'actif
w FDM Management : participation détenue par Foncière des Murs à 40,70% et en partenariat avec Cardif, ACM, Crédit Agricole Assurances, Sogecap, Caisse des Dépôts et Consignations et Marolux. L'activité de la société FDM Management consiste en l'acquisition d'hôtels en murs et fonds. La variation de + 125,1 M€ correspond aux apports en capital pour 128,3 M€ et au résultat pour - 3,2 M€.

À noter que cette société a réalisé des investissements pour près de 1Md€ au 31 décembre 2016.

3.2.5.3.3. Répartition de l'actionnariat des principales entreprises associées et coentreprises

Détention au 31/12/2016	Cœur d'Orly	Groupe Euromed	Latécoère 2 (Extension DS Campus)	SCI Lenovilla (New Velizy)	SCI Factor E/ SCI Orianz (Bordeaux Armagnac)
Foncière des Régions	25%	50%	50,10%	50,09%	34,69%
Tiers hors groupe	75%	50%	49,90%	49,91%	65,31%
Altaréa	25%
Crédit Agricole Assurances		50%	49,90%	49,91%
Aéroport de Paris	50%
ANF Immobilier					65,31%
TOTAL	100%	100%	100%	100%	100%

Détention indirecte au 31/12/2016	Iris Holding France	OPCI Iris Invest 2010	OPCI Campinvest	SCI Dahlia	FDM Management	SCI Porte Dorée
Foncière des Murs	19,9%	19,9%	19,9%	20,0%	40,70%	50,00%
Tiers hors groupe	80,1%	80,1%	80,1%	80,0%	59,30%	50,00%
Crédit Agricole Assurances	80,1%	80,1%	68,8%	80,0%	11,63%
Pacifica			11,3%
Cardif Assurance Vie					11,63%
Assurances du Crédit Mutuel Vie					11,63%
SOGECAP					11,63%
Caisse des Dépôts et Consignations					11,63%	50,00%
Maro Lux					1,15%
TOTAL	100%	100%	100%	100%	100%	100%

(En milliers d'euros)	Nom de l'actif	Total Bilan	Total Actifs non courants	Trésorerie	Total Passifs non courants hors dettes financières	Total Passifs courants hors dettes financières	Dettes financières	Loyers	Coût de l'endet tement financier net	Résultat net consolidé
Cœur d'Orly (Askia)	Cœur d'Orly	102 626	83 957	16 415	580	12 801	83 420	2 130	- 1 848	- 11 662
Latécoère 2 (Extension DS Campus)	Extension Dassault	88 589	84 436	2 049	0	4 210	81 329	349	- 110	4 937
Lenovilla (New Vélizy)	New Vélizy et extension	282 216	261 040	541	0	5 104	158 182	11 399	- 2 877	14 987
Euromarseille (Euromed)	Euromed Center	265 434	245 494	10 026	846	10 015	175 135	3 386	- 96	27 458
SCI Factor E et SCI Orianz	Bordeaux Armagnac	34 917	33 565	920	0	1 189	27 751	0	0	4 475
Iris Holding France	Hôtels AccorHotels	180 953	177 189	3 027	12 992	4 074	103 851	11 658	- 2 952	7 552
OPCI IRIS Invest 2010	Hôtels AccorHotels	251 935	240 446	10 938	3 905	987	109 240	15 280	- 3 970	8 394
OPCI Camp Invest	Hôtels Campanile	177 046	166 951	8 482	0	256	81 719	11 407	- 3 169	8 450
Dahlia	Hôtels AccorHotels	163 547	158 894	4 157	0	1 639	82 699	7 151	- 1 611	2 760
FDM Management	Hôtels en Murs et fonds	1 265 853	1 169 904	66 057	107 221	65 001	730 080		119 877 - 10 360	- 7 929
SCI Porte Dorée	Hôtel Motel One Porte Dorée	27 385	26 178	493	0	7	15 513	0	- 167	2 973

3.2.5.3.4. Principales informations financières des entreprises associées et coentreprises

3.2.5.4. Impôts différés à la clôture

		Augmentations			Diminutions
(En milliers d'euros)	Bilan au 31/12/2015	Entrées de périmètre	Par le résultat de l'exercice	Par les capitaux propres	Autres mouvements et transferts	Par le résultat de l'exercice	Par les capitaux propres	Transfert en activité abandonnée	Bilan au 31/12/2016
IDA
Report déficitaire	31 465	3 379	17 619					- 4 159	48 304
Juste valeur des immeubles	1 309		381			- 66			1 624
Instruments dérivés	11 720		4 210			- 5 110		- 148	10 672
Écarts temporaires	22 621	701	6 182	3 060	- 1 476	- 4 002		- 575	26 511
	67 115								87 111
Compensation IDA/IDP	- 47 739								- 76 121
TOTAL IDA	19 376	4 080	28 392	3 060	- 1 476	- 9 178	0	- 4 882	10 990

		Augmentations			Diminutions
(En milliers d'euros)	Bilan au 31/12/2015	Entrées de périmètre	Par le résultat de l'exercice	Par les capitaux propres	Autres mouvements et transferts	Par le résultat de l'exercice	Par les capitaux propres	Transfert en activité abandonnée	Bilan au 31/12/2016
IDP
Juste valeur des immeubles	392 382	12 207	79 004		- 10 392	- 2 962		- 4 405	465 834
Instruments dérivés	573					- 119			454
Écarts temporaires	11 732	- 47	366		8 113	- 207		- 80	19 877
	404 687								486 165
Compensation IDA/IDP	- 47 739								- 76 121
Total IDP	356 948	12 160	79 370	0	- 2 279	- 3 288	0	- 4 485	410 044
TOTAL NET	- 337 572	- 8 080	- 50 978	3 060	803	- 5 890	0	- 397	- 399 054
	IMPACT AU COMPTE DE RÉSULTAT :				- 56 868

Au 31 décembre 2016, la situation fiscale latente consolidée présente un impôt différé actif de 11 M€ (contre 19 M€ au 31 décembre 2015) et un impôt différé passif de 410 M€ (contre 357 M€ au 31 décembre 2015).

Les principaux contributeurs au solde d'impôts différés passif sont :

w Résidentiel Allemagne : 300 M€
w Hôtels et Murs : 96 M€
w Bureaux Italie : 13 M€.

L'impact résultat est détaillé au paragraphe 3.2.6.7.2.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale dès lors qu'ils concernent des impôts prélevés par la même autorité fiscale.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 243

Le montant des déficits reportables non activés au taux de droit commun s'élève à 871 M€, selon détail ci-dessous :

(En milliers d'euros)	IDA non activé	Déficit fiscal reportable non activé
Bureaux France	91 468	265 640
Bureaux Italie	13 648	56 867
Hôtels et Murs	26 137	75 908
Résidentiel Allemagne	15 000	94 786
Résidentiel France	118 484	364 161
Parkings	4 792	13 917
TOTAL DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	269 529	871 279

3.2.5.5. Prêts à court terme et créances de crédit-bail – part courant

		Variation
(En milliers d'euros)	31/12/2015	de périmètre	Augmentation	Diminution	Transferts (1)	31/12/2016
Prêts à court terme	6 121	0	8 946	- 6 056	6 784	15 795
En cours de crédit-bail	262	0	0	0	1 807	2 069
TOTAL	6 383	0	8 946	- 6 056	8 591	17 864
Dépréciations	- 13	0	0	0	0	- 13
TOTAL NET	6 370	0	8 946	- 6 056	8 591	17 851

(1) La colonne transfert retrace les reclassements en part courante et non courante.

3.2.5.6. Stocks

3.2.5.6.1. Principes comptables liés aux stocks

Les stocks détenus par le groupe Foncière des Régions concernent principalement le portefeuille « Trading » de Beni Stabili et du secteur Résidentiel Allemagne. Ils sont destinés à être vendus dans le cours normal de l'activité. Ils sont enregistrés pour leur prix d'acquisition et font le cas échéant, l'objet de dépréciation par rapport à la valeur de réalisation (valeur d'expertise indépendante).

3.2.5.6.2. Stocks au 31 décembre 2016

Le poste « Stocks et en-cours » du bilan est principalement constitué des stocks de l'activité trading du secteur Bureaux Italie (27,5 M€). Par ailleurs, ce poste intègre les actifs dédiés à l'activité trading et promotion immobilière au sein de l'activité Résidentiel en Allemagne (4,8 M€), de l'activité trading au sein de l'activité Résidentiel en France (1,8 M€) et d'un terrain à Orléans (0,6 M€).

3.2.5.7. Créances clients

3.2.5.7.1. Principes comptables liés aux créances clients

Les créances clients comprennent principalement les créances de crédit-bail et les créances de location simple. Ces éléments sont évalués au coût amorti. Dans le cas où la valeur recouvrable se trouverait inférieure à la valeur nette comptable, le groupe pourrait être conduit à comptabiliser en résultat une perte de valeur.

3.2.5.7.1.1. Créances d'opérations de location simple

Pour les créances de location simple, dès le premier impayé, une provision est constituée. Les taux de dépréciation appliqués par Foncière des Régions sont les suivants :

w pas de provision pour les locataires présents ou sortis dont la créance est inférieure à 3 mois d'échéance
w 50% du montant total de la créance pour les locataires présents dont la créance est comprise entre 3 et 6 mois d'échéance
w 100% du montant total de la créance pour les locataires présents dont la créance est supérieure à 6 mois d'échéance
w 100% du montant total de la créance pour les locataires sortis dont la créance est supérieure à 3 mois d'échéance.

Les créances et provisions théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l'objet d'un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières.

3.2.5.7.1.2. Créances d'opérations de crédit-bail

Les créances sont comptabilisées à leur coût amorti. Lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de non-recouvrement, une provision est constituée.

Les créances impayées douteuses concernant des contrats financiers sont provisionnées au minimum à hauteur des intérêts facturés selon les termes du contrat.

Les indemnités de résiliation contractuelles sont comptabilisées lors de leur facturation. Compte tenu des perspectives importantes de non-recouvrement, ces produits font l'objet en général d'une dépréciation d'un montant identique.

Par ailleurs, les immeubles de crédit-bail, sous-jacents de contrats douteux présentant des risques de résiliation jugés importants, font l'objet d'une évaluation à la valeur de marché sur la base d'une expertise indépendante. Lorsque les valeurs, hors droits de mutation, et ligne à ligne, sont inférieures à la valeur nette financière, une provision pour dépréciation, égale à la différence constatée, est comptabilisée.

3.2.5.7.2. Tableau des créances clients

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	Variation
Créances clients	298 339	298 109	230
Dépréciation des créances	- 27 743	- 31 452	3 709
TOTAL NET CLIENTS DÉBITEURS	270 596	266 657	3 939

Le solde des créances clients nettes inclut principalement des charges à refacturer aux locataires pour 126,6 M€, des créances clients nettes pour 27,0 M€ et des créances liées à la linéarisation des franchises sur les loyers pour 117 M€.

3.2.5.8. Autres créances

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	Variation
Créances sur l'État	67 822	42 614	25 208
Autres créances	15 791	11 459	4 332
Créances sur cessions	29 800	22 492	7 308
Comptes courants	4 428	2 790	1 638
TOTAL	117 841	79 355	38 486

w Les créances sur l'État pour 67,8 M€ se répartissent principalement à hauteur de 29,2 M€ pour les Bureaux France, 17,7 M€ pour les Bureaux Italie, 18,4 M€ pour les Hôtels et Murs et 1,9 M€ pour le Corporate. Il s'agit principalement de créances de TVA et de créances sur l'état suite au paiement de redressements fiscaux constatés et non provisionnés (20 M€).

w La variation des créances sur cessions est composée des secteurs Résidentiel France pour + 10 M€, Résidentiel Allemagne pour - 5 M€, et Bureaux France pour + 2 M€.

3.2.5.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie

3.2.5.9.1. Principes comptables liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts à court terme et les SICAV monétaires. Il s'agit d'actifs à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

3.2.5.9.2. Tableau de la trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Titres monétaires disponibles à la vente	875 790	736 465
Disponibilités bancaires	207 003	213 219
TOTAL	1 082 793	949 684

Au 31 décembre 2016, le portefeuille de Titres monétaires disponibles à la vente est principalement constitué de SICAV monétaires classiques de niveau 2.

w Le niveau 1 du portefeuille correspond aux instruments dont le prix est coté sur un marché actif pour un instrument identique.
w Le niveau 2 correspond aux instruments dont la juste valeur est déterminée à partir de données autres que les prix cotés visés au niveau 1 et observables, soit directement soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix).

Foncière des Régions ne détient aucun placement présentant un risque en capital.

3.2.5.10. Les capitaux propres

3.2.5.10.1. Principes comptables liés aux capitaux propres

3.2.5.10.1.1. Actions propres

Si le groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres (actions propres), ceux-ci sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres du groupe.

3.2.5.10.2. Variation des capitaux propres

Le capital de Foncière des Régions s'élève à 206,3 M€ au 31 décembre 2016.

Au cours de l'année 2016, Foncière des Régions a procédé à plusieurs augmentations de capital de 119,6 M€ (nette de frais 118,8 M€) par l'émission de 2 128 120 actions nouvelles dont 1 669 439 titres en rémunération de l'apport de titres de Foncière des Murs et de l'OPE obligatoire qui a suivi, l'attribution de 370 273 titres au titre des droits exercés par les porteurs de 3 594 335 Ornane, l'attribution définitive de 70 404 actions gratuites et de 18 004 titres dans le cadre de l'intéressement.

Les réserves correspondent aux réserves et report à nouveau de la société mère, ainsi qu'aux réserves issues de la consolidation.

Au 31 décembre 2016, le capital est composé comme suit :

Nombre d'actions autorisées	68 757 852
Nombre d'actions émises et entièrement libérées	68 757 852
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	0
Valeur nominale des actions	3,00 €
Catégorie d'actions	aucune
Restriction à la distribution de dividendes	aucune
Actions détenues par la société ou ses filiales	96 809

VARIATIONS DU NOMBRE D'ACTIONS SUR LA PÉRIODE

Date	Opération	Actions émises	Actions propres	Actions en circulation
31/12/2015		66 629 732	52 319	66 577 413
	Augmentation de capital – livraison du plan actions gratuites	70 404
	Augmentation de capital – suite OPE FDM	1 669 439
	Augmentation de capital réservée aux salariés – PEE	18 004
	Augmentation de capital – conversion Ornane	370 273
	Actions propres – contrat de liquidité		- 4 111
	Actions propres – attribution aux salariés		48 601
	Actions propres – en attente d'affectation
31/12/2016		68 757 852	96 809	68 661 043

Le tableau de variations des capitaux propres est présenté en note 3.1.4.

3.2.5.11. État des dettes

3.2.5.11.1. Principes comptables liés à l'état des dettes

Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d'intérêts.

Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l'amortissement actuariel des frais d'émission et des primes d'émission et de remboursement.

La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste dettes financières courantes.

En ce qui concerne les emprunts obligataires (ORNANE) émis par le groupe Foncière des Régions, ces derniers sont, soit comptabilisés à la juste valeur par contrepartie du compte de résultat, soit comptabilisés en distinguant une dette financière au coût amorti et un composant dérivé évalué à la juste valeur en résultat.

Pour la société Foncière des Régions, la juste valeur est déterminée selon le cours de clôture du cours de l'obligation.

Dans le cas des dettes financières issues de la comptabilisation des contrats de location financement, la dette financière

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 244

constatée en contrepartie de l'actif est initialement comptabilisée à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

3.2.5.11.1.1. Dépôts de garantie des locataires

Le groupe Foncière des Régions actualise les dépôts de garantie au taux moyen de financement de la structure et sur la durée résiduelle moyenne des baux déterminée pour chaque type d'immeuble.

3.2.5.11.1.2. Instruments dérivés et instruments de couverture

Le groupe Foncière des Régions utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs).

Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à la juste valeur. La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée à partir des prix d'instruments traités sur des marchés d'actifs. Cette valorisation est réalisée par un prestataire extérieur.

Le groupe applique à compter du 1er janvier 2013 la norme IFRS 13. La norme requiert de tenir compte du risque de contrepartie (i.e. le risque qu'une contrepartie manque à l'une de ses obligations) dans l'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs financiers.

La majeure partie des instruments financiers du secteur Bureaux Italie est éligible à la comptabilité de couverture au sens d'IAS 39.

Dans ce cas, les variations de juste valeur de l'instrument financier dérivé pour la part efficace sont comptabilisées nettes d'impôt en capitaux propres, jusqu'à ce que la transaction couverte se produise. La part inefficace est enregistrée en résultat.

Au 31 décembre 2016, seul Beni Stabili applique la comptabilité de couverture.

Dans les autres cas, compte tenu des caractéristiques de son endettement, le groupe Foncière des Régions ne qualifie plus à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 depuis le 1 er janvier 2007. Tous les instruments dérivés sont donc comptabilisés à leur juste valeur et les variations sont inscrites au compte de résultat. L'écart de réévaluation des instruments financiers constaté en capitaux propres jusqu'au 31 décembre 2006 est repris sur la durée restant à courir des instruments de couverture.

3.2.5.11.2. Tableau des dettes

(En milliers d'euros)	31/12/2015	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre	Autres variations	31/12/2016
Emprunts bancaires	4 970 181	2 515 928	- 2 363 870	36 338	0	5 158 577
Autres emprunts et dettes assimilées	53 909	38 450	- 147 808	141 146	- 9 982	75 715
Billets de trésorerie	805 000	230 400	0	0	0	1 035 400
Emprunts titrisés	3 978	0	0	0	0	3 978
Emprunts obligataires (non convertibles) (1)	2 343 229	500 307	- 284 407	0	0	2 559 129
Obligations convertibles	1 266 084	0	- 371 389	0	0	894 695
Sous-total Emprunts portants intérêts	9 442 381	3 285 085	- 3 167 474	177 484	- 9 982	9 727 494
Intérêts courus	68 813	81 347	- 89 210	0	0	60 950
Étalement des frais sur emprunts	- 73 705	34 483	- 27 741	0	3	- 66 960
Banques créditrices	54 135	0	0	0	- 38 338	15 797
Total Emprunts (LT/CT) hors JV des Ornanes	9 491 624	3 400 915	- 3 284 425	177 484	- 48 317	9 737 281
dont Long Terme	8 408 151					8 384 176
dont Court Terme	1 083 473					1 353 105
Valorisation des instruments financiers	363 656	0	0	0	- 23 496	340 160
Dérivés des emprunts convertibles	179 653	0	0	0	- 131 635	48 018
Total des dérivés	543 309	0	0	0	- 155 131	388 178
dont Actif	- 54 075					- 40 692
dont Passif	597 384					428 870
TOTAL DETTE BANCAIRE	10 034 933	3 400 915	- 3 284 425	177 484	- 203 448	10 125 459

(1) Les mouvements des obligations convertibles sont présentés en 3.2.5.11.4 – emprunts obligataires convertibles.

Les nouveaux financements souscrits au cours de l'exercice sont présentés en 3.2.2.2 – Risque de liquidité et en 3.2.5.11.3 – Emprunts bancaires.

DETTE PAR NATURE AU 31 DÉCEMBRE 2016 EN M€

La ligne « Encaissements liés aux nouveaux emprunts » du Tableau de Flux de Trésorerie (+ 3 257,4 M€) correspond :

w aux augmentations des emprunts portants intérêts (+ 3 285,1 M€)
w minorées des nouveaux frais d'émission d'emprunt (- 27,7 M€).

La ligne « Remboursements d'emprunts » du Tableau de Flux de Trésorerie (- 3 167,5 M€) correspond aux diminutions des emprunts portants intérêts.

3.2.5.11.3. Emprunts bancaires

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 246

Le tableau ci-après retrace les caractéristiques des emprunts contractés par Foncière des Régions et le montant des garanties assorties (de nominal supérieur à 100 M€) :

(En milliers d'euros)	Encours dette (> ou < 100 M€)	Dette adossée	Total valeur d'expertise « Bloc » totale 31/12/2016 (1)	Encours dette 31/12/2016	Date de mise en place	Nominal Initial	Date d'échéance
Bureaux France	> 100 M€	280 M€ (2015) et 145 M€		420 050	29/07/2015	280 000 et	29/07/2025
		(2015) – Tour CB21 et Carre Suffren			et 01/12/2015	145 000	et 30/11/2023
	> 100 M€	167,5 M€ (2015) – DS Campus		164 988	23/03/2015		167 500 20/04/2023
		300 M€ (2016) – Orange		300 000	18/02/2016	300 000	18/02/2026
	> 100 M€		2 103 883	885 038
	< 100 M€		218 660	87 697
		Total Bureaux France	2 322 543	972 735
Bureaux Italie	> 100 M€	252 M€ (2015) – Europe		252 243	09/06/2015		255 000 09/06/2025
		760 M€ (2016) – Central		760 000	20/09/2016	760 000	14/09/2024
	> 100 M€		2 037 120	1 012 243
	< 100 M€		28 480	16 820
		Total Bureaux Italie	2 065 600	1 029 063
Hôtels et Murs	> 100 M€	447 M€ (2013)	605 386	263 537	25/10/2013	447 000	31/01/2023
	> 100 M€	255 M€ (2012) – Obligation sécurisée	435 165	189 169	14/11/2012	255 000	16/11/2021
	> 100 M€	235 M€ (2013) – OPCI B2 HI (B&B)	563 160	235 000	20/12/2013	235 000	20/12/2018
	> 100 M€	350 M€ (2013)	371 317	112 295	15/07/2013	350 000	31/07/2022
	> 100 M€		1 975 027	800 002
	< 100 M€		666 276	275 471
		Total Hôtels et Murs	2 641 303	1 075 473
Résidentiel France	> 100 M€	350 M€ (2014)	293 425	79 626	15/01/2014	350 000	31/10/2018
	> 100 M€		293 425	79 626
		Total Résidentiel France	293 425	79 626
Résidentiel Allemagne > 100 M€		Lyndon Immeo 01	225 143	114 451	12/12/2011	184 720	12/12/2021
	> 100 M€	Lyndon Immeo 04	496 807	201 214	09/03/2012	485 000	14/03/2022
	> 100 M€	Lego	307 029	138 281	01/10/2014		145 000 30/09/2024
	> 100 M€	Refinancement Wohnbau/ Dümpten/Aurélia/Duomo	277 398	136 350	20/01/2015	177 000	30/01/2025
		Refinancement Amadeus/ Herbstlaub/Valore/Valartis/
	> 100 M€	Sunflower	359 827	158 803	28/10/2015		167 000 30/04/2026
	> 100 M€	Cornerstone	262 800	148 364	16/06/2015		148 589 30/06/2025
	> 100 M€	Quadriga	373 620	213 082	23/03/2016	220 000	31/01/2024
	> 100 M€	Refinancement LBBW	376 581	163 971	30/06/2016	165 892	31/03/2024
	> 100 M€		2 679 205	1 274 517
	< 100 M€		1 238 501	594 394
		Total Résidentiel Allemagne	3 917 706	1 868 911
		Total Résidentiel	4 211 131	1 948 536
Parkings	< 100 M€	Total Parkings		0
Total Gage			11 240 577	5 025 807

Annexe aux comptes consolidés 3 renseignements financiers

	Encours dette		Total valeur d'expertise
(En milliers d'euros)	(> ou < 100 M€)	Dette adossée	« Bloc » totale 31/12/2016 (1)	Encours dette 31/12/2016	Date de mise en place	Nominal Initial	Date d'échéance
Bureaux France		550 M€ (2011) – Ornane		79 695	24/05/2011	550 000	02/01/2017
		345 M€ (2013) – Ornane		345 000	20/11/2013	345 000	01/04/2019
		500 M€ (2012) – Obligation		266 400	16/10/2012	500 000	16/01/2018
		Billets de trésorerie BT/BMTN		1 035 400
		180 M€ (2013) – Placement privé		180 000	28/03/2013		180 000 30/04/2020
		500 M€ (2014) – Obligation		498 560	10/09/2014	500 000	30/09/2021
		500 M€ (2016) – Green Bond		500 000	20/05/2016	500 000	20/05/2026
	> 100 M€			2 905 055
	< 100 M€			234 000
		Total Bureaux France	3 234 294	3 139 055
Bureaux Italie		270 M€ (2013) – Obligation convertible		270 000	17/10/2013	270 000	17/04/2019
		350 M€ (2014) – Obligation		350 000	22/01/2014	350 000	22/01/2018
		250 M€ (2014) – Obligation		250 000	31/03/2014	250 000	01/04/2019
		125 M€ (2015) – Obligation		125 000	30/03/2015		125 000 30/03/2022
		200 M€ (2015) – Obligation convertible		200 000	03/08/2015	200 000	31/01/2021
	> 100 M€			1 195 000
	< 100 M€			53 978
		Total Bureaux Italie	2 028 233	1 248 978
Hôtels et Murs	> 100 M€	200 M€ (2015) – Placement privé		200 000	29/05/2015	200 000	29/05/2023
		Total Hôtels et Murs	491 287	200 000
Résidentiel France	< 100 M€	Total Résidentiel France	134 439	40 000
Résidentiel Allemagne < 100 M€		Total Résidentiel Allemagne	86 572
Parkings		Total Parkings	55 600	0
Total libre			6 030 425	4 628 033
		Autres dettes		73 654
TOTAL GÉNÉRAL			17 271 002	9 727 494

(1) Le patrimoine inclut la juste valeur d'actifs occupés et de stocks de l'activité trading.

Les emprunts sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif. Le taux moyen de la dette de Foncière des Régions consolidé s'élève à 2,21% en 2016.

VENTILATION DES EMPRUNTS À LEUR VALEUR NOMINALE SELON LA DURÉE RESTANT À COURIR ET PAR TYPE DE TAUX

(En milliers d'euros)	Encours au 31/12/2016	Échéance à - 1 an	Encours au 31/12/2017	Échéance de 2 à 5 ans	Encours au 31/12/2021	Échéance + 5 ans
Dettes financières à taux fixe	5 319 176	1 035 379	4 283 797	2 856 356	1 427 441	1 427 441
Bureaux France – Emprunts bancaires	150 963	1 281	149 682	6 919	142 763	142 763
Bureaux France – Ornane (1)	424 695	79 695	345 000	345 000	0	0
Bureaux France – Autres	22 455	0	22 455	22 455	0	0
Bureaux Italie – Obligations convertibles (1)	470 000	0	470 000	470 000	0	0
Hôtels et Murs – Emprunts bancaires	20 000	0	20 000	20 000	0	0
Hôtels et Murs – Autres	51 198	0	51 198	18 427	32 771	32 771
Résidentiel Allemagne – Emprunts bancaires	674 296	9 755	664 541	237 806	426 735	426 735
Résidentiel Allemagne – Autres	2 062	270	1 792	1 620	172	172
Total Emprunts et obligations convertibles	1 815 669	91 001	1 724 668	1 122 227	602 441	602 441
Bureaux France – Obligations	1 444 960	0	1 444 960	944 960	500 000	500 000
Bureaux France – Billets de trésorerie	940 400	940 400	0	0	0	0
Bureaux Italie – Obligations	725 000	0	725 000	600 000	125 000	125 000
Bureaux Italie – Titrisations	3 978	3 978	0	0	0	0
Hôtels et Murs – Obligations	389 169	0	389 169	189 169	200 000	200 000
Total dettes représentées par des titres	3 503 507	944 378	2 559 129	1 734 129	825 000	825 000
Dettes financières à taux variable	4 408 318	251 406	4 156 912	941 516	3 215 396	3 215 396
Bureaux France – Emprunts bancaires	1 055 772	55 835	999 937	172 312	827 625	827 625
Bureaux Italie – Emprunts bancaires	1 079 063	75 562	1 003 501	187 186	816 315	816 315
Hôtels et Murs – Emprunts bancaires	866 304	41 039	825 265	305 755	519 510	519 510
Résidentiel France – Emprunts bancaires	119 627	0	119 627	119 627	0	0
Résidentiel Allemagne – Emprunts bancaires	1 192 552	16 970	1 175 582	123 636	1 051 946	1 051 946
Total Emprunts et obligations convertibles	4 313 318	189 406	4 123 912	908 516	3 215 396	3 215 396
Bureaux France – Billets de trésorerie	95 000	62 000	33 000	33 000	0	0
Total dettes représentées par des titres	95 000	62 000	33 000	33 000	0	0
TOTAL	9 727 494	1 286 785	8 440 709	3 797 872	4 642 837	4 642 837

(1) Les Ornanes sont présentées à la valeur nominale.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 248

DETTE PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL AU 31 DÉCEMBRE 2016 EN M€

3.2.5.11.4. Emprunts obligataires convertibles

3.2.5.11.4.1. Bureaux France

Les caractéristiques des emprunts obligataires sont les suivantes :

Caractéristiques	Ornane Bureaux France	Ornane Bureaux France
Date d'émission	24/05/2011	20/11/2013
Montant de l'émission (en millions d'euros)	550	345
Prix d'émission (en euros)	85,86	84,73
Taux de conversion	1,18	1,09
Taux nominal	3,34%	0,88%
Date d'échéance	01/01/2017	01/04/2019
Nombre d'obligations convertibles émises	6 405 776	4 071 757
Nombre d'obligations convertibles au 31 décembre 2015	5 253 714	4 071 757
Nombre d'obligations rachetées	- 730 000
Nombre d'obligations converties en actions propres	- 1 182
Nombre d'obligations converties en actions FDR	- 3 594 335
Nombre d'obligations convertibles au 31 décembre 2016	928 197	4 071 757
Nombre d'actions potentielles (maximum)		4 438 215
Montant de l'émission après remboursement et conversion (en millions d'euros)	80	345

Au cours de l'année 2016, au titre de l'Ornane émise en 2011, 730 000 obligations ont été rachetées pour 64,2 M€ par Foncière des Régions en vue de leur annulation, 3 594 335 obligations ont été converties en actions nouvelles (370 273 actions dont l'impact capitaux propres est de 29,2 M€ et le paiement est de 308,6 M€), 1 182 obligations ont été converties en actions propres et le solde de 928 197 obligations a donné lieu au paiement à son terme pour 79,7 M€ le 2 janvier 2017.

Les intérêts sont payables semestriellement les 1er avril et 1 er octobre pour l'Ornane émise en 2013.

Sur la base du cours coté du 31 décembre 2016, la juste valeur de l'Ornane émise en 2013 s'établit à 99,17 €, soit une juste valeur de 403,8 M€ au 31 décembre 2016 (4 071 757 obligations).

Les porteurs d'obligations auront la faculté d'obtenir, au choix de la société, la conversion de leurs obligations soit en numéraire et en actions existantes ou à créer, soit uniquement en actions sur la base des cours de bourse sur une période déterminée.

3.2.5.11.4.2. Bureaux Italie

Conformément au paragraphe 11A de la norme IAS 39, les Ornanes Bureaux Italie constituent des instruments hybrides et sont comptabilisées en un contrat Hôte (dette au coût amorti) et un dérivé incorporé (instrument financier en juste valeur par le biais du compte de résultat).

Au 31 décembre 2016, les dérivés des Ornanes de Beni Stabili sont valorisés pour 15,5 M€.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 251

Les caractéristiques de ces emprunts obligataires convertibles sont les suivantes :

Caractéristiques	Ornane Bureaux Italie	Ornane Bureaux Italie
Date d'émission	octobre 2013	août 2015
Montant de l'émission (en millions d'euros)	270	200
Prix d'émission (en euros)	100	100
Taux de conversion	151,722	99,990
Taux nominal	2,625%	0,875%
Date d'échéance	mars 2019	février 2021
Nombre d'obligations convertibles émises	2 700 000	2 000 000
Nombre d'obligations convertibles au 31 décembre 2015	2 700 000	2 000 000
Nombre d'obligations convertibles au 31 décembre 2016	2 700 000	2 000 000
Nombre d'actions potentielles	409 649 522	199 980 002

3.2.5.11.5. Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont essentiellement composés d'instruments de couverture de taux mis en place dans le cadre de la politique de couverture des taux d'intérêt du groupe.

Juste valeur des Instruments dérivés nets :

(En milliers d'euros)	31/12/2016 Net	31/12/2015 Net
Bureaux France	175 618	160 166
Bureaux Italie	28 913	30 408
Hôtels et Murs	80 816	109 146
Résidentiel Allemagne	47 391	46 984
Résidentiel France	7 422	7 463
Parkings	0	9 489
Total Instruments financiers	340 160	363 656
Bureaux France	58 795	140 694
Bureaux Italie	- 10 777	38 959
Total dérivés des emprunts convertibles	48 018	179 653
TOTAL	388 178	543 309
DONT RISQUE DE CONTREPARTIE	8 562	11 895

L'impact total des ajustements de valeur des instruments dérivés au compte de résultat est de 27,3 M€. Il se compose principalement des variations de valeur des IFT (- 76,7 M€), de la variation de valeur des Ornanes (+ 104 M€). Conformément à la norme IFRS 13, les justes valeurs incluent le risque de défaillance des contreparties (8 562 K€).

La ligne « Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur » du Tableau des Flux de Trésorerie de (- 670,2 M€) permettant de calculer la capacité d'autofinancement, intègre principalement l'impact résultat des variations de valeurs des IFT (+ 76,7 M€), la variation de valeur des Ornanes (- 104 M€), et la variation de valeur du patrimoine (- 644,5 M€).

RÉPARTITION PAR ÉCHÉANCE DES NOTIONNELS DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE

(En milliers d'euros)	Au 31/12/2016	À moins d'un an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
COUVERTURE FERME
Swap payeur fixe	1 479 000	100 000	995 000	384 000
Swap receveur fixe	3 968 400	- 258 476	1 308 690	2 918 186
Total swap	2 489 400	- 358 476	313 690	2 534 186
COUVERTURE OPTIONNELLE
Achat swaption payeur fixe	0	- 175 000	- 170 000	345 000
Vente swaption emprunteur fixe	0	- 200 000	- 395 000	595 000
Achat de cap	1 301 882	472 321	401 799	427 762
Achat de floor	248 090	520	227 080	20 490
Vente de floor	30 000	- 10 000	0	40 000
TOTAL	7 027 372	- 70 635	2 367 569	4 730 438

ENCOURS AU 31 DÉCEMBRE 2016

(En milliers d'euros)	Taux fixe	Taux variable
Emprunts et dettes financières brutes (y compris banques créditrices)	5 319 176	4 424 115
PASSIFS FINANCIERS NETS AVANT COUVERTURE	5 319 176	4 424 115
Swaps		- 2 489 400
Caps		- 1 301 882
TOTAL COUVERTURE		- 3 791 282

3.2.5.11.6. Covenants bancaires

À l'exclusion des dettes levées sans recours sur les foncières du groupe, les dettes de Foncière des Régions et de ses filiales sont généralement assorties de covenants bancaires (ICR et LTV) portant sur les états financiers consolidés de l'emprunteur. À défaut de respect de ces covenants, les dettes seraient susceptibles d'être exigibles de manière anticipée. Ces covenants sont établis en part du groupe au niveau de Foncière des Régions et de Foncière des Murs (s'agissant des crédits de refinancements des emprunts historiques) et en consolidé au niveau de Foncière Développement Logements et Beni Stabili (si leurs dettes en sont assorties).

S'agissant d'Immeo, dont la dette est levée sur un format de type « sans recours », les financements de portefeuilles ne sont assortis d'aucun covenant consolidé.

Les covenants de LTV consolidée les plus restrictifs s'élèvent au 31 décembre 2016 à 60% sur Foncière des Régions, Foncière des Murs et Foncière Développement Logements. Enfin, une part limitée des financements de Beni Stabili est assortie d'un covenant de LTV consolidée, dont le niveau le plus restrictif est lui-même de 60%.

Le seuil des covenants d'ICR consolidé est distinct d'une foncière à l'autre, en fonction notamment de la typologie des actifs, et peut être distinct d'une dette à l'autre sur une même foncière en fonction de l'antériorité des dettes. Enfin, seule une portion des financements de Beni Stabili est assortie d'un covenant d'ICR consolidé.

Les covenants d'ICR Consolidé les plus restrictifs applicables aux foncières sont les suivants :

w pour Foncière des Régions : 200%
w pour Foncière des Murs : 200%
w pour Foncière Développement Logements : 150%
w pour Beni Stabili : 150%.

L'ensemble de ces covenants de LTV et d'ICR consolidés est pleinement respecté au 31 décembre 2016.

S'agissant de Foncière des Régions, les ratios bancaires consolidés s'établissent à fin décembre 2016 à 49,5% pour la LTV part du groupe et à 360% pour l'ICR part du groupe (contre respectivement 50,9% et 302% à fin décembre 2015).

Aux covenants de LTV et d'ICR bancaires consolidés part du groupe de Foncière des Régions s'ajoute un autre covenant dans le cadre des crédits corporate souscrits par Foncière des Régions. Il s'agit d'un covenant de dette sécurisée sur patrimoine (périmètre 100%), dont le plafond est fixé à 25% (hormis sur un crédit de 75 M€ où le covenant est à 22,5%) et qui mesure le rapport de la dette hypothécaire (ou de la dette assortie de sûretés quelle qu'en soit la nature) sur la valeur du patrimoine.

Ce covenant est pleinement respecté au 31 décembre 2016 et présente un niveau très confortable.

Aucun crédit n'est assorti d'une clause d'exigibilité sur le niveau de rating de Foncière des Régions.

LTV Conso	Société	Périmètre	Seuil covenant	Ratio
300 M€ (2016) – Orange	Foncière des Régions	Bureaux France	≤ 60%	respecté
350 M€ (2013)	Foncière des Murs	Hôtels et Murs	≤ 60%	respecté
447 M€ (2013)	Foncière des Murs	Hôtels et Murs	< 60%	respecté
208 M€ (2014)	Foncière des Murs	Hôtels et Murs	< 60%	respecté
255 M€ (2012) – Obligation sécurisée	Foncière des Murs	Hôtels et Murs	≤ 65%	respecté
200 M€ (2015) – Placement privé	Foncière des Murs	Hôtels et Murs	≤ 60%	respecté
350 M€ (2014)	Foncière Développement Logements	Résidentiel France	≤ 60%	respecté
266 M€ (2014) – Refi 2 Babel	Beni Stabili	Bureaux Italie	≤ 60%	respecté
110 M€ (2014) – Faithful 2	Beni Stabili	Bureaux Italie	≤ 60%	respecté
254 M€ (2015) – Europe	Beni Stabili	Bureaux Italie	≤ 60%	respecté

ICR Conso	Société	Périmètre	Seuil covenant	Ratio
300 M€ (2016) – Orange	Foncière des Régions	Bureaux France	≥ 200%	respecté
350 M€ (2013)	Foncière des Murs	Hôtels et Murs	> 200%	respecté
447 M€ (2013)	Foncière des Murs	Hôtels et Murs	> 200%	respecté
208 M€ (2014)	Foncière des Murs	Hôtels et Murs	> 200%	respecté
255 M€ (2012) – Obligation sécurisée	Foncière des Murs	Hôtels et Murs	≥ 200%	respecté
200 M€ (2015) – Placement privé	Foncière des Murs	Hôtels et Murs	≥ 200%	respecté
350 M€ (2014)	Foncière Développement Logements	Résidentiel France	≥ 150%	respecté
266 M€ (2014) – Refi 2 Babel	Beni Stabili	Bureaux Italie	> 140%	respecté
110 M€ (2014) – Faithful 2	Beni Stabili	Bureaux Italie	> 140%	respecté
254 M€ (2015) – Europe	Beni Stabili	Bureaux Italie	> 150%	respecté

renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés 3

Ces covenants, ayant pour base les comptes individuels et consolidés, sont par ailleurs le plus souvent assortis de covenants spécifiques aux périmètres financés. Ces covenants « Périmètres » ou plus marginalement les ratios de périmètre de couverture des intérêts présentent des seuils usuellement moins contraignants pour les sociétés du groupe que les seuils des covenants consolidés. Ils ont pour vocation essentielle d'encadrer l'utilisation des lignes de financement en la corrélant à la valeur des sous-jacents donnés en garantie.

3.2.5.12. Provisions pour risques et charges

3.2.5.12.1. Principes comptables liés aux provisions pour risques et charges

3.2.5.12.1.1. Engagements de retraite

Les engagements de retraite sont comptabilisés selon la norme révisée IAS 19. Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan pour le personnel en activité à la date de clôture. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations effectuées lors de chaque clôture. Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés, soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu'elle modifie le niveau de prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits sont acquis dès l'adoption du nouveau régime ou le changement d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat.

À l'inverse, lorsque l'adoption d'un nouveau régime ou le changement d'un régime existant donne lieu à l'acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis. Les écarts actuariels résultent des effets des changements d'hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l'expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). La variation de ces écarts actuariels est comptabilisée en autres éléments du résultat global. La charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, l'amortissement du coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime ; le coût de l'actualisation est comptabilisé en résultat financier. Les évaluations sont réalisées en tenant compte des Conventions Collectives applicables dans chaque pays, compte tenu des différentes réglementations locales. L'âge de départ à la retraite est, pour chaque salarié, l'âge d'obtention du taux plein de la Sécurité sociale.

					Variations	Reprises de provisions
(En milliers d'euros)	31/12/2015	Variation périmètre	Dotation	Transfert	des écarts actuariels	Utilisées	Non utilisées	31/12/2016
Autres provisions pour litiges	1 720	0	2 287	- 275		- 50	0	3 682
Provisions pour garantie	0	0	0			0	0	0
Provisions pour impôts	56 735	0	0	0		- 55 163	- 362	1 210
Provisions pour Développement Durable	345	0	0			0	0	345
Autres provisions	1 901	0	3 395	- 5		- 929		4 362
Sous-total Provisions – passifs courants	60 701	0	5 682	- 280	0	- 56 142	- 362	9 599
Provision Retraites	44 519	443	2 282	- 26	3 824	- 2 641	- 37	48 364
Provision Médaille du travail	710	0	543			- 6	- 14	1 233
Sous-total Provisions – passifs non courants	45 229	443	2 825	- 26	3 824	- 2 647	- 51	49 597
TOTAL DES PROVISIONS	105 930	443	8 507	- 306	3 824	- 58 789	- 413	59 196

3.2.5.12.2. Tableau des provisions

Les provisions pour litiges se répartissent pour 2,9 M€ sur les Bureaux France, 0,4 M€ sur les Bureaux Italie et 0,3 M€ sur le Résidentiel France.

Les provisions pour impôts concernent exclusivement le secteur Bureaux Italie pour 1,2 M€ dont 55 M€ de reprise de provision relatif au litige Comit Fund. Le paiement de ce litige a été effectué fin 2016 pour 55 M€ et est décrit dans le paragraphe 3.2.2.9.4.

Les autres provisions comprennent principalement :

w les autres provisions pour risques et charges :	3,7 M€
w les provisions relatives au droit
du concédant (Parkings) :	0,2 M€
w les autres provisions pour charges :	0,4 M€.

La provision pour indemnité de départ en retraite s'élève à 48,4 M€ au 31 décembre 2016 (dont 45,6 M€ sur le secteur Résidentiel Allemagne).

Les principales hypothèses actuarielles pour l'estimation des engagements en France de Foncière des Régions sont les suivantes :

w taux d'augmentation de salaires : cadres 4%, non-cadres 3%

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 255

w taux d'actualisation : 1,15% (TEC 10 n + 50 bps).

Les principales hypothèses actuarielles pour l'estimation des engagements en Allemagne sont les suivantes :

Hypothèses provisions retraites Allemagne	31/12/2016	31/12/2015
Taux d'actualisation	1,9%	2,5%
Évolution annuelle des salaires	2,5%	2,5%
Taux de charges d'assurances sociales	1,0%	1,0%
Impact des provisions pour retraites au compte de résultat (en milliers d'euros)
Coût des services rendus au cours de l'exercice	- 623	- 546
Coût financier	- 1 031	- 995
Effets des réductions/liquidations de régime
TOTAL IMPACT AU COMPTE DE RÉSULTAT	- 1 654	- 1 541

3.2.5.13. Autres dettes Court terme

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	Variation
Dettes sociales	19 660	19 282	378
Dettes fiscales	15 172	14 691	481
Comptes courants – passif	3 230	721	2 509
Dividendes à payer	0	0	0
Autres dettes	14 973	109 532	- 94 559
TOTAL	53 035	144 226	- 91 191

La variation des autres dettes de - 94,6 M€ est liée au dénouement du paiement de l'acompte de (- 98 M€) reçu en 2015 sur la cession d'un portefeuille d'actifs du secteur Résidentiel Allemagne (Leg III).

			Montant figurant dans l'état de situation
Catégories selon IAS 39	Poste concerné dans l'état de situation financière	31/12/2016 Net (en milliers d'euros)	Au Coût amorti	À la juste valeur par le biais des capitaux propres	À la juste valeur par le biais du compte de Résultat	Juste valeur (en milliers d'euros)
Actifs au coût amorti	Actifs financiers non courants	33 145	33 145			33 145
Prêts & Créances	Actifs financiers non courants	201 787	201 787			201 787
Capital souscrit non libéré	Actifs financiers non courants	20 160	20 160			0
Total Actifs financiers non courants		255 092				255 092
Prêts & Créances	Créances clients (1)	153 524	153 524			153 524
Actifs en juste valeur par Résultat	Dérivés à la juste valeur par Résultat	40 692			40 692	40 692
Actifs en juste valeur par Résultat	Équivalents de trésorerie	875 790			875 790	875 790
TOTAL ACTIFS FINANCIERS		1 325 098	408 616	0	916 482	1 325 098
Passifs à la juste valeur par Résultat	Ornane	863 018	443 715		419 303	883 071
Dettes au coût amorti	Dettes financières	8 912 494	8 912 494			9 021 126 (2)
Passifs à la juste valeur par Résultat	Instruments financiers (hors Ornane)	380 852		12 779	368 073	380 852
Dettes au coût amorti	Dépôts de garantie	12 962	12 962			12 962
Dettes au coût amorti	Dettes fournisseurs	114 100	114 100			114 100
TOTAL PASSIFS FINANCIERS		10 283 426	9 483 271	12 779	787 376	10 412 111

3.2.5.14. Comptabilisation des actifs et passifs financiers

(1) Hors franchise.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 254

(2) L'écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur des dettes à taux fixe est de 108 632 K€.

3.2.5.14.1. Ventilation des actifs et passifs financiers à la juste valeur

Le tableau ci-après présente les instruments financiers à la juste valeur répartis par niveau :

w niveau 1 : instruments financiers cotés sur un marché actif
w niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur est évaluée par des comparaisons avec des transactions de marchés observables sur des instruments similaires ou basée sur une méthode d'évaluation dont les variables incluent seulement des données de marchés observables
w niveau 3 : instruments financiers dont la juste valeur est déterminée intégralement ou en partie à l'aide d'une méthode d'évaluation basée sur une estimation non fondée sur des prix de transactions de marché sur des instruments similaires.

(En milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Dérivés à la juste valeur par résultat		40 692		40 692
Titres monétaires disponibles à la vente		875 790		875 790
Total Actifs financiers	0	916 482	0	916 482
Ornane	883 071			883 071
Dérivés à la juste valeur par résultat		380 852		380 852
Total Passifs financiers	883 071	380 852	0	1 263 923

3.2.6. Notes sur l'état du résultat net

3.2.6.1. Principes comptables

3.2.6.1.1. Loyers

Selon la présentation de l'état du résultat net, les loyers se substituent au chiffre d'affaires. Les recettes des parcs de stationnement, les cessions d'immeubles en stock, et les prestations de services sont présentées sur des lignes spécifiques de l'état du résultat net après les loyers nets.

En règle générale, le quittancement est trimestriel. Les revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des baux en cours. Les éventuels avantages octroyés aux locataires (franchises de loyer, paliers) font l'objet d'un étalement linéaire sur la durée du contrat de location en conformité avec SIC 15.

3.2.6.2. Résultat opérationnel

3.2.6.2.1. Revenus locatifs

3.2.6.1.2. Paiements en actions (IFRS 2)

L'application de la norme IFRS 2 a pour conséquence de constater une charge correspondant aux avantages octroyés aux salariés sous la forme de paiement en actions. Cette charge est constatée en résultat de l'exercice.

Les actions gratuites sont évaluées par Foncière des Régions à la date d'octroi en utilisant un modèle de valorisation de type binomial. Ce modèle permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix et période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité et dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'une augmentation des réserves consolidées.

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	Variation (en milliers d'euros)	Variation (en %)	Variation à périmètre constant
Bureaux France	274 847	258 897	15 950	6,2%	0,0%
Bureaux Italie	199 651	210 615	- 10 964	- 5,2%	0,2%
Total Loyers Bureaux	474 498	469 512	4 986	1,1%	0,1%
Hôtels et Murs	190 548	203 564	- 13 016	- 6,4%	- 2,6%
Résidentiel Allemagne	212 501	190 301	22 200	11,7%	3,6%
Résidentiel France	15 187	21 764	- 6 577	- 30,2%	N/A
TOTAL LOYERS	892 734	885 141	7 593	0,9%	0,3%

Les revenus locatifs se composent de loyers et produits assimilables (ex. : indemnités d'occupation, droits d'entrée) facturés pour les immeubles de placements au cours de la période. Les franchises de loyers, les paliers et les droits d'entrée sont étalés sur la durée ferme du bail.

Les loyers s'élèvent à 892,7 M€ au 31 décembre 2016 contre 885,1 M€ au 31 décembre 2015, soit une variation de 7,6 M€.

Par type d'actifs, cette variation s'analyse comme suit :

w une augmentation des loyers des Bureaux France (+ 6,2%) qui s'explique notamment par la livraison d'actifs en développement (+ 16,3 M€) et les acquisitions (+ 10,1M€), minorée par des cessions d'actifs (- 7,5 M€) et la libération d'actifs en vue de leur réhabilitation (- 6,9 M€)
w une diminution des loyers des Bureaux Italie (- 5,2%) qui s'explique par l'impact des cessions (- 13 M€) et des relocations à la baisse (dont impact accord Telecom Italia) pour (- 7,6 M€). Ces effets sont en partie compensés par l'arrivée de nouveaux locataires (+ 5,5 M€) et des acquisitions (+ 4,2 M€)
w une baisse des loyers des Hôtels et Murs (- 6,4%), qui s'explique notamment par l'effet des cessions dans le secteur hôtelier (- 12 M€), des cessions du secteur santé (- 5,5 M€), de la baisse des loyers AccorHotels (- 4,2 M€) minorée par l'impact des acquisitions (+ 5 M€) et des livraisons d'hôtels (+ 3,1 M€) en France, en Allemagne et en Espagne
w une augmentation des loyers du secteur Résidentiel Allemagne suite aux acquisitions (+ 38,3 M€), de l'indexation des loyers (+ 4,6 M€), minorée de l'effet des cessions (- 20,6 M€)
w une diminution du secteur Résidentiel France (- 30,2%) qui s'explique par les ventes et la libération d'actifs en vue de leur cession.

Un seul locataire représente plus de 10% du chiffre d'affaires total du secteur opérationnel concerné. Il s'agit de Telecom Italia sur le secteur des Bureaux Italie (98,8 M€).

LOYERS 2016 PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL EN M€

3.2.6.2.2. Charges immobilières

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	Variation (en milliers d'euros)	Variation (en %)
Loyers	892 734	885 141	7 593	0,9%
Charges locatives non récupérées	- 42 071	- 40 952	- 1 119	2,7%
Charges sur Immeubles	- 31 128	- 28 447	- 2 681	9,4%
Charges nettes des créances irrécouvrables	- 4 112	- 5 663	1 551	- 27,4%
LOYERS NETS	815 423	810 079	5 344	0,7%
Taux charges immobilières	- 8,7%	- 8,5%

w Charges locatives non récupérées : Ces charges figurent nettes des refacturations aux locataires et correspondent essentiellement aux charges sur locaux vacants.
w Charges sur immeubles : Elles se composent des charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, ainsi que des frais liés à la gestion immobilière.
w Charges nettes des créances irrécouvrables : Elles se composent des pertes sur créances irrécouvrables et des provisions nettes sur créances douteuses. Au 31 décembre 2016, les dotations se répartissent essentiellement sur le secteur Résidentiel Allemagne (- 2 M€) et sur le secteur Bureaux Italie (- 2 M€).

3.2.6.2.3. Coûts de fonctionnement nets

Ils se composent des frais de siège et des frais de fonctionnement nets des revenus des activités de gestion et d'administration.

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	Variation (en milliers d'euros)	Variation (en %)
Revenus de gestion et d'administration	16 904	15 660	1 244	7,9%
Frais liés à l'activité	- 5 964	- 4 669	- 1 295	27,7%
Frais de structure	- 103 478	- 99 385	- 4 093	4,1%
Frais de développement (non immobilisables)	- 1 038	- 1 077	39	N/A
TOTAL COÛTS DE FONCTIONNEMENTS NETS	- 93 576	- 89 471	- 4 105	4,6%

Les revenus de gestion et d'administration sont en hausse de 1,2 M€. Ils incluent notamment une commission d'apporteur d'affaire de 2 M€ réalisée sur l'acquisition d'un portefeuille d'hôtels en Allemagne géré en Murs et Fonds par la filiale FDM Management (société mise en équivalence).

Les frais liés à l'activité sont en augmentation. Ils sont principalement constitués de frais d'expertise pour 2,7 M€, de frais et

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 256

d'honoraires d'Asset Management pour 2,0 M€ et de frais de diagnostic pour 0,7 M€.

Les frais de structure augmentent de 4 M€, notamment sur le poste de la masse salariale, suite au renforcement des équipes en France et en Allemagne.

3.2.6.2.4. Résultat des autres activités

Le résultat des autres activités baisse de 10,7 M€. Il intègre notamment :

w le résultat de l'activité promotion immobilière du secteur Bureaux France pour 5,5 M€ au 31 décembre 2016 contre 10,8 M€ au 31 décembre 2015, reconnu à l'avancement conformément à la norme IAS 11 « Contrats de constructions »
w le résultat (hors amortissements et résultat financier) des sociétés de Parkings restantes pour 7,1 M€ au 31 décembre 2016 contre 12,9 M€ au 31 décembre 2015 suite au reclassement des sociétés cédées en activité abandonnée.

3.2.6.3. Variation de Juste Valeur des Immeubles

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	Variation (en milliers d'euros)
Bureaux France	277 489	274 589	2 900
Bureaux Italie	74 292	- 11 688	85 980
Hôtels et Murs	34 838	93 190	- 58 352
Résidentiel Allemagne	259 019	85 231	173 788
Résidentiel France	- 1 091	3 685	- 4 776
TOTAL VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES	644 547	445 007	199 540

3.2.6.4. Résultat des variations de périmètre

Le résultat des variations de périmètre de – 17,6 M€ est principalement lié aux frais d'acquisitions de titres des secteurs Résidentiel Allemagne (- 12,6 M€), Bureaux Italie (- 3 M€) et Bureaux France (- 1,2 M€) qui conformément à la norme IFRS3R doivent être comptabilisés en résultat.

3.2.6.5. Coût de l'endettement financier net

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	Variation (en milliers d'euros)	Variation (en %)
Produits d'intérêts sur opérations de Trésorerie	13 255	13 549	- 294	- 2,2%
Charges d'intérêts sur opérations de financements	- 198 051	- 220 630	22 579	- 10,2%
Charges nettes sur couverture	- 51 474	- 58 396	6 922	- 11,9%
COÛT DE L'ENDETTEMENT NET	- 236 270	- 265 477	29 207	- 11,0%

Le coût de l'endettement s'améliore de 29,2 M€, sous l'effet des refinancements et des restructurations de couverture.

3.2.6.6. Résultat financier

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	Variation (en milliers d'euros)	Variation (en %)
Coût de l'endettement financier net	- 236 270	- 265 477	29 207	- 11,0%
Variations positives de juste valeur des instruments financiers	122 566	42 362	80 204
Variations négatives de juste valeur des instruments financiers	- 95 223	- 183 958	88 735
Variations de juste valeur des instruments financiers	27 343	- 141 596	168 939	- 119,3%
Produits financiers d'actualisation	2 216	40	2 176
Charges financières d'actualisation	- 5 835	- 4 650	- 1 185
Actualisation	- 3 619	- 4 610	991	- 21,5%
Effets actualisations et variations de juste valeur	23 724	- 146 206	169 930	- 116,2%
Charges nettes des provisions financières et autres	- 52 801	- 33 543	- 19 258	57,4%
TOTAL DU RÉSULTAT FINANCIER	- 265 347	- 445 226	179 879	- 40,4%

Les charges nettes des provisions financières et autres de l'année 2016 comprennent notamment les pénalités de rachat des souches obligataires sur le secteur Bureaux France pour - 16,7 M€. Elles enregistrent également l'étalement des frais d'émission d'emprunts (- 34,6 M€ dont - 18,7 M€ d'amortissement exceptionnel suite aux refinancements).

3.2.6.7. Impôts exigibles et impôts différés (y compris Exit Tax)

3.2.6.7.1. Principes comptables aux impôts exigibles et différés

3.2.6.7.1.1. Régime fiscal SIIC (sociétés françaises)

L'option au régime SIIC entraîne l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux réduit de 19% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. L'impôt de sortie (Exit Tax) est payable sur 4 ans, par quart, à partir de l'année de l'option. En contrepartie, la société devient exonérée d'impôt sur les revenus de l'activité SIIC et se trouve soumise à des obligations de distribution.

(1) Exonération des revenus SIIC

Les revenus SIIC sont exonérés d'impôt et concernent :

w les revenus provenant de la location d'immeubles
w les plus-values réalisées sur les cessions d'immeubles, de participations dans des sociétés ayant opté pour le régime ou de sociétés non soumises à l'IS ayant un objet identique, ainsi que les droits afférents à un contrat de crédit-bail et de droits immobiliers sous certaines conditions
w les dividendes des filiales SIIC.
(2) Obligations de distribution

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 258

Les obligations de distribution liées au bénéfice de l'exonération sont les suivantes :

w 95% des bénéfices provenant de la location d'immeubles
w 60% des plus-values de cession d'immeubles et parts de filiales ayant opté ou de filiales non soumises à l'IS ayant un objectif SIIC dans un délai de 2 ans
w 100% des dividendes provenant de filiales ayant optées.

La dette d'Exit Tax est actualisée en fonction de l'échéancier de paiement déterminé à partir de l'entrée dans le régime SIIC des entités concernées.

La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de l'actualisation, et une charge d'intérêt est constatée lors de chaque arrêté, permettant de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à la date d'arrêté. Le taux d'actualisation retenu est fonction de la courbe des taux, compte tenu du différé de paiement.

3.2.6.7.1.2. Régime de droit commun et impôts différés

Les impôts différés résultent des décalages temporaires d'imposition ou de déduction et sont calculés selon la méthode du report variable, et sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels, ou provenant des retraitements de consolidation. L'évaluation des actifs et des passifs d'impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la clôture de l'exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. Les impôts différés portent sur les structures de Foncière des Régions qui ne sont pas éligibles au régime SIIC ou qui n'ont pas encore opté pour ce régime.

Un actif d'impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l'hypothèse probable où l'entité concernée, non éligible au régime SIIC, disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.

Dans le cas où une société française prévoit d'opter directement ou indirectement pour le régime SIIC dans un avenir proche, une dérogation au régime de droit commun est réalisée via l'anticipation du taux réduit (taux de l'Exit Tax) dans l'évaluation des impôts différés.

3.2.6.7.1.3. Régime fiscal SIIQ (sociétés italiennes)

L'option au régime SIIQ entraîne l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux réduit de 20% sur les plus-values latentes relatives aux actifs éligibles au régime SIIQ. L'impôt de sortie (Exit Tax) est payable sur 5 ans maximum.

Pour rappel, sur l'exercice 2014, un nouveau décret a été promulgué (Law Decree N°133/2014). La société précédemment exonérée d'impôt sur les revenus de l'activité SIIQ (loyers des immeubles « locatifs » et dividendes de filiales soumises au régime) sous condition de distribution à hauteur de 85%, l'est désormais sous condition de distribution à hauteur de 70%.

De plus, le décret requiert que 50% des plus-values de cessions des actifs éligibles au régime SIIQ soient distribuées dans les 2 ans de leur réalisation.

En contrepartie, il n'y a plus de taxation sur les plus-values de cessions d'actifs et les résultats tirés de l'activité.

3.2.6.7.2. Impôts et taux retenus par zone géographique

(En milliers d'euros)	Impôts exigibles	Impôts différés	Total	Taux d'impôt
France	- 77	940	863	34,43%
Italie	- 3 348	- 2 781	- 6 129	31,40%
Allemagne	- 5 243	- 43 997	- 49 240	15,83%
Belgique	- 1 265	- 3 833	- 5 098	33,99%
Luxembourg	- 149	414	265	30,00%
Pays-Bas	- 421	- 6 206	- 6 627	25,00%
Portugal	- 257	- 1 283	- 1 540	23,00%
Espagne	12	- 122	- 110	25,00%
TOTAL	- 10 748	- 56 868	- 67 616

(-) correspond à une charge d'impôt ; (+) correspond à un produit d'impôt

L'impôt exigible en Italie (- 3 M€) est principalement lié à la valorisation positive de l'Ornane.

IMPACT RÉSULTAT DES IMPÔTS DIFFÉRÉS

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	Variation
Bureaux France	500	0	500
Bureaux Italie	- 2 781	851	- 3 632
Hôtels et Murs	- 17 328	- 8 242	- 9 086
Résidentiel Allemagne	- 37 699	- 26 978	- 10 721
Corporate et non affectable	440	0	440
TOTAL	- 56 868	- 34 369	- 22 499

w La charge d'impôt différé du secteur Hôtels et Murs est essentiellement liée aux accroissements de valeurs des actifs aux Pays-Bas, en Belgique et en Allemagne.

w La charge d'impôt différé du secteur Résidentiel Allemagne est principalement liée à l'accroissement des valeurs des actifs.
w La charge d'impôt différé du secteur Bureaux Italie de l'année 2016 s'explique principalement par une diminution de l'impôt différé actif liée à l'utilisation des déficits fiscaux.

3.2.6.7.3. Preuve d'impôt

Les structures de gestion ayant opté lors des années précédentes pour le régime fiscal des SIIC/SIIQ ne génèrent pas d'IS sauf pour celles qui présentent parallèlement une activité taxable.

Le résultat net avant impôt et avant résultat des sociétés mises en équivalence relatif à ces sociétés est neutralisé y compris pour leurs activités taxables et leurs filiales transparentes soumises à l'impôt.

De ce fait, la preuve d'impôt est réalisée uniquement pour les sociétés françaises et étrangères soumises à l'impôt.

Ventilation de l'impôt par secteur d'imposition (En milliers d'euros)	France (SIIC ) Italie (SIIQ)	France Droit Commun	Étranger Droit Commun	31/12/2016
Résultat net avant impôt, avant résultat des sociétés mises en équivalence	746 169	13 719	403 605	1 163 493
Charges d'impôts effectifs constatées	- 5 716	450	- 62 350	- 67 616

PREUVE D'IMPÔT

(En milliers d'euros)	31/12/2016
Résultat net avant impôt	1 190 867
Résultat des sociétés mises en équivalence	- 27 374
Écart d'acquisition	0
Résultat net avant impôt, avant résultat des sociétés mises en équivalence	1 163 493
dont sociétés SIIC/SIIQ	746 169
dont sociétés soumises à l'impôt	417 324
Impôt théorique à 34,43% (A)	- 143 700
Effet des différentiels de taux	80 031
Effet des crédits d'impôts et impositions forfaitaires	- 234
Effet des différences permanentes	18 183
Imputation sur les déficits fiscaux sans IDA	3 739
Déficits fiscaux de l'exercice sans IDA	- 11 940
Total effets fiscaux de l'exercice (B)	89 779
Impact des contrôles fiscaux et impôts sur exercices antérieurs (C)	- 7 980
CHARGES D'IMPÔTS EFFECTIFS CONSTATÉES (A) + (B) + (C)	- 61 900
Taux effectif global d'impôt	14,83%

Les charges d'impôts effectifs constatées sont principalement liées au secteur Résidentiel Allemagne.

3.2.7. Autres éléments d'information

3.2.7.1. Rémunérations et avantages consentis au personnel

3.2.7.1.1. Frais de personnel

Au 31 décembre 2016, les charges de personnel s'élèvent à 63,9 M€ contre 70,2 M€ au 31 décembre 2015. Cette diminution s'explique par le transfert des sociétés de parkings cédées en 2016 en activité abandonnée (10,5 M€ de charge de personnel incluse dans le poste dépenses des autres activités au 31 décembre 2015).

3.2.7.1.1.1. Effectifs

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 260

L'effectif présent au 31 décembre 2016 des sociétés consolidées en intégration globale s'élève à 785 personnes.

EFFECTIF PAR PAYS EN NOMBRE DE SALARIÉS

L'effectif moyen sur l'année 2016 est de 716,2 salariés.

3.2.7.1.2. Descriptif des paiements fondés en actions

Au cours de l'année 2016, des actions gratuites ont été attribuées par Foncière des Régions. Les hypothèses d'évaluation de la juste valeur des actions gratuites sont les suivantes :

France sans condition de performance	France avec condition de performance	France avec condition de performance – objectifs internes	Allemagne, Italie sans condition de performance
27/04/2016	27/04/2016	27/04/2016	27/04/2016
50 306	11 725	11 725	15 300
82,67 €	82,67 €	82,67 €	82,67 €
3 ans	3 ans	3 ans	3 ans
- 13,7 €	- 13,7 €	- 13,7 €	- 13,7 €
69,0 €	69,0 €	69,0 €	69,0 €
0,0 €	0,5 €	0,3 €	0,0 €
69,0 €	68,5 €	68,5 €	69,0 €
			59,2 €
	59,2 €	41,1 €	44,0 €

Plan d'avril 2016	France, Italie Allemagne avec condition de performance – scénario de performance	France, Italie Allemagne avec condition de performance – objectif interne à FDR	Allemagne avec condition de performance – objectif interne
Date d'attribution	27/04/2016	27/04/2016	27/04/2016
Nombre d'actions attribuées	23 750	23 750	15 000
Cours de l'action à la date d'attribution	82,67 €	82,67 €	82,67 €
Période d'exercice des droits	4 ans	4 ans	3 ans
Coût de privation des dividendes	- 18,4 €	- 18,4 €	- 13,7 €
Valeur actuarielle de l'action nette de la non-perception des dividendes pendant la période d'acquisition	64,3 €	64,3 €	69,0 €
Méthode « forward Price » – décote incessibilité	0,0 €	0,0 €	0,0 €
Valeur actuarielle de l'action nette de la non-perception des dividendes pendant la période d'acquisition et la décote d'incessibilité	64,3 €	64,3 €	69,0 €
Valeur actuarielle de l'action nette de la non-perception des dividendes pendant la période d'acquisition, de la décote d'incessibilité, du turnover et le cas échéant des conditions de performance	33,7 €	36,1 €	41,6 €

Plan de novembre 2016	France sans condition de performance	Italie sans condition de performance	Allemagne sans condition de performance
Date d'attribution	23/11/2016	23/11/2016	23/11/2016
Nombre d'actions attribuées	44 025	6 350	9 500
Cours de l'action à la date d'attribution	74,10 €	74,10 €	74,10 €
Période d'exercice des droits	3 ans	3 ans	3 ans
Coût de privation des dividendes	- 13,8 €	- 13,8 €	- 13,8 €
Valeur actuarielle de l'action nette de la non-perception des dividendes pendant la période d'acquisition	60,3 €	60,3 €	60,3 €
Méthode « forward Price » – décote incessibilité	0,0 €	0,0 €	0,0 €
Valeur actuarielle de l'action nette de la non-perception des dividendes pendant la période d'acquisition et la décote d'incessibilité	60,3 €	60,3 €	60,3 €
Valeur actuarielle de l'action nette de la non-perception des dividendes pendant la période d'acquisition, de la décote d'incessibilité, du turnover et le cas échéant des conditions de performance	48,5 €	48,5 €	48,5 €

En 2016, des actions gratuites ont été attribuées à certains membres du personnel, pour un total de 211 431 actions. Cette charge est constatée en résultat financier de la période.

La charge sur actions gratuites comptabilisée au 31 décembre 2016 est de 5 058 K€ et la cotisation patronale associée est de 399 K€. Elles sont présentées au compte de résultat sur la ligne « actualisation des dettes et créances ».

La charge sur actions gratuites intègre les effets des plans 2012 (Allemagne – Italie) pour 69 K€, 2013 pour 524 K€, 2014 pour 2 073 K€, 2015 pour 1 535 K€ et 2016 pour 857 K€.

3.2.7.2. Résultat par action et résultat dilué par action

3.2.7.2.1. Résultat par action (IAS 33)

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de Foncière des Régions (le numérateur) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (le dénominateur) au cours de la période.

En cohérence avec les règles définies par IAS 33, dans le cas d'une émission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription, le nombre d'actions ordinaires à prendre en compte dans le calcul du résultat de base et dilué par action pour toutes les périodes antérieures à l'émission de droits est le nombre d'actions ordinaires en circulation avant cette émission, multiplié par le facteur suivant :

Juste valeur par action immédiatement avant l'exercice du droit/ Juste valeur théorique par action ex-droit.

Pour calculer le résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions ordinaires potentiellement dilu-

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 262

tives, notamment des attributions d'actions gratuites en période d'acquisition et des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE).

L'impact de la dilution n'est pris en compte que si ce dernier est dilutif.

L'effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d'actions ». Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur. Pour le calcul du résultat dilué le résultat attribuable aux actionnaires ordinaires de Foncière des Régions est ajusté de :

w tout dividende ou autre élément au titre des actions ordinaires potentielles dilutives qui a été déduit pour obtenir le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires
w des intérêts comptabilisés au cours de la période au titre des actions ordinaires potentielles dilutives
w de tout changement dans les produits et charges qui résulterait de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives.

Pour répondre aux exigences de la norme IAS 33 § 9, le résultat par action est également calculé sur la base du résultat des activités poursuivies part du groupe.

RENSEIGNEMENTS FINANCIERS
nnexe aux comptes consolidés

	Résultat net	Résultat des activités poursuivies
PART DU GROUPE (en milliers d'euros)	782 774	786 971
Intérêts de l'Ornane	3 023	3 023
Variation de juste valeur de l'Ornane	0	0
PART DU GROUPE APRÈS CONVERSION DE L'ORNANE (en milliers d'euros)	785 797	789 994
Nombre d'action moyen non dilué	67 633 972	67 633 972
Impact dilution actions gratuites	438 544	438 544
Nombre d'actions gratuites (1)	438 544	438 544
Nombre d'action moyen dilué des actions gratuites	68 072 516	68 072 516
Impact dilution conversion de l'Ornane France 2019	4 438 215	4 438 215
Conversion de l'Ornane	4 438 215	4 438 215
Nombre d'action moyen dilué après conversion de l'Ornane	72 510 731	72 510 731
Résultat net par action non dilué (en euros)	11,57	11,64
Impact dilution – Actions gratuites (en euros)	- 0,07	- 0,07
RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ DES ACTIONS GRATUITES (en euros)	11,50	11,56
RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ DES ACTIONS GRATUITES ET DE L'ORNANE (en euros)	10,84	10,89

(1) Le nombre d'actions en cours d'acquisition se ventile selon les plans suivants :

Plan 2013 12 550 Plan 2014 180 992 Plan 2015 33 571 Plan 2016 211 431 Total 438 544

Conformément à la norme IAS 33 § 49 « Résultat par action », l'impact de la dilution lié à la conversion au 1er janvier 2016 de l'Ornane France à échéance 2019 est pris en compte parce que ce dernier est dilutif.

3.2.7.3. Engagements hors bilan

3.2.7.3.1. Engagements donnés

Les garanties financières données sont détaillées en note 3.2.5.11.3.

3.2.7.3.1.1. Sociétés consolidées en intégration globale

Engagements hors bilan donnés (En millions d'euros)	Échéance	31/12/2016	31/12/2015
Engagements liés au périmètre du groupe		175,3	156,2
Engagements de prise de participations (1)		138,0	0,0
Engagements sur les entités ad hoc non consolidées mais susceptibles d'avoir des effets significatifs sur les états financiers		0,0	0,0
Engagements donnés dans le cadre d'opérations spécifiques (2)	2017-2018	8,4	40,6
Engagements donnés dans le cadre de cessions de participations – Garanties de passif (3)	31/12/2018	28,9	14,7
Engagements de conservation (article 210 E) – Valeur d'expertise des actifs concernés	2016	0,0	94,9
Autres		0,0	6,0
Engagements liés au financement		3 158,7	5 254,5
Garanties financières données (CRD des dettes gagées)		3 158,7	5 254,5
Engagements liés aux activités opérationnelles		1 733,0	1 212,1
Instruments financiers conclus en vue de la réception ou de la livraison d'un élément non financier (contrats « own use »)		0,0	0,0
Engagements donnés liés au développement de l'activité		735,0	166,8
Travaux restant à engager immeubles en développement (4)		273,3	165,6
Engagement d'acquisition (1)		421,7	0,0
Engagement d'indemnités sur projet d'acquisition/travaux		0,0	1,2
Cautions bancaires et autres garanties données		40,0	0,0
Engagements liés à l'exécution des contrats d'exploitation		117,1	134,9
Travaux restant à engager immeubles de placement (5)		117,1	134,9
Garantie d'honoraires de gestion		0,0	0,0
Engagements liés aux cessions d'actifs		880,9	910,4
Garanties locatives sur actifs vendus		0,0	0,0
Promesses de ventes d'actifs données		880,9	910,4

(1) Foncière des Régions, s'est engagé à acquérir, via sa filiale Foncières des Murs :

un portefeuille de 19 hôtels situés principalement à Barcelone et Madrid auprès de Merlin Properties. Cette acquisition sera réalisée au travers d'acquisition de sociétés et d'actifs en direct
cinq hôtels NH en 2017-2018 en Allemagne auprès de LHI, pour lesquels un acompte de 54,5 M€ a déjà été versé en 2016.

(2) Foncière des Régions, s'est engagé à participer, via sa filiale Foncières des Murs au financement des acquisitions à réaliser par sa filiale FDM Management (société mise en équivalence), par voie d'augmentation de capital jusqu'à 8,4 M€.

(3)Foncière des Régions, a délivré des garanties de passif dans le cadre de la cession des actifs :

Logistique, (en lieu et place de Foncière Europe Logistique) pour un montant de 15,5 M€ à échéance 2018 et 2020.
Parkings pour un montant de 13,4 M€ à échéance fin 2018.

(4) Engagements relatifs aux travaux des immeubles en développement :

	Montant des budgets de	Montant des travaux	Montant des travaux restant à
(En millions d'euros)	travaux signés *	comptabilisés	engager	Date de livraison
Montrouge	22,9	15,4	7,5	2019
Nancy O'rigin	18,8	11,8	7,0	T2-2017
Issy Grenelle	41,0	21,9	19,1	T2-2017
Meudon Canopée	11,2	10,2	0,9
Toulouse Riverside – Marquette 2	27,7	5,1	22,6	T1-2018
Lezennes – Helios	19,7	3,7	16,0	2018
Meudon Opale	13,9	13,4	0,5	2019
Lyon Silex 2e tranche	14,5	11,4	3,1	2020
Montpellier Pompignane	2,8	2,0	0,8	2018
Reims New Saint-Charles	16,3	3,6	12,7	2018
Lyon Silex 1re tranche	33,1	28,6	4,5	T1-2017
Paris Traversière – Art&Co	25,3	5,3	20,0	T4-2017
Levallois Anatole France (Thaïs)	21,3	16,8	4,5	T1-2017
Total Bureaux France	268,4	149,2	119,1
Milan	22,9	2,3	20,6
Ferrucci	29,3	6,2	23,1
Total Bureaux Italie	52,2	8,5	43,7
B&B Nanterre	11,0	7,7	3,3
B&B Chatenay-Malabry	8,7	1,9	6,8	T4-2017
B&B Lyon Berthelot	8,7	2,8	5,9
B&B Bagnolet	7,5	0,9	6,6
B&B Berlin	10,8	3,4	7,4	T1-2017
Club Med Samoëns	97,0	57,1	39,9	T4-2017
Meininger Porte de Vincennes	44,5	17,1	27,4	T1-2019
Meininger Munich	29,3	16,1	13,2	2017
Total Hôtels et Murs	217,5	107,0	110,5
TOTAL GÉNÉRAL	538,1	264,7	273,3

* Le montant des budgets de travaux signés fait l'objet d'un suivi et d'une mise à jour régulière.

(5) Engagements relatifs aux travaux des immeubles de placement :

	Montant des budgets de	Montant des travaux	Montant des travaux restant
(En millions d'euros)	travaux signés *	comptabilisés	à engager	Échéance
Engagement de travaux sur prise à bail ou renouvellement de bail	17,2	2,9	14,3
Travaux de modernisation des ascenseurs	11,0	3,4	7,6	2017-2020
Schievano	54,8	5,4	49,4
Telecom Italia	37,8	3,4	34,4
Total Bureaux France & Italie	120,8	15,1	105,7
Hôtels Accor	10,4	0,0	10,4	2017-2019
Jardiland**	1,0	0,0	1,0
Total Hôtels et Murs	11,4	0,0	11,4
TOTAL GÉNÉRAL	132,2	15,1	117,1

** Dans la perspective de la vente du portefeuille Jardiland, en fonction du prix de vente, un financement complémentaire de travaux (maximum 2 M€) sera versé.

3.2.7.3.1.2. Autres engagements donnés liés au périmètre du groupe

Autres engagements :

w Conformément à son statut de SIIC, le groupe a des obligations spécifiques décrites en paragraphe 3.2.1.6.7.1.
w Selon les plans d'actions gratuites en cours d'attribution (cf. 3.2.7.2), la société Foncière des Régions s'engage à livrer (par acquisition ou création) 438 544 actions aux bénéficiaires présents au terme de la période d'acquisition.
w Dans les promesses de ventes d'actif données, figure la cession prévisionnelle fin 2017 de 50% des cottages de l'actif Sunparks Vielsalm (détenu par une filiale de Foncière des Murs). À l'issue de cette cession, Pierre et Vacances s'engage à acheter le solde des cottages restants à l'issue d'une période de 2 ans. Par ailleurs, les Central Facility font l'objet d'une promesse d'apport d'une « joint-venture » (FDM 36%) avec possibilité pour Foncière des Murs d'exercer une option de vente au terme de la 10e année.
w Foncière des Régions a consenti une garantie de rendement au profit de son partenaire Crédit Agricole Assurances (Predica), dans le cadre d'un protocole d'investissement visant la construction d'un ensemble immobilier loué à Eiffage. Cette garantie pourrait être exercée par le partenaire dans les cas où les dividendes reçus de la SCI 11, place de l'Europe seraient insuffisants pour couvrir un rendement minimum de 4% par an des fonds apportés par Crédit Agricole Assurances sur le projet Campus Eiffage. Cette garantie est ouverte à compter du lancement des travaux et jusqu'à la fin de période de franchise accordée au locataire, soit jusqu'en septembre 2017.
w Dans le cadre de l'extension Dassault Systèmes portée par la SCI Latécoère 2, Foncière des Régions a consenti une garantie de rendement à la SCI DS Campus en date du 18 juin 2015 dont les modalités sont les suivantes :
- w 3,5% par an au cours de la période de dix-huit mois (18) mois commençant le 1er décembre 2016
- w 7% par an au cours de la période commençant le 1er juin 2018 et prenant fin à la Date de Premier Loyer.

3.2.7.3.1.3. Sociétés consolidées par mise en équivalence

Les informations au 31 décembre 2016 sont présentées pour la quote-part appartenant au groupe.

Engagements hors bilan donnés
(En millions d'euros) Échéance	31/12/2016	31/12/2015
Engagements liés au périmètre du groupe	12,7	50,7
Engagements de prise de participations	4,2
Engagements donnés dans le cadre d'opérations spécifiques	8,5	17,5
Engagements de conservation (article 210 E) – Valeur d'expertise des actifs concernés	0,0	33,2
Engagements liés au financement	251,6	218,7
Garanties financières données	251,6	218,7
Engagements liés aux activités opérationnelles	35,0	43,6
Instruments financiers conclus en vue de la réception ou de la livraison d'un élément non
financier (contrats « own use »)
Engagements donnés liés au développement de l'activité	31,4	43,0
Travaux restant à engager immeubles en développement (1)	27,6	43,0
Clause de « claw back »	3,8
Engagements liés à l'exécution des contrats d'exploitation	3,6	0,6
Travaux restant à engager immeubles de placement (2)	0,6	0,6
Levée d'option de crédit-bail	3,0	0,0

(1) Engagements relatifs aux travaux des immeubles en développement :

	Montant des budgets de	Montant des travaux	Montant des travaux restant à
(En millions d'euros)	travaux signés	comptabilisés	engager	Date de livraison
Factor E – Bordeaux Armagnac	5,8	3,3	2,5	T3-2018
Orianz – Bordeaux Armagnac	21,9	6,5	15,4	T3-2018
Euromed BH2 – Bureaux (Floréal)	17,5	12,6	4,9	T4-2017
Euromed L – Bureaux (Hermione)	13,2	11,5	1,7	T2-2017
Total Bureaux France	58,4	33,9	24,5
Motel One porte Dorée – VEFA VINCI	8,9	5,9	3,1	T4-2017
Total Hôtels et Murs	8,9	5,9	3,1
TOTAL GÉNÉRAL	67,4	39,8	27,6

(2) Engagements relatifs aux travaux des immeubles de placement :

(En millions d'euros)	Montant des budgets de travaux signés	Montant des travaux comptabilisés	Montant des travaux restant à engager	Date de livraison
Euromed Bâtiment I (Calypso)	0,2	0,0	0,2
Lenovilla – New Vélizy extension	2,4	2,0	0,4	2018
Total Bureaux France	2,6	2,0	0,6
TOTAL GÉNÉRAL	2,6	2,0	0,6

3.2.7.3.2. Engagements reçus

3.2.7.3.2.1. Sociétés consolidées en intégration globale

Engagements hors bilan reçus (En millions d'euros) Échéance	31/12/2016	31/12/2015
Engagements liés au périmètre du groupe	8,5	42,6
Engagements reçus des opérations spécifiques	0,0	40,6
Autres (1)	8,5	2,0
Engagements liés au financement	1 137,7	1 249,4
Engagements liés au financement non demandés spécifiquement par IFRS 7	0,0	0,0
Garanties financières reçues (lignes de crédit autorisées non utilisées)	1 137,7	1 249,4
Engagements liés aux activités opérationnelles	4 605,1	1 610,8
Instruments financiers conclus en vue de la réception ou de la livraison d'un élément non financier (contrats « own use »)	0,0	0,0
Autre engagement contractuel reçu lié à l'activité « loyers à percevoir »	2 486,5	0,0
Engagement d'indemnités sur projet de cession	0,0	2,5
Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, ainsi que les cautions reçues	287,5	397,4
Promesses de vente d'actifs reçues	880,9	910,4
Travaux restant à engager (immobilisations) = (4) + (5) engagements donnés	390,5	300,5
Engagement d'acquisition (immobilisations) = (1) engagements donnés	559,7	0,0

(1) Foncière des Régions bénéficie, dans le cadre de la cession des parkings, de compléments de prix :

Opération Verdi : complément de prix de performance égal à 10% de la différence entre le chiffre d'affaires réel 2018 et celui de référence pour un montant maximum

de 2 M€, à échéance 30 juin 2019

Opération Vivaldi : les compléments de prix sont soumis à conditions avec un maximum de 6,5 M€.

3.2.7.3.2.2. Sociétés consolidées par mise en équivalence

Les informations au 31 décembre 2016 sont présentées pour la quote-part appartenant au groupe.

Engagements hors bilan reçus (En millions d'euros) Échéance	31/12/2016	31/12/2015
Engagements liés au périmètre du groupe	12,7	17,5
Engagements reçus des opérations spécifiques	12,7	17,5
Engagements liés au financement	5,1	16,0
Engagements liés au financement non demandés spécifiquement par IFRS 7
Garanties financières reçues (lignes de crédit autorisées non utilisées)	5,1	16,0
Engagements liés aux activités opérationnelles	28,2	43,6
Instruments financiers conclus en vue de la réception ou de la livraison d'un élément non
financier (contrats « own use »)	0,0	0,0
Autre engagement contractuel reçu lié à l'activité	0,0	0,0
Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, ainsi que les cautions reçues	0,0	0,0
Travaux restant à engager (immobilisations) = (1) + (2) engagements donnés	28,2	43,6

3.2.7.3.2.3. Engagements sur contrats de location simple

Description générale des principales dispositions des contrats de location simple.

BUREAUX FRANCE

	Tertiaire
Typologie des baux	Orange	Autres Bureaux
Conditions d'options de renouvellement ou d'achat	Proposition de renouvellement 6 mois ou 12 mois selon le bail avant l'échéance du bail	Proposition de renouvellement 6 mois ou 12 mois selon le bail avant l'échéance du bail
Clauses d'indexation	ILAT	ICC/ILAT
Durée	3-6-9-12 ans	3-6-9-12 ans

La durée résiduelle ferme des baux des Bureaux France s'établit à 5,6 années, contre 5,4 années au 31 décembre 2015.

HÔTELS ET MURS

Typologie des baux	Maisons de retraite Hôtels Accor		Club Med
Conditions d'options de renouvellement ou d'achat	Proposition de renouvellement 6 mois avant l'échéance du bail	Proposition de renouvellement 18 mois avant l'échéance du bail. Le locataire a 6 mois pour donner une réponse sur l'acceptation ou non du renouvellement	Proposition de renouvellement 9 mois avant l'expiration de la durée de validité. Le renouvellement sera aux mêmes clauses et conditions que le bail actuel – 15 ans dont 8 ans fermes et irrévocables
Clauses d'indexation	En fonction de la variation de l'indice de référence des loyers (IRL)	En fonction du CA de l'Hôtel	En fonction de la valeur de l'indice Eurostat CPI
Durée	12 ans fermes	12 ans fermes	15 ans fermes
Typologie des baux	Restaurants Courtepaille	Jardiland	Restaurants Quick
Conditions d'options de renouvellement ou d'achat	Renouvellement à l'expiration du bail aux mêmes conditions et charges que le bail initial	Renouvellement pour une durée de neuf ans Pour le 1er renouvellement, le preneur s'engage pour une durée ferme et incompressible de 6 ans. À compter du second renouvellement, faculté au preneur de donner congé après chaque période triennale	Renouvellement à l'expiration du bail aux mêmes conditions et charges que le bail initial
Clauses d'indexation	En fonction de la variation de l'indice des loyers commerciaux (ILC)	En fonction de la variation de l'indice des loyers commerciaux (ILC)	En fonction de la variation de l'indice des loyers commerciaux (ILC)
Durée	12 ans fermes	Baux au format 6-12 ans, 6-9-12 ans ou 12 ans fermes	12 ans fermes

Annexe aux comptes consolidés 3 renseignements financiers

Typologie des baux	Sunparks	Hôtels B&B France	Hôtels B&B Allemagne
Conditions d'options de renouvellement ou d'achat	Proposition de renouvellement 15 mois avant l'échéance du bail pour une durée de 10 ans	Renouvelable deux fois pour 12 ans, puis une fois pour 9 ans (avec possibilité de sortie tous les 3 ans)	Deux options de renouvellement pour 5 années aux mêmes conditions et charges
Clauses d'indexation	En fonction de la variation de l'indice santé publié au Moniteur Belge	En fonction de la variation de l'indice des loyers commerciaux (ILC)	En fonction de la variation de l'indice des prix à la consommation en Allemagne (VPI)
Durée	15 ans fermes	12 ans fermes	20 ans fermes
Typologie des baux	Hôtel NH	Hôtels Motel One	Hôtels B&B Allemagne 2
Conditions d'options de renouvellement ou d'achat	Renouvellement à l'expiration du bail 4 options de renouvellement pour 10 ans	Deux options de renouvellement pour 5 années aux mêmes conditions et charges	Deux extensions possibles de 5 ans, à la main du preneur
Clauses d'indexation	En fonction de la variation de l'indice des prix à la consommation des pays (CPI)	En fonction de la variation de l'indice des prix à la consommation en Allemagne (VPI)	100% du CPI allemand
Durée	20 ans fermes	20 ans fermes	20 ans fermes
Typologie des baux	Hôtels B&B Espagne

Conditions d'options de	Renouvelable deux fois 15 ans à la demande du locataire
renouvellement ou d'achat
Clauses d'indexation	100% du CPI Espagnol
Durée	15 ans fermes

La durée résiduelle ferme des baux des Hôtels et Murs s'établit à 10,4 années, contre 10,7 années au 31 décembre 2015.

3.2.7.3.2.4. Paiements minimum à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables

	Bureaux
(En millions d'euros)	France	Hôtels et Murs
À moins d'1 an	258,5	98,8
Entre 1 à 5 ans	862,4	430,4
À plus 5 ans	331,6	504,8
TOTAL	1 452,5	1 034,0

3.2.7.4. Transactions entre parties liées

Les informations mentionnées ci-après concernent les principales parties liées, à savoir les sociétés mises en équivalence.

DÉTAIL DES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES (EN K€)

Partenaires	Qualité du partenaire	Résultat d'exploitation	Résultat financier	Bilan	Commentaires
Cœur d'Orly	Sociétés MEE	49	238	16 495	Suivi des projets et investissements, Prêts
Euromed	Sociétés MEE	648	4	60 440	Suivi des projets et investissements, Prêts, Honoraires Asset et Property
Lénovilla	Sociétés MEE	354	498	26 604	Suivi des projets et investissements, Prêts, Honoraires Asset et Property
Latécoère 2	Sociétés MEE	5 514	0	19 398	Suivi des projets et investissements, Prêts
SCI Factor E et SCI Orianz	Sociétés MEE	0	26	5 186	Suivi des projets et investissements, Prêts

3.2.7.5. Rémunérations des dirigeants

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
DIRIGEANTS
Avantages à court terme (fixe/variable)	2 312	3 096
Avantages postérieurs à l'emploi
Avantages à long terme
Avantages en nature	83	140
Indemnités de rupture de contrat de travail
TOTAL		3 236
ADMINISTRATEURS
Jetons de présence	383	353

La part variable n'inclut pas la charge d'actions gratuites. Par ailleurs, il a été alloué aux dirigeants, sur l'exercice 2016, 26 491 actions (dont 23 450 actions attribuées sous réserve de l'atteinte des conditions de performance) qui seront livrées définitivement en 2019.

En cas de départ non volontaire, une indemnité sera accordée aux dirigeants suivants :

w Christophe Kullman (Directeur Général) :

L'indemnité sera égale à 12 mois de salaire (fixe + variable) augmentée d'un mois de salaire supplémentaire par année d'ancienneté, le tout dans la limite de 24 mois de salaire.

w Olivier Estève (Directeur Général Délégué) :

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 270

L'indemnité sera égale à 12 mois de salaire (fixe + variable) augmentée d'un mois de salaire supplémentaire par année d'ancienneté, le tout dans la limite de 24 mois de salaire.

3.2.7.6. Honoraires des commissaires aux comptes

	Mazars						Ernst & Young et autres		Autres
	Montant		%		Montant		%		Montant		%
(En milliers d'euros)	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et consolidés	1 483	1 801	46%	64%	1 651	939	51%	33%	89	64	3%	2%
Émetteur	349	342	50%	50%	349	342	50%	50%
Filiales intégrées globalement	1 058	1 431	63%	80%	594	362	35%	20%	37		2%
Filiales mises en équivalence	76	28	9%	9%	708	235	85%	72%	52	64	6%	20%
Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
commissaire aux comptes	48	13	43%	25%	63	38	57%	75%
Émetteur	48		43%		63	28	57%	100%
Filiales intégrées globalement		13		57%		10		43%
Sous-total	1 530	1 814	46%	64%	1 713	977	51%	34%	89	64	3%	2%
Autres prestations rendues par
les réseaux aux filiales (juridique,
fiscal, expertise)	519	40	51%	11%	508	334	49%	89%
Émetteur		36		51%	46	35	100%	49%
Filiales intégrées globalement	19	4	6%	3%	300	124	94%	97%
Filiales mises en équivalence	500		76%		162	175	24%	100%
TOTAL	2 049	1 853	47%	57%	2 221	1 310	51%	41%	89	64	2%	2%

3.2.8. Informations sectorielles

Basée sur l'organisation interne du groupe et répondant aux exigences d'IFRS 8, les secteurs opérationnels des activités de Foncière des Régions sont les suivants :

w Bureaux France
w Bureaux Italie
w Hôtels et Murs
w Résidentiel Allemagne
w Résidentiel France.

Les données financières présentées pour l'information sectorielle suivent les mêmes règles comptables que celles pour les états financiers globaux.

3.2.8.1. Immobilisations incorporelles

2016 (En milliers d'euros)	Bureaux France	Bureaux Italie	Hôtels et Murs	Résidentiel Allemagne	Résidentiel France	Corporate et non affectable	Total
Concessions et autres Immobilisations	1 564	2 142	0	433	1	21 842	25 982
NET	1 564	2 142	0	433	1	21 842	25 982

2015 (En milliers d'euros)	Bureaux France	Bureaux Italie	Hôtels et Murs	Résidentiel Allemagne	Résidentiel France	Parkings	Total
Concessions et autres Immobilisations	1 382	168	0	461	0	35 895	37 906
Net	1 382	168	0	461	0	35 895	37 906

La colonne « Corporate et non affectable » intègre les immobilisations incorporelles des sociétés de Parkings restantes. Cette activité étant devenue non significative à l'échelle du groupe (23,5 M€ sur un total de l'actif immobilisé de 17 238 M€), n'est plus présentée dans un secteur opérationnel distinct.

3.2.8.2. Immobilisations corporelles

2016 (En milliers d'euros)	Bureaux France	Bureaux Italie	Hôtels et Murs	Résidentiel Allemagne	Résidentiel France	Corporate et non affectable	Total
Immeubles d'exploitation	42 037	19 348	2	5 371	0	52	66 810
Autres Immobilisations	1 230	3 188	442	3 066	18	1 026	8 970
Immobilisations en cours	1 562	5 000	58 054	9 365	0	780	74 761
NET	44 829	27 536	58 498	17 802	18	1 858	150 541

2015 (En milliers d'euros)	Bureaux France	Bureaux Italie	Hôtels et Murs	Résidentiel Allemagne	Résidentiel France	Parkings	Total
Immeubles d'exploitation	43 164	17 094	1	5 580	0	57	65 896
Autres Immobilisations corporelles	1 539	2 208	458	2 243	25	1 287	7 760
Immobilisations en cours	413	10 000	722	3 305	0	731	15 171
Net	45 116	29 302	1 181	11 128	25	2 075	88 827

Les immobilisations corporelles du secteur Hôtels et Murs progressent de 57,3 M€ suite à l'acquisition d'options d'achats de cinq hôtels NH en Allemagne.

2016 (En milliers d'euros)	Bureaux France	Bureaux Italie	Hôtels et Murs	Résidentiel Allemagne	Résidentiel France	Total
Immeubles de Placement	4 891 390	3 612 251	2 999 592	3 968 790	387 614	15 859 637
Actifs destinés à être cédés en exploitation	140 110	76 601	19 417	23 749	38 017	297 894
Immeubles en développement	434 859	355 370	113 579	0	0	903 808
TOTAL	5 466 359	4 044 222	3 132 588	3 992 539	425 631	17 061 339

3.2.8.3. Immeubles de placement/immeubles destinés à être cédés

2015 (En milliers d'euros)	Bureaux France	Bureaux Italie	Hôtels et Murs	Résidentiel Allemagne	Résidentiel France	Parkings	Total
Immeubles de Placement	4 525 730 3 470 730		3 100 133	3 462 631	576 633	0	15 135 857
Actifs destinés à être cédés en exploitation	147 905	161 345	386 172	129 604	29 141	102 147	956 314
Immeubles en développement	344 575	219 390	28 631	0	0	0	592 596
Total	5 018 210	3 851 465	3 514 936	3 592 235	605 774	102 147	16 684 767

Le total des immeubles de placement progresse sensiblement dans le secteur Bureaux France (+ 365 M€), principalement sous l'effet des acquisitions de l'année (160,6 M€) et des travaux (36,4 M€). Il en est de même dans le secteur Résidentiel Allemagne (+ 506 M€), où l'augmentation est liée principalement à l'effet des acquisitions de sociétés porteuses d'actifs (267,5 M€), des acquisitions d'actifs (27,9 M€) et des travaux (55,6 M€). Dans le secteur Bureaux Italie, la progression (3 612 M€ en 2016 contre 3 470 M€ en 2015) est liée aux acquisitions d'actifs (120,6 M€) et aux travaux (23,4 M€).

La diminution dans les secteurs Hôtels et Murs et Résidentiel France s'explique principalement par les cessions réalisées en 2016 (- 595 M€ dans le secteur Hôtels et Murs et - 171 M€ dans le secteur résidentiel France).

3.2.8.4. Immobilisations financières

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 272

2016 (En milliers d'euros)	Bureaux France	Bureaux Italie	Hôtels et Murs	Résidentiel Allemagne	Résidentiel France	Corporate et non affectable	Total
Prêts	128 466	0	63 945	4	144	94	192 653
Comptes courants	0	0	0	0	0	0	0
Autres actifs financiers	651	7 746	20 161	24 743	2	2	53 305
Créances de crédit-bail	0	0	0	0	0	2	2
Créances sur actifs financiers	0	8 667	0	465	0	0	9 132
Participation dans les entreprises associées	103 803	19 042	222 547	0	0	0	345 392
NET	232 920	35 455	306 653	25 212	146	98	600 484

2015 (En milliers d'euros)	Bureaux France	Bureaux Italie	Hôtels et Murs	Résidentiel Allemagne	Résidentiel France	Corporate	Parkings	Total
Prêts	154 594	0	19 204	3 004	244	0	33	177 079
Comptes courants	0	0	0	0	0	0	0	0
Autres actifs financiers	743	10 602	13	10 807	2	674	22	22 863
Créances de crédit-bail	0	0	0	0	0	2 041	0	2 041
Créances sur actifs financiers	0	8 221	0	586	0	0	0	8 807
Participation dans les entreprises
associées	64 283	20 322	94 772	0	0	0	0	179 376
Net	219 620	39 145	113 989	14 397	246	2 715	55	390 166

L'augmentation des immobilisations financières du secteur Hôtels et Murs s'explique essentiellement par les apports en capital (128,3 M€) et la nouvelle souscription d'emprunt obligataire (50 M€) réalisés dans FDM Management.

3.2.8.5. Stocks et en-cours

2016 (En milliers d'euros)	Bureaux France	Bureaux Italie	Hôtels et Murs	Résidentiel Allemagne	Résidentiel France	Corporate et non affectable	Total
Stocks et en-cours	631	27 465	0	4 765	1 822	0	34 683
TOTAL	631	27 465	0	4 765	1 822	0	34 683
2015 (En milliers d'euros)	Bureaux	Bureaux	Hôtels	Résidentiel	Résidentiel

(En milliers d'euros)	France	Italie	et Murs	Allemagne	France	Parkings	Total
Stocks et en-cours	1 055	34 075	0	4 510	2 920	103	42 663
Total	1 055	34 075	0	4 510	2 920	103	42 663

3.2.8.6. Contribution aux capitaux propres

2016 (En milliers d'euros)	Bureaux France	Bureaux Italie	Hôtels et Murs	Résidentiel Allemagne	Résidentiel France	Corporate et non affectable	Activité abandonnée	Total
Capitaux propres part du groupe avant
élimination titres	5 403 809	966 105	926 584	1 069 877	265 422	857 247	163 475	9 652 519
Élimination des titres		0 - 1 242 708	- 760 954	- 891 433	- 166 868	- 856 014	- 432 170	- 4 350 147
Capitaux propres part
du groupe	5 403 809	- 276 603	165 630	178 444	98 554	1 233	- 268 695	5 302 372
Intérêts non contrôlants	300 638	899 354	1 134 720	656 568	144 742	29 582		3 165 604
CAPITAUX PROPRES 5 704 447		622 751	1 300 350	835 012	243 296	30 815	- 268 695	8 467 976

2015	Bureaux	Bureaux	Hôtels et	Résidentiel	Résidentiel		Activité
(En milliers d'euros)	France	Italie	Murs	Allemagne	France	Corporate	abandonnée	Parking	Total
Capitaux propres part
du groupe avant
élimination titres	4 884 785	840 287	762 696	851 090	291 930	2 160	292 333	32 218	7 957 499
Élimination des titres	0	- 1 190 516	- 642 614	- 831 189	- 166 868	- 4 132			- 432 170 - 50 687 - 3 318 976
Capitaux propres part
du groupe	4 884 785	- 350 229	120 082	19 901	125 062	- 1 972	- 139 837	- 18 469	4 639 323
Intérêts non contrôlants	265 876	914 723	1 179 084	543 762	161 509	0	0	23 930	3 088 884
Capitaux propres	5 150 661	564 494	1 299 166	563 663	286 571	- 1 972	- 139 837	5 461	7 728 207

3.2.8.7. Passifs financiers

2016 (En milliers d'euros)	Bureaux France	Bureaux Italie	Hôtels et Murs	Résidentiel Allemagne	Résidentiel France	Corporate et non affectable	Total
Total emprunts portant intérêts	979 305	2 179 732	1 273 103	1 832 476		119 230 2 000 330	8 384 176
Total emprunts CT portant intérêts	10 301	106 255	45 510	25 499	- 478	1 166 018	1 353 105
TOTAL EMPRUNTS LT & CT	989 606	2 285 987	1 318 613	1 857 975	118 752	3 166 348	9 737 281

2015 (En milliers d'euros)	Bureaux France	Bureaux Italie	Hôtels et Murs	Résidentiel Allemagne	Résidentiel France	Corporate	Parking	Total
Total emprunts portant intérêts	922 812	2 140 296	1 484 327	1 585 698	225 259	2 026 241	23 518	8 408 151
Total emprunts CT portant intérêts	18 881	39 083	32 717	176 521	16 312	798 227	1 732	1 083 473
Total Emprunts LT & CT	941 693	2 179 379	1 517 044	1 762 219		241 571 2 824 468	25 250	9 491 624

3.2.8.8. Instruments dérivés

2016 (En milliers d'euros)	Bureaux France	Bureaux Italie	Hôtels et Murs	Résidentiel Allemagne	Résidentiel France	Corporate et non affectable	Total
Dérivés actifs	514	0	7 523	3 336	16	29 303	40 692
Dérivés passifs	19 648	18 136	88 339	50 727	7 438	244 582	428 870
INSTRUMENTS FINANCIERS NETS	19 134	18 136	80 816	47 391	7 422	215 279	388 178

2015 (En milliers d'euros)	Bureaux France	Bureaux Italie	Hôtels et Murs	Résidentiel Allemagne	Résidentiel France	Corporate	Parking	Total
Dérivés actifs	955	0	9 168	4 246	58	39 640	8	54 075
Dérivés Passifs	18 724	69 367	118 314	51 230	7 521	322 731	9 497	597 384
Instruments Financiers Nets	17 769	69 367	109 146	46 984	7 463	283 091	9 489	543 309

3.2.8.9. Résultat par secteur opérationnel

Pour répondre à la norme IFRS 12, § B11, les transactions intersecteur, notamment les honoraires de gestion, sont présentées distinctement dans cette présentation.

2016	Bureaux	Bureaux	Hôtels	Résidentiel	Résidentiel	Corporate et non	Intercos
(En milliers d'euros)	France	Italie	et Murs	Allemagne	France	affectable	intersecteur	31/12/2016
Loyers	276 036	199 651	190 548	212 501	15 187	0	- 1 189	892 734
Charges locatives non récupérées	- 7 669	- 24 407	- 22	- 6 090	- 3 890	- 179	186	- 42 071
Charges sur Immeubles	- 9 049	- 9 031	- 2 825	- 16 674	- 1 975	- 308	8 734	- 31 128
Charges nettes des créances irrécouvrables	211	- 2 023	12	- 2 045	- 267	0	0	- 4 112
Loyers nets	259 529	164 190	187 713	187 692	9 055	- 487	7 731	815 423
Revenus de gestion et d'administration	3 251	597	9 679	5 242	132	21 278	- 23 275	16 904
Frais liés à l'activité	- 2 393	- 837	- 6 112	- 803	- 379	- 16	4 576	- 5 964
Frais de structure	- 19 313	- 17 785	- 10 808	- 39 346	- 2 500	- 23 244	9 518	- 103 478
Frais de développement	- 924	0	- 499	0	3	0	382	- 1 038
Coûts de fonctionnement nets	- 19 379	- 18 025	- 7 740	- 34 907	- 2 744	- 1 982	- 8 799	- 93 576
Revenus des autres activités	5 535	0	0	1 379	0	18 995	- 16	25 893
Dépenses des autres activités	120	- 10	0	- 1 052	0	- 11 870	0	- 12 812
Résultat des autres activités	5 655	- 10	0	327	0	7 125	- 16	13 081
Amortissements des biens d'exploitation	- 2 290	- 1 235	- 17	- 1 310	- 8	- 3 686	0	- 8 546
Variation nette des provisions et autres	- 1 370	- 5 024	- 1 400	233	- 266	- 2 393	1 084	- 9 136
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	242 145	139 896	178 556	152 035	6 037	- 1 423	0	717 246
Produits de cessions des immeubles en stock	43	0	0	4 514	848	0	0	5 405
Variation nette des immeubles en stock	- 229	- 6 836	0	- 2 809	- 1 098	0	0	- 10 972
Résultat net des immeubles en stock	- 186	- 6 836	0	1 705	- 250	0	0	- 5 567
Produits des cessions d'actifs	124 138	62 235	662 643	231 026	178 700	40	0	1 258 782
Valeurs de sortie des actifs cédés	- 124 512	- 62 809	- 603 183	- 218 478 - 177 302		- 78	0	- 1 186 362
Résultat des cessions d'actifs	- 374	- 574	59 460	12 548	1 398	- 38	0	72 420
Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement	331 629	110 267	67 386	268 228	309	0	0	777 819
Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de
placement	- 54 140	- 35 975	- 32 548	- 9 209	- 1 400	0	0	- 133 272
Résultat des ajustements de valeurs	277 489	74 292	34 838	259 019	- 1 091	0	0	644 547
Résultat de cessions des titres	1 708	0	- 24	578	189	15 297	0	17 748
Résultat des variations de périmètre	- 1 221	- 3 000	- 152	- 12 547	0	- 633	0	- 17 553
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	519 561	203 778	272 678	413 338	6 283	13 203	0	1 428 841
Résultat des sociétés non consolidées	- 1	0	0	0	0	0	0	- 1
Coût de l'endettement financier net	- 34 219	- 45 467	- 43 163	- 61 596	- 4 985	- 46 840	0	- 236 270
Ajustement de valeur des instruments dérivés	- 12 277	17 325	- 11 813	- 6 839	300	40 647	0	27 343
Actualisation des dettes et créances	- 5 521	0	1 931	0	- 9	- 20	0	- 3 619
Variation nette des provisions financières et autres	- 27 845	- 11 868	- 6 181	- 4 855	- 1 889	- 163	0	- 52 801
Quote-part de résultat des entreprises associées	22 043	1 665	3 666	0	0	0	0	27 374
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS	461 741	165 433	217 118	340 048	- 300	6 827	0	1 190 867
Impôts différés	500	- 2 781	- 17 328	- 37 699	0	440	0	- 56 868
Impôts sur les sociétés	- 103	- 3 348	- 2 686	- 4 558	- 79	26	0	- 10 748
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS
POURSUIVIES	462 138	159 304	197 104	297 791	- 379	7 293	0	1 123 251
Résultat des activités abandonnées								- 4 197
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	462 138	159 304	197 104	297 791	- 379	7 293	0	1 119 054
Intérêts minoritaires	- 31 926	- 79 110	- 105 215	- 114 476	147	- 5 701	0	- 336 280
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE – PART DU GROUPE	430 212	80 194	91 890	183 315	- 232	1 592	0	782 774

Les quatre sociétés de Parkings restantes sont regroupées dans l'analyse sectorielle dans la colonne « Corporate et non affectable ».

2015	Bureaux	Bureaux	Hôtels	Résidentiel	Résidentiel			Intercos
(En milliers d'euros)	France	Italie	et Murs	Allemagne	France	Parkings	Corporate	intersecteur	31/12/2015
Loyers	260 091	210 615	203 564	190 301	21 764	0	0	- 1 194	885 141
Charges locatives non récupérées	- 5 843	- 25 062	- 225	- 4 984	- 4 821	- 166	- 19	168	- 40 952
Charges sur Immeubles	- 6 450	- 8 988	- 2 940	- 15 122	- 2 283	- 347	- 20	7 703	- 28 447
Charges nettes des créances irrécouvrables	- 439	- 1 943	- 35	- 3 066	- 180	0	0	0	- 5 663
Loyers nets	247 359	174 622	200 364	167 129	14 480	- 513	- 39	6 677	810 079
Revenus de gestion et d'administration	15 259	- 418	7 185	5 211	96	0	9 479	- 21 152	15 660
Frais liés à l'activité	- 2 590	0	- 5 320	- 236	- 440	0	0	3 917	- 4 669
Frais de structure	- 13 994	- 18 288	- 10 339	- 36 961	- 3 729	- 14	- 25 517	9 457	- 99 385
Frais de développement	- 559	0	- 504	0	- 13	0	- 1	0	- 1 077
Coûts de fonctionnement nets	- 1 884	- 18 706	- 8 978	- 31 986	- 4 086	- 14	- 16 039	- 7 778	- 89 471
Revenus des autres activités	10 796	0	0	4 858	0	41 601	644	- 14	57 885
Dépenses des autres activités	0	- 733	0	- 4 855	0	- 28 737	196	0	- 34 129
Résultat des autres activités	10 796	- 733	0	3	0	12 864	840	- 14	23 756
Amortissements des biens d'exploitation	- 2 405	- 1 063	114	- 1 077	- 5	- 10 375	- 8	0	- 14 819
Variation nette des provisions et autres	- 468	- 53 359	- 146	- 34	139	- 791	244	1 115	- 53 300
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
COURANT	253 398	100 761	191 354	134 035	10 528	1 171	- 15 002	0	676 245
Produits de cessions des immeubles en stock	0	1 230	0	3 910	309	0	0	0	5 449
Variation nette des immeubles en stock	0	- 7 720	0	- 3 831	- 289	- 28	0	0	- 11 868
Résultat net des immeubles en stock	0	- 6 490	0	79	20	- 28	0	0	- 6 419
Produits des cessions d'actifs	93 911	203 245	71 848	69 302	217 017	1	0	0	655 324
Valeurs de sortie des actifs cédés		- 91 393 - 204 204	- 75 158	- 64 069	- 217 754	- 1	- 10	0	- 652 589
Résultat des cessions d'actifs	2 518	- 959	- 3 310	5 233	- 737	0	- 10	0	2 735
Ajustement à la hausse des valeurs des
immeubles de placement	313 795	99 353	112 521	93 886	9 507	0	0	0	629 062
Ajustement à la baisse des valeurs des
immeubles de placement	- 39 206	- 111 041	- 19 331	- 8 655	- 5 822	0	0	0	- 184 055
Résultat des ajustements de valeurs	274 589	- 11 688	93 190	85 231	3 685	0	0	0	445 007
Résultat de cessions des titres	57	0	- 11	0	0	0	0	0	46
Résultat des variations de périmètre	- 1 470	3 900	- 1 982	- 10 480	0	0	0	0	- 10 032
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	529 092	85 524	279 241	214 098	13 496	1 143	- 15 012	0	1 107 582
Résultat des sociétés non consolidées	197	0	0	0	0	0	0	0	197
Coût de l'endettement financier net	- 26 015	- 64 551	- 49 141	- 61 033	- 6 118	- 2 733	- 55 886	0	- 265 477
Ajustement de valeur des instruments dérivés	- 77 129	- 81 454	8 794	6 214	742	1 237	0	0	- 141 596
Actualisation des dettes et créances	- 4 579	0	- 31	0	0	0	0	0	- 4 610
Variation nette des provisions financières et
autres	- 9 003	- 9 725	- 8 413	- 4 751	- 1 503	- 148	0	0	- 33 543
Quote-part de résultat des entreprises
associées	39 928	2 587	4 861	0	0	0	0	0	47 376
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS	452 491	- 67 619	235 311	154 528	6 617	- 501	- 70 898	0	709 929
Impôts différés	0	851	- 8 242	- 26 978	0	0	0	0	- 34 369
Impôts sur les sociétés	- 256	- 419	- 2 262	- 5 263	- 366	301	0	0	- 8 265
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS
POURSUIVIES	452 235	- 67 187	224 807	122 287	6 251	- 200	- 70 898	0	667 295
Résultat des activités abandonnées									- 12 983
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	452 235	- 67 187	224 807	122 287	6 251	- 200	- 70 898	0	654 312
Intérêts minoritaires	- 19 845	34 512	- 136 208	- 48 845	- 2 422	- 32	0	0	- 172 840
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE –
PART DU GROUPE	432 390	- 32 675	88 599	73 442	3 829	- 232	- 70 898	0	481 472

3.2.9. Événements postérieurs à la clôture

w Secteur Bureaux France : Foncière des Régions a réalisé le 17 janvier 2017 une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant total de 400 M€. L'augmentation de capital a donné lieu à l'émission de 5 076 786 actions nouvelles.
w Secteur Hôtels et Murs : Foncière des Régions, à travers sa filiale Foncière des Murs, a signé un accord d'acquisition d'un portefeuille Hôtelier situé en Espagne. Cet accord signé avec le groupe Merlin Properties porte sur 19 hôtels situés principalement à Barcelone et à Madrid et représente un investissement de 542 M€.

Le 6 février 2017, un protocole a été signé entre Foncière B2HI, Foncière B3HI, Foncière B4HI et B&B afin de réaliser des travaux sur un portefeuille de 160 actifs pour un montant de 57,5 M€.

w Secteur Bureaux Italie : Foncière des régions au travers de sa filiale italienne Beni Stabili a signé un partenariat avec Crédit Agricole Assurances et EDF Invest en vue du partage de 40% du portefeuille Telecom Italia. La finalisation de cette opération portant sur 1,5 Md€ de patrimoine devrait intervenir au cours du 1er trimestre 2017. Cette transaction permet au groupe de réduire son exposition à Telecom Italia qui se rapprochera dès lors à 20% des actifs du groupe en Italie. Elle permettra aussi de renforcer sa structure bilancielle par la cession de l'équivalent de 620 M€ d'actifs Telecom Italia et accroîtra l'exposition aux bureaux à Milan qui atteindra 58% du patrimoine en Italie.

3.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

w le contrôle des comptes consolidés de la société Foncière des Régions, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
w la justification de nos appréciations ;
w la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance Ies éléments suivants :

w La note 3.2.5.1.1 « Immeubles de placement (IAS 40) » relative aux règles et méthodes d'évaluation précise que le patrimoine de votre société fait l'objet de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par ces experts et à nous assurer que la juste valeur des immeubles a été déterminée par référence aux valeurs d'expertise obtenues au 31 décembre 2016.
w La note 3.2.5.11.1 « Instruments dérivés et instruments de couverture » de l'annexe des états financiers consolidés traite de l'évaluation de certains instruments financiers. À ce titre, nous avons apprécié Ies données et Ies hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et revu Ies calculs effectués par votre groupe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 278

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris-La Défense, le 28 février 2017

Les Commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Gilles Magnan Jean-Roch Varon

Comptes individuels au 31 décembre 2016 3 renseignements financiers

RENSEIGNEMENTS

3.4. COMPTES INDIVIDUELS

AU 31 DÉCEMBRE 2016

FINANCIERS

COMPTES INDIVID UELS AU 31 D ÉCEMBRE 2016

3.4. COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2016 281 3.4.1. Bilan 281 3.4.2. Compte de résultat 283 3.5. ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS285 3.5.1. Événements significatifs de l'exercice 285 3.5.1.1. Acquisitions et travaux sur immeubles en développement 285 3.5.1.2. Cessions d'actifs immobiliers 285 3.5.1.3. Mouvements de titres de participations 285 3.5.1.4. Simplification des structures 286 3.5.1.5. Contrôle fiscal 286 3.5.1.6. Augmentation de Capital social 286 3.5.1.7. Diversification des financements et remboursement de la dette bancaire 287 3.5.1.8. Principaux indicateurs 287 3.5.2. Principes, règles et méthodes comptables 287 3.5.2.1. Immobilisations incorporelles 287 3.5.2.2. Immobilisations corporelles 287 3.5.2.3. Immobilisations financières 288 3.5.2.4. Créances clients et comptes rattachés 288 3.5.2.5. Instruments dérivés 289 3.5.2.6. Provisions pour risques et charges 289 3.5.2.7. Indemnités de départ à la retraite 289 3.5.2.8. Provisions pour risques et charges financières 289 3.5.2.9. Emprunts, dettes et emprunt obligataire 289 3.5.2.10. Charges à répartir 289 3.5.2.11. Prime de remboursement d'emprunt obligataire 289 3.5.2.12. Chiffre d'affaires 289 3.5.3. Explications des postes du bilan 290 3.5.3.1. Actif Immobilisé 290 3.5.3.2. Actif circulant 295 3.5.3.3. Capitaux propres 297 3.5.3.4. Provisions 298 3.5.3.5. Dettes 299

3.5.4. Notes sur le compte de résultat 301 3.5.4.1. Résultat courant 301 3.5.4.2. Résultat financier 303 3.5.4.3. Résultat exceptionnel 306 3.5.4.4. Impôts sur les bénéfices 307 3.5.4.5. Accroissements et allégements de la dette future d'impôts 307 3.5.4.6. Dépenses non déductibles fiscalement 307 3.5.5. Engagements hors bilan 308 3.5.5.1. Engagements donnés 308 3.5.5.2. Engagements reçus 310 3.5.6. Renseignements divers 311 3.5.6.1. Effectif de fin de période et effectif moyen employé au cours de l'exercice 311 3.5.6.2. Rémunération des organes d'administration et de gestion 311 3.5.6.3. Informations concernant les transactions entre les parties liées 311 3.5.6.4. Informations sur les postes avec les entreprises liées 311 3.5.6.5. Actions gratuites 312 3.5.6.6. Filiales et participations 312 3.5.6.7. Événements post-clôture 318 3.5.6.8. Résultats de la société des 5 derniers exercices 318 3.5.6.9. Activité de la Société en matière de recherche et développement 318 3.5.6.10. Délai de paiement des fournisseurs 318

3.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 319

3.4. COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2016

3.4.1. Bilan

ACTIF

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 280

(En milliers d'euros)	Note	31/12/2016 Brut	Amortissements & Provisions	Net	31/12/2015 Net
Immobilisations incorporelles :	3.5.3.1.1	17 792	16 228	1 565	23 553
Frais d'établissement		0	0	0	0
Logiciels, droits et valeurs similaires		17 577	16 228	1 349	1 042
Fonds commercial (1)		0	0	0	22 181
Immobilisations incorporelles en cours		215	0	215	331
Immobilisations corporelles :	3.5.3.1.1	955 095	185 648	769 447	596 040
Terrains		223 579	14 518	209 062	174 390
Constructions		634 265	168 077	466 188	372 072
Installations techniques, matériel et outillage industriels		0	0	0	0
Autres		40 028	3 054	36 974	1 817
Immobilisations corporelles en cours		57 223	0	57 223	47 761
Avances et acomptes		0	0	0	0
Immobilisations financières :		5 035 226	278 966	4 756 260	4 599 759
Participations	3.5.3.1.2	4 151 085	272 153	3 878 932	3 796 451
Créances rattachées à des participations		0	0	0	0
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille		0	0	0	0
Autres titres immobilisés	3.5.3.1.4	20 383	122	20 261	4 112
Prêts	3.5.3.1.3	863 757	6 691	857 066	799 195
Autres		1	0	1	1
Total I – Actif immobilisé	3.5.3.1	6 008 114	480 842	5 527 272	5 219 352
Stocks et en-cours		0	0	0	0
Avances et acomptes versés		0	0	0
Créances d'exploitation :	3.5.3.2.1	172 047	6 280	165 767	113 307
Créances Clients et Comptes rattachés		16 264	1 942	14 322	7 332
Autres		155 783	4 338	151 445	105 975
Valeurs mobilières de placement :	3.5.3.2.2	791 327	4	791 323	701 581
Actions propres	3.5.3.1.4	3 949	4	3 945	154
Autres titres		787 378	0	787 378	701 427
Disponibilités		32 923	0	32 923	32 000
Charges constatées d'avance	3.5.3.2.3	5 105	0	5 105	5 416
Instruments de trésorerie	3.5.3.2.3	2 100	0	2 100	3 612
Total II – Actif circulant	3.5.3.2	1 003 503	6 284	997 219	855 916
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)	3.5.3.2.3	9 193	0	9 193	9 978
Primes de remboursement des emprunts (IV)		2 820	0	2 820	2 300
Écarts de conversion Actif (V)		0	0	0	0
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV + V)		7 023 630	487 126	6 536 504	6 087 546

(1) Conformément au règlement ANC 2015-06, les malis techniques de fusion ont été reclassés dans les postes d'immobilisations des actifs sous-jacents.

PASSIF

(En milliers d'euros) Note	31/12/2016	31/12/2015
CAPITAUX PROPRES :	2 770 382	2 732 551
Capital [dont versé 206 274 K€]	206 274	199 889
Primes d'émission, de fusion, d'apport	2 480 609	2 449 065
Écarts de réévaluation	83 499	83 597
Réserves et report à nouveau :	20 781	20 714
Réserve légale	20 606	19 980
Réserves statutaires ou contractuelles	0	0
Réserves disponibles sur écarts de réévaluation distribuables	98	549
Autres	0	0
Report à nouveau	76	185
Résultat de l'exercice	248 815	205 607
Subvention d'investissement	0	0
Provisions réglementées	50 801	54 472
Total I – Capitaux propres 3.5.3.3	3 090 779	3 013 344
Autres Fonds Propres
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Total I bis – Fonds propres	0	0
Provisions pour risques	72 792	47 631
Provisions pour charges	2 446	2 225
Total II – Provisions pour risques et charges 3.5.3.4	75 237	49 857
DETTES
Dettes financières : 3.5.3.5	3 336 160	2 986 544
Emprunts obligataires convertibles 3.5.3.5.1	426 789	804 376
Autres emprunts obligataires	1 468 817	1 205 273
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)	1 281 743	824 755
Emprunts et dettes financières diverses	158 812	152 141
Avances et acomptes reçus	4 248	7 210
Dettes d'exploitation :	15 851	18 309
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 891	6 141
Dettes fiscales et sociales	11 959	11 925
Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)	0	242
Dettes diverses :	13 874	12 282
Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés	6 177	11 683
Autres	7 697	599
Instruments de trésorerie	0	0
Produits constatés d'avance	355	0
Total III – Passif Circulant 3.5.3.5	3 370 488	3 024 345
Écarts de conversion Passif (IV)	0	0
TOTAL GÉNÉRAL (I + I BIS + II + III + IV)	6 536 504	6 087 546
(1) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques.	10 988	18 535

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 282

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 283

3.4.2. Compte de résultat

(En milliers d'euros)	Note	31/12/2016	31/12/2015
PRODUITS D'EXPLOITATIONS
Production vendue [biens et services]		73 203	67 946
Montant net du chiffre d'affaires	3.5.4.1.1	73 203	67 946
Reprises sur provisions (et amortissement), transferts de charges	3.5.4.1.2	7 929	7 616
Autres produits		1 645	9
Total I – Produits d'exploitations		82 778	75 571
CHARGES D'EXPLOITATIONS
Autres achats et charges externes		22 216	21 204
Impôts, taxes et versement assimilés		8 040	7 797
Salaires et traitements		16 273	15 515
Charges sociales		6 620	6 495
Dotation aux amortissements et aux provisions :
Sur immobilisations : dotations aux amortissements		23 009	20 495
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations		6 906	2 665
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations		23	192
Pour risques et charges : dotations aux provisions		2 772	1 288
Autres charges		1 485	2 750
Total II – Charges d'exploitations	3.5.4.1.3	87 344	78 402
1. Résultat d'exploitation (I - II)		- 4 566	- 2 831
PRODUITS FINANCIERS
Quote-part de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice ou perte transférée III		0	0
Pertes ou bénéfice transféré IV		0	2
De participation	3.5.4.2.1	358 131	352 795
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé		7 758	3 446
Autres intérêts et produits assimilés		47 561	38 326
Bonis de Fusion		7 134	940
Reprises sur provisions et transferts de charges	3.5.4.2.3	77 666	26 240
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		0	3
Total V – Produits financiers	3.5.4.2	498 251	421 751
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations aux amortissements et aux provisions		13 827	106 892
Intérêts et charges assimilées		100 259	105 401
Malis de fusion		129 501	2 011
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		15	2 333
Total VI – Charges financières	3.5.4.2	243 602	216 637
2. Résultat financier (V - VI)	3.5.4.2	254 649	205 114
3. Résultat courant avant impôts (I - II + III - IV + V - VI)		250 083	202 283

(En milliers d'euros) Note	31/12/2016	31/12/2015
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations de gestion	126	1 084
Sur opérations en capital	70 650	56 836
Reprises sur provisions et transferts de charges	4 720	1 327
Total VII – Produits exceptionnels 3.5.4.3	75 496	59 247
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion	1 042	128
Sur opérations en capital	74 449	54 356
Dotations aux amortissements et aux provisions	1 149	1 121
Total VIII – charges exceptionnelles 3.5.4.3	76 640	55 606
4. Résultat exceptionnel (VII - VIII) 3.5.4.3	- 1 144	3 641
Participation des salariés aux résultats (IX)	0	0
Impôts sur les bénéfices (X) 3.5.4.4	124	315
Total des produits (I + III + V + VII)	656 524	556 569
Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)	407 709	350 962
BÉNÉFICE OU PERTE	248 815	205 607

3.5. ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS

3.5.1. Événements significatifs de l'exercice

3.5.1.1. Acquisitions et travaux sur immeubles en développement

w Foncière des régions a acquis un ensemble immobilier de 11 600 m2 à Saint-Denis pour un montant de 18 092 K€ le 20 décembre 2016. En ce qui concerne les acquisitions indirectes, se référer au paragraphe 3.5.1.3 Mouvements de titres de participations.
w Foncière des régions a livré un immeuble de 5 081 m2 à Saint-Germain-en-Laye.

3.5.1.2. Cessions d'actifs immobiliers

Principaux actifs cédés sur l'exercice (hors activité de crédit-bail) :

(En milliers d'euros)	Valeur nette comptable	Prix de cession	Plus ou moins-values	Valeur marché au 31/12/2016
Lille J. Maillotte	1 263 738	4 957 624	3 693 886	4 495 075
Carnot Fontenay/Bois	17 643 520	28 976 800	11 333 280	22 165 000
Sophia Antipolis	3 818 553	3 350 000	- 468 553	3 250 000
TOTAL	22 725 811	37 284 424	14 558 613	29 910 075
VNC sur changement de composant	300 413		- 300 413
Mise au rebut immos de structure			0
Plus-value nette	23 026 224	37 284 424	14 258 200

3.5.1.3. Mouvements de titres de participations

Variation des taux de détention des filiales

w Foncière des Régions a signé un traité d'apport en nature, le 27 avril 2016, avec ACM Vie et BMO Global Asset Management sur les titres de la société Foncière des Murs et a fait l'acquisition de 3 488 769 actions. Pour permettre cette opération, Foncière des Régions a émis 1 072 923 actions en rémunération de l'apport.

Une offre publique d'échange obligatoire a été réalisée et a permis à la société d'acquérir 1 584 210 titres le 21 juin 2016 et 205 334 titres le 22 juillet 2016 ; en contrepartie, 596 516 titres Foncière des Régions ont été créés. Le poste titre de participation Foncière des Murs a ainsi augmenté de 118 580 K€ et le taux de détention dans la société Foncière des Murs passe de 43,15% à 49,91%.

w Foncière des Régions a acquis 85 197 610 actions Béni Stabili pour 52 192 K€. Le taux de détention passe de 48,5% à 52,24%.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 284

Autre mouvement sur titres

w Foncière des Régions a créé, le 28 janvier 2016 la société FDR Lux ayant pour objet le financement de logements en Allemagne.
w Foncière des Régions a participé à l'augmentation de capital de la société Immeo ReWo Holding GMBH pour 114,8 M€, cette société est détenue à 100%.
w Foncière des Régions a créé, le 1er avril 2016 les sociétés RUEIL B2 et RUEIL B3 B4, toutes deux porteuses d'actif de bureaux acquis sur l'exercice (siège social de Vinci à Rueil).
w Foncière des Régions a acquis, le 1er avril 2016, la société GFCR détentrice d'un immeuble à Saint-Ouen ; cette société a tuppée dans Foncière des Régions le 30 juin 2016.
w Par ailleurs, Foncière des régions a pris des participations dans les sociétés Factor E et Orianz toutes deux porteuses d'actif en développement.

3.5.1.4. Simplification des structures

Des opérations de Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) avec effet rétroactif fiscal et de fusion simplifiée sans effets rétroactifs ont été réalisées en 2016 afin de simplifier la structure du groupe.

Filiales concernées	Nature et date de l'opération	Objet de la société
SCI 2 rue de Verdun	TUP le 27/05/2016	Société civile immobilière
SCI GFCR	TUP le 30/06/2016	Société civile immobilière
SCI 57/59 Rue Mouchotte	TUP le 30/11/2016	Société civile immobilière
SAS Foncière Europe Logistique	Fusion le 30/12/2016	Acquisition, construction et exploitation d'immeubles de logistique

3.5.1.5. Contrôle fiscal

Foncière des Régions a fait l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2012 et 2013, qui a abouti en décembre 2015 à une proposition de rectification portant sur l'impôt sur les sociétés et la CVAE, et générant potentiellement :

w un impact financier de 9,7 M€ en principal, portant sur l'impôt sur les sociétés, avec augmentation corrélative des déficits du secteur taxable à hauteur de 36,6 M€ et sur la CVAE. Cette proposition de rectification est contestée et, sur la base de l'analyse des conseils, n'est pas provisionnée au 31 décembre 2016. La proposition de rectification concernant la réduction des déficits du secteur taxable de 1 M€ sur 240 M€ a été acceptée
w une nouvelle proposition de rectification portant sur l'impôt sur les sociétés de 2014 a été reçue dans le prolongement de la rectification effectuée au titre de 2012 et 2013, générant un impact financier de 3,9 M€ en principal. Sur le même fondement que pour les exercices 2012 et 2013, cette proposition de rectification est contestée et, sur la base de l'analyse des conseils, n'est pas provisionnée au 31 décembre 2016

Contrôle fiscal Foncière Europe Logistique (fusionné dans Foncière des Régions au 31 décembre 2016) :

w Une proposition de rectification portant sur l'impôt sur les sociétés avait été reçue par Foncière Europe Logistique pour un montant de 3,2 M€ pour les exercices 2007 et 2008 et avait fait l'objet d'une mise en recouvrement et d'un paiement au cours du premier semestre 2012. Foncière Europe Logistique conteste néanmoins cette rectification contre laquelle elle a effectué une réclamation contentieuse. L'administration a rejeté la réclamation sur le fond, mais a, toutefois, accordé un dégrèvement de 2,4 M€ en principal et intérêts afin de prendre en compte l'étalement des conséquences financières sur l'exercice 2008, 2009, 2010 et 2011. 2009 étant prescrit, un dégrèvement définitif a été obtenu ramenant le litige fiscal sur 0,8 M€.

Le tribunal administratif, saisi de ce litige, a rejeté la demande de Foncière Europe Logistique en décembre 2015. Foncière Europe Logistique maintient sa position et a saisi le Cour administrative d'appel. Sur la base de l'analyse des conseils, ce litige n'est pas provisionné au 31 décembre 2016.

Une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2010 et 2011 a eu lieu au cours de l'exercice 2013 qui a abouti à une proposition de rectification portant sur l'impôt sur les sociétés pour un montant de 3,5 M€ (intérêts inclus) sur les mêmes fondements que la proposition de rectification précédente des années 2007 et 2008. Cette rectification a fait l'objet d'une mise en recouvrement et d'un paiement. Le tribunal administratif saisi de ce litige a rejeté la demande de Foncière Europe Logistique en juin 2016. Foncière Europe Logistique maintient sa position et a saisi la Cour administrative d'appel. Sur la base de l'analyse des conseils, ce litige n'est pas provisionné au 31 décembre 2016.

Foncière Europe Logistique a fait l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2012 et 2013 qui a abouti à une proposition de rectification sur l'impôt sur les sociétés pour un montant de 1,3 M€, sur les mêmes fondements que la proposition de rectification précédentes relatives aux exercices 2007 à 2011. Le tribunal administratif a été saisi de ce litige. Cette rectification a fait l'objet d'une mise en recouvrement. Sur la base de l'analyse des conseils, ce litige n'est pas provisionné au 31 décembre 2016.

3.5.1.6. Augmentation de Capital social

Au cours de l'exercice, le capital a évolué de la façon suivante :

w création de 1 669 439 titres pour une valeur nominale de 5 008 317 € utilisés dans le cadre de l'augmentation de la participation dans le capital de Foncière des murs
w création de 70 404 titres pour une valeur nominale de 211 212 € dans le cadre de l'attribution des plans d'actions gratuites
w création de 18 004 titres pour une valeur nominale de 54 012 € dans le cadre du placement de l'intéressement
w création de 370 273 titres pour une valeur nominale de 1 110 819 € dans le cadre de la conversion de l'ORNANE 2011.

Le capital s'élève à 206 273 556 € au 31 décembre 2016 contre 199 889 196 € au 31 décembre 2015 soit une augmentation de 6 384 360 €, il est composé de 68 757 852 actions, toutes de même catégorie, au nominal de 3 € soit 206 273 556 €.

Au 31 décembre 2016, la société détient 96 809 actions propres.

3.5.1.7. Diversification des financements et remboursement de la dette bancaire

En 2016, Foncière des Régions a souscrit un nouvel emprunt obligataire et des lignes de crédit pour un montant total de 730 400 K€ et procédé à des remboursements d'emprunt pour un montant de 604 989 K€.

3.5.1.8. Principaux indicateurs

Les principaux agrégats financiers de l'exercice 2016 sont les suivants :

Total du bilan	6 536 504
Chiffre d'affaires	73 203
Dividendes reçus des filiales	358 128
Charges financières	243 602
Bénéfices de l'exercice	248 815

3.5.2. Principes, règles et méthodes comptables

Foncière des Régions est la société mère du groupe Foncière des Régions qui établit des comptes consolidés selon les normes IFRS.

Elle est immatriculée au RCS de Metz sous le numéro 364 800 060.

Son siège social est situé 18, avenue François Mitterrand – CS 10449 – 57017 Metz Cedex 01

Les comptes consolidés sont disponibles à cette adresse.

Foncière des Régions est consolidée par mise en équivalence par la société Delfin.

Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques généralement admises en France.

Les annexes sont établies conformément au règlement de l'ANC 2014 03 publié par l'arrêté du 8 septembre 2014 et suivants en vigueur.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

w continuité de l'exploitation
w permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
w indépendance des exercices

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 286

et conformément aux règles d'établissement et de présentation des comptes annuels énoncés par la loi du 30 avril 1983 et le décret d'application du 29 novembre 1983.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques à l'exception des conséquences comptables de l'option au régime des SIIC.

La comptabilisation des immobilisations par composants est effective depuis le 1er janvier 2005.

3.5.2.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

w Les logiciels sont amortis linéairement et principalement sur une durée de 3 ans. Les logiciels acquis suite au déménagement du siège social au Divo sont amortis sur une durée de 10 ans.
w Des malis techniques de fusion ont été constatés suite à la fusion de Bail Investissement en 2006, AKAMA en 2011 et FR IMMO en 2013 dans Foncière des Régions sur la base de la valeur des actifs apportés. Lors de chaque cession d'actif, une reprise de ce mali est effectuée. De même, une dépréciation sur ce mali est constatée dès l'apparition d'une moins-value latente entre la valeur d'expertise et la VNC à la clôture de chaque exercice.

L'évolution du traitement comptable des malis suite au règlement n° 2015-06 de l'ANC modifie les règles comptables applicables au mali technique de fusion pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.

Désormais, le mali technique fait l'objet d'une affectation comptable aux actifs apportés (sous-jacents) dans des comptes spécifiques par catégories d'actifs et il est susceptible d'être amorti, déprécié et sorti de l'actif selon les mêmes modalités que les actifs sous-jacents :

w mali de fusion sur actifs incorporels
w mali de fusion sur actifs corporels
w mali de fusion sur actifs financiers
w mali de fusion sur actifs circulants.

3.5.2.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires, ou à leur valeur d'apport.

La société n'a pas opté pour la comptabilisation des coûts d'emprunt dans le coût d'entrée des immobilisations.

Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée d'utilisation prévue des différents composants du patrimoine.

Les ventilations par composants se font sur la base de la grille préconisée par la FSIF en fonction du type d'actif.

Durées d'amortissement des immobilisations en fonction de leur nature (logement ou bureau) :

Détail des constructions	Mode	Durée
Gros œuvre	L	60 et 80 ans
Façades, menuiseries extérieures	L	30 et 40 ans
Installations générales et techniques	L	20 et 25 ans
Agencements	L	10 ans

Ces durées sont impactées en fonction des coefficients de vétusté appliquées à chaque immeuble.

Concernant les malis techniques classés en Immobilisations corporelles, depuis l'exercice 2016, la part affectée aux sous-jacents en Constructions est désormais amortissable, et pour ceux-ci la durée d'amortissement a été déterminée en fonction de la durée résiduelle d'amortissement des sous-jacents concernés.

Détail des autres immobilisations corporelles	Mode	Durée
Installations, agencements divers	L	10 ans
Matériel informatique	L	5 ans
Matériel de bureau	L	10 ans

À chaque arrêté, la société apprécie l'existence d'indices montrant qu'un actif a pu perdre de façon notable de sa valeur. Auquel cas, une dépréciation pour perte de valeur peut être comptabilisée en résultat, tout comme une reprise, le cas échéant.

Le niveau des éventuelles dépréciations notables est déterminé immeuble par immeuble par comparaison entre la valeur vénale (hors droits) calculée sur la base d'expertises indépendantes, et la valeur nette comptable.

Afin de limiter l'impact des variations conjoncturelles de valeurs d'expertises, les éventuelles dépréciations sont comptabilisées après prise en compte d'un seuil minimal (150 K€), de la durée pendant laquelle la valeur comptable de l'actif est inférieure à sa valeur vénale et de l'appréciation du caractère relatif de la dépréciation. Ainsi, dès que la première des deux conditions suivantes est atteinte, une dépréciation est comptabilisée :

w si l'écart négatif entre la Valeur d'Expertise et la valeur nette comptable est supérieur à 10% de Valeur Nette Comptable (VNC), (ce taux est ramené à 6% pour les biens expertisés à + de 30 M€) sous condition de dépassement du seuil de 150 K€ et/ou
w valeur d'Expertise inférieure à la VNC de façon continue depuis au moins 3 ans, sans condition de pourcentage, et sans condition de dépassement du seuil de 150 K€.

Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non irréversible de l'évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s'inscrivent à l'actif, en diminution de ces dernières, sous la rubrique « Amortissements et dépréciations ».

La dépréciation est affectée proportionnellement sur chaque composant.

La comptabilisation d'une dépréciation entraîne une révision de la base amortissable et, éventuellement, du plan d'amortissement des immeubles concernés.

Les travaux de construction, de rénovation lourde, de modernisation conséquente ainsi que la remise en état d'appartements ou de locaux lors de la relocation, sont immobilisés.

En revanche, les travaux d'entretien qui garantissent une conservation optimale du patrimoine immobilier et les travaux périodiques d'entretien sont comptabilisés en charges de l'exercice.

3.5.2.3. Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût ou à leur valeur d'apport sous déduction, le cas échéant, des dépréciations nécessaires pour les ramener à leur valeur d'utilité. À la clôture de l'exercice, la valeur d'acquisition des titres est comparée à leur valeur d'inventaire. La plus faible de ces valeurs est retenue au bilan. La valeur d'inventaire des titres correspond à leur valeur d'utilité pour la société.

Lorsque les titres sont détenus de façon durable, la valeur d'utilité est appréciée sur la base de l'actif net et des plus-values latentes sur les actifs immobilisés. Pour les filiales cotées, la société retient l'Actif Net Réévalué publié.

Les frais d'acquisition sont incorporés au prix de revient des immobilisations financières et amortis sur 5 ans sous la forme d'amortissements dérogatoires.

3.5.2.4. Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

Une dépréciation est constituée pour chaque locataire en situation d'impayé, en fonction du risque encouru. Les critères généraux pour la constitution des provisions, sauf cas particuliers, sont les suivants :

w pour les locataires présents :
- w pas de provisionnement pour les locataires dont la créance est inférieure à trois mois d'échéance
- w 50% du montant de la créance pour les locataires dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d'échéance
w 100% du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à six mois d'échéance ou concernant un locataire sorti
w pour les locataires sortis :
- w pas de provisionnement pour les locataires dont la créance est inférieure à trois mois d'échéance
- w 100% du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à trois mois d'échéance.

Pour les clients tertiaires, les créances et les provisions théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l'objet d'un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières.

3.5.2.5. Instruments dérivés

Pour mener sa politique de couverture, la trésorerie est autorisée à utiliser uniquement des instruments dérivés simples, standards et liquides, disponibles sur les marchés à savoir : les swaps, les caps, les tunnels d'options (achat de cap et vente de floor).

Les instruments financiers utilisés ont pour but exclusif la couverture des risques de taux d'intérêt. Il s'agit de swaps dont l'utilisation garantit un taux d'intérêt fixe. Ces instruments ne sont pas constatés dans les états financiers lors de leur conclusion mais constituent des engagements hors bilan. En revanche, le différentiel de taux payé ou reçu en application de ces accords, est comptabilisé en charges ou en produits financiers de l'exercice.

Les gains ou pertes éventuels de valeur de ces instruments sont comptabilisés au dénouement des opérations de couverture, c'est-à-dire en cas de rupture anticipée des engagements de couverture ou de remboursement des emprunts couverts.

Les primes payées ou reçues sur les contrats de cap et de floor sont étalées sur la durée des contrats.

Les soultes payées pour annuler les instruments de couverture en cours de vie (sans que l'élément couvert soit annulé) sont étalées sur la durée de vie restante des instruments résiliés.

Lorsque l'élément couvert est annulé et que l'instrument se retrouve en position ouverte isolée (sur-couverture), la soulte payée est directement enregistrée au compte de résultat.

Lorsque l'instrument est en position ouverte isolée et a une valeur négative, une provision pour risque est comptabilisée.

3.5.2.6. Provisions pour risques et charges

Conformément à l'article 321-5 du règlement ANC 2014 03 relatif aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Un passif représente une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Une provision pour risques liée aux participations est constituée pour couvrir la situation nette des filiales lorsque celle-ci est négative et dès lors que tous les actifs rattachés à la filiale ont été dépréciés.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 288

3.5.2.7. Indemnités de départ à la retraite

Foncière des Régions applique à compter de l'exercice 2013 la recommandation de l'Autorité des Normes Comptables n° 2013-02 de novembre 2013 en matière d'évaluation et comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Cette recommandation permet l'évaluation de la provision pour avantages postérieurs à l'emploi en conformité avec la norme IAS 19R. En ce qui concerne la comptabilisation de ces engagements de retraite, Foncière des Régions a opté pour la comptabilisation immédiate et en totalité au résultat de la reconnaissance des écarts actuariels.

3.5.2.8. Provisions pour risques et charges financières

Selon l'évolution des taux d'intérêts en fin d'exercice, une provision pour risques et charges financières sur les instruments financiers (swap, cap et floor) peut être enregistrée à la clôture lorsqu'elle correspond à la valorisation de la sur-couverture (instruments financiers sans position symétrique et instruments financiers couvrant des dettes de filiales sans convention de refacturation).

3.5.2.9. Emprunts, dettes et emprunt obligataire

Les financements bancaires sont majoritairement constitués de quatre emprunts obligataires et de conventions de crédit à moyen et long terme utilisables par tirages de durée variable. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour leur valeur nominale. Ces conventions sont assorties de clauses de covenants indiquées dans les engagements hors bilan.

3.5.2.10. Charges à répartir

Elles correspondent aux frais d'émission d'emprunts et sont étalées sur la durée de l'emprunt. Elles font l'objet d'un amortissement exceptionnel lorsque l'emprunt est remboursé de façon anticipée.

3.5.2.11. Prime de remboursement d'emprunt obligataire

Elles s'amortissent sur la durée de remboursement de l'emprunt.

3.5.2.12. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes :

w les recettes locatives
w les prestations de service.

Les recettes locatives correspondent aux loyers et charges quittancés aux locataires des immeubles, qui sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation.

En règle générale, le quittancement est trimestriel pour les biens de nature tertiaire (bureaux...) et mensuel pour les actifs résidentiels.

Pour les prestations de services, le chiffre d'affaires est comptabilisé à l'avancement de la prestation.

3.5.3. Explications des postes du bilan

3.5.3.1. Actif Immobilisé

3.5.3.1.1. Variation des valeurs brutes

				Augmentations		Diminutions
(En milliers d'euros)	Note	Valeurs brutes au 31/12/2015	TUP et Fusion	Acquisition et travaux	Transferts	Cessions et autres sorties	TUP et Fusion (1)	Valeurs brutes au 31/12/2016
Immobilisations incorporelles		39 135	0	838	- 22 181	0	0	17 792
Concessions, logiciels		16 623			954			17 577
Mali de fusion		22 181			- 22 181 (2)			0
Immobilisations en cours		331		838 (1)	- 954			215
Immobilisations corporelles		693 571	242 120	46 949	3 214	30 759	0	955 095
Terrains		175 815	34 844		16 049 (3)	5 340 (4)		221 368
Terrains crédit-bail		2 211						2 211
Constructions		459 734	170 563		25 492 (3)	25 356 (4)		630 433
Constructions crédit-bail		3 832						3 832
Autres immobilisations corporelles		4 218	32 455 (5)		3 418 (2)	63 (5)		40 028
Immobilisations en cours		47 761	4 258	46 949 (6)	- 41 745 (3)			57 223 (7)
Immobilisations financières		5 142 531	0	481 844	19 016	106 873	501 291	5 035 227
Titres de participations	3.5.3.1.2	4 334 551		243 436	74 205	4 460	496 647	4 151 085
Prêts	3.5.3.1.3	803 847		206 685	- 74 156	70 138	2 480	863 757
Titres immobilisés		2						2
Actions propres	3.5.3.1.4	4 130		31 723		32 275		3 578
Autres immobilisations financières					18 967 (2)		2 164	16 803
Autres		1						1
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		5 875 237	242 120	529 631	49	137 632	501 291	6 008 114

(1) L'augmentation du poste « Immobilisations incorporelles » est liée aux développements de nouveaux modules de logiciels existants.

(2)Affectation des malis techniques sur actifs corporels en autres immobilisations corporelles à savoir :

BIF pour 3 214 K€.

Affectation des malis techniques sur actifs financiers en autres titres immobilisés à savoir :

AKAMA, mali technique affecté sur les titres Latécoère pour 13 914 K€
FR Immo affecté sur les titres Palmer Plage, Palmer Montpellier et Dual Center pour 2 889 K€
GFR Services affecté sur les titres Foncière Europe Logistique pour 2 164 K€.

(3) Impact des livraisons des projets en développement.

(4) Outre les cessions décrites dans les événements significatifs, l'exercice enregistre la mise au rebut de composants pour une valeur nette comptable de 300 K€. (5) L'augmentation du poste « Autres immobilisations corporelles » correspond à :

l'affectation des malis techniques sur actifs :

w suite à la TUP GFCR au mali technique de l'immeuble V HUGO pour 1 990 K€

w suite à la fusion FEL au mali technique sur l'immeuble CAP18 pour un montant de 29 820 K€ et l'immeuble LISSES pour un montant de 645 K€.

l'acquisition du mobilier et au développement de notre parc informatique pour 204 K€.

La diminution de 63 K€ correspond aux mises au rebut de biens quasiment dépréciés à 100%.

(6) Correspond notamment aux travaux sur les actifs Meudon (4 492 K€), Issy Grenelle (15 785 K€), et Nancy Grand Cœur (4 800 K€), l'acquisition de l'actif Pleyel à Saint-Denis pour 18 092 K€ et du terrain à Villeneuve d'Ascq Lezennes Hélios pour 2 063 K€.

(7) Le solde d'immobilisations en cours comprend les actifs en développement ou récemment livrés à savoir principalement afférent à Issy Grenelle (20 941 K€), Nancy Grand Cœur (11 697 K€), Meudon (10 153 K€), Green Corner (4 428 K€), Corbas (2 648 K€), Lezennes Hélios (1 603K€) et CAP18 (1 090K€).

3.5.3.1.2. Variation des titres de participations

		Valeurs de titres (en milliers d'euros)
Montant au 31/12/2015		4 334 551
TITRES INTÉGRÉS DANS LA SOCIÉTÉ SUITE AUX TUP
Total augmentation liée aux TUP		0
ACQUISITION DE TITRES ET ASSIMILÉS
	Foncière des murs	118 580
	Beni Stabili SPA	52 192
	Sci Rueil B2	1
	Sci Rueil B3 B4	1
	Sci Gfcr	2 571
Augmentation de capital
	Immeo ReWo Holding GMBH	68 657
	Fdr Lux	63
	Sci Factor E	486
	Sci Orianz	885
Total augmentation liée aux acquisitions		243 436
AUGMENTATION DES TITRES PAR INCORPORATION D'UN PRÊT OU D'UN COMPTE COURANT
	Sci 11 place de l'Europe	10 018
	Sci Lenovilla	18 038
	Immeo ReWo Holding GMBH	46 100
	Sci avenue de la Marne	49
Total augmentation des titres par incorporation d'un prêt		74 205
DIMINUTION
	Technical Property Fund 1	1 864
	BPI France ex OSEO	91
Réduction de capital
	Latécoère	2 505
Total diminution		4 460
TITRES SORTIS DE LA SOCIÉTÉ SUITE À TUP
	Sci Gfcr	2 571
	Sci 2 rue de Verdun	89
	Sci 57/59 Commandant Mouchotte	12 835
	Sas Foncière Europe Logistique	481 152
Total diminution liée aux TUP		496 647
MONTANT AU 31/12/2016		4 151 085

3.5.3.1.3. Détail des prêts

Les prêts se composent de :

Type de prêts	(En milliers d'euros)
Prêts aux filiales	854 132
Intérêts courus sur prêts subordonnés	3 454
Intérêts courus sur swap	5 912
Prêts au personnel	166
Autres prêts	93
TOTAL AU 31/12/2016	863 757

Les prêts aux filiales correspondent aux financements des opérations de développement et sont principalement constitués au 31 décembre 2016 des prêts suivants :

(En milliers d'euros) Capital restant dû	Intérêts courus
SCI Charenton 147 047	0
SCI Rueil B2 89 909	0
Immeo ReWo Holding GmbH 60 000	7
SCI Rueil B3 B4 40 469	0
SNC Palmer Plage 31 700	0
SCI Atlantis 30 000	0
SCI Lenovilla 26 604	498
SCI Euromarseille 2 24 968	0
Fédération 24 000	1 063
SCI 11 Place de l'Europe 23 050	0
35/37 rue L. Guérin 21 800	0
SCI Latécoère 2 19 398	0
SCI Raphaël 19 000	0
32 AV P. Grenier 17 100	0
SCI Meudon Saulnier (1) 17 000	0
IW Verwaltungs GmbH 16 450	2
Oméga A 15 500	0
SCI avenue de la Marne (2) 15 000	0
SCI Euromarseille BH2 13 232	4
Ruhl Côte d'azur 13 000	0
Oméga C 11 200	0
SCI Euromarseille BL 11 131	4
SCI Euromarseille 1 11 109	0
Oméga B 11 059	477
9 rue Cuirassiers 10 600	0
IW FDL Beteiligungs Gmbh & Co KG 10 200	1
BGA Transaction 8 800	354
10/14 rue des Tanneurs 8 500	0
SCI du 288 rue Duguesclin 7 700	0
15 rue des Cuirassiers 7 500	0
Acopio Beteiligungs GmbH 6 900	1
GFR Kléber 6 800	273
40 rue J.J.Rousseau 6 400	0
125 avenue Brancolar 6 400	0
SCI Pompidou 6 000	0
SNC Palmer Transaction (3) 5 400	0
11 avenue Sully (4) 3 700	0
Snc Palmer Montpellier (5) 1 700	0
Autres 47 805	770
TOTAL 854 132	3 454

(1) Déprécié pour 1 813 k€ (cf. 3.5.3.1.2).

(2) Déprécié pour 315 k€ (cf. 3.5.3.1.2).

(3) Déprécié pour 2 255 k€ (cf. 3.5.3.1.2).

(4) Déprécié pour 351 k€ (cf. 3.5.3.1.2).

(5) Déprécié pour 1 700 k€ (cf. 3.5.3.1.2).

Les prêts aux filiales ne font pas l'objet d'un échéancier. Ils sont remboursés en fonction de la trésorerie disponible de chaque emprunteur. Néanmoins, une date d'échéance finale qui va de décembre 2017 au plus tôt à avril 2026 au plus tard est stipulée dans l'acte.

3.5.3.1.4. Autres titres immobilisés

Détail des actions propres

Détail des actions propres	Nombre d'actions	(En milliers d'euros)
Actions détenues par la société – contrat de liquidité	46 471	3 578
Actions détenues par la société – croissance externe	0	0
Actions détenues par la société pour attribution aux salariés – intéressement	50 000	3 919
Actions détenues par la société lors de l'exercice de droits rattachés ORNANE	338	31

Les actions propres relatives au contrat de liquidité et relatif à l'Ornane ont été dépréciées pour 30 K€ sur la base du cours de bourse moyen de décembre 2016.

Mali de fusion sur actifs financiers

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 292

Détail des malis de fusion sur actifs financiers	Montant
Latécoère	13 914
Foncière Palmer	483
Palmer Plage	2 175
Palmer Montpellier	95
Dual Center	136

3.5.3.1.5. Variation des amortissements et dépréciations

				Augmentations		Diminutions
(En milliers d'euros)	Note	Amortissements 31/12/2015	Dotations	TUP et Fusion	Reprises et cessions	Imputation de composant	TUP et Fusion	Amortissements 31/12/2016
Immobilisations incorporelles		15 580	648		0	0	0	16 228
Concessions, logiciels		15 580	648					16 228
Mali de fusion								0
Immobilisations corporelles		97 532	24 952	74 324	11 159	0	0	185 649
Constructions		76 352	17 098	56 257	7 671			142 036
Constructions crédit-bail		2 204	138					2 342
Autres immobilisations corporelles		2 401	715		62			3 054
Dépréciation/terrains et construction		15 009	6 907	18 067	3 426			36 557 (1)
Dépréciation/terrains et construction CB		1 566	94					1 660
Immobilisations financières		542 771	5 692	0	77 572	0	191 925	278 966
Participations	3.5.3.1.2	538 099	761		77 206		189 501	272 153
Prêt	3.5.3.1.3	4 652	4 829		366		2 424	6 691
Titres immobilisés			95					95
Actions propres		20	7					27
TOTAL AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS		655 883	31 292	74 324	88 731	0	191 925	480 843

(1) Chaque année la valeur comptable des immeubles est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, effectuée semestriellement, sert de référence pour tous les actifs immobiliers. Trois actifs ont été dépréciés au 31 décembre 2016 pour 18 490 K€ à savoir Meudon Canopée pour 17 900 K€, Nancy Grand Cœur pour 197 K€, Jeanne Maillotte 393 K€ et 3 actifs, dépréciés dans Foncière Europe Logistique, ont été repris dans les comptes suite à la fusion à savoir Saint Martin de Crau pour 10 846 K€, Corbas pour 2 792 K€ et Bussy Saint Georges pour 4 429 K€.

3.5.3.1.6. Détail des dépréciations de titres de participations

(En milliers d'euros)	31/12/2015	Dotations	TUP et Fusion	Reprises	31/12/2016
Beni Stabili	340 849	0	0	74 600	266 249
FDR Développement (1)	1 852	0	0	0	1 852
FDR Property	1 520	116	0	0	1 636
FDR 2 (1)	927	0	0	0	927
SCI 11 avenue de Sully (1)	0	505	0	0	505
Palmer Transaction (1)	453	0	0	0	453
FDR SGP	452	0	0	256	196
GFR Ravinelle	136	0	0	32	104
EB2	61	36	0	0	96
Gespar (1)	28	28	0	0	56
SCI avenue de la Marne (1)	1	49	0	0	50
FDR LUX	0	26	0	0	26
FDR Participations (1)	1	0	0	0	1
SCI Meudon Saulnier (1)	0	1	0	0	1
SCI Euromarseille 3	0	1	0	0	1
Palmer Montpellier (1)	0	0	0	0	0
Foncière Europe Logistique	189 412	0	- 189 412	0	0
Omega B	2 316	0	0	2 316	0
SCI 2 rue de Verdun	88	0	- 88	0	0
SNC Promomur	1	0	0	1	0
SCI Latécoère2	1	0	0	1	0
Comédie	1	0	0	1	0
TOTAL DÉPRÉCIATIONS	538 099	761	- 189 501	77 206	272 153

(1) La dépréciation des titres des sociétés FDR Développement, FDR2, SCI 11 avenue de Sully, Palmer transaction, Gespar, SCI avenue de la Marne, FDR Participations, SCI Meudon Saulnier, Palmer Montpellier ne suffisant pas à couvrir leur situation nette négative, les prêts ou avances en compte courant d'associés qui leur ont été accordés ont été dépréciés à hauteur de leur situation nette.

Cours de Bourse et ANR des filiales cotées

Nom des filiales cotées	Cours de bourse moyen de décembre 2016	ANR triple net EPRA au 31/12/2016
Foncière Développement Logements	7,50	5,29
Foncière des Murs	26,08	25,27
Beni Stabili	0,53	0,81

3.5.3.1.7. Détail des dépréciations des prêts et comptes courants

Créances et dépréciations (En milliers d'euros)	Valeurs brutes Créances au 31/12/2016	Dépréciations au 31/12/2015	Dotations	Reprises	Reprises TUP et Fusion	Dépréciations 31/12/2016
Palmer Transaction	5 400	1 862	393			2 255
Meudon Saulnier	17 000		1 813			1 813
Palmer Montpellier	1 700		1 700			1 700
SCI 11 avenue de Sully	3 700		351			351
SCI avenue de la Marne	15 000		315			315
FDR Développement	257		257			257
SCI 2 rue de Verdun		2 424			2 424
Latécoère 2		366		366
Prêts	43 057	4 652	4 829	366	2 424	6 691
FDR 2*	16 936	1 152	2 794			3 946
Palmer Montpellier	1 432	0	353			353
Promomurs	0	5		5
FDR Participations	11	2	7			9
SCI avenue de la Marne	0	69		69
Comptes courants (1)	18 379	1 228	3 154	74	0	4 308
Impayé acquéreur	0	8	6	0	16	30
Comptes débiteurs	0	8	6	0	16	30

(1) Les comptes courants sont dépréciés en tenant compte de la situation nette négative des filiales et des dépréciations comptabilisées sur les autres créances.

3.5.3.2. Actif circulant

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 294

3.5.3.2.1. Ventilation des créances par échéance

(En milliers d'euros)	Montant brut au 31/12/2016	Part à moins de 1 an	Montant brut au 31/12/2015
Créances clients et comptes rattachés (1)	16 264	16 264	9 083
Dont charges récupérables sur les locataires (2)	4 831	4 831	2 650
Dont factures à établir	7 804	7 804	1 859
Autres créances	155 783	155 783	107 212
Comptes courants (3)	128 367	128 367	103 377
Créances diverses	4 445	4 445	656
Créance d'impôt (4)	20 874	20 874
Créances de TVA	2 015	2 015	3 035
Compte courant mandant	82	82	144
TOTAL CRÉANCES	172 047	172 047	116 295

(1) L'application des règles de dépréciations présentées dans les règles et méthodes comptables a donné lieu à la constatation d'une dépréciation des comptes clients sur l'exercice pour un montant de 432 K€. Au 31 décembre 2016, la dépréciation totale s'établit à 1 942 K€ contre 1 752 K€ au 31 décembre 2015 et est principalement afférente aux créances de crédit-bail.

(2) Ces charges donnent lieu à l'émission d'appels d'acomptes auprès des locataires enregistrés au passif du bilan sous la rubrique « Avances et acomptes » à savoir 4 248 K€ (cf. § 3.5.3.5 Dettes).

(3) Une dépréciation de 4 308 K€ a été constatée sur les comptes courants des sociétés FDR2, Palmer Montpellier et FDR participations du fait de leur situation nette négative (cf. 3.5.3.1.7).

(4) Dont 20 412 K€ de créances faisant suite au paiement de redressements fiscaux contestés par la société (FDR : 14 760 K€ et FEL : 5 652 K€).

3.5.3.2.2. Valeurs mobilières de placement

La valeur de réalisation des valeurs mobilières de placement, s'élève au 31 décembre 2016 à 5 524 K€. Il n'y a pas de plus-value latente, le groupe exprime en effet chaque année les plus-values latentes la dernière semaine de l'exercice (vente/rachat).

(En milliers d'euros)	Valeur brute au 31/12/2015	Acquisitions	Cessions	Transfert	Valeur brute au 31/12/2016
Compte à terme	695 000	85 000			780 000
V.M.P. (1)	5 212	25 889	25 577		5 524
Intérêt courus sur placements	1 215	1 854	1 215		1 854
Actions détenues par la société pour attribution aux salariés – intéressement (2)	0	3 918			3 918
Actions propres droits rattachés – ORNANE (2)	154		123		31
TOTAL	701 581	116 661	26 915	0	791 327

(1) Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué, au 31 décembre 2016, de SICAV monétaires classiques. La société n'a recours à aucun placement spéculatif présentant un risque en capital.

(2) Au 31 décembre 2016, 338 actions propres sont allouées dans le cadre de conversions d'ORNANE en actions FDR et 50 000 pour l'attribution aux salariés dans le cadre de l'intéressement.

3.5.3.2.3. Comptes de régularisation Actif

(En milliers d'euros)	Valeur brute au 31/12/2016	Valeur brute au 31/12/2015
Charges d'exploitation constatées d'avance (1)	771	1 073
Charges financières constatées d'avance	4 334	4 343
Étalement des soultes	4 334	4 343
Total Charges constatées d'avances	5 105	5 416
Instruments de trésorerie	2 100	3 612
Prime cap/floor	2 100	3 612
Total Instruments de trésorerie	2 100	3 612
Charges à répartir	9 193	9 978
Frais d'émission d'emprunt (2)	9 193	9 978
TOTAL	16 398	19 006

(1) Les charges d'exploitation constatées d'avance correspondent à des charges externes dont le service sera rendu après le 31 décembre 2016.

(2) Les charges à répartir sont composées exclusivement des frais d'émission d'emprunt faisant l'objet d'un étalement sur la durée de l'emprunt.

3.5.3.3. Capitaux propres

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 296

		Augmentation		Diminutions
(En milliers d'euros)	31/12/2015	Augmentation de capital	Autres mouvements de l'exercice	Affectation du résultat/ Distribution	Virements poste à poste	31/12/2016
Capital social (1)	199 889	6 384				206 273
Prime d'émission (1)	2 178 969	- 243				2 178 726
Prime d'apport	269 843	112 831	- 732	- 80 058		301 884
Primes de fusion	253			- 253		0
Écarts de réévaluation (2)	83 597				- 98	83 499
Réserve légale	19 980	617		9		20 606
Autres réserves	549			- 549	98	98
Report à nouveau (3)	185			- 109		76
Affectation résultat 2015 (4)	205 607			- 205 607		0
Résultat de l'exercice 2016			248 815			248 815
Provisions réglementées	54 472		- 3 671			50 801
CAPITAUX PROPRES	3 013 344	119 590	244 412	- 286 568	0	3 090 779

(1) L'augmentation de capital concerne la création de 1 669 439 actions afin d'augmenter la participation dans le capital de Foncière des murs, de 70 404 actions dans le cadre de l'attribution des plans d'actions gratuites, de 18 004 actions dans le cadre du placement de l'intéressement et 370 273 actions dans le cadre de la conversion de l'ORNANE.

(2) Les cessions d'actifs immobiliers et de titres réévalués lors du passage au régime SIIC permettent d'affecter dans un compte de réserves disponibles, l'écart de réévaluation de 98 K€ correspondant aux cessions réalisées en 2016.

(3) L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 27 avril 2016 a affecté le résultat comme décrit ci-après et procédé à la distribution d'un dividende de 4,30 € par action.

(En milliers d'euros)
Résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015	205 607
Primes d'apport	80 058
Prime de fusion	253
Report à nouveau	109
Écarts de réévaluation distribuable	549
TOTAL À AFFECTER	286 576
Réserve Légale	9
Dividendes mis en paiement	286 568
TOTAL AFFECTÉ	286 576

3.5.3.4. Provisions

			Augmentation			Diminution
			TUP		Reprises	Reprises montant
(En milliers d'euros)	Note	31/12/2015	et Fusion	Dotations	montant utilisé	non utilisé	31/12/2016
Provisions pour risques		47 631	18 848	6 312	0	0	72 792
Litiges liés
au patrimoine (1)		1 315		1 894			3 209
Provision pour litige		0					0
Provision po/risques
(2) swap		45 604	18 848	3 347			67 799
Provisions liées
à des participations		712		820			1 532
Provision garantie
de rendement		0					0
Provision URSSAF AGA		0		251			251
Provisions pour charges		2 225	0	627	407	0	2 445
Indemnité de fin
de carrière	3.5.3.4.1	1 287		229			1 516
Provision pour impôt		0					0
Médaille du travail		531		384			915
Provision pour rupture		407		14	407		14
TOTAL		49 857	18 848	6 939	407	0	75 237

(1) Les provisions pour risques et charges immobilières ont fait l'objet de dotations en 2016 pour 1 894 K€ dont au titre du litige FSB (1 674 k€), sur la Tour Maine Montparnasse Bât. A et B (86 K€) et Carnot (134 K€).

(2) La provision pour sur-couverture sur les swaps liés à la restructuration de la dette a été réactualisée pour un montant de 3 347 K€. À noter que le poste augmente du fait de la fusion de la société FEL qui avait une provision pour sur-couverture de 18 848 K€.

3.5.3.4.1. Indemnités de Fin de Carrière

En ce qui concerne la comptabilisation de ces engagements de retraite, Foncière des Régions a opté pour la comptabilisation immédiate et en totalité au résultat de la reconnaissance des écarts actuariels.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 299

Principales hypothèses retenues pour l'indemnité de fin de carrière et la médaille du travail

Paramètres	31/12/2016	31/12/2015
Taux d'actualisation	1,15%	1,35%
Taux annuel d'inflation
Evolution annuelle des salaires
Cadres	4%	4%
Non-cadres	3%	3%
Taux de charges sociales (IFC uniquement)	47,86%	47,82%
Table de mortalité	TGF05/TGH05 TGF05/TGH05
Turnover
Jusqu'à 49 ans	10,00%	12,17%
50 ans et +	0%	0%
Nature du départ en retraite	100% volontaire 100% volontaire

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

3.5.3.5. Dettes

			Montant	Montant à plus d'1 an et moins	Montant
(En milliers d'euros)	Note	31/12/2016	à moins d'1 an	de 5 ans	à plus de 5 ans	31/12/2015
Emprunt obligataire convertible	3.5.3.5.1	426 789	81 789	345 000	0	804 376
Emprunt obligataire	3.5.3.5.1	1 468 817	22 417	946 400	500 000	1 205 273
Emprunts et dettes auprès
des établissements de crédit (1)		1 281 743	1 064 743	97 000	120 000	824 755
Emprunts, dettes financières diverses		158 812	158 812			152 141
Avances et acomptes (2)		4 248	4 248			7 210
Fournisseurs et comptes rattachés (3)		3 891	3 891			6 141
Dettes sur immobilisations
et comptes rattachés (3)		6 177	6 177			11 683
Dettes fiscales et sociales (4)		11 959	11 959			12 167
Autres dettes (5)		7 697	7 697			599
TOTAL RÉALISÉ		3 370 133	1 361 733	1 388 400	620 000	3 024 345

(1) Détail du poste « Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit » :

le capital restant dû sur les lignes de crédit et billets de trésorerie s'élève à 1 269 400 K€

intérêts courus non échus pour 1 328 K€

soldes créditeurs de banque pour 10 988 K€

agios bancaires pour 27 K€.

À noter que les mouvements de la période sur tirages de lignes de crédit et billets de trésorerie s'élèvent à 464 400 K€.

(2) Le détail du poste « Avance et acomptes » correspond aux appels de fonds locataires.

(3) Détail des dettes fournisseurs et fournisseurs d'immobilisations.

31/12/2016
3 891
971
2 829
91
6 177
641
124
11
5 401
10 068

(4) Détail du poste « Dettes fiscales et sociales » :

TVA pour 3 968 K€

charges sociales/salaires pour 2 212 K€

frais de personnel pour 3 515 K€

provision/intéressement et abondement pour 1 502 K€

Organic pour 81 K€

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 298

charges fiscales pour 681 K€.

(5) Le poste « Autres dettes » correspond aux soldes des comptes gérés par GENEFIM (activité CB), aux soldes clients créditeurs pour 4 897 K€ et avoirs à établir pour 1 190 K€.

3.5.3.5.1. Emprunt obligataire

Foncière des Régions a émis des emprunts obligataires dont les caractéristiques sont les suivantes :

Date d'émission	24/05/2011
Caractéristique	ORNANE convertible
Montant de l'émission (en millions d'euros)	550 M€
Nombre d'obligations émises	6 405 776
Nombre d'obligations rachetées	1 151 832
Nombre d'obligations converties en actions FDR	3 595 747
Nombre d'obligations achetées pour annulation	730 000
Nombre d'obligations au 31/12/2016	928 197
Capital restant dû au 31/12/2016	79,7 M€
Taux nominal	3,34%
Date d'échéance	17/01/2017

Date d'émission	16/10/2012
Montant de l'émission (en millions d'euros)	500 M€
Montant du rachat de souche	233,6 M€
Date du rachat	18/05/2016
Capital restant dû au 31/12/2016	266,4 M€
Taux nominal	3,875%
Date d'échéance	16/01/2018
Date d'émission	28/03/2013
Montant de l'émission (en millions d'euros)	180 M€
Taux nominal	3,300%
Date d'échéance	30/04/2020

Date d'émission	20/11/2013
Caractéristique	ORNANE convertible
Montant de l'émission (en millions d'euros)	345 M€
Nombre d'obligations émises	4 071 757
Taux nominal	0,880%
Date d'échéance	01/04/2019

Date d'émission	10/09/2014
Montant de l'émission (en millions d'euros)	500 M€
Taux nominal	1,750%
Date d'échéance	10/09/2021
Date d'émission	20/05/2016
Montant de l'émission (en millions d'euros)	500 M€
Taux nominal	1,875%
Date d'échéance	20/05/2026

Les intérêts courus sur les emprunts obligataires s'élèvent à 24 511 K€.

3.5.3.5.2. Covenants bancaires

Au 31 décembre 2016, les covenants bancaires ICR et LTV Crédit corporate sécurisé sont tous respectés :

w LTV < 60% (avec faculté de dépassement sur un semestre dans la limite de 65%)
w ICR >200%.

3.5.3.5.3. Comptes de charges à payer

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Fournisseurs – factures non parvenues	2 829	4 796
Fournisseurs d'immobilisation – factures non parvenues	5 401	10 958
Congés payés	1 146	1 088
Autres charges fiscales et sociales	5 884	5 122
Autres charges à payer	0	0
Intérêts courus bancaires – Agios	27	30
Intérêts courus non échus sur emprunt	25 838	34 755
Commission non utilisée à payer	91	90
TOTAL	41 217	56 838

Les intérêts courus non échus se rapportent aux emprunts bancaires (1 327 K€) et emprunts obligataires (24 511 K€).

3.5.4. Notes sur le compte de résultat

Le résultat net comptable 2016 correspond à un bénéfice de 248 815 k€ contre un bénéfice de 205 607 K€ en 2015.

3.5.4.1. Résultat courant

3.5.4.1.1. Chiffre d'affaires

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 300

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Recettes locatives	46 969	41 765
Bureaux	45 486	39 695
Logistique	1 135	1 154
Crédit-bail	348	916
Prestations de services	26 234	26 181
TOTAL	73 203	67 946

L'augmentation des loyers de 5,2 M€ est principalement liée à la location des actifs Nanterre Respiro (+ 2 M€) et Green Corner (+ 3 M€).

3.5.4.1.2. Reprises de provisions et transferts de charges d'exploitation

Les reprises de provisions et transferts de charges d'exploitation comprennent essentiellement :

(En milliers d'euros)	31/12/2016
Reprises de provisions pour risques et charges d'exploitation	407
Provision pour départ des salariés	217
Provision pour litiges salariaux	190
Reprises de provisions sur immobilisations corporelles	2 953
Reprises de provisions pour créances douteuses	206
Transferts de charges	4 363
Frais d'émission d'emprunt	4 103
Avantages en natures accordés aux salariés	128
Refacturation passif social suite à mutation	24
Refacturation Batisica	13
Prime à l'embauche des apprentis	2
Remboursement assurance vie Cardif	93
TOTAL REPRISES SUR PROVISIONS, DÉPRÉCIATIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES	7 929

3.5.4.1.3. Charges d'exploitation

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Autres achats et charges externes (1)	22 216	21 204
Impôts taxes et versements assimilés	8 040	7 797
Frais de personnel	22 892	22 011
Dotation aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions (2)	32 710	24 640
Autres charges d'exploitation	1 485	2 750
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	87 344	78 402

(1) L'augmentation du poste « Autres achats et charges externes » de 1 M€ correspond aux honoraires de commercialisation 867 K€ (729 K€ d'honoraires de prise à bail Transdev sur l'immeuble situé à Issy Grenelle et 138 K€ d'honoraire de location de l'immeuble Green Corner).

(2) Détail des dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Amortissements immobilisations incorporelles	647	651
Amortissements sur immeubles locatifs	16 763	14 663
Amortissements des matériels et mobiliers	472	511
Amortissements du mali de fusion	243
Charges à répartir	4 883	4 670
Sous-total dotations aux amortissements	23 009	20 495
Dépréciation des comptes clients	23	192
Dépréciation des immobilisations	6 906	2 665
Provisions pour risques et charges (3)	2 772	1 288
Sous-total dotations dépréciations et provisions	9 701	4 145
TOTAL	32 710	24 640

(3) Le détail des provisions pour risques et charges est donné au paragraphe 3.5.3.4.

3.5.4.2. Résultat financier

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 302

(En milliers d'euros) Note	31/12/2016	31/12/2015
Produits financiers de participations	358 131	352 795
Dividendes reçus des filiales et participations 3.5.4.2.1	358 128	352 791
Produits financiers sur cautions données	4	4
Prêts et autres produits assimilés	7 758	3 446
Revenus des prêts au personnel	3	4
Revenus des prêts aux filiales	7 754	3 442
Autres intérêts et produits assimilés	54 695	39 266
Intérêts des comptes courants groupe	1 036	1 744
Produits sur swap	29 282	23 938
Produits sur BT	502
Revenu des comptes à terme	7 511	7 454
Autres produits	493	1 463
Intérêts statutaires	8 737	3 727
Bonis de Fusion 3.5.4.2.2	7 134	940
Reprises sur provisions et transferts de charges 3.5.4.2.3	77 666	26 240
Reprises de provisions R&C financiers	74	5 736
Reprises de provisions/immobilisations financières 3.5.3.1.6	77 592	19 460
Transferts de charges financières (1)		1 044
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	0	3
Total des produits financiers	498 251	421 750
Dotations aux provisions pour risques et charges financières	13 827	106 892
Provisions pour risques financiers	7 321	832
Dépréciations des actions propres		0
Provisions sur immobilisations financières (2) 3.5.3.1.6	5 620	105 483
Provisions mali actifs financiers	95
Autres provisions financières	790	577
Intérêts et charges assimilées	229 760	107 412
Intérêts des emprunts et des swaps	91 633	96 399
Intérêts des comptes courants groupe	1 809	1 712
Intérêts bancaires et opérations de financements	6 816	7 290
Malis de fusion 3.5.4.2.2	129 501	2 011
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	15	2 333
Total des charges financières	243 602	216 637
RÉSULTAT FINANCIER	254 649	205 113

(1) Les frais de personnel incluent en 2015 le coût d'attribution des actions gratuites aux salariés pour 1 044 K€ qui a pour contrepartie un transfert de charges financières équivalentes.

(2) Correspond aux dépréciations sur immobilisations financières pour 5 590 K€ et sur actions propres pour 360 K€ (contrat de liquidité et en attente d'attribution aux salariés dans le cadre de l'intéressement).

3.5.4.2.1. Détail des dividendes

Les dividendes reçus des filiales sont les suivants :

Sociétés distributrices (En milliers d'euros)	Dividendes reçus en 2016	Dividendes reçus en 2015
Foncière Europe Logistique	131 707	53 854
Technical SAS	63 474	74 610
Foncière des Murs SCA	49 560	49 560
Béni Stabili	27 289	24 121
Foncière développement logements	27 009	18 288
Telimob Paris	22 818	32 739
FDR 7	6 407	5 586
OPCI CB21	6 221	6 221
SCI Lenovilla	1 967
SCI Raphaël	1 740	1 400
SCI du 288 rue de Duguesclin	1 700
SCI 11 place de l'Europe	1 614	1 633
SCI Charenton	1 500	4 760
Omega A	1 500	1 240
Ruhl Côte d'Azur	1 500
SCI du 125 avenue du Brancolar	1 125	1 280
SCI du 10/14 rue des Tanneurs	1 000	1 240
Latécoère	969	5 346
Le Ponant 1986	800
SCI du 40 rue JJ Rousseau	760	730
Sci du 1 rue de Chateaudun	675	196
SCI du 20 avenue Victor Hugo	645	676
SCI du 2 rue de L'Ill	640	700
SCI du 682 Cours de la libération	635	695
SARL du 25-27 quai Félix Faure	580	629
SCI Pompidou	560	500
SARL du 2 rue Saint Charles	513
Languedoc 34	500	433
Immeo Rewo Holding GmbH		30 000
SCI du 57/59 rue du Commandant Mouchotte		8 500
GFR Blériot		7 558
SCI Iméfa 127		6 908
SCI Atlantis		4 280
Omega C		900
Bga Transactions		732
Lenopromo		675
Technical Property Fund 1		197
Fédération	300	2 868
FDM Gestion	404	737
SCI du 11 avenue de Sully	365	575
SCI du 8 rue M. Paul	365	538
Autres	1 286	1 886
TOTAL	358 128	352 791

3.5.4.2.2. Détail des bonis et malis de fusion de l'exercice

(En milliers d'euros)	Imputation comptable
Sociétés	Produit financier (boni de fusion)	Charge financière (mali de fusion)	Affectation en actif incorporel (mali technique net)	Affectation en capitaux propres (prime de fusion)
SCI 2 rue de Verdun		83
SCI GFCR			1 990
SCI 57/59 rue Mouchotte	7 134
SAS Foncière Europe Logistique		129 418	30 465
TOTAL	7 134	129 501	32 456	0

3.5.4.2.3. Détail des reprises de provisions et transferts de charges financières

(En milliers d'euros)	31/12/2016
Reprises de provisions pour risques et charges financières	77 666
Reprises de dépréciations sur titres (1)	77 206
Reprises de provisions sur actions propres	386
Swap Technical – FDR4
Reprise de provisions pour risques et charges Latécoère
Reprise de provisions pour risques et charges compte courant	74
Transfert de charges financières	0
Frais sur attribution d'actions aux salariés
TOTAL	77 666

(1) Dont reprise de provisions sur titres Beni Stabili 74 600 K€.

3.5.4.3. Résultat exceptionnel

Produits (En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	Charges (En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	126	1 084	Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	1 042	128
Produits divers	44	1 073	Charges diverses	2	3
Produits exceptionnels sur crédit-bail	81	11	Charges sur crédit-bail	1	1
			Opération abandonnée	935	94
Gestion déléguée			Charges sur location simple	104	30
Produits sur opérations en capital	70 650	56 836	Charges sur opérations en capital	74 449	54 356
Produits sur cessions de constructions	37 284	16 277	Valeur comptable des constructions cédées	23 652	12 026
			VNC des autres immobilisations cédées	300	1 080
Produits sur levées de crédit-bail			VNC des levées de crédit-bail (2)	0	1 327
			VNC immobilisations incorporelles	0	60
Produits sur cessions des actions propres	32 327	22 220	VNC des actions propres cédées	32 275	21 676
Produits sur cessions de titres (1)	989	18 237	Valeur comptable des titres cédés (1)	1 955	18 179
			Mali sur rachat d'action (3)	16 211
Produits exceptionnels divers	50	102	Charges diverses	56	8
Reprises sur provisions	4 720	1 327	Dotations aux amortissements et provisions	1 149	1 121
Provisions amortissements dérogatoires	4 246		Amortissements dérogatoires	582	446
Crédit-bail –	0	1 189	Crédit-bail –	0	0
Reprises provisions Art. 64 (2)			Dotations aux provisions Art. 64
Crédit-bail – Reprises provisions Art. 57 (2)	0	138	Crédit-bail – Dotations aux provisions Art. 57	94	94
Reprises provisions constructions	473		Dotations aux amortissements	473	581
Produits exceptionnels	75 496	59 247	Charges exceptionnelles	76 640	55 605
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	- 1 144	3 642

	Charges (En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
1 084	Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	1 042	128


	Opération abandonnée	935	94


16 277	Valeur comptable des constructions cédées	23 652	12 026
	VNC des autres immobilisations cédées	300	1 080

	VNC immobilisations incorporelles	0	60
22 220	VNC des actions propres cédées	32 275	21 676

	Mali sur rachat d'action (3)	16 211

	et provisions	1 149	1 121
	Amortissements dérogatoires	582	446
1 189	Crédit-bail – Dotations aux provisions Art. 64	0	0
138	Crédit-bail – Dotations aux provisions Art. 57	94	94

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 307

(1) Produits de cessions sur titres et Valeurs comptables des titres cédés.

(En milliers d'euros)	Prix de cession	Valeur nette comptable	Résultat de cession
Titres BPI France ex OSEO	321	90	230
Titres OPCI Technical Property Fund	668	1 864	- 1 196
TOTAL	989	1 955	- 966

(2) Les reprises de provisions Art. 64 et Art. 57 sont proportionnelles aux VNC des levées de crédit-bail.

(3) Correspond au coût du rachat de la souche 2018 (15 422 K€) et au coût du rachat de 730 000 des obligations de l'Ornane 2011 (788 K€).

3.5.4.4. Impôts sur les bénéfices

Foncière des Régions est soumise au régime SIIC ; au titre de 2016, il n'y a pas de bénéfice fiscal soumis au taux de droit commun.

Le régime SIIC permet l'exonération :

w des revenus provenant de la location d'immeubles
w des plus-values réalisées sur la cession d'immeuble à des entreprises non liées
w des dividendes provenant des filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté au régime SIIC ou non soumises.

En contrepartie, la société est soumise aux obligations de distributions suivantes :

w 95% du résultat fiscal provenant de la location d'immeuble doit être distribué avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation
w 60% des plus-values de cession d'immeuble et part de filiale ayant opté doivent être distribuées avant la fin du 2e exercice qui suit celui de leur réalisation
w 100% des dividendes provenant des filiales ayant opté doivent être distribués au cours de l'exercice qui suit de leur perception.

Le montant total de l'obligation de distribution est obtenu en appliquant à chacune des catégories de revenu le coefficient de distribution lui correspondant, limité au montant du résultat fiscal de l'ensemble du secteur exonéré.

Les crédits d'impôt s'élèvent à 135 338 € au titre de l'année 2016.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 306

Le groupe a opté pour la comptabilisation du CICE en minoration de la masse salariale à l'exception de crédit d'impôt remontant des sociétés transparentes.

Le CICE est utilisé afin de financer la formation et le développement de l'activité de Foncière des Régions. Il n'est pas utilisé pour accroître la capacité de distribution de la société.

3.5.4.5. Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

Au 31 décembre 2015, Foncière des Régions avait un déficit fiscal reportable de 217 630 430 €.

Au titre de l'exercice 2016, le résultat fiscal est une perte de 22 005 624 €.

L'enveloppe du déficit fiscal reportable s'élève désormais à 239 636 054 €.

3.5.4.6. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, il convient de signaler que les comptes de l'exercice écoulé comprennent en charges une somme de 56 601 €, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement (amortissement et loyers excédentaires de véhicules pris en location).

Au cours de l'exercice écoulé, Foncière des Régions n'a pas engagé de frais relevant des articles 223 quinquies et 39-5 du Code général des impôts.

3.5.5. Engagements hors bilan

3.5.5.1. Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés

(En millions d'euros) Échéance	31/12/2016	31/02/2015
Engagements liés au périmètre du groupe	15,5	94,9
Engagements de prise de participations	0,0	0,0
Engagements sur les entités ad hoc non consolidées mais susceptibles d'avoir des effets significatifs sur les états financiers	0,0	0,0
Engagements donnés dans le cadre d'opérations spécifiques (1) 2018-2020	15,5	0,0
Engagements de conservation (article 210 E) – Valeur d'expertise des actifs concernés	0,0	94,9
Autres	0,0	0,0
Engagements liés au financement	0,0	0,0
Garanties financières données (CRD des dettes gagées)	0,0	0,0
Engagements liés aux activités opérationnelles (A + B + C)	56,2	90,2
Instruments financiers conclus en vue de la réception ou de la livraison d'un élément non financier (contrats « own use »)	0,0	0,0
A – Engagements donnés liés au développement de l'activité	43,1	54,5
Travaux restant à engager sur immeubles en développement (2)	43,1	54,5
Engagement d'acquisition	0,0	0,0
B – Engagements liés à l'exécution des contrats d'exploitation	1,9	2,2
Complément de prix	0,0	0,0
Levée d'option de crédit-bail	0,0	0,0
Travaux restant à engager immeubles de placement (3)	1,9	2,2
Garantie d'honoraires de gestion	0,0	0,0
C – Engagements liés aux cessions d'actifs	11,3	33,5
Garanties locatives sur actifs vendus	0,0	0,0
Promesses de ventes d'actifs données	11,3	33,5

(1) Dans le cadre de la cession des actifs logistique, Foncière des Régions (en lieu et place de Foncière Europe Logistique) a consenti des garanties de passif de 15,5 M€ à échéance 2018 et 2020.

(2) Engagements relatifs aux travaux des immeubles en développement (2016) :

(En millions d'euros)	Montant des budgets signés*	Montant des travaux comptabilisés	Montant des travaux restants à engager	Date de livraison
Lezennes Helios	19,7	3,7	16,0	2018
Nancy Grand Cœur	18,8	11,8	7,0	T2-2017
Issy Grenelle	41,0	21,9	19,1	T2-2017
Meudon Canopée/Meudon	11,1	10,2	0,9
TOTAL	90,6	47,6	43,1

* Le montant des budgets signés fait l'objet d'un suivi et d'une mise à jour régulière.

(3) Engagements relatifs aux travaux des immeubles de placement (2016) :

(En millions d'euros)	Montant des budgets signés *	Montant des travaux comptabilisés	Montant des travaux restant à engager	Date de livraison
Engagements de travaux sur prise à bail ou renouvellement de bail	2,0	0,0	1,9
TOTAL	2,0	0,0	1,9

* Le montant des budgets signés fait l'objet d'un suivi et d'une mise à jour régulière.

w Conformément à son statut de SIIC, le groupe FDR a des obligations spécifiques décrites en paragraphe 3.5.4.4.
w Selon les plans d'actions gratuites en cours d'attribution (cf. 3.5.6.5), la société Foncière des Régions s'engage à livrer (par acquisition ou création) 438 544 actions aux bénéficiaires présents au terme de la période d'acquisition.
w La société Foncière des Régions a consenti une garantie de rendement au profit de son partenaire Crédit Agricole Assurance (Predica), dans le cadre d'un protocole d'investissement visant la construction d'un ensemble immobilier loué à Eiffage. Cette garantie pourrait être exercée par le partenaire dans les cas où les dividendes reçus de la SCI 11, place de l'Europe seraient insuffisants pour couvrir un rendement minimum de 4% par an des fonds apportés par Crédit Agricole Assurance sur le projet Campus Eiffage. Cette garantie est ouverte à compter du lancement des travaux et jusqu'à la fin de période de franchise accordée au locataire, soit jusqu'en septembre 2017.
w Dans le cadre de l'extension Dassault Systèmes portée par la SCI Latécoère 2, Foncière des Régions a consenti une garantie de rendement à la SCI DS Campus en date du 18 juin 2015 dont les modalités sont les suivantes :
- w 3,5% par an au cours de la période de dix-huit mois (18) mois commençant le 1er décembre 2016
- w 7% par an au cours de la période commençant 1er juin 2018 et prenant fin à la Date du Premier Loyer.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 308

Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats :

Emprunteur à taux variable, Foncière des Régions est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps. L'exposition à ce risque est limitée par une pratique de couverture (swaps, caps et floors).

L'acquisition des actifs est généralement financée par de la dette, majoritairement à taux variable. La politique suivie en matière de gestion du risque de taux consiste à couvrir systématiquement la dette à taux variable dès sa mise en place afin de sécuriser les flux financiers. La dette variable est couverte en principe sur la durée prévisionnelle de détention des actifs, durée au moins supérieure à sa maturité.

Les actifs immobiliers ne peuvent être cédés avant l'extinction de la dette associée. En cas de cession, la dette fait l'objet d'un remboursement anticipé. La politique de couverture est flexible pour éviter tout risque de sur-couverture en cas de cession d'actifs.

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de la société Foncière des Régions ont fait l'objet de contrat de swap.

					Notionnel (en milliers
Date de début	Date de fin	Réf	Banque	Type de taux	d'euros)	Juste valeur
29/12/2006	31/12/2019	swap	NATIXIS	3,78%	150 000	- 18 296
31/12/2010	31/12/2018	swap	NATIXIS	3,75%	75 000	- 6 114
31/12/2010	31/12/2019	swap	NATIXIS	3,75%	75 000	- 9 080
30/11/2010	30/11/2020	swap	HSBC	3,91%	150 000	- 24 270
30/09/2011	31/12/2020	swap	DEXIA	3,80%	100 000	- 16 061
30/09/2011	31/12/2020	swap	HSBC	3,86%	100 000	- 16 325
20/01/2012	20/07/2020	swap	CM CIC	3,14%	25 000	- 3 004
16/10/2012	16/01/2018	swap	NATIXIS	0,98%	250 000	2 897
28/03/2013	30/04/2020	swap	NATIXIS	1,17%	170 000	7 804
18/09/2013	18/09/2020	swap	HSBC	1,58%	200 000	13 293
31/12/2013	29/12/2023	swap	PAL	2,00%	20 000	- 2 592
28/11/2014	31/05/2023	swap	SG	2,97%	125 000	- 23 299
10/09/2014	10/09/2021	swap	LCL	0,77%	150 000	4 996
31/12/2014	31/12/2024	swap	CA	3,25%	200 000	- 47 609
31/03/2016	31/12/2018	swap	LCL	3,75%	75 000	6 114
18/02/2016	18/02/2026	swap	CM CIC	0,50%	50 000	224
30/12/2016	31/12/2018	swap	NATIXIS	4,25%	110 000	10 083
30/12/2016	31/12/2025	swap	NATIXIS	1,56%	75 000	- 11 426
20/05/2016	20/05/2026	swap	CACIB	0,53%	200 000	- 1 861
24/06/2016	31/12/2019	swap	LCL	3,75%	35 000	4 237
TOTAL					2 335 000	- 130 287

3.5.5.1.2. Les caps et floors

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de la société Foncière des Régions ont fait l'objet de contrat de caps et floors. Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats :

					Notionnel (en milliers
Date de début	Date de fin	Réf.	Banque	Type de taux	d'euros)	Juste valeur
30/12/2011	31/12/2018	A – cap	BNP	3,25%	75 000	4
30/12/2011	31/12/2018	A – cap	BNP	3,25%	75 000	4
29/12/2017	29/12/2023	A – Call swaption	SG	3,00%	125 000	4
29/12/2017	29/12/2023	V – Put swaption	SG	1,80%	150 000	- 14 246
31/12/2014	29/12/2017	A – cap	HSBC	2,00%	100 000	0
31/12/2014	29/12/2017	A – cap	CACIB	1,50%	50 000	0
31/12/2018	29/12/2028	A – Call swaption	LCL	3,15%	100 000	206
31/12/2018	29/12/2028	V – Put swaption	LCL	2,21%	100 000	- 13 428
30/09/2016	29/06/2018	A – floor	CACIB	0,50%	150 000	1 789
29/06/2018	30/06/2026	V – Put swaption	CACIB	0,25%	150 000	- 1 591
31/12/2019	31/12/2027	A – Call swaption	LCL	2,50%	70 000	608
31/12/2019	31/12/2027	V – Put swaption	LCL	1,39%	70 000	- 4 085

3.5.5.2. Engagements reçus

Engagements hors bilan reçus

(En millions d'euros) Échéance	31/12/2016	31/12/2015
Engagements liés au périmètre du groupe	0,0	0,0
Engagements reçus des opérations spécifiques	0	0
Engagements liés au financement	605,0	864,0
Engagements liés au financement non demandés spécifiquement par IFRS 7
Garanties financières reçues (lignes de crédit autorisées non utilisées)	605,0	864,0
Engagements liés aux activités opérationnelles	69,6	105,1
Instruments financiers conclus en vue de la réception ou de la livraison d'un élément
non financier (contrats « own use »)	0,0	0,0
Autre engagement contractuel reçu lié à l'activité	0,0	0,0
Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, ainsi que les cautions reçues	13,4	15,0
Promesses de vente d'actifs reçues	11,3	33,5
Travaux restant à engager (immobilisations)	45,0	56,7
Engagement d'acquisition (immobilisations)	0,0	0,0

3.5.6. Renseignements divers

3.5.6.1. Effectif de fin de période et effectif moyen employé au cours de l'exercice

	2016	2015
Cadres	121	122
Agents de maîtrise	22	18
Employés	7	6
Gardiens d'immeubles
TOTAL HORS APPRENTIS	150	146
Apprentis	5	6
TOTAL	155	152

L'effectif moyen de la société au titre de 2016 s'élève à 148,75.

3.5.6.2. Rémunération des organes d'administration et de gestion

3.5.6.2.1. Jetons de présence

Les jetons de présence versés au cours de l'exercice par Foncière des Régions se sont élevés à 383 000 €.

3.5.6.2.2. Rémunérations de la Direction Générale

Les membres de la Direction Générale et le président du conseil d'administration de Foncière des Régions ont perçu une rémunération globale de 2 395 K€ au titre de leur fonction hors valorisation des actions gratuites.

Les membres de la Direction Générale ne bénéficient pas d'avantages postérieurs à l'emploi, hormis le versement d'une indemnité décrite ci-après :

En cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie, une indemnité sera accordée aux dirigeants suivants, sous réserve du respect des conditions de performances détaillées au 1.14.1.2.6. :

w Christophe Kullman (Directeur Général) : l'indemnité sera égale à 12 mois de salaire (fixe + variable) augmenté d'un mois de salaire supplémentaire par année d'ancienneté, le tout dans la limite de 24 mois de salaire.
w Olivier Estève (Directeur Général Délégué) : l'indemnité sera égale à 12 mois de salaire (fixe + variable) augmenté d'un mois de salaire supplémentaire par année d'ancienneté, le tout dans la limite de 24 mois de salaire.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 310

3.5.6.3. Informations concernant les transactions entre les parties liées

Toutes les transactions avec les parties liées sont conclues à des conditions normales eu égard au marché.

Pour rappel : le terme de parties liées est plus large que celui d'entreprises liées puisqu'il recouvre toutes les entreprises consolidées et ce, quelle que soit la méthode de consolidation retenue. Il recouvre aussi les membres de la famille proche et les principaux dirigeants.

3.5.6.4. Informations sur les postes avec les entreprises liées

(En milliers d'euros)	Montant
Avances et acomptes sur immobilisations	0
Participations	4 151 080
Créances rattachées à des participations	0
Prêts	855 422
Créances clients et comptes rattachés	137 359
Autres créances	0
Emprunts et dettes financières divers LT	0
Emprunts et dettes financières divers CT	0
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	169 190
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0
Autres dettes	0
Produits de participations	359 766
Autres produits financiers	17 525
Charges financières	- 1 927

Pour rappel : une entreprise est considérée comme liée à une autre lorsqu'elle est susceptible d'être incluse par intégration globale dans un même ensemble consolidable. La liste des sociétés consolidées en intégration globale est donnée au chapitre 3.3.

3.5.6.5. Actions gratuites

En 2016, des actions gratuites ont été attribuées par Foncière des Régions. Les hypothèses d'évaluation de la juste valeur des actions gratuites sont les suivantes :

	2016
	France avec conditions de performance – Scénario de performance	France sans conditions de performance – Objectif interne FDR	France sans conditions de performance	Allemagne et Italie sans conditions de performance
Date d'attribution	27/04/2016	27/04/2016	27/04/2016	27/04/2016
Nombre d'actions attribuées	11 725	11 725	51 206	15 400
Cours de l'action à la date d'attribution	82,67 €	82,67 €	82,67 €	82,67 €
Période d'acquisition	3 ans	3 ans	3 ans	3 ans
Période d'incessibilité	2 ans	2 ans
Dividende 2016 par action	4,39	4,39	4,39	4,39
Dividende 2017 par action	4,55	4,55	4,55	4,55
Dividende 2018 par action	4,64	4,64	4,64	4,64
Dividende 2019 par action
Valeur de l'action gratuite	69,00 €	69,00 €	69,00 €	69,00 €
Valeur de l'avantage	41,10 €	44,00 €	59,20 €	59,20 €

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 313

En 2016, des actions gratuites ont été attribuées à certains membres du personnel, pour un total de 212 501 actions. Cette charge est constatée en résultat financier de la période.

Au 31 décembre 2016, le nombre d'actions gratuites attribuées et non encore définitivement acquises est de 438 544.

3.5.6.6. Filiales et participations

FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2016 (ARTICLE L. 233-15 DU CODE DE COMMERCE)

		Réserves et report	Quote-part de	Valeur comptable des titres détenus
Sociétés ou groupes de sociétés	Capital	à nouveau avant affectation des résultats	capital détenu (en %)	brute	nette
I. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS
A. Filiales (50% au moins du capital détenu par la société)
1) Activités immobilières
a) Locative
SCI Esplanade Belvédère II	366	1	100,00	451	354
Foncière Développement Logement	116 742	50 690	61,25	190 489	190 489
Fédération	16 151	16 958	100,00	27 411	27 411
SCI Raphaël	9	8 000	100,00	8 004	8 004
Foncière Margaux	40	21	100,00	34	34
FDR7	4	46 957	100,00	45 513	45 513
Cœur d'Orly Promotion	37	0	50,00	19	19
SA Technical	105 543	155 349	100,00	382 583	382 583
GFR Kléber	6 001	23	100,00	6 001	6 001
SCI Omega A	13 606	1 410	100,00	14 163	14 163
SCI Omega C	7 447	3 017	100,00	8 843	8 843
SCI Le Ponant 1986	15	7 038	100,00	4 162	4 162

			2016
Italie sans conditions de performance	Allemagne sans conditions de performance	France sans conditions de performance	France – Allemagne avec conditions de performance – Objectif interne	France – Allemagne – Italie Plan de rétention avec conditions de performance – Objectif interne FDR	France – Allemagne – Italie Plan de rétention avec conditions de performance – Scénario de performance
23/11/2016	23/11/2016	23/11/2016	27/04/2016	27/04/2016	27/04/2016
6 350	9 500	44 095	15 000	23 750	23 750
74,10 €	74,10 €	74,10 €	82,67 €	82,67 €	82,67 €
3 ans	3 ans	3 ans	3 ans	4 ans	4 ans
			4,39	4,39	4,39
4,50	4,50	4,50	4,55	4,55	4,55
4,50	4,50	4,50	4,64	4,64	4,64
4,64	4,64	4,64		4,64	4,64
60,34 €	60,34 €	60,34 €	69,00 €	64,30 €	64,30 €
48,53 €	48,53 €	48,53 €	41,60 €	36,10 €	33,70 €

3.5.6.5. Actions gratuites

des actions gratuites sont les suivantes :

En 2016, des actions gratuites ont été attribuées par Foncière des Régions. Les hypothèses d'évaluation de la juste valeur

En 2016, des actions gratuites ont été attribuées à certains membres du personnel, pour un total de 212 501 actions.

Au 31 décembre 2016, le nombre d'actions gratuites attribuées et non encore définitivement acquises est de 438 544.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 312

FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2016 (ARTICLE L. 233-15 DU CODE DE COMMERCE)

Cette charge est constatée en résultat financier de la période.

3.5.6.6. Filiales et participations

Valeur comptable

Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice	Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Prêts et avances consentis par la société et non remboursés



23	19	48	0
27 009	75 388	12 455	0
300	3 992	0	24 263
1 740	1 703	2 515	19 000
0	- 11	0	0
6 407	4 100	5 676	500
0	300	330	4 421
63 474	49 596	75 954	0
138	168	935	6 800
1 500	1 074	1 779	15 500
0	906	1 458	13 083
800	691	946	2 200

Annexes aux comptes individuels 3 renseignements financiers

				Valeur comptable
		Réserves et report	Quote-part de	des titres détenus
Sociétés ou groupes de sociétés	Capital	à nouveau avant affectation des résultats	capital détenu (en %)	brute	nette
SCI Atlantis	2	1 193	100,00	28 429	28 429
SCI Iméfa 127	81 788	6 035	100,00	103 476	103 476
SCI Ruhl Côte d'azur	1	3 129	100,00	29 584	29 584
Foncière Europe Logistique (fusionnée le 30/12/2016)	0	0		0	0
Latécoëre	4 714	9 405	50,10	30 851	30 851
SCI du 32 avenue P Grenier	157	8 626	100,00	20 610	20 610
SCI du 57/59 rue du Cdt R Mouchotte
(tuppée le 30/11/2016)	92	9 654	100,00	0	0
SCI du 40 rue JJ Rousseau	24	1	100,00	12	12
SCI du 3 place Chaussy	15	0	100,00	234	234
SARL BGA TranSActions	50	3 373	100,00	3 210	3 210
SCI du 288 rue Dugeusclin	319	3 676	100,00	4 498	4 498
SCI du 9 rue des Cuirassiers	42	- 1 367	100,00	5 693	5 693
SCI 35/37 rue Louis Guérin	34	- 4 046	100,00	967	967
SCI du 15 rue des Cuirassiers	159	1 418	100,00	2 141	2 141
SARL du 25-27 Quai Félix Faure	18	131	100,00	1 231	1 231
SCI du 10B ET 11 A 13 allée des Tanneurs	32	13	100,00	1 441	1 441
SCI du 11 avenue de Sully	14	6	100,00	505	0
SCI du 8 rue M Paul	11	3	100,00	285	285
SCI du 1 rue de Chateaudun	17	1 997	100,00	2 048	2 048
SCI du 1630 avenue de la Croix Rouge	12	950	100,00	83	83
SCI du 2 rue de Verdun (tuppée le 30/06/2016)	12	- 2 435	100,00	0	0
SCI du 125 avenue du Brancolar	25	5	100,00	7	7
SCI du 682 cours de la Libération	15	2	100,00	644	644
SARL du 106-110 rue des Troènes	9	15	100,00	9	9
SARL du 11 rue Victor Leroy	13	0	100,00	2	2
SCI du 2 rue de l'Ill	14	0	100,00	198	198
SCI du 20 avenue Victor Hugo	12	0	100,00	3	3
SARL du 2 rue Saint Charles	16	140	100,00	7	7
SNC Palmer Transaction	4 356	- 6 218	100,00	453	0
SNC Foncière Palmer	320	1 703	100,00	1 932	1 932
SNC Palmer Plage	4 605	- 5 984	100,00	1 916	1 916
SCI Palmer Montpellier	292	78	100,00	0	0
SCI Dual Center	1 352	1 117	100,00	1 500	1 500
Béni Stabili	226 959	1 477 234	52,24	1 242 923	976 674
SCI Pompidou	966	4 038	100,00	5 000	5 000
SCI 11 Place de l'Europe	4	15 688	50,10	10 026	10 026
SCI Languedoc 34	11 241	77	100,00	11 241	11 241

Office CB 21	330 447	12 856	75,00	247 695	247 695
SCI Lenovilla	8	35 414	50,09	24 286	24 286
SCI Latécoëre 2	2	- 281	50,10	1	1
SCI Meudon Saulnier	1	- 2 014	99,90	1	0
SCI Charenton	3 201	12 978	100,00	16 001	16 001
SCI Avenue de la Marne	50	- 27	100,00	50	0
SCI Euromarseille 3	1	- 1	50,00	1	0
Omega B	5 963	5 339	100,00	15 977	15 977

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 315

Carolina Career Comparente Comparis Comparis Comparis Comparis Comparis Comparis Comparis Comparis Comparis Comparis Comparis Comparis Comparis Comparis Comparis Comparis Com

Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice	Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Prêts et avances consentis par la société et non remboursés
0	3 978	4 797	30 000
0	1 224	3 589	0
1 500	2 002	2 793	13 000
131 707	1 498	11 625	0
969	- 10 397	19 694	0
0	2 190	3 211	17 100
0	10 220	163	0
760	805	1 019	6 400
424	526	903	4 400
0	718	1 810	9 725
1 700	1 305	1 756	8 555
0	- 611	199	25 783
0	1 434	2 430	21 800
0	- 178	0	24 465
580	680	1 090	4 200
1 000	1 118	1 805	8 500
365	- 372	759	3 700
365	534	702	2 765
675	713	1 058	2 150
0	64	769	9 555
0	- 86	0	0
1 125	775	1 151	6 400
635	422	780	3 400
222	253	425	2 000
465 640	528 665	763 842	2 600 3 100
645	614	839	2 850
513	795	1 117	5 661
0	- 393	6	5 400
0	740	868	1 841
0	- 450	4 118	49 347
0	- 2 423	0	3 132
0	287	457	2 341
27 289	158 835	200 248	0
560	311	942	6 000
1 614	- 4 573	3 303	23 050
500	497	904	0
6 221	8 325	0	0
1 967	- 6 261	4 670	26 604
0	- 454	2	19 398
0	- 1 873	0	29 016
1 500	5 152	10 597	147 047
0	- 466	0	15 240
0	0	0	0
0	- 352	1 128	11 059

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 314

Valeur comptable

RENSEIGNEMENTS FINANCIERS

				Valeur comptable
		Réserves et report	Quote-part de	des titres détenus
Sociétés ou groupes de sociétés	Capital	à nouveau avant affectation des résultats	capital détenu (en %)	brute	nette
FDR LUX	13	50	100,00	63	37
SCI Rueil B2	1	0	99,90	1	1
SCI Rueil B3 B4	1	0	99,90	1	1
b) Marchand de biens
SARL GFR Ravinelle	952	645	99,98	1 733	1 628
c) Promotion immobilière
Lenopromo	1	3 881	99,90	1	1
Latepromo	1	6 747	99,90	1	1
Promomurs	1	- 6	100,00	1	1

2) Activité Parking
République	6 450	66 171	59,50	50 145	50 145
Gespar	30	1	50,00	56	0
3) Activité Prestations
SNC FDR Property	2 037	- 820	100,00	2 737	1 101
FDR Développement	200	- 912	100,00	1 852	0
FDM Gestion	37	4	100,00	37	37
FDR2	927	- 2 079	100,00	927	0
Euromarseille 1	3 501	3 347	50,00	3 587	3 587
Euromarseille 2	3 501	2 916	50,00	3 564	3 564
Foncière des Régions Sgp	592	351	100,00	1 395	1 199
Télimob Paris SARL	529	45 672	100,00	47 670	47 670
Immeo ReWo Holding GmbH	25	761 639	100,00	761 243	761 243
FDR Participations	1	- 3	100,00	1	0
B. Participation (10 à 50% du capital détenu par la société)
1) Activités immobilières
a) Locative
Foncière des murs SCA	296 416	483 900	49,91	771 845	771 845
SCI Factor E	10	542	34,69	486	486
SCI Orianz	10	940	34,69	885	885

II. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES
A. Filiales non reprises au paragraphe 1
a) Filiales françaises (ensemble)
b) Filiales étrangères (ensemble)
B. Participations non reprises au paragraphe 1
a) Dans les sociétés françaises
(comédie/oseo/finantex/MRDIC/FNAIM) (1)	152	1 278		5	5
b) Dans les sociétés étrangères
III. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES TITRES
A. Filiales I + II
a) Filiales françaises (ensemble)	735 162	532 116		1 373 691	1 367 786
b) Filiales étrangères (ensemble)	226 984	2 238 873		2 004 166	1 737 917
B. Participations I + II
a) Dans les sociétés françaises	69 629	- 990 574		- 469 702	- 203 453
b) Dans les sociétés étrangères	226 959	1 477 234		1 242 923	976 674
(1) Information non disponible à la date d'arrêté.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 317

Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice	Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Montant des cautions et avals donnés par la société	Prêts et avances consentis par la société et non remboursés
0	- 26	0		2 987
0	1 957	5 394		89 909
0	510	2 229		40 469

0	32	47		0

0	175	0		0
0	5 368	0		0
0	58	0		0

0	- 5 493	15 056		0
13	30	48		0
0	- 116	9 734		0
0	- 1 076	4 831		257
404	401	1 614		0
0	- 2 983	0		16 936
0	29	0		11 109
0	- 6	0		24 968
0	256	923		0
22 818	31 509	0		0
0	32 478	0		60 000
0	- 7	0		11



49 560	333 898	108 704		0
0	- 13	0		1 665
0	- 12	0		3 521





0	557	1 162		0



281 279	188 028	235 056	0	829 997
27 289	191 313	200 248	0	60 000
22 271	175 595	- 199 086	0	5 186
27 289	158 835	200 248	0	0

(1) Information non disponible à la date d'arrêté.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 316

Valeur comptable

3.5.6.7. Événements post-clôture

Le 17 janvier 2017, Foncière des régions a augmenté son capital en créant 5 076 786 actions pour une valeur nominale de 15 230 358 €.

3.5.6.8. Résultats de la société des 5 derniers exercices

(En euros)	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016
I – Capital en fin d'exercice
a. Capital social	173 690 076	188 049 264	188 050 671	199 889 196	206 273 556
b. Nombre des actions ordinaires existantes	57 896 692	62 683 088	62 683 557	66 629 732	68 757 852
c. Nombre des actions à dividende prioritaire
(sans droit de vote) existantes	0	0	0	0	0
d. Nombre maximal d'actions futures à créer	0	0	0	0	0
d1. Par conversion d'obligations	0	0	0	0	0
d2. Par exercice de droits de souscription	327 319	311 561	310 056	371 557	438 544
II – Opérations et résultats de l'exercice
a. Chiffre d'affaires hors taxes	73 716 015	72 992 648	74 203 034	67 946 138	73 203 471
b. Résultat avant impôts, participation des salariés
et charges calculées (amortissements et provisions)	230 436 681	192 350 072	303 487 063	307 764 301	210 672 329
c. Impôts sur les bénéfices	747 538	789 695	2 387 437	315 121	123 615
d. Participation des salariés due au titre de l'exercice
e. Résultat après impôts, participation des salariés
et charges calculées (amortissements et provisions)	142 109 966	180 571 839	186 513 137	205 606 731	248 815 409
f. Résultat distribué	243 166 106	263 268 970	263 270 939	286 507 848	302 534 549
III – Résultat par action
a. Résultat après impôts et participation des salariés mais
avant charges calculées (amortissements et provisions)	3,97	3,06	4,80	4,61	3,06
b. Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions)	2,45	2,88	2,98	3,09	3,62
c. Dividende attribué à chaque action	4,20	4,20	4,30	4,30	4,40

IV – Personnel
a. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	145	141	156	152	149
b. Montant de la masse salariale de l'exercice	18 453 462	16 858 351	15 964 832	15 515 470	16 272 553
c. Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	6 396 840	6 457 459	7 264 791	6 495 142	6 619 556

3.5.6.9. Activité de la Société en matière de recherche et développement

Foncière des Régions n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

3.5.6.10. Délai de paiement des fournisseurs

(En milliers d'euros)	Total	Solde non échu	Échu depuis moins de 30 jours	Échu depuis 30 à 90 jours	Échu depuis plus de 90 jours
Dettes Fournisseurs (1)	10 068	8 787	990	268	23

(1) Correspond au bilan aux postes « Dettes d'exploitation » et « Dettes sur immobilisations et comptes rattachés ».

3.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires,

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 318

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

w le contrôle des comptes annuels de la société Foncière des Régions, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
w la justification de nos appréciations ;
w les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance Ies éléments suivants :

w Le patrimoine immobilier fait l'objet, à chaque arrêté comptable, de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants selon les modalités décrites dans la note 3.5.2.2 « Immobilisations corporelles » de l'annexe des états financiers. Comme indiqué dans cette même note, votre société peut être amenée à constituer des dépréciations de son patrimoine immobilier dès lors que la valeur d'inventaire déterminée par référence à la valeur d'expertise hors droits s'avère inferieure à la valeur nette comptable. Nous avons vérifié la correcte application de ce traitement comptable.
w Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 3.5.2.1 « Immobilisations incorporelles » de l'annexe expose le changement de méthode comptable résultant de l'application de la nouvelle réglementation comptable relative à l'affectation des malis techniques. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié la correcte application du changement de règlementation comptable et la présentation qui en est faite.
w Les titres de participation sont évalués selon les modalités présentées en note 3.5.2.3 « Immobilisations financières » de |'annexe des états financiers. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre société et, le cas échéant, vérifié le calcul des dépréciations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion

Paris-La Défense, le 28 février 2017

Les Commissaires aux comptes

Gilles Magnan Jean-Roch Varon

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

4 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1.	ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS	322
	4.1.1. Ordre du jour	322
	4.1.2. Texte des projets de résolutions	323
4.2.	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2017 334
	4.2.1. À titre ordinaire	334
	4.2.2. À titre extraordinaire	343
4.3.	RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE 4.3.1. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration	347 347
	4.3.2. Dispositif de contrôle interne et la gestion des risques 4.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN	365
	APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE DES RÉGIONS	373

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 321

4.5. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 374

4.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL 378
4.7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE 379
4.8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION 380
4.9. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 382

4.1. ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2017

Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (« Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 26 avril 2017, à 14 heures 30, au Pavillon Kléber, 7 rue Cimarosa à Paris (75116), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

4.1.1. Ordre du jour

4.1.1.1. À titre ordinaire

w Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2016.
w Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2016.
w Affectation du résultat Distribution de dividendes.
w Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées.
w Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d'Administration.
w Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d'Administration.
w Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général.
w Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général.
w Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué.
w Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué.
w Renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Jean-Luc Biamonti.
w Renouvellement du mandat d'Administrateur de Mme Sylvie Ouziel.
w Renouvellement du mandat d'Administrateur de la société Predica.
w Renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Pierre Vaquier.
w Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions.

4.1.1.2. À titre extraordinaire

w Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.
w Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation d'actions.
w Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
w Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre, par voie d'offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d'actions, un délai de priorité obligatoire.
w Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la société.
w Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
w Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 323

w Pouvoirs pour formalités.

4.1.2. Texte des projets de résolutions

4.1.2.1. À titre ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2016)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d'Administration, les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 248 815 409,33 €.

L'Assemblée Générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'y a pas de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts et constate qu'il n'y a pas d'impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2016)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale constate que le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2016 s'élève à 782 774 K€.

Troisième résolution

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 322

(Affectation du résultat – Distribution de dividendes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d'Administration :

w d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 248 815 409,33 € de la manière suivante :
(i) 21 121,20 € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 10% du capital social à la clôture de l'exercice, soit 20 627 355,60 €
(ii) 248 794 288,13 € à la distribution d'un dividende
w de procéder également à la distribution d'une somme de 76 235 691,87 € prélevée sur :
(i) le compte « Report à nouveau », soit 76 144,40 €
(ii) le compte « Écart de réévaluation distribuable », soit 98 159,85 €
(iii) le compte « Prime d'apport », soit 76 061 387,62 €.

Ainsi chaque action recevra un dividende de 4,40 €.

Il est précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividendes, et notamment en cas de conversion de toute obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises (« Ornane ») et/ou de l'acquisition définitive d'actions gratuites qui seraient effectuées avant la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence par prélèvement sur le compte « Prime d'émission ».

L'Assemblée Générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ».

Le dividende sera mis en paiement le 19 mai 2017.

Sur la base du nombre total d'actions composant le capital social au 15 février 2017, soit 73 870 450 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 325 029 980 €. La partie de ce dividende prélevée sur les bénéfices exonérés d'impôt sur les sociétés et attribuée à des personnes physiques imposables à l'impôt sur le revenu en France n'ouvre pas droit à l'abattement de 40%, conformément à l'article 158-3° du Code général des impôts. Cet abattement reste applicable, le cas échéant, dans les autres cas (article 158-3-2° du Code général des impôts).

Le solde du dividende prélevé à hauteur de 76 061 387,62 € sur le compte « Prime d'apport » est considéré comme un remboursement d'apport au sens des dispositions de l'article 112-1° du Code général des impôts.

Le dividende exonéré d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C du Code général des impôts s'élève à 211 180 420,40 €.

Le dividende exonéré d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208-3° quater du Code général des impôts s'élève à 0 €.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nature du dividende	Dividende versé par action	Montant du dividende soumis à l'abattement de 40%	Montant du dividende non soumis à l'abattement de 40%
2013	Courant	4,20 €	0,11907 €	4,08093 €
2014	Courant	4,30 €	-	4,30 €
2015	Courant	4,30 €	0,0329 €	4,2671 €

Quatrième résolution

(Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Cinquième résolution

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d'Administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport joint au rapport du Conseil d'Administration établi conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Jean Laurent en sa qualité de Président du Conseil d'Administration tels que décrits dans ledit rapport, présenté au paragraphe 4.2.1.3 du document de référence de la société.

Sixième résolution

(Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d'Administration)

L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation n° 26 du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Jean Laurent en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, tels que décrits au paragraphe 5.5.1.1 du document de référence de la société.

Septième résolution

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport joint au rapport du Conseil d'Administration établi conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Christophe Kullmann en sa qualité de Directeur Général tels que décrits dans ledit rapport, présenté au paragraphe 4.2.1.3 du document de référence de la société.

Huitième résolution

(Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général)

L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation n° 26 du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Christophe Kullmann en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits au paragraphe 5.5.1.2 du document de référence de la société.

Neuvième résolution

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport joint au rapport du Conseil d'Administration établi conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Olivier Estève en sa qualité de Directeur Général Délégué tels que décrits dans ledit rapport, présenté au paragraphe 4.2.1.3 du document de référence de la société.

Dixième résolution

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 324

(Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation n° 26 du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Olivier Estève en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits au paragraphe 5.5.1.2 du document de référence de la société.

Onzième résolution

(Renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Jean-Luc Biamonti)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et après avoir constaté que le mandat d'Administrateur de M. Jean-Luc Biamonti arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d'Administrateur de M. Jean-Luc Biamonti pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution

(Renouvellement du mandat d'Administrateur de Mme Sylvie Ouziel)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et après avoir constaté que le mandat d'Administrateur de Mme Sylvie Ouziel arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d'Administrateur de Mme Sylvie Ouziel pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Treizième résolution

(Renouvellement du mandat d'Administrateur de la société Predica)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et après avoir constaté que le mandat d'Administrateur de la société Predica arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d'Administrateur de la société Predica pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Quatorzième résolution

(Renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Pierre Vaquier)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et après avoir constaté que le mandat d'Administrateur de M. Pierre Vaquier arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d'Administrateur de M. Pierre Vaquier pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Quinzième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers :

w met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016
w autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, ses propres actions
w décide que les achats d'actions de la société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la société achèterait pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10% des actions composant le capital de la société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital de la société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la société ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant son capital social.

Le prix maximum d'achat par la société de ses propres actions ne devra pas excéder cent euros (100 €) par action (hors frais d'acquisition). Il est précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération. À cet effet, l'Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d'Administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à cent cinquante millions d'euros (150 000 000 €).

Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d'Administration de la société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre.

Cette autorisation est destinée à permettre à la société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

w attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d'achat d'actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d'épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera
w remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera
w conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport
w annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale de la 17e résolution ci-dessous
w favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers
w et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

w passer tous ordres en bourse ou hors marché
w conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions
w établir tous documents notamment d'information
w affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables
w effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L'Assemblée Générale prend acte que dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d'Administration en rendra compte dans le rapport prévu à l'article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l'article L. 225-211 du Code de commerce.

4.1.2.2. À titre extraordinaire

Seizième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration :

w met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016
w délègue au Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de décider l'augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l'incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d'actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la société ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés
w décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre
w décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt-deux millions d'euros (22 000 000 €), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 326

des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 18e à 22e résolutions

w décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée
w décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et
w décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de :
- (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées
- (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre
- (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société
- (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles
- (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l'objet de la présente résolution ; et
- (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-septième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation d'actions)

w met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016
w autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la 15e résolution ou toute résolution ayant le même objet et

la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s'applique à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée ; et

w autorise le Conseil d'Administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d'émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d'annulations d'actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Dix-huitième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

w met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016
w délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d'actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l'émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l'article L. 228-93 du Code de commerce
w décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre
w décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la société susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation,

ne pourra excéder un montant total de cinquante-cinq millions d'euros (55 000 000 €), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 16e et 19e à 22e résolutions

w décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d'euros (750 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d'émission, en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation et des 19e à 21e résolutions, ne pourra excéder le montant total de sept cent cinquante millions d'euros (750 000 000 €), plafond global de l'ensemble des titres de créances.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

w limiter l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d'Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l'émission décidée
w répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et
w offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.

L'Assemblée Générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

L'Assemblée Générale décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes et, qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, le Conseil d'Admi-

nistration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

w déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer
w fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre
w déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange
w suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois
w fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements
w procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation
w faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l'étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l'exercice des droits attachés
w décider, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; et
w prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la société.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 328

Dix-neuvième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre, par voie d'offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d'actions, un délai de priorité obligatoire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

w met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016
w délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l'émission, par offre au public, en France ou à l'étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l'émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l'article L. 228-93 du Code de commerce
w décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre
w décide que le montant nominal de l'ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d'euros (750 000 000 €), plafond global de l'ensemble des titres de créances prévu à la présente délégation et aux 18e , 20e et 21e résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d'émission, en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce
w décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la société susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt-deux millions d'euros (22 000 000 €). À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations

de capital résultant des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières autorisées en vertu de la présente délégation et par les 16e , 18e et 20e à 22e résolutions.

Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d'offre au public.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la société.

L'Assemblée Générale décide :

w de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation
w pour les émissions d'actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d'actions par voie d'offre au public qui seraient mises en œuvre par le Conseil d'Administration conformément aux articles L. 225-135, 5e alinéa, et R. 225-131 du Code de commerce
w pour les émissions de titres autres que des actions, de déléguer au Conseil d'Administration la faculté de conférer un tel délai de priorité.

Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s'exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public en France ou, le cas échéant, d'un placement à l'étranger.

Conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, l'Assemblée Générale décide que :

w le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l'action Foncière des Régions sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5% et
w le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société susceptibles d'être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu'elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent, après correction s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, à son choix et dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une ou les facultés ci-après :

w limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois quarts (3/4) au moins de l'émission décidée

w répartir librement tout ou partie des titres non souscrits
w offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

w déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés
w déterminer le nombre d'actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d'émission et, s'il y a lieu, le montant de la prime
w déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis
w déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange
w suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
w fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d'autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres ajustements
w procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation
w faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l'étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l'exercice des droits y attachés
w décider, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l'affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; et
w prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la société.

Vingtième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la société)

w délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l'émission d'actions de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l'étranger, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 225-148 du Code de commerce
w décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre
w décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
w prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit
w décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social de la société susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10% du capital de la société (tel qu'existant à la date de l'utilisation par le Conseil d'Administration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la 21e résolution ne pourra excéder 10% du capital de la société, plafond global de l'ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la présente résolution et à la 21e résolution

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 330

w décide que le montant nominal de l'ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d'euros (750 000 000 €), plafond global de l'ensemble des titres de créances prévu à la présente délégation et aux 18e , 19e et 21e résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d'émission, en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce.

w fixer les termes et conditions et les modalités de l'opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution
w fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser
w constater le nombre de titres apportés à l'échange
w déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions à émettre, ou le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions à émettre de la société
w prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement
w inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale
w à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d'apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation
w faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l'étranger des droits, actions émises, et assurer le service financier des titres concernés et l'exercice des droits y attachés ; et
w prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la société.

Vingt-et-unième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

w délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour une période de vingt–six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l'article L. 225-147 du Code de commerce, l'émission d'actions de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables
w décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre
w décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la société susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la société (tel qu'existant à la date de l'utilisation par le Conseil d'Administration de la présente délégation), plafond global de l'ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la présente résolution et à la 20e résolution
w décide que le montant nominal de l'ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder sept cent cinquante millions d'euros (750 000 000 €), plafond global de l'ensemble des titres de créances prévu à la présente délégation et aux 18e à 20e résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d'émission, en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs

monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce

w décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature
w prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

w statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports
w fixer les termes et conditions et les modalités de l'opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution
w fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser
w constater le nombre de titres émis en rémunération des apports
w déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société, et notamment évaluer les apports ainsi que l'octroi, s'il y a lieu, d'avantages particuliers et réduire l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent
w inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale
w à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d'apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et
w prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d'assurer la bonne fin de l'émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la société, demander l'admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l'exercice des droits y attachés.

Vingt-deuxième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d'augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail :

w met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016
w délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite d'un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500 000 €) réservées aux adhérents à un plan d'épargne de la société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières autorisées par la 16e et les 18e à 21e résolutions
w décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en application de la présente délégation
w décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20% de la moyenne des derniers cours cotés de l'action de la société lors des vingt (20) jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, et 30% de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l'Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d'Administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s'il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d'Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution d'actions ou d'autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et
w décide que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l'abondement, ou le

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 332

cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

w arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ;
w déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs
w procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus
w fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales
w prévoir en tant que de besoin la mise en place d'un plan d'épargne groupe ou la modification de plans existants
w arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales
w procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres
w le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation
w faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur le marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés
w accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l'objet de la présente résolution ; et
w modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Vingt-troisième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

4.2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2017

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Mixte à l'effet de vous soumettre des projets de résolutions. Ce rapport a pour objectif de vous commenter ces projets, dont le texte complet vous est communiqué dans le document de référence de la société, qui sera déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et sera mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

4.2.1. À titre ordinaire

Les 1re à 15 résolutions relèvent de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire.

4.2.1.1. Approbation des comptes annuels et consolidés, affectation du résultat et dividende (1re, 2e , 3e résolutions)

Les projets des 1re et 2e résolutions concernent l'approbation des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, arrêtés par le Conseil d'Administration le 15 février 2017, en application des dispositions de l'article L. 232-1 du Code de commerce.

Il vous est proposé, dans le cadre de la 3e résolution, de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice 2016 d'un montant de 248 815 409,33 €, ainsi qu'à la distribution d'un dividende d'un montant unitaire de 4,40 € par action.

Le dividende de l'exercice 2016 sera détaché de l'action le 17 mai 2017 et sera mis en paiement le 19 mai 2017. Sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 15 février 2017, soit 73 870 450 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 325 029 980 €.

4.2.1.2. Approbation des engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce (4e résolution)

La 4e résolution a pour objet l'approbation (i) du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, ainsi que (ii) des conventions conclues ou exécutées par la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Pour plus d'information, nous vous invitons à consulter le Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées, figurant au 4.5 du document de référence.

Au cours de l'exercice 2016, la société a conclu un avenant à la convention réglementée relative à la garantie de rendement mise en place au profit de la SCI New Velizy, filiale de Predica, dans le cadre du partage de l'opération New Vélizy (bâtiment loué à Thales). Les modalités de cet avenant, soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale et autorisé par le Conseil d'Administration du 17 février 2016, sont détaillées ci-dessous.

Il est rappelé qu'au titre de cette garantie de rendement, Foncière des Régions garantit à la SCI New Velizy un rendement sur le montant total des sommes investies par cette dernière.

À la suite de l'allongement de la durée du bail conclu initialement avec Thales en 2011 pour une durée de 3 ans supplémentaires, ayant donné lieu à une extension de la période de franchise, les différents paliers de rémunération et dates de la garantie de rendement ont été adaptés.

S'agissant d'un avenant à une convention réglementée, il convient de l'approuver dans la forme de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

4.2.1.3. Approbation de la politique de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (5e , 7e et 9e résolutions) et consultation des actionnaires sur les éléments de rémunération individuelle due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux de la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (6e , 8e et 10e résolutions)

Conformément aux dispositions des articles 25.2 et 26 du Code Afep-Medef révisé en novembre 2016 et à son guide d'application établi par le Haut Comité de gouvernement d'entreprise, le Conseil d'Administration vous présente la politique de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à chaque dirigeant mandataire social de la société.

Par le vote des 5e , 7e et 9e résolutions, il vous est proposé d'approuver les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, décrits ci-dessous, attribuable au Président du Conseil d'Administration (5e résolution), au Directeur Général (7e résolution) et au(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) (9e résolution).

Ces principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de ces rémunérations sont décrits dans le rapport joint au rapport du Conseil d'Administration relatif aux 5e , 7e et 9e résolutions qui vous est présenté ci-dessous :

Rapport joint au rapport du Conseil d'Administration relatif aux cinquième, septième et neuvième résolutions

Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s)

Le présent rapport présente, conformément aux nouvelles dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce introduites par la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique du 9 décembre 2016, dite loi Sapin 2, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant, le cas échéant, la rémunération totale et les avantages de toute nature (les « Politiques de Rémunération ») attribuables au (i) Président du Conseil d'Administration, (ii) Directeur Général et (iii) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).

Conformément aux nouvelles dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, les Politiques de Rémunération sont soumises à votre approbation aux cinquième, septième et neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale Annuelle.

Les montants résultant de la mise en œuvre de ces Politiques de Rémunération et versés ou attribués lors de l'exercice 2017, seront, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle appelé à se réunir en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; étant précisé que les éléments de rémunération variables et exceptionnels ne pourront être versés que sous condition de l'approbation par ladite Assemblée Générale.

Nous vous rappelons que les Politiques de Rémunération et les éléments de rémunération liés à l'exercice 2016 des mandataires sociaux de Foncière des Régions sont exposés à la section 5.5.1 du document de référence 2016.

1. Description des principes et critères de rémunérations du Président du Conseil d'Administration

La rémunération du Président du Conseil d'Administration de Foncière des Régions est fixée par le Conseil pour la durée de son mandat de 4 ans.

Cette rémunération est uniquement composée d'une partie fixe. Elle n'est pas assortie de partie variable, de prime de performance, ou de rémunération versée en actions de la société. Cette rémunération ne fait normalement pas l'objet de revalorisation en cours de mandat. Le Conseil s'assure

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 334

qu'elle est en ligne avec les rémunérations des Présidents Non Exécutifs du SBF 120.

Le Président du Conseil d'Administration ne reçoit pas de jetons de présence de Foncière des Régions ou de ses filiales françaises. Il peut le cas échéant recevoir des jetons de présence des filiales étrangères de Foncière des Régions, s'il y exerce une fonction active de contrôle.

Le Président du Conseil d'Administration ne dispose pas de contrat de travail, ni d'indemnité de départ ou de non-concurrence.

2. Description des principes et critères de rémunérations du Directeur Général et du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s)

La politique de rémunération du Directeur Général et du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) est déterminée par le Conseil d'Administration qui, sur la base des travaux et propositions du Comité des Rémunérations et des Nominations, s'assure notamment de la conformité de cette politique avec les principes énoncés par le Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef.

Le Comité et le Conseil s'attachent en particulier à suivre les orientations suivantes :

w La rémunération est appréhendée de façon exhaustive au travers de trois composantes principales : partie fixe, partie variable, attribution d'actions de performance, les avantages en nature étant essentiellement composée de la mise à disposition d'une voiture de fonction et la prise en charge de l'assurance perte de mandat.

Les principes fondateurs recherchés sont :

w un équilibre entre les différentes composantes court terme et long terme, fixe et variable
w une rémunération correctement située dans le marché et de nature à fidéliser
w des outils simples, lisibles pour le marché et les actionnaires
w un lien fort entre rémunération et performances opérationnelles
w une partie variable fondée sur des critères de performance objectifs et quantifiables, allant tous dans le sens des intérêts de l'entreprise, de ses salariés et de ses actionnaires, comprenant à la fois une incitation à la surperformance et un système de « coupe-circuit » qui sanctionnerait une dégradation des indicateurs clés de la société

w un alignement financier sur les intérêts des actionnaires long terme.

Le Comité et le Conseil s'appuient sur des benchmarks et études générales et sectorielles, aux seules fins de vérifier que le positionnement des rémunérations globales reste cohérent avec le marché.

a) Partie fixe

Le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Conseil s'assurent régulièrement, au moyen de benchmarks réalisés sur les dirigeants des entreprises du SBF80 et ceux des entreprises d'une capitalisation boursière équivalente à celle de Foncière des Régions, complétés par des études sectorielles françaises et européennes, que le montant de la rémunération fixe des mandataires sociaux se situe correctement dans le marché. Par principe, le Conseil s'attache à ne revoir cette rémunération qu'à échéances régulières et espacées, en lien avec des évolutions éventuelles des responsabilités ou des événements affectant l'entreprise.

b) Partie variable

S'agissant de la partie variable de la rémunération (bonus), le Comité des Rémunérations et des Nominations évalue les dirigeants sur la base d'objectifs clairs, précis, chiffrables et opérationnels. Ces objectifs sont arrêtés chaque année, en février, par le Conseil d'Administration, sur la base des propositions du Comité des Rémunérations et des Nominations. Ils sont déterminés en fonction du plan stratégique, du budget approuvé par le Conseil pour l'année en cours et des enjeux du moment de la société.

Les bonus cible du Directeur Général et du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) équivalent à 100% de leur salaire fixe annuel.

Dans un souci de différenciation, de motivation et d'incitation à la surperformance, un upside pouvant atteindre 50% du bonus cible est prévu en cas de dépassement des objectifs fixés en début d'année. Dans un souci d'alignement avec les intérêts des actionnaires, l'éventuelle partie upside du bonus est versée, le cas échéant, non pas en cash mais en actions gratuites, elles-mêmes soumises à une condition de présence au sein des effectifs trois ans après l'attribution.

Enfin, un système de « coupe-circuit » prévoit de ne verser aucun bonus dans l'hypothèse d'une dégradation significative des performances de la société au cours de l'exercice.

c) Prime exceptionnelle

Le système de part variable exposé au b) exclut a priori le versement de toute prime exceptionnelle. Le Conseil d'Administration n'a ainsi versé aucune prime exceptionnelle aux mandataires sociaux depuis la mise en place de la part variable telle qu'énoncée au b).

Un éventuel versement de prime exceptionnelle ne pourrait être prévu par le Conseil que dans l'hypothèse d'une situation exceptionnelle :

w ne rentrant pas dans le cadre des objectifs annuels stratégiques et opérationnels déterminés en début d'année,
w non prévisible au moment de la détermination des critères de la part variable annuelle,
w structurante pour la société en termes de taille, de périmètre ou de stratégie.

En tout état de cause, cette prime exceptionnelle serait plafonnée à 50% du bonus cible du Directeur Général et du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).

d) Intéressement Long-terme

Les principes retenus pour l'attribution au Directeur Général et au(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) des actions de performance sont les suivants :

w l'attribution d'actions, troisième composante de la rémunération, constitue un intéressement long terme, en complément du salaire fixe et de la part variable
w l'ILT au titre de l'année N est attribué après l'arrêté des comptes, au début de l'année N + 1
w ce décalage, proposé par le Comité des Rémunérations et des Nominations, permet de conditionner l'attribution des actions à l'obtention de résultats opérationnels et l'atteinte d'objectifs individuels, et de constater les performances au vu notamment de l'arrêté des comptes de l'exercice N
w le Comité des Rémunérations et des Nominations, en figeant cette période d'attribution annuelle des actions, éloigne tout effet d'aubaine lié à la volatilité éventuelle du cours de l'action.

Cet intéressement long terme vise, pour les attributaires de ces actions, les objectifs suivants :

w fidéliser : les actions ne sont définitivement attribuées qu'au terme de la période d'acquisition, à condition d'être toujours présent dans la société
w motiver et impliquer : la valorisation des actions à long terme repose sur les performances de la société dans son secteur d'activité, qui se reflètent dans son cours de bourse
w aligner les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires : les actions ne sont définitivement attribuées qu'en cas de réalisation des critères de performance
w enfin, permettre aux dirigeants de constituer une épargne retraite, en l'absence de système de retraite surcomplémentaire dans la société.

100% des actions attribuées sont soumises aux conditions de performance suivantes, analysées chacune sur la période de 3 ans d'attribution des actions, étant entendu que le nombre d'actions définitivement attribuées ne pourra dépasser le nombre cible établi au moment de l'attribution :

50%

Condition de présence et de performance par rapport au marché :
w
Performance boursière globale de Foncière des Régions par rapport à l'indice EPRA « Eurozone », définie par l'évolution, sur la
période de référence de 3 ans, du cours de l'action, en prenant en compte tous dividendes ou acomptes sur dividendes bruts.
w
Le nombre d'actions cible sera versé en cas de surperformance de 2 points par rapport à l'indice. Une surperformance de
5 points entraînera un versement de 110% de la cible (130% pour 20 points). Une performance égale à l'indice donnera lieu à
l'attribution de 95% du nombre cible d'actions. Une sous-performance de 20 points entraînera l'annulation de 30% des actions
cibles, et une sous-performance de 30 points annulera tout versement d'actions.

50%

Condition de présence et de performance interne non liée au marché :
w
Le nombre d'actions de performance est pondéré par un coefficient correspondant à la moyenne des taux de réalisation
des objectifs des bonus entre l'année d'attribution et l'année précédant la constatation de la réalisation de la condition de
performance.
w
Ce taux de performance moyen sera appliqué au nombre cible d'actions.

Ces conditions combinent des performances externes et internes qui assurent aux actionnaires :

w que la rétribution long terme des dirigeants est directement liée à la performance boursière de Foncière des Régions
w qu'elle est aussi liée aux performances opérationnelles de la société : les bonus sont en effet chaque année liés à des objectifs en lien avec le respect des budgets, la mise en œuvre de la stratégie, la croissance des indicateurs, la politique financière, etc.

Le Directeur Général et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) prennent l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque.

En cas de départ contraint (ce qui exclut le cas de la démission), le Conseil se réserve la possibilité de maintenir tout ou partie des actions de performance en cours de période d'attribution. Cette possibilité ne sera exercée que dans l'hypothèse d'un départ correspondant à la qualification de « good leaver », ce qui exclut notamment tout départ lié à un motif fautif. Par ailleurs, dans cette situation, le Conseil procédera à un examen de l'atteinte à date des critères de performance, pour déterminer la quotité d'actions éventuellement maintenues.

À titre indicatif, le nombre d'actions de performance attribuées au Directeur Général et au Directeur Général Délégué a représenté 12,5% de l'ensemble des actions attribuées au titre de 2016 au sein du groupe.

Il est enfin précisé que, depuis 2008, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a mis fin aux plans d'attribution d'options de souscription, qui étaient auparavant déployés en parallèle des plans d'attribution d'actions gratuites.

e) Autres avantages

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 336

Le Directeur Général et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) bénéficient par ailleurs :

w d'un véhicule de fonction
w du même régime de santé et de prévoyance que les salariés du groupe en France, avec la même participation employeur (non significative)

w d'une assurance perte de mandat souscrite auprès de la GSC.

f) Indemnités à verser en fin de mandat

En contrepartie de l'abandon sans indemnités de leur contrat de travail, le Conseil d'Administration a mis en place une indemnité de fin de mandat pour le Directeur Général et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).

Elle a été approuvée par le Conseil d'administration du 5 décembre 2014 puis par les actionnaires lors de l'assemblée générale du 17 avril 2015, par le vote des cinquième et sixième résolutions.

Cette indemnité ne serait versée qu'en cas de départ contraint, ce qui exclut les cas où ils quitteraient à leur initiative la société, changeraient de fonctions au sein du groupe ou auraient la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite à brève échéance.

(i) Montant théorique de l'indemnité

Le montant théorique de l'indemnité serait égal à 12 mois de rémunération globale comprenant le salaire fixe et la part variable annuelle, augmentés d'un mois de rémunération supplémentaire par année d'ancienneté dans l'entreprise toutes fonctions confondues, étant entendu que le système de rémunération actuel exclut le versement de bonus exceptionnel.

(ii) Critères de performance

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce et aux recommandations du Code Afep-Medef, le bénéfice de cette indemnité serait subordonné à la réalisation de critères de performance interne et externe exigeants :

w 50% du montant théorique de l'indemnité sont liés à l'évolution de l'ANR sur les trois derniers exercices précédant la cessation de fonctions : si l'évolution de l'ANR EPRA de Foncière des Régions est inférieure de 25% à la moyenne des foncières composant l'indice EPRA, la fraction de l'indemnité de départ liée à ce critère ne sera pas versée. Dans le cas contraire, le montant théorique de cette fraction de l'indemnité sera ajusté de la variation de l'ANR sur la période considérée

w 50% du montant théorique de l'indemnité sont liés à l'atteinte des performances cibles lors des trois années précédant la cessation de fonction. Les critères d'attribution du bonus cible sont revus chaque année par le Comité des Rémunérations et des Nominations, assis sur des objectifs opérationnels et stratégiques ambitieux. Leur atteinte est évaluée en fonction d'une grille de critères précis. Si la moyenne de l'atteinte des objectifs sur les trois dernières années est inférieure à 80%, la fraction de l'indemnité de départ liée à ce critère n'est pas versée. Dans le cas contraire, le montant de l'indemnité théorique sera ajusté de la moyenne des coefficients d'atteinte des trois dernières parts variables.

En tout état de cause, si le dépassement d'une des deux fractions de l'indemnité peut compenser une éventuelle décote de l'autre fraction, le montant total de l'indemnité de fin de mandat est plafonné à deux ans de rémunération totale. Cette règle de plafond s'applique à l'ensemble des indemnités de départ et inclut toute autre indemnité versée à un autre titre au moment de la cessation du mandat, étant précisé que le Directeur Général et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) ne bénéficient pas de rémunération de Foncière des Régions autre que celle versée au titre de leur mandat social.

La détermination des critères de performance énoncés ci-dessus permettra au Conseil, le cas échéant, de refléter dans le montant d'une indemnité de départ, la performance objective et réelle du Directeur Général et du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s). Les objectifs conditionnant le versement de la part variable étant eux-mêmes liés aux performances opérationnelles et à la mise en œuvre de la stratégie, l'indemnité versée ne pourrait être que proportionnelle aux résultats obtenus, répondant ainsi pleinement aux exigences des recommandations formulées par le Code Afep-Medef.

g) Jetons de présence

Le Directeur Général et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) ne perçoivent pas de jetons de présence liés à leur éventuelle participation aux Conseils d'Administration ou de Surveillance des filiales françaises du groupe. Ils peuvent en revanche percevoir des jetons de présence en cas de participation à des Conseils de filiales étrangères.

h) Régimes de retraite surcomplémentaires

Le Directeur Général et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) ne bénéficient pas de régime de retraite à cotisations définies ou à prestations définies.

i) Contrat de travail

Le Directeur Général et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) ne bénéficient pas de contrat de travail.

j) Indemnité de non-concurrence

Le Directeur Général et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) ne bénéficient pas d'indemnité relative à une clause de non-concurrence.

k) Prime de recrutement (« Welcome bonus » ou « Golden hello»)

Foncière des Régions n'a jamais versé de prime de recrutement à un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué. Si la situation devait se présenter, le Conseil veillerait à ce que cette prime soit calibrée de façon à couvrir les pertes occasionnées par le dirigeant recruté à raison du départ de son employeur précédent.

Par le vote des 6e , 8e et 10e résolutions, il vous est proposé d'émettre un avis favorable sur les éléments de rémunération liés à l'exercice 2016, décrits ci-dessous, de :

w M. Jean Laurent (6e résolution)
w M. Christophe Kullmann (8e résolution) et
w M. Olivier Estève (10e résolution).

4.2.1.3.1. Rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de 2016

Le rôle et les missions du Président du Conseil d'Administration sont décrits au 4.3.1 du document de référence 2016.

Sa rémunération a été fixée le 17 avril 2015 par le Conseil pour la durée de son nouveau mandat de 4 ans, à un montant global fixe de 400 K€. Cette rémunération n'a pas fait l'objet de revalorisation par rapport à celle du mandat précédent. Elle est donc restée inchangée depuis 2011.

Cette rémunération fixe n'est pas assortie de partie variable, de prime de performance, ou de rémunération versée en actions de la société. Elle est en ligne avec la moyenne des rémunérations des Présidents Non Exécutifs du SBF 120.

En 2016, cette rémunération de 400 K€ s'est décomposée en :

w 392 K€ de rémunération fixe
w 8 K€ d'avantages en nature (voiture de fonction).

Jean Laurent a par ailleurs touché, en 2016, 48 K€ au titre des jetons de présence versés par Beni Stabili, filiale italienne de Foncière des Régions, dans laquelle il exerce une fonction de contrôle.

4.2.1.3.2. Rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre de 2016

Les principes fondateurs de la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué sont exposés au 5.5.1.2 du document de référence 2016, ainsi que dans le rapport joint au rapport du Conseil d'Administration relatif aux 5e , 7e et 9e résolutions. L'application sur 2016 de ces principes y est également détaillée. Elle est donc résumée dans les tableaux ci-dessous :

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION DE M. CHRISTOPHE KULLMANN, DIRECTEUR GÉNÉRAL, AU TITRE DE 2016

Éléments de la rémunération due au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	600 K€ versés en 2016	Le salaire fixe du Directeur Général a été arrêté en janvier 2015, pour son nouveau mandat, à 600 K€. Sa rémunération fixe est donc demeurée inchangée en 2016.
Rémunération variable annuelle	800 K€ attribués, dont 600 K€ versés en mars 2017	La rémunération variable cible équivaut à 100% du salaire fixe annuel. Un upside pouvant atteindre 50% de la cible est prévu en cas de dépassement des objectifs. Il est, le cas échéant, versé en actions gratuites, elles-mêmes soumises à une condition de présence au sein des effectifs trois ans après l'attribution. À la suite de l'examen des performances 2016 décrit au 5.5.1.2.2 du document de référence 2016, le Conseil a arrêté un bonus représentant 133% de la cible. Cette rémunération variable est versée en cash à hauteur de 600 K€, l' upside de 200 K€ étant versé en actions de la société qui seront définitivement attribuées en 2020.
Rémunération variable différée	0 €	Sans objet
Rémunération variable pluriannuelle	0 €	Sans objet
Rémunération exceptionnelle	0 €	Sans objet
Options d'actions	N/A	Sans objet
Actions de performance	599 K€	Les principes retenus pour l'attribution des actions de performances, ainsi que les conditions de performance, sont décrits au 5.5.1.2.3 du document de référence 2016. Cet intéressement long terme compte pour environ un tiers de la rémunération globale.
Jetons de présence	49 K€	Le Directeur Général est Administrateur de Beni Stabili, filiale italienne de Foncière des Régions. À ce titre, il a touché, en 2016, 49 K€ de jetons de présence liés à son activité d'Administrateur.
Valorisation des avantages de toute nature	37 K€	Ce montant comprend un véhicule de fonction ainsi que l'assurance GSC contre la perte de mandat.

Rapport du Conseil d'Administration sur le texte des projets de résolutions présentés à l'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2017 4 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font l'objet, ou ont fait l'objet, d'un vote par l'Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions réglementées	Montant soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ (détaillée au 5.5.1.2.6 du document de référence 2016)	0 €	Le montant théorique de l'indemnité serait égal à 12 mois de rémunération globale (salaire fixe et part variable), augmentés d'un mois de rémunération supplémentaire par année d'ancienneté dans l'entreprise. Le bénéfice de cette indemnité serait subordonné à la réalisation de critères de performance interne et externe exigeants : w 50% du montant théorique de l'indemnité sont liés à l'évolution de l'ANR sur les trois derniers exercices précédant la cessation de fonctions w 50% du montant théorique de l'indemnité sont liés à l'atteinte des performances cibles lors des trois années précédant la cessation de fonction.
		L'indemnité potentielle telle que décrite ci-dessus ne serait versée qu'en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie, ce qui exclut les cas où le Directeur Général quitterait à son initiative la société, changerait de fonctions au sein du groupe ou aurait la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance. Elle a été approuvée par le Conseil d'Administration du 5 décembre 2014 puis par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 17 avril 2015, par le vote de la 5e résolution.
Indemnité de non-concurrence	Sans objet	Il n'existe pas de clause de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	Aucun régime de retraite supplémentaire n'est en place.
Contrat de travail	0 €	Il n'existe pas de contrat de travail.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION DE M. OLIVIER ESTÈVE, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ, AU TITRE DE 2016

Éléments de la rémunération due au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	360 K€ versés en 2016	Le 5 décembre 2014, le Conseil d'Administration a décidé de renouveler le mandat de M. Olivier Estève pour 4 ans, et de porter sa rémunération fixe à 360 K€. Sa rémunération fixe est donc demeurée inchangée en 2016.
Rémunération variable annuelle	454 K€ attribués dont 360 K€ versés en mars 2017	La rémunération variable cible équivaut à 100% du salaire fixe annuel. Un upside pouvant atteindre 50% de la cible est prévu en cas de dépassement des objectifs. Dans un souci d'alignement avec les intérêts des actionnaires, il est, le cas échéant, versé en actions gratuites, elles-mêmes soumises à une condition de présence au sein des effectifs trois ans après l'attribution. À la suite de l'examen des performances 2016 décrit au 5.5.1.2.2 du document de référence 2016, le Conseil a arrêté un bonus 2016 représentant 126% de la cible. Cette rémunération variable est versée en cash à hauteur de 360 K€, l' upside de 94 K€ étant versé en actions de la société qui seront définitivement attribuées en 2020.
Rémunération variable différée	0 €	Sans objet
Rémunération variable pluriannuelle	0 €	Sans objet
Rémunération exceptionnelle	0 €	Sans objet
Options d'actions	N/A	Sans objet
Actions de performance	359 K€	Les principes retenus pour l'attribution des actions de performances, ainsi que les conditions de performance, sont décrits au 5.5.1.2.3 du document de référence 2016. Cet intéressement long terme compte pour environ un tiers de la rémunération globale.
Jetons de présence	0 K€
Valorisation des avantages de toute nature	37 K€	Ce montant comprend un véhicule de fonction ainsi que l'assurance GSC contre la perte de mandat.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font l'objet, ou ont

fait l'objet, d'un vote par l'Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions réglementées et engagements réglementés	Montant soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	0 €	Cette indemnité potentielle prévoit exactement les mêmes dispositions que celle du Directeur Général, décrite ci-dessus et au 5.5.1.2.6 du document de référence 2016. Elle a été approuvée par le Conseil d'Administration du 5 décembre 2014 et les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 17 avril 2015, par le vote de la 6e résolution.
Indemnité de non-concurrence	Sans objet	Il n'existe pas de clause de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	Aucun régime de retraite supplémentaire n'est en place.
Contrat de travail	0 €	Il n'existe pas de contrat de travail.

4.2.1.4. Renouvellement des mandats d'Administrateurs (11e , 12e , 13e , 14e résolutions)

Le mandat d'Administrateur de M. Jean-Luc Biamonti (11e résolution), de Mme Sylvie Ouziel (12e résolution), de la société Predica représentée par M. Jérôme Grivet (13e résolution) et de M. Pierre Vaquier (14e résolution) arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2017, vous serez invités au titre de la 11e à la 14e résolution à les renouveler dans leurs fonctions, pour une durée de quatre (4) ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Sous réserve de l'approbation de la 13e résolution, la société Predica restera représentée au Conseil d'Administration par M. Jérôme Grivet.

Le taux moyen d'assiduité de ces Administrateurs aux séances du Conseil d'Administration, établi sur la base de la durée du mandat d'Administrateur fixée statutairement à quatre ans, est présenté ci-dessous :

	Taux moyen d'assiduité aux séances du Conseil d'Administration
M. Jean-Luc Biamonti	100%
Mme Sylvie Ouziel	75%
Predica représentée par M. Jérôme Grivet	85%
M. Pierre Vaquier	85%

Une notice biographique, la liste de l'ensemble de leurs mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent au 31 décembre 2016, figurent au 5.5.3.2 du document de référence 2016.

4.2.1.5. Autorisation au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions (15e résolution)

Au titre de la 15e résolution, il vous est proposé d'autoriser un programme de rachat d'actions. Les caractéristiques principales de ce programme seraient les suivantes :

w le nombre d'actions rachetées ne pourrait pas dépasser 10% des actions composant le capital social de la société
w le prix d'achat ne pourrait pas être supérieur à 100 € par action (hors frais d'acquisition)
w le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élèverait à 150 000 000 €
w ce programme ne pourrait pas être mis en œuvre en période d'offre publique.

Le rachat par la société de ses propres actions aurait pour finalité :

w l'attribution d'actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la société et/ou des sociétés de son groupe

w la remise des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société
w la remise en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport (dans la limite de 5% du capital)
w l'annulation totale ou partielle des actions, sous réserve de l'adoption de la 17e résolution
w l'animation d'un contrat de liquidité, étant précisé que, conformément à la loi, en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social correspondrait au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale, et
w toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Cette autorisation serait donnée au Conseil d'Administration pour une période de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 26 avril 2017 et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016.

La société publiera, préalablement à sa réalisation, un descriptif du programme dans la forme prévue à l'article 241-1 du Règlement AMF.

4.2.2. À titre extraordinaire

4.2.2.1. Délégations financières à conférer au Conseil d'Administration (16e à 22e résolutions)

Vous serez appelés à consentir, en Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire, certaines délégations financières à votre Conseil d'Administration et à autoriser ce dernier, dans les limites et conditions que vous fixerez, à décider l'émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la société.

Le Conseil d'Administration souhaite en effet continuer à disposer de moyens lui permettant, le cas échéant en faisant appel aux marchés, de réunir les moyens financiers nécessaires au développement de votre société.

Il vous est proposé de conférer au Conseil d'Administration les autorisations financières suivantes :

w 16e résolution : augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
w 18e résolution : émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
w 19e résolution : émission, par voie d'offre au public, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et pour les émissions d'actions, un délai de priorité obligatoire
w 20e résolution : émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la société
w 21e résolution : émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
w 22e résolution : augmentations de capital réservées aux salariés de la société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Vous serez également invités, au titre de la 17e résolution, à autoriser le Conseil d'Administration à réduire le capital social de la société par annulation d'actions acquises dans le cadre de programmes de rachat d'actions adoptés par la société.

En vous proposant de lui conférer ces délégations, le Conseil d'Administration tient à vous éclairer sur la portée des résolutions correspondantes soumises à votre approbation.

Conformément à la réglementation applicable, le Conseil d'Administration établira le cas échéant un rapport complémentaire lors de l'utilisation de ces délégations financières, dans lequel seront notamment mentionnées :

(i) l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital (en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres) et
(ii) l'incidence théorique de ladite émission sur la valeur boursière de l'action de la société.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 342

Les Commissaires aux comptes de la société établiront leurs propres rapports sur les délégations financières, qui seront mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

4.2.2.1.1. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (16e résolution)

Vous serez invités, au titre de la 16e résolution, à vous prononcer sur l'autorisation à donner à votre Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à l'augmentation de capital de la société, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l'incorporation au capital serait admise. Cette opération ne se traduirait pas nécessairement par l'émission de nouvelles actions.

Cette délégation de compétence permettrait à votre Conseil d'Administration de décider une ou plusieurs augmentations de capital, à concurrence d'un montant nominal maximum de 22 000 000 € (hors ajustements pour protéger les titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions), représentant environ 10% du capital social. Ce plafond serait fixé de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières susceptibles d'être autorisées au titre des 18e à 22e résolutions.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.

Cette délégation, qui serait consentie pour une durée de 26 mois, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016.

4.2.2.1.2. Autorisation au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation d'actions (17e résolution)

Corrélativement à l'autorisation donnée à la société d'opérer sur ses propres titres dans le cadre de la 15e résolution, il vous est proposé, au titre de la 17e résolution, d'autoriser le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à annuler les actions acquises par la société dans le cadre de l'autorisation du programme de rachat d'actions de la société présentée à la 15e résolution, ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale.

Conformément aux dispositions légales, les actions ne pourraient être annulées que dans la limite de 10% du capital de la société par période de 24 mois.

En conséquence, vous serez invités à autoriser le Conseil d'Administration à réduire le capital social dans les conditions légales.

Cette autorisation, qui serait consentie pour une durée de 18 mois, mettrait fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016.

4.2.2.1.3. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (18e résolution)

Il vous est proposé, au titre de la 18e résolution, de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour procéder à l'émission d'actions de la société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d'actions nouvelles ou existantes) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société, d'une filiale détenue directement ou indirectement à plus de 50% ou d'une société détenant directement ou indirectement plus de 50% des actions de la société, émises à titre gratuit ou onéreux, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le Conseil d'Administration pourrait utiliser cette délégation afin de disposer, au moment opportun, des fonds nécessaires au développement de l'activité de la société.

Les actionnaires auraient, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Dans l'hypothèse d'un accès à terme à des actions de la société – c'est-à-dire par des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société par tous moyens – votre décision emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées serait fixé à 55 000 000 €, représentant environ 25% du capital social. Ce montant serait autonome et distinct des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 16e , 19e à 22e résolutions.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société susceptibles d'être émises ne pourrait excéder un montant total de 750 000 000 €. Ce montant constituerait en outre un plafond nominal global pour les émissions de valeurs mobilières réalisées en vertu des 18e à 21e résolutions.

Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société serait déterminé par le Conseil d'Administration le jour de la mise en œuvre, le cas échéant, de la présente délégation, en respectant les règles légales et réglementaires.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.

Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale du 26 avril 2017, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016.

4.2.2.1.4. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre, par voie d'offre au public, des actions de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d'actions, un délai de priorité obligatoire (19e résolution)

Le Conseil d'Administration peut être conduit, dans l'intérêt de votre société et de ses actionnaires, pour saisir les opportunités offertes par les marchés financiers, à procéder à de telles émissions sans que puisse s'exercer le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Aussi, votre Conseil d'Administration vous demande, par le vote de la 19e résolution, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, votre compétence en matière d'émission par offre au public, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la société ou de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la société, d'une filiale détenue directement ou indirectement à plus de 50% ou d'une société détenant directement ou indirectement plus de 50% des actions de la société.

Votre décision emporterait renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de cette délégation, étant précisé que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

Nous vous précisons que le Conseil d'Administration aurait l'obligation de conférer au bénéfice des actionnaires un délai de priorité de souscription pendant un délai de trois (3) jours de bourse minimum, sur les seules émissions d'actions par voie d'offre au public qui seraient mises en œuvre par le Conseil d'Administration conformément aux articles L. 225-135, 5e alinéa, et R. 225-131 du Code de commerce, ce délai de priorité étant une faculté pour les émissions de titres autres que des actions.

Le montant nominal de l'ensemble des titres de créances émis ne pourrait excéder 750 000 000 €, plafond nominal global de l'ensemble des titres de créances fixé à la 18e résolution.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital de la société susceptibles d'être réalisées à terme, en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder 22 000 000 € représentant environ 10% du capital social, et serait autonome et distinct des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 16e , 18e , et 20e à 22e résolutions.

Le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société serait déterminé par le Conseil d'Administration le jour de la mise en œuvre, le cas échéant, de la présente délégation, en respectant les règles légales et réglementaires.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.

4.2.2.1.5. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la société (20e résolution)

Il vous est proposé, au titre de la 20e résolution soumise à votre approbation, de vous prononcer sur la délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en cas d'offre publique d'échange initiée par la société, en France ou à l'étranger, à l'émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Il s'agit là d'une procédure qui autorise l'échange de titres sans que soit respecté par votre société le formalisme imposé lors de la réalisation d'un apport en nature.

L'augmentation de capital correspondante serait réalisée sans qu'il y ait lieu à droit préférentiel de souscription des actionnaires. Il vous sera donc demandé de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourrait excéder 10% du capital de la société (tel qu'existant à la date de l'utilisation par le Conseil d'Administration de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des 20e et 21e résolutions ne pourrait excéder 10% du capital de la société, plafond global de l'ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 20e résolution et à la 21e résolution.

Le montant nominal de l'ensemble des titres de créances émis ne pourrait excéder 750 000 000 €, plafond nominal global de l'ensemble des titres de créances fixé à la 18e résolution.

Le Conseil d'Administration aurait à déterminer, lors de chaque offre, la nature et les caractéristiques des actions à émettre. Le montant de l'augmentation de capital dépendrait du résultat

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 344

de l'offre et du nombre de titres visés par l'offre présentés à l'échange, compte tenu des parités arrêtées et des actions émises.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.

Elle serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale du 26 avril 2017 à laquelle vous êtes convoqués.

4.2.2.1.6. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (21e résolution)

Conformément à la faculté offerte par l'article L. 225-147, 6e alinéa du Code de commerce, il vous est proposé, au titre de la 21e résolution, de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la société, lorsque l'article L. 225-148 du Code de commerce n'est pas applicable.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital de la société susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, serait fixé à 10% du capital de la société (tel qu'existant à la date de l'utilisation par le Conseil d'Administration de la présente délégation), plafond global de l'ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu aux 20e et 21e résolutions.

Le montant nominal de l'ensemble des titres de créances émis ne pourrait excéder 750 000 000 €, plafond nominal global de l'ensemble des titres de créances fixé à la 18e résolution.

Il vous sera demandé de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, étant précisé que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.

Le Conseil d'Administration sera notamment amené à statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports qui seraient désignés, à fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, à constater le nombre de titres émis en rémunération des apports, et à déterminer les dates et conditions d'émission des actions et/ou des valeurs donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et évaluer les apports.

Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale du 26 avril 2017.

4.2.2.1.7. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (22e résolution)

Il vous sera demandé, au titre de la 22e résolution, de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, votre compétence pour décider d'augmenter le capital social dans le cadre des dispositions du Code de commerce et du Code du travail relatives aux émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la société réservées aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce.

Cette délégation de compétence serait conférée pour un montant nominal maximum d'augmentation de capital de la société, immédiat ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) de 500 000 € représentant 0,23% du capital social, fixé indépendamment du nominal des actions de la société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions. Ce plafond serait indépendant de toute autre délégation autorisée par l'Assemblée Générale.

Il vous sera demandé de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit de ses salariés.

Le prix de souscription des actions et la décote offerte seraient fixés par le Conseil d'Administration étant entendu que la décote offerte ne pourrait excéder 20% de la moyenne des derniers cours cotés de l'action de la société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, et 30% de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan serait supérieure ou égale à dix ans, étant précisé que le Conseil d'Administration pourrait également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution d'actions ou d'autres titres.

Le Conseil d'Administration pourrait prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l'abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourrait pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renonceraient à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

4.2.2.2. Pouvoirs pour formalités (23e résolution)

La 23e résolution est une résolution usuelle qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des publications et des formalités légales liées à la tenue de l'Assemblée.

Nous pensons que cet ensemble d'opérations est, dans ces conditions, opportun et nous vous demandons de bien vouloir approuver les résolutions qui vous seront présentées.

Le Conseil d'Administration

4.3. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE

Foncière des Régions analyse de manière continue, avec la plus grande attention, les meilleures pratiques de Gouvernement d'entreprise consolidées dans le Code Afep-Medef dernièrement révisé en novembre 2016 et s'attache à les appliquer. À ce titre, Foncière des Régions, conformément aux engagements pris, a, par exemple, poursuivi en 2016 le renforcement de la proportion d'Administrateurs indépendants et l'avancement dans la féminisation du Conseil tout en veillant à renforcer les compétences du Conseil en matière juridique, environnementale et financière. Le Conseil d'Administration de la société s'est par ailleurs attaché à poursuivre l'application des préconisations issues de l'évaluation indépendante du fonctionnement du Conseil, et notamment celles relatives au développement des interactions entre Administrateurs, et au partage de l'analyse sur la stratégie et les risques. Ces actions s'attachent à consolider sans relâche une gouvernance qui se veut ouverte, transparente, efficace et pragmatique, au service des intérêts long terme de la société, de ses actionnaires, de ses locataires, de ses salariés et de l'ensemble de ses parties prenantes.

Le présent rapport, établi par le Président du Conseil d'Administration, rend compte aux actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-37 alinéa 6 et suivants du Code de commerce, de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de Foncière des Régions, incluant celles appliquées à l'égard de ses filiales comptablement consolidées, et notamment les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Le présent rapport traite également (i) de la limitation des pouvoirs du Directeur Général et du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), (ii) des principes de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, (iii) des modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales, et (iv) de la publication des informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce.

La préparation de ce rapport a bénéficié du concours de la Direction Juridique, de la Direction de l'Audit et du Contrôle Internes, de la Direction des Ressources Humaines, de la Direction Financière et du Secrétariat Général, qui se sont notamment appuyés dans le cadre de son élaboration sur les travaux du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise et sur les diverses recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers. Après avoir fait l'objet d'échanges entre le Secrétaire Général et le Président du Conseil d'Administration, ce rapport a été présenté au Comité d'Audit, puis soumis aux membres du Conseil d'Administration, qui l'ont approuvé lors du Conseil du 15 février 2017. Il a été rendu public le 22 mars 2017 lors de sa publication sur le site Internet de la société et a fait l'objet d'un rapport des Commissaires aux comptes.

4.3.1. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

4.3.1.1. Mode de direction

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 346

Foncière des Régions est organisée depuis le 31 janvier 2011 selon le mode « moniste », avec un Conseil d'Administration qui a, lors de sa séance du même jour, décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général.

Cette structure permet d'assurer une distinction claire entre la mission du Président, consistant à veiller au bon fonctionnement du Conseil d'Administration, et les fonctions opérationnelles et exécutives confiées à la Direction Générale. La nomination, en 2012, en qualité d'Administrateur, du Directeur Général, a permis à ce dernier d'être associé, au même titre que les autres Administrateurs, à la définition et aux décisions relatives à la stratégie de la société, dont il assure la mise en œuvre.

La composition des instances de gouvernance et la diversité des compétences des membres du Conseil garantissent aux actionnaires et au marché que les missions du Conseil sont accomplies avec l'indépendance et l'objectivité nécessaires.

4.3.1.2. Rôle du Président du Conseil d'Administration

Le Président, en étroite coordination avec la Direction Générale, représente le Conseil d'Administration. Il agit et s'exprime en son nom et veille à l'animation du Conseil d'Administration et de ses Comités, et à leur bon fonctionnement. Le développement de ses échanges avec le Directeur Général en amont des Conseils contribue à renforcer le fonctionnement du Conseil et l'efficacité de ses réunions. Il s'assure que l'ensemble des Administrateurs reçoit en permanence une information complète et pertinente sur la mise en œuvre de la stratégie. Il anime les débats du Conseil et contribue à leur synthèse. En étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine par la Direction Générale, le Président veille au maintien de la qualité de la relation avec les actionnaires de la société, les grands partenaires ou clients du groupe, ainsi que les pouvoirs publics, les autorités institutionnelles et réglementaires, les médias, et les investisseurs, acteurs de l'économie. Le Président assure également la présidence des Assemblées Générales de la société, participe au contrôle de la gouvernance des filiales de la société, et veille au bon fonctionnement des instances d'audit et de contrôle des risques.

Il apporte son aide et ses conseils au Directeur Général pour l'élaboration et la mise en œuvre de la stratégie, tout en respectant ses responsabilités exécutives. Le Président contribue également à la promotion des valeurs et de l'image de Foncière des Régions tant au sein du groupe qu'à l'extérieur de celui-ci.

4.3.1.3. Textes de référence

Les dispositions législatives et réglementaires françaises et européennes applicables ainsi que les règles édictées par les autorités de régulations des marchés financiers s'appliquent à la gouvernance d'entreprise de la société. Foncière des Régions a adopté le Code Afep-Medef comme cadre de référence en matière de gouvernement d'entreprise. Cette décision a fait l'objet d'un communiqué publié par Foncière des Régions le 29 décembre 2008. La société se réfère donc aujourd'hui au Code Afep-Medef dans sa version révisée et publiée le 24 novembre 2016, qui peut être consulté sur le site Internet : http://www.afep.com (partie « La Médiathèque », rubrique « Bibliothèque/Droit des sociétés et gouvernance »).

Le mode de gouvernement de la société reflète très largement les principes et recommandations du Code Afep-Medef, dans la mesure où ceux-ci sont compatibles avec son organisation, son fonctionnement et sa situation. Toutefois, certaines dispositions du Code ne sont, à ce jour, pas complètement appliquées par la société. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 alinéa 7 du Code de commerce et celles de l'article 27.1 du Code Afep-Medef relatives à la mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer », les exceptions à l'application du Code sont réunies dans le tableau ci-dessous :

Code Afep-Medef	Pratique de Foncière des Régions
Indépendance des Administrateurs	Dans son appréciation de l'indépendance de chacun des Administrateurs, le Conseil d'Administration
étant Administrateur de la société	retient comme clé d'analyse, les critères retenus par le Code Afep-Medef et cherche aussi à établir si un
depuis plus de 12 ans ou étant	Administrateur, bien que pouvant être présumé non indépendant au regard d'un des critères établis par le
Administrateur de la société mère ou	Code, est pour autant libre de contraintes, considérant que les critères de durée de mandat et l'exercice de
d'une société que celle-ci consolide	mandat dans d'autres sociétés du groupe ne génèrent aucune perte d'indépendance au regard de la situation
(ou l'ayant été au cours des 5 derniers	particulière de la société. Cette analyse est détaillée et justifiée au cas par cas dans le présent rapport, au
exercices)	4.3.1.4.3.

Le gouvernement d'entreprise de Foncière des Régions s'appuie également sur les statuts de la société complétés par les dispositions du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration adopté le 31 janvier 2011 et mis à jour les 25 avril 2012, 20 février 2013, 24 avril 2013, 26 février 2014, 19 février 2015, 17 avril 2015, 26 novembre 2015, 27 avril 2016, 23 novembre 2016 et 15 février 2017.

Le Conseil d'Administration veille à ce que le Règlement Intérieur du Conseil fasse l'objet d'une revue régulière en vue de son adaptation aux évolutions des règles et des pratiques de gouvernance.

Ainsi, le Conseil d'Administration, réuni en 2016, a poursuivi l'adaptation de son Règlement Intérieur :

w aux évolutions de gouvernance introduites par le Code Afep-Medef révisé en novembre 2015 au regard notamment (i) des missions du Comité des Rémunérations et des Nominations en matière de supervision de l'établissement de plans de succession des dirigeants mandataires sociaux, et (ii) de l'évolution de la part variable des jetons de présence
w aux recommandations de l'audit interne sur les autorisations préalables du Conseil en matière de financements et de soultes
w aux dernières évolutions du règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché, entré en application le 3 juillet 2016, dans le cadre notamment de la mise à jour de son annexe relative au guide sur la prévention des délits d'initiés.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration, réuni le 15 février 2017, a poursuivi l'adaptation de son Règlement Intérieur aux évolutions de gouvernance introduites par le Code Afep-Medef révisé en novembre 2016 et par la réforme européenne de l'audit en matière notamment (i) de cession d'actifs significatifs, (ii) de critères d'indépendance, (iii) d'évaluation du Conseil, et (iv) des missions du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité d'Audit.

La version intégrale des statuts et du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration mis à jour peut être consultée sur le site Internet de la société : www.foncieredesregions.fr.

4.3.1.4. Modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration

4.3.1.4.1. Missions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Toute opération significative doit faire l'objet d'une approbation préalable par le Conseil d'Administration, étant précisé que le Règlement Intérieur liste aussi des opérations spécifiques nécessitant également l'autorisation préalable du Conseil. Elles sont détaillées au point 4.3.1.6.2 ci-après relatif à la limitation des pouvoirs du Directeur Général et du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s). À ce titre, lorsqu'il est envisagé une cession d'actifs significatifs, le Conseil et la Direction Générale apprécient l'intérêt stratégique de cette opération et s'assurent que le processus se déroule dans le respect de l'intérêt social.

Le Conseil est également tenu informé de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la société. Il est par ailleurs régulièrement informé de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la société. Il lui appartient d'approuver la politique de communication financière de la société et de veiller à la pertinence et à la qualité de celle-ci.

Le Conseil fixe également le mode d'exercice de la Direction Générale de la société, assumée soit par le Président, soit par une personne physique, Administrateur ou non, nommée par le Conseil et portant le titre de Directeur Général. Ce dernier mode de direction étant actuellement en vigueur, le Conseil a arrêté les limitations des pouvoirs du Directeur Général et du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).

Le Conseil met en œuvre les autorisations et délégations de pouvoirs et/ou de compétence qui lui ont été conférées par l'Assemblée Générale et statue sur l'approbation des conventions réglementées qui lui sont soumises.

Le Conseil d'Administration détermine le montant, les modalités de calcul et le paiement de la rémunération du Président, s'il y a lieu. Il détermine et motive également ses décisions prises en matière de rémunérations du Directeur Général et du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), lesquelles sont détaillées en partie 5.5.1. du chapitre 5 du document de référence.

Enfin, il veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la société ainsi que sur ses perspectives à long terme.

4.3.1.4.2. Composition du Conseil d'Administration

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 348

Les statuts prévoient que le Conseil d'Administration comprend entre trois et dix-huit Administrateurs, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Outre le Président, le Conseil d'Administration peut élire parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents. Le Vice-Président est chargé de remplacer le Président en cas d'empêchement ou d'absence. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée et elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau Président du Conseil.

Évolution de la composition du Conseil d'Administration au cours de l'année 2016

Au cours de l'année 2016, Micaela Le Divelec n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat qui arrivait à échéance en 2016.

Le Conseil d'Administration réuni le 17 février 2016 a coopté en qualité d'Administrateur la société Covéa Coopérations représentée au Conseil par Philippe Narzul, en remplacement de la société GMF Vie, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

L'Assemblée Générale des actionnaires réunie le 27 avril 2016 a procédé :

w à la ratification de la cooptation de la société Covéa Coopérations en qualité d'Administrateur
w au renouvellement du mandat d'Administrateur de Christophe Kullmann pour une période de 4 ans et
w à la nomination de deux Administrateurs indépendants, Patricia Savin et Catherine Soubie pour une durée de quatre ans. Patricia Savin apporte au Conseil une expérience juridique reconnue notamment dans les domaines de l'immobilier et de l'environnement et du développement durable, de par son expertise en tant qu'avocate et de son parcours associatif. Catherine Soubie permet quant à elle de compléter les compétences financières et de montage d'affaires au sein du Conseil de par son expérience chez Lazard, Morgan Stanley, Barclays et Arfilia depuis septembre 2016.

Administrateur	Départ	Renouvellement	Nomination	Durée du mandat	Échéance du mandat
Covéa Coopérations			17 février 2016		2019
Micaela Le Divelec	2 mars 2016
Christophe Kullmann		27 avril 2016		4 ans	2020
Patricia Savin			27 avril 2016	4 ans	2020
Catherine Soubie			27 avril 2016	4 ans	2020

Impacts de l'évolution en 2016 de la composition du Conseil en termes de diversification

Nombre d'Administrateurs	Taux d'indépendance	Taux de féminisation	Taux d'internationalisation	Âge moyen
15 contre 14	60% contre 57%	40% contre 36%	27% contre 36%	Maintenu à 57 ans

Cette évolution 2016 dans la gouvernance de la société répond ainsi à l'équilibre souhaité par le Conseil d'Administration d'élargir sa diversité en termes de représentation des hommes et des femmes, de nationalité, d'expériences internationales et d'expertises apportées par chacun de ses membres.

Au 31 décembre 2016, le Conseil d'Administration compte 15 membres et un censeur :

Prénom/Nom ou dénomination sociale du membre	Titre	Sexe	Nationalité	Âge	Date de première nomination	Date de renouvellement
Jean Laurent	Président du Conseil	H	Française	72	31/01/2011	17/04/2015
Leonardo Del Vecchio	Vice-Président du Conseil	H	Italienne	81	31/01/2011	17/04/2015
ACM Vie représentée par Catherine Allonas Barthe	Administrateur	F	Française	62	31/01/2011	17/04/2015
Romolo Bardin	Administrateur	H	Italienne	38	17/04/2015
Delphine Benchetrit	Administrateur	F	Française	48	17/04/2015
Jean-Luc Biamonti	Administrateur	H	Monégasque	63	31/01/2011	17/04/2015
Sigrid Duhamel	Administrateur	F	Française et Danoise	51	28/04/2014
Bertrand de Feydeau	Administrateur	H	Française	68	31/01/2011	17/04/2015
Christophe Kullmann	Directeur Général Administrateur	H	Française	51	25/04/2012	27/04/2016
Covéa Coopérations représentée par Philippe Narzul	Administrateur	H	Française	63	17/02/2016
Sylvie Ouziel	Administrateur	F	Française	47	24/04/2013
Predica représentée par Jérôme Grivet	Administrateur	H	Française	55	31/01/2011	17/04/2015
Patricia Savin	Administrateur	F	Française	51	27/04/2016
Catherine Soubie	Administrateur	F	Française	51	27/04/2016
Pierre Vaquier	Administrateur	H	Française	60	31/01/2011	17/04/2015
Sergio Erede	Censeur	H	Italienne	76	17/04/2015

(1) Auxquelles se rajoutent 24 000 actions en usufruit, suite à la donation de la nue-propriété.

Le taux d'assiduité est commenté au 4.3.1.4.7.

Les fonctions de Président et de Vice-Président sont assurées respectivement par Jean Laurent et Leonardo Del Vecchio, nommés par le Conseil d'Administration le 31 janvier 2011 et renouvelés dans leurs fonctions le 17 avril 2015 pour la durée de leur mandat d'Administrateur.

Certains Administrateurs ont été, en 2016, pour des raisons personnelles et/ou professionnelles, dans l'impossibilité d'assister à certaines réunions du Conseil d'Administration. La baisse de leur taux d'assiduité n'entache pour autant pas leur forte implication et contribution aux travaux préparatoires du Conseil, compte tenu des avis qu'ils ont préalablement émis sur les informations et opérations présentées en séance.

Une liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés et échus dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours des cinq derniers exercices figure en partie 5.5.3. du chapitre 5 du document de référence.

Taux de participation aux réunions

et des Investissements Comité des Rémunérations et des Nominations

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 351

Nombre d'actions détenues par les mandataires personnes physiques

Lors de sa séance du 15 février 2017, le Conseil d'Administration a proposé, sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, de renouveler les mandats d'Administrateur de la société Predica, représentée au Conseil par Jérôme Grivet, et de Jean-Luc Biamonti, Sylvie Ouziel, et Pierre Vaquier, dont l'échéance est fixée à 2017. Si ces renouvellements sont votés lors de l'Assemblée Générale du 26 avril 2017, la composition du Conseil sera maintenue à 15 membres, dont 40% de femmes et 60% d'Administrateurs indépendants.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 4

	Membre indépendant	Taux de participation aux réunions du Conseil	Présence dans des comités	Nombre de mandats d'Administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe Foncière des Régions	Nombre d'actions détenues par les mandataires personnes physiques
2019	oui	100%	Comité Stratégique et des Investissements	2	575
2019	non	0%	Comité Stratégique et des Investissements	1	1
2018	non	20%	Comité Stratégique et des Investissements	1	0
2018	non	100%	Comité Stratégique et des Investissements Comité d'Audit	1	4 270
2018	oui	80%	/	1	0
2017	oui	100%	Comité d'Audit Comité des Rémunérations et des Nominations	1	429
2018	oui	80%	Comité d'Audit	2	252
2019	oui	100%	Comité d'Audit	2	362
2020	non	100%	/	0	50 399 (1)
2019	non	80%	Comité Stratégique et des Investissements	1	0
2017	oui	60%	Comité d'Audit	1	425
2017	non	60%	Comité Stratégique et des Investissements Comité des Rémunérations et des Nominations	2	0
2020	oui	100%	/	0	0
2020	oui	100%	/	1	650
2017	oui	60%	Comité des Rémunérations et des Nominations	0	272
2019	non	100%	Comité Stratégique et des Investissements Comité des Rémunérations et des Nominations	N/A	N/A

Censeur

Au 31 décembre 2016, le Conseil d'Administration compte 15 membres et un censeur :

Auxquelles se rajoutent 24 000 actions en usufruit, suite à la donation de la nue-propriété.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 350

(1)

Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs censeurs (personnes physiques ou morales). Il fixe la durée de leur mandat ainsi que, le cas échéant, s'il leur est confié une mission particulière, le montant de leur rémunération. Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil d'Administration et peuvent être consultés par celui-ci. Ils doivent être convoqués à chaque réunion du Conseil d'Administration. Il bénéficie des mêmes jetons de présence que les Administrateurs.

Au terme de son mandat d'Administrateur arrivé à échéance le 17 avril 2015, le Conseil d'Administration a procédé à la nomination de Sergio Erede en tant que censeur du Conseil, pour une durée de quatre années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.

En sa qualité de censeur, Sergio Erede fait bénéficier le Conseil de son expertise juridique en tant qu'avocat d'affaire Italien reconnu et assiste aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative. Il assiste également aux séances des Comités dont il était membre précédemment.

Secrétaire du Conseil

Le Conseil d'Administration nomme également un Secrétaire, qui peut être choisi soit parmi les Administrateurs, soit en dehors. Il fixe le cadre de ses fonctions, auxquelles il peut mettre fin à tout moment. Le Secrétaire assure le respect des procédures relatives au fonctionnement du Conseil et dresse le procès-verbal de ses séances.

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 4 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Ces fonctions sont assurées par Yves Marque, Secrétaire Général de Foncière des Régions, nommé par le Conseil d'Administration le 31 janvier 2011 et renouvelé dans ses fonctions le 17 avril 2015 pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.

Représentants des salariés

Le Conseil d'Administration ne comprend pas d'Administrateur représentant les salariés : cette absence de représentation au Conseil tient au fait que Foncière des Régions n'entre pas dans le champ d'application de la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l'emploi.

Par ailleurs, la participation des salariés actionnaires au capital de Foncière des Régions étant inférieure au seuil de 3% fixé par les dispositions de l'article L. 225-23 al. 1 du Code de commerce, le Conseil d'Administration ne comprend pas d'Administrateur représentant les salariés actionnaires.

En revanche, trois salariés représentants du Comité d'Entreprise sont convoqués à chaque réunion, et y assistent avec un accès à l'information identique à celui des Administrateurs.

4.3.1.4.2.1. Durée et échelonnement des mandats

La durée des mandats des Administrateurs est de quatre ans, de sorte que les actionnaires puissent se prononcer avec une fréquence suffisante sur leur élection. Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.

Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil, les mandats des Administrateurs s'échelonnent désormais dans le temps du fait de la réduction exceptionnelle à deux ou trois ans de la durée de certains mandats d'Administrateurs ayant fait l'objet d'un renouvellement en bloc en 2015.

Le renouvellement régulier des Administrateurs par les actionnaires est ainsi facilité, d'une part, par une durée statutaire limitée à quatre ans, et d'autre part, par un étalement des dates d'échéance des différents mandats, permettant ainsi à l'Assemblée Générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats.

SITUATION DE L'ÉCHELONNEMENT DES MANDATS ARRIVANT À ÉCHÉANCE

4.3.1.4.2.2. Administrateur référent

Compte tenu de la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général, le Conseil d'Administration n'a pas jugé utile de procéder à la nomination d'un Administrateur référent.

4.3.1.4.2.3. Féminisation

La mixité et l'égalité professionnelle homme-femme sont des facteurs d'efficacité et de performance économique et sociale que Foncière des Régions a placé depuis quelques années au cœur de ses préoccupations. Avec une proportion de femmes au sein du Conseil d'Administration de 40%, la société satisfait aux recommandations du Code Afep-Medef et s'est conformée avec une année d'avance à l'échéance légale fixée à avril 2017.

4.3.1.4.2.4. Nationalités

Le Conseil comprend 27% d'Administrateurs de nationalité étrangère, dont deux italiens, un monégasque et une danoise. Cette diversité assure au Conseil une grande ouverture dans ses débats, et permet d'élargir l'angle d'analyse des sujets examinés en séance.

4.3.1.4.2.5. Formation

Au cours de l'exercice, la société a poursuivi le parcours d'intégration des nouveaux Administrateurs afin de leur permettre de mieux connaître la société et son secteur. Ainsi, les Administrateurs qui n'étaient pas familiers avec le secteur d'activité et l'entreprise ont notamment eu l'occasion de rencontrer à plusieurs reprises le Directeur Général de la société, le Directeur Général Délégué, le Directeur Corporate Development et Communication, le Secrétaire Général ainsi que le Directeur Financier, et peuvent également à ce titre bénéficier, s'ils le jugent nécessaire, d'une formation complémentaire sur les spécificités de la société, ses métiers et son secteur d'activité.

4.3.1.4.2.6. Présence du Directeur Général au Conseil

La nomination en 2012 en qualité d'Administrateur de Christophe Kullmann, par ailleurs Directeur Général, a permis à ce dernier d'être associé de manière encore plus directe à la stratégie de la société, dont il est ainsi responsable au même titre que les autres Administrateurs.

4.3.1.4.2.7. Procédure de recrutement

À l'occasion du recrutement de nouveaux Administrateurs, le Conseil mandate le Comité des Rémunérations et des Nominations pour lui proposer des candidats. Le Comité établit une cartographie des compétences en place et définit les compétences additionnelles recherchées chez le futur Administrateur. En plus des compétences techniques recherchées, les candidats doivent avoir une bonne expérience de la participation à des Comités de Direction ou des Comités Exécutifs, être disponibles et avoir la capacité à la fois d'apporter un point de vue constructif aux débats et de contribuer à une synthèse et une prise de décision. Les candidats présélectionnés, le cas échéant avec l'aide d'un cabinet spécialisé, sont rencontrés par le Président du Conseil, le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Directeur Général, et, dans la mesure du possible, par d'autres Administrateurs. Enfin, au terme d'une présentation des profils faite par le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil choisit le candidat qui sera proposé au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires.

4.3.1.4.3. Indépendance des Administrateurs

Le Règlement Intérieur de la société prévoit que le Conseil d'Administration doit comprendre une part significative d'Administrateurs indépendants et précise, en son article 6, qu'est indépendant l'Administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Chaque année, le Conseil d'Administration, sur avis préalable du Comité des Rémunérations et des Nominations, consacre un point de son ordre du jour à l'évaluation de l'indépendance de ses membres au regard des critères d'indépendance mis en œuvre par la société.

Dans son appréciation de l'indépendance de chacun des Administrateurs, le Conseil d'Administration retient, dans un premier temps, comme clé d'analyse, les critères retenus par le Code Afep-Medef, lequel stipule qu'est réputé indépendant l'Administrateur qui cumulativement :

(i) n'est pas et n'a pas été au cours des cinq années précédentes :
- w salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société
- w salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d'une société que la société consolide
- w salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la société ou d'une société consolidée par cette société mère
(ii) n'est pas dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'Administrateur
(iii) n'est pas client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel, la société ou son groupe représente une part significative de l'activité
(iv) n'a pas de lien familial proche avec un mandataire social de la société
(v) n'a pas été, au cours des cinq années précédentes, Commissaire aux comptes de la société
(vi) n'est pas Administrateur de la société depuis plus de 12 ans, étant précisé que la perte de la qualité d'Administrateur indépendant interviendra à la date des 12 ans
(vii) n'est pas ou ne représente pas un actionnaire détenant plus de 10% du capital ou des droits de vote de la société ou de sa société mère.

Dans un second temps, et conformément à l'article 8.4 du Code Afep-Medef, au-delà de la simple constatation de la conformité ou non à ces critères, le Conseil analyse, au cas par cas, si l'Administrateur répond à la définition générale rappelée dans son Règlement Intérieur.

Il cherche en particulier à établir si un Administrateur, qui pourrait être présumé indépendant au regard du Code Afep-Medef, n'entretient pas d'autres liens (relations professionnelles ou personnelles significatives en termes de montant par rapport aux coûts de fonctionnement de Foncière des Régions, ou fréquentes) susceptibles d'entraver sa liberté d'analyse et de décision. À l'inverse, le Conseil cherche aussi à établir si un Administrateur, bien que pouvant être présumé non indépendant

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 352

au regard d'un des critères établis par le Code, est pour autant libre de contraintes, le critère en question ne générant en l'espèce aucune perte d'indépendance au regard de la situation particulière de la société. Cette analyse au cas par cas est notamment justifiée par les spécificités du secteur immobilier, qui se concentre autour d'un nombre identifié d'acteurs et est animé par des personnalités dont la notoriété est reconnue.

Lors de sa séance du 15 février 2017, le Conseil d'Administration a procédé à cet examen annuel, et a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, de maintenir en 2017 la qualification d'indépendance de Delphine Benchetrit, Jean-Luc Biamonti, Sigrid Duhamel, Bertrand de Feydeau, Jean Laurent, Sylvie Ouziel, Patricia Savin, Catherine Soubie et Pierre Vaquier, au vu des constats suivants :

w Delphine Benchetrit est membre à titre personnel du Conseil d'Administration depuis le 17 avril 2015.

Elle n'a jamais été directement ou indirectement en relation d'affaires significative ou occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Foncière des Régions ou d'une société de son groupe ou de sa Direction. Elle satisfait par ailleurs à l'ensemble des critères Afep-Medef précités. Le Conseil considère donc la qualité d'Administrateur indépendant de Delphine Benchetrit.

w Jean-Luc Biamonti est membre à titre personnel du Conseil d'Administration depuis le 31 janvier 2011.

Il satisfait à l'ensemble des critères Afep-Medef précités, et notamment n'a jamais été directement ou indirectement en relation d'affaires ou occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Foncière des Régions ou d'une société de son groupe ou de sa Direction. Il n'entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs, ni avec les actionnaires majoritaires de relations susceptibles de remettre en cause l'analyse par critères. Le Conseil d'Administration considère donc la qualité d'Administrateur indépendant de Jean-Luc Biamonti.

w Sigrid Duhamel est membre à titre personnel du Conseil d'Administration depuis le 28 avril 2014.

Elle satisfait à l'ensemble des critères Afep-Medef précités, et notamment n'a jamais été directement ou indirectement en relation d'affaires significative ou occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Foncière des Régions ou d'une société de son groupe ou de sa Direction. Elle n'entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs, ni avec les actionnaires majoritaires de relations susceptibles de remettre en cause l'analyse par critères. Le Conseil d'Administration considère donc la qualité d'Administrateur indépendant de Sigrid Duhamel.

w Bertrand de Feydeau est membre à titre personnel du Conseil d'Administration depuis le 31 janvier 2011. Il était précédemment membre du Conseil de Surveillance de Foncière des Régions depuis le 23 octobre 2006.

Il n'a jamais occupé de fonction exécutive au sein de Foncière des Régions ou d'une société de son groupe.

Le Conseil a relevé qu'il est par ailleurs Président non exécutif du Conseil d'Administration de la société Foncière Développement Logements, dont Foncière des Régions détient 61,22% du capital et consolidée depuis août 2013, situation susceptible de remettre en cause la présomption d'indépendance au regard du premier critère du Code Afep-Medef. Le Conseil a cependant estimé que cette fonction non exécutive contribue à assurer une cohérence stratégique au sein du groupe et n'est pas susceptible de créer des situations de conflits d'intérêts, Bertrand de Feydeau n'étant pas considéré comme indépendant au sein de la filiale, Foncière Développement Logements, et s'abstenant, au niveau de Foncière des Régions, de participer aux délibérations du Conseil qui pourraient affecter les intérêts de la filiale. Cette pratique est en ligne avec les critères communs de l'Association Française de Gestion et de la recommandation de la Commission des Communautés Européennes du 15 février 2005 : ces deux textes, adaptés à la dimension européenne de l'activité de Foncière des Régions considèrent en effet que le fait d'être Administrateur indépendant d'une société d'un groupe ne nuit en aucune façon au caractère d'indépendant dans une autre société de ce groupe, et que seul l'exercice d'un rôle exécutif dans l'une des sociétés du groupe doit conduire à remettre en cause la qualité d'indépendant.

Par ailleurs, compte tenu des autres mandats exercés dans le passé ou aujourd'hui par Bertrand de Feydeau au sein de sociétés à dominante immobilière, de ses compétences immobilières et financières et de son indépendance d'esprit unanimement reconnues par le secteur, il contribue indéniablement de manière indépendante aux débats au sein du Conseil d'Administration de Foncière des Régions. Ce Conseil s'attache enfin à garantir cette indépendance par l'octroi de moyens propres de fonctionnement au Conseil d'Administration, par des facilités d'accès à l'information pour les Administrateurs, et par la mise en œuvre de toutes les conditions permettant des débats transparents et respectueux du travail des Administrateurs.

w Jean Laurent est membre à titre personnel du Conseil d'Administration depuis le 31 janvier 2011, dont il est le Président depuis cette date.

Il n'a jamais été en relation d'affaires avec la société, et ne représente aucun actionnaire.

Compte tenu de la dissociation de fonctions de Président et de Directeur Général opérée par le Conseil d'Administration, Jean Laurent ne dispose d'aucune prérogative de gestion et de direction au sein de la société et, conformément aux dispositions de l'article L. 225-51 du Code de commerce, limite ses fonctions de Président à l'organisation et à la direction des travaux du Conseil d'Administration ainsi qu'au contrôle du bon fonctionnement des organes sociaux. Son mandat est ainsi non exécutif. Les rémunérations qu'il perçoit au titre de ce mandat ne comportent qu'une part fixe proportionnée à l'étendue des missions qu'il assume et ne sont pas de nature à remettre en cause l'appréciation portée sur son indépendance.

Au titre de sa qualité d'Administrateur indépendant de Foncière des Régions, il est par ailleurs Administrateur, rôle non exécutif, au sein du Conseil d'Administration de la société Beni Stabili, dont Foncière des Régions est actionnaire à hauteur de 52,22%. Cette fonction non exécutive contribue à assurer une cohérence stratégique au sein du groupe et n'est pas susceptible de créer des situations de conflits d'intérêts, Jean Laurent s'abstenant, au niveau de Foncière des Régions, de participer aux délibérations du Conseil qui pourraient affecter les intérêts de la filiale. Ainsi, pour les mêmes raisons que celles évoquées pour Bertrand de Feydeau, ce mandat n'affecte aucunement la qualité d'Administrateur indépendant de Jean Laurent.

w Sylvie Ouziel est membre à titre personnel du Conseil d'Administration depuis le 24 avril 2013.

Elle satisfait à l'ensemble des critères Afep-Medef précités, et notamment n'a jamais été directement ou indirectement en relation d'affaires ou occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Foncière des Régions ou d'une société de son groupe ou de sa Direction. Elle n'entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs, ni avec les actionnaires majoritaires de relations susceptibles de remettre en cause l'analyse par critères. Le Conseil d'Administration considère donc la qualité d'Administrateur indépendant de Sylvie Ouziel.

w Patricia Savin est membre à titre personnel du Conseil d'Administration depuis le 27 avril 2016.

Elle satisfait à l'ensemble des critères Afep-Medef précités. En dehors des interventions occasionnelles qu'elle réalise auprès des équipes de Foncière des Régions sur les questions environnementales, et pour lesquelles elle a facturé en 2016 des honoraires de 1 000 € HT, elle n'a jamais été directement ou indirectement en relation d'affaires significative ou occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Foncière des Régions ou d'une société de son groupe ou de sa Direction. Elle n'entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs, ni avec les actionnaires majoritaires de relations susceptibles de remettre en cause l'analyse par critères. Le Conseil considère donc la qualité d'Administrateur indépendant de Patricia Savin.

w Catherine Soubie est membre à titre personnel du Conseil d'Administration depuis le 27 avril 2016.

w Pierre Vaquier est membre à titre personnel du Conseil d'Administration depuis le 31 janvier 2011. Il était précédemment membre du Conseil de Surveillance de Foncière des Régions depuis le 2 avril 2001.

Il satisfait à l'ensemble des critères Afep-Medef précités, et notamment n'a jamais été en relation d'affaires ou occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Foncière des Régions ou d'une société de son groupe ou de sa Direction.

La durée de son mandat, supérieure à 12 ans depuis 2013, n'est pas considérée comme un frein à son indépendance.

Le Conseil constate en effet que :

w la société, son activité, son patrimoine, son mode de gouvernance et son actionnariat ont profondément évolué depuis 2001
w au gré de toutes ces évolutions, notamment en termes de gouvernance, d'actionnariat et de management, la reconduction de Pierre Vaquier dans ses fonctions d'Administrateur témoigne de la réalité de son indépendance
w l'industrie immobilière se compose de cycles longs : entre la décision de lancement d'un projet de développement et sa livraison, il peut se passer une dizaine d'années. Foncière des Régions déploie par ailleurs une politique de détention long terme des immeubles acquis ou développés. Cette caractéristique justifie une présence durable et long terme des Administrateurs, afin de mesurer et assumer les décisions stratégiques prises par le Conseil
w la durée du mandat de Pierre Vaquier n'a en rien altéré son esprit critique vis-à-vis de la Direction Générale. Au contraire, sa personnalité et son expérience acquise au sein du Conseil ont renforcé sa liberté de parole et son indépendance de jugement. Ces dernières favorisent sa capacité à challenger les propositions du management, elles contribuent à mettre en perspective la stratégie de la société et elles permettent de surcroît d'apporter une véritable assise au collège des Administrateurs indépendants, les autres Administrateurs indépendants ayant sensiblement moins d'ancienneté (quatre ans en moyenne).

Le Conseil d'Administration considère donc que l'ancienneté de son mandat n'affecte aucunement la qualité d'Administrateur indépendant de Pierre Vaquier.

Avec une proportion d'Administrateurs indépendants de 60%, la société se conforme au seuil recommandé par le Code Afep-Medef en matière d'Administrateurs indépendants.

Plus généralement, le Conseil s'attache à réunir des compétences diversifiées, susceptibles de lui apporter une expertise immobilière, ainsi qu'une expertise financière suffisante pour permettre de statuer de manière éclairée et indépendante sur les états financiers et sur le respect des normes comptables. Une attention particulière est également apportée à la qualité et à la complémentarité des parcours professionnels des Administrateurs, à la fois sur le plan des fonctions exercées et des secteurs d'activité. Dans sa composition actuelle, le Conseil dispose d'un bon équilibre entre compétences juridiques, immobilières, financières, bancaires, environnementales et entrepreneuriales.

Conformément à la recommandation AMF n° 2012-02, le tableau ci-après présente la situation des membres indépendants du Conseil d'Administration au regard des critères d'indépendance définis par le Code Afep-Medef, étant précisé que X représente un critère d'indépendance satisfait et que (i) à (vii) renvoient aux critères retenus par le Code Afep-Medef définis ci-dessus :

Critères retenus par le Code Afep-Medef	Salarié ou mandataire social au cours des 5 années précédentes (i)	Mandats croisés (ii)	Relations d'affaires significatives (iii)	Lien familial (iv)	Commissariat aux comptes (v)	Durée du mandat supérieur à 12 ans (vi)	Actionnaire de plus de 10% (vii)
Delphine Benchetrit	X	X	X	X	X	X	X
Jean-Luc Biamonti	X	X	X	X	X	X	X
Sigrid Duhamel	X	X	X	X	X	X	X
Bertrand de Feydeau		X	X	X	X	X	X
Jean Laurent		X	X	X	X	X	X
Sylvie Ouziel	X	X	X	X	X	X	X
Patricia Savin	X	X	X	X	X	X	X
Catherine Soubie	X	X	X	X	X	X	X
Pierre Vaquier	X	X	X	X	X		X

4.3.1.4.4. Déontologie des membres du Conseil d'Administration

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 354

Les dispositions relatives aux règles déontologiques et devoirs des membres du Conseil d'Administration sont exposées à l'article 5 du Règlement Intérieur de la société, lequel article est intégralement reproduit en partie 5 du document de référence. Cet article fixe notamment les règles qui s'imposent aux Administrateurs en matière de déclaration et de gestion des conflits d'intérêts au travers de leur devoir de loyauté.

La société soumet les Administrateurs à des règles spécifiques :

w obligation de déclaration de conflit d'intérêts au Président du Conseil et/ou au Président du Comité Stratégique et des Investissements
w application d'une règle selon laquelle un membre qui se trouverait en situation de conflit d'intérêts ne peut pas participer aux débats et discussions ni au vote de la délibération concernée, l'Administrateur en situation de conflit d'intérêts étant invité à quitter les séances du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements consacrées à l'examen des points de l'ordre du jour concernant le ou les projets à l'origine du conflit d'intérêts.

Concrètement, au moment de soumettre tout dossier pouvant éventuellement mettre un Administrateur en situation de conflits d'intérêts, les dossiers, notamment ceux d'investissements, ne sont envoyés définitivement qu'une fois que les Administrateurs, sur la base de quelques éléments clés, ont été en mesure de se déclarer libres de tout conflit.

En cas de conflit d'intérêts permanent, l'article 5 du Règlement Intérieur dispose que le membre du Conseil concerné devra présenter sa démission.

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 4 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans le cadre de la présentation d'une opération de cession de portefeuille, Jérôme Grivet et Pierre Vaquier, qui pouvaient être amenés à étudier l'acquisition dudit portefeuille dans le cadre de leurs fonctions, se sont abstenus lors des débats sur ce projet de cession.

La société n'a pas eu connaissance en 2016 d'autre conflit d'intérêts identifié.

4.3.1.4.5. Organisation du Conseil d'Administration

4.3.1.4.5.1. Tenue des réunions

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et toutes les fois que le Président le juge utile, sur convocation de son Président. Un dispositif audio de traduction simultanée en langues française et italienne est mis en œuvre pendant les séances pour l'ensemble des participants aux réunions.

4.3.1.4.5.2. Forme des convocations

Les convocations sont faites par tous moyens écrits au moins cinq jours à l'avance. Ce délai de cinq jours peut être réduit dans le cas où le tiers des Administrateurs a manifesté son accord pour une convocation à plus bref délai. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

4.3.1.4.5.3. Autres participants

Le Directeur Général Délégué assiste, en tant qu'invité, aux réunions du Conseil.

Le censeur, désigné par le Conseil, participe aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative.

Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-62 du Code du travail, trois représentants du Comité d'Entreprise, désignés par le Comité, assistent aux séances du Conseil, avec voix consultative. Ces représentants disposent des mêmes documents que ceux adressés ou remis aux membres du Conseil.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions au cours desquelles les comptes annuels et semestriels, sociaux ou consolidés, sont examinés ou arrêtés. Ils sont convoqués en même temps que les Administrateurs. Assiste également au Conseil, sans voix délibérative, le Secrétaire du Conseil.

En fonction des questions inscrites à l'ordre du jour, le Président peut décider de convier toute personne qu'il jugerait utile, collaborateur ou non de la société.

4.3.1.4.5.4. Information des membres du Conseil

La société fournit aux Administrateurs et au censeur l'information utile à une participation efficace aux travaux du Conseil, de manière à les mettre en mesure d'exercer leur mandat dans des conditions appropriées. Cette information permanente doit comprendre toute information pertinente concernant la société, et notamment des articles de presse et rapports d'analyse financière.

Lors de chaque séance du Conseil, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie du groupe et intervenus depuis la précédente séance du Conseil. Par ailleurs, des dossiers à remettre aux Administrateurs, au censeur et aux représentants du personnel assistant au Conseil, comportant les informations et documents nécessaires aux Administrateurs pour remplir leur mission (en ce compris tous documents relatifs aux opérations qui doivent être examinées par le Conseil et permettant au Conseil d'en apprécier la portée) sont préparés avant chaque réunion du Conseil et communiqués aux participants en temps utile, avec un préavis raisonnable avant la tenue du Conseil.

4.3.1.4.5.5. Délibérations du Conseil

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du Conseil d'Administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen prévu par la loi ou les règlements, dans les conditions prévues par le Règlement Intérieur adopté par le Conseil d'Administration.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance n'est pas prépondérante.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux de réunion établis par le Secrétaire du Conseil à l'issue de chaque réunion. Ils sont retranscrits, après approbation, dans le registre des procès-verbaux des réunions du Conseil.

4.3.1.4.6. Évaluation des travaux du Conseil

Aux termes des dispositions de son Règlement Intérieur, le Conseil procède chaque année à une évaluation formelle de ses travaux et consacre un point de l'ordre du jour d'une de ses séances à un débat sur son fonctionnement. Une évaluation indépendante est réalisée tous les trois ans, le cas échéant avec l'aide d'un conseil externe. L'évaluation des travaux du Conseil vise à faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration, à vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues, et à mesurer la contribution effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil, du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. À cette occasion, les Administrateurs non exécutifs, sous la conduite du Comité des Rémunérations et des Nominations, peuvent également évaluer les performances du Président, du Directeur Général, du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) et réfléchir à l'avenir du management.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, la société a procédé à la fin de l'exercice 2013, a une première évaluation indépendante réalisée par le cabinet Egon Zehnder, trois ans après la mise en place de la nouvelle gouvernance.

Depuis, le Président du Conseil d'Administration s'est attaché à mettre en application l'ensemble des préconisations de cette évaluation. En 2014, le Conseil a ainsi renforcé ses compétences immobilières et internationales, a amélioré le process d'intégration des nouveaux Administrateurs, a systématisé le suivi des décisions du Conseil et les post-mortem pour les opérations d'investissements, et a étendu la concertation sur la gestion des risques, en partageant plus largement les travaux du Comité d'Audit sur le sujet.

Cette dynamique s'est poursuivie en 2015. Le Conseil a notamment étendu la concertation sur les sujets stratégiques, au-delà du Comité Stratégique et des Investissements, à l'occasion d'un séminaire tenu en juin 2015 à Berlin, au cours duquel le Conseil d'Administration et le Comité de Direction ont échangé sur la stratégie moyen-terme de Foncière des Régions. La forme des dossiers présentés devant le Conseil d'Administration a également été améliorée, pour être plus synthétique et mettre en avant les enjeux/risques/alternatives de chaque sujet, afin d'aider à la prise de décision.

La société a procédé, à la fin de l'exercice 2016, à l'évaluation formelle de la capacité du Conseil d'Administration à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la société, en administrant, via le Secrétaire du Conseil, un questionnaire anonyme et très exhaustif, passant en revue la composition, l'organisation et les modalités du fonctionnement du Conseil et des Comités au cours de l'année 2016.

Les résultats de cette évaluation ont été présentés au Conseil d'Administration du 15 février 2017. Ils font ressortir les points suivants :

w un Conseil d'Administration équilibré, efficace et qui dispose de tous les outils nécessaires pour mener à bien sa mission
w une amélioration par rapport à la dernière évaluation de 2014, notamment sur le contenu plus stratégique des séances.

Les points forts soulignés par les Administrateurs sont les suivants :

w des membres du Conseil avec des profils et des compétences diversifiés, adaptés aux enjeux du secteur d'activité
w des séances de qualité favorisées par les bonnes relations entre les Administrateurs et leur implication au sein des débats
w une présence accrue des dirigeants des principales sociétés, qui renforce l'éclairage opérationnel
w importance soulignée du (des) séminaire(s) stratégique(s) pour analyser les nouveaux enjeux et positionner la stratégie de l'entreprise
w des Comités efficaces (Comité des Rémunérations et des Nominations, Comité Stratégique et des Investissements et Comité d'Audit).

Des pistes d'amélioration ont été proposées par les Administrateurs, notamment sur deux thèmes :

w contenu des débats :

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 356

w besoin de disposer de plus d'informations sur l'état de la concurrence et la stratégie des pairs
w organisation des séances :
- w alléger les présentations en termes de chiffres, pour d'avantage se consacrer à la stratégie.

4.3.1.4.7. Réunions et thèmes abordés en 2016 par le Conseil d'Administration

Au cours de l'exercice 2016, le Conseil d'Administration s'est réuni à cinq reprises sur convocation de son Président, avec un taux moyen de participation des membres de 75%.

Chaque fois que certains Administrateurs ne pouvaient pas se rendre disponibles pour assister à des réunions, le Président et le Directeur Général se sont attachés à leur présenter les dossiers examinés pendant les réunions, recueillir leurs remarques et faire part de celles-ci au Conseil.

Outre les questions relevant de ses attributions légales ou réglementaires, le Conseil d'Administration s'est prononcé régulièrement sur les orientations stratégiques du groupe et sur les principales décisions affectant son activité (tant les opérations externes d'acquisition ou de cession que les opérations de restructurations internes).

Tous les deux ans, le Conseil se réunit pour deux jours complets à l'occasion d'un séminaire stratégique, qui est aussi l'occasion de visiter des actifs immobiliers du groupe. En 2015, ce séminaire s'est tenu à Berlin. En juin 2017, un nouveau séminaire se tiendra à Milan. Ces réunions rassemblent chaque fois la quasi-totalité du Conseil, Cette participation active, qui démontre un engagement fort des Administrateurs vis-à-vis de la société, n'est pas décomptée dans le taux d'assiduité.

Les travaux du Conseil ont notamment porté sur l'examen des points suivants :

Séance du 17 février 2016

Suivi des décisions prises lors des précédents Conseils d'Administration – Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2015 – Compte rendu du Comité d'Audit du 15 février 2016 – Avis des Commissaires aux comptes – Arrêté des comptes de gestion prévisionnelle et des rapports consécutifs – Arrêté du communiqué financier – Proposition de versement de dividende – Examen de la stratégie : simplification de l'organisation, projet de renforcement au capital de Foncière des Murs et de Beni Stabili, et point sur la mise en place de FdM Management – Compte rendu du Comité Stratégique et des Investissements du 17 février 2016 – Compte rendu du Comité des Rémunérations et des Nominations du 9 février 2016 : examen de la composition du Conseil, cooptation de la société Covéa Coopérations, évaluation de l'indépendance des Administrateurs, examen et approbation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Convocation de l'Assemblée Générale Annuelle : approbation de l'ordre du jour, du texte des projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil et des autres rapports du Conseil – Approbation du rapport du Président du Conseil sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne – Vérification des exigences des mandataires sociaux en matière d'honorabilité, d'intégrité, de compétence professionnelle et de lutte contre le blanchiment de capitaux – Présentation et approbation de (re)financements – Revue des conventions réglementées de l'année 2015 – Approbation d'une charte sur les conventions réglementées – Déclassement de certaines conventions réglementées – Approbation d'un avenant à une convention réglementée – Mise en œuvre de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale du 17 avril 2015 dans le cadre du placement de l'intéressement 2015 en actions par les salariés du groupe Foncière des Régions.

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 4 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Séance du 27 avril 2016

Suivi des décisions prises lors des précédents Conseils d'Administration – Revue d'activité du 1er trimestre 2016 : revue et approbation d'opérations d'investissement et de cessions d'actifs, point sur l'activité locative, présentation et approbation de l'émission de green bonds – Approbation de l'offre de rachat sur les obligations émises en 2012 – Examen annuel des actions menées en matière de politique de Responsabilité Sociale et Environnementale – Compte rendu du Comité des Rémunérations et des Nominations du 27 avril 2016 : Approbation de l'intéressement long terme composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, mise en œuvre de plans d'attribution gratuite d'actions – Présentation de la nouvelle gouvernance de Beni Stabili – Mise en œuvre des résolutions votées en Assemblée Générale : mise en œuvre du programme de rachat d'actions, approbation des apports en nature d'actions FdM consentis à la société et de l'augmentation de capital en résultant, arrêté du communiqué financier, approbation du projet d'OPE initiée sur FdM – Suivi des demandes de conversion des Ornane 2011 – Compte rendu des décisions du Directeur Général sur l'augmentation de capital réservée aux salariés du groupe Foncière des Régions et arrêté des termes du rapport complémentaire du Conseil – Mise à jour du Règlement Intérieur – Vérification des exigences de Patricia Savin et Catherine Soubie en matière d'honorabilité, d'intégrité, de compétence professionnelle et de lutte contre le blanchiment de capitaux.

Séance du 21 juillet 2016

Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2016 – Compte rendu du Comité d'Audit du 18 juillet 2016 – Avis des Commissaires aux comptes – Arrêté du communiqué financier – Compte rendu du Comité Stratégique et des Investissements du 21 juillet 2016 : présentation et approbation de projets d'investissement – Examen du rapport trimestriel d'activité : suivi boursier et des investissements, présentation et approbation d'une opération de refinancement, suivi des partenariats grands comptes Bureaux – Compte rendu des décisions du Directeur Général sur la nouvelle valeur de conversion des Ornane – Suivi des demandes de conversion d'Ornane 2011 – Compte rendu des décisions du Directeur Général sur les résultats du placement de l'intéressement 2015 en actions de la société – Présentation des résultats de la première période de l'OPE initiée sur FdM et arrêté des termes du rapport complémentaire du Conseil – Suivi des acquisitions d'actions dans le cadre du programme de rachat d'actions – Arrêté des comptes de gestion prévisionnelle et des rapports consécutifs – Présentation de l'agenda des réunions de gouvernance 2017.

Séance du 18 octobre 2016

Présentation de la répartition du patrimoine – Présentation et approbation d'un projet portant sur les actifs Telecom Italia – Point sur l'activité hôtelière – Compte rendu du Comité d'Audit du 28 septembre 2016 – Examen du rapport trimestriel d'activité : point sur les faits marquants, les investissements, l'activité locative et l'évolution du cours de bourse – Présentation de la démarche d'évaluation des travaux du Conseil.

Séance du 23 novembre 2016

Présentation de l'atterrissage budgétaire 2016 – Présentation et approbation des opérations de renforcement des fonds propres de la société et de rachat et remboursement des ORNANE 2011 – Présentation et approbation du budget 2017 – Compte rendu du Comité Stratégique et des Investissements du 23 novembre 2016 : présentation et approbation d'un projet d'investissement – Autorisation annuelle au Directeur Général de donner caution, aval ou garantie – Présentation des conventions réglementées autorisées lors des exercices précédents dont l'exécution s'est poursuivie en 2016 – Compte rendu des décisions du Directeur Général sur l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'attribution définitive d'actions gratuites – Mise en œuvre de plans d'attribution gratuite d'actions – Suivi des demandes de conversion d'Ornane 2011 – Mise à jour du Règlement Intérieur – Présentation et approbation de l'opération de fusion simplifiée de FEL par la société.

4.3.1.5. Les Comités spécialisés contribuant à l'efficacité des travaux du Conseil d'Administration

Afin d'améliorer la qualité de ses travaux et en conformité avec les principes de gouvernement d'entreprise, le Conseil d'Administration s'appuie sur trois Comités spécialisés ayant un rôle d'étude et de préparation de certaines décisions du Conseil, en lui soumettant leurs avis, propositions ou recommandations.

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, disponible de façon complète sur le site Internet de la société, détermine les attributions et modalités de fonctionnement de chacun de ces Comités. Une description de leur activité est insérée chaque année dans le rapport annuel de la société.

La composition des Comités spécialisés illustre la volonté de la société de favoriser la présence d'Administrateurs indépendants au sein de ces Comités.

Le secrétariat des Comités est assuré par Yves Marque en sa qualité de Secrétaire du Conseil.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 359

Comité d'Audit	Comité des Rémunérations et des Nominations	Comité Stratégique et des Investissements
Bertrand de Feydeau (1), Président	Jean-Luc Biamonti (1), Président	Leonardo Del Vecchio, Président
Romolo Bardin, membre	Pierre Vaquier (1), membre	Catherine Allonas Barthe, membre
Jean-Luc Biamonti (1), membre	Jérôme Grivet, membre	Romolo Bardin, membre
Sigrid Duhamel (1), membre	Sergio Erede, invité	Jérôme Grivet, membre
Sylvie Ouziel (1), membre	Jean Laurent (1), invité	Jean Laurent (1), membre
Jean Laurent (1), invité		Philippe Narzul, membre
		Sergio Erede, invité

(1) Membres indépendants.

La société n'a pas mis en place un comité spécifique du Conseil d'Administration sur la politique de responsabilité sociale et environnementale (RSE). Les actions menées par la société dans ce domaine sont présentées annuellement et directement au Conseil d'Administration.

4.3.1.5.1. Le Comité d'Audit

Ses missions, sa composition et son organisation sont régies par les articles L. 823-19 et suivants du Code de commerce. Le Règlement Intérieur de la société est par ailleurs conforme aux dispositions sur le Comité d'Audit prévues par les articles précités.

4.3.1.5.1.1. Composition

Le Comité d'Audit comprend cinq membres dont quatre Administrateurs indépendants (80%) : Jean-Luc Biamonti, Sigrid Duhamel, Bertrand de Feydeau et Sylvie Ouziel. Cette représentation d'Administrateurs indépendants est donc conforme aux exigences du Code Afep-Medef. Les membres du Comité d'Audit ont été choisis en raison notamment de leurs compétences dans les domaines comptable et financier, appréciées au regard de leur formation et de leur expérience professionnelle.

La Présidence du Comité d'Audit est assurée par Bertrand de Feydeau, Administrateur indépendant. De plus, Jean Laurent, en sa qualité de Président indépendant du Conseil d'Administration, participe, sans voix délibérative, à l'ensemble des séances du Comité d'Audit.

Le Comité comprend un membre de nationalité italienne, un membre de nationalité danoise, et un membre de nationalité monégasque.

Bertrand de Feydeau, Président du Comité d'Audit, dispose d'une forte notoriété dans le monde de l'immobilier et présente des compétences particulières en matière financière et comptable, notamment en tant qu'ancien Directeur Financier de l'Union Internationale Immobilière, puis Directeur Central des Actifs Immobiliers du groupe AXA et Membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors(RICS).

Les autres membres du Comité d'Audit disposent également de solides compétences financières et/ou comptables :

w Jean-Luc Biamonti, titulaire d'un MBA à l'Université de Columbia et diplômé de l'ESSEC, a exercé une activité de banquier d'affaires
w Romolo Bardin exerce les fonctions de Directeur Financier de la société Delfin SARL
w Sigrid Duhamel dispose d'une expérience immobilière reconnue de par sa formation initiale d'ingénieur et son parcours dans l'immobilier depuis 2005. Elle est, depuis fin 2014, Présidente de CBRE Global Investors France et dispose d'une forte dimension internationale et une excellente connaissance des langues et environnements italiens et allemands
w Sylvie Ouziel, diplômée de Centrale Paris, a été Directeur Général Adjoint Monde d'Accenture Management Consulting (précédemment Andersen Consulting) et Président-Directeur Général d'Allianz Managed Operations & Services (Amos), l'entité de services partagés créée par Allianz pour développer des synergies entre ses différentes filiales. Elle est depuis 2016, Global CEO Assistance (connu en France sous la marque Mondial Assistance) et CEO Asie Pacific d'Allianz Worldwide Partners.

4.3.1.5.1.2. Missions

Aux termes de l'article 23 du Règlement Intérieur, le Comité d'Audit doit assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle de l'information comptable et financière. Il est chargé plus particulièrement :

(i) d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, et le cas échéant de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité
(ii) d'examiner les méthodes comptables et les modalités d'évaluation des actifs du groupe Foncière des Régions
(iii) d'examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, préparés par la société, avant leur présentation au Conseil
(iv) de préparer les décisions du Conseil en matière de suivi de l'audit interne
(v) d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que de l'audit interne concernant les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; à ce titre, il examine les éléments du rapport du Président du Conseil d'Administration relatifs au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et formule le cas échéant des observations, et donne son avis sur l'organisation du service de l'audit interne et du contrôle des risques
(vi) d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes
(vii) de s'assurer de l'indépendance des Commissaires aux comptes
(viii) d'examiner les conventions conclues entre la société et les personnes détenant une participation directe ou indirecte dans la société
(ix) d'examiner les propositions de nomination des Commissaires aux comptes de la société et d'émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes dont la désignation est proposée à l'Assemblée Générale
(x) d'assurer le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché
(xi) d'examiner les communiqués relatifs aux résultats financiers
(xii) d'examiner les risques et les engagements hors-bilan significatifs
(xiii) d'approuver préalablement à leur conclusion les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à la société ; et
(xiv) d'examiner le rapport complémentaire des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article 11 du règlement 537/2014.

Le Comité d'Audit rend compte au Conseil de ses travaux, exprime tout avis ou toute suggestion qui lui semblerait opportun et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision du Conseil. Dans le cadre de l'exercice de ses missions, le Comité d'Audit peut examiner le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses. Il peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin. Toutefois, le Comité d'Audit n'a pas jugé nécessaire d'y recourir en 2016.

Le Comité d'Audit ne comprend aucun dirigeant mandataire social.

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 4 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.3.1.5.1.3. Fonctionnement

Le Comité d'Audit se réunit à l'initiative de son Président ou à la demande du Président du Conseil. Il se réunit au moins deux fois par an pour examiner les comptes semestriels et annuels, et, en principe, avant les réunions du Conseil dont l'ordre du jour comporte la prise d'une décision entrant dans le domaine d'attribution assigné au Comité d'Audit par le Conseil.

Le Président du Comité d'Audit fixe l'ordre du jour des réunions du Comité d'Audit ; il dirige les débats et organise le vote des délibérations soumises au Comité.

La convocation des membres du Comité d'Audit est faite par tout moyen écrit au moins cinq jours à l'avance (sauf cas d'urgence manifeste) et le dossier du Comité est transmis avec un délai minimum de deux jours avant la réunion du Comité.

Le délai d'examen des comptes par le Comité d'Audit est en moyenne de sept jours avant l'examen mené par le Conseil.

La présence de la moitié au moins des membres du Comité d'Audit est nécessaire pour la validité des réunions auxquelles participent également le Directeur Financier et le Directeur de la Comptabilité, ainsi que la Directrice de l'Audit et du Contrôle Internes, étant précisé qu'il est tenu compte des membres représentés pour le calcul du quorum.

Les avis du Comité d'Audit sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés.

4.3.1.5.1.4. Travaux du Comité d'Audit en 2016

Le Comité d'Audit s'est réuni à trois reprises, avec un taux de participation des membres de 87%.

Bertrand de Feydeau, Président	100%
Romolo Bardin, membre	67%
Jean-Luc Biamonti, membre	100%
Sigrid Duhamel, membre	100%
Sylvie Ouziel, membre	67%
Jean Laurent, invité	100%

Par ailleurs, plusieurs réunions particulières ont été tenues entre les Commissaires aux comptes et le Directeur Financier, hors la présence de la Direction Générale.

L'examen des comptes par le Comité d'Audit a été accompagné d'une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels au sujet non seulement des résultats, mais aussi des options comptables retenues, ainsi que d'une présentation du Directeur Financier décrivant les engagements hors-bilan significatifs de l'entreprise. Le Comité d'Audit travaille en interaction avec la Directrice de l'Audit et du Contrôle Internes, qui assiste à toutes ses réunions. Il échange notamment avec elle sur la perception opérationnelle des risques et sur leur évolution.

Au cours des séances 2016, le Comité d'Audit a notamment examiné les thèmes suivants :

Séance du 15 février 2016

Examen des faits marquants de l'exercice 2015 – Point sur les expertises immobilières – Examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 – Examen du communiqué sur les résultats financiers.

Séance du 18 juillet 2016

Examen des faits marquants du 1er semestre 2016 – Point sur les expertises immobilières – Examen des comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2016 – Examen du communiqué sur les résultats financiers – Actualisation des plans d'audit 2016 en France, Allemagne et Italie.

Séance du 28 septembre 2016

Présentation de l'organisation et du fonctionnement de la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne – Présentation du pôle Management des Risques – Suivi des plans d'actions et approbation du plan d'audit 2017 – Revue des outils de contrôle interne – Suivi des litiges fiscaux – Présentation de la réforme de l'audit en France et approbation des services autres que la certification des comptes confiées aux Commissaires aux comptes – Examen des modalités de remboursement des ORNANE 2011.

À l'issue de la séance du 28 septembre 2016, une réunion s'est tenue entre les Commissaires aux comptes et les membres du Comité d'Audit, en l'absence du management de la société.

À cette occasion, les Commissaires aux comptes ont souligné la qualité de la relation avec la Direction Financière et la Direction de l'Audit et du Contrôle Internes.

4.3.1.5.2. Le Comité des Rémunérations et des Nominations

Le Comité des Rémunérations et des Nominations a pour rôle de placer le Conseil d'Administration dans les meilleures conditions pour déterminer l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux. Par ailleurs, il est aussi en charge de faire des recommandations au Conseil sur la composition des instances dirigeantes, la nomination de nouveaux Administrateurs, le renouvellement des mandats arrivant à échéance, et la succession des dirigeants mandataires sociaux.

4.3.1.5.2.1. Composition

Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé de trois membres, et invite à ses réunions le censeur. Les Administrateurs indépendants représentent 67% des membres, dont le Président du Comité. Le Comité des Rémunérations et des Nominations réunit un membre étranger de nationalité monégasque.

La présidence du Comité est assurée par Jean-Luc Biamonti, Administrateur indépendant.

Il ne comprend aucun dirigeant mandataire social. Toutefois, le Directeur Général est consulté par le Comité des Rémunérations et des Nominations sur les sujets de nomination.

La composition de ce Comité, présidé par un Administrateur indépendant, ainsi que les échanges qui ont lieu entre cet Administrateur indépendant et les autres membres indépendants du Conseil d'Administration, assurent la bonne représentation des intérêts des différents actionnaires de la société. De plus, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, le Président du Conseil est associé aux travaux du Comité pour ce qui concerne les questions relatives à la nomination des mandataires sociaux.

4.3.1.5.2.2. Missions

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 360

Aux termes de l'article 19 du Règlement Intérieur, le Comité des Rémunérations et des Nominations est chargé de :

(i) examiner toute candidature à la nomination à un poste du Conseil ou à un mandat de Directeur Général, de Directeur Général Délégué, rechercher ou apprécier les candidats possibles, formuler sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation auprès du Conseil en tenant compte notamment de l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de l'évolution de l'actionnariat de la société
(ii) apprécier l'opportunité des renouvellements de mandats
(iii) superviser l'établissement de plans de succession des dirigeants mandataires sociaux
(iv) proposer la nomination ou le renouvellement du Président du Comité d'Audit
(v) proposer le montant de l'enveloppe globale et les modalités de répartition des jetons de présence qui sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale
(vi) formuler des propositions quant à la rémunération du Président, du Directeur Général, des Directeurs Généraux

Délégués (montant des rémunérations fixes et définition des règles de fixation des rémunérations variables, en veillant à la cohérence de ces règles avec l'évaluation faite annuellement des performances des mandataires sociaux et avec la stratégie à moyen terme de l'entreprise et en contrôlant l'application annuelle de ces règles)

(vii) émettre un avis préalable sur toute proposition de rémunération exceptionnelle proposée par le Conseil en vue de rémunérer l'un de ses membres qu'il aura chargé d'une mission ou d'un mandat conformément aux dispositions de l'article L. 225-46 du Code de commerce
(viii)faire le cas échéant des propositions au Conseil quant aux programmes de stock-options, d'attribution gratuite d'actions, et aux règlements et à l'attribution de celles-ci
(ix) donner un avis au Conseil sur la qualification des membres du Conseil au regard des critères d'indépendance mis en œuvre par la société
(x) faire des recommandations relatives aux conditions financières de cessation des mandats sociaux.

Le Comité s'attache de même à étudier les systèmes de retraite des dirigeants et des salariés de la société, la fiscalité attachée aux différents modes de rémunération, ainsi que son évolution, et la succession potentielle des différents mandataires sociaux.

4.3.1.5.2.3. Fonctionnement

Le Comité des Rémunérations et des Nominations se réunit à l'initiative de son Président ou à la demande du Président du Conseil. Il se réunit au moins deux fois par an et en principe avant les réunions du Conseil dont l'ordre du jour comporte la prise d'une décision entrant dans le domaine d'attribution assigné au Comité des Rémunérations et des Nominations par le Conseil.

Le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations, ou, en son absence, le Président du Conseil, fixe l'ordre du jour des réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations. Il dirige les débats et organise le vote des délibérations soumises au Comité des Rémunérations et des Nominations.

La présence de la moitié au moins des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations est nécessaire pour la validité des réunions, étant précisé qu'il est tenu compte des membres représentés pour le calcul du quorum. Les avis du Comité des Rémunérations et des Nominations sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés et le Comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil.

4.3.1.5.2.4. Travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations en 2016

Le Comité des Rémunérations et des Nominations s'est réuni à deux reprises, avec un taux de participation des membres de 100%.

Membres du Comité des Rémunérations et des Nominations	Taux d'assiduité aux séances du Comité des Rémunérations et des Nominations
Jean-Luc Biamonti, Président	100%
Pierre Vaquier, membre	100%
Jérôme Grivet, membre	100%
Sergio Erede, invité	100%
Jean Laurent, invité	100%

Au cours de ses travaux, le Comité des Rémunérations et des Nominations travaille en étroite liaison avec le Secrétaire Général, qui a notamment en charge la Direction des Ressources Humaines de la société. Il assiste, en tant qu'invité, aux séances du Comité.

Au cours des séances 2016, le Comité des Rémunérations et des Nominations a notamment examiné les sujets suivants :

Séance du 9 février 2016

Revue de la composition du Conseil d'Administration : proposition de renouvellement d'un Administrateur et de nomination de deux nouvelles Administratrices, examen de l'indépendance des Administrateurs – Examen de l'enveloppe annuelle des jetons de présence – Rémunération des dirigeants mandataires sociaux : examen des bonus 2015 au regard de l'atteinte des objectifs, fixation des critères d'attribution des bonus 2016, examen des conditions relatives à l'intéressement long terme 2012.

Séance du 27 avril 2016

Point sur la composition du Conseil – Revue de la part variable des jetons de présence – Fixation du montant de l'intéressement long terme 2015 attaché à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Attribution gratuite d'actions au bénéfice des mandataires sociaux et des salariés du groupe.

4.3.1.5.3. Le Comité Stratégique et des Investissements

Le Comité Stratégique et des Investissements a un rôle d'étude et de préparation des délibérations du Conseil d'Administration en matière de stratégie, d'investissements et de cessions. Tous les membres du Conseil sont informés de ses réunions et de son ordre du jour, et sont destinataires des dossiers qui lui sont adressés. Ils sont également libres d'y assister s'ils le souhaitent. Le Comité communique au Conseil ses avis.

4.3.1.5.3.1. Composition

Le Comité Stratégique et des Investissements est composé de six membres, et invite à ses réunions le censeur.

Le Comité Stratégique et des Investissements comprend un membre indépendant, Jean Laurent, ainsi que deux membres de nationalité italienne.

4.3.1.5.3.2. Missions

Aux termes de l'article 15 du Règlement Intérieur, le Comité Stratégique et des Investissements est chargé, préalablement à toute décision du Conseil, d'examiner et d'émettre un avis sur les opérations suivantes :

(i) investissement réalisé directement par la société ou par l'intermédiaire d'une filiale consolidée par intégration globale dès lors que le montant global de l'investissement, augmenté, le cas échéant, de tous passifs attachés aux actifs concernés, est supérieur à 100 000 000 € (part du groupe)
(ii) cession par la société ou par l'intermédiaire d'une filiale consolidée par intégration globale, à l'exception des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, de toute branche d'activité, toute participation dans toute société ou tout actif, dans chaque cas dès lors que le montant global du désinvestissement correspondant, augmenté, le cas échéant, de tous passifs attachés et transférés, est supérieur à 100 000 000 € (à l'exception des opérations intra-groupe).

Par ailleurs, le Comité Stratégique et des Investissements est chargé, préalablement à toute décision du Directeur Général, d'examiner et d'autoriser les opérations suivantes :

(i) investissement réalisé directement par la société ou par l'intermédiaire d'une filiale consolidée par intégration globale dès lors que le montant global de l'investissement, augmenté, le cas échéant, de tous passifs attachés aux actifs concernés, est supérieur à 30 000 000 € (part du groupe)
(ii) cession par la société ou par l'intermédiaire d'une filiale consolidée par intégration globale, à l'exception des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, de toute branche d'activité, toute participation dans toute société ou tout actif, dans chaque cas dès lors que le montant global du désinvestissement correspondant, augmenté, le cas échéant, de tous passifs attachés et transférés, est supérieur à 30 000 000 € (à l'exception des opérations intra-groupe).

Plus généralement, le Comité Stratégique et des Investissements est chargé notamment :

(i) d'examiner les projets majeurs à caractère stratégique de développement viacroissance externe ou de partenariat
(ii) d'analyser, le cas échéant, les plans et prévisions du groupe Foncière des Régions à moyen terme
(iii) de réunir le cas échéant des experts afin d'examiner l'opportunité des choix stratégiques envisagés ; et
(iv) d'entretenir la réflexion du Conseil sur la stratégie entre les séances qui y sont spécifiquement dédiées.

4.3.1.5.3.3. Fonctionnement

Le Comité Stratégique et des Investissements se réunit à l'initiative de son Président ou à la demande du Président du Conseil, et, en principe, avant les réunions du Conseil dont l'ordre du jour comporte la prise d'une décision entrant dans le domaine d'attribution assigné au Comité Stratégique et des Investissements par le Conseil.

Le Président du Comité Stratégique et des Investissements, ou en son absence le Président du Conseil, fixe l'ordre du jour des réunions du Comité. Il dirige les débats et organise le vote des délibérations soumises au Comité Stratégique et des Investissements.

La présence de la moitié au moins des membres du Comité Stratégique et des Investissements est nécessaire pour la validité des réunions, étant précisé qu'il est tenu compte des membres représentés pour le calcul du quorum. Les avis du Comité Stratégique et des Investissements sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés et le Comité Stratégique et des Investissements rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil.

Lorsque le Comité étudie des sujets liés directement à la stratégie de la société, l'ensemble des Administrateurs sont invités à participer aux débats, dans la mesure de leur disponibilité. Un large compte rendu des travaux est par ailleurs effectué au Conseil, afin qu'il puisse, en toute connaissance de cause, se prononcer sur la stratégie de la société, en s'appuyant sur le travail préparatoire du Comité.

4.3.1.5.3.4. Travaux du Comité Stratégique et des Investissements en 2016

Le Comité Stratégique et des Investissements s'est réuni à deux reprises, avec un taux d'assiduité des membres de 52%, étant précisé que les réunions du Comité ont été suivies par un nombre important d'Administrateurs invités.

Membres du Comité Stratégique et des Investissements	Taux d'assiduité aux séances du Comité Stratégique et des Investissements
Leonardo Del Vecchio, Président	0%
Catherine Allonas Barthe, membre	0%
Romolo Bardin, membre	100%
Jérôme Grivet, membre	0%
Jean Laurent, membre	100%
Philippe Narzul, membre	67%
Sergio Erede, invité	100%

Au cours des séances 2016, le Comité Stratégique et des Investissements a notamment examiné les sujets suivants :

Séance du 17 février 2016

Présentation et approbation de différents projets d'investissement – Analyse de l'impact des projets d'investissement sur le ratio prudentiel de fonds propres engagés à risque.

Séance du 21 juillet 2016

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 362

Présentation et approbation de différents projets d'investissement

– Examen de post-mortemsur des opérations d'investissement.

4.3.1.6. Direction Générale de la société

Séance du 23 novembre 2016

Présentation et approbation d'un projet d'investissement.

Par ailleurs cette année, dans le cadre du séminaire tenu en juin 2015 à Berlin, le Conseil d'Administration a étendu la concertation sur les sujets stratégiques, au-delà du Comité Stratégique et des Investissements, avec l'ensemble des Administrateurs et le Comité de Direction.

La Direction Générale de la société est confiée depuis le 31 janvier 2011 à Christophe Kullmann, Directeur Général, qui est assisté par Olivier Estève, désigné Directeur Général Délégué.

Prénom/Nom	Titre	Nationalité	Date de première nomination	Durée du mandat	Date de renouvellement	Date d'échéance du mandat
Christophe Kullmann	Directeur Général	Française	31/01/2011	4 ans	01/01/2015	31/12/2018
Olivier Estève	Directeur Général Délégué	Française	31/01/2011	4 ans	01/01/2015	31/12/2018

Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d'Administration a choisi de ne pas faire coïncider la date de la fin des mandats du Directeur Général et du Directeur Général Délégué avec la date de l'Assemblée Générale, afin de permettre au Comité des Rémunérations et des Nominations et au Conseil d'Administration de pouvoir se consacrer sereinement et pleinement, en dehors de la période d'Assemblée Générale, à l'examen du renouvellement de ces mandats et aux conditions de rémunération des mandataires sociaux.

Le mandat d'Administrateur de Christophe Kullmann lui permet d'être associé de manière encore plus directe à la stratégie de la société, dont il est responsable au même titre que les autres Administrateurs.

4.3.1.6.1. Pouvoirs du Directeur Général et du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s)

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés au(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s). À l'égard des tiers, le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) dispose(nt) des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

4.3.1.6.2. Limitations des pouvoirs du Directeur Général et du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s)

Les pouvoirs du Directeur Général et du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) sont limités par le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Les décisions suivantes sont en effet soumises à l'accord du Comité Stratégique et des Investissements et/ou du Conseil :

(i) toute décision concernant tout investissement réalisé directement par la société ou par l'intermédiaire d'une filiale consolidée par intégration globale dès lors que le montant global de l'investissement, augmenté, le cas échéant, de tous passifs attachés aux actifs concernés, est égal ou supérieur à 30 000 000 € (part du groupe)
(ii) cession par la société ou par l'intermédiaire d'une filiale consolidée par intégration globale, à l'exception des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, de toute branche d'activité, toute participation dans toute société ou tout actif, dans chaque cas dès lors que le montant global du désinvestissement correspondant, augmenté, le cas échéant, de tous passifs attachés et transférés, est égal ou supérieur à 30 000 000 € (part du groupe) à l'exception des opérations intra-groupe.

En outre, l'autorisation préalable du Conseil est requise concernant l'adoption des décisions suivantes :

(i) approbation du budget annuel et du business plan stratégique et leurs avenants significatifs ultérieurs
(ii) endettement (y compris l'émission d'obligations) ou prise en charge de passifs dès lors, dans chaque cas, que le montant total (en part du groupe) excède 100 000 000 € (à l'exception des opérations intra-groupe), étant précisé que le Directeur Général est autorisé à conclure les opérations de financements inférieures à ce montant ainsi qu'à signer les sûretés associées
(iii) signature de contrats relatifs à toute fusion, scission ou apport d'actifs, à l'exception des opérations intra-groupe ou si les opérations ont été approuvées par ledit Comité et/ ou Conseil.

De surcroît, l'acceptation, par un dirigeant mandataire social exécutif de la société, d'un nouveau mandat d'Administrateur dans une société cotée sur un marché réglementé, français ou étranger, extérieure au groupe, doit avoir fait l'objet, au préalable, d'un avis favorable du Conseil d'Administration.

Les décisions visées au présent paragraphe sont prises par le Conseil statuant à la majorité simple.

Conformément aux dispositions légales, ces limitations ne sont pas opposables aux tiers.

4.3.1.7. Principes de détermination de la rémunération des mandataires sociaux

Les principes de détermination de la rémunération des mandataires sociaux sont détaillés en partie 5.5.1. du chapitre 5 du document de référence.

Les jetons de présence représentent la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration pour leur participation aux réunions et travaux du Conseil et des Comités spécialisés, étant précisé que précisé que le Conseil d'Administration réuni le 19 février 2015 a décidé de faire bénéficier le censeur des mêmes jetons de présence que les Administrateurs.

L'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016 a alloué au Conseil d'Administration une somme totale annuelle brute de 600 000 € au titre de jetons de présence pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce, jusqu'à une nouvelle décision de sa part. Les modalités d'attribution des jetons de présence, qui ont été revues par le Conseil d'Administration le 27 avril 2016, se décomposent en une somme fixe annuelle au titre de la fonction au sein du Conseil et, le cas échéant, au sein d'un Comité du Conseil, et une part variable prépondérante, qui tient compte de l'assiduité au Conseil et dans les Comités.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 365

Les modalités d'attribution des jetons de présence sont détaillées ci-dessous :

Conseil d'Administration

Part fixe annuelle attribuée au Président	10 000 €
Part fixe annuelle attribuée à chaque membre	6 000 €
Part variable d'assiduité attribuée au Président et à chaque membre pour chaque présence à une réunion	4 000 €

Comités spécialisés

Part fixe annuelle attribuée au Président du Comité d'Audit et du Comité Stratégique et des Investissements	6 000 €
Part fixe annuelle attribuée au Président du Comité des Rémunérations et des Nominations	5 000 €
Part fixe annuelle attribuée à chaque membre des Comités	3 000 €
Part variable d'assiduité attribuée au Président et à chaque membre du Comité Stratégique et des Investissements
et du Comité des Rémunérations et des Nominations, pour chaque présence à une réunion	2 000 €
Part variable d'assiduité attribuée au Président et à chaque membre du Comité d'Audit, pour chaque présence à une réunion	3 000 €

Les jetons de présence sont versés annuellement. Le montant brut des jetons de présence alloués en 2016 aux membres du Conseil d'Administration pour leur participation aux travaux de celui-ci et des Comités spécialisés s'est élevé à 383 000 €, étant précisé que Jean Laurent et Christophe Kullmann ne perçoivent pas de jetons de présence.

S'agissant des règles de perception des jetons de présence au sein du groupe Foncière des Régions, le Conseil d'Administration réuni le 5 décembre 2014 a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, qu'à compter du 1er janvier 2015 les dirigeants mandataires sociaux renoncent aux jetons de présence versés par les filiales françaises à raison de l'exercice de leurs mandats.

Les prélèvements fiscaux (retenue à la source, prélèvement à la source obligatoire de 21% et prélèvements sociaux de 15,5%), représentant une somme totale de 108 160 €, ont été acquittés directement par la société auprès de l'Administration fiscale.

Le montant brut moyen des jetons de présence par Administrateur, établi sur la base de l'ensemble des Administrateurs ayant perçu des jetons de présence au titre de l'exercice 2016, s'élève à 23 937,50 €.

Le détail de ces jetons de présence figure en partie 5.5.2. du chapitre 5 du document de référence.

4.3.1.8. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Ces modalités sont décrites à l'article 22 des statuts de la société qui figure in extenso en partie 5.2.1.12 du chapitre 5 du document de référence. La participation des actionnaires aux Assemblées Générales est également régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

À l'issue de chaque Assemblée Générale, la société publie sur son site Internet un compte rendu de celle-ci comprenant notamment les résultats de vote de chacune des résolutions présentées aux actionnaires.

4.3.1.9. Information complémentaire relative aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible Foncière des Régions sont présentés en partie 5.4.2 du chapitre 5 du document de référence.

4.3.2. Dispositif de contrôle interne et la gestion des risques

4.3.2.1. Objectif, périmètre et référentiel en matière de contrôle interne et de management des risques

4.3.2.1.1. Objectif et limites

Foncière des Régions, de par son activité de foncière cotée investissant dans le secteur des bureaux en France et en Italie, de l'hôtellerie en Europe et du résidentiel en Allemagne, est exposée à différentes natures de risques.

Ceux-ci sont soit purement exogènes (cycles immobiliers, marchés financiers, réglementation...), soit endogènes (organisation, systèmes d'information, gestion des actifs, maîtrise des opérations de développement...).

Pour faire face à ces risques potentiels, Foncière des Régions a mis en place, en France, en Allemagne et en Italie, un dispositif de contrôle interne adapté à son activité. Ce dispositif est également un outil de management qui contribue à l'efficacité des activités et l'efficience des équipes, et à la fiabilité des données.

Il vise plus particulièrement à s'assurer que :

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 364

w les activités sont conformes aux lois, aux règlements, et aux procédures internes
w les actes de gestion correspondent aux orientations fixées par les organes sociaux
w les actifs, notamment les immeubles, disposent de protections adéquates
w les risques résultant des activités sont correctement évalués et suffisamment maîtrisés

w les processus internes, qui concourent à la constitution de l'information financière, sont fiables.

Ce dispositif de contrôle interne, même s'il ne peut pas, par définition, donner l'assurance complète d'une couverture exhaustive de tous types de risques, fournit à la société un outil complet constituant une protection efficace contre les risques majeurs identifiés et leurs effets potentiels.

4.3.2.1.2. Périmètre sous revue

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s'applique, sans exclusion de périmètre, à toutes les activités couvertes par Foncière des Régions en France et notamment au sein des sociétés Foncière des Murs, Foncière Développement Logements, République (anciennement dénommée Urbis Park), Foncière des Régions Property, Foncière des Régions Développement, Foncière des Régions SGP.

Les structures propriétaires et gérantes de droit allemand (Immeo SE, filiale de Foncière des Régions), et italien (Beni Stabili, filiale de Foncière des Régions) ont chacune mis en place un dispositif de contrôle interne qui porte sur l'ensemble de leurs activités et qui est mis en place en coopération avec la Direction de l'Audit et du Contrôle Internes du groupe.

Foncière des Régions a également une participation minoritaire et indirecte (à travers sa filiale Foncière des Murs), dans une société détenant des fonds de commerce hôteliers. Cette activité possède sa propre organisation en termes d'Audit et de Contrôle Internes.

Au cours de l'année 2016, la société a réalisé un nombre important d'acquisitions d'actifs immobiliers rentrant instantanément dans le périmètre de revue du contrôle interne.

4.3.2.1.3. Référentiel

Foncière des Régions s'appuie sur le « cadre de référence » préconisé par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le rapport du groupe de travail « Comité d'Audit » de l'AMF publié en juillet 2010, et sur les études complémentaires de l'AMF, pour l'organisation de son dispositif de contrôle interne. Ce référentiel AMF s'inspire de celui du COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Il comprend un ensemble de moyens, de procédures et d'actions qui doivent permettre à la société de :

w contribuer à la maîtrise et l'efficacité des activités et à l'utilisation efficiente de ses ressources
w prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Ce dispositif a été complété récemment sur les points suivants :

w la revue intégrale de la Charte Éthique et son déploiement au sein des équipes en France, Italie et Allemagne, avec la mise en place d'un dispositif d'alerte
w la mise en place d'une Charte interne sur les conventions réglementées s'inscrivant dans le cadre de recommandation de l'AMF n° 2012-05 du 2 juillet 2012 renouvelée le 11 février 2015. L'objet de la Charte est de rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions réglementées et d'apporter des précisions quant à la méthodologie appliquée au sein du groupe Foncière des Régions pour qualifier les différentes conventions. La Charte s'applique à toutes les sociétés du groupe. Elle a été approuvée par le Conseil d'Administration de Foncière des Régions lors de sa séance du 17 février 2016 et a été rendue publique le 19 février 2016 lors de sa publication sur son site Internet. La procédure sur les conventions a ainsi été mise à jour et complétée par la Charte
w la mise en place d'une procédure sur les engagements Hors Bilan conformément aux recommandations de l'AMF. La procédure a pour objet de recenser, d'organiser le suivi, la mise à jour et la centralisation des engagements Hors Bilan. La procédure définit également les personnes habilitées à recevoir ou donner des engagements Hors Bilan.

4.3.2.2. Les composantes du dispositif de contrôle interne

4.3.2.2.1. Une organisation structurée

Conformément aux recommandations de l'AMF, le dispositif de contrôle interne de Foncière des Régions s'appuie, notamment, sur des objectifs connus, une répartition des responsabilités, et une gestion adéquate des ressources et des compétences.

4.3.2.2.1.1. Des délégations de pouvoirs et de responsabilités

Des délégations et subdélégations de pouvoirs sont en place. Elles permettent une meilleure organisation de l'entreprise ainsi qu'une plus grande adéquation entre les responsabilités confiées aux opérationnels et les responsabilités du dirigeant.

Le Directeur Général transfère ainsi une fraction des pouvoirs et responsabilités qui lui sont conférés à une autorité subordonnée, le délégataire, plus à même de connaître et d'appliquer les obligations qui doivent être respectées, et disposant des moyens nécessaires pour le faire.

Au cours de l'année 2016, et notamment suite à des changements organisationnels, les délégations de pouvoirs ont été revues et déployées au sein de Foncière des Régions.

4.3.2.2.1.2. Des systèmes d'information performants et sécurisés

Les différents progiciels mis en œuvre apportent aux équipes de Foncière des Régions les fonctionnalités adaptées à ses activités.

La sécurité des transactions financières effectuées au moyen des systèmes d'informations est assurée par :

w des plafonds de décaissements par personne et une double signature au-delà de ces plafonds
w la séparation de l'ordonnancement et du lancement des décaissements.

Ces dispositions sont actualisées dans le cadre des évolutions d'organisation.

Le plan de secours existant permet de remédier à tous types d'atteintes matérielles ou immatérielles des systèmes d'information grâce, notamment, aux sauvegardes quotidiennes qui sont conservées hors des locaux d'exploitation des principaux serveurs.

En complément, un plan de continuité d'activité est opérationnel depuis juin 2013. Ce plan a été élaboré conjointement par les équipes de la Direction des Systèmes d'Information et de la Direction de l'Audit et du Contrôle Internes de Foncière des Régions, avec l'appui du leader mondial des solutions de continuité d'activité. Le plan de continuité d'activité est décrit dans une procédure spécifique. Il couvre les points suivants :

w le secours informatique, en cas d'incident IT entraînant un non-fonctionnement de l'informatique pour les collaborateurs. Des tests sont effectués annuellement avec le prestataire, pour s'assurer de l'efficacité du dispositif
w le secours utilisateurs, en cas d'incident sur un immeuble d'exploitation entraînant une impossibilité pour les collaborateurs de travailler sur leur lieu de travail.

Des tests annuels d'intrusion sont effectués par une société prestataire spécialisée afin de s'assurer de la plus grande sécurité du système d'information.

4.3.2.2.1.3. Des procédures actualisées, validées et diffusées

a) En France

Les procédures sont rédigées par la Direction de l'Audit et du Contrôle Internes en étroite collaboration avec les opérationnels.

Les 64 procédures en vigueur décrivent les risques et les points de contrôles des processus sensibles et maîtrisables.

Les procédures sont présentées sous la forme de logigrammes qui mettent en avant :

w les risques identifiés et les moyens mis en œuvre pour les maîtriser
w les rôles et les responsabilités de chacun (traitement, contrôle, validation, information, archivage)
w les points de contrôles exercés dans le cadre des processus métiers
w les contrôles automatiques, notamment ceux opérés par les systèmes d'informations

Toute décision concernant les procédures, qu'il s'agisse d'actualisation, de nouvelle procédure, ou d'abrogation est validée par un comité ad hoc. Il est composé de membres représentant les différents métiers de l'entreprise (opérationnels et supports) choisis en fonction de leur expertise et de leur connaissance du fonctionnement de l'entreprise. Trois de ses membres font partie du Comité de Direction. Ses décisions ne sont valables qu'à la condition qu'au moins deux membres du Comité de Direction participent à ses délibérations.

Pour renforcer leur validité et leur pertinence, toute procédure est cosignée par la Direction de l'Audit et du Contrôle Internes, et par le membre du Comité de Direction de rattachement de la procédure.

Les procédures validées sont mises à disposition des salariés sur le site Intranet de la société.

Démarche de progrès et formation des collaborateurs

Les procédures sont actualisées régulièrement pour tenir compte :

w de nouveaux risques endogènes (liés à l'actualisation de la stratégie et des objectifs de Foncière des Régions) ou exogènes (liés à l'évolution de tout type de réglementation ou contrainte externe…)
w des recommandations issues des missions d'audits internes et externes
w des nouveaux risques identifiés par les utilisateurs, notamment ceux rapportés dans la « Base incidents »
w de la transposition de nouveaux processus, ou de règles nouvelles dans les processus existants,
w de l'évolution des organisations.

Depuis 2012, la Direction de l'Audit et du Contrôle Internes organise des sessions de formations dites « Les Matinales du process ». Elles s'adressent à l'ensemble des collaborateurs de Foncière des Régions et ont pour objectif de :

w focaliser l'attention des participants sur les procédures propres à chaque Direction ou métier, ainsi que sur les nouvelles procédures mises en ligne
w présenter les éléments du dispositif de contrôle interne, dont les chartes internes
w expliquer les processus anti-blanchiment et anti-corruption (cf. paragraphe 2.10.6. du document de référence)
w rappeler les missions du déontologue.

Au cours de l'année 2016, près de 150 collaborateurs de Foncière des Régions ont reçu cette formation, et l'ensemble des collaborateurs sur 2 ans.

Par ailleurs, lors de son parcours d'intégration, tout nouveau collaborateur du groupe rencontre la Direction de l'Audit et Contrôle Internes, qui lui présente le rôle du département et le sensibilise aux procédures du groupe.

b) En Allemagne

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 366

Les procédures sont rédigées au sein du département Audit et Contrôle Internes, et en association avec les opérationnels concernés. Elles sont validées par le Directoire puis diffusées sur le site intranet d'Immeo SE et communiquées par voie managériale aux collaborateurs concernés. Un travail de rapprochement et d'homogénéisation des procédures existantes en Allemagne avec celles existantes en France a été initié en 2015.

c) En Italie

Les procédures sont rédigées par le Responsable du contrôle interne en collaboration avec les opérationnels concernés. Elles sont validées par le Comité d'Audit (appelé : Commitato di Risqui y control) de Beni Stabili puis mises à la disposition du personnel sur le portail Intranet local.

4.3.2.2.1.4. Des bonnes pratiques communément admises

Foncière des Régions a placé au rang de ses valeurs le respect des procédures internes, des règles de déontologie professionnelle et d'éthique morale. La société s'appuie sur un dispositif complet rappelant les règles et comportements et de bonne conduite qui s'imposent à l'entreprise, ses collaborateurs, ses dirigeants, ses mandataires sociaux et ses partenaires :

a) La Charte éthique

w Elle rappelle les principales valeurs et règles éthiques de la société dont la prévention des délits d'initiés, la confidentialité des informations ainsi que la prévention des conflits d'intérêts.
w Elle est publiée sur le site Internet et Intranet et relayée à tous les niveaux hiérarchiques en particulier auprès de chaque nouveau collaborateur lors de sa prise de fonction et de son parcours d'intégration.
w Au cours de l'année 2015, la charte éthique du groupe a été revue, pour prendre en compte les nouveaux dispositifs en matière de compliance et d'éthique (système d'alerte, cellule d'écoute psychologique…) ainsi que pour renforcer la partie relative aux conflits d'intérêts en précisant les règles et principes s'appliquant aux collaborateurs. Elle fait l'objet de communication et formation régulière à l'ensemble des collaborateurs notamment lors des « Matinales du Process ».

b) Le déontologue

w Il veille, en liaison avec les directions opérationnelles ou fonctionnelles, à la bonne compréhension de la Charte éthique. Il peut être consulté directement, en toute confidentialité, par tout collaborateur qui rencontre des difficultés ou s'interroge sur la délimitation ou l'application des règles existantes. Le Secrétaire Général remplit la mission de déontologue.

c) La Charte informatique

w Elle est avant tout un code de bonne conduite et précise les principes de bon usage des ressources informatiques et numériques.
w Elle est annexée au règlement intérieur de Foncière des Régions.
w Elle définit le périmètre de responsabilité des utilisateurs et de l'entreprise, en accord avec la législation (notamment la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés), afin de garantir un usage approprié des ressources informatiques de l'entreprise et des services Internet.
w Elle participe à l'intégrité du système d'information, à savoir la sécurité et la confidentialité des données, mais également la sécurité des équipements.
w Elle rappelle les sanctions encourues par les éventuels contrevenants.

d) Le règlement intérieur du Conseil d'Administration

w Il fixe les règles de fonctionnement du Conseil conformément aux dispositions du Code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, et notamment, les règles déontologiques s'imposant à l'Administrateur.
w Il rappelle la définition et la sanction du délit d'initié (art. L. 465-1 du Code monétaire et financier), ainsi que l'interdiction de l'utilisation d'informations privilégiées (art. L. 621-15 du Code monétaire et financier).

4.3.2.2.2. Un management des risques évolutif

4.3.2.2.2.1. Cartographie des risques

Foncière des Régions a réalisé, en 2014, une cartographie des risques, pour tenir compte notamment de l'évolution de l'entreprise et de l'environnement dans lequel elle évolue. Des cartographies avaient été réalisées précédemment en 2006, 2009 et 2012, présentées en Comité d'Audit, et avaient chacune fait l'objet de plans d'actions spécifiques.

La cartographie des risques de 2014 a mis en évidence six risques pour lesquels le niveau de maîtrise semblait pouvoir être amélioré. Ainsi pour chacun d'entre eux, un plan d'action a été déterminé, partagé en Comité d'Audit et un suivi spécifique est effectué chaque mois avec la Direction Générale depuis début 2015, afin d'améliorer la maîtrise des risques associés. Ce suivi sera poursuivi en 2016, certains plans d'actions ayant été planifiés sur deux ans.

Dans un objectif d'harmonisation des outils de maîtrise des risques, des cartographies des risques sont réalisées chez Immeo SE et Beni Stabili, sur une méthodologie identique à celle de Foncière des Régions. Elles aboutissent également à la détermination de plans d'actions spécifiques sur les risques majeurs pour lesquels le degré de maîtrise semble pouvoir être amélioré.

Les plans d'audit de 2016 et 2017 ont été construits à partir de ces cartographies des risques qui ont mis en évidence une dizaine de risques dit « à surveiller » de par leur potentiel impact et leur degré de maîtrise.

Au cours de l'année 2016, une cartographie des risques cyber a été réalisée avec l'aide d'un prestataire spécialisée dans ce domaine afin de renforcer la sécurité du système d'information de la société. La cartographie a permis de mettre en évidence que de nombreux éléments de maîtrise étaient en place dans le groupe. Des recommandations sont en cours de mise en place pour renforcer la maîtrise du risque.

4.3.2.2.2.2. Base incidents

Une base incidents a été mise en place fin 2013. Elle permet de renforcer l'efficacité des dispositifs de gestion des risques potentiels par la gestion des incidents avérés, pour éviter leur survenance ou leur répétition, et en contenir les conséquences.

Cette base incidents donne aux collaborateurs de Foncière des Régions les moyens d'appréhender qualitativement et quantitativement les risques, en se fixant pour objectifs de :

w accompagner les collaborateurs dans la gestion des incidents, notamment ceux n'étant encore jamais survenus
w caractériser ces incidents en évaluant leurs impacts financiers
w produire des états d'analyse et de synthèse
w proposer des solutions pour contenir ces risques et leur éventuelle survenance ou répétition
w allouer éventuellement les ressources nécessaires
w doter Foncière des Régions d'un outil de pilotage « au quotidien » des risques.

Au cours de l'année 2016, une trentaine d'incidents a ainsi été relevée, chacun d'entre eux faisant l'objet de suivis et de plans d'action particuliers.

Des bases incidents ont été mises en place fin 2015 chez Beni Stabili et Immeo SE. Sur le même modèle que Foncière des Régions, elles sont partagées avec les Directions Générales de chaque société.

4.3.2.2.2.3. Élaboration d'un Manuel de contrôle interne

Le Manuel de contrôle interne a pour objectif d'améliorer l'efficacité de la gouvernance du contrôle interne et du management des risques.

Il met en avant les dernières évolutions du dispositif de contrôle interne en matière de suivi des recommandations, de l'application des procédures et des normes fixées par l'AMF concernant la gouvernance, le management des risques et des éléments clés liés aux systèmes d'information.

4.3.2.2.2.4. Description et analyse des risques pouvant impacter les résultats

Les principaux risques opérationnels sont détaillés dans le paragraphe 1.10 « Facteurs de risque » du chapitre Activité et Patrimoine.

4.3.2.2.3. Des activités de contrôle proportionnées aux risques

Les activités de contrôle, en France et à l'étranger, sont conçues pour maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de l'entreprise. La fréquence des contrôles, ponctuels ou récurrents, est adaptée à l'importance et à la nature des risques.

4.3.2.2.3.1. Contrôle des risques sur investissements, cessions et financements

Conformément aux règles de gouvernance (cf. paragraphe 4.3.1.6.2. de la partie I du présent rapport), les décisions portant sur les risques les plus élevés sont placées, au-delà de certains montants, sous le contrôle du Conseil d'Administration et de ses Comités spécialisés. Il s'agit en particulier :

w des acquisitions et des cessions
w des financements à moyen et long terme
w des business plans et des objectifs budgétaires
w des principales décisions stratégiques.

Les autres risques sont placés sous le contrôle du Directeur Général.

Par ailleurs, les projets majeurs, les développements en cours, et les rapports d'activités sont présentés mensuellement au Directeur Général par chacun des Directeurs concernés.

Les procédures qui encadrent ces activités sont régulièrement revues et actualisées puis diffusées à l'ensemble des collaborateurs.

4.3.2.2.3.2. Contrôle des activités récurrentes

Contrôle des sociétés propriétaires et des sociétés de gestion « Foncière des Régions Property » et « Foncière des Régions Développement »

Les points de contrôles des activités récurrentes portent sur les actions nécessaires pour :

w délivrer les recettes budgétées
w maîtriser les charges d'exploitation liées aux actifs
w maîtriser les charges directes de fonctionnement qu'elles engagent (charges de personnel, expertises, Asset Management, etc.).

Le contrôle du respect des budgets est effectué par le Contrôle de gestion.

Contrôle des directions fonctionnelles

Les directions fonctionnelles sont des centres de coûts et sont contrôlées mensuellement sur la maîtrise de leurs dépenses et le respect de leur budget, notamment en termes de charges d'assurances, honoraires juridiques, coûts et investissements en système d'informations, masse salariale...

4.3.2.2.3.3. Processus de reporting

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 368

En France, le contrôle des écarts entre le « réalisé » et les prévisions du Contrôle de gestion, ainsi que les indicateurs et les tableaux de bord, sont examinés lors de réunions mensuelles d'activités, auxquelles la Direction de l'Audit et du Contrôle Internes participe. Par ailleurs, les équipes d'Asset Management de Foncière des Régions se réunissent mensuellement avec les prestataires : Foncière des Régions Property pour la gestion locative et l'ingénierie immobilière, et Foncière des Régions Développement pour les grands projets immobiliers.

En Allemagne, le Président du directoire d'Immeo SE, participe aux réunions mensuelles d'activité d'Immeo SE. Par ailleurs, les équipes comptables et financières de Foncière des Régions se réunissent mensuellement avec leurs homologues Allemands.

En Italie, le contrôle des écarts entre le « réalisé » et les prévisions du Contrôle de gestion, les indicateurs et les tableaux de bord sont examinés lors de réunions mensuelles avec la Direction Générale et la Direction Financière de Foncière des Régions.

4.3.2.2.4. Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

4.3.2.2.4.1. Organisation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

Ce dispositif est organisé autour des trois lignes de maîtrise représentées schématiquement ci-dessous :

w le dispositif de contrôle interne visant la maîtrise des processus du groupe. Chaque direction opérationnelle ou fonctionnelle, tant au sein de Foncière des Régions que de ses filiales, est responsable de la mise en place et de l'actualisation du dispositif de contrôle interne. Cela permet de maîtriser les activités, de veiller à l'efficacité des équipes et à l'utilisation efficiente des ressources. Ce dispositif de contrôle interne évolue en permanence pour être cohérent avec la stratégie, les objectifs, les processus, et le niveau de maîtrise de risque visés par Foncière des Régions
w le dispositif de gestion des risques visant à identifier les risques majeurs, les évaluer et s'assurer d'un degré de maîtrise satisfaisant pour l'entreprise
w l'audit interne, qui évalue, à travers ses missions spécifiques, le fonctionnement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Il rend compte directement à la Direction Générale ainsi qu'au Comité d'Audit et indirectement au Conseil d'Administration, qui a approuvé le présent rapport dans sa séance du 15 février 2017.

4.3.2.2.4.2. Le dispositif de contrôle interne en Allemagne et en Italie

Les filiales étrangères de Foncière des Régions, Immeo SE en Allemagne, et Beni Stabili en Italie, disposent de leurs propres organisations et dispositifs de contrôle interne. Cependant, en tant que filiales, elles sont également soumises aux règles de gouvernance de Foncière des Régions.

Au sein de ces filiales, la Direction de l'Audit et du Contrôle Internes veille à la qualité du dispositif de contrôle interne. Des points hebdomadaires, ainsi qu'une réunion mensuelle de suivi et de coordination des actions à laquelle participe la Direction de l'Audit et du Contrôle Internes, se tiennent respectivement en Allemagne et en Italie, notamment pour suivre l'avancement des plans d'actions annuels de contrôle interne approuvés par les instances de gouvernance locales.

Les responsables d'audit et de contrôle internes des équipes locales sont en relation fonctionnelle avec la Direction de l'Audit et du Contrôle Internes de Foncière des Régions. Ils sont rattachés :

w en Allemagne : au Directeur Général d'Immeo SE
w en Italie : au Conseil d'Administration de Beni Stabili.

Les plans d'actions annuels dans chacun des pays sont établis en cohérence avec celui de Foncière des Régions, et validés par le Comité d'Audit en Italie et par le Comité Exécutif en Allemagne.

En Allemagne, le contrôle interne s'appuie sur trois instances : la Direction Générale, la Direction de l'Audit et du Contrôle Internes et les correspondants de contrôle.

En Italie, la société Beni Stabili, en tant que société cotée, s'est conformée aux dispositions du décret législatif 231 de 2001, « Modello 231 » en déployant un dispositif de contrôle interne qui s'appuie sur quatre instances :

w le Conseil d'Administration, qui définit les orientations de la politique de contrôle interne et de gestion des risques, en vue d'identifier, mesurer et suivre les principaux risques relatifs à Beni Stabili et ses filiales
w le Comité de Contrôle Interne, composé de trois auditeurs indépendants nommés par l'Assemblée Générale. Il assiste le Conseil d'Administration dans la vérification de l'adéquation et du bon fonctionnement du contrôle interne et rédige un rapport annuel sur l'évaluation de l'efficacité du contrôle interne et le respect des règles de gouvernance
w l'Organisme de vigilance ou Compliance Committee, composé de deux membres nommés par le Conseil d'Administration. Il se réunit une fois par mois. Il est le garant de l'application et de l'actualisation du Modello 231 et il suit les « activités sensibles » (corruption, délits d'initiés, blanchiment, sécurité et santé du personnel...). À cet effet, il est saisi par toutes les parties prenantes de l'entreprise des violations constatées ou présumées des dispositions du code de déontologie. Il rapporte à l'Administrateur délégué, et remet annuellement au Conseil d'Administration et au Comité d'Audit un rapport d'activité. Le Modello 231 est régulièrement mis à jour pour prendre en compte notamment les dernières évolutions législatives, et des formations sont ensuite mises en place auprès de l'ensemble des collaborateurs

w le Responsable de l'audit interne : en collaboration avec la Direction de l'Audit et du Contrôle Internes de Foncière des Régions, il diligente les audits dans le respect du plan d'audit adopté par le Comité d'Audit. Il établit des rapports périodiques relatifs à ses activités. Il a également un rôle d'alerte concernant la survenance d'événements particuliers affectant la bonne marche de l'entreprise.

4.3.2.3. Le contrôle interne de l'information comptable et financière

Le contrôle interne de l'information comptable et financière de Foncière des Régions et de ses filiales est l'un des éléments majeurs du dispositif de contrôle interne. Il vise à assurer :

w la conformité à la réglementation des comptes et des informations comptables et financières
w la fiabilité des comptes publiés et des informations communiquées au marché
w l'application des instructions fixées par la Direction Générale
w la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables.

4.3.2.3.1. Périmètre

Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le périmètre de contrôle interne comptable et financier de Foncière des Régions comprend les sociétés Foncière des Murs, Foncière Développement Logements, République, Foncière des Régions Property, Foncière des Régions Développement, Immeo SE et Beni Stabili.

4.3.2.3.2. Acteurs

4.3.2.3.2.1. Les organes de gouvernance

En tant que société consolidante, Foncière des Régions définit et supervise le processus d'élaboration de l'information comptable et financière publiée. L'animation de ce processus, placée sous la responsabilité du Directeur Financier, est assurée par la Direction des Comptabilités. La responsabilité de la production des comptes sociaux et des comptes consolidés des filiales incombe à la Direction des Comptabilités de Foncière des Régions, sous le contrôle des mandataires sociaux concernés.

Deux acteurs sont particulièrement concernés :

w le Directeur Général de Foncière des Régions est responsable de l'organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier ainsi que de la préparation des comptes :
- w il présente les comptes sociaux et consolidés (semestriels et annuels) au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration, qui les arrête
- w il veille à ce que le processus d'élaboration de l'information comptable et financière produise une information fiable et donne une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société
w le Comité d'Audit, en tant qu'émanation du Conseil d'Administration, effectue les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns. Il présente son compte rendu au Conseil d'Administration avant l'arrêté des comptes.

4.3.2.3.2.2. Risques sur la production des informations comptables et financières

En France, comme à l'étranger, la qualité du processus de production des états financiers provient notamment :

w de la formalisation des procédures comptables adaptées aux travaux récurrents, à la clôture et à la consolidation des comptes
w du manuel de consolidation en adéquation avec les fonctionnalités du logiciel de consolidation
w de la validation et de l'actualisation des schémas comptables
w de la justification des soldes et des rapprochements usuels de validation et de contrôles, en liaison avec les travaux du Contrôle de gestion
w des revues analytiques qui permettent de valider avec les opérationnels les variations des principaux postes du bilan et du compte de résultat
w de la séparation des tâches entre les pouvoirs d'engagement (pouvoirs bancaires ou autorisation d'engagement de dépenses) et les activités d'enregistrement comptable
w de la revue du reporting de consolidation de chacune des filiales, lors de chaque clôture, afin de s'assurer que les principes et méthodes comptables du groupe sont corrects et homogènes
w de la revue des impacts fiscaux et des litiges.

Par ailleurs, chaque événement structurant, portant soit sur des sociétés, soit sur des portefeuilles, fait l'objet d'une note spécifique, rédigée par le pôle « comptabilité sociale » de la Direction des Comptabilités, analysant ses impacts dans les comptes sociaux des entités, ainsi que dans les comptes consolidés.

La fiabilité des processus permet aux équipes de Foncière des Régions de se consacrer davantage :

w à la construction des budgets opérationnels et financiers
w aux contrôles de cohérence des informations financières concernant les activités à l'étranger
w aux provisions pour risques et charges

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 370

w à l'enregistrement des actifs et passifs à leur juste valeur
w aux traitements des opérations de cessions et d'acquisitions
w aux contrôles des opérations effectuées dans le cadre des conventions internes.

Ces contrôles réalisés par l'équipe comptable et financière de Foncière des Régions sont également appliqués au sein des filiales par les équipes comptables.

4.3.2.3.2.3. Production des comptes consolidés

Dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés, la Direction des Comptabilités de Foncière des Régions a rédigé un manuel de consolidation détaillé, et donne des instructions spécifiques à ses filiales françaises et étrangères.

La production des comptes consolidés est effectuée sur un progiciel accessible par les différents comptables de Foncière des Régions. Cet outil est actualisé régulièrement pour respecter les exigences des normes IFRS et les spécificités des différentes activités opérationnelles et financières de Foncière des Régions et de ses filiales. Les entités consolidées disposent d'un plan de compte unique. La remontée des données retraitées dans l'outil est organisée sous forme de liasse.

Lors de chaque clôture semestrielle et annuelle, les comptables des différents sous-paliers de consolidation reçoivent des instructions détaillées établies par la Direction des Comptabilités.

Des instructions, diffusées bien avant la date de clôture, informent par ailleurs les différents autres contributeurs des données à transmettre et des dates à respecter.

Par ailleurs, au sein des services Comptabilité de Foncière des Régions et de ses filiales, les travaux comptables réalisés par les collaborateurs du service font l'objet d'une revue par les responsables comptables. Le traitement comptable des opérations complexes et les travaux d'arrêté sont validés par le Directeur des Comptabilités lors des réunions de préparation de la clôture des comptes sociaux et consolidés.

4.3.2.3.2.4. Contrôle de la communication des informations financières et comptables

Le Directeur Général coordonne l'arrêté des comptes et les transmet au Conseil d'Administration qui prend connaissance du compte rendu du Président du Comité d'Audit.

Le Directeur Général définit la stratégie de communication financière. Les communiqués de presse relatifs à l'information financière et comptable sont soumis à la validation du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration. L'information financière et comptable de Foncière des Régions est mise en forme par la Direction Financière, qui veille à s'appuyer sur les principes généraux et les bonnes pratiques de communication financière telles qu'elles figurent dans le guide « Cadre et pratiques de communication financière » rédigé par l'Observatoire de la communication financière sous l'égide de l'AMF.

Foncière des Régions applique les Best Practices Recommandations de l'EPRA, notamment pour présenter les états financiers, harmoniser les indicateurs d'actifs nets réévalués et de résultat net récurrent. Cette présentation ne modifie pas les principes de comptabilisation de Foncière des Régions, mais apporte une meilleure lisibilité, notamment des résultats opérationnels de location, d'activités annexes, des produits de cessions, du résultat net récurrent et de l'actif net réévalué, et permet une comparabilité avec les foncières qui publient dans le même format.

Avant publication des résultats semestriels, annuels et des informations trimestrielles, Foncière des Régions s'astreint à une quiet period pendant laquelle la société s'abstient de contacter les analystes et les investisseurs.

4.3.2.3.2.5. Adaptation au risque climatique

La stratégie développement durable de Foncière des Régions, et notamment ses enjeux climat les plus significatifs, sont retracés dans le chapitre 2 du présent Document de Référence. Ledit chapitre 2 détaille les objectifs et actions qui placent la stratégie bas-carbone de Foncière des Régions en cohérence avec l'objectif 2°C, issu de la COP21 (conférence des Parties de décembre 2015), et présente -comme chaque année- un reporting précis des émissions de gaz à effet de serre par activité. Il répond notamment aux obligations portant sur le reporting RSE (article 225 loi Grenelle 2 - décret du 24 avril 2012) ainsi qu'à

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 4 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

celles liées aux dispositions de l'article 173 de la LTECV (1) et à son décret du 29 décembre 2015, en rassemblant les informations sur la manière dont l'entreprise prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que l'analyse des conséquences sur le changement climatique de son activité et de l'usage des biens et services qu'elle produit. Ce reporting présente en particulier les consommations d'énergie et les émissions de CO2 liées à l'usage des bâtiments et impactées par l'évolution des conditions climatiques. Les risques financiers inhérents aux effets du changement climatique semblent limités à court terme et feront l'objet de travaux d'évaluation spécifiques plus approfondis en 2017 et 2018. Les actions d'ores et déjà conduites en coordination avec les grands comptes locataires visent à maîtriser ces risques. Ce reporting s'inscrit dans la dynamique des 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par les Nations Unies. Il fait l'objet d'une vérification par un tiers indépendant (2.11).

Ces informations sont également contenues dans le Rapport développement durable de Foncière des Régions (www.foncieredesregions.fr)

4.3.2.4. Perspectives 2017

En 2017, la Direction de l'Audit et du Contrôle Internes s'assurera de la réalisation complète et approfondie du plan d'audit de l'année. Elle s'attachera à dynamiser les démarches de gestion, identification, appréhension et couverture des risques au sein du groupe. Elle veillera particulièrement à poursuivre le renforcement et la coordination de l'Audit et du Contrôle Internes au sein du groupe Foncière des Régions, plus spécifiquement avec les filiales étrangères Beni Stabili et Immeo SE. La maîtrise des risques, plus particulièrement sur les nouvelles acquisitions, activités ou secteurs géographiques constituera un des enjeux de l'année 2017.

(1) La loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte du 17 août 2015.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration de la société Foncière des Régions

4.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE DES RÉGIONS

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Foncière des Régions et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

w de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
w d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

w prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
w prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
w déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 372

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Courbevoie, le 20 mars 2017

Les Commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Gilles Magnan Jean-Roch Varon

4.5. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Sociétés	Administrateurs ou dirigeants concernés	Mandats pour votre société	Mandats dans l'autre société signataire de la convention	% de capital détenu par votre société au 31/12/2016
Predica	M. Jérôme Grivet	Représentant permanent de Predica, administrateur	Directeur Général de Predica	Néant

Avenant n° 1 à la garantie de rendement sur l'opération « New Vélizy » du 22 février 2016

Dans le cadre du projet « New Vélizy » réalisé par sa filiale Lenovilla, votre société avait consenti en date du 1er février 2013 au profit de la SCI New Vélizy, filiale détenue à 100% par Predica, une garantie de rendement dont les modalités initiales applicables en 2016 sont les suivantes :

w 4% par an sur les sommes investies au cours de la période commençant le 1er août 2014 et s'achevant 17 mois après la date d'achèvement arrêtée au 20 octobre 2014 ;
w 7,1% par an sur les sommes investies au cours de la période commençant après la période précédente et jusqu'à la date du premier loyer quittancé ;
w les sommes investies correspondent au montant cumulé des sommes mises à la disposition par la SCI New Vélizy au profit de la SCI Lenovilla. Tous dividendes ou intérêts versés pendant la période de garantie au profit de la SCI New Vélizy par la SCI Lenovilla seront déduits du montant de la garantie de rendement.

Lors de sa séance du 17 février 2016, votre Conseil d'Administration a autorisé la conclusion d'un avenant prenant effet au 22 février 2016 afin de modifier les conditions de rémunération de la garantie de rendement.

Les motifs de la conclusion de cet avenant sont liés à l'allongement de la durée du bail conclu initialement avec Thalès en 2011, pour une durée de 3 ans supplémentaires, le faisant courir jusqu'au 20 octobre 2026, ayant donné lieu à une extension de la période de franchise de 5 mois. Les différents paliers de rémunération et dates de la garantie de rendement initiales ont donc été simplement adaptés.

Le montant versé sur la période 2016 s'élève à 0,5 M€.

II. Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice clos le 31 décembre 2016

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Sociétés	Administrateurs ou dirigeants concernés	Mandats pour votre société	Mandats dans l'autre société signataire de la convention	% de capital détenu par votre société au 31/12/2016
Predica	M. Jérôme Grivet	Représentant permanent de Predica, administrateur	Directeur Général de Predica	Néant

a) Engagements pris au bénéfice de M. Christophe Kullmann et Olivier Estève

Le 5 décembre 2014, votre Conseil d'Administration a autorisé le renouvellement de l'engagement de verser à M. Christophe Kullmann et Olivier Estève, sous réserve de la constatation par le Conseil d'Administration de la réalisation des conditions de performance cumulatives détaillées ci-dessous, une indemnité en cas de cessation de leur fonction respective de Directeur Général et de Directeur Général Délégué de votre société à la suite d'un départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle au sens des dispositions des II et III de l'article L. 223-16 du Code de commerce.

Modalités

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 374

w 50% du montant théorique de l'indemnité sont liés à l'évolution de l'ANR sur les trois derniers exercices précédant la cessation de fonctions. Si l'évolution de l'ANR EPRA de Foncière des Régions est inférieure de 25% à la moyenne des foncières composant l'indice EPRA, la fraction de l'indemnité de départ liée à ce critère ne sera pas versée. Dans le cas contraire, le montant théorique de cette fraction de l'indemnité sera ajusté de la variation de l'ANR sur la période considérée.
w 50% du montant théorique de l'indemnité sont liés à l'atteinte des performances cibles lors des trois années précédant la cessation de fonction. Les critères d'attribution du bonus cible sont revus chaque année par le Comité des Rémunérations et des Nominations, assis sur des objectifs opérationnels et stratégiques. Si la moyenne de l'atteinte des objectifs sur les trois dernières années est inférieure à 80%, la fraction de l'indemnité de départ liée à ce critère n'est pas versée. Dans le cas contraire, le montant de l'indemnité théorique sera ajusté de la moyenne des coefficients d'atteinte des trois dernières parts variables.

Si le dépassement d'une des deux fractions de l'indemnité peut compenser une éventuelle décote de l'autre fraction, le montant total de l'indemnité de fin de mandat est plafonné à deux ans de rémunération totale.

Les deux ans de rémunération totale comprennent la base fixe et variable court terme et ne comprennent plus la base liée à l'intéressement long terme.

Cette règle de plafond s'applique à l'ensemble des indemnités de départ et inclut toute autre indemnité versée à un autre titre au moment de la cessation du mandat, étant précisé que le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne bénéficient pas de rémunération de votre société autre que celle versée au titre de leur mandat social.

Ces engagements ont pris effet à compter du 1er janvier 2015 et ont été approuvés par votre assemblée générale du 17 avril 2015.

b) Pacte d'associés sur la SCI Lenovilla relatif à l'opération « New Vélizy »

Le pacte d'associés conclu le 1er février 2013 entre votre société et la SCI New Vélizy en présence de Predica a pour objet de régir les relations des associés de la SCI Lenovilla dans le cadre du projet « New Vélizy ». Votre société demeure le gérant de la SCI Lenovilla et est dotée d'un comité ad hoc (le « Comité de Partenariat ») qui a une mission de supervision à l'égard du gérant. Les décisions collectives des associés sont prises à l'unanimité des associés.

c) Garantie de rendement sur l'opération « New Vélizy »

Les conditions et modalités de conclusion de cette garantie de rendement dans le cadre du projet « New Vélizy » sont présentées dans la première partie de notre rapport.

Le montant versé sur la période 2016 s'élève à 0,5 M€.

d) Pacte d'associés sur la SCI 11 Place de l'Europe relatif à l'opération « Campus Eiffage »

Le pacte d'associés conclu le 19 décembre 2013 entre votre société et la société Predica a pour objet de régir les relations des associés de la SCI 11 place de l'Europe dans le cadre de l'opération « Campus Eiffage ». Votre société demeure le gérant de la SCI 11 place de l'Europe. Cette dernière est dotée d'un comité ad hoc (le « Comité de Partenariat ») qui a une mission de supervision à l'égard du gérant. Les décisions collectives des associés sont prises dans les conditions prévues par la loi.

e) Garantie de rendement sur l'opération « Campus Eiffage »

Dans le cadre du projet « Campus Eiffage » réalisé par la SCI 11 place de l'Europe, votre société a consenti en date du 19 décembre 2013, au profit de Predica, une garantie de rendement dont les modalités sont les suivantes :

w 4% par an sur les sommes investies par Predica au profit de la SCI 11 place de l'Europe au cours de la période commençant à la date de réalisation tel que cela est prévu dans le protocole d'investissement et prenant fin le dernier jour de la période de franchise,
w tous dividendes ou intérêts versés pendant la période de garantie au profit de Predica par la SCI 11 place de l'Europe seront déduits du montant de la garantie de rendement.

f) Pacte d'associés sur la SCI Latécoère relatif à l'opération « DS Campus »

Le pacte d'associés qui avait été conclu le 19 octobre 2012 entre votre société et la société SCI DS Campus en présence de Predica avait pour objet de régir les relations des associés de la SCI Latécoère dans le cadre de l'opération « DS Campus », et de fixer le prix de souscription de Predica à une augmentation de capital dans le cadre d'une extension éventuelle de « DS Campus ».

Ce pacte a fait l'objet d'un avenant n° 1 signé le 20 avril 2015 dont les modalités sont exposées en troisième partie du présent rapport spécial.

Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale du 27 avril 2016 sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 22 mars 2016.

Sociétés	Administrateurs ou dirigeants concernés	Mandats pour votre société	Mandats dans l'autre société signataire de la convention	% de capital détenu par votre société au 31/12/2016
Predica	M. Jérôme Grivet	Représentant permanent de Predica, administrateur	Directeur Général de Predica	Néant
Beni Stabili	M. Jean Laurent	Président du Conseil d'Administration	Administrateur	52,22%
	M. Leonardo Del Vecchio	Vice-Président du Conseil d'Administration	Administrateur
	M. Christophe Kullmann	Directeur Générale et administrateur	Administrateur

a) « Settlement agreement » entre Foncière des Régions, Beni Stabili, BS 7 et M. Aldo Mazzocco

Le 21 octobre 2015, votre Conseil d'Administration a autorisé la mise en place d'un « settlement agreement » conclu entre votre société, Beni Stabili, BS 7 et M. Aldo Mazzocco. Ce dernier a pour objet d'arrêter l'ensemble des modalités et conditions financières appelées à régir le terme des mandats et fonctions exercées par M. Aldo Mazzocco au sein du Groupe Foncière des Régions. Il prévoit de supprimer la condition de présence pour l'attribution définitive des actions gratuites dont M. Aldo Mazzocco est bénéficiaire, et d'accorder l'intégralité des actions qui étaient soumises à condition de performance, soit au total 21 500 actions, qui seront attribuées au terme des périodes de vesting prévues initialement et le versement de l'indemnité prévue contractuellement au titre de son mandat d'Administrateur délégué de Beni Stabili.

b) Conventions mises en place dans le cadre du projet d'extension « DS Campus »

Le 19 février 2015, votre Conseil d'Administration a autorisé la mise en place de plusieurs conventions dans le cadre du projet d'extension « DS Campus ». Ce projet s'inscrit dans une stratégie de mutualisation du risque unitaire et géographique sur la zone de Vélizy. Les conditions financières de cette opération de partage ont fait l'objet d'une attestation d'équité émise par un expert indépendant.

w Pacte d'associés entre Foncière des Régions, SCI DS Campus et Predica relatif à la SCI Latécoère 2 dans le cadre du projet d'extension « DS Campus ».

Le pacte d'associés conclu le 18 juin 2015 a pour objet de régir les relations des associés de la SCI Latécoère 2 dans le cadre de l'opération d'extension « DS Campus ». Votre société demeure le gérant de la SCI Latécoère 2. Cette société est dotée d'un comité ad hoc (le « Comité de Partenariat ») qui a une mission de supervision à l'égard du gérant de la société. Les décisions collectives sont prises à l'unanimité des associés.

Le pacte d'associés prendra fin le 18 juin 2025 avec reconduction tacite de deux ans.

w Convention de garantie spécifique entre Foncière des Régions et la SCI DS Campus dans le cadre du projet d'extension « DS Campus ».

Dans le cadre du projet extension « DS Campus », votre société a consenti en date du 18 juin 2015 au profit de la SCI DS Campus, une garantie de rendement dont les modalités sont les suivantes :

w 3% par an au cours de la période commençant à la date de réalisation (18 juin 2015) et prenant fin à la plus proche des deux dates suivantes (« Date Fin 3% ») :
- w la Date de Livraison, étant précisé qu'il est prévu au départ qu'elle intervienne le 30 novembre 2016 ; et
- w le 28 février 2017, soit le terme du troisième mois suivant la prévision initiale pour la Date de Livraison (30 novembre 2016) ;
w 3,5% par an au cours de la période de 18 mois commençant le lendemain de la « Date Fin 3% » ;
w 7% par an au cours de la période commençant le lendemain de la « Date Fin 3,5% » et prenant fin à la Date de Premier Loyer si cette dernière intervient postérieurement à la « Date Fin 3,5% ».

Au titre de la garantie, la charge supportée par votre société sur l'exercice 2016 est de 0,5 M€.

c) Avenant au pacte d'associés relatif à la SCI Latécoère entre Foncière des Régions et SCI DS Campus en présence de Predica et SCI Latécoère

Lors de sa séance du 19 février 2015, votre Conseil d'Administration a autorisé la conclusion d'un avenant afin de modifier les modalités de poursuite de cette convention et de renforcer les modalités de contrôle de votre société sur la SCI Latécoère.

Les modifications qui ont porté essentiellement sur le périmètre de décisions du comité de partenariat ont pris effet lors de la signature de l'avenant, soit le 20 avril 2015. Cet avenant est à échéance du 20 avril 2025 avec reconduction tacite à 2 ans.

Courbevoie, le 20 mars 2017

Les Commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 376

Gilles Magnan Jean-Roch Varon

4.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL

Assemblée Générale mixte du 26 avril 2017

Dix-septième résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Paris-La Défense, le 20 mars 2017

Les Commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Gilles Magnan Jean-Roch Varon

4.7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE

Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2017

Vingt-deuxième résolution

Aux Actionnaires,

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 378

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la société dans les conditions de l'article L. 225-180 du code de commerce et de l'article L. 3344-1 du code du travail pour un montant nominal maximal de 500 000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Fait à Courbevoie, le 20 mars 2017

Les Commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Gilles Magnan Jean-Roch Varon

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 4 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée Générale mixte du 26 avril 2017

Dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

w de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
- w émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (dix-huitième résolution) d'actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société, étant précisé que la présente délégation pourra permettre l'émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l'article L. 228-93 du Code de commerce,
- w émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (dix-neuvième résolution) d'actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société, étant précisé que la présente délégation pourra permettre l'émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l'article L. 228-93 du code de commerce,
- w émission, en cas d'offre publique d'échange initiée par votre société (vingtième résolution) d'actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société ;
w de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la société, existants ou à émettre , en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (vingt-et-unième résolution), dans la limite de 10% du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 55 000 000 € au titre de la dix-huitième résolution et 22 000 000 € au titre de la dix-neuvième résolution. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 10% du capital de la société au titre des vingtième et vingt-et-unième résolutions.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 750 000 000 € au titre des dix-huitième à vingt-et-unième résolutions.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre de la dix-neuvième résolution.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des dix-huitième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la dix-neuvième résolution.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Courbevoie, le 20 mars 2017

Les Commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Gilles Magnan Jean-Roch Varon

4.9. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

	Commissaires aux comptes	Date de nomination	Date de renouvellement	Échéance du mandat
Titulaires	Cabinet Mazars Tour Exaltis 61, rue Henri-Regnault 92400 Courbevoie	22/05/2000	25/04/2012	AGO statuant sur les comptes clos le 31/12/2017
	Ernst & Young et Autres 1-2, place des Saisons Paris-La Défense 1 92400 Courbevoie	24/04/2013		AGO statuant sur les comptes clos le 31/12/2018
Suppléants	Monsieur Cyrille Brouard Tour Exaltis 61, rue Henri-Regnault 92400 Courbevoie	22/05/2000	25/04/2012	AGO statuant sur les comptes clos le 31/12/2017
	Cabinet Auditex 1-2, place des Saisons Paris-La Défense 1 92400 Courbevoie	24/04/2013		AGO statuant sur les comptes clos le 31/12/2018

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 383

5 RENSEIGNEMENTS ET GESTION

5.1.		PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ	386
	5.1.1.	Historique de la société
		(données part du groupe)	386
	5.1.2.	Organigramme du groupe	390
5.2.		RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L'ÉMETTEUR ET SON CAPITAL	391
	5.2.1.	Renseignements de caractère général concernant l'émetteur	391
	5.2.2.	Renseignements de caractère général concernant le capital	394
	5.2.3.	Politique d'assurances	395
5.3.		ACTIONNARIAT	396
	5.3.1.	Information sur le capital	396
	5.3.2.	Titres donnant accès au capital	396
	5.3.3.	Répartition du capital et des droits de vote	397
		5.3.4. Déclarations de franchissement de seuils	398
	5.3.5.	Déclarations d'intention	398
	5.3.6.	Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices	398
	5.3.7.	Actionnariat salarié	399
		5.3.8. Informations relatives au programme de rachat d'actions	400
	5.3.9.	Options de souscription ou d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions 401
		5.3.10. Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur les titres de la société	404
		5.3.11. Synthèse des délégations financières en cours de validité	405

5.4. BOURSE – DIVIDENDE 406 5.4.1. Cours de bourse au 31 décembre 2016 406 5.4.2. Informations sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 407 5.4.3. Dividendes distribués au cours des cinq derniers exercices 408 5.4.4. Affectation du résultat de l'exercice 408 5.5. MANDATAIRES SOCIAUX 409 5.5.1. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 409 5.5.2. Rémunération brute des membres du Conseil d'Administration 419 5.5.3. Mandats et fonctions des mandataires sociaux 421 5.6. ADMINISTRATION ET DIRECTION 435 5.6.1. Conseil d'Administration 435 5.6.2. Direction Générale 438 5.6.3. Composition du Conseil

	d'Administration et de la Direction Générale	438
	5.6.4. Déclarations relatives aux informations requises au titre de l'article 14.1 de l'annexe 1
	du règlement CE n° 809/2004	439
5.6.5.	Conflits d'intérêts – liens familiaux	439

5.7. INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ ET À SES PARTICIPATIONS 439

5.7.1.	Organisation du groupe	439
5.7.2.	Résultats des filiales et participations	440
5.7.3.	Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices	440
	5.7.4. Informations sur les participations croisées	440
5.7.5.	Faits exceptionnels et litiges	440
5.7.6.	Notations	440

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 384

5.8. ÉLÉMENTS D'INFORMATIONS EN MATIÈRE D'IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL 441

5.9. CONVENTIONS ET CONTRATS 441 5.9.1. Conventions de l'article L. 225-102-1 dernier alinéa du Code de commerce 441 5.9.2. Contrats importants 441

5.10. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 444

5.10.1. Responsable du document de référence	444
5.10.2. Attestation du responsable du document de référence incluant
le rapport financier annuel	444
5.10.3. Responsable de l'information	445

5.1. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ

5.1.1. Historique de la société (données part du groupe)

1963	La société a été créée sous l'appellation « Société des Garages Souterrains et du centre commercial Esplanade – Belvédère ». Sa vocation d'origine était d'assurer l'exploitation du premier parking souterrain construit à Metz.
1998	La société acquiert Immobilière Batibail, un ensemble d'actifs essentiellement résidentiels, et adopte comme nouvelle dénomination sociale « Garages Souterrains et Foncière des Régions, GSFR ».
1999	Fusion entre Immobilière Batibail et Gecina. GSFR passe sous le contrôle du holding familial Batipart présidé par Charles Ruggieri.
2001	Acquisition auprès d'Axa d'un portefeuille immobilier d'une surface de 107 000 m2 . La valeur patrimoniale de la société est multipliée par 2,5. Signature d'un accord de partenariat exclusif dans le cadre de l'acquisition d'actifs tertiaires avec le fonds MSREF (Morgan Stanley). Acquisition de 56 sièges régionaux d'EDF.
2002	Changement de dénomination sociale : GSFR devient « Foncière des Régions ». Acquisitions de :
	w 457 immeubles France Télécom répartis sur l'ensemble du territoire national, 92 000 m2 de bureaux et locaux d'activité situés à Vélizy-Villacoublay (en partenariat avec MSREF)
	w la société immobilière Sovaklé, filiale logement du Commissariat à l'Énergie Atomique (CEA) : 4 000 logements en France, une implantation territoriale dans les grandes métropoles régionales
	w six ensembles immobiliers EDF en partenariat avec MSREF.
	Filialisation de l'activité Parking : création de la société Parcs GFR.
2003	Foncière des Régions opte pour le statut fiscal des SIIC (Société Immobilière d'Investissement Cotée). L'année est marquée par :
	w l'acquisition de la pleine propriété des actifs acquis en partenariat avec Morgan Stanley et loués à EDF ou France Télécom. Ces actifs représentent 1,15 million de m2 et sont valorisés 850 M€
	w l'acquisition de 133 immeubles auprès de l'assureur Azur-GMF.
2004	Acquisition du siège du Commissariat à l'Énergie Atomique (CEA) à Paris : 25 500 m2 de bureaux situés rue de la Fédération.
	Création de Foncière des Murs (société foncière cotée de statut fiscal SIIC) qui a pour activité l'acquisition et la gestion d'immeubles d'exploitation dans les secteurs de l'hôtellerie, de la santé et des loisirs.
	Foncière des Régions lance une OPA amicale sur la société Bail Investissement Foncière.
2005	Au terme de l'OPA amicale sur la société Bail Investissement Foncière, Foncière des Régions détient près de 37% du capital de Bail Investissement.
	Acquisition de 5 500 logements en Allemagne.
	Création de Foncière Développement Logements et apports d'actifs logements à cette structure.
2006	Acquisition par Foncière des Régions, Bail Investissement Foncière, en partenariat avec GE Real Estate, de la société Technical, via propriétaire de 206 immeubles de bureaux loués à France Télécom.
	Lancement, sur le site de Vélizy-Villacoublay, de la construction du siège mondial de Dassault Systèmes (60 000 m2 ) et à Paris, démarrage des travaux de rénovation du siège du CEA à Paris (opération Carré Suffren).
	Foncière des Régions affirme sa stratégie de développement avec le lancement des projets Euromed à Marseille et ZAC de l'Amphithéâtre à Metz.
	Signature d'un accord avec le port autonome de Dunkerque portant sur l'aménagement de plusieurs zones logistiques et acquisition d'une plate-forme logistique de 85 000 m2 à Saint-Martin-de-Crau.
	Fusion-absorption de Bail Investissement Foncière par Foncière des Régions.
2007	Foncière des Régions acquiert 68% du capital de Beni Stabili, 2e société immobilière cotée en Italie.
	Acquisition de la quote-part détenue par GE Real Estate, sous forme d'obligations convertibles en actions, dans la société Technical, propriétaire d'un portefeuille de plus de 200 immeubles de bureaux loués à France Télécom.
	Acquisition de la Tour Gan, future Tour CB 21, dans le quartier d'affaires de La Défense.
	Création de Foncière Europe Logistique, structure cotée (statut fiscal SIIC) dédiée à l'activité logistique, et apport d'actifs à cette structure.

2008	Acquisition auprès d'Eiffage d'un portefeuille de 190 000 m2 valorisé 102 M€, loué à Eiffage pour une durée de 9 ans fermes.
	Projet Cœur d'Orly : le groupement Aéroports de Paris/Altarea/Foncière des Régions donne naissance à un projet immobilier de premier plan à proximité de l'aéroport d'Orly, au sud de Paris, comportant 160 000 m2 de bureaux, commerces et hôtel.
	Livraison du programme « Vélizy Campus », siège mondial de Dassault Systèmes, 60 000 m2 de bureaux.
	Refinancement de 240 M€ au titre du projet CB 21 à La Défense.
	Foncière des Régions intègre le SBF 120.
2009	Signature d'un accord avec Suez Environnement portant sur la location de 42 000 m2 dans la Tour CB 21.
	Lancement des travaux de rénovation de la Tour CB 21.
	Cession de 65 immeubles à France Télécom et négociation d'un allongement des baux sur les autres actifs.
	Renforcement des fonds propres de 267 M€ par apport de 5 immeubles de bureaux et par création d'actions nouvelles pour Groupama et Predica, et 200 M€ de fonds propres supplémentaires dans le cas de l'exercice des bons de souscription d'actions attribués gratuitement aux actionnaires de Foncière des Régions (option exerçable jusqu'au 31 décembre 2010).
	Poursuite de la politique de rotation du patrimoine au travers de la cession de 504 M€ d'actifs part du groupe et 457 M€ d'investissements Bureaux en Île-de-France.
	Poursuite de la politique de désendettement.
2010	Rachat des 75% détenus par Morgan Stanley dans la joint-venture MSREF/Foncière des Régions détentrice d'un portefeuille de bureaux de 115 000 m2
	Approbation du paiement du dividende 2009 : paiement en numéraire (option pour le paiement en actions Foncière des Régions) et en actions Beni Stabili.
	Signature avec France Télécom d'un nouveau protocole : allongements de baux de 6, 9 et 12 ans fermes, concernant 35 M€ de loyers annuels.
	Évolution de l'actionnariat et de la gouvernance : Batipart cède une part significative de sa participation au capital de Foncière des Régions à Delfin, Predica et Assurances du Crédit Mutuel Vie (ACM Vie).
	Charles Ruggieri, Président de Batipart, quitte ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance de Foncière des Régions.
	Jean Laurent est coopté Administrateur et nommé Président du Conseil de Surveillance.
	Livraison de la Tour CB 21 rénovée et partage : Foncière des Régions signe avec CNP Assurances un accord de cession de 25% de la Tour CB 21. Foncière des Régions signe au cours du 3e trimestre 2010 un nouveau financement pour la Tour CB 21 pour un montant de 270 M€ sur 7 ans.
	Location de 23 000 m2 de l'immeuble Carré Suffren à AON, au ministère de l'Éducation Nationale et à l'Institut Français.
	Poursuite de la politique de rotation du patrimoine au travers de la cession de 439 M€ d'actifs part du groupe et 149 M€ d'acquisitions part du groupe.
	Poursuite de la politique de désendettement.
	Foncière des Régions renforce ses fonds propres de près de 200 M€ suite à l'exercice de la quasi-totalité des BSA en circulation depuis décembre 2009.
2011	Adoption le 31 janvier 2011 par l'Assemblée Générale de Foncière des Régions et le Conseil d'Administration qui s'en suit, d'une nouvelle gouvernance :
	w adoption du régime de société à Conseil d'Administration w dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, confiées respectivement à Jean Laurent et Christophe Kullmann
	w renforcement du poids des Administrateurs indépendants, qui représentent désormais 40% du Conseil d'Administration (quatre membres sur 10).
	via Poursuite du partenariat avec Suez Environnement l'acquisition, pour 43 M€, du siège de Degrémont à Rueil-Malmaison. Cet immeuble est loué à 100% pour 12 ans fermes.
	Montée au capital de Foncière Europe Logistique à hauteur de 82%.
	Émission inaugurale d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) d'un montant de 550 M€, remboursables le 1er janvier 2017. Cette émission a été réalisée avec un taux d'intérêt annuel de 3,34%.
	Les projets de développement « 32 Grenier » à Boulogne, « Galleria del Corso » à Milan et le siège d'Eiffage Construction à Vélizy sont livrés et loués.
	Poursuite de la politique de rotation du patrimoine au travers de la cession de 309 M€ d'actifs part du groupe et 157 M€ d'acquisitions part du groupe.
	Poursuite de la politique de désendettement.

Présentation de la société 5 RENSEIGNEMENTS ET GESTION

2012	Nomination de deux nouveaux Administrateurs : Christophe Kullmann et Micaela Le Divelec Lemmi. Renforcement des fonds propres à hauteur de 150 M€ l'option de paiement du dividende 2011 en actions, souscrite à 66%. via le développement d'un campus de 49 000 m2 Renforcement du partenariat avec Thales à Vélizy-Villacoublay pour un budget de 192 M€. via Ce campus (« New Vélizy »), livré en 2014, sera occupé par Thales dans le cadre d'un bail de 9 ans.
	Signature avec Predica d'un accord de partage 50/50 de deux opérations se situant à Vélizy : New Vélizy et DS Campus (siège mondial de Dassault Systèmes représentant une surface de 60 000 m2 loué dans le cadre d'un bail de 12 ans fermes dont l'échéance est 2020).
	Acquisition début juillet du siège de Citroën (Paris 17e ) pour 62 M€ Droits Inclus, loués dans le cadre d'un bail ferme de 6 ans.
	Lancement de la première tranche d'Euromed Center à Marseille. Ce développement, d'un budget de 48 M€ (en quote-part Foncière des Régions, soit 50%) se situe au cœur de la plus importante opération d'aménagement d'Europe, et comporte 14 000 m2 de bureaux, un hôtel 4 étoiles de 210 chambres et un parking de 846 places.
	Rachat de la participation de Sophia GE dans Foncière Europe Logistique par Foncière des Régions et offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire par Foncière des Régions sur Foncière Europe Logistique.
	Obtention du rating BBB- perspective stable auprès de l'agence de notation Standard & Poor's.
	Émission d'une obligation inaugurale de 500 M€ à échéance janvier 2018, offrant un coupon fixe de 3,875%.
	Obtention de plus de 2 Md€ de financements (dont l'émission obligataire inaugurale de 500 M€).
	Acquisition pour 508 M€ hors droits, d'un portefeuille de 165 hôtels B&B, par un OPCI détenu par Foncière des Murs (50,2%), le Groupe Crédit Agricole Assurances (40%) et les Assurances du Crédit Mutuel (9,8%).
	Poursuite de la politique de rotation du patrimoine au travers de la cession de près de 665 M€ d'actifs part du groupe et plus de 300 M€ d'investissements.
	Poursuite de la politique de désendettement.
	Foncière des Régions arrive en tête du Baromètre Novethic 2012 et obtient plusieurs autres récompenses, dont : IPD European Investment Award 2012, EPRA Award d'argent 2012, Prix de la relation actionnaires 2012 (Les Échos-Mazars) et Trophées des Relations Investisseurs 2012.
2013	Nomination d'un nouvel Administrateur : Sylvie Ouziel.
	Émission par Beni Stabili d'une obligation convertible de 175 M€.
	Réalisation d'un placement privé obligataire pour 180 M€ à maturité 7 ans (échéance avril 2020), avec un coupon de 3,30%.
	Projet Euromed Center : Foncière des Régions et Crédit Agricole Assurances signent avec Louvre Hôtel Group un accord pour l'hôtel 4**** Golden Tulip, qui comprendra 210 chambres et sera livré en 2016.
	Lancement de l'opération Green Corner à Saint-Denis, projet de 20 400 m2 , précommercialisé à près de 70%, avec la signature d'un bail de 10 ans fermes avec la Haute Autorité de Santé.
	Lancement de Cœur d'Orly, projet urbain phare du Grand Paris, avec le début des travaux du premier immeuble, Askia (18 500 m2 de bureaux), préloué à 50% par un grand compte.
	Séparation des patrimoines France et Allemagne de l'activité résidentielle.
	Renforcement de Foncière des Régions en Allemagne : w succès de l'Offre Publique d'Échange sur Foncière Développement Logements : Foncière des Régions détient 59,7% du capital de Foncière Développement Logements à l'issue de l'opération
	w acquisition pour 351 M€ de logements en Allemagne, à Berlin et Dresde.
	Foncière des Régions cède la totalité de sa participation résiduelle dans Altarea Cogedim (7,65% du capital) pour 115 M€.
	Émission d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE), pour un montant de 345 M€, remboursables le 1er avril 2019 et offrant un coupon de 0,875% ; Rachat par Foncière des Régions pour environ 110 M€ d'obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes à échéance 1er janvier 2017. Foncière des Régions récompensée par deux EPRA Awards pour la qualité de son reporting financier et extra-financier, et confirmation de son positionnement dans les indices DJSI, FTSE4Good et Vigéo.

2014	Nomination d'un nouvel Administrateur : Sigrid Duhamel.
	Acquisition par Foncière des Régions et Crédit Agricole Assurances du futur Campus du Groupe Eiffage à Vélizy-Villacoublay.
	CB 21, nouvelles locations : près de 11 400 m2 commercialisés en 2014. Nouveau partenariat pour Foncière des Régions, avec l'acquisition en « sale and lease back » de deux immeubles de bureaux auprès de Natixis, à Charenton-le-Pont.
	Foncière des Régions et Crédit Agricole Assurances livrent à Thales le campus New Vélizy. Foncière des Régions et Demathieu & Bard Immobilier développent le futur siège de Bose France à Saint-Germain-en-Laye.
	Accompagnement de B&B dans son développement européen et inauguration de l'hôtel B&B Paris Porte des Lilas.
	Foncière des Régions et Meininger Hotels annoncent un partenariat stratégique.
	Foncière des Régions acquiert un hôtel**** à Amsterdam auprès de l'opérateur NH Hotel Group.
	Foncière des Régions poursuit son renforcement sur le marché résidentiel allemand, avec des investissements de 240 M€. Pose de la première pierre de l'hôtel Golden Tulip**** au sein du nouveau pôle de vie Euromed Center.
	Foncière des Régions accélère son recentrage stratégique en cédant près de 60% de ses actifs logistiques, pour 473 M€.
	Foncière des Régions annonce la création de FDM Management, filiale spécialisée dans l'exploitation de fonds de commerce hôteliers.
	Foncière des Régions place avec succès 500 M€ d'obligations à 7 ans.
	Émission par Beni Stabili d'une obligation de 350 M€.
	Foncière des Régions récompensée par deux EPRA AWARDS GOLD pour la qualité de son reporting financier et extra-financier, avec le document de référence 2013 et le rapport développement durable 2013.

2015	Nomination de deux nouveaux Administrateurs : Romolo Bardin et Delphine Benchetrit, et nomination d'un censeur : Sergio Erede. Investissement majeur en Hôtellerie avec le renforcement au capital de la filiale Foncière des Murs, à hauteur de 43,1%.
	Succès de l'augmentation de capital de 255 M€.
	Foncière des Régions livre 9 projets de Bureaux France en 2015 pour plus de 100 000 m².
	Foncière des Régions initie un nouveau partenariat hôtelier avec Motel One et avec Meininger pour se développer dans la gestion hôtelière. Foncière des Régions, sa filiale FDM Management, finalise une levée de fonds de 172 M€. via
	Foncière des Régions renouvelle son partenariat immobilier avec AccorHotels, en rallongeant les baux de 78 hôtels (1 Md€ en valeur), aux mêmes conditions, pour 12 ans fermes, et en cédant à AccorHotels 46 actifs pour 388,5 M€.
	Foncière des Régions poursuit sa stratégie de renforcement en Résidentiel allemand avec des investissements majeurs à Berlin et Hambourg, pour 500 M€.
	Foncière des Régions signe un accord avec Telecom Italia, portant sur le rallongement des baux pour 9 ans supplémentaires et la cession de 2 immeubles.
	Foncière des Régions signe l'acquisition de 2 actifs à Milan pour 81 M€, puis accélère sa stratégie de création de valeur en Italie, en nommant Christophe Kullmann Administrateur délégué, suite à la démission d'Aldo Mazzocco.
	Foncière des Régions cède 101 M€ d'actifs logistiques et 130 M€ d'actifs résidentiels France.
	Foncière des Régions négocie pour 2,6 Md€ de nouvelles dettes/refinancements.
	S&P relève la notation de Foncière des Régions à BBB, perspective Stable.
	Foncière des Régions récompensée par deux EPRA Gold Awards 2015.
	Carbon Disclosure Project : Foncière des Régions reconnue comme l'une des références mondiales pour ses actions contre le changement climatique.
2016	Nomination de deux nouveaux Administrateurs : Patricia Savin et Catherine Soubie.
	Foncière des Régions nomme Alexeï Dal Pastro en tant que General Manager de sa filiale Beni Stabili.
	Foncière des Régions livre 6 projets en Bureaux France en 2016 pour plus de 45 000 m².
	Acquisition d'un ensemble immobilier de bureaux au cœur du Grand Paris pour 129 M€.
	Foncière des Régions signe un accord de prélocation pour près d'un tiers de l'immeuble Silex1 à Lyon.
	Foncière des Région préloue la totalité de l'immeuble EDO situé dans le quartier d'affaires Issy-Val de Seine.
	Poursuite de la stratégie en Italie avec la signature d'un partenariat avec Crédit Agricole Assurances et EDF Invest en vue du partage de 40% du portefeuille Telecom Italia.
	Foncière des Régions signe un premier accord locatif sur le projet Symbiosis à Milan pour 16 000 m².
	Foncière des Régions poursuit sa stratégie de renforcement dans le résidentiel allemand avec 277 M€ de nouvelles acquisitions principalement à Berlin.
	Foncière des Régions se renforce sur le marché hôtelier allemand avec l'acquisition de 5 hôtels NH pour 62 M€.
	Foncière des Régions poursuit sa stratégie de diversification en hôtellerie avec l'acquisition d'un portefeuille de 19 hôtels en Espagne pour 542 M€.
	Foncière des Régions, via sa participation autonome dans FDM Management, signe l'acquisition de 192 M€ d'actifs hôteliers en Allemagne, France et Belgique.
	Lancement en partenariat avec la Caisse des Dépôts de Foncière Développement Tourisme, filiale spécialisée dans les opérations de développement dans les zones touristiques en France.
	Foncière des régions cède son portefeuille santé pour 301 M€.
	Foncière des Régions se renforce au capital de sa filiale Foncière des Murs et détient désormais 49,9% du capital.
	Foncière des Régions se renforce au capital de sa filiale Beni Stabili et détient désormais 52,2% du capital.
	Foncière des Régions place son premier Green Bond de 500 M€ à 10 ans et 1,875%.
	Foncière des Régions signe un partenariat avec l'accélérateur de start-up Immowell Lab.
	Foncière des Régions est récompensée par deux EPRA Gold Awards 2016.
	Global Compact : Foncière des Régions reçoit le Trophée de la meilleure Communication on Progress (COP).

5.1.2. Organigramme du groupe

5.1.2.1. Organigramme simplifié du groupe au 31 décembre 2016 (sur la base du périmètre de consolidation)

5.1.2.2. Patrimoine simplifié du groupe au 31 décembre 2016

5.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L'ÉMETTEUR ET SON CAPITAL

5.2.1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

5.2.1.1. Dénomination sociale (article 2 des statuts)

Foncière des Régions.

5.2.1.2. Forme juridique (article 1 des statuts)

L'Assemblée Générale Mixte tenue le 31 janvier 2011 a adopté le régime de société anonyme à Conseil d'Administration.

5.2.1.3. Siège social (article 4 des statuts) et siège de la Direction Administrative

Le siège social de la société est situé 18, avenue François Mitterrand – 57000 Metz (téléphone : 03 87 39 55 00).

Le siège de la Direction Administrative de la société est situé 30, avenue Kléber – 75116 Paris (téléphone : 01 58 97 50 00).

5.2.1.4. Registre du Commerce et des Sociétés

La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro TI 364 800 060.

Le code APE de la société est le 6820 B.

Son numéro Siret est le 364 800 060 00287.

5.2.1.5. Marché de cotation des actions et obligations

L'action Foncière des Régions est cotée sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext à Paris (code ISIN : FR0000064578 – FDR) et admise au SRD. Le titre Foncière des Régions rentre dans la composition des indices MSCI, SBF 120, Euronext IEIF « SIIC France », CAC Mid100, dans les indices de référence des foncières européennes (EPRA et GPR 250), ainsi que dans les indices éthiques FTSE4 Good, DJSI World et Euronext Vigeo (World 120, Eurozone 120, Europe 120 et France 20).

Les Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) émises en novembre 2013 au taux d'intérêt annuel de 0,875%, pour un montant nominal de 345 M€ et remboursables le 1er avril 2019, sont admises sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0011629344, étant précisé que les ORNANE Foncière des Régions émises en mai 2011 sous le code ISIN FR0011050111 ont été radiées le 29 décembre 2016 dans le cadre de leur amortissement normal à échéance intervenu le 2 janvier 2017.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 390

Les obligations Foncière des Régions émises en octobre 2012 pour un montant de 500 M€, à échéance janvier 2018, offrent un coupon fixe de 3,875% et sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0011345545.

Les obligations Foncière des Régions émises en mars 2013 pour un montant de 180 M€, à échéance avril 2020, offrent un coupon fixe de 3,30% et sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0011442979.

Les obligations Foncière des Régions émises en septembre 2014 pour un montant de 500 M€, à échéance septembre 2021, offrent un coupon fixe de 1,75% et sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0012146744.

Les obligations Foncière des Régions émises en mai 2016 (Green Bond) pour un montant de 500 M€, à échéance mai 2026, offrent un coupon fixe de 1,875% et sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013170834.

5.2.1.6. Nationalité

La société est soumise au droit français.

5.2.1.7. Durée de la société (article 5 des statuts)

La société a été créée le 2 décembre 1963 pour une durée de 99 ans.

5.2.1.8. Objet social (article 3 des statuts)

Foncière des Régions a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :

w à titre principal :
- w l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, de bail emphytéotique, d'autorisation d'occupation temporaire du domaine public et de crédit-bail ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers
- w la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles
- w l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers
- w directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés

w à titre accessoire directement ou indirectement :
- w la prise à bail de tous biens immobiliers
- w l'acquisition, y compris par voie de concession, d'autorisation d'occupation temporaire du domaine public, et l'exploitation de parkings
- w la gestion et l'administration de tous biens et droits immobiliers pour le compte de tiers et de filiales directes et indirectes
- w l'animation, la gestion et l'assistance de toutes filiales directes et indirectes
w à titre exceptionnel, l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport, d'échange et de fusion des actifs de la société
w et plus généralement :
- w la participation en qualité d'emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres
- w et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la société.

5.2.1.9. Documents accessibles au public

Les actionnaires disposent de plusieurs supports et outils pour se tenir informés sur la société et sur la vie du titre : le site Internet www.foncieredesregions.fr, les avis financiers dans la presse, la lettre aux actionnaires, une adresse e-mail dédiée (actionnaires@ fdr.fr), un numéro vert dédié (0 805 400 865) ainsi que le rapport d'activité.

Le présent document de référence est disponible sans frais sur simple demande adressée au siège de la Direction Administrative de la société auprès de la Direction de la Communication financière, ainsi que sur son site et sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

Les documents sociaux relatifs aux trois derniers exercices, et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la loi, peuvent être consultés au siège social de la société (18, avenue François Mitterrand – 57000 Metz).

Les statuts de la société et le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, dans leur version mise à jour, sont disponibles sur son site Internet à l'adresse suivante : www.foncieredesregions.fr/groupe/gouvernance/conseil_ d_administration.

En outre les informations financières historiques de la société sont consultables par voie électronique sur son site Internet dans la rubrique relative aux informations réglementées à l'adresse suivante : www.foncieredesregions.fr/finance/information_financiere/informations_ reglementees. Cet espace regroupe l'ensemble de l'information réglementée diffusée par la société en application des dispositions des articles 221-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

5.2.1.10. Exercice social (article 24 des statuts)

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

5.2.1.11. Répartition statutaire des bénéfices (article 25 des statuts)

w Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième (1/10) du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge opportun d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée Générale entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital social.

À l'issue de l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale Ordinaire, les pertes, s'il en existe, sont reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu'à extinction.

Il peut être distribué, sur décision du Conseil d'Administration, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice, dans les conditions prévues par la loi.

w Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle, ou à défaut par le Conseil d'Administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

L'Assemblée Générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la société dans les conditions fixées par la loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire peut décider de la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs mobilières négociables figurant à l'actif de la société, avec obligation pour les actionnaires, s'il y a lieu, de se grouper pour obtenir un nombre entier de valeurs mobilières ainsi réparties.

w Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend la société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire à Prélèvement ») sera tenu d'indemniser la société du prélèvement dû en conséquence

de la distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts.

Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S'il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à la société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d'un cabinet d'avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu'il n'est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la société redevable du Prélèvement.

Dans l'hypothèse où la société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts ou plus d'une ou plusieurs sociétés d'investissements immobiliers cotées visées à l'article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l'Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l'Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la société soit, pour le montant versé à titre d'indemnisation par la société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l'absence d'indemnisation de la SIIC Fille par la société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l'une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l'Actionnaire à Prélèvement (l'« Indemnisation Complémentaire »). Le montant de l'Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisés par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement.

La société sera en droit d'effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l'encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d'une part, et les sommes devant être mises en paiement par la société à son profit, d'autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la société exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d'un rachat d'actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l'Indemnisation Complémentaire.

Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n'avait pas été rendu exigible.

La société et les Actionnaires Concernés coopéreront de bonne foi en sorte de quoi soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement dû ou à devoir et de l'indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait.

w Dans l'hypothèse où (i) il se révélerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts prélevée sur les bénéfices de la société ou d'une

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 392

SIIC Fille exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C II du Code général des impôts, qu'un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l'objet de la compensation prévue à l'article 25.3 ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la société, à titre d'indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale à, d'une part, le Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la société au titre de chaque action de la société qu'il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et d'autre part, le cas échéant, le montant de l'Indemnisation Complémentaire (l'« Indemnité »).

Le cas échéant, la société sera en droit d'effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l'Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement sans préjudice, le cas échéant de l'application préalable sur lesdites sommes de la compensation prévue au quatrième alinéa de l'article 25.3 ci-dessus. Dans l'hypothèse où, après réalisation d'une telle compensation, la société resterait créancière de l'Actionnaire à Prélèvement susvisé au titre de l'Indemnité, la société sera en droit d'effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu'à l'extinction définitive de ladite créance.

5.2.1.12. Assemblées Générales (article 22 des statuts)

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou d'un intermédiaire inscrit pour son compte.

Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou, en l'absence de ce dernier, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée Générale élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux (2) membres présents de l'Assemblée Générale qui disposent du plus grand nombre de voix et qui acceptent cette fonction.

Le bureau désigne un secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Lors de chaque Assemblée Générale, il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'Assemblée Générale sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, par un Administrateur ou par le secrétaire de l'Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Notamment, les actionnaires peuvent transmettre à la société des formulaires de procuration et de vote par correspondance par télétransmission ou par voie électronique avant la tenue de l'Assemblée Générale dans les conditions prévues par la loi. Lorsqu'il y est fait recours, la signature électronique des formulaires de procuration et de vote par correspondance peut prendre la forme d'un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code civil.

Sur décision du Conseil d'Administration, les actionnaires peuvent participer à l'Assemblée Générale par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée Générale par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, permettant l'identification des actionnaires dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

5.2.1.13. Franchissement de seuils statutaires (article 8 des statuts)

w Outre l'obligation légale d'informer la société de la détention de certaines fractions du capital et d'effectuer toute déclaration d'intention en conséquence, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, au moins un pour cent (1%) du capital ou des droits de vote de la société, ou tout multiple de ce pourcentage, doit en informer la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans le délai prévu à l'article R. 233-1 du Code de commerce, en indiquant également le nombre de titres donnant accès à terme au capital social qu'elle détient, le nombre de droits de vote qui y sont attachés ainsi que l'ensemble des informations mentionnées à l'article L. 233-7 I du Code de commerce. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions de la société détenues par les fonds qu'elles gèrent.

Cette obligation d'information s'applique dans tous les cas de franchissement de seuils stipulés ci-dessus, y compris au-delà des seuils prévus par la loi et les règlements. À défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions exposées ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la déclaration, à la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins un pour cent (1%) du capital social.

w Tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la société au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l'intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l'intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée Générale, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce plafonnés, lors de l'Assemblée Générale concernée, au dixième (1/10) du nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement. L'Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l'intégralité des droits de vote attachés aux actions qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine Assemblée Générale, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l'intégralité des actions qu'il détient, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant cette Assemblée Générale.

5.2.2. Renseignements de caractère général concernant le capital

5.2.2.1. Forme des actions – Identification des porteurs de titres (article 7 des statuts)

w Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
w Les actions donnent lieu à inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales en vigueur.
w La société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en matière d'identification (i) de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées Générales d'actionnaires (une « Assemblée Générale ») et (ii) de porteurs d'obligations émises par la société.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 395

5.2.2.2. Cession des actions (article 9 des statuts)

Les actions sont librement négociables.

5.2.2.3. Droits et obligations attachés aux actions (article 10 des statuts)

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.

Les actionnaires ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leur apport, soit à concurrence de la valeur nominale des actions qu'ils possèdent.

Chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Il n'est pas conféré de droit de vote double en application de l'article L. 225-123 dernier alinéa du Code de commerce.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées Générales.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de détenir plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en cas d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur

5.2.3. Politique d'assurances

5.2.3.1. Politique générale

Foncière des Régions a mis en place une politique d'assurance permettant de couvrir les risques opérationnels du groupe. Cette politique consiste à rechercher sur le marché de l'assurance des garanties complètes adaptées aux activités et aux risques encourus par la société. Ces garanties sont souscrites auprès d'assureurs de premier plan et s'inscrivent dans la politique de maîtrise des risques menée par le groupe.

Les principaux risques couverts portent sur les dommages pouvant affecter le patrimoine immobilier de la société, mais également les responsabilités civiles pouvant être engagées dans le cadre de ses activités en tant que professionnel de l'immobilier ou en qualité de propriétaire d'immeubles.

Foncière des Régions a bénéficié en 2016 des actions menées auprès de ses principaux assureurs aux fins de maintenir, sur une période ferme de plusieurs exercices, les taux de primes de ses principaux contrats d'assurances.

5.2.3.2. Description des niveaux de couverture

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 394

5.2.3.2.1. Assurance du patrimoine immobilier

Les portefeuilles immobiliers sont assurés en valeur de reconstruction à neuf avec des extensions « pertes indirectes » et « pertes de loyers ». Les limitations contractuelles de garanties des polices souscrites sont toutes adaptées aux spécificités et à la valeur du patrimoine couvert.

Par ailleurs, conseillée et assistée annuellement par les services de prévention en ingénierie de ses assureurs, la société met en affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente des actions ou des droits d'attribution nécessaires.

Les actions étant indivisibles à l'égard de la société, celle-ci ne reconnaît qu'un propriétaire pour chaque action. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule personne. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

5.2.2.4. Conditions de modification du capital

Les statuts de la société ne prévoient pas de dispositions relatives à la modification du capital et des droits de vote attachés aux actions. Ces décisions sont soumises aux dispositions légales et réglementaires qui prévoient notamment que l'Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs ou la compétence nécessaires à la modification du capital social et du nombre d'actions, notamment en cas d'augmentation ou de réduction de celui-ci.

œuvre les diligences requises pour répondre aux recommandations de ses assureurs et maintenir ses actifs dans un contexte permanent de sécurité en matière d'incendie et d'assurabilité sur le marché de l'assurance.

Foncière des Régions souscrit systématiquement pour tous ses projets immobiliers de restructuration les garanties d'assurances légales « dommages-ouvrage » et « constructeur non-réalisateur », ainsi que les garanties « tous risques chantier », « pertes d'exploitation » et « responsabilité civile maîtrise d'ouvrage », venant compléter l'assurance responsabilité civile du groupe si nécessaire.

5.2.3.2.2.Assurance de responsabilité civile

Les conséquences financières d'éventuelles mises en cause du fait de dommages corporels, matériels et immatériels, subis par les tiers et imputables aux fautes commises dans l'exercice des activités de la société, ou du fait de son patrimoine immobilier et de l'ensemble des équipements qui en dépendent, sont assurées dans le cadre d'un programme d'assurances spécifique.

La responsabilité civile personnelle des mandataires sociaux et des dirigeants de droit ou de fait de la société est couverte à hauteur de montants adaptés aux risques encourus.

5.2.3.2.3.Assurances autres risques

Foncière des Régions a pris les mesures nécessaires à la protection de ses intérêts ainsi qu'à celle de ses actionnaires concernant l'exposition aux risques financiers consécutifs à des actes de fraude ou de malversations, en ayant souscrit un contrat d'assurance la couvrant dans de telles situations.

Actionnariat 5 RENSEIGNEMENTS ET GESTION

Par ailleurs, en cas d'événements pouvant atteindre l'image et la réputation de Foncière des Régions, une couverture d'assurance a été souscrite lui permettant de financer l'intervention immédiate et les honoraires d'un cabinet de communication spécialisé dans la gestion de crises. Cette solution financière s'inscrit dans le schéma mis en place par Foncière des Régions en cas d'activation de sa cellule de crise.

5.2.3.2.4.Assurance du patrimoine professionnel (bureaux, informatique, véhicules)

Le patrimoine professionnel qui comprend les murs des bureaux dont la société est propriétaire, ainsi que leur contenu et le matériel informatique, sont assurés par des polices aux garanties étendues à divers événements. Un contrat spécifique au système d'information prévoit notamment une couverture pour frais supplémentaires qui a été adaptée aux conditions et particularités du Plan de Continuité d'Activités de la société. Les véhicules de société sont couverts en tous risques par une police « flotte-auto » et les véhicules personnels dont les collaborateurs font usage ponctuellement dans l'exercice de leurs missions sont couverts par les garanties d'une police « Auto mission ».

5.3. ACTIONNARIAT

Foncière des Régions compte parmi ses actionnaires significatifs les groupes Delfin, Covéa, Crédit Agricole Assurances et les Assurances du Crédit Mutuel.

5.3.1. Information sur le capital

Au 1er janvier 2016, le capital statutaire de Foncière des Régions, entièrement souscrit et libéré, s'élevait à 199 889 196 €, divisé en 66 629 732 actions d'une valeur nominale de 3 € chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

À la clôture de l'exercice et compte tenu des opérations d'augmentation du capital réalisées en 2016, le capital statutaire

5.3.2. Titres donnant accès au capital

Obligations convertibles en actions :

	Solde des ORNANE au 01/01/2016	Nombre d'ORNANE remboursées en 2016	Nombre d'ORNANE rachetées par la société en 2016	Nombre d'ORNANE radiées en 2016	Solde des ORNANE au 31/12/2016
Ornane 2011	5 253 714	3 595 517	730 000	928 197	Néant
Ornane 2013	4 071 757	Néant	Néant	Néant	4 071 757

À la suite des ajustements des taux de conversion des ORNANE 2011 et 2013 réalisés au titre du prélèvement du dividende de l'exercice 2015 sur les primes et réserves ainsi qu'au titre de l'excédent de dividende prélevé sur le bénéfice, le taux de conversion des ORNANE 2011 a été porté à 1,18 et celui des ORNANE 2013 à 1,09.

Sur la base des informations connues de la société, l'intégralité des ORNANE 2013 est détenue par le Public.

Actions gratuites : le nombre d'actions pouvant être issues des plans d'attribution gratuite d'actions mis en place par la société s'élève à 438 544. Ces actions peuvent être des actions nouvelles ou des actions existantes.

Les informations relatives aux attributions gratuites d'actions sont présentées ci-après au point 5.3.9 du présent chapitre.

de Foncière des Régions s'élève à 206 273 556 €, composé de 68 757 852 actions d'une seule catégorie ayant une valeur

Postérieurement à la clôture 2016, le capital statutaire de la société a été porté à 221 611 350 €. Il est désormais composé

nominale de 3 €, chacune entièrement libérée.

de 73 870 450 actions.

Il n'existe aucun autre titre donnant accès au capital de la société.

Capital potentiel au 31 décembre 2016 : le tableau ci-après permet d'apprécier ce que serait l'évolution théorique du capital social de la société compte tenu de la création potentielle maximale d'actions résultant de l'exercice de la totalité des Ornane 2013 et des actions gratuites.

Nombre d'actions émises au 31/12/2016	68 757 852
Nombre d'actions potentielles à émettre au titre des Ornane 2013 (déduction faite de 338 actions auto-détenues affectées à l'objectif de « remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières »)	4 437 877, soit une dilution potentielle de 6,03%
Nombre d'actions potentielles à émettre au titre des actions gratuites	438 544, soit une dilution potentielle de 0,59%
Nombre total maximum d'actions à émettre	73 634 611, soit une dilution potentielle de 6,62%

5.3.3. Répartition du capital et des droits de vote

Aux termes des dispositions de l'article 10 des statuts modifié par l'Assemblée Générale du 17 avril 2015, chaque actionnaire continue de disposer d'autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Il n'est pas conféré de droit de vote double en application de l'article L. 225-123 dernier alinéa du Code de commerce. Toutefois, le nombre des droits de vote exerçables en Assemblée Générale est ajusté pour tenir compte des actions auto-détenues qui en sont privées.

Nous vous présentons ci-après, sur la base des informations connues de la société, la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices, entre les actionnaires ou groupe d'actionnaires qui, à la connaissance de la société, possèdent ou sont susceptibles de posséder, compte tenu des actions et des droits de vote qui y sont assimilés en application de l'article L. 233-9 du Code de commerce, 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

	31/12/2016				31/12/2015				31/12/2014
	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote exerçables en AG (2)	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote théoriques	% des droits de vote exerçables en AG	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote théoriques	% des droits de vote exerçables en AG
Public	30 128 104 43,82		43,82		43,88 29 088 685 43,66		43,66		43,69 27 360 808 43,65%		43,65%	43,70%
Groupe Delfin (3)	19 094 000	27,77	27,77	27,81	18 897 481 28,36		28,36	28,38	17 362 054	27,70%	27,70%	27,73%
Groupe Covéa	8 516 275	12,38	12,38	12,40	8 515 775	12,78	12,78	12,79	8 406 210	13,41%	13,41%	13,43%
Assurances du Crédit Mutuel	6 016 042	8,75	8,75	8,76	5 191 628	7,79	7,79	7,80	4 880 229	7,78%	7,78%	7,80%
Groupe Crédit Agricole	4 906 622	7,14	7,14	7,15	4 883 844	7,33	7,33	7,34	4 595 288	7,33%	7,33%	7,34%

Titres auto-détenus	96 809	0,14	0,14	/	52 319	0,08	0,08	/	78 968	0,13%	0,13%	/
TOTAL	68 757 852	100%	100%	100%	66 629 732	100%	100%	100%	62 683 557	100%	100%	100%

(1) Ces pourcentages sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions temporairement privées de droits de vote.

(2) Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la société qui sont privées de droits de vote.

(3) Delfin SARL est une holding qui appartient à la famille Del Vecchio. Delfin SARL a une activité principalement financière et détient des participations et le contrôle des sociétés Aterno et DFR Investment. Elle détient aussi le contrôle de Luxottica Group, leader mondial dans la production, distribution en gros et vente au détail de lunettes de vue et de soleil.

À la connaissance de la société :

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 396

w il n'y a pas eu de variation significative dans la répartition du capital et des droits de vote depuis la clôture de l'exercice ;
w il n'existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote ;
w il n'existe pas de pactes d'actionnaires portant sur au moins 0,5% du capital et des droits de vote de la société, ni d'action de concert.

La société n'est pas directement ou indirectement contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Au 31 décembre 2016, Foncière des Régions détient directement, hors contrat de liquidité (46 471), 50 338 de ses propres actions. La description des programmes de rachat d'actions mis en œuvre au cours de l'exercice figure au point 5.3.8.

Il n'existe pas d'autocontrôle : Foncière des Régions ne détient pas de participations directes ou indirectes dans le capital d'une société participant à son contrôle.

La société a procédé auprès d'Euroclear à une identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. Les résultats obtenus font ressortir un nombre d'actionnaires de l'ordre de douze mille particuliers et près de mille sept cent institutions financières.

5.3.4. Déclarations de franchissement de seuils

Au cours de l'exercice 2016, la société a été informée des franchissements de seuils légaux et statutaires suivants :

		Franchissement		Franchissement
	Date de	de seuil à la hausse		de seuil à la baisse			Droits	% du	% des
Actionnaire	franchissement	Légal	Statutaire	Légal	Statutaire	Actions	de vote	capital	droits de vote
Amundi	19 avril 2016	/	/	/	1%	663 787	663 787	0,99%	0,99%
Amundi	21 avril 2016	/	1%	/	/	668 241	668 241	1%	1%
ACM Vie	27 avril 2016	/	8%	/	/	6 016 042	6 016 042	8,88%	8,88%
AXA Investment Managers	3 mai 2016	/	1%	/	/	670 800	670 800	1,01%	1,01%
AXA Investment Managers	9 mai 2016	/	/	/	1%	670 749	670 749	0,99%	0,99%
AXA Investment Managers	17 mai 2016	/	1%	/	/	680 525	680 525	1,005%	1,005%
Delfin	28 juin 2016	/	/	/		28% 19 094 000 19 094 000		27,96%	27,96%
BNP Paribas Investment Partners (1)	4 juillet 2016	/	3%	/	/	2 070 913	2 032 303	3,0329%	2,9764%
BNP Paribas Investment Partners (1)	26 août 2016	/	/	/	3%	2 037 865	2 009 787	2,9816%	2,9405%
BNP Paribas Investment Partners (1)	30 août 2016	/	3%	/	/	2 057 497	2 029 419	3,0103%	2,9692%
AXA Investment Managers	14 décembre 2016	/	/	/	1%	672 974	672 974	0,98%	0,98%

(1) Déclaration incluant le nombre d'actions auxquelles les ORNANE donnent droit.

À compter du 1er janvier 2017 la société a été informée des franchissements de seuils légaux ou statutaires suivants :

	Date de	Franchissement de seuil à la hausse		Franchissement de seuil à la baisse			Droits	% du	% des
Actionnaire	franchissement	Légal	Statutaire	Légal	Statutaire	Actions	de vote	capital	droits de vote
BNP Paribas
Investment Partners (1)	16 janvier 2017	/	/	/	3%	1 563 620	1 562 403	2,2741%	2,2724%
GMF Assurances SA	17 janvier 2017	/	/	/	1%	720 899	720 899	0,98%	0,98%
Covea	17 janvier 2017	/	/	/	12%	8 516 275	8 516 275	11,53%	11,53%
Delfin	17 janvier 2017	/	28%	/		/ 20 878 375 20 878 375		28,28%	28,28%
Amundi	25 janvier 2017	/	/	/	1%	729 278	729 278	0,98%	0,98%

(1) Déclaration incluant le nombre d'actions auxquelles les ORNANE donnent droit.

5.3.5. Déclarations d'intention

Aucune déclaration d'intention n'a été effectuée au cours de l'exercice 2016.

5.3.6. Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices

Le capital social de la société a évolué au cours des cinq derniers exercices de la façon suivante :

	31 décembre 2012	31 décembre 2013	31 décembre 2014	31 décembre 2015	31 décembre 2016
Capital social	173 690 076 €	188 049 264 €	188 050 671 €	199 889 196 €	206 273 556 €
Nombre d'actions	57 896 692	62 683 088	62 683 557	66 629 732	68 757 852

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Les variations du capital de la société proviennent des opérations décrites ci-après :

Date	Nature	Nombre d'actions émises	Montant des primes (en €)	Nombre d'actions	Montant du capital (en €)
22 février 2012	Levée de stock-options	356	18 444,36	54 948 795	164 846 385
24 mai 2012	Exercice de l'option de paiement du dividende en actions	2 930 739	141 261 619,80	57 879 534	173 638 602
25 juillet 2012	Levée de stock-options	17 158	887 915,21	57 896 692	173 690 076
12 août 2013	Augmentation de capital (1re période d'OPE sur les titres Foncière Développement Logements)	5 099 890	304 463 394,83	62 996 582	188 989 746
3 septembre 2013	Augmentation de capital (2e période d'OPE sur les titres Foncière Développement Logements)	529	29 505,93	62 997 111	188 991 333
29 novembre 2013	Réduction de capital par annulation d'actions auto-détenues	- 314 023	/	62 683 088	188 049 264
13 octobre 2014	Levée de stock-options	469	35 470,47	62 683 557	188 050 671
23 mars 2015	Augmentation de capital avec maintien du DPS	3 917 722	242 898 764	66 601 279	199 803 837
2 novembre 2015	Attribution définitive d'actions gratuites	27 953	/	66 629 232	199 887 696
4 novembre 2015	Attribution définitive d'actions gratuites	500	/	66 629 732	199 889 196
22 février 2016	Attribution définitive d'actions gratuites	31 624	/	66 661 356	199 984 068
27 avril 2016	Augmentation de capital rémunérant des apports en nature	1 072 923	68 559 779,70	67 734 279	203 202 837
31 mai 2016	Augmentation de capital réservée aux salariés	18 004	1 195 465,60	67 752 283	203 256 849
28 juin 2016	Augmentation de capital issue de la première période d'OPE sur les titres Foncière des Murs	528 071	39 288 405	68 280 354	204 841 062
22 juillet 2016	Augmentation de capital issue de la seconde période d'OPE sur les titres Foncière des Murs	68 445	5 483 813,40	68 348 799	205 046 397
2 novembre 2016	Attribution définitive d'actions gratuites	38 780	/	68 387 579	205 162 737
16 décembre 2016	Augmentation de capital issue de l'exercice du droit à l'attribution d'actions au titre des ORNANE 2011	2 783	205 515,41	68 390 362	205 171 086
23 décembre 2016	Augmentation de capital issue de l'exercice du droit à l'attribution d'actions au titre des ORNANE 2011	367 490	28 220 574,93	68 757 852	206 273 556

L'offre publique d'échange initiée par Foncière des Régions sur les titres de la société Foncière des Murs, déclarée conforme par l'AMF le 17 mai 2016, s'est réalisée sur la base d'une parité d'échange de 1 action Foncière des Régions à émettre contre 3 actions Foncière des Murs apportées. L'offre a été ouverte du 18 mai 2016 au 21 juin 2016, puis réouverte du 4 juillet 2016 au 15 juillet 2016. Les résultats de cette offre publique d'échange sont présentés ci-dessous :

	Nombre d'actions FdM apportées à l'OPE	Nombre d'actions FdR nouvelles émises
Résultat de la première période d'OPE	1 584 210	528 071
Résultat de la seconde période d'OPE	205 334	68 445
TOTAL	1 789 544	596 516

Postérieurement à la clôture de l'exercice, 5 076 786 actions nouvelles ont été émises dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée le 17 janvier 2017 et 35 812 actions nouvelles ont été émises dans le cadre de l'attribution définitive d'actions gratuites, portant le capital à 221 611 350 €, divisé en 73 870 450 actions.

5.3.7. Actionnariat salarié

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 398

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance l'état de la participation des salariés au capital social de la société au dernier jour de l'exercice, représentant 118 670 actions Foncière des Régions, soit 0,17% du capital.

5.3.8. Informations relatives au programme de rachat d'actions

Au cours de l'année 2016, Foncière des Régions a utilisé l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 17 avril 2015 puis celle conférée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2016 et mise en œuvre le même jour par décision du Conseil d'Administration, afin de reconduire et poursuivre, dans les mêmes conditions, le contrat de liquidité conclu avec Exane BNP Paribas.

Ce programme de rachat d'actions, qui ne peut pas être mis en œuvre en période d'offre publique, présente les caractéristiques et modalités suivantes :

w le prix maximum d'achat est de 100 € par action (hors frais d'acquisition)
w le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 150 000 000 €
w les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou encore par le recours à des instruments financiers, en vue des principaux objectifs suivants :
- w mise en œuvre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues
w attribution aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés de son groupe
w remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions
w conservation et remise en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport
w annulation d'actions
w utilisation dans le cadre de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif permettant de bénéficier de la présomption de légitimité.

La dernière autorisation a mis fin au précédent programme de rachat d'actions, dont le bilan fait état au 27 avril 2016 de 40 838 actions auto-détenues par la société, dont :

w 39 130 actions issues du contrat de liquidité, et
w 1 708 actions affectées à la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières.

Les conditions de mise en œuvre du nouveau programme de rachat ont fait l'objet d'un descriptif de programme de rachat d'actions diffusé sur le site Internet de la société le 27 avril 2016.

Les mouvements sur les actions propres en termes d'opérations et d'utilisation au cours de l'exercice 2016 et présentés par type d'objectifs poursuivis par la société ont été les suivants :

		Mouvements sur la période						Fraction du	Valeur nominale
(En nombre d'actions)	Situation au 31/12/2015	Acquisition	Vente		Transfert Réaffectation	Annulation	Situation au 31/12/2016	capital au 31/12/2016	au 31/12/2016 (en €)
Contrat de liquidité	50 582	399 290	403 401	-	-	-	46 471	0,07%	139 413
Attribution aux salariés	-	50 000	-	-	-	-	50 000	0,07%	150 000
Remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières	1 737	-	-	- 1 399	-	-	338	NS	1 014
Actions détenues par la société	52 319						96 809	0,14%	290 427

Les transactions effectuées dans le cadre du contrat de liquidité au cours de l'exercice 2016 s'établissent comme suit :

	Acquisition		Vente
Programme de rachat d'actions	Nombre d'actions	Prix moyen par action (en €)	Nombre d'actions	Prix moyen par action (en €)
Assemblée Générale du 17 avril 2015	129 833	78,00	141 285	78,01
Assemblée Générale du 27 avril 2016	269 457	80,14	262 116	81,08
TOTAL	399 290	79,45	403 401	80,00

Au 31 décembre 2016, Foncière des Régions détient 96 809 actions propres représentant 0,14% du capital, évaluées au cours d'achat à 7 526 915,37 € (soit 77,75 € par action) et représentant une valeur nominale de 290 427 €.

La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ces programmes de rachat d'actions durant l'exercice 2016.

Au titre de l'exercice 2016, les frais de négociation se sont élevés à 18 393,76 € HT.

L'autorisation ayant été consentie par l'Assemblée Générale du 27 avril 2016 pour une durée de dix-huit mois, un nouveau programme de rachat d'actions sera soumis à l'Assemblée Générale du 26 avril 2017.

5.3.9. Options de souscription ou d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions

5.3.9.1. Options de souscription ou d'achat d'actions

Depuis 2008, la société n'a pas mis en place de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions.

Le dernier plan en vigueur n° 1403008 du 4 mai 2007 ayant expiré le 11 octobre 2014, il n'existe plus d'option de souscription d'actions exerçable au sein du groupe Foncière des Régions.

5.3.9.2. Attribution gratuite d'actions

Les attributions gratuites d'actions mises en place au sein du groupe Foncière des Régions visent à associer aux résultats de la société les collaborateurs contribuant à son développement, dans un souci de motivation et de fidélisation.

Au cours de l'exercice 2016, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, et en vertu de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2016, a procédé à l'attribution gratuite de 212 501 actions ci-après détaillées représentant 0,31% du capital au 31 décembre 2016 :

Date des plans d'attribution	Nombre d'actions		Valeur unitaire estimée par un actuaire indépendant			Durée de la période d'acquisition			Durée de la période de conservation
gratuite d'actions	attribuées gratuitement	Bénéficiaires des actions attribuées gratuitement	France	Italie	Allemagne	France	Italie	Allemagne	France	Italie	Allemagne
27 avril 2016	9 065	Salariés du groupe Foncière des Régions (plan collectif)	59,20 € (1)	/	/	31 mois	/	/	/	/	/
	49 500	Salariés du groupe Foncière des Régions (plan discrétionnaire)		59,20 € (1) 59,20 € (1) 59,20 € (1)		31 mois	31 mois	31 mois	/	/	/
	62 500	Salariés du groupe Foncière des Régions (plan de rétention) 34,90 € (2) 34,90 € (2)			41,60 € (2) (2) 34,90 €		48 mois 48 mois	48 mois (sauf 1 exception à 36 mois)	/	/	/
	31 491	Mandataires sociaux de la société et dirigeants de sociétés liées à la société	59,20 € (1) (2) 42,55 €		59,20 € (1) 42,55 € (2)		34 mois 34 mois	34 mois	/	/	/
23 novembre 2016 (1)	9 345	Salariés du groupe Foncière des Régions (plan collectif) 48,53 € (1) 48,53 € (1) 48,53 € (1) 36 mois 36 mois						36 mois	/	/	/
	50 600	Salariés du groupe Foncière des Régions (plan discrétionnaire) 48,53 € (1) 48,53 € (1) 48,53 € (1) 36 mois 36 mois Attributions non soumises à des conditions de performance.						36 mois	/	/	/

(2) Attributions soumises à des conditions de performance.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 400

La politique d'attribution gratuite d'actions en 2016 à l'égard des dirigeants mandataires sociaux est présentée au paragraphe 5.5.1.2.3. du document de référence.

Les critères d'attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel du groupe Foncière des Régions sont liés à la performance et au potentiel d'évolution, dans un objectif de fidélisation et d'association à la performance boursière de l'entreprise.

Au cours de l'exercice 2016, 70 404 actions attribuées gratuitement ont été livrées en 2016 aux bénéficiaires mentionnés ci-dessous :

Date de livraison	Date du plan d'attribution	Nombre d'actions gratuites livrées en 2016	Nombre de
des actions gratuites	gratuite d'actions	Attributaires Français	Attributaires Italiens	Attributaires Allemands	bénéficiaires
	22 février 2012	-	5 000	1 700	3
22 février 2016	20 février 2013	24 924	-	-	4
7 novembre 2016	7 novembre 2013	33 430	-	-	222
8 novembre 2016	8 novembre 2012	-	4 850	500	18

L'historique des attributions gratuites d'actions au cours des cinq derniers exercices est présenté ci-dessous.

				Historique des attributions d'actions de performance
	Information sur les actions de performance
	Plan du 22 février 2012	Plan du 8 novembre 2012	Plan du 20 février 2013	Plan du 7 novembre 2013	Plan du 26 février 2014	Plan du 25 juin 2014
Date de l'Assemblée Générale	06/05/2011	06/05/2011	06/05/2011	06/05/2011	06/05/2011	28/04/2014
Date du Conseil d'Administration	22/02/2012	08/11/2012	20/02/2013	07/11/2013	26/02/2014	25/06/2014
Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont le nombre attribué à :	24 607	38 815	31 924	45 510	36 812	106 500
w Jean Laurent	0	0	0	0	0	0
w Christophe Kullmann	8 900	0	14 468	0	17 065	0
w Olivier Estève	5 675	0	7 283	0	8 459	0
w Aldo Mazzocco	5 000	0	5 000	0	6 000	0
Date d'acquisition des actions France	22/02/2015	08/11/2015	20/02/2016	07/11/2016	26/02/2017	25/06/2018
Date de fin de période de conservation France	22/02/2017	08/11/2017	20/02/2018	07/11/2018	26/02/2019	25/06/2018
Date d'acquisition des actions Allemagne et Italie	22/02/2016	08/11/2016	20/02/2017	07/11/2017	26/02/2018	25/06/2018
Date de fin de période de conservation Allemagne et Italie	22/02/2016	08/11/2016	20/02/2017	07/11/2017	26/02/2018	25/06/2018
Conditions de performance	Pour les mandataires sociaux français, présence + 1/3 lié à la performance boursière relative par rapport à l'EPRA, et 1/3 lié au taux d'atteinte des objectifs annuels individuels	Présence	Pour les mandataires sociaux français, présence + 1/3 lié à la performance boursière relative par rapport à l'EPRA, et 1/3 lié au taux d'atteinte des objectifs annuels individuels	Présence	Pour les mandataires sociaux, présence + 50% liés à la performance boursière relative par rapport à l'EPRA, et 50% liés au taux d'atteinte des objectifs annuels individuels	Pour tous les attributaires, présence + 50% liés à la performance boursière relative par rapport à l'EPRA, et 50% liés au taux d'atteinte des objectifs annuels individuels
Nombre d'actions acquises au 31/12/2014	17 907	29 350	0	0	0	0
Nombre d'actions annulées ou caduques	0	4 865	0	4 650	0	2 500
Actions attribuées gratuitement restantes en cours d'acquisition en fin d'exercice	6 700	4 600	31 924	40 860	36 812	104 000

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 403

Plan du 23 novembre 2016

				Historique des attributions d'actions de performance
				Information sur les actions de performance
Plan du	5 décembre 2014	Plan du 19 février 2015	Plan 3 du 27 avril 2016	Plan 1 & 2 du 27 avril 2016	Plan 3 du 27 avril 2016	Plan 3 du 27 avril 2016	Plan du 23 novembre 2016
	28/04/2014	28/04/2014	27/04/2016	27/04/2016	27/04/2016	27/04/2016	23/11/2016
	05/12/2014	19/02/2015	27/04/2016	27/04/2016	27/04/2016	27/04/2016	23/11/2016
49 760		33 571	31 491	58 565	47 500	15 000	59 445
0		0	0	0	0	0	0
0		15 263	17 184	0	0	0	0
0		7 808	9 307	0	0	0	0
0		5 500	0	0	0	0	0
	05/12/2017	19/02/2018	27/02/2019	27/11/2018	27/04/2020	27/04/2019	23/11/2019
	05/12/2019	19/02/2020	27/02/2019	27/11/2018	27/04/2020
	05/12/2018	19/02/2019	27/02/2019	27/11/2018	27/04/2020	27/04/2019	23/11/2019
	05/12/2018	19/02/2019	/	/	/	/	/
Présence		Pour les mandataires sociaux, présence + 50% liés à la performance boursière relative par rapport à l'EPRA, et 50% liés au taux d'atteinte des objectifs annuels individuels	Pour les mandataires sociaux, présence + 50% liés à la performance boursière relative par rapport à l'EPRA, et 50% lié au taux d'atteinte des objectifs annuels individuels	Présence	Plan rétention, présence + 50% liés à la performance boursière relative par rapport à l'EPRA, et 50% lié au taux d'atteinte des objectifs annuels individuels	3 critères de performance	Présence
0		0	0	0	0	0	0
1 910		0	0	1 000	0	0	70
47 850		33 571	31 491	57 565	47 500	15 000	59 375

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 402

Date de livraison des actions gratuites

22 février 2016

en fin d'exercice

Date du plan d'attribution gratuite d'actions

Nombre d'actions gratuites livrées en 2016 Nombre de

Attributaires Français Attributaires Italiens Attributaires Allemands bénéficiaires

22 février 2012 - 5 000 1 700 3 20 février 2013 24 924 - - 4

7 novembre 2016 7 novembre 2013 33 430 - - 222 8 novembre 2016 8 novembre 2012 - 4 850 500 18

L'historique des attributions gratuites d'actions au cours des cinq derniers exercices est présenté ci-dessous.

5.3.9.3. Éléments relatifs aux ajustements des options de souscription d'actions et des actions gratuites

Il n'a été procédé à aucun ajustement au cours de l'exercice 2016.

5.3.10. Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur les titres de la société

5.3.10.1. Opérations sur le titre Foncière des Régions réalisées par les membres de la Direction Générale au cours de l'exercice 2016

Membres de la Direction Générale	Achat d'instruments financiers	Valeur moyenne (en €)	Vente d'instruments financiers	Valeur moyenne (en €)	Nombre de titres détenus au 31/12/2016 (à la connaissance de la société)
Christophe Kullmann	14 468 actions (1)	41,55	2 046	80,5352	50 399 (2)
Olivier Estève	7 283 actions (1)	41,32	/	/	36 560

(1) Attribution gratuite d'actions devenues disponibles au cours de l'année 2016.

(2) Actions détenues en pleine propriété, auxquelles se rajoutent 24 000 actions en usufruit, suite à donation de la nue-propriété.

5.3.10.2. Opérations sur le titre Foncière des Régions réalisées par les membres du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2016

Membres du Conseil d'Administration	Achat d'instruments financiers	Valeur moyenne (en €)	Vente d'instruments financiers	Valeur moyenne (en €)	Nombre de titres détenus au 31/12/2016 (à la connaissance de la société)
Jean Laurent	150 actions	80,62	-	-	575
Leonardo Del Vecchio	-	-	-	-	1
ACM Vie	824 414 actions (1)	66,9	-	-	6 016 042
Catherine Allonas Barthe	-	-	-	-	0
Romolo Bardin	1 670 actions	79,06	900 actions	79,68	4 270
(personnes liées à Romolo Bardin)	196 519 actions	77,82	-	-	19 094 000
Delphine Benchetrit	-	-	-	-	0
Jean-Luc Biamonti	-	-	-	-	429
Covea Coopérations	500 actions	82,22	-	-	500
Philippe Narzul	-	-	-	-	0
Sigrid Duhamel	-	-	-	-	252
Bertrand de Feydeau	-	-	-	-	362
Sylvie Ouziel	-	-	-	-	425
Predica	-	-	-	-	4 598 765
Jérôme Grivet	-	-	-	-	0
Patricia Savin	-	-	-	-	0
Catherine Soubie	650 actions	77,7894	-	-	650
Pierre Vaquier	-	-	-	-	272

(1) Actions reçues en rémunération de l'apport en nature consenti à la société portant sur 2 473 242 actions Foncière des Murs.

5.3.11. Synthèse des délégations financières en cours de validité

L'Assemblée Générale consent régulièrement au Conseil d'Administration des autorisations financières pour augmenter le capital social de la société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 al. 7 du Code de commerce, nous vous présentons la synthèse de ces délégations en cours de validité sur l'exercice 2016 accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 avril 2016 dans le domaine des augmentations de capital.

		Validité de la	Utilisation de la délégation
Date d'Assemblée Générale	Description de la délégation conférée	délégation	2016	2017
27 avril 2016 Quinzième résolution	Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration afin d'augmenter le capital social de la société par voie de capitalisation de réserves, bénéfices ou primes. Plafond du montant nominal maximal des augmentations de capital fixé à 20 000 000 €.	26 mois Expiration le 27/06/2018	Néant	Néant
27 avril 2016 Dix-septième résolution	Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Plafond du montant nominal maximal des augmentations de capital fixé à 50 000 000 €. Plafond nominal d'émission des valeurs mobilières fixé à 750 000 000 €.	26 mois Expiration le 27/06/2018	Néant	Néant
27 avril 2016 Dix-huitième résolution	Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration afin d'émettre, par voie d'offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et un délai de priorité obligatoire en cas d'émission d'actions. Plafond nominal d'émission des titres de créances fixé à 750 000 000 €. Plafond du montant nominal maximal des augmentations de capital fixé à 20 000 000 €.	26 mois Expiration le 27/06/2018	Néant	Montant nominal des émissions d'actions : 15 230 358 €, correspondant à 5 076 786 actions nouvelles
27 avril 2016 Dix-neuvième résolution	Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration afin d'émettre des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société. Plafond du montant nominal maximal des augmentations de capital fixé à 50 000 000 €.	Jusqu'au 31/12/2016	Montant nominal des émissions d'actions : 1 789 548 €, correspondant à 596 516 actions nouvelles	Caduque
27 avril 2016 Vingtième résolution	Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration afin d'émettre des actions et/ou d'autres valeurs mobilières négociables donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital social, afin de rémunérer les apports en nature consentis à la Société et consistant en des actions ou des valeurs mobilières négociables donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.	Jusqu'au 31/12/2016	Montant nominal des émissions d'actions : 3 218 769 €, correspondant à 1 072 923 actions nouvelles	Caduque

Bourse – Dividende 5 RENSEIGNEMENTS ET GESTION

		Validité de la	Utilisation de la délégation
Date d'Assemblée Générale	Description de la délégation conférée	délégation	2016	2017
27 avril 2016 Vingt et unième résolution	Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration afin de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux salariés du groupe Foncière des Régions qui sont membres du plan d'épargne entreprise Foncière des Régions, avecsuppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Plafond du montant nominal maximal des augmentations de capital fixé à 500 000 €.	26 mois Expiration le 27/06/2018	Montant nominal des émissions d'actions : 54 012 €, correspondant à 18 004 actions nouvelles	Néant
27 avril 2016 Vingt-deuxième résolution	Autorisation consentie au Conseil d'Administration afin d'attribuer gratuitement des actions, nouvelles ou existantes, aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses affiliés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Plafond fixé à 1% du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration.	38 mois Expiration le 27/06/2019	Attribution gratuite de 215 501 actions	Attribution gratuite de 37 923 actions

5.4. BOURSE – DIVIDENDE

5.4.1. Cours de bourse au 31 décembre 2016

Le dernier cours de l'exercice de l'action Foncière des Régions s'établit à 82,94 €, portant la capitalisation boursière à 5,7 Md€ à la clôture de l'exercice 2016. En 2016, le titre de Foncière des Régions a gagné 0,53%, et 5,75% avec le dividende réinvesti.

ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE DE L'ACTION FONCIÈRE DES RÉGIONS AU COURS DE L'EXERCICE

5.4.2. Informations sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

5.4.2.1. Restrictions statutaires et légales à l'exercice des droits de vote

L'article 8.1 des statuts prévoit une obligation de déclaration à la société de tout franchissement de seuil de 1% du capital et des droits de vote de celle-ci ou d'un quelconque multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils légaux et réglementaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans le délai prévu à l'article R. 233-1 du Code de commerce. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions de la société détenues par les fonds qu'elles gèrent.

À défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions exposées ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la déclaration, à la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 1% du capital social.

L'article L. 233-14 al. 1 du Code de commerce dispose que l'actionnaire qui n'aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues aux I, II, VI bis et VII de l'article L. 233-7 est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n'a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant.

L'article 8.2 des statuts de la société prévoit pour les personnes morales détenant directement ou indirectement plus de 10% du capital social et dont les titres ne seraient pas inscrits au nominatif au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée Générale des actionnaires de la société, un plafonnement des droits de vote au dixième du nombre d'actions détenues. La régularisation pourra intervenir par inscription de l'intégralité des actions détenues directement ou indirectement, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant cette Assemblée Générale.

5.4.2.2. Structure du capital de la société

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 406

Cette information figure au point 5.3.3. du document de référence.

5.4.2.3. Titres comportant des droits de contrôle spéciaux

Néant.

5.4.2.4. Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Il n'existe à la connaissance de la société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la société.

5.4.2.5. Pouvoirs du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

Ces informations figurent aux paragraphes 5.6.1.4 du chapitre 5, et 4.3.1.6.2 du chapitre 4 du document de référence. Les délégations accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital sont mentionnées au point 5.3.11. du document de référence.

5.4.2.6. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société

Les statuts de la société dans ces domaines ne dérogent pas aux principes généralement admis en matière de société anonyme.

5.4.2.7. Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Les indemnités accordées dans certaines circonstances aux dirigeants mandataires sociaux de la société sont détaillées au paragraphe 5.5.1.2.6 du document de référence.

5.4.3. Dividendes distribués au cours des cinq derniers exercices

Au titre des cinq derniers exercices, les dividendes distribués et l'abattement correspondant ont été les suivants :

Exercice	Nature du dividende	Dividende versé par action	Montant du dividende soumis à l'abattement de 40% (1)	Montant du dividende non soumis à l'abattement de 40%
2011	Courant	4,20 €	0,05 €	4,15 €
2012	Courant	4,20 €	/	4,20 €
2013	Courant	4,20 €	0,11907 €	4,08093 €
2014	Courant	4,30 €	/	4,30 €
2015	Courant	4,30 €	0,0329 €	4,2671 €

(1) Dividendes éligibles à l'abattement de 40% dont bénéficient les personnes physiques résidentes fiscales en France.

Adopté le 1er janvier 2003, le statut SIIC permet une exonération des revenus fonciers, des plus-values immobilières et des dividendes de filiales SIIC, à condition de distribuer aux actionnaires au moins 95% du résultat locatif, 60% des plus-values et 100% des dividendes

La politique de distribution de la société a bien entendu pris en compte les dispositions prévues par la réglementation.

5.4.4. Affectation du résultat de l'exercice

Il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2017, sur proposition du Conseil d'Administration :

w d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 248 815 409,33 € de la manière suivante :
- w (i) 21 121,20 € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 10% du capital social à la clôture de l'exercice, soit 20 627 355,60 €
- w (ii) 248 794 288,13 € à la distribution d'un dividende ;
w de procéder également à la distribution d'une somme de 76 235 691,87 € prélevée sur :
- w (i) le compte « Report à Nouveau », soit 76 144,40 €
- w (ii) le compte « Écart de réévaluation distribuable », soit 98 159,85 €
- w (iv) le compte « Prime d'apport », soit 76 061 387,62 €.

Ainsi chaque action recevra un dividende de 4,40 €.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale de décider :

w qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividendes, et notamment en cas de conversion de toute obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises (« Ornane ») et/ ou de l'acquisition définitive d'actions gratuites qui seraient effectuées avant la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence par prélèvement sur le compte « Prime d'émission »

w que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ».

Le dividende sera mis en paiement le 19 mai 2017.

Le dividende exonéré d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C du Code général des impôts s'élève à 211 180 420,40 €.

Le dividende exonéré d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208-3° quaterdu Code général des impôts s'élève à 0 €.

5.5. MANDATAIRES SOCIAUX

5.5.1. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

5.5.1.1. Président du Conseil d'Administration

Le Président, en étroite coordination avec la Direction Générale, anime le Conseil d'Administration et ses Comités. Il apporte également son aide et ses conseils au Directeur Général pour l'élaboration et la mise en œuvre de la stratégie. Il s'assure que l'ensemble des Administrateurs reçoit en permanence une information complète et pertinente sur cette stratégie et sa mise en œuvre. En étroite coordination avec la Direction Générale, il veille au maintien de la qualité de la relation avec les actionnaires de la société, les grands partenaires ou clients du groupe, ainsi que les pouvoirs publics, les autorités institutionnelles et réglementaires, les médias, et les investisseurs acteurs de l'économie. Il contribue ainsi à la promotion des valeurs et de l'image de Foncière des Régions tant au sein du groupe qu'à l'extérieur de celui-ci. Il s'implique enfin directement dans le suivi des activités de contrôle des risques.

La rémunération du Président du Conseil d'Administration de Foncière des Régions a été fixée le 17 avril 2015 par le Conseil pour la durée de son nouveau mandat de 4 ans, à un montant global fixe de 400 K€. Cette rémunération n'a pas fait l'objet de revalorisation par rapport à celle du mandat précédent. Elle est donc restée inchangée depuis 2011.

En 2016, cette rémunération de 400 K€ s'est décomposée en :

w 392 K€ de rémunération fixe
w 8 K€ d'avantages en nature (voiture de fonction).

TABLEAU 2

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

		Année fiscale 2015	Année fiscale 2016
Nom et fonction du dirigeant mandataire social Jean Laurent, Président du Conseil d'Administration depuis le 31/01/2011	Montants dus au titre de l'année 2015	Montants versés en 2015	Montants dus au titre de l'année 2016	Montants versés en 2016
Rémunération fixe	392 998	392 998	392 060	392 060
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence fdr	0	0	0	0
Jetons de présence Beni Stabili	50 000	50 000	48 000	48 000
Avantages en nature (voiture de fonction)	7 002	7 002	7 940	7 940
TOTAL	450 000	450 000	448 000	448 000

TABLEAU 1

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 408

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nom et fonction du dirigeant mandataire social
Jean Laurent : Président du Conseil d'Administration depuis le 31/01/2011	Exercice 2015	Exercice 2016
Rémunérations (détaillées au tableau 2)	450 000	448 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	néant	néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	néant	néant
TOTAL	450 000	448 000

5.5.1.2. Direction Générale

La politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué est déterminée par le Conseil d'Administration, sur la base des travaux et propositions du Comité des Rémunérations et des Nominations. Ce dernier s'est réuni à deux reprises en 2016, pour notamment s'assurer de la conformité de cette politique avec les principes énoncés par les dernières évolutions du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef.

Le Comité et le Conseil s'attachent en particulier à suivre les orientations suivantes :

w la rémunération est appréhendée de façon exhaustive au travers de trois composantes principales : partie fixe, partie variable, attribution d'actions de performance
w les principes fondateurs recherchés sont :
- w un équilibre entre les différentes composantes court terme et long terme, fixe et variable
- w une rémunération correctement située dans le marché et de nature à fidéliser
- w des outils simples, lisibles pour le marché et les actionnaires
- w un lien fort entre rémunération et performances opérationnelles
- w une partie variable fondée sur des critères de performance objectifs et quantifiables, allant tous dans le sens des intérêts de l'entreprise, de ses salariés et de ses actionnaires, comprenant à la fois une incitation à la surperformance et un système de « coupe-circuit » qui sanctionnerait une dégradation des indicateurs clés de la société
- w un alignement financier sur les intérêts des actionnaires long terme.

5.5.1.2.1. Partie fixe

Le 5 décembre 2014, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d'Administration a décidé de renouveler le mandat de Christophe Kullmann pour 4 ans, et de porter sa rémunération fixe à 600 K€ pour la durée du mandat. Cette rémunération est donc restée inchangée en 2016. De la même façon, le mandat d'Olivier Estève a également été renouvelé pour 4 ans, sa rémunération fixe étant portée à 360 K€. Elle est restée inchangée en 2016.

5.5.1.2.2. Partie variable

S'agissant de la partie variable de la rémunération (bonus), le Comité des Rémunérations et des Nominations a souhaité que les dirigeants soient évalués et rétribués sur la base d'objectifs clairs, précis, chiffrables et opérationnels. Ces objectifs sont arrêtés chaque année, en février, par le Conseil d'Administration, sur la base des propositions du Comité des Rémunérations et des Nominations. Ils sont déterminés en fonction du plan stratégique, du budget approuvé par le Conseil pour l'année en cours et des enjeux du moment de la société.

Les bonus cible du Directeur Général et du Directeur Général Délégué équivalent à 100% de leur salaire fixe annuel.

Enfin, un système de « coupe-circuit » prévoit de ne verser aucun bonus dans l'hypothèse d'une dégradation significative des performances de la société au cours de l'exercice. Pour l'exercice 2016, le « coupe-circuit » était fondé sur un seuil de Loan To Value (LTV) dont le dépassement aurait entraîné le nonversement du bonus.

Pour 2016, les critères d'attribution de la partie variable de la rémunération du Directeur Général étaient liés :

w pour 70% à des objectifs quantitatifs
w pour 30% à des objectifs qualitatifs.

Le 10 février 2017, le Comité des Rémunérations et des Nominations a examiné l'ensemble de ces objectifs au moyen de grilles d'analyse précises, et a constaté les degrés d'atteinte suivants pour chaque objectif :

		(en K€)			Bonus attribué
	Directeur Général	% du bonus	Min.	Cible	Maxi	(en % de la cible)	(en K€)
Quantitatif =	RNR/action	20%	0	120	180	150%	180
70% du variable	ANR EPRA/action	10%	0	60	90	150%	90
	Mise en œuvre de la stratégie : w Poursuite de l'amélioration de la qualité du patrimoine (mesure en rendement, % de patrimoine vert et % d'actifs Core en patrimoine PdG) w Focus sur les activités stratégiques : pipeline Bureaux (mesure en M€), renforcement en Allemagne sur les produits Logements et en Europe sur les Hôtels (mesure en % du patrimoine PdG) Réduction de l'exposition aux activités non Core (mesure en % du patrimoine PdG) w Réduction des risques locataires unitaires (mesure en poids relatif des locataires visés sur les loyers PdG) w Amélioration du profil de risque (mesure en M€ de fonds propres, objectif de LTV, durée de dette et des baux)	40%	0	240	360	127%	305
Qualitatif = 30% du variable	Mise en place d'une organisation pérenne (hommes et outils) et accélération de la stratégie en Italie Intégration des équipes européennes Dynamique de la politique RSE du groupe Développement du réseau partenarial	30%	0	180	270	125%	225
TOTAL		100%	0	600	900	133%	800

Le détail chiffré de chaque critère n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Il est précisé que le Comité des Rémunérations des Nominations et le Conseil veillent à rattacher ces objectifs ambitieux aux enjeux budgétaires et stratégiques de la société, avec un calibrage exigeant : ainsi, l'ensemble des objectifs qualitatifs ont été calibrés de telle sorte qu'une sousperformance aurait donné lieu au non-versement de la quotepart de bonus correspondante.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 410

En conséquence, le Comité a proposé au Conseil, qui l'a approuvé le 15 février 2017, que le bonus 2016 soit versé à hauteur de 133% de la cible. En montant, cette part variable est de 800 K€. Elle a été versée en cash à hauteur de 600 K€, l'upside de 200 K€ étant versé en actions de la société qui seront définitivement attribuées en 2020 sous condition de présence.

Le bonus 2016 du Directeur Général Délégué a été calculé :

w à 70% sur des objectifs quantitatifs
w à 30% sur des critères qualitatifs.

Le 10 février 2017, le Comité des Rémunérations et des Nominations a examiné l'ensemble de ces objectifs, au moyen de grilles d'analyse précises, et a constaté les degrés d'atteinte suivants pour chaque objectif :

		(en K€)			Réel
	Directeur Général Délégué	% du bonus	Min.	Cible	Maxi	(en % de la cible)	(en K€)
Quantitatif =	RNR/action	20%	0	72	108	150%	108
70% du variable	ANR EPRA/action	10%	0	36	54	150%	54
	w Commercialisation des projets de développement et des (mesure en m²) actifs en exploitations w Lancement clés-en-main locatifs (mesure en nombre) w Création de valeur sur projets livrés (objectif en M€) w Taux d'occupation (mesure en %) w Cessions (mesure en M€) w Acquisitions (mesure en M€) w Asset Management : durée des baux (mesure en années) , évolutions des loyers (mesure en % à périmètre constant) w Désengagement des activités non stratégiques (mesure en % du patrimoine totale) w Amélioration des performances énergétiques du patrimoine (mesure en pourcentage de patrimoine vert et en Kwhep/m²)	40%	0	144	216	109%	157
Qualitatif = 30% du variable	Supervision des projets de développement en Italie Management et organisation des équipes immobilières Démarche Innovation Rayonnement dans son secteur d'activité et représentation de Foncière des Régions à l'égard des tiers	30%	0	108	162	125%	135
TOTAL		100%	0	360	540	126%	454

Le détail chiffré des objectifs n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Il est précisé que l'ensemble des objectifs qualitatifs ont été calibrés de telle sorte qu'une sousperformance aurait donné lieu au non-versement de la quotepart de bonus correspondante.

En conséquence, le Comité a proposé au Conseil, qui l'a approuvé le 15 février 2017, que le bonus soit versé à hauteur de 126% de la cible. En montant, cette part variable est de 454 K€. Elle a été versée en cash à hauteur de 360 K€, l'upside de 94 K€ étant versé en actions de la société qui seront définitivement attribuées en 2020 sous condition de présence.

Les tableaux ci-dessous récapitulent, pour chaque mandataire social, les rémunérations fixes et variables ainsi versées au titre de 2016 aux mandataires sociaux, en indiquant une comparaison avec l'exercice 2015.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 413

TABLEAU 2

	Année fiscale 2015		Année fiscale 2016
Nom et fonction du dirigeant mandataire social Christophe Kullmann, Directeur Général	Montants dus au titre de l'année 2015	Montants versés en 2015	Montants dus au titre de l'année 2016	Montants versés en 2016
Rémunération fixe	600 000	600 000	600 000	600 000
Rémunération variable annuelle (1)	750 000	694 000	800 000	750 000
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence (Beni Stabili)	56 000	56 000	49 000	49 000
Avantages en nature (véhicule de fonction, assurance chômage type GSC)	36 820	36 820	37 279	37 279
TOTAL	1 442 820	1 386 820	1 486 279	1 436 279

(1) Le variable dû au titre de 2014, de 694 K€, est constitué de 540 K€ versés en cash sur 2015 et de 2 263 actions gratuites attribuées en 2015. Le variable dû au titre de 2015, de 750 K€, est constitué de 600 K€ versés en cash sur 2016 et de 2 534 actions gratuites attribuées en 2016. Le variable dû au titre de 2016, de 800 K€, est constitué de 600 K€ versés en cash sur 2017 et de 3 859 actions gratuites attribuées en 2017.

TABLEAU 2

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 412

	Année fiscale 2015		Année fiscale 2016
Nom et fonction du dirigeant mandataire social Olivier Estève, Directeur Général Délégué	Montants dus au titre de l'année 2015	Montants versés en 2015	Montants dus au titre de l'année 2016	Montants versés en 2016
Rémunération fixe	360 000	360 000	360 000	360 000
Rémunération variable annuelle (1)	390 000	317 000	454 000	390 000
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature (véhicule de fonction & assurance chômage type GSC)	36 889	36 889	37 348	37 348
TOTAL	786 889	713 889	851 348	787 348

(1) Le variable dû au titre de 2014, de 317 K€, est constitué de 262 K€ versés en cash sur 2015 et de 808 actions gratuites attribuées en 2015. Le variable dû au titre de 2015, de 390 K€, est constitué de 360 K€ versés en cash sur 2016 et de 507 actions gratuites attribuées en 2016. Le variable dû au titre de 2016, de 454 K€, est constitué de 360 K€ versés en cash sur 2017 et de 1 814 actions gratuites attribuées en 2017.

5.5.1.2.3. Intéressement Long Terme

Les principes retenus pour l'attribution aux mandataires sociaux des actions de performance sont les suivants :

w l'attribution d'actions, troisième composante de la rémunération, constitue un intéressement long terme, en complément du salaire fixe et de la part variable
w pour les dirigeants mandataires sociaux, l'ILT au titre de l'année N est attribué après l'arrêté des comptes, au début de l'année N + 1
w ce décalage, proposé par le Comité des Rémunérations et des Nominations, permet de conditionner l'attribution des actions à l'obtention de résultats opérationnels et l'atteinte d'objectifs individuels, et de constater les performances au vu notamment de l'arrêté des comptes de l'exercice N

w le Comité des Rémunérations et des Nominations, en figeant cette période d'attribution annuelle des actions, éloigne tout effet d'aubaine lié à la volatilité éventuelle du cours de l'action.

Cet intéressement long terme vise, pour les attributaires de ces actions, les objectifs suivants :

w fidéliser : les actions ne sont définitivement attribuées qu'au terme de la période d'acquisition, à condition d'être toujours présent dans la société
w motiver et impliquer : la valorisation des actions à long terme repose sur les performances de la société dans son secteur d'activité, qui se reflètent dans son cours de bourse
w aligner les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires : les actions ne sont définitivement attribuées qu'en cas de réalisation de critères de performance
w enfin, permettre aux dirigeants de constituer une épargne retraite, en l'absence de système de retraite surcomplémentaire dans la société.

50%	Condition de présence et de performance par rapport au marché :
	w Performance boursière globale de Foncière des Régions par rapport à l'indice EPRA « Eurozone », définie par l'évolution, sur la période de référence de 3 ans, du cours de l'action, en prenant en compte tous dividendes ou acomptes sur dividendes bruts. w Le nombre d'actions cible sera versé en cas de surperformance de 2 points par rapport à l'indice. Une surperformance de 5 points entraînera un versement de 110% de la cible (130% pour 20 points). Une performance égale à l'indice donnera lieu à l'attribution de 95% du nombre cible d'actions. Une sous-performance de 20 points entraînera l'annulation de 30% des actions cibles, et une sous-performance de 30 points annulera tout versement d'actions.

50%	Condition de présence et de performance interne non liée au marché :
	w Le nombre d'actions de performance est pondéré par un coefficient correspondant à la moyenne des taux de réalisation des
	objectifs des bonus entre l'année d'attribution et l'année précédant la constatation de la réalisation de la condition de performance.
	w Ce taux de performance moyen sera appliqué au nombre cible d'actions.

Ces conditions combinent des performances externes et internes, qui assurent aux actionnaires :

w que la rétribution long terme des dirigeants est directement liée à la performance boursière de Foncière des Régions
w qu'elle est aussi liée aux performances opérationnelles de la société : les bonus sont en effet chaque année liés à des objectifs en lien avec le respect des budgets, la mise en œuvre de la stratégie, la croissance des indicateurs, la politique financière, etc.

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d'actions de performance ont pris l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque.

L'ILT 2016 a été attribué en février 2017 en application de l'ensemble de ces principes.

Le nombre d'actions attribuées est le suivant :

w Christophe Kullmann : 15 000 actions de performance, soit potentiellement au maximum 0,02% du capital
w Olivier Estève : 9 000 actions de performance, soit potentiellement au maximum 0,01% du capital.

Par ailleurs, le 10 février 2017, le Comité des Rémunérations et des Nominations a examiné l'atteinte des critères de performance fixés pour les actions attribuées en février 2014 au titre de 2013, et a en particulier constaté que la performance boursière globale de Foncière des Régions a dépassé celle de l'indice EPRA Eurozone sur les exercices 2014, 2015 et 2016 (+ 3,2%), et que les taux d'atteinte des objectifs sur la période ont également dépassé la cible, tant pour Christophe Kullmann (+ 28%) que pour Olivier Estève (+ 18%). En conséquence, les actions de performance attribuées en février 2014 (15 000 actions pour Christophe Kullmann et 8 000 actions pour Olivier Estève) ont été intégralement livrées en février 2017, ainsi que les actions gratuites attribuées au titre de l'upside du bonus 2013, soit 2 065 actions pour Christophe Kullmann et 459 actions pour Olivier Estève.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 415

Les rémunérations globales des mandataires sociaux comprenant l'ILT figurent dans les tableaux ci-dessous :

TABLEAU 1 (1)

	Exercice 2015		Exercice 2016
Nom et fonction du dirigeant mandataire social Christophe Kullmann, Directeur Général	Montants dus au titre de l'année 2015	Montant versés en 2015	Montants dus au titre de l'année 2016	Montant versés en 2016
Rémunérations (détaillées au tableau 2)	1 442 820	1 386 820	1 486 279	1 436 279
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	néant	néant	néant	néant
(2) Valorisation des actions de performance attribuées (détaillées au tableau 6)	623 357	663 650	598 650	623 357
TOTAL	2 066 177	2 050 470	2 084 929	2 059 636

(1) L'attribution des actions de performance au titre de l'exercice N étant décalée en N + 1, le tableau 1 distingue, à des fins de précision et d'exhaustivité des informations fournies, les attributions versées et celles dues au titre de chaque exercice.

(2) La valorisation des actions n'intègre pas la partie du bonus versé en actions gratuites, déjà incluse, le cas échéant, dans le tableau 2.

Note : la valorisation des actions est calculée par un expert indépendant.

Depuis 2015, la partie cash de la rémunération de Christophe Kullmann est restée stable. L'augmentation faciale de la rémunération a intégralement porté sur la partie non cash et long terme versée en actions (upside du bonus versé en actions et ILT versé en actions de performance).

Le graphique ci-dessous montre l'évolution du mix cash/non cashde 2015 à 2016.

L'évolution du mix Fixe/Variable/ILT entre 2015 et 2016 montre de même que 71% de la rémunération du Directeur Général est soumise à des conditions de performance.

RENSEIGNEMENTS ET GESTION Mandataires sociaux 5

TABLEAU 1 (1)

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 414

	Exercice 2015		Exercice 2016
Nom et fonction du dirigeant mandataire social Olivier Estève, Directeur Général Délégué	Montants dus au titre de l'année 2015	Montant versés en 2015	Montants dus au titre de l'année 2016	Montant versés en 2016
Rémunérations (détaillées au tableau 2)	786 889	713 889	851 348	787 348
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	néant	néant	néant	néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (2) (détaillées au tableau 6)	374 440	357 350	359 190	374 440
TOTAL	1 161 329	1 071 239	1 210 538	1 161 788

(2) La valorisation des actions n'intègre pas la partie du bonus versé en actions gratuites, déjà incluse, le cas échéant, dans le tableau 2.

Note : la valorisation des actions est calculée par un expert indépendant.

Depuis 2015, la partie cash de la rémunération d'Olivier Estève est également restée stable. L'augmentation faciale de la rémunération a intégralement porté sur la partie non cash et long terme versée en actions (upside du bonus versé en actions et ILT versé en actions de performance).

Le graphique ci-dessous montre l'évolution du mix cash/non cashde 2015 à 2016.

L'évolution du mix Fixe/Variable/ILT entre 2015 et 2016 montre de même que 70% de la rémunération du Directeur Général Délégué est soumise à des conditions de performance.

5.5.1.2.4. Obligation de conservation des actions pour les dirigeants mandataires sociaux

Le Code Afep-Medef préconise que le Conseil définisse une obligation de conservation, pour les mandataires sociaux, des actions attribuées gratuitement, suffisamment contraignante pour permettre une réelle prise en compte des performances de la société à long terme. Le Conseil d'Administration de Foncière des Régions a fixé une obligation de détention de 50% des actions de performance pendant toute la durée du mandat, jusqu'à ce que les mandataires sociaux détiennent en actions l'équivalent de deux ans de rémunération fixe. Au-delà de ce seuil, les mandataires sociaux retrouvent la liberté de céder des actions.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 417

Les tableaux ci-dessous détaillent les opérations effectuées par les mandataires sociaux durant l'exercice, liées aux options de souscriptions et aux actions gratuites.

TABLEAU 4

OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice
Jean Laurent	néant	néant	néant	néant
Christophe Kullmann	néant	néant	néant	néant
Olivier Estève	néant	néant	néant	néant

TABLEAU 5

OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Options levées par les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)	N° et date du plan	Nature des options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Jean Laurent	néant	néant	néant
Christophe Kullmann	néant	néant	néant
Olivier Estève	néant	néant	néant

TABLEAU 6

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (1)

Actions de performance attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice (1)	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (3)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Jean Laurent		néant	néant
Christophe Kullmann	27/04/2016	14 650	42,55 €	27/02/2019	27/02/2019	- 50% = performance boursière
Christophe Kullmann	27/04/2016	2 534 (2)	59,20 €	27/02/2019	27/02/2019	globale par rapport à l'EPRA
Olivier Estève	27/04/2016	8 800	42,55 €	27/02/2019	27/02/2019	- 50% = taux de réalisation des objectifs individuels
Olivier Estève	27/04/2016	507 (2)	59,20 €	27/02/2019	27/09/2019

(1) Au titre de l'année N - 1.

(2) Partie upside du bonus, versée en actions sans conditions de performance.

(3) Valeur de l'action calculée par un expert indépendant.

TABLEAU 7

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 416

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Actions gratuites devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)	Date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition	Date d'acquisition
Jean Laurent		néant
Christophe Kullmann	20/02/2013	14 468	Condition de présence + de performance boursière relative (1/2) et de réalisation	22/02/2016
Olivier Estève	20/02/2013	7 283	des objectifs (1/2)	22/02/2016

5.5.1.2.5. Cumul entre contrat de travail et mandat social

En application de la recommandation de l'Afep-Medef qui dispose que : « lorsqu'un dirigeant devient mandataire social de l'entreprise, [il est recommandé] de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société, soit par rupture conventionnelle, soit par démission. », le contrat de travail de Christophe Kullmann a été rompu, d'un commun accord entre Foncière des Régions et lui-même, le 26 novembre 2008, sans versement d'indemnités.

Christophe Kullmann bénéficie depuis cette date d'une assurance perte de mandat type GSC.

Il bénéficie par ailleurs d'une assurance complémentaire mutuelle groupe couvrant les dépenses de santé. Il ne bénéficie pas de l'accord d'intéressement groupe.

De la même façon, il a été mis fin au contrat de travail d'Olivier Estève, Directeur Général Délégué, le 1er novembre 2012, sans versement d'indemnités. Il bénéficie aussi, depuis cette date, d'une assurance perte de mandat type GSC, ainsi que d'une assurance complémentaire mutuelle groupe couvrant les dépenses de santé.

5.5.1.2.6. Indemnités à verser en fin de mandat

Suite aux abandons, sans indemnités, de leur contrat de travail, lequel prévoyait le versement d'une indemnité de fin de contrat en cas de départ contraint, le Conseil d'Administration a proposé de mettre en place une indemnité de fin de mandat pour Christophe Kullmann, Directeur Général, et Olivier Estève, Directeur Général Délégué.

Cette indemnité ne serait versée qu'en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie, ce qui exclut les cas où ils quitteraient à leur initiative la société, changeraient de fonctions au sein du groupe ou auraient la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite à brève échéance.

5.5.1.2.6.1. Montant théorique de l'indemnité

5.5.1.2.6.2. Critères de performance

w 50% du montant théorique de l'indemnité sont liés à l'évolution de l'ANR sur les trois derniers exercices précédant la cessation de fonctions : si l'évolution de l'ANR EPRA de Foncière des Régions est inférieure de 25% à la moyenne des foncières composant l'indice EPRA, la fraction de l'indemnité de départ liée à ce critère ne sera pas versée. Dans le cas contraire, le montant théorique de cette fraction de l'indemnité sera ajusté de la variation de l'ANR sur la période considérée
w 50% du montant théorique de l'indemnité sont liés à l'atteinte des performances cibles lors des trois années précédant la cessation de fonction. Les critères d'attribution du bonus cible sont revus chaque année par le Comité des Rémunérations et des Nominations, assis sur des objectifs opérationnels et stratégiques ambitieux. Leur atteinte est évaluée en fonction d'une grille de critères précis. Si la moyenne de l'atteinte des objectifs sur les trois dernières années est inférieure à 80%, la fraction de l'indemnité de départ liée à ce critère n'est pas versée. Dans le cas contraire, le montant de l'indemnité théorique sera ajusté de la moyenne des coefficients d'atteinte des trois dernières parts variables.

En tout état de cause, si le dépassement d'une des deux fractions de l'indemnité peut compenser une éventuelle décote de l'autre fraction, le montant total de l'indemnité de fin de mandat est plafonné à deux ans de rémunération totale. Cette règle de plafond s'applique à l'ensemble des indemnités de départ et inclut toute autre indemnité versée à un autre titre au moment de la cessation du mandat, étant précisé que le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne bénéficient pas de rémunération de Foncière des Régions autre que celle versée au titre de leur mandat social.

La détermination des critères de performance énoncés ci-dessus permettra au Conseil, le cas échéant, de refléter dans le montant d'une indemnité de départ, la performance objective et réelle du Directeur Général et du Directeur Général Délégué. Les objectifs conditionnant le versement de la part variable étant eux-mêmes liés aux performances opérationnelles et à la mise en œuvre de la stratégie, l'indemnité versée ne pourrait être que proportionnelle aux résultats obtenus, répondant ainsi pleinement aux exigences des recommandations formulées par le Code Afep-Medef.

Les indemnités du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ont été approuvées par le Conseil d'Administration du 5 décembre 2014 et par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 17 avril 2015, à l'occasion des votes sur les 5e et 6e résolutions.

Le montant et les conditions d'octroi de ces indemnités ont fait l'objet de communiqués en date du 15 décembre 2014.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 419

5.5.1.2.7. Régimes de retraite surcomplémentaires

Aucun mandataire social du groupe ne bénéficie de régime de retraite à cotisations définies ou à prestations définies.

Le tableau ci-dessous résume les situations des dirigeants mandataires sociaux.

TABLEAU 11

	Contrat de travail		Régime de retraite	supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Jean Laurent Début Mandat : 17 avril 2015		x		x		x		x
Christophe Kullmann Début Mandat : 1er janvier 2015		x		x	x			x
Olivier Estève Début Mandat : 1er janvier 2015		x		x	x			x

5.5.2. Rémunération brute des membres du Conseil d'Administration

Les jetons de présence représentent la part de rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration pour leur participation aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés, étant précisé que le Conseil d'Administration réuni le 19 février 2015 a décidé de faire bénéficier le censeur des mêmes jetons de présence que les Administrateurs.

L'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016 a porté l'allocation des jetons de présence susceptible d'être versée à l'ensemble des Administrateurs et au censeur de 500 000 € à 600 000 € à compter de l'exercice 2016 et pour les exercices ultérieurs.

Le montant effectivement versé se décompose en une part fixe annuelle et une part variable prépondérante d'assiduité, qui tient compte de la participation effective de chaque membre. Le détail de cette répartition figure au paragraphe 4.3.1.7 du rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.

Le montant brut des jetons de présence alloués en 2016 aux membres du Conseil d'Administration et au censeur pour leur participation aux travaux de celui-ci et des Comités spécialisés s'est élevé à 383 000 €, étant précisé que Jean Laurent et Christophe Kullmann ne perçoivent pas de jetons de présence :

Membres des Conseil et Comités	Montant brut en € des jetons de présence versés au titre de l'exercice 2016	Montant net en € des jetons de présence versés au titre de l'exercice 2016
Jean Laurent	/	/
Leonardo Del Vecchio	12 000	8 400
ACM Vie représentée par Catherine Allonas Barthe	12 000	12 000
Romolo Bardin	42 000	33 180
Jean-Luc Biamonti	45 000	31 500
GMF Vie représentée par Philippe Narzul	1 125	1 125
Covea Coopérations représentée par Philippe Narzul	26 875	26 875
Bertrand de Feydeau	39 000	24 765
Predica représentée par Jérôme Grivet	27 000	17 145
Pierre Vaquier	23 000	14 605
Micaela Le Divelec Lemmi	4 000	3 160
Christophe Kullmann	/	/
Sylvie Ouziel	26 000	16 510
Sigrid Duhamel	33 000	20 955
Delphine Benchetrit	20 000	12 700
Patricia Savin	16 000	10 160
Catherine Soubie	16 000	10 160
Sergio Erede (Censeur)	40 000	31 600
TOTAL	383 000	274 840

TABLEAU SUR LES AUTRES JETONS DE PRÉSENCE (À L'EXCLUSION DES JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS PAR FONCIÈRE DES RÉGIONS) ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS (EN €)

Mandataires sociaux non exécutifs (1)	Montants versés au cours de l'exercice 2015	Montants versés au cours de l'exercice 2016
Jean Laurent
Jetons de présence (Beni Stabili)	50 000	48 000
Autres rémunérations	400 000	400 000
Leonardo Del Vecchio
Jetons de présence (Beni Stabili)	56 000	33 300
Autres rémunérations
Bertrand de Feydeau
Jetons de présence (Foncière Développement Logements)	4 900	4 900
Autres rémunérations (Foncière Développement Logements)	140 448	140 448
Catherine Allonas Barthe (représentant permanent d'ACM Vie) (2)
Jetons de présence (Foncière des Murs)	4 800	5 200
Autres rémunérations
TOTAL	656 148	631 848

(1) Ce tableau ne tient compte que des personnes ayant été mandataire social non exécutif au cours de l'année 2016.

(2) Les jetons de présence ont été versés à la société en sa qualité d'Administrateur, et non à son représentant permanent.

Les membres du Conseil d'Administration et des Comités ainsi que le censeur ont droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées en vue d'assister aux réunions du Conseil et des Comités.

5.5.3. Mandats et fonctions des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 al. 4 du Code de commerce et de l'article 14.1 de l'annexe 1 du règlement CE n° 809/2004, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société, en France et à l'étranger, au cours des 5 derniers exercices, par chacun des mandataires sociaux de la société en fonction au 31 décembre 2016.

5.5.3.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les membres de la Direction Générale

Monsieur Christophe Kullmann

Né le 15 octobre 1965 à Metz (57) Nationalité française Adresse professionnelle : 30, avenue Kléber, 75116 Paris

Fonction principale exercée :

Directeur Général de Foncière des Régions

Biographie :

Christophe Kullmann a effectué l'ensemble de sa carrière dans le secteur immobilier. Il a notamment assuré la Direction Financière d'Immobilière Batibail, foncière cotée, de 1992 jusqu'à sa fusion en 1999 avec Gecina, dont il prend alors la Direction Financière.

À la tête de Foncière des Régions depuis sa création en 2001, Christophe Kullmann assure les fonctions de Directeur Général et est membre du Conseil d'Administration. Depuis 2015, il est également Administrateur Délégué de Beni Stabili, filiale de Foncière des Régions en Italie.

Depuis 2012, Christophe Kullmann est Président de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF), l'association professionnelle du secteur immobilier coté français. Il est par ailleurs membre du Conseil d'Administration de l'EPRA et membre-fondateur de la Fondation Palladio.

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : 50 399 (auxquelles se rajoutent 24 000 actions en usufruit suite à la donation de la nue-propriété)

Mandats exercés au sein de Foncière des Régions :

Directeur Général

Date de nomination : 31 janvier 2011 Date de renouvellement : 1er janvier 2015 Date d'expiration du mandat : 31 décembre 2018

Administrateur

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 420

Date de nomination : 25 avril 2012 Date de renouvellement : 27 avril 2016 Date d'expiration du mandat : AG statuant en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Autres mandats exercés au sein du Groupe Foncière des Régions :

Président du Conseil de Surveillance : Foncière des Murs SCA (société cotée)

Président du Comité Stratégique : FDM Management SAS

Membre du Conseil de Surveillance : Immeo SE (société européenne) Membre du Comité des Nominations et Rémunérations : Foncière Développement Logements – FDL SA (société cotée)

Membre du Comité Exécutif et d'Investissement : Beni Stabili S.p.A. SIIQ (société cotée italienne)

Administrateur délégué : Beni Stabili S.p.A. SIIQ (société cotée italienne)

Administrateur : Foncière Développement Logements – FDL SA (société cotée)

Gérant : GFR Kléber SARL

Représentant légal de Foncière des Régions, Président : Technical SAS

Représentant légal de Foncière des Régions, Gérant : SCI Esplanade Belvédère II, SCI Raphaël, SCI Le Ponant 1986, SCI Omega A, SCI Omega C, SCI Ruhl Côte d'Azur, SCI Latécoère, SCI Latécoère 2, SCI Lenovilla, SCI Meudon Saulnier, SCI 11 Place de l'Europe, SCI du 15 Rue des Cuirassiers, SCI du 288 Rue Duguesclin

Mandats extérieurs au Groupe Foncière des Régions :

Président du Conseil d'Administration : FSIF (Syndicat professionnel) Membre du bureau exécutif : EPRA

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :

Administrateur : IEIF (Association – fin en 2014), IPD France SAS (fin en 2013)

Représentant permanent de Foncière des Régions, Administrateur : FSIF (Syndicat professionnel – fin en 2012)

Représentant permanent de FDR 3, membre du Conseil de Surveillance : Altarea SCA (société cotée – fin en 2012)

Monsieur Olivier Estève

Né le 18 septembre 1964 à Alger (Algérie) Nationalité française Adresse professionnelle : 30, avenue Kléber, 75116 Paris

Fonction principale exercée : Directeur Général Délégué de Foncière des Régions

Biographie :

Olivier Estève est diplômé de l'École Spéciale des Travaux Publics (ESTP). Après une carrière de 12 ans dans le groupe Bouygues (1990-2001), où il a notamment été Directeur Développement de la filiale SCREG Bâtiment, il rejoint Foncière des Régions en septembre 2002.

Après avoir été Directeur immobilier en charge des Grands Projets de Développement Tertiaire, il supervise aujourd'hui l'ensemble des activités Bureaux de Foncière des Régions (développement, asset management, property management).

Olivier Estève est membre du Comité Exécutif et Directeur Général Délégué de Foncière des Régions.

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : 36 560

Mandats exercés au sein de Foncière des Régions :

Directeur Général Délégué

Date de nomination : 31 janvier 2011 Date de renouvellement : 1er janvier 2015 Date d'expiration du mandat : 31 décembre 2018

Autres mandats exercés au sein du Groupe Foncière des Régions :

Président : FDR 2 SAS

Président-Directeur Général : République SA (anciennement dénommée Urbis Park – depuis le 20 décembre 2016)

Président du Conseil d'Administration : Office CB 21 SPPICAV

Représentant permanent de FDR 2, Administrateur : Foncière Développement Logements – FDL SA (société cotée)

Président du Comité d'Investissement : République SA, Foncière des Murs SCA (société cotée)

Membre du Comité d'Investissement : Foncière Développement Logements – FDL SA (société cotée)

Membre du Conseil de Surveillance : Foncière des Murs SCA (société cotée), Immeo SE (société européenne)

Gérant : Foncière des Régions Développement SNC, GFR Ravinelle SARL, Euromarseille Invest EURL, SCI Euromarseille 1, SCI Euromarseille 2, FDR 4 EURL, FDR 7 EURL, Fédération EURL, BGA Transaction SARL, Foncière Margaux SARL, SARL du 2 rue Saint Charles, SARL du 11 rue Victor Leroy, SARL du 25-27 Quai Félix Faure, SARL du 106-110 rue des Troènes, Telimob Paris SARL, Imefa 127 SCI, SCI Atlantis, EURL Languedoc 34, SCI Pompidou Metz, SNC Palmer Plage, SNC Palmer Transactions, SNC Foncière Palmer, SCI Palmer Montpellier, SCI Dual Center, SCI Charenton, Latepromo SNC, Lenopromo SNC, Promomurs SNC, FDR Participations EURL, SCI Avenue de la Marne, SCI Euromarseille 3, Omega B SARL, Foncière des Régions Property (depuis le 8 janvier 2016), SCI Rueil B2 (depuis le 21 mars 2016), SCI Rueil B3 B4 (depuis le 21 mars 2016)

Représentant légal de Fédération, Gérant : Federimmo SCI

Représentant légal de République, Gérant : Gespar SC (depuis le 20 décembre 2016), Parking de la Comédie SNC (depuis le 20 décembre 2016), Parking de la Gare Charles de Gaulle SNC (depuis le 20 décembre 2016)

Représentant légal de République, Président : Société du Parc Trinité d'Estienne SAS (depuis le 20 décembre 2016)

Représentant légal de Telimob Paris SARL, Gérant : Telimob Est SNC, Telimob Nord SNC, Telimob Ouest SNC, Telimob Paca SNC, Telimob Paris SNC, Telimob Rhône-Alpes SNC, Telimob Sud-Ouest SNC

Représentant légal de Foncière Margaux, Gérant : SCI du 1 Rue de Châteaudun, SCI du 2 Rue de l'Ill, SCI du 3 Place A. Chaussy, SCI du 8 Rue M. Paul, SCI du 9 Rue des Cuirassiers, SCI du 10 Bis et 11 à 13 Allée des Tanneurs, SCI du 11 Avenue de Sully, SCI du 20 Avenue Victor Hugo, SCI du 32 Avenue P. Grenier, SCI du 35/37 Rue Louis Guerin, SCI du 40 Rue Jean-Jacques Rousseau, SCI du 125 Avenue du Brancolar, SCI du 682 Cours de la Libération, SCI du 1630 Avenue de la Croix Rouge

Représentant légal de SCI Euromarseille 1, Gérant : SCI Euromarseille BL, SCI Euromarseille BI, SCI Euromarseille BH, SCI Euromarseille BH2

Représentant légal de SCI Euromarseille 2, Gérant : SCI Euromarseille PK, SCI Euromarseille M, SCI Euromarseille H

Mandats extérieurs au groupe Foncière des Régions : Néant

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :

Représentant permanent de Foncière des Régions, membre du Conseil de Surveillance : Altarea SCA (société cotée – fin en 2013)

Représentant permanent de Foncière des Régions, Administrateur : Technical Property Fund 1 SPPICAV (fin en 2014)

5.5.3.2. Liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'Administration

Monsieur Jean Laurent

Né le 31 juillet 1944 à Mazamet (81) Nationalité française Adresse professionnelle : 30, avenue Kléber, 75116 Paris

Fonction principale exercée : Président du Conseil d'Administration de Foncière des Régions, administrateur indépendant

Biographie :

Jean Laurent est diplômé de l'École Nationale Supérieure de l'Aéronautique (1967) et titulaire du Master of Sciences de Wichita State University.

Il a fait toute sa carrière dans le Groupe Crédit Agricole, d'abord dans les caisses du Crédit Agricole de Toulouse, puis du Loiret et de l'Île-de-France où il a exercé ou supervisé différents métiers de la banque de détail.

Il a ensuite rejoint la Caisse Nationale du Crédit Agricole, d'abord comme Directeur Général Adjoint (1993-1999), puis comme Directeur Général (1999-2005). À ce titre, il a assumé la mise sur le marché de Crédit Agricole SA (2001), puis l'acquisition et l'intégration du Crédit Lyonnais dans le groupe Crédit Agricole.

Administrateur de sociétés, il a été nommé Président du Conseil d'Administration de Foncière des Régions en 2011.

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : 575

Mandats exercés au sein de Foncière des Régions :

Président du Conseil d'Administration

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 422

Membre du Comité Stratégique et des Investissements

Date de nomination : 31 janvier 2011 Date de renouvellement : 17 avril 2015 Date d'expiration du mandat : AG statuant en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Autres mandats exercés au sein du Groupe Foncière des Régions :

Administrateur : Beni Stabili SpA SIIQ (société cotée étrangère)

Mandats extérieurs au Groupe Foncière des Régions :

Administrateur, Administrateur Référent et Président du Comité de Nomination et de Rémunération : Danone SA (société cotée)

Vice-président du Conseil de Surveillance, Président du Comité d'Audit et membre du Comité Financier : Eurazeo SA (société cotée)

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :

Administrateur : Unigrains SA (fin en 2014), Crédit Agricole Egypt SAE (fin en 2012)

Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité d'Audit : M6 Télévision (fin en 2012)

Président du Comité de Responsabilité Sociale : Danone SA (société cotée)

Président du Conseil d'Administration : Institut Europlace de Finance (Fondation)

Monsieur Leonardo Del Vecchio

Né le 22 mai 1935 à Milan – Italie Nationalité italienne Adresse professionnelle : 24, avenue Princess Grace – Le Roccabella, 98000 Monaco

Fonction principale exercée : Président-Directeur Général de Luxottica Group SpA

Biographie :

Leonardo Del Vecchio est le Président et le fondateur du groupe Luxottica, leader mondial du design, de la fabrication et de la distribution dans le domaine de l'optique, qui est coté au New York Stock Exchange depuis 1990. Depuis 2000, le groupe est également coté au Milan Stock Exchange, où il est un acteur majeur de l'index S&P/MIB des sociétés blue chip, avec une capitalisation boursière de plus de 24 Mld€. En 1986, Monsieur Del Vecchio fut nommé « Cavaliere del Lavoro », décoration attribuée par le Président de la République italienne.

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : 1

Mandats exercés au sein de Foncière des Régions :

Administrateur et Vice-Président du Conseil d'Administration Président du Comité Stratégique et des Investissements

Date de nomination : 31 janvier 2011 Date de renouvellement : 17 avril 2015 Date d'expiration du mandat : AG statuant en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

ACM VIE SA

34, rue du Wacken, 67000 Strasbourg RCS Strasbourg TI 332 377 597 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : 6 016 042

Mandats exercés au sein de Foncière des Régions :

Administrateur

Date de nomination : 31 janvier 2011 Date de renouvellement : 17 avril 2015 Date d'expiration du mandat : AG statuant en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Autres mandats exercés au sein du Groupe Foncière des Régions :

Membre du Conseil de Surveillance : Foncière des Murs SCA (société cotée)

Mandats extérieurs au Groupe Foncière des Régions :

Administrateur : Serenis Assurances SA, ACM GIE, ACM Services SA, Foncière Massena SA, Partners Assurances SA (société étrangère),

Autres mandats exercés au sein du Groupe Foncière des Régions :

Administrateur : Beni Stabili SpA SIIQ (société cotée étrangère)

Mandats extérieurs au Groupe Foncière des Régions :

Administrateur : Delfin SARL (société étrangère), Aterno SARL (société étrangère), Luxottica Group SpA (société cotée étrangère), GIVI Holding SpA (société étrangère)

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :

Administrateur : Julius Baer SGR Spa (société étrangère), Gianni Versace Spa (société étrangère)

ACM Ré SA (société étrangère), Agrupacio ACMI SA (société étrangère), AMGEN Seguros (société étrangère), GACM Espagne (société étrangère)

Membre du Conseil de Surveillance : SCPI Ouest Pierre Investissement, SCPI CMCIC Pierre Investissement, SCPI Crédit Mutuel Pierre 1, SCPI Selectipierre 1, SCPI Logipierre 1, SCPI Logipierre 3

Membre du Comité d'Audit : GACM Espagne (société étrangère)

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :

Membre du Conseil de Surveillance : Foncière Massena SCA (changement de forme en 2015)

Administrateur : Korian (société cotée – fin en 2014), Foncière Développement Logements – FDL (société cotée – fin en 2013), Foncière des 6e et 7e arrdts de Paris SA (société cotée – fusion absorption en 2015), Serenis Vie SA (fusion absorption en 2016), ACMN IARD (fin en 2016)

Madame Catherine Allonas Barthe

Née le 18 janvier 1955 à Strasbourg (67) Nationalité française Adresse professionnelle : 42, rue des Mathurins, 75008 Paris

Fonction principale exercée : Directeur Financier des Assurances du Crédit Mutuel

Biographie :

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 424

Catherine Allonas Barthe est titulaire d'une maîtrise de mathématiques. Diplômée de l'École Nationale de la Statistique et de l'Administration Économique (ENSAE), elle exerce depuis 2003 les fonctions de Directeur Financier des Assurances du Crédit Mutuel. Elle est en outre Directeur Général d'ACM Vie Mutuelle. Auparavant, Catherine Allonas Barthe a exercé de 1992 à 2003 les fonctions de Directeur Financier de SOCAPI, filiale des banques CIC.

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : Néant

Mandats exercés au sein de Foncière des Régions :

Représentant permanent de la société ACM Vie, Administrateur Membre du Comité Stratégique et des Investissements Date de nomination : 31 janvier 2011

Date de renouvellement : 17 avril 2015 Date d'expiration du mandat : AG statuant en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Autres mandats exercés au sein du Groupe Foncière des Régions : Néant

Mandats extérieurs au groupe Foncière des Régions :

Directeur Général : Assurances du Crédit Mutuel Vie SAM

Directeur Général Délégué : Assurances du Crédit Mutuel Vie SA Administrateur : CIC SA (société cotée)

Membre du Directoire : Groupe des Assurances du Crédit Mutuel SA

Représentant permanent d'ACM Vie SA, Administrateur : Serenis Assurances SA, Valinvest Gestion SICAV

Représentant permanent d'ACM Vie SAM, Administrateur : GIE ACM

Représentant permanent d'Adepi SA, Administrateur : CM-CIC Asset Management SAS

Représentant permanent de GACM SA, Administrateur : GACM Espagne SA (société étrangère)

Président du Conseil d'Administration : Foncière Masséna SA Gérant : ACM SCI

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :

Représentant permanent d'ACM Vie SAM, membre du Conseil de Surveillance : CM-CIC Asset Management (fin en 2013)

Représentant permanent d'ACM Vie SAM, Administrateur : Foncière de Paris (société cotée – fin en 2015)

Représentant permanent de Paragestion 2, Administrateur : CM-CIC Asset Management SAS (fin en 2014)

Président : Masséna Property SAS (fusion absorption en novembre 2015)

Monsieur Romolo Bardin

Né le 23 avril 1978 à Belluno (Italie) Nationalité italienne Adresse professionnelle : 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg

Fonction principale exercée : Directeur Délégué de Delfin SARL

Biographie :

Romolo Bardin est diplômé en Gestion des entreprises de l'université Ca'Foscari de Venise. Il est Directeur Délégué de Delfin Sàrl. Il avait auparavant travaillé pour Sunglass Hut Europe à Londres, et Luxottica Group en Italie.

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : 4 270

Mandats exercés au sein de Foncière des Régions :

Administrateur Membre du Comité Stratégique et des Investissements Membre du Comité d'Audit

Date de nomination : 17 avril 2015

Date d'expiration du mandat : AG statuant en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Autres mandats exercés au sein du Groupe Foncière des Régions :

Gérant : Batistica SARL, Berlin I SARL, Berlin V SARL, Immeo Lux SARL, Immeo Berlin Prime SARL (anciennement dénommée Immeo Prime Residential SARL), Berlin Prime Commercial SARL, Immeo Valore 4 SARL, Immeo Valore 6 SARL

Mandats extérieurs au Groupe Foncière des Régions :

Directeur Délégué : Delfin SARL (société étrangère)

Membre du Conseil d'Administration : Assicurazioni Generali S.p.a (société cotée étrangère – depuis le 28 avril 2016), Acciaitalia S.p.a (société étrangère - depuis le 27 juin 2016)

Membre du Conseil d'Administration et Président-Directeur Général de sociétés étrangères : Aterno SARL, DFR Holding SARL, DFR Investment SARL, Redfern SARL, Delfin Finance SA, Immochapelle SA, Vast Gain SARL

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :

Représentant permanent d'Aterno, Administrateur : Foncière des Régions SA (société cotée – jusqu'au 17 avril 2015)

Membre du Conseil d'Administration : Molmed SpA (société cotée étrangère – fin en 2014)

Madame Delphine Benchetrit

Née le 1er septembre 1968 à Paris (75) Nationalité française Adresse professionnelle : 76 avenue d'Iéna – 75116 Paris

Fonction principale exercée : Directeur associé de Finae Advisors

Biographie :

Delphine Benchetrit est diplômée de l'École Supérieure de Commerce de Paris et titulaire d'un master Corporate Finance. Elle a débuté sa carrière en 1994 en qualité d'investisseur au sein du groupe Affine, puis a exercé le métier de banquier chez Natixis. En 2004, elle crée, en qualité d'Executive Director, le département immobilier de Lehman Brothers France.

Depuis 2009, Delphine Benchetrit a fondé et dirige la société Finae Advisors, société indépendante de conseil en financement dédiée aux investisseurs immobiliers.

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : Néant

Mandats exercés au sein de Foncière des Régions :

Administrateur indépendant

Date de nomination : 17 avril 2015 Date d'expiration du mandat : AG statuant en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Autres mandats exercés au sein du Groupe Foncière des Régions : Néant

Mandats extérieurs au Groupe Foncière des Régions :

Administrateur et membre du Comité des Rémunérations : Affine SA (société cotée)

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :

Administrateur et membre du Comité d'Audit : Züblin Immobilière France (fin en 2015)

Monsieur Jean-Luc Biamonti

Né le 17 août 1953 à Monaco Nationalité monégasque Adresse professionnelle : 8, rue du Gabian – MC 98000 Monaco – Principauté de Monaco

Fonction principale exercée : Président Délégué de Société des Bains de Mer Monaco

Biographie :

Titulaire d'un MBA de l'Université de Columbia et diplômé de l'ESSEC, Jean-Luc Biamonti a été banquier d'affaires au sein de la banque Goldman Sachs où il a exercé diverses responsabilités pendant 16 ans. En tant que Partner de la firme, il a été responsable de l'activité de la banque en France ainsi que de la couverture du secteur des entreprises de distribution et de produits de grande consommation en Europe. Après avoir quitté la banque en 2008, il a fondé Calcium Capital et développe, au travers de ce groupe, une activité d'investissement auprès de PME.

Depuis janvier 2013, il occupe les fonctions de Président Délégué de la Société des Bains de Mer Monaco dont il est Administrateur depuis 1985 et Président du Conseil d'Administration depuis 1995.

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : 429

Mandats exercés au sein de Foncière des Régions :

Administrateur indépendant Membre du Comité d'Audit Président du Comité des Rémunérations et des Nominations Date de nomination : 31 janvier 2011 Date de renouvellement : 17 avril 2015 Date d'expiration du mandat : AG statuant en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Autres mandats exercés au sein du Groupe Foncière des Régions : Néant

Mandats extérieurs au Groupe Foncière des Régions :

Administrateur, Président du Conseil d'Administration et Président Délégué : Société des Bains de Mer Monaco SA (S. B. M. – société cotée étrangère) Administrateur : S. F. E. Président : S. B. M. USA Inc. Représentant permanent de S. B. M, Administrateur : S. H. L Président du Comité d'Administration : Betclic Everest Group

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :

Néant

Madame Sigrid Duhamel

Née le 1er décembre 1965 à Paris (75) Nationalité française et danoise Adresse professionnelle : 11, place Édouard-VII, 75009 Paris

Fonction principale exercée : Président de CBRE Global Investors France

Biographie :

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 426

Sigrid Duhamel est Président de CBRE Global Investors France depuis le 1er décembre 2014. Auparavant, elle exerçait la fonction de Directeur Immobilier Groupe de PSA Peugeot Citroën.

Après son diplôme de l'ESTP en 1990, elle rejoint Bouygues Construction pour gérer, pendant 4 ans, des chantiers de réhabilitation lourde et de construction industrielle. Elle décroche ensuite un MBA à l'INSEAD et intègre le groupe américain United Technologies, où elle gère pendant 3 ans des activités de fusions acquisitions. Après une expérience de 4 ans dans le recrutement de cadres dirigeants chez Eric Salmon & Partners, elle s'oriente en 2005 vers l'immobilier, chez Tishman Speyer à Londres, où elle est en charge pendant 4 ans du business development en Europe. En 2008, elle rejoint Carrefour Property, où elle exerce pendant 3 ans les fonctions de Directeur du Développement international.

Mandats exercés au sein de Foncière des Régions :

Administrateur indépendant

Membre du Comité d'Audit Date de nomination : 28 avril 2014 Date d'expiration du mandat : AG statuant en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Autres mandats exercés au sein du Groupe Foncière des Régions : Néant

Mandats extérieurs au Groupe Foncière des Régions :

Membre du Conseil de Surveillance : SA Selectirente (société cotée), CNIM (société cotée - depuis le 24 mai 2016)

Président : Trustee de ULI (Urban Land Institute)

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :

Président : Urban Land Institute (ULI) France (association – fin en 2016)

Membre du Conseil d'Administration : Association des Directeurs Immobiliers (ADI – fin en 2015)

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : 252

Monsieur Bertrand de Feydeau

Né le 5 août 1948 à Paris (75) Nationalité française Adresse professionnelle : 10, avenue Kléber, 75116 Paris

Fonction principale exercée : Président du Conseil d'Administration de Foncière Développement Logements – FDL

Biographie :

Après une formation juridique, Sciences Po et l'École du Louvre, Bertrand de Feydeau a débuté sa carrière dans l'immobilier (Groupe de l'Union Internationale Immobilière) et a participé, en tant que Directeur Financier, à son développement à travers le monde entre 1972 et 1982.

En 1982, il intègre l'équipe de Claude Bébéar, groupe d'assurances régional qui, en quelques années, sous le nom d'AXA, deviendra l'un des principaux groupes mondiaux de l'activité financière. Responsable pendant 18 ans de l'activité immobilière du groupe, il a participé à la structuration desdites activités en vue de leur donner une dimension internationale et financière.

En 2000, il rejoint, à l'appel de Monseigneur Lustiger, le diocèse de Paris en qualité de Directeur Général des Affaires économiques et fut le Maître d'Ouvrage de la restauration du Collège des Bernardins, inauguré en septembre 2008.

Depuis juillet 2010, il est Président de la Fondation des Bernardins.

Il est aujourd'hui Président de Foncière Développement Logements et Administrateur de différentes sociétés immobilières (Klepierre, Affine, Foncière des Régions) et Président de la Fondation Palladio.

Par ailleurs, il est Vice-Président de la Fondation du Patrimoine et Vice-Président des Vieilles Maisons Françaises.

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : 362

Mandats exercés au sein de Foncière des Régions :

Administrateur indépendant Président du Comité d'Audit

Date de nomination : 31 janvier 2011 Date de renouvellement : 17 avril 2015 Date d'expiration du mandat : AG statuant en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Autres mandats exercés au sein du Groupe Foncière des Régions :

Président du Conseil d'Administration, Président du Comité d'Investissement, Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations : Foncière Développement Logements – FDL SA (société cotée)

Mandats extérieurs au Groupe Foncière des Régions :

Président-Directeur Général : Société des Manuscrits des Assureurs Français

Administrateur : Klepierre (société cotée), Affine (société cotée), Société Beaujon SAS, Sefri-Cime

Mandats associatifs : Président de la Fondation des Bernardins, Président de la Fondation Palladio, Administrateur de la Fondation du Patrimoine (Vice-Président), Administrateur des Vieilles Maisons Françaises (Vice-Président), Administrateur de la F.S.I.F. (Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières), Administrateur du Club de l'Immobilier

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :

Administrateur : Klemurs (société cotée)

COVÉA COOPÉRATIONS

14 boulevard Marie et Alexandre Oyon – 72030 Le Mans RCS Le Mans 439 881 137

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : 500

Mandats exercés au sein de Foncière des Régions :

Administrateur

Date de nomination : 17 février 2016 Date d'expiration du mandat : AG statuant en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Autres mandats exercés au sein du Groupe Foncière des Régions : Néant.

Mandats extérieurs au Groupe Foncière des Régions :

Administrateur : Assurland.com SA, Caja de Seguros Reunidos – Compania de Seguros y Reaseguros SA (CASER – société étrangère), Carma SA, Covéa Agora GIE, DAS SA, Eurosic SA (société cotée depuis le 20 janvier 2016), Gespre Europe SA, GMF Assurances SA, Lybernet Assurance SA, MAAF Assurances SA, MAAF Vie SA, MMA IARD SA, MMA Vie SA

Président du Comité Stratégie : CAT.SA SAS

Président : CAT.SA SAS, Cesvi France SAS

Président du Comité des Investissements : Eurosic SA (société cotée – depuis le 20 janvier 2016)

Président du Comité du développement durable : Eurosic SA (société cotée – depuis le 20 janvier 2016)

Membre : Cibail GIE, Covéa Immobilier Support GIE

Membre du Conseil de Surveillance : Lybernet Assurances SA

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :

Administrateur : AZ Plus SA (fin en 2015), Covéa Caution SA (fin en 2015), E-Santé SA (fin en 2014), Le Mans Conseil SA (fin en 2015)

Membre du Conseil de Surveillance : Covéa Fleet SA (fin en 2015), Covéa Risks SA (fin en 2015), Fincorp SAS (fin en 2015)

Monsieur Philippe Narzul

Né le 12 août 1953 à Wissembourg (67) Nationalité française Adresse professionnelle : 14, Boulevard Marie & Alexandre Oyon – 72000 Le Mans

Fonction principale exercée : Directeur Participations, Trésorerie et Contrôle des actifs Covéa

Biographie :

Philippe Narzul est diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Paris (ESCP) et de Sciences Po Paris (IEP). Après avoir commencé sa carrière au Ministère du Budget, il a intégré le groupe MMA en 1981. Il y a successivement occupé des postes au sein de la Direction Vie Actuariat, Direction Vie Marketing et Commercial, Direction financière. En 2003, il est devenu Président-Directeur Général au sein de la société Le Mans Conseil (filiale de MMA). En 2009, il devient Directeur de la Stratégie Financière de MMA et Président de MMA Participations (filiale de MMA). En 2010, il devient Président de Catalogne Participations (filiale de MMA).

Depuis février 2015, il est Directeur Participations, Trésorerie et Contrôle des actifs Covéa.

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : Néant

Mandats exercés au sein de Foncière des Régions :

Représentant permanent de Covéa Coopérations, Administrateur depuis le 17 février 2016

Membre du Comité Stratégique et des Investissements

Date de nomination : 17 février 2016 Date d'expiration du mandat : AG statuant en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Autres mandats exercés au sein du Groupe Foncière des Régions : Néant

Mandats extérieurs au Groupe Foncière des Régions :

Représentant de Covéa Coopérations, Administrateur : Assurland.com SA

Administrateur : MMA Alternative Fund (société étrangère), MMA Holdings UK PLC (société étrangère), Covéa Lux (société étrangère), AME Life Lux (société étrangère), Covéa Insurance Service LTD (société étrangère), CSE ICO (société étrangère), CSE Insurance Services (société étrangère), CSE Safeguard (société étrangère), GMF Financial Services Corporation (société étrangère)

Représentant de Covea Coopérations, Administrateur : Eurosic SA (société cotée – depuis le 20 janvier 2016)

Représentant de Covea Coopérations, membre du Comité des Investissements : Eurosic SA (société cotée – depuis le 20 janvier 2016)

Représentant de Covea Coopérations, membre du Comité du développement durable : Eurosic SA (société cotée – depuis le 20 janvier 2016)

Président : MMA Participations SAS

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 428

Président du Collège de gérance : Société Civile Sportive des MMA

Représentant de MMA Participations, Président : MIDEPP SAS

Représentant de Maaf Assurances SA, membre du Conseil de Surveillance : EFFI Invest 1 SCA

Représentant de MMA Vie Assurances Mutuelles, membre du Comité de Surveillance : Covéa Finance SAS

Président du « Asset Liabilities Management Commitee » : CSE ICO (société étrangère), CSE Insurance Services (société étrangère), CSE Safeguard (société étrangère), GMF Financial Services Corporation (société étrangère)

Membre du Comité financier : GIE La Réunion Aérienne, GIE La Réunion Spatiale

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :

Administrateur : Le Mans Holdings PLC (fin en 2012), Le Mans Conseil SA (fin en 2015)

Président du Comité Financier : Covéa Fleet SA (fin en 2012)

Membre du Comité Gestion d'Actifs : Provident Insurance LTD (fin en 2012) Président : Catalogne Participations SAS (fin en 2013)

Représentant de GMF VIE, Administrateur : Foncière Développement Logements – FDL (fin en 2013), Eurosic SA (société cotée – jusqu'au 20 décembre 2016)

Représentant de GMF Vie, membre du Comité des Investissements : Eurosic SA (société cotée – jusqu'au 20 janvier 2016)

Représentant de GMF Vie, membre du Comité du développement durable : Eurosic SA (société cotée – jusqu'au 20 janvier 2016)

Représentant de MMA IARD Assurances Mutuelles, membre du Conseil de surveillance : Covéa Fleet SA (fin en 2012)

Représentant de MMA IARD Assurances Mutuelles, Administrateur : Covéa Fleet Solutions SA (fin en 2012)

Représentant de Catalogne Participations, Président : Covéa Groupe SAS (fin en 2013), MIDEPP SAS (fin en 2013)

Représentant de Catalogne Participations, Administrateur : Assurland. com SA (fin en 2013)

Représentant de Catalogne Participations, membre du Conseil de Surveillance : Fincorp SAS (fin en 2013)

Représentant de MMA IARD, Administrateur : E-SANTE SA (fin en 2014)

Représentant de MMA Participations, Président : Covéa Groupe SAS (fin en 2014), Covéa Next SAS (fin en 2014)

Représentant de MMA Participations, membre du Conseil de Surveillance : Lybernet Assurances SA (fin en 2014)

Représentant de MMA Vie, Administrateur : Eurosic SA (fin en 2012)

Représentant de Covéa Coopérations, membre du Conseil de Surveillance : Fincorp SAS (fin en 2015)

Président-Directeur Général : Le Mans Conseil SA (fin en 2015)

Représentant de Covéa Risks, membre du Comité de surveillance : Covéa Finance SAS (fin en 2015).

Postérieurement à la clôture de l'exercice 2016, la société Covéa Coopérations a désigné, à compter du 1er avril 2017, Monsieur Eric Lécuyer en qualité de représentant permanent de Covéa Coopérations au sein du Conseil d'Administration de Foncière des Régions, en remplacement de Philippe Narzul.

Monsieur Éric Lécuyer

Né le 7 août 1969 à Orléans (45) Nationalité française Adresse professionnelle : 86, rue Saint Lazare – CS 10020 – 75009 Paris

Emplois et fonctions au sein de Foncière des Régions : Représentant permanent à compter du 1er avril 2017 de Covéa Coopérations, Administrateur Fonction principale exercée : Directeur Pilotage, Performance, Participations de Covéa

Biographie :

Diplômé d'un DEA en Economie et Finance, Éric Lécuyer débute sa carrière en 1996 au sein du Groupe AZUR-GMF pour lequel il exerce différentes fonctions sur les métiers études, reporting, audit. De 2004 à 2011, au sein de Covéa Finance, société de gestion de portefeuille de Covéa, Éric Lécuyer supervise également les pôles Opérations, Contrôle des risques, Systèmes d'information et Communication-Marketing.

De 2012 à 2015, il devient Directeur Central Comptabilités et Contrôle Economique MMA puis Covéa.

Éric Lécuyer est aujourd'hui Directeur Pilotage, Performance, Participations de Covéa, Responsable du Pilotage Stratégique, du Pilotage Economique, de l'Actuariat et du Suivi des Participations Covéa.

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : Néant

Mandats exercés au sein du Groupe Foncière des Régions au cours des 5 derniers exercices :

Néant

Mandats extérieurs au Groupe Foncière des Régions au cours des 5 derniers exercices :

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 431

Néant

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :

Néant

Madame Sylvie Ouziel

Née le 18 mars 1970 à Boulogne-Billancourt (92) Nationalité française Adresse professionnelle : 7 rue Dora Maar – 93400 Saint-Ouen

Fonction principale exercée : Allianz Worldwide Partners – Global Assistance CEO – Asia Pacific CEO

Biographie :

Sylvie Ouziel est, depuis 2016, Global CEO Assistance (connu en France sous la marque Mondial Assistance) et CEO Asie Pacific d'Allianz Worldwide Partners.

Diplômée de Centrale Paris, Sylvie Ouziel était auparavant Président-Directeur Général d'Allianz Managed Operations & Services (Amos), l'entité de services partagés créée par Allianz pour développer des synergies entre ses différentes filiales.

Elle avait précédemment occupé le poste de Directeur Général Adjoint Monde d'Accenture Management Consulting (précédemment Andersen Consulting), entreprise au sein de laquelle elle a effectué le début de sa carrière, prenant, pendant 20 ans, différentes fonctions de leadership lui apportant une forte exposition internationale.

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : 425

Mandats exercés au sein de Foncière des Régions :

l'exercice clos le 31 décembre 2016

Administrateur indépendant Membre du Comité d'Audit Date de nomination : 24 avril 2013 Date d'expiration du mandat : AG statuant en 2017 sur les comptes de

Autres mandats exercés au sein du Groupe Foncière des Régions : Néant

Mandats extérieurs au Groupe Foncière des Régions :

Membre du Conseil d'Administration : AWP Health & Life, AWP P&C Membre du Conseil de Surveillance : M6 Métropole TV (société cotée)

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :

Membre du Conseil : AMOSA (Amos of America – société étrangère) Président-Directeur Général : Allianz Managed Operations & Services (Amos – société étrangère)

Predica

50/56, rue de la Procession, 75015 Paris RCS Paris 334 028 123 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : 4 598 765

Mandats exercés au sein de Foncière des Régions :

Administrateur

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 430

Date de nomination : 31 janvier 2011 Date de renouvellement : 17 avril 2015 Date d'expiration du mandat : AG statuant en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Autres mandats exercés au sein du Groupe Foncière des Régions :

Membre du Conseil de Surveillance : Foncière des Murs SCA (société cotée)

Administrateur : République SA (anciennement dénommée Urbis Park), Foncière Développement Logements – FDL SA (société cotée), B2 Hotel Invest OPPCI

Mandats extérieurs au Groupe Foncière des Régions :

Administrateur : Altarea SCA (société cotée), AEW Immocommercial OPCI, CAA Commerces 2 OPCI, Aéroport de Paris SA (société cotée), Gecina SA (société cotée), Eurosic SA (société cotée), Previseo Obsèques SA, La Médicale de France SA, CAAM Mone Cash SICAV, Predica Habitation OPCI, Predica Bureaux OPCI, Predica Commerces OPCI, River Ouest OPCI, Sanef (HIT) SA (société cotée), Korian-Medica SA (société cotée), Frey SA (société cotée), Lesica SAS, Messidor OPCI, CA Life Greece SA (société étrangère), Générale de Santé SA (société cotée), Louvresses Development SAS, Fonds Nouvel Investissement 1 (SICAV), Fonds Nouvel Investissement 2 (SICAV), Fonds Stratégique de Participations (SICAV)

Membre du Conseil de Surveillance : Effi-Invest I SCA, Effi-Invest II SCA, Ofelia SAS, Unipierre Assurance SCPI, CA Grands Crus SAS, Sopresa SA, Interfimo SA, Patrimoine et Commerce SCA (société cotée)

Co-Gérant : Predicare SARL

Censeur : Siparex Associés SA, Tivana France Holding SAS Président : Citadel SAS, Citadel Holding SAS

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :

Membre du Conseil de Surveillance : Lion SCPI (fin en 2015)

Administrateur : Crédit Agricole Immobilier Promotion (ex-Unimo), Dolcea Vie SA, Foncière Paris France, SCI Holding Dalhia, Cyrius Conseil SAS, Logitis

Monsieur Jérôme Grivet

Né le 26 mars 1962 à Londres Nationalité française Adresse professionnelle : 12, place des États-Unis, 92120 Montrouge

Fonction principale exercée : Directeur Général Adjoint du Crédit Agricole SA en charge du Pôle Finances Groupe

Biographie :

Diplômé de l'ESSEC, de Sciences Po, et de l'ENA, Jérôme Grivet a mené la première partie de sa carrière dans l'administration (Inspection générale des finances, conseiller auprès du Premier ministre pour les affaires européennes) avant de rejoindre le Crédit Lyonnais en 1998 d'abord comme Directeur Financier des activités de banque de détail en France, puis comme Directeur de la Stratégie. De 2007 à 2010, il a exercé la fonction de Directeur Général Délégué au sein de Calyon. De 2010 à 2015, il a exercé les fonctions de Directeur Général de Crédit Agricole Assurances et de Directeur Général de Predica. Il est membre du Comité Exécutif de Crédit Agricole SA. Depuis le 21 mai 2015, il est Directeur Général Adjoint du Crédit Agricole SA en charge du Pôle Finances Groupe.

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : Néant

Mandats exercés au sein de Foncière des Régions :

Représentant permanent de la société Predica, Administrateur Membre du Comité Stratégique et des Investissements Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Date de nomination : 31 janvier 2011 Date de renouvellement : 17 avril 2015 Date d'expiration du mandat : AG statuant en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Autres mandats exercés au sein du Groupe Foncière des Régions : Néant

Mandats extérieurs au Groupe Foncière des Régions :

Directeur Général Adjoint et Membre du Comité Exécutif : Crédit Agricole SA (société cotée)

Administrateur : Crédit Agricole Assurances SA, Korian SA (société cotée), Nexity (société cotée), CACEIS, CACEIS Bank France

Membre du Conseil de Surveillance : Fonds de Garantie des Dépôts

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :

Président : CA Life Greece SA (société étrangère)

Représentant permanent de Predica, Président : Fonds Stratégique de Participations (SICAV)

Administrateur, Président du Conseil d'Administration : Spirica SA Vice-Président : BES Vida

Directeur Général : Crédit Agricole Assurances SA, Predica SA

Administrateur : Icade SA (société cotée), Caagis SAS, Crédit Agricole Vita SpA (société étrangère), Pacifica SA, CA Indosuez Private Banking, CA Cheuvreux, Cedicam, Ubaf, Newedge Group, Lcl Obligation Euro

Directeur Général Délégué, membre du Comité Exécutif : Calyon

Managing Director : CLSA BV, Stiching CLSA Foundation

Représentant permanent de Calyon, Administrateur : Fletirec

Représentant permanent de Predica, Administrateur : Siparex Associés, La Médicale de France

Représentant permanent de Crédit Agricole Assurances SA, Administrateur : Caci SA

Représentant permanent de Predica, membre du Conseil de Surveillance : CA Grands Crus SAS, Cape

Président-Directeur Général, Administrateur : Mescas

Président : SNGI, CA Assurances Italie Holding, Dolcea Vie

Censeur : Aéroport de Paris, CA Immobilier, La Médicale de France SA

Monsieur Pierre Vaquier

Né le 30 décembre 1956 à Bourganeuf (23) Nationalité française Adresse professionnelle jusqu'en janvier 2017 : Cœur Défense, Tour B, La Défense 4 100, Esplanade du Général-de-Gaulle, 92932 Paris-La Défense Cedex

Fonction principale exercée : Directeur Général d'Axa REIM jusqu'en janvier 2017

Biographie :

Pierre Vaquier a plus de 30 ans d'expérience dans la finance et l'investissement immobilier.

Pierre Vaquier a occupé plusieurs fonctions en France et aux États-Unis chez Paribas et chez AXA. Diplômé d'H.E.C. en 1980, il devient Associé au sein du département international de la banque d'investissement de Paribas pendant deux ans. Il rejoint ensuite New York comme responsable des activités d'investissement liées à l'immobilier, avant d'être nommé Directeur Général de Paribas Properties Inc. jusqu'en 1992, puis Associé de Paribas Asset Management.

En 1993, il rejoint AXA en tant que Directeur du Développement d'AXA Immobilier à Paris.

Il devient PDG de Colisées Services (groupe AXA) en 1995. En 1999, il est nommé PDG d'AXA REIM, poste qu'il a occupé jusqu'en janvier 2017. Il est également Vice-Président et membre du Conseil de Surveillance du Logement Français.

Pierre Vaquier est membre de la « Royal Institution of Chartered Surveyors ».

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : 272

Mandats exercés au sein de Foncière des Régions :

Administrateur indépendant

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

Date de nomination : 31 janvier 2011 Date de renouvellement : 17 avril 2015 Date d'expiration du mandat : AG statuant en 2017 sur les comptes de

Autres mandats exercés au sein du Groupe Foncière des Régions :

Néant Mandats extérieurs au Groupe Foncière des Régions :

l'exercice clos le 31 décembre 2016

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 432

Administrateur et Directeur Général : AXA REIM SA

Président-Directeur Général : AXA REIM France SA

Président : Colisée Gérance SAS

Président du Conseil d'Administration : FDV Venture SA (société étrangère), AXA REIM SGP SA, FDVII Venture SA (société étrangère)

Membre du Comité de Direction : Axa Suduiraut SAS

Vice-Président et membre du Conseil de Surveillance : Logement Français SA (ex-SAPE)

Administrateur : AXA Selectiv'immo SPPICAV, Axa Real Estate Investment Managers US LLC (société étrangère), FDV II Participation Company SA, DV III General Partner SA, DV IV General Partner, FSIF, Ahorro Familiar SA (société étrangère)

Président et membre du Conseil de Surveillance : AXA Investment Managers Deutschland GmbH (société étrangère)

Administrateur et Président du Comité des Investissements : Carmilla SAS

Membre du Conseil de Surveillance : Sefricime Activité et Services SAS

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :

Administrateur, Membre du Comité d'Audit et Membre du Comité d'Investissement : Mercialys (société cotée)

Administrateur de sociétés étrangères : EOIV Management Company, European Retail Venture SA, FDV II Participation Company SA

Président du Conseil d'Administration : AXA Reim Italia SARL (société étrangère), Dolmea Real Estate SA

Représentant permanent d'AXA REIM France : AXA Reim SGP SA, IPD France SAS, AXA Aedificandi SICAV

Représentant permanent d'AXA France Vie, Administrateur : Segece SCS

Administrateur : Drouot Pierre SPPICAV, Pierre Croissance SPPICAV, Ugimmo SPPICAV

Président du Comité des Rémunérations et des Nominations : Foncière des Régions SA (société cotée – jusqu'au 17 avril 2015)

Madame Patricia Savin

Née le 19 mars 1966 à Grenoble (38) Nationalité française Adresse professionnelle : 6 rue Duret – 75116 Paris

Fonction principale exercée : Avocate associée

Biographie :

Diplômée de l'Institut de Droit Public des Affaires (IDPA), avocate inscrite au Barreau de Paris, Patricia Savin est Docteure en droit privé, diplômée de l'IHEDN (session intelligence économique). Associée du Cabinet DS Avocats, elle co-dirige le Département Environnement et Développement durable au sein duquel elle est plus particulièrement en charge des dossiers liés à la logistique, aux sols pollués, et à la ville durable. Patricia Savin a été élue membre du Conseil National des Barreaux, dont elle était la Secrétaire Générale sous la mandature 2010-2013. Présidente de l'association Orée et de la Commission Environnement et Développement Durable de l'Ordre des Avocats de Paris, elle est régulièrement consultée par les ministères de l'écologie ou de la justice sur les textes ou projets en discussion (charte de l'environnement, préjudice écologique...). Avant de rejoindre le Cabinet DS Avocats, Patricia Savin a exercé au sein des Cabinets Moquet Borde, devenu Paul Hastings, puis de Pardieu Brocas, avant d'être cogérante de 2001 à 2015 du cabinet d'avocats Savin Martinet Associés.

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : Néant

Mandats exercés au sein de Foncière des Régions :

Administrateur indépendant Date de nomination : 27 avril 2016 Date d'expiration du mandat : AG statuant en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Autres mandats exercés au sein du Groupe Foncière des Régions : Néant

Mandats extérieurs au Groupe Foncière des Régions : Néant

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices : Néant

Madame Catherine Soubie

Née le 20 octobre 1965 à Lyon (69) Nationalité française Adresse professionnelle : 137 rue de l'Université – 75007 Paris

Fonction principale exercée : Directrice Générale d'Arfilia

Biographie :

Diplômée de l'ESCP, Catherine Soubie a débuté sa carrière en 1989 chez Lazard à Londres puis à Paris. Par la suite, elle a exercé différentes fonctions au sein de Morgan Stanley à Paris, avant de devenir Directeur Général Adjoint de la société Rallye, poste qu'elle a occupé de 2005 à 2010. En 2010, Catherine Soubie a rejoint le groupe Barclays où elle était jusqu'en 2016 Managing Director en charge de l'Investment Banking France-Belgique-Luxembourg.

Elle est aujourd'hui Directrice Générale d'Arfilia et également administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration de Korian.

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : 650

Mandats exercés au sein de Foncière des Régions :

Administrateur indépendant

Date de nomination : 27 avril 2016 Date d'expiration du mandat : AG statuant en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Autres mandats exercés au sein du Groupe Foncière des Régions :

Néant

Mandats extérieurs au Groupe Foncière des Régions :

Administrateur, membre du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations et des Nominations : Korian SA (société cotée)

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :

Administrateur, membre du Comité d'Audit : Medica SA (société cotée)

Managing Director, Head of Banking France & Belgium – Luxembourg : Barclays

5.6. ADMINISTRATION ET DIRECTION

5.6.1. Conseil d'Administration

Foncière des Régions a adopté en Assemblée Générale, le 31 janvier 2011, la forme de société anonyme à Conseil d'Administration avec dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général. Cette structure permet en effet d'assurer une distinction claire entre les fonctions d'orientation stratégique, de décision et de contrôle, qui relèvent des attributions du Conseil d'Administration, et les fonctions opérationnelles et exécutives, qui relèvent de la responsabilité de la Direction Générale.

5.6.1.1. Nomination – Composition – Durée des fonctions – Révocation (articles 12 et 13 des statuts)

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Une personne morale peut être désignée Administrateur mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du Conseil d'Administration. Les représentants permanents sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités que s'ils étaient Administrateurs.

La durée des fonctions des Administrateurs est de quatre années. Toutefois, à titre exceptionnel, l'Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d'Administration, nommer ou renouveler certains Administrateurs pour une durée de deux ou trois ans afin de permettre un renouvellement échelonné du Conseil d'Administration. Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.

Le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans, ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Lorsque ce nombre est dépassé, à défaut de la démission volontaire d'un membre du Conseil d'Administration âgé de soixante-quinze ans ou plus dans un délai de trois mois à compter du dépassement, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Les Administrateurs sont indéfiniment rééligibles, sous réserve de l'application des dispositions ci-dessus relatives à la limite d'âge.

Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale, sans indemnité ni préavis.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateur, le Conseil d'Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, dans les limites et conditions prévues par la loi. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.

En cas de vacance par décès, démission ou révocation d'un Administrateur, l'Administrateur nommé par l'Assemblée Générale ou par le Conseil d'Administration en remplacement

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 434

de cet Administrateur ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.

Si le nombre des Administrateurs devient inférieur à trois, les membres restants (ou les commissaires aux comptes ou un mandataire désigné, à la requête de tout intéressé, par le Président du Tribunal de commerce) doivent convoquer immédiatement une Assemblée Générale Ordinaire en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux Administrateurs afin de compléter le Conseil jusqu'au minimum légal.

5.6.1.2. Bureau du Conseil d'Administration (article 14 des statuts)

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président, qui doit être une personne physique, et éventuellement, un ou plusieurs Vice-Présidents. Il fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d'Administrateur, fonctions auxquelles il peut mettre fin à tout moment. Le Président et les Vice-Présidents sont rééligibles.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration est fixée à soixante-quinze ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'âge aura été atteinte, le Président du Conseil d'Administration sera réputé démissionnaire d'office.

En cas d'empêchement temporaire ou du décès du Président, le Vice-Président du Conseil d'Administration le plus âgé est délégué dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau Président.

Les séances du Conseil d'Administration sont présidées par le Président. En cas d'absence du Président, la réunion est présidée par l'un des Vice-Présidents présent sur désignation, pour chaque séance, par le Conseil d'Administration. En l'absence du Président et des Vice-Présidents, le Conseil d'Administration désigne, pour chaque séance, celui des Administrateurs présents qui présidera la séance.

Le Conseil d'Administration nomme également un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. Il fixe la durée et le cadre de ses fonctions, auxquelles il peut mettre fin à tout moment.

5.6.1.3. Convocation et délibérations du Conseil d'Administration (article 15 des statuts)

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et toutes les fois que le Président le juge convenable, sur convocation de son Président.

Des Administrateurs constituant le tiers (1/3) au moins des membres du Conseil d'Administration peuvent, à tout moment, demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Dans l'hypothèse où les fonctions de Directeur Général et de Président sont dissociées, le Directeur Général peut, à tout moment, demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des dispositions ci-dessus et doit y déférer sans délai.

Les convocations sont faites par tous moyens écrits au moins cinq (5) jours à l'avance. Ce délai de cinq (5) jours peut être réduit dans le cas où le tiers (1/3) des Administrateurs a manifesté son accord pour une convocation à plus bref délai. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins de ses membres est présente.

Un Administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre Administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance n'est pas prépondérante.

Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du Conseil d'Administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen prévu par la loi ou les règlements dans les conditions prévues par le Règlement Intérieur adopté par le Conseil d'Administration.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux de réunion établis conformément à la loi.

5.6.1.4. Pouvoirs du Conseil d'Administration (article 16 des statuts)

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le Président ou le Directeur Général tous les documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut également décider la création en son sein de comités spécialisés, permanents ou non, chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen, et notamment d'un Comité d'Audit, d'un Comité des Rémunérations et des Nominations ou d'un Comité Stratégique et des Investissements. Ces Comités, dont la composition et les attributions sont fixées par le Conseil, exercent leurs activités sous la responsabilité de celui-ci.

5.6.1.5. Rémunérations des Administrateurs (article 17 des statuts)

Les membres du Conseil d'Administration peuvent recevoir à titre de jetons de présence une rémunération dont le montant global, déterminé par l'Assemblée Générale, est réparti librement par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut allouer une rémunération exceptionnelle aux Administrateurs exerçant des missions ou mandats à titre exceptionnel.

5.6.1.6. Pouvoirs du Président du Conseil d'Administration (article 18 des statuts)

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci et en rend compte à l'Assemblée Générale.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'Administration détermine le montant, les modalités de calcul et le paiement de la rémunération du Président, s'il y a lieu.

Le Président du Conseil d'Administration peut également assumer la Direction Générale de la société, conformément aux termes de l'article 19 des présents statuts.

5.6.1.7. Devoirs des membres du Conseil d'Administration – Déontologie (article 5 du Règlement Intérieur)

5.6.1.7.1. Compétence

Avant d'accepter ses fonctions, chaque membre du Conseil doit prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires liés à ses fonctions, des statuts de la société, ainsi que des règles de fonctionnement interne au Conseil. Chaque membre du Conseil s'assure en particulier qu'il respecte les dispositions légales en vigueur en matière de cumul de mandats, (pas plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe,

y compris étrangères), et est tenu d'informer le Conseil des mandats exercés dans d'autres sociétés, y compris sa participation aux comités du Conseil de toutes sociétés françaises ou étrangères. Lorsqu'un membre du Conseil exerce des fonctions exécutives, il veillera, outre l'autorisation à solliciter du Conseil avant toute acceptation d'un nouveau mandat dans une société cotée extérieure au groupe, à ne pas accepter d'exercer plus de deux autres mandats d'Administrateur dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe.

5.6.1.7.2. Détention d'actions

Les actions de la société détenues par chacun des membres du Conseil au moment où celui-ci accède à cette fonction doivent être inscrites sous forme nominative (pure ou administrée). Il en sera de même de toutes actions acquises ultérieurement.

À titre de principe interne, afin de traduire leur implication dans la gestion de la société, les membres du Conseil devraient détenir un nombre d'actions de la société équivalent à environ une année de jetons de présence.

5.6.1.7.3. Transparence

Conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et des dispositions applicables du Règlement général de l'AMF, chaque membre du Conseil est tenu de déclarer à la société et à l'Autorité des Marchés Financiers les opérations notamment d'acquisition, de cession, de souscription, de conversion, d'emprunt, de prêt ou d'échange qu'il a réalisées sur les actions ou les titres de créance de la société ainsi que sur des instruments dérivés ou d'autres instruments financiers qui leur sont liées, dans les trois jours ouvrés qui suivent la réalisation de ladite transaction, dès lors que le montant global des opérations effectuées au cours de l'année civile est supérieur à 20 000 €.

Par ailleurs, toute convention visée par les dispositions des articles L. 225-38 du Code de commerce sont soumises aux formalités de communication, d'autorisation et de contrôle prescrites par les articles L. 225-38 à L. 225-42 du même Code.

5.6.1.7.4. Devoir de loyauté

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 436

Chacune des personnes participant aux travaux du Conseil, qu'elle soit membre du Conseil ou qu'elle soit le représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil, a l'obligation de faire ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi l'existence ou non d'un conflit d'intérêts et a l'obligation de faire part au Président, dès qu'elle en a connaissance, de toute situation susceptible de constituer un conflit d'intérêts entre, d'une part, elle-même ou la société dont elle est le représentant permanent, ou toute société dont elle serait salariée ou mandataire social, ou toute société du même groupe, et, d'autre part, la société ou toute société de son groupe.

Ces dispositions s'appliqueront notamment lorsque, au titre de toute opération étudiée ou engagée par la société ou toute société de son groupe, un membre du Conseil ou une société dont un membre du Conseil serait salarié ou mandataire social (ainsi que toute société du même groupe) aurait des intérêts concurrents ou opposés de ceux de la société ou des sociétés de son groupe.

RENSEIGNEMENTS ET GESTION

Dans une telle hypothèse, le membre du Conseil concerné (ou le représentant permanent de la personne morale membre du Conseil concernée) devra s'abstenir de participer aux délibérations du Conseil (ou de tout Comité) relatives à ladite opération, et plus généralement respecter un strict devoir de confidentialité.

En cas de conflit d'intérêts permanent, le membre du Conseil concerné (ou le représentant permanent de la personne morale membre du Conseil concerné) devra présenter sa démission.

5.6.1.7.5. Devoir de diligence

Chaque membre du Conseil est tenu de consacrer le temps et l'attention nécessaires à l'exercice de ses fonctions. Il doit être assidu et participer, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du Conseil et, le cas échéant, des Comités dont il est membre ainsi qu'aux Assemblées Générales d'actionnaires.

5.6.1.7.6. Devoir de confidentialité

S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, lesquelles sont réputées présenter un caractère confidentiel, chaque personne assistant au Conseil sera astreinte au secret professionnel, dépassant la simple obligation de discrétion prévue par l'article L. 225-37 du Code de commerce, et devra en préserver strictement la confidentialité. Il devra également s'abstenir d'intervenir sur les titres de la société en application des règles relatives aux opérations d'initiés et d'intervenir sur les titres de sociétés à propos desquelles il dispose, en raison de ses fonctions, d'informations privilégiées et ce conformément aux principes prévus par le Guide de prévention des délits d'initiés figurant en Annexe du Règlement Intérieur.

5.6.1.8. Censeurs (article 20 des statuts)

Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales. Il fixe la durée de leur mandat ainsi que, le cas échéant s'il est leur est confiée une mission particulière, le montant de leur rémunération.

Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil d'Administration et peuvent être consultés par celui-ci. Ils doivent être convoqués à chaque réunion du Conseil d'Administration, qui peut leur confier des missions spécifiques.

Le Conseil d'Administration peut décider de reverser aux censeurs une quote-part des jetons de présence qui lui sont alloués par l'Assemblée Générale et autoriser le remboursement des dépenses engagées par les censeurs dans l'intérêt de la société.

Les censeurs sont soumis aux obligations, notamment en termes de confidentialité, prévues par le Conseil d'Administration dans son Règlement Intérieur.

5.6.2. Direction Générale

5.6.2.1. Direction Générale de la société (article 19.1 des statuts)

La Direction Générale de la société est assumée, au choix du Conseil d'Administration, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions prévues par la loi.

La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés.

5.6.2.2. Directeur Général (article 19.1 des statuts)

Lorsque la Direction Générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont alors applicables en complément des dispositions propres à son rôle de Président du Conseil d'Administration.

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Le Directeur Général est rééligible.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur Général, dissociées des fonctions de Président, est fixée à soixante-sept ans. Quelle que soit la durée pour lequel il a été conféré, le mandat du Directeur Général prendra fin au plus tard à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à approuver les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle le Directeur Général a atteint l'âge de soixante-sept ans.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux Assemblées Générales et au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

5.6.2.3. Directeur Général Délégué (article 19.2 des statuts)

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors, une ou plusieurs personnes physiques, chargées d'assister le Directeur Général, portant le titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués.

À l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur Général Délégué est fixée à soixante-sept ans.

Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de Directeur Général Délégué prendront fin au plus tard à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle le Directeur Général Délégué a atteint l'âge de soixante-sept ans.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 439

5.6.3. Composition du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

La composition du Conseil d'Administration et de la Direction Générale de la société est présentée dans le rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne figurant en partie 4.3. du chapitre 4 du document de référence.

5.6.4. Déclarations relatives aux informations requises au titre de l'article 14.1 de l'annexe 1 du règlement CE n° 809/2004

Les mandataires sociaux de la société actuellement en fonction ont indiqué à la société :

w qu'aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à leur encontre
w qu'aucun d'eux n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins
w qu'aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée contre eux par des autorités statutaires ou réglementaires
w ne pas avoir été empêchés par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une société au cours des cinq dernières années au moins.

5.6.5. Conflits d'intérêts – liens familiaux

Il n'existe pas, à la connaissance de la société, de liens familiaux entre les membres du Conseil d'Administration et plus généralement les mandataires sociaux, ni de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs des membres du Conseil d'Administration à l'égard de la société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration prévoit, dans son article 9, une procédure de prévention des conflits d'intérêts dans le cadre de la présentation des dossiers d'investissements soumis au Conseil et/ou au Comité Stratégique et des Investissements.

Sous réserve de confirmation par chaque membre du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements de l'absence de Conflit d'Intérêts en ce qui concerne chacun des dossiers d'investissement présentés, les membres du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements recevront les dossiers complets de présentation des opérations concernées et seront alors autorisés à participer aux délibérations du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements portant sur ce point de l'ordre du jour.

À défaut de confirmation par un membre du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements concerné de l'absence de conflit d'intérêts, ce dernier ne sera pas rendu destinataire des dossiers de présentation des opérations en cause et ne pourra pas participer à la séance du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements lors de l'examen des points correspondants de l'ordre du jour.

En cas de survenance d'une situation de conflit d'intérêts au cours de l'examen d'un dossier d'investissement, le membre concerné devra, dès qu'il en a connaissance, en avertir le Président et le Président du Comité Stratégique et des Investissements, restituer les pièces en sa possession et ne pourra plus participer aux séances du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements consacrées à l'examen des points de l'ordre du jour concernant ce projet d'investissement.

Dans l'hypothèse où une situation de conflit d'intérêts viendrait à ne plus exister, le membre du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements pourra à nouveau prendre part aux délibérations du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements à compter de la réception par le Président du Comité Stratégique et des Investissements et le Président de la notification par le membre concerné de la disparition du conflit d'intérêts.

Toute décision du Conseil en matière de conflit d'intérêts sera consignée dans le procès-verbal du Conseil.

5.7. INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ ET À SES PARTICIPATIONS

S'agissant des principales filiales et des participations, nous vous avons présenté leur activité principale au point 1.6 du document de référence.

5.7.1. Organisation du groupe

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 438

La société Foncière des Régions est un investisseur dans le secteur des bureaux en France et en Italie (au travers de sa filiale Beni Stabili), avec des participations dans des sociétés dédiées à l'immobilier tertiaire et résidentiel :

w des participations dans l'immobilier tertiaire au travers de la société Foncière des Murs (SIIC), détentrice de murs d'exploitation en France, Allemagne, Pays-Bas, Belgique, Portugal et Espagne, de la société République, anciennement dénommée Urbis Park (société non cotée), détentrice de parcs de stationnement

w une participation dans l'immobilier résidentiel en France au travers de la société Foncière Développement Logements (SIIC) et en Allemagne au travers de la société Immeo SE (société non cotée).

Le groupe consolidé par Foncière des Régions est ainsi constitué au 31 décembre 2016 de 328 sociétés distinctes dont 107 sociétés dans le secteur des Bureaux, 116 sociétés dans les Hôtels et Murs, 74 sociétés dans le secteur résidentiel Allemagne, 21 sociétés dans le secteur résidentiel France, six sociétés dans les parcs de stationnements, et quatre sociétés de services.

Foncière des Régions dispose d'équipes pour assurer la prise en charge de son développement et la gestion de ses actifs sur l'ensemble du territoire. Chaque société principale du groupe s'appuie sur une équipe de gestion patrimoniale dédiée.

Cette activité de prestations de services développée au sein du groupe Foncière des Régions se concentre sur la valorisation du patrimoine par :

w des missions d'Asset Management : cette fonction est centrée sur la stratégie immobilière à adopter sur les actifs détenus (cession, rénovations, gestion financière, etc.). Actif par actif, elle consiste à créer de la valeur pour répondre aux attentes des sociétés du groupe en optimisant le couple « rentabilité/risque »
w des missions d'Asset Développement : cette fonction consiste à assister les sociétés du groupe dans les opérations de valorisation par développement immobilier des actifs en portefeuille. Cette fonction nécessite des compétences étendues en développement immobilier
w des missions de Property Management : il s'agit de la gestion de tous les aspects de la vie immobilière des actifs (quittancement,

entretien courant et préventif, etc.). Le Property Management nécessite des compétences étendues en matière de baux, de gestion des charges, de gestion technique, etc.

S'agissant des opérations de développement de grands projets, Foncière des Régions bénéficie d'une équipe dédiée, au travers de sa filiale, la société Foncière des Régions Développement.

En termes de gestion locative, le Property Management de Foncière des Régions, Foncière des Murs et Foncière Europe Logistique (sauf pour la partie allemande et luxembourgeoise du patrimoine immobilier), est assuré par Foncière des Régions Property, filiale de Foncière des Régions, plate-forme commune constituée de services centraux et de personnel présent dans des délégations régionales. La société Foncière Développement Logements (FDL) qui gérait directement, depuis le 1er janvier 2009 son propre patrimoine d'immeubles résidentiels français, a confié, à compter du 1er avril 2012, la gestion de ses actifs à la société Quadral Property.

Les contrats de prestations sont des contrats simples et non des contrats exclusifs.

La spécialisation par nature d'actifs des différentes sociétés produits du groupe Foncière des Régions, permet de ne pas exposer les sociétés concernées à un risque de conflits d'intérêts, tant au niveau des investissements et/ou désinvestissements qu'au niveau de la gestion des actifs.

5.7.2. Résultats des filiales et participations

Le tableau des résultats des filiales et participations est présenté dans les comptes individuels (3.5.6.6).

5.7.3. Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices

Le tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices est présenté dans les comptes individuels (paragraphe 3.5.6.8).

5.7.4. Informations sur les participations croisées

Néant.

5.7.5. Faits exceptionnels et litiges

Le groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires ou administratives et est susceptible de faire l'objet de proposition de rectification par l'Administration fiscale.

À la connaissance de la société, il n'existe pas à ce jour, à l'exception des principales procédures en cours exposées aux

5.7.6. Notations

Moins de 3 ans après l'obtention du rating inaugural à BBB-, perspective Stable, l'agence Standard & Poor's a relevé en juillet 2015 la notation financière de Foncière des Régions à BBB, perspective Stable.

points 3.2.2.9.4 et 3.2.5.12 de la partie 3, d'autres faits exceptionnels ou litiges susceptibles d'affecter de manière significative le patrimoine, la situation financière, l'activité et le résultat de Foncière des Régions et de ses filiales.

Cette augmentation significative de la notation salue le travail opéré depuis 2012 d'amélioration de la qualité du patrimoine, de renforcement continu des cash-flows, ainsi que la solidité du bilan de Foncière des Régions.

5.8. ÉLÉMENTS D'INFORMATIONS EN MATIÈRE D'IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Les éléments d'information en matière sociale et environnementale requis par le décret du 24 avril 2012 et par les dispositions de la loi du 17 août 2015 sont traités de façon détaillée dans le document de référence en deuxième partie « Développement durable ».

5.9. CONVENTIONS ET CONTRATS

5.9.1. Conventions de l'article L. 225-102-1 dernier alinéa du Code de commerce

En application des dispositions de l'article L. 225-102-1 dernier alinéa du Code de commerce, nous portons à votre connaissance qu'au cours de l'exercice 2016, aucune convention n'a été conclue, directement ou par personne interposée, entre d'une part un dirigeant, un Administrateur, ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la société, et d'autre part, une filiale détenue directement ou indirectement à plus de 50% du capital par la société, étant précisé que les stipulations de l'article susmentionné excluent de son champ d'application les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

5.9.2. Contrats importants

Les contrats importants auxquels la société et/ou certaines de ses filiales sont parties sont présentés ci-dessous.

5.9.2.1. Convention entre actionnaires de Foncière des Murs, conclue entre Foncière des Régions, ACM Vie, Predica, Pacifica et Generali Vie

À l'effet d'organiser leurs relations au sein de la société Foncière des Murs SCA, Foncière des Régions, Predica, Pacifica, ACM Vie et Generali Vie ont signé, le 29 novembre 2004, un pacte d'actionnaires, lequel prévoit notamment un droit de première offre dans le cas où une partie au pacte souhaiterait céder tout ou partie de ses actions de la société dans la mesure où les actions dont la cession est envisagée seraient constitutives d'un bloc au sens de l'article 516-2 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, ainsi qu'un engagement de discussion de bonne foi dans le cas où une partie au pacte souhaiterait procéder à une cession sur le marché de tout ou partie de ses actions de la société, représentant au moins 1% du capital de la société. Les parties au pacte ont par ailleurs prévu de répartir entre elles des sièges au Conseil de Surveillance de Foncière des Murs SCA au prorata de leurs participations au capital de la société.

5.9.2.2. Partenariat SARL Fédération (filiale à 100% du groupe Foncière des Régions) et Predica sur l'immeuble Carré Suffren

Une convention a été conclue le 14 décembre 2004 entre Fédération et Predica (les Associés) en présence de Foncière des Régions pour l'acquisition d'un immeuble sis à Paris, 31 à 35, rue de la Fédération et 8 à 14, rue du Capitaine Scott, par la société Federimmo, dans laquelle Predica souhaite entrer à hauteur d'une participation de 40% dans le cadre d'un partenariat avec Foncière des Régions. L'objet de la convention est d'établir

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 440

les modalités de ce partenariat en aménageant notamment conventionnellement le fonctionnement et le contrôle de la société. Les associés se sont engagés à voter en faveur de toute résolution d'augmentation de capital de la société ou de souscription d'avance en compte courant qui serait proposée, selon les besoins de financement de la société, étant précisé que les apports complémentaires seront effectués par les associés au prorata de leur participation dans la société.

5.9.2.3. Contrat-cadre de partenariat entre Foncière des Régions et Predica sur la société République (anciennement dénommée Urbis Park)

Un contrat-cadre de partenariat a été conclu le 6 avril 2006 entre Foncière des Régions, Predica, Heulin Frères, Xavier Heulin et Frédéric Heulin en vue de réorganiser et accélérer le développement de l'activité Parking de la société République et d'arrêter les principes généraux appelés à régir leur coopération en vue de la réalisation d'opérations d'investissements dans le domaine des parcs de stationnement. Les principales dispositions de l'accord de partenariat visent (i) la fixation des règles en matière de contributions aux fonds propres lors de l'acquisition ou le développement d'un actif, (ii) la fixation des règles en matière de gouvernement d'entreprise, (iii) la fixation des règles en matière de transfert de titres, de droit de première offre, de sortie forcée, ainsi que la mise en place de conventions de prestations, de gestion et de développement.

Ce contrat a fait l'objet d'un avenant en date du 25 août 2008. Suite aux cessions de titres République et Urbis Park Services intervenues en décembre 2009, les sociétés Heulin Frères, XH Invest et FH Invest, ainsi que Xavier Heulin et Frédéric Heulin ne sont plus parties au contrat.

5.9.2.4. Convention entre actionnaires de Foncière Développement Logements conclue entre Foncière des Régions, Predica, ACM Vie, Generali Vie, GMF Vie et GMF Assurances

Le 29 novembre 2006, une convention d'actionnaires concernant la société Foncière Développement Logements conclue entre Foncière des Régions et les partenaires cités ci-dessus, a mis un terme et remplacé la convention entrée en vigueur le 21 décembre 2005, entre les mêmes parties aux termes de laquelle les parties se sont rapprochées afin d'aménager, en complément des dispositions statutaires, leurs rapports au sein de Foncière Développement Logements en organisant un droit de première offre ainsi qu'un droit de préemption et les transferts d'actions à l'intérieur d'un groupe. Cette convention n'est pas constitutive d'une action de concert entre ses signataires.

Aux termes des apports de titres Foncière Développement Logements par ACM Vie et Covéa à l'Offre Publique d'Échange initiée par Foncière des Régions en août 2013, les sociétés ACM Vie, GMF Vie et GMF Assurances ne sont plus parties à la convention.

5.9.2.5. Protocole d'accord entre Foncière des Régions et Predica concernant le projet Euromed

Le protocole signé le 15 septembre 2006 a pour objet de définir les principes du partenariat dans le cadre de la mise au point du projet pour lequel la société Predica a été désignée comme investisseur lauréat, fixant les modalités de collaboration entre Predica et Foncière des Régions en vue de parvenir à la mise au point définitive, avec le concours des promoteurs, du programme de réalisation de quatre immeubles à usage de bureaux, d'un hôtel, d'un multiplex et d'un parking.

En application du protocole, des pactes d'associés régissant les relations des associés des sociétés SCI Euromarseille 1 et SCI Euromarseille 2 et leurs filiales ont été conclus.

5.9.2.6. Protocole d'accord entre Aéroports de Paris, Altarea et Foncière des Régions concernant le projet Cœur d'Orly

Dans le cadre d'un groupement à 50/50, les sociétés Altarea et Foncière des Régions ont été retenues à l'issue d'une consultation de promoteurs-investisseurs pour développer, aux côtés d'Aéroports de Paris, la première tranche de 160 000 m2 SHON de l'opération Cœur d'Orly. Ce partenariat s'est concrétisé courant 2008 par la création de sociétés de développement spécialisées selon la nature des immeubles (bureaux ou commerces) et détenues par Aéroports de Paris (50%) d'une part et les sociétés Altarea (25%) et Foncière des Régions (25%) d'autre part. Les actionnaires des sociétés sont liés par un protocole d'accord et un pacte d'actionnaires régissant leurs droits et leurs obligations, signés le 10 mars 2008.

5.9.2.7. Pacte d'associés entre Foncière des Régions et CNP Assurances en présence d'Office CB 21 et Foncière des Régions SGP

Ce pacte fait suite à la conclusion le 25 novembre 2010 d'un protocole ayant pour objet de définir les principaux termes et conditions de l'accord de partenariat relatif au partage de la propriété de la Tour CB 21 entre CNP Assurances (pour 25%) et Foncière des Régions (pour 75%). Un organisme de placement collectif immobilier, Office CB 21, a été constitué en vue de détenir indirectement la Tour CB 21. En conséquence, Foncière des Régions et CNP Assurances ont conclu le 20 décembre 2010 un pacte d'associés en vue d'organiser leurs relations au sein de la SPPICAV Office CB 21, et de déterminer leurs engagements respectifs et les conditions de cession de leurs participations.

Le pacte prévoit notamment :

w une période d'inaliénabilité des titres de la SPPICAV Office CB 21, de la Tour CB 21 et des titres de la société FDR 4 pendant quatre ans à compter de la signature du pacte
w un droit de premier refus dans l'hypothèse où l'un des associés souhaiterait céder sa participation à l'expiration de la période d'inaliénabilité, ainsi qu'un droit de cession conjointe
w un droit de première offre en cas de cession par la SPPICAV Office CB 21 des titres de la société FDR 4 ou de la Tour CB 21 à l'issue de la période d'inaliénabilité.

5.9.2.8. Émission d'un emprunt obligataire (550 M€ d'ORNANE)

La société a lancé en mai 2011 une émission d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) venant à échéance le 1 er janvier 2017 avec délai de priorité pour un montant nominal d'environ 480 M€, susceptible d'être porté à un montant nominal maximal d'environ 550 M€ en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension. La clause d'extension a été exercée le 18 mai 2011, portant ainsi le montant de l'émission à environ 550 M€, représentant 6 405 776 obligations. Cette émission s'est réalisée avec un taux d'intérêt annuel de 3,34% et une valeur unitaire des obligations de 85,86 €. Elle permet de diversifier les sources de financement de la société et d'allonger la maturité de la dette. Le produit de cette émission est dédié principalement à refinancer les lignes de crédit existantes, et de manière résiduelle, à financer les besoins généraux de la société. Dans le cadre de leur amortissement normal, la société a procédé le 2 janvier 2017 au remboursement en numéraire du nominal du solde des ORNANE pour lesquelles le droit à l'attribution d'action n'avait pas été exercé.

5.9.2.9. Protocole d'investissement entre Foncière des Régions et Predica – Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole en présence de SCI Latécoère

Le protocole d'investissement conclu le 19 juillet 2012 définit les conditions et modalités de la prise de participation de Predica, par le biais d'une souscription à une augmentation de capital en numéraire qui lui est réservée, à hauteur de 49,9% du capital de la société SCI Latécoère, propriétaire d'un ensemble immobilier dit « DS Campus » situé à Vélizy-Villacoublay et loué dans son intégralité à la société Dassault Systèmes dans le cadre d'un bail de 12 ans fermes dont l'échéance est 2020.

Un pacte d'associés régissant les relations des associés au sein de la société SCI Latécoère, objet du partenariat, a été conclu en date du 19 octobre 2012 et a fait l'objet d'un avenant n° 1 le 20 avril 2015.

5.9.2.10. Protocole d'investissement entre Foncière des Régions et Predica – Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole en présence de Lénovilla

Le protocole d'investissement conclu le 19 juillet 2012 définit les conditions et modalités du partenariat entre Foncière des Régions et Predica en vue de la réalisation du projet de développement d'un ensemble immobilier dit « New Vélizy », situé au sein de la zone Inovel Parc à Vélizy-Villacoublay, préloué en totalité au Groupe Thales.

Le protocole détermine notamment les principaux contrats à conclure par la société Lénovilla dans le cadre de la mise en œuvre du projet et fixe le calendrier de réalisation de ce dernier.

Un pacte d'associés régissant les relations des associés au sein de la société SCI Lénovilla, objet du partenariat, a été conclu en date du 1er février 2013.

5.9.2.11. Émission obligataire de 500 M€

La société a réalisé le 9 octobre 2012 une émission obligataire de 500 M€ auprès d'investisseurs français et européens. Cette émission de 5 000 obligations de 100 000 €, à échéance janvier 2018, offre un coupon de 3,875% avec un spread de 295 points de base. Cette émission fait suite à l'obtention le 28 septembre 2012 du rating BBB- perspective stable auprès de l'agence de notation Standard & Poor's. En date du 20 mai 2016, la société a procédé au remboursement de 2 336 obligations.

5.9.2.12. Émission obligataire de 180 M€

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 442

La société a réalisé le 12 mars 2013 un placement privé obligataire pour 180 M€ auprès d'investisseurs français et européens. Cette émission de 1 800 obligations de 100 000 €, à échéance avril 2020, offre un coupon de 3,30% avec un spread de 197 points de base.

5.9.2.13. Émission d'un emprunt obligataire (345 M€ d'ORNANE)

La société a lancé en novembre 2013 une émission d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) venant à échéance le 1er avril 2019 pour un montant nominal de 345 M€ après exercice en totalité de la clause d'extension, représentant 4 071 757 obligations. Cette émission s'est réalisée avec un taux d'intérêt annuel de 0,875% et une valeur unitaire des obligations de 84,73 €. Le produit de cette émission est dédié principalement à refinancer une partie de l'endettement existant de la société à hauteur d'environ 170 M€ et procéder au rachat pour 110 M€ et au remboursement d'une partie des ORNANE émises le 24 mai 2011. Pour le solde, l'émission des obligations a pour objet de financer les besoins généraux de la société.

5.9.2.14. Protocole d'investissement entre Foncière des Régions et Predica – Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole en présence de SCI 11 place de l'Europe

Le protocole d'investissement conclu le 19 décembre 2013 définit les conditions et modalités de la prise de participation de Predica, par le biais d'une souscription à une augmentation de capital en numéraire qui lui est réservée, à hauteur de 49,9% du capital de la société SCI 11 Place de l'Europe, propriétaire (i) d'un ensemble immobilier dit « Eiffage Construction » situé à Vélizy-Villacoublay et loué dans son intégralité à Eiffage Construction dans le cadre d'un bail de 12 ans fermes, et (ii) d'un immeuble en cours de construction à usage principal de bureaux dit « Eiffage Campus » situé à Vélizy-Villacoublay et loué dans son intégralité à Eiffage Construction à compter de sa livraison dans le cadre d'un bail de 12 ans fermes.

Un pacte d'associés régissant les relations des associés au sein de la société SCI 11 Place de l'Europe, objet du partenariat, a été conclu en date du 19 décembre 2013.

5.9.2.15. Émission obligataire de 500 M€

La société a réalisé le 4 septembre 2014 une émission obligataire de 500 M€ auprès d'investisseurs français et européens. Cette émission de 5 000 obligations de 100 000 €, à échéance septembre 2021, offre un coupon de 1,75%, avec un spreadde 105 points de base.

5.9.2.16. Protocole d'investissement entre Foncière des Régions et Predica – Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole et SCI DS Campus en présence de SCI Latécoère 2

Le protocole d'investissement conclu le 18 juin 2015 définit les conditions et modalités de l'investissement de Predica au travers de la prise de participation de sa filiale SCI DS Campus, par le biais d'une souscription à une augmentation de capital en numéraire qui lui est réservée, à hauteur de 49,9% du capital de la SCI Latécoère 2 ayant acquis la charge foncière permettant

la réalisation de l'extension de l'ensemble immobilier dit « DS Campus » situé à Vélizy-Villacoublay.

Un pacte d'associés régissant les relations des associés au sein de la société SCI Latécoère 2, objet du partenariat, a été conclu en date du même jour.

5.9.2.17. Émission obligataire « verte » de 500 M€

La société a réalisé le 9 mai 2016 une émission obligataire « verte » (Green Bond) de 500 M€ auprès d'investisseurs. Cette émission de 5 000 obligations de 100 000 €, à échéance mai 2026, offre un coupon de 1,875%, soit un spread de 137 points de base. Cette émission servira à financer ou refinancer des actifs de bureaux en cours de développement ou récemment livrés et bénéficiant d'une certification HQE (cible minimum 9/14) ou BREEAM (Very Good au minimum).

5.9.2.18. Pacte d'associés entre Foncière des Régions et ANF Immobilier en présence de SCI Orianz et SCI Factor E

Le pacte d'associés fait suite à la conclusion le 1er juillet 2016 d'un term sheet entre la société et ANF Immobilier dans le cadre d'un partenariat sur une opération de promotion immobilière à Bordeaux et portant notamment sur la réalisation de trois immeubles de bureaux (« Immeubles B – C » et « Immeuble E ») et de places de stationnement attachées auxdits immeubles portés par les sociétés SCI Orianz et SCI Factor E, étant précisé qu'au terme de leur construction, Foncière des Régions a vocation à détenir seule l'Immeuble E.

Le pacte d'associés conclu entre la société et ANF Immobilier le 1er septembre 2016 pour une durée de 10 ans, renouvelable tacitement par périodes successives d'un an, (i) fixe les règles de gouvernance (en ce inclus celles en matière de gestion des actifs immobiliers) et les modalités de financement au sein des sociétés SCI Orianz et SCI Factor E, (ii) prévoit des restrictions aux transferts des parts sociales des SCI avec une période d'incessibilité temporaire, et (iii) définit les conditions attachées aux modalités de sortie des associés en instituant un droit de première offre, un droit de préemption, un droit et une obligation de sortie conjointe.

5.9.2.19. Principaux contrats financiers

Les principaux contrats financiers sont détaillés dans les annexes comptables figurant en partie 3 du document de référence au paragraphe 3.2.5.11.4 et en partie 1 au paragraphe 1.7.4.

5.10. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

5.10.1. Responsable du document de référence

Christophe Kullmann Directeur Général

5.10.2. Attestation du responsable du document de référence incluant le rapport financier annuel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les éléments relevant du rapport de gestion du Conseil d'Administration dont une table de concordance figure en page 450, présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document, ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières historiques présentées dans le présent document de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, qui ne contiennent pas d'observations pour les exercices clos aux 31 décembre 2014 et 2015.

Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 figure au point 3.3 du présent document de référence. Il ne contient aucune observation.

5.10.3. Responsable de l'information

Paul Arkwright

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 444

Responsable Corporate Finance et Relations Investisseurs Adresse : 30, avenue Kléber – 75116 Paris Téléphone : +33 1 58 97 51 85 e-mail : [email protected] Site Internet : www.foncieredesregions.fr

5.10.3.1. Calendrier prévisionnel des communications financières

Assemblée Générale : 26 avril 2017

Publication du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2017 : 26 avril 2017

Publication des résultats semestriels 2017 : 20 juillet 2017

Publication du chiffre d'affaires du 3e trimestre 2017 : 26 octobre 2017 Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 figure au point 3.6 du présent document de référence. Il contient une observation atti¬rant l'attention sur la note 3.5.2.1 de l'annexe aux comptes annuels exposant le changement de méthode comptable résultant de l'application de la nouvelle réglementation comptable relative à l'affectation des malis techniques, qui conformément au règlement ANC 2015-06 ont été reclassés.

5.10.3.2. Informations financières historiques

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document de référence :

w les états financiers consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2015 et les rapports d'audit correspondants figurant aux pages 201 à 273 du document de référence de l'exercice 2015 déposé auprès de l'AMF en date du 23 mars 2016 sous le n° D.16-0192
w les états financiers consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014 et les rapports d'audit correspondants figurant aux pages 276 à 350 du document de référence de l'exercice 2014 déposé auprès de l'AMF en date du 17 mars 2015 sous le n° D.15-0149.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 446

TABLES DE CONCORDANCE

Tables de concordance

Table de concordance du document de référence

(en application du schéma de l'Annexe I du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004)

	Nature de l'information	Parties concernées	Pages
1.	Personnes responsables
1.1.	Personnes responsables des informations	5.10.1	444
1.2.	Déclarations des personnes responsables	5.10.2	444
2.	Contrôleurs légaux des comptes
2.1.	Noms et adresses	4.9	382
2.2.	Démissions/non renouvellements	N/A
2.3.	Rémunérations	3.2.7.6	271
3.	Informations financières sélectionnées
3.1.	Présentation des informations financières historiques sélectionnées	1.6 ; 1.7 ; 3.1 ; 3.2	52 ; 60 ; 205 ; 212
3.2.	Périodes intermédiaires	N/A
4.	Facteurs de risque
4.1.	Risques relatifs à l'activité et à la stratégie de Foncière des Régions	1.10.1 et 1.10.2	85 et 86
4.2.	Risques financiers	1.10.3 et 3.2.2	88 et 214
4.3.	Risques juridiques, fiscaux et réglementaires	1.10.4	89
4.4.	Risques liés aux réglementations spécifiques	1.10.4	89
4.5.	Risques environnementaux	1.10.4 et 4.3.2.3.2.5	89 et 371
4.6.	Risques liés aux coûts et à la disponibilité de couvertures d'assurances appropriées	1.10.4	89
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1.	Histoire et évolution de la société	5.1.1	386
5.1.1.	Raison et nom de la société	5.2.1.1	391
5.1.2.	Lieu et n° d'enregistrement de la société	5.2.1.4	391
5.1.3.	Date de constitution et durée de vie de la société	5.2.1.7	391
5.1.4.	Siège social et forme juridique de la société	5.2.1.2 et 5.2.1.3	391
5.1.5.	Développements de l'activité de la société	1.3 et 3.2.5	10 et 231
5.2.	Investissements	1.2 ; 1.4.6 ; 1.4.7	8 ; 18 ; 19
5.2.1.	Principaux investissements réalisés durant l'exercice	1.4.6	18
5.2.2.	Principaux investissements en cours	1.4.7	19
6.	Aperçu des activités
6.1.	Principales activités	1.4	14
6.1.1.	Opérations effectuées par la société durant l'exercice	1.2	8
6.1.2.	Nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché	N/A
6.2.	Principaux Marchés	1.5	23
6.3.	Événements exceptionnels	5.6.5 et 5.7.5	439 et 440
6.4.	Dépendance	N/A
6.5.	Position concurrentielle	N/A

Tables de concordance

	Nature de l'information	Parties concernées	Pages
7.	Organigramme
7.1.	Description du groupe	5.1.2 et 5.7.1	390 et 439
7.2.	Liste des filiales importantes	3.2.3.6 ; 3.5.6.6 et 5.7.2	220 ; 312 et 440
8.	Propriétés immobilières
8.1.	Immobilisations corporelles importantes	3.2.5.1.2 et 3.2.5.1.3	233 et 234
8.2.	Questions environnementales	2 et 5.8	92 et 441
9.	Examen de la situation financière et du résultat
9.1.	Situation financière	1.6	52
9.2.	Résultat d'exploitation	1.6.3 et 3.2.5	53 et 231
10.	Trésorerie et capitaux
10.1.	Capitaux de l'émetteur	3.1.4 et 3.5.3.3	209 et 297
10.2.	Flux de trésorerie	3.1.5	210
10.3.	Conditions d'emprunt et structure de financement de l'émetteur	1.7 et 3.2.5.11	60 et 245
10.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	N/A
10.5	Sources de financement nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux décisions d'investissement	3.2.5.11	245
11.	Recherche et développement, brevets et licences	3.5.6.9	318
12.	Information sur les tendances
12.1.	Principales tendances	1.5	23
12.2.	Evénements susceptibles d'influencer sur les tendances	1.2 et 3.2.5	8 et 231
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A
14.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
14.1.	Informations concernant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance	4.3.1 et 5.5.3	347 et 421
14.2.	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	5.6.5	439
15.	Rémunération et avantages
15.1.	Rémunération et avantages versés	4.2.1.3 ; 4.3.1.7 et 5.5.1	334 ; 364 et 409
15.2.	Montants provisionnés aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	5.5.1.2.7	418
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1.	Date d'expiration du mandat	4.3.1.4.2 et 4.3.1.6	349 et 363
16.2.	Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales	5.9.2	441
16.3.	Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération de l'émetteur	4.3.1.5.1 et 4.3.1.5.2	359 et 360
16.4.
17.	Conformité de l'émetteur au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	4.3.1	347
	Salariés
17.1.	Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques	2.10.2	181
17.2.	Participations et stock options	2.8.2.4 ; 5.3.7 et 5.3.9	147 ; 399 et 401

Tables de concordance

	Nature de l'information	Parties concernées	Pages
18.	Principaux actionnaires
18.1.	Noms de toute personne non membre d'un organe d'administration, de direction ou de	5.3.3	397
	surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social
18.2.	Principaux actionnaires de l'émetteur disposant de droits de vote différents	N/A
18.3.	Contrôle	5.3.3	397
18.4.	Accord entraînant un changement de son contrôle	N/A
19.	Opérations avec des apparentés	3.2.7.4	270
20.	Informations financières concernant le patrimoine,
	la situation financière et les résultats de l'émetteur
20.1.	Informations financières historiques	5.10.3.2	445
20.2.	Informations financières pro forma	N/A
20.3.	États financiers	3.1	205
20.4.	Vérification des informations financières historiques annuelles	3.1	205
20.5.	Date des dernières informations financières	3.1	205
20.6.	Informations financières intermédiaires et autres	N/A
20.7.	Politique de distribution des dividendes	5.4	406
20.8.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	1.6.3.4	54
20.9.	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	N/A
21.	Informations complémentaires
21.1.	Capital social	5.2.2 et 5.3	394 et 396
21.2.	Actes constitutifs et statuts	5.2	391
22.	Contrats importants	5.9.2	441
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts	1.9	73
	et déclarations d'intérêts
24.	Documents accessibles au public	5.2.1.9	392
25.	Informations sur les participations	3.2.3.6 ; 3.5.6.6 ; 5.1.2 et 5.7.2	220 ; 312 ; 390 ; 440

Table de rapprochement avec le rapport financier annuel (1)

Nature de l'information	Parties concernées	Pages
1 – Comptes annuels	3.4 ; 3.5	281 ; 285
2 – Comptes consolidés	3.1 ; 3.2	205 ; 212
3 – Rapport de gestion	Table de concordance avec le rapport de gestion	450
4 – Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du document	5.10.2	444
5 – Rapport des contrôleurs légaux des comptes annuels et les comptes consolidés	3.3 ; 3.6	279 ; 319
6 – Honoraires des Commissaires aux Comptes	3.2.7.6	271
7 – Rapport du président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne	4.3	347
8 – Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 de Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d'Administration
de la société Foncière des Régions	4.4	373

(1) Conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'AMF.

Table de rapprochement avec le rapport de gestion

Nature de l'information	Parties concernées	Pages
Exposé de la situation de la société et du Groupe durant l'exercice écoulé (L. 232-1-2° et L. 233-26 du Code de commerce), Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du Groupe et indicateurs de performance (L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)	1.3 à 1.9	10 à 73
Évolution prévisible de la société et du Groupe (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce) et perspectives d'avenir	1.3	10
Évènements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion (L. 232-1-2° et L. 233-26 du Code de commerce)	3.2.9	278
Activités en matière de recherche et de développement (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce)	3.5.6.9	318
Informations sociales et environnementales (L. 225-100 et L. 225-102-1 du Code de commerce)	2	92
Description des principaux risques et incertitudes (L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)	1.10	85
Informations relatives à la structure et à la composition du capital de la société, tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital (L. 225-100 du Code de commerce), état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice (L. 225-102 du Code de commerce), ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital (L. 228-99 et R. 228-89 du Code de commerce), état récapitulatif des opérations réalisées par les mandataires sociaux et les personnes liées sur les titres de la société (L. 621-18-2 du Code monétaire et financier)	5.3	396
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (L. 225-100-3 du Code de commerce)	4.3.1.9 et 5.4.2	365 et 407
Informations portant sur le nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice dans le cadre d'un programme de rachat et les caractéristiques de ces opérations (L. 225-211 du Code de commerce)	5.3.8	400
Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices (R. 225-102 du Code de commerce)	3.5.6.8 et 5.7.3	318 et 440
Montant des dividendes distribués mis en paiement au titre des trois exercices précédents (CGI, art. 243 bis)	5.4.4	408
Informations sur les délais de paiement (L. 441-6-1 du Code de commerce)	3.5.6.10	318
Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social (L. 225-102-1 du Code de commerce)	4.2.1.3 et 5.5	334 et 409
Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice (L. 225-102-1 du Code de commerce)	5.5.3	421
Montant des dépenses somptuaires (CGI, art. 223 quater)	3.5.4.6	307
Réintégration des frais généraux dans le bénéfice imposable (CGI, art. 223 quinquies)	3.5.4.6	307
Prises de participations significatives ou prises de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (L. 233-6 du Code de commerce)	3.2.5 et 3.5.6.6	231 et 312
Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale (L. 225-102-1 du Code de commerce)	5.9.1	441

DÉFINITIONS, ACRONYMES ET ABRÉVIATIONS UTILISÉS

Actifs en exploitation

Actifs loués ou actifs disponibles à la location et faisant l'objet d'une démarche de commercialisation active.

Activité locative

L'activité locative présente les surfaces totales et les loyers annualisés des baux renouvelés, libérés et loués sur la période.

Pour les renouvellements et les locations, les données tiennent compte de l'ensemble des contrats signés sur l'exercice afin de refléter la commercialisation effectuée, même si le démarrage des baux est postérieur à la période.

Les locations effectuées sur les actifs en développement (prenant effet à la livraison du projet) sont identifiées sous la catégorie « Pré-locations ».

Coût de revient des projets de développement

Cet indicateur est calculé yc portage financier. Il comprend également les coûts du foncier et les coûts des travaux.

Définition des acronymes et abréviations utilisés

w MR : Métropoles Régionales, soit Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Metz, Aix-Marseille, Montpellier, Nantes, Nice, Rennes, Strasbourg, Toulouse
w HD : Hors droits
w DI : Droits inclus
w IDF : Île-de-France
w ILAT : Indice des loyers des activités tertiaires
w ICC : Indice du coût de la construction
w IPC : Indice des prix à la consommation
w IRL : Indice de référence des loyers
w PACA : Provence-Alpes-Côte d'Azur
w PC : Périmètre constant
w PdG : Part du groupe
w QCA : Quartier Central des Affaires
w Rdt : Rendement
w Var. : Variation

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 451

w VLM : Valeur Locative de Marché

Durée résiduelle ferme des baux

Durée de bail restante moyenne calculée en prenant en compte la date de 1re option de sortie du locataire

EPRA NAV et EPRA NNNAV par action

Le calcul de l'EPRA NAV par action (EPRA NNNAV par action) est effectué en application des recommandations de l'EPRA, sur la base des actions existantes à la date de la clôture (hors actions propres), et corrigé de l'impact de la dilution.

Immeubles verts

Les immeubles « verts » sont ceux bénéficiant d'une certification du bâti et/ou de leur exploitation (HQE, BREEAM, LEED…) et/ou d'un niveau de performance énergétique reconnu (Label BBC-effinergie®, HPE, THPE ou RT Globale).

Impayés (%)

Les impayés correspondent au net entre les dotations, reprises, pertes sur créances irrécouvrables divisé par les loyers quittancés. Ils sont en lecture direct sur le compte de résultat dans la ligne charges nettes des créances irrécouvrables (sauf en Italie où les impayés non relatifs aux loyers ont été retraités).

LTV (Loan To Value)

Le calcul de la LTV est détaillé en partie 5 « Ressources financières ».

Loyers

w Les loyers comptabilisés correspondent au montant brut des loyers comptables sur la période prenant en compte, conformément aux normes IFRS, l'étalement des éventuelles franchises accordées aux locataires.
w Les loyers comptabilisés à périmètre constant permettent de comparer les loyers comptabilisés d'un exercice sur l'autre avant prise en compte des évolutions de patrimoine (acquisitions, cessions, travaux, livraison de développements…). Cet indicateur est calculé sur les actifs en exploitation ie, actifs loués ou actifs disponibles à la location et faisant l'objet d'une démarche de commercialisation active.
w Les loyers annualisés « topped-up » correspondent au montant des loyers bruts en place en année pleine sur la base des actifs existants en fin de période non impactés des franchises.

Définitions, acronymes Et abréviations utilisés

Patrimoine

Le patrimoine présenté inclut, à leur juste valeur, les immeubles de placement, les immeubles en développement, ainsi que les immeubles d'exploitation et les immeubles en stock pour chacune des entités. Pour les hôtels et murs d'exploitation le patrimoine inclut la valorisation des Murs & Fonds qui sont consolidés par mise en équivalence. Pour les bureaux France, le patrimoine inclut la valorisation des actifs Euromed et New Vélizy qui sont consolidés par Mise en Équivalence.

Projets

w Projets engagés : Il s'agit de projets pour lesquels les contrats de promotion/construction ont été signés et/ou des travaux ont été initiés (et non encore achevés à la date de clôture) et dont la date de livraison de l'actif a été fixée. Il peut s'agir de VEFA ou de repositionnement d'actifs existants.
w Projets maîtrisés : Il s'agit de projets susceptibles d'être engagés et dont la date de livraison n'a pas encore été fixée. C'est-à-dire pour lesquels la décision de lancer l'opération n'a pas été arrêtée.

Rendements

w Les rendements du patrimoine sont calculés selon la formule suivante :

Loyers annualisés topped-up bruts (non corrigés de la vacance)

Valeur HD sur le périmètre concerné (exploitation ou développement)

w Les rendements des actifs cédés ou acquis sont calculés selon la formule suivante :

Loyers annualisés topped-up bruts (non corrigés de la vacance)

Valeur d'acquisition DI ou de cessions HD

Résultat Net Récurrent

Le RNR est défini comme « le résultat récurrent provenant des activités opérationnelles ». Il est l'indicateur de mesure de la performance de la société. Le calcul du RNR par action est effectué sur la base du nombre d'actions moyen (hors actions propres) sur la période considérée.

w Méthode de calcul :

(+) Loyer Nets

(-) Coûts de fonctionnement (qui comprennent : les revenus de gestion et d'administration, les frais liés à l'activité, les frais de structure et les frais de développement)

(+) Résultat des autres activités
(+) Coût de l'endettement financier net
(+) RNR des sociétés MEE
(-) Impôts sur les sociétés
(+) RNR des activités abandonnées
(=) Résultat net récurrent

Surface

w SHON : surface hors œuvre net
w SUB : surface utile brut

Taux de la dette

w Taux moyen :

Charges Financières de la Dette financière de la période + Charges Financières dela Couverture de la période

Encours Moyen de la Dette financière de la période

w Taux spot : définition comparable au taux moyen sur une durée réduite au dernier jour de la période.

Taux d'occupation

Le taux d'occupation correspond au taux d'occupation financier spot fin de période et se calcule selon la formule suivante :

$$\frac{\text{1 - Ретte de } \text{lo}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblright}\text{\textquotedblright}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblright}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblleft}\text{\textquotedblright}\text{\textquotedblright}\text{\textquotedblright}\text{\textquotedblright}\text{\textquotedblright}\text{\textquotedblright}\text{\textquotedbl$$

Cet indicateur se calcule uniquement sur les actifs pour lesquels un travail d'Asset Management est réalisé et n'inclut donc pas les actifs libres sous promesse. Les Taux d'occupation sont calculés à partir de données annualisées sur la base des activités stratégiques uniquement.

L'indicateur « Taux d'occupation en exploitation » inclus l'ensemble des actifs hors les actifs en développement.

Variation des loyers à périmètre constant

Cet indicateur compare les loyers comptabilisés d'un exercice à l'autre sans prise en compte des variations de périmètres : acquisitions, cessions, développements dont libérations d'actifs et livraisons d'actifs. La variation se calcule sur la base des loyers quittancés IFRS pour les activités stratégiques. Compte tenu des spécificités et des pratiques de marché en Allemagne, la variation à périmètre constant se calcule sur la base du loyer en €/m2 spot N vs. N-1 (sans impact de la vacance) sur la base des loyers comptables.

Cette variation est retraitée : des indemnités de départs et des produits liés à la taxe IMU.

Le périmètre actuel inclus l'ensemble des actifs hors les actifs en développement.

Variation des valeurs à périmètre constant

Cet indicateur permet de comparer les valeurs d'actifs d'un exercice sur l'autre sans prise en compte des variations de périmètres : acquisitions, cessions, développements dont libérations d'actifs et livraisons d'actifs.

La variation présentée dans le tableau de patrimoine est une variation avec prise en compte des travaux réalisés sur le patrimoine existant. La variation des valeurs à périmètre constant retraitée de ces travaux est mentionnée en commentaires.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 //// FONCIÈRE DES RÉGIONS 452

Cet indicateur est calculé sur l'ensemble des périmètres.

Conception et réalisation : Tél. : 01 55 32 29 74

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Covivio — Annual Report 2016

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1

A C T I V I T É D E L'ANNÉE 2016

PAG E 2

2 D É V E LO P P E M E N T DURABLE PAG E 9 2

3 R E N S E I G N E M E N T S FINANCIERS

PAG E 2 03

4

A S S E M B L É E G É N É R A L E E T G O U V E R N E M E N T D'E N T R E P R I S E

PAG E 32 1

5

R E N S E I G N E M E N T S E T GESTION

PAG E 3 8 4

TABLES DE CONCORDANCE 447

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2 16

ACTIVITÉ DE L'ANNÉE 2016 1

1.5. ÉLÉMENTS D'ANALYSE DE L'ACTIVITÉ PAR SEGMENT 23

1.6. ÉLÉMENTS FINANCIERS ET COMMENTAIRES 52

1.8. REPORTING EPRA 65

PROFIL

SUCCÈS DU MODÈLE INTÉGRÉ EUROPÉEN

CHIFFRES CLÉS FINANCIERS 2016

UNE FONCIÈRE QUI GRANDIT

LA FONCIÈRE QUE L'ON PRÉFÈRE

ACCÉLÉRATION DE NOTRE DÉVELOPPEMENT EUROPÉEN

RÉSIDENTIEL ALLEMAND

BUREAUX ITALIE

HÔTELLERIE EN EUROPE

RÉSIDENTIEL ALLEMAGNE

BUREAUX FRANCE

BUREAUX ITALIE

HÔTELLERIE EN EUROPE

AUTRES FAITS MARQUANTS 2016

1.3. ACTIVITÉ 2016 : SUCCÈS DU MODÈLE INTÉGRÉ EUROPÉEN

1.3.1. Croissance de 1,5 Md€ du patrimoine, à 19 Md€, renforcé sur Paris, Berlin et Milan

1.3.2. Activité immobilière : une foncière de préférence pour nos partenaires locataires

1.3.2.1. Bureaux France : un pipeline de développement plébiscité par les utilisateurs (6,2 Md€ de patrimoine à 100% ; 5,3 Md€ PdG)

1.3.2.2. Bureaux Italie : une année 2016 transformante (4,1 Md€ de patrimoine à 100% ; 2,1 Md€ PdG)

1.3.2.3. Résidentiel en Allemagne : accélération de la croissance des loyers (4,0 Md€ de patrimoine à 100% ; 2,5 Md€ PdG)

1.3.2.4. Hôtels : un fort développement dans les grandes métropoles européennes (4,4 Md€ de patrimoine à 100% ; 1,6 Md€ PdG)

1.3.3. Forte croissance des résultats financiers 2016

1.3.3.1. Nouvelle amélioration de la dette

1.3.3.2. Croissance de 7% du Résultat Net Récurrent, à 356 M€

1.3.3.3. Hausse du dividende proposé à 4,40 € par action

1.3.3.4. Forte croissance de + 13% de l'ANR EPRA, à 6,0 Md€ et 86,8 € par action

1.3.4. Perspectives 2017 : renforcement du profil de croissance

1.4. ÉLÉMENTS D'ANALYSE DE L'ACTIVITÉ

Évolution du périmètre

1.4.1. Loyers comptabilisés : croissance de 4,5%

1.4.2. Échéancier des loyers et taux d'occupation

1.4.2.1. Échéancier des loyers annualisés : une durée moyenne des baux toujours à des niveaux élevés (7,2 ans)

1.4.2.2. Taux d'occupation : en hausse à 96,7%

1.4.3. Répartition des loyers PdG

1.4.3.1. Répartition par principaux locataires : une base locative solide

1.4.3.2. Répartition géographique

1.4.4. Taux de charge par activité

1.4.5. Cessions et accords de cessions : 906 M€ Part du Groupe

1.4.6. Acquisition d'actifs : 1,4 Md€ en PdG sécurisés

1.4.7. Projets de développement : 4,0 Md€ (3,1 Md€ en Part du Groupe)

1.4.7.1. 11 projets livrés en 2016 en Bureaux France et Hôtels

1.4.7.2. Projets engagés : 705 M€ en PdG, en hausse de 15% sur un an

ACTIVITÉ DE L'ANNÉE 2016 1

1.4.7.3. Projets maîtrisés : 2,3 Md€ PdG

1.4.8. Patrimoine

1.4.8.1. Valorisation et évolution du patrimoine : + 4,8% à périmètre constant

1.4.8.2. Répartition géographique

1.4.9. Liste des principaux actifs

1.5. ÉLÉMENTS D'ANALYSE DE L'ACTIVITÉ PAR SEGMENT

1.5.1. Bureaux France

1.5.1.1. Une année 2016 intense portée par la solidité du marché (1)

1.5.1.2. Loyers comptabilisés : 250 M€, en croissance de 5%

1.5.1.2.1. Répartition géographique : les localisations stratégiques (Île-de-France et Métropoles Régionales – MR) génèrent 89 % des loyers

1.5.1.3. Loyers annualisés : 275 M€, en hausse de 4,4%

1.5.1.3.1. Répartition par principaux locataires

1.5.1.3.2. Répartition géographique : l'Île-de-France et les Métropoles Régionales représentent 90% des loyers annualisés

1.5.1.4. Indexation

1.5.1.5. Activité locative

1.5.1.6. Échéancier et taux d'occupation

Covivio Annual Report 2016