Covivio — AGM Information 2011

Aug 12, 2011

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

FONCIÈRE DES RÉGIONS

Société Anonyme au capital de 164 806 356 € Siège social : 46 avenue Foch - 57000 Metz RCS Metz 364 800 060 Siret : 364 800 060 00048

Avis de reunion valant avis de convocation

Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (ci-après « Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés quNils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le lundi 5 septembre 2011, à 14 heure 30, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel à Paris (75008), à lNeffet de délibérer sur lNordre du jour suivant :

Ordre du jour

A titre extraordinaire

1. Délégation de compétence au Conseil dNAdministration à lNeffet de procéder à lNémission dNactions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

2. Délégation de compétence au Conseil dNAdministration à lNeffet dNémettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas dNoffre publique dNéchange initiée par la Société ;

3. Pouvoirs pour formalités.

Projet de texte des résolutions

Première résolution. 3 (Délégation de compétence au Conseil d7Administration à l7effet de procéder à l7émission d7actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

LNassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dNAdministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de lNarticle L. 225-147 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

] délègue au Conseil dNAdministration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de lNarticle L. 225-147 du Code de commerce, lNémission dNactions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de lNarticle L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

] décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles dNêtre réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel quNexistant à la date de lNutilisation par le Conseil dNAdministration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles dNêtre réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder six millions dNeuros (6.000.000 €). A ce plafond sNajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant dNautres cas dNajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires dNautres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Il est précisé que le montant nominal maximal de lNensemble de ces augmentations de capital susceptibles dNêtre réalisées en vertu de la présente résolution et de la deuxième résolution qui suit ne pourra excéder vingt millions dNeuros (20.000.000 €) ; et

] décide que le montant nominal de lNensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent dix millions dNeuros (110.000.000 €), plafond global de lNensemble des titres de créances pouvant être émis au titre de la présente résolution et de la deuxième résolution qui suit. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont lNémission serait décidée ou autorisée par le Conseil dNAdministration conformément à lNarticle L. 228-40 du Code de commerce.

LNassemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objets des apports en nature sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

LNassemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil dNAdministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à lNeffet de :

] statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;

] fixer les termes et conditions et les modalités de lNopération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;

] fixer la parité dNéchange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

] constater le nombre de titres apportés à lNéchange ;

] déterminer les dates, conditions dNémission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que lNoctroi, sNil y a lieu, dNavantages particuliers et réduire lNévaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;

] inscrire au passif du bilan à un compte « prime dNapport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix dNémission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

] à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime dNapport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

] prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue dNassurer la bonne fin de lNémission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par lNusage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander lNadmission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et lNexercice des droits y attachés.

Deuxième résolution D (Délégation de compétence au Conseil d7Administration à l7effet d7émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d7offre publique d7échange initiée par la Société)

LNassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dNAdministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

] délègue au Conseil dNAdministration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois aux époques quNil appréciera, pour une période de douze (12) mois à compter de la présente assemblée générale, lNémission dNactions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante dNéchange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à lNétranger, sur des titres dNune autre société admis aux négociations sur lNun des marchés réglementés visés à lNarticle L. 225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres titres de capital et valeurs mobilières à émettre ;

] décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles dNêtre réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder quatorze millions dNeuros (14.000.000 €). A ce plafond sNajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant dNautres cas dNajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires dNautres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Il est précisé que le montant nominal maximal de lNensemble de ces augmentations de capital susceptibles dNêtre réalisées en vertu de la présente résolution et de la première résolution qui précède ne pourra excéder vingt millions dNeuros (20.000.000 €) ; et

] décide que le montant nominal de lNensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent dix millions dNeuros (110.000.000 €), plafond global de lNensemble des titres de créances pouvant être émis au titre de la présente résolution et de la première résolution qui précède. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont lNémission serait décidée ou autorisée par le Conseil dNAdministration conformément à lNarticle L. 228-40 du Code de commerce.

LNassemblée prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

LNassemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil dNAdministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à lNeffet de :

] fixer les termes et conditions et les modalités de lNopération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;

] fixer la parité dNéchange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

] constater le nombre de titres apportés à lNéchange ;

] déterminer les dates, conditions dNémission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ;

] suspendre, le cas échéant, lNexercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

] inscrire au passif du bilan à un compte « prime dNapport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix dNémission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

] à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime dNapport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;

] faire procéder à toutes formalités requises pour lNadmission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à lNétranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par lNusage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et lNexercice des droits y attachés ; et

] prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par lNusage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Troisième résolution. 3 (Pouvoirs pour formalités)

LNassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

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Les conditions dNadmission à cette assemblée seront les suivantes :

Tout actionnaire sera admis à lNassemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de lNarticle L. 225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance.

Conformément à lNarticle R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à lNassemblée ou de sNy faire représenter est subordonné à lNenregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de lNintermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent lNassemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 août 2011 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par lNintermédiaire habilité.

LNinscription ou lNenregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par lNintermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte dNadmission établie au nom de lNactionnaire ou pour le compte de lNactionnaire représenté par lNintermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à lNactionnaire souhaitant participer physiquement à lNassemblée générale et qui nNa pas reçu sa carte dNadmission le troisième jour ouvré précédant lNassemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 août 2011 à zéro heure).

Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux. Les actionnaires pourront également envoyer une demande par lettre au siège social ou adressée à BNP Paribas Securities Services k CTS k Assemblées k Les Grands Moulins de Pantins k 75450 Paris Cedex 09, afin dNobtenir le formulaire de vote par correspondance. Cette lettre devra être déposée ou reçue au siège social ou chez BNP Paribas Securities au plus tard six jours avant la date de réunion de lNassemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services trois jours au moins avant la date de lNassemblée générale.

LNactionnaire ayant exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte dNadmission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à lNassemblée générale.

Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande dNavis de réception adressée au Président du Conseil dNadministration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de lNassemblée générale. Elles doivent être accompagnées dNune attestation dNinscription en compte.

Conformément à la loi lNensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services.

Les actionnaires remplissant les conditions prévues à lNarticle R.225-71 du Code de commerce pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de lNassemblée générale requérir lNinscription à lNordre du jour de lNassemblée de points ou de projets de résolution.

Les demandes devront être motivées et envoyées dans les conditions prévues par lNarticle R. 225-73 II du Code de commerce, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande dNavis de réception.

Il nNest pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale extraordinaire et, de ce fait, aucun site visé à lNarticle R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-90 du Code de commerce.

Les documents visés à lNarticle R. 225-73-1 seront diffusés sur le site Internet de la Société (www.foncieredesregions.fr) au plus tard le 15 août 2011.

Le présent avis vaut avis de convocation.

Le Conseil d7administration

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