Covivio Hotels — Share Issue/Capital Change 2021

May 20, 2021

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Ne pas diffuser directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

Paris, le 20 mai 2021

Covivio Hotels lance une augmentation de capital d'environ 250 millions d'euros

Principales modalités et objectifs de l'opération

• Maintien du droit préférentiel de souscription
• Prix de souscription : 16 euros par action
• Parité de souscription : 2 actions nouvelles pour 17 actions existantes
• Période de négociation du droit préférentiel de souscription : du 21 mai 2021 au 3 juin 2021 inclus
• Période de souscription : du 25 mai 2021 au 7 juin 2021 inclus
• Augmentation de Capital garantie à 100 % par l'engagement irrévocable de souscription des actionnaires existants

Covivio Hotels (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant brut d'environ 250 millions d'euros (l' « Augmentation de Capital »).

Les principaux actionnaires de Covivio Hotels, membres du Conseil de Surveillance et représentant environ 97 % du capital social de la Société, se sont irrévocablement engagés à souscrire à l'Augmentation de Capital à titre irréductible à hauteur de leur quote-part respective. Covivio s'est également engagé à souscrire à titre réductible la part résiduelle, soit environ 3 % de l'Augmentation de Capital. Les engagements de souscription couvrent au total 100 % de l'Augmentation de Capital.

Convaincu des fondamentaux solides du marché hôtelier européen, Covivio Hotels prépare avec cette opération la reprise de l'activité. Tout en renforçant et optimisant son bilan, la Société se donne des capacités d'investissement supplémentaires. Le produit de l'Augmentation de Capital viendra ainsi rembourser les dettes corporate d'un montant total de 250 millions d'euros mises en place en 2020 et dont les échéances arrivent à leur terme respectivement en 2022 et 2023. Les fonds levés permettront aussi à la Société de conserver l'intégralité de sa trésorerie disponible et de ses lignes de crédit autorisées pour éventuellement saisir des opportunités d'investissement.

Principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital

L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »), conformément à la 21ème résolution de l'assemblée générale mixte du 8 avril 2021 et à la décision du Gérant en date du 18 mai 2021, et donnera lieu à l'émission de 15.593.836 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), au prix de souscription de 16 euros par action (soit 4 euros de nominal et 12 euros de prime d'émission), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut, prime d'émission incluse de 249.501.376 euros.

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Le 21 mai 2021, chacun des actionnaires de la Société recevra un (1) DPS pour une action enregistrée comptablement à la fin de la journée comptable le 20 mai 2021. Dix-sept (17) DPS donneront à leurs détenteurs le droit de souscrire à deux (2) Actions Nouvelles à titre irréductible.

Les souscriptions à titre réductible seront admises mais seront sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction.

Sur la base du cours de clôture de l'action Covivio Hotels sur le marché réglementé d'Euronext à Paris le 18 mai 2021, soit 17,40 euros, la valeur théorique d'un (1) DPS est de 0,147 euro et la valeur théorique de l'action ex-droit est de 17,25 euros.

A titre indicatif, le prix de souscription fait ressortir une décote de 7,26% par rapport à la valeur théorique de l'action Covivio Hotels ex-droit, calculée sur la base du cours de clôture de l'action Covivio Hotels le18 mai 2021, soit 17,40 euros.

Ces valeurs ne reflètent pas nécessairement la valeur des DPS pendant leur période de négociation, la valeur de l'action Covivio Hotels ex-droit ou les remises, telles que déterminées sur le marché.

L'Augmentation de Capital sera ouverte au public en France uniquement.

BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis interviennent en qualité de Chefs de file et Teneurs de Livre Associés.

Calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital

Les DPS seront détachés et négociables du 21 mai 2021 au 3 juin 2021 sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0014003N77. La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 25 mai 2021 jusqu'au 7 juin 2021. Durant cette période, les détenteurs de DPS pourront exercer leurs DPS afin de souscrire des Actions Nouvelles :

• à titre irréductible, à raison de 2 Actions Nouvelles pour 17 actions existantes possédées 17 DPS permettront en effet de souscrire 2 Actions Nouvelles au prix de 16 euros par action ; et
• à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les DPS non exercés expireront automatiquement et seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, c'est-à-dire le 7 juin 2021 à la clôture de la séance de bourse.

L'émission, le règlement-livraison et l'admission des Actions Nouvelles à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris devraient avoir lieu le 14 juin 2021. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

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Elles seront immédiatement assimilées avec les actions existantes de la Société, et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000060303.

Engagement d'abstention de la société

La Société a pris un engagement d'abstention à compter de la date d'approbation par l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») du prospectus relatif à l'Augmentation de Capital et pendant une période expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Dilution

À titre indicatif uniquement, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société à compter du 19 mai 2021, et qui ne participe pas à l'Augmentation de Capital, détiendrait 0,89% suite à l'émission des Actions Nouvelles.

Contrat de liquidité

Le contrat de liquidité conclu avec Natixis et Oddo BHF le 27 juin 2018 sera suspendu à compter du 19 mai 2021 jusqu'à la date de clôture de la période de souscription des Actions Nouvelles, soit le 7 juin 2021.

Disponibilité du Prospectus

Le prospectus (le « Prospectus ») approuvé par l'AMF sous le numéro 21-162 en date du 19 mai 2021 est constitué (i) du document d'enregistrement universel de Covivio Hotels déposé auprès de l'AMF le 15 mars 2021 sous le numéro D.21-0122 (le « Document d'Enregistrement Universel »), (ii) de l'amendement au document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 18 mai 2021 sous le numéro D.21-0122-A01, (iii) de la note d'opération en date du 19 mai 2021 (la « Note d'Opération ») et (iv) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération) .

Le Prospectus est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société (www.covivio-hotels.fr). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (30 avenue Kléber, 75116 Paris).

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque détaillés à la section 1.6.1 « Facteurs de risque » du Document d'Enregistrement Universel et à la section 2 « Facteurs de risques » de la Note d'Opération.

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Relations Presse Géraldine Lemoine Tél : + 33 (0)1 58 97 51 00 geraldine.lemoine@covivio.fr

Laetitia Baudon Tél : + 33 (0)1 44 50 58 79 laetitia.baudon@shan.fr

Relations Investisseurs Paul Arkwright Tél : + 33 (0)1 58 97 51 85 paul.arkwright@covivio.fr

Quentin Drumare Tél : + 33 (0)1 58 97 51 94 quentin.drumare@covivio.fr

A PROPOS DE COVIVIO HOTELS

Covivio Hotels est spécialisé dans la détention de murs d'exploitation dans le secteur de l'hôtellerie. Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC), partenaire immobilier des grands acteurs de l'hôtellerie, Covivio Hotels détient un patrimoine d'une valeur de 6,5 Md€ (à fin 2020). Covivio Hotels est noté BBB+ / perspective Stable par Standard and Poor's.

A PROPOS DE COVIVIO

Forte de son histoire partenariale, de ses expertises immobilières et de sa culture européenne, Covivio invente l'expérience utilisateur d'aujourd'hui et dessine la ville de demain.

Acteur immobilier de préférence à l'échelle européenne, Covivio se rapproche des utilisateurs finaux, capte leurs aspirations, conjugue travailler, voyager, habiter, et coinvente des espaces vivants.

Opérateur européen de référence avec 26 Md€ de patrimoine Covivio accompagne les entreprises, les marques hôtelières et les territoires dans leurs enjeux d'attractivité, de transformation et de performance responsable.

Construire du bien-être et des liens durables telle est ainsi la Raison d'être de Covivio qui exprime son rôle en tant qu'opérateur immobilier responsable auprès de l'ensemble de ses parties prenantes : clients, actionnaires et partenaires financiers, équipes internes, collectivités, générations futures. Par ailleurs, son approche vivante de l'immobilier ouvre à ses équipes des perspectives de projets et de parcours passionnants.

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Avertissement

Le présent communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de droits de souscription ou de valeurs mobilières de Covivio Hotels (la « Société ») dans un quelconque pays. Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère précis ou complet.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié le «Règlement Prospectus»). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus lorsque celui-ci sera publié avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du prospectus par l'AMF ne devra pas être considérée comme un avis favorable des valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé. S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (autres que la France) (chacun étant un « État Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. En ce qui concerne le Royaume-Uni, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues sans la publication d'un prospectus au Royaume-Uni ou une dispense de cette publication en vertu du règlement (UE) 2017/1129 tel que modifié, car il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) (« UK Prospectus Regulation »). Par conséquent, ce document s'adresse uniquement aux personnes qui sont des «investisseurs qualifiés» au sens de l'article 2, point e), du règlement britannique sur les prospectus. Le présent communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé aux États-Unis (y compris leurs territoires et possessions).

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières de la Société aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act. Les titres financiers de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre au public aux États-Unis.

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ANNEXE : RESUME DU PROSPECTUS Prospectus approuvé en date du 19 mai 2021 par l'AMF sous le numéro 21-162

Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d'identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : Covivio Hotels

Code ISIN : FR0000060303

Identité et coordonnées de l'émetteur, y compris son identifiant d'entité juridique IEJ

Dénomination sociale : Covivio Hotels

Lieu et numéro d'immatriculation : R.C.S Paris 955 515 895

Identifiant d'Entité Juridique (IEJ): 969500N2QX5LGFFZ0I67

Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») – 17, place de la Bourse – 75002 Paris, France

Date d'approbation du Prospectus : 19 mai 2021

Avertissement du lecteur : (a) Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. (b) Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. (c) L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. (d) Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. (e) Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l'émetteur

2.1 – Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?

• Dénomination sociale : Covivio Hotels.
• Siège social : 30, avenue Kléber 75116 Paris.
• Forme juridique : société en commandite par actions.
• Droit applicable : droit français.
• Pays d'origine : France.

Principales activités : Covivio Hotels est une société foncière ayant opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC »), spécialisée dans la détention de murs d'exploitation principalement dans le secteur de l'hôtellerie et plus marginalement dans les loisirs et la restauration. Elle détient, au 31 décembre 2020, un patrimoine composé de 395 actifs dont 326 hôtels, évalué à 5.937 M€, hors droits en part du Groupe, soit 6.620 M€ en part totale. La politique d'investissement de la Société privilégie les partenariats avec des opérateurs leaders de leur secteur d'activité, en vue d'offrir un rendement récurrent à ses actionnaires.

Actionnariat à la date du Prospectus : A la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 530.190.464 euros. Il est composé de 132.547.616 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 4 euros. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote (exerçables en assemblée générale)	% voix
Covivio	57.601.139	43,46 %	57.601.139	43,46 %
Groupe Crédit Agricole Assurances	21.607.052	16,30 %	21.607.052	16,30 %
Cardif Assurance Vie	14.048.356	10,60 %	14.048.356	10,60 %
Groupe Generali	11.019.979	8,31 %	11.019.979	8,31 %

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Total	132.547.616	100	132.539.025	100 %
Autodétention	8.032	0,01 %	0	0,00 %
Flottant	4.017.016	3,03 %	4.017.016	3,03 %
Caisse des Dépôts et Consignations	7.144.642	5,39 %	7.144.642	5,39 %
Sogecap	6.835.596	5,16 %	6.835.596	5,16 %
ACM Vie	10.265.804	7,74 %	10.265.804	7,75 %

Principaux dirigeants : Covivio Hotels Gestion (société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros dont le siège social est situé 30, avenue Kléber – 75116 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 450 140 298) est l'unique gérant commandité de la Société.

Identité des contrôleurs légaux :

• Cabinet Mazars (Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie), membre de la CNCC, représenté par Mme Claire Gueydan ;
• Cabinet Ernst & Young et Autres (1/2, place des Saisons Paris La Défense 1 92400 Courbevoie), membre de la CNCC, représenté Mme Anne Herbein.

2.2 – Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?

Informations financières historiques clés sélectionnées : Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de résultat consolidés de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 (données auditées), établis conformément au référentiel des normes internationales financières (IFRS), tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

		Compte de résultat consolidé
Chiffres clés (K€)	31/12/2018	31/12/2019	Variations 2018-2019	31/12/2020	Variations 2019/2020
Loyers nets	224.870	240.320	15.450	132.991	(107.329)
Coûts de fonctionnement nets	(19.816)	(21.534)	(1.718)	(20.827)	707
Résultat opérationnel courant	241.253	257.014	15.761	81.928	(175.086)
Résultat opérationnel	313.044	518.174	205.130	(250.725)	(768.899)
Coût de l'endettement financier net	(55.295)	(63.077)	(7.782)	(58.204)	4.873
Résultat net de l'exercice/période part du Groupe	194.002	352.262	158.260	(337.396)	689.658

En K€	31/12/2018	31/12/2019	Variation 2018 -2019	31/12/2020	Variation 2019-2020
Immeubles de placement et actifs destinés à être cédés	4.936.182	5.064.462	128.280	5.103.565	39.103
Dette Financière Nette	2.443.925	2.418.747	25.178	2.808.156	389.409
Capitaux propres part du Groupe	3.038.822	3.277.970	239.148	2.936.582	(341.388)
Total Bilan	6.739.698	6.813.387		6.805.788

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K€	31/12/18	31/12/19	31/12/20
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	227.180	392.022	(335.129)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	184.366	191.005	86.669
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	251.115	277.696	106.401
Impôt versé	(5.822)	(10.571)	(21.142)
Variation du bfr lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages du personnel)	12.064	8.875	(4.630)
Flux net de tresorerie genere par l'activite	257.356	276.000	80.629
Flux net de tresorerie des operations d'investissement	(142.550)	99.246	47.737
Flux net de tresorerie des operations de financement	250.990	(610.053)	(184.343)
Impact de la variation des taux de change	(64)	535	(657)
Trésorerie d'ouverture	14.411	380.208	145.936
Trésorerie de clôture	380.208	145.936	89.301
Variation de trésorerie	365.797	(234.271)	(56.635)

Réserves ou observations sur les informations financières historiques : Néant.

Indicateurs alternatifs de performance

	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
ANR EPRA (M€)	3 406 M€	3 815 M€	3 363 M€
ANR EPRA / action (€)	28,9€	31,5€	25,4€
ANR EPRA NTA (M€)	n/a	3 630 M€	3 195 M€
ANR EPRA NTA / action (€)	n/a	30,0€	24,1€
ANR EPRA NDV (M€)	n/a	3 202 M€	2 819 M€
ANR EPRA NDV / action (€)	n/a	26,5€	21,3€
LTV DI	36,3%	34,9%	41,9%
ICR	x 5,82	x 5,10	x 2,20
EPRA earnings (M€)	198,4 M€	209,2 M€	38,8 M€
EPRA earnings / action (€)	1,78€	1,74€	0,30€

Chiffre d'affaires consolidé du premier trimestre 2021 (non audité)

REVENUS 31/03/2020 M€ 100%	REVENUS 31/03/2020 PDG	REVENUS 31/03/2021 100 %	REVENUS 31/03/2021 PDG	VAR. PDG (%)	VAR. PDG (%) A PC (*)
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Hôtels en bail – loyers	52,1	48,3	37,0	33,2	(31,3) %	(20,1) %
Hôtels en murs et fonds (EBITDA)	5,4	5,1	(4,6)	(4,4)	(186,3) %	(163,5) %
Total revenus hôtels	57,5	53,4	32,4	28,8	(46,1) %	(46,2) %
Non stratégiques (commerces)	3,0	3,0	1,2	1,2	(60,0) %	(14,1) %
Total revenus covivio hôtels	60,5	56,4	33,6	30,0	(46,8) %	(44,7) %
(*) à périmètre constant
2.3 – Quels sont les risques spécifiques à l'émetteur ?
Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque auxquels Covivio Hotels est exposée, décrits dans le Document d'Enregistrement Universel et qui incluent les principaux facteurs de risque suivants : Nature du risque					risque	Qualification du
Risques de pandémies : L'activité de la Société a été particulièrement affectée par la pandémie de la Covid-19 et d'autres pandémies dans le futur pourraient avoir des effets similaires, en ce sens qu'elles contraindraient les déplacements internationaux, pourraient impliquer la mise en place de dispositifs sanitaires contraignants ou la fermeture d'établissements.						Très élevé
Risques liés à l'évolution défavorable du marché de l'immobilier : La valeur du patrimoine de la Société dépend de l'évolution des marchés immobiliers dans lesquels le Groupe opère. Tant les niveaux de loyers que les prix de marché (et par conséquent les taux de capitalisation utilisés à titre de comparables par les experts immobiliers) peuvent être soumis à des fluctuations liées à l'environnement financier.						Elevé
Risques géopolitiques Une instabilité ou dégradation de l'environnement économique en Europe et plus particulièrement dans les pays où Covivio Hotels est présent pourrait entrainer une réduction significative de ses revenus locatifs. La Société a été confrontée à cette situation en 2018 avec le mouvement des « Gilets Jaunes » où les conditions sécuritaires ainsi que la conjoncture économique ont eu un impact défavorable sur la fréquentation des hôtels. Le risque d'attentat également a des conséquences directes sur la fréquentation des hôtels dans les grandes villes.						Elevé
Risque de défaillance ou insolvabilité des locataires résultant d'un contexte économique Covivio Hotels est soumise au risque de dégradation de la solidité financière de ses locataires pouvant aller jusqu'à leur insolvabilité, ce qui affecterait les résultats de la Société. Ce risque d'insolvabilité des locataires de Covivio Hotels est majoritairement lié au contexte pandémique et géopolitique.						Elevé
Evolution défavorable des taux (emprunt et change) : Le recours à l'endettement de la Société, soit 2,7 Md€ PdG à fin 2020, l'expose au risque de variation à la hausse des taux d'intérêt pouvant entrainer une augmentation significative des frais financiers. Un coût de financement plus élevé réduirait les capacités de Covivio à financer son développement. Une augmentation de 25 bps du taux de l'Euribor trois mois aurait un impact de 0,9 M€ sur l'EPRA Earning de Covivio Hotels. Une variation du taux de change entre la Livre Sterling et l'euro pourrait avoir des conséquences négatives sur le résultat de Covivio Hotels dans la mesure où une partie de son patrimoine est située au Royaume Uni avec un paiement du loyer en Livre Sterling.						Elevé
			Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières
3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

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Nature, catégorie et code ISIN des actions émises et admises aux négociations : Les Actions Nouvelles à émettre dont l'admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment A), dès leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0000060303.

Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises

Devise : Euro

Libellé pour les actions : Covivio Hotels

Mnémonique : COVH

Valeur nominale et nombre d'Actions Nouvelles émises : L'émission porte sur un nombre maximum de 15.593.836 Actions

Nouvelles d'une valeur nominale de 4 euros.

Droits attachés aux actions : Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d'actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de participer aux assemblées générales d'actionnaires, (iii) droit de vote (étant précisé qu'il n'existe pas de droit de vote double), (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité : Sans objet.

Restrictions imposées à la libre négociabilité des Actions Nouvelles : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital social de la Société.

Politique en matière de dividendes : La Société a distribué un dividende de 1,55 euro par action en 2020 et 2019 au titre, respectivement, des exercices 2019 et 2018.

L'assemblée générale qui s'est réunie le 7 mai 2020 a décidé d'offrir à chaque actionnaire d'opter pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire. A cette occasion, 98,6% des actionnaires ont choisi le paiement du dividende en actions générant l'émission de 11.150.983 nouvelles actions entièrement libérées pour un montant brut de 184,9 M€.

Au titre de l'exercice 2020, la Société a distribué le 15 avril 2021 un dividende en numéraire de 0,26 euro par action, correspondant à l'obligation de distribution liée au régime fiscal SIIC.

Les statuts de la Société prévoient qu'il est d'abord prélevé, sur le bénéfice distribuable de chaque exercice, une somme égale à 500.000 euros qui est versée à l'associé commandité ès qualités.

Covivio Hotels entend mener une politique active de distribution du cash-flow généré dans l'exercice répondant ainsi à son objectif de valeur de rendement.

3.2 – Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur admission sur Euronext Paris est prévue le 14 juin 2021, sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN : FR0000060303 et mnémonique : COVH). Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.

3.3 – Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
• le prix de marché des Actions Nouvelles de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;

• en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre tout ou partie de leur valeur ; et

• les actions de la Société pourraient être soumises à la taxe sur les transactions financières européenne.

Section 4 – Informations clés sur les valeurs mobilières

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4.1 – A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Structure de l'émission : l'émission des Actions Nouvelles est réalisée par le biais d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de la vingt et unième résolution adoptée par l'assemblée générale mixte du 8 avril 2021 (l' « Assemblée Générale »).

Nombre d'Actions Nouvelles à émettre : 15.593.836 Actions Nouvelles.

Prix de souscription des Actions Nouvelles : 16 euros par Action Nouvelle (soit 4 euros de valeur nominale et 12 euros de prime d'émission) à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de clôture de l'action Covivio Hotels le 18 mai 2021, soit 17,40 euros : (i) le prix de souscription des Actions Nouvelles de 16 euros fait apparaitre une décote faciale de 8,05 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,147 euro, (iii) la valeur théorique de l'action exdroit s'élève à 17,25 euros et (iv) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 7,26 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Un actionnaire possédant 17 actions existantes de la Société pourra donc souscrire à 2 Actions Nouvelles pour un prix de souscription total de 32 euros.

Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 20 mai 2021 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 21 mai 2021, et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire du 25 mai 2021 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 7 juin 2021 (à la clôture de séance de bourse) inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 2 Actions Nouvelles pour 17 actions existantes possédées (17 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 2 Actions Nouvelles au prix de 16 euros par action), sans qu'il soit tenu compte des fractions, et/ou (ii) à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront détachés le 21 mai 2021 et négociables sur Euronext Paris du 21 mai 2021 jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 3 juin 2021 inclus (à l'issue de la séance de bourse), sous le code ISIN FR0014003N77. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 21 mai 2021. Les droits préférentiels de souscription détachés des 8.032 actions auto-détenues de la Société à la date du Prospectus, soit 0,01 % du capital social, seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 3 juin 2021 inclus, dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Engagements et intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance ou quiconque entendrait prendre une souscription de plus de 5%. (i) Covivio, (ii) Groupe Crédit Agricole Assurances, (iii) Cardif Assurance Vie, (iv) Groupe Generali, (v) ACM Vie, (vi) Sogecap et (vii) Caisse des Dépôts et des Consignations qui détiennent à la date de la Note d'Opération respectivement (i) 57.601.139 actions de la Société (soit 43,46% du capital), (ii) 21.607.052 actions de la Société (soit 16,30% du capital), (iii) 14.048.356 actions de la Société (soit 10,60% du capital), (iv) 11.019.979 actions de la Société (soit 8,31% du capital), (v) 10.265.804 actions de la Société (soit 7,74% du capital), (vi) 6.835.596 actions de la Société (soit 5,16% du capital), (vii) 7.144.642 actions de la Société (soit 5,39% du capital), se sont chacun engagés de manière irrévocable envers la Société à participer à l'Emission en exerçant, à titre irréductible, l'intégralité des droits préférentiels de souscription qui seront détachés des actions qu'ils détiennent. Covivio, actionnaire à 100% du gérant commandité de la Société, s'est engagé en outre à souscrire à titre réductible la part résiduelle du capital, soit environ 3 % du capital social de la Société. Les engagements de souscription couvrent au total 100 % de l'Emission. Chacun des actionnaires précités est par ailleurs membre du Conseil de surveillance de la Société.

Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public : l'offre sera ouverte au public uniquement en France.

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Restrictions applicables à l'offre : la diffusion du Prospectus, l'exercice des droits préférentiels de souscription, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux Etats-Unis d'Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 25 mai 2021 et jusqu'à la clôture de la séance de bourse le 7 juin 2021 et payer le prix de souscription correspondant.

Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 7 juin 2021 à la clôture de la séance de bourse.

Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont irrévocables.

Modalités de versement des fonds et intermédiaires financiers : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la clôture de séance de bourse le 7 juin 2021 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'à la clôture de séance de bourse le 7 juin 2021 inclus auprès de CIC MARKET SOLUTIONS, 6, avenue de Provence, 75009 Paris. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de CIC MARKET SOLUTIONS, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

Chefs de file et teneurs de livres associés : BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis.

Calendrier indicatif :

Dates	Opérations
20 avril 2020	Décision de principe du Conseil de surveillance statuant sur le projet d'augmentation de capital.
18 mai 2021	Décision du gérant fixant les modalités définitives de l'augmentation de capital dans le cadre de la vingt et unième résolution de l'Assemblée Générale Dépôt auprès de l'AMF de l'Amendement au Document d'Enregistrement Universel
19 mai 2021	Approbation de l'AMF sur le Prospectus Signature du contrat de direction relatif à la coordination des opérations nécessaires à la réalisation de l'Emission
20 mai 2021	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'Emission et les modalités de mise à disposition du Prospectus Mise en ligne du Prospectus Diffusion par Euronext de l'avis relatif à l'offre annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription. Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement se verront attribuer des droits préférentiels de souscription.
21 mai 2021	Détachement des droits préférentiels de souscription Ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
25 mai 2021	Ouverture de la période de souscription des Actions Nouvelles
3 juin 2021	Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription (à la clôture de la séance de bourse)
7 juin 2021	Clôture de la période de souscription des Actions Nouvelles (à la clôture de la séance de bourse)
Du 8 au 10 juin 2021	Centralisation des souscriptions des Actions Nouvelles
10 juin 2021	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions Diffusion par Euronext de l'avis de résultat et d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'Emission et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
14 juin 2021	Emission des Actions Nouvelles Règlement-livraison des Actions Nouvelles Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d'un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d'un avis diffusé par Euronext Paris.

Incidence théorique de l'Emission sur la quote-part des capitaux propres et du capital de la Société : à titre indicatif, l'incidence de l'Emission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action Covivio Hotels (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe – tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2020 – et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus après déduction des actions autodétenues) serait la suivante :

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	Quote-part des capitaux propres par action (en euros) (1)
Avant Emission de 15.593.836 Actions Nouvelles	22,16
Après Emission de 15.593.836 Actions Nouvelles	21,50

(1) Il est précisé qu'il n'existe aucun instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société.

Incidence théorique de l'Emission sur la situation de l'actionnaire : A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de Covivio Hotels préalablement à l'Emission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :

	Participation de l'actionnaire (en %) (1)
Avant Emission de 15.593.836 Actions Nouvelles	1,00
Après Emission de 15.593.836 Actions Nouvelles	0,89

(1) Il est précisé qu'il n'existe aucun instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société.

Répartition indicative du capital et des droits de vote postérieurement à l'émission : après réalisation de l'Emission (sur la base d'une souscription à 100 %, des engagements de souscription et des intentions de chaque actionnaire indiqués ci-dessus), la répartition du capital social et des droits de vote serait la suivante :

Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote (exerçables en assemblée générale)	% voix
Covivio	64.851.287	43,78 %	64.851.287	43,78 %
Groupe Crédit Agricole Assurances	24.149.056	16,30 %	24.149.056	16,30 %
Cardif Assurance Vie	15.701.102	10,60 %	15.701.102	10,60 %
Groupe Generali	12.316.445	8,31 %	12.316.445	8,31 %
ACM Vie	11.473.544	7,74 %	11.473.544	7,75 %
Sogecap	7.639.782	5,16 %	7.639.782	5,16 %
Caisse des Dépôts et Consignations	7.985.188	5,39 %	7.985.188	5,39 %
Flottant	4.017.016	2,71 %	4.017.016	2,71 %
Autodétention	8.032	0,01 %	0	0 %
Total	148.141.452	100 %	148.133.420	100%

Estimations des dépenses totales liées à l'Emission : à titre indicatif, les dépenses liées à l'Emission (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) à la charge de la Société sont estimés à environ 1.490.000 euros Dépenses facturées à l'investisseur par la Société : Sans objet.

4.2 – Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?

Ce Prospectus est établi à l'occasion de l'offre au public des Actions Nouvelles et l'émission et de l'admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles.

Utilisation et montant net estimé du produit de l'Emission : L'Emission d'un montant net d'environ 250 M€ a vocation à être utilisée pour rembourser deux dettes corporate, d'un montant total de 250 M€, mises en place en 2020 et dont les échéances arrivent à leur terme respectivement en 2022 et 2023.

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Par ailleurs, la Société a sécurisé – sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital, qui fait l'objet d'engagement de souscription pour la totalité de son montant - le refinancement de l'emprunt obligataire de 180 M€ à échéance en novembre 2021 par une nouvelle dette hypothécaire de 150 M€.

La Société conservera ainsi l'intégralité de sa trésorerie disponible et de ses lignes de crédit autorisées faisant l'objet d'engagements fermes (ces dernières s'élevant au 31 mars 2021 à un montant total d'environ 255 M€) pour éventuellement saisir des opportunités d'investissement qui pourraient, le cas échéant, se présenter.

Garantie et placement : L'Emission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. L'Emission fait toutefois l'objet d'engagements de souscription des actionnaires existants qui couvrent 100% du montant de l'Emission (voir paragraphe 4.1 du résumé du Prospectus). La Société a conclu un contrat de direction relatif à la coordination des opérations nécessaires à la réalisation de l'Emission avec les Chefs de File et Teneurs de Livres Associés.

Principaux conflits d'intérêts liés à l'Emission : BNP Paribas, Crédit Agricole CIB et Natixis, en leur qualité de chefs de file et teneurs de livres associés (les « Chefs de File et Teneurs de Livres Associés »), et/ou certains de leurs affiliés, ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés de son groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

Les intentions de souscription des membres du Conseil de surveillance de la Société, ou des actionnaires de la Société représentés à celui-ci, sont décrites au paragraphe 4.1 du résumé.

Personne ou entité offrant de vendre des actions / convention de blocage : en application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Engagement d'abstention de la Société : 90 jours calendaires à compter de l'approbation de la Note d'Opération par l'AMF sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement de conservation des actionnaires : néant.