Covivio Hotels — M&A Activity 2016

Apr 29, 2016

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE

PORTANT SUR LES ACTIONS

INITIEE PAR LA SOCIETE

PRESENTEE PAR

TERMES DE L'OFFRE

1 action nouvelle Foncière des Régions à émettre contre 3 actions Foncière des Murs.

DUREE DE L'OFFRE

25 jours de négociation

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers conformément à son règlement général.

Un projet de note en réponse a été établi et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 29 avril 2016, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

Le présent communiqué établi par Foncière des Murs est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.

Le projet d'offre publique d'échange, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le présent projet de note en réponse est disponible sur le site Internet de Foncière des Murs (www.foncieredesmurs.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Foncière des Murs (30, avenue Kléber, 75116 Paris).

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Foncière des Régions, société anonyme à conseil d'administration au capital de 199.984.068 euros dont le siège social est situé 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché règlementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000064578 (« Foncière des Régions », « FDR » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Foncière des Murs, société en commandite par actions au capital de 296.415.852 euros, dont le siège social est situé 30, avenue Kléber, 75116 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 955 515 895, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000060303 (« Foncière des Murs », « FDM » ou la « Société »), d'échanger les actions Foncière des Murs qu'ils détiennent contre des actions Foncière des Régions à émettre selon une parité d'échange de 1 action Foncière des Régions à émettre contre 3 actions Foncière des Murs apportées (l'« Offre »).

Il est précisé qu'à la date du présent projet de note en réponse, l'Initiateur détient directement ou indirectement 35.192.893 actions FDM, représentant 47,49 % du capital existant de la Société. En conséquence, l'Offre vise la totalité des actions existantes de la Société non encore détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, à l'exception des 658 actions auto-détenues par la Société, compte tenu de la décision du conseil de surveillance de la Société en date du 27 avril 2016 de ne pas les apporter à l'Offre, soit à la date du présent projet de note en réponse, un maximum de 38.910.412 actions, représentant 52,51 % du capital existant de la Société.

A la date du présent projet de note en réponse, le nombre d'actions existantes de la Société est de 74.103.963, représentant 74.103.963 droits de vote, dont 74.103.305 exerçables, compte tenu des 658 actions auto-détenues.

Il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre fait suite à la réalisation d'apports en nature, en date du 27 avril 2016, dans les conditions décrites à la section 1.2.4 du projet de note d'information, de 3.218.769 actions de la Société, représentant 4,34 % du capital et des droits de vote de la Société ayant conduit l'Initiateur à réaliser un excès de vitesse d'acquisition au sens de l'article 234-5 du règlement général de l'AMF, et revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article L. 433-3, I. du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

BNP Paribas Corporate & Institutional Banking (« BNP Paribas »), en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet de note d'information auprès de l'AMF le 28 avril 2016 (le « Projet de Note d'Information »). BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre est réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF (cf. paragraphe 2.6 du Projet de Note d'Information). Il est toutefois précisé que l'Initiateur a demandé, dans la lettre de dépôt du projet d'Offre en date du 28 avril 2016, qu'il soit fait application du 2° de l'article 231- 9 du règlement général de l'AMF prévoyant que l'AMF peut écarter l'exigence d'un tel seuil de caducité.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Foncière des Murs, seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE FONCIERE DES MURS

Conformément aux dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général de l'AMF, les membres du conseil de surveillance de la Société se sont réunis le 27 avril 2016 à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

La séance était présidée par M. Christophe Kullmann, en sa qualité de président du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance a rendu à l'unanimité des membres présents ou représentés, sans qu'aucune opinion divergente n'ait été exprimée, l'avis suivant :

« Après avoir pris connaissance (i) du projet de note d'information établi par la société Foncière des Régions (« FDR ») qui contient notamment les caractéristiques de l'Offre, les intentions de FDR et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par BNP Paribas Corporate and Institutional Banking, (ii) du rapport du cabinet BM&A Advisory & Support représenté par M. Pierre Béal, désigné en qualité d'expert indépendant, ainsi que (iii) de l'avis motivé du comité d'entreprise, lequel a rendu un avis favorable en date du 22 mars 2016, et après avoir constaté que :

• FDR a conclu, en date du 15 avril 2016, deux traités d'apport en nature avec la société Assurances Crédit Mutuel Vie et des Organismes de Placements Collectifs en Valeurs Mobilières (OPCVM) gérés par BMO Global Asset Management portant sur l'apport d'un nombre total de 3.218.769 actions FDM, représentant 4,34 % du capital et des droits de vote de la Société ;
• FDR, qui a ainsi vu sa participation au capital de la Société augmenter de 43,15 % à 47,49 % a, en conséquence, (i) réalisé un « excès de vitesse d'acquisition » au sens de l'article 234-5 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») et (ii) est tenue de déposer dans les prochains jours un projet d'offre publique auprès de l'AMF sur la totalité du capital de la Société non détenu par FDR, conformément à la réglementation boursière et en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF et qui prendra la forme d'une offre publique d'échange (l'«Offre ») ;

le Conseil de surveillance :

• prend acte que FDR entend poursuivre la stratégie de développement de son patrimoine immobilier et de renforcement dans le marché de l'hôtellerie en Europe. A cet égard le Conseil de surveillance note que FDR souhaite conserver le savoir-faire des équipes et du management et entend notamment maintenir les emplois du personnel et des dirigeants, les salariés de la Société faisant d'ores et déjà partie de l'unité économique et sociale (UES) Foncière des Régions ;
• constate que l'expert indépendant conclut que « les termes de l'offre publique d'échange proposant une parité d'échange de 1 action Foncière des Régions (jouissance 1er janvier 2016) pour 3 actions Foncière des Murs (dividende détaché) est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la société Foncière des Murs ».

En conséquence, le Conseil de surveillance constate que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide, à l'unanimité des membres présents ou représentés, d'émettre un avis favorable sur l'Offre.

Le Conseil de surveillance recommande, à l'unanimité des membres présents ou représentés, aux actionnaires de la Société désireux de modifier l'allocation de leurs actifs, d'apporter leurs actions à l'Offre afin de se positionner sur un titre plus liquide dans des conditions financières identiques à celles dont ont bénéficié les entités ayant participé aux opérations d'apport.

Par ailleurs, le Conseil de surveillance décide, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés, de ne pas apporter à l'Offre les 658 actions auto-détenues. »

3. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le conseil de surveillance de la Société en date du 18 février 2016 a désigné le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par M. Pierre Béal, en qualité d'expert indépendant, conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, avec pour mission d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Les conclusions de l'expert sont les suivantes :

« Afin d'apprécier la parité d'échange proposée par l'Offre, nous avons mis en œuvre une approche multicritères qui a reposé principalement sur la parité d'échange entre les deux sociétés parties à l'opération, extériorisée par les cours de bourse, les ANR EPRA triple net et par notre propre approche de modèle de marché de Prime/ANR, ainsi que sur l'analyse de la parité d'échange retenue à l'occasion des apports effectués par ACM et les fonds gérés par BMO. Ces critères et méthodes d'évaluation font apparaître des parités d'échange comprises entre 0,333 et 0,345, soit respectivement, entre une prime de 0,2 % et une décote de 3,4 %.

Cette fourchette d'appréciation est corroborée par notre modèle de marché de Price/Cash-flow, retenu à titre secondaire, et par la parité induite par les transactions comparables récentes.

Ainsi, l'ensemble des critères et méthodes retenus conduisent à extérioriser des primes nulles ou insignifiantes, et de faibles décotes. Cependant, après avoir rappelé que l'Initiateur n'envisage ni fusion ni retrait obligatoire, cette Offre nous paraît fournir aux actionnaires désireux de modifier l'allocation de leurs actifs, une possibilité de se positionner sur un titre plus liquide dans des conditions financières identiques à celles dont ont bénéficié les entités ayant participé à l'opération d'apport.

En conséquence, sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que les termes de l'offre publique d'échange proposant une parité d'échange de 1 action Foncière des Régions pour 3 actions Foncière des Murs est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Foncière des Murs. »

4. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE

Le projet de note en réponse de FDM est disponible sur les sites Internet de FDM (www.foncieredesmurs.fr) de l'AMF (www.amf-france.org). Il peut également être obtenu sans frais auprès de FDM (30, avenue Kléber, 75116 Paris).

La note en réponse de FDM qui sera visée par l'AMF sera mise gratuitement à disposition du public au siège de FDM, conformément à l'article 231-27 3° du règlement général de l'AMF et sera disponible sur les sites Internet de l'AMF et de FDM.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives à FDM (notamment juridiques, financières et comptables), seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre selon les mêmes modalités de diffusion.