Covivio Hotels — M&A Activity 2016

May 17, 2016

OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE

PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR LA SOCIETE

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE FONCIERE DES MURS

Le présent document relatif aux autres informations de la société Foncière des Murs a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 17 mai 2016, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et à son instruction n° 2006-07 du 25 juillet 2006. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société Foncière des Murs.

Le présent document complète la note en réponse de Foncière des Murs établie dans le cadre de l'offre publique d'échange initiée par Foncière des Régions portant sur les actions de Foncière des Murs, visée par l'AMF le 13 mai 2016 sous le numéro 16-172, en application de la décision de conformité du même jour (la « Note en Réponse »).

Des exemplaires du présent document et de la Note en Réponse sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Foncière des Murs (www.foncieredesmurs.fr). Ils peuvent également être obtenus sans frais auprès de Foncière des Murs (30, avenue Kléber, 75116 Paris).

Un communiqué sera diffusé au plus tard le 17 mai 2016 conformément aux dispositions des articles 221- 3 et 231-28 du règlement général de l'AMF afin d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

TABLE DES MATIERES

1.	PREAMBULE - 3 -
2.	INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE FONCIERE DES MURS - 4 -
3.	COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIES DEPUIS LE DRPOT DU DOCUMENT DE REFERENCE DE FONCIERE DES MURS - 4 -
4.	ASSEMBLEE GENERALE DE FONCIERE DES MURS TENUE DEPUIS LE DEPOT DU DOCUMENT DE REFERENCE - 4 -
5.	ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU PRESENT DOCUMENT - 6 -

1. PREAMBULE

Il est rappelé qu'en application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants et de l'article 234-4 du règlement général de l'AMF, la société Foncière des Régions, société anonyme à conseil d'administration au capital de 203.202.837 euros, dont le siège social est situé 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000064578 (« Foncière des Régions », « FDR » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Foncière des Murs, société en commandite par actions à conseil de surveillance au capital de 296.415.852 euros, dont le siège social est situé 30, avenue Kléber, 75116 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 955 515 895, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000060303 (« Foncière des Murs », « FDM » ou la « Société »), d'échanger les actions Foncière des Murs qu'ils détiennent contre des actions Foncière des Régions à émettre, selon une parité d'échange de 1 action Foncière des Régions à émettre contre 3 actions Foncière des Murs apportées (l'« Offre »).

Il est précisé qu'à la date de la Note en Réponse l'Initiateur détient directement ou indirectement 35.192.893 actions FDM, représentant 47,49 % du capital existant de la Société. En conséquence, l'Offre vise la totalité des actions existantes de la Société non encore détenues directement ou indirectement, à l'exception des 658 actions auto-détenues par la Société, compte tenu de la décision du conseil de surveillance de la Société du 27 avril 2016 de ne pas les apporter à l'Offre, soit à la date de la Note en Réponse, un maximum de 38.910.412 actions FDM représentant autant de droits de vote, soit 52,51 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

A la date de la Note en Réponse, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre fait suite à la réalisation d'apports en nature, en date du 27 avril 2016, dans les conditions décrites à la section 1.2.4 de la note d'information déposée auprès de l'AMF le 28 avril 2016 (la « Note d'Information »), de 3.218.769 actions de la Société, représentant 4,34 % du capital et des droits de vote de la Société ayant conduit l'Initiateur à réaliser un excès de vitesse d'acquisition au sens de l'article 234-5 du règlement général de l'AMF, et revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article L. 433-3, I. du Code monétaire et financier.

L'Offre est présentée par BNP Paribas Corporate & Institutional Banking (« BNP Paribas »), agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231- 13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF (cf. paragraphe 2.6 de la Note d'Information). Il est toutefois précisé que l'Initiateur a demandé, dans la lettre de dépôt du projet d'Offre en date du 28 avril 2016, qu'il soit fait application du 2° de l'article 231-9 du règlement général de l'AMF prévoyant que l'AMF peut écarter l'exigence d'un tel seuil de caducité.

L'AMF dans sa décision de conformité en date du 17 mai 2016, a autorisé la demande de l'Initiateur que le seuil de caducité soit écarté en application de l'article 231-9 I, 2°, b) du règlement général, considérant que cette demande ne tient pas aux caractéristiques de l'offre.

2. INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE FONCIERE DES MURS

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Foncière des Murs figurent dans le document de référence de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2015, déposé auprès de l'AMF le 10 mars 2016 sous le numéro D.16-0130 (le « Document de Référence ») et sont incorporées par référence dans le présent document.

Le Document de Référence est disponible en version électronique sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Foncière des Murs (www.foncieredesmurs.fr). Il peut également être obtenu sans frais auprès de Foncière des Murs (30, avenue Kléber, 75116 Paris).

Il n'est pas survenu, depuis le 10 mars 2016, date de dépôt du Document de Référence auprès de l'AMF, de fait ou d'évènement dont l'importance nécessiterait une mise à jour, autre que les éléments indiqués ciaprès.

3. COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIES DEPUIS LE DEPOT DU DOCUMENT DE REFERENCE DE FONCIERE DES MURS

Foncière des Murs publie ses communiqués de presse en ligne sur son site Internet (www.foncieredesmurs.fr) rubrique « Informations réglementées ».

Depuis le 10 mars 2016, date de dépôt de son Document de Référence auprès de l'AMF, Foncière des Murs n'a publié aucun communiqué de presse ou document significatif, à l'exception des projets de Note d'Information et Note en Réponse.

4. ASSEMBLEE GENERALE DE FONCIERE DES MURS TENUE DEPUIS LE DEPOT DU DOCUMENT DE REFERENCE

L'assemblée générale annuelle mixte des actionnaires du 8 avril 2016 a approuvé les résolutions suivantes :

A titre ordinaire :

• Première résolution : Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2015 ;
• Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2015 ;
• Troisième résolution : Affectation du résultat Distribution de dividendes ;
• Quatrième résolution : Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce ;
• Cinquième résolution : Ratification de la cooptation de la société FDR PARTICIPATIONS en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
• Sixième résolution : Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire ;
• Septième résolution : Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant ;
• Huitième résolution : Autorisation à donner au Gérant en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;

A titre extraordinaire :

• Neuvième résolution : Délégation de compétence au Gérant à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes :
• Dixième résolution : Autorisation à donner au Gérant à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
• Onzième résolution : Délégation de compétence au Gérant à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Douzième résolution : Délégation de compétence au Gérant à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Treizième résolution : Délégation de compétence au Gérant à l'effet d'émettre, par voie d'offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Quatorzième résolution : Autorisation à donner au Gérant, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre ;
• Quinzième résolution : Délégation de compétence au Gérant à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Seizième résolution : Délégation de compétence au Gérant à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Dix-septième résolution : Délégation de compétence au Gérant à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Dix-huitième résolution : Pouvoirs pour formalités.

5. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU PRESENT DOCUMENT

« J'atteste que le présent document qui a été déposé le 17 mai 2016 et qui incorpore par référence le Document de Référence comporte l'ensemble des informations requises par l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et par son instruction n°2006-07 dans le cadre de l'offre publique d'échange initiée par la société Foncière des Régions et visant les actions de la société Foncière des Murs.

Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Ce document sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.»

Foncière des Murs FDM Gestion Associé commandité – Gérant, représenté par M. Dominique Ozanne