Covivio Hotels — Capital/Financing Update 2017

Mar 3, 2017

COMMUNIQUE DE PRESSE Paris, le 3 mars 2017

Foncière des Murs lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 200 millions d'euros

Foncière des Murs (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant brut d'environ 200 millions d'euros (l' « Augmentation de capital »).

Le produit de l'Augmentation de capital a pour objet de financer une partie de l'acquisition d'un portefeuille de 19 hôtels en Espagne pour un montant de 542 millions d'euros droits inclus (sous réserve du droit de préemption que des tiers pourraient exercer sur une partie non significative des actifs cédés – à cet égard, des bénéficiaires de droit de préemption ont manifesté leur intention de préempter 2 hôtels représentant une contre-valeur totale de 27 millions d'euros), annoncée le 2 janvier 2017.

L'opération est entièrement garantie par des engagements de souscription d'actionnaires existants.

Principales modalités de l'opération

L'Augmentation de capital donnera lieu à l'émission de 9 262 995 actions nouvelles au prix unitaire de 21,60 euros, soit un montant brut de 200 080 692 euros.

Chaque actionnaire de Foncière des Murs se verra attribuer le 6 mars 2017 un droit préférentiel de souscription (« DPS ») par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la séance de bourse du 3 mars 2017.

8 DPS permettront de souscrire à 1 action nouvelle au prix de 21,60 euros par action (soit une valeur nominale de 4 euros et une prime d'émission de 17,60 euros par action).

Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2017 mais ne donneront droit à aucun des dividendes (dividende ordinaire et dividende exceptionnel visés ci-dessous) versés en 2017 au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016.

Elles seront négociées sur une ligne de cotation distincte sous le code ISIN FR0013240389 jusqu'à la date de détachement du dividende exceptionnel, date à laquelle elles deviendront assimilées aux actions Foncière des Murs existantes.

En tenant compte du détachement du dividende de 3,10 euros (dont un dividende ordinaire de 1,55 euros versé en numéraire et un dividende exceptionnel de 1,55 euros pour lequel il sera proposé d'approuver la possibilité d'un paiement en actions) qui sera proposé à la prochaine assemblée générale des actionnaires de Foncière des Murs, le prix de souscription fait apparaître une décote de 12,09% par rapport au cours de clôture ex-dividende de 24,57 euros de l'action du 1 mars 2017 et de 10,89% par rapport au cours théorique ex-droit et ex-dividende.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement. La période de cotation des DPS s'étendra du 6 mars 2017 au 15 mars 2017 inclus. Durant cette période, les DPS seront négociables et cotés sur le marché règlementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013240363. La période de souscription s'étendra du 8 mars au 17 mars 2017 inclus. Durant cette période, les détenteurs de DPS pourront exercer leur DPS afin de souscrire des actions nouvelles.

Les DPS non exercés deviendront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription.

Les souscriptions à titre réductible seront admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription, dans les conditions légales et réglementaires. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées, dans les conditions légales et réglementaires, aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus pour le 28 mars 2017.

La Société a pris un engagement d'abstention de 90 jours calendaires et les principaux actionnaires ont pris un engagement de conservation de 90 jours calendaires suivant la date de règlement livraison de l'Augmentation de capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Intentions et engagements des principaux actionnaires

Les principaux actionnaires de la Société (Foncière des Régions, Predica, Generali Vie, Cardif Assurance Vie, ACM Vie et Pacifica) détenant collectivement 94,31% du capital de la Société se sont irrévocablement engagés à exercer, à titre irréductible, la totalité des droits préférentiels de souscriptions attachés à leurs actions.

Ces actionnaires se sont également irrévocablement engagés à émettre des ordres d'un montant total maximal de 11,378 millions d'euros à titre réductible.

Compte tenu de ces engagements, la Société est assurée de réaliser l'Augmentation de capital envisagée en totalité.

La Société n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires.

BNP Paribas agit en qualité de Chef de File et Teneur de Livre de l'émission.

Calendrier indicatif

2 mars 2017	Visa de l'AMF sur le prospectus
3 mars 2017 (avant 9h00)	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'opération et les modalités de mise à disposition du prospectus
	Diffusion par Euronext de l'avis d'émission et d'admission aux négociations des droits sur Euronext Paris
6 mars 2017	Détachement des droits et ouverture de la période de cotation des droits préférentiels de souscription
8 mars 2017	Ouverture de la période de souscription
15 mars 2017	Fin de la période de cotation des droits préférentiels de souscription
17 mars 2017	Fin de la période de souscription

Le présent communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

20 – 24 mars 2017	Période de centralisation des ordres
24 mars 2017	Communiqué de presse annonçant les résultats de la transaction et diffusion par Euronext de l'avis d'émission des actions nouvelles
28 mars 2017	Règlement-livraison et émission des actions nouvelles

Information du public

Le prospectus relatif à cette émission a reçu le visa n°17-081 en date du 2 mars 2017 de l'Autorité des marchés financiers (« l'AMF »). Le prospectus est composé (i) du document de la référence déposé auprès de l'AMF du 21 février 2017 sous le numéro D.17-0101 (le « Document de Référence »), (ii) d'une note d'opération et (iii) d'un résumé du prospectus (inclus dans le résumé de la note d'opération). Le prospectus est disponible sur le site de la Société, www.foncieredesmurs.fr et sur le site de l'Autorité des marchés financiers, http://www.amf-france.org/.La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risques présents à la section 1.6 du Document de Référence et à la section 2 de la note d'opération.

A propos de Foncière des Murs

Foncière des Murs, filiale de Foncière des Régions, est spécialisée dans la détention de murs d'exploitation notamment dans les secteurs de l'Hôtellerie, de la santé et des commerces d'exploitation. Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC), partenaire immobilier des grands acteurs des murs d'exploitation, Foncière des Murs détient au 31 décembre 2016 un patrimoine d'une valeur totale de 4,4 milliards d'euros (3,3 milliards d'euros en part du groupe). www.foncieredesmurs.fr

Foncière des Régions, foncière partenaire

Acteur de référence de l'immobilier tertiaire, Foncière des Régions a construit son développement et son patrimoine autour d'une valeur clé et caractéristique, celle du partenariat. Avec un patrimoine total de 19 Md€ (12 Md€ en part du groupe) au 31 décembre 2016 situé sur les marchés porteurs que sont la France, l'Allemagne et l'Italie, Foncière des Régions est aujourd'hui le partenaire reconnu des entreprises et territoires, qu'elle accompagne dans leur stratégie immobilière avec un double objectif : valoriser le patrimoine urbain existant et concevoir l'immobilier de demain.

Foncière des Régions est engagée principalement aux côtés des Grands Comptes (Orange, Suez Environnement, Edf, Dassault Systèmes, Thales, Eiffage…) sur le marché des Bureaux. Le groupe déploie également son activité, de façon pionnière et pertinente, sur deux autres secteurs stratégiques que sont le Résidentiel en Allemagne et l'Hôtellerie en Europe. www.foncieredesregions.fr

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Avertissement

Le présent communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de droit de souscription ou de valeurs mobilières de la Société dans un quelconque pays. Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère précis ou complet. Tout achat d'actions de la Société doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le prospectus publié par la Société.

Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription d'actions ou l'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription de la Société peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n'assure aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Espace Economique Européen

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace économique européen autres que la France (chacun un « Etat Membre Concerné ») aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés. Par conséquent, les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription de la Société peuvent être offerts dans les Etats Membres Concernés uniquement au profit : (a) d'investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ; (b) de moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus), ainsi que le permet la Directive Prospectus ; ou (c) dans toute autre hypothèse dispensant la Société de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l'Etat Membre Concerné, pourvu qu'une telle offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne fasse pas naître une obligation pour la Société de publier un prospectus en application de l'article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public des titres » dans un État Membre Concerné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre Concerné par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet Etat Membre Concerné.

Etats-Unis

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. La Société n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Royaume-Uni

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des « investment professionals » (à savoir des personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement) selon l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) (le « FSMA ») Order 2005 (l'« Ordre »), (iii) sont des « high net worth entities » ou toute autre personne entrant dans le champ d'application de l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordre (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du FSMA) peut être légalement communiquée ou transmise (ci-après dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Les valeurs mobilières objet du présent communiqué sont uniquement destinées aux Personnes Qualifiées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Qualifiées. Toute personne autre qu'une Personne Qualifiée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume‐Uni au sens de la Section 85 du FSMA.

Canada, Australie, Japon

Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis en Australie, au Japon ni au Canada.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du communiqué doivent donc s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.