COVEO

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires 2025 et circulaire d'information de la direction

31 juillet 2025

Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2025

Destinataires : Tous les actionnaires (les « actionnaires ») de Coveo Solutions Inc. (« Coveo » ou la « Société »).

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Coveo aura lieu virtuellement par webdiffusion en direct à l'adresse https://meetings.lumiconnect.com/400-724-007-523 (mot de passe : coveo2025 (sensible à la casse)) le jeudi 11 septembre 2025 à 11 h (heure de l'Est) (l'« assemblée »), aux fins suivantes :

recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2025 (l'« exercice 2025 ») ainsi que le rapport des auditeurs s'y rapportant;
élire les sept (7) administrateurs de la Société pour le prochain exercice;
nommer le cabinet PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, (les « Auditeurs »), à titre d'auditeurs de la Société pour l'exercice devant se clore le 31 mars 2026 et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération; et
examiner toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée.

Les porteurs d'actions à droit de vote multiple (les « actions à droit de vote multiple ») et/ou d'actions à droit de vote subalterne (les « actions à droit de vote subalterne ») de Coveo dont le nom est inscrit au registre des actionnaires à la fermeture des bureaux à 17 h (heure de l'Est) le 28 juillet 2025 (la « date de clôture des registres ») sont habiles à recevoir le présent avis de convocation à l'assemblée des actionnaires (l'« avis de convocation ») et à voter à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Aucune personne qui devient un actionnaire inscrit après la date de clôture des registres n'aura le droit de voter à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non-inscrits qui se sont dûment nommés comme fondés de pouvoir, pourront assister à l'assemblée en direct, soumettre des questions et voter. Les invités, y compris les actionnaires non-inscrits qui ne se sont pas dûment nommés comme fondés de pouvoir d'ici l'heure limite (au sens ci-après), pourront assister à l'assemblée en direct, mais ils ne pourront pas soumettre de questions ou voter.

VOTRE VOTE EST IMPORTANT. Si vous ne pouvez pas assister à l'assemblée, veuillez remplir, dater, signer et retourner le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joint devant être utilisé à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Pour qu'il soit valide, le formulaire de procuration pertinent doit parvenir à notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, au plus tard à 11 h (heure de l'Est) le 9 septembre 2025 (l'« heure limite »). Les droits de vote rattachés à vos actions seront exercés, ou feront l'objet d'une abstention, conformément aux instructions que vous aurez indiquées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote pertinent.

La Société a décidé de tenir l'assemblée virtuellement de nouveau cette année afin de maximiser la participation des actionnaires en tenant compte de ceux qui ne pourraient pas y assister en personne. Tous les actionnaires, peu importe où ils habitent, auront une chance égale de participer à l'assemblée. Nous avons toujours à cœur de tenir des assemblées qui encouragent la participation et l'engagement des actionnaires. À notre avis, les communications avec les actionnaires assistées par la technologie permettront à plus d'investisseurs particuliers de participer, ce qui rendra l'assemblée accessible et intéressante pour toutes les personnes concernées. La Société se réjouira d'autres occasions de dialoguer avec ses actionnaires tout au long de l'année, notamment lors de sa journée annuelle des marchés financiers en novembre.

Si vous avez des questions au sujet de l'information contenue dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Coveo pour l'exercice clos le 31 mars 2025 (la « circulaire ») ci-jointe ou au sujet de votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote ou encore si vous avez besoin d'aide pour le remplir, veuillez communiquer avec le vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif de Coveo à l'adresse [email protected] ou avec le service des relations avec les investisseurs de Coveo à l'adresse [email protected].

La Société utilise les procédures de notification et d'accès autorisées par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières pour transmettre la circulaire, le rapport de gestion, les états financiers consolidés de la Société et le rapport des auditeurs pour l'exercice clos le 31 mars 2025, son rapport sur l'esclavage moderne et les autres documents connexes concernant l'assemblée (les « documents de procuration ») aux actionnaires. Conformément aux procédures de notification et d'accès, au lieu de recevoir des copies papier des documents de procuration, les actionnaires reçoivent une copie du présent avis de convocation et une copie papier de notre avis de disponibilité des documents de procuration (qui indique comment accéder aux copies des documents de procuration, comment demander une copie papier des documents de procuration, et donne d'autres renseignements prescrits sur l'assemblée) et un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote, selon le cas. Le fait d'adopter les procédures de notification et d'accès facilite l'accès aux documents de procuration et contribue à protéger l'environnement en réduisant la quantité de papier envoyé aux actionnaires.

Fait à Montréal (Québec) Canada, le 31 juillet 2025

Par ordre du conseil d'administration,

Laurent Simoneau, Chef de la direction

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025

Coveo | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025

Table des matières

Invitation aux actionnaires ... 6
À propos de la présente circulaire ... 7
Information prospective ... 7
Notification et accès ... 8
Renseignements importants au sujet de l'assemblée ... 8

Comment assister, participer et voter à l'assemblée ... 10

Quel type d'actionnaire suis-je? ... 10
Comment puis-je voter et assister à l'assemblée? ... 11
Comment exercer les droits de vote rattachés aux actions ... 13
Nomination d'un fondé de pouvoir ... 13
Révocation des procurations ou des instructions de vote ... 14
Autres renseignements importants ... 15

Questions à l'ordre du jour de l'assemblée ... 16

Réception des états financiers consolidés ... 16
Élection des administrateurs et notices biographiques des candidats aux postes d'administrateur ... 16
Nomination des Auditeurs indépendants et renseignements sur le comité d'audit ... 21

Rémunération des administrateurs et renseignements sur les administrateurs ... 22

Relevé des présences des administrateurs au cours de l'exercice 2025 ... 23
Rémunération des administrateurs ... 23

Énoncé des pratiques en matière de gouvernance ... 28

Composition du conseil d'administration ... 28
Comités du conseil d'administration ... 29
Administrateur indépendant principal et réunions des administrateurs indépendants ... 31
Mandats du président du conseil d'administration, du président de chaque comité et du chef de la direction ... 31
Recrutement et élection des administrateurs et grille de compétences ... 32
Dispositions relatives aux préavis ... 33
Exigences en matière de vote majoritaire ... 33
Convention de droits de mise en candidature ... 33
Politique sur la diversité ... 35
Politique relative à l'âge de la retraite des administrateurs / durée des mandats des administrateurs ... 35
Évaluation des administrateurs ... 36
Programmes d'accueil et de formation continue ... 36
Conflit d'intérêts ... 36
Éthique commerciale ... 37
Questions de développement durable ... 37

Analyse de la rémunération des membres de la haute direction ... 38

Sommaire ... 38
Programme de rémunération des membres de la haute direction ... 38
Structure et composition des comités ... 39
Politiques et pratiques en matière de rémunération ... 39
Processus d'examen annuel de la rémunération ... 40
Étalonnage par rapport au groupe de référence ... 40
Éléments de rémunération ... 41

Coveo | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025

Régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres ... 45
Gouvernance ... 51
Rémunération des membres de la haute direction pour l'exercice 2025 ... 54
Titres pouvant être émis aux termes de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres ... 57
Graphique de rendement ... 58
Taux d'épuisement annuel des régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres ... 59
Prestations en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle ... 60

Renseignements supplémentaires ... 62

Annexe A - Mandat du conseil d'administration de Coveo Solutions Inc. ... 64

Invitation aux actionnaires

Mesdames, Messieurs,

Au nom du conseil d'administration et de la direction de Coveo Solutions Inc. (« Coveo » ou la « Société »), nous sommes heureux de vous inviter à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Coveo, qui se tiendra le jeudi 11 septembre 2025 à 11 h (heure de l'Est) à l'adresse https://meetings.lumiconnect.com/400-724-007-523 (mot de passe : coveo2025 (sensible à la casse)) (l'« assemblée »). La Société a décidé de tenir l'assemblée virtuellement de nouveau cette année afin de maximiser la participation des actionnaires, tenant compte de ceux qui ne pourraient pas y assister en personne. Tous les actionnaires, peu importe où ils habitent, auront une chance égale de participer à l'assemblée. Nous avons toujours à cœur de tenir des assemblées qui encouragent la participation et l'engagement des actionnaires. À notre avis, les communications avec les actionnaires assistées par la technologie permettront à plus d'investisseurs individuels de participer, ce qui rendra l'assemblée accessible et intéressante pour toutes les personnes concernées. La Société demeurera à l'affût d'autres occasions d'interagir avec ses actionnaires tout au long de l'année, notamment lors de sa journée annuelle des marchés financiers, et comme il est autrement par ailleurs décrit dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction pour l'exercice clos le 31 mars 2025 (la « circulaire »).

C'est une période excitante pour Coveo. Nous constatons un réel élan sur le marché, porté par la pertinence de notre innovation. Les clients sont désormais mieux informés des avantages et des enjeux liés à l'intelligence artificielle appliquée (l'« IA »), dépassent le stade de l'expérimentation pour adopter concrètement ces technologies et reconnaissent l'unicité et la nécessité de la Coveo AI-RelevanceMC Platform pour soutenir leurs efforts de transformation fondés sur l'IA et l'IA générative. Ce virage clarifie notre trajectoire : nous saisirons cette opportunité avec détermination tout en offrant une expérience client exceptionnelle.

Les bases que nous avons établies pendant plus d'une décennie dans le domaine de l'IA portent leurs fruits – et nous croyons être bien positionnés pour accélérer notre croissance et affirmer notre position de chef de file. Nous observons plusieurs tendances favorables jouer en notre faveur sur le marché, qu'il s'agisse de l'augmentation des investissements en innovation liée à l'IA dans le segment commerce, de la convergence entre les segments service et commerce, ou encore de l'importance croissante et évolution rapide de la recherche générative et de l'IA agentique. Notre plateforme est conçue pour l'avenir de l'IA d'entreprise et nous croyons que la recherche alimentée par l'IA générative est un fondement essentiel de l'IA générative dans les expériences numériques d'entreprise et les cadres agentiques. Alors que d'autres tentent encore de faire fonctionner ces technologies, Coveo les maîtrise – et les résultats obtenus par nos clients en sont la preuve. Nous considérons que la recherche, les réponses génératives, la récupération et le raisonnement propulseront de plus en plus les expériences et les flux de travail agentiques dans les entreprises et que Coveo en sera le moteur de pertinence central pour encore ces expériences génératives dans les données d'entreprise.

Notre technologie Relevance-Augmented Generative Answering est reconnue comme l'une des plus avancées sur le marché, et nous contribuons aux écosystèmes d'IA agentique afin de garantir des résultats cohérents et fiables pour ce qui compte le plus : la recherche, la récupération et le raisonnement à l'égard des données. Coveo propose la pertinence IA (AI-Relevance) tant pour les cas d'application liés à la gestion des connaissances qu'au commerce, au service des clients comme des employés. Notre Coveo AI-RelevanceMC Platform réunit tous ces éléments grâce à des modèles d'optimisation d'affaires alimentés par l'IA, qui agissent de concert sur l'ensemble des données pour atteindre des résultats commerciaux précis, en offrant une pertinence inégalée à chaque utilisateur. Nous croyons qu'il sera tout simplement impossible pour les entreprises de rivaliser avec des concurrents dotés de l'AI-Relevance, et Coveo est idéalement positionnée pour s'imposer comme chef de file. Cette année, nous avons continué d'investir dans une innovation rapide et de premier plan, tout en maintenant une discipline opérationnelle, en améliorant notre rentabilité et en établissant un modèle d'affaires solide fondé sur des flux de trésorerie positifs – jetant ainsi les bases d'une croissance durable et efficiente. Nous accélérons maintenant nos investissements afin de passer à l'échelle.

Je termine comme j'ai commencé : je suis enthousiaste quant à l'avenir de Coveo. Nous croyons que le marché continuera à se transformer. Nous disposons de l'équipe et du leadership nécessaires pour passer à l'échelle avec notre produit de premier plan. Nous avons bâti des bases solides, généré un réel élan et nous abordons maintenant la prochaine phase avec clarté, conviction et confiance. Alors que je reprends le rôle de chef de la direction, je tiens à remercier les membres de notre conseil d'administration pour leur confiance, ainsi que Louis Tétu pour ses conseils, sa passion, son dévouement et son leadership soutenu à mes côtés à titre de président exécutif du conseil d'administration. Surtout, un immense merci à nos employés pour leur engagement, à nos clients pour leur confiance et leur partenariat, et à nos actionnaires pour leur appui continu.

Votre participation et votre vote sont très importants pour nous. La circulaire ci-jointe contient de l'information sur la façon d'assister à l'assemblée et d'y exercer vos droits de vote, décrit les points à l'ordre du jour de l'assemblée, notamment l'élection de nos sept (7) candidats aux postes d'administrateur et la nomination des auditeurs indépendants proposés pour la prochaine année, et présente des exposés et des renseignements concernant la rémunération des membres de la haute direction et les pratiques en matière de gouvernance de la Société. Nous serons heureux de vous compter parmi nous à l'assemblée où nous vous présenterons également nos derniers résultats financiers, nos réussites et nos plans pour l'avenir.

Cordialement,

Coveo | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025

À propos de la présente circulaire

La présente circulaire a pour but d'aider les actionnaires de Coveo Solutions Inc. à prendre des décisions éclairées au sujet des questions qui seront examinées à notre assemblée générale annuelle des actionnaires, qui aura lieu virtuellement le jeudi 11 septembre 2025 à 11 h (heure de l'Est). La circulaire est fournie dans le cadre de la sollicitation, par la direction de Coveo Solutions Inc., de procurations devant être utilisées à l'assemblée.

Sauf indication contraire, toutes les mentions de « $ US », « $ », et « dollars US » renvoient au dollar américain et toutes les mentions de « $ CA » renvoient au dollar canadien. Dans la présente circulaire, sauf indication contraire ou à moins que le contexte n'exige une interprétation contraire, les termes « Coveo », « Société », « nous », « nos » ou « notre » ou les expressions similaires renvoient à Coveo Solutions Inc. et à ses filiales.

Information prospective

La présente circulaire contient de l'« information prospective » et des « énoncés prospectifs » (collectivement, l'« information prospective ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Cette information prospective comprend, notamment, des renseignements sur nos objectifs et les stratégies pour les atteindre, de même que des renseignements sur nos opinions, nos projets, nos attentes, nos prévisions, nos estimations et nos intentions. Entre autres, la rubrique « Invitation aux actionnaires » ci-dessus contient de l'information prospective, notamment en ce qui concerne l'occasion de marché, l'inflexion du marché, l'adaptation du produit au marché, le rendement du produit, l'accélération de la croissance et d'autres questions.

Cette information prospective se reconnaît à l'emploi de termes ou d'expressions comme « pouvoir », « devoir », « atteindre », « survenir », « prévoir », « avoir l'intention de », « estimer », « anticiper », « projeter », « croire », « continuer », « cibler », « occasion », « stratégie », « prévu au calendrier », « perspective », « prévision », « projection » ou « éventualité », y compris leur forme négative et d'autres expressions semblables, notamment les renvois à des hypothèses, bien que toute information prospective ne comprenne pas nécessairement ces termes ou ces expressions. En outre, les déclarations faisant état d'attentes, d'intentions, de projections ou d'autres faits ou circonstances à venir contiennent de l'information prospective. Les déclarations qui contiennent de l'information prospective ne portent pas sur des faits passés, mais indiquent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des faits ou circonstances à venir à la date à laquelle ces déclarations sont faites.

Cette information prospective inclut, entre autres, des déclarations concernant : nos plans d'affaires et nos stratégies (y compris les stratégies de croissance) ; les attentes concernant les revenus provenant des abonnements des clients ; les attentes concernant les revenus de Coveo et la composition de ses produits, les frais, les investissements et résultats d'exploitation ; les attentes concernant notre capacité à exploiter avec succès, à maintenir et à étendre les relations avec les clients existants ; les attentes concernant les occasions de croissance et notre capacité à saisir une part croissante dans les marchés potentiels, notamment à l'égard des solutions en matière de commerce et de connaissance, et à renforcer notre position concurrentielle ; nos objectifs en matière de développement durable, notre vision et nos objectifs stratégiques en matière d'environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance ; les attentes concernant la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs ; la dépréciation du goodwill ; et les attentes concernant notre capacité à pénétrer davantage les marchés internationaux et à réaliser, de façon sélective, des acquisitions et à en réussir l'intégration, notamment à l'égard d'occasions de ventes croisées repérées.

L'information prospective est nécessairement basée sur un certain nombre d'opinions, d'estimations et d'hypothèses établies à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, de la conjoncture et de l'avenir prévisible. Elle repose aussi sur d'autres facteurs que nous croyons pertinents et raisonnables dans les circonstances à la date à laquelle ces déclarations sont faites. Bien que l'information prospective qui figure dans les présentes soit fondée sur ce que nous croyons être des hypothèses raisonnables, les résultats réels pourraient différer de ceux présentés dans l'information prospective qui figure dans les présentes. Pour préparer l'information prospective contenue dans les présentes, certaines hypothèses ont été formulées, y compris en ce qui a trait à ce qui suit : notre capacité à tirer profit des occasions de croissance et à mettre en œuvre notre stratégie de croissance ; notre capacité à obtenir de nouveaux clients, à l'échelle tant nationale qu'internationale ; notre capacité à étendre nos relations avec nos clients existants et à faire en sorte qu'ils renouvellent leurs abonnements ; le succès de nos efforts pour étendre notre portefeuille de produits et notre présence sur le marché ; notre capacité à maintenir des relations stratégiques fructueuses avec des partenaires et autres tiers ; la connaissance du marché et l'acceptation des solutions d'IA en général et de nos produits en particulier ; la pénétration du marché par nos solutions d'IA générative et nos autres nouvelles solutions, tant auprès de nouveaux clients que des clients existants, et notre capacité à continuer à saisir les occasions liées à l'IA ; les hypothèses relatives à nos besoins en capitaux futurs et la disponibilité des capitaux en général ; les hypothèses relatives aux liquidités disponibles aux termes de nos facilités de crédit ; l'exactitude de nos estimations quant aux occasions sur le marché, nos prévisions de croissance et nos attentes en ce qui concerne les flux de trésorerie d'exploitation ; notre capacité à repérer et à évaluer les acquisitions, partenariats ou coentreprises, et à les financer et à les intégrer ; l'influence significative de nos principaux actionnaires ; notre capacité à générer des occasions d'affaires et à convertir ces occasions d'affaires en ventes, et le temps requis pour ce faire ; et notre capacité à réaliser nos plans d'expansion et de croissance de façon générale. De plus, l'information prospective est assujettie à des risques, incertitudes, hypothèses et autres facteurs connus et inconnus, dont plusieurs sont indépendants de notre volonté, qui pourraient faire en sorte que les résultats, le niveau d'activité, le rendement ou les réalisations réels soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par cette information prospective, y compris, mais sans s'y limiter, les incertitudes macroéconomiques actuelles et prévues, notamment les conséquences des politiques commerciales et monétaires à l'échelle mondiale, et les facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle la plus récente de la Société, qui peut être consultée sous notre profil sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. Rien ne garantit que cette information prospective se révélera exacte, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux anticipés dans cette information. Par conséquent, les investisseurs ne devraient pas se fier indûment à l'information prospective, qui n'est valable qu'à la date de publication.

De plus, nous exerçons nos activités dans un environnement très concurrentiel qui change rapidement. Même si nous avons tenté de cerner les facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux indiqués dans l'information prospective, d'autres facteurs de risque que nous ignorons ou que nous ne jugeons pas importants pour l'instant pourraient faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent considérablement de ceux présentés dans l'information prospective.

Coveo | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025

Les investisseurs ne devraient pas se fier à l'information prospective, car les résultats réels peuvent différer considérablement de ceux envisagés par cette information prospective en raison de ces risques et incertitudes. Les énoncés prospectifs formulés dans la présente circulaire ne se rapportent qu'à des événements ou à des renseignements à la date à laquelle ils sont donnés dans la présente circulaire et demeurent entièrement présentés sous réserve de la présente mise en garde. Nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ou à modifier l'information prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations ou d'événements futurs ou pour toute autre raison, après la date à laquelle les énoncés sont faits ou pour tenir compte d'événements imprévus, sauf si la loi l'exige.

Notification et accès

Coveo Solutions Inc. utilise les procédures de notification et d'accès autorisées par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières pour transmettre la présente circulaire, le rapport de gestion, les états financiers consolidés de la Société et le rapport des auditeurs y afférent pour l'exercice clos le 31 mars 2025 et les autres documents se rapportant à l'assemblée (les « documents de procuration ») à ses actionnaires inscrits et non-inscrits (collectivement, les « actionnaires ») afin de réduire la quantité de papier relative aux documents qui sont distribués en vue de l'assemblée. La présente circulaire sera donc disponible en ligne afin que les actionnaires et les investisseurs puissent y avoir accès, plutôt que de la recevoir par la poste. Vous recevrez tout de même un formulaire de procuration (si vous êtes un actionnaire inscrit) ou un formulaire d'instructions de vote (si vous êtes un actionnaire non-inscrit) par la poste afin que vous puissiez exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Toutefois, au lieu de recevoir une copie papier des documents de procuration, dont la circulaire, vous recevrez un « avis de disponibilité des documents » indiquant les questions à l'ordre du jour de l'assemblée et expliquant comment consulter les documents de procuration en ligne. Cet avis vous explique également comment en demander une copie papier. Les procédures de notification et d'accès ont l'avantage d'être écologiques et économiques puisqu'elles permettent de réduire la consommation de papier ainsi que les frais d'impression et d'envoi postal.

Les documents de procuration, dont la présente circulaire, peuvent être consultés sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et à la rubrique « Informations financières » du site Web de la Société dédié aux relations avec les investisseurs à l'adresse ir.coveo.com.

Vous pouvez demander qu'une copie papier des documents de procuration vous soit envoyée par la poste sans frais, à tout moment avant l'assemblée et jusqu'à un an après la date à laquelle ils sont déposés sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca, en composant le numéro sans frais 1 888 433-6443 (au Canada et aux États-Unis) ou le 416 682-3801 (dans les autres pays) et en suivant les instructions. Si vous demandez une copie papier des documents de procuration, vous ne recevrez pas de nouveau formulaire de procuration (si vous êtes un actionnaire inscrit) ou de formulaire d'instructions de vote (si vous êtes un actionnaire non-inscrit). Par conséquent, veuillez conserver le formulaire original qui vous a été envoyé pour voter. Pour vous assurer de recevoir une copie des documents de procuration avant la date limite pour le vote, nous vous recommandons de faire parvenir votre demande avant le 27 août 2025.

Pour obtenir une copie papier des documents de procuration après la tenue de l'assemblée ou si vous avez des questions au sujet des documents de procuration, veuillez communiquer avec notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, en composant le numéro sans frais 1 888 433-6443 (au Canada et aux États-Unis) ou le 416 682-3801 (dans les autres pays), ou en faisant parvenir votre demande par courriel à l'adresse [email protected].

Renseignements importants au sujet de l'assemblée

L'assemblée se déroulera en ligne seulement, par webdiffusion en direct, avec une traduction simultanée dans les deux langues officielles. Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l'assemblée. Vous pourrez assister à l'assemblée en ligne, y participer et y voter au moyen de la webdiffusion en direct en suivant les directives fournies dans la présente circulaire. Les membres de la haute direction de la Société participeront à l'assemblée et seront disponibles pour répondre aux questions.

La Société a décidé de tenir l'assemblée virtuellement de nouveau cette année afin de maximiser la participation des actionnaires en tenant compte de ceux qui ne pourraient pas y assister en personne. Tous les actionnaires, peu importe où ils habitent, auront une chance égale de participer à l'assemblée. Nous avons toujours à cœur de tenir des assemblées qui encouragent la participation et l'engagement des actionnaires. À notre avis, les communications avec les actionnaires assistées par la technologie permettront à plus d'investisseurs particuliers de participer, ce qui rendra l'assemblée accessible et intéressante pour tous les gens concernés. La plateforme choisie pour la tenue de l'assemblée permet à tous les actionnaires de suivre les délibérations en français ou en anglais, à leur gré. Pour pouvoir participer et voter à l'assemblée, veuillez suivre attentivement les directives fournies dans la présente circulaire.

Participation des actionnaires à l'assemblée

Si vous êtes un actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir dûment nommé, y compris un actionnaire non-inscrit qui s'est nommé lui-même fondé de pouvoir, vous pouvez assister à l'assemblée en vous joignant à la webdiffusion en direct à l'adresse https://meetings.lumiconnect.com/400-724-007-523. où vous pourrez écouter l'assemblée, poser des questions et voter, pourvu que vous soyez connecté à Internet à tout moment pertinent et que vous respectiez toutes les exigences indiquées ci-après à la rubrique « Comment assister, participer et voter à l'assemblée ». Les actionnaires sont fortement encouragés à exercer à l'avance, par procuration, les droits de vote rattachés à leurs actions.

Coveo | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025

Si vous êtes un actionnaire non-inscrit et que vous ne vous êtes pas nommé vous-même fondé de pouvoir ou si vous êtes un invité, vous ne pourrez pas exercer vos droits de vote ni poser des questions ou communiquer de toute autre manière avec les autres participants à l'assemblée. Vous pourrez toutefois assister à l'assemblée en vous connectant à la webdiffusion en direct et en suivant les instructions fournies ci-après à la rubrique « Si vous voulez assister à l'assemblée comme invité ». Si vous êtes un actionnaire non-inscrit et que vous souhaitez voter virtuellement à l'assemblée en ligne, consultez la rubrique « Si vous êtes un actionnaire inscrit » ci-après.

Sollicitation de procurations

La direction de Coveo sollicite votre procuration en vue de son utilisation à l'assemblée. En plus de la sollicitation par la poste, les administrateurs, dirigeants et employés ou mandataires de la Société peuvent solliciter des procurations par téléphone, par Internet, par écrit ou en personne. La Société peut, à son seul gré, faire appel à l'agent de sollicitation de procurations de son choix. Le cas échéant, le coût intégral de la sollicitation sera assumé par Coveo.

La direction de Coveo vous demande instamment de signer et de retourner le formulaire de procuration (si vous êtes un actionnaire inscrit) ou le formulaire d'instructions de vote (si vous êtes un actionnaire non-inscrit) que vous avez reçu afin que vos droits de vote soient exercés et pris en compte à l'assemblée.

Questions soumises au vote

l'élection des sept (7) administrateurs de la Société; et
la nomination des Auditeurs à titre d'auditeurs indépendants de la Société pour le prochain exercice et l'autorisation accordée aux administrateurs de fixer la rémunération des Auditeurs.

Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique « Questions à l'ordre du jour de l'assemblée » de la présente circulaire.

Renseignements supplémentaires sur les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple

L'exposé présenté dans cette rubrique est donné entièrement sous réserve des statuts constitutifs mis à jour de la Société, que l'on peut consulter à la rubrique « Gouvernance – Documents de gouvernance » du site Web de la Société dédié aux relations avec les investisseurs à l'adresse ir.coveo.com.

Les actions à droit de vote subalterne sont des « titres de négociation restreinte » au sens des lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières étant donné qu'elles ne comportent pas les mêmes droits de vote que les actions à droit de vote multiple. Chaque action à droit de vote subalterne donne droit à son porteur à une voix à une assemblée des actionnaires dûment convoquée, comme la présente assemblée, et chaque action à droit de vote multiple donne droit à son porteur à dix (10) voix à une assemblée des actionnaires dûment convoquée, comme la présente assemblée. À la fermeture des bureaux à 17 h (heure de l'Est) le 28 juillet 2025 (la « date de clôture des registres »), (i) il y avait : 40 028 144 actions à droit de vote multiple et 55 980 406 actions à droit de vote subalterne émises et en circulation, et (ii) l'ensemble des droits de vote rattachés à la totalité des actions à droit de vote multiple et des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation représentait environ 87,7 % et 12,3 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions à droit de vote émises et en circulation de Coveo, respectivement.

Les actions à droit de vote multiple peuvent être converties en actions à droit de vote subalterne à raison de une pour une au gré de leur porteur. De plus, chaque action à droit de vote multiple peut automatiquement être convertie en une action à droit de vote subalterne au moment de son transfert à un tiers (sauf un cessionnaire autorisé ou un autre porteur d'actions à droit de vote multiple), comme il est décrit plus en détail à la rubrique « Description du capital-actions » de notre notice annuelle datée du 20 mai 2025, qui peut être consultée sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca (la « notice annuelle »).

Les porteurs d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple voteront ensemble à l'égard de toutes les questions soumises au vote des porteurs de ces deux catégories d'actions, comme si celles-ci ne formaient qu'une seule catégorie d'actions, sauf dans la mesure où la loi exige que les porteurs votent séparément en tant que catégorie.

La majorité simple des voix exprimées par procuration ou à l'assemblée par les porteurs d'actions à droit de vote multiple et d'actions à droit de vote subalterne de Coveo, votant ensemble comme s'il s'agissait d'une seule catégorie, constituera l'approbation de chacune des questions indiquées dans la présente circulaire.

En vertu de la législation canadienne applicable en valeurs mobilières, la présentation d'une offre d'achat à l'égard des actions à droit de vote multiple ne nécessiterait pas obligatoirement la présentation d'une offre d'achat à l'égard des actions à droit de vote subalterne. Cependant, les porteurs d'actions à droit de vote subalterne bénéficient de dispositions contractuelles aux termes d'une convention de protection en cas d'offre publique usuelle (la « convention de protection en cas d'offre publique ») qui leur confèrent certains droits en cas d'offre publique d'achat visant les actions à droit de vote multiple.

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La notice annuelle présente un résumé plus détaillé de ces protections contractuelles à la rubrique « Description du capital-actions – Actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple – Protection en cas d'offre publique d'achat ». Une copie de la convention de protection en cas d'offre publique se trouve sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Principaux actionnaires ayant droit de vote

À la date de clôture des registres, les seules personnes qui, directement ou indirectement, ont la propriété véritable ou le contrôle d'actions conférant 10 % ou plus des droits de vote se rattachant à toutes les catégories de nos actions comportant droit de vote étaient, à la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.), Investissement Québec et Qatar Investment Authority (par l'entremise d'Al-Rayyan Holding LLC). À la date de clôture des registres (sous réserve des notes figurant dans le tableau ci-dessous), à la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, ces personnes ont la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, de 32 240 078 actions à droit de vote multiple et 1 280 000 actions à droit de vote subalterne, soit globalement environ 80,5 % des actions à droit de vote multiple émises et en circulation et environ 2,3 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société et environ 71 % de tous les droits de vote rattachés à toutes ses actions comportant droit de vote émises et en circulation à la date de clôture des registres (sauf indication contraire), comme il est indiqué dans le tableau ci-après.

Selon une déclaration mensuelle déposée par Elliott Investment Management L.P., un conseiller en placement qui fournit des conseils en matière de placement à Elliott International, L.P. et Elliott Associates, L.P. (avec Elliott International Limited, « Elliott ») et gère ces derniers., établie sur le profil SEDAR+ de Coveo sur www.sedarplus.ca le 10 juin 2025, au 31 mai 2025, Elliott avait entièrement liquidé sa position en actions dans Coveo et ne détenait aucune action de Coveo en date du 31 mai 2025.

Nom	Nombre d'actions	Pourcentage d'actions	Nombre d'actions	Pourcentage d'actions	Pourcentage d'actions en circulation(1)	Pourcentage du total des droits de vote(1)
Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.)	13 879 965	34,7 %	-	-	14,5 %	30,4 %
Investissement Québec(2)	10 944 254	27,3 %	1 280 000	2,3 %	12,7 %	24,3 %
Qatar Investment Authority(3)	7 415 859	18,5 %	-	-	7,7 %	16,3 %

(1) Calculé à l'égard de la totalité de nos actions à droit de vote subalterne et de nos actions à droit de vote multiple émises et en circulation, comme s'il s'agissait d'une seule catégorie. Chaque action à droit de vote multiple donne droit à son porteur à dix (10) voix à une assemblée des actionnaires de la Société dûment convoquée, et chaque action à droit de vote subalterne donne droit à son porteur à une voix à une assemblée des actionnaires de la Société dûment convoquée. Voir la rubrique « Renseignements supplémentaires sur les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple ».
(2) Représente 10 944 254 actions à droit de vote multiple détenues à titre de propriétaire véritable et de porteur inscrit par Investissement Québec (« IQ ») et 1 280 000 actions à droit de vote subalterne détenues à titre de propriétaire véritable par IQ par l'entremise du Fonds pour la croissance des entreprises du Québec.
(3) Représente les actions à droit de vote multiple détenues à titre de propriétaire véritable et de porteur inscrit par Al-Rayyan Holding LLC, filiale en propriété exclusive de Qatar Investment Authority.

Comment assister, participer et voter à l'assemblée

Les porteurs d'actions à droit de vote subalterne et les porteurs d'actions à droit de vote multiple dont le nom est inscrit sur la liste des actionnaires dressée à la fermeture des bureaux à 17 h (heure de l'Est) le 28 juillet 2025 auront le droit de voter à l'assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, en supposant qu'ils sont présents à l'assemblée ou qu'ils y sont représentés par un fondé de pouvoir.

Quel type d'actionnaire suis-je?

Tant les actionnaires inscrits que non-inscrits ont le droit de participer et de voter à l'assemblée. Nous vous rappelons ce qui suit :

Vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom figure sur votre certificat d'actions ou sur un relevé d'inscription directe. Si vous recevez un formulaire de procuration, c'est que vous êtes un actionnaire inscrit.
Vous êtes un actionnaire non-inscrit lorsque vos actions détenues pour votre compte au nom d'un intermédiaire, tel qu'une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs ou une autre institution financière. Si vous recevez un formulaire d'instructions de vote, c'est que vous êtes un actionnaire non-inscrit.

Si vous avez des questions concernant ce qui précède ou avez besoin d'aide pour voter, nous vous invitons à communiquer avec notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX par téléphone au numéro sans frais 1 800 387-0825 (au Canada et aux États-Unis), ou au 416 682-3860 (dans les autres pays), ou par courriel à l'adresse [email protected].

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Comment puis-je voter et assister à l'assemblée?

Si vous êtes un actionnaire inscrit

Comme il est mentionné précédemment, vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom figure sur votre certificat d’actions ou sur un relevé d’inscription directe. Si vous recevez un formulaire de procuration, c’est que vous êtes un actionnaire inscrit.

Pour voter comme actionnaire inscrit

Vous pouvez voter comme suit :

Internet	Allez à l’adresse www.meeting-vote.com et suivez les directives.
Téléphone	Composez le 1 888 489-7352 (au Canada et aux États-Unis); un représentant vous aidera à voter en ligne.
Poste	Retournez votre formulaire de procuration rempli dans l’enveloppe affranchie fournie à cette fin à Compagnie Trust TSX, Proxy Department, P.O. Box 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1.
Courriel	Numérisez votre formulaire de procuration rempli et envoyez-le à [email protected]. Pour nommer un fondé de pouvoir autre que la direction de la Société, voir la rubrique « Nomination d’un fondé de pouvoir » ci-après.
À l’assemblée	Vous pouvez voter à l’assemblée. Pour ce faire, voir la rubrique « Assister, participer et voter à l’assemblée comme actionnaire inscrit » immédiatement ci-après.

Tous les formulaires de procuration doivent être reçus au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le 9 septembre 2025. Le président de l’assemblée se réserve le droit d’accepter les procurations en retard et peut allonger le délai ou renoncer à l’imposition d’une heure limite pour recevoir les procurations, avec ou sans avis, mais il n’a aucune obligation d’accepter ou de rejeter quelque procuration en retard que ce soit.

Assister, participer et voter à l’assemblée comme actionnaire inscrit

N’importe qui peut assister à l’assemblée en se connectant à la plateforme de webdiffusion virtuelle et en fournissant les informations d’identification pour un invité. Toutefois, si vous êtes un actionnaire inscrit et souhaitez participer et pouvoir poser des questions, interagir avec les autres actionnaires et/ou exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée, vous devez faire ce qui suit :

Vous connecter à l’adresse https://meetings.lumiconnect.com/400-724-007-523 au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée en utilisant un appareil connecté à Internet tel qu’un ordinateur portable, un ordinateur, une tablette ou un téléphone cellulaire. Vous devez être connecté à Internet à tout moment pour pouvoir voter au moment voulu. Il vous incombe de vous assurer que vous restez connecté pendant toute la durée de l’assemblée. Vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l’assemblée en ligne et suivre la procédure;
Sélectionner « I have a login » (« J’ai un identifiant »);
Entrer votre nom d’utilisateur, qui est le numéro de contrôle à 13 chiffres inscrit sur votre formulaire de procuration;
Entrer le mot de passe coveo2025 (sensible à la casse); et
Suivre les directives pour assister à l’assemblée et voter lorsqu’il vous sera demandé de le faire.

Un vote exercé pendant l’assemblée virtuelle en ligne révoquera et annulera automatiquement tout vote soumis au moyen d’un formulaire de procuration avant l’assemblée.

Si vous êtes un actionnaire non-inscrit

Comme il est mentionné précédemment, vous êtes un actionnaire non-inscrit lorsqu’un intermédiaire, habituellement une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs ou une autre institution financière, détient vos actions pour vous. Si vous recevez un formulaire d’instructions de vote, c’est que vous êtes un actionnaire non-inscrit. Les actionnaires non-inscrits sont soit des « propriétaires véritables opposés », qui s’opposent à ce que les intermédiaires divulguent de l’information concernant leur actionnariat au sein de la Société, soit des « propriétaires véritables non opposés », qui ne s’opposent pas à une telle divulgation de l’information. Les procédures de vote décrites ci-après peuvent varier selon que vous êtes un propriétaire véritable opposé ou un propriétaire véritable non opposé. Veuillez consulter votre intermédiaire pour obtenir des précisions à cet égard.

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Pour voter comme actionnaire non-inscrit

Vous pouvez voter comme suit (étant entendu que les procédures décrites ci-après peuvent varier selon que vous êtes un propriétaire véritable opposé ou un propriétaire véritable non opposé, et que vous devriez communiquer avec votre intermédiaire pour obtenir des précisions à cet égard) :

Internet	Allez à l'adresse www.proxyvote.com et suivez les directives.
Téléphone	Composez le 1 800 474-7501 (pour le service en français) ou le 1 800 474-7493 (pour le service en anglais) et suivez les directives. Si vous optez pour cette méthode, vous ne pourrez nommer comme fondé de pouvoir que les membres de la haute direction et/ou les administrateurs de la Société indiqués sur votre formulaire d'instructions de vote.
Poste	Retournez votre formulaire d'instructions de vote rempli dans l'enveloppe affranchie fournie à cette fin. Suivez attentivement les directives pertinentes quant à la signature et au retour du formulaire. Pour nommer un fondé de pouvoir autre que la direction de la Société, voir la rubrique « Nomination d'un fondé de pouvoir » ci-après.
À l'assemblée	Vous pouvez voter à l'assemblée en vous nommant vous-même comme fondé de pouvoir. Pour ce faire, voir la rubrique « Assister, participer et voter à l'assemblée comme actionnaire non-inscrit » immédiatement ci-après.

Votre intermédiaire est tenu de solliciter vos instructions de vote avant l'assemblée. Même si chaque intermédiaire a des procédures différentes (et si vous n'avez pas demandé à ne pas recevoir de renseignements au sujet de certains émetteurs assujettis, notamment la Société), vous devriez normalement avoir reçu de votre intermédiaire un ensemble de documents concernant l'assemblée, dont un formulaire d'instructions de vote. Si vous êtes un propriétaire véritable opposé, votre intermédiaire ou son mandataire (comme Broadridge) (si vous n'avez pas demandé à ne pas recevoir de renseignements au sujet de certains émetteurs assujettis, notamment la Société) vous a envoyé ces documents. Coveo entend payer aux premiers intermédiaires les frais d'envoi des documents liés aux procurations aux propriétaires véritables opposés.

La Société envoie des exemplaires de l'avis de disponibilité des documents de procuration et d'un formulaire d'instructions de vote directement aux propriétaires véritables non opposés en vertu du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »).

En ce qui concerne les propriétaires véritables opposés, votre intermédiaire ou son agent a ses propres directives quant à la signature et au retour de ces documents. Vous devez suivre ces directives à la lettre afin que les droits de vote rattachés à vos actions puissent être exercés. Si vous choisissez de voter en remplissant et en retournant un formulaire d'instructions de vote, il est recommandé de le faire dès que possible et, dans tous les cas, dans le délai fixé par vos intermédiaires, afin de leur donner suffisamment de temps pour traiter vos instructions de vote et les transmettre correctement à la Société. Si vous votez par Internet ou par téléphone, vous devez le faire au plus tard à 11 h (heure de l'Est) le 9 septembre 2025.

Assister, participer et voter à l'assemblée comme actionnaire non-inscrit

Si vous êtes un actionnaire non-inscrit et souhaitez voter à l'assemblée, vous devez suivre les étapes indiquées immédiatement ci-après, y compris vous nommer vous-même comme fondé de pouvoir. Étant donné que ni Coveo ni Compagnie Trust TSX, l'agent des transferts de la Société, ne tiennent de registre du nom des actionnaires non-inscrits, si vous ne suivez pas les procédures ci-après, y compris vous nommer vous-même comme fondé de pouvoir, vous ne pourrez pas participer, poser de questions et/ou voter à l'assemblée, mais seulement y assister comme invité.

Si vous êtes un actionnaire non-inscrit et souhaitez participer, poser des questions, interagir avec les autres actionnaires et/ou voter à l'assemblée, vous devez faire ce qui suit :

PREMIÈREMENT, vous devez envoyer votre formulaire d'instructions de vote et vous nommer vous-même comme fondé de pouvoir, en suivant la procédure détaillée indiquée ci-après à la rubrique « Nomination d'un fondé de pouvoir », dans le délai qui y est précisé.
DEUXIÈMEMENT, vous devez vous connecter à l'adresse https://meetings.lumiconnect.com/400-724-007-523 au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée en utilisant un appareil connecté à Internet tel qu'un ordinateur portable, un ordinateur, une tablette ou un téléphone cellulaire. Vous devez être connecté à Internet à tout moment pour pouvoir voter au moment voulu. Il vous incombe de vous assurer que vous restez connecté pendant toute la durée de l'assemblée. Pour vous connecter, vous DEVEZ cliquer sur le lien ci-dessus et (i) sélectionner « I have a login », (ii) entrer votre nom d'utilisateur, qui est le numéro de contrôle de fondé de pouvoir à 13 chiffres que vous avez reçu par courriel de Compagnie Trust TSX, après vous être dûment nommé comme fondé de pouvoir, et (iii) entrer le mot de passe coveo2025 (sensible à la casse). À partir de ce moment, veuillez suivre les directives pour participer, poser des questions et voter à l'assemblée (lorsqu'il vous sera demandé de le faire).

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Si vous voulez assister à l'assemblée comme invité

Les invités, y compris les actionnaires non-inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir, peuvent assister à l'assemblée, mais ils ne peuvent pas participer, poser des questions, interagir avec les autres actionnaires et/ou voter à celle-ci. Pour assister à l'assemblée comme invité, vous devez vous connecter à l'adresse https://meetings.lumiconnect.com/400-724-007-523 au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée en utilisant un appareil connecté à Internet tel qu'un ordinateur portable, un ordinateur, une tablette ou un téléphone cellulaire et suivre la procédure affichée à l'écran en cliquant sur « I am a guest » et en fournissant les renseignements requis.

Comment exercer les droits de vote rattachés aux actions

Vous pouvez voter en cochant la case POUR ou CONTRE (pour l'élection de nos administrateurs) et POUR ou ABSTENTION (pour la nomination des Auditeurs).

Si vous remplissez et retournez dûment le formulaire de procuration (si vous êtes un actionnaire inscrit) ou le formulaire d'instructions de vote (si vous êtes un actionnaire non-inscrit) que vous avez reçu, vous autorisez Brandon Nussey, chef de la direction financière de Coveo ou, à défaut, Alberto Yépez, administrateur de Coveo, à exercer pour vous les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée conformément à vos instructions de vote. Les formulaires de procuration et/ou les formulaires d'instructions de vote, dûment remplis et retournés, confèrent un pouvoir discrétionnaire au fondé de pouvoir à l'égard de toute modification à l'une des questions énoncées dans l'avis de convocation et de toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée. En date de la présente circulaire, la direction de la Société n'a connaissance d'aucune modification ou autre question devant être dûment soumise à l'assemblée.

À moins d'instructions précises, ou si vous remplissez et retournez votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote sans indiquer la façon dont vous voulez que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés, les droits de vote rattachés aux actions représentées par un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote dûment rempli et retourné que la direction de la Société a reçu seront exercés comme suit :

POUR l'élection des sept (7) candidats aux postes d'administrateur; et
POUR la nomination des Auditeurs comme auditeurs indépendants de la Société pour le prochain exercice, selon la rémunération qui sera fixée par le conseil de la Société.

Vous pouvez choisir de nommer une autre personne que Brandon Nussey (ou, à défaut, Alberto Yépez) pour agir comme votre fondé de pouvoir, y compris quelqu'un qui n'est pas porteur d'actions de la Société. Pour ce faire, vous devez simplement indiquer le nom de la personne choisie dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration ou, le cas échéant, sur le formulaire d'instructions de vote. Voir la rubrique « Nomination d'un fondé de pouvoir » ci-après pour connaître la marche à suivre pour nommer une autre personne pour agir en votre nom en tant que fondé de pouvoir.

Sur votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote, vous pouvez indiquer au fondé de pouvoir comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions ou le laisser libre de décider. Si vous indiquez un choix à l'égard d'une question sur laquelle l'assemblée doit se prononcer, les droits de vote rattachés à vos actions seront exercés en conséquence. Si vous n'avez pas indiqué sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote la façon dont vous souhaitez voter à l'égard d'une question donnée, votre fondé de pouvoir peut alors voter comme bon lui semble. Si vous retournez un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote nommant Brandon Nussey (ou, à défaut, Alberto Yépez) comme fondé de pouvoir, ils exerceront les droits de vote rattachés à vos actions comme il est mentionné précédemment.

Nous vous rappelons que le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote que vous avez reçu confère à votre fondé de pouvoir (si vous en avez un) un pouvoir discrétionnaire pour voter sur les modifications aux questions indiquées dans l'avis de convocation et sur toutes les autres questions pouvant être dûment soumises à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Nomination d'un fondé de pouvoir

En tant qu'actionnaire, vous avez le droit de nommer un fondé de pouvoir autre que les personnes dont le nom apparaît déjà comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (soit Brandon Nussey ou, à défaut, Alberto Yépez). Le texte qui suit s'applique aux actionnaires qui souhaitent nommer comme fondé de pouvoir une personne autre que Brandon Nussey (ou, à défaut, Alberto Yépez) comme représentant de la Société. Cela comprend les actionnaires non-inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes fondés de pouvoir, comme il est indiqué à la rubrique « Assister, participer et voter à l'assemblée comme actionnaire non-inscrit » afin de participer, de poser des questions, d'interagir avec les autres actionnaires et/ou de voter à l'assemblée.

Si vous souhaitez nommer comme fondé de pouvoir une personne autre que Brandon Nussey (ou, à défaut, Alberto Yépez) ou si vous êtes un actionnaire non-inscrit et voulez participer, poser des questions et/ou voter à l'assemblée, vous devez suivre toutes les étapes suivantes (en plus de celles décrites ci-dessus à la rubrique « Assister, participer et voter à l'assemblée comme actionnaire non-inscrit » si vous êtes un actionnaire non-inscrit qui souhaite participer, poser des questions, interagir avec les autres actionnaires et/ou voter à l'assemblée) :

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PREMIÈREMENT, vous devez soumettre votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote de façon à ce qu'il parvienne à notre agent des transferts au plus tard à 11 h (heure de l'Est) le 9 septembre 2025. Veuillez prendre note que si vous êtes un actionnaire non-inscrit et que vous soumettez votre formulaire d'instructions de vote, votre intermédiaire pourrait vous demander de le recevoir au plus tard à 11 h (heure de l'Est) le 9 septembre 2025 afin de traiter vos instructions de vote à temps. Nous vous recommandons d'envoyer votre formulaire d'instructions de vote au moins 72 heures avant la date limite susmentionnée pour assurer un délai de traitement suffisant de vos instructions. Pour nommer une personne autre que les dirigeants nommés comme fondés de pouvoir, veuillez inscrire le nom de cette personne dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou, selon le cas, dans le formulaire d'instructions de vote, et suivre attentivement les directives pour soumettre ce formulaire de procuration ou ce formulaire d'instructions de vote, car elles peuvent différer selon votre emplacement et votre intermédiaire. Cette première étape doit être suivie avant de passer à la DEUXIÈME étape ci-après, qui est une étape supplémentaire à suivre après que vous avez soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote.

Nous vous rappelons que, si vous êtes un actionnaire non-inscrit et que vous souhaitez participer, poser des questions, interagir avec les autres actionnaires et/ou voter à l'assemblée, vous devez inscrire votre nom dans l'espace prévu à cet effet sur le formulaire d'instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire et également suivre toutes les directives fournies par ce dernier. Ce faisant, vous lui demandez de vous nommer comme fondé de pouvoir. Il est important que vous respectiez les directives fournies par votre intermédiaire, qui peuvent différer selon votre emplacement et l'identité de l'intermédiaire par l'entremise duquel vous détenez vos actions.

DEUXIÈMEMENT, vous devez inscrire votre fondé de pouvoir (y compris vous-même, si vous êtes un actionnaire non-inscrit qui souhaite se nommer en tant que fondé de pouvoir pour participer, poser des questions, interagir avec les autres actionnaires et/ou voter à l'assemblée). Pour inscrire votre fondé de pouvoir (y compris vous-même en tant que fondé de pouvoir), vous devez appeler Compagnie Trust TSX au 1 866 751-6315 (au Canada et aux États-Unis) ou au 416 682-3860 (dans les autres pays) OU remplir le formulaire d'inscription en ligne à l'adresse https://www.tsxtrust.com/control-number-request, au plus tard à 11 h (heure de l'Est) le 9 septembre 2025, pour que Compagnie Trust TSX puisse envoyer par courriel à votre fondé de pouvoir (y compris vous-même, le cas échéant) le numéro de contrôle de fondé de pouvoir à 13 chiffres qui lui permettra de se connecter à l'assemblée. Ce numéro de contrôle de fondé de pouvoir à 13 chiffres sera différent du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire d'instructions de vote.

Nous vous rappelons que, sans numéro de contrôle de fondé de pouvoir, les fondés de pouvoir ne pourront pas participer, poser des questions, interagir avec les autres actionnaires et/ou voter à l'assemblée, mais qu'ils pourront y assister en tant qu'invités. Si vous n'inscrivez pas votre fondé de pouvoir, celui-ci ne recevra pas le numéro de contrôle à 13 chiffres qui est requis pour participer, poser des questions, interagir avec les autres actionnaires et/ou voter à l'assemblée. Si vous êtes un actionnaire non-inscrit, le fait de ne pas vous inscrire en tant que fondé de pouvoir vous empêchera de participer, de poser des questions, interagir avec les autres actionnaires et/ou de voter à l'assemblée, et vous ne pourrez y assister qu'en tant qu'invité.

POUR LES ACTIONNAIRES AMÉRICAINS UNIQUEMENT : Si vous êtes un actionnaire non-inscrit situé aux États-Unis et que vous souhaitez participer, poser des questions et/ou voter à l'assemblée ou, si cela est permis, nommer un tiers comme fondé de pouvoir (y compris vous-même), en plus des étapes décrites immédiatement ci-dessus, VOUS DEVEZ obtenir une procuration réglementaire valide de votre intermédiaire. Veuillez suivre les directives de votre intermédiaire accompagnant le formulaire de procuration et/ou d'instructions de vote réglementaire qui vous a été envoyé ou communiquer avec votre intermédiaire pour lui demander un formulaire de procuration réglementaire ou une procuration réglementaire si vous n'en avez pas reçu. Après avoir obtenu une procuration réglementaire valide de votre intermédiaire, vous devez en envoyer une copie à Compagnie Trust TSX. Les demandes d'inscription provenant d'actionnaires non-inscrits situés aux États-Unis qui souhaitent participer, poser des questions, interagir avec les autres actionnaires et/ou voter à l'assemblée ou, si cela est permis, nommer un tiers comme fondé de pouvoir doivent être envoyées par courriel à l'adresse [email protected], porter la mention « procuration réglementaire » et parvenir au plus tard à 11 h (heure de l'Est) le 8 septembre 2025.

Un fondé de pouvoir dûment nommé (y compris vous-même, si vous êtes un actionnaire non-inscrit et souhaitez participer, poser des questions, interagir avec les autres actionnaires et/ou voter à l'assemblée) doit assister à l'assemblée virtuellement pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Si le fondé de pouvoir participe à l'assemblée, il pourra y voter virtuellement à l'aide du numéro de contrôle de fondé de pouvoir à 13 chiffres fourni par Compagnie Trust TSX après qu'il se sera dûment inscrit.

Révocation des procurations ou des instructions de vote

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez révoquer votre formulaire de procuration (i) en remplissant dûment un second formulaire de procuration portant une date ultérieure et en le faisant parvenir à Compagnie Trust TSX à : Proxy Department, B.P. 721, Agincourt (Ontario) M15 0A1, ou (ii) en indiquant clairement par écrit que vous désirez révoquer votre formulaire de procuration et en faisant parvenir cet avis écrit à Compagnie Trust TSX, dans chaque cas, au plus tard le dernier jour ouvrable précédant le jour de l'assemblée ou de sa reprise en cas d'ajournement ou de report.

Si vous êtes un actionnaire non-inscrit, vous devrez communiquer avec votre intermédiaire pour savoir s'il vous est possible de modifier vos instructions de vote et le cas échéant, pour connaître la marche à suivre pour ce faire. Les intermédiaires peuvent fixer des dates et heures limites pour la réception des avis de révocation qui sont plus en avance de l'assemblée que celles prévues ci-dessus et, par conséquent, une telle révocation doit être remplie bien avant la date et l'heure limites indiquées dans le formulaire d'instructions de vote pour s'assurer qu'elle sera prise en compte à l'assemblée.

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De plus, si vous avez suivi la procédure établie à l'égard des actionnaires inscrits ou des actionnaires non-inscrits, selon le cas, pour assister, participer, poser des questions et/ou voter à l'assemblée, le fait de voter à l'assemblée révoquera tout formulaire de procuration ou d'instructions de vote précédent.

Autres renseignements importants

Renonciation à l'heure limite

Le président de l'assemblée se réserve le droit d'accepter les procurations en retard et peut allonger le délai ou renoncer à l'imposition d'une heure limite pour recevoir les procurations, avec ou sans avis, mais il n'a aucune obligation d'accepter ou de rejeter quelque procuration en retard que ce soit.

Confidentialité des votes

Compagnie Trust TSX préserve le caractère confidentiel du vote de chaque actionnaire, sauf (i) lorsque l'actionnaire a clairement l'intention de faire connaître son opinion à la direction de Coveo, et (ii) dans la mesure où les lois applicables exigent la divulgation.

Respect des règles de conduite

Afin de tenir une assemblée juste et productive, les règles suivantes s'appliquent pendant l'assemblée.

Les règlements administratifs de la Société décrivent les exigences concernant la tenue des assemblées des actionnaires et le président de l'assemblée dirigera l'assemblée conformément à ces exigences.
Un actionnaire doit avoir détenu des actions à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres afin de participer, de poser des questions et/ou de voter pendant qu'il participe à l'assemblée. Pour participer, poser des questions et/ou voter, les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés sont priés de suivre rigoureusement les directives données dans la circulaire.
Tous les actionnaires inscrits et fondés de pouvoir dûment nommés (y compris les actionnaires non-inscrits qui se sont dûment nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir) qui se connectent à l'assemblée à ce titre ont le droit de poser des questions pendant l'assemblée. Si un actionnaire ou un fondé de pouvoir dûment nommé a une question au sujet d'un des points à l'ordre du jour qui fera l'objet d'un vote à l'assemblée, il doit la soumettre le plus rapidement possible pendant l'assemblée pour qu'elle soit traitée en temps opportun. Vous pouvez poser des questions au cours de l'assemblée par écrit pendant la webdiffusion en direct après avoir ouvert une session. Les invités ne pourront pas soumettre de questions avant ou pendant l'assemblée ni voter pendant celle-ci. Les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent communiquer entre eux en utilisant la fonction de messagerie de la plateforme de l'assemblée.
Après l'ajournement des questions officiellement examinées à l'assemblée, la direction fera une présentation sur les activités et les affaires de la Société. À la fin de cette présentation, la Société tiendra une séance de questions et réponses en direct pour répondre aux questions générales soumises pendant l'assemblée. Les questions soumises au cours de la partie officielle de l'assemblée peuvent être traitées par la personne concernée pendant l'examen des questions pertinentes, le cas échéant ou, si cela est jugé plus approprié, lors de la séance officielle de questions et réponses à la fin de l'assemblée.
Pour permettre à la Société de répondre au plus grand nombre de questions possible des actionnaires et des fondés de pouvoir dûment nommés, veuillez poser des questions brèves qui n'abordent qu'un seul sujet par question. Si plusieurs actionnaires ou fondés de pouvoir dûment nommés posent des questions sur le même sujet ou si leurs questions se recoupent, elles pourront être regroupées et résumées et faire l'objet d'une seule réponse.
Le président de l'assemblée se réserve le droit de modifier ou de refuser les questions qu'il juge inappropriées ou de limiter le nombre de questions par actionnaire ou par fondé de pouvoir dûment nommé afin que le plus grand nombre d'actionnaires possible puissent poser des questions. Il a le pouvoir général de diriger l'assemblée de façon ordonnée. Pour s'assurer que l'assemblée se déroule d'une façon juste pour tous les participants, le président de l'assemblée peut utiliser son vaste pouvoir discrétionnaire en ce qui a trait à l'ordre dans lequel les questions sont posées et au temps alloué à une question donnée.
La Société n'a pas l'intention de répondre aux questions qui, entre autres, ne se rapportent pas aux activités de la Société ou aux points à l'ordre du jour de l'assemblée; ont trait à des renseignements importants concernant la Société qui ne sont pas du domaine public; portent sur des griefs personnels; sont désobligeantes envers des personnes ou encore de mauvais goût; sont hostiles ou perturbent le déroulement normal de l'assemblée; représentent des commentaires répétitifs déjà formulés par un autre actionnaire ou fondé de pouvoir dûment nommé ou des sujets qui ont déjà été traités dans une réponse à une question précédente; sont posés dans l'intérêt personnel ou commercial d'un participant; ou sont irrégulières ou encore inappropriées au déroulement de l'assemblée, de l'avis du président de l'assemblée ou du secrétaire corporatif, agissant raisonnablement.
S'il y a des sujets qui ne concernent qu'un participant et qui sont peu susceptibles d'intéresser l'ensemble des participants ou si on n'a pas répondu à une certaine question, ceux-ci pourront être traités séparément après l'assemblée en communiquant avec le vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif à l'adresse [email protected] ou avec notre service relations avec les investisseurs à l'adresse [email protected].

Coveo | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025

En cas de défaillance technique ou autre problème important qui perturbe l'assemblée, le président de l'assemblée peut ajourner, suspendre ou reporter l'assemblée, en accélérer le déroulement ou prendre toute autre mesure qu'il juge appropriée compte tenu des circonstances.
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Compagnie Trust TSX
301-100 Adelaide Street West
Toronto (Ontario) M5H 4H1

Vous pouvez également la rejoindre par téléphone au 1 800 387-0825 (au Canada et aux États-Unis) ou au 416 682-3860 (dans les autres pays) ou par courriel à l'adresse [email protected].

Questions à l'ordre du jour de l'assemblée

Réception des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2025 (l'« exercice 2025 ») ainsi que le rapport des auditeurs s'y rapportant (les « états financiers consolidés de 2025 ») peuvent être consultés sous le profil de Coveo sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et à la rubrique « Informations financières » du site Web de la Société dédié aux relations avec les investisseurs à l'adresse ir.coveo.com. Les états financiers consolidés de 2025 seront soumis et présentés à l'assemblée, mais aucun vote n'est requis ni n'est prévu à leur égard.

Élection des administrateurs et notices biographiques des candidats aux postes d'administrateur

Les statuts constitutifs mis à jour de la Société (dans leur version éventuellement modifiée et/ou mise à jour, les « statuts ») prévoient que le conseil doit être composé d'au moins trois (3) et d'au plus quinze (15) administrateurs (sous réserve de l'exposé présenté ci-après à la rubrique « Convention de droits de mise en candidature »), le nombre étant déterminé de temps à autre par voie de résolution du conseil. Les administrateurs de Coveo sont élus annuellement et le mandat de chacun se termine à l'élection de son remplaçant, à moins qu'il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant pour cause de décès ou de destitution ou pour toute autre raison.

À l'heure actuelle, le conseil d'administration se compose actuellement de neuf (9) administrateurs, tous candidats à l'élection lors de l'assemblée, à l'exception de M. Isaac Kim et de Mme Shanti Ariker, qui ne sollicitent pas le renouvellement de leur mandat. Il est proposé que M. Kim et Mme Ariker ne soient pas remplacés au sein du conseil et que, par conséquent, un total de sept (7) administrateurs sollicitent le renouvellement de leur mandat à l'assemblée, pour être élus jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de Coveo, dont cinq (5) sont indépendants. Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joint, selon le cas, voteront POUR l'élection de chacun des sept (7) candidats aux postes d'administrateur dont les noms sont présentés à la rubrique « Les candidats aux postes d'administrateur pour 2025 ».

De plus, cette année, il est proposé que M. Alberto Yépez soit remplacé comme administrateur indépendant principal et président du comité de rémunération par Mme Jill Denham. Par ailleurs, M. Yépez sollicite le renouvellement de son mandat au conseil d'administration et resterait membre du comité de rémunération. La composition proposée de nos comités du conseil pour l'année à venir est présentée plus en détail ci-après.

Le conseil considère que la composition du groupe de candidats qu'il propose aux postes d'administrateur de même que le nombre de personnes composant ce groupe lui permettront de fonctionner de façon efficace, dans l'intérêt de la Société et de ses parties prenantes. Dans l'éventualité où, avant l'élection, l'un des candidats devenait incapable d'agir comme administrateur ou était non disposé à le faire, les personnes désignées dans le formulaire de procuration (soit Brandon Nussey ou, à défaut, Alberto Yépez) se réservent le droit de voter pour un autre candidat de leur choix, sous réserve de certaines exceptions.

Les notices biographiques présentées ci-après et ailleurs dans la circulaire contiennent de l'information sur les candidats aux postes d'administrateur, à savoir leur indépendance, l'année de leur première élection ou nomination au conseil, leur âge, leur municipalité et leur pays de résidence, leur occupation principale, leurs principaux domaines d'expertise et les comités dont ils sont membres (comité d'audit, comité de rémunération et comité de risque et gouvernance). Le nombre d'actions à droit de vote multiple et/ou d'actions à droit de vote subalterne dont chaque candidat a la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, et le nombre d'options ou d'unités d'actions détenues par chaque candidat sont également présentés, selon le cas, en date du 31 juillet 2025.

Pour de l'information concernant l'approche de la Société envers la diversité au sein du conseil, voir la rubrique « Politique sur la diversité » de la présente circulaire.

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Les candidats aux postes d'administrateur pour 2025

	Louis Tétu Président exécutif du conseil d'administration, Québec (Canada) Âge : 61 Administrateur depuis : 2008 Statut : Non indépendant (membre de la direction) Candidat de Louis Tétu	Entrepreneur et dirigeant d'entreprise primé ayant 30 ans d'expérience dans des entreprises technologiques internationales, Louis est Président exécutif du conseil d'administration de Coveo. Dans ce rôle, Louis se concentre sur les opportunités de croissance, la planification stratégique à long terme et le mentorat continu de l'équipe dirigeante, assurant l'alignement stratégique de cette dernière, en plus d'être engagé de façon significative avec les prospects, clients et parties prenantes importantes. Avant son rôle actuel, il a occupé le poste de chef de la direction de Coveo de 2008 à 2025. Avant de se joindre à Coveo, M. Tétu a cofondé Taleo Corporation, un fournisseur international de premier plan de logiciels cloud pour la gestion des talents et du capital humain, inscrit au NASDAQ en 2005, puis acquis par Oracle pour 1,9 milliard de dollars américains en 2012. M. Tétu a été directeur général et président du conseil d'administration depuis la création de l'entreprise en 1999 jusqu'en 2007. Avant de rejoindre Taleo, M. Tétu était président de Baan SCS, le groupe de solutions de gestion de la chaîne d'approvisionnement de Baan, une entreprise mondiale de logiciels. Cette fonction faisait suite à l'acquisition par Baan du Groupe Berclain inc. qu'il a cofondé en 1989 et dont il a été le président jusqu'en 1996. M. Tétu est membre du conseil d'administration et du comité des ressources humaines et de la gouvernance d'entreprise d'Alimentation Couche-Tard Inc. (CircleK) et sur le conseil d'administration et comité d'audit de CAE Inc. Il a précédemment servi au conseil d'administration de l'Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc., ainsi que du conseil d'administration de PetalMD, un important fournisseur d'applications en nuage dans le secteur médical. M. Tétu est impliqué dans le domaine du capital-investissement dans plusieurs secteurs d'activité. En 1997, M. Tétu a été honoré par l'Université Laval pour ses contributions sociales et ses réalisations commerciales. Il a reçu à deux reprises le prix régional de l'entrepreneur de l'année d'Ernst & Young et a été lauréat national en 2021. M. Tétu vit à Québec, au Canada. Il est diplômé en ingénierie de l'Université Laval à Québec et titulaire d'une licence commerciale de pilote d'hélicoptère.
	Résultats du vote à l'AGA 2024 : Pour : 99,86 % (451 415 609) Contre : 0,14 % (608 824) Membre de comités : Aucun Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes depuis les cinq dernières années : CAE inc. (de février 2025 à ce jour) Alimentation Couche-Tard Inc. (de septembre 2019 à ce jour) Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. (d'avril 2016 à mai 2022)
Titres détenus à la date de clôture des registres (incluant en propriété véritable)
Actions à droit de vote multiple	Actions à droit de vote subalterne	Unités d'actions différentes	Unités d'actions au rendement	Options (actions à droit de vote multiple) Options (actions à droit de vote subalterne)
3 683 251	94 567	-	520 154	389 227
	Laurent Simoneau Chef de la direction Québec (Canada) Âge : 52 Administrateur depuis : 2004 Statut : Non indépendant (membre de la direction) Candidat de Laurent Simoneau	Laurent Simoneau est Chef de la direction de Coveo. M. Simoneau a agi déjà comme président et chef de la technologie de Coveo de 2011 jusqu'en 2025 et comme chef de la direction de Coveo de sa création en 2004 jusqu'en 2011. Avant Coveo, M. Simoneau a été chef de la direction technologique de Copernic, un des premiers chefs de file en recherche PC, où il a supervisé la stratégie liée aux produits de l'entreprise et dirigé la recherche et le développement de technologies de base. M. Simoneau a aussi été chef de l'exploitation de Copernic et, pendant qu'il occupait ce poste, il a orchestré avec succès la scission de la division axée sur les logiciels de recherche d'entreprise de Copernic en 2005, qui est maintenant devenue Coveo. M. Simoneau est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université du Québec. M. Simoneau a servi sur le conseil d'administration de Qohash Inc., société de développement de logiciels de sécurité des données, jusqu'en mai 2023.
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	Résultats du vote à l'AGA 2024 : Pour : 99,88 % (451 500 637) Contre : 0,12 % (523 796)
	Membre de comités : Aucun
Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes depuis les cinq dernières années : Aucun
Titres détenus à la date de clôture des registres (incluant en propriété véritable)
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Actions à droit de vote multiple	Actions à droit de vote subalterne	Unités d'actions différentes	Unités d'actions au rendement	Options (actions à droit de vote multiple)
2 414 304	52 591	-	347 995	292 949

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| | Alberto Yépez
Directeur général, Forgepoint Capital
Californie (États-Unis)
Âge : 66
Administrateur depuis : 2008
Statut : Indépendant | Résultats du vote à l'AGA 2024 :
Pour : 99,80 % (451 108 547)
Contre : 0,20 % (915 887) | Alberto Yépez est directeur général de ForgePoint Capital, investisseur de capitaux à risque situé dans la Silicon Valley, poste qu'il occupe depuis 2015. Il est aussi directeur général de Trident Capital, entreprise d'investissement de capitaux à risque située dans la Silicon Valley, poste qu'il occupe depuis 2008. Il a rejoint le conseil d'administration de Coveo en juillet 2008. M. Yépez siège au conseil d'administration de certaines sociétés fermées. Il a obtenu un baccalauréat en génie informatique, en sciences informatiques et en physique électronique de l'Université de San Francisco. Il a également fréquenté la Kellogg School of Management de la Northwestern University et l'Universidad Nacional de Ingeniería à Lima, au Pérou.

Avant d'entrer au service de ForgePoint Capital et de Trident Capital, M. Yépez s'est distingué en tant qu'entrepreneur, avec à son actif la mise sur pied d'entreprises d'envergure mondiale et leur exploitation jusqu'à ce qu'il les mène à des sorties réussies. Il a plus de 25 ans d'expérience dans le développement d'entreprises novatrices du secteur des technologies en plus d'avoir siégé au conseil d'administration de diverses sociétés, dont deux sociétés ouvertes. Il a été fondateur, président du conseil et chef de la direction de enCommerce, cochef de la direction et président d'Entrust (ENTU) et président du conseil et chef de la direction de Thor Technologies, et a occupé des postes de cadre au sein de la haute direction d'Oracle et d'Apple. De plus, il a été entrepreneur en résidence à Warburg Pincus, président exécutif du conseil de la société de portefeuille Bain Capital et consultant pour le département de la Défense des États-Unis dans le cadre de l'Initiative DeVenCl.

En tant que membre de plusieurs conseils d'administration de sociétés publiques et privées et ancien chef de la direction de plusieurs sociétés, M. Yépez a travaillé et/ou travaille en étroite collaboration avec les équipes de direction et les autres membres du conseil d'administration sur tous les aspects de la gestion des talents, de la rémunération des cadres et de la planification de la relève. Il possède en particulier une grande expérience de la gouvernance d'entreprise, de la création d'entreprises et des relations avec les investisseurs, ainsi que de tous les aspects des opérations de l'entreprise. |
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| | Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes depuis les cinq dernières années :
Aucun | | |
| Titres détenus à la date de clôture des registres | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Actions à droit de vote multiple | Actions à droit de vote subalterne | Unités d'actions différées | Unités d'actions investibles | Unités d'actions au rendement | Options (actions à droit de vote multiple) | Options (actions à droit de vote subalterne) |
| 365 219 | - | 128 850 | - | - | 7 917 | - |
| | Fay Sien Goon
Membre de la haute direction d'entreprises et administratrice de sociétés
Californie (États-Unis)
Âge : 47
Administrateur depuis : 2021
Statut : Indépendant | Fay Sien Goon était chef des finances chez AppFolio, Inc., un fournisseur de solutions logicielles d'affaires infonuagiques, de services et d'analyse de données pour le marché immobilier, de 2021 à 2024. Avant de se joindre à AppFolio, Inc, elle a occupé plusieurs postes principales en finances chez ServiceNow, Inc., un fournisseur de logiciels d'entreprise mondial qui fournit des flux de travail numériques, de 2012 à 2021, incluant, à titre de chef de la comptabilité de 2019 à 2021. Avant de se joindre à ServiceNow, Inc., elle a été gestionnaire principale chez Ernst & Young, cabinet d'experts-comptables. Mme Goon est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de la Delta State University, de même que d'une maîtrise en comptabilité de l'Université de l'Alabama. Elle est comptable professionnelle agréée (CPA) en Californie et en Géorgie. |
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| | Résultats du vote à l'AGA 2024 :
Pour : 99,91 % (451 633 321)
Contre : 0,09 % (391 113)

Membre de comités :
Comité d'audit (présidente)

Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes depuis les cinq dernières années :
Aucun | |
| Titres détenus à la date de clôture des registres | | | | | | |
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| Actions à droit de vote multiple | Actions à droit de vote subalterne | Unités d'actions différées | Unités d'actions investibles | Unités d'actions au rendement | Options (actions à droit de vote multiple) | Options (actions à droit de vote subalterne) |
| - | - | 115 850 | - | - | - | - |

Coveo | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025

| | Valéry Zamuner
Membre de la haute direction
d'entreprises et administratrice de sociétés
Québec (Canada)
Âge : 50
Administrateur depuis : 2021
Statut : Indépendant | Valéry Zamuner est une dirigeante d'entreprise cumulant plus de 20 ans d'expérience comme membre de la haute direction responsable de la stratégie d'entreprise, de la gestion des risques et des affaires juridiques. Mme Zamuner a été, jusqu'en 2024, première vice-présidente et cheffe des affaires corporatives et juridiques de Cogeco inc. et de Cogeco Communications inc., un conglomérat nord-américain de télécommunications. Auparavant, elle a été vice-présidente principale, conseillère juridique principale et secrétaire corporative d'Alimentation Couche-Tard Inc., société de magasins d'accommodation et de vente de carburant, de 2021 à 2023, après avoir occupé le poste de vice-présidente, conseillère juridique principale et secrétaire corporative depuis 2019. Avant de se joindre à Alimentation Couche-Tard Inc., elle a occupé les postes de vice-présidente principale, Fusions, acquisitions et initiatives stratégiques pour Stingray, société de musique, médias et technologie, de 2017 à 2018 et de première vice-présidente, Fusions et acquisitions et chef des affaires juridiques et secrétaire corporative de WSP Global Inc., entreprise de services professionnels offrant des services de conception et d'ingénierie, de 2013 à 2017. Mme Zamuner est titulaire d'un baccalauréat en droit de l'Université Laval et d'une maîtrise en administration des affaires de l'École de gestion John Molson (Université Concordia). Elle est membre du Barreau du Québec. | |
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| | Résultats du vote à l'AGA 2024 :
Pour : 99,60 % (450 225 855)
Contre : 0,40 % (1 798 579)

Membre de comités :
Comité de risque et gouvernance
(présidente) et comité de
rémunération

Membre du conseil d'autres sociétés
ouvertes depuis les cinq dernières
années :
Bond Resources
(de mai 2020 à avril 2023)
Northview Apartment Real Estate
Investment Trust
(de septembre 2018 à janvier 2021) | | |
| Titres détenus à la date de clôture des registres | | | |
| Actions à droit de vote multiple | Actions à droit de vote subalterne | Unités d'actions différées | |
| - | 13 330 | 118 298 | |
| | Gillian (Jill) Denham
Membre de la haute direction
d'entreprises et administratrice de sociétés
Ontario (Canada)
Âge : 64
Administratrice depuis : 2023
Statut : Indépendante | Jill Denham a plus de 20 ans d'expérience dans le secteur des services financiers et apporte un ensemble de compétences diversifiées au conseil d'administration de Coveo. Notamment, elle a dirigé les services bancaires de détail de la CIBC, elle a été responsable des activités européennes de la CIBC et, auparavant, elle a occupé le poste de présidente des services bancaires commerciaux de la CIBC. Elle a également été membre du conseil d'administration du Régime de retraite des enseignants de l'Ontario et de la Banque Nationale du Canada. Mme Denham a servi comme présidente du conseil d'administration de LifeWorks Inc. (auparavant Morneau Shepell Inc.), comme administratrice principale de Canaccord Genuity et comme membre du conseil d'administration du Canadian Pacific Railway Limited. Elle est présentement membre du conseil d'administration de Kinaxis Inc. où elle est membre du comité de rémunération et du comité de nomination et de gouvernance. Elle a également été membre du groupe de travail traitant de l'avenir de la réglementation des valeurs mobilières au Canada. Mme Denham est titulaire d'un HBA de l'école d'administration des affaires de l'Université de Western Ontario et d'une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School. | |
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| | Résultats du vote à l'AGA 2024 :
Pour : 99,92 % (451 656 423)
Contre : 0,08 % (368 011)

Membre de comités : Comité d'audit et comité de rémunération

Membre du conseil d'autres sociétés
ouvertes depuis les cinq dernières
années :
Kinaxis Inc. (de 2016 à ce jour)
Chemin de fer Canadien Pacifique
Limitée (de 2016 à 2024)
Canaccord Genuity Group Inc. (de 2020 à 2023)
LifeWorks Inc. (de 2008 à 2022)
Banque Nationale du Canada (de 2010 à 2020) | | |
| Titres détenus à la date de clôture des registres | | | |
| Actions à droit de vote multiple | Actions à droit de vote subalterne | Unités d'actions différées | |
| - | - | 56 136 | |

Coveo | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025

| | Eric Lamarre
Conseiller spécial, McKinsey
Massachusetts (États-Unis)
Âge : 60
Administrateur depuis : 2024
Statut : Indépendant
Candidat d'Investissement Québec | Eric Lamarre est conseillé spécial chez McKinsey & Company et un administrateur de sociétés. Il est récemment retraité de McKinsey et Company à titre d'associé principal, but demeure conseiller spécial de la firme et ses clients. Il a œuvré au sein de cette entreprise depuis 30 ans et il a conseillé des entreprises du Fortune 500 sur leurs plus importantes priorités d'affaires et est globalement connu pour son expertise dans le domaine du numérique et de l'IA, et est également un auteur de best-sellers sur le sujet. Les clients recherchent l'expertise de M. Lamarre non seulement dans le domaine du numérique et de l'IA, mais aussi dans l'amélioration de la productivité, la gestion des risques et l'intégration des fusions. |
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| | Résultats du vote à l'AGA 2024 :
Pour : 99,99 %
(452 013 099)
Contre : 0,01 % (11 335)

Membre de comités :
Aucun

Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes depuis les cinq dernières années :
WSP Global Inc. (depuis mai 2025) | Eric a siégé au sein de divers comités de gouvernance clés, notamment au sein du conseil d'administration mondial de McKinsey et à son comité de la technologie et de la connaissance. Il a également été président du comité d'acquisition mondial de McKinsey, supervisant des dizaines d'acquisitions par an, et a dirigé la division numérique de McKinsey en Amérique du Nord, l'une des plus grandes unités opérationnelles de McKinsey avec plus de 2 000 professionnels.

M. Lamarre est titulaire d'un diplôme en ingénierie de l'Université McGill, d'un doctorat en ingénierie du MIT et d'un MBA du Collège des ingénieurs (Paris). Il est le lauréat 2023 du Gluck Lifetime Award, le prix d'innovation le plus prestigieux de McKinsey, décerné chaque année à un associé de McKinsey pour sa contribution exceptionnelle au développement d'innovations en matière de service à la clientèle et à la création de nouvelles capacités au sein de l'entreprise. Il est l'auteur de plus de 30 publications commerciales et scientifiques, dont le best-seller Rewired : Outcompeting in the age of digital and AI (2023). Il siège actuellement au conseil d'administration de WSP Global Inc, une société d'ingénierie et de services professionnels, au conseil d'administration d'AlloProf, une organisation axée sur la réussite scolaire de la maternelle à la 12e année, et de la Fondation de l'Institut de cardiologie de Montréal. |
| Titres détenus à la date de clôture des registres | | | | | | |
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| Actions à droit de vote multiple | Actions à droit de vote subalterne | Unités d'actions différées | Unités d'actions investibles | Unités d'actions au rendement | Options (actions à droit de vote multiple) | Options (actions à droit de vote subalterne) |
| - | - | 44 986 | - | - | - | - |

Pour d'autres précisions sur les présences de chaque candidat à un poste d'administrateur aux réunions du conseil et des comités pour l'exercice 2025 et un résumé de la rémunération que chaque candidat aux postes d'administrateur a reçue au cours de l'exercice 2025 pour avoir siégé au conseil et, selon le cas, aux comités du conseil, voir la rubrique « Rémunération des administrateurs et renseignements sur les administrateurs » ci-après. Une description et un exposé de chaque compétence principale de nos candidats aux postes d'administrateur sont également présentés à la rubrique « Recrutement et élection des administrateurs et grille de compétences ».

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ET LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ RECOMMANDENT AUX ACTIONNAIRES DE VOTER « POUR » L'ÉLECTION DE CHACUN DES SEPT (7) CANDIDATS PROPOSÉS DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE.

À moins d'indication contraire, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joint, selon le cas, voteront « POUR » l'élection, à titre d'administrateur de la Société, de chacun des sept (7) candidats proposés pour le prochain exercice.

L'élection des administrateurs à l'assemblée est régie par les exigences concernant le vote majoritaire prévues par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») et ses règlements d'application, qui sont entrées en vigueur le 31 août 2022. Selon ces exigences, dans le cas d'une élection non contestée d'administrateurs, comme l'élection d'administrateurs qui aura lieu à la présente assemblée, un candidat est élu administrateur seulement si le nombre de voix en sa faveur représente la majorité des voix exprimées « pour » et « contre » son élection (plutôt que « pour » ou « abstention », comme c'était le cas auparavant). Si un candidat ne reçoit pas la majorité des voix exprimées par les actionnaires en faveur de son élection, il ne sera pas élu et le poste au conseil demeurera ouvert; toutefois, un administrateur en poste pourra demeurer en fonction jusqu'à la première des éventualités suivantes : a) le 90ᵉ jour suivant le jour de l'élection ou b) le jour où son remplaçant est nommé ou élu. Ces exigences législatives concernant le vote majoritaire ne s'appliquent qu'aux élections « non contestées » d'administrateurs, c'est-à-dire les élections où le nombre de candidats aux postes d'administrateur est le même que le nombre d'administrateurs à élire au conseil (comme l'élection des administrateurs qui aura lieu à l'assemblée).

Renseignements supplémentaires

Sauf comme il est indiqué ci-dessous, à la connaissance de Coveo et selon l'information qui a été fournie par les candidats aux postes d'administrateur, aucun de ces candidats :

a) n'est, à la date de la présente circulaire, ni n'a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d'une société (y compris Coveo) qui remplit une des conditions suivantes :

elle a, pendant que la personne exerçait ses fonctions, fait l'objet d'une interdiction des opérations ou d'une ordonnance semblable ou s'est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs;
elle a, après la cessation des fonctions de la personne, fait l'objet d'une interdiction des opérations ou d'une ordonnance semblable ou s'est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs en raison d'un événement survenu pendant que la personne exerçait ces fonctions;
elle a, pendant que la personne exerçait ses fonctions ou dans l'année suivant la cessation de ses fonctions, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé pour détenir ses actifs; ni

b) n'a, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, fait faillite, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé pour détenir ses actifs.

Gillian (Jill) Denham a été membre du conseil d'administration d'Obsidian Energy Ltd. (auparavant, Penn West Petroleum Ltd.) du 13 juin 2012 au 23 juin 2016. Obsidian Energy Ltd. s'est vu imposer une ordonnance d'interdiction des opérations s'appliquant à ses dirigeants par l'Alberta Securities Commission ainsi qu'une ordonnance d'interdiction des opérations essentiellement semblable par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario à la suite de l'annonce, en juillet 2014, par Obsidian Energy Ltd., de l'examen de certaines de ses pratiques comptables et de sa décision de retraiter ses états financiers. Les ordonnances d'interdiction des opérations ont pris fin le 23 septembre 2014.

De plus, à notre connaissance, aucun administrateur n'a fait l'objet d'amendes ou de sanctions imposées par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ou n'a conclu de règlement amiable avec une autorité en valeurs mobilières ou n'a fait l'objet de toute autre amende ou sanction imposée par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.

Nomination des Auditeurs indépendants et renseignements sur le comité d'audit

Nomination des Auditeurs indépendants

Coveo propose que le cabinet PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. soit nommée à titre d'auditeurs indépendants pour le prochain exercice et que le conseil soit autorisé à fixer sa rémunération. Les Auditeurs agissent comme auditeurs de la Société depuis sa constitution en 2004.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ET LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ RECOMMANDENT AUX ACTIONNAIRES DE VOTER « POUR » LA NOMINATION DU CABINET PRICEWATERHOUSECOOPERS S.R.L./S.E.N.C.R.L. À TITRE D'AUDITEURS DE LA SOCIÉTÉ POUR LE PROCHAIN EXERCICE ET D'AUTORISER LE CONSEIL D'ADMINISTRATION À FIXER SA RÉMUNÉRATION.

À moins d'instructions contraires, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d'instructions de vote ci-joint, selon le cas, voteront « POUR » la nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, à titre d'auditeurs de la Société pour le prochain exercice et à autoriser le conseil à fixer sa rémunération.

Coveo | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025

Renseignements sur le comité d'audit

Fay Sien Goon agit à titre de présidente du comité d'audit de Coveo, dont les autres membres sont actuellement Shanti Ariker et Gillian (Jill) Denham. Mme Goon, Mme Ariker et Mme Denham sont « indépendantes » et « possèdent des compétences financières » au sens du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (dans sa version éventuellement modifiée, le « Règlement 52-110 »). En assumant qu'il soit élu lors de l'assemblée, il est proposé qu'Eric Lamarre remplace Shanti Ariker en tant que membre du comité d'audit à compter de la date de l'assemblée. M. Lamarre est « indépendant » et « possède des compétences financières » au sens du Règlement 52-110.

Le comité d'audit aide le conseil dans le cadre de sa supervision de l'intégrité des états financiers, des processus de communication de l'information financière et comptable, tant à l'interne qu'à l'externe, de même que l'information connexe, de l'indépendance du travail, des compétences ainsi que de la nomination et du rendement des auditeurs externes de la Société, de la conformité aux exigences législatives et réglementaires applicables, de la communication de l'information, des contrôles et des procédures d'audit (internes et externes), des processus de gestion du risque d'entreprise et du risque financier, de la trésorerie, de la fiscalité, de la couverture et des stratégies et politiques financières, et des processus et de la politique en matière de dénonciation. Le comité d'audit facilite également la communication entre les auditeurs externes, le conseil, la direction et d'autres employés de la Société au sujet des questions de comptabilité et d'audit.

Pour d'autres précisions sur le comité d'audit et les auditeurs indépendants de la Société, voir la rubrique « Annexe A – Renseignements sur le comité d'audit » de la notice annuelle de la Société pour l'exercice 2025, qui a été déposée sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. Le mandat du comité d'audit est reproduit dans son intégralité à l'Annexe B de la notice annuelle de la Société. Une copie du mandat du comité d'audit est aussi disponible sur le site Web des relations avec les investisseurs de Coveo à l'adresse ir.coveo.com.

Rémunération des administrateurs et renseignements sur les administrateurs

Cette rubrique décrit l'approche de Coveo ayant trait à la rémunération des administrateurs.

Notre régime de rémunération des administrateurs est conçu pour attirer et fidéliser les personnes les plus aptes à siéger au conseil. Il incombe au comité de risque et gouvernance d'approuver, après examen, tout changement apporté aux mécanismes de rémunération des administrateurs. À cette fin, le conseil et le comité de risque et gouvernance comparent chaque année la rémunération des administrateurs de la Société avec celle du groupe de référence (au sens défini ci-après). Pour plus d'informations sur ce groupe de référence, y compris les critères sur lesquels s'est fondée la Société afin de choisir les sociétés qui le composent, voir la rubrique « Étalonnage par rapport au groupe de référence » de la présente circulaire.

Cette année, à la suite d'un exercice piloté par la direction, à la demande du comité de risque et gouvernance, aucun changement n'a été proposé en ce qui concerne le montant de la rémunération des administrateurs par rapport à celle qui était présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de l'exercice précédent.

Coveo | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025

Relevé des présences des administrateurs au cours de l'exercice 2025

Le tableau suivant indique le nombre de réunions tenues par le conseil et ses comités au cours de l'exercice 2025, ainsi que le relevé des présences à ces réunions des candidats aux postes d'administrateur de la Société pour le prochain exercice.

Administrateur(1)	Présence aux réunions du conseil	Présence aux réunions du comité d'audit	Présence aux réunions du comité de rémunération	Présence aux réunions du comité de risque et gouvernance
Louis Tétu(2)
président du conseil
d'administration	6 sur 6 (100 %)	-	-	-
Laurent Simoneau(3)	6 sur 6 (100 %)	-	-	-
Alberto Yépez(3)	6 sur 6 (100 %)	-	5 sur 5 (100 %)
Président du conseil(3)	4 sur 4 (100 %)
Fay Sien Goon	6 sur 6 (100 %)	4 sur 4 (100 %)
Président du conseil	-	-
Valéry Zamuner	6 sur 6 (100 %)	-	5 sur 5 (100 %)	4 sur 4 (100 %)
Président du conseil
Gillian (Jill) Denham	6 sur 6 (100 %)	4 sur 4 (100 %)	4 sur 4 (100 %)(4)	-
Eric Lamarre	3 sur 3 (100 %)(5)	-	-	-

(1) M. Isaac Kim et Mme Shanti Anker ne sollicitent pas le renouvellement de leur mandat et, par conséquent, ne figurent pas dans le présent tableau. M. Kim a assisté à 6 réunions du conseil sur 6 au cours de l'exercice 2025 (100 %). Mme Anker a assisté à 5 réunions du conseil sur 6 au cours de l'exercice 2025 (83 %), à 4 réunions du comité d'audit sur 4 (100 %) et à 4 réunions du comité de risque et gouvernance sur 4 (100 %).
(2) M. Tétu et M. Simoneau sont des membres non indépendants du conseil. Par conséquent, ils ne siègent à aucun comité du conseil. M. Tétu est président exécutif du conseil d'administration depuis le 1er avril 2025.
(3) M. Yépez a exercé les fonctions d'administrateur indépendant principal et de président du comité de rémunération au cours de l'exercice 2025 et continuera à exercer ces fonctions jusqu'à la date de l'assemblée. Lors de l'assemblée, il est proposé que Mme Jill Denham soit nommée administratrice indépendante principale et présidente du comité de rémunération en remplacement de Mme Yépez pour ces fonctions. Par ailleurs, M. Yépez sollicite le renouvellement de son mandat et demeure administrateur et membre du comité de rémunération.
(4) Mme Denham a rejoint le comité de rémunération le 27 mai 2024, en remplacement de Frédéric Lalonde, un ancien administrateur de la Société.
(5) M. Lamarre s'est joint au conseil le 12 septembre 2024.

Rémunération des administrateurs

Éléments de rémunération au cours de l'exercice 2025

Seuls les administrateurs non membres de la haute direction sont rémunérés pour agir à titre de membre du conseil et de membre des comités du conseil. Les administrateurs non membres de la haute direction touchent une rémunération forfaitaire annuelle en espèces de même qu'une rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux propres en contrepartie de leur participation au conseil. Les frais raisonnables engagés dans l'exercice de leurs fonctions d'administrateur leur sont remboursés. Le tableau suivant présente les éléments de rémunération auxquels les administrateurs non membres de la haute direction ont eu droit à titre de membres du conseil et, le cas échéant, à titre de membres d'un comité du conseil au cours de l'exercice 2025. Tous les administrateurs sont rémunérés en dollars américains.

Fonction	Type de rémunération	Montant par année
Membre du conseil	Rémunération forfaitaire en espèces Rémunération forfaitaire en titres de capitaux propres	30 000 $
170 000 $
Administrateur principal	Rémunération forfaitaire en espèces additionnelle	15 000 $
Président du comité d'audit	Rémunération forfaitaire en espèces additionnelle	20 000 $
Membre du comité d'audit	Rémunération forfaitaire en espèces additionnelle	10 000 $
Président du comité de rémunération	Rémunération forfaitaire en espèces additionnelle	12 000 $
Membre du comité de rémunération	Rémunération forfaitaire en espèces additionnelle	5 000 $
Président du comité de risque et gouvernance	Rémunération forfaitaire en espèces additionnelle	7 500 $
Membre du comité de risque et gouvernance	Rémunération forfaitaire en espèces additionnelle	4 000 $

M. Tétu et M. Simoneau ne touchent aucune rémunération pour siéger au conseil, car ils sont membres de la haute direction de la Société. Pour une description de leur rémunération en tant que membres de la haute direction de la Société, voir le « Tableau sommaire de la rémunération » ci-après.

Coveo | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025

Aucun jeton de présence n'est versé à l'égard des réunions du conseil ou des comités. La rémunération forfaitaire totale est considérée comme la rémunération totale pour le poste d'administrateur. Il pourrait toutefois exister des exceptions à cette règle, notamment dans le cas d'une opération particulière ou d'autres circonstances spéciales qui nécessitent la tenue d'un plus grand nombre de réunions que normalement. Aucune exception ne s'est appliquée au cours de l'exercice 2025.

La rémunération forfaitaire en titres de capitaux propres est versée annuellement sous forme d'unités d'actions différées (les « UAD »). Les UAD sont octroyées au début du mandat de l'administrateur, comportent une période d'acquisition d'un an et sont par ailleurs assujetties aux modalités du régime incitatif général modifié et mis à jour de la Société (dans sa version éventuellement modifiée, le « régime incitatif général »). La rémunération forfaitaire en espèces est versée tous les trimestres. Les administrateurs peuvent également choisir de recevoir leur rémunération forfaitaire en espèces sous forme d'UAD, émises trimestriellement et acquises dès leur attribution. Au cours de l'exercice 2025, M. Yépez, Mme Ariker (qui ne sollicite pas le renouvellement de son mandat), M. Kim (qui ne sollicite pas le renouvellement de son mandat), Mme Zamuner et M. Lamarre ont choisi de recevoir leurs rémunérations en espèces sous forme d'UAD. Le nombre d'UAD qui sera émis au titre de rémunération forfaitaire en titres de capitaux propres et/ou au moment de choisir de recevoir la rémunération forfaitaire en espèces sous forme d'UAD dépend du montant le plus élevé entre (i) le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse qui précèdent la date d'octroi, et (ii) le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le dernier jour de bourse qui précède cette date (et, aux fins de la conversion des dollars canadiens ou américains, au taux de change quotidien applicable affiché par la Banque du Canada).

De plus, la Société peut, au gré du conseil, faire un octroi initial d'UAD ou d'unités d'actions incessibles (les « UAI ») aux administrateurs nouvellement élus ou nommés d'un montant représentant au plus 200 % de la rémunération forfaitaire en titres de capitaux propres. Aucun octroi spécial n'a été fait au cours de l'exercice 2025.

Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs

Le tableau ci-après présente la rémunération gagnée par chaque actuel ou ancien administrateur au cours de l'exercice 2025, à l'exception de M. Frédéric Lalonde qui a démissionné d'conseil en mai 2024 et dont la rémunération a été divulguée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de l'exercice dernier. M. Tétu et M. Simoneau n'ont pas été rémunérés pour agir comme administrateurs, car ils sont membres de la haute direction de la Société. La rémunération de MM. Tétu et Simoneau est indiquée à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération ». Tous les administrateurs sont rémunérés en dollars américains.

Administrateur	Rémunération forfaitaire en espèces^{(1)} ($ US)	Rémunération forfaitaire en titres de capitaux propres / Attributions fondées sur des actions^{(1)(2)} ($ US)	Rémunération totale ($ US)
Alberto Yépez^{(3)}	27 682	188 477	216 159
Fay Sien Goon	50 000	170 001	220 001
Valéry Zamuner^{(4)}	-	204 740	204 740
Gillian (Jill) Denham	38 500	170 001	208 501
Eric Lamarre^{(5)}	-	179 089	179 089
Shanti Ariker^{(6)}	-	214 303	214 303
Isaac Kim^{(7)}	13 614	179 089	192 703

(1) Rémunération en espèces versée en dollars canadiens et juste valeur des attributions fondées sur des actions convertie en dollars américains au taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada aux fins de conversion à la date d'attribution.

(2) Représente la juste valeur des UAD octroyées au cours de l'exercice 2025. La juste valeur des UAD octroyées au cours de l'exercice 2025, soit sous forme de rémunération forfaitaire en titres de capitaux propres ou, au choix des administrateurs concernés, en remplacement de leur rémunération forfaitaire en espèces, est calculée conformément au régime incitatif général. La juste valeur à la date d'octroi de chaque UAD octroyée correspond au montant le plus élevé entre (i) le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse qui précèdent immédiatement la date d'octroi, et (ii) le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le dernier jour de bourse précédant cette date. Par conséquent, elle diffère de la juste valeur comptable déterminée conformément aux IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, qui est établie d'après le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le jour précédant la date d'octroi.

(3) Lors de sa réélection au cours de l'exercice 2025, M. Yépez a choisi de toucher sa rémunération forfaitaire en espèces sous forme d'UAD. Cependant, au 31 mars 2025, les UAD que devait recevoir M. Yépez en remplacement de sa rémunération forfaitaire en espèces gagnée au cours d'une partie de l'exercice 2025 n'avaient pas encore été émises par la Société, de sorte que le montant indiqué dans le tableau ci-dessus ne comprend pas les UAD d'une valeur de 15 250 $ US gagnées par M. Yépez pour l'exercice 2025, lesquelles n'étaient pas encore émises au 31 mars 2025. À la date de la présente circulaire, toutes les UAD gagnées par M. Yépez ont été émises.

(4) Mme Zamuner a choisi de toucher sa rémunération forfaitaire en espèces sous forme d'UAD. Cependant, au 31 mars 2025, les UAD que devait recevoir Mme Zamuner en remplacement de sa rémunération forfaitaire en espèces gagnée au cours d'une partie de l'exercice 2025 n'avaient pas encore été émises par la Société, de sorte que le montant indiqué dans le tableau ci-dessus ne comprend pas les UAD d'une valeur de 10 626 $ US gagnées par Mme Zamuner pour l'exercice 2025, lesquelles n'étaient pas encore émises au 31 mars 2025, mais comprend les UAD d'une valeur de 7 774 $ US gagnées par Mme Zamuner pour l'exercice clos le 31 mars 2024 (l'« exercice 2024 »), mais versées lors de l'exercice 2025. À la date de la présente circulaire, toutes les UAD gagnées par Mme Zamuner ont été émises.

(5) M. Lamarre a été nommé au conseil en date du 12 septembre 2024. M. Lamarre a choisi de toucher sa rémunération forfaitaire en espèces sous forme d'UAD. Cependant, au 31 mars 2025, les UAD que devait recevoir M. Lamarre en remplacement de sa rémunération forfaitaire en espèces gagnée au cours d'une partie de l'exercice 2025 n'avaient pas encore été émises par la Société, de sorte que le montant indiqué dans le tableau ci-dessus ne comprend pas les UAD d'une valeur de 7 501 $ US gagnées par M. Lamarre pour l'exercice 2025, lesquelles n'étaient pas encore émises au 31 mars 2025. À la date de la présente circulaire, toutes les UAD gagnées par M. Lamarre ont été émises.

(6) Mme Ariker ne sollicite pas le renouvellement de son mandat à l'assemblée. Mme Ariker a choisi de toucher sa rémunération forfaitaire en espèces sous forme d'UAD. Cependant, au 31 mars 2025, les UAD que devait recevoir M. Mme Ariker en remplacement de sa rémunération forfaitaire en espèces gagnée au cours d'une partie de l'exercice 2025 n'avaient pas encore été émises par la Société, de sorte que le montant indiqué dans le tableau ci-dessus ne comprend pas les UAD d'une valeur de 11 002 $ US gagnées par Mme Ariker pour l'exercice 2025, lesquelles n'étaient pas encore émises au 31 mars 2025. À la date de la présente circulaire, toutes les UAD gagnées par M. Mme Ariker ont été émises.

(7) M. Kim ne sollicite pas le renouvellement de son mandat à l'assemblée. Lors de sa réélection au cours de l'exercice 2025, M. Kim a choisi de toucher sa rémunération forfaitaire en espèces sous forme d'UAD. Cependant, au 31 mars 2025, les UAD que devait recevoir M. Kim en remplacement de sa rémunération forfaitaire en espèces gagnée au cours d'une partie de l'exercice 2025 n'avaient pas encore été émises par la Société, de sorte que le montant indiqué dans le tableau ci-dessus ne comprend pas les UAD d'une valeur de 7 501 $ US gagnées par M. Kim pour l'exercice 2025, lesquelles n'étaient pas encore émises au 31 mars 2025. À la date de la présente circulaire, toutes les UAD gagnées par M. Kim ont été émises.

Coveo | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025

Les membres du conseil ne reçoivent aucune option, aucune rémunération aux termes d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres, aucune valeur du régime de retraite ou autre rémunération, sauf ce qui est indiqué dans le tableau ci-dessus.

Lignes directrices en matière d'actionnariat des administrateurs

Le conseil estime qu'il est important que les administrateurs démontrent leur engagement envers la croissance à long terme de Coveo et harmonisent leurs incitatifs avec les intérêts des actionnaires en ayant la propriété de titres de Coveo. Dans cette optique, il a adopté les lignes directrices suivantes :

lignes directrices en matière d'actionnariat pour les administrateurs non membres de la haute direction, suivant lesquelles chacun de ces administrateurs est tenu de détenir des actions à droit de vote subalterne et/ou des UAD de la Société d'une valeur minimale globale représentant au moins trois (3) fois sa rémunération forfaitaire en espèces et en titres de capitaux propres totale annuelle à la fin de chaque exercice pertinent, au cours d'une période de cinq ans commençant à la plus tardive des dates suivantes : soit (i) le 24 novembre 2021, ou (ii) la date à laquelle l'administrateur a été nommé ou élu au conseil pour la première fois;
lignes directrices en matière d'actionnariat pour les membres de la haute direction, qui s'appliquent à M. Têtu et à M. Simoneau, suivant lesquelles chacun d'eux est tenu de détenir des actions à droit de vote subalterne ou des unités d'actions au rendement, des UAD ou des unités d'actions incessibles pleinement acquises (c-à-d. dont les droits sont pleinement acquis) d'une valeur minimale globale représentant au moins cinq (5) fois leur salaire de base annuel à la fin de chaque exercice pertinent, au cours d'une période de cinq ans commençant le 24 novembre 2021 (comme il est décrit plus en détail ci-après).

Les lignes directrices en matière d'actionnariat sont passées en revue chaque année par le comité de risque et gouvernance du conseil. Aucune modification n'a été proposée à ces lignes directrices au cours de l'exercice 2025.

Le tableau suivant décrit les participations totales de chaque administrateur non membre de la haute direction et la réalisation des exigences minimales de propriété au 31 juillet 2025. Nous vous rappelons que les administrateurs non membres de la haute direction doivent satisfaire aux exigences minimales en matière d'actionnariat au cours d'une période de cinq ans commençant à la plus tardive des dates suivantes : soit le 24 novembre 2021 ou la date à laquelle l'administrateur concerné a été nommé ou élu pour la première fois au conseil. See "NEO Share Ownership Guidelines" below for a similar table for our NEOs (as defined below), including Mr. Têtu. Mme Ariker et M. Kim ne sollicitent pas le renouvellement de leur mandat à l'assemblée.

Administrateur	Actions à droit de vote subalterne ou actions à droit de vote multiple (Valeur en $ CA)^{(1)}	UAD (Valeur en $ CA)^{(1)}	Exigences minimales en matière d'actionnariat (en $ CA)^{(2)}	Pourcentage de l'atteinte	Année de l'atteinte
Alberto Yépez	1 972 183	695 790	932 251	286 %	2026
Fay Sien Goon	-	625 590	948 820	66 %	2026
Valéry Zamuner	71 982	638 809	883 003	80 %	2026
Gillian (Jill) Denham	-	303 134	899 223	34 %	2028
Eric Lamarre^{(3)}	-	242 924	772 375	31 %	2029
Shanti Ariker	-	784 426	924 246	85 %	2026
Isaac Kim	-	654 507	831 089	79 %	2026

(1) Valeur calculée conformément aux modalités des lignes directrices en matière d'actionnariat pour les administrateurs non membres de la haute direction, selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2025, soit 5,40 $ CA.
(2) Les dollars américains ont été convertis au taux de 1,00 $ US = 1,4376 $ CA, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada aux fins de conversion le 31 mars 2025.
(3) M. Lamarre a été nommé au conseil en date du 12 septembre 2024.

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Attributions aux termes d'un régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant présente, pour chaque administrateur non-membre de la haute direction de la Société, toutes les attributions fondées sur des options et des actions détenues par les administrateurs non-membres de la haute direction et en cours au 31 mars 2025. Depuis la date de la réalisation de notre premier appel public à l'épargne le 24 novembre 2021, la rémunération forfaitaire en titres de capitaux propres (y compris les attributions fondées sur des actions émises en remplacement de la rémunération forfaitaire en espèces, au gré de chaque administrateur non membre de la haute direction) est versée en totalité sous forme d'UAD. Toutes les options d'achat d'actions de la Société indiquées dans le tableau ci-après ont été octroyées avant notre premier appel public à l'épargne à la Bourse de Toronto, qui a eu lieu le 24 novembre 2021 (le « PAPE »). Mme Ariker et M. Kim ne sollicitent pas le renouvellement de leur mandat à l'assemblée.

	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions
Administrateur	Nombre d'actions à droit de vote multiple sous-jacentes aux options non exercées (n^{ans})	Prix d'exercice des options ($ CA)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($ CA)^{(1)}	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (n^{ans})	Actions dont les Nombre d'actions attributions fondées droits ont été ou d'unités dont ($ CA)^{(1)}	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis (non payées ou distribuées) ($ CA)^{(2)}
Alberto Yépez
Administrateur principal	1 250	2,92	25-03-2029	3 100	39 631	214 007	445 246^{(3)}
	6 667	5,46	22-10-2030	–	–	–	–
Fay Sien Goon	–	–	–	–	39 631	214 007	411 583
Valéry Zamuner	–	–	–	–	39 631	214 007	399 341^{(3)}
Gillian (Jill) Denham	–	–	–	–	39 631	214 007	89 127
Eric Lamarre	–	–	–	–	39 631	214 007	10 946^{(3)}
Shanti Ariker	–	–	–	–	39 631	214 007	544 061^{(3)}
Isaac Kim	–	–	–	–	39 631	214 007	422 528^{(3)}

(1) La valeur des options dans le cours non exercées est calculée en fonction de la différence entre le prix d'exercice des options et le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2025, soit 5,40 $ CA par action à droit de vote subalterne.
(2) En fonction du cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2025, soit 5,40 $ CA par action à droit de vote subalterne.
(3) Le montant indiqué dans le tableau ci-dessus ne comprend pas les UAD d'une valeur de 21 924 $ CA gagnées par M. Yépez, les UAD d'une valeur de 15 277 $ CA gagnées par Mme Zamuner, les UAD d'une valeur de 10 784 $ CA gagnées par M. Lamarre, les UAD d'une valeur de 15 817 $ CA gagnées par Mme Ariker et les UAD d'une valeur de 10 784 $ CA gagnées par M. Kim, dans chaque cas, pour une partie de l'exercice 2025, lesquelles n'étaient pas encore émises au 31 mars 2025. M. Lamarre a été nommé au conseil en date du 12 septembre 2024. Mme Ariker et M. Kim ne sollicitent pas le renouvellement de leur mandat à l'assemblée. Les dollars américains ont été convertis au taux de 1,00 $ US = 1,4376 $ CA, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada aux fins de conversion le 31 mars 2025.

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Attributions aux termes d'un régime incitatif – Valeur acquise ou gagnée au cours de l'exercice 2025

Le tableau suivant présente, pour chaque administrateur non membre de la haute direction de la Société, un résumé de (i) la valeur des attributions fondées sur des options et des actions acquises au cours de l'exercice 2025 et (ii) la valeur de la rémunération aux termes d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres gagnée au cours de l'exercice 2025. Mme Ariker et M. Kim ne sollicitent pas le renouvellement de leur mandat à l'assemblée.

| Nom et poste principal | Attributions fondées sur des options
Valeur acquise au cours de l'exercice 2025
($ CA) | Attributions fondées sur des actions
Valeur acquise au cours de l'exercice 2025
($ CA)(1) | Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres
Valeur gagnée au cours de l'exercice 2025
($ CA)(2) |
| --- | --- | --- | --- |
| Alberto Yépez(3) | – | 159 616 | 27 682 |
| Fay Sien Goon | – | 134 293 | 50 000 |
| Valéry Zamuner(4) | – | 147 126 | – |
| Gillian (Jill) Denham | – | 99 690 | 38 500 |
| Eric Lamarre(5) | – | 12 455 | – |
| Shanti Ariker(6) | – | 194 761 | – |
| Isaac Kim(7) | – | 146 749 | 13 614 |

(1) Valeur établie en multipliant le nombre d'unités acquises par la valeur marchande des actions à droit de vote subalterne à la date d'acquisition. La remise de la valeur sous-jacente acquise au cours de l'exercice 2025 a été reportée jusqu'à ce que l'administrateur en question ne soit plus membre du conseil.
(2) Représente la tranche en espèces de la rémunération forfaitaire annuelle de chaque administrateur. La rémunération forfaitaire en espèces n'est généralement pas considérée comme une « rémunération en vertu d'un régime incitatif » et n'est comprise que pour des raisons d'exhaustivité.
(3) Lors de sa réélection au cours de l'exercice 2025, M. Kim a choisi de toucher sa rémunération forfaitaire en espèces sous forme d'UAD. Cependant, au 31 mars 2025, les UAD que devait recevoir M. Yépez en remplacement de sa rémunération forfaitaire en espèces gagnée au cours d'une partie de l'exercice 2025 n'avaient pas encore été émises par la Société, de sorte que le montant indiqué dans le tableau ci-dessus ne comprend pas les UAD d'une valeur de 21 924 $ CA gagnées par M. Yépez pour l'exercice 2025, lesquelles n'étaient pas encore émises au 31 mars 2025.
(4) Mme Zamuner a choisi de toucher sa rémunération forfaitaire en espèces sous forme d'UAD. Cependant, au 31 mars 2025, les UAD que devait recevoir Mme Zamuner en remplacement de sa rémunération forfaitaire en espèces gagnée au cours d'une partie de l'exercice 2025 n'avaient pas encore été émises par la Société, de sorte que le montant indiqué dans le tableau ci-dessus ne comprend pas les UAD d'une valeur de 15 277 $ CA gagnées par Mme Zamuner pour l'exercice 2025, lesquelles n'étaient pas encore émises au 31 mars 2025, mais comprend les UAD d'une valeur de 10 628 $ CA gagnées par Mme Zamuner pour l'exercice 2024, mais versées lors de l'exercice 2025.
(5) M. Lamarre a été nommé au conseil en date du 12 septembre 2024. M. Lamarre a choisi de toucher sa rémunération forfaitaire en espèces sous forme d'UAD. Cependant, au 31 mars 2025, les UAD que devait recevoir M. Lamarre en remplacement de sa rémunération forfaitaire en espèces gagnée au cours d'une partie de l'exercice 2025 n'avaient pas encore été émises par la Société, de sorte que le montant indiqué dans le tableau ci-dessus ne comprend pas les UAD d'une valeur de 10 784 $ CA gagnées par M. Lamarre pour l'exercice 2025, lesquelles n'étaient pas encore émises au 31 mars 2025.
(6) Mme Ariker ne sollicite pas le renouvellement de son mandat à l'assemblée. Mme Ariker a choisi de toucher sa rémunération forfaitaire en espèces sous forme d'UAD. Cependant, au 31 mars 2025, les UAD que devait recevoir Mme Ariker en remplacement de sa rémunération forfaitaire en espèces gagnée au cours d'une partie de l'exercice 2025 n'avaient pas encore été émises par la Société, de sorte que le montant indiqué dans le tableau ci-dessus ne comprend pas les UAD d'une valeur de 15 817 $ CA gagnées par Mme Ariker pour l'exercice 2025, lesquelles n'étaient pas encore émises au 31 mars 2025, mais comprend les UAD d'une valeur de 15 044 $ CA gagnées par Mme Ariker pour l'exercice 2024, mais versées lors de l'exercice 2025.
(7) M. Kim ne sollicite pas le renouvellement de son mandat à l'assemblée. Lors de sa réélection au cours de l'exercice 2025, M. Kim a choisi de toucher sa rémunération forfaitaire en espèces sous forme d'UAD. Cependant, au 31 mars 2025, les UAD que devait recevoir M. Kim en remplacement de sa rémunération forfaitaire en espèces gagnée au cours d'une partie de l'exercice 2025 n'avaient pas encore été émises par la Société, de sorte que le montant indiqué dans le tableau ci-dessus ne comprend pas les UAD d'une valeur de 10 784 $ CA gagnées par M. Kim pour l'exercice 2025, lesquelles n'étaient pas encore émises au 31 mars 2025.

Renseignements sur le régime de rémunération en titres de capitaux propres

Voir la rubrique « Éléments de rémunération – Régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres – Régime incitatif général » de la présente circulaire pour des détails pertinents sur les différentes attributions fondées sur des options et sur des actions et sur le régime incitatif général aux termes duquel ces attributions ont été faites depuis notre PAPE.

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Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

Coveo est fortement convaincue qu'une ferme gouvernance joue un rôle important dans son succès global et dans l'accroissement de la valeur à long terme pour les actionnaires. Dans ce contexte, Coveo a adopté des politiques et des pratiques en matière de gouvernance qui sont conçues de sorte à respecter et, dans certains cas, à surpasser les exigences du Règlement 52-110, lequel énonce les règles relatives à la composition et aux responsabilités du comité d'audit de sociétés ouvertes, de l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance, du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance et du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue.

Outre son comité d'information, la Société a un sous-comité d'attestation de l'information, qui vise notamment à aider notre chef de la direction et notre chef de la direction financière à s'acquitter de leurs responsabilités en matière de conception, de mise en œuvre et de maintien des contrôles et procédures de communication de l'information pour (i) fournir une assurance raisonnable que les renseignements devant être communiqués par la Société dans ses dépôts et autres rapports sont enregistrés, traités, résumés et communiqués dans les délais prévus par la législation en valeurs mobilières applicable, et (ii) contrôler l'efficacité des contrôles et procédures de communication de l'information de la Société afin de s'assurer que les renseignements devant être communiqués dans les documents déposés par la Société sont connus des comités et enregistrées, traités, résumés et communiqués dans les délais requis.

Le rapport sur l'esclavage moderne de la Société pour l'exercice 2025 et la version actuelle de son code de conduite sont accessibles sur le profil SEDAR+ de la société à l'adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web des relations avec les investisseurs de la société à l'adresse ir.coveo.com.

Composition du conseil d'administration

Selon nos statuts, notre conseil doit être composé d'au moins trois (3) et d'au plus quinze (15) administrateurs (sous réserve de l'énoncé de la rubrique « Convention de droits de mise en candidature » ci-après), selon ce que décide le conseil de temps à autre. À la date de la présente circulaire, le conseil est composé de neuf (9) administrateurs, qui solliciteront tous le renouvellement de leur mandat à l'assemblée, à l'exception de Mme Shanti Ariker et de M. Isaac Kim. Par conséquent, sept (7) candidats aux postes d'administrateur au total sollicitent le renouvellement de leur mandat à l'assemblée. Des renseignements détaillés sur chacun des huit (8) candidats qui sollicitent un mandat d'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2026 de la Société figurent à la rubrique « Les candidats aux postes d'administrateur pour 2025 » de la présente circulaire.

Louis Tétu est le président exécutif du conseil d'administration Alberto Yépez est actuellement administrateur indépendant principal. Comme il est indiqué ci-dessus, il est proposé qu'à la date de l'assemblée, il soit remplacé à ce titre et à titre de président du comité de rémunération par Jill Denham. M. Yépez ne sollicitera pas le renouvellement de son mandat à l'assemblée.

Sièges au sein d'autres conseils d'administration

Les candidats aux postes d'administrateur suivants siègent actuellement comme administrateurs d'autres sociétés qui sont des émetteurs assujettis (ou l'équivalent) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger :

Administrateur	Émetteur assujetti	Bourse de valeurs
Louis Tétu	Alimentation Couche-Tard Inc.
CAE inc.	TSX
TSX et NYSE
Gillian (Jill) Denham	Kinaxis Inc.	TSX
Eric Lamarre	WSP Global Inc.	TSX

Le conseil n'a pas adopté de politique sur l'appartenance commune à des conseils, mais se tient informé des postes occupés par ses membres aux conseils d'autres sociétés ouvertes. En date du 31 juillet 2025, aucun administrateur de la Société ne siège en compagnie d'un autre administrateur de la Société au conseil d'administration d'une même société ouverte.

Indépendance des administrateurs

La majorité des administrateurs du conseil sont indépendants au sens du Règlement 58-101 et du Règlement 52-110. Le conseil est actuellement composé de neuf (9) administrateurs, dont six (6) sont indépendants; tous les administrateurs sollicitent le renouvellement de leur mandat d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2026 de la Société, à l'exception de Mme Ariker et de M. Kim. Par conséquent, sept (7) administrateurs, dont cinq (5) sont indépendants au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, sollicitent le renouvellement de leur mandat d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2026 de la Société. Le conseil a établi que, conformément aux normes applicables, Louis Tétu et Laurent Simoneau ne sont pas indépendants du fait qu'ils sont, respectivement, président exécutif du conseil d'administration et chef de la direction de la Société.

La Société a pris des mesures pour s'assurer que des structures et des processus appropriés sont en place pour permettre au conseil de fonctionner de manière indépendante de la direction de la Société. Le conseil a désigné Alberto Yépez à titre d'administrateur indépendant principal, qui sera remplacé par Mme Denham à la date de l'assemblée, dans l'hypothèse où elle est élue. M. Yépez (et Mme Denham, si elle est élue) agit conformément à la description du poste d'administrateur indépendant principal qui figure dans le mandat du conseil (au sens donné à ce terme ci-après).

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L'administrateur ou le dirigeant ayant un intérêt dans une opération ou une entente soumise à un examen lors d'une réunion du conseil ou d'une réunion de l'un de ses comités ne peut être présent au moment des délibérations du conseil ou du comité sur cette opération ou entente et doit s'abstenir de voter sur la question, sous réserve de certaines exceptions limitées prévues par la LCSA.

Responsabilités du conseil d'administration

Le conseil a adopté un mandat écrit (le « mandat du conseil ») décrivant, notamment, le rôle du conseil et sa responsabilité générale de supervision de la gestion de l'entreprise et des affaires de Coveo. Le conseil, directement et par l'intermédiaire de ses comités et du président exécutif du conseil d'administration, donne des directives aux membres de la haute direction de Coveo. Le conseil a la responsabilité générale de la planification stratégique et des budgets, de la gestion du risque, des normes éthiques et de la conformité, de l'information financière, des questions de développement durable, des procédures de communication de l'information et des contrôles internes, de la gouvernance, de la cybersécurité, de l'IA et des interactions avec les parties prenantes de la Société, notamment des communications de celle-ci avec les actionnaires de Coveo et le marché en général. Le mandat du conseil est revu chaque année par le conseil et présenté à l'Annexe A de la présente circulaire et il est également possible de consulter le site Web de Coveo dédié aux relations avec les investisseurs, à la rubrique « Gouvernance », à l'adresse ir.coveo.com.

Comités du conseil d'administration

Le conseil compte trois comités. Chaque comité est composé de trois administrateurs indépendants et est régi par un mandat écrit, qu'il est possible de consulter sur le site Web de Coveo dédié aux relations avec les investisseurs, à la rubrique « Gouvernance », à l'adresse ir.coveo.com. Le mandat de chaque comité comprend une description de poste de son président. Le président de chaque comité est chargé de diriger le comité en cause de façon à en améliorer l'efficacité. Il établit aussi l'ordre du jour des réunions, s'assure que le déroulement de celles-ci permet de consacrer le temps nécessaire à l'étude des questions pertinentes et veille à ce que les conclusions du comité soient dûment communiquées au conseil. Les chartes des comités sont révisées chaque année par le comité concerné et le conseil.

Comité d'audit

Le comité d'audit est composé de trois administrateurs, tous indépendants. En outre, ils possèdent tous des « compétences financières », comme l'exige le Règlement 52-110. Fay Sien Goon préside le comité d'audit, dont les autres membres sont actuellement Shanti Ariker et Gillian (Jill) Denham. Voir la rubrique « Relevé des présences des administrateurs au cours de l'exercice 2025 » de la présente circulaire pour connaître le nombre de réunions tenues par le comité d'audit au cours de l'exercice 2025 et le nombre de réunions auxquelles ses membres actuels ont assisté. Mme Ariker ne sollicite pas le renouvellement de son mandat à l'assemblée. En supposant qu'il soit élu lors de l'assemblée, il est proposé qu'Eric Lamarre remplace Mme Ariker en tant que membre du comité d'audit à compter de la date de l'assemblée. M. Lamarre est indépendant au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables et possède des « compétences financières » au sens du Règlement 52-110. Par conséquent, à la date de l'assemblée, le comité d'audit serait composé de Fay Sien Goon (présidente), Jill Denham et Eric Lamarre.

Le conseil a adopté un mandat écrit qui précise l'objet, la composition, les pouvoirs et la responsabilité du comité d'audit, conformément au Règlement 52-110, aux règles applicables de la TSX et aux autres lois et règlements sur les valeurs mobilières applicables. Le comité d'audit a pour principal objectif d'aider le conseil à s'acquitter de ses obligations légales et fiduciaires à l'égard des questions qui se rapportent à la comptabilité, à l'audit, à la présentation de l'information financière, aux contrôles internes et au respect des lois. Le comité aide le conseil à surveiller, entre autres :

la qualité, l'intégrité, la fidélité et le caractère exhaustif des états financiers et de l'information financière de la Société;
les politiques, les pratiques et les procédures comptables et de présentation de l'information financière;
la compétence, la nomination, le rendement et l'indépendance des auditeurs externes de la Société;
le rendement de la fonction d'audit interne;
les contrôles et procédures d'information et les contrôles internes à l'égard de l'information financière de la Société et la responsabilité de la direction à l'égard de l'évaluation et de la présentation de l'information sur l'efficacité de ces contrôles;
les pratiques de gestion du risque financier et la conformité de la présentation de l'information financière de la Société;
l'établissement des documents d'information et des rapports devant être dressés par le comité en vertu des lois, règles et règlements de même que des exigences d'inscription à la cote applicables (les « lois applicables »); et
la conformité de la Société aux lois applicables.

En outre, le comité facilite la communication entre les auditeurs externes, la direction, les autres employés de la Société et le conseil au sujet des questions de comptabilité et d'audit.

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Pour s'acquitter de ses fonctions, devoirs et responsabilités, le comité d'audit peut communiquer et avoir des discussions avec les auditeurs externes, les dirigeants et les employés de la Société et leur demander de l'information la concernant. Le comité d'audit peut enquêter sur toute question relevant de sa responsabilité, et avoir un accès complet à tous les livres, registres, installations et membres du personnel de la Société dans le cadre de ces enquêtes. En outre, le comité d'audit peut, à son gré, retenir les services d'un conseiller juridique indépendant ou d'autres conseillers selon ce qu'il juge nécessaire pour obtenir des conseils et de l'assistance afin de s'acquitter de ses devoirs et responsabilités. Le comité d'audit peut fixer la rémunération et superviser le travail de tout conseiller juridique externe et d'autres conseillers, dont les honoraires seront payés par la Société.

En règle générale, les auditeurs de la Société, le chef de la direction financière, la vice-présidente principale, finance, la vice-présidente, finance, le vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif et d'autres dirigeants faisant partie de l'équipe des finances sont présents à toutes les réunions du comité d'audit. Dans le cadre de chaque réunion régulière, le comité tient également une séance à huis clos sans la présence de la direction et des auditeurs externes.

Comité de rémunération

Le comité de rémunération est composé de trois administrateurs, tous indépendants.

Alberto Yépez préside le comité de rémunération, dont les autres membres sont actuellement Jill Denham et Valéry Zamuner. Voir la rubrique « Relevé des présences des administrateurs au cours de l'exercice 2025 » de la présente circulaire pour connaître le nombre de réunions tenues par le comité de risque et gouvernance au cours de l'exercice 2025 et le nombre de réunions auxquelles ses membres actuels ont assisté. Si elle est élue lors de l'assemblée, il est proposé que Mme Denham remplace M. Yépez en tant que présidente du comité de rémunération à compter de la date de l'assemblée. Dans l'hypothèse où il est élu, M. Yépez demeurerait autrement membre du comité de rémunération. En supposant qu'il soit élu lors de l'assemblée, il est proposé que M. Lamarre remplace Mme Zamuner en tant que membre du comité de rémunération à compter de la date de l'assemblée. Par conséquent, à la date de l'assemblée, le comité de rémunération serait composé de Jill Denham (présidente), Alberto Yépez et Eric Lamarre.

Le conseil estime que les membres du comité de rémunération possèdent, collectivement, les connaissances, l'expérience et le profil requis pour remplir leur mandat. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la formation et l'expérience pertinentes de chaque membre du comité de rémunération, y compris, le cas échéant, en ce qui concerne l'expérience pertinente aux fins des responsabilités de certains membres du comité ayant trait à la rémunération de membres de la haute direction, voir la rubrique « Les candidats aux postes d'administrateur pour 2025 » de la présente circulaire.

Le conseil a adopté un mandat écrit qui précise l'objet, la composition, les pouvoirs et la responsabilité du comité de rémunération. Le comité de rémunération est notamment chargé d'aider le conseil :

à déterminer et à examiner la rémunération des membres de la haute direction;
à surveiller les nominations, l'évaluation du rendement et la planification de la relève des membres de la haute direction; et
à surveiller les politiques stratégiques en matière d'emploi et de ressources humaines.

En règle générale, le chef de la direction, le chef de la direction financière et le vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif sont présents à toutes les réunions du comité de rémunération. Dans le cadre de chaque réunion régulière, le comité tient également une séance à huis clos sans la présence de la direction.

Comité de risque et gouvernance

Le comité de risque et gouvernance est composé de trois administrateurs, tous indépendants.

Valéry Zamuner préside le comité de risque et gouvernance, dont les autres membres sont actuellement Alberto Yépez et Shanti Ariker. Voir la rubrique « Relevé des présences des administrateurs au cours de l'exercice 2025 » de la présente circulaire pour connaître le nombre de réunions tenues par le comité de risque et gouvernance au cours de l'exercice 2025 et le nombre de réunions auxquelles ses membres ont assisté. Mme Ariker ne sollicite pas le renouvellement de son mandat à l'assemblée. En supposant qu'elle soit élue lors de l'assemblée, il est proposé que Jill Denham remplace Mme Ariker en tant que membre du comité de risque et gouvernance à compter de la date de l'assemblée. Par conséquent, à la date de l'assemblée, le comité de risque et gouvernance serait composé de Valéry Zamuner (président), Alberto Yépez et Jill Denham.

Le conseil a adopté un mandat écrit qui précise l'objet, la composition, les pouvoirs et la responsabilité du comité de risque et gouvernance. Le comité de risque et gouvernance a notamment pour objectif et responsabilité d'aider le conseil :

à examiner la composition du conseil et de ses comités et à repérer des candidats aux postes d'administrateur;
à superviser les évaluations du conseil, des comités et de chaque administrateur;
à examiner les politiques et pratiques en matière de gouvernance;
à examiner la rémunération des membres du conseil;

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à superviser les questions d'IA (du point de vue de la conformité et de la réglementation), de développement durable et de diversité; et
à superviser la gestion des risques, y compris la cybersécurité et les questions de confidentialité des données.

En règle générale, le chef de la direction, le chef de la direction financière, la vice-présidente principale, finance et le vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif sont présents à toutes les réunions du comité de risque et gouvernance. Dans le cadre de chaque réunion régulière, le comité tient également une séance à huis clos sans la présence de la direction.

Administrateur indépendant principal et réunions des administrateurs indépendants

Une structure officielle permet au conseil de fonctionner de manière indépendante de la direction de Coveo.

Le conseil a nommé Alberto Yépez à titre d'administrateur indépendant principal. Le conseil a désigné Jill Denham pour remplacer M. Yépez à titre d'administrateur indépendant principal du conseil avec prise d'effet à la date de l'assemblée, dans l'hypothèse où Mme Denham est élue au conseil à cette assemblée. Le conseil a adopté une description de poste écrite qui précise les fonctions, les pouvoirs et la responsabilité de l'administrateur indépendant principal; celui-ci est notamment chargé de s'assurer que le conseil agit et fonctionne de manière indépendante de la direction dans l'exécution de ses obligations fiduciaires, de se pencher sur tout conflit d'intérêts entre Coveo, les actionnaires minoritaires et les actionnaires majoritaires, selon le cas, et d'établir un mécanisme propre à traiter ce genre de conflits, de conseiller le président exécutif du conseil et le chef de la direction, au besoin, sur la transmission adéquate de l'information au conseil et, de manière générale, de faire office d'agent de liaison principal et de faire le pont entre les administrateurs indépendants et le président exécutif du conseil et entre les administrateurs indépendants et la direction. Par ailleurs et de manière générale, l'administrateur indépendant principal veille à ce que le conseil évalue le rendement de la direction objectivement en faisant la distinction entre les responsabilités du conseil et celles de la direction. Le mandat du conseil comprend la description du poste de l'administrateur indépendant principal.

Les administrateurs non membres de la haute direction se réunissent à huis clos à la fin de chaque réunion du conseil et des comités.

Mandats du président du conseil d'administration, du président de chaque comité et du chef de la direction

Le conseil a adopté une description écrite du poste de président du conseil qui définit ses principales responsabilités, notamment faire en sorte que le conseil soit doté de structures et de méthodes assurant son indépendance par rapport à la direction, soit dûment organisé et s'acquitte de ses responsabilités efficacement. Le président du conseil a aussi la responsabilité de faire en sorte qu'un nombre suffisant de réunions du conseil soient tenues, de fixer l'ordre du jour des réunions du conseil et de s'assurer que les questions soumises aux réunions du conseil sont débattues et réglées et de recommander des candidats aux postes de président des comités du conseil. Si le président du conseil est un président exécutif du conseil, comme c'est actuellement le cas, la description de poste écrite prévoit des responsabilités supplémentaires pour le président exécutif du conseil, notamment en ce qui a trait aux activités commerciales, à la stratégie, aux ressources humaines, à l'expansion des affaires et à d'autres services de soutien. Le mandat et les responsabilités du président du conseil sont présentés dans le mandat du conseil d'administration qui est joint à la présente circulaire à titre d'Annexe A et il est possible de le consulter sur le site Web de Coveo dédié aux relations avec les investisseurs, à la rubrique « Gouvernance », à l'adresse ir.coveo.com.

En outre, le conseil a adopté une description écrite des postes de président de chacun de ses comités qui définit les principales responsabilités du président de chaque comité, notamment de faire rapport au conseil relativement aux questions examinées par le comité concerné et ses décisions ou recommandations, de fixer l'ordre du jour des réunions du comité, de convoquer et présider les réunions du comité et de collaborer avec le comité concerné et la direction afin de favoriser, dans la plus grande mesure possible, le fonctionnement efficace du comité. Le mandat et les responsabilités du président de chaque comité sont présentés dans le mandat de chaque comité.

Enfin, le conseil a élaboré et mis en place une description écrite du poste de chef de la direction. Le chef de la direction est principalement responsable de la gestion quotidienne des activités et des affaires de la Société, notamment d'établir les priorités stratégiques et opérationnelles de la Société, d'assurer la gestion efficace de la Société dans son ensemble, y compris sur le plan des finances, de l'administration et de la gouvernance, et d'agir comme principal porte-parole de la Société et de superviser les interactions entre la Société et le public. Le mandat et les responsabilités du chef de la direction sont présentés dans la description de poste du chef de la direction, qui est revue chaque année par le conseil et qu'il est possible de consulter sur le site Web de Coveo dédié aux relations avec les investisseurs, à la rubrique « Gouvernance », à l'adresse ir.coveo.com.

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Recrutement et élection des administrateurs et grille de compétences

Il incombe au comité de risque et gouvernance, qui est composé de trois (3) membres indépendants, de revoir la composition du conseil et de ses comités et de repérer des candidats aux postes d'administrateur. Sous réserve des droits de mise en candidature énoncés dans la convention de droits de mise en candidature intervenue en date du 24 novembre 2021, modifiée et mise à jour pour une première fois en date du 13 août 2024 et modifiée de nouveau en date du 30 juillet 2025 (la « convention de droits de mise en candidature ») et des modalités et des conditions de nos statuts, le comité de risque et gouvernance surveille la taille et la composition du conseil et de ses comités pour assurer l'efficacité du processus décisionnel et repère et recommande des candidats appropriés en vue de leur nomination au conseil et aux comités de celui-ci. Pour de plus amples renseignements au sujet de la convention de droits de mise en candidature et des dispositions qui y sont prévues, voir la rubrique « Convention de droits de mise en candidature » de la présente circulaire. Le comité de risque et gouvernance et le conseil estiment que la taille et la composition proposée du conseil de même que la répartition des talents, des qualités et des compétences de ses membres convient bien à la situation actuelle de Coveo.

Le comité de risque et gouvernance dresse et tient à jour une liste des aptitudes et des compétences nécessaires et souhaitables que doit posséder le conseil, dans son ensemble, ainsi que ses comités et fait un suivi des aptitudes et compétences des membres actuels du conseil par rapport à cette liste. De plus, au moins une fois par année, en collaboration avec le conseil et le comité de rémunération, le comité de risque et gouvernance examine la politique sur la diversité, évalue son efficacité dans la promotion de la diversité au sein du conseil et surveille le niveau de représentation des groupes désignés (au sens de la politique sur la diversité) aux postes d'administrateur.

La grille de compétences ci-après donne un aperçu des principales compétences de nos candidats aux postes d'administrateur qui, de l'avis de la Société, sont nécessaires pour assurer la supervision et la gestion efficaces de ses activités. Le comité de risque et gouvernance réévalue cette grille chaque année. L'absence d'un crochet ne signifie pas que le candidat ne possède pas les compétences, les aptitudes ou l'expérience indiquées; le crochet signale plutôt les principaux domaines d'expertise qu'il apporte au conseil.

	Finances			Connaissance du secteur					Autres				Portée géographique
	Membre de la haute direction	Gouvernance / Gestion des risques	Comptabilité / Finances	Stratégie / Fusions et acquisitions	SaaS pour entreprise	Développement / Gestion de produits	Ventes / Marketing	Innovation / Technologie	Expérience comme membre d'une société ouverte	Ressources humaines / Rémunération	Développement durable	Protection des données / Cybersécurité
Louis Têtu	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑			Mondiale
Laurent Simoneau	☑			☑	☑	☑	☑	☑	☑			☑	Mondiale
Alberto Yépez	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑		☑	Mondiale
Fay Sien Goon	☑	☑	☑	☑	☑			☑	☑	☑			Mondiale
Valéry Zamuner	☑	☑	☑	☑					☑	☑	☑	☑	Mondiale
Gillian (Jill) Denham	☑	☑	☑	☑	☑		☑	☑	☑	☑	☑		Mondiale
Eric Lamarre	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑		☑	☑	☑	Mondiale

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Dispositions relatives aux préavis

La Société a adopté des règlements administratifs qui contiennent des dispositions de préavis à l'égard de l'élection de nos administrateurs (les « dispositions de préavis »). Les dispositions de préavis visent à : i) faciliter le déroulement ordonné et efficace des assemblées générales annuelles ou, au besoin, extraordinaires; ii) faire en sorte que tous les actionnaires reçoivent en temps utile un avis des candidatures proposées et des renseignements suffisants sur tous les candidats et iii) permettre aux actionnaires de voter de façon éclairée. Seules les personnes dont la candidature est proposée par des actionnaires conformément aux dispositions de préavis seront admissibles à un poste d'administrateur à toute assemblée annuelle des actionnaires, ou à toute assemblée extraordinaire des actionnaires si une des questions pour lesquelles l'assemblée extraordinaire a été convoquée était l'élection d'administrateurs.

Conformément aux dispositions de préavis, tout actionnaire qui souhaite proposer la candidature d'une personne à un poste d'administrateur devra nous en aviser de la manière et dans les délais prescrits. Conformément à ces délais, nous devons recevoir un avis de la mise en candidature d'un administrateur : i) dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires (y compris une assemblée annuelle et extraordinaire), au moins 30 jours avant la date de l'assemblée annuelle des actionnaires (ou 40 jours en cas de recours à la procédure de notification et d'accès, au sens du Règlement 54-101, comme ce sera le cas à la présente assemblée); il est entendu toutefois que, si l'assemblée annuelle des actionnaires doit se tenir à une date qui tombe moins de 50 jours avant la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée annuelle des actionnaires (la « date de préavis »), le préavis doit être reçu au plus tard à la fermeture des bureaux le 10ᵉ jour suivant la date de préavis; et ii) dans le cas d'une assemblée extraordinaire (et non annuelle) des actionnaires convoquée aux fins de l'élection d'administrateurs (qu'elle ait ou non été convoquée à d'autres fins), le préavis doit être reçu au plus tard à la fermeture des bureaux le 15ᵉ jour suivant la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée extraordinaire.

Une copie de nos règlements administratifs, où figurent les dispositions de préavis, peut être consultée sur le site Web de Coveo dédié aux relations avec les investisseurs, à la section « Gouvernance », à l'adresse ir.coveo.com.

Exigences en matière de vote majoritaire

L'élection des administrateurs à l'assemblée est régie par les exigences concernant le vote majoritaire prévues par la LCSA et ses règlements d'application. Selon ces exigences, dans le cas d'une élection non contestée d'administrateurs, comme l'élection d'administrateurs qui aura lieu à la présente assemblée, un candidat est élu administrateur seulement si le nombre de voix en sa faveur représente la majorité des voix exprimées « pour » et « contre » son élection (plutôt que « pour » ou « abstention », comme c'était le cas auparavant). Si un candidat ne reçoit pas la majorité des voix exprimées par les actionnaires en faveur de son élection, il ne sera pas élu et le poste au conseil demeurera ouvert; toutefois, un administrateur en poste pourra demeurer en fonction jusqu'à la première des éventualités suivantes : a) le 90ᵉ jour suivant le jour de l'élection ou b) le jour où son remplaçant est nommé ou élu. Ces exigences législatives concernant le vote majoritaire ne s'appliquent qu'aux élections « non contestées » d'administrateurs, c'est-à-dire les élections où le nombre de candidats aux postes d'administrateur est le même que le nombre d'administrateurs à élire au conseil (comme l'élection des administrateurs qui aura lieu à l'assemblée).

À l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 12 septembre 2024, chaque administrateur a été élu à la majorité absolue des voix exprimées par procuration ou en personne à l'assemblée.

Convention de droits de mise en candidature

Sous réserve de certaines exceptions, la convention de droits de mise en candidature prévoit que les parties à celle-ci, à tout moment pertinent, exerceront tous les droits de vote qu'ils détiennent pour fixer la taille du conseil de sept (7) et dix (10) membres, et pour élire les membres du conseil conformément aux dispositions de cette convention.

Les parties à la convention de droits de mise en candidature ont certains droits pour désigner les membres du conseil, comme il est décrit ci-après.

Louis Têtu a le droit de désigner un membre du conseil, dans la mesure où il détient un nombre d'actions à droit de vote multiple (y compris les actions à droit de vote subalterne émises à la conversion de celles-ci) représentant au moins 66,67 % des actions à droit de vote multiple qu'il détenait à la clôture du PAPE (la « clôture du PAPE ») (les « actions visées par le PAPE détenues par M. Têtu »). Si Louis Têtu détient moins de 66,67 % des actions visées par le PAPE détenues par M. Têtu, il perdra son droit de désigner un membre du conseil. Tant que Louis Têtu siégera comme administrateur, il disposera du droit d'être président du conseil. Louis Têtu se désigne lui-même candidat à l'assemblée.

Laurent Simoneau a le droit de désigner un membre du conseil, dans la mesure où il détient un nombre d'actions à droit de vote multiple (y compris les actions à droit de vote subalterne émises à la conversion de celles-ci) représentant au moins 66,67 % des actions à droit de vote multiple qu'il détenait à la clôture du PAPE (les « actions visées par le PAPE détenues par M. Simoneau »). Si Laurent Simoneau détient moins de 66,67 % des actions visées par le PAPE détenues par M. Simoneau, il perdra son droit de désigner un membre du conseil. Laurent Simoneau se désigne lui-même candidat à l'assemblée.

Coveo | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025

IQ a le droit de désigner un membre du conseil, dans la mesure où il détient un nombre d'actions à droit de vote multiple (y compris les actions à droit de vote subalterne émises à la conversion de celles-ci) représentant au moins 50,0 % des actions à droit de vote multiple qu'il détenait à la clôture du PAPE (les « actions visées par le PAPE détenues par IQ »). Si IQ détient moins de 50,0 % des actions visées par le PAPE détenues par IQ, il perdra le droit de désigner un membre du conseil. Tant qu'IQ aura le droit de désigner un membre du conseil aux termes de la convention de droits de mise en candidature, le candidat nommé par IQ sera indépendant au sens du Règlement 52-110. M. Lamarre est le candidat d'IQ à l'assemblée. M. Lamarre est indépendant au sens du Règlement 52-110.

Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) (« FSTQ ») a le droit de désigner un membre du conseil, dans la mesure où il détient un nombre d'actions à droit de vote multiple (y compris les actions à droit de vote subalterne émises à la conversion de celles-ci) représentant au moins 50,0 % des actions à droit de vote multiple qu'il détenait à la clôture du PAPE (les « actions visées par le PAPE détenues par FSTQ »). Si FSTQ détient moins de 50,0 % des actions visées par le PAPE détenues par FSTQ, il perdra le droit de désigner un membre du conseil. Tant que FSTQ aura le droit de désigner un membre du conseil aux termes de la convention de droits de mise en candidature, le candidat nommé par FSTQ sera indépendant au sens du Règlement 52-110. FSTQ n'a pas proposé de candidat à l'assemblée (et il n'en a pas proposé à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 12 septembre 2024).

Chacun des actionnaires partie à la convention de droits de mise en candidature (les « actionnaires détenteurs des droits de mise en candidature ») exercera ses droits de vote se rattachant à toutes les actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple qu'il détient, ou fera en sorte que ces droits de vote soient exercés, en faveur des candidats nommés par les autres actionnaires détenteurs des droits de mise en candidature.

Selon une déclaration mensuelle déposée par Elliott sur le profil SEDAR+ de Coveo sur www.sedarplus.ca le 10 juin 2025, Elliott avait entièrement liquidé sa position en actions dans Coveo et ne détenait aucune action de Coveo en date du 31 mai 2025. Par conséquent, Elliott ne dispose plus d'aucun droit de mise en candidature ou autre en vertu de la Convention de droits de mise en candidature. Mme Goon, qui était auparavant candidate du conseil d'administration d'Elliott, reste membre du conseil d'administration en tant qu'administratrice indépendante et fait partie des candidats à l'assemblée en tant qu'administratrice indépendante. Mme Goon, qui était auparavant candidate du conseil d'administration d'Elliott, reste membre du conseil d'administration en tant qu'administratrice indépendante et fait partie des candidats à l'assemblée en tant qu'administratrice indépendante.

Conformément aux modalités de la convention de droits de mise en candidature, notre comité de risque et gouvernance a la responsabilité aux termes de son mandat de choisir les candidats à des fins d'élection au poste d'administrateur, y compris les candidats visant à remplacer les candidats nommés par les actionnaires détenteurs des droits de mise en candidature, selon le cas, dans l'éventualité où ils perdent leur droit de désigner un membre du conseil aux termes de la convention de droits de mise en candidature. Voir la rubrique « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance – Comités du conseil d'administration – Comité de risque et gouvernance ».

La convention de droits de mise en candidature prévoit que l'actionnaire détenteur des droits de mise en candidature partie à celle-ci, au moment pertinent, exercera tous les droits de vote qu'il détient, en faveur de chaque candidat nommé à des fins d'élection au conseil par le comité de risque et gouvernance à titre d'administrateur indépendant.

Un actionnaire détenteur des droits de mise en candidature cessera d'être partie à la convention de droits de mise en candidature et d'avoir des droits et obligations aux termes de celle-ci immédiatement après avoir perdu son droit de désigner un administrateur aux termes de cette convention. Les dispositions de la convention de droits de mise en candidature cesseront de s'appliquer au moment où seulement un actionnaire détenteur des droits de mise en candidature, ou aucun actionnaire détenteur des droits de mise en candidature autre que Louis Tétu et Laurent Simoneau, aura le droit de désigner un membre du conseil aux termes de celle-ci.

Coveo | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025

Politique sur la diversité

Coveo est d'avis que la diversité et l'ouverture sont des facteurs essentiels à son succès, notamment parce que la diversité favorise l'inclusion d'une pluralité de perspectives et d'idées, réduit les risques associés à la pensée de groupe et améliore la gouvernance. Nous encourageons la diversité et l'inclusion à tous les niveaux de notre entreprise ainsi que la promotion d'une culture inclusive fondée sur le mérite et exempte de préjugés pour essayer d'attirer, de fidéliser et de promouvoir les personnes les plus talentueuses et brillantes qui soient. C'est pourquoi Coveo a adopté une politique sur la diversité (la « politique sur la diversité ») qui définit son approche visant à obtenir et à maintenir une composition assurant la diversité au sein de son conseil ainsi que parmi les membres de sa haute direction et de sa direction et, outre la diversité des genres et des autres « groupes désignés » (à savoir les femmes, les membres des minorités visibles, les Autochtones et les personnes handicapées), la Société s'efforce de maintenir l'équilibre voulu de compétences, d'expérience, d'indépendance et de connaissances de Coveo et du secteur en général et de s'aligner sur la stratégie de la Société.

Coveo estime que pour mieux assurer la promotion de la diversité, il faut examiner attentivement l'ensemble des connaissances, de l'expérience, des compétences et des antécédents de chaque candidat en tenant compte des besoins visant les administrateurs et les cadres dirigeants, sans s'attarder à des caractéristiques particulières en matière de diversité. Par conséquent, elle n'a pas adopté d'objectifs précis à cet égard pour les administrateurs et les cadres dirigeants (exception faite de ceux qui sont traités ci-après). Nous n'avons pas adopté de cibles officielles en partie en raison du besoin d'évaluer chaque nomination selon un ensemble de critères. Nous ne croyons pas que des quotas ou des règles strictes énoncés dans une politique officielle contribueraient à améliorer le processus visant à recruter et à sélectionner les meilleurs candidats. Des quotas fondés sur des critères précis limiteraient notre capacité de nous assurer que la composition globale visant les administrateurs et les cadres dirigeants réponde aux besoins de notre organisation et de nos parties prenantes. Toutefois, comme il est indiqué dans la politique sur la diversité, Coveo, le conseil, le comité de risque et gouvernance et le comité de rémunération tiendront compte du degré de représentation des groupes désignés dans la recherche et la nomination des administrateurs et des cadres dirigeants. Pour témoigner de sa volonté de devenir une organisation diversifiée et inclusive, la Société a modifié, le 4 août 2022, sa politique sur la diversité dans l'objectif d'officialiser son intention de maintenir une représentation féminine d'au moins 30 % parmi les membres qui composent son conseil.

La politique sur la diversité réaffirme le principe fondamental voulant que les décisions prises par le conseil pour nommer des administrateurs et des cadres dirigeants soient fondées sur le mérite et les besoins de Coveo au moment pertinent, et que Coveo s'engage à mettre tout en œuvre pour trouver les meilleurs talents pour occuper ces postes. La politique sur la diversité prévoit également que dans la recherche de candidats éventuels, le comité de risque et gouvernance et le comité de rémunération doivent a) tenir compte seulement des candidats qui sont très compétents en fonction de leur talent, de leur expérience, de leur expertise, de leurs qualités personnelles et de leur connaissance du secteur, b) tenir compte des critères promouvant la diversité, y compris notamment, le genre, l'âge, la race, la nationalité, l'origine ethnique et le handicap, c) s'engager à utiliser les réseaux d'organismes et d'associations qui pourraient les aider à trouver des candidats issus de la diversité, et d) tenir compte du degré de représentation des groupes désignés parmi les administrateurs et les cadres dirigeants.

De concert avec le conseil, le comité de risque et gouvernance et le comité de rémunération sont chargés de surveiller la mise en œuvre et l'efficacité de la politique sur la diversité. Le comité de risque et gouvernance valorise la diversité dans son évaluation annuelle globale des candidats à élire ou réélire aux postes d'administrateur, tout comme il le fera dans son évaluation des candidats aux postes de cadre dirigeant. De même, le comité de rémunération valorise et tient compte de la diversité au moment de recommander des candidats aux postes de cadre dirigeant. Les recommandations de candidats aux postes d'administrateur et de cadre dirigeant sont fondées d'abord sur la compétence et le rendement, mais la diversité est prise en considération, étant donné que la diversité d'antécédents, de perspectives et d'expériences est considérée comme souhaitable au niveau des administrateurs et des cadres dirigeants.

Le comité de risque et gouvernance surveille le degré de représentation des groupes désignés au conseil. De son côté, le comité de rémunération surveille le degré de représentation des groupes désignés dans les postes de cadre dirigeant. Au moins une fois par année, le conseil, en collaboration avec le comité de risque et gouvernance et le comité de rémunération, révise la politique sur la diversité et évalue son efficacité dans la promotion de la diversité parmi les administrateurs et les cadres dirigeants.

En date du 31 mars 2025, quatre (4) (ou 36 %) des 11 membres de la haute direction de la Société s'identifient comme femme et aucun ne s'identifie comme membre d'une minorité visible au sens des catégories de diversité prévues dans la LCSA, tandis que quatre (4) (ou 44 %) des neuf (9) membres du conseil d'administration s'identifient comme femme et trois (3) (ou 33 %) s'identifient comme membre d'une minorité visible au sens des catégories de diversité prévues dans la LCSA. Parmi les candidats à l'élection au conseil d'administration lors de l'assemblée, trois (3) (soit 43 %) s'identifient comme des femmes et deux (29 %) s'identifient comme étant membres d'une minorité visible, selon les catégories de diversité de la LCSA à la connaissance de la Société, aucune personne autochtone ou handicapée ne fait partie du conseil d'administration, n'est candidate à un poste d'administrateur ou n'est membre de la haute direction.

Politique relative à l'âge de la retraite des administrateurs / durée des mandats des administrateurs

Notre conseil n'a fixé aucune limite à la durée des mandats des administrateurs, n'a adopté aucune politique de retraite à l'intention de ses administrateurs et n'a instauré aucun autre mécanisme automatique de renouvellement du conseil. Plutôt que de fixer une limite définie à la durée des mandats ou d'adopter des politiques prévoyant un âge de retraite obligatoire et d'autres mécanismes de renouvellement du conseil, le comité de risque et gouvernance, sous réserve des droits de mise en candidature prévus dans la convention de droits de mise en candidature, cherchera à maintenir la composition du conseil de manière à conserver la meilleure combinaison d'aptitudes et d'expérience aux fins de notre responsabilité de gérance générale.

Chaque année, le comité de risque et gouvernance évalue et examine le rendement du conseil dans son ensemble, le rendement de chacun des comités ainsi que le rendement, l'efficacité et l'apport de chaque administrateur, tout en tenant compte, notamment, des descriptions de poste applicables, et fait rapport de cet examen et de cette évaluation au conseil.

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Évaluation des administrateurs

Le comité de risque et gouvernance est chargé, au moins une fois par année, de procéder à l'évaluation du conseil, de chaque comité, du président du conseil, de l'administrateur indépendant principal et de chaque administrateur en lien avec le rendement, l'efficacité et l'apport de chacun, et de faire rapport de cet examen et de cette évaluation au conseil. Le conseil reçoit et examine l'examen et l'évaluation annuels effectués par le comité de risque et gouvernance du rendement, de l'efficacité et de l'apport du conseil, de ses comités et des administrateurs eux-mêmes. L'évaluation du conseil d'administration tient compte : (i) dans le cas du conseil d'administration, du poste de président du conseil d'administration, du poste d'administrateur indépendant principal et du mandat du conseil d'administration et (ii) dans le cas d'un administrateur, de la description de poste pertinente ainsi que des aptitudes et compétences dont il doit faire preuve au sein du conseil d'administration.

Programmes d'accueil et de formation continue

Dans le cadre de ce programme, chaque nouvel administrateur reçoit un jeu de documents d'orientation des administrateurs, ce qui comprend nos principaux documents en matière de gouvernance, nos principaux documents constitutifs et d'autres renseignements, et rencontre le président de notre conseil d'administration, l'administrateur indépendant principal et l'équipe des cadres dirigeants afin de discuter des affaires, des secteurs d'activité et des produits de la Société. Les administrateurs reçoivent une orientation et une formation complètes présentant la nature et le fonctionnement de la Société et de nos activités, y compris la vision stratégique de la Société, ainsi que le rôle du conseil et de ses comités. L'orientation est conçue pour aider les administrateurs à comprendre parfaitement l'apport personnel attendu de la part de chacun d'entre eux et à comprendre la stratégie de la Société. Les nouveaux administrateurs ont également la possibilité de participer à une séance d'intégration à la technologie Coveo offerte par les membres de la haute direction à tous les nouveaux employés de Coveo.

Le comité de risque et gouvernance est chargé d'élaborer, de surveiller et d'assurer le caractère adéquat du programme d'orientation et de formation continue à l'intention des membres du conseil relativement aux activités de la Société et de leurs responsabilités à titre d'administrateur. Le président du conseil, avec l'aide du comité de risque et gouvernance, surveille et examine, au besoin, les programmes d'orientation et de formation continue à l'intention des administrateurs de la Société. La Société est particulièrement fière de son programme de formation continue, formation qui s'inscrit dans le cadre des réunions trimestrielles du conseil. Les cadres dirigeants font, entre autres, des présentations régulières au conseil et aux comités de celui-ci dans leur domaine d'expertise respectif ainsi que sur l'information sectorielle et comparative la plus à jour. De plus, la Société invite régulièrement des experts en divers sujets à faire des présentations dans leur domaine d'expertise respectif pour renseigner le conseil sur des sujets d'importance pour la Société et sur des sujets que les membres du conseil jugent déterminants pour la Société, pendant le processus d'évaluation annuelle du conseil. Parmi les experts en la matière invités à donner des présentations au conseil d'administration au cours de l'exercice 2025, il y avait des experts en sécurité (y compris les experts en matière de mise en conformité et d'attestation) afin de renseigner le conseil sur le contexte de cybersécurité et lui fournir des outils pour gérer ce risque adéquatement. Le conseil d'administration est également invité à participer aux exercices de simulation de cybersécurité organisés par la direction de la Société (le plus récent ayant eu lieu en juin 2025).

La Société incite ses administrateurs à participer à des activités de formation continue, comme des conférences, des séminaires ou des cours portant sur les pratiques exemplaires en matière de gouvernance, qui peuvent être pertinents pour leur rôle à titre d'administrateurs de la Société. Cette année, entre autres choses :

La Société a tenu un conseil stratégique hors site en Californie afin d'harmoniser et de préparer le plan stratégique de la Société pour l'exercice ; et
dans le cadre de son programme de formation continue et conformément aux objectifs du programme, la Société a obtenu une adhésion à la National Association of Corporate Directors (« NACD ») pour tous ses administrateurs. Comme l'indique la NACD, celle-ci est un collectif d'administrateurs composé de plus de 24 000 personnes, de 1 750 conseils d'administration et de plus de 20 sections réparties sur 35 sites. La NACD propose un ensemble complet d'occasions de formation, d'informations sur les conseils d'administration et d'outils pour les administrateurs afin d'améliorer les rendements des conseils d'administration, les pratiques en matière de gouvernance et le suivi, en plus d'offrir des possibilités d'agrément aux administrateurs et de réseautage entre pairs.

Des visites des locaux de la Société sont également organisées sur demande (et sont obligatoires lors de l'orientation) et les administrateurs sont invités à assister en personne à deux (2) réunions du conseil sur trois (3).

Conflit d'intérêts

À notre connaissance, il n'existe aucun conflit d'intérêts connu ou éventuel, entre la Société et nos administrateurs et membres de la haute direction, sauf que i) certains de nos administrateurs et dirigeants sont aussi administrateurs et dirigeants d'autres sociétés, de telle sorte qu'il est possible qu'un conflit naisse entre leurs obligations envers nous et leurs obligations en tant qu'administrateurs ou dirigeants de ces autres sociétés et ii) certains de nos administrateurs sont des représentants des actionnaires détenteurs des droits de mise en candidature siégeant au conseil, ce qui peut de temps à autre donner lieu à d'éventuels conflits d'intérêts. Voir la rubrique « Sièges au sein d'autres conseils d'administration » de la présente circulaire pour de plus amples renseignements concernant la participation de nos administrateurs au conseil d'autres émetteurs assujettis.

L'administrateur qui a un intérêt important dans une question dont est saisi notre conseil ou un comité auquel il siège est tenu de le divulguer dès qu'il en a connaissance. Dans les cas où un administrateur a un intérêt important dans une question soumise au conseil ou à un comité du conseil auquel il siège, il peut être tenu de se retirer de la réunion pendant les délibérations et le vote sur la question en cause. Les administrateurs devront également respecter les dispositions applicables de la LCSA et d'autres lois et règlements applicables en matière de conflits d'intérêts.

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Éthique commerciale

Coveo a adopté un code de conduite applicable à l'ensemble de nos administrateurs, dirigeants et employés ainsi qu'aux entrepreneurs, aux consultants et aux tiers avec lesquels nous faisons affaire. Le code de conduite définit nos valeurs fondamentales et énonce les normes de comportement que les membres de notre personnel, nos administrateurs et les tiers doivent respecter relativement à tous les aspects de notre entreprise. Le code de conduite a pour principaux objectifs de préciser la mission et les valeurs de Coveo et prévoit des lignes directrices visant le maintien de notre intégrité et réputation ainsi que la protection de l'intégrité de l'information, des actifs et des ressources de Coveo. Le code de conduite énonce des lignes directrices sur la conduite à adopter pour traiter, entre autres, les conflits d'intérêts, la protection de nos actifs, la confidentialité, le traitement équitable des concurrents et des employés, les opérations d'initiés, la conformité aux lois, le signalement de tout comportement illégal ou contraire à l'éthique et l'atténuation des risques liés à l'esclavage moderne au sein de notre chaîne d'approvisionnement. Le conseil est ultimement responsable de la gestion du code de conduite et il supervise le respect de celui-ci par l'entremise de nos comités de risque et gouvernance et comité d'audit.

Le code de conduite a été modifié pour la dernière fois le 30 juillet 2025. Le code de conduite est disponible sur le site Web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de Coveo dédié aux relations avec les investisseurs, à la section « Gouvernance », à l'adresse ir.coveo.com.

Questions de développement durable

Nous nous engageons à maintenir les niveaux les plus élevés de gouvernance et à agir dans l'intérêt de nos parties prenantes, y compris nos actionnaires, nos employés, nos clients et nos collectivités. Notre comité de risque et gouvernance dirige et supervise notre stratégie de développement durable (y compris les facteurs ESG) au niveau du conseil d'administration. Le comité reste à l'affût des nouvelles tendances en matière de gouvernance, avec l'aide de la direction, de notre équipe des affaires corporatives internes et d'experts externes de calibre mondial, dans le but de maintenir de manière continue un cadre de gouvernance solide adapté au stade de développement de notre entreprise.

Pour en savoir plus à ce sujet, voir la rubrique « Questions d'environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance » de la notice annuelle de la Société pour l'exercice 2025, qui est disponible sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca; vous pouvez aussi l'obtenir en en faisant la demande à notre agent des transferts ou à l'adresse ir.coveo.com. Cette rubrique de la notice annuelle pour l'exercice 2025 est intégrée par renvoi aux présentes.

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Analyse de la rémunération des membres de la haute direction

Sommaire

Objectifs, philosophie et principes en matière de rémunération des membres de la haute direction

L'une des principales responsabilités du comité de rémunération est de voir à ce que Coveo puisse attirer des membres de la haute direction, les fidéliser, les motiver et les récompenser pour leur rendement et leur apport à notre succès à court et à long terme. Le programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société joue un rôle capital dans l'exercice de cette responsabilité. Le conseil souhaite rémunérer les membres de la haute direction par une combinaison d'incitatifs en espèces et d'incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres à court et à long terme. Il vise aussi à récompenser l'atteinte des objectifs de rendement, tant sur le plan individuel que de l'entreprise, et de rendre les incitatifs des membres de la haute direction tributaires des résultats de la Société. La Société a pour principe de verser une rémunération juste, raisonnable et concurrentielle, composée d'une importante part de titres de capitaux propres, dans le but d'harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux de ses actionnaires. L'analyse de la rémunération des membres de la haute direction qui suit expose la façon dont ces principes ont été pris en compte au moment de l'établissement de la rémunération des membres de la haute direction de Coveo pour l'exercice 2025.

Le programme de rémunération de Coveo vise à attirer des membres de la haute direction, à les fidéliser et à les encourager à atteindre les objectifs de rendement qui concordent avec la vision et l'orientation stratégique de la Société tout en favorisant la création de valeur pour les actionnaires. Le comité de rémunération est responsable de l'élaboration, de l'examen et de la surveillance de la politique et des lignes directrices en matière de rémunération de la Société applicables aux MHDV et il supervise la politique de rémunération des autres dirigeants de la Société.

Comme il est indiqué dans la circulaire de sollicitation de procurations de l'exercice précédent, pour favoriser le maintien en poste des talents clés en veillant à ce que la rémunération directe totale demeure concurrentielle pour l'exercice 2025, le comité de la rémunération et le conseil ont utilisé la rémunération incitative à long terme pour rapprocher la rémunération directe totale de nos Principaux membres (défini ci-dessous) de la haute direction du point médian du groupe de référence (défini ci-dessous). Pour l'exercice 2025, la rémunération en espèces de nos Principaux membres de la haute direction se situait autour du 25e centile par rapport au groupe de référence, la rémunération incitative à long terme de nos Principaux membres de la haute direction a été augmentée pour se situer autour du 25e centile par rapport au groupe de référence, et la rémunération directe totale de nos Principaux membres de la haute direction se situait entre le 25e centile et le 40e centile du groupe de référence. En revanche, la capitalisation boursière de Coveo se situait autour du 40e centile du groupe de référence à la date d'établissement de celui-ci. Pour l'exercice 2026 (défini ci-dessous) et les exercices suivants, la philosophie en matière de rémunération du comité de rémunération sera de continuer à verser une rémunération concurrentielle par rapport au groupe de référence, afin de pouvoir continuer à attirer et à retenir les meilleurs talents dans un secteur et sur un marché engorgé.

Programme de rémunération des membres de la haute direction

Membres de la haute direction visés

La présente analyse de la rémunération décrit la rémunération des MHDV de Coveo pour l'exercice 2025. Les MHDV de Coveo pour l'exercice 2025 sont :

Nom	Poste	Date d'embauche
Louis Têtu	Président du conseil et chef de la direction (désormais président exécutif du conseil d'administration)³	01/01/2008
Laurent Simoneau	Président et chef de la technologie (désormais chef de la direction)³	08/26/2004¹⁾
Brandon Nussey	Chef de la direction financière	01/05/2023
John Grosshans	Chef des produits d'exploitation (désormais chef des opérations)³	07/15/2024
Sheila Morin	Cheffe du marketing	01/11/2021²⁾

(1) Du 31 mars 1997 jusqu'à la constitution de Coveo en société en 2004, M. Simoneau a occupé divers postes au sein de Copernic, entité devancière de Coveo, dont ceux de chef de la technologie et de chef des opérations.
(2) Mme Morin a démissionné de la Société avec prise d'effet le 30 mai 2025.
(3) Le 1er avril 2025, M. Têtu est passé du poste de chef de la direction à celui de président exécutif du conseil d'administration, M. Simoneau a été promu au poste de chef de la direction et M. Grosshans a été promu au poste de chef des opérations. M. Grosshans a d'abord été embauché à titre de chef des produits d'exploitation le 15 juillet 2024.

Coveo | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025

Structure et composition des comités

La structure des divers comités du conseil facilite l'évaluation des risques associés aux politiques et aux pratiques en matière de rémunération. Le fait que les administrateurs siègent à plus d'un comité, comme il est indiqué dans le tableau ci-après pour l'exercice 2025, leur donne plus d'information sur les risques liés aux activités de la Société et leur permet de bien comprendre ceux-ci tout en donnant au comité de rémunération la possibilité d'accéder à l'information nécessaire pour examiner l'incidence des risques liés aux activités sur les politiques et pratiques en matière de rémunération. Mme Goon ne figure pas dans le tableau ci-dessous puisqu'elle est uniquement membre et présidente du comité d'audit.

Membre du comité pour l'exercice 2025	Rémunération	Audit	Risque et gouvernance	Membre du conseil depuis
Alberto Yépez
Administrateur indépendant	Président du conseil	-	Membre	2008
Gillian (Jill) Denham
Administrateur indépendant	Membre	Membre	-	2023
Shanti Ariker
Administrateur indépendant	-	Membre	Membre	2021
Valéry Zamuner
Administrateur indépendant	Membre	-	Président du conseil	2021

Chaque membre actuel ou proposé du comité de rémunération possède l'expérience et les compétences pertinentes pour exercer ses fonctions actuelles ou éventuelles. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la formation et l'expérience de chacun des membres actuels ou proposés des comités de la Société, y compris l'expérience directe pertinente aux responsabilités de chacun des membres du comité de rémunération en matière de rémunération de la haute direction, se reporter à la rubrique « Élection des administrateurs et notices biographiques des candidats aux postes d'administrateur » de la présente circulaire.

Politiques et pratiques en matière de rémunération

Le tableau ci-après présente certaines des politiques et des pratiques exemplaires de Coveo en matière de rémunération et de gouvernance :

Politiques et pratiques en matière de rémunération et de gouvernance
Ce que nous faisons	Ce que nous ne faisons pas
• Nous offrons une rémunération composée d'une part importante de titres de capitaux propres dans le but d'harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires
• Nous offrons une combinaison d'incitatifs à court terme et à long terme, d'octroi sous forme d'espèces et de titres de capitaux propres et de rémunération fixe et variable
• Verser une rémunération équitable, raisonnable et compétitive aux dirigeants, dont une part importante est constituée d'actions
• Tenez compte des attributions antérieures d'attributions fondées sur des actions et leur valeur intrinsèque lors de la détermination du montant/de la taille des attributions fondées sur des actions pour un exercice donné
• Nous établissons des lignes directrices en matière d'actionnariat pour les membres de la haute direction
• Nous sommes dotés d'une politique de récupération de la rémunération afin de pouvoir recouvrer la totalité ou une part de la rémunération incitative touchée par certains membres de la haute direction dans certaines situations
• Nous recourons aux services d'au moins un (1) consultant indépendant en rémunération pour des services en lien avec les décisions de la Société relativement à l'établissement de la rémunération. (au cours de l'exercice 2025, nous avons retenu les services de deux (2) consultants en rémunération)
• Nous comparons les politiques et régimes de rémunération avec ceux d'un groupe de référence
• Nous nous assurons qu'aucun aspect des politiques en matière de rémunération n'expose la Société à des risques pouvant l'affecter de façon significative
• Harmoniser une part importante de la rémunération totale des MHDV sur les rendements de la Société	• Nous n'avons aucun administrateur non indépendant qui siège aux comités du conseil
• Aucune disposition en matière de changement de contrôle n'est déclenchée par un seul événement
• Aucune opération de couverture n'est conclue par des membres de la haute direction ou des administrateurs visant leur avoir en titres de capitaux propres
• Aucune révision du prix n'est apportée à l'égard des options d'achat d'actions sous le prix d'exercice
• Nous n'établissons pas d'objectifs de rendement des ICT et des ILT qui se chevauchent

Coveo | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025

Le conseil d'administration ou le comité de rémunération, selon le cas, établit des mesures clés de rendement et des cibles connexes aux fins des incitatifs à court terme et à long terme afin d'offrir des paiements potentiels en lien avec le rendement de Coveo dans son ensemble et, en ce qui concerne certains directeurs commerciaux, avec le rendement individuel (par le biais de commissions). Le conseil et le comité de rémunération peuvent ajuster à leur gré les mesures clés de rendement et les cibles connexes ainsi que la façon dont ils mesurent les résultats s'ils considèrent que le rendement par rapport aux cibles préétablies ne reflète pas entièrement la qualité globale de l'exercice du rendement ou s'il survient des événements, des circonstances ou des conjonctures d'affaires importants imprévus, des événements indépendants de la volonté de la direction qui ont une incidence positive ou négative sur le rendement financier par rapport aux cibles établies ou des frais ou des crédits non récurrents qui n'ont aucun lien avec le rendement mesuré. Au cours de l'exercice 2025, le comité de rémunération de la Société, soutenu par le conseil d'administration, a exercé son pouvoir discrétionnaire pour ajuster le paiement trimestriel et annuel des incitatifs à court terme de nos MHDV, compte tenu des choix stratégiques faits par la Société, de la dynamique des nouvelles commandes de la Société et de sa gestion prudente continue des dépenses, malgré les perturbations qui ont touché le marché de la Société et la volatilité correspondante au début de l'exercice.

Processus d'examen annuel de la rémunération

Chaque année, le comité de rémunération passe en revue les objectifs, les stratégies et les plans en matière de rémunération de la Société pour chaque exercice, ainsi que les résultats financiers, afin de pouvoir recommander au conseil la rémunération à accorder à chaque MHDV. Le président exécutif du conseil d'administration et le chef de la direction font également des recommandations de rémunération au comité de rémunération pour les MHDV autres qu'eux-mêmes, et le comité de rémunération sollicite l'avis du président exécutif du conseil d'administration et du chef de la direction sur les rendements de tous les MHDV autres qu'eux-mêmes. En fonction des recommandations formulées par le comité de rémunération, le conseil d'administration supervise l'approbation des salaires de base, les primes annuelles et la rémunération incitative fondée sur des titres de capitaux propres pour les MHDV, ainsi que les objectifs d'entreprise pertinents pour la rémunération des MHDV (y compris pour les incitatifs à court terme et les incitatifs à long terme (attributions fondées sur le rendement)).

Chaque élément de rémunération des membres de la haute direction, c'est-à-dire le salaire de base, la rémunération incitative à court terme (soit les primes) et la rémunération incitative à long terme (soit les attributions de titres fondés sur des capitaux propres aux termes de notre régime incitatif général), comme il est décrit plus en détail à la rubrique « Éléments de rémunération » ci-après, est également passé en revue chaque année par le comité de rémunération afin d'assurer qu'il reflète avec exactitude les objectifs de rémunération de la Société et le marché dans lequel la Société doit faire face à la concurrence pour recruter des talents. Les rajustements sont approuvés par le conseil s'ils sont jugés nécessaires et pertinents, et prennent effet pour l'exercice alors en cours.

Au cours de l'exercice 2025, le comité de rémunération a retenu les services de Hexarem Inc. au Canada et de Compensia, Inc. aux États-Unis, deux grands cabinets spécialisés dans la rémunération de membres de la haute direction, afin d'obtenir de l'aide dans le cadre du processus d'examen annuel de la rémunération. Voir la rubrique « Gouvernance – Processus d'établissement de la rémunération » ci-après.

Étalonnage par rapport au groupe de référence

Chaque année, le comité de rémunération compare les pratiques et les éléments de rémunération de la Société avec ceux d'un groupe de référence composé de sociétés dont les secteurs, la portée géographique et/ou les caractéristiques financières (notamment les produits d'exploitation, la capitalisation boursière, la croissance et la rentabilité) sont semblables à ceux de la Société (le « groupe de référence »). Cet exercice vise à évaluer le caractère concurrentiel de la structure de rémunération de la Société et à veiller à ce que la Société soit bien placée pour attirer et fidéliser les personnes talentueuses requises pour exécuter sa stratégie de croissance. Les sociétés qui composent le groupe de référence font face à des défis économiques et commerciaux similaires à ceux de la Société et sont susceptibles de recruter les talents dans le même bassin de candidats que la Société, ce qui rend pertinente la comparaison du rendement et de la rémunération. Le comité de rémunération examine la composition du groupe de référence à intervalles de quelques années, à moins qu'un changement important dans le profil de la Société ne requière un examen annuel. Au cours de l'exercice 2025, compte tenu de l'intérêt continu du marché pour l'intelligence artificielle et de la poursuite des fusions et acquisitions dans le secteur des technologies, la Société a demandé à Hexarem Inc. de mettre à jour son groupe de référence.

Aux fins d'établissement du groupe de référence de l'exercice 2025, Hexarem Inc. et la Société ont notamment passé en revue les sociétés suivantes :

les sociétés ouvertes au Canada et/ou aux États-Unis, principalement dans le secteur des logiciels d'application, dont la capitalisation boursière se situe entre 200 M$ US et 3,0 G$ US;
les sociétés qui rivalisent pour recruter des membres de la haute direction et des spécialistes en développement de logiciels techniques de talent en Amérique du Nord (notamment des sociétés de taille plus importante que la Société, dans la mesure où elles lui font concurrence pour recruter des talents); et
les sociétés d'envergure et de complexité semblables.

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Pour l'exercice 2025, voici les sociétés qui constituaient le groupe de référence (elles sont classées par taille de la capitalisation boursière à la date de mise à jour du groupe de référence au cours de l'exercice 2025) :

Sprout Social Inc.	Enghouse Systems Ltd	American Software Inc.
Alteryx Inc.	Docebo Inc.	LiveVox Holdings Inc.
Liveramp Holdings Inc.	E2open Parent Holdings Inc.	BigBear.ai Holdings Inc.
Lightspeed Commerce inc.	Zuora Inc.	Copperleaf Technologies Inc.
SEMrush Holdings Inc.	Yext Inc.	LivePerson Inc.
Pros Holdings Inc.	Bigcommerce Holdings Inc.
AvePoint Inc.	Domo Inc.

Ce groupe de référence de l'exercice 2025, en plus d'autres sources de renseignements sur la rémunération chez les concurrents, a joué un rôle d'élément essentiel dans l'établissement des niveaux (y compris leurs rajustements) et de la structure de la rémunération pour l'exercice 2025.

La Société souligne que, dans le contexte de l'intérêt continu du marché pour l'intelligence artificielle et des activités continues de fusions et acquisitions dans le secteur des technologies, elle a mis à jour son groupe de référence pour l'exercice clos le 31 mars 2026 (l'« exercice 2026 »). Le groupe de référence pour l'exercice 2026 sera présenté dans la circulaire de sollicitation de procurations du prochain exercice.

Éléments de rémunération

Salaire de base

Les salaires de base se veulent une source de rémunération fixe pour nos membres de la haute direction. Les salaires de base des membres de la haute direction sont établis selon la portée de leurs responsabilités, leurs compétences et leur expérience pertinente, compte tenu de la rémunération versée sur le marché pour des postes semblables et de la demande du marché pour ce genre de candidat. Le salaire de base d'un membre de la haute direction est établi après la prise en compte de son enveloppe globale de rémunération et de la philosophie générale de la Société en matière de rémunération, en tenant compte de l'importance stratégique du poste.

Les salaires de base sont rajustés tous les ans et peuvent être augmentés lorsque, par exemple, le membre de la haute direction atteint ou dépasse ses objectifs individuels ou si une évaluation du caractère concurrentiel de la rémunération alors en vigueur le justifie. Les salaires de base peuvent par ailleurs être rajustés pendant l'exercice s'il est justifié de le faire pour tenir compte d'une promotion ou d'autres changements dans la portée ou l'envergure du poste ou des responsabilités d'un membre de la haute direction ou si c'est nécessaire pour en maintenir le caractère concurrentiel.

Régime incitatif à court terme (les « incitatifs à court terme »)

Nos MHDV et les autres membres de la haute direction de la Société ont droit à des primes annuelles ou à une rémunération à commission, selon leurs fonctions. Les primes annuelles et les régimes de commissions (selon le cas) visent à motiver nos membres de la haute direction à atteindre nos objectifs d'affaires et financiers en général et nos cibles de rendement financier annuelles en particulier. Les ICT à l'intention de nos MHDV (sauf M. John Grosshans) sont versés en fonction de l'atteinte de certaines cibles par la Société en ce qui a trait (i) aux nouvelles commandes récurrentes nettes (au sens ci-après), (ii) au total des produits d'exploitation (au sens ci-après) et (iii) au BAIIA ajusté (au sens ci-après) pour l'exercice 2025. Pour l'exercice 2025, l'atteinte des cibles de la Société quant aux nouvelles commandes récurrentes nettes comptait pour 60 % tandis que l'atteinte des cibles quant au total des produits d'exploitation et quant au BAIIA ajusté comptait pour 20 % dans les deux cas aux fins de l'établissement des paiements des incitatifs à court terme.

Pour l'exercice 2025, l'ICT de John Grosshans, notre chef des produits d'exploitation (désormais, le chef des opérations), comprenait trois niveaux payables en fonction de l'atteinte des cibles trimestrielles et annuelles de nouvelles commandes récurrentes nettes pour l'exercice 2025 et comprennent des accélérateurs pour tout rendement excédentaire. Aucun accélérateur n'a été payé à M. Grosshans au cours de l'exercice 2025. L'objectif de la structure de l'ICT de notre chef des produits d'exploitation (désormais chef des opérations) était de récompenser la génération exceptionnelle de nouveaux revenus annuels nets récurrents pour la Société au cours de l'exercice 2025.

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Les « nouvelles commandes récurrentes nettes » correspondent aux commandes brutes moins les résiliations. Les « commandes brutes » correspondent à la somme i) de la valeur annualisée des contrats SaaS (au sens ci-après) provenant de nouveaux clients ajoutés pendant la période d'évaluation et ii) de l'accroissement de la valeur annualisée des contrats SaaS des clients existants ajoutés pendant la période d'évaluation. Les « résiliations » correspondent à la somme i) de la valeur annualisée des contrats SaaS d'un client dont l'abonnement a pris fin pendant la période d'évaluation et ii) de la diminution de la valeur annualisée des contrats SaaS d'un client dont la valeur annualisée des contrats SaaS a diminué pendant la période d'évaluation. La « valeur annualisée des contrats SaaS » désigne la valeur annualisée des contrats SaaS liée aux engagements d'un client donné, calculée selon les modalités d'abonnement de ce client, et représente le montant de l'abonnement annualisé engagé à la date d'évaluation.

Le « total des produits d'exploitation » désigne le total des produits d'exploitation (parfois appelé total des revenus) calculé conformément aux IFRS.

Le « BAIIA ajusté » est une mesure financière non conforme aux normes IFRS qui se définit comme le bénéfice net ou la perte nette, à l'exclusion des intérêts, des impôts, de l'amortissement des immobilisations corporelles et des actifs au titre de droits d'utilisation, de l'amortissement et de la dépréciation des immobilisations incorporelles, et ajusté pour tenir compte des rémunérations fondées sur des actions et des charges connexes, des gains et pertes de change, des rémunérations liées aux acquisitions, des charges liées aux opérations et d'autres éléments non récurrents ou hors trésorerie. Consultez notre rapport de gestion du 20 mai 2025, disponible sous notre profil sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca, pour obtenir une description de cette mesure et un rapprochement entre le BAIIA ajusté et la perte nette, la mesure conforme aux IFRS la plus proche.

Le conseil d'administration conserve en tout temps le pouvoir discrétionnaire d'attribuer des primes ou des commissions discrétionnaires, y compris dans le contexte d'acquisitions ou de projets similaires. Aucune prime ou commission discrétionnaire de ce type n'a été attribuée au cours de l'exercice 2025. Le conseil d'administration conserve en outre le pouvoir discrétionnaire de modifier, d'amender ou de mettre fin à tout moment aux incitatifs à court terme, de déroger aux incitatifs ou d'accorder des dérogations individuelles. Au cours de l'exercice 2025, le comité de rémunération de la Société, soutenu par le conseil d'administration, a exercé son pouvoir discrétionnaire pour ajuster le paiement trimestriel et annuel des incitatifs à court terme de nos MHDV, compte tenu des choix stratégiques faits par la Société, de la dynamique des nouvelles commandes de la Société et de sa gestion prudente continue des dépenses, malgré les perturbations qui ont touché le marché de la Société et la volatilité correspondante au début de l'exercice.

Le tableau qui suit illustre l'ICT cible à payer aux MHDV aux termes du régime ICT de chaque MHDV et les paiements réellement gagnés pour l'exercice 2025.

Membre de la haute direction visé	Salaire de base ($ CA)	Admissibilité à l'incitatif à court terme cible (% du salaire de base)	Admissibilité à l'incitatif à court terme cible ($ CA)	Facteur de paiement individuel réel découlant du rendement
Louis Tétu
Président du conseil et chef de la direction^{(1)}	500 000 $	100 %	500 000 $	72 %
Laurent Simoneau
Président et chef de la technologie^{(1)}	400 000 $	75 %	300 000 $	72 %
Brandon Nussey
Chef de la direction financière	400 000 $	75 %	300 000 $	72 %
John Grosshans^{(2)}
Chef des produits d'exploitation^{(1)}	381 863 $^{(3)}	106 %	404 325 $^{(3)}	95 %
Sheila Morin^{(4)}
Cheffe du marketing	260 000 $	48 %	125 000 $	72 %

(1) Le 1er avril 2025, M. Tétu est passé du poste de chef de la direction à celui de président exécutif du conseil d'administration, M. Simoneau a été promu au poste de chef de la direction et M. Grosshans a été promu au poste de chef des opérations.
(2) La rémunération versée en dollars américains est convertie au taux de 1,00 $ US = 1,4376 $ CA, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada aux fins de conversion le 31 mars 2025.
(3) M. Grosshans s'est joint à la Société le 15 juillet 2024. Par conséquent, le tableau ci-dessus comprend des montants allant du 15 juillet 2024 au 31 mars 2025. Le salaire de base annualisé de M. Grosshans pour l'exercice était de 539 100 $ CA (375 000 $ US) et son montant annuel cible de l'ICT en cas d'atteinte des objectifs était de 539 100 $ CA (375 000 $ US).
(4) Mme Morin a démissionné de la Société avec prise d'effet le 30 mai 2025.

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Rémunération incitative à long terme

Les attributions fondées sur des titres de capitaux propres constituent un élément variable de la rémunération qui nous permet de motiver et de fidéliser les membres de la haute direction pour leur apport soutenu à la Société. Les attributions fondées sur des titres de capitaux propres récompensent le rendement et l'emploi continu des membres de la haute direction, et nous procurent des avantages connexes du fait de pouvoir utiliser les attributions fondées sur des titres de capitaux propres comme des moyens d'attirer et de fidéliser des employés. Nous sommes d'avis que les UAI et les unités d'actions au rendement (les « UAR ») favorisent l'engagement ferme des membres de la haute direction envers le rendement de l'entreprise à long terme et la création de valeur pour les actionnaires. Parallèlement aux octrois d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres, le comité de rémunération décide du nombre et des modalités des octrois qu'il recommandera au conseil d'administration en tenant compte, entre autres, des attributions déjà octroyées, des données du groupe de référence, ainsi que des conseils demandés aux principaux cabinets spécialisés dans la rémunération de membres de la haute direction au Canada et aux États-Unis. Au cours de l'exercice 2025, la Société a divisé son équipe de la haute direction en deux groupes aux fins des octrois annuels fondés sur des titres de capitaux propres :

les principaux membres de la haute direction de niveau C, notamment notre président du conseil et chef de la direction (désormais président exécutif du conseil d'administration), notre président et chef de la technologie (désormais chef de la direction) et notre chef de la direction financière (collectivement, les « Principaux membres de la haute direction »); et
l'équipe de haute direction, qui comprend tous les autres cadres de niveau c, y compris certains vice-présidents principaux et directeurs généraux de la haute direction (collectivement, l'« équipe de haute direction »).

Notre chef des produits d'exploitation (désormais chef des opérations) est entré en fonction le 15 juillet 2024 et n'a donc pas été inclus dans un groupe lors des discussions sur la fixation de la rémunération pour l'exercice 2025 qui ont eu lieu au cours du quatrième trimestre de l'exercice 2024 et du premier trimestre de l'exercice 2025. En ce qui concerne les décisions relatives à la fixation de la rémunération pour l'exercice 2026, notre chef des produits d'exploitation (désormais chef des opérations) faisait partie des principaux membres de la haute direction.

Au cours de l'exercice 2025, les principaux membres de la haute direction et l'équipe de la haute direction ont tous reçu une attribution composée d'UAI et d'UAR. Comme il est indiqué dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de l'an dernier, pour l'exercice 2025 et par la suite, la Société a délaissé les attributions d'options d'achat d'actions au rendement pour passer à des attributions d'UAR. Suivant la façon dont elles sont conçues, les UAR incitent nos employés à faire en sorte que la Société affiche un rendement et à harmoniser entièrement leurs intérêts avec ceux de nos actionnaires, en plus d'avoir un effet moins dilutif pour les actionnaires que les options d'achat d'actions (car un nombre inférieur doit être attribué pour générer la même valeur) et de mobiliser une part moindre l'enveloppe de primes incitatives de la Société.

Au cours de l'exercice 2025, notre chef des produits d'exploitation (désormais chef des opérations), M. Grosshans, n'a pas bénéficié d'une actualisation annuelle de l'octroi d'attributions fondées sur des actions, puisqu'il s'est joint à la Société le 15 juillet 2024. Toutefois, il a reçu une attribution fondée sur des titres de capitaux propres au moment où il s'est joint à la Société, à titre d'incitation à conclure un contrat de travail, composée de 52 111 UAR et de 125 065 UAI, dont les droits ont commencé à être acquis le 1er août 2024 et qui sont par ailleurs assujetties aux modalités indiquées dans le tableau qui suit. À titre de membre principal de la haute direction pour l'exercice 2026, M. Grosshans a reçu un octroi annuel d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres au cours de l'exercice 2026, qui sera présenté plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction du prochain exercice.

Les attributions annuelles fondées sur des titres de capitaux propres aux principaux membres de la haute direction et à l'équipe de la haute direction au cours de l'exercice 2025, étaient assorties des conditions suivantes (à l'exception, pour plus de certitude, de l'attribution à M. Grosshans, nouvellement embauché, dont les détails sont présentés ci-dessus) :

	UAI	UAR
Nombre	631 083	644 437 (959 978 au maximum d'achèvement)
Acquisition	Liée à l'écoulement du temps seulement	Liée à l'écoulement du temps et au rendement
Date du début de l'acquisition	1er avril 2024
Calendrier d'acquisition	Trois ans – 1/3 au premier anniversaire de la date du début de l'acquisition, puis 1/12 par période de trois mois par la suite
Règlement	En espèces et/ou en actions à droit de vote subalterne nouvellement émises ou achetées sur le marché, et par ailleurs conformément aux modalités du régime incitatif général de la Société (dans sa version éventuellement modifiée) et à l'avis d'octroi applicable. En général, à l'acquisition des droits, sauf pour les détenteurs canadiens, qui peuvent conserver les UAR et/ou UAI et demander une date de règlement précise, sous réserve de l'approbation de la Société.
Critères de rendement	-	Voir « Objectifs de rendement des ILT, Atteinte et Détermination du montant » ci-dessous
Mesure du rendement	-	Complété avec prise d'effet le 1er avril 2025; Se reporter à « Objectifs de rendement des ILT, Atteinte et Détermination du montant » ci-dessous pour le résultat réel.

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Certains membres de l'équipe de la haute direction de la Société qui ont été embauchés au cours de l'exercice 2025 ont reçu des attributions fondées sur des titres de capitaux propres à l'intention des « nouveaux employés » au cours de l'exercice 2025 plutôt que des attributions annuelles renouvelables dans le cadre du cycle annuel des attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société, dont les modalités sont essentiellement similaires à celles indiquées ci-dessus, à l'exception de la date de début d'acquisition qui varie selon la date d'embauche de chaque personne.

Objectifs de rendement des ILT, atteinte d'objectifs et détermination du montant

Objectifs de rendement des ILT et atteinte d'objectifs pour l'exercice 2025

Le comité de rémunération est responsable d'approuver la quantité d'octrois annuels d'UAR et d'UAI et, dans le cas des UAR, les objectifs et les mesures de rendement par rapport auxquels le rendement est évalué à la fin de la période de référence et la cible de paiement et le calendrier d'acquisition applicables. À l'exception de certains membres du personnel de vente et de l'équipe de haute direction, dont aucun n'est un MHDV, pour les UAR attribuées au cours de l'exercice 2025, pour lesquelles le rendement a été mesuré à partir du 1er avril 2025 et l'acquisition des droits fondée sur le temps se fait sur trois ans à partir de la date d'attribution, les mesures de rendement choisies étaient les suivantes :

Les revenus tirés des abonnements SaaS pour l'exercice 2025, calculé conformément aux IFRS, dont la cible est alignée sur les objectifs présentés par le conseil d'administration dans son budget (la « cible de revenus tirés des abonnements »). La fourchette étroite des revenus tirés des abonnements SaaS (présentée en détail ci-après) s'expliquait par la nature prévisible de notre modèle d'affaires, qui est fondé sur des ententes d'abonnement pluriannuel;
La marge du BAIIA ajusté pour l'exercice 2025, calculée au moyen des mêmes méthodes que celles utilisées pour les perspectives financières de la Société (y compris pour les rajustements qui y sont apportés), dont la cible est alignée sur les objectifs présentés par le conseil d'administration dans son budget (la « cible de la marge du BAIIA ajusté »). Se reporter à la définition du BAIIA ajusté ci-dessus et à la rubrique « Mesures et ratios financiers non conformes aux IFRS et rapprochement de la perte nette et du BAIIA ajusté » de notre rapport de gestion du 20 mai 2025, disponible sous notre profil sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca, pour obtenir une description de cette mesure et un rapprochement entre le BAIIA ajusté et la perte nette, la mesure conforme aux IFRS la plus proche.

La cible de revenus tirés des abonnements représentait 75 % des UAR acquises, tandis que la cible de la marge du BAIIA ajusté représentait 25 % des UAR acquises. Les niveaux de rendement, les pourcentages d'atteinte et les facteurs d'acquisition qui suivent s'appliquent aux UAR :

Cible de revenus tirés des abonnements
Niveau de rendement	Atteinte	Facteur d'acquisition de droits
-	Moins de 95 %	0 %
Seuil	95 %	50 %
-	+0,1 %	+ 1,25 %
Cible	99 % à 101 %	100 %
-	+0,1 %	+ 1,25 %
Maximum	105 % et plus	150 %
Cible de la marge du BAIIA ajusté
Niveau de rendement	Atteinte	Facteur d'acquisition de droits
-	Moins de 0 %	0 %
Seuil	0 % à 1,1 %	50 %
-	1,1 % à 2,2 %	75 %
Cible	2,2 % à 3,3 %	100 %
-	3,3 % à 4,3 %	125 %
Maximum	Mieux que 4,3 %	150 %

Le conseil d'administration a ajusté à 100 % l'atteinte effective des UAR attribuées au cours de l'exercice 2025 pour toutes les UAR de l'exercice 2025, à l'exception de celles détenues par les principaux membres de la haute direction. L'ajustement a été mis en œuvre par le comité de rémunération, soutenu par le conseil d'administration, conformément aux modalités de notre régime incitatif général, compte tenu des choix stratégiques faits par la Société, de la dynamique des nouvelles commandes de la Société et de sa gestion prudente continue des dépenses, malgré les perturbations qui ont touché le marché de la Société et la volatilité correspondante au début de l'exercice.

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Les UAR de l'exercice 2025 détenues par les principaux membres de la haute direction ont été atteintes comme suit :

	Atteinte d'UAR
Revenus tirés des abonnements SaaS (75 %)	73,75 %
Cible de la marge du BAIIA ajusté (25 %)	100 %^{(1)}
Atteinte totale avec pondération	80 %

(1) Ajusté de 75 % alors que le comité de rémunération de la Société, soutenu par le conseil d'administration, a exercé son pouvoir discrétionnaire, compte tenu des choix stratégiques faits par la Société, de la dynamique des nouvelles commandes de la Société et de sa gestion prudente continue des dépenses, malgré les perturbations qui ont touché le marché de la Société et la volatilité correspondante au début de l'exercice.

Étant donné que la réalisation effective des UAR pour l'exercice 2025 détenues par nos principaux membres de la haute direction a été telle que décrite ci-dessus, 20 % des UAR (96 251 UAR) attribuées aux Principaux membres de la haute direction au cours de l'exercice 2025 ont été annulées sans contrepartie à la suite de la mesure du rendement des UAR.

La Société souligne que, comme il a été mentionné dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de l'exercice précédent et comme il est mentionné ci-dessus, au cours de l'exercice 2025, certains membres du personnel de vente de l'équipe de haute direction (dont aucun n'est un MHDV pour l'exercice 2025) ont reçu des UAR dont les paramètres de rendement étaient liés aux nouvelles commandes récurrentes nettes, aux commandes brutes et/ou aux résiliations dans un secteur d'activité ou un territoire donné, selon ce qui est pertinent à leur fonction. Le résultat réel de ces UAR a également été rajusté par le conseil d'administration à 100 % pour les raisons évoquées ci-dessus.

Détermination du montant

Sous réserve de certaines exceptions, y compris pour certains directeurs commerciaux qui ne sont pas des MHDV, pour l'exercice 2025, chaque groupe au sein de l'équipe de haute direction de la Société a reçu les attributions fondées sur des titres de capitaux propres suivantes :

Principaux membres de la haute direction	Équipe de haute direction
UAR (50 %) et UAI (50 %)	UAR (50 %) et UAI (50 %)

Comme il est indiqué dans le tableau ci-dessus, pour l'exercice 2025, les UAR et/ou les OAAR, d'une part, et les UAI, d'autre part, ont représenté respectivement 50 % de la valeur des octrois fondés sur des titres de capitaux propres aux principaux membres de la haute direction, conformément aux lignes directrices des conseillers en vote et aux pratiques exemplaires en matière de rémunération des membres de la haute direction. L'attribution d'UAR et d'UAI à l'équipe de haute direction a légèrement changé au cours de l'exercice 2026, comme il en sera question plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction pour l'exercice 2026.

La Société s'appuie sur le paragraphe 2.1 (4) du formulaire 6 du Règlement 51-102 en ce qui concerne certaines cibles financières pour l'ICT et l'ILT qui ne sont pas des mesures générales de rendement financier de la société communiquées au public. Veuillez vous reporter aux barèmes de paiement et à l'atteinte de ceux-ci relativement aux attributions fondées sur des titres de capitaux propres pour l'exercice 2025 pour la cible de revenus tirés des abonnements et la cible de la marge du BAIIA ajusté (en fonction des chiffres déclarés). En ce qui concerne les objectifs de l'exercice 2026, des informations similaires seront incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations du prochain exercice.

Attributions de l'exercice 2026

Les attributions à nos MHDV effectuées au cours de l'exercice 2025 sont décrites à la rubrique « Rémunération incitative à long terme » ci-dessus et dans le tableau sommaire de la rémunération ci-dessous. En outre, pour les attributions annuelles d'attributions fondées sur des actions de l'exercice 2026, la Société a attribué un total de 629 335 UAI et 629 335 UAR aux quatre (4) Principaux dirigeants (y compris, pour l'exercice 2026, à M. John Grosshans) et un total de 191 371 UAI et 82 018 UAR aux cinq (5) membres de l'Équipe de haute direction, selon des modalités qui seront examinées plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction pour l'exercice 2026.

Prestations aux termes d'un régime de retraite

Le programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société ne comprend pas de régime de retraite à prestations définies ni de régime de retraite à cotisations définies, mais la Société a un régime enregistré d'épargne-retraite collectif volontaire au Canada et un régime de retraite 401(k) admissible pour l'application de l'impôt aux États-Unis (collectivement, le « REER collectif ») à l'intention des employés admissibles, y compris les MHDV. La Société verse dans le REER collectif des cotisations équivalentes à celles des employés, jusqu'à concurrence de 2 % de leur salaire.

Régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres

En 2005, la Société a adopté l'ancien régime d'options (au sens ci-après), qui a par la suite été modifié et mis à jour, le plus récemment en 2019. Dans le cadre du PAPE, l'ancien régime d'options a été modifié de sorte que les options émises aux termes de celui-ci qui sont en circulation peuvent maintenant être exercées pour obtenir des actions à droit de vote multiple, et aucune autre attribution ne sera octroyée aux termes de l'ancien régime d'options.

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Dans le cadre du PAPE de la Société, nous avons également adopté le régime incitatif général de la Société qui permet à notre conseil d'octroyer des attributions fondées sur des titres de capitaux propres à long terme à des participants admissibles. Dans le cadre des activités d'octroi annuelles continues de la Société, nous prévoyons continuer d'allouer une tranche importante de nos attributions fondées sur des titres de capitaux propres à l'ensemble des employés de la Société en plus des attributions octroyées aux administrateurs et aux membres de la haute direction de la Société. Cette approche constitue la pierre angulaire de la philosophie de la Société en matière de rémunération, comme il est indiqué plus en détail ci-dessus. Les détails du régime incitatif général sont donnés ci-après.

Le nombre total d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple pouvant être émises aux initiés et aux personnes avec qui ils ont des liens à quelque moment que ce soit aux termes du régime incitatif général, de l'ancien régime d'options, ou de tout autre mécanisme de rémunération en actions proposé ou établi ne doit pas être supérieur à 10 % du nombre d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple émises et en circulation (avant dilution) et le nombre total d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple émises à des initiés et à des personnes avec qui ils ont des liens aux termes du régime incitatif général, de l'ancien régime d'options ou de tout autre mécanisme de rémunération en actions proposé ou établi au cours de toute période de un an ne doit pas être supérieur à 10 % du nombre d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple émises et en circulation (avant dilution). Les régimes prévoient toutefois qu'une attribution octroyée aux termes du régime incitatif général, de l'ancien régime d'options ou de tout autre mécanisme de rémunération en actions, avant que le participant ne devienne un initié, doit être exclue du plafond de participation des initiés présenté ci-dessus. Ni le régime incitatif général, ni l'ancien régime d'options ne prévoient de nombre maximal d'actions pouvant être émises en faveur d'une personne physique aux termes du régime ou de tout autre mécanisme de rémunération en actions.

Régime incitatif général

Le régime incitatif général permettra d'accorder des attributions fondées sur des titres de capitaux propres sous différentes formes à nos administrateurs, membres de la haute direction, employés et consultants, y compris des options (dont les options d'achat d'actions au rendement), des UAI, des UAR et des UAD, collectivement désignées « attributions ». L'administration du régime incitatif général relève du conseil, qui peut déléguer ses responsabilités à cet égard. L'exposé qui suit doit être lu à la lumière du texte intégral du régime incitatif général, dont on peut obtenir une copie sur demande présentée à l'adresse [email protected].

Le conseil désigne de temps à autre, à son seul gré, les administrateurs, membres de la haute direction, employés et consultants de la Société ou de ses filiales à qui des attributions sont octroyées et établit, le cas échéant, le nombre d'actions à droit de vote subalterne auxquelles donne droit chaque attribution et les modalités et conditions de cette attribution.

Actions réservées aux fins d'émission

Le nombre d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux termes du régime incitatif général est de 15 498 185, ce qui représente environ 16 % du nombre total des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple émises et en circulation au 31 mars 2025. Les actions à droit de vote subalterne ne seront pas réputées avoir été émises aux termes du régime incitatif général quant à toute tranche d'un octroi d'UAR, d'UAI et/ou d'UAD réglée en espèces ou au moyen d'actions à droit de vote subalterne achetées sur le marché libre. Si une attribution en cours aux termes de l'ancien régime d'options ou du régime incitatif général en cours expire ou est frappée de déchéance, remise ou autrement annulée pour toute raison sans avoir été exercée ou réglée intégralement, ou si des actions acquises aux termes d'une attribution assujettie à la déchéance sont frappées de déchéance, les actions à droit de vote subalterne sous-jacentes à cette attribution, le cas échéant, ainsi que le nombre d'actions à droit de vote subalterne égal au nombre d'actions à droit de vote multiple sous-jacentes aux options expirées, annulées ou frappées de déchéance octroyées aux termes de l'ancien régime d'options redeviennent des actions à droit de vote subalterne automatiquement disponibles aux fins d'attributions futures aux termes du régime incitatif général. Au 31 mars 2025, 1 652 502 options octroyées aux termes de l'ancien régime d'options étaient expirées ou avaient été frappées de déchéance, remises ou autrement annulées pour toute raison sans avoir été exercées ou réglées intégralement, ce qui signifie que le nombre d'actions à droit de vote subalterne disponibles aux fins des attributions devant être octroyées aux termes du régime incitatif général avait augmenté de 1 652 502 et s'établissait à 17 150 687 (compte non tenu de toute émission d'actions à droit de vote subalterne aux termes du régime incitatif général). Au cours de l'exercice 2025, 627 725 actions à droit de vote subalterne ont été émises dans le cadre d'attributions accordées en vertu du régime incitatif général. Compte tenu des 1 620 349 actions à droit de vote subalterne émises aux termes du régime incitatif général entre sa création et le 31 mars 2025 (à l'exclusion de 130 704 actions à droit de vote subalterne émises dans le cadre d'une attribution incitative), le nombre d'actions à droit de vote subalterne disponibles aux fins des attributions devant être octroyées aux termes du régime incitatif général s'établissait à 15 530 338 au 31 mars 2025.

Plafond de participation des administrateurs qui ne sont pas des employés

Le nombre total d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises à des administrateurs qui ne sont pas des employés à quelque moment que ce soit aux termes du régime incitatif général ou de tout autre mécanisme de rémunération en actions proposé ou établi de la Société (autre que l'ancien régime d'options) ne doit pas être supérieur à 1 % des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple émises et en circulation (avant dilution).

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Options

Le prix d'exercice de toutes les options octroyées aux termes du régime incitatif général sera déterminé et approuvé par le conseil au moment de l'octroi. Ce prix ne peut être inférieur à la valeur marchande des actions à droit de vote subalterne à la date de l'octroi. Aux fins du régime incitatif général, la valeur marchande des actions à droit de vote subalterne à une date donnée s'établira au plus élevé a) du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse qui précèdent immédiatement cette date ou b) du cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour de bourse précédant cette date, la valeur étant calculée en dollars canadiens aux fins de l'octroi ou du règlement d'une attribution. Sous réserve des conditions d'acquisition prévues dans l'avis d'octroi d'option d'un participant, les options peuvent être exercées pendant une période fixée par le conseil, laquelle ne peut excéder dix (10) ans à compter de la date de l'octroi. Le régime incitatif général prévoira que la période d'exercice sera automatiquement prolongée si la date à laquelle il est prévu qu'elle se termine tombe pendant une période d'interdiction des opérations. Dans ces cas, la période d'exercice prolongée se terminera dix (10) jours ouvrables après le dernier jour de la période d'interdiction.

Unités d'actions

Notre conseil est autorisé à octroyer aux participants admissibles aux termes du régime incitatif général des UAI, des UAR et des UAD attestant le droit de recevoir, à un moment dans l'avenir, des actions à droit de vote subalterne (nouvellement émises ou achetées sur le marché libre), une somme en espèces fondée sur la valeur d'une action à droit de vote subalterne ou une combinaison d'espèces et d'actions. Bien que les UAD puissent être octroyées à des administrateurs, des membres de la haute direction, des employés et des consultants, la Société compte actuellement les octroyer uniquement à titre de rémunération des administrateurs qui ne sont pas des employés. De plus, les administrateurs qui ne sont pas des employés peuvent choisir de recevoir, pour une année civile donnée, la totalité, ou une partie, de leur rémunération en espèces payable pour leurs fonctions à titre d'administrateurs de la Société, sous forme d'UAD. Généralement, les UAI sont acquises, le cas échéant, après une période d'emploi continu. Les UAR sont similaires aux UAI, mais leur acquisition est conditionnelle, en totalité ou en partie, à l'atteinte d'objectifs de rendement précis que le conseil peut fixer. Les modalités et conditions des attributions d'UAI et d'UAR, comme la quantité, le type d'attribution, la date de l'octroi, les conditions d'acquisition, les périodes d'acquisition et les droits de règlement ainsi que les autres modalités de ces attributions, seront prévues dans l'avis d'octroi du participant. Sous réserve de la réalisation des conditions d'acquisition des droits applicables, le paiement d'une UAI ou d'une UAR intervient généralement à la date de règlement, qui est la même que la date d'acquisition des droits pour les employés autres que les employés canadiens, et à la survenance de la première des éventualités suivantes : (i) le moment où la Société accepte une demande de règlement anticipé (ii) la date d'expiration de l'attribution pour les employés canadiens. Le paiement d'une UAD aura généralement lieu lorsque le participant cesse d'être un administrateur, membre de la haute direction, employé ou consultant de la Société ou par la suite, sous réserve du respect des conditions applicables prévues dans l'avis d'octroi d'UAD.

Unités d'actions liées aux dividendes

Si des dividendes (à l'exception des dividendes en actions) sont versés sur les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple, des équivalents d'unités d'actions supplémentaires seront automatiquement octroyés à chaque participant qui détient des UAI, des UAR ou des UAD à la date de clôture des registres pour ces dividendes et assujettis aux mêmes conditions, notamment d'acquisition, que celles qui s'appliquent aux UAI, aux UAR ou aux UAD correspondantes, selon le cas. À l'heure actuelle, nous ne prévoyons pas verser de dividendes sur les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple.

Rajustements

En cas de division, regroupement, reclassement, restructuration ou autre changement touchant les actions à droit de vote subalterne, ou en cas de fusion ou de regroupement avec une autre société, en cas de distribution de liquidités, de reconnaissances de dettes ou d'autres biens hors du cours normal à tous les porteurs de titres ou en cas d'opération ou de changement ayant un effet semblable, notre conseil établira à son seul gré, sous réserve de l'approbation requise d'une bourse, les rajustements ou remplacements pertinents à faire en pareille circonstance pour maintenir les droits financiers des participants en ce qui concerne les attributions régies par le régime incitatif général. Il pourrait par exemple rajuster le prix d'exercice, le nombre et la nature des titres visés par les attributions non exercées consenties avant le changement ou autoriser l'exercice immédiat des attributions en cours qui ne peuvent par ailleurs être exercées.

Conditions applicables en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Le régime incitatif général prévoit que certains événements, notamment la cessation d'emploi pour un motif sérieux, la démission, la cessation d'emploi sans motif valable, la fin du mandat d'administrateur, le départ à la retraite, le décès ou l'invalidité, peuvent entraîner la déchéance d'une attribution ou l'abrégement de sa période d'acquisition, le cas échéant, sous réserve du pouvoir discrétionnaire du conseil d'en décider autrement. Les modalités suivantes figurent dans le régime incitatif général relativement aux événements de cessation des fonctions suivants :

Cessation d'emploi pour un motif valable : les attributions acquises ou non seront automatiquement résiliées et deviendront nulles à la date de cessation d'emploi.
Démission ou retraite : Le conseil d'administration peut décider qu'une tranche des UAR, des UAI et/ou des UAD sera immédiatement acquise et réglée conformément aux conditions déterminées à son seul gré. Toutes les options non acquises seront frappées de déchéance et toutes les options acquises pourront être exercées jusqu'à la première des dates suivantes à survenir, soit trente (30) jours suivant la cessation des fonctions ou la date d'expiration des options.

Décès ou invalidité: Le conseil d'administration peut décider qu'une tranche des UAR, des UAI et/ou des UAD sera immédiatement acquise et réglée conformément aux conditions déterminées à son seul gré. La période d'acquisition de toutes les options non acquises continuera de courir selon les modalités du régime incitatif général et de l'avis d'octroi du participant pendant au plus deux (2) ans, sous réserve de la date d'expiration des options. Les options acquises pourront être exercées jusqu'à la première des dates suivantes à survenir, soit deux (2) ans suivant la date de cessation des fonctions ou la date d'expiration des options.
Cessation d'emploi sans motif valable: Le conseil d'administration peut décider qu'une tranche des UAR, des UAI et/ou des UAD sera immédiatement acquise et réglée conformément aux conditions déterminées à son seul gré. Toutes les options non acquises seront frappées de déchéance à la date de la cessation des fonctions et les options acquises pourront être exercées jusqu'à la première des dates suivantes à survenir, soit quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date de cessation des fonctions ou la date d'expiration des options.
Fin du mandat d'administrateur: Le conseil d'administration peut décider qu'une tranche des UAR et/ou des UAI sera immédiatement acquise et réglée conformément aux conditions déterminées à son seul gré. Toutes les options non acquises seront frappées de déchéance et toutes les options acquises pourront être exercées jusqu'à la première des dates suivantes à survenir, soit un (1) an suivant la fin de son mandat d'administrateur ou la date d'expiration des options.
Fin de l'entente de consultation: Le conseil d'administration peut décider qu'une tranche des UAR, des UAI et/ou des UAD sera immédiatement acquise et réglée conformément aux conditions déterminées à son seul gré. Toutes les options non acquises seront frappées de déchéance à la date de cessation des fonctions et toutes les options acquises pourront être exercées jusqu'à la première des dates suivantes à survenir, soit trente (30) jours suivant la date de cessation des fonctions ou la date d'expiration des options.

L'avis d'octroi d'un participant ou toute autre entente écrite entre lui et nous peut, le cas échéant, autoriser l'acquisition et l'exercice par anticipation d'une attribution non acquise dans certaines circonstances, notamment en cas de changement de contrôle. Advenant un changement de contrôle, le conseil peut, à son seul gré, modifier les modalités du régime incitatif général et/ou des attributions octroyées aux termes de celui-ci (notamment pour faire en sorte que soient acquises toutes les attributions non acquises) afin d'aider les participants à déposer des titres en réponse à une offre publique d'achat ou dans le cadre d'une autre opération conduisant à un changement de contrôle, étant entendu, cependant, qu'une telle modification de doit pas avoir de répercussions défavorables sur les droits des participants aux termes du régime ou d'un avis d'octroi.

Le conseil peut, à son gré, devancer l'acquisition, le cas échéant, d'une attribution en cours, sans égard au calendrier d'acquisition préalablement établi et quelles que soient les incidences fiscales défavorables, réelles ou éventuelles, en découlant. Il peut, sous réserve des dispositions réglementaires applicables et avec l'accord des actionnaires, proroger le délai d'expiration d'une attribution, à condition que le délai d'exercice d'une option ne dépasse pas dix ans à compter de la date de son attribution ou que le délai applicable aux UAI et aux UAR ne dépasse pas trois ans ou toute autre période fixée par le conseil de temps à autre.

Modifications et résiliation

Notre conseil est autorisé à suspendre ou à résilier à quelque moment que ce soit le régime incitatif général ou encore, de temps à autre, à modifier ou à réviser les modalités de ce régime ou d'une attribution octroyée, pourvu que la suspension, résiliation, modification ou révision i) soit faite conformément aux lois applicables et avec l'autorisation, si elle est requise, des actionnaires, de la TSX ou de tout autre organisme de réglementation ayant compétence sur la Société; et ii) que si elle porte atteinte de façon importante aux droits d'un participant, elle soit faite avec le consentement du participant, sauf si le régime incitatif général le permet. Il demeure toutefois entendu que, sous réserve des règles de la TSX, le conseil peut, de temps à autre, à son seul gré et sans l'approbation des actionnaires, apporter notamment les modifications suivantes au régime incitatif général ou à une attribution octroyée :

une modification des dispositions en matière d'acquisition des attributions, le cas échéant;
une modification de la date d'expiration d'une attribution qui ne prolonge pas sa durée au-delà de sa date d'expiration initiale;
une modification concernant l'effet de la cessation d'emploi ou des fonctions d'un participant;
une modification des modalités et des conditions relatives à l'octroi d'UAR, d'UAI ou d'UAD, y compris la modification du critère de rendement, selon le cas, du type d'attribution, de la période d'acquisition, de la date de règlement et de toute autre modalité ou condition de l'attribution;
une modification qui a pour effet de devancer la date à laquelle une attribution devient susceptible d'exercice ou de règlement, selon le cas, aux termes du régime incitatif général;
une modification de la définition de participant admissible au régime incitatif général (sauf en ce qui concerne les participants admissibles qui peuvent recevoir une attribution d'options d'achat d'actions incitatives et les modifications visant le plafond de participation des administrateurs qui ne sont pas des employés);
une modification nécessaire au respect des lois applicables ou des exigences de la TSX ou de tout autre organisme de réglementation, y compris un changement touchant ces lois ou exigences;

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une modification d'ordre administratif, notamment pour clarifier la signification d'une disposition existante du régime incitatif général, corriger ou compléter une disposition du régime incitatif général qui était incompatible avec une autre disposition de ce régime ou corriger des erreurs grammaticales ou typographiques;
une modification relative à l'administration du régime incitatif général;
une modification qui ajoute une disposition permettant l'octroi d'attributions réglées autrement que par de nouvelles actions;
une modification qui ajoute une forme d'aide financière, un droit d'exercice sans décaissement ou une méthode de l'exercice net et toute modification d'une telle disposition qui pourrait être adoptée;
toute autre modification qui ne nécessite pas l'approbation des actionnaires conformément aux dispositions modificatrices du régime incitatif général.

Il est entendu que notre conseil doit obtenir l'approbation des actionnaires pour apporter les modifications suivantes :

une augmentation du nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux termes du régime incitatif général, sauf dans le cas d'un rajustement par suite d'un changement dans la structure du capital;
sauf s'il s'agit d'un rajustement permis par le régime incitatif général, une réduction du prix d'exercice d'une option ou encore l'annulation d'une option et son remplacement par une option ayant un prix d'exercice inférieur, sauf dans le cas d'un rajustement par suite d'un changement dans la structure du capital;
un allongement de la durée d'une attribution au-delà de sa date d'expiration initiale, sauf si la prolongation est due à une période d'interdiction des opérations;
une augmentation du nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux initiés conformément au plafond de participation des initiés;
une modification qui permettrait la participation d'administrateurs qui ne sont pas des employés sur une base discrétionnaire et toute modification qui augmente le plafond de participation des administrateurs qui ne sont pas des employés prévus dans le régime incitatif général;
une modification qui augmente le nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne qui peuvent être émises à l'exercice d'options d'achats d'actions incitatives ou qui modifie la définition de participant admissible utilisée pour déterminer l'admissibilité aux attributions d'options d'achat d'actions incitatives;
une modification qui permettrait aux options octroyées aux termes du régime incitatif général de pouvoir être transférées ou cédées à des fins autres que les fins de règlement normal d'une succession;
une modification des dispositions modificatrices du régime incitatif général.

Autres dispositions

Sauf indication expresse dans un avis d'octroi, les attributions octroyées aux termes du régime incitatif général ne sont pas cessibles, autrement que par testament ou en vertu des lois successorales. Nous n'offrons actuellement aucune aide financière aux participants aux termes du régime incitatif général.

Le régime incitatif général contient une disposition de récupération de la rémunération selon laquelle toute attribution assujettie à la récupération en vertu d'une loi, d'un règlement gouvernemental, d'une exigence d'inscription d'une bourse ou d'une politique en matière de récupération ou de restitution de la Société sera soumise aux déductions et à la récupération pouvant être exigées en vertu de cette loi, de ce règlement gouvernemental, de cette exigence d'inscription d'une bourse ou de la politique de la Société.

Le régime incitatif général interdit également aux participants d'acheter des instruments financiers comme des contrats à terme variable prépayés, des swaps de titres de capitaux propres, des tunnels ou des parts de fonds d'échange, conçus pour couvrir ou compenser une diminution de la valeur marchande des attributions et des actions à droit de vote subalterne sous-jacentes.

Nous vous rappelons que des copies du régime incitatif général peuvent être obtenues sur demande présentée à l'adresse [email protected].

Ancien régime d'options

Le 25 mars 2019, le conseil a adopté un régime d'options d'achat d'actions modifié et mis à jour qui sera modifié et mis à jour au moyen d'un nouveau régime d'options d'achat d'actions modifié et mis à jour dans le cadre du PAPE de la Société. Nous appelons ce régime l'« ancien régime d'options ».

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Un total de 4 677 848 options d'achat d'actions étaient en cours aux termes de l'ancien régime d'options au 31 mars 2025 et les actions à droit de vote multiple pouvant être émises à l'exercice de ces options représentent globalement : (i) environ 11 % des actions à droit de vote multiple émises et en circulation en date du 31 mars 2025; (ii) environ 5 % de l'ensemble des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple collectivement émises et en circulation en date du 31 mars 2025. Aucune autre attribution ne sera effectuée aux termes de l'ancien régime d'options.

Le sommaire suivant est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de l'ancien régime d'options.

Actions devant être acquises et prix d'exercice

La Société a précédemment octroyé des options visant l'achat d'actions ordinaires à certains administrateurs, dirigeants, employés et consultants aux termes de l'ancien régime d'options. À la clôture du PAPE de la Société, l'ancien régime d'options a été modifié de façon à ce que les options visant l'achat d'actions ordinaires constituent des options visant l'achat d'un nombre égal d'actions à droit de vote multiple au même prix d'exercice, une fois que les options applicables sont par ailleurs acquises et susceptibles d'exercice.

Administration et autres dispositions

Le conseil est chargé d'administrer l'ancien régime d'options et peut déléguer ses responsabilités à cet égard. Les options octroyées aux termes de l'ancien régime d'options ont une durée maximale de dix (10) ans à compter de la date d'octroi et deviennent entièrement acquises au quatrième (4ᵉ) anniversaire de la date d'octroi ou à toute autre date indiquée dans l'avis d'attribution. Elles ne sont pas cessibles ni transférables, sauf par voie testamentaire ou par effet des lois en matière de succession et de distribution successorale.

Rajustements

L'ancien régime d'options prévoit que les rajustements nécessaires, le cas échéant, seront apportés aux options, de temps à autre du versement d'un dividende en actions, d'un regroupement ou d'un fractionnement des actions, d'une conversion, d'un échange ou d'un reclassement ou d'une substitution des actions sous-jacentes aux options avant leur exercice, afin de maintenir les droits financiers des participants à l'égard de leurs options dans le cadre de ces événements, y compris les rajustements au prix d'exercice, à la nature et/ou au nombre des actions auxquelles le participant a droit au moment de l'exercice.

Autres modifications

L'ancien régime d'options a été modifié et mis à jour afin, notamment, d'inclure les modalités et les conditions exigées par la TSX pour un régime d'options d'achat d'actions, comme des dispositions et restrictions relatives à la modification du régime ou des options et des restrictions applicables à la participation des initiés semblables à celles qui s'appliquent au régime incitatif général résumé ci-dessus. La possibilité de prolonger la durée d'une option jusqu'au dixième (10ᵉ) jour suivant une période d'interdiction des opérations a également été incluse, ainsi que des dispositions régissant les options d'achat d'actions octroyées aux termes du régime par suite d'un changement de contrôle ou d'une cessation des fonctions, à l'instar du régime incitatif général résumé ci-dessus, y compris une cessation d'emploi pour un motif sérieux, une démission, une cessation d'emploi sans motif valable, la fin du mandat d'administrateur, le départ à la retraite, le décès ou l'invalidité.

Régimes d'achat d'actions à l'intention des employés

Régime d'achat d'actions à l'intention des employés américains (2021)

Dans le cadre du PAPE de la Société, nous avons adopté un régime d'achat d'actions à l'intention des employés (le « RAAE américain ») aux termes duquel les employés admissibles pourraient choisir d'acquérir des actions à droit de vote subalterne au moyen de retenues salariales. Après l'adoption du RAAE américain, la direction de la Société, avec l'appui du conseil, a décidé d'abandonner la mise en œuvre du RAAE américain et de se concentrer sur d'autres sources de fidélisation à long terme des employés.

Régime d'achat d'actions à l'intention des employés canadiens (2022)

Le 4 août 2022, notre conseil a approuvé le régime d'achat d'actions à l'intention des employés 2022 destiné aux employés canadiens (le « RAAE canadien »). Le RAAE canadien a par la suite été soumis aux actionnaires, qui l'ont approuvé à notre assemblée générale annuelle des actionnaires de 2022 tenue le 15 septembre 2022, 98,12 % des voix ayant été exprimées « POUR » l'approbation du RAAE canadien. Après l'adoption du RAAE canadien, la direction de la Société, avec l'appui du conseil, a décidé d'abandonner la mise en œuvre du RAAE canadien et de se concentrer sur d'autres sources de fidélisation à long terme des employés.

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Gouvernance

Processus d'établissement de la rémunération

Le comité de rémunération est responsable d'aider le conseil à surveiller la rémunération des membres de la haute direction et à administrer les régimes de rémunération incitatifs et les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres de la Société. Le comité de rémunération cerne également les risques, le cas échéant, découlant des politiques et pratiques de rémunération de la Société, se penche sur les conséquences associées aux risques cernés et recommande au conseil l'adoption de pratiques qui lui permettent de cerner et d'atténuer les risques liés aux politiques et aux pratiques de rémunération de la Société.

Le conseil a adopté pour le comité de rémunération un mandat écrit qui énonce ses responsabilités en ce qui a trait à l'administration de nos programmes de rémunération de même qu'à l'examen et à la formulation de recommandations au conseil concernant le niveau et la nature de la rémunération payable à nos membres de la haute direction. La surveillance exercée par le comité de rémunération comprend ce qui suit : examiner les objectifs des régimes de rémunération des membres de la haute direction de la Société, les modifier ou recommander au conseil de le faire; évaluer la structure de la rémunération des membres de la haute direction de la Société ou faire des recommandations au conseil à cet égard, notamment, selon le cas, en ce qui concerne le salaire, les primes, les incitatifs et la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres; évaluer le caractère concurrentiel et le caractère adéquat des politiques de la Société sur la rémunération des membres de la haute direction; et examiner et évaluer le rendement de nos membres de la haute direction en fonction d'objectifs individuels et d'objectifs d'entreprise précis établis préalablement. Voir la rubrique « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance – Comités du conseil d'administration – Comité de rémunération » pour une description plus détaillée du mandat du comité de rémunération. Voir également la rubrique « Processus d'examen annuel de la rémunération ».

Au cours de l'exercice 2025, nous avons demandé à Hexarem Inc. (en ce qui concerne les questions de rémunération au Canada) et à Compensia, Inc. (en ce qui concerne les questions de rémunération aux États-Unis), deux (2) sociétés d'experts-conseils indépendantes de rémunération des membres de la haute direction, de nous fournir des services relatifs à la rémunération des membres de la haute direction, notamment les suivants :

revoir le cadre de la rémunération incitative à long terme pour nos membres de la haute direction et nos administrateurs, y compris, et surtout, pour nos principaux membres de la haute direction;
procéder à une actualisation complète du groupe de référence;
fournir des renseignements sur les pratiques de rémunération de sociétés comparables, sur les tendances en matière de rémunération des membres de la haute direction dans le secteur de la technologie; et
aider de façon plus générale à examiner le programme de rémunération de nos membres de la haute direction, y compris, plus important encore, nos Principaux membres de la haute direction et notre chef des produits d'exploitation (maintenant chef des opérations) au moment de l'embauche (voir « Processus d'examen annuel de la rémunération »).

Le tableau ci-après présente les honoraires versés à Hexarem Inc. et à Compensia, Inc. pour les services rendus au cours de l'exercice 2025 (et l'exercice 2024).

	Exercice 2025 ($ CA)		Exercice 2024 ($ CA)
Mandats et honoraires	Hexarem	Compensia(1)	Hexarem	Compensia(2)
Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction	98 398	3 986	45 899	4 374
Autres honoraires	-	-	-	-
Total des honoraires	98 398	3 986	45 889	4 374

(1) Les honoraires versés en dollars américains sont convertis au taux de 1,00 $ US = 1,4376 $ CA, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar américain en dollar canadien le 31 mars 2025.
(2) Les honoraires versés en dollars américains sont convertis au taux de 1,00 $ US = 1,3550 $ CA, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar américain en dollar canadien le 31 mars 2024.

La Société a retenu pour la première fois les services de Hexarem Inc. et de Compensia, Inc. avant son PAPE afin d'aider le conseil à élaborer les programmes, la stratégie et les politiques de rémunération des employés membres de la haute direction et non membres de la haute direction et elles conseillent depuis lors la Société sur les questions de rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs. Au cours de l'exercice 2026, nous avons retenu les mêmes cabinets de conseil en rémunération des dirigeants, notamment pour revoir la rémunération directe totale pour l'exercice 2026 de tous nos MHDV, à l'exception de notre cheffe du marketing (qui a démissionné de la Société avec prise d'effet le 30 mai 2025), y compris dans le cadre de la transition de M. Louis Tétu au poste de président exécutif du conseil d'administration, de la promotion de M. Laurent Simoneau au poste de chef de la direction et de la promotion de M. John Grosshans au poste de chef des opérations.

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Lignes directrices en matière d'actionnariat des membres de la haute direction visés

Coveo a adopté des lignes directrices en matière d'actionnariat (modifiées pour la dernière fois le 30 juillet 2025) qui exigent que le chef de la direction, le président, le chef de la direction financière et les autres cadres supérieurs soient propriétaires, directement ou indirectement, d'un nombre minimal de titres de la Société. Les MHDV peuvent satisfaire aux exigences d'actionnariat par la propriété directe ou véritable de titres de Coveo, dont les actions, les UAI ou les UAR pleinement acquises, et les UAD (les options ne sont pas incluses dans le calcul de l'actionnariat de chaque MHDV). Le tableau suivant présente les exigences en matière d'actionnariat sous forme de multiple du salaire de base annuel.

Membre de la haute direction visé	Multiple du salaire de base
Le président exécutif du conseil d'administration (le cas échéant), le chef de la direction	5X
Président (le cas échéant)	5X
Chef de la direction financière	2X
Autres cadres supérieurs	1X

La valeur du portefeuille est déterminée en fonction du montant le plus élevé entre la valeur des actions de Coveo au moment de leur acquisition et la valeur marchande des actions de Coveo détenues le 31 mars de chaque année civile.

Le président exécutif du conseil d'administration (le cas échéant), le chef de la direction, le président (le cas échéant), le chef de la direction financière et d'autres cadres supérieurs sont tenus de respecter les exigences en matière d'actionnariat au cours d'une période de cinq ans commençant à la plus tardive des dates suivantes, soit (i) le 24 novembre 2021, ou (ii) la date d'embauche du membre de la haute direction par la Société ou de sa promotion à un poste indiqué ci-dessus. Le chef de la direction, le président (le cas échéant) et le chef de la direction financière sont tenus de maintenir les niveaux d'actionnariat minimaux indiqués jusqu'à la fin de leur emploi au sein de la Société et pendant la période de 24 mois suivant la fin de cet emploi pour le président exécutif du conseil d'administration (le cas échéant), le chef de la direction et le président et de 12 mois suivant la fin de cet emploi pour le chef de la direction financière, dans chaque cas, sous réserve de la renonciation à une telle exigence, au seul gré de la Société, pour les employés qui quitteront leur poste en bons termes.

Le tableau suivant décrit les participations totales de chaque MHDV et la réalisation des exigences minimales de propriété au 31 mars 2025.

Membre de la haute direction visé	Actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple (Valeur en $ CA) (3) (4)	UAI et UAR acquises (Valeur en $ CA) (3)	Exigences minimales en matière d'actionnariat (en $ CA) (4)	Pourcentage de l'atteinte	Délai d'atteinte requis
Louis Tétu
Président du conseil et chef de la direction (1)	19 995 217	260 815	2 500 000	810 %	2026
Laurent Simoneau
Président et chef de la technologie (1)	13 321 233	97 594	2 000 000	671 %	2026
Brandon Nussey
Chef de la direction financière	103 820	420 001	800 000	65 %	2028
John Grosshans
Chef des produits d'exploitation (1)	-	-	539 100 (5)	Néant	2029
Sheila Morin
Cheffe du marketing (2)	29 900	134 471	260 000	63 %	2026

(1) Le 1er avril 2025, M. Tétu est passé du poste de chef de la direction à celui de président exécutif du conseil d'administration, M. Simoneau a été promu au poste de chef de la direction et M. Grosshans a été promu au poste de chef des opérations.
(2) Mme Morin a démissionné de la Société avec prise d'effet le 30 mai 2025.
(3) Valeur calculée conformément aux modalités des lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des membres de la haute direction, selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2025, soit 5,40 $ CA.
(4) Les dollars américains ont été convertis au taux de 1,00 $ US = 1,4376 $ CA, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada aux fins de conversion le 31 mars 2025.
(5) Salaire annualisé M. Grosshans s'est joint à la Société avec prise d'effet le 15 juillet 2024.

Dispositions d'interdiction des opérations de couverture

Notre politique sur les opérations prévoit qu'il est interdit à nos administrateurs et à nos membres de la haute direction de participer à des ventes de titres à découvert, à des ventes d'options d'achat et à des achats d'options de vente visant les titres de Coveo, ainsi que de participer à toute autre activité de couverture ou opération de monétisation des titres de capitaux propres qui a pour effet de modifier leur intérêt financier et leur exposition au risque dans les titres de Coveo.

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Politique de récupération de la rémunération

La Société, simultanément au PAPE, a mis en place une politique officielle de récupération de la rémunération comme mécanisme complémentaire visant à réduire le risque lié à la rémunération. La politique de récupération de la rémunération permettra au conseil d'exiger le remboursement de la totalité ou d'une partie de la rémunération reçue par un membre de la haute direction à la suite d'attributions versées aux termes des régimes incitatifs à court terme ou à long terme de la Société, si (i) il y a eu un redressement des états financiers de la Société, (ii) le montant de la rémunération incitative versée ou attribuée à un membre de la haute direction aurait été réduit s'il avait été calculé en fonction de l'atteinte de certains résultats financiers qui ont par la suite été visés ou touchés par le redressement des états financiers de la Société et (iii) le membre de la haute direction a fait preuve d'inconduite (y compris une fraude, de la négligence ou le non-respect important des exigences de la loi) ayant contribué à l'obligation de procéder au redressement des états financiers.

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Rémunération des membres de la haute direction pour l'exercice 2025

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau sommaire de la rémunération suivant présente la rémunération de nos MHDV pour l'exercice clos le 31 mars 2025. Nous vous rappelons qu'en raison d'une modification du cycle de révision de la rémunération de la Société au cours de l'exercice 2025, les octrois annuels fondés sur des titres de capitaux propres de notre chef de la direction financière et de notre ancienne cheffe du marketing pour l'exercice 2025, qui auraient auparavant été accordés au cours du quatrième trimestre de l'exercice 2024, ont été accordés au cours du premier trimestre de l'exercice 2025. Par conséquent, il y a un écart théorique d'un (1) an dans la divulgation de la valeur des octrois fondés sur des titres de capitaux propres pour notre chef de la direction financière et notre ancienne cheffe du marketing, ce qui entraîne une différence théorique entre la rémunération totale gagnée pour l'exercice 2024 (plus faible) et l'exercice 2025 (plus élevée). Pour l'exercice 2026, notre chef de la direction financière et tous les autres principaux membres de la haute direction ont reçu leurs octrois annuels fondés sur des titres de capitaux propres au cours de l'exercice 2026.

Nom et poste principal(1)	Exercice financier(2)	Salaire ($ CA)(3)	Attributions fondées sur des actions ($ CA)(4)	Attributions fondées sur des options ($ CA)(5)	Régime incitatif annuel ($ CA)(6)	Régime incitatif à long terme	Autre rémunération ($ CA)(7)	Rémunération totale ($ CA)
Louis Tétu
Président du conseil et chef de la direction(1)	2025	508 931	3 716 215	-	360 000	-	16 400	4 601 546
	2024	455 161	683 092	695 715	396 000	-	14 398	2 244 366
	2023	299 403	-	-	391 388	-	13 247	704 038
Laurent Simoneau
Président et chef de la technologie(1)	2025	443 556	1 858 119	-	216 000	-	12 767	2 530 442
	2024	279 327	255 610	260 333	148 500	-	10 015	953 785
	2023	278 455	-	-	181 118	-	9 317	468 890
Brandon Nussey
Chef de la direction financière	2025	435 046	1 858 119	-	216 000	-	14 809	2 523 974
	2024(11)	381 903	-	-	176 283	-	13 318	571 504
	2023(10)	-	1 067 997	1 068 722	-	-	-	2 136 719
John Grosshans
Chef des produits d'exploitation(1)	2025	408 980	1 165 818	-	384 108	-	44 774	2 003 680
Sheila Morin
Cheffe du marketing(1)	2025	269 592	500 009	-	90 000	-	10 000	869 601
	2024(11)	267 481	-	-	110 544	-	9 626	387 651
	2023	258 603	329 228	18 700	84 324	-	9 019	699 874

(1) Le 1er avril 2025, M. Tétu est passé du poste de chef de la direction à celui de président exécutif du conseil d'administration, M. Simoneau a été promu au poste de chef de la direction et M. Grosshans a été promu au poste de chef des opérations. M. Grosshans s'est joint à la Société le 15 juillet 2024. Mme Morin a démissionné de la Société avec prise d'effet le 30 mai 2025. Tous les montants gagnés en dollars américains au cours de l'exercice 2025 et présentés en dollars canadiens dans ce tableau ont été convertis en dollars canadiens au taux de 1,00 $ US = 1,4376 $ CA, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar américain en dollar canadien le 31 mars 2025.

(2) Pour faciliter la lecture du tableau sommaire de la rémunération et des notes y afférentes, les notes qui figurent dans le présent tableau se rapportent à l'exercice 2025, sauf indication contraire expresse. Veuillez consulter la circulaire de sollicitation de procuration de la direction de la Société pour les exercices financiers clos le 31 mars 2024 et le 31 mars 2023, qui est disponible sous notre profil sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca, pour obtenir d'autres notes applicables aux exercices financiers clos les 31 mars 2024 et 2023.

(3) Selon la politique de la Société applicable à tous les employés canadiens et conformément à la législation applicable, le pourcentage de la paie de vacances gagnée de MM. Tétu, Simoneau, Nussey et Morin court sur les montants des primes en espèces en plus des montants du salaire de base régulier. Les montants indiqués dans le tableau ci-dessus tiennent compte de cette politique. Les vacances ne s'accumulent pas sur les primes et les commissions aux États-Unis.

(4) La valeur des attributions fondées sur des actions figurant dans le tableau ci-dessus correspond à la juste valeur de celles-ci à leur date d'octroi respective, soit le plus élevé des montants suivants : i) le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse qui précèdent immédiatement la date d'octroi et ii) le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le dernier jour de bourse qui précède cette date. La juste valeur à la date d'octroi peut différer de la valeur établie conformément aux IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions, puisque la juste valeur comptable établie conformément à cette norme est calculée en fonction du cours de clôture des actions à la TSX le jour précédant la date d'octroi.

(5) Les attributions fondées sur des actions accordées au cours de l'exercice 2025 comprennent des UAI et des UAR. À la date d'évaluation du rendement, l'atteinte des objectifs de rendement des UAR était de 80 % pour MM. Tétu, Simoneau et Nussey, ce qui a entraîné l'annulation de 48 127, 24 062 et 24 062 UAR respectivement, après le 31 mars 2025. Pour M. Grosshans et Mme Morin, l'objectif de rendement a été atteint à 100 %. Voir la rubrique « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction – Éléments de rémunération – Rémunération incitative à long terme ».

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(6) La valeur des attributions fondées sur des options correspond à la juste valeur de celles-ci à leur date d'octroi respective, qui a été calculée à l'aide de la méthode Black-Scholes qui se fonde sur le plus élevé des montants suivants : i) le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse qui précèdent immédiatement la date d'octroi et ii) le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le dernier jour de bourse qui précède cette date. La juste valeur à la date d'octroi peut différer de la valeur établie conformément aux IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions, puisque la juste valeur comptable établie conformément à cette norme est calculée en fonction du cours de clôture des actions à la TSX le jour précédant la date d'octroi. La méthode de Black-Scholes est largement utilisée dans le secteur financier et par des sociétés ouvertes pour les évaluations de titres. Aucune attribution fondée sur des options n'a été attribuée au cours de l'exercice 2025. La juste valeur à la date d'octroi des options octroyées aux MHDV au cours des exercices indiqués ci-dessous, calculée au moyen de la méthode Black-Scholes, était fondée sur la moyenne pondérée des facteurs, des hypothèses clés et des dispositions prévues par le régime suivants :

Exercice financier	Prix d'exercice moyen pondéré et cours actuel des actions sous-jacentes ($ CA)	Volatilité	Dividende	Durée prévue	Taux d'intérêt sans risque	Acquisition
2024	8,25	50 %	0 %	4 ans	3,88 %	En fonction du rendement et du temps
2023	7,99	50 %	0 %	4 ans	3,30 %	En fonction du rendement et du temps

(7) La valeur des attributions fondées sur des options indiquée dans le tableau ci-dessus suppose une atteinte des objectifs au niveau cible, telle qu'estimée à l'émission, conformément à la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions.

(8) Les montants indiqués représentent les commissions et les primes en espèces gagnées au cours de l'exercice 2025. Une partie de ces primes et commissions en espèces incluses dans le tableau ci-dessus ont été gagnées pour le quatrième trimestre de l'exercice 2025 et ont été payées au cours du premier trimestre de l'exercice 2026, ce qui signifie qu'au 31 mars 2025, des primes en espèces de 138 750 $ CA pour M. Tétu, de 83 250 $ CA pour M. Simoneau, de 83 250 $ CA pour M. Nussey, de 79 687 $ US pour M. Grosshans et de 34 688 $ CA pour Mme Morin avaient été gagnées par ces personnes, mais n'avaient pas encore été versées à celles-ci. Voir la rubrique « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction – Éléments de rémunération – Régime incitatif à court terme (ICT) » pour de plus amples renseignements sur la rémunération incitative à court terme de nos MHDV.

(9) Aucun des MHDV n'a droit à des avantages indirects ou à d'autres avantages personnels qui, au total, dépassent 50 000 $ CA ou plus de 10 % de son salaire de base ni à d'autres avantages personnels qui lui est offert sans l'être à l'ensemble des employés. Les montants indiqués dans cette colonne pour l'exercice 2025 comprennent les primes d'assurance collective payées par la Société. Ces montants incluent aussi une cotisation équivalente à un régime enregistré d'épargne-retraite ou à un régime de retraite 401(k) admissible pour l'application de l'impôt, selon le cas, de 10 700 $ CA pour M. Tétu, de 8 068 $ CA pour M. Simoneau, de 8 370 $ CA pour M. Nussey, de 4 154 $ US pour M. Grosshans et de 5 434 $ US pour Mme Morin.

(10) Les montants indiqués pour l'exercice clos le 31 mars 2023 pour M. Nussey se rapportent à l'octroi incitatif de titres de capitaux propres de M. Nussey, dont la date d'attribution était le 30 mars 2023 et la date d'acquisition des droits était le 1er mai 2023, ce qui coïncide avec le début de son mandat.

(11) Nous vous rappelons qu'en raison d'une modification du cycle de révision de la rémunération de la Société au cours de l'exercice 2025, les octrois annuels fondés sur des titres de capitaux propres de notre chef de la direction financière et de notre ancienne cheffe du marketing pour l'exercice 2025, qui auraient auparavant été accordés au cours du quatrième trimestre de l'exercice 2024, ont été accordés au cours du premier trimestre de l'exercice 2025. Par conséquent, il y a un écart théorique d'un (1) an dans la divulgation de la valeur des octrois fondés sur des titres de capitaux propres pour notre chef de la direction financière et notre ancienne cheffe du marketing, ce qui entraîne une différence théorique entre la rémunération totale gagnée pour l'exercice 2024 (plus faible) et l'exercice 2025 (plus élevée). Pour l'exercice 2026, notre chef de la direction financière et tous les autres principaux membres de la haute direction ont reçu leurs octrois annuels fondés sur des titres de capitaux propres au cours de l'exercice 2026.

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Attributions aux termes d'un régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant présente pour chaque MHDV toutes les attributions fondées sur des actions et des options en cours en date du 31 mars 2025 :

Nom et poste principal	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions
	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées (n^{(1)})	Prix d'exercice des options ($ CA)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($ CA)^{(2)}	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (n^{(1)})^{(3)}	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis ($ CA)^{(4)}	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($ CA)
Louis Tétu
Président du conseil et chef de la direction^{(1)}	75 000	1,30	16-04-2025	307 500	515 875	2 785 725	260 815
	100 000	1,50	21-07-2026	390 000
	200 000	1,50	26-10-2027	780 000
	1 082 425	2,92	19-07-2028	2 684 414
	44 000	2,92	25-03-2029	109 120
	50 000	5,00	24-10-2029	20 000
	50 000	5,46	22-10-2030	-
	207 942	8,25	01-04-2028	-
	2 400 000^{(5)}	15,00	24-11-2027	-
	75 000	1,30	16-04-2025	307 500
Laurent Simoneau
Président et chef de la technologie^{(1)}	50 000	1,50	26-10-2027	195 000	253 599	1 369 435	97 594
	383 459	2,92	19-07-2028	950 978
	44 000	2,92	25-03-2029	109 120
	50 000	5,00	24-10-2029	20 000
	50 000	5,46	22-10-2030	-
	77 809	8,25	01-04-2028	-
	900 000^{(5)}	15,00	24-11-2027	-
Brandon Nussey
Chef de la direction financière	334 579	8,01	01-05-2028	-	296 244	1 599 718	420 001
John Grosshans
Chef des produits d'exploitation^{(1)}					177 176	956 750	-
Sheila Morin
Cheffe du marketing^{(1)}	6 000	7,38	18-08-2027	-	81 055	437 697	134 471
	8 800	10,55	17-02-2027	-
	17 500	10,80	27-01-2031	-

(1) Le 1er avril 2025, M. Tétu est passé du poste de chef de la direction à celui de président exécutif du conseil d'administration, M. Simoneau a été promu au poste de chef de la direction et M. Grosshans a été promu au poste de chef des opérations. M. Grosshans s'est joint à la Société le 15 juillet 2024. Mme Morin a démissionné de la Société avec prise d'effet le 30 mai 2025.

(2) La valeur des options dans le cours non exercées est calculée en fonction de la différence entre le prix d'exercice des options et le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2025, soit 5,40 $ CA par action à droit de vote subalterne. Les montants indiqués dans cette colonne ne tiennent pas compte du fait que les options ont été acquises ou non.

(3) Les attributions fondées sur des actions qui n'ont pas été acquises au 31 mars 2025 comprennent les UAR attribuées au cours de l'exercice 2025. À la date d'évaluation du rendement de ces UAR, l'atteinte des objectifs de rendement des UAR était de 80 % pour MM. Tétu, Simoneau et Nussey, ce qui a entraîné l'annulation de 48 127, 24 062 et 24 062 UAR respectivement, après le 31 mars 2025. Pour M. Grosshans et Mme Morin, l'objectif de rendement a été atteint à 100 %.

(4) La valeur des attributions fondées sur des actions est calculée en fonction du cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2025, soit 5,40 $ CA par action à droit de vote subalterne.

(5) Les montants indiqués comprennent les options d'achat d'actions au rendement octroyées à MM. Tétu et Simoneau au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 dans le cadre de leur « attribution au titre de la création de valeur ». Au 31 mars 2025 et à la date de la présente circulaire, aucun seuil du cours des actions compris dans la condition de rendement applicable aux « attributions au titre de la création de valeur » n'avait été atteint. Nous vous rappelons que la première des cinq tranches des options de MM. Tétu et Simoneau ne sera acquise que si les actions à droit de vote subalterne sont évaluées à au moins 19,50 $ CA, et que la dernière des cinq tranches ne sera acquise que si les actions à droit de vote subalterne sont évaluées à au moins 45,00 $ CA. Le prix d'exercice des options est de 15,00 $ CA par option. Le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2025 était de 5,40 $ CA. Par conséquent, au 31 mars 2025, ces options n'avaient pas été acquises et hors du cours et avaient une valeur intrinsèque nulle. Ainsi, MM. Tétu et Simoneau n'obtiendront le 1/5ᵉ des options sous-jacentes à leur « attribution au titre de la création de valeur » que dans la mesure où les actionnaires réalisent un profit important sur leur investissement. Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique « Attribution au titre de la création de valeur à l'intention du chef de la direction et du président » de notre prospectus avec supplément — RFPV, qui peut être consulté sous notre profil sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

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Attributions aux termes d'un régime incitatif – Valeur acquise ou gagnée au cours de l'exercice 2025

Le tableau suivant présente pour chaque MHDV un résumé de la valeur de leurs attributions fondées sur des options et des actions acquises conformément à leurs modalités au cours de l'exercice 2025 :

Nom et poste principal	Attributions fondées sur des options – Valeur acquise au cours de l'exercice 2025 (1 CA)^{(1)}	Attributions fondées sur des actions – Valeur acquise au cours de l'exercice 2025 (1 CA)^{(1)}	Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l'exercice 2025 (1 CA)^{(1)}
Louis Tétu
Président du conseil et chef de la direction^{(a)}	23 156	416 616	360 000
Laurent Simoneau
Président et chef de la technologie^{(a)}	23 156	155 895	216 000
Brandon Nussey
Chef de la direction financière	34 294	570 445^{(b)}	216 000
John Grosshans
Chef des produits d'exploitation^{(a)}	-	-	384 108
Sheila Morin
Cheffe du marketing^{(a)}	206	226 510	90 000

(1) Représente la valeur des gains possibles tirés des options acquises au cours de l'exercice 2025. La valeur des options dans le cours non exercées est calculée en fonction de la différence entre le prix d'exercice de l'option et le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour où les options ont été acquises. Une partie ou la totalité de ces options n'a pas été, et peut ne jamais être, exercée, et les gains réels, le cas échéant, dépendront de la valeur des actions à droit de vote subalterne le jour où les options sont exercées.
(2) Valeur établie en multipliant le nombre d'unités acquises par la valeur marchande des actions à droit de vote subalterne à la date d'acquisition.
(3) Voir la colonne « Régime incitatif annuel » du tableau sommaire de la rémunération.
(4) Le 1er avril 2025, M. Tétu est passé du poste de chef de la direction à celui de président exécutif du conseil d'administration, M. Simoneau a été promu au poste de chef de la direction et M. Grosshans a été promu au poste de chef des opérations. M. Grosshans s'est joint à la Société le 15 juillet 2024. Mme Morin a démissionné de la Société avec prise d'effet le 30 mai 2025.
(5) Ce montant comprend la valeur des attributions fondées sur des actions sous-jacentes à l'octroi incitatif de M. Nussey du 30 mars 2023.

Titres pouvant être émis aux termes de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau suivant présente, au 31 mars 2025, de l'information sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres aux termes desquels des titres de capitaux propres de la Société peuvent être émis.

Catégorie de régime	Nombre de titres devant être émis au moment de l'exercice des options, des bons de souscription et des droits en cours	Prix d'exercice moyen pondéré des options, des bons de souscription et des droits en cours (E CA)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne a))
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs de titres
Régime incitatif général
Attributions au titre de la création de valeur^{(1)}	3 300 000	15,00	-
Autres attributions	6 829 855	0,79	5 400 483
Total – Régime incitatif général	10 129 855	5,42	5 400 483
Ancien régime d'options	4 677 848	3,85	-
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs de titres
Octroi d'UAI à M. Nussey^{(2)}	133 333	-
Octroi d'OAAR à M. Nussey^{(2)}	334 579	8,01	-
Total	15 275 615	4,95	5 400 483

(1) Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique « Attribution au titre de la création de valeur à l'intention du chef de la direction et du président » de notre prospectus avec supplément — RFPV, qui peut être consulté sous notre profil sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.
(2) Attributions octroyées à M. Nussey, le nouveau chef de la direction financière de la Société, sans l'approbation des actionnaires, conformément à une allocation prévue par les règles de la TSX afin d'inciter ces personnes à conclure un contrat de travail à temps plein à titre de membre de la haute direction. Les attributions ont été octroyées le 30 mars 2023, mais la date d'acquisition des droits est le 1er mai 2023, date à laquelle il a commencé à travailler pour la société. Veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire pour obtenir de plus amples renseignements.

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Comme indiqué ci-dessus, après l'adoption du plan ESPP canadien et du plan ESPP américain, la direction de la Société, avec l'appui du conseil, a décidé d'abandonner leur mise en œuvre et de se concentrer sur d'autres sources de fidélisation du personnel à long terme. Par conséquent, ils ne sont pas inclus dans le tableau ci-dessus.

Représentation graphique de la performance

Le graphique de rendement suivant illustre le rendement cumulatif d'un placement de 100 $ CA dans les actions à droit de vote subalterne effectué le 18 novembre 2021, soit la date à laquelle les actions à droit de vote subalterne ont commencé à être négociées à la TSX sous les réserves d'usage quant à l'émission, jusqu'au 31 mars 2025, soit le dernier jour de bourse de l'exercice 2025, comparativement au rendement cumulatif de l'indice composé de rendement global S&P/TSX pour la même période.

L'indice composite S&P/TSX suit le cours des actions des plus grandes sociétés de la TSX, en fonction de leur capitalisation boursière. Les actions incluses dans cet indice couvrent tous les secteurs de l'économie et ne sont pas fortement pondérées dans le secteur de la technologie ou tout autre secteur comparable, et ne sont donc pas directement comparables à la Société. La tendance illustrée par le graphique de rendement représente une baisse du cours de l'action de la Société entre son PAPE et le dernier jour de l'exercice 2025, même si la Société a généralement atteint ou dépassé ses objectifs publiés entre son PAPE et le dernier jour de l'exercice 2025.

La tendance décrite ci-dessus montre également que le rendement des actions à droit de vote subalterne de la Société au cours de l'exercice 2025 a été inférieur à celui de l'indice composé S&P/TSX pour la même période, la rémunération annuelle totale de nos MHDV au cours de la même période ayant suivi une tendance similaire au rendement de l'indice composé S&P/TSX. Il faut faire preuve de prudence lorsqu'on compare le rendement total pour les actionnaires et la rémunération totale des MHDV, notamment pour les raisons suivantes :

Elliott, un ancien actionnaire de la Société (et autrefois le plus grand détenteur d'actions de la Société), a offert une partie importante de ses actions à droit de vote subalterne dans le cadre de l'offre publique de rachat importante de la Société clôturée au cours du deuxième trimestre de l'exercice 2025 (l'« Offre »). Les conseillers financiers de la Société ont indiqué à la direction de la Société que l'Offre avait eu pour effet de créer une pression à la baisse et une offre excédentaire sur les actions à droit de vote subalterne, qui s'est poursuivie jusqu'à ce qu'Elliott retire complètement sa participation dans la Société après la clôture de l'exercice 2025. Au 31 mars 2025, les actions à droit de vote subalterne de la Société ont clôturé à la TSX à 5,40 dollars canadiens par action. En date de la présente circulaire, les actions à droit de vote subalterne de la Société ont clôturé à la Bourse de Toronto à 8,80 $ CA l'action, soit une augmentation de 63 % depuis le 31 mars 2025.
Une partie importante de la rémunération des MHDV est attribuée sous forme d'incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres, la rémunération en espèces de nos MHDV pour l'exercice 2025 se situant seulement autour du $25^{\text{e}}$ centile du groupe de référence. La valeur de ces incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres est directement liée au prix des actions à droit de vote subalterne.
Le cours de l'action de la Société a historiquement été négocié à un niveau inférieur par rapport aux autres entreprises du secteur en raison de la taille de sa capitalisation boursière et de la liquidité limitée de ses actions à droit de vote subalterne par rapport aux autres entreprises du secteur.

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Taux d'épuisement annuel des régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau qui suit présente les mesures clés en lien avec l'ancien régime d'options et le régime incitatif général et leur effet dilutif sur le capital-actions de la Société. Veuillez-vous reporter à la note 2 du tableau ci-dessous pour obtenir une analyse du cycle de rémunération révisé de la Société et de son incidence importante sur le taux d'épuisement du régime incitatif général pour les exercices 2024 et 2025.

	31 mars 2025	31 mars 2024
Ancien régime d'options
Actions qui peuvent être émises
Nombre d'actions à droit de vote multiple qui peuvent être émises en raison des octrois d'options d'achat d'actions déjà effectués aux termes de l'ancien régime d'options.	4 677 848	6 541 769
Dilution
Nombre d'actions à droit de vote multiple aux termes des options octroyées, mais non exercées, exprimé en pourcentage approximatif du nombre global d'actions à droit de vote multiple et d'actions à droit de vote subalterne émises et en circulation à la date précisée.	5 %	6 %
Options qui n'ont pas été acquises
Nombre d'actions à droit de vote multiple disponibles pour les octrois déjà effectués (mais non acquis) d'options d'achat d'actions, exprimé en pourcentage approximatif du nombre total d'actions à droit de vote multiple et d'actions à droit de vote subalterne émises et en circulation à la date précisée.	< 1 %	< 1 %
Taux d'épuisement annuel
Nombre d'options d'achat d'actions attribuées aux termes de l'ancien régime d'options, divisé par le nombre global moyen pondéré d'actions à droit de vote multiple et d'actions à droit de vote subalterne émises et en circulation à la fin de l'exercice applicable et calculé conformément au paragraphe 613 (p) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX.	Néant(1)	Néant(1)
Régime incitatif général
Actions qui peuvent être émises
Nombre d'actions à droit de vote subalterne qui peuvent être émises en raison des octrois d'options d'achat	10 597 767	8 268 959
Dilution
Nombre d'actions à droit de vote subalterne aux termes des options, des UAI, des UAD et des UAR octroyées, mais non exercées, exprimé en pourcentage approximatif du nombre total d'actions à droit de vote multiple et d'actions à droit de vote subalterne émises et en circulation à la date précisée.	11 %	8 %
Options, UAI, UAD et UAR non acquises
Options, UAI, UAD et UAR qui n'ont pas été acquises Nombre d'actions à droit de vote subalterne disponibles pour les octrois déjà effectués (mais non acquis) d'options d'achat d'actions, d'UAI, d'UAD et d'UAR, exprimé en pourcentage approximatif du nombre total d'actions à droit de vote multiple et d'actions à droit de vote subalterne émises et en circulation à la date	9 %	7 %
Nombre d'options d'achat d'actions, d'UAI, d'UAD et d'UAR attribués en vertu du régime incitatif général, divisé par le nombre total moyen pondéré d'actions à droit de vote multiple et d'actions à droit de vote subalterne émises et en circulation à la fin de l'exercice pertinent, et calculé conformément à l'article 613 (p) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX.	5 %(2)	1 %(2)

(1) Aucune option d'achat d'actions n'a été émise dans le cadre de l'ancien régime d'options depuis notre PAPE, et aucune option d'achat d'actions ne sera émise dans le cadre de l'ancien régime d'options.

(2) Avant l'exercice 2025, la Société effectuait traditionnellement ses octrois annuels fondés sur des titres de capitaux propres au cours du quatrième trimestre de l'exercice précédent. Par conséquent, la plupart des octrois fondés sur des titres de capitaux propres pour l'exercice 2024, hormis les attributions aux nouveaux employés et au chef de la direction (désormais président exécutif du conseil d'administration) et au président et chef de la technologie (désormais chef de la direction) ont été attribués au quatrième trimestre de l'exercice 2023. À partir de l'exercice 2025, la Société a révisé son cycle de révision des rémunérations. Dans le cadre de ce changement, les octrois annuels fondés sur des titres de capitaux propres pour un exercice donné sont désormais émis au cours du premier trimestre de cet exercice. Par conséquent, les octrois annuels fondés sur des titres de capitaux propres pour l'exercice 2025 ont été réalisés au cours du premier trimestre de l'exercice 2025, plutôt qu'au cours du quatrième trimestre de l'exercice 2024. En raison de ce changement de calendrier : (i) peu d'attributions ont été émises au cours de l'exercice 2024, à l'exception des attributions aux nouveaux employés et de certaines attributions aux membres de la haute direction, ce qui (ii) a entraîné une baisse théorique du taux d'épuisement du régime incitatif général pour l'exercice 2024 (inférieur), suivi d'un rebond au cours de l'exercice 2025 (supérieur). À l'avenir, la Société prévoit de continuer à accorder chaque année des attributions fondées sur des titres de capitaux propres au cours du premier trimestre de chaque exercice, conformément à la nouvelle approche adoptée pour l'exercice 2025.

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Prestations en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle

Nous avons conclu des contrats d'emploi écrits avec chacun de nos MHDV et chaque membre de la haute direction a le droit de recevoir la rémunération que nous avons établie et les autres avantages prévus par les régimes offerts à nos employés occupant les postes les plus élevés. Les renseignements contenus dans cette section ne concernent que les MHDV qui sont des employés à la date de la présente circulaire. Mme Morin a démissionné de la Société le 30 mai 2025 et, à ce titre, n'a eu droit à aucune indemnité de départ.

Chacun de nos MHDV qui est employé à la date de la présente circulaire a droit à certains avantages en cas de cessation d'emploi sans motif valable ou de démission pour un motif sérieux. En cas de cessation d'emploi sans motif valable ou de démission pour motif sérieux, le MHDV a droit à une indemnité de départ calculée en fonction de la moyenne de son salaire de base et de sa rémunération incitative annuelle pendant les deux (2) années précédant la cessation d'emploi (ou moindre et annualisée, s'il est employé depuis moins de deux (2) ans) multipliée par le montant le plus élevé entre (i) dans le cas de notre chef de la direction (actuellement président exécutif du conseil d'administration), un mois par année de service (jusqu'à 24 mois) ou 18 mois, (ii) dans le cas de notre président et chef de la technologie (actuellement chef de la direction) et de notre chef de la direction financière, un mois par année de service (jusqu'à 24 mois) ou 12 mois, et (iii) dans le cas de notre chef des produits d'exploitation (désormais chef des opérations), un mois par année de service (jusqu'à 24 mois) ou 6 mois. En outre, s'il est mis fin à l'emploi d'un MHDV actuellement en poste, autre que notre chef des produits d'exploitation (désormais chef des opérations) sans motif valable ou si celui-ci démissionne pour une bonne raison, il aura droit à l'acquisition immédiate de toutes les attributions fondées sur des titres de capitaux propres non acquises qui auraient été acquises si le MHDV était resté employé pour la période de 12 mois commençant à la date de la cessation d'emploi ou de la démission, et notre chef de la direction (désormais président exécutif du conseil d'administration) et notre président et chef de la technologie (désormais chef de la direction) auront droit à une période d'exercice de 12 mois après la cessation d'emploi pour toutes les options d'achat d'actions qui leur ont été attribuées dans le cadre de l'ancien régime d'options.

En outre, s'il est mis fin à l'emploi d'un MHDV actuellement en poste sans motif valable ou si celui-ci démissionne pour une bonne raison dans une période déterminée après un changement de contrôle de la Société, ce MHDV aura droit à des indemnités de départ comme il est décrit ci-dessus (sauf pour notre chef des produits d'exploitation, qui est désormais le chef des opérations), l'indemnité de départ sera calculée en fonction d'une moyenne de leur salaire de base et de la rémunération incitative annuelle pour les deux (2) années précédant leur cessation d'emploi, multipliée par un mois par année de service (jusqu'à 15 mois) ou neuf (9) mois, selon le plus élevé des deux, en plus de l'acquisition complète des droits de toutes les attributions fondées sur des titres de capitaux propres (compte tenu, dans le cas des options d'achat d'actions au rendement et des UAR, de la mesure dans laquelle les conditions de rendement applicables ont été remplies au moment pertinent, sauf comme il est indiqué par ailleurs dans les avis d'octroi pertinents et/ou les contrats d'emploi pertinents de nos MHDV).

Le versement de cette indemnité de départ est conditionnel, entre autres, à ce que le MHDV visé signe une quittance totale et satisfaisante en faveur de la Société (ou de l'entité remplaçante suivant un changement de contrôle de la Société).

Le contrat de travail de chaque MHDV qui travaille actuellement pour la Société contient également des clauses restrictives ordinaires (de non-concurrence (sauf en ce qui concerne notre chef des produits d'exploitation (désormais chef des opérations), qui habite en Californie (États-Unis), État qui reconnaît des limites aux clauses de non-concurrence), de non-sollicitation et de confidentialité) qui sont en vigueur pendant la durée de son contrat et pendant 12 mois suivant la fin de celui-ci (les clauses sont perpétuelles quant à la confidentialité).

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Le tableau ci-après présente une estimation des sommes supplémentaires qui seraient versées à nos MHDV si certains événements se produisaient, comme s'ils s'étaient produits le 31 mars 2025.

Nom et poste principal(1)	Événement	Indemnité ($ CA)(2)	Options ($ CA)(3)	Attributions fondées sur des actions ($ CA)(4)	Autres paiements ($ CA)	Total ($ CA)
Louis Tétu
Président du conseil et chef de la direction(5)	Cessation d'emploi autre que pour motif valable	1 242 000	–	1 779 257	–	3 021 257
	Changement de contrôle (double événement déclencheur)	1 242 000	–	2 785 725	–	4 027 725
Laurent Simoneau
Président et chef de la technologie(5)	Cessation d'emploi autre que pour motif valable	1 039 500	–	1 003 639	–	2 043 139
	Changement de contrôle (double événement déclencheur)	1 039 500	–	1 369 435	–	2 408 935
Brandon Nussey
Chef de la direction financière	Cessation d'emploi autre que pour motif valable	604 669	–	1 108 215	–	1 712 884
	Changement de contrôle (double événement déclencheur)	604 669	–	1 599 718	–	2 204 397
John Grosshans(2)
Chef des produits d'exploitation(5)	Cessation d'emploi autre que pour motif valable	540 685	–	–	–	540 685
	Changement de contrôle (double événement déclencheur)	811 028	–	956 750	–	1 767 778

(1) Mme Sheila Morin a démissionné de la Société le 30 mai 2025 et, par conséquent, n'a eu droit à aucune indemnité de départ.
(2) Dans ce tableau, la rémunération est payée en dollars américains convertis en dollars canadiens au taux de 1,00 $ US = 1,4376 $ CA, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar américain en dollar canadien le 31 mars 2025.
(3) La valeur incluse dans le tableau est nulle pour les MHDV qui détiennent des options, car toutes ces options étaient entièrement acquises au 31 mars 2025, ou le prix d'exercice de ces options était supérieur à la valeur marchande des actions à droit de vote multiple (après conversion) ou des actions à droit de vote subalterne sous-jacentes aux options au dernier jour ouvrable de l'exercice 2025, soit 5,40 $ CA.
(4) La valeur des UAD, des UAI et des UAR (i) en cas de cessation d'emploi sans motif valable, selon le cas, qui seraient acquises et qui seraient réglées dans les 12 mois suivant la cessation d'emploi, et (ii) en cas de changement de contrôle (double événement déclencheur), qui seraient acquises à la cessation d'emploi sans motif valable ou à la démission pour un motif sérieux, puisque ce sont toutes des UAD, des UAI et des UAR non acquises, sauf indication contraire dans les avis d'octroi pertinents. La valeur des UAD, des UAI et des UAR est calculée en fonction de la valeur marchande des actions à droit de vote subalterne sous-jacentes à ces titres au dernier jour ouvrable de l'exercice 2025, soit 5,40 $ CA.
(5) Le 1er avril 2025, M. Tétu est passé du poste de chef de la direction à celui de président exécutif du conseil d'administration, M. Simoneau a été promu au poste de chef de la direction et M. Grosshans a été promu au poste de chef des opérations.

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Renseignements supplémentaires

Assurance des administrateurs et des dirigeants

Les administrateurs et dirigeants de Coveo, de même que ceux des filiales de Coveo, sont couverts par notre assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants en vigueur. Aux termes de cette assurance, nos filiales et nous recevrons un remboursement, jusqu'à concurrence de la limite applicable de l'assurance, pour les sinistres assurés si les paiements aux termes des dispositions relatives aux indemnités ont été effectués pour le compte de nos administrateurs et de nos dirigeants ou de ceux de nos filiales, sous réserve du paiement, par nous, d'une franchise pour chaque sinistre. Nos administrateurs et dirigeants de même que ceux de nos filiales se verront également remboursés, jusqu'à concurrence de la limite applicable de l'assurance, pour les sinistres assurés subis dans le cadre de l'exécution de leurs fonctions pour lesquels ils ne reçoivent aucune indemnité de notre part ou de la part de nos filiales. Cette assurance prévoit également une garantie d'assurance pour la société applicable à notre responsabilité et à la responsabilité de nos filiales. Les actes illégaux, les actes donnant lieu à un gain personnel et certains autres actes sont exclus de l'assurance.

Intérêt de certaines personnes dans les questions à l'ordre du jour

Aucune personne qui a été administrateur ou membre de la haute direction de la Société à un moment quelconque depuis le début du dernier exercice de la Société, aucun candidat proposé par la direction de la Société à l'élection à titre d'administrateur de la Société, ni aucune personne ayant un lien avec les personnes qui précèdent ou qui est membre du même groupe qu'elles n'a d'intérêt important, direct ou indirect, du fait de la propriété véritable ou autrement, dans les questions à l'ordre du jour de l'assemblée autres que l'élection des administrateurs et la nomination des auditeurs.

Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

À la connaissance de la Société, aucune « personne informée », aucun candidat à un poste d'administrateur, aucune personne ayant des liens avec l'une de ces personnes ni aucun membre du même groupe de l'une de ces personnes n'a d'intérêt important, direct ou indirect, dans une opération réalisée depuis le début de l'exercice 2025 ou dans une opération proposée qui a eu ou qui aurait eu une incidence importante sur la Société ou un membre de son groupe. Il faut entendre par « personne informée », notamment, (i) un administrateur ou membre de la haute direction de la Société; (ii) un administrateur ou un membre de la haute direction d'une personne ou d'une société qui est elle-même une personne informée ou une filiale de la Société; (iii) une personne ou une société qui, directement ou indirectement, a la propriété véritable de titres comportant droit de vote de la Société ou exerce un contrôle sur ceux-ci ou qui, à la fois, directement ou indirectement, a la propriété véritable de titres comportant droit de vote de la Société et exerce un contrôle sur ceux-ci, pour autant que ces titres représentent plus de 10 % des droits de vote rattachés à tous les titres comportant droit de vote en circulation de la Société, compte non tenu des titres comportant droit de vote détenus par la personne ou la société à titre de preneur ferme au cours d'un placement, et (iv) la Société elle-même, si elle a acheté, racheté ou autrement acquis ses propres titres, aussi longtemps qu'elle les conserve.

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Aucun de nos administrateurs, membres de la haute direction ou employés, actuels ou anciens, ni aucune personne ayant des liens avec ceux-ci, n'a ou n'a eu, à tout moment depuis le début de l'exercice 2025, de prêts en cours consentis par nous ou une autre entité faisant l'objet d'une garantie, d'une lettre de crédit fournie par nous, d'un accord de soutien ou d'une entente analogue, à l'exception des prêts de caractère courant au sens de la législation en valeurs mobilières applicable et de prêts entièrement remboursés avant la date de la présente circulaire.

Autres points à l'ordre du jour

La direction de la Société n'est au courant d'aucune autre question devant être mise à l'ordre du jour de l'assemblée autre que celles dont il est fait mention dans l'avis de convocation. Toutefois, si toute autre question qui n'est pas encore connue de la direction devait être dûment soulevée à l'assemblée, le formulaire de procuration ou, selon le cas, le formulaire d'instructions de vote, donnerait le pouvoir discrétionnaire aux fondés de pouvoir de voter à l'égard de ces questions.

Documents disponibles

Des renseignements financiers sur la Société sont fournis dans les états financiers consolidés comparatifs de 2025 et le rapport de gestion pour l'exercice 2025, qui font partie du rapport annuel 2025 de la Société. La présente circulaire de même que la notice annuelle et le rapport annuel sont disponibles sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et à la section « Financial Information » du site Web dédié aux relations avec les investisseurs de la Société à l'adresse ir.coveo.com.

La Société fournira sans frais une copie des documents en question aux actionnaires de la Société qui en feront la demande par écrit à notre vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif, à l'adresse [email protected], ou à notre service de relations avec les investisseurs, à l'adresse [email protected].

Propositions d'actionnaire

Les propositions relatives à toute question que les actionnaires de Coveo qui seront habiles à voter à l'assemblée annuelle des actionnaires de 2026 voudront soumettre à cette assemblée annuelle devront être transmises au secrétaire corporatif de Coveo entre le 14 avril 2026 et le 13 juin 2026, soit entre 150 et 90 jours avant la date du premier anniversaire de cette assemblée.

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Approbation du conseil d'administration de Coveo

Le conseil a approuvé le contenu de la présente circulaire et en a autorisé l'envoi. La présente circulaire a été envoyée à chaque administrateur de la Société, à chaque actionnaire dont la procuration est sollicitée (ou à son intermédiaire, dans le cas des actionnaires non-inscrits) et aux Auditeurs.

Montréal, le 31 juillet 2025

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Annexe A - Mandat du conseil d'administration de Coveo Solutions Inc.

1. Objet

Le conseil d'administration (le « conseil ») de Coveo Solutions Inc. (la « Société »), directement et par l'entremise de ses comités, supervise la gestion des activités et des affaires de la Société et en assure la gérance. L'objectif premier du conseil est d'agir au mieux des intérêts de la Société. Les administrateurs peuvent tenir compte des intérêts de parties prenantes comme les actionnaires, les employés, les créanciers, les clients, les fournisseurs, les gouvernements et la collectivité au sein de laquelle la Société exerce ses activités afin de déterminer les intérêts à long et à court terme de la Société.

L'organisation et les pouvoirs du conseil sont assujettis à toutes les restrictions, limitations ou exigences énoncées dans les documents constitutifs de la Société, y compris ses statuts et règlements administratifs, ainsi qu'à toute convention relative aux droits des investisseurs, à toute convention de droits de mise en candidature ou à toute entente similaire pouvant exister de temps à autre entre la Société et certains porteurs de titres (les « conventions relatives aux investisseurs »), de même qu'à toutes les restrictions, limitations ou exigences énoncées dans les lois et règlements applicables, dont la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), les lois canadiennes sur les valeurs mobilières et les normes, règles, politiques et lignes directrices de la ou des bourses à la cote desquelles les titres de la Société sont inscrits (collectivement, les « lois applicables »).

2. Composition, qualification et nomination

2.1. Sélection et orientation des membres

Le nombre d'administrateurs est fixé par le conseil conformément aux documents constitutifs de la Société et aux lois applicables, sur la recommandation du comité de risque et gouvernance. Le conseil doit être d'une taille qui lui permet de fonctionner efficacement.

Les administrateurs doivent posséder un ensemble approprié de compétences, de connaissances et d'expérience en affaires et bien connaître le secteur et les zones géographiques dans lesquels la Société exerce ses activités. Sans limiter la portée de ce qui précède, il est attendu des administrateurs qu'ils possèdent les qualités suivantes, à savoir être en mesure (i) de démontrer un niveau d'éthique et d'intégrité élevé dans leurs relations personnelles et professionnelles, (ii) d'exercer un jugement indépendant sur une grande variété de questions et (iii) de comprendre et de remettre en question les principaux plans d'affaires et l'orientation stratégique de la Société.

2.2. Autonomie

La majorité des membres du conseil doivent être indépendants conformément aux lois applicables.

3. Devoirs et responsabilités

Dans le cadre de son objet et en plus des responsabilités qui peuvent être requises par les lois applicables, le conseil assume les fonctions et responsabilités suivantes :

3.1. Planification stratégique et budgets

a) Dans le cadre du processus de planification stratégique :

i) approuver chaque année le plan et l'orientation stratégiques de la Société, qui tiennent compte, entre autres choses, des occasions, des risques et de développement durable se rapportant aux activités et aux affaires de la Société que la direction a relevés;

ii) surveiller et évaluer les faits nouveaux qui pourraient avoir une incidence sur le plan stratégique de la Société;

iii) surveiller et superviser l'exécution du plan stratégique par la direction.

b) Approuver les budgets d'exploitation et d'immobilisations annuels de la Société et recevoir des rapports de la direction portant sur les résultats réels de la Société, ainsi qu'une comparaison des résultats réels par rapport aux budgets annuels de la Société.

c) Examiner et, au besoin, approuver les objectifs, plans et mesures de la Société sur le plan financier, notamment les affectations de capital et les dépenses en immobilisations importantes.

d) Examiner et approuver les opérations importantes hors du cours normal des activités.

3.2. Gestion des risques, éthique et conformité

a) Superviser la détermination et la surveillance des principaux risques liés aux activités de la Société, y compris ceux qui se rapportent à la rémunération et aux régimes incitatifs, et s'assurer de la mise en œuvre de systèmes appropriés pour atténuer et gérer ces risques.

b) Surveiller la conformité aux lois et règlements et l'efficacité des pratiques de gestion de la conformité et des risques d'entreprise de la Société, y compris examiner les rapports fournis au moins une fois l'an par la direction sur les risques inhérents aux activités de la Société (portant notamment sur la préparation aux situations de crise, les contrôles des systèmes informatiques, la continuité des activités, la cybersécurité et les plans de reprise après sinistre).

c) Superviser et surveiller la mise en œuvre de procédures et d'initiatives se rapportant à la responsabilité organisationnelle, sociale et environnementale de la Société, de même qu'aux règles et règlements en matière de santé et de sécurité, y compris en matière de diversité, surveiller leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables et examiner et surveiller toutes les questions relatives à l'environnement et à la sécurité, ainsi que les mesures prises par la direction à cet égard.

d) Examiner et approuver les politiques et pratiques en matière de gouvernance de la Société, ainsi que toute mise à jour, modification ou reformulation de celles-ci, et s'assurer que ces politiques sont conformes à la législation applicable et restent à jour par rapport aux pratiques exemplaires en matière de gouvernance.

e) Examiner et approuver le code de conduite des affaires (le « code ») afin de promouvoir l'intégrité, de prévenir les écarts de conduite et d'établir une culture d'honnêteté et de reddition de compte dans l'ensemble de la Société. Le conseil examine les recommandations du comité de gestion des risques et de gouvernance et du comité d'audit concernant les modifications apportées au code et toute renonciation ou dérogation se rapportant à celui-ci.

3.3. Présentation de l'information financière, communication au public et contrôles internes

a) Approuver, sur recommandation du comité d'audit et avant leur publication, les états financiers annuels et intermédiaires, les rapports de gestion, les documents de type prospectus, les communiqués sur les résultats (y compris les perspectives financières, l'information financière prospective et toute autre information prospective, de même que l'information pro forma ou l'information non conforme aux IFRS qui y figurent) ainsi que les autres documents d'information de la Société déposés auprès des commissions de valeurs mobilières.

b) Examiner et surveiller, avec l'aide du comité d'audit,

i) la qualité et l'intégrité des états financiers et de l'information connexe de la Société;

ii) la compétence, l'indépendance, la nomination et la performance des auditeurs externes;

iii) les politiques, pratiques et procédures en matière de comptabilité et de présentation de l'information financière de la Société;

iv) le caractère adéquat et l'efficacité du système de contrôles internes à l'égard de l'information financière de la Société, notamment pour ce qui est de ses possibles lacunes et modifications importantes, et des contrôles et procédures de communication de l'information de la Société, dans ce dernier cas en vue de garantir la large diffusion en temps opportun d'une information factuelle et exacte, conformément aux lois applicables.

c) Approuver, sur recommandation du comité d'audit, les auditeurs externes chargés d'établir ou de délivrer un rapport d'audit ou de fournir d'autres services à la Société et approuver leur rémunération.

3.4. Interaction avec les parties prenantes

Adopter et maintenir une politique de communication de l'information et toute politique pertinente relative à l'interaction avec les parties prenantes et surveiller les communications avec les actionnaires, d'autres parties prenantes, les analystes et le public, y compris l'adoption de mesures pour recevoir les commentaires des parties prenantes.

3.5. Composition et administration du conseil

a) Sous réserve des modalités des conventions relatives aux investisseurs, superviser le recrutement et la sélection, compte tenu des critères d'évaluation recommandés par le comité de risque et gouvernance, de nouveaux administrateurs, ainsi que le maintien en fonction des administrateurs en poste.

b) Sous réserve des modalités des conventions relatives aux investisseurs, approuver, en consultation avec le comité de risque et gouvernance, les candidats aux postes d'administrateur qui seront proposés à chaque assemblée annuelle des actionnaires, compte tenu du rendement passé et des compétences et aptitudes qu'il juge nécessaires au fonctionnement efficace du conseil, ainsi que de la diversité des candidats.

c) Examiner la recommandation du comité de risque et gouvernance quant au caractère adéquat, au montant et à la forme de la rémunération des administrateurs en tenant compte des objectifs en matière de maintien en fonction et du temps que chaque administrateur doit consacrer à son mandat, ainsi que des responsabilités et des risques associés à celui-ci.

d) Recevoir et examiner l'évaluation annuelle faite par le comité de risque et gouvernance du rendement, de l'efficacité et des contributions du conseil, de ses comités et de chaque administrateur.

e) Conformément aux conventions relatives aux investisseurs, repérer des personnes compétentes pour siéger comme membres du comité d'audit, compte tenu des exigences énoncées dans des lois applicables, notamment en matière d'indépendance, de compétences financières et d'expérience.

f) Offrir un programme d'orientation complet aux nouveaux membres du conseil et des occasions de formation continue à l'ensemble des administrateurs afin de s'assurer qu'ils conservent et améliorent leurs aptitudes et que leurs connaissances des activités de la Société demeurent à jour.

g) Rédiger des descriptions de poste pour le président du conseil (le « président du conseil »), l'administrateur principal et le président de chacun des comités du conseil; étant entendu que certaines de ces descriptions de poste sont contenues dans le présent mandat du conseil d'administration.

3.6. Membres de la haute direction

a) Nommer les membres de la haute direction de la Société, y compris le président du conseil membre de la direction (le cas échéant), chef de la direction et le chef de la direction financière.

b) Adopter et tenir à jour une description écrite du poste de chef de la direction.

c) Examiner les objectifs d'entreprise que doit atteindre chaque membre de la haute direction et examiner, en collaboration avec le comité de rémunération, le rendement de chacun des membres de la haute direction en fonction de ces objectifs.

d) Approuver, sur recommandation du comité de rémunération, les politiques de rémunération et d'avantages pour les membres de la haute direction de la Société, ou toute modification à celles-ci, afin de s'assurer que ces politiques favorisent un comportement éthique adéquat et la prise de risques raisonnables.

e) Prendre des mesures pour s'assurer que les membres de la haute direction et les cadres dirigeants font preuve d'intégrité et favorisent la création d'une culture d'intégrité dans l'ensemble de la Société.

f) Avec l'aide du comité de rémunération et/ou du comité de risque et gouvernance, s'assurer que des plans de relève appropriés sont en place pour le poste de chef de la direction et ceux des autres membres de la haute direction.

3.7. Autres responsabilités

Exercer toute autre activité conforme au présent mandat, aux documents constitutifs de la Société et aux lois applicables que le conseil juge nécessaire ou appropriée.

4. Communication au public

4.1. Réunions

a) Les réunions du conseil seront convoquées, prévues et tenues conformément aux documents constitutifs de la Société et aux lois applicables.

b) Sous réserve des exigences relatives au quorum qui figurent dans les conventions relatives aux investisseurs, le cas échéant, et dans les modalités des documents constitutifs de la Société, la majorité du conseil constitue le quorum aux fins des délibérations sur une question soumise à une réunion.

c) À une réunion, toute question est tranchée à la majorité des voix exprimées, sauf indication contraire des documents constitutifs de la Société.

d) Le conseil et le président du conseil peuvent inviter des dirigeants ou des employés de la Société, ainsi que toute autre personne ou tout autre conseiller externe tel qu'ils le jugent approprié de temps à autre, à assister aux réunions du conseil (ou à une partie de celles-ci) et à prendre part aux débats et à l'examen des questions soumises au conseil et peuvent exclure d'une réunion ou d'une partie de celle-ci toute personne selon ce qu'ils jugent approprié pour s'acquitter de leurs responsabilités.

e) Il incombe au président du conseil, en consultation avec l'administrateur principal, de définir et de dresser l'ordre du jour des réunions du conseil et de déterminer le moment, le lieu et la fréquence (au moins trimestrielle) de celles-ci.

f) Il est attendu de tous les administrateurs qu'ils assistent à chaque réunion du conseil et soient prêts à y participer et qu'ils examinent au préalable tous les documents de réunion s'y rapportant.

g) Les membres indépendants du conseil se réuniront également, au besoin, sans la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction, avant ou après chaque réunion régulière, à huis clos.

h) Les procédures et les délibérations du conseil et de ses comités sont confidentielles. Chaque administrateur protège la confidentialité de tous les renseignements qu'il reçoit en qualité d'administrateur de la Société, sauf dans la mesure requise par la loi ou comme il est déterminé de temps à autre par le conseil ou si l'information a été communiquée publiquement par la Société.

4.2. Comités du conseil

a) Il incombe au conseil de former tous les comités pour faciliter l'exécution de son mandat, d'approuver leurs mandats respectifs et les modifications importantes à celui-ci, de nommer les membres qui y siégeront et d'établir leur rémunération ainsi que de s'assurer que ceux-ci sont en règle et possèdent les qualités nécessaires. Le conseil a établi trois (3) comités permanents, soit : le comité d'audit, le comité de rémunération et le comité de risque et gouvernance (collectivement, « comités »), afin de faciliter l'exercice de ses fonctions et de ses responsabilités et de remplir les exigences des lois et des politiques applicables. D'autres comités ou sous-comités peuvent être établis de manière ponctuelle de temps à autre par résolution du conseil afin de traiter de sujets particuliers.

b) Le conseil doit adopter et tenir à jour un mandat à l'égard de chaque comité énonçant les responsabilités de celui-ci, y compris les responsabilités prévues à l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance. Le mandat de chaque comité doit être communiqué conformément à la rubrique 6 du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance et mis à la disposition du public sur le site Web dédié aux relations avec les investisseurs de la Société.

c) Le conseil nomme les membres de chaque comité sans délai après leur élection à chaque assemblée annuelle des actionnaires. Chaque membre d'un comité est nommé et assume ses fonctions conformément au mandat du comité auquel il est nommé.

d) Le conseil évalue l'expérience de tous les administrateurs afin de choisir comme membres des comités ceux qui sont indépendants et possèdent les compétences énoncées dans les mandats respectifs de ces comités.

e) Chacun des comités présente généralement un rapport au conseil après chacune de ses réunions.

f) Le conseil examine le caractère approprié du mandat de chaque comité et en discute avec celui-ci, ainsi que de toute modification à son mandat que ce comité peut recommander au conseil.

4.3. Président du conseil

Le président du conseil est désigné par le conseil parmi les administrateurs de la Société et a les fonctions et responsabilités suivantes :

a) Leadership

i) Diriger efficacement le conseil dans l'exercice de ses fonctions énoncées dans son mandat.

ii) Donner le ton au conseil afin de favoriser une prise de décisions efficace, éthique et responsable, une surveillance appropriée de la gestion et des pratiques en matière de gouvernance solides.

b) Gestion du conseil

i) Superviser tous les aspects de la direction et de l'administration du conseil dans l'exécution des exigences de son mandat.

ii) Gérer les affaires du conseil afin d'assurer que celui-ci est organisé de manière adéquate et fonctionne efficacement.

iii) Examiner régulièrement la structure, la taille et la composition (y compris l'indépendance, les compétences financières et l'expertise) du conseil et de ses comités afin de favoriser l'efficacité de la prise de décision.

c) Efficacité du conseil

i) S'assurer que le conseil fonctionne comme un groupe cohérent, notamment en maintenant une communication et des relations de travail efficaces entre les administrateurs, le conseil, la direction et les conseillers.

ii) Mettre l'information se rapportant au conseil à la disposition de tout administrateur sur demande.

iii) S'assurer qu'un processus est en place pour l'évaluation régulière de l'efficacité du conseil et de ses comités, ainsi que de l'assiduité et de la contribution de chaque administrateur, et que les résultats sont examinés en consultation avec le président du comité de risque et gouvernance.

iv) En consultation avec le comité de risque et gouvernance, surveiller et examiner, s'il y a lieu, les programmes d'orientation et de formation continue à l'intention des administrateurs de la Société.

v) Surveiller les faits nouveaux et les pratiques exemplaires se rapportant au mandat du conseil et fournir de l'information et une orientation au conseil à l'égard de ces faits nouveaux et pratiques et de leur adoption éventuelle par la Société.

d) Réunions du conseil

i) S'assurer que le conseil se réunit aussi souvent que nécessaire pour s'acquitter efficacement de ses fonctions (au moins une fois par trimestre) et qu'il dispose de suffisamment de temps au cours des réunions du conseil pour discuter pleinement de toutes les questions qui lui sont soumises.

ii) Présider les réunions du conseil et, de concert avec l'administrateur principal, les membres du conseil, la direction et les conseillers, s'il y a lieu, convoquer les réunions du conseil et en établir l'ordre du jour, ainsi que la fréquence, le calendrier et le lieu; toutefois, si le président du conseil n'assiste pas à une réunion, l'administrateur principal présidera la réunion et, en l'absence de l'administrateur principal, le conseil désignera, au moyen d'un vote majoritaire, un autre administrateur pour présider la réunion.

iii) S'assurer que les administrateurs indépendants ont l'occasion, s'il y a lieu, de se réunir séparément sans la présence des administrateurs non indépendants et de la direction.

iv) S'assurer (i) que les documents relatifs aux réunions sont remis aux membres du conseil dans un délai suffisant avant les réunions du conseil pour permettre un examen approfondi, (ii) que les questions sont présentées en bonne et due forme aux fins d'examen aux réunions du conseil, (iii) que les administrateurs peuvent exprimer librement leurs points de vue et (iv) que les administrateurs ont une occasion appropriée de poser des questions aux membres de la haute direction, à la direction, aux employés et aux conseillers concernant les résultats financiers, les contrôles internes, la collecte de l'information financière et toutes les autres questions importantes pour le conseil.

e) Interaction avec les comités du conseil

i) Recommander les présidents des comités au conseil, en consultation avec le comité de risque et gouvernance.

ii) Rencontrer régulièrement les présidents des comités et, s'il y a lieu, assurer le lien entre les présidents des comités et le chef de la direction et la direction.

iii) Discuter de toute question se rapportant aux fonctions des comités et à la direction avec les présidents des comités.

iv) S'assurer que, lorsque des fonctions sont déléguées aux comités appropriés, celles-ci sont exécutées et que les résultats sont communiqués au conseil.

f) Interaction avec les parties prenantes

i) Sauf comme il est autrement prévu dans les règlements administratifs de la Société, présider les assemblées des actionnaires et se rendre disponible pour répondre aux questions et participer à toute question touchant les actionnaires.

ii) S'assurer que tous les points figurant à l'ordre du jour de chaque assemblée des actionnaires font l'objet d'une discussion et d'une résolution, au besoin.

iii) De concert avec la direction, répondre aux préoccupations des actionnaires et présenter celles-ci au conseil, s'il y a lieu.

iv) Favoriser un processus ouvert et transparent permettant aux parties prenantes de communiquer et d'interagir avec le conseil.

v) À la demande du conseil ou du chef de la direction, représenter la Société auprès de groupes externes et d'autres parties prenantes, y compris les groupes communautaires, les associations et les gouvernements locaux.

g) Conseillers et ressources

i) S'assurer que des ressources et de l'expertise sont mises à la disposition du conseil (en particulier l'information en temps opportun et pertinente) pour lui permettre de s'acquitter de son mandat de manière efficace et efficiente.

ii) Coordonner avec le conseil l'embauche, la supervision et la rémunération de conseillers indépendants chargés d'aider le conseil dans l'exercice de ses fonctions.

h) Autres responsabilités

i) S'acquitter des autres fonctions et responsabilités pouvant être requises par les lois, règlements, règles ou exigences d'inscription applicables.

ii) Le président du conseil peut être destitué par le conseil en tout temps, à son gré. Le président du conseil en fonction demeure en poste jusqu'à la nomination de son remplaçant, jusqu'à sa destitution par le conseil ou jusqu'à ce qu'il cesse d'être un administrateur de la Société.

iii) En outre, si le président du conseil est un président du conseil membre de la direction, ce dernier a les fonctions et responsabilités supplémentaires suivantes :

i) Activités

i) En collaboration avec le chef de la direction et le chef de la direction financière, diriger la Société dans ses relations avec les actionnaires, les partenaires commerciaux, les institutions financières, les analystes boursiers et de marchés et les autres parties prenantes externes.

ii) Représenter la Société lors de divers événements professionnels et séminaires et de diverses conférences et allocations publiques, en tant que l'un des principaux porte-parole de la Société.

iii) Avec le soutien des responsables de la commercialisation de la Société, continuer à prospecter de nouveaux clients et des clients actuels de la Société et explorer les relations commerciales génératrices de valeur pour le compte de la Société avec les partenaires commerciaux existants et nouveaux.

iv) Soutenir la direction de la Société dans l'établissement et le maintien de relations solides avec les clients et les partenaires commerciaux de la Société.

v) Fournir généralement du mentorat, des conseils et de l'aide au chef de la direction, au besoin.

j) Stratégie

i) Repérer de façon proactive de nouvelles occasions de croissance pour la Société et veiller à ce que ces occasions sont dûment prises en considération par la direction de la Société et, s'il y a lieu, prises en compte dans le cadre de la formulation du plan stratégique de la Société.

ii) En collaboration avec le chef de la direction, le chef de la direction financière et l'équipe de la haute direction, formuler et communiquer le plan stratégique de la Société, tout en restant informé des tendances du marché, du contexte concurrentiel et des menaces concurrentielles.

k) Ressources humaines

i) Guider le chef de la direction et l'aider à atteindre son objectif de constituer une équipe de la haute direction efficace et qualifiée qui assurera la mise en œuvre diligente du plan stratégique de la Société.

ii) Dans le cadre des fonctions du président du conseil membre de la direction, appuyer la direction de la Société et le conseil dans la planification de la relève des hauts dirigeants de la Société.

iii) Contribuer à la conception continue d'une structure organisationnelle efficace et aider le chef de la direction et le chef de la direction financière à assurer la cohérence (y compris la cohérence culturelle) dans tous les secteurs fonctionnels de la Société.

iv) De concert avec l'administrateur principal et le conseil, diriger le processus d'évaluation du rendement du chef de la direction et, au besoin, d'autres membres de la haute direction de la Société.

v) Soutenir la direction de la Société dans diverses questions liées aux relations avec les employés, à la demande de la direction.

l) Développement de la Société

i) En collaboration avec le chef de la direction et le chef de la direction financière, repérer de nouvelles occasions d'affaires et d'acquisitions pour la Société.

ii) Dans le cadre de la gestion de la Société, explorer et étudier les nouvelles occasions d'affaires et d'acquisition

m) Autre soutien

i) Assister le chef de la direction, à la demande de ce dernier ou du conseil d'administration, y compris pour soutenir toute transition de direction.

ii) La nature du rôle du président du conseil membre de la direction de la Société, le cas échéant, est telle que le président du conseil membre de la direction est un cadre supérieur de la Société et n'est pas un président indépendant du conseil d'administration.

4.4. Administrateur principal

a) Si le président du conseil n'est pas indépendant à un moment donné, le conseil désigne également un administrateur indépendant à titre d'administrateur principal (l'« administrateur principal »), qui a les fonctions et responsabilités suivantes :

b) S'assurer que le conseil agit et fonctionne indépendamment de la direction dans l'accomplissement de ses obligations fiduciaires, notamment que le conseil évalue de façon objective le rendement de la direction et comprend ce qui distingue les responsabilités du conseil de celles de la direction.

c) Assumer les fonctions de président du conseil lorsqu'un conflit d'intérêts survient entre les fonctions du président du conseil et celles des membres de la haute direction.

d) Évaluer tous les conflits d'intérêts entre la Société, les actionnaires minoritaires et les actionnaires majoritaires et déterminer le processus de traitement de ceux-ci.

e) Collaborer avec le président du conseil, le chef de la direction et les autres membres de la haute direction, s'il y a lieu, afin de surveiller l'évolution du plan stratégique, la mise en œuvre des politiques et la planification de la relève.

f) Conseiller le président du conseil et le chef de la direction, au besoin, sur la communication adéquate de l'information au conseil.

g) Collaborer avec le président du conseil, les membres du conseil, la direction et les conseillers, selon le cas, aux fins de la détermination de la fréquence, du calendrier et du lieu des réunions du conseil et de l'établissement de l'ordre du jour des réunions afin de s'assurer que le conseil s'acquitte efficacement de ses fonctions et responsabilités.

h) S'assurer que les administrateurs ont l'occasion, à chaque réunion régulière, de se rencontrer séparément sans la présence des représentants de la direction.

i) Exercer le pouvoir de tenir des réunions des administrateurs indépendants lorsque cela est jugé nécessaire ou à la demande d'autres administrateurs indépendants et, le cas échéant, présider ces réunions.

j) De manière générale, agir à titre d'intermédiaire principal et assurer une relation efficace entre les administrateurs indépendants et le président du conseil et entre les administrateurs indépendants et la direction.

k) En l'absence du président du conseil, agir à titre de président par intérim des réunions du conseil et des assemblées des actionnaires.

l) S'acquitter des autres fonctions et responsabilités pouvant être requises par le conseil, selon les besoins et circonstances.

5. Limitations des devoirs

Malgré ce qui précède et sous réserve des lois applicables, aucune disposition du présent mandat n'a pour but d'exiger que le conseil s'assure de la conformité de la Société avec les lois applicables.

Le conseil s'acquitte de ses responsabilités et évalue l'information transmise par la direction et les conseillers externes de la Société, notamment les auditeurs externes, selon son appréciation commerciale. Sauf s'ils ont connaissance du contraire, les administrateurs sont autorisés à se fier à l'intégrité des personnes qui leur fournissent de l'information et à l'exactitude et l'exhaustivité de l'information fournie.

Aucune disposition du présent mandat n'a pour effet d'obliger un administrateur en particulier à faire preuve d'un degré de diligence supérieur à celui auquel sont assujettis les administrateurs en général en vertu des lois applicables ni ne doit être interprétée dans cette intention. Le présent mandat ne vise pas à modifier ou à interpréter les documents constitutifs de la Société, les conventions relatives aux investisseurs ou les lois applicables auxquels la Société est assujettie; il doit être interprété conformément à ces lois applicables. Le conseil peut, de temps à autre, autoriser des dérogations aux modalités des présentes, soit prospectivement ou rétrospectivement; aucune des dispositions prévues dans les présentes n'a pour but d'engager la responsabilité civile de la Société ou de ses administrateurs ou membres de la direction envers les actionnaires, les porteurs de titres, les clients, les fournisseurs, les concurrents, les employés ou toute autre personne, ni quelque autre responsabilité que ce soit de leur part.

6. Ressources

Le conseil aura accès sans restriction à toute l'information relative à la Société qui est nécessaire ou souhaitable pour s'acquitter de ses fonctions.

Pour s'acquitter efficacement de ses fonctions, devoirs et responsabilités, le conseil peut communiquer directement avec les auditeurs externes de la Société, ainsi qu'avec les membres de la direction et les employés de la Société, et leur demander de l'information et des documents se rapportant à la Société. En outre, le conseil peut, à son gré, retenir les services des conseillers juridiques indépendants ou des autres conseillers qu'il juge nécessaires pour obtenir des conseils et de l'assistance afin de s'acquitter de ses devoirs et responsabilités dans le cadre du présent mandat. Le conseil peut fixer la rémunération et superviser le travail de tout conseiller juridique externe et autre conseiller, qui seront payés par la Société.

7. Examen du mandat

Le conseil examine et évalue le caractère adéquat du mandat du conseil de temps à autre et y apporte les modifications qu'il juge nécessaires ou appropriées.

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Coveo Solutions Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

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Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires 2025 et circulaire d'information de la direction

Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2025

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025

Table des matières

Comment assister, participer et voter à l'assemblée ... 10

Questions à l'ordre du jour de l'assemblée ... 16

Rémunération des administrateurs et renseignements sur les administrateurs ... 22

Énoncé des pratiques en matière de gouvernance ... 28

Analyse de la rémunération des membres de la haute direction ... 38

Invitation aux actionnaires

À propos de la présente circulaire

Information prospective

Notification et accès

Renseignements importants au sujet de l'assemblée

Participation des actionnaires à l'assemblée

Sollicitation de procurations

Questions soumises au vote

Renseignements supplémentaires sur les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple

Principaux actionnaires ayant droit de vote

Comment assister, participer et voter à l'assemblée

Quel type d'actionnaire suis-je?

Comment puis-je voter et assister à l'assemblée?

Si vous êtes un actionnaire inscrit

Pour voter comme actionnaire inscrit

Assister, participer et voter à l’assemblée comme actionnaire inscrit

Si vous êtes un actionnaire non-inscrit

Pour voter comme actionnaire non-inscrit

Assister, participer et voter à l'assemblée comme actionnaire non-inscrit

Révocation des procurations ou des instructions de vote

Autres renseignements importants

Renonciation à l'heure limite

Confidentialité des votes

Respect des règles de conduite

Comment puis-je communiquer avec Compagnie Trust TSX?

Questions à l'ordre du jour de l'assemblée

Réception des états financiers consolidés

Élection des administrateurs et notices biographiques des candidats aux postes d'administrateur

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ET LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ RECOMMANDENT AUX ACTIONNAIRES DE VOTER « POUR » L'ÉLECTION DE CHACUN DES SEPT (7) CANDIDATS PROPOSÉS DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE.

Renseignements supplémentaires

Nomination des Auditeurs indépendants et renseignements sur le comité d'audit

Nomination des Auditeurs indépendants

Renseignements sur le comité d'audit

Rémunération des administrateurs et renseignements sur les administrateurs

Relevé des présences des administrateurs au cours de l'exercice 2025

Rémunération des administrateurs

Éléments de rémunération au cours de l'exercice 2025

Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs

Lignes directrices en matière d'actionnariat des administrateurs

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Renseignements sur le régime de rémunération en titres de capitaux propres

Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

Composition du conseil d'administration

Sièges au sein d'autres conseils d'administration

Indépendance des administrateurs

Responsabilités du conseil d'administration

Comités du conseil d'administration

Comité d'audit

Comité de rémunération

Comité de risque et gouvernance

Administrateur indépendant principal et réunions des administrateurs indépendants

Mandats du président du conseil d'administration, du président de chaque comité et du chef de la direction

Recrutement et élection des administrateurs et grille de compétences

Dispositions relatives aux préavis

Exigences en matière de vote majoritaire

Convention de droits de mise en candidature

Politique sur la diversité

Politique relative à l'âge de la retraite des administrateurs / durée des mandats des administrateurs

Évaluation des administrateurs

Programmes d'accueil et de formation continue

Conflit d'intérêts

Éthique commerciale

Questions de développement durable

Analyse de la rémunération des membres de la haute direction

Sommaire

Objectifs, philosophie et principes en matière de rémunération des membres de la haute direction

Programme de rémunération des membres de la haute direction

Membres de la haute direction visés

Coveo Solutions Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2025