Coveo Solutions Inc. — Capital/Financing Update 2021

Nov 18, 2021

Coveo Solutions Inc. Premier appel public à l’épargne visant des actions à droit de vote subalterne 17 novembre 2021

Un prospectus avec supplément – RFPV daté du 17 novembre 2021 (« prospectus ») contenant de l’information importante au sujet des titres décrits dans le présent document a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada. Un exemplaire du prospectus et de ses modifications doit être transmis avec le présent document. Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus de base – RFPV définitif, le prospectus et toutes les modifications pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d’investissement.

Les titres décrits dans le prospectus ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres offerts n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières étatique, et ne peuvent être offerts et vendus aux États-Unis qu’à des acheteurs institutionnels admissibles ( qualified institutional buyers ), au sens de la Rule144A prise en application de la Loi de 1933. Les investisseurs aux États-Unis sont avisés par les présentes que l’offre et la vente des titres décrits dans le présent document sont faites en vertu d’une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 prévue par la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933.

Les expressions portant la majuscule utilisées aux présentes sans y être définies ont le sens qui leur est attribué dans le prospectus. Dans le présent document, le symbole « $ » et le terme « dollars » renvoient au dollar canadien, sauf indication contraire.

Modalités et conditions

Émetteur : Coveo Solutions Inc. (« Coveo » ou la « Société ») Placement : Premier appel public à l’épargne de 14 340 000 nouvelles actions à droit de vote subalterne (« actions à droit de vote subalterne »). Prix d’offre : 15,00 $ CA par action à droit de vote subalterne. Montant de 215 100 000 $ CA (247 365 000 $ CA si l’option de surallocation est exercée l’émission : intégralement). Option de La Société a octroyé aux preneurs fermes l’option de surallocation, qu’ils peuvent surallocation : exercer en totalité ou en partie, au seul gré des preneurs fermes, pour acheter jusqu’à concurrence de 2 151 000 actions à droit de vote subalterne additionnelles, représentant 15 % du placement afin de couvrir les surallocations, s’il en est, et de stabiliser le marché. L’option de surallocation peut être exercée au prix d’offre pendant une période de 30 jours à compter de la clôture.

Emploi du La Société entend utiliser le produit net tiré du placement pour renforcer sa situation produit : financière et lui permettre d’exécuter ses stratégies de croissance, lesquelles comprennent : faire croître sa clientèle; améliorer les utilisations et fonctionnalités et sa plateforme ou en ajouter; élargir ses intégrations aux plateformes, percer davantage les marchés verticaux clés, entrer dans de nouveaux marchés géographiques et réaliser, de façon sélective, des acquisitions. Actions en À la réalisation du placement et des modifications du capital antérieures à la clôture circulation : (et compte tenu de la conversion des ADVM par Elliott et de l’émission et conversion liées au mouvement Pledge 1%), dans l’hypothèse où l’option de surallocation n’est pas exercée, le capital-actions émis et en circulation de la Société sera composé de 41 184 964 actions à droit de vote subalterne, compte non tenu de la dilution (41 184 964 compte tenu de la dilution) et 59 845 924 actions à droit de vote multiple, compte non tenu de la dilution (70 241 240 compte tenu de la dilution).

Dans l’hypothèse de l’exercice intégral de l’option de surallocation, 43 335 964 actions à droit de vote subalterne et 59 845 924 actions à droit de vote multiple, compte non tenu de la dilution (43 335 964 actions à droit de vote subalterne et 70 241 240 actions à droit de vote multiple, compte tenu de la dilution) seront émises et en circulation immédiatement après la réalisation du placement et compte tenu de la conversion des ADVM par Elliott et de l’émission et conversion liées au mouvement Pledge 1%.

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Coveo Solutions Inc. Premier appel public à l’épargne visant des actions à droit de vote subalterne 17 novembre 2021

À la réalisation du placement, il n’y aura aucune action privilégiée émise et en circulation.

Droits de vote :

Les actions à droit de vote subalterne comporteront un vote par action et les actions à droit de vote multiple comporteront 10 votes par action.

Après la prise d’effet du placement, de la conversion des ADVM par Elliott et de l’émission et conversion liées au mouvement Pledge 1%, les actions à droit de vote subalterne représenteront collectivement environ 40,8 % des actions émises et en circulation de la Société et environ 6,4 % des droits de vote rattachés à l’ensemble de ses actions émises et en circulation (environ 42,0 % et 6,8 %, respectivement, si l’option de surallocation est exercée intégralement) et les actions à droit de vote multiple représenteront collectivement environ 59,2 % des actions émises et en circulation de la Société et environ 93,6 % des droits de vote rattachés à l’ensemble de ses actions émises et en circulation (ou environ 58,0 % et 93,2 %, respectivement, si l’option de surallocation est exercée intégralement).

Droits de conversion :

Les actions à droit de vote subalterne ne peuvent pas être converties en une autre catégorie d’actions. Les actions à droit de vote multiple sont convertibles en actions à droit de vote subalterne à raison de une pour une au gré de leur porteur. De plus, les statuts de la Société prévoiront que les actions à droit de vote multiple seront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne dans certaines autres circonstances.

Principaux actionnaires :

À la réalisation du placement et des modifications du capital antérieures à la clôture (compte tenu de la conversion des ADVM par Elliott et de l’émission et conversion liées au mouvement Pledge 1%), dans l’hypothèse où l’option de surallocation n’est pas exercée, 25 987 842 actions à droit de vote subalterne seront détenues ou contrôlées par Elliott (représentant 4,1 % de la totalité des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation de la Société), 13 413 283 actions à droit de vote multiple seront détenues ou contrôlées par Fonds de Solidarité FTQ (représentant 21,0 % de la totalité des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation de la Société), 10 944 254 actions à droit de vote multiple seront détenues ou contrôlées par Investissement Québec (représentant 17,1 % de la totalité des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation de la Société), 7 415 859 actions à droit de vote multiple seront détenues ou contrôlées par Al-Rayyan Holding LLC (représentant 11,6 % de la totalité des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation de la Société) et 7 203 916 actions à droit de vote multiple seront détenues ou contrôlées par OGE (représentant 11,3 % de la totalité des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation de la Société).

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Coveo Solutions Inc. Premier appel public à l’épargne visant des actions à droit de vote subalterne 17 novembre 2021

Conventions de Dans le cadre de la réalisation du placement, la Société et chacun des blocage : administrateurs, membres de la direction et la quasi-totalité de tous les autres porteurs de titres actuels de la Société, de même que les personnes qui ont un lien avec eux ou les membres du même groupe qu’eux qui détiennent des titres de la Société, concluront des conventions de blocage aux termes desquelles ils conviendront de ne pas, directement ou indirectement, sans le consentement écrit préalable des coteneurs de livres, pour le compte des preneurs fermes, selon le cas, offrir, vendre, convenir de vendre, attribuer une option, un droit ou un bon donnant le droit d’acheter, ou par ailleurs prêter, disposer ou céder des actions de la Société, des instruments financiers ou des titres dont la conversion, l’exercice ou l’échange donne droit à des actions de la Société, vendre à découvert, effectuer une opération de couverture ou conclure un swap ou autre arrangement qui cède à une autre personne, en totalité ou en partie, toute conséquence économique découlant de la propriété des actions de la Société, que toute telle opération soit réglée par la remise d’actions, d’autres titres, d’espèces ou autre, ou annoncer toute intention d’effectuer ce qui précède, dans le cadre d’un appel public à l’épargne, par voie de placement privé ou autrement pendant une période de 180 jours après la clôture, sous réserve des exceptions usuelles. La quasi-totalité des porteurs de titres, représentant collectivement 100 % des actions émises et en circulation de la Société immédiatement avant la réalisation du placement, seront assujettis à ces conventions de blocage.

Type de Premier appel public à l’épargne sur le marché aux termes d’un prospectus de base – placement : RFPV ordinaire déposé dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada. Placement privé aux États-Unis à des acheteurs institutionnels admissibles ( qualified institutional buyers ) conformément à la Rule 144A de la Loi de 1933 et à l’échelle internationale comme il est permis. Une copie du prospectus est disponible sur www.sedar.com. Inscription : L’inscription des actions à droit de vote subalterne à la cote de la TSX sous le symbole « CVO » a été approuvée sous condition. L’inscription est subordonnée au respect de toutes les exigences d’inscription de la TSX. Admissibilité : Admissible aux REER, FERR, REEI, RPDB, REEE et CELI. Coteneurs de BMO Marchés des capitaux, BofA, RBC Marchés des Capitaux et UBS Valeurs livres : Mobilières Commission : 5,75 % Fixation du prix : Le 7 novembre 2021 Clôture : Vers le 24 novembre 2021

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