Coveo Solutions Inc. — Capital/Financing Update 2021

Nov 8, 2021

Un exemplaire d'une version modifiée du présent prospectus de base – RFPV provisoire a été déposé auprès de l'autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada; toutefois, ce document n'est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu'il contient sont susceptibles d'être modifiés. Les titres qu'il décrit ne peuvent être placés avant que l'autorité en valeurs mobilières n'ait visé le prospectus.

Le présent prospectus a été déposé dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada sous un régime permettant d'attendre après le dépôt de sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d'omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un prospectus avec supplément – RFPV donnant ces renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription. Tous les renseignements figurant dans le prospectus avec supplément – RFPV qui ont été omis dans le prospectus de base – RFPV seront intégrés par renvoi dans le prospectus de base – RFPV à la date du prospectus avec supplément – RFPV.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

Les titres n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (« Loi de 1933 »), ou d'une autre loi sur les valeurs mobilières étatique et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ni à une personne des États-Unis (au sens attribué au terme « U.S. Persons » dans la Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933), sauf conformément aux exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables ou à une dispense de celles-ci. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

VERSION MODIFIÉE DU PROSPECTUS DE BASE – RFPV PROVISOIRE (modifiant le prospectus de base – RFPV provisoire date´ du 3 novembre 2021)

Premier appel public à l'épargne Le 8 novembre 2021

COVEO SOLUTIONS INC. 215 000 000 $ CA Š actions à droit de vote subalterne

Le présent prospectus vise le placement (« placement ») d'un total de Š actions à droit de vote subalterne (« actions à droit de vote subalterne ») de Coveo Solutions Inc. (« nous », « Coveo » ou « Société ») au prix de Š $ CA par action à droit de vote subalterne (« prix d'offre »). On pre´voit que le prix d'offre variera entre 13,00 $ CA et 15,00 $ CA par action a droit de vote subalterne. D'apres la fourchette des cours estimative, le placement consiste en un premier appel public a l'e´pargne visant entre 14 333 333 et 16 538 462 nouvelles actions a droit de vote subalterne e´mises par la Socie´te´. Si l'option de surallocation (au sens de´fini dans les pre´sentes) est exerce´e intégralement, selon la fourchette des cours estimative, entre 2 150 000 et 2 480 769 nouvelles actions a` droit de vote subalterne additionnelles seront vendues aux termes de l'exercice de l'option de surallocation. Le produit net tiré du placement sera affecté de la manière décrite dans le présent prospectus. Voir « Emploi du produit ».

Le placement fait l'objet d'une prise ferme par BMO Nesbitt Burns Inc., Merrill Lynch Canada Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., UBS Valeurs Mobilières Canada Inc., Corporation Canaccord Genuity, Oppenheimer & Co. Inc., Financière Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs Mobilières TD inc. et Samuel A. Ramirez & Company, Inc., en qualité de preneurs fermes (collectivement, « preneurs fermes »). Oppenheimer & Co. Inc. et Samuel A. Ramirez & Company, Inc. ne sont pas inscrites pour vendre des titres dans l'un des territoires du Canada et, par conséquent, elles ne solliciteront pas, directement ou indirectement, des offres d'achat ou de vente des actions à droit de vote subalterne au Canada.

Prix : Š $ CA par action à droit de vote subalterne

	Prix d'offre1	Rémunération despreneurs fermes	Produit net revenantà la Société2
Par action à droit de vote subalterne	Š	Š	Š
	$ CA	$ CA	$ CA
Total3	Š	Š	Š
	$ CA	$ CA	$ CA

1. Le prix d'offre a été fixé par voie de négociation entre nous et les preneurs fermes. Les preneurs fermes peuvent offrir les actions à droit de vote subalterne à un prix inférieur au prix d'offre. Voir « Mode de placement ».

2. Nous payerons les frais associés au placement, lesquels, compte non tenu de la rémunération des preneurs fermes correspondant à Š % du produit brut tiré du placement (« rémunération des preneurs fermes ») seront d'environ Š $ CA. Nous avons également convenu de rembourser aux preneurs fermes les frais raisonnables qu'ils engagent dans le cadre du placement. Voir « Emploi du produit » et « Mode de placement ».

3. La Société a accordé aux preneurs fermes une option de surallocation (« option de surallocation ») qu'ils peuvent exercer en totalité ou en partie, à leur seul gré, pour acquérir jusqu'à Š actions à droit de vote subalterne additionnelles, représentant 15 % du nombre d'actions à droit de vote subalterne offertes aux termes du placement, pour couvrir les surallocations, s'il en est, et aux fins de stabilisation du marché. L'option de surallocation peut être exercée au prix d'offre pendant une période de 30 jours à Plateforme de pertinence alimentée par IA à la fine pointe du secteur

Notre raison d'être

Redémocratiser les affaires

Permettre aux entreprises de livrer des expériences numériques pertinentes à grande échelle et de se positionner comme gagnantes dans la nouvelle économie de l'expérience numérique

Coveo en un coup d'œil

Leader reconnu mondialement en IA appliquée

Leader mondial en solutions IA appliquée, permettant aux entreprises de livrer des expériences numériques pertinentes à grande échelle

Une seule plateforme infonuagique native multi-entité offrant des solutions pour le commerce électronique, le service client, les sites Web et les milieux de travail

Vaste marché potentiel total

Bassin de clientèle fidèle qui inclut bon nombre de marques internationales parmi les plus importantes au monde

Vecteurs composés multiples disponibles pour la croissance

Équipe de gestion expérimentée possédant une participation importante

*Voir la rubrique « Mesures propres au secteur » du présent prospectus pour la définition de cette mesure opérationnelle

Faits saillants en matière d'investissement

La Plateforme de Pertinence CoveoMC est l'intelligence derrière les expériences pertinentes que les gens recherchent.

Commerce

DDM T2 Ex 2022 Total des revenus

31 %

T2 Ex 2022 ↑ des revenus tirés des abonnements SaaS* (par rapport à l'exercice précédent)

88 %

DDM T2 Ex 2022 Total des revenus tirés des abonnements SaaS

80 %

de la valeur annualisée des contrats SaaS* est liée à des contrats d'une durée de trois ans et plus

475+

Clients avec abonnement SaaS 113 %

DDM T2 Ex 2022 Taux d'expansion net

625 Employés, 40% en R&D

150+

Partenaires

4 valeurs fondamentales de Coveo

Notre engagement 1-1-1-1

Ensemble, notre équipe, notre conseil d'administration et nos actionnaires, nous nous sommes promis de faire une différence à l'échelle locale tout comme à l'échelle internationale. Coveo est fière de prendre un engagement 1 % à 4 volets :

1 % de nos bénéfices 1 % de notre temps 1 % de nos produits 1 % de nos titres de capitaux propres

Que ce soit en démocratisant l'IA afin d'accroître l'efficacité d'une organisation sans but lucratif ou en saisissant les occasions d'éducation et d'emploi comme tactique de lutte contre l'inégalité, nous visons à produire une incidence durable au sein de nos collectivités

compter de la date de clôture (au sens défini dans les présentes). Si l'option de surallocation est exercée intégralement par les preneurs fermes, le prix d'offre total sera de Š $ CA , la rémunération des preneurs fermes sera de Š $ CA et le produit net revenant à la Société sera de Š $ CA. Le présent prospectus vise le placement de l'option de surallocation auprès des preneurs fermes et des actions à droit de vote subalterne, le cas échéant, émises à l'exercice de l'option de surallocation. Un acquéreur qui acquiert des actions à droit de vote subalterne visées par l'option de surallocation acquiert les actions offertes aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation soit couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Voir « Mode de placement ».

À la réalisation du placement, nous aurons deux catégories d'actions émises et en circulation : les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple de la Société (« actions à droit de vote multiple »). Les actions à droit de vote subalterne sont des « titres subalternes » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple seront essentiellement identiques, sauf en ce qui a trait aux droits de vote, de conversion et de souscription et aux restrictions de transfert applicables aux actions à droit de vote multiple. Chaque action à droit de vote subalterne donnera droit à une voix, et chaque action à droit de vote multiple donnera droit à dix voix et sera automatiquement convertible en une action à droit de vote subalterne au moment du transfert, sous réserve de certaines exceptions. Les porteurs d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple voteront ensemble à l'égard de toutes les questions soumises au vote des porteurs de ces deux catégories d'actions, comme si celles-ci ne formaient qu'une seule catégorie d'actions, sauf dans la mesure où la loi exige que les porteurs votent séparément en tant que catégorie. Les porteurs d'actions à droit de vote subalterne bénéficient de dispositions contractuelles qui leur confèrent certains droits en cas d'offre publique d'achat visant les actions à droit de vote multiple. Voir « Description du capital-actions – Capital-actions autorisé avant les modifications du capital antérieures à la clôture – Actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple – Protection en cas d'offre publique d'achat ». À la réalisation du placement et des modifications du capital antérieures à la clôture (au sens défini dans les présentes), et en supposant que l'option de surallocation n'est pas exercée, le capital-actions émis et en circulation de la Société sera composé de Š actions à droit de vote subalterne et de Š actions à droit de vote multiple. Voir « Description du capital-actions ».

À la réalisation du placement et des modifications du capital antérieures à la clôture (et compte tenu de la conversion des ADVM par Elliott entrant en vigueur simultanément à la clôture du placement (« clôture »)), et en supposant que l'option de surallocation n'est pas exercée, Elliott détiendra Š actions à droit de vote subalterne ou exercera un contrôle sur un tel nombre d'actions (représentant Š % du total des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation de la Société), le FSTQ détiendra Š actions à droit de vote multiple ou exercera un contrôle sur un tel nombre d'actions (représentant Š % du total des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation de la Société), Investissement Québec détiendra Š actions à droit de vote multiple ou exercera un contrôle sur un tel nombre d'actions (représentant Š % du total des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation de la Société), Al-Rayyan Holdings LLC détiendra Š actions à droit de vote multiple ou exercera un contrôle sur un tel nombre d'actions (représentant Š % du total des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation de la Société) et OGE Holdings Inc. détiendra Š actions à droit de vote multiple ou exercera un contrôle sur un tel nombre d'actions (représentant Š % du total des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation de la Société). Voir « Principaux actionnaires ».

Il n'existe présentement aucun marché pour la négociation des actions à droit de vote subalterne. Il peut être impossible pour les acquéreurs de revendre les actions à droit de vote subalterne achetées aux termes du présent prospectus, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Voir « Facteurs de risque ». Nous avons demandé l'inscription des actions à droit de vote subalterne à la cote de la Bourse de Toronto (« TSX ») sous le symbole « CVO ». L'inscription est assujettie à l'approbation de la TSX conformément à ses exigences d'inscription initiale. La TSX n'a pas approuvé conditionnellement notre demande d'inscription à sa cote, et rien ne garantit qu'elle le fera. Voir « Mode de placement ».

Un placement dans les actions à droit de vote subalterne comporte un certain nombre de risques dont un acquéreur éventuel devrait tenir compte. Les acquéreurs éventuels devraient étudier attentivement les facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » avant d'acquérir les actions à droit de vote subalterne.

Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les actions à droit de vote subalterne, sous réserve de prévente et sous les réserves d'usage concernant leur émission par la Société et leur acceptation par les preneurs fermes, conformément aux conditions de la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique « Mode de placement », et sous réserve de l'approbation, au nom de la Société, de certaines questions d'ordre juridique par Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l., en ce qui concerne les questions juridiques canadiennes, et Norton Rose Fulbright US LLP, en ce qui concerne les questions juridiques américaines, et de l'approbation, au nom des preneurs fermes, de certaines questions d'ordre juridique par Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., en ce qui concerne les questions juridiques canadiennes.

Le tableau suivant indique le nombre d'actions à droit de vote subalterne qui peuvent être émises par la Société aux termes de l'option de surallocation :

Position des preneurs fermes	Nombre maximal	Période d'exercice	Prix d'exercice
Option de surallocation	Šactions à droit de	30 jours à compter de la	Š$ CA par action à
	vote subalterne	clôture	droit de vote subalterne

Dans le cadre du placement, les preneurs fermes peuvent, sous réserve des lois applicables, effectuer des surallocations ou des opérations de stabilisation ou de maintien du cours des actions à droit de vote subalterne à des niveaux autres que ceux qui pourraient par ailleurs se former sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, peuvent être abandonnées à tout moment. Les preneurs fermes peuvent offrir les actions à droit de vote subalterne à un prix inférieur au prix d'offre. Voir « Mode de placement ».

Les souscriptions seront reçues sous réserve de rejet ou d'attribution en totalité ou en partie et les preneurs fermes se réservent le droit de fermer les livres de souscription en tout temps sans préavis. Il est prévu que la clôture aura lieu le ou vers le Š 2021 ou à une date ultérieure dont la Société et les preneurs fermes peuvent convenir (« date de clôture »), mais, dans tous les cas, au plus tard le Š 2021. Le placement sera réalisé au moyen du système d'inscription en compte. Un acquéreur d'actions à droit de vote subalterne recevra uniquement une confirmation d'achat de la part du courtier inscrit adhérent au service de dépôt de la CDS auprès duquel ou par l'intermédiaire duquel les actions à droit de vote subalterne sont acquises. Aucun certificat ne sera délivré aux acquéreurs, sauf dans certaines circonstances limitées, et l'inscription sera effectuée au service de dépôt de la CDS. Voir « Mode de placement – Système d'inventaire des titres sans certificat ».

Ni la Société ni les preneurs fermes n'ont autorisé qui que ce soit à fournir aux acquéreurs éventuels des renseignements supplémentaires à ceux figurant aux présentes ou différents de ceux figurant dans le présent prospectus. La Société et les preneurs fermes n'assument aucune responsabilité à l'égard des renseignements que d'autres personnes peuvent vous fournir et ne fournissent aucune garantie quant à la fiabilité de tels renseignements. Les acquéreurs éventuels ne doivent pas supposer que les renseignements que contient le présent prospectus sont exacts à une date autre que la date du présent prospectus, ou, lorsqu'il est mentionné que des renseignements sont donnés à une date autre que la date du présent prospectus, que ceux-ci sont exacts à une date autre que la date mentionnée. Sous réserve de nos obligations en vertu des lois canadiennes en valeurs mobilières applicables, les renseignements que contient le présent prospectus ne sont exacts qu'à la date de celui-ci, sans égard à la date de sa remise ou à la date de la vente des actions à droit de vote subalterne.

TABLE DES MATIÈRES

Page

QUESTIONS D'ORDRE GÉNÉRAL	1
DONNÉES SUR LA MONNAIE ET LESTAUX DE CHANGE	2
MESURES NON CONFORMES AUXIFRS	2
MESURES PROPRES AU SECTEUR	3
INFORMATION PROSPECTIVE	3
DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LESECTEUR, ÉTUDES DE CAS ETAUTRES DONNÉES	6
DOCUMENTS DECOMMERCIALISATION	7
MARQUES DE COMMERCE	8
LETTRE DE LOUIS TÊTU	9
SOMMAIRE DU PROSPECTUS.	13
STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ.	32
NOS ACTIVITÉS.	33
EMPLOI DU PRODUIT.	74
PRINCIPALES INFORMATIONSFINANCIÈRES CONSOLIDÉES.	75
RAPPORT DE GESTION.	78
POLITIQUE EN MATIÈRE DEDIVIDENDES.	108
DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS.	108
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES.	116
CONVENTIONS CONCLUES AVEC LESPRINCIPAUX ACTIONNAIRES.	117
DESCRIPTION DES DETTESIMPORTANTES.	119
STRUCTURE DU CAPITALCONSOLIDÉ.	119
OPTIONS D'ACHAT DE TITRES.	120
VENTES ANTÉRIEURES.	121
ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LAHAUTE DIRECTION.	123
COMITÉ D'AUDIT.	132
GOUVERNANCE.	133

	Page
RÉMUNÉRATION DE LA HAUTEDIRECTION.	142
RÉMUNÉRATION DESADMINISTRATEURS.	160
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS, AUXMEMBRES DE LA HAUTE DIRECTIONET AUX EMPLOYÉS.	162
MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRESPERSONNES INTÉRESSÉS DANS DESOPÉRATIONS IMPORTANTES.	162
MODE DE PLACEMENT.	162
FACTEURS DE RISQUE.	166
CONTRATS IMPORTANTS.	214
POURSUITES ET MESURESRÉGLEMENTAIRES.	214
CERTAINES INCIDENCES FISCALESFÉDÉRALES CANADIENNES.	214
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DEPLACEMENT.	218
EXPERTS.	219
AUDITEUR INDÉPENDANT, AGENT DESTRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DELA TENUE DES REGISTRES.	219
EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTREDES ÉTRANGERS.	219
DISPENSE.	219
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONSCIVILES.	220
GLOSSAIRE.	221
MANDAT DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION.	228
MANDAT DU COMITÉ D'AUDIT.	238
TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATSFINANCIERS.	F-1
ATTESTATION DE L'ÉMETTEUR.	A-1
ATTESTATION DES PRENEURS FERMESCANADIENS.	A-2

QUESTIONS D'ORDRE GÉNÉRAL

Dans le présent prospectus, sauf indication contraire ou à moins que le contexte n'indique un sens différent, les termes « Coveo », « Société », « nous », « nos » ou « notre » ou les expressions similaires renvoient à Coveo Solutions Inc. et à ses filiales.

Dans le présent prospectus, le terme « direction » s'entend des personnes qui y sont désignées comme étant les membres de la haute direction de la Société. Voir « Administrateurs et membres de la haute direction ». Les déclarations faites dans le présent prospectus par des membres de la direction ou en leur nom sont faites en leur qualité de membres de la haute direction de la Société et non à titre personnel.

Les investisseurs doivent prêter foi uniquement aux renseignements présentés dans le présent prospectus. Nul n'a été autorisé par nous ou par les preneurs fermes à communiquer aux investisseurs des renseignements supplémentaires ou différents. Les renseignements figurant sur notre site Web, www.coveo.com, ne sont pas censés faire partie du présent prospectus et n'y sont pas intégrés par renvoi. Ces renseignements ne doivent pas être pris en compte par les investisseurs éventuels dans leur décision d'investir ou non dans les actions à droit de vote subalterne. Les graphiques, les tableaux et les autres renseignements sur notre rendement passé ou celui d'une autre entité qui figurent dans le présent prospectus ont uniquement pour but d'illustrer des résultats passés et ne sont pas nécessairement représentatifs de notre rendement futur ou de celui de ces entités. Les renseignements figurant dans le présent prospectus ne sont exacts qu'à la date de celui-ci ou à la date indiquée, sans égard au moment de la livraison du présent prospectus ou à la date de vente des actions à droit de vote subalterne.

La Société et les preneurs fermes n'offrent pas de vendre les actions à droit de vote subalterne dans un territoire où l'offre ou la vente de ces titres est interdite. Les investisseurs sont tenus de se renseigner au sujet des restrictions applicables au placement et à la possession ou à la distribution du présent prospectus, et de s'y conformer.

Sauf indication contraire, les renseignements figurant dans le présent prospectus supposent que le placement et les modifications du capital antérieures à la clôture (au sens défini dans les présentes) ont été réalisés, que l'option de surallocation n'a pas été exercée et que la conversion des ADVM par Elliot et l'e´mission et conversion lie´es au mouvement Pledge 1% a pris effet. On suppose aussi qu'aucune des options d'achat d'actions en cours aux termes de l'ancien régime d'options n'est exercée à l'égard d'actions à droit de vote multiple.

Sauf indication contraire, l'information pre´sente´e dans le pre´sent prospectus suppose que 15 357 143 actions a droit de vote subalterne seront vise´es par le placement (ou 17 660 714 actions a droit de vote subalterne si l'option de surallocation est exerce´e inte´gralement), a un prix d'offre de 14,00 \$ CA par action a droit de vote subalterne, soit le point milieu de la fourchette des cours estimative indique´e sur la page couverture du pre´sent prospectus. Ces hypothe`ses sont donne´es dans l'attente de l'e´tablissement de´finitif des cours par la Socie´te´ et les preneurs fermes.

Sauf indication contraire, le nombre d'actions à droit de vote subalterne en circulation au moment de la réalisation du placement est fondé sur Š actions à droit de vote subalterne, compte non tenu de la dilution (en supposant la réalisation des modifications du capital antérieures à la clôture et la prise d'effet de la conversion des ADVM par Elliott et de l'e´mission et conversion lie´es au mouvement Pledge 1%) et Š actions à droit de vote subalterne, compte non tenu de la dilution (en supposant la réalisation des modifications du capital antérieures à la clôture et la prise d'effet de la conversion des ADVM par Elliott et de l'e´mission et conversion lie´es au mouvement Pledge 1%) si l'option de surallocation est exercée en totalité.

Certains des termes clés utilisés dans le présent prospectus sont définis dans le « Glossaire ».

DONNÉES SUR LA MONNAIE ET LES TAUX DE CHANGE

Le tableau suivant présente les taux de change extrêmes pour un dollar américain exprimés en dollars canadiens pour chacune des périodes suivantes, le taux de change moyen pour ces périodes et le taux de change en vigueur à la fin de chacune de ces périodes, dans chaque cas en fonction du taux de change publié par la Banque du Canada pour les besoins de la conversion des dollars américains en dollars canadiens.

	Trois mois terminésle 30 septembre			Six mois terminésle 30 septembre	Exercice clos le 31 mars
	2021	202020212020		2021	2020	2019
	($ CA)	($ CA)	($ CA)	($ CA)	($ CA)	($ CA)	($ CA)
Taux le plus élevé pendant la période	1,2856	1,3616	1,2856	1,4217	1,4217	1,4496	1,3642
Taux le plus bas pendant la période	1,2343	1,3042	1,2040	1,3042	1,2455	1,2970	1,3118
Taux moyen pour la période	1,2600	1,3321	1,2440	1,3587	1,3219	1,3308	1,2552
Taux à la fin de la période	1,2741	1,3339	1,2741	1,3339	1,2575	1,4187	1,3363

Le 5 novembre 2021, le taux de change publié par la Banque du Canada pour la conversion du dollar américain au dollar canadien était de 1,00 $ US pour 1,2452 $ CA.

Les taux qui précèdent pourraient différer des taux réels utilisés pour préparer les états financiers et les autres données financières qui figurent dans le présent prospectus. L'inclusion de ces taux de change ne devrait pas laisser entendre que les montants dans une monnaie donnée représentent effectivement les montants dans une autre monnaie, ni qu'un montant dans une monnaie pourrait avoir été converti dans une autre monnaie à un taux donné, le cas échéant.

Sauf indication contraire, toutes les mentions de « $ US », « $ », et « dollars US » renvoient au dollar américain et toutes les mentions de « $ CA » renvoient au dollar canadien.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Nos états financiers figurant dans le présent prospectus ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS ») publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »).

Dans le présent prospectus, il est fait référence à des mesures financières non conformes aux IFRS. Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues aux termes des IFRS et n'ont pas de sens normalisé prescrit par les IFRS; par conséquent, elles pourraient ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Ces mesures sont fournies plutôt à titre d'information supplémentaire destinée à compléter les mesures établies conformément aux IFRS en vue de favoriser une meilleure compréhension de nos résultats d'exploitation du point de vue de la direction. Ces mesures ne doivent donc pas être considérées isolément ni se substituer à l'analyse de notre information financière établie conformément aux IFRS. Nous utilisons certaines mesures non conformes aux IFRS, notamment la perte d'exploitation ajustée. Les mesures non conformes aux IFRS sont présentées afin de fournir aux investisseurs des mesures complémentaires permettant d'évaluer notre performance d'exploitation et illustrent les tendances de nos principales activités que les mesures conformes aux IFRS seules ne permettraient pas nécessairement de faire ressortir. Nous croyons que les mesures non conformes aux IFRS sont utiles, car elles fournissent de l'information complémentaire sur notre performance en excluant certains éléments qui peuvent ne pas être représentatifs de nos activités, de nos résultats d'exploitation ou de nos perspectives. Les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et d'autres parties intéressées utilisent fréquemment des mesures non conformes aux IFRS pour évaluer les sociétés émettrices. La direction se sert aussi des mesures non conformes aux IFRS pour comparer la performance d'exploitation d'une période à l'autre, préparer les budgets d'exploitation et les prévisions annuels, et déterminer les composantes de la rémunération de la direction. Nous croyons que la perte d'exploitation ajustée fournit à la direction et aux investisseurs une uniformité et une comparabilité avec notre performance financière antérieure et facilite la comparaison des résultats d'exploitation entre les périodes, car la perte d'exploitation ajustée élimine généralement l'incidence, d'une période à une autre, de certaines variables qui ne sont pas liées à notre performance d'exploitation globale.

Le lecteur est prié de se reporter aux rubriques « Principales informations financières consolidées » et « Rapport de gestion » pour la définition de la perte d'exploitation ajustée présentée par la société et le rapprochement avec la mesure conforme aux IFRS la plus directement comparable.

MESURES PROPRES AU SECTEUR

Dans le pre´sent prospectus, il est fait re´fe´rence aux revenus lie´s aux abonnements SaaS, au taux d'expansion net, a la valeur annualise´e des contrats SaaS et a la portion courante des obligations de prestation re´siduelles des abonnements SaaS (dans chaque cas, au sens de´fini ci-apre`s), qui sont des mesures d'exploitation utilise´es dans notre secteur.

La « portion courante des obligations de prestation re´siduelles des abonnements SaaS » de´signe la portion courante des obligations de prestation re´siduelles des abonnements SaaS, telles qu'elles sont pre´sente´es dans nos e´tats financiers conforme´ment aux IFRS. Se reporter a` la rubrique « Rapport de gestion ».

Le « taux d'expansion net » est calcule´ en conside´rant une cohorte de clients a la fin de la pe´riode de 12 mois pre´ce´dant la fin de la pe´riode se´lectionne´e, et en divisant la valeur annualise´e des contrats SaaS (au sens de´fini ci-apres) attribuable a cette cohorte a la fin de la pe´riode conside´re´e se´lectionne´e par la valeur annualise´e des contrats SaaS attribuable a` cette cohorte au de´but de la pe´riode de 12 mois pre´ce´dant la fin de la pe´riode se´lectionne´e. Exprime´ en pourcentage, le ratio :

• i) exclut la valeur annualise´e des contrats SaaS des nouveaux clients ajoute´s au cours des 12 mois pre´ce´dant la fin de la pe´riode se´lectionne´e;
• ii) inclut l'accroissement de la valeur annualise´e des contrats SaaS provenant des ventes faites a` la cohorte au cours des 12 mois pre´ce´dant la fin de la pe´riode se´lectionne´e;
• iii) est pre´sente´ apre`s de´duction de la valeur annualise´e des contrats SaaS des clients dont les abonnements ont pris fin ou pour lesquels les services ont diminue´ au cours des 12 mois pre´ce´dant la fin de la pe´riode se´lectionne´e;
• iv) inclut les clients qui sont passe´s de licences autoge´re´es (sur site) et de services de maintenance a` des abonnements SaaS au cours des 12 mois pre´ce´dant la fin de la pe´riode se´lectionne´e.

Se reporter a` la rubrique « Rapport de gestion ».

La « valeur annualise´e des contrats SaaS » s'entend de la valeur annualise´e des contrats SaaS lie´e aux engagements d'un client donne´, calcule´e selon les modalite´s d'abonnement de ce client, et repre´sente le montant de l'abonnement annualise´ engage´ a` la date d'e´valuation.

Les « revenus tire´s des abonnements SaaS » s'entendent des revenus tire´s des abonnements SaaS tels qu'ils sont pre´sente´s dans nos e´tats financiers conforme´ment aux IFRS. Se reporter a` la rubrique « Rapport de gestion ».

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus contient de l'« information prospective » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Cette information prospective comprend, notamment, des renseignements sur nos objectifs et les stratégies pour les atteindre, de même que des renseignements sur nos opinions, nos projets, nos attentes, nos prévisions, nos estimations et nos intentions. Cette information prospective peut souvent (mais pas toujours) se reconnaître à l'emploi de verbes ou d'expressions comme « pouvoir », « devoir », « atteindre », « survenir », « prévoir », « avoir l'intention de », « estimer », « anticiper », « projeter », « croire », « continuer », « cibler », « occasion », « stratégie », « prévu au calendrier », « perspective », « prévision », « projection » ou « éventualité », de la forme négative de ces termes et expressions et d'autres expressions semblables, de l'emploi des verbes au futur, y compris les renvois à des hypothèses. En outre, les déclarations faisant état d'attentes, d'intentions, de projections ou d'autres faits ou circonstances à venir contiennent de l'information prospective. Les déclarations qui contiennent de l'information prospective ne portent pas sur des faits passés, mais indiquent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des faits ou circonstances à venir.

En particulier, et sans limiter la portée générale de ce qui précède, l'information prospective figurant dans le présent prospectus comprend des déclarations concernant : le prix d'offre, la réalisation, la taille, les frais et le moment de la clôture du placement; la signature de conventions conclues dans le cadre du placement; des changements dans les conditions du marché des capitaux et dans la conjoncture économique et politique, ainsi que des faits nouveaux sur les plans législatif et réglementaire; nos plans d'affaires et nos stratégies (y compris les stratégies de croissance); les attentes concernant les revenus de Coveo et la composition de ces produits, les frais et autres résultats d'exploitation; la capacité de Coveo à étendre sa présence dans le marché, à attirer de nouveaux clients et à réussir à maintenir et à étendre les relations avec les clients existants; les attentes concernant les tendances sectorielles et la taille et les taux de la croissance des marchés potentiels; l'estimation quant aux débouchés potentiels pour les produits de Coveo, notamment les solutions pour le commerce électronique; les attentes de Coveo concernant les occasions de croissance et la capacité à saisir une part croissante dans les marchés potentiels, notamment à l'égard des solutions pour le commerce électronique; les coûts et le succès rattachés à nos ventes et à nos efforts de commercialisation, et notre capacité à maintenir, à promouvoir et à améliorer notre marque; les atouts concurrentiels de Coveo et sa position concurrentielle au sein de son secteur; la capacité de Coveo à faire concurrence efficacement à ses compétiteurs existants et aux nouveaux venus sur le marché; la capacité de Coveo à élargir ses intégrations aux plateformes, à percer davantage les marchés verticaux clés, à entrer dans de nouveaux marchés géographiques, à étendre sa présence dans des marchés internationaux et à pénétrer davantage ces marchés, et à réaliser, de façon sélective, des acquisitions et à en réussir l'intégration, notamment à l'égard d'occasions de ventes croisées repérées; la dépendance de Coveo envers le personnel clé et sa capacité à repérer, à recruter et à maintenir en poste du personnel compétent; les incidences de la pandémie du coronavirus, ou COVID-19, ou autres crises de santé publique; les modifications du capital antérieures à la clôture; l'emploi proposé du produit tiré du présent placement; les investissements futurs dans l'entreprise de Coveo, les dépenses en immobilisations anticipées de Coveo et les estimations de Coveo relatives à ses liquidités ou à ses besoins en capitaux; et le cours du marché des actions à droit de vote subalterne.

L'information prospective comporte des risques et des incertitudes connus et inconnus, dont plusieurs échappent à notre contrôle, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, le niveau d'activité, le rendement ou les réalisations diffèrent de façon marquée de ceux qui sont divulgués, de façon expresse ou implicite, dans cette information prospective. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y restreindre, ceux qui sont présentés plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus, y compris les suivants : les risques liés à notre entreprise et à notre secteur, comme les difficultés à retenir les clients existants, à faire croître les ventes auprès des clients existants, et à attirer de nouveaux clients; les faits nouveaux et les changements rapides dans notre secteur; la concurrence considérable et de plus en plus intense au sein de notre secteur; la concentration de nos revenus découlant de la Plateforme Coveo Relevance Cloud; le risque que nos efforts pour élargir notre portefeuille de produits et accroître notre présence sur le marché soient infructueux; le fait que notre stratégie de croissance dépende de nos solutions pour le commerce électronique; la capacité à attirer et à maintenir en poste le personnel clé; notre dépendance envers nos relations stratégiques avec certains tiers; l'incapacité de nos produits à interagir avec une variété de plateformes matérielles et logicielles; notre dépendance envers nos relations avec des fournisseurs de services tiers; le risque que la qualité de la Plateforme Coveo Relevance Cloud se dégrade; nos ante´ce´dents d'exploitation limités dans de nouveaux marchés en développement et dans de nouvelles régions géographiques; la pandémie de COVID-19 continue, y compris l'incertitude économique mondiale en résultant et les mesures prises pour faire face à la pandémie; la mise en œuvre de notre stratégie de croissance et la gestion efficace de notre croissance; les risques associés au repérage et à l'évaluation d'acquisitions, de partenariats ou de coentreprises et au financement et à l'intégration de ceux-ci; la matérialisation des avantages de l'une de nos stratégies de commercialisation consistant à offrir des essais gratuits de nos solutions; les coûts et les incidences de litiges ou d'enquêtes en instance ou à venir; la difficulté à maintenir le même taux de croissance des revenus au fur et à mesure que notre entreprise gagne en maturité; nos estimations quant aux débouchés et nos prévisions de croissance pourraient s'avérer inexactes; le fait que nous fonctionnons à perte et que nous pourrions ne pas parvenir à être rentables; l'incidence de notre dette actuelle et future sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d'exploitation; l'obtention de financement ou, le cas échéant, selon des conditions favorables; les incidences des fluctuations saisonnières; la difficulté à discerner immédiatement les augmentations ou les diminutions dans les ventes en raison du moment de la comptabilisation des revenus; le degré de concentration de clients ou de secteurs d'activité; les défis à percer dans de nouvelles régions géographiques à l'extérieur de l'Europe, des États-Unis, du Royaume-Uni, du Canada et de l'Australie, et à poursuivre la croissance au sein de ces marchés; les incidences du départ du Royaume-Uni de l'Union européenne; les fluctuations des taux de change; l'incapacité à développer et à étendre adéquatement nos ventes et notre force de vente; la dépendance envers les moteurs de recherche, la publicité sur Internet et les sites de réseautage social pour attirer une partie importante de nos clients; la dépendance envers la disposition continue des clients à recourir à Internet; l'insuffisance de nos polices d'assurance; l'inefficacité des politiques et procédures de gestion des risques; l'incapacité de maintenir, de promouvoir et d'améliorer adéquatement notre marque; les changements touchant les normes comptables ou l'application inadéquate de celles-ci; la survenance d'une épidémie, d'une pandémie ou d'autres éclosions étendues, ainsi que les catastrophes naturelles; de même que les risques liés à la propriété intellectuelle et à la technologie; les risques liés à la réglementation; et les risques liés à nos actions à droit de vote subalterne et au placement.

De plus, nous exerçons nos activités dans un environnement très compétitif qui change rapidement. Même si nous avons tenté d'identifier les facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux indiqués dans l'information prospective, d'autres facteurs de risque que nous ignorons ou que nous ne jugeons pas importants pour l'instant pourraient faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent considérablement de ceux présentés dans l'information prospective.

L'information prospective est fondée sur les opinions et les hypothèses de la direction et sur les renseignements dont celle-ci dispose actuellement. Bien que l'information prospective qui figure dans le présent prospectus soit fondée sur ce que nous croyons être des hypothèses raisonnables, les investisseurs sont priés de ne pas se fier indûment à cette information puisque les résultats réels pourraient différer de ceux présentés dans l'information prospective. Pour préparer l'information prospective contenue dans le présent prospectus, certaines hypothèses ont été formulées, y compris en ce qui a trait à ce qui suit : notre capacité à tirer profit des occasions de croissance et à mettre en œuvre notre stratégie de croissance; notre capacité à maintenir nos relations avec les clients existants et à continuer d'accroître l'utilisation de nos solutions par nos clients; notre capacité à obtenir de nouveaux clients, tant à l'échelle nationale qu'internationale; notre capacité à améliorer notre offre de produits afin de demeurer à l'avant-garde de l'innovation en IA appliquée; l'uniformité de la qualité des produits et services que nous offrons; le succès de nos efforts pour étendre notre portefeuille de produits et notre présence sur le marché; notre capacité à maintenir des relations stratégiques fructueuses avec des partenaires et autres tiers; notre capacité à maintenir des relations stratégiques fructueuses avec des fournisseurs de services tiers; notre capacité à faire en sorte que nos produits interagissent avec une variété de plateformes matérielles et logicielles; les hypothèses relatives à nos besoins en capitaux futurs; les hypothèses relatives au produit net tiré du présent placement et les liquidités disponibles aux termes de notre facilité de crédit renouvelable; notre capacité à obtenir et à conserver du financement selon des modalités acceptables; notre capacité à maintenir en poste le personnel clé et à repérer, à recruter et à maintenir en poste du personnel compétent; l'exactitude de nos estimations quant aux débouchés et de nos prévisions de croissance; notre capacité à nous adapter aux changements réglementaires et à nous y conformer; notre succès à repérer et à évaluer les acquisitions, partenariats ou coentreprises, et à les financer et à les intégrer, et notre capacité à exécuter nos plans d'expansion; notre capacité à maintenir, à promouvoir et à améliorer notre marque; l'absence de changements défavorables importants dans notre entreprise, notre secteur ou l'économie mondiale; et le fait que les risques et incertitudes décrits à la rubrique « Facteurs de risque » ne se concrétiseront pas.

De plus, les déclarations stipulant que « nous estimons » et d'autres énoncés similaires rendent compte de nos croyances et de nos opinions sur le sujet en question. Ces déclarations sont fondées sur l'information dont nous disposons à la date du présent prospectus. Bien que nous estimions que cette information constitue un fondement raisonnable pour ces déclarations, l'information pourrait être limitée ou incomplète, et nos déclarations ne doivent pas s'entendre comme indiquant que nous avons procédé à une enquête approfondie de toute l'information pertinente disponible ou que nous avons examiné toute l'information pertinente disponible. Ces déclarations sont de par leur nature incertaines, et les investisseurs sont avisés de ne pas s'en remettre indûment à ces déclarations

Par conséquent, toute l'information prospective que contient le présent prospectus est donnée sous réserve des mises en garde qui précèdent, et rien ne garantit que les résultats ou les événements que nous prévoyons se réaliseront ni que ceux-ci, même s'ils se réalisent en grande partie, auront les effets prévus sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d'exploitation. Si l'un de ces risques ou l'une de ces incertitudes se concrétisait, ou si les avis, estimations ou hypothèses sous-tendant l'information prospective se révélaient erronés, les résultats réels ou les faits à venir pourraient être très différents de ce que l'information prospective laisse entendre. Les investisseurs éventuels doivent soigneusement prendre en considération les avis, estimations et hypothèses dont il est question ci-dessus et décrits plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque ». Sauf avis contraire ou à moins que le contexte n'indique le contraire, l'information prospective qui figure dans le présent prospectus est fournie en date des présentes, et nous ne nous engageons pas à mettre à jour ou à modifier cette information prospective, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres facteurs, sauf dans la mesure où la loi applicable l'exige. Les investisseurs devraient lire intégralement le présent prospectus et consulter leurs propres conseillers professionnels pour s'assurer de bien comprendre les conséquences fiscales et juridiques d'un placement dans les actions à droit de vote subalterne, de même que les risques qui en découlent.

DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE SECTEUR, ÉTUDES DE CAS ET AUTRES DONNÉES

Les données sur le marché et le secteur et les autres données qui sont présentées dans le présent prospectus proviennent de sources tierces et de rapports du secteur, y compris du rapport mondial sur le commerce électronique daté de janvier 2021 produit par eMarketer Inc. (appelé dans les présentes, « rapport eMarketer »), de Digital Commerce 360 et de SPI Research, de publications, de sites Internet et d'autres renseignements publics ainsi que de données du secteur et d'autres données préparées par nous ou pour notre compte, sur la base de notre connaissance des marchés dans lesquels nous exerçons nos activités, y compris des renseignements fournis par des fournisseurs, des partenaires, des clients et d'autres participants du secteur.

Nous sommes d'avis que les données sur le marché et le secteur, et les autres données qui sont présentées dans le présent prospectus sont fiables et, en ce qui concerne les données que nous avons préparées ou qui ont été préparées pour notre compte, que nos estimations et hypothèses sont actuellement appropriées et raisonnables; toutefois, aucune garantie ne peut être donnée quant à l'exactitude ou à l'exhaustivité de ces données. L'exactitude et l'exhaustivité des données sur le marché et le secteur, et des autres données qui sont présentées dans le présent prospectus ne sont pas garanties, et ni nous ni aucun des preneurs fermes ne faisons de déclaration quant à l'exactitude de telles données. Le secteur dans lequel nous exerçons nos activités est assujetti à un degré d'incertitude et de risque élevé en raison de divers facteurs, dont ceux qui sont décrits aux rubriques « Information prospective » et « Facteurs de risque ».

Les résultats réels peuvent être très différents des prévisions présentées dans les rapports ou les publications desquelles les données sur le marché, sur le secteur ou les autres données présentées dans le présent prospectus ont été tirées, et la possibilité de constater de telles différences importantes devrait augmenter plus la période de prévision est longue. Ni nous ni aucun des preneurs fermes n'avons effectué de vérification indépendante de l'exactitude ou de l'exhaustivité des données provenant de sources tierces dont il est fait mention dans le présent prospectus, et nous n'avons pas non plus analysé ou vérifié les études ou enquêtes sous-jacentes que de telles sources ont mentionnées ou sur lesquelles elles se sont fondées et n'avons pas évalué les hypothèses relatives aux marchés ou au secteur sous-jacentes et les autres hypothèses sous-jacentes sur lesquelles de telles sources se sont fondées. Les données sur le marché et le secteur, et les autres données présentées dans le présent prospectus peuvent changer et ne peuvent être vérifiées en raison des limites quant à la disponibilité et à la fiabilité des données, de la nature facultative du processus de collecte de données et d'autres limites et incertitudes inhérentes aux études statistiques. Par conséquent, vous êtes avertis de ne pas vous fier indûment à ces estimations. De plus, nous ne pouvons pas vous assurer qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour recueillir, analyser et calculer les données sur le marché et le secteur obtiendrait les mêmes résultats. Aucune des publications sectorielles à laquelle il est fait mention dans le présent prospectus n'a été établie pour notre compte ou pour le compte de membres de notre groupe ou encore à nos frais.

L'information contenue dans les sites Web ou les rapports mentionnés dans les présentes ou accessible à l'aide ceux-ci ne fait pas partie du présent prospectus et l'inclusion de toute adresse de site Web dans le présent prospectus n'est qu'une mention textuelle inactive.

Dans le présent prospectus, nous avons fait des estimations quant aux avantages économiques et autres avantages potentiels de nos solutions découlant d'un vaste éventail d'utilisations diverses à l'échelle des activités d'un client. Pour en arriver à ces estimations, nous avons colligé les données financières et d'exploitation disponibles relatives à un client liées à chacune de nos solutions en fonction des résultats obtenus d'essais et de déploiements selon la rétroaction reçue de ce client qui, selon nous, pourraient être représentatifs de la façon dont des clients semblables ont sélectionné et déployé nos plateformes et solutions et en ont tiré parti, et de nos estimations quant aux avantages financiers et autres avantages connexes pour nos clients. Toutefois, ces estimations reflètent les avantages économiques et autres avantages potentiels pour les clients sélectionnés en fonction de la rétroaction reçue de ces clients; l'estimation de l'incidence potentielle pour d'autres clients serait fonction de plusieurs variables, notamment l'échelle, les résultats et la portée des activités de ces autres clients. Ces estimations sont limitées par les facteurs scalaires de l'extrapolation de ces résultats à partir de la portée d'un projet particulier de chaque essai ou déploiement à l'échelle de l'entreprise entière du client. Nos clients n'ont pas examiné notre méthode d'estimation des avantages économiques et autres avantages potentiels de nos solutions pour leurs entreprises et ces clients, tout comme d'autres, pourraient ne pas être d'accord avec cette méthode ou les hypothèses que nous avons formulées. Ces estimations sont assujetties à un degré d'incertitude et de risque élevé en raison de divers facteurs, dont ceux qui sont décrits dans la présente rubrique et dans les rubriques « Information prospective » et « Facteurs de risque ».

Les études de cas choisies contenues dans le présent prospectus, les données et l'information quantitative présentées proviennent des commentaires de nos clients ou de notre plateforme ainsi que de l'évaluation des avantages économiques que nos clients en retirent. Bien que nous considérons toutes ces données et informations quantitatives comme fiables, et que toute information qui peut être exportée de notre plateforme aux fins de ces études de cas est validée auprès des clients pertinents, elles dépendent néanmoins de l'efficacité des systèmes et contrôles internes applicables, qui sont assujettis aux risques et aux incertitudes décrits à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus. Les études de cas figurant dans le présent prospectus sont des exemples qui illustrent, à notre avis, la façon dont certains de nos clients ont choisi et déployé notre plateforme et nos solutions et en ont tiré avantage ainsi que l'évaluation que nous faisons des avantages économiques connexes que nos clients en retirent en fonction des commentaires reçus de ceux-ci et/ou exportés de notre plateforme. Il s'agit d'expériences individuelles d'utilisation de notre plateforme et de nos solutions et il se peut que les clients ne retirent pas tous les mêmes avantages que ceux décrits ci-dessous ou ne soient pas tous d'accord avec notre évaluation de ces avantages. Les études de cas sont des exemples historiques et ne sont pas représentatifs des résultats futurs.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Tout « modèle » des « documents de commercialisation » (au sens attribué à ces termes dans le Règlement 41-101) qui a été déposé auprès de la commission des valeurs mobilières ou de l'autorité analogue dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada est expressément intégré par renvoi dans le présent prospectus.

Les documents de commercialisation indiqués ci-dessus seront accessibles dans notre profil sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

En outre, le modèle de tout autre « document de commercialisation » déposé auprès de la commission des valeurs mobilières ou de l'autorité analogue dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada dans le cadre du présent placement, après la date des présentes mais avant la fin du placement des actions à droit de vote subalterne aux termes du présent prospectus (y compris toute modification apportée au modèle d'un document de commercialisation ou toute version modifiée du modèle d'un document de commercialisation) est réputé intégré par renvoi dans les présentes.

Tout « modèle » des « documents de commercialisation » qui sont utilisés dans le cadre du présent placement ne fait pas partie du présent prospectus dans la mesure où leur contenu a été modifié ou remplacé par de l'information figurant dans le présent prospectus.

MARQUES DE COMMERCE

Le présent prospectus mentionne certaines marques de commerce, telles que « Coveo », « Coveo Relevance Cloud » et « Coveo Relevance Maturity Model », lesquelles sont protégées en vertu des lois applicables sur la propriété intellectuelle et appartiennent à Coveo. Aux fins de faciliter la lecture seulement, nos marques de commerce peuvent figurer dans le présent prospectus sans le symbole « MD » ou « MC », mais ces omissions ne signifient aucunement que nous ne ferons pas valoir nos droits à l'égard de ces marques de commerce dans la pleine mesure prévue par les lois applicables. Toutes les autres marques de commerce utilisées dans le présent prospectus appartiennent à leurs propriétaires respectifs.

LETTRE DE LOUIS TÊTU

Coveo a créé sa plateforme technologique pour aider les entreprises à livrer des expériences numériques pertinentes à grande échelle, au moyen de données et de l'IA. Qu'est-ce que cela signifie?

De nos jours, le monde des affaires est constitué d'expériences numériques. Pensez à vos propres expériences lorsque vous magasinez, achetez, apprenez ou essayez d'obtenir un service en ligne. En ce qui a trait au milieu de travail, pensez à la façon dont le savoir institutionnel est mis à votre disposition, à la façon dont vous vous servez librement de contenu pour accroître votre compétence en lien avec une tâche que vous devez effectuer ou un service que vous devez fournir à un client dans un contexte précis. Les meilleures expériences sont celles qui sont pertinentes pour vous, votre contexte et vos besoins, qui s'exécutent rapidement sans nécessiter trop d'effort. Voilà ce qu'est la « pertinence ».

La pertinence s'entend des expériences de recherche personnalisée et de recommandations qui nous mènent exactement à ce que nous cherchons et qui anticipent nos besoins même lorsque nous ne savons pas comment formuler parfaitement la question. Les expériences numériques pertinentes sont conçues sur mesure seulement pour nous – des parcours entiers qui nous correspondent car ils sont créés pour répondre à nos besoins immédiats. Nous sommes tous accros, car lorsque les entreprises nous servent individuellement, en fonction de nos besoins, de notre histoire et de notre contexte, et qu'elles tirent des leçons des résultats provenant de la masse, nous gagnons du temps, nous sommes davantage engagés, nous achetons davantage et nous revenons pour en recevoir davantage. En tant qu'employés, lorsque les expériences numériques sont pertinentes pour notre travail, nous devenons plus compétents pour la tâche à exécuter, nous nous perfectionnons plus rapidement et nous livrons de meilleurs résultats. La pertinence s'entend de la bonne expérience, pour chaque personne, partout, à chaque fois.

Nous ne sommes plus désormais que dans l'économie numérique. Adopter le numérique ne suffit pas. Les affaires se sont déplacées dans l'économie de l'expérience numérique où la pertinence est la gagnante. Les entreprises font la promotion de leurs produits et services en ligne, mais les gens ne les achètent pas nécessairement. Chaque entreprise met du contenu en ligne, mais les gens ne s'en servent pas librement pour autant.

Le choix numérique est de mise et la patience numérique, une contradiction en soi. Ce qui compte de nos jours, c'est l'expérience sans effort, l'expérience pertinente. Les gens qui consomment ces expériences clients ou expériences en milieux de travail s'attendent maintenant à ce que les entreprises leur offrent les expériences qu'ils savent pouvoir obtenir et il n'y a pas de retour en arrière. Le monde a changé pour le mieux. Nous concevons la pertinence comme un impératif et nous récompensons l'entreprise qui nous la livre en lui accordant notre argent, notre temps et notre fidélité. Et nous nous détournons des entreprises qui ne peuvent pas la livrer, simplement en naviguant sur une nouvelle page.

Comment les entreprises peuvent-elles être compétitives dans cette économie de l'expérience numérique? Il est possible d'être pertinent pour une personne à la fois. Être pertinent pour un million de personnes à la fois, c'est humainement impossible, sans l'intelligence artificielle. À notre avis, l'intelligence artificielle est l'unique mécanisme pour passer de personas à personne. Les gagnants parmi presque tous les secteurs utilisent les données et l'IA pour livrer la pertinence sur une grande échelle.

Pensez à votre expérience auprès de nombreuses grandes sociétés de technologie. Elles comprennent leur répertoire et catalogue entier; ce n'est pas votre cas. Elles comprennent le comportement de centaines de millions d'autres abonnés; ce n'est pas votre cas. Elles possèdent des données concernant vos préférences, ce que vous cherchez, ce que vous avez regardé et ce que vous n'avez pas regardé. Elles utilisent les données et l'IA pour vous recommander la prochaine chose qui vous plaira, probablement mieux que vous ne sauriez le faire!

Là réside le défi. Les expériences pertinentes d'aujourd'hui à l'échelle de chaque secteur sont dominées par des sociétés axées sur les technologies qui peuvent se permettent de s'adjoindre des armées d'experts en science des données afin de livrer des expériences personnalisées très efficaces au moyen de l'IA appliquée, laissant toutes les autres sociétés dans une position très désavantageuse. Bon nombre d'entreprises qui étaient de solides joueurs dans le monde classique se sont retrouvées à la traîne des leaders numériques émergents, car elles n'ont pas construit leur capacité à livrer les expériences pertinentes requises dans cette nouvelle économie de l'expérience numérique.

C'est ici que Coveo entre en jeu.

Depuis 15 ans, nous sommes obsédés par la pertinence, bien que notre secteur n'ait pas toujours utilisé ce langage pour décrire cette réalité. En 2005, Coveo est née avec l'objectif d'établir la pertinence des recherches pour les entreprises, ce que nous reconnaissons maintenant comme le point de départ et la pierre angulaire de la pertinence. Animée par un engagement fort envers la R-D et l'innovation axée sur la croissance à long terme, Coveo est passée de l'infrastructure de recherche sur site à la recherche alimentée par l'IA basée sur l'infonuagique, puis à une plateforme d'intelligence de l'expérience dynamique pour se retrouver maintenant avec notre plateforme de la pertinence – la Plateforme Coveo Relevance CloudMC. Il s'agit de notre plateforme de pertinence alimentée par l'IA, qui capture une vision à 360º des données et des signaux de toutes les formes d'interactions numériques, qui trouve des informations dans les données, puis utilise l'IA pour injecter de la pertinence dans les résultats de recherche, les recommandations et la personnalisation à l'égard de toute expérience numérique.

Nous estimons qu'il existe quatre raisons pour lesquelles les clients choisissent Coveo aujourd'hui.

Premièrement, Coveo est un chef de file de confiance, possédant une expérience à l'échelle mondiale. Notre IA alimente des interactions pertinentes pour des centaines de marques bien connues dans le monde.

Deuxièmement, Coveo assure une rentabilité rapide. Nos clients peuvent passer d'une ancienne méthode de recherche qui comportait des problèmes sur le plan de la pertinence à la pertinence alimentée par l'IA et constater les résultats dès qu'ils lancent en ligne notre plateforme. Une fois en ligne, notre plateforme recueille continuellement des données et des signaux et devient de plus en plus intelligente grâce à chaque interaction.

Troisièmement, Coveo est conçue pour assurer le succès des de´veloppeurs. Coveo se superpose à la combinaison de technologies existantes des entreprises par l'intermédiaire de l'IA et elle s'intègre aux combinaisons de technologies de pointe comme Adobe, SAP, Salesforce, ServiceNow, Zendesk, Sitecore et autres.

Et quatrièmement, Coveo est évolutive et flexible. Que les expériences numériques soient mises au service des clients, des partenaires ou des employés ou qu'une mise en œuvre de la plateforme ait pour seul objectif de régler la pertinence de recherche ou encore qu'elle s'étende à l'échelle d'une entreprise en vue d'unifier les parcours numériques et de relier les silos, Coveo apporte de la pertinence à l'expérience numérique.

Coveo a été fondée par Laurent Simoneau (président et chef de la technologie), Marc Sanfaçon (vice-président principal, Technologie) et Richard Tessier (vice-président principal, Produits) – tous des entrepreneurs en technologie exceptionnels, dotés d'une expérience antérieure à titre de fondateurs de Copernic Technologies, une société logicielle couronnée de succès dans le marché des moteurs de recherche avancés, dans les années 1990. En 2008, j'ai joint Coveo à titre d'investisseur haˆtif et membre du conseil d'administration de Coveo. Jean Lavigueur (chef de la direction financière) et Guy Gauvin (chef de l'exploitation), mes partenaires de longue date chez d'autres sociétés logicielles depuis 1990, se sont aussi joints à l'aventure. En 2012, à la demande de M. Simoneau, j'ai joint les rangs de Coveo à titre de chef de la direction. Avant de me joindre à Coveo, avec Jean Lavigueur et Guy Gauvin, j'avais cofondé et dirigé Taleo, une société de conception de plateformes infonuagiques dédiées à la gestion des talents et du rendement, qui est devenue une société ouverte en 2005 et qui a été subséquemment acquise par Oracle pour 1,9 G$ en 2012.

De concert avec Laurent Simoneau et l'équipe, nous avons formé une équipe de direction dotée d'une vision claire quant à la façon dont l'IA pourrait transformer les expériences numériques. Nous avons défini une nouvelle catégorie et avons conçu une plateforme, des produits et des solutions spécifiques à la fine pointe, et avons appris comment fidéliser les clients, travailler avec eux pour mesurer les résultats et

améliorer notre offre, ainsi que percer notre marché. Au cours de la dernière année, nous avons aussi grandement réinvesti dans le but d'approfondir les compétences de notre équipe de haute direction en procédant à des embauches exceptionnelles en vue de la croissance et du succès de nos clients.

Aujourd'hui, l'équipe de Coveo compte plus de 625 personnes, disséminées en Amérique du Nord et en Europe. Chaque membre de l'équipe est un ambassadeur des quatre valeurs fondamentales qui nous caractérisent : passion, intégrité, collaboration et inclusion. Nous investissons dans nos gens et leur perfectionnement, nous nous efforçons de faire en sorte que leur rémunération soit compétitive, qu'ils soient heureux et en bonne santé physique et mentale au travail, et qu'ils se sentent réellement engagés dans la mission de la Société. Nous estimons qu'il nous est impossible de construire une société exceptionnelle sans un environnement propice à l'innovation, à l'excellence et à la collaboration et sans que nos gens se sentent bien. Nous aspirons à ce que Coveo soit un endroit formidable où travailler.

Bien que notre but soit de démocratiser l'IA au bénéfice des entreprises pour les aider à livrer des expériences numériques pertinentes à grande échelle, nous avons adopté comme mission de redémocratiser les affaires. Être en mesure de faire concurrence dans l'économie des données et de l'expérience alimentée par l'IA ne doit pas être que l'apanage des géants axés sur la technologie pour dominer d'autres entreprises. Nous estimons que toutes les entreprises devraient être en mesure d'utiliser des outils de pertinence alimentés par l'IA qui leur permettent de livrer une concurrence efficace et de clamer combien elles sont, elles aussi, géniales. À nos yeux, un monde meilleur, c'est un monde où chacun peut participer et entrer dans la concurrence, car chacun peut accéder au même avantage technologique.

Nous estimons également que nous avons une responsabilité envers nos collectivités et nous voulons que ce principe soit incarné. Ensemble, notre équipe, notre conseil d'administration et nos actionnaires, nous nous sommes promis de faire une différence à l'échelle locale tout comme à l'échelle internationale. Nous sommes très fiers de notre engagement 4 x 1 % :

• Donner 1 % de notre temps, à l'échelle de toute notre main-d'œuvre;
• Donner 1 % de nos bénéfices;
• Donner 1 % de nos produits;
• Et aussi, donner 1 % de nos titres de capitaux propres!

Grâce à cet engagement important, nous appliquons les forces de Coveo à l'avancement d'organisations et de personnes faisant œuvre utile. En particulier, nous estimons qu'un accès à la connaissance et à l'éducation égal, ouvert et libre de contraintes constitue un levier fondamental pour assurer le bien-être humain, combattre la pauvreté et réduire les iniquités. Que ce soit en démocratisant l'IA et l'accès au contenu numérique afin d'accroître l'efficacité des organisations sans but lucratif, en saisissant les occasions d'éducation et d'emploi comme tactique de lutte contre l'inégalité ou en rendant les connaissances disponibles à tous, nous visons à produire une incidence durable au sein de nos collectivités. Grâce à la structure de notre engagement, nous serons en mesure de donner notre temps, notre technologie et notre argent pour aider. Nous chercherons à engager aussi nos partenaires sur ce chemin.

Les belles paroles n'engagent à rien. Nous estimons que notre engagement est sérieux et, espéronsnous, saura inspirer d'autres sociétés.

Lorsque toutes les entreprises ont accès à des outils numériques, la concurrence s'en trouve renforcée et le monde, meilleur. Lorsque ces outils demeurent du domaine exclusif d'entreprises qui peuvent se permettre de s'adjoindre des armées de d'experts en science des données et d'ingénieurs, la concurrence en souffre et, nous en sommes tous diminués.

Le monde a tout à gagner lorsque chaque personne et chaque entreprise s'élèvent. Nous croyons réellement que la Plateforme Coveo Relevance CloudMC constitue une plateforme qui permet la participation de bon nombre d'entreprises. La pertinence est l'avantage qui définit les gagnants et qui propulse les entreprises les plus prometteuses d'aujourd'hui.

Chez Coveo, nous ne démocratisons pas que l'IA. Nous démocratisons la pertinence. Nous voulons aussi contribuer à redémocratiser les affaires.

Nous sommes Coveo, la société de la pertinence.

Je vous invite à vous joindre à nous pour adopter cette mission et ce parcours emballants.

Louis Têtu Président du conseil et chef de la direction

SOMMAIRE DU PROSPECTUS

Le texte qui suit est un sommaire des principales caractéristiques du placement et doit être lu en tenant compte des renseignements détaillés ainsi que des données et des états financiers qui sont présentés ailleurs dans le présent prospectus. Le présent sommaire ne contient pas tous les renseignements dont vous devriez tenir compte avant d'investir dans les actions à droit de vote subalterne. Vous devriez lire attentivement le prospectus intégral, surtout la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus, ainsi que nos états financiers consolidés et les notes complémentaires figurant ailleurs dans le présent prospectus, avant de prendre une décision de placement. Veuillez vous reporter à la rubrique « Glossaire » pour obtenir une liste des termes définis utilisés dans les présentes.

NOS ACTIVITÉS

Aperçu

Coveo est une plateforme de pertinence propulsée par l'IA, une des plateformes cheffe de file dans le marché. Nous voulons redéfinir le commerce en amenant l'IA et la pertinence aux organisations partout dans le monde et leur permettre ainsi de fournir des expériences omnicanales auxquelles les gens s'attendent maintenant, selon nous, dans la nouvelle économie numérique.

Nous sommes un chef de file mondial en IA appliquée permettant aux entreprises d'offrir des expériences numériques pertinentes à grande échelle. Notre plateforme logicielle infonuagique et multilocataires inte`gre la recherche, les recommandations et la personnalisation aux expériences numériques. Notre technologie indexe d'énormes quantités de données et de contenus provenant de sources cloisonnées et disparates. Grâce à l'analytique comportementale, à l'apprentissage automatique et à l'apprentissage profond, nous tirons profit de ces données pour i) comprendre le contexte et offrir une recherche, un classement et une navigation unifiés; ii) prévoir les résultats et formuler des recommandations adaptées à chaque expérience numérique; et iii) créer un contenu personnalisé et unifié aboutissant à une pertinence à 360 degrés. Nous offrons des solutions à de nombreux points de contact numériques d'une entreprise, y compris les applications pour le commerce électronique, le service client, les sites Web et le milieu de travail. Nos solutions visent à offrir une valeur tangible à nos clients en les aidant à augmenter leurs revenus, à réduire les coûts du soutien à la clientèle, à améliorer la satisfaction des clients et la fidélisation envers les sites Web ainsi qu'à accroître l'efficacité et la satisfaction de leur personnel. Nous croyons que notre plateforme offre des solutions d'IA appliquée des plus avancées conçues pour procurer des expériences numériques pertinentes. En plus de nos capacités en matière d'IA, nous croyons que notre plateforme se distingue de la concurrence grâce à son évolutivité, à sa rentabilité rapide, à sa sécurité pour les entreprises et à son intégration native à de nombreuses applications technologiques populaires.

Nous croyons que la pertinence est critique pour gagner dans la nouvelle économie de l'expérience numérique. Les attentes envers les interactions numériques ont évolué. Alors que, par le passé, des expériences axées sur le produit, propres à un canal et orientées sur des cate´gories de profils (personas) semblaient suffisantes pour répondre aux attentes, cette approche ne suffit plus. Les entreprises technologiques ont redéfini la façon dont les entreprises interagissent avec les gens et ont rehaussé les attentes des utilisateurs à l'égard des interactions numériques. Les sociétés qui les ont fac¸onne´es ne sont pas seulement numériques, mais elles ont en commun de vouloir servir leurs clients au moyen des données et de l'IA afin de personnaliser le parcours de chacun. Aujourd'hui, nous constatons que l'expérience compte davantage que le produit en soi. Cette nouvelle économie de l'expérience entraîne un besoin toujours croissant de contenu pertinent alors que les utilisateurs exigent davantage des sites Web, des expériences numériques et des applications. La pertinence signifie offrir le bon produit, la bonne information, les bonnes réponses et la bonne expérience à la bonne personne au bon moment, voire, lorsque possible, prévoir les besoins individuels. Cependant, la plupart des sociétés ne disposent pas des ressources ou des capacités pour créer la technologie nécessaire afin de pouvoir offrir cette pertinence à leurs clients, partenaires ou employés, et se trouvent par conséquent nettement désavantagées par rapport aux géants technologiques. Nous voulons démocratiser cette technologie et rendre la pertinence accessible à toutes les entreprises.

La Plateforme Coveo Relevance Cloud est la couche d'intelligence qui sous-tend la pertinence dans les expériences numériques que tous recherchent. Elle permet aux entreprises d'offrir des expériences numériques toujours pertinentes et à intéresser les gens en fonction de leurs attentes individuelles, que ce soient des clients, des partenaires ou des employés. Notre plateforme infonuagique intégrée unique utilise des modèles d'IA de pointe appliquée, développés à l'interne, afin d'offrir une pertinence connectée pour diverses utilisations dans l'ensemble des applications pour le commerce électronique, le service client, les sites Web ou le milieu de travail. Notre plateforme retrouve et indexe du contenu provenant de multiples sources de données cloisonnées et disparates internes et externes. Ces données combinées aux se´ances de navigation et mode`les comportementaux des utilisateurs saisis à de multiples points d'intégration représentent de l'information précieuse pour nos modèles d'IA et d'apprentissage automatique. Ces modèles trouvent du contexte dans ces données en temps réel, comprennent ce que les utilisateurs cherchent et apprennent quel contenu permet d'obtenir les meilleurs résultats grâce à une compréhension profonde de ce qui a fonctionné le mieux pour les autres. Au fur et à mesure où les données s'accumulent, le modèle apprend à mieux prévoir les besoins de chaque utilisateur et offre automatiquement des recommandations ainsi que du contenu personnalisé à chaque utilisateur. Notre plateforme recueille continuellement des signaux et apprend de chaque interaction, ce qui accroît la pertinence d'une interaction à l'autre et crée un effet de réseau à haute vélocité d'amélioration constante de la pertinence.

Nos solutions visent à transformer le résultat de chaque interaction numérique d'une entreprise en outillant bien nos clients pour qu'ils puissent se démarquer dans la nouvelle économie de l'expérience numérique. Le Coveo Relevance Cloud vise à procurer à nos clients un important rendement sur leur placement dans un ensemble d'utilisations multiples :

• Commerce électronique. Nos solutions pour le commerce électronique visent à stimuler la croissance des revenus en permettant aux visiteurs de trouver les produits dont ils ont besoin facilement grâce à des résultats de produits pertinents, des recommandations de produits adaptées et des expériences de magasinage personnalisées. Nous croyons que notre plateforme entraîne un taux plus élevé de conversion d'achat, de ventes complémentaires bonifiant le panier d'achat et une plus grande fidélité des clients, qui se traduit par des achats répétés et récurrents tant pour le commerce en ligne interentreprises (B2B) que le commerce en ligne marchandconsommateur (B2C). À cet égard, il a été démontré que nos solutions augmentent le revenu par visite moyen de plus de 25 % en moyenne et la valeur moyenne de la commande d'environ 10 %, dans chaque cas sur des périodes comparables de durées diverses et selon l'information dont nous disposons pour un échantillon de nos clients.1 De plus, en octobre 2021, nous avons fait l'acquisition de Qubit Digital Ltd (« Qubit »), chef de file en solutions de personnalisation propulsées par l'IA pour les équipes de mise en marché, afin d'élargir nos capacités de commerce électronique et notre expertise.
• Service client. Nos solutions en service client permettent aux entreprises d'offrir un libre-service plus simple et plus rapide et une efficacité accrue des agents de soutien à la clientèle. Nous connectons les utilisateurs aux réponses qu'ils cherchent, grâce à l'IA qui propulse le libre-service sur les portails, les robots conversationnels et les applications natives intégrées des clients, des partenaires et des marchands. Nos solutions procurent également aux agents de soutien à la clientèle une vue d'ensemble complète du parcours d'un client et leur donnent accès immédiatement aux réponses les plus pertinentes qui leur permettront de résoudre les difficultés éprouvées par les clients plus rapidement et plus facilement. À cet égard, il a été démontré que nos solutions améliorent le taux moyen de succès d'un libre-service d'environ 50 %, la déviation

1 Les estimations de la direction sont fondées sur les résultats obtenus lors d'essais ou de déploiements et sur la rétroaction de nos clients et/ou les données que nous avons recueillies. Ces estimations sont limitées par les facteurs d'échelle découlant de l'extrapolation de ces résultats à partir de la portée d'un projet de chaque essai ou déploiement. Ces estimations peuvent être fondées sur des projets donnés au sein d'une organisation et les résultats peuvent ne pas être représentatifs de l'ensemble des ope´rations du client. Ces estimations sont fondées sur les points suivants i) pour le commerce électronique, des points de données de 4 à 6 clients, ii) pour le service client, des points de données de 4 a 21 clients, iii) pour les sites Web, des points de données de 3 a 4 clients et iv) pour le milieu de travail, des points de 4 à 10 clients; et, dans chaque cas, les données et la rétroaction ont été recueillies auprès d'interactions avec les clients ayant eu lieu de 2014 à 2021. Se reporter à la rubrique intitulée « Données sur le marché et le secteur, études de cas et autres données » pour plus d'information.

moyenne de près de 40 % et le temps moyen de résolution des cas de près de 25 %, dans chaque cas sur des périodes comparables de durées diverses et selon l'information dont nous disposons pour un échantillon de nos clients.1 Ces avantages nous portent à croire que nos solutions pour le service client peuvent entraîner des économies importantes en matière de soutien à la clientèle.

• Sites Web. Nos solutions pour les sites Web comblent les lacunes en matière de recherche des entreprises de tous les secteurs en offrant la pertinence de la recherche dès la première journée de la mise en ligne et sont souvent le point de départ du parcours d'un client vers la pertinence. Notre plateforme connecte avec fluidité les visiteurs au contenu qu'ils recherchent grâce à des expériences de recherche intelligentes, adaptées et personnalisées qui les aident à interagir, à apprendre et à s'abonner. À cet égard, il a été démontré que nos solutions amélioraient l'interaction avec les sites Web en rehaussant le taux de conversion du site Web moyen de près de 55 % et le temps moyen passé sur le site de près de 25 %, dans chaque cas sur des périodes comparables de durées diverses et selon l'information dont nous disposons pour un échantillon de nos clients.2
• Milieu de travail. Nos solutions pour le milieu de travail améliorent les compe´tences et la satisfaction des employés en rendant l'information générale et celle propre à leur rôle facilement accessible et tout à fait adaptée à chacun grâce à des sites intranet, des portails libre-service et des centres d'assistance propulsés par l'IA. Nos solutions peuvent mener les employés à en faire plus par eux-mêmes, peu importe où ils travaillent, en améliorant le libre-service et en les aidant à devenir plus efficace et productif. À cet égard, il a été démontré que nos solutions augmentaient les taux de clics moyens de près de 70 %, rehaussaient la pertinence des recherches moyennes de près de 45 % et réduisaient les scores relatifs aux lacunes de contenu de près de 30 %, dans chaque cas sur des périodes comparables de durées diverses et selon l'information dont nous disposons pour un échantillon de nos clients.2

Notre plateforme a été conçue pour répondre aux besoins des entreprises de toutes les tailles. Nos solutions peuvent convenir à une utilisation précise et unique pour une équipe en particulier au sein d'une organisation et évoluer vers des solutions à l'échelle de l'entreprise pour offrir des expériences pertinentes destinées à de multiples équipes, utilisations, canaux et régions. Nous comptons parmi notre clientèle des marques mondiales de premier plan dans de nombreux marchés verticaux avec un accent marqué dans les secteurs de la technologie, de la santé, des services financiers et du commerce de détail et le secteur manufacturier. En date du 30 septembre 2021, notre plateforme infonuagique était utilisée par plus de 475 clients à l'échelle mondiale, et bon nombre de ces clients utilisent notre plateforme pour de multiples cas d'utilisation. Nous nous sommes attardés traditionnellement à servir les clients nord-américains et, pour les pe´riodes de trois mois et de six mois closes le 30 septembre 2021, 90 % de nos revenus provenaient de clients établis en Amérique du Nord (92% pour l'exercice clos le 31 mars 2021). Par conséquent, la croissance dans les marchés internationaux représente, à notre avis, une excellente occasion d'affaire pour nous. Par suite de l'expansion de la disponibilité de notre infrastructure infonuagique en EMOA et en APAC au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, nous jugeons être en bonne position pour augmenter davantage notre pénétration des marchés internationaux ciblés. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Nos antécédents d'exploitation limités dans de nouveaux marchés en développement et dans de nouvelles régions rendent difficile l'évaluation de notre entreprise actuelle et de nos perspectives futures, ce qui pourrait accroître le risque d'un échec. ».

Notre stratégie de mise en marché vise à englober tout le cheminement d'un acheteur, allant des développeurs aux chefs de l'expérience client. Nous interagissons donc directement avec les développeurs

2 Les estimations de la direction sont fondées sur les résultats obtenus lors d'essais ou de déploiements et sur la rétroaction de nos clients et/ou les données que nous avons recueillies. Ces estimations sont limitées par les facteurs d'échelle découlant de l'extrapolation de ces résultats à partir de la portée d'un projet de chaque essai ou déploiement. Ces estimations peuvent être fondées sur des projets donnés au sein d'une organisation et les résultats peuvent ne pas être représentatifs de l'ensemble des ope´rations du client. Ces estimations sont fondées sur les points suivants i) pour le commerce électronique, des points de données de 4 à 6 clients, ii) pour le service client, des points de données de 4 à 21 clients, iii) pour les sites Web, des points de données de 3 à 4 clients et iv) pour le milieu de travail, des points de 4 à 10 clients; et, dans chaque cas, les données et la rétroaction ont été recueillies auprès d'interactions avec les clients ayant eu lieu de 2014 à 2021. Se reporter à la rubrique intitulée « Données sur le marché et le secteur, études de cas et autres données » pour plus d'information.

au moyen d'initiatives de formation et d'e´ducation et de portails de communautés et nous rendons notre plateforme accessible par des essais gratuits, qui, nous l'espérons, se traduiront éventuellement en abonnements payants. Nous avons aussi recours à des initiatives de vente ciblant les employés à des échelons plus élevés pour les entreprises qui sont rendues plus loin dans leur cheminement vers la pertinence et qui pourraient avoir besoin des caractéristiques les plus avancées de notre plateforme, souvent en vue d'utilisations multiples. Nous vendons et distribuons ces solutions essentiellement par l'entremise de notre équipe de vente. Notre équipe de vente est structurée par solution et par marché vertical et divisée entre les grandes entreprises et les marchés commerciaux afin d'offrir aux clients un service personnalisé adapté à leurs besoins particuliers**.** Notre stratégie de distribution s'appuie sur un vaste écosystème mondial en croissance de plus de 150 partenaires, qui comprend un vaste réseau mondial d'intégrateurs de système et de partenaires de mise en œuvre mondiaux. Ces derniers aident à générer des pistes de vente pour notre équipe de vente et à offrir des services de consultation stratégiques entourant notre plateforme et appuient le déploiement de nos solutions. Nous avons aussi établi des liens stratégiques avec des plateformes logicielles d'entreprise mondiales de premier plan auxquelles nos solutions sont nativement intégrées. Notre plateforme est inte´gre´e dans ces applications logicielles d'entreprise tierces, permettant aux clients de déployer et d'utiliser nos solutions facilement de façon efficace et sécuritaire. Ces intégrations améliorent aussi l'expérience des utilisateurs en leur permettant d'utiliser notre plateforme nativement à l'intérieur de ces applications tierces et d'unifier le contenu provenant de ces systèmes et d'autres sources ainsi que de déployer nos modèles d'analyse de l'utilisation et d'apprentissage automatique directement dans ces applications.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, les revenus tirés des abonnements SaaS ont représenté 85 % de nos produits totaux comparativement à 67 % pour l'exercice clos le 31 mars 2019. Pour les pe´riodes de trois mois et de six mois termine´es le 30 septembre 2021, les revenus tirés des abonnements SaaS ont représenté 89 % de nos produits totaux (88% pour la pe´riode des DDM termine´e le 30 septembre 2021). Nous prévoyons que les revenus tirés des abonnements SaaS exprimés en pourcentage de nos produits totaux continuent à augmenter dans l'avenir. Nous offrons trois types d'abonnement infonuagiques (appelés Base, Pro et Entreprise) dont le prix augmente en conséquence selon le niveau croissant des fontionnalite´s et sophistication des produits offerts. Nous croyons que nos solutions offrent une plus-value importante, à nos clients et que notre plateforme devient donc essentielle à leur fonctionnement. Par conséquent, nous développons généralement des relations à long terme avec nos clients, ce qui nous vaut un fort taux de récurrence des revenus et de fidélisation des clients. En date du 30 septembre 2021, les contrats (incluant les opérations d'expansion connexes) d'une durée de trois ans et plus représentaient 80 % de la valeur annualisée des contrats SaaS. De plus, nos ententes d'abonnement ne prévoient généralement pas de droit de résiliation unilate´rale sans motif (sauf conformément aux lois applicables) et prévoient des revenus fixes en fonction d'un nombre d'utilisateurs et/ou de requêtes par mois. Ainsi, nos produits tirés des abonnements sont très prévisibles et, pour une large part, récurrents de nature. La nature à long terme de nos relations avec notre clientèle loyale présente aussi d'excellentes occasions d'approfondir ces relations au fil du temps, y compris par l'ajout d'utilisateurs et/ou de requêtes par mois pour les utilisations existantes, la vente croisée d'utilisations additionnelles, la vente comple´mentaire de fonctions plus avancées et, ulte´rieurement, la souscription à des abonnements à l'échelle de l'entreprise. Cette stratégie d'implantation et d'expansion nous a permis d'atteindre un taux d'expansion net enviable de 113 % au 30 septembre 2021.

Notre entreprise a connu une importante croissance. Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, nous avons généré des produits de 64,9 M$. Pour la période des DDM terminée le 30 septembre 2021, nous avons généré des produits de 71,9 M$. Nos revenus tirés des abonnements SaaS sont passés de 13,2 M$ pour le deuxième trimestre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à 17,3 M$ pour le deuxième trimestre de l'exercice devant se clore le 31 mars 2022, ce qui représente un taux de croissance annuel de 31 %.

Tendances dans le secteur

De nombreuses sociétés technologiques de premier plan offrent aux utilisateurs des expériences numériques efficaces, à fortes répercussions et extrêmement personnalisées. Ces sociétés ont redéfini la façon dont les entreprises interagissent avec les gens et rehaussent les attentes des utilisateurs. Dans cette nouvelle économie de l'expérience numérique, la banalisation des produits s'accélère de sorte que l'expérience compte souvent davantage que le produit en soi. Nous intervenons en plein cœur de cet environnement en évolution en démocratisant la technologie qui permet aux entreprises d'offrir des expériences numériques pertinentes. Cette nouvelle économie est façonnée en tirant parti de volumes énormes de données unifiées, d'analytique comportementale des utilisateurs et de l'IA. Avec l'évolution de l'économie de l'expérience numérique, nous prévoyons que l'écart entre les capacités des solutions existantes et les besoins des entreprises continuera de se creuser.

Faiblesses des solutions existantes

Les organisations sont de plus en plus soucieuses que leurs clients, partenaires et employés aient facilement accès à de l'information pertinente. Les solutions de recherche existantes basées sur les mots clés sont encore très répandues dans les applications pour le commerce électronique, le service client, les sites Web et le milieu de travail. Les solutions existantes présentent d'importantes faiblesses, notamment :

• Capacité limitée à chercher rapidement et efficacement dans de vastes sources d'information disparates et cloisonnées et à connecter ces sources de façon sécuritaire;
• Manque de pertinence des recherches en raison des capacités d'apprentissage automatique ou d'IA limitées ou inexistantes, ce qui rend plus difficile, voire impossible parfois, de trouver l'information recherchée;
• Incapacité à procurer aux clients, partenaires et employés les expériences numériques prédictives et personnalisées auxquelles ils s'attendent et qu'ils exigent maintenant; et
• Ajustement manuel fréquent nécessaire sous peine de voir la qualité des résultats s'éroder rapidement.

À notre avis, ces faiblesses peuvent avoir des incidences défavorables sur la satisfaction et l'expérience des utilisateurs en général.

Autres tendances touchant notre secteur

• Les données créées par les sociétés et les clients sont complexes et prolifèrent. Ce bassin d'information qui croît rapidement représente une source riche de contenu dans lequel les organisations peuvent extraire des renseignements vraiment utiles, qui donne toutefois lieu à des sources de données cloisonnées et fragmentées à tous les niveaux des organisations.

• Au cours de la dernière décennie, et particulièrement au cours des dernières années, nous avons assisté à une transformation du domaine de l'IA. Cette révolution de l'IA a été rendue possible par la croissance et l'accessibilité des données, la puissance de traitement augmentée des infrastructures informatiques modernes et l'amélioration des algorithmes d'IA qui sont maintenant plus largement disponibles, plus évolutifs, les rendant meilleurs de façon exponentielle et capables de mieux prédire les résultats que les anciens systèmes fondés sur des règles.
• Compte tenu de la prolifération de l'information et des données, il est devenu criant d'offrir du contenu pertinent répondant aux besoins particuliers de l'utilisateur. Nous croyons que le fait d'améliorer la pertinence tant pour les parties prenantes internes qu'externes d'une organisation peut faire augmenter les ventes tout en réduisant les coûts grâce à l'augmentation du recours au libre-service et de la productivité des employés.
• Les progrès technologiques comme la connectivité mobile fluide, tout comme la rapidité et la disponibilité de l'information et des services en ligne, ont transformé les attentes des consommateurs. Nous croyons que, de nos jours, les consommateurs s'attendent à des expériences instantanées et personnalisées pour chaque application, site Web ou expérience numérique.
• Le commerce électronique connaît une croissance accélérée. Le commerce de détail électronique mondial a connu une croissance estimée de 28 % en 2020 et devrait croître au rythme de 14 % cette année pour frôler les 5 billions de dollars en 2021 selon le rapport eMarketer. Selon Digital Commerce 360, les ventes électroniques aux États-Unis ont connu une croissance de 44 % et se sont établies à environ 861 milliards de dollars en 2020.
• Les logiciels d'entreprise étaient traditionnellement conçus par les entreprises, pour les entreprises. Ces produits dépassés, peu attrayants et peu efficients ont contribué naturellement aux problèmes de satisfaction et d'efficacité au sein du personnel. Les employés doivent disposer de solutions techniques leur permettant d'avoir accès à l'information pertinente de façon efficiente et efficace.
• En raison de la pression réglementaire croissante pour la protection des renseignements personnels, les nouveaux règlements ont rehaussé le niveau de protection en ligne des renseignements personnels des consommateurs et l'élimination progressive des cookies tiers. Finalement, l'élimination des cookies tiers augmente la difficulté de faire des offres pertinentes aux consommateurs en fonction de leurs intérêts ou intentions du moment, créant un besoin pour des solutions innovatrices pouvant répondre aux exigences commerciales dans un cadre réglementaire plus strict.
• Le besoin croissant d'he´berger, de traiter et d'analyser de grandes quantités de données ont amené les entreprises à adopter l'infonuagique à un rythme accéléré. La transition vers une certaine forme d'infrastructure infonuagique par de nombreuses grandes entreprises a amélioré le taux d'adoption, l'évolutivité et l'applicabilité des applications SaaS natives conçues pour augmenter l'efficacité, la connectivité et la collaboration au sein des grandes organisations.

Débouchés

Nous estimons notre marché potentiel (« MP ») à près de 39 milliards de dollars en date du 31 décembre 2020, ce qui représente la valeur annualisée des contrats SaaS potentielle totale en fonction de la somme de nos estimations de la taille de notre MP pour nos quatre solutions. Nous croyons que la majorité de notre MP n'est pas encore suffisamment servi aujourd'hui, de nombreuses entreprises n'ayant toujours pas adopté de solutions d'IA spécialisées en vue d'offrir des expériences numériques pertinentes à l'échelle. Nous avons mis au point une plateforme de pertinence de premier plan propulsée par l'IA conçue pour répondre à une vaste gamme de besoins des entreprises de toutes tailles. Nous croyons donc que nous sommes bien placés pour saisir une part croissante de notre MP estimé à l'avenir. Nous sommes

aussi d'avis qu'il est possible d'agrandir notre MP estimé en élargissant notre gamme de solutions, en ajoutant de nouvelles capacités à notre plateforme et en accédant à de nouveaux marchés. Voir « Nos activités – Débouchés ».

Atouts concurrentiels

Plateforme infonuagiques étendue et intégrée offrant des expériences pertinentes à grande échelle

Depuis plus d'une décennie, nous nous employons à aider les entreprises à injecter de la pertinence dans leurs expériences numériques. Notre leadership éclairé en matière de pertinence nous a amené à mettre au point la Plateforme Coveo Relevance Cloud, une plateforme d'intelligence étendue tout en un qui permet aux entreprises de concevoir des expériences et des interactions numériques pertinentes a grande e´chelle. Grâce à notre plateforme multi-entité infonuagique depuis sa conception, nous offrons des solutions appliquées propulsées par l'IA à toute une vaste gamme de points de contact numériques, comme les applications pour le commerce électronique, le service client, les sites Web et le milieu de travail. Notre plateforme permet à nos clients d'offrir une expérience omnicanale intégrée et complète en unifiant le parcours des utilisateurs afin de procurer une pertinence à 360 degrés, liant chaque interaction d'une personne dans de multiples cas d'application. Plus les clients ajoutent des cas d'application, plus notre plateforme recueille de données et apprend de chaque interaction, ce qui accroît la pertinence de l'ensemble des utilisations. La Plateforme Coveo Relevance Cloud a été conçue pour indexer les sources de contenu facilement et s'intégrer avec fluidité aux systèmes existants de nos clients. Nous offrons des connecteurs préétablis qui permettent à notre plateforme de se connecter à plus d'une centaine de sources de contenu et de systèmes. Notre plateforme est configurable et offre la souplesse ne´cessaire a l'e´volution, ainsi chaque expérience demeure performante, quel que soit le volume de données ou l'endroit où se trouvent les utilisateurs. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, notre plateforme a traité 4,7 milliards de requêtes et 41,4 milliards d'opérations d'indexage. Nous appliquons simultanément des mises à jour à notre plateforme pour tous nos clients SaaS plusieurs fois par jour. Ainsi, nous pouvons déployer les dernières caractéristiques et fonctionnalités facilement et rapidement, y compris les dernières mises à jour de sécurité à l'ensemble de notre clientèle SaaS. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 seulement, nous avons appliqué plus de 20 000 mises à jour sur notre plateforme.

Capacités technologiques avancées

Nous croyons avoir mis au point l'une des solutions d'IA appliquée les plus évoluées conçue pour régler le problème de pertinence des expériences numériques unifiées. Nos modèles d'IA exclusifs mis au point sur un certain nombre d'années tablent sur l'analytique comportementale avancée, l'apprentissage automatique, l'apprentissage profond, le traitement du langage naturel et la compréhension du langage naturel, entre autres technologies, afin de personnaliser l'expérience numérique de chaque utilisateur et de créer un contenu personnalisé et unifié dans l'ensemble des points de contact numériques d'une entreprise. Notre plateforme recueille continuellement des signaux et apprend de chaque interaction, ce qui accroît la pertinence d'une interaction à l'autre et crée un effet de réseau à haute vélocité d'amélioration constante de la pertinence. Notre plateforme offre aussi une sécurité de niveau entreprise. Nous avons adopté des mesures rigoureuses de sécurité à chaque étape de la mise au point et à chaque point de livraison pour mieux protéger les entreprises clientes et les données de leurs clients. De plus, nous respectons les différentes normes relatives à la sécurité des données, notamment celles prévues par la loi HIPAA et le SOC 2 Type II. Nous comptons parmi nos clients des sociétés technologiques de premier plan parmi les plus avancées au monde, ce qui témoigne, selon nous, de la profondeur et de la qualité de notre technologie.

Modèle différencié de mise en marché

Nous répondons aux besoins des entreprises de toutes les tailles, à toutes les étapes de leur cheminement vers la pertinence. D'une utilisation précise et unique pour une équipe en particulier au sein d'une organisation à des solutions à l'échelle de l'entreprise pour offrir des expériences pertinentes destinées à de multiples équipes, utilisations, canaux et régions, notre plateforme peut évoluer en réponse aux besoins des clients. Notre stratégie de mise en marché a été spécialement conçue pour englober tout le parcours de l'acheteur et comprend des stratégies spécifiques visant tant les développeurs que les chefs de l'expérience client. Nous interagissons directement avec les développeurs au moyen de formations et de portails de communautés et nous rendons notre plateforme accessible par des essais gratuits afin de la faire connaître et de stimuler son adoption. Nous avons aussi recours à des initiatives de vente ciblant les employés à des échelons plus élevés pour les entreprises qui sont rendues plus loin dans leur quête de la pertinence et qui pourraient avoir besoin d'utilisations multiples et des caractéristiques les plus avancées que nous offrons. Ce modèle nous procure d'excellentes occasions d'approfondir nos relations avec les clients à long terme, y compris par l'ajout d'utilisateurs et/ou de requêtes par mois pour les utilisations existantes, la vente croisée d'utilisations additionnelles, la vente de caractéristiques additionelles plus avancées et, à la longue, la souscription d'un abonnement à l'échelle des besoins de l'entreprise. Cette stratégie d'implantation et d'expansion nous a permis d'atteindre un taux d'expansion net enviable de 113 % au 30 septembre 2021.

Vaste écosystème de partenaires stratégiques et d'intégrations

Notre forte capacité à établir des partenariats a été démontrée. Nous avons formé un vaste écosystème mondial de plus de 150 partenaires qui nous aident à commercialiser et à distribuer nos solutions. Nous avons tissé des liens stratégiques et/ou établi l'intégration de produits spécialisés avec des plateformes logicielles d'entreprise de premier plan à l'échelle mondiale, dont Adobe, SAP, Salesforce, ServiceNow, Zendesk, Sitecore, AppDirect et commercetools. Nous avons collaboré avec ces organisations afin d'intégrer nativement nos solutions à leurs plateformes. Ces partenariats stratégiques sont mutuellement avantageux pour nos partenaires et pour nous. L'intégration de nos solutions à leurs plateformes permet de rehausser ces dernières au moyen de notre technologie, ce qui nous le croyons leur permet de mieux servir leurs clients et de mieux rivaliser avec leurs concurrents. Pour nous, ces intégrations favorisent l'adoption de notre plateforme en permettant aux clients de déployer et d'utiliser nos solutions facilement, et ce, de façon efficace et sécuritaire. De plus, elles améliorent l'expérience des utilisateurs en permettant l'utilisation de notre plateforme de fac¸on inne´e dans ces applications, ce qui permet aux utilisateurs d'unifier le contenu de ces systèmes et d'autres sources ainsi que de déployer nos modèles d'analytique des utilisateurs et d'apprentissage automatique directement dans ces applications. Nous avons aussi développé un vaste réseau mondial d'intégrateurs de systèmes et de partenaires de mise en œuvre, dont Accenture, Capgemini, Perficient, Tata Consultancy Services et Wipro, qui génèrent des pistes de vente pour notre équipe de vente, fournissent des services de consultation stratégiques connexes à notre plateforme et apportent leur soutien au déploiement de nos solutions. Voir « Facteurs de risque – Notre croissance dépend de notre capacité à attirer de nouveaux clients et à amener nos clients existants à acheter auprès de nous des abonnements supplémentaires et à renouveler leur abonnement », et « Facteurs de risque – Si nous sommes incapables d'assurer l'interopérabilité de nos solutions avec diverses plateformes matérielles et logicielles développées par des tiers, y compris nos partenaires, nous pourrions devenir moins concurrentiels et nos résultats d'exploitation pourraient en subir les contrecoups ».

Culture d'innovation

Notre société s'est bâtie sur l'innovation. Depuis notre fondation en tant que société offrant de services d'index unifié et de recherche en 2005, notre culture d'innovation faisant une place de choix à la technologie nous a permis de mettre au point une plateforme de pertinence de premier plan propulsée par l'IA, qui représente, à notre avis, l'offre d'IA appliquée la plus évoluée visant à procurer des expériences numériques pertinentes. L'attention que nous portons au développement de technologies qui sont directement liées à la réussite de nos clients et qui visent à leur procurer une plus-value a été la clé de notre succès jusqu'à maintenant. Le travail de notre équipe de recherche et développement, qui comptait plus de 240 employés et représentait près de 40 % de nos effectifs en date du 30 septembre 2021, est axé sur l'amélioration constante de notre plateforme pour nos clients et nos partenaires. Les employés travaillent en équipe, chacune se consacrant à des éléments distincts de la Plateforme Coveo Relevance Cloud, dont le commerce électronique, le service client, les sites Web, le milieu de travail, la plateforme infonuagique, les cadres d'interface utilisateur, l'analytique des utilisateurs, l'apprentissage automatique, le moteur de recherche, la connectivité, l'index infonuagique, l'infrastructure infonuagiques ainsi que la documentation et la formation. En date du 30 septembre 2021, environ 15 % de notre équipe de recherche et développement se concentrait sur l'apprentissage automatique. Nous croyons que notre modèle infonuagique natif multilocataires, qui fait en sorte que nous ayons une seule plateforme, aucun code adapté et aucune version de logiciel pour des clients spécifiques, est la clé pour maintenir un niveau élevé d'innovation. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, nous avons rendu disponibles de nouvelles caractéristiques uniques importantes comme l'assistance de cas intelligente, la recherche et les recommandations avec une seule ligne de code et une nouvelle version encore plus avancée de notre gestionnaire de catalogue. En outre, au cours du premier semestre de l'exercice devant se clore le 31 mars 2022, nous avons lance´ de nouvelles caracte´ristiques, y compris des extraits intelligents et des suggestions de recherche intuitives. Nous prévoyons continuer à améliorer et rehausser nos solutions, à lancer de nouvelles caractéristiques et à prendre en charge des utilisations additionnelles afin de répondre aux besoins actuels et futurs de nos clients et partenaires dans le but sous-jacent de maintenir et d'améliorer notre position de chef de file.

Stratégie de croissance

Notre stratégie de croissance s'appuie sur de nombreux vecteurs combinés, dont l'augmentation de la portée de nos relations avec nos clients existants, l'élargissement de notre clientèle dans nos marchés cibles et l'expansion dans de nouveaux marchés. Nous nous concentrons, plus précisément, sur les occasions de croissance suivantes :

• Mettre l'accent sur l'ensemble du cheminement de nos clients vers la pertinence, de l'essai au contrat d'abonnement à l'échelle de l'entreprise. Notre stratégie de mise en marché vise à englober l'ensemble du cheminement d'une organisation vers la pertinence. Pour les sociétés qui en sont aux premières étapes de leur cheminement, nous avons récemment lancé de nouvelles initiatives pour que notre plateforme soit plus accessible et puisse être testée par les développeurs qui participent à la première étape de l'amélioration de la recherche de base. Nous entrons maintenant directement en relation avec les développeurs au moyen d'activités de formation, d'éducation, de portails de communautés et d'offres d'essai gratuit, que nous espérons convertir en abonnements payants. Nous prévoyons que ces nouvelles initiatives accroîtront notre présence sur le marché et notre capacité à aller chercher de nouveaux clients qui en sont au début de leur cheminement vers la pertinence. Lorsque nous décrochons un nouveau contrat, nous espérons accompagner le client vers la pertinence par l'ajout d'utilisateurs et/ou de requêtes par mois pour les utilisations existantes, la vente croisée d'utilisations additionnelles, la vente de caractéristiques additionnelles plus avancées et, ultérieurement, de l'amener à souscrire à un abonnement à l'échelle des besoins de l'entreprise. Nous avons démontré notre aptitude à développer nos relations avec la clientèle. Les cas d'application subséquents ne sont pas ajoutés en tant que produits isolés nécessitant une intégration. Ils sont plutôt mis en œuvre comme une extension naturelle de l'utilisation que le client fait déjà de notre plateforme, ce qui facilite la vente croisée de nouvelles utilisations à nos clients existants. Nous comptons aussi nous appuyer sur nos capacités d'innovation et de développement de produits de premier plan afin de continuer à ajouter de nouvelles utilisations et fonctionnalités, ce qui nous permettra d'approfondir nos relations avec notre clientèle et augmentera nos chances de décrocher de nouveaux contrats.
• Le graphique ci-dessous illustre notre aptitude à développer nos relations avec la clientèle au fil du temps. Selon les données recueillies, depuis le début de l'exercice clos le 31 mars 2014, la valeur annualisée des contrats SaaS de notre cohorte, pondérée en dollars, est 1,2 fois plus élevée un an après le début de l'abonnement, 1,4 fois plus élevée deux ans après le début de l'abonnement et 1,7 fois plus élevée trois ans après le début de l'abonnement. Comme la majorité de nos contrats (avec les opérations connexes ajoutées) sont assortis d'une durée d'au moins trois ans, nous n'observons habituellement que très peu de résiliations dans les trois premières années suivant la signature du contrat, et la plupart de celles-ci surviennent généralement après cette période initiale. En dépit de cela, nous avons aussi réussi par le passé à accroître la valeur annualisée des contrats SaaS de nos cohortes au cours de la quatrième et cinquième année.

• Profiter de l'élan récent du commerce électronique. Étant donné que la part du commerce électronique dans le marché mondial du commerce ne cesse de s'accroître et que l'expérience du consommateur gagne de plus en plus en importance, nous croyons que les entreprises se doivent de tirer profit des données et de l'IA pour répondre aux attentes des clients. Nous avons procédé à d'importants investissements pour créer ce que nous jugeons être une technologie de commerce électronique de premier plan qui injecte de la pertinence dans les expériences commerciales numériques. Lancée au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, notre solution pour le commerce électronique offre une recherche intuitive, des recommandations de produits sur mesure et une expérience de magasinage personnalisée à chaque étape du parcours numérique d'un consommateur. Nos solutions pour le commerce électronique sont conçues afin de stimuler la croissance des revenus en améliorant les taux de conversion en achat, en bonifiant le panier d'achat par des ventes incitatives et à susciter une plus grande fidélité des clients, qui se traduit par des achats répétés et récurrents tant pour le commerce en ligne interentreprises (B2B) que le commerce en ligne marchand-consommateur (B2C). Notre technologie est aussi mise à profit pour la personnalisation dans le commerce traditionnel, qui représente, à notre avis, une occasion de croissance à plus long terme alors que la frontière entre le commerce électronique et le commerce traditionnel s'estompe. L'adoption de notre solution pour le commerce a bénéficié récemment d'un bon élan. Compte tenu de son lancement récent, de sa valeur attrayante pour les clients et du MP estimé à 20 milliards de dollars, nous prévoyons qu'elle représentera une part de plus en plus importante de nos activités.
• Élargir les intégrations de notre plateforme. Nous avons démontré notre aptitude à développer efficacement des intégrations entre notre plateforme et les produits des chefs de file mondiaux de la technologie. Les intégrations stratégiques de notre plateforme, comme celles avec Adobe, SAP, Salesforce, ServiceNow, Zendesk, Sitecore, AppDirect et commercetools, ajoutent de la valeur à notre offre de solutions, favorisent l'adoption de notre plateforme et ont joué un rôle important dans notre succès jusqu'à maintenant. Le fait que notre plateforme soit offerte au sein d'autres offres technologiques permet à nos clients de déployer et d'utiliser nos solutions facilement, et ce, de façon efficace et sécuritaire. De plus, elles améliorent l'expérience des utilisateurs en permettant l'utilisation de notre plateforme nativement dans ces applications, ce qui permet aux utilisateurs d'unifier le contenu de ces systèmes et d'autres sources ainsi que de déployer nos modèles d'analytique des utilisateurs et d'apprentissage automatique directement dans ces applications.

Nous avons l'intention de continuer à nous concentrer sur l'approfondissement de nos relations stratégiques existantes pour l'intégration de notre plateforme tout en en développant de nouvelles. Plus il y aura d'intégrations, plus notre plateforme recueillera de signaux, ce qui contribuera à augmenter l'effet de réseau et notre capacité à décrocher de nouveaux contrats.

• Miser sur l'expertise et les clients établis pour pénétrer davantage les principaux marchés verticaux et cibler de nouveaux marchés. Nous croyons que nous disposons d'une grande possibilité d'accroître notre présence sur les marchés verticaux que nous avons ciblés jusqu'à maintenant. Nous avons acquis des compétences distinctes auprès des entreprises des domaines de la technologie, de la santé, des services financiers, du commerce de détail et du secteur manufacturier et avons conclu des contrats avec certaines des plus grandes marques mondiales dans chacun de ces marchés verticaux. Malgré tout, notre taux global de pénétration de ces marchés demeure modeste et nous croyons qu'il y a là une occasion à saisir d'augmenter considérablement notre part de marché. Nous avons l'intention de continuer à miser sur notre proposition de valeur clairement définie, nos cas d'application distincts et nos clients établis pour avoir une plus grande empreinte dans ces marchés verticaux. Même si nous sommes d'avis que nous pouvons croître considérablement dans ces marchés verticaux cibles, nous croyons également que notre plateforme convient parfaitement à plusieurs autres marchés verticaux que nous prévoyons cibler dans l'avenir.
• Élargir notre clientèle au moyen de l'expansion géographique. Même si nous nous sommes traditionnellement concentrés sur le marché nord-américain, nous avons l'intention d'être davantage présents sur les marchés internationaux où nous commençons à être actif. Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, seulement 8 % de nos revenus provenaient de l'extérieur de l'Amérique du Nord. Ainsi, nous voyons là une occasion à saisir d'accroître et d'approfondir notre présence internationale, particulièrement dans les régions de l'EMOA et de l'APAC. En 2020, nous avons ajouté de nouvelles régions infonuagiques en Irlande et en Australie pour pouvoir héberger des données sur notre plateforme et rendre nos solutions accessibles dans ces marchés. De plus, nous avons l'intention d'investir davantage dans nos capacités de vente et de distribution dans des marchés internationaux afin d'alimenter la croissance des revenus et de susciter l'adoption de nos solutions.
• Rechercher les acquisitions stratégiques de manière sélective. Nous avons l'intention de compléter notre croissance interne par des acquisitions stratégiques. Nous pensons que nous exerçons nos activités dans un marché fragmenté mûr pour un regroupement. Bien que les acquisitions ne faisaient pas partie de notre stratégie de croissance jusqu'à tout récemment, nous avons l'intention d'accélérer la cadence des acquisitions, selon les occasions qui se présenteront*.* Nous voulons cibler les entreprises qui nous permettraient d'élargir les capacités de nos produits, notre part de marché, nos capacités verticales et notre étendue géographique. Nous croyons que nous disposons des ressources internes solides capables de procéder à des acquisitions et à l'intégration de celles-ci. En 2019, nous avons acquis Tooso, Inc., un fournisseur de solutions pour le commerce électronique propulsé par l'IA, afin d'accroître rapidement nos capacités dans ce domaine. De plus, en octobre 2021, nous avons fait l'acquisition de Qubit, chef de file en solutions de personnalisation propulse´es par l'IA pour les e´quipes de mise en marche´ afin d'e´largir nos capacite´s de commerce e´lectronique et notre expertise. Nous évaluons constamment et activement les possibilités d'acquisition pouvant correspondre à notre stratégie de croissance et continuerons de le faire.

Structure de la Société

L'organigramme suivant présente les liens entre la Société et ses filiales importantes (y compris le territoire de création, de constitution ou de prorogation de chaque entité au après la réalisation des modifications du capital antérieures à la clôture). Ces filiales importantes sont des filiales en proprie´te´ exclusive (directe ou indirecte) de la Socie´te´.

LE PLACEMENT
Émetteur :	Coveo Solutions Inc.
Placement :	Šactions à droit de vote subalterne.
Prix d'offre :	Š$ CA par action à droit de vote subalterne. On pre´voit que le prix d'offrevariera entre 13,00 $ CA et 15,00 $ CA par action a` droit de vote subalterne.
Produit brut :	ŠŠ$CA(ou$CAsil'optiondesurallocationestexercéeintégralement).
Date de clôture :	ŠVers le2021 ou à une date ultérieure dont la Société et les preneursŠfermes peuvent convenir, mais dans tous les cas au plus tard le2021.Voir « Mode de placement ».
Option de surallocation :	Nous avons octroyé aux preneurs fermes une option de surallocation, qu'ilspeuvent exercer en totalité ou en partie, à leur seul gré, pour acheter jusqu'àŠconcurrencedeactionsàdroitdevotesubalterneadditionnelles,représentant environ 15 % du nombre d'actions à droit de vote subalterneoffertes aux termes des présentes afin de couvrir les surallocations, s'il en est,et de stabiliser le marché. L'option de surallocation peut être exercée au prixd'offre pendant une période de 30 jours à compter de la date de clôture. Voir« Mode de placement ».
Actions en circulation :	À la réalisation du placement et des modifications du capital antérieures à laclôture (et compte tenu de la conversion des ADVM par Elliott et de l'e´missionet conversion lie´es au mouvement Pledge 1%) et dans l'hypothèse où l'optionde surallocation n'est pas exercée, le capital-actions émis et en circulation de laSociété sera composé de 42 202 107 actions à droit de vote subalterne, comptenon tenu de la dilution (42 202 107 compte tenu de la dilution) et 59 835 174actions à droit de vote multiple, compte non tenu de la dilution (70 257 490compte tenu de la dilution).
	Dans l'hypothèse de l'exercice intégral de l'option de surallocation, 44 505 678actions à droit de vote subalterne et 59 835 174 actions à droit de vote multiple,compte non tenu de la dilution (44 505 678 actions à droit de vote subalterne et70 257 490 actions à droit de vote multiple, compte tenu de la dilution) serontémises et en circulation immédiatement après la réalisation du placement etcomptetenudelaconversiondesADVMparElliottetdel'e´missionetconversion lie´es au mouvement Pledge 1%.
	À la réalisation du placement, il n'y aura aucune action privilégiée émise et encirculation. Voir « Description du capital-actions ».
Droits de vote :	Les actions à droit de vote subalterne comporteront un vote par action et lesactions à droit de vote multiple comporteront 10 votes par action.
	Apre`s la prise d'effet du placement, de la conversion des ADVM par Elliott etde l'e´mission et conversion lie´es au mouvement Pledge 1%, les actions à droitde vote subalterne représenteront collectivement environ 41,4 % de nos actionsémises eten circulation et environ 6,6 % des droits de vote rattachés àl'ensemble de nos actions émises et en circulation (ou environ 42,7 % et 6,9 %,respectivement, si l'option de surallocation est exercée intégralement), et lesactions à droit de vote multiple représenteront collectivement environ 58,6 % denos actions émises et en circulation et environ 93,4 % des droits de vote

rattachés à l'ensemble de nos actions émises et en circulation (ou environ 57,3 % et 93,1 %, respectivement, si l'option de surallocation est exercée intégralement).

Droits de conversion : Les actions à droit de vote subalterne ne peuvent pas être converties en une autre catégorie d'actions. Les actions à droit de vote multiple sont convertibles en actions à droit de vote subalterne à raison de une pour une au gré de leur porteur. De plus, nos statuts prévoiront que les actions à droit de vote multiple seront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne dans certaines autres circonstances. Voir « Description du capital-actions avant les modifications du capital antérieures à la clôture – Actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple – Conversion ».

Protection en cas d'offre publique d'achat : Conformément aux exigences réglementaires applicables visant à assurer que, en cas d'offre publique d'achat, les porteurs d'actions à droit de vote subalterne auront le droit de participer au même titre que les porteurs d'actions à droit de vote multiple, nous conclurons une convention de protection avec les porteurs d'actions à droit de vote multiple. La convention de protection renfermera des dispositions usuelles pour les émetteurs inscrits à la cote de la TSX qui ont deux catégories d'actions visant à empêcher la réalisation d'opérations qui priveraient par ailleurs les porteurs d'actions à droit de vote subalterne des droits prévus par la législation sur les offres publiques d'achat canadienne applicable dont ils auraient bénéficié si les actions à droit de vote multiple avaient été des actions à droit de vote subalterne. Voir « Description du capitalactions avant les modifications du capital antérieures à la clôture – Actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple – Protection en cadre d'offre publique d'achat ».

Politique en matière de dividendes : À l'heure actuelle, nous n'avons pas l'intention de verser de dividendes au comptant à l'égard de nos titres, y compris les actions à droit de vote subalterne, dans un avenir prévisible. Nous avons actuellement l'intention de réinvestir nos bénéfices pour financer la croissance de notre entreprise. Toute décision de verser des dividendes dans l'avenir relèvera du pouvoir discrétionnaire du conseil d'administration de la Société et dépendra de nombreux facteurs, y compris notre situation financière, nos besoins de trésorerie actuels et prévus, nos restrictions contractuelles et les clauses restrictives et les clauses de nos conventions de financement, les critères de solvabilité imposés par les lois sur les sociétés applicables et d'autres facteurs que le conseil peut juger pertinents. Voir « Politique en matière de dividendes ».

Emploi du produit : Nous prévoyons tirer un produit net de Š $ CA du placement ( Š $ CA si l'option de surallocation est exercée intégralement), déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des frais estimatifs du placement estimés à environ Š $ CA.

Nous avons l'intention d'affecter le produit net tiré du placement au renforcement de notre situation financière et à la poursuite de notre stratégie de croissance, qui pre´voit, notamment, l'augmentation de notre cliente`le, l'ame´lioration ou la mise en œuvre de nouveaux cas d'application et de nouvelles caracte´ristiques et fonctionnalite´s de notre plateforme, l'expansion et l'inte´gration de nos plateformes, une pe´ne´tration accrue des principaux marche´s verticaux, l'entre´e sur de nouveaux marche´s ge´ographiques et la re´alisation se´lective d'acquisitions. Voir « Emploi du produit ».

Description du capitalactions :

À la réalisation des modifications du capital antérieures à la clôture et du placement, notre capital-actions autorisé se composera : i) d'un nombre illimité d'actions à droit de vote subalterne; ii) d'un nombre illimité d'actions à droit de vote multiple; et iii) d'un nombre illimité d'actions privilégiées, pouvant être émises en séries. Voir « Description du capital-actions ».

Principaux actionnaires : À la réalisation du placement et des modifications du capital antérieures à la clôture (compte tenu de la conversion des ADVM par Elliott et de l'émission et conversion liées au mouvement Pledge 1%) et dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée, 25 987 842 actions à droit de vote subalterne seront détenues ou contrôlées par Elliott (représentant 4,1% de la totalité des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation de la Société), 13 413 283 actions à droit de vote multiple seront détenues ou contrôlées par FSTQ (représentant 20,9% de la totalité des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation de la Société), 10 944 254 actions à droit de vote multiple seront détenues ou contrôlées par IQ (représentant 17,1% de la totalité des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation de la Société), 7 415 859 actions à droit de vote multiple seront détenues ou contrôlées par Al-Rayyan Holding LLC (représentant 11,6% de la totalité des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation de la Société) et 7 203 916 actions à droit de vote multiple seront détenues ou contrôlées par OGE (représentant 11,2% de la totalité des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation de la Société). Voir « Principaux actionnaires ».

Conventions de blocage : Dans le cadre de la réalisation du placement, la Société et chacun des administrateurs, membres de la direction et autres porteurs de titres actuels de la Société, de même que les personnes qui ont un lien avec eux ou les membres du même groupe qu'eux qui détiennent des titres de la Société, concluront des conventions de blocage aux termes desquelles ils conviendront de ne pas, directement ou indirectement, sans le consentement écrit préalable des coteneurs de livres, pour le compte des preneurs fermes, selon le cas, offrir, vendre, convenir de vendre, attribuer une option, un droit ou un bon donnant le droit d'acheter, ou par ailleurs prêter, disposer ou céder des actions de la Société, des instruments financiers ou des titres dont la conversion, l'exercice ou l'échange donne droit à des actions de la Société, vendre à découvert, effectuer une opération de couverture ou conclure un swap ou autre arrangement qui cède à un tiers, en totalité ou en partie, toute conséquence économique découlant de la propriété des actions de la Société, que toute telle opération soit réglée par la remise d'actions, d'autres titres ou d'espèces ou autre, ou annoncer toute intention d'effectuer ce qui précède, dans le cadre d'un appel public à l'épargne, par voie de placement privé ou autrement pendant une période de 180 jours après la clôture, sous réserve des exceptions usuelles. La quasi-totalité des porteurs de titres, représentant collectivement 100 % des actions émises et en circulation de la Société, immédiatement avant la réalisation du placement, seront assujettis à ces conventions de blocage. Voir « Mode de placement – Conventions de blocage ».

Marché pour les actions à droit de vote subalterne : Il n'existe présentement aucun marché pour la négociation des actions à droit de vote subalterne. Il peut être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de revendre les actions à droit de vote subalterne souscrites dans le cadre du présent prospectus. Ce qui peut avoir une incidence sur le cours des actions à droit de vote subalterne sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Voir « Facteurs de risque ».

• Symbole boursier à la TSX proposé : Nous avons présenté une demande d'inscription de nos actions à droit de vote subalterne à la cote de la TSX sous le symbole « CVO ». L'inscription à la cote est assujettie à l'approbation de la TSX conformément à ses obligations d'inscription initiale. La TSX n'a pas approuvé sous condition notre demande d'inscription à sa cote et rien ne garantit qu'elle le fera. Voir « Mode de placement ».
• Admissibilité aux fins de placement : De l'avis de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l., nos conseillers juridiques canadiens, et de Fasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques canadiens des preneurs fermes, selon les dispositions actuelles de la Loi de l'impôt, à la date du présent placement, pourvu que les actions à droit de vote subalterne acquises par les investisseurs aux termes du présent placement soient alors inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » pour l'application de la Loi de l'impôt, ce qui comprend actuellement la TSX, les actions à droit de vote subalterne seront, à cette date, des « placements admissibles » en vertu de la Loi de l'impôt pour les fiducies régies par des REER, des FERR, des REEI, des RPDB, des REEE et des CELI, dans chaque cas, au sens de la Loi de l'impôt. Voir « Admissibilité aux fins de placement ».
• Facteurs de risque : Un placement dans les actions à droit de vote subalterne est assujetti à un certain nombre de risques que les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement. Les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement les facteurs de risques présentés à la rubrique « Facteurs de risque » avant de souscrire des actions à droit de vote subalterne.

PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES

Les tableaux ci-après présentent nos principales informations financières consolidées aux dates indiquées et pour les pe´riodes closes à ces dates. Les principales informations financières consolidées pour chacun des exercices clos les 31 mars 2021, 2020 et 2019 sont tirées des états financiers consolidés audités de la société. Les principales informations financières consolidées pour les semestres clos les 30 septembre 2021 et 2020 sont tirées de nos états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités au 30 septembre 2021. Les principales informations financières consolidées pour les DDM sont tirées de nos états financiers consolidés interme´diaires re´sume´s non audités pour les trimestres clos le 30 septembre 2021, le 30 juin 2021, le 31 mars 2021 et le 31 décembre 2020. Nos états financiers consolidés ont été établis conformément aux IFRS publiées par l'IASB et figurent ailleurs dans le présent prospectus. Tous les montants sont en milliers de dollars américains, sauf indication contraire.

Nos résultats passés ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats qui pourraient être attendus pour une période ultérieure. Les investisseurs éventuels devraient examiner ces informations en parallèle avec les états financiers consolidés audités et les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités, y compris les notes annexes, et avec le rapport de gestion, ainsi qu'avec les rubriques suivantes : « Questions d'ordre général », « Mesures non conformes aux IFRS », « Emploi du produit », « Structure du capital consolidé », « Description des dettes importantes », et « Description du capitalactions », qui figurent ailleurs dans le présent prospectus.

États consolidés du résultat net et du résultat global

		Semestres clos les
	DDM clos le	30 septembre			Exercices clos les 31 mars
En milliers de dollars américains, sauf les données	30 septembre
par action	2021	2021	2020	2021	2020	2019
Revenus
Abonnements SaaS.Licences autogérées et services de	62 966	33 629	25 937	55 274	43 854	29 681
maintenance	3 972	1 555	2 597	5 014	6 706	8 487
Produits.	66 938	35 184	28 534	60 288	50 560	38 168
Services professionnels.	4 994	2 552	2 127	4 569	4 916	6 162
Total des revenus.	71 932	37 736	30 661	64 857	55 476	44 330
Coût des revenus
Produits.	13 560	6 739	5 970	12 791	9 686	7 568
Services professionnels.	3 701	1 840	1 750	3 611	3 212	2 521
Total du coût des revenus.	17 261	8 579	7 720	16 402	12 898	10 089
Marge brute.	54 671	29 157	22 941	48 455	42 578	34 241
Marge brute (%) – Produits	80 %	81 %	79 %	79 %	81 %	80 %
Marge brute (%) – Services professionnels. .	26 %	28 %	18 %	21 %	35 %	59 %
Marge brute (%)	76 %	77 %	75 %	75 %	77 %	77 %
Charges d'exploitation
Frais de vente et de commercialisation.Frais de recherche et de développement de	41 213	21 468	13 861	33 606	30 845	23 006
produits	19 760	10 370	6 688	16 078	12 667	10 220
Frais généraux et administratifs.Amortissement des immobilisations	17 512	9 662	5 519	13 369	10 755	6 607
corporellesAmortissement des immobilisations	2 397	1 301	912	2 008	1 279	948
incorporellesAmortissement des actifs au titre des droits	139	56	120	203	214	76
d'utilisation	1 579	761	759	1 577	1 461	1 008

	Semestres clos les30 septembreDDM clos le			Exercices clos les 31 mars
En milliers de dollars américains, sauf les donnéespar action	30 septembre2021	2021	2020	2021	2020	2019
Perte (profit) de change.	1 273	(347)	535	2 155	(396)	(866)
Total des charges d'exploitation.Perte d'exploitation.	83 873(29202)	43 271(14 114)	28 394(5 453)	68 996	56 825(20 541) (14 247)	40 999(6 758)
Variation de la juste valeur des actionsprivilégiées rachetables – composantedroits de conversion.Variation de la valeur des actionsprivilégiées rachetables – composante	342 878	(30228)	78 808	451 914	30 389	93 034
passif.	—	—	—	—	(3969)	—
Charges financières nettes.Bénéfice (perte) avant charge d'impôt	18 407(390 487)	9 6306 484	7 626	16 403(91 887) (488 858) (52 376) (108 328)	11 709	8 536
Charge (produit) d'impoˆt.	84 750	(4864)	21 553	111 167	9 434	25 244
Bénéfice (perte) netAutres éléments du résultat globalÉléments pouvant être reclassés dans l'étatdu résultat netÉcarts de conversion liés aux	(475 237)	11 348		(113 440) (600 025) (61 810) (133 572)
établissements à l'étranger et à lamonnaie de présentation.Total du résultat global	(31656)(506 893)	4 35215 700	(22 186)	(58 194)(135 626) (658 219) (39 321) (125 028)	22 489	8 544
Bénéfice (perte) net par actionDe base	(23,26)	0,51	(6,20)	(32,64)	(3,52)	(7,90)
Apre`s dilution	(23,26)	(0,16)	(6,20)	(32,64)	(3,52)	(7,90)

Le tableau suivant présente la rémunération fondée sur des actions et les montants des charges connexes comptabilisés par la Société :

	DDM clos le30 septembre	Semestres clos les30 septembre			Exercices clos les31 mars
En milliers de dollars américains	2021	2021	2020	2021	2020	2019
Rémunération fondée sur des actions et chargesconnexes
Coût des revenus – Produits.	135	90	27	73	49	24
Coût des revenus – Services professionnels.	145	74	17	88	50	18
Frais de vente et de commercialisation.Frais de recherche et de développement de	832	458	181	555	469	231
produits.	1 072	437	157	791	536	313
Frais généraux et administratifs.	1 516	415	343	1 401	817	934
Total de la rémunération fondée sur des actions etdes charges connexes.	3 700	1 474	725	2 908	1 921	1 520

Perte d'exploitation ajuste´e

La perte d'exploitation ajuste´e n'est pas une mesure reconnue aux termes des IFRS et n'a pas de sens normalise´e prescrit par les IFRS. Se reporter aux rubriques « Mesures non conformes aux IFRS » et « Rapport de gestion – Mesures non conformes aux IFRS ».

Le tableau suivant pre´sente un rapprochement de la perte d'exploitation ajuste´e et de la perte d'exploitation pour les pe´riodes indique´es :

	DDM clos le30 septembre	Trimestres closles 30 septembre		Semestres closles 30 septembre		Exercices clos les 31 mars
En milliers de dollars ame´ricains	2021	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2019
Perte d'exploitation.Re´mune´ration fonde´e surdes actions et charges	(29202)	(6 630)	(2 768)	(14 114)	(5 453)	(20 541)	(14 247)	(6 758)
connexes(1)Amortissement desimmobilisationsincorporelles	3 699	770	353	1 474	725	2 908	1 921	1 520
acquises(2).Re´mune´ration lie´es aux	41	—	42	—	42	125	125	—
acquisitions(3)Charges lie´es aux	484	121	121	242	242	483	188	—
transactions(4)	1 330	1 330	—	1 330	—	—	179	—
Dons de bienfaisance(5)	119	28	12	59	32	91	103	48
Perte d'exploitation.ajuste´e	(23529)	(4 381)	(2 240)	(11 009)	(4 412)	(16 934)	(11 731)	(5 190)

(1) Ces charges repre´sentent les charges hors tre´sorerie comptabilise´es relativement aux options sur actions e´mises et aux autres attributions aux termes des re´gimes a base d'actions a l'intention de nos employe´s et administrateurs ainsi que les charges sociales connexes e´tant donne´ qu'elles sont directement attribuables a` la re´mune´ration fonde´e sur des actions.

(2) Cette charge repre´sente l'amortissement des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de l'acquisition de Tooso, Inc.

(3) Ces charges se rapportent a la re´mune´ration associe´e aux obligations en matiere d'emploi visant certains employe´s cle´s dans le cadre du regroupement d'entreprises de Tooso, Inc.

(4) Ces charges repre´sentent les honoraires professionnels, les honoraires juridiques, les honoraires de consultation et les honoraires comptables lie´s a l'acquisition de Tooso, Inc. pour l'exercice clos le 31 mars 2020 et a l'acquisition de Qubit pour le trimestre et le semestre clos le 30 septembre 2021.

(5) Ces charges repre´sentent les dons de bienfaisance de la Socie´te´.

États consolidés de la situation financière

	Au 30 septembre	Aux 31 mars
En milliers de dollars américains	2021	2021	2020
Actifs courants.Actifs non courants.	140 65135 835	158 06935 972	147 65827 679
Total de l'actif.	176 486	194 041	175 337
Passifs courants.Actions privilégiées rachetables.	52 876912 992	55 249938 354	42 014408 049
Autres passifs non courants.	192 401	199 517	71 039
Total du passif.	1 158 269	1 193 120	521 102
Capitaux propres négatifs	(981 783)	(999 079)	(345 765)

STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ

Dénomination sociale, adresse et constitution en société

Coveo a été constituée en société le 26 août 2004 en vertu de la LCSA sous la dénomination sociale de « Copernic Solutions d'affaires Inc. » et a changé celle-ci pour « Coveo Solutions Inc. » le 13 octobre 2004.

Le 25 novembre 2005, nous avons déposé des statuts de modification afin de fractionner la totalité de nos actions ordinaires émises et en circulation à raison de 441,27381 pour 1.

Le 26 septembre 2006, nous avons déposé des statuts de modification afin i) de créer un nombre illimité d'actions privilégiées convertibles, ii) d'ajouter les droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés à ces actions privilégiées, iii) d'ajouter certaines restrictions au transfert d'actions de Coveo et iv) de supprimer les dispositions relatives à la société fermée.

Le 15 février 2008, nous avons déposé des statuts de modification afin i) de créer une nouvelle catégorie d'actions, soit un nombre illimité d'actions privilégiées de série A, et d'ajouter les droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés à ces actions privilégiées de série A, ii) de convertir les actions privilégiées convertibles émises et en circulation en de nouvelles actions privilégies de série A à raison de 1,1693212 actions privilégiées de série A pour 1 action privilégiée convertible et iii) d'annuler les actions privilégiées convertibles, ainsi que les droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés à ces actions privilégiées convertibles.

Le 4 décembre 2009, nous avons déposé des statuts de modification afin i) de modifier les droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés aux actions ordinaires, ii) de modifier les droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés aux actions privilégiées de série A et iii) de créer une nouvelle catégorie d'actions, soit un nombre illimité d'actions privilégiées de série B, et d'ajouter les droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés à ces actions privilégiées de série B.

Le 7 décembre 2012, nous avons déposé des statuts de modification afin i) de modifier les droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés aux actions ordinaires, ii) de modifier les droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés aux actions privilégiées de série A et de série B et iii) de créer une nouvelle catégorie d'actions, soit un nombre illimité d'actions privilégiées de série C, et d'ajouter les droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés à ces actions privilégiées de série C.

Le 4 novembre 2015, nous avons déposé des statuts de modification afin i) de modifier les droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés aux actions ordinaires, ii) de modifier les droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés aux actions privilégiées de série A, de série B et de série C et iii) de créer une nouvelle catégorie d'actions, soit 11 366 847 actions privilégiées de série D, et d'ajouter les droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés à ces actions privilégiées de série D.

Le 26 mars 2018, nous avons déposé des statuts de modification afin i) de modifier les droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés aux actions ordinaires, ii) de modifier les droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés aux actions privilégiées de série A, de série B, de série C et de série D et iii) de créer une nouvelle catégorie d'actions, soit 6 659 423 actions privilégiées de série E, et d'ajouter les droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés à ces actions privilégiées de série E.

Le 4 novembre 2019, nous avons déposé des statuts de modification afin i) de modifier les droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés aux actions ordinaires, ii) de modifier les droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés aux actions privilégiées de série A, de série B, de série C, de série D et de série E et iii) de créer une nouvelle catégorie d'actions, soit 12 006 526 actions privilégiées de série F, et d'ajouter les droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés à ces actions privilégiées de série F.

Le 31 mars 2021, nous avons déposé des statuts de modification afin de modifier les droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés aux actions privilégiées de série B, de série C, de série D, de série E et de série F.

Dans le cadre des modifications du capital antérieures à la clôture, il sera réalisé une série d'opérations aux termes desquelles, entre autres choses, les actions à droit de vote multiple et les actions à droit de vote subalterne seront créées. Voir « Description du capital-actions – Modifications du capital antérieures à la clôture ».

Notre siège social et principal établissement est situé au 3175, chemin des Quatre-Bourgeois, bureau 200, Québec (Québec) G1W 2K7 Canada.

Liens intersociétés

L'organigramme suivant présente les liens entre la Société et ses filiales importantes, ainsi que le territoire de création, de constitution ou de prorogation de chaque entité au moment de la réalisation des modifications du capital antérieures à la clôture. Ces filiales importantes sont des filiales en proprie´te´ exclusive (directe ou indirecte) de la Socie´te´.

NOS ACTIVITÉS

Aperçu

Coveo est la principale plateforme de pertinence propulsée par l'IA. Nous voulons redéfinir le commerce en amenant l'IA et la pertinence aux organisations partout dans le monde et leur permettre ainsi de fournir des expériences omnicanales auxquelles les gens s'attendent, maintenant, selon nous dans la nouvelle économie numérique.

Nous sommes un chef de file mondial en IA appliquée permettant aux entreprises d'offrir des expériences numériques pertinentes à grande échelle. Notre plateforme logicielle infonuagique et multilocataires intègre la recherche, les recommandations et la personnalisation aux expériences numériques. Notre technologie indexe d'énormes quantités de données et de contenus provenant de sources cloisonnées et disparates. Grâce à l'analytique comportementale, à l'apprentissage automatique et à l'apprentissage profond, nous tirons profit de ces données pour i) comprendre le contexte et offrir une recherche, un classement et une navigation unifiés; ii) prévoir les résultats et formuler des recommandations adaptées à chaque expérience numérique; et iii) créer un contenu personnalisé et unifié aboutissant à une pertinence à 360 degrés. Nous offrons des solutions à de nombreux points de contact numériques d'une entreprise, y compris les applications pour le commerce électronique, le service client, les sites Web et le milieu de travail. Nos solutions visent à offrir une valeur tangible à nos clients en les aidant à augmenter leurs revenus, à réduire les coûts du soutien à la clientèle, à améliorer la satisfaction des clients et la fidélisation envers les sites Web ainsi qu'à accroître l'efficacité et la satisfaction de leur personnel. Nous croyons que notre plateforme offre des solutions d'IA appliquée des plus avancées conçues pour procurer des expériences numériques pertinentes. En plus de nos capacités en matière d'IA, nous croyons que notre plateforme se distingue de la concurrence grâce à son évolutivité, à sa rentabilité rapide, à sa sécurité pour les entreprises et à son intégration native à de nombreuses applications technologiques populaires.

Nous croyons que la pertinence est critique pour gagner dans la nouvelle économie de l'expérience numérique. Les attentes envers les interactions numériques ont évolué. Alors que, par le passé, des expériences axées sur le produit, propres à un canal et orientées sur des catégories de profils (personas) semblaient suffisantes pour répondre aux attentes, cette approche ne suffit plus. Les technologies de rupture ont redéfini la façon dont les entreprises interagissent avec les gens et ont rehaussé les attentes des utilisateurs à l'égard des interactions numériques. Les sociétés qui les ont façonnées ne sont pas seulement numériques, mais elles ont en commun de vouloir servir leurs clients au moyen des données et de l'IA afin de personnaliser le parcours de chacun. Aujourd'hui, nous constatons que l'expérience compte davantage que le produit en soi. Cette nouvelle économie de l'expérience entraîne un besoin toujours croissant de contenu pertinent alors que les utilisateurs exigent davantage des sites Web, des expériences numériques et des applications. La pertinence signifie offrir le bon produit, la bonne information, les bonnes réponses et la bonne expérience à la bonne personne au bon moment, voire lorsque possible, prévoir les besoins individuels. Cependant, la plupart des sociétés ne disposent pas des ressources ou des capacités pour créer la technologie nécessaire afin de pouvoir offrir cette pertinence à leurs clients, partenaires ou employés, et se trouvent par conséquent nettement désavantagées par rapport aux géants technologiques. Nous voulons démocratiser cette technologie et rendre la pertinence accessible à toutes les entreprises.

La Plateforme Coveo Relevance Cloud est la couche d'intelligence qui sous-tend la pertinence dans les expériences numériques que tous recherchent. Elle permet aux entreprises d'offrir des expériences numériques toujours pertinentes et à intéresser les gens en fonction de leurs attentes individuelles, que ce soient des clients, des partenaires ou des employés. Notre plateforme infonuagique intégrée unique utilise des modèles d'IA de pointe appliquée, développés à l'interne, afin d'offrir une pertinence connectée pour diverses utilisations dans l'ensemble des applications pour le commerce électronique, le service client, les sites Web ou le milieu de travail. Notre plateforme retrouve et indexe du contenu provenant de multiples sources de données cloisonnées et disparates internes et externes. Ces données combinées aux séances de navigation et modèles comportementaux des utilisateurs saisis à de multiples points d'intégration représentent de l'information précieuse pour nos modèles d'IA et d'apprentissage automatique. Ces modèles trouvent du contexte dans ces données en temps réel, comprennent ce que les utilisateurs cherchent et apprennent quel contenu permet d'obtenir les meilleurs résultats grâce à une compréhension profonde de ce qui a fonctionné le mieux pour les autres. Au fur et à mesure où les données s'accumulent, le modèle apprend à mieux prévoir les besoins de chaque utilisateur et offre automatiquement des recommandations ainsi que du contenu personnalisé à chaque utilisateur. Notre plateforme recueille continuellement des signaux et apprend de chaque interaction, ce qui accroît la pertinence d'une interaction à l'autre et crée un effet de réseau à haute vélocité d'amélioration constante de la pertinence.

Nos solutions visent à transformer le résultat de chaque interaction numérique d'une entreprise en outillant bien nos clients pour qu'ils puissent se démarquer dans la nouvelle économie de l'expérience numérique. Le Coveo Relevance Cloud vise à procurer à nos clients un important rendement sur leur placement dans un ensemble d'utilisations multiples :

• Commerce électronique. Nos solutions pour le commerce électronique visent à stimuler la croissance des revenus en permettant aux visiteurs de trouver les produits dont ils ont besoin facilement grâce à des résultats de produits pertinents, des recommandations de produits adaptées et des expériences de magasinage personnalisées. Nous croyons que notre plateforme entraîne un taux plus élevé de conversion d'achat, de ventes complémentaires bonifiant le panier d'achat et une plus grande fidélité des clients, qui se traduit par des achats répétés et récurrents tant pour le commerce en ligne interentreprises (B2B) que le commerce en ligne marchand-consommateur (B2C). À cet égard, il a été démontré que nos solutions augmentent le revenu par visite moyen de plus de 25 % en moyenne et la valeur moyenne de la commande d'environ 10 %, dans chaque cas sur des périodes comparables de durées diverses et selon l'information dont nous disposons pour un échantillon de nos clients.3 De plus, en octobre 2021, nous avons fait l'acquisition de Qubit, chef de file en solutions de personnalisation propulse´es par l'IA pour les e´quipes de mise en marche´ afin d'e´largir nos capacite´s de commerce e´lectronique et notre expertise.

3 Les estimations de la direction sont fondées sur les résultats obtenus lors d'essais ou de déploiements et sur la rétroaction de nos clients et/ou les données que nous avons recueillies. Ces estimations sont limitées par les facteurs d'échelle découlant de l'extrapolation de ces résultats à partir de la portée d'un projet de chaque essai ou déploiement. Ces estimations peuvent être fondées sur des projets donnés au sein d'une organisation et les résultats peuvent ne pas être représentatifs de l'ensemble des opérations du client. Ces estimations sont fondées sur les points suivants i) pour le commerce électronique, des points de données de 4 à 6 clients, ii) pour le service client, des points de données de 4 à 21 clients, iii) pour les sites Web, des points de données de 3 à 4 clients et iv) pour le milieu de travail, des points de 4 à 10 clients; et, dans chaque cas, les données et la rétroaction ont été recueillies auprès d'interactions avec les clients ayant eu lieu de 2014 à 2021. Se reporter à la rubrique intitulée « Données sur le marché et le secteur, études de cas et autres données » pour plus d'information.

• Service client. Nos solutions en service client permettent aux entreprises d'offrir un libre-service plus simple et plus rapide et une efficacité accrue des agents de soutien à la clientèle. Nous connectons les utilisateurs aux réponses qu'ils cherchent, grâce à l'IA qui propulse le libre-service sur les portails, les robots conversationnels et les applications natives intégrées des clients, des partenaires et des marchands. Nos solutions procurent également aux agents de soutien à la clientèle une vue d'ensemble complète du parcours d'un client et leur donnent accès immédiatement aux réponses les plus pertinentes qui leur permettront de résoudre les difficultés éprouvées par les clients plus rapidement et plus facilement. À cet égard, il a été démontré que nos solutions améliorent le taux moyen de succès d'un libre-service de près de 50 %, la déviation moyenne de près de 40 % et le temps moyen de résolution des cas d'environ 25 %, dans chaque cas sur des périodes comparables de durées diverses et selon l'information dont nous disposons pour un échantillon de nos clients.3 Ces avantages nous portent à croire que nos solutions pour le service client peuvent entraîner des économies importantes en matière de soutien à la clientèle.
• Sites Web. Nos solutions pour les sites Web comblent les lacunes en matière de recherche des entreprises de tous les secteurs en offrant la pertinence de la recherche dès la première journée de la mise en ligne et sont souvent le point de départ du parcours d'un client vers la pertinence. Notre plateforme connecte avec fluidité les visiteurs au contenu qu'ils recherchent grâce à des expériences de recherche intelligentes, adaptées et personnalisées qui les aident à interagir, à apprendre et à s'abonner. À cet égard, il a été démontré que nos solutions amélioraient l'interaction avec les sites Web en rehaussant le taux de conversion du site Web moyen de près de 55 % et le temps moyen passé sur le site de près de 25 %, dans chaque cas sur des périodes comparables de durées diverses et selon l'information dont nous disposons pour un échantillon de nos clients.3
• Milieu de travail. Nos solutions pour le milieu de travail améliorent les compétences et la satisfaction des employés en rendant l'information générale et celle propre à leur rôle facilement accessible et tout à fait adaptée à chacun grâce à des sites intranet, des portails libre-service et des centres d'assistance propulsés par l'IA. Nos solutions peuvent mener les employés à en faire plus par eux-mêmes, peu importe où ils travaillent, en améliorant le libre-service et en les aidant à devenir plus efficace et productif. À cet égard, il a été démontré que nos solutions augmentaient les taux de clics moyens de près de 70 %, rehaussaient la pertinence des recherches moyennes de près de 45 % réduisaient les scores relatifs aux lacunes de contenu de près de 30 %, dans chaque cas sur des périodes comparables de durées diverses et selon l'information dont nous disposons pour un échantillon de nos clients.4

Notre plateforme a été conçue pour répondre aux besoins des entreprises de toutes les tailles. Nos solutions peuvent convenir à une utilisation précise et unique pour une équipe en particulier au sein d'une organisation et évoluer vers des solutions à l'échelle de l'entreprise pour offrir des expériences pertinentes destinées à de multiples équipes, utilisations, canaux et régions. Nous comptons parmi notre clientèle des marques mondiales de premier plan dans de nombreux marchés verticaux avec un accent marqué dans les secteurs de la technologie, de la santé, des services financiers et du commerce de détail et le secteur manufacturier. En date du 30 septembre 2021, notre plateforme infonuagique était utilisée par plus de 475 clients à l'échelle mondiale, et bon nombre de ces clients utilisent notre plateforme pour de multiples cas d'application. Nous nous sommes attardés traditionnellement à servir les clients nord-américains et, pour les pe´riodes de trois mois et de six mois closes le 30 septembre 2021, 90 % de nos revenus provenaient de clients établis en Amérique du Nord (92% pour l'exercice clos le 31 mars 2021). Par conséquent, la croissance dans les marchés internationaux représente, à notre avis, une excellente occasion d'affaire pour nous. Par suite de l'expansion de la disponibilité de notre infrastructure infonuagique en EMOA et en APAC au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, nous jugeons être en bonne position

4 Les estimations de la direction sont fondées sur les résultats obtenus lors d'essais ou de déploiements et sur la rétroaction de nos clients et/ou les données que nous avons recueillies. Ces estimations sont limitées par les facteurs d'échelle découlant de l'extrapolation de ces résultats à partir de la portée d'un projet de chaque essai ou déploiement. Ces estimations peuvent être fondées sur des projets donnés au sein d'une organisation et les résultats peuvent ne pas être représentatifs de l'ensemble des opérations du client. Ces estimations sont fondées sur les points suivants i) pour le commerce électronique, des points de données de 4 à 6 clients, ii) pour le service client, des points de données de 4 à 21 clients, iii) pour les sites Web, des points de données de 3 à 4 clients et iv) pour le milieu de travail, des points de 4 à 10 clients; et, dans chaque cas, les données et la rétroaction ont été recueillies auprès d'interactions avec les clients ayant eu lieu de 2014 à 2021. Se reporter à la rubrique intitulée « Données sur le marché et le secteur, études de cas et autres données » pour plus d'information.

pour augmenter davantage notre pénétration des marchés internationaux ciblés. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Nos antécédents d'exploitation limités dans de nouveaux marchés en développement et dans de nouvelles régions rendent difficile l'évaluation de notre entreprise actuelle et de nos perspectives futures, ce qui pourrait accroître le risque d'un échec. ».

Notre stratégie de mise en marché vise à englober tout le cheminement d'un acheteur, allant des développeurs aux chefs de l'expérience client. Nous interagissons donc directement avec les développeurs au moyen d'initiatives de formation et d'éducation et de portails de communautés et nous rendons notre plateforme accessible par des essais gratuits, qui, nous l'espérons, se traduiront éventuellement en abonnements payants. Nous avons aussi recours à des initiatives de vente ciblant les employés à des échelons plus élevés pour les entreprises qui sont rendues plus loin dans leur cheminement vers la pertinence et qui pourraient avoir besoin des caractéristiques les plus avancées de notre plateforme, souvent en vue d'utilisations multiples. Nous vendons et distribuons ces solutions essentiellement par l'entremise de notre équipe de vente. Notre équipe de vente est structurée par solution et par marché vertical et divisée entre les grandes entreprises et les marchés commerciaux afin d'offrir aux clients un service personnalisé adapté à leurs besoins particuliers**.** Notre stratégie de distribution s'appuie sur un vaste écosystème mondial en croissance de plus de 150 partenaires, qui comprend un vaste réseau mondial d'intégrateurs de système et de partenaires de mise en œuvre mondiaux. Ces derniers aident à générer des pistes de vente pour notre équipe de vente et à offrir des services de consultation stratégiques entourant notre plateforme et appuient le déploiement de nos solutions. Nous avons aussi établi des liens stratégiques avec des plateformes logicielles d'entreprise mondiales de premier plan auxquelles nos solutions sont nativement intégrées. Notre plateforme est intégrée dans ces applications logicielles d'entreprise tierces, permettant aux clients de déployer et d'utiliser nos solutions facilement de façon efficace et sécuritaire. Ces intégrations améliorent aussi l'expérience des utilisateurs en leur permettant d'utiliser notre plateforme nativement à l'intérieur de ces applications tierces et d'unifier le contenu provenant de ces systèmes et d'autres sources ainsi que de déployer nos modèles d'analyse de l'utilisation et d'apprentissage automatique directement dans ces applications.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, les revenus tirés des abonnements SaaS ont représenté 85 % de nos produits totaux comparativement à 67 % pour l'exercice clos le 31 mars 2019. Pour les pe´riodes de trois mois et de six mois termine´es le 30 septembre 2021, les revenus tire´s des abonnements SaaS ont repre´sente´ 89 % de nos produits totaux (88 % pour la pe´riode des DDM termine´e le 30 septembre 2021). Nous prévoyons que les revenus tire´s des abonnements SaaS en pourcentage de nos produits totaux continuent à augmenter dans l'avenir. Nous offrons trois types d'abonnements infonuagiques (appelés Base, Pro et Entreprise) dont le prix augmente en conséquence selon niveau croissant des fonctionnalités et de sophistication et des produits offerts. Nous croyons que nos solutions offrent une plus-value importante à nos clients et que notre plateforme devient donc essentielle à leur fonctionnement. Par conséquent, nous développons généralement des relations à long terme avec nos clients, ce qui nous vaut un fort taux de récurrence des revenus et de fidélisation des clients. En date du 30 septembre 2021, les contrats (incluant les opérations d'expansion connexes) d'une durée de trois ans et plus représentaient 80 % de la valeur annualisée des contrats SaaS. De plus, nos ententes d'abonnement ne prévoient généralement pas de droit de résiliation unilatérale sans motif (sauf conformément aux lois applicables) et prévoient des revenus fixes en fonction d'un nombre d'utilisateurs et/ou de requêtes par mois. Ainsi, nos produits tirés des abonnements sont très prévisibles et, pour une large part, récurrents de nature. La nature à long terme de nos relations avec notre clientèle loyale présente aussi d'excellentes occasions d'approfondir ces relations au fil du temps, y compris par l'ajout d'utilisateurs et/ou de requêtes par mois pour les utilisations existantes, la vente croisée d'utilisations additionnelles, la vente complémentaire de fonctions plus avancées et, ultérieurement, la souscription à des abonnements à l'échelle de l'entreprise. Cette stratégie d'implantation et d'expansion nous a permis d'atteindre un taux d'expansion net enviable de 113 % au 30 septembre 2021.

Notre entreprise a connu une importante croissance. Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, nous avons ge´ne´re´ des produits de 64,9 M$. Pour la pe´riode des DDM termine´e le 30 septembre 2021, nous avons ge´ne´re´ des produits de 71,9 M$. Nos revenus tire´s des abonnements SaaS sont passe´s de 13,2 M$ pour le deuxieme trimestre de l'exercice clos le 31 mars 2021 a 17,3 M$ pour le deuxie`me trimestre de l'exercice devant se clore le 31 mars 2022, ce qui repre´sente un taux de croissance annuel de 31 %.

Croissance des revenus trimestriels tirés des abonnements SaaS

Faits re´cents

Le 14 octobre 2021, nous avons re´alise´ l'acquisition de Qubit (« acquisition de Qubit »), chef de file en solutions de personnalisation propulse´es par l'IA pour les e´quipes de mise en marche´ e´tabli a` Londres. L'acquisition de Qubit e´largit notre solution de commerce propulse´e par l'IA en ajoutant des outils de mise en marche´ et de personnalisation de de´tail en ligne.

La technologie de Qubit ge´nere des modeles individuels pour chaque utilisateur et elle apprend et agit en temps re´el en fonction de leurs donne´es d'activite´, pour ensuite offrir des expe´riences contextuelles personnalise´es. Ainsi, les clients de Qubit be´ne´ficient d'une personnalisation e´volutive propulse´e par l'IA avec des recommandations de produits, des badges, du contenu personnalise´ et des tests A/B dans le cadre d'une strate´gie de mise en marche´ e´claire´e par l'utilisateur et alimente´e par l'IA. En outre, les solutions de Qubit permettent aux clients d'exploiter des capacite´s d'expe´rimentation completes pour de´ployer des cas d'utilisation entierement personnalise´s afin de fournir des expe´riences pertinentes et diffe´rencie´es aux utilisateurs.

Par l'interme´diaire de l'acquisition de Qubit, nous avons augmente´ l'envergure de nos solutions pour le commerce et accru notre pre´sence dans le secteur de la mise en marche´ au Royaume-Uni et en Europe. En outre, l'acquisition de Qubit devrait offrir plusieurs occasion de ventes croise´es compte tenu de la comple´mentarite´ des produits de Qubit et de son expertise en matiere de marche´s verticaux. L'acquisition de Qubit a donne´ lieu a l'expansion de notre cliente`le par plus de 50 clients dans plusieurs marche´s verticaux comple´mentaires du secteur de de´tail, y compris un certain nombre de grandes marques des secteurs du luxe, de la mode, de la beaute´, des quincailleries et matériaux, du voyage et de l'hoˆtellerie.

Tendances dans le secteur

De nombreuses sociétés technologiques de premier plan offrent aux utilisateurs des expériences numériques efficaces, à fortes répercussions et extrêmement personnalisées. Ces sociétés ont redéfini la façon dont les entreprises interagissent avec les gens et rehaussent les attentes des utilisateurs. Dans cette nouvelle économie de l'expérience numérique, la banalisation des produits s'accélère de sorte que l'expérience compte souvent davantage que le produit en soi. Nous intervenons en plein cœur de cet environnement en évolution en démocratisant la technologie qui permet aux entreprises d'offrir des expériences numériques pertinentes. Cette nouvelle économie est façonnée en tirant parti de volumes énormes de données unifiées, d'analytique comportementale des utilisateurs et de l'IA. Avec l'évolution de l'économie de l'expérience numérique, nous prévoyons que l'écart entre les capacités des solutions existantes et les besoins des entreprises continuera de se creuser.

Faiblesses des solutions existantes

Les organisations sont de plus en plus soucieuses que leurs clients, partenaires et employés aient facilement accès à de l'information pertinente. Les solutions de recherche existantes basées sur les mots clés sont encore très répandues dans les applications pour le commerce électronique, le service client, les sites Web et le milieu de travail. Les solutions existantes présentent d'importantes faiblesses, notamment :

• Capacité limitée à chercher rapidement et efficacement dans de vastes sources d'information disparates et cloisonnées et à connecter ces sources de façon sécuritaire;
• Manque de pertinence des recherches en raison des capacités d'apprentissage automatique ou d'IA limitées ou inexistantes, ce qui rend plus difficile, voire impossible parfois, de trouver l'information recherchée;
• Incapacité à procurer aux clients, partenaires et employés les expériences numériques prédictives et personnalisées auxquelles ils s'attendent et qu'ils exigent maintenant; et
• Ajustement manuel fréquent nécessaire sous peine de voir la qualité des résultats s'éroder rapidement.

À notre avis, ces faiblesses peuvent avoir des incidences défavorables sur la satisfaction et l'expérience des utilisateurs en général.

Autres tendances touchant notre secteur

• Prolifération d'information et de données cloisonnées. Les données créées par les sociétés et les clients sont complexes et prolifèrent. Ce bassin d'information qui croît rapidement représente une source riche de contenu dans lequel les organisations peuvent extraire des renseignements vraiment utiles. En outre, la numérisation continue des activités commerciales et les infrastructures technologiques grandissantes ont donné lieu à des sources de données cloisonnées et fragmentées à tous les niveaux des organisations. Cette expansion tentaculaire de données critiques pose problème non seulement aux services informatiques mais aussi aux travailleurs du savoir qui ont besoin d'un système facilitant la collecte et le classement de données structurées et non structurées provenant de l'ensemble des sources de données de l'entreprise, que ce soit infonuagique ou sur site, afin que les utilisateurs puissent utiliser ces sources disparates croissantes d'information.
• La révolution de l'IA. Au cours de la dernière décennie, et particulièrement au cours des dernières années, nous avons assisté à une transformation du domaine de l'IA. Cette révolution de l'IA a été rendue possible par la croissance et l'accessibilité des données, la puissance de traitement augmentée des infrastructures informatiques modernes et l'amélioration des algorithmes d'IA qui sont maintenant plus largement disponibles. L'apprentissage automatique, plus spécialement l'apprentissage profond fondé sur les réseaux de neurones artificiels (librement inspiré de la structure du cerveau biologique), a été élaboré afin de permettre la conception de systèmes et de modèles beaucoup plus précis pour une vaste gamme d'applications. La puissance de ces nouveaux algorithmes réside dans leur capacité à faire et à extraire les liens entre les entrées et les sorties de vastes et complexes ensembles de données, les rendant meilleurs de façon exponentielle, plus évolutifs et capables de mieux prédire les résultats que les anciens systèmes fondés sur des règles. Les principaux secteurs, où d'importants progrès attribuables à l'apprentissage profond ont été enregistrés, comprennent la vision artificielle, la reconnaissance vocale, la traduction et autres tâches liées au langage naturel (dont la génération et la compréhension). L'apprentissage profond produit déjà un effet marqué sur de nombreux secteurs modernes.
• Le besoin de rehausser la pertinence des résultats de recherche. Compte tenu de la prolifération de l'information et des données, il est devenu criant d'offrir du contenu pertinent répondant aux besoins particuliers de l'utilisateur. Qu'il s'agisse d'un client cherchant un produit en ligne ou d'un employé interrogeant l'intranet de son organisation, le moteur de recherche doit pouvoir donner des résultats immédiats qui ne seront pas seulement en lien avec la requête, mais qui seront aussi les plus pertinents dans le contexte propre à l'utilisateur.

Pour pouvoir produire des résultats pertinents, un moteur de recherche doit comprendre et analyser en contexte non seulement la personne qui fait la recherche, mais aussi le but de celle-ci, et ce, presque instantanément. Cette couche additionnelle de pertinence contextuelle augmente considérablement le niveau d'exactitude des résultats de recherche. Nous croyons que le fait d'améliorer la pertinence tant pour les parties prenantes internes qu'externes d'une organisation peut faire augmenter les ventes tout en réduisant les coûts grâce à l'augmentation du recours au libre-service et de la productivité des employés.

• Personnalisation de l'expérience utilisateur. Les progrès technologiques comme la connectivité mobile fluide, tout comme la rapidité et la disponibilité de l'information et des services en ligne, ont transformé les attentes des consommateurs. Nous croyons que, de nos jours, les consommateurs s'attendent à des expériences instantanées et personnalisées pour chaque application, site Web ou expérience numérique. Qu'il s'agisse d'une recommandation personnalisée pour un nouvel achat ou d'un contenu proposé, les consommateurs sont maintenant habitués à des expériences très adaptées et ciblées qui vont parfois même jusqu'à prévoir leurs besoins avant eux. Les expériences utilisateurs doivent donc être archi-personnalisées et axées sur la personne (la personne même et ses besoins) plutôt que sur des personas (groupes de personnes).
• Accélération de la croissance du commerce électronique. Le commerce de détail électronique mondial a connu une croissance estimée de 28 % en 2020 et devrait croître au rythme de 14 % cette année pour frôler les 5 billions de dollars en 2021 selon le rapport eMarketer. Selon Digital Commerce 360, les ventes électroniques aux États-Unis ont connu une croissance de 44 % et se sont établies à environ 861 milliards de dollars en 2020. Bien que la transition comportementale vers les dépenses en ligne ait été bien documentée au cours des deux dernières décennies, la pandémie de COVID-19 a agi comme l'un des principaux catalyseurs de la récente accélération. Dans un contexte où les consommateurs recherchent une expérience omnicanale unifiée et personnalisée, il devient de plus en plus crucial que les entreprises puissent tirer profit des données et de l'IA pour répondre aux attentes de ceux-ci.
• La consumérisation de l'expérience en milieu de travail. Les logiciels d'entreprise étaient traditionnellement conçus par les entreprises, pour les entreprises. Les vendeurs proposaient leurs produits aux décideurs et directeurs de service et la conception des logiciels traduisait cette réalité. L'expérience des utilisateurs et l'interaction des employés avec les applications ne constituaient pas toujours des critères d'achat. Ces produits dépassés, peu attrayants et peu efficients ont contribué naturellement aux problèmes de satisfaction et d'efficacité au sein du personnel. De plus, la pandémie de COVID-19 a transformé la structure du travail de nombreux travailleurs du savoir, faisant du travail à distance la nouvelle réalité. Par conséquent, les employés doivent disposer de solutions techniques leur permettant d'avoir accès à l'information pertinente de façon efficiente et efficace.
• Pression réglementaire continue et croissante pour la protection des renseignements personnels (vers un monde sans « témoins »). Les nouveaux règlements comme le Règlement général sur la protection des données (« RGPD »), nouvelles lois étatiques comme la loi de la Californie intitulée Consumer Privacy Act of 2018 (« CCPA ») et les lois canadiennes comme le projet de loi 64 du Que´bec, la *Loi modernisant des dispositions le´gislatives en matie re de protection des renseignements personnels* (« projet de loi 64 ») ont rehaussé le niveau de protection en ligne des renseignements personnels des consommateurs. Une des principales conséquences de cette réglementation est l'imposition de restrictions additionnelles a l'utilisation de cookies tiers. Les cookies constituent le mécanisme premier permettant aux sociétés de repérer les utilisateurs en fonction de leurs caractéristiques et comportements en ligne et de leur offrir une expérience personnalisée sur des sites Web et dans l'ensemble du Web. Par conséquent, certaines sociétés ont choisi de poser des cookies tiers avec l'autorisation de l'utilisateur tandis que d'autres ont commencé à les éliminer graduellement et sont à la recherche de nouvelles solutions. Avec l'élimination des cookies tiers, les consommateurs gagnent un degré plus grand de confidentialité, de protection des données et de contrôle sur l'utilisation de leurs données en ligne. Finalement, l'élimination des cookies tiers augmente la difficulté de faire des offres pertinentes aux consommateurs en fonction de leurs intérêts ou intentions du moment, créant un besoin pour des solutions innovatrices pouvant répondre aux exigences commerciales dans un cadre réglementaire plus strict.

• Adoption de l'infrastructure infonuagique. Le besoin croissant d'héberger, de traiter et d'analyser de grandes quantités de données ont amené les entreprises à adopter l'infonuagique à un rythme accéléré. La transition vers une certaine forme d'infrastructure infonuagique par de nombreuses grandes entreprises a amélioré le taux d'adoption, l'évolutivité et l'applicabilité des applications SaaS natives conçues pour augmenter l'efficacité, la connectivité et la collaboration au sein des grandes organisations. Les modèles à déploiement infonuagique et multi-entité permettent de déployer simultanément de nouvelles versions d'un logiciel auprès de l'ensemble des utilisateurs. Cette façon de faire procure aux entreprises de nouveaux degrés d'efficacité et d'agilité pour le développement de produits et aident à mettre en œuvre rapidement et simultanément les nouvelles fonctionnalités d'un produit auprès de tous les consommateurs et utilisateurs. À l'inverse, cette transition a aussi mené à la création de silos d'information et de données étant donné la complexité et la nature disjointe de l'infrastructure informatique, créant un besoin de solutions pour atténuer cette nouvelle inefficience interne.

Débouchés

Nous estimons notre marché potentiel à près de 39 milliards de dollars en date du 31 décembre 2020, ce qui représente la valeur annualisée des contrats SaaS potentielle totale en fonction de la somme de nos estimations de la taille de notre MP pour nos quatre solutions.

Pour évaluer les débouchés pour chacune de nos solutions pour le service client, aux sites Web et au milieu de travail, nous établissons d'abord le nombre de sociétés aux États-Unis dans tous les secteurs selon l'importance de leurs revenus, d'après les données publiées par le Bureau of Labor Statistics des États-Unis que nous avons raisonnablement prévues et estimées jusqu'en 2020. Nous avons segmenté ces sociétés en cinq catégories selon les revenus annuels : 100 M$ à 200 M$, 200 M$ à 500 M$, 500 M$ à 1 G$, 1 G$ à 5 G$, et plus de 5 G$. Nous évaluons ensuite la moyenne de la valeur annualisée de nos contrats SaaS au cours de l'année en question pour chaque catégorie de revenus en présumant que nos solutions perceront entièrement le marché et en fonction de la valeur annualisée de nos contrats SaaS reçue de nos clients existants. Nous prenons ensuite le nombre de sociétés dans chaque marché vertical qui, à notre avis, représente un marché potentiel pour chaque solution et appliquons la moyenne de la valeur annualisée de nos contrats SaaS pour l'année en question à chaque catégorie de revenus pour en arriver aux débouchés pour chaque solution.

Pour évaluer les débouchés pour nos solutions pour le commerce électronique, nous estimons d'abord la taille totale du marché américain global pertinent (interentreprises (B2B), marchandconsommateur (B2C) et traditionnel) en ayant recours aux statistiques publiées annuellement par Digital Commerce 360 et eMarketer. Nous soustrayons ensuite la part de marché estimée du plus grand vendeur en ligne reconnu publiquement du secteur interentreprises (B2B) et du secteur marchand-consommateur (B2C). Pour en arriver à nos débouchés américains, nous multiplions ensuite chacun de ces marchés américains potentiels estimés par un certain pourcentage en fonction du marché interne ainsi que l'intelligence concurrentielle et, comme cette solution n'a été lancée que récemment, le montant que nous croyons être en mesure de facturer (en moyenne) à long terme pour ces solutions (en tenant compte de la croissance prévue des revenus des clients découlant de l'utilisation de nos solutions). Nous appliquons ensuite le pourcentage américain du marché mondial à d'autres marchés non américains donnés (en tenant compte de leur taille relative) qui, à notre avis, représentent des marchés potentiels pour nos solutions pour le commerce électronique, et appliquons une « majoration internationale » raisonnable à nos débouchés américains de base pour en arriver à nos débouchés estimés totaux pour les marchés mondiaux pour cette solution.

Depuis notre fondation en tant que société de recherche pour les solutions en milieu de travail en 2005, nous avons réussi à accroître notre marché potentiel de façon continue et importante en ajoutant de nouvelles solutions à notre plateforme. Nous nous sommes concentrés initialement sur les solutions pour le milieu de travail, qui représentent, selon nous, un marché de 8 milliards de dollars aujourd'hui. En 2010, nous avons commencé à mettre notre technologie au profit des solutions pour les sites Web, qui représentent, selon nous, un marché de 3 milliards de dollars aujourd'hui. En 2014, nous avons élargi notre plateforme et nos capacités afin d'offrir des solutions pour le service client et soutien, qui représentent, selon nous, un marché de 8 milliards de dollars aujourd'hui. Enfin, en 2019, nous avons doublé notre marché potentiel estimé en lançant nos solutions pour le commerce électronique, qui représentent, selon nous, un marché de 20 milliards de dollars aujourd'hui. En raison de leur lancement récent, de la valeur attrayante pour les clients et du vaste marché potentiel, nous croyons que les solutions pour le commerce électronique représentent une occasion de croissance future considérable pour nous.

Expansion des débouchés au fil du temps – MP estimé par solution (en $)

Nous croyons que la majorité de notre MP n'est pas encore suffisamment servi aujourd'hui, de nombreuses entreprises n'ayant toujours pas adopté de solutions d'IA spécialisées en vue d'offrir des expériences numériques pertinentes à l'échelle. Nous avons mis au point une plateforme de pertinence de premier plan propulsée par l'IA conçue pour répondre à une vaste gamme de besoins des entreprises de toutes tailles. Nous croyons donc que nous sommes bien placés pour saisir une part croissante de notre MP estimé à l'avenir. Nous sommes aussi d'avis qu'il est possible d'agrandir notre MP estimé en élargissant notre gamme de solutions, en ajoutant de nouvelles capacités à notre plateforme et en accédant à de nouveaux marchés.

Notre plateforme – Coveo Relevance Cloud

La Plateforme Coveo Relevance Cloud est la couche d'intelligence qui sous-tend la pertinence dans les expériences numériques que tous recherchent. Il s'agit d'une plateforme logicielle infonuagique native et multi-entité ayant recours à l'analytique de données et l'IA pour intégrer la recherche, les recommandations et la personnalisation aux expériences numériques, permettant ainsi aux entreprises d'offrir sans effort les expériences pertinentes et omnicanales auxquelles leurs clients, partenaires et employés s'attendent selon nous. Notre plateforme retrouve et indexe du contenu provenant de multiples sources de données cloisonnées et disparates internes et externes et apparie ces données avec le parcours de navigation et les modèles de comportement. Nos modèles d'IA et d'apprentissage automatique trouvent du contexte dans ces données en temps réel, comprennent ce que les utilisateurs cherchent et apprennent quel contenu permet d'obtenir les meilleurs résultats grâce à une compréhension profonde de ce qui a fonctionné le mieux pour les autres. Au fur et à mesure où les données s'accumulent, le modèle apprend à mieux prévoir les besoins de chaque utilisateur et offre automatiquement des recommandations ainsi que du contenu personnalisé à chaque utilisateur. Notre plateforme recueille continuellement des signaux et apprend de chaque interaction, ce qui accroît la pertinence d'une interaction à l'autre et crée un effet de réseau à haute vélocité d'amélioration constante de la pertinence.

Notre plateforme a été conçue pour répondre aux besoins des entreprises de toutes les tailles. Nos solutions peuvent convenir à une utilisation précise et unique pour une équipe en particulier au sein d'une organisation et évoluer vers des solutions à l'échelle de l'entreprise pour offrir des expériences pertinentes destinées à de multiples équipes, utilisations, canaux et régions. Nos solutions visent à transformer le résultat des interactions numériques et à procurer à nos clients une importante plus-value en les aidant à augmenter leurs revenus, à réduire les coûts de soutien à la clientèle, à améliorer la satisfaction des clients et la fidélisation envers les sites Web ainsi qu'à accroître l'efficacité et la satisfaction de leur personnel.

La Plateforme Coveo Relevance Cloud permet aux entreprises d'offrir des expériences numériques personnalisées à grande échelle dans l'ensemble des applications pour le commerce électronique, le service client, les sites Web et le milieu de travail :

• Commerce électronique. Notre plateforme permet aux entreprises d'offrir des expériences d'achat intelligentes à grande échelle. Elle offre une recherche intuitive, des recommandations pertinentes de produits et une expérience de magasinage personnalisée à chaque étape du parcours d'un consommateur. Nos solutions sont conçues afin de stimuler la croissance des revenus en améliorant les taux de conversion en achat, en bonifiant le panier d'achat par des ventes incitatives et en suscitant une plus grande fidélité des clients, qui se traduit par des achats répétés et récurrents tant pour le commerce en ligne interentreprises (B2B) que le commerce en ligne marchand-consommateur (B2C). Dès les premières interactions d'un client avec un site Web, nos modèles d'IA axés sur la personnalisation au fur et à mesure commencent à adapter l'expérience de chaque visiteur. Les résultats de recherche, les suggestions de requête et l'affinement des recherches gagnent tous en pertinence en s'appuyant sur l'intention de chaque utilisateur inférée par nos modèles. L'optimisation des taux de conversion et des revenus pendant le parcours du consommateur est possible grâce au déploiement d'une gamme de stratégies de recommandation et de personnalisation propulsées par l'IA offertes par notre plateforme.
• Service client. Notre plateforme offre des solutions de service aux clients, aux partenaires, aux marchands et aux employés en contact direct avec la clientèle. Nos solutions pour le service client sont conçues afin de connecter les utilisateurs rapidement aux réponses qu'ils cherchent grâce à l'IA qui propulse le libre-service sur les portails, les robots conversationnels et les applications natives intégrées des clients, partenaires et marchands. Nous procurons aux agents de soutien à la clientèle une vue d'ensemble complète du parcours d'un client et leur donnons accès immédiatement aux réponses les plus pertinentes qui leur permettront de résoudre les difficultés éprouvées par les clients plus rapidement et plus facilement. La Plateforme Coveo Relevance Cloud peut augmenter la satisfaction des clients en facilitant l'utilisation du libre-service, en les réorientant et en rehaussant l'efficacité des agents de soutien à la clientèle. Par conséquent, nous croyons que l'utilisation de nos solutions pour le service client peut entraîner des économies importantes en matière de soutien à la clientèle pour nos clients.
• Sites Web. Nos solutions pour les sites Web comblent les lacunes en matière de recherche des entreprises de tous les secteurs en offrant la pertinence de la recherche dès la première journée de la mise en ligne et sont souvent le point de départ du parcours d'un client vers la pertinence. Notre plateforme connecte avec fluidité les visiteurs au contenu qu'ils recherchent grâce à des expériences de recherche intelligentes, adaptées et personnalisées qui les aident à interagir, à apprendre et à s'abonner. À l'aide des données unifiées sur les visiteurs, de la recherche et de l'IA, elle simplifie l'interaction des clients et procure aux visiteurs une expérience intuitive et unique en déduisant l'intention de chaque visiteur et en le connectant au contenu le plus pertinent au fur et à mesure où il interagit sur le Web ou sur un appareil mobile. Nos solutions contribuent à l'augmentation de l'interaction avec les sites Web et du temps passé sur ceux-ci. Il a été démontré que nos solutions amélioraient les IRC des sites Web comme le taux de conversion du site Web, le taux de clics, la position moyenne des clics, le score relatif aux lacunes de contenu et plus encore.
• Milieu de travail. Notre plateforme offre des solutions pour le milieu de travail conçues pour que le savoir soit facile à retrouver dans l'ensemble des applications d'une entreprise en rendant l'information générale et l'information propre à leur rôle facilement accessible et tout à fait adaptée à chacun grâce à des sites intranet, des portails libre-service et des centres d'assistance propulsés par l'IA. Nos solutions visent à permettre aux employés à en faire plus

par eux-mêmes, peu importe où ils travaillent, en améliorant le libre-service et en les aidant à devenir plus efficaces et productifs. Nous offrons aussi aux agents de soutien à la clientèle internes une vue d'ensemble du parcours numérique d'un employé avant l'appel de service ou la demande de soutien, ce qui les aide à régler les problèmes plus rapidement. Nous croyons que cela contribue souvent à accroître l'efficacité et la satisfaction des employés.

Le Coveo Relevance Maturity Model

Dans la nouvelle économie de l'expérience numérique, l'expérience compte souvent davantage que le produit en soi. Les gens s'attendent à des expériences allant au-delà du produit, du canal ou des personas. Ainsi, la recherche cloisonnée, par mot clé, qui est la forme la plus simple de recherche et condamnée à ne produire que des résultats contenant les mots clés n'est plus suffisante. La Plateforme Coveo Relevance Cloud a été conçue pour rendre la pertinence à la portée de toutes les entreprises. Le Coveo Relevance Maturity Model représente le parcours proposé par notre plateforme pour amener les consommateurs à améliorer progressivement les expériences numériques qu'ils offrent à leurs intervenants et aboutissant à une pertinence à 360 degrés et à la possibilité de prévoir les besoins des clients, des partenaires ou des employés, souvent même avant eux. Les trois niveaux du Coveo Relevance Maturity Model sont Recherche, Recommandations et Personnalisation :

• Recherche. Au niveau Recherche, notre moteur de recherche propulsé par l'IA connecte les gens à l'information la plus pertinente possible en saisissant bien, à l'aide de leurs données, quel est leur contexte, qui ils sont et ce qu'ils aiment. À cette étape, la pertinence est réactive et personnelle et fondée sur les données connues au sujet de l'utilisateur. Notre plateforme retrouve, indexe de façon sécuritaire et unifie le contenu provenant de plusieurs sources cloisonnées et disparates, peu importe le type de données, qu'elles soient ou non structurées, et génère des résultats classés de façon intelligente et des suggestions automatiques de requête propulsées par l'IA en vue d'offrir les meilleurs résultats de recherche et un positionnement optimal de ceux-ci.
• Recommandations. Au niveau Recommandations, notre modèle de pertinence aide les gens à dénicher le contenu, les produits et les services dont ils ont besoin. À cette étape, la pertinence est contextuelle d'après le profil et le comportement de chaque utilisateur et des utilisateurs au profil semblable. De cette façon, notre moteur de recommandations à la fine pointe de la technologie adapte l'expérience de chacun en déduisant leur intention et en prévoyant leurs besoins à chaque étape de leur parcours numérique au moyen de l'analytique comportementale, de l'apprentissage automatique et de l'apprentissage profond en vue d'offrir une navigation et des recommandations propulsées par l'IA.
• Personnalisation. Au niveau Personnalisation, la Plateforme Coveo Relevance Cloud unifie le parcours de l'utilisateur pour offrir une pertinence à 360 degrés dans l'ensemble des canaux, liant chaque interaction du parcours d'une personne à de multiples utilisations. À cette étape, notre moteur de personnalisation de contenu prévoit ce dont les utilisateurs auront vraisemblablement besoin ensuite, applique les signaux de pertinence à toutes les interactions numériques et apprend de chaque interaction, ce qui accroît la pertinence à chaque interaction et crée un effet de réseau à haute vélocité d'amélioration constante de la pertinence. Chaque action d'une personne dans différents et nombreux points de contact numériques est un signal qui permet à la plateforme d'optimiser davantage le parcours de l'utilisateur.

Survol de la Plateforme Coveo Relevance Cloud

Le graphique qui suit brosse le tableau de notre Plateforme Coveo Relevance Cloud.

• Contenu unifié : Le contenu de multiples sources de données disparates est synchronisé au moyen de nos connecteurs sécuritaires et est ensuite stocké dans notre Index Coveo. Cette information est cruciale pour alimenter nos recommandations de recherche, puis est combinée à plus de points de données pour offrir du contenu pertinent.
• Données comportementales : Les données comportementales comme les recherches, l'affinement, les clics, le téléchargement de pages, les ajouts au panier, les achats et plus encore sont recueillies à chaque point de contact. Ces données servent à alimenter les tableaux de bord et l'analytique de la plateforme de données Coveo.

• Intelligence : Toutes ces données comportementales procurent à nos plateformes des signaux pour alimenter nos modèles d'apprentissage automatique traditionnel et d'apprentissage profond. Elles permettent aussi de dresser des profils pour chaque utilisateur. Le profil d'utilisateur Coveo stocke l'historique individuel et des dimensions calculées plus avancées, comme les affinités et la propension à exécuter certaines actions (par exemple, la probabilité qu'un utilisateur achète ou s'adresse au service à la clientèle), pouvant servir à la personnalisation en aval. Les résultats de ce processus sont réintroduits dans nos recommandations de recherche afin de permettre la personnalisation, ainsi notre connaissance de l'utilisateur et notre capacité à prédire ce dont ils auront besoin par la suite s'améliorent à chaque interaction.

La personnalisation pour un utilisateur anonyme est possible grâce à l'utilisation de modèles d'apprentissage profond qui misent sur des représentations vectorielles du comportement récent de l'utilisateur et des éléments indexés pour aider à déduire l'intention et à adapter le contenu présenté à chaque utilisateur à chaque interaction où nous intervenons. Les recommandations de recherche comptent aussi sur les profils d'utilisateur et, dans le cas de sessions anonymes dans le commerce, de vecteurs de produits pour personnaliser les résultats. Les multiples modèles d'apprentissage automatique traditionnel et d'apprentissage profond sont conçus et mis à jour au moyen d'une combinaison de données comportementales et de contenu indexé, y compris les suggestions de requête, le réglage de la pertinence, la navigation dynamique, les systèmes de recommandation, la réponse aux questions et le classement du contenu.

• Recommandations de recherche : Notre plateforme offre des recommandations de recherche pouvant être intégrées dans de multiples points de contact au sein d'une organisation, comme les sites Web, le commerce, les communautés, les portails de soutien, les centres de contact, les applications intégrées et plus. Le point de contact numérique donné et les interactions de l'utilisateur avec ce point de contact permettent à notre plateforme de disposer d'un contexte et d'offrir une expérience cohérente, pertinente et personnalisée tout au long du parcours de l'utilisateur.

Caractéristiques technologiques clés de notre Plateforme Coveo Relevance Cloud

Notre Plateforme Coveo Relevance Cloud permet aux entreprises d'offrir des expériences pertinentes sans remaniement de leur infrastructure technologique existante. Les caractéristiques technologiques clés de notre plateforme comprennent :

Facilité d'intégration et de configuration

• Intégrations natives. Notre plateforme peut intégrer efficacement les principales applications Saas, dont Adobe, SAP, Salesforce, ServiceNow, Zendesk, Sitecore, AppDirect et commertools. Nous avons l'intention de continuer à élargir la gamme de nos intégrations existantes tout en en développant de nouvelles.
• Interface de programmation d'applications (« API ») et cadres d'interface. Nous offrons des API et des cadres d'interface pour que les développeurs puissent intégrer la Plateforme Coveo Relevance Cloud aux sites Web, aux applications, aux interfaces mobiles et aux robots conversationnels. Les cadres d'interface utilisateur offrent des ensembles préétablis de composants pouvant être assemblés pour créer une interface de recherche côté client riche en caractéristiques dans toute page Web, toute application ou tout site Web autonome.
• Interface d'administration facile à utiliser. Nous offrons une interface Web facile à utiliser qui permet aux clients de configurer rapidement notre plateforme selon leurs besoins commerciaux, sans adaptation à l'utilisateur coûteuse en temps et en argent. Nos clients peuvent aussi élaborer des campagnes ponctuelles sans l'aide de développeurs, donnant aux spécialistes du marketing et de la commercialisation la latitude de modifier et d'optimiser facilement les résultats en vedette et l'ordre des résultats de recherche. Les clients peuvent aussi utiliser cette interface Web pour configurer leurs modèles d'apprentissage automatique et les appliquer à différents contextes et à différentes utilisations.

Contenu unifié

• Connecteurs. Notre plateforme a été conçue pour indexer les sources de contenu facilement et s'intégrer avec fluidité aux systèmes existants de nos clients. Nous offrons des connecteurs préétablis pouvant se connecter à plus d'une centaine de sources de contenu et de systèmes. Les clients peuvent aussi intégrer des sources de données ou des systèmes en utilisant nos connecteurs généraux, notre cadre de connecteurs et/ou nos API.
• Index unifié**.** Notre plateforme crée un index unifié pour chacun de nos clients à partir de l'ensemble de leurs sources de données structurées ou non structurées infonuagiques ou sur les lieux. Nous rendons les données pertinentes même lorsque le contenu n'est pas balisé ou que les métadonnées sont insuffisantes en extrayant le texte des images et en reliant les mots à des concepts. Les index sont continuellement améliorés au fur et à mesure où de nouvelles données comportementales et contextuelles sont traitées. Les index unifiés représentent des sources centralisées d'intelligence, qui permettent un classement homogène des résultats de recherche et améliorent la pertinence dans l'ensemble des canaux.
• Gestion de catalogue. Notre gestionnaire de catalogue se situe au-dessus de l'index unifié et offre un mappage souple d'attributs des produits, de leurs déclinaisons et de la disponibilité dans l'index. Cette couche logique permet de faire face plus facilement à la complexité que l'on retrouve souvent dans les catalogues de produits. Le gestionnaire de catalogue représente un élément clé afin de permettre le déploiement évolutif d'expériences de recherche et de recommandations propres au commerce.
• Sécurité au niveau de l'élément. Notre index unifié stocke les autorisations rattachées aux éléments individuels et synchronise les structures de groupe et de rôle à partir des sources de contenu originales dans notre cache de sécurité. Nos connecteurs natifs transmettent automatiquement des autorisations associées aux éléments à l'index et notre API offre la fonctionnalité de transmission des autorisations associées aux éléments individuels, ce qui permet aux requêtes de filtrer les résultats directement à l'intérieur de la plateforme, rendant tout le processus plus rapide et plus sécuritaire.

Données comportementales

• Suivi. Nous offrons des bibliothèques de suivi faciles à intégrer aux sites et applications, soit directement ou par l'entremise de gestionnaires d'étiquettes reconnus. Les types de recherche, de navigation, de commerce électronique et d'événements personnalisés peuvent tous être transmis à nos API d'analytique et servir à la production de rapports et à l'entraînement des modèles. Les intégrations sont rendues encore plus simples grâce à un protocole que bon nombre de développeurs de sites Web connaissent bien déjà.
• Analytique omnicanale avancée. Notre plateforme suit le parcours complet de l'utilisateur et rassemble toutes les données provenant des recherches et des interactions de chaque canal et de chaque point tout au long du parcours. Nous fournissons des tableaux de bord offrant une vue du parcours de l'utilisateur et pouvant servir à déceler les tendances et les stratégies de recherche gagnantes et à optimiser l'expérience de l'utilisateur. Nous suivons des IRC comme les répercussions de la recherche sur la valeur moyenne de la commande et la conversion, les lacunes du contenu, le succès du libre-service et l'efficacité des recherches. Les utilisateurs peuvent personnaliser nos tableaux de bord et suivre ainsi les IRC qui comptent le plus pour eux.

Intelligence

• IA facilement accessible. Nos clients peuvent utiliser facilement notre technologie d'IA. Nous offrons des modèles d'apprentissage automatique prêt à l'emploi pour presque toutes nos solutions, de la saisie semi-automatique et du réglage de la pertinence automatique à la réponse aux questions et aux recommandations. La console d'administration Coveo permet à nos clients de faire facilement des tests et de constater l'efficacité d'une configuration d'apprentissage automatique comparativement à la configuration existante avant l'activation. Après avoir été testé

avec succès, un modèle d'apprentissage automatique peut être activé et donner des résultats différenciés en quelques heures. De plus, nos modèles éprouvés sont constamment optimisés. Nos clients n'ont donc plus besoin de recourir aux services d'experts internes en données.

• Personnalisation. Notre plateforme permet des interactions personnalisées, même pour les utilisateurs, visiteurs ou acheteurs qui l'utilisent pour la première fois, en s'appuyant sur le comportement des utilisateurs, le mappage de produits et l'apprentissage automatique pour personnaliser tant la navigation que les résultats. Notre technologie exclusive se sert des données tirées des interactions et des modèles de similitudes approfondis pour prédire les affinités des utilisateurs en fonction de l'historique passé, des sujets d'intérêt et des affiliations. Elle peut aussi attribuer automatiquement des actions anonymes au bon identifiant lorsqu'une personne se connecte ou crée un compte. De plus, notre plateforme peut suggérer du contenu en fonction de la dernière visite ou selon ce que d'autres utilisateurs similaires ont jugé utile.

Recherche et recommandations

• Expérience de recherche améliorée et intuitive. Notre plateforme propulsée par l'IA connecte les gens au contenu le plus pertinent en appariant l'intention inférée aux résultats. Notre expérience de recherche optimise le classement des résultats de recherche automatiquement en envisageant de nombreuses dimensions au-delà de la requête saisie, comme les actions précédentes, le contexte et le comportement passé et actuel de tous les utilisateurs. Elle offre une détection enrichie de l'intention et peut générer des résultats de recherche pertinents même lorsque l'utilisateur n'a pas fait le meilleur choix de mots pour sa recherche. Elle fait des suggestions tolérantes aux erreurs de frappe, prédictives et classées par catégorie pour aider les visiteurs à formuler et à affiner leurs requêtes et offre la saisie semi-automatique ainsi que de la rétroaction immédiate en affichant un aperçu des résultats.
• Navigation dynamique. Nous offrons une navigation dynamique ayant recours à l'apprentissage automatique pour injecter de la pertinence dans l'expérience de l'utilisateur en réorganisation de façon dynamique les facettes, les valeurs des facettes et les catégories de boosting au fur et à mesure de la navigation de l'utilisateur. De plus, notre technologie peut automatiquement choisir la valeur de filtre la plus pertinente pour un terme de recherche donné et favoriser les catégories pertinentes, offrant ainsi une meilleure expérience de navigation à l'utilisateur.
• Recommandations. Notre moteur de recommandations à la fine pointe de la technologie permet aux utilisateurs de dénicher le contenu, les produits et les services dont ils ont besoin ou dont ils auront vraisemblablement besoin en déduisant leur intention en fonction de leur profil ainsi que de leurs interactions, champs d'intérêt et autres attributs semblables. Il recommande à l'utilisateur le contenu le plus pertinent selon ce qui a fonctionné par le passé, guide l'agent de soutien à la clientèle vers le contenu le plus pertinent en fonction des données provenant de cas antérieurs et suggère des produits de même que des produits complémentaires pertinents selon l'historique de navigation, le patron d'achat, les articles souvent achetés ensemble ou complémentaires au panier. Dans le commerce électronique, les vecteurs de produits calculés et stockés à l'intérieur de notre plateforme renforcent la capacité des modèles à repérer la similarité et autres liens entre les produits.
• Classement / suggestions d'étiquettes (assistance intelligente). Nous offrons des modèles avancés de traitement du langage naturel pouvant servir à appliquer ou à suggérer automatiquement des attributs et étiquettes particuliers au contenu pendant son traitement. Ces attributs et étiquettes peuvent être appliqués à de nombreuses utilisations au contenu non structuré, y compris l'enrichissement des cas d'assistance au fur et à mesure où ils sont soumis par les utilisateurs finaux, ce qui permet un meilleur acheminement et un traitement plus rapide par les agents de soutien à la clientèle.
• Réponse aux questions. Notre plateforme offre la possibilité de déterminer automatiquement quelles parties précises du contenu contiennent la réponse aux questions posées par les utilisateurs. Cette possibilité est conçue au moyen d'une combinaison de modèles avancés d'apprentissage profond de compréhension de la structure de documents et de compréhension du

langage naturel qui peuvent être entraînés par les volumes énormes de données disponibles sur notre plateforme. Les utilisateurs profitent d'un flux de questions et réponses plus naturel qui ne les oblige pas à creuser pour trouver les réponses qu'ils cherchent.

• Pertinence. Nous offrons à nos clients de solides capacités de réglage de la pertinence automatisées et manuelles au moyen de notre interface d'administration sur le Web. Les modèles de pertinence d'IA peuvent s'ajouter facilement en couches par-dessus les règles de pertinence de base et être optimisés au moyen de tests A/B pour maximiser les taux de conversion de toutes les interactions. Des fonctions avancées de production de rapports permettent aussi aux administrateurs d'assurer un suivi de la performance et de cerner les possibilités d'amélioration dans les différents points d'intégration.

Infrastructure et sécurité

• Agilité infonuagique. Notre plateforme a été conçue pour offrir un traitement haute vitesse en tout temps. Notre infrastructure infonuagique globale évolue pour que chaque expérience demeure performante, quel que soit l'endroit où se trouve l'utilisateur. Elle peut être déployée partout dans le monde et permettre de répliquer l'index de recherche dans plusieurs régions pour offrir une expérience rapide et sans friction. Aux clients SaaS, nous offrons un taux de disponibilité allant jusqu'à 99,99 % selon l'abonnement choisi. Des mises à jour sont automatiquement fournies à tous nos clients SaaS plusieurs fois par jour de sorte qu'ils disposent toujours des dernières caractéristiques et fonctionnalités et des derniers correctifs de sécurité. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, nous avons appliqué plus de 20 000 mises à jour à notre plateforme.
• Sécurité nativement intégrée. La sécurité des données est au cœur de la conception de la Plateforme Coveo Relevance Cloud. Nous avons adopté des mesures rigoureuses de sécurité à chaque étape du développement et à chaque point de livraison pour protéger les entreprises clientes et les données de leurs clients. Nous respectons les différentes normes relatives à la sécurité des données, notamment celles prévues par la loi HIPAA et le SOC 2 Type II. Notre technologie intègre la sécurité nativement au niveau du document en ayant recours à la méthodologie de la liaison anticipée, ce qui donne des recherches plus rapides et plus sécuritaires. La liaison anticipée est établie avant l'envoi de la requête au moteur de recherche principal. L'information détaillée sur les autorisations de l'utilisateur est automatiquement ajoutée à la requête saisie par cet utilisateur avant l'envoi de celle-ci de sorte que le moteur de recherche principal n'extrait que les documents auxquels l'utilisateur a accès.
• Sécurité infonuagique. Les pratiques exemplaires en matière de sécurité infonuagique ont guidé la conception de notre plateforme, qui comprend des caractéristiques comme le chiffrement des données lorsqu'elles sont stockées et transmises, l'isolement réseau entre les processus de même que des fonctions avancées de suivi et d'avertissement. Le suivi permet la détection des comportements inattendus, la journalisation de ceux-ci et la création automatique d'avertissements.

Nos solutions

Notre Plateforme Coveo Relevance Cloud prend en charge de nombreuses applications destinées au commerce électronique, au service client, aux sites Web et au milieu de travail. Nos solutions visent à procurer une valeur tangible à nos clients en favorisant la croissance des revenus, en réduisant les coûts du soutien à la clientèle, en améliorant la satisfaction des clients et la fidélisation envers les sites Web ainsi qu'en accroissant l'efficacité et la satisfaction des employés.

Parmi nos solutions :

Commerce électronique

Notre plateforme permet aux entreprises d'offrir des expériences d'achat intelligentes et à grande échelle. Elle offre une recherche intuitive, des recommandations de produits sur mesure et une expérience de magasinage personnalisée à chaque étape du parcours d'un consommateur. Nos solutions sont conçues afin de stimuler la croissance des revenus en améliorant les taux de conversion en achat, en bonifiant le panier d'achat par des ventes incitatives et en suscitant une plus grande fidélité des clients, qui se traduit par des achats répétés et récurrents tant pour le commerce en ligne interentreprises (B2B) que le commerce en ligne marchand-consommateur (B2C). À cet égard, il a été démontré que nos solutions augmentent le revenu par visite moyen de plus d'au moins 25 % en moyenne et la valeur moyenne de la commande de près de 10 %, dans chaque cas sur des périodes comparables de durées diverses et selon l'information dont nous disposons pour un échantillon de nos clients.5 De plus, en octobre 2021, nous avons fait l'acquisition de Qubit, chef de file en matière de solutions de personnalisation propulsées par l'IA pour les équipes de mise en marché afin d'élargir nos capacités de commerce électronique et notre expertise.

Parmi les cas d'application pris en charge :

• Commerce en ligne interentreprises (B2B) : Offre des parcours interentreprises axés sur le client pour les processus d'achat de marques et de places de marché individuelles et unifie le catalogue et le contenu du service après-achat, comme les guides d'achat, les manuels, les feuilles de spécifications, les modalités particulières de prix et l'information sur la garantie, au moyen d'une seule interface de recherche intelligente, ce qui permet la découverte de produits et une gestion des droits d'accès sans friction.

5 Les estimations de la direction sont fondées sur les résultats obtenus lors d'essais ou de déploiements et sur la rétroaction de nos clients et/ou les données que nous avons recueillies. Ces estimations sont limitées par les facteurs d'échelle découlant de l'extrapolation de ces résultats à partir de la portée d'un projet de chaque essai ou déploiement. Ces estimations peuvent être fondées sur des projets donnés au sein d'une organisation et les résultats peuvent ne pas être représentatifs de l'ensemble des opérations du client. Ces estimations sont fondées sur les points suivants i) pour le commerce électronique, des points de données de 4 à 6 clients, ii) pour le service client, des points de données de 4 à 21 clients, iii) pour les sites Web, des points de données de 3 à 4 clients et iv) pour le milieu de travail, des points de 4 à 10 clients; et, dans chaque cas, les données et la rétroaction ont été recueillies auprès d'interactions avec les clients ayant eu lieu de 2014 à 2021. Se reporter à la rubrique intitulée « Données sur le marché et le secteur, études de cas et autres données » pour plus d'information.

• Commerce en ligne marchand-consommateur (B2C) : Offre aux consommateurs des expériences propulsées par l'IA en personnalisant automatiquement le parcours de chaque acheteur en fonction de leur contexte et de leur comportement, en recommandant les produits les plus pertinents, en offrant un traitement dynamique des pages de destination et en affichant en temps réel la disponibilité en magasin de chaque déclinaison du produit.
• Commerce traditionnel : Offre du contenu personnalisé, comme des offres, aux clients dès qu'ils entrent en boutique ou dans le centre commercial en analysant les interactions précédentes afin de rehausser leur expérience et d'augmenter la pertinence du magasinage.
• Place d'affaires en ligne / boutique d'applications : Procure aux administrateurs de place d'affaires en ligne la capacité d'offrir les meilleures expériences de magasinage de leur catégorie sur leurs sites Web de commerce en ligne grâce à des modèles de pertinence adaptés réglés de façon optimale pour susciter l'essai des applications et l'achat, le parcours complet de l'utilisateur étant suivi afin de constamment améliorer son expérience.

Service client

Notre plateforme offre des solutions permettant de connecter rapidement les clients, partenaires, marchands et employés en contact direct avec la clientèle aux réponses qu'ils cherchent. Nos solutions pour le service client favorise le libre-service des utilisateurs, grâce à l'IA qui propulse les portails sur les sites Web, les robots conversationnels et les applications natives intégrées des clients, partenaires et marchands et leur procure du contenu attrayant et informatif. Nous procurons aux agents de soutien à la clientèle une vue d'ensemble complète du parcours d'un client et leur donnons accès immédiatement aux réponses les plus pertinentes qui leur permettront de résoudre les difficultés éprouvées par les clients plus rapidement et plus facilement. Nos solutions visent l'augmentation générale de la satisfaction des clients en facilitant l'utilisation du libre-service, en les réorientant et en rehaussant l'efficacité des agents de soutien à la clientèle. À cet égard, il a été démontré que nos solutions amélioraient le taux moyen de succès d'un libreservice de près de 50 %, la déviation de cas moyenne de près de 40 % et le temps moyen de résolution des cas de près de 25 %, dans chaque cas sur des périodes comparables de durées diverses et selon l'information dont nous disposons pour un échantillon de nos clients.5 Ces avantages nous portent à croire que nos solutions pour le service client peuvent entraîner des économies importantes en matière de soutien à la clientèle.

Parmi les cas d'application pris en charge :

• Robots conversationnels : Améliore l'expérience avec les robots conversationnels grâce au contenu et aux réponses fournies par notre plateforme pendant la conversation.
• Communautés : Ajoute des connaissances précieuses et pertinentes au site de la communauté d'une entreprise, aidant ainsi l'entreprise à cultiver des liens avec une communauté de clients aux intérêts communs.
• Agents de soutien à la clientèle : Favorise l'efficacité des agents en mettant l'information la plus pertinente au bout de leurs doigts alors qu'ils interagissent avec les clients.
• Expe´ rience inte´gre´e en application : Intègre nos solutions de soutien aux applications par une simple ligne de code pour que les utilisateurs puissent bénéficier du mode libre-service pendant qu'ils travaillent grâce à la configuration de l'expérience au moyen de notre interface d'administration Web facile à utiliser afin de permettre le déploiement rapide et l'expérimentation.
• Portails des partenaires et marchands : Réunit le contenu relatif aux ventes, au marketing, à la formation et à l'activation de tous les dépôts d'information en un seul centre facile d'accès pour que les partenaires et les marchands puissent bénéficier du mode libre-service.
• Portails de soutien : Permet aux clients et aux partenaires de bénéficier du mode libre-service en offrant la recherche propulsée par l'IA pour les connecter à l'information qu'ils recherchent, que ce soit sur un site Web, un portail, une application ou autres canaux numériques.

Sites Web

Nos solutions pour les sites Web comblent les lacunes en matière de recherche des entreprises de tous les secteurs en offrant la pertinence de la recherche dès la première journée de la mise en ligne et sont souvent le point de départ du parcours d'un client vers la pertinence. Notre plateforme connecte avec fluidité les visiteurs au contenu qu'ils recherchent grâce à des expériences de recherche intelligentes, adaptées et personnalisées qui les aident à interagir, à apprendre et à s'abonner. À l'aide des données unifiées sur les visiteurs, de la recherche et de l'IA, elle simplifie l'interaction des clients et procure aux visiteurs une expérience intuitive et unique en déduisant l'intention de chaque visiteur et en le connectant au contenu le plus pertinent au fur et à mesure où il interagit sur le Web ou sur un appareil mobile. Nos solutions augmentent l'interaction avec les sites Web et le temps passé sur ceux-ci. Il a été démontré que nos solutions amélioraient les IRC des sites Web comme le taux de conversion du site Web, le taux de clics, la position moyenne des clics, le score relatif aux lacunes de contenu et plus encore. À cet égard, il a été démontré que nos solutions amélioraient l'interaction avec les sites Web en rehaussant le taux de conversion du site Web moyen de près de 55 % et le temps moyen passé sur le site de près de 25 %, dans chaque cas sur des périodes comparables de durées diverses et selon l'information dont nous disposons pour un échantillon représentatif de nos clients.6 Nous croyons que cette expérience de recherche améliorée rehausse la satisfaction des visiteurs à l'endroit du site Web, amène les utilisateurs à consommer davantage et améliore les taux de conversion.

Milieu de travail

Notre plateforme offre des solutions pour le milieu de travail qui outillent les employés en rendant de l'information générale et de l'information propre à leur rôle facilement accessible. Cette information est tout à fait adaptée à chacun par l'entremise d'applications d'entreprise comme des portails libre-service, des sites intranet et des centres d'assistance. Nos solutions visent à donner davantage d'information pertinente aux employés, peu importe où ils travaillent, les amenant à en faire plus par eux-mêmes, en améliorant le libreservice et en les aidant à devenir plus efficaces et productifs. Nous offrons aussi aux agents de soutien à la clientèle internes une vue d'ensemble du parcours numérique d'un employé avant l'appel de service ou la demande de soutien, ce qui les aide à régler les problèmes plus rapidement. Nous croyons que cela contribue souvent à accroître l'efficacité et la satisfaction des employés. À cet égard, il a été démontré que nos solutions augmentaient les taux de clics moyens de près de 70 %, rehaussaient la pertinence des recherches de près de 45 % et réduisaient les scores relatifs aux lacunes de contenu de près de 30 %, dans chaque cas sur des périodes comparables de durées diverses et selon l'information dont nous disposons pour un échantillon représentatif de nos clients.6

Parmi les cas d'application pris en charge :

• Portails en libre-service pour les employés : Permet aux employés de trouver facilement ce dont ils ont besoin en réunissant le contenu d'une entreprise en un seul index et en utilisant l'IA pour trouver des correspondances grâce à des résultats de recherche pertinents, des recommandations proactives et des robots conversationnels intelligents, libérant ainsi les ressources de l'organisation et leur permettant de se concentrer sur les tâches essentielles.
• Intranet et gestion du savoir : Fait du centre de l'information numérique ou de l'intranet la destination pour trouver de l'information sur l'entreprise en injectant une couche d'IA aux systèmes d'entreprise, en centralisant les ressources relatives à la connaissance, en permettant une recherche et la découverte intelligentes de contenu et en personnalisant l'expérience de chaque employé.

6 Les estimations de la direction sont fondées sur les résultats obtenus lors d'essais ou de déploiements et sur la rétroaction de nos clients et/ou les données que nous avons recueillies. Ces estimations sont limitées par les facteurs d'échelle découlant de l'extrapolation de ces résultats à partir de la portée d'un projet de chaque essai ou déploiement. Ces estimations peuvent être fondées sur des projets donnés au sein d'une organisation et les résultats peuvent ne pas être représentatifs de l'ensemble des opérations du client. Ces estimations sont fondées sur les points suivants i) pour le commerce électronique, des points de données de 4 à 6 clients, ii) pour le service client, des points de données de 4 à 21 clients, iii) pour les sites Web, des points de données de 3 à 4 clients et iv) pour le milieu de travail, des points de 4 à 10 clients; et, dans chaque cas, les données et la rétroaction ont été recueillies auprès d'interactions avec les clients ayant eu lieu de 2014 à 2021. Se reporter à la rubrique intitulée « Données sur le marché et le secteur, études de cas et autres données » pour plus d'information.

• Gestion du service client : Injecte des recherches et des recommandations propulsées par l'IA directement dans les flux de travail des technologies de l'information et des ressources humaines, aidant ainsi les agents de service à la clientèle et les personnalisateurs à résoudre les cas plus facilement et plus rapidement.

Atouts concurrentiels

Plateforme infonuagique étendue et intégrée offrant des expériences pertinentes à grande échelle

Depuis plus d'une décennie, nous nous employons à aider les entreprises à injecter de la pertinence dans leurs expériences numériques. Notre leadership éclairé en matière de pertinence nous a amené à mettre au point la Plateforme Coveo Relevance Cloud, une plateforme d'intelligence étendue tout en un qui permet aux entreprises de concevoir des expériences et des interactions numériques pertinentes à grande échelle. Grâce à notre plateforme multi-entité infonuagique depuis sa conception, nous offrons des solutions appliquées propulsées par l'IA à toute une vaste gamme de points de contact numériques, comme les applications pour le commerce électronique, le service client, les sites Web et le milieu de travail. Notre plateforme permet à nos clients d'offrir une expérience omnicanale intégrée et complète en unifiant le parcours des utilisateurs afin de procurer une pertinence à 360 degrés, liant chaque interaction d'une personne dans de multiples cas d'application. Plus les clients ajoutent des cas d'application, plus notre plateforme recueille de données et apprend de chaque interaction, ce qui accroît la pertinence de l'ensemble des utilisations. La Plateforme Coveo Relevance Cloud a été conçue pour indexer les sources de contenu facilement et s'intégrer avec fluidité aux systèmes existants de nos clients. Nous offrons des connecteurs préétablis qui permettent à notre plateforme de se connecter à plus d'une centaine de sources de contenu et de systèmes. Notre plateforme est configurable et offre la souplesse nécessaire à l'évolution, ainsi chaque expérience demeure performante, quel que soit le volume de données ou l'endroit où se trouvent les utilisateurs. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, notre plateforme a traité 4,7 milliards de requêtes et 41,4 milliards d'opérations d'indexage. Nous appliquons simultanément des mises à jour à notre plateforme pour tous nos clients SaaS plusieurs fois par jour. Ainsi, nous pouvons déployer les dernières caractéristiques et fonctionnalités facilement et rapidement, y compris les dernières mises à jour de sécurité à l'ensemble de notre clientèle SaaS. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 seulement, nous avons diffusé plus de 20 000 mises à jour sur notre plateforme.

Capacités technologiques avancées

Nous croyons avoir mis au point l'une des solutions d'IA appliquée les plus évoluées conçue pour régler le problème de pertinence des expériences numériques unifiées. Nos modèles d'IA exclusifs mis au point sur un certain nombre d'années tablent sur l'analytique comportementale avancée, l'apprentissage automatique, l'apprentissage profond, le traitement du langage naturel et la compréhension du langage naturel, entre autres technologies, afin de personnaliser l'expérience numérique de chaque utilisateur et de créer un contenu personnalisé et unifié dans l'ensemble des points de contact numériques d'une entreprise. Notre plateforme recueille continuellement des signaux et apprend de chaque interaction, ce qui accroît la pertinence d'une interaction à l'autre et crée un effet de réseau à haute vélocité d'amélioration constante de la pertinence. Notre plateforme offre aussi une sécurité de niveau entreprise. Nous avons adopté des mesures rigoureuses de sécurité à chaque étape de la mise au point et à chaque point de livraison pour mieux protéger les entreprises clientes et les données de leurs clients. De plus, nous respectons les différentes normes relatives à la sécurité des données, notamment celles prévues par la loi HIPAA et le SOC 2 Type II. Nous comptons parmi nos clients des sociétés technologiques de premier plan parmi les plus avancées au monde, ce qui témoigne, selon nous, de la profondeur et de la qualité de notre technologie. De plus, nous avons été reconnus par de nombreux analystes dans l'industrie. Nous avons notamment été nommé en tant que leader dans le domaine des moteurs d'analyse dans les quatre derniers rapports Magic Quadrant for Insight Engines de Gartner ainsi que leader en recherche cognitive dans la plus récente publication de Forrester. Voir « Facteurs de risque – Risques liés à la propriété intellectuelle et à la technologie ».

Sources :

Gartner, Magic Quadrant for Insight Engines, 17 mars 2021; 17 septembre 2019; 11 juillet 2018 et 30 mars 2017

Forrester, The Forrester Wave™: Cognitive Search, T2 2019, 29 mai 2019

Gartner ne cautionne aucun fournisseur, produit ou service décrit dans ses publications de recherche, et ne conseille pas aux utilisateurs de technologie de choisir uniquement les fournisseurs ayant les meilleures évaluations ou autres désignations. Les publications de recherche de Gartner représentent les opinions de l'organisation de recherche de Gartner et ne doivent pas être interprétées comme des déclarations de faits. Gartner décline toute garantie, explicite ou implicite, concernant cette recherche, y compris toute garantie de qualité marchande ou de convenance à un usage particulier. Le contenu provenant de Gartner mentionné dans les présentes, ou le contenu Gartner, représente une opinion ou des points de vue publiés dans le cadre d'un service d'abonnement groupé, par Gartner, Inc., ou Gartner, et ne constituent pas des déclarations de faits. Le contenu Gartner est arrêté en date de sa publication originale (et non en date du présent prospectus) et les opinions qui y sont exprimées peuvent être modifiées sans préavis.

Les études de Forrester Research décrites dans les présentes représentent des données, des recherches, des opinions ou des points de vue rédigés par Forrester Research et ne constituent pas des déclarations de faits. Forrester Research nous a informés que ses études étaient arrêtées en date de leur publication originale (et non en date du présent prospectus) et les opinions qui y sont exprimées peuvent être modifiées sans préavis.

Modèle différencié de mise en marché

Nous répondons aux besoins des entreprises de toutes les tailles, à toutes les étapes de leur cheminement vers la pertinence. D'une utilisation précise et unique pour une équipe en particulier au sein d'une organisation à des solutions à l'échelle de l'entreprise pour offrir des expériences pertinentes destinées à de multiples équipes, utilisations, canaux et régions, notre plateforme peut évoluer en réponse aux besoins des clients. Notre stratégie de mise en marché a été spécialement conçue pour englober tout le parcours de l'acheteur et comprend des stratégies spécifiques visant tant les développeurs que les chefs de l'expérience client. Nous interagissons directement avec les développeurs au moyen de formations et de portails de communautés et nous rendons notre plateforme accessible par des essais gratuits afin de la faire connaître et de stimuler son adoption. Nous avons aussi recours à des initiatives de vente ciblant les employés à des échelons plus élevés pour les entreprises qui sont rendues plus loin dans leur quête de la pertinence et qui pourraient avoir besoin d'utilisations multiples et des caractéristiques les plus avancées que nous offrons. Ce modèle nous procure d'excellentes occasions d'approfondir nos relations avec les clients à long terme, y compris par l'ajout d'utilisateurs et/ou de requêtes par mois pour les utilisations existantes, la vente croisée d'utilisations additionnelles, la vente de caractéristiques additionnelles plus avancées et, à la longue, la souscription d'un abonnement à l'échelle des besoins de l'entreprise. Cette stratégie d'implantation et d'expansion nous a permis d'atteindre un taux d'expansion net enviable de 113 % au 30 septembre 2021.

Vaste écosystème de partenaires stratégiques et d'intégrations

Notre forte capacité à établir des partenariats a été démontrée. Nous avons formé un vaste écosystème mondial de plus de 150 partenaires qui nous aident à commercialiser et à distribuer nos solutions. Nous avons tissé des liens stratégiques et/ou établi l'intégration de produits spécialisés avec des plateformes logicielles d'entreprise de premier plan à l'échelle mondiale, dont Adobe, SAP, Salesforce, ServiceNow, Zendesk, Sitecore, AppDirect et commercetools. Nous avons collaboré avec ces organisations afin d'intégrer nativement nos solutions à leurs plateformes. Ces partenariats stratégiques sont mutuellement avantageux pour nos partenaires et pour nous. L'intégration de nos solutions à leurs plateformes permet de rehausser ces dernières au moyen de notre technologie, ce qui nous le croyons leur permet de mieux servir leurs clients et de mieux rivaliser avec leurs concurrents. Pour nous, ces intégrations favorisent l'adoption de notre plateforme en permettant aux clients de déployer et d'utiliser nos solutions facilement, et ce, de façon efficace et sécuritaire. De plus, elles améliorent l'expérience des utilisateurs en permettant l'utilisation de notre plateforme de façon innée dans ces applications, ce qui permet aux utilisateurs d'unifier le contenu de ces systèmes et d'autres sources ainsi que de déployer nos modèles d'analytique des utilisateurs et d'apprentissage automatique directement dans ces applications. Nous avons aussi développé un vaste réseau mondial d'intégrateurs de systèmes et de partenaires de mise en œuvre, dont Accenture, Capgemini, Perficient, Tata Consultancy Services et Wipro, qui génèrent des pistes de vente pour notre équipe de vente, fournissent des services de consultation stratégiques connexes à notre plateforme et apportent leur soutien au déploiement de nos solutions. Voir « Facteurs de risque – Notre croissance dépend de notre capacité à attirer de nouveaux clients et à amener nos clients existants à acheter auprès de nous des abonnements supplémentaires et à renouveler leur abonnement », et « Facteurs de risque – Si nous sommes incapables d'assurer l'interopérabilité de nos solutions avec diverses plateformes matérielles et logicielles développées par des tiers, y compris nos partenaires, nous pourrions devenir moins concurrentiels et nos résultats d'exploitation pourraient en subir les contrecoups ».

Culture d'innovation

Notre société s'est bâtie sur l'innovation. Depuis notre fondation en tant que société offrant de services d'index unifié et de recherche en 2005, notre culture d'innovation faisant une place de choix à la technologie nous a permis de mettre au point une plateforme de pertinence de premier plan propulsée par l'IA, qui représente, à notre avis, l'offre d'IA appliquée la plus évoluée visant à procurer des expériences numériques pertinentes. L'attention que nous portons au développement de technologies qui sont directement liées à la réussite de nos clients et qui visent à leur procurer une plus-value a été la clé de notre succès jusqu'à maintenant. Le travail de notre équipe de recherche et développement, qui comptait plus de 240 employés et représentait près de 40 % de nos effectifs en date du 30 septembre 2021, est axé sur l'amélioration constante de notre plateforme pour nos clients et nos partenaires. Les employés travaillent en équipe, chacune se consacrant à des éléments distincts de la Plateforme Coveo Relevance Cloud, dont le commerce électronique, le service client, les sites Web, le milieu de travail, la plateforme infonuagique, les cadres d'interface utilisateur, l'analytique des utilisateurs, l'apprentissage automatique, le moteur de recherche, la connectivité, l'index infonuagique, l'infrastructure infonuagique ainsi que la documentation et la formation. En date du 30 septembre 2021, près de 15 % de notre équipe de recherche et développement se concentrait sur l'apprentissage automatique. Nous croyons que notre modèle infonuagique natif multi-entité, qui fait en sorte que nous ayons une seule plateforme, aucun code adapté et aucune version de logiciel pour des clients spécifiques, est la clé pour maintenir un niveau élevé d'innovation. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, nous avons rendu disponibles de nouvelles caractéristiques uniques importantes comme l'assistance de cas intelligente, la recherche et les recommandations avec une seule ligne de code et une nouvelle version encore plus avancée de notre gestionnaire de catalogue. En outre, au cours du premier semestre de l'exercice devant se clore le 31 mars 2022, nous avons lancé de nouvelles caractéristiques, y compris des extraits intelligents et des suggestions de recherche intuitives. Nous prévoyons continuer à améliorer et rehausser nos solutions, à lancer de nouvelles caractéristiques et à prendre en charge des utilisations additionnelles afin de répondre aux besoins actuels et futurs de nos clients et partenaires dans le but sous-jacent de maintenir et d'améliorer notre position de chef de file.

Stratégie de croissance

Notre stratégie de croissance s'appuie sur de nombreux vecteurs combinés, dont l'augmentation de la portée de nos relations avec nos clients existants, l'élargissement de notre clientèle dans nos marchés cibles et l'expansion dans de nouveaux marchés. Nous nous concentrons, plus précisément, sur les occasions de croissance suivantes :

• Mettre l'accent sur l'ensemble du cheminement de nos clients vers la pertinence, de l'essai au contrat d'abonnement à l'échelle de l'entreprise. Notre stratégie de mise en marché vise à englober l'ensemble du cheminement d'une organisation vers la pertinence. Pour les sociétés qui en sont aux premières étapes de leur cheminement, nous avons récemment lancé de nouvelles initiatives pour que notre plateforme soit plus accessible et puisse être testée par les développeurs qui participent à la première étape de l'amélioration de la recherche de base. Nous entrons maintenant directement en relation avec les développeurs au moyen d'activités de formation,

d'éducation, de portails de communautés et d'offres d'essai gratuit, que nous espérons convertir en abonnements payants. Nous prévoyons que ces nouvelles initiatives accroîtront notre présence sur le marché et notre capacité à aller chercher de nouveaux clients qui en sont au début de leur cheminement vers la pertinence. Lorsque nous décrochons un nouveau contrat, nous espérons accompagner le client vers la pertinence par l'ajout d'utilisateurs et/ou de requêtes par mois pour les utilisations existantes, la vente croisée d'utilisations additionnelles, la vente de caractéristiques additionnelles plus avancées et, ultérieurement, de l'amener à souscrire à un abonnement à l'échelle des besoins de l'entreprise. Nous avons démontré notre aptitude à développer nos relations avec la clientèle. Les cas d'application subséquents ne sont pas ajoutés en tant que produits isolés nécessitant une intégration. Ils sont plutôt mis en œuvre comme une extension naturelle de l'utilisation que le client fait déjà de notre plateforme, ce qui facilite la vente croisée de nouvelles utilisations à nos clients existants. Nous comptons aussi nous appuyer sur nos capacités d'innovation et de développement de produits de premier plan afin de continuer à ajouter de nouvelles utilisations et fonctionnalités, ce qui nous permettra d'approfondir nos relations avec notre clientèle et augmentera nos chances de décrocher de nouveaux contrats.

• Le graphique ci-dessous illustre notre aptitude à développer nos relations avec la clientèle au fil du temps. Selon les données recueillies, depuis le début de l'exercice clos le 31 mars 2014, la valeur annualisée des contrats SaaS de notre cohorte, pondérée en dollars, est 1,2 fois plus élevée un an après le début de l'abonnement, 1,4 fois plus élevée deux ans après le début de l'abonnement et 1,7 fois plus élevée trois ans après le début de l'abonnement. Comme la majorité de nos contrats (avec les opérations connexes ajoutées) sont assortis d'une durée d'au moins trois ans, nous n'observons habituellement que très peu de résiliations dans les trois premières années suivant la signature du contrat, et la plupart de celles-ci surviennent généralement après cette période initiale. En dépit de cela, nous avons aussi réussi par le passé à accroître la valeur annualisée des contrats SaaS de nos cohortes au cours de la quatrième et cinquième année.

Croissance de la valeur annualisée des contrats SaaS au fil du temps par cohorte

• Profiter de l'élan récent du commerce électronique. Étant donné que la part du commerce électronique dans le marché mondial du commerce ne cesse de s'accroître et que l'expérience du consommateur gagne de plus en plus en importance, nous croyons que les entreprises se doivent de tirer profit des données et de l'IA pour répondre aux attentes des clients. Nous avons procédé à d'importants investissements pour créer ce que nous jugeons être une technologie de commerce électronique de premier plan qui injecte de la pertinence dans les expériences commerciales

numériques. Lancée au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, notre solution pour le commerce électronique offre une recherche intuitive, des recommandations de produits sur mesure et une expérience de magasinage personnalisée à chaque étape du parcours numérique d'un consommateur. Nos solutions pour le commerce électronique sont conçues afin de stimuler la croissance des revenus en améliorant les taux de conversion en achat, en bonifiant le panier d'achat par des ventes incitatives et à susciter une plus grande fidélité des clients, qui se traduit par des achats répétés et récurrents tant pour le commerce en ligne interentreprises (B2B) que le commerce en ligne marchand-consommateur (B2C). Notre technologie est aussi mise à profit pour la personnalisation dans le commerce traditionnel, qui représente, à notre avis, une occasion de croissance à plus long terme alors que la frontière entre le commerce électronique et le commerce traditionnel s'estompe. L'adoption de notre solution pour le commerce a bénéficié récemment d'un bon élan. Compte tenu de son lancement récent, de sa valeur attrayante pour les clients et du MP estimé à 20 milliards de dollars, nous prévoyons qu'elle représentera une part de plus en plus importante de nos activités.

• Élargir les intégrations de notre plateforme. Nous avons démontré notre aptitude à développer efficacement des intégrations entre notre plateforme et les produits des chefs de file mondiaux de la technologie. Les intégrations stratégiques de notre plateforme, comme celles avec Adobe, SAP, Salesforce, ServiceNow, Zendesk, Sitecore, AppDirect et commercetools, ajoutent de la valeur à notre offre de solutions, favorisent l'adoption de notre plateforme et ont joué un rôle important dans notre succès jusqu'à maintenant. Le fait que notre plateforme soit offerte au sein d'autres offres technologiques permet à nos clients de déployer et d'utiliser nos solutions facilement, et ce, de façon efficace et sécuritaire. De plus, elles améliorent l'expérience des utilisateurs en permettant l'utilisation de notre plateforme nativement dans ces applications, ce qui permet aux utilisateurs d'unifier le contenu de ces systèmes et d'autres sources ainsi que de déployer nos modèles d'analytique des utilisateurs et d'apprentissage automatique directement dans ces applications. Nous avons l'intention de continuer à nous concentrer sur l'approfondissement de nos relations stratégiques existantes pour l'intégration de notre plateforme tout en en développant de nouvelles. Plus il y aura d'intégrations, plus notre plateforme recueillera de signaux, ce qui contribuera à augmenter l'effet de réseau et notre capacité à décrocher de nouveaux contrats.
• Miser sur l'expertise et les clients établis pour pénétrer davantage les principaux marchés verticaux et cibler de nouveaux marchés. Nous croyons que nous disposons d'une grande possibilité d'accroître notre présence sur les marchés verticaux que nous avons ciblés jusqu'à maintenant. Nous avons acquis des compétences distinctes auprès des entreprises des domaines de la technologie, de la santé, des services financiers, du commerce de détail et du secteur manufacturier et avons conclu des contrats avec certaines des plus grandes marques mondiales dans chacun de ces marchés verticaux. Malgré tout, notre taux global de pénétration de ces marchés demeure modeste et nous croyons qu'il y a là une occasion à saisir d'augmenter considérablement notre part de marché. Nous avons l'intention de continuer à miser sur notre proposition de valeur clairement définie, nos cas d'application distincts et nos clients établis pour avoir une plus grande empreinte dans ces marchés verticaux. Même si nous sommes d'avis que nous pouvons croître considérablement dans ces marchés verticaux cibles, nous croyons également que notre plateforme convient parfaitement à plusieurs autres marchés verticaux que nous prévoyons cibler dans l'avenir.
• Élargir notre clientèle au moyen de l'expansion géographique. Même si nous nous sommes traditionnellement concentrés sur le marché nord-américain, nous avons l'intention d'être davantage présents sur les marchés internationaux où nous commençons à être actif. Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, seulement 8 % de nos revenus provenaient de l'extérieur de l'Amérique du Nord. Ainsi, nous voyons là une occasion à saisir d'accroître et d'approfondir notre présence internationale, particulièrement dans les régions de l'EMOA et de l'APAC. En 2020, nous avons ajouté de nouvelles régions infonuagiques en Irlande et en Australie pour pouvoir héberger des données sur notre plateforme et rendre nos solutions accessibles dans ces marchés. De plus, nous avons l'intention d'investir davantage dans nos capacités de vente et de distribution dans des marchés internationaux afin d'alimenter la croissance des revenus et de susciter l'adoption de nos solutions.

• Rechercher les acquisitions stratégiques de manière sélective. Nous avons l'intention de compléter notre croissance interne par des acquisitions stratégiques. Nous pensons que nous exerçons nos activités dans un marché fragmenté mûr pour un regroupement. Bien que les acquisitions ne faisaient pas partie de notre stratégie de croissance jusqu'à tout récemment, nous avons l'intention d'accélérer la cadence des acquisitions, selon les occasions qui se présenteront*.* Nous voulons cibler les entreprises qui nous permettraient d'élargir les capacités de nos produits, notre part de marché, nos capacités verticales et notre étendue géographique. Nous croyons que nous disposons des ressources internes solides capables de procéder à des acquisitions et à l'intégration de celles-ci. En 2019, nous avons acquis Tooso, Inc., un fournisseur de solutions pour le commerce électronique propulsé par l'IA, afin d'accroître rapidement nos capacités dans ce domaine. De plus, en octobre 2021, nous avons fait l'acquisition de Qubit, chef de file en solutions de personnalisation propulsées par l'IA pour les équipes de mise en marché afin d'élargir nos capacités de commerce électronique et notre expertise. Nous évaluons constamment et activement les possibilités d'acquisition pouvant correspondre à notre stratégie de croissance et continuerons de le faire.

Nos clients

Nous comptons parmi notre clientèle des marques mondiales de premier plan dans de nombreux marchés verticaux. Nous avons acquis des compétences distinctes auprès des entreprises des domaines de la technologie, de la santé, des services financiers, du commerce de détail et du secteur manufacturier, mais nous croyons que nos solutions sont parfaitement adaptées aux besoins des entreprises de nombreux autres marchés verticaux. Le secteur technologique représente notre marché vertical le plus important et nous offrons nos solutions à certaines des sociétés technologiques de premier plan parmi les plus avancées au monde, ce qui témoigne, selon nous, de la profondeur et de la qualité de notre plateforme. En date du 30 septembre 2021, notre plateforme infonuagique était utilisée par plus de 475 clients à l'échelle mondiale, et bon nombre de ces clients utilisent notre plateforme pour de multiples cas d'application.

Clients choisis par marché vertical

Le tableau ci-après présente certains de nos clients par marché vertical :

Plus des centaines d'autres sociétés des secteurs de Ia technologie, de la santé, des services financiers et du commerce de détail et du secteur manufacturier

Études de cas représentatives

Les études de cas suivantes sont des exemples qui illustrent, à notre avis, la façon dont certains de nos clients ont choisi et déployé notre plateforme et nos solutions et en ont tiré avantage. Les données et l'information quantitative présentées proviennent des commentaires de nos clients ou de notre plateforme ainsi que de l'évaluation des avantages économiques que nos clients en retirent. Bien que nous considérons toutes ces données et informations quantitatives comme fiables, et que toute information qui peut être exportée de notre plateforme aux fins de ces études de cas est validée auprès des clients pertinents, elles dépendent néanmoins de l'efficacité des systèmes et contrôles internes applicables, qui sont assujettis aux risques et aux incertitudes décrits à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus. Il s'agit d'expériences individuelles d'utilisation de notre plateforme et de nos solutions et il se peut que les clients ne retirent pas tous les mêmes avantages que ceux décrits ci-dessous ou ne soient pas tous d'accord avec notre évaluation de ces avantages. Nous croyons que ces études de cas démontrent la profondeur de notre plateforme et de son adoption dans différentes régions et différents marchés verticaux et par des clients de tailles variées. Les études de cas sont des exemples historiques et ne sont pas représentatifs des résultats futurs.

Société technologique de la liste Fortune Global 1007

Secteur : Technologie

Solutions : Commerce électronique, service client, site Web et milieu de travail

Cette société établie aux États-Unis exerce des activités de conception, de développement, de fabrication et de vente au détail de solutions novatrices de technologie et de service d'envergure à l'ensemble de l'infrastructure technologique infonuagique multiple. Nous avons développé une relation

7 Bien que cette e´tude de cas ait e´te´ rendue anonyme, elle illustre les avantages tire´s, a` notre avis, de notre plateforme et de nos solutions par un client et pre´sente l'e´valuation que nous faisons des avantages e´conomiques en de´coulant en fonction des commentaires rec¸us du client en question.

approfondie au fil du temps avec cette société qui englobe maintenant nos quatre solutions dans plus de 25 cas d'application. Notre plateforme aide la société à offrir des expériences personnalisées pertinentes et des parcours unifiés à ses clients, partenaires et employés à l'échelle mondiale.

Notre relation avec cette société a commencé en 2017 par la mise en œuvre de notre solution pour son portail de soutien à la clientèle afin d'aider les clients à utiliser le libre-service rapidement et facilement. Depuis, notre offre de service s'est accrue afin de propulser la communauté de soutien, la console d'agent de service à la clientèle et, plus récemment, le soutien technique de la société. Le fait que nos solutions soient implantées dans tous ses points de contact de service permet à la société de comprendre ses clients pendant leur parcours individuel et d'offrir une expérience de marque uniforme et un soutien omnicanal pertinent. Si un client a consulté le soutien ou le portail de la communauté avant de parler à un agent, ce dernier aura accès à cet historique et pourra tirer profit de cet historique et de nos modèles d'apprentissage automatique pour proposer la solution optimale afin de régler le problème du client efficacement. Depuis que la société a commencé à mettre notre technologie au profit du service à la clientèle, elle a constaté une amélioration de la satisfaction de la clientèle et des taux de résolution en mode libre-service et a pu affecter des agents de service à la clientèle à des tâches plus importantes, ce qui a mené à des économies de coûts.

Après avoir bénéficié des avantages de notre plateforme pour ses points de contact de service, la société nous a fait confiance pour améliorer son intranet. Les employés peinaient à trouver l'information qu'ils cherchaient et l'intranet était l'application qui obtenait le score le plus faible au chapitre de la satisfaction des employés. Après la mise en œuvre de nos solutions pour le milieu de travail en 2018, les employés ont commencé à avoir recours de plus en plus aux recherches pour trouver ce qu'ils cherchaient plutôt qu'à des favoris, et le taux de satisfaction des employés à l'endroit de l'intranet de la société est passé de 23 % à plus de 60 % en l'espace de douze mois, enregistrant la plus forte hausse trimestrielle pour une entreprise de TI au cours de cette période. Par conséquent, la société a jugé que les employés devaient bénéficier d'une expérience uniforme et pertinente dans l'ensemble des points de contact internes. En appui à cette stratégie, ils ont mis en œuvre nos solutions dans une gamme d'autres portails interne, notamment ceux des ventes, des ressources humaines et des TI.

L'étape logique suivante était d'ajouter le commerce électronique. Vers la fin 2018, la société a commencé à utiliser notre solution pour le commerce électronique pour son site de commerce en ligne marchand-consommateur (B2C) aux États-Unis. Après la mise en œuvre, la société a connu une hausse de la valeur moyenne de la commande et du revenu par visite, ce qui l'a amenée à étendre l'utilisation de notre plateforme à l'échelle mondiale. Aujourd'hui, notre plateforme alimente le site de commerce en ligne marchand-consommateur (B2C) dans plus de 25 pays. Notre plateforme a procuré à la société la souplesse pour qu'elle s'adapte rapidement à l'évolution du marché grâce à l'automatisation du marchandisage manuel et d'autres tâches importantes. De plus, la société a décidé récemment de déployer notre plateforme pour son site de commerce en ligne interentreprises (B2B). La société mise également sur nos solutions pour les sites Web pour son site Web de marketing d'entreprise.

En misant sur la Plateforme Coveo Relevance Cloud dans la plupart de ses points de contact numériques, cette société est en mesure d'offrir une expérience de marque uniforme et attrayante à ses clients, partenaires et employés dans tout canal ou service.

Société technologie de la liste Fortune 5008

Secteur : Technologie Solutions : Service client et sites Web

Cette société mondiale établie aux États-Unis exerce des activités de conception et de développement de logiciels d'entreprise de gestion des relations avec la clientèle infonuagiques et nous a choisis comme fournisseur de confiance en misant sur notre technologie pour neuf utilisations des solutions pour le service client et les sites Web.

La place d'affaires en ligne de la société permet à ses clients de proposer leurs solutions de vente, de service, de marketing, de commerce et d'analytique grâce à des milliers d'applications de vendeurs de

8 Bien que cette e´tude de cas ait e´te´ rendue anonyme, elle illustre les avantages tire´s, a` notre avis, de notre plateforme et de nos solutions par un client et pre´sente l'e´valuation que nous faisons des avantages e´conomiques en de´coulant en fonction des commentaires rec¸us du client en question.

logiciels et partenaires indépendants. La pertinence est cruciale pour une place d'affaires offrant autant d'applications que celle-ci. La société mise sur notre solution pour le commerce électronique pour personnaliser l'expérience de leurs clients et les aider à trouver la prochaine application dont ils pourraient avoir besoin. Nous les aidons en fournissant une expérience de recherche, des recommandations adaptées et une expérience personnalisée au sein du marché d'applications pour susciter plus d'installations d'application. Depuis la mise en œuvre de notre solution en 2017, la place d'affaires en ligne a connu (y compris par la croissance interne) une hausse de 27 % des visites et une augmentation du taux de clics moyens des recommandations.

Nous prenons aussi en charge les activités liées au service à la clientèle de cette société. La société utilise notre plateforme pour rehausser plusieurs applications de libre-service, tire profit de notre plateforme pour propulser sa console d'agent de service à la clientèle qui est utilisée par près de 2 000 agents de service à la clientèle et a aussi intégré notre technologie à son robot conversationnel afin d'aider dans le choix de réponses pertinentes dans le cadre de conversations plus élaborées allant au-delà du flux opérationnel du robot. Depuis qu'elle a commencé à utiliser notre plateforme pour ses applications de service à la clientèle en 2013, la société a doublé de taille (en revenus), mais le volume de cas clients est demeuré stable en général, le temps de résolution des cas clients a été réduit de 50 % et le temps d'occupation des agents de service à la clientèle a augmenté de 26 %, ce qui a contribué à maintenir le nombre d'agents de service à la clientèle au cours de la même période.

En ce qui concerne les applications pour les sites Web, la société utilise notre plateforme pour offrir une recherche, des recommandations et une personnalisation propulsées par l'IA et l'apprentissage automatique à plusieurs points de contact, notamment le contenu de son site Web d'entreprise mondial, les blogues et la plateforme de formation en ligne, qui a recours à notre technologie pour recommander des cours de formation en fonction du profil individuel de l'utilisateur.

Hearts on Fire Secteur : Commerce de détail Solutions : Commerce électronique

Hearts on Fire est une marque de bijoux en diamant d'envergure mondiale de premier plan détenue par Chow Tai Fook Jewelry, la plus grande société de joaillerie intégrée verticalement au monde en termes de revenus. La société vend ses produits par l'entremise de sites en ligne interentreprise (B2B) et marchandconsommateur (B2C), d'un vaste réseau de détaillants indépendants et de plus de 2 000 points de vente en Chine et à Hong Kong. L'achat d'un bijou représente souvent un moment bien spécial pour de nombreuses personnes et Hearts on Fire cherchait un partenaire pouvant l'aider à offrir une expérience numérique à la hauteur de la qualité de ses produits et faire en sorte que tous les points de contact de l'achat en ligne soient bien pensés et pertinents. Avec plus de 250 000 combinaisons de produits possibles sur leur site, Hearts on Fire avait besoin de la puissance d'une solution d'IA pour les aider à dessiner le parcours numérique du client souhaité. Notre solution pour le commerce électronique a transformé l'expérience numérique du commerce en ligne interentreprises (B2B) et marchand-consommateur (B2C). La société a misé sur nos modèles d'IA et d'apprentissage automatique pour permettre à ses clients de trouver rapidement des produits pertinents et personnaliser leur magasinage en ligne. L'adoption de nos solutions pour le commerce électronique lui a procuré un rendement élevé sur son investissement. Depuis la mise en œuvre de notre solution pour le commerce électronique en 2019, le taux de conversion en achats du commerce en ligne marchand-consommateur (B2C) de Hearts on Fire a bondi de 587 %, la valeur moyenne de la commande a augmenté de 49 % et le taux de rebond a diminué de 31 %, ce qui a mené à une augmentation considérable des revenus. La société a connu des résultats semblables sur son site interentreprises au cours de la même période.

Groupe Formica Secteur : Manufacturier Solutions : Sites Web

Le Groupe Formica, inventeur du stratifié et chef de file international des matériaux de surface, a remodelé son site Web mondial en 2019. Comme la fonction de recherche était (et demeure) la plus utilisée du site, le Groupe Formica s'est associé à nous en vue d'apporter d'importantes améliorations à la fonction de recherche de son site Web. Le site Web du Groupe Formica est un site mondial avec plusieurs centaines de milliers de UGS et des produits qui ne sont pas tous disponibles dans tous les pays ou régions. Un des plus grands défis découlant de cette complexité touchait l'écart entre le contenu disponible et celui recherché, c'est-à-dire les recherches ne produisant aucun résultat. Grâce au rapport sur les lacunes de contenu de Coveo, le Groupe Formica a pu identifier les produits des différentes régions et trouver des produits semblables correspondant à la recherche de l'utilisateur. Ainsi maintenant, lorsque quelqu'un en Amérique du Nord cherche un produit disponible uniquement en Asie, il obtient des résultats de recherche qui se rapprochent du produit initialement recherché. Coveo a aidé le Groupe Formica à présenter un outil « Où acheter » comme premier résultat lorsque quelqu'un fait une recherche avec un code zip à cinq chiffres.

Le Groupe Formica s'est longtemps fié aux commandes et aux téléchargements d'échantillons comme principaux indicateurs numériques des intentions d'achat. Depuis le lancement du nouveau site Web et des nouvelles fonctions de recherche en 2016, les téléchargements d'échantillons ont augmenté de 52 % par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent et les conversions en achat des commandes d'échantillons ont connu une hausse de 30 %. Le temps moyen passé sur le site Web a aussi augmenté de 35 %, la satisfaction de la clientèle à l'endroit du site Web a bondi de 27 %, il y a eu une remontée du taux de clics des requêtes et une hausse significative du score relatif aux lacunes de contenu. Notre plateforme aide cette entreprise à s'adapter rapidement afin qu'elle soit en mesure d'évoluer et de répondre ainsi de façon proactive aux besoin de ses clients.

Xero

Secteur : Technologie Solutions : Service client

Xero est une plateforme de logiciels comptables infonuagique et destinée aux petites entreprises qui connaît une croissance rapide. Comptant plus de deux millions et demi de clients, Xero s'est associée à Coveo pour qu'elle l'aide à offrir une expérience évolutive plus pertinente pour son service à la clientèle. Mise en place en 2016, notre technologie a permis aux clients d'obtenir plus facilement des réponses rapides en mode libre-service non seulement en offrant une recherche propulsée par l'IA, mais aussi en faisant de façon proactive des recommandations et suggestions correspondant à ce que les clients recherchaient. Maintenant, plus de 95 % des clients qui consultent Xero Central ne soumettent jamais de demande de soutien, ce qui signifie que plus d'un million de requêtes trouvent réponse grâce à Coveo et ne se transforment pas en demandes de soutien à la clientèle. De plus, le taux de clics moyen a presque doublé depuis la mise en place. Ainsi, Xero a pu accroître de façon mesurée et efficace sa clientèle qui atteint des millions de clients, ce qui a entraîné d'importantes économies de coûts et permis d'augmenter simultanément son taux de recommandation net. Aujourd'hui, nous contribuons à offrir de la pertinence à presque chaque point de contact des clients et partenaires de Xero. Xero a non seulement recours à notre technologie pour Xero Central, mais en tire aussi avantage pour plusieurs autres utilisations, y compris sa console destinée aux agents, son marché d'applications et même directement à l'intérieur de l'application Xero même.

UW Health

Secteur : Soins de santé Solution : Milieu de travail

UW Health, le réseau de santé intégré de l'Université du Wisconsin à Madison, reçoit plus de 600 000 patients annuellement avec l'aide de près de 1 500 médecins et 16 500 membres du personnel répartis dans six hôpitaux et plus de 80 cliniques externes. La gestion d'un tel volume de patients annuellement exige un maximum d'efficacité. Il devient impératif au bon fonctionnement des hôpitaux et cliniques de simplifier les tâches administratives et de faciliter l'accès à l'information pour les employés. L'organisation a décidé d'installer la solution pour le milieu de travail de Coveo pour la recherche intranet en 2018. Afin de profiter plus rapidement de leur investissement, ils ont décidé de conserver leur interfaceutilisateur existante et d'y greffer Coveo. Après une installation d'une vingtaine de jours, l'organisation s'attendait à un grand nombre de plaintes en raison des changements au niveau des résultats de recherche, mais n'en a presque pas reçues.

Les équipes de soins ont maintenant accès plus facilement à l'information pertinente au besoin. Nos modèles d'IA et d'apprentissage automatique cernent les tendances, les comportements et les intentions afin d'offrir du contenu pertinent selon le contexte aux membres du personnel individuellement avec un minimum de supervision administrative. Dès le premier jour du lancement en 2018, l'organisation a amélioré le score relatif aux lacunes de contenu de 50 % et, en moins de six mois, a constaté une diminution de 78 % des recherches sans résultat et une amélioration considérable de la position moyenne des clics pour le contenu recherché. Le personnel infirmier utilisent Coveo pour chercher rapidement l'information relative aux suivis de soins, aux protocoles médicaux et plus. Lorsque des congés d'hôpital sont donnés, ils peuvent récupérer l'information rapidement et rendre les lits disponibles plus rapidement pour les patients nouvellement admis, optimisant ainsi le fonctionnement journalier des hôpitaux et des cliniques externes.

Fournisseur mondial de services financiers de premier plan9 Secteur : Services financiers Solutions : Milieu de travail

Voulant améliorer l'expérience numérique des employés, un fournisseur mondial de services financiers de premier plan cherchait une plateforme intranet pouvant aider les employés à la recherche d'information et de nouvelles d'ordre général sur l'entreprise, mais aussi de renseignements propres à leurs fonctions et à leurs tâches. Le contenu provenant de plusieurs systèmes devait donc être accessible sur sa plateforme intranet. Nous avons aidé cette société à unifier ses capacités de recherche, même dans des applications externes, et à offrir aux employés des résultats de recherche propulsés par l'IA. Toujours dans le souci d'améliorer l'efficacité de ses employés, cette société a activé nos modèles d'apprentissage automatique afin qu'ils aident les employés de façon proactive en leur suggérant les bons termes de recherche et en leur recommandant le contenu approprié. L'équipe intranet de cette société s'est aussi servie de notre outil d'analytique des utilisateurs pour identifier et régler un nombre important de lacunes de contenu. Depuis la mise en place de notre solution pour le milieu de travail en 2018, l'entreprise a constaté une nette amélioration de l'expérience client sur sa plateforme intranet. Des suggestions propulsées par l'IA orientent maintenant 70 % des 65 000 recherches mensuelles en moyenne et le taux de clics a bondi de 575 % tandis que le score relatif aux lacunes de contenu s'est amélioré de 40 % au cours de cette période.

Medallia Secteur : Technologie Solutions : Service client et sites Web

Medallia est une plateforme de gestion de l'expérience client et employé infonuagique qui connaît une croissance rapide. Medallia s'est tournée vers Coveo afin de pouvoir compter sur la puissance de notre plateforme, une intégration native à Salesforce et d'une vaste gamme de connecteurs. Medallia a d'abord mis en place la plateforme Coveo en 2016, puis a créé une plateforme d'expérience client propulsée par l'IA, intégrant Salesforce, un centre de connaissances, une communauté de libre-service et un site Web, pour rassembler toutes les ressources de l'entreprise en un index unifié et éliminer les frictions antérieures et les efforts dans la recherche des connaissances pertinentes. Grâce aux connaissances plus facilement accessibles, les agents de service à la clientèle de niveau 1 peuvent traiter 34 % plus de cas sans avoir à les soumettre à un agent de niveau 2. De plus, l'entreprise a pu augmenter le pourcentage de cas connus soumis de 35 % à 80 %, ce qui a réduit considérablement le temps nécessaire pour résoudre un cas. Les taux de clics au sein de la communauté de libre-service a aussi augmenté, ce qui a fait diminuer le nombre de cas, et une amélioration de 5 points du taux de recommandation net en un seul trimestre a été observée.

9 Bien que cette e´tude de cas ait e´te´ rendue anonyme, elle illustre les avantages tire´s, a` notre avis, de notre plateforme et de nos solutions par un client et pre´sente l'e´valuation que nous faisons des avantages e´conomiques en de´coulant en fonction des commentaires rec¸us du client en question.

Ventes et commercialisation

Nous vendons et distribuons nos solutions essentiellement par l'entremise de notre équipe de vente directe. Notre équipe de vente est structurée par solution et par marché vertical et divisée entre les grandes entreprises et les marchés commerciaux. En général, selon notre définition, le marché des grandes entreprises est composé de sociétés présentant des revenus annuels supérieurs à 500 M$ et le marché commercial est composé de sociétés générant des revenus annuels d'au plus 500 M$. Cette approche nous permet d'offrir à nos clients un service personnalisé qui répond exactement à leurs besoins. Nous retenons aussi les services d'un petit réseau de revendeurs pour la vente de nos solutions, qui génèrent moins de 2 % de nos revenus annuels.

Nous utilisons de nombreux moyens pour faire connaître notre plateforme et générer des pistes. Ces moyens comprennent à la fois des actions de marketing sortant ciblées et des actions visant à susciter un intérêt entrant envers notre plateforme. Ces actions comprennent des événements virtuels (comme la nouvelle série Relevance 360), des webinaires, du référencement payant, la génération sortante ciblée de clients éventuels et du marketing ciblant les clients, des essais gratuits, des courriels envoyés directement, l'optimisation du marketing de contenu, des sites Web et des moteurs de recherche et les médias sociaux. Notre équipe Alliances et partenaires est aussi chargée de générer des pistes et des recommandations de clients en entretenant d'étroites relations avec notre vaste réseau d'alliances stratégiques et de partenaires de mise en œuvre.

Notre équipe de ventes et commercialisation compte plus de 125 employés aux rôles bien établis pour couvrir chaque étape du processus de vente tant pour les nouveaux clients que pour les clients existants. Nos équipes affectées au marketing, aux alliances et au développement des affaires sont responsables de la génération de pistes et de fidélisation des clients éventuels. Lorsqu'un client éventuel communique avec nous par l'intermédiaire de nos représentants ou d'un de nos canaux de distribution, notre équipe déterminera si cette occasion est intéressante en évaluant les besoins du client éventuel ou existant pour déterminer si notre plateforme est adaptée à sa situation. Les grandes entreprises qui se qualifient comme clientes éventuelles sont confiées à nos directeurs de compte tandis que les clients éventuels du marché commercial sont confiés à nos représentants des ventes internes. Ces personnes sont chargées de conclure l'occasion de vente avec un client éventuel ou existant en démontrant la valeur de notre plateforme puis en fixant un prix et en concluant un contrat d'abonnement.

Notre stratégie de mise en marché vise à englober tout le cheminement de l'acheteur au sein d'une entreprise, allant des développeurs aux chefs de l'expérience client. Par le passé, notre modèle de distribution se concentrait essentiellement sur des initiatives de vente ciblant les employés à des échelons plus élevés pour les entreprises plus avancées dans leur parcours vers la pertinence. Nous avons récemment lancé des initiatives afin d'entrer directement en relation avec les développeurs et de rendre notre plateforme accessible, lesquelles initiatives prennent la forme d'activités de formation, de portails communautaires et d'essais gratuits, que nous espérons convertir en abonnements payants. Un des objectifs visés par ces initiatives est d'accroître notre présence sur le marché et notre capacité à obtenir de nouveaux clients qui en sont au début de leur cheminement vers la pertinence. Par conséquent, la valeur moyenne annuelle du contrat pourrait diminuer lorsque nous conclurons des contrats avec des clients qui utiliseront initialement notre plateforme à plus petite échelle, mais nous prévoyons aussi que cette stratégie offrira des occasions concrètes d'approfondir nos relations avec ces clients à long terme, y compris par l'ajout d'utilisateurs et/ou de requêtes par mois pour les utilisations existantes, l'adoption d'utilisations additionnelles, l'ajouts de caractéristiques plus avancées et, à la longue, la souscription à des abonnements de plus grande valeur à l'échelle de l'entreprise.

Nos programmes d'accueil et de mise en œuvre ont pour but de rentabiliser plus rapidement l'investissement du client d'une façon simple et efficace. Notre équipe chargée des services professionnels voit à leur mise en œuvre, soit directement ou en collaboration avec nos partenaires de mise en œuvre. Cette équipe connaît à fond notre plateforme et les intégrations et conçoit des outils techniques ainsi que des outils de collaboration et de gestion de projet pour optimiser la livraison de nos solutions. Elle peut mettre en place les solutions pour nos clients dans les cas d'application les plus complexes ou donner du soutien à nos partenaires de mise en œuvre pour optimiser l'installation. Notre équipe a été reconnue par SPI Research en 2018 et en 2020 comme « la meilleure parmi les meilleures » (Best-of-the-Best), titre

réservé aux organisations se classant dans la tranche supérieure de 5 % des meilleures organisations de services professionnels.

Nous sommes dotés d'une équipe de directeurs du succès client qui agissent comme des experts du domaine et des conseillers de confiance auprès des clients afin que ces derniers retirent tous les avantages possibles de leur investissement sur le plan commercial. Ils donnent du soutien continu en suivant les indicateurs de performance clés des clients et en les informant des nouvelles caractéristiques et des meilleures pratiques dans le but de stimuler l'utilisation et l'adoption de notre plateforme. Nos directeurs du succès client collaborent étroitement avec les directeurs des abonnements pour fidéliser les clients et favoriser les renouvellements. Ils aident aussi à repérer les occasions de ventes croisées et de ventes incitatives auxquelles ils ou d'autres membres de notre équipe des ventes donneront suite.

Notre équipe chargée de la gestion des abonnements est responsable du renouvellement des contrats. Elle a mis au point des processus propres à chaque type de client et à chaque cas d'application pour assurer le bon déroulement des renouvellements. Elle collabore étroitement avec les directeurs de comptes et les représentants des ventes internes sur les ventes incitatives et les ventes croisées éventuelles de même qu'avec les directeurs du succès client pour demeurer au fait de l'adoption de la technologie et suivre les indicateurs de performance clés.

Notre équipe de soutien à la clientèle offre un soutien pour toutes nos solutions, contribue à l'amélioration continue de l'expérience client et rédige des articles et du matériel de formation. Nos clients ont accès à un portail de la communauté, offrant un libre-service et la possibilité de rapporter des incidents. Nous avons aussi recours aux pratiques exemplaires du service centré sur la connaissance (Knowledge-Centered Service) afin de rationaliser l'expérience soutien à la clientèle.

Voir « Facteurs de risque – Si nous ne parvenons pas à développer et à élargir nos capacités de vente et de commercialisation, y compris accroître et former notre force de vente, nous pourrions ne pas être en mesure d'augmenter notre clientèle, d'accroître nos ventes aux clients existants ou d'élargir la valeur de leurs abonnements infonuagiques, et notre entreprise pourrait en souffrir ».

Partenariats stratégiques

Nous avons conclu des alliances stratégiques et des partenariats relativement à la mise en œuvre.

Alliances stratégiques. Nous avons tissé des liens stratégiques avec des plateformes logicielles de premier plan à l'échelle mondiale, dont Adobe, SAP, Salesforce, ServiceNow, Zendesk, Sitecore, AppDirect et commercetools, et avons travaillé en collaboration avec chacune d'elles pour intégrer nativement nos solutions à leurs plateformes. Ces intégrations permettent à nos clients de mettre en œuvre nos solutions simplement et rapidement. Notre plateforme est enchâssée dans ces applications technologiques de tiers, permettant aux clients de déployer et d'utiliser nos solutions facilement, et ce, de façon efficace et sécuritaire. De plus**,** cette intégration améliore l'expérience des utilisateurs, car elle permet l'utilisation de notre plateforme nativement au sein de ces applications de tiers, offrant aux utilisateurs la possibilité d'unifier le contenu provenant de ces systèmes et d'autres sources ainsi que de déployer nos modèles d'analytique des utilisations et d'apprentissage automatique directement à partir de ces applications.

Partenariats de mise en œuvre. Nous avons mis sur pied un vaste réseau d'inte´grateurs de syste`mes mondiaux et de partenaires de mise en œuvre qui aident nos clients à mettre en œuvre nos solutions. Ces partenaires, qui comprennent Accenture, Capgemini, Perficient, Tata Consultancy Services et Wipro, vont de grandes entreprises mondiales à des entreprises nationales, régionales et locales. Ils offrent des services de consultation, de soutien et de mise en œuvre à nos clients et présentent une grande connaissance de notre plateforme jumelée à de solides compétences d'intégration numérique, ce qui assure l'efficacité de la mise en œuvre et une rentabilisation rapide de l'investissement des clients. Ils nous aident également dans le déploiement multinational de notre plateforme et se servent de nos solutions comme point d'appui de programmes stratégiques de transformation numérique. Nous collaborons étroitement avec nos partenaires et leur offrons l'appui nécessaire au chapitre des ventes, du marketing, du soutien technique et la mise en œuvre de même que des programmes de formation et d'accréditation.

Notre équipe chargée des alliances et des partenaires gère notre réseau de partenaires. Elle est responsable du recrutement, du choix et de la formation des nouveaux partenaires et doit bien connaître chacun de leurs champs d'expertise pour pouvoir diriger le client vers le partenaire de mise en œuvre approprié. De plus, elle est chargée de trouver des clients éventuels et d'obtenir des indications de clients possibles à l'extérieur de notre réseau de partenaires. La majorité de nos partenaires de mise en œuvre reçoivent une partie de la valeur annuelle initiale du contrat lorsque les clients éventuels qu'ils ont trouvés donne lieu en fin de compte à des revenus tirés des abonnements SaaS.

Voir « Facteurs de risque – Nos activités actuelles et notre croissance dépendent en partie du succès de nos relations stratégiques avec des tiers, notamment des partenaires stratégiques » et « Facteurs de risque – Si nous sommes incapables d'assurer l'interopérabilité de nos solutions avec diverses plateformes matérielles et logicielles développées par des tiers, y compris nos partenaires, nous pourrions devenir moins concurrentiels et nos résultats d'exploitation pourraient en subir les contrecoups. »

Concurrence

Même si nous jugeons qu'aucun concurrent n'offre une proposition de valeur et des capacités distinctes et complètes comparables aux nôtres, nous exerçons nos activités dans un marché concurrentiel fragmenté où les technologies et les besoins des clients sont en constante évolution. Nos principaux concurrents peuvent être classés selon leur approche du marché et comprennent notamment les entreprises suivantes :

• Fournisseurs de recherche SaaS : Algolia, Bloomreach, Lucidworks, SearchUnify
• Fournisseurs de recherche sur site : Lucidworks, Mindbreeze, Sinequa
• Code source ouvert : Elastic, Lucene, Solr

Même si nous sommes aussi en concurrence, dans une moindre mesure, avec les offres de recherche native de certaines grandes sociétés technologiques, nous agissons en partenariat avec plusieurs de ces sociétés pour rehausser leurs plateformes grâce à nos solutions et caractéristiques.

Nous croyons que les principaux facteurs de concurrence dans notre marché sont :

• les caractéristiques et la fonctionnalité des plateformes, y compris la sophistication de l'apprentissage automatique ainsi que les capacités cognitives et prédictives;
• la capacité à répondre à une grande gamme de besoins et d'utilisations en constante évolution;
• la facilité de mise en œuvre et d'utilisation;
• des résultats tangibles et une analytique pertinente;
• une sécurité et une fiabilité de niveau entreprise;
• la possibilité d'intégration avec des produits de tiers;
• la rapidité de rentabilisation de l'investissement;
• la force des ventes et du marketing et la notoriété de la marque;
• la capacité à se connecter à un grand nombre de sources et de systèmes et à les indexer;
• l'évolutivité de l'entreprise;
• la capacité à gérer et à traiter de grands volumes de données rapidement; et
• l'innovation continue.

Nous croyons que nous nous comparons avantageusement pour chacun de ces principaux facteurs de concurrence. Nous voulons nous démarquer de la concurrence grâce à nos solutions d'IA appliquées à la fine pointe de la technologie qui permettent aux entreprises de toutes tailles d'offrir de la pertinence dans la quasi-totalité des expériences numériques. Selon nous, aucun de nos concurrents n'offre de solution intégrée comportant autant de caractéristiques, de fonctionnalités et d'utilisations que notre plateforme.

Certains de nos concurrents offrent une recherche basée sur les mots clés avec peu ou pas d'IA qui ne peut tout simplement pas procurer l'expérience prédictive et personnalisée à laquelle les gens s'attendent à notre avis, tandis que d'autres se concentrent sur des applications ou des utilisations spécifiques qui n'ont pas la portée suffisante pour englober l'ensemble du parcours de l'utilisateur. Néanmoins, certaines sociétés peuvent choisir de s'allier à d'autres vendeurs offrant une approche du marché différente, une solution à moindre coût et/ou des intégrations natives que nous n'offrons pas ou dont le nom est plus connu que le nôtre, qui ont de plus gros budgets de vente et de marketing et/ou dont la présence est plus étendue géographiquement.

Voir « Facteurs de risque – Une concurrence importante et de plus en plus intense dans notre secteur pourrait nuire à nos activités. ».

Notre histoire

Coveo a été constituée en société en 2004, mais notre histoire a véritablement commencé en 2005 lorsque la division de logiciels de recherche de Copernic Soutions d'affaires Inc. a été scindée, pour devenir l'entreprise qui est maintenant connue comme Coveo, par Laurent Simoneau, Richard Tessier et Marc Sanfaçon, qui sont actuellement notre président et chef de la technologie, notre vice-président principal, Produits et notre vice-président principal, Technologie, respectivement. Nous comptions alors une trentaine d'employés et des bureaux à Québec (Québec) ainsi qu'à Palo Alto (Californie). C'est à cette époque que notre aventure visant à permettre aux entreprises d'offrir des expériences numériques pertinentes a vraiment commencé. Notre offre consistait initialement en un logiciel installé chez l'utilisateur, mais en 2012, nous avons pris la décision de transformer notre technologie en une plateforme infonuagique native multilocataires et nous nous sommes concentrés presque exclusivement depuis sur la mise au point de cette plateforme. Nous avons conçu des modèles d'IA et d'apprentissage automatique spécialisés pour aider les entreprises à offrir des expériences numériques personnalisées et sommes devenues une entreprise mondiale comptant plus de 625 employés et quatre bureaux dans deux pays.

En 2006, nous avons obtenu un premier financement et depuis, nous et nos actionnaires actuels et anciens actionnaires avons réalisé plusieurs opérations de financement et placements secondaires. Au cours des trois dernières années, nous avons notamment bénéficié des investissements suivants : i) 30 M$ CA en mars 2018 mené par Evergreen Coast Capital Corp. (« Evergreen Coast Capital »), la filiale de capital de risque en technologie d'Elliott Investment Management L.P. (avec sa filiale de services conseils, « Elliott Management »), établie à Menlo Park (Californie); et ii) 150 M$ CA en novembre 2019 mené par le groupe d'investissement privé de croissance OMERS, avec la participation d'investisseurs existants, dont Elliott Management, FSTQ et IQ.

Par suite de l'annonce de l'investissement en mars 2018, nous avons annoncé un important agrandissement de notre bureau de Montréal (Québec) en novembre 2018 en vue d'y accueillir environ 300 nouveaux employés.

En juillet 2019, nous avons acquis Tooso, Inc., un fournisseur de solutions pour le commerce électronique propulsées par l'IA, afin d'accélérer notre stratégie d'expansion sur le marché du commerce en ligne. En intégrant l'équipe et la technologie de Tooso, Inc. à celles de Coveo, nous avons accru notre capacité à permettre aux entreprises d'offrir une expérience répondant aux attentes en constante évolution des clients.

En mars 2021, nous avons changé l'image de marque de la Plateforme Coveo Relevance Cloud, notre plateforme infonuagique native et multi-entité ayant recours à l'analytique de données et l'IA pour transformer la recherche, les recommandations et la personnalisation en expériences numériques, permettant ainsi aux entreprises d'offrir sans effort les expériences pertinentes et omnicanales auxquelles leurs clients, partenaires et employés s'attendent selon nous. Voir « Nos activités – Notre plateforme – Coveo Relevance Cloud ».

En octobre 2021, nous avons fait l'acquisition de Qubit, chef de file en solutions de personnalisation propulsées par l'IA pour les équipes de mise en marché établi à Londres. L'acquisition de Qubit élargit notre

solution de commerce électronique propulsée par l'IA en ajoutant des outils de mise en marché et de personnalisation de détail en ligne. Elle améliore également nos capacités et notre expertise en matière de commerce électronique, accroît notre envergure en matière de commerce électronique et renforce notre présence sur le marché au Royaume-Uni et en Europe.

Nos valeurs d'entreprise et nos employés

Nous sommes fiers de notre culture et de nos employés. Notre culture d'entreprise est fondée sur quatre valeurs : passion, intégrité, collaboration et inclusion. Nous aimons véritablement ce que nous faisons et nous partageons cette passion avec tous nos collègues. Nous savons que le processus d'innovation entraînera parfois des erreurs et nous encourageons la responsabilisation. Nous croyons que la collaboration est ce qui nous permet de nous surpasser et nous recherchons et accueillons les défis de sorte que nous nous améliorons constamment. Nous croyons qu'une diversité de points de vue nous permettra de progresser plus rapidement et que le partage d'idées et l'interaction entre les collègues suscitent la créativité et l'innovation. Coveo est une méritocratie – nous sommes soucieux que nos employés disposent des meilleures aptitudes du point de vue de leurs talents, de leur expérience, de leurs compétences, de leur personnalité et de leur connaissance du secteur et nous les récompensons en fonction de leur apport à l'organisation.

Nous avons une équipe de direction solide dirigée par Louis Têtu, notre chef de la direction, qui possède une vaste expérience des technologies de l'information, de la stratégie, de l'exploitation, des finances, des ventes, des communications et de la formation. Les membres de la haute direction visés (définis ci-après) comptent en moyenne près de 30 années d'expérience dans le secteur technologique. Notre chef de la direction, notre chef de la direction financière et notre chef de l'exploitation sont collègues depuis près de 30 ans et ont travaillé ensemble au sein de quatre différentes sociétés.

En date du 31 mars 2021, nous comptions 608 employés, dont environ 240 à notre siège social à Québec (Québec). En date du 30 septembre 2021, nous comptions plus de 625 employe´s. Nous retenons également les services de consultants et/ou de sous-traitants au besoin pour soutenir nos activités. Nous avons des recruteurs pour chaque domaine fonctionnel de nos activités, comme les ventes et marketing et la recherche et développement. Le fait que notre siège social soit situé dans la province de Québec nous donne accès à un vaste bassin de candidats multilingues. La province de Québec regorge d'écoles et d'universités offrant d'excellents programmes en technologie et en administration des affaires et une communauté d'entreprises en démarrage en effervescence.

Notre recrutement sur les campus constitue un élément important de notre stratégie générale visant à trouver de nouveaux talents. Nous avons conclu des partenariats avec l'Universite´ de Sherbrooke, l'Universite´ Laval, l'Universite´ McGill et Concordia, et nous proce´dons a` du recrutement actif dans dix grandes universite´s, soit l'Université Laval, l'École de technologie supérieure, Polytechnique Montréal, l'Université McGill, l'Université Concordia, l'Université de Sherbrooke, l'Université Queen's, l'Université de Waterloo, Université de la Colombie-Britannique et Université Laurier. Des stages sont organisés dans le cadre de notre programme d'excellence de stages qui comprend un mentor personnel, un programme d'intégration, de la formation extrascolaire et des activités interservices. En 2020, nous avons accueilli 72 stagiaires au cours de l'année, dont 47 au sein de notre équipe de recherche et développement.

Aucun de nos employés n'est représenté par un syndicat ni partie à une convention collective, sauf nos quatre (4) employe´s europe´ens. Nos employés sont notre plus grand atout et nous jugeons avoir d'excellentes relations avec nos employés. Nous respectons nos employés et en prenons soin et, en retour, nous considérons qu'ils nous respectent et sont dévoués.

Compétences et connaissances spécialisées

Les aptitudes, les connaissances et les compétences nécessaires dans notre secteur évoluent constamment. Nous nous efforçons d'être toujours un pas devant et d'adopter une approche proactive, non seulement en recrutant des professionnels engagés et compétents, mais surtout en les formant et en les fidélisant. Au fil des années, nous avons mis en œuvre plusieurs initiatives pour répondre à nos besoins, exécuter nos plans d'affaires ainsi que fidéliser et former des professionnels de très haut calibre dans l'intérêt de nos clients, de nos actionnaires et autres parties prenantes. Comme il a été mentionné précédemment, notre fonctionnement est celui d'une méritocratie et nous nous employons à nommer les bonnes personnes aux bons postes en fonction de leurs talents, de leur expérience, de leurs compétences, de leur personnalité et de leur connaissance du secteur.

Nos emplacements et locaux

Tous nos locaux sont loués. Notre siège social est situé à Québec (Québec). Le tableau suivant décrit les principaux locaux dont nous sommes actuellement locataires :

Emplacements	Superficie(en pieds carrés)	Date d'expiration du bail	Usage
Québec (Québec).	50 424	31août 2025	Espace de bureau
Montréal (Québec).	46 570	30novembre 2029	Espace de bureau

Nous faisons également une large part au télétravail qui étend notre portée, au-delà de nos bureaux physiques, à nos espaces virtuels ou partagés à New York et à San Francisco.

De plus, nous avons des régions infonuagiques aux États-Unis, en Irlande et en Australie.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2020, nous avons procédé à d'importants investissements destinés à l'agrandissement et à l'amélioration de nos bureaux de Québec et de Montréal. Nous estimons que nos installations sont appropriées et conviennent à nos activités telles qu'elles sont exercées actuellement. Toutefois, nous révisons périodiquement nos besoins au chapitre des installations et pourrions acquérir de nouveaux locaux pour répondre aux besoins de nos activités ou regrouper et éliminer des installations qui ne sont plus nécessaires. Nous évaluons actuellement quels seront les besoins et la demande des employés après la pandémie de COVID-19 et nous avons l'intention de nous adapter en conséquence. Si nous avons besoin d'espace supplémentaire, nous prévoyons pouvoir obtenir des installations supplémentaires à des conditions raisonnables sur le plan commercial.

Notre propriété intellectuelle

Nous nous appuyons sur un ensemble de lois sur la propriété intellectuelle, de procédures de confidentialité et de dispositions contractuelles pour protéger nos produits et notre technologie exclusifs et notre marque de même que pour conserver notre avantage concurrentiel en Australie, au Canada, en Europe, en Irlande, au Royaume-Uni, aux États-Unis et dans d'autres territoires où nous exerçons nos activités. Nous avons enregistré, et demandé que soient enregistrés, des marques de commerce, des marques de service et des noms de domaine canadiens, américains et européens. Nous avons assemblé au fil du temps et continuons d'assembler un portefeuille de marques de commerce enregistrées et non enregistrées, de marques de service, de droits d'auteur, de noms de domaine et de secrets commerciaux visant nos produits et services. Nous comptons actuellement trois brevets à notre actif et trois quatre demandes de brevet en instance.

Nous avons obtenu l'enregistrement de la marque de commerce « COVEO » au Canada, aux États-Unis, dans l'Union européenne et au Royaume-Uni (par suite du transfert automatique de marques de commerce européennes dans le cadre du Brexit). A` la suite de l'acquisition de Qubit en octobre 2021, nous sommes proprie´taires des enregistrements de certaines marques de commerce aux E´tats-Unis, au Royaume-Uni et en Union europe´enne, y compris la marque de commerce « QUBIT ».

Nous avons six demandes d'une marque de commerce en instance aux États-Unis et trois au Canada. En outre, nos employés et partenaires externes ont signé des ententes de confidentialité, des conventions de cession et des licences, ce qui limite l'accès à notre propriété intellectuelle et en restreint l'utilisation.

Notre capacité de demeurer un fournisseur d'IA, de technologies intelligentes de recherche, de recommandations et de personnalisation de premier plan repose notamment sur la propriété intellectuelle, et toute atteinte importante à nos droits de propriété intellectuelle, ou toute réclamation d'un tiers à l'encontre de ceux-ci, pourrait nuire à notre entreprise ou à notre capacité concurrentielle. Nous sommes assujettis aux risques liés à notre propriété intellectuelle. Pour plus d'information, voir « Facteurs de risque – Risques liés à la propriété intellectuelle et à la technologie ».

Réglementation gouvernementale et normes du secteur

Nous exerçons nos activités dans un cadre juridique et réglementaire complexe et sommes assujettis à un certain nombre de lois et de règlements fédéraux, provinciaux, territoriaux, étatiques et étrangers qui régissent les sociétés faisant affaire sur Internet. Notre entreprise et les solutions que nous offrons sont assujetties à diverses lois et divers règlements en Australie, au Canada, en Europe, en Irlande, au Royaume-Uni, aux États-Unis et dans d'autres territoires où nous exerçons nos activités. Tel qu'il est décrit plus en détail ci-après, le non-respect des lois et règlements des territoires où nous exerçons nos activités peut entraîner l'imposition, à nous ou à nos filiales, d'amendes, de sanctions ou autres mesures pouvant limiter notre capacité de poursuivre nos activités ou la croissance de notre entreprise. Nous sommes assujettis aux risques associés au cadre réglementaire où nous exerçons nos activités. Pour plus d'information, voir « Facteurs de risque – Risques liés à la réglementation ».

Lois et règlements sur la protection de la vie privée et la protection des données

En lien avec les différentes solutions que nous offrons à nos clients dans plusieurs territoires, y compris l'Australie, le Canada, l'Europe, l'Irlande, le Royaume-Uni et les États-Unis, nous recueillons, nous transférons et nous traitons les données personnelles fournies par ceux-ci et, dans certains cas par leurs clients, qui comprennent tous les types de données personnelles, sauf pour un nombre restreint d'exceptions, comme des renseignements médicaux personnels des clients qui s'abonnent à notre solution conforme à la norme HIPAA (au sens donné ci-dessous), des renseignements sur les cartes de crédit et autres catégories de renseignements personnels pouvant faire l'objet de restrictions aux termes de lois particulières. En lien avec les solutions que nous offrons, nous hébergeons les données de nos clients sur une plateforme infonuagique au moyen notamment des services fournis par Amazon Web Services et Snowflake, et, comme l'exigent les lois sur la protection de la vie privée et la protection des données applicables et conformément aux ententes que nous avons conclues avec nos clients, nous acceptons d'assumer la responsabilité des actes et des omissions de ces sous-traitants, sous réserve des exonération de responsabilité négociées entre les parties.

Par conséquent, nous sommes assujettis aux lois fédérales, étatiques, provinciales, territoriales et étrangères sur la protection de la vie privée et la protection des données, qui, entre autres, limitent la collecte, le transfert et le traitement de tels renseignements personnels, exigent que nous nous fions sur les déclarations de nos clients garantissant qu'ils ont obtenu tous les consentements nécessaires et qu'ils ont donné tous les avis nécessaires aux personnes relativement aux droits visant à empêcher l'utilisation et la communication de renseignements confidentiels. De plus, certains territoires ont adopté des lois qui obligent les sociétés à informer les autorités gouvernementales, les particuliers et/ou d'autres tiers de certaines atteintes à la vie privée ou à la sécurité, comme celles visant certains types de données personnelles ou celles comportant un risque important de préjudice pour une personne physique. Les contrats conclus avec certains clients nous obligent à les aviser en cas d'incident de sécurité. Par ailleurs, certains territoires (dont le Canada et l'Europe) de même que nos contrats avec certains clients, nous obligent à mettre en place des mesures conformes aux normes de l'industrie ou des mesures raisonnables pour protéger les renseignements personnels ou confidentiels. Nous affichons publiquement sur nos sites Web les documents au sujet de nos pratiques en matière de protection de la vie privée.

Au Canada, la Loi sur la protection des renseignements personnels et les document électroniques (Canada) (« LPRPDE ») et certaines lois provinciales imposent des obligations en matière de protection de la vie privée aux entreprises du secteur privé. Bon nombre de ces lois imposent des exigences de respect de la vie privée ainsi que l'obligation de signaler les atteintes à la vie privée aux personnes touchées, aux représentants de l'État, aux agences de renseignements sur le consommateur, aux entreprises ainsi qu'aux agences gouvernementales qui contrôlent ces données personnelles. Par exemple, la LPRPDE comprend des règlements sur les atteintes aux mesures de sécurité et, si le critère du risque réel de préjudice grave est respectée : i) une déclaration de l'atteinte doit être faite au Commissaire à la protection de la vie privée; ii) un avis de l'atteinte doit être donné aux personnes touchées; et iii) un registre de l'atteinte doit être tenu. Dans certains cas, le non-respect de ces exigences peut entraîner un examen réglementaire et une amende maximale de 100 000 $ CA par infraction.

Nous sommes assujettis à la LPRPDE du Canada, et aux lois provinciales analogues, qui imposent elles aussi des obligations en matière de protection de la vie privée et de sécurité pour la collecte, le transfert et le traitement que nous faisons des données personnelles. Nous avons en place un programme de conformité en matière de protection de la vie privée afin d'assurer le respect des normes mondiales en matière de protection de la vie privée, comme celles prévues au termes du RGPD. En novembre 2020, le projet de loi C-11, aussi connu sous le nom de Loi de 2020 sur la mise en œuvre de la Charte du numérique, a été déposé à la Chambre des communes du Canada. Cette loi abrogerait certaines parties de la LPRPDE pour les remplacer par un nouveau régime législatif régissant la collecte, l'utilisation et la communication de données personnelles dans le cadre d'activités commerciales au Canada. Au cœur de ce régime, la Loi sur la protection de la vie privée des consommateurs (« LPVPC ») serait adoptée en vue de maintenir et de moderniser les règles existantes relatives à la protection des données personnelles et d'étendre l'application de celles-ci et imposer de nouvelles règles aux organisations du secteur privée. De plus, la LPVPC maintiendrait et rehausserait le rôle du Commissaire à la protection de la vie privée relativement à la surveillance du respect de ces mesures. La Loi sur le Tribunal de la protection des renseignements personnels et des données serait adoptée afin qu'un tribunal soit constitué pour entendre les appels interjetés à l'encontre des ordonnances rendues par le Commissaire à la protection de la vie privée et pour faire appliquer un nouveau régime de pénalités administratives instauré aux termes de la LPVPC. Elle prévoit également un droit d'action privé qui pourrait entraîner davantage de litiges. Bien que le projet de loi C-11 ait été déposé, sa date d'entrée en vigueur est incertaine et ce projet de loi pourrait encore faire l'objet de révisions et de modifications. Néanmoins, nous prévoyons que son entrée en vigueur nous amènera à réviser nos programmes de conformité en matière de protection de la vie privée, ce qui pourrait entraîner des coûts de conformité considérablement plus élevés et éventuellement restreindre notre capacité à exercer nos activités de la façon dont nous le faisons actuellement.

Nous sommes e´galement assujettis a la *Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur prive´* du Que´bec (« Loi sur le secteur prive´ »). Le 21 septembre 2021, l'assemble´e nationale du Que´bec a adopte´ le projet de loi 64, qui propose d'importantes modifications a la Loi sur le secteur prive´, notamment pour imposer de nouvelles obligations aux entreprises que´be´coises (y compris des exigences additionnelles relatives au transfert de donne´es personnelles a l'exte´rieur du Que´bec), tout en e´largissant conside´rablement les pouvoirs de son autorite´ de surveillance. Les nouvelles dispositions pe´nales propose´es permettent d'imposer des amendes en cas de non-respect pouvant atteindre 25 M\$ CA ou 4 % du chiffre d'affaires mondial de l'exercice pre´ce´dent, selon le montant le plus e´leve´. Les dispositions de la Loi sur le secteur prive´ entreront graduellement en vigueur au cours des trois prochaines anne´es a compter du 22 septembre 2022.

La Loi canadienne anti-pourriel (« LCAP ») est la loi fédérale qui traite des pourriels et d'autres menaces électroniques. Elle vise à protéger les Canadiens tout en veillant à ce que les entreprises demeurent concurrentielles sur le marché mondial. Le Commissariat à la protection de la vie privée du Canada partage la responsabilité de l'application de la LCAP avec le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (« CRTC ») et le Bureau de la concurrence. La LCAP vise les messages électroniques commerciaux envoyés à une adresse électronique. Trois exigences générales s'appliquent à l'envoi d'un message électronique commercial à une adresse électronique : 1) obtenir le consentement, 2) fournir des renseignements d'identification et 3) inclure un mécanisme d'exclusion. La LCAP exige aussi que les organismes établissent si le consentement doit être exprès ou implicite. En 2018, le CRTC a publié un bulletin d'information de conformité et enquêtes annonçant qu'il pourrait tenir responsables les intermédiaires électroniques (comme les fournisseurs de services d'hébergement, les fournisseurs SaaS et les fournisseurs de services de traitement des paiements) qui omettent de prendre des mesures suffisantes pour empêcher des tiers d'utiliser des services et des installations intermédiaires pour contrevenir à la LCAP, notamment l'interdiction d'envoyer des messages publicitaires électroniques commerciaux ou d'installer des programmes d'ordinateur sans consentement.

Les autorités et organismes gouvernementaux fédéraux et étatiques des États-Unis ont adopté, ou envisagent d'adopter, des lois et des règlements limitant, ou concernant d'autres façons, la collecte, la distribution, l'utilisation, la communication, le stockage et la sécurité des données personnelles. Par exemple, en juin 2018, la Californie a adopté la CCPA, entrée en vigueur le 1er janvier 2020, qui impose des exigences strictes en matière de protection de la vie privée et de protection des données pour les données des résidents californiens. Cette loi exige notamment que les entreprises visées fournissent de nouvelles informations aux consommateurs californiens et leur confèrent de nouveaux droits en matière de protection des données, notamment la possibilité de refuser de fournir certaines ventes de données personnelles. La CCPA prévoit également des sanctions civiles en cas de violation, ainsi qu'un droit d'action privé pour certains cas de compromission des données qui entraînent la perte de données personnelles pouvant augmenter la probabilité de litiges pour violation de données et les risques conséquents. Cette nouvelle loi pourrait avoir des effets de grande portée, et pourrait nous obliger à modifier nos pratiques et politiques de traitement des données et à engager des coûts et des dépenses considérables pour nous y conformer.

Dans le cas des clients ayant l'intention de traiter des renseignements médicaux confidentiels (« RMC »), nous nous conformons à la Health Insurance and Accountability Act of 1996 (« HIPAA »") et nous offrons une solution respectant la HIPAA. Le Department of Health and Human Services des États-Unis a publié une règle en matière de protection de la vie privée aux termes de la HIPAA (HIPAA Privacy Rule) visant à faire appliquer les exigences de la HIPAA. Cette règle porte sur l'utilisation et la communication des renseignements médicaux des particuliers par des entités assujetties à la règle en matière de protection de la vie privée aux termes de la HIPAA. La règle en matière de sécurité aux termes de la HIPAA (HIPAA Security Rule), par ailleurs, protège un sous-ensemble de renseignements visés par la règles en matière de protection de la vie privée aux termes de la HIPAA, c'est-à-dire tous les renseignements médicaux permettant d'identifier une personne qu'une entité visée reçoit, conserve ou transmet sous forme électronique.

De plus, aux États-Unis, la Controlling the Assault of Non-Solicited Pornography And Marketing Act of 2003 (« CAN-SPAM ») s'applique à toute entreprise qui envoie des courriels commerciaux non sollicités. La CAN-SPAM interdit l'utilisation de titres faux ou trompeurs ou d'objets trompeurs. Cette loi exige également que les courriels commerciaux non sollicités portent une mention indiquant qu'il s'agit de publicité et offrent aux destinataires la possibilité de s'exclure de la liste d'envoi de ce type de courriel à l'avenir. En outre, la CAN-SPAM ordonne au FTC d'e´mettre des regles qui e´tablissent les criteres pour de´terminer l'objectif principal d'un courriel commercial.

Dans l'Union europérenne, le RGPD s'applique aux sociétés qui exercent des activités à l'intérieur de l'EEE, ainsi qu'aux sociétés qui se trouvent à l'extérieur de l'EEE, mais qui offrent des biens ou des services à des clients ou à des entreprises de l'EEE. Le RGPD impose aux sous-traitants et aux responsables du traitement de données personnelles un certain nombre d'obligations en matière de communication et de consentement et de traitement, de stockage et d'utilisation des données. Toute infraction au RGPD est passible de pénalités substantielles, y compris une amende pouvant atteindre 4 % du chiffre d'affaires annuel mondial. Dans certains cas, nous pouvons conclure des addendums relatifs au traitement de données personnelles (ou autres ententes semblables) avec nos clients, qui seront disponibles sur notre site Web.

En plus de ce qui précède, soulignons l'évolution du cadre réglementaire en Europe relativement aux exigences entourant le transfert de données. À titre d'exemple, le 16 juillet 2020, la Cour de justice de l'Union européenne (« CJUE »), le plus haut tribunal de l'Union européenne, dans une décision phare connue sous le nom de « Schrems II », a invalidé le bouclier de protection des données UE-États-Unis (« bouclier de protection des données ») qui permettait auparavant que des données personnelles soient transférées de l'Espace économique européen vers les États-Unis par des entités qui s'étaient prévalues du mécanisme d'auto-certification offert par le bouclier de protection des données. Par suite de cette décision, la question du recours aux clauses contractuelles types (« CCT ») de la Commission européenne en remplacement du mécanisme du bouclier de protection des données a été soulevée. Notons que même si la CJUE a reconnu la validité des CCT en principe, elle a souligné dans sa décision que le recours à ces clauses pouvait ne pas suffir en soi dans toutes les circonstances à l'avenir et qu'une évaluation des effets du transfert devait être faite préalablement au transfert. En juin 2021, la Commission europe´enne a publie´ de nouvelles versions des CCT pour mieux refle´ter les exigences en matiere de protection des donne´es pre´vues dans le RGPD dans divers sce´narios de relations entre les exportateurs et les importateurs de donne´es (qu'ils agissent a titre de controˆleurs, de processeurs, de sous-processeurs, de controˆleurs conjoints, etc.). Nous continuons à toujours évaluer l'adéquation de ces CCT en tant que moyens de transfert transfrontalier de données personnelles entre l'Union européenne et les États-Unis ou tout autre territoire ne bénéficiant pas de décision d'adéquation avec l'Union européenne. Il se pourrait aussi que les autorités de réglementation choisissent d'appliquer d'autres normes aux transferts de données transfrontaliers et de bloquer les mesures prises à l'égard de certains transferts de données, ou d'exiger la vérification ponctuelle de celles-ci.

Au Royaume-Uni, la loi intitulée Data Protection Act of 2018 dresse le cadre de la protection des données. Cette loi accompagne et complète le RGPD britannique en prévoyant notamment des exemptions. Elle énonce également les fonctions et pouvoir du commissaire à l'information du Royaume-Uni. Ainsi, nous pourrions être assujettis à la fois au RGPD britannique et au RGPD de l'Union européenne puisque nous exerçons des activités en Europe et offrons des biens ou services à des organismes qui recueillent des données personnelles de personnes physiques domiciliées dans l'Union européenne. Le transfert de données personnelles de l'Union européenne vers le Royaume-Uni est vise´ par une de´cision d'ade´quation rendue par la Commission europe´enne le 28 juin 2021.

Le cadre réglementaire en matière de cybersécurité et de protection des données et de la vie privée au Canada, aux États-Unis, en Europe, au Royame-Uni et dans de nombreux autres territoires est en constante évolution et demeurera probablement incertain dans un avenir prévisible. Certains aspects de l'interprétation et de l'application de ces lois et règlements ne sont pas clairs. Nous sommes assujettis aux risques liés à la protection des données et de la vie privée. Pour plus d'information, voir « Facteurs de risque – Risques liés à la réglementation ».

Pratiques injustes et trompeuses

Nous ainsi que nos partenaires sommes assujettis aux lois fédérales, provinciales et étatiques américaines et canadiennes de même qu'aux lois d'autres territoires où nous exerçons nos activités interdisant les pratiques commerciales injustes et trompeuses. L'application de ces lois relève de plusieurs organismes de réglementation, dont, aux États-Unis, la FTC et les procureurs généraux des États; au Canada, le Bureau de la concurrence; en Europe, la Commission européenne et au Royaume-Uni, la Competition and Markets Authority. Ces agences et organismes de réglementation peuvent prendre des mesures qui touchent les activités de certain de nos clients et qui, dans certain cas, peuvent nous exposer à des enquêtes ou à des mesures d'application si nous sommes réputés avoir encouragé, aidé ou facilité des activités illicites ou illégitimes.

Règlements en matière de corruption, de sanctions et de lutte au terrorisme

Nous pourrions également être assujettis à diverses lois anticorruption et lois en matière de lutte contre le blanchiment d'argent, dont la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (Canada) et ses règlements d'application, la loi américaine intitulée Foreign Corrupt Practices Act, la loi américaine sur la lutte nationale contre la corruption adoptée en vertu du 18 U.S.C. § 201, la loi américaine intitulée Travel Act, la USA Patriot Act, les lois du Royaume-Uni intitulées Bribery Act 2010 et Proceeds of Crime Act 2002 et d'autres lois anticorruption et lois en matière de lutte contre le blanchiment d'argent des pays où nous exerçons des activités. Ces lois et ces règlements exigent habituellement des entreprises qu'elles développent et mettent en place des programmes de lutte contre le blanchiment d'argent fondés sur les risques, déclarent les importantes opérations réglées au comptant et les activités suspectes et tiennent des registres des opérations. Compte tenu de la vaste portée de ces lois et des dispositions comptables mises en application par les diverses agences de réglementation, nous devons maintenir des registres et des contrôles internes adéquats pour prévenir et détecter d'éventuelles infractions. De nombreux autres territoires où nous exerçons nos activités ont également adopté des lois et des règlements anticorruption semblables. Nous avons mis en place des politiques, des procédures, des systèmes et des contrôles conçus pour détecter les opérations potentiellement illicites aux termes de ces lois et de ces règlements et pour intervenir à leur égard.

Par ailleurs, nous sommes assujettis à certains programmes de sanctions économiques et commerciales administrés par le U.S. Treasury Department's Office of Foreign Assets Control aux ÉtatsUnis, Affaires mondiales Canada au Canada, l'Union européenne et le Trésor britannique au Royaume-Uni. Ces programmes limitent ou interdisent les opérations ou les relations avec certains pays, leurs gouvernements et, dans certains cas, leurs citoyens. Sont également interdites ou limitées les opérations ou relations avec des personnes physiques ou morales expressément désignées comme venant d'un de ces pays, ou encore, avec des trafiquants de stupéfiants ou des organisations terroristes. À l'heure actuelle, nous n'exerçons aucune activité sur ces territoires, mais si nous commencions à le faire, nous serions assujettis à ces obligations de conservation des données.

Réglementation concernant les contrôles à l'exportation et à l'importation

Étant donné que nous exerçons des activités à l'échelle internationale, nous sommes assujettis à un certain nombre de lois et de règlements canadiens et étrangers concernant les sanctions économiques et les contrôles à l'exportation et à l'importation qui régissent ou restreignent nos affaires et nos activités dans certains pays et avec certaines personnes, y compris les règlements sur les sanctions administrés ou appliqués par le Bureau du surintendant des institutions financières du Canada, les règlements sur les sanctions économique administrés par l'Office of Foreign Assets Control du Trésor américain et les lois sur le contrôle des exportations administrées par le Bureau of Industry and Security du département du Commerce des États-Unis, le Directorate of Defense Trade Controls du département d'État des États-Unis et la Direction générale des contrôles à l'importation et à l'exportation du Canada.

EMPLOI DU PRODUIT

Produit tiré du placement

Le produit net du placement, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes s'établissant à Š $ CA payable par la Société et de frais estimatifs du placement s'établissant à environ Š $ CA, est évalué à environ Š $ CA. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, le produit net total revenant à la Société est évalué à environ Š $ CA, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes payable par la Société à l'égard des actions à droit de vote subalterne, s'il en est, vendues aux termes de l'exercice de l'option de surallocation et des frais estimatifs du placement.

Nous avons l'intention d'affecter le produit net du placement au renforcement de notre situation financière et à la poursuite de notre stratégie de croissance qui prévoit, notamment, l'augmentation de notre clientèle, l'amélioration ou la mise en œuvre de nouveaux cas d'application et de nouvelles caractéristiques et fonctionnalités de notre plateforme, l'expansion et l'intégration de nos plateformes, une pénétration accrue des principaux marchés verticaux, l'entrée sur de nouveaux marchés géographiques et la réalisation sélective d'acquisitions. Voir « Nos activités – Stratégie de croissance ». En outre, nous avons enregistré une perte d'exploitation de 20,5 M$ au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, de 14,2 M$ au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 et de 6,8 M$ au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019 et affichons un déficit cumulé de 995,8 M$ au 31 mars 2021. Ces pertes et ce déficit accumulé découlent des investissements importants que nous avons consacrés au développement de notre entreprise et de la constatation de la variation de la juste valeur des actions privilégiées rachetables. Nous prévoyons effectuer des dépenses supplémentaires importantes pour développer notre entreprise à l'avenir. Par conséquent, nous pourrions enregistrer des flux de trésorerie négatifs provenant des activités d'exploitation et devoir affecter une partie du produit du placement au financement de ces flux de trésorerie négatifs provenant des activités d'exploitation au cours des périodes futures.

Nous disposerons d'un large pouvoir discrétionnaire relativement à l'affectation du produit net tiré du placement et, en raison de notre forte croissance au cours des dernières périodes et du fait que nous exerçons nos activités dans un marché dynamique en évolution rapide, nous ne croyons pas être en mesure de préciser les montants approximatifs du produit qui seront affectés à la réalisation de chacun de ces objectifs. Par conséquent, même si nous prévoyons à l'heure actuelle affecter le produit net tiré du placement comme il est indiqué ci-dessus, nous pourrions réaffecter le produit à l'occasion et, l'affectation réelle du produit net pourrait changer selon les circonstances, notamment en fonction de la conjoncture du marché et des possibilités d'acquisitions stratégiques, et nous n'avons pas réparti de manière précise le produit net entre les objectifs indiqués dans les présentes à la date du présent prospectus. Ces décisions seront tributaires de l'évolution de facteurs liés au marché et à la concurrence au fil du temps. En attendant d'utiliser le produit net tiré du placement, nous comptons l'investir dans des instruments à court terme, de qualité supérieure et portant intérêt ou le détenir sous forme d'encaisse. Voir « Facteurs de risque », notamment « Risques lie´s a nos actions a droit de vote subalterne et au placement – Nous disposons d'un important pouvoir discre´tionnaire quant a` l'affection du produit net tire´ du placement et pourrions ne pas l'utiliser efficacement. »

Nous n'avons actuellement pas l'intention ni ne projetons d'affecter le produit net tire´ du placement pour re´duire ou re´gler notre dette. Comme il est indique´ dans les e´tats financiers re´sume´s interme´diaires non audite´s de la Socie´te´ pour les pe´riodes de trois mois et de six mois closes le 30 septembre 2021 et dans les e´tats financiers consolide´s de la Socie´te´ pour l'exercice clos le 31 mars 2021, inte´gre´s plus loin dans le pre´sent prospectus, au 30 septembre 2021 et au 31 mars 2021, nous n'avions pre´leve´ aucun montant en vertu de la convention de preˆt Comerica. De plus, meˆme si nous envisageons et e´valuons re´gulierement d'e´ventuelles occasions d'acquisition et d'investissement, nous n'avons aucun engagement concernant des acquisitions ou des investissements et, ainsi, aucun montant du produit net tire´ du placement n'a e´te´ affecte´ pre´cise´ment a cette fin.

PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES

Les tableaux ci-après présentent nos principales informations financières consolidées aux dates indiquées et pour les pe´ riodes closes à ces dates. Les principales informations financières consolidées pour chacun des exercices clos les 31 mars 2021, 2020 et 2019 sont tirées des états financiers consolidés audités de la socie´te´ qui figurent ailleurs dans le prospectus. Les principales informations financie res consolide´es pour les semestres clos les 30 septembre 2021 et 2020 sont tire´es de nos e´tats financiers consolide´ s interme´diaires re´ sume´ s non audite´ s au 30 septembre 2021. Les principales informations financie res consolide´es pour les DDM sont tire´es de nos e´tats financiers consolide´ s interme´diaires re´ sume´ s non audite´ s pour les trimestres clos le 30 septembre 2021, le 30 juin 2021, le 31 mars 2021 et le 31 de´ cembre 2020.

Nos résultats passés ne sont pas forcément représentatifs des résultats attendus pour une période ultérieure. Les investisseurs éventuels devraient examiner ces informations en parallèle avec les états financiers consolidés audités et les e´tats financiers consolide´ s interme´diaires re´ sume´ s non audite´ s, y compris les notes annexes, et le rapport de gestion, ainsi qu'avec les rubriques « Questions d'ordre général », « Mesures non conformes aux IFRS », « Emploi du produit », « Structure du capital consolidé », « Description des dettes importantes », et « Description du capital-actions », qui figurent ailleurs dans le présent prospectus.

États consolidés du résultat net et du résultat global

	DDM clos le	Semestres clos les30 septembre		Exercices clos les 31 mars
En milliers de dollars américains, sauf les données paraction	30 septembre2021	2021	2020	2021	2020	2019
Revenus
Abonnements SaaS.Licences autogérées et services de	62 966	33 629	25 937	55 274	43 854	29 681
maintenance.	3 972	1 555	2 597	5 014	6 706	8 487
Produits.Services professionnels.	66 9384 994	35 1842 552	28 5342 127	60 2884 569	50 5604 916	38 1686 162
Total des revenus.	71 932	37 736	30 661	64 857	55 476	44 330
Coût des revenus
Produits.	13 560	6 739	5 970	12 791	9 686	7 568
Services professionnels.	3 701	1 840	1 750	3 611	3 212	2 521
Total du coût des revenus.	17 261	8 579	7 720	16 402	12 898	10 089
.Marge brute	54 671	29 157	22 941	48 455	42 578	34 241
Marge brute (%) - Produits	80 %	81 %	79 %	79 %	81 %	80 %
Marge brute (%) - Services professionnels	26 %	28 %	18 %	21 %	35 %	59 %
Marge brute (%)	76 %	77 %	75 %	75 %	77 %	77 %
Charges d'exploitation
Frais de vente et de commercialisation.Frais de recherche et de développement de	41 213	21 468	13 861	33 606	30 845	23 006
produits.	19 760	10 370	6 688	16 078	12 667	10 220
Frais généraux et administratifs.Amortissement des immobilisations	17 512	9 662	5 519	13 369	10 755	6 607
corporelles.Amortissement des immobilisations	2 397	1 301	912	2 008	1 279	948
incorporelles.Amortissement des actifs au titre des droits	139	56	120	203	214	76
d'utilisation.	1 579	761	759	1 577	1 461	1 008
Perte (profit) de change.	1 273	(347)	535	2 155	(396)	(866)
Total des charges d'exploitation.	83 873	43 271	28 394	68 996	56 825	40 999

	DDM clos le		Semestres clos les30 septembre	Exercices clos les 31 mars
En milliers de dollars américains, sauf les données paraction	30 septembre2021	2021	2020	2021	2020	2019
Perte d'exploitation.	(29202)	(14 114)	(5 453)		(20 541) (14 247)	(6 758)
Variation de la juste valeur des actionsprivilégiées rachetables – composantedroits de conversion.	342 878	(30228)	78 808	451 914	30 389	93 034
Variation de la valeur des actions privilégiéesrachetables – composante passif.	—	—	—	—	(3969)	—
Charges financières nettes.	18 407	9 630	7 626	16 403	11 709	8 536
Bénéfice (perte) avant charge d'impôt	(390 487)	6 484		(91 887) (488 858) (52 376) (108 328)
Charge (produit) d'impoˆt.	84 750	(4864)	21 553	111 167	9 434	25 244
Bénéfice (perte) net	(475 237)		11 348 (113 440) (600 025) (61 810) (133 572)
Autres éléments du résultat globalÉléments pouvant être reclassés dans l'étatdu résultat netÉcarts de conversion liés aux établissementsà l'étranger et à la monnaie de
présentation.Total du résultat global	(31656)(506 893)	4 352	(22 186)15 700 (135 626) (658 219) (39 321) (125 028)	(58 194) 22 489		8 544
Bénéfice (Perte) net par actionDe base	(23,26)	0,51	(6,20)	(32,64)	(3,52)	(7,90)
Apre`s dilution	(23,26)	(0,16)	(6,20)	(32,64)	(3,52)	(7,90)

Le tableau suivant présente la rémunération fondée sur des actions et les montants des charges connexes comptabilisés par la Société :

	DDM clos le30 septembre	Semestresclos les30 septembre		Exercices clos les 31 mars
En milliers de dollars ame´ricains	2021	2021	2020	2021	2020	2019
Rémunération fondée sur des actions et charges
connexes
Coût des revenus – Produits.	135	90	27	73	49	24
Coût des revenus – Services professionnels.	145	74	17	88	50	18
Frais de vente et de commercialisation.	832	458	181	555	469	231
Frais de recherche et de développement de
produits.	1 072	437	157	791	536	313
Frais généraux et administratifs.	1 516	415	343	1 401	817	934
Total de la rémunération fondée sur des actions
et des charges connexes.	3 700	1 474	725	2 908	1 921	1 520

Perte d'exploitation ajuste´e

La perte d'exploitation ajuste´e n'est pas une mesure reconnue aux termes des IFRS et n'a pas de sens normalise´e prescrit par les IFRS. Se reporter aux rubriques « Mesures non conformes aux IFRS » et « Rapport de gestion – Mesures non conformes aux IFRS ».

Le tableau suivant pre´sente un rapprochement de la perte d'exploitation ajuste´e et de la perte d'exploitation pour les pe´riodes indique´es :

	DDM clos le30 septembre	Trimestres clos lesSemestres clos lesExercices clos les30 septembre30 septembre31 mars
En milliers de dollars ame´ricains	2021	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2019
Perte d'exploitation.Re´mune´ration fonde´e sur desactions et charges	(29202)						(6 630) (2 768) (14 114) (5 453) (20 541) (14 247) (6 758)
connexes(1).Amortissement desimmobilisations incorporelles	3 699	770	353	1 474	725	2 908	1 921	1 520
acquises(2)Re´mune´ration lie´es aux	41	—	42	—	42	125	125	—
acquisitions(3)Charges lie´es aux	484	121	121	242	242	483	188	—
transactions(4).	1 330	1 330	—	1 330	—	—	179	—
Dons de bienfaisance(5)	119	28	12	59	32	91	103	48
Perte d'exploitation ajuste´e.	(23529)						(4 381) (2 240) (11 009) (4 412) (16 934) (11 731) (5 190)

(1) Ces charges repre´sentent les charges hors tre´sorerie comptabilise´es relativement aux options sur actions e´mises et aux autres attributions aux termes des re´gimes a base d'actions a l'intention de nos employe´s et administrateurs ainsi que les charges sociales connexes e´tant donne´ qu'elles sont directement attribuables a` la re´mune´ration fonde´e sur des actions.

(2) Cette charge repre´sente l'amortissement des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de l'acquisition de Tooso, Inc.

(3) Ces charges se rapportent a la re´mune´ration associe´e aux obligations en matiere d'emploi visant certains employe´s cle´s dans le cadre du regroupement d'entreprises de Tooso, Inc.

(4) Ces charges repre´sentent les honoraires professionnels, les honoraires juridiques, les honoraires de consultation et les honoraires comptables lie´s a l'acquisition de Tooso, Inc. pour l'exercice clos le 31 mars 2020 et a l'acquisition de Qubit pour le trimestre et le semestre clos le 30 septembre 2021.

(5) Ces charges repre´sentent les dons de bienfaisance de la Socie´te´.

États consolidés de la situation financière

	Au30 septembre	Aux 31 mars
En milliers de dollars américains	2021	2021	2020
Actifs courants.	140 651	158 069	147 658
Actifs non courants.	35 835	35 972	27 679
Total de l'actif.	176 486	194 041	175 337
Passifs courants.	52 876	55 249	42 014
Actions privilégiées rachetables.	912 992	938 354	408 049
Autres passifs non courants.	192 401	199 517	71 039
Total du passif.	1 158 269	1 193 120	521 102
Capitaux propres négatifs	(981 783)	(999 079)	(345 765)

RAPPORT DE GESTION

Le présent rapport de gestion, pour les trois et six mois clos le 30 septembre 2021 et 2020 et pour chacun des exercices clos les 31 mars 2021, 2020 et 2019, doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités ainsi que les notes annexes pour les trois et six mois clos le 30 septembre 2021 ainsi qu'avec les états financiers consolidés annuels audités de la Société ainsi que les notes annexes, inclus ailleurs dans le présent prospectus. Le présent rapport de gestion est présenté à la date de ce prospectus et est à jour à cette date, sauf indication contraire. Les informations financières pour les trois et six mois clos le 30 septembre 2021 et 2020 et pour chacun des exercices clos les 31 mars 2021, 2020 et 2019 présentées dans le présent rapport de gestion sont tirées des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour les trois et six mois clos le 30 septembre 2021 et des états financiers consolidés annuels audités de la Société, qui ont été préparés conformément aux IFRS publiées par l'IASB. Tous les montants sont en dollars américains, sauf indication contraire.

Ce rapport de gestion contient des informations prospectives. Les informations prospectives sont nécessairement basées sur un certain nombre d'opinions, d'estimations et d'hypothèses que nous considérons comme appropriées et raisonnables à la date à laquelle ces déclarations sont faites, sont assujetties à des risques, incertitudes, hypothèses et autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats, le niveau d'activité, la performance ou les réalisations soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par ces informations prospectives, y compris, mais sans s'y limiter, les facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque ». Rien ne garantit que ces informations prospectives se révéleront exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans ces informations. Par conséquent, les investisseurs éventuels ne devraient pas se fier indûment aux informations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date de publication. Voir la rubrique « Information prospective ».

Aperçu de l'entreprise

Activités de Coveo

Coveo est une plateforme de pertinence de premier plan basée sur l'IA. Notre plateforme SaaS infonuagique et multi-entité incorpore la recherche, les recommandations et la personnalisation aux expériences numériques. Notre plateforme permet aux entreprises de proposer facilement les expériences intercanales pertinentes auxquelles, à notre avis, les gens s'attendent désormais dans la nouvelle économie de l'expérience numérique. Notre technologie indexe d'énormes quantités de données et de contenu provenant d'une variété de sources cloisonnées et disparates. En utilisant l'analytique comportementale, l'apprentissage automatique et l'apprentissage profond, nous exploitons ces données pour : i) comprendre le contexte et offrir une recherche, un classement et une navigation unifiés; ii) prévoir les résultats probables et formuler des recommandations adaptées à chaque expérience numérique individuelle; et iii) créer un contenu personnalisé et unifié aboutissant à une pertinence à 360 degrés.

Nos solutions visent à offrir une valeur tangible à nos clients en les aidant à stimuler la croissance des revenus, à réduire les coûts de soutien à la clientèle, à améliorer la satisfaction des clients et la fidélisation envers les sites Web ainsi qu'à accroître l'efficacité et la satisfaction de leur personnel. Nous croyons que notre plateforme offre des solutions d'IA appliquée des plus avancées conçues pour procurer des expériences numériques hautement pertinentes et personnalisées. En plus de nos capacités en matière d'IA, nous croyons que notre plateforme se distingue de la concurrence grâce à son évolutivité, à sa rentabilité rapide, à sa sécurité de niveau entreprise et à son intégration native à de nombreuses applications technologiques tierces.

Les tendances qui orientent nos activités

Les attentes des gens à l'égard des expériences numériques ont évolué. Alors que, par le passé, des expériences axées sur le produit, propres à un canal et orientées sur des catégories de profils (personas) semblaient suffisantes pour répondre aux attentes, cette approche ne suffit plus. Aujourd'hui, l'expérience compte souvent davantage que le produit en soi. Cette nouvelle économie de l'expérience entraîne un besoin toujours croissant de contenu pertinent alors que les utilisateurs exigent davantage des sites Web, des expériences numériques et des applications. La pertinence consiste à offrir le bon produit, les bonnes informations, les bonnes réponses et la bonne expérience à la bonne personne au bon moment voire, dans la mesure du possible, à prévoir les besoins individuels. Cependant, la plupart des entreprises ne disposent pas des ressources ou des capacités nécessaires pour développer la technologie qui leur permettra d'offrir cette pertinence à leurs clients, partenaires ou employés, et se trouvent par conséquent nettement désavantagées. Nous voulons démocratiser cette technologie et rendre la pertinence accessible à toutes les entreprises.

La pandémie de COVID-19 a façonné et continue de façonner notre entreprise, nos activités d'exploitation et les marchés et collectivités dans lesquels nos partenaires, nos clients et nous exerçons nos activités. Veuillez vous reporter aux rubriques "Incidence de la COVID-19" et « Facteurs de risque » pour obtenir des précisions supplémentaires.

La plateforme Coveo Relevance Cloud

Notre plateforme SaaS unique et intégrée, Coveo Relevance Cloud, est l'intelligence derrière les expériences pertinentes auxquelles les gens s'attendent. Elle utilise nos modèles d'IA appliquée de pointe, développés à l'interne, pour permettre à nos clients d'offrir de la pertinence dans toutes les expériences numériques et d'engager les clients, les partenaires et les employés d'une façon qui répond aux attentes de chacun.

Pour offrir des expériences pertinentes, notre plateforme :

• récupère et indexe le contenu provenant de multiples sources de données internes et externes cloisonnées et disparates;
• combine ces données avec les données des séances de navigation et des modèles comportementaux;
• utilise nos modèles d'IA et d'apprentissage automatique pour trouver du contexte dans ces données et comprendre ce que les utilisateurs recherchent, et apprend quel contenu offre les meilleurs résultats grâce à une compréhension approfondie de ce qui a fonctionné le mieux pour les autres;
• apprend à mieux prévoir les besoins de chaque utilisateur, puis propose automatiquement des recommandations et un contenu personnalisé à chaque utilisateur;
• recueille continuellement des signaux et apprend de chaque interaction, ce qui accroît la pertinence de chaque interaction, d'une interaction à l'autre, et crée un effet de réseau à haute vélocité d'amélioration constante de la pertinence.

Notre plateforme a été conçue pour répondre aux besoins des entreprises de toutes tailles. Nos solutions peuvent aussi bien répondre à une utilisation précise et unique pour une équipe spécifique au sein d'une organisation que s'appliquer à l'échelle de l'entreprise pour offrir des expériences pertinentes dans plusieurs équipes, utilisations, canaux et régions. Au 30 septembre 2021, notre plateforme prenait en charge plus de 475 clients SaaS, dont beaucoup utilisaient notre plateforme pour plusieurs utilisations.

Nous nous sommes historiquement concentrés principalement sur les services aux clients nord-américains, qui ont représenté 90 % de nos revenus pour les trois et six mois clos le 30 septembre 2021 (92 % pour l'exercice clos le 31 mars 2021). Nous croyons donc que la croissance sur les marchés internationaux représente une occasion importante de diversifier nos sources de revenus et d'en stimuler la croissance, et d'accélérer l'adoption de nos solutions. A` la suite de l'augmentation de la disponibilité de nos infrastructures infonuagiques dans les régions de l'EMOA et de l'APAC au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, nous croyons être bien placés pour accroître davantage notre pénétration des marchés internationaux. Voir la rubrique « Facteurs de risque – Nos antécédents d'exploitation limités dans de nouveaux marchés en développement et dans de nouvelles régions rendent difficile l'évaluation de notre entreprise actuelle et de nos perspectives futures, ce qui pourrait accroître le risque d'un échec ».

Modèle différencié de mise en marché

Nous vendons et distribuons nos solutions presque exclusivement par l'intermédiaire de notre force de vente directe. Notre équipe de vente est organisée par solution et par marché vertical, et est divisée entre les grandes entreprises et les marchés commerciaux pour fournir aux clients des services personnalisés conçus pour répondre à leurs besoins particuliers.

Nous avons conçu notre stratégie de mise en marché de façon à englober tout le cheminement des acheteurs d'une entreprise, avec des stratégies précises visant tant les développeurs que les chefs de l'expérience client. Nous collaborons directement avec les développeurs en mettant en œuvre des initiatives de formation et d'éducation et des portails de communautés, en simplifiant l'accès à notre plateforme et en offrant des essais gratuits pour faire connaître et favoriser l'adoption de notre plateforme. Nous avons également recours à des initiatives de vente ciblant les employés à des échelons plus élevés pour les entreprises qui sont rendues plus loin dans leur parcours vers la pertinence et qui pourraient avoir besoin des caractéristiques les plus avancées de notre plateforme, souvent en vue d'utilisations multiples. Ce modèle nous offre de véritables occasions d'approfondir nos relations avec nos clients au fil du temps, y compris par l'ajout d'utilisateurs ou de requêtes par mois pour les utilisations existantes, par la vente croisée d'utilisations additionnelles, en vendant des fonctionnalités de produit plus avancées et, enfin, en amenant les clients à choisir des abonnements à l'échelle de l'entreprise.

Vaste écosystème de partenaires stratégiques et d'intégration

Notre stratégie de distribution est appuyée par un vaste écosystème mondial en croissance de plus de 150 partenaires qui soutiennent l'adoption et la mise en œuvre de notre plateforme. Nous avons tissé des relations stratégiques avec les principales plateformes technologiques d'entreprises mondiales, notamment Adobe, SAP, Salesforce, ServiceNow, Zendesk, Sitecore, AppDirect et commercetools avec lesquelles nous avons collaboré pour intégrer nativement nos solutions à leurs plateformes. Ces partenariats stratégiques sont mutuellement avantageux pour nos partenaires et pour nous. L'intégration de nos solutions enrichit les plateformes de nos partenaires au moyen de notre technologie ce qui nous le croyons, leur permet de mieux servir leurs clients. Pour nous, ces intégrations favorisent l'adoption de notre plateforme en permettant aux clients de déployer et d'utiliser nos solutions facilement, efficacement et en toute sécurité. Elles améliorent également l'expérience utilisateur en rendant possible l'utilisation de notre plateforme nativement dans ces applications tierces, ce qui permet aux utilisateurs d'unifier le contenu de ces systèmes et d'autres sources ainsi que de déployer nos modèles d'analytique des utilisateurs et d'apprentissage automatique directement dans ces applications. Nous avons également développé un vaste réseau d'intégrateurs de systèmes et de partenaires de mise en œuvre à l'échelle mondiale, incluant Accenture, Capgemini, Perficient, Tata Consultancy Services et Wipro. Ces partenaires génèrent des débouchés pour notre équipe de vente, fournissent des services-conseils stratégiques connexes à notre plateforme et soutiennent le déploiement de nos solutions.

Modèle de revenus récurrents tirés des services SaaS

Nous générons des revenus principalement grâce à la vente d'abonnements SaaS. Nous avons été l'une des premières entreprises du secteur à développer une plateforme avec une architecture infonuagique multi-entité et avons réalisé des investissements importants pour continuer à développer et à améliorer cette plateforme depuis son lancement en 2013. Nous offrons trois types d'abonnements SaaS (Base, Pro et Entreprise) dont le prix augmente en fonction du niveau croissant de fonctionnalités et de complexité des produits avec des augmentations de coût appropriées. Nos contrats (incluant les transactions d'expansion connexes) ont généralement une durée de trois ans ou plus et sont habituellement renouvelables à la fin de la période d'abonnement. Selon notre expérience, la grande majorité des clients renouvellent leur contrat à l'expiration, comme en témoigne notre taux d'expansion net (défini ci-après) de 113 % au 30 septembre 2021 (110 % au 31 mars 2021). De plus, nos contrats d'abonnement ne prévoient généralement pas le droit de résilier l'abonnement pour des raisons de commodité (autrement que conformément aux lois applicables), et prévoient des revenus déterminés en fonction du nombre d'utilisateurs et/ou requêtes par mois. Par conséquent, nos revenus tirés des abonnements SaaS sont hautement prévisibles et en grande partie récurrents. Pour les trois et six mois clos le 30 septembre 2021, les revenus tirés des abonnements SaaS ont représenté 89 % du total de nos revenus, et pour l'exercice clos le 31 mars 2021, les revenus tirés des abonnements SaaS ont représenté 85 % du total de nos revenus, contre 67 % pour l'exercice clos le 31 mars 2019. Nous prévoyons que la proportion du total des revenus provenant des revenus tirés des abonnements SaaS continuera d'augmenter au cours des prochaines années.

Indicateurs de performance clés

Nous surveillons les indicateurs de performance clés ci-après pour nous aider à évaluer nos activités, à mesurer notre performance, à cerner les tendances, à élaborer des plans d'affaires et à prendre des décisions stratégiques. Ces indicateurs de performance clés fournissent aux investisseurs des mesures supplémentaires de notre rendement d'exploitation et permettent ainsi de dégager les tendances relatives à nos principales activités que seules, les mesures conformes aux IFRS ne permettraient pas nécessairement de mettre en évidence. Nous pensons également que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et les autres parties prenantes utilisent fréquemment des paramètres du secteur dans l'évaluation des émetteurs. Nos indicateurs de performance clés pourraient être calculés d'une manière différente des indicateurs de performance clés similaires utilisés par d'autres sociétés.

• Revenus tirés des abonnements SaaS : Notre objectif principal est d'augmenter nos revenus tirés des abonnements SaaS. Nous croyons que notre capacité à augmenter nos revenus tirés des abonnements SaaS, tels qu'ils sont présentés dans nos états financiers conformément aux IFRS, est un indicateur du succès de notre stratégie de croissance. La nature récurrente et la prévisibilité de nos revenus tirés des abonnements SaaS fournissent une grande visibilité de la performance future, et les paiements annuels initiaux que nous recevons habituellement aux termes de ces contrats donnent lieu à des entrées de trésorerie avant la comptabilisation des revenus. Nos revenus tirés des abonnements SaaS se sont élevés à 17,3 M$ pour les trois mois clos le 30 septembre de 2021, soit une augmentation de 4,1 M$, ou 31 %, par rapport aux trois mois clos le 30 septembre 2020. Pour les six mois clos le 30 septembre 2021, ils se sont chiffrés à 33,6 M$, soit une augmentation de 7,7 M$, ou 30 %, par rapport aux six mois clos le 30 septembre 2020. Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, nos revenus tirés des abonnements SaaS se sont établis à 55,3 M$, soit une augmentation de 11,4 M$, ou 26 %, par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2020. Pour l'exercice clos le 31 mars 2020, nous avons généré des revenus tirés des abonnements SaaS de 43,9 M$, soit une hausse de 14,2 M$, ou 48 %, par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2019.
• Taux d'expansion net : Nous croyons que le taux d'expansion net est un indicateur utile de notre capacité à maintenir et à approfondir nos relations avec nos clients au fil du temps. Cet indicateur permet de comparer la valeur annualisée des contrats SaaS provenant du même groupe de clients pour des périodes comparables. Nous calculons ce taux en considérant une cohorte de clients à la fin de la période de 12 mois précédant la fin de la période sélectionnée, et en divisant la valeur annualisée des contrats SaaS attribuable à cette cohorte à la fin de la période considérée sélectionnée par la valeur annualisée des contrats SaaS attribuable à cette cohorte au début de la période de 12 mois précédant la fin de la période sélectionnée.

Exprimé en pourcentage, le ratio :

• i) exclut la valeur annualisée des contrats SaaS des nouveaux clients ajoutés au cours des 12 mois précédant la fin de la période sélectionnée;
• ii) inclut l'accroissement de la valeur annualisée des contrats SaaS provenant des ventes faites à la cohorte au cours des 12 mois précédant la fin de la période sélectionnée;
• iii) est présenté après déduction de la valeur annualisée des contrats SaaS des clients dont les abonnements ont pris fin ou pour lesquels les services ont diminué au cours des 12 mois précédant la fin de la période sélectionnée;
• iv) inclut les clients qui sont passés de licences autogérées (sur site) et de services de maintenance à des abonnements SaaS au cours des 12 mois précédant la fin de la période sélectionnée.

Nous estimons que la mesure de la capacité de conserver et d'accroître les revenus tirés de notre clientèle existante est un indicateur clé de la valeur à long terme que nous offrons aux clients. Au 30 septembre 2021, notre taux d'expansion net s'est élevé à 113 %. Au 31 mars 2021, notre taux d'expansion net s'e´tablissait à 110 %, comparativement à un taux d'expansion net de 110 % et de 116 % aux 31 mars 2020 et 2019, respectivement. Malgré l'incidence de la pandémie de COVID-19 à la fin de l'exercice clos le 31 mars 2020 et tout au long de l'exercice clos le 31 mars 2021, notre taux d'expansion net est resté au-dessus de 100 %, ce qui, selon nous, indique que nos clients considèrent notre plateforme comme essentielle à l'exploitation de leurs activités.

• Portion courante des obligations de prestation résiduelles des abonnements SaaS: Nous estimons que la portion courante des obligations de prestation résiduelles des abonnements SaaS, telles qu'elles sont présentées dans nos états financiers conformément aux IFRS, fournissent une grande visibilité de la performance future. Ce montant représente un indicateur des revenus futurs prévus aux termes de contrats qui n'ont pas encore été comptabilisés à titre de revenus, mais qui devraient l'être au cours des 12 prochains mois. Au 30 septembre 2021, la portion courante de nos obligations de prestation résiduelles des abonnements SaaS s'élevait à 58,8 M$, soit une hausse de 15,1 M$ ou 35 % par rapport celle au 30 septembre 2020. Au 31 mars 2021, la portion courante des obligations de prestation résiduelles des abonnements SaaS de la Société s'établissait à 53,1 M$, soit une augmentation de 9,9 M$, ou 23 %, par rapport à la portion courante des obligations de prestation résiduelles des abonnements SaaS au 31 mars 2020. La portion courante des obligations de prestation résiduelles des abonnements SaaS totalisait 43,2 M$ au 31 mars 2020, en hausse de 12,9 M$, ou 42 %, par rapport au 31 mars 2019.

Mesures non conformes aux IFRS

Les mesures financières non conformes aux IFRS ne sont pas des mesures reconnues en vertu des IFRS et n'ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS. Il est peu probable que ces mesures soient comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Les mesures non conformes aux IFRS sont plutôt présentées à titre d'information supplémentaire pour compléter les états financiers en permettant une meilleure compréhension de nos résultats d'exploitation du point de vue de la direction. Par conséquent, ces mesures ne doivent pas être considérées isolément ni comme un substitut à l'analyse de nos informations financières présentées selon les IFRS.

Nous estimons que les mesures non conformes aux IFRS sont utiles pour fournir de l'information supplémentaire sur notre performance en excluant certains éléments qui pourraient ne pas être représentatifs de nos activités, de nos résultats d'exploitation et de nos perspectives futures. La direction utilise des mesures non conformes aux IFRS pour comparer le rendement d'une période à l'autre, préparer les budgets d'exploitation annuels et les prévisions, et déterminer les éléments de la rémunération de la direction.

Perte d'exploitation ajustée

La perte d'exploitation ajustée est définie comme la perte d'exploitation excluant la rémunération fondée sur des actions et les charges connexes, l'amortissement des immobilisations incorporelles acquises, la rémunération liée aux acquisitions, les charges liées aux transactions, les dons de bienfaisance et les autres éléments hors trésorerie ou non récurrents.

Nous croyons que la perte d'exploitation ajustée assure une cohérence et une comparabilité avec notre performance financière passée pour notre direction et nos investisseurs et facilite la comparaison des activités d'une période à l'autre, car cette mesure élimine généralement les effets de certains éléments qui varient d'une période à l'autre pour des raisons non liées à la performance générale d'exploitation. Nous croyons que la perte d'exploitation ajustée est une mesure supplémentaire importante de notre performance, principalement parce qu'elle fait partie, avec d'autres mesures similaires, des mesures qui sont largement utilisées pour évaluer la performance d'exploitation sous-jacente d'une société dans notre secteur d'activité.

Le tableau suivant rapproche la perte d'exploitation ajustée et la perte d'exploitation pour les périodes indiquées :

	Trois mois closles 30 septembre		Six mois closles 30 septembre		Exercices closles 31 mars
En milliers de dollars américains	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2019
	$	$	$	$	$	$	$
Perte d'exploitation	(6 630)	(2 768)	(14 114)	(5 453)	(20 541)	(14 247)	(6 758)
Rémunération fondée sur des actions
et charges connexes(1)	770	353	1 474	725	2 908	1 921	1 520
Amortissement des immobilisations
incorporelles acquises(2)	—	42	—	42	125	125	—
Rémunération liée
aux acquisitions(3)	121	121	242	242	483	188	—
Charges liées aux transactions(4)	1 330	—	1 330	—	—	179	—
Dons de bienfaisance(5).	28	12	59	32	91	103	48
Perte d'exploitation ajustée	(4 381)	(2 240)	(11 009)	(4 412)	(16 934)	(11 731)	(5 190)

(1) Ces charges représentent les charges hors trésorerie comptabilisées relativement aux options sur actions émises et aux autres attributions aux termes des régimes à base d'actions à nos employés et administrateurs ainsi que les charges sociales connexes, étant donné qu'elles sont directement attribuables à la rémunération fondée sur des actions.

(2) Cette charge représente l'amortissement des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de l'acquisition de Tooso, Inc.

(3) Ces charges se rapportent à la rémunération associée aux obligations en matière d'emploi visant certains employés clés dans le cadre de l'acquisition de Tooso, Inc.

(4) Ces charges représentent les honoraires professionnels, les honoraires juridiques, les honoraires de consultation et les honoraires comptables liés à l'acquisition de Tooso, Inc. pour l'exercice clos le 31 mars 2020, ainsi que l'acquisition de Qubit pour les trois et six mois clos le 30 septembre 2021.

(5) Ces charges représentent les dons de bienfaisance de la Société.

Facteurs clés influant sur notre performance

Nous croyons que la réalisation de notre objectif de stimuler une croissance durable à long terme et de créer de la valeur pour les parties prenantes dépend de nombreux facteurs, y compris ceux décrits ci-après. Bien que chacun de ces facteurs présente des occasions importantes pour notre entreprise, des défis importants y sont également associés, dont certains sont abordés ci-après de même qu'à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus.

Stimuler l'innovation en permanence

Notre culture axée sur la technologie nous a permis de créer une plateforme de pertinence propulsée par l'IA de premier plan sur le marché, conçue pour offrir des expériences numériques pertinentes. L'attention que nous portons au développement de technologies qui sont directement liées à la réussite de nos clients et qui visent à leur procurer un bon rendement sur leur capital investi a été la clé de notre succès jusqu'à maintenant. Nous avons l'intention de continuer d'améliorer nos solutions, de développer de nouvelles fonctionnalités et d'élargir notre offre de solutions afin d'augmenter notre part de marché et renforcer notre position concurrentielle.

Accroître notre clientèle SaaS

La croissance future de nos revenus dépend en partie de l'efficacité de nos efforts de vente et de commercialisation pour attirer de nouveaux clients. Afin de maximiser notre capacité à attirer de nouveaux clients, nous avons conçu notre stratégie de mise en marché de façon à englober tout le cheminement des acheteurs d'une entreprise, des développeurs aux chefs de l'expérience client. Nous avons récemment pris des mesures pour interagir directement avec les développeurs en mettant en œuvre des initiatives de formation et d'éducation et des portails de communautés, en simplifiant l'accès à notre plateforme et en offrant des essais gratuits, qui, nous l'espérons, se traduiront éventuellement en abonnements payants. Nous avons aussi recours à des initiatives de vente ciblant les employés à des échelons plus élevés pour les entreprises qui sont rendues plus loin dans leur parcours vers la pertinence et qui pourraient avoir besoin des caractéristiques les plus avancées de notre plateforme, souvent en vue d'utilisations multiples. Nous croyons que la flexibilité de notre stratégie de mise en marché contribue à notre capacité à attirer de nouveaux clients et à générer une croissance des revenus.

Générer de l'expansion avec notre clientèle SaaS existante

Notre croissance future dépendra également de notre capacité à approfondir nos relations avec nos clients existants. Nos solutions sont conçues pour générer un important rendement du capital investi pour nos clients et, par conséquent, nous établissons généralement des relations à long terme avec ces derniers. Nous croyons que la fidélité et la nature à long terme des relations que nous établissons avec nos clients nous offrent de véritables occasions d'approfondir ces relations au fil du temps. Nous utilisons une stratégie d'implantation et d'expansion dans le but d'inciter les clients à étendre leur utilisation de notre plateforme. Une fois que nous avons attiré des clients, nous visons à les amener plus loin dans leur cheminement vers la pertinence en proposant l'ajout d'utilisateurs et/ou de requêtes mensuelles pour les utilisations existantes, la vente croisée d'utilisations additionnelles, la vente de caractéristiques plus avancées et, ultimement, la vente d'abonnements à l'échelle de l'entreprise. L'un des principaux avantages de nos solutions est que les nouvelles utilisations ne sont pas ajoutées en tant que produits distincts nécessitant une intégration, mais sont plutôt mises en œuvre comme une extension naturelle de l'utilisation existante par le client de notre plateforme. Cela facilite la vente croisée d'utilisations additionnelles. Nous avons également l'intention de nous appuyer sur nos principales capacités d'innovation et d'élaboration de produits pour continuer à ajouter de nouvelles utilisations et fonctionnalités afin d'améliorer les capacités de notre plateforme, qui nous donneront de nouvelles occasions d'approfondir nos relations avec nos clients.

Faire croître notre solution de commerce

Nous avons fait des investissements importants pour créer ce que nous jugeons être une technologie de commerce électronique de premier plan qui injecte de la pertinence dans les expériences numériques. Lancées au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, nos solutions pour le commerce électronique visent à aider les entités de commerce électronique ciblant des entreprises ou des consommateurs à faire croître leurs revenus en améliorant leur taux de conversion en achats, en bonifiant le panier d'achats par des ventes incitatives et en suscitant une plus grande fidélité des clients, ce qui se traduit par une augmentation des achats répétés. L'adoption de notre solution pour le commerce a récemment pris un essor considérable. Compte tenu de son lancement relativement récent, de sa proposition de valeur attrayante et de son marché potentiel estimé à 20 G$, nous pensons qu'elle continuera de croître et nous prévoyons qu'elle représentera une part de plus en plus importante de nos activités. En outre, en octobre 2021, nous avons acquis Qubit, un chef de file des solutions de personnalisation basées sur l'IA pour les équipes de commercialisation, afin d'étendre nos capacités et notre expertise en commerce.

Maintenir et élargir les intégrations de plateformes existantes et en développer de nouvelles

Nous avons démontré notre aptitude à développer efficacement des intégrations entre notre plateforme et les principaux fournisseurs mondiaux de technologies. Les intégrations stratégiques de plateformes s'ajoutent à la proposition de valeur de nos solutions, favorisent l'adoption de notre plateforme et ont joué un rôle important dans notre succès jusqu'à maintenant. Nous avons l'intention de nous concentrer sur le maintien et sur l'approfondissement de nos relations stratégiques existantes tout en en développant de nouvelles. Au fur et à mesure que nous développons davantage d'intégrations, notre plateforme recueillera plus de signaux, ce qui contribuera à augmenter l'effet de réseau de notre plateforme et notre capacité à attirer de nouveaux clients.

Expansion géographique

Bien que nous nous soyons traditionnellement concentrés principalement sur le marché nord-américain, nous avons l'intention d'étendre et d'accroître notre présence dans les régions du monde où nous sommes présents depuis peu. Pour les trois et six mois clos le 30 septembre 2021, seulement 10 % de nos revenus ont été générés à l'extérieur de l'Amérique du Nord (8 % pour l'exercice clos le 31 mars 2021). Nous pensons donc qu'il s'agit d'une occasion non négligeable d'étendre et d'accroître notre présence internationale, en particulier dans les régions de l'EMOA et de l'APAC. Nous avons investi et avons l'intention de continuer d'investir dans notre infrastructure infonuagique et nos capacités de vente et de distribution à l'échelle l'internationale afin de stimuler la croissance des revenus.

Revenus

Revenus tirés des abonnements SaaS. Les revenus tirés des abonnements SaaS comprennent principalement les frais liés à la mise à disposition de la plateforme Coveo Relevance Cloud et aux plans de succès et de soutien à la clientèle connexes. Les abonnements SaaS sont vendus moyennant des frais fixes et les revenus sont comptabilisés proportionnellement sur la durée du contrat, à mesure que la Société remplit l'obligation de prestation.

Nos contrats (y compris les transactions d'expansion connexes) ont généralement une durée de trois ans ou plus et sont habituellement renouvelables à la fin de la période d'abonnement et ne prévoient généralement pas le droit de résilier l'abonnement pour des raisons de commodité, sauf conformément aux lois applicables. Par conséquent, la majeure partie des revenus tirés des abonnements SaaS est attribuable à des abonnements conclus au cours de périodes antérieures. En règle générale, la Société facture annuellement les montants à l'avance et reçoit le paiement de ses clients à la date d'échéance de la facture. Dans la mesure où nous facturons les services à nos clients avant la comptabilisation des revenus, nous comptabilisons des revenus différés.

Licences autogérées et services de maintenance. Les revenus tirés des licences autogérées et des services de maintenance comprennent les revenus tirés des licences sur site à durée déterminée, des licences perpétuelles et des frais de maintenance et de soutien connexes. Les revenus tirés des licences à durée déterminée et perpétuelles sont comptabilisés au moment où le logiciel est mis à la disposition du client.

Les revenus tirés des services de maintenance se composent principalement des frais liés aux services de maintenance, y compris le soutien, les mises à niveau et les améliorations, et sont comptabilisés proportionnellement sur la durée du contrat. Au fil du temps, les revenus tirés des licences autogérées et des services de maintenance devraient diminuer à mesure que de plus en plus de clients se convertissent aux abonnements SaaS et que les contrats de maintenance des clients expirent, car nous sommes en voie de cesser d'offrir des services de soutien pour nos produits sur site. Au cours du prochain exercice, nous prévoyons que cette source de revenus ne générera qu'une faible contribution.

Services professionnels. Les revenus tirés des services professionnels sont générés par la mise en œuvre et la configuration de notre plateforme dans le cadre des abonnements SaaS. Ces services sont généralement des accords basés sur le temps, les revenus étant comptabilisés au fur et à mesure que les services sont fournis. Dans certaines circonstances, nous concluons des ententes pour des services professionnels à prix fixe. Dans ces cas, les revenus sont comptabilise´s en fonction du degre´ d'avancement du contrat. Nous prévoyons une baisse des revenus futurs tirés des services professionnels en pourcentage du total des revenus, principalement en raison de la collaboration accrue avec des partenaires de mise en œuvre indépendants et des intégrateurs de systèmes qui offrent des services de mise en œuvre pour nos produits.

Coût des revenus

Coût des revenus lié aux produits. Le coût des revenus lié aux produits comprend les coûts liés au personnel et les coûts indirects associés au soutien à la clientèle, au succès client et aux équipes d'hébergement de données, ainsi que le coût des services d'hébergement de données.

Coût des revenus lié aux services professionnels. Le coût des revenus lié aux services professionnels comprend les coûts liés au personnel et aux déplacements et les coûts indirects associés aux équipes de mise en œuvre s'occupant des déploiements initiaux, des services de formation et des ententes distinctes ultérieures visant des services supplémentaires.

Nous avons l'intention de continuer d'investir des ressources supplémentaires dans l'hébergement de données, le succès client, le soutien à la clientèle et les services professionnels à mesure que nous élargissons nos activités pour nous assurer que nos clients tirent pleinement profit de notre plateforme. Le montant et le calendrier de nos investissements dans ces secteurs pourraient influer sur le coût de nos revenus dans l'avenir.

Marge brute

La marge brute représente la différence entre les revenus et le coût des revenus. Nous utilisons la marge brute en pourcentage du total des revenus comme mesure de la performance et de notre capacité à financer nos charges d'exploitation.

Frais de vente et de commercialisation

Les frais de vente et de commercialisation comprennent principalement les coûts liés au personnel des équipes de vente et de commercialisation et les coûts connexes, y compris les salaires et avantages sociaux, les coûts liés à l'acquisition de contrats (y compris les commissions gagnées par le personnel de vente et les frais versés à nos partenaires), le soutien et la formation liés aux programmes de partenariat et les frais de commercialisation axée sur le développement des affaires et les ventes.

Nous prévoyons augmenter nos investissements dans les ventes et la commercialisation en augmentant nos effectifs locaux et internationaux, en renforçant la notoriété de la marque au moyen de programmes de commercialisation et de la génération de prospects, et en établissant des relations avec de nouveaux partenaires de mise en œuvre.

Frais de recherche et de développement de produits (RD)

Les dépenses de RD se composent principalement des coûts liés au personnel et des coûts connexes se rapportant aux équipes chargées de la recherche, du développement et de gestion de produits de nos solutions. Ces frais sont comptabilisés après déduction des crédits d'impôt applicables à la recherche scientifique et au développement expérimental obtenus pour les dépenses engagées au Canada dans le cadre de projets admissibles et des crédits d'impôt pour le développement des affaires électroniques au Québec (les « crédits d'impôt »), ainsi que de l'apport du Programme d'aide à la recherche industrielle (« PARI ») du Conseil national de recherches du Canada (l'« aide gouvernementale »).

Nous prévoyons que nos dépenses en RD augmenteront à mesure que nous élargirons nos équipes de RD et de gestion de produits pour continuer à ajouter de nouvelles fonctionnalités et capacités à notre plateforme. Nous nous attendons à ce que nos crédits d'impôt applicables diminuent dans l'avenir, car nous n'aurons plus droit à certains de ces crédits en tant que société ouverte. Nous ne prévoyons pas d'apport supplémentaire du PARI, puisque nous avons terminé le projet en juillet 2021. Les deux baisses attendues entraîneront une augmentation de nos dépenses de RD.

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs comprennent les coûts liés au personnel des fonctions administratives de l'entreprise, y compris les fonctions des finances, de comptabilité, juridique, d'administration, des ressources humaines, des achats, des systèmes d'information et des technologies de l'information, ainsi que les honoraires professionnels et autres dépenses administratives. Après la réalisation du présent placement, nous prévoyons engager des charges supplémentaires en raison de notre exploitation en tant que société ouverte, y compris une augmentation des charges liées à l'assurance, aux services professionnels, aux relations avec les investisseurs et autres frais de conformité applicables aux sociétés inscrites à la cote d'une bourse. Nous nous attendons également à ce que les frais généraux et administratifs augmentent en dollars absolus à l'avenir, à mesure que nous investirons dans nos infrastructures et que nous engagerons des coûts supplémentaires liés au personnel et des honoraires professionnels liés à la croissance de nos activités, y compris notre expansion internationale.

Incidence de la COVID-19

En mars 2020, l'Organisation mondiale de la Santé a qualifié la COVID-19 de pandémie. Malgré les difficultés rencontrées pendant la pandémie, nous avons atteint un taux d'expansion net de 110 % au 31 mars 2021 et augmenté notre taux d'expansion net à 113 % au 30 septembre 2021. Nous avons continué d'approfondir nos relations avec nos clients existants et d'attirer de nouveaux clients, ce qui a contribué à la croissance de 26 % de nos revenus tirés des abonnements SaaS pour l'exercice clos le 31 mars 2021 comparativement à l'exercice clos le 31 mars 2020, et à la croissance de 31 % de nos revenus tirés des abonnements Saas pour les trois mois clos le 30 septembre 2021 comparativement aux trois mois clos le 30 septembre 2020. Nous pensons que cette croissance des revenus tirés des abonnements SaaS, de même que la stabilité inhérente de notre clientèle, témoigne des relations solides que nous établissons, ainsi que du rôle essentiel que joue notre technologie dans la façon dont nos clients exercent leurs activités. Alors que nous estimons que la pandémie a pesé sur le taux de croissance de nos revenus tirés des abonnements SaaS, nous avons continué à déployer des capitaux dans la RD, la vente et la commercialisation, ainsi que dans notre infrastructure, avec une vision à plus long terme pour générer une valeur durable pour les parties prenantes.

En outre, bien que les dépenses des consommateurs en matière de commerce électronique aient fortement augmenté au cours des deux dernières décennies, il est évident que la pandémie a créé un point d'inflexion pour ce marché. Alors que la part du commerce électronique sur le marché mondial du commerce continue de croître et que l'expérience du consommateur devient de plus en plus importante, nous pensons qu'il est essentiel pour les entreprises de pouvoir exploiter les données et l'IA afin de répondre aux attentes des consommateurs. De même, la nouvelle réalité du travail à distance peut accélérer la transformation numérique du lieu de travail et augmenter les attentes relativement à un environnement de travail connecté où chaque interaction est pertinente et les informations facilement accessibles.

Depuis le début, nous avons mis la sécurité de notre personnel au centre de notre réaction à la pandémie de COVID-19. Notre structure agile et notre plan de continuité des activités nous ont permis d'effectuer une délocalisation complète vers des activités à distance sans interruption pour nos clients, en quelques jours seulement. Cela nous a permis de continuer à leur fournir le haut niveau de service uniforme et les temps de réponse rapides auxquels ils s'attendent maintenant. De plus, nous avons transformé toutes nos initiatives de commercialisation en personne en expériences virtuelles, ce qui nous a permis de continuer à accroître les ventes grâce à des expériences virtuelles créatives.

Comme c'est le cas pour Coveo, les activités de nos clients et partenaires ont été perturbées, ce qui a eu une incidence sur notre capacité à conclure de nouvelles ententes commerciales et des ententes commerciales supplémentaires au cours du dernier trimestre de l'exercice clos le 31 mars 2020 et des deux premiers trimestres de l'exercice clos le 31 mars 2021. Nous estimons que cela a eu une incidence négative sur notre taux de croissance des revenus tirés des abonnements SaaS pour l'exercice clos le 31 mars 2021, qui s'est établi à 26 %, comparativement à 48 % pour l'exercice clos le 31 mars 2020. Notre taux de croissance des revenus tirés des abonnements Saas pour les trois et six mois clos le 30 septembre 2021 s'est établi respectivement à 31 % et à 30 %, contre 24 % et 28 % pour les trois et six mois clos le 30 septembre 2020.

Les répercussions futures sur la performance opérationnelle et financière de la Société dépendront de l'évolution de certains facteurs, y compris, mais sans s'y limiter, la durée, la propagation et l'évolution du virus, y compris de ses variants, la durée des ordonnances de santé publique locales, provinciales, étatiques et fédérales, les répercussions sur nos clients, nos cycles de vente, nos employés, nos partenaires et les économies régionales et mondiales, ainsi que la conjoncture des marchés des capitaux en général. Ces facteurs sont tous incertains et il n'est pas possible de prévoir leur évolution. Veuillez vous reporter à la rubrique « Facteurs de risque » pour plus de détails sur la manière dont la pandémie peut influer sur nos résultats futurs.

Résultats d'exploitation

Le tableau suivant présente nos résultats d'exploitation :

	Trois mois clos le30 septembre			Six mois clos le30 septembre		Exercices closles 31 mars
En milliers de dollars américains, sauf lesdonnées par action	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2019
	$	$	$	$	$	$	$
RevenusAbonnements SaaS.	17 313	13 234	33 629	25 937	55 274	43 854	29 681
Licences autogérées et servicesde maintenance.	841	1 303	1 555	2 597	5 014	6 706	8 487
Revenus de produits.Services professionnels.	18 1541 358	14 5371 087	35 1842 552	28 5342 127	60 2884 569	50 5604 916	38 1686 162
.Total des revenusCoût des revenus	19 512	15 624	37 736	30 661	64 857	55 476	44 330
Produits.Services professionnels.	3 341882	3 093877	6 7391 840	5 9701 750	12 7913 611	9 6863 212	7 5682 521
Total du coût des revenus.	4 223	3 970	8 579	7 720	16 402	12 898	10 089
.Marge brute	15 289	11 654	29 157	22 941	48 455	42 578	34 241
Charges d'exploitationFrais de vente et decommercialisation.Frais de recherche et de	10 595	6 984	21 468	13 861	33 606	30 845	23 006
développement de produits.	5 528	3 485	10 370	6 688	16 078	12 667	10 220
Frais généraux et administratifs.Amortissement des immobilisations	5 516	2 799	9 662	5 519	13 369	10 755	6 607
corporelles.Amortissement des immobilisations	652	479	1 301	912	2 008	1 279	948
incorporelles.Amortissement des actifs au titre des	30	61	56	120	203	214	76
droits d'utilisation.Perte (profit) de change	378(780)	388226	761(347)	759535	1 5772 155	1 461(396)	1 008(866)
Total des charges d'exploitation.	21 919	14 422	43 271	28 394	68 996	56 825	40 999
Perte d'exploitation.	(6630)		(2 768) (14 114)	(5 453)		(20 541) (14 247)	(6 758)
Variation de la juste valeur desactions privilégiées rachetables –composante droits deconversion.Variation de la valeur des actionsprivilégiées rachetables –	39 248	53 359	(30228)	78 808	451 914	30 389	93 034
composante passif.Charges financières nettes.	—4 826	—4 087	—9 630	—7 626	—16 403	(3969)11 709	—8 536
Bénéfice (perte) avant charged'impôt.	(50	704) (60 214)	6 484		(91 887) (488 858) (52 376) (108 328)
Charge (produit) d'impôt.	11 184	14 304	(4864)	21 553	111 167	9 434	25 244
Bénéfice (perte) net.	(61	888) (74 518)	11 348		(113 440) (600 025) (61 810) (133 572)
Bénéfice (perte) net par actionDe baseAprès dilution	(2,76)(2,76)	(4,07)(4,07)	0,51(0,16)	(6,20)(6,20)	(32,64)(32,64)	(3,52)(3,52)	(7,90)(7,90)

Le tableau qui suit présente la rémunération fondée sur des actions et les charges connexes comptabilisées par la Société :

		Trois mois closle 30 septembre		Six mois closle 30 septembre		Exercices closles 31 mars
En milliers de dollars américains	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2019
	$	$	$	$	$	$	$
Rémunération fondée sur des actions et charges
connexes
Coût des revenus – Produits.	44	14	90	27	73	49	24
Coût des revenus – Services professionnels.	43	8	74	17	88	50	18
Frais de vente et de commercialisation.	240	87	458	181	555	469	231
Frais de recherche et de développement de
produits.	238	71	437	157	791	536	313
Frais généraux et administratifs.	205	173	415	343	1 401	817	934
Total de la rémunération fondée sur des actions
.et charges connexes	770	353	1 474	725	2 908	1 921	1 520

Résultats d'exploitation pour les trois et six mois clos le 30 septembre 2021 et 2020

Total des revenus

	Trois mois closle 30 septembre						Six mois closle 30 septembre
En milliers de dollars américains	2021		2020	Variation			2021		2020			Variation
	$		$		$	%	$			$		$	%
Revenus
Abonnements SaaS. 17 313			13 234		4 079	31 % 33 629				25 937		7 692	30 %
Licences autogérées et services de
maintenance.	841		1 303		(462)	(35)%		1 555		2 597		(1 042)	(40)%
Revenus liés aux produits. 18 154			14 537		3 617	25 % 35 184				28 534		6 650	23 %
Services professionnels.	1 358		1 087		271	25 %		2 552		2 127		425	20 %
Total des revenus. 19 512			15 624		3 888	25 % 37 736				30 661		7 075	23 %
Pourcentage du total des revenus
Abonnements SaaS.Licences autogérées et services de		89 %	85 %					89 %		85 %
maintenance		4%		8%					4%		8%
Revenus liés aux produits.		93 %	93 %					93 %		93 %
Services professionnels		7%		7%					7%		7%
Total des revenus.	100 %		100 %					100 %		100 %

Revenus liés aux produits

Pour les trois mois clos le 30 septembre 2021, les revenus tirés des abonnements SaaS ont augmenté de 4,1 M$, ou 31 %, par rapport aux trois mois clos le 30 septembre 2020, et de 7,7 M$, ou 30 %, pour les six mois clos le 30 septembre 2021, par rapport aux six mois clos le 30 septembre 2020. Nous croyons que la demande accrue pour les solutions basées sur la pertinence, l'adoption continue de nos solutions pour le commerce, et les excellents résultats en ce qui a trait aux ventes et à la commercialisation, explique l'augmentation de l'apport aux revenus des nouveaux clients et les transactions d'expansion connexes conclues avec notre clientèle existante.

Nous avons également converti certains clients des licences autogérées et des services de maintenance aux abonnements SaaS. Par conséquent, les revenus tirés des licences autogérées et des services de maintenance ont diminué. De plus, lorsque nous avons annoncé notre décision de ne plus offrir de services de soutien pour nos produits sur site, certains clients n'ont pas renouvelé leurs licences autogérées et leurs services de maintenance, car ils ont choisi de ne pas migrer vers notre solution infonuagique. Nous prévoyons que les revenus tirés des abonnements SaaS continueront d'augmenter en pourcentage du total des revenus, puisque nous continuons de mettre l'accent sur la croissance de cette source de revenus et que nous prévoyons une diminution des revenus tirés des licences autogérées et des services de maintenance.

Services professionnels

Les revenus tirés des services professionnels se sont établis à 1,4 M$ pour les trois mois clos le 30 septembre 2021, en hausse de 0,3 M$, ou 25 %, par rapport aux trois mois clos le 30 septembre 2020. Les revenus tirés des services professionnels se sont établis à 2,6 M$ pour les six mois clos le 30 septembre 2021, en hausse de 0,4 M$, ou 20 %, par rapport aux six mois clos le 30 septembre 2020. Pour les trois et six mois clos le 30 septembre 2021 et 2020, les revenus tirés des services professionnels ont représenté 7 % du total des revenus. Ces hausses s'expliquent par l'augmentation des heures facturables et des taux horaires par nos services professionnels.

Coût des revenus

		Trois mois closle 30 septembre			Six mois closle 30 septembre
En milliers de dollars américains	2021	2020	Variation		2021	2020	Variation
	$	$	$	%	$	$	$	%
Coût des revenus
Produits.	3 341	3 093	248		8 % 6 739	5 970	769	13 %
Services professionnels.	882	877	5		1 % 1 840	1 750	90	5 %
Total du coût des revenus.	4 223	3 970	253		6 % 8 579	7 720	859	11 %
Marge brute (%)
Produits.	82 %	79 %			81 %	79 %
Services professionnels.	35 %	19 %			28 %	18 %
Marge brute.	78 %	75 %			77 %	75 %

Produits

Pour les trois et six mois clos le 30 septembre 2021, le coût des revenus tirés des produits a augmenté de 0,2 M$, ou 8 %, et de 0,8 M$, ou 13 % respectivement, par rapport aux trois et six mois clos le 30 septembre 2020. Ces hausses sont attribuables aux coûts supplémentaires liés à la croissance des revenus, incluant les couˆts de la main-d'oeuvre et des services d'he´bergement, et au lancement d'un autre emplacement d'hébergement en Australie, atténués par l'incidence de nos efforts pour réduire les coûts de nos services d'hébergement. Notre e´quipe d'exploitation infonuagique a consacre´ des efforts conside´rables pour augmenter les efficiences et optimiser la couverture de nos services d'he´bergement, ce qui a fait en sorte que nos revenus ont augmente´ plus rapidement que le couˆt de nos revenus tire´s des produits. Notre marge brute liée aux revenus de produits, exprimée en pourcentage, s'est établie à 82 % pour les trois mois clos le 30 septembre 2021, en hausse de 3 %, par rapport aux trois mois clos le 30 septembre 2020. Pour les six mois clos le 30 septembre 2021, notre marge brute liée aux revenus de produits, exprimée en pourcentage, s'est chiffrée à 81 %, en hausse de 2 %, par rapport aux six mois clos le 30 septembre 2020.

Services professionnels

Pour les trois mois clos le 30 septembre 2021, le coût des revenus liés aux services professionnels, qui comprend essentiellement les couˆts de main-d'oeuvre, est demeuré stable comparativement aux trois mois clos le 30 septembre 2020. En outre, notre marge brute liée aux services professionnels, exprimée en pourcentage, s'est établie à 35 % pour les trois mois clos le 30 septembre 2021, en hausse de 16 %, par rapport aux trois mois clos le 30 septembre 2020. Pour les six mois clos le 30 septembre 2021, le coût des revenus liés aux services professionnels a augmenté de 0,1 M$, ou 5 %, par rapport aux six mois clos le 30 septembre 2020. En outre, notre marge brute liée aux services professionnels, exprimée en pourcentage, pour les six mois clos le 30 septembre 2021 s'est établie à 28 %, en hausse de 10 %, par rapport aux six mois clos le 30 septembre 2020. Ces hausses découlent de l'augmentation des revenus liés aux services professionnels avec des coûts supplémentaires limités pour les services professionnels engagés.

Au cours des trois et six mois clos le 30 septembre 2020, nous avons effectué la migration de certains de nos clients plus anciens de notre infrastructure infonuagique précédente vers notre infrastructure infonuagique actuelle. Dans de nombreux cas, nous avons consenti aux clients des tarifs réduits sur nos services professionnels afin de les inciter à migrer. Étant donné le quasi-achèvement de ces migrations, nous avons consenti moins de tarifs réduits au cours des trois et six mois clos le 30 septembre 2021. De plus, la productivite´ de l'e´quipe des services professionnels a augmente´ au cours des trois et six mois clos le 30 septembre 2021. La Socie´te´ a donc e´te´ en mesure d'augmenter les heures facturables et les taux de facturation.

Charges d'exploitation

Frais de vente et de commercialisation

En milliers de dollars américains		Trois mois closle 30 septembre		Six mois closle 30 septembre
	2021	2020	Variation		2021	2020	Variation
	$	$	$	%	$	$	$	%
Frais de vente et de commercialisation	10 595	6 984	3 611		52 % 21 468	13 861	7 607	55 %
Pourcentage du total des revenus.	54 %	45 %			57 %	45 %

Pour les trois mois clos le 30 septembre 2021, les frais de vente et de commercialisation ont augmenté de 3,6 M$, ou 52 %, par rapport aux trois mois clos le 30 septembre 2020, tandis qu'en pourcentage du total des revenus, les frais de vente et de commercialisation ont augmenté 9 % pour la même période. Pour les six mois clos le 30 septembre 2021, les frais de vente et de commercialisation ont augmenté de 7,6 M$, ou 55 %, par rapport aux six mois clos le 30 septembre 2020, tandis qu'en pourcentage du total des revenus, ils ont augmenté de 12 % pour la même période.

Après le début de la pandémie, nous avons accéléré la transformation de notre approche de mise en marché en délaissant les rencontres en personne et en investissant dans des programmes de commercialisation virtuel, en accueillant de nouveaux dirigeants afin d'enrichir la structure de commercialisation, et en embauchant de nouveaux employés pour la vente et la commercialisation afin de soutenir notre plan de croissance. Nous avons aussi poursuivi les initiatives pour interagir directement avec les développeurs et améliorer nos portails de communauté. Ces investissements, avec l'incidence de la COVID-19 pour les trois et six mois clos le 30 septembre 2020, ont contribué aux augmentations d'une période à l'autre.

Frais de recherche et de développement de produits

		Trois mois closle 30 septembre			Six mois closle 30 septembre
En milliers de dollars américains	2021	2020		Variation		2020	Variation
	$	$	$	%	$	$	$	%
Frais de recherche et de développement de
produits.	5 528	3 485	2 043		59 %10 370	6 688	3 682	55 %
Pourcentage du total des revenus.	28 %	22 %			27 %	22 %

Pour les trois et six mois clos le 30 septembre 2021, les frais de RD ont augmenté respectivement de 2,0 M$, ou 59 %, et de 3,7 M$, ou 55 %, par rapport aux trois et six mois clos le 30 septembre 2020. Dans le cadre de notre stratégie d'affectation des capitaux, l'investissement en RD est essentiel pour stimuler l'innovation continue dans les fonctionnalités et les capacités de notre plateforme, y compris en ce qui a trait à nos solutions de commerce. Les hausses s'expliquent en grande partie par l'augmentation des effectifs, en partie contrebalancée par des crédits d'impôt et une aide gouvernementale de 1,5 M$ et de 3,7 M$ pour les trois et six mois clos le 30 septembre 2021, comparativement à 1,7 M$ et 3,4 M$ pour les trois et six mois clos le 30 septembre 2020.

Frais généraux et frais administratifs

		Trois mois closle 30 septembre			Six mois closle 30 septembre
En milliers de dollars américains	2021	2020Variation			2021	2020	Variation
	$	$	$	%	$	$	$	%
Frais généraux et administratifs.	5 516	2 799	2 717	97 %	9 662	5 519	4 143	75 %
Pourcentage du total des revenus.	28 %	18 %			26 %	18 %

Pour les trois et six mois clos le 30 septembre 2021, les frais généraux et administratifs se sont établis à 5,5 M$ et 9,7 M$ respectivement, en hausse de 2,7 M$, ou 97 %, par rapport aux trois mois clos le 30 septembre 2020, et en hausse de 4,1 M$, ou 75 %, par rapport aux six mois clos le 30 septembre 2020. La hausse est attribuable aux coûts de transaction de 1,3 M$ liés à l'acquisition de Qubit. En outre, nous avons embauché des effectifs supplémentaires afin de soutenir la croissance de nos activités et investi dans nos systèmes informatiques internes. En pourcentage du total des revenus, les frais généraux et administratifs ont augmenté de 10 % pour les trois mois clos le 30 septembre 2021 par rapport aux trois mois clos le 30 septembre 2020, et de 8 % pour les six mois clos le 30 septembre 2021 par rapport aux six mois clos le 30 septembre 2020.

Autres charges d'exploitation

			Trois mois closle 30 septembre		Six mois closle 30 septembre
En milliers de dollars américains	2021	2020	Variation		2021	2020	Variation
	$	$	$	%	$	$	$	%
Amortissement des immobilisations
corporelles.	652	479	173		36 % 1 301	912	389	43 %
Amortissement des immobilisations
incorporelles.	30	61	(31)	(51)%	56	120	(64)	(54)%
Amortissement des actifs au titre des droits
d'utilisation.	378	388	(10)	(3)%	761	759	2	0 %
Perte (profit) de change	(780)	226	(1 006)	(445)%	(347)	535	(882)	(165)%
	280	1 154	(874)	(76)% 1 771		2 326	(555)	(24)%

Pour les trois et six mois clos le 30 septembre 2021, l'amortissement des immobilisations corporelles a augmenté de 0,2 M$, ou 36 %, et de 0,4 M$, ou 43 % respectivement, par rapport aux trois et six mois clos le 30 septembre 2020, en raison des investissements dans les améliorations locatives et le matériel.

Pour les trois et six mois clos le 30 septembre 2021, l'amortissement des immobilisations incorporelles a été inférieur à 0,1 M$, en légère baisse par rapport aux trois et six mois clos le 30 septembre 2020.

Pour les trois et six mois clos le 30 septembre 2021, l'amortissement des actifs au titre des droits d'utilisation était stable par rapport aux trois et six mois clos le 30 septembre 2020, à 0,4 M$ et 0,8 M$ respectivement.

Le profit ou la perte de change découle de transactions libellées en monnaies autres que la monnaie fonctionnelle et converties dans la monnaie fonctionnelle pertinente. Le profit de change de 0,8 M$ pour les trois mois clos le 30 septembre 2021 et la perte de 0,2 M$ pour les trois mois clos le 30 septembre 2020, ainsi que le profit de change de 0,3 M$ pour les six mois clos le 30 septembre 2021 et la perte de 0,5 M$ pour les six mois clos le 30 septembre 2020 s'expliquent principalement par les activités libellées en dollars américains de Coveo Solutions Inc., qui utilise le dollar canadien comme monnaie fonctionnelle.

Autres charges

		Trois mois closle 30 septembre				Six mois closle 30 septembre
En milliers de dollars américains	20212020Variation			2021	2020	Variation
	$	$	$	%	$	$	$	%
Variation de la juste valeur desactions privilégiées rachetables —composante droits de
conversion.	39 248	53 359	(14111)		(26)% (30 228)	78 808	(109 036)	(138)%
Charges financières nettes.	4 826	4 087	739	18 %	9 630	7 626	2 004	26 %
Charge (produit) d'impôt.	11 184	14 304	(3120)	(22)%	(4 864)	21 553	(26 417)	(123)%

La variation de la juste valeur de la composante droits de conversion des actions privilégiées rachetables s'est traduite par une perte de 39,2 M$ pour les trois mois clos le 30 septembre 2021 (perte de 53,4 M$ pour les trois mois clos le 30 septembre 2020) et par un profit de 30,2 M$ pour les six mois clos le 30 septembre 2021 (perte de 78,8 M$ pour les six mois clos le 30 septembre 2020). Ces augmentations sont attribuables aux variations de la juste valeur de la composante droits de conversion de nos actions privilégiées rachetables de série B, C, D, E et F.

Pour les trois mois clos le 30 septembre 2021, les charges financières nettes ont augmenté de 0,7 M$, ou 18 %, par rapport aux trois mois clos le 30 septembre 2020, principalement en raison de l'accroissement des intérêts de la composante passif des actions privilégiées.

Pour les six mois clos le 30 septembre 2021, les charges financières nettes ont augmenté de 2,0 M$, ou 26 %, par rapport aux six mois clos le 30 septembre 2020, principalement en raison de l'accroissement de 1,6 M$ des intérêts, attribuable à l'augmentation de la composante passif des actions privilégiées au fil du temps, et de la diminution de la variation de la juste valeur des profits sur placements à court terme.

La charge d'impôt de 11,2 M$ comptabilisée pour les trois mois clos le 30 septembre 2021 (charge d'impôt de 14,3 M$ pour les trois mois clos le 30 septembre 2020) et le produit d'impôt de 4,9 M$ comptabilisé pour les six mois clos le 30 septembre 2021 (charge d'impôt de 21,6 M$ pour les six mois clos le 30 septembre 2020) sont principalement attribuables à l'impôt différé lié aux composantes passif et droits de conversion des actions privilégiées rachetables.

Résultats d'exploitation des exercices clos les 31 mars 2021, 2020 et 2019

Total des revenus

		Exercices closles 31 mars
En milliers de dollars américains	2021	2020		2019	De 2021 à 2020		De 2020 à 2019
	$	$		$	$	%	$	%
Revenus
Abonnements SaaS.	55 274	43 854		29 681	11 420		26 % 14 173	48 %
Licences autogérées et services de
maintenance.	5 014	6 706		8 487	(1692)		(25)% (1 781)	(21)%
Revenus liés aux produits.	60 288	50 560		38 168	9 728		19 % 12 392	32 %
Services professionnels.	4 569	4 916		6 162	(347)		(7)% (1 246)	(20)%
Total des revenus.	64 857	55 476		44 330	9 381		17 % 11 146	25 %
Pourcentage du total des revenus
Abonnements SaaS.Licences autogérées et services de	85 %	79 %		67 %
maintenance.	8 %	12 %		19 %
.Revenus liés aux produits	93 %	91 %		86 %
Services professionnels.	7 %		9 %	14 %
Total des revenus.	100 %	100 %		100 %

Produits

Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, les revenus tirés des abonnements SaaS ont augmenté de 11,4 M$, ou 26 %, par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2020, et pour l'exercice clos le 31 mars 2020, ils ont augmenté de 14,2 M$, ou 48 %, par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2019. Nous croyons que la demande accrue pour les solutions basées sur la pertinence, les excellents résultats en ce qui a trait aux ventes et à la commercialisation ainsi que la mise en œuvre des programmes de commercialisation expliquent l'augmentation de l'apport aux revenus des nouveaux clients et les transactions d'expansion connexes conclues avec notre clientèle existante. Notre taux de croissance a ralenti au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 par rapport à l'exercice précédent, en raison principalement de l'incertitude occasionnée par la COVID-19. La pandémie a eu un effet temporaire sur les budgets des clients, car les sociétés ont cherché à comprendre ces événements sans précédent et à y faire face. Ce facteur a eu une incidence sur notre capacité à ajouter de nouveaux clients et à étendre nos relations avec les clients existants, car certains d'entre eux ont reporté temporairement les projets pour lesquelles ils planifiaient d'évaluer l'achat de nos solutions. Toutefois, nous avons constaté une forte reprise des ventes auprès des nouveaux clients et des clients existants au cours des deux derniers trimestres de l'exercice clos le 31 mars 2021, car une partie de l'incertitude initiale entourant la COVID-19 s'est dissipée.

Nous avons également converti certains clients des licences autogérées et des services de maintenance aux abonnements SaaS. Par conséquent, les revenus tirés des licences autogérées et des services de maintenance ont diminué. De plus, lorsque nous avons annoncé notre décision de ne plus offrir de services de soutien pour nos produits sur site, certains clients n'ont pas renouvelé leurs licences autogérées et leurs services de maintenance, car ils ont choisi de ne pas migrer vers nos solutions infonuagiques. Nous prévoyons que les revenus tirés des abonnements SaaS continueront d'augmenter en pourcentage du total des revenus, puisque nous continuons de mettre l'accent sur la croissance de cette source de revenus et que nous prévoyons une diminution des revenus tirés des licences autogérées et des services de maintenance à la suite de l'annonce de notre décision de ne plus offrir de services de soutien pour nos produits sur site.

Services professionnels

Les revenus tirés des services professionnels se sont établis à 4,6 M$ pour l'exercice clos le 31 mars 2021, en baisse de 0,3 M$, ou 7 %, par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2020. Cette baisse est principalement attribuable à la migration de certains de nos clients plus anciens de notre infrastructure infonuagique précédente vers notre infrastructure infonuagique actuelle et des produits sur site vers les abonnements SaaS. Dans de nombreux cas, nous avons proposé aux clients des tarifs réduits sur nos services professionnels afin de les inciter à migrer. En conséquence, nous avons généré des revenus par heure de service professionnel moins élevés que nous ne le ferions généralement pour d'autres engagements. Nous estimons toutefois que le fait d'inciter ces clients à migrer vers nos solutions plus avancées se traduira par des revenus récurrents supplémentaires à long terme.

Les revenus tirés des services professionnels ont aussi diminué de 1,2 M$, ou 20 %, pour s'établir à 4,9 M$ pour l'exercice clos le 31 mars 2020. Cette diminution est en grande partie attribuable à une collaboration accrue avec des partenaires de mise en œuvre et des intégrateurs de systèmes qui offrent des services de mise en œuvre pour nos produits alors que nous poursuivons l'expansion de notre réseau de partenaires. En outre, nous avons apporté des modifications afin de simplifier la mise en œuvre de notre produit, ce qui a réduit les coûts de mise en œuvre pour nos clients. Nous avons également commencé la migration de certains de nos clients plus anciens de notre infrastructure infonuagique précédente vers notre infrastructure infonuagique actuelle et des produits sur site vers les abonnements SaaS, comme il a été expliqué précédemment.

Coût des revenus

		Exercices closles 31 mars
En milliers de dollars américains	2021	2020		2019	De 2021 à 2020		De 2020 à 2019
	$	$		$	$	%	$	%
Coût des revenus
Produits.	12 791	9 686		7 568	3 105	32 %	2 118	28 %
Services professionnels.	3 611	3 212		2 521	399	12 %	691	27 %
Total du coût des revenus.	16 402	12 898		10 089	3 504	27 %	2 809	28 %
Marge brute (%)
Produits.	79 %		81 %	80 %
Services professionnels.	21 %		35 %	59 %
Marge brute.	75 %		77 %	77 %

Produits

Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, le coût des revenus tirés des produits a augmenté de 3,1 M$, ou 32 %, par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2020. Pour la même période, la marge brute liée aux revenus de produits, exprimée en pourcentage, a diminué de 2 %. Ces variations s'expliquent essentiellement par les coûts supplémentaires liés à la croissance des revenus et au lancement de deux autres emplacements d'hébergement dans les régions de l'EMOA et de l'APAC. Nous avons également augmenté les effectifs de notre équipe succès client afin de soutenir notre croissance et générer plus de valeur pour nos clients.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2020, le coût des revenus tirés des produits a augmenté de 2,1 M$, ou 28 %, par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2019. Cette augmentation est attribuable aux coûts additionnels associés à la croissance de nos revenus tirés des produits. Notre marge brute liée aux revenus de produits, exprimée en pourcentage, a augmenté de 1 % pour la même période, en raison des initiatives de gestion des coûts d'hébergement mises en œuvre par notre équipe d'exploitation infonuagique.

Services professionnels

Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, le coût des revenus liés aux services professionnels a augmenté de 0,4 M$, ou 12 %, par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2020. La marge brute liée aux services professionnels, exprimée en pourcentage, s'est établie à 21 % pour l'exercice clos le 31 mars 2021, en baisse de 14 % par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2020. L'augmentation du coût des revenus tirés des services professionnels et la diminution de la marge brute liée aux services professionnels, exprimée en pourcentage, sont essentiellement attribuables aux tarifs réduits consentis pour inciter les clients à migrer de notre infrastructure infonuagique précédente vers notre infrastructure infonuagique actuelle et des produits sur site vers les abonnements SaaS, alors que nous nous efforçons d'obtenir une croissance supplémentaire des revenus tirés des abonnements SaaS.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2020, le coût des revenus tirés des services professionnels a augmenté de 0,7 M$, ou 27 %, par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2019. La marge brute liée aux services professionnels, exprimée en pourcentage, a diminué de 24 %, en raison des tarifs réduits visant à soutenir notre liste croissante de partenaires de mise en œuvre et à inciter certains de nos clients plus anciens à migrer de notre infrastructure infonuagique précédente vers notre infrastructure infonuagique actuelle et des produits sur site vers les abonnements SaaS. Compte tenu de ce qui précède et pour soutenir nos partenaires de mise en œuvre, nous avons également augmenté nos effectifs malgré la baisse des revenus tirés des services professionnels.

Charges d'exploitation

Frais de vente et de commercialisation

		Exercices closles 31 mars
En milliers de dollars américains	2021	2020	2019		De 2021 à 2020	De 2020 à 2019
	$	$	$	$	%	$	%
Frais de vente et commercialisation.Pourcentage du total des revenus.	33 60652 %	30 84556 %	23 00652 %	2 761		9 % 7 839	34 %

Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, les frais de vente et de commercialisation ont augmenté de 2,8 M$, ou 9 %, par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2020, tandis qu'en pourcentage du total des revenus, les frais de vente et de commercialisation ont diminué de 4 % pour la même période. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, nous avons accéléré la transformation de notre approche de mise en marché en délaissant les rencontres en personne et en investissant dans des programmes de commercialisation virtuel, en procédant au repositionnement de la marque de la Société, en accueillant de nouveaux hauts dirigeants afin d'enrichir la structure de commercialisation, et en embauchant de nouveaux employés pour la vente et la commercialisation afin de soutenir le plan de croissance. Nous avons aussi lancé des initiatives pour interagir directement avec les développeurs et investi dans des portails de communauté. Ces investissements ont été en partie contrebalancés par la réduction susmentionnée des dépenses liées aux événements de commercialisation en personne et aux restrictions de voyage découlant de la pandémie de COVID-19.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2020, les frais de vente et de commercialisation ont augmenté de 7,8 M$, ou 34 %, par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2019, ce qui s'explique par l'embauche d'effectifs supplémentaires pour accroître nos équipes de vente et de commercialisation afin de stimuler et de soutenir la croissance de notre clientèle. Nous avons également organisé et participé à des événements de commercialisation additionnels, y compris à une version plus grande de notre événement annuel de la communauté client, Coveo Impact, qui a fait augmenter les charges par rapport à l'exercice précédent.

Frais de recherche et de développement de produits

		Exercices closles 31 mars
En milliers de dollars américains	2021	2020	2019	De 2021 à 2020		De 2020 à 2019
	$	$	$	$	%	$	%
Frais de recherche et de développement de
produits.	16 078	12 667	10 220	3 411	27 %	2 447	24 %
Pourcentage du total des revenus.	25 %	23 %	23 %

Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, les frais de RD ont augmenté de 3,4 M$, ou 27 %, par rapport à l'exercice précédent. Pour l'exercice clos le 31 mars 2020, les frais de RD ont augmenté de 2,4 M$, ou 24 %, par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2019.

Dans le cadre de notre stratégie d'affectation des capitaux, l'investissement en RD est essentiel pour stimuler l'innovation continue dans les fonctionnalités et les capacités de notre plateforme, y compris en ce qui a trait à nos solutions de commerce. Les hausses s'expliquent en grande partie par l'augmentation des effectifs, en partie contrebalancée par des crédits d'impôt et une aide gouvernementale de 6,5 M$ pour l'exercice clos le 31 mars 2021 (4,3 M$ pour l'exercice clos le 31 mars 2020 et 2,6 M$ pour l'exercice clos le 31 mars 2019).

De plus, au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, dans le cadre de notre stratégie consistant à interagir directement avec les développeurs, nous avons investi dans des initiatives de formation et d'éducation et rendu notre plateforme plus accessible, notamment en offrant des essais gratuits. Ces initiatives ont entraîné une hausse des frais de recherche et de développement en pourcentage du total des revenus comparativement aux deux exercices précédents.

Frais généraux et administratifs

		Exercices closles 31 mars
En milliers de dollars américains	2021	2020	2019	De 2021 à 2020		De 2020 à 2019
	$	$	$	$	%	$	%
Frais généraux et administratifs.	13 369	10 755	6 607	2 614	24 %	4 148	63 %
Pourcentage du total des revenus.	21 %	19 %	15 %

Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, les frais généraux et administratifs se sont établis à 13,4 M$, en hausse de 2,6 M$, ou 24 %, par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2020. La hausse est essentiellement attribuable à l'augmentation des effectifs pour soutenir la croissance de nos activités et aux investissements dans nos systèmes informatiques internes. Compte non tenu des charges sociales liées à la rémunération fondée sur des actions de 0,7 M$ engagées pour l'exercice clos le 31 mars 2021, les frais généraux et administratifs sont demeurés stables en pourcentage du total des revenus comparativement à l'exercice clos le 31 mars 2020.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2020, les frais généraux et administratifs se sont établis à 10,8 M$, en hausse de 4,1 M$, ou 63 %, par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2019. L'augmentation est attribuable aux investissements dans nos systèmes et infrastructures informatiques internes, y compris la création d'un département des systèmes d'information. Nous avons également ajouté des effectifs dans les fonctions des finances, juridique, des ressources humaines et des technologies de l'information pour soutenir la croissance de nos activités, de sorte que ces charges ont représenté un pourcentage beaucoup plus important du total des revenus qu'à l'exercice précédent.

Autres charges d'exploitation

		Exercices clos les 31 mars
En milliers de dollars américains	2021	2020	2019	De 2021 à 2020		De 2020 à 2019
	$	$	$	$	%	$	%
Amortissement des immobilisations
corporelles.	2 008	1 279	948	729	57 %	331	35 %
Amortissement des immobilisations
incorporelles.	203	214	76	(11)	(5)%	138	182 %
Amortissement des actifs au titre des droits
d'utilisation.	1 577	1 461	1 008	116	8 %	453	45 %
Perte (profit) de change.	2 155	(396)	(866)	2 551	(644)%	470	(54)%
	5 943	2 558	1 166	3 385	132 % 1 392		119 %

Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, l'amortissement des immobilisations corporelles a augmenté de 0,7 M$, ou 57 %, par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2020, en raison d'investissements importants dans l'amélioration de nos bureaux et de l'amortissement sur une période complète de douze mois de matériel acheté au cours de l'exercice précédent. Pour l'exercice clos le 31 mars 2020, l'amortissement des immobilisations corporelles a augmenté de 0,3 M$, ou 35 %, par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2019, en raison des améliorations locatives dans nos bureaux de Montréal et de Québec, ainsi que des achats de matériel additionnel en raison du nombre croissant d'employés.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, l'amortissement des immobilisations incorporelles s'est chiffré à 0,2 M$, demeurant stable par rapport à l'exercice précédent. Pour l'exercice clos le 31 mars 2020, l'amortissement des immobilisations incorporelles a augmenté de 0,1 M$, ou 182 %, par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2019, en raison de l'acquisition de Tooso, Inc. et de l'amortissement de l'immobilisation incorporelle connexe.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, l'amortissement des actifs au titre des droits d'utilisation a augmenté de 0,1 M$, demeurant stable par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2020. Cette charge a augmenté de 0,5 M$ pour l'exercice clos le 31 mars 2020 par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2019, en raison de l'incidence sur l'exercice complet des nouveaux contrats de location que nous avions contractés à l'exercice précédent.

La perte (le profit) de change découle de transactions libellées en monnaies autres que la monnaie fonctionnelle et converties dans la monnaie fonctionnelle pertinente. La perte de change de 2,2 M$ pour l'exercice clos le 31 mars 2021 et le profit de 0,4 M$ pour l'exercice clos le 31 mars 2020 s'expliquent principalement par les activités libellées en dollars américains de Coveo Solutions Inc. qui utilise le dollar canadien comme monnaie fonctionnelle.

Autres charges

		Exercices closles 31 mars
En milliers de dollars américains	202120202019		De 2021 à 2020		De 2020 à 2019
	$	$	$	$	%	$	%
Variation de la juste valeur des actionsprivilégiées rachetables — composantedroits de conversion.	451 914	30 389	93 034	421 525	1 387 % (62	645)	(67)%
Variation de la valeur des actions privilégiéesrachetables — composante passif.	—	(3969)	—	3 969	(100)%	(3 969)	0,0 %
Charges financières nettes.	16 403	11 709	8 536	4 694	40 %	3 173	37 %
Charge d'impôt.	111 167	9 434	25 244	101 733	1 078 % (15	810)	(63)%

La variation de la juste valeur de la composante droits de conversion des actions privilégiées rachetables était de 451,9 M$ pour l'exercice clos le 31 mars 2021 (30,4 M$ pour l'exercice clos le 31 mars 2020 et 93,0 M$ pour l'exercice clos le 31 mars 2019). Ces augmentations sont attribuables aux variations de la juste valeur de la composante droits de conversion de nos actions privilégiées rachetables de se´rie B, C, D, E et F.

La diminution de 4,0 M$ de la valeur de la composante passif des actions privilégiées rachetables pour l'exercice clos le 31 mars 2020 s'explique par le report de la date de rachat des actions privilégiées rachetables de séries A, B, C, D et E à l'émission d'actions privilégiées rachetables de série F en novembre 2019.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, les charges financières nettes ont augmenté de 4,7 M$, ou 40 %, par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2020. L'accroissement des intérêts a augmenté de 4,4 M$, principalement en raison des actions privilégiées rachetables de série F, dont les intérêts ont été comptabilisés sur un exercice complet, et d'une diminution des produits d'intérêts de 0,4 M$.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2020, les charges financières nettes se sont établies à 11,7 M$, en hausse de 3,2 M$, ou 37 %, par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2019. L'accroissement des intérêts a été de 3,1 M$, principalement en raison de l'émission d'actions privilégiées rachetables de série F en novembre 2019.

La charge d'impôt de 111,2 M$ comptabilisée pour l'exercice clos le 31 mars 2021 (9,4 M$ pour l'exercice clos le 31 mars 2020 et 25,2 M$ pour l'exercice clos le 31 mars 2019) est principalement attribuable à l'impôt différé lié aux composantes passif et droits de conversion des actions privilégiées rachetables, en partie contrebalancé par la comptabilisation, pour l'exercice clos le 31 mars 2021, d'un actif d'impôt différé de 5,7 M$ se rapportant aux pertes fiscales de l'exercice écoulé et d'exercices précédents. La Société a comptabilisé un actif d'impôt différé, car elle est d'avis qu'il est probable qu'elle disposera de bénéfices imposables futurs desquels les pertes fiscales reportées pourront être déduites.

		Exercices closles 31 mars
En milliers de dollars américains	2021	2020	2019	De 2021 à 2020		De 2020 à 2019
	$	$	$	$	%	$	%
Trésorerie et placements à court
terme.	131 871	115 790	32 153	16 081	14 %	83 637	260 %
Total des actifs courants.	158 069	147 658	54 796	10 411	7 %	92 862	169 %
Total de l'actif.	194 041	175 337	77 328	18 704	11 %	98 009	127 %
Revenus différés
(courants et non courants).	37 824	32 215	26 024	5 609	17 %	6 191	24 %
Actions privilégiées rachetables
(composante passif et composante
droits de conversion).	938 354	408 049	285 534	530 305		130 % 122 515	43 %
Total du passif.	1 193 120	521 102	386 469	672 018		129 % 134 633	35 %
Total des capitaux propres négatifs. .	(999 079)	(345 765)	(309 141)	(653 314)		189 % (36 624)	12 %
Perte nette par action — de base et
après dilution	(32,64)	(3,52)	(7,90)	(29,12)	(827)%	4,38	55 %

Principales informations annuelles

Trésorerie et placements à court terme

Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, la trésorerie et les placements à court terme ont augmenté de 16,1 M$, ou 14 %, par rapport au 31 mars 2020. Cette augmentation est principalement attribuable aux flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation, au produit de l'exercice d'options sur actions et à l'incidence des variations des taux de change, facteurs en partie contrebalancés par les investissements dans les immobilisations corporelles et incorporelles.

La trésorerie et les placements à court terme s'établissaient à 115,8 M$ au 31 mars 2020, en hausse de 83,6 M$ par rapport au 31 mars 2019. Cette augmentation est principalement attribuable au produit de l'émission d'actions privilégiées rachetables de série F, en partie contrebalancé par les flux de trésorerie affectés aux activités d'exploitation.

Total de l'actif

Au 31 mars 2021, le total de l'actif a augmenté de 18,7 M$, ou 11 %, pour s'établir à 194,0 M$, en raison surtout de la hausse de 16,1 M$ de la trésorerie et des placements à court terme, des investissements dans les immobilisations corporelles et incorporelles, et de la comptabilisation d'un actif d'impôt différé de 5,7 M$. Cette augmentation a été en partie contrebalancée par la diminution des créances clients et autres débiteurs découlant de l'accélération du délai de recouvrement des créances impayées.

Le total de l'actif a augmenté de 98,0 M$ du 31 mars 2019 au 31 mars 2020, les placements à court terme représentant 84,0 M$ de l'augmentation. Les créances clients et autres débiteurs ont augmenté de 9,1 M$, en raison de la croissance continue de nos revenus et des délais de recouvrement plus longs des créances impayées. L'augmentation s'explique également en partie par les investissements dans nos bureaux de Montréal et de Québec ainsi que par l'achat de matériel additionnel en raison du nombre croissant d'employés.

Revenus différés (courants et non courants)

Au 31 mars 2021, les revenus différés se sont établis à 37,8 M$, en hausse de 5,6 M$, ou 17 %, par rapport au 31 mars 2020. Au 31 mars 2020, les revenus différés se sont établis à 32,2 M$, en hausse de 6,2 M$, ou 24 %, par rapport au 31 mars 2019. Ces hausses sont attribuables à la croissance de nos revenus tirés des abonnements SaaS, alors que nous nous sommes concentrés sur la vente d'abonnements SaaS aux nouveaux clients et aux clients existants.

Actions privilégiées rachetables

Au 31 mars 2021, les actions privilégiées rachetables se chiffraient à 938,4 M$, en hausse de 530,3 M$, ou 130 %, par rapport au 31 mars 2020, en raison de la variation de la composante droits de conversion des actions privilégiées rachetables et de l'accroissement des intérêts de la composante passif.

Les actions privilégiées rachetables ont augmenté de 122,5 M$ du 31 mars 2019 au 31 mars 2020, principalement en raison de l'émission de nos actions privilégiées rachetables de série F, de la variation de la valeur de la composante passif de nos actions privilégiées rachetables de A, B, C, D et E, et de la variation de la juste valeur de la composante droits de conversion de nos actions privilégiées rachetables de série B, C, D, E et F.

Total du passif

Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, le total du passif a augmenté de 672,0 M$ par rapport au 31 mars 2020. Cette augmentation est attribuable aux actions privilégiées rachetables et aux passifs d'impôt différé connexes, qui ont respectivement augmenté de 530,3 M$ et de 126,9 M$ au cours de la même période.

L'augmentation de 134,6 M$ du total du passif entre le 31 mars 2019 et le 31 mars 2020 est principalement attribuable à l'augmentation des composantes passif et droits de conversion des actions privilégiées rachetables et à l'impôt différé connexe totalisant 128,0 M$.

Résultats d'exploitation trimestriels

Le tableau ci-après présente certaines données des états du résultat net trimestriels non audités pour chacun des huit trimestres précédant immédiatement et incluant le trimestre clos le 30 septembre 2021. L'information pour chacun de ces trimestres a été préparée sur la même base que les états financiers annuels audités et les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités inclus ailleurs dans le présent prospectus. Ces données doivent être lues en parallèle avec nos états financiers consolidés audités et nos e´tats financiers consolide´s interme´diaires re´sume´s non audite´s ainsi que les notes annexes, qui figurent ailleurs dans ce prospectus. Ces résultats d'exploitation trimestriels ne sont pas nécessairement représentatifs de nos résultats d'exploitation pour un exercice complet ou pour toute période future.

En milliers de dollars américains,sauf les données par action	30 sept.2021	30 juin2021	31 mars2021	31 déc.2020	30 sept.2020	30 juin2020	31 mars2020	31 déc.2019
	$	$	$	$	$	$	$	$
Revenus
Abonnements SaaS.	17 313	16 316	15 217	14 120	13 234	12 703	12 304	11 296
Licences autogérées et services
de maintenance.	841	714	1 012	1 405	1 303	1 294	1 497	1 835
Revenus tirés des produits.	18 154	17 030	16 229	15 525	14 537	13 997	13 801	13 131
Services professionnels.	1 358	1 194	1 205	1 237	1 087	1 040	1 054	1 160

En milliers de dollars américains,sauf les données par action	30 sept.2021	30 juin2021	31 mars2021	31 déc.2020	30 sept.2020	30 juin2020	31 mars2020	31 déc.2019
	$	$	$	$	$	$	$	$
.Total des revenus	19 512	18 224	17 434	16 762	15 624	15 037	14 855	14 291
Coût des revenus
Produits.	3 341	3 398	3 236	3 585	3 093	2 877	2 620	2 339
Services professionnels.	882	958	996	865	877	873	860	801
.Total du coût des revenus	4 223	4 356	4 232	4 450	3 970	3 750	3 480	3 140
Marge brute.	15 289	13 868	13 202	12 312	11 654	11 287	11 375	11 151
Charges d'exploitation
Frais de vente et de
commercialisation.	10 595	10 873	11 231	8 514	6 984	6 877	7 601	8 363
Frais de recherche et de
développement de produits.Frais généraux et administratifs.	5 5285 516	4 8424 146	5 6244 290	3 7663 560	3 4852 799	3 2032 720	2 8093 420	3 5202 820
Amortissement des immobilisations
corporelles.	652	649	605	491	479	433	408	361
Amortissement des immobilisations
incorporelles.	30	26	21	62	61	59	143	21
Amortissement des actifs au titre
des droits d'utilisation.	378	383	416	402	388	371	382	367
Perte (profit) de change	(780)	433	623	997	226	309	(734)	163
Total des charges
d'exploitation.	21 919	21 352	22 810	17 792	14 422	13 972	14 029	15 615
Perte d'exploitation.	(6630)	(7 484)	(9 608)	(5 480)	(2 768)	(2 685)	(2 654)	(4 464)
Variation de la juste valeur desactions privilégiées rachetables –composante droits de
conversion.Variation de la valeur des actionsprivilégiées rachetables –	39 248 (69		476) 300 357	72 749	53 359		25 449 (42 508) 49 440
composante passifCharges financières nettes.	—4 826	—4 804	—4 515	—4 262	—4 087	—3 539	—3 415	(3969)3 392
Bénéfice (perte) avant charged'impôt. (50			704) 57 188 (314 480)		(82 491) (60 214) (31 673) 36 439 (53 327)
Charge (produit) d'impôt.	11 184 (16	048)	70 451	19 163	14 304	7 249		(9 679) 12 121
Bénéfice (perte) net. (61			888) 73 236 (384 931) (101 654) (74 518) (38 922) 46 118 (65 448)
Bénéfice (perte) net par action
De base	(2,76)	3,27	(20,71)	(5,55)	(4,07)	(2,13)	2,53	(3,69)
Après dilution	(2,76)	(0,08)	(20,71)	(5,55)	(4,07)	(2,13)	(0,03)	(3,69)

Revenus

Nos revenus ont augmenté au cours de chacun des huit derniers trimestres, principalement en raison de la hausse de nos revenus tirés des abonnements SaaS, en partie contrebalancée par la diminution de nos revenus tirés des licences autogérées et des services de maintenance. L'augmentation des revenus tirés des abonnements SaaS est attribuable à l'ajout de nouveaux clients, ainsi qu'à l'utilisation accrue de notre plateforme par les clients existants, résultat de nos efforts continus de vente croisée et de vente additionnelle de nos solutions auprès de notre clientèle existante. La diminution des revenus tirés des licences autogérées et des services de maintenance résulte de nos efforts continus pour faire passer ces clients à notre plateforme infonuagique, ainsi que de la décision délibérée de cesser progressivement d'offrir des services de soutien pour nos produits sur site. Nous nous attendons à ce que les revenus tirés des licences autogérées et des services de maintenance continuent de diminuer à l'avenir alors que nous continuons de nous concentrer sur la croissance de notre plateforme Coveo Relevance Cloud et des abonnements SaaS connexes.

Les revenus tirés des services professionnels sont généralement demeurés stables au cours des huit derniers trimestres et ont diminué en pourcentage du total des revenus en raison de la participation accrue de nos partenaires à la mise en œuvre de notre plateforme. Nous avons l'intention de continuer à poursuivre l'expansion de notre écosystème de partenaires et de faire appel à nos partenaires pour une partie importante des activités de mise en œuvre de nos solutions.

Les perturbations des activités à l'échelle mondiale liées à la COVID-19 ont eu des répercussions sur les activités de nos clients et partenaires, ce qui a eu une incidence sur notre capacité à conclure des accords commerciaux, nouveaux et supplémentaires, au cours du dernier trimestre de l'exercice clos le 31 mars 2020 et des deux premiers trimestres de l'exercice clos le 31 mars 2021. Toutefois, en raison de notre modèle d'affaires fondé sur les abonnements, l'incidence pourrait ne pas se refléter entièrement dans les tendances de nos revenus avant de futures périodes.

Coût des revenus

Le coût total des revenus a augmenté successivement d'un trimestre à l'autre sauf pour le trimestre clos le 30 septembre 2021 et le 31 mars 2021. Pour le trimestre clos le 30 septembre 2021, la légère diminution est attribuable aux vacances accumulées prises pendant la période estivale. Les augmentations trimestrielles sont principalement dues à l'augmentation des coûts liés à la prise en charge d'un plus grand nombre de clients et à des ajouts d'effectifs à nos équipes de succès client et de soutien à la clientèle. En outre, nous avons étendu notre infrastructure infonuagique dans les régions de l'EMOA et de l'APAC au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, ce qui a entraîné une augmentation des coûts d'hébergement des données.

Au cours du trimestre clos le 31 mars 2021, une restructuration interne a donné lieu à la réaffectation d'un petit nombre d'employés à l'équipe de RD, ce qui s'est traduit par une légère diminution du coût des revenus tirés des produits pour le trimestre.

Marge brute

Notre marge brute trimestrielle totale a augmenté pour toutes les périodes présentées sauf pour la période close le 30 juin 2020, principalement en raison de l'augmentation des revenus tirés des abonnements SaaS provenant de nouveaux clients et de clients existants.

Charges d'exploitation

Le total des charges d'exploitation a généralement augmenté pour chaque période présentée, sauf pour les trimestres clos le 30 juin 2021, le 31 mars 2020 et le 30 juin 2020. L'augmentation globale s'explique principalement par l'accroissement des effectifs nécessaires pour soutenir l'accroissement de notre clientèle et l'innovation en matière de produits. Au cours des trimestres clos le 31 mars 2020 et le 30 juin 2020, les frais de vente et de commercialisation ont diminué en raison de l'annulation de tous les événements de marketing en personne et des restrictions de voyage découlant de la pandémie de COVID-19. Afin de nous adapter à cet événement sans précédent, nous avons adopté une stratégie de commercialisation entièrement numérique et avons poursuivi notre investissement dans celle-ci au cours des trimestres suivants, les dépenses les plus importantes ayant été engagées au quatrième trimestre de l'exercice clos le 31 mars 2021. Au cours de ce trimestre, nous avons aussi procédé au repositionnement de la marque de la Société et tenu divers événements de commercialisation virtuels, notamment l'événement Relevance 360. Les frais liés au repositionnement de la marque ne se sont pas répétés pour le trimestre clos le 30 juin 2021 et ont été le facteur principal de la diminution des frais de vente et de commercialisation par rapport au trimestre précédent.

De plus, le calendrier des apports du PARI a donné lieu à certaines fluctuations trimestrielles de nos frais de RD, notamment une augmentation pour le trimestre clos le 31 mars 2021 et une diminution pour le trimestre clos le 31 mars 2020, par rapport aux trimestres précédents. Les apports sont fonction des charges autorisées par le programme, dont le montant maximal annuel était de 1,7 M$ pour l'exercice clos le 31 mars 2022, de 3,0 M$ pour l'exercice clos le 31 mars 2021 et de 1,4 M$ pour l'exercice clos le 31 mars 2020. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, le montant maximal annuel a été atteint en décembre 2020, de sorte qu'aucun apport du PARI additionnel n'a été comptabilisé au cours du trimestre clos le 31 mars 2021. Les contributions du PARI ont repris au trimestre clos le 30 juin 2021, et le projet a été achevé en juillet 2021; la totalité des apports ont été reçus au cours du trimestre clos le 30 septembre 2021.

Par le passé, nous avons enregistré une réduction des charges d'exploitation chaque année au cours de notre deuxième trimestre en raison des vacances accumulées prises pendant la période estivale, ce qui réduit nos coûts de main-d'œuvre par rapport aux autres trimestres. Au cours du trimestre clos le 30 septembre 2021, cette réduction a été contrebalancée par les coûts de transaction liés à l'acquisition de Qubit.

Liquidité et sources de financement

Aperçu

Les objectifs généraux de notre stratégie de gestion du capital sont de soutenir notre croissance organique continue tout en préservant notre capacité à poursuivre nos activités, à procurer des avantages à nos parties prenantes et à fournir un rendement du capital investi adéquat à nos actionnaires en vendant nos services à des prix correspondant au niveau de risque d'exploitation que nous assumons.

Nous définissons les objectifs de la Société et déterminons le montant de capital requis en fonction des niveaux de risque. Cette structure de capital est continuellement ajustée en fonction de l'évolution de l'environnement macroéconomique et des risques liés aux actifs sous-jacents.

À ce jour, nos flux de trésorerie proviennent principalement de levées de capitaux qui ont totalisé 202,4 M$ (255,1 M$ CA) depuis 2006.

Fonds de roulement

Notre approche en matière de gestion des liquidités consiste à nous assurer, dans la mesure du possible, que nous disposons de liquidités suffisantes pour régler nos passifs à leur échéance. Pour ce faire, nous surveillons les flux de trésorerie et effectuons régulièrement l'analyse du budget par rapport aux données réelles. En plus de la trésorerie et des placements à court terme, nous disposons d'une facilité de crédit renouvelable de 50,0 M$ sur laquelle nous pouvons effectuer des prélèvements pour répondre aux besoins courants en fonds de roulement. Nos principaux besoins de trésorerie sont liés aux investissements dans nos coûts d'acquisition de clients, nos produits et notre technologie, notre fonds de roulement et certaines acquisitions que nous pourrions réaliser. Notre fonds de roulement au 30 septembre 2021 était de 87,8 M$, montant qui comprenait de la trésorerie et des placements à court terme de 113,8 M$ au total. Compte tenu de notre trésorerie et de nos facilités de crédit inutilisées existantes, ainsi que du produit net prévu du placement, nous estimons que nous disposons de liquidités suffisantes pour nous acquitter de nos obligations financières courantes et à court terme. Cette évaluation constitue une déclaration prospective et comporte des risques et des incertitudes. Nos futurs besoins en capital dépendront de nombreux facteurs, y compris notre taux de croissance des revenus, l'acquisition de nouveaux clients, les activités d'expansion et de renouvellement d'abonnement, le calendrier des activités de facturation et de recouvrement, le calendrier et l'ampleur des dépenses pour soutenir les efforts de vente et de commercialisation et de recherche et développement, les frais généraux et administratifs pour soutenir notre croissance, notamment l'expansion internationale, et l'incidence continue de la pandémie de COVID-19. Nous pourrions à l'avenir conclure des accords pour acquérir des entreprises, des services et des technologies complémentaires ou y investir. Nous pourrions être tenus d'obtenir du financement par actions ou par emprunt supplémentaire pour financer ces activités. Si nous ne sommes pas en mesure de réunir des capitaux supplémentaires au moment souhaité ou selon des modalités acceptables, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière. Voir la rubrique « Facteurs de risque – Nous pourrions ne pas être en mesure d'obtenir du financement, ou d'en obtenir selon des modalités favorables, afin de répondre à nos besoins en capitaux futurs ». Veuillez vous reporter au sommaire de nos obligations contractuelles, comme il est décrit plus en détail ci-après dans le présent rapport de gestion.

Flux de trésorerie

Le tableau suivant présente la trésorerie, les placements à court terme et les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation, d'investissement et de financement.

	Six mois closles 30 septembre			Exercices closles 31 mars
En milliers de dollars américains	2021	2020	2021	2020	2019
	$	$	$	$	$
Trésorerie à la clôture de la période.	67 177	38 304	55 399	16 091	16 437
Placements à court terme à la clôture de la période.	45 596	87 559	76 472	99 699	15 716
Entrées (sorties) nettes de trésorerie liées aux :
Activités d'exploitation.	(15645)	5 055	5 778	(12 495)	(2 580)
Activités d'investissement.	28 604	17 036	30 714	(100 401)	(16 717)
Activités de financement.	(1010)	(211)	2 182	112 670	(1 939)
Incidence des fluctuations du taux de change sur la
trésorerie	(171)	333	634	(120)	(662)
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie.	11 778	22 213	39 308	(346)	(21 898)

Activités d'exploitation

Pour les six mois clos le 30 septembre 2021, les flux de trésorerie affectés aux activités d'exploitation se sont établis à 15,6 M$, comparativement à des entrées de trésorerie de 5,0 M$ pour les six mois clos le 30 septembre 2020. Cette variation est principalement attribuable à l'augmentation de la perte nette, exclusion faite des éléments sans incidence sur la trésorerie et de la variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement, y compris les augmentations de l'aide gouvernementale et des crédits d'impôt remboursables à recevoir, des coûts liés à l'acquisition de contrats, des frais payés d'avance, ainsi qu'à la diminution des dettes fournisseurs, en partie atte´nue´e par la diminution des créances clients et autres débiteurs découlant de l'amélioration du délai de recouvrement des créances impayées.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, les activités d'exploitation ont généré des entrées de trésorerie de 5,8 M$, comparativement à des sorties de 12,5 M$ pour l'exercice clos le 31 mars 2020. Cette hausse est essentiellement attribuable à la variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement, notamment la diminution des créances clients et autres débiteurs après que nous avons considérablement amélioré les délais de recouvrement des créances impayées, et à l'augmentation des créditeurs.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2020, les flux de trésorerie affectés aux activités d'exploitation se sont établis à 12,5 M$, soit une hausse de 9,9 M$ par rapport à ceux de la période correspondante de 2019. L'augmentation est principalement attribuable à l'augmentation de la perte nette (après élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie) et à l'augmentation des créances clients découlant de délais de recouvrement plus longs pour les créances impayées.

Activités d'investissement

Les activités d'investissement ont généré des entrées de trésorerie de 28,6 M$ pour les six mois clos le 30 septembre 2021, contre 17,0 M$ pour les six mois clos le 30 septembre 2020. Cette hausse est principalement attribuable à l'augmentation du produit tiré de la cession de placements à court terme pour les six mois clos le 30 septembre 2021.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, les activités d'investissement ont généré des entrées de trésorerie de 30,7 M$, attribuables surtout au produit des placements à court terme de 34,3 M$, en partie contrebalancé par les investissements dans des immobilisations corporelles afin de soutenir le nombre croissant d'employés et les entrées d'immobilisations incorporelles.

Les flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement se sont établis à 100,4 M$ pour l'exercice clos le 31 mars 2020, en hausse de 83,7 M$ par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2019. Cette augmentation est principalement attribuable à l'ajout net de placements à court terme de 84,0 M$ à la suite de l'émission des actions privilégiées rachetables de série F. Les sorties de trésorerie liées aux entrées d'immobilisations corporelles ont augmenté de 6,1 M$ pour l'exercice clos le 31 mars 2020 comparativement à l'exercice clos le 31 mars 2019, principalement en raison des améliorations locatives de 4,9 M$ dans nos bureaux de Montréal et de Québec ainsi que des achats de matériel de 2,0 M$ pour les nouveaux employés et le remplacement d'équipement existant.

Le 3 juillet 2019, nous avons acquis Tooso, Inc., un fournisseur de solutions de commerce électronique basées sur l'IA, pour accélérer et étendre nos capacités de commerce électronique. Cette transaction a été financée au moyen d'une contrepartie en trésorerie de 1,5 M$. La transaction comprenait des paiements additionnels conditionnels liés à la rémunération à payer au cours de chacun des trois exercices suivants, sous réserve de la poursuite de l'emploi de personnes clés au sein de la Société et de la réalisation de certains objectifs de rendement. Les contreparties conditionnelles ne sont pas comptabilisées comme faisant partie de la contrepartie totale de la transaction.

Activités de financement

Les flux de trésorerie affectés aux activités de financement pour les six mois clos le 30 septembre 2021 se sont établis à 1,0 M$, comparativement à 0,2 M$ pour les six mois clos le 30 septembre 2020. Cet écart découle principalement des incitatifs à la location reçus au cours du trimestre clos le 30 septembre 2020.

Les flux de trésorerie provenant des activités de financement pour l'exercice clos le 31 mars 2021 se sont établis à 2,2 M$, soit une baisse de 110,5 M$ par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2020, en raison de l'émission des actions privilégiées rachetables de série F au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020. Les flux de trésorerie provenant des activités de financement sont attribuables au produit de l'exercice d'options sur actions d'un montant de 3,1 M$, en partie contrebalancé par les paiements sur les obligations locatives, après déduction des incitatifs à la location reçus de 0,9 M$.

Les flux de trésorerie provenant des activités de financement pour l'exercice clos le 31 mars 2020 se sont établis à 112,7 M$, soit une hausse de 114,6 M$ par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2019. Le 5 novembre 2019, Coveo a émis des actions privilégiées rachetables de série F pour un montant de 114 M$ (150 M$ CA). Le placement était dirigé par OMERS Growth Equity, avec la participation des investisseurs actuels Elliott Management, FSTQ et IQ.

Facilité de crédit

Avec prise d'effet le 30 avril 2021, nous avons conclu une première modification à la convention de prêt Comerica (au sens défini dans les présentes), qui prévoit une facilité de crédit renouvelable de 50,0 M$ portant intérêt au taux d'intérêt variable annuel annoncé par la Comerica Bank à l'occasion comme son « taux préférentiel » pour les avances libellées en dollars canadiens ou en dollars américains, selon le cas (pourvu que, conformément à la deuxième modification conclue le 25 mai 2021 et en ce qui concerne les avances libellées en dollars canadiens, le taux préférentiel ne soit jamais inférieur à 1 % par an). À la date des présentes, aucun montant n'avait été prélevé sur cette facilité de crédit.

Obligations contractuelles et instruments financiers

Obligations contractuelles

La Société avait les obligations contractuelles suivantes au 31 mars 2021 :

	Paiements dus par période
En milliers de dollars américains	Moins de 1 an	De 1 an à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
	$	$	$	$
Créditeurs et charges à payer.	16 550	—	—	16 550
Obligations locatives.	2 269	9 348	5 630	17 247
Actions privilégiées rachetables1.	—	272 063	—	272 063
Obligations contractuelles totales.	18 819	281 411	5 630	305 860

1. Avant la réalisation du placement, toutes nos actions privilégiées rachetables seront converties et le passif sera réduit à zéro avec une augmentation correspondante du capital-actions. Les passifs d'impôt différé liés aux actions privilégiées rachetables devraient également être ramenés à zéro.

Instruments financiers

Nos actifs financiers comprennent la trésorerie, les débiteurs et autres créances classés comme des actifs financiers au coût amorti et les placements à court terme classés à la juste valeur par le biais du résultat net (« JVRN »). Nos passifs financiers, y compris les dettes fournisseurs, les charges à payer et la composante passif de nos actions privilégiées rachetables de série A, B, C, D, E et F, sont classés comme des passifs financiers au coût amorti. Les composantes droits de conversion de nos actions privilégiées rachetables de séries B, C, D, E et F sont classées comme des passifs financiers à la JVRN. Se reporter aux notes annexes pour connaître les risques de liquidité associés à nos instruments financiers.

Avant la réalisation du placement, toutes nos actions privilégiées rachetables seront converties, et le passif sera réduit à zéro avec une augmentation correspondante du capital-actions. Après la réalisation du placement, les actions privilégiées rachetables n'auront plus aucune incidence sur nos résultats d'exploitation. Les passifs d'impôt différé liés aux actions privilégiées rachetables devraient également être ramenés à zéro.

Se reporter à la note 15 des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour les trois et six mois clos le 30 septembre 2021 et à la note 26 des états financiers consolidés annuels audités pour l'exercice clos le 31 mars 2021.

Sources de financement

Se reporter à la note 25 des états financiers consolidés annuels audités pour l'exercice clos le 31 mars 2021, pour les engagements totaux minimaux de la Société. Il n'y a pas eu de changements importants par rapport aux engagements énoncés dans la note 25 des états financiers consolidés annuels audités pour l'exercice clos le 31 mars 2021.

Arrangements non comptabilisés

Nous n'avons pas d'arrangements non comptabilisés. De temps à autre, nous pourrions être éventuellement responsables à l'égard de litiges et de requêtes qui surviennent dans le cours normal des activités.

Transactions avec des parties liées

Nous n'avons aucune transaction avec des parties liées pour l'exercice clos le 31 mars 2021 et les trois et six mois clos le 30 septembre 2021 autres que celles qui sont mentionnées dans nos états financiers consolidés audités pour l'exercice clos le 31 mars 2021.

Quatrième trimestre de l'exercice 2021

Au quatrième trimestre de l'exercice clos le 31 mars 2021, les revenus tirés des abonnements SaaS ont affiché une croissance continue, tandis que les revenus tirés des licences autogérées et des services de maintenance ont diminué en raison de l'accent mis sur la croissance des revenus tirés des abonnements SaaS. Nos charges d'exploitation ont augmenté afin de soutenir la croissance continue de la Société. Les frais de vente et de commercialisation ont augmenté en raison des événements virtuels, des investissements additionnels dans les programmes de commercialisation numériques et la réalisation du repositionnement de la marque de la Société. Étant donné que nous avons atteint le montant maximal pour les apports du PARI avant ce trimestre, aucun apport n'a été reçu durant le trimestre, ce qui a contribué à augmenter les frais de RD. Nous avons comptabilisé un actif d'impôt différé de 5,7 M$ au quatrième trimestre de l'exercice clos le 31 mars 2021 se rapportant aux pertes fiscales de l'exercice écoulé et d'exercices précédents. La Société a comptabilisé l'actif d'impôt différé, car elle est d'avis qu'il est probable qu'elle disposera de bénéfices imposables futurs desquels les pertes fiscales reportées pourront être déduites.

Estimations comptables critiques

Se reporter à la note 4 des états financiers consolidés audités annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2021.

Modifications de méthodes comptables

Se reporter à la note 3 des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour les trois et six mois clos le 30 septembre 2021 et à la note 3 des états financiers consolidés annuels audités pour l'exercice clos le 31 mars 2021 pour un résumé des modifications futures de normes comptables.

Capital-actions

Une fois terminées les variations du capital antérieures à la clôture, le capital-actions autorisé de la Société consistera en i) un nombre illimité d'actions à droit de vote subalterne, ii) un nombre illimité d'actions à droit de vote multiple et iii) un nombre illimité d'actions privilégiées. À la clôture du placement et compte tenu de la conversion des ADVM par Elliott ainsi que de l'émission et de la conversion liées au mouvement Pledge 1 %, Š actions à droit de vote subalterne (ou Š actions à droit de vote subalterne en supposant l'exercice de l'option de surallocation), Š actions à droit de vote multiple et aucune action privilégiée seront émises et en circulation. Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions ».

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

Nous n'avons ni déclaré ni versé de dividendes sur nos titres au cours des exercices clos les 31 mars 2021, 2020 et 2019 ou de l'exercice en cours. Nous avons actuellement l'intention de conserver tout bénéfice futur éventuel pour financer l'exploitation, le développement ainsi que la croissance de notre entreprise et nous ne prévoyons pas actuellement verser de dividendes en espèces sur nos titres, y compris les actions à droit de vote subalterne, dans un avenir prévisible. Toute décision de verser des dividendes dans le futur sera prise au gré du conseil et dépendra d'un certain nombre de facteurs, y compris notre situation financière, nos résultats d'exploitation, nos besoins en capitaux actuels et prévus, nos restrictions contractuelles, la conjoncture générale et les engagements aux termes des conventions de financement, les critères de solvabilité imposés par application du droit des sociétés et d'autres facteurs que le conseil pourrait juger pertinents. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Nous ne prévoyons pas verser de dividendes en espèces dans un avenir prévisible. ».

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Capital-actions autorisé avant les modifications du capital antérieures à la clôture

À l'heure actuelle la Société est autorisée à émettre i) un nombre illimité d'actions ordinaires, ii) un nombre illimité d'actions privilégiées convertibles à droit de vote, série A, iii) un nombre illimité d'actions privilégiées convertibles à droit de vote, série B, iv) un nombre illimité d'actions privilégiées convertibles à droit de vote, série C, v) 11 366 847 actions privilégiées convertibles à droit de vote, série D, vi) 6 659 423 actions privilégiées convertibles à droit de vote, série E et vii) 12 006 526 actions privilégiées convertibles à droit de vote, série F. En date des présentes, i) 22 466 278 actions ordinaires, ii) 8 480 397 actions privilégiées, série A, iii) 11 103 401 actions privilégiées, série B, iv) 13 740 144 actions privilégiées, série C, v) 11 366 847 actions privilégiées, série D, vi) 6 659 423 actions privilégiées, série E et vii) 12 006 526 actions privilégiées, série F sont émises et en circulation.

Les actions privilégiées, série A, les actions privilégiées, série B, les actions privilégiées, série C, les actions privilégiées, série D, les actions privilégiées, série E et les actions privilégiées, série F sont collectivement désignées comme nos « actions privilégiées existantes ».

Modifications du capital antérieures à la clôture

Dans le cadre de la clôture et avant celle-ci, les modifications du capital antérieures à la clôture suivantes (collectivement, les « modifications du capital antérieures à la clôture ») seront mises en œuvre par le biais d'une réorganisation et d'une série d'opérations approuvées par les actionnaires et le conseil :

• nos statuts seront modifiés aux fins suivantes :
  • i) modifier et renommer nos actions ordinaires en actions à droit de vote multiple;
  • ii) créer une nouvelle catégorie d'un nombre illimité d'actions à droit de vote subalterne;
  • iii) créer une nouvelle catégorie d'un nombre illimité d'actions privilégiées, pouvant être émises en série (« actions privilégiées »);
  • iv) prévoir que toutes nos actions privilégiées existantes émises et en circulation seront converties en actions à droit de vote multiple immédiatement avant la réalisation du placement; et
  • v) prévoir que nos actions privilégiées existantes seront retirées et supprimées du capital-actions autorisé de la Société au moment de la réalisation du placement; et
• toutes nos actions privilégiées existantes seront converties en actions à droit de vote multiple, action pour action, immédiatement avant la réalisation du placement, conformément aux statuts et à leurs modalités (« conversion des actions privilégiées existantes »).

Voir « Principaux actionnaires » pour obtenir des renseignements sur le nombre d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple qui seront détenues par Elliott, FSTQ, IQ, Al-Rayyan Holding LLC et OGE à la clôture.

Capital-actions autorisé à la clôture

À la réalisation des modifications du capital antérieures à la clôture, le capital-actions autorisé de la Société sera composé de i) un nombre illimité d'actions à droit de vote subalterne, ii) un nombre illimité d'actions à droit de vote multiple et iii) un nombre illimité d'actions privilégiées. À la réalisation du placement et de la prise d'effet de la conversion des ADVM par Elliott et de l'e´mission et conversion lie´es au mouvement Pledge 1%, Š actions à droit de vote subalterne (ou Š actions à droit de vote subalterne en supposant l'exercice de l'option de surallocation), Š actions à droit de vote multiple et aucune action privilégiée seront émises et en circulation.

Bien que les règles de la TSX nous interdisent, de façon générale, d'émettre des actions à droit de vote multiple additionnelles, il pourrait y avoir certaines circonstances où des actions à droit de vote multiple additionnelles pourraient être émises, y compris sur réception de l'approbation des actionnaires et aux termes de l'exercice d'options d'achat d'actions en vertu de l'ancien régime d'options qui ont été octroyées avant le présent placement. Toute autre émission d'actions à droit de vote subalterne ou d'actions à droit de vote multiple résultera en une dilution immédiate pour les actionnaires existants et pourrait avoir une incidence défavorable sur la valeur de leur avoir en actions.

Les actions à droit de vote subalterne constituent des « titres subalternes » au sens de la législation en valeurs mobilières applicable au Canada. Nous sommes dispensés de l'application des exigences de l'article 12.3 du Règlement 41-101 puisque nous étions un émetteur fermé au sens de la législation en valeurs mobilières applicable au Canada juste avant le dépôt du présent prospectus.

Actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple

La description suivante de notre capital-actions résume certaines dispositions contenues dans nos statuts qui prendront effet à la réalisation des modifications du capital antérieures à la clôture au plus tard à la réalisation du présent placement. Ce résumé ne se veut pas exhaustif; il est présenté entièrement sous réserve du texte intégral des dispositions de nos statuts.

À moins d'indication contraire aux présentes, les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple comportent les mêmes droits, sont égales à tous égards et bénéficient du même traitement par la Société, comme si elles étaient des actions d'une même catégorie.

Rang

Les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple sont de rang égal quant au versement de dividendes, au remboursement du capital et à la distribution d'actifs en cas de liquidation ou de dissolution de la Société. Dans un de ces cas ou de toute autre distribution des actifs de la Société à ses actionnaires aux fins de cessation de ses affaires, volontaire ou involontaire, les porteurs d'actions à droit de vote subalterne et les porteurs d'actions à droit de vote multiple ont le droit de participer en parts égales au reliquat des biens et des actifs de la Société disponibles aux fins de distribution aux porteurs d'actions, sans privilège ni distinction parmi ou entre les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple, sous réserve des droits des porteurs d'actions privilégiées.

Dividendes

Les porteurs d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple en circulation ont le droit de recevoir des dividendes, à raison d'une action pour une action, aux moments, selon les montants et dans la forme établis de temps à autre par notre conseil, sous réserve des droits des porteurs d'actions privilégiées, sans privilège ni distinction parmi ou entre les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple. Nous pouvons verser des dividendes sauf s'il existe des motifs raisonnables de croire que : i) nous ne pouvons, ou ne pourrions de ce fait, acquitter notre passif à échéance ou que ii) la valeur de réalisation de nos actifs serait, de ce fait, inférieure au total de notre passif et de notre capital déclaré pour toutes les catégories d'actions. Si un dividende est versé en actions, les actions à droit de vote subalterne sont distribuées relativement aux actions à droit de vote subalterne en circulation et les actions à droit de vote multiple sont distribuées relativement aux actions à droit de vote multiple en circulation.

Nous ne prévoyons pas actuellement verser des dividendes en espèces sur nos titres, y compris les actions à droit de vote subalterne, dans un avenir prévisible. Nous avons actuellement l'intention de conserver tout bénéfice futur éventuel pour financer l'exploitation, le développement ainsi que la croissance de notre entreprise. Voir « Politique en matière de dividendes ».

Droits de vote

Les actions à droit de vote subalterne confèrent à leur porteur une voix par action et les actions à droit de vote multiple, dix voix par action. Après la prise d'effet du placement, de la conversion des ADVM par Elliott et de l'e´mission et conversion lie´es au mouvement Pledge 1%, et selon l'hypothèse que l'option de surallocation n'est pas exercée, les actions à droit de vote subalterne représenteront collectivement environ

Š % du total de nos actions émises et en circulation et Š % des droits de vote rattachés à toutes nos actions émises et en circulation, et les actions à droit de vote multiple représenteront collectivement

Š % du total de nos actions émises et en circulation et Š % des droits de vote rattachés à toutes nos actions émises et en circulation. Après la prise d'effet du placement, de la conversion des ADVM par Elliott et de l'e´mission et conversion lie´es au mouvement Pledge 1% et selon l'hypothèse que l'option de surallocation est exercée intégralement, les actions à droit de vote subalterne représenteront collectivement

Š % du total de nos actions émises et en circulation et Š % des droits de vote rattachés à toutes nos actions émises et en circulation et les actions à droit de vote multiple représenteront collectivement

Š % de toutes nos actions émises et en circulation et Š % des droits de vote rattachés à toutes nos actions émises et en circulation.

Conversion

Les actions à droit de vote subalterne ne peuvent pas être converties en une autre catégorie d'actions. Chaque action à droit de vote multiple en circulation peut, à tout moment et au gré du porteur, être convertie en une action à droit de vote subalterne. Dès qu'une action à droit de vote multiple est transférée par un porteur d'actions à droit multiple (autre qu'à un autre porteur d'actions à droit de vote multiple ou à un porteur autorisé de ce porteur ou de cet autre porteur), le porteur d'actions à droit de vote multiple, sans autre mesure, est automatiquement réputé avoir exercé son droit de convertir cette action à droit de vote multiple en action à droit de vote subalterne entièrement libérée et non susceptible d'appel subséquent, à raison de une action pour une action.

Simultanément à la clôture, Elliott exercera son droit de convertir la totalité des actions à droit de vote multiple qu'il détient ou sur lesquelles il exerce un contrôle en actions à droits de vote subalterne.

De plus, toutes les actions à droit de vote multiple, sans égard à leur porteur, seront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne à la date à laquelle les actions à droit de vote multiple représentent moins de 5 % du nombre total d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple en circulation en tant que groupe (compte non tenu de la dilution).

Aux fins des présentes :

« contrôle des voix » à l'égard d'une action à droit de vote multiple désigne le pouvoir exclusif (directement ou indirectement) d'exercer les droits de vote attachés à cette action à droit de vote multiple ou de diriger l'exercice des droits de vote attachés à cette action à droit de vote multiple par procuration, par voie de convention de vote ou autrement.

« membre du groupe d'IQ » désigne i) toute personne agissant à titre de mandataire de Sa Majesté du chef de la province de Québec, ou ii) toute personne, dont la majorité des membres ou des administrateurs, sauf ceux qui sont nommés d'office, sont nommés par le gouvernement du Québec ou l'un ou ses ministres, ou iii) toute personne contrôlée par le gouvernement du Québec, l'un de ses ministres et/ou toute personne susmentionnée;

« membre du groupe de OGE » désigne i) toute personne qui contrôle OGE ou est contrôlée par celle-ci ou est placée sous un contrôle commun, ou ii) Société d'administration OMERS ou toute personne dans laquelle Société d'administration OMERS, directement ou indirectement, détient une participation économique d'au moins 50 %, mais exclut expressément les sociétés de portefeuille de OGE, de Société d'administration OMERS ou l'un quelconque des membres de leurs groupes respectifs;

« membre du même groupe » désigne, à l'égard d'une personne donnée, toute autre personne qui, directement ou indirectement par l'entremise d'un ou de plusieurs intermédiaires, contrôle la personne en question ou est contrôlée par celle-ci ou est placée sous un contrôle commun;

« membres de la famille immédiate » désigne, à l'égard d'une personne physique, son père et sa mère (de naissance ou par adoption), son conjoint ou son enfant (y compris l'enfant du conjoint) ou autre descendant (de naissance ou par adoption) de cette personne, le conjoint de l'une des personnes précédemment mentionnées, une fiducie constituée uniquement à l'avantage de cette personne physique ou d'une ou de plusieurs des personnes précédemment mentionnées, le représentant légal de cette personne physique ou des personnes précédemment mentionnées (notamment un tuteur, curateur, mandataire en cas d'inaptitude, responsable, gardien ou liquidateur de succession) agissant en cette qualité sous l'autorité de la loi, d'une ordonnance du tribunal ou en vertu d'un testament, d'un mandat en cas d'inaptitude ou d'un instrument semblable. Pour l'application de la présente définition, on considère qu'une personne est le conjoint d'une personne physique si elles sont légalement mariées, vivent en union civile ou sont conjoints de fait (au sens de la Loi de l'impôt, telle que modifiée de temps à autre). Une personne qui était, au sens du présent paragraphe, le conjoint d'une personne physique juste avant le décès de cette dernière continuera d'être considérée comme son conjoint après ce décès;

« OGE » désigne OGE Holdings Inc.;

« personne » désigne une personne physique, une société de personnes, une société par actions, une personne morale, une association, une fiducie, une coentreprise ou une société à responsabilité limitée;

« porteurs autorisés » désigne i) à l'égard de OGE, un membre du groupe de OGE; ii) à l'égard de IQ, un membre du groupe d'IQ; et iii) à l'égard de tout autre porteur d'actions à droit de vote multiple qui est a) une personne physique, des membres de la famille immédiate de ce porteur et toute personne contrôlée, directement ou indirectement, par ce porteur et/ou un ou plusieurs membres de la famille immédiate de ce porteur et b) qui n'est pas une personne physique, tout membre du groupe de ce porteur;

« transfert » d'une action à droit de vote multiple désigne une vente, une cession, un transfert, un acte de transport, une affectation en hypothèque ou autre transfert ou aliénation de cette action ou de tout intérêt légal ou bénéficiaire dans cette action, en échange ou non d'une contrepartie, qu'il s'agisse d'une opération volontaire ou involontaire ou d'une opération par effet de la loi. Un « transfert » comprend aussi, mais sans s'y limiter, 1) le transfert d'une action à droit de vote multiple à un courtier ou à autre prête-nom qui résulte en un changement de propriété véritable; ou 2) le transfert du contrôle des voix sur une action à droit de vote multiple par procuration ou autrement, ou la conclusion d'une entente exécutoire à l'égard de ce contrôle des voix. Pour dissiper tout doute, ce qui suit n'est pas considéré comme un « transfert » : 1) le transfert d'une action à droit de vote multiple à un courtier ou à autre prête-nom qui ne résulte pas en un changement de propriété véritable; 2) l'octroi d'une procuration aux membres de la direction et aux administrateurs de la Société à la demande du conseil d'administration de la Société en lien avec des mesures devant être prises à une assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires; ou 3) la mise en gage d'une action à droit de vote multiple qui ne crée qu'une simple sûreté dans cette action aux termes d'un prêt consenti de bonne foi ou d'une dette tant que le porteur de l'action à droit de vote multiple continue à exercer le contrôle des voix sur ces actions mises en gage; toutefois, la saisie de cette action à droit de vote multiple ou une autre mesure semblable par le créancier gagiste constitue un « transfert »; et

Une personne est « contrôlée » par une autre personne ou d'autres personnes si : 1) dans le cas d'une société par actions ou d'une autre personne morale, peu importe où celle-ci est constituée ou comment celle-ci est constituée : A) des titres permettant de voter à l'élection des administrateurs qui comportent au total au moins une majorité des voix pouvant être exprimées à l'élection des administrateurs et qui représentent au total au moins une majorité des titres de participation sont détenus, autrement qu'à titre de sûreté seulement, directement ou indirectement, par l'autre personne ou les autres personnes ou uniquement au bénéfice de celles-ci; et B) tous les droits de vote afférents à ces titres permettent, s'ils sont exercés, d'élire la majorité des membres du conseil d'administration de cette société par actions ou autre personne morale; ou 2) dans le cas d'une personne qui est une entité non constituée en personne morale autre qu'une société en commandite, au moins la majorité des titres de participation et des droits de vote de cette personne sont détenus, directement ou indirectement, par l'autre personne ou les autres personnes ou uniquement au bénéfice de celles-ci; ou 3) dans le cas d'une société en commandite, l'autre personne est le commandité de la société en commandite; et « contrôler », « contrôle » et « sous contrôle commun avec » ont des sens correspondants.

Fractionnement ou regroupement

Aucun fractionnement ni aucun regroupement des actions à droit de vote subalterne ou des actions à droit de vote multiple ne peuvent avoir lieu, à moins que les actions à droit de vote multiple ou les actions à droit de vote subalterne, selon le cas, ne soient simultanément fractionnées ou regroupées de la même manière et dans la même proportion.

Certains votes par catégorie

Sauf indication contraire dans la LCSA, la législation canadienne en valeurs mobilières applicable ou nos statuts, les porteurs d'actions à droit de vote subalterne et les porteurs d'actions à droit de vote multiple voteront ensemble sur toutes les questions soumises à un vote des porteurs de ces deux catégories d'actions, comme si elles ne formaient qu'une seule catégorie d'actions. Aux termes de la LCSA, certains types de modifications à nos statuts sont assujettis à l'approbation par voie de résolution spéciale des porteurs de nos catégories d'actions votant séparément en tant que catégorie, y compris les modifications visant à :

• étendre, supprimer ou modifier les droits, privilèges, restrictions ou conditions rattachés aux actions de cette catégorie;
• accroître les droits ou privilèges des actions d'une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie; et
• rendre égales ou supérieures aux actions de cette catégorie, les actions d'une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs.

Sans limiter les autres droits des porteurs d'actions à droit de vote subalterne ou d'actions à droit de vote multiple de voter séparément en tant que catégorie, ni les porteurs des actions à droit de vote subalterne ni les porteurs des actions à droit de vote multiple n'ont le droit de voter séparément en tant que catégorie à l'égard d'une proposition visant à modifier nos statuts dans le cas où la modification vise : 1) à augmenter ou à réduire le nombre maximal d'actions autorisées de cette catégorie ou à augmenter le nombre maximal d'actions autorisées d'une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs; ou 2) à créer une nouvelle catégorie d'actions égales ou supérieures à celles de cette catégorie, dont les droits sont par ailleurs prévus aux alinéas a) et e) du paragraphe 176(1) de la LCSA. Aux termes de nos statuts, ni les porteurs de nos actions à droit de vote subalterne ni les porteurs de nos actions à droit de vote multiple n'auront le droit de voter séparément en tant que catégorie sur une proposition visant à modifier nos statuts afin d'opérer l'échange, le reclassement ou l'annulation de la totalité ou d'une partie des actions de cette catégorie en vertu de l'alinéa 176(1)b) de la LCSA, sauf si cette opération : a) ne touche que les porteurs de cette catégorie ou b) touche de façon différente les porteurs d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple, action pour action, et que ces porteurs n'aient pas déjà par ailleurs le droit de voter séparément en tant que catégorie en vertu des lois applicables ou aux termes de nos statuts relativement à cette opération.

Aux termes de nos statuts, les porteurs des actions à droit de vote subalterne et les porteurs des actions à droit de vote multiple seront traités de façon égale et identique, action pour action, dans le cadre de certaines opérations de changement de contrôle nécessitant, en vertu de la LCSA, l'approbation de nos actionnaires, sauf si les porteurs de nos actions à droit de vote subalterne et de nos actions à droit de vote multiple, votant séparément en tant que catégorie, approuvent à la majorité des voix un traitement différent pour les actions de chacune de ces catégories.

Protection en cas d'offre publique d'achat

Aux termes de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable, la présentation d'une offre d'achat à l'égard des actions à droit de vote multiple ne nécessiterait pas obligatoirement la présentation d'une offre d'achat à l'égard des actions à droit de vote subalterne. Conformément aux règles de la TSX visant à assurer que, en cas d'offre publique d'achat, les porteurs d'actions à droit de vote subalterne auront le droit de participer au même titre que les porteurs d'actions à droit de vote multiple, les porteurs d'actions d'au moins 80 % des actions à droit de vote multiple en circulation au moment de la réalisation du présent placement, compte tenu de la dilution, concluront une convention de protection en cas d'offre publique usuelle avec nous et un fiduciaire (« convention de protection en cas d'offre publique »). La convention de protection en cas d'offre publique renfermera des dispositions usuelles pour les sociétés inscrites à la cote de la TSX qui ont deux catégories d'actions, visant à empêcher les opérations qui priveraient par ailleurs les porteurs d'actions à droit de vote subalterne des droits prévus par les dispositions relatives aux offres publiques d'achat de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable dont ils auraient bénéficié si les actions à droit de vote multiple avaient été des actions à droit de vote subalterne.

Les engagements pris dans la convention de protection en cas d'offre publique n'auront pas pour effet d'empêcher une vente d'actions à droit de vote multiple par un porteur d'actions à droit de vote multiple qui est partie à la convention de protection en cas d'offre publique si une offre est faite en même temps en vue de l'achat d'actions à droit de vote subalterne, laquelle offre :

• prévoit un prix par action à droit de vote subalterne au moins aussi élevé que le prix le plus élevé par action payé ou payable dans le cadre de l'offre publique d'achat visant les actions à droit de vote multiple;
• prévoit que le pourcentage des actions à droit de vote subalterne en circulation devant faire l'objet d'une prise de livraison (à l'exclusion des actions dont l'initiateur et les personnes agissant de concert avec lui étaient propriétaires immédiatement avant l'offre) est au moins aussi élevé que le pourcentage des actions à droit de vote multiple en circulation devant être vendues (à l'exclusion des actions à droit de vote multiple dont l'initiateur et les personnes agissant de concert avec lui étaient propriétaires immédiatement avant l'offre);
• ne comporte aucune autre condition que le droit de ne pas prendre livraison des actions à droit de vote subalterne déposées et de ne pas les régler si aucune action n'est achetée dans le cadre de l'offre visant les actions à droit de vote multiple; et
• est à tous les autres égards importants identique à l'offre visant les actions à droit de vote multiple.

De plus, la convention de protection en cas d'offre publique n'empêchera pas le transfert d'actions à droit de vote multiple aux porteurs d'actions à droit de vote multiple ou aux porteurs autorisés de l'un quelconque des porteurs d'actions à droit de vote multiple, si ce transfert n'est pas ou n'aurait pas été assujetti à l'obligation de présenter une offre publique d'achat (si le vendeur ou le cessionnaire était au Canada) ou constitue ou constituerait une offre publique d'achat dispensée selon la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. La conversion d'actions à droit de vote multiple en actions à droit de vote subalterne, que ces actions à droit de vote subalterne soient ou non vendues subséquemment, ne constituerait pas en soi une vente des actions à droit de vote multiple pour les besoins de la convention de protection en cas d'offre publique.

Aux termes de la convention de protection en cas d'offre publique, la vente d'actions à droit de vote multiple (y compris le transfert à un créancier gagiste à titre de sûreté) par un porteur d'actions à droit de vote multiple qui est partie à la convention de protection en cas d'offre publique sera subordonnée à la condition que le cessionnaire ou le créancier gagiste devienne partie à la convention de protection en cas d'offre publique, dans la mesure où les actions à droit de vote multiple transférées ne sont pas automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne conformément à nos statuts.

La convention de protection en cas d'offre publique renfermera des dispositions autorisant le fiduciaire à prendre des mesures pour faire valoir les droits prévus par cette convention au nom des porteurs des actions à droit de vote subalterne. L'obligation du fiduciaire de prendre de telles mesures sera subordonnée à la condition que nous ou les porteurs des actions à droit de vote subalterne lui procurions les fonds et l'indemnité qu'il peut exiger raisonnablement. Aucun porteur d'actions à droit de vote subalterne n'aura le droit d'intenter une action ou une procédure ou d'exercer un autre recours pour faire valoir des droits prévus par la convention de protection en cas d'offre publique autrement que par l'intermédiaire du fiduciaire, sauf si ce dernier omet de prendre des mesures après avoir reçu une demande autorisée par les porteurs d'au moins 10 % des actions à droit de vote subalterne en circulation et avoir obtenu des fonds et une indemnité raisonnables.

Sauf s'il s'agit d'une modification sans importance ou d'une dérogation qui n'a pas d'incidence défavorable sur les droits des porteurs d'actions à droit de vote subalterne et, sous réserve de l'approbation de la TSX, la convention de protection en cas d'offre publique prévoira notamment qu'elle ne pourra pas être modifiée et qu'il ne pourra être dérogé à aucune de ses dispositions sans tout d'abord avoir obtenu : a) le consentement de la TSX et de toute autre autorité en valeurs mobilières compétente au Canada et b) l'approbation des porteurs d'actions à droit de vote subalterne d'au moins les deux tiers des voix exprimées à une assemblée dûment convoquée pour étudier cette modification ou dérogation, compte non tenu des voix rattachées aux actions à droit de vote subalterne détenues par les porteurs d'actions à droit de vote multiple, les membres de leur groupe, les personnes qui leur sont apparentées et les personnes qui ont convenu d'acheter des actions à droit de vote multiple à des conditions qui constitueraient une vente ou une aliénation pour l'application de la convention de protection en cas d'offre publique, autrement que dans les cas qu'elle permet.

Aucune disposition de la convention de protection en cas d'offre publique ne limitera les droits des porteurs d'actions à droit de vote subalterne aux termes de la législation applicable.

Actions privilégiées

Les actions privilégiées pourront en tout temps être émises en une ou plusieurs séries. Le conseil sera autorisé à établir avant l'émission le nombre d'actions privilégiées de chaque série, la contrepartie par action, la désignation des actions ainsi que les modalités s'y rattachant, notamment en ce qui concerne les droits de vote, le tout sous réserve de l'émission d'un certificat de modification présentant la désignation et les dispositions se rattachant aux actions privilégiées ou aux actions de la série. Sauf indication contraire dans les modalités propres à une série d'actions privilégiées et sauf dans la mesure requise par la loi, les porteurs d'actions privilégiées ne pourront pas voter aux assemblées des porteurs d'actions ni voter séparément à l'égard d'une proposition visant à modifier nos statuts si la modification est l'une de celles énumérées aux alinéas a), b), ou e) du paragraphe 176(1) de la LSCA. Les actions privilégiées de chaque série qui sont émises auront, à l'égard du versement de dividendes, égalité de rang avec les actions privilégiées de toutes les autres séries et priorité de rang sur les actions à droit de vote subalterne, les actions à droit de vote multiple et les autres actions de rang inférieur à l'égard du versement de dividendes et de la distribution des biens ou des actifs en cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou involontaire de la Société. Elles pourront également se voir accorder, par rapport aux actions à droit de vote subalterne, aux actions à droit de vote multiple et aux autres actions sur lesquelles elles ont priorité, d'autres privilèges établis au moment de leur création.

L'émission d'actions privilégiées et les modalités choisies par notre conseil pourraient réduire le montant du bénéfice et des actifs disponibles aux fins de distribution aux porteurs de nos actions à droit de vote subalterne et de nos actions à droit de vote multiple ou influer défavorablement sur les droits et les pouvoirs, y compris les droits de vote, des porteurs de nos actions à droit de vote subalterne et de nos actions à droit de vote multiple sans autre vote ou mesure de la part des porteurs de nos actions à droit de vote subalterne et de nos actions à droit de vote multiple. L'émission d'actions privilégiées ou l'émission de droits visant l'acquisition d'actions privilégiées pourrait faire en sorte qu'il soit plus difficile pour un tiers d'acquérir la majorité de nos actions à droit de vote en circulation, ce qui, par conséquent, aurait pour effet de retarder, de reporter ou d'empêcher un changement de contrôle de la Société ou une proposition d'acquisition non sollicitée, ou de rendre la destitution de la direction plus difficile. De plus, l'émission d'actions privilégiées pourrait avoir l'effet de diminuer le cours de nos actions à droit de vote subalterne.

Nous n'avons pas actuellement l'intention d'émettre d'actions privilégiées.

Autres dispositions importantes de nos documents constitutifs

Dispositions relatives aux préavis

À la clôture, nous aurons adopté un règlement administratif sur le préavis qui contient des dispositions à l'égard de l'élection de nos administrateurs (« dispositions de préavis »). Les dispositions de préavis visent à : i) faciliter le déroulement ordonné et efficace des assemblées générales annuelles ou, au besoin, extraordinaires, ii) faire en sorte que tous les actionnaires reçoivent en temps utile un avis des candidatures proposées et des renseignements suffisants sur tous les candidats et iii) permettre aux actionnaires de voter de façon éclairée. Seules les personnes dont la candidature est proposée par des actionnaires conformément aux dispositions de préavis seront admissibles à un poste d'administrateur à toute assemblée annuelle des actionnaires, ou à toute assemblée extraordinaire des actionnaires si une des questions pour lesquelles l'assemblée extraordinaire a été convoquée était l'élection d'administrateurs.

Conformément aux dispositions de préavis, tout actionnaire qui souhaite proposer la candidature d'une personne à un poste d'administrateur devra nous en aviser de la manière et dans les délais prescrits. Conformément à ces délais, nous devons recevoir un avis de la mise en candidature d'un administrateur : i) dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires (y compris une assemblée annuelle et extraordinaire), au moins 30 jours avant la date de l'assemblée annuelle des actionnaires (ou 40 jours si la procédure de notification et d'accès au sens du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti est appliquée); il est entendu toutefois que, si l'assemblée annuelle des actionnaires doit se tenir à une date qui tombe moins de 50 jours après la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée annuelle des actionnaires (« date de préavis »), le préavis doit être reçu au plus tard à la fermeture des bureaux le 10e jour suivant la date de préavis; et ii) dans le cas d'une assemblée extraordinaire (mais non annuelle) des actionnaires convoquée aux fins de l'élection d'administrateurs (qu'elle ait ou non été convoquée à d'autres fins), le préavis doit être reçu au plus tard à la fermeture des bureaux le 15e jour suivant la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée extraordinaire.

Choix du tribunal

Nous avons adopté un règlement administratif sur le choix du tribunal selon lequel, à moins que nous ne consentions par écrit au choix d'un autre tribunal, les tribunaux de la province de Québec, au Canada et ses tribunaux d'appel, seront les seuls et uniques tribunaux pour entendre i) une procédure ou une action oblique présentée en notre nom; ii) une poursuite pour violation du devoir fiduciaire de nos administrateurs, de nos membres de la direction ou de nos autres employés envers nous; iii) une action ou poursuite en vertu de toute disposition de la LCSA ou de nos statuts ou règlements administratifs (lesquels peuvent être modifiés de temps à autre); ou iv) une poursuite faisant état d'une réclamation liée à nos « affaires internes » (au sens de la LCSA). Notre règlement administratif sur le choix du tribunal prévoit aussi que nos porteurs de titres sont réputés avoir consenti à la compétence des tribunaux de la province de Québec sur leur personne et à la signification des actes de procédure à leur conseiller juridique relativement à toute action intentée à l'étranger en contravention à notre règlement administratif.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Le tableau qui suit présente les noms des actionnaires qui, à notre connaissance, auront immédiatement après la clôture la propriété véritable ou le contrôle, direct ou indirect, de titres à droit de vote représentant 10 % ou plus de toute catégorie de nos titres à droit de vote :

Actions détenues enpropriété après lesmodifications ducapital antérieures à laclôture et avant la clôture					Actions détenues en propriétéimmédiatement après la clôture 1
Actionnaire	Nombred'actionsà droitde votesubalterne	Nombred'actions àdroitde votemultiple	Nombred'actionsà droitde votesubalterne	Nombred'actions àdroitde votemultiple	Pourcentaged'actions encirculation	Pourcentage dutotal des droitsde vote2
Elliott3	—	25 987 842	Š	—	Š8	Š8
FSTQ4	—	13 413 283	Š	13 413 283	Š8	Š8
Investissement Québec5	—	10 944 254	Š	10 944 254	Š8	Š8
Al-Rayyan Holding LLC6	—	7 415 859	Š	7 415 859	Š8	Š8
OGE7.	—	7 203 916	Š	7 203 916	Š8	Š8

1. Dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée et compte tenu de la conversion des ADVM par Elliott et de l'émission et conversion liées au mouvement Pledge 1%.

• 1. Le pourcentage du total des droits de vote représente les droits de vote rattachés à toutes nos actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple, comme s'il s'agissait d'une seule catégorie. Nos actions à droit de vote multiple confèrent à leurs porteurs dix voix par action et nos actions à droit de vote subalterne, une voix par action. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les droits de vote rattachés à toutes nos actions à droit de vote subalterne et à nos actions à droit de vote multiple, se reporter à la rubrique « Description du capital-actions – Capital-actions autorisé avant les modifications du capital antérieures à la clôture – Actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple ».
• 1. Représente a) 8 056 231 actions à droit de vote subalterne appartenant en propriété inscrite à Beacon Investment LLC (« Beacon ») et b) 17 931 611 actions à droit de vote subalterne appartenant en propriété inscrite à Chercher Investment LLC (« Chercher », et ensemble avec « Beacon », et, s'il y a lieu, leurs cessionnaires membres du même groupe respectifs, « Elliott »). Beacon Investment LLC est une filiale en propriété exclusive de Elliott Associates, L.P. et Chercher Investment LLC est une filiale en propriété exclusive de Elliott International, L.P. Elliott Advisors GP LLC, Elliott Capital Advisors, L.P. et Elliott Special GP LLC sont les commandités de Elliott Associates, L.P. Chacun de ces commandités est sous le contrôle de Paul E. Singer. Hambledon, Inc., qui est aussi sous le contrôle de Paul E. Singer, est le seul commandité de Elliott International, L.P. Elliott Investment Management L.P. est le gestionnaire en placement actuel de Elliott Associates L.P. et Elliott International, L.P.

Parrallèlement à la clôture et à la conversion des ADVM par Elliott, Elliott a l'intention de céder les actions à droit de vote subalterne dont elle est propriétaire et sur lesquelles elle exerce un contrôle à un ou plusieurs membres de son groupe.

• 1. Représente 13 413 283 actions à droit de vote multiple détenues en propriété véritable et inscrite par FSTQ.
• 1. Représente 10 944 254 actions à droit de vote multiple détenues en propriété véritable et inscrite par IQ.
• 1. Représente 7 415 859 actions à droit de vote multiple appartenant en propriété inscrite à Al-Rayyan Holding LLC. Al-Rayyan Holding LLC est une filiale en propriété exclusive de Qatar Investment Authority, le fonds souverain de l'État du Qatar.
• 1. Représente 7 203 916 actions à droit de vote multiple appartenant en propriété inscrite à OGE. OGE est une filiale en propriété exclusive de OMERS Administration Corporation (« OAC »). OAC est l'administrateur du Régime de retraite des employés municipaux de l'Ontario (les « régimes de retraite OMERS ») et fiduciaire des régimes de retraite. OAC investit et administre l'actif des régimes de retraite de plus de 500 000 employés actifs et retraités et ceux dont le paiement de la rente est diffe´re´ de plus de 1 000 municipalités, commissions scolaires, bibliothèques, services de police et d'incendie et d'autres organisme locaux dans des collectivités situées dans la province d'Ontario, au Canada. Au 31 décembre 2020, l'actif net des régimes de retraite OMERS représentait 105 G$ CA.
• 1. Représente la propriété avant dilution. Après dilution (dans l'hypothèse où l'ensemble des options en cours immédiatement après la clôture sont exercés), Elliott, FSTQ, IQ, Al-Rayyan Holding LLC, et OGE seront, immédiatement après la clôture, propriétaires de Š , Š , Š , Š et Š des actions émises et en circulation ainsi que Š , Š , Š , Š et Š du total des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation, respectivement. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, Elliott, FSTQ, IQ, Al-Rayyan Holding LLC et OGE seront, immédiatement après la clôture, propriétaires de Š , Š , Š , Š et Š des actions émises et en circulation ( Š , Š , Š , Š et Š , respectivement, après dilution) ainsi que de Š , Š , Š , Š et Š du total des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation, respectivement ( Š , Š , Š , Š et Š , respectivement, après dilution).

CONVENTIONS CONCLUES AVEC LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Droits en matière de gouvernance

Immédiatement avant la clôture nous conclurons une convention de droits de mise en candidature avec M. Louis Têtu, M. Laurent Simoneau, Elliott, IQ et FSTQ (« convention de droits de mise en candidature ») et une convention relative aux droits d'inscription avec M. Louis Têtu, M. Laurent Simoneau, Elliott, IQ, FSTQ, OGE et Al-Rayyan Holding LLC (« convention relative aux droits d'inscription »). Le texte qui suit est un sommaire des principales caractéristiques de la convention de droits de mise en candidature et de la convention relative aux droits d'inscription. Ce sommaire est présenté entièrement sous réserve des dispositions de ces conventions, qui renferment un énoncé complet de ces caractéristiques. La convention de droits de mise en candidature et la convention relative aux droits d'inscription seront déposées auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et pourront être consultées sur SEDAR au www.sedar.com.

Droits de mise en candidature

La convention de droits de mise en candidature prévoira que les parties à celle-ci, à tout moment pertinent, exerceront tous les droits de vote qu'ils détiennent pour fixer la taille du conseil d'administration à neuf membres et pour élire les membres du conseil conformément aux dispositions de cette convention; toutefois, d'ici à la première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société suivant la date des présentes la taille du conseil pourrait être portée à onze membres.

Les parties à la convention de droits de mise en candidature auront le droit de désigner les membres du conseil.

M. Louis Têtu aura le droit de désigner aux fins d'élection un membre du conseil, dans la mesure où il détient un nombre d'actions à droit de vote multiple (y compris des actions à droit de vote subalterne émises aux termes de la conversion de celles-ci) représentant au moins 66,67 % des actions à droit de vote multiple qu'il détient au moment de la réalisation du placement (« actions visées par le PAPE détenues par M. Têtu »). Si M. Louis Têtu détient moins de 66,67 % des actions visées par le PAPE détenues par M. Têtu, il perdra son droit de désigner un membre du conseil. Tant que M. Louis Têtu siégera comme administrateur, il disposera du droit d'être président du conseil.

M. Laurent Simoneau aura le droit de désigner aux fins d'élection un membre du conseil, dans la mesure où il détient un nombre d'actions à droit de vote multiple (y compris des actions à droit de vote subalterne émises aux termes de la conversion de celles-ci) représentant au moins 66,67 % des actions à droit de vote multiple qu'il détient au moment de la réalisation du placement (« actions visées par le PAPE détenues par M. Simoneau »). Si M. Laurent Simoneau détient moins de 66,67 % des actions visées par le PAPE détenues par M. Simoneau il perdra son droit de désigner un membre du conseil.

Elliott aura le droit de désigner aux fins d'élection deux membres du conseil, dans la mesure où il détient un nombre d'actions à droit de vote multiple (y compris des actions à droit de vote subalterne émises aux termes de la conversion des ADVM par Elliott) représentant au moins 50,0 % des actions à droit de vote multiple qu'il détient au moment de la réalisation du placement (« actions visées par le PAPE détenues par Elliott ») et Elliott aura le droit de désigner aux fins d'élection un membre du conseil s'il détient entre 50,0 % et 25,0 % des actions visées par le PAPE détenues par Elliott. Si Elliott détient moins de 25,0 % des actions visées par le PAPE détenues par Elliott, il perdra le droit de désigner un membre du conseil. Tant que Elliott aura le droit de désigner aux fins d'élection un membre du conseil aux termes de la convention de droits de mise en candidature, au moins un candidat nommé par Elliott sera réputé être indépendant au sens du Règlement 52-110.

IQ aura le droit de désigner aux fins d'élection un membre du conseil, dans la mesure où il détient un nombre d'actions à droit de vote multiple (y compris des actions à droit de vote subalterne émises aux termes de la conversion de celles-ci) représentant au moins 50,0 % des actions à droit de vote multiple qu'il détient au moment de la réalisation du placement (« actions visées par le PAPE détenues par IQ »). Si IQ

détient moins de 50,0 % des actions visées par le PAPE détenues par IQ, il perdra le droit de désigner un membre du conseil. Tant que IQ aura le droit de désigner aux fins d'élection un membre du conseil aux termes de la convention de droits de mise en candidature, le candidat nommé par IQ sera réputé être indépendant au sens du Règlement 52-110.

FSTQ le droit de désigner aux fins d'élection un membre du conseil, dans la mesure où il détient un nombre d'actions à droit de vote multiple (y compris des actions à droit de vote subalterne émises aux termes de la conversion de celles-ci) représentant au moins 50,0 % des actions à droit de vote multiple qu'il détient au moment de la réalisation du placement (« actions visées par le PAPE détenues par FSTQ »). Si FSTQ détient moins de 50,0 % des actions visées par le PAPE détenues par FSTQ , il perdra le droit de désigner un membre du conseil. Tant que FSTQ aura le droit de désigner aux fins d'élection un membre du conseil aux termes de la convention de droits de mise en candidature, le candidat nommé par FSTQ sera réputé être indépendant au sens du Règlement 52-110.

Chacun des actionnaires partie à la convention de droits de mise en candidature (« actionnaires détenteurs des droits de mise en candidature ») exercera ses droits de vote se rattachant à toutes les actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple qu'ils détiennent, ou feront en sorte que ces droits de vote soient exercés, en faveur des candidats nommés par les autres actionnaires détenteurs des droits de mise en candidature.

Conformément aux modalités de la convention de droits de mise en candidature, notre comité de mise en candidature et de gouvernance aura la responsabilité en vertu de sa charte de choisir les candidats aux fins d'élection au poste d'administrateur, y compris les candidats visant à remplacer les candidats nommés par les actionnaires détenteurs des droits de mise en candidature, selon le cas, dans l'éventualité où ils perdent leur droit de désigner aux fins d'élection un membre du conseil aux termes de la convention de droits de mise en candidature. Se reporter à la rubrique « Gouvernance – Comités du conseil – Comité de mise en candidature et de gouvernance ».

La convention de droits de mise en candidature prévoira que l'actionnaire détenteur des droits de mise en candidature partie à celle-ci, au moment pertinent, exercera tous les droits de vote qu'il détient, en faveur de chaque candidat nommé à des fins d'élection au conseil par le comité de mise en candidature et de gouvernance à titre d'administrateur indépendant.

Un actionnaire détenteur des droits de mise en candidature cessera d'être partie à la convention de droits de mise en candidature et d'avoir des droits et obligations aux termes de celle-ci immédiatement après avoir perdu son droit de désigner un administrateur aux termes de cette convention. Les dispositions de la convention de droits de mise en candidature cesseront de s'appliquer au moment où seulement un actionnaire détenteur des droits de mise en candidature, ou aucun actionnaire détenteur des droits de mise en candidature autre que MM. Louis Têtu et Laurent Simoneau, aura le droit de désigner un membre du conseil aux termes de celle-ci.

Droits d'inscription

La convention relative aux droits d'inscription prévoira des droits d'inscription sur demande en faveur, directement ou indirectement, de un ou plusieurs membres de leur groupe, soit M. Louis Têtu, M. Laurent Simoneau, Elliott, IQ, FSTQ, OGE et Al-Rayyan Holding LLC (« détenteurs des droits d'inscription »). Ces droits leur permettront, dans certaines circonstances, d'obliger la Société à faire viser par prospectus au Canada, ou dans certaines circonstances et sous réserve de certaines conditions, aux États-Unis, la totalité ou une partie des actions à droit de vote subalterne qu'ils détiennent en vue d'un placement dans le public, étant entendu que la Société ne sera pas tenue de faire, selon le cas : i) plus de deux inscriptions sur demande sur toute période de 12 mois ou ii) une inscription sur demande lorsque la valeur des actions à droit de vote subalterne offertes aux termes de cette inscription est inférieure à 25 M$ CA.

La convention relative aux droits d'inscription prévoira également des droits d'inscription accessoires permettant aux détenteurs des droits d'inscription d'inclure leurs actions à droit de vote subalterne dans certains placements d'actions à droit de vote subalterne dans le public, sous réserve de certains droits de réduction des preneurs fermes.

En raison des conventions de blocage décrites à la rubrique « Mode de placement », pendant au moins 180 jours suivant la date de la clôture, les principaux actionnaires ne pourront pas exercer les droits d'inscription sur demande et les droits d'inscription accessoires accordés par la convention relative aux droits d'inscription sans le consentement écrit préalable des preneurs fermes. Voir « Mode de placement – Conventions de blocage ».

Autres conventions

La Société a été avisée que FSTQ et IQ concluront une entente en vertu de laquelle MM. Louis Têtu et Laurent Simoneau détiendront un droit de première offre relativement à la vente ou le transfert dans certaines circonstances des actions à droit de vote multiple détenues par FSTQ et IQ (« convention de première offre »). En outre, FSTQ et IQ conviendront de voter contre toute offre visant l'achat ou la prise de contrôle de la Société qui n'est pas appuyée par le conseil et ne déposeront pas leurs actions à droit de vote multiple ou leurs actions à droit de vote subalterne en réponse à une telle offre.

Dans le cadre des modifications du capital antérieures à la clôture et de la disposition de certains droits liés à ces changements, la Société peut, dans les cinq (5) jours suivant la clôture, effectuer un paiement en espèces pouvant atteindre 18,5 M $CA à Al-Rayyan Holding LLC.

DESCRIPTION DES DETTES IMPORTANTES

Convention de prêt Comerica

Coveo et Comerica Bank ont conclu une convention de prêt modifiée et mise à jour datée du 30 avril 2020, dans sa version modifiée le 30 avril 2021 et le 25 mai 2021 (« convention de prêt Comerica »), qui établit une facilité de crédit renouvelable d'au plus 50 M$ (ou un montant équivalent en dollars canadiens), portant intérêt au taux variable annuel, annoncé de temps à autre par Comerica comme son « taux préférentiel » soit pour les avances en dollars canadiens ou en dollars américains, selon le cas (à la condition que, pour les avances en dollars canadiens, ce « taux préférentiel » ne soit en aucun cas inférieur à un pour cent par année), disponible jusqu'au 28 avril 2024 afin de financer les besoins de la Société relatifs au fonds de roulement et aux acquisitions autorisées (sous réserve des limites d'usage).

Des hypothèques mobilières visant l'universalité des biens meubles, présents et futurs, corporels et incorporels de la Société ont été consenties à titre de sûreté.

Aux termes de la convention de prêt Comerica, outre les autres engagements usuels, avec prise d'effet à la date où le montant total de sommes avancées est supérieur à 25 M$ et à tout moment pertinent par la suite, la Société devra maintenir une valeur annualisée des contrats Saas minimum mensuelle (calculée en divisant la valeur annualisée des contrats Saas à la fin d'un mois donné par 12) se situant entre 5,3 M$ pour le trimestre clos le 30 juin 2021 à 6,3 M$ pour le trimestre devant se clore le 31 mars 2022. Le montant de la valeur annualisée des contrats Saas mensuelle convenue augmentera par la suite de 20 % par rapport au montant convenu dans l'exercice précédent pour les exercices devant se clore le 31 mars 2023 et le 31 mars 2024. De plus, avec prise d'effet à la date où le montant des avances en cours dépasse 25 M$ et à tout moment pertinent par la suite, la Société doit conserver un solde de liquidités ou d'équivalents de liquidités auprès de Comerica Bank d'un montant représentant le taux de combustion de capital moyen au cours des trois derniers mois pour au moins neuf mois. En date des présentes, aucun montant n'a été prélevé en vertu de la convention de prêt Comerica.

La convention de prêt Comerica comprend les dispositions d'usage relatives aux cas de défaut qui pourraient donner lieu à l'exécution anticipée des obligations connexes.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le tableau suivant présente notre structure du capital consolidé au 30 septembre 2021 : i) sur une base réelle; et ii) après ajustement pour tenir compte des modifications du capital antérieures à la clôture, du placement (en supposant que l'option de surallocation n'est pas exercée), de la conversion des actions à droit de vote multiple d'Elliott et de l'émission et de la conversion liées au mouvement Pledge 1 %. Ce tableau est présenté et doit être lu avec nos états financiers et les notes annexes figurant ailleurs dans le présent prospectus ainsi qu'avec l'information fournie aux rubriques « Principales informations financières consolidées », « Rapport de gestion », « Emploi du produit » et « Description du capital-actions – Modifications du capital antérieures à la clôture ».

	Au 30 septembre 2021
	Réel	Compte tenu des modifications ducapital antérieures à la clôture, duplacement, de la conversion desactions à droit de vote multipled'Elliott et de l'émission et de laconversion liées aumouvement Pledge 1 %
		(en milliers de dollars américains)
Trésorerie et placements à court terme.	113 773	Š(1)
Dette
Obligations locatives.Actions privilégiées rachetables	11 645	11 645
Composante passif.	203 148	—
Composante droits de conversion.	709 844	—
Passifs d'impôt différé.	180 183	—
Capitaux propres
Capital-actions2)	17 128	Š(3)
Droits de conversion – Série A.	1 105	—
Surplus d'apport.	7 219	7 219
Déficit	(984 426)	Š
Cumul des autres éléments du résultat global.	(22809)	(22 809)
Total des capitaux propres (négatifs)	(981 783)	Š

(1) Comprend le produit net estimatif du placement, de Š M$ CA, déduction des frais du placement estimés à Š $ CA et en supposant que l'option de surallocation n'est pas exercée.

• (2) Au 30 septembre 2021, le capital-actions autorisé de la société était composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires, d'un nombre illimité d'actions privilégiées de série A, d'un nombre illimité d'actions privilégiées de série B, d'un nombre illimité d'actions privilégiées de série C, de 11 366 847 actions privilégiées de série D, de 6 659 423 actions privilégiées de série E et de 12 006 526 actions privilégiées de série F. Au 30 septembre 2021, 22 433 776 actions ordinaires, 8 480 397 actions privilégiées de série A, 11 103 401 actions privilégiées de série B, 13 740 144 actions privilégiées de série C, 11 366 847 actions privilégiées de série D, 6 659 423 actions privilégiées de série E et 12 006 526, actions privilégiées de série F étaient émises et en circulation. À la suite des modifications du capital antérieures à la clôture, le capital-actions autorisé de la société immédiatement avant la clôture consistera en i) un nombre illimité d'actions à droit de vote subalterne, ii) un nombre illimité d'actions à droit de vote multiple, et iii) un nombre illimité d'actions privilégiées pouvant être émises en série. Immédiatement avant la clôture, la totalité de nos actions ordinaires seront désignées comme des actions à droit de vote multiple, et la totalité de nos actions privilégiées existantes seront converties en actions à droit de vote multiple à raison d'une pour une, conformément aux dispositions des statuts, l'ensemble étant décrit à la rubrique « Description du capital-actions ». Immédiatement après la clôture et la conversion des actions à droit de vote multiple d'Elliott, et en supposant que l'option de surallocation n'est pas exercée, Š actions à droit de vote multiple, Š actions à droit de vote subalterne, et aucune action privilégiée seront émises et en circulation.
• (3) Les montants présentés dans le tableau comprennent le capital-actions supplémentaire réuni par la société dans le cadre du placement, estimé à Š M$ CA, compte non tenu de tout produit tiré de l'option de surallocation et des frais estimatifs du placement. Les montants présentés dans le tableau excluent également les actions à droit de vote subalterne pouvant être émises à l'exercice d'options aux termes du régime incitatif général, le cas échéant, et les actions à droit de vote multiple pouvant être émises à l'exercice d'options aux termes de l'ancien régime d'options, le cas échéant.

OPTIONS D'ACHAT DE TITRES

La Société a octroyé des options visant l'acquisition d'actions ordinaires aux termes de l'ancien régime d'options. Dans le cadre des modifications du capital antérieures à la clôture et sous réserve de la clôture, ces options pourront être exercées en vue d'obtenir des actions à droit de vote multiple. Aucun autre octroi ne sera effectué aux termes de l'ancien régime d'options après la clôture. Dans le cadre du placement, la Société adoptera le régime d'achat d'actions général. Les modalités de l'ancien régime d'options et du régime incitatif général sont décrites à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Rémunération incitative à long terme ».

Le tableau qui suit présente le nombre total d'options détenues par les porteurs de chaque catégorie indiquée en date du présent prospectus, rajusté afin de tenir compte des modifications du capital antérieures à la clôture :

Catégorie de porteurs	Nombred'options	Prixd'exercice1	Date d'échéance
Tous les membres de notre haute direction, actuels etanciens, en tant que groupe (15 au total)		5 596 716 2,88 $ CA	Du 26 janvier 2022 au19 mai 2031
Tous les administrateurs qui ne sont pas membres de la hautedirection, actuels et anciens, en tant que groupe (3 autotal).Tous nos employés, actuels et anciens, en tant que groupe		179 067 3,40 $ CA	Du 26 janvier 2027 au22 octobre 2030
(sauf les membres de la haute direction) (359 autotal)Tous nos consultants, en tant que groupe (4 au total).	113 996	4 532 537 4,07 $ CA2,09 $ CA	Du 26 janvier 2022 au19 mai 2031Du 26 janvier 2022 au
			24 janvier 2029

1. Représente le prix d'exercice moyen pondéré de toutes les options en cours visant l'achat d'actions à droit de vote multiple, qu'elles soient acquises ou non.

VENTES ANTÉRIEURES

Le tableau suivant présente les émissions d'actions ordinaires, ou de titres permettant d'obtenir, par conversion ou par échange, des actions ordinaires, au cours de la période de 12 mois précédant la date du présent prospectus. Dans le cadre des modifications du capital antérieures à la clôture, nos actions ordinaires en circulation deviendront des actions à droit de vote multiple et toutes les options en circulation visant l'achat d'actions ordinaires aux termes de l'ancien régime d'options seront converties en options visant l'achat d'actions à droit de vote multiple. Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions – Modifications du capital antérieures à la clôture ».

			Rajusté pour tenir compte desmodifications du capitalantérieures à la clôture
Date d'émission	Type de titres	Nombre detitres émis	Prix d'émission/d'exercice par titre(en $ CA)	Nombre detitres émis	Prixd'émission/d'exercice par titre(en $ CA)
13 novembre 2020	Actions ordinaires1	937	1,50	937	1,50
23 décembre 2020	Actions ordinaires1	2 500	2,92	2 500	2,92
4 janvier 2021	Actions ordinaires1	8 750	1,50	8 750	1,50
4 janvier 2021	Actions ordinaires1	750	2,92	750	2,92
12 janvier 2021	Actions ordinaires1	84 000	1,50	84 000	1,50
14 janvier 2021	Actions ordinaires1	60 000	0,4953	60 000	0,4953
14 janvier 2021	Actions ordinaires1	20 000	0,70	20 000	0,70
14 janvier 2021	Actions ordinaires1	15 000	0,74	15 000	0,74
14 janvier 2021	Actions ordinaires1	30 000	1,30	30 000	1,30
14 janvier 2021	Actions ordinaires1	22 500	1,50	22 500	1,50
14 janvier 2021	Actions ordinaires1	4 375	2,92	4 375	2,92
27 janvier 2021	Options d'achat
2 mars 2021	d'actions ordinairesOptions d'achat	28 500	10,80	28 500	10,80
	d'actions ordinaires	41 750	10,80	41 750	10,80
4 mars 2021	Actions ordinaires1	625	2,92	625	2,92
5 mars 2021	Actions ordinaires1	5 000	4,08	5 000	4,08
9 mars 2021	Actions ordinaires1	200	1,50	200	1,50
11 mars 2021	Actions ordinaires1	1 875	2,81	1 875	2,81
22 mars 2021	Actions ordinaires1	1 250	2,92	1 250	2,92
31 mars 2021	Actions ordinaires1	289 734	0,47	289 734	0,47
31 mars 2021	Actions ordinaires1	2 072 011	0,4953	2 072 011	0,4953
31 mars 2021	Actions ordinaires1	202 785	0,74	202 785	0,74
31 mars 2021	Actions ordinaires1	5 425	5,00	5 425	5,00

Rajusté pour tenir compte des modifications du capital

antérieures à la clôture

					Prix
		Nombre	Prix d'émission/		d'émission/
Date d'émission	Type de titres	de titresémis	d'exercice par titre(en $ CA)	Nombre detitres émis	d'exercice par titre(en $ CA)
31 mars 2021	Actions ordinaires1	4 749	5,46	4 749	5,46
31 mars 2021	Actions ordinaires1	362 784	1,50	362 784	1,50
31 mars 2021	Actions ordinaires1	337 846	2,92	337 846	2,92
31 mars 2021	Actions ordinaires1	354 522	1,30	354 522	1,30
31 mars 2021	Actions ordinaires1	110 069	0,70	110 069	0,70
31 mars 2021	Actions ordinaires1	16 000	4,08	16 000	4,08
6 avril 2021	Actions ordinaires1	625	292	625	2,92
22 avril 2021	Actions ordinaires1	4 975	1,50	4 975	1,50
22 avril 2021	Options d'achat d'actions
	ordinaires	53 000	15,75	53 000	15,75
23 avril 2021	Actions ordinaires1	750	2,92	750	2,92
10 mai 2021	Actions ordinaires1	2 500	0,74	2 500	0,74
10 mai 2021	Actions ordinaires1	1 250	2,92	1 250	2,92
19 mai 2021	Options d'achat d'actions
	ordinaires	495 500	12,19	495 500	12,19
20 mai 2021	Actions ordinaires1	2 500	1,50	2 500	1,50
20 mai 2021	Actions ordinaires1	2 500	2,92	2 500	2,92
25 mai 2021	Actions ordinaires1	125	2,92	125	2,92
28 mai 2021	Actions ordinaires1	25 000	0,47	25 000	0,47
28 mai 2021	Actions ordinaires1	3 500	0,4953	3 500	0,4953
28 mai 2021	Actions ordinaires1	2 000	1,30	2 000	1,30
28 mai 2021	Actions ordinaires1	6 875	1,50	6 875	1,50
11 juin 2021	Actions ordinaires1	1 250	2,92	1 250	2,92
11 juin 2021	Actions ordinaires1	2 500	0,4953	2 500	0,4953
11 juin 2021	Actions ordinaires1	2 000	1,30	2 000	1,30
14 juin 2021	Actions ordinaires1	1 250	5,46	1 250	5,46
23 juin 2021	Actions ordinaires1	1 125	1,50	1 125	1,50
25 juin 2021	Actions ordinaires1	866	1,50	866	1,50
25 juin 2021	Actions ordinaires1	1 610	2,92	1 610	2,92
28 juin 2021	Actions ordinaires1	312	5,46	312	5,46
6 juillet 2021	Actions ordinaires1	1 300	2,92	1 300	2,92
8 juillet 2021	Actions ordinaires1	1 375	2,92	1 375	2,92
12 juillet 2021	Actions ordinaires1	3 125	2,92	3 125	2,92
28 juillet 2021	Options d'achat d'actions
	ordinaires	91 500	12,19	91 500	12,19
30 juillet 2021	Actions ordinaires1	1 250	2,92	1 250	2,92
2 aouˆt 2021	Actions ordinaires1	10 000	2,92	10 000	2,92
13 aouˆt 2021	Actions ordinaires1	2 859	1,50	2 859	1,50
13 aouˆt 2021	Actions ordinaires1	1 875	2,92	1 875	2,92
31 aouˆt 2021	Actions ordinaires1	3 725	1,50	3 725	1,50
3 septembre 2021	Actions ordinaires1	2 813	1,50	2 813	1,50
3 septembre 2021	Actions ordinaires1	1 500	2,92	1 500	2,92
1er octobre 2021	Actions ordinaires1	6 250	4,08	6 250	4,08
1er octobre 2021	Actions ordinaires1	2 500	5,46	2 500	5,46
27 octobre 2021	Options d'achat d'actions
	ordinaires	22 000	Š2	22 000	Š2
28 octobre 2021	Actions ordinaires1	1 272	0,4953	1 272	0,4953
29 octobre 2021	Actions ordinaires1	1 272	0,4953	1 272	0,4953
29 octobre 2021	Actions ordinaires1	2 500	1,30	2 500	1,30
29 octobre 2021	Actions ordinaires1	2 000	1,50	2 000	1,50
29 octobre 2021	Actions ordinaires1	1 875	5,46	1 875	5,46
4 novembre 2021	Actions ordinaires1	7 500	1,50	7 500	1,50
4 novembre 2021	Actions ordinaires1	1 875	2,92	1 875	2,92
4 novembre 2021	Actions ordinaires1	5 458	5,46	5 458	5,46

1. Actions ordinaires émises à l'exercice des options.

2. Le prix d'exercice de ces options sera égal au prix d'offre.

Dans le cadre de l'émission et de la conversion liées au mouvement Pledge 1%, Coveo a l'intention d'émettre 857 122 actions ordinaires avant la clôture. De plus, après la clôture du placement, Coveo a l'intention d'octroyer environ 1,4 M d'UAI aux termes du régime incitatif général.

ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Les tableaux ci-après présentent le nom de chacun de nos administrateurs et membres de la haute direction à la clôture de même que sa province ou son État et son pays de résidence, son âge, le poste occupé au sein de notre entreprise, son occupation principale et, s'il agit à titre d'administrateur, la date à laquelle il est devenu administrateur. Les administrateurs sont élus annuellement et, à moins d'être réélus, doivent quitter leur poste à la fin de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. En tant que groupe, les administrateurs et membres de la haute direction seront, directement ou indirectement, propriétaires véritables d'un nombre total de Š actions à droit de vote multiple et d'un nombre total de Š actions à droit de vote subalterne, ce qui représente, respectivement, Š % et Š % de chaque catégorie d'actions en circulation immédiatement après la clôture du placement (en supposant que l'option de surallocation n'a pas été exercée), ou exercent un contrôle ou une emprise sur celles-ci.

Administrateurs

Nom et province ou État et paysde résidence	Âge	Poste(s) / Titre	Administrateur depuis	Occupation principale
LOUISTÊTUQuébec (Canada)		57 ans Président du conseil etchef de la direction	2008	Président du conseil etchef de la direction
LAURENTSIMONEAUQuébec (Canada)		49 ans Président, chef de latechnologie etadministrateur	2004	Président et chef de latechnologie
J. ALBERTOYÉPEZ1,2Californie (États-Unis)		62 ans Administrateur principal	2008	Directeur général,ForgePoint Capital;directeur général,Trident Capital
JEAN-PAULCHAUVET2,3Québec (Canada)		49 ans Administrateur	2016	Administrateur etprésident, LightspeedPOS Inc.
ISAACKIMCalifornie (États-Unis)		39 ans Administrateur	2019	Directeur général,Evergreen Coast Capital
SHANTIARIKER4Californie (États-Unis)		53 ans Administratrice	2021	Vice-présidenteprincipale, chef ducontentieux,Zendesk, Inc.
SUMITPANDE3,4NEWYORK(États-Unis)		48 ans Administrateur	2021	Directeur exécutif, QatarInvestment AuthorityAdvisory (USA), Inc.
VALÉRYZAMUNER5Québec (Canada)		47 ans Administratrice	2021	Vice-présidenteprincipale, conseillèrejuridique principale etsecrétaire corporative,Alimentation CoucheTard Inc.
FAYSIENGOON6Californie (E´tats-Unis)		43 ans Administratrice	2021	Chef des finances,AppFolio, Inc.

1. Président du comité de rémunération. 2. Membre du comité de mise en candidature et de gouvernance.

2. Membre du comité de rémunération.

3. Membre du comité d'audit.

4. Président du comité de mise en candidature et de gouvernance.

5. Président du comité d'audit.

Membres de la haute direction

Nom et province ou État et pays derésidence	Âge	Poste(s) / Titre
LOUISTÊTU	57 ans	Président du conseil et chef de la direction
Québec (Canada)
LAURENTSIMONEAU	49 ans	Président, chef de la technologie et administrateur
Québec (Canada)
JEANLAVIGUEUR	61 ans	Chef de la direction financière et secrétaire
Québec (Canada)
GUYGAUVIN	54 ans	Chef de l'exploitation
Québec (Canada)
TOMMELZL	48 ans	Chef des produits d'exploitation
Illinois (États-Unis)
NICHOLASGOODE	31 ans	Chef du développement corporatif
Illinois (États-Unis)
DOMINICLAJOIE	47 ans	Chef de l'information
Québec (Canada)
RICHARDTESSIER	49 ans	Vice-président principal, Produits
Québec (Canada)
MARCSANFAÇON	51 ans	Vice-président principal, Technologie
Québec (Canada)
KARINEHAMEL	42 ans	Vice-présidente principale, Finance
Québec (Canada)
GRAHAMCOOKE6	39 ans	Premier vice-pre´sident, Commerce e´lectronique et strate´gie
Londres (Royaume-Uni)
SHEILAMORIN	43 ans	Vice-présidente principale, marketing corporatif et marque
Québec (Canada)
ELAINECOBB	46 ans	Vice-présidente principale, succès client
Québec (Canada)
MARIE-MICHÈLECARON	37 ans	Vice-présidente principale, Alliances et canaux mondiaux
Californie (États-Unis)
TRACEYRYANO'CONNOR	52 ans	Vice-pre´sidente du groupe Coveo, charge´e des ventes chez
New Jersey (États-Unis)		Qubit
ANNETHÉRIAULT	31 ans	Vice-présidente, affaires juridiques et secrétaire adjointe
Québec (Canada)
CLAUDE-ANTOINETREMBLAY	37 ans	Vice-président, ressources humaines
Québec (Canada)

Biographies

Le profil des membres de la haute direction et des administrateurs de la Société est présenté ci-dessous et comprend une description des principaux postes occupés par chacun au cours des cinq dernières années.

Administrateurs non dirigeants

J. Alberto Yépez, administrateur principal

J. Alberto Yépez est directeur général de ForgePoint Capital, investisseur de capitaux à risque situé dans la Silicon Valley, poste qu'il occupe depuis 2015. Il est aussi directeur général de Trident Capital, entreprise d'investissement de capitaux à risque située dans la Silicon Valley, poste qu'il occupe depuis 2008. Il a rejoint le conseil d'administration de Coveo en juillet 2008. M. Yépez siège au conseil d'administration de certaines sociétés fermées. Il a obtenu un baccalauréat en génie informatique, en sciences informatiques et en physique électronique de l'Université de San Francisco. Il a également fréquenté la Kellogg School of Management de la Northwestern University et l'Universidad Nacional de Ingenieria à Lima, au Pérou.

Avant d'entrer au service de ForgePoint Capital et de Trident Capital, M. Yépez s'est distingué en tant qu'entrepreneur, avec à son actif la mise sur pied d'entreprises d'envergure mondiale et leur exploitation jusqu'à ce qu'il les mène à des sorties réussies. Il a plus de 25 ans d'expérience dans le développement d'entreprises novatrices du secteur des technologies en plus d'avoir siégé au conseil d'administration de diverses sociétés, dont deux sociétés ouvertes. Il a été fondateur, président du conseil et chef de la direction de enCommerce, cochef de la direction et président d'Entrust (ENTU) et président du conseil et chef de la direction de Thor Technologies, et a occupé des postes de cadre au sein de la haute direction d'Oracle et d'Apple. De plus, il a été entrepreneur en résidence à Warburg Pincus, président exécutif du conseil de la société de portefeuille Bain Capital et consultant pour le département de la Défense des États-Unis dans le cadre de l'Initiative DeVenCI.

Jean-Paul Chauvet, administrateur

Jean-Paul Chauvet est président de Lightspeed Commerce Inc. depuis 2016. Il s'est joint à Lightspeed Commerce Inc. en qualité de chef des revenus en 2012 pour ensuite devenir membre de son conseil d'administration en 2013. Avant de se joindre à Lightspeed Commerce Inc., M. Chauvet a occupé divers postes de direction au sein de Atex Group en Europe et en Asie où le dernier poste qu'il a occupé fut celui de chef de la direction, EMOA. Avant d'entrer au service d'Atex, M. Chauvet a été vice-président, Ventes et marketing de Nstein Technologies et, de 2000 à 2005, vice-président, Ventes et marketing de IXIASOFT Technologies Inc. M. Chauvet siège également au conseil d'administrateur d'Alaya Care Inc., fournisseur de solutions logicielles infonuagiques de soins à domicile. Il siège au conseil de COVEO depuis 2016.

Isaac Kim, administrateur

Isaac Kim est directeur général d'Evergreen Coast Capital, entreprise de capital-investissement membre du même groupe qu'Elliott Investment Management L.P., poste qu'il occupe depuis 2015. Il s'est joint au conseil de Coveo en 2019. Avant Evergreen Coast Capital, M. Kim a été directeur auprès de Golden Gate Capital où il dirigeait les investissements dans les logiciels d'entreprise. Auparavant, il a été consultant de Bain & Company. Outre sa vie professionnelle, il siège au conseil de YANA Ministry, organisme à but non lucratif voué à l'amélioration de la vie des orphelins et des enfants défavorisés. M. Kim est titulaire d'un baccalauréat en économie de l'Université de Harvard et d'un MBA de la Stanford Graduate School of Business.

Shanti Ariker, administratrice

Shanti Ariker est la vice-présidente principale et chef du contentieux de Zendesk, Inc., société de gestion des relations avec la clientèle axée sur le service qui crée des logiciels conçus en vue d'améliorer les relations avec la clientèle depuis 2020. Elle cumule plus de 20 ans d'expérience à l'échelle internationale auprès de sociétés à forte croissance au Canada et aux États-Unis. Avant Zendesk, Mme Ariker a été vice-présidente et vice-conseillère juridique de Twilio Inc., fournisseur de plateformes de communications infonuagiques, d'octobre 2019 à décembre 2020. Elle a aussi occupé la fonction de directrice principale et de conseillère juridique principale d'Autodesk, Inc., société de logiciel de divertissement, d'ingénierie et de conception 3D de septembre 2018 à octobre 2019 et première vice-présidente, chef des affaires juridiques de Salesforce.org (fait désormais partie de Salesforce.com, Inc.), fournisseur de plateformes de gestion des relations avec la clientèle de mars 2015 à août 2018. Mme Ariker a obtenu un baccalauréat ès arts de l'Université du Massachusetts et un Juris Doctor de l'Université de la Virginie.

Mme Ariker a de l'expe´rience en analyse ou en e´valuation d'e´tats financiers qui pre´sentent un niveau de complexite´ en ce qui a trait aux questions comptables qui sont ge´ne´ralement comparables au niveau de complexite´ en ce qui a trait aux questions susceptibles d'eˆtre souleve´es par les e´tats financiers de la Socie´te´ dans le cadre de ses fonctions de vice-pre´sidente principale et de chef du contentieux de Zendesk, Inc., fonctions qu'elle a aussi exerce´es pendant qu'elle e´tait au service de Twilio Inc. Pendant qu'elle e´tait en poste aupres de Zendesk, Inc. et Twilio Inc., elle a assiste´ a toutes les re´unions de leur comite´ d'audit respectif et, dans le cas de Zendesk Inc., elle continue de le faire. Forte de l'expe´rience acquise aupres de Zendesk, Inc., de Twilio Inc. et de Salesforce.org, elle s'est familiarise´e avec les exigences lie´es aux comite´s d'audit, aux audits et a l'examen des e´tats financiers, et a approfondi sa compre´hension de ceux-ci, en plus d'avoir acquis une compre´hension ge´ne´rale des controˆles internes et des proce´dures de communication de l'information financie`re.

Dans le cadre des postes occupés auprès de Zendesk, Inc., de Twilio Inc. et de Salesforce.org, Mme Ariker travaille et/ou a travaillé de près avec leur équipe des ressources humaines respective et leurs consultants en rémunération respectifs, notamment en assistant à toutes les réunions du comité de rémunération applicable de chaque entité, en plus d'avoir participé à la planification de la relève et du leadership, au perfectionnement des talents, à la rédaction, à l'examen et à la négociation de contrats d'emploi et d'autres contrats ainsi que de documents juridiques portant sur les politiques et les pratiques en matière de rémunération de même qu'à l'élaboration et à la supervision de programmes incitatifs, et d'avoir géré les exigences réglementaires en lien avec les politiques et pratiques en matière de rémunération. Par exemple, à Salesforce.org, elle a travaillé avec les ressources humaines pour élaborer les politiques en matière de rémunération.

Sumit Pande, administrateur

Sumit Pande est directeur exécutif de Qatar Investment Authority Advisory (USA), Inc. Situé à New York, M. Pande se concentre sur les placements dans les secteurs de la technologie, des médias et des télécommunications. Avant de se joindre à Qatar Investment Authority Advisory (USA) en 2017, M. Pande a travaillé comme banquier d'investissement pendant plus de 15 ans à New York, à Londres et dans la Silicon Valley. Plus récemment, il a été directeur général du groupe bancaire d'investissement en technologie de Morgan Stanley de 2011 à 2017. Avant d'entamer sa carrière dans le domaine bancaire, M. Pande était ingénieur dans le domaine des semiconducteurs. Il est titulaire d'un MBA de la Harvard Business School, d'une maîtrise en sciences du California Institute of Technology et d'un baccalauréat en génie chimique de l'Institute of Technology (BHU) en Inde.

Valéry Zamuner, administratrice

Valéry Zamuner est vice-présidente principale, conseillère juridique principale et secrétaire corporative, Alimentation Couche-Tard Inc., société d'accommodation et de vente de carburant, depuis janvier 2021, après avoir occupé le poste de vice-présidente, conseillère juridique principale et secrétaire corporative depuis 2019. Avant de se joindre à Alimentation Couche-Tard Inc., elle a occupé les postes de vice-présidente principale, Fusions, acquisitions et initiatives stratégiques pour Stingray, société de musique, médias et technologie, de 2017 à 2018 et de première vice-présidente, Fusions et acquisitions, chef des affaires juridiques et secrétaire corporative de WSP Global Inc., entreprise de services professionnels offrant des services de conception et d'ingénierie, de 2013 à 2017. Mme Zamuner est titulaire d'un baccalauréat en droit de l'Université Laval et d'une maîtrise en administration des affaires de l'École de gestion John Molson (Université Concordia). Elle est membre du Barreau du Québec.

Fay Sien Goon, administratrice

Fay Sien Goon est chef des finances chez AppFolio, Inc., fournisseur de solutions logicielles d'affaires infonuagiques, de services et d'analyse de données pour le marché immobilier, depuis octobre 2021. Avant de se joindre à AppFolio, Inc, elle a occupé le poste de chef de la comptabilité chez ServiceNow, Inc, fournisseur de logiciels d'entreprise mondial qui fournit des flux de travail numériques, de mars 2019 à septembre 2021. Avant d'occuper le poste de chef de la comptabilité, elle a occupé divers postes de direction financière chez ServiceNow, Inc., à savoir les postes de vice-présidente, Finances et contrôleur international d'août 2017 à mars 2019, directrice principale d'août 2016 à juillet 2017, directrice de mai 2014 à août 2016, et gestionnaire principale de décembre 2012 à mai 2014. Avant de se joindre à ServiceNow, Inc. en décembre 2012, elle a été gestionnaire principale chez Ernst & Young, cabinet d'experts-comptables. Mme Goon est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires (comptabilité) de la Delta State University, de même que d'une maîtrise en comptabilité (communication de l'information financière) de l'Université de l'Alabama. Elle est comptable professionnelle agre´e´e (CPA) en Californie et en Georgie.

Membres de la haute direction qui sont aussi administrateurs

Louis Têtu, président du conseil et chef de la direction

Louis Têtu est le président du conseil et chef de la direction de Coveo. Il s'y est joint à titre d'investisseur et de président du conseil en 2008 puis en est devenu chef de la direction en 2012. Avant Coveo, M. Têtu a cofondé Taleo Corporation, fournisseur de logiciels infonuagiques pour la gestion des talents et du capital humain inscrite au NASDAQ, qui a été acquise par Oracle. Il a occupé le poste de chef de la direction et de président du conseil d'administration de Taleo Corporation de sa création en 1999 jusqu'à 2005, et en a été président du conseil exécutif de 2005 à 2007. Avant Taleo, M. Têtu a été président de Baan SCS, division axée sur les solutions de gestion des chaînes d'approvisionnement de Baan, société de logiciels d'entreprise mondiale, à la suite de l'acquisition, par Baan, du Groupe Berclain inc. cofondé par M. Têtu en 1989 et dont il a été président jusqu'en 1996. Il est titulaire d'un diplôme en génie de l'Université Laval en 1985 et, en 1997, il a été honoré par cette dernière pour son exceptionnelle contribution sociale et ses réalisations en affaires. En 2006, il a également été lauréat du prix de l'Entrepreneur de l'année octroyé par Ernst & Young dans la catégorie des entreprises de technologie et de communications.

M. Têtu siège au conseil d'administration ainsi qu'aux comités des ressources humaines et de la rémunération d'Alimentation Couche-Tard Inc. (CircleK) et au conseil de Société financière iA inc. et d'Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. M. Têtu est aussi actif dans le domaine du capital privé dans le secteur de la technologie, en plus d'être président du conseil de PetalMD, entreprise de développement de plateformes sociales destinées au secteur médical.

Laurent Simoneau, administrateur, président et chef de la technologie

Laurent Simoneau est cofondateur, président et chef de la technologie de Coveo, poste qu'il occupe depuis 2011. Il a agi comme chef de la direction de Coveo de sa création en 2004 jusqu'en 2011. Avant Coveo, M. Simoneau a été chef de la direction technologique de Copernic, un des premiers chefs de file en recherche PC, où il a supervisé la stratégie liée aux produits de l'entreprise et dirigé la recherche et le développement de technologies de base. Il a aussi été chef de l'exploitation de Copernic et, pendant qu'il occupait ce poste, il a orchestré avec succès la scission de la division axée sur les logiciels de recherche d'entreprise de Copernic en 2005, qui est maintenant devenue Coveo. M. Simoneau est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université du Québec. Il siège au conseil d'administration de Qohash Inc., société de développement de logiciels de sécurité des données.

Membres de la haute direction qui ne sont pas administrateurs

Jean Lavigueur, chef de la direction financière et secrétaire

Jean Lavigueur, CPA, CA, est chef de la direction financière de Coveo, poste qu'il occupe depuis 2006. Avant Coveo, il a cofondé Taleo Corporation, fournisseur de logiciels infonuagiques pour la gestion des talents et du capital humain acquise par Oracle en 2012, où il a occupé le poste de chef de la direction financière de sa création en 1999 jusqu'en 2005. Avant Taleo Corporation, M. Lavigueur a été chef de la direction financière de Baan SCS, division axée sur les solutions de gestion des chaînes d'approvisionnement de Baan, société de logiciels d'entreprise mondiale comptant plus de 5 000 employés, à la suite de l'acquisition, par Baan, du Groupe Berclain inc., fournisseur de solutions de gestion des chaînes d'approvisionnement, où il a également occupé les fonctions de chef de la direction financière. Avant de travailler pour le Groupe Berclain, M. Lavigueur a occupé des postes de haute direction au sein des services d'audit et de fiscalité de Coopers & Lybrand (maintenant PricewaterhouseCoopers s.r.l./ s.e.n.c.r.l.), fournisseur mondial de services de certification industrielle, de services de fiscalité et de services consultatifs. M. Lavigueur siège au conseil d'administration d'Opsens Inc. et de Vention Inc. Il est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de l'Université Laval et possède le titre de comptable professionnel agréé depuis 1986.

Guy Gauvin, chef de l'exploitation

Guy Gauvin est chef de l'exploitation de Coveo, poste qu'il occupe depuis qu'il s'est joint à Coveo en 2012. Avant Coveo, il a travaillé, de 1999 à 2012, auprès de Taleo Corporation, fournisseur de logiciels infonuagiques pour la gestion des talents et du capital humain inscrite acquise par Oracle en 2012. Pendant qu'il était au service de Taleo Corporation, il occupait le poste de vice-président directeur, Services mondiaux de même que celui de chef de l'exploitation et a participé à la gestion de l'intégration de plusieurs sociétés acquises à l'échelle internationale. Avant Taleo Corporation, M. Gauvin a été vice-président des services internationaux de Baan SCS, division axée sur les solutions de gestion des chaînes d'approvisionnement de Baan, société de logiciels d'entreprise mondiale comptant plus de 5 000 employés. Il est titulaire d'un baccalauréat en génie mécanique de l'Université Laval.

Tom Melzl, chef des produits d'exploitation

Tom Melzl est chef des produits d'exploitation de Coveo. Il s'est joint à Coveo en 2019 à titre de vice-président principal, Ventes mondiales, et a été promu au poste de chef des produits d'exploitation en avril 2020. Avant de se joindre à Coveo, M. Melzl a été chef des produits d'exploitation de FaceFirst, société américaine de plateformes de reconnaissance faciale, de mars 2015 à mars 2019. Il a dirigé l'ensemble de l'organisation des ventes de Coveo, dont les ventes en entreprise, l'ingénierie des ventes et les équipes de développement des affaires. Il apporte plus de 20 ans d'expérience en ventes et en gestion des ventes, expérience qu'il a acquise après avoir dirigé des équipes très performantes au sein de sociétés de logiciels offrant des solutions en matière de gestion du savoir, de mégadonnées et de solutions d'IA à une clientèle de partout dans le monde. M. Melzl est titulaire d'un baccalauréat ès arts de l'Université de Miami en Ohio.

Nicholas Goode, chef du développement corporatif

Nicholas Goode est chef du développement corporatif de Coveo. Dans le cadre de ses fonctions, il travaille en étroite collaboration avec l'équipe de direction et lui apporte son aide avec la stratégie de l'entreprise et les activités de fusions et d'acquisitions. Avant de se joindre à Coveo à titre de chef du développement corporatif en juin 2020, il a occupé les postes d'associé, d'associé principal et de directeur à Evergreen Coast Capital, société de capitaux privés située à Menlo Park en Californie, entre janvier 2016 et avril 2020. Lorsqu'il travaillait pour Evergreen Coast Capital, M. Goode a participé à la supervision des investissements existants de même qu'au repérage, à l'évaluation et à la réalisation de nouvelles occasions d'acquisitions et d'investissements. Avant Evergreen Coast Capital, M. Goode était associé à Genstar Capital, société de capitaux privés située à San Francisco. Il est détenteur d'un baccalauréat en administration des affaires en finances avec grande distinction de l'Université de Notre-Dame.

Dominic Lajoie, chef de l'information

Dominic Lajoie est chef de l'information de Coveo, poste qu'il occupe depuis 2007. Il a été vice-président principal, Services mondiaux de Coveo avant de devenir notre chef de l'information. Avant de se joindre à Coveo, M. Lajoie a travaillé pendant plus de 10 ans à titre de consultant stratégique de CGI et a occupé plusieurs postes de direction au sein de Fujitsu. Il a aidé plusieurs entreprises de calibre mondial à mettre en place des solutions d'affaires grâce à des technologies innovantes. En tant que chef de l'information de Coveo, M. Lajoie est responsable de définir et de développer une stratégie numérique et des capacités à l'échelle de l'entreprise pour soutenir ses projets de croissance. M. Lajoie détient un diplôme en sciences informatiques de l'Université Laval et est également un maître de Scrum.

Richard Tessier, vice-président principal, Produits

Richard Tessier est cofondateur de Coveo et vice-président principal, Produits de Coveo, poste qu'il occupe depuis 2008. Grâce à ses 20 ans d'expérience dans le secteur des moteurs de recherche, M. Tessier a une compréhension approfondie de la façon dont la recherche peut améliorer les processus d'entreprise et il a mis à profit ces connaissances pour développer des applications. Avant de travailler pour Coveo, il a été directeur du développement logiciel chez Copernic, un des premiers chefs de file de recherche PC, où il a supervisé la division de logiciels de recherche pour entreprises. En 2005, il a joué un rôle clé dans la réalisation de la scission de cette division, qui est maintenant devenue Coveo. Il est titulaire d'un baccalauréat en génie électrique de l'Université Laval.

Marc Sanfaçon, vice-président principal, Technologie

Marc Sanfaçon est cofondateur et vice-président principal, Technologie de Coveo, poste qu'il occupe depuis qu'il s'est joint à la Société en 2004. Fort d'environ 30 ans d'expérience en développement d'applications, dont la majorité en recherche, M. Sanfaçon est également responsable des activités infonuagiques de Coveo. Il a participé au développement d'applications qui rendent la recherche généralisée à l'échelle des entreprises. M. Sanfaçon a occupé le poste de directeur des technologies de Copernic, un des premiers chefs de file de recherche PC, où il a dirigé les efforts de développement des technologies de recherche de base de cette dernière. Avant de se joindre à Copernic, il a assumé le rôle de développeur logiciel principal du Groupe Berclain inc., un des principaux fournisseurs de solutions de gestion de chaînes d'approvisionnement.

Karine Hamel, vice-présidente principale, Finance

Karine Hamel, CPA, CA, est vice-présidente principale, Finance de Coveo. Elle s'est jointe à Coveo en 2017 à titre de directrice de la communication de l'information financière avant d'être promue au poste de vice-présidente, Finance en 2018. Elle occupe les fonctions de vice-présidente principale, Finance depuis janvier 2019. Avant de se joindre à Coveo en 2017, Mme Hamel a été gestionnaire principale – Audit auprès de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., fournisseur mondial de services de certification industrielle, de services de fiscalité et de services consultatifs. Elle a également dirigé de grands comptes d'audit en gérant d'importantes équipes avec des membres répartis partout sur la planète. À la tête de l'équipe de finance de Coveo, Mme Hamel assure le leadership et dispense sa vision des affaires financières de Coveo. Elle est titulaire d'un baccalauréat en comptabilité et d'un diplôme d'études supérieures spécialisées (DESS) de l'Université du Québec à Chicoutimi. Elle est aussi comptable professionnelle agréée depuis 2005.

Graham Cooke, premier vice-président, Commerce électronique et stratégie

Graham Cooke est le premier vice-président, Commerce électronique et stratégie chez Coveo. M. Cooke s'est joint à Coveo en octobre 2021 après la réalisation de l'acquisition de Qubit. Avant de se joindre à Coveo, M. Cooke a fondé Qubit en 2010 et en était le chef de la direction. M. Cooke possède plus de 15 ans d'expérience dans les données, l'analyse, l'IA et le commerce électronique, notamment chez Google, où il était le leader mondial de l'amélioration du commerce électronique. M. Cooke possède une vaste expérience technique et numérique, notamment en conception de produits centrés sur l'utilisateur, en plus d'une connaissance approfondie des secteurs du commerce électronique et du numérique. Depuis mai 2020, M. Cooke siège au conseil d'administration d'ITV plc, un producteur et diffuseur britannique de médias coté à la bourse de Londres. Il est titulaire d'un baccalauréat ès arts (politique et économie) de l'université de Newcastle.

Sheila Morin, vice-présidente principale, marketing corporatif et marque

Sheila Morin est vice-présidente principale, marketing corporatif et marque de Coveo. Avant de se joindre à Coveo en 2021, Mme Morin a été chef du marketing de Loop Industries entre septembre et décembre 2020 et chef du marketing de Le Groupe de divertissement Cirque du Soleil de façon intérimaire de 2019 à 2020, où elle a supervisé la stratégie de marque, les stratégies de marketing, l'engagement des admirateurs, les médias sociaux, l'expérience des consommateurs, l'intelligence client, de même que la publicité et le contenu. Elle a été directrice principale de Le Groupe de divertissement Cirque du Soleil, société de divertissement sur scène de 2017 à 2019, directrice principale de Danone, société d'aliments et de boissons, de 2014 à 2017, et a occupé divers postes pendant qu'elle travaillait pour L'Oréal, à Montréal et à Paris, de 2002 à 2014. Dans le cadre de ses fonctions de vice-présidente principale, marketing corporatif et marque, elle est responsable de la plateforme de marque de la Société, y compris l'image de marque, le message et le narratif, ainsi que le marketing et la communication. Forte d'une carrière de plus de 20 ans, elle possède une vaste expérience dans les domaines du marketing, de la stratégie de marque, de la stratégie et des ventes. Mme Morin est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires des HEC – École des Hautes Études Commerciales.

Elaine Cobb, vice-présidente principale, succès client

Elaine Cobb est vice-présidente principale, succès client de Coveo. Elle s'est jointe à Coveo en avril 2020 à titre de vice-présidente, succès client puis a été promue au poste de vice-présidente principale, succès client en janvier 2021. Avant de se joindre à Coveo, Mme Cobb a été vice-présidente exécutive, succès client de Comscore, société d'analytique et d'évaluation des médias et partenaire de confiance du secteur en matière de planification, d'échange et d'évaluation des médias dans l'ensemble des plateformes, de 2019 à 2020, et première vice-présidente, Solutions personnalisées de Comscore, de 2015 à 2019. Elle compte plus de 20 ans d'expérience en ventes et en services dans les domaines de l'analytique et des solutions de marketing numériques. Dans le cadre de ses fonctions à titre de vice-présidente exécutive, succès client de Comscore, Mme Cobb a été responsable du volet des solutions personnalisées et des pratiques de services syndiqués en travaillant avec de grandes sociétés, de grandes agences et de grandes marques dans le domaine des technologies et des médias. Elle est titulaire d'un baccalauréat en marketing et en finance de l'Université McGill.

Marie-Michèle Caron, vice-présidente principale, Alliances et canaux mondiaux

Marie-Michèle Caron est vice-présidente principale, Alliances et canaux mondiaux de Coveo. Elle s'est jointe à Coveo en 2012 à titre de directrice du marketing et, après avoir occupé le poste de directrice du développement des affaires de 2015 à 2016 et celui de première directrice mondiale, Alliances et partenariats en 2017, elle a été promue au poste de vice-présidente, Alliances et canaux mondiaux en 2018. Elle occupe le poste de vice-présidente principale, Alliances et canaux mondiaux depuis avril 2021. Mme Caron supervise la stratégie mondiale axée sur les alliances et les canaux de Coveo, dont les relations avec Adobe, SAP, Salesforce, ServiceNow, Zendesk, Sitecore, AppDirect et commercetools, et s'occupe également de l'écosystème des partenaires de canaux de Coveo. Grâce à son expérience de plus d'une décennie dans les alliances stratégiques et le développement d'activités internationales au sein du secteur des hautes technologies, elle a joué un rôle crucial dans l'expansion de Coveo, qui est devenue un incontournable au sein d'un écosystème étendu de partenaires de canaux. Mme Caron détient un baccalauréat et une maîtrise en administration des affaires de l'Université Laval.

Tracey Ryan O'Connor, vice-présidente du groupe Coveo, chargée des ventes chez Qubit

Tracey Ryan O'Connor est la vice-présidente de groupe de Coveo, chargée des ventes chez Qubit. Mme O'Connor s'est jointe à Coveo en octobre 2021 après la réalisation de l'acquisition de Qubit. Avant de se joindre à Coveo, Mme O'Connor a été chef de la gestion des revenus chez Qubit de novembre 2019 à octobre 2021. Mme O'Connor a été consultante stratégique, commercialisation infonuagique chez Salesforce d'avril 2019 à novembre 2019, et a occupé le poste de directrice principale chez Reflektion, Inc. de février 2016 à avril 2019. Mme O'Connor possède plus de 20 ans d'expérience dans de nombreuses entreprises de commerce électronique et de logiciels. Elle est titulaire d'un baccalauréat ès arts de l'université Fairfield et d'un juris doctor (J.D.) de la faculté de droit de l'université Seton Hall.

Anne Thériault, vice-présidente, affaires juridiques et secrétaire adjointe

Anne Thériault est vice-présidente, affaires juridiques et secrétaire adjointe de Coveo. Elle s'est jointe à Coveo en 2014 à titre de conseillère juridique principale et a été promue au poste de directrice principale, affaires juridiques en janvier 2020. Mme Thériault occupe le poste de vice-présidente, affaires juridiques depuis janvier 2021. Titulaire de trois certifications en protection des renseignements personnels délivrées par l'International Association of Privacy Professionals, elle dirige une équipe qui gère les affaires juridiques de Coveo, notamment les initiatives de conformité à la réglementation, la propriété intellectuelle de Coveo et la stratégie en matière d'assurance, les négociations commerciales avec les clients, les partenaires stratégiques et les fournisseurs et les affaires de l'entreprise. Mme Thériault a joué un rôle de premier plan dans la réalisation de plusieurs rondes de financement et de placements secondaires, l'acquisition de Tooso, Inc. par Coveo et la négociation de facilités de crédit. Mme Thériault est diplômée avec mention de la Faculté de droit de l'Université Laval. Après avoir terminé ses études de droit et un semestre à la Schulich's School of Law de l'Université Dalhousie, elle a amorcé une carrière au sein d'un prestigieux cabinet d'avocats avant d'obtenir une maîtrise en administration des affaires de l'Université Laval. Mme Thériault siège au conseil d'administration de deux organismes sans but lucratif, soit 2 Degrés.

Claude-Antoine Tremblay, vice-président, ressources humaines

Claude-Antoine Tremblay est vice-président, ressources humaines de Coveo. Il s'est joint à Coveo en 2010 à titre d'adjoint à la direction et gestionnaire des ressources humaines et a été promu gestionnaire, Talent et communauté en 2012, puis directeur, Talent et communauté en 2015, pour finalement être nommé directeur, ressources humaines en 2016. Il occupe le poste de vice-président, ressources humaines de Coveo depuis janvier 2021. Dans le cadre de ses fonctions actuelles, M. Tremblay se concentre sur

l'alignement des objectifs d'affaires avec le talent en plus d'agir comme architecte de la meilleure expérience employé pour l'ensemble de l'organisation de Coveo. Il s'est avéré essentiel dans l'instauration d'un service des ressources humaines d'envergure et d'une culture d'entreprise vibrante au sein de Coveo. M. Tremblay est titulaire d'un baccalauréat en relations industrielles de l'Université Laval.

Interdictions d'opérations et faillites

À l'exception de ce qui est indiqué ci-après, aucun de nos administrateurs ou membres de la haute direction, ni aucun de nos actionnaires détenant suffisamment de titres de Coveo pour influer de façon importante sur le contrôle de Coveo n'est, à la date du présent prospectus, ou n'a été au cours des 10 années précédant la date du présent prospectus : a) administrateur, chef de la direction ou chef de la direction financière d'une société qui a fait l'objet d'une ordonnance ayant été prononcée pendant que l'administrateur ou le haut dirigeant exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des de la direction financière; b) visé par une ordonnance qui a été prononcée après que l'administrateur ou le haut dirigeant a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière et découlant d'un événement survenu pendant que cette personne exerçait des fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière; ou c) administrateur ou haut dirigeant d'une société qui, pendant que cette personne exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir ses actifs. Dans le présent paragraphe, « ordonnance » désigne une ordonnance d'interdiction des opérations, une ordonnance similaire ou une ordonnance qui empêche la société en question d'obtenir certaines dispenses prévues par la législation sur les valeurs mobilières, qui demeure vigueur, dans chaque cas, pendant plus de 30 jours consécutifs.

Sheila Morin a été chef du marketing par intérim de Le Groupe de divertissement Cirque du Soleil entre novembre 2019 et août 2020. Le 30 juin 2020, Le Groupe de divertissement Cirque du Soleil a demandé et obtenu la protection de la Cour supérieure du Québec en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies, L.R.C. (1985), ch. C-36.

Faillites personnelles

Aucun de nos administrateurs ou membres de la haute direction, ni aucun de nos actionnaires détenant suffisamment de titres de Coveo pour influer de façon importante sur le contrôle de Coveo, au cours des 10 années précédant la date du présent prospectus, n'a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir les actifs de cette personne.

Amendes ou sanctions

Aucun de nos administrateurs ou membres de la haute direction, ni aucun de nos actionnaires détenant suffisamment de titres de Coveo pour influer de façon importante sur le contrôle de Coveo ne s'est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou n'a conclu un règlement amiable avec une autorité en valeurs mobilières, ou ne s'est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d'être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision d'investissement.

Conflits d'intérêts

À notre connaissance, il n'existe aucun conflit d'intérêts connu ou potentiel, entre nous et nos administrateurs et membres de la haute direction, sauf que certains de nos administrateurs et dirigeants sont aussi administrateurs et dirigeants d'autres sociétés, de telle sorte qu'il est possible qu'un conflit surgisse entre leurs obligations envers nous et leurs obligations en tant qu'administrateurs ou dirigeants de ces autres sociétés. Voir la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction – Biographies ».

COMITÉ D'AUDIT

Charte du comité d'audit

Le conseil a adopté une charte écrite décrivant le mandat du comité d'audit, laquelle définit notamment les fonctions et les responsabilités de ce comité, conformément au Règlement 52-110. Le texte de la charte du comité d'audit est reproduit intégralement à la rubrique « Charte du comité d'audit » du présent prospectus.

Le comité d'audit aide le conseil à s'acquitter de ses obligations légales et fiduciaires qui se rapportent à la comptabilité, à l'audit, à la présentation de l'information financière, aux contrôles internes et au respect des lois. Le comité aide le conseil à surveiller entre autres :

• la qualité, l'intégrité, la fidélité et l'exhaustivité des états financiers et de l'information financière de la Société;
• les politiques, les pratiques et les procédures comptables et de présentation de l'information financière;
• la compétence, la nomination, le rendement et l'indépendance de l'auditeur externe;
• le rendement de la fonction d'audit interne;
• les contrôles et procédures d'information et les contrôles internes sur la présentation de l'information financière de la Société et la responsabilité de la direction à l'égard de l'évaluation et de la présentation de l'information sur l'efficacité de ces contrôles;
• les pratiques de gestion du risque et la conformité de la présentation de l'information financière de la Société;
• l'établissement des documents d'information et des rapports devant être dressés par le comité d'audit prévus par les lois, règles et règlements de même que les exigences d'inscription applicables; et
• la conformité de la Société aux lois, règlements, règles et exigences d'inscription applicables.

En outre, le comité facilite la communication entre l'auditeur externe, la direction, les autres employés de la Société et le conseil au sujet des questions de comptabilité, de communication d'information financière et d'audit. Pour s'acquitter efficacement de ses fonctions, devoirs et responsabilités, le comité d'audit peut communiquer directement avec les auditeurs externes de la Société, ainsi qu'avec les membres de la direction et employés de la Société, et leur demander de l'information et des documents sur la Société. Le comité d'audit peut enquêter sur toute question relevant de sa responsabilité, et avoir un accès complet à tous les livres, registres, installations et membres du personnel de la Société. En outre, le comité d'audit peut, à son gré, retenir les services d'un conseiller juridique indépendant ou des autres conseillers qu'il juge nécessaires pour obtenir des conseils et de l'assistance afin de s'acquitter de ses devoirs et responsabilités dans le cadre de la présente charte. Le comité d'audit peut fixer la rémunération et superviser le travail de tout conseiller juridique externe et d'autres conseillers, qui seront payés par la Société

Composition du comité d'audit

À la clôture, le comité d'audit sera composé de Fay Sien Goon (présidente), Sumit Pande et Shanti Ariker. Tous les membres du comité d'audit comprennent les principes comptables employés dans l'établissement des états financiers de la Société et comptent de l'expérience dans l'application générale de ces principes comptables. Ils comprennent les contrôles et les procédures internes nécessaires à la production de l'information financière. Pour plus de renseignements sur la formation et l'expérience pertinentes de chacun des membres du comité d'audit, voir « Administrateurs et membres de la haute direction – Biographies ».

Le conseil a établi que chacun des membres du comité d'audit possède des compétences financières au sens du Règlement 52-110. Selon le Règlement 52-110, un administrateur « possède des compétences financières » s'il a la capacité de lire et de comprendre un jeu d'états financiers qui présente des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables, dans l'ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu'elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de Coveo.

En outre, le conseil a établi que chacun des membres du comité d'audit est « indépendant » au sens du Règlement 52-110. Sous réserve de certaines exceptions, un administrateur est « indépendant » pour l'application du Règlement 52-110 s'il n'a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec l'émetteur. Une « relation importante » s'entend d'une relation dont le conseil pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement d'un administrateur.

Procédures d'approbation préalable

Le comité d'audit est chargé d'approuver au préalable tous les services d'audit et les services non liés à l'audit que l'auditeur indépendant fournira à Coveo lorsqu'une telle approbation est requise aux termes des lois, règlements, règles et exigences d'inscription applicables.

Évaluation de l'auditeur externe

Au moins une fois par année, le comité d'audit examine et évalue les questions suivantes et présente des rapports à cet égard au conseil : i) l'indépendance de l'auditeur externe de Coveo, ii) la déclaration écrite de l'auditeur externe décrivant toutes les relations entre celui-ci et Coveo, assurant que la rotation de l'associé responsable de mission est effectuée conformément à la loi et décrivant toute autre relation qui peut porter atteinte à l'indépendance de l'auditeur externe et iii) l'évaluation de l'associé responsable de mission, en tenant compte de l'avis de la direction

Honoraires de l'auditeur indépendant

Pour les exercices clos le 31 mars 2021 et le 31 mars 2020, la Société a engagé les honoraires suivants auprès de son auditeur externe :

Services retenus	Honoraires facturés au cours del'exercice clos le 31 mars 2021	Honoraires facturés au cours del'exercice clos le 31 mars 2020
Honoraires d'audit1	255 233 $CA	80 071 $CA
Honoraires pour services liés à l'audit2	—	—
Honoraires pour services fiscaux3	220 241 $CA	126 731 $CA
Autres honoraires4Total	—475 474 $CA	—206 802 $CA

1. Honoraires pour les services d'audit.

2. Honoraires pour les services de certification et les services connexes raisonnablement liés à l'audit des états financiers de Coveo, non compris dans les services d'audit ci-dessus.

3. Honoraires pour services rendus en matière de conformité fiscale et de conseils fiscaux.

4. Honoraires pour produits et services autres que les services indiqués ci-dessus sous les rubriques honoraires d'audit, honoraires pour services liés à l'audit ou honoraires pour services fiscaux.

GOUVERNANCE

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont publié des lignes directrices sur les pratiques de gouvernance aux termes du Règlement 58-201 – sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance lesquelles sont considérées comme les pratiques exemplaires pour les émetteurs. Il est évident que la bonne gouvernance joue un rôle important dans notre succès global et dans l'accroissement de la valeur pour les actionnaires. C'est pourquoi nous entendons adopter certaines politiques et pratiques de gouvernance au moment de la clôture du présent placement. Le texte qui suit présente l'information requise selon les exigences du Règlement 58-201 décrivant notre approche en matière de gouvernance.

Conseil d'administration

Composition du conseil

Aux termes de nos statuts, notre conseil doit se composer d'un minimum de 3 administrateur et d'un maximum de 15 administrateurs, selon ce que le conseil détermine à l'occasion. Les administrateurs sont nommés à une assemblée générale annuelle des actionnaires et le mandat de chacun des administrateurs expire au moment de l'assemblée annuelle des actionnaires suivante. En vertu de la LCSA, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif valable par voie de résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par procuration à une assemblée et qui ont le droit d'y voter. En vertu de la LCSA, notre conseil d'administration doit se composer d'au moins vingt-cinq pour cent de résidents canadiens, au sens de la LCSA. Nos statuts prévoient qu'entre les assemblées générales annuelles des actionnaires, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires, mais le nombre d'administrateurs supplémentaires ainsi nommés ne peut à aucun moment excéder le tiers du nombre des administrateurs en poste qui ont été élus ou nommés autrement qu'à titre d'administrateurs supplémentaires.

Sélection des candidats au conseil d'administration

Sous réserve des droits de mise en candidature prévus dans la convention de droits de mise en candidature, notre comité de mise en candidature et de gouvernance est chargé de recommander à notre conseil les candidats à l'élection ou à la nomination à un poste d'administrateur, selon le cas, (y compris la nomination de candidats en remplacement des candidats désignés par les actionnaires détenteurs de droits de nomination, selon le cas, dans l'éventualité où ils perdent leur droit de nommer un membre du conseil aux termes de la convention de droits de mise en candidature) et de recommander la candidature des administrateurs aux postes de membres de comités, dans chaque cas conformément aux dispositions applicables de la législation, des règlements et des règles en matière de droit des sociétés applicables et des exigences d'inscription ainsi que de la charte écrites de notre comité de mise en candidature et de gouvernance. Se reporter à la rubrique « Conventions conclues avec les principaux actionnaires – Droits de mise en candidature ».

Il est prévu que le comité de mise en candidature et de gouvernance tienne une liste des compétences et des aptitudes que le conseil et les comités du conseil, doivent posséder dans son ensemble et des compétences et des aptitudes que chaque administrateur actuel possède par rapport à cette liste. Sous réserve des modalités de la convention de droits de mise en candidature, le conseil donnera son approbation aux candidats aux postes d'administrateur pour chaque assemblée annuelle des actionnaires, compte tenu de leur rendement et des aptitudes et compétences qu'il estime nécessaires au bon fonctionnement du conseil ainsi que de la diversité des candidats (voir « Diversité et inclusion »).

Le comité de mise en candidature et de gouvernance se compose entièrement d'administrateurs indépendants au sens du Règlement 58-101. Le président du comité de mise en candidature et de gouvernance est un administrateur indépendant et il dirigera tout processus de mise en candidature en fonction des critères de sélection des membres du conseil prévus par le comité de mise en candidature et de gouvernance dans sa charte écrite.

Politique relative à l'élection à la majorité

Conformément aux exigences de la TSX et les modifications éventuelles de la LCSA, notre conseil a adopté une politique relative à l'élection à la majorité qui prévoit que les formulaires de procuration en vue des assemblées des actionnaires auxquelles il doit y avoir élection d'administrateurs permettront aux actionnaires de voter pour ou de s'abstenir de voter pour chaque candidat. Si, à l'égard d'un candidat à l'élection au conseil en particulier, le nombre d'abstentions excède le nombre de votes pour le candidat, alors, il est tenu de remettre immédiatement sa démission à titre d'administrateur, laquelle prend effet dès son acceptation par le conseil. Le conseil examinera s'il y a lieu d'accepter ou non la démission remise et annoncera par voie de communiqué sa décision et les motifs à l'appui de celle-ci au plus tard 90 jours après la date de l'assemblée des actionnaires pertinente. Le conseil acceptera la démission remise, sauf en cas de circonstances exceptionnelles. L'administrateur qui offre sa démission en application de la politique sur

l'élection à la majorité ne peut pas participer aux réunions du conseil où sa démission est débattue. La politique sur l'élection à la majorité ne s'appliquera pas aux assemblées contestées.

Règlement relatif aux préavis

Nous aurons adopté un règlement relatif aux préavis qui inclut des dispositions relatives à l'élection de nos administrateurs prévues dans nos statuts. Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions – Autres dispositions importantes de nos documents constitutifs – Dispositions relatives aux préavis ».

Indépendance du conseil d'administration

Notre conseil, à la clôture, se composera de dix administrateurs, dont sept sont indépendants au sens du Règlement 58-101. Se reporter à la rubrique « Conventions conclues avec les principaux actionnaires ». Le conseil a déterminé qu'aux termes des normes applicables : i) Louis Têtu et Laurent Simoneau ne sont pas indépendants du fait qu'ils sont le président du conseil et chef de la direction et le chef de la technologie de la Société, et ii) Isaac Kim n'est pas indépendant du fait qu'il est un employé d'Evergreen Coast Capital, membre du même groupe en capital-investissement d'Elliott Investment Management L.P. Elliott Investment Management L.P. est le gestionnaire de placement des sociétés en commandite qui sont propriétaires d'Elliott, qui sera, immédiatement après la clôture, elle-même propriétaire de Š % ( Š % compte tenu de la dilution) des actions émises et en circulation de la Société. Pour obtenir des renseignements supplémentaires concernant les administrateurs de la Société, se reporter à la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction ».

En vertu du Règlement 52-110, un administrateur est indépendant s'il n'a pas de relation directe ou indirecte qui, de l'avis du conseil, serait raisonnablement susceptible de nuire à l'indépendance du jugement d'un administrateur. Le conseil détermine annuellement si chaque membre du conseil est indépendant conformément à la législation en valeurs mobilières applicable en vérifiant, notamment, s'il a été embauché à titre de membre de la haute direction ou d'employé de Coveo, si un membre de sa famille immédiate a été embauché à titre de membre de la haute direction ou d'employé de Coveo, s'il a été rémunéré par Coveo autrement que dans le cadre de son mandat d'administrateur ou de membre d'un comité du conseil, ou si celui-ci ou un membre de sa famille immédiate a bénéficié d'une relation d'affaires avec Coveo qui pourrait raisonnablement être perçue comme une entrave à l'indépendance de son jugement.

La Société a pris des mesures pour s'assurer que des structures et des processus appropriés soient en place après la réalisation du placement pour permettre au conseil de fonctionner indépendamment de la direction de la Société. Le conseil a désigné J. Alberto Yépez à titre d'administrateur principal et il est prévu que les administrateurs indépendants au sens du Règlement 52-110 tiendront des séances à huis clos en l'absence de la direction ou des administrateurs non indépendants lors des réunions du conseil. Se reporter aux rubriques « Administrateur principal » et « Réunions des administrateurs indépendants ».

Mandats d'administrateurs externes

Les membres du conseil suivants sont actuellement des administrateurs d'autres émetteurs qui sont des émetteurs assujettis (ou l'équivalent) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger :

Administrateur	Émetteur assujetti	Bourse
Louis Têtu	Alimentation Couche-Tard inc.	TSX
	iA Société financière inc.	TSX
	IndustrielleAlliance,assuranceetservices financiers inc.	TSX
Jean-Paul Chauvet	Lightspeed Commerce Inc.	NYSE et TSX
Valéry Zamuner	NorthviewApartmentRealEstate	TSX
	Investment Trust	Bourse des valeurs canadienne
	Bond Resources Inc.

Notre conseil n'a pas adopté de politique sur les liens entre les administrateurs, mais se tient informé des postes occupés par ses membres aux conseils d'autres sociétés ouvertes. En date du présent prospectus, aucun administrateur de la Société ne siège ensemble au conseil d'administration d'une même société ouverte.

Réunions des administrateurs indépendants

Le conseil tiendra des re´unions trimestrielles pe´riodiques ainsi que des re´unions ponctuelles, de temps a` autre. En tant que socie´te´ ferme´e, au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, le conseil n'a pas tenu de re´unions pe´riodiques hors de la pre´sence des administrateurs non inde´pendants et des membres de la direction de Coveo. Pour l'exercice devant se clore le 31 mars 2022, le conseil e´valuera, au moment de chaque re´union du conseil, si une re´union du conseil doit eˆtre tenue hors de la pre´sence des administrateurs non inde´pendants et des membres de la direction de Coveo et tiendra une telle re´union s'il est pertinent de le faire.

L'administrateur ou le dirigeant ayant un intérêt à l'égard d'une opération ou d'une entente soumise à une réunion du conseil ou une réunion d'un comité du conseil ne peut être présent au moment des délibérations du conseil ou du comité sur cette opération ou entente et s'abstient de voter sur la question, sous réserve de certaines exceptions limitées prévues par la LCSA.

Président du conseil

Louis Têtu, chef de la direction de la Société, est le président du conseil et, à ce titre, il est principalement chargé de surveiller les activités et les affaires du conseil.

Administrateur principal

J. Alberto Yépez, administrateur indépendant, sera à la clôture l'administrateur principal de Coveo et il s'assure que le conseil s'acquitte de ses responsabilités de manière indépendante de la direction dans l'exécution de ses obligations fiduciaires, évalue le rendement de la direction objectivement et sache faire la distinction entre les responsabilités du conseil et celles de la direction.

Mandat du conseil

Le conseil a adopté un mandat écrit décrivant, notamment, le rôle du conseil et sa responsabilité générale de supervision de la gestion de l'entreprise et des affaires de Coveo. Le conseil, directement et par l'intermédiaire de ses comités et du président du conseil, donne des directives aux membres de la haute direction de Coveo, généralement par l'intermédiaire du chef de la direction. Le conseil a la responsabilité générale de la planification stratégique et des budgets, de la gestion du risque, de normes éthiques et de la conformité, de l'information financière, de l'information diffusée au public et des contrôles internes, de la gouvernance et des interactions avec les parties prenantes de la Société, ainsi que des communications de celle-ci avec les actionnaires de Coveo et le marché. Le texte du mandat du conseil est reproduit dans son intégralité à l'annexe intitulée « Charte du conseil d'administration » du présent prospectus.

Descriptions de postes

Le conseil a adopté une description de poste écrite pour le président du conseil énonçant ses principales responsabilités, notamment pour faire en sorte que le conseil soit doté de structures et de méthodes assurant son indépendance par rapport à la direction, est dûment organisé et s'acquitte de ses responsabilités efficacement. Le président du conseil a aussi la responsabilité d'assurer qu'un nombre suffisant de réunions du conseil soient tenues, de fixer l'ordre du jour des réunions du conseil et de faire en sorte que les questions soumises aux réunions du conseil soient débattues et réglées et de recommander des candidats aux postes de présidents des comités du conseil.

Le conseil a adopté une description de poste écrite pour l'administrateur principal énonçant ses principales responsabilités. Il est notamment chargé d'assurer le fonctionnement efficace du conseil indépendamment de la direction de la Société dans l'exécution de ses obligations fiduciaires, de l'évaluation des conflits d'intérêts entre Coveo, les actionnaires minoritaires et les actionnaires majoritaires, selon le cas, et de la détermination du processus de règlement de ces conflits, de donner des conseils au président du conseil et au chef de la direction, au besoin, relativement au niveau approprié de l'échange de renseignements avec le conseil, et d'agir à titre de lien principal, et de faire en sorte que soit établi une bonne relation entre les administrateurs indépendants et le président du conseil et entre les administrateurs indépendants et la direction.

Le conseil a aussi adopté une description de poste écrite pour le président de chacun des comités énonçant les principales responsabilités du président de comité, notamment, de faire rapport au conseil relativement aux questions examinées par le comité pertinent et les recommandations applicables, de fixer l'ordre du jour des réunions du comité, de convoquer et présider les réunions du comité et de diriger le comité et travailler avec comité et la direction afin de favoriser, dans la plus grande mesure possible, l'efficacité dans l'exécution des devoirs et des responsabilités du comité.

Le conseil a adopté et mis en place une description écrite du poste de chef de la direction, qui est essentiellement responsable de la gestion quotidienne des activités et des affaires de la Société, y compris l'établissement des priorités stratégiques et opérationnelles de la Société, de la direction en vue de la gestion efficace de l'ensemble de la Société, notamment des secteurs des finances, de l'administration et de la gouvernance, et d'agir à titre de porte-parole principal de la Société dans les communications entre la Société et le public.

Orientation et formation continue

Après la clôture, nous mettrons en place un programme d'orientation pour les nouveaux administrateurs. Les nouveaux administrateurs recevront un manuel d'orientation, incluant nos principaux documents en matière de gouvernance et d'autres renseignements. Ils auront la chance de rencontrer le président du conseil, l'administrateur principal et les cadres supérieurs afin de discuter des affaires et des activités de la Société. Les administrateurs recevront une orientation et une formation complètes présentant la nature et le fonctionnement de la Société et de nos activités, y compris la vision stratégique, les contrôles internes, l'information financière et les pratiques en matière de comptabilité de la Société ainsi que le rôle du conseil et de ses comités. Le programme d'orientation est conçu pour aider les administrateurs à comprendre parfaitement l'apport personnel attendu de la part de chacun des administrateurs.

Le comité de mise en candidature et de gouvernance élaborera, surveillera et assurera le caractère adéquat du programme d'orientation et de formation continue à l'intention des membres du conseil relativement aux activités de la Société et de leurs responsabilités à titre d'administrateur.

Le président du conseil, avec l'aide du comité de mise en candidature et de gouvernance, surveillera et examinera, au besoin, les programmes d'orientation et de formation continue à l'intention des administrateurs.

Code de conduite

Le conseil a adopté un code de conduite écrit applicable à l'ensemble de nos administrateurs, dirigeants et employés ainsi qu'aux entrepreneurs, consultant et les tiers avec lesquels nous faisons affaire. Le code de conduite définit nos valeurs fondamentales et énonce les normes de comportement que les membres de notre personnel, nos administrateurs et les tiers doivent respecter relativement à tous les aspects de notre entreprise. L'objectif du code de conduite précise la mission et les valeurs de Coveo, et prévoit des lignes directrices visant le maintien de l'intégrité, de notre information, de nos actifs et de nos ressources. Le code de conduite donne des indications sur la conduite à suivre en matière de gestion des conflits d'intérêts, de protection de nos actifs, de confidentialité, de traitement équitable des concurrents et des employés, d'opérations d'initié, de conformité aux lois et de signalement de tout comportement illégal ou contraire à l'éthique. Le conseil est ultimement responsable de la gestion du code de conduite, et il supervisera le respect de celui-ci par l'entremise du comité de mise en candidature et de gouvernance et du comité d'audit.

À la réalisation du présent placement, le texte intégral du code de conduite pourra être consulté sur notre site Web à l'adresse www.coveo.com et sur notre profil SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Intérêts des administrateurs

L'administrateur qui a un intérêt important dans une question dont est saisi notre conseil ou un comité auquel il siège est tenu de le divulguer dès qu'il en a connaissance. Dans les cas où un administrateur a un intérêt important dans une question soumise au conseil ou à un comité du conseil auquel il siège, il peut être tenu de se retirer de la réunion pendant les délibérations et le vote sur la question en cause. Les administrateurs devront également respecter les dispositions applicables de la LCSA et des autres lois et règlements applicables en matière de conflits d'intérêts.

Évaluations

Au moins une fois par année, le comité de mise en candidature et de gouvernance procèdera à l'évaluation du conseil, de chaque comité et de chacun des administrateurs relativement à son rendement, son efficacité et son apport et fera rapport de cet examen et évaluation au conseil. Le conseil recevra et examinera l'évaluation annuelle établie par le comité de mise en candidature et de gouvernance portant sur le rendement, l'efficacité et l'apport du conseil, de ses comités et des administrateurs. L'évaluation du conseil tient compte de : i) dans le cas du conseil, la charte du conseil et ii) dans le cas d'un administrateur, la description de poste applicable ainsi que les aptitudes et compétences dont il doit faire preuve au sein du conseil.

Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du conseil d'administration

Notre conseil n'a fixé aucune limite à la durée des mandats des administrateurs, n'a adopté aucune politique de retraite à l'intention de ses administrateurs et n'a instauré aucun autre mécanisme automatique de renouvellement du conseil. Plutôt que de fixer une limite définie à la durée des mandats ou d'adopter des politiques prévoyant un âge de retraite obligatoire et d'autres mécanismes de renouvellement du conseil, le comité de mise en candidature et de gouvernance, sous réserve des droits de mise en candidature prévus dans la convention de droits de mise en candidature, cherchera à maintenir la composition du conseil de manière à assurer selon l'appréciation du conseil, la meilleure combinaison d'aptitudes et d'expérience aux fins de notre responsabilité de gérance générale.

Le comité de mise en candidature et de gouvernance évalue et examine annuellement le rendement du conseil dans son ensemble, le rendement de chacun des comités ainsi que le rendement, l'efficacité et l'apport de chaque administrateur, tout en tenant compte, notamment, des descriptions de poste applicables et fait rapport de cette évaluation au conseil. Se reporter à la rubrique « Évaluations ».

Diversité et inclusion

Nous sommes d'avis que la diversité et l'ouverture sont des facteurs essentiels à notre succès, facteurs que nous sommes déterminés à faire valoir à tous les niveaux pour attirer, fidéliser et promouvoir les candidats les plus brillants et talentueux.

Le comité de mise en candidature et de gouvernance valorise la diversité dans son évaluation globale des candidats à élire ou réélire aux postes d'administrateurs, tout comme il le fera dans son évaluation des candidats aux postes de haute direction. Les recommandations de candidats aux postes d'administrateurs et de membres de la haute direction sont fondées essentiellement sur la compétence et le rendement de sorte que la diversité sera prise en considération étant donné que la diversité d'antécédents, de perspectives et d'expériences est considérée comme souhaitable au niveau du conseil et de la direction.

Dans le cadre de notre engagement envers la diversité au sein du conseil et des postes de haute direction, après la réalisation du placement, le conseil adoptera une politique aux fins de la recherche et de la nomination de membres de groupes désignés (femmes, minorités visibles, personnes autochtones et personnes handicapées) (collectivement, « groupes désignés ») au sein du conseil et dans des postes de haute direction (« politique sur la diversité »). La politique sur la diversité réaffirme le principe fondamental voulant que les décisions prises par le conseil pour désigner des administrateurs et nommer des membres de la haute direction soient fondées sur le mérite et les besoins de Coveo au moment pertinent, et que Coveo s'engage à mettre tout en œuvre pour trouver les meilleurs talents pour occuper ces postes. La politique sur la diversité prévoira également que dans la recherche de candidats éventuels, le comité de mise en candidature et de gouvernance et le comité de rémunération doivent a) tenir compte de candidats qui sont très compétents en fonction de leur talent, de leur expérience, de leur expertise, de leurs qualités personnelles et de leur connaissance du secteur, b) tenir compte des critères promouvant la diversité, y compris notamment, le genre, l'âge, la race, la nationalité, l'origine ethnique et le handicap, c) s'engager à utiliser les réseaux d'organismes et d'associations qui pourraient les aider à trouver ces candidats et d) tenir compte du degré de représentation des groupes désignés au sein du conseil et dans des postes de haute direction.

La politique sur la diversité n'indiquera pas de nombres cibles relativement à la représentation des groupes désignés au sein du conseil, nous ne viserons pas non plus des cibles déterminées dans la nomination de nos membres de la haute direction. Nous n'avons pas adopté de cibles officielles en partie en raison du besoin d'évaluer chaque nomination selon un ensemble de critères. Nous ne croyons pas que des quotas ou des règles strictes énoncés dans une politique officielle contribueraient à améliorer le processus visant à recruter et à sélectionner les meilleurs candidats. Des quotas fondés sur des critères précis limiteraient notre capacité de nous assurer que la composition globale du conseil et de la haute direction réponde aux besoins de notre organisation et de nos parties prenantes. Toutefois, comme il est indiqué dans la politique sur la diversité, Coveo, le conseil, le comité de mise en candidature et de gouvernance et le comité de rémunération tiendront compte du degré de représentation des groupes désignés dans la recherche et la désignation des administrateurs et dans la recherche et la nomination des membres de la haute direction.

Le comité de mise en candidature et de gouvernance surveillera le degré de représentation des groupes désignés au conseil. Le comité de rémunération surveillera également le degré de représentation des groupes désignés dans les postes de haute direction. Au moins une fois par année, le conseil en collaboration avec le comité de mise en candidature et de gouvernance et le comité de rémunération, examinera la politique sur la diversité et évaluera son efficacité dans la promotion de la diversité au niveau du conseil et de la haute direction.

Après la réalisation du placement, six (ou 35 %) de nos membres de la haute direction s'identifieront comme femme, aucun de nos membres de la direction ne s'identifiera comme membre d'une minorité visible, aucun des membres de la haute direction ne s'identifiera comme personne autochtone ou comme personne handicapée et trois (ou 33 %) des membres de notre conseil s'identifieront comme femmes, 4 (ou 44 %) s'identifieront comme membres de minorités visibles et aucun de nos membres de la direction ne s'identifiera comme personne autochtone ou comme personne handicapée.

ESG

Coveo est d'avis qu'un accès libre, gratuit, ouvert et sans limites aux connaissances et à l'éducation est le levier fondamental au bien être de l'humanité, à la lutte contre la pauvreté et à la réduction des inéquités. Dans le cadre de la poursuite de nos valeurs et de cet objectif, nous participons au mouvement Pledge 1% et nous nous engageons à faire le don d'un certain nombre de nos actions (représentant environ 1 % de nos actions émises et en circulation immédiatement avant le présent placement) à une ou plusieurs oeuvres de bienfaisance afin de soutenir nos initiatives en matière de l'environnement, des collectivités et de la gouvernance. Nous prévoyons continuer à affecter notre temps, nos profits et nos produits ainsi que nos capitaux propres dans le soutien de nos initiatives. Nous sommes engagés à réaliser nos objectifs sur le plan social, environnemental et philanthropique et nous efforcerons de transformer nos collectivités. Nous estimons que cet engagement nous aidera à faire de la pertinence une force positive tant sur le plan local que mondial.

Assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants

Nos administrateurs et nos dirigeants, de même que ceux de nos filiales, sont couverts par notre assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants. Aux termes de cette assurance, nos filiales et nous recevrons un remboursement pour les sinistres assurés si les paiements aux termes des dispositions relatives aux indemnités ont été effectués pour le compte de nos administrateurs et de nos dirigeants ou de ceux de nos filiales, sous réserve du paiement, par nous, d'une franchise pour chaque sinistre. Nos administrateurs et dirigeants de même que ceux de nos filiales se verront également remboursés pour les sinistres assurés subis dans le cadre de l'exécution de leurs fonctions pour lesquels ils ne reçoivent aucune indemnité de notre part ou de la part de nos filiales. Les actes illégaux, les actes donnant lieu à un gain personnel et certains autres actes sont exclus de la garantie d'assurance.

Comités du conseil

Outre le comité d'audit, qui est requis selon les exigences de la législation en valeurs mobilières canadienne pour tous les émetteurs assujettis (voir « Comité d'audit »), le conseil a mis sur pied les comités permanents suivants : le comité de mise en candidature et de gouvernance et le comité de rémunération.

Comité de mise en candidature et de gouvernance

Le comité de mise en candidature et de gouvernance est composé d'un minimum de trois administrateurs, tous indépendants, et est chargé de rechercher les personnes qui possèdent les compétences requises pour agir à titre de membres de la direction et de choisir ou recommander au conseil de choisir ces candidats aux postes d'administrateur devant être élus lors de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et de déterminer la composition du conseil et de ses comités, d'élaborer et de surveiller le processus d'évaluation du conseil, des comités du conseil et des administrateurs ainsi que de surveiller la planification de la succession en ce qui a trait aux membres de la haute direction et aux administrateurs. Le comité de mise en candidature et de gouvernance, au moment de la clôture, sera composé de Valéry Zamuner (présidente), J. Alberto Yépez et Jean-Paul Chauvert, qui sont tous indépendants au sens du Règlement 58-101. Pour plus de détails sur la formation et l'expérience de chacun des membres du comité de mise en candidature et de gouvernance, voir « Administrateurs et membres de la haute direction – Biographies ».

Le conseil a adopté une charte écrite présentant le but, la composition, les pouvoirs et les responsabilités du comité de mise en candidature et de gouvernance. Les responsabilités suivantes incombent au comité de mise en candidature et de gouvernance :

• sous réserve des droits de mise en candidature prévus dans une convention de droits des investisseurs ou d'une convention semblable qui peut intervenir de temps à autre entre la Socitété et certains actionnaires, élaborer et recommander au conseil le critère pour la sélection de candidats aux postes d'administrateurs et la recherche et la recommandation au conseil de candidats qualifiés aux postes de membres du conseil et des comités, y compris les candidats nommés en remplacement de ceux nommés par les actionnaires détenteurs de droits de mise en candidature aux termes de conventions de droits des investisseurs, selon le cas, dans l'éventualité où ils perdent leur droit de nommer un membre du conseil aux termes de telles conventions de droits des investisseurs;

• sous réserve des droits de mise en candidature prévus dans une convention de droits des investisseurs ou d'une convention semblable qui peut intervenir de temps à autre entre la Socitété et certains actionnaires, examiner et recommander au conseil le critère relatif à la durée du mandat des administrateurs et la rétention des administrateurs compte non tenu de l'âge ou de la durée du mandat;

• examiner, au moins une fois par année, la composition et la structure du conseil et de ses comités à la lumière des exigences prévues dans les lois et les règlements et faire des recommandations au conseil à cet égard;

• examiner et recommander au conseil des plans de relève pour les membres de la haute direction;

• examiner et évaluer au moins une fois par année le code de conduite et recommander au conseil toute modification qui s'y impose et surveiller son application;

• examiner, au moins une fois par année, les tendances et meilleures pratiques en matière de gouvernance applicables à la Société ainsi que la convenance et l'efficacité des politiques, pratiques et procédures en matière de gouvernance de la Société et aux termes d'un tel examen, recommander au conseil, au besoin, de nouvelles politiques, pratiques et procédures en matière de gouvernance dans le but de maintenir des normes élevées en matière de gouvernance;

• examiner toutes les propositions d'actionnaires reçues par la Société dans le cadre des assemblées annuelles des actionnaires et faire des recommandations au conseil, le cas échéant;

• examiner, au moins une fois par année, la convenance, le montant et la nature de la rémunération qui sera versée à chaque administrateur, déterminer si la rémunération est proportionnelle au temps consacré à la Société par l'administrateur ainsi qu'aux responsabilités et aux risques qu'il assume; et faire les recommandations qui s'imposent au conseil;

• examiner et surveiller les exigences en matière d'actionnariat des membres de la direction et des administrateurs et de l'information relative aux exigences en matière d'actionnariat des membres de la direction et des administrateurs communiquée publiquement, et faire les recommandations qui s'imposent au conseil; et

• superviser la stratégie et les initiatives de la Société se rapportant aux questions environnementales, sociales et de gouvernance qui importent à la Société, notamment, la surveillance de nouvelles tendances, risques ou questions se rapportant aux questions environnementales, sociales ou de gouvernance et la présentation de rapports au conseil à cet égard ainsi que l'examen de l'information communiquée au public relativement à ces questions.

Voir aussi « Orientation et formation continue » et « Évaluations ». De plus amples détails sur la détermination de la rémunération des membres de la haute direction sont présentés à la rubrique « Rémunération de la haute direction ».

Comité de rémunération

Le comité de rémunération est composé d'un minimum de trois administrateurs, tous indépendants et est chargé d'établir et d'examiner la rémunération des membres de la haute direction, de gérer les régimes de rémunération incitative et les régimes de rémunération fondés sur des capitaux propres et de surveiller la présentation de l'information portant sur la rémunération des membres de la haute direction. Au moment de la clôture, le comité de rémunération sera composé de J. Alberto Yépez (président), Jean-Paul Chauvet et Sumit Pande, tous indépendants au sens du Règlement 58-101. Pour plus de détails sur la formation et l'expérience de chacun des membres du comité de rémunération, y compris l'expérience directe pertinente aux responsabilités de chaque membre du comité en matière de rémunération de la haute direction, voir « Administrateurs et membres de la haute direction – Biographies ».

Le conseil a adopté une charte écrite présentant le but, la composition, les pouvoirs et les responsabilités du comité de rémunération. Les responsabilités suivantes incombent au comité de rémunération :

• évaluer au moins une fois par année les objectifs des régimes de rémunération des membres de la haute direction de la Société et, si le comité l'estime nécessaire, les modifier ou recommander au conseil de les modifier;

• évaluer au moins une fois par année le rendement du chef de la direction de la Société, établir et recommander la rémunération annuelle du chef de la direction à partir de l'évaluation, notamment en ce qui concerne le salaire, les primes, les incitatifs et la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres, et discuter de la rémunération du chef de la direction avec les membres indépendants du conseil au besoin;

• évaluer au moins une fois par année le processus d'évaluation et la structure de rémunération des membres de la haute direction de la Société et faire des recommandations au conseil quant à leur rémunération, notamment en ce qui concerne le salaire, les primes, les incitatifs et la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres;

• évaluer annuellement la compétitivité et la convenance des politiques de la Société sur la rémunération des membres de la haute direction;

• évaluer l'adoption, la modification et la résiliation des régimes de rémunération incitatifs et fondée sur des titres de capitaux propres, faire des recommandations au conseil à ce sujet au besoin et superviser leur administration (ainsi que le nombre global d'actions devant être réservées pour émission aux termes de ceux-ci);

• examiner l'information à déclarer sur la rémunération des membres de la haute direction de la Société, conformément aux lois, règlements, règles ou exigences d'inscription boursière applicables et, si nécessaire, faire des recommandations au conseil quant à l'approbation et à la déclaration de l'information;

• cerner, examiner et évaluer les risques, s'il en est, se rapportant et liés aux politiques et pratiques de rémunération de la Société et faire des recommandations au conseil relativement à l'adoption de pratiques ayant pour objectif d'identifier et de mitiger les risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération;

• examiner la nomination du chef de la direction, du président, du chef de la direction financière et des autres membres de la haute direction et formuler des recommandations à cet égard au conseil; et

• examiner et évaluer le rendement des membres de la haute direction en fonction d'objectifs individuels et d'objectifs d'entreprise précis préalablement approuvés et examen des évaluations annuelles de rendement des membres de la haute direction et préparer un rapport sur ces observations au conseil.

De plus amples détails sur la détermination de la rémunération des membres de la haute direction de Coveo sont présentés à la rubrique « Rémunération de la haute direction » du présent prospectus.

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Introduction

Le texte qui suit présente les principaux éléments du programme de rémunération de Coveo, en ce qui a trait plus particulièrement à la détermination de la rémunération payable au chef de la direction, au chef de la direction financière, et aux autres membres de la haute direction les mieux rémunérés (collectivement, « membres de la haute direction visés »). Les membres de la haute direction visés sont :

• Louis Têtu, président du conseil et chef de la direction;
• Jean Lavigueur, chef de la direction financière;
• Laurent Simoneau, fondateur, président et chef de la technologie;
• Guy Gauvin, chef de l'exploitation; et
• Tom Melzl, chef de la gestion des revenus.

Aperçu et comité de rémunération

Par le passé, le conseil a approuvé la rémunération du chef de la direction, ainsi que celle des autres membres de la haute direction de la Société (incluant les membres de la haute direction visés) en fonction des recommandations du chef de la direction.

Le conseil a créé le comité de rémunération lequel sera composé, à la clôture, de J. Alberto Yépez (président), de Jean-Paul Chauvet et de Sumit Pande, tous indépendants au sens du Règlement 58-101.

Le conseil a adopté une charte écrite pour le comité de rémunération qui énonce notamment l'objet et les responsabilités du comité de rémunération en ce qui a trait à la rémunération des membres de la haute direction. Se reporter à la rubrique « Gouvernance – Comités du conseil – Comité de rémunération » pour une description du mandat du comité de rémunération.

Analyse de la rémunération

Objectifs et philosophie de la rémunération

Nos pratiques de rémunération ont pour but de fidéliser, motiver et récompenser les membres de notre haute direction pour leur performance et leur apport à notre succès à court et à long terme. Le conseil souhaite rémunérer les membres de la haute direction par une combinaison de primes d'encouragement en espèces et de primes d'encouragement fondées sur des titres de capitaux propres à court et à long terme. Il tente aussi de récompenser la réussite des objectifs de rendement, tant sur le plan individuel que global, et de rendre les primes d'encouragement des membres de la haute direction tributaires des résultats de la Société. La Société a pour principe de verser une rémunération juste, raisonnable et concurrentielle, composée d'une importante part de titres de capitaux propres dans le but d'harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires.

Gouvernance en matière de rémunération

Politique interdisant la couverture

Il est interdit pour nos administrateurs et nos membres de la haute direction de participer à la vente de titres à découvert, la vente d'options d'achat et de l'achat d'options de vente relativement aux titres de Coveo, ainsi que de participer à toute autre activité de couverture ou opération de monétisation qui ont pour effet de modifier leur participation économique dans des titres de Coveo ou l'exposition en matière de risques de ceux-ci.

Politique de recouvrement de la rémunération

La Société, simultanément à la clôture, mettra en place une politique officielle de recouvrement comme mécanisme complémentaire visant à réduire le risque lié à la rémunération. La politique de recouvrement de la rémunération permettra au conseil d'exiger le remboursement de la totalité ou une partie de la rémunération reçue par un membre de la haute direction en vertu d'attributions versées aux termes des régimes de rémunération à court terme ou à long terme de la Société, si : i) il y a eu un redressement des états financiers de la Société, ii) le montant de la rémunération incitative versée à un membre de la haute direction ou gagnée par celui-ci, aurait été réduite si elle avait été établie en fonction de l'atteinte de certains résultats financiers ou était conditionnelle à l'atteinte de certains résultats financiers qui, par la suite, ont été touchés par un redressement des états financiers et iii) le membre de la haute direction a fait preuve d'inconduite (y compris, une fraude, de la négligence ou le non-respect déterminant des exigences de la loi) ayant entraîné le besoin de procéder au redressement des états financiers.

Établissement de la rémunération

Le comité de rémunération est responsable d'aider le conseil afin d'examiner et de surveiller la rémunération des membres de la haute direction et d'administrer les régimes de rémunération incitatifs et les régimes de rémunération fondée sur des capitaux propres de la Société. Le comité de rémunération cerne les risques, s'il en est, découlant des politiques et pratiques de rémunération de la Société et se penche sur les conséquences associées aux risques identifiés et recommande au conseil l'adoption de pratiques qui visent à cerner et mitiger les risques associés aux politiques et pratiques de rémunération de la Société.

Le conseil a adopté pour le comité de rémunération des règles écrites qui énoncent les responsabilités de ce comité quant à l'administration de nos programmes de rémunération et à l'examen et à la formulation de recommandations au conseil concernant le niveau et la nature de la rémunération payable à nos membres de la haute direction. La surveillance exercée par le comité de rémunération comprendra ce qui suit: examiner et modifier les objectifs du régime de rémunération des membres de la haute direction de la Société, ou faire des recommandations pour la modification de ceux-ci; évaluer la structure de rémunération des membres de la haute direction de la Société et faire des recommandations au conseil quant à leur rémunération, notamment en ce qui concerne le salaire, les primes, les incitatifs et la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres; évaluer la compétitivité et la convenance des politiques de la Société sur la rémunération des membres de la haute direction; et examiner et évaluer le rendement des membres de la haute direction en fonction d'objectifs individuels et d'objectifs d'entreprise précis préalablement approuvés. Se reporter à la rubrique « « Gouvernance – Comités du conseil – Comité de rémunération » » pour une description détaillée du mandat du comité de rémunération.

En mars 2021, nous avons demandé à Hexarem Inc. (« Hexarem ») et Compensia, Inc. (« Compensia »), deux cabinets d'experts-conseils indépendants, de nous fournir des services à l'égard de la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs, notamment, les services suivants :

• créer un groupe de référence composé de sociétés ouvertes qui possèdent des caractéristiques semblables à celles de la Société dans le but de comparer ses politiques et régimes de rémunération;
• aider à la conception d'un nouveau cadre de rémunération incitative à long terme fondée sur des titres de capitaux propres à l'intention de nos membres de la haute direction et administrateurs;
• établir un programme de rémunération à l'intention des membres de la haute direction pour l'exercice devant se clore le 31 mars 2022; et
• aider à la conception d'une nouvelle structure de rémunération pour les administrateurs non membres de la direction.

Il est prévu que la rémunération qui sera versée à nos membres de la direction visés pour l'exercice devant se clore le 31 mars 2022, soit notre premier exercice à titre de société ouverte, est présentée à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération ».

Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, Coveo a engagé des honoraires de 72 408 $ CA et de 1 158 $ US pour services rendus par Hexarem et Compensia, respectivement, dans le cadre de la détermination de la rémunération des administrateurs et membres de la haute direction de la Société après la clôture.

Positionnement sur le marché et étalonnage

Dans le cadre de l'examen et de l'établissement de la rémunération des membres de la haute direction, le comité de rémunération a mis sur pied un groupe de sociétés comparables (« groupe de référence ») pour comparer la rémunération. Les sociétés du groupe de référence formé par la Société sont censées refléter la situation financière future de Coveo en tant que société cotée en bourse et présenter une complexité technologique et opérationnelle comparable à Coveo.

Le groupe de référence a été composé selon les critères suivants :

• sociétés qui rivalisent pour recruter des cadres et des spécialistes en développement de logiciels techniques de talent en Amérique du Nord;
• sociétés d'envergure et de complexité semblables;
• sociétés de tailles semblables, mesurées en fonction de la capitalisation boursière, soit entre 1 G$ US et 4,5 G$ US; et
• ajout de Descartes Systems Group, société inscrite à la TSX, et de Elastic NV, un concurrent du même secteur pour ce qui est du talent qui ne correspond pas au critère de capitalisation boursière indiqué ci-dessus.

Les sociétés formant le groupe de référence sont énumérées dans le tableau ci-après :

Descartes Systems Group Inc.	Medallia Inc.	SPS Commerce Inc.
Docebo Inc.	New Relic Inc.	Sumo Logic
Domo Inc.	PagerDuty Inc.	Tenable Holdings Inc.
Elastic NV	Ping Identity Holding Corp.	Workiva Inc.
Enghouse Systems Ltd.	Qualys Inc.	Yext Inc.
Kinaxis Inc.	Sprout Social Inc.	Zuora Inc.

Le groupe de référence, en plus d'autres sources de renseignements sur la rémunération chez les concurrents, au besoin, sera un élément important dans l'établissement des niveaux et de la structure de la rémunération pour l'exercice devant se clore le 31 mars 2022. Le comité de rémunération, conformément à la philosophie de rémunération de la Société, évaluera périodiquement la compétitivité de la rémunération afin de prendre des décisions en matière de rémunération, et réexaminera les sociétés formant le groupe de référence afin de s'assurer qu'elles continuent de répondre aux critères de sélection et déterminera si d'autres sociétés devraient y être ajoutées.

Principaux éléments de la rémunération

À l'issue du placement, il est prévu que la rémunération de nos membres de la haute direction visés comprenne trois principaux éléments : i) un salaire de base; ii) des incitatifs à court terme, composés de primes annuelles ou, pour certains employés, de paiements de commissions et iii) des incitatifs à long terme en actions, composés d'options et de UAI accordées en vertu de notre régime incitatif général. Les avantages accessoires et personnels ne constituent pas un élément important de la rémunération de nos membres de la haute direction.

Salaires de base

Les salaires de base se veulent une source de rémunération fixe pour nos membres de la haute direction. Les salaires de base des membres de la haute direction sont établis selon l'ampleur de leurs responsabilités, leurs compétences et leur expérience pertinente, compte tenu de la rémunération versée sur le marché pour des postes semblables et de la demande du marché pour ce genre de candidat. Le salaire de base d'un membre de la haute direction est établi après prise en compte de son programme global de rémunération et de la philosophie générale de la Société en matière de rémunération.

Les salaires de base sont réévalués tous les ans et peuvent être augmentés lorsque, par exemple, le membre de la haute direction atteint ou dépasse ses objectifs individuels ou si une évaluation de la compétitivité de la rémunération le justifie. Les salaires de base peuvent par ailleurs être rajustés pendant l'exercice si une promotion ou d'autres changements dans les fonctions ou responsabilités d'un membre de la haute direction le justifient ou si c'est nécessaire pour en maintenir la compétitivité.

Rémunération incitative à court terme

Les membres de la haute direction visés et les autres membres de la direction de la Société ont droit à des primes annuelles ou à une rémunération à commission selon leurs fonctions. Les primes annuelles et les régimes de commissions (selon le cas) visent à motiver les membres de notre haute direction à atteindre nos objectifs d'affaires et financiers en général et nos objectifs de rendement financier annuels en particulier.

Le conseil se réserve le droit en tout temps d'attribuer des primes ou des commissions discrétionnaires, y compris dans le contexte d'acquisitions, pour modifier des régimes incitatifs à court terme ou y mettre fin à tout moment, et pour déroger aux régimes ou autoriser des exceptions individuelles.

Rémunération incitative à long terme

Les attributions fondées sur des titres de capitaux propres constituent un élément variable de la rémunération qui nous permet de récompenser les membres de la haute direction pour leur apport soutenu à la Société. Les attributions fondées sur des titres de capitaux propres récompensent le rendement et l'emploi continu des membres de la haute direction, et nous procurent des avantages connexes du fait de pouvoir attirer et garder en fonction des employés. Nous sommes d'avis que les options, les UAI et les UAR favoriseront l'engagement ferme des membres de la haute direction envers le rendement de l'entreprise à long terme et la création de valeur pour les actionnaires. À la clôture, le comité de rémunération prévoit que les attributions aux termes de la rémunération incitative à long terme qui sera versée aux membres de la haute direction visés seront composées d'options d'achat d'actions et de UAI.

Parallèlement aux octrois d'attributions fondées sur des capitaux propres, le comité de rémunération établira le nombre et les modalités des attributions de la rémunération incitative à long terme selon les recommandations du conseil. Dans le cadre de leur examen continu des pratiques de rémunération de la Société lors de sa transformation en émetteur inscrit, le comité de rémunération et le conseil détermineront la structure future, soit le montant et la composition, de la rémunération incitative à long terme.

Régimes incitatifs fondés sur des capitaux propres

En 2005, la Société a adopté l'ancien régime d'options, qui a par la suite été modifié et mis à jour, le plus récemment en 2019. En date des présentes, toutes les options visant l'achat d'actions de la Société ont été émises en vertu de l'ancien régime d'options. Dans le cadre du placement, nous modifierons l'ancien régime d'options de sorte que les options émises aux termes de celui-ci pourront être exercées pour obtenir des actions à droit de vote multiple et aucune autre attribution ne sera faite aux termes de l'ancien régime d'options.

Dans le cadre du placement, nous adopterons également le régime incitatif général qui permettra au conseil de la Société d'octroyer des attributions fondées sur des capitaux propres à long terme à des participants admissibles.

Dans le cadre des activités d'octroi annuelles continues de la Société, nous prévoyons allouer une tranche importante de nos attributions fondées sur des capitaux propres à l'ensemble des employés de la Société en plus des attributions en faveur des administrateurs et membres de la haute direction de la Société. Cette approche constitue la pierre angulaire de la philosophie de la Société en matière de rémunération.

Limites à la participation des initiés

Le nombre total d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple pouvant être émises aux initiés et aux personnes avec qui ils ont des liens aux termes du régime incitatif général, de l'ancien régime d'options, du RAAE ou de tout autre mécanisme de rémunération en actions proposé ou établi ne peut pas être supérieur à 10 % du nombre total d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple émises et en circulation (avant dilution). Le nombre total d'actions à droit de vote subalterne émises aux initiés et aux personnes avec qui ils ont des liens aux termes du régime incitatif général, de l'ancien régime d'options, du RAAE ou de tout autre mécanisme de rémunération en actions proposé ou établi au cours de toute période d'un an ne peut pas être supérieur à 10 % du nombre total d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple émises et en circulation (avant dilution). Le régime prévoit toutefois qu'un octroi attribué aux termes du régime incitatif général, de l'ancien régime d'options, du RAAE ou de tout autre mécanisme de rémunération en actions, avant que le participant ne devienne un initié, sera exclu des limites à la participation des initiés présentées ci-dessus. Ni le régime incitatif général, l'ancien régime d'options ni le RAAE ne prévoit le nombre maximal d'actions qui peuvent être émises en faveur d'une personne physique aux termes du régime ou de tout autre mécanisme de rémunération en actions.

Régime incitatif général

Le régime incitatif général permettra d'accorder des attributions fondées sur des capitaux propres sous différentes formes à nos administrateurs, membres de la haute direction, employés et consultants, par exemple des options, des UAI, des UAR et des UAD, collectivement désignées « attributions ». L'administration du régime incitatif général relèvera initialement de notre conseil, qui pourra déléguer ses responsabilités à cet égard. L'exposé qui suit doit être lu à la lumière du texte intégral du régime incitatif général.

Le conseil a le pouvoir de désigner à son seul gré, les administrateurs, membres de la haute direction, employés et consultants de la Société et de ses filiales à qui des attributions seront octroyées et d'établir, le cas échéant, le nombre d'actions à droit de vote subalterne auxquelles donne droit chaque attribution et les conditions de cette attribution.

Actions réservées aux fins d'émission

Le nombre d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux termes du régime incitatif général est de Š , soit 15 % du total des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple émises et en circulation à la clôture du placement, dans l'hypothèse de l'exercice intégral de l'option de surallocation (avant dilution). Les actions à droit de vote subalterne ne seront pas réputées avoir été émises aux termes du régime incitatif général quant à toute tranche d'un octroi d'UAR, d'UAI et/ou d'UAD réglée en espèces ou au moyen d'actions à droit de vote subalterne sur le marché libre. Si une attribution aux termes de l'ancien régime d'options ou du régime incitatif général en cours expire ou est frappée de déchéance, est remise ou autrement annulée pour toute raison sans avoir été exercée ou réglée intégralement, ou si des actions acquises en vertu d'une attribution assujettie à la déchéance sont annulées, les actions à droit de vote subalterne sous-jacentes à cette attribution, s'il en est, ainsi que le nombre d'actions à droit de vote subalterne égal au nombre d'actions à droit de vote multiple sous-jacentes aux options expirées, annulées ou frappées de déchéance octroyées en vertu de l'ancien régime d'options redeviendront des actions à droit de vote subalterne automatiquement disponibles aux fins d'attributions futures en vertu du régime incitatif général.

Plafond de participation des administrateurs qui ne sont pas des employés

Le nombre total d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises à des administrateurs qui ne sont pas des employés à quelque moment que ce soit aux termes du régime incitatif général ou de tout autre mécanisme de rémunération en actions de la Société (autre que l'ancien régime d'options) ne peut excéder 1 % des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple émises et en circulation de la Société (avant dilution).

Options

Le prix d'exercice de toutes les options octroyées aux termes du régime incitatif général sera déterminé et approuvé par le conseil au moment de l'octroi. Ce prix ne peut être inférieur au cours des actions à droit de vote subalterne à la date de l'octroi. Aux fins du régime incitatif général, la valeur marchande des actions à droit de vote subalterne pour une date donnée, s'établira au plus élevé a) du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse précédant cette date et b) du cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour de bourse précédant cette date, dont la valeur est calculée en dollars canadiens aux fins de l'octroi ou du règlement d'une attribution. Sous réserve des conditions d'acquisition prévues dans la convention d'octroi d'un participant, les options peuvent être exercées pendant une période fixée par le conseil, laquelle ne peut excéder dix (10) ans à compter de la date de l'octroi. Le régime incitatif général prévoira que la période d'exercice sera automatiquement prolongée si la date à laquelle il est prévu qu'elle se termine tombe pendant une période d'interdiction d'opérations. Elle se terminera alors dix (10) jours ouvrables après le dernier jour de la période d'interdiction.

Unités d'actions

Notre conseil est autorisé à octroyer aux personnes admissibles aux termes du régime incitatif général des UAI, des UAR, et des UAD attestant le droit de recevoir, à un moment futur, des actions à droit de vote subalterne (nouvellement émises ou achetées sur le marché libre), une somme en espèces fondée sur la valeur d'une action à droit de vote subalterne ou une combinaison d'espèces et d'actions. Bien que les UAD puissent être octroyées à des administrateurs, des membres de la haute direction, des employés et des consultants, la Société compte actuellement les attribuer uniquement à titre de rémunération des administrateurs qui ne sont pas des employés. Les administrateurs qui ne sont pas des employés peuvent choisir de recevoir, pour une année civile donnée, la totalité, ou une partie, de leur rémunération en espèces payable pour leurs fonctions à titre d'administrateur de la Société, sous forme d'UAD. Généralement, les UAI sont acquises, le cas échéant, après une période d'emploi continu. Les UAR sont similaires aux UAI, mais leur acquisition est conditionnelle, en totalité ou en partie, à l'atteinte d'objectifs de rendement précis que le conseil peut fixer. Les modalités et conditions des octrois d'UAI et d'UAR, comme la quantité, le type d'attribution, la date de l'octroi, les conditions d'acquisition, les périodes d'acquisition et la date de règlement et les autres modalités de ces attributions, seront prévues dans l'avis d'octroi du participant. Sous réserve de l'atteinte des conditions d'acquisition des droits applicables, le versement d'une UAI ou d'une UAR aura normalement lieu à la date de règlement. Le règlement d'une UAD aura généralement lieu lorsque le participant cesse d'être un administrateur, membre de la haute direction, employé ou consultant de la Société ou par la suite, sous réserve du respect des conditions applicables prévues dans l'avis d'octroi d'UAD.

Unités d'actions liées aux dividendes

Si des dividendes (à l'exception des dividendes en actions) sont versés sur les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple, des équivalents d'unités d'actions additionnels seront automatiquement attribuées à chaque participant qui détient des UAI, des UAR ou des UAD à la date de clôture des registres pour ces dividendes et assujetties aux mêmes conditions d'acquisition ou autre que celles qui s'appliquent aux UAI, aux UAR ou aux UAD correspondantes, selon le cas. À l'heure actuelle, nous ne prévoyons pas verser de dividendes sur les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple.

Rajustements

En cas de division, regroupement, reclassement, restructuration ou autre changement touchant les actions à droit de vote subalterne, ou en cas de regroupement ou de fusion avec une autre société, en cas de distribution d'encaisse, d'une reconnaissance de dette ou d'autres biens hors du cours normal à tous les porteurs de liquidités, de titres, ou de biens en cas d'opération ou de changement ayant un effet semblable, notre conseil établira à sa seule appréciation, sous réserve de l'approbation requise d'une bourse, les rajustements ou remplacements pertinents à faire en pareille circonstance pour maintenir les droits financiers des participants en ce qui concerne les attributions régies par le régime incitatif général. Il pourrait par exemple rajuster le prix d'exercice, le nombre et la nature des titres visés par les attributions consenties avant le changement ou autoriser l'exercice par anticipation des attributions en cours qui ne peuvent par ailleurs être exercées.

Conditions applicables en cas de résiliation ou de changement de contrôle

Le régime incitatif général prévoira que certains événements, notamment le congédiement pour un motif sérieux, la démission, le congédiement sans motif sérieux, la fin du mandat d'administrateur, le départ à la retraite, le décès ou l'invalidité, peuvent entraîner l'annulation d'une attribution ou l'abrègement de son délai d'acquisition, sous réserve de la discrétion du conseil. Les modalités suivantes figurent dans le régime incitatif général relativement aux événements de fin d'emploi suivants :

• Congédiement pour un motif sérieux : Les attributions acquises ou non seront automatiquement annulées et deviennent nulle à la date de congédiement.
• Démission ou retraite : Le conseil peut décider qu'une tranche des UAR, des UAI et/ou des UAD sera immédiatement acquise et réglée conformément aux conditions déterminées à son seul gré. Toutes les options non acquises seront annulées et toutes les options acquises pourront être exercées jusqu'à la première des dates suivantes à survenir, soit trente (30) jours suivant la fin de l'emploi ou la date d'expiration des options.
• Décès ou invalidité : Le conseil peut décider qu'une tranche des UAR, des UAI et/ou des UAD sera immédiatement acquise et réglée conformément aux conditions déterminées à son seul gré. La période d'acquisition de toutes les options non acquises continuera de courir selon les modalités du régime incitatif général et de l'avis d'octroi du participant pendant une période d'au plus deux (2) ans, sous réserve de la date d'expiration des options. Les options acquises pourront être exercées jusqu'à la première date à survenir, soit deux (2) ans suivant la date de fin d'emploi ou la date d'expiration des options.
• Congédiement sans motif sérieux : Le conseil peut décider qu'une tranche des UAR, des UAI et/ou des UAD sera immédiatement acquise et réglée conformément aux conditions déterminées à son seul gré. Toutes les options non acquises seront annulées à la date de fin d'emploi et les options acquises pourront être exercées jusqu'à la première date à survenir, soit quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date de fin d'emploi ou la date d'expiration des options.
• Fin du mandat d'administrateur : Le conseil peut décider qu'une tranche des UAR, des UAI et/ou des UAD sera immédiatement acquise et réglée conformément aux conditions déterminées à son seul gré. Toutes les options non acquises seront annulées et toutes les options acquises pourront être exercées jusqu'à la première date à survenir, soit un (1) an suivant la fin de son mandat d'administrateur ou la date d'expiration des options.

• Résiliation de la convention de consultant : Le conseil peut décider qu'une tranche des UAR, des UAI et/ou des UAD sera immédiatement acquise et réglée conformément aux conditions déterminées à son seul gré. Toutes les options non acquises seront annulées à la date de fin d'emploi et les options acquises pourront être exercées jusqu'à la première date à survenir, soit trente (30) jours suivant la date de fin d'emploi ou la date d'expiration des options.

La convention d'octroi d'un participant ou toute autre entente écrite entre lui et la Société peut autoriser l'acquisition et l'exercice par anticipation d'une attribution non acquise dans certaines circonstances, notamment en cas de changement de contrôle. Advenant un changement de contrôle, le conseil peut, à sa seule discrétion, modifier les modalités du régime incitatif général et/ou des attributions octroyées aux termes de celui-ci (notamment pour faire en sorte que soient acquises toutes les attributions non acquises) afin d'aider les participants à déposer des titres en réponse à une offre publique d'achat ou dans le cadre d'une autre opération conduisant à un changement de contrôle, étant entendu, cependant, qu'une telle modification n'a pas de répercussions défavorables sur les droits des participants aux termes du régime ou d'un avis d'attribution.

Le conseil peut, à sa discrétion, devancer l'acquisition, le cas échéant, d'une attribution en cours, sans égard au calendrier d'acquisition préalablement établi et quelles que soient les incidences fiscales défavorables, réelles ou éventuelles, en découlant. Il peut, sous réserve des dispositions réglementaires applicables et avec l'accord des actionnaires, proroger le délai d'expiration d'une attribution, à condition que le délai d'exercice d'une option ne dépasse pas dix ans à compter de la date de son attribution ou que le délai applicable aux UAI et aux UAR ne dépasse pas trois ans ou toute autre période fixée par le conseil de temps à autre.

Modifications et résiliation

Notre conseil est autorisé à suspendre ou résilier en tout temps le régime incitatif général ou encore, de temps à autre, à modifier ou réviser les conditions de ce régime ou d'une attribution, pourvu que la suspension, résiliation ou modification soit faite : i) conformément aux lois applicables et avec l'autorisation, si elle est requise, des actionnaires, de la TSX ou de tout autre organisme de réglementation ayant compétence sur la Société; et ii) qu'elle porte atteinte aux droits d'un participant, avec le consentement du participant, sauf si le régime incitatif général le permet. Il demeure toutefois entendu que, sous réserve des règles de la TSX, il est loisible au conseil, à son entière appréciation et sans l'approbation des actionnaires, d'apporter notamment les modifications suivantes au régime incitatif général ou à une attribution en cours :

• une modification des dispositions en matière d'acquisition des attributions, s'il en est;

• une modification de la date d'expiration d'une attribution qui ne prolonge pas sa durée au-delà de sa date d'expiration initiale;

• une modification concernant l'effet de la cessation d'emploi ou de fonction d'un participant;

• une modification des conditions relatives à l'attribution de UAR, de UAI ou de UAD, y compris la modification du critère de rendement, selon le cas, du type d'attribution, de la période d'acquisition, de la date de règlement et de toute autre condition de l'attribution;

• une modification qui a pour effet de devancer la date à laquelle une attribution devient susceptible d'exercice ou de règlement, selon le cas, aux termes du régime incitatif général;

• une modification de la définition de participant admissible au régime incitatif général (sauf en ce qui concerne les participants admissibles qui peuvent recevoir des options attribuées en tant qu'options d'achat d'actions incitatives et les modifications visant les limites de participation des administrateurs qui ne sont pas des employés);

• une modification nécessaire au respect des lois applicables ou des exigences de la TSX ou de tout autre organisme de réglementation;

• une modification d'ordre administratif, notamment pour clarifier la signification d'une disposition existante du régime incitatif général, corriger ou compléter une disposition du régime incitatif général qui était incompatible avec une autre disposition de ce régime, corriger des erreurs grammaticales ou typographiques;

• une modification relative à l'administration du régime incitatif général;

• une modification qui ajoute une disposition permettant l'octroi d'attributions réglées autrement que par des actions nouvellement émises;

• une modification qui ajoute une forme d'aide financière, un droit d'exercice sans décaissement ou une méthode de l'exercice net et toute modification d'une telle disposition qui pourrait être adoptée; et

• toute autre modification qui ne nécessite pas l'approbation des actionnaires conformément aux dispositions modificatrices du régime incitatif général.

Il est entendu que notre conseil doit obtenir l'approbation des actionnaires pour apporter les modifications suivantes :

• une augmentation du nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux termes du régime incitatif général, sauf dans le cas d'un ajustement par suite d'un changement dans la structure du capital;
• sauf s'il s'agit d'une modification permise par le régime incitatif général, une réduction du prix d'exercice d'une option ou encore l'annulation d'une option et son remplacement par une attribution ayant un prix d'exercice inférieur, sauf dans le cas d'un ajustement par suite d'un changement dans la structure du capital;
• un allongement de la durée d'une attribution au-delà de sa date d'expiration initiale, sauf si la prolongation est due à une période d'interdiction;
• une augmentation du nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux initiés conformément au plafond de participation des initiés;
• une modification qui permettrait la participation d'administrateurs qui ne sont pas des employés sur une base discrétionnaire et toute modification qui augmente les limites de participation des administrateurs qui ne sont pas des employés prévues dans le régime incitatif général;
• une modification qui augmente le nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne qui peuvent être émises à l'exercice d'options d'achats d'actions incitatives ou qui modifie la définition de participant admissible utilisée pour déterminer l'admissibilité aux attributions d'options d'achat d'actions incitatives;
• une modification qui permettrait aux options attribuées aux termes du régime incitatif général de pouvoir être transférées ou cédées à des fins autres que les fins normales de règlement de successions; et
• une modification des dispositions modificatrices du régime incitatif général.

Autres dispositions

Sauf indication expresse dans un avis d'attribution, les attributions octroyées aux termes du régime incitatif général ne sont généralement pas cessibles, autrement que par voie testamentaire ou par dévolution successorale. Nous n'offrons actuellement aucune aide financière aux participants aux termes du régime incitatif général.

Le régime incitatif général contient une disposition de récupération selon laquelle toute attribution assujettie à la récupération en vertu d'une loi, d'un règlement gouvernemental, d'une exigence d'inscription d'une bourse ou d'une politique en matière de récupération ou de restitution de la Société sera soumise aux déductions et à la récupération pouvant être exigées en vertu de cette loi, de ce règlement gouvernemental, de cette exigence d'inscription d'une bourse ou d'une politique de la Société.

Le régime incitatif général interdit aux participants d'acheter des instruments financiers comme des contrats à terme variable prépayés, des swaps de titres de capitaux propres, des tunnels ou des parts de fonds d'échange, conçus pour couvrir ou compenser une diminution de la valeur marchande des attributions et des actions à droit de vote subalterne sous-jacentes.

Ancien régime d'options

Le 25 mars 2019, le conseil a adopté un régime d'options d'achat d'actions modifié et mis à jour qui sera modifié et mis à jour au moyen d'un nouveau régime d'options d'achat d'actions modifié et mis à jour dans le cadre du présent placement. Dans le présent prospectus, nous appelons ce régime l'« ancien régime d'options ».

Un nombre total de Š options d'achat d'actions étaient en cours aux termes de l'ancien régime d'options au Š 2021; les actions à droit de vote multiple pouvant êre émises à l'exercice de ces options représenteront en tout : i) Š % des actions à droit de vote multiple émises et en circulation à la clôture et ii) Š % des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple collectivement émises et en circulation à la clôture, en supposant que l'option de surallocation n'est pas exercée (compte tenu de la conversion des ADVM par Elliott et de l'e´mission et conversion lie´es au mouvement Pledge 1%). Après la clôture du présent placement, aucune autre attribution ne sera effectuée aux termes de l'ancien régime d'options et toutes les actions demeurant disponible aux fins d'émission aux termes de celui-ci seront annulées.

Le sommaire suivant est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de l'ancien régime d'options.

Actions devant être acquises et prix d'exercice

La Société a précédemment attribué des options visant l'achat d'actions ordinaires à certains administrateurs, membres de la direction, employés et consultants aux termes de l'ancien régime d'options. À la clôture du placement, l'ancien régime d'options sera modifié de façon à ce que les options visant l'achat d'actions ordinaires constituent des options visant l'achat d'un nombre égal d'actions à droit de vote multiple au même prix d'exercice, une fois que les options applicables seront par ailleurs acquises et pourront être exercées.

Administration et autres dispositions

Le conseil est chargé d'administrer l'ancien régime d'options et peut déléguer ses responsabilités à cet égard. Les options attribuées aux termes de l'ancien régime d'options ont une durée maximale de dix (10) ans à compter de la date d'octroi, à moins d'une décision différente avant la clôture du placement, et deviennent entièrement acquises au quatrième (4e) anniversaire de la date d'octroi ou de toute autre date indiquée dans l'avis d'attribution. Elles ne sont pas cessibles ni transférables, sauf par voie testamentaire ou par effet des lois en matière de succession et de distribution successorale.

Rajustements

L'ancien régime d'options prévoit que les rajustements nécessaires pourront être apportés aux options, à l'occasion du versement d'un dividende en actions, d'un regroupement ou d'un fractionnement de nos actions, d'une conversion, d'un échange ou d'un reclassement ou d'une substitution des actions sousjacentes aux options avant leur exercice, afin de maintenir les droits financiers des participants à l'égard de leurs options compte tenu de ces opérations, y compris les rajustements au prix d'exercice, à la nature et/ou au nombre des actions auxquelles le participant a droit au moment de l'exercice.

Autres modifications au moment de la clôture

Dans le cadre de la clôture du placement, l'ancien régime d'options sera modifié et mis à jour afin, notamment, d'inclure les modalités et les conditions exigées par la TSX pour un régime d'options d'achat d'actions, comme des dispositions et restrictions relatives à la modification du régime ou des options et des restrictions applicables à la participation des initiés semblables à celles qui s'appliquent au régime incitatif général résumé ci-dessus. La possibilité de prolonger la durée d'une option jusqu'au dixième (10e) jour suivant une période d'interdiction sera également incluse, ainsi que des dispositions régissant les options d'achat d'action attribuées aux termes du régime par suite d'un changement de contrôle ou d'une cessation d'emploi, à l'instar du régime incitatif général résumé ci-dessus, y compris une cessation d'emploi pour un motif valable, une démission, une cessation d'emploi sans motif valable, la fin du mandat d'administrateur, le départ à la retraite, le décès ou l'invalidité.

Régime d'achat d'actions à l'intention des employés

Nous avons également l'intention d'adopter un régime d'achat d'actions à l'intention des employés (« RAAE ») aux termes duquel les employés admissibles pourront choisir d'acquérir des actions à droit de vote subalterne au moyen de retenues salariales. Le sommaire suivant est présenté entièrement sous réserve du texte intégral du RAAE.

Le RAAE permettra à nos employés et aux employés des sociétés de notre groupe désignées d'acheter nos actions à droit de vote subalterne avec un escompte pouvant atteindre 15 % par rapport à la juste valeur marchande en vigueur. Chaque personne qui est un employé admissible à la date de début d'une période d'offre peut participer à cette période d'offre dès cette date de début. Un employé admissible pourra participer à une seule période d'offre à la fois.

Le RAAE comportera deux volets afin que la Société puisse attribuer des droits d'achat aux employés américains et aux employés non américains. Plus précisément, le RAAE autorise l'attribution de droits d'achat d'actions visant à permettre un traitement fiscal fédéral américain favorable en vertu de l'article 423 de l'Internal Revenue Code (« volet assujetti à l'article 423 »). Pour faciliter la participation des employés en poste à l'extérieur États-Unis, compte tenu de la législation non américaine et d'autres facteurs, le RAAE prévoit également l'attribution de droits d'achat d'actions ne visant pas à permettre un traitement fiscal favorable en vertu de l'article 423 de l'Internal Revenue Code (« volet non assujetti à l'article 423 »).

Actions autorisées aux fins d'émission

Le nombre total d'actions à droit de vote subalterne pouvant être achetées aux termes du RAAE s'établira à Š , ce qui représente 2 % du nombre global d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple émises et en circulation à la clôture du présent placement, en supposant que l'option de surallocation est exercée intégralement et en tenant compte de la conversion des ADVM par Elliott et de l'e´mission et conversion lie´es au mouvement Pledge 1% (calculée avant dilution). Les actions devant être émises aux termes du RAAE ne peuvent être que des actions autorisées mais non émises.

Administration

Le RAAE sera administré par le comité de rémunération ou l'autre comité désigné par le conseil aux fins de l'administration du RAAE. L'administrateur du régime peut déléguer ses responsabilités et pouvoirs administratifs aux termes du RAAE à tout employé ou groupe d'employés. L'administrateur du régime peut désigner des offres distinctes aux termes du RAAE, dont les modalités ne sont pas nécessairement identiques, auxquelles participeront les employés admissibles d'une ou de plusieurs filiales et sociétés du même groupe participantes, même si les dates des périodes d'offre applicables à chacune de ces offres sont identiques, pourvu que les modalités de participation soient les mêmes pour chaque offre distincte, conformément à l'article 423 de l'Internal Revenue Code (« Code »). L'administrateur du régime peut également adopter des sous-régimes, des annexes, des règles et des procédures relatives au fonctionnement et à l'administration du RAAE afin de faciliter la participation des employés qui sont des ressortissants étrangers ou des employés en poste à l'extérieur des États-Unis. Dans la mesure où un sous-régime est incompatible avec les exigences de l'article 423 du Code, il sera considéré comme faisant partie du volet non assujetti à l'article 423.

Prix d'achat et cotisations

Aux termes du RAAE, on attribue aux employés participants des droits d'acheter des actions à droit de vote subalterne à un prix correspondant à 85 % de la juste valeur marchande de l'action le premier ou le dernier jour de bourse, selon la moins élevée de ces valeurs, de chaque période d'offre (à moins que ce pourcentage soit modifié par l'administrateur du régime avant le début du processus d'inscription pour la période d'achat applicable). Aux fins du RAAE, la juste valeur des actions a droit de vote subalterne a une date donne´e sera e´tablie i) conforme´ment a la me´thode d'e´valuation objective approuve´e par l'administrateur du re´gime ou ii) au cours de cloˆture des actions a droit de vote subalterne le jour de bourse pre´ce´dant la date de de´termination a` la TSX.

L'employé admissible pourra choisir de participer à une période d'offre aux termes du RAAE en autorisant des retenues salariales après impôt sur le salaire brut à compter de la date de début de cette période d'offre ou tout autre paiement autorisé. Les périodes d'offre commenceront à intervalles semestriels et auront une durée maximale de six mois et une durée minimale de trois mois, à moins que l'administrateur du régime en décide autrement avant le début de la période d'offre (mais en aucun cas une période d'offre n'excède 24 mois). Les employés peuvent généralement autoriser des cotisations en multiples de 1 %, jusqu'à concurrence de 15 %, du salaire brut pour acheter des actions aux termes du RAAE.

Achat d'actions

À la date de début de chaque période d'offre à laquelle un participant est inscrit, on attribuera à celui-ci un droit d'achat distinct pour cette période d'offre. Aucun participant ne peut acheter des actions à droit de vote subalterne d'une valeur supérieure à 25 000 $ CA (calculée en utilisant la juste valeur marchande des actions le premier jour de bourse de la période d'offre pertinente) aux termes du RAAE (et de tout autre régime d'achat d'actions à l'intention des employés de la Société ou d'une société du même groupe) par année civile.

Cessation d'emploi

En règle générale, si l'emploi d'un participant prend fin pour quelque raison que ce soit (y compris le décès, l'invalidité ou le changement de statut), son droit d'acheter des actions pendant la période d'offre en vigueur prendra fin avec prise d'effet après le traitement de la dernière paie suivant la cessation d'emploi. Toutefois, si un participant cesse d'être en service actif en raison d'un congé autorisé, il aura le droit, pouvant être exercé à tout moment pendant la première période de trois (3) mois d'une période d'offre, de retirer toutes les cotisations recueillies jusqu'à ce moment-là en son nom pour cette période d'achat. Les cotisations se poursuivront à l'égard du salaire brut reçu par un participant au cours d'un congé autorisé, à moins que le participant ne choisisse de se retirer de la période d'offre.

Si le participant fait l'objet d'une mutation de la Société ou d'une société du groupe désignée qui participe au volet assujetti à l'article 423 à une société du groupe désignée qui participe au volet non assujetti à l'article 423, il cessera immédiatement de participer au volet assujetti à l'article 423. Toutefois, toutes les cotisations versées pour la période d'offre au cours de laquelle cette mutation a lieu seront transférées au volet non assujetti à l'article 423 et le participant sera inscrit immédiatement à l'offre alors en vigueur dans le cadre du volet non assujetti à l'article 423, selon les mêmes modalités applicables à sa participation au RAAE. L'administrateur du régime peut établir des règles différentes pour régir les mutations entre les filiales qui participent au volet assujetti à l'article 423 et au volet non assujetti à l'article 423, conformément aux exigences applicables de l'article 423 du Code.

Changement de contrôle

S'il survient un changement de contrôle, chaque droit d'achat en cours sera automatiquement exercé immédiatement avant la date de prise d'effet de ce changement de contrôle. Le prix d'achat applicable à la période d'achat au cours de laquelle le changement de contrôle se produit correspondra à 85 % de la juste valeur marchande par action de nos actions à droit de vote subalterne immédiatement avant la date de prise d'effet de ce changement de contrôle. Toutefois, après la réception d'un avis de changement de contrôle de notre part, les participants auront le droit de résilier leurs droits d'achat en cours avant la date de prise d'effet de ce changement de contrôle. En outre, l'administrateur du régime peut résilier tout droit d'achat en cours avant la date de prise d'effet d'un changement de contrôle, auquel cas toutes les retenues salariales pour la période d'achat au cours de laquelle ces cotisations sont annulées seront rapidement remboursées.

Modification et résiliation du RAAE

Le conseil aura le droit de résilier, de suspendre ou de modifier le RAAE en tout temps, une telle mesure prenant généralement effet, a moins que le conseil n'en de´cide autrement, immédiatement après la fin d'une période d'achat, sous réserve des lois applicables et des exigences d'une bourse de valeurs ou d'un organisme gouvernemental ou réglementaire. Sans que soit limite´ ce droit, le conseil peut, de temps a autre, a son entiere discre´tion et sans l'approbation des actionnaires, apporter notamment les modifications suivantes au RAAE :

• une modification visant a pre´voir que les actions a droit de vote subalterne devant eˆtre acquises aux termes du RAAE peuvent comprendre des actions a droit de vote subalterne rachete´es, notamment des actions a droit de vote subalterne achete´es sur le marche´ libre;
• une modification ne´cessaire au respect des lois applicables ou des exigences d'une bourse ou de tout autre organisme de re´glementation, y compris un changement touchant ces lois ou exigences; et
• une modification d'ordre administratif, notamment pour clarifier la signification d'une disposition existante du RAAE, corriger ou comple´ter une disposition du RAAE qui e´tait incompatible avec une autre disposition de ce re´gime ou corriger des erreurs grammaticales ou typographiques.

Toutefois, l'approbation des actionnaires sera obtenue a` l'e´gard de toute modification ayant pour effet :

• d'augmenter le nombre d'actions a` droit de vote subalterne réservées aux fins d'émission, sauf dans le cadre d'une opération d'entreprise;
• de réduire le prix d'achat payable pour les actions a` droit de vote subalterne aux termes du RAAE;
• de modifier les exigences d'admissibilité à la participation;
• d'augmenter le nombre maximal d'actions a` droit de vote subalterne pouvant être émises à des initiés à tout moment conformément au plafond de participation des initiés décrit dans le RAAE; ou
• de permettre qu'un droit d'achat puisse être cédé ou transféré par un participant autre que par testament ou en vertu des lois sur la succession; ou
• de supprimer ou de réduire la gamme de modifications exigeant l'approbation des actionnaires.

À moins que le conseil ne le résilie auparavant, le RAAE prendra fin à la plus rapprochée des dates suivantes, soit : 1) dix ans suivant la date de prise d'effet, 2) la date à laquelle toutes les actions disponibles aux fins d'émission aux termes du RAAE ont été vendues par suite de l'exercice de droits d'achat aux termes du RAAE; ou 3) la date à laquelle tous les droits d'achat sont exercés par suite d'un changement de contrôle de la Société.

Attribution au titre de la création de valeur à l'intention du chef de la direction et du président

Dans le cadre de la préparation du placement, notre conseil a pris des décisions importantes afin d'attribuer un incitatif important à Louis Têtu, notre président du conseil et chef de la direction, et à Laurent Simoneau, notre fondateur, président et chef de la technologie, en reconnaissance de leur leadership soutenu à la direction de notre Société.

Notre conseil a travaillé en étroite collaboration avec ses consultants en rémunération, Hexarem et Compensia, afin de concevoir une structure de rémunération à l'égard de MM. Têtu et Simoneau qui aligne leur rémunération sur les intérêts à long terme de toutes les parties prenantes, exige l'atteinte de niveaux de rendement élevés, durables et signifiants sans encourager les gains à court terme par la prise de risques, stimule le rendement à long terme au-delà des structures de rémunération habituelles du marché et favorise la transparence grâce à une conception simple et à une communication complète de l'information, tout en étant équitable et compréhensible pour MM. Têtu et Simoneau et l'ensemble des parties prenantes. Dans le cadre de la conception du programme de rémunération à l'égard de MM. Têtu et Simoneau, notre conseil a tenu compte de leur leadership soutenu et incomparable depuis qu'ils ont respectivement joint et fondé Coveo.

Notre conseil a décidé d'offrir à MM. Têtu et Simoneau une rémunération entièrement fondée sur des actions au cours des six prochaines années qui est conditionnelle à la clôture, avec prise d'effet à la date de clôture. Dans le cadre de cette approche, le conseil a décidé de leur attribuer, au moyen du régime incitatif général, une option d'achat d'actions fondée sur le rendement, à long terme et pluriannuelle qui leur offrira la possibilité d'obtenir la capacité d'acheter, respectivement, jusqu'à 2,4 millions et 0,9 million d'actions à droit de vote subalterne (« attribution pour création de valeur »). Les cinq tranches de l'attribution au titre de la création de valeur ne seront acquises que si le cours de nos actions à droit de vote subalterne atteint des seuils considérablement supérieurs au prix d'offre, et ce, à tout moment au cours de la durée de six ans de l'attribution au titre de la création de valeur. Le prix d'exercice des options comprises dans l'attribution au titre de la création de valeur correspond au prix d'offre.

Notre conseil estime que cette attribution pour création de valeur permettra de favoriser les intérêts à long terme de toutes les parties prenantes en reportant la réalisation d'une valeur importante jusqu'à ce que la Société, sous la direction de MM. Têtu et Simoneau, atteigne les niveaux de rendement élévés, soutenus et considérables qui sont décrits plus en détail ci-dessous. Sous leur direction, les produits totaux de la Société ont été portés à 64,9 M$ pour l'exercice clos le 31 mars 2021; le conseil estime également qu'il est important de maintenir en fonction MM. Têtu et Simoneau et de continuer à les encourager à diriger la Société dans le même sens. Notre conseil souhaite que l'attribution au titre de la création de valeur soit l'unique attribution sous forme de capitaux propres que MM. Têtu et Simoneau recevront jusqu'au sixième anniversaire de la date de clôture. La taille de l'attribution au titre de la création de valeur a été déterminée après la prise en considération d'attributions sous forme de capitaux propres similaires qui sont offertes par des sociétés technologiques fermées et cotées en bourse.

L'attribution au titre de la création de valeur est divisée en cinq tranches qui peuvent être acquises si la condition de rendement applicable est remplie à tout moment au cours de la période de six ans suivant la date de clôture. Dans la mesure où elle est acquise en fonction des conditions de rendement applicables, chaque tranche de l'attribution au titre de la création de valeur sera acquise et pourra être exercée sur une période de trois ans à compter de la date de clôture, par tranches trimestrielles égales. La condition de rendement de chaque tranche sera remplie à la date à laquelle le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 60 jours des actions à droit de vote subalterne atteindra ou dépassera le seuil du cours de l'action, en fonction d'une croissance cible par rapport au prix d'offre, comme il est indiqué dans le tableau ci-dessous :

Tranche	Options d'achatd'actions deM. Têtu(nombre)	Options d'achatd'actions deM. Simoneau(nombre)	Seuils du cours de l'action1(pourcentage de croissance)
Seuil du cours 1.	480 000	180 000	130 % duprix d'offre
Seuil du cours 2.	480 000	180 000	170 % duprix d'offre
Seuil du cours 3.	480 000	180 000	210 % duprix d'offre
Seuil du cours 4.	480 000	180 000	270 % duprix d'offre
Seuil du cours 5.	480 000	180 000	300 % duprix d'offre

1. Les seuils du cours de l'action seront arrondis au quart le plus près.

Chaque seuil du cours de l'action sera ajusté équitablement pour refléter tout fractionnement d'action ou autre restructuration touchant nos actions à droit de vote subalterne. Toute partie de l'attribution au titre de la création de valeur qui n'a pas été gagnée au plus tard au sixième anniversaire de la date de clôture sera annulée.

En cas de cessation d'emploi sans motif valable, de décès ou d'invalidité, MM. Têtu et Simoneau (ou leur succession s'il y a lieu) conserveront la partie de l'attribution au titre de la création de valeur qui a été gagnée à la date de cessation d'emploi en fonction de l'atteinte des seuils du cours de l'action et toutes les tranches de la prime non gagnées seront annulées, sous réserve d'un ajustement proportionnel en fonction de la durée de la période d'acquisition de trois ans. L'attribution au titre de la création de valeur demeurera en cours, sans modification, si M. Têtu quitte le poste de chef de la direction de la Société pour occuper un autre poste à temps plein de haute direction au sein de notre Société ou qu'il devient président exécutif de notre conseil ou, encore, si M. Simoneau quitte le poste de président et chef de la technologie de la Société pour occuper un autre poste à temps plein de haute direction au sein de notre Société. Si M. Têtu ou M. Simoneau fait l'objet d'une cessation d'emploi sans motif valable ou qu'il remet sa démission pour une bonne raison au cours d'une période précisée suivant un changement de contrôle de notre Société, i) l'élément d'acquisition fondée sur le temps de l'attribution au titre de la création de valeur fera l'objet d'une renonciation complète et ii) l'élément d'acquisition fondée sur le rendement de l'attribution au titre de la création de valeur fera l'objet d'une acquisition anticipée au pro rata entre deux seuils du cours selon le prix d'opération si celui-ci se situe entre deux seuils ou d'une acquisition anticipée complète si le prix d'opération se situe au seuil du cours 5 ou plus haut. Si MM. Têtu ou Simoneau font l'objet d'une cessation d'emploi pour un motif valable, l'attribution au titre de la création de valeur sera annulée automatiquement et deviendra nulle à la date de cessation d'emploi.

En plus des conditions de rendement et d'acquisition décrites ci-dessus, l'attribution au titre de la création de valeur exige que MM. Têtu et Simoneau conservent toutes les actions à droit de vote subalterne acquises par suite de l'exercice de l'attribution au titre de la création de valeur (déduction faite des actions vendues pour régler les obligations fiscales) pendant une période de 12 mois tant qu'ils fournissent des services à la Société. En outre, l'attribution au titre de la création de valeur et le produit reçu par MM. Têtu et Simoneau relativement à la vente d'actions à droit de vote subalterne acquises aux termes de l'attribution au titre de la création de valeur peuvent faire l'objet d'une « récupération » par la Société si MM. Têtu et Simoneau font preuve d'inconduite importante alors qu'ils fournissent des services à la Société.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente un sommaire de la rémunération qui sera éventuellement versée à chacun des membres de la haute direction visés pour l'exercice de la Société qui se termine le 31 mars 2022.

					Rémunération envertu d'un régimeincitatif non fondésur des titresde capitauxpropres
Nom et poste principal	Exercice	Salaire($CA)	Attributionsfondéessurdes actions($CA)	Attributionsfondéessurdes options($CA)	Régimeincitatifannuel 1($CA)	Régimesincitatifsà longterme($CA)	Autrerémunération2($CA)	Rémunérationtotale($CA)
LOUISTÊTUPrésident du conseil etchef de la direction	2022	270 000	—	Š3	450 000	—	—	Š
JEANLAVIGUEURChef de la directionfinancière	2022	275 000	—	Š3	185 000	—	—	460 000
LAURENTSIMONEAUFondateur, présidentet chef de latechnologie	2022	255 000	—	—	205 000	—	—	Š
GUYGAUVIN	2022	281 500	—	—	278 500	—	—	560 000
Chef de l'exploitationTOMMELZL4Chef de la gestion de	2022	307 843	—	—	326 690	—	—	634 533

revenus

1. Présente les attributions aux termes du régime incitatif annuelles à la cible. Les attributions réelles peuvent varier entre 0 % et 200 % de la cible.

2. Aucun de nos membres de la haute direction n'a droit à des avantages indirects ou à d'autres avantages personnels dont la valeur totale s'élève à plus de 50 000 $CA ou plus de 10 % de leur salaire de base.

• 1. Les montants présentés dans cette colonne représentent la juste valeur à la date d'attribution des options formant l'attribution au titre de la création de valeur, qui a été calculée selon la méthode de Monte-Carlo. La juste valeur des options à leur date d'attribution est identique à leur juste valeur comptable. Les conditions des options attribuées en vertu de notre régime incitatif général sont présentées à la rubrique « Régimes incitatifs fondés sur des capitaux propres – Régime incitatif général ».
• 1. Présente la rémunération versée en dollars américains convertis au taux de 1,00 $US = 1,2565 $CA, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion de dollars américains en dollars canadiens le 1er avril 2021, le premier jour de l'exercice de la Société se terminant le 31 mars 2022.

Attributions en vertu d'un régime incitatif

Attributions fondées sur des actions en cours et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant présente, toutes les attributions fondées sur des actions et les attributions fondées sur des options en cours octroyées à chacun des membres de la haute direction visés immédiatement après la clôture.

	Attributions fondées sur des options 3				Attributions fondées sur des actions 3
	Nombre detitres sousjacents auxoptions nonexercées(#)1	Prixd'exercicedes options($CA)1)	Dated'expirationdes options	Valeur desoptions dansle cours nonexercées($CA)2)	Nombred'actionsdont lesdroits n'ontpas étéacquis(#)	Valeurmarchandeou depaiementdesattributionsfondées surdes actionsdont les droitsn'ont pas étéacquis($CA)	Valeurmarchandeou depaiementdesattributionsfondées surdes actionsdont lesdroits ont étéacquis (nonpayées oudistribuées)($CA)
LOUISTÊTUPrésident du conseil et chefde la direction	85 00075 000100 000200 0001 082 42544 00050 00050 0002 400 000	1,30 $1,30 $1,50 $1,50 $2,92 $2,92 $5,00 $5,46 $Š$4	2024-04-242025-04-162026-07-212027-10-262028-07-192029-03-252029-10-242030-10-22Š	ŠŠŠŠŠŠŠŠ—	—	—	—
JEANLAVIGUEURChef de la directionfinancière	300 00050 000187 197623 45944 00050 00050 000	0,47 $0,47 $1,50 $2,92 $2,92 $5,00 $5,46 $	2026-04-242026-04-242027-10-262028-07-192029-03-252029-10-242030-10-22	ŠŠŠŠŠŠŠ	—	—	—
LAURENT SIMONEAUFondateur, président etchef de la technologie	50 000383 45944 00050 00050 000900 000	1,50 $2,92 $2,92 $5,00 $5,46 $Š$4	2027-10-262028-07-192029-03-252029-10-242030-10-22Š	ŠŠŠŠŠ—	—	—	—
GUYGAUVINChef de l'exploitation	59 757100 000200 000558 45944 00050 00050 000	1,30 $1,50 $1,50 $2,92 $2,92 $5,00 $5,46 $	2025-04-162026-07-212027-10-262028-07-192029-03-252029-10-242030-10-22	ŠŠŠŠŠŠŠ	—	—	—
TOM MELZLChef de la gestion desrevenus	250 00025 000	2,92 $5,46 $	25-03-202922-10-2030	ŠŠ	——	——	——

1. Le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées et le prix d'exercice des options dans le tableau ci-dessus supposent la réalisation des modifications du capital antérieures à la clôture.

2. La valeur des options dans le cours non exercées est calculée en fonction du prix d'offre.

3. Après la clôture du placement, le conseil, après avoir consulté le comité de rémunération, entend évaluer l'analyse comparative effectuée par rapport au groupe de référence relativement aux incitatifs à long terme. Cette analyse et cette consultation devraient donner lieu à l'attribution d'incitatifs à long terme vers la fin de l'exercice se terminant le 31 mars 2022 ainsi qu'à des recommandations pour l'exercice se terminant le 31 mars 2023 conformément aux pratiques concurrentielles du groupe de référence, ce qui pourrait augmenter de façon importante la valeur des attributions fondées sur des options et/ou des attributions fondées sur des actions détenues par les membres de la haute direction visés.

4. Le prix d'exercice des options correspondra au prix d'offre.

Attributions en vertu d'un régime incitatif – Valeur acquise ou gagnée pendant l'exercice

Le tableau suivant présente, pour chacun des membres de la haute direction visés de la Société, la valeur des attributions fondées sur des options et des attributions fondées sur des actions dont les droits devraient être acquis conformément à leurs modalités au cours de l'exercice se terminant le 31 mars 2022 (dans l'hypothèse où le membre de la haute direction visé est toujours au service de la Société).

Nom et poste principal	Exercice	Attributions fondées surdes options – valeuracquise entre la clôture etle 31 mars 2022 ($CA)1	Attributions fondées surdes actions – valeuracquise entre la clôture etle 31 mars 2022 ($CA)	Rémunération en vertud'un régime incitatif nonfondé sur des titres decapitaux propres – valeurgagnée entre la clôture etle 31 mars 2022 ($CA)
LOUISTÊTUPrésident du conseil etchef de la direction	2022	Š	—	225 000
JEANLAVIGUEURChef de la directionfinancière	2022	Š	—	92 500
LAURENTSIMONEAUFondateur, président etchef de la technologie	2022	Š	—	102 500
GUYGAUVINChef de l'exploitation	2022	Š	—	139 250
TOMMELZLChef de la gestion desrevenus	2022	Š	—	171 792

1. Selon un prix d'offre de Š $CA par action à droit de vote subalterne et compte tenu de la réalisation des modifications du capital antérieures à la clôture.

Contrat de travail et indemnités en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle

Nous avons conclu des contrats de travail écrits avec chacun de nos membres de la haute direction visés et chacun d'eux a le droit de recevoir la rémunération que nous avons établie et les autres avantages prévus par les régimes offerts aux employés occupant les postes les plus élevés. Dans le cadre du présent placement, nous conclurons de nouveaux contrats de travail écrits avec MM. Têtu, Lavigueur, Simoneau, Gauvin et Melzl.

À la clôture, chacun de nos membres de la haute direction visés aura également droit à certains avantages en cas de congédiement sans motif sérieux ou de démission pour un motif sérieux. Dans ces circonstances, le membre de la haute direction visé aura droit à une indemnité calculée en fonction de son salaire de base et de sa rémunération incitative annuelle multipliés par, i) dans le cas de notre chef de la direction, 1 mois par année de service, jusqu'à 18 mois, ii) dans le cas de notre président et chef de la technologie, de notre chef de la direction financière et de notre chef de l'exploitation, 1 mois par année de service, jusqu'à 12 mois, et iii) dans le cas de notre chef de la gestion des revenus, 1 mois par année de service ou 6 mois. De plus, le membre de la haute direction visé qui est congédié ou démissionne pour un motif sérieux au cours d'un délai stipulé après un changement de contrôle de la Société aura non seulement droit à l'indemnité susmentionnée, mais obtiendra immédiatement le droit de toucher ou d'exercer toutes ses attributions fondées sur des titres de capitaux propres (compte tenu des UAR, dans la mesure où les conditions de rendement applicables sont satisfaites au moment applicable).

L'indemnité de départ du membre de la haute direction visé est conditionnelle, entre autres, à ce qu'il signe une quittance totale et satisfaisante en faveur de la Société (ou de l'entité aux droits de la Société suivant un changement de contrôle de la Société).

Le contrat d'emploi de chaque membre de la haute direction visé contient les clauses restrictives usuelles de non-concurrence, de non-sollicitation et de confidentialité lesquelles sont en vigueur pendant la durée de l'emploi et pendant une période de douze mois après la fin de l'emploi (l'obligation de confidentialité a une durée indéterminée).

Le tableau ci-dessous présente une estimation des sommes supplémentaires qui seraient versées à nos membres de la haute direction visés si certains événements se produisaient, en supposant la réalisation du placement.

Nom et poste principal	Événement	Indemnité dedépart($CA)	Options($CA)2)	Autrespaiements($CA)	Total($CA)
LOUISTÊTUPrésident du conseil et chefde la direction	Congédiement sans motif sérieuxChangement de contrôle (doublecondition)	Š	Š	—	Š
JEANLAVIGUEURChef de la directionfinancière	Congédiement sans motif sérieuxChangement de contrôle (doublecondition)	Š	Š	—	Š
LAURENTSIMONEAUFondateur, président et chefde la technologie	Congédiement sans motif sérieuxChangement de contrôle (doublecondition)	Š	Š	—	Š
GUYGAUVINChef de l'exploitation	Congédiement sans motif sérieuxChangement de contrôle (doublecondition)	Š	Š	—	Š
TOMMELZL1Chef de la gestion desrevenus	Congédiement sans motif sérieuxChangement de contrôle (doublecondition)	Š	Š	—	Š

1. Présente la rémunération versée en dollars américains convertis au taux de 1,00 $US = 1,2565 $CA, soit le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion de dollars américains en dollars canadiens le 1er avril 2021, le premier jour de l'exercice de la Société se terminant le 31 mars 2022.

2. Selon un prix d'offre de Š $CA par action à droit de vote subalterne et compte tenu de la réalisation des modifications du capital antérieures à la clôture.

Lignes directrices en matière d'actionnariat

Avant la clôture, la Société adoptera des lignes directrices en matière d'actionnariat aux termes desquelles le chef de la direction, le président et le chef de la direction financière et tous les autres membres de la haute direction visés seront tenus d'être propriétaires, directement ou indirectement, d'un nombre minimal de titres de la Société. Les membres de la haute direction visés peuvent satisfaire aux exigences d'actionnariat par la propriété directe ou véritable de titres de la Société, dont les actions, les UAI ou les UAR entièrement acquises et les UAD (compte n'est pas tenu des options dans le calcul des exigences en matière d'actionnariat pour chacun des membres de la haute direction visés). Le tableau qui suit présente les exigences de propriété sous forme de multiple du salaire de base annuel :

Titre	Multiple dusalaire debase
Chef de la direction	5
	fois
Président	5
	fois
Chef de la direction financière	2
	fois
Autres membres de la haute direction visés	1
	fois

Le chef de la direction, le pre´sident et le chef de la direction financiere devront satisfaire aux exigences en matiere d'actionnariat au cours d'une pe´riode de cinq ans commenc¸ant a la plus tardive des dates suivantes, soit : i) la date de cloˆture, ou ii) la date d'embauche du membre de la haute direction par la Socie´te´ ou la promotion de celui-ci a un poste indique´ ci-dessus. Après la réalisation du placement, il est prévu que Louis Têtu et Laurent Simoneau satisferont aux exigences en matière d'actionnariat.

Le chef de la direction, le président et le chef de la direction financière sont tenus de maintenir les niveaux d'actionnariat minimum indiqués jusqu'à la fin de leur emploi au sein de la Société de même que pendant la période de 24 mois pour le chef de la direction et le président et de 12 mois pour le chef de la direction financière, respectivement, qui suivra leur départ, sous réserve de la renonciation, à l'entière appréciation de la Société, de cette exigence pour les employés qui quitteront leur poste en bons termes.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Rémunération des administrateurs

Notre régime de rémunération des administrateurs est conçu pour attirer et fidéliser les personnes les plus aptes à siéger au conseil. Il incombera au conseil, par l'intermédiaire du comité de mise en candidature et de gouvernance, d'approuver après examen tout changement apporté aux ententes de rémunération des administrateurs. Les administrateurs non membres du personnel toucheront une rémunération en espèces annuelle et une rémunération en titres de capitaux propres annuelle. Les frais supportés dans l'exercice de leurs fonctions leur seront remboursés.

Après la clôture, les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société seront censés toucher, à titre de membre du conseil et, s'il y a lieu, à titre de membre d'un comité du conseil, la rémunération (en dollars canadiens pour les administrateurs canadiens et en dollars américains pour les administrateurs non canadiens) indiquée ci-après :

Titre	Type de rémunération	Montant parannée2
Membre du conseil	Rémunération forfaitaire en espèces1
	Rémunération forfaitaire en titres de	30 000 $
	capitaux propres1	170 000 $
Administrateur principal	Rémunération forfaitaire en espèces
	additionnelle	15 000 $
Président du comité d'audit	Rémunération forfaitaire en espèces
	additionnelle	20 000 $
Membre du comité d'audit	Rémunération forfaitaire en espèces
	additionnelle	10 000 $
Président du comité de rémunération	Rémunération forfaitaire en espèces
	additionnelle	12 000 $
Membre du comité de rémunération	Rémunération forfaitaire en espèces
	additionnelle	5 000 $
Président du comité de mise en candidature et	Rémunération forfaitaire en espèces
de gouvernance	additionnelle	7 500 $
Membre du comité de mise en candidature et	Rémunération forfaitaire en espèces
de gouvernance	additionnelle	4 000 $

1. MM. Têtu et Simoneau ne reçoivent pas et ne recevront pas de rémunération additionnelle pour agir à titre d'administrateurs au sein du conseil.

2. MM. Yépez, Kim et Pande et Mmes Ariker et Goon recevront leur rémunération forfaitaire respective en dollars américains tandis que les autres administrateurs la recevront en dollars canadiens.

La Société n'offrira pas de jetons de présence aux membres du conseil. La rémunération forfaitaire totale est considérée comme la rémunération totale pour le poste d'administrateur. Il existe toutefois des exceptions à cette règle, notamment dans le cas d'une opération particulière ou d'autres circonstances spéciales qui nécessitent la tenue d'un plus grand nombre de réunions que normalement.

La rémunération forfaitaire en capitaux propres sera versée sous forme d'UAD annuellement. Les UAD seront attribuées au début du mandat de l'administrateur et seront assujetties à une période d'acquisition de un an. La rémunération forfaitaire en espèce sera versée tous les trimestres. Le nombre de UAD émis à titre de rémunération forfaitaire en capitaux propres ou lorsqu'un administrateur choisi de recevoir sa rémunération forfaitaire annuelle en espèces sous forme d'UAD sera fondé sur le cours moyen pondéré en fonction du volume à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant cette émission et sur le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada pour la conversion de dollars américains en dollars canadiens.

De plus, la Société peut, au gré du conseil, faire un octroi initial de UAD ou de UAI aux administrateurs nouvellement élus ou nommés d'un montant représentant au plus 200 % de la rémunération forfaitaire en capitaux propres.

La Société offrira aux administrateurs la possibilité de recevoir leur rémunération en espèces sous forme d'UAD.

Lignes directrices en matière d'actionnariat

Avant la clôture, la Société adoptera des lignes directrices en matière d'actionnariat aux termes desquelles chaque administrateur qui n'est pas un employé sera tenu d'être propriétaire, directement ou indirectement, de titres de la Société d'une valeur équivalant à trois fois sa rémunération forfaitaire en espèces et de sa rémunération forfaitaire en titres de capitaux propres annuelles. On peut satisfaire aux exigences en matière d'actionnariat au moyen de la propriété directe ou véritable de titres de la Société, notamment des actions et des UAD (compte n'est pas tenu des options dans le calcul des exigences en matière d'actionnariat des administrateurs qui ne sont pas des employés). Ce niveau de participation devra être atteint dans les cinq ans suivant i) la date de clôture ou ii) suivant la date où l'administrateur a été nommé ou élu pour la première fois au conseil, si ce délai est plus long.

Attributions fondées sur des actions en cours et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant fait état de toutes les attributions accordées à chacun des administrateurs de la société (sauf les membres de la haute direction visés), en cours immédiatement après la clôture.

	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions
Nom	Nombred'actions àdroit devotemultiplesousjacents auxoptions nonexercées(nb)1,2	Prixd'exercicedes options($ CA)2	Dated'expirationdes options	Valeur desoptionsdansle coursnonexercées($ CA)2	Nombred'actionsdont lesdroits n'ontpas étéacquis(nb)	Valeurmarchandeou depaiementdesattributionsfondées surdes actionsdont lesdroitsn'ont pasétéacquis ($)	Valeurmarchandeou depaiementdesattributionsfondées surdes actionsdont lesdroits ontétéacquis (nonpayées oudistribuées)($ CA)
J. Alberto Yépez	Š	Š	Š	Š	—	—	—
Jean-Paul Chauvet	Š	Š	Š	Š	—	—	—

1. Les options dans cette colonne ont été attribuées en vertu de notre ancien régime d'options, et dans le cadre de la clôture et de la réalisation des modifications du capital antérieures à la clôture et par suite de la modification de notre ancien régime d'options, chacune de ces options pourra être exercée pour obtenir une action à droit de vote multiple. Pour une description des modalités applicables aux options attribuées en vertu de notre ancien régime d'options, veuillez vous reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Régimes incitatifs fondés sur des capitaux propres – Ancien régime d'options ».

2. Dans l'hypothèse de la réalisation des modifications du capital antérieures à la clôture.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS, AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET AUX EMPLOYÉS

Aucun de nos administrateurs, membres de la haute direction ou employés, actuels ou anciens, ni aucune personne ayant des liens avec ceux-ci, n'a ou n'a eu, à tout moment depuis le début du dernier exercice financier terminé, de prêts en cours consentis par nous ou une autre entité dont le prêt fait l'objet d'une garantie, d'un accord de soutien, d'une lettre de crédit ou d'une autre entente semblable consentis ou conclus par nous, à l'exception des prêts de caractère courant au sens de la législation en valeurs mobilières applicable et de prêts entièrement remboursés avant la date du présent prospectus.

MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Nous n'avons réalisé, au cours des trois années qui ont précédé la date du présent prospectus, aucune opération qui a eu, ou dont on peut raisonnablement penser qu'elle aura, une incidence importante sur la Société, et dans laquelle l'un de nos administrateurs, de nos hauts dirigeants ou de nos principaux actionnaires, ou toute personne ayant des liens avec eux ou tout membre du même groupe qu'eux, avaient un intérêt important, direct ou indirect.

MODE DE PLACEMENT

Généralités

Aux termes d'une convention de prise ferme datée du Š 2021 intervenue entre la Société et les preneurs fermes (« convention de prise ferme »), la Société a convenu d'émettre et de vendre Š actions à droit de vote subalterne et les preneurs fermes ont convenu d'acheter conjointement (notion équivalente à « individuellement » en common law) (et non solidairement) à la date de clôture un total de Š actions à droit de vote subalterne au prix de Š $CA par action à droit de vote subalterne pour un produit brut total de Š $CA en espèces revenant à la Société en contrepartie de la livraison des actions à droit de vote subalterne.

En contrepartie des services fournis par les preneurs fermes dans le cadre du placement, la Société s'est engagée à verser aux preneurs fermes une rémunération des preneurs fermes correspondant à Š $CA par action à droit de vote subalterne, soit Š % du prix d'offre, y compris les actions à droit de vote subalterne comprises dans la position de surallocation. Il est prévu que les frais totaux du placement, à l'exclusion de la rémunération des preneurs fermes, s'élèveront à environ Š $CA. La Société prendra en charge tous ces frais en lien avec le placement.

Le prix d'offre de Š $CA par action à droit de vote subalterne a été établi par voie de négociation entre nous et les preneurs fermes, et les preneurs fermes proposent d'offrir initialement les actions à droit de vote subalterne au prix d'offre. Après que les preneurs fermes se soient raisonnablement efforcés de vendre la totalité des actions à droit de vote subalterne au prix indiqué en page couverture du présent prospectus, le prix d'offre pourra être réduit et modifié à nouveau de temps à autre pour un montant ne pouvant dépasser le prix indiqué en page couverture du présent prospectus, et la rémunération des preneurs fermes sera réduite de la différence entre le prix global versé par les souscripteurs pour les actions à droit de vote subalterne et le prix que les preneurs fermes nous ont payé. Une telle réduction n'aura aucune incidence sur le produit net nous revenant. Les preneurs fermes peuvent constituer un sous-groupe de placement comprenant d'autres courtiers en valeurs admissibles et établir la rémunération qu'ils leur verseront à même leur propre rémunération. L'obligation de payer la rémunération au sous-groupe de placement revient aux preneurs fermes et nous ne sommes pas tenus de nous assurer que les courtiers en valeurs reçoivent une telle rémunération.

Les preneurs fermes ont convenu qu'un maximum de 5 % des actions à droit de vote subalterne devant être vendues dans le cadre du placement seront réservées aux fins de vente à certains clients, fournisseurs et autres partenaires commerciaux admissibles de la Société et à d'autres acheteurs désignés par la Société dans le cadre du placement d'actions à droit de vote subalterne par les preneurs fermes, sous réserve des modalités et conditions de la convention de prise ferme.

La Société a octroyé aux preneurs fermes l'option de surallocation, laquelle peut être exercée en totalité ou en partie et à quelque moment que ce soit pendant une période de 30 jours après la clôture afin d'acquérir de la Société une tranche supplémentaire maximale équivalant à 15 % du nombre total d'actions à droit de vote subalterne émises aux termes du placement, selon les mêmes modalités que celles énoncées précédemment, uniquement pour couvrir les surallocations, le cas échéant, et à des fins de stabilisation du cours. Le présent prospectus vise également l'octroi de l'option de surallocation et le placement des actions à droit de vote subalterne devant être émises à l'exercice de celle-ci. Un acquéreur qui acquiert des actions à droit de vote subalterne faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces actions à droit de vote subalterne aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation des preneurs fermes soit ultimement couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

Aux termes des modalités de la convention de prise ferme, les preneurs fermes peuvent, à leur gré, mettre fin à leurs obligations aux termes de la convention de prise ferme à la survenance de certains événements. Les dispositions de résiliation prévues dans la convention de prise ferme comprennent les clauses usuelles suivantes : la clause pour démarche règlementaire, la clause de force majeure, la clause de sauvegarde, la clause extinctive pour cause de changement important et la clause de non-respect des conditions. Toutefois, les preneurs fermes sont, sous réserve de certaines conditions de clôture, conjointement (notion équivalente à individuellement en common law) (et non solidairement) tenus de prendre livraison et de régler la totalité des actions a droit de vote subalterne qu'ils ont convenu d'acheter si au moins l'une des actions a droit de vote subalterne est achetée aux termes de la convention de prise ferme.

Il n'existe actuellement aucun marché pour la négociation des actions à droit de vote subalterne. Cela pourrait avoir une incidence sur le cours des actions à droit de vote subalterne sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ». Nous avons demandé l'inscription des actions à droit de vote subalterne à la TSX sous le symbole « CVO ». L'inscription est subordonnée à l'approbation de la TSX, conformément à ses exigences d'inscription initiale. La TSX n'a pas approuvé conditionnellement notre demande d'inscription et rien ne garantit qu'elle l'approuvera.

Les souscriptions d'actions à droit de vote subalterne seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie et sous réserve du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis.

La clôture devrait avoir lieu le Š 2021, ou à toute autre date dont nous et les preneurs fermes peuvent convenir, mais dans tous les cas au plus tard le Š 2021. La clôture du placement est conditionnelle à l'approbation de l'inscription des actions à droit de vote subalterne à la cote de la TSX.

Oppenheimer & Co. Inc. et Samuel A. Ramirez & Company, Inc. ne sont pas inscrites pour vendre des titres dans l'un des territoires du Canada et, par conséquent, elles ne sollicitent pas, directement ou indirectement des offres d'achat ou de vente des actions à droit de vote subalterne au Canada.

Selon la législation en valeurs mobilières canadienne applicable, certaines personnes physiques ou morales, en particulier la Société et les preneurs fermes, sont légalement responsables de toute déclaration fausse ou trompeuse figurant dans le présent prospectus, sous réserve des moyens de défense qui s'offrent à eux. Nous avons convenu d'indemniser les preneurs fermes et leurs administrateurs, dirigeants, employés et mandataires à l'égard de certaines responsabilités, notamment des responsabilités civiles en vertu de la législation canadienne en valeurs mobilières, et de participer à tout paiement que les preneurs fermes pourraient être tenus de faire à cet égard.

Les actions à droit de vote subalterne n'ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou d'une autre loi sur les valeurs mobilières étatique des États-Unis et ne peuvent être offertes, vendues ou livrées, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf aux termes d'une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Chaque preneur ferme a convenu qu'il n'offrira pas et ne vendra pas d'actions à droit de vote subalterne aux États-Unis, sauf dans le cadre d'opérations dispensées des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. La convention de prise ferme permet aux preneurs fermes d'offrir

et de vendre les actions à droit de vote subalterne qu'ils ont achetées aux termes de la convention de prise ferme à certains « investisseurs institutionnels admissibles » aux États-Unis (au sens de qualified institutional buyers dans la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933) conformément à la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933. La convention de prise ferme prévoit également que les preneurs fermes pourront offrir et vendre les actions à droit de vote subalterne à l'extérieur des États-Unis conformément au Regulation S pris en application de la Loi de 1933.

De plus, jusqu'à l'expiration d'un délai de 40 jours après le commencement du placement, une offre ou une vente d'actions à droit de vote subalterne aux États-Unis par un courtier (qu'il participe ou non au placement) peut contrevenir aux exigences d'inscription de la Loi de 1933 si cette offre ou vente n'est pas faite conformément à une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933.

Stabilisation du cours, position vendeurs et maintien du passif du marché

Dans le cadre du placement, les preneurs fermes peuvent, sous réserve des lois applicables, attribuer des actions à droit de vote subalterne en excédent de l'émission ou effectuer des opérations visant à en stabiliser ou à en fixer le cours à des niveaux différents de ceux qui seraient par ailleurs formés sur le marché libre, notamment des opérations de stabilisation, des ventes à découvert, des achats en vue de couvrir les positions créées par des ventes à découvert et des opérations de couverture syndicataires.

Les opérations de stabilisation sont des offres d'achat ou des achats effectués dans le but d'empêcher ou de retarder la baisse du cours des actions à droit de vote subalterne pendant la durée du placement. Ces opérations peuvent également comprendre des ventes à découvert visant les actions à droit de vote subalterne, ce qui comprend la vente, par les preneurs fermes, d'un nombre d'actions à droit de vote subalterne plus élevé que celui qu'ils sont tenus d'acheter dans le cadre du placement. Les ventes à découvert peuvent être des « ventes à découvert couvertes », soit des positions vendeur d'un montant inférieur ou égal à l'option de surallocation, ou des « ventes à découvert non couvertes », soit des positions vendeur supérieures à ce montant.

Les preneurs fermes peuvent liquider toute position vendeur couverte en exerçant l'option de surallocation, en totalité ou en partie, ou en achetant des actions à droit de vote subalterne sur le marché libre. Pour prendre cette décision, les preneurs fermes examineront, notamment, le cours des actions à droit de vote subalterne pouvant être achetées sur le marché libre comparativement au prix auquel ils peuvent acheter des actions à droit de vote subalterne auprès de la Société au moyen de l'option de surallocation. Si le cours des actions à droit de vote subalterne diminue après la clôture, la position à découvert découlant de la position de surallocation en actions à droit de vote subalterne peut être comblée au moyen d'achats sur le marché, ce qui aura pour effet d'exercer une pression à la hausse sur le cours des actions à droit de vote subalterne. Si le cours des actions à droit de vote subalterne augmente après la clôture, la position de surallocation en actions à droit de vote subalterne peut être couverte par l'exercice de l'option de surallocation relative aux actions à droit de vote subalterne au prix d'offre.

Les preneurs fermes doivent liquider les positions vendeurs non couvertes en achetant des actions a droit de vote subalterne sur le marché libre. Une position vendeur non couverte est plus susceptible d'être créée si les preneurs fermes craignent que le cours des actions à droit de vote subalterne sur le marché libre subisse une pression à la baisse qui pourrait nuire aux investisseurs participant au placement. Toute vente d'une position vendeur non couverte fera partie de la position de surallocation des preneurs fermes. Un acquéreur qui acquiert des actions à droit de vote subalterne faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes par suite des ventes à découvert couvertes et des ventes à découvert non couvertes acquiert, dans chaque cas, ces actions à droit de vote subalterne aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation des preneurs fermes soit couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

De plus, conformément aux règles et aux instructions générales de certaines autorités canadiennes en valeurs mobilières, les preneurs fermes ne peuvent pas, à tout moment pendant la durée du placement, offrir d'acheter ni acheter des actions à droit de vote subalterne. Ces restrictions comportent toutefois des exceptions lorsque l'offre d'achat ou l'achat n'est pas effectué aux fins de créer une activité réelle ou apparente sur les actions à droit de vote subalterne ou d'en faire monter le cours. Ces exceptions comprennent notamment une offre d'achat ou un achat permis aux termes des règlements et règles des autorités de réglementation compétentes et de la TSX, notamment les Règles universelles d'intégrité du marché applicables au marché canadien concernant les activités de stabilisation et de maintien passif du marché et une offre d'achat ou un achat effectué pour le compte d'un client lorsque l'ordre n'a pas été sollicité pendant la durée du placement.

Par suite de ces activités, le cours des actions à droit de vote subalterne pourrait être supérieur à celui formé autrement sur le marché libre. Si les preneurs fermes entreprennent de telles activités, ils peuvent décider de les interrompre à tout moment. Ceux-ci peuvent effectuer de telles opérations sur une bourse de valeurs à la cote de laquelle sont inscrites les actions à droit de vote subalterne, sur le marché hors cote ou d'une autre façon.

Système d'inventaire des titres sans certificat

Aucun certificat attestant les actions à droit de vote subalterne devant être vendues dans le cadre du placement ne sera émis aux souscripteurs aux termes du présent prospectus. Les titres seront inscrits auprès du service de dépôt de CDS, ou auprès de son prête-nom, et déposés électroniquement auprès de CDS à la date de clôture. Chaque souscripteur d'actions à droit de vote subalterne ne recevra normalement qu'une confirmation d'achat de la part des adhérents au service de dépôt de CDS (« adhérents à la CDS ») desquels ou par l'intermédiaire desquels les actions à droit de vote subalterne sont souscrites, conformément aux pratiques et procédures de cet adhérent à la CDS. Les transferts de propriété des actions à droit de vote subalterne seront effectués par l'entremise des registres tenus par les adhérents à la CDS, ce qui comprend des courtiers en valeurs mobilières, des banques et des sociétés de fiducie. Les autres institutions qui entretiennent des relations de garde avec un adhérent à la CDS, directement ou indirectement, jouissent également d'un accès indirect au système d'inscription en compte de la CDS.

Conventions de blocage

Aux termes de la convention de prise ferme, la Société et chacun des administrateurs, membres de la haute direction et autres porteurs de titres actuels de la Société, de même que les personnes qui ont un lien avec eux ou les membres du même groupe qu'eux qui détiennent des titres de la Société, concluront une convention de blocage aux termes de laquelle ils conviendront de ne pas, directement ou indirectement, sans le consentement écrit préalable des preneurs fermes, ce consentement ne pouvant être refusé sans motif raisonnable, offrir, vendre, convenir de vendre, attribuer une option, un droit ou un bon donnant le droit d'acheter, ou par ailleurs prêter, céder ou disposer d'actions de la Société, d'instruments financiers ou de titres dont la conversion, l'exercice des droits qui y sont rattachés ou l'échange donne droit à des actions de la Société, vendre à découvert, effectuer une opération de couverture ou conclure un swap ou autre arrangement qui cède à un tiers, en totalité ou en partie, toute conséquence économique découlant de la propriété des actions de la Société, que toute telle opération soit réglée par la remise d'actions, d'autres titres ou d'espèces ou autre, sous réserve des exceptions usuelles, ou annoncer toute intention de donner effet à ce qui précède, dans le cadre d'un appel public à l'épargne, par voie de placement privé ou autrement pour une période de 180 jours après la clôture (chacune, une « convention de blocage »). Ces exceptions comprennent l'émission de titres par la Société i) aux termes de l'ancien régime d'options ou du régime incitatif général, ii) aux termes de l'exercice, de la conversion ou de l'échange d'un titre pouvant être converti, exercé ou échangé en vue d'obtenir une action de la Société en circulation à la date de clôture du placement; iii) l'acquisition par la Société ou une de ses filiales des titres, de l'entreprise, des biens ou des actifs d'une autre personne ou entité ou aux termes d'un régime d'avantages sociaux des employés pris en charge par la Société dans le cadre d'une telle acquisition, et l'émission de titres aux termes d'une telle entente, ou la conclusion d'une entente visant l'émission de titres dans le cadre de coentreprises, de relations commerciales ou d'autres opérations commerciales stratégiques, et l'émission de titres aux termes d'une telle entente, pourvu que les émissions faites dans le cadre de ces autres acquisitions n'excèdent pas, au total, 10 % des actions à droit de vote subalterne de la Société (après dilution), et iv) conformément à nos statuts et à la convention entre actionnaires ou pour des opérations connexes au placement, étant entendu que, dans le cas décrit iii), les porteurs seront tenus de conclure des conventions de blocage.

La quasi-totalité des porteurs de titres, représentant collectivement 100 % des actions émises et en circulation de la Société, immédiatement avant la réalisation du placement, concluront des conventions de blocage.

FACTEURS DE RISQUE

Un investissement dans nos actions à droit de vote subalterne comporte un degré de risque élevé. Vous devriez examiner attentivement les risques et les incertitudes décrits ci-dessous ainsi que les autres renseignements qui figurent dans le présent prospectus avant de décider d'acheter nos actions à droit de vote subalterne. Si l'un ou l'autre des risques dont il est question dans le présent prospectus devait se matérialiser, seul ou avec d'autres risques et incertitudes qui sont actuellement inconnus de nous, ou que nous jugeons actuellement négligeables, nos activités, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos perspectives pourraient en subir les contrecoups de façon marquée. En pareil cas, la valeur de nos actions à droit de vote subalterne pourrait diminuer et vous pourriez perdre la totalité ou une partie de votre investissement. De plus, l'incidence de la pandémie de COVID-19 qui sévit actuellement et toute détérioration de la conjoncture économique peuvent exacerber les risques décrits ci-dessous, et l'un ou l'autre de ceux-ci pourrait avoir une incidence défavorable sur nous. Cette situation continue d'évoluer rapidement et d'autres répercussions pourraient se produire qui nous sont inconnues à l'heure actuelle. De plus, les facteurs de risque ci-dessous sont classés par catégorie et présentés selon leur ordre d'importance au sein de chacune de ces catégories; il convient cependant de noter qu'aucune catégorie ne revêt plus d'importance qu'une autre.

Risques liés à nos activités et à notre secteur

Notre croissance dépend de notre capacité à attirer de nouveaux clients et à amener nos clients existants à acheter auprès de nous des abonnements supplémentaires et à renouveler leurs abonnements.

Pour accroître nos revenus, nous devons continuer d'attirer de nouveaux clients. Notre succès dépendra dans une large mesure sur l'adoption à grande échelle de nos solutions. Bien que la demande de plateformes et d'applications en matière de pertinence, de recommandation et de personnalisation, d'apprentissage automatique, d'analyse et d'IA ait augmenté au cours des dernières années, le marché relatif à ces plateformes et à ces applications continue d'évoluer. De nombreux facteurs peuvent entraver notre capacité à augmenter notre base de clients, y compris notre incapacité à faire concurrence efficacement sur le marché des produits ou services de rechange, notre incapacité à attirer et à former efficacement du nouveau personnel de vente et de marketing, notre incapacité à établir ou à développer nos relations avec les partenaires et revendeurs, notre incapacité à réussir à innover et à déployer de nouveaux cas d'application et fonctionnalités pour la Plateforme Coveo Relevance Cloud, notre incapacité à fournir une expérience client et un soutien à la clientèle de haute qualité ou notre incapacité à garantir l'efficacité de nos programmes de marketing. Si nous ne sommes pas en mesure d'attirer de nouveaux clients, cette situation aura une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

De plus, notre succès futur tient à notre capacité à offrir une montée en gamme aux utilisateurs additionnels et/ou d'ajouter un nombre additionnel de requêtes par mois pour les cas d'application actuels, à effectuer des ventes croisées relativement aux cas d'application, à proposer des produits assortis de fonctionnalités avancées et à amener ultimement les clients existants à privilégier des abonnements pour l'ensemble de l'entreprise, et ce succès est également tributaire du renouvellement par les clients de leurs abonnements à l'échéance du contrat. Nos clients n'ont généralement aucune obligation contractuelle de renouveler, mettre à niveau ou élargir leur abonnement pendant ou après l'expiration de la durée de leur abonnement existant. S'ils le font, certains de nos contrats d'abonnement prévoient des formes de protection du prix en faveur de nos clients, que ce soit en lien avec la première période de renouvellement ou avec l'ajout de certains cas d'application ou fonctionnalités. En outre, après l'expiration de leurs abonnements, nos clients pourraient également choisir de faire moins appel à nos solutions. Il est difficile de prédire quels seront les taux de renouvellement des clients. Les engagements de nos clients sur le plan de la rétention, du renouvellement et/ou de l'expansion peuvent diminuer ou varier en raison d'un certain nombre de facteurs, y compris leur satisfaction à l'égard de nos solutions, les cas d'application, les fonctionnalités et nos services axés sur la réussite des clients et le soutien à la clientèle, la fréquence et la gravité des erreurs de logiciel et de mise en œuvre ou autres problèmes de fiabilité, le prix de nos abonnements ou de nos solutions concurrentielles, les changements touchant leur enveloppe budgétaire consacrée aux dépenses informatiques, le processus en cours visant le retrait « pour fin de durée utile » de notre solution logicielle « sur place » et la mesure dans laquelle nos clients sont disposés à migrer vers notre plateforme infonuagique, les effets de la conjoncture économique mondiale et la situation financière de nos clients, y compris leur capacité à maintenir ou à accentuer leurs niveaux de dépenses ou à poursuivre leur exploitation. Pour que nous puissions maintenir ou améliorer nos résultats d'exploitation, il est important que nos clients conservent, renouvellent ou augmentent leurs abonnements avec nous. Si nos clients n'achètent pas d'abonnements supplémentaires ou n'en augmentent pas l'utilisation, ou si nos clients ne renouvellent pas leurs abonnements, nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation pourraient en subir les contrecoups.

Pour renouveler ou accroître l'utilisation et les abonnements, nous pourrions avoir à déployer de plus en plus d'efforts sophistiqués et coûteux sur le plan des ventes, de la commercialisation, du soutien à la clientèle et des services axés sur la réussite des clients, et ces efforts pourraient ne pas se traduire par des ventes supplémentaires. De plus, le rythme auquel nos clients étendent le déploiement de nos solutions et de nos cas d'application dépend d'un certain nombre de facteurs. Si nos efforts visant à accroître notre taux de pénétration au sein de nos clients échouent, nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation peuvent en subir les contrecoups.

Si nous ne pouvons pas suivre le rythme de l'évolution rapide de notre secteur ou des changements dans celui-ci et continuer d'acquérir de nouveaux clients et partenaires stratégiques rapidement, l'utilisation de notre plateforme et de ses différentes fonctionnalités pourrait diminuer, et réduire ainsi nos revenus.

Le marché dans lequel nous exerçons nos activités peut évoluer rapidement et considérablement. Ce marché est caractérisé par des changements technologiques rapides, le lancement de nouveaux produits et services, l'évolution des normes du secteur, les besoins changeants des clients, le regroupement de concurrents et l'arrivée de concurrents non traditionnels. Afin de demeurer concurrentiels et de continuer d'acquérir de nouveaux clients rapidement, nous participons sur une base continue à un certain nombre de projets afin de créer de nouvelles solutions et fonctionnalités et de nouveaux cas d'application qui amélioreront notre plateforme. Ces nouveaux projets sont par définition complexes, et il peut être nécessaire de consacrer beaucoup de temps et de faire d'importantes dépenses en recherche et développement pour développer et mettre à l'essai de nouvelles solutions et fonctionnalités et de nouveaux cas d'application. Ces projets pourraient ne pas être couronnés de succès et pourraient comporter certains risques, tels que des dépassements de coûts, le besoin de recruter des employés compétents additionnels, des retards de livraison, des problèmes d'exécution et une faible acceptation par les clients, et pourraient nous obliger à nous soumettre à une réglementation additionnelle. Toute incapacité à créer de nouveaux cas d'application et de nouvelles fonctionnalités ou tout retard dans la prestation de ces nouveaux produits et services, ou toute incapacité à faire en sorte que nos produits et services se distinguent ou à prévoir avec exactitude la demande sur le marché et à y répondre pourrait rendre notre plateforme moins attrayante, voire obsolète, pour nos clients. Même si nous estimons que le marché sur lequel nous sommes actifs est en croissance, il pourrait ne pas continuer à évoluer assez rapidement pour nous permettre de recouvrer les coûts que nous avons engagés et que nous continuerons d'engager pour créer de nouveaux cas d'application et de nouvelles fonctionnalités destinés à ce marché. De plus, de nombreux clients existants ou potentiels pourraient juger les produits de concurrents plus attrayants si nous ne suivons pas la cadence des innovations sur le marché, et certains clients pourraient choisir de se tourner vers les produits de concurrents malgré nos efforts sur le plan de l'innovation.

De plus, le succès du lancement de nouvelles solutions et de nouveaux cas d'application dépend d'un certain nombre de facteurs, y compris, mais sans s'y limiter, leur développement réussi et en temps utile, l'acceptation par le marché, notre capacité à gérer les risques associés aux nouvelles versions, la disponibilité des composants logiciels, la gestion efficace des dépenses, notamment de développement, en lien avec la demande anticipée, et le risque que ces nouvelles solutions ou ces nouveaux cas d'application contiennent des bogues, des erreurs ou d'autres vices ou défectuosités au début de la période de lancement. Nous avons observé par le passé des bogues, des erreurs ou d'autres vices ou défectuosités affectant les nouvelles solutions, les nouveaux cas d'application et les nouvelles mises à jour et nous pourrions avoir des expériences similaires à l'avenir.

Nous avons également investi et pouvons continuer d'investir en vue d'acquérir des entreprises, des technologies, des services, des produits, des effectifs et d'autres actifs qui sont complémentaires aux nôtres et qui enrichissent les solutions et les cas d'application que nous offrons à nos clients. Nous pouvons faire ces investissements sans avoir la certitude qu'ils se traduiront par des solutions, des technologies ou des améliorations qui seront acceptées par les clients existants ou potentiels. De plus, même si nous sommes en mesure de développer de nouvelles solutions et des améliorations connexes ou des cas d'application, nous ne pouvons pas garantir qu'ils seront acceptés par le marché. Si nous ne parvenons pas à améliorer nos solutions existantes de manière à répondre aux besoins changeants des clients, à encourager l'adoption et l'utilisation de nos solutions, à développer de nouvelles solutions et des cas d'application, ou si nos efforts visant à encourager l'utilisation de nos solutions s'avèrent plus coûteux que ce que nous avions prévu, nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière pourraient en subir les contrecoups.

Une concurrence importante et de plus en plus intense dans notre secteur pourrait nuire à nos activités.

Le marché pour notre offre de solutions est hautement concurrentiel. D'autres fournisseurs ont acquis des parts de marché appréciables dans le secteur. Notre croissance dépendra de notre capacité à accroître notre part de marché de même que de la croissance continue du marché comme tel et de notre taux de pénétration de celui-ci, étant donné que plusieurs entreprises n'ont pas encore adopté de solutions spécialisées en vue de fournir des expériences numériques pertinentes sur mesure.

Nos principales sources de concurrence actuelles et potentielles comprennent les organisations de TI interne qui développent des solutions internes et fournissent des services du soutien en « libre-service » à leurs entreprises; les fournisseurs de logiciels d'entreprise commerciale et de solutions ponctuelles; les fournisseurs de logiciels ouverts qui offrent des services de gestion de données, d'apprentissage machine et d'analyse; les fournisseurs de services infonuagiques publics qui offrent des outils et des microservices distincts avec des fonctions de gestion de données, d'apprentissage machine et d'analyse; les intégrateurs de systèmes qui développent et fournissent des solutions logicielles personnalisées; les fournisseurs traditionnels de produits de gestion des données; ainsi que les partenaires stratégiques et technologiques qui peuvent offrir la technologie de nos concurrents, ou autrement conclure des partenariats avec eux, ou qui peuvent offrir une technologie développée à l'interne qui entre en concurrence avec la nôtre à un prix beaucoup plus bas ou même gratuitement.

Bon nombre de nos concurrents jouissent aussi d'une plus grande notoriété de la marque et disposent également de ressources financières, technologiques et opérationnelles ainsi que de ressources en matière de commercialisation considérablement plus importantes que les nôtres ou sont dotés de modèles de tarification ou de distribution totalement différents. Par conséquent, ces concurrents pourraient être en mesure d'offrir leurs produits et services à des prix plus concurrentiels ou de distribuer plus efficacement leurs produits. Nous pourrions donc être obligés de réduire nos honoraires ou de modifier autrement notre modèle de tarification ou les modalités d'utilisation de nos solutions, notamment en offrant la possibilité de signer des contrats assortis de durées plus courtes ou en proposant d'autres modèles de tarification, afin de demeurer concurrentiels. Si nous devons réduire de façon importante nos honoraires, modifier notre modèle de tarification ou adapter nos modalités d'utilisation, nous devrons contrôler rigoureusement nos coûts afin de conserver nos marges bénéficiaires, et nos revenus pourraient être touchés de façon défavorable. De plus, nos concurrents peuvent être en mesure de consacrer des ressources financières et opérationnelles beaucoup plus importantes que les nôtres à la création de nouvelles solutions ou de nouvelles technologies ou à l'acquisition d'autres entreprises ou technologies de façon à pouvoir ajouter des fonctionnalités et des caractéristiques opérationnelles améliorées à leur gamme de services existants. S'ils sont couronnés de succès, leurs efforts à cet égard pourraient rendre nos solutions moins attrayantes pour les clients, et ainsi entraîner la perte de clients existants, une incapacité à attirer de nouveaux clients ou à conserver ou développer les relations que nous entretenons avec les clients existants, ou une réduction des frais que nous pourrions générer à partir de nos produits ou services. L'une ou l'autre de ces éventualités pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

De plus, de nouvelles entreprises en démarrage innovantes et de plus grandes entreprises qui investissent d'importantes sommes en recherche et développement peuvent lancer des produits plus performants ou offrant une fonctionnalité rehaussée, plus faciles à mettre en œuvre ou à utiliser, ou des produits qui intègrent des avancées technologiques que nous n'avons pas encore développées ou mises en œuvre, ou elles peuvent inventer des technologies similaires ou supérieures qui entrent en concurrence avec les nôtres. Nos concurrents actuels et potentiels peuvent également nouer des relations de coopération entre eux ou avec des tiers qui pourraient bonifier davantage leurs ressources. À mesure que nous pénétrons de nouveaux marchés ou développons de nouveaux cas d'application ou de nouvelles fonctionnalités, nous pourrions également devoir livrer concurrence à des acteurs nouveaux et inattendus.

Nous pourrions ne pas réussir à faire face à la concurrence actuelle et potentielle. Si nous ne sommes pas en mesure de livrer concurrence avec succès, ou si le fait d'affronter la concurrence nous oblige à prendre des mesures coûteuses en réponse aux mesures prises par nos concurrents, nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation pourraient en subir les contrecoups. De plus, les sociétés qui nous font concurrence peuvent avoir un modèle de tarification ou de distribution totalement différent des nôtres. L'intensification de la concurrence pourrait entraîner une diminution des commandes de la part des clients, une réduction des prix, une réduction des marges d'exploitation et une perte de part de marché. En outre, nous pourrions être tenus d'effectuer des investissements supplémentaires importants dans la recherche, le développement, la commercialisation et les ventes afin de répondre à ces menaces concurrentielles, et nous ne saurons vous garantir que nous serons en mesure de livrer concurrence avec succès dans l'avenir.

Nous tirons une partie importante de nos revenus de notre Plateforme Coveo Relevance Cloud. Si les solutions de pertinence, et plus particulièrement notre Plateforme Coveo Relevance Cloud, ne répondent pas aux demandes des clients ou si elles ne sont pas plus largement acceptées sur le marché, nos activités, nos résultats d'exploitation, notre situation financière et nos perspectives de croissance pourraient être touchés défavorablement.

Nous tirons la quasi-totalité de nos revenus de notre Plateforme Coveo Relevance Cloud, et nous nous attendons à ce que ce sera encore le cas dans un avenir prévisible. Pour cette raison, l'acceptation par le marché des solutions de pertinence en général, et de notre Plateforme Coveo Relevance Cloud en particulier, est essentielle à notre succès continu. Il est difficile de prévoir les taux d'adoption de nos solutions par les clients et la demande pour celles-ci, l'arrivée de plateformes concurrentielles ou le taux de croissance et la taille futures de nos marchés. Se reporter également à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à la propriété intellectuelle et à la technologie ».

L'acceptation par le marché d'une solution de pertinence dépend en partie de l'appréciation par le marché des avantages que peuvent procurer les solutions de pertinence par rapport aux produits traditionnels, aux produits ponctuels émergents et aux procédés manuels. En outre, pour que les solutions de pertinence infonuagiques soient largement acceptées, les organisations doivent surmonter leurs préoccupations liées au fait de migrer des données sensibles vers une plateforme infonuagique. En outre, la demande pour notre plateforme en particulier est influencée par plusieurs autres facteurs, dont certains sont indépendants de notre volonté. Ces facteurs comprennent l'acceptation continue par le marché de notre plateforme Coveo Relevance Cloud, le rythme auquel les clients existants tirent profit de l'utilisation de notre plateforme et décident d'en étendre le déploiement dans leurs activités, le moment où de nouveaux produits concurrents seront développés et mis en marché, l'évolution technologique, la fiabilité et la sécurité, le rythme auquel les entreprises entreprennent une transformation numérique et l'évolution de la réglementation relative à la protection des données. De plus, nous prévoyons que les besoins de nos clients continueront d'évoluer rapidement et de gagner en complexité. Nous serons appelés à améliorer de manière continue les fonctionnalités et la performance de notre plateforme pour répondre à ces demandes complexes qui évoluent rapidement. Si nous n'arrivons pas à continuer de répondre aux demandes des clients ou de faire en sorte que les solutions de pertinence en général, ou notre plateforme en particulier, atteigne une acceptation à grande échelle sur le marché, nos activités, nos résultats financiers et nos perspectives de croissance seront touchés de façon défavorable et importante.

Bien que la demande de solutions en matière de gestion de données, d'apprentissage machine et de pertinence ait augmenté au cours des dernières années, le marché relatif à ces solutions continue d'évoluer. Nous ne pouvons avoir la certitude que ce marché continuera de croître ou, même si c'est le cas, que les entreprises adopteront nos solutions. Notre succès futur dépendra en grande partie de notre capacité à étendre notre présence dans nos marchés existants, ainsi que de la croissance et de l'expansion continues de ce que nous croyons être des marchés émergents, comme avec nos solutions pour le commerce électronique. Notre capacité à étendre notre présence dans nos marchés existants est tributaire d'un certain nombre de facteurs, notamment le coût, la performance et la valeur perçue de nos solutions, ainsi que la volonté des clients d'adopter une approche différente pour l'analyse de données. Nous avons dépensé, et avons l'intention de continuer à dépenser, des ressources pour renseigner les clients potentiels sur la transformation numérique, l'IA et l'apprentissage machine en général, et nos solutions en particulier. Toutefois, nous ne pouvons avoir la certitude que ces dépenses favoriseront une acceptation plus généralisée de nos solutions par le marché. En outre, les clients potentiels peuvent avoir effectué des investissements importants dans des logiciels d'analyse traditionnels et ne pas être enclins à investir dans de nouvelles platesformes et applications. Si le marché ne connaît pas de croissance ou si celle-ci est plus lente que celle que laissent entrevoir nos prévisions actuelles ou si les entreprises n'adoptent pas nos solutions, nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière pourraient être touchés défavorablement.

Nos efforts pour élargir notre portefeuille de produits et accroître notre présence sur le marché pourraient être infructueux et réduire la croissance de nos revenus.

Bien que nous ayons l'intention de continuer à élargir l'éventail des cas d'application et des fonctionnalités qu'offre notre Plateforme Coveo Relevance Cloud et à envisager plus de possibilités d'intégration avec des applications de tiers pour nos clients actuels et potentiels, nous pourrions ne pas parvenir à obtenir les revenus auxquels nous nous attendons par suite de ces efforts. Notre incapacité à élargir l'éventail de nos solutions, y compris au moyen de nouveaux cas d'application, de possibilités d'intégration avec des applications de tiers et de fonctionnalités, d'une manière qui puisse être attrayante pour nos clients et facile à mettre en œuvre, pourrait freiner notre croissance et nuire à notre entreprise, ainsi qu'accroître la vulnérabilité de nos activités principales en faveur des concurrents qui offrent une gamme plus élargie de produits et de services. De plus, nous pourrions avoir une expérience limitée, voire aucune expérience, en ce qui a trait aux nouveaux produits et services, et ceux-ci pourraient présenter des défis nouveaux et complexes sur le plan de la technologie, de la réglementation, de l'exploitation, de la concurrence ainsi que d'autres défis. Si nous subissons des interruptions de service, des pannes ou d'autres problèmes relativement à ces nouveaux produits et services, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités. Nous pourrions également ne pas parvenir à continuer d'étendre notre présence dans les principaux marchés verticaux que nous avons ciblés jusqu'ici ou dans de nouveaux marchés verticaux qui pourraient se dessiner. Nos activités les plus récentes pourraient ne pas nous permettre de récupérer nos investissements ou de les récupérer en temps voulu. Si l'une ou l'autre de ces éventualités se produisait, cela pourrait nuire à notre réputation, limiter notre croissance et avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Le succès de toute nouvelle solution tient à plusieurs facteurs, y compris sa réalisation en temps opportun, des prix compétitifs, des contrôles de qualité adéquats, l'intégration avec les technologies existantes et l'accueil général de la nouvelle solution donnée par le marché. Toutes les nouvelles solutions que nous développons ou achetons, y compris nos solutions les plus récentes pour les cas d'application dans le secteur du commerce, pourraient ne pas être lancées en temps voulu ou de façon rentable et ne pas être suffisamment acceptées sur le marché pour générer des revenus suffisants et permettre l'expansion de nos activités. Si nos efforts d'expansion ne génèrent pas une augmentation notable des revenus, nos activités et nos perspectives de croissance future pourraient être affectées.

Notre stratégie de croissance fait fond sur l'élan récent généré par nos solutions pour le commerce électronique.

Notre capacité à réaliser une croissance marquée de nos revenus à l'avenir dépendra en partie du succès de nos solutions pour le commerce électronique récemment lancées. Le récent lancement de nos solutions pour le commerce électronique et notre intention d'en accélérer l'adoption, en accord avec l'une de nos stratégies de croissance principales, nous exposent à un certain nombre de risques liés au lancement de nouvelles solutions, et le potentiel commercial de nos solutions pour le commerce électronique pourrait être sérieusement compromis par l'évolution de la conjoncture économique ou des conditions du marché ou par l'adoption de nouvelles technologies concurrentes, tout comme le coût, la performance et la valeur perçue de nos solutions pour le commerce électronique par rapport aux technologies concurrentes nouvelles ou existantes.

Nous pourrions ne pas parvenir à obtenir la croissance des revenus auxquels nous nous attendons en lien avec cette stratégie de croissance principale. Il est difficile de prévoir la croissance potentielle, le cas échéant, les taux d'adoption et de fidélisation des clients, la demande des clients pour nos solutions pour le commerce électronique ou le succès que connaîtront des produits concurrents nouveaux ou existants. Si nos solutions pour le commerce électronique ne sont pas adoptées à grande échelle ou s'il y a une contraction de la demande pour de telles solutions en raison du manque d'acceptation par les clients, de défis technologiques, de produits concurrents, de préoccupations en matière de protection de la vie privée, d'une diminution des dépenses des entreprises, d'une détérioration des conditions économiques ou pour d'autres raisons, cette situation pourrait se solder par une baisse des taux de croissance des revenus ou des taux de fidélisation des clients. La Société ignore si l'élan qu'elle a observé dernièrement eu égard à l'adoption des solutions pour le commerce électronique se poursuivra dans l'avenir.

Par conséquent, rien ne garantit que nous pourrons développer avec succès nos activités et stimuler la croissance de nos revenus en tablant sur l'adoption à plus grande échelle de solutions pour le commerce électronique. Nos efforts visant à favoriser une meilleure adoption de nos solutions pour le commerce électronique et à étendre notre présence sur le marché pourraient ne pas être couronnés de succès, en temps opportun, voire pas du tout, et pourraient réduire notre taux de croissance prévu des revenus futurs. La survenance de l'une ou l'autre de ces situations pourrait entacher notre réputation, limiter notre croissance et avoir une incidence défavorable et importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Notre incapacité à attirer et à fidéliser des membres du personnel compétents ou clés pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Le succès de notre stratégie commerciale dépend des compétences et de l'expérience d'un certain nombre de membres du personnel clé qui possèdent une expérience considérable en ce qui a trait à nos activités, à notre plateforme et architecture technologique, à notre secteur qui évolue rapidement, et aux marchés sur lesquels nous offrons nos solutions. De nombreux membres de notre personnel clé sont à notre emploi depuis longtemps ou ont été recrutés par nous expressément en raison de leur expérience du secteur. La perte des services d'un ou de plusieurs de nos hauts dirigeants et gestionnaires clés, y compris notre président du conseil et chef de la direction de même que notre président et chef de la technologie, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Nos activités sont exercées dans un contexte de développements technologiques, sociaux, économiques et réglementaires qui évoluent rapidement et exigent un éventail de compétences et de ressources intellectuelles variées. Pour assurer notre croissance et réussir à affronter la concurrence, il est impératif que nous puissions attirer, recruter, former et maintenir en poste le personnel nécessaire pouvant fournir l'expertise requise pour l'ensemble de nos besoins en matière de ressources intellectuelles. La concurrence est vive dans notre secteur, plus particulièrement en recherche et développement, en ce qui a trait au recrutement de hauts dirigeants, d'experts en science des données, d'ingénieurs, de développeurs de logiciel, de personnel de vente et de marketing et d'autres employés clés, et nous pourrions ne pas parvenir à recruter et à maintenir en poste du personnel additionnel ou à remplacer efficacement les membres du personnel qui quittent leurs fonctions par des personnes qualifiées ou efficaces. De plus, nous sommes très sélectifs dans notre processus d'embauche, lequel exige un investissement considérable de temps et de ressources de la part des parties prenantes internes et de la direction. Nous avons parfois éprouvé, et pourrions continuer d'éprouver, de la difficulté à embaucher du personnel qui répond aux exigences de notre processus de sélection et qui possède les compétences, l'expérience ou l'expertise voulues, et nous pourrions ne pas être en mesure de pourvoir les postes aussi rapidement que nous le souhaiterions.

Bon nombre des sociétés avec lesquelles nous sommes en concurrence pour l'embauche de personnel ayant de l'expérience disposent de ressources supérieures aux nôtres, et certaines peuvent offrir des programmes de rémunération plus intéressants, notamment en raison du fait qu'il est de plus en plus possible de travailler à distance, et cette réalité a renforcé la concurrence des entreprises situées dans des régions où, historiquement, les programmes de rémunération sont plus élevés, comme c'est le cas dans région de la baie de San Francisco. Dans le secteur de la technologie en particulier, les candidats à un poste et les employés existants portent une attention particulière à la valeur des attributions en actions qui leur sont accordées en lien avec leur emploi. Si la valeur perçue de nos attributions d'actions diminue, ou si la combinaison d'actions et de rémunération en espèces que nous proposons n'est pas attrayante, notre capacité à recruter et à fidéliser des employés hautement compétents pourrait être compromise. La baisse du dollar canadien par rapport au dollar américain et à d'autres monnaies pourrait nuire à notre capacité à offrir aux nouveaux employés des programmes de rémunération concurrentiels par rapport à ceux offerts aux États-Unis ou ailleurs et faire augmenter le coût associé à l'embauche et à la fidélisation de personnel compétent, surtout compte tenu du fait que notre effectif s'internationalise de plus en plus. Nous devons aussi continuer de fidéliser et de motiver les employés actuels à l'aide de nos pratiques en matière de rémunération, de notre culture d'entreprise et des possibilités que nous offrons pour l'avancement de leur carrière. Nos mécanismes de rémunération, plus particulièrement nos programmes d'attributions titres de capitaux propres, pourraient ne pas toujours réussir à attirer de nouveaux employés et à fidéliser et à motiver nos employés actuels, et nous pourrions être tenus de verser des attributions supplémentaires ou d'offrir d'autres formes de rémunération pour attirer et fidéliser du personnel hautement compétent.

Des candidats à un poste peuvent également être menacés de poursuites judiciaires aux termes d'ententes conclues avec leurs employeurs existants si nous tentons de les recruter, ce qui pourrait nuire aux efforts de recrutement et risquer d'accaparer notre temps et nos ressources. De plus, il est possible que des lois et règlements, par exemple des lois restrictives sur l'immigration ou des lois en matière de contrôle des exportations, nuisent à nos efforts de recrutement à l'échelle internationale.

De plus, plusieurs de nos employés pourraient toucher un produit considérable en lien avec la vente de nos titres de capitaux propres sur les marchés publics après le placement, ce qui pourrait miner leur motivation à demeurer à notre emploi. Qui plus est, le placement pourrait créer des disparités de richesse parmi nos employés, ce qui pourrait avoir un effet préjudiciable sur notre culture d'entreprise et sur les relations entre les employés et notre entreprise.

Notre incapacité à maintenir en poste ou à attirer du personnel clé pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation. Nos efforts pour maintenir en poste du personnel et assurer son perfectionnement professionnel pourraient également donner lieu à des dépenses additionnelles importantes, ce qui pourrait nuire à notre rentabilité.

Nos activités actuelles et notre croissance dépendent en partie du succès de nos relations stratégiques avec des tiers, notamment des partenaires stratégiques.

Nous prévoyons que nos activités actuelles et la croissance de notre entreprise continueront de dépendre de nos relations avec des tiers, notamment des partenaires stratégiques, comme Adobe, SAP, Salesforce, ServiceNow, Zendesk, Sitecore, AppDirect et commercetools, et de nos relations avec nos fournisseurs, nos sources de référence, nos revendeurs et nos partenaires de mise en oeuvre comme Accenture, Capgemini, Perficient, Tata Consultancy Services et Wipro. Trouver des tiers, négocier avec eux et constater l'accord par écrit exige beaucoup de temps et de ressources. Si parmi nos partenaires stratégiques certains venaient à ne pas être disponibles en raison de pannes ou d'interruptions prolongées, s'ils venaient à cesser leurs activités de façon temporaire ou permanente, s'ils venaient à éprouver des difficultés financières ou d'autres perturbations de leurs activités, ou advenant la résiliation ou le non-renouvellement de l'une quelconque des ententes que nous avons conclues avec ces partenaires stratégiques sans qu'il y ait d'entente de transition adéquate, nous pourrions être assujettis à des obligations et subir des pénalités, des amendes, des coûts accrus et des retards dans notre capacité de fournir nos produits aux clients, notre capacité à renouveler nos ententes commerciales avec des clients et à en conclure de nouvelles pourrait être compromise ou nos activités commerciales pourraient être perturbées. L'une ou l'autre de ces perturbations pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités et notre

situation financière, nos résultats d'exploitation et notre entreprise. Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, la majeure partie de nos revenus tirés des abonnements SaaS provenait des frais payés par les utilisateurs de Salesforce et Sitecore pour avoir accès à nos applications intégrées à ces plateformes.

Certains tiers qui vendent nos solutions ou qui les recommandent ont des relations contractuelles directes avec les clients, si bien que nous risquons de perdre ces clients si ces tiers ne s'acquittent pas de leurs obligations contractuelles. Nos conventions avec ces tiers sont généralement non exclusives et n'interdisent pas à ces derniers de travailler en collaboration avec nos concurrents ou d'offrir des produits concurrents. Ces tiers peuvent décider de mettre fin à leur relation avec nous ou de modifier considérablement leurs activités, produits ou services d'une manière qui nous est défavorable.

De plus, les fournisseurs de produits et services tiers pourraient ne pas exécuter leurs obligations selon leurs ententes avec nous, notamment omettre de nous payer les sommes qu'ils nous doivent, ou selon leurs ententes avec nos clients, et nous ou nos clients pourrions dans l'avenir avoir des désaccords ou des différends avec eux. Si ces désaccords ou différends nous faisaient perdre accès aux produits d'un fournisseur particulier, ou provoquaient des perturbations considérables dans la fourniture de produits ou services d'un fournisseur actuel, surtout un fournisseur important, nos activités et nos résultats d'exploitation pourraient en subir les contrecoups.

Certains partenaires tiers qui agissent à titre d'intégrateurs de systèmes et de partenaires de mise en œuvre pourraient mettre en œuvre nos solutions de manière incorrecte ou inadéquate ou omettre de mettre à jour celles-ci conformément à nos exigences technologiques ou en matière de sécurité, ce qui pourrait donner lieu à des vices, à failles de sécurité, à des erreurs ou à des échecs de performance, réels ou perçus, entourant nos solutions offertes par eux. Les clients, de même que les clients potentiels, pourraient confondre ces mises en œuvre faites par des tiers avec celles que nous faisons et attribuer ces vices, failles de sécurité, erreurs ou échecs de performance à nos solutions, et non à la mise en œuvre incorrecte de celles-ci. Toute atteinte à notre réputation et à notre marque par une mise en œuvre défaillante de notre solution pourrait entraîner des pertes de ventes, nuire à l'acceptation par le marché de nos solutions et pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités et nos perspectives de croissance.

Si nous sommes incapables d'assurer l'interopérabilité de nos solutions avec diverses plateformes matérielles et logicielles développées par des tiers, y compris nos partenaires, nous pourrions devenir moins concurrentiels et nos résultats d'exploitation pourraient en subir les contrecoups.

Nos solutions doivent s'intégrer à diverses plateformes matérielles et logicielles et être constamment modifiées et améliorées pour s'adapter aux changements apportés aux technologies matérielles et logicielles. Plus particulièrement, nos solutions ont été conçues pour pouvoir s'intégrer facilement aux applications de tiers, y compris les applications de fournisseurs de logiciels qui nous font concurrence ainsi que nos partenaires. Outre nos produits et services autonomes, nous réalisons des intégrations de notre produit avec plusieurs plateformes technologiques, y compris Adobe, SAP, Salesforce, ServiceNow, Zendesk, Sitecore, AppDirect et commercetools, de manière à ce qu'il puisse fonctionner naturellement dans ces environnements. Plusieurs de ces fournisseurs de plateformes technologiques sont également des partenaires de référence qui nous proposent des clients potentiels auxquels nous pouvons offrir la Plateforme Coveo Relevance Cloud.

Nous devons normalement respecter les modalités habituelles de ces fournisseurs, qui régissent la distribution, le fonctionnement et les frais de ces systèmes logiciels, que les fournisseurs peuvent modifier à l'occasion. Notre entreprise subira un préjudice si un fournisseur de ces systèmes logiciels :

• interrompt ou limite notre accès à ses logiciels;

• modifie ses modalités de service ou autres politiques, y compris les frais qui nous sont facturés ou facturés à d'autres développeurs de plateformes et d'applications et autres restrictions qui nous sont imposées ou imposées à d'autres développeurs de plateformes et d'applications;

• modifie la façon dont nous ou nos clients accédons à l'information;

• établit des relations plus avantageuses avec un ou plusieurs de nos concurrents;

• développe ou privilégie ses propres offres concurrentielles au détriment de nos solutions, y compris en le faisant à un prix inférieur à celui du marché ou gratuitement; et

• cesse de soutenir et de promouvoir l'intégration et l'interopérabilité de nos solutions respectives.

Les services et produits de tiers évoluent constamment et nous pourrions être incapables de modifier nos solutions pour assurer leur compatibilité avec celles de tiers au fur et à mesure que les leurs se développent ou émergent dans l'avenir, ou nous pourrions ne pas être en mesure d'apporter de telles modifications en temps voulu et de manière économique. En outre, certains de nos concurrents pourraient perturber les activités ou la compatibilité de nos solutions avec leurs produits ou services ou exercer une forte influence commerciale sur notre capacité à gérer nos solutions et les conditions dans lesquelles nous le faisons. Si l'un de ces tiers modifie ses produits d'une manière qui affaiblit la fonctionnalité de nos solutions ou qui accorde un traitement préférentiel à des produits ou services concurrentiels, que ce soit pour améliorer sa position concurrentielle ou pour un autre motif, l'interopérabilité de nos solutions avec ces produits pourrait être moins bonne et notre entreprise, nos résultats d'exploitation et notre situation financière en souffriront. Si nous ne sommes pas autorisés à intégrer nos solutions à ces applications et autres applications de tiers à l'avenir, ou si nous ne sommes pas en mesure de le faire, notre entreprise, nos résultats d'exploitation et notre situation financière en subiront les conséquences.

Nous avons recours à des fournisseurs de services tiers pour de nombreux aspects de nos activités, et tout manquement à maintenir ces relations pourrait nuire à nos activités.

Notre succès dépend de nos relations avec des fournisseurs de services tiers, y compris les fournisseurs d'infrastructure d'hébergement infonuagique, de systèmes de gestion des relations avec la clientèle, de systèmes de présentation de l'information financière, de systèmes de gestion des ressources humaines, de systèmes d'automatisation de la commercialisation et de systèmes de traitement de la paie. Si parmi ces tiers certains éprouvaient de la difficulté à respecter nos exigences ou nos normes ou s'ils venaient à ne pas être disponibles en raison de pannes ou d'interruptions prolongées, à cesser leurs activités de façon temporaire ou permanente, à éprouver des difficultés financières ou d'autres perturbations de leurs activités ou à hausser leurs frais ou si nos relations avec l'un d'eux se détérioraient ou si l'une quelconque des ententes que nous avons conclues avec ces tiers venaient à être résiliées ou non renouvelées sans qu'il y ait d'entente de transition adéquate, nous pourrions être assujettis à des obligations et subir des pénalités, des amendes, des coûts accrus et des retards dans notre capacité de fournir nos produits aux clients, notre capacité à gérer nos activités financières pourrait être interrompue, la réception des paiements des clients pourrait être retardée, nos processus de gestion des ventes de nos produits et services pourraient être compromis, notre capacité de générer et de gérer des occasions de vente pourrait être affaiblie, ou nos activités commerciales pourraient être perturbées. L'une ou l'autre de ces perturbations pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d'exploitation ou nos flux de trésorerie dans la mesure où nous n'arrivons pas à remplacer ces fournisseurs ou à développer des technologies ou des opérations de rechange. De plus, notre incapacité à trouver des fournisseurs de services de qualité, à négocier avec eux des relations financièrement avantageuses ou à gérer efficacement ces relations pourrait nuire à notre entreprise et à notre rendement financier.

La détérioration de la qualité de notre Plateforme Coveo Relevance Cloud ou de ses diverses fonctionnalités, y compris les services de soutien, pourrait avoir une incidence défavorable sur notre capacité à attirer et à conserver des clients et des partenaires ainsi que sur notre entreprise.

Nos clients s'attendent à un niveau de qualité uniforme dans la prestation de nos solutions. Notre plateforme offre des solutions qui transforment la recherche, les recommandations et la personnalisation en expériences numériques en indexant d'énormes quantités de données provenant de multiples sources de données cloisonnées et disparates internes et externes et en combinant ces données aux données du flux de clics et signaux comportementaux des utilisateurs. Nos modèles d'IA et d'apprentissage machine trouvent du contexte dans ces données, le tout en temps réel ou presque et à des vitesses de traitement élevées. Si la fiabilité, le fonctionnement ou la vitesse de nos solutions est compromis ou si la qualité de ces solutions se détériore autrement, ou si nous ne parvenons pas à continuer de fournir un haut niveau de soutien et à détecter et à régler rapidement les problèmes de performance, des erreurs importantes

pourraient se produire dans le traitement ou la communication de renseignements. Cela pourrait nous faire perdre des clients existants et il pourrait être plus difficile pour nous d'attirer de nouveaux clients et partenaires. De plus, si nous ne pouvons pas accroître nos fonctions liées aux services axés sur la réussite des clients et le soutien à la clientèle afin de tenir compte de la croissance du réseau de nos clients et de nos partenaires, la qualité des services axés sur la réussite des clients et le soutien à la clientèle que nous offrons pourrait diminuer, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre capacité à attirer et à conserver des clients et des partenaires.

Les services axés sur la réussite des clients et le soutien à la clientèle que nous fournissons sont également un élément clé de la proposition de valeur offerte à nos clients. Une fois nos solutions déployées, nos clients comptent sur nos équipes de maintenance et de soutien à la clientèle pour résoudre les problèmes techniques et opérationnels lorsqu'ils surviennent et s'attendent à ce que notre équipe axée sur la réussite des clients puisse faciliter l'adoption optimale de nos cas d'application. Notre capacité à fournir des services axés sur la réussite des clients, des services de maintenance et un soutien à la clientèle efficaces dépend en grande partie de notre capacité à attirer, à former et à fidéliser du personnel compétent possédant de l'expérience en soutien concernant nos solutions et les applications d'IA semblables aux nôtres ainsi qu'en maintenance connexe. Le nombre de clients abonnés à nos logiciels-services (SaaS) a considérablement augmenté, ce qui exerce, et continuera d'exercer, une pression supplémentaire sur nos équipes responsables des services axés sur la réussite des clients, de la maintenance et du soutien à la clientèle. Nous pourrions être incapables de réagir assez rapidement pour faire face à l'augmentation à court terme des demandes de soutien technique ou de maintenance de la part des clients. Nous pourrions également être incapables de modifier l'étendue future de nos services de maintenance, et la prestation de ceux-ci, les services axés sur la réussite des clients et le support technique pour concurrencer les changements touchant les services fournis par nos concurrents. Une demande plus forte des clients en matière de maintenance, de soutien à la clientèle et de services axés sur la réussite des clients, sans revenu correspondant, pourrait faire accroître les coûts et nuire à nos résultats d'exploitation. De plus, alors que nous continuons de prendre de l'expansion et de soutenir notre clientèle internationale, nous devons être en mesure de continuer à pouvoir offrir un soutien à la clientèle, des services axés sur la réussite des clients et des services de maintenance efficaces qui répondent aux besoins de nos clients à l'échelle mondiale. Les clients bénéficient de fonctions de maintenance et de soutien complémentaires, et le nombre de clients abonnés à nos logiciels-services (SaaS) a considérablement augmenté, ce qui exercera une pression supplémentaire sur notre organisation de soutien. Si nous sommes incapables d'offrir des services de maintenance et un soutien à la clientèle efficaces à l'échelle mondiale ou si nous devons embaucher du personnel supplémentaire à ce niveau, nos activités pourraient être touchées défavorablement. Notre capacité à attirer de nouveaux clients est fortement tributaire de notre réputation commerciale et des recommandations positives de nos clients actuels. Tout manquement de notre part, ou de la part de nos partenaires, à assurer des services de maintenance et de soutien à la clientèle de haute qualité, ou une perception du marché selon laquelle nous n'assurons pas des services de maintenance et de soutien à la clientèle de grande qualité, ou tout commentaire négatif pourrait avoir une incidence défavorable sur notre entreprise.

Notre entreprise a généré des pertes nettes et nous prévoyons continuer à générer de telles pertes alors que nous continuons d'effectuer des investissements importants dans notre entreprise.

Nous avons subi une perte d'exploitation de 20,5 M$ pour l'exercice clos le 31 mars 2021, de 14,2 M$ pour l'exercice clos le 31 mars 2020 et de 6,8 M$ pour l'exercice clos le 31 mars 2019. Au 31 mars 2021, nous avions un déficit cumulé de 995,8 M$. Ces pertes et ce déficit cumulé résultent des investissements considérables que nous avons faits pour développer notre entreprise et de la constatation de la variation de la juste valeur des actions privilégiées rachetables. Nous prévoyons engager des dépenses supplémentaires importantes pour étendre notre entreprise à l'avenir. Nous prévoyons augmenter nos dépenses dans les ventes et la commercialisation pour attirer de nouvelles entreprises sur notre plateforme, tant dans les régions où nous sommes déjà largement présents que dans de nouveaux marchés partout dans le monde. Nous prévoyons augmenter nos investissements en recherche et développement pour susciter le lancement de nouveaux cas d'application et de nouvelles fonctionnalités qui étendront la fonctionnalité de notre plateforme. Nous prévoyons aussi investir dans le maintien de notre niveau élevé de service et de soutien à la clientèle, que nous considérons comme essentiel à la poursuite de notre succès. Nous nous attendons aussi à augmenter nos dépenses générales et administratives, y compris en ce qui a trait à la technologie de l'information et aux systèmes informatiques, en raison de notre croissance. Pour favoriser la croissance continue de notre entreprise et nous conformer aux exigences de sécurité et d'exploitation qui changent continuellement, nous prévoyons continuer à investir dans notre infrastructure d'hébergement et de réseau. Nous prévoyons également continuer de réaliser sélectivement des acquisitions, qui nous obligeront à payer des honoraires et débours à des conseillers externes et possiblement à d'autres conseillers indépendants. À cause de la hausse de ces dépenses, il nous sera plus difficile de devenir rentables, sans pouvoir prévoir si nous le deviendrons à court terme, ni même si nous le deviendrons. Nos frais ont jusqu'à présent augmenté tous les ans à cause de ces facteurs et nous nous attendons à ce qu'ils continuent d'augmenter à mesure que nous poursuivons notre croissance. Si, dans l'avenir, nos coûts de prospection devaient augmenter sensiblement, ou si les conditions auxquelles nos partenaires nous envoient des clients se resserraient, nos dépenses pourraient augmenter de manière considérable. À défaut de générer une croissance suffisante de nos revenus et de gérer nos dépenses, nous pourrions continuer de subir des pertes importantes et ne pas parvenir à être rentables ou à continuer de l'être.

Nous pourrions prendre des décisions qui réduiront nos résultats d'exploitation à court terme si nous croyons pouvoir ainsi bonifier l'expérience de nos clients et de leurs consommateurs de sorte à améliorer nos résultats d'exploitation à long terme. Ces décisions ne répondront pas nécessairement aux attentes des investisseurs et pourraient ne pas produire les avantages à long terme attendus, ce qui pourrait nuire grandement à notre entreprise.

Nos antécédents d'exploitation limités dans de nouveaux marchés en développement et dans de nouvelles régions rendent difficile l'évaluation de notre entreprise actuelle et de nos perspectives futures, ce qui pourrait accroître le risque d'un échec.

Bien que la constitution de notre entreprise remonte à 2004 et que l'entreprise ait été scindée en 2005 et s'appelle maintenant Coveo, la majeure partie de la croissance de nos produits est survenue au cours des dernières années, plus particulièrement depuis que nous avons amorcé notre transformation en une plateforme de solutions infonuagiques de type logiciel-service (SaaS) en 2013. Nous sommes aussi présents dans de nouveaux marchés en évolution qui pourraient ne pas produire les résultats escomptés. Nos antécédents d'exploitation limités dans de nouveaux marchés en développement et dans de nouvelles régions et la croissance rapide que nous avons connue récemment font en sorte qu'il est difficile d'évaluer avec précision nos perspectives futures. Nos perspectives futures devraient être examinées à la lumière des difficultés et des incertitudes auxquelles nous sommes confrontés, par exemple l'impossibilité de véritablement discerner les tendances qui influeront sur nos activités et l'évolution constante subie par de nouveaux éléments de notre stratégie commerciale. Nous avons été et continuerons d'être confrontés aux risques et aux difficultés souvent rencontrés par les sociétés en croissance dans des secteurs en rapide évolution, comme une augmentation et des imprévues à mesure que nous continuons à développer notre entreprise. Notre incapacité à bien gérer ces risques pourrait nuire à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à nos perspectives.

Notre réussite future dépendra en partie de notre capacité à étendre notre présence dans de nouvelles régions, ce qui nous exposera aux risques de pénétrer des marchés que nous connaissons peu ou pas et au sein desquels notre marque n'est aucunement reconnue. Il est coûteux d'établir, de développer et de maintenir des activités internationales, et de promouvoir notre marque à l'échelle mondiale. En outre, il faudra consacrer des dépenses considérables et beaucoup de temps et d'efforts à notre implantation dans de nouvelles régions où l'on parle des langues étrangères. Si nous ne sommes pas assez rentables au sein de ces nouveaux marchés, il se pourrait que nous ne récupérions pas nos investissements ou que nous ne les récupérions pas en temps opportun. Nos efforts d'expansion dans de nouvelles régions pourraient ne pas porter fruit, ce qui pourrait limiter notre capacité à faire croître notre entreprise.

La pandémie de COVID-19 a eu, et continuera d'avoir, une incidence défavorable sur notre entreprise, nos activités ainsi que les marchés et les collectivités où nous et nos partenaires et clients exerçons nos activités.

La pandémie de COVID-19 a entraîné dès janvier 2020 des perturbations générales en ce qui a trait aux activités à l'échelle mondiale. L'ampleur et la durée des perturbations causées par la pandémie de COVID-19 sur l'économie mondiale et le recul des activités commerciales en découlant demeurent incertaines et difficiles à évaluer et à prévoir. Parmi les répercussions actuelles figurent les suivantes :

• nos clients potentiels et nos clients existants ont éprouvé et peuvent continuer à éprouver un ralentissement de leurs activités, ce qui peut entraîner une baisse de la demande pour nos solutions, un allongement des cycles de vente, une perte de clients et des difficultés de recouvrement;
• nos employés travaillent à domicile beaucoup plus fréquemment qu'auparavant, ce qui peut entraîner une baisse de la productivité et du moral des employés, sans compter une augmentation de l'attrition indésirable des effectifs en plus du risque accru de cyberattaque;
• nous continuons d'engager des coûts fixes, particulièrement en ce qui a trait à l'immobilier, et ceux-ci ne nous procurent aucun avantage ou alors les avantages en découlant sont moindres qu'avant;
• nous pouvons continuer à subir des perturbations au chapitre de la planification de notre croissance, par exemple en ce qui a trait aux installations et à notre expansion internationale;
• nous prévoyons engager des frais associés au retour au travail depuis nos installations, y compris des modifications touchant les lieux de travail, telles que la planification de l'aménagement, des services de restauration, de l'équipement et des commodités;
• nous pourrions être tenus responsables en vertu de la loi pour des réclamations en matière de sécurité au travail;
• nos tiers partenaires pourraient faire faillite;
• les événements marketing en présentiel, y compris les conférences sectorielles, ont été annulés et nous pourrions continuer à éprouver des retards marqués dans notre capacité à reporter de tels événements marketing et d'autres activités de vente et de commercialisation ou à les tenir en présentiel; et
• nos équipes de commercialisation et de vente ont pu à maintes occasions par le passé interagir directement en tête à tête avec les clients et les partenaires, or il reste à voir la mesure dans laquelle ce genre d'activités pourra être exercé de manière virtuelle.

L'un ou l'autre des éléments qui précèdent pourrait, individuellement ou collectivement, avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

En raison de la pandémie de COVID-19, nous avons temporairement fermé les bureaux abritant notre siège social et nos autres bureaux, exigé de nos employés et entrepreneurs qu'ils travaillent à distance et mis en place des restrictions en matière de déplacements, et l'ensemble de ces mesures a marqué un changement important dans la façon dont nous exploitons notre entreprise. Bien que nous ayons pris des mesures de précaution pour aider à minimiser le risque du virus pour nos employés, nos clients et les collectivités où nous exerçons nos activités, la propagation continue de la pandémie de COVID-19 et la remontée des taux d'infection nous a incités à modifier nos pratiques commerciales et il est possible que nous prenions des mesures supplémentaires selon ce que les autorités gouvernementales exigeront ou selon ce que nous jugeons être dans l'intérêt de nos employés, de nos clients et de nos partenaires d'affaires.

Les activités exercées par nos clients et partenaires ont été touchées similairement, ce qui a miné notre capacité à conclure des ententes commerciales, nouvelles et supplémentaires, au cours du dernier trimestre de l'exercice clos le 31 mars 2020 et au cours des deux premiers trimestres de l'exercice clos le 31 mars 2021. Même si la durée et la portée des répercussions de la pandémie de COVID-19 dépendent de l'évolution de la situation qui ne peut être prédite avec exactitude à ce moment, à savoir la portée et

l'efficacité des mesures de confinement et l'émergence potentielle de nouveaux variants, la situation a déjà eu un effet défavorable sur l'économie mondiale et les répercussions sociales et économiques ultimes de la pandémie de COVID-19 demeurent inconnues. En particulier, les conditions créées par cette pandémie sont susceptibles d'avoir une incidence sur le taux des dépenses mondiales liées à l'informatique et pourraient continuer de nuire à la demande pour nos solutions, allonger nos cycles de vente, réduire la valeur ou la durée des abonnements, réduire notre taux d'expansion net, compromettre le recouvrement des comptes débiteurs, réduire les dépenses attendues des clients, nouveaux et existants, entraîner la faillite de certains de nos clients, limiter la capacité de notre force de vente directe à se déplacer vers les clients et les clients potentiels, limiter notre capacité à entretenir notre culture d'entreprise et à assurer la satisfaction des employés et affecter les taux de contraction ou d'attrition de nos clients, et tous ces facteurs pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière au cours de l'exercice devant se clore le 31 mars 2022 et de périodes ultérieures. Comme nous disposons de données historiques limitées pour comprendre ces incidences, notre capacité à adapter nos initiatives de vente et de commercialisation en fonction de ces changements laisse planer une certaine incertitude et notre capacité à prévoir les taux de fidélisation et d'expansion de la clientèle pourrait être touchée de façon défavorable.

Par ailleurs, si la pandémie de COVID-19 a une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation, elle pourrait également accroître de nombreux autres risques décrits à la présente rubrique « Facteurs de risque », y compris les risques liés à notre capacité d'accroître nos ventes auprès des clients existants et des nouveaux clients, de concevoir et de déployer de nouveaux produits et services et de nouvelles applications et d'assurer l'efficacité de nos efforts de vente et de commercialisation.

Nous pourrions ne pas réussir à mettre en œuvre notre stratégie de croissance ou ne pas réussir à la mettre en œuvre en temps voulu.

Notre croissance, notre rentabilité et nos flux de trésorerie à venir dépendent de la réussite de notre stratégie de croissance qui, elle-même, dépend notamment de notre capacité à faire ce qui suit :

• augmenter le nombre de nos clients, notamment en tablant sur une croissance axée sur les produits et en favorisant l'adoption de nos solutions pour le commerce électronique;
• offrir une montée en gamme aux utilisateurs additionnels et/ou ajouter un nombre additionnel de requêtes par mois pour les cas d'application actuels;
• proposer des produits assortis de fonctionnalités avancées;
• amener ultimement les clients existants à privilégier des abonnements pour l'ensemble de l'entreprise;
• accélérer le déploiement et l'adoption de nos solutions et de nos cas d'application;
• intégrer de nouveaux éléments à la plateforme;
• soutenir la croissance de nos clients existants;
• bonifier notre plateforme;
• renforcer notre présence dans des marchés verticaux ciblés et percer de nouveaux marchés verticaux;
• étendre notre présence dans de nouveaux marchés géographiques; et
• réaliser des acquisitions de manière sélective.

Rien ne garantit que nous serons en mesure de réaliser l'ensemble ou une partie des initiatives susmentionnées dans les délais ou de la manière prévus. De plus, pour atteindre ces objectifs, nous devrons faire des investissements qui vont sans doute entraîner des coûts à court terme sans générer de revenus, ce qui aura un effet dilutif sur nos résultats. Nous ne pouvons pas garantir que notre stratégie nous procurera, en totalité ou en partie, les avantages escomptés. L'incapacité d'obtenir ces avantages pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Notre incapacité à gérer efficacement notre croissance, y compris alors que nous travaillons à développer notre entreprise, à renforcer nos effectifs et à devenir une société ouverte, pourrait nuire à notre entreprise.

Pour gérer notre croissance efficacement, nous devons continuer à solidifier notre infrastructure existante, à développer et améliorer nos processus et nos contrôles internes, à créer des systèmes d'information et améliorer nos systèmes d'information existants, ainsi qu'à régler les problèmes dès qu'ils surviennent. L'évolutivité et la souplesse de notre plateforme dépendent de la fonctionnalité de notre technologie et de l'infrastructure de notre réseau, qui doit être en mesure de prendre en charge toute augmentation du trafic et de la demande pour les bandes passantes. La hausse du nombre de clients qui utilisent notre plateforme et du nombre de demandes traitées par l'intermédiaire de notre plateforme a provoqué une augmentation de la quantité des données que nous traitons. Tout problème occasionné par l'augmentation du volume de transmission des données et des demandes pourrait nuire à notre marque ou à notre réputation.

Au fur et à mesure que nous continuons de solidifier notre infrastructure et nos systèmes existants, nous devrons également embaucher du personnel additionnel. Ces efforts pourraient exiger des charges financières considérables, des engagements importants en termes de ressources et un développement appréciable de nos processus, ainsi que d'autres innovations et investissements. Notre croissance a exercé et continuera probablement à exercer une pression considérable sur nos ressources gestionnaires, administratives, opérationnelles, financières et autres ressources. Nos effectifs sont passés de 524 employés au 31 mars 2020 à 608 au 31 mars 2021. Nous entendons poursuivre le développement général de notre entreprise, et notamment augmenter le nombre de nos effectifs, sans garantie que nos revenus continueront d'augmenter. À mesure que nous croîtrons, il nous faudra améliorer sans cesse nos contrôles internes et nos procédures d'information financière, ce que nous pourrions être incapables de réussir efficacement. En outre, certains membres de notre direction n'ont pas une longue expérience de la gestion d'une grande entreprise mondiale, si bien que notre direction risque de ne pas réussir à gérer cette croissance avec efficacité. Dans la gestion de nos activités croissantes, nous risquons également d'embaucher trop d'employés, de trop les rémunérer et de surexploiter notre infrastructure opérationnelle. Par conséquent, nous pourrions ne pas être en mesure de gérer nos dépenses efficacement à l'avenir, ce qui risquerait de nuire à nos bénéfices bruts ou à nos frais d'exploitation.

Nous estimons de plus que notre culture d'entreprise a largement contribué à notre succès et à notre capacité de conserver à notre emploi des employés compétents dans un contexte concurrentiel, du fait qu'elle favorise l'innovation, le travail d'équipe, la passion pour nos clients et qu'elle invite à la création d'un design attractif et de logiciels soigneusement conçus et technologiquement avancés. En raison de notre croissance rapide, la majorité de nos employés ont joint nos rangs depuis moins de deux ans. À mesure que nous nous développons et adoptons l'infrastructure d'une société ouverte, nous devrons intégrer, former et motiver efficacement un nombre croissant de nouveaux employés, dont certains seront basés à l'étranger. En outre, nous devons préserver notre capacité d'exécution rapide dans le développement de notre plateforme et la mise en œuvre de nouvelles fonctionnalités. Par conséquent, il pourrait nous être difficile de maintenir notre culture d'entreprise, ce qui risquerait de limiter notre capacité d'innover et de fonctionner efficacement. Tout effritement de notre culture d'entreprise risquerait aussi d'affecter notre aptitude à recruter et à garder du personnel, à obtenir d'aussi bons résultats qu'actuellement ou à exécuter notre stratégie de manière efficace et efficiente.

Les acquisitions, partenariats ou coentreprises que nous réalisons ou concluons pourraient perturber nos activités et nuire à notre situation financière et nous pourrions ne pas être en mesure de repérer des occasions stratégiques intéressantes.

Les acquisitions, les partenariats et les coentreprises font partie intégrante de notre stratégie de croissance. Nous évaluons, et prévoyons évaluer à l'avenir, des acquisitions stratégiques potentielles d'entreprises offrant des services ou des technologies qui sont selon nous complémentaires à nos solutions, ainsi que des partenariats ou des coentreprises avec de telles entreprises. Toutefois, nous pourrions ne pas parvenir à repérer des cibles aux fins d'acquisitions, de partenariats et de coentreprises ou nous pourrions utiliser des estimations et des jugements afin d'évaluer les activités et les produits futurs d'une cible qui se révèlent inexacts. Nous pourrions également ne pas être en mesure de financer ou d'intégrer avec succès une entreprise, un service ou une technologie donné dont nous faisons l'acquisition ou avec lequel nous formons un partenariat ou une coentreprise, et nous pourrions ne pas dégager les avantages escomptés d'un tel projet ou perdre des clients en conséquence.

L'acquisition d'une entreprise comporte divers risques, notamment ceux-ci :

• coûts et dettes imprévus;
• possibilité d'incidences fiscales défavorables;
• détournement du temps et de l'attention de notre direction et de nos employés;
• mise en place de contrôles internes ou rectification des lacunes dans les contrôles, des procédures et des politiques de la société acquise;
• difficulté à intégrer les systèmes et opérations comptables de la société acquise;
• coordination de la production, de la conception, de la vente et de la commercialisation, y compris des difficultés et des dépenses supplémentaires liées au soutien des produits et services existants et de l'infrastructure d'hébergement de la société acquise, s'il y a lieu, des difficultés occasionnées par le soutien aux nouveaux produits et services, ainsi que la difficulté de convertir les clients de la société acquise à notre plateforme et de les assujettir aux conditions de nos contrats, dont des écarts au chapitre des revenus, de l'octroi de licences, du soutien ou du modèle de services professionnels de la société acquise;
• maintien en poste et intégration des employés de la société acquise;
• lacunes inconnues ou imprévues relativement aux technologies ou aux données exclusives de la société acquise; et
• problèmes juridiques, réglementaires, contractuels, relatifs aux employés ou autres, en cours ou imprévus.

En raison de ce qui précède, nous pourrions consacrer du temps et de l'argent à des projets qui n'ont pas pour effet d'accroître nos revenus ni notre rentabilité.

De plus, l'intégration d'une acquisition, d'un partenariat ou d'une coentreprise pourrait détourner le temps et les ressources de la direction de notre entreprise existante et nous empêcher de réaliser d'autres acquisitions stratégiques potentielles, perturber nos activités, occasionner des coûts imprévus et donner lieu à des retards imprévus relativement à la conception de produits. Certaines acquisitions, certains partenariats et certaines coentreprises que nous avons réalisés ou conclus et que nous pourrions à l'avenir réaliser ou conclure pourraient nous empêcher de livrer concurrence pour certains clients ou dans certains secteurs d'activité et mener à la perte de clients dans la mesure où nous faisons l'acquisition d'entreprises dont les conventions avec les clients contiennent des dispositions de non-concurrence ou d'exclusivité.

De plus, nos concurrents pourraient être disposés ou aptes à payer plus que nous pour des acquisitions, ce qui pourrait nous faire perdre certaines acquisitions que nous souhaiterions autrement réaliser. Même si nous livrons concurrence avec succès pour une certaine acquisition, un certain partenariat ou une certaine coentreprise, nous pourrions financer le projet avec des liquidités, des capitaux propres ou des titres d'emprunt, ou une combinaison de ceux-ci, ce qui pourrait faire diminuer nos réserves de liquidités, diluer la participation de nos actionnaires, y compris la vôtre, ou augmenter de façon importante notre niveau d'endettement ou imposer d'autres restrictions à nos activités. Nous ne pouvons pas garantir qu'une acquisition, un partenariat ou une coentreprise que nous réalisons ou concluons n'aura pas d'incidence défavorable importante sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

L'une de nos stratégies de commercialisation consiste à offrir des essais gratuits de nos solutions, et nous pourrions ne pas bénéficier des avantages escomptés de cette stratégie.

Nous dépendons de stratégies axées sur la génération de pistes de ventes, ce qui comprend, entre autres, l'offre d'essais gratuits de nos solutions, pour créer des occasions de vente. Ces stratégies pourraient ne pas réussir à générer suffisamment d'occasions de vente pour accroître nos revenus. De nombreux utilisateurs ne passent jamais des essais gratuits aux versions payantes de nos solutions. Dans la mesure où les utilisateurs ne deviennent pas des clients payants ou si nous ne parvenons pas à attirer avec succès des clients payants, nous ne bénéficierons pas des avantages escomptés de cette stratégie de commercialisation, ce qui pourrait miner notre capacité à augmenter nos revenus.

Les coûts et les répercussions des litiges, des enquêtes ou des procédures similaires en suspens ou à venir, ou les faits et les développements défavorables qui s'y rapportent, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Nous sommes, et pourrions être à l'avenir, parties à des enquêtes, à des inspections et à des procédures juridiques, administratives et d'arbitrage se produisant dans le cours normal de nos activités ou découlant d'événements extraordinaires de nature commerciale, fiscale ou réglementaire qui nous concernent ou qui concernent nos participants associés, plus particulièrement à l'égard de poursuites civiles et de réclamations liées à la fiscalité et au travail.

Nos indemnités et nos assurances pourraient ne pas couvrir toutes les réclamations qui peuvent être présentées contre nous, et toute réclamation présentée contre nous, peu importe son bien-fondé ou son issue éventuelle, pourrait nuire à notre réputation. De plus, rien ne garantit que nous réussirons à nous défendre dans le cadre de litiges ou de procédures similaires en suspens ou à venir en vertu de diverses lois. Si le montant des jugements ou des règlements finaux dans le cadre de tout litige ou de toute enquête en suspens ou à venir est nettement supérieur à nos droits en matière d'indemnisation, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation ainsi que sur le cours des actions à droit de vote subalterne. De plus, même si nous réglons adéquatement les problèmes soulevés à la suite d'une inspection menée par une agence ou que nous avons gain de cause dans le cadre d'une procédure administrative ou d'une poursuite judiciaire, nous pourrions devoir prévoir des ressources importantes sur le plan financier et de la gestion afin de donner suite aux problèmes soulevés par de telles procédures et de les régler, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités.

Le taux de croissance de notre chiffre d'affaires est susceptible de ralentir au fur et à mesure que notre entreprise gagne en maturité.

Nous avons connu des périodes de forte croissance du chiffre d'affaires depuis notre fondation en 2005, mais nous ne prévoyons pas être en mesure de maintenir le même taux de croissance du chiffre d'affaires au fur et à mesure que notre entreprise gagnera en maturité. Dans la mesure où nous ne continuons pas à faire croître notre entreprise par des mesures internes ou au moyen d'acquisitions, la croissance future de notre chiffre d'affaires pourrait ne pas correspondre aux tendances historiques. Nous avons fait face, et prévoyons continuer de faire face, à des risques et à des difficultés auxquels sont souvent confrontées les entreprises en croissance, y compris les défis posés par l'exactitude des prévisions financières, la détermination des investissements appropriés et la conception de nouveaux cas d'application et de nouvelles façon de les mettre en œuvre. Toute évaluation de notre entreprise et de nos perspectives devrait tenir compte des risques et des incertitudes inhérents à un investissement dans des entreprises en croissance.

L'information prospective figurant dans le présent prospectus peut se révéler inexacte, plus particulièrement les estimations de débouchés et les prévisions de croissance figurant dans le présent prospectus peuvent se révéler inexactes et ne pas être une indication de notre croissance future.

L'information prospective figurant dans le présent prospectus peut se révéler inexacte. L'information prospective portant, notamment, sur les résultats estimatifs et futurs, le rendement, les réalisations, les perspectives ou les occasions de la Société qui figure dans le présent prospectus est fondée sur des avis, des hypothèses et des estimations faits par la Société à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des événements futurs prévus, ainsi que sur d'autres facteurs que la Société juge pertinents et raisonnables actuellement dans les circonstances. Toutefois, rien ne garantit que ces estimations et hypothèses se révéleront exactes. Les résultats réels futurs de la Société pourraient être très différents des résultats historiques et estimatifs. Se reporter à la rubrique « Information prospective ».

Les estimations de débouchés et les prévisions de croissance figurant dans le présent prospectus, y compris celles que nous avons formulées nous-mêmes, sont très incertaines et reposent sur des hypothèses et des estimations qui pourraient se révéler inexactes et ne pas être une indication de notre croissance future. Les estimations de débouchés et les prévisions de croissance sont très incertaines et reposent sur des hypothèses et des estimations qui pourraient ne pas se révéler exactes. Même si notre estimation de la taille du marché potentiel figurant dans le présent prospectus a été faite de bonne foi et en fonction d'hypothèses et d'estimations que nous croyons raisonnables, il est possible qu'elle ne soit pas exacte. En outre, même si l'estimation de notre marché potentiel se révèle en définitive exacte, nous pourrions ne pas réussir à saisir tous les débouchés offerts par le marché.

Ce ne sont pas toutes les organisations visées par nos estimations de débouchés qui achèteront nécessairement des solutions visant à optimiser la pertinence des résultats de recherches, et certains ou plusieurs des utilisateurs ou sociétés potentiels visés par nos estimations de débouchés pourraient choisir des solutions proposées par nos concurrents. Les variables qui entrent dans le calcul de nos débouchés sont susceptibles de changer au fil du temps, et rien ne garantit qu'un nombre ou un pourcentage particulier d'utilisateurs ou de sociétés visés par nos estimations de débouchés achèteront nos solutions ou généreront des revenus d'un montant quelconque pour nous. Même si le marché sur lequel nous sommes en concurrence atteint la croissance prévue, notre entreprise pourrait ne pas croître à des taux similaires, voire pas du tout, pour diverses raisons indépendantes de notre volonté, y compris la concurrence dans notre secteur. Si l'un de ces risques se concrétise, cela pourrait nuire à nos activités et à nos perspectives. Pour de plus amples renseignements sur les estimations de débouchés et les prévisions de croissance du marché figurant dans le présent prospectus, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Données sur le marché et le secteur, études de cas et autres données ».

Les conditions de nos instruments d'emprunt actuels et futurs peuvent nous limiter dans l'exécution de nos stratégies commerciales.

Nous avons actuellement une seule facilité de crédit, garantie par la quasi-totalité de nos actifs. Les conditions de notre facilité de crédit, tout comme pourrait le faire un instrument d'emprunt futur, restreignent notre droit d'exécuter certains actes, notamment :

• aliéner des actifs;
• réaliser des fusions ou des acquisitions, autres que celles qui sont permises, ou des opérations de changement de contrôle;
• faire des investissements, sauf selon ce qui est permis;
• exercer des activités autres que celles que nous exerçons actuellement;
• contracter des emprunts;
• grever des actifs;
• verser des dividendes ou effectuer d'autres distributions aux porteurs de nos actions; et
• conclure des opérations avec les membres de notre groupe.

Ces restrictions pourraient influer sur l'exécution de nos stratégies commerciales. Si nous manquons aux conditions d'une facilité de crédit sans remédier à ce manquement ou sans que le créancier y renonce, les prêteurs pourraient révoquer leur promesse de nous accorder des prêts et l'encours de notre dette pourrait devenir exigible et payable immédiatement.

Nous pourrions aussi contracter d'autres dettes à l'avenir. Les titres régissant ces dettes pourraient contenir des dispositions aussi restrictives, sinon plus, que celles auxquelles nous sommes actuellement assujettis. Notre capacité à nous acquitter de nos obligations de paiement et de nos autres obligations aux termes de nos instruments d'emprunt existants et futurs dépend de notre capacité à générer des flux de trésorerie considérables à l'avenir. Une telle capacité, dans une certaine mesure, est assujettie à des facteurs généraux d'ordre économique, financier, concurrentiel, législatif et réglementaire ainsi qu'à d'autres facteurs qui sont indépendants de notre volonté. Nous ne pouvons pas vous garantir que notre entreprise générera des flux de trésorerie d'exploitation, ni que nous pourrons contracter des emprunts aux termes de nos facilités de crédit existantes ou de toute facilité de crédit future ou autrement, d'un montant suffisant pour nous permettre de rembourser nos dettes actuelles ou futures et pour financer d'autres besoins de liquidité. Si nous ne sommes pas en mesure de générer des flux de trésorerie suffisants pour acquitter nos obligations de remboursement de la dette, nous pourrions devoir refinancer ou restructurer notre dette, vendre des actifs, réduire ou retarder les investissements en capital, ou chercher à réunir des capitaux additionnels, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Nous pourrions ne pas être en mesure d'obtenir du financement, ou d'en obtenir selon des modalités favorables, afin de répondre à nos besoins en capitaux futurs.

Depuis notre création, nous finançons nos activités principalement au moyen de mobilisations de capitaux, lesquelles totalisent 202 M$ (255 M$ CA) depuis 2006. Nous ne savons pas si nos activités continueront de générer suffisamment de liquidités pour financer nos activités futures, mettre en œuvre nos stratégies commerciales et financer nos programmes de dépenses en immobilisations ou nos autres exigences en matière de placement. Par conséquent, nous pourrions avoir besoin de capitaux additionnels pour donner suite à des occasions d'affaires, à des besoins de refinancement, à des acquisitions ou à des circonstances imprévues et nous pourrions ne pas être en mesure d'obtenir du financement par actions ou par emprunt additionnel ou du refinancement, ou d'en obtenir selon des modalités favorables ou en temps voulu. Notre capacité à obtenir du financement par emprunt additionnel peut également être assujettie à des restrictions visant nos dettes existantes ou futures, qui prévoient certaines limitations concernant la création de certaines dettes et de certains privilèges. Tout financement par emprunt que nous obtenons à l'avenir pourrait également être assorti de clauses restrictives visant nos activités de mobilisation de capitaux ou d'autres restrictions d'ordre financier et opérationnel, si bien que nous pourrions avoir plus de difficulté à obtenir des capitaux supplémentaires et à tirer parti d'éventuelles occasions d'affaires, y compris des acquisitions potentielles. Si nous sommes incapables d'obtenir du financement adéquat ou d'obtenir du financement selon des modalités que nous jugeons satisfaisantes lorsque nous en avons besoin, notre capacité à continuer à prendre de l'expansion ou à soutenir notre entreprise et à faire face à des défis commerciaux pourrait être considérablement limitée. Nous sommes conscients que les répercussions de l'éclosion de COVID-19 ont réduit la disponibilité et l'attrait des sources de financement externes, et nous prévoyons que, tant que la conjoncture des marchés des capitaux ne se sera pas stabilisée, l'accès à du financement pourrait être difficile ou coûteux.

Nous évaluons à l'occasion les possibilités de financement qui s'offrent à nous, et notre capacité d'obtenir du financement sera fonction, entre autres, de nos efforts de développement, de nos plans d'affaires, de notre rendement d'exploitation et de la conjoncture des marchés financiers au moment où nous envisageons d'obtenir un tel financement. Les ventes ou émissions futures de nos titres, ou de nos droits visant à acquérir de tels titres, pourraient entraîner une dilution importante pour nos porteurs de titres actuels. Nous pouvons vendre des actions à droit de vote subalterne, des titres convertibles ou d'autres titres de capitaux propres dans le cadre d'une ou plusieurs opérations, à des prix et d'une manière que nous pouvons fixer à l'occasion. Si nous vendons de tels titres dans le cadre d'opérations ultérieures, les investisseurs pourraient subir une dilution importante. Les nouveaux investisseurs dans de telles opérations ultérieures pourraient obtenir des droits, des préférences et des privilèges de rang supérieur à ceux des porteurs de nos actions à droit de vote subalterne.

Nous ne pouvons vous garantir que nous pourrons obtenir du financement supplémentaire ou qu'il nous sera offert au moment voulu, ou selon des modalités favorables. Si nous ne sommes pas en mesure d'obtenir du financement adéquat ou du financement selon des modalités que nous jugeons satisfaisantes au moment où nous en aurons besoin, notre capacité de continuer à soutenir notre croissance et nos efforts de développement et notre capacité à faire face aux défis commerciaux pourraient être grandement compromises, et nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière pourraient en subir les contrecoups.

Nos résultats d'exploitation sont assujettis à des fluctuations saisonnières, ainsi qu'à des cycles de vente prolongés et à caractère incertain, ce qui pourrait entraîner une variation de nos résultats trimestriels.

Nous avons connu par le passé des fluctuations trimestrielles et des fluctuations saisonnières en raison du moment où nous avons signé des ententes avec des clients nouveaux et existants. Les tendances marquant nos activités, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie subissent l'incidence du caractère saisonnier de notre cycle de vente, qui reflète généralement une tendance à la hausse au troisième trimestre pour ce qui est des abonnements infonuagiques alors que cette tendance s'inscrit à la baisse aux premier et deuxième trimestres, bien qu'à notre avis cette tendance ait été quelque peu occultée par notre croissance globale. Nous prévoyons que ce facteur saisonnier continuera d'avoir une incidence sur nos résultats d'exploitation dans l'avenir et que l'incidence de ce facteur pourrait s'accentuer à mesure que nous continuons de cibler les grandes entreprises clients. Par ailleurs, les tendances historiques de nos activités pourraient ne pas être un indicateur fiable de nos ventes ou de notre rendement futurs. Notre structure de coûts pourrait également être touchée de façon défavorable pendant les périodes où le commerce électronique connaît un pic, dans la mesure où la demande de nos clients commerciaux est supérieure aux prévisions et aux prix établis.

Nos clients pourraient avoir besoin de beaucoup de temps pour évaluer notre plateforme et en faire l'essai avant de prendre une décision d'achat et de passer une commande. Un certain nombre de facteurs influent sur la durée et la variabilité de notre cycle de vente, notamment la nécessité de renseigner les clients potentiels sur les utilisations, les capacités techniques et les avantages de notre plateforme et de nos solutions, la nature discrétionnaire des cycles d'achat et des cycles budgétaires, ainsi que la nature concurrentielle des processus d'évaluation et d'approbation des achats. La Société compte de nombreux clients dont les systèmes d'information et les exigences en matière de confidentialité et de sécurité des données sont très complexes. Ces clients sont ainsi généralement enclins à entreprendre un processus d'évaluation approfondi, qui, bien souvent, porte non seulement sur les solutions de la Société, mais également sur celles de ses concurrents, et cette situation peut se traduire par un long cycle de vente. La Société consacre du temps, de l'argent et des efforts à ces activités de vente sans avoir la certitude que ses efforts produiront des ventes. En outre, les achats relatifs aux solutions de la Société sont souvent soumis à des contraintes budgétaires, à de multiples approbations, à de longues négociations contractuelles et à des retards administratifs, de traitement et autres imprévus. De plus, la nature évolutive du marché pour les solutions de pertinence peut inciter les clients potentiels à reporter leurs décisions d'achat en attendant que d'autres adoptent la technologie ou en attendant une éventuelle consolidation dans le marché. En raison de ces cycles de vente potentiellement prolongés, il est difficile de prévoir le moment où une vente sera conclue s'il elle l'est, et les résultats d'exploitation de la Société peuvent varier d'un trimestre à l'autre. Même si des ventes sont conclues, les revenus que la Société reçoit de ces clients peuvent ne pas être suffisants pour compenser ses investissements initiaux, car bien que les clients déploient souvent nos produits sur une base limitée au départ, ils exigent néanmoins des fonctionnalités supplémentaires, des services de soutien et un abaissement des prix, ce qui contribue à augmenter notre investissement initial dans l'effort de vente.

Nous comptabilisons les produits tirés des abonnements à nos solutions pendant la durée de ces abonnements. Par conséquent, toute reprise ou tout ralentissement des nouvelles ventes pourrait ne pas être immédiatement reflété dans nos résultats d'exploitation et pourrait être difficile à discerner.

Nous comptabilisons les produits tirés des abonnements à nos solutions pendant la durée de ces abonnements, qui est habituellement de trois ans ou plus. Ainsi, une partie des produits tirés des abonnements que nous comptabilisons chaque trimestre découle de la constatation de produits différés tirés des abonnements conclus au cours de trimestres antérieurs. Pour cette raison, toute baisse du nombre de nouveaux abonnements ou de renouvellements au cours d'un trimestre donné pourrait ne se répercuter que légèrement sur nos produits comptabilisés pour le trimestre en question, mais aura un effet défavorable sur nos produits comptabilisés pour les trimestres suivants. Par conséquent, les répercussions d'une baisse marquée des ventes et de l'évolution éventuelle de nos politiques d'établissement des prix ou de nos taux d'expansion ou de fidélisation de la clientèle pourraient ne pas être entièrement reflétées dans nos résultats d'exploitation avant le prochain exercice. De plus, étant donné que la moyenne annuelle de nos produits tirés des abonnements infonuagiques par client est supérieure à 100 000 $, si nous devions perdre plusieurs clients de taille au cours du même trimestre, l'incidence sur nos revenus des trimestres ultérieures pourrait être décuplée. En outre, une partie importante de nos frais est passée en charges au fur et à mesure qu'ils sont engagés. Par conséquent, la croissance du nombre de nouveaux clients pourrait continuer de faire en sorte que nous comptabilisions davantage de frais que de produits au début de la durée de nos abonnements. Enfin, notre modèle fondé sur des produits attribuables aux abonnements fait également en sorte qu'il nous est difficile d'augmenter rapidement nos produits en réalisant des ventes additionnelles au cours d'une période donnée, étant donné que les produits qui proviennent de nouveaux clients ou de clients existants ayant davantage recours à nos solutions doivent être constatés pendant la durée de l'abonnement applicable.

Nous avons un certain degré de concentration de clients et de secteurs d'activité.

Certains de nos clients contribuent de façon significative à nos revenus. Pour la période de douze mois close le 31 mars 2021, nos 10 principaux clients représentaient environ 21 % du montant total de la valeur annualisée des contrats SaaS, notre plus important client représentant à lui seul environ 6 % du montant total de la valeur annualisée des contrats SaaS.

Si nous perdons un client d'importance, qu'un changement important survient dans la répartition des secteurs d'activité que nous desservons ou que nous subissons autrement une baisse de l'utilisation de nos solutions dans l'un des secteurs clés que nous desservons, nous pourrions également connaître une perte importante de revenus, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation. Nous ne pouvons prédire quel sera le niveau de la future demande de nos clients plus importants pour nos solutions. De plus, nous prévoyons que la moyenne de la valeur annualisée des contrats SaaS diminuera à mesure que notre offre de croissance axée sur les produits se développera et que nous ajouterons des clients liés par des contrats de départ de moindre envergure assortis d'un potentiel de montée en gamme importante.

Nos clients intéressés par les logiciels-services (SaaS) achètent habituellement des abonnements d'une durée de trois ans ou plus, lesquels n'offrent pas la possibilité de résilier un abonnement pour des raisons de commodité (sauf en conformité avec les lois applicables). Nos clients n'ont généralement pas l'obligation de renouveler, de mettre à niveau ou d'élargir leurs abonnements souscrits avec nous après l'expiration des modalités de ceux-ci. En outre, nos clients pourraient choisir d'avoir moins recours à nos solutions. Par conséquent, nous ne pouvons garantir que nos clients finiront par renouveler, mettre à niveau ou élargir leurs abonnements souscrits avec nous, s'ils les renouvellent. Si un ou plusieurs de nos clients choisissent de ne pas renouveler leurs abonnements auprès de nous, ou si nos clients renouvellent leurs abonnements auprès de nous pour des périodes plus courtes, ou si nos clients font moins appel à nos solutions, ou s'ils cherchent par ailleurs à renégocier les modalités de leurs contrats existants selon des modalités qui nous sont moins avantageuses, nos activités et nos résultats d'exploitation pourraient être touchés défavorablement. Cette incidence négative serait encore plus marquée dans le cas de clients qui représentent une partie importante de nos revenus ou de nos activités.

Nous pourrions avoir de la difficulté à étendre nos activités dans de nouvelles régions géographiques à l'extérieur de l'Europe, des États-Unis, du Royaume-Uni, du Canada et de l'Australie et à poursuivre notre croissance dans ces marchés.

La majeure partie de nos revenus pour l'exercice clos le 31 mars 2021 a été réalisée aux États-Unis, en Europe, au Royaume-Uni, au Canada et en Australie. Nous prévoyons élargir nos activités dans des régions géographiques situées à l'extérieur des États-Unis, de l'Europe, du Royaume-Uni, du Canada et de l'Australie, et nous serons confrontés à des difficultés liées à notre entrée et à notre expansion dans des marchés sur lesquels nous avons une expérience limitée, voire aucune, et où nous pourrions ne pas être bien connus. Le fait d'offrir nos solutions dans de nouvelles régions géographiques exige des dépenses importantes et prend beaucoup de temps, et nous pourrions ne pas recouvrer nos investissements dans les nouveaux marchés ou ne pas les recouvrer en temps voulu. Par exemple, nous pourrions ne pas être en mesure d'attirer un nombre suffisant de partenaires et de clients, ou omettre de prévoir les conditions de concurrence ou d'adapter nos solutions à différents marchés.

Le développement de nos solutions à l'échelle mondiale nous expose à des risques liés au recrutement et à la gestion des activités transfrontalières, à une hausse des coûts et à la difficulté à protéger la propriété intellectuelle et les données sensibles, aux tarifs et aux autres obstacles au commerce, à des incidences fiscales divergentes et potentiellement défavorables, à des exigences accrues et contradictoires en matière de conformité réglementaire, à une acceptation insuffisante de nos solutions, à des difficultés causées par la distance, la langue et les différences culturelles, ainsi qu'au risque de change et au risque d'instabilité politique. Par conséquent, nos efforts pour développer nos activités et accroître leur rayonnement géographique peuvent être infructueux, ce qui pourrait limiter notre capacité à faire croître notre entreprise.

Le retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne pourrait avoir une incidence défavorable sur notre capacité à exécuter nos plans d'expansion.

Le Royaume-Uni a l'une des plus importantes économies d'Europe, et les États-Unis et les autres pays européens sont des partenaires commerciaux importants de ce pays. Le 23 juin 2016, le Royaume-Uni a voté, dans le cadre d'un référendum, en faveur de son retrait de l'Union européenne, communément appelé « Brexit », lequel accord est entré en vigueur le 31 janvier 2020 et prévoyait une période de transition qui s'est terminée le 31 décembre 2020. Le Brexit a engendré, et pourrait continuer d'engendrer, des incertitudes et une instabilité importantes sur les marchés des capitaux. Les répercussions politiques et économiques à long terme du Brexit sont actuellement incertaines, y compris la question de savoir si le Brexit aura une incidence défavorable sur le Royaume-Uni, l'économie mondiale en général ou la valeur de la livre sterling. Le 24 décembre 2020, le Royaume-Uni et l'UE ont conclu l'accord de commerce et de coopération entre l'UE et le Royaume-Uni. L'accord entrait provisoirement en vigueur le 1er janvier 2021 et établit de nouveaux régimes préférentiels entre le Royaume-Uni et l'UE dans des domaines tels que le commerce de marchandises et de services, la propriété intellectuelle et le transport. Par suite de l'accord, le Royaume-Uni ne sera plus considéré comme un État membre du marché unique et de l'union douanière de l'UE et se retirera de toutes les politiques et de tous les accords de commerce de l'UE. Même si l'accord a atténué une partie du risque qui découle du retrait du Royaume-Uni de l'UE, la Société en est encore à évaluer son incidence globale sur elle, en particulier la volatilité de la livre sterling. Nous exerçons des activités de plus en plus importantes au Royaume-Uni et dans l'Union européenne. Le retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne est sans précédent, et il est difficile de prévoir quelle incidence auront l'accès du Royaume-Uni au marché unique européen pour les biens, les capitaux, les services et la main-d'œuvre dans l'Union européenne et le contexte commercial, juridique et réglementaire en général sur nos activités. Nous pourrions aussi être confrontés à de nouveaux coûts et défis sur le plan réglementaire en raison du Brexit, lesquels pourraient avoir un effet défavorable sur nos activités et nos programmes de développement, actuels ou futurs, la confiance des consommateurs et des investisseurs et le niveau des achats discrétionnaires des consommateurs, ayant ainsi une incidence sur l'utilisation de notre Plateforme Coveo Relevance Cloud et de ses différentes fonctionnalités par les clients. Il pourrait subsister une incertitude sur le plan économique en ce qui a trait aux conséquences du Brexit, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie actuels ou futurs.

Les variations des taux de change peuvent avoir une incidence défavorable sur nos résultats d'exploitation.

Nos résultats financiers sont présentés en dollars américains. Or, une partie importante de nos ventes et de nos coûts d'exploitation sont libellés en dollars canadiens, et une petite partie est libellée dans d'autres devises, principalement en euros et en livres sterling. Nous n'avons pas, par le passé, conclu d'ententes visant à couvrir le risque de change. Dans les situations où nous ne sommes pas couverts par une couverture naturelle découlant d'une compensation à l'égard de telles devises, les fluctuations de ces devises par rapport au dollar américain auront une incidence sur nos résultats d'exploitation. Des fluctuations importantes des valeurs relatives des devises par rapport au dollar américain pourraient donc avoir une incidence importante sur nos résultats d'exploitation.

Si nous ne parvenons pas à développer et à élargir nos capacités de vente et de commercialisation, y compris accroître et former notre force de vente, nous pourrions ne pas être en mesure d'augmenter notre clientèle, d'accroître nos ventes aux clients existants ou d'élargir la valeur de leurs abonnements infonuagiques, et notre entreprise pourrait en souffrir.

Nous consacrons des ressources importantes aux initiatives de vente et de commercialisation, qui nous obligent à faire des investissements financiers et autres importants. Si nos efforts de vente et de commercialisation ne génèrent pas une forte croissance de nos revenus, ou dégagent une croissance moins importante que celle attendue, nos activités et nos résultats d'exploitation seront touchés défavorablement.

Nous pourrions ne pas dégager une croissance de nos revenus en élargissant notre force de vente si nous ne sommes pas en mesure d'embaucher, de former et de fidéliser un personnel de vente talentueux et efficace. Nous dépendons de notre force de vente pour attirer de nouveaux clients et pour accroître les ventes aux clients existants. À notre avis, il existe une vive concurrence pour le personnel de vente, y compris les représentants commerciaux, les directeurs commerciaux, les ingénieurs commerciaux et les représentants du développement des affaires et des canaux, possédant les compétences et les connaissances techniques requises. Notre capacité à dégager une croissance importante de nos revenus dépendra en partie de notre succès à recruter, à former et à fidéliser un nombre suffisant de membres du personnel de vente pour soutenir notre croissance, et, à mesure que nous déployons de nouvelles solutions, des cas d'application et des stratégies de commercialisation, notre personnel de vente existant pourrait avoir besoin de formations d'appoint. Les personnes récemment engagées nécessitent une formation approfondie et il peut s'écouler beaucoup de temps avant qu'elles n'atteignent leur pleine productivité. Les personnes que nous avons récemment engagées et celles que nous prévoyons engager peuvent ne pas devenir productives aussi rapidement que nous le souhaitons, et nous pourrions être incapables d'engager ou de fidéliser un nombre suffisant d'employés qualifiés dans les marchés où nous exerçons nos activités ou dans ceux où nous prévoyons exercer nos activités. De plus, notamment parce que nous continuons de connaître une croissance rapide, un pourcentage élevé de notre force de vente aura relativement peu d'expérience de travail avec nous et ne sera pas familier avec nos abonnements et notre modèle d'affaires. Si notre personnel de vente actuel et nouveau est incapable d'atteindre les niveaux de productivité souhaités dans un délai raisonnable, ou si nos programmes de vente et de commercialisation ne sont pas efficaces, notre croissance et nos résultats d'exploitation pourraient en subir les contrecoups. Si nous ne sommes pas en mesure d'embaucher et de former un nombre suffisant de membres du personnel de vente efficaces, si notre personnel de vente n'atteint pas des niveaux de productivité élevés en temps opportun, ou si notre personnel de vente ne réussit pas à attirer de nouveaux clients ou à accroître les ventes à notre clientèle existante, nos activités en souffriront.

Nous comptons sur les moteurs de recherche, la publicité sur Internet et les réseaux sociaux pour attirer une grande partie de nos clients. Si nous ne parvenons pas à générer du trafic sur notre site Web par les moteurs de recherche, la publicité sur Internet et les réseaux sociaux, notre capacité à attirer de nouveaux clients pourrait en souffrir.

Plusieurs de nos clients nous trouvent à l'aide des moteurs de recherche dans Internet, comme Google, ou parce qu'ils ont consulté nos annonces en ligne ou des sites de réseaux sociaux comme LinkedIn. La forte visibilité de notre site Web dans les résultats de recherches sur Internet joue un rôle essentiel dans l'attrait des clients potentiels sur notre plateforme. Si notre visibilité diminue ou si nous ne figurons pas parmi les résultats des recherches pour une raison ou une autre, les visites sur notre site Web pourraient diminuer considérablement, sans que nous puissions remplacer l'achalandage perdu.

Les moteurs de recherche actualisent leurs algorithmes périodiquement en vue d'optimiser les résultats de recherches. Si les moteurs de recherche modifiaient leurs algorithmes de façon à entraîner une baisse ou l'absence totale de visibilité de notre site Web dans les résultats de recherches, cela pourrait entraîner une diminution de l'achalandage de notre site Web.

En outre, s'il en coûte plus cher pour assurer la visibilité de nos solutions dans les résultats de recherches ou sur les sites de réseaux sociaux, nos frais de commercialisation pourraient augmenter ou nous pourrions être obligés d'affecter une plus grande partie de notre budget marketing aux moteurs de recherche, ce qui pourrait nuire à nos activités et à nos résultats d'exploitation. De plus, des concurrents

pourraient dans l'avenir chercher à s'approprier un mot-clé que nous utilisons pour diriger le trafic vers notre site Web. Ces tactiques pourraient augmenter nos coûts de marketing et faire baisser l'achalandage de notre site Web. En outre, les moteurs de recherche ou les sites de réseaux sociaux pourraient modifier leurs politiques de publicité de temps à autre. Si un tel changement retardait ou empêchait les publicités que nous souhaitons passer sur ces canaux, l'achalandage de notre site Web et les ventes de nos solutions risqueraient de ralentir. Par ailleurs, de nouveaux moteurs de recherche ou de nouveaux sites de réseaux sociaux pourraient être créés, en particulier dans certains territoires, qui réduisent l'achalandage sur les moteurs de recherche et les sites de réseaux sociaux existants. Si nous ne parvenons pas à nous faire connaître par des publicités ou autrement, ces nouvelles plateformes pourraient ne pas diriger un fort trafic vers notre site Web. Notre incapacité à promouvoir et à maintenir avec succès notre site Web, ou la nécessité d'engager des frais excessifs pour y arriver, pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités et nos résultats d'exploitation.

Nous dépendons de l'accès continu et sans entrave des clients à l'Internet et de leur volonté d'utiliser l'Internet pour faire leurs achats.

Notre réussite dépend de la capacité du grand public d'avoir accès à Internet, notamment à l'aide d'appareils mobiles, et de sa volonté d'utiliser Internet pour payer ses achats, communiquer, accéder aux médias sociaux, effectuer des recherches et réaliser des opérations commerciales. L'adoption de lois ou de règlements qui auraient une incidence défavorable sur la croissance, la popularité ou l'utilisation d'Internet, notamment une modification législative qui aurait un impact sur la neutralité d'Internet, pourrait entraîner une diminution de la demande pour notre plateforme, augmenter nos frais d'exploitation ou autrement nuire à nos activités. Étant donné l'incertitude entourant ces règles, nous pourrions faire l'objet de pratiques discriminatoires ou anticoncurrentielles qui ralentiraient notre croissance et celle de nos clients, augmenteraient nos coûts ou nuiraient à nos activités. Si les clients cessent d'utiliser Internet à des fins commerciales ou deviennent peu enclins ou moins disposés à l'utiliser pour quelque raison que ce soit, comme le manque d'accès à du matériel de communication à haute vitesse, la congestion du trafic sur Internet, les pannes ou retards du réseau, les interruptions ou autres dommages touchant les ordinateurs des clients, l'augmentation des frais d'accès à Internet et les risques liés à la sécurité et à la confidentialité, ou la perception de ces risques, notre entreprise pourrait en souffrir.

Nos polices d'assurance pourraient ne pas suffire à couvrir toutes les réclamations.

Nos polices d'assurance, y compris les polices se rapportant à la sécurité des données, à la responsabilité en matière de confidentialité et aux cyberattaques, pourraient ne pas couvrir adéquatement tous les risques auxquels nous sommes exposés et ne pas être adéquates pour toutes les responsabilités réellement engagées ou les demandes d'indemnisation présentées contre nous. Une réclamation importante non couverte par notre assurance, en totalité ou en partie, pourrait nous obliger à engager des dépenses importantes. De plus, nous pourrions ne pas être en mesure de maintenir des polices d'assurance dans l'avenir ou de les maintenir à des coûts raisonnables et selon des modalités acceptables, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités et le cours de nos actions à droit de vote subalterne. Si nous n'obtenons pas gain de cause dans une ou plusieurs réclamations importantes présentées contre nous et que le montant dépasse notre couverture d'assurance prévue, ou si nos polices d'assurance font l'objet de modifications, notamment une hausse de primes ou l'imposition de franchises importantes ou de clauses de coassurance, nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation pourraient en subir les contrecoups.

Nos politiques et procédures en matière de gestion des risques pourraient ne pas être totalement efficaces pour atténuer notre exposition aux risques dans tous les contextes de marché ou contre tous les types de risques, ce qui pourrait nous exposer à des pertes et à des responsabilités et autrement nuire à nos activités.

Nous exerçons nos activités dans un secteur qui évolue rapidement, et nos politiques et procédures en matière de gestion des risques pourraient ne pas être totalement efficaces pour repérer, surveiller et gérer nos risques. Certaines de nos méthodes d'évaluation des risques dépendent des renseignements fournis par des tiers au sujet des marchés, des clients ou d'autres questions auxquels nous n'avons autrement pas accès. Dans certains cas, toutefois, ces renseignements pourraient ne pas être exacts, complets, ou à jour. Nos politiques, procédures, techniques et processus en matière de gestion des risques pourraient ne pas être efficaces pour repérer tous les risques auxquels nous sommes exposés ou nous permettre d'atténuer les risques que nous avons repérés. De plus, lorsque nous lançons de nouveaux cas d'application ou de nouvelles fonctionnalités ou axons nos efforts sur de nouveaux types d'entreprises ou commençons à exercer des activités sur des marchés où nous disposons de données limitées, nous pourrions être moins aptes à établir des prévisions et à constituer des provisions appropriées à l'égard des nouveaux risques. Si nos politiques et processus en matière de gestion des risques ne sont pas efficaces, nous pourrions subir des pertes financières importantes, faire l'objet de poursuites criminelles et civiles, et nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation pourraient être touchés de façon importante et défavorable.

Notre marque est cruciale à notre succès. Si nous ne réussissons pas à la maintenir, à la promouvoir et à la bonifier efficacement, notre entreprise et nos avantages concurrentiels pourraient s'en ressentir.

À notre avis, le maintien, la promotion et la bonification de la marque Coveo sont essentiels au développement de notre entreprise. Le maintien et la bonification de notre marque dépendent largement de notre capacité à continuer de fournir des solutions de haute qualité, bien conçues, utiles, fiables et novatrices, ce que nous pourrions ne pas réussir à faire.

Des erreurs, des vices, des fuites de données, des pannes ou d'autres problèmes de fonctionnement touchant notre plateforme ou les applications de tiers pourraient nuire à notre réputation et à notre marque. Nous pourrions lancer de nouvelles solutions ou de nouvelles conditions de service que nos clients n'aiment pas, ce qui risque de nuire à notre marque. En outre, si nos clients ont une mauvaise expérience en utilisant nos solutions ou des solutions de tiers intégrées à Coveo, notre marque pourrait s'en trouver dépréciée, particulièrement si nous continuons d'attirer de plus grands clients à notre plateforme.

Nous sommes couverts par les médias du monde entier. Toute couverture médiatique défavorable ou publicité négative concernant notre secteur d'activité ou notre entreprise, portant par exemple sur la qualité et à la fiabilité de notre plateforme, nos pratiques de protection des renseignements personnels et de sécurité, les modifications de nos produits, les litiges, l'activité réglementaire ou les actes de nos partenaires ou clients, pourrait porter sérieusement atteinte à notre réputation. Une telle publicité négative pourrait aussi avoir une incidence défavorable sur la taille, la nature, l'intérêt et la loyauté de nos clients et entraîner une diminution des revenus, ce qui pourrait sérieusement pénaliser notre entreprise. Des détracteurs de notre secteur et d'autres personnes qui ont des objectifs contraires aux nôtres ont par le passé et peuvent à l'avenir utiliser Internet, la presse ou d'autres moyens pour publier des critiques de notre secteur, de notre entreprise et de nos concurrents, ou encore faire des allégations contre notre entreprise et nos activités ou celles de nos concurrents. Notre entreprise ou d'autres joueurs dans notre secteur d'activité peuvent faire l'objet de publicité ou d'allégations semblables à l'avenir, ce qui risquerait de nous obliger à investir du temps et des ressources financières, de détourner l'attention de la direction, de provoquer des fluctuations du cours de nos actions à droit de vote subalterne et de causer du tort à notre entreprise et à notre réputation.

À notre avis, l'importance de la notoriété de la marque augmentera à mesure que la concurrence s'intensifiera sur notre marché. L'efficacité de nos efforts de commercialisation déterminera le succès de notre marque, en plus de notre capacité à fournir des solutions fiables et utiles à des prix concurrentiels. Nous faisons souvent la promotion de nos solutions en achetant de la publicité sur les moteurs de recherche, les réseaux sociaux et d'autres sites médiatiques et au moyen de bannières publicitaires payées sur d'autres sites Web, mais notre plateforme est également commercialisée sur les canaux de nos partenaires et par l'intermédiaire d'un certain nombre de sources de trafic gratuit, comme les recommandations de clients, le bouche-à-oreille et les moteurs de recherche. La commercialisation de notre marque entraîne des dépenses importantes, que nous prévoyons augmenter. Nos dépenses en marketing pourraient ne pas entraîner de hausse de nos revenus, et même si elles contribuent à une hausse, celle-ci pourrait ne pas compenser les dépenses consacrées à la promotion et au maintien de notre marque.

Des changements aux normes comptables ou des estimations ou des hypothèses inexactes dans l'application des politiques comptables pourraient avoir une incidence défavorable sur notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Nos politiques et nos méthodes comptables sont fondamentales pour la comptabilisation et la présentation de notre situation financière et de nos résultats d'exploitation. Des changements futurs aux normes comptables, aux prises de position ou aux interprétations ou des erreurs dans l'application des normes comptables en vigueur aujourd'hui à des opérations complexes pourraient nous obliger à modifier nos politiques et nos procédures. L'importance de ces changements est difficile à prévoir, et ceux-ci pourraient avoir une incidence significative sur la façon dont nous comptabilisons et présentons notre situation financière et nos résultats d'exploitation. Voir la note 3 afférente à nos états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2021, qui figure ailleurs dans le présent prospectus.

De plus, nos hypothèses, estimations et jugements liés à des questions comptables complexes pourraient avoir une incidence significative sur nos résultats financiers. Les IFRS et les prises de position comptables, les directives de mise en application et les interprétations connexes concernant un large éventail de questions qui sont pertinentes pour notre entreprise, y compris, sans toutefois s'y limiter, la répartition du prix de l'opération entre les obligations de prestation, la comptabilisation d'impôts sur les bénéfices et d'actifs d'impôt différé, l'évaluation des créances clients et des autres débiteurs, l'évaluation d'actions privilégiées rachetables, les crédits d'impôt recouvrables et l'évaluation des paiements fondés sur des actions, sont très complexes et comportent bon nombre d'hypothèses, d'estimations et de jugements subjectifs que nous avons formulés. Des changements à ces règles ou à leur interprétation ou des changements aux hypothèses, aux estimations ou aux jugements sous-jacents formulés par nous i) pourraient nous obliger à modifier nos systèmes comptables afin de mettre en œuvre ces changements, ce qui pourrait faire augmenter nos coûts d'exploitation et ii) pourraient modifier de façon importante notre rendement financier déclaré ou prévu.

L'éclosion d'une épidémie de grande ampleur, d'une pandémie ou d'autres éclosions ou la survenance d'une catastrophe naturelle pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Nos activités pourraient être touchées de façon défavorable et marquée par des catastrophes naturelles, comme des incendies ou des inondations, l'éclosion d'une épidémie de grande ampleur ou d'une pandémie, comme la COVID-19, ou la survenance d'autres événements, comme des guerres, des actes terroristes, des pannes de courant ou des interruptions des communications. En plus des risques susmentionnés qui se rapportent à la pandémie actuelle de COVID-19, la survenance d'une catastrophe ou d'un événement similaire pourrait perturber de façon importante notre entreprise et nos activités. Ces événements pourraient également nous obliger à fermer temporairement nos installations d'exploitation, ce qui perturberait grandement nos activités et aurait une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation. De plus, notre chiffre d'affaires net pourrait fléchir considérablement dans la mesure où une catastrophe naturelle, une épidémie, comme la COVID-19, ou un autre événement d'importance nuit à l'économie des pays dans lesquels nous exerçons des activités. Nos activités pourraient également être grandement perturbées si nos clients, nos partenaires et d'autres fournisseurs tiers ou participants étaient touchés par des catastrophes naturelles, des épidémies, comme la COVID-19, ou d'autres événements d'importance.

Risques liés à la propriété intellectuelle et à la technologie

L'accès accidentel ou non autorisé à des données, ou la divulgation, la perte, la destruction ou la modification de données, par suite d'atteintes à la cybersécurité, de virus informatiques ou autrement, des erreurs humaines, des catastrophes naturelles ou de cause humaine, ou la perturbation de nos services, pourraient nous exposer à des responsabilités ainsi qu'à des litiges longs et coûteux et nuire à notre réputation.

Dans le cadre des divers services que nous fournissons à nos clients, nous recueillons, stockons, traitons et transmettons les données personnelles de ces derniers et, dans certains cas, du fait de la prestation de services à nos clients, les données personnelles de leurs clients, lesquelles peuvent comprendre tous les types de données personnelles, sauf quelques exceptions limitées, comme les données personnelles sur la santé, les données relatives aux cartes de crédit et d'autres catégories de données personnelles pouvant être assujetties à des restrictions en vertu de lois particulières.

Les incidents de cybersécurité sont de plus en plus fréquents et en constante évolution et comprennent, notamment, l'installation de logiciels malveillants, les logiciels de rançon, les virus, le piratage psychologique (y compris l'hameçonnage), les attaques par déni de service ou d'autres attaques, le vol ou une utilisation inadéquate par des employés, l'accès non autorisé à des données et d'autres atteintes à la sécurité électronique. Les menaces peuvent être attribuables à des erreurs humaines, à des activités frauduleuses ou à des activités malveillantes de la part d'employés ou de tiers, ou découler d'une panne technologique accidentelle. Les préoccupations concernant la sécurité augmentent lorsque nous transmettons des renseignements (y compris des données personnelles). Les renseignements transmis par voie électronique peuvent faire l'objet d'une attaque ou être interceptés, perdus ou corrompus. De plus, les virus informatiques et les logiciels malveillants peuvent être distribués et se propager rapidement sur Internet et pourraient s'infiltrer dans nos systèmes ou ceux de nos clients ou partenaires. Une telle infiltration de nos systèmes ou de ceux de nos participants associés pourrait mener à des perturbations des systèmes, à l'accès accidentel ou non autorisé à des renseignements confidentiels ou autrement protégés (y compris des données personnelles), ou à la divulgation, la perte, la destruction, la désactivation, le chiffrement, l'utilisation ou un mauvais usage ou la modification de tels renseignements, ainsi qu'à la corruption de données.

Un nombre croissant d'organisations, y compris des entreprises de taille importante, d'autres grandes sociétés technologiques et des institutions gouvernementales, ont fait état publiquement de violations de leurs systèmes de technologie de l'information, y compris, dans certains cas, au moyen d'attaques complexes et hautement ciblées, notamment sur des parties de leurs sites Web ou de leur infrastructure de TI. Étant donné l'impossibilité de prédire la survenance, la nature et l'étendue des perturbations touchant les technologies de l'information, rien ne garantit que les procédures et les contrôles de sécurité que nous ou nos participants associés avons mis en place suffiront à empêcher la survenance d'incidents de sécurité. De plus, en raison du grand nombre de techniques différentes d'atteintes à la sécurité et du fait que ces techniques continuent d'évoluer et ne sont généralement décelées qu'après la survenance d'un incident, nous pourrions ne pas être en mesure de prévoir les tentatives d'atteintes à la sécurité ou d'autres incidents de sécurité, d'y réagir en temps opportun, de déterminer la nature ou l'ampleur d'un incident ou de mettre en place des mesures de prévention adéquates.

La Société dispose, comme moyen de défense, d'un programme de sécurité de l'information conforme à la réglementation applicable en matière de protection des données, y compris le RGPD, qui s'articule autour de politiques et de processus conçus pour assurer la confidentialité, l'intégrité et la disponibilité des données relatives aux clients traitées par l'intermédiaire de notre plateforme. La Société maintient notamment un plan de poursuite des activités et un plan de reprise après sinistre et a mis en œuvre divers contrôles visant l'accès non autorisé, y compris des stratégies et des contrôles de correction pour empêcher des attaques futures. Toutefois, nos mesures de défense pourraient ne pas empêcher l'accès non autorisé à des données sensibles et pourraient ne pas nous protéger contre le vol ou le mauvais usage de telles données ou contre d'autres incidents liés à la cybersécurité. De plus, nous ne pouvons être certains que ces mesures se révéleront fructueuses ou seront suffisantes pour écarter toutes les menaces actuelles et émergentes sur le plan technologique qui visent à porter atteinte à nos systèmes. Bien que nous maintenions une assurance pouvant couvrir certains aspects des cyberrisques et des incidents, notre assurance pourrait ne pas être suffisante pour couvrir toutes les pertes découlant d'un incident de cybersécurité.

L'accès accidentel ou non autorisé à des données ou la divulgation, la perte, la destruction, la désactivation, le chiffrement, l'utilisation ou un mauvais usage ou la modification de données, des atteintes à la cybersécurité ou d'autres incidents de sécurité dont nous ou nos sous-processeurs avons fait l'objet dans le passé, ou dont nous pourrions faire l'objet à l'avenir, ou la perception qu'un tel incident s'est produit ou pourrait se produire, pourraient entacher notre réputation, réduire la demande pour nos solutions et services et perturber les activités commerciales courantes. De plus, cela pourrait nous obliger à consacrer d'importantes ressources pour enquêter sur l'atteinte ou la corriger et pour prévenir des atteintes et des incidents futurs en matière de sécurité, nous exposer à des responsabilités non assurées, augmenter la possibilité que nous fassions l'objet d'un examen de la part des autorités de réglementation, nous exposer à des responsabilités légales, y compris des litiges (comme des actions collectives), des mesures d'application de la loi, des obligations d'indemnisation ou des dommages-intérêts pour violation de contrat (y compris, dans certains cas, la résiliation par les clients de leurs contrats d'abonnement), et nous forcer à engager des coûts importants, et l'une ou l'autre de ces situations pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation. Des annonces publiques pourraient également être faites au sujet de tels incidents et de toute mesure que nous prenons pour y répondre ou y remédier, et si des analystes en valeurs mobilières ou des investisseurs considèrent ces annonces comme défavorables, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le prix de nos actions à droit de vote subalterne. De plus, nos mesures correctives pourraient être infructueuses. Bien qu'aucun incident de sécurité n'ait eu, par le passé, d'incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d'exploitation, nous ne pouvons pas prévoir l'incidence d'un tel événement à l'avenir. Ces risques peuvent s'accroître au fur et à mesure que nous poursuivons notre croissance et recueillons, traitons, stockons et transmettons des quantités de plus en plus importantes de données.

Nous avons recours à des sous-processeurs pour héberger les données de nos clients; leur incapacité à traiter et à protéger ces données de manière appropriée ou l'interruption de leurs services, pour quelque raison que ce soit, peut avoir une incidence importante sur nos activités ou entacher notre réputation.

Dans le cadre des services que nous offrons, nous hébergeons les données de nos clients dans l'espace infonuagique à l'aide notamment d'Amazon Web Services, de Google Cloud Platform et de Snowflake. Conformément aux lois applicables en matière de protection des renseignements personnels et aux ententes conclues avec nos clients, nous acceptons la responsabilité des actes et omissions de nos sous-processeurs, sous réserve des limites en matière de responsabilité négociées entre les parties. L'accès accidentel ou non autorisé aux données de nos clients par nos sous-processeurs ou la divulgation, la perte, la destruction, la désactivation, le chiffrement, l'utilisation ou un mauvais usage ou la modification de ces données par nos sous-processeurs pourrait donner lieu à des amendes, à des pénalités, à des ordonnances, à des sanctions et à des procédures ou à des mesures importantes contre nous par les organismes gouvernementaux et d'autres autorités de réglementation, des utilisateurs finaux ou des tiers, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation. De telles procédures ou mesures, et toute obligation d'indemnisation connexe, pourraient entacher notre réputation, nous obliger à engager des dépenses importantes pour nous défendre, détourner l'attention de notre direction, faire augmenter nos coûts liés à l'exercice de nos activités ou entraîner l'imposition d'une obligation financière. Il existe également un risque, lorsque des renseignements de nos clients sont stockés dans des territoires étrangers par nos sous-processeurs, que les autorités locales puissent exercer des pouvoirs en vertu des lois locales pour avoir accès aux renseignements personnels de nos clients sans que nous ou nos sous-processeurs en ayons eu connaissance au préalable ou sans avoir obtenu au préalable nos consentements respectifs.

Le fait de ne pas choisir des sous-processeurs dotés de capacités éprouvées en matière de cybersécurité et de protection de la vie privée peut également compromettre notre capacité à attirer de nouveaux clients, dont l'appréciation des risques associés à ces sous-processeurs pourrait influencer leur décision. Même si nous choisissons un sous-processeur doté de capacités éprouvées en matière de cybersécurité et de protection de la vie privée, les clients existants ou potentiels pourraient ne pas approuver notre choix, et nous pourrions éprouver de la difficulté à convaincre l'ensemble de notre clientèle d'approuver le recours à ce nouveau sous-processeur.

Nos activités dépendent de l'infrastructure infonuagique virtuelle hébergée par nos sous-processeurs et de l'information qui est stockée dans ces centres de données virtuels. Bien que nous ayons en place des plans de reprise après sinistre qui font intervenir de multiples emplacements, tout incident touchant l'infrastructure de nos sous-processeurs qui serait causé par une panne de courant, une panne de télécommunications, une intrusion non autorisée, des virus informatiques, des dispositifs de désactivation, une catastrophe naturelle, la guerre, un acte criminel, des actions militaires, des attaques terroristes et autres événements semblables indépendants de notre volonté, pourrait entraver la disponibilité et la fiabilité de nos solutions. Une interruption prolongée du service de nos sous-processeurs touchant nos services, pour une des raisons précitées ou en raison de la résiliation de nos relations avec l'un ou l'autre de nos sous-processeurs, pourrait entacher notre réputation, engager notre responsabilité, nous faire perdre des clients actuels ou potentiels ou nuire par ailleurs à notre entreprise. Nous pourrions également engager des coûts importants si nous devons utiliser un matériel de rechange ou prendre d'autres mesures en prévision d'événements portant atteinte aux services des sous-processeurs que nous utilisons ou pour composer avec de tels événements. Toute migration des services infonuagiques, dont la prestation est actuellement assurée par Amazon Web Services, Google Cloud Platform ou Snowflake, vers une autre plateforme ou un autre fournisseur de services infonuagiques comporterait son lot de difficultés et nécessiterait beaucoup de temps et des dépenses importantes.

De plus, les sous-processeurs qui hébergent les données de nos clients peuvent prendre des mesures qui sont indépendantes de notre volonté, lesquelles pourraient nuire gravement à notre entreprise, notamment :

• interrompre ou limiter notre accès à leur plateforme infonuagique;
• revoir à la hausse les modalités d'établissement des prix;
• résilier ou chercher à résilier complètement nos relations contractuelles;
• établir des relations ou des modalités d'établissement des prix plus avantageuses avec un ou plusieurs de nos concurrents; et
• modifier leurs modalités de service ou autres politiques d'une manière qui mine notre capacité à exploiter notre entreprise et à exercer nos activités.

Amazon Web Services, Google Cloud Platform et Snowflake jouissent toutes deux d'une grande latitude pour modifier et interpréter leurs modalités de service et autres politiques relativement aux services qu'elles nous offrent, et leurs actions en ce sens pourraient nous être défavorables. Elles peuvent également modifier la façon dont nous pouvons traiter les données sur leurs plateformes infonuagiques. Si elles apportent des modifications ou se livrent à des interprétations qui nous sont défavorables, nos activités pourraient être gravement touchées.

Si nos logiciels contenaient de graves erreurs ou vices, nous risquerions de perdre des revenus et la faveur du marché et d'avoir à engager des frais pour contester ou régler les réclamations de clients.

Les logiciels comme les nôtres peuvent contenir des erreurs, des vices, des failles de sécurité ou des bogues qui sont difficiles à détecter et à corriger, surtout au moment de leur introduction ou au lancement de versions nouvelles ou améliorées. Malgré nos essais internes rigoureux, notre plateforme pourrait contenir de graves erreurs ou vices, des failles de sécurité ou des bogues que nous serions incapables de corriger en temps voulu, voire du tout, ce qui risquerait d'occasionner une perte de revenus, des dépenses en capital considérables, un retard au niveau de l'accueil par le marché, ou une perte de faveur, et de porter atteinte à notre réputation et à notre marque. L'un ou l'autre de ces éléments pourrait nuire à activités, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation. Par ailleurs, notre plateforme est un système infonuagique multilocataire qui nous permet de déployer des versions nouvelles et améliorées à tous nos clients en même temps. Si nous livrons des versions nouvelles ou améliorées qui contiennent des erreurs ou des vices, des failles de sécurité ou des bogues à tous nos clients en même temps, les conséquences risquent d'être plus graves que si ces versions nouvelles ou améliorées étaient livrées seulement à un petit nombre de nos clients.

Comme nos clients pourraient se servir de nos solutions pour exécuter des procédés qui sont importants pour leurs entreprises, particulièrement en ce qui a trait aux solutions pour le commerce électronique, une erreur, un vice, une faille de sécurité, une interruption de service ou un bogue dans notre plateforme pourrait leur être préjudiciable. Nos clients pourraient nous réclamer un dédommagement pour les pertes qu'ils subissent ou cesser de faire affaire avec nous. Par ailleurs, un client pourrait faire connaître sa mauvaise expérience dans les médias sociaux, ce qui pourrait nuire à notre réputation et nous faire perdre de futures ventes. Même si elle n'aboutit pas, la poursuite d'un client contre nous nous coûterait cher en temps et en argent et pourrait porter atteinte à notre réputation et à notre marque, ce qui rendrait plus difficile la vente de nos solutions.

Nous pourrions éprouver des perturbations, des pannes, des défaillances et d'autres problèmes en matière de performance et de qualité touchant nos solutions ou en lien avec l'infrastructure infonuagique publique ou l'infrastructure Internet dont dépendent nos solutions.

Nos activités dépendent d'un accès sans interruption à nos solutions. Nous avons éprouvé par le passé, et pourrions éprouver à l'avenir, des perturbations, des pannes, des défaillances et d'autres problèmes en matière de performance et de qualité touchant nos solutions. Nous avons également éprouvé par le passé, et pourrions éprouver à l'avenir, des perturbations, des pannes, des défaillances et d'autres problèmes en matière de performance et de qualité en lien avec l'infrastructure infonuagique publique et l'infrastructure Internet dont dépendent nos solutions. Ces problèmes peuvent être causés par divers facteurs, notamment l'ajout de nouvelles fonctionnalités, les migrations vers de nouvelles versions de nos solutions, les failles de sécurité et les défauts dans les logiciels exclusifs et ouverts, l'erreur humaine ou l'inconduite, les contraintes de capacité et les limites liées à la conception, et peuvent aussi être attribuables à des failles de sécurité internes et externes, à des logiciels malveillants et des virus, à des rançongiciels, à des cyberattaques, à des attaques par déni de service ou entraînant une dégradation du service ou d'autres incidents liés à la sécurité.

De plus, si nos relations contractuelles ou commerciales avec nos fournisseurs de services infonuagiques publics sont résiliées ou suspendues ou font l'objet d'un changement important auquel nous ne pouvons nous adapter, par exemple l'élimination de services ou de fonctions dont nous dépendons, nous pourrions ne pas être en mesure de fournir nos solutions et pourrions accuser des retards importants et engager des frais additionnels du fait de migrer les clients vers un autre fournisseur de services infonuagiques publics.

Les perturbations, pannes, défaillances et autres problèmes en matière de performance et de qualité de la sécurité touchant nos solutions, notamment en ce qui a trait aux solutions pour le commerce électronique ou en lien avec l'infrastructure infonuagique publique et l'infrastructure Internet dont elles dépendent, ou tout changement important touchant nos relations contractuelles ou commerciales avec nos fournisseurs de services infonuagiques publics pourraient se solder par une utilisation réduite de nos solutions, une augmentation des dépenses, y compris des investissements en capital et/ou des obligations en matière de service de la dette importants et imprévus, et pourraient porter atteinte à notre marque et à notre réputation, et l'un quelconque des éléments qui précèdent pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Si nous ne sommes pas en mesure d'obtenir, de maintenir, de protéger, de faire exécuter ou de gérer autrement avec succès nos droits de propriété intellectuelle et nos droits exclusifs, nous pourrions engager des dépenses importantes et nos activités pourraient en subir les contrecoups.

Notre succès dépend en partie de l'obtention, du maintien, de la protection et de l'exécution des droits de propriété intellectuelle et des droits exclusifs pertinents, qui peuvent inclure les brevets, les dessins, les modèles d'utilité, les marques de commerce, les droits d'auteur et la protection des secrets commerciaux, ainsi que les périodes d'exclusivité réglementaire et les ententes de confidentialité (collectivement, les « droits de PI »), et nous accordons une grande importance à l'obtention, au maintien, à la protection et à l'exécution de tels droits. Nous ne pouvons pas être certains que nos moyens d'obtenir, de maintenir et de faire exécuter nos droits de PI au Canada, aux États-Unis ou à l'étranger suffiront à protéger de tels droits contre la contrefaçon, l'appropriation illicite ou toute autre violation. Nous n'avons pas déposé de demandes pour obtenir des droits de PI dans la plupart des pays et nous pourrions ne pas bénéficier d'une protection importante dans ces pays. Nous pourrions ne pas obtenir de protection pour les demandes en suspens ou futures qui se rapportent aux droits de PI qui nous appartiennent ou qui nous ont été concédés sous licence, et la portée de la protection accordée aux termes de tout droit de PI émis ou enregistré pourrait ne pas être suffisamment large pour protéger notre technologie, nos solutions, nos systèmes, nos marques, nos marques de commerce ou nos renseignements. De plus, en raison de la rapidité avec laquelle la technologie évolue dans notre secteur, certains aspects de nos activités ainsi que de nos solutions dépendent des technologies mises au point ou concédées sous licence par des tiers, et nous pourrions ne pas être en mesure d'obtenir ou de continuer à obtenir des licences et des technologies auprès de ces tiers ou d'en obtenir ou de continuer à en obtenir selon des modalités raisonnables. En outre, les lois de certains territoires, y compris les pays émergents, ne protègent pas les droits de PI dans la même mesure que les lois du Canada ou des États-Unis. Si nous ne pouvons pas adéquatement obtenir, maintenir, protéger ou faire exécuter nos droits de PI, des tiers pourraient nous faire concurrence avec plus de succès ainsi que créer et commercialiser des produits, des services ou des technologies identiques pour l'essentiel, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d'exploitation.

Des tiers pourraient contester, invalider, contrefaire, violer ou s'approprier nos droits de PI ou s'y soustraire, et ces droits de PI pourraient être perdus ou ne plus être suffisants pour nous permettre de tirer avantage des tendances actuelles du marché ou procurer autrement des avantages concurrentiels, ce qui pourrait donner lieu à des efforts coûteux pour la modification de la conception, à l'abandon de certains services ou à d'autres préjudices au chapitre de la concurrence. D'autres personnes, y compris nos concurrents, pourraient mettre au point de façon indépendante une technologie similaire, reproduire nos solutions ou prendre nos droits de PI pour modèle, et, en pareil cas, nous ne pourrions pas faire valoir nos droits de PI contre de telles parties. De plus, des tiers pourraient porter atteinte aux droits de PI que nous détenons ou qui nous ont été concédés sous licence, se les approprier ou les contrefaire ou les violer autrement, et nous pourrions faire valoir des réclamations contre de tels tiers afin de faire exécuter nos droits de PI, ou d'en déterminer la portée et le caractère exécutoire, ce qui pourrait mener à un litige ou à une autre procédure de longue durée, détourner des ressources et ne pas porter fruit. De tels tiers pourraient également présenter une demande reconventionnelle selon laquelle tout droit de PI que nous faisons valoir est non valide ou inexécutoire, et si une telle demande reconventionnelle est accueillie, nous pourrions perdre de précieux droits de PI.

Nous dépendons fortement des secrets commerciaux et du savoir-faire exclusif pour protéger nos solutions et notre technologie ainsi que leur développement et leur commercialisation, et nous dépendons en partie des ententes de confidentialité conclues avec les fournisseurs et d'autres partenaires, les employés, les entrepreneurs indépendants et les consultants. Toutefois, nous ne pouvons pas garantir que nous avons conclu de telles ententes avec chaque partie qui a ou peut avoir eu accès à nos secrets commerciaux. De plus, ces ententes peuvent être violées, et nous pourrions ne pas disposer de recours adéquats pour contrer ces violations ou être en mesure d'exécuter de tels recours. Rien ne garantit également que ces ententes ou d'autres mesures de précaution procureront une protection suffisante contre tout accès non autorisé à l'un ou l'autre de nos secrets commerciaux, notre savoir-faire exclusif et tout autre renseignement ou toute autre technologie, contre toute utilisation ou mauvaise utilisation, toute appropriation illicite, toute contrefaçon, tout clonage ou toute divulgation de ceux-ci, ou contre toute ingénierie inverse visant ceux- ci. Les secrets commerciaux peuvent être difficiles à protéger, et certains tribunaux au Canada et aux États-Unis et à l'extérieur de ces territoires ne sont pas disposés, ou sont moins disposés, à protéger les secrets commerciaux que d'autres formes de propriété intellectuelle. Si nous devons présenter une défense relativement à tout accès non autorisé à notre technologie, à nos secrets commerciaux, à notre savoir-faire exclusif et à nos autres droits de PI et à notre autre technologie, toute utilisation ou mauvaise utilisation, toute appropriation illicite, toute contrefaçon, tout clonage ou toute divulgation de ceux-ci ou toute ingénierie inverse visant ceux-ci, cette situation pourrait donner lieu à un litige ou d'autres procédures coûteux et de longue durée dont l'issue est incertaine, et causer des perturbations importantes à notre entreprise et à nos activités. Si nous ne sommes pas en mesure d'obtenir, de maintenir, de protéger ou faire exécuter efficacement nos droits de PI, cela pourrait avoir des répercussions sur la conception, la fabrication et la commercialisation de nos solutions et de nos cas d'application et avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d'exploitation.

Des personnes pourraient prétendre que nous avons violé leurs droits exclusifs en matière de technologie ou d'autres droits de PI, ce qui pourrait nuire à nos activités.

Notre succès dépend, en partie, de notre capacité à mettre au point et à commercialiser nos solutions et nos technologies sans porter atteinte aux droits de PI de tiers, se les approprier illicitement ni autrement les violer. Toutefois, nous pourrions ne pas savoir que nos produits, solutions ou technologies portent atteinte aux droits de PI de tiers, se les approprient illicitement ou les violent autrement, et ces tiers pourraient présenter des réclamations faisant état d'allégations concernant une telle atteinte, appropriation illicite ou violation. Des tiers pourraient avoir obtenu la délivrance, ou pourraient ultérieurement obtenir la délivrance, de brevets auxquels pourraient contrevenir nos solutions ou notre technologie. L'un ou l'autre de ces tiers pourrait présenter contre nous une réclamation pour contrefaçon à l'égard de nos solutions ou de notre technologie. Nous pourrions également faire l'objet de réclamations par des tiers de violation de droit d'auteur, de marque de commerce, de secrets commerciaux et d'autres droits de PI. Si de telles réclamations sont présentées contre nous, nous pourrions chercher à obtenir une licence d'utilisation des droits de PI du tiers, ce qui pourrait être onéreux. Nous pourrions ne pas être en mesure d'obtenir les licences nécessaires ou de les obtenir selon des modalités satisfaisantes. Toute réclamation de tiers pourrait limiter notre capacité à utiliser la propriété intellectuelle visée par la réclamation ou nous empêcher d'enregistrer nos marques en tant que marques de commerce. Même si nous croyons que les réclamations liées à la propriété intellectuelle ne sont pas fondées, il serait long et coûteux d'opposer une défense contre de telles réclamations et cela pourrait détourner le temps et l'attention de notre direction et de nos employés. Des allégations de violation de la propriété intellectuelle pourraient également nous obliger à revoir la conception des solutions touchées, à conclure des règlements financiers ou des contrats de licence coûteux, à verser des dommages-intérêts importants ou à modifier nos marques ou nous pourrions être visés par une injonction provisoire ou permanente nous interdisant d'importer, de commercialiser, de vendre ou d'exploiter certaines de nos solutions, d'utiliser certaines de nos marques ou d'exercer nos activités comme nous les exerçons actuellement. Même si nous avons une entente d'indemnisation contre de tels coûts, la partie indemnisante, s'il en existe une dans de telles circonstances, pourrait ne pas être en mesure de respecter ses obligations contractuelles.

Nous pourrions faire l'objet d'une publicité défavorable ou voir notre réputation ternie, même si les réclamations présentées contre nous se révèlent ultérieurement non fondées ou non corroborées. De plus, des annonces publiques pourraient être faites au sujet de l'issue des audiences, des requêtes ou d'autres procédures provisoires ou développements et si des analystes en valeurs mobilières ou des investisseurs considèrent l'issue en question comme défavorable, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours de nos actions à droit de vote subalterne. Le versement de dommages-intérêts, y compris des versements de redevances importants, ou une injonction contre la fabrication, l'importation, la commercialisation, la vente ou l'exploitation de certaines ou de l'ensemble de nos solutions, ou la conclusion, par nous, d'un contrat de licence ou d'une entente de règlement relativement à de telles réclamations pourrait avoir une incidence sur notre capacité à faire concurrence à des tiers et avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Si nous ne sommes pas en mesure d'obtenir les licences requises pour exercer nos activités ou que nous ne respectons pas ces licences ou si nous avons des différends avec des concédants de licences ou que nos relations commerciales avec eux sont perturbées, nous pourrions perdre des droits de licence qui sont importants pour nos activités.

Nous avons conclu des contrats de licence avec des tiers et pourrions devoir obtenir des licences additionnelles auprès de nos concédants de licences existants et d'autres concédants de licences afin de faire progresser ou de permettre la commercialisation de nos solutions. Il est possible que nous ne soyons pas en mesure d'obtenir des licences additionnelles ou d'en obtenir à un coût ou selon des modalités raisonnables. En pareil cas, nous pourrions devoir consacrer beaucoup de temps et des ressources importantes pour modifier la conception de nos solutions ou mettre au point une technologie de remplacement ou obtenir une licence d'utilisation d'une technologie de remplacement, ce qui pourrait ne pas être réalisable sur le plan technique ou commercial. Si nous en sommes incapables, nous pourrions ne pas être en mesure de développer ou de commercialiser les solutions touchées, ce qui pourrait perturber nos activités et avoir une incidence défavorable sur celles-ci.

Des différends pourraient survenir relativement à la propriété intellectuelle ou à la technologie, y compris les logiciels et les données, qui est assujettie à un contrat de licence, y compris à l'égard de la portée des droits accordés aux termes du contrat de licence et d'autres questions liées à l'interprétation. De plus, les contrats aux termes desquels nous utilisons actuellement sous licence la propriété intellectuelle ou des technologies de tiers sont complexes, et certaines dispositions de ces contrats peuvent donner lieu à de multiples interprétations. La résolution de tout désaccord pouvant survenir relativement à l'interprétation d'un contrat pourrait réduire ce que nous croyons être la portée de nos droits à l'égard de la propriété intellectuelle ou de la technologie pertinente, ou accroître ce que nous croyons être nos obligations financières ou nos autres obligations aux termes du contrat pertinent. Si ces événements devaient se produire, nous pourrions perdre le droit de continuer à utiliser et à exploiter la propriété intellectuelle ou la technologie sous licence en question relativement à nos activités et à nos solutions, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Les dispositions d'indemnisation prévues dans diverses conventions pourraient nous exposer à une responsabilité importante en cas de contrefaçon, d'appropriation illicite ou violation de la propriété intellectuelle et à d'autres pertes.

Les contrats que nous avons conclus avec des clients ou d'autres tiers pourraient inclure des dispositions d'indemnisation aux termes desquelles nous convenons d'indemniser ces derniers relativement à certaines pertes subies ou engagées en lien avec des réclamations pour contrefaçon de propriété intellectuelle, appropriation illicite ou autre violation de droits de propriété intellectuelle, infractions à la protection des données, dommages causés par nous à des biens ou à des personnes, ou en lien avec d'autres responsabilités liées à nos logiciels ou à nos solutions ou en découlant ou d'autres obligations contractuelles. Les paiements d'indemnité importants, pris individuellement ou globalement, pourraient nuire à nos activités, à notre réputation, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière. Même si nous parvenons parfois à limiter contractuellement notre responsabilité à l'égard de ces obligations d'indemnisation, nous pourrions néanmoins engager une responsabilité importante à cet égard, ou alors un événement entraînant l'exécution de nos obligations d'indemnisation pourrait donner lieu à de multiples réclamations visant plusieurs clients ou autres tiers. Nous pourrions être tenus responsables jusqu'à concurrence du montant intégral des réclamations faisant l'objet d'une indemnisation, ce qui pourrait entraîner d'importantes responsabilités pour notre entreprise ou perturbations de nos activités. Tout différend avec un client relativement à ces obligations pourrait avoir une incidence défavorable sur notre relation avec ce client et d'autres clients existants et de nouveaux clients, réduire la demande pour nos produits et nuire à nos activités et à nos résultats d'exploitation.

Notre utilisation de logiciels ouverts pourrait nuire à notre capacité de vendre nos solutions, en plus de nous exposer à d'éventuelles poursuites.

Nos solutions intègrent des logiciels ouverts et dépendent, dans une certaine mesure, de l'utilisation et du développement de tels logiciels, et nous avons l'intention de continuer à utiliser et à développer ces logiciels à l'avenir. Les logiciels ouverts sont généralement concédés sous licence par leurs auteurs ou d'autres tiers aux termes de licences, appelées « licences de logiciels ouverts » et sont généralement librement accessibles, utilisables et modifiables.

Aux termes des licences de logiciels ouverts, nous pourrions être assujettis à certaines conditions, y compris l'exigence d'offrir sans frais nos logiciels exclusifs qui intègrent les logiciels ouverts, de rendre accessible le code source des modifications ou des œuvres dérivées que nous créons à partir des logiciels ouverts ou qui intègrent ou utilisent de tels logiciels, de concéder sous licence ces modifications ou œuvres dérivées conformément aux modalités de la licence de logiciel ouvert donnée ou d'accorder d'autres licences à l'égard de notre propriété intellectuelle. Nous cherchons à nous assurer que nos logiciels exclusifs ne sont pas combinés avec des logiciels ouverts, et n'intègrent pas de tels logiciels, de telles façons qui nous obligeraient à communiquer le code source de nos logiciels exclusifs au public. Certaines composantes de nos solutions intègrent des logiciels qui sont utilisés aux termes d'une licence de logiciel ouvert qui exigerait la communication du code exclusif dans l'éventualité où de telles solutions seraient diffusées ou distribuées à des tiers. Nous prenons des mesures pour nous assurer que de telles solutions ne sont pas diffusées ou distribuées et qu'elles sont détenues par des tiers autorisés à leurs emplacements.

Des composantes importantes de nos logiciels ont été fournies aux termes de licences de logiciel ouvert. Certaines de ces licences énoncent que toute œuvre de l'esprit autorisée en vertu de cette licence, de même que toute œuvre dérivée, peut être reproduite et distribuée sous réserve du respect de certaines conditions. Il est possible qu'un tribunal décide que ces licences sont inopposables ou qu'une personne puisse présenter une réclamation fondée sur des droits exclusifs dans un programme développé et distribué aux termes de ces licences. Toute décision d'un tribunal selon laquelle l'une de ces licences n'est pas opposable, ou que les composantes du code source ouvert de nos solutions ne peuvent être reproduites ou distribuées, peut avoir une incidence défavorable sur notre distribution ou développement de la totalité ou d'une partie de nos solutions.

Si un auteur ou un autre tiers qui utilise ou distribue des logiciels ouverts alléguait que nous n'avons pas respecté les conditions d'une ou de plusieurs de ces licences, nous pourrions devoir engager des frais juridiques importants pour nous défendre contre de telles allégations et verser des dommages-intérêts importants, nous voir interdire de vendre nos solutions qui contiennent des logiciels ouverts ou qui dépendent de tels logiciels et être obligés de respecter les conditions précitées, ce qui pourrait perturber la distribution et la vente de certaines de nos solutions. Nous pourrions devoir engager des frais importants pour nous défendre dans le cadre de litiges, lesquels pourraient avoir une incidence défavorable sur nos résultats d'exploitation et notre situation financière ou nous obliger à consacrer des ressources additionnelles en matière de recherche et développement pour modifier notre plateforme. Comme il existe peu ou pas de précédent juridique ou d'interprétation judiciaire régissant l'interprétation de bon nombre des modalités de certaines de ces licences, l'incidence éventuelle de ces modalités sur nos activités est incertaine et pourrait donner lieu à des obligations imprévues relativement à nos solutions et à nos technologies.

Toute obligation de divulguer notre code source exclusif, dans le cadre de notre défense portant sur notre utilisation de licences de logiciels ouverts ou autrement, la révocation des droits relatifs à une licence de logiciel ouvert ou le paiement de dommages-intérêts pour violation de contrat pourrait nuire à nos activités, à nos résultats d'exploitation ou à notre situation financière, et aider nos concurrents à développer des produits qui sont semblables ou supérieurs aux nôtres en ayant à y consacrer moins de temps et d'efforts du point de vue du développement. Par ailleurs, pour éviter d'avoir à communiquer au public les parties de notre code source qui sont visées, nous pourrions par ailleurs consacrer beaucoup de temps et de ressources afin de modifier la conception de certains ou de l'ensemble de nos logiciels.

En plus des risques liés aux exigences de licence, l'utilisation de logiciels ouverts peut entraîner des risques plus importants que ceux associés à l'utilisation de logiciels commerciaux de tiers, étant donné que les concédants de logiciels ouverts ne fournissent généralement pas de garanties, de contrôles quant à l'origine ou au développement des logiciels ou de recours contre eux, et aucune garantie de mises à jour relatives aux logiciels ouverts n'est offerte, ce qui signifie que certains logiciels ouverts peuvent être plus vulnérables aux attaques à la cybersécurité que les logiciels commercialisés. Bon nombre des risques liés à l'utilisation de logiciels ouverts ne peuvent être éliminés, et pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités.

Il est possible que nous ne soyons pas au fait de tous les cas où des logiciels ouverts ont été intégrés à nos logiciels exclusifs ou utilisés relativement à nos solutions ou à nos obligations correspondantes aux termes de licences de logiciels ouverts. Nous sommes tributaires de multiples programmeurs de systèmes pour la conception de nos logiciels exclusifs et nous ne pouvons pas être certains que nos programmeurs n'ont pas intégré de logiciels ouverts dans nos logiciels exclusifs dont nous entendons préserver la confidentialité ou qu'ils ne le feront pas à l'avenir. Si nous sommes tenus de divulguer le code source de certains de nos logiciels exclusifs à des tiers, y compris nos concurrents, afin de respecter les modalités applicables de licences de logiciels ouverts, une telle divulgation pourrait nuire à nos droits de propriété intellectuelle, à nos avantages concurrentiels, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière. De plus, si nous ne respectons pas nos obligations aux termes de licences données relatives à des logiciels ouverts, nous pourrions perdre le droit de continuer à utiliser et à exploiter ces logiciels relativement à nos activités et à nos solutions, ce qui pourrait perturber nos activités et avoir une incidence défavorable sur celles-ci.

Risques liés à la réglementation

L'adoption et la modification des lois et des règlements et l'évolution des mesures gouvernementales qui touchent nos activités comportent des frais et des risques.

Nous exerçons nos activités dans un environnement régi par un ensemble complexe de lois et de règlements, et nous sommes soumis à un éventail de lois et de règlements dans les territoires où nous exerçons nos activités. Certaines des lois et certains des règlements applicables en Europe, au Royaume-Uni, aux États-Unis, au Canada et en Australie, ainsi que dans d'autres territoires où nous exerçons nos activités, qui s'appliquent ou qui pourraient s'appliquer à nous, portent sur ce qui suit : les lois et règlements en matière de protection de la vie privée, de protection des données et de transfert des données, ceux liés à la manière dont nous faisons de la publicité, et commercialisons et vendons des solutions; les lois sur le travail et l'emploi, y compris les lois sur les salaires et les horaires de travail; les lois fiscales ou leur interprétation; les incidences fiscales potentiellement défavorables, notamment la complexité des régimes de taxe sur la valeur ajoutée (ou d'autres taxes et impôts) et les restrictions sur le rapatriement des bénéfices; les lois et les règlements sur les valeurs mobilières et les règles de bourses. Les lois et règlements qui s'appliquent expressément à nous sont également susceptibles de changer par suite d'une modification de la nature de nos solutions, ou de changements dans les territoires dans lesquels ces solutions sont offertes, y compris, sans toutefois s'y limiter, par suite d'acquisitions. Nous ne disposons pas de moyens qui nous permettent de nous assurer que nos clients utilisent nos solutions d'une manière qui respecte les lois et règlements applicables dans tous les territoires où ils le font. Rien ne garantit que nous disposerons de ressources suffisantes pour nous conformer à de nouvelles lois, à de nouveaux règlements ou à de nouvelles mesures gouvernementales, ou pour demeurer concurrentiels dans un contexte réglementaire qui évolue. En outre, ces lois et ces règlements peuvent changer, parfois de façon importante, en raison d'événements politiques, économiques et sociaux.

De plus, comme c'est le cas pour de nombreuses innovations, l'apprentissage machine et l'IA présentent des risques et des défis supplémentaires qui pourraient freiner leur adoption et, par conséquent, nuire à nos activités. Par exemple, le développement de l'apprentissage machine et de l'IA présente des problèmes éthiques émergents, et si nous mettons en œuvre ou proposons des solutions qui suscitent la controverse parce qu'elles portent atteinte, ou donnent l'impression de porter atteinte, aux droits de la personne, à la vie privée et à l'emploi ou dans d'autres contextes sociaux, notre marque ou notre réputation pourrait être ternie et nous pourrions être exposés à un préjudice concurrentiel ou à une responsabilité juridique. Notre capacité à exploiter pleinement les technologies d'IA et d'apprentissage machine pourrait être compromise en raison de restrictions juridiques et réglementaires en matière de collecte et de traitement des données. De plus, les positions que nous adoptons à l'égard des questions sociales et éthiques peuvent avoir une incidence sur notre capacité à attirer ou à fidéliser des employés, des clients et d'autres utilisateurs. Plus particulièrement, notre marque et notre réputation sont associées à nos engagements publics en matière de développement durable, d'égalité, d'inclusivité, d'accessibilité et d'utilisation éthique, et tout changement perçu dans notre détermination à respecter ces engagements pourrait avoir une incidence sur nos relations avec les clients potentiels et actuels et d'autres utilisateurs.

Les changements aux lois ou aux règlements en matière de protection de la vie privée et des données, ou tout manquement, réel ou perçu, de notre part à ces lois ou à ces règlements, ou à nos obligations contractuelles ou autres obligations en matière de protection de la vie privée et des données, pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités.

Nous recevons de nos clients, et traitons pour leur compte, un volume important et toujours croissant de données, notamment des données personnelles. Nous sommes également appelés à receuillir, à utiliser et à divulguer des données personnelles se rapportant à nos employés. À mesure que nous élargissons notre réseau de clients, notamment dans de nouveaux territoires, nous sommes, et serons de plus en plus, soumis à un ensemble de lois, de directives et de règlements, ainsi qu'à des obligations contractuelles, concernant la collecte, l'utilisation, la conservation, la sécurité, la divulgation, le transfert, la destruction, la dépersonnalisation et d'autres traitements de données personnelles dans les territoires dans lesquels nous et nos clients exerçons nos activités. Le cadre réglementaire régissant la protection de la vie privée et des données et les transferts de données à l'échelle mondiale évolue rapidement et demeurera vraisemblablement incertain dans un avenir rapproché. Les lois et les décisions judiciaires applicables en matière de vie privée pourraient avoir une incidence sur notre capacité à transférer des données personnelles à l'échelle internationale. Par exemple, le 16 juillet 2020, dans une décision phare appelée l'« arrêt Schrems II », la Cour de justice de l'Union européenne (CJEU), le plus haut tribunal de l'Union européenne, a conclu à l'invalidité du Bouclier de protection des données UE-États-Unis (appelé communément le « Bouclier de protection des données »), aux termes duquel des données personnelles pouvaient initialement être transférées de l'Espace économique européen aux États-Unis (à des entités américaines ayant autocertifié leur adhésion au moyen du mécanisme prévu par le Bouclier de protection des données). Suivant cette décision, des questions ont été soulevées au sujet de la fiabilité des clauses contractuelles types (CCT) de la Commission européenne comme solution de rechange au mécanisme prévu par le Bouclier de protection des données. Nous constatons que bien que la CJEU ait reconnu en principe la validité des CCT, elle a néanmoins fait remarquer dans sa décision que le fait de recourir exclusivement à ces clauses pourrait ne pas offrir un niveau de protection suffisant dans toutes les circonstances à l'avenir. En juin 2021, la Commission européenne a publié de nouvelles versions des CCT pour mieux refléter les exigences en matière de protection des données prévues dans le RGPD dans divers scénarios de relations entre les exportateurs et les importateurs de données (qu'ils agissent à titre de contrôleurs, de processeurs, de sous-processeurs, de contrôleurs conjoints, etc.). Nous évaluerons de façon continue ces CCT pour s'assurer qu'elles offrent une protection suffisante aux fins du transfert transfrontalier de données personnelles depuis l'Union européenne vers les États-Unis et d'autres territoires qui n'ont pas été reconnus comme offrant une protection adéquate par l'Union européenne. Il est également possible que les organismes de réglementation choisissent d'appliquer des normes différentes aux transferts transfrontaliers de données et de bloquer ou d'exiger la vérification ponctuelle des mesures prises à l'égard de certains transferts de données. Cette situation pourrait entraîner des coûts supplémentaires en matière de conformité, donner lieu à une surveillance ou à une responsabilité réglementaire accrue et avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation. Cette situation pourrait également restreindre nos activités en Europe, limiter notre capacité de collaborer avec des clients, des partenaires et d'autres fournisseurs de services assujettis aux lois sur la protection des données de l'Union européenne et nous obliger éventuellement à accroître nos investissements dans l'établissement de capacités de traitement des données en Europe.

Nous affichons publiquement des documents au sujet de nos pratiques en matière de protection de la vie privée. Bien que nous nous efforcions de nous conformer à nos politiques publiées, il peut arriver que nous ne réussissions pas à le faire ou que nous soyons présumés ne pas l'avoir fait. Nos politiques en matière de protection de la vie privée, qui prévoient des garanties et des assurances concernant la vie privée et la sécurité, peuvent nous exposer à d'éventuelles actions gouvernementales ou judiciaires si elles se révèlent trompeuses ou injustes ou qu'elles ne reflètent pas nos pratiques réelles. Tout manquement de notre part, réel ou perçu, à nos politiques en matière de protection de la vie privée publiées, ou à toute exigence réglementaire, certification ou ordonnance ou à toute autre loi ou réglementation relative à la protection de la vie privée ou à la protection des consommateurs qui nous est applicable pourrait amener les clients et les clients potentiels à réduire leur utilisation de nos solutions, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités. Dans de nombreux territoires, les mesures d'application et les conséquences en cas de non-conformité peuvent être importantes et sont de plus en plus courantes. Dans certains cas, nous pouvons conclure des avenants relatifs au traitement de données (ATD) (ou autres accords similaires) avec nos clients, dont un exemplaire sera affiché sur notre site Web. Les modalités précises de ces ATD peuvent varier d'un client à l'autre et peuvent imposer des obligations et des responsabilités supplémentaires qui pourraient ne pas être stipulées dans la version affichée sur notre site Web.

Les organismes et agences du gouvernement fédéral américain et de divers États ont adopté, ou envisagent d'adopter, des lois et règlements limitant, notamment, la collecte, le traitement et la sécurité des données personnelles ou s'y rapportant autrement. Par exemple, en juin 2018, la Californie a adopté la CCPA, entrée en vigueur le 1er janvier 2020, qui impose des exigences rigoureuses en matière de protection de la vie privée et des données des résidents de la Californie. La CCPA a été mise en œuvre par le procureur général de la Californie (California Attorney General) le 1er juillet 2020. Cette loi exige notamment que les entreprises qui y sont assujetties fournissent de nouvelles informations aux consommateurs californiens et leur confèrent de nouveaux droits en matière de protection des données, notamment la possibilité de refuser que certaines de leurs données personnelles soient vendues. La CCPA prévoit également des sanctions civiles en cas de violation, ainsi qu'un droit d'action privé pour certains cas de compromission des données qui entraînent la perte de données personnelles pouvant augmenter la probabilité de litiges pour violation de données et les risques connexes. Cette nouvelle loi pourrait avoir des effets de grande portée, et pourrait nous obliger à modifier nos pratiques et politiques de traitement des données et à engager des coûts et des dépenses considérables pour nous y conformer.

Des lois sur la protection de la vie privée inspirées de la CCPA ont également été adoptées dans un certain nombre d'autres États. Par exemple, la loi intitulée California Privacy Rights Act est un projet de loi d'application étatique sur le respect de la vie privée qui a été promulgué lors des élections générales de 2020. La majorité de ses dispositions prendront effet le 1er janvier 2023, et la loi deviendra pleinement exécutoire le 1er juillet 2023 et sera assortie d'une période rétrospective remontant au 1er janvier 2022. D'autres États, dont le Nevada, la Virginie, la Floride, le New Hampshire, l'État de Washington et l'Illinois, ont également publié leurs textes législatifs respectifs qui donnent une indication de ce à quoi s'apparenteraient les droits renforcés protégeant la vie privée dont jouiraient leurs résidents et les obligations correspondantes des entreprises dans ces États.

À l'échelle internationale, les lois et règlements de nombreux territoires s'appliquent de façon générale à la collecte, au traitement et à la sécurité des données qui identifient ou peuvent être utilisées pour identifier ou localiser une personne, comme les noms, les adresses électroniques et, dans certains territoires, le protocole Internet ou les adresses IP. Par exemple, nous sommes soumis à la LPRPDE du Canada, et aux lois provinciales analogues, qui imposent elles aussi des obligations en matière de protection de la vie privée et de sécurité pour le traitement que nous faisons des données personnelles. En décembre 2019, les ministres canadiens ont été mandatés pour rédiger et mettre en œuvre un nouveau projet de loi visant à réformer la LPRPDE, qui prévoit expressément l'établissement de nouveaux droits liés à la vie privée, dont la portabilité des données personnelles, la possibilité de faire supprimer, effacer et retirer des données personnelles, et le droit pour le titulaire de données personnelles de retirer son consentement à l'échange ou à la vente de données personnelles. Le projet de loi C-11, également connu sous le nom de Loi de 2020 sur la mise en œuvre de la Charte du numérique, abrogerait des parties de la LPRPDE et les remplacerait par un nouveau régime législatif régissant la collecte, l'utilisation et la communication de renseignements personnels dans le cadre d'activités commerciales au Canada. À titre d'élément fondamental de ce régime, la LPVPC serait édictée afin de conserver, de moderniser et d'étendre les règles existantes et d'imposer de nouvelles règles aux organisations du secteur privé en matière de protection des renseignements personnels. La LPVPC maintiendrait et améliorerait également le rôle du commissaire à la protection de la vie privée dans la surveillance de la conformité des organisations à ces mesures. La Loi sur le Tribunal de la protection des renseignements personnels et des données serait édictée afin de créer un tribunal chargé d'entendre les appels interjetés à l'encontre des ordonnances rendues par le commissaire à la protection de la vie privée et d'appliquer le nouveau régime de sanctions administratives pécuniaires établi en vertu de la LPVPC. Les dispositions de la LPRPDE régissant les supports électroniques remplaçant les documents papier seraient conservées sous le nouveau titre Loi sur les documents électroniques. Bien que le projet de loi C-11 ait été déposé, il est difficile de prévoir quand il entrera en vigueur et il demeure soumis à des examens et à des modifications supplémentaires.

La LCAP est la loi fédérale qui traite des pourriels et d'autres menaces électroniques. Elle vise à protéger les Canadiens tout en veillant à ce que les entreprises demeurent concurrentielles sur le marché mondial. Le Commissariat à la protection de la vie privée du Canada partage la responsabilité de l'application de la LCAP avec le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes et le Bureau de la concurrence du gouvernement fédéral. La LCAP vise les messages électroniques commerciaux qui sont envoyés à une adresse électronique. Il y a trois exigences générales à remplir pour pouvoir envoyer un message électronique commercial à une adresse électronique : il faut 1) avoir obtenu un consentement, 2) fournir des renseignements d'identification au sujet de l'expéditeur et de la personne au nom de laquelle le message est envoyé (si elle n'est pas l'expéditrice) et 3) inclure un mécanisme d'exclusion. La LCAP exige également des organismes qu'ils établissent s'ils doivent exiger un consentement exprès ou un consentement tacite.

Au Québec, nous sommes également assujettis à la Loi sur le secteur privé. Le 21 septembre 2021, l'assemblée nationale du Québec a adopté le projet de loi 64, qui propose d'importantes modifications à la Loi sur le secteur privé, notamment pour imposer de nouvelles obligations aux entreprises québécoises (y compris des exigences additionnelles relatives au transfert de données personnelles à l'extérieur du Québec), tout en élargissant considérablement les pouvoirs de son autorité de surveillance. Les nouvelles dispositions pénales proposées permettent d'imposer des amendes en cas de non-respect pouvant atteindre 25 M$ CA ou 4 % du chiffre d'affaires mondial de l'exercice précédent, selon le montant le plus élevé. Les dispositions de la Loi sur le secteur privé entreront graduellement en vigueur au cours des trois prochaines années à compter du 22 septembre 2022.

De plus, aux États-Unis, la loi connue sous le nom de CAN-SPAM s'applique aux entreprises qui envoient par courriel des messages commerciaux non sollicités. La CAN-SPAM interdit l'utilisation d'informations fausses ou trompeuses dans l'en-tête d'un message et les lignes d'objet trompeuses. Elle exige aussi que les courriels à caractère commercial non sollicités soient identifiés comme étant une publicité et fournissent aux destinataires un mécanisme leur permettant de ne plus recevoir de tels courriels à l'avenir. De plus, la CAN-SPAM ordonne à la FTC d'émettre des règles établissant les critères permettant de conclure à l'objectif principal d'un courriel à caractère commercial.

Le Parlement européen et le Conseil de l'Union européenne ont adopté en 2016 le RGPD de l'Union européenne, lequel est entré en vigueur en mai 2018 et remplace la Directive 95/46 sur la protection des données personnelles de l'Union européenne. Le RGPD impose des exigences resserrées en matière de protection de la vie privée et des données personnelles et autorise, pour certaines violations, l'imposition d'amendes pouvant atteindre 4 % du chiffre d'affaires annuel mondial total ou 20 M€, selon le montant le plus élevé. En outre, bien que le Royaume-Uni ait adopté en mai 2018 sa loi intitulée Data Protection Act 2018 (la « loi sur la protection des données du Royaume-Uni ») qui complète le RGPD, il a annoncé publiquement qu'il continuera à réglementer la protection des données personnelles de la même manière après le Brexit. Le transfert des donne´es personnelles de l'Union europe´enne vers le Royaume-Uni est vise´ par une de´cision d'ade´quation rendue par la Commission europe´enne rendue le 28 juin 2021.

Aux États-Unis, le Department of Health and Human Services a promulgué des règles de protection de la vie privée des patients en vertu de la HIPAA, qui couvrent les renseignements personnels sur la santé (RPS) en limitant l'utilisation et la divulgation des RPS, en donnant aux personnes le droit de consulter et de modifier leurs RPS et de connaître les fins auxquelles ils ont été utilisés et en limitant pour l'essentiel l'utilisation et la divulgation de leurs RPS dans la mesure minimale jugée raisonnablement nécessaire pour atteindre le but visé. Certains de nos clients peuvent être des partenaires d'affaires ou des entités visées aux termes de la HIPAA. Par conséquent, nous devons nous conformer à la HIPAA si des RPS sont intégrés à nos solutions par nos clients et maintenir un programme de conformité à la HIPAA. Certains États ont promulgué, ou ont l'intention d'adopter, des lois concernant les exigences relatives aux renseignements anonymisés, et un flou subsiste quant à la conformité de ces lois aux normes d'anonymisation des données de la HIPAA. Les obligations de conformité aux lois étatiques pourraient exiger des investissements plus importants et une attention accrue de la part de la direction et nous exposer à des responsabilités importantes si nous ne nous conformons pas aux règlements nouvellement pris et potentiellement contradictoires.

La conformité à la CCPA, à la LPRPDE, à la Loi sur le secteur privé (et aux autres lois des provinces canadiennes en matière de protection de la vie privée dans le secteur privé), au RGPD, à la LCAP, à la CAN-SPAM, à la HIPAA ou à d'autres lois, règlements ou obligations applicables en matière de vie privée, de protection des données, de transferts de données, de localisation de données ou de sécurité de l'information, pourrait nous obliger à engager d'importants coûts d'exploitation ou à modifier nos pratiques en matière de données. Nous nous efforçons de nous conformer aux lois et règlements les plus stricts en matière de protection de la vie privée, de protection des données et de transfert des données et de veiller au respect des normes mondiales en matière de protection de la vie privée, telles que le RGPD. Nous pourrions être assujettis à des exigences de résidence des données qui pourraient nous obliger à engager des coûts pour embaucher et maintenir des employés locaux dans certains territoires. Le non-respect de l'un ou l'autre des éléments qui précèdent pourrait entraîner des procédures judiciaires contre nous par des organismes gouvernementaux, des actions privées ou d'autres poursuites, donner lieu à l'imposition d'importantes amendes ou d'autres obligations et nuire autrement à nos activités, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation.

De plus, certaines exigences prévues par les lois au Canada, aux États-Unis et à l'étranger comprennent l'obligation pour les entreprises d'aviser les personnes touchées en cas d'atteinte à la sécurité de leurs renseignements personnels, qui pourrait découler de fuites de données dont nous ou nos fournisseurs de services sommes victimes et pour lesquelles notre responsabilité est engagée en vertu de la plupart des lois applicables en matière de protection des données. Par exemple, les lois dans l'ensemble des 50 États américains exigent des entreprises qu'elles informent les clients dont les données personnelles ont été divulguées en raison d'une fuite de données. Les lois ne sont pas toutes cohérentes, et il peut être difficile et coûteux de s'y conformer en cas de fuite de données à grande échelle. De plus, les États modifient fréquemment leurs lois existantes, ce qui nécessite une attention constante à l'égard des exigences réglementaires qui évoluent. Le RGPD et la LPRPDE prévoient aussi des exigences d'avis en cas de fuite de données, et il a e´te´ re´cemment confirme´ que la Loi sur le secteur prive´ sera modifie´e (avec prise d'effet le 22 septembre 2022) pour pre´voir un mécanisme obligatoire similaire. Toute atteinte à la sécurité, réelle ou perçue, pourrait nuire à notre réputation et à notre marque, nous exposer à d'éventuelles responsabilités (y compris à bon nombre de litiges et d'enquêtes réglementaires) ou nous obliger à consacrer d'importantes ressources à la sécurité des données et aux mesures à prendre advenant une telle atteinte, réelle ou perçue. Nous notons plus particulièrement l'augmentation au cours des dernières années du nombre de recours collectifs intentés à la suite d'incidents liés à la sécurité des données, et nous prévoyons que cette tendance se poursuivra dans un avenir prévisible. Les protections que nous confèrent les contrats conclus avec nos fournisseurs de services ou nos polices d'assurance pourraient ne pas être suffisantes pour nous protéger adéquatement contre de telles responsabilités et pertes, et nous pourrions ne pas être en mesure de faire valoir ces protections contractuelles.

Outre la réglementation gouvernementale, les défenseurs du droit à la vie privée et des groupes sectoriels ont proposé, et pourraient proposer à l'avenir, de temps à autre, des normes d'autoréglementation et des codes d'application volontaire. Ces normes, tout comme d'autres normes du secteur, pourraient s'appliquer à nous par opération de la loi ou par contrat; nous pourrions également décider de nous y conformer ou d'aider nos clients à s'y conformer. En outre, nos clients actuels et clients potentiels ont exigé, et pourraient exiger à l'avenir, que nous respections certaines normes en matière de protection de la vie privée, de protection des données et de sécurité de l'information, y compris en ce qui concerne nos pratiques de cryptage des données, et nous pourrions nous engager contractuellement à respecter ces normes. Nous nous attendons à ce que de nouvelles propositions de lois, de règlements et de directives concernant la vie privée, la protection des données et la sécurité de l'information continuent d'être présentées, et nous ne pouvons pas encore déterminer l'incidence possible qu'auront ces lois, règlements, normes et directives futurs sur nos activités. De nouvelles lois ou des modifications aux lois, à la réglementation, aux normes du secteur, aux directives, aux obligations contractuelles, aux attentes des clients et à d'autres obligations, ou leur réinterprétation, pourraient nous obliger à engager des dépenses supplémentaires et à restreindre nos activités commerciales. Étant donné qu'un flou subsiste toujours quant à l'interprétation et à l'application des lois, normes, obligations contractuelles et autres obligations en matière de vie privée et de protection des données, il est possible que ces obligations soient interprétées et appliquées d'une manière qui varie selon les territoires et/ou qui est incompatible avec nos politiques et procédures en matière de données personnelles. Si tel est le cas, nous pourrions faire face à des amendes, à des poursuites judiciaires, à des enquêtes réglementaires, à l'emprisonnement de dirigeants de l'entreprise et à la censure publique, à d'autres réclamations et sanctions, à des coûts importants associés aux mesures correctives et à une atteinte à notre réputation. Nous pourrions également devoir modifier fondamentalement nos activités et nos pratiques commerciales, ce qui pourrait nuire à nos activités. Nous pourrions ne pas être en mesure d'effectuer ces changements et modifications, ou de les effectuer d'une manière raisonnable sur le plan commercial. En outre, les coûts liés la conformité aux lois, aux règlements, aux politiques et aux directives applicables aux activités de nos clients, combinés aux autres obligations découlant des éléments qui précèdent, pourraient limiter l'utilisation et l'adoption de nos solutions et en réduire la demande globale. Toute incapacité de notre part à répondre adéquatement aux préoccupations liées à la vie privée, à la protection des données ou à la sécurité de l'information, même si elles ne sont pas fondées, ou à négocier avec succès les modalités contractuelles à ce sujet avec les clients, ou à nous conformer aux lois, aux règlements, aux politiques, aux normes et aux directives applicables en matière de vie privée, de protection des données et de sécurité de l'information, y compris les instruments auxquels nous choisissons de nous conformer, pourrait nous exposer à des coûts et à une responsabilité accrus,

porter atteinte à notre réputation et à notre marque, compromettre nos relations avec des fournisseurs importants et toucher défavorablement nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

La non-conformité à la LCAPE, à la FCPA des États-Unis, à la réglementation relative aux sanctions économiques et commerciales contre le blanchiment d'argent, et aux lois et règlements similaires pourrait nous exposer à des pénalités et à d'autres conséquences défavorables.

Nous sommes soumis à des lois et à des règlements anticorruption, notamment la LCAPE, la FCPA, la loi anticorruption du Royaume-Uni intitulée Bribery Act, la loi des États-Unis intitulée USA PATRIOT Act of 2001 et d'autres lois qui interdisent de verser ou d'offrir des paiements illicites, y compris les dispositions anticorruption du Code criminel du Canada et les dispositions appliquées par le ministère américain de la Justice. Ces lois interdisent les paiements ou les offres illicites, y compris les paiements à des gouvernements, à des fonctionnaires et à des entités commerciales dans le but d'obtenir ou de conserver des contrats. Rien ne garantit que nos employés, nos consultants ou nos mandataires ne prendront pas des mesures non conformes à nos politiques et dont nous pourrions être ultimement responsables. Même si nous avons en place des politiques et veillons à la formation de nos employés concernant la conformité à ces lois, nous ne pouvons garantir que nos employés, nos consultants ou nos mandataires ne prendront pas des mesures non conformes à nos politiques et aux lois applicables et dont nous pourrions être ultimement responsables. En outre, nous sommes assujettis à certaines lois et à certains règlements de lutte contre le blanchiment d'argent.

Le non-respect de l'une ou l'autre de ces lois ou de l'un ou l'autre de ces règlements, ou des changements apportés au cadre juridique ou réglementaire, y compris des changements quant à l'interprétation ou à l'application d'exigences réglementaires nouvelles ou différentes, pourraient nous exposer à d'importantes pénalités financières ou à d'autres sanctions. Nous pourrions également faire face à d'importantes poursuites pénales et civiles, à la confiscation d'actifs importants ou à d'autres mesures d'exécution de la loi ou à une atteinte à notre réputation, ce qui pourrait nous faire perdre des clients existants ou nous empêcher d'obtenir de nouveaux clients, ou encore nuire à nos activités, à notre situation financière ou à nos résultats d'exploitation. L'une ou l'autre de ces éventualités pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Nous sommes assujettis à des contrôles à l'exportation et à l'importation ainsi qu'à des lois sur les sanctions économiques qui pourraient nuire à notre capacité d'offrir notre plateforme à l'étranger ou nous rendre passibles de sanctions.

En raison de nos activités internationales, nous sommes assujettis à un certain nombre de lois canadiennes et étrangères régissant les sanctions économiques et les contrôles à l'exportation et à l'importation, qui pourraient restreindre notre capacité à offrir notre plateforme dans certains territoires ou à certains clients. De plus, l'exportation de notre technologie, de notre matériel informatique ou de nos logiciels dans certains territoires peut exiger une autorisation gouvernementale. Par exemple, la Loi sur les licences d'exportation et d'importation du Canada peut s'appliquer, laquelle exige qu'une personne ou une entité qui cherche à exporter ou à transférer des marchandises et des technologies obtienne un permis. Comme il n'y a actuellement aucune directive importante concernant l'accès à l'espace infonuagique et l'infonuagique, il est possible que les règlements futurs cherchent à clarifier l'utilisation de serveurs ou d'installations de sauvegarde ou de stockage situés à l'extérieur du Canada. Divers territoires réglementent aussi l'importation de certaines technologies de cryptage, notamment en obligeant à demander un permis et une licence d'importation, et ont adopté des lois qui pourraient limiter notre capacité à y offrir notre plateforme. La conformité aux contrôles à l'exportation ou à l'importation et à la réglementation sur les sanctions économiques peut exiger beaucoup de temps et entraîner le report ou la perte d'occasions d'affaires.

Tout changement dans les contrôles à l'exportation et à l'importation, la réglementation sur les sanctions économiques ou les lois qui régissent ces questions, ou tout changement dans les pays, les gouvernements, les particuliers ou les technologies visés par de telles restrictions ou lois pourrait réduire l'utilisation de notre plateforme par les clients ou notre capacité d'offrir notre plateforme à l'étranger, ce qui pourrait compromettre nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière. De plus, le non-respect des contrôles à l'exportation et à l'importation ou de la réglementation sur les sanctions économiques peut nous exposer à des enquêtes gouvernementales et à des pénalités, qui pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

Les changements aux lois et à la réglementation fiscales ou aux règles sur le commerce pourraient avoir une incidence sur notre taux d'imposition effectif et nuire à nos activités, à notre liquidité et à nos résultats d'exploitation.

Comme nous réalisons des ventes dans divers pays, nous sommes assujettis à l'impôt dans divers territoires à l'échelle mondiale où les lois fiscales sont de plus en plus complexes et dont l'application peut être incertaine et complexe. Les impôts que nous payons dans ces territoires pourraient augmenter considérablement par suite de modifications des principes fiscaux applicables, notamment une augmentation des taux d'imposition, l'introduction de nouvelles lois ou règles fiscales ou une nouvelle interprétation des lois et règlements existants et de la jurisprudence en matière de fiscalité, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre liquidité et nos résultats d'exploitation.

De nouvelles lois fiscales pourraient être adoptées ou des lois existantes pourraient s'appliquer à nous ou à nos clients, ce qui pourrait hausser le coût de nos solutions et nuire à notre entreprise. L'application des lois fiscales fédérales, étatiques, provinciales, locales et étrangères aux solutions offertes au moyen d'Internet évolue. De nouvelles lois, règles ou ordonnances ou de nouveaux règlements en matière d'impôt sur le revenu, de vente, d'utilisation ou d'autres taxes pourraient être promulgués à tout moment, possiblement avec un effet rétroactif et s'appliquer uniquement ou de façon disproportionnée aux solutions fournies au moyen d'Internet. Ces mesures législatives pourraient nuire à nos activités de ventes en raison de l'augmentation des coûts inhérents que les taxes et impôts représenteraient et pourraient avoir, en dernière analyse, une incidence défavorable sur nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie.

En outre, les autorités fiscales de plusieurs territoires pourraient examiner nos déclarations de revenus et nous imposer des taxes, impôts, intérêts et pénalités supplémentaires, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur nos activités, notre liquidité et nos résultats d'exploitation. Nous avons participé, et avons l'intention de continuer de participer, sous réserve de notre admissibilité, à des programmes offerts par le gouvernement du Canada qui accordent des crédits d'impôt remboursables et non remboursables pour la recherche scientifique et le développement expérimental et pour le développement des affaires électroniques ainsi qu'au Programme d'aide à la recherche industrielle du Conseil national de recherches Canada. Notre capacité à embaucher les ingénieurs et les experts en science des données qu'il nous faut pour soutenir la croissance de nos activités de recherche et développement, lesquelles sont essentielles si nous voulons demeurer concurrentiels et innovateurs, dépend dans une certaine mesure de notre admissibilité à cette aide et du maintien de notre admissibilité à celle-ci. Si les autorités fiscales canadiennes contestent avec succès ces dépenses ou l'exactitude des crédits d'impôt réclamés, ou si nous ne sommes plus admissibles à ces crédits d'impôt, nos résultats d'exploitation historiques pourraient fléchir. Toutefois, nous nous attendons à ce que nos crédits d'impôt applicables et l'apport fourni par ces programmes diminuent à l'avenir étant donné que nous ne serons pas admissibles, à titre de société ouverte. Toutefois, nous ne nous attendons pas a recevoir de contributions additionnelles du Programme d'aide a la recherche industrielle du Conseil national de recherches Canada, e´tant donne´ que nous avons termine´ le projet en juillet 2021.

Nous menons actuellement des activités par l'intermédiaire de nos filiales aux termes d'accords sur les prix de transfert. Si deux ou plusieurs sociétés membres du même groupe sont situées dans des pays différents, la législation ou la réglementation fiscale de chaque pays exigera généralement que les prix de transfert soient les mêmes que ceux pratiqués entre des sociétés non apparentées traitant sans lien de dépendance. Bien que nous estimions que l'exploitation de notre entreprise est conforme aux lois applicables en matière de prix de transfert et que nous ayons l'intention de continuer à nous y conformer, nos procédures en matière de prix de transfert ne lient pas les autorités fiscales concernées. Si les autorités fiscales de l'un de ces pays venaient à contester avec succès nos prix de transfert comme ne reflétant pas des opérations sans lien de dépendance, elles pourraient nous demander d'ajuster nos prix de transfert et, par conséquent, de réaffecter nos revenus pour tenir compte de ces prix de transfert révisés, ce qui pourrait entraîner une augmentation de nos obligations fiscales, situation qui pourrait alors avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre liquidité et nos résultats d'exploitation.

Risques liés à nos actions à droit de vote subalterne et au placement

Il n'existe actuellement aucun marché pour nos actions à droit de vote subalterne, et nous ne savons pas si un marché vous procurant une liquidité adéquate se formera pour de telles actions. Si le prix de nos actions à droit de vote subalterne fluctue après le présent placement, vous pourriez perdre une partie importante de votre investissement.

Avant le présent placement, il n'existait aucun marché public pour nos actions à droit de vote subalterne. Si aucun marché actif ne se forme, vous pourriez avoir de la difficulté à vendre les actions à droit de vote subalterne que vous achetez. Nous ne pouvons pas prédire si l'intérêt des investisseurs à l'égard de notre entreprise donnera lieu à la formation d'un marché actif à la TSX, ni prédire quel en sera le niveau de liquidité. L'inscription à la cote de nos actions à droit de vote subalterne est subordonnée à l'approbation par la TSX de la demande d'inscription, et rien ne garantit que la TSX acceptera cette demande d'inscription. Le prix d'offre des actions à droit de vote subalterne sera fixé à la suite de négociations entre la Société et les preneurs fermes et il pourrait ne pas être représentatif des prix qui auront cours sur le marché libre à la suite du présent placement. Si aucun marché ne se forme ou n'est maintenu, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la liquidité et le prix de nos actions à droit de vote subalterne. Par conséquent, vous pourriez ne pas être en mesure de vendre vos actions à droit de vote subalterne à des prix équivalents ou supérieurs au prix que vous avez payé dans le cadre du présent placement.

Le cours de nos actions à droit de vote subalterne peut être volatil, ce qui pourrait nuire à votre investissement ou entraîner une diminution de sa valeur.

Le cours de nos actions à droit de vote subalterne pourrait subir de fortes fluctuations après le présent placement; il pourrait baisser sous le prix d'offre. Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que le cours de nos actions à droit de vote subalterne varie, dont plusieurs échappent à notre contrôle, on compte les suivants : la volatilité du cours et du volume de négociation des titres de sociétés comparables; les modifications ou les fluctuations réelles ou prévues de nos résultats d'exploitation ou des attentes des analystes de marché ou notre incapacité à satisfaire ou à dépasser ces attentes; une réaction négative du marché à toute dette que nous pourrions contracter ou à des titres que nous pourrions émettre dans l'avenir; des ventes à découvert, des opérations de couverture ou d'autres opérations sur instruments dérivés visant nos actions à droit de vote subalterne; des litiges ou des procédures réglementaires nous visant; la perception générale qu'ont les investisseurs de nous et la réaction du public à nos communiqués, à nos autres annonces publiques et à nos documents déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, y compris nos états financiers; la publication de rapports de recherche ou de reportages à propos de nous, de nos concurrents ou de notre secteur; l'omission par les analystes en valeurs mobilières de couvrir nos actions à droit de vote subalterne après le présent placement ou leurs recommandations positives ou négatives ou la cessation de leurs analyses; des changements dans la conjoncture et les tendances politiques, économiques et sectorielles et dans la situation du marché, y compris en lien avec la pandémie de COVID-19; les ventes de nos actions à droit de vote subalterne et de nos actions à droit de vote multiple par les actionnaires existants; le recrutement ou le départ de membres du personnel clés; des acquisitions importantes ou des regroupements d'entreprises, des partenariats stratégiques, des coentreprises ou des engagements financiers dont nous ou nos concurrents sommes à l'origine ou faisons l'objet; de même que les autres facteurs de risque décrits dans la présente rubrique du présent prospectus.

De plus, ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs connexes, pourraient entraîner une baisse de la valeur des actifs qui ne serait pas considérée comme temporaire, ce qui pourrait entraîner des pertes de valeur. Par ailleurs, certains investisseurs institutionnels pourraient fonder leur décision d'investissement sur des facteurs tels que nos pratiques en matière d'environnement, de gouvernance et de responsabilité sociale et notre rendement par rapport à leurs lignes directrices et à leurs critères en matière d'investissement respectifs, et le non-respect de ces critères pourrait entraîner des investissements restreints dans nos actions à droit de vote subalterne, voire l'absence d'investissements, de la part de ces institutions, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours de nos actions à droit de vote subalterne. Rien ne garantit que des fluctuations du cours et du volume ne surviendront pas. Le fait que la volatilité et les turbulences du marché soient accrues pendant une période prolongée pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités et le cours de nos actions à droit de vote subalterne.

De plus, le marché boursier en général a connu des fluctuations considérables des cours et du volume qui étaient souvent non reliées au rendement d'exploitation des sociétés touchées ou disproportionnées par rapport à ce rendement. Ces grands facteurs liés au marché et au secteur peuvent toucher le cours de nos actions à droit de vote subalterne. Par conséquent, le cours de nos actions à droit de vote subalterne pourrait fluctuer en raison de facteurs qui n'ont que peu ou rien à voir avec nous, et ces fluctuations pourraient réduire sensiblement le cours de nos actions à droit de vote subalterne, peu importe notre rendement d'exploitation. Par le passé, à la suite d'une chute marquée du cours des titres d'une entreprise, il y a eu des cas où des recours collectifs en valeurs mobilières ont été intentés contre l'entreprise en question. L'ouverture d'une telle action contre nous pourrait nous occasionner des coûts considérables, accaparer l'attention de notre direction, nous obliger à réaffecter nos ressources et nuire à notre entreprise, nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

Nos résultats d'exploitation trimestriels pourraient fluctuer. Par conséquent, nous pourrions ne pas être en mesure d'atteindre ou de dépasser les attentes des investisseurs ou des analystes en valeurs mobilières, ce qui pourrait entraîner une baisse du cours de nos actions à droit de vote subalterne.

Nos revenus et résultats d'exploitation trimestriels peuvent fluctuer en raison de divers facteurs, dont bon nombre sont indépendantes de notre volonté. Si nos revenus et résultats d'exploitation trimestriels ne répondent pas aux attentes des investisseurs ou des analystes en valeurs mobilières, le cours de nos actions à droit de vote subalterne pourrait chuter considérablement. Nos résultats d'exploitation pourraient fluctuer en raison d'un certain nombre de facteurs, notamment :

• la demande pour nos solutions et leur acceptation par le marché;
• la combinaison de cas d'application et de fonctionnalités vendus au cours d'une période;
• notre capacité à fidéliser notre clientèle actuelle et à augmenter nos ventes auprès de celle-ci et à attirer de nouveaux clients;
• le moment et le succès de nouvelles solutions ou de mises à jour introduites par nous ou nos concurrents;
• les changements dans la conjoncture économique mondiale;
• les modifications apportées à l'établissement de nos prix ou à celui de nos concurrents;
• la concurrence, provoquée notamment par l'arrivée de nouveaux concurrents et l'introduction de nouveaux produits et services par nos concurrents existants;
• des pannes de réseau ou des atteintes à la sécurité; et
• le montant et le moment des dépenses consacrées à l'expansion de nos activités, à la recherche et au développement ou à l'introduction de nouvelles solutions.

En raison des facteurs qui précèdent et des autres risques dont il est question dans le présent prospectus, vous ne devriez pas considérer la comparaison de nos résultats d'exploitation d'un trimestre à l'autre comme une indication de notre rendement futur.

La vente d'un grand nombre de nos actions à droit de vote subalterne sur le marché public, ou la perception que de telles ventes pourraient se produire, pourrait faire baisser considérablement le cours de nos actions à droit de vote subalterne.

La vente d'un grand nombre de nos actions à droit de vote subalterne sur le marché public pourrait survenir à tout moment après l'expiration de la période de blocage contractuelle de 180 jours décrite à la rubrique « Mode de placement – Conventions de blocage » du présent prospectus. De telles ventes, surtout si elles sont réalisées par des membres de la haute direction ou des administrateurs, ou la perception par le marché que de telles ventes pourraient se produire, pourraient faire baisser le cours de nos actions à droit de vote subalterne. Une telle situation pourrait également nuire à notre capacité de souscrire du capital supplémentaire au moyen de la vente de nos titres de capitaux propres.

Aux termes de nos statuts, nous sommes autorisés à émettre un nombre illimité d'actions à droit de vote multiple, d'actions à droit de vote subalterne et d'actions privilégiées, dont Š actions à droit de vote multiple et Š actions à droit de vote subalterne seront en circulation après le présent placement, la conversion des ADVM par Elliott et l'émission et conversion liées au mouvement Pledge 1%, et dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée. Dans le cadre de la réalisation du placement, nous, chacun de nos administrateurs, membres de la haute direction et autres porteurs de titres actuels, ainsi que les personnes avec lesquelles ils ont des liens et les membres du même groupe qu'eux qui détiennent des titres de la Société, conviendrons de ne pas offrir, vendre ou aliéner des actions de notre capital-actions ou des titres dont la conversion, l'échange ou l'exercice donne droit à des actions de notre capital-actions pendant la période de 180 jours suivant la date du présent prospectus. Toutefois, les coteneurs de livres, au nom des preneurs fermes, peuvent, à leur seule discrétion, nous permettre ou permettre à nos administrateurs, à nos membres de la haute direction et à nos porteurs de titres actuels qui seront sont assujettis aux conventions de blocage de vendre des actions avant l'expiration des conventions de blocage. À l'expiration de la période de 180 jours, les actions à droit de vote subalterne pouvant être émises à la conversion des actions à droit de vote multiple qui seront en circulation immédiatement après la réalisation du présent placement seront offertes en vente sur le marché libre sous réserve des restrictions prévues dans les lois sur les valeurs mobilières applicables. De plus, à la date du présent prospectus, des options permettant d'acquérir nos actions sont en cours, lesquelles options, à la suite de la réalisation du présent placement, pourront être exercées contre des actions à droit de vote multiple. Les actions à droit de vote subalterne pouvant être émises à la conversion des actions à droit de vote multiple visées par ces options pourront aussi être vendues sur le marché libre dans la mesure où les exigences applicables en matière d'acquisition, les conventions de blocage et les restrictions prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables le permettent. Nous prévoyons également octroyer à Louis Têtu, à Laurent Simoneau, à Elliott, à IQ, à FSTQ, à OGE et à Al-Rayyan Holding LLC des droits d'inscription aux termes de la convention relative aux droits d'inscription. Se reporter à la rubrique « Conventions conclues avec les principaux actionnaires – Droits d'inscription ». Si un nombre important de nos actions à droit de vote subalterne ou de titres pouvant être convertis en nos actions à droit de vote subalterne sont vendus sur le marché public une fois qu'ils peuvent être offerts en vente, ou s'il y a une perception que de telles ventes pourraient se produire, le cours de nos actions à droit de vote subalterne pourrait baisser et nuire à notre capacité de réunir de futurs capitaux.

De plus, nous ne pouvons prédire la taille des émissions futures de nos actions ni l'effet éventuel que les émissions et ventes futures d'actions auraient sur le cours de nos actions à droit de vote subalterne.

Si les analystes en valeurs mobilières ou les analystes du secteur ne publient pas de recherches, ou publient des recherches à propos de nos activités qui sont inexactes ou qui ne sont pas favorables, le cours de nos actions à droit de vote subalterne et le volume de nos opérations pourraient diminuer.

Le marché pour la négociation de nos actions à droit de vote subalterne dépendra en partie des recherches et des rapports que les analystes en valeurs mobilières ou les analystes du secteur publient à propos de nous ou de nos activités. Les analystes en valeurs mobilières et les analystes du secteur ne publient pas actuellement, et pourraient ne jamais publier, de recherches sur notre société. Si aucun analyste en valeurs mobilières ou aucun analyste du secteur ne commence à couvrir notre société ou si trop peu d'entre eux le font, le cours de nos actions à droit de vote subalterne serait vraisemblablement touché de façon défavorable. Dans l'éventualité où des analystes en valeurs mobilières ou des analystes du secteur commencent une telle couverture, si un ou plusieurs analystes qui couvrent nos activités abaissent la cote de nos actions à droit de vote subalterne ou publient des recherches inexactes ou défavorables au sujet de nos activités, le cours de nos actions à droit de vote subalterne diminuera vraisemblablement. Si un ou plusieurs de ces analystes cessent de couvrir notre société ou ne publient pas régulièrement de rapports à notre sujet, la demande pour nos actions à droit de vote subalterne pourrait baisser, ce qui pourrait entraîner une baisse du cours et du volume de négociation de nos actions à droit de vote subalterne.

FSTQ, IQ, Al-Rayyan Holding LLC et OGE détiennent chacun en propriété véritable un nombre important de nos actions à droit de vote multiple et pourraient avoir des intérêts qui diffèrent de ceux des autres actionnaires ou prendre des mesures qui ne sont pas dans l'intérêt des autres actionnaires.

FSTQ, IQ, Al-Rayyan Holding LLC et OGE devraient chacun détenir environ Š %, Š %, Š % et Š %, respectivement, de nos actions à droit de vote multiple et Š %, Š %, Š % et Š %, respectivement, des droits de vote rattachés à nos actions en circulation à la suite de la réalisation du présent placement, de la conversion des ADVM par Elliott et de l'e´mission et conversion lie´es au mouvement Pledge 1%, et dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée. FSTQ, IQ, Al-Rayyan Holding LLC et OGE exerceront donc une influence considérable sur notre gestion et nos affaires internes et sur toutes les questions nécessitant l'approbation des actionnaires, y compris l'élection des administrateurs, ainsi qu'à l'égard des décisions concernant la modification de notre capital-actions, la création et l'émission de catégories additionnelles d'actions, la réalisation d'acquisitions importantes, la vente d'actifs importants ou d'une partie importante de notre entreprise, la fusion avec d'autres sociétés et la réalisation d'autres opérations importantes. À la suite de la réalisation du présent placement, Elliott aura le droit de désigner deux membres de notre conseil, FSTQ, IQ, Louis Têtu et Laurent Simoneau auront chacun le droit de désigner un membre de notre conseil. De plus, les intérêts de FSTQ, IQ, Al-Rayyan Holding LLC et OGE pourraient différer dans certains cas de ceux des autres actionnaires de la Société. FSTQ, IQ, Al-Rayyan Holding LLC et OGE peuvent avoir un intérêt à favoriser des acquisitions, des désinvestissements et d'autres opérations qui, de l'avis de sa direction, pourraient augmenter leur participation en capitaux propres respective, même si ces opérations pourraient comporter des risques pour les autres actionnaires de la Société et pourraient en fin de compte avoir une incidence sur le cours des actions à droit de vote subalterne.

La structure à deux catégories qui sera prévue dans nos statuts a pour effet de concentrer le contrôle délibératif et la capacité d'exercer une influence sur les questions d'entreprise.

Nos actions à droit de vote multiple confèrent 10 voix par action à droit de vote multiple et nos actions à droit de vote subalterne, à savoir celles que vend la Société dans le cadre du présent placement, confèrent une voix par action à droit de vote subalterne.

De plus, étant donné que le ratio des droits de vote entre nos actions à droit de vote multiple et nos actions à droit de vote subalterne est de 10 pour 1, les porteurs de nos actions à droit de vote multiple continueront de contrôler la majorité des droits de vote combinés qui sont rattachés à nos actions à droit de vote, même si les actions à droit de vote multiple représentent un faible pourcentage de toutes nos actions en circulation. La concentration des droits de vote au sein des porteurs de nos actions à droit de vote multiple limitera la capacité de nos autres actionnaires à exercer une influence sur les questions touchant l'entreprise dans un avenir prévisible, y compris l'élection des administrateurs, ainsi qu'à l'égard des décisions concernant la modification de notre capital-actions, la création et l'émission de catégories additionnelles d'actions, la réalisation d'acquisitions importantes, la vente d'actifs importants ou d'une partie importante de notre entreprise, la fusion avec d'autres sociétés et la réalisation d'autres opérations importantes. Par conséquent, les porteurs d'actions à droit de vote multiple pourront exercer une influence ou un contrôle sur de nombreuses questions nous touchant, et des mesures que nos autres actionnaires pourraient ne pas juger favorables pourraient être prises. Le cours de nos actions à droit de vote subalterne pourrait être touché de façon défavorable en raison de la grande influence et de la forte proportion de droits de vote des porteurs d'actions à droit de vote multiple. De plus, la forte proportion de droits de vote des porteurs d'actions à droit de vote multiple pourrait décourager les opérations visant à opérer un changement de contrôle, y compris les opérations dans le cadre desquelles un investisseur, en tant que porteur d'actions à droit de vote subalterne, pourrait autrement recevoir une prime pour les actions à droit de vote subalterne par rapport au cours alors en vigueur, ou encore décourager les propositions concurrentes si une opération de fermeture est proposée par un ou plusieurs porteurs d'actions à droit de vote multiple.

Les transferts futurs par les porteurs d'actions à droit de vote multiple, autres que les transferts autorisés aux membres du même groupe respectifs que ces porteurs ou à des membres de la famille immédiate de ces porteurs, se traduiront par la conversion automatique de ces actions à droit de vote multiple en actions à droit de vote subalterne, ce qui aura pour effet, au fil du temps, d'accroître la puissance relative des droits de vote de ces porteurs qui conservent leurs actions à droit de vote multiple. Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions – Capital-actions autorisé à la clôture – Actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple – Conversion ».

Une fois la conversion des ADVM par Elliott prise en compte, Elliott détiendra un grand nombre de nos actions à droit de vote subalterne ou exercera un contrôle à leur égard.

Dans la mesure où Elliott, qui détiendra environ Š % de nos actions à droit de vote subalterne en circulation après la réalisation du placement (une fois la conversion des ADVM par Elliott et l'e´mission et conversion lie´es au mouvement Pledge 1% prise en compte) ou qui exercera alors un contrôle sur un tel pourcentage, conserve une tranche importante de son avoir en actions à droit de vote subalterne pendant une période prolongée, il lui sera dans les faits conféré un droit de veto à l'égard de toutes les questions pour lesquelles les porteurs d'actions à droit de vote subalterne sont habilités à voter séparément en tant que catégorie en vertu des lois applicables ou conformément à nos statuts, et ce droit de veto pourra être exercé pour opposer toute question pouvant être approuvée par les porteurs d'actions à droit de vote subalterne, ce qui pourrait avoir un effet dissuasif en ce qui a trait à certaines opérations entraînant un changement de contrôle, y compris les opérations dans le cadre desquelles les actionnaires pourraient autrement toucher une prime par rapport au cours alors en vigueur des actions à droit de vote subalterne.

Les actionnaires exerceront un contrôle limité sur l'exploitation de notre Société.

Les porteurs d'actions à droit de vote subalterne auront un contrôle limité sur les changements apportés à nos politiques et à nos activités d'exploitation, ce qui augmente l'incertitude et les risques d'un investissement dans notre Société. C'est le conseil qui établira nos grandes politiques, notamment celles concernant le financement, la croissance, la structure des capitaux d'emprunt et les futurs dividendes aux actionnaires. En règle générale, le conseil pourra modifier ou réviser ces politiques et d'autres politiques sans le vote des porteurs d'actions à droit de vote subalterne. Les porteurs d'actions à droit de vote subalterne auront uniquement le droit de voter dans certaines circonstances décrites à la rubrique « Description du capital-actions – Capital-actions autorisé à la clôture – Actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple ». Le pouvoir discrétionnaire étendu du conseil dans l'établissement des politiques et la capacité restreinte des porteurs d'actions à droit de vote subalterne d'exercer un contrôle sur ces politiques augmentent l'incertitude et les risques d'un investissement dans notre Société.

Nous ne prévoyons pas verser de dividendes en espèces dans un avenir prévisible.

À l'heure actuelle, nous avons l'intention de conserver nos bénéfices futurs, le cas échéant, dans un avenir prévisible, afin de financer l'exploitation de nos activités et notre croissance future. Nous n'avons pas l'intention de verser de dividendes dans un avenir prévisible. Par conséquent, une plus-value éventuelle du cours de nos actions à droit de vote subalterne sera votre unique source de gain sur un investissement dans nos actions à droit de vote subalterne.

Les nouveaux investisseurs dans nos actions à droit de vote subalterne subiront une dilution immédiate et importante de la valeur comptable après le présent placement.

Le prix d'offre dépassera de beaucoup la valeur de l'actif corporel net par action à droit de vote subalterne. Par conséquent, si un investisseur achète des actions à droit de vote subalterne dans le cadre du placement, il subira immédiatement une dilution importante de son placement. En conséquence de cette dilution, les investisseurs qui achètent des actions à droit de vote subalterne dans le cadre du présent placement pourraient recevoir, en cas de liquidation, un montant considérablement moins élevé que le prix d'achat intégral qu'ils ont payé pour les actions à droit de vote subalterne achetées dans le cadre du présent placement.

Nous pourrions émettre des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple additionnelles et une telle émission entraînera immédiatement une dilution pour les actionnaires existants.

Nos statuts nous permettent d'émettre un nombre illimité d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple. Nous prévoyons qu'à l'occasion, nous émettrons des actions à droit de vote subalterne supplémentaires ou d'autres titres dont la conversion ou l'exercice donne droit à des actions à droit de vote subalterne, y compris afin d'acquitter la totalité ou une partie du prix d'achat de toute acquisition future. Sous réserve des exigences de la TSX, nous ne serons pas tenus d'obtenir l'approbation des actionnaires pour l'émission d'actions à droit de vote subalterne supplémentaires ou d'autres titres dont la conversion ou l'exercice donne droit à des actions à droit de vote subalterne. Même si les règles de la TSX nous interdisent généralement d'émettre des actions à droit de vote multiple supplémentaires, nous pourrons en émettre dans certains cas. Toute autre émission d'actions à droit de vote subalterne, d'actions à droit de vote multiple ou d'autres titres dont la conversion ou l'exercice donne droit à des actions à droit de vote subalterne ou à des actions à droit de vote multiple entraînera une dilution immédiate pour les actionnaires existants. De plus, les émissions d'un nombre important d'actions à droit de vote subalterne ou d'actions à droit de vote multiple supplémentaires ou d'autres titres dont la conversion ou l'exercice donne droit à des actions à droit de vote subalterne ou à des actions à droit de vote multiple, ou la perception que de telles émissions pourraient survenir, pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours en vigueur des actions à droit de vote subalterne. De plus, toute autre émission d'actions à droit de vote multiple pourraient diminuer considérablement les droits de vote combinés qui sont rattachés à nos actions à droit de vote subalterne étant donné que le ratio des droits de vote entre nos actions à droit de vote multiple et nos actions à droit de vote subalterne est de 10 pour 1.

Nous disposons d'un important pouvoir discrétionnaire quant à l'affection du produit net tiré du placement et pourrions ne pas l'utiliser efficacement.

Notre direction jouira d'une grande latitude dans l'affectation du produit net. Par conséquent, l'acquéreur d'actions à droit de vote subalterne devra s'en remettre au jugement de notre direction en ce qui concerne l'affectation du produit, et n'aura accès qu'à des renseignements limités sur les intentions précises de la direction. Notre direction pourrait affecter une partie ou la totalité du produit net tiré du présent placement d'une manière qui déplairait à nos actionnaires, qui pourrait ne pas générer un rendement favorable et qui pourrait ne pas augmenter la valeur de l'investissement d'un souscripteur. Le défaut par notre direction d'affecter ces fonds efficacement pourrait entraîner des pertes financières qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos perspectives, nos résultats d'exploitation et notre situation financière. Jusqu'à ce que le produit net du placement soit utilisé, nous pourrions l'investir d'une manière qui ne produit aucun revenu ou qui perd de la valeur.

Nos règlements administratifs prévoient que les actions obliques, les actions pour manquement aux obligations fiduciaires et les autres poursuites liées à nos affaires internes devront être intentées dans la province de Québec, ce qui pourrait limiter votre capacité à saisir un tribunal qui vous est favorable en cas de différend avec nous.

Nous avons adopté un règlement administratif sur le choix du tribunal qui stipule que, à moins que nous consentions par écrit au choix d'un autre tribunal, la Cour supérieure de la province de Québec, au Canada, et ses tribunaux d'appel (ou à défaut, tout autre « tribunal », au sens de la LCSA ayant compétence, et ses tribunaux d'appel), seront les seuls et uniques tribunaux où pourra être intentée, selon le cas : toute action oblique ou procédure présentée en notre nom; toute action ou procédure pour violation de l'obligation fiduciaire de nos administrateurs, dirigeants ou autres employés envers nous; toute action ou procédure faisant état d'une réclamation en vertu de toute disposition de la LCSA ou de nos statuts ou règlements administratifs (qui peuvent être modifiés de temps à autre dans les deux cas); ou toute action ou procédure faisant état d'une réclamation autrement liée à nos « affaires internes » (au sens de la LCSA). Notre règlement administratif sur le choix du tribunal prévoit aussi que nos porteurs de titres sont réputés avoir consenti à la compétence des tribunaux de la province de Québec sur leur personne et à la signification des actes de procédure à leur conseiller juridique dans toute action intentée à l'étranger (à l'extérieur du Canada) en contravention à notre règlement administratif. Par conséquent, il pourrait être impossible pour un porteur de titres d'intenter une action concernant une question visée ci- dessus à l'extérieur de la province de Québec.

Notre règlement administratif sur le choix du tribunal a pour but de réduire les frais juridiques et d'accroître la prévisibilité de l'issue des litiges en exigeant que les actions obliques et autres poursuites liées à nos affaires internes soient intentées devant un seul tribunal. Bien que les clauses relatives au choix d'un tribunal soient de plus en plus courantes dans les statuts constitutifs et les règlements administratifs des sociétés ouvertes aux États-Unis et aient été validées par les tribunaux de certains États, elles n'ont pas été éprouvées au Canada. Il est possible que la validité de notre règlement administratif sur le choix du tribunal soit contestée et qu'un tribunal juge ce règlement administratif inapplicable ou non exécutoire. Si un tribunal concluait que notre règlement administratif sur le choix du tribunal était inapplicable ou non exécutoire à l'égard d'un ou de plusieurs types d'actions ou de procédures en particulier, nous pourrions devoir engager des frais supplémentaires pour régler ces questions dans d'autres territoires et nous pourrions ne pas retirer les avantages de limiter la compétence exclusive à certains tribunaux en particulier.

Certaines dispositions de nos statuts et de nos règlements administratifs et certaines lois canadiennes pourraient retarder ou empêcher un changement de contrôle, limiter les tentatives par nos actionnaires de remplacer ou de destituer l'équipe de haute direction actuelle et avoir une incidence sur le cours de nos actions à droit de vote subalterne.

Nos statuts autoriseront notre conseil à émettre un nombre illimité d'actions privilégiées sans l'approbation des actionnaires et à déterminer les droits, privilèges, restrictions et conditions accordés ou imposés à l'égard de toute série non émise d'actions privilégiées. Ces droits peuvent être supérieurs à ceux rattachés à nos actions à droit de vote subalterne et à nos actions à droit de vote multiple. Par exemple, les actions privilégiées peuvent avoir priorité de rang sur les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple quant aux droits à des dividendes, aux priorités en cas de liquidation ou les deux, peuvent être assorties de droits de vote entiers ou limités et peuvent être converties en actions à droit de vote subalterne. Si nous devions émettre un nombre élevé d'actions privilégiées, cela pourrait dissuader ou retarder toute tentative d'acquisition de notre entreprise ou rendre la destitution de la direction plus difficile, particulièrement si nous émettons des actions privilégiées assorties de droits de vote spéciaux. L'émission d'actions privilégiées, ou la perception que de telles émissions pourraient se produire, pourrait faire baisser le cours de nos actions à droit de vote subalterne.

Les obligations rattachées au statut de société ouverte peuvent étirer nos ressources, détourner l'attention de la direction et nuire à notre capacité d'attirer et de fidéliser des membres du conseil d'administration compétents.

Nous engagerons d'importantes dépenses et consacrerons d'autres ressources importantes, notamment le temps que devra investir la direction, en raison de notre statut de société ouverte, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre rendement financier et nuire à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

Nous engagerons d'importants coûts sur le plan des services juridiques, des services comptables, de l'assurance et d'autres coûts en raison de notre statut de société ouverte. Les règles mises en œuvre par l'AMF, les autorités en valeurs mobilières de chacune des autres provinces et de chacun des territoires du Canada et la TSX ont nécessité des changements aux pratiques de gouvernance des sociétés ouvertes. Nous nous attendons à ce que le respect de ces lois, règles et règlements fasse considérablement augmenter nos dépenses, y compris nos frais juridiques et comptables, et augmente par le fait même les délais et les coûts associés à certaines activités. De plus, les autorités en valeurs mobilières au Canada et la TSX pourraient adopter à l'avenir de nouvelles règles et de nouveaux règlements concernant la divulgation d'information, la présentation de l'information financière, les contrôles internes ainsi que la gouvernance, ce qui pourrait nous exposer à d'autres augmentations des frais juridiques et comptables et d'autres coûts en matière de conformité. Les nouvelles obligations liées au statut de société ouverte nécessiteront l'attention de notre haute direction et pourraient détourner son attention de la gestion quotidienne de nos activités. Étant donné que la plupart des personnes qui composent maintenant notre équipe de direction ont une expérience limitée en matière de gestion d'une société ouverte et du respect des lois de plus en plus complexes qui se rapportent aux sociétés ouvertes, ces nouvelles obligations pourraient exiger, initialement, encore plus d'attention. Notre équipe de haute direction pourrait ne pas parvenir à gérer avec succès ou de manière efficace la transformation de notre entreprise en société ouverte assujettie à une surveillance étroite de la part des autorités de réglementation et à d'importantes obligations d'information en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières.

Nous prévoyons également que ces lois, ces règles et ces règlements feront en sorte qu'il soit plus coûteux pour nous d'obtenir une assurance responsabilité pour les administrateurs et dirigeants, et nous pourrions devoir accepter des limites et une couverture plus faibles ou devoir payer plus pour obtenir la même couverture ou une couverture semblable. Par conséquent, il pourrait être plus difficile pour nous d'attirer et de fidéliser des personnes compétentes pour siéger à notre conseil ou pour agir à titre de membre de la direction.

En raison de ce qui précède, nous nous attendons à une hausse considérable des frais juridiques, comptables et d'assurance et de certains autres frais à l'avenir, ce qui aura une incidence défavorable sur notre rendement financier et pourrait nuire à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière. De plus, si nous ne parvenons pas à nous acquitter de nos obligations en tant que société ouverte, nos actions à droit de vote subalterne pourraient être radiées, nous pourrions nous faire imposer des amendes ou des sanctions ou être visés par d'autres procédures réglementaires et, potentiellement, faire l'objet de poursuites civiles.

En tant que société ouverte, nous devrons élaborer et maintenir des contrôles internes appropriés et efficaces à l'égard de l'information financière. Nous pourrions être incapables de réaliser dans des délais opportuns l'analyse de nos contrôles internes à l'égard de l'information financière, ou de tels contrôles internes pourraient se révéler inefficaces, ce qui pourrait miner la confiance des investisseurs dans notre Société et, par ricochet, avoir une incidence défavorable sur la valeur de nos actions à droit de vote subalterne.

À l'heure actuelle, nous ne sommes pas tenus de nous conformer au Règlement 52-109. En tant que société cotée en bourse, nous deviendrons assujettis aux obligations d'information et autres obligations imposées par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, y compris le Règlement 52-109, ainsi qu'aux règles de la TSX. Ces obligations d'information et autres obligations solliciteront fortement nos ressources en gestion, en administration, en exploitation et en comptabilité. Pour respecter de telles exigences, nous devrons notamment mettre en place des systèmes, instaurer des contrôles financiers et de gestion, des systèmes et des procédures de communication de l'information et, au besoin, engager du personnel compétent en comptabilité et en finances. Toutefois, si nous sommes dans l'impossibilité d'atteindre l'un des objectifs nécessaires dans les délais requis et d'une façon efficace, notre capacité à respecter nos obligations en matière de communication de l'information financière et les autres règles applicables aux émetteurs assujettis pourrait s'en trouver réduite. De plus, toute défaillance dans nos contrôles internes pourrait nous empêcher de respecter nos obligations d'information ou entraîner des inexactitudes importantes dans nos états financiers. Si nous ne pouvons pas fournir de rapports financiers fiables ou empêcher la fraude, notre réputation et nos résultats d'exploitation pourraient en souffrir considérablement, ce qui pourrait miner la confiance des investisseurs à l'égard de notre information financière publiée et entraîner, par ricochet, une baisse du cours de nos actions à droit de vote subalterne.

Nous ne nous attendons pas à ce que nos contrôles et procédures d'information et nos contrôles internes à l'égard de l'information financière puissent prévenir l'ensemble des erreurs et des fraudes. Tout système de contrôle, quelle que soit la qualité de sa conception et de sa mise en œuvre, ne peut fournir qu'une assurance raisonnable, et non absolue, que ses objectifs de contrôle seront atteints. De plus, la conception d'un système de contrôle est tributaire de la disponibilité des ressources, si bien que les avantages des contrôles doivent être considérés par rapport à leurs coûts. En raison des limites inhérentes à tout système de contrôle, aucune évaluation des contrôles ne peut fournir de garantie absolue que tous les problèmes de contrôle dans une organisation seront décelés. Les limites inhérentes comprennent le fait qu'un jugement sur lequel est fondée une décision pourrait être erroné et que des défaillances pourraient survenir en raison de simples erreurs.

Des contrôles peuvent être contournés au moyen de gestes posés individuellement par certaines personnes, par la collusion entre deux ou plusieurs personnes ou par le contournement des contrôles à l'initiative de la direction. En raison des limites inhérentes à un système de contrôle qui se veut économique, des inexactitudes dues à des erreurs ou à des fraudes peuvent se produire et ne pas être décelées en temps utile, voire pas du tout.

CONTRATS IMPORTANTS

Le présent prospectus inclut un résumé de certains de nos contrats importants. Ce résumé fait état de toutes les caractéristiques susceptibles d'être importantes pour une personne qui investit dans les actions à droit de vote subalterne et est présenté entièrement sous réserve des dispositions des contrats importants, qui seront déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et pourront être consultés sur SEDAR au www.sedar.com, sous notre profil. Les investisseurs sont priés de lire le texte intégral des contrats importants.

À l'exception des contrats conclus dans le cours normal des activités, les seuls contrats importants que la Société a conclus depuis le début du dernier exercice terminé avant la date du présent prospectus et qui sont toujours en vigueur ou encore auxquels la Société est ou deviendra partie au moment de la réalisation du placement ou d'ici là, sont les suivants :

• la convention de prise ferme;
• la convention de droits de mise en candidature;
• la convention relative aux droits d'inscription; et
• le contrat de protection en cas d'offre publique.

Des exemplaires des documents susmentionnés pourront être consultés sur SEDAR au www.sedar.com.

POURSUITES ET MESURES RÉGLEMENTAIRES

Nous sommes à l'occasion partie à des poursuites d'une nature considérée comme normale dans notre domaine d'activités. Selon nous, les affaires litigieuses auxquelles nous sommes ou avons été partie depuis le début de notre dernier exercice, prises individuellement ou dans l'ensemble, n'auront aucun effet sensible sur notre situation financière consolidée, nos flux de trésorerie ou nos résultats d'exploitation.

Nous n'avons connaissance d'aucune amende ou sanction imposée par un tribunal en vertu de la législation provinciale et territoriale en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières au cours des trois années précédant la date du présent prospectus. Aucune autre amende ou sanction n'a été imposée à la Société par un tribunal ou un organisme de réglementation pour faire en sorte que le présent prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important. La Société n'a conclu aucun règlement amiable devant un tribunal en vertu de la législation provinciale et territoriale en valeurs mobilières ou avec une autorité en valeurs mobilières au cours des trois années précédant la date du présent prospectus.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l'avis de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Société, et de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, le texte qui suit est un résumé général, en date des présentes, des principales incidences fiscales fédérales canadiennes de la Loi de l'impôt intéressant généralement le porteur qui i) achète à titre de porteur véritable des actions à droit de vote subalterne à l'occasion du présent placement et qui, ii) pour l'application de la Loi de l'impôt et à tout moment pertinent, détient les actions à droit de vote subalterne à titre d'immobilisations; et iii) pour l'application de la Loi de l'impôt et à tout moment pertinent, n'a pas de lien de dépendance avec la Société ou les preneurs fermes, n'est pas affilié à la Société et les preneurs fermes ("porteur"). Une action à droit de vote subalterne constituera généralement une immobilisation pour le porteur à condition que le porteur ne la détienne pas ni ne l'utilise dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise faisant le commerce des valeurs mobilières et qu'il ne l'ait pas acquise ni ne soit réputé l'avoir acquise dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations considérées comme des projets comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Le présent sommaire ne s'applique pas à un porteur : i) qui est une « institution financière » (au sens de la Loi de l'impôt pour l'application des règles d'évaluation à la valeur du marché); ii) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal déterminé » (au sens de la Loi de l'impôt); iii) qui est une « institution financière déterminée » (au sens de la Loi de l'impôt); iv) qui a choisi de déclarer ses « résultats fiscaux canadiens » (au sens de la Loi de l'impôt) dans une monnaie autre que la monnaie canadienne; v) qui conclut ou a conclu un « arrangement de disposition factice » ou un « contrat dérivé à terme » (au sens de la Loi de l'impôt) à l'égard des actions à droit de vote subalterne; vi) qui reçoit des dividendes sur les actions à droit de vote subalterne aux termes ou dans le cadre d'un « mécanisme de transfert de dividendes » (au sens de la Loi de l'impôt); ou vii) qui est une société résidant au Canada et qui est ou devient, dans le cadre d'une opération ou d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements qui comprend l'acquisition d'actions à droit de vote subalterne, contrôlée par une personne non-résidente, ou, si aucune personne non-résidente n'en a le contrôle ou n'en acquiert le contrôle, un groupe de personnes non-résidentes qui ont un lien de dépendance entre elles aux fins de l'application des règles relatives aux « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » prévues à l'article 212.3 de la Loi de l'impôt. Ces investisseurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet d'un investissement dans les actions à droit de vote subalterne.

Le présent résumé est fondé : i) sur les dispositions de la Loi de l'impôt et de ses règlements d'application (« réglementation fiscale ») en vigueur en date des présentes; ii) sur toutes les propositions spécifiques visant à modifier la Loi de l'impôt et la réglementation fiscale qui ont été annoncées publiquement par le ministre fédéral des Finances ou en son nom avant la date des présentes (« modifications proposées »); et iii) et sur la compréhension des conseillers juridiques à l'égard des politiques et des pratiques administratives et de cotisation actuelles de l'Agence du revenu du Canada (« ARC ») publiées par écrit par l'ARC avant la date des présentes. Le présent résumé suppose que les modifications proposées seront adoptées dans leur formulation proposée; toutefois, rien ne garantit que les modifications proposées seront adoptées dans la formulation proposée, voire qu'elles le seront sous quelque forme que ce soit. Le présent résumé ne traite pas de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles et, sauf pour ce qui est des modifications proposées, ne tient pas compte des modifications apportées au droit aux termes d'une mesure ou d'une décision législative, réglementaire, administrative, gouvernementale ou judiciaire ni des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui pourraient être sensiblement différentes de celles qui sont mentionnées dans les présentes. Le présent résumé ne tient également pas compte des changements aux politiques administratives ou aux pratiques de cotisation de l'ARC.

Le présent résumé est de nature générale uniquement et n'est pas conçu ni ne devrait être interprété comme un avis d'ordre juridique ou fiscal adressé à un porteur en particulier ou à un porteur éventuel d'actions à droit de vote subalterne, et aucune déclaration relativement aux incidences fiscales applicables à tout porteur ou porteur éventuel n'est formulée dans celui-ci. Par conséquent, il est recommandé aux porteurs et aux porteurs éventuels d'actions à droit de vote subalterne de consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales particulières que pourraient entraîner, pour eux, l'acquisition, la détention et la disposition d'actions à droit de vote subalterne, compte tenu de leur situation personnelle.

Résidents du Canada

L'exposé qui suit s'applique à un porteur qui, à tout moment pertinent, pour l'application de la Loi de l'impôt et de tout traité fiscal ou de toute convention fiscale applicable, est ou est réputé être un résident du Canada (« porteur résident »). Certains porteurs résidents qui pourraient par ailleurs ne pas être considérés comme détenant leurs actions à droit de vote subalterne à titre d'immobilisations peuvent, dans certains cas, avoir le droit de faire traiter leurs actions à droit de vote subalterne, ainsi que tous les autres « titres canadiens » (au sens de la Loi de l'impôt) dont ils sont propriétaires, comme des immobilisations en faisant le choix irrévocable autorisé par le paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt. Ces porteurs résidents sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité à l'égard d'un tel choix.

Dividendes sur les actions à droit de vote subalterne

Les dividendes reçus ou réputés reçus par un porteur résident au titre des actions à droit de vote subalterne seront inclus dans son revenu aux fins de l'application de la Loi de l'impôt.

Les dividendes reçus par un porteur résident qui est un particulier (sauf certaines fiducies) seront assujettis sur la majoration et le crédit d'impôt pour dividendes habituellement applicables en vertu de la Loi de l'impôt aux dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables, y compris les règles bonifiées sur la majoration et le crédit d'impôt pour dividendes à l'égard des dividendes désignés par la Société comme étant des « dividendes déterminés » conformément à la Loi de l'impôt. La capacité de la Société à désigner des dividendes comme étant des « dividendes déterminés » pourrait être limitée et la Société n'a pris aucun engagement à cet égard.

Les dividendes imposables reçus ou réputés reçus par un porteur résident qui est un particulier (sauf certaines fiducies) peuvent donner lieu à un impôt minimum de remplacement en vertu de la Loi de l'impôt pour ce porteur résident. Les porteurs résidents qui sont des particuliers devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Les dividendes reçus ou réputés reçus sur une action à droit de vote subalterne par un porteur résident qui est une société seront inclus dans le calcul de son revenu pour l'année d'imposition et seront en général également déductibles dans le calcul de son revenu imposable pour l'année d'imposition en question, sous réserve de toutes les restrictions pertinentes en vertu de la Loi de l'impôt. Dans certains cas, un dividende reçu ou réputé reçu par un porteur résident qui est une société peut être réputé être un produit de disposition ou un gain en capital aux termes du paragraphe 55(2) de la Loi de l'impôt. Les porteurs résidents qui sont des sociétés sont invités à consulter leurs propres conseillers en fiscalité relativement à l'application du paragraphe 55(2) de la Loi de l'impôt compte tenu de leur situation personnelle.

Le porteur résident qui est une « société privée » ou une « société assujettie », dans chaque cas, au sens de la Loi de l'impôt, peut être redevable d'un impôt supplémentaire en vertu de la partie IV de la Loi de l'impôt sur les dividendes reçus ou réputés reçus sur une action à droit de vote subalterne dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable du porteur résident. Un tel impôt supplémentaire peut être remboursable dans certaines circonstances.

Disposition des actions à droit de vote subalterne

La disposition réelle ou réputée d'une action à droit de vote subalterne (sauf à la Société, à moins d'avoir été achetée par la Société sur le marché libre comme les actions sont normalement achetées par un membre du public sur le marché libre) par un porteur résident fera généralement en sorte que celui-ci réalisera un gain en capital (ou une perte en capital) correspondant au montant par lequel le produit de disposition de l'action à droit de vote subalterne est supérieur (ou inférieur) à la somme du prix de base rajusté pour le porteur résident de celle-ci et de tous les frais raisonnables de disposition. À cette fin, le prix de base rajusté pour un porteur résident d'une action à droit de vote subalterne sera établi, à tout moment, en faisant la moyenne du coût de cette action et du prix de base rajusté de toutes les autres actions à droit de vote subalterne que détient le porteur résident à titre d'immobilisations à ce moment. Ces gains (ou pertes) en capital seront assujettis au traitement décrit ci-après à la rubrique « Imposition des gains en capital et des pertes en capital ».

Imposition des gains en capital et des pertes en capital

En général, la moitié d'un gain en capital (« gain en capital imposable ») que réalise un porteur résident au cours d'une année d'imposition doit être inclus dans le calcul du revenu du porteur résident pour l'année, et la moitié d'une perte en capital (« perte en capital déductible ») que subit un porteur résident au cours d'une année d'imposition doit être déduite des gains en capital imposables que le porteur résident a réalisés dans l'année en question. Les pertes en capital déductibles en excédent des gains en capital imposables réalisés au cours d'une année d'imposition peuvent généralement être reportées rétrospectivement et déduites au cours de l'une des trois années d'imposition antérieures ou reportées prospectivement et

déduites au cours de toute année ultérieure des gains en capital nets réalisés au cours de ces années (mais non par rapport aux autres revenus), dans la mesure et dans les circonstances décrites dans la Loi de l'impôt.

Si le porteur résident est une société, le montant de toute perte en capital subie à la disposition réelle ou réputée d'une action à droit de vote subalterne peut, dans certaines circonstances, être réduit du montant des dividendes reçus ou réputés reçus par le porteur résident sur cette action à droit de vote subalterne (ou sur une action que l'action à droit de vote subalterne remplace) dans la mesure et dans les circonstances prévues par la Loi de l'impôt. Des règles analogues peuvent s'appliquer lorsqu'une société est membre d'une société de personnes ou bénéficiaire d'une fiducie qui est propriétaire d'actions à droit de vote subalterne, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une société de personnes ou d'une fiducie. Les porteurs résidents auxquels ces règles pourraient s'appliquer devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité.

Le porteur résident qui est, tout au long de l'année d'imposition visée, une société privée sous contrôle canadien, au sens de la Loi de l'impôt, peut être tenu de payer un impôt supplémentaire (remboursable dans certaines circonstances) sur son revenu de placement total, qui, au sens de la Loi de l'impôt, comprend les gains en capital imposables.

Les gains en capital que réalise un particulier (y compris certaines fiducies) peuvent donner lieu a un impôt minimum de remplacement calculé conformément aux règles détaillées prévues dans la Loi de l'impôt. Les porteurs résidents qui sont des particuliers devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Porteurs non-résidents

L'exposé qui suit s'applique à un porteur qui, à tout moment pertinent, pour l'application de la Loi de l'impôt et de toute convention fiscale ou de tout traité fiscal pertinent : i) n'est pas ni n'est réputé être un résident du Canada; et ii) n'utilise pas ni ne détient, et n'est pas réputé utiliser ou détenir, les actions à droit de vote subalterne dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise au Canada (« porteur non-résident »). En outre, ce texte ne s'applique pas à un porteur non-résident qui est un « assureur non-résident enregistré » ou une « banque étrangère autorisée » (dans chaque cas, au sens de la Loi de l'impôt).

Dividendes sur les actions à droit de vote subalterne

Les dividendes versés ou crédités, ou réputés versés ou crédités, sur une action à droit de vote subalterne à un porteur non-résident seront généralement assujettis à une retenue d'impôt canadien au taux de 25 % du montant brut de ces dividendes, à moins que ce taux ne soit réduit conformément aux dispositions d'une convention fiscale applicable entre le Canada et le pays de résidence du porteur non-résident. Par exemple, si le porteur non-résident est un résident des États-Unis qui a droit aux pleins avantages prévus par la Convention fiscale Canada-États-Unis (1980), en sa version modifiée (« Traité »), et est le propriétaire véritable des dividendes, le taux de la retenue d'impôt canadien applicable aux dividendes est en général réduit à 15 % (ou 5 % dans le cas d'un porteur non-résident qui est une société ayant droit à tous les avantages prévus par le Traité et qui détient véritablement au moins 10 % des actions à droit de vote de la Société). Les porteurs non-résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Disposition des actions à droit de vote subalterne

Le porteur non-résident ne sera pas assujetti à l'impôt en vertu de la Loi de l'impôt à l'égard d'un gain en capital qu'il a réalisé à la disposition réelle ou réputée d'une action à droit de vote subalterne, sauf si l'action à droit de vote subalterne constitue un « bien canadien imposable » (au sens de la Loi de l'impôt) du porteur non-résident au moment de la disposition et que le porteur non-résident n'a pas droit à un allégement en vertu d'une convention fiscale applicable entre le Canada et le pays de résidence du porteur non-résident. En outre, les pertes en capital qui découlent de la disposition réelle ou réputée d'une action à droit de vote subalterne ne seront pas comptabilisées en vertu de la Loi de l'impôt, sauf si l'action à droit de vote subalterne constitue un « bien canadien imposable » (au sens de la Loi de l'impôt) au moment de la disposition et que le porteur non-résident n'a pas droit à un allégement en vertu d'une convention fiscale applicable entre le Canada et le pays de résidence du porteur non-résident.

Pourvu que les actions à droit de vote subalterne soient inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée », au sens de la Loi de l'impôt (ce qui comprend actuellement la TSX), au moment de la disposition, les Actions à droit de vote subalterne ne constitueront généralement pas un bien canadien imposable d'un porteur non-résident, sauf si, à quelque moment pendant la période de 60 mois qui se termine au moment de la disposition des actions à droit de vote subalterne : I) a) le porteur non-résident; b) des personnes avec qui le porteur non-résident avait un lien de dépendance (pour l'application de la Loi de l'impôt); c) des sociétés de personnes dans lesquelles le porteur nonrésident ou une personne décrite au point b) détient une participation directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs sociétés de personnes; ou d) le porteur non-résident, collectivement avec ces personnes, étaient propriétaires de 25 % ou plus des actions émises de quelque catégorie du capital-actions de la Société; et II) plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne provenaient directement ou indirectement d'une ou de plusieurs des sources suivantes : a) des biens immeubles ou réels situés au Canada; b) des « avoirs miniers canadiens » (au sens de la Loi de l'impôt); c) des « avoirs forestiers » (au sens de la Loi de l'impôt); et d) des options, des intérêts ou, pour l'application du droit civil, des droits se rapportant aux biens décrits aux points a) à c), que ces biens existent ou non. Malgré ce qui précède, les actions à droit de vote subalterne pourraient autrement être réputées être des biens canadiens imposables pour un porteur non-résident pour l'application de la Loi de l'impôt.

Si une action à droit de vote subalterne constitue un bien canadien imposable d'un porteur non-résident et que tout gain en capital qui serait réalisé à la disposition de cette action n'est pas exonéré d'impôt en vertu de la Loi de l'impôt ou aux termes d'une convention fiscale applicable, les incidences fiscales susmentionnées pour les porteurs résidents aux rubriques « Disposition des actions à droit de vote subalterne » et « Imposition des gains en capital et des pertes en capital » s'appliqueront de façon générale au porteur non-résident.

Le porteur non-résident qui envisage de disposer d'actions à droit de vote subalterne qui peuvent constituer des biens canadiens imposables devrait consulter un conseiller en fiscalité avant une telle disposition.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l'avis de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l., nos conseillers juridiques canadiens, et de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques canadiens des preneurs fermes, selon les dispositions actuelles de la Loi de l'impôt et de ses règlements d'application, en leur version modifiée, en vigueur à la date du présent placement, pourvu que les actions à droit de vote subalterne soient inscrites à la cote d'une bourse de valeurs désignée (ce qui comprend actuellement la TSX) à tout moment pertinent, les actions à droit de vote subalterne acquises aux termes du présent placement seront des « placements admissibles » en vertu de la Loi de l'impôt pour les fiducies régies par des régimes de participation différée aux bénéfices (« RPDB »), des régimes enregistrés d'épargne-retraite (« REER »), des fonds enregistrés de revenu de retraite (« FERR »), des régimes enregistrés d'épargne-études (« REEE »), des régimes enregistrés d'épargne-invalidité (« REEI ») et des comptes d'épargne libre d'impôt (« CELI ») (dans chaque cas, au sens de la Loi de l'impôt).

Même si les actions à droit de vote subalterne peuvent être des « placements admissibles » pour une fiducie régie par un REER, un FEER, un REEI, un REEE ou un CELI, le titulaire d'un CELI ou d'un REEI, le rentier d'un REER ou d'un FEER ou le souscripteur d'un REEE, selon le cas, sera assujetti à une pénalité fiscale en vertu de la Loi de l'impôt à l'égard des actions à droit de vote subalterne si celles-ci constituent des « placements interdits » pour le REER, le FERR, le REEI, le REEE ou le CELI. Une action à droit de vote subalterne ne constituera pas un « placement interdit » pour les fiducies régies par un REER, un FERR, un REEI, un REEE ou un CELI pourvu que le titulaire du CELI ou du REEI, le rentier aux termes du REER ou du FERR ou le souscripteur du REEE, selon le cas, i) n'ait pas de lien de dépendance avec la Société pour l'application de la Loi de l'impôt; et ii) ne détienne pas de « participation notable » (au sens de la Loi de l'impôt) dans la Société pour l'application de la Loi de l'impôt. De plus, une action à droit de vote subalterne ne constituera pas un « placement interdit » si elle est un « bien exclu », au sens de la Loi de l'impôt, pour les fiducies régies par un CELI, un REER, un FERR, un REEE ou un REEI. Les porteurs qui ont l'intention de détenir des actions à droit de vote subalterne dans un CELI, un REER, un FERR, un REEI, un REEE ou un RPDB devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

EXPERTS

Il n'existe aucune personne physique ou morale, autre que Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l., Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. et PricewaterhouseCoopers s.r.l./ s.e.n.c.r.l., dont la profession ou l'activité confère autorité à un rapport, une évaluation, une déclaration ou un avis préparé ou formulé par cette personne physique ou morale et qui est désignée comme ayant préparé ou attesté un rapport, une évaluation, une déclaration ou un avis contenu dans le présent prospectus.

Certaines questions d'ordre juridique concernant le placement seront examinées, pour notre compte, par Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l., en ce qui concerne les questions juridiques canadiennes, et par Norton Rose Fulbright US LLP, en ce qui concerne les questions juridiques américaines, et, pour le compte des preneurs fermes, par Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., en ce qui concerne les questions juridiques canadiennes. À la date des présentes, les associés et les avocats salariés de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. et ceux de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. sont propriétaires véritables de moins de 1 % des actions en circulation de toute catégorie de la Société, des membres de son groupe ou des sociétés avec lesquelles elle a des liens.

Notre auditeur indépendant, PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., a confirmé qu'il est indépendant à l'égard de la Société au sens du Code de déontologie de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

AUDITEUR INDÉPENDANT, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Notre auditeur indépendant est PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., Place de la Cité, Tour Cominar, 2640 Boulevard Laurier, Suite 1700, Québec (Québec) G1V 5C2.

L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de nos actions à droit de vote multiple et actions à droit de vote subalterne est Compagnie Trust TSX, à son bureau principal de Montréal (Québec).

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS

J. Alberto Yépez, Isaac Kim, Shanti Ariker Fay Sien Goon Sumit Pande, chacun un administrateur de la Société, résident à l'extérieur du Canada et ont désigné la Société, au 3175 des Quatre-Bourgeois, Suite 200, Québec (Québec), G1W 2K7, comme mandataire aux fins de signification au Canada. Les acheteurs sont avisés qu'il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter les jugements rendus au Canada contre des personnes qui résident à l'extérieur du Canada, même si la partie a désigné un mandataire aux fins de signification.

DISPENSE

Aux termes d'une demande présentée à l'AMF, nous avons demandé une dispense permettant à Oppenheimer & Co. Inc. et à Samuel A. Ramirez & Co., Inc. de ne pas signer l'attestation des preneurs fermes du présent prospectus. Ces preneurs fermes ne sont pas inscrits pour vendre des titres dans l'un des territoires du Canada et, en conséquence, ils ne solliciteront pas, directement ou indirectement, des offres d'achat ni ne vendront des actions à droit de vote subalterne au Canada. L'émission d'un visa pour notre prospectus définitif fera foi de l'octroi de la dispense demandée.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la revision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

GLOSSAIRE

Le texte qui suit constitue le glossaire de certains termes sectoriels et de certains termes clés utilisés dans le présent prospectus :

« ACC » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à la réglementation".

« acquisition de Qubit » a le sens qui est attribue´ a ce terme a la rubrique « Sommaire du prospectus – Nos activite´s – Faits re´cents »

« actionnaires parties à la convention des droits de mise en candidature » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Conventions conclues avec les principaux actionnaires – Droits de mise en candidature".

« actions à droit de vote multiple » désigne les actions à droit de vote multiple du capital de Coveo, telles que ces actions existeront immédiatement après la réalisation des modifications du capital antérieures à la clôture.

« actions à droit de vote subalterne » désigne les actions à droit de vote subalterne du capital de Coveo, telles que ces actions existeront immédiatement après la réalisation des modifications du capital antérieures à la clôture.

« actions privilégiées » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description du capital-actions – Modifications du capital antérieures à la clôture ».

« actions privilégiées existantes » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description du capital-actions – Capital-actions autorisé avant les modifications du capital antérieures à la clôture ».

« actions visées par le PAPE détenues par Elliott » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Conventions conclues avec les principaux actionnaires – Droits en matière de gouvernance ».

« actions visées par le PAPE détenues par IQ » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Conventions conclues avec les principaux actionnaires – Droits en matie`re de gouvernance ».

« actions visées par le PAPE détenues par le FSTQ » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Conventions conclues avec les principaux actionnaires – Droits en matie`re de gouvernance ».

« actions visées par le PAPE détenues par M. Simoneau » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Conventions conclues avec les principaux actionnaires – Droits en matière de gouvernance ».

« actions visées par le PAPE détenues par M. Têtu » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Conventions conclues avec les principaux actionnaires – Droits en matière de gouvernance".

« addendum » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Réglementation gouvernementale et normes du secteur ».

« adhérents à la CDS » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Mode de placement ».

« aide gouvernementale » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Rapport de gestion – Composantes clés des résultats d'exploitation ».

« AMF » désigne l'Autorité des marchés financiers.

« ancien régime d'options d'achat d'actions » désigne le régime d'options d'achat d'actions modifié et mis à jour de la Société daté du 25 mars 2019 tel qu'il existe actuellement et tel qu'il sera modifié avec prise d'effet à la clôture.

« APAC » désigne l'Asie-Pacifique.

« API » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Notre plateforme – Coveo Relevance Cloud ».

« ARC » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« attribution au titre de la création de valeur » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Attribution au titre de la création de valeur à l'intention du chef de la direction et du président ».

« Beacon » désigne Beacon Investment LLC.

« bouclier de protection de la vie privée » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Réglementation gouvernementale et normes du secteur ».

« CAN-SPAM » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Réglementation gouvernementale et normes du secteur ».

« CCPA » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Re´glementation gouvernementale et normes du secteur ».

« CDS » désigne Services de dépôt et de compensation CDS inc.

« CELI » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » (TFSA)

« Chercher » désigne Chercher Investment LLC.

« CJEU » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Réglementation gouvernementale et normes du secteur ».

« clauses contractuelles types » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Réglementation gouvernementale et normes du secteur ». (SCC)

« clôture » a le sens indiqué sur la page couverture.

« Code » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique "Rémunération de la haute direction – Régimes incitatifs fondés sur des capitaux propres – Régime d'achat d'actions à l'intention des employés ».

« Code de conduite » désigne le code d'éthique écrit applicable à tous les employés, membres de la direction et administrateurs de la Société.

« comité d'audit » désigne le comité d'audit du conseil.

« comité de la rémunération » désigne le comité de la rémunération du conseil.

« comité des mises en candidature et de la gouvernance » désigne le comité des mises en candidature et de la gouvernance du conseil.

« commerce interentreprises » désigne les transactions électroniques entre entreprises.

« composante du régime non assujettie à l'article 423 » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Régimes incitatifs fondés sur des capitaux propres – Régime d'achat d'actions à l'intention des employés ».

« conseil » désigne le conseil d'administration de la Société.

« contrôle des voix » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description du capital-actions – Capital-actions autorisé à la clôture.

« contrôlée » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description du capital-actions – Capitalactions autorisé à la clôture.

« convention de droits de mise en candidature » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Conventions conclues avec les principaux actionnaires – Droits en matière de gouvernance ».

« convention de prêt Comerica » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description des dettes importantes ».

« convention de prise ferme » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Mode de placement ».

« convention de protection en cas d'offre publique » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description du capital-actions – Protection en cas d'offre publique d'achat.

« convention relative au droit de première offre » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Conventions conclues avec les principaux actionnaires – Autres conventions ».

« convention relative aux droits d'inscription » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Conventions conclues avec les principaux actionnaires – Droits en matière de gouvernance ».

« conventions de blocage » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Mode de placement ».

« conversion des actions privilégiées existantes » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description du capital-actions – Modifications du capital antérieures à la clôture ».

« conversion des ADVM par Elliott » désigne la conversion en actions à droit de vote subalterne par Beacon Investment LLC et Chercher Investment LLC de la totalité des actions à droit de vote multiple qu'elles détiendront ou sur lesquelles elles exerceront un contrôle après la conversion des actions privilégiées existantes, aux termes d'un avis de conversion irrévocable qui prendra effet parallèlement à la réalisation du placement.

« coteneurs de livres » désigne, collectivement, BMO Nesbitt Burns Inc., Merrill Lynch Canada Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et UBS Valeurs Mobilières Canada.

« Coveo » désigne Coveo Solutions Inc. et ses filiales et sociétés devancières.

« crédits d'impôt » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations – Key Components of Results of Operations ».

« CRTC » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Réglementation gouvernementale et normes du secteur ».

« date d'avis » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description du capital-actions – Autres dispositions importantes de nos documents constitutifs ».

« date de clôture » a le sens indiqué sur la page couverture.

« DDM » de´signe douze derniers mois.

« direction » désigne les personnes qui sont identifiées dans le présent prospectus comme les membres de la haute direction de la Société.

« direction de Elliott » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Notre histoire ».

« dispositions de préavis » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description du capitalactions – Autres dispositions importantes de nos documents constitutifs ».

« droits de PI » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à la propriété intellectuelle et à la technologie »

« EEE » désigne l'Espace économique européen.

« Elliott » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Principaux actionnaires ».

« e´mission et conversion lie´es au mouvement Pledge 1% » de´signe l'e´mission d'un nombre d'actions ordinaires repre´sentant environ 1 % des actions en circulation de la Société avant les modifications du capital antérieures à la clôture en faveur de une ou plusieurs œuvres de bienfaisance, ces actions seront redésigneés comme des actions à droit de vote multiple au moment de la réalisation des modifications du capital antérieures à la clôture et la conversion ulte´rieure en actions a droit de vote subalterne, par chacune de ces œuvres de bienfaisance, de la totalite´ des actions a droit de vote multiple qu'ils de´tiendront ou sur lesquelles ils exerceront un controˆle avant le placement, aux termes d'un avis de conversion irre´vocable qui prendra effet en parallele a la re´alisation du placement.

« EMOA » désigne la région de l'Europe, le Moyen-Orient et l'Afrique.

« entreprises aux consommateurs en ligne » désigne les transactions électroniques entre une entreprise et un particulier.

« Evergreen Coast Capital » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Notre histoire ».

« FEER » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« FSTQ » désigne le Fonds de Solidarité des travailleurs du Que´bec (F.T.Q.).

« FTC » désigne la Commission fédérale américaine du commerce.

« gain en capital imposable » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« groupes désignés » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction – Diversité et inclusion ».

« HIPAA » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Réglementation gouvernementale et normes du secteur ».

« IA » désigne l'intelligence artificielle.

« IASB » désigne le International Accounting Standards Board.

« IFRS » désigne les Normes internationales d'information financière.

« IQ » désigne Investissement Québec.

« IRC » désigne les indicateurs de rendement clés.

« LCAP » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Réglementation gouvernementale et normes du secteur ».

« LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions, en sa version modifiée de temps à autre.

« Loi de 1933 » désigne la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée.

« Loi de l'impôt » désigne la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada).

« Loi sur la protection des données du Royaume-Uni » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Prêts aux administrateurs, aux membres de la haute direction et aux employés ».

« Loi sur le secteur prive´ » a le sens qui est attribue´ a ce terme a la rubrique « Nos activite´s – Re´glementation gouvernementale et normes du secteur ».

« LPRPDE » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Réglementation gouvernementale et normes du secteur ».

« LPVPC » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Réglementation gouvernementale et normes du secteur ».

« membre du groupe d'IQ » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description du capitalactions – Capital-actions autorisé à la clôture ».

« membre du groupe de OGE » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description du capitalactions – Capital-actions autorisé à la clôture ».

« membre du même groupe » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description du capitalactions – Capital-actions autorisé avant les modifications du capital antérieures à la clôture ».

« membres de la famille immédiate » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description du capital-actions – Capital-actions autorisé à la clôture ».

« membres de la haute direction visés » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Introduction ».

« modifications du capital antérieures à la clôture » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description du capital-actions – Modifications du capital antérieures à la clôture ».

« modifications proposées » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« MP » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire du prospectus – Nos activités – Débouchés ».

« OAC » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Principaux actionnaires ».

« OGE » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description du capital-actions – Capital-actions autorisé à la clôture ».

« option de surallocation » désigne l'option octroyée par la Société aux preneurs fermes visant l'acquisition d'au plus Š actions à droit de vote subalterne additionnelles, représentant 15 % du nombre d'actions à droit de vote subalterne offertes aux termes du présent prospectus, en vue de couvrir les surallocations, s'il en est, et aux fins de stabilisation du marché, et pouvant être exercée au prix d'offre pendant une période de 30 jours à compter de la date de clôture.

« PARI » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Rapport de gestion – Composantes clés des résultat d'exploitation »

« personne » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description du capital-actions – Capitalactions autorisé à la clôture ».

« perte d'exploitation ajustée » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Rapport de gestion – Mesure non conformes aux IFRS ».

« perte en capital déductible » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« pertinence des recherches » désigne le chiffre calculé en fonction du taux de clics et de la position moyenne des clics pour faire ressortir les problèmes liés à la position.

« placement » désigne le premier appel public à l'épargne » d'un total de Š actions à droit de vote subalterne par Coveo.

« politique en matière de diversité » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction – Diversité et inclusion ».

« porteur » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« porteur non résident » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« porteurs autorisés » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description du capital-actions – Capital-actions autorisé à la clôture ».

« porteurs de droits d'inscription » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Conventions conclues avec les principaux actionnaires – Droits en matière de gouvernance ».

« porteurs résidents » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« portion courante des obligations de prestation résiduelles au titre des abonnements SaaS » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Mesures propres au secteur ».

« position moyenne des clics » désigne le chiffre représentant la position moyenne des éléments ouverts dans une liste de résultats de recherche.

« preneurs fermes » désigne, collectivement, BMO Nesbitt Burns Inc., Merrill Lynch Canada Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., UBS Valeurs Mobilières Canada Inc., Canaccord Genuity Corp., Oppenheimer & Co. Inc., Financière Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs Mobilières TD inc. et Samuel A. Ramirez & Company, Inc.

« preneurs fermes canadiens » désigne, collectivement, BMO Nesbitt Burns Inc., Merrill Lynch Canada Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., UBS Valeurs Mobilières Canada Inc., Canaccord Genuity Corp., Financière Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux Inc. et Valeurs Mobilières TD inc.

« prix d'offre » désigne le prix de chaque action à droit de vote subalterne qui sera émise aux termes du placement.

« produits tirés des abonnements SaaS » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Mesures propres au secteur ».

« Projet de loi 64 » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Nos activite´s – Tendances dans le secteur »

« Qubit » a le sens attribue´ a ce terme a la rubrique « Sommaire du prospectus – Nos activite´s – Aperc¸u »

« quincailleries et mate´riaux » de´signe les quincailleries et mate´riaux.

« RAAE » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Régimes incitatifs fondés sur des capitaux propres – Régime d'achat d'actions à l'intention des employés ».

« rapport de gestion » désigne le rapport de gestion.

« R-D » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Rapport de gestion – Composantes clés des résultat d'exploitation ».

« REEE » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« REEI » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« REER » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« régime de retraite des employés municipaux de l'Ontario » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Principaux actionnaires ».

« régime incitatif général » désigne le régime incitatif général de la Société approuvé par nos administrateurs et nos actionnaires qui entrera en vigueur à la clôture.

« Règlement 41-101 » désigne le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives aux prospectus, en sa version modifiée de temps à autre.

« Règlement 52-109 » désigne le Règlement 52-109 sur l'attestation de l'information présentée dans les documents annuels et provisoires des émetteurs, en sa version modifiée de temps à autre.

« Règlement 52-110 » désigne le Règlement 52-110 sur le comité d'audit, en sa version modifiée de temps à autre time.

« Règlement 58-101 » désigne le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance, en sa version modifiée de temps à autre.

« règlements » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« rémunération des preneurs fermes » a le sens indiqué sur la page couverture.

« renseignements médicaux protégés » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Réglementation gouvernementale et normes du secteur ».

« revenu par visite » désigne le revenu tiré des ventes en ligne par visiteur.

« RGPD » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Nos activités – Tendances dans le secteur ».

« RPDB » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« SaaS » désigne un logiciel-service.

« scores relatifs aux lacunes de contenu » désigne l'écart entre le contenu disponible et le contenu recherché, tel qu'il est mesuré par le nombre de requêtes sans résultat.

« SEDAR » désigne le système électronique de données, d'analyse et de recherche.

« Société » désigne Coveo Solutions Inc. et ses filiales et sociétés devancières.

« statuts » désigne les statuts de modification de Coveo.

« taux d'expansion net » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Mesures propres au secteur ».

« taux de clics » désigne le pourcentage de recherches comportant au moins un document ouvert des résultats de recherche.

« taux de conversion du site Web » désigne le pourcentage de visiteurs du site Web qui ont généré un résultat attendu d'une boutique en ligne donnée au cours de la période établie.

« taux de conversion en achat » désigne le pourcentage de visiteurs sur un site Web qui a acheté un produit d'une boutique en ligne donnée au cours d'une période visée.

« taux de rebond » désigne un chiffre qui quantifie le pourcentage de visiteurs qui regardent une seule page sur un site Web et qui quittent sans autre interaction avec le reste du site.

« scores relatifs aux lacunes de contenu » désigne l'écart entre le contenu disponible et le contenu recherché, tel qu'il est mesuré par le nombre de requêtes sans résultat.

« territoire canadien » désigne chacune des provinces et chacun des territoires du Canada.

« Traité » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« transfert » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description du capital-actions – Capitalactions autorisé à la clôture.

« TSX » désigne la Bourse de Toronto.

« UAD » désigne une unité d'action différée.

« UAI » désigne une unité d'action incessible.

« UAR » désigne une unité d'action liée au rendement.

« valeur annualisée des contrats SaaS » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Mesures propres au secteur ».

« valeur moyenne de la commande » désigne le chiffre représentant la valeur moyenne d'un panier à l'égard des visiteurs qui créent leurs paniers, mais sans nécessairement payer.

« volet assujetti à l'article 423 » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Régimes incitatifs fondés sur des capitaux propres – Régime d'achat d'actions à l'intention des employés ».

MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Voir document ci-joint.

MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 OBJET

Le conseil d'administration (« conseil ») de Coveo Solutions Inc. (« Société »), directement et par l'entremise de ses comités, supervise la gestion des affaires de la Société et en assure la gérance. L'objectif premier du conseil est d'agir au mieux des intérêts de la Société. Les administrateurs peuvent tenir compte des intérêts de parties prenantes comme les actionnaires, les employés, les créanciers, les clients, les fournisseurs, les gouvernements et la collectivité au sein de laquelle la Société exerce ses activités afin de déterminer les intérêts à long et à court terme de la Société.

L'organisation et les pouvoirs du conseil sont assujettis à toutes les restrictions, limitations ou exigences énoncées dans les documents constitutifs de la Société, y compris ses statuts et règlements administratifs, ainsi qu'à toute convention relative aux droits des investisseurs ou à toute entente similaire pouvant exister de temps à autre entre la Société et certains porteurs de titres (« conventions relatives aux investisseurs »), de même qu'à toutes les restrictions, limitations ou exigences énoncées dans les lois et règlements applicables, dont la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), les lois canadiennes sur les valeurs mobilières et les normes, règles, politiques et lignes directrices de la ou des bourses à la cote desquelles les titres de la Société sont inscrits (collectivement, « lois applicables »).

2 COMPOSITION ET COMPÉTENCES

2.1 Sélection et orientation des membres

Le nombre d'administrateurs est fixé par le conseil conformément aux documents constitutifs de la Société et aux lois applicables, sur la recommandation du comité de mise en candidature et de gouvernance. Le conseil doit être d'une taille qui lui permet de fonctionner efficacement.

Les administrateurs doivent posséder un ensemble approprié de compétences, de connaissances et d'expérience en affaires et bien connaître le secteur et les zones géographiques dans lesquels la Société exerce ses activités. Sans limiter la portée de ce qui précède, il est attendu des administrateurs qu'ils possèdent les qualités suivantes, à savoir être en mesure i) de démontrer un niveau d'éthique et d'intégrité élevé dans leurs relations personnelles et professionnelles, ii) d'exercer un jugement indépendant sur une grande variété de questions et iii) de comprendre et de remettre en question les principaux plans d'affaires et l'orientation stratégique de la Société.

2.2 Indépendance

La majorité des membres du conseil doivent être indépendants conformément aux lois applicables.

3 DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS

Dans le cadre de son objet et en plus des responsabilités qui peuvent être requises par les lois applicables, le conseil assume les fonctions et responsabilités suivantes :

3.1 Planification stratégique et budgets

• a) Dans le cadre du processus de planification stratégique :

  • i) approuver chaque année le plan et l'orientation stratégiques de la Société, qui tiennent compte, entre autres choses, des occasions, des risques et de la durabilité se rapportant aux activités et aux affaires de la Société que la direction a relevés;
  • ii) surveiller et évaluer les faits nouveaux qui pourraient avoir une incidence sur le plan stratégique de la Société; et
  • iii) surveiller et superviser l'exécution du plan stratégique par la direction.

• b) Approuver les budgets d'exploitation et d'immobilisations annuels de la Société et recevoir des rapports de la direction portant sur les résultats réels de la Société, ainsi qu'une comparaison des résultats réels par rapport aux budgets annuels de la Société.

• c) Examiner et, au besoin, approuver les objectifs, plans et mesures de la Société sur le plan financier, notamment les affectations de capital et les dépenses en immobilisations importantes.

• d) Examiner et approuver les opérations importantes hors du cours normal des activités.

3.2 Gestions des risques, éthique et conformité

• a) Superviser la détermination et la surveillance des principaux risques liés aux activités de la Société, y compris ceux qui se rapportent à la rémunération et aux régimes incitatifs, et s'assurer de la mise en œuvre de systèmes appropriés pour atténuer et gérer ces risques.
• b) Surveiller la conformité aux lois et règlements et l'efficacité des pratiques de gestion de la conformité et des risques d'entreprise de la Société; examiner les rapports fournis au moins une fois l'an par la direction sur les risques inhérents aux activités de la Société (portant notamment sur la préparation aux situations de crise, les contrôles des systèmes informatiques, la continuité des activités, la cybersécurité et les plans de reprise après sinistre).
• c) Superviser et surveiller la mise en œuvre de procédures et de mesures favorisant la responsabilité organisationnelle, sociale et environnementale de la Société, de même que les règles et règlements en matière de santé et de sécurité, y compris en matière de diversité, surveiller leur conformité aux exigences légales et réglementaires et examiner et surveiller toutes les questions relatives à l'environnement et à la sécurité, ainsi que les mesures prises par la direction à cet égard.
• d) Examiner et approuver les politiques et pratiques en matière de gouvernance de la Société, ainsi que toute mise à jour, modification ou reformulation de celles-ci, et s'assurer que ces politiques sont conformes à la législation applicable et restent à jour par rapport aux pratiques exemplaires en matière de gouvernance.
• e) Examiner et approuver le code de conduite (« code ») afin de promouvoir l'intégrité, de prévenir les écarts de conduite et d'établir une culture d'honnêteté et d'obligation redditionnelle dans l'ensemble de la Société, et examiner les recommandations du comité de mise en candidature et de gouvernance concernant les modifications au code et toute renonciation ou dérogation se rapportant à celui-ci;

3.3 Présentation de l'information financière, communication au public et contrôles internes

• a) Approuver, sur recommandation du comité d'audit et avant leur publication, les états financiers annuels et intermédiaires, les rapports de gestion, les documents de type prospectus, les communiqués sur les résultats (y compris les perspectives financières, l'information financière prospective et toute autre information prospective, de même que l'information pro forma ou l'information non conforme aux IFRS qui y figurent) ainsi que les autres documents d'information de la Société déposés auprès des commissions de valeurs mobilières.
• b) Examiner et surveiller, avec l'aide du comité d'audit, i) la qualité et l'intégrité des états financiers et de l'information connexe de la Société, ii) la compétence, l'indépendance, la nomination et la qualité du travail de l'auditeur externe, iii) les politiques, pratiques et procédures en matière de comptabilité et de présentation de l'information financière de la Société, iv) le bien-fondé et l'efficacité du système de contrôles internes à l'égard de l'information financière de la Société, notamment pour ce qui est de ses possibles lacunes et modifications importantes, et des contrôles et procédures de communication de l'information de la Société, dans ce dernier cas en vue de garantir la large diffusion en temps opportun d'une information factuelle et exacte, conformément aux lois applicables.
• c) Approuver, sur recommandation du comité d'audit, l'auditeur externe chargé d'établir ou de délivrer un rapport d'audit ou de fournir d'autres services à la Société et approuver sa rémunération.

3.4 Interaction avec les parties prenantes

Surveiller les communications avec les actionnaires, d'autres parties prenantes, les analystes et le public, y compris l'adoption de mesures pour recevoir les commentaires des parties prenantes.

3.5 Composition et administration du conseil

• a) Sous réserve des modalités des conventions relatives aux investisseurs, superviser le recrutement et la sélection, compte tenu des critères d'évaluation recommandés par le comité de mise en candidature et de gouvernance, de nouveaux administrateurs, ainsi que le maintien en fonction des administrateurs en poste.
• b) Sous réserve des modalités des conventions relatives aux investisseurs, approuver, en consultation avec le comité de mise en candidature et de gouvernance, les candidats aux postes d'administrateur qui seront proposés à chaque assemblée annuelle des actionnaires, compte tenu des résultats passés et des compétences et aptitudes qu'il juge nécessaires au fonctionnement efficace du conseil, ainsi que du besoin de diversité au conseil, plus particulièrement en ce qui concerne la diversité des candidats.
• c) Examiner la recommandation du comité de mise en candidature et de gouvernance quant au bien-fondé, au montant et à la forme de la rémunération des administrateurs en tenant compte des objectifs en matière de maintien en fonction et du temps que chaque administrateur doit consacrer à son mandat, ainsi que des responsabilités et des risques associés à celui-ci.
• d) Recevoir et examiner l'évaluation annuelle faite par le comité de mise en candidature et de gouvernance du rendement, de l'efficacité et des contributions du conseil, de ses comités et de chaque administrateur.
• e) Conformément aux conventions relatives aux investisseurs, repérer des personnes compétentes pour siéger comme membres du comité d'audit, compte tenu des exigences énoncées dans des lois applicables, notamment en matière d'indépendance, de connaissances financières et d'expérience.
• f) Offrir un programme d'orientation complet aux nouveaux membres du conseil et des occasions de formation continue à l'ensemble des administrateurs afin de s'assurer qu'ils conservent et améliorent leurs aptitudes et que leurs connaissances des activités de la Société demeurent à jour.
• g) Rédiger des descriptions de poste pour le président du conseil, l'administrateur principal et le président de chacun des comités du conseil.

3.6 Membres de la haute direction

• a) Nommer les membres de la haute direction de la Société, y compris le chef de la direction et le chef de la direction financière.
• b) Adopter et tenir à jour une description du poste de chef de la direction.
• c) Élaborer les objectifs d'entreprise que doit atteindre chaque membre de la haute direction et examiner, en collaboration avec le comité de la rémunération, le rendement de chacun en fonction de ces objectifs.
• d) Approuver, sur recommandation du comité de la rémunération, les politiques de rémunération et d'avantages pour les membres de la haute direction de la Société, ou toute modification à celles-ci, afin de s'assurer que ces politiques favorisent un comportement éthique adéquat et la prise de risques raisonnables.
• e) Prendre des mesures pour s'assurer que les membres de la haute direction et les cadres supérieurs font preuve d'intégrité et favorisent la création d'une culture d'intégrité dans l'ensemble de la Société.
• f) Avec l'aide du comité de mise en candidature et de gouvernance, s'assurer que des plans de relève appropriés sont en place à l'égard du chef de la direction et des autres membres de la haute direction.

3.7 Autres responsabilités

Exercer toute autre activité conforme au présent mandat, aux documents constitutifs de la Société et aux lois applicables que le conseil juge nécessaire ou appropriée.

4 QUESTIONS DE PROCÉDURE

4.1 Réunions

• a) Les réunions du conseil seront convoquées, prévues et tenues conformément aux documents constitutifs de la Société et aux lois applicables.
• b) Sous réserve des exigences relatives au quorum qui figurent dans les conventions relatives aux investisseurs, la majorité du conseil constitue le quorum aux fins des délibérations sur une question soumise à une réunion.
• c) À une réunion, toute question est tranchée à la majorité des voix exprimées.
• d) Le conseil et le président du conseil peuvent inviter des membres de la direction ou des employés de la Société, ainsi que toutes autres personnes ou tous autres conseillers externes qu'ils considèrent appropriés de temps à autre, à assister aux réunions du conseil (ou à une partie de celles-ci) et à prendre part aux débats et à l'examen des questions soumises au conseil et peuvent exclure d'une réunion ou d'une partie de celle-ci toute personne selon ce qu'ils jugent approprié pour s'acquitter de leurs responsabilités.
• e) Il incombe au président du conseil, en consultation avec l'administrateur principal, de définir et de dresser l'ordre du jour des réunions du conseil et de déterminer le moment, le lieu et la fréquence (au moins trimestrielle) de celles-ci.
• f) Il est attendu de tous les administrateurs qu'ils assistent à chaque réunion du conseil et soient prêts à y participer et qu'ils examinent au préalable tous les documents de réunion s'y rapportant.
• g) Les membres indépendants du conseil se réuniront également, au besoin, sans la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction avant ou après chaque réunion régulière, à huis clos.
• h) Les procédures et les délibérations du conseil et de ses comités sont confidentielles. Chaque administrateur protège la confidentialité de tous les renseignements qu'il reçoit en qualité d'administrateur de la Société, sauf dans la mesure requise par la loi ou comme il est déterminé de temps à autre par le conseil ou si l'information a été communiquée publiquement par la Société.

4.2 Comités du conseil

• a) Il incombe au conseil de former tous les comités pour faciliter l'exécution de son mandat, d'approuver leurs mandats respectifs et les modifications importantes qu'il est proposé d'y apporter, de nommer les membres qui y siégeront et d'établir leur rémunération ainsi que de s'assurer que ceux–ci sont en règle et possèdent les qualités nécessaires. Le conseil a établi trois comités permanents, soit : le comité d'audit, le comité de la rémunération et le comité de mise en candidature et de gouvernance (collectivement, « comités »), afin de faciliter l'exercice de ses fonctions et de ses responsabilités et de remplir les exigences des lois et des règlements applicables. D'autres comités ou sous-comités peuvent être établis de manière ponctuelle de temps à autre par résolution du conseil afin de traiter de sujets particuliers.

• b) Le conseil doit adopter et tenir à jour un mandat à l'égard de chaque comité énonçant les responsabilités de celui-ci, y compris les responsabilités prévues à l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance. Le mandat de chaque comité doit être communiqué conformément au Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance et mis à la disposition du public sur le site Web de la Société.

• c) Le conseil nomme les membres de chaque comité du conseil sans délai après chaque assemblée annuelle des actionnaires. Chaque membre d'un comité est nommé et assume ses fonctions conformément au mandat du comité auquel il est nommé.

• d) Le conseil évalue l'expérience de tous les administrateurs afin de choisir comme membres des comités ceux qui sont indépendants et possèdent les compétences énoncées dans les mandats respectifs de ces comités.

• e) Chacun des comités présente généralement un rapport au conseil après chacune de ses réunions.

• f) Le conseil examine le caractère approprié du mandat de chaque comité et en discute avec celui-ci, ainsi que de toute modification à son mandat que ce comité peut recommander au conseil.

4.3 Président du conseil

Le président du conseil est désigné par le conseil parmi les administrateurs de la Société et a les fonctions et responsabilités suivantes :

• a) Leadership

  • i) Diriger efficacement le conseil dans l'exercice de ses fonctions énoncées dans son mandat.
  • ii) Donner le ton au conseil afin de favoriser une prise de décisions efficace, éthique et responsable, une surveillance appropriée de la gestion et des pratiques en matière de gouvernance solides.

• b) Gestion du conseil

  • i) Superviser tous les aspects de la direction et de l'administration du conseil dans l'exécution des exigences de son mandat.
  • ii) Gérer les affaires du conseil afin d'assurer que celui-ci est organisé de manière adéquate et fonctionne efficacement.
  • iii) Examiner régulièrement la structure, la taille et la composition (y compris l'indépendance, les connaissances financières et l'expertise) du conseil et des comités de celui-ci afin de favoriser l'efficacité de la prise de décision.

• c) Efficacité du conseil

  • i) S'assurer que le conseil fonctionne comme un groupe cohérent, notamment en maintenant une communication et des relations de travail efficaces entre les administrateurs, le conseil, la direction et les conseillers.
  • ii) Mettre l'information du conseil à la disposition de tout administrateur sur demande.
  • iii) S'assurer qu'un processus est en place pour l'évaluation régulière de l'efficacité du conseil et de ses comités, ainsi que de l'assiduité et de la contribution de chaque administrateur, et que les résultats sont examinés en consultation avec le président du comité de mise en candidature et de gouvernance.
  • iv) En consultation avec le comité de mise en candidature et de gouvernance, surveiller et examiner, s'il y a lieu, les programmes d'orientation et de formation continue à l'intention des administrateurs de la Société.
  • v) Surveiller les faits nouveaux et les pratiques exemplaires se rapportant au mandat du conseil et fournir de l'information et une orientation au conseil à l'égard de ces faits nouveaux et pratiques et de leur adoption éventuelle par la Société.

• d) Réunions du conseil

  • i) S'assurer que le conseil se réunit aussi souvent que nécessaire pour s'acquitter efficacement de ses fonctions (au moins une fois par trimestre) et qu'il dispose de suffisamment de temps au cours des réunions du conseil pour discuter pleinement de toutes les questions qui lui sont soumises.

• ii) Présider les réunions du conseil et, de concert avec l'administrateur principal, les membres du conseil, la direction et les conseillers, s'il y a lieu, convoquer les réunions du conseil et en établir l'ordre du jour, ainsi que la fréquence, le calendrier et le lieu; toutefois, si le président du conseil n'assiste pas à une réunion, l'administrateur principal présidera la réunion et, en l'absence de l'administrateur principal, le conseil désignera, au moyen d'un vote majoritaire, un autre administrateur pour présider la réunion.

• iii) S'assurer que les administrateurs indépendants ont l'occasion, s'il y a lieu, de se réunir séparément sans la présence des administrateurs non indépendants et de la direction.

• iv) S'assurer i) que les documents relatifs aux réunions sont remis aux membres du conseil dans un délai suffisant avant les réunions du conseil pour permettre un examen approfondi, ii) que les questions sont présentées en bonne et due forme aux fins d'examen aux réunions du conseil, iii) que les administrateurs peuvent exprimer librement leurs points de vue et iv) que les administrateurs ont une occasion appropriée de poser des questions aux membres de la haute direction, aux cadres supérieurs, aux employés et aux conseillers concernant les résultats financiers, les contrôles internes, la collecte de l'information financière et toutes les autres questions importantes pour le conseil.

• e) Interaction avec les comités du conseil

  • i) Recommander les présidents des comités au conseil, en consultation avec le comité de mise en candidature et de gouvernance.
  • ii) Rencontrer régulièrement les présidents des comités et, s'il y a lieu, assurer le lien entre les présidents des comités et le chef de la direction et la direction.
  • iii) Discuter de toute question se rapportant aux fonctions des comités et à la direction avec les présidents des comités.
  • iv) S'assurer que, lorsque des fonctions sont déléguées aux comités appropriés, celles-ci sont exécutées et que les résultats sont communiqués au conseil.

• f) Interaction avec les parties prenantes

  • i) Sauf comme il est autrement prévu dans les règlements administratifs de la Société, présider les assemblées des actionnaires et se rendre disponible pour répondre aux questions et participer à toute question touchant les actionnaires.
  • ii) S'assurer que tous les points figurant à l'ordre du jour de chaque assemblée des actionnaires font l'objet d'une discussion et d'une résolution, au besoin.
  • iii) De concert avec la direction, répondre aux préoccupations des actionnaires et présenter celles-ci au conseil, s'il y a lieu.
  • iv) Favoriser un processus ouvert et transparent permettant aux parties prenantes de communiquer et d'interagir avec le conseil.
  • v) À la demande du conseil ou du chef de la direction, représenter la Société auprès de groupes externes et d'autres parties prenantes, y compris les groupes communautaires, les associations et les gouvernements locaux.

• g) Conseillers et ressources

  • i) S'assurer que des ressources et de l'expertise sont mises à la disposition du conseil (en particulier l'information en temps opportun et pertinente) pour lui permettre de s'acquitter de son mandat de manière efficace et efficiente.
  • ii) Coordonner avec le conseil l'embauche, la supervision et la rémunération de conseillers indépendants chargés d'aider le conseil dans l'exercice de ses fonctions.

• h) Autres responsabilités

  • i) S'acquitter des autres fonctions et responsabilités pouvant être requises par les lois, règlements, règles ou exigences d'inscription applicables.

Le président du conseil peut être destitué par le conseil en tout temps. Le président du conseil en fonction demeure en poste jusqu'à la nomination de son remplaçant, jusqu'à sa destitution par le conseil ou jusqu'à ce qu'il cesse d'être un administrateur de la Société.

4.4 Administrateur principal

Si le président du conseil n'est pas indépendant à un moment donné, le conseil désigne également un (1) administrateur indépendant à titre d'administrateur principal (« administrateur principal »), qui a les fonctions et responsabilités suivantes :

• a) S'assurer que le conseil agit et fonctionne indépendamment de la direction dans l'accomplissement de ses obligations fiduciaires, notamment que le conseil évalue de façon objective le rendement de la direction et comprend ce qui distingue les responsabilités du conseil de celles de la direction.
• b) Assumer les fonctions de président du conseil lorsqu'un conflit d'intérêts survient entre les fonctions du président du conseil et celles des membres de la haute direction.
• c) Évaluer tous les conflits d'intérêts entre la Société, les actionnaires minoritaires et les actionnaires majoritaires et déterminer le processus de traitement de ceux-ci.
• d) Collaborer avec le président du conseil, le chef de la direction et les autres membres de la haute direction, s'il y a lieu, afin de surveiller l'évolution du plan stratégique, la mise en œuvre des politiques et la planification de la relève.
• e) Conseiller le président du conseil et le chef de la direction, au besoin, sur la communication adéquate de l'information au conseil.
• f) Collaborer avec le président du conseil, les membres du conseil, la direction et les conseillers, selon le cas, aux fins de la détermination de la fréquence, du calendrier et du lieu des réunions du conseil et de l'établissement de l'ordre du jour des réunions afin de s'assurer que le conseil s'acquitte efficacement de ses fonctions et responsabilités.
• g) S'assurer que les administrateurs ont l'occasion, à chaque réunion régulière, de se rencontrer séparément sans la présence de la direction.
• h) Exercer le pouvoir de tenir des réunions des administrateurs indépendants lorsque cela est jugé nécessaire ou à la demande d'autres administrateurs indépendants et, le cas échéant, présider ces réunions.
• i) De manière générale, agir à titre d'intermédiaire principal et assurer une relation efficace entre les administrateurs indépendants et le président du conseil et entre les administrateurs indépendants et la direction.
• j) En l'absence du président du conseil, agir à titre de président par intérim des réunions du conseil et des assemblées des actionnaires.
• k) S'acquitter des autres fonctions et responsabilités pouvant être requises par le conseil, selon les besoins et circonstances.

5 LIMITATION DES DEVOIRS

Malgré ce qui précède et sous réserve des lois applicables, aucune disposition du présent mandat n'a pour but d'exiger que le conseil s'assure de la conformité de la Société avec les lois applicables.

Le conseil s'acquitte de ses responsabilités et évalue l'information transmise par la direction et les conseillers externes de la Société, notamment l'auditeur externe, selon son appréciation commerciale. Sauf s'ils ont connaissance du contraire, les administrateurs sont autorisés à se fier à l'intégrité des personnes qui leur fournissent de l'information et à l'exactitude et l'exhaustivité de l'information fournie.

Aucune disposition du présent mandat n'a pour effet d'obliger un administrateur en particulier à faire preuve d'un degré de diligence supérieur à celui auquel sont assujettis les administrateurs en général en vertu des lois applicables ni ne doit être interprétée dans cette intention. Le présent mandat ne vise pas à modifier ou à interpréter les documents constitutifs de la Société, les conventions relatives aux investisseurs ou les lois applicables auxquels la Société est assujettie; il doit être interprété conformément à ces lois applicables. Le conseil peut, de temps à autre, autoriser des dérogations aux modalités des présentes, soit prospectivement ou rétrospectivement; aucune des dispositions prévues dans les présentes n'a pour but d'engager la responsabilité civile de la Société ou de ses administrateurs ou membres de la direction envers les actionnaires, les porteurs de titres, les clients, les fournisseurs, les concurrents, les employés ou toute autre personne, ni quelque autre responsabilité que ce soit de leur part.

6 RESSOURCES

Le conseil aura accès sans restriction à toute l'information relative à la Société qui est nécessaire ou souhaitable pour s'acquitter de ses fonctions.

Pour s'acquitter efficacement de ses fonctions, devoirs et responsabilités, le conseil peut communiquer directement avec l'auditeur externe de la Société, ainsi qu'avec les membres de la direction et employés de la Société, et leur demander de l'information et des documents sur la Société. En outre, le conseil peut, à son gré, retenir les services des conseillers juridiques indépendants ou des autres conseillers qu'il juge nécessaires pour obtenir des conseils et de l'assistance afin de s'acquitter de ses devoirs et responsabilités dans le cadre de ce mandat. Le conseil peut fixer la rémunération et superviser le travail de tout conseiller juridique externe et autre conseiller, qui seront payés par la Société.

7 EXAMEN DU MANDAT

Le conseil examine et évalue le caractère adéquat du présent mandat de temps à autre et y apporte les modifications qu'il juge nécessaires ou appropriées.

MANDAT DU COMITÉ D'AUDIT

Voir document ci-joint.

RÈGLES DU COMITÉ D'AUDIT

1 OBJET

Le comité d'audit (« comité ») aide le conseil d'administration (« conseil ») de Coveo Solutions Inc. (« Société ») à s'acquitter de ses obligations légales et fiduciaires à l'égard des questions qui se rapportent à la comptabilité, à l'audit, à la présentation de l'information financière, aux contrôles internes et au respect des lois. Le comité aide le conseil à surveiller entre autres i) la qualité, l'intégrité, la fidélité et l'exhaustivité des états financiers et de l'information financière de la Société, ii) les politiques, les pratiques et les procédures comptables et de présentation de l'information financière, iii) la compétence, la nomination, le rendement et l'indépendance de l'auditeur externe, iv) le rendement de la fonction d'audit interne, v) les contrôles et procédures d'information et les contrôles internes à l'égard de l'information financière de la Société et la responsabilité de la direction à l'égard de l'évaluation et de la présentation de l'information sur l'efficacité de ces contrôles, vi) les pratiques de gestion du risque et la conformité de la présentation de l'information financière de la Société, vii) l'établissement des documents d'information et des rapports devant être dressés par le comité aux termes des lois, règles et règlements de même que des exigences d'inscription à la cote applicables (« lois applicables ») et viii) la conformité de la Société aux lois applicables.

En outre, le comité facilite la communication entre l'auditeur externe, la direction, les autres employés de la Société et le conseil au sujet des questions de comptabilité, de présentation de l'information financière et d'audit.

La composition et les réunions du comité sont soumises aux exigences prévues par les statuts et les règlements administratifs de la Société, ainsi que par toute convention relative aux droits des investisseurs ou toute entente similaire pouvant exister, de temps à autre, entre la Société et certains actionnaires (« conventions relatives aux investisseurs »), de même que par les lois applicables.

2 COMPOSITION, COMPÉTENCE ET NOMINATION

• 2.1 Le comité se compose du nombre d'administrateurs que le conseil peut fixer, de temps à autre, par résolution, mais en aucun cas de moins de trois (3) administrateurs. Chaque membre du comité doit être administrateur de la Société.
• 2.2 Les membres du comité doivent satisfaire aux critères d'indépendance et aux autres exigences applicables au fait de siéger au comité (y compris, sous réserve des dispenses qui y sont prévues, les exigences en matière de compétences financières aux termes du Règlement 52-110 sur le comité d'audit) prévues par les lois applicables, selon ce que détermine le conseil.
• 2.3 Les membres du comité sont nommés par le conseil, et ce, dans les plus brefs délais après la levée de chaque assemblée annuelle des actionnaires.
• 2.4 Tout membre du comité peut être destitué et remplacé à tout moment par le conseil et cessera automatiquement d'être membre du comité aussitôt qu'il cessera d'être administrateur. Lorsqu'un poste devient vacant, les membres restants peuvent exercer tous les pouvoirs du comité tant et aussi longtemps qu'il y a quorum.
• 2.5 Toute vacance au sein du comité peut être comblée par le conseil suivant la recommandation du comité. Le conseil comble obligatoirement la vacance si le comité compte moins de trois (3) administrateurs.

3 FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Le comité accomplit les fonctions habituellement dévolues à un comité d'audit ainsi que toute autre fonction assignée par le conseil. Dans le cadre de son objet et en plus des responsabilités qui lui sont dévolues par les lois applicables, le comité assume les fonctions et responsabilités suivantes :

3.1 Méthodes comptables, présentation de l'information financière et contrôles

a) Examiner les méthodes comptables de la Société pour s'assurer de leur exhaustivité et de leur conformité aux normes comptables adoptées par la Société dans le cadre de l'approbation des états financiers.

• b) De concert avec la direction et l'auditeur externe, examiner les modifications proposées aux principales méthodes comptables ainsi que les estimations et les jugements clés qui pourraient avoir une incidence importante sur la présentation de l'information financière.
• c) Discuter avec la direction, la fonction d'audit interne et l'auditeur externe de l'acceptabilité, du bien-fondé (dans la gamme des différentes options acceptables), de l'audace (ou de la prudence) et de la qualité des méthodes comptables, déclarations et estimations clés sousjacentes.
• d) Discuter avec la direction, la fonction d'audit interne et l'auditeur externe des contrôles internes de la Société et de l'intégrité de l'information financière et des attestations délivrées par les auditeurs externes sur les contrôles internes de la Société à l'égard de l'information financière.
• e) Discuter avec la direction et l'auditeur externe de la clarté et de l'exhaustivité des présentations d'information financière et non financière de la Société.
• f) Sans limiter la portée de ce qui précède, discuter avec la direction, la fonction d'audit interne et l'auditeur externe de ce qui suit : i) toutes les questions importantes touchant les principes comptables et la présentation des états financiers, y compris tout changement important dans la sélection ou l'application des conventions ou principes comptables par la Société, ainsi que les questions touchant le caractère adéquat des contrôles internes de la Société et les mesures d'audit spéciales prises en cas de lacunes importantes en matière de contrôles, ii) les analyses préparées par la direction et/ou l'auditeur externe indiquant les questions et les jugements importants concernant l'information financière dans le cadre de la préparation des états financiers, y compris l'adoption de toutes les principales méthodes et pratiques comptables, les modifications proposées aux principales méthodes comptables, les opérations complexes ou inhabituelles et les secteurs faisant appel dans une large mesure au jugement comme la présentation et l'incidence des principaux risques et incertitudes, les questions inhabituelles ou sensibles telles que la divulgation d'informations sur les transactions entre apparentés, les événements importants non récurrents, les risques importants et les modifications de provisions, d'estimations ou de réserves incluses dans les états financiers et les estimations et appréciations clés de la direction qui peuvent être importantes pour la présentation de l'information financière, iii) l'incidence des nouvelles mesures réglementaires ou comptables, de même que de tous les arrangements hors bilan, sur les états financiers de la Société, iv) les questions de gouvernance qui peuvent avoir une incidence importante sur les états financiers et v) toutes les questions qui doivent être communiquées au comité d'audit aux termes des méthodes comptables, des normes d'audit ou d'autres exigences applicables.

3.2 Auditeur externe

• a) Recommander au conseil l'auditeur externe devant être nommé aux fins de la préparation du rapport de l'auditeur externe, ainsi que la rémunération de cet auditeur externe à cette fin.

• b) Surveiller les travaux de l'auditeur externe retenu pour établir ou délivrer un rapport d'audit ou fournir d'autres services d'audit, d'examen ou d'attestation à la Société, dont la résolution de désaccords entre la direction et l'auditeur externe au sujet de l'information financière.

• c) Étudier et approuver au préalable la portée, les domaines ciblés, l'échéancier et les paramètres clés (notamment l'importance relative et la fiabilité de l'audit interne) de la mission d'audit et le caractère approprié et raisonnable des honoraires d'audit proposés.

• d) Établir un mode de communication efficace avec la direction, le conseil et l'auditeur externe afin d'être en mesure de surveiller de façon objective la qualité de la relation de l'auditeur externe avec la direction et le comité.

• e) Au moins une fois par année, examiner et évaluer les questions suivantes et présenter des rapports à cet égard au conseil : i) l'indépendance de l'auditeur externe, ii) la déclaration écrite de l'auditeur externe décrivant toutes les relations entre celui-ci et la Société, assurant que la rotation de l'associé responsable de mission est effectuée conformément à la loi et décrivant toute autre relation qui peut porter atteinte à l'indépendance de l'auditeur externe et iii) l'évaluation de l'associé responsable de mission, en tenant compte de l'avis de la direction.

• f) Au moins une fois par année, recevoir et examiner des rapports de l'auditeur externe concernant i) toutes les principales conventions et pratiques comptables utilisées par la Société, ii) tous les choix importants de méthodes comptables lorsque des choix de méthodes sont possibles selon les Normes internationales d'information financière qui ont fait l'objet de discussions avec la direction, y compris les répercussions de ces divers autres modes de traitement ainsi que le mode préconisé par l'auditeur externe, iii) les autres communications écrites importantes entre l'auditeur externe et la direction et iv) le caractère adéquat des procédures en place pour examiner la communication publique de l'information financière extraite ou dérivée des états financiers.

• g) Recevoir et examiner des rapports réguliers de l'auditeur externe concernant l'état d'avancement du plan d'audit approuvé, les conclusions importantes, les recommandations quant aux améliorations à apporter et le rapport définitif de l'auditeur.

• h) Tenir des réunions régulières avec l'auditeur externe, sans la présence de la direction.

• i) Examiner avec l'auditeur externe les problèmes d'audit signalés par celui-ci et les mesures prises en conséquence par la direction, y compris toute limitation de la portée des activités de l'auditeur externe ou de l'accès aux renseignements demandés, ainsi que tout désaccord important avec la direction.

• j) Examiner, avec la direction, la note sur le contrôle interne ou la lettre de la direction contenant les recommandations de l'auditeur externe et la réponse de la direction, s'il y a lieu, portant notamment sur l'évaluation de l'adéquation et de l'efficacité des contrôles financiers internes et des mécanismes de présentation de l'information financière de la Société; faire le suivi des lacunes décelées.

• k) Recevoir et examiner, au moins aussi souvent que l'exigent les lois applicables, le rapport de l'auditeur externe sur ses procédures de contrôles internes de la qualité et sur les relations que les membres de son groupe et lui entretiennent avec la Société ou des personnes qui occupent un poste de supervision de la présentation de l'information financière au sein de la Société et qui, à la date du rapport, pourraient raisonnablement laisser douter de son indépendance; discuter avec l'auditeur externe des incidences éventuelles de ces relations.

• l) Examiner et approuver les politiques d'embauche de la Société à l'égard des associés et des salariés, anciens ou actuels, de l'actuel ou de tout ancien auditeur de la Société.

• m) Approuver au préalable tous les services d'audit et les services non liés à l'audit (ou déléguer cette tâche dans la mesure permise par les lois applicables) devant être fournis à la Société ou à ses filiales par l'auditeur externe de la Société, si cette approbation préalable est requise par les lois applicables. Déterminer si la prestation de services non liés à l'audit permis est conforme à l'indépendance de l'audit.

• n) Confier à l'auditeur externe la mission d'examiner les états financiers intermédiaires qui doivent être dressés aux termes des lois applicables et revoir ses conclusions, sans toutefois exiger de rapport officiel de sa part.

3.3 Audit interne

• a) Examiner et approuver le mandat, la nature, la portée des travaux et la structure organisationnelle de la fonction d'audit interne, de même que le plan d'audit annuel et les modifications importantes qui y ont été apportées.

• b) S'assurer que la fonction d'audit interne dispose des ressources nécessaires pour remplir son mandat et s'acquitter de ses responsabilités.

• c) Examiner périodiquement l'état du plan d'audit, notamment l'état d'avancement des mandats d'audit interne et le suivi des recommandations en retard.

• d) Examiner les rapports d'audit interne, y compris les réponses de la direction, et s'assurer que les mesures nécessaires sont prises pour faire un suivi des recommandations importantes figurant dans les rapports.

• e) Examiner, avec l'aide des membres de la haute direction, le budget d'audit interne, le plan des ressources, les activités et la structure organisationnelle de la fonction d'audit interne.

• f) S'assurer de l'indépendance et de l'efficacité de la fonction d'audit interne, notamment en exigeant que celle-ci soit libre de toute influence qui pourrait avoir une incidence négative sur sa capacité d'assumer objectivement ses responsabilités, en s'assurant qu'elle relève du comité et en rencontrant régulièrement le responsable de la fonction d'audit interne, sans la présence de la direction, pour discuter, entre autres, des questions soulevées par le comité relativement à la relation entre la fonction d'audit interne et la direction et de l'accès à l'information requise.

• g) Rencontrer régulièrement la fonction d'audit interne sans la présence de la direction et de l'auditeur externe.

3.4 Supervision de la gestion des risques de la Société

• a) Examiner et surveiller les questions suivantes ayant trait aux principaux risques commerciaux, opérationnels et financiers de la Société ainsi qu'aux lignes directrices, politiques et pratiques concernant l'évaluation et la gestion des risques, en faire rapport et, s'il y a lieu, formuler des recommandations à leur égard au conseil :
  • i) les processus qu'utilise la Société pour repérer, évaluer et gérer les risques;
  • ii) la protection d'assurance de la Société, ainsi que les principaux risques opérationnels et financiers de la Société, y compris les risques liés aux instruments dérivés et à la fiscalité, et les mesures prises par la Société pour surveiller et atténuer ces risques;
  • iii) les principaux risques et les principales tendances en matière de sécurité, y compris les risques liés à la cybersécurité, pouvant avoir une incidence sur les activités et l'exploitation de la Société; et
  • iv) les plans de continuité des activités de la Société, y compris en cas d'arrêts de travail et de sinistre.
• b) Examiner et surveiller la conformité de la Société aux politiques et aux pratiques internes concernant l'évaluation et la gestion des risques, ainsi que les progrès réalisés par la Société en vue de corriger toute lacune importante qui y a trait, en faire rapport et, s'il y a lieu, formuler des recommandations à leur égard au conseil.
• c) Définir les principaux risques financiers auxquels est exposée la Société et décider de « l'appétit » de la Société pour ces risques financiers, en consultation avec la direction et la fonction d'audit interne.
• d) Examiner périodiquement la protection aux termes du programme d'assurance de la Société et les risques assurés connexes, y compris la protection en matière de responsabilité du fait du produit, de dommages matériels, de pertes d'exploitation, de responsabilité civile générale et de responsabilité des administrateurs et des dirigeants.
• e) Examiner avec la direction la solvabilité, la liquidité et les questions de trésorerie importantes, dont les stratégies et les plans financiers de la Société.
• f) Examiner la stratégie fiscale de la Société, notamment sa planification fiscale et sa conformité aux lois fiscales applicables.
• g) Examiner avec la direction toute stratégie de couverture qui peut être en place, de temps à autre, notamment en ce qui concerne sa couverture du risque de change et du risque de taux d'intérêt, financière ou physique, prévue pour la gestion, l'atténuation ou l'élimination des risques liés aux fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt.
• h) Examiner les conclusions de tout examen effectué par des organismes de réglementation, ainsi que toute observation faite par l'auditeur externe concernant ces conclusions.

3.5 Conformité éthique et juridique

• a) Examiner le caractère adéquat des processus adoptés par la Société en vue de se conformer aux lois, aux règlements et aux normes comptables applicables, en discuter avec la direction, les conseillers juridiques et l'auditeur externe, en surveiller l'adéquation, en faire rapport, s'il y a lieu, formuler des recommandations à cet égard au conseil, ainsi qu'à l'égard des résultats des enquêtes et des suivis de la direction dans tous les cas de non-conformité.
• b) Examiner périodiquement avec les conseillers juridiques la conformité de la Société en ce qui concerne i) les questions juridiques et réglementaires susceptibles d'avoir une incidence importante sur la Société ou ses états financiers, notamment en ce qui a trait aux poursuites importantes en instance ou imminentes et ii) les politiques de conformité et les codes de conduite de la Société, ainsi que les progrès réalisés par la Société en vue de corriger toute lacune importante qui pourrait avoir une incidence importante sur la Société.
• c) Examiner, de concert avec le conseil et le comité de mise en candidature et de gouvernance, le respect du code de conduite de la Société et en interpréter les dispositions.
• d) Examiner et évaluer, de manière périodique, la politique en matière de dénonciation de la Société afin de déterminer si elle prévoit une procédure efficace pour la dénonciation de violations ou de plaintes et soumettre les modifications qui s'imposent au conseil, le cas échéant.

3.6 Contrôles internes et écarts

• a) Examiner les éléments qui suivent et en discuter avec la direction, la fonction d'audit interne et l'auditeur externe : i) le bien-fondé et l'efficacité des contrôles internes de la Société à l'égard de l'information financière de la Société, notamment la sécurité et le contrôle de la technologie de l'information (y compris toute faiblesse, défaillance, constatation importante ou recommandation y ayant trait et les modifications importantes touchant les contrôles internes), ii) le plan annuel de la direction pour assurer la surveillance des contrôles internes à l'égard de l'information financière, iii) le plan et la portée de l'audit annuel quant à la fiabilité et la mise à l'essai des mesures de contrôle prévues, iv) les points principaux figurant dans la lettre de l'auditeur à la direction suivant l'évaluation et la mise à l'essai des mesures de contrôle, v) les contrôles et les procédures de la Société à l'égard de l'information financière, y compris les lacunes graves dans ces contrôles et procédures ou tout manquement important à celles-ci, vi) la conformité des administrateurs, des membres de la direction et des autres cadres à la politique en matière de communication de la Société, vii) la conformité aux politiques et aux pratiques de la Société en matière de conduite et d'éthique et viii) la relation entre le comité et les autres comités du conseil et la direction, s'il y a lieu.
• b) Examiner les plans des auditeurs externes pour s'assurer que les démarches d'évaluation et de mise à l'essai combinées des contrôles sont exhaustives, bien coordonnées, économiques et appropriées compte tenu des risques, des activités commerciales et de l'évolution de la conjoncture.
• c) Recevoir de la direction et de l'auditeur externe des rapports réguliers sur les écarts de contrôle majeurs, ou sur les indications ou constatations d'actes frauduleux, ainsi que sur les démarches entreprises pour corriger les défaillances de ces contrôles.
• d) Tenir des réunions régulières avec la direction, sans la présence de l'auditeur externe.
• e) Évaluer le risque de voir la direction contourner les contrôles internes de la Société.
• f) Examiner le mécanisme de délivrance des attestations et en discuter avec le chef de la direction, le chef de la direction financière et le président de la Société et recevoir et examiner les déclarations faites par le chef de la direction, le chef de la direction financière et le président de la Société dans les attestations requises à l'égard des rapports annuels et trimestriels déposés par la Société, notamment i) les lacunes graves ou faiblesses importantes dans la conception ou le fonctionnement des contrôles internes à l'égard de l'information financière qui pourraient empêcher la Société d'enregistrer, de traiter, de condenser ou de

présenter des données financières et ii) les fraudes, sans égard à leur gravité, qui impliquent la direction ou d'autres employés jouant un rôle clé dans les contrôles internes de la Société.

3.7 Plaintes et préoccupations

Établir des procédures en ce qui concerne i) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l'audit et ii) l'envoi confidentiel, sous le couvert de l'anonymat, par les employés de la Société de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d'audit, notamment des allégations de fraude, de malversation comptable, de harcèlement, de violence et de représailles.

3.8 Communication au public

• a) Examiner les questions suivantes, en discuter avec la direction et l'auditeur externe, en faire rapport et, s'il y a lieu, formuler des recommandations à leur égard au conseil avant qu'elles ne soient communiquées publiquement :
  • i) les états financiers annuels et intermédiaires de la Société et les rapports de gestion connexes (y compris la discussion des estimations comptables critiques comprise dans ceux-ci), la notice annuelle, les documents de type prospectus, les communiqués sur les résultats (y compris les perspectives financières, l'information financière prospective et toute autre information prospective, de même que l'information pro forma ou l'information non conforme aux IFRS qui y figurent); et
  • ii) dans la mesure où le comité ne les a pas déjà examinés, examiner tous les états financiers inclus dans un prospectus, une déclaration d'acquisition d'entreprise ou une notice d'offre et tous les autres rapports financiers requis par des autorités de réglementation et/ou nécessitant une approbation du conseil.
• b) dans la mesure jugée pertinente, examiner les éléments suivants et en surveiller l'élaboration par la direction : i) toute information de la Société qui doit être déposée par celle-ci auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières ou des bourses compétentes, ii) les communiqués de presse de la Société contenant de l'information financière importante, des indications des résultats, des énoncés prospectifs, des renseignements sur les activités ou d'autres renseignements importants, iii) les documents largement distribués aux actionnaires de la Société et iv) les autres déclarations ou communications importantes pertinentes, écrites ou verbales.
• c) Examiner, avec la direction, l'évaluation que fait celle-ci des méthodes et contrôles de la Société conçus pour garantir que l'information à publier dans les documents que la Société dépose périodiquement y est enregistrée, traitée, condensée et présentée dans les délais prescrits par les lois applicables pour le dépôt de tels rapports, et évaluer si des changements sont nécessaires compte tenu de l'évaluation par la direction de l'efficacité de ces contrôles de communication de l'information.
• d) S'il y a lieu, établir une politique qui encadre la publication des communiqués de presse sur les résultats de même que la publication de l'information financière et des indications des résultats fournies aux analystes et aux agences de notation; la politique peut prévoir la délégation de ces tâches à un ou des membres appropriés de la direction.
• e) Prendre des mesures pour avoir la certitude que des procédures adéquates sont en place pour examiner la communication faite au public, par la Société, de l'information financière extraite ou dérivée de ses états financiers et apprécier périodiquement l'adéquation de ces procédures.

3.9 Autres responsabilités

a) Examiner les politiques et procédures de la Société pour examiner et approuver ou ratifier les opérations entre apparentés. Examiner et approuver ou ratifier toutes les opérations entre apparentés et examiner les conflits d'intérêts réels, éventuels ou apparents.

• b) Après avoir consulté le chef de la direction financière et l'auditeur externe, acquérir l'assurance raisonnable, au moins une fois par année, que les membres du personnel affectés aux finances et à la comptabilité de la Société ainsi que d'autres ressources sont compétents et en nombre suffisant.
• c) Se tenir au fait de la nomination des membres de la haute direction financière de la Société.
• d) Remplir toutes les autres fonctions que le conseil pourrait confier au comité.

4 QUESTIONS DE PROCÉDURE

4.1 Président du comité

Le conseil nomme un (1) président parmi les membres du comité (« président du comité »). Si le conseil ne nomme pas de président du comité, le comité peut, par un vote à la majorité, nommer un président du comité. Le président du comité peut être destitué par le conseil en tout temps. Le président du comité en fonction demeure en poste i) jusqu'à la nomination de son remplaçant, ii) jusqu'à sa destitution par le conseil ou iii) jusqu'à ce qu'il cesse d'être un administrateur de la Société. En cas d'absence du président du comité à une réunion, le comité, par un vote majoritaire, choisit un autre membre du comité pour présider la réunion.

Le président du comité a les responsabilités et fonctions suivantes :

• a) Diriger efficacement le comité dans le cadre de l'exécution des fonctions énoncées dans ces règles.
• b) Présider les réunions du comité.
• c) En consultation avec le président du conseil, l'administrateur principal et le secrétaire de la Société, définir et dresser l'ordre du jour des réunions du comité et déterminer le moment, le lieu et la fréquence de celles-ci.
• d) S'assurer, en consultation avec le président du conseil et l'administrateur principal, i) que les documents relatifs aux réunions sont remis aux membres du comité dans un délai suffisant avant les réunions du comité pour permettre un examen approfondi, ii) que toutes les questions exigeant l'approbation du comité sont soumises et présentées adéquatement aux fins d'examen aux réunions du comité et iii) que les membres du comité peuvent exprimer librement leurs points de vue.
• e) S'assurer que le comité se réunisse aussi souvent que nécessaire pour s'acquitter efficacement de ses fonctions et prévoir suffisamment de temps pendant les réunions du comité pour discuter pleinement de toutes les questions qui lui sont soumises.
• f) En consultation avec le chef de la direction, le chef de la direction financière, le président et le secrétaire de la Société et d'autres personnes, au besoin, examiner le plan de travail annuel du comité.
• g) Donner au conseil un compte rendu des questions examinées par le comité et des décisions prises ou des recommandations formulées par celui-ci à la réunion du conseil suivant toute réunion du comité.
• h) S'assurer que le comité fonctionne comme un groupe cohérent, notamment en maintenant une communication et des relations de travail efficaces entre les membres du comité, le conseil, la direction et les conseillers.
• i) S'assurer que les ressources à la disposition du comité (en particulier de l'information à jour et pertinente) sont adéquates et lui permettent de faire son travail.
• j) S'assurer qu'un processus est en place pour l'évaluation annuelle de l'efficacité et du rendement du comité et de la contribution de chaque membre du comité et que les résultats sont examinés avec le président du conseil. Diriger le comité dans le cadre de chacune de ces évaluations.
• k) Rencontrer tous les membres du comité et demander leurs commentaires sur le rendement du conseil et du comité et sur d'autres questions.

l) S'acquitter des autres tâches ou fonctions particulières que le conseil peut lui confier.

4.2 Réunions

• a) Les réunions du comité peuvent être convoquées à la demande de tout membre du comité, du chef de la direction financière ou de l'auditeur externe ou selon les prescriptions de la loi. Une telle demande énoncera de manière raisonnablement détaillée les questions qu'il est proposé de soumettre à la réunion ainsi demandée. Le comité établit sa propre procédure aux réunions et pour la convocation des réunions. Le comité se réunit au moins une fois par trimestre et à d'autres moments au besoin.
• b) Le chef de la direction financière a un accès direct au comité et assiste à toutes les réunions du comité; le chef de la direction, le président et le président du conseil reçoivent un avis de convocation et ont le droit d'assister à toutes les réunions du comité, sauf, dans chaque cas, la partie de la réunion, s'il en est, qui est une séance privée à laquelle n'assiste pas tous ces membres de la direction ou certains d'entre eux, comme il est déterminé par le comité. L'auditeur externe de la Société reçoit un avis de convocation à chaque réunion du comité et, aux frais de la Société, a le droit d'y assister et d'y prendre la parole, à l'exception de la partie de la réunion, s'il en est, qui est une séance privée à laquelle n'assiste pas l'auditeur externe. À la demande d'un membre du comité, l'auditeur externe assiste à chaque réunion du comité tenue au cours de son mandat.
• c) À moins qu'il en soit décidé autrement par résolution du conseil, la majorité des membres du comité constitue le quorum. Les résolutions du comité sont adoptées sous forme d'un écrit signé par tous les membres du comité (à la main ou par voie électronique) ou lors d'une réunion du comité où il y a quorum et à laquelle les membres assistent en personne ou par téléphone, par voie électronique ou par un autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux adéquatement au cours de la réunion. Aux réunions du comité, les résolutions du comité doivent être approuvées à la majorité, sauf lorsque seulement deux (2) membres sont présents, auquel cas toute question est tranchée à l'unanimité.
• d) Le comité et le président du comité peuvent inviter de temps à autre les administrateurs, membres de la direction ou employés de la Société, ainsi que tout conseiller ou toute autre personne qu'ils considèrent approprié, à assister aux réunions du comité (ou à une partie de celles-ci) et à prendre part aux débats et à l'examen des questions se rapportant au comité et peuvent exclure d'une réunion ou d'une partie de celle-ci toute personne selon ce qu'ils jugent approprié pour s'acquitter de leurs responsabilités.
• e) Dans le cadre de chaque réunion régulière, le comité tient une séance à huis clos sans la présence de la direction et de l'auditeur externe.
• f) Le secrétaire de la Société agira à titre de secrétaire à toutes les réunions. Si le secrétaire de la Société n'assiste pas à une réunion, le comité désigne un secrétaire, qui n'est pas tenu d'être un administrateur ou un membre de la direction de la Société. Le secrétaire du comité rédige et consigne les procès-verbaux des réunions du comité, qu'il soumet à l'étude et à l'approbation du président du comité.

4.3 Présentation de rapports au conseil

Le comité fait rapidement rapport au conseil après chacune de ses réunions. Ces rapports peuvent prendre la forme du procès-verbal de chaque réunion distribué.

5 DÉLÉGATION

Le comité est autorisé à déléguer certains pouvoirs à des sous-comités, autres que les pouvoirs qui doivent être exercés par le comité plénier conformément aux lois applicables.

6 LIMITATION DES DEVOIRS

Malgré ce qui précède et sous réserve des lois applicables, aucune disposition de ces règles n'a pour but d'exiger que le comité s'assure de la conformité de la Société avec les lois applicables.

Le comité s'acquitte de ses responsabilités et évalue l'information transmise par la direction et les conseillers externes de la Société, notamment l'auditeur externe, selon son appréciation commerciale. Les membres du comité ne sont pas des employés à temps plein de la Société; ils ne sont pas et ne déclarent pas être des comptables ou des auditeurs professionnels. Les pouvoirs et les responsabilités énoncés dans ces règles n'imposent aucune des obligations suivantes au comité : i) planifier ou mener des audits, ii) déterminer ou attester que les états financiers de la Société sont complets, exacts, présentés fidèlement ou conformes aux IFRS ou aux PCGR, selon le cas, et aux lois applicables, iii) garantir les rapports de l'auditeur externe ou iv) donner une assurance spéciale ou comme expert quant aux contrôles internes ou à la gestion des risques. Sauf s'ils ont connaissance du contraire, les membres du comité sont autorisés à se fier à l'intégrité des personnes qui leur fournissent de l'information et à l'exactitude et l'exhaustivité de l'information fournie et des déclarations de la direction au sujet des services d'audit ou des services non liés à l'audit fournis par l'auditeur externe.

Aucune disposition du présent mandat n'a pour effet d'obliger un membre du comité ou le conseil à faire preuve d'un degré de diligence supérieur à celui auquel sont assujettis les administrateurs en général en vertu des lois applicables ni ne doit être interprétée dans cette intention. Le présent mandat ne vise pas à modifier ou à interpréter les documents constitutifs de la Société, les conventions relatives aux investisseurs ou les lois applicables auxquels la Société est assujettie; il doit être interprété conformément à ces lois applicables. Le comité est un comité du conseil et n'est pas ni n'est réputé être un mandataire des actionnaires de la Société à quelques fins que ce soit. Le conseil peut, de temps à autre, autoriser des dérogations aux modalités des présentes, soit prospectivement ou rétrospectivement; aucune des dispositions prévues dans les présentes n'a pour but d'engager la responsabilité civile de la Société ou de ses administrateurs ou membres de la direction envers les actionnaires, les porteurs de titres, les clients, les fournisseurs, les concurrents, les employés ou toute autre personne, ni quelque autre responsabilité que ce soit de leur part.

Toute mesure qui peut être prise ou est prise par le comité peut, dans la mesure permise par la loi ou un règlement, être prise directement par le conseil.

7 RESSOURCES

Pour s'acquitter efficacement de ses fonctions, devoirs et responsabilités, le comité peut communiquer directement avec l'auditeur externe de la Société, ainsi qu'avec les membres de la direction et employés de la Société, et leur demander de l'information et des documents sur la Société. Le comité peut enquêter sur toute question relative aux pratiques en matière d'audit et de comptabilité de la Société, ou sur toute autre question relevant de sa responsabilité, et avoir un accès complet à tous les livres, registres, installations et membres du personnel de la Société. En outre, le comité peut, à son gré, retenir les services des conseillers juridiques indépendants ou des autres conseillers qu'il juge nécessaires pour obtenir des conseils et de l'assistance afin de s'acquitter de ses devoirs et responsabilités dans le cadre de ces règles. Le comité peut fixer la rémunération et superviser le travail de tout conseiller juridique externe et d'autres conseillers, qui seront payés par la Société.

8 ÉVALUATION DU COMITÉ ET EXAMEN DU MANDAT

Chaque année, le comité examine et évalue son rendement. Dans le cadre de cet examen, le comité examine les questions qu'il juge pertinentes pour son rendement et évalue si ce mandat traite adéquatement des questions qui sont ou devraient être de son ressort. L'examen et l'évaluation sont effectués de la manière que le comité juge appropriée. Entre autres choses, le comité évalue et détermine les connaissances financières de ses membres. Le comité remet au conseil un rapport, qui peut être verbal, exposant les résultats de son examen et de son évaluation, y compris toute modification recommandée à ce mandat et aux politiques ou aux procédures de la Société ou du conseil, comme il le juge nécessaire ou approprié.

TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS FINANCIERS

	Page
États financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour les trois et six moisterminés le 30 septembre 2021.	F-2
États consolidés intermédiaires résumés de la situation financière.	F-3
États consolidés intermédiaires résumés des variations des capitaux propres négatifs.	F-4
États consolidés intermédiaires résumés du résultat net et du résultat global.	F-5
Tableaux consolidés intermédiaires résumés des flux de trésorerie.	F-6
Notes annexes.	F-7
États financiers consolidés audités pour les exercices clos les 31 mars 2021, 2020 et 2019.	F-14
Rapport de l'auditeur indépendant daté du 1er juin 2021.	F-15
États consolidés de la situation financière aux 31 mars 2021 et 2020.	F-18
États consolidés des variations des capitaux propres négatifs pour les exercices clos les31 mars 2021, 2020 et 2019.	F-19
États consolidés du résultat net et du résultat global pour les exercices clos les 31 mars 2021, 2020et 2019.	F-20
Tableaux consolidés des flux de trésorerie pour les exercices clos les 31 mars 2021, 2020 et 2019. .	F-21
Notes annexes pour l'exercice clos le 31 mars 2021.	F-22

Coveo Solutions Inc.

États financiers consolidés intermédiaires résumés non audités

Pour les trois et six mois terminés le 30 septembre 2021 (en milliers de dollars américains)

ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE

(Non audités) Aux 30 septembre et 31 mars 2021 (en milliers de dollars américains)

	Note	30 sept.2021$	31 mars2021$
Actif
Actifs courants
Trésorerie.		67 177	55 399
Placements à court terme.		46 596	76 472
Créances clients et autres débiteurs.	4	14 238	18 056
Aide gouvernementale et crédits d'impôt remboursables.		7 007	4 189
Frais payé d'avance.		5 633	3 953
		140 651	158 069
Actifs non courants
Coûts d'acquisition de contrats.	5	9 628	8 624
Immobilisations corporelles.		8 959	9 577
Immobilisations incorporelles.		1 250	584
Actifs au titre des droits d'utilisation.		9 506	10 268
Actifs d'impôt différé.		5 245	5 672
Goodwill.		1 247	1 247
Total de l'actif.		176 486	194 041
Passif
Passifs courants
Créditeurs et charges à payer.	7	14 877	16 550
Partie courante des revenus différés.		36 292	37 144
Partie courante des obligations locatives.		1 707	1 555
		52 876	55 249
Passifs non courants
Revenus différés.		573	680
Obligations locatives.		11 645	12 588
Actions privilégiées rachetables
Composante passif.	8	203 148	195 701
Composante droits de conversion.	8	709 844	742 653
Passifs d'impôt différé.		180 183	186 249
Total du passif.		1 158 269	1 193 120
Capitaux propres négatifs
Capital-actions.		17 128	16 957
Droits de conversion – série A.	8	1 105	1 105
Surplus d'apport.		7 219	5 794
Déficit		(984 426)	(995 774)
Cumul des autres éléments du résultat global.		(22809)	(27 161)
Total des capitaux propres négatifs		(981 783)	(999 079)
Total du passif et des capitaux propres négatifs.		176 486	194 041

Évènements subséquents (note 16)

Au nom du conseil d'administration, (signé) Louis Teˆtu (signé) Mark Shulgan

ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS DES CAPITAUX PROPRES NÉGATIFS

(Non audités)

Pour les six mois terminés le 30 septembre 2021 et 2020 (en milliers de dollars américains, sauf le nombre d'actions)

	Note	Nombre	Capitalactions$	Droits deconversionsérie A$	Surplusd'apport$	Déficit$	Cumul desautres élémentsdu résultatglobal$	Total descapitauxpropresnégatifs$
Solde au 31 mars 2020.		18 285 716 12 579		1 105	5 267	(395 749)	31 033	(345 765)
Perte netteÉcarts découlant de laconversion desétablissements à l'étrangerdans la monnaie de		—	—	—	—	(113 440)	—	(113 440)
présentation.		—	—	—	—	—	(22186)	(22 186)
Total du résultat globalRémunération fondée sur								(135 626)
des actions.	9	—	—	—	725	—	—	725
Exercice d'options suractions.	9	36 788	69	—	(19)	—	—	50
Solde au 30 septembre2020.		18 322 504 12 648		1 105	5 973	(509 189)	8 847	(480 616)
Solde au 31 mars 2021.		22 340 441 16 957		1 105	5 794	(995 774)	(27 161)	(999 079)
Bénéfice net.Écarts découlant de laconversion desétablissements à l'étrangerdans la monnaie de		—	—	—	—	11 348	—	11 348
présentation.		—	—	—	—	—	4 352	4 352
Total du résultat global.Rémunération fondée sur								15 700
des actions.Exercice d'options sur	9	—	—	—	1 474	—	—	1 474
actions.	9	93 335	171	—	(49)	—	—	122
Solde au 30 septembre2021.		22 433 776 17 128		1 105	7 219	(984 426)	(22 809)	(981 783)

ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS DU RÉSULTAT NET ET DU RÉSULTAT GLOBAL

(Non audités)

Pour les trois et six mois terminés le 30 septembre 2021 et 2020 (en milliers de dollars américains, sauf les données par action)

		Trois mois terminés le30 septembre			Six mois terminés le30 septembre
	Note	2021$	2020$	2021$	2020$
Revenus	11
Abonnements SaaS.		17 313	13 234	33 629	25 937
Licences autogérées et services de maintenance.		841	1 303	1 555	2 597
Revenus de produits.		18 154	14 537	35 184	28 534
Services professionnels.		1 358	1 087	2 552	2 127
Total des revenus.		19 512	15 624	37 736	30 661
Coût des revenus
Produits.		3 341	3 093	6 739	5 970
Services professionnels.		882	877	1 840	1 750
Total du coût des revenus.		4 223	3 970	8 579	7 720
Marge brute.		15 289	11 654	29 157	22 941
Charges d'exploitation
Frais de vente et de commercialisation.		10 595	6 984	21 468	13 861
Frais de recherche et de développement de produits.		5 528	3 485	10 370	6 688
Frais généraux et administratifs.		5 516	2 799	9 662	5 519
Amortissement des immobilisations corporelles.		652	479	1 301	912
Amortissement des immobilisations incorporelles.		30	61	56	120
Amortissement des actifs au titre des droits d'utilisation.		378	388	761	759
(Gain) perte de change		(780)	226	(347)	535
Total des charges d'exploitation.		21 919	14 422	43 271	28 394
Perte d'exploitation.		(6630)	(2 768)	(14 114)	(5 453)
Variation de la juste valeur des actions privilégiées
rachetables – composante droits de conversion.	8	39 248	53 359	(30228)	78 808
Charges financières nettes.	13	4 826	4 087	9 630	7 626
Perte avant la charge d'impôt.		(50704)	(60 214)	6 484	(91 887)
Charge (recouvrement) d'impôt.		11 184	14 304	(4864)	21 553
Bénéfice (perte) net.		(61888)	(74 518)	11 348	(113 440)
Autres éléments du résultat global
Éléments pouvant être reclasses aux états du résultat net
Écarts découlant de la conversion des établissements à
l'étranger dans la monnaie de présentation.		20 426	(7199)	4 352	(22 186)
Total du résultat global.		(41462)	(81 717)	15 700	(135 626)
Bénéfice (perte) net par action.	10
De base.		(2,76)	(4,07)	0,51	(6,20)
Dilué.		(2,76)	(4,07)	(0,16)	(6,20)

TABLEAUX CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE

(Non audités)

Pour les trois et six mois terminés le 30 septembre 2021 et 2020

(en milliers de dollars américains)

			Trois mois terminés le30 septembre		Six mois terminés le30 septembre
	Note	2021$	2020$	2021$	2020$
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activitésd'exploitation
Bénéfice (perte) net.		(61888)	(74 518)	11 348	(113 440)
Éléments sans incidence sur la trésorerie
Correction de valeur pour pertes de crédit attendues.		23	—	23	—
Amortissement des coûts d'acquisition de contrats.	5	923	820	1 810	1 636
Amortissement des immobilisations corporelles.		652	479	1 301	912
Amortissement des immobilisations incorporelles.		30	61	56	120
Amortissement des actifs au titre des droits d'utilisation. .		378	388	761	759
Accroissement des intérêts.Variation de la juste valeur des actions privilégiées	8, 13	4 597	3 897	9 153	7 534
rachetables – composante droits de conversion.	8	39 248	53 359	(30228)	78 808
Re´mune´ration fonde´e sur des actions.Variation de la juste valeur des placements à court	9	770	353	1 474	725
terme.	13	39	15	91	(247)
Intérêts sur les obligations locatives.	13	183	182	374	354
Variation des actifs et des passifs d'impôt différé.		11 131	14 273	(4944)	21 507
(Gain) perte de change latent		(784)	258	(447)	545
Variations des éléments hors trésorerie du fonds deroulement.	14	(4428)	(3 653)	(6 417)	5 842
		(9 126)	(4 086)	(15 645)	5 055
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activitésd'investissement
Produit de la cession de placements à court terme.		16 027	11 336	29 872	18 455
Entrées d'immobilisations corporelles		(299)	(798)	(667)	(1 419)
Entrées d'immobilisations incorporelles		(375)	—	(601)	—
		15 353	10 538	28 604	17 036
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités definancement
Paiements au titre des obligations locatives, déduction faite
des avantages incitatifs à la location reçus		(605)	(573)	(1 132)	(261)
Produit de l'exercice d'options sur actions.	9	59	15	122	50
		(546)	(558)	(1 010)	(211)
Incidence des fluctuations des taux de change sur la
trésorerie		(268)	156	(171)	333
Augmentation de la trésorerie au cours de la période.		5 413	6 050	11 778	22 213
Trésorerie à l'ouverture de la période.		61 764	32 254	55 399	16 091
Trésorerie à la clôture de la période.		67 177	38 304	67 177	38 304

NOTES ANNEXES

(Non auditées) 30 septembre 2021 (en milliers de dollars américains, sauf le nombre d'actions et les données par action, et sauf indication contraire)

1. CONSTITUTION ET NATURE DES ACTIVITÉS

Coveo Solutions Inc. (la « Société »), constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 26 août 2004, est un chef de file mondial des solutions d'intelligence artificielle (« IA ») appliquées qui permettent aux entreprises d'offrir de la pertinence dans les expériences numériques à grande échelle. La plateforme de type logiciel-service (SaaS) multilocataire infonuagique de Coveo est la couche d'intelligence qui injecte des solutions de recherche, de recommandation et de personnalisation dans les expériences numériques afin d'offrir une pertinence connectée pour diverses utilisations dans l'ensemble des applications pour le commerce, le service client, les sites Web ou le milieu de travail.

Le siège social de la Société est situé au 3175, chemin des Quatre-Bourgeois, bureau 200 (Québec) Canada, G1W 2K7.

2. MODE DE PRÉSENTATION

Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités ont été dressés conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS) applicables à la préparation d'états financiers intermédiaires, notamment International Accounting Standard (IAS) 34 Information financière intermédiaire, publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB). Certaines informations et notes complémentaires ont été omises ou résumées. Les méthodes comptables et méthodes de calcul décrites dans les états financiers consolidés annuels audités pour l'exercice clos le 31 mars 2021 ont été appliquées de façon constante dans la préparation des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités. Par conséquent, les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités doivent être lus avec les états financiers consolidés annuels audités de la Société de l'exercice clos le 31 mars 2021.

Caractère saisonnier des activités intermédiaires

Les activités de la Société peuvent être saisonnières, et les résultats d'exploitation d'une période intermédiaire donnée ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats d'exploitation de l'exercice complet ou d'une période future.

Utilisation d'estimations et de jugements

Au cours de la préparation des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités, la direction exerce son jugement, procède à des estimations et formule des hypothèses qui ont une incidence sur l'application des méthodes comptables et sur les montants présentés au titre des actifs, des passifs, des revenus et des charges. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les jugements significatifs qui ont été formulés par la direction dans le cadre de l'application des méthodes comptables de la Société et les principales sources d'incertitude qui ont été utilisées étaient les mêmes que ceux qui sont décrits dans les états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2021.

3. MODIFICATIONS FUTURES DE NORMES COMPTABLES

Modifications d'IAS-12: Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction

En mai 2021, l'IASB a publié des modifications à IAS 12 Impôts sur les résultats. Les modifications exigent que les sociétés comptabilisent de l'impôt différé sur les transactions qui, lors de la comptabilisation initiale, donne lieu à des montants égaux de différences temporaires imposables et déductibles.

Les modifications entrent en vigueur pour les exercices commençant le ou après le 1er janvier 2023. L'application anticipée est permise. La Société évalue actuellement l'incidence de ces modifications sur ses états financiers consolidés.

4. CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

	30 sept.2021$	31 mars2021$
Créances clients, nettes de la correction de la valeur pour pertes de crédit attendues	13 386	17 951
Créances non facturées	158	44
Taxes de vente à recevoir	694	61
	14 238	18 056

5. COÛTS D'ACQUISITION DES CONTRATS

	Six mois terminésle 30 sept.
	2021$	2020$
Solde au début	8 624	8 098
Entrées	2 846	1 490
Amortissement	(1 810)	(1 636)
Incidence de la variation des taux de change	(32)	122
Solde à la fin	9 628	8 074

6. FACILITÉ DE CRÉDIT

Avec prise d'effet le 30 avril 2021, la Société a conclu la première modification à la convention de prêt avec Comerica Bank, qui prévoit 50 000 $ de facilité de crédit renouvelable portant intérêt au taux préférentiel pour les avances libellées en dollars canadiens ou en dollars américains, disponible jusqu'au 28 avril 2024. Le 25 mai 2021, la Société a conclu la seconde modification à la convention de prêt qui prévoit que, pour les avances libellées en dollars canadiens, le taux préférentiel ne soit jamais, en aucune circonstance, inférieur à 1 % par année. Au 30 septembre 2021, la Société n'avait pas prélevé de montant sur la facilité de crédit.

7. CRÉDITEURS ET CHARGES À PAYER

	30 sept.2021$	31 mars2021$
Créditeurs	2 234	1 790
Salaires et avantages sociaux à payer	8 337	8 667
Taxes de vente à payer.	186	396
Charges à payer	4 120	5 697
	14 877	16 550

8. ACTIONS PRIVILÉGIÉES RACHETABLES

Le tableau suivant présente les changements des actions privilégiées de série A, série B, série C, série D, série E et de série F :

		Composante passif		Composantecapitauxpropres
	Valeurnominale$	Composantepassif$	Composantedroits deconversion(Série B à F)$	Droits deconversion(Série A)$
Solde au 31 mars 2020	198 519	158 604	249 445	1 105
Accroissement des intérêts	4 830	7 534	—	—
Variation de la juste valeur des actions privilégiées
rachetables – composante droits de conversionIncidence de la variation des taux de change	—12 733	—10 255	78 80815 524	——
Solde au 30 septembre 2020	216 082	176 393	343 777	1 105
Solde au 31 mars 2021	234 424	195 701	742 653	1 105
Accroissement des intérêts	5 314	9 153	—	—
Variation de la juste valeur des actions privilégiéesrachetables – composante droits de conversionIncidence de la variation des taux de change	—(1 925)	—(1 706)	(30 228)(2 581)	——
Solde au 30 septembre 2021	237 813	203 148	709 844	1 105

9. RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES ACTIONS

Le tableau suivant présente les changements des options sur actions en cours :

	Six mois terminés le30 sept. 2021		Six mois terminés le30 sept. 2020
	Nombred'options	Prixd'exercicemoyenpondéré$ CA	Nombred'options	Prixd'exercicemoyenpondéré$ CA
Solde au début de l'exercice	10 144 356	2,84	12 714 490	1,88
Attribuées	640 000	12,48	243 750	5,46
Exercées	(93 335)	1,62	(36 788)	1,79
Ayant fait l'objet de renonciations	(131 453)	5,79	(90 153)	2,93
En cours – à la fin de la période	10 559 568	3,40	12 831 299	1,94
Exerçables – à la fin de la période	6 579 230	2,08	8 965 919	1,43

Le tableau suivant présente un sommaire des options sur actions émises et en cours au 30 septembre 2021 :

Fourchette des prix d'exercice	Nombreen cours	Durée de viecontractuellerésiduellemoyennepondérée(en années)	Prixd'exercicemoyenpondéré$ CA
De 0,47 $ CA à 1,50 $ CA	3 530 552	4,44	1,22
De 2,81 $ CA à 4,08 $ CA	4 491 940	7,07	2,94
De 5,00 $ CA à 10,80 $ CA	1 916 576	8,87	5,57
De 12,19 $ CA à 15,75 $ CA	620 500	9,66	12,49
Solde à la fin	10 559 568	6,67	3,40

Hypothèses utilisées pour déterminer la charge de rémunération fondée sur des actions

La juste valeur des options attribuées a été établie au moyen du modèle d'évaluation de Black et Scholes en fonction des hypothèses moyennes pondérées suivantes :

	Six mois terminésle 30 sept.
	2021	2020
Prix d'exercice de l'option et cours actuel de l'action sous-jacente ($ CA)	12,48	5,46
Durée prévue de l'option (en années)	4,00	5,00
Volatilité prévue de l'action sous-jacente pour la durée prévue de l'option	50 %	50 %
Rendement prévu de l'action sous-jacente pour la durée prévue de l'option	Néant	Néant
Taux d'intérêt sans risque pour la durée prévue de l'attribution	0,74 %	0,40 %
Juste valeur moyenne pondérée de l'option ($ CA)	4,89	2,34
Nombre d'options attribuées	640 000	243 750

Pour les trois mois terminés le 30 septembre 2021, une charge de rémunération fondée sur des actions de 770 $ (353 $ pour les trois mois terminés le 30 septembre 2020) a été comptabilisée dans les états consolidés du résultat net et du résultat global, et un montant correspondant a été crédité au surplus d'apport.

Pour les six mois terminés le 30 septembre 2021, une charge de rémunération fondée sur des actions de 1 474 $ (725 $ pour les six mois terminés le 30 septembre 2020) a été comptabilisée dans les états consolidés du résultat net et du résultat global, et un montant correspondant a été crédité au surplus d'apport.

10. BÉNÉFICE (PERTE) NET PAR ACTION

Le tableau suivant résume le rapprochement du bénéfice (perte) net utilisé dans le calcul après dilution du bénéfice (perte) net par action :

	Trois moisterminés le30 septembre		Six moisterminés le30 septembre
	2021$	2020$	2021$	2020$
Bénéfice (perte) netPlus (moins):	(61 888)	(74 518)	11 348	(113 440)
Accroissement des intérêts sur les actions privilégiées rachetables –composante passifVariation de la juste valeur des actions privilégiées rachetables –	—	—	9 153	—
composante droits de conversion.	—	—	(30 228)	—
Impôt différé sur les actions privilégiées rachetables	—	—	(5 370)	—
Perte nette utilisée dans le calcul du bénéfice (perte) dilué par action	(61 888)	(74 518)	(15 097)	(113 440)

Le tableau suivant résume le rapprochement du nombre moyen pondéré d'actions en circulation de base avec le nombre moyen pondéré d'actions en circulation après dilution :

	Trois mois terminés le30 septembre		Six mois terminés le30 septembre
	2021	2020	2021	2020
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation de basePlus l'effet dilutif des éléments suivants:	22 423 629	18 317 269	22 394 967	18 308 996
Actions privilégiées rachetables	—	—	63 356 738	—
Options sur actions	—	—	7 879 759	—
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation après
dilution	22 423 629	18 317 269	93 631 464	18 308 996

Pour la période de 6 mois terminée le 30 septembre 2021, 53 000 options sur actions ont été exclues du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires diluées car leur effet sur la dilution aurait été nul ou anti-dilutif.

Pour les périodes de trois mois terminées le 30 septembre 2021 et 2020, ainsi que pour la période de six mois terminée le 30 septembre 2020, une perte nette a été enregistrée et, par conséquent, il n'y a aucun ajustement à la perte nette et le nombre moyen pondéré d'actions de base et après dilution utilisé dans le calcul est le même.

11. REVENUS

Le tableau suivant présente les revenus de la Société par région :

	Trois moisterminés le30 septembre		Six moisterminés le30 septembre
	2021$	2020$	2021$	2020$
Canada	1 048	1 068	2 045	2 136
États-Unis	16 499	13 358	31 890	26 110
Autres	1 965	1 198	3 801	2 415
	19 512	15 624	37 736	30 661

Au 30 septembre 2021, le prix de transaction attribué aux obligations de prestation résiduelles (non satisfaites ou partiellement insatisfaites) est le suivant :

	Moins deun an$	Entre un anet deux ans$	Plus dedeux ans$	Total$
Abonnements SaaS	58 820	38 153	18 032	115 005
Licences autogérées et services de maintenance	464	—	—	464
	59 284	38 153	18 032	115 469

Au 30 septembre 2020, le prix de transaction attribué aux obligations de prestation résiduelles (non satisfaites ou partiellement insatisfaites) est le suivant :

	Moins deun an$	Entre un anet deux ans$	Plus dedeux ans$	Total$
Abonnements SaaS	43 705	22 226	9 458	75 389
Licenses autogérées et services de maintenance	1 809	109	—	1 918
	45 514	22 335	9 458	77 307

12. RÉMUNÉRATION DES EMPLOYÉS

Le tableau suivant présente la rémunération des employés de la Société :

	Trois mois terminés le30 septembre		Six mois terminés le30 septembre
	2021	2020	2021	2020
	$	$	$	$
Salaire et autres avantages à court terme	17 659	13 754	35 653	27 125
Rémunération fondée sur des actions et charges connexes	770	353	1 474	725
	18 429	14 107	37 127	27 850

Le tableau suivant présente la rémunération fondée sur des actions et les charges connexes comptabilisées par la Société :

	Trois mois terminés le30 septembre		Six mois terminés le30 septembre
	2021$	2020$	2021$	2020$
Coût des revenus – Produits	44	14	90	27
Coût des revenus – Services professionnels	43	8	74	17
Frais de vente et de commercialisation	240	87	458	181
Recherche et développement de produits	238	71	437	157
Frais généraux et administratifs	205	173	415	343
	770	353	1 474	725

Le tableau suivant présente les montants de crédit d'impôt et d'aide gouvernementale comptabilisés par la Société :

	Trois mois terminés le30 septembre		Six mois terminés le30 septembre
	2021$	2020$	2021$	2020$
Coût des revenus – Produits	198	97	379	196
Coût des revenus – Services professionnels	83	42	156	141
Recherche et développement de produits	1 500	1 704	3 693	3 408
	1 781	1 843	4 228	3 745

13. CHARGES FINANCIÈRES NETTES

	Trois mois terminés le30 septembre		Six mois terminés le30 septembre
	2021$	2020$	2021$	2020$
Accroissement des intérêts	4 597	3 897	9 153	7 534
Intérêts sur les obligations locatives	183	182	374	354
Variation sur la juste valeur des placements à court terme	39	15	91	(247)
Revenus (charges) d'intérêts	7	(7)	12	(15)
	4 826	4 087	9 630	7 626

14. TABLEAUX CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE

Le tableau suivant présente les variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement :

	Trois mois terminés le30 septembre		Six mois terminés le30 septembre
	2021$	2020$	2021$	2020$
Créances clients et autres débiteurs	(1 210)	578	3 808	12 583
Aide gouvernementale et crédits d'impôt remboursables	(891)	(470)	(2 906)	(530)
Frais payés d'avance	(701)	(381)	(1 724)	(420)
Coûts d'acquisition de contrats	(1 470)	(1 086)	(2 846)	(1 490)
Créditeurs et charges à payer	2 074	953	(1 873)	(103)
Revenus différés	(2 230)	(3 247)	(876)	(4 198)
	(4 428)	(3 653)	(6 417)	5 842

Au 30 septembre 2021, les entrées d'immobilisations corporelles incluses dans les créditeurs et charges à payer s'élevaient à 119 $ (254 $ en 2020) et les entrées d'immobilisations incorporelles incluses dans les créditeurs et charges à payer s'élevaient à 139 $ (néant en 2020).

15. INSTRUMENTS FINANCIERS

La Société a estimé la juste valeur de ses instruments financiers de la façon décrite ci-dessous.

La juste valeur de la trésorerie, des créances clients et autres débiteurs et des créditeurs et charges à payer est considérée comme égale à leur valeur comptable respective en raison de leur échéance à court terme.

La juste valeur des fonds de placement inclus dans les placements à court terme a été déterminée en fonction de cours sur des marchés actifs. Pour gérer le risque de marché découlant des placements, la Société investit dans des fonds de placement diversifiés.

La juste valeur des actions privilégiées rachetables comptabilisée dans l'état consolidé de la situation financière a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation des options de Black et Scholes et d'une méthode d'équation différentielle partielle afin de déterminer la juste valeur de marché de la valeur d'entreprise de la Société, la juste valeur de la composante passif à l'origine, et la juste valeur de la composante droits de conversion.Les instruments financiers évalués à la juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière sont les suivants :

	Hiérarchie desjustes valeurs	30 sept.2021$	31 mars2021$
Placements à court terme	Niveau 2	46 596	76 472
Actions privilégiées rachetables – composante droits de conversion	Niveau 3	709 844	742 653

Les principales hypothèses utilisées dans le modèle sont les suivantes :

	Six mois terminés le30 septembre
	2021	2020
Multiple des revenus des douze prochains mois	12,7 à 13,1	6,8 à 7,5
Volatilité.Écart de taux	50 %4,67 % à 31,43 %	50 %5,51 % à 31,95 %

L'analyse qui suit présente la sensibilité des évaluations de la juste valeur à d'autres hypothèses raisonnablement possibles pour les données non observables importantes décrites ci-dessus. La Société a identifié d'autres hypothèses raisonnablement possibles en se fondant sur son jugement et sa connaissance des marchés. Les tableaux suivants présentent les augmentations et les diminutions de la juste valeur de la composante droits de conversion des actions privilégiées rachetables classées au niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs qui fait l'objet d'une analyse de sensibilité. Une variation de 0,25 dans l'hypothèse des revenus des douze prochains mois, de 5 % dans l'hypothèse de volatilité et de 10 % dans l'hypothèse des écarts de taux aurait les effets suivants :

	30 septembre 2021
	Augmentation$	Diminution$
Actions privilégiées rachetables de série B à F – composante droits de conversion	(105 662)	111 315

	30 septembre 2020
	Augmentation$	Diminution$
Actions privilégiées rachetables de série B à F – composante droits de conversion	(54 145)	53 472

16. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS Á LA DATE DE CLÔTURE

Le 14 octobre 2021, la société a conclu l'acquisition de toutes les actions de Qubit Digital Ltd (« Qubit ») pour une contrepartie totale de 42 900 $. Constituée au Royaume-Uni, Qubit est un fournisseur de premier plan de solutions de personnalisation alimentées par l'IA pour les équipes de commercialisation. Des liquidités supplémentaires pourraient être payées par la Société (ou lui être remises) en raison d'ajustements post-clôture pour le fonds de roulement et l'endettement net. En raison du moment de l'acquisition, la comptabilisation initiale du regroupement d'entreprises n'est pas terminée, et par conséquent, certaines informations requises par la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » n'ont pas été incluses dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés.

Le 25 octobre 2021, la Société a conclu une entente avec un actionnaire en vertu de laquelle cet actionnaire a dispose´ et cédé certains droits à la Société en contrepartie d'un paiement en espèces de la Société. En raison de cette entente, le 26 octobre 2021, la Société a transféré 18 500 $ CA en espèces dans un compte en fidéicommis. Une contrepartie variable supplémentaire d'un maximum de 11 000 $ CA pourrait être payable à cet actionnaire suivant la clôture du premier appel public à l'épargne d'actions à droit de vote subalterne dans le capital de la Société (le « Placement »). L'argent transféré en fide´icommis pourrait être remis à la Société. Le paiement total en espèces, le cas échéant, sera comptabilisé comme une augmentation du déficit dans l'état consolidé des capitaux propre ne´gatifs.

Le 2 novembre 2021, le conseil d'administration a approuvé le dépôt d'un prospectus de base – RFPV provisoire dans le cadre de l'offre. Le Placement devrait consister en une offre d'actions à droit de vote subalterne émises sur le capital autorisé, payable à la clôture du Placement.

Immédiatement avant la réalisation du placement, la Société réalisera les opérations suivantes (la « Réorganisation ») :

1. Modifier et renommer les actions ordinaires en actions à droit de vote multiple;

2. Créer une nouvelle catégorie d'un nombre illimité d'actions à droit de vote subalterne;

3. Créer une nouvelle catégorie d'un nombre illimité d'actions privilégiées, pouvant être émises en série;

4. Toutes les actions privilégiées existantes seront converties en actions à droit de vote multiple action pour action;

5. Toutes les actions privilégiées existantes seront retirées et supprimées du capital-actions autorisé de la Société au moment de la réalisation du Placement.

La Réorganisation est soumise à l'approbation par le Conseil des conditions finales du Placement et à la clôture du Placement.

Le 6 novembre 2021, dans le cadre du Placement, le conseil d'administration a autorisé le don de 857 122 actions ordinaires immédiatement avant le Placement, à un ou plusieurs organismes de bienfaisance afin de soutenir des initiatives environnementales, sociales et de gouvernance. Par conséquent, le montant du don dépend de la valeur de la société avant le Placement.

Coveo Solutions Inc.

États financiers consolidés

31 mars 2021 (en milliers de dollars américains)

Rapport de l'auditeur indépendant

Aux actionnaires de Coveo Solutions Inc.

Notre opinion

À notre avis, les états financiers consolidés ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de Coveo Solutions Inc. et de ses filiales (collectivement, la « Société ») aux 31 mars 2021 et 2020, ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour les exercices clos le 31 mars 2021, 2020 et 2019, conformément aux Normes internationales d'information financière publiées par l'International Accounting Standards Board (IFRS).

Notre audit

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de la Société, qui comprennent :

• Š les états consolidés de la situation financière aux 31 mars 2021 et 2020;
• Š les états consolidés des variations des capitaux propres négatifs pour les exercices clos aux 31 mars 2021, 2020 et 2019;
• Š les états consolidés du résultat net et du résultat global pour les exercices clos aux 31 mars 2021, 2020 et 2019;
• Š les tableaux consolidés des flux de trésorerie pour les exercices clos aux 31 mars 2021, 2020 et 2019;
• Š les notes annexes, qui comprennent les principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés de notre rapport.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Indépendance

Nous sommes indépendants de la Société conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à notre audit des états financiers consolidés au Canada. Nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles.

PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l.

Place de la Cité, Tour Cominar, 2640 boulevard Laurier, bureau 1700, Québec (Québec) Canada G1V 5C2 Tél. : +1 418-522-7001, Téléc. : +1 418-522-5663

« PwC » s'entend de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., une société à responsabilité limitée de l'Ontario.

Autres informations

La responsabilité des autres informations incombe à la direction. Les autres informations se composent du rapport de gestion.

Notre opinion sur les états financiers consolidés ne s'étend pas aux autres informations et nous n'exprimons aucune forme d'assurance que ce soit sur ces informations.

En ce qui concerne notre audit des états financiers consolidés, notre responsabilité consiste à lire les autres informations désignées ci-dessus et, ce faisant, à apprécier s'il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers consolidés ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l'audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative.

Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d'une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n'avons rien à signaler à cet égard.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers consolidés exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre ses activités, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider la Société ou de cesser ses activités, ou si elle n'a aucune autre solution réaliste que de le faire.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de la Société.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers consolidés, pris dans leur ensemble, sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long du processus. En outre :

• Š nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• Š nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société;
• Š nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;
• Š nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre ses activités. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la Société à cesser ses activités;
• Š nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle;
• Š nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l'information financière des entités et activités de la Société pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe, et assumons l'entière responsabilité de notre opinion d'audit.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance, entre autres informations, l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Québec (Québec) Le 1er juin 2021

1 CPA auditrice, CA, permis de comptabilite´ publique no A124423

ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Aux 31 mars 2021 et 2020

(en milliers de dollars américains)

	Note	31 mars2021$	31 mars2020$
Actif
Actifs courantsTrésorerie.Placements à court terme.Créances clients et autres débiteurs.Aide gouvernementale et crédits d'impôt remboursables.Frais payés d'avance.	67	55 39976 47218 0564 1893 953	16 09199 69924 8764 4482 544
		158 069	147 658
Actifs non courantsCoûts d'acquisition de contrats.Immobilisations corporelles.Immobilisations incorporelles.Actifs au titre des droits d'utilisation.Actifs d'impôt différé.Goodwill.Total de l'actif.	8910112212	8 6249 57758410 2685 6721 247194 041	8 0987 70726210 365—1 247175 337
PassifPassifs courantsCre´diteurs et charges à payer.Partie courante des revenus différés.Partie courante des obligations locatives.	141911	16 55037 1441 55555 249	9 06531 5071 44242 014
Passifs non courantsRevenus différés.Obligations locatives.Actions privilégiées rachetables	1911	68012 588	70811 009
Composante passif.Composante droits de conversion.Passifs d'impôt différé.Total du passif.	161622	195 701742 653186 2491 193 120	158 604249 44559 322521 102
Capitaux propres négatifsCapital-actions.Droits de conversion – série A.Surplus d'apport.DéficitCumul des autres éléments du résultat global.	151617	16 9571 1055 794(995 774)(27161)	12 5791 1055 267(395 749)31 033
Total des capitaux propres négatifsTotal du passif et des capitaux propres négatifs.		(999 079)194 041	(345 765)175 337

Engagements (note 25) Événement postérieur à la date de clôture (note 29)

Au nom du conseil d'administration,

(signé) Louis Têtu (signe´) Mark Shulgan

ÉTATS CONSOLIDÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES NÉGATIFS

Pour les exercices clos les 31 mars 2021, 2020 et 2019 (en milliers de dollars américains, sauf le nombre d'actions)

	Note	Nombre	Capitalactions$	Droits deconversionSérie A$	Surplusd'apport$	Déficit$	Cumul desautresélémentsdu résultatglobal$	Totaldescapitauxpropresnégatifs$
Solde au 1er avril 2018.		16 674 557 10 602		1 105	2 696	(200 367)	—	(185 964)
Perte netteÉcarts découlant de la conversiondes établissements à l'étrangerdans la monnaie deprésentation.		——	——	——	——	(133 572)—	—8 544	(133 572)8 544
Total du résultat globalRémunération fondée sur des								(125 028)
actions. 17		—	—	—	1 511	—	—	1 511
Exercice d'options sur actions 17		407 880	474	—	(134)	—	—	340
Solde au 31 mars 2019.		17 082 437 11 076		1 105	4 073	(333 939)	8 544	(309 141)
Perte nette.Écarts découlant de la conversiondes établissements à l'étrangerdans la monnaie deprésentation.		——	——	——	——	(61810)—	—22 489	(61 810)22 489
Total du résultat global.Rémunération fondée sur des								(39321)
actions. 17		—	—	—	1 657	—	—	1 657
Exercice d'options sur actions 17		1 203 279	1 503	—	(463)	—	—	1 040
Solde au 31 mars 2020.		18 285 716 12 579		1 105	5 267	(395 749)	31 033	(345 765)
Perte netteÉcarts découlant de la conversiondes établissements à l'étrangerdans la monnaie de		—	—	—	—	(600 025)	—	(600 025)
présentation.		—	—	—	—	—	(58194)	(58 194)
Total du résultat globalRémunération fonde´e sur desactions. 17		—	—	—	1 840	—	—	(658 219)1 840
Exercice d'options sur actions 17		4 054 725	4 378	—	(1 313)	—	—	3 065
Solde au 31 mars 2021.		22 340 441 16 957		1 105	5 794			(995 774) (27 161) (999 079)

ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT NET ET DU RÉSULTAT GLOBAL

Pour les exercices clos les 31 mars 2021, 2020 et 2019

(en milliers de dollars américains, sauf les données par action)

	Note	31 mars2021$	31 mars2020$	31 mars2019$
Revenus	19
Abonnements SaaS.		55 274	43 854	29 681
Licences autogérées et services de maintenance.		5 014	6 706	8 487
Revenus de produits.		60 288	50 560	38 168
Services professionnels.		4 569	4 916	6 162
Total des revenus.		64 857	55 476	44 330
Coût des revenus
Produits.		12 791	9 686	7 568
Services professionnels.		3 611	3 212	2 521
Total du coût des revenus.		16 402	12 898	10 089
Marge brute.		48 455	42 578	34 241
Charges d'exploitation
Frais de vente et de commercialisation.		33 606	30 845	23 006
Frais de recherche et de développement de produits.		16 078	12 667	10 220
Frais généraux et administratifs.		13 369	10 755	6 607
Amortissement des immobilisations corporelles.	9	2 008	1 279	948
Amortissement des immobilisations incorporelles.Amortissement des actifs au titre des droits d'utilisation.	1011	2031 577	2141 461	761 008
Perte (profit) de change.		2 155	(396)	(866)
Total des charges d'exploitation.		68 996	56 825	40 999
Perte d'exploitation.		(20541)	(14 247)	(6 758)
Variation de la juste valeur des actions privilégiées rachetables –
composante droits de conversion.	16	451 914	30 389	93 034
Variation de la valeur des actions privilégiées rachetables –
composante passif.	16	—	(3969)	—
Charges financières nettes.	21	16 403	11 709	8 536
Perte avant la charge d'impôt		(488 858)	(52 376)	(108 328)
Charge d'impôt.	22	111 167	9 434	25 244
Perte nette		(600 025)	(61 810)	(133 572)
Autres éléments du résultat globalÉléments pouvant être reclassés aux états du résultat netÉcarts découlant de la conversion des établissements à l'étrangerdans la monnaie de présentation.		(58194)	22 489	8 544
Total du résultat global		(658 219)	(39 321)	(125 028)
Perte nette par action – de base et après dilution.	18	(32,64)	(3,52)	(7,90)

TABLEAUX CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE

Pour les exercices clos les 31 mars 2021, 2020 et 2019 (en milliers de dollars américains)

	Note	31 mars2021$	31 mars2020$	31 mars2019$
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités
d'exploitation
Perte nette		(600 025)	(61 810)	(133 572)
Éléments sans incidence sur la trésorerie
Correction de valeur pour pertes de crédit attendues.	7	13	707	29
Amortissement des coûts d'acquisition de contrats.	8	3 315	3 067	2 669
Amortissement des immobilisations corporelles.Amortissement des immobilisations incorporelles.	910	2 008203	1 279214	94876
Amortissement des actifs au titre des droits d'utilisation.	11	1 577	1 461	1 008
Accroissement des intérêts.	16, 21	15 869	11 458	8 326
Variation de la juste valeur des actions privilégiées
rachetables – composante droits de conversion.	16	451 914	30 389	93 034
Variation de la valeur des actions privilégiées rachetables –
composante passif.	16	—	(3969)	—
Rémunération fondée sur des actions.	17	1 840	1 657	1 511
Variation de la juste valeur des placements à court terme.	6, 21	(145)	(160)	—
Intérêts sur les obligations locatives.	11, 21	727	702	425
Variation des actifs et des passifs d'impôt différé.	22	111 106	9 322	25 224
Perte (profit) de change latent.		2 179	121	(594)
Variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement	23	15 197	(6 933)	(1 664)
		5 778	(12 495)	(2 580)
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités
d'investissement
Acquisition de placements à court terme		—	(114 922)	(16 008)
Produit de la cession de placements à court terme.		34 300	22 597	—
Entrées d'immobilisations corporelles.	9	(3091)	(6 683)	(595)
Produit de la sortie d'immobilisations corporelles	9	4	3	6
Acquisition d'immobilisations incorporelles.	10	(499)	(24)	(120)
Regroupement d'entreprises, déduction faite de la trésorerie
acquise.	5	—	(1372)	—
		30 714	(100 401)	(16 717)
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de
financement
Paiements au titre des obligations locatives, déduction faite des
avantages incitatifs à la location reçus.	11	(883)	(761)	(986)
Paiements sur la dette à long terme.		—	—	(1293)
Produit de l'émission d'actions privilégiées rachetables.	16	—	112 391	—
Produit de l'exercice d'options sur actions.	17	3 065	1 040	340
		2 182	112 670	(1 939)
Incidence des fluctuations des taux de change sur la trésorerie		634	(120)	(662)
Augmentation (diminution) de la trésorerie au cours de
l'exercice.		39 308	(346)	(21 898)
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice.		16 091	16 437	38 335
Trésorerie à la clôture de l'exercice.		55 399	16 091	16 437

NOTES ANNEXES

Pour l'exercice clos le 31 mars 2021

(en milliers de dollars américains, sauf le nombre d'actions et les données par action, et sauf indication contraire)

1. CONSTITUTION ET NATURE DES ACTIVITÉS

Coveo Solutions Inc. (« Coveo » ou la « Société »), constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 26 août 2004, est un chef de file mondial des solutions d'intelligence artificielle (« IA ») appliquées qui permettent aux entreprises d'offrir de la pertinence dans les expériences numériques à grande échelle. La plateforme de type logiciel-service (SaaS) multilocataire infonuagique de Coveo est la couche d'intelligence qui injecte des solutions de recherche, de recommandation et de personnalisation dans les expériences numériques afin d'offrir une pertinence connectée pour diverses utilisations dans l'ensemble des applications pour le commerce, le service client, les sites Web ou le milieu de travail.

Le siège social de la Société est situé au 3175, chemin des Quatre-Bourgeois, bureau 200 (Québec) Canada, G1W 2K7.

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Base d'établissement

Les présents états financiers consolidés ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (les « IFRS ») publiées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »), et comprennent les comptes de Coveo et de ses trois filiales en propriété exclusive, Coveo Software Corp., Coveo Europe B. V., et Tooso Inc. Tooso Inc. a été liquidée le 31 mars 2021.

Les présents états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2021 ont été approuvés par le Conseil d'administration le 19 mai 2021.

Base d'évaluation

Les présents états financiers consolidés ont été préparés selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne certains instruments financiers qui ont été évalués à la juste valeur et les obligations locatives, qui ont été évaluées à la valeur actualisée. Le coût historique est généralement fondé sur la juste valeur de la contrepartie donnée en échange d'actifs.

Monnaie de présentation

La monnaie fonctionnelle de la Société est le dollar canadien. La Société a adopté le dollar américain comme monnaie de présentation puisqu'il s'agit de la monnaie de présentation la plus utilisée dans son secteur. Les états financiers consolidés sont convertis dans la monnaie de présentation comme suit : les actifs et les passifs sont convertis au taux de change en vigueur à la date de l'état de la situation financière consolidée et les revenus et les charges sont convertis au taux de change moyen mensuel. L'écart découlant de cette conversion est inclus dans le cumul des autres éléments du résultat global dans les états consolidés des variations des capitaux propres négatifs.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire.

Monnaie étrangère

a) Transactions en monnaie étrangère

Les transactions libellées en monnaies autres que la monnaie fonctionnelle sont converties dans la monnaie fonctionnelle pertinente comme suit :

• les actifs et les passifs monétaires sont convertis au taux de change en vigueur à la date des états consolidés de la situation financière et les revenus et charges sont convertis au taux de change en vigueur à la date de la transaction;
• les actifs et les passifs non monétaires évalués au coût historique et libellés en monnaie étrangère sont convertis au taux de change en vigueur à la date de la transaction, tandis que les éléments non monétaires évalués à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis au taux de change en vigueur à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les profits et les pertes de change découlant de cette conversion sont inclus dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

b) Établissements à l'étranger

Chaque établissement à l'étranger détermine sa propre monnaie fonctionnelle, et les éléments inclus dans les états financiers de chaque établissement à l'étranger sont évalués dans cette monnaie fonctionnelle. Les états financiers de chaque établissement à l'étranger dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation comme suit : les actifs et les passifs sont convertis au taux de change en vigueur à la date des états consolidés de la situation financière et les revenus et les charges sont convertis au taux de change mensuel moyen. L'écart découlant de cette conversion est inclus dans le cumul des autres éléments du résultat global dans les états consolidés des variations des capitaux propres négatifs.

La monnaie fonctionnelle de chaque entité du groupe est la suivante :

Coveo Solutions Inc.	Dollar canadien
Coveo Software Corp. et Tooso Inc.	Dollar américain
Coveo Europe B. V.	Euro

Consolidation

Les filiales sont des entités contrôlées par la Société. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle commence jusqu'à la date à laquelle il cesse. Les méthodes comptables des filiales ont été modifiées au besoin pour les harmoniser avec celles adoptées par la Société. Toutes les opérations, les soldes, les revenus et les charges intersociétés entre la Société et ses filiales ont été éliminés.

Classement dans la partie courante ou non courante

La Société présente les actifs et les passifs dans l'état consolidé de la situation financière selon un classement dans la partie courante ou non courante.

Instruments financiers

Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés lorsque la Société devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Les actifs et les passifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur. Les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'actifs financiers et de passifs financiers autres que des actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net (« JVRN ») sont ajoutés ou déduits de la juste valeur des actifs ou des passifs financiers, selon le cas, lors de la comptabilisation initiale. Les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition d'actifs financiers ou de passifs financiers à la JVRN sont comptabilisés immédiatement dans l'état consolidé du résultat net et du résultat global.

Actifs financiers

La Société détermine le classement de ses actifs financiers au moment de la comptabilisation initiale. Les actifs financiers de la Société sont classés comme suit :

Instrument financier	Classement
Trésorerie	Coût amorti
Placements à court terme	JVRN
Créances clients et autres débiteurs, à l'exclusion des taxes de vente à recevoir	Coût amorti

Coût amorti

Après la comptabilisation initiale, les actifs financiers au coût amorti sont évalués selon la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite de toute perte de valeur. Les revenus d'intérêts sont comptabilisés en appliquant le taux d'intérêt effectif, sauf pour les créances à court terme pour lesquelles les revenus d'intérêts seraient négligeables. Les revenus d'intérêts, les profits et les pertes de change, les pertes de valeur, et tout profit ou toute perte à la décomptabilisation sont comptabilisés dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

JVRN

Les variations des éléments comptabilisés à la juste valeur sont comptabilisées dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

Passifs financiers

La Société détermine le classement de ses passifs financiers au moment de la comptabilisation initiale. Les passifs financiers de la Société sont classés comme suit :

Instrument financier	Classement
Cre´diteurs et charges à payer – à l'exclusion des taxes de vente à payer	Coût amorti
Composante passif des actions privilégiées rachetables	Coût amorti
Composante droits de conversion des actions privilégiées rachetables	JVRN

Coût amorti

Après la comptabilisation initiale, les passifs financiers au coût amorti sont évalués selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils sont classés dans les passifs courants, à moins que la Société n'ait un droit inconditionnel de différer le règlement du passif pendant au moins 12 mois après la date de clôture. Sinon, ils sont présentés dans les passifs non courants.

JVRN

Les variations des éléments comptabilisés à la juste valeur sont inscrites dans l'état consolidé du résultat net et du résultat global. La Société évalue si les instruments financiers dérivés incorporés doivent être séparés des contrats hôtes lorsque la Société devient partie au contrat.

Décomptabilisation des passifs financiers

La Société décomptabilise les passifs financiers lorsque les obligations de la Société sont éteintes, annulées ou qu'elles arrivent à expiration.

Juste valeur

La Société évalue les instruments financiers à la juste valeur selon la hiérarchie des justes valeurs. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. La juste valeur d'un actif ou d'un passif est évaluée au moyen d'hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou du passif, en supposant que les intervenants du marché agissent dans leur intérêt économique.

La Société classe ses actifs et ses passifs financiers évalués à la juste valeur entre trois niveaux selon le caractère observable des données utilisées pour leur évaluation.

Niveau 1 : Ce niveau comprend les actifs et les passifs évalués à la juste valeur en fonction des prix cotés non ajustés pour des actifs et des passifs identiques sur des marchés actifs auxquels la Société peut avoir accès à la date d'évaluation.

Niveau 2 : Ce niveau comprend les évaluations fondées sur des données directement ou indirectement observables autres que les prix cotés visés au niveau 1. Les instruments financiers de cette catégorie sont évalués à l'aide de modèles d'évaluation ou d'autres techniques d'évaluation standard qui reposent sur des données observables sur le marché.

Niveau 3 : Les évaluations utilisées pour ce niveau reposent sur des données non observables, non disponibles, ou des données observables ne justifient pas la majeure partie de la juste valeur des instruments.

Pour les actifs et les passifs qui sont comptabilisés dans les états financiers consolidés à la juste valeur sur une base récurrente, la Société détermine si des transferts ont eu lieu entre les niveaux de la hiérarchie, en réévaluant le classement à la fin de chaque période de présentation de l'information financière.

La Société utilise des techniques d'évaluation adaptées aux circonstances et pour lesquelles des données suffisantes sont disponibles pour mesurer la juste valeur, en maximisant l'utilisation de données observables pertinentes et en réduisant au minimum l'utilisation de données non observables. Des évaluateurs externes participent à l'évaluation des passifs importants de niveau 3. Les critères de sélection comprennent la connaissance du marché, la réputation, l'indépendance et le maintien des normes professionnelles.

Placements à court terme

Les placements à court terme consistent en des parts de fonds de placement très liquides.

Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients et autres débiteurs sont initialement comptabilisés à la juste valeur et sont par la suite évalués au coût amorti diminué de la correction pour perte de valeur des créances. La valeur comptable des créances clients et autres débiteurs est réduite par une correction de valeur pour pertes de crédit attendues, et le montant de toute augmentation de la correction de valeur pour pertes de crédit attendues est comptabilisé dans l'état consolidé du résultat net et du résultat global.

La correction de valeur est établie selon l'approche simplifiée aux termes d'IFRS 9 Instruments financiers, qui utilise les pertes de crédit attendues pour la durée de vie des créances clients. La correction de valeur est estimée en fonction de l'historique de recouvrement de la Société, du montant impayé après la période de crédit moyenne, des conditions économiques observables ayant une incidence sur le taux de défaillance des créances et des difficultés financières propres au client. La Société a établi une matrice des corrections de valeur à l'aide de ces informations, qui est utilisée pour déterminer le montant des pertes de crédit attendues chaque période de présentation de l'information financière. Les mêmes facteurs sont pris en compte pour déterminer s'il convient de radier, des créances clients, les montants imputés à la correction de valeur pour pertes de crédit attendues.

Lorsqu'une créance commerciale est irrécouvrable, elle est radiée de la correction de valeur pour pertes sur créances attendues. Les recouvrements subséquents de montants précédemment radiés sont crédités à l'état consolidé du résultat net et du résultat global.

Crédits d'impôt remboursables et aide gouvernementale

La Société est admissible à des crédits d'impôt accordés par les autorités fiscales pour la recherche scientifique et le développement expérimental (RD) ainsi que pour le développement des affaires électroniques, de même qu'à du financement par l'intermédiaire du Programme d'aide à la recherche industrielle (PARI) du Conseil national de recherches du Canada (CNRC).

La Société comptabilise les crédits d'impôt pour la recherche et le développement selon IAS 20 Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique; ces crédits d'impôt et aide gouvernementale sont donc comptabilisés selon la méthode de la réduction du coût. Par conséquent, les crédits d'impôt et l'aide gouvernementale sont comptabilisés en réduction de la charge ou de la dépense d'investissement connexe au cours de la période où les charges admissibles sont engagées en fonction de l'interprétation par la direction des lois applicables. Les crédits d'impôt sont comptabilisés dans la mesure où il existe une assurance raisonnable que le crédit d'impôt sera réalisé. Les crédits demandés peuvent faire l'objet d'un examen par les autorités fiscales.

Coûts d'acquisition des contrats

Les coûts d'acquisition des contrats représentent les coûts qui s'ajoutent lors de l'obtention de contrats conclus avec des clients. Ces coûts comprennent principalement les commissions de vente et les charges sociales connexes ainsi que les frais de re´fe´rencement. La Société doit déterminer si ces coûts doivent être différés, selon les régimes de rémunération fondée sur les ventes, dans la mesure où les commissions sont effectivement des coûts marginaux que la Société n'aurait pas engagés si elle n'avait pas obtenu le contrat.

Les coûts d'acquisition de contrats, liés aux nouveaux contrats générateurs de revenus, sont amortis selon la méthode linéaire sur cinq ans, ce qui, bien que plus long que la période initiale habituelle du contrat, reflète la durée moyenne des avantages, y compris les renouvellements de contrats prévus. Pour en arriver à cette durée moyenne d'avantages, la Société a évalué des facteurs qualitatifs et quantitatifs, y compris les cycles de vie estimatifs de ses produits et l'attrition de sa clientèle.

De plus, la Société amortit les coûts incorporés liés aux renouvellements sur une période de deux ans.

L'amortissement des coûts d'acquisition de contrats est comptabilisé dans les frais de vente et de commercialisation aux états consolidés du résultat net et du résultat global. La Société examine périodiquement la valeur comptable des coûts d'acquisition de contrats afin de déterminer si des événements ou des changements de situation pourraient avoir une incidence sur la durée de l'avantage de ces coûts différés. Aux 31 mars 2021 et 2020, aucune perte de valeur n'a été comptabilisée.

Immobilisations corporelles et amortissement

Les immobilisations corporelles sont comptabilisés au coût moins l'amortissement cumulé. Le coût comprend les dépenses directement attribuables à l'acquisition de l'actif. Les immobilisations corporelles sont amortis selon la méthode de l'amortissement linéaire sur leur durée d'utilité estimative, comme suit :

Améliorations de bureau	Durée du bail
Mobilier et matériel de bureau	5 ans
Matériel informatique	3 ans

Les méthodes d'amortissement, les durées d'utilité, et les valeurs résiduelles des immobilisations corporelles sont passées en revue annuellement pour tenir compte de tout changement de circonstances et sont ajustées prospectivement, au besoin.

Immobilisations incorporelles et amortissement

Les immobilisations incorporelles comprennent les logiciels, la technologie logicielle et les brevets. Les logiciels sont comptabilisés au coût et sont amortis selon la méthode de l'amortissement linéaire sur leur durée d'utilité estimative de trois ans. Le coût comprend les dépenses directement attribuables à l'acquisition de l'actif.

Les brevets sont comptabilisés au coût et sont amortis selon la méthode de l'amortissement linéaire sur leur durée d'utilité estimative de 20 ans. Les frais de brevet comprennent généralement les honoraires professionnels et de dépôt payés pour protéger les brevets ainsi que les dépenses directement attribuables à l'obtention des brevets.

Les durées d'utilité des immobilisations incorporelles sont passées en revue annuellement pour tenir compte de tout changement de circonstances. Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité déterminée sont soumises à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont soumises à un test de dépréciation lorsque des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. La Société évalue à chaque date de clôture si de tels événements ou changements de circonstances existent. S'il est établi que des actifs ont subi une perte de valeur, la Société réduit leur valeur pour la ramener à la valeur recouvrable, soit la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de sortie, lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. Aux fins de l'évaluation des valeurs recouvrables, les actifs sont regroupés au plus bas niveau pour lequel il existe des flux de trésorerie identifiables séparément (unités génératrices de trésorerie – UGT). La Société évalue les pertes de valeur pour déterminer s'il y a lieu de comptabiliser une reprise lorsque des événements ou des circonstances l'exigent.

Aux 31 mars 2021 et 2020, aucune perte de valeur n'a été comptabilisée.

Actifs au titre des droits d'utilisation et obligations locatives

La Société évalue à la date de passation du contrat si le contrat est ou contient un contrat de location, c'est-à-dire un contrat conférant le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie.

La Société applique une méthode de comptabilisation et d'évaluation unique pour tous les contrats de location, sauf pour les contrats de location à court terme et les contrats de location dont l'actif sous-jacent est de faible valeur. La Société comptabilise des obligations locatives, qui représentent les obligations d'effectuer des paiements de loyers, et des actifs au titre des droits d'utilisation, qui représentent le droit d'utiliser les actifs sous-jacents.

i) Actifs au titre des droits d'utilisation

La Société comptabilise des actifs au titre des droits d'utilisation à la date de début du contrat de location (c.-à-d. la date à laquelle l'actif sous-jacent est prêt à être utilisé). Les actifs au titre des droits d'utilisation sont évalués au coût, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajustés pour tenir compte de toute réévaluation des obligations locatives. Le coût des actifs au titre des droits d'utilisation comprend le montant des obligations locatives comptabilisées, les coûts directs initiaux engagés et les paiements de loyers effectués à la date de début ou avant cette date, moins les avantages incitatifs à la location reçus. Les actifs au titre des droits d'utilisation sont amortis linéairement sur la plus courte de la durée du contrat de location et de la durée d'utilité estimative des actifs, comme suit :

Baux visant des bureaux ......................................................... Entre 1 an et 9 ans

Les actifs au titre des droits d'utilisation peuvent également faire l'objet de pertes de valeur.

ii) Obligations locatives

À la date de début du contrat de location, la Société comptabilise les obligations locatives évaluées à la valeur actualisée des paiements de loyers à effectuer sur la durée du contrat de location. Les paiements de loyers comprennent les paiements fixes moins les avantages incitatifs à la location à recevoir, les paiements de loyers variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, et les montants qui devraient être payés au titre des garanties de valeur résiduelle.

Pour calculer la valeur actualisée des paiements de loyers, la Société utilise son taux d'emprunt marginal à la date de début du contrat de location, car le taux d'intérêt implicite du contrat de location ne peut être déterminé facilement. Après la date de début du contrat, le montant des obligations locatives est augmenté pour tenir compte de l'accroissement des intérêts et diminué pour tenir compte des paiements de loyers effectués. De plus, la valeur comptable des obligations locatives est réévaluée en cas de modification de la durée du contrat de location, de changement des paiements de loyers (p. ex., modification des paiements futurs résultant d'une modification de l'indice ou du taux utilisé pour déterminer les paiements de loyers), ou de changement dans l'évaluation d'une option d'achat de l'actif sous-jacent.

iii) Contrats de location à court terme ou dont l'actif sous-jacent est de faible valeur

La Société a de´cide´ de ne pas comptabiliser d'actifs au titre de droits d'utilisation ni d'obligations locatives relativement aux contrats de location à court terme dont la durée est d'au plus 12 mois et relativement aux contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur. La Socie´te´ comptabilise en charges les paiements locatifs au titre de ces contrats de location, selon le mode linéaire sur la durée des contrats de location.

Goodwill

Le goodwill représente l'excédent du prix d'achat sur la juste valeur estimative des immobilisations corporelles et incorporelles identifiables nettes acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises et est affecté à chaque UGT ou groupe d'UGT qui devrait bénéficier du regroupement d'entreprises. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué au coût diminué du cumul des pertes de valeur.

La Société soumet le goodwill à un test de dépréciation annuel au 31 mars conformément à IAS 36 Dépréciation d'actifs ou plus fréquemment si des événements ou un changement de circonstances indiquent qu'il est plus probable qu'improbable que la juste valeur du goodwill soit inférieure à sa valeur comptable. Une perte de valeur est comptabilisée au montant de l'excédent de la valeur comptable de l'actif sur sa valeur recouvrable. Les reprises de pertes de valeur ne sont pas permises pour le goodwill.

Regroupements d'entreprises

La Société utilise la méthode de l'acquisition pour comptabiliser les regroupements d'entreprises conformément à IFRS 3 Regroupements d'entreprises. La méthode de l'acquisition exige que les actifs acquis et les passifs repris soient comptabilisés à leur juste valeur estimative à la date d'acquisition d'une entreprise.

Les montants inclus dans les états consolidés du résultat net et du résultat global au titre de la rémunération liée aux acquisitions découlent de regroupements d'entreprises effectués par la Société. Les coûts d'acquisition qui sont liés au maintien en poste des actionnaires préexistants doivent être comptabilisés à titre de rémunération liée à l'acquisition et comptabilisés conformément aux modalités d'acquisition des droits prévues dans la convention d'acquisition. Par conséquent, ces coûts ne sont pas inclus dans la contrepartie totale du regroupement d'entreprises. Tous les autres coûts qui ne sont pas admissibles à la capitalisation dans le cadre de l'acquisition sont passés en charges au fur et à mesure qu'ils sont engagés.

Les nouvelles informations obtenues au cours de la période d'évaluation, jusqu'à 12 mois après la date d'acquisition, sur les faits et circonstances existant à la date d'acquisition ont une incidence sur la comptabilisation de l'acquisition.

Comptabilisation des revenus et revenus différés

La Société génère des revenus provenant principalement de frais d'abonnement à des logiciels-services (« SaaS »), de licences autogérées et de services de maintenance ainsi que de services professionnels. La Société comptabilise les revenus lorsque le client obtient le contrôle des biens ou des services promis selon le montant qui reflète la contrepartie que la Société s'attend à recevoir en échange de ces biens ou services. Pour déterminer le montant approprié des revenus à comptabiliser à mesure qu'elle remplit ses obligations aux termes de chacune de ses ententes, la Société procède aux étapes suivantes :

• Identifier le contrat conclu avec un client;
• Déterminer si les biens ou les services promis constituent des obligations de prestation;
• Évaluer le prix de transaction;
• Affecter le prix de transaction aux obligations de prestation;
• Comptabiliser les revenus lorsque la Société satisfait à chaque obligation de prestation.

Les ententes conclues par la Société avec ses clients peuvent comporter plusieurs services ou obligations de prestation. Lorsque les contrats comportent diverses obligations de prestation, la Société évalue si chaque obligation de prestation est distincte et doit être comptabilisée séparément. Plus précisément, la Société considère que les obligations de prestation distinctes sont liées aux abonnements SaaS, aux licences sur site, aux services de maintenance et de soutien des licences sur site et aux services professionnels.

Le prix de transaction total est déterminé à la passation du contrat et attribué à chaque obligation de prestation distincte en fonction du prix de vente spécifique relatif. La Société a déterminé le prix de vente spécifique en tenant compte d'éléments probants internes comme les prix de vente spécifiques normaux ou appliqués de façon uniforme. La détermination des prix de vente spécifiques est effectuée en consultation avec la direction et en tenant compte de la stratégie de mise en marché de la Société. Au fur et à mesure que les stratégies de mise en marché de la Société évoluent, la Société pourrait modifier ses pratiques en matière de prix dans l'avenir, ce qui pourrait entraîner des variations des prix de vente spécifiques relatifs. Des escomptes sont attribués à chaque obligation de prestation à laquelle ils se rapportent en fonction de leur prix de vente spécifique relatif.

La Société facture généralement à l'avance annuellement et reçoit le paiement de son client à la date d'échéance de la facture. Dans les cas où le moment de la comptabilisation des revenus diffère du moment de la facturation et du paiement subséquent, il a été déterminé que les contrats de la Société ne comportaient généralement pas de composante financement importante.

Les taxes de vente perçues auprès des clients et remises aux autorités gouvernementales sont exclues des revenus.

Abonnements SaaS et licences autogérées et services de maintenance

Les services d'abonnements SaaS de la Société permettent aux clients d'accéder et d'utiliser le logiciel multilocataire de la Société pendant la durée du contrat sans prendre possession du logiciel. Les services de SaaS sont fournis par abonnement et comptabilisés de façon proportionnelle sur la durée du contrat à mesure que la Société remplit son obligation de prestation.

Les revenus tirés des licences autogérées comprennent les licences sur site à durée déterminée et les licences perpétuelles ainsi que les frais de maintenance et de soutien connexes. Les licences sur site donnent aux clients le droit d'utiliser le logiciel tel qu'il existe lorsqu'il est mis à leur disposition. Les revenus tirés des licences à durée déterminée et des licences perpétuelles sont comptabilisés au moment précis où le logiciel est mis à la disposition du client et sont comptabilisés dans les licences autogérées et les services de maintenance.

Les frais de maintenance se composent principalement des frais de services de maintenance (y compris le soutien et les mises à niveau et améliorations non définis, qui sont fournis lorsque disponibles) et sont comptabilisés proportionnellement sur la durée du contrat.

Services professionnels

Des services professionnels sont fournis pour la mise en œuvre et la configuration des abonnements SaaS ou des licences sur site. Les services professionnels de la Société ne sont généralement pas essentiels à la fonctionnalité du logiciel. Il s'agit généralement d'accords basés sur l'écoulement du temps et les revenus sont comptabilisés au fur et à mesure que ces services sont fournis. Dans certaines circonstances, la Société conclut des ententes de services professionnels à prix fixe; dans de tels cas, les revenus sont comptabilisés en fonction du degré d'avancement du contrat.

Ventes aux revendeurs

La Société réalise ses ventes directement par l'entremise de son équipe de vente et de ses revendeurs. Les ventes aux revendeurs sont effectuées à escompte, et les revenus sont comptabilisés à ce prix moindre une fois que tous les critères de comptabilisation des revenus susmentionnés sont remplis. Les revendeurs reçoivent généralement une commande d'un client final avant de passer une commande à la Société. Le paiement des revendeurs n'est pas conditionnel au recouvrement par les revendeurs auprès des clients finaux.

Revenus non facturés

Le moment de la comptabilisation des revenus peut différer des calendriers de paiement contractuels, ce qui donne lieu à la comptabilisation de revenus non facturés. Ces montants sont inclus dans les créances non facturées.

Revenus différés

Les revenus différés se composent des montants facturés avant la comptabilisation des revenus pour les produits et services décrits ci-dessus. La Société comptabilise des revenus différés uniquement lorsque les critères de comptabilisation des revenus sont remplis.

Impôts

i) Impôt exigible

L'impôt exigible est fondé sur le bénéfice imposable de l'exercice. Le bénéfice imposable (la perte fiscale) diffère du bénéfice (de la perte) avant impôt présenté dans les états consolidés du résultat net et du résultat global en raison des éléments de revenus ou de charges qui sont imposables ou déductibles au cours d'autres périodes et des éléments qui ne sont jamais imposables ou déductibles. Le passif d'impôt exigible de la Société est calculé aux taux d'imposition qui ont été adoptés ou pratiquement adoptés à la fin de la période de présentation de l'information financière.

ii) Impôt différé

L'impôt différé est comptabilisé au titre des différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et des passifs dans les états financiers consolidés et la valeur fiscale correspondante utilisée dans le calcul du bénéfice imposable. Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables. Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles s'il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles desquels ces différences temporaires déductibles pourront être déduites. Ces actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas comptabilisés si la différence temporaire découle du goodwill ou de la comptabilisation initiale (autrement que dans le cadre d'un regroupement d'entreprises) d'autres actifs et passifs dans une transaction qui n'a d'incidence ni sur le bénéfice imposable ni sur le bénéfice comptable.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est passée en revue à la fin de chaque période de présentation de l'information financière et réduite s'il n'est plus probable que des bénéfices imposables suffisants seront disponibles pour permettre le recouvrement de la totalité ou d'une partie de l'actif.

Les actifs et les passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'imposition qui devraient s'appliquer au cours de la période où le passif sera réglé ou l'actif réalisé, ou aux taux d'imposition (et aux lois fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l'information financière. L'évaluation des passifs et des actifs d'impôt différé reflète les conséquences fiscales qui découleraient de la façon dont la Société prévoit recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs à la fin de la période de présentation de l'information financière. Les actifs et les passifs d'impôt différé sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les passifs d'impôt exigible par les actifs d'impôt exigible et lorsqu'ils concernent des impôts prélevés par la même administration fiscale et que la Société a l'intention de les régler sur une base nette.

iii) Impôt exigible et différé

L'impôt exigible et l'impôt différé sont comptabilisés en charge ou en produit dans les états consolidés du résultat net et du résultat global, sauf s'ils se rapportent à des éléments comptabilisés hors du résultat net (dans les autres éléments du résultat global ou directement dans le déficit). Dans ce cas, l'impôt est également comptabilisé hors du résultat net.

Rémunération fondée sur des actions

La Société offre des régimes d'options sur actions réglées en instruments de capitaux propres aux termes desquels elle reçoit des services d'employés, de dirigeants et d'administrateurs en contrepartie d'instruments de capitaux propres.

La juste valeur de ces paiements fondés sur des actions est établie à la date d'attribution au moyen du modèle d'évaluation des options de Black et Scholes. Le nombre d'options sur actions dont les droits devraient être acquis est estimé à la date d'attribution et est révisé par la suite à chaque date de clôture. L'estimation de la juste valeur nécessite la formulation d'hypothèses sur les données les plus appropriées aux fins du modèle d'évaluation, notamment la durée de vie prévue de l'option et la volatilité prévue du cours des actions. La juste valeur des paiements fondés sur des actions, ajustée pour tenir compte des attentes relatives aux conditions de performance et aux renonciations, est comptabilisée à titre de coûts des paiements fondés sur des actions sur la période d'acquisition des droits dans l'état consolidé du résultat net et du résultat global, le surplus d'apport étant crédité du même montant.

Lorsque les options sur actions sont exercées, toute contrepartie payée est portée au crédit du capital-actions, et la juste valeur comptabilisée des options sur actions est sortie du surplus d'apport et portée au crédit du capital-actions.

Bénéfice par action

Le bénéfice (la perte) par action de base est calculé en divisant le bénéfice net (la perte nette) attribuable aux actionnaires ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré de base d'actions ordinaires en circulation.

Le bénéfice (la perte) par action après dilution est calculé de la même façon, mais reflète la dilution potentielle qui pourrait survenir si les options ou les droits de conversion dilutifs étaient exercés. La Société a émis des actions privilégiées assorties de droits de conversion (séries A à F) et des options sur actions qui sont des instruments potentiellement dilutifs. En ce qui concerne les actions privilégiées, le bénéfice et le nombre moyen pondéré d'actions sont ajustés pour tenir compte de l'incidence des droits de conversion dilutifs, le cas échéant. En ce qui concerne les options sur actions, le nombre moyen pondéré d'actions est ajusté pour tenir compte de l'incidence des options selon la méthode du rachat d'actions. La perte par action après dilution exclut toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives si leur effet est anti-dilutif. Toutes les actions privilégiées et les options sur actions en circulation pourraient potentiellement diluer le bénéfice par action dans l'avenir.

Secteurs opérationnels

Les secteurs opérationnels sont les composantes d'une société exerçant des activités commerciales qui génèrent des revenus et engagent des dépenses, dont les résultats sont examinés et surveillés régulièrement par le principal décideur opérationnel de la Société aux fins de la prise de décisions, de l'affectation des ressources et de l'évaluation des résultats, et pour lesquelles des informations distinctes sont disponibles. Le principal décideur opérationnel est une fonction assumée par le chef de la direction et le chef des finances. L'information est examinée sur une base consolidée et, par conséquent, la Société a déterminé qu'elle n'a qu'un seul secteur opérationnel.

3. MODIFICATIONS FUTURES DE NORMES COMPTABLES

Les normes et interprétations nouvelles et modifiées, publiées mais non encore en vigueur à la date de la publication des états financiers consolidés de la Société, sont présentées ci-dessous. La Société a l'intention d'adopter ces normes et interprétations nouvelles et modifiées, le cas échéant, lorsqu'elles entreront en vigueur.

Modifications d'IAS 1 – Classement des passifs dans la partie courante ou non courante

En janvier 2020, l'IASB a publié des modifications à IAS 1 Présentation des états financiers. Les modifications n'ont d'incidence que sur la présentation des passifs dans la partie courante ou non courante dans l'état de la situation financière; elles n'ont aucune incidence sur le montant ou le moment de la comptabilisation de tout actif, passif, produit ou charge, ou sur les informations fournies à leur sujet. Les modifications précisent que le classement des passifs comme courants ou non courants est fondé sur les droits qui existent à la fin de la période de présentation de l'information financière et qu'il n'est pas affecté par les attentes quant à savoir si une entité exercera son droit de différer le règlement d'un passif; elles précisent également que des droits existent si les clauses sont respectées à la fin de la période de présentation de l'information financière et elles introduisent une définition du « règlement » pour clarifier que le règlement fait référence au transfert à la contrepartie de trésorerie, d'instruments de capitaux propres, d'autres actifs ou de services.

Les modifications sont appliquées rétrospectivement pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. L'application anticipée est permise. La Société évalue actuellement l'incidence de ces modifications sur ses états financiers consolidés.

Modifications d'IAS 37 – Contrats déficitaires et coûts d'exécution des contrats

En mai 2020, l'IASB a publié des modifications à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. Les modifications précisent qu'aux fins de l'évaluation du caractère déficitaire d'un contrat, le coût d'exécution du contrat comprend à la fois les coûts marginaux d'exécution du contrat et une répartition des autres coûts directement liés à l'exécution du contrat.

Les modifications sont appliquées de façon rétrospective modifiée aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022, l'application anticipée étant permise. Les modifications ne devraient pas avoir d'incidence importante sur les états financiers consolidés de la Société.

Modifications d'IAS 1 et de l'énoncé de pratiques en IFRS 2 – Informations à fournir sur les méthodes comptables

En février 2021, l'IASB a publié des modifications d'IAS 1 concernant les informations à fournir sur les méthodes comptables d'une entité. Les entités seront tenues de présenter les méthodes comptables importantes au lieu des principales méthodes comptables. Les entités utiliseront un processus d'établissement de l'importance relative en quatre étapes pour déterminer quelles méthodes comptables doivent être présentées à l'avenir. Plusieurs exemples et indications ont été élaborés pour illustrer l'application des modifications.

Les modifications s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. L'application anticipée est permise. Les modifications ne devraient pas avoir d'incidence importante sur les états financiers consolidés de la Société.

Modifications d'IAS 8 – Définition des estimations comptables

Les modifications apportées à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations et erreurs remplacent la définition d'un changement d'estimation comptable par la définition d'une estimation comptable. Selon la nouvelle définition, les estimations comptables s'entendent des montants monétaires présentés dans les états financiers, qui sont soumis à l'incertitude de mesure. Les entités établissent des estimations comptables lorsque les méthodes comptables exigent que des éléments des états financiers soient évalués d'une manière qui comporte une incertitude relative à la mesure. Les modifications précisent qu'un changement d'estimation comptable qui découle de nouvelles informations ou de faits nouveaux ne constitue pas une correction d'erreur.

Les modifications s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. Les modifications ne devraient pas avoir d'incidence importante sur les états financiers consolidés de la Société.

Améliorations annuelles d'IFRS 9 – Instruments financiers

La modification précise qu'en appliquant le test du 10 pour cent pour évaluer s'il y a lieu de décomptabiliser un passif financier, une entité inclut uniquement les frais payés ou reçus entre l'entité (l'emprunteur) et le prêteur, y compris les frais payés ou reçus par l'entité pour le compte du prêteur ou vice-versa. La modification est appliquée prospectivement aux modifications et aux échanges qui ont lieu à compter de la date à laquelle l'entité applique la modification pour la première fois.

La modification s'applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. L'application anticipée est permise. La modification ne devrait pas avoir d'incidence importante sur les états financiers consolidés de la Société.

4. JUGEMENTS, ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES COMPTABLES IMPORTANTS

La préparation des états financiers consolidés conformément aux IFRS exige que la direction exerce son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur l'application des méthodes comptables et sur les valeurs comptables des actifs, des passifs, des revenus, des charges et des informations à fournir sur les actifs et les passifs éventuels. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Les estimations et les jugements comprennent, mais sans s'y limiter, l'affectation du prix de transaction aux obligations de prestation, la comptabilisation des impôts et des actifs d'impôt diffe´re´, l'évaluation des créances clients et autres débiteurs, la valorisation des actions privilégiées rachetables, les crédits d'impôt recouvrables et l'évaluation des paiements fondés sur des actions. Les estimations et les hypothèses sont passées en revue périodiquement. Les effets des révisions sont comptabilisés dans les états financiers consolidés de la période au cours de laquelle les estimations sont révisées et de toute période future touchée.

Répartition du prix de transaction entre les obligations de prestation

Les contrats conclus avec des clients comprennent souvent des promesses de prestation de plusieurs produits et services. Il peut être nécessaire d'exercer un jugement important pour déterminer si ces produits et services groupés sont considérés comme i) des obligations de prestation distinctes qui devraient être comptabilisées séparément, ii) des obligations non distinctes qui, par conséquent, devraient être combinées à d'autres biens ou services et comptabilisées comme une unité de comptabilisation combinée et dont le prix de transaction devrait être réparti entre les obligations de prestation.

La détermination des prix de vente spécifiques pour des obligations de prestation distinctes peut également nécessiter l'exercice du jugement et l'établissement d'estimations. La Société utilise un montant unique pour estimer le prix de vente spécifique pour les éléments groupés tels que les abonnements SaaS et les licences autogérées et les services de maintenance dans les accords d'abonnement qui ne sont pas vendus séparément. La Société utilise une fourchette de montants pour estimer les prix de vente spécifiques lorsqu'elle vend séparément chacun des produits et services et détermine s'il y a un escompte qui doit être attribué en fonction du prix de vente spécifique relatif des divers produits et services. En règle générale, les prix de vente spécifiques pour l'entretien et le soutien regroupés dans les accords de licence autogérée sont établis en pourcentage des droits de licence, comme le démontrent les éléments probants de tiers et l'analyse interne de contrats de fournisseurs similaires. Le prix de vente spécifique pour les abonnements et les services professionnels est établi en fonction des prix observables pour des services identiques ou similaires lorsqu'ils sont vendus séparément.

Impôt

La Société est assujettie aux lois et règlements fiscaux de certains territoires. L'interprétation de lois et de règlements fiscaux complexes soulève des incertitudes, notamment quant au montant et au moment du bénéfice imposable futur. La direction a fait des estimations et posé des hypothèses raisonnables afin de déterminer le montant des actifs et des passifs d'impôt différé qui peut être comptabilisé dans les états financiers consolidés, en fonction du moment et du niveau probables du bénéfice imposable futur prévu ainsi que des stratégies de planification fiscale.

Actifs d'impôt diffe´ re´

La direction exerce son jugement pour évaluer la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable futur afin d'estimer la mesure dans laquelle des actifs d'impôt différé peuvent être réalisés. Les estimations sont fondées sur les plus récentes prévisions budgétaires approuvées de la Société, lesquelles sont ajustées pour tenir compte des revenus et des charges non imposables importants et des limites précises à l'utilisation de toute perte fiscale ou de tout crédit d'impôt non utilisé. Les règles fiscales et les stratégies de planification fiscale dans les nombreux territoires où la Société exerce ses activités sont soigneusement prises en considération. La direction exerce son jugement pour évaluer des faits et circonstances particuliers aux fins d'évaluation des incertitudes juridiques, économiques ou autres.

Créances clients et autres débiteurs

La comptabilisation des clients et autres débiteurs et de la correction de valeur pour pertes de crédit attendues exige que la Société évalue le risque de crédit et la recouvrabilité. La Société tient compte des tendances historiques et de toute information disponible indiquant qu'un client pourrait éprouver des problèmes de liquidité ou de continuité de l'exploitation, ainsi que de l'état de tout différend contractuel ou juridique avec un client.

Actions privilégiées rachetables

Les actions privilégiées rachetables sont des instruments financiers classés au niveau 3. Les évaluations utilisées dans ce niveau reposent sur des données non observables, non disponibles, ou dont les données observables ne justifient pas la majeure partie de la juste valeur des instruments. Les hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur sont décrites à la note 26.

Crédits d'impôt

La Société bénéficie de certains programmes d'aide gouvernementale, notamment des programmes de crédits d'impôt pour la RD et d'autres crédits d'impôt. Lors de la préparation des requêtes, l'exercice du jugement est nécessaire pour interpréter les règlements liés à ces programmes, déterminer si les activités de la Société sont admissibles et identifier les dépenses admissibles. Ces requêtes peuvent faire l'objet d'un examen et d'une vérification par les autorités fiscales locales. La direction estime les montants à recevoir en vertu de ces programmes. Les règlements définitifs à la suite d'examens et d'audits pourraient différer des montants comptabilisés et avoir une incidence importante sur la situation financière ou les résultats d'exploitation de la Société.

Paiements fondés sur des actions

La Société utilise le modèle d'évaluation de Black et Scholes pour déterminer la juste valeur des options sur actions réglées en instruments de capitaux propres. Des estimations sont nécessaires pour les données d'entrée de ce modèle, y compris le prix d'exercice de l'option et le prix actuel de l'action sous-jacente, la durée prévue de l'option, la volatilité prévue de l'action sousjacente pour la durée prévue de l'option, le rendement prévu de l'action sous-jacente pour la durée prévue de l'option et le taux d'intérêt sans risque pour la durée prévue de l'attribution. La variation des résultats réels pour l'une ou l'autre de ces données donnera lieu à une valeur des options sur actions différente de l'estimation initiale. Les hypothèses et estimations utilisées sont décrites plus en détail à la note 17.

5. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

Le 3 juillet 2019, la Société a conclu l'acquisition de la totalité des actions en circulation de Tooso, Inc. (« Tooso »), une société de moteurs de recherche pour le commerce en ligne propulsés par l'intelligence artificielle. La contrepartie totale de 1 500 $ se compose d'un montant de 1 425 $ payé en espèces à la date de clôture et d'un montant de 75 $ payable en espèces par la suite.

La transaction comprenait des contreparties conditionnelles additionnelles liées à la rémunération payable au cours de chacun des trois prochains exercices, sous réserve du maintien en poste des employés clés au sein de la Société et de la réalisation de certaines conditions de performance. Les contreparties conditionnelles ne sont pas comptabilisées dans la contrepartie totale de la transaction.

La situation financière et les résultats d'exploitation de Tooso ont été consolidés avec ceux de la Société au 3 juillet 2019 et à compter de cette date.

L'acquisition a été comptabilisée comme un regroupement d'entreprises selon la méthode de l'acquisition, selon laquelle les actifs nets acquis et les passifs repris sont comptabilisés à la juste valeur. La répartition du prix d'achat a été établie selon les meilleures estimations de la direction quant à la juste valeur des actifs et des passifs de Tooso au 3 juillet 2019.

Le tableau suivant résume les répartitions finales de la contrepartie payée et les montants de la juste valeur estimée des actifs acquis et des passifs repris à la date d'acquisition :

	$
Actifs courantsTrésorerieCréances clients et autres débiteurs	5337
Immobilisations corporellesTechnologie logicielleGoodwill	9032441 247
Total de l'actifPassifs courantsCre´diteurs et charges à payerRevenus différés	1 5841371
Total du passifJuste valeur des actifs nets acquisMoins : Trésorerie acquise	841 500(53)1 447

La technologie logicielle acquise est amortie linéairement sur sa durée d'utilité estimée de 18 mois. Le goodwill lié à l'acquisition de Tooso est composé d'une main-d'œuvre et d'un savoir-faire combinés qui ne sont pas admissibles à une comptabilisation distincte et qui ne sont pas déductibles aux fins fiscales.

Tooso a été liquidée le 31 mars 2021.

6. PLACEMENTS À COURT TERME

Le tableau suivant présente les placements à court terme de la Société :

	2021$	2020$
Parts de fonds de placement	76 472	99 699

Les placements à court terme sont comptabilisés à la JVRN. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, la variation de la juste valeur s'est traduite par un profit de 145 $ (profit de 160 $ en 2020, néant en 2019).

7. CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

	2021$	2020$
Créances clients	18 406	24 433
Créances non facturées	44	152
Taxes de vente à recevoir	61	951
Correction de valeur pour pertes de crédit attendues	(455)	(660)
	18 056	24 876

Le tableau suivant présente la variation de la correction de valeur pour pertes de crédit attendues sur les créances clients et les créances non facturées :

	2021$	2020$
Solde au début	660	28
Correction de valeur pour pertes de crédit attendues	13	707
Radiation	(260)	(60)
Incidence de la variation des taux de change	42	(15)
Solde à la fin	455	660

8. COÛTS D'ACQUISITION DES CONTRATS

	2021$	2020$
Solde au début.	8 098	7 953
Entrées	3 611	3 325
Amortissement	(3 315)	(3 067)
Incidence de la variation des taux de change	230	(113)
Solde à la fin	8 624	8 098

9. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

2021	Améliorationsde bureau$	Mobilier etmatériel debureau$	Matérielinformatique$	Total$
Coût
Solde au début	6 683	860	4 312	11 855
Entrées	1 638	139	1 083	2 860
Sorties	(15)	—	(37)	(52)
Incidence de la variation des taux de change	939	120	573	1 632
Solde à la fin	9 245	1 119	5 931	16 295
Cumul de l'amortissement
Solde au début	1 071	290	2 787	4 148
Amortissement	854	203	951	2 008
Sorties	(15)	—	(33)	(48)
Incidence de la variation des taux de change	182	47	381	610
Solde à la fin	2 092	540	4 086	6 718
Valeur comptable nette au 31 mars 2021	7 153	579	1 845	9 577

	Améliorationsde bureau	Mobilier etmatériel debureau	Matérielinformatique	Total
2020	$	$	$	$
Coût
Solde au début	2 180	462	3 085	5 727
Entrées	4 934	456	1 564	6 954
Sorties	—	—	(85)	(85)
Incidence de la variation des taux de change	(431)	(58)	(252)	(741)
Solde à la fin	6 683	860	4 312	11 855
Cumul de l'amortissement
Solde au début	680	168	2 358	3 206
Amortissement	459	140	680	1 279
Sorties	—	—	(83)	(83)
Incidence de la variation des taux de change	(68)	(18)	(168)	(254)
Solde à la fin	1 071	290	2 787	4 148
Valeur comptable nette au 31 mars 2020.	5 612	570	1 525	7 707

10. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

		Technologie
2021	Logiciels$	logicielle$	Brevets$	Total$
Coût
Solde au début	525	231	63	819
Entrées	496	—	3	499
Incidence de la variation des taux de change	68	30	6	104
Solde à la fin	1 089	261	72	1 422
Cumul de l'amortissement
Solde au début	429	116	12	557
Amortissement	79	122	2	203
Incidence de la variation des taux de change	53	23	2	78
Solde à la fin	561	261	16	838
Valeur comptable nette au 31 mars 2021	528	—	56	584

	Logiciels	logicielle	Brevets	Total
2020	$	$	$	$
Coût
Solde au début	554	—	42	596
Entrées	—	—	24	24
Entrées au moyen de regroupements d'entreprises	—	244	—	244
Incidence de la variation des taux de change	(29)	(13)	(3)	(45)
Solde à la fin	525	231	63	819
Cumul de l'amortissement
Solde au début	362	—	12	374
Amortissement	91	122	1	214
Incidence de la variation des taux de change	(24)	(6)	(1)	(31)
Solde à la fin	429	116	12	557
Valeur comptable nette au 31 mars 2020	96	115	51	262

11. ACTIFS AU TITRE DES DROITS D'UTILISATION ET OBLIGATIONS LOCATIVES

Le tableau suivant présente les variations du solde des actifs au titre des droits d'utilisation :

	2021$	2020$
Solde au début	10 365	11 836
Entrées	175	376
Modifications des contrats de location	43	246
Amortissement	(1 577)	(1 461)
Incidence de la variation des taux de change	1 262	(632)
Solde à la fin	10 268	10 365

Le tableau suivant présente l'évolution des obligations locatives :

	2021$	2020$
Solde au début	12 451	12 662
Entrées	175	376
Modifications des contrats de location	43	246
Paiements, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus	(883)	(761)
Charge d'intérêts sur les obligations locatives	727	702
Incidence de la variation des taux de change	1 630	(774)
Solde à la fin	14 143	12 451
Partie courante	1 555	1 442
Partie non courante	12 588	11 009

La Société a des contrats de location de bureaux au Canada. Les charges liées aux contrats de location à court terme et dont les actifs sous-jacents sont de faible valeur ne sont pas importantes.

12. GOODWILL

	Total$
Au 31 mars 2019Goodwill découlant de l'acquisition d'une entreprise en 2020	—1 247
Aux 31 mars 2020 et 2021	1 247

Le goodwill est attribué à la Société, à titre d'UGT. La Société a utilisé une approche fondée sur le marché (multiple des revenus) pour effectuer son test de dépréciation annuel du goodwill. L'estimation de la juste valeur est fondée sur des multiples des revenus présumés de sociétés réputées similaires à la Société. Les revenus étant considérablement supérieurs à la valeur comptable de l'UGT, même si la Société utilise un multiple de 1, la valeur recouvrable de l'UGT excède sa valeur comptable. Par conséquent, aucune perte de valeur n'a été comptabilisée aux 31 mars 2021 et 2020.

13. FACILITÉ DE CRÉDIT

Au 31 mars 2020, la facilité de crédit était expirée. Le 30 avril 2020, la Société a conclu une convention de prêt modifiée et mise à jour avec Comerica Bank (la convention de prêt) qui prévoit une facilité renouvelable jusqu'à 30 000 $ (ou l'équivalent en dollars canadiens) portant intérêt au taux préférentiel, en ce qui concerne les avances libellées en dollars canadiens, et au taux de référence américain préférentiel, en ce qui concerne les avances libellées en dollars américains, et qui est disponible jusqu'au 30 avril 2023 pour financer les besoins en fonds de roulement et les acquisitions autorisées. La facilité de crédit est assujettie à certaines clauses restrictives générales et financières. Aux 31 mars 2021 et 2020, la Société n'avait pas prélevé de montant sur la facilité de crédit.

La Socie´te´ a conclu la premiere modification de convention de preˆt, avec prise d'effet le 30 avril 2021, et subse´quemment a conclu la seconde modification de la convention de preˆt, comme il est pre´cise´ a la note 29.

14. CRE´ DITEURS ET CHARGES À PAYER

	2021$	2020$
Cre´diteurs	1 790	1 895
Salaires et avantages sociaux à payer	8 667	5 746
Taxes de vente à payer	396	154
Charges à payer	5 697	1 270
	16 550	9 065

15. CAPITAL-ACTIONS (Y COMPRIS LES ACTIONS PRIVILÉGIÉES RACHETABLES)

Le capital-actions de la Société se compose d'actions ordinaires, d'actions privilégiées de série A, d'actions privilégiées de série B, d'actions privilégiées de série C, d'actions privilégiées de série D, d'actions privilégiées de série E et d'actions privilégiées de série F. La Société est autorisée à émettre :

• un nombre illimité d'actions ordinaires, sans valeur nominale;
• un nombre illimité d'actions privilégiées de série A participantes, avec droit de vote, sans valeur nominale;
• un nombre illimité d'actions privilégiées de série B participantes, avec droit de vote, sans valeur nominale;
• un nombre illimité d'actions privilégiées de série C participantes, avec droit de vote, sans valeur nominale;
• 11 366 847 actions privilégiées de série D participantes, avec droit de vote, sans valeur nominale;
• 6 659 423 actions privilégiées de série E participantes, avec droit de vote, sans valeur nominale; et
• 12 006 526 actions privilégiées de série F participantes, avec droit de vote, sans valeur nominale.

Actions privilégiées

Aucun dividende ne peut être versé sur les actions ordinaires à moins que le même dividende (calculé après conversion) ne soit versé sur les actions privilégiées de série A, les actions privilégiées de série C, les actions privilégiées de série D, les actions privilégiées de série E, et les actions privilégiées de série F.

En cas de liquidation ou de dissolution de la Société ou d'un événement de liquidation réputé (y compris une vente de la Société) :

• Les actions privilégiées de série A confèrent le droit de recevoir le prix d'émission initial plus tout dividende déclaré et impayé et un privilège de liquidation égal à 0,0589659 $ par action;
• Les actions privilégiées de série B confèrent le droit de recevoir le prix d'émission initial majoré de 12 % par an du prix d'émission initial;
• Les actions privilégiées de série C confèrent le droit de recevoir le prix d'émission initial majoré de 8 % par an du prix d'émission initial;
• Les actions privilégiées de série D confèrent le droit de recevoir le prix d'émission initial majoré de 5 % par an du prix d'émission initial;
• Les actions privilégiées de série E confèrent le droit de recevoir le prix d'émission initial majoré de 5 % par an du prix d'émission initial;
• Les actions privilégiées de série F confèrent le droit de recevoir le prix d'émission initial majoré de 5 % par an du prix d'émission initial;
• Si l'actif disponible aux fins de distribution était insuffisant pour payer le montant intégral, l'ordre de priorité serait le suivant : i) actions privilégiées de série F et de série E; ii) actions privilégiées de série D; ii) actions privilégiées de série C; iv) actions privilégiées de série B; et v) actions privilégiées de série A.

Les actions privilégiées sont convertibles en actions ordinaires au gré du porteur. Toutes les actions privilégiées seront automatiquement converties au moment d'un premier appel public à l'épargne (« PAPE ») ou du choix d'un certain pourcentage des actions privilégiées. Le taux de conversion est déterminé par un ratio propre à chaque série. Le taux de conversion est ajusté pour refléter les fractionnements et les regroupements d'actions. Le taux de conversion des actions privilégiées de série B, des actions privilégiées de série C, des actions privilégiées de série D, des actions privilégiées de série E et des actions privilégiées de série F est assujetti à une protection du prix moyen pondéré dans le cas d'émissions futures d'actions en deçà du prix de conversion respectif alors en cours.

Le 5 novembre 2019, la Société a émis 12 006 526 actions privilégiées de série F évaluées à 12,49 $ CA par action. Parallèlement au financement de la série F, les actions privilégiées de série A, de série B, de série C, de série D et de série E ont été modifiées pour devenir rachetables au gré des porteurs à compter du 4 novembre 2024 au lieu du 26 mars 2023. Pour l'exercice clos le 31 mars 2020, une variation de la valeur de la composante passif des actions privilégiées rachetables de 3 969 $ a été comptabilisée dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

Le nombre d'actions émises et payées aux 31 mars 2021 et 2020 s'établissait comme suit :

	2021	2020
Actions privilégiées de série A	8 480 397	8 480 397
Actions privilégiées de série B	11 103 401	11 103 401
Actions privilégiées de série C	13 740 144	13 740 144
Actions privilégiées de série D	11 366 847	11 366 847
Actions privilégiées de série E	6 659 423	6 659 423
Actions privilégiées de série F	12 006 526	12 006 526
	63 356 738	63 356 738

Les actions privilégiées sont également rachetables (note 16).

16. ACTIONS PRIVILÉGIÉES RACHETABLES (AU GRÉ DES PORTEURS)

Série A

Les actions privilégiées de série A sont rachetables par avis écrit de 50 % plus un (1) des porteurs d'actions privilégiées en circulation à compter du 4 novembre 2024. Ces actions privilégiées seront rachetées en espèces par la Société à un prix par action correspondant au plus élevé du prix d'émission initial par action, majoré de tout accroissement du dividende déclaré mais non versé sur celles-ci, et de la juste valeur de marché d'une action privilégiée unique de cette catégorie à la date de réception de la demande de rachat par la Société.

La Société comptabilise initialement les actions privilégiées rachetables à la juste valeur, déduction faite des coûts de transaction, puis au coût amorti.

Le dérivé incorporé dans les actions privilégiées rachetables correspondant aux droits de conversion est comptabilisé dans le capital-actions et n'est pas réévalué par la suite.

Série B, série C, série D, série E et série F

Les actions privilégiées de série B, de série C, de série D, de série E et de série F sont rachetables par avis écrit de 75 % des porteurs d'actions privilégiées en circulation à compter du 4 novembre 2024. Ces actions privilégiées seront rachetées en espèces par la Société à un prix par action correspondant au plus élevé du prix d'émission initial par action, majoré de tout accroissement du dividende déclaré mais non versé sur celles-ci, et de la juste valeur de marché d'une action privilégiée unique de cette catégorie à la date de réception de la demande de rachat par la Société.

La Société comptabilise initialement les actions privilégiées rachetables à la juste valeur, déduction faite des coûts de transaction, puis au coût amorti.

L'option de conversion des actions privilégiées rachetables correspondant à la composante droits de conversion est comptabilisée à la JVRN.

Au cours des exercices clos les 31 mars 2021 et 2020, les actions privilégiées de série A, de série B, de série C, de série D, de série E et de série F ont varié comme suit :

		Composante passif		Composantecapitauxpropres
	Valeur nominale$	Composantepassif$	Composantedroits deconversion(Série B à F)$	Droits deconversion(Série A)$
Solde au 31 mars 2019	91 998	61 039	224 495	1 105
Émission d'actions privilégiées de série F	114 042	101 441	10 950	—
Accroissement des intérêtsVariation de la juste valeur des actionsprivilégiées rachetables – composante	6 534	11 458	—	—
passifVariation de la juste valeur des actionsprivilégiées rachetables – composante droits	—	(3 969)	—	—
de conversion	—	—	30 389	—
Incidence de la variation des taux de change	(14 055)	(11 365)	(16 389)	—
Solde au 31 mars 2020	198 519	158 604	249 445	1 105
Accroissement des intérêtsVariation de la juste valeur des actionsprivilégiées rachetables – composante	9 885	15 869	—	—
passifVariation de la juste valeur des actionsprivilégiées rachetables – composante droits	—	—	—	—
de conversion	—	—	451 914	—
Incidence de la variation des taux de change	26 020	21 228	41 294	—
Solde au 31 mars 2021	234 424	195 701	742 653	1 105

17. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Conformément au régime d'options sur actions de la Société, les administrateurs, les dirigeants, les employés et les consultants peuvent se voir attribuer des options sur actions. Un maximum de 19 388 566 options peuvent être attribuées et l'attribution d'options est au gré du conseil d'administration. Les options sur actions expirent au plus tard dix ans après la date d'attribution ou plus tôt si la personne cesse d'être liée à la Société. Généralement, les options attribuées peuvent être exercées en totalité ou en partie à raison de 25 % par année à compter du premier anniversaire de la date de l'attribution.

La totalité de la rémunération fondée sur des actions sera réglée en instruments de capitaux propres. La Société n'a aucune obligation juridique ou implicite de racheter ou de régler les options.

Le tableau suivant présente des renseignements sur les options sur actions en cours et exerçables au 31 mars 2021 :

	2021		2020
	Nombred'options	Prixd'exercicemoyenpondéré$ CA	Nombred'options	Prixd'exercicemoyenpondéré$ CA
Solde au début de l'exercice	12 714 490	1,88	13 295 391	1,68
Attribuées	1 673 500	5,68	983 400	3,86
Exercées	(4 054 725)	0,96	(1 203 279)	1,14
Annulées	(16 793)	2,60	(26 125)	1,63
Ayant fait l'objet de renonciations	(164 438)	3,59	(334 897)	2,58
Expirées	(7 678)	0,50	—	—
En cours – à la fin de l'exercice	10 144 356	2,84	12 714 490	1,88
Exerçables – à la fin de l'exercice	5 320 828	1,91	7 370 485	1,20

Le tableau suivant présente un sommaire des options sur actions émises et en cours au 31 mars 2021 :

Fourchette des prix d'exercice	Nombreen cours	Durée de viecontractuellerésiduellemoyennepondérée(en années)	Prixd'exercicemoyenpondéré(en $ CA)
De 0,47 $ CA à 1,50 $ CA	3 595 665	4,95	1,21
De 2,81 $ CA à 4,08 $ CA	4 565 615	7,58	2,94
De 5,00 $ CA à 10,80 $ CA	1 983 076	9,38	5,58
Solde à la fin	10 144 356	7,00	2,84

Le tableau suivant présente un sommaire des options sur actions émises et en cours au 31 mars 2020 :

Fourchette des prix d'exercice	Nombreen cours	Durée de viecontractuellerésiduellemoyennepondérée(en années)	Prixd'exercicemoyenpondéré
De 0,47 $ CA à 1,50 $ CA	7 288 705	4,37	0,98
De 2,81 $ CA à 4,08 $ CA	5 062 535	8,60	2,95
De 5,00 $ CA à 10,80 $ CA	363 250	9,62	5,09
Solde à la fin	12 714 490	6,21	1,88

Hypothèses utilisées pour déterminer la charge de rémunération fondée sur des actions

La juste valeur des options attribuées au cours de chaque exercice a été établie au moyen du modèle d'évaluation de Black et Scholes en fonction des hypothèses moyennes pondérées suivantes :

	2021	2020	2019
Prix d'exercice de l'option et cours actuel de l'action sous-jacente ($ CA)	5,68	3,86	2,92
Durée prévue de l'option (en années)	4,96	5,00	5,00
Volatilité prévue de l'action sous-jacente pour la durée prévue de l'option	50 %	45 %	40 %
Rendement prévu de l'action sous-jacente pour la durée prévue de l'option	Néant	Néant	Néant
Taux d'intérêt sans risque pour la durée prévue de l'attribution	0,36 %	1,54 %	1,86 %
Juste valeur moyenne pondérée de l'option ($ CA)	2,42	1,61	1,10
Nombre d'options attribuées	1 673 500	983 400	4 765 000

Options sur actions modifiées au cours de la période

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, 640 764 options sur actions (31 879 en 2020) ont été modifiées afin de prolonger leur durée de vie contractuelle de cinq ans. La Société a comptabilisé une charge de rémunération fondée sur des actions additionnelle pour la juste valeur supplémentaire des options modifiées, ce qui représente 5 $ pour l'exercice clos le 31 mars 2021 (1 $ en 2020). La juste valeur des options modifiées, à la date de modification, a été établie au moyen du modèle d'évaluation des options de Black et Scholes en fonction des hypothèses moyennes pondérées suivantes :

	2021	2020	2019
Prix d'exercice de l'option et de l'action sous-jacente ($ CA)	10,80	5,46	2,92
Durée prévue de l'option (en années)	4,00	5,00	5,00
Volatilité prévue de l'action sous-jacente pour la durée prévue de l'option	50 %	45 %	40 %
Rendement prévu de l'action sous-jacente pour la durée prévue de l'option	Néant	Néant	Néant
Taux d'intérêt sans risque pour la durée prévue de l'attribution	0,55 %	1,34 %	1,86 %
Juste valeur moyenne pondérée des options modifiées au cours de l'exercice
($ CA)	10,33	5,00	2,48

Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, une charge de rémunération fondée sur des actions de 1 840 $ (1 657 $ en 2020 et 1 511 $ en 2019) a été comptabilisée dans les états consolidés du résultat net et du résultat global, et un montant correspondant a été crédité au surplus d'apport.

18. PERTE PAR ACTION

Le tableau suivant résume le rapprochement du nombre moyen pondéré d'actions en circulation de base avec le nombre moyen pondéré d'actions en circulation après dilution :

	2021	2020	2019
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation de base	18 381 991	17 548 778	16 906 096
Plus l'effet dilutif des éléments suivants :
Actions privilégiées	—	—	—
Options sur actions	—	—	—
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation après dilution	18 381 991	17 548 778	16 906 096

Pour les exercices clos les 31 mars 2021, 2020 et 2019, une perte nette a été comptabilisée et, par conséquent, le nombre moyen pondéré d'actions de base et après dilution utilisé dans le calcul est le même pour ces périodes. Les actions privilégiées et les options sur actions en cours qui pourraient potentiellement diluer la perte nette par action de base sont les suivantes :

	2021	2020	2019
Actions privilégiées de série A émises et en circulation	8 480 397	8 480 397	8 480 397
Actions privilégiées de série B émises et en circulation	11 103 401	11 103 401	11 103 401
Actions privilégiées de série C émises et en circulation	13 740 144	13 740 144	13 740 144
Actions privilégiées de série D émises et en circulation	11 366 847	11 366 847	11 366 847
Actions privilégiées de série E émises et en circulation	6 659 423	6 659 423	6 659 423
Actions privilégiées de série F émises et en circulation	12 006 526	12 006 526	—
Options sur actions émises et en cours	10 144 356	12 714 490	13 295 391

19. REVENUS

Le tableau suivant présente les revenus de la Société par région :

	2021$	2020$	2019$
Canada	4 345	3 925	3 346
États-Unis.	55 106	47 579	37 385
Autres	5 406	3 972	3 599
	64 857	55 476	44 330

Le tableau suivant présente les revenus de la Société en fonction du moment de la comptabilisation des revenus :

	Moment de lacomptabilisationdes revenus	2021$	2020$	2019$
Abonnements SaaS	Progressivement	55 274	43 854	29 681
Licences autogérées et services de maintenanceMaintenance et soutienLicences à durée déterminée et licences	Progressivement	4 017	5 638	6 467
perpétuelles	À un moment précis	997	1 068	2 020
		5 014	6 706	8 487
Services professionnels	Progressivement	4 569	4 916	6 162
		64 857	55 476	44 330

Au 31 mars 2021, le prix de transaction attribué aux obligations de prestation re´siduelles (non satisfaites ou partiellement insatisfaites) est le suivant :

	Moins deun an$	Entre un anet deux ans$	Plus dedeux ans$	Total$
Abonnements SaaS	53 097	28 535	13 164	94 796
Licences autogérées et services de maintenance	1 469	—	—	1 469
	54 566	28 535	13 164	96 265

Au 31 mars 2020, le prix de transaction attribué aux obligations de prestation re´siduelles (non satisfaites ou partiellement insatisfaites) est le suivant :

	Moins deun an$	Entre un anet deux ans$	Plus dedeux ans$	Total$
Abonnements SaaS	43 223	24 080	8 484	75 787
Licences autogérées et services de maintenance	3 141	210	—	3 351
	46 364	24 290	8 484	79 138

Passifs contractuels

Au 31 mars 2021, la Société avait des revenus différés de 37 824 $ (32 215 $ en 2020). Les revenus comptabilisés qui étaient inclus dans le solde des revenus différés au début de l'exercice clos le 31 mars 2021 étaient de 31 507 $ (25 529 $ en 2020).

20. RÉMUNÉRATION DES EMPLOYÉS

Le tableau suivant présente la re´mune´ration des employe´s de la Société :

	2021$	2020$	2019$
Salaire et autres avantages à court terme	58 530	46 329	35 526
Rémunération fondée sur des actions et charges connexes	2 908	1 921	1 520
	61 438	48 250	37 046

Le tableau suivant présente la rémunération en actions et les charges connexes comptabilisées par la Société :

	2021$	2020$	2019$
Coût des revenus – Produits	73	49	24
Coût des revenus – Services professionnels	88	50	18
Frais de vente et de commercialisation	555	469	231
Recherche et développement de produits	791	536	313
Frais généraux et administratifs	1 401	817	934
	2 908	1 921	1 520

Le tableau suivant présente les montants de crédit d'impôt et d'aide gouvernementale comptabilisés par la Société :

	2021$	2020$	2019$
Coût des revenus – Produits	442	369	308
Coût des revenus – Services professionnels	314	318	225
Recherche et développement de produits	6 478	4 297	2 638
	7 234	4 984	3 171

21. CHARGES FINANCIÈRES NETTES

	2021$	2020$	2019$
Accroissement des intérêts	15 869	11 458	8 326
Intérêts sur les obligations locatives	727	702	425
Variation de la juste valeur des placements à court terme	(145)	(160)	—
Revenus d'intérêts	(48)	(466)	(215)
Frais de financement	—	175	—
	16 403	11 709	8 536

22. IMPÔTS

La charge d'impôt comprend les composantes suivantes :

	2021$	2020$	2019$
Exigible	61	112	20
Différé	111 106	9 322	25 224
	111 167	9 434	25 244

La charge d'impôt différé comprend les éléments suivants :

	2021$	2020$	2019$
Impôt différé lié à la naissance et à la résorption des écarts temporaires	(9 326)	(3 958)	(1 576)
Impôt différé lié à la partie VI.1	116 778	9 322	25 224
Utilisation d'actifs d'impôt différé non comptabilisés antérieurement	—	(305)	(225)
Comptabilisation d'actifs d'impôt différéActifs d'impôt différé non comptabilisés sur les écarts temporaires déductibles et les pertes	(4 442)	—	—
fiscales non utilisées	8 096	4 263	1 801
	111 106	9 322	25 224

La charge d'impôt présentée, qui comprend les impôts étrangers, diffère du montant de la charge d'impôts calculée en appliquant le taux canadien prévu par la loi comme suit :

	2021$	2020$	2019$
Perte avant impôt	(488 858)	(52 376)	(108 328)
Recouvrement d'impôt au taux fédéral et provincial prévu par la loi combiné du Canada
(26,50 % en 2021, 26,53 % en 2020, 26,63 % en 2019)	(129 547)	(13 895)	(28 848)
Incidence du différentiel de taux dans les territoires étrangers	49	7	(8)
Rémunération fondée sur des actions non déductible.	488	365	276
Autres charges non déductibles et montants non imposables	119 687	9 677	27 024
Impôt différé lié à l'impôt de la partie VI.1	116 778	9 322	25 224
Comptabilisation des actifs d'impôt différé	(4 442)	—	—
Actifs d'impôt différé non comptabilisés sur les différences temporaires déductibles et
les pertes fiscales non utilisées	8 096	4 263	1 801
Utilisation de différences temporaires déductibles et de pertes fiscales inutilisées non
comptabilisés antérieurement	—	(305)	(225)
Autres	58	—	—
Total de la charge d'impôt	111 167	9 434	25 244

Les variations des actifs et des passifs d'impôt différé pour l'exercice clos le 31 mars 2021 se présentent comme suit :

	Solde au31 mars2020$	Montant crédité(imputé) auxétats consolidésdu résultat netet du résultatglobal$	Incidencede lavariationdes tauxdechange$	Solde au31 mars2021$
Immobilisations corporelles	414	487	76	977
Obligations locatives	3 254	(1 290)	353	2 317
Revenus différés	393	(393)	—	—
Pertes reportées	1 381	4 262	—	5 643
Autres	9	267	—	276
Immobilisations incorporelles	—	(24)	—	(24)
Actifs au titre des droits d'utilisation	(2 704)	313	(330)	(2 721)
Impôt de la partie V1.1	(59 322)	(116 778)	(10 149)	(186 249)
Crédits d'impôt à la recherche et au développement	(73)	(49)	(12)	(134)
Coûts d'acquisition de contrats	(2 169)	1 566	(59)	(662)
Autres	(505)	533	(28)	—
Passifs d'impôt différé nets	(59 322)	(111 106)	(10 149)	(180 577)
Classement comme suit :
Actifs d'impôt différé	—			5 672
Passifs d'impôt différé	(59 322)			(186 249)
	(59 322)			(180 577)

Les variations des actifs et des passifs d'impôt différé pour l'exercice clos le 31 mars 2020 se présentent comme suit :

	Solde au31 mars2019$	Montant crédité(imputé) auxétats consolidésdu résultat netet du résultatglobal$	Incidencede lavariationdes tauxdechange$	Solde au31 mars2020$
Immobilisations corporelles	469	(30)	(25)	414
Obligations locatives	3 355	101	(202)	3 254
Revenus différés	792	(400)	1	393
Pertes reportées	1 161	220	—	1 381
Autres	116	(107)	—	9
Actifs au titre des droits d'utilisation	(3 136)	269	163	(2 704)
Impôt de la partie V1.1	(53 870)	(9 322)	3 870	(59 322)
Crédits d'impôt à la recherche et au développement	(211)	135	3	(73)
Coûts d'acquisition de contrats	(2 129)	(68)	28	(2 169)
Autres	(417)	(119)	32	(505)
Passifs d'impôt différé nets	(53 870)	(9 322)	3 870	(59 322)
Classement comme suit :
Actifs d'impôt différé	—			—
Passifs d'impôt différé	(53 870)			(59 322)
	(53 870)			(59 322)

Au 31 mars 2021, la Société a comptabilisé des actifs d'impôt différé de 5 672 $ (néant au 31 mars 2020) liés aux pertes fiscales de l'exercice en cours et d'exercices antérieurs pour sa filiale aux États-Unis. Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés, car la Société est d'avis qu'il est probable qu'elle disposera de bénéfices imposables futurs desquels les pertes fiscales reportées pourront être déduites.

Les actifs d'impôt différé non comptabilisés sur les différences temporaires déductibles et les pertes fiscales inutilisées sont les suivants :

	2021$	2020$
Différences temporaires déductibles	4 955	4 845
Pertes reportées	14 609	14 375
	19 564	19 220

Au 31 mars 2021, la Société avait accumulé des pertes autres qu'en capital aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral et provincial canadien. Ces pertes peuvent être reportées et déduites du bénéfice imposable d'exercices futurs et expirent comme suit :

	Canada
	Fédéral$	Provincial$
2023	227	—
2024	1 088	653
2025	681	552
2026	392	388
2027	1 651	1 611
2028	565	531
2029	764	738
2032	210	197
2033	2 788	2 836
2034	1 849	1 781
2035	1 521	1 478
2036	6 283	6 139
2037	6 309	7 147
2038	4 839	5 637
2039	5 528	6 183
2040	5 472	6 691
2041	13 596	13 617
	53 763	56 179

Les pertes d'exploitation nettes restantes de 634 $ de la filiale en propriété exclusive de la Société, Coveo Europe B. V., seront déductibles annuellement en fonction du taux d'intérêt fédéral à long terme prescrit exonéré, sous réserve de certaines limites, et viendront à échéance en 2024.

Au 31 mars 2021, la Société disposait de crédits d'impôt à l'investissement fédéraux canadiens non remboursables d'un montant de 463 $ (120 $ en 2020) liés aux dépenses de recherche et de développement pouvant servir à réduire l'impôt fédéral canadien à payer au cours d'exercices futurs. Ces crédits d'impôt à l'investissement non remboursables commencent à expirer en 2030. La Société dispose également d'un crédit d'impôt non remboursable pour les affaires électroniques de 2 993 $ (1 852 $ en 2020) expirant à diverses dates à compter de 2033, qui peut être utilisé pour réduire les impôts provinciaux à payer dans les années à venir.

Les avantages de ces crédits d'impôt à l'investissement non remboursables n'ont pas été comptabilisés dans les états financiers consolidés.

23. TABLEAUX CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE

Le tableau suivant présente les variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement :

	2021$	2020$	2019$
Créances clients et autres débiteurs.	6 205	(10 136)	(2 850)
Aide gouvernementale et crédits d'impôt remboursables	763	127	(2 387)
Frais payés d'avance	(1 066)	(648)	(781)
Coûts d'acquisition de contrats	(3 611)	(3 325)	(3 639)
Cre´diteurs et charges à payer	7 667	714	2 126
Revenus différés	5 239	6 335	5 867
	15 197	(6 933)	(1 664)

Au 31 mars 2021, les entrées d'immobilisations corporelles incluses dans les cre´diteurs et charges à payer s'élevaient à 40 $ (271 $ en 2020 et 86 $ en 2019).

24. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Les principaux dirigeants de la Société sont les membres de la haute direction et les administrateurs qui ont le pouvoir et la responsabilité de planifier, de gérer et de contrôler les activités de la Société. Ces transactions ont eu lieu dans le cours normal des activités et sont évaluées à la valeur d'échange.

La rémunération des principaux dirigeants et administrateurs pour l'exercice s'établit comme suit :

	2021$	2020$	2019$
Salaire et autres avantages à court terme	2 902	1 948	2 218
Rémunération en actions	845	879	1 230
	3 747	2 827	3 448

25. ENGAGEMENTS

Les engagements totaux minimaux de la Société s'élèvent à environ 7 297 $. Ce montant inclut principalement des ententes d'hébergement de données et des conventions de licence. Les versements annuels minimaux en vertu de ces ententes sont de 5 785 $ dans un an, de 1 352 $ dans deux ans et de 160 $ dans trois ans.

26. INSTRUMENTS FINANCIERS

Les activités de la Société l'exposent à divers risques financiers, notamment : le risque de marché (y compris la juste valeur, le risque de change, le risque de taux d'intérêt et les autres risques de prix), le risque de crédit et le risque de liquidité. Le programme global de gestion des risques de la Société vise à réduire au minimum les effets défavorables éventuels sur la performance financière de la Société.

Juste valeur

La Société a estimé la juste valeur de ses instruments financiers de la façon décrite ci-dessous.

La juste valeur de la trésorerie, des créances clients et autres débiteurs et des cre´diteurs et charges à payer est considérée comme égale à leur valeur comptable respective en raison de leur échéance à court terme.

La juste valeur des fonds de placement inclus dans les placements à court terme a été déterminée en fonction de cours sur des marchés actifs. Pour gérer le risque de marché découlant des placements, la Société investit dans des fonds de placement diversifiés.

La juste valeur des actions privilégiées rachetables comptabilisée dans l'état consolidé de la situation financière a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation des options de Black et Scholes et d'une méthode d'équation différentielle partielle afin de déterminer la juste valeur de marché de la valeur d'entreprise de la Société, la juste valeur de la composante passif à l'origine, et la juste valeur de la composante droits de conversion. Les principales hypothèses utilisées dans le modèle comprennent un multiple des revenus des 12 prochains mois de 6,7 à 15,0, une volatilité de 50 %, et des écarts de taux de 4,87 % à 30,78 %. Les actions privilégiées rachetables sont considérées comme faisant partie de la stratégie de gestion du capital de la Société (note 27).

Les instruments financiers évalués à la juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière sont les suivants :

2021	Hiérarchiedes justesvaleurs	Justevaleur$
Placements à court terme – fonds de placement	Niveau 2	76 472
Actions privilégiées rachetables – composante droits de conversion	Niveau 3	742 653
2020	Hiérarchiedes justesvaleurs	Justevaleur$
Placements à court terme – fonds de placement	Niveau 2	99 699
Actions privilégiées rachetables – composante droits de conversion	Niveau 3	249 445

L'analyse qui suit présente la sensibilité des évaluations de la juste valeur à d'autres hypothèses raisonnablement possibles pour les données non observables importantes décrites ci-dessus. La Société a identifié d'autres hypothèses raisonnablement possibles en se fondant sur son jugement et sa connaissance des marchés. Les tableaux suivants présentent les augmentations et les diminutions de la juste valeur de la composante droits de conversion des actions privilégiées rachetables classées au niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs qui fait l'objet d'une analyse de sensibilité. Une variation de 0,25 dans l'hypothèse des revenus des douze prochains mois, de 5 % dans l'hypothèse de volatilité et de 10 % dans l'hypothèse des écarts de taux aurait les effets suivants :

	2021$
Actions privilégiées rachetables de série B à F – composante droits de conversion	Augmentation(17 498)	Diminution17 282
	2020$
Actions privilégiées rachetables de série B à F – composante droits de conversion	Augmentation(32 444)	Diminution31 777

La juste valeur des autres passifs non courants se rapprochait de leur valeur comptable aux 31 mars 2021 et 2020.

Risque de change

Le risque de change est le risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d'un instrument financier fluctuent en raison des variations des taux de change.

Les transactions en monnaies étrangères proviennent de certaines activités des entités juridiques de la Société libellées en monnaies étrangères autres que leur monnaie fonctionnelle. L'objectif de la Société dans la gestion de son risque de change est de réduire au minimum son exposition à des devises autres que sa monnaie fonctionnelle.

Le tableau suivant présente un sommaire de l'exposition au dollar américain (USD) et à la livre sterling (GBP), exprimée en dollars américains :

2021	USD$	GBP$	Total$
Trésorerie	25	765	790
Créances clients et autres débiteurs	717	45	762
Cre´diteurs et charges à payer	1 916	238	2 154
Exposition financière nette	(1 174)	572	(602)
2020	USD$	GBP$	Total$
Trésorerie	—	290	290
Créances clients et autres débiteurs	657	322	979
Cre´diteurs et charges à payer	899	93	992

La sensibilité à une variation de ± 5 % du taux de change aux 31 mars 2021 et 2020 n'aurait pas d'incidence importante sur l'état consolidé du résultat net et du résultat global.

La Société ne conclut pas d'arrangements pour couvrir son exposition au risque de change.

Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt est le risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d'un instrument financier fluctuent en raison des variations des taux d'intérêt du marché. La Société est d'avis que son risque de taux d'intérêt est faible puisque la plupart de ses investissements et dettes sont effectués dans des instruments à taux fixe.

Trésorerie	Taux d'intérêt variable
Placements à court terme	Tel qu'il est décrit à la note 6
Facilités de crédit	Tel qu'il est décrit à la note 13

La sensibilité à une variation de ± 1% des taux d'intérêt aux 31 mars 2021 et 2020 n'aurait pas d'incidence importante sur les états consolidés du résultat net et du résultat global.

Risque de crédit et de concentration

Le risque de crédit est le risque qu'une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l'autre partie à subir une perte financière.

Les instruments financiers qui pourraient assujettir la Société à des concentrations de risque de crédit se composent principalement de la trésorerie, des placements à court terme et des créances clients et autres débiteurs. Le risque de crédit à l'égard de la trésorerie et des placements à court terme est géré en maintenant des placements à faible risque auprès d'institutions financières de grande qualité.

Le risque de crédit associé aux créances clients et autres débiteurs est réduit au minimum et est géré de façon inhérente en raison de l'importante clientèle diversifiée de la Société. De plus, les soldes des créances clients et autres débiteurs font l'objet d'un suivi continu afin de s'assurer que les corrections de valeur pour créances douteuses sont établies et maintenues de façon appropriée.

Le classement chronologique des créances clients nettes aux 31 mars 2021 et 2020 se présente comme suit :

	2021$	2020$
En règle	15 825	13 632
En souffrance
De 0 à 30 jours	1 431	2 678
De 31 à 60 jours	266	2 523
De 61 à 90 jours	14	1 966
Plus de 90 jours	870	3 634
	18 406	24 433

Risque de liquidité

Le risque de liquidité s'entend du risque que la Société ne dispose pas de fonds suffisants en temps opportun pour s'acquitter de ses obligations financières à leur échéance et, par conséquent, qu'elle ne soit pas en mesure de respecter ses engagements financiers.

La Société surveille ses besoins de liquidités de façon continue afin de s'assurer qu'elle dispose de liquidités suffisantes pour répondre à ses besoins opérationnels et à ses engagements financiers. La Société a également accès à des facilités de crédit pour faciliter la gestion des liquidités et s'assurer qu'elle a une marge de manœuvre.

Les tableaux suivants présentent les échéances contractuelles des passifs financiers aux 31 mars 2021 et 2020. Les montants indiqués correspondent aux flux de trésorerie contractuels non actualisés :

2021	Valeurcomptable	Flux detrésoreriecontractuels	Moins de1 an	Entre 1 et5 ans	Plus de5 ans
Cre´diteurs et charges à payer	16 550	16 550	16 550	—	—
Obligations locatives	14 143	17 247	2 269	9 348	5 630
Composantes passif et droits de conversion desactions privilégiées rachetables.	938 354	272 063	—	272 063	—
2020	Valeurcomptable	Flux detrésoreriecontractuels	Moins de1 an	Entre 1 et5 ans	Plus de5 ans
Cre´diteurs et charges à payer	9 065	9 065	9 065	—	—
Obligations locativesComposantes passif et droits de conversion des	12 451	17 136	2 120	8 343	6 673
actions privilégiées rachetables.	408 049	241 150	—	241 150	—

27. GESTION DU CAPITAL

Le capital de la Société est composé de passifs non courants et de capitaux propres négatifs. Les objectifs généraux de la stratégie de gestion du capital de la Société sont de soutenir la croissance continue tout en préservant sa capacité de poursuivre les activités, de procurer des avantages aux parties prenantes et de procurer un rendement du capital investi adéquat aux actionnaires en vendant des services de la Société à des prix proportionnels au niveau de risque d'exploitation assumé par la Société.

La direction définit les objectifs de la Société et détermine le montant de capital requis en fonction des niveaux de risque. Cette structure du capital est continuellement ajustée en fonction de l'évolution du contexte macroéconomique et des risques liés aux actifs sous-jacents.

28. INFORMATION SECTORIELLE

Le tableau suivant présente les actifs non courants de la Société par région :

	2021$	2020$
Canada	22 427	19 612
États-Unis	13 010	7 418
Autres	535	649
	35 972	27 679

Pour les exercices clos les 31 mars 2021, 2020 et 2019, aucun client ne représentait plus de 10 % des revenus de la Société. Se reporter à la note 19 pour obtenir des renseignements sur les revenus par région.

29. ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA DATE DE CLÔTURE

Avec prise d'effet le 30 avril 2021, la Société a conclu la première modification de la convention de prêt, qui prévoit une facilité de crédit renouvelable de 50 000 $, portant intérêt au taux préférentiel, pour les avances libellées en dollars canadiens ou en dollars américains, disponible jusqu'au 28 avril 2024, pourvu que, conformément à la deuxième modification conclue en ce qui concerne les avances libellées en dollars canadiens, le taux préférentiel ne soit jamais inférieur à 1 % par an (note 13).

ATTESTATION DE L'ÉMETTEUR

Le 8 novembre 2021

La présente version modifiée du prospectus, avec les documents et l'information qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la date du prospectus avec supplément renfermant les renseignements qui peuvent être omis dans la présente version modifiée du prospectus, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

(signé) Louis Têtu (signé) Jean Lavigueur Louis Têtu Président du conseil et chef de la direction

Jean Lavigueur Chef de la direction financière

Au nom du conseil d'administration

(signé) J. Alberto Yépez (signé) Isaac Kim

J. Alberto Yépez Administrateur

Isaac Kim Administrateur

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES CANADIENS

Le 8 novembre 2021

À notre connaissance, la présente version modifiée du prospectus, avec les documents et l'information qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la date du prospectus avec supplément renfermant les renseignements qui peuvent être omis dans la présente version modifiée du prospectus, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

BMO NESBITTBURNS INC.	MERRILL LYNCHCANADA INC.	RBC DOMINION VALEURSMOBILIE`RES INC.	UBS VALEURSMOBILIE`RESCANADA INC.
(signe´) David Wismer	(signe´) Deep Khosla	(signe´) Kiron Mondal	(signe´) Alain Auclair
David WismerChef, Technologies etservices aux entreprises,Services bancairesd'investissement	Deep KhoslaDirecteur ge´ne´ral	Kiron MondalDirecteur ge´ne´ral	Alain AuclairDirecteur ge´ne´ral, chef desservices bancairesd'investissement, Canada
CORPORATIONCANACCORD GENUITY	FINANCIE`RE BANQUENATIONALE INC.	SCOTIACAPITAUX INC.	VALEURSMOBILIE`RES TD INC.
(signe´) Mike Lauzon	(signe´) Benoit Veronneau	(signe´) Rob Sainsbury	(signe´) Hany Tawfik
Mike LauzonDirecteur ge´ne´ral, ChefTechnologies, me´dias ette´le´communications,Services bancairesd'investissement,Canada	Benoit VeronneauDirecteur ge´ne´ral et ChefTechnologies, me´dias ette´le´communications,Financement dessocie´te´s	Rob SainsburyDirecteur ge´ne´ral	Hany TawfikDirecteur ge´ne´ral

La pertinence gagne. Tout simplement.