Courtois S.A.

Management Reports • Apr 14, 2011

COURTOIS S.A. Société Anonyme au capital de 1.673.940 euros Siège social : 3 rue Mage - 31000 TOULOUSE 540 802 105 R.C.S. TOULOUSE

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (ci-joint figurant en page 2) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Jean-Louis Courtois de Viçose

Président Directeur Général Fait à Toulouse, le 25 mars 2011

M E S S A G E D U P R E S I D E N T 2 0 1 0

Comme annoncé dans le rapport de l'exercice 2009, l'année 2010 est encore peu satisfaisante puisque l'activité consolidée du Groupe ne dépasse pas 5 332 K€ alors que le résultat part du Groupe totalise 793 K€ consécutivement à la stricte application des normes IFRS.

Le faible chiffre d'affaires enregistré n'est que le reflet de plusieurs dossiers non concrétisés et notamment un immeuble significatif dans le Marais préempté par l'administration et le non aboutissement d'un programme de promotion dans le XIXième arrondissement suite à un désaccord technique.

Cependant à Paris deux dossiers ont été acquis au second semestre 2010 et après autorisations et travaux de restructurations indispensables ces immeubles seront commercialisés au deuxième semestre 2011.

Globalement les ventes immobilières en France se situent en 2010 à un niveau soutenu, soit environ 800 000 ventes en hausse de plus de 30 % par rapport à 2009.

Concernant Paris, comme la pénurie de logements persiste, les prix ont continué leur progression de l'ordre de 10 % comparés à 2009.

En effet à Paris sur le seul chapitre des logements sociaux, ce sont plus de 110 000 ménages qui sont demandeurs ; sachant que le seuil de 20 % fixé par la loi SRU n'est pas encore atteint.

C'est une situation propre à la Capitale de telle sorte que vu le retard accumulé depuis de longues années et les demandes insatisfaites, il s'agit maintenant d'un dossier national.

L'ensemble des acteurs a réagi, appuyé sur une reconfiguration de la réglementation autorisant une densification appropriée grâce à des constructions suffisamment élevées.

En dépit d'une légère remontée les taux demeurent attractifs et les banques restent actives pour les crédits acquéreurs.

Vu la forte demande de logements et pour préparer les futurs exercices le Groupe Courtois a prévu de procéder à de nouveaux investissements d'immeubles d'habitation à Paris.

Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE

C O N S E I L D ' A D M I N I S T R AT I O N ANNÉ E 2 0 1 0

PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION et DIRECTEUR GÉNÉRAL Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE

ADMINISTRATEURS

• Sas Régia représentée par Madame Jean-Louis Courtois de Viçose
• Mlle Jennifer Courtois de Viçose
• Monsieur Jacques Gayral
• Monsieur Jean-Jacques Pons-Germain
• Monsieur Jacques Raibaut
• Monsieur François-Louis Rivière
• Monsieur François Salvador

CENSEUR Monsieur Xavier AZALBERT

COMMISSAIRES AUX COMPTES EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST (titulaire) Monsieur André DAIDÉ (suppléant) MAZARS (titulaire) Monsieur Michel VAUX (suppléant)

COURTOIS S.A. Société Anonyme au capital de 1 673 940 €

Siège social : 3, rue Mage - BP 48531 - 31685 TOULOUSE cedex 6

540 802 105 RCS Toulouse Tél. 05.62.26.73.22 Fax 05.62.26.74.82 E-mail : accueil@courtois.fr www.courtois-sa.com

S O M M A I R E

Organigramme du Groupe_________________ PAGE	1
Rapport de gestion du conseil d'Administration_______________ PAGE	2
Rapport du Président sur le contrôle interne ______________ PAGE 16
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du contrôle interne _________ PAGE 23
Comptes consolidés ______________________ PAGE 24
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés __________ PAGE 43
Comptes sociaux______________________ PAGE 44
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels _________ PAGE 52
Rapport spécial des commissaires aux comptes ________________ PAGE 53
Ordre du jour et résolutions de l'Assemblée Générale ordinaire du 19 mai 2011 ____ PAGE 56

O R G ANI G RA M M E DU G R O UP E AU 3 1 DÉCE M B R E 2 0 1 0

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 19 MAI 2011

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition notamment sur le site de la société www.courtois-sa.com dans les délais impartis.

Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de notre groupe.

Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent.

Les comptes consolidés ont été établis au 31 décembre 2010 suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d'évaluation.

I – ACTIVITÉ DU GROUPE

1-1 - L'activité de l'ensemble du groupe au cours de l'exercice écoulé

Toutes les filiales citées sont contrôlées au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, la liste complète est présentée à la note 3 de l'annexe des comptes consolidés au 31/12/2010.

1-1-1 - Analyse des résultats

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010 font apparaître un résultat net part du groupe de 793 KE contre 364 KE au 31 décembre 2009.

Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.

Le résultat consolidé, après impôt (431 KE) s'établit à 834 KE :

Part de COURTOIS SA	793 KE
Part des Minoritaires	41 KE

Cette augmentation de résultat s'explique par l'accroissement de la juste valeur des immeubles de placement pour un montant de 1 221 KE.

a) Juste Valeur sur les Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :

• les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ;
• les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice (sous la rubrique « Autres Produits et Charges »).

Au 31 décembre 2010 la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 8 879 KE.

La variation de la juste valeur impacte le résultat net avant impôts d'un montant de 1221 KE et concerne essentiellement deux immeubles à Montauban et Toulouse.

La juste valeur a été déterminée par plusieurs experts indépendants en décembre 2010 et février 2011 et a été menée avec visite des biens activés pour les immeubles concernés.

La juste valeur est déterminée par un expert indépendant selon un rythme annuel, en fonction du marché, de la qualité des immeubles, de leur localisation, de la surface, de leur affectation et de leur état locatif hors droits d'enregistrement. Le taux d'occupation au 31 décembre 2010 est de 100%.

b) Juste valeur sur les immobilisations financières

La variation de la juste valeur de BV2 et BV3 impacte le résultat de - 2 KE au 31 décembre 2010 et est comptabilisée dans le compte de résultat sous la rubrique : «Autres Produits et Charges Financiers».

1-1-1-1 - Le chiffre d'affaires 2010 s'élève à un montant de 5 332 KE contre 7 380 KE en 2009.

Cette baisse du chiffre d'affaires résulte d'une part : d'une exploitation très faible à Paris et d'autre part, de la fin de l'opération de l'activité de promotion immobilière de la société Sarl Groupe d'Or.

1-1-1-2 - Les charges opérationnelles courantes s'élèvent à un montant de 5 221 KE selon le tableau ci-après (hors impact de la juste valeur des immeubles de placement) :

Libellé (en milliers d'euros)	Au 31/12/2010	Au 31/12/2009
Autres produits de l'activité
Achats consommés	(3575)	(5046)
Charges de personnel	(36)	(54)
Charges externes	(1446)	(1404)
Impôts et taxes	(92)	(136)
Dotation aux amortissements	(9)	(11)
Dotation aux provisions	(3)	42
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis
Autres charges	(60)	(74)
Total Charges opérationnelles	(5221)	(6683)

1-1-2 - Analyse du Bilan

Le total du bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2010 s'élève à 26 629 KE, contre 21 297 KE au 31 décembre 2009.

Les capitaux propres consolidés passent de 15 806 KE au 31 décembre 2009 à 16 295 KE au 31 décembre 2010, ce qui s'explique principalement par :

• le résultat de l'exercice de + 793 KE

• les dividendes distribués de - 306 KE

1-1-3 - Analyse de la situation financière

Les concours bancaires utilisés par le groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2010 s'élèvent à 5 628 KE soit :

• 5 169 KE pour l'activité de rénovation d'Immeubles Pour la FIC il s'agit essentiellement d'un endettement à court terme pour l'achat de deux immeubles en juillet 2010 ;

Outre les crédits sur stocks, elle dispose d'une autorisation ponctuelle de 1 800 KE, à échéance du 31 juillet 2011 et non utilisée au 31 décembre 2010. Néant pour l'activité de promotion Immobilière.

• 459 KE pour l'activité de gestion des Immeubles La SCI Ampère a un total de dettes de 123 KE, la SCI Port Invest de 96 KE et la SCI Nord Invest de 194 KE avec des taux essentiellement fixes.

La société Courtois SA au 31 décembre 2010 est endettée à taux fixe à hauteur de 46 KE.

1-1-4 - Évolution prévisible et perspectives d'avenir

Pour la FIC, les deux acquisitions d'immeubles réalisées en juillet 2010 devraient se traduire par l'amélioration de l'activité et de la rentabilité en 2011.

1-1-5 - Évènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice 2010

Néant

1-1-6 - Principaux risques et incertitudes

A prix constant, la principale incertitude est liée au calendrier de remise sur le marché des dossiers récemment acquis concernant l'activité de rénovation d'immeubles.

En effet, un délai incompressible de 4 à 15 mois environ est constaté selon l'importance de l'investissement et le délai d'accomplissement des mesures indispensables telles que l'obtention des autorisations administratives, la réalisation de travaux et l'établissement du règlement de copropriéte.

A noter toutefois qu'en 2010 et début 2011, les taux d'intérêt historiquement bas ont encore peu évolué.

L'application des dispositions prévues par la loi Grenelle II est de nature à provoquer mécaniquement une augmentation relative du coût de construction ou de rénovation.

1-1-6-2 - Gestion des risques :

1-1-6-2-1 - Risque de marché

Confrontation à l'évolution des cycles immobiliers

L'activité du groupe est aussi influencée par l'évolution de l'indice des loyers commerciaux (ILC) et de l'indice national du coût de la construction (ICC) sur lequel les loyers sont généralement indexés.

La capacité du groupe à augmenter les loyers lors des renouvellements des baux est fonction de l'offre et de la demande sur le marché, de l'emplacement et de l'évolution des facteurs locaux de commercialité.

La valeur du portefeuille immobilier dépend de nombreux facteurs dont certains évoluent en fonction de l'environnement général. Ultérieurement, une reprise des constructions neuves à Paris pourrait impacter l'activité du Groupe Courtois.

1-1-6-2-2 - Risque de contrepartie

Les locataires sont en majorité des sociétés ne présentant pas à ce jour de risque significatif quant à leur solvabilité.

1-1-6-2-3 - Risque de liquidité

Le risque de liquidité est considéré à ce jour comme étant maîtrisé par le groupe.

1-1-6-2-4 - Risque de taux

Le groupe Courtois est exposé à l'évolution des taux d'intérêts du marché sur les montant des emprunts à taux variable concernant l'activité de marchand de biens. Le risque est pour l'instant mesuré, s'agissant essentiellement de court terme, suivi au jour le jour. Pour l'activité gestion des immeubles, les taux sont majoritairement à taux fixe.

La diversité des marchés immobiliers ajoutée à celle des intervenants, et une réglementation particulièrement fournie produisent un cadre complexe en évolution permanente. Toutefois notamment à Paris pour le logement après une année 2009 médiocre, l'exercice 2010 a marqué la reprise et 2011 devrait confirmer cette amélioration.

Les réserves spécifiques liées à l'évolution des marchés financiers seraient principalement une remontée des taux accompagnée d'un resserrement des concours bancaires à l'aune de Bâle 3.

1-1-6-2-5 - Risque d'assurance

Le groupe Courtois dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Le groupe Courtois a notamment une assurance « Responsabilité Civile de Dirigeants », une assurance « Bris de Machine », une assurance « tous risques informatiques », une assurance « RC Rénovation d'Immeubles » ainsi qu'une assurance dommage ouvrage souscrite par chantier de rénovation.

Le groupe Courtois bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre.

1-1-6-2-6 - Risque de change

L'activité du groupe s'exerçant uniquement dans la zone Euro, aucun risque de cette nature ne pèse sur le Groupe.

1-1-6-2-7 - Risques juridiques

A la connaissance de Courtois SA, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

1-1-6-2-8 - Risques liés à l'insolvabilité des locataires

Activité gestion des immeubles :

Avant toute signature de nouveau bail, le Groupe Courtois étudie la structure financière de la société Candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le Groupe Courtois demande une caution solidaire des associés, d'un tiers ou une caution bancaire en complément du dépôt de garantie.

Le risque de non paiement des loyers est non significatif à ce jour et peut être couvert par les dépôts de garantie.

1-1-6-2-9 - Risque lié aux immeubles de placement.

1) La société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2010. Il s'agit d'immeubles destinés à être conservés durablement.

2) Les expertises confiées à des tiers indépendants se traduisent au final par une variation positive de la juste valeur des immeubles de placement à hauteur de 1 221 KE.

L'impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du résultat. La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un impact sur le résultat du Groupe.

1-1-6-2-11 - Risque de variations de cours

Courtois SA n'a pas d'activité financière directe pour intervenir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant.

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

1-1-7 - Engagements hors bilan

Cf. note 34 de l'annexe consolidée.

1-2 - L'activité par branches d'activité dans les comptes sociaux

Activité des filiales :

Noms	Activité	Chiffre d'affaires	Résultat d'exploi tation	Résultat financier	Impôt sur les sociétés	Résultat de l'exercice
SFIC	Rénovation Immeubles	4 406	(395)	634		249
L'Ariège	Rénovation Immeubles					0
Sarl Blagnac Groupe d'Or 2005 (100%)	Promotion Immobilière	24	76		(18)	60
Sci Rémusat	Gestion d'immeubles	74	45	3		48
Sci Ampère Stratège	Gestion d'immeubles	37	11	(6)		5
Sci Nord invest	Gestion d'immeubles	22	(37)	(3)		(40)
Sci Port Invest	Gestion d'immeubles	28	7	(4)
Sci Bonnefoy	Gestion d'immeubles	17	10		(3)	7
Sci Caudra	Gestion d'immeubles	231	177	5	(61)	122
STP (retraitement 12 mois) (1)	Gestion de portefeuille		(10)	9		(1)

1 - la société clôture son exercice au 30 juin

1-3-1 - Activité de Rénovation d'Immeubles

SARL FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (FIC)

Le chiffre d'affaires s'élève à 4 406 KE en 2010 contre 4 444 KE en 2009.

La médiocrité de l'exercice 2010 est le reflet d'un manque d'activité provoqué d'une part, par la préemption administrative d'un immeuble significatif dans le Marais et d'autre part, par l'échec des négociations pour une promotion dans le XIXe arrondissement.

Cependant le marché du logement à Paris s'est réveillé fin 2009 et pénurie aidant, 2010 a confirmé la fermeté des prix.

Sauf évènement exceptionnel, les prix à Paris en 2011 devraient s'inscrire dans la ligne de 2010.

Deux immeubles respectivement dans le 18e et le 20e arrondissement ont été acquis au second semestre 2010.

En raison des travaux et des diverses autorisations nécessaires, ces dossiers ne commenceront à produire leurs effets que fin du 1er semestre 2011.

La reconstitution des stocks reste une priorité pour la Foncière Immobilière Courtois.

La réforme du régime de T.V.A immobilière applicable au 11 mars 2010 permet d'exonérer de T.V.A les activités de Rénovation d'Immeubles sauf option expresse qui est choisie à la vente de chaque lot.

La FIC analyse l'opportunité d'opter ou non à la T.V.A sur marge à chaque vente.

La valorisation des stocks inclut la T.V.A éventuellement déductible sur les acquisitions des immeubles, travaux etc.

Pour les stocks qui avaient été acquis avant le 11 mars 2010, la T.V.A antérieurement déduite a été incorporée au prix de revient et une dette fiscale a été constatée en contrepartie.

La non conformité avec les directives européennes du régime de T.V.A sur marge applicable aux marchands de biens antérieurement au 11 mars 2010 a conduit la FIC à présenter une réclamation d'un montant de 388 KE au titre des exercices 2007 et 2008. En application du principe de prudence aucune somme n'a été comptabilisée dans les comptes consolidés au 31/12/2010.

SARL L'ARIÈGE

Il n'y a pas eu d'activité en 2010.

1-3-2 - Activité de promotion immobilière

SARL GROUPE D'OR 2005

La seule opération de promotion immobilière qui concernait Blagnac Groupe d'Or 2005 est complètement dénouée à fin 2010.

1-3-3 - Activité gestion des immeubles

Au 31 décembre 2010 tous les biens sont loués.

Les performances économiques de ces sociétés sont reprises dans l'annexe des comptes consolidés de votre société cf. note 5 information sectorielle.

La gestion des immeubles est réalisé par Courtois SA en ce qui la concerne et les SCI cf. note 1.3.

SCI NORD INVEST : livraison à Montauban de l'extension du bâtiment le 21 juin 2010 avec effet immédiat du nouveau bail.

1-3-4 - Activité Gestion de Portefeuille

SOCIETE TOULOUSAINE DE PORTEFEUILLE

La situation est identique à celle de 2009.

BV3 (Banexi Ventures FCPR) créée en 2000 est remboursée à 66.68 %* du total appelé à fin 2010. Le portefeuille BV3 est désormais en phase de maturité.

Les encaissements au titre de BV2 (Banexi Ventures FCPR) ont représenté en 2010 un montant de 3 KE.

BV2 est en phase de liquidation amiable et BV3 en phase d'extinction.

La société STP a clôturé son exercice au 30 juin 2010 et a fait l'objet d'un arrêté des comptes intermédiaires pour les comptes consolidés afin d'harmoniser les dates de clôture de toutes les sociétés du groupe.

II – ACTIVITE PROPRE DE LA SOCIETE COURTOIS SA

La Société Courtois SA a réalisé un chiffre d'affaires de 512 KE (contre 533 KE en 2009), dû essentiellement à la baisse de l'indice de l'INSEE des loyers.

2-1 - Situation de la société et activité durant l'exercice

L'augmentation du résultat d'exploitation soit 43 KE provient essentiellement de la baisse des frais généraux.

Le résultat financier atteint un montant de 405 KE contre 424 KE en 2009, résultant de la diminution du taux d'intérêt et du remboursement du compte courant de la SARL FIC. Le résultat exceptionnel est de 8 KE en 2010.

Après impôt, le résultat est de 637 KE contre 594 KE en 2009. Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.

2-2 - Activités en matière de recherche et de développement

La société n'a eu aucune activité en matière de recherche et développement au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2010.

2-3 - Principaux risques et incertitudes

Le risque inhérent à l'activité de COURTOIS SA est le suivant : Immeuble de bureaux «33 rue de Rémusat à Toulouse» : la gestion de l'immeuble est faite en direct par la société dans les conditions d'usage.

Le risque de défaut de paiement est non significatif. Concernant le renouvellement du bail, les formalités ont été effectuées et les discussions sont en cours.

2-4 - Evènements importants intervenus depuis la date de clôture

Néant.

2-5 - Situation financière de la société

2-5-1 - Emprunts

La société Courtois SA au 31 décembre 2010 est endettée à taux fixe à hauteur de 47 KE suite aux travaux de ravalement de façade arrière de l'immeuble « 33 rue de Rémusat à Toulouse ».

2-5-2 - Délais de paiement Fournisseurs et Clients

2-5-3-1 - Dettes fournisseurs

Conformément aux dispositions des articles L441-6-1 et D441- 4 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après la décomposition au 31 décembre 2009 et 2010 du solde des dettes à l'égard des fournisseurs :

	Dettes non Echues							Dettes Echues
		Montant de 30 jours		de 30 à 60 jours		plus de 60 jours
En KE	Au	Au	Au	Au	Au	Au	Au	Au
	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2010
Total
des dettes	10	6					10	6
fournisseurs

2-5-3-2 - Créances Clients Courtois SA n'a pas de clients au sens habituel.

2-5-3 - Engagements hors bilan

• Caution solidaire et hypothécaire de 1 800 000 E consentie à la BNP Paribas au profit de la société Foncière Immobilière Courtois.
• Caution de 40 918 E consentie à la Caisse d'Epargne (promesse d'hypothèque sur l'immeuble du 33 rue de Rémusat à Toulouse pouvant être inscrite au 31/12/2012).

2-6 - Prise de participation et de contrôle

Nous vous précisions qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 il n'y a eu ni prise de participation, ni de prise contrôle.

III – AFFECTATION DU RESULTAT

3-1 - Affectation du résultat

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice 2010 de la façon suivante :

- Le bénéfice net de l'exercice s'élève à	637 242,39 E
- Et le report à Nouveau créditeur de	583,80 E

Soit au total la somme de 637 826,19 E sera réparti comme suit :

2-7 - Evolution prévisible :

Aucun changement significatif.

2-8 - Progrès réalisés

Aucun changement significatif

2-9 - Difficultés rencontrées

Néant

2-10 - Perspectives d'avenir

Evolution comparable à l'exercice précédent.

• Dividendes net à payer 305 676,00 E
• se décomposant ainsi : • Premier dividende : 83 697,00 E
• Super dividendes : 221 979,00 E - Autres réserves 332 150,19 E

Nous vous demandons d'approuver cette affectation du résultat. Si vous approuvez cette affectation du résultat, le dividende distribué sera de 4,20 E par action.

La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts.

5

Ce dividende sera payable le 30 mai 2011. Le détachement du coupon interviendrait le 25 mai 2011. Au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés (L. 225-210 al 4) à raison de ces actions, seraient affectées au report à nouveau.

3-2 - Distribution antérieure de dividendes (CGI 243 bis)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Au titre		Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles
de l'Exercice	Dividendes	Autres revenus distribués	à la réfaction
2007	363 900,00 E* Soit 5 E par action	-	-
2008	254 730,00 E* Soit 3,50 E par action	-	-
2009	305 676,00 E* Soit 4,20 E par action	-	-

* Compte non tenu des sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues.

3-3 - Dépenses et charges non déductibles fiscalement (CGI 39-4)

Néant

IV – ACTIONNARIAT & ÉVOLUTION BOURSIÈRE

4-1 - Actionnariat de la société

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au plus au 31 décembre 2010 de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, et 66,66 %, de 90 %, de 95 % du capital social ou droits de vote aux Assemblées Générales :

Conformément aux articles L 233-13 et L 247-2 du Code de

Commerce, nous vous précisons qu'au 31 décembre 2010 :

• la société SAS REGIA détenait 38 202 actions nominatives de la Société Courtois SA, représentant 52,49 % du capital et 54,63 % des droits de vote réels (hors actions autodétenues privées du droit de vote).
• Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE détenait directement et indirectement 52,46 % du capital de COURTOIS SA et 54,61 % des droits de vote réels.

Actionnaires	En Capital	En droit de Vote
Détenant plus de 5 %	Monsieur et Madame Paulus	Monsieur et Madame Paulus
Détenant plus de 10 %	-	-
Détenant plus de 15 %	-	-
Détenant plus de 20 %	-	-
Détenant plus de 25 %	-	-
Détenant plus de 30 %	-	-
Détenant plus de 33,33 %	-	-
Détenant plus de 50 %	SAS Régia Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	SAS Régia Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
Détenant plus de 66,66 %	-	-
Détenant plus de 90 %	-	-
Détenant plus de 95 %	-	-

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, cette liste n'a pas connu de modifications portées à notre connaissance.

Nous vous informons qu'au cours de l'exercice social :

• La Société n'a pas pris de participations significatives ni de contrôle d'autres sociétés visées par l'article L 233-6 du Code de Commerce.
• La société ne détient aucune participation croisée au sens de l'article R. 233-19 du Code de commerce, ni action d'autocontrôle au sens de l'article L.233-13du Code de Commerce.

4-2 - Quotité de capital détenue par les salariés à la clôture de l'exercice

Conformément à l'article L 225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu'à la clôture de l'exercice 2010, il n'y avait pas de participation des salariés au sein du capital de la société.

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4-3 - Opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables et de leurs proches au cours de l'exercice 2010

Nom et prénom	Jean-Louis Courtois de Viçose
Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Président Directeur Général
Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus	SAS Régia
Description de l'instrument financier	Actions
Nombre total d'instruments financiers cédés
Prix moyen pondéré
Montant total des cessions
Nombre total d'instruments financiers acquis	307
Prix moyen pondéré	92,52 E
Montant total des acquisitions	28 405 E

4-4 - Contrat de liquidité

Le 18 février 2008 , la société COURTOIS S.A a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI à Oddo Corporate Finance.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été initialement affectés au compte de liquidité : - 30 000 Euros

Détail des achats et ventes au cours de l'année 2010 dans le cadre du contrat de liquidité

	Nombre d'actions achetées	Nombre d'actions vendues	Cours moyens des achats	Cours moyens des ventes	Nombre d'actions détenues au 31/12/2010	Montant des actions au 31/12/2010	% de capital
Année 2010	1132	1132	96,37	97,7	152	13947,89	0,21%

Montant des frais de négociations : néant

4-5 - Actions propres

L'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Au cours de l'exercice 2010, il n'y a pas eu d'opérations d'achat effectuées par la société sur ses propres titres en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce en dehors des opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité. (Cf. § 4.4).

Au 31 décembre 2010, Courtois SA détient 88 de ses actions propres (0.12 % du capital) comptabilisées sous la rubrique : « Autres immobilisations financières » un montant total de 7 689,73 E.

Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 88 Valeur évaluée au cours d'achat : 7 689,73 E Valeur nominale : 2 024 E Objectif : opérations de croissance externe.

Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'assemblée générale.

Nous vous proposons de renouveler ledit programme afin de conférer au conseil d'Administration, pour une période de dix huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 18 mai 2010 dans sa septième résolution.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Courtois SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2010 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de l'article 232-15 du règlement général de l'AMF si, d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et, d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 150 E par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 1 091 700 E.

Le conseil d'administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

4-6 - Evolution du cours de l'action

Cotation

• Marché compartiment C

• Code ISIN : FR0000065393

4-7 - Cotation

NYSE EURONEXT, a conclu avec FTSE un partenariat permettant de classer par secteurs économiques, les sociétés cotées sur les marchés selon la nomenclature ICB.

Notre société actuellement classée en : « 8633 Real Estate Holding&Development ».

Suite à la nouvelle organisation Nyse Euronext a établi les indices de son marché français pour une meilleure harmonisation et pour apporter plus de visibilité et de liquidité aux émetteurs et investisseurs.

A compter du 21 mars 2011 l'action Courtois SA relève de l'indice CAC All –Share.

Les valeurs ainsi cotées sur EURONEXT sont classées par ordre alphabétique avec un critère d'identification supplémentaire correspondant à leur compartiment de capitalisation boursière.

Ainsi, COURTOIS SA est classée dans le compartiment C constitué par les sociétés dont la capitalisation boursière moyenne est inférieure à 150 millions d'Euros.

Notre société est cotée sur le marché « NYSE EURONEXT » compartiment C.

	2010	2009	2008	2007	2006
Valeur nominale	23	23	23	23	23
Revenu par actions	4,20	4,20	3,50	5,00	3,50
Cours extrême en bourse
Cours + haut	115,00	106,70	117	126	114,70
Cours + bas	88,02	74,50	67,02	102	96,15
Dividende net	4,20	4,20	3,50	5,00	3,50
Bénéfice par action ajusté	8,76	8,16	3,80	4,13	7,84
Dernier cours de l'exercice	94,01	92,50	79,80	110,00	114,60
Taux de rendement global sur la base du dernier cours de l'exercice (en %)	4,47	4,54	4,39	4,76	3,05

V – ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

5-1 - Mandats et fonctions exercés par les administrateurs de Courtois SA

5-1-1 - Mandats détenus au sein de la société Courtois SA

Composition du conseil d'administration au 31 décembre 2010

Nom Prénom	Date de nomination ou renouvellement	Expiration du mandat avec l'assemblée sta tuant sur les comptes de l'exercice clos le :	Fonction principale exercée dans la société
Jean-Louis Courtois de Viçose	Renouvellement : AG du 14/05/2009	31/12/2014	Président du Conseil d'Administration Et Directeur Général de la Société
Régia-représentant permanent : Madame Jean-Louis Courtois de Viçose	Nomination représentant permanent : AG du 29/05/1990 Renouvellement : AGM du 15/05/2008	31/12/2013	Administrateur
Jennifer Courtois de Viçose	Nomination : AG du 14/05/2009	31/12/2014	Administrateur
Jacques Raibaut	Nomination : AG 05/05/1999 Renouvellement : AG du 16/05/2005	31/12/2010	Administrateur
Jean-Jacques Pons - Germain	Nomination : AG du 18/05/2010	31/12/2016	Administrateur
Jacques Gayral	Nomination : AG du 16/05/2005	31/12/2010	Administrateur
François Rivière	Nomination : AG du 15/05/2007	31/12/2013	Administrateur
François - Louis Salvador	Nomination : AG du 18/05/2010	31/12/2016	Administrateur

Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 15 mai 2007 a nommé Monsieur Xavier Azalbert en qualité de censeur jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

5-1-2 - Renouvellement et nomination

Nous vous suggérons de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jacques RAIBAUT et de Monsieur -Jacques GAYRAL, (considérés comme indépendants conformément à la définition donnée dans le Code gouvernement d'entreprise Middlenext) pour une nouvelle période de 6 années qui expirera en 2017, au terme de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

A la connaissance de la société il est précisé que les membres des organes d'administration et direction du groupe Courtois SA n'ont subi aucune condamnation pour fraude et aucune sanction publique au cours de cinq dernières années.

5-1-3 - Mandats détenus par les administrateurs dans d'autres sociétés

5-1-3-1 - Jean-Louis Courtois de Viçose Président Directeur Général de COURTOIS SA

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction
SFIC	Sarl	Gérant
L'Ariège	Sarl	Gérant
Bonnefoy	Sci	Représentant de la SFIC gérante
Nord Invest	Sci	Représentant de la SFIC gérante
Caudra	Sci	Représentant de la SFIC gérante
Port Invest	Sci	Représentant de la SFIC gérante
Rémusat	Sci	Gérant
Ampère Stratège	Sci	Représentant de la SFIC gérante
STP	Sarl	Gérant
Régia	Sas	Président
Quiévrain	Sci	Co-Gérant
Caisse d'épargne Midi-Pyrénées	Coopérative	Membre du C.O.S
SLE Haute Garonne Sud Ouest	Coopérative	Président
IRDI	Sa	Censeur

5-1-3-2 - SAS Régia

Administrateur de Courtois SA, représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction
Quiévrain	Sci	Co-Gérant
Régia	Sas	Directeur Général

5-1-3-3 - Mademoiselle Jennifer COURTOIS de VIÇOSE Administrateur de COURTOIS SA

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction
Régia	Sas	Responsable du Développement - salariée

5-1-3-4 - Monsieur Jacques RAIBAUT

Administrateur de COURTOIS SA Nom de la société Forme juridique de la Société Fonction Mapad Cépière Association Président du Conseil Mapad Flourens Association Président du Conseil

Ymca Cépière Association Président du Conseil

5-1-3-5 - Monsieur Jean-Jacques PONS - GERMAIN

Administrateur de COURTOIS SA

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction
Tourisme Média Editions « TME »	Sarl	Gérant
Participations et réalisations Immobilières	Sci	Gérant
Immoplan	Sci	Gérant
Octogone	Sci	Gérant
Cour Carrée	Sci	Gérant

5-1-3-6 - Monsieur Jacques GAYRAL

Administrateur de COURTOIS SA

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction
Jacqar	Sarl	Gérant
Familinvest	Snc	Gérant
Les Pins de Castelviel	Sci	Gérant

5-1-3-7 - Monsieur François Rivière

Administrateur de COURTOIS SA

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction
Arteus	Sas	Président
Interparking France	Sa	Administrateur
Sainte Baume	Sas	Membre du conseil de surveillance
Pierre 1er Environnement	Sas	Membre du conseil de surveillance

5-1-3-8 - Monsieur François Salvador Administrateur de COURTOIS SA

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction
Sofibus	Sa	Représentant permanent
MMA Vie	Sté d'assurance mutuelle	Représentant permanent
MMA Iard	Sté d'assurance mutuelle	Représentant permanent
Cofipierre 3	Scpi	Représentant permanent, membre du conseil de surveillance
Cofipierre 4	Scpi	Représentant permanent, membre du conseil de surveillance
Cofimmobilier	Sas	Président
Gloucester	Sci	Représentant de la Sté gérante
Trans Investissements	Sci	Représentant de la Sté gérante
Trans Co	Sci	Représentant de la Sté gérante
Clipperton	Sci	Représentant de la Sté gérante
Cilt	Sa	Président & D. Général
Sapr	Sa	Président & D. Général
Sté Immobilière d'Epone	Snc	Représentant associé gérant
Eulin	Sci	Représentant de la Sté gérante
Pri-Ter holding France	Sas	Président
Sogeman	Sarl	Gérant
Passy Muette	Sci	Représentant
Pri-Ter Immobilier	Sa	Président & D.Général
Pasquier Immobilier	Sarl	Gérant
Greens des Mignaloux Beauvoir	Sci	Gérant
Sglm Torcy	Sas	Représentant

5-2 - Rémunérations brutes, jetons de présence et engagements pris envers les mandataires sociaux

5-2-1 - Rémunérations brutes du Président Directeur Général

• La rémunération fixe du Président Directeur Général de Courtois SA est versée par la société holding REGIA puis refacturée par cette dernière charges comprises plus T.V.A à l'ensemble du groupe consolidé (avantages en nature inclus).
• La rémunération variable du Président Directeur Général de Courtois SA est déterminée de la façon suivante : une rémunération brute proportionnelle de 4,50% sur le résultat net d'ensemble consolidé du groupe Courtois calculé avant impôts sur les bénéfices.

Cette prime versée par REGIA est refacturée charges comprises plus T.V.A. au groupe COURTOIS et est perçue et facturée en deux temps :

• un acompte de 60% versé en mai de chaque année sur la base des comptes de l'exercice précédent, à noter que l'acompte 2010 n'a pas été versé, - le solde le mois suivant dès l'arrêté des comptes annuels par le Conseil d'Administration.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose	Montant Montant au 31/12/09 au 31/12/2010 (en milliers (en milliers d'Euros) d'Euros)
	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	193	193	184	184
Rémunération variable	63	149	56	63
Rémunération exceptionnelle
jetons de présence	3	3	3	3
Percoi et Pei	8	8	8	8
Retraite collective à cotisations définies	17	17	10	10
avantages en nature (véhicule)	6	6	6	6
TOTAL	290	376	267	274

Le montant de la prime brute au 31 décembre 2010 s'élève à 56 KE hors charges patronales et T.V.A. (cf note 33.2 de l'annexe consolidée)

Au 31 décembre 2010, aucune société du Groupe Courtois n'a attribué de stock-options ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.

Dirigeants Mandataires Sociaux		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'etre dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. Jean-Louis Courtois de Viçose PDG		X	X *			X		X

* le montant pris en charge par la Société SAS REGIA (holding) et refacturé au Groupe Courtois au titres du régime de retraite supplémentaire est de 8 KE

5-2-2 - Jetons de présence

Nous vous informons qu'il a été versé 49 KE de jetons aux mandataires sociaux durant l'exercice 2010 contre 55 KE en 2009.

Tableau des jetons de présence
Membres du Conseil d'administration et censeur	Jetons versés au 31/12/09 (en milliers d'euros)	Jetons versés au 31/12/10 en milliers d'euros)
Jean-Louis Courtois de Viçose	3,2	3,2
Société Régia représentée par Madame Courtois de Viçose	3,2	3,2
Jennifer Courtois de Viçose		2
Jacques Raibaut	40	30
Jean-Jacques Pons-Germain	3,2	3,2
Jacques Gayral	3,2	3,2
François Rivière		1,2
Xavier Azalbert (censeur)	2,2	3,2
Total	55	49,2

5-2-3 - Autres rémunérations

Jennifer Courtois de Viçose est rémunérée par le Holding SAS REGIA (non consolidée) depuis le 1er juillet 2010 au titre de son contrat de travail en qualité de Responsable du Développement, sa rémunération brute d'un montant annuel de 18 950 € est refacturée charges comprises plus T.V.A au Groupe Courtois.

5-3 - Mandats des Commissaires aux comptes

Aucun mandat de commissaire aux comptes n'arrive à expiration à l'issue de la prochaine assemblée.

5-4 - Les conventions réglementées

Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration.

Vos commissaires aux comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial.

VI – CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

La société ne s'est appuyée sur aucun référentiel pour apprécier les conséquences sociales et environnementales de son activité.

Informations Sociales

L'effectif de la société est de 1 personne.

Les relations professionnelles et le bilan des accords collectifs : Non applicable

La formation : Non applicable

L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés : Non applicable

Les oeuvres sociales : Non applicable

L'importance de la sous-traitance : Non applicable

La manière dont la société prend en compte l'impact territorial de ses activités en matière d'emploi et de développement régional : Non applicable

Le cas échéant, les relations entretenues par la société avec les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les

associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines : Non applicable

L'importance de la sous-traitance et la manière dont la société promeut auprès de ses sous-traitants et s'assure du respect par ses filiales des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail : Non applicable

La manière dont les filiales étrangères de l'entreprise prennent en compte l'impact de leurs activités sur le développement régional et les populations locales : Non applicable

L'effectif de la société est de 1 personne.

Répartition des contrats à durée indéterminée, des contrats à durée déterminée et des intérimaires :

Courtois SA vous informe qu'il n'existe qu'un seul salarié, au sens du droit du travail.

Ce dernier est titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée.

Le recours aux contrats à durée déterminée et au personnel intérimaire est inexistant mais notre société peut faire appel de façon limitée à des vacataires.

Plans de réduction des effectifs (sauvegarde de l'emploi, efforts de reclassement, réembauches et mesures d'accompagnement) :

Aucun plan de réduction des effectifs n'est en cours.

Organisation du temps de travail : durée pour les salariés à temps plein et à temps partiel, absentéisme : Non applicable

Rémunérations et charges sociales :

Les rémunérations et leurs évolutions sont proportionnelles au niveau de leur responsabilité.

Les charges de personnel totales de l'exercice se sont élevées à 42 KE en 2010 contre 54 KE en 2009.

Conditions d'hygiène et de sécurité :

Votre société répond aux normes d'hygiène et de sécurité actuellement en vigueur.

Compte tenu du nombre de salariés employés par notre société, les autres informations prévues par le décret du 20 février 2002 sont inapplicables et ne sont donc pas mentionnées dans le présent rapport.

Eléments sur les Aspects Environnementaux

Dans le cadre de sa démarche environnementale Courtois Sa veillera à :

• Améliorer sa connaissance de sa situation environnementale.
• Améliorer la prise en compte de l'environnement dans ses différentes activités.

Courtois Sa cherche à atteindre les objectifs suivants :

• Favoriser la prise en compte de l'environnement dans la conception de la gestion des bâtiments :
• Impliquer les fournisseurs et prestataires dans sa démarche de gestion environnementale,
• Prévenir les impacts des différents projets,
• Inciter les locataires à œuvrer dans le même sens.

Les activités de Courtois SA ne sont pas génératrices de risques environnementaux notables.

Consommation de ressources en eau, matières et énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergique et le recours aux énergies renouvelables.

L'activité de Courtois Sa nécessite une consommation limitée de ressources en eau (l'eau consommée provient des moyens de distribution publics) et en énergie (d'origine électrique et gaz)

Rejet dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement, nuisances sonores et olfactives.

L'exploitation habituelle de Courtois SA ne fait pas apparaître de rejet grave en terme d'environnement, nuisances sonores et olfactives.

Mesures prises pour limiter les atteintes à l'équilibre biologique, aux milieu naturels, aux espèces animales et végétales protégées. Non applicable

Démarches d'évaluation ou de certification entreprises en matière d'environnement et mesures prises, le cas échéant, pour assurer la conformité de l'activité de la société sur l'environnement aux dispositions législatives règlementaires applicables en cette matière. Néant

Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la société sur l'environnement. Néant

VII - ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN PERIODE D'OFFRE PUBLIQUE

• La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 4-1 ci-dessus.
• Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.
• A la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes ou autres engagements signés entre actionnaires.
• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, il est précisé qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. (Article 13 des statuts).

• Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.

• Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 14 des statuts.

• En matière de pouvoirs du conseil d'administration, les délégations en cours sont décrites dans le présent rapport au paragraphe 4-5 ci-dessus (programme de rachat d'actions) et dans le tableau des délégations d'augmentation du capital en annexe 1.
• La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
• Il n'existe pas d'accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société.
• Il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du conseil d'administration.

VIII - CONCLUSION

Votre conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

Le Conseil d'Administration.

ANNEXE 1 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTA-TION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE

	Date de l'AGE	Date d'expira tion de la délégation	Montant autorisé	Utilisations au cours des exercices précédents	Utilisations au cours de l'exercice clos le 31/12/2010	Montant résiduel au 31/12/2010
Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	18/05/2010	17/07/2012	800 000 E	N/A	Néant	800 000 E
Délégation en vue d'augmenter le capital avec maintien du Droit Préférentiel de Sous cription (DPS)	18/05/2010	17/07/2012	800 000 E en nominal de l'augmentation de capital 3 000 000 E en valeurs mobilières	N/A	Néant	800 000 E en nominal de l'augmentation de capital 3 000 000 E en valeurs mobilières
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS par offre au public	18/05/2010	17/07/2012	800 000 E en nominal de l'augmentation de capital* 3 000 000 E en valeurs mobilières **	N/A	Néant	800 000 E en nominal de l'augmentation de capital 3 000 000 E en valeurs mobilières
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS par placement privé	18/05/2010	17/07/2012	670 000 E en nominal de l'augmentation de capital et 20 % du capital par an 3 000 000 E en valeurs mobilières*	N/A	Néant	670 000 E en nominal de l'augmentation de capital et 20 % du capital par an 3 000 000 E en valeurs mobilières
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des ad hérents d'un PEE	18/05/2010	17/07/2012	40 000 E	N/A	Néant	40 000 E
Délégation en vue d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres ou de valeurs mobilières	18/05/2010	17/07/2012	10 % du capital social	N/A	Néant	10 % du capital social
Autorisation d'attribuer des actions gratuites à émettre	15/05/2008	14/07/2011	1 % du capital social	Néant	Néant	1 % du capital social

* Plafonds communs

** Plafonds communs

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RESULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ EXERCICES (en Euros)

NATURE DES INDICATIONS	2010	2009	2008	2007	2006
	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I. SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social	1 673 940	1 673 940	1 673 940	1 673 940	1 673 940
b) Nombre d'actions émises	72 780	72 780	72 780	72 780	72 780
c) Nombre d'obligations convertibles en actions
II. RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS
a) Produits de l'exploitation (loyers+ autres)	511 910	533 390	491 037	468 149	441 271
b) Bénéfice avant impôt, amortissements et montant net des provisions	579 015	579 710	290 268	513 482	551 069
c) Impôt sur les bénéfices	(64501)	(15791)	(24831)	32 585	70 367
d) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	637242	593525	276 678	300 517	570 680
e) Montant des bénéfices distribués	305 676	305 676	254 730	363 900	254 730
III. RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	8,84	8,18	4,33	6,61	6,60
b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	8,76	8,16	3,8	4,13	7,84
c) Dividende versé à chaque action dont la valeur nominale est de :	4,2 23	4,2 23	3,5 23	5,00 23	3,50 23
IV. PERSONNEL
a) Nombre de salariés	1	1	1	1	1
b) Montant masse salariale	32 052	32 384	32 111	33 060	32 144
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	10 347	21 799	18 733	21 609	17 968

Article R.225-102 du Code de commerce

Rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

Chers actionnaires,

La loi fait obligation au Président du conseil d'administration des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de rendre compte, dans un rapport joint à celui du conseil :

• de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein,
• de l'organisation,
• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil,
• des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du directeur général,
• des références faites à un code de gouvernement d'entreprise,
• des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale,
• des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

La préparation et l'élaboration du présent rapport ont été effectuées par le Président après consultation avec des membres du conseil d'administration.

Le présent rapport a été approuvé par le conseil d'administration le 17 mars 2011 et transmis aux commissaires aux comptes.

I - LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Lors de sa réunion du 2 février 2010, le conseil d'administration de Courtois SA a décidé de changer de code de référence en matière de gouvernement d'entreprise et d'adopter le code MIDDLE-NEXT de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 aux lieu et place du Code AFEP/ MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, car il a estimé que le Code Middlenext était plus adapté compte tenu de la taille de la société et de la structure de son actionnariat.

Le conseil d'administration a pris connaissance des points de vigilance dudit code, lors de sa réunion du 2 février 2010.

Ce code est disponible sur le site Internet www.middlenext.com dans la rubrique « Actualités ».

1 - LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LES COMITES

Le conseil d'administration

1-1-1 - La composition du conseil

Le conseil est composé de 8 membres tous de nationalité française :

• Mr Jean-Louis Courtois de Viçose, Président Directeur Général (cf. note V du rapport du conseil d'administration)
• Licencié en droit, DES de Droit Privé
• Antérieurement directeur de Banque et Gérant de Scpi
• Mme Jean-Louis Courtois de Viçose
• Pharmacien
• Mlle Jennifer Courtois de Viçose
• Licenciée en droit

• Responsable Développement du Groupe Courtois

• Mr Jacques Raibaut

• Licencié en droit, DES de droit privé
• Antérieurement Président d'une société HLM
• Mr François Rivière
• DESCAF ESC Toulouse
• Antérieurement dirigeant de sociétés immobilières
• Président de la société Arteus
• Mr Jacques Gayral
• Diplômé Ecole supérieure de Commerce de Paris
• Antérieurement promoteur constructeur
• Mr Jean-Jacques Pons-Germain
• Ancien promoteur Immobilier
• Gestionnaire de sociétés
• Mr François-Louis Salvador
• Docteur en Droit
• Chargé de cours à la faculté de Droit
• Chargé des filiales immobilières Mutuelle du Mans

Par ailleurs, le Conseil d'Administration comprend un censeur (cf.1.1.7) :

• Mr Xavier Azalbert
• Licencié en Mathématiques
• Président de Valgo

Parmi les membres du conseil cinq d'entre eux : Monsieur Raibaut, Monsieur Rivière, Monsieur Gayral, Monsieur Pons-Germain et Monsieur Salvador, sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée dans le Code gouvernement d'entreprise Middlenext de décembre 2009.

Les critères d'indépendance retenus par notre société, conformément au Code Middlenext, sont les suivants :

• Ne pas être ni avoir été au cours des 3 dernières années salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société du groupe ;
• Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des 3 dernières années ;
• Ne pas être actionnaire de référence de la société.

La proportion des membres indépendants, au sens des critères définis par Middlenext, représente plus de la moitié des membres du conseil d'administration.

COURTOIS SA a constamment mis l'accent sur l'indépendance des administrateurs par un choix délibéré de nomination de tiers qualifiés et professionnellement reconnus.

La loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle a institué des règles relatives à la promotion de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Elle a notamment modifié les dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, qui prévoit désormais que le Président doit rendre compte dans son rapport de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein.

A titre préalable, il est rappelé que la proportion des membres de chaque sexe au sein du Conseil d'administration de la société est : 25% de femmes 75 % d'hommes

Le conseil estime que cette proportion est satisfaisante.

1-1-2 - Le cumul des mandats

Cf. note V du rapport de gestion du Conseil d'Administration

1-1-3 - Les conditions de préparation des travaux du conseil

Pour permettre aux membres du conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis aux administrateurs 8 jours avant la réunion du conseil appelée à les arrêter.

Chaque fois qu'un membre du conseil en a fait la demande, le président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.

1-1-4 - La tenue des réunions du conseil

Les convocations ont été faites par écrit 15 jours au moins à l'avance.

Les réunions se sont tenues au siège social.

Le conseil s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2010.

Les réunions du Conseil se sont tenues aux dates suivantes :

• le 2 février 2010 : examen du chiffre d'affaires du 4ième trimestre 2009, synthèse concernant l'évaluation des travaux du conseil d'administration, changement du code de référence de la société en matière de gouvernement d'entreprise et point sur l'activité du Groupe,
• le 16 mars 2010 : examen et arrêté des comptes consolidés et sociaux au 31/12/2009, proposition d'affectation du résultat, rapport de gestion, examen du point de vigilance du Code Middlenext, mise en harmonie du règlement intérieur, approbation du rapport du Président, projet de résolutions, préparation de l'assemblée générale etc.
• le 28 avril 2010 : examen du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2010, examen des courriers d'actionnaires et point sur l'activité du Groupe
• le 18 mai 2010 à 12 heures : réponses aux questions écrites posées par des actionnaires
• le 18 mai 2010 après l'assemblée : mise en œuvre de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 18 mai 2010 à l'effet d'opérer sur les propres actions de la société, répartition des jetons de présence et point sur l'activité du Groupe.
• le 31 août 2010 : examen et arrêté de comptes semestriels au 30 juin 2010, autorisation sur les nouvelles modalités des conditions de facturation de la société Régia au groupe Courtois et point sur l'activité du Groupe.
• le 28 octobre 2010 : examen du chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2010, et point sur l'activité du Groupe.

Au cours de l'exercice 2010, l'assiduité des membres aux réunions du conseil ressort de la façon suivante : 78.56%.

Les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil d'administration qui arrêtent les comptes annuels et les comptes semestriels.

1-1-5 - Le règlement intérieur du conseil

Le conseil a adopté un règlement intérieur disponible sur le site Internet « www.courtois-sa.com ».

Ce règlement intérieur est régulièrement mis à jour pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires ainsi que des nouvelles recommandations.

Ainsi, le conseil d'administration du 17 mars 2011 a modifié le règlement intérieur afin d'y intégrer, conformément à la recommandation de l'AMF du 3 novembre 2010, les fenêtres négatives applicables aux personnes ayant accès à des informations privilégiées de :

• 30 jours calendaires minimum avant la publication des comptes annuels et semestriels.
• 15 jours calendaires minimum avant la publication de l'information trimestrielle.

1-1-6 - Déroulement des réunions du conseil

Les réunions du Conseil d'administration se déroulent au siège social. La stratégie de la société est systématiquement débattue lors de chaque Conseil ainsi que, le cas échéant, l'examen des états financiers de la période concernée.

En pratique, il est fourni à l'occasion de chaque séance du Conseil d'Administration, un dossier comportant le compte rendu de la dernière réunion (déjà joint avec la convocation et l'ordre du jour), les informations financières relatives à l'arrêté des comptes annuels, semestriels et trimestriels de la période écoulée. Le Président délivre et commente les prévisions financières relatives au compte de résultat et la situation de trésorerie actuelle et prévisionnelle.

Une large part de la séance du conseil est consacrée à l'examen de l'évolution de la situation locative du patrimoine avec indication des faits marquants : état du stock, globalement le point sur le marché immobilier et perspectives, sélection des investissements, congés, état des lieux et travaux.

Le Président expose ensuite l'évolution des opérations de rénovation ainsi que les résultats de commercialisation en cours et informe le conseil des opérations à l'étude et des financements nécessaires.

En ce qui concerne les rémunérations des cadres celles-ci sont soumises au Conseil d'Administration et communiquées en toute transparence.

1-1-7 - Les Censeurs

L'assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personne physique ou morale, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Le nombre de censeurs ne peut excéder 5.

Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration avec une voix consultative.

Leur droit d'information et de communication est identique à celui des membres du conseil d'administration.

Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration.

Un seul censeur participe au conseil d'administration de Courtois SA. (Cf. §1.1.1).

1-1-8 - Evaluation des travaux du conseil

Le Conseil d'Administration procède tous les 3 ans à une évaluation formelle de ses méthodes de travail et une fois par an le Président invite les membres du Conseil d'Administration à s'exprimer sur le fonctionnement et la préparation engagés au cours de l'exercice écoulé, étant précisé que cette évaluation vise, d'une part, à faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration, à vérifier les conditions de préparation et d'analyse des points importants, et d'autre part à mesurer la contribution de chaque administrateur aux travaux de conseil d'administration.

Une évaluation formalisée a été réalisée au moyen d'un questionnaire d'évaluation fin 2009 et la synthèse des réponses a été présentée au Conseil d'Administration du 02/02/2010.

Les membres du Conseil d'Administration se sont exprimés sur le fonctionnement du conseil au cours de l'exercice écoulé lors de la réunion du Conseil d'Administration du 2 février 2011. Les administrateurs dans l'ensemble jugent satisfaisants les travaux du Conseil d'Administration.

1-2 - Comités spécialisés

Compte tenu de la taille réduite du Groupe, le Conseil d'Administration n'a pas souhaité jusqu'à présent se doter de Comités spécialisés (Comité de rémunération ou Comité d'audit et comité de nominations).

• En matière d'audit :

Compte tenu de sa composition qui est rappelée dans le présent rapport, le conseil d'administration remplit les fonctions de comité d'audit. Conformément à l'article L 823-20 du code de commerce, la société est ainsi exemptée de l'obligation de constituer un comité d'audit ad hoc. Une telle institution n'apporterait rien de significatif à notre société notamment en matière de suivi de l'élaboration de l'information financière ou de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Concernant le comité d'audit, la société a décidé de ne pas se référer aux recommandations concernant les missions dévolues au comité d'audit ainsi qu'aux recommandations spécifiques aux Valeurs Petites et Moyennes dont le conseil se réunit sous forme de comité d'audit du rapport du groupe de travail présidé par M. Poupart Lafarge sur le comité d'audit du 22 juillet 2010, compte tenu de la taille de la société.

• Comité d'investissement

Il existe un comité d'investissement composé d'administrateurs qui se réunit en moyenne dix fois par an.

En raison de la spécialisation du conseil d'administration le comité fait appel selon les dossiers présentés aux administrateurs compétents dans le domaine concerné.

En 2010, il s'est réuni 11 fois.

Ce comité examine les divers dossiers retenus, sur la base de critères techniques, architecture, solidité du bâti, commerciaux, tel le marché local et réglementaire selon l'état d'occupation notamment.

2 - Limitation des pouvoirs du directeur général

Aucune limitation spécifique n'a été apportée par le conseil d'administration aux pouvoirs du directeur général.

3 - Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

3-1 - Rémunération des membres du conseil (jetons de présence)

Le plafond distribuable des jetons de présence représente un montant de 85 K€ selon la décision de l'Assemblée Générale en date du 15 mai 2008.

Nous vous informons qu'il a été versé 49 K€ de jetons à vos mandataires sociaux durant l'exercice 2010 contre 55 K€ en 2009

Le conseil répartit, entre ses membres lesdits jetons en fonction des critères suivants :

• de l'assiduité des membres du conseil

• selon le degré d'implication

3-2 - Rémunération des mandataires

Le conseil arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de chacun d'eux.

Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la société (retraites, indemnités de départ).

Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué mais aussi des résultats obtenus et de la responsabilité assumée

3-2-1 - Détermination de la partie fixe

Le conseil d'Administration détermine les éléments de la rémunération du Président Directeur Général en tenant compte des responsabilités découlant de l'exercice de ses fonctions.

Le conseil arrête la part de rémunération annuelle fixe du Président jusqu'à décision contraire.

3-2-2 - Détermination de la part variable de la rémunération

Le conseil d'administration du 27 mars 2000 a arrêté la rémunération du président sur la partie variable.

Cette partie variable est révisée ponctuellement par les membres du conseil d'administration.

La rémunération variable du Président Directeur Général de Courtois SA est déterminée de la façon suivante: une rémunération brute proportionnelle de 4,50% sur le résultat net d'ensemble consolidé du groupe Courtois calculé avant impôts sur les bénéfices.

La partie fixe et la partie variable sont versées par REGIA et refacturées charges comprises plus T.V.A. au groupe COURTOIS

3-2-3 - Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions

De tels engagements n'existent pas.

3-2-4 - Avantages en nature

Le président a un véhicule à sa disposition à Toulouse, les avantages en nature s'y rapportant sont calculés sur son bulletin de salaire et sont refacturés par la société SAS Régia ainsi que la T.V.A. au Groupe COURTOIS.

3-2-5 - Stock options et attribution gratuite d'actions Néant

3-2-6 - Retraites

Le président bénéficie d'un contrat à cotisations définies (Art 83) et du plan d'épargne pour la retraite collectif interentreprises (Percoi).

4 - Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent à l'article 17 des statuts.

L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• donner une procuration à la personne physique ou morale de leur choix,
• adresser une procuration à la société sans indication de mandat,
• voter par correspondance.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécommunication électronique, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale, sans pouvoir être adressés plus de vingt jours à compter de la parution de l'avis préalable au BALO.

Pour les assemblées générales ordinaires, le droit de vote appartient à l'usufruitier alors que pour les assemblées générales extraordinaires, le droit de vote appartient au nu propriétaire.

5 - Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Ces éléments sont exposés dans le rapport du conseil.

II - LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et une maîtrise des risques ainsi que de communiquer les informations aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

L'ensemble des sociétés du groupe Courtois est soumis aux mêmes règles de contrôle interne.

Le contrôle interne mis en œuvre sur l'organisation et les méthodologies est le suivant :

1 - Définition et objectifs du contrôle interne

Définition

Selon le COSO Report ( Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission), le contrôle interne est un processus mis en oeuvre par le conseil d'administration, les dirigeants et le personnel d'une organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

• la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
• l'application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale ;
• la préservation des actifs ;
• la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible ;
• la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée ;
• la fiabilité des comptes publiés et celle des autres informations communiquées au marché.

L'objectif du contrôle interne est ainsi de maîtriser autant que faire se peut, l'organisation d'une entité sans pouvoir annuler toutes les erreurs et anomalies potentielles et les dysfonctionnements non identifiés.

Périmètre

Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le périmètre du contrôle interne comptable et financier comprend la société mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés cf. note 3 de l'annexe consolidée.

Acteurs

Le contrôle interne comptable et financier concerne la majeure partie des acteurs de l'entreprise, avec des responsabilités et des implications différentes selon les sujets. Toutefois, trois acteurs du Gouvernement de la société sont particulièrement concernés :

• la Direction Générale qui est responsable de l'organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté.
• Le Conseil d'Administration, qui arrête les comptes, opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns sur les comptes.
• Le Président du Conseil d'Administration qui est responsable de l'élaboration du rapport sur les procédures de contrôle interne, comprenant notamment celles de ces procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable.

Le personnel de la société a, par ailleurs, la connaissance et l'information nécessaire pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui sont assignés.

luer le risque d'anomalie significative dans les comptes et ce pour concevoir et mettre en œuvre leurs procédures d'audit. Ils présentent leurs observations sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne. En la matière, ils ne se substituent pas à la société et leurs travaux ne remplacent pas ceux de la société.

Environnement de contrôle

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Le dispositif de contrôle interne comptable et financier ne saurait se limiter à un ensemble de manuels de procédures et de documents. Son organisation et sa mise en œuvre reposent sur la sensibilisation et l'implication des personnes concernées. L'environnement de contrôle comprend ainsi les comportements des acteurs du contrôle interne comptable et financier.

2 - Processus comptables

Les processus comptables, au cœur du contrôle interne comptable et financier, représentent un ensemble homogène d'activités permettant de transformer les opérations économiques en informations comptables et financières. Ils incluent une mécanique de production comptable, d'arrêté des comptes et des actions de communication.

2-2-1 - Processus de pilotage de l'organisation comptable et financière

Les processus de pilotage de l'organisation comptable et financière ont pour but de définir et de mettre en œuvre la politique comptable, la gestion des moyens et la maîtrise des contraintes permettant de répondre aux objectifs de la Direction Générale.

2-2-1-1 - Principes clefs

Organisation générale

Selon les recommandations de l'AMF la société satisfait aux normes suivantes :

• une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant de ressources et de compétences adéquates et s'appuyant sur des systèmes d'information, sur des procédures ou modes opératoires, des outils et des pratiques appropriés ;
• la diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités ; un système visant à recenser, analyser les principaux risques identifiables au regard des objectifs de la société et s'assurer de l'existence des procédures de gestion de ces risques ;
• des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus, et conçues pour assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs ;
• une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de son fonctionnement.

Cependant, étant donné la taille de cette dernière, toutes les sécurités notamment et par exemple celles concernant les séparations des fonctions ne peuvent être opérationnelles et les procédures précitées n'ont pas fait l'objet d'un manuel écrit.

Il est toutefois à considérer que des procédures permettant d'assurer une assurance raisonnable du respect du contrôle interne ont été pensées et mises en place dans notre groupe.

Recours à des Tiers

Votre société et ses filiales ont recours systématiquement pour chaque secteur d'activité à des conseils externes selon leurs spécialités et plus particulièrement un contrôle comptable externe périodique ainsi que par ailleurs un suivi fiscal régulier.

Prise en considération des travaux des CAC

En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction Générale échange avec les Commissaires aux Comptes.

• Elle s'assure que les Commissaires aux Comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers.
• Elle prend connaissance auprès des Commissaires aux Comptes du périmètre et des modalités de leur intervention. Elle s'informe également des conclusions de leurs travaux sur les comptes.
• Elle s'assure, le cas échéant, que les commissaires aux comptes sont informés des faiblesses majeures de contrôle interne identifiées au cours de l'exercice et susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'information comptable et financière publiée.
• Elle s'assure que les anomalies ou faiblesses majeures de contrôle interne communiquées par les Commissaires aux Comptes sont prises en considération dans les actions correctives mises en œuvre par la société.
• Le Conseil reçoit l'assurance des Commissaires aux Comptes qu'ils ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leurs responsabilités, notamment s'agissant des sociétés consolidées.
• Il est informé du périmètre et des modalités d'intervention des Commissaires aux Comptes ainsi que des conclusions de leurs travaux.

Il reçoit l'assurance des Commissaires aux Comptes qu'ils ont suffisamment avancé leurs travaux au moment de l'arrêté des comptes pour être en mesure de communiquer toutes remarques significatives.

2-2-1-2 - Rôle de la direction générale

La Direction Générale est responsable de la définition, de la mise en œuvre et de la supervision des moyens pour atteindre les objectifs fixés. Elle dispose dans les limites de l'objet social des pouvoirs les plus étendus dans le cadre des dispositions légales et réglementaires.

Dans notre société, le Président du Conseil d'Administration assume également les fonctions de Directeur Général selon les décisions du Conseil d'Administration du 22 mai 2002, du 21 mai 2003 et du 14 mai 2009, usant de la faculté offerte à ce dernier aux termes de l'article 19 des statuts de la société.

Les pouvoirs de gestion du Président et Directeur Général sont définis par les articles 18 et 19 des statuts, aucune limitation de pouvoirs n'ayant été apportée. A ce titre il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que le Code de Commerce attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Dans un souci de transparence, toutes les décisions de gestion importantes sont soumises à l'approbation du Conseil d'Administration de la société comme décrit ci-dessus.

La taille réduite de la société, sauf externalisation, la spécialisation de ses marchés et de ses activités, ainsi que le nombre restreint des opérations tant locatives que de rénovation permettent au Président d'avoir une connaissance approfondie de l'ensemble des affaires et leur évolution, ce qui ne justifie pas la mise en place de délégation de pouvoirs.

La chaîne de production ou de location d'un immeuble trouve sa source dans l'acquisition du bien. L'acte d'acquisition et l'examen de son environnement juridique au niveau notarié permettent de dégager un maximum d'informations pour alimenter les services comptables d'une part et de gestion de l'opération d'autre part.

Des systèmes de reporting ont été mis en place sous forme ;

• d'un état hebdomadaire de suivi des ventes,

• d'un état hebdomadaire de suivi des travaux sur le patrimoine locatif,

• d'états mensuels de loyers et d'impayés pour les immeubles locatifs.

La direction de la société consacre une partie non négligeable de son temps aux rencontres professionnelles organisées, par les principaux partenaires ainsi que par les diverses autorités administratives ou par les syndicats professionnels.

2-2-2 - Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée

La qualité de l'information comptable et financière dépend de l'identification des risques d'erreurs inhérents aux processus comptables ainsi que de la fiabilité et de la régularité de la transmission et de l'exhaustivité de l'information élaborée dans le processus amont de la production comptable et d'arrêté de comptes.

2-2-2-1 - Principaux acteurs

La fonction comptable

La fonction comptable des sociétés du groupe est en quasi-totalité centralisée au siège de la société.

La coordination de l'ensemble se fait au siège où sont établis les comptes consolidés du Groupe.

Le service comptable : il tient au jour le jour le référentiel comptable du groupe et les règles et méthodes comptables applicables à toutes les sociétés.

• les opérations ne peuvent être effectuées qu'avec une autorisation générale ou particulière de la direction,
• toutes les opérations sont enregistrées dans les meilleurs délais, dans la période comptable correspondante, afin de permettre la préparation des états financiers,
• les opérations de trésorerie sont saisies journalièrement.

La gestion des placements de trésorerie est placée sous la responsabilité du service comptable, et suit l'application de la politique, définie par le Président. Le groupe Courtois place les fonds disponibles en attendant l'utilisation de ces fonds.

Pour ces placements, l'aspect sécurité est privilégié et seules sont sélectionnés les valeurs mobilières de placement (monétaire non dynamique).

• l'accès aux actifs et aux documents comptables n'est possible qu'à des personnes autorisées,
• les actifs enregistrés sont rapprochés des actifs existants systématiquement.

Suivi des engagements hors bilan

La constitution de sûretés, cautions ou avals et garanties doivent être soumis au préalable au Conseil d'Administration pour autorisation.

La fonction informatique

Les systèmes utilisés sont les mêmes pour l'ensemble des filiales. Les sécurités nécessaires au fonctionnement, à l'accès, à la protection et à la maintenance ont été mis en place pour garantir la sécurité des systèmes. L'accès aux postes informatiques est protégé par un login propre à chaque utilisateur.

Le groupe utilise un progiciel de comptabilité et de consolidation diffusés au niveau national.

Liste d'initiés

Les personnes, salariés, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite de l'entreprise, ont été informées de l'interdiction d'utiliser ou de communiquer les informations privilégiées qu'elles détiennent.

La société met à jour régulièrement cette liste et annexera à partir de l'année 2011 les fenêtres négatives dans le but de ne pas réaliser des opérations d'achat ou de vente de instruments financiers pendant ces périodes comme défini dans son règlement intérieur. Cf. 1.3.

La conservation des documents

La conservation des documents obligatoires est définie par la procédure d'archivage qui assure la conservation des documents pendant les délais légaux.

2-2-2-2 - Postes et systèmes significatifs

Les postes et systèmes significatifs de notre structure sont :

• Les circulations de fonds, la trésorerie et les signatures bancaires dont l'organisation est établie et pour lesquels des procédures ont été élaborées.
• Les contrôles des charges engagées et payées qui relèvent soit de contrats ou de conventions, soit de procédures, de devis contrôlés avant l'émission du bon à payer des factures reçues.
• La maîtrise des produits de l'entreprise qui relèvent de contrats signés par la direction générale.

Enfin tout ce qui concerne la production d'informations comptables, financières ou juridiques est sécurisé:

• 1) par l'appel à des conseils extérieurs, Avocat, Notaire, Expert immobilier et géomètre, expert comptable.
• 2) par le contrôle interne d'une direction administrative et financière, renforcé par un Cabinet indépendant d'expertise comptable.

2-2-2-3 - Evaluation des risques

Risques liés à l'activité de la Société

Les risques inhérents à la triple activité de COURTOIS SA sont les suivants :

2-2-2-3-1 - Risque de marché

Confrontation à l'évolution des cycles immobiliers

L'activité du groupe est aussi influencée par l'évolution de l'indice des loyers commerciaux (ILC) et de l'indice national du coût de la construction (ICC) sur lequel les loyers sont généralement indexés.

La capacité du groupe à augmenter les loyers lors des renouvellements des baux est fonction de l'offre et de la demande sur le marché, de l'emplacement et de l'évolution des facteurs locaux de commercialité.

La valeur du portefeuille immobilier dépend de nombreux facteurs dont certains évoluent en fonction de l'environnement général. Ultérieurement, une reprise des constructions neuves à Paris pourrait impacter l'activité du Groupe Courtois.

2-2-2-3-2 - Risque de contrepartie

Les locataires sont en majorité des sociétés ne présentant pas à ce jour de risque significatif quant à leur solvabilité.

2-2-2-3-3 - Risque de liquidité

Le risque de liquidité est considéré à ce jour comme étant maîtrisé par le groupe.

2-2-2-3-4 - Risque de taux

Le groupe Courtois est exposé à l'évolution des taux d'intérêts du marché sur les montant des emprunts à taux variable concernant l'activité de marchand de biens. Le risque est pour l'instant mesuré, s'agissant essentiellement de court terme, suivi au jour le jour. Pour l'activité gestion des immeubles, les taux sont majoritairement à taux fixe.

La diversité des marchés immobiliers ajoutée à celle des intervenants, et une réglementation particulièrement fournie produisent un cadre complexe en évolution permanente. Toutefois notamment à Paris pour le logement après une année 2009 médiocre, l'exercice 2010 a marqué la reprise et 2011 devrait confirmer cette amélioration.

Les réserves spécifiques liées à l'évolution des marchés financiers seraient principalement une remontée des taux accompagnées d'un resserrement des concours bancaires à l'aune de Bâle 3.

2-2-2-3-5 - Risque d'assurance

Le groupe Courtois dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Elle a notamment une assurance « Responsabilité Civile de Dirigeants », une assurance « Bris de Machine », une assurance « tous risques informatiques », une assurance « RC Rénovation d'Immeubles » ainsi que qu'une assurance dommage ouvrage souscrite par chantier de rénovation.

Le groupe Courtois bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre.

2-2-2-3-6 - Risque de change

L'activité du groupe s'exerçant uniquement dans la zone Euro, aucun risque de cette nature ne pèse sur le Groupe.

2-2-2-3-7 - Risques juridiques

A la connaissance de Courtois SA, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe

2-2-2-3-8 - Risques liés à l'insolvabilité des locataires

Activité gestion des immeubles :

Avant toute signature de nouveau bail, le Groupe Courtois étudie la structure financière de la société Candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le Groupe Courtois demande une caution solidaire des associés, d'un tiers ou une caution bancaire en complément du dépôt de garantie.

Le risque de non paiement des loyers est non significatif à ce jour et peut être couvert par les dépôts de garantie.

2-2-2-3-10 - Risque lié aux immeubles de placement

• 1) La société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2010.
• Il s'agit d'immeubles destinés à être conservés durablement.
• 2) Les expertises confiées à des tiers indépendants se traduisent au final par une variation positive de la juste valeur des immeubles de placement à hauteur de 1 221 K€.

L'impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du résultat.

La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un impact sur le résultat du Groupe.

2-2-2-3-11 - Risque de variations de cours

Courtois SA n'a pas d'activité financière directe pour intervenir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant.

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Ce rapport peut être consulté au siège social de la société, sur le site internet de l'AMF et sur le site de Courtois SA « www.courtois-sa.com » sous la rubrique :

• « Informations Réglementées » et
• « Communiqués Financiers Annuels ».

Le Président du Conseil d'Administration Jean-Louis Courtois de Viçose

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société COURTOIS

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société COURTOIS et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31/12/2010.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Toulouse, le 25 Mars 2011

Les Commissaires aux Comptes

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean marie Ferrando

Com ptes c o ns o l id é s Au 31 déce m b re 2010 (suivant référentiel IFRS)

Conseil d'administration du 17 mars 2011

I - Etats financiers consolidés – Normes IFRS

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE - Au 31 décembre 2010 (en KE)

ACTIF	Note	31/12/2010	31/12/2009
ACTIFS NON-COURANTS		9 561	7 771
Goodwill
Autres immobilisations incorporelles	6
Immobilisations corporelles	7 et 2.5	64	74
Immeubles de placement	8 et 2.6	8 879	7 187
Participations entreprises associées
Actifs financiers disponibles à la vente
Actifs financiers non-courants	10	618	510
Actifs d'impôts non courants
ACTIFS COURANTS		17 068	13 526
Stocks et en-cours	11 et 2.8	11 210	7 098
Clients et comptes rattachés	12	104	92
Autres actifs courants	13	285	333
Actif d'impôt courant
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat
Trésorerie et équivalent de trésorerie	14	5 469	6 003
Actifs non courants destinés à être cédés
TOTAL ACTIF		26 629	21 297

PASSIF	Note	31/12/2010	31/12/2009
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		16 295	15 806
Capital émis	15.1	1 674	1 674
Réserves consolidées	15.3	13 828	13 768
Résultat de l'exercice	16	793	364
INTERETS MINORITAIRES		320	295
PASSIFS NON COURANTS		2 803	2 689
Emprunts et dettes financières à long terme	17.2	751	1055
Passif d'impôts non courants	32.3	2 052	1 630
Provisions à long terme	18.1		4
PASSIFS COURANTS		7 211	2 507
Fournisseurs et comptes rattachés	19	915	66
Emprunts à court terme	17.3	5 119	1 758
Provisions à court terme	18.2	24	30
Autres passifs courants	20	1 153	653
Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		26 629	21 297

Etat du résultat net - Au 31 décembre 2010 (en KE)

Postes	Note	31/12/2010	31/12/2009
CA- Immeubles de Placement (loyers et charges)		913	923
CA- Ventes Rénovation Immeubles (loyers, et autres)		4 407	4 444
CA- Ventes Promotion Immobilière		12	2 013
Total Chiffre d'Affaires	21	5 332	7 380
Autres produits de l'activité
Achats consommés	22	(3575)	(5046)
Charges de personnel	23	(36)	(54)
Charges externes		(1446)	(1404)
Impôts et taxes	24	(92)	(136)
Dotation aux amortissements		(9)	(11)
Dotation aux provisions	25	(3)	42
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis
Autres produits d'exploitation	26	1 367	105
Autres charges d'exploitation	26	(198)	(214)
Résultat opérationnel courant		1 340	662
Autres produits opérationnels	27	16	40
Autres charges opérationnelles	27	(6)	(2)
Résultat opérationnel		1 350	700
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	28	18	43
Coût de l'endettement financier brut	29	(104)	(148)
Coût de l'endettement financier net		(86)	(105)
Autres produits financiers	31	6	11
Autres Charges Financières	31	(5)	(17)
Charge d'impôt	32	(431)	(209)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		834	380
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net		834	380
Part du groupe	16	793	364
Intérêts minoritaires		41	16
Total Actions	15	72 780	72 780
Résultat net de base par action (en Euros)	16	10,89 E	5,00 E
Résultat net dilué par action (en Euros)	16	10,89 E	5,00 E

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en KE)

	31/12/10	31/12/09
Résultat Net	834	380
Écart de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Réévaluation des immobilisations
Écarts actuariels sur le régime à prestations définies
Quote part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
des entreprises mise en équivalence
Impôts
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	0	0
Résultat Net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	834	380
Résultat du Groupe	793	364
Résultat des Minoritaires	41	16
Total Actions	72 780	72 780
Résultat net de base par action (En Euros)	10,89	5,00

Tableau des Flux de Trésorerie Nette - Au 31 décembre 2010 (en KE)

	31/12/10	31/12/09
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	834	380
+/- Dotations nettes Amortissements et provisions	14	(21)
… (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	(1221)	58
-/+ Gains et produits calculés liés aux stock options et assimilés
-/+ Autres produits et charges calculés
-/+ Plus et moins-values de cession	(2)
-/+ Profits et pertes de dilution
-/+ Quote part de résultat aux sociétés mises en équivalence
- Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	(375)	417
+ Coût de l'endettement financier net(28 et 29)	86	105
+/- Charge d'impôt ( y compris impôts différés) ( 32)	431	209
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	142	731
- impôts versés	(9)	(1541)
+/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)	(2744)	3 891
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	(2611)	3 081
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (7)	(471)	(11)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (7)	6
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)		(1)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	7	4
+/- Incidence des variations de périmètre
+/- Variation des prêts et avances consentis	(116)	142
+ subvention d'investissement
+/- Autres flux liés aux opération d'investissement		43
= flux net de tr ésorerie lie aux op érations d'investissement	(574)	177
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital
+ sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	1	6
- Dividendes mis en paiement en cours d'exercice
• Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(305)	(254)
• Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	(16)	(15)
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	5 147	2 460
- Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement)	(2090)	(3654)
- Intérêts financiers nets versés y compris contrats de location financement)	(104)	(148)
+/- Autres flux liés aux opérations de financement	18
FLUX NET de TRESORERIE LIE AUX OPERATION S DE FINANCEMENT	2 651	(1605)
Variation de trésorerie NETTE (cf note 30)	(534)	1 653

Etat De Variation des Capitaux propres consolidés - Au 31 décembre 2010 (en KE)

	Capital	Réserves Liées au capital	Titres auto détenus	Réserves Consolidées	Résultat Exercice (part du groupe)	Gains et pertes compta bilisés directement en capitaux propres	Capitaux propres part du Groupe	Capitaux Propres part des Minoritaires	Total des cpaitaux propres
Affectation du Résultat				511	(765)		(254)	(16)
Résultat de l'exercice					1 069		1 069	24
Liquidation Sarl La Gironde								(74)
Cessions de parts Sarl L'Ariège				1			1	3
Au 31 décembre 2007	1674	455		9583	1069		12782	279	13061
Affectation du Résultat				706	(1069)		(363)	(15)
Résultat de l'exercice					2 752		2 752	30
Achats de titres Courtois SA			(21)				(21)
Au 31 décembre 2008	1674	455	(21)	10289	2752		15150	294	15444
Changement de méthode : adoption de la méthode de l'avancement				539			539		539
Au 31 décembre 2008 Après changement de méthode	1674	455	(21)	10828	2752		15689	294	15 983
Affectation du Résultat				2 498	(2752)		(254)	(15)	(269)
Résultat de la période					364		364	16	380
Cessions de titres Courtois SA			6				6		6
Au 31/12/2009	1 674	455	(15)	13 326	364		15 806	295	16 101
Affectation du Résultat				59	(364)		(305)	(16)	(321)
Résultat de la période					793		793	41	834
Gains du contrat de liquidité						1	1		1
Au 31/12/2010	1 674	455	(15)	13 385	793	1	16 295	320	16 615

MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES

Au 31 décembre 2010	Montant total	Montant par Action
Dividendes distribués au cours de l'exercice	305 676	4,20

II - Sommaire de l'annexe aux états financiers consolidés

• Généralités
• Méthodes comptables
• Variation du périmètre de consolidation
• Changements de méthodes
• Information sectorielle
• Autres Immobilisations incorporelles
• Immobilisations corporelles
• Immeubles de placement
• Participation dans les entreprises mises en équivalence
• Actifs financiers non courants
• Stocks
• Clients
• Autres actifs courants
• Trésorerie et équivalents de trésorerie
• Capitaux Propres
• Résultat par action
• Instruments Financiers Emprunts et dettes financières
• Provisions
• Fournisseurs et comptes rattachés
• Autres passifs courants
• Chiffre d'affaires
• Achats consommés
• Charges de personnel
• Impôts et Taxes
• Dotations aux provisions
• Autres produits et charges d'exploitation
• Autres produits et charges opérationnels
• Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
• Coût de l'endettement financier Brut
• Tableau de variation de l'endettement financier net
• Autres Produits et Charges Financiers
• Impôt sur les bénéfices et impôt différé
• Parties liées et rémunérations des dirigeants
• Engagements donnés ou reçus
• Contentieux
• Honoraires des commissaires aux comptes
• Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice

Note 1 – Généralités

Le conseil d'administration du 17 mars 2011 a arrêté les états annuels consolidés au 31 décembre 2010 et a autorisé leur publication.

Note 2- Méthodes comptables

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période.

Des changements de fait et ou de circonstances peuvent amener le groupe à revoir ces estimations.

2.1/ Déclaration de conformité

En application du règlement n° 1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes consolidés du groupe COURTOIS S.A. sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Les Comptes consolidés sont arrêtés par le Conseil d'Administration de Courtois S.A. et présentés conformément à la recommandation n° 2009-R.03 du 2 juillet 2009 du CNC et à la norme IAS 1 révisée.

Le but recherché par l'application des normes IFRS est de fournir une information intelligible et pertinente, fiable et comparable pour les utilisateurs. La fiabilité signifie que l'information financière doit présenter une image fidèle des transactions et autres évènements. En conséquence, il s'avère nécessaire que ceux-ci soient comptabilisés et présentés conformément à leur substance et à leur réalité économique et non pas seulement d'après leur forme juridique.

2.2/ Application des normes IFRS

Les normes et interprétations non encore adoptées par l'Union Européenne ne sont pas appliquées par le Groupe Courtois.

Les nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables pour la 1ère fois au 1er janvier 2010 n'ont pas d'incidence pour le Groupe Courtois.

2.2/ Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'Euros.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

2.3/ Principes de consolidation

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le groupe. Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celles-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le groupe détient la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée.

• Les sociétés dans lesquelles Courtois SA exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement.

• L'intégration proportionnelle est appliquée aux sociétés en cas de contrôle conjoint avec les partenaires.
• Une filiale ou une participation est laissée en dehors du périmètre de consolidation lorsqu'elle n'est pas contrôlée.

Les titres de ces filiales non significatives sont classés en tant qu'actifs non courants dans l'objectif d'une cession à court terme.

Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les principes comptables et les méthodes d'évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat sont les suivants :

2.4/ Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement les logiciels utilisés par les sociétés du groupe.

2.5/ Immobilisations corporelles hors immeubles de placement

Elles sont comptabilisées au coût d'acquisition et amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation par l'entreprise :

Agencements et aménagements des constructions	10 ans
Matériel informatique	5 ans
Matériel et mobilier de bureau	5 à 10 ans

2.6/ Immeubles de Placement :

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :

• les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
• les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice (sous la rubrique « Autres Produits et Charges »).

Au 31 décembre 2010 la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 8 879 KE.

La variation de la juste valeur impacte le résultat net avant impôts d'un montant de 1221 KE et concerne essentiellement deux immeubles à Montauban et Toulouse.

La juste valeur a été déterminée par plusieurs experts indépendants en décembre 2010 et février 2011 et a été mené avec visite des biens activés pour les immeubles concernés.

La juste valeur est déterminée par un expert indépendant selon un rythme annuel, en fonction du marché, de la qualité des immeubles, de leur localisation, de la surface, de leur affectation et de leur état locatif hors droits d'enregistrement.

Le taux d'occupation au 31 décembre 2010 est de 100%.

2.7/ Actifs financiers non-courants

a)Participations non consolidées

Ce poste comprend des titres de sociétés, dont certaines sont cotées. Ils sont comptabilisés pour leur coût d'achat et à chaque clôture des comptes ils sont évalués à leur juste valeur, soit pour les sociétés cotées, au cours de bourse de clôture et pour les autres sociétés, en fonction de la quote part des capitaux propres.

b) Titres immobilisés de l'activité de Portefeuille (TIAP)

Comprennent essentiellement des titres de fonds de capital-risque constituant un investissement à plus ou moins longue échéance. Il s'agit de titres immobilisés de l'activité de portefeuille ( TIAP ) évalués à la juste valeur trimestriellement.

La variation de la juste valeur est comptabilisée dans le compte de résultat avant impôts sous la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

2.8/ Stocks

Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production.

En ce qui concerne les immeubles comptabilisés en stock, le coût de production inclut le prix d'acquisition, les frais sur acquisition, des travaux et frais y afférent.

Seuls les frais financiers relatifs aux travaux de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valorisation des stocks.

Ils font l'objet, le cas échéant, d'une dépréciation essentiellement sur les caves, loges gardien, commerces, dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure au prix de revient.

La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente indiqué dans la promesse de vente diminué des coûts annexes à la vente.

Les frais afférents aux emprunts :

• pour l'acquisition des immeubles les frais de notaire et privilège de prêteur de deniers afférents au prêt sont comptabilisés en charges.

La réforme du régime de T.V.A immobilière applicable au 11 mars 2010 permet d'exonérer de T.V.A les activités de Rénovation d'Immeubles sauf option expresse qui est choisie à la vente de chaque lot.

La Fic analyse l'opportunité d'opter ou non à la T.V.A sur marge à chaque vente.

La valorisation des stocks inclue la T.V.A éventuellement déductible sur les acquisitions des immeubles, travaux etc.

Pour les stocks qui avaient été acquis avant le 11 mars 2010, la T.V.A antérieurement déduite a été incorporée au prix de revient et une dette fiscale a été constatée en contrepartie.

2.9/ Trésorerie équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.

Ces actifs sont évalués à leur juste valeur.

Ces actifs sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Pour le tableau des flux de trésorerie le découvert bancaire est éventuellement intégré dans la trésorerie nette.

2.10/ Dividendes

Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans la période après approbation par l'Assemblée Générale

2.11/ Créances

Les créances d'exploitation sont enregistrées à leur juste valeur. Leur perte de valeur est le cas échéant constatée en compte de résultat et concerne essentiellement les impayés de locataires.

2.12/ Emprunts et dettes financières

Les emprunts sont souscrits à des conditions normales du marché et sont évalués en coût amorti. Aucun instrument de couverture n'a été mis en place.

Les coûts d'emprunts sont comptabilisés :

• en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus
• en stock pour les travaux de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente.

2.13/ Provisions

A la clôture de l'exercice un passif est comptabilisé lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendu de celui-ci.

2.14/ Fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes commerciales et les autres dettes sont évaluées à la juste valeur.

2.15/ Impôt différé

L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable au dernier taux connu à la clôture de l'exercice.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures ; les actifs et passifs d'impôts ne sont pas actualisés. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2010 est de 33,33%.

2.16/ Résultat et résultat dilué par action

Le résultat par action est issu du rapport du résultat net consolidé part du groupe et du nombre d'actions composant le capital de la société consolidante.

Il n'existe pas d'éléments dilutifs ni relutifs.

2.17/ Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes :

a) Les recettes locatives

En règle générale le quittancement est trimestriel pour les baux commerciaux et mensuel pour les baux d'habitation. Ces revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés au compte de résultat de façon linéaire sur la durée des baux en cours.

• les loyers et le remboursement des charges par les locataires sous la rubrique « CA- Immeubles de placement ».
• Les charges locatives acquittées par le groupe sous la rubrique « Charges externes ».

b) Les cessions des lots en stock

L'activité de Rénovation d'Immeubles, ventes immobilières, loyers et charges est comptabilisée sous la rubrique

• « CA- Ventes immobilières et loyers » :
• Les cessions concernant l'activité de Rénovation d'Immeubles sont comptabilisées le jour de l'acte (date de transfert de propriété).
• Les charges locatives acquittées par le groupe sont comptabilisées sous la rubrique « Charges externes ».

c) Les ventes d'immeubles de l'activité de promotion immobilière

L'activité de Promotion Immobilière, ventes immobilières sont comptabilisées sous la rubrique « CA-Ventes Promotion immobilière » :

Le chiffre d'affaires est comptabilisé selon la méthode de l'avancement.

Note 3 – Périmètre de consolidation

Les sociétés sont consolidées par intégration globale (IG) à l'exception d'une seule qui l'est par intégration proportionnelle (IP).

Nom des Sociétés	Adresses	N°Siren	Méthode de Consolidation	% d'intérêt et de contrôle au 31/12/2010	% d'intérêt et de contrôle au 31/12/2009
COURTOIS SA	3 rue Mage-31000 Toulouse	540802105	Mère	100%	100%
Société Toulousaine de Portefeuille (Stp) 3 rue Mage-31000 Toulouse		349705830	IG	99,96%	99,96%
SARL Foncière Immobilière Courtois (Sfic) 3 rue Mage-31000 Toulouse		320942949	IG	99,99%	99,99%
SCI Rémusat	3 rue Mage-31000 Toulouse	327235347	IG	57,50%	57,50%
SCI Nord Invest	3 rue Mage-31000 Toulouse	409485448	IG	100%	100%
SCI Bonnefoy	3 rue Mage-31000 Toulouse	410342638	IG	100%	100%
SCI Caudra	3 rue Mage-31000 Toulouse	408595163	IG	99,99%	99,99%
SCI Port Invest	3 rue Mage-31000 Toulouse	410961593	IG	100%	100%
SCI Ampère Stratège	3 rue Mage-31000 Toulouse	423721935	IG	100%	100%
SARL L'Ariège	3 rue Mage-31000 Toulouse	438183329	IG	60%	60%
SARL Blagnac Groupe D'or 2005	8 ch. de la Terrasse 31500 Toulouse 484983085		IP	50%	50%

La Sarl Fic est associée depuis le 21 mai 2008 de la société en participation Etchégaray dont le siège social est à Paris 7ème dont elle reprend les éléments du compte de résultat (charges et produits) à hauteur de sa quote part soit 50%. Cette opération concerne une opération immobilière située à St Jean de Luz

La Société STP clôture au 30/06/2010 et fait l'objet d'un arrêté des comptes intermédiaires afin d'harmoniser les dates de clôture de toutes les sociétés du groupe.

Note 4 - Changements de méthodes

Néant

Note 5 - Information Sectorielle

L'information sectorielle du premier niveau est présentée par pôle de métier.

L'activité du groupe s'oriente autour de 4 activités :

• Rénovation d'Immeubles en région parisienne
• Promotion Immobilière en région toulousaine
• Gestion de biens immobiliers en Midi-Pyrénées et région parisienne
• Gestion de titres de participation financière

Les activités du groupe sont réalisées uniquement en région parisienne et Midi-Pyrénées, ainsi l'information sectorielle géographique n'est pas pertinente.

Aucun client ne dépasse 10% du chiffre d'affaires.

Du fait de l'activité, certains clients peuvent ponctuellement représenter plus de 10 % du chiffre d'affaires sans toutefois que ces opérations puissent être récurrentes et engendrer un lien de dépendance.

Les dettes, les créances et les frais généraux qui correspondent aux frais de cotation de la société mère sont répartis en fonction de la marge brute de chaque filiale consolidée sur les différents secteurs d'activité.

La contribution de chacune de ces activités dans nos comptes est la suivante:

31

5-1 - Etat de la situation financière consolidé par secteur d'activité

5-1-1 - Actif Consolidé par Secteur d'Activité (en KE)

Au 31 décembre 2010

			Au 31 décembre 2009				Au 31/12/2010
ACTIF	Activité Gestion des Immeubles	Activité Rénovation Immeubles	Activité Gestion de Portefeu	Activité Promo Immob	Total non affecte	Total	Activité Gestion des Immeubles	Activité Rénovation Immeubles	Activité Gestion de Portefeu	Activité Promo Immob	Total non affecte	Total
ACTIFS NON-COURANTS	7 187	244	339			7 771	8 879	349	333			9 561
Goodwill
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles		74				74		64				64
Immeubles de placement	7 187					7 187	8 879					8 879
Participations entreprises associées
Actifs financiers disponibles à la vente
Actifs financiers non-courants		170	339	1		510		285	333			618
Actifs d'impôts non courants
ACTIFS COURANTS	1 105	10 230	153	2 038		13 526	2 251	14 565	158	94		17 068
Stocks et en-cours		7 098				7 098		11 210				11 210
Clients et comptes rattachés		92				92		104				104
Autres actifs courants	80	164	3	86		333	78	199	1	7		285
Actif d'impôt courant
Actifs financiers à la juste valeur
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1 025	2 876	150	1 952		6 003	2 173	3 052	157	87		5 469
Actifs non courants destinés à être cédés
TOTAL ACTIF	8 292	10 474	492	2 038		21 297	11 130	14 914	491	94		26 629

5-1-2 - Passif Consolidé par Secteur d'Activité (en KE)

Au 31 décembre 2010

			Au 31 décembre 2009				Au 31/12/2010
Passif	Activité Gestion des Immeubles	Activité Rénovation Immeubles	Activité Gestion de Portefeu	Activité Promo Immob	Total non affecte	Total	Activité Gestion des Immeubles	Activité Rénovation Immeubles	Activité Gestion de Portefeu	Activité Promo Immob	Total non affecte	Total
CAPITAUX PROPRES	1 276	3 538	(1165)	548	11 609	15 806	2 144	3 434	(1164)	40	11 841	16 295
Capital émis Réserves consolidées Titres en auto-contrôle	861	3 860	(1148)	260	1 674 9 935	1 674 13 768	936	3 865	(1156)	16	1 674 10 167	1 674 13 828
Résultat de l'exercice	415	(322)	(17)	288		364	1 208	(431)	(8)	24		793
Inter êts minoritaires	290	4	1			295	317	3				320
PASSIFS NON COURANTS	1 984	707		(2)		2 689	2 527	276				2 803
Emprunts et dettes financières à long terme	346	708		1		1 055	463	288				751
Passif d'impôts non courants	1 636	(2)		(4)		1 630	2 064	(12)				2 052
Provisions à long terme	2	1		1		4
PASSIFS COURANTS	201	2 164	65	77		2 507	270	6 876	65			7 211
Fournisseurs et comptes rattachés	4	49		13		66	15	900				915
Emprunts à court terme	62	1 696				1 758	95	5 024				5 119
Provisions à court terme		18		12		30		24				24
Autres passifs courants	135	401	65	52		653	160	928	65			1 153
Passifs concernant des actifs
non courants destinés à être cédés
Total Passif	3 751	6 413	(1099)	623	11 609	21 297	5 258	10 589	(1099)	40	11 841	26 629

Les montants non affectés correspondent au capital, prime et réserves consolidées de la société mère

5-2 - Etat du Résultat Global consolidé (en KE) par Secteurs d'Activité

Au 31 décembre 2010

			Au 31 décembre 2009					Au 31 décembre 2010
	Activité Gestion des Immeubles	Activité Rénovation Immeubles	Activité Gestion de Portefeu	Activité Promo Immob	Total non affecte	Activité Gestion des Immeubles	Activité Rénovation Immeubles	Activité Gestion de Portefeu	Activité Promo Immob	Total non affecte
Chiffre d'affaires social Ventes interactivité	923	4 444		2 013	7 380	913	4 407		12	5 332
Chiffre d'affaires conso	923	4 444		2 013	7 380	913	4 407		12	5 332
Autres produits de l'activité Achats consommés Charges de personnel Charges externes Impôts et taxes Dotation aux amortissements Dotation aux provisions Variation des stocks de pro Autres produits et charges Résultat opérationnel	(21) (145) (55) (1) (58) 643	(3 602) (20) (1 140) (39) (10) 42 (325)	(12) (12)	(1 444) (13) (107) (42) (13) 394	(5 046) (54) (1 404) (136) (11) 42 (71) 700	(19) (173) (58) 1 195 1 858	(3575) (17) (1287) (33) (9) (3) (16) (533)	(10) (10)	24 (1) 35	(3575) (36) (1446) (92) (9) (3) 1 179 1 350
Coût de l'endettement financier net	8	(131)	1	17	(105)	(2)	(86)	1	1	(86)
Autres produits et charges financiers			(6)		(6)			1		1
Charge d'impôt	(220)	134		(123)	(209)	(607)	188		(12)	(431)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence
Résultat net avant résultat des activi tés arrêtées ou en cours de cession	431	(322)	(17)	288	380	1 249	(431)	(8)	24	834
Résultat net d'impôt des activités arrêtées
Résultat net	431	(322)	(17)	288	380	1 249	(431)	(8)	24	834

Note 6 - Autres Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	31/12/2009	Augmentation	Diminution	31/12/2010
Brut	14			14
Amortissement	(14)			(14)
Valeur nette	0	0	0	0

Note 7 - Immobilisations corporelles

La valeur brute et les amortissements sont détaillés dans le tableau suivant :

(en milliers d'euros)	31/12/2009	Acquis.	Cessions	Divers	31/12/2010
Constructions diverses	50				50
Aménagements	41				41
Matériel de transport	17		(17)		0
Autres immo corporelles	67	2			69
Valeur brute	175	2	(17)		160
(en milliers d'euros)	31/12/2009	Dotations	Dimin	Divers	31/12/2010
Constructions	(47)	(3)			(50)
Aménagements	(40)				(40)
Matériel de transport	(9)	(4)	13		0
Autres immo corp	(5)	(1)			(6)
Amortissements	(101)	(8)	13		(96)
Valeur nette	74	(6)	(4)		64

Note 8 - Immeubles de Placement

(en milliers d'euros)	31/12/2009	Acquis.	Cessions	Variation Juste Valeur	Variation Dé préciation	31/12/2010
Terrains	2 027	1		52		2 080
Terrain à bâtir (1)	41			1		42
Constructions	5 119	468		1 170		6 757
Valeur brute	7 187	469		1 223		8 879
	31/12/08	Dotations	Reprises			31/12/2010
Dépréciations
Valeur Nette	7 187	469		1 223		8 879

1 - SCI NORD INVEST : livraison de l'extension bâtiment en juin 2010 à une filiale du Groupe Auchan le bâtiment principal appartenantà la SCI CAUDRA.

Note 9 - Participation dans les entreprises mise en équivalence

Au 31 décembre 2010 il n'existe pas de société mise en équivalence.

Note 10 - Actifs financiers non-courants

(en milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2010
Autres Immobilisations Financières	27	27
Contrat IDR (indem départ à la retraite)	4
Créances rattachées (1)	164	280
Dépôts de garantie versés	5	5
Autres titres immobilisés nets (2)	310	306
Total	510	618

1 - Concerne les versements de la FICà la Sep Etchegarey.

2 - Concernela juste valeur de BV2 et BV3.

Note 11 - Stocks

(en milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2010
Valeur Brute activité Rénovation des Immeubles	7 100	10 963
T.V.A sur travaux des stocks en cours		247
Valeur brute activité promotion	-	-
Dépréciation activité Rénovation Immeubles	(2)
Total	7 098	11 210

1 - Cf. note 2.8 Stocks.

Note 12 - Clients

(en milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2010
Clients	92	104
Total	92	104

Note 13 - Autres actifs courants

(en milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2010
Créances de TVA	65	126
Loyers à encaisser	100	78
Autres créances d'exploitation	49	34
Etat produit à recevoir	115	55
Dépréciation des créances (locataires)	(16)	(16)
Charges constatées d'avance	13	4
Acomptes Fournisseurs	7	4
Total	333	285

Note 14 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2010	Variation
Comptes courants bancaires (1)	5364	5406	42
VMP (2)	639	63	(576)
Total	6 003	5 469	(534)

1 - Dont 600 KE concerne une garantie à première demande sur le paiement en Dation suite à l'acquisition d'un immeuble à Paris.

2 - Elles sont évaluées à leur juste valeur.

Note 15 - Capitaux Propres

15-1 - Composition ducapital social

Le capital au 31 décembre 2010 est fixé à 1 673 940 Euros divisé en actions d'une valeur nominale de 23 Euros chacune. Il est entièrement libéré.

Conformément à l'article 13 des statuts, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative sur les registres de la Société, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

15-2 - Achat d'actions par certains salariés

Néant

15-3 - Réserves et Résultats nets consolidés – Part Groupe

Les différents éléments constituant les réserves consolidées, qui comprennent le résultat de l'exercice, sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2010
Réserve Légale	185	185
Réserves de plus values LT
Autres Réserves et résultats sociaux	5 661	5 948
Autres Réserves et résultats consolidés	8 286	8 488
Total	14 132	14 621

15-4 - Actions Propres

Sur les 3 derniers exercices	Nombre de titres	Valeur
31/12/2008	288	23 KE
31/12/2009	240	22 KE
31/12/2010	240	22 KE

En normes IFRSles actions propres sont déduites du total des capitaux propres.

A partir du 18 février 2008 et jusqu'au 31 décembre 2009, puis renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois, la société COURTOIS S.A a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI à Oddo Corporate Finance.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été initialement affectés au compte de liquidité : - 30 000 Euros

15-5 - Délégation en matière d'augmentation de capital en cours de validité :

Les délégations en cours sont celles décidées par l'assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010 (cf. rapport annuel 2009).

Note 16 - Résultat par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe)par le nombre d'actions. (cf. note 2.16).

(en euros)	31/12/2009	31/12/2010
Résultat net du groupe	363 969 E	792 609 E
Nombre d'actions	72 780 E	72 780 E
Résultat en Euros par actions	5,00 E	10,89 E

Note 17 - Instruments Financiers- Emprunts et dettes financières

17-1 - Instruments financiers et exposition aux risques :

Tous les instruments financiers sont comptabilisés et il n'existe pas d'instrument financier hors bilan.

Les instruments financiers sont évalués selon les méthodes exposées en annexe à savoir la juste valeur à l'exception des emprunts qui sont évalués au coût amorti.

Le principal risque concerne les emprunts souscrits dans l'activité de Rénovation d'Immeubles avec un taux variable indexé sur Euribor 3 mois. Ce risque sur les premiers mois de l'année 2011 reste mesuré, s'agissant essentiellement du court terme à moins d'un an et du suivi au jour le jour.

Par ailleurs l'endettement à long terme est principalement souscrit à taux fixe.

Nous n'avons pas identifié d'autres risques sur les financements et aucun instrument de couverture n'a été mis en place.

17-2 - Emprunts et dettes financières Long terme

Ventilation par nature

	Au 31/12/2009			Au 31/12/2010
(en milliers d'euros)	de 2 à 5 ans	plus de 5 ans	31/12/09	de 2 à 5 ans	plus de 5 ans	31/12/10
Emprunt auprès des Ets de Crédit	184	82	266	299	72	371
Financement du Stock Immobilier	636		636	257		257
Comptes courants	51		51	5		5
Dépôts et cautionnements reçus	102		102	118		118
Total	973	82	1055	679	72	751

Les emprunts font l'objet d'un engagement hors bilan (cf. note 34.1).

17-3 - Emprunts et dettes financières court terme moins de 1 an

Ventilation par nature

(en milliers d'euros)	31/12/2009 moins de 1 an	31/12/2010 moins de 1 an
Emprunts auprès des Ets de crédit	60	88
Financement du stock immobilier	1 675	4 912
Dépôts et cautionnements reçus	6	16
Comptes courants et autres	1	67
Intérêts courus	16	36
Total	1 758	5 119

Pour le financement du stock immobilier les taux d'emprunt sur dettes financières sont des taux essentiellement variables.

Note 18 - Provisions

18-1 - Long terme

(en milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2010
Provisions (pour départ à la retraite)	4	-
Total	4	-

Le salarié de la société a pris sa retraite au 31 janvier 2010 et la provision pour départ a été reprise. Le contrat souscrit à cet effet a été liquidé.

18-2 Court terme

(en milliers d'euros)	Ouverture	Dotations	Rep prov ulitilisées	Rep Prov non utilisées	Total au 31/12/2010
Provision pour travaux Promotion Immobilière	(12)			12
Provisions (litige immeubles à Paris)	(18)	(6)			(24)
TOTAL	(30)	(6)		12	(24)

Note 19 - Fournisseurs et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2010
Dettes fournisseurs	27	21
Factures fournisseurs à recevoir	39	894
Total	66	915

L'ensemble des dettes fournisseurs a une échéance inférieure à un an.

Le montant des factures à recevoir concerne essentiellement des travaux habituels de rénovation des immeubles.

Note 20 - Autres passifs courants

(en milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2010
Engagements de souscription (FCPR)(1)	65	65
Dettes de TVA	52	31
Dettes de TVA Stocks Rénovation Immeubles (2)		45
Autres dettes fiscales et sociales	83	77
Autres dettes d'exploitation (3)	324	395
Impôts sur les sociétés
Dation en paiement Rénovation Immeubles (4)		400
Produits constatés d'avance	129	140
Total	653	1 153

1 - Les appels de fonds de BV3 ont cessé statutairement à compter du 6 juillet 2005 sauf réinvestissement sur des lignes déjà existantes.

2 - Cf. note 2.8.

3 - Dont 158 KE TTC de commissions contractuelles à payer sur les lots d'immeubles vendus sur l'activité marchand de biens.

4 - Concerne le paiement en Dation sur l'achat d'un immeuble à Paris. Ce montant sera libéré après la réalisation des travaux des parties communes par la FIC et livraison des appartements, qui sera enregistré en chiffre d'affaires pour le montant de 400 KE TTC.

Note 21 - Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2010
Ventes immobilières Rénovation Immeubles (1)	4 158	4 159
Loyers + charges (Rénovation Immeubles)	286	248
Loyers + charges (gestion immeubles)	923	913
Ventes Promotion Immobilière	2 013	12
Total	7 380	5 332

1- Le chiffre d'affaires est réalisé exclusivement à Paris.

Note 22 - Achats consommés

Ils concernent les achats corrigés de la variation de stocks de la SFIC pour 3 575 KE (achats d'appartements, frais accessoires, travaux, indemnités d'évictions, etc.)

Note 23 - Charges de Personnel

Le groupe emploie une personne non cadre dans Courtois Sa.

Le Président ainsi que trois autres personnes travaillant pour le groupe sont rémunérées par le Holding SAS Régia (non consolidée). Les coûts correspondants sont refacturés au groupe pour un montant de 478 KE charges comprises au 31 décembre 2010, hors prime sur le résultat consolidé.

Ces coûts sont inclus dans la rubrique « Charges Externes ».

Note 24 - Impôts et Taxes

(en milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2010
Taxe professionnelle	(26)
CET (CFE-CVAE)		(2)
Taxes Foncières	(63)	(68)
Imposition Forfaitaire	(14)
Autres impôts	(33)	(22)
Total	(136)	(92)

A compter du 1er janvier 2010 il est appliqué le forfait social de 4% sur les jetons de présence à la charge de Courtois SA.

Note 25 - Dotations aux provisions

	Au 31/12/2010
(en milliers d'euros)	Reprises	Dotations	Solde
Créances locataires activité Rénovation Immeubles			0
Stock M de Biens	3		3
Litige Paris activité M de Biens (1)		(6)	(6)
Prov pour travaux activité Promotion Immobilière
Total	3	(6)	(3)

1-Suite à un jugement Prud'homal de Nanterre du 31 mai 2010 frappé d'appel par une copropriété et concernant partiellement la FIC Sarl et Port Invest Sci.

Note 26 - Autres produits et charges d'exploitation

	Au 31/12/2010
(en milliers d'euros)	Produits	Charges
Produits et charges divers	2	(2)
Jetons de présence		(49)
Pertes irrécouvrables locataires act Rénovation Immeubles		(3)
Variation de la juste valeur Imm de Placement	1 365	(144)
Total	1 367	(198)

Note 27 - Autres produits et charges opérationnels

	Au 31/12/2010
(en milliers d'euros)	Produits	Charges
Produits et charges divers	4	(1)
Rénovation Immeubles Art 700 sur litiges	1
Cession Immobilisation corporelles	6	(4)
Dégrèvements Impôts	5
Pénalités délai Rénovation Immeubles		(1)
Total	16	(6)

Note 28 - Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2010
Plus value sur Sicav	43	18
Revenus de placement notaire
Total	43	18

Note 29 - Coût de l'endettement financier brut

(en milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2010
Intérêts d'emprunts	(15)	(16)
Intérêts sur le financement du stock	(133)	(88)
Intérêts sur découvert bancaire
Total	(148)	(104)

Note 30 - Tableau de variation de l'endettement financier net

(en milliers d'euros)	Clôture 31/12/2009	Variation	Clôture 31/12/2010
Trésorerie brute	-	-	-
Soldes débiteurs et concours bancaires courants	+ 6 003	- 534	+ 5 469
Trésorerie	+ 6 003	- 534	+ 5 469
Endettement financier brut	- 2 813	- 3 057	- 5 870
Endettement financier net (1)	+ 3 190	- 3 591	- 401

Note 31 - Autres produits et charges financiers

	Au 31 décembre 2010
(en milliers d'euros par nature )	Produits	Charges
Variation Juste Valeur BV2 et BV3 (1)	3	(5)
Liquidation Tiap
Rep et Dotations Tiap	1
Autres produits et charges financiers	2
Total	6	(5)

1 - Concerne les variations de la juste valeur des actifs financiers de la société STP en normes IFRS.

Note 32 - Impôt sur les bénéficeset impôt différé

32-1 - Compte de charges

(en milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2010
Impôt courant	(513)	(9)
Impôt sur les plus values LT
Impôt différé	304	(422)
Impôt différé sur les plus values LT
Total	(209)	(431)

La charge d'impôt différé est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2.16.

32-2 - La preuve de l'impôt

(En milliers d'euros )	31/12/2010
Résultat de l'ensemble consolidé	834
Charge d'impôt	431
Résultat consolidé avant impôts	1 265
Charge d'impôt théorique	422
Ecart	9
Jetons de présence	15
non déduction des moins values	1
charges non déductibles	0,5
gain sur contrat de liquidité	0,5
Mécénat et dons	- 1
Impôt sur le revenu des personnes physiques minoritaires	- 7
Divers	0,5
Ecart résiduel	0

32-3 - Impôt Différé

Variation du compte « Impôts Différés Passifs » :

	Au 31/12/2009		Au 31/12/2010
(En milliers d'euros )	Actif	Passif	Actif	Passif
Immobilisations corporelles
Adoptions de la juste valeur sur Imm Placement		(1626)		(2058)
Incidence de réévaluation légale		(7)		(4)
Retraitement des cessions internes d'acti Immo	11		10
Immobilisations financières
Immobilisations financières Groupe
Adoption de la juste valeur Immo financières
Actifs circulants
Retraitement des cessions inter actifs circulants	1
Divers
charges déductibles lors du paiement	1
Déficit filiales
Coût de la distribution des filiales a recevoir		(10)
Total	13	(1643)	10	(2062)

Concernent essentiellement le passage aux normes IFRS avec l'option de la juste valeur sur les actifs et le retraitement des amortissements des comptes sociaux pour les immeubles de placement.

32-4 - Impôt Exigible

Le montant de la créance s'élève à51 KE pour Courtois SA et 2 KE (50%) de créance pour la Sarl Groupe D'Or au 31 décembre 2010.

Le groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés Courtois SA, Fic, ses filiales Sci Caudra et Sci Bonnefoy. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration. L'intégration fiscale procure une économie d'impôt d'un montant de 144 KE au 31 décembre 2010.

Note 33 - Parties Liées

Pour le Groupe l'entreprise liée est au sens des normes IFRS :

1) la société SAS Régia

Société détenue majoritairement par Monsieur Jean-Louis Courtois, mère de Courtois SA détient 52,49 % de son capital au 31 décembre 2010.

Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de société Holding animatrice du groupe Courtois, la société SAS Régia, refacture au groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque société :

• prestations de direction
• prestations comptables, juridiques
• prestations des charges locatives
• prestations de gestion, financières, de déplacements y afférent
• prestations loyers, etc.

La rémunération de Régia est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majorée de 10 % et est refacturée selon les clefs de répartition et s'entend hors taxes, taxes en sus à la charge de la société bénéficiaire.

La Prime du Président sur le résultat consolidé versée par REGIA est refacturée charges comprises plus T.V.A. au Groupe Courtois.

(En milliers d'euros)	31/12/2010
Montant des prestations dans le compte de résultat	712
Créances associées	-
Dettes associées (1)	98
Garanties données	-
Garanties reçues	-
Autres engagements reçus	-

1 - Concerne la prime consolidée du Président T.T.C au 31 décembre 2010 (charges et T.VA. incluses)

2) Rémunérations des dirigeants

• Rémunérationsbrutes du Président Directeur Général
• La rémunération fixe du Président Directeur Général de Courtois SA est versée par la société holding REGIA puis refacturée par cette dernière charges comprises plus T.V.A à l'ensemble du groupe consolidé (avantages en nature inclus).
• La rémunération variable du Président Directeur Général de Courtois SA est déterminée de la façon suivante : une rémunération brut proportionnelle de 4,50 % sur le résultat net d'ensemble consolidé du groupe Courtois calculé avant impôts sur les bénéfices.

Cette prime versée par REGIA est refacturée charges comprises plus T.V.A. au groupe COURTOIS.

Montant des rémunérations brutes:

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose	Montant au 31/12/09 (en milliers d'Euros)		(en milliers d'Euros)	Montant au 31/12/2010
	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	193	193	184	184
Rémunération variable	63	149	56	63
Rémunération exceptionnelle
jetons de présence	3	3	3	3
Percoi et Pei	8	8	8	8
Retraite collective à cotisations définies	17	17	10	10
avantages en nature (véhicule)	6	6	6	6
TOTAL	290	376	267	274

Au 31 décembre 2010 le Groupe Courtois n'a pas attribué de stock-options ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.

3) Les membres du Conseil d'Administration

49 KE au 31 décembre 2010 de jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration. Au cours de l'exercice de l'année 2010 il n'y pas eu de transactions avec les membres du Conseil d'Administration

40

Note 34 - Engagements donnés ou reçus

34-1 - Engagements donnés ou reçus liés au périmètre du groupe consolidé :

Engagements hors bilan donnés ou reçus liés au périmètre du groupe	Principales caractéristiques	2009 Montant en E	2010 Montant en E
Engagement et prise de participations	-	-	-
Engagement sur les entités ad hoc non consolidés mais susceptibles d'avoir des effets significatifs sur les états financiers	-	-	-
Engagements donnés dans le cadre d'opérations spécifiques	-	-	-
Autres	-	-	-

34-2 - Engagements donnés ou reçus liés au financement de la société et des sociétés du groupe:

34-2-1 - Engagement donnés par la société mère et des sociétés du groupe

A/ Par la société mère

(En milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2010	Nom
Caution de Courtois SA avec Hypothèque	1 800	1 800	BNP PARISBAS
Promesse d'hypothèque sur l'immeuble du 33 rue de Rémusat à Toulouse pouvant être inscrite jusqu'au 30/07/2012	68	41	Caisse d'Épargne

B/Par les sociétésdu groupe : SARL FIC

(En milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2010	Nom
Privilège de prêteur de deniers montant restant à rembourser (1)	2 311	5 169	BNP PARISBAS
Promesse d'hypothèque sur la Dation d'un immeuble à Paris (2)	-	400	BNP PARISBAS

1 - Privilège de prêteur de deniers à hauteur de 5 169 KE en principal sur les biens financés susceptibles d'être majorés de 20 % au titre des frais et accessoires.

2 - Concerne la Dation (cf. note 20) sur des travaux à réaliser sur l'immeuble à Paris pour une durée maximale de 25 mois à partir de fin juillet 2010 date de signature de l'acte authentique, en principal et intérêts majorés de 20 % au titre des frais accessoires.

34-2-2 - Engagements reçus par la société mère et des sociétés du groupe

Néant

34-3 - Engagements donnés ou reçus liés aux activités de la société ou des sociétés du groupe :

34-3-1 - Engagements donnés

• Par la société mère :

Néant

• Par les sociétés du groupe : SARL FIC sur les honoraires de gestion des immeubles

(En milliers d'euros ) Montant TTC	31/12/2009	31/12/2010
Immeuble Calmels	8	3
Immeuble Bac	28	10
Immeuble Faidherbe à Asnières	2
Immeuble Colombes	2
Total engagements sur les Honoraires	40	13

34-3-2 - Engagements reçus :

• Par la société mère :

• Néant
• Par les sociétés du groupe : SARL FIC
• Engagement à hauteur de 10 KE maximum en faveur d'un dossier à Clichy sur Seine

Note 35 - Contentieux

• La non conformité avec les directives européennes du régime de T.V.A sur marge applicable aux marchands de biens antérieurement au 11 mars 2010 a conduit la FIC à présenter une réclamation d'un montant de 388 KE au titre des exercices 2007 et 2008. En application du principe de prudence aucune somme n'a été comptabilisée dans les comptes consolidés au 31/12/2010.
• Deux Litiges sont provisionnés au 31 décembre 2010 pour un montant de 24 KE. Les impayés locatifs sont classés en contentieux à compter du second mois.

			Cabinet Exco		Cabinet Mazars
Exercice au 31 décembre 2010 (1)		Montant HT %			Montant HT		%
	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010
Audit
* Commissariat aux comptes, certifica tion, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	22	21	65%	70%	22	21	74%	70%
- Filiales intégrées globalement	12	9	35%	30%	8	9	26%	30%
* Autres diligences et prestations directe ment liées à la mission du commissaire aux comptes - Emetteur - Filiales intégrées globalement
Sous Total	34	30	100%	100%	31	30	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
- juridique, fiscal, social
- Filiales intégrées globalement
- Autres
Sous Total	34	30	100%	100%	31	30	100%	100%
Total	34	30	100%	100%	31	30	100%	100%

Note 36 - Honoraires des Commissaires Aux Comptes

1 - Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.

Note 37 - Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice

Néant

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EXERCICE CLOS LE 31/12/2010 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31/12/2010 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société COURTOIS, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note 2.6 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des immeubles de placement.
• Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport sur la gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Toulouse, le 25 Mars 2011

Les Commissaires aux Comptes

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean marie Ferrando

43

C o m p t e s SO C I A U X Au 31 décembre 2010

ACTIF

En Keuros
ACTIF	Notes	31-déc.-10	31-déc.-09
Actif immobilisé		5 854	5 871
Immobilisations incorporelles	II-1
Immobilisations corporelles	II-1.1.4
Immeubles de Placement	II-1.1.3	569	586
Immobilisations financières	II-1.1.5	5 285	5 285
Actif circulant		3751	3447
Stocks	II-4
Clients et comptes rattachés
Autres créances et comptes de régularisation	II-3	54	58
Valeurs mobilières de placement	II-5	14	14
Disponibilités		3683	3375
Total de l'actif		9 605	9 318

PASSIF

En Keuros
PASSIF	Notes	31-déc.-10	31-déc.-09
Capitaux propres	II-7	8 580	8 258
Capital	II-6	1 674	1 674
Prime d'apport		455	455
Réserve légale		185	185
Réserves réglementées		119	121
Autres réserves		5 494	5 205
Report à nouveau
Résultat		637	594
Provisions réglementées	II-8	16	24
Provisions pour risques et charges	II-9
Dettes	IV-1	1 025	1 060
Emprunts et dettes financières	II-10	47	76
Fournisseurs et comptes rattachés	IV-1	6	10
Autres dettes et comptes de régularisation	IV-1	972	974
Total du passif		9 605	9 318

Compte de Résultat Au 31 DÉCEMBRE 2010

En Keuros
	Notes	31-déc.-10	31-déc.-09
CA- Loyers et charges locatives		503	524
CA- Autres prestations de services		9	9
Autres produits d'exploitation			3
Reprise amort, et prov trans de charge		6
Total produits d'exploitation	III-1	518	536
Charges externes	III-2	(234)	(255)
Charges de personnel		(42)	(54)
Impôts et taxes		(18)	(17)
Autres charges d'exploitation		(49)	(56)
Dotations aux amortissements		(15)	(15)
Dotations aux provisions
Total charges d'exploitation		(358)	(397)
Résultat d'exploitation		160	139
Produits financiers		418	441
Charges financières		(13)	(16)
Résultat financier	III-4	405	425
Résultat courant avant impôt		565	564
Produits exceptionnels		11	18
Charges exceptionnelles		(3)	(4)
Résultat exceptionnel	III-3	8	14
Impôts sur les résultats	III-5	64	16
Résultat net		637	594

ANNEXE COMPTES SOCIAUX

AU 31 DECEMBRE 2010

PREAMBULE

L'exercice social clos le 31/12/2010 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2009 avait une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 9 605 KE.

Le résultat comptable net est un bénéfice de 637 KE.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 17 mars 2011 par le conseil d'administration.

I - PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION, COMPARABILITE DES COMPTES, FAITS CARACTERISTIQUES

1-Faits caractéristiques

Rien de significatif n'est à relever.

2-Référentiel, principes et méthodes d'évaluation, changement de méthode comptable

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

• Continuité d'exploitation,

• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

• Indépendance des exercices.

Et conformément au règlement CRC 99-03, aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Les principales méthodes utilisées sont exposées ci-après :

a) Immobilisations et Amortissements

1/ Immeubles de placement

La méthode retenue par Courtois SA au 1er janvier 2005 est la méthode de réallocation des valeurs comptables.

Dans le cadre de cette méthode les immobilisations totalement amorties n'ont pas été reconstituées.

En revanche tout composant renouvelé est inscrit à l'actif.

2/ Autres immobilisations

Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire sur la base de leur durée de vie économique.

b) Titres de participation

Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition. Ils font l'objet d'une dépréciation si leur valeur comptable nette est inférieure à leur quote-part dans les capitaux propres de la société détenue.

c) Créances rattachées à des participations

Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque la société objet de la participation présente une situation nette négative.

d) Provisions réglementées (hors dérogatoires)

Elles sont constituées pour tenir compte de l'application des dispositions légales existant à la clôture des comptes.

e) Provisions pour risques et charges

A la clôture de l'exercice un passif est comptabilisé lorsque la société à une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendu de celui-ci.

f) Dépréciations de l'actif circulant

Elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes.

g) Actions propres

• La société détient au 31 décembre 2010 :
• 88 actions propres comptabilisées sous la rubrique
• « Autres Immobilisations Financières »,
• 152 actions propres suite à la mise en œuvre du contrat de liquidité comptabilisées sous la rubrique « Valeurs Mobilières de Placement ».

h) Changement de méthode

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.

II - NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN

1-Actif immobilisé

• 1.1 Actif Immobilisé (immobilisations brutes)
• 1.2 Amortissements et dépréciations d'actif
• 1.3 Immeubles de Placement
• 1.4 Autres Immobilisations corporelles
• 1.5 Immobilisations financières

2-Echéances des créances

• 3-Autres Immobilisations Financières
• 4-Stock et en cours
• 5-Valeurs Mobilières de Placement
• 6-Capital social
• 7-Variation des capitaux propres
• 8-Provisions Réglementées
• 9-Provisions pour risques et charges
• 10-Emprunts et dettes
• 11-Autres informations

III - NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

• 1-Chiffre d'affaires
• 2-Charges et produits d'exploitation
• 3-Résultat Financier
• 4-Charges et produits exceptionnels
• 5-Résultat et impôts sur les bénéfices

IV - AUTRES INFORMATIONS

• 1-Echéances des dettes
• 2-Evénements postérieurs à la clôture
• 3-Engagements donnés ou reçus
• 4-Société consolidante, filiales et participations
• 5-Parties liées
• 6-Les membres du Conseil d'Administration
• 7-Effectif
• 8-Dirigeants
• 9-Honoraires commissaires aux comptes

II - NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN

II-1 - Actif Immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

II-1-1-1 - Immobilisations brutes en KE

Actif immobilisé	Au 31/12/09	Augmentation	Diminution	Au 31/12/10
Immobilisations incorporelles	10			10
Immobilisations corporelles	1 715		(2)	1 713
Immobilisations financières	6 439			6 439
Autres Immobilisations financières (1)	8			8
TOTAL	8 172		(2)	8 170

II-1-1-2 - Amortissements et dépréciations d'actif en KE

Amortissements et provisions	Au 31/12/09	Augmentation	Diminution	Au 31/12/10
Immobilisations incorporelles	(10)			(10)
Immobilisations corporelles	(1129)	(14)		(1143)
Titres mis en équivalence
Immobilisations financières	(1161)	(2)		(1163)
TOTAL	(2300)	(16)		(2316)

II-1-1-3 - Immeubles de Placement en KE

Nature des biens immobilisés		Montant Base Amortissa	Amortis.	Valeur nette	Durée
Terrain Rémusat	412			412	Non amortiss.
Co Terrain Rémusat	4			4	Non amortiss.
Total Terrain	416			416
Bâtiment Principal	543	72	(480)	63	44 ans
Bâtiment Annexe	42	6	(37)	5	44 ans
Ravalement Façade Arr	20	3	(18)	2	25 ans
Zinguerie façade Arr	18	2	(17)	1	25 ans
Menuiseries façade arr	44	8	(38)	6	25 ans
Toiture	116	15	(105)	11	24 ans
Zinguerie façade avant	12	2	(11)	1	14 ans
Equipement chauffa, elect	186	25	(172)	14	14 ans
Menuiseries façade avant	151	20	(140)	11	14 ans
Façade ravalement avant	76	10	(70)	6	14 ans
Nettoyage façade avant	53	53	(20)	33	7 ans
Total Constructions	1 261	216	(1108)	153
Total	1 677	216	(1108)	569

II-1-1-4 - Autres Immobilisations corporelles en KE

Nature des biens immobilisés	Montant	Amortis.	Valeur nette	Durée
Aménag. Siège social	36	(36)	-	De 10 à 15 ans
TOTAL	36	(36)	-

II-1-1-5 - Immobilisations Financières

Titres de participation

La valeur brute et les dépréciations sont détaillés dans le tableau suivant :

(en KEuros) Titres de Participation	% de détention	Nombre de Titres	A l'ouverture	Acquisitions	Cessions	Au 31/12/2010
S.F.I. COURTO IS	99,99	249 985	3 948			3 948
S.T.P.	99,96	15 993	2 439			2 439
AMPERE STR ATEGE	1	1 000	1			1
NORD INVEST	1	120	18			18
PORT INVEST	3	3	6			6
Sous Total			6 412			6 412
Créances rattachées à des participation			A l'ouverture	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2010
S.F.I. COURTO IS	99,99	249 985
Sous Total
Autres titres immobilisés
TIAP			27			27
Sous Total			27			27
Total Valeur Brute			6 439			6 439
Autres Immobilisations finan
Actions propres		88	8			8
Sous total		88	8			8
Dépréciations			A l'ouverture	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2010
Titres de participations			(1160)	(1)		(1161)
Actions Propres						0
Autres			(1)	(1)	1	(1)
Total Dépréciations			(1161)	(2)	1	(1162)
Valeur nette			5 286	(2)	1	5 285

La provision sur les titres de participation concerne essentiellement la société STP.

II-2 - Echéance des créances (en KE)

Libellé	- 1 an	+ 1 an – 5 ans	Au 31/12/10
Groupe
Autres	3	-	3
Etat Impôts sur les bénéfices	51	-	51
Total	54		54

II-3 - Autres Immobilisations Financières (actions propres détenues)

Actions Propres :

Aucun mouvement pour l'exercice 2010, n'est à mentionner, le nombre d'actions propres détenues s'élève à 88 pour une valeur de 8 KE.

II-4 - Stock et en cours Néant

II-5 - Valeurs Mobilières de Placement (contrat de liquidité)

	Nombre de Titres au 31/12/2010	Valeur au 31/12/2010 en Euros
Contrat de liquidité Courtois SA	152	13 947

Le 18 février 2008 , la société COURTOIS S.A a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI à Oddo Corporate Finance.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été initialement affectés au compte de liquidité : - 30 000 Euros

Un nouveau programme de rachat d'actions propres sera mis en œuvre au cours de l'exercice 2011.

II-6 - capital social : 1 673 940 E Soit 72 780 actions de 23 E de nominal.

II-7 - Variation des Capitaux propres

En KEuros	Capital	Prime d'émis sion	Réserve Légale	Réserves règlemen tées	Autres Réserves	Réport à nouveau	Provisions règlemen tées	Résultat de l'exercice
Au 31/12/2009	1 674	455	185	121	5 205	1	24	594
Affectation du résultat					288	(1)		(594)
Actions propres						1
Autres				(2)			(8)
Résultat de l'exercice								637
Au 31/12/2010	1 674	455	185	119	5 493	1	16	637

II-8 - Provisions Réglementées

a) Provision spéciale de réévaluation

b) Provision pour investissement
Repr. 2010 pour compenser le supplément d'amortissement dû à la réévaluation Valeur au 31/12/2010 :	- 8 KE 15 KE
Valeur au 31/12/2009 :	23 KE

		Valeur au 31 décembre 2010	1 KE
--	--	----------------------------	------

II-9 - Provision pour risques et charges Néant

II-10 - Emprunts et dettes

Ventilation par nature

(en KEuros)	31/12/2009	31/12/2010
Emprunts auprès des établissements de crédit	76	47
Intérêts courus
Total	76	47

II-11 - Autres Informations

Il n'existe pas d'imposition latente à la clôture de l'exercice.

III - NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

III-1 - Chiffre d'affaires

Les produits d'exploitation sont essentiellement constitués de loyers pour 503 KE et de facturation de prestations administratives pour 9 KE.

III-2 - Charges et Produits d'exploitation

Les charges d'exploitation s'élèvent en 2010 à 359 KE contre 397 KE en 2009. La diminution de charges provient essentiellement de la baisse des frais généraux.

III-3 - Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 418 KE et sont composés principalement des revenus de participation pour 400 KE.

III-4 - Charges et produits exceptionnels

(en KEuros )	31/12/2009	31/12/2010
Produits Exceptionnel	18	11
Charges Exceptionnelles	(4)	(3)
Total	14	8

Les produits et charges exceptionnels concernent essentiellement le boni et mali sur le contrat de liquidité.

III-5 - Résultat et impôts sur les bénéfices

Le Résultat de l'exercice 2010 s'élève à 637 KEuros. L'impôt sur les sociétés enregistré en charge s'élève à 80 KE pour Courtois SA. Le groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés Courtois SA, Sfic, ses filiales Sci Caudra et Sci Bonnefoy. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration. L'intégration fiscale procure au 31 décembre 2010 une économie d'impôt d'un montant de 144 KE.

IV - AUTRES INFORMATIONS

IV-1 - Echéances des dettes

(en KEuros)	- 1 an	de 2 à 5 ans	plus de 5 ans	Total au 31/12/10
Emprunts	31	16		47
Sociales	4			4
Fiscales	2			2
Fournisseurs et autres	85	5		90
Groupe		882		882
Total	122	903		1 025

IV-2 - Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

IV-3 - Engagements donnés ou reçus

IV-3-1 - Engagements donnés ou reçus liés au financement de la société :

IV-3-1-1 - Engagements donnés

En milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2010	Nom
Caution de Courtois SA avec Hypothèque	1 800	1 800	BNP PARIBAS
Promesse d'hypothèque sur l'immeuble du 33 rue de Rému sat à Toulouse pouvant être inscrite jusqu'au 30/07/2012	68	41	Caisse d'Épargne

IV-3-1-2 - Engagements reçus

Néant.

IV-3-2 - Engagements donnés ou reçus liés aux activités de la société

IV-3-2-1-Engagements donnés

Néant.

IV-3-2-2 - Engagements reçus

Néant.

IV-5 - Sociétés consolidante, filiales, participations et entreprises liées

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS COURTOIS SA est la société Mère d'un groupe consolidé (en Euros)

Filiales et participations	Capitaux propres	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	Cautions avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Charges et produits financiers des filiales	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'exercice
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
S.T.P.	1 275 335	99.96	2 438 117	1 276 687	-	-	-	(8806)	725
F.I.COURTO IS	7 305 654	99.99	3 948 200	3 948 200	-	-	4 406 879	1 017	248 766	399 976
Nord Invest	1 789 206	1	18 295	17 830	-	-	22478		(40182)	41
Port Invest	205 558	3	6 174	6 167	-	-	28 631		(247)	374
Ampère	105 224	1	1 220	1 052	-	-	36 529		4 751	-

IV-6 - Parties liées

Les entreprises liées sont :

• Les filiales cf. informations données au II-1.3.

• La société SAS Régia société mère de Courtois SA qui détient 52,49 % de son capital au 31 décembre 2010.

IV- 1 - SAS REGIA

Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de société Holding animatrice du groupe Courtois, la société SAS Régia, refacture au groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque société :

• prestations de direction
• prestations comptables, juridiques
• prestations des charges locatives
• prestations de gestion, financières, de déplacements y afférent
• prestations loyers, etc.

La rémunération de Régia est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majorée de 10 % et est refacturée selon des clefs de répartition et s'entend hors taxes, taxes en sus à la charge de la société bénéficiaire.

La Prime du Président sur le résultat consolidé versée par REGIA est refacturée charges comprises plus T.V.A. à COURTOIS SA et à sa filiale SARL FIC.

(En milliers d'euros)	Au 31/12/2010
Montant des prestations dans le compte de résultat	63
Créances associées	-
Dettes associées (1)	7
Garanties données	-
Garanties reçues	-
Autres engagements reçus	-

1 - Concerne le solde de la prime consolidée du Président T.T.C au 31 décembre 2010 (charges et T.VA. incluses).

IV-7 - Les membres du Conseil d'Administration

(cf.note V du rapport de gestion).

Le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration s'élève à 49 KE.

IV-8 - Effectif

2008 : 1 2009 : 1 2010 : 1

IV-9 - Dirigeants

La rémunération brute du président est supportée par le holding Sas Régia et refacturée chargée aux différentes filiales.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose	(en milliers d'euros)	Montant au 31/12/09	Montant au 31/12/2010 (en milliers d'euros)
	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	193	193	184	184
Rémunération variable	63	149	56	63
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	3	3	3	3
Percoi et Pei	8	8	8	8
Retraite collective à cotisations définies	17	17	10	10
avantages en nature (véhicule)	6	6	6	6
TOTAL	290	376	267	274

Montant des rémunérations brutes versé en 2010 :

Au 31 décembre 2010 Courtois SA n'a pas attribué de stock-options ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.

IV-10 - Honoraires des commissaires aux comptes

Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charges au compte de résultat. Le montant pour l'année 2010 est de 42 KE (21 KE Cabinet Exco et 21 KE Cabinet Mazars).

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31/12/2010 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société COURTOIS SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les notes 2.b et 2.c de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des participations et créances rattachées à des participations.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Toulouse, le 25 Mars 2011

Les Commissaires aux Comptes

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean marie Ferrando

EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2010 Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Convention de prestations administratives conclue avec la SAS REGIA

Personnes concernées :

Madame COURTOIS DE VIÇOSE, représentant de la SAS REGIA, administrateur de COURTOIS SA et Monsieur COURTOIS de VIÇOSE.

Nature et Objet :

En qualité de Holding animatrice du groupe COURTOIS, la société REGIA réalise des prestations de services dans les domaines suivants :

• Direction,
• Finance et comptabilité,
• Informatique,
• Personnel.

La rémunération de REGIA est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majoré de 10 %, réparti entre les différentes sociétés du groupe bénéficiant de ces prestations en fonction des heures passées. Ces coûts incluent la rémunération fixe versée à Monsieur JEAN-LOUIS COURTOIS DE VICOSE. La rémunération de Régia fait l'objet d'une facturation complémentaire sur la base des coûts réels annuels si ceux-ci diffèrent de plus ou moins 5 % des coûts estimés.

Il est rappelé que ces mêmes clefs de répartition sont appliquées pour la refacturation des loyers au Groupe COURTOIS pour un montant de 24 KE.

Etant précisé que la société SAS REGIA conserve à sa charge une quote-part des loyers de 1,24 %.

Rémunération de Monsieur COURTOIS de VICOSE

Personnes concernées :

Madame COURTOIS DE VICOSE, représentant de la SAS REGIA, administrateur de COURTOIS SA et Monsieur COURTOIS de VICOSE

Nature et Objet : Facturation par REGIA au groupe Courtois de la rémunération variable de Monsieur Courtois de Viçose.

Modalités de calcul :

Conformément aux décisions antérieures de votre Conseil d'Administration, la refacturation des prestations réalisées par Régia s'élevait jusqu'au 30/06/2010 à 640 KE HT par an (hors loyer) et se répartissait entre les sociétés du groupe selon les clés de répartition suivantes :

%	NOM	MONTANT EN KE
6,99 %	SA COURTOIS	45 KE
89,10 %	SARL FIC	570 KE
1,50 %	SARL STP	10 KE
2,41 %	SCI	15 KE

Votre conseil d'administration du 31 Août 2010 a autorisé la modification des montants et des clés de répartition de cette convention de la manière suivante et ce à compter du 1er Juillet 2010 :

%	NOM	MONTANT EN KE
6,48 %	SA COURTOIS	46 KE
90,50 %	SARL FIC	645 KE
0,77 %	SARL STP	6 KE
2,25 %	SCI	16 KE

Soit un montant total (hors loyer) de 713 KE HT à partir du 1er Juillet 2010 au lieu de 640 KE.

Les prestations facturées par REGIA à Courtois sur l'exercice 2010 s'élèvent à 54 418 E TTC au titre des prestations administratives et 1 933 E TTC au titre du loyer.

Conformément aux décisions antérieures de votre Conseil d'Administration, la SAS REGIA, actionnaire de COURTOIS SA, rémunère Monsieur JEAN-LOUIS COURTOIS DE VICOSE, et refacture au groupe COURTOIS cette rémunération ainsi que les charges sociales afférentes à cette rémunération.

Cette rémunération inclut :

• Une rémunération brute fixe annuelle de 184 016 E,
• Un avantage en nature annuel de 6024 E,
• Une rémunération brute variable (prime d'intéressement) correspondant à 4.5 % du résultat consolidé du groupe COURTOIS, avant impôt. Votre conseil d'administration du 17 mars 2009 a expressément prévu, le cas échéant, de neutraliser tout changement de méthode dans le calcul de cette rémunération variable.

Modalités de calcul et de répartition entre les sociétés du groupe :

Votre conseil d'administration du 27 octobre 2009 a autorisé à partir du 1er janvier 2010 la facturation de la prime d'intéressement versée au Président répartie sur Courtois SA et la société Foncière Immobilière Courtois (FIC) selon les modalités et clés de répartition prévues aux contrats d'animation et de prestation de services intragroupe étant précisé que la contribution proprement dite de la FIC comprendra également celle de ses filiales, celle de COURTOIS SA et celle de sa filiale STP. Antérieurement, la prime d'intéressement versée au Président était refacturée, charges comprises plus TVA, à votre société et à la société FONCIERE IMMOBI-LIERE COURTOIS (FIC) et ce, au prorata de la contribution de ces deux sociétés au résultat net consolidé arrêté au 31 décembre avant imputation de la prime consolidée (étant précisé que la contribution au résultat de la FIC et de COURTOIS SA comprenait la contribution proprement dite de la FIC et celle de ses filiales et pour COURTOIS SA, de sa filiale STP).

Les charges ainsi comptabilisées par Courtois SA en application de cette convention s'élèvent à 7 100 E TTC.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) Dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Conventions conclues avec la SARL FIC (Foncière Immobilière Courtois)

1) Votre Conseil d'Administration du 26 mars 2001 a autorisé la conclusion d'une convention d'intégration fiscale au titre de laquelle la FIC SARL reverse à la société COURTOIS SA sa quote-part d'impôt sur les sociétés, la société mère étant seule redevable dudit impôt. Cette convention place la FIC dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été assujettie distinctement.

2) Votre Conseil d'Administration du 31 août 2010, pour faire suite aux séances successives des 12 Janvier 1998, 16 Novembre 2001, 19 Octobre 2004, 11 Octobre 2005, 12 Octobre 2006, 2 Août 2007, du 24 juillet 2008 et 31 août 2009 a autorisé votre société à renouveler la caution hypothécaire sur l'immeuble du 33, rue de Rémusat en garantie d'une ouverture de crédit de 1 800 K€, contractée par la SFIC. Cette caution, renouvelée pour un an avec prise d'effet au 31 Juillet 2010 est rémunérée par la FIC au taux de 0,15 %, soit 2700 E HT pour l'exercice 2010.

3) Votre conseil d'administration du 24 Juillet 2008 a autorisé la refacturation par COURTOIS SA de prestations à la SARL FIC ; Dans le cadre de la réorganisation administrative opérée au sein de REGIA depuis le 1er Janvier 2003 et selon les principes de refacturation intra-groupe arrêtés par le Conseil d'Administration du 26 décembre 2002 et du 21 mai 2003 il avait été prévu initialement que seule une personne restait salariée de COURTOIS S.A.

Afin de tenir compte du temps passé par cette personne pour des prestations intragroupe, la rémunération chargée versée par COUR-TOIS SA à cette dernière est refacturée depuis le 1er Juillet 2008 à la SARL SFIC à hauteur de 12,53 % du temps passé par cette dernière, représentant 19 heures par mois. La prestation constatée en produits de l'exercice 2010 s'élève à 6 430 E HT.

Convention conclue avec la SCI BONNEFOY

Une convention d'intégration fiscale a été conclue le 9 Janvier 2002, au titre de laquelle la SCI BONNEFOY reversera à la société COURTOIS SA sa quote-part d'impôt sur les sociétés, la société

Convention conclue avec la SCI CAUDRA

Une convention d'intégration fiscale a été conclue le 9 Janvier 2002, au titre de laquelle la SCI CAUDRA reverse à la société COUR-TOIS SA sa quote-part d'impôt sur les sociétés, la société mère mère étant seule redevable dudit impôt. Cette convention place la SCI BONNEFOY dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été assujettie distinctement.

étant seule redevable dudit impôt. Cette convention place la SCI CAUDRA dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été assujettie distinctement.

Convention de trésorerie conclue avec les sociétés du groupe

Votre Conseil d'Administration du 14 Mars 2007 a autorisé la modification de la convention de trésorerie du 27 Septembre 2000.

SARL STP

Les avances en trésorerie consenties par la SARL STP en faveur de votre société s'élèvent au 31 Décembre 2010 à 881 522 €. Les intérêts comptabilisés à ce titre en charges sur l'exercice 2010 s'élèvent à 8 806 E.

Les avances de trésorerie consenties aux sociétés du groupe précédemment rémunérées au taux EONIA + 1 % seront à compter du 1er Janvier 2007 rémunérées au taux REFI.

b) Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Convention de trésorerie conclue avec les sociétés du groupe

Votre conseil d'administration du 14 Mars 2007 a autorisé la modification de la convention de trésorerie du 27 Septembre 2000.

Les avances de trésorerie consenties aux sociétés du groupe précédemment rémunérées au taux EONIA + 1 % seront à compter du

Avances de Trésorerie entre Régia et Courtois SA

Votre conseil d'administration du 2 août 2007 a autorisé les avances de trésoreries consenties par REGIA à Courtois SA, avec une rémunération Taux Réfi.

Contrat de retraite collective

Votre Conseil d'Administration du 15 Octobre 2007 a autorisé la mise en place d'un contrat de retraite collective à cotisations définies, d'un Plan d'Epargne Retraite Collective Interentreprise et d'un contrat d'indemnités conventionnelles de fin de carrière visant à financer le passif social et l'ensemble des engagements de retraite imposés par la convention collective de l'immobilier.

Dans ce contexte, votre Conseil d'Administration a autorisé ce même 15 Octobre 2007 que l'ensemble des cotisations et abonde1er Janvier 2007 rémunérées au taux REFI.

La convention de trésorerie avec la FIC est sans effet au cours de l'exercice 2010.

ments pris en charge soient inclus dans la convention de refacturation de prestations intragroupe à effet du 1er Octobre 2007.

La seule salariée concernée par ce contrat de retraite ayant liquidé ces droits en 2010 suite à son départ en retraite, ce contrat reste toujours en vigueur au 31.12.10 mais ne contient aucun engagement financier.

Fait à Toulouse, le 25 Mars 2011

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS Erik Flamant

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean marie Ferrando

A S S E M B L É E G É N É R A L E O R D I N A I R E DU 19 MAI 2011

ORDRE DU JOUR

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010,
• Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
• Renouvellement de Monsieur Jacques Gayral en qualité d'administrateur,
• Renouvellement de Monsieur Jacques Raibaut en qualité d'administrateur,
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de
• l'article L. 225-209 du Code de commerce, - Pouvoirs pour les formalités.

PROJET TEXTE DES résolutions

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2010 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 637 242 euros.

Seconde résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice, (part du groupe) de 792 609 euros.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010 suivante :

Origine

- Bénéfice	637 242, 39 E
- Report à nouveau	583,80 E

Affectation

• Dividendes 305 676,00 E - Se décomposant comme suit : • Premier dividende : 83 697 E • Super dividendes : 221 979 E
• Autres réserves 332 150,19 E

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 4,20 euros, l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du dividende interviendra le 25 mai 2011.

Le paiement des dividendes sera effectué le 30 mai 2011.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTI ON
Au titre de l'Exercice	DIVIDE NDES	AUTRE S REVENUS DISTRI BUÉS	REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTI ON
2007	363 900 E* Soit 5 E par action	_	_
2008	254 730 E* Soit 3,5 E par action	_	_
2009	305 676 E* Soit 4,20 E par action	_	_

* Compte non tenu des sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues

Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve successivement chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur Jacques Gayral en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jacques Gayral en qualité d'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution - Renouvellement de Monsieur Jacques Raibaut en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jacques Raibaut en qualité d'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dixhuit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action COURTOIS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles

de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 mai 2010 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de l'article 232-15 du règlement général de l'AMF si, d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et, d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 150 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 1 091 700 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Huitième résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.