Courtois S.A.

Annual Report • Apr 26, 2018

COURTOIS S.A.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ANNEE 2017

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 2 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Jennifer Courtois de Viçose

Président Directeur Général Fait à Toulouse, le 21 mars 2018

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1 673 940 € Siège Social : 3, rue Mage- BP 48531 - 31685 TOULOUSE CEDEX 6 Tél. :05.62.26.73.22 - Télécopie : 05.62.26.74.82 Contact : accueil@courtois.fr http://www.courtois-sa.com

540.802 105 R .C.S TOULOUSE

MESSAGE DU PRESIDENT 2017

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe COURTOIS s'élève à 2 517 K€, en baisse de 50 % lié principalement à la baisse de l'activité de rénovation d'immeubles.

Le résultat opérationnel consolidé s'établit à 344 K€ contre 440 K€ au 31 décembre 2016. L'exercice 2017 est caractérisé par une insuffisance d'activité.

Le résultat consolidé part du Groupe est de 504 K€ au 31 décembre 2017.

En Application de la Loi de Finances de 2018 le Groupe a pris en compte la baisse du taux d'impôt prévue à l'horizon 2022, cela se traduit par une diminution du passif fiscal différé et donc une augmentation du résultat de 279 K€.

Comme indiqué à l'Assemblée Générale de 2016, l'exercice 2017 est effectivement une année de transition marquée par le recentrage sur le secteur de la promotion de logements.

A noter qu'un immeuble de 1 500 m² a été acquis à Clichy (92110) dans le cadre des opérations traditionnelles de rénovation et surtout le Groupe COURTOIS a directement lancé deux programmes de promotion d'une part en banlieue Sud de Paris ainsi qu'à Toulouse Sud et dans ce dernier cas pour une opération mixte, commerces et logements.

A l'échelle nationale, 2017 s'inscrit comme une année record pour la construction ; notamment permis de construire, mises en chantier sont en nette progression, sur fond d'une augmentation spectaculaire des volumes de transactions, au niveau de 950 000 dans le logement ancien.

2017 année électorale, enregistre à Paris et pour la quasi-totalité des principales métropoles une hausse marquée des prix restée supportable grâce à l'allure des taux historiquement bas.

En France 2017 année du renouveau politique et économique, avec des jeunes dirigeants décidés à engager les réformes indispensables pour répondre aux exigences des mutations urgentes.

La reprise économique est réelle, le chômage est orienté à la baisse. Toutefois le logement reste tributaire de l'évolution des taux d'intérêt dans le respect des normes réglementaires et environnementales.

Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE

CONSEIL D'ADMINISTRATION

ANNÉE 2017

PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL

Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE

ADMINISTRATEURS

• Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
• SAS RÉGIA représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
• Monsieur Jacques GAYRAL
• Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN
• Monsieur Jacques RAIBAUT

CENSEURS

• Monsieur Xavier AZALBERT
• Monsieur Arthur THOMINE DESMAZURES

COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST (titulaire) Monsieur André DAIDÉ (suppléant) MAZARS (titulaire) Monsieur Olivier THIREAU (suppléant)

SOMMAIRE

	Organigramme du groupe
	Rapport de gestion du conseil d'administration	PAGE 2
I	Activité du Groupe	PAGE	2
II	Activité propre de la société COURTOIS SA	PAGE	8
III	Affectation du résultat	PAGE	9
IV	Actionnariat & Evolution boursière	PAGE	10
V	Responsabilité sociale, environnementale, et societale du groupe (RSE)	PAGE	12
VI	Conventions réglementées	PAGE	15
VII	Conclusion	PAGE	15

Rapport du commissaire aux comptes désigne organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et societales consolidées figurant dans le rapport de gestion	PAGE 17
Rapport sur le gouvernement d'entreprise	PAGE 19
Comptes annuels consolidés	PAGE 34
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	PAGE 55
Comptes sociaux	PAGE 61
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	PAGE 68
Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés	PAGE 71
Ordre du jour et résolutions de l'assemblée générale mixte du 24 mai 2018	PAGE 75

Organigramme du groupe AU 31 DÉCEMBRE 2017

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 MAI 2018

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées. Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition

notamment sur le site de la Société www.courtois-sa.com dans les délais impartis. Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre Société et celle de notre Groupe.

SOMMAIRE DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I	Activité du groupe	PAGE 2
II	Activité propre de la société COURTOIS SA	PAGE 5
III	Affectation du resultat	PAGE 9
IV	Actionnariat & Evolution Boursière	PAGE 10
V	Responsabilite sociale, environnementale, et societale du groupe (RSE)	PAGE 10
VI	Conventions réglementées	PAGE 13
VII	Conclusion	PAGE 19

Annexes

· Résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices

I – ACTIVITÉ DU GROUPE

I-1 L'ACTIVITÉ DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Toutes les filiales citées sont contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, et leur liste complète est présentée à la note 3 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2017.

I-1-1- Analyse des résultats

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2017 font appa raître un résultat net part du Groupe de 504 K€ contre 732 K€ au 31 décembre 2016.

L'exercice 2017 est caractérisé par une insuffisance d'activité et un moindre effet de la variation de la juste valeur des immeubles de placement.

En Application de la Loi de Finances de 2018 le Groupe a pris en compte la baisse du taux d'impôt prévue à l'horizon 2022, cela se traduit par une diminution du passif fiscal différé et donc une augmentation du résultat du 279 K€.

Nous vous demanderons d'approuver ces comptes. Le résultat consolidé s'établit à 522 K€ :

Part de COURTOIS SA	504 K€
Part des Minoritaires	18 K€

a) Juste Valeur sur les immeubles de placement

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :

• les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,

• les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice (sous la rubrique « Autres Produits et Charges »).

Au 31 décembre 2017, la juste valeur des immeubles de place ment s'élève à 11 753 K€.

La variation de la juste valeur impacte le résultat net avant impôts d'un montant de + 56 K€.

Le Groupe COURTOIS confie l'évaluation de ses biens immobi liers à un expert pour les biens en Île de France et à un autre expert pour les biens en Midi-Pyrénées.

Au 31 décembre 2017, les expertises ont été réalisées selon les principes suivants :

• la méthode d'évaluation d'après la surface pondérée pour les commerces,

• et ou la méthode de capitalisation du revenu locatif.

Ces experts déterminent la juste valeur de l'ensemble des biens immobiliers une fois par an en fin d'année. A noter que si la juste valeur d'un immeuble varie significativement d'un exercice à l'autre, une nouvelle expertise est réalisée par un expert mandaté par le Groupe à cet effet.

Au 31 décembre 2017 tous les locaux sont loués.

b) Juste valeur sur les immobilisations financières La variation de la juste valeur de BV3 impacte le résultat de – 26 K€ au 31 décembre 2017 et est comptabilisée dans le compte de résultat sous la rubrique : « Autres Produits et Charges Financiers ».

I.1.1.1 Le chiffre d'affaires 2017 s'élève à un montant de 2 517 K€ contre 5 052 K€ en 2016.

Ce recul du chiffre d'affaires correspond d'une part aux délais observés avant remise sur le marché du nouveau stock et dans une moindre mesure à deux décalages de signature fin 2017.

I.1.2 Résumé du Bilan Consolidé

ACTIF (en KE)
		31/12/2017 31/12/2016
Immobilisations corporelles	58	58
Immeubles de placement	11753	11 549
Participations entreprises associées	61	26
Actifs financiers non courants	1 140	991
Stocks et en cours	10 042	4 3 2 3
Autres actifs courants	276	276
Trésorerie et Equivalent de Trésorerie	2897	4 133
TOTAL	26 227	21 356
DASSIE (an KE)

	31/12/2017	31/12/2016
Fonds Propres	17983	17618
Intérêts Minoritaires	275	269
Dettes Financières	5 294	432
Passif d'impôts non courants	2 247	2 4 8 9
Provision Court Terme /Long Terme	10	130
Autres dettes	418	438
	26 227	21 356

Le total du bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2017 s'élève à 26 227 K€, contre 21 356 K€ au 31 décembre 2016.

Cette augmentation résulte essentiellement de l'augmentation des stocks dédiés à l'activité de rénovation d'immeubles pour un montant de 5 719 K€ et de la baisse de l'impôt différé suite au changement de taux de 28% à 25 %.

Les capitaux propres consolidés passent de 17 618 K€ au 31 dé cembre 2016 à 17 983 K€ au 31 décembre 2017, ce qui s'explique principalement par :

• le résultat de l'exercice de + 504 K€

• les dividendes distribués de - 146 K€

I.1.3 Résumé du Compte de résultat consolidé

en KE		31/12/2017 31/12/2016
Chiffre d'Affaires	2517	5052
Charges opérationnelles	(2181)	(4609)
Résultat Opérationnel Courant	336	443
Autres produits et charges opérationnels	x	(3)
Résultat Opérationnel	344	440
Cout de l'endettement Financier	(37)	(35)
Autres Produits et Charges Financiers	(3)	26
Charges D'impôt	168	300
Quote-part Résultat Sociétés Mise en Equivalence	50	22
Résultat net	522	753
Part Du Groupe	504	732
Part des Minoritaires	18	21

I.1.4 Analyse de la situation financière

Les concours bancaires utilisés par le Groupe dans les comptes consolidés s'élèvent à 5 115 K€ soit :

• 4 510 K€ pour l'activité de rénovation d'immeubles.

• 400 K€ pour l'activité promotion immobilière.

• 205 K€ pour l'activité de gestion des Immeubles.

En sus des crédits sur stocks, la FIC dispose d'une autorisation ponctuelle de 1 000 K€, à échéance du 31 octobre 2018 et non utilisée au 31 décembre 2017.

I-2-ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

La FIC a acquis un immeuble à Clichy qui devrait être commercialisé en 2018, soit environ de l'ordre 30 % de la surface.

L'activité est insuffisante consécutive au retard dans la reconstitution des stocks et cela est amplifié par la situation actuelle du dossier SCCV GUETHARY FRONTON (cf. note I-8)

L'exercice 2018 sera une année de transition à Paris puisque la reconstitution des stocks à fin 2017, ne produira ses effets que progressivement. Comme déjà annoncé l'activité de promotion n'impactera le compte de résultat qu'à partir de 2019.

I-3-RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Le Groupe COURTOIS n'a aucune activité en matière de recherche et développement au cours de l'exercice écoulé.

I-4-EVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE 2017

En accord avec les associés de DIRECT LOGIS, COURTOIS SA s'est retiré de cette société dans un but de simplification.

I-5 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Le redressement des taux intérêts, selon son amplitude est un élé ment majeur du marché immobilier.

Noter que l'activité de rénovation reste dépendante de la cadence de libération des lots.

La promotion immobilière pour sa part reste soumise aux aléas juridiques et administratifs précédent la purge des permis de construire,

➢ I-5-1 Gestion des risques :

I.5-1-1 Risque de marché immobilier

Le marché du logement en France est en nette reprise notamment à Paris, où le prix au m² est en progression de 7% par rapport à 2016.

I.5-1-2 Risque sur les zones géographiques et sous-secteurs opération nels sensibles Non concerné.

I.5-1-3 Risque de contrepartie

Les locataires sont en majorité des sociétés ne présentant pas à ce jour de risque significatif quant à leur solvabilité.

I.5-1-4 Risque de liquidité

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liqui dité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour l'exercice en cours.

I.5-1-5 Risque de taux

Ce risque est directement lié à la reprise économique et au retour de l'inflation. Le Groupe COURTOIS y est exposé au titre des concours à court terme indexés sur Euribor.

I.5-1-6 Risque d'assurance

Le Groupe COURTOIS dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Le Groupe COURTOIS a notamment une assurance « Responsabilité Civile des Dirigeants », une assurance « Bris de Machine », une assurance « Tous Risques Informatiques », une assurance « RC Rénovation d'Immeubles » et « RC Promotion Immobilière » ainsi qu'une assurance Dommage Ouvrage souscrite par chantier de rénova tion et promotion immobilière.

Le Groupe COURTOIS bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement. En cas de sinistre ponctuel, les primes versées pourraient subir une augmen tation limitée.

Pour être conforme à la « LOI ALUR » le Groupe COURTOIS a souscrit une couverture d'assurance non occupant pour tous les lots en copropriété.

I.5-1-7 Risque de change

L'activité du Groupe s'exerçant uniquement dans la zone Euro, aucun risque de cette nature ne pèse sur le Groupe.

I.5-1-8 Risques juridiques

A ce jour, ces risques sont non significatifs sauf à constater que les procédures habituelles en cours sont dénouées plus lentement. (cf.note 32 « Contentieux » de l'annexe consolidée)

I.5-1-9 Risques liés à l'insolvabilité des locataires

Activité Gestion des Immeubles :

Avant toute signature de nouveau bail, le Groupe COURTOIS étudie la structure financière de la Société candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le Groupe COURTOIS demande une caution solidaire des associés, d'un tiers ou une caution bancaire en complément du dépôt de garantie. Le risque de non-paiement des loyers est peu significatif à ce jour et peut être couvert par les dépôts de garantie en présence de loca taires de bonne foi.

I.5-1-10 Risque lié aux immeubles de placement

1- La Société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2017.

Il s'agit d'immeubles destinés à être conservés durablement.

2- Les expertises confiées à des tiers indépendants se traduisent au final par une variation positive de la juste valeur des immeubles de placement à hauteur de 56 K€.

L'impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du résultat. La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un impact sur le résultat du Groupe.

I.5-1-11 Risques liés aux réglementations environnementales

Le Groupe COURTOIS est attentif au respect des règlementa tions et reste exposé au risque de non-respect des contraintes ré glementaires environnementales et aux risques environnementaux enjeu majeur de la politique sociétale. De nouvelles réglementa tions pourraient avoir un impact sur la rentabilité. Les principaux risques sont :

• Traitement des déchets,
• Consommation énergétique,
• Travaux de dépollution du sol,
• La mise en conformité des locaux.

Dans le cadre de ses acquisitions le Groupe COURTOIS veille avec des professionnels spécialisés à prendre connaissance et à quantifier ces risques pour les intégrer dans le prix d'achat pour la détermination de la marge finale.

I.5-1-12 Risques de gros travaux Non significatif.

I.5-1-13 Risque de variations de cours

COURTOIS SA n'a pas d'activité financière directe pour inter venir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation finan cière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

I.5-1-14 Risque lié au contrôle majoritaire de la Société

La Société est contrôlée par l'actionnaire majoritaire SAS REGIA (holding du groupe) qui détient 52,49 % du capital de COUR- TOIS SA.

Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive, consistent notamment en la présence de trois membres indépendants sur 6 membres composant le Conseil d'Administration.

I-6 LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion finan cière rigoureuse et une maîtrise des risques ainsi que de commu niquer les informations aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

L'ensemble des sociétés du Groupe COURTOIS est soumis aux mêmes règles de contrôle interne.

Le contrôle interne mis en oeuvre sur l'organisation et les métho dologies est le suivant :

➢ I-6.1-Définition et objectifs du contrôle interne Définition

Selon le COSO Report (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission), le contrôle interne est un proces sus mis en oeuvre par le Conseil d'Administration, les dirigeants et le personnel d'une organisation et destiné à fournir une assu rance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

➢La conformité des informations comptables et financières pu bliées avec les règles applicables ;

➢ L'application des instructions et orientations fixées par la Di rection Générale

➢La préservation des actifs ;

➢La prévention et la détection des fraudes et irrégularités comp tables et financières, dans la mesure du possible ;

➢La fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l'élaboration de l'information comptable et finan cière publiée ;

➢La fiabilité des comptes publiés et celle des autres informations communiquées au marché.

L'objectif du contrôle interne est ainsi de maîtriser autant que faire se peut, l'organisation d'une entité sans pouvoir annuler toutes les erreurs et anomalies potentielles et les dysfonctionne ments non identifiés.

Périmètre

Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le péri mètre du contrôle interne comptable et financier comprend la Société mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés (cf. Note 3 de l'annexe consolidée).

Acteurs

Le Contrôle Interne Comptable et Financier concerne la majeure partie des acteurs de l'entreprise, avec des responsabilités et des implications différentes selon les sujets. Toutefois, trois acteurs du Gouvernement de la Société sont particulièrement concernés : • la Direction Générale qui est responsable de l'organisation et de la mise en oeuvre du contrôle interne comptable et financier ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté ;

• le Conseil d'Administration, qui arrête les comptes, opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns sur les comptes ;

• la Présidente du Conseil d'Administration qui est responsable de l'élaboration du rapport sur les procédures de contrôle interne, comprenant notamment celles de ces procédures relatives à l'éla boration et au traitement de l'information financière et comp table.

Le personnel de la Société a, par ailleurs, la connaissance et l'in formation nécessaire pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui sont assignés.

Les Commissaires aux Comptes ne font pas partie du dispositif de Contrôle Interne. Ils certifient les comptes et, dans ce cadre, prennent connaissance du contrôle interne afin d'identifier et d'évaluer le risque d'anomalie significative dans les comptes et ce pour concevoir et mettre en oeuvre leurs procédures d'audit. Ils présentent leurs observations sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne. En la matière, ils ne se substi tuent pas à la Société et leurs travaux ne remplacent pas ceux de la Société.

➢ Principes clefs

Organisation générale :

Selon les recommandations de l'AMF, la Société satisfait aux normes suivantes :

• une organisation comportant une définition claire des respon sabilités, disposant de ressources et de compétences adéquates et s'appuyant sur des systèmes d'information, sur des procédures ou modes opératoires, des outils et des pratiques appropriés ;

• la diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités ;

un système visant à recenser, analyser les principaux risques iden tifiables au regard des objectifs de la société et s'assurer de l'exis tence des procédures de gestion de ces risques ;

• des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus, et conçues pour assurer que les mesures né cessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs ;

• une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de son fonctionnement.

Cependant, étant donné la taille de cette dernière, toutes les sécu rités notamment et par exemple celles concernant les séparations des fonctions ne peuvent être opérationnelles et les procédures précitées n'ont pas fait l'objet d'un manuel écrit.

Il est toutefois à considérer que des procédures permettant d'éta blir une assurance raisonnable du respect du contrôle interne ont été pensées et mises en place dans notre groupe.

Recours à des Tiers

La Société COURTOIS SA et ses filiales ont recours systémati quement pour chaque secteur d'activité à des Conseils externes selon leurs spécialités et plus particulièrement un contrôle comp table externe périodique ainsi que par ailleurs un suivi fiscal régu lier, une assistance juridique permanente auprès d'une part de COURTOIS SA, d'autre part la FIC et ses filiales.

Relativement à l'exploitation courante le Groupe est en relation avec des cabinets d'avocats choisis en fonction de leurs spéciali sations.

Prise en considération des travaux des CAC

En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en oeuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction Générale échange avec les Commissaires aux Comptes.

• Elle s'assure que les Commissaires aux Comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers.

• Elle prend connaissance auprès des Commissaires aux Comptes du périmètre et des modalités de leur intervention. Elle s'informe également des conclusions de leurs travaux sur les comptes.

• Elle s'assure, le cas échéant, que les Commissaires aux Comptes sont informés des faiblesses majeures de contrôle interne identi fiées au cours de l'exercice et susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'information comptable et financière publiée.

• Elle s'assure que les anomalies ou faiblesses majeures de contrôle interne communiquées par les Commissaires aux Comptes sont prises en considération dans les actions correctives mises en oeuvre par la Société.

• Le Conseil reçoit l'assurance des Commissaires aux Comptes qu'ils ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leurs responsabilités, notamment s'agissant des sociétés consolidées. • Il est informé du périmètre et des modalités d'intervention des Commissaires aux Comptes ainsi que des conclusions de leur travaux.

Il reçoit l'assurance des Commissaires aux Comptes qu'ils ont suffisamment avancé leurs travaux au moment de l'arrêté des comptes pour être en mesure de communiquer toutes remarques significatives.

I.6-2 Rôle de la Direction Générale

La Direction Générale est responsable de la définition, de la mise en oeuvre et de la supervision des moyens pour atteindre les objectifs fixés. Elle dispose dans les limites de l'objet social des pouvoirs les plus étendus dans le cadre des dispositions légales et réglementaires.

Dans notre Société, la Présidente du Conseil d'Administration assume également les fonctions de Directeur Général selon les dé cisions du Conseil d'Administration du 22 mai 2002, du 21 mai 2003 et du 14 mai 2009, usant de la faculté offerte à ce dernier aux termes de l'article 19 des statuts de la Société.

Les pouvoirs de gestion du Président et Directeur Général sont définis par l'Article 16 des statuts, aucune limitation de pouvoirs n'ayant été apportée. A ce titre il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que le Code de Commerce attri bue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Dans un souci de transparence, toutes les décisions de gestion importantes sont soumises à l'approbation du Conseil d'Admi nistration de la Société comme décrit ci-dessus.

La taille de la société ne nécessite pas de délégations de pouvoirs.

La chaîne de production ou de location d'un immeuble trouve sa source dans l'acquisition du bien. L'acte d'acquisition et l'examen de son environnement juridique au niveau notarié permettent de dégager un maximum d'informations pour alimenter les services comptables d'une part et de gestion de l'opération d'autre part.

Des systèmes de reporting ont été mis en place sous forme

• d'un état hebdomadaire de suivi des ventes,

• d'un état hebdomadaire de suivi des travaux sur le patrimoine locatif,

• d'états mensuels de loyers et d'impayés pour les immeubles locatifs.

La direction de la Société consacre une partie non négligeable de son temps aux rencontres professionnelles organisées, par les prin cipaux partenaires ainsi que par les diverses autorités administra tives ou par les syndicats professionnels.

I-6-3 Processus concourant à l'élaboration de l'information comp table et financière publiée

La qualité de l'information comptable et financière dépend de l'identification des risques d'erreurs inhérents aux processus comptables ainsi que de la fiabilité et de la régularité de la trans mission et de l'exhaustivité de l'information élaborée dans le pro cessus amont de la production comptable et d'arrêté de comptes.

Audit et contrôle interne et externe :

Le Conseil a pour mission d'examiner les comptes, de contrôler les procédures de contrôle interne et externe du Groupe.

➢ Documents comptables et Financiers Documents comptables

La fonction comptable des sociétés du Groupe est en quasi-tota lité centralisée au siège de la Société.

La coordination de l'ensemble se fait au siège où sont établis les comptes consolidés du Groupe.

Le service comptable : il tient au jour le jour le référentiel comp table du Groupe et les règles et méthodes comptables applicables à toutes les Sociétés :

• les opérations ne peuvent être effectuées qu'avec une autorisa tion générale ou particulière de la direction ;

• toutes les opérations sont enregistrées dans les meilleurs délais, dans la période comptable correspondante, afin de permettre la préparation des états financiers ;

• les opérations de trésorerie sont saisies journalièrement.

La gestion des placements de trésorerie est placée sous la respon sabilité du service comptable, et suit l'application de la politique, définie par la Présidente. Le Groupe COURTOIS place les fonds disponibles en attendant l'utilisation de ces fonds.

Pour ces placements, l'aspect sécurité est privilégié et seules sont sélectionnés les valeurs mobilières de placement (monétaire non dynamique) :

• l'accès aux actifs et aux documents comptables n'est possible qu'à des personnes autorisées ;

• les actifs enregistrés sont rapprochés des actifs existants systé matiquement.

Suivi des engagements hors bilan

La constitution de sûretés, cautions ou avals et garanties doivent être soumis au préalable au Conseil d'Administration pour auto risation.

La fonction informatique

Les systèmes utilisés sont les mêmes pour l'ensemble des filiales. Les sécurités nécessaires au fonctionnement, à l'accès, à la pro tection et à la maintenance ont été mis en place pour garantir la sécurité des systèmes. L'accès aux postes informatiques est protégé par un login propre à chaque utilisateur.

Le Groupe utilise un progiciel de comptabilité et de consolidation diffusés au niveau national.

Liste d'initiés

Les personnes, salariés, administrateurs ou tiers en relation profes sionnelle étroite avec l'entreprise, ont été informées de l'interdic tion d'utiliser ou de communiquer les informations privilégiées qu'elles détiennent.

La Société met à jour régulièrement cette liste et a annexé à partir de l'année 2011 les fenêtres négatives dans le but de ne pas réaliser des opérations d'achat ou de vente d'instruments financiers pen dant ces périodes comme défini dans son règlement intérieur. cf.1.3.

La conservation des documents :

La conservation des documents obligatoires est définie par la procédure d'archivage qui assure la conservation des documents pendant les délais légaux.

➢ Postes et systèmes significatifs

Les postes et systèmes significatifs de notre structure sont :

-Les circulations de fonds, la trésorerie et les signatures bancaires dont l'organisation est établie et pour lesquels des procédures ont été élaborées.

-Les contrôles des charges engagées et payées qui relèvent soit de contrats ou de conventions, soit de procédures, de devis contrôlés avant l'émission du bon à payer des factures reçues.

-La maîtrise des produits de l'entreprise qui relèvent de contrats signés par la Direction Générale.

Enfin tout ce qui concerne la production d'informations comp tables, financières ou juridiques est sécurisé :

1/ par l'appel à des Conseils extérieurs, Avocat, Notaire, Expert immobilier et géomètre, Expert-Comptable.

2/ par le contrôle interne d'une direction administrative et finan cière, renforcé par un Cabinet indépendant d'expertise comptable.

I-7 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Cf. Note 31 de l'annexe consolidée.

I-8 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L'ENSEMBLE DES FILIALES DE LA SOCIÉTÉ PAR BRANCHES D'ACTIVITÉ DANS LES COMPTES SOCIAUX Activité des filiales en K€ :

Les filiales sont à vocation immobilière (hors la société STP)

Noms	% d'inténêt et de contrôle	Chiffre d'affaires	Production Stockéo	Résultat d'exploitation	Résultat financier	Résultat Exception	Impôt sur les sociétés	Résultat de Pexercice
SARL FIC	99.99%	1437		(185)	239	٨		62
SARL LE TESCOU (AIREGE)	100%
SARL DIRECT LOGIS	33%	390	a	67		(f)		œ
SCCV ANTONY ARON (2)	51%
SCCV GUETHARY	100%			(1)				(1)
SCCV CANAL 43	45,00%	578	(246)	70	(8)	(15)		46
SCCV RESIDENCE LAC (3)	45,00%	1029	301	39	(20)			20
SCCV ONDES (1)	45,00%		609	(1)	(6)			傳
SCI AMPERE STRATEGE	100%	34		(14)	(1)			(15)
SCI BONNEFOY	99.99%	20		15			(5)	10
SCI CAUDRA	99.99%	252		198	ы		(67)	134
SCI DAULZ	99.50%
SCI NORD INVEST	100%	54		27				27
SCI PORT INVEST	100%	15		(35)				(35)
SCI REMUSAT	67.17%	76		47				47
SARL STP (3)	99.90%			(1)	(21)			(22)

1- Acquisition par COURTOIS SA de 90 titres sur 200 de la SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES en février 2017 pour 1 K€ 2- Acquisition par COURTOIS SA de 51 titres sur 100 de la SCCV ANTONY ARON en avril 2017 pour 1 K€

3- Retraitement sur 12 mois pour la SARL STP qui clôture au 30 juin et RESIDENCE DU LAC exercice de 18 mois

➢ I-8.1 Activité de Rénovation d'Immeubles

SARL FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (FIC) Le chiffre d'affaires s'élève à 1 437 K€ soit une diminution de 63% par rapport à 2016 en l'absence de reconstitution des stocks. Fin décembre 2017 la Cour d'Appel de Paris a annulé la vente de deux lots d'habitation et donc la FONCIÉRE IMMOBILIERE COURTOIS redevient propriétaire de ces deux lots ; ce dossier déjà provisionné pour un montant de 112 K€ fin 2016 se traduit par une charge nouvelle limitée à 37 K€.

Au 31 décembre 2017, le montant brut des stocks s'élève à 9 372 K€ TTC (hors provision pour dépréciation de 51 K€) contre 4 319 K€ au 31/12/2016.

La FIC a acquis en septembre 2017 un immeuble à Clichy de 20 lots d'habitation et en juillet 2017 un lot d'habitation à Toulouse. Le résultat net peu significatif est de 62 K€ à cause de l'insuffi sance du chiffre d'affaires.

La FIC a étudié plus de 16 dossiers sur l'année 2017 à Paris pour l'acquisition d'immeubles et n'a pas donné suite à cause du prix d'achat trop élevé ou de l'enveloppe de travaux trop importante.

SARL LE TESCOU : Pas d'activité en 2017

I-8.2 Activité Promotion Immobilière

SCCV GUETHARY FRONTON Le montant du stock s'élève à 108 K€. Le permis de construire fait l'objet d'un recours actuellement pen dant devant le Tribunal Administratif de Pau.

SCCV ANTONY-ARON (détention à 51 %)

Création de la société en avril 2017, acquisition de la 1ère parcelle en avril 2017 et sur la 2ième et 3ième parcelle deux promesses de vente signées fin 2017.

Le permis de construire a été déposé fin décembre 2017 pour les 3 parcelles.

Le montant du stock s'élève à 617 K€

SCCV RESIDENCE LAC (détention 45%)

Opération de 36 logements sur la région de Toulouse, début des travaux en septembre 2017 et livraison fin 2018, les lots sont actés pour 55 % de la surface totale (dont les logements sociaux).

SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES (détention 45%) :

Création de la société en février 2017.

Opération de 33 logements dont 26 sociaux et 7 libres Le contrat de réservation est signé pour les 26 logements sociaux. Début des travaux en 2018 et livraison 1er semestre 2019.

SARL DIRECT LOGIS (détention 33,33%)

La société SARL DIRECT LOGIS est le promoteur de l'opéra tion de la SCCV CANAL 43 et la SCCV RESIDENCE DU LAC et ONDES RESIDENCE LES CAROLLES COURTOIS SA a cédé les parts DIRECT LOGIS en février 2018.

➢ I-8.3 Activité Gestion des Immeubles

Au 31 décembre 2017 tous les locaux sont loués sauf le local com mercial récemment acquis à Toulouse.

SCI AMPERE : procédure pour résiliation du bail et impayés avec un locataire d'habitation, qui a quitté les lieux fin janvier 2018. Le montant des impayés est de 14 K€ provisionné pour la totalité au 31 décembre 2017.

SCI PORT INVEST :

1/ Un locataire commercial dans le 18ème arrondissement, il existe un litige sur les loyers impayés et la résiliation du bail est en cours. Une nouvelle provision a été passée dans les comptes pour un montant de 23 K€. Le montant total des impayés est de 70 K€. 2/ Acquisition d'un local commercial à Toulouse d'une surface de l'ordre de 100 m² en juillet 2017, les travaux sont en cours pour louer ce bien à bref délai.

SCI DAULZ : pas d'activité en 2017

➢I-8.4 Activité Gestion de Portefeuille SOCIETE TOULOUSAINE DE PORTEFEUILLE BV3 (Banexi Ventures FCPR) créée en 2000 est remboursée à 67,11% du total appelé au 31 décembre 2017.

Une nouvelle provision, de 26 K€ a été constatée sur l'exercice 2017. La société STP clôture son exercice au 30 juin 2018 et fait l'objet d'un arrêté des comptes intermédiaires pour les comptes conso lidés afin d'harmoniser les dates de clôture de toutes les Sociétés du Groupe.

II – ACTIVITE PROPRE DE LA SOCIETE COURTOIS SA

La Société COURTOIS SA a réalisé un chiffre d'affaires de 632 K€ dont 611 K€ de loyers et 21 K€ de facturation contrat de presta tions de services.

II-1 SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ET ACTIVITÉ DURANT L'EXERCICE

Le total des charges d'exploitation s'élève à 514 K€ contre 479 K€ au 31 décembre 2016.

Les produits financiers s'élèvent à 28 K€ et sont composés prin cipalement des revenus de participation et produits financiers des filiales et les charges financières de la provision de la filiale STP pour un montant de 22 K€.

Le montant de la créance au 31 décembre 2017, au titre de l'im pôt sur les sociétés suite aux acomptes versés s'élève à 18 K€ pour COURTOIS SA.

Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BON- NEFOY. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration.

L'intégration fiscale procure une économie d'impôt d'un montant de 68 K€ au 31 décembre 2017.

Après impôt, le résultat est de 132 K€ contre 213 K€ en 2016. Cette baisse du résultat résulte essentiellement de l'absence de dividendes en provenance des filiales et l'augmentation des frais généraux.

Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.

II-2 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Le risque est dépendant des récentes modifications légales dans les rapports bailleur preneur.

II-3 ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA DATE DE CLÔTURE

Néant

II-4 SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ

➢II-4.1 Emprunts

La société COURTOIS SA au 31 décembre 2017 est endettée à taux fixe à hauteur de 192 K€ en raison de travaux rue de Rému sat à TOULOUSE.

➢II-4.2 Délais de paiement Fournisseurs et Clients Factures reçues et émises non réglées à la date de la clôture de

			Article D. 441,1-1" : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice						Article D. 441.1 - 2" : Factures émises non réglées à la date de clôture de
	0 jour		1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours			91 jours et Total (1 jour	0 jour		1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours			91 jours et Total (1 jour
	(indicatif)				plus	et plus)	(indicatif)				plus	et plus)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de						٥D
factures
concernées Montant
total des							017				16	17
factures
concernées
TTC Pourcentage
du montant
total des
achats TTC
de l'exercice
Pourcentage							2%				2%	2%
du chiffre
d'affaires HT
de l'exercice
			(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des
factures
exclues
Montant
total des
factures
exclues
			(C) Détais de palement de référence utilisés (contractuel ou détai légal - article L, 441-5 ou article L, 443-1 du code de commerce)
Délais de	x	Délais contractuels					×	Délais contractuels
paiement de
utilisés pour
le calcul des
retards de
paiement

Les échéances à plus de 91 jours concernent les sociétés RESIDENCE LAC et ONDES selon les contrats signés.

II-4.3 Engagements hors bilan

• · Caution solidaire et hypothécaire de 1 ME consentie à la BNP Paribas au profit de la Société FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS.
• · Caution solidaire de 1500 K€ au profit de la SCCV RESIDENCE DU LAC concernant la GFA (Garantie Financière d'Achèvement)
• · Caution Solidaire de 400 K€ au profit la SCCV ANTONY ARON concernant le prêt bancaire
• · Emprunt Travaux auprès de la Caisse d'Epargne pour un montant de 192 K€.

II-5 PRISE DE PARTICIPATION ET DE CONTRÔLE

COURTOIS SA a pris une participation de 51 % dans la SCCV ANTONY ARON et 45 % dans la SCCV ONDES. Conformément aux dispositions de l'article L 233-6 du Code de Commerce, il est précisé que la Société n'a pas pris d'autres parti cipations significatives, ni pris le contrôle d'autres sociétés.

II-6 ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR :

Livraison fin 2018 du programme SCCV RESIDENCE DU LAC et 1er semestre 2019 de la SCCV ONDES.

III – AFFECTATION DU RÉSULTAT

III-1 AFFECTATION DU RÉSULTAT

L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

A cet égard nous vous rappelons que l'article 20 des statuts prévoit que sur le bénéfice distribuable de l'exercice, il est d'abord prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende dont le montant est fixé à 5% du montant libéré et non amorti de leurs actions. Ce premier dividende n'est pas cumulatif, c'est-à-dire que si les bénéfices ne permettent pas ce paiement en tout ou partie, les actionnaires ne peuvent le réclamer sur les bé néfices d'un exercice suivant.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice 2017 de la façon suivante :

- Le bénéfice net de l'exercice s'élève à - Et le report à Nouveau créditeur de - Prélèvement sur les réserves (autres réserves)	132 372 € 444 € 12 744 €
Soit au total la somme de sera réparti comme suit :	145 560 €

• Dividendes net à payer 145 560 €
• se décomposant ainsi :
• Premier dividende 83 697 €
• Super dividendes 61 863 €

Opération Cugnaux - Toulouse Métropole : Deux promesses viennent d'être signées avec la commune pour acquérir deux ter rains à viabiliser premier terrain où seront édifiés trois bâtiments dont un directement par COURTOIS SA, deuxième terrain des tiné à la revente de lots pour maisons individuelles.

II-7 ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

La société n'a eu aucune activité en matière de recherche et déve loppement au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2017.

Nous vous demandons de procéder à cette affectation du résultat.

Si vous approuvez cette affectation du résultat, le dividende distri bué sera de 2 € par action.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irré vocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Ce dividende serait payable le 5 juin 2018. Le détachement du cou pon interviendrait le 1er juin 2018.

Au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société dé tiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés (L. 225-210 al 4) à raison de ces actions auto détenues, seraient affectées au report à nouveau.

III-2 DISTRIBUTION ANTÉRIEURE DE DIVIDENDES (CGI 243 BIS)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Géné ral des Impôts, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Au titre de l'Exercice	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles à la
	Dividendes	Autres revenus distribués	réfaction
2014	152 838 €*	÷	۰
	Soit 2,10 par action
2015	305 676 €*	۰
	Soit 4,20 par action
2016	145 560 € *	٠
	Soit 2,00 par action

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

III-3 DÉPENSES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI 39-4)

Néant.

IV – ACTIONNARIAT & ÉVOLUTION BOURSIÈRE

IV-1 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2017 plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30 %, 33,33%, 50 % et 66,66%, de 90%, de 95% du capital social ou droits de vote aux Assemblées Générales :

Conformément à l'article L.233-13 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au 31 décembre 2017 :

• la société SAS REGIA détenait 38 202 actions nominatives de la Société COURTOIS SA, représentant 52,49 % du capital et 57,49% des droits de vote réels (hors actions auto détenues pri vées du droit de vote).

• Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE détenait di rectement et indirectement (par l'intermédiaire de la Société SAS REGIA) 52,78 % du capital de COURTOIS SA et 57,80 % des droits de vote réels.

Actionnaires	En Capital	En droits de Vote
Détenant plus de 5%	۰
Détenant plus de 10%	٠	۰
Détenant plus de 15%	۰	۰
Détenant plus de 20%	٠
Détenant plus de 25%	÷
Détenant plus de 30%	٠	۰
Détenant plus de 33,33%	٠	۰
Détenant plus de 50%	SAS REGIA Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VICOSE	SAS REGIA Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VICOSE
Détenant plus de 66,66%	u.
Détenant plus de 90%	٠	۰
Détenant plus de 95%	٠	۰

COURTOIS SA n'a pas eu connaissance de modifications dans la répartition du capital au cours de l'année 2017.

Nous vous informons qu'au cours de l'exercice social : La Société ne détient aucune participation croisée au sens de l'ar ticle R. 233-19 du Code de Commerce, ni aucune action d'auto contrôle au sens de l'article L.233-13 du Code de Commerce.

IV-2 QUOTITÉ DE CAPITAL DÉTENUE PAR LES SALARIÉS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Conformément à l'article L.225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu'à la clôture de l'exercice 2017, il n'y avait pas de participation des salariés au sein du capital de la Société.

IV-3 OPÉRATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SO- CIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DES PERSONNES QUI LEUR SONT ÉTROITEMENT LIÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2017

Néant

IV-4 CONTRAT DE LIQUIDITÉ

Le 18 février 2008, la Société COURTOIS SA a confié la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité à Oddo Corporate Finance conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI.

Pour la mise en oeuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été initialement affectés au compte de liquidité : - 30 000 Euros

Détail des achats et ventes au cours de l'année 2017 dans le cadre du contrat de liquidité :

	Nombre d'actions achetées	Nombre d'actions vendues	Cours movens des achats	Cours moyens des ventes	Nombre d'actions Montant des détenues au 31/12/2017	actions au 31/12/2017	% de capital
année 2017	1223	1273	111,56€	112.09 €	64	8 596 €	0.09%

Montant des frais de négociations : néant.

IV-5 ACTIONS PROPRES

L'Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2017 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une période de 18 mois, confor mément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Com merce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmen tation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Au cours de l'exercice 2017, il n'y a pas eu d'opérations d'achat effectuées par la Société sur ses propres titres en application des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce en dehors des opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité. (Cf. § 5.4).

Au 31 décembre 2017, COURTOIS SA détient en dehors du contrat de liquidité 88 de ses actions propres (0.12 % du capital) affectées à la croissance externe comptabilisées sous la rubrique : « Autres immobilisations financières » un montant total de 7 689,73 €. Valeur nominale : 2 024 €

Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 152 (soit 0,21 % du capital)

Valeur évaluée au cours d'achat : 107,14 €uros

Valeur nominale globale : 3 496 €uros (dont opérations de crois sance externe 2 024 € et contrat de liquidité 1 472 €)

Objectifs : opérations de croissance externe (88 actions) et anima tion du cours via le contrat de liquidité (64 actions).

Les actions détenues par la Société n'ont fait l'objet d'aucune réal location à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consen tie par l'Assemblée Générale, ni d'aucune utilisation.

IV-6 EVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Cotation :

• Marché : Euronext compartiment C
• Place de Cotation : Euronext Paris (France)
• Indice Principal : CAC All Shares
• Code ISIN : FR0000065393

Au mois d'août et novembre 2017 l'action COURTOIS SA a coté 140 €, soit le cours le plus élevé de l'exercice.

IV-7 COTATION

EURONEXT, a conclu avec FTSE un partenariat permettant de classer par secteurs économiques, les sociétés cotées sur les mar chés selon la nomenclature ICB.

Notre Société actuellement classée en : « 8633 Real EstateHolding&Development »

Euronext a lancé une nouvelle filiale « EnterNext », qui a pour ambition de concentrer l'ensemble des actions menées par l'entre prise de marché en faveur des PME-ETI.

Cette nouvelle filiale couvre à ce jour les sociétés cotées sur Euronext et Alternext dont la capitalisation boursière va jusqu'à 1 milliard d'euros, soit 750 émetteurs au niveau européen, parmi lesquelles votre Société.

Les valeurs ainsi cotées sur EURONEXT sont classées par ordre alphabétique avec un critère d'identification supplémentaire cor respondant à leur compartiment de capitalisation boursière.

Ainsi, COURTOIS SA est classée dans le compartiment C consti tué par les sociétés dont la capitalisation boursière moyenne est inférieure à 150 millions d'euros.

	2017	2016	2015	2014	2013
Valeur nominale	23	23	23	23	$\tilde{z}$
Revenu par actions		2	4,2	2,1	3,
Cours extrême en bourse
Cours + haut	140	110	104.9	105,5	11(
Cours + bas	98	88,01	94	90,3	98,02
Dividende net		2	4.2	2,1	3,1
Bénéfice par action ajusté	1,81	2,92	3,45	5,83	6,85
Dernier cours de l'exercice	137	100,5	96	93,5	103,99
Taux de rendement global sur la base du dernier cours de l'exercice (en %)	1,46	1,99	4,38	2.25	3,3'

Notre Société est cotée sur le marché « EURONEXT» compartiment C.

COURTOIS SA a communiqué en date du 5 avril 2017 à Euronext que les actions de COURTOIS SA étaient éligibles au PEA-PME

V – RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DU GROUPE (RSE)

La Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale des Entreprises (RSE) est la contribution des entreprises aux enjeux du développement durable selon les dispositions des articles 225-102-1 et R. 225.104 et suivants du Code de Commerce. La démarche consiste pour les entreprises à prendre en compte les impacts sociaux et environnementaux de leur activité pour adop ter les meilleures pratiques possibles et contribuer ainsi à l'amé lioration de la société et à la protection de l'environnement. Le Groupe COURTOIS entend situer sa démarche de responsabilité sociétale d'entreprise au coeur de son activité, dans sa mission, son modèle économique, ses produits, ses objectifs stratégiques, et ses critères d'investissement. Le Groupe COURTOIS détient essentiellement des immeubles anciens à son actif dans l'activité de Rénovation et Gestion d'Immeubles.

Sont inclus dans le périmètre du reporting RSE pour le Groupe :

Activité de Rénovation d'Immeubles :

• Achat d'immeubles anciens à Paris pour la vente lot par lot, avec principalement la réfection des parties communes, installation d'ascenseur s'il y a lieu et assainissement du bâti, rénovation des façades, couverture comme priorité.

• Les travaux sont effectués à l'intérieur des appartements quand l'électricité, gaz etc. ne sont pas aux normes, ou que des mesures d'assainissement sont nécessaires selon la vétusté ou le défaut d'entretien de l'immeuble.

• La rénovation d'immeubles est très encadrée et normée.

• 35 lots en copropriété essentiellement dans des immeubles à Paris: Acquisition en 2017 d'un immeuble à Clichy de 20 lots d'habita tion et un lot à Toulouse.

➢ 24 lots occupés en habitation,

➢ 11 lots libres

Activité de Promotion Immobilière

Le Groupe COURTOIS se réoriente dans le secteur de la promo tion en lien avec les bailleurs sociaux et les collectivités concer nées, en particulier pour accompagner le développement de Tou louse Métropole.

En 2017 Acquisition par COURTOIS SA de 45 % des parts du capital de la société SCCV ONDES et 51 % des parts de la SCCV ANTONY-ARON.

Cession des parts de la SARL DIRECT LOGIS (Promoteur) en février 2018.

Les comptes des filiales SCCV CANAL 43, RESIDENCE DU LAC, ONDES et SARL DIRECT LOGIS sont intégrés dans la consolidation par mise en équivalence.

Activité de Gestion d'Immeubles :

• Immeubles de Bureaux et locaux commerciaux en région Midi-Pyrénées essentiellement :

• 2 locaux de bureaux ;

• ➢ locaux professionnels.

• Locaux d'habitation et commerce à Paris :

• ➢ 8 lots à Paris en copropriété ;

• 1 local d'activité à Vitrolles (détention à 75 %).

Les données chiffrées portent sur le périmètre des locaux les plus significatifs soit 82,15% de la surface totale.

V-1 INFORMATIONS SOCIALES

Données Sociales :

Il n'y pas de salarié dans le Groupe COURTOIS au 31/12/2017. La Présidente, ainsi que 4 autres personnes travaillant pour le Groupe, sont rémunérées par la Holding SAS RÉGIA (non consolidée).

Les coûts correspondants sont facturés au Groupe selon des clefs de répartition en fonction du temps de travail de chaque salarié et pour un montant de 382K€ charges comprises au 31 décembre 2017. Ces coûts sont inclus dans la rubrique « Charges Externes » (cf. annexe consolidée).

Au vu de l'absence d'effectif propre au sein du Groupe COUR- TOIS, les informations sociales n'ont pas été publiées dans ce rapport.

Elles sont listées en annexe V.4

V-2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET ENGAGE- MENT EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE :

Nous portons à votre connaissance les informations sur la manière dont le Groupe COURTOIS prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que ses enga gements sociétaux en faveur du développement durable, de l'éco nomie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.

V-2-1 Données Environnementales

• Politique générale en matière environnementale

• Organisation de la Société pour prendre en compte les ques tions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation et de certification en matière d'environnement.

Certaines entreprises sont susceptibles de générer des risques ou des dangers et sont par conséquent soumis à une législation et une réglementation particulières, relatives à ce que l'on appelle « les installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) ».

En 2017, COURTOIS SA ne recense pas d'établissements classés ICPE.

1/ Rénovation d'Immeubles :

Selon les préconisations de l'architecte, une fiche technique est en principe remise à chaque corps de métier avant le début de chaque chantier selon les entreprises et l'importance des travaux.

Acquisitions des immeubles en l'état : le comité du Groupe décide des acquisitions en fonction de l'importance des travaux et de leur complexité. Eventuellement des travaux supplémentaires sont prévus après acquisition pour enlever l'amiante inerte. Sur l'année 2017, un immeuble à Clichy et un lot d'habitation à Toulouse ont été acquis, les travaux seront réalisés en 2018.

2/ sur la gestion des déchets :

• application par les entreprises d'une méthode de tri par type de déchets afin d'en faciliter le recyclage ;

• élimination des déchets dans des installations agréées par la Pré fecture ;

• si présence de déchets dangereux, l'entreprise se rapprochera d'un collecteur agréé qui s'occupera de leur destruction.

Ces trois critères sont mis en oeuvre selon la complexité du marché.

Le Groupe s'efforce selon les dossiers de réduire et minimiser l'impact de son activité sur l'environnement et de diminuer les coûts associés à la consommation des ressources naturelles et éner gétiques.

• Moyens consacrés à la prévention des risques environnemen taux et des pollutions

Activité de Rénovation Les dossiers sont analysés en fonction des travaux à entreprendre.

Le Groupe analyse certains risques selon les cas, de nature environnementale (l'instabilité du sol par exemple). Ils sont pris en compte dans le cadre d'une analyse de risque préalable à l'achat d'un bien.

Par ailleurs, le Groupe n'a aucune provision ni garantie pour risque en matière d'environnement.

• Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Activité Rénovation d'Immeubles

➢Conformément à la fiche technique remise par l'architecte, l'entreprise s'engage lors de ses travaux à :

• appliquer une méthode de tri par type de déchets afin d'en faci liter le recyclage ;

• éliminer les déchets dans des installations agréées par la Préfec ture ;

• si présence de déchets dangereux, l'entreprise se rapprochera d'un collecteur agréé qui s'occupera de leur destruction.

• Actions menés pour l'économie circulaire :

Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets.

Au sein du Groupe et de l'entreprise qui effectue des travaux de rénovation, pour bien gérer ses déchets, dans un premier temps elle procède à un inventaire des différents gisements de déchets et en principe ce sont des déchets non dangereux (carrelage, chau dière etc.). Partout en France, les déchetteries permettent à l'en treprise de se débarrasser facilement de ses déchets. Quel que soit leur état, tous les types d'appareils électriques peuvent être déposés en déchetterie. Ils sont pris en charge par Eco-systèmes pour être dépollués et recyclés dans des installations spécialisées, selon des normes environnementales strictes.

Certaines entreprises gèrent et évacuent les déchets avec un point mis à disposition par les fournisseurs de matériaux.

• Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre gé nérés par l'activité sont essentiellement à ce jour les consom mations d'énergie dans l'activité de Gestion d'immeubles :

(1) GES : Les gaz à effet de serre sont des composants gazeux qui absorbent le rayonnement infrarouge émis par la surface terrestre et contribuent à l'effet de serre :

	Consommations de gaz (kWh)	Facteur d'émission (source : Base Carbone - Ademe)	Total des émissions de GES associées - scope 1 (kg CO 2 e)
Toulouse	202 000		49 086,00
Montauban (1)	٠	0,243 kg CO2e/ KWh PCI	$\sim$
Total			60 152,22

	Consommations d'électricité (KWh)	Facteur d'émission (source : Base Carbone - Ademe)	Total des émissions de GES associées - scope 2 (kg CO 2 e)
Toulouse	451 697		37 039,15
Montauban (1)	255 813	0,082 kgCO 2 e/ kWh	20 960.17
Total	707 510		57 999,32

	Total des émissions de GES liées à la consommation d'énergie (kg CO 2 0	Total des émissions de GES liées à la consommation d'énergie (T CO2e)
Toulouse	86 125.15	86.13
Montauban (1)	20 960.17	20.96
Total	107 085,32	107.09

(1) Montauban : le Groupe Courtois n'a pas accès aux données de l'année 2017, les données utilisées sont celles de 2016

• Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité.

Activité Rénovation d'Immeubles

D'après la fiche technique remise par l'architecte, l'entreprise s'engage lors de ses travaux à :

• adopter un comportement discret dans le cadre de ses activités quotidiennes afin de ne pas troubler le voisinage ;

• veiller à la discrétion de ses salariés, en toute situation ;

• enfin, si l'entreprise est amenée à travailler en dehors des horaires légaux, cette dernière devra faire en sorte de ne pas troubler le voisinage avec des appareils bruyants (perforateur, disqueuse...). · Utilisation durable des ressources

EAU

• Consommation et approvisionnement en fonction des contraintes locales

Activité Rénovation d'Immeubles

Il est très difficile de transmettre la consommation de biens dans cette activité. En principe l'immeuble n'est géré par le Groupe que pendant une période très courte entre 6 et 9 mois (période corres pondant aux travaux et aux délais de mise en copropriété).

Activité Gestion d'Immeubles

Les consommations d'eau et d'énergie sont présentées ci-dessous pour les locaux commerciaux ayant l'impact le plus significatif. Celles-ci sont suivies à partir des factures envoyées par les loca taires en fin d'année.

1/ Local de bureaux à Toulouse – surface bail : 3 300 m² (soit 46.79 % du périmètre)

			Année 2017		Année 2016
consommations	KWh	CES(1)	Code TTC	Période	KWh	GES(1)	Coût TTC	Période
Electricité	451 697	37 039	50 818	du 01/11/2016 aw 30/11/2017	436 133	35763	49522	du 1/11/2015 au 31/10/2016
Gaz	202 000	49 086		du 01/12/2016 9 466 au 30/11/2017	248 000	60 264		du 01/12/2015 12 521 au 30/11/2016
	m		Cole TTC		m 3		Coût TTC
Eau	847		3 3 9 2	du 01/07/2016 au 30/06/2017	837			du 01/7/2015 3 346 au 30/06/2016

2/ Local commercial à Montauban surface bail : 2 480 m² (soit 35,36 % du périmètre) 2/ Local commercial à Montauban surface bail : 2 480 m² (soit 35,36 % du périmètre)

2/1- Electricité 2/1- Electricité

Les consommations et les montants sont indisponibles, les données de 2016 ont été utilisées dans le rapport pour le local à Montauban. Les consommations et les montants sont indisponibles, les données de 2016 ont été utilisées dans le rapport pour le local à Montauban.

		Année 2016
	NW	Collt TTC	Période .
ectricité	255 613		35 474 du 08/15 au 08/16

2/2- Eau

			2017	2016
consommations START OF u nav	m	Colt TTC RESIDENCE AND STATISTICS	Altricky SON CROSS		Cole TTC n om een met volken met	Wriade INTERNATION
Eau	Auto 177		611 du 10/2016 au 09/2017	192		650 du 10/2015 au 09/2016

Le bail vert ne concerne que les locaux d'une surface supérieure à 2 000 m².

La Loi Handicap (la mise aux normes « Handicapés ») concerne tous les locaux quelle que soit la surface.

• Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ; adaptation aux conséquences du changement climatique

Rénovation d'Immeubles : selon les chantiers ces travaux concernent l'isolation, les systèmes de chauffage et les ouvertures. Des interventions sont menées au cas par cas dans certains lots d'habitation pour le remplacement complet d'électricité de chauf fage et isolation phonique, notamment les LOI 48.

• Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Mise en place par le Groupe : Le papier : système de dématérialisation (relevés électroniques, supports numériques etc...). En 2017 le Groupe a poursuivi la dématérialisation de promesses, d'actes de ventes, de devis, de factures, etc,

V-2.2 Engagements sociétaux en faveur du développement durable

• Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société

Le Groupe COURTOIS peut avoir un impact économique loca lement en raison de son recours à la sous-traitance pour des acti vités de rénovation.

• En matière d'emploi et de développement régional

Activité Rénovation d'Immeubles

Sur la région Ile de France, la demande de changement de desti nation de bureaux en habitation pour certains immeubles permet aux acquéreurs de se rapprocher de leur lieu de travail grâce à une densification du centre-ville.

• Activité gestion d'Immeubles

Les travaux de mise en conformité à Toulouse sont un des facteurs de la rénovation urbaine du centre historique.

• Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associa tions d'insertion, les établissements d'enseignement, les asso ciations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines et conditions de dialogues avec ces personnes ou organisations

Activité Rénovation d'Immeubles

Dans le cadre de la vente lot par lot, la concertation préalable avec les locataires est le prélude à la gestion correcte de chaque dossier. La situation de chaque locataire est prise en considération dans le strict respect de la règlementation en vue de rechercher une négo ciation raisonnée, avec une attention accrue pour les populations sensibles. Noter que la vente à chaque occupant de bonne foi est systématiquement proposée en priorité.

• Actions de partenariat ou de mécénat

Mécénat : aucune action de mécénat n'a été réalisée en 2017 et 2016.

• Sous-traitance et fournisseurs

Le choix de l'architecte se fait sur un marché très local en France. Le Groupe travaille essentiellement avec un pool d'architectes stables qui gèrent les chantiers de rénovation de proximité. Ainsi ce choix devrait permettre de maîtriser les risques avec les sous-traitants.

• Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Le choix des sous-traitants est effectué selon la technicité et les difficultés de chaque dossier.

Au niveau:

1/ du choix préalable des sous-traitants,

2/ par des recommandations spécifiques selon les chantiers.

• Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Activité de Rénovation d'Immeubles : les travaux concernent essentiellement la mise en place d'ascenseurs et la rénovation des parties communes et fréquemment, le remplacement des convec teurs et chauffe-eaux dans les appartements occupés.

V-3 ETHIQUE DES AFFAIRES ET RESPECT DES OBLIGATIONS CONCERNANT LA CORRUPTION ET LE BLANCHIMENT D'ARGENT

a) Le Groupe COURTOIS s'efforce de rechercher des pratiques appropriées dans les rapports avec les locataires, soit au moyen d'un dialogue constructif, soit selon les nécessités ou impératifs des programmes de procurer un relogement adapté dans l'attente d'achèvement des chantiers.

b) Les notaires concernés à titre habituel, et les principaux repré sentants du Groupe COURTOIS ont été sensibilisés au strict res pect des règles relatives à la lutte anti blanchiment d'argent. Loyauté des pratiques - Actions engagées pour prévenir la cor ruption et respecter la loi SAPIN II du 9 décembre 2016 Sensibilisation ponctuelle des rédacteurs d'acte et entités contrac tuellement liées.

V-4 ANNEXE DONNÉES SOCIALES EXCLUES :

En raison de l'absence d'effectif propre au Groupe COURTOIS, les informations suivantes sont considérées non-applicables. Emploi

• ➢ Embauches et licenciements,
• ➢ Rémunérations et leur évolution.

Organisation de travail

• ➢ Organisation du temps de travail,
• ➢ Absentéisme.

Relations sociales

➢ Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci,

➢ Bilans et accord collectifs.

Santé et sécurité

➢ Conditions de santé et de sécurité au travail,

➢ Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail,

➢ Accidents de travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles.

Formation

• ➢ Politique mise en oeuvre en matière de formation,
• ➢ Le nombre total d'heures de formation.

Egalité de traitement

➢ Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes,

➢ Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées,

➢ Politique de lutte contre les discriminations.

Promotion et respect des stipulations des conventions fonda mentales de l'OIT relatives

➢ Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective,

➢ A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession,

➢ A l'élimination du travail forcé ou obligatoire,

➢ A l'abolition effective du travail des enfants.

V-5 ANNEXE DONNÉES ENVIRONNEMENTALES EXCLUES :

Au vu de l'activité du Groupe, les informations suivantes sont considérées non applicables.

Politique générale en matière environnementale

➢ Actions de formation et information des salariés en matière de protection de l'environnement

Prévention et gestion des déchets

➢ Les activités de lutte contre le gaspillage alimentaire

Utilisation durables des ressources

➢ Utilisation des sols.

Protection de la biodiversité

➢ Mesures prises pour préserver et développer la biodiversité.

V-6 AUTRES ACTIONS ENGAGÉES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

Au vu de l'activité du Groupe, les informations suivantes sont considérées non applicables.

➢ Actions engagées en faveur des droits de l'Homme : le Groupe n'est pas concerné eu égard à son implantation.

VI - LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos, et/ou ayant fait l'objet d'une tacite reconduction au cours de cette période, sont soumises à la présente Assemblée.

Nous vous demandons d'approuver les conventions nouvelles visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce et régulièrement autorisées préalablement par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2017 et début 2018.

Elles sont également présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (cf. Rapport spécial) y afférent qui vous sera présenté en Assemblée et qui figure sur le site de la Société.

Vos Commissaires aux Comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial.

VII - CONCLUSION

Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

Le Conseil d'Administration

RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES (EN € )

Article R.225-102 du Code de Commerce

NATURE DES INDICATIONS	2017	2016	2015	2014	2013
	12 mois	$12 \text{ mois}$	12 mois	12 mois	$12 \text{ m}$ ois
I. SITUATION FINANCIERE
EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social	1 673 940	1 673 940	1673940	1 673 940	1 673 940
b) Nombre d'actions émises	72780	72780	72 780	72780	72780
c) Nombre d'obligations
convertibles en actions
II. RESULTAT GLOBAL
DES OPERATIONS
a) Produits de l'exploitation (loyers+ autres)	631764	679772	619 272	619 272	630 196
b) Bénéfice avant impôt, amortissements et	222 089	250 061	246 622	524 496	550 378
montant net des provisions
c) Impôt sur les bénéfices	(18192)	10478	(65587)	(71205)	(11964)
d) Bénéfice après impôt,	132 372	212 878	251 001	424 351	499 115
amortissements et provisions
e) Montant des bénéfices distribués	145 560	305 676	152 838	254 730	305 676
III. RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT
A UNE SEULE ACTION
a) Bénéfice après impôt, mais avant	2.8	3.58	4.29	8,18	7.73
amortissements et provisions
b) Bénéfice après impôt,	1.82	2.92	3,45	5,83	6.85
amortissements et provisions
c) Dividende versé à chaque action	2	4.20	2,10	3.5	4.2
dont la valeur nominale est de :	23	23	23	23	23
IV. PERSONNEL
a) Nombre de salariés
b) Montant masse salariale
c) Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres
sociales, etc.)

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Courtois SA, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux procédures utilisées par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et des textes légaux et règlementaires applicables.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ; - d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant.

Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes entre février et mars 2018 pour une durée d'environ 2 semaines. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30001 .

I - ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

II - AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené quatre entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère com préhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de dévelop pement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

18

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes2 , au niveau de la Direction du Groupe:

• consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en oeuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

• mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en oeuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente 100 % des informations quantitatives environnementales considérées comme grandeurs caracté ristiques3 du voletenvironnemental.

Pour les autres Informations RSE, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations. Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement profes sionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Infor mations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Toulouse et Paris La Défense, le 30 mars 2018

L'organisme tiers indépendant

MAZARS SAS

Erik Flamant Associé

Edwige REY Associée RSE &developpement durable

(1) ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information (2) Consommations d'électricité ; Consommations de gaz ; Consommations d'eau.

(3)

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise de 2017 du Groupe COURTOIS est établi en application des articles L.225-37-3 à L.225-37-5 du Code de commerce.

I- STRUCTURE DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE

I-1- Capital social

I-2- Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires

I-3- Délégations et autorisations soumises à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires

II- CONSEIL D'ADMINISTRATION

II-1-Référence à un code de gouvernement d'entreprise

II-2- Composition du conseil : Liste des Mandats, critères d'indépendance et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice

II-3-Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

II-4- Limitations aux pouvoirs du Président Directeur Général

II-5 Conventions entre un mandataire ou un actionnaire significatif et une filiale

III- MODALITES PARTICULIERES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

IV- REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

IV-1- Rémunérations totales brutes et avantages de toute nature versés au Président Directeur Général durant l'exercice par la société, les sociétés contrôlées ou de la société qui contrôle aux mandataires sociaux

IV-2- Rémunération des membres du Conseil (jetons de présence)

IV-3- Choix du Conseil relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement

IV-4- Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président Directeur Général (neuvième résolution)

IV-5- Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages attribuables au Président Directeur Général (dixième résolution)

V- ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

VI- MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

VII- PROPOSITIONS DE MODIFICATIONS STATUTAIRES

I - STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIETE

I-1- CAPITAL SOCIAL

Le capital au 31 décembre 2017 est fixé à 1 673 940 €uros divisé en 72 780 actions d'une valeur nominale de 23 €uros chacune. Il est entièrement libéré.

Conformément à l'article 13 des statuts, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative sur les registres de la Société, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

II-2- TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

					Utilisations
		Date		Utilisations	au cours de
		d'expiration de la	Montant	au cours des exercices	l'exercice clos le	Montant résiduel au
Nature de la délégation	Date de l'AGE	délégation	autorisé	précédents	31/12/2017	31/12/2017
Délégation en vue d'augmenter le capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou
primes	26/05/2016	25/07/2018	800,000 €	N/A	Néant	800.000 €
Délégation en vue d'émettre des action et/ou			800.000 € en			800.000 € en
des valeurs mobilières avec maintien du Droit			nominal de			nominal de
Préférentiel de Souscription (DPS)			l'augmentation			l'augmentation de
	26/05/2016	25/07/2018	de capital	N/A	Néard	capital
			5 000 000 € en titres de			5 000 000 € en
			créance			titres de créance
			800.000 € en			800.000 € en
Délégation en vue d'émettre des action et/ou			nominal de			nominal de
des valeurs mobilières avec suppression du			faugmentation			l'augmentation de
DPS par offre au public	26/05/2016	25/07/2018	de capital*	N/A	Néaré	capital
			5 000 000 € en
			titres de			5 000 000 € en
			créance 11			titres de créance
Délégation en vue d'émettre des action et/ou			670.000 € en
des valeurs mobilières avec suppression du			nominal de			670.000 € en
DPS par placement privé			faugmentation			nominal de
			de capital e et			faugmentation de
			20 % du capital			capital et 20 % du
	26/05/2016	25/07/2018	par an 5 000 000 € en	N/A	Névant	capital par an
			thres de			5 000 000 € en
			créance **			titres de créance
Délégation en vue d'augmenter le capital avec
suppression du DPS en faveur des adhérents
d'un PEE	26/05/2016	25/07/2018	40 000 €	N/A	Néaré	40 000 €
Délégation en vue d'augmenter le capital en
rémunération d'un apport de titres ou de			10% du capital			10% du capital
valeurs mobilières	26/05/2016	25/07/2018	social	N/A	Néant	social
Autorisation en vue d'attribuer gratuitement			0.5% du capital	NA		0.5% du capital
des actions existantes et/ou à émettre aux	26/05/2016	25/07/2019	social		Nikant	social
salariés et à certains mandataires sociaux

* Plafond commun

** Plafond commun

I-3- DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS SOUMISES À LA PROCHAINE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

I-3-1 Autorisations en matière de rachat d'actions et d'annulation Nous vous proposons, aux termes de la onzième résolution, de conférer au Conseil d'Administration pour une période de dixhuit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte desé ventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 11 mai 2017 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue : - d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action COURTOIS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementa tion, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions reven dues,

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la parti cipation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la

réglementation en vigueur,

• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'As semblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration apprécierait.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou ins truments dérivés.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 150 €uros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 1.091.700 €uros.

En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d'Administration (dans le cadre de la douzième résolution), pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annula tion, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concur rence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs néces saires pour faire le nécessaire en pareille matière.

I-3-2 Délégations en matière d'augmentation de capital

Le Conseil d'Administration souhaite pouvoir disposer des délé gations nécessaires pour procéder, s'il le juge utile, à toutes émis sions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du dévelop pement des activités de la Société.

C'est la raison pour laquelle, il est demandé aux actionnaires de bien vouloir renouveler les délégations dont il disposait et qui arriveront prochainement à échéance dans les conditions présen tées ci-après.

Par ailleurs, compte tenu des délégations susceptibles de générer à terme une augmentation de capital en numéraire, il vous est demandé de statuer sur une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise, conformément à la réglementation en vigueur.

I-3-3 Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (treizième résolution)

La délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, accordée par l'Assemblée Générale du 26 mai 2016, expirera le 25 juillet 2018.

En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir la renou veler et donc de conférer au Conseil d'Administration pour une nouvelle période de 26 mois la compétence aux fins d'augmen ter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions ré alisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le mon tant nominal de 800 000 €uros. Ce montant n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l'Assemblée.

Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

I-3-4 Délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordi naires et/ou des valeurs mobilières

Les délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscrip tion prennent fin le 25 juillet 2018. En conséquence, il vous est proposé de les renouveler dans les conditions détaillées ci-après. Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d'Adminis-

tration, pour une période de 26 mois, toute latitude pour procé der aux époques de son choix à l'émission :

• d'actions ordinaires ;

• et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance ;

• et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordi naires à émettre.

Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre Société ou de toute Société dont notre Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

I-3-4-1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordi naires et/ou des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (quatorzième résolution)

Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maxi mum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 800 000 €uros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux sti pulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société suscep tibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 5 000 000 €uros.

Les plafonds visés ci-dessus seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente As semblée.

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

I-3-4-2 Délégations avec suppression du droit préférentiel de sous cription

I-3-4-2-1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit pré férentiel de souscription par offre au public (quinzième résolution) Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public ou par une offre publique d'échange.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé avec la faculté pour le Conseil d'Administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 800 000 €uros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation per mettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé (seizième résolution).

Le montant nominal des titres de créances sur la Société suscep tibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 5 000 000 €uros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis sur la base de la déléga tion permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par place ment privé (seizième résolution).

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émis sion de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au mini mum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de Commerce (moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5%) au moment où le Conseil d'Admi nistration mettra en oeuvre la délégation.

En cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, le Conseil d'Admi nistration disposerait, dans les conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées cidessus, des pou voirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la par tie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

I-3-4-3 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordi naires et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préféren tiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (seizième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 670 000 €uros, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières don nant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation per mettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (quinzième résolution).

Le montant nominal des titres de créances sur la Société suscep tibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 5 000 000 €uros. Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis sur la base de la déléga tion permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au

public (quinzième résolution).

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émis sion de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au mini mum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de Commerce (moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5%) au moment où le Conseil d'Admi nistration mettra en oeuvre la délégation.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

I-3-5 Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (dix-septième résolution)

Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées, de conférer au Conseil d'Administration la faculté d'augmenter, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires (articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de Commerce) et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.

Ainsi, le nombre de titres pourrait être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l'émis sion initiale et au même prix que l'émission initiale, dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée.

Cette autorisation priverait d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

I-3-6 Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres et de valeurs mobilières (dix-huitième résolution)

Pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous de mandons de bien vouloir conférer au Conseil d'Administration une délégation pour augmenter le capital social par émission d'ac tions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supé rieur à 10 % du capital social au jour de l'assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipula tions contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

I-3-7 Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit aux adhérents d'un PEE (dixneuvième résolution)

Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. L'Assemblée étant appelée sur des délé gations susceptibles de générer des augmentations de capital en numéraire, elle doit donc également statuer sur une délégation au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise, étant observé que l'inscription à l'ordre du jour de cette délégation au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise permet également à la Société de satisfaire à l'obligation triennale prévue par les dispo sitions susvisées.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d'auto riser le Conseil d'Administration, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de Commerce et de l'article L.3344-1 du Code du Travail.

En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du Travail, le Conseil d'Administration pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 40 000 €uros, étant précisé que ce montant serait indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmen tation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le

II - CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration du 16 mars 2016, après avoir pris acte de la démission de ses fonctions de Président Directeur Gé néral de Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE à effet au 31 mars 2016 (ce dernier conservant son mandat d'adminis trateur), a décidé de nommer Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE en remplacement en qualité de Président Directeur Général à effet au 1er avril 2016. Le Conseil d'Administration a confirmé à cette occasion le cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général. La société considère que no nobstant ce cumul de fonctions, il n'existe pas de risque de conflit d'intérêts compte tenu des mesures spécifiques prises en la matière et détaillées et ci-après et de la présence de la moitié de membres indépendants au sein du Conseil.

Chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à dix, sauf lorsque la loi le dispense de cette obliga tion (article 14 des statuts).

II-1- RÉFÉRENCE À UN CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil d'Administration de COURTOIS SA du 2 février 2010 a décidé d'adopter le Code de Gouvernement d'Entreprise MIDDLENEXT, révisé en septembre 2016, comme code de réfé rence de la Société.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du Travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du Travail est supé rieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capi tal et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le Conseil d'Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modi fication corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'Administration estime que le Code MIDDLENEXT est adapté compte tenu de la taille de la Société et de la structure de son actionnariat.

La Société respecte l'ensemble des recommandations du Code MIDDLENEXT.

Conformément aux recommandations de la nouvelle édition de septembre 2016, le Conseil d'Administration a pris connaissance des points de vigilance dudit Code lors de sa réunion du 14 février 2018.

Ont notamment été particulièrement examinées, le « Pouvoir Sou verain », le « Pouvoir de Surveillance » et le « Pouvoir Exécutif », et le point sur la « Succession du Dirigeant » et la « Revue annuelle des conflits d'intérêts connus ».

Le Conseil d'Administration a examiné chacun de ces points et n'a relevé dans ce cadre aucune difficulté ni spécificité de la Socié té devant être portée à la connaissance des actionnaires.

Le Conseil a plus particulièrement réfléchi et examiné l'impossi bilité temporaire du Dirigeant.

Ce Code est disponible sur le site Internet « http://www.middle next.com » dans la rubrique « Actualités ».

➢ Liste des Mandats des Administrateurs de COURTOIS SA

Mandats détenus au sein de la Société COURTOIS SA Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2017

Now	Nationalité	Formation	Expérience	[Date de première] Nomination	Expiration Mandat (*)	Listing and Mean indépendant	Comise D'investissement
Jennifer CCURTOS de VICOSE Président Directeur Général	Française	Licenciès en droit		2009	2021	Non	$^{0}$
Jean-Louis COURTOIS-de VICOSE Administrateur	Française	Licencià en droit, DES de Droit Privé	A reteriour ement Directeur de Banque et Génant de SICPI	1975	2021	Non	$^{o}$
SAS REGA (représentée par Madame) Jean-Louis COURTOIS de VICOSE). Administrateur	Française	Pharmacien		1990	2020	Non
Jacques RAEAUT A diminis/trateur	Française	Licenciè en droit. DES de droit privé Président	Antérieurement Cune Société HLM	1999	2023	Oal	Out
Jacques GAYRAL Administrateur	Française	Dipiômé Ecole Supérieure de Commerce de Paris	Promoteur CONSTRUCTION	2005	2023	Oal	$^{o}$
Jean-Jacques PONS GERMAN Administrateur	Française	Ancien Promoteur Immobiler	Gestionnaire de sociétés	2010	2022	Oal	Out

*A l'Assemblée Générale ordinaire tenue au cours de l'année pendant laquelle le mandat vient à échéance et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Par ailleurs, il est précisé que le conseil comprend en son sein deux censeurs :

• Monsieur Xavier AZALBERT : Doctorat en Econométrie, Administrateur de VALGO, dont le mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 16 mai 2013 jusqu'à l'Assemblée Géné rale à tenir en 2019 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

• Monsieur Arthur THOMINE-DEMAZURES : Ingénieur ESITC, promoteur, nomination par l'Assemblée Générale du 26 mai 2016 jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2022 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

A la connaissance de la Société, il est précisé que les membres des organes d'administration et direction du Groupe COURTOIS SA n'ont subi aucune condamnation pour fraude et aucune sanction publique au cours de cinq dernières années.

Le renouvellement des administrateurs intervient donc de manière échelonnée, conformément à la R9 du Code MIDDLENEXT. En conséquence, il n'a donc pas été jugé nécessaire de proposer à la prochaine Assemblée Générale de modification statutaire afin de mettre en place un tel échelonnement.

La durée des mandats des Administrateurs est de six ans.

Durant l'exercice aucun changement n'est intervenu dans la com position du Conseil.

Nous vous précisons que le Conseil ne comprend aucun Adminis trateur représentant les salariés.

➢ Critères d'indépendance

Parmi les membres du Conseil, trois d'entre eux : Messieurs RAI- BAUT, GAYRAL et PONS-GERMAIN, sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée dans le Code Gouvernement d'Entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016.

Les critères d'indépendance retenus par notre Société conformé ment au Code MIDDLENEXT, sont les suivants :

• Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son Groupe.

• Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.)

• Ne pas être actionnaire de référence de la société ou de détenir un pourcentage de droit de vote significatif,

• Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence

• Ne pas avoir été au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l'entreprise

COURTOIS SA a constamment mis l'accent sur l'indépendance des administrateurs par un choix délibéré de nomination de tiers qualifiés et professionnellement reconnus.

Le tableau ci-après présente la situation des administrateurs au regard des critères d'indépendance retenus par la Société :

	Mma Jennifer COURTOIS de	Mr COURTOIS	SAS REGIA	M. RAIBAUT	M. GAYRAL	M. PONS-
Critères d'indépendance	VICOSE	de VICOSE				GERMAIN
Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié mandataire social mi dirigeant de la société ou d'une société de son Groupe				х	х	×
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.)	x	x	x	x	x	×
Ne pas être actionnaire de référence de la société ou de détenir un pourcentage de droit de vote significatif,				x	х	×
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence				х	х	×
Ne pas avoir été au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l'entreprise	x	×	x	x	x	×
Conclusion sur l'indépendance	Non indépendant	Non indépendant	Non indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant

A ce jour les membres indépendants du Conseil ne sont pas en relation d'affaires avec le Groupe.

La loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration et de Surveil lance et à l'égalité professionnelle a institué des règles relatives à la promotion de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Elle a notamment modifié les dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de Commerce, qui prévoit désormais que la Présidente doit rendre compte dans son rapport de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein.

La proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé à l'issue de la première Assemblée Générale tenue en 2017, étant précisé que lorsque le Conseil d'Administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.

A cet égard, il est rappelé que la proportion des membres de chaque sexe au sein du Conseil d'Administration de la société est : de 2 femmes (dont l'une est le représentant permanent d'une personne morale) et 4 hommes.

Le Conseil a constaté que l'écart entre les deux sexes était respecté car il n'excède pas 2.

➢ Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs dans d'autres Sociétés

Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE- Président Directeur Général de COURTOIS SA

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Sociétés Françaises/Etrangères	Cotées ou non
REGIA	SAS	Présidente	Groupe	Française	Non
FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS	SARL	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
LE TESCOU	SARL	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
RÉMUSAT	SCI	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
AMPÉRE STARTÉGE	SCI	Co-Gérante	Groupe	Francaise	Non
DAULZ	SCI	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
BONNEFOY	SCI	Représentant de la SFIC gérante	Groupe	Française	Non
NORD INVEST	SCI	Représentant de la SFIC gérante	Groupe	Française	Non
CAUDRA	SCI	Représentant de la SFIC géramte	Groupe	Française	Non
PORT INVEST	SCI	Représentant de la SFIC gérante	Groupe	Française	Non
GUETHARY	SCCV	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
ANTONY ARON	SCCV	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
CANAL 43	SCCV	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
RESIDENCE DU LAC	SCCV	Co-Gérante	Groupe	Française	Non
ONDES RESIDENCE DES CAROLLES	SCCV	Co-Gérante	Groupe	Française	Non

Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE - Administrateur de COURTOIS SA

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Sociétés Françaises / Etrangères	Cobbes ou non
FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS	SARL	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
LE TESCOU	SARL	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
STP	SARL	Gérant	Groupe	Française	Non
REGIA	SAS	Directeur Général	Groupe	Française	Non
BONNEFOY	SCI	Représentant de la SFIC Gérant	Groupe	Française	Non
NORD INVEST	SCI	Représentant de la SFIC Gérant	Groupe	Française	Non
CAUDRA	SCI	Représentant de la SFIC Gérant	Groupe	Française	Non
PORT INVEST	SCI	Représentant de la SFIC Gérant	Groupe	Française	Non
RÉMUSAT	SCI	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
AMPERE STRATEGE	SCI	Co-Gérant	Groupe	Francaise	Non
DAULZ	SCI	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
QUIEVRAIN	SCI	Co-Gérant	Hors Groupe	Française	Non
GUETHARY	SCCV	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
IRDI	SA	Censeur	Hors Groupe	Française	Non
CAISSE D'EPARGNE MIDI-PYRÉNÉES	Coopérative	Membre du C.O.S.	Hors Groupe	Française	Non
SLE HAUTE GARONNE SUD- OUEST	Coopérative	Président	Hors Groupe	Française	Non

Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Sociétés Françaises/Etrangères	Cotées ou non
QUIEVRAIN	SCI	Co- Gérant	Hors-Groupe	Française	Non
CHATEAU DE SEYSSE	SCI	Gérant	Hors-Groupe	Française	Non
ANDREA	SCI	Gérant	Hors-Groupe	Française	Non
RÉGIA	SAS	Directeur Général Délégué	Groupe	Française	Non

Monsieur Jacques RAIBAUT- Administrateur de COURTOIS SA

Nom de la société	Forme juridique de Fonction la Société		Groupe / Hors Groupe	Sociétés Françaises/Etrangères	Cotées ou non
BROSSOLETTE	SCI	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
CEPAGE	SARL	Gérant	Hors Groupe	Française	Non

Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN-Administrateur de COURTOIS SA

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Sociétés Françaises/Etrangères	Cotées ou non
Tourisme Média Editions « TME »	SARL	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
Peci	SARL	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
Spa Terre de Pastel	SARL	Gérant	Hors Groupe	Francaise	Non
Muséum Terre de Pastel	SARL	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
AC Cosmétiques Diffusion	SARL	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
Participations et réalisations Immobilières	SCI	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
Immoplan	SCI	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
Octogone	SCI	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
Cour Carrée	SCI	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
Conseil Construction Communication	SNC	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
Terre de Pastel	URL	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
Restaurant Terre de Pastel	URL	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
Pressing Le Lavoir du Pastel	URL	Gérant	Hors Groupe	Française	Non

Monsieur Jacques GAYRAL-Administrateur de COURTOIS SA

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Sociétés Francaises/Etrangères	Cotées ou non
JACQAR	SAS		Président Hors Groupe	Francaise	Non

II-3-CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, la Présidente s'efforce de leur communiquer en temps suffisant toutes informations ou documents nécessaires préalable ment.

La Présidente transmet en fin d'année aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes les dates des Conseils d'Administration et de Conseil sous forme de Comité d'Audit pour l'année à venir.

L'ordre du jour est établi par la Présidente et communiqué avant chaque réunion.

Il s'efforce de communiquer aux membres, dans la mesure du pos sible, les documents et informations nécessaires, plusieurs jours avant les séances. De plus, il transmet des éléments supplémen taires si un membre en fait la demande.

Les sujets particulièrement sensibles et urgents peuvent être dé battus sans distribution préalable de documents ou avec commu nication préalable rapprochée de la date de séance.

La Présidente s'assure que les documents, dossiers techniques et informations relatifs à l'ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil par courrier électronique dans un délai rai sonnable.

De plus, la Présidente informe les membres du Conseil entre les réunions de tout évènement et information susceptibles d'avoir un impact sur les engagements de la Société, sa situation finan cière et sa situation de trésorerie, lorsque l'actualité de la Société le justifie.

➢ Tenue des réunions du Conseil

Madame la Présidente a fixé fin d'année 2016 les dates et heures des séances des Conseils d'Administration de l'année 2017, les Commissaires aux Comptes et les membres du Conseil ont été informés par courrier et courriel en fin d'année 2016.

Les convocations ont été faites par écrit 15 jours au moins à l'avance pour les Conseils d'arrêtés des comptes du 8 mars 2017 et le 6 septembre 2017.

Par ailleurs, pour les autres réunions du Conseil, les convocations ont été faites par écrit au moins 7 jours à l'avance conformément aux dispositions du règlement intérieur.

Les réunions se sont tenues au siège social.

Le Conseil s'est réuni 8 fois au cours de l'exercice 2017.

Les réunions du Conseil se sont tenues aux dates suivantes :

• le 8 février 2017 : examen du chiffre d'affaires de l'année 2016, examen de la politique de la Société en matière d'égalité profes sionnelle et salariale, examen des points de vigilances du code MIDDLENEXT et examen des procédures en cours, point sur l'activité et sur les procédures en cours du Groupe,

• le 8 mars 2017 : examen et arrêté des comptes consolidés et sociaux au 31 décembre 2016, proposition d'affectation du résul tat, approbation du rapport de gestion et du rapport du Président, point sur la rémunération du Président, projet de résolutions, mise à jour du règlement intérieur du Conseil, préparation de l'Assemblée Générale Ordinaire (proposition de renouvellement du mandat en qualité d'Administrateur de Messiers RAIBAUT et GAYRAL, Say on pay ex ante sur les principes et critères de la rémunération du Président Directeur Général, programme de rachat d'actions), revue des conventions réglementées, autorisa tions en matière de cautions, avals et garanties, point sur l'activité et sur les procédures en cours du Groupe,

• le 19 avril 2017 : examen du Chiffre d'Affaires du 1er trimestre 2017, préparation de l'information trimestrielle, autorisation relative à la signature de la caution au profit du Crédit du Nord sur la SCCV ANTONY ARON, point sur l'activité et sur les pro cédures en cours du Groupe,

• le 11 mai 2017 à 12 heures 30 : réponses aux questions écrites posées par des actionnaires,

• le 11 mai 2017 après l'Assemblée : mise en oeuvre de l'auto risation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2017 à l'effet d'opérer sur les propres actions de la Société, répartition des jetons de présence, autorisation pour signer la convention de trésorerie avec la SCCV ANTONY ARON , point sur l'activité et sur les procédures en cours du Groupe,

• le 6 septembre 2017 : examen et arrêté de comptes consolidés semestriels au 30 juin 2017, autorisation relative au renouvelle ment de l'emprunt et de la caution de COURTOIS SA au profit de la B.N.P, autorisation au titre du contrat de prestations avec la SCCV ONDES et RESIDENCE DU LAC, point sur l'activité et sur les procédures en cours du Groupe,

• le 18 octobre 2017 : examen du Chiffre d'Affaires du 3ème trimestre 2017, révision de la facturation au titre du contrat de prestation et de services de la société REGIA au Groupe COURTOIS, évaluation des travaux du Conseil d'Administra tion, point sur l'activité et sur les procédures en cours du Groupe • le 19 décembre 2017 : avenants aux contrats de prestations sur les SCCV RESIDENCE DU LAC et ONDES.

Au cours de l'exercice 2017, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil ressort de la façon suivante : 87,50% soit une diminu tion de 5,7 % par rapport à 2016.

Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui arrêtent les comptes annuels et les comptes semestriels.

Quatre fois par an des échanges ont lieu entre la Direction Finan cière et certains Administrateurs hors la présence du Dirigeant.

➢ Règlement intérieur du Conseil

Le Conseil a adopté un règlement intérieur disponible sur le site internet www.courtois-sa.com dans la rubrique « Informations permanentes ».

Ce règlement intérieur est régulièrement mis à jour pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires ainsi que des nouvelles recommandations.

Le Conseil d'Administration du 8 mars 2017 a modifié le règle ment intérieur suite :

• à la révision du Code MIDDLENEXT

• à la réforme abus de marché

• et la réforme de l'Audit

Ainsi, le Conseil d'Administration du 8 mars 2017 a modifié le règlement intérieur afin d'y intégrer, conformément à la posi tionrecommandation n°2016-08 de l'AMF du 26 octobre 2016, les fenêtres négatives applicables aux personnes ayant accès à des informations privilégiées de :

• 30 jours calendaires minimum avant la publication du commu niqué sur les résultats annuels et semestriels,

• 15 jours calendaires minimum avant la publication de l'infor mation trimestrielle.

Concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts, l'article 4 du règlement intérieur du Conseil précise que dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du Groupe d'ac tionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné doit :

➢ informer dès qu'il en a connaissance le Conseil,

➢ et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :

• soit s'abstenir de participer au vote de la délibération corres pondante,

• soit ne pas assister aux réunions du Conseil d'Administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d'intérêts,

• soit démissionner de ses fonctions d'administrateur.

A défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'administrateur pourrait être engagée.

Le Conseil d'Administration procède annuellement à une revue des conflits d'intérêts connus.

Lors du Conseil du 14 février 2018 aucun conflit d'intérêt n'a été identifié.

➢ Déroulement des réunions du Conseil

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social ou en tout autre lieu dans la convocation.

La stratégie de la Société est systématiquement débattue lors de chaque Conseil ainsi que, le cas échéant, l'examen des états finan ciers de la période concernée.

En pratique, il est fourni à l'occasion de chaque séance du Conseil d'Administration, un dossier comportant le compte-rendu de la dernière réunion (déjà joint avec la convocation et l'ordre du jour), les informations financières relatives à l'arrêté des comptes annuels, semestriels et trimestriels de la période écoulée. La Pré sidente délivre et commente les données financières relatives au compte de résultat et la situation de trésorerie actuelle et prévi sionnelle.

Une large part de la séance du Conseil est consacrée à l'examen de l'évolution de la situation locative du patrimoine avec l'indi cation des faits marquants : l'état du stock, le point sur le marché immobilier et les perspectives, la sélection des investissements, les congés, l'état des lieux et les travaux.

La Présidente expose ensuite l'évolution des opérations de réno vation ainsi que les résultats des commercialisations en cours et informe le Conseil des opérations à l'étude et des financements nécessaires.

➢ Censeurs

L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeur(s), personne physique ou morale, choisi(s) parmi les ac tionnaires ou en dehors d'eux.

Le nombre de censeurs ne peut excéder 5.

Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'Administration avec une voix consultative.

Les censeurs sont chargés de veiller à l'application des statuts. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à l'ordre du jour du Conseil et demander à son Président que leurs observations soient portées à la connaissance de l'Assemblée Générale lorsqu'ils le jugent à propos.

Leur droit d'information et de communication est identique à celui des membres du Conseil d'Administration.

Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Admi nistration.

Au 31 décembre 2017, deux censeurs participent au Conseil d'Administration de COURTOIS SA. (Cf. §1.1.1)

➢ Evaluation des travaux du Conseil

Le Conseil d'Administration procède tous les 3 ans à une éva luation formelle de ses méthodes de travail et une fois par an la Présidente invite les membres du Conseil d'Administration à s'exprimer sur le fonctionnement et la préparation des travaux engagés au cours de l'exercice écoulé, étant précisé que cette éva luation vise, d'une part, à faire le point sur les modalités de fonc tionnement du Conseil d'Administration, à vérifier les conditions de préparation et d'analyse des points importants, et d'autre part à mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux de Conseil d'Administration.

Une évaluation formalisée a été réalisée au moyen d'un question naire d'évaluation en octobre 2015 et la synthèse des réponses a été présentée au Conseil d'Administration du 15/12/2015.

Le Conseil a procédé lors de sa réunion du 18 octobre 2017 à un point sur son fonctionnement, les discussions et prise de décisions au sein du Conseil ainsi que sur la contribution et l'implication de chaque membre.

A cette occasion, les administrateurs ont jugé satisfaisants les tra vaux du Conseil d'Administration et ont précisé n'avoir aucune observation ni commentaire particulier à formuler

➢ Comités spécialisés

Compte tenu de la taille réduite du Groupe, le Conseil d'Admi nistration n'a pas souhaité jusqu'à présent se doter de Comités Spécialisés (Comité de Rémunération ou Comité d'Audit et Co mité de Nominations), à l'exception du Comité d'investissement.

➢ En matière d'audit

Il a été décidé que le Conseil d'Administration assumerait les fonctions de Comité d'Audit. Conformément à l'article L. 823-20 du Code de Commerce, la Société est ainsi exemptée de l'obligation de constituer un Comité d'Audit ad hoc. Une telle institution n'apporterait rien de significatif à notre Société notamment en matière de suivi de l'élabora tion de l'information financière ou de

l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Ainsi le Conseil d'Administration se réunit sous forme de Comité d'Audit deux fois par an, préalablement à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Il est précisé que le Président Directeur Général participe à ces réunions afin de fournir aux administrateurs toutes les informations utiles à l'exercice de leur mission dans le cadre de ces réu nions, mais ne les préside pas.

Le Conseil réuni sous forme de Comité d'Audit a étudié en particu lier le 8 mars 2017 et le 6 septembre 2017, en présence des membres du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes. Lors de ces réunions, la présidence a été confiée à Monsieur PONS GER- MAIN, administrateur indépendant.

Sans préjudice des compétences du conseil, le Comité d'Audit est no tamment chargé des missions suivantes :

➢ 1° Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; ➢ 2° Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépen dance ;

➢ 3° Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale.

Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envi sagé dans les conditions définies par la réglementation ;

➢ 4° Il suit la réalisation par le Commissaire aux Comptes de sa mis sion et tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;

➢ 5° Il s'assure du respect par le Commissaire aux Comptes des condi tions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation;

➢ 6° Il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;

➢ 7° Il rend compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses mis sions. Il rend également compte des résultats de la mission de certi fication des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Concernant, les réunions des Conseil sous forme de Comité d'Audit, le taux de présence des deux réunions est de 91.67%.

Concernant les missions relatives aux commissaires aux Comptes :

• il 'y a eu approbation d'une SACC (services autres que la certification des comptes), durant l'année 2017, notamment la mission de l'orga nisme indépendant en matière de RSE.

• Le comité s'est assuré de l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Désigner un organisme tiers indépendant en matière de RSE. Cette mission est confiée à MAZARS depuis 23 décembre 2013 pour la clôture des comptes au 31/12/2013.

Il est à noter qu'au cours de l'exercice 2017, des échanges très nourris entre le Conseil sous forme de comité d'audit et les Com missaires aux Comptes sont intervenus notamment à l'occasion de l'établissement du nouveau rapport des Commissaires aux Comptes au Comité d'Audit.

➢ Comité d'investissement

Le Comité d'Investissement se réunit régulièrement.

Il est composé d'Administrateurs et se réunit en moyenne dix fois par an.

En raison de la spécialisation du Conseil d'Administration, le Co mité fait appel, selon les dossiers présentés, aux administrateurs compétents dans le domaine concerné.

En 2017, il s'est réuni 14 fois, le taux de participation est de 90 %.

Ce Comité examine les divers dossiers retenus, sur la base de critères techniques, architecturaux, relatif à la solidité du bâti, et commerciaux, tel que le marché local et réglementaire selon l'état d'occupation notamment.

Ce Comité rend compte de ses travaux lors de chaque réunion du Conseil d'Administration.

Ce Comité se réunit à l'initiative du Président Directeur Général autant de fois que la nécessité l'impose.

Le comité analyse les dossiers, prix d'acquisition, travaux, marge, durée de l'opération etc.

Pour l'année 2017 pour l'activité de Rénovation d'Immeubles 16 dossiers et pour l'activité de Promotion : 11 dossiers ont été sou mis au Comité.

3 dossiers ont été retenus et les autres ont été écartés, essentielle ment à cause du prix excessif.

II-4- LIMITATIONS AUX POUVOIRS DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL

Aucune limitation spécifique n'a été apportée par le Conseil d'Ad ministration aux pouvoirs du Président Directeur Général.

II-5- CONVENTION CONCLUE ENTRE UN DIRIGEANT, UN MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPÉRIEURE À 10% ET UNE SOCIÉTÉ DONT LE CAPITAL DÉTENU, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, À PLUS DE 50% (À L'EXCEPTION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPÉRATIONS COURANTES ET CONCLUS À DES CONDITIONS NORMALES) (ARTICLE L. 225-102-I DU CODE DE COMMERCE).

Néant

III- MODALITES PARTICULIERES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent à l'article 17 des statuts.

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• donner une procuration à la personne physique ou morale de leur choix,

• adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, - voter par correspondance.

IV- REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Lors de l'Assemblée Général de 2017, les actionnaires ont approu vé à une large majorité la septième résolution sur l'approbation des principes et critères de détermination de répartition et d'attri bution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général.

Les actionnaires auront cette année la possibilité de se prononcer de manière rétrospective sur les versements de l'année 2017 et 2018 dans le cadre du say on pay ex post (neuvième résolution soumise à l'AG 2018).

IV-1- RÉMUNÉRATIONS TOTALES BRUTES ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL DURANT L'EXERCICE PAR LA SOCIÉTÉ, LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES OU DE LA SOCIÉTÉ QUI CONTRÔLE AUX MANDATAIRES SOCIAUX

La Présidente est rémunérée pour son activité au sein du Groupe COURTOIS par la société SAS REGIA (holding du Groupe COURTOIS).

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécommunication électronique, et être reçus au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressés plus de vingt jours à compter de la parution de l'avis préalable au BALO.

Pour les Assemblées Générales Ordinaires, le droit de vote ap partient à l'usufruitier alors que pour les Assemblées Générales Extraordinaires, le droit de vote appartient au nu propriétaire.

La Présidente du Conseil d'Administration perçoit une rémuné ration pour ses fonctions et des jetons de présence dans la société COURTOIS SA.

La société SAS RÉGIA (holding du Groupe COURTOIS) fac ture des prestations d'animation du Groupe à certaines sociétés du Groupe COURTOIS dont la Société COURTOIS SA selon une clé de répartition prévue dans une convention de prestation de services. Cette convention suit la procédure des conventions réglementées et a fait à ce titre l'objet d'une autorisation préa lable du conseil d'administration de COURTOIS SA ainsi qu'une approbation par l'Assemblée Générale de COURTOIS SA.

La Présidente a un véhicule à sa disposition à Toulouse, les avan tages en nature s'y rapportant sont calculés sur son bulletin de salaire et sont refacturés par la Société SAS RÉGIA ainsi que la T.V.A. au Groupe COURTOIS.

Le montant des rémunérations brutes de Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, vous est communiqué ci-après :

	Montant au 31/12/2015 (en miliers d'éuros) Mr Jean-Louis Courtois de Viçose		Montant du 1/01/2016 au 31/03/2016 (en millers d'Euros) Mr Jean-Louis Courtois de Vicose		Montant du 01/04/2016 au 31/12/2016 (en miliers d'éurce) Mme Jennifer Courtois de Vicose		Montant au 31/12/2017 (en milliers d'Euros) Mme Jennifer Courtois de Vicose
	dus.	versés	dus	versés	dus	verses	dus.	verses
SAS REGIA (Holding)
Rémunération fixe	184	184	46	46	64	54	71	71
Rémunération variable
Indemnité de départ retraite			30 1	30
Percoi et Pei	5
Retraite collective à cotisations définies	8		2		2		3
avantages en nature (véhicule)	10	10	зI		5		5
COURTOIS SA
Rémunération fixe	12	12	зı		9		12	12
Rémunération variable(1)	30	30			21		16	21
jetons de présence
	з		8	8	6		2
Retraite collective à cotisations définies	٠						2
TOTAL	253	253	93	93	98	77	111	116

1- La rémunération variable de Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE a été déterminée de la façon suivante : une partie variable brute de 4,50% basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices.

Dirigeants Mandataires Sociaux		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE PDG		x	X(1)			x		x

1-La société SAS REGIA (holding du Groupe) a mis en place depuis 2007, au profit de de tous les cadres un régime de retraite à cotisations définies (article 83) au taux de 4% du salaire brut à la charge de la société REGIA dont bénéficie Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE.

Par ailleurs le Président Directeur Général ayant une partie de sa rémunération versée par COURTOIS SA, ce même régime a été mis en place, dans les mêmes conditions à son profit, au niveau de COURTOIS SA à compter du 1er janvier 2015.

S'agissant des engagements de retraite selon les éléments suivants (articles L.225-102-1 et D. 225-104-1 du Code de Commerce) : au profit de de tous les cadres un régime de retraite à cotisations définies (article 83)

• les conditions d'entrée dans le régime et les autres conditions pour pouvoir en bénéficier : affilié au régime AGIRC (caisse de retraite cadre) ;

• les modalités de détermination de la rémunération de référence fixée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéficiaires : 4 % du salaire brut total,

• le rythme d'acquisition des droits : au fur et à mesure des verse ments des cotisations,

• l'existence éventuelle d'un plafond, son montant ou les modali tés de détermination de celui-ci : pas de plafond mais il existe un plafond fiscal ART 83 2ième du CGI et un plafond URSSAF fixé par article D242-1 du CSS code de sécurité sociale,

• les modalités de financement des droits : cotisations définies sur les salaires des affiliés du collège bénéficiaire,

• le montant estimatif de la rente à la date de la clôture de l'exer cice : aucun engagement comptabilisé au niveau de l'entreprise ce n'est pas un contrat à prestations définies;

• les charges fiscales et sociales associées à la charge de la société : les limites déductible ART 39 est respecté et l'ART 83 ne dépasse pas le taux de 8%.

IV-2- RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL (JETONS DE PRÉSENCE)

L'enveloppe des jetons de présence alloués aux membres du Conseil représente un montant de 85 K€ selon la décision de l'Assemblée Générale en date du 15 mai 2008.

Le Conseil répartit, entre ses membres lesdits jetons en fonction des critères suivants :

• de l'assiduité des membres au sein du Conseil et des Comités,

• du temps consacré aux fonctions,

• de l'éventuelle présence à des Comités,
• de la contribution effective des membres aux débats du Conseil.

Nous vous informons qu'il a été versé 20 000 € de jetons aux mandataires sociaux durant l'exercice 2017 contre 40 000 € en 2016.

Membres du Conseil d'Administration et Censeurs	Montant Brut Jetons versé 31/12/15 (en Euros)	Montant Brut Jetons versé 31/12/16 (en Euros)	Montant Brut Jetons versé 31/12/17 (en Euros)
Jennifer Courtois de Viçose	3 000	6000	2000
Jean-Louis Courtois de Vicose	3 0 0 0	8 0 0 0	2000
Société Régia représentée par Madame Courtois de Viçose	3 000	4 000	4 000
Jacques Rabaut	6000	6000	4000
Jean-Jacques Pons-Germain	3 000	4 000	2000
Jacques Gayral	3 000	4 000	2000
François Salvador	3 0 0 0	4 000
Xavier Azalbert (censeur)	3 000	4 000	2000
Arthur Thomine-Desmazures (censeur)			2000
Total	27 000	40 000	20 000

Les jetons de présence sont versés au titre de l'exercice N-1

Autres informations concernant le Conseil d'Administration

➢ Il n'existe aucun prêt accordé aux membres du Conseil d'Administration

➢ Aucune autre rémunération n'a été octroyée en 2017 aux membres du Conseil d'Administration

IV-3- CHOIX DU CONSEIL RELATIF AUX MODALITÉS DE CONSERVATION PAR LES MANDATAIRES DES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT

Au 31 décembre 2017 le Groupe COURTOIS n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites.

IV-4- ELÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ AU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL (NEUVIÈME RÉSOLUTION)

Les rémunérations brutes versées au Président Directeur Général sont conformes aux principes et critères de détermination de répartition et d'attribution votés par l'Assemblée Générale du 11 mai 2017 aux termes de la septième résolution.

Le montant brut des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 au Président Directeur Général et soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée aux termes de la neuvième résolution est communiqué ci-après :

COURTOIS SA	Montant Brut versé ou attribués au 31/12/2017 (en Euros)
Rémunération fixe	12 000 (montant versé)
Rémunération variable(1)	16 649 (montant à verser en 2018)
Jetons de présence	2000 (montant à verser en 2018)
Retraite collective à cotisations définies	1417
Rémunération exceptionnelle	Aucun montant soumis au vote
TOTAL	32 066

1- La rémunération variable de Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE a été déterminée de la façon suivante : une partie variable brute de 4,50% basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices. IV-5- PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES ATTRIBUABLES AU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL (DIXIÈME RÉSOLUTION)

Cette partie constitue le rapport du Conseil d'Administration éta bli en application de l'article L. 225-37-2 du Code de Commerce. Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d'Administration a pris en compte les principes suivants, conformément aux recomman dations de la R13 du Code MIDDLENEXT de gouvernement d'entreprise de septembre 2016 :

• Exhaustivité : la détermination des rémunérations des manda taires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération.

• Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élé ment de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'inté rêt général de l'entreprise.

• Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.

• Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise.

• Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transpa rentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la perfor mance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être dé taillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments.

• Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pra tiques du marché et des performances des dirigeants.

• Transparence : l'information annuelle des « actionnaires » sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les diri geants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

Les Principes et critères de détermination, de répartition et d'attri bution des éléments composant la rémunération totale et les avan tages de toute nature attribuables au Président Directeur Général • Le Président Directeur Général perçoit une rémunération an nuelle fixe dont le montant est fixé par le Conseil d'Administra tion en fonction notamment du niveau des responsabilités

• La Rémunération variable qui reconnait la performance de l'année et la contribution du Président Directeur Général est déterminée comme suit :

• 4,50% basée sur le résultat consolidé calculé avant impôts

• Le Président Directeur Général peut se voir octroyer des avan tages en nature

➢ Jetons de présence

Le Président Directeur Général peut percevoir des jetons de pré sence.

➢ Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'Administration peut décider d'octroyer une rémuné ration exceptionnelle au Président Directeur Général au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rému nération sera justifié par un événement tel que la réalisation d'une opération majeure pour la société, dont le dénouement est dû essentiellement à l'implication du Président.

Le versement des éléments de rémunération variable et le cas échéant exceptionnelle attribués est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunéra tion du Président Directeur Général versés ou attribués au titre dudit exercice.

➢ Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux

Engagements à l'égard du Président Directeur Général sur le fondement de l'article L.225-42-1 du Code de commerce. • Régime complémentaire

• Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE bénéficie pour la caté gorie du personnel « Affilié AGIRC » de la Retraite Collective à cotisations définies « Art. 83 du CGI» avec un taux de 4% sur la totalité de salaires et à la prévoyance Incapacité, décès etc. sur la tranche A et B, à la charge de COURTOIS SA.

Ces rémunérations seront soumises à l'Assemblée Générale, dans la dixième résolution. Nous vous invitons à approuver par votre vote les principes et critères présentées ci-dessus.

V- ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

• La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la ma tière sont décrites au paragraphe IV du Rapport de Gestion.

• Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.

• A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes ou autres engagements signés entre actionnaires.

• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spé ciaux. Toutefois, il est précisé qu'un droit de vote double est attri bué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. (Article 13 des statuts).

• Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.

• Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires pré vues à l'article 14 des statuts.

• En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les dé légations et autorisations en cours sont décrites dans le tableau des délégations d'augmentation du capital au paragraphe II-3 et les pouvoirs du conseil en matière de rachat d'actions propres figurent au paragraphe IV-5 du rapport de gestion.

• La modification des statuts de notre Société se fait conformé ment aux dispositions légales et réglementaires.

• Il n'existe pas d'accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société.

• Il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'Adminis tration (étant précisé que la Société n'a pas de salarié).

VI- MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le Conseil d'Administration sous forme de comité d'audit a décidé de soumettre à la prochaine Assemblée Générale le renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes titulaires arrivant à échéance. Il sera donc proposé à la prochaine Assemblée de renouveler le man dat de Commissaire aux Comptes titulaire de EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST et de MAZARS SA pour une durée de 6 exercice soit jusqu'à l'Assemblée Générale tenue en 2014 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Il sera en revanche, proposé aux actionnaires de ne pas procéder au remplacement ni au renouvellement de Messieurs André DAIDE et Olivier THIREAU, Commissaires aux Comptes suppléants.

VII- PROPOSITONS DE MODIFICATIONS STATUTAIRES

Il vous sera tout d'abord proposé de modifier la rédaction de l'objet social figurant à l'article 3 des statuts comme suit :

« La Société a pour objet en France et à l'étranger :

• L'achat, la vente, la location de tous biens mobiliers et immobiliers sous toutes leurs formes ;

• Les opérations de marchand de biens ;
• L'administration, la gestion d'immeubles et toutes transactions sur immeubles et fonds de commerce sous toutes leurs formes;
• La promotion immobilière et l'activité de construction vente ;
• L'assistance à maîtrise d'ouvrage ;
• Le courtage en assurance ;
• Le conseil et toutes prestations de services dans ces domaines.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation, dont la prise de participation dans toute société ayant pour tout ou partie le même objet. »

Par ailleurs, il sera proposé à la prochaine assemblée de porter de 80 à 85 ans la limite d'âge, concernant le tiers des administrateurs et de pré voir qu'en cas d'atteinte de cette limite d'âge le plus âgé sera réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale. L'article 14.2 des statuts serait modifié en conséquence.

Le conseil vous demande de bien vouloir adopter le texte des résolutions qu'il soumet à votre approbation.

Le Conseil d'Administration

COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

AU 31 DÉCEMBRE 2017

Conseil d'Administration du 21 mars 2017

I - ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – NORMES IFRS

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2017 (EN K€)

ACTIF	Note	31/12/2017	31/12/2016
ACTIFS NON-COURANTS		13012	12 6 24
Goodwill
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	$6$ et $2.4$	58	58
Immeubles de placement	7 et 2.5	11753	11 549
Participations entreprises associées	8	61	26
Actifs financiers disponibles à la vente
Actifs financiers non-courants	9	1 140	991
Actifs d'impôts non courants
ACTIFS COURANTS		13 215	8732
Stocks et en-cours	10 et 2.7	10 042	4 3 2 3
Clients et comptes rattachés	11	108	92
Autres actifs courants	12	168	184
Actif d'impôt courant
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat
Trésorerie et équivalent de trésorerie	13	2897	4 133
Actifs non courants destinés à être cédés
TOTAL ACTIF		26 227	21 356
PASSIF	Note	31/12/2017	31/12/2016
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		17983	17618
Capital émis	14.1	1674	1674
Réserves consolidées		15805	15 21 2
Résultat de l'exercice	15	504	732
INTERETS MINORITAIRES		275	269
PASSIFS NON COURANTS		4983	2890
Emprunts et dettes financières à long terme	16.2	2729	309
Passif d'impôts non courants	29.3	2 2 4 7	2 4 6 9
Provisions à long terme	17		112
PASSIFS COURANTS		2986	579
Fournisseurs et comptes rattachés	18	117
Emprunts à court terme	16.3	2565	123
Provisions à court terme	17 et 32	з	18
Autres passifs courants	19	301	115 323
Passifs concernant des actifs non courants
destinés à être cédés

Postes	Note		31/12/2017 31/12/2016
CA- Immeubles de Placement (loyers et charges)		1063	1066
CA-Ventes Rénovation Immeubles (loyers et autres)		1437	3925
CA- Promotion immobilière		17	61
Total Chiffre d'Affaires	20	2517	5 0 5 2
Autres produits de l'activité
Achats consommés	21	(1044)	(3298)
Charges de personnel		(40)	(48)
Charges externes		(1030)	(1271)
Impôts et taxes		(101)	(102)
Dotation aux amortissements		(1)	(1)
Dotation aux provisions	22	(2)	46
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis
Autres produits d'exploitation	23	58	108
Autres charges d'exploitation	23	(21)	(43)
Résultat opérationnel courant		336	443
Autres produits opérationnels	24	113	330
Autres charges opérationnelles	24	(105)	(333)
Résultat opérationnel		344	440
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut		(37)	(35)
Coût de l'endettement financier net	26	(37)	(35)
Autres produits financiers	28	23	28
Autres Charges Financières	28	(26)	(2)
Charge d'impôt	29	168	300
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	8	50	22
Résultat net avant résultat des activités arrêtées
ou en cours de cession		522	753
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cess
Résultat net		522	753
Part du groupe		504	732
Intérêts minoritaires		18	21
Total Actions		72 628	72 578
Résultat net de base par action (en Euros)		6,94€	10,08€
Résultat net dilué par action (en Euros)		6,94€	10,08€

ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (EN K€)

	31/12/2016	31/12/2017
Résultat Net	753	522
Eléments qui seront reclassés (ou recyclables) en résultat net :
Ecart de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Eléments de la guote- part des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres des entreprises mise en équivalence contrat de liquidité (PRA)	2	(4)
Impôts liés
Eléments qui ne seront reclassés (ou ne sont pas recyclables) ultérieurement en résultat net :
Réévaluation des immobilisations
Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies
Elément de la quote- part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mise en équivalence
Impôts liés
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	2	(4)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	755	518
Dont part du Groupe (ou des actionnaires de la société mère)	734	500
Dont part des minoritaires (ou des participations ne donnant pas le contrôle)	21	18

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE NETTE - AU 31 DÉCEMBRE 2017 (EN K€)
--------------------------------------------------------------------	--	--	--

		31/12/2017 31/12/2016
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	522	753
+/- Dotations nettes Amortissements et provisions	(104)	113
(à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	(56)	(105)
-/+ Gains et produits calculés liés aux stocks options et assimilés
-/+ Autres produits et charges calculés
-/+ Plus et moins-values de cession		(149)
-/+ Profits et perfes de dilution
-/+ Quote part de résultat aux sociétés mises en équivalence	(19)	(22)
- Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	343	590
+ Coût de l'endettement financier net	37	35
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	(177)	(300)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	203	325
- impôts versés	(45)	(81)
4/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)	(5750)	3 10 2
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	(5612)	3 3 4 6
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(148)	(38)
+ Encalssements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		260
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+ Encalssements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+/- Incidence des variations de périmètre		(1)
+/- Variation des prêts et avances consentis	(149)	(38)
+ subvention d'investissement
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(297)	183
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital
+ sommes reques lors de l'exercice des stock-options
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	6	8
- Dividendes mis en paiement en cours d'exercice
. Dividendes versés aux actionnaires de la société mère.	(145)	(305)
. Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	(13)	(26)
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	4 989
- Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement)	(126)	(1929)
- Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	(37)	(35)
+/- Autres flux liés aux opérations de financement
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	4 674	(2287)
Variation de trésorerie NETTE	(1235)	1 242

ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017

En millions €
					u 퓽		e	an M в	3
AU SMEDIVES	1674	455	(H)	14 467	355		16 930	555	17,333
Affectation du Résultat				DO	(306)		(254)	(15)	(272)
Acquisitions pour contrat de liquidité PRA			αı				(3)		CΦ
perte sur contrat de liquidité						$1$	CO		(f)
acquisition titres SCI Rémusait								(30)	(22)
Pesutat de la période					241		341	21	262
Am Millionia	1674	455	This	14.577	SHI		1019.99	273	17.197
Affectation du Réguliat					0.941		(155)	(13)	(165)
cessions sur contrat de liquidés PRA.			÷
gain sur contrat de liquidité
acquisition titres du Tescou				(2)			œ	a,	(f)
Pésulat de la période					400		400	16	422
Au 31/12/2015	1674	455	(25)	14 664	405		17.132	273	17457
Affectation du Résultat				DI	(403)		1,553	(2003)	(331)
cessions sur contrat de liquidité PRA.			e
gain sur contrat de liquidité
Pésultat de la période					732		732	21	763
An 35/13/2018	1674	455	1997	14 765	737		17.653	265	17.887
Affectation du Résultat				MP	(732)		(148)	7150	(158)
ventes nettes sur contrat de liquidité PRA
gain sur contrat de liquidité
Pilesuitat de la période					484		504	18	622
MAILBRANE	1674	455	(16)	15 352	484	Ħ	17, 983	2375	18,358

MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUÉS EN €UROS

Au 31 décembre 2017	Montant total	Montant Action
Dividendes distribués au cours de l'exercice	145 116

II- SOMMAIRE DE L'ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

• Généralités
• 2 Méthodes comptables
• Périmètre de consolidation
• 4 Changements de méthodes
• 5 Information sectorielle
• 6 Immobilisations corporelles
• 7 Immeubles de placement

• 8 Participation dans les entreprises mises en équivalence

• 9 Actifs financiers non-courants

• Stocks
• Clients
• Autres actifs courants
• Trésorerie et équivalents de trésorerie
• Capitaux Propres
• Résultat par action
• Instruments Financiers-Emprunts et dettes financières
• Provisions
• Fournisseurs et comptes rattachés
• Autres passifs courants
• Chiffre d'Affaires
• Achats consommés
• Dotations aux provisions
• Autres produits et charges d'exploitation
• Autres produits et charges opérationnels
• Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
• Coût de l'endettement financier brut
• Tableau de variation de l'endettement financier net
• Autres Produits et Charges Financiers
• Impôt sur les bénéfices et impôt différé
• Parties liées et rémunérations des dirigeants
• Engagements donnés ou reçus
• Contentieux
• Honoraires des Commissaires aux Comptes
• Événements postérieurs à la clôture de l'exercice

NOTE 1 – GÉNÉRALITÉS

Le Conseil d'Administration du 21 mars 2018 a arrêté les états an nuels consolidés au 31 décembre 2017 et a autorisé leur publication ;

NOTE 2- MÉTHODES COMPTABLES

Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Les estimations significatives réalisées par le Groupe portent prin cipalement sur :

• L'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ; - Les provisions ;

• Et les dépréciations d'actifs.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évalua tion, le Groupe COURTOIS révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Ces estimations qui pourraient risquer d'entraîner des ajustements de la valeur comp table des actifs et des passifs au cours de la période concernent essentiellement la juste valeur du patrimoine immobilier, qu'il soit détenu durablement ou destiné à la vente. Cette juste valeur est déterminée notamment en se basant sur l'évaluation du patri moine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites au paragraphe 2.6. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains lots puisse différer peu ou prou de l'évalua tion effectuée.

2.1 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

En application du règlement n° 1606 / 2002 adopté le 19 juil let 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes consolidés du Groupe COURTOIS sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Les comptes consolidés sont arrêtés par le Conseil d'Administra tion de COURTOIS S.A. et présentés conformément à la recom mandation n° 2010-03 du 7 novembre 2013 et à la norme IAS 1 révisée.

Le but recherché par l'application des normes IFRS est de fournir une information intelligible et pertinente, fiable et comparable pour les utilisateurs. La fiabilité signifie que l'information finan cière doit présenter une image fidèle des transactions et autres évènements.

En conséquence, il s'avère nécessaire que ceux-ci soient compta bilisés et présentés conformément à leur substance et à leur réalité économique et non pas seulement d'après leur forme juridique.

Normes, amendements et interprétations aux normes IFRS applicables à compter du 1er janvier 2017

Normes, amendements et interprétations aux normes IFRS, déjà publiés par l'IASB et adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application n'est pas encore obligatoire au 1er janvier 2017, et qui n'ont pas été appliqués de manière anticipée par le Groupe lorsqu'elles lui sont applicables.

Il n'a pas été identifié de nouvelles normes et de nouveaux amen dements pouvant avoir un impact significatif sur les comptes au 31 décembre 2017.

Nouvelles normes, révisions des normes IFRS et interpréta tions publiées par l'IASB non encore adoptées par la Commis sion Européenne.

Ces normes ne sont pas appliquées par le Groupe COURTOIS.

2.2 PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros.

Les méthodes comptables et modalités de calculs adoptées dans

les états financiers sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels au 31.12.2016. Si elles ont changé, nous avons décrit ces changements et leurs effets. Les postes du bilan ou du compte de résultat qui n'ont pas connu de variations significatives depuis le 31.12.2016 n'ont pas été intégrés dans l'information financière et cela dans le but de ne laisser que les informations pertinentes.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la pers pective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

2.3 PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le groupe. Le contrôle suppose l'exercice d'un pouvoir sur des activités dites pertinentes, l'exposition à des rendements variables ainsi que la capacité à utiliser son pouvoir pour influer sur ces rendements.

Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les principes comptables et les méthodes d'évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat sont les sui vants :

2.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES HORS IMMEUBLES DE PLACEMENT

Elles sont comptabilisées au coût d'acquisition et amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation par l'entreprise :

Agencements et aménagements des constructions	10 ans
Matériel informatique	5 ans
Matériel et mobilier de bureau	5 à 10 ans

2.5 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :

• les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,

• éventuellement les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice (sous la rubrique « Autres Produits et Charges »).

Le Groupe applique à compter de 2013 la norme IFRS 13, la quelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation.

La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :

• Niveau 1 : Cours (non ajusté) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d'éva luation ;

• Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif ;

• Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée non observables sur un marché actif.

Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.

L'évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l'utilisation optimale de l'actif. Le Groupe COURTOIS n'a pas identifié d'uti lisation optimale d'un actif différente de l'utilisation actuelle. De ce fait, la mise en oeuvre d'IFRS 13 n'a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.

L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des para mètres non observables ou observables mais ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2.

Au 31 décembre 2017 la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 11 753 K€.

La variation de la juste valeur impacte le résultat opérationnel d'un montant de + 56 K€.

Le Groupe COURTOIS confie l'évaluation de ses biens immobi liers à un expert pour les biens en Ile de France et à un expert en Midi Pyrénées une fois par an.

Au 31 décembre 2017 les expertises ont été réalisées selon les prin cipes suivants :

• la méthode d'évaluation d'après la surface pondérée pour les com merces

• et /ou la méthode de capitalisation du revenu locatif.

Ces experts déterminent la juste valeur de l'ensemble des biens immobiliers une fois par an en fin d'année. A noter que si la juste valeur d'un immeuble varie significativement d'un exercice à l'autre, une nouvelle expertise est réalisée par un expert mandaté par le Groupe à cet effet.

Au 31 décembre 2017 tous les locaux sont loués.

2.6 ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS

Il s'agit d'actifs financiers assortis de paiement déterminés ou déter minables.

Ce poste comprend des échéances supérieures à 12 mois. Les autres actifs financiers dont l'échéance est inférieure à 12 mois sont présentés au bilan actif dans le poste « autres actifs courant »

a/ Titres disponibles à la vente

Comprennent essentiellement des titres de fonds de capital –risque constituant un investissement à plus ou moins longue échéance. Il s'agit de titres évalués à la juste valeur trimestriellement. La variation de la juste valeur est comptabilisée dans le compte de résultat avant impôts sous la rubrique : « Autres produits et charges financiers »

b/ Prêts et créances

Les créances non courantes sont actualisées avec un taux dans les comptes consolidés ; l'actualisation est enregistrée dans le compte de résultat sous la rubrique « Autres produits financiers » Elles sont enregistrées à leur valeur nominale déduction faite des éventuelles pertes de valeurs identifiées et actualisées en cours de recouvrement.

2.7 STOCKS

Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production.

En ce qui concerne les immeubles comptabilisés en stock, le coût de production inclut essentiellement le prix d'acquisition et les frais y afférant et les travaux.

Seuls les frais financiers relatifs aux opérations de rénovation des immeubles et promotion immobilière qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valo risation des stocks.

Les stocks font l'objet d'une dépréciation dans les cas d'identifica tion d'indice de perte de valeur.

Les indices identifiés par le Groupe sont les suivants :

• Évaluation du marché,
• Grilles de prix régulièrement ajustées en fonction des prix constatés pour des lots analogues
• Dans le quartier ou la rue considérée
• Valeur de réalisation du stock post clôture (prix de vente probable diminué des coûts annexes à la vente).

Au 31 décembre 2017 un lot sur un immeuble à Paris a fait l'objet d'une dépréciation pour un montant de -51 K€.

2.8 TRÉSORERIE ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.

Ces actifs sont évalués à leur juste valeur.

Ces actifs sont facilement convertibles en un montant connu de tré sorerie tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Pour le tableau des flux de trésorerie, le découvert bancaire est le cas échéant intégré dans la trésorerie nette.

2.9 INSTRUMENTS FINANCIERS

COURTOIS SA et ses filiales n'ont recours à aucun instrument financier au 31 décembre 2017, ni sur les périodes antérieures pré sentées.

2.10 DIVIDENDES

Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans la période après approbation par l'Assemblée Générale.

2.11 CRÉANCES

Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont dépréciées des lors qu'elles présentent un risque de non recouvrement.

Leur perte de valeur est le cas échéant constatée en compte de résul tat, et concerne essentiellement les impayés de locataires.

2.12 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Aucun instrument de couverture n'a été mis en place. Les coûts d'emprunts sont comptabilisés :

• en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus

• en stock pour les travaux de rénovation des immeubles et promo tion immobilière qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente.

2.13 PROVISIONS

A la clôture de l'exercice, un passif est comptabilisé lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

2.14 FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

Les dettes commerciales et les autres dettes sont évaluées à la juste valeur.

2.15 IMPÔT DIFFÉRÉ

L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable au dernier taux connu à la clôture de l'exercice il a été pris en compte la baisse du taux à 25% annoncée par la loi de finances 2018 à hori zon 2022, ce changement de taux se traduit par un allégement (et donc un profit) de 279 K€ du passif fiscal différé à l'ouverture de l'exercice.

Le Groupe COURTOIS n'est pas soumis aux contributions addi tionnelles à l'impôt sur les sociétés.

2.16 RÉSULTAT ET RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

Le résultat par action est issu du rapport entre le résultat net conso lidé part du Groupe et le nombre d'actions composant le capital de la société consolidante.

Il n'existe pas d'éléments dilutifs ni relutifs.

2.17 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires consolidé comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes :

a) Les recettes locatives

Ces revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabili sés au compte de résultat de façon linéaire sur la durée des baux en cours.

• Les loyers et le remboursement des charges par les locataires sous la rubrique : « CA- Immeubles de placement ».
• Les charges locatives acquittées par le Groupe sous la ru brique « Charges externes ».

b) Les cessions des lots en stock

L'activité de Rénovation d'Immeubles, ventes immobilières, loyers et charges est comptabilisée sous la rubrique « CA- Ventes immo bilières et Loyers » :

• Les cessions concernant l'activité de Rénovation d'Im meubles sont comptabilisées le jour de l'acte notarié (date de transfert de propriété)
• Les charges locatives acquittées par le Groupe sont compta bilisées sous la rubrique « Charges externes »

2.18 SOCIÉTÉ MISE EN ÉQUIVALENCE

Lorsque la quote-part de l'entreprise détentrice des titres dans les capitaux propres d'une entreprise dont les titres sont mis en équiva lence devient négative, celle-ci est retenue normalement pour une valeur nulle.

Cependant, dans le cas où l'entreprise détentrice des titres a l'obli gation ou l'intention de ne pas se désengager financièrement de sa participation dans l'entreprise en question, la partie négative des capitaux propres est portée dans la rubrique des provisions. Cette provision est ajustée à la clôture de chaque exercice en fonction de la quote-part dans les capitaux propres de l'entreprise mise en équivalence;

La quote- part des capitaux propres négatifs de la société SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES a été constatée au Passif sous la rubrique : « Provisions à Court Terme » pour un montant de – 3 K€.

NOTE 3- PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation. Les sociétés sont consolidées par intégration globale (IG) Les sociétés sont consolidées par mise en équivalence (ME)

Nom des Sociétés	Adresses	N" Siren	Méthode de Consolidation	% d'intérêt et de contrôle Au: 30/06/17	% d'intérêt et de contrôle Au 31/12/16
COURTOIS SA	3 rue Mage-31000 Toulouse	540802105	Máre	100%	100%
SOCIETE TOULOUSAINE DE PORTEFEUILLE (STP)	3 rue Mage-31000 Toulouse	349705830	IG.	99,90%	99.98%
SARL FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (SFIC)	3 rue Mage-31000 Toulouse	320942949	1G:	09.99%	99.99%
SCI REMUSAT	3 rue Mage-31000 Toulouse	327235347	кa	67.17%	67.17%
SCI NORD INVEST	3 rue Mage-31000 Toulouse	409485448	IG.	100%	100%
SCI BONNEFOY	3 rue Mage-31000 Toulouse	410342638	1G	99.99%	99,99%
SCI CAUDRA	3 rue Mage-31000 Toulouse	408505163	IG	99,99%	99.99%
SCI PORT INVEST	3 rue Mage-31000 Toulouse	410961593	IG	100%	100%
SCI AMPERE STRATEGE	3 rue Mage-31000 Toulouse	423721935	IG:	100%	100%
SARL LE TESCOU	3 rue Mage-31000 Toulouse	438183329	10	100%	100%
SCI DALLZ	3 rue Mage-31000 Toulouse	533834495	ю	99.50%	99.50%
SCCV GUETHARY FRONTON	3 rue Mage-31000 Toulouse	808660138	10	100%	100%
SCCV CANAL 43	3 rue Mage-31000 Toulouse	803456193	ME	44,97%	44.97%
SARL DIRECT LOGIS	3 rue Mage 31000 Toulouse	510007653	ME	33.33%	33.33%
SCCV RESIDENCE LAC	3 rue Mage-31000 Toulouse	821695467	ME	45%	45%
SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES (1)	3 rue Mage-31000 Toulouse	827896523	ME	45%
SCCV ANTONY ARON (2)	9 rue du Général Delestraint-Paris 16 mm	828884163	IG.	51%

1- Acquisition par COURTOIS SA de 90 titres sur 200 de la SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES en février 2017 pour 1 K€ 2- Acquisition par COURTOIS SA de 51 titres sur 100 de la SCCV ANOTNY ARON en avril 2017 pour 1 K€

NOTE 4- CHANGEMENTS DE MÉTHODES

Néant

NOTE 5- INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle du premier niveau est présentée par pôle de métier.

L'activité du Groupe s'oriente autour de 4 activités :

• Rénovation d'Immeubles en région parisienne,
• Gestion de biens immobiliers en Midi-Pyrénées et région parisienne,
• Gestion de titres de participation financière.
• Promotion Immobilière

Les activités du Groupe sont réalisées essentiellement en région parisienne et Midi-Pyrénées outre une opération en Nouvelle Aquitaine, ainsi l'information sectorielle géographique n'est pas pertinente.

Aucun client en principe ne dépasse 10% du chiffre d'affaires.

Du fait de l'activité, certains clients peuvent ponctuellement représenter plus de 10 % du chiffre d'affaires sans toutefois que ces opérations puissent être récurrentes et engendrer un lien de dépendance.

Les dettes, les créances et les frais généraux qui correspondent aux frais de cotation de la société mère sont répartis en fonction de la marge brute de chaque filiale consolidée sur les différents secteurs d'activité.

La contribution de chacune de ces activités dans nos comptes est la suivante :

5.1 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉ PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

5.1.1 Actif Consolidé par Secteur d'Activité (en K€) - Au 31 décembre 2017

			Au 31/12/2017						Au 31/12/2016
ACTIF	Activité Gestion des immeu	Activité Rénovation Insurance custodane	Active Promotion Immobility	Activ bit Cestion de Portel eulle	Total nan aftecte	Total	Activité Gestion des bruneur	Activité Rénoustion Inventuality	Active Promotion Immobilière	Activité Gestion de Portefeuille	Total Palah affecte	Tatal
ACTIFS NON-COURANTS	11753	203	966	112		13 012	11549	198	739	138		12 624
Goodwill Autres immebilizations incorporates immobilisations corporelles		58				58		58				5,6
Immeubles de piacoment	11753					11753	11549					11549
Participations ontroprism associées			d-H			$\overline{a}$			26			26
Actifs financiers disponibles à la vente						a
Actifs financiers non-sourants		145	683	HR		1140		140	P13	138		991
Actifs d'impôts non-sour avec
ACTIFS COURANTS	229	12 178	804	s.		13215	302	8.802	121	и		0732
Skiviks et en cours. Clents et comples ratiochés		9330 ÷	722 13			10042 HOU		4233 98	$\frac{1}{2}$ ٠			4 323 $^{12}$
Audres actifs counants	39	167	22			I dull	55	110	m			184
Actif d'impôt courant Actifs financiers à la juste valeur
Trésonerie et équivaient de trésorerie	189	2460	43	s		2.097	247	3 868	$\mathbf{H}$	×		4133
Actifs non courants destinés à être cédés
TOTAL ACTIF	11981	12,381	1,748	117		26 227	11,851	8 500	860	145	۰	21356

5-1-2 Passif Consolidé par Secteur d'Activité (en K€) Au 31 décembre 2017

			A = 3/8/92/2017						Au 31/13/2014
Passif	Activité Gestion dea limmag-	Active Ed- Rénou ation Investigation	Active Promotion Installers	Active 64 Gestion de Portal audie	Toronto non attacta	Total	Activité Gestion des Immeu	Activ 88 Edvaration Immeubles		Activité Cestion de Potefeulle d'fecte	Total non	Total
CAPITALIX PROPRES	655	drail	۰	(21)	17.479	17 983	1 034	(tt/t)	m	۰	16,806	17.018
Capital Amis Pleasey es consciideres Résultat de l'exercice	693	aral	٠	dty	1.674 15.805	1.674 15.805 504	1 034	(321)	æ		1.674 15212	1.674 15212 732
Interèta minoritaires	2TB					276	209					369
PASSES NON COURANTS	2.467	2.087				4 983	2.785	107				2.898
Emprunts et deltes financières à long ti Passif d'impôts non courants Provisions & long terme	305 2 353	2.083 (B) ٠	441 a.			2729 2207	300 2474	询 112				309 2.469 112
PASSIFS COURANTS	976	2.708	37	46		2 904	229	260	再	66		579
Fournisseurs at complex rattachée Emprunts & court terme Provisions & court terms Autres passifs courants Passifs concernant des actifs non courants destinés à être oèdés	43 97 加	58 2466 102	24 z E	65		SYP 2 505 30t	35 123 n	77 183	٠ 顺	65		115 923 18 323
Total Passif	3 998	4 68 3	66	44	17,479	26 227	4 3 8 6	46	64	65 I	16 806	21 366

Les montants non affectés correspondent au capital, prime et réserves consolidées de la société mère.

5-2- État du Résultat Global consolidé (en K€) par Secteurs d'Activité
Au 31 décembre 2017

	Au 31/12/30/17				Au 31 décembre 2016
	Activité Cention des Immeu	Actuals Rémovation Immer.class.	Achieve Promotion Instructions	Activité Gestion ٠ Picturia.da	Total	Activité Gestion das Immus	Activité Faircruston Immediates	Active Propressions bewerkship at	Activité Gestion ÷ Portafaulla	Total
Owlfre d'affaires social	1 083	1,437	ĸ٣		2 847	1 006	3925	41		6-962
Ventes Interactivité					۰
Chiffre d'affaires conso-	1.063	1437	1T	٠	$2.6$ n T	1.066	3 925	41		6.067
Autres prodults de l'activité Achars consorants Charges de personnel Charges externes PayOts of Govern Colation aux americasments Colation aux provisions Variation des stocks de pro- Autres produits et charges Exploi et Opéra	œ (336) (74) (37) 43	(1.064) OU (688) œ ćŪ 38 š	183	(1)	(1.044) 1400 (1.030) (W) (V) Ø) ۰ 46	(29) 1250 0 CDB (W) 218	(3.298) (th) (1000) (34) (1) 64 (126)	(2) 41/0 (30)	42	(3.298) (41) (1270) (102) ID 46 42
Résultat opérationnel	450	chein	m	411	344	BOB	(485)	10	西	440
Coût de l'endettement financier net	dill	CER			00 0	(53)	G221			(36)
Autres produits et charges financiers		×	Ħ	四刺	(3)		т	$\overline{1}$	э	Ħ
Charge d'impôt	m	TIF	(14)	(1)	168	SAN	TRO	(19)		330
Quote-part du résultat net des sociétés mises on équivalence			鰰		砷			12		置
Résultat not avant nésultat des activités arrêtires ou en cours de cession	708	didi	4t	(21)	622	1.048	(3210)	m		783
Resultat net d'impòr Sex activités arrêtées
Régardon nat	70A	GHTI	as i	(211)	633	1.646	(3199)	m		151

NOTE 6 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Concerne essentiellement des tableaux d'artistes vivants et non amortissables

NOTE 7 - IMMEUBLES DE PLACEMENT

(en milliers d'euros)	31/12/2016	Acquis.(1)	Cessions	Variation Juste Valeur	Variation Dépréciation	31/12/2017
Terrains	2976	55		41		3072
Terrain à bâtir	46					46
Constructions	8527	93		15		8635
Valeur Nette	11 549	148		56		11753

1/ Acquisition par la SCI PORT INVEST d'un local commercial à Toulouse

NOTE 8 – PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

Au 31 décembre 2017 le montant des apports par COURTOIS SA dans DIRECT LOGIS, et les SCCV CANAL 43, RESIDENCE DU LAC et ONDES est de 852 K€ (hors intérêts financiers).

8.1- SARL DIRECT LOGIS : DÉTENTION COURTOIS SA 33,33 % DU CAPITAL

Cette société est le promoteur des opérations réalisées par les SCCV CANAL 43 et RESIDENCE LAC et ONDES. La contribution au résultat consolidé est de 22 K€

8.2- SCCV CANAL 43, DÉTENTION COURTOIS SA 45 % DU CAPITAL

➢ Promotion immobilière de 38 lots : tous les lots sont vendus et livrés au 31 décembre 2017 Le résultat dans les comptes consolidés est positif de : 23 K€

8.3- SCCV RESIDENCE LAC : DÉTENTION COURTOIS SA 45 % DU CAPITAL

➢ Promotion immobilière de 36 lots L'avancement au 31 décembre 2017 est de 28% Les lots sont actés pour 50 % programme (logements sociaux inclus) La contribution au résultat consolidé est de 10 K€

8.4 -SCCV ONDES : DÉTENTION COURTOIS SA 45% DU CAPITAL

➢ Promotion immobilière de 33 lots Acquisition par COURTOIS SA de 90 titres sur 200 en février 2017 La contribution au résultat consolidé est négatif de 4 K€ Les comptes de ces filiales sont intégrés dans la consolidation par mise en équivalence en application de la norme IFRS 11. La contribution au résultat consolidé est de 50 K€

NOTE 9 - ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS

Concerne essentiellement les apports en compte courant dans les sociétés mises en équivalence (intérêts inclus) ainsi que la juste valeur de BV3 sur STP (Banexi Ventures FCPR) pour un montant brut de 372 K€ provisionné pour 287 K€.

NOTE 10 - STOCKS

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2017
Valeur Brute activité Rénovation des Immeubles (1)	4 2 6 2	9 2 9 0
T.V.A sur travaux des stocks en cours	57	81
Provision pour dépréciation stocks (2)	(86)	(51)
Activité Promotion Immobilière	90	722
Total	4 3 2 3	10 042

1- Sarl FIC acquisition sur le 2ième semestre 2017 d'un immeuble à Clichy et un local d'habitation au 1er étage à Toulouse (1) et (2) Cf. note 2.7 « Stocks »

Non significatif.

NOTE 12 - AUTRES ACTIFS COURANTS

(en miliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2017
Créances de TVA	111	62
Créances Impôt sur les sociétés		27
Loyers à encaisser	122	150
Autres créances d'exploitation	12	26
Dépréciation des créances locataires et autres	(62)	(98)
Charges constatées d'avance	1
Total	184	168

NOTE 13 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)
	31/12/2016	31/12/2017	Variation
Comptes courants bancaires	4133	2897	(1236)

NOTE 14 - CAPITAUX PROPRES

14-1 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital au 31 décembre 2017 est fixé à 1 673 940 €uros divisé en 72 780 actions d'une valeur nominale de 23 €uros chacune. Il est entièrement libéré.

Conformément à l'article 13 des statuts, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative sur les registres de la Société, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

14-2 ACHAT D'ACTIONS PAR CERTAINS SALARIÉS

Néant

14-3 ACTIONS PROPRES

Sur les 3 derniers exercices	Nombre titres	de Valeur en K€
31/12/2015	270	25 K€
31/12/2016	202	19 K€
31/12/2017	152	16 K€

En normes IFRS les actions propres sont déduites du total des capitaux propres.

A partir du 18 février 2008 et jusqu'au 31 décembre 2009, puis renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois, la société COURTOIS S.A a confié à Oddo Corporate Finance la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déon tologie de l'AMAFI.

14-4 DÉLÉGATION EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITÉ

Les délégations en cours sont celles décidées par l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016 (cf. rapport financier annuel).

NOTE 15- RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d'actions (cf. note 2.16).

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2017
Résultat net du Groupe	732€	504 K€
Nombre d'actions	72 578	72 628
Résultat en Euros par action	10,08€	6.94€

NOTE 16 - INSTRUMENTS FINANCIERS - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

16-1 INSTRUMENTS FINANCIERS ET EXPOSITION AUX RISQUES

Nous n'avons pas identifié d'autres risques sur les financements et aucun instrument de couverture n'a été mis en place.

16-2 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES LONG TERME

Ventilation par nature

	Au 31/12/2016			Au 31/12/2017
(en milliers d'euros)	de 2 à 5 ans	plus de 5 ans	TOTAL	de 2 à 5 ans	plus de 5 ans	TOTAL
Emprunt auprès des Ets de Crédit	205		205	109		109
Financement du Stock Immobilier				2469		2469
Comptes courants				41		41
Dépôts et cautionnements reçus	104		104	110		110
Total	309	0	309	2729		2729

Les emprunts font l'objet d'un engagement hors bilan (cf. note 31).

16-3 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES COURT TERME MOINS DE 1 AN

Ventilation par nature

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2017
Emprunts auprès des Ets de crédit	121	96
Financement du stock immobilier		2 441
Dépôts et cautionnements reçus
Comptes courants et autres
Intérêts courus		25
Total	123	2 5 6 5

Pour le financement du stock immobilier les taux d'emprunt sur dettes financières sont des taux variables.

NOTE 17 - PROVISIONS

• ➢ Provisions Court Terme : concerne les sociétés « Mise en Équivalence » cf. note 2.18
• ➢ Provisions Long terme : cf. note 32

NOTE 18 - FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

Le montant des dettes fournisseurs s'élève à 43 K€ et les factures à recevoir à 74 K€.

NOTE 19 - AUTRES PASSIFS COURANTS

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2017
Engagements de souscription (FCPR)(1)	65	65
Dettes de TVA	26	33
Dettes de T.V.A Stocks Rénovation Immeubles	3
Autres dettes fiscales et sociales	39	25
Autres dettes d'exploitation (2)	53	89
Produits constatés d'avance	77	82
Impôt sur les Sociétés	60
Total	323	301

1) Les appels de fonds de BV3 (Banexi Ventures FCPR) ont cessé statutairement à compter du 6 juillet 2005.

2) Commissions contractuelles à payer sur les lots d'immeubles vendus.

NOTE 20 - CHIFFRE D'AFFAIRES

• ➢ Rénovation d'Immeubles : ventes immobilières pour 1 304 K€, loyers et charges pour 133 K€ Le chiffre d'affaires est réalisé exclusivement à Paris.
• ➢ Promotion Immobilière : facturation du contrat de prestations de services entreprises mises en équivalence cf. note 8
• ➢ Gestion d'immeubles : loyers et remboursement des charges par les locataires pour une montant de 1 063 K€

NOTE 21 - ACHATS CONSOMMÉS

Ils concernent les achats corrigés de la variation de stocks de la Sarl FIC pour 1 044 K€ :

• Prix d'achat des lots, frais accessoires, travaux TTC ou HT (selon l'option à la TVA sur marge pour la vente de chaque lot), indemnités d'évictions etc.

NOTE 22 - DOTATIONS AUX PROVISIONS

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2015	Dotations	Reprises	Au 31/12/2016	Dotations	Reprises	Au 31/12/2017
Rénovation d'immeubles
Litige Locataire	13		13
Stocks (1)	137		51	86		35	51
Créances diverses	155			155			155
Gestion immeubles
Litige Locataire	44	21	3	62	36		98
Total	349	21	67	303	36	35	304

1- cf. note 10

NOTE 23 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

		Au 31/12/2016	31/12/2017
(en milliers d'euros)	Produits	Charges	Produits	Charges
Produits et charges divers
Jetons de présence		(43)		(21)
Pertes irrécouvrables locataires - Rénovation Immeubles
Variation de la juste valeur Immeuble de Placement	105		56
Total	108	(43)	58	(21)

NOTE 24 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

		Au 31/12/2016	Au 31/12/2017
(en milliers d'euros)	Produits	Charges	Produits	Charges
Acquisition des participations		(29)
Dommages et intérêts locataires (Rénovation Immeubles)	2	(116)	113	(105)
Cession d'immobilisation Imm Place	251	(188)
Cession d'immo annul cession intra-groupe	77
Total	330	(333)	113	(105)

NOTE 25 - PRODUITS DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Non significatif.

NOTE 26 - COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT

L'augmentation de l'endettement financier concerne essentiellement l'activité de Rénovation d'Immeubles pour 4 510 K€ pour l'acquisi tion d'un immeuble à Clichy et la Promotion Immobilière pour 400 K€;

NOTE 27 - TABLEAU DE VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

(en milliers d'euros)	Ouverture	Variation	Clôture
Trésorerie Brute	4 133	(1236)	2897
Solde débiteurs et concours bancaires courants
Trésorerie nette	4 1 3 3	(1236)	2897
Endettement financier brut	(432)	(4862)	(5294)
Endettement financier net	3701	(6098)	(2397)

NOTE 28 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Concernent essentiellement :

➢ Les produits financiers : les intérêts sur fonds propres facturés aux sociétés « Mises en Equivalence » cf. note 2.18

➢ Les charges financières qui correspondent à la variation de la juste valeur des actifs financiers détenus dans la société STP

NOTE 29 - IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES ET IMPÔT DIFFÉRÉ

29-1 COMPTE DE CHARGES

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2017
Impôt courant	(81)	(54)
Impôt différé (1)	381	222
Total	300	168

1- Cf. note 29.3

La charge d'impôt différé est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2.15

29-2 LA PREUVE DE L'IMPÔT

(En milliers d'euros)	31/12/2017
Résultat de l'ensemble consolidé	522
Produit d'Impôt comptabilisé	(168)
Résultat consolidé avant impôts	354
Charge d'impôt théorique	117
impôt supporté par les sociétés mises en equivalence	(7)
Non déduction de jetons de présence	5
non déduction de dépréciations classées moins-values à long terme	ġ
Impôt sur les résultats des personnes physiques minoritaires	(5)
imposition du gain sur contrat de liquidité	1
réduction du taux d'IS à 15 et 28 %	(10)
impact de la réduction du taux d'IS à 25 % sur la fiscalité différée	(279)
divers	1
Produit comptabilisé	(168)

29-3 IMPÔT DIFFÉRÉ

Variation du compte « Impôts Différés Passifs » :

(En milliers d'euros)		Au 31/12/2016	Au 31/12/2017
	Actif	Passif	Actif	Passif
Immobilisations corporelles
Adoption de la juste valeur sur Immeubles Placement		(2532)		(2303)
Incidence de réévaluation légale
Retraitement des cessions internes d'actif Immobilisé	59		53
Immobilisations financières
Immobilisations financières Groupe
Adoption de la juste valeur Immo financières			3
Actifs circulants
Retraitement des cessions inter actifs circulants
Divers
charges déductibles lors du paiement
Déficit filiales
Coût de la distribution des filiales à recevoir
Total	63	(2532)	56	(2303)

Concernent essentiellement les impôts différés pour les immeubles de placement sur le retraitement des amortissements des comptes sociaux et de la juste valeur. Suite au changement du taux d'impôt de 25 %, le passif a diminué cf. note 2.15.

29-4 IMPÔT EXIGIBLE

Le montant de la créance au 31 décembre 2017, au titre de l'impôt sur les sociétés suite aux acomptes versés s'élève à 27 K€ pour COURTOIS SA.

Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La conven tion d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration. L'intégration fiscale procure une économie d'impôt d'un montant de 68 K€ au 31 décembre 2017.

NOTE 30 - PARTIES LIÉES ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

Pour le Groupe l'entreprise liée est au sens des normes IFRS :

30.1 LA SOCIÉTÉ SAS REGIA

Cette société détenue majoritairement par Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, est la mère de COURTOIS SA. SAS REGIA détient 52,49 % du capital de COURTOIS SA au 31 décembre 2017.

Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de société Holding animatrice du Groupe COURTOIS, la société SAS REGIA, facture au Groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque société :

1/ Dans les domaines financier et comptable

2/ Dans le domaine informatique

3/ Dans le domaine du personnel

4/ Dans le domaine administratif

5/ Dans le domaine commercial

(En milliers d'euros)	31/12/2017
Montant des prestations dans le compte de résultat (1)	644
Créances associées
Dettes associées
Garanties données
Garanties reçues
Autres engagements recus

1-La facturation des prestations de services par la société SAS REGIA (holding du Groupe) repose sur l'analyse des coûts engagés.

30.2 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

La Présidente du Conseil d'Administration perçoit une rémunération dans la société COURTOIS SA pour ses fonctions et des jetons de présence. Elle est également rémunérée dans la Société SAS REGIA (holding du Groupe COURTOIS) qui facture des prestations de services au Groupe COURTOIS.

Le montant des rémunérations brutes du Président vous sont communiquées ci-après :

	Montart au 31/12/2015 (en millers d'Euros) Mr Jean-Louis Courtois de Viçose		Montant du 1/01/2016 au 31/03/2016 (en milliers d'€uros) Mr Jean-Louis Courtois de Viçose		Montant du 01/04/2016 au 31/12/2016 (en millers d'Euros) Mme Jennifer Courtois de Vicose		Montant au 31/12/2017 (en millers d'Euros) Mme Jennifer Courtois de Vicose
	dus.	versés	dus.	versés	dus.	versés	dus	versés
SAS REGIA (Holding)
Rémunération fixe	184	184	46	40	54	54	71
Rémunération variable
Indemnité de départ retraite			30	30
Percoi et Pei	5
Retraite collective à cotisations définies	8		2		2		3
avantages en nature (véhicule)	10	10	з		6		5
COURTOIS SA
Rémunération fixe	12	12			9		12	12
Rémunération variable(1)	30	30			21		16	21
jetons de présence
	з		R	8	в		2
Retraite collective à cotisations définies							ż
TOTAL	253	253	93	93	98	77	111	116

Au 31 décembre 2017 le Groupe COURTOIS n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.

1- La rémunération de Président est déterminée de la façon suivante :

• une partie variable brute de 4,50% basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts

30.3 LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le montant des jetons de présence alloué aux membres du Conseil d'Administration est de 20 K€.

NOTE 31 - ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS

31.1 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS LIÉS AU PÉRIMÈTRE DU GROUPE CONSOLIDÉ

Néant

31.2 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS LIÉS AU FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ ET DES SOCIÉTÉS DU GROUPE

31.2.1 - Engagements donnés par la société mère et des sociétés du Groupe

A/ Par la société mère : COURTOIS SA

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2017	Nom
COURTOIS Caution SA awec de Hypothèque	1 000	1000	BNP PARIBAS
Emprunt avec Hypothèque assortie d'une délégation des créances de loyer	281	192	CAISSE D'EPARGNE
CANAL 43 -Caution solidaire -Garantie d'achèvement (1)	600	$\sim$	CGICE
RESIDENCE LAC -Caution solidaire - Garantie d'achèvement (1)	1500		500 CIC
ANTONY ARON -Caution solidaire et divise des associés prêt terrain (1) an mutu atau l			400 Crédit du Nord

1- en principal.

B/ Par les sociétés du Groupe :

1/ SARL FIC

En milliers d'euros	31/12/2016 31/12/2017	Nom
Privilège de prêteur de deniers	4 5 10 -	BNP PARIBAS
montant restant à rembourser (1)

1- Privilège de prêteur de deniers à hauteur de 4 510K€ en principal sur les biens financés.

2/ SCI NORD INVEST

En milliers d'euros		31/12/2016 31/12/2017	Nom
Emprunt avec Hypothèque assortie d'une délégation des créances de loyer	24		BNP

31-2-2 Engagements reçus par la société mère et des sociétés du Groupe :

Néant

31.3 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS LIÉS AUX ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ OU DES SOCIÉTÉS DU GROUPE

31-3-1- Engagements donnés

• Par la société mère : Néant
• Par les sociétés du Groupe : Néant

31-3-2 Engagements reçus :

• Par la société mère : COURTOIS SA Néant
• Par les sociétés du Groupe : Néant

NOTE 32- CONTENTIEUX

Les impayés locatifs sont classés en contentieux à compter du second mois ; il n'y a pas de risque significatif au 31 décembre 2017 en raison de la provision intégrale pour les contentieux en cours.

Gestion d'immeubles :

• a) Un locataire commercial dans le 18ème arrondissement :
• litige sur les loyers impayés et résiliation du bail.
• b) Un locataire d'habitation :
• assignation devant le Tribunal d'Instance d'Asnières pour les loyers impayés la SCI AMPERE demande la résiliation du bail et ordonner l'expulsion. Le locataire a quitté les lieux fin janvier 2018.

Rénovation immeubles :

Tribunal de Commerce de Paris :

Le dossier à la demande de la FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS contre un ancien prestataire n'est toujours pas plaidé. Pour les autres litiges en cours, ils concernent essentiellement des procédures sur déplafonnement des loyers sur des baux commerciaux, fausse Loi 48 etc.

NOTE 33 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exercice au 31 décembre 2017 (1)	Exco				Mazars
		Montant			Montant
	2016	déc-17	2016	déc-17	2016	déc-17	2016	déc-17
Audit
* Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	23	23	72%	70%	23	23	64 %	62%
- Filiales intégrées globalement	9	10	28%	30%	Ω	10	25 %	27%
* Autres diligences et prestations directement
liées à la mission du commissaire aux comptes
Certification rapport RSE						4	11,11%	11%
Sous Total	32	33	100%	100%	36	37	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux
aux filiales intégrées globalement
Total	32 1	33	100%	100 %	36	37	100 %	100 %

1- Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.

NOTE 34 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE D'ARRÊTÉ DES COMPTES ANNUELS

Néant.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

55

EXERCICE CLOS LE 31/12/2017

Aux actionnaires de la société COURTOIS SA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société COURTOIS SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin

de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ses risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant.

Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

EVALUATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Risque identifié

Le patrimoine immobilier du Groupe Courtois est principalement composé d'immeubles de placement.

Au 31 décembre 2017, la valeur de ces immeubles s'établit à 11 753 K€ au regard d'un total actif de 26 227 K€.

Le Groupe Courtois a opté, comme le permet la norme IAS 40, pour une valorisation à la juste valeur des immeubles de placement. La juste valeur est retenue sur la base d'évaluations par des experts immobilier indépendants.

Ces évaluations s'appuient majoritairement sur des données non observables de niveau 3 telles définies par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et présentées en note 2.5 de l'annexe aux comptes consolidés qui reposent par conséquent sur des estimations.

Les experts immobiliers tiennent, notamment, compte dans le cadre de l'évaluation des immeubles de placement, d'informations spéci fiques telles que la nature de chaque bien, leur emplacement et les revenus locatifs.

Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés et compte tenu de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placements aux hypothèses retenues.

Procédures d'audit mises en oeuvre face au risque identifié

Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à :

• Apprécier les informations fournies par le groupe aux experts immobiliers (loyers).
• Obtenir les rapports d'expertise immobilière et corroborer la variation de juste valeur du portefeuille immobilier au regard des mé-
• thodes d'évaluation utilisées, de l'évolution du périmètre et des paramètres de marché retenus sur lesquels se fondent leurs évaluations. - Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note 7 de l'annexe.

EVALUATION DES STOCKS ET DES TRAVAUX EN COURS

Risque identifié

Les encours de production immobilière s'élèvent au 31 décembre 2017 à 10 042 K€ pour un total actif de 26 227 K€. Comme indiqué dans la note 2.7 de l'annexe, ils sont comptabilisés à leur coût de production.

La Direction estime à la clôture leur valeur nette de réalisation en se fondant sur plusieurs indices de perte de valeur tels que décrits dans cette note 2.7.

Procédures d'audit mises en oeuvre face au risque identifié

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer leur valeur nette de réalisation et identifier les stocks devant, le cas échéant, être dépréciés.

Pour ce faire, nous avons :

• vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues ;
• validé et testé les modalités d'estimation et de mise en oeuvre des dépréciations.

VERIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNEES DANS LE RAPPORT DE GESTION

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les

comptes consolidés.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes consolidés.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RESULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COURTOIS SA par une assemblée générale datant de plus 20 ans pour le cabinet EXCO et datant du 11 mai 2006 pour le cabinet MAZARS.

Au 31 décembre 2017, le cabinet EXCO était au-delà de sa 20ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS réalisait sa 12ème année de mandat.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes conso lidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la via bilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Une description plus détaillée de nos responsabilités de Commissaires aux comptes relative à l'audit des comptes consolidés figure dans l'annexe du présent rapport et en fait partie intégrante.

Rapport au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit

Nous remettons un rapport au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connais sance les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit, figurent les risques d'ano malies significatives que nous jugeons avoir été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrit dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit la déclaration prévue par lérticle 6 du règle ment (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant nous nous entretenons avec le conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Toulouse, le 30 mars 2018

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS Erik FLAMANT

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean-Marie FERRANDO

ANNEXE AU RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Description détaillée des responsabilités du commissaire aux comptes

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les infor mations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

COURTOIS SA COMPTES SOCIAUX 2017

COMPTES SOCIAUX AU 31/12/2017

ACTIF

		En Keuros
	Notes	31-déc-17	31-déc-16
Actif immobilisé		8 4 8 3	7375
Immobilisations incorporelles	$II - 1$
Immobilisations corporelles	II-1.4
Immeubles de Placement	$II - 1.3$	919	951
Immobilisation corporelle en cours
Immobilisations financières	$II - 1.5$	7564	6424
Actif circulant		2042	3309
Stocks	III-4
Clients et comptes rattachés		17
Autres créances et comptes de régularisation II-3		29
Valeurs mobilières de placement	$II-5$	8
Disponibilités		1988	3296
Total de l'actif		10 525	10 684

PASSIF

		En Keuros
	Notes	31-déc-17	31-déc-16
Capitaux propres	$II-7$	9 2 9 3	9 3 0 6
Capital	$II-6$	1674	1674
Prime d'apport		455	455
Réserve légale		185	185
Réserves réévaluation		115	115
Autres réserves		6732	6 6 6 4
Report à nouveau
Résultat		132	213
Provisions réglementées	$II-8$
Provisions pour risques
Dettes	IV-1	1 2 3 2	1378
Emprunts et dettes financières	$II-8$	192	281
Fournisseurs et comptes rattachés	IN-1	56	51
Autres dettes et comptes de régularisation	IN-1	984	1046
Total du passif		10 525	10 684

	Notes	En Keuros
		31-déc-17	31-déc-16
CA-Loyers et charges locatives		611	617
CA-Autres prestations de services		21	63
Autres produits d'exploitation
Reprise amort, et prov trans de charge
Total produits d'exploitation	$III-1$	632	680
Charges externes	$III-2$	(383)	(309)
Charges de personnel	$III-3$	(41)	(50)
Impôts et taxes		(23)	(33)
Autres charges d'exploitation		(20)	(40)
Dotations aux amortissements		(49)	(47)
Dotations aux provisions
Total charges d'exploitation		(516)	(479)
Résultat d'exploitation		116	201
Produits financiers		28	34
Charges financières		(34)	(14)
Résultat financier	$III-4$	(6)	20
Résultat courant avant impôt		110	221
Produits exceptionnels		5	4
Charges exceptionnelles		(1)	(2)
Résultat exceptionnel	$III-5$	4	$\overline{2}$
Impôts sur les résultats	$III-6$	18	(10)
Résultat net		132	213

COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2017

AU 31 DECEMBRE 2017

PRÉAMBULE

L'exercice social clos le 31/12/2017 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2016 avait une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 10 525 K€.

I- PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION, COMPARABILITE DES COMPTES, FAITS CARACTERISTIQUES

1- Faits caractéristiques

Rien de significatif n'est à relever.

2- Référentiel, principes et méthodes d'évaluation, changement de méthode comptable

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

• Continuité d'exploitation,

• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

• Indépendance des exercices ;

et conformément au règlement CRC 99-03, aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les principales méthodes utilisées sont exposées ci-après :

a) Immobilisations et Amortissements

1/ Immeubles de placement :

la méthode retenue par COURTOIS SA au 1er janvier 2005 est la méthode de réallocation des valeurs comptables. Dans le cadre de cette méthode les immobilisations totalement

amorties n'ont pas été reconstituées. En revanche tout composant renouvelé est inscrit à l'actif.

Les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour leur valeur brute à leur coût d'acquisition, augmentée des réévaluations antérieures pratiquées.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle est devenue inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur d'expertise au 31 décembre 2017 est supérieure à la valeur nette comptable.

2/ Autres immobilisations

Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire sur la base de leur durée de vie économique.

b) Immobilisations Financières

➢ Titres de participation et créances rattachées

Sont classées en titres de participation les parts et les actions détenues principalement dans les sociétés locatives, les sociétés de vente et de rénovation d'immeubles qui constituent soit le support juridique des opérations immobilières réalisées par la Société, soit le prolongement de son activité, ainsi que les autres entreprises dans lesquelles la Société peut exercer une influence dans la gestion et le contrôle. Ces titres sont comptabilisés au coût d'acquisition.

La valeur d'inventaire des titres et des créances rattachées afférentes est appréciée en fonction de la quote-part des Le résultat comptable net est un bénéfice de 132 K€.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 21 mars 2018 par le Conseil d'Administration.

capitaux propres détenue, éventuellement corrigée des plusvalues latentes ou moinsvalue latentes telles que résultant d'expertises indépendantes réalisées annuellement.

➢ Titres de placement

Sont classés en titres de placement (TIAP) les titres dans lesquels la société n'a pas d'influence sur la gestion. Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition. Ils font l'objet d'une dépréciation dès lors que leur valeur comptable nette est inférieure à leur quote-part dans les capitaux propres de la Société détenue ou de la valeur de cotation à la clôture de l'exercice.

c) Provisions pour risques

Elles sont constituées dès lors qu'il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d'établissement des comptes annuels et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. Les provisions sont déterminées en prenant compte,

notamment, des demandes reçues et de l'avancement des procédures..

d) Dépréciations de l'actif circulant

Elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes.

e) Actions propres

La Société détient au 31 décembre 2017 :

• 88 actions propres comptabilisées sous la rubrique « Autres Immobilisations Financières »,

• 64 actions propres suite à la mise en oeuvre du contrat de liquidité comptabilisées sous la rubrique « Valeurs Mobilières de Placement ».

f) Changement de méthode

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.

g) Identité de la Société Mère consolidante

Société : COURTOIS SA Forme : Société Anonyme Capital de : 1 673 940 € Siège social : 3 rue Mage -31000 Toulouse Siret : 540 802 105 00200 La société établit des comptes consolidés en nomes IFRS

II- NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN

• II-1 Actif immobilisé II-1-1 Actif Immobilisé (immobilisations brutes) II-1-2 Amortissements et dépréciations d'actif II-1-3 Immeubles de placement II-1-4 Autres Immobilisations corporelles II-1-5 Immobilisations financières II-2 Echéances des créances II-3 Autres immobilisations financières II-4 Stock et en cours II-5 Valeurs mobilières de placement II-6 Capital social II-7 Variation des capitaux propres II-8 Emprunts et dettes
• II-9 Autres informations

III- NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

• III-1 Chiffre d'affaires
• III-2 Charges externes
• III-3 Charges de Personnel
• III-4 Résultat Financier
• III-5 Charges et produits exceptionnels
• III-6 Résultat et impôts sur les bénéfices

IV AUTRES INFORMATIONS

• IV-1 Échéances des dettes
• IV-2 Événements postérieurs à la clôture
• IV-3 Engagements donnés ou reçus
• IV-4 Société consolidante, filiales et participations
• IV-5 Parties liées
• IV-6 Les membres du Conseil d'Administration
• IV-7 Effectif
• IV-8 Dirigeants
• IV-9 Honoraires Commissaires aux Comptes

II- NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN

II-1- ACTIF IMMOBILISÉ

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

II-1-1 Immobilisations brutes en K€

Actif immobilisé	Au 31/12/2016	Augmentation	Diminution	Au 31/12/2017
Immobilisations incorporelles	10			10 I
Immobilisations corporelles	2 158	17		2 175
Immobilisations financières	7855	1 590	(428)	9017
Autres Immobilisations financières	8			8
TOTAL	10 031	1 607	(428)	11 210

II-1-2 Amortissements et dépréciations d'actif en K€

Amortissements et provisions	Au 31/12/2016	Augmentation	Diminution	Au 31/12/2017
Immobilisations incorporelles	(10)			(10)
Immobilisations corporelles	(1206)	(49)		(1255)
Immobilisations financières	(1440)	(22)		(1462)
TOTAL	(2656)	(71)		(2727)

II-1-3 Immeubles de Placement en K€

Nature des biens immobilisés	Montant	Base	Amortis.	Valeur nette	Durée
		Amortissements
Terrain	412			412	Non amortissable
Total Terrain	412			412
Bätiment Principal	543	$\overline{72}$	(497)	46	44 ans
Bätiment Annexe	42	$\overline{\mathbf{6}}$	(38)	4	44 ans
Ravalement Façade Arrière	20	3	(19)	1	25 ans
Zinguerie façade Arrière	18	$\overline{2}$	(17)	۹	25 ans
Menuiseries façade Arrière	44	g	(40)	4	25 ans
Toiture	116	15	(109)	7	24 ans
Zinguerie façade avant	12	2	(12)		14 ans
Menuiseries façade avant	151	20	(150)	۹	14 ans
Façade ravalement avant	76	10	(75)		14 ans
Nettoyage façade avant	53	53	(53)		7 ans
Electricité mise en conformité	508	508	(169)	339	15 ans
Chauffage mise en conformité	90	90	(38)	52	12 ans
8 Fenétres	27	27	(1)	26	15 ans
Travaux étanchéité toiture	27	27	(2)	25	20 ans
Total Constructions	1727	843	(1 220)	507
Total	2 139	843	(1 220)	919

II-1-4 Autres Immobilisations corporelles en K€

Nature des biens immobilisés	Montant	Amortis.	Valeur nette	Durée
Aménagement, siège social	36	(36)		De 10 à 15 ans
TOTAL	36	(36)

II-1-5 Immobilisations Financières

Titres de participation

La valeur brute et les dépréciations sont détaillées dans le tableau suivant :

		Nombre	A l'ouverture	Acquisitions	Cessions
(en KEuros)	% de détention de Titres					Au 31/12/2017
Titres de Participation
S.F.I. COURTOIS	99.99%	249 985	3948			3 948
S.T.P.	99.98%	15993	2 439			2 439
AMPERE STRATEGE	1%	10				٦
NORD INVEST	4.46%	120	18			18
PORT INVEST	3%	3	6			6
GUETHARY-FRONTON	2%	4
LE TESCOU	1%	1
CANAL 43	45%	715	1			٠
RESIGNO LAC	45%	90	٠			۹
DRECT LOGIS	33%	340	22			22
ONDES (1)	45%	90		1		1
ANTONY ARON (2)	51%	51		1		٠
Sous Total			6 436	2	$\bullet$	6 438
Créances rattachées à des
participation			A l'ouverture	Augmentations Diminutions		Au 31/12/2017
S.F.I. COURTOIS	99.99	249 985	681	798		1479
CANAL 43	45%	715	541	4	(425)	120
RESIDENCE LAC	45%	90	121	268		389
DRECT LOGIS	33,33%	340	50		(3)	47
CNDES (1)	45%			326		326
ANTONY ARON (2)	51%			192		192
Sous Total			1.393	1 588	(428)	2 5 5 3
Autres titres immobilisés
TIAP			27			27
Sous Total			27			27
Total Valeur Brute			7856	1 590	(428)	9018
Autres Immobilisations financières
Actions propres		88	8			8
Sous total		BB	n
Dépréciations			A l'ouverture	Augmentations Diminutions		Au 31/12/2017
Titres de participations			(1441)	(22)		(1463)
Actions Propres
Autres
Total Dépréciations			(1441)			(1463)
Valeur nette			6 4 2 4	1 5 6 8	(428)	7 5 6 4

1- Acquisition par COURTOIS SA de 90 titres sur 200 de la SCCV ONDES en février 2017.

2- Acquisition par COURTOIS SA de 51 titres sur 100 de la SCCV ANTONY ARON en mars 2017

II-2- ECHÉANCE DES CRÉANCES (EN KEUROS)

Libellé	$-1$ an	$+1$ an $-5$ ans $Au$ 31/12/2017
Groupe	2035	518	2 5 5 3

Les échéances à plus d'un concernant les opérations de promotion immobilière avec une date prévisionnelle en 2019 et 2020

II-3- AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (ACTIONS PROPRES DÉTENUES)

Aucun mouvement pour l'exercice 2017 n'est à mentionner, le nombre d'actions propres détenues s'élève à 88 pour une valeur de 8 K€.

II-4- STOCK ET EN COURS

Néant

II-5-VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT (CONTRAT DE LIQUIDITÉ) AU 31/12/2017

Contrat de liquidité COURTOIS SA Nombre de titres = 64 Valeur en Euros = 8 596 €

Le 18 février 2008, la société COURTOIS S.A a confié la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité à Oddo Corporate Finance conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI.

Pour la mise en oeuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été initialement affectés au compte de liquidité : 30 000 €uros Un nouveau programme de rachat d'actions propres sera mis en oeuvre au cours de l'exercice 2018.

II-6 CAPITAL SOCIAL : 1 673 940 €

Soit 72 780 actions de 23 € de nominal.

II-7- VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En KEuros	Capital	Prime d'émission	Réserve Légale	Réserves Réévaluation	Autres Réserves	Report à nouveau	Résultat de Pexercice	Total
Au 31/12/2016	1674	455	185	115	6 664		213	9 306
Affectation du résultat					68		(213)	(145)
Actions propres								o
Résultat de l'exercice							132	132
Au 31/12/2017	1674	455	185	115	6732	o	132	9 2 9 3

II-8- EMPRUNTS ET DETTES

Ventilation par nature

(en K€uros)	31/12/2016	31/12/2017
Emprunts auprès des établissements de crédit	281	192
Total	281	192

II-9- AUTRES INFORMATIONS

Il n'existe pas d'imposition latente à la clôture de l'exercice.

III- NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

III-1 CHIFFRE D'AFFAIRES

La Société COURTOIS SA a réalisé un chiffre d'affaires de 632 K€ dont 611 K€ de loyers et 21 K€ de facturation aux filiales du Groupe concernant les contrats de prestations de services.

III-2 CHARGES EXTERNES

Le total des charges d'exploitation s'élève à 514 K€ contre 479 K€ au 31 décembre 2016. Cette augmentation concerne essentiellement les postes des frais généraux.

III-3 CHARGES DE PERSONNEL

Cf. note IV-8

III-4 RÉSULTAT FINANCIER

Les produits financiers s'élèvent à 28 K€ et sont composés principalement des revenus de participation et produits financiers des filiales et les charges financières de la provision de la filiale STP pour un montant de 22 K€.

III-5 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

Les produits et charges exceptionnels concernent le boni et mali sur le contrat de liquidité.

III-6 RÉSULTAT ET IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Le montant de la créance au 31 décembre 2017, au titre de l'impôt sur les sociétés suite aux acomptes versés s'élève à 18 K€ pour COURTOIS SA.

Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration. L'intégration fiscale procure une économie d'impôt d'un montant de 68 K€ au 31 décembre 2017.

IV AUTRES INFORMATIONS

IV-1 ECHÉANCES DES DETTES

(en KEuros)	$-1$ an	de 2 à 5 ans	plus de 5 ans	Total au 31/12/2017
Emprunts	91	101		192
Fournisseurs et autres	56			56
Dettes Fiscales et Sociales	33			33
Groupe	951			951
Total	1 131	101		1 232

IV-2 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant

IV-3 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS

IV-3-1- Engagements donnés aux filiales du Groupe

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2017	Nom
Caution de COURTOIS SA avec Hypothèque	1000	1000	BNP PARIBAS
Emprunt avec Hypothèque assortie d'une délégation des créances de loyer	281		CAISSE 192 D'EPARGNE
CANAL 43 -Caution solidaire -Garantie d'achèvement (1)	600		CGICE
RESIDENCE LAC -Caution solidaire - Garantie d'achèvement (1)	1500	1500	CIC
ANTONY ARON -Caution solidaire et divise des associés prêt terrain (1)			400 Crédit du Nord

1- en principal susceptible d'être majoré des intérêts, commissions, pénalités de retard, frais accessoire.

IV-3-2-Engagements reçus

Néant.

IV-4 SOCIÉTÉS CONSOLIDANTES, FILIALES, PARTICIPATIONS ET ENTREPRISES LIÉES

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS COURTOIS SA est la Société Mère d'un Groupe consolidé (en Euros)

Filiales et participations Renseignements détaillés concernant les filiales et participations	Capitaux propres	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Vale ur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la avais donnés Std.	Cautions par la Sté	C.A. H.T. du dernier	Résultat du dernier exercice clos exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans Fexencice
STP (1)	1000 550	99.96	2 438 117	976 045				(53)
SFICOURTOS	5 735 535	99.99	3 948 200	3 948 200	1478 391		1 436 596	62 189
NORD NVEST	437 603	4.46	18 29 6	18 29 5			54 34 3	27 363	1120
PORT INVEST	155 403		6 174	6 174			15.332	(34505)
AMPERE	106 638		1220	1220			34 217	(15321)	849
QUETHARY-FRONTON	(5050)		40	40				(703)
ILE TESCOU	3811		100	100				(261)
CANAL43	100 023	45	715	715	119 954		578 196	46 068
RESIDENCE LAC	15 502	45	900	900	389 387	1 500 000	1029319	13 202
CORECT LOGIS	16 909	33.33	22500	22500	47 752		389 507	65 50 6
CNDES	(5519)	46	900	900	326 030			(7649)
ANTONY ARON	1 304	51	510	510	191 994	400	1050	304

1- Résultat de la Société SARL S.T.P au 30 juin 2017 date du dernier exercice clos.

IV-5 PARTIES LIÉES

Les entreprises liées sont :

• Les filiales cf. « Immobilisations Financières » au II-1-5.
• la Société SAS RÉGIA Société mère de COURTOIS SA qui détient 52,49 % de son capital au 31 décembre 2017.

➢ IV-5-1 Sas Régia

Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de Société Holding animatrice du Groupe COURTOIS, la Société SAS RÉGIA, facture au Groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque société :

1/ Dans les domaines financier et comptable ;

2/ Dans le domaine informatique ;

3/ Dans le domaine du personnel ;

4/ Dans le domaine administratif ;

5/ Dans le domaine commercial ;

La rémunération de RÉGIA est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majorée de 10 % et est facturée selon des clefs de répartition.

(En KEuros)	Au 31/12/2017
Montant des prestations dans le compte de résultat	235
Créances associées
Dettes associées	$\blacksquare$
Garanties données
Garanties reçues
Autres engagements reçus	۰

IV-6- LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(cf. note VI du rapport de gestion)

Le montant global des jetons de présence alloué au Conseil d'Administration s'élève à 20 K€uros.

IV-7- EFFECTIF

2015 : Néant 2016 : Néant 2017 : Néant

IV-8- DIRIGEANTS

Le Président Directeur Général perçoit une rémunération pour ses fonctions, des jetons de présence et une partie variable brute de 4,50% basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices. Le Président Directeur Général est rémunéré pour l'activité du Groupe COURTOIS dans la société SAS REGIA (holding du Groupe COURTOIS).

La rémunération variable est versée par COURTOIS SA au titre des résultats de l'exercice clos le 31décembre 2017.

Au 31 décembre 2017 COURTOIS SA n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites, ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.

IV-9- HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat TTC.

➢ Certification et examen des comptes individuels et consolidés pour un montant de 46 K€

• Cabinet EXCO : 23 K€
• Cabinet MAZARS : 23 K€
• ➢ Certification rapport sociétal et environnemental (RSE) Cabinet MAZARS pour un montant de 4 K€

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31/12/2017

Aux actionnaires de la société COURTOIS SA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société COURTOIS SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon nôtre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ses risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

EVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DES CREANCES RATTACHEES

Risque identifié

Les titres de participation et de créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant net de 7 564 K€, représentent un des postes les plus importants du bilan.

Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité.

Comme indiqué dans la note b de l'annexe, la valeur d'inventaire est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres détenus éventuellement corrigée des plus ou moins-values immobilières latentes telles que résultant d'expertises indépendantes réalisées annuellement.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en oeuvre face au risque identifié

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation.

VERIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSES AUX ACTIONNAIRES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rap port de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RESULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COURTOIS SA par une assemblée générale datant de plus 20 ans pour le cabinet EXCO et datant du 11 mai 2006 pour le cabinet MAZARS.

Au 31 décembre 2017, le cabinet EXCO était au-delà de sa 20ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS réalisait sa 12ème année de mandat.

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la via bilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Une description plus détaillée de nos responsabilités de Commissaires aux comptes relative à l'audit des comptes annuels figure dans l'annexe du présent rapport et en fait partie intégrante.

Rapport au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit

Nous remettons un rapport au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connais sance les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit, figurent les risques d'ano malies significatives que nous jugeons avoir été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrit dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règle ment (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant nous nous entretenons avec le conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Toulouse, le 30 mars 2018

Les Commissaires aux Comptes,

MAZARS Erik FLAMANT EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean-Marie FERRANDO

ANNEXE AU RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Description détaillée des responsabilités du commissaire aux comptes

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploita tion. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2017

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et enga gements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie natio nale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTION ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1 CONVENTIONS D'ANIMATION ET DE PRESTATIONS DE SERVICES CONCLUE ENTRE LA SAS REGIA ET LA SOCIÉTÉ COURTOIS SA

Personne concernée :

• Madame Courtois de Viçose, représentant de la SAS REGIA et Présidente

• Monsieur Raibaut représentant de COURTOIS SA.

Nature et objet :

Le Conseil D'administration du 6 septembre 2017 a autorisé la modification du contrat au titre des prestations de services de la Société REGIA et COURTOIS SA à effet du 1er octobre 2017 en précisant les domaines d'intervention suivants :

• Domaine financier et comptable :

• Conseil et assistance dans le cadre des relations avec les établissements de crédit et assureurs

• Domaine administratif
• Domaine commercial

En qualité de Holding animatrice du groupe COURTOIS, la société REGIA réalise désormais des prestations de services dans les domaines suivants :

• Domaine financier et comptable ;
• Domaine Informatique ;
• Domaine Gestion du Personnel ;
• Domaine Administratif ;
• Domaine Commercial.

La rémunération de la société REGIA est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majoré de 10%, réparti en fonction du temps passé entre les différentes sociétés du groupe bénéficiant de ces prestations. La rémunération de la société REGIA fait l'objet d'une facturation complémentaire sur la base des coûts réels annuels si ceux-ci diffèrent de plus ou moins 5% des coûts estimés. Modalités de calcul :

Conformément aux décisions adoptées par votre Conseil d'Administration du 18 octobre 2017, qui a autorisé, pour une durée d'un an à effet du 1er janvier 2018, le renouvellement par tacite reconduction de cette convention, la facturation des prestations réalisées par la société REGIA s'élève à :

➢ A compter du 1er janvier 2018 :

Personnes concernées :

Nom		Montant annuel hors taxes en KE
SA COURTOIS	45.99 % 10	228 KK

2 CONVENTION D'AVANCES EN COMPTE COURANT CONSENTIES PAR LA SAS REGIA À COURTOIS SA

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 18 octobre 2017 a autorisé les avances en compte courant consenties par REGIA à COURTOIS SA, avec une rémunération au Taux REFI +0.50% à effet du 1 janvier 2018 pour une durée indéterminée.

COURTOIS SA, représenté par sa Présidente Madame Jennifer Courtois de Viçose

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Cette convention est conclue dans les conditions usuelles et dans l'intérêt social de COURTOIS SA.

3 CONVENTION CONCLUE AVEC LA SARL FIC

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 6 septembre 2017 a autorisé la Société COURTOIS SA à mettre à la disposition de sa filiale SARL FIC les sommes nécessaires au paiement des frais financiers concernant le prêt de 4 510 K€ contracté auprès de la B.N.P PARIBAS pour une durée de 3 ans. (Taux Euribor 3 mois (flooré à zéro) majoré de 2% l'an). Ce prêt permet de financer l'acquisition par la FIC d'un immeuble situé 9 rue ANTONINI à CLICHY.

Personnes concernées :

COURTOIS SA, représenté par sa Présidente Madame Jennifer Courtois de Viçose.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Le Conseil a estimé qu'il était de l'intérêt de Courtois SA d'accorder le soutien nécessaire à cette filiale détenue à 99,99 % par COURTOIS SA qui porte une partie de l'activité du groupe dans l'activité de rénovation d'immeubles.

4 CONVENTION DE TRÉSORERIE CONCLUE AVEC LA SCCV ANTONY-ARON

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 11 mai 2017 a autorisé La signature de la convention de trésorerie entre les associés SCCV ANTONY ARON et la société COURTOIS SA. COURTOIS SA approvisionnera leurs comptes courants pour un montant maximum de 550 K€.

Les parties conviennent que le taux de rémunération des comptes courants d'associés est fixé à « des intérêts des comptes courants » fixé par l'administration fiscale tous les trimestres. Le calcul s'effectuant au trimestre à terme échu, à partir du 15 mai 2017. Les intérêts ne

5 CONVENTION DE TRÉSORERIE CONCLUE AVEC LA SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES

Modalités :

Le Conseil d'Administration a autorisé le 8 février 2017 et le 18 octobre 2017 :

La signature et l'avenant de la convention de trésorerie entre les associés de la SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES COURTOIS SA et SIP.

Les associés COURTOIS SA et SIP approvisionneront leurs comptes courants dans la SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES à concurrence du montant de 700 K€.

Les parties conviennent que le taux de rémunération des comptes courants d'associés est fixé à « des intérêts des comptes courants » fixé par l'administration fiscale tous les trimestres. Le calcul s'effectuant sont pas capitalisés.

Personnes concernées :

COURTOIS SA, représenté par sa Présidente Madame Jennifer Courtois de Viçose

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Cette convention est conclue dans les conditions usuelles et dans l'intérêt social de COURTOIS SA.

au trimestre à terme échu, à partir du 1er avril 2017. Les intérêts ne sont pas capitalisés.

Personnes concernées :

COURTOIS SA, représenté par sa Présidente Madame Jennifer Courtois de Viçose

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Cette convention est conclue dans les conditions usuelles et dans l'intérêt social de COURTOIS SA.

6 CONVENTION DE PRESTATION CONCLUE AVEC LA SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 6 septembre 2017 et du 19 décembre 2017 à autorise la signature et l'avenant du contrat de prestations entre COURTOIS SA et la SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES en raison des caractéristiques de l'opération.

Pour l'exécution de la totalité de la mission, la Société COURTOIS SA percevra des honoraires d'un montant maximal de 38 466 € HT La facturation prendra effet à partir du 4ième trimestre 2017 jusqu'au 31 mars 2019 (date prévisionnelle de la livraison de la totalité des lots). Le montant facturé sera de 6 411 € HT par trimestre.

Personnes concernées :

COURTOIS SA, représenté par sa Présidente Madame Jennifer Courtois de Viçose

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Cette convention est conclue dans les conditions usuelles et dans l'intérêt social de COURTOIS SA.

Modalités : Personnes concernées : 7 CONVENTION DE PRESTATION CONCLUE AVEC LA SCCV RESIDENCE DU LAC

Le Conseil d'Administration du 6 septembre 2017 et du 19 décembre 2017 à autorise : la signature et l'avenant du contrat de prestations entre COURTOIS SA et la SCCV RESIDENCE DU LAC en raison des caractéristiques de l'opération.

Pour l'exécution de la totalité de la mission ci-dessus précisée, la Société COURTOIS SA percevra des honoraires d'un montant maximal de 34 865 € HT.

La facturation prendra effet à partir du 4er trimestre 2017 jusqu'au 31décembre 2018 (date prévisionnelle de la livraison de la totalité des lots), pour un montant trimestriel de 6 973 € HT.

COURTOIS SA, représenté par sa Présidente Madame Jennifer Courtois de Viçose

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Cette convention est conclue dans les conditions usuelles et dans l'intérêt social de COURTOIS SA.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

8 CONVENTION CONCLUE AVEC LA SCCV CANAL 43
Personne concernée :	la signature d'une convention de trésorerie entre CANAL 43, LF RHONE et COURTOIS SA en date d'effet du 2 janvier 2016, au taux fiscal déductible. Le calcul s'effectue au trimestre à terme échu et les intérêts de retard ne sont pas capitalisés.
COURTOIS SA, représenté par sa Présidente Madame Jennifer Courtois de Viçose
Nature et objet : Convention de trésorerie	Motifs justifiant de son intérêt pour la société :
Modalités :	Cette convention est conclue dans les conditions usuelles et dans
Votre conseil d'administration du 21 octobre 2015 a autorisé	l'intérêt social de COURTOIS SA.
9 CONVENTION CONCLUE AVEC LA SCCV RESIDENCE LAC
Personne concernée :	dans la SCCV RESIDENCE DU LAC, pour un montant de 500 K€ maximum, selon les modalités de montant et de délai définies par la gérance dans sa demande. Les parties conviennent que le taux de rémunération des comptescourants d'associés est celui fixé par
COURTOIS SA, représenté par sa Présidente Madame Jennifer Courtois de Viçose
Nature et objet : Convention de trésorerie	l'administration fiscale tous les trimestres à partir du 1er juillet 2016. Le calcul s'effectuant au trimestre à terme échu, les intérêts ne seront pas capitalisés.
Modalités :
	Motifs justifiant de son intérêt pour la société :
Votre conseil d'administration du 14 décembre 2016 a autorisé la signature de la convention de trésorerie entre les associés :	Cette convention est conclue dans les conditions usuelles et dans

CONVENTIONS D'ANIMATION ET DE PRESTATIONS DE SERVICES CONCLUE ENTRE LA SAS REGIA ET LA SOCIÉTÉ COURTOIS SA

Personnes concernées :

• Madame Courtois de Viçose, représentant de la SAS REGIA et Président

RESIDENCE DU LAC, COURTOIS SA et SIP, les associés COURTOIS SA et SIP approvisionneront leurs comptes courants

• Monsieur Raibaut représentant de COURTOIS SA.

Nature et objet :

En qualité de Holding animatrice du groupe COURTOIS, la société REGIA réalise des prestations de services dans les domaines suivants :

• Domaine financier et comptable ;
• Domaine Informatique ;
• Domaine Gestion du Personnel ;

La rémunération de la société REGIA est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majoré de 10%, réparti en fonction du temps passé entre les différentes sociétés du groupe bénéficiant de ces prestations. La rémunération de la société REGIA fait l'objet d'une facturation complémentaire sur la base des coûts réels annuels si ceux-ci diffèrent de plus ou moins 5% des coûts estimés.

Modalités de calcul :

l'intérêt social de COURTOIS SA.

Conformément aux décisions antérieures de votre Conseil d'Administration, la facturation des prestations réalisées par la société REGIA s'élève à compter du 1er janvier 2017 à :

YOR		Montant annuel hors taxes en KE
SA COURTOIS	38.%	197 KE

BAIL DE SOUS LOCATION ENTRE LA SOCIÉTÉ REGIA ET COURTOIS SA

Personnes concernées :

• Madame Courtois de Viçose, Directeur Général de la SAS REGIA

• Monsieur Raibaut représentant de COURTOIS SA

• Monsieur Courtois de Viçose gérant de la SCI QUIEVRAIN.

Nature et objet :

Aux termes d'un acte sous signatures privées en date du 1er janvier 2015, la SCI QUIEVRAIN a donné bail à loyer à titre commercial à la SAS REGIA les locaux dont la désignation suit :

• A l'entresol : 5 pièces à usage d'archives d'une superficie totale de 50.4M²

• Au rez-de-chaussée : un ensemble de bureaux d'une superficie de 158.6M².

La SAS REGIA, locataire principal, sous-loue à la société COURTOIS SA, les locaux sus mentionnés.

La présente sous-location est consentie et acceptée pour une durée de neuf années entières et consécutives qui commence à courir à compter du 1er janvier 2015 pour venir à expiration au terme du bail principal soit le 31 décembre 2023.

Modalités :

Le présent bail est consenti et accepté moyennant un loyer initial annuel de 4.2 K€ HT.

Le loyer sera révisé à compter du 1er janvier 2016, et pour chacune des années suivantes à cette même date du 1er janvier.

La révision du loyer annuelle sera proportionnelle à la variation de l'indice trimestriel des loyers commerciaux mentionné au premier alinéa de l'article L.112-2 du Code monétaire et financier et s'opérera en fonction des paramètres suivants :

• le cours de cet indice au 2ème trimestre de l'année au cours de laquelle s'applique la clause d'indexation,

• et le cours de ce même indice au même trimestre de l'année précédente.

Le nouveau loyer sera donc calculé de la façon suivante : Loyer en vigueur x indice 2 ème trimestre de l'année / indice du 2ème trimestre de l'année précédente.

ADHÉSION AUX CONTRATS POUR LA CATÉGORIE DU PERSONNEL « AFFILIÉ AGIRC »

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 3 décembre 2014 a autorisé l'adhésion pour la catégorie du personnel « affilié AGIRC » à la

CONVENTION CONCLUE AVEC LA SARL SFIC : CAUTION HYPOTHÉCAIRE

Votre conseil d'administration du 7 septembre 2016, pour faire suite aux séances successives à compter du 12 janvier 1998, a autorisé votre société à renouveler la caution hypothécaire sur l'immeuble situé au 33 rue de Rémusat en garantie d'une ouverture de crédit de retraite collective à cotisation définies par l'article 83 du CGI avec un taux de 4% sur la totalité des salaires et à la prévoyance incapacité, décès sur la tranche A et B, à la charge de COURTOIS SA à effet du 1er janvier 2015.

1 M€, contractée par la SFIC. Cette caution est renouvelée pour un an avec prise d'effet au 31 octobre 2017 et jusqu'au 31 octobre 2018 et est rémunérée au taux de 0.15 %.

CONVENTION CONCLUE AVEC LA CAISSE D'EPARGNE MIDI-PYRÉNÉES

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 14 décembre 2012 a autorisé votre société à contracter un prêt auprès de la Caisse d'Epargne Midi-Pyrénées en vue de financer les travaux de l'immeuble situé 33 rue de Rémusat à Toulouse.

Modalités :

Ce montant de prêt est souscrit pour un montant de 600 K€ avec un taux fixe de 3.40 % par an sur une durée de 7 ans, ramené à 2,80 % à compter d'août 2015.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Toulouse et Labège, le 30 mars 2018

Les Commissaires aux Comptes,

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean-Marie FERRANDO

Contrat de retraite collective

Votre conseil d'administration du 15 octobre 2007 a autorisé la mise en place d'un contrat de retraite collective à cotisations définies (art. 83), d'un Plan d'Epargne Retraite Collective Interentreprises et d'un contrat d'indemnités conventionnelles de retraite imposés par la convention collective de l'immobilier.

Dans ce contexte, votre conseil d'administration a autorisé par ce contrat datant du 15 octobre 2007 que l'ensemble des cotisations et abondements pris en charge par la SAS REGIA (Holding du Groupe) soient inclus dans la convention de facturation des prestations intragroupe à effet du 1er octobre 2007.

Ce contrat, toujours en vigueur au 31 décembre 2017, ne contient aucun engagement financier.

MAZARS Erik FLAMANT

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

75

DU 24 MAI 2018

PROJET D'ORDRE DU JOUR

À caractère ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017,

2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017,

3. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,

4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,

5. Renouvellement du cabinet EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire,

6. Non renouvellement et non remplacement de Monsieur André DAIDE aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant,

7. Renouvellement du cabinet MAZARS, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire,

8. Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Olivier THIREAU aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant,

9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général,

10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels com posant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général,

11. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

À caractère extraordinaire :

1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,

2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus,

3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits,

4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'aug mentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,

5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,

6. Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,

7. Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,

8. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'aug mentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,

9. Reformulation de l'objet social et modification corrélative de l'article 3 des statuts,

10. Modification de la limite d'âge des Administrateurs et modification corrélative de l'article 14-2 des statuts

11. Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

À caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 132 372 €uros.

Seconde résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 503 953 €uros.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administra tion, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 suivante :

Origine

Soit au total la somme de	145 560 €
- Le bénéfice net de l'exercice	132 372 €
- Et le report à Nouveau créditeur de	444 €
- Prélèvement sur les réserves (autres réserves)	12 744 €

Affectation

- Dividendes 145 560 €

Se décomposant comme suit :

• Premier dividende

(en application de l'article 20 des statuts) 83 697 €

• Super dividende 61 863 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2 €uros.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irré vocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 1er juin 2018.

Le paiement des dividendes sera effectué le 5 juin 2018.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon,

la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l'Exercice	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles à la
	Dividendes	Autres revenus distribués	réfaction
2014	152 838 €* Soit 2,10 par action	×	٠
2015	305 676 €* Soit 4,20 par action	۰	٠
2016	145 560 €* Soit 2,00 par action	٠	٠

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et ap probation de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution – Renouvellement du cabinet EXCO FI- DUCIAIRE DU SUD OUEST, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Géné rale renouvelle le cabinet EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Il a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution - Non renouvellement et non remplacement de Monsieur André DAIDE aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Géné rale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur André DAIDE arrivaient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement en application de la loi.

Septième résolution - Renouvellement du cabinet MAZARS, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale renouvelle le cabinet MAZARS, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Il a déclaré accepter ses fonctions.

Huitième résolution - Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Olivier THIREAU aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Géné rale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Olivier Thireau arrivaient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement en application de la loi.

Neuvième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avan tages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225- 100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport financier annuel/rapport de gouvernance sous la rubrique IV-4.

Dixième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les cri tères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce, présenté rapport financier annuel / rapport de gouvernance sous la rubrique V-5.

Onzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Ad ministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225- 209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10%, du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du pro gramme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Ad ministration par l'Assemblée Générale du 11 mai 2017 dans sa hui tième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue:

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action COURTOIS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entre prise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,

• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attri bution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, confor mément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y com pris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou ins truments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 150 €uros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupe ment des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 1 091 700 €uros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Adminis tration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les condi tions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire :

Douzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Ad ministration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

1) Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Treizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incor poration de réserves, bénéfices et/ou primes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordi naires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Admi nistration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d'Administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires exis tantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rom pus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d'augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 800 000 €uros, compte non tenu du montant nominal de l'augmen tation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réali sation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'at tribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec main tien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de com merce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants:

1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour procé der à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,

• d'actions ordinaires,

• et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,

• et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordi naires à émettre.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émis sions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 €uros.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'aug mentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supé rieur à 5 millions d'€uros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés sui vantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation

• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

5) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital

qui en résultent,

procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capi tal après chaque augmentation et, plus généralement, faire le néces saire en pareille matière.

6) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'at tribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec sup pression de droit préférentiel de souscription par offre au pu blic et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92:

1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou inter national, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

• d'actions ordinaires,
• et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
• et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordi naires à émettre.

Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supé rieur à 800 000 €uros.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'aug mentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la seizième résolu tion.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supé rieur à 5 millions d'€uros.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des ac tionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'Administra tion la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la socié té pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en oeuvre la délégation.

6) Décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le Conseil d'Administration disposera, dans les conditions fixées à

l'article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres ap portés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.

7) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

9) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'at tribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec sup pression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92:

1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou interna tional, par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code moné taire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

• d'actions ordinaires,

• et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,

• et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordi naires à émettre,

Conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les

valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supé rieur à 670 000 €, étant précisé qu'il sera en outre limité à 20% du capital par an.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'aug mentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'impute sur le nominal maximum des actions ordi naires susceptibles d'être émises en vertu de la quinzième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supé rieur à 5 millions d'€uros.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quinzième résolution.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières don nant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Socié té pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en oeuvre la délégation.

6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution - Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration décide que pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capi tal décidées en application des quatorzième à seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de com merce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée, lorsque le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire.

Dix-huitième résolution - Délégation à donner au Conseil d'Ad ministration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des ap ports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :

1) Autorise le Conseil d'Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de com merce ne sont pas applicables.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires sus ceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le néces saire en pareille matière.

5) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à don ner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières don nant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'en treprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d' augmenter le capital so cial en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de sous cription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmenta tions pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 40 000 €uros, ce montant étant indépendant de tout autre pla fond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'aug mentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6) Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe cides sus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre( de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou , le cas échéant, de la décote ;

7) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingtième résolution – Reformulation de l'objet social et modi fication corrélative de l'article 3 des statuts

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de procéder à une reformulation de l'objet social et de modifier en conséquence et comme suit l'ar ticle 3 des statuts :

• « La Société a pour objet en France et à l'étranger :
• L'achat, la vente, la location de tous biens mobiliers et immobi liers sous toutes leurs formes ;
• Les opérations de marchand de biens ;
• L'administration, la gestion d'immeubles et toutes transactions sur immeubles et fonds de commerce sous toutes leurs formes;
• La promotion immobilière et l'activité de construction vente ;
• L'assistance à maîtrise d'ouvrage ;
• Le courtage en assurance ;
• Le conseil et toutes prestations de services dans ces domaines.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation, dont la prise de participation dans toute société ayant pour tout ou partie le même objet. »

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Vingt-et-unième résolution – Modification de la limite d'âge des Administrateurs modification corrélative de l'article 14-2 des statuts

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide :

• d'augmenter la limite d'âge des Administrateurs pour l'élever de 80 à 85 ans

• de modifier la date de fin de démission des administrateurs ayant dépassé la limite d'âge

• de modifier en conséquence et comme suit le second alinéa du paragraphe 14.2 de l'article 14 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de quatre-vingtcinq ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'admi nistration. Lorsque l'âge limite est atteint, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale. »

Vingt-deuxième -résolution Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exem plaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.