Courtois S.A.

Annual Report • Apr 14, 2017

COURTOIS S.A.

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ANNEE 2016

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (ci-joint figurant en page 2) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Jennifer Courtois de Viçose

Président Directeur Général Fait à Toulouse, le 8 mars 2017

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1 673 940 € Siège Social : 3, rue Mage- BP 48531 - 31685 TOULOUSE CEDEX 6 Tél. :05.62.26.73.22 - Télécopie : 05.62.26.74.82 Contact : accueil@courtois.fr http://www.courtois-sa.com

MESSAGE DU PRESIDENT 2016

Le chiffre d'affaire consolidé du Groupe COURTOIS s'élève à 5 052 K€, en repli de 6.82% lié principalement à la baisse de l'activité de rénovation d'immeubles.

Le résultat opérationnel consolidé s'établit à 440 K€ contre 764 K€ au 31 décembre 2015. L'exercice 2016 est caractérisé par une insuffisance d'activité et un moindre effet de la variation de la juste valeur des immeubles de placement.

Le résultat consolidé part du Groupe est de 732 K€ au 31 décembre 2016.

En Application de la Loi de Finances de 2017 le Groupe a pris en compte la baisse du taux d'impôt prévue à l'horizon 2019, Cela se traduit par une diminution du passif fiscal différé et donc une augmentation du résultat de 471 K€.

Cette année, ainsi que l'année 2017 sont des années de transition. Transition en matière de gouvernance, mais aussi en matière d'activité du Groupe.

Ainsi, le Conseil d'Administration, dans sa réunion du 16 mars 2016, a décidé de nommer Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE en qualité de Président-Directeur Général, en remplacement de Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, depuis le 1er avril 2016.

De nombreux dossiers ont été étudiés dans le secteur de la rénovation, sans pour autant aboutir en raison des demandes excessives des propriétaires ou des nombreux travaux à réaliser.

Face aux difficultés toujours plus importantes de se loger dans les métropoles, les pouvoirs publics facilitent et accompagnent l'accès au logement.

Le Groupe, conscient de ces enjeux diversifie son activité afin de soutenir l'accès au logement, en créant une nouvelle branche dans le secteur de la promotion.

Il s'agit pour COURTOIS SA de répondre à la demande d'immobilier résidentiel soit des primo-accédants, soit des investisseurs.

En 2016, COURTOIS SA a participé à plusieurs opérations de promotion dans le Grand Toulouse.

Le premier dossier de 36 logements est déjà livré, 4 autres opérations, soit 166 lots, ont été décidées et seront livrables d'ici à 2020.

L'activité de promotion devant répondre à un calendrier incompressible, phase d'acquisition de terrain, dépôt de permis de construire, recours des tiers…, le retour sur investissement est plus long que pour le secteur de la rénovation.

Dans la conjoncture présente, la construction résidentielle reste bien orientée, selon une réglementation incitative et des taux d'intérêts encore attractifs alors que persiste la faiblesse des rendements bruts de placements.

Les enjeux pour les années futures seront de poursuivre le développement de la branche promotion, tout en conservant l'activité de rénovation.

L'année 2017, année d'élections présidentielle et législative, s'inscrira vraisemblablement dans la continuité de l'année 2016, le temps de développer la branche de promotion et de diversifier et renforcer les canaux de recherche foncière et de commercialisation.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

ANNÉE 2016

PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL

Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE

ADMINISTRATEURS

• Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
• SAS RÉGIA représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
• Monsieur Jacques GAYRAL
• Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN
• Monsieur Jacques RAIBAUT

CENSEURS

• Monsieur Xavier AZALBERT
• Monsieur Arthur THOMINE DESMAZURES

COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST (titulaire) Monsieur André DAIDÉ (suppléant) MAZARS (titulaire) Monsieur Olivier THIREAU (suppléant)

COURTOIS S.A Société Anonyme au capital de 1 673 940 € Siège social : 3, rue Mage - BP 48531 – 31685 TOULOUSE CEDEX 6

R.C.S. Toulouse -540 802 105 Tél. 05.62.26.73.22 Fax 05.62.26.74.82 Contact : accueil@courtois.fr www.courtois-sa.com

SOMMAIRE

	Organigramme du groupe	PAGE 1
	Rapport de gestion du conseil d'administration	PAGE 2
I	Activité du Groupe	PAGE 2
II	Responsabilité sociale, environnementale et sociétale du groupe (RSE)	PAGE 5
III	Activité propre de la société COURTOIS SA	PAGE 9
IV	Affectation du résultat	PAGE 10
V	Actionnariat & Evolution Boursière	PAGE 10
VI	Administration de la Société	PAGE 13
VII	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique	PAGE 18
VIII	Rapport sur les rémunérations du Président Directeur Général	PAGE 18
IX	Conclusion	PAGE 19

Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et societales figurant dans le rapport de gestion	PAGE 21
Rapport du président sur les conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne	PAGE 23
Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L.225-235 du code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration	PAGE 33
Comptes annuels consolidés	PAGE 34
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	PAGE 55
Comptes sociaux	PAGE 56
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	PAGE 66
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagement réglementés	PAGE 67
Ordre du jour et résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2017	PAGE 70

Organigramme du groupe AU 31 DÉCEMBRE 2016

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 11 MAI 2017

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition notamment sur le site de la Société www.courtois-sa.com dans les délais impartis.

Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre Société et celle de notre Groupe.

SOMMAIRE DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I	Activité du groupe	PAGE 2
II	Responsabilité sociale, environnementale et sociétale du groupe (RSE)	PAGE 5
III	Activité propre de la société COURTOIS SA	PAGE 9
IV	Affectation du résultat	PAGE 10
V	Actionnariat & Evolution Boursière	PAGE 10
VI	Administration de la société	PAGE 13
	VII Eléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique	PAGE 18
	VIII Rapport sur les rémunérations du Président Directeur Général	PAGE 18
IX	Conclusion	PAGE 19

Annexes

· Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité

· Résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices

I – ACTIVITÉ DU GROUPE

I-1 L'ACTIVITÉ DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Toutes les filiales citées sont contrôlées au sens de l'article L. 233- 3 du Code de Commerce, et leur liste complète est présentée à la note 3 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2016.

I-1-1- Analyse des résultats

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016 font appa raître un résultat net part du Groupe de 732 K€ contre 406 K€ au 31 décembre 2015.

L'exercice 2016 est caractérisé par une insuffisance d'activité et un moindre effet de la variation de la juste valeur des immeubles de placement.

En Application de la Loi de Finances de 2017 le Groupe a pris en compte la baisse du taux d'impôt prévue à l'horizon 2019, Cela se traduit par une diminution du passif fiscal différé et donc une augmentation du résultat du 471 K€.

Nous vous demanderons d'approuver ces comptes. Le résultat consolidé s'établit à 753 K€ :

Part de COURTOIS SA	732 K€
Part des Minoritaires	21 K€

a) Juste Valeur sur les immeubles de placement

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :

• les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,

• les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice (sous la rubrique « Autres Produits et Charges »).

Au 31 décembre 2016, la juste valeur des immeubles de place ment s'élève à 11 549 K€.

La variation de la juste valeur impacte le résultat net avant impôts d'un montant de + 107 K€.

Le Groupe COURTOIS confie l'évaluation de ses biens immobi liers à un expert pour les biens en Île de France et à un autre expert pour les biens en Midi-Pyrénées.

Au 31 décembre 2016, les expertises ont été réalisées selon les principes suivants :

• la méthode d'évaluation d'après la surface pondérée pour les commerces,

• et ou la méthode de capitalisation du revenu locatif.

Ces experts déterminent la juste valeur de l'ensemble des biens immobiliers une fois par an en fin d'année. A noter que si la juste valeur d'un immeuble varie significativement d'un exercice à l'autre, une nouvelle expertise est réalisée par un expert mandaté par le Groupe à cet effet.

Au 31 décembre 2016 tous les locaux sont loués.

b) Juste valeur sur les immobilisations financières La variation de la juste valeur de BV3 impacte le résultat de – 3 K€ au 31 décembre 2016 et est comptabilisée dans le compte de résultat

sous la rubrique : « Autres Produits et Charges Financiers ».

I.1.1.1 Le chiffre d'affaires 2016 s'élève à un montant de 5 052 K€ contre 5 422 K€ en 2015

Cette baisse du chiffre d'affaires résulte de deux facteurs princi paux :

• d'une part, aucun investissement nouveau n'a été réalisé à Paris, - d'autre part, contrairement aux pratiques antérieures, la rénova tion des parties privatives devient après libération des locaux, un préalable à la vente.

I.1.2 Résumé du Bilan Consolidé

ACTIF (en KE)
	31/12/2016	31/12/2015
Immobilisations corporelles	58	59
Immeubles de placement	11 549	11518
Participations entreprises associées	26
Actifs financiers non courants	991	953
Stocks et en cours	4323	7457
Autres actifs courants Trésorerie et Equivalent de	276	526
Trésorerie	4 133	2886
TOTAL	21 356	23 399

PASSIF (en KE)
	31/12/2016	31/12/2015
Fonds Propres	17618	17 183
Intérêts Minoritaires	269	275
Dettes Financières	432	2 3 8 1
Passif d'impôts non courants	2469	2851
Provision Court Terme /Long Terme	130	9
Autres dettes	438	720
	21 356	23 399

Le total du bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2016 s'élève à 21 356 K€, contre 23 399 K€ au 31 décembre 2015.

Cette diminution résulte essentiellement de la réduction des stocks dédiés à l'activité de rénovation d'immeubles pour un montant de 3 134 K€ et de la baisse l'impôt différé suite au chan gement de taux de 33,33% à 28 %.

Les capitaux propres consolidés passent de 17 183 K€ au 31 dé cembre 2015 à 17 618 K€ au 31 décembre 2016, ce qui s'explique principalement par :

• le résultat de l'exercice de + 732 K€
• les dividendes distribués de 305 K€

I.1.2.1 Résumé du Compte de résultat consolidé

La baisse du chiffre d'affaires résulte essentiellement du ralentisse ment de l'activité de rénovation d'immeubles à Paris.

I.1.3 Analyse de la situation financière

Les concours bancaires à taux fixe utilisés par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2016 en forte diminu tion par rapport au 31 décembre 2015, s'élèvent à 326 K€ et ne concernent que l'activité « Immeuble de Placement ». En sus des crédits sur stocks, la FIC dispose d'une autorisation

ponctuelle de 1 M€, à échéance du 31 octobre 2017 et non utili sée au 31 décembre 2016.

I.1.4 Évolution prévisible et perspectives d'avenir

a) Après une année 2016 marquée à Paris par la reprise des tran sactions, principalement en volume, le marché 2017, sauf évène ment majeur, se présente favorablement bien que dépendant du rythme de la hausse des taux d'intérêt.

b) Le résultat opérationnel de l'année 2017 sera impacté par les délais incompressibles dus aux opérations de promotion sauf opé rations exceptionnelles non identifiées à ce jour. Pour l'activité de Rénovation d'immeubles il est impératif que les opérations pré sentent des marges satisfaisantes.

Les diverses opérations de promotion immobilière ne seront pas finalisées avant début 2019.

I.1.5 Événements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice 2016

Acquisition par COURTOIS SA de 90 titres sur 200 de la SCCV ONDES en février 2017, détention de 45 % du capital. Opération promotion immobilière de 33 logements au Nord de Toulouse, le permis est purgé des recours des tiers depuis janvier dernier.

Début de la hausse des taux d'intérêt.

I.1.6 Principaux risques et incertitudes

Activité insuffisante, cf. note 1.1.4

I.1.6.1 Gestion des risques :

I.1.6.1.1 Risque de marché Immobilier

Le marché résidentiel renoue globalement avec la croissance et à Paris les prix sont à nouveau orientés à la hausse.

I.1.6.1.2 Risque sur les zones géographiques et sous-secteurs opéra tionnels sensibles

Non concerné.

I.1.6.1.3 Risque de contrepartie

Les locataires sont en majorité des sociétés ne présentant pas à ce jour de risque significatif quant à leur solvabilité.

I.1.6.1.4 Risque de liquidité

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liqui dité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour l'exercice en cours.

I.1.6.1.5 Risque de taux

C'est un point crucial à apprécier en rythme et en volume.

I.1.6.1.6 Risque d'assurance

Le Groupe COURTOIS dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Le Groupe COURTOIS a notamment une assurance « Responsabilité Civile des Dirigeants », une assurance « Bris de Machine », une assurance « Tous Risques Informatiques », une assurance « RC Rénovation d'Immeubles » et « RC Promotion Immobilière » ainsi qu'une assurance Dommage Ouvrage souscrite par chantier de rénova tion et promotion immobilière.

Le Groupe COURTOIS bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement. En cas de sinistre ponctuel, les primes versées pourraient subir une augmen tation limitée.

Pour être conforme à la « LOI ALUR » le Groupe COURTOIS a souscrit une couverture d'assurance non occupant pour tous les lots en copropriété.

I.1.6.1.7 Risque de change

L'activité du Groupe s'exerçant uniquement dans la zone Euro, aucun risque de cette nature ne pèse sur le Groupe.

I.1.6.1.8 Risques juridiques

A ce jour, ces risques sont non significatifs sauf à constater que les procédures habituelles en cours sont dénouées plus lentement.

I.1.6.1.9 Risques liés à l'insolvabilité des locataires Activité Gestion des Immeubles :

Avant toute signature de nouveau bail, le Groupe COURTOIS étudie la structure financière de la Société candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le Groupe COURTOIS demande une caution solidaire des associés, d'un tiers ou une caution bancaire en complément du dépôt de garantie.

Le risque de non-paiement des loyers est peu significatif à ce jour et peut être couvert par les dépôts de garantie en présence de loca taires de bonne foi.

I.1.6.1.10 Risque lié aux immeubles de placement

1- La Société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2016. Il s'agit d'immeubles destinés à être conservés durablement.

2- Les expertises confiées à des tiers indépendants se traduisent au final par une variation positive de la juste valeur des immeubles de placement à hauteur de 107 K€.

L'impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du résultat. La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un impact sur le résultat du Groupe.

I.1.6.1.11 Risques liés aux réglementations environnementales

Le Groupe COURTOIS est attentif au respect des règlementa tions et reste exposé au risque de non- respect des contraintes ré glementaires environnementales et aux risques environnementaux enjeu majeur de la politique sociétale. De nouvelles réglementa tions pourraient avoir un impact sur la rentabilité. Les principaux risques sont :

• Traitement des déchets,
• Consommation énergétique,

• Travaux de dépollution du sol,

• La mise en conformité des locaux.

Dans le cadre de ses acquisitions le Groupe COURTOIS veille avec des professionnels spécialisés à prendre connaissance et à quantifier ces risques pour les intégrer dans le prix d'achat pour la détermination de la marge finale.

I.1.6.1.12 Risques de gros travaux Non significatif.

I.1.6.1.13 Risque de variations de cours

COURTOIS SA n'a pas d'activité financière directe pour inter venir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant. La Société a procédé à une revue des risques qui pour raient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

I.1.6.1.14 Risque lié au contrôle majoritaire de la Société. La Société est contrôlée par l'actionnaire majoritaire SAS RE- GIA (holding du groupe) qui détient 52,49 % du capital de COURTOIS SA

Cf. note 3.

Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive, consistent notamment en la présence de trois membres indépendants sur 6 membres composant le Conseil d'Administration,

I.1.7 Engagements hors bilan Cf. Note 31 de l'annexe consolidée.

I-2-L'ACTIVITÉ PAR BRANCHES D'ACTIVITÉ DANS LES COMPTES SOCIAUX Activité des filiales en K€:

	% d'interet et de		Chiffre	P ro duction	Résultat	Résultat	Résultat	Impôt sur les	Résultat de
Noms	contróle	Activité	d'affaires	Stockée	d'exploitation	Financier	Exception	sociétés	Tesercice
FIC		99:99% Rénovation Immeubles	3 9 2 5		(232)	3421	(109)
LE TESCOU (AIREGE)		E0% Rénovation Immeubles
SCCV GUETHARY		EO'N Promotion Immobilies							色
SCCV CANAL 43-15		45.00% Promotion Immobiliers	4 584	(1549)	Φř	(W)			998
BCCV RESDENCE LAC (2)		45.00% Promotion Immobilière		64		I٩			(7)
SARL DRECT LOGIS (3)		33.33% Promoteur	304	50	(30)				(30)
SCIAMPERE STRATEGE		E0% Gestion d'immeubles	35			(3)	th)		86
SCIECNNEFOY		99:99% Geston d'immeubles	žó					(5)
SCI CALIDRA		99:99% Ceston d'immeubles	353		16			(96)	132
SCIEAULZ		99.50% Gestion Immedities							19
ISCINGRD INVEST		E0% Gestion d'immeubles	54		26				28
SCIPORT INVEST		E0% Gestion d'immeubles	Đ		H)				(98)
SCI REMUSAT		67.9% Gestion d'immeubles	N		44				44
STP (retraitement 12 mois)		99:95% Gestion de portefeuille			аń

1- Cession par COURTOIS SA de 80 titres sur un total de 1 590 à la SARL DIRECT LOGIS en juillet 2016

2- Acquisition par COURTOIS SA de 90 titres sur 200 de la SCCV RESIDENCE DU LAC en juillet 2016

3- Acquisition par COURTOIS SA de 340 titres sur 1020 de la SARL DIRECT LOGIS en mai 2016

I.2.1- Activité de Rénovation d'Immeubles

SARL FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (FIC)

Le chiffre d'affaires s'élève à 3 925 K€ en diminution de 9,55% par rapport à 2015.

Le résultat net est de 1 K€ à cause de l'insuffisance du chiffre d'affaires et de la provision pour litige passée en charge pour un montant de 112 K€ (cf. note 33 de l'annexe consolidée).

Au 31 décembre 2016, le montant brut des stocks s'élève à 4 319 K€ TTC (hors provision pour dépréciation de stock) soit une diminution de 43 % par rapport à fin 2015.

Le montant de la provision pour dépréciation des stocks est de 86 K€ concernant un lot à vendre sur un immeuble à Paris.

La FIC a étudié plus de 10 dossiers sur l'année 2016 à Paris pour l'acquisition d'immeubles et n'a pas donné suite à cause du prix d'achat trop élevé ou de l'enveloppe de travaux trop importante.

SARL LE TESCOU (L'ARIEGE) : Pas d'activité en 2016

I.2.2 Activité Promotion Immobilière

SCCV GUETHARY FRONTON

Le montant du stock s'élève à 90 K€.

2016 est l'année des recours des voisins immédiats auprès du Tri bunal Administratif de Pau. Plusieurs réunions avec ces requé rants ont eu lieu conjointement avec l'autre bénéficiaire du per mis de construire.

Un permis de construire modificatif est en voie d'être déposé afin de prendre en compte raisonnablement les démarches de ces voi sins, après signature d'un protocole.

SCCV CANAL 43 (détention 45%)

Promotion immobilière de 38 lots sur la région de Toulouse. L'opération devrait être terminée d'ici fin mars (livraison de tous les lots et réception des travaux)

SCCV RESIDENCE LAC (détention 45%)

Opération de 36 logements sur la région de Toulouse, le permis est purgé des recours des tiers depuis septembre dernier, le début des travaux est prévu pour la fin du semestre 2017 et la livraison avant fin 2018.

SARL DIRECT LOGIS (détention 33,33%)

La société SARL DIRECT LOGIS est un nouvel acteur local de promotion immobilière, programmes immobiliers neufs tant à l'accession libre qu'en accession aidée, répondant aux exigences des primo-accédant : bénéficiant des prêts aidés ou de convention d'accession facilitant l'accès à la propriété. DIRECT LOGIS est le promoteur de l'opération de la SCCV CANAL 43 et la SCCV RESIDENCE DU LAC.

I.2.3 Activité Gestion des Immeubles

Au 31 décembre 2016 tous les locaux sont loués.

SCI AMPERE : Cession d'un local d'habitation pour 260 K€TTC (hors commissions) et remboursement du prêt bancaire de 32 K€.

SCI PORT INVEST : Un locataire commercial dans le 18ème arrondissement, il existe un litige sur les loyers impayés et la rési liation du bail est en cours. Une provision a été passée dans les comptes pour un montant de 21 K€.

SCI DAULZ : pas d'activité en 2016

I.2.4 Activité Gestion de Portefeuille

SOCIETE TOULOUSAINE DE PORTEFEUILLE

BV3 (Banexi Ventures FCPR) créée en 2000 est remboursée à 67,11% du total appelé au 31 décembre 2016.

Une nouvelle provision a été constatée sur l'exercice 2016 de 3 K€. La société STP clôture son exercice au 30 juin 2017 et fait l'objet d'un arrêté des comptes intermédiaires pour les comptes conso lidés afin d'harmoniser les dates de clôture de toutes les Sociétés du Groupe.

II – RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DU GROUPE (RSE)

La Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale des Entreprises (RSE) est la contribution des entreprises aux enjeux du développement durable selon les dispositions des articles 225-102-1 et R. 225.104 et suivants du Code de Commerce. La démarche consiste pour les entreprises à prendre en compte les impacts sociaux et environnementaux de leur activité pour adop ter les meilleures pratiques possibles et contribuer ainsi à l'amé lioration de la société et à la protection de l'environnement. Le Groupe COURTOIS entend situer sa démarche de responsabilité sociétale d'entreprise au coeur de son activité, dans sa mission, son modèle économique, ses produits, ses objectifs stratégiques, et ses critères d'investissement. Le Groupe COURTOIS détient essentiellement des immeubles anciens à son actif dans l'activité de Rénovation et Gestion d'Immeubles.

Sont inclus dans le périmètre du reporting RSE pour le Groupe :

➢ Activité de Rénovation d'Immeubles :

• Achat d'immeubles anciens à Paris pour la vente lot par lot, avec principalement la réfection des parties communes, installation d'ascenseur s'il y a lieu et assainissement du bâti, rénovation des façades, couverture comme priorité.

• Les travaux sont effectués à l'intérieur des appartements quand l'électricité, gaz etc. ne sont pas aux normes, ou que des mesures d'assainissement sont nécessaires selon la vétusté ou le défaut d'entretien de l'immeuble.

• La rénovation d'immeubles est très encadrée et normée.

• 18 lots en copropriété essentiellement dans des immeubles à Paris :

➢ 14 lots occupés en habitation,

➢ 4 lots libres

➢ Activité de Promotion Immobilière

Le Groupe COURTOIS se réoriente dans le secteur de la promo tion en lien avec les bailleurs sociaux et les collectivités concer nées, en particulier pour accompagner le développement de Tou louse Métropole.

En 2016 : Acquisition par COURTOIS SA de 45 % des parts du capital de la société SCCV RESIDENCE LAC et 33,33% de la SARL DIRECT LOGIS (Promoteur).

Les comptes de ces filiales sont intégrés dans la consolidation par mise en équivalence.

➢ Activité de Gestion d'Immeubles :

• Immeubles de Bureaux et locaux commerciaux en région Midi-Pyrénées essentiellement :

• 2 locaux de bureaux ;

• 2 locaux professionnels.
• Locaux d'habitation et commerce à Paris : • 8 lots à Paris en copropriété ;
• 1 local d'activité à Vitrolles (détention à 75 %).

Les données chiffrées portent sur le périmètre des locaux les plus significatifs soit 82.61 % de la surface totale.

II-1- INFORMATIONS SOCIALES

Données Sociales :

Il n'y pas de salarié dans le Groupe COURTOIS au 31/12/2016. Le Président, ainsi que cinq autres personnes travaillant pour le Groupe, sont rémunérées par la Holding SAS RÉGIA (non consolidée). Les coûts correspondants sont facturés au Groupe selon des clefs de répartition en fonction du temps de travail de chaque salarié et pour un montant de 576 K€ charges comprises au 31 décembre 2016. Ces coûts sont inclus dans la rubrique « Charges Externes » (cf. annexe consolidée).

Au vu de l'absence d'effectif propre au sein du Groupe COUR- TOIS, les informations sociales n'ont pas été publiées dans ce rap port. Elles sont listées en annexe II.4.

II-2- INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET ENGAGE- MENT EN FONCTION DU DÉVELOPPEMENT DURABLE :

Nous portons à votre connaissance les informations sur la manière dont le Groupe COURTOIS prend en compte les conséquences environnementales de son activité ainsi que ses engagements en faveur du développement.

II-2-1 Données Environnementales

• Politique générale en matière environnementale

• Organisation de la Société pour prendre en compte les ques tions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation et de certification en matière d'environnement.

1/ Rénovation d'Immeubles :

Selon les préconisations de l'architecte, une fiche technique est en principe remise à chaque corps de métier avant le début de chaque chantier selon les entreprises et l'importance des travaux.

Acquisitions des immeubles en l'état : le comité du Groupe, selon l'importance des travaux et de leur complexité, décide d'acquérir ou pas. Eventuellement des travaux supplémentaires sont prévus après acquisition pour enlever l'amiante inerte. Sur l'année 2016 aucune acquisition d'immeubles n'a eu lieu.

2/ Sur la gestion des déchets :

• application par les entreprises d'une méthode de tri par type de déchets afin d'en faciliter le recyclage ;

• élimination des déchets dans des installations agréées par la Pré fecture ;

• si présence de déchets dangereux, l'entreprise se rapprochera d'un collecteur agréé qui s'occupera de leur destruction.

Ces trois critères sont mis en oeuvre selon la complexité du mar ché.

Le Groupe s'efforce selon les dossiers de réduire et minimiser

l'impact de son activité sur l'environnement et de diminuer les coûts associés à la consommation des ressources naturelles et éner gétiques.

• Moyens consacrés à la prévention des risques environnemen taux et des pollutions

Activité de Rénovation

Les dossiers sont analysés en fonction des travaux à entreprendre. Le Groupe analyse certains risques selon les cas, de nature environnementale (l'instabilité du sol par exemple). Ils sont pris en compte dans le cadre d'une analyse de risque préalable à l'achat d'un bien.

Par ailleurs, le Groupe n'a aucune provision ni garantie pour risque en matière d'environnement.

• Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

1/ Activité Rénovation d'Immeubles

1-1-Conformément à la fiche technique remise par l'architecte, l'entreprise s'engage lors de ses travaux à :

• appliquer une méthode de tri par type de déchets afin d'en faci liter le recyclage ;

• éliminer les déchets dans des installations agréées par la Préfec ture ;

• si présence de déchets dangereux, l'entreprise se rapprochera d'un collecteur agréé qui s'occupera de leur destruction.

• Actions menés pour l'économie circulaire :

Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets.

Au sein du Groupe et de l'entreprise qui effectue des travaux de rénovation, pour bien gérer ses déchets, dans un premier temps elle procède à un inventaire des différents gisements de déchets et en principe ce sont des déchets non dangereux (carrelage, chau dière etc.) Partout en France, les déchetteries permettent à l'en treprise de se débarrasser facilement de ses déchets. Quel que soit leur état, tous les types d'appareils électriques peuvent être déposés en déchetterie. Ils sont pris en charge par Eco-systèmes pour être dépollués et recyclés dans des installations spécialisées, selon des normes environnementales strictes.

Certaines entreprises gèrent et évacuent les déchets avec un point mis à disposition par les fournisseurs de matériaux.

• Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre gé nérés par l'activité sont essentiellement à ce jour les consom mations d'énergie dans l'activité de Gestion d'immeubles :

(1) GES : Les gaz à effet de serre sont des composants gazeux qui absorbent le rayonnement infrarouge émis par la surface terrestre et contribuent à l'effet de serre :

	Consommations de gaz (kWh)	Facteur d'émission (source : Base Carbone - Ademe)	Total des émissions de GES associées - scope 1 (kg CO 2 e)
Toulouse	247 540		60 152.22
Montauban	$\sim$	0,243 kg CO / e/ KWh PCI	$\sim$
Total			60 152.22

	Consommations d'électricité (kWh)	Facteur d'émission (source : Base Carbone - Ademe)	Total des émissions de GES associées - scope 2 (kg CO 2 e)
Toulouse	436 133		35 762.91
Montauban	255 613	0,082 kgCO 3 e/ kWh	20 960,27
Total	691 746		56 723,17

10

	Total des émissions de GES liées à la consommation d'énergie (kg CO 2 e)	Total des émissions de GES liées à la consommation d'énergie (T CO 20 )
Toulouse	95 915.13	95.92
Montauban	20 960 27	20.96
Total	116 875,39	116,88

• Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité.

Activité Rénovation d'Immeubles

D'après la fiche technique remise par l'architecte, l'entreprise s'engage lors de ses travaux à :

• adopter un comportement discret dans le cadre de ses activités quotidiennes afin de ne pas troubler le voisinage ;

• veiller à la discrétion de ses salariés, en toute situation ;

• enfin, si l'entreprise est amenée à travailler en dehors des horaires légaux, cette dernière devra faire en sorte de ne pas troubler le voisinage avec des appareils bruyants (perforateur, disqueuse...).

• Utilisation durable des ressources

EAU

• Consommation et approvisionnement en fonction des contraintes locales

Activité Rénovation d'Immeubles

Il est très difficile de transmettre la consommation de biens dans cette activité. En principe l'immeuble n'est géré par le Groupe que pendant une période très courte entre 6 et 9 mois (période correspondant aux travaux et aux délais de mise en copropriété).

Activité Gestion d'Immeubles

Les consommations d'eau et d'énergie sont présentées ci-dessous pour les locaux commerciaux ayant l'impact le plus significatif. Celles-ci sont suivies à partir des factures envoyées par les loca taires en fin d'année.

1/ Local de bureaux à Toulouse – surface bail : 3 300 m² (soit 47.05 % du périmètre)

			Année 2016		Année 2015
consommations	KWh	GES(1)	Coût TTC	Période	KWh	GES(1)	Coût TTC	Période
Electricité	436 133	35763	49522	du 1/11/2015 au 31/10/2016	473 692	38843		du 01/11/14 58 605 au 31/10/2015
Gaz	248000	60264		du 01/12/2015 12 521 au 30/11/2016	192000	46 656		du 01/12/14 9 548 au 30/11/15
	m 3		Code TTC		m 3		Coût TTC
Easy	837			du 01/7/2015 3 346 au 30/06/2016	974			du 01/7/2014 3840 au 30/06/2015

2/ Local commercial à Montauban surface bail : 2 480 m² (soit 35,55 % du périmètre)

	Année 2016					Année 2015
consommations	KWh	GES(1)	Coût TTC	Période	KWh	GES(1)	Coût TTC	Période
				du 08/15 au				de 08/14 à
Electricité	255 613	20960	35 474 08/16		313052	25 670	42 017 07/15
	m 3		Coût TTC		m"		Coût TTC
				du 10/2015 au
				09/2016				du 09/2014 au
East	192		650		213			10/2015

Pour l'année 2015 le locataire a transmis pour la consommation d'eau que les m3 sans la montant des factures.

Les consommations ci-dessus ont été reportées sur une période décalée en l'absence des données fournisseurs pour les derniers mois de l'année 2016.

Le bail vert ne concerne que les locaux d'une surface supérieure à 2 000 m².

La Loi Handicap (la mise aux normes « Handicapés ») concerne tous les locaux quelle que soit la surface.

• Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ; adaptation aux conséquences du changement climatique Rénovation d'Immeubles : selon les chantiers ces travaux

concernent l'isolation, les systèmes de chauffage et les ouver tures.

Des interventions sont menées au cas par cas dans certains lots d'habitation pour le remplacement complet d'électricité de chauf fage et isolation phonique, notamment les LOI 48.

• Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Mise en place par le Groupe :

Le papier : système de dématérialisation (relevés électroniques, supports numériques etc...).

En 2016 le Groupe a poursuivi la dématérialisation de promesses, d'actes de ventes, de devis, de factures, etc,

II-2-2- ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVE- LOPPEMENT DURABLE

• Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société

Le Groupe COURTOIS peut avoir un impact économique loca lement en raison de son recours à la sous-traitance pour des acti vités de rénovation.

• En matière d'emploi et de développement régional Activité Rénovation d'Immeubles

Sur la région Ile de France, la demande de changement de desti nation de bureaux en habitation pour certains immeubles permet aux acquéreurs de se rapprocher de leur lieu de travail grâce à une densification du centre-ville.

Activité gestion d'Immeubles

Les travaux de mise en conformité à Toulouse sont un des facteurs de la rénovation urbaine du centre historique.

➢ Relations entretenues avec les personnes ou les organisa tions intéressées par l'activité de la société, notamment les as sociations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines et conditions de dialogues avec ces personnes ou organisations

Activité Rénovation d'Immeubles

Dans le cadre de la vente lot par lot, la concertation préalable avec les locataires est le prélude à la gestion correcte de chaque dossier. La situation de chaque locataire est prise en considération dans le strict respect de la règlementation en vue de rechercher une négo ciation raisonnée, avec une attention accrue pour les populations sensibles. Noter que la vente à chaque occupant de bonne foi est systématiquement proposée en priorité.

• Actions de partenariat ou de mécénat

➢ Mécénat : aucune action de mécénat n'a été réalisée en 2015 et 2016.

➢ Sous-traitance et fournisseurs

Le choix de l'architecte se fait sur un marché très local en France. Le Groupe travaille essentiellement avec un pool d'architectes stables qui gèrent les chantiers de rénovation de proximité.

Ainsi ce choix devrait permettre de maîtriser les risques avec les sous-traitants.

• Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Le choix des sous-traitants est effectué selon la technicité et les difficultés de chaque dossier.

Au niveau:

1/ du choix préalable des sous-traitants,

2/ par des recommandations spécifiques selon les chantiers.

• Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Activité de Rénovation d'Immeubles : les travaux concernent essentiellement la mise en place d'ascenseurs et la rénovation des parties communes et fréquemment, le remplacement des convec teurs et chauffe-eaux dans les appartements occupés.

II-3 ETHIQUE DES AFFAIRES ET RESPECT DES OBLIGATIONS CONCERNANT LA CORRUPTION ET LE BLANCHIMENT

a) Le Groupe COURTOIS s'efforce de rechercher des pratiques appropriées dans les rapports avec les locataires, soit au moyen d'un dialogue constructif, soit selon les nécessités ou impératifs des programmes de procurer un relogement adapté dans l'attente d'achèvement des chantiers.

b) Les notaires concernés à titre habituel, et les principaux repré sentants du Groupe COURTOIS ont été sensibilisés au strict res-

pect des règles relatives à la lutte anti blanchiment d'argent. • Loyauté des pratiques - Actions engagées pour prévenir la corruption

Sensibilisation ponctuelle des rédacteurs d'acte et entités contrac tuellement liées.

II-4 ANNEXE DONNÉES SOCIALES EXCLUES :

En raison de l'absence d'effectif propre au Groupe COURTOIS, les informations suivantes sont considérées non-applicables.

Emploi

➢ Embauches et licenciements,

➢ Rémunérations et leur évolution.

Organisation de travail

➢ Organisation du temps de travail,

➢ Absentéisme.

Relations sociales

➢ Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci,

➢ Bilans et accord collectifs.

Santé et sécurité

➢ Conditions de santé et de sécurité au travail,

➢ Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail,

➢ Accidents de travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles.

Formation

➢ Politique mise en oeuvre en matière de formation,

➢ Le nombre total d'heures de formation.

Egalité de traitement

➢ Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes,

➢ Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées,

➢ Politique de lutte contre les discriminations.

Promotion et respect des stipulations des conventions fonda mentales de l'OIT relatives

➢ Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective,

➢ A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession,

➢ A l'élimination du travail forcé ou obligatoire,

➢ A l'abolition effective du travail des enfants.

II-5 ANNEXE DONNÉES ENVIRONNEMENTALES EXCLUES :

Au vu de l'activité du Groupe, les informations suivantes sont considérées non applicables.

Politique générale en matière environnementale

➢ Actions de formation et information des salariés en matière de protection de l'environnement

Prévention et gestion des déchets

➢ Les activités de lutte contre le gaspillage alimentaire

Utilisation durables des ressources ➢ Utilisation des sols.

Protection de la biodiversité

➢ Mesures prises pour préserver et développer la biodiversité.

II-6 AUTRES ACTIONS ENGAGÉES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

➢ Actions engagées en faveur des droits de l'Homme : le Groupe n'est pas concerné eu égard à son implantation.

Au vu de l'activité du Groupe, les informations suivantes sont considérées non applicables.

III – ACTIVITÉ PROPRE DE LA SOCIÉTÉ COURTOIS SA

La Société COURTOIS SA a réalisé un chiffre d'affaires de 680 K€ dont 617 K€ de loyers et 63 K€ de facturation contrat de presta tions et contrat AMO.

III-1 SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ET ACTIVITÉ DURANT L'EXERCICE

Le total des charges d'exploitation s'élève à 479 K€ contre 431 K€ au 31 décembre 2015.

Les produits financiers s'élèvent à 34 K€ et sont composés prin cipalement des revenus de participation et produits financiers des filiales pour 23 K€.

Le montant à payer au titre de l'impôt sur les sociétés est de 59 K€ au 31 décembre 2016.

Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés COUR- TOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration. L'intégration fiscale procure une économie d'impôt d'un montant de 84 K€ au 31 décembre 2016

Après impôt, le résultat est de 213 K€ contre 251 K€ en 2015. Cette baisse du résultat résulte essentiellement de l'absence de divi dendes en provenance des filiales.

Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.

Le Conseil d'Administration, dans sa réunion du 16 mars 2016, a décidé de nommer Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE en qualité de Président-Directeur Général, en remplacement de Mon sieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, à effet au 1er avril 2016

III-2 ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVE- LOPPEMENT

La société n'a eu aucune activité en matière de recherche et dévelop pement au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2016.

III-3 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Le risque est dépendant des récentes modifications légales dans les rapports bailleur preneur.

III-4 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA DATE DE CLÔTURE

Néant

III-5 SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ

III.5.1 Emprunts

La société COURTOIS SA au 31 décembre 2016 est endettée à taux fixe à hauteur de 281 K€ en raison de travaux rue de Rémusat à TOULOUSE.

III.5.2 Délais de paiement Fournisseurs et Clients

III.5.2.1 Dettes fournisseurs

Conformément aux dispositions des articles L441-6-1 et D441-4 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après la décompo sition au 31 décembre 2015 et 2016 du solde des dettes à l'égard des fournisseurs :

		Total
En KE		Montant de 30 jours	de 30 à 60 jours		plus de 60 jours
	Au 31/12/2015	Au 31/12/2016	Au 31/12/2015	Au 31/12/2016	Au 31/12/2015	Au 31/12/2016	Au 31/12/2015	Au 31/12/2016
Total des dettes fournisseurs

Aucune facture reçue et émise a connu un retard de paiement au cours de l'exercice.

III.5.2.2 Créances Clients

COURTOIS SA n'a pas de clients s'agissant d'un strict rapport bailleur-preneur et de la facturation aux filiales du Groupe.

III.5.3 Engagements hors bilan

• Caution solidaire et hypothécaire de 1 ME consentie à la BNP Paribas au profit de la Société FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS.

• Caution solidaire de 600 K€ et 1500 K€ au profit de la SCCV CANAL 43 et SCCV RESIDENCE DU LAC concernant la GFA (Garantie Financière d'Achèvement)

• Emprunt Travaux auprès de la Caisse d'Epargne pour un mon tant de 281 K€*.

III.6 PRISE DE PARTICIPATION ET DE CONTRÔLE

COURTOIS SA a pris une participation de 45 % dans la SCCV RESIDENCE DU LAC et 33,33% dans la SARL DIRECT LOGIS.

Conformément aux dispositions de l'article L 233-6 du Code de Commerce, il est précisé que la Société n'a pas pris d'autres parti cipations significatives, ni pris le contrôle d'autres sociétés.

III.7 EVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR :

Le 1er programme de promotion résidentielle à Cugnaux (SCCV CANAL 43) est livré ; à partir de février 2017 ont été décidés quatre autres dossiers, toujours dans la Métropole Toulousaine.

III.8 PROGRÈS RÉALISÉS ET DIFFICULTÉS RENCONTRÉES

COURTOIS SA ayant principalement des activités liées à sa qua lité de société mère du Groupe il n'y a aucun élément significatif à mentionner.

IV – AFFECTATION DU RÉSULTAT

IV.1- AFFECTATION DU RÉSULTAT

L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

A cet égard nous vous rappelons que l'article 20 des statuts prévoit que sur le bénéfice distribuable de l'exercice, il est d'abord prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende dont le montant est fixé à 5% du montant libéré et non amorti de leurs actions. Ce premier dividende n'est pas cumula tif, c'est-à-dire que si les bénéfices ne permettent pas ce paiement en tout ou partie, les actionnaires ne peuvent le réclamer sur les bénéfices d'un exercice suivant.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice 2016 de la façon suivante :

- Le bénéfice net de l'exercice s'élève à - Et le report à Nouveau créditeur de	212 878 € 953 €
Soit au total la somme de sera réparti comme suit :	213 831 €
- Dividendes net à payer se décomposant ainsi : • Premier dividende 83 697 € • Super dividendes 61 863 €	145 560 €
- Autres réserves	68 271 €

Nous vous demandons de procéder à cette affectation du résultat.

Si vous approuvez cette affectation du résultat, le dividende distri bué sera de 2 € par action.

La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscale ment domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts.

Ce dividende serait payable le 23 mai 2017. Le détachement du coupon interviendrait le 19 mai 2017.

Au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société dé tiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés (L. 225-210 al 4) à raison de ces actions auto détenues, seraient affectées au report à nouveau.

IV.2 DISTRIBUTION ANTÉRIEURE DE DIVIDENDES (CGI 243 BIS)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Géné ral des Impôts, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Au titre de l'Exercice	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles à la
	Dividendes	Autres revenus distribués	réfaction
	254 730 €
2013	Soit 3,50 € par action	٠	$\sim$
2014	152 838 €	$\mathbf{r}$	$\sim$
	Soir 2,10 par action
2015	305 676 €	$\blacksquare$	$\blacksquare$
	Soir 4,20 par action

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

IV.3 DÉPENSES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI 39-4)

Néant.

V – ACTIONNARIAT & ÉVOLUTION BOURSIÈRE

V.1 - ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directe ment ou indirectement au 31 décembre 2016 plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30 %, 33,33%, 50 % et 66,66%, de 90%, de 95% du capital social ou droits de vote aux Assemblées Générales :

Conformément à l'article L 233-13 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au 31 décembre 2016 :

• la société SAS REGIA détenait 38 202 actions nominatives de la Société COURTOIS SA, représentant 52,49 % du capital et 56,72% des droits de vote réels (hors actions auto détenues pri vées du droit de vote).

• Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE détenait direc tement et indirectement (par l'intermédiaire de la Société SAS REGIA) 52,78 % du capital de COURTOIS SA et 57,03 % des droits de vote réels.

Actionnaires	En Capital	En droits de Vote
Détenant plus de 5%	٠	٠
Détenant plus de 10%	۰	۰
Détenant plus de 15%	$\sim$	٠
Détenant plus de 20%	÷	$\sim$
Détenant plus de 25%	÷	$\sim$
Détenant plus de 30%	÷	$\sim$
Détenant plus de 33,33%	$\sim$	$\sim$
Détenant plus de 50%	SAS REGIA	SAS REGIA
	Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VICOSE	Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VICOSE
Détenant plus de 66,66%	÷	÷
Détenant plus de 90%	÷	$\sim$
Détenant plus de 95%	۰

COURTOIS SA n'a pas eu connaissance de modifications dans la répartition du capital au cours de l'année 2016.

Nous vous informons qu'au cours de l'exercice social :

• La Société ne détient aucune participation croisée au sens de l'article R. 233-19 du Code de Commerce, ni aucune action d'au tocontrôle au sens de l'article L.233-13 du Code de Commerce.

V.2 QUOTITÉ DE CAPITAL DÉTENUE PAR LES SALARIÉS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Conformément à l'article L 225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu'à la clôture de l'exercice 2016, il n'y avait pas de participation des salariés au sein du capital de la Société.

V.3 OPÉRATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SO- CIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DES PERSONNES QUI LEUR SONT ÉTROITEMENT LIÉES LEURS PROCHES AU COURS DE L'EXERCICE 2016

Néant

V.4 CONTRAT DE LIQUIDITÉ

Le 18 février 2008, la Société COURTOIS SA a confié la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité à Oddo Corporate Finance conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI. Pour la mise en oeuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été initialement affectés au compte de liquidité : - 30 000 Euros

Détail des achats et ventes au cours de l'année 2016 dans le cadre du contrat de liquidité :

	Nombre d'actions achetées	Nombre d'actions vendues	Cours movens des movens achats	Cours des ventes	Nombre d'actions Montant des détenues au 31/12/2016	actions au 31/12/2016	% de capital
année 2016	1436	1504	96.59 E	102.26€	114	11 214 €	0,16%

Montant des frais de négociations : néant.

V.5 - ACTIONS PROPRES

L'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2016 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une période de 18 mois, confor mément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Com merce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmen tation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Au cours de l'exercice 2016, il n'y a pas eu d'opérations d'achat effectuées par la Société sur ses propres titres en application des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce en dehors des opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité. (Cf. § 5.4).

Au 31 décembre 2016, COURTOIS SA détient en dehors du contrat de liquidité 88 de ses actions propres (0.12 % du capital) affectées à la croissance externe comptabilisées sous la rubrique : « Autres immobilisations financières » un montant total de 7 689,73 €. Valeur nominale : 2 024 €

Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 202 (soit 0,28 % du capital)

Valeur évaluée au cours d'achat : 93,58 €uros Valeur nominale globale : 4 646 €uros (dont opérations de crois sance externe 2 024 € et contrat de liquidité 2 622 €)

Objectifs : opérations de croissance externe (88 actions) et anima tion du cours via le contrat de liquidité (114 actions).

Les actions détenues par la Société n'ont fait l'objet d'aucune réal location à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consen tie par l'Assemblée Générale, ni d'aucune utilisation.

Nous vous proposons de renouveler ledit programme afin de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dixhuit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 26 mai 2016 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action COURTOIS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la ré glementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la parti cipation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglemen tation en vigueur,

• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 26 mai 2016 dans sa huitième résolu tion à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y

compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou ins truments dérivés.

Le prix maximum d'achat serait fixé à 150 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de re groupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux Actionnaires, le montant sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 150 €uros par action et en conséquence le montant maximal de l'opé ration à 1 091 700 €uros.

Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs néces saires pour faire le nécessaire en pareille matière.

V.6- EVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Cotation :

• Marché : Euronext compartiment C
• Place de Cotation : Euronext Paris (France)
• Indice Principal : CAC All Shares
• Code ISIN : FR0000065393

Au mois de mars 2016 l'action COURTOIS SA a coté 110 €, soit le cours le plus élevé de l'exercice.

EURONEXT, a conclu avec FTSE un partenariat permettant de classer par secteurs économiques, les sociétés cotées sur les mar chés selon la nomenclature ICB.

Notre Société actuellement classée en : « 8633 Real EstateHolding&Development »

Euronext a lancé une nouvelle filiale « EnterNext », qui a pour ambition de concentrer l'ensemble des actions menées par l'entre prise de marché en faveur des PME-ETI.

Notre Société est cotée sur le marché « EURONEXT» compartiment C.

Cette nouvelle filiale couvre à ce jour les sociétés cotées sur Eu ronext et Alternext dont la capitalisation boursière va jusqu'à 1 milliard d'euros, soit 750 émetteurs au niveau européen, parmi lesquelles votre Société.

Les valeurs ainsi cotées sur EURONEXT sont classées par ordre alphabétique avec un critère d'identification supplémentaire cor respondant à leur compartiment de capitalisation boursière.

Ainsi, COURTOIS SA est classée dans le compartiment C consti tué par les sociétés dont la capitalisation boursière moyenne est inférieure à 150 millions d'euros.

	2016	2015	2014	2013	2012
Valeur nominale	23	23	23	23	23
Revenu par actions		4,2	2,1	3,5	4,2
Cours extrême en bourse
Cours + haut	110	104,9	105.5	110	118
Cours + bas	88,01	94	90.3	98,02	97
Dividende net		4,2	2.1	3,5	4.2
Bénéfice par action ajusté	2,92	3,45	5,83	6,85	5,86
Dernier cours de l'exercice	100,5	96	93,5	103.99	103,5
Taux de rendement global sur la base du dernier cours de l'exercice (en %)	1,99	4,38	2,25	3,37	4,06

COURTOIS SA a communiqué en date du 7 avril 2016 à Euronext que les actions de COURTOIS SA étaient éligibles au PEA-PME

VI – ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

VI.1 - MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS DE COURTOIS SA

➢ VI.1.1- Mandats détenus au sein de la Société COURTOIS SA

Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2016

Nom Prénom	Date de nomination ou renouvellement	Expiration du mandat avec l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos :	Fonction principale exercée dans la Société
Jennifer COURTOIS de VICOSE	Nomination: AG du 14/05/2009 Renouvellement : AG du 21/05/2015(*)	Administrateur AG 2021 PDG("")	Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société(*)
Jean-Louis COURTOIS de VICOSE	Nomination: 25/03/1975 Renouvellement: AG du 21/05/2015	Administrateur: AG 2021	Administrateur
RÉGIA-représentant permanent : Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	Nomination: AG du 29/05/1990 Renouvellement: AGM du 15/05/2014	AG 2020	Représentent permanent de RÉGIA et Administrateur
Jacques RAIBAUT	Nomination AG 05/05/1999 Renouvellement : AG du 19/05/2011	AG 2017	Administrateur
Jean-Jacques PONS-GERMAIN	Nomination: AG du 18/05/2010 Renouvellement AG du 26/05/2016	AG 2022	Administrateur
Jacques GAYRAL	Nomination: AG du 17/05/2005 Renouvellement : AG du 19/05/2011	AG 2017	Administrateur

(*) Le Conseil d'Administration, dans sa réunion du 16 mars 2016, a décidé de nommer Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE en qualité de Président-Directeur Général, en remplacement de Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, à effet au 1er avril 2016. (**) Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE a été nommée en qualité de Président-Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur.

Par ailleurs, il est précisé que le conseil comprend en son sein deux censeurs :

➢ Monsieur Xavier AZALBERT dont le mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 16 mai 2013 jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2019 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

➢ Monsieur Arthur THOMINE-DEMAZURES, nomination par l'Assemblée Générale du 26 mai 2016 jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2022 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

VI.1.2 Renouvellement (cinquième et sixième résolutions)

Nous vous proposons de procéder au renouvellement des mandats de Monsieur Jacques RAIBAUT et Monsieur Jacques GAYRAL en qualité d'administrateurs pour une nouvelle période de 6 années, qui expirera en 2023, au terme de l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Il est rappelé que Monsieur Jacques RAIBAUT et Jacques GAYRAL sont considérés comme Administrateurs indépendants.

A la connaissance de la Société, il est précisé que les membres des organes d'administration et direction du Groupe COURTOIS SA n'ont subi aucune condamnation pour fraude et aucune sanction publique au cours de cinq dernières années.

VI.1.3 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs dans d'autres Sociétés

VI.1.3.1 - Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE

Président Directeur Général de COURTOIS SA depuis le 1er avril 2016.

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Sociétés Françaises / Etrangères	Cotées ou non
REGIA	SAS	Président	Groupe	Française	Non
FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS	SARL	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
GUETHARY	SCCV	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
CANAL 43	SCCV	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
RESIDENCE DU LAC	SCCV	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
LE TESCOU	SARL	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
RÉMUSAT	SCI	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
AMPERE STRATEGE	SCI	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
DAULZ	SCI	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
BONNEFOY	SCI	Représentant de la SFIC Gérant	Groupe	Française	Non
NORD INVEST	SCI	Représentant de la SFIC Gérant	Groupe	Française	Non
CAUDRA	SCI	Représentant de la SFIC Gérant	Groupe	Française	Non
PORT INVEST	SCI	Représentant de la SFIC Gérant	Groupe	Française	Non

VI.1.3.2 - Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE

Administrateur de COURTOIS SA – Président Directeur Général de COURTOIS SA jusqu'au 31 mars 2016

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Sociétés Françaises / Etrangères	Cotées ou non
FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS	SARL	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
LE TESCOU	SARL	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
BONNEFOY	SCI	Représentant de la SFIC Gérant	Groupe	Française	Non
NORD INVEST	SCI	Représentant de la SFIC Gérant	Groupe	Française	Non
CAUDRA	SCI	Représentant de la SFIC Gérant	Groupe	Française	Non
PORT INVEST	SCI	Représentant de la SFIC Gérant	Groupe		Non
RÉMUSAT	SCI	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
AMPERE STRATEGE	SCI	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
STP	SARL	Gérant	Groupe	Française	Non
DAULZ	SCI	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
REGIA	SAS	Président	Groupe	Française	Non
GUETHARY	SCCV	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
QUIEVRAIN	SCI	Co-Gérant	Hors Groupe	Française	Non
CAISSE D'EPARGNE MIDI-PYRÉNÉES	Coopérative	Membre du C.O.S	Hors Groupe	Française	Non
SLE HAUTE GARONNE SUD-OUEST	Coopérative	Président	Hors Groupe	Française	Non
IRDI	SA	Censeur	Hors Groupe	Française	Non

VI.1.3.3 - SAS RÉGIA Administrateur de COURTOIS SA, représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Sociétés Francaises Etrangères	Cotées ou non
QUIEVRAIN	SCI	Co-Gérant	Hors Groupe	Francaise	Non
CHATEAU DE SEYSSES	SCI	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
ANDREA	SCI	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
REGIA	SAS	Directeur Général Délégué	Groupe	Francaise	Non

VI.1.3.4 - Monsieur Jacques RAIBAUT Administrateur de COURTOIS SA

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Sociétés Françaises Etrangeres	Cotées ou non
BROSSOLETTE	SCI	Gérant	Hors Groupe	Francaise	Non
CEPAGE	SARL	Gérant	Hors Groupe	Francaise	Non

VI.1.3.5 - Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN Administrateur de COURTOIS SA

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Sociétés Françaises / Etrangères	Cotées ou non
TOURISME MEDIA EDITIONS « TME »	SARL	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
PARTICIPATIONS ET REALISATIONS IMMOBILIERES	SCI	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
IMMOPLAN	SCI	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
OCTOGONE	SCI	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
COUR CARRÉE	SCI	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
PECI	Sarl	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
TERRE DE PASTEL	URL	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
SPA TERRE DE PASTEL	SARL	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
RESTAURANT TERRE DE PASTEL	URL	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
MUSÉUM TERRE DE PASTEL	SARL	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
PRESSING LE LAVOIR DU PASTEL	URL	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
AC COSMETIQUES DIFFUSION	SARL	Gérant	Hors Groupe	Française	Non

VI.1.3.6 - Monsieur Jacques GAYRAL Administrateur de COURTOIS SA

Nom de la société.	Forme juridique de la Société	Fonction	Groupe Hors Groupe	Sociétés Françaises Etrangeres	Cotées OU NON
JACQAR	SARL	Gérant	Hors Groupe	Francaise	Non

VI.2 - RÉMUNÉRATIONS BRUTES, JETONS DE PRÉSENCE ET ENGAGEMENTS PRIS ENVERS LES MANDATAIRES SOCIAUX

VI.2.1-Rémunérations brutes du Président Directeur Général

Le Président du Conseil d'Administration perçoit une rémunération pour ses fonctions et des jetons de présence dans la société COURTOIS SA et il est rémunéré pour l'activité du Groupe COURTOIS par la société SAS REGIA (holding du Groupe COURTOIS).

Le montant des rémunérations brutes du Président vous sont communiquées ci-après :

➢ Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE Président Directeur Général jusqu'au 31 mars 2016

➢ Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE nommée Président Directeur Général à effet du 1er avril 2016

		Montant		Montant	Montant du 1/01/2016 au	31/03/2016 Mr Jean-Louis Courtois		Montant du 01/04/2016 au 31/12/2016 Mme Jennifer Courtois de
		au 31/12/2014		au 31/12/2015		de Viçose		Vicose
		(en miliers d'Euros)		(en miliers d'Euros)		(en miliers d'Euros)		(en milliers d'Euros)
	dus	versés	dus	versés	dus	versés	dus	versés
SAS REGIA (Holding)
Rémunération fixe	184	184	184	184	46	46	54	54
Rémunération variable		27
Indemnité de départ retraite					30	30
Percoi et Pei	9		5
Retraite collective à cotisations définies	9		8		2		2
avantages en nature (véhicule)	10)	10	10 1	10	3		5
COURTOIS SA
Rémunération fixe	2	2	12	12	зі		9
Rémunération variable(1)	20 ′	20	30	30			21
jetons de présence
			3	з	8	8	6
Retraite collective à cotisations définies
TOTAL	238	265	253	253	93	93	98	77

1- La rémunération variable de Mr Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE et de Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE a été déterminée de la façon suivante :

une partie variable brute de 4,50% basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices.

Au 31 décembre 2016 le Groupe COURTOIS n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites, ni de golden parachutes ni d'indem nités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.

Dirigeants Mandataires Sociaux		Contrat de travall		Indemnités ou avantages dus ou Régime de retraite susceptibles d'être dus supplémentaire à raison de la cessation. ou du changement de fonctions				Indemnités relatives: une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Nion	Oui	Non	Oui	Non
M. Jean-Louis COURTOIS de VICOSE PDG (du 01/01/16 au 31/03/160		x	ХЮ			×
Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE PDG (depuis le 01/04/16		×	X (1)			x

1-La société SAS REGIA (holding du Groupe) a mis en place depuis 2007, au profit de tous les cadres un régime de retraite à cotisations définies (article 83) au taux de 4% du salaire brut à la charge de la société REGIA dont bénéficie Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE et Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE.

Par ailleurs le Président Directeur Général ayant une partie de sa rémunération versée par COURTOIS SA, ce même régime a été mis en place, dans les mêmes conditions à son profit, au niveau de COURTOIS SA à compter du 1er janvier 2015.

S'agissant des engagements de retraite selon les éléments suivants (articles L.225-102-1 et D. 225-104-1 du Code de commerce) : au profit de tous les cadres un régime de retraite à cotisations définies (article 83)

• les conditions d'entrée dans le régime et les autres conditions pour pouvoir en bénéficier : affilié au régime AGIRC (caisse de retraite cadre) ; - les modalités de détermination de la rémunération de référence fixée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéficiaires : 4 % du salaire brut total

• le rythme d'acquisition des droits : au fur et à mesure des versements des cotisations

• l'existence éventuelle d'un plafond, son montant ou les modalités de détermination de celui-ci : pas de plafond mais il existe un plafond fiscal ART 83 2ième du CGI et un plafond URSSAF fixé par article D242-1 du CSS code de sécurité sociale.

• les modalités de financement des droits : cotisations définies sur les salaires des affiliés du collège bénéficiaire

• le montant estimatif de la rente à la date de la clôture de l'exercice : aucun engagement comptabilisé au niveau de l'entreprise ce n'est pas un contrat à prestations définies,

• les charges fiscales et sociales associées à la charge de la société : les limites déductible ART 39 est respecté et l'ART 83 ne dépasse pas le taux de 8%

VI.2.2 Jetons de présence et autres rémunérations

Nous vous informons qu'il a été versé 40 K€ de jetons aux mandataires sociaux durant l'exercice 2016 contre 27 K€ en 2015.

Membres du Conseil d'Administration et Censeurs	Montant Brut Jetons versé 31/12/14 (en milliers d'euros)	Montant Brut Jetons versé 31/12/15 (en milliers d'euros)	Montant Brut Jetons versé 31/12/16 (en milliers d'euros)
Jean-Louis Courtois de Vicose
Société Régia représentée par Madame Courtois de Viçose
Jennifer Courtois de Viçose
Jacques Raibaut	12
Jean-Jacques Pons-Germain
Jacques Gayral
François Salvador
Xavier Azalbert (censeur)
Total	40	27	40

Les jetons de présence sont versés au titre de l'exercice N-1 Aucune autre rémunération n'a été versée en 2016

Le Conseil répartit, entre ses membres lesdits jetons en fonction des critères suivants :

• l'assiduité des membres au sein du Conseil et des Comités
• le temps consacré aux fonctions
• l'éventuelle présence à des comités
• la contribution effective aux débats du conseil

VI.2.3 Autres rémunérations

Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE a été rémunérée par la Holding SAS RÉGIA (non consolidée) au titre de son contrat de travail en qualité de Responsable du Développement du 1er janvier 2016 au 31 mars 2016. Sa rémunération fixe brute pour cette période est de 13 K€ et l'intégralité de son travail a été consacrée à la réalisation des prestations au profit du Groupe COURTOIS.

Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE a été rémunéré par la Holding SAS RÉGIA (non consolidée) au titre de son mandat de Directeur Général au sein de REGIA SAS du 1er juin 2016 au 31 décembre 2016. Sa rémunération fixe brute pour cette période est de 123 K€ et l'intégralité de son travail a été consacrée à la réalisation des prestations au profit du Groupe COURTOIS.

Cette rémunération a été fixée compte tenu de son expérience, de ses compétences et de la parfaite connaissance du Groupe, COURTOIS et pour accompagner temporairement le Président de COURTOIS SA dans les affaires courantes,

Les rémunérations sont proratisées en fonction de la durée des mandats VI.2.1

VI.3 LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Nous vous demandons d'approuver les conventions nouvelles visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce et régulièrement autorisées préalablement par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2016.

Nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos, et/ou ayant fait l'objet d'une tacite reconduction au cours de cette période, sont soumises à la présente Assemblée.

Cf. Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagement réglementés.

Vos Commissaires aux Comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial.

VI.3.1 Convention conclue entre un dirigeant, un membre du Conseil d'Administration, ou un actionnaire détenant plus de 10% du capital et droits de vote de COURTOIS SA et une société détenue directement ou indirectement à plus de 50% (article L. 225-102-I du Code de Commerce). Néant

VI.3.2 Transactions de l'exercice au 31 décembre 2016 :

FIC : vente à Mme Françoise COURTOIS de VIÇOSE, représentant permanent de la SAS REGIA, Administrateur de COURTOIS SA,

VII – ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN PÉRIODE D'OFFRE PUBLIQUE

• La structure du capital ainsi que les participations directes ou in directes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 5-1 ci-dessus.

• Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.

• A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes ou autres engagements signés entre actionnaires.

• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spé ciaux. Toutefois, il est précisé qu'un droit de vote double est attri bué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. (Article 13 des statuts).

• Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.

• Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires pré vues à l'article 14 des statuts.

• En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délé gations et autorisations en cours sont décrites dans le présent rap port au paragraphe 5-5 ci-dessus (programme de rachat d'actions) et dans le tableau des délégations d'augmentation du capital en annexe 1.

• La modification des statuts de notre Société se fait conformé ment aux dispositions légales et réglementaires.

• Il n'existe pas d'accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société.

• Il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'Adminis tration (étant précisé que la Société n'a pas de salarié).

VIII - RAPPORT SUR LES RÉMUNÉRATIONS DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rému nération totale et les avantages attribuable au Président Direc teur Général (septième résolution)

Cette partie constitue le rapport du Conseil d'Administration éta bli en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce. Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d'Administration a pris en compte les principes suivants, conformément aux recomman dations de la R13 du Code Middlenext de gouvernement d'entre prise de septembre 2016 :

• Exhaustivité : la détermination des rémunérations des manda taires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être rete nus dans l'appréciation globale de la rémunération.

• Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élé ment de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'inté rêt général de l'entreprise.

• Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.

• Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise.

• Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transpa rentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la perfor mance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être dé taillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments.

• Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pra tiques du marché et des performances des dirigeants.

• Transparence : l'information annuelle des « actionnaires » sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

1/ Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Di recteur Général

➢ La rémunération annuelle fixe du Président Directeur Gé néral a été établie à 12 000 € brut par an

➢ La Rémunération variable qui reconnait la performance de l'année et la contribution du Président Directeur Général est déterminée comme suit:

• 4,50% basée sur le résultat consolidé calculé avant impôts

➢ Jetons de présence

Le Président Directeur Général peut percevoir des jetons de pré sence.

➢ Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'Administration peut décider d'octroyer une rému nération exceptionnelle au Président Directeur Général au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération sera justifié par un événement tel que la réalisation d'une opération majeure pour la société, dont le dénouement est dû essentiellement à l'implication du Président.

Le versement des éléments de rémunération variable et le cas échéant exceptionnelle attribués au titre de l'exercice 2017 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération du Président Directeur Général versés ou attribués au titre dudit exercice.

2/ Engagements à l'égard du Président Directeur Général sur le fondement de l'article L.225-42-1 du Code de commerce.

➢ Régime complémentaire

• Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE bénéficie pour la caté gorie du personnel « Affilié AGIRC » de la Retraite Collective à cotisations définies « Art. 83 du CGI» avec un taux de 4% sur la totalité de salaires et à la prévoyance Incapacité, décès etc. sur la tranche A et B, à la charge de COURTOIS SA.

Ces rémunérations seront soumises à l'Assemblée Générale, dans la septième résolution. Nous vous invitons à approuver par votre vote les principes et critères présentées ci-dessus.

Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

Le Conseil d'Administration

ANNEXE 1 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITÉ

Nature de la délégation	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Utilisations au cours des exercices. précédents	Utilisations au cours de Texercice clos le 31/12/2016	Montant résiduel au 31/12/2016
Délégation en vue d'augmenter le capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes	26/05/2016	25/07/2018	800.000 €	N/A	Névant	800.000 €
Délégation en vue d'émettre des action etiou des valeurs mobilières avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS)	26/05/2016	25/07/2018	800.000 € en nominal de faugmentation de capital 5 000 000 € en	NA	Nikant	800.000 € en nominal de l'augmentation de capital
			titres de créance			5 000 000 € en titres de créance
Délégation en vue d'émettre des action etiou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public	26/05/2016	25/07/2018	800.000 € en nominal de faugmentation de capital* 5 000 000 € en titres de créance **	NA	Nikant	800,000 € en nominal de l'augmentation de capital 5 000 000 € en titres de créance
Délégation en vue d'émettre des action et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé	26/05/2016	25/07/2018	670.000 € en nominal de faugmentation de capital e et 20 % du capital par an 5 000 000 € en titres de créance **	NA	Nikant	670.000 € en nominal de l'augmentation de capital et 20 % du capital par an 5 000 000 € en titres de créance
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE	26/05/2016	25/07/2018	40 000 €	N/A	Nikant	40 000 €
Délégation en vue d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres ou de valeurs mobilières	26/05/2016	25/07/2018	10% du capital social	NA	Nelant	10% du capital social
Autorisation en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes etiou à émettre aux salariés et à certains mandataires sociaux	26/05/2016	25/07/2018	0.5% du capital social	N/A	Néant	0.5% du capital social

* Plafond commun

** Plafond commun

RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES (EN )

Article R.225-102 du Code de Commerce

NATURE DES INDICATIONS	2016	2015	2014	2013	2012
	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I. SITUATION FINANCIERE
EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social	1 673 940	1673940	1 673 940	1 673 940	1 673 940
b) Nombre d'actions émises	72780	72780	72780	72780	72780
c) Nombre d'obligations
convertibles en actions
II. RESULTAT GLOBAL
DES OPERATIONS
	679772		619 272	630 196	606 749
a) Produits de l'exploitation (loyers+ autres)		619 272
b) Bénéfice avant impôt, amortissements et	250 061	246 622	524 496	550 378	580 415
montant net des provisions
c) Impôt sur les bénéfices	10478	(65587)	(71205)	(11964)	103 930
d) Bénéfice après impôt,	212 878	251 001	424 351	499 115	426 883
amortissements et provisions
e) Montant des bénéfices distribués	305 676	152 838	254 730	305 676	305 676
III. RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT
A UNE SEULE ACTION
a) Bénéfice après impôt, mais avant	3.58	4,29	8,18	7,73	6,55
amortissements et provisions
b) Bénéfice après impôt,	2.92	3,45	5,83	6,85	5,87
amortissements et provisions
c) Dividende versé à chaque action	4,20	2,10	3,5	4,2	4,20
dont la valeur nominale est de :	23	23	23	23	23
IV. PERSONNEL
a) Nombre de salariés
b) Montant masse salariale					23 110
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres					13 5 53
sociales, etc.)

24

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Courtois SA, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058(1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux procédures utilisées par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et des textes légaux et règlementaires applicables.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes entre février et mars 2017 pour une durée d'environ 2 semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30002 .

I - ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

II - AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené quatre entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin : - d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère com préhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de dévelop pement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(3), au niveau de la Direction du Groupe: - consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en oeuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

• mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en oeuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente 100 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres Informations RSE, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations. Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement profes sionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Infor mations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Toulouse et Paris La Défense, le 27 mars 2017

L'organisme tiers indépendant

MAZARS SAS

Erik Flamant Associé

Edwige REY Associée RSE &developpement durable

(1)dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr (2)ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information (3)Consommations d'électricité ; Consommations de gaz ; Consommations d'eau.

RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Chers Actionnaires,

La loi fait obligation au Président du Conseil d'Administration des Sociétés Anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de rendre compte, dans un rapport joint à celui du Conseil :

• de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein,

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil,
• des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général,
• des références faites à un code de gouvernement d'entreprise,
• des modalités particulières relatives à la participation des Actionnaires à l'Assemblée Générale,
• des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société,
• des risques financiers liés aux effets du changement climatique et des mesures que prend la Société

pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité.

Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordée aux mandataires sociaux et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

La préparation et l'élaboration du présent rapport ont été effectuées par le Président après consultation des membres du Conseil d'Administration.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration le 8 mars 2017 et transmis aux Commissaires aux Comptes.

I - LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Le Conseil d'Administration de COURTOIS SA du 2 février 2010 a décidé d'adopter le code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT, révisé en septembre 2016, comme code de réfé rence de la Société.

Le Conseil d'Administration estime que le Code MIDDLENEXT est adapté compte tenu de la taille de la Société et de la structure de son actionnariat.

La Société respecte l'ensemble des recommandations du Code MIDDLENEXT.

Conformément aux recommandations de la nouvelle édition de septembre 2016, le Conseil d'Administration a pris connaissance des points de vigilance dudit Code lors de sa réunion du 8 février 2017.

Ont notamment été particulièrement examinées, le « Pouvoir Sou verain », le « Pouvoir de Surveillance » et le « Pouvoir Exécutif », et le point sur la « Succession du Dirigeant » et la « Revue annuelle des conflits d'intérêts connus ».

Le Conseil d'Administration a examiné chacun de ces points et

n'a relevé dans ce cadre aucune difficulté ni spécificité de la Socié té devant être portée à la connaissance des actionnaires. Le Conseil a plus particulièrement réfléchi et examiné l'impossi bilité temporaire du Dirigeant

Ce Code est disponible sur le site Internet « http://www.middle next.com » dans la rubrique « Actualités ».

Le Conseil d'Administration du 16 mars 2016, après avoir pris acte de la démission de ses fonctions de Président Directeur Général de Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE à effet au 31 mars 2016 (ce dernier conservant son mandat d'administrateur), a décidé de nommer Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE en rempla cement en qualité de Président Directeur Général à effet

au 1er avril 2016. Le Conseil d'Administration a confirmé à cette occasion le cumul des fonctions de Président du Conseil et de Direc teur Général. La société considère que nonobstant ce cumul de fonc tions, il n'existe pas de risque de conflit d'intérêts compte tenu des mesures spécifiques prises en la matière et détaillées et ci-après et de la présence de la moitié de membres indépendants au sein du Conseil.

I.1 -LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LES COMITÉS

I.1.1 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

I.1.1.1 La composition du Conseil (cf. paragraphe VI du rapport du Conseil d'Administration)

Nom, Prénom et Fonction	Administrateur indépendant	Année de première nomination	Echéance du mandat	Comité d'investissement	Expérience et expertise apportées cf. détail ci-dessous
Jennifer COURTOIS de VICOSE, Président Directeur Général depuis le 1er avril 2016	Non	2016	AG 2021	OUI
Jean-Louis COURTOIS de VICOSE, Président Directeur Général jusqu'au 1er avril 2016, administrateur depuis cette date	Non	1975	AG 2021	OUI
SAS REGIA (représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VICOSE), Administrateur	Non	1990	AG 2020	OUI
Jacques GAYRAL, Administrateur	Oui	2005	AG 2017	OUI
Jean-Jacques PONS GERMAIN, Administrateur	Oui	2010	AG 2022	OUI
Jacques RAIBAUT. Administrateur	Oui	1999	AG 2017	OUI

Le renouvellement des administrateurs intervient donc de manière échelonnée, conformément à la R9 du Code MIDDLENEXT. En conséquence, il n'a donc pas été jugé nécessaire de proposer à la prochaine Assemblée Générale de modification statutaire afin de mettre en place un tel échelonnement.

• Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général

• Licenciée en droit

• Mr Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE,
• Licencié en droit, DES de Droit Privé
  • Antérieurement Directeur de Banque et Gérant de SCPI

• SAS REGIA, représentée par Mme Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE

• Pharmacien
• Mr Jacques RAIBAUT (*)
• Licencié en droit, DES de droit privé
• Antérieurement Président d'une Société HLM
• Mr Jacques GAYRAL (*)
• Diplômé Ecole Supérieure de Commerce de Paris
• Promoteur constructeur
• Mr Jean-Jacques PONS-GERMAIN (*)
• Ancien Promoteur Immobilier
• Gestionnaire de sociétés

(*) Membres indépendants

Par ailleurs, le Conseil d'Administration comprend deux Cen seurs (cf. paragraphe 1.1.7 ci-après) :

• Mr Xavier AZALBERT

• Doctorat en Econométrie
• Administrateur de VALGO

• Mr Arthur THOMINE-DEMAZURES

• Ingénieur ESITC
• Promoteur

Durant l'exercice aucun changement n'est intervenu dans la com position du Conseil, étant précisé que Monsieur Arthur THO- MINE DEMAZURES a été désigné comme censeur par l'Assem blée Générale du 26 mai 2016 (cf. paragraphe VI du rapport de gestion).

En revanche, le Conseil d'Administration, dans sa réunion du 16 mars 2016, a décidé de nommer Madame Jennifer COUR- TOIS de VIÇOSE en qualité de Président-Directeur Général à effet du 1er avril 2016, en remplacement de Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE qui a fait valoir ses droits à la retraite.

Nous vous précisons que le Conseil ne comprend aucun Adminis trateur représentant les salariés.

Parmi les membres du Conseil, trois d'entre eux : Messieurs RAI- BAUT, GAYRAL et PONS-GERMAIN, sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée dans le Code gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016.

Les critères d'indépendance retenus par notre Société conformé ment au Code MIDDLENEXT, sont les suivants :

• Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son Groupe.

• Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.)

• Ne pas être actionnaire de référence de la société ou de détenir un pourcentage de droit de vote significatif,

• Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence
• Ne pas avoir été au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l'entreprise.

COURTOIS SA a constamment mis l'accent sur l'indépendance des Administrateurs par un choix délibéré de nomination de tiers qualifiés et professionnellement reconnus.

Le tableau ci-après présente la situation des Administrateurs au regard des critères d'indépendance retenus par la Société :

Critères d'indépendance	Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE	Mr COURTOIS de VICOSE	SAS REGIA	M. RAIBAUT	M. GAYRAL	M. PONS- GERMAIN
Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être mi mandataire social salarié dirigeant de la société ou d'une société de son Groupe				×	×	×
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.)	×	×	×	×	×	×
Ne pas être actionnaire de référence de la société ou de détenir un pourcentage de droit de vote significatif.				×	x	×
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence				×	×	x
Ne pas avoir été au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l'entreprise	×	x	x	×	×	x
Conclusion sur l'indépendance	Non indépendant	Non indépendant	Non indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant

A ce jour les membres indépendants du Conseil ne sont pas en relation d'affaires avec le Groupe.

La loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration et de Surveillance et à l'égalité professionnelle a institué des règles relatives à la promotion de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Elle a notamment modifié les dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, qui prévoit désor mais que le Président doit rendre compte dans son rapport de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein.

La proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être in férieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé à l'issue de la première Assemblée Générale tenue en 2017, étant précisé que lorsque le Conseil d'Administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des Administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.

A cet égard, il est rappelé que la proportion des membres de chaque sexe au sein du Conseil d'Administration de la société est : de 2 femmes (dont l'une est le représentant permanent d'une per sonne morale) et 4 hommes.

Le Conseil a constaté que l'écart entre les deux sexes était respecté car il n'excède pas 2.

I.1.1.2. Le cumul des mandats

Cf. paragraphe 6.1.3 du rapport de gestion du Conseil d'Admi nistration

I.1.1.3. Les conditions de préparation des travaux du Conseil

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer en temps suffisant toutes informations ou documents nécessaires préalable ment.

Le Président transmet en fin d'année aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes les dates des Conseils d'Administration et de Conseil sous forme de Comité d'Audit pour l'année à venir.

L'ordre du jour est établi par le Président et communiqué avant chaque réunion.

Il s'efforce de communiquer aux membres, dans la mesure du pos sible, les documents et informations nécessaires, plusieurs jours avant les séances. De plus, il transmet des éléments supplémen taires si un membre en fait la demande.

Les sujets particulièrement sensibles et urgents peuvent être dé battus sans distribution préalable de documents ou avec commu nication préalable rapprochée de la date de séance.

Le Président s'assure que les documents, dossiers techniques et informations relatifs à l'ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil par courrier électronique dans un délai rai sonnable.

De plus, le Président informe les membres du Conseil entre les réunions de tout évènement et information susceptibles d'avoir un impact sur les engagements de la Société, sa situation finan cière et sa situation de trésorerie, lorsque l'actualité de la Société le justifie.

I.1.1.4 La tenue des réunions du Conseil

Monsieur le Président a fixé fin d'année 2015 les dates et heures des séances des Conseils d'Administration de l'année 2016, les Commissaires aux Comptes et les membres du Conseil ont été informés par courrier et courriel en fin d'année 2015.

Les convocations ont été faites par écrit 15 jours au moins à l'avance pour les Conseils d'arrêtés des comptes du 16 mars 2016 et 7 septembre 2016.

Par ailleurs, pour les autres réunions du Conseil, les convocations ont été faites par écrit au moins 7 jours à l'avance conformément aux dispositions du règlement intérieur.

Les réunions se sont tenues au siège social. Le Conseil s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2016.

Les réunions du Conseil se sont tenues aux dates suivantes :

• le 3 février 2016 : examen du chiffre d'affaires de l'année 2015, examen de la politique de la Société en matière d'égalité profes sionnelle et salariale, examen des points de vigilances du code MIDDLENEXT et examen des procédures en cours, point sur l'activité et sur les procédures en cours du Groupe

• le 16 mars 2016 : examen et arrêté des comptes consolidés et sociaux au 31 décembre 2015, proposition d'affectation du ré sultat, approbation du rapport de gestion et du rapport du Pré sident, démission du Président Directeur Général pour départ à la retraite, nomination d'un nouveau Président Directeur Général, Mandat d'Administrateur et de Censeur, programme de rachat d'actions, projet de résolutions, préparation de l'Assemblée Géné rale Mixte, revue des conventions réglementées, point sur l'acti vité et sur les procédures en cours du Groupe.

• le 20 avril 2016 : examen du Chiffre d'Affaires du 1er trimestre 2016, préparation de l'information trimestrielle, point sur l'acti vité et sur les procédures en cours du Groupe.

• le 26 mai 2016 après l'Assemblée : mise en oeuvre de l'autorisa tion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2016 à l'effet d'opérer sur les propres actions de la Société, réparti tion des jetons de présence, révision de la facturation au titre du contrat de prestation et de services de la société REGIA au Groupe COURTOIS, point sur l'activité et sur les procédures en cours du Groupe.

• le 7 septembre 2016 : examen et arrêté de comptes consolidés semestriels au 30 juin 2016, autorisation relative au renouvelle ment de l'emprunt et de la caution de COURTOIS SA au profit de la B.N.P, point sur l'activité et sur les procédures en cours du Groupe.

• le 19 octobre 2016 : examen du Chiffre d'Affaires du 3ème trimestre 2016, évaluation des travaux du Conseil d'Administra tion, point sur l'activité et sur les procédures en cours du Groupe

• Le 14 décembre 2016 : Révision de la facturation au titre du contrat de prestation et de services de la société REGIA au Groupe COURTOIS, point sur les procédures en cours et l'acti vité du Groupe.

Au cours de l'exercice 2016, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil ressort de la façon suivante : 93.20% soit une augmentation 1,36 % par rapport à 2015.

Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui arrêtent les comptes annuels et les comptes semestriels.

Quatre fois par an des échanges ont lieu entre la Direction Finan cière et certains Administrateurs hors la présence du Dirigeant.

I.1.1.5 Le règlement intérieur du Conseil

Le Conseil a adopté un règlement intérieur disponible sur le site internet www.courtois-sa.com dans la rubrique « Informations permanentes ».

Ce règlement intérieur est régulièrement mis à jour pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires ainsi que des nouvelles recommandations.

Le Conseil d'Administration du 8 mars 2017 a modifié le règle ment intérieur suite :

• à la révision du Code MIDDLENEXT

• à la réforme du marché

• et la reforme de l'Audit

Ainsi, le Conseil d'Administration du 8 mars 2017 a modifié le règlement intérieur afin d'y intégrer, conformément à la posi tionrecommandation n°2016-08 de l'AMF du 26 octobre 2016 , les fenêtres négatives applicables aux personnes ayant accès à des informations privilégiées de :

• 30 jours calendaires minimum avant la publication du commu niqué sur les résultats annuels et semestriels,

• 15 jours calendaires minimum avant la publication de l'infor mation trimestrielle.

Concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts, l'article 4 du règlement intérieur du Conseil précise que dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du Groupe d'ac tionnaires qu'il représente, l'Administrateur concerné doit :

➢ informer dès qu'il en a connaissance le Conseil,

➢ et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :

• soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante,

• soit ne pas assister aux réunions du Conseil d'Admi nistration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d'intérêts,

• soit démissionner de ses fonctions d'Administrateur.

A défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'Administrateur pourrait être engagée.

En outre, le Président du Conseil d'Administration ne sera pas tenu de transmettre au(x) Administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et infor mera le Conseil d'Administration de cette absence de transmis sion.

Le Conseil d'Administration procède annuellement à une revue des conflits d'intérêts connus.

Lors du Conseil du 8 février 2017 aucun conflit d'intérêt n'a été identifié.

I.1.1.6 Déroulement des réunions du Conseil

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social ou en tout autre lieu dans la convocation.

La stratégie de la Société est systématiquement débattue lors de chaque Conseil ainsi que, le cas échéant, l'examen des états finan ciers de la période concernée.

En pratique, il est fourni à l'occasion de chaque séance du Conseil d'Administration, un dossier comportant le compte-rendu de la dernière réunion (déjà joint avec la convocation et l'ordre du jour), les informations financières relatives à l'arrêté des comptes annuels, semestriels et trimestriels de la période écoulée. Le Pré sident délivre et commente les données financières relatives au compte de résultat et la situation de trésorerie actuelle et prévi sionnelle.

Une large part de la séance du Conseil est consacrée à l'examen de l'évolution de la situation locative du patrimoine avec l'indi cation des faits marquants : l'état du stock, le point sur le marché immobilier et les perspectives, la sélection des investissements, les congés, l'état des lieux et les travaux.

Le Président expose ensuite l'évolution des opérations de réno vation ainsi que les résultats des commercialisations en cours et informe le Conseil des opérations à l'étude et des financements nécessaires.

I.1.1.7 Les Censeurs

L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeur(s), personne physique ou morale, choisi(s) parmi les ac tionnaires ou en dehors d'eux.

Le nombre de censeurs ne peut excéder 5.

Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'Administration avec une voix consultative.

Les censeurs sont chargés de veiller à l'application des statuts. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à l'ordre du jour du Conseil et demander à son Président que leurs observations soient portées à la connaissance de l'Assemblée Générale lorsqu'ils le jugent à propos.

Leur droit d'information et de communication est identique à celui des membres du Conseil d'Administration.

Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Admi nistration.

Au 31 décembre 2016, deux censeurs participent au Conseil d'Administration de COURTOIS SA. (Cf. §1.1.1)

I.1.1.8 Evaluation des travaux du Conseil

Le Conseil d'Administration procède tous les 3 ans à une évalua tion formelle de ses méthodes de travail et une fois par an le Pré sident invite les membres du Conseil d'Administration à s'expri mer sur le fonctionnement et la préparation des travaux engagés au cours de l'exercice écoulé, étant précisé que cette évaluation vise, d'une part, à faire le point sur les modalités de fonctionne ment du Conseil d'Administration, à vérifier les conditions de préparation et d'analyse des points importants, et d'autre part à mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux de Conseil d'Administration.

Une évaluation formalisée a été réalisée au moyen d'un question naire d'évaluation en octobre 2015 et la synthèse des réponses a été présentée au Conseil d'Administration du 15/12/2015.

Le Conseil a procédé lors de sa réunion du 19 octobre 2016 à un point sur son fonctionnement, les discussions et prise de décisions au sein du Conseil ainsi que sur la contribution et l'implication de chaque membre.

A cette occasion, les Administrateurs ont jugé satisfaisants les tra vaux du Conseil d'Administration et ont précisé n'avoir aucune observation ni commentaire particulier à formuler.

I.1.2 COMITÉS SPÉCIALISÉS

Compte tenu de la taille réduite du Groupe, le Conseil d'Admi nistration n'a pas souhaité jusqu'à présent se doter de Comités Spécialisés (Comité de Rémunération ou Comité d'Audit et Co mité de Nominations), à l'exception du Comité d'investissement.

• En matière d'audit :

Il a été décidé que le Conseil d'Administration assumerait les fonc tions de Comité d'Audit. Conformément à l'article L. 823-20 du Code de Commerce, la Société est ainsi exemptée de l'obligation de constituer un Comité d'Audit ad hoc. Une telle institution n'apporterait rien de significatif à notre Société notamment en matière de suivi de l'élaboration de l'information financière ou de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Ainsi le Conseil d'Administration se réunit sous forme de Comité d'Audit deux fois par an, préalablement à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Il est précisé que le Président Directeur Général participe à ces réunions afin de fournir aux Administrateurs toutes les informations utiles à l'exercice de leur mission dans le cadre de ces réunions, mais ne les préside pas.

Le Conseil réuni sous forme de comité d'Audit a étudié en par ticulier le 16 mars 2016 et le 7 septembre 2016, en présence membres du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes :

• le processus d'élaboration de l'information comptable et finan cière ;

• l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;

• les conditions d'exercice de la mission de contrôle légal des

comptes par les Commissaires aux Comptes ; - l'indépendance des Commissaires aux Comptes ;

Concernant le Comité d'Audit, la Société a décidé de ne pas se référer aux recommandations concernant les missions dévolues au Comité d'Audit ainsi qu'aux recommandations spécifiques aux Valeurs Petites et Moyennes dont le Conseil se réunit sous forme de Comité d'Audit du rapport du groupe de travail de l'AMF pré sidé par M. Poupart Lafarge sur le Comité d'Audit du 22 juillet 2010, compte tenu de la taille de la Société.

• Comité d'investissement

Le Comité d'Investissement se réunit régulièrement sauf pour les dossiers urgents traités en temps réel.

Il est composé d'Administrateurs et se réunit en moyenne dix fois par an.

En raison de la spécialisation du Conseil d'Administration, le Co mité fait appel, selon les dossiers présentés, aux Administrateurs compétents dans le domaine concerné.

En 2016, il s'est réuni 15 fois, le taux de participation est de 90 %. Ce Comité examine les divers dossiers retenus, sur la base de critères techniques, architecturaux, relatif à la solidité du bâti, et commerciaux, tel que le marché local et réglementaire selon l'état d'occupation notamment.

Ce Comité rend compte de ses travaux lors de chaque réunion du Conseil d'Administration.

Ce Comité se réunit à l'initiative du Président Directeur Général autant de fois que la nécessité l'impose.

Le comité analyse les dossiers, prix d'acquisition, travaux, marge, durée de l'opération etc.

Pour l'année 2016 pour l'activité de Rénovation d'Immeubles 10 dossiers et pour l'activité de Promotion

15 dossier ont été soumis au comité.

Quatre dossiers retenus ont été préemptés et les autres dossiers ont été écartés, essentiellement à cause du prix excessif.

I.2- LIMITATION DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Aucune limitation spécifique n'a été apportée par le Conseil d'Ad ministration aux pouvoirs du Directeur Général.

I.3- PRINCIPES ET RÈGLES DE DÉTERMINATION DES RÉMU- NÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

I.3.1 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL (JE-TONS DE PRÉSENCE)

L'enveloppe des jetons de présence alloués aux membres du Conseil représente un montant de 85 K€ selon la décision de l'Assemblée Générale en date du 15 mai 2008.

Nous vous informons qu'il a été versé 40 K€ de jetons à vos man dataires sociaux durant l'exercice 2016 contre 27 K€ en 2015 (cf. tableau de répartition des jetons de présence au paragraphe 6.2.2 du rapport de gestion du Conseil d'Administration).

Le Conseil répartit, entre ses membres lesdits jetons en fonction des critères suivants :

• de l'assiduité des membres au sein du Conseil et des Comités,
• du temps consacré aux fonctions,
• de l'éventuelle présence à des comités,
• de la contribution effective des membres aux débats du Conseil.

I.3.2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES

I.3.2.1 Rémunération fixe et variable

I.3.2.1.1 Rémunération versée par COURTOIS SA

La rémunération du Président Directeur Général versée par

COURTOIS SA est fixée par le Conseil d'Administration de la Société.

➢ Le Conseil d'Administration lors des réunions du 15 octobre 2014 et 3 décembre 2014 a consenti à M. Jean-Louis COUR- TOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général jusqu'au 31 mars 2016

• une rémunération fixe pour ses fonctions de Président Di recteur Général pour un montant brut mensuel de 1 000 € sur 3 mois (pour l'exercice de ses fonctions de Président Directeur Général du 1er janvier au 31 mars 2016)

• une rémunération variable brute de 4,50% basée sur le ré sultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices. Cette rémunération variable a été versée en avril 2016 par COURTOIS SA au titre des résultats de l'exercice clos au 31/12/2015. [Aucune rémunération variable n'a été versée au titre de l'exercice clos le 31/12/2016.

Le montant des rémunérations est précisé dans le rapport de ges tion sous la rubrique 6.2]

Le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 16 mars 2016 a consenti à Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général depuis le du 1er avril 2016 les rémunérations suivantes :

• une rémunération fixe pour ses fonctions de Président Directeur Général pour un montant brut mensuel de 1 000 € sur 9 mois

• une rémunération variable brute de 4,50% basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices. Cette rémunération variable sera versée en avril 2017 par COURTOIS SA au titre des résultats de l'exercice clos au 31/12/2016.

I.3.2.1.2 Rémunération versée par la SAS REGIA

Par ailleurs, le Président est rémunéré pour son activité au sein du Groupe COURTOIS par la société SAS REGIA (holding du Groupe COURTOIS).

La société SAS RÉGIA (holding du Groupe COURTOIS) fac ture des prestations d'animation du Groupe à certaines sociétés du Groupe COURTOIS dont la Société COURTOIS SA selon une clé de répartition prévue dans une convention de prestation de services. Cette convention suit la procédure des conventions réglementées et a fait à ce titre l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration de COURTOIS SA ainsi qu'une approbation par l'Assemblée Générale de COURTOIS SA.

Au titre de ses fonctions pour l'ensemble du Groupe COUR- TOIS, le Président perçoit une rémunération fixe de la part de REGIA SAS :

➢ Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE a été rémunérée par la Holding SAS RÉGIA (non consolidée)

1/ du 1er janvier au 31 mars 2016 au titre de son contrat de travail en qualité de Responsable du Développement pour un montant brut de 13 K€.

2/ du 1er avril au 31 décembre 2016 pour son mandat de Pré sident pour un montant brut de 54 K€

➢ M. Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE a été rémunérée par la Holding SAS RÉGIA (non consolidée)

1/ du 1er janvier au 31 mars 2016 au titre de son mandat de Président pour un montant brut de 46 K€

2/ du 1er juin 2016 au 31 décembre 2016 au titre de son mandat de Directeur Général au sein de REGIA SAS pour un montant brut de 123 K€

Le montant des rémunérations est précisé dans le rapport de ges tion sous la rubrique 6.2]

I.3.2.2 Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux man dataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions De tels engagements n'existent pas.

I.3.2.3 Avantages en nature

Le Président a un véhicule à sa disposition à Toulouse, les avan tages en nature s'y rapportant sont calculés sur son bulletin de salaire et sont refacturés par la Société SAS RÉGIA ainsi que la T.V.A. au Groupe COURTOIS.

Le véhicule à disposition concerne : Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE (pour le 1er trimestre 2016) et Mme Jennifer COUR- TOIS de VIÇOSE (du 1er avril au 31 décembre 2016)

I.3.2.4 Stock-options et attribution gratuite d'actions Néant

I.3.2.5 Retraites

En 2016, le Président a bénéficié d'un contrat de régime retraite complémentaire à cotisations définies (Art 83) au taux de 4% du salaire brut et du plan d'épargne pour la retraite collective interen treprises (PERCOI) au niveau de la Société SAS REGIA (Holding du Groupe).

Par ailleurs, le Président percevant une partie de sa rémunération par COURTOIS SA, ce même régime a été mis en place, dans les mêmes conditions et à son profit, au niveau de COURTOIS SA à compter du 1er janvier 2015.

Cf. paragraphe 6.2.1 du rapport de gestion.

Ce régime de retraite complémentaire vise M. Jean-Louis COUR- TOIS de VIÇOSE et Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE

I.4-PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les modalités de participation des Actionnaires aux Assemblées Générales figurent à l'article 17 des statuts.

L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'Actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Action naires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - donner une procuration à la personne physique ou morale de leur choix,

• adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, - voter par correspondance.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les Actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de ré ception ou télécommunication électronique, et être reçus au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressés plus de vingt jours à compter de la parution de l'avis préalable au BALO.

Pour les Assemblées Générales Ordinaires, le droit de vote ap partient à l'usufruitier alors que pour les Assemblées Générales Extraordinaires, le droit de vote appartient au nu propriétaire.

I.5- ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Ces éléments sont exposés dans le rapport du Conseil au para graphe VIII.

II- LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et une maîtrise des risques ainsi que de com muniquer les informations aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

L'ensemble des sociétés du Groupe COURTOIS est soumis aux mêmes règles de contrôle interne.

Le contrôle interne mis en oeuvre sur l'organisation et les métho dologies est le suivant :

II.1-DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

Définition

Selon le COSO Report (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission), le contrôle interne est un proces sus mis en oeuvre par le Conseil d'Administration, les dirigeants et le personnel d'une organisation et destiné à fournir une assu rance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

➢ La conformité des informations comptables et financières pu bliées avec les règles applicables ;

➢ L'application des instructions et orientations fixées par la Di rection Générale ;

➢ La préservation des actifs ;

➢ La prévention et la détection des fraudes et irrégularités comp tables et financières, dans la mesure du possible ;

➢ La fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l'élaboration de l'information comptable et finan cière publiée ;

➢ La fiabilité des comptes publiés et celle des autres informations communiquées au marché.

L'objectif du contrôle interne est ainsi de maîtriser autant que faire se peut, l'organisation d'une entité sans pouvoir annuler toutes les erreurs et anomalies potentielles et les dysfonctionne ments non identifiés.

Périmètre

Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le péri mètre du contrôle interne comptable et financier comprend la Société mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés (cf. Note 3 de l'annexe consolidée).

Acteurs

Le Contrôle Interne Comptable et Financier concerne la majeure partie des acteurs de l'entreprise, avec des responsabilités et des implications différentes selon les sujets. Toutefois, trois acteurs du Gouvernement de la Société sont particulièrement concernés :

• la Direction Générale qui est responsable de l'organisation et de la mise en oeuvre du contrôle interne comptable et financier ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté ;
• le Conseil d'Administration, qui arrête les comptes, opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns sur les comptes ;
• le Président du Conseil d'Administration qui est res ponsable de l'élaboration du rapport sur les procédures de contrôle interne, comprenant notamment celles de ces pro cédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'infor mation financière et comptable.

Le personnel de la Société a, par ailleurs, la connaissance et l'in formation nécessaire pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui sont assignés.

Les Commissaires aux Comptes ne font pas partie du dispositif de Contrôle Interne. Ils certifient les comptes et, dans ce cadre, prennent connaissance du contrôle interne afin d'identifier et d'évaluer le risque d'anomalie significative dans les comptes et ce pour concevoir et mettre en oeuvre leurs procédures d'audit. Ils présentent leurs observations sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne. En la matière, ils ne se substi tuent pas à la Société et leurs travaux ne remplacent pas ceux de la Société.

Environnement de contrôle

Le dispositif de contrôle interne comptable et financier ne saurait se limiter à un ensemble de manuels de procédures et de docu ments. Son organisation et sa mise en oeuvre reposent sur la sen sibilisation et l'implication des personnes concernées.

L'environnement de contrôle comprend ainsi les comportements des acteurs du contrôle interne comptable et financier.

II.2-PROCESSUS COMPTABLES

Les processus comptables, au coeur du contrôle interne comp table et financier, représentent un ensemble homogène d'activités permettant de transformer les opérations économiques en infor mations comptables et financières. Ils incluent une mécanique de production comptable, d'arrêté des comptes et des actions de communication

II.2.1 PROCESSUS DE PILOTAGE DE L'ORGANISATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les processus de pilotage de l'organisation comptable et finan cière ont pour but de définir et de mettre en oeuvre la politique comptable, la gestion des moyens et la maîtrise des contraintes permettant de répondre aux objectifs de la Direction Générale.

II.2.1.1 Principes clefs

Organisation générale :

Selon les recommandations de l'AMF, la Société satisfait aux normes suivantes :

• une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant de ressources et de compétences adéquates et s'appuyant sur des systèmes d'information, sur des procédures ou modes opératoires, des outils et des pra tiques appropriés ;
• la diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses respon sabilités ; un système visant à recenser, analyser les prin cipaux risques identifiables au regard des objectifs de la société et s'assurer de l'existence des procédures de gestion de ces risques ;
• des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus, et conçues pour assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs ;
• une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de son fonc tionnement.

Cependant, étant donné la taille de cette dernière, toutes les sécu rités notamment et par exemple celles concernant les séparations des fonctions ne peuvent être opérationnelles et les procédures précitées n'ont pas fait l'objet d'un manuel écrit.

Il est toutefois à considérer que des procédures permettant d'éta blir une assurance raisonnable du respect du contrôle interne ont été pensées et mises en place dans notre groupe.

Votre Société et ses filiales ont recours systématiquement pour chaque secteur d'activité à des Conseils externes selon leurs spé cialités et plus particulièrement un contrôle comptable externe périodique ainsi que par ailleurs un suivi fiscal régulier, une assis tance juridique permanente auprès d'une part de COURTOIS SA, d'autre part la FIC et ses filiales.

Relativement à l'exploitation courante le Groupe est en relation avec des cabinets d'avocats choisis en fonction de leurs spéciali sations.

Prise en considération des travaux des CAC

En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en oeuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction Générale échange avec les Commissaires aux Comptes.

• Elle s'assure que les Commissaires aux Comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers.

• Elle prend connaissance auprès des Commissaires aux Comptes du périmètre et des modalités de leur interven tion. Elle s'informe également des conclusions de leurs tra vaux sur les comptes.

• Elle s'assure, le cas échéant, que les Commissaires aux Comptes sont informés des faiblesses majeures de contrôle interne identifiées au cours de l'exercice et susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'information comp table et financière publiée.

• Elle s'assure que les anomalies ou faiblesses majeures de contrôle interne communiquées par les Commissaires aux Comptes sont prises en considération dans les actions cor rectives mises en oeuvre par la Société.

• Le Conseil reçoit l'assurance des Commissaires aux Comptes qu'ils ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leurs responsabilités, notamment s'agissant des sociétés consolidées.

• Il est informé du périmètre et des modalités d'interven tion des Commissaires aux Comptes ainsi que des conclu sions de

leurs travaux.

Il reçoit l'assurance des Commissaires aux Comptes qu'ils ont suf fisamment avancé leurs travaux au moment de l'arrêté des

comptes pour être en mesure de communiquer toutes remarques significatives.

II.2.1.2 Rôle de la Direction Générale

La Direction Générale est responsable de la définition, de la mise en oeuvre et de la supervision des moyens pour atteindre les objectifs fixés. Elle dispose dans les limites de l'objet social des pouvoirs les plus étendus dans le cadre des dispositions légales et réglementaires.

Dans notre Société, le Président du Conseil d'Administration assume également les fonctions de Directeur Général selon les dé cisions du Conseil d'Administration du 22 mai 2002, du 21 mai 2003 et du 14 mai 2009, usant de la faculté offerte à ce dernier aux termes de l'article 19 des statuts de la Société.

Les pouvoirs de gestion du Président et Directeur Général sont définis par l'Article 16 des statuts, aucune limitation de pouvoirs n'ayant été apportée. A ce titre il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que le Code de Commerce attri bue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'Administration.

Dans un souci de transparence, toutes les décisions de gestion importantes sont soumises à l'approbation du Conseil d'Admi nistration de la Société comme décrit ci-dessus.

La taille réduite de la Société sauf externalisation, la spécialisation de ses marchés et de ses activités, ainsi que le nombre restreint des opérations tant locatives que de rénovation permettent au Pré sident d'avoir une connaissance approfondie de l'ensemble des affaires et leur évolution, ce qui ne justifie pas la mise en place de délégation de pouvoirs.

La chaîne de production ou de location d'un immeuble trouve sa source dans l'acquisition du bien. L'acte d'acquisition et l'examen de son environnement juridique au niveau notarié permettent de dégager un maximum d'informations pour alimenter les services comptables d'une part et de gestion de l'opération d'autre part.

Des systèmes de reporting ont été mis en place sous forme :

• d'un état hebdomadaire de suivi des ventes,

• d'un état hebdomadaire de suivi des travaux sur le patrimoine locatif,

• d'états mensuels de loyers et d'impayés pour les immeubles loca tifs.

La direction de la Société consacre une partie non négligeable de son temps aux rencontres professionnelles organisées, par les principaux partenaires ainsi que par les diverses autorités adminis tratives ou par les syndicats professionnels.

II.2.2 Processus concourant à l'élaboration de l'information comp table et financière publiée

La qualité de l'information comptable et financière dépend de l'identification des risques d'erreurs inhérents aux processus comptables ainsi que de la fiabilité et de la régularité de la trans mission et de l'exhaustivité de l'information élaborée dans le pro cessus amont de la production comptable et d'arrêté de comptes. Audit et contrôle interne et externe :

Le Conseil a pour mission d'examiner les comptes, de contrôler les procédures de contrôle interne et externe du Groupe.

II.2.2.1 Documents comptables et Financiers

Documents comptables

La fonction comptable des sociétés du Groupe est en quasi-tota lité centralisée au siège de la Société.

La coordination de l'ensemble se fait au siège où sont établis les comptes consolidés du Groupe.

Le service comptable : il tient au jour le jour le référentiel comp table du Groupe et les règles et méthodes comptables applicables à toutes les Sociétés :

• les opérations ne peuvent être effectuées qu'avec une autorisa tion générale ou particulière de la direction ;

• toutes les opérations sont enregistrées dans les meilleurs délais, dans la période comptable correspondante, afin de permettre la préparation des états financiers ;

• les opérations de trésorerie sont saisies journalièrement.

La gestion des placements de trésorerie est placée sous la respon sabilité du service comptable, et suit l'application de la politique, définie par le Président. Le Groupe COURTOIS place les fonds disponibles en attendant l'utilisation de ces fonds.

Pour ces placements, l'aspect sécurité est privilégié et seules sont sélectionnés les valeurs mobilières de placement

(monétaire non dynamique) : - l'accès aux actifs et aux documents comptables n'est possible

qu'à des personnes autorisées ;

• les actifs enregistrés sont rapprochés des actifs existants systé matiquement.

Suivi des engagements hors bilan

La constitution de sûretés, cautions ou avals et garanties doivent être soumis au préalable au Conseil d'Administration pour auto risation.

La fonction informatique

Les systèmes utilisés sont les mêmes pour l'ensemble des filiales. Les sécurités nécessaires au fonctionnement, à l'accès, à la pro tection et à la maintenance ont été mis en place pour garantir la sécurité des systèmes. L'accès aux postes informatiques est protégé par un login propre à chaque utilisateur.

Le Groupe utilise un progiciel de comptabilité et de consolidation diffusés au niveau national.

Liste d'initiés

Les personnes, salariés, administrateurs ou tiers en relation profes sionnelle étroite avec l'entreprise, ont été informées de l'interdic tion d'utiliser ou de communiquer les informations privilégiées qu'elles détiennent.

La Société met à jour régulièrement cette liste et a annexé à partir de l'année 2011 les fenêtres négatives dans le but de ne pas réa liser des opérations d'achat ou de vente d'instruments financiers pendant ces périodes comme défini dans son règlement intérieur. cf.1.3.

La conservation des documents :

La conservation des documents obligatoires est définie par la procédure d'archivage qui assure la conservation des documents pendant les délais légaux.

II.2.2.2 Postes et systèmes significatifs

Les postes et systèmes significatifs de notre structure sont :

-Les circulations de fonds, la trésorerie et les signatures bancaires dont l'organisation est établie et pour lesquels des procédures ont été élaborées.

-Les contrôles des charges engagées et payées qui relèvent soit de contrats ou de conventions, soit de procédures, de devis contrôlés avant l'émission du bon à payer des factures reçues.

-La maîtrise des produits de l'entreprise qui relèvent de contrats signés par la Direction Générale.

Enfin tout ce qui concerne la production d'informations comp tables, financières ou juridiques est sécurisé :

1/ par l'appel à des Conseils extérieurs, Avocat, Notaire, Expert immobilier et géomètre, Expert-Comptable.

2/ par le contrôle interne d'une direction administrative et finan cière, renforcé par un Cabinet indépendant d'expertise comp table.

II.2.2.3 Evaluation des risques

Risques liés à l'activité de la Société

Les risques inhérents à la triple activité de COURTOIS SA sont les suivants :

II.2.2.3.1 Risque de marché Immobilier

Le marché résidentiel renoue globalement avec la croissance et à Paris les prix sont à nouveau orientés à la hausse.

II.2.2.3.2 Risque sur les zones géographiques et sous-secteurs opéra tionnels sensibles Non concerné.

II.2.2.3.3 Risque de contrepartie

Les locataires sont en majorité des sociétés ne présentant pas à ce jour de risque significatif quant à leur solvabilité.

II.2.2.3.4 Risque de liquidité

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liqui dité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour l'exercice en cours.

II.2.2.3.5 Risque de taux

C'est un point crucial à apprécier en rythme et en volume.

II.2.2.3.6 Risque d'assurance

Le Groupe COURTOIS dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Le Groupe COURTOIS a notamment une assurance « Responsabilité Civile des Dirigeants », une assurance « Bris de Machine », une assurance « Tous Risques Informatiques », une assurance « RC Rénovation d'Immeubles » et « RC Promotion Immobilière » ainsi qu'une assurance Dommage Ouvrage souscrite par chantier de rénova tion et promotion immobilière.

Le Groupe COURTOIS bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement. En cas de sinistre ponctuel, les primes versées pourraient subir une augmen tation limitée.

Pour être conforme à la « LOI ALUR » le Groupe COURTOIS a souscrit une couverture d'assurance non occupant pour tous les lots en copropriété.

II.2.2.3.7 Risque de change

L'activité du Groupe s'exerçant uniquement dans la zone Euro, aucun risque de cette nature ne pèse sur le Groupe.

II.2.2.3.8 Risques juridiques

A ce jour, non significatif sauf à constater que les procédures habi tuelles en cours sont dénouées plus lentement.

II.2.2.3.9 Risques liés à l'insolvabilité des locataires

Activité Gestion des Immeubles :

Avant toute signature de nouveau bail, le Groupe COURTOIS étudie la structure financière de la Société candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le Groupe COURTOIS demande une caution solidaire des associés, d'un tiers ou une caution bancaire en complément du dépôt de garantie. Le risque de non-paiement des loyers est peu significatif à ce jour

et peut être couvert par les dépôts de garantie en présence de loca taires de bonne foi.

II.2.2.3.10 Risque lié aux immeubles de placement.

1- La Société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2016. Il s'agit d'immeubles destinés à être conservés durablement.

2- Les expertises confiées à des tiers indépendants se traduisent au final par une variation positive de la juste valeur des immeubles de placement à hauteur de 107 K€.

L'impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du résultat. La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un impact sur le résultat du Groupe.

II.2.2.3.11 Risques liés aux réglementations environnementales

Le Groupe Courtois est attentif au respect des règlementations et reste exposé au risque de non- respect des contraintes régle mentaires environnementales et aux risques environnementaux enjeu majeur de la politique sociétale. De nouvelles réglementa tions pourraient avoir un impact sur la rentabilité. Les principaux risques sont :

• Traitement des déchets,
• Consommation énergétique,
• Travaux de dépollution du sol,
• La mise en conformité des locaux.

Dans le cadre de ses acquisitions le Groupe COURTOIS veille avec des professionnels spécialisés à prendre connaissance et à quantifier ces risques pour les intégrer dans le prix d'achat pour la détermination de la marge finale

II.2.2.3.12 Risques de gros travaux

Non significatif

II.2.2.3.13 Risque de variations de cours

COURTOIS SA n'a pas d'activité financière directe pour inter venir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation finan cière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

II.2.2.3.14 Risque lié au contrôle majoritaire de la Société

La Société est contrôlée par l'actionnaire majoritaire SAS REGIA (holding du groupe) qui détient 52,49 % du capital de COUR- TOIS SA, cf. note 3.

Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive, consistent notamment en la présence de trois membres indépendants sur 6 membres composant le Conseil d'Administration.

***

Ce rapport peut être consulté au siège social de la Société sur le site internet de l'AMF et sur le site de COURTOIS SA www.courtois-sa.com sous la rubrique :

« Informations Réglementées » et

« Communiqués Financiers Annuels »

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE COURTOIS SA

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société COURTOIS SA et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31/12/2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et - d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; - prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Fait à Toulouse, le 27 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean-Marie FERRANDO

MAZARS Erik FLAMANT

COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

AU 31 DÉCEMBRE 2016

Conseil d'Administration du 8 mars 2017

I - ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – NORMES IFRS

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2016 (EN K€)

ACTIF	Note	31/12/2016	31/12/2015
ACTIFS NON-COURANTS		12 624	12 530
Goodwill
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	6 et 2.4	58	59
Immeubles de placement	7 et 2.5	11 549	11 518
Participations entreprises associées	8	26
Actifs financiers disponibles à la vente
Actifs financiers non-courants	9	991	953
Actifs d'impôts non courants
ACTIFS COURANTS		8732	10869
	10 et
Stocks et en-cours	2.7	4 3 2 3	7 457
Clients et comptes rattachés	11	92	91
Autres actifs courants	12	184	435
Actif d'impôt courant
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat
Trésorerie et équivalent de trésorerie	13	4 1 3 3	2886
Actifs non courants destinés à être cédés
TOTAL ACTIF		21 356	23 399
PASSIF	Note	31/12/2016	31/12/2015
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		17618	17 183
Capital émis	14.1	1674	1674
Réserves consolidées		15 21 2	15 103
Résultat de l'exercice	15	732	406
INTERETS MINORITAIRES		269	275
PASSIFS NON COURANTS	16	2890 309	3687
Emprunts et dettes financières à long terme		2 4 6 9	836 2851
Passif d'impôts non courants	29.3
Provisions à long terme	17	112
PASSIFS COURANTS		579	2 2 5 4
Fournisseurs et comptes rattachés	18 16	115	160
Emprunts à court terme Provisions à court terme	17 et 32	123 18	1 525 9
	19	323	560
Autres passifs courants
Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés

ETAT DU RÉSULTAT NET – AU 31 DÉCEMBRE 2016 (EN K€)

Postes	Note	31/12/2016	31/12/2015
CA- Immeubles de Placement (loyers et charges)		1066	1 0 8 2
CA- Ventes Rénovation Immeubles (loyers et autres)		3925	4 3 4 0
CA- Promotion immobilière		61
Total Chiffre d'Affaires	20	5 0 5 2	5422
Autres produits de l'activité
Achats consommés	21	(3298)	(4011)
Charges de personnel		(48)	(80)
Charges externes		(1271)	(1303)
Impôts et taxes		(102)	(104)
Dotation aux amortissements		(1)	(1)
Dotation aux provisions	22	46	293
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis
Autres produits d'exploitation	23	108	400
Autres charges d'exploitation	23	(43)	(61)
Résultat opérationnel courant		443	555
Autres produits opérationnels	24	330	476
Autres charges opérationnelles	24	(333)	(267)
Résultat opérationnel		440	764
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut		(35)	(101)
Coût de l'endettement financier net	26	(35)	(100)
Autres produits financiers	28	28	10
Autres Charges Financières	28	(2)	(8)
Charge d'impôt	29	300	(234)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	8	22	(10)
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		753	422
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de
cession
Résultat net		753	422
Part du groupe		732	406
Intérêts minoritaires		21	16
Total Actions		72 578	72 560
Résultat net de base par action (en Euros)		10,08€	5,59€
Résultat net dilué par action (en Euros)		10,08€	5,59€

ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (EN K€)

	31/12/2016	31/12/2015
Résultat Net	753	422
Eléments qui seront reclassés (ou recyclables) en résultat net :
Ecart de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Eléments de la quote- part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mise en équivalence
contrat de liquidité (PRA)	2	(5)
Impôts liés
Eléments qui ne seront reclassés (ou ne sont pas recyclables) ultérieurement en résultat net :
Réévaluation des immobilisations
Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies
Elément de la quote- part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mise en équivalence
Impôts liés
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	2	(5)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	755	417
Dont part du Groupe (ou des actionnaires de la société mère)	734	401
Dont part des minoritaires (ou des participations ne donnant pas le contrôle)	21	16

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE – AU 31 DÉCEMBRE 2016 (EN K€)

	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	753	422
+/- Dotations nettes Amortissements et provisions	113	(46)
(à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)
-/+ Gains of perfes latents liés aux variations de juste valeur	(105)	(392)
-/+ Gains et produits calculés liés aux stocks options et assimilés
-/+ Autres produits et charges calculés
-/+ Plus et moins-values de cession	(149)	(208)
-/+ Profits et pertes de difution
-/+ Quote part de résultat aux sociétés mises en équivalence	(22)	9
- Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	590	(215)
+ Coût de l'endettement financier net	35	100
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	(300)	234
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	325	119
- impôts versés	(81)	(20)
+/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)	3 102	3 4 0 4
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	3 3 4 6	3 5 0 3
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(38)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	260	450
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+ Encalssements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+/- Incidence des variations de périmètre	(1)	(5)
+/- Variation des prêts et avances consentis	(38)	(718)
* subvention dimvestissement
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	183	(273)
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital
+ sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
-/+ Rachats et reventes d'actions propres		8
- Dividendes mis en paiement en cours d'exercice
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(305)	(152)
. Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	(26)	(13)
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts
- Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement)	(1929)	(3193)
- Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	(35)	(100)
+/- Autres flux liés aux opérations de financement
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(2287)	(3,450)
Variation de trésorerie NETTE	1 242	(220)

ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016

En millions
					Ě N	X ť			큟
Au 31/13/3012	1674	455	(27)	14 027	734	٠	16 868	333	17 201
Affectation du Résultat				429	(736)		(305)	(11)	(316)
Résultat de la période					360		3/50	54	380
Acquisitions pour contrat de liquidité PRA			ø				œ		œ
gains du contrat de liquidité							ż		ż
Elves SCI Rémusat				10			50	(42)	(32)
Autres				٠				(5)	۰
Au 31/13/2013	1674	455	CENT	14.467	555	٠	16 950	555	17 233
Affectation du Résultat				102	(360)		(254)	(18)	යත
Acquisitions pour contrat de liquidité PRA			430				σt		(3)
perte sur contrat de liquidité						CU.	CU)		(1)
acquisition titres SQ Rémusat				s			8	(30)	(22)
Plesultat de la période					241		241	21	262
Au 36/13/2014	1674	455	(32)	14.577	941	м	16 923	273	17 197
Affectation du Résultat				W	G410		(153)	(13)	(165)
cessions sur contrat de liquidité PRA.			÷
gain sur contrat de liquidité
acquisition titres du Tescou				œ			œ	(3)	(S)
Plesultat de la période					435		406	16	422
Au 34/12/2015	1674	455	曲	14 6 6 4	405	т	17 182	273	17 457
Affectation du Résultat				501	(400)		(305)	(26)	(301)
cessions sur contrat de liquidité PRA.			d
gain sur contrat de liquidité									ž
Plesultat de la période					732		732	21	763
Au 35/13/2016	1674	455	-19	14765	732	в	17 618	269	17887

MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUÉS EN €UROS

Au 31 décembre 2016	Montant total	Montant par Action
Dividendes distribués au cours de l'exercice 304 723		4,20

II- SOMMAIRE DE L'ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

• Généralités
• 2 Méthodes comptables
• Périmètre de consolidation
• 4 Changements de méthodes
• 5 Information sectorielle
• 6 Immobilisations corporelles
• 7 Immeubles de placement

• 8 Participation dans les entreprises mises en équivalence

• 9 Actifs financiers non-courants

• Stocks
• Clients
• Autres actifs courants
• Trésorerie et équivalents de trésorerie
• Capitaux Propres
• Résultat par action
• Instruments Financiers-Emprunts et dettes financières
• Provisions
• Fournisseurs et comptes rattachés
• Autres passifs courants
• Chiffre d'Affaires
• Achats consommés
• Dotations aux provisions
• Autres produits et charges d'exploitation
• Autres produits et charges opérationnels
• Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
• Coût de l'endettement financier brut
• Tableau de variation de l'endettement financier net
• Autres Produits et Charges Financiers
• Impôt sur les bénéfices et impôt différé
• Parties liées et rémunérations des dirigeants
• Engagements donnés ou reçus
• Contentieux
• Honoraires des Commissaires aux Comptes
• Événements postérieurs à la clôture de l'exercice

Le Conseil d'Administration du 8 mars 2017 a arrêté les états annuels consolidés au 31 décembre 2016 et a autorisé leur publication ;

NOTE 2- MÉTHODES COMPTABLES

Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Les estimations significatives réalisées par le Groupe portent prin cipalement sur :

• L'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ; - Les provisions ;

• Et les dépréciations d'actifs.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évalua tion, le Groupe COURTOIS révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Ces estimations qui pourraient risquer d'entraîner des ajustements de la valeur comp table des actifs et des passifs au cours de la période concernent essentiellement la juste valeur du patrimoine immobilier, qu'il soit détenu durablement ou destiné à la vente. Cette juste valeur est déterminée notamment en se basant sur l'évaluation du patri moine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites au paragraphe 2.6. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains lots puisse différer peu ou prou de l'évalua tion effectuée.

2.1 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

En application du règlement n° 1606 / 2002 adopté le 19 juil let 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes consolidés du Groupe COURTOIS sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Les comptes consolidés sont arrêtés par le Conseil d'Adminis tration de COURTOIS S.A. et présentés conformément à la recommandation n° 2010-03 du 7 novembre 2013 et à la norme IAS 1 révisée.

Le but recherché par l'application des normes IFRS est de fournir une information intelligible et pertinente, fiable et comparable pour les utilisateurs. La fiabilité signifie que l'information finan cière doit présenter une image fidèle des transactions et autres évènements. En conséquence, il s'avère nécessaire que ceux-ci soient comptabilisés et présentés conformément à leur substance et à leur réalité économique et non pas seulement d'après leur forme juridique.

Normes, amendements et interprétations aux normes IFRS applicables à compter du 1er janvier 2016

Normes, amendements et interprétations aux normes IFRS, déjà publiés par l'IASB et adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application n'est pas encore obligatoire au 1er janvier 2016, et qui n'ont pas été appliqués de manière anticipée par le Groupe lorsqu'elles lui sont applicables.

Il n'a pas été identifié de nouvelles normes et de nouveaux amen dements pouvant avoir un impact significatif sur les comptes au 31 décembre 2016.

Nouvelles normes, révisions des normes IFRS et interpréta tions publiées par l'IASB non encore adoptées par la Commis sion Européenne.

Ces normes ne sont pas appliquées par le Groupe COURTOIS.

2.2 PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros.

Les méthodes comptables et modalités de calculs adoptées dans les états financiers sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels au 31.12.2015. Si elles ont changé, nous avons dé crit ces changements et leurs effets. Les postes du bilan ou du compte de résultat qui n'ont pas connu de variations significatives depuis le 31.12.2015 n'ont pas été intégrés dans l'information financière et cela dans le but de ne laisser que les informations pertinentes.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'ex ploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

2.3 PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le groupe. Le contrôle suppose l'exercice d'un pouvoir sur des activités dites pertinentes, l'exposition à des rendements variables ainsi que la capacité à utiliser son pouvoir pour influer sur ces rendements.

Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les principes comptables et les méthodes d'évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat sont les sui vants :

2.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES HORS IMMEUBLES DE PLACEMENT

Elles sont comptabilisées au coût d'acquisition et amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation par l'entreprise :

Agencements et aménagements des constructions	10 ans
Matériel informatique	5 ans
Matériel et mobilier de bureau	5 à 10 ans

2.5 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :

• les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,

• éventuellement les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire. Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice (sous la rubrique « Autres Produits et Charges »).

Le Groupe applique à compter de 2013 la norme IFRS 13, la quelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation.

La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :

• Niveau 1 : Cours (non ajusté) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d'éva luation ;

• Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif ;

• Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée non observables sur un marché actif.

Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.

L'évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l'utilisation optimale de l'actif. Le Groupe COURTOIS n'a pas identifié d'uti lisation optimale d'un actif différente de l'utilisation actuelle. De ce fait, la mise en oeuvre d'IFRS 13 n'a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.

L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des para mètres non observables ou observables mais ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2.

Au 31 décembre 2016 la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 11 549 K€.

La variation de la juste valeur impacte le résultat opérationnel d'un montant de + 105 K€ intégrant la réalisation de la juste valeur affé rant aux cessions d'actifs de -111 K€.

Le Groupe COURTOIS confie l'évaluation de ses biens immobi liers à un expert pour les biens en Ile de France et à un expert en Midi Pyrénées une fois par an.

Au 31 décembre 2016 les expertises ont été réalisées selon les prin cipes suivants :

• la méthode d'évaluation d'après la surface pondérée pour les com merces

• et /ou la méthode de capitalisation du revenu locatif.

Ces experts déterminent la juste valeur de l'ensemble des biens immobiliers une fois par an en fin d'année. A noter que si la juste valeur d'un immeuble varie significativement d'un exercice à l'autre, une nouvelle expertise est réalisée par un expert mandaté par le Groupe à cet effet.

Au 31 décembre 2016 tous les locaux sont loués.

2.6 ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS

Il s'agit d'actifs financiers assortis de paiement déterminés ou déter minables.

Ce poste comprend des échéances supérieures à 12 mois. Les autres actifs financiers dont l'échéance est inférieure à 12 mois sont présentés au bilan actif dans le poste « autres actifs courant »

a/ Titres disponibles à la vente

Comprennent essentiellement des titres de fonds de capital –risque constituant un investissement à plus ou moins longue échéance. Il s'agit de titres évalués à la juste valeur trimestriellement. La variation de la juste valeur est comptabilisée dans le compte de résultat avant impôts sous la rubrique : « Autres produits et charges financiers »

b/ Prêts et créances

Les créances non courantes sont actualisées avec un taux dans les comptes consolidés ; l'actualisation est enregistrée dans le compte de résultat sous la rubrique « Autres produits financiers » Elles sont enregistrées à leur valeur nominale déduction faite des éventuelles pertes de valeurs identifiées et actualisées en cours de recouvrement.

2.7 STOCKS

Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production.

En ce qui concerne les immeubles comptabilisés en stock, le coût de production inclut essentiellement le prix d'acquisition et les frais y afférant et les travaux.

Seuls les frais financiers relatifs aux opérations de rénovation des immeubles et promotion immobilière qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valo risation des stocks.

Les stocks font l'objet d'une dépréciation dans les cas d'identifica tion d'indice de perte de valeur.

Les indices identifiés par le Groupe sont les suivants :

• Évaluation du marché,
• Grilles de prix régulièrement ajustées en fonction des prix constatés pour des lots analogues
• Dans le quartier ou la rue considérée
• Valeur de réalisation du stock post clôture (prix de vente probable diminué des coûts annexes à la vente).

Au 31 décembre 2016 un lot sur un immeuble à Paris a fait l'objet d'une dépréciation pour un montant de - 86 K€.

2.8 TRÉSORERIE ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.

Ces actifs sont évalués à leur juste valeur.

Ces actifs sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie tout en étant soumis à un risque négligeable de change ment de valeur.

Pour le tableau des flux de trésorerie, le découvert bancaire est le cas échéant intégré dans la trésorerie nette.

2.9 INSTRUMENTS FINANCIERS

COURTOIS SA et ses filiales n'ont recours à aucun instrument financier au 31 décembre 2016, ni sur les périodes antérieures pré sentées.

2.10 DIVIDENDES

Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans la période après approbation par l'Assemblée Générale.

2.11 CRÉANCES

Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont dépréciées des lors qu'elles présentent un risque de non recouvrement.

Leur perte de valeur est le cas échéant constatée en compte de résul tat, et concerne essentiellement les impayés de locataires.

2.12 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Aucun instrument de couverture n'a été mis en place. Les coûts d'emprunts sont comptabilisés :

• en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus

• en stock pour les travaux de rénovation des immeubles et promo tion immobilière qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente.

2.13 PROVISIONS

A la clôture de l'exercice, un passif est comptabilisé lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

2.14 FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

Les dettes commerciales et les autres dettes sont évaluées à la juste valeur.

L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable au dernier taux connu à la clôture de l'exercice il a été pris en compte la baisse du taux à 28% annoncée par la loi de finances 2017 à horizon 2019, ce changement de taux se traduit par un allégement (et donc un profit) de 471 K€ du passif fiscal différé à l'ouverture de l'exercice.

Le Groupe COURTOIS n'est pas soumis aux contributions addi tionnelles à l'impôt sur les sociétés.

2.16 RÉSULTAT ET RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

Le résultat par action est issu du rapport entre le résultat net conso lidé part du Groupe et le nombre d'actions composant le capital de la société consolidante.

Il n'existe pas d'éléments dilutifs ni relutifs.

2.17 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires consolidé comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes :

a) Les recettes locatives

Ces revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabi lisés au compte de résultat de façon linéaire sur la durée des baux en cours.

• Les loyers et le remboursement des charges par les locataires sous la rubrique : « CA- Immeubles de placement ».
• Les charges locatives acquittées par le Groupe sous la ru brique « Charges externes ».

b) Les cessions des lots en stock

L'activité de Rénovation d'Immeubles, ventes immobilières, loyers et charges est comptabilisée sous la rubrique « CA- Ventes immo bilières et Loyers » :

• Les cessions concernant l'activité de Rénovation d'Im meubles sont comptabilisées le jour de l'acte notarié (date de transfert
• de propriété)
• Les charges locatives acquittées par le Groupe sont compta bilisées sous la rubrique « Charges externes »

2.18 SOCIÉTÉ MISE EN ÉQUIVALENCE

Lorsque la quote-part de l'entreprise détentrice des titres dans les capitaux propres d'une entreprise dont les titres sont mis en équivalence devient négative, celle-ci est retenue normalement pour une valeur nulle.

Cependant, dans le cas où l'entreprise détentrice des titres a l'obli gation ou l'intention de ne pas se désengager financièrement de sa participation dans l'entreprise en question, la partie négative des capitaux propres est portée dans la rubrique des provisions. Cette provision est ajustée à la clôture de chaque exercice en fonction de la quote-part dans les capitaux propres de l'entreprise mise en équivalence

La quote- part des capitaux propres négatifs des sociétés SCCV RESIDENCE DU LAC et de la SARL DIRECT LOGIS a été constatée au Passif sous la rubrique : « Provisions à Court Terme » pour un montant de - 18 K€.

NOTE 3- PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation. Les sociétés sont consolidées par intégration globale (IG) Les sociétés sont consolidées par mise en équivalence (ME)

Nom des Sociétés	Adresses	N" Siren	Méthode de: Consolidation	% d'intérêt et de contrôle Au 31/12/16	% d'intérêt et de contrôle Au 31/12/2015
COURTOIS SA	3 rue Mage-31000 Toulouse	540802105	Mêre	100%	100%
SOCIETE TOULOUSAINE DE PORTEFEUILLE (STP)(1)	3 rue Mage-31000 Toulouse	349705830	IG.	99.96%	99.95%
SARL FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (SF)C	3 rue Mage-31000 Toulouse	320942949	1G	99.99%	99,99%
SCI REMUSAT	3 rue Mage-31000 Toulouse	327235347	۱G	67.17%	67.17%
SCI NORD INVEST	3 rue Mage-31000 Toulouse	409485448	IG	100%	100%
SCI BONNEFOY	3 rue Mage-31000 Toulouse	410342638	1G	99.99%	99,99%
SCI CALIDRA	3 rue Mage-31000 Toulouse	408595163	IG:	99.99%	99.99%
SCI PORT INVEST	3 rue Mage-31000 Toulouse	410961593	ю	100%	100%
SCI AMPERE STRATEGE	3 rue Mage-31000 Toulouse	423721935	ю	100%	100%
SARL LE TESCOU (L'ARIEGE)	3 rue Mage-31000 Toulouse	438183329	IG.	100%	100%
SCI DAULZ	3 rue Mage-31000 Toulouse	533834495	IG	99.50%	99,50%
SCCV GUETHARY FRONTON	3 rue Mage-31000 Toulouse	808660138	IG.	100%	100%
SCCV CANAL 43 (2)	3 rue Mage-31000 Toulouse	803456193	ME	44.97%	50%
SARL DIRECT LOGIS (3)	3 rue Mage 31000 Toulouse	519907653	ME	33,33%	$\sim$
SCCV RESIDENCE LAC (4)	3 rue Mage-31000 Toulouse	821695467	ME	45%	$\sim$

1- La Société STP clôture au 30/06/2017 et fait l'objet d'un arrêté des comptes intermédiaires afin d'harmoniser les dates de clôture de toutes les sociétés du Groupe. Pour développer le secteur de Promotion Immobilière COURTOIS SA a acquis les titres de SARL DIRECT LOGIS, CANAL 43 et RESIDENCE LAC ces sociétés sont mises en équivalence selon la norme IFRS 10 et 11.

• 2- Cession par COURTOIS SA de 80 titres sur un total de 1 590 à la SARL DIRECT LOGIS en juillet 2016.
• 3- Acquisition par COURTOIS SA de 340 titres sur 1020 de la SARL DIRECT LOGIS en mai 2016
• 4- Acquisition par COURTOIS SA de 90 titres sur 200 de la SCCV RESIDENCE DU LAC en juillet 2016.

NOTE 4- CHANGEMENTS DE MÉTHODES

Néant

NOTE 5- INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle du premier niveau est présentée par pôle de métier.

L'activité du Groupe s'oriente autour de 4 activités :

• Rénovation d'Immeubles en région parisienne,
• Gestion de biens immobiliers en Midi-Pyrénées et région parisienne,
• Gestion de titres de participation financière.
• Promotion Immobilière

Les activités du Groupe sont réalisées uniquement en région parisienne et Midi-Pyrénées, ainsi l'information sectorielle géographique n'est pas pertinente.

Aucun client en principe ne dépasse 10% du chiffre d'affaires.

Du fait de l'activité, certains clients peuvent ponctuellement représenter plus de 10 % du chiffre d'affaires sans toutefois que ces opérations puissent être récurrentes et engendrer un lien de dépendance.

Les dettes, les créances et les frais généraux qui correspondent aux frais de cotation de la société mère sont répartis en fonction de la marge brute de chaque filiale consolidée sur les différents secteurs d'activité.

La contribution de chacune de ces activités dans nos comptes est la suivante :

5.1 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉ PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

5.1.1 Actif Consolidé par Secteur d'Activité (en K€) - Au 31 décembre 2016

		Au 1912/2016								Au 19912018
ACTIF	Authentic Gestion das Intrins	Activité Renovation Investment	Autiva Production Invio bibline	Activité Gestion de Polafinate	Range non affective	Tatal	Automa Gestion des terries	Automak Rénovation Imploautilies	Activa Population Inchiedalist	Arrival. Gestion de Partelleuller	Total. NAME atlecte	Tatel
ACTIFE NON-COURANTS	11,543	HIE	736	0.8		434	18, 110	104	874	344		0.011
Goodall Autres in road/Assigns incorporates Investment and interest and regular medicals. Brymandien de placement Participations extraorises associates A Ltds financiers depondites & M verte	MMB	SIL	26			m FOAT ж ۰	111	16				96 NOW
Actifs bianciers non-courants: Actifs d'impôte non courants		w	10 1	m		SE1 ٠ ٠		m	854	SH		MS
ACTIFE COURANTS	382	8.102	521	÷		8.733	341	10,483	22	ы	н	42, 841
Blocks at an open Clients at complex ratbathes Autres actifs courants. Achil d'impôt causant Actifs financiers & la juste valeur	M	4295 × 10	w ٠ ٠			$+303$ 司 $1$	w	7445 Ħ Just	٠ з			THEF 38 435
Tréscripte et égulvaient de tréscriene A cliffs due is coursely described \$ 80m calciers	SAT	3 900	Ħ			4 533	299	750	٠	а		2,886
TOTALACTIF	11651	8 6 6 6	888	14/5		21356	11.879	■ 677	BBT	148	煮	25.599

5-1-2 Passif Consolidé par Secteur d'Activité (en K€)

Au 31 décembre 2016

			Au 193/219						As IVU 10H
Passif	Actività Cestion Oun Investor	Actività Bancration Immuchka	Astra Prismellow Inchestables	Actività Cestion de Portafaulte	Total res nualfactor	Tetal	Atticle Cestion One Immers	Artistá Reservation Internation		Autoria Gestlende Printernalis	Tuttel Individ affacts	Tele
CAPITAUX PROPRES	1024	(33%)	28		16, 884	17.618	TEF	(3331)	(1)		[3] M 222	廿 181
Capital drive Fläserves conestimes Résultat de l'exercice	COM $+024$	COST GIH	9ú		1974 15.212	1674 市立会 发展	TEF	(530)	SPI	m)	HETA 5.333	1674 6.43 ABE
Interitty mineritaires	248					241	278					278
PASSIFS NOW COURANTS	3783	47				2.894	3,489	ZFR				3.007
Empectes at datties financialms & bing taxed Passal d'inquira ison souraita Previatent a longitude.	$-300$ 2414	cti. 世				XX 140 増	455 3984	381 (155)				ROAD 2881
PASSIFS COURANTS	229	368	H.	88		STE	246	1934	$\bullet$	46		2284
Faurosseum et comples rattachés Employees & count training Provisions a court terms Autrice panella constanta Passifs concerned dies actifs	m 553 Ħ	m 93	٠ ۳ ٠	65		w 323 ٠ 323	57 MT 红	33 1304 443		46		m 1925 $\rightarrow$ is.
non pourants destinits à ètre cédée. Total Passit	4.985	46	44	65	44.044	3486	4.687	1879	٠		66 N 777	23 399

Les montants non affectés correspondent au capital, prime et réserves consolidées de la société mère.

5-2- État du Résultat Global consolidé (en K€) par Secteurs d'Activité Au 31 décembre 2016

			As 2012/2019					As 27 decembre 2015
	Actuar General Box Stresso	Active Ref Rancis glice: States States	Address Pachinicia Brother & Harris	Attest Centon m Participation	Total	AUBURN Gestion Sea Herent !	Actuals Hawnelon Sergedies	AGAIN Provincial Ministration	Activité Gestion ٠ Perturbacilie	Tukel
CMVs (fallures social	1.000	2.825	BT		1,052	1.003	4,382			3422
Vaidas linkeradikts
Chiffre d'affaires conso	1.988	3 626	49	×	1462	1002	4346			142
Autres produts de l'artivité Achats conspiorals Charges de personnel .	GD)	(3.268) (ff)	GB.		(3.298) 146	0471	48.81% 讲			JA 87711 (M)
Charges extenses.	(200)	ict obtis	1156	ch)	19.27%	COMB	计进程	团	4	(1.361)
Impolita ad topone	ow	(24)			41405	ATTS	(27)			1954).
Contained aux amprisonerments		OD			C%		18			TU.
Odation aux provisions	rMb	64			m	AGHI	BH			and I
Vanation dan emitta de pro					٠					SE
Autres produits et charges Signs et Opera	2th	15200	do		鰦	STL	詳			548
Rick offset separationment	909	148111	46	633	448	1213	04426	(b)	E	巫
Cold do l'andertainent financiar nel	onta	chita			CMS	(21)	UTB			[ Links
Autres produits at sharges financiars		٠	$\overline{\phantom{a}}$	Ŧ	m		т		m	л
Charge d'impôt	548	SIM	1290		300	14191	TET	×		124
Quote-part du résultat nat des sociétés infects on equivalence			ш					CMI
Résultat part avant résultat des activités problem to en cours de cension	1.545	(325)	m		TIT	TTM	ct100	m	m	430
Alcular no divorc Sea actuales arristmes
Résultation	1,345	(12%)	SE		TES	声	COLOR	m	œ	œ

NOTE 6 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La valeur brute et les amortissements sont détaillés dans le tableau suivant :

(en milliers d'euros)	31/12/2015	Acquis.	Cessions	Divers	31/12/2016
Constructions diverses	50				50
Aménagements	41				41
Matériel de transport					ō
Autres immo corporelles	69				69
Valeur brute	160				160
(en milliers d'euros)	31/12/2015	Dotations	Diminution	Divers	31/12/2016
Constructions	(50)				(50)
Aménagements	(40)				(40)
Matériel de transport
Autres immo corporelles	(11)	(1)			(12)
Amortissements	(101)	(1)			(102)
Valeur nette	59	(1)			58

NOTE 7 - IMMEUBLES DE PLACEMENT

(en milliers d'euros)	31/12/2015	Acquis.	Cessions (1)	Variation Juste Valeur	Variation Dépréciation	31/12/2016
Terrains	2812		(22)	186		2976
Terrain à bàtir	46					46
Constructions	8660	37	(89)	(81)		8 5 27
Valeur Nette	11 518	37	(111)	105		11 549

1/ Cession par la SCI AMPERE d'un local d'habitation pour 260 K€TTC (hors commissions)

NOTE 8 – PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

8.1- ACQUISITION PAR COURTOIS SA DE 33 ,33 % DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ SARL DIRECT LOGIS EN JUIN 2016.

Cette société est le promoteur de l'opération de la SCCV CANAL 43 et RESIDENCE LAC. Le résultat dans les comptes consolidés est négatif de : - 16 K€ Au 31/12/2016 le montant des apports par COURTOIS SA dans la SCCV RESIDENCE DU LAC est de 50 K€.

8.2- SCCV CANAL 43, DÉTENTION COURTOIS SA 45 % DU CAPITAL

Cession par COURTOIS SA de 80 titres sur un total de 1 590 à la SARL DIRECT LOGIS en juillet 2016. ➢ Promotion immobilière de 38 lots : tous les lots sont vendus

➢ L'opération devrait être terminée fin 2017

Le résultat dans les comptes consolidés est positif de : + 35 K€ Au 31/12/2016 le montant des apports par COURTOIS SA dans la SCCV CANAL 43 est de 524 K€.

8.3- SCCV RESIDENCE LAC : DÉTENTION COURTOIS SA 45 % DU CAPITAL

Acquisition par COURTOIS SA de 90 titres sur 200 de la SCCV RESIDENCE DU LAC en juillet 2016 ➢ Promotion immobilière de 36 lots

➢ Durée de l'opération : un 18 mois

Le résultat dans les comptes consolidés est négatif de 3 K€ Au 31/12/2016 le montant des apports par COURTOIS SA dans la SCCV RESIDENCE DU LAC est de 121 K€.

Les comptes de ces filiales sont intégrés dans la consolidation par mise en équivalence application de la norme IFRS 11.

NOTE 9 - ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS

Concerne les apports plus les intérêts des sociétés « Mise en Equivalence » et la juste valeur de BV3 sur STP (Banexi Ventures FCPR) un montant brut de 372 K€ provisionné pour -261 K€ et créances diverses.

(en milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2016
Valeur Brute activité Rénovation des Immeubles (1)	7488	4 2 6 2
T.V.A sur travaux des stocks en cours	94	57
Provision pour dépréciation stocks (2)	(137)	(86)
Activité Promotion Immobilière	12	90
Total	7457	4323

(1) et (2) Cf. note 2.7 « Stocks »

NOTE 11 - CLIENTS

Sarl FIC : commissions à encaisser sur un projet de promotion immobilière à Toulouse, depuis 2005 la situation en l'état suite au recours de nombreuses associations.

NOTE 12 - AUTRES ACTIFS COURANTS

(en milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2016
Créances de TVA	201	111
Créances Impôt sur les sociétés
Loyers à encaisser	250	122
Autres créances d'exploitation	16	12
Etat produit à recevoir	25
Dépréciation des créances locataires et autres	(57)	(62)
Charges constatées d'avance
Total	435	184

NOTE 13 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2016 $variation$
Comptes courants bancaires	2886	4 1 3 3	1247

NOTE 14 - CAPITAUX PROPRES

14-1 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital au 31 décembre 2016 est fixé à 1 673 940 €uros divisé en 72 780 actions d'une valeur nominale de 23 €uros chacune. Il est entièrement libéré.

Conformément à l'article 13 des statuts, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative sur les registres de la Société, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

14-2 ACHAT D'ACTIONS PAR CERTAINS SALARIÉS

Néant

14-3 ACTIONS PROPRES

Sur les 3 derniers exercices	Nombre	de Valeur en K€
	titres
31/12/2014	343	31 K€
31/12/2015	270	25 K€
31/12/2016	202	19 K€

En normes IFRS les actions propres sont déduites du total des capitaux propres.

A partir du 18 février 2008 et jusqu'au 31 décembre 2009, puis renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois, la société COURTOIS S.A a confié à Oddo Corporate Finance la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déon tologie de l'AMAFI.

14-4 DÉLÉGATION EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITÉ

Les délégations en cours sont celles décidées par l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016 (cf. rapport financier annuel).

NOTE 15- RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d'actions (cf. note 2.16).

(en milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2016
Résultat net du Groupe	406€	732 K€
Nombre d'actions	72 493	72 578
Résultat en Euros par action	5.59E	10,08€

NOTE 16 - INSTRUMENTS FINANCIERS - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

16-1 INSTRUMENTS FINANCIERS ET EXPOSITION AUX RISQUES

Nous n'avons pas identifié d'autres risques sur les financements et aucun instrument de couverture n'a été mis en place.

16-2 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES LONG TERME

Ventilation par nature

		Au 31/12/2015	Au 31/12/2016
(en milliers d'euros)	de 2 à 5 ans	plus de 5 ans	TOTAL	de 2 à 5 ans	plus de 5 ans	TOTAL
Emprunt auprès des Ets de Crédit	346	10	356	205		205
Financement du Stock Immobilier	369		369
Comptes courants
Dépôts et cautionnements reçus	110		110	104		104
Total	826	10	836	309		309

Les emprunts font l'objet d'un engagement hors bilan (cf. note 31).

16-3 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES COURT TERME MOINS DE 1 AN

Ventilation par nature

(en milliers d'euros)	31/12/2015 moins de 1 an	31/12/2016 moins de 1 an
Emprunts auprès des Ets de crédit	136	121
Financement du stock immobilier	1371
Dépôts et cautionnements reçus	9
Comptes courants et autres	1
Intérêts courus	8
Total	1 525	123

Pour le financement du stock immobilier les taux d'emprunt sur dettes financières sont des taux variables. Tous les prêts sur le stock immobilier sont remboursés au 31 décembre 2016.

NOTE 17 - PROVISIONS

• ➢ Provisions Court Terme : concerne les sociétés « Mise en Équivalence » cf. note 2.18
• ➢ Provisions Long terme : cf. note 32

NOTE 18 - FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

Le montant des dettes fournisseurs s'élève à 30 K€ et les factures à recevoir à 85 K€.

NOTE 19 - AUTRES PASSIFS COURANTS

(en milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2016
Engagements de souscription (FCPR) (1)	65
Dettes de TVA	22	26
Dettes de T.V.A Stocks Rénovation Immeubles	8	$\overline{\mathbf{3}}$
Autres dettes fiscales et sociales	55	39
Autres dettes d'exploitation (2)	330	118
Produits constatés d'avance	77	77
Impôt sur les Sociétés	з	60
Total	560	323

1) Les appels de fonds de BV3 (Banexi Ventures FCPR) ont cessé statutairement à compter du 6 juillet 2005. 2) Commissions contractuelles à payer sur les lots d'immeubles vendus.

NOTE 20 - CHIFFRE D'AFFAIRES

(en milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2016
Ventes immobilières - Rénovation Immeubles (1)	3989	3781
Loyer + charges - Rénovation Immeubles	351	144
Loyers + charges-Gestion Immeubles	1 0 8 2	1 0 6 8
Prestations de services- Promotion Immobilière (2)		61
Total	5422	5 0 5 2

1) Le chiffre d'affaires est réalisé exclusivement à Paris.

2) Concerne la facturation du contrat AMO (Assistance Maître d'Ouvrage) à la SCCV CANAL 43 et les prestations de services à DIRECT LOGIS

NOTE 21 - ACHATS CONSOMMÉS

Ils concernent les achats corrigés de la variation de stocks de la SFIC pour 3 298 K€ : - Prix d'achat des lots, frais accessoires, travaux TTC ou HT (selon l'option à la TVA sur marge pour la vente de chaque lot), indemnités d'évictions etc.

52

NOTE 22 - DOTATIONS AUX PROVISIONS

(en milliers
d'euros)	Au 31/12/2014	Dotations	Reprises	Au 31/12/2015 Dotations		Reprises	Au 31/12/2016
Rénovation
d'immeubles
Litige Locataire	26	3	16	13		13
Prov pour Impôt
	46		46
Stocks (1)	448	33	344	137		51	86
Créances
diverses	110	45		155			155
Gestion
immeubles				0			0
Litige
Locataire	13	44	13	44	21	з	62
Total	643	125	419	349	21	67	303

1- cf. note 10

NOTE 23 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

		Au 31/12/2015	31/12/2016
(en milliers d'euros)	Produits	Charges	Produits	Charges
Produits et charges divers		(1)	3
Jetons de présence		(28)		(43)
Pertes irrécouvrables locataires - Rénovation Immeubles		(32)
Variation de la juste valeur- Immeuble de Placement	400		105
Total	400	(61)	108	(43)

NOTE 24 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

		Au 31/12/2015	Au 31/12/2016
(en milliers d'euros)	Produits	Charges Produits		Charges
Acquisition des participations				(29)
Dommages et intérêts locataires (Rénovation	31		2	(116)
Immeubles)
Cession d'immobilisation Imm Place (1)	450	(267)	251	(188)
Cession d'immo annul cession intra-groupe	23		77
Total	476	(267)	330	(333)

1- cf. note 7

NOTE 25 - PRODUITS DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Non significatif.

NOTE 26 - COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT

La baisse de l'endettement financier concerne essentiellement l'activité de Rénovation d'Immeubles. La totalité des prêts est remboursée au 31 décembre 2016.

NOTE 27 - TABLEAU DE VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

(en milliers d'euros)	Ouverture	Variation	Clôture
Trésorerie Brute	2886	1 247	4133
Solde débiteurs et concours bancaires courants
Trésorerie nette	2886	1 2 4 7	4 1 3 3
Endettement financier brut	(2361)	1929	(432)
Endettement financier net	525	3 176	3701

NOTE 28 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Concerne essentiellement les intérêts sur fonds propres facturés aux sociétés « Mises en Equivalence » cf. note 2.18

NOTE 29 - IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES ET IMPÔT DIFFÉRÉ

29-1 COMPTE DE CHARGES

1- Cf. note 29.3

1- Cf. note 29.3

La charge d'impôt différé est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2.15

29-2 LA PREUVE DE L'IMPÔT

(En milliers d'euros)	31/12/2016
Résultat de l'ensemble consolidé	753
Produit d'Impôt comptabilisé	(300)
Résultat consolidé avant impôts	453
Charge d'impôt théorique	151
Non déduction de jetons de présence	12
non déduction de déficits ou de charges de sociétés mises en équivalence	8
réduction du taux d'IS à 15 %	(7)
Impôt sur les résultats des personnes physiques minoritaires	(5)
Goodwill non déductible	g
imposition du gain sur contrat de lliquidité	1
classification à long terme de provisions	1
Impact de la baisse du taux IS sur la fiscalité différée	(471)
Produit Comptabilisé	(300)

29-3 IMPÔT DIFFÉRÉ

Variation du compte « Impôts Différés Passifs » :

(En miliers d'euros)		Au 31/12/2015	Au 31/12/2016
	Actif	Passif	Actif	Passif
Immobilisations corporelles
Adoption de la juste valeur sur Immeubles Placement		(2954)		(2532)
Incidence de réévaluation légale
Retraitement des cessions internes d'actif Immobilis	96		59
Immobilisations financières
Immobilisations financières Groupe
Adoption de la juste valeur Immo financières	7
Actifs circulants
Retraitement des cessions inter actifs circulants
Divers
charges déductibles lors du paiement
Déficit filiales	52	(52)
Coût de la distribution des filiales à recevoir
Total	155	(3006)	63	(2532)

55

Concernent essentiellement les impôts différés pour les immeubles de placement sur le retraitement des amortissements des comptes sociaux et de la juste valeur. Suite au changement du taux d'impôt de 28 %, le passif a diminué cf. note 2.15.

29-4 IMPÔT EXIGIBLE

Le montant à payer au 31 décembre 2016, au titre de l'impôt sur les sociétés suite aux acomptes versés s'élève à 59 K€ pour COURTOIS SA.

Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La conven tion d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration. L'intégration fiscale procure une économie d'impôt d'un montant de 84 K€ au 31 décembre 2016.

NOTE 30 - PARTIES LIÉES ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

Pour le Groupe l'entreprise liée est au sens des normes IFRS :

30.1 LA SOCIÉTÉ SAS REGIA

Cette société détenue majoritairement par Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, est la mère de COURTOIS SA. SAS REGIA détient 52,49 % du capital de COURTOIS SA au 31 décembre 2016.

Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de société Holding animatrice du Groupe COURTOIS, la société SAS REGIA, facture au Groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque société :

1/ Dans les domaines financier et comptable :

• Assistance lors de toute planification financière,
• Assistance lors de la préparation des budgets,
• Assistance en matière de contrôle de l'exécution des budgets,
• Assistance dans la conception et la mise en oeuvre des systèmes de contrôle des coûts,
• Assistance à l'étude de la taxation fiscale,
• Conseils dans le domaine des circuits bancaires (système de place, moyens de paiement, etc.),
• Assistance et conseil dans le déploiement des systèmes d'information financiers,

• Assistance pour la formation et l'évolution du personnel d'encadrement.

• définition d'une stratégie informatique,

• mise en place d'un outil commun de gestion par la mise à disposition des moyens matériel et moyens humains,
• développement de logiciels afin d'intégrer les besoins de la filiale,
• maintenance des outils informatiques,
• conservation des données afin d'intégrer la réglementation en matière fiscale,
• veille informatique afin d'intégrer les nouvelles technologies dans les outils mis à disposition de sa filiale
• 3/ Dans le domaine du personnel :
• conseils et assistance en matière de paye, de traitement des salaires et des charges sociales, des régimes de prévoyance, article 83, PERCOI, PEI, IDC
• assistance dans la mise en oeuvre du logiciel de ressources humaines, des procédures en matière de bilans de
• compétence et de carrières, reclassement individuel et collectif, détection et gestion des potentiels,
• assistance dans la recherche et la sélection des consultants experts,
• conseils dans la conduite de la politique du personnel et des procédures du groupe,
• conseils dans la mise en oeuvre des procédures du groupe en matière d'éthique.

(En milliers d'euros)	31/12/2016
Montant des prestations dans le compte de résultat	822
Créances associées
Dettes associées (1)
Garanties données
Garanties reçues
Autres engagements reçus

1-La facturation des prestations de services par la société SAS REGIA (holding du Groupe) repose sur l'analyse des coûts engagés.

30.2 TRANSACTIONS DE L'EXERCICE AU 31 DÉCEMBRE 2016

• FIC : vente à Mme Françoise COURTOIS de VIÇOSE, représentant permanent de la SAS REGIA, Administrateur de COURTOIS SA, d'un local de bureaux pour la somme de 152 K€ en décembre 2016 selon le prix du marché et l'expertise d'un tiers indépendant.

30.3 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

Le Président du Conseil d'Administration perçoit une rémunération dans la société COURTOIS SA pour ses fonctions et des jetons de présence. Il est également rémunéré dans la Société SAS REGIA (holding du Groupe COURTOIS) qui facture des prestations de services au Groupe COURTOIS.

Le montant des rémunérations brutes du Président vous sont communiquées ci-après :

➢ Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE Président Directeur Général jusqu'au 31 mars 2016

➢ Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE nommée Président Directeur Général à effet du 1er avril 2016

	Montant au 31/12/2014 (en millers d'Euros)		Montant au 31/12/2015 (en milliers d'Euros)		Montant du 1/01/2016 au 31/03/2016 Mr Jean-Louis Courtois de Viçose (en millers d'Euros)		Montant du 01/04/2016 au 31/12/2016 Mme Jennifer Courtois de Viccse (en miliers d'Euros)
	dus	versés	dus	versés	dus	versés	dus	versés
SAS REGIA (Holding)
Rémunération fixe	184	184	184	184	46	46	54	64
Rémunération variable		27
Indemnité de départ retraite					aol	30
Percoi et Pai	۰		5
Retraite collective à cotisations définies	٥		à		21		2
avantages en nature (véhicule)	10)	10	10	10	зі		61
COURTOIS SA
Remuneration fixe	2		12	12	зI		$\Omega$
Rémunération variable(1)	20 1	20	30 1	30			21
jetons de présence
			з	з	8	8	6
Retraite collective à cotisations définies
TOTAL	238	265	253	253	93	93	98	77

Au 31 décembre 2016 le Groupe COURTOIS n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.

1- La rémunération de Président est déterminée de la façon suivante :

• une partie variable brute de 4,50% basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts

30.4 LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le montant des jetons de présence alloué aux membres du Conseil d'Administration est de 40 K€.

NOTE 31 - ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS

31.1 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS LIÉS AU PÉRIMÈTRE DU GROUPE CONSOLIDÉ

Néant

31.2 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS LIÉS AU FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ ET DES SOCIÉTÉS DU GROUPE

31.2.1 - Engagements donnés par la société mère et des sociétés du Groupe

A/ Par la société mère : COURTOIS SA

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2016	Nom
Caution de COURTOIS SA avec Hypothèque	1800	1 000	BNP PARIBAS
Emprunt avec Hypothèque assortie d'une délégation des créances de loyer	367		CAISSE 281 D'EPARGNE
CANAL 43 -Caution solidaire -Garantie d'achèvement (1)	600		600 CGICE
RESIDENCE LAC -Caution solidaire -Garantie d'achèvement (1)		1 500 CIC

1- en principal susceptible d'être majoré des intérêts, commissions, pénalités de retard, frais accessoire.

B/ Par les sociétés du Groupe :

1/ SARL FIC

En milliers d'euros		31/12/2015 31/12/2016	Nom
Privilège de prêteur de deniers	1740		BNP PARIBAS
montant restant à rembourser (1)

1- Tous les prêts sont remboursés au 31 décembre 2016.

2/ SCI NORD INVEST

En milliers d'euros		31/12/2015 31/12/2016	Nom
Emprunt avec Hypothèque assortie d'une délégation des créances de loyer	55	24	BNP

31-2-2 ENGAGEMENTS REÇUS PAR LA SOCIÉTÉ MÈRE ET DES SOCIÉTÉS DU GROUPE :

Néant

31.3 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS LIÉS AUX ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ OU DES SOCIÉTÉS DU GROUPE

31-3-1- ENGAGEMENTS DONNÉS

• Par la société mère : Néant
• Par les sociétés du Groupe : Néant

31-3-2 ENGAGEMENTS REÇUS :

• Par la société mère : COURTOIS SA Néant
• Par les sociétés du Groupe : Néant

NOTE 32- CONTENTIEUX

Les impayés locatifs sont classés en contentieux à compter du second mois ; il n'y a pas de risque significatif au 31 décembre 2016.

Gestion d'immeubles :

a) Un locataire commercial dans le 18ème arrondissement :

• litige sur les loyers impayés et résiliation du bail.

b) Un locataire d'habitation dans le 18 ème arrondissement :

• l'expulsion judiciaire du preneur accordée en justice,

c) Un locataire d'habitation :

• assignation devant le Tribunal d'Instance d'Asnières pour les loyers impayés la SCI AMPERE demande la résiliation du bail et ordonner l'expulsion

Rénovation immeubles :

a) Tribunal de Commerce de Paris :

Enfin le dossier à la demande de la FONCIÈRE IMMOBILIÈRE COURTOIS contre un ancien prestataire devrait être plaidé à compter de fin février 2017.

b) Fin septembre 2016 le TGI de Paris a débouté la FONCIÈRE IMMOBILIÈRE COURTOIS et l'a condamnée à payer la somme de 235 K€ € en principal au titre de l'annulation d'une vente réaliser en 2013. La FONCIÈRE

IMMOBILIÈRE COURTOIS a fait appel et a passé une provision de –112 K€ au 31/12/2016.

Pour les autres litiges en cours, ils concernent essentiellement des procédures sur déplafonnement des loyers sur des baux commerciaux, fausse Loi 48 etc.

NOTE 33 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exercice au 31 décembre 2016 (1)	Exco			Mazars
		帖 Montant			Montant		帖
	2015	$d$ éc-16	2015	$d$ éc-16	2015	$d$ éc-16	2015	$d$ éc-16
Audit
* Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	23	23	71%	72%	23	23	63%	64%
- Filiales intégrées globalement	9.5	9	29%	28%	9,5	9	26%	25%
* Autres diligences et prestations directement
liées à la mission du commissaire aux comptes Certification rapport RSE						4.	10.96%	11%
Sous Total	32.5	32	100%	100%	36,5	36	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Total	32.5	32	100%	100%	36.5	36	100%	100%

1- Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.

NOTE 34 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE D'ARRÊTÉ DES COMPTES ANNUELS

Néant.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE CLOS LE 31/12/2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport, relatif à l'exercice clos le 31/12/2016, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société COURTOIS, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives rete nues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sin cères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note 2.5 de l'annexe précise que le patrimoine immobilier fait l'objet de procédures d'évaluation pour estimer la juste valeur des immeubles de placement.

Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en oeuvre par les experts immobiliers indépendants compte tenu du marché à la date d'arrêté des comptes et à nous assurer que la juste valeur des immeubles retenue est conforme à celle figurant dans les expertises transmises.

• La note 2.7 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la l'évaluation et à la dépréciation des stocks. Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des méthodes comptables retenues ainsi qu'à valider, le cas échéant, les modalités d'estimation et de mise en oeuvre des dépréciations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Toulouse, le 27 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean-Marie FERRANDO

MAZARS Erik FLAMANT

COURTOIS SA COMPTES SOCIAUX 2016

COMPTES SOCIAUX AU 31/12/2016

ACTIF

		En Keuros
	Notes	31-déc-16	31-déc-15
Actif immobilisé		7375	8 1 8 1
Immobilisations incorporelles	$II-1$ н-
Immobilisations corporelles	1.1.4 н-
Immeubles de Placement	1.1.3 н.	951	961
Immobilisation corporelle en cours	1.1.3 н.
Immobilisations financières	1.1.5	6424	7 2 2 0
Actif circulant		3309	2652
Stocks	$II - 4$
Clients et comptes rattachés
Autres créances et comptes de régularisation	$II-3$
Valeurs mobilières de placement	$II - 5$	11	17
Disponibilités		3296	2635
Total de l'actif		10 684	10833

PASSIF

		En Keuros
	Notes	31-déc-16	31-déc-15
Capitaux propres	II-7	9 3 0 6	9 3 9 8
Capital	II-6	1674	1674
Prime d'apport		455	455
Réserve légale		185	185
Réserves réévaluation		115	115
Autres réserves		6664	6718
Report à nouveau
Résultat		213	251
Provisions réglementées	II-8
Provisions pour risques	II-9
Dettes	$IV-1$	1378	1435
Emprunts et dettes financières	$II - 10$	281	367
Fournisseurs et comptes rattachés	$IV-1$	51	60
Autres dettes et comptes de régularisation	IV-1	1046	1 0 0 8
Total du passif		10 684	10833

COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2016

	Notes	En Keuros
		31-déc-16	31-déc-15
CA-Loyers et charges locatives		617	616
CA-Autres prestations de services		63	3
Autres produits d'exploitation
Reprise amort, et prov trans de charge
Total produits d'exploitation	$III-1$	680	619
Charges externes	$III-2$	(309)	(258)
Charges de personnel	$III-3$	(50)	(62)
Impôts et taxes		(33)	(30)
Autres charges d'exploitation		(40)	(27)
Dotations aux amortissements		(47)	(54)
Dotations aux provisions
Total charges d'exploitation		(479)	(431)
Résultat d'exploitation		201	188
Produits financiers		34	20
Charges financières		(14)	(25)
Résultat financier	$III-4$	20	(5)
Résultat courant avant impôt		221	183
Produits exceptionnels		4	3
Charges exceptionnelles		(2)	(1)
Résultat exceptionnel	$III-5$	2	$\overline{\mathbf{2}}$
Impôts sur les résultats	III-6	(10)	66
Résultat net		213	251

AU 31 DECEMBRE 2016

PRÉAMBULE

L'exercice social clos le 31/12/2016 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2015 avait une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 10 684 K€.

I- PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION, COMPARABILITE DES COMPTES, FAITS CARACTERISTIQUES

1- Faits caractéristiques

Rien de significatif n'est à relever.

2- Référentiel, principes et méthodes d'évaluation, changement de méthode comptable

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

• Continuité d'exploitation,

• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

• Indépendance des exercices ;

et conformément au règlement CRC 99-03, aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les principales méthodes utilisées sont exposées ci-après :

a) Immobilisations et Amortissements

1/ Immeubles de placement :

la méthode retenue par COURTOIS SA au 1er janvier 2005 est la méthode de réallocation des valeurs comptables. Dans le cadre de cette méthode les immobilisations totalement amorties n'ont pas été reconstituées.

En revanche tout composant renouvelé est inscrit à l'actif. Les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour

leur valeur brute à leur coût d'acquisition, augmentée des réévaluations antérieures pratiquées.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle est devenue inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur d'expertise au 31 décembre 2016 est supérieure à la valeur nette comptable.

2/ Autres immobilisations

Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire sur la base de leur durée de vie économique.

b) Immobilisations Financières

➢ Titres de participation

Sont classées en titres de participation les parts et les actions détenues principalement dans les sociétés locatives, les sociétés de vente et de rénovation d'immeubles qui constituent soit le support juridique des opérations immobilières réalisées par la Société, soit le prolongement de son activité, ainsi que les autres entreprises dans lesquelles la Société peut exercer une influence dans la gestion et le contrôle. Ces titres sont comptabilisés au coût d'acquisition.

Leur valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres détenue, éventuellement Le résultat comptable net est un bénéfice de 213 K€.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 8 mars 2017 par le Conseil d'Administration.

corrigée des plus-values latentes sur actifs immobiliers détenus dans les sociétés locatives (immeubles de placement) corrigé éventuellement des plus-values latentes par les biais d'expertises indépendantes réalisées annuellement.

➢ Titres de placement

Sont classés en titres de placement (TIAP) les titres dans lesquels la société n'a pas d'influence sur la gestion. Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition. Ils font l'objet d'une dépréciation dès lors que leur valeur comptable nette est inférieure à leur quote-part dans les capitaux propres de la Société détenue ou de la valeur de cotation à la clôture de l'exercice.

c) Créances rattachées à des participations

Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque la société objet de la participation présente une situation nette négative.

d) Provisions pour risques

Elles sont constituées dès lors qu'il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d'établissement des comptes annuels et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. Les provisions sont déterminées en prenant compte, notamment, des demandes reçues et de l'avancement des procédures.

e) Dépréciations de l'actif circulant

Elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes.

f) Actions propres

La Société détient au 31 décembre 2016 :

• 88 actions propres comptabilisées sous la rubrique « Autres Immobilisations Financières »,

• 114 actions propres suite à la mise en oeuvre du contrat de liquidité comptabilisées sous la rubrique « Valeurs Mobilières de Placement ».

g) Changement de méthode

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.

h) Identité de la Société Mère consolidante

Société : COURTOIS SA Forme : Société Anonyme Capital de : 1 673 940 € Siège social : 3 rue Mage -31000 Toulouse Siret : 540 802 105 00200 La société établit des comptes consolidés en nomes IFRS

II- NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN

• II-1 Actif immobilisé
• II-1-1 Actif Immobilisé (immobilisations brutes)
• II-1-2 Amortissements et dépréciations d'actif
• II-1-3 Immeubles de placement
• II-1-4 Autres Immobilisations corporelles
• II-1-5 Immobilisations financières
• II-2 Echéances des créances
• II-3 Autres immobilisations financières
• II-4 Stock et en cours
• II-5 Valeurs mobilières de placement
• II-6 Capital social
• II-7 Variation des capitaux propres
• II-8 Emprunts et dettes
• II-9 Autres informations

III- NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

• III-1 Chiffre d'affaires
• III-2 Charges externes
• III-3 Charges de Personnel
• III-4 Résultat Financier
• III-5 Charges et produits exceptionnels
• III-6 Résultat et impôts sur les bénéfices

IV AUTRES INFORMATIONS

• IV-1 Échéances des dettes
• IV-2 Événements postérieurs à la clôture
• IV-3 Engagements donnés ou reçus
• IV-4 Société consolidante, filiales et participations
• IV-5 Parties liées
• IV-6 Les membres du Conseil d'Administration
• IV-7 Effectif
• IV-8 Dirigeants
• IV-9 Honoraires Commissaires aux Comptes

II- NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN

II-1- ACTIF IMMOBILISÉ

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

II-1-1 Immobilisations brutes en K€

Actif immobilisé	Au 31/12/2015	Augmentation	Diminution	Au 31/12/2016
Immobilisations incorporelles	10			10 I
Immobilisations corporelles	2 1 2 1	37		2 158
Immobilisations financières	8651	561	(1357)	7855
Autres Immobilisations financières
TOTAL	10790	598	(1357)	10 031

II-1-2 Amortissements et dépréciations d'actif en K€

Amortissements et provisions	Au 31/12/2015	Augmentation	Diminution	Au 31/12/2016
Immobilisations incorporelles	(10)			(10)
Immobilisations corporelles	(1159)	(47)		(1206)
Immobilisations financières	(1440)			(1440)
TOTAL	(2609)	(47)		(2656)

II-1-3 Immeubles de Placement en K€

Nature des biens immobilisés	Montant	Base	Amortis.	Valeur nette	Durée
		Amortissements
Terrain	412			412	Non amortissable
Total Terrain	412			412
Bâtiment Principal	543	$\overline{72}$	(495)	48	44 ans
Bâtiment Annexe	42	$\overline{6}$	(38)	4	44 ans
Ravalement Façade Arrière	20	3	(19)	1	25 ans
Zinguerie façade Arrière	18	2	(17)	1	25 ans
Menuiseries façade Arrière	44	8	(40)	4	25 ans
Toiture	116	15	(109)	7	24 ans
Zinguerie façade avant	12	2	(11)	1	14 ans
Menuiseries façade avant	151	20	(149)	$\overline{2}$	14 ans
Façade ravalement avant	76	10	(74)	ž	14 ans
Nettoyage façade avant	53	53	(53)	٥	7 ans
Electricité mise en conformité	508	508	(135)	373	15 ans
Chauffage mise en conformité	90	90	(30)	60	12 ans
5 Fenêtres	10	10		10	15 ans
Travaux étanchéité toiture	27	27	(1)	26	20 ans
Total Constructions	1710	826	(1171)	539
Total	2 1 2 2	826	(1171)	951

II-1-4 Autres Immobilisations corporelles en K€

Nature des biens immobilisés	Montant	Amortis.	Valeur nette	Durée
Aménagement, siège social	36	(36)	۰	De 10 à 15 ans
TOTAL	36	(36)	۰

II-1-5 Immobilisations Financières

Titres de participation

La valeur brute et les dépréciations sont détaillées dans le tableau suivant :

		Nombre	A l'ouverture	Acquisitions	Cessions
(en KEuros)	% de détention de Titres					Au 31/12/2016
Titres de Participation
S.F.I. COURTOIS	99,99%	249 985	3 948			3948
S.T.P.	99.96%	15993	2 439			2 4 3 9
AMPERE STRATEGE	1%	10	٠			٠
NORD INVEST	4.46%	120	18			18
PORT INVEST	3%	ä	6			6
GUETHARY-FRONTON	2%	4				Ò
LE TESCOU	1%	۰
CANAL 43 (1)	45%	715	٩			1
RESIDENCE LAC (2)	45%	90		۹		٠
DRECT LOGIS (3)	33%	340		22		22
Sous Total			6413	23		6436
Créances rattachées à des
participation			A l'ouverture	Augmentations Diminutions		Au 31/12/2016
S.F.I. COURTOIS	99.99	249 985	1538		(857)	681
CANAL 43	45%	715	674	367	(500)	541
RESIDENCE LAC	45%	90		121		121
DRECT LOGIS	33.33%	340		50		50
Sous Total			2212	538	(1357)	1 3 9 3
Autres titres immobilisés
TIAP			27			27
Sous Total			27			27
Total Valeur Brute			8 6 5 2	561	(1357)	7856
Autres Immobilisations financières
Actions propres		88	8			8
Sous total		88
Dépréciations			A l'ouverture	Augmentations Diminutions		Au 31/12/2016
Titres de participations			(1441)			(1441)
Actions Propres
Autres
Total Dépréciations			(1441)			(1441)
Valeur nette			7 2 2 0	562	(1357)	6 4 2 4

1- Cession par COURTOIS SA de 80 titres sur un total de 1 590 à la SARL DIRECT LOGIS en juillet 2016

2- Acquisition par COURTOIS SA de 90 titres sur 200 de la SCCV RESIDENCE DU LAC en juillet 2016.

3- Acquisition par COURTOIS SA de 340 titres sur 1020 de la SARL DIRECT LOGIS en mai 2016

II-2- ECHÉANCE DES CRÉANCES (EN KEUROS)

Libellé	⊸1 an	$\frac{1}{2}$ + 1 an - 5 ans $\frac{1}{2}$ Au 31/12/2016
Groupe	1393 1		1 393

II-3- AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (ACTIONS PROPRES DÉTENUES)

Aucun mouvement pour l'exercice 2016 n'est à mentionner, le nombre d'actions propres détenues s'élève à 88 pour une valeur de 8 K€.

II-4- STOCK ET EN COURS

Néant

II-5- VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT (CONTRAT DE LIQUIDITÉ) AU 31/12/2016

Contrat de liquidité COURTOIS SA Nombre de titres = 114 Valeur en Euros = 11 214 €

Le 18 février 2008, la société COURTOIS S.A a confié la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité à Oddo Corporate Finance conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI.

Pour la mise en oeuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été initialement affectés au compte de liquidité : 30 000 Euros Un nouveau programme de rachat d'actions propres sera mis en oeuvre au cours de l'exercice 2017.

II-6- CAPITAL SOCIAL : 1 673 940 €

Soit 72 780 actions de 23 € de nominal.

II-7- VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En KEuros Au 31/12/2015	Capital 1674	Prime d'émission 455	Réserve Légale 185	Réserves Réévaluation 115	Autres Réserves 6718	Report à nouveau ο	Résultat de Texercice 251	Total 9 398
Affectation du résultat					(54)		(251)	(305)
Actions propres								ο
Résultat de l'exercice							213	213
Au 31/12/2016	1674	455	185	115	6 6 6 4	o	213	9306

II-8- EMPRUNTS ET DETTES

Ventilation par nature

(en KEuros)	31/12/2015	31/12/2016
Emprunts auprès des établissements de crédit	367	281
Total	367	281

La Société COURTOIS SA au 31 décembre 2016 est endettée à taux fixe. La Société a souscrit un emprunt de 600 K€ en 2013 pour des travaux de mise en conformité d'un montant de 598 K€, sur l'immeuble situé « 33 rue de Rémusat à Toulouse».

II-9- AUTRES INFORMATIONS

Il n'existe pas d'imposition latente à la clôture de l'exercice.

III- NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

III-1 CHIFFRE D'AFFAIRES

La Société COURTOIS SA a réalisé un chiffre d'affaires de 680 K€ dont 617 K€ de loyers et 63 K€ de facturation aux filiales du Groupe, contrat de prestations et contrat AMO.

III-2 CHARGES EXTERNES

Le total des charges d'exploitation s'élève à 479 K€ contre 431 K€ au 31 décembre 2015. Cette augmentation concerne essentiellement les postes des frais généraux.

III-3 CHARGES DE PERSONNEL

Cf. note IV-8

III-4 RÉSULTAT FINANCIER

Les produits financiers s'élèvent à 34 K€ et sont composés principalement des revenus de participation et produits financiers des filiales.

III-5 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

Les produits et charges exceptionnels concernent le boni et mali sur le contrat de liquidité.

III-6 RÉSULTAT ET IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Le montant à payer au titre de l'impôt sur les sociétés est de 59 K€ au 31 décembre 2016 Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration. L'intégration fiscale procure une économie d'impôt d'un montant de 84 K€ au 31 décembre 2016

IV AUTRES INFORMATIONS

IV-1 ECHÉANCES DES DETTES

(en KEuros)	-1 an	de 2 à 5 ans	plus de 5 ans	Total au 31/12/2016
Emprunts	89	192		281
Fournisseurs et autres	51			51
Dettes Fiscales et Sociales	99			99
Groupe	947			947
Total	1 186	192		1378

IV-2 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant

IV-3 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS

IV-3-1- Engagements donnés aux filiales du Groupe

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2016	Nom
Caution de COURTOIS SA avec Hypothèque sur l'immeuble du 33 rue de Rémusat à Toulouse pouvant être inscrite jusqu'au 31 octobre 2017	1800	1 000	BNP PARIBAS
Emprunt avec Hypothèque assortie d'une délégation des créances de loyer	367		CAISSE 281 D'EPARGNE
CANAL 43 -Caution solidaire -Garantie d'achèvement (1)	600		600 CGICE
RESIDENCE LAC -Caution solidaire -Garantie d'achèvement (1)		1 500 CIC

1- en principal susceptible d'être majoré des intérêts, commissions, pénalités de retard, frais accessoire.

IV-3-2-Engagements reçus

Néant.

IV-4 SOCIÉTÉS CONSOLIDANTES, FILIALES, PARTICIPATIONS ET ENTREPRISES LIÉES

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS COURTOIS SA est la Société Mère d'un Groupe consolidé (en Euros)

Filiales et participations	Capitaux propres	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	Cautions avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'exercice
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
STP (1)	1000 602	90.96	2 438 117	998 435				1874
SFICOURTOS	5 673 347	99.99	3 948 200	3 948 200	680 166		3 924 890	\$12
NORD NVEST	435 300	4,40	18 29 6	18 29 5			54 354	25 120	1074
PORT NVEST	189 908		6174	6 174			15 168	(15898)	3921
LAMPERE	206 852		1 2 2 0	1 2 2 0			35 123	84 893	339
GUETHARY-FRONTON	(4346)		40	40				(736)
LE TESCOU	4072		100	100				(255)
CANAL 43	53 925	45	715	715	540 973	600 000	4 583 338	110 630
RESIDENCE LAC	(4591)	45	900	900	121 215	1 500 000		(6501)
DRECT LOOS	(48597)	11.11	22500	22500	50 480		303807	(29701)

1- Résultat de la Société SARL S.T.P au 30 juin 2016 date du dernier exercice clos.

IV-5 PARTIES LIÉES

Les entreprises liées sont :

• Les filiales cf. « Immobilisations Financières » au II-1-5.
• la Société SAS RÉGIA Société mère de COURTOIS SA qui détient 52,49 % de son capital au 31 décembre 2016.

➢ IV-5-1 SAS RÉGIA

Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de Société Holding animatrice du Groupe COURTOIS, la Société SAS RÉGIA, facture au Groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque société :

1/ Dans les domaines financier et comptable :

• Assistance lors de toute planification financière,
• Assistance lors de la préparation des budgets, - Assistance en matière de contrôle de l'exécution des budgets,
• Assistance dans la conception et la mise en oeuvre des systèmes de contrôle des coûts,
• Assistance à l'étude de la taxation fiscale,
• Conseils dans le domaine des circuits bancaires (système de place, moyens de paiement, etc.),
• Assistance et conseil dans le déploiement des systèmes d'information financiers,
• Assistance pour la formation et l'évolution du personnel d'encadrement.

2/ Dans le domaine informatique :

• définition d'une stratégie informatique,
• mise en place d'un outil commun de gestion par la mise à disposition des moyens matériel et moyens humains,
• développement de logiciels afin d'intégrer les besoins de la filiale,

• maintenance des outils informatiques,

• conservation des données afin d'intégrer la réglementation en matière fiscale, veille informatique afin d'intégrer les nouvelles tech nologies dans les outils mis à disposition de sa filiale

3/ Dans le domaine du personnel :

• conseils et assistance en matière de paye, de traitement des salaires et des charges sociales, des régimes de prévoyance, article 83, PERCOI, PEI, IDC

• assistance dans la mise en oeuvre du logiciel de ressources humaines, des procédures en matière de bilans de compétence et de carrières, reclassement individuel et collectif, détection et gestion des potentiels,

• assistance dans la recherche et la sélection des consultants experts,

• conseils dans la conduite de la politique du personnel et des procédures du groupe,
• conseils dans la mise en oeuvre des procédures du groupe en matière d'éthique.

La rémunération de RÉGIA est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majorée de 10 % et est facturée selon des clefs de répartition.

(En KEuros)	Au 31/12/2016
Montant des prestations dans le compte de résultat	174
Créances associées	۰
Dettes associées	٠
Garanties données	۰
Garanties recues
Autres engagements recus	۰

IV-6- LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(cf. note VI du rapport de gestion)

Le montant global des jetons de présence alloué au Conseil d'Administration s'élève à 40 KEuros.

IV-7- EFFECTIF

2014 : Néant 2015 : Néant 2016 : Néant

IV-8- DIRIGEANTS

Le Président Directeur Général perçoit une rémunération pour ses fonctions, des jetons de présence et une partie variable brute de 4,50% basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices. Il est rémunéré pour l'activité du Groupe COUR- TOIS dans la société SAS REGIA (holding du Groupe COURTOIS)

La rémunération variable est versée par COURTOIS SA au titre des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Au 31 décembre 2016 COURTOIS SA n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites, ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.

IV-9- Honoraires des Commissaires aux Comptes

Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charges au compte de résultat TTC. ➢ Certification et examen des comptes individuels et consolidés pour un montant de 46 K€

• Cabinet EXCO : 23 K€
• Cabinet MAZARS : 23 K€
• ➢ Certification rapport sociétal et environnemental (RSE) Cabinet MAZARS pour un montant de 4 K€

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31/12/2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31/12/2016 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société COURTOIS SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la pré sentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les notes 2.b et 2.c de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des participations et créances rattachées à des participations.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rap port de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

MAZARS Erik FLAMANT

Fait à Toulouse, le 27 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes,

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean-Marie FERRANDO

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essen tielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie natio nale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTION ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1 CONVENTION CONCLUE AVEC LA SCCV CANAL 43

Personne concernée :

COURTOIS SA, représenté par sa Présidente Madame Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE

Nature et objet : Convention de trésorerie

Modalités :

Votre conseil d'administration du 21 octobre 2015 a autorisé la signature d'une convention de trésorerie entre CANAL 43, LF RHONE et COURTOIS SA en date d'effet du 2 janvier 2016, au taux fiscal déductible. Le calcul s'effectue au trimestre à terme échu et les intérêts de retard ne sont pas capitalisés.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention est conclue dans les conditions usuelles et dans l'intérêt social du Groupe COURTOIS.

Nature et objet : Contrat AMO (Assistance Maître d'Ouvrage)

Modalités :

Votre conseil d'administration du 20 avril 2016 a autorisé la signature d'un contrat AMO selon les termes ci-dessous : facturation par la société COURTOIS SA, à effet du 1er avril 2016, d'un montant de 60 000 € annuel HT.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention est conclue dans les conditions usuelles et dans l'intérêt social du Groupe COURTOIS.

2 CONVENTION CONCLUE AVEC LA SCCV RESIDENCE LAC

Personne concernée :

COURTOIS SA, représenté par sa Présidente Madame Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE

Nature et objet : Convention de trésorerie

Modalités :

Votre conseil d'administration du 14 décembre 2016 a autorisé la signature de la convention de trésorerie entre les associés : RESIDENCE DU LAC, COURTOIS SA et SIP, les associés COURTOIS SA et SIP approvisionneront leurs comptes-courants dans la SCCV RESIDENCE DU LAC, pour un montant de 500 K€ maximum, selon les modalités de montant et de délai définies par la gérance dans sa demande. Les parties conviennent que le taux de rémunération des comptes-courants d'associés est celui fixé par l'administration fiscale tous les trimestres à partir du 1er juillet 2016. Le calcul s'effectuant au trimestre à terme échu, les intérêts ne seront pas capitalisés.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Cette convention est conclue dans les conditions usuelles et dans l'intérêt social du Groupe COURTOIS.

3 CONVENTIONS D'ANIMATION ET DE PRESTATIONS DE SERVICES CONCLUE ENTRE LA SAS REGIA ET LA SOCIÉTÉ COURTOIS SA

Personnes concernées :

Monsieur COURTOIS DE VIÇOSE, représentant de la SAS REGIA et Président

Monsieur RAIBAUT représentant de COURTOIS SA.

Nature et objet :

En qualité de Holding animatrice du groupe COURTOIS, la société REGIA réalise des prestations de services dans les domaines suivants :

• assistance lors de toute planification financière,
• assistance lors de la préparation des budgets,
• assistance en matière de contrôle de l'exécution des budgets, - assistance dans la conception et la mise en oeuvre des
• systèmes de contrôle des coûts,
• assistance à l'étude de la taxation fiscale,
• conseils dans le domaine des circuits bancaires (système de place, moyens de paiement, etc),
• assistance et conseil dans le déploiement des systèmes d'information financiers etc …

La rémunération de la société REGIA est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majoré de 10%, réparti en fonction du temps passé entre les différentes sociétés du groupe bénéficiant de ces prestations. La rémunération de la société REGIA fait l'objet d'une facturation complémentaire sur la base des coûts réels annuels si ceux-ci diffèrent de plus ou moins 5% des coûts estimés.

Modalités de calcul :

Conformément aux décisions adoptées par votre Conseil d'Administration, la facturation des prestations réalisées par la société REGIA s'élève à :

A compter du 1er juin 2016:

Nom		Montant hors taxes en KE
		da 1" juin 2016 au 31 décembre 2016
SACOURTOIS	28.81 %	117 KE

A compter du 1er janvier 2017 :

Norm		Montant amnuel hors taxes on KC
SA COURTOIS	1. 200 West	197 K/E

Votre Conseil d'Administration du 26 mai 2016 et du 14 décembre 2016 a autorisé, pour une durée d'un an à effet du 1er janvier 2017, le renouvellement par tacite reconduction de cette convention, selon les montants et clefs de répartition ci-dessus mentionnés.

Il est à préciser que la société REGIA facture, à effet du 1er janvier 2017, des prestations d'entretien des locaux en sus.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Personnes concernées : CONVENTIONS D'ANIMATION ET DE PRESTATIONS DE SERVICES CONCLUE ENTRE LA SAS REGIA ET LA SOCIÉTÉ COURTOIS SA

Monsieur COURTOIS DE VIÇOSE, représentant de la SAS REGIA et Président Monsieur RAIBAUT représentant de COURTOIS SA.

Nature et objet :

En qualité de Holding animatrice du groupe COURTOIS, la société REGIA réalise des prestations de services dans les domaines suivants :

• assistance lors de toute planification financière,

• assistance lors de la préparation des budgets,

• assistance en matière de contrôle de l'exécution des budgets, - assistance dans la conception et la mise en oeuvre des
• systèmes de contrôle des coûts,

• assistance à l'étude de la taxation fiscale,

• conseils dans le domaine des circuits bancaires (système de place, moyens de paiement, etc),

• assistance et conseil dans le déploiement des systèmes d'information financiers etc,

La rémunération de la société REGIA est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majoré de 10%, réparti en fonction du temps passé entre les différentes sociétés du groupe bénéficiant de ces prestations. La rémunération de la société REGIA fait l'objet d'une facturation complémentaire sur la base des coûts réels annuels si ceux-ci diffèrent de plus ou moins 5% des coûts estimés.

Modalités de calcul : Conformément aux décisions antérieures de votre Conseil d'Administration, la facturation des prestations réalisées par la société REGIA s'élève à compter du 1er janvier 2016 à:

Nem		Montant annuel hors taxes on KC du 1" janvier 2016 au 31 mai 2016
SACOURTOIS	12,30 %	40 KE

Il est à préciser que la société REGIA facture, à effet du 1er janvier 2016, des prestations d'entretien des locaux en sus.

BAIL DE SOUS LOCATION ENTRE LA SOCIÉTÉ REGIA ET COURTOIS SA

Personnes concernées :

Madame COURTOIS DE VIÇOSE, Directeur Général de la SAS REGIA

Monsieur RAIBAUT représentant de COURTOIS SA Monsieur COURTOIS DE VIÇOSE gérant de la SCI QUIEVRAIN.

Nature et objet :

Aux termes d'un acte sous signatures privées en date du 1er janvier 2015, la SCI QUIEVRAIN a donné bail à loyer à titre commercial à la SAS REGIA les locaux dont la désignation suit :

• A l'entresol : 5 pièces à usage d'archives d'une superficie totale de 50.4M²

• Au rez-de-chaussée : un ensemble de bureaux d'une superficie de 158.6M².

La SAS REGIA, locataire principal, sous-loue à la société COURTOIS SA, les locaux sus mentionnés.

La présente sous-location est consentie et acceptée pour une durée de neuf années entières et consécutives qui commence à courir à compter du 1er janvier 2015 pour venir à expiration au terme du bail principal soit le 31 décembre 2023.

72

Modalités : Le présent bail est consenti et accepté moyennant un loyer initial annuel de 4.2 K€ HT.	s'opérera en fonction des paramètres suivants : - le cours de cet indice au 2ème trimestre de l'année au cours de laquelle s'applique la clause
Le loyer sera révisé à compter du 1er janvier 2016, et pour chacune des années suivantes à cette même date du 1er janvier. La révision du loyer annuelle sera proportionnelle à la variation de l'indice trimestriel des loyers commerciaux mentionné au premier alinéa de l'article L.112-2 du Code monétaire et financier et	d'indexation, - et le cours de ce même indice au même trimestre de l'année précédente. Le nouveau loyer sera donc calculé de la façon suivante : Loyer en vigueur x indice 2ème trimestre de l'année / indice du 2ème trimestre de l'année précédente.
ADHÉSION AUX CONTRATS POUR LA CATÉGORIE DU PERSONNEL « AFFILIÉ AGIRC »
Nature et objet : Votre conseil d'administration du 3 décembre 2014 a autorisé	retraite collective à cotisation définies par l'article 83 du CGI avec un taux de 4% sur la totalité des salaires et à la prévoyance incapacité, décès sur la tranche A et B, à la charge de COURTOIS

CONVENTION CONCLUE AVEC LA SARL SFIC : CAUTION HYPOTHÉCAIRE

Votre conseil d'administration du 7 septembre 2016, pour faire suite aux séances successives à compter du 12 janvier 1998, a autorisé votre société à renouveler la caution hypothécaire sur l'immeuble situé au 33 rue de Rémusat en garantie d'une ouverture de crédit de

l'adhésion pour la catégorie du personnel « affilié AGIRC » à la

1 M€, contractée par la SFIC. Cette caution est renouvelée pour un an avec prise d'effet au 31 octobre 2016 et jusqu'au 31 octobre 2017 et est rémunérée au taux de 0.15 %.

CONVENTION CONCLUE AVEC LA CAISSE D'EPARGNE MIDI-PYRÉNÉES

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 14 décembre 2012 a autorisé votre société à contracter un prêt auprès de la Caisse d'Epargne Midi-Pyrénées en vue de financer les travaux de l'immeuble situé 33 rue de Rémusat à Toulouse.

Modalités :

Ce montant de prêt est souscrit pour un montant de 600 K€ avec

CONTRAT DE RETRAITE COLLECTIVE

Votre conseil d'administration du 15 octobre 2007 a autorisé la mise en place d'un contrat de retraite collective à cotisations définies (art. 83), d'un Plan d'Epargne Retraite Collective Interentreprises et d'un contrat d'indemnités conventionnelles de retraite imposés par la convention collective de l'immobilier.

un taux fixe de 3.40 % par an sur une durée de 7 ans, ramené à 2,80 % à compter d'août 2015.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

SA à effet du 1er janvier 2015.

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Dans ce contexte, votre conseil d'administration a autorisé par ce contrat datant du 15 octobre 2007 que l'ensemble des cotisations et abondements pris en charge par la SAS REGIA (Holding du Groupe) soient inclus dans la convention de facturation des prestations intragroupe à effet du 1er octobre 2007.

Fait à Toulouse et Labège, le 27 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes,

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean-Marie FERRANDO

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

DU 11 MAI 2017

ORDRE DU JOUR

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016,
• 1. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende
• 1. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
• 1. Renouvellement de Monsieur Jacques GAYRAL, en qualité d'Administrateur,
• 1. Renouvellement de Monsieur Jacques RAIBAUT, en qualité d'Administrateur,

• Approbation des principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels com posant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général,

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

• Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des com missaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, ap prouve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice 212 878 euros.

Seconde résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commis saires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice 731 918 euros (part du groupe).

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administra tion, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 suivante:

Origine

- Bénéfice de l'exercice	212 878 €
- Report à nouveau	953 €

Affectation

- Dividendes	145 560 €
Se décomposant comme suit :
- Premier dividende
(en application de l'article 20 des statuts)	83 697 €
- Super dividende	61 863 €
- Autres réserves	68 271 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut reve nant à chaque action est fixé à 2 euros, l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 19 mai 2017

Le paiement des dividendes sera effectué le 23 mai 2017. Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

AU TITRE DE	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION	REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA
L'EXERCICE	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS	RÉFACTION
2013	254 730 €* soit 3,50 € par action		۰
2014	152 838 €* soit 2,10 € par action	۰	۰
2015	305 676 €* soit 4,20 € par action	۰	۰

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur Jacques GAYRAL, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jacques GAYRAL en qualité d'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution - Renouvellement de Monsieur Jacques RAIBAUT, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jacques RAIBAUT en qualité d'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution – Approbation des principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225- 37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le rapport annuel 2016.

Huitième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225- 209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 26 mai 2016 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action COURTOIS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 26 mai 2016 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y

Le prix maximum d'achat est fixé à 150 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 1 091 700 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.