Annual Report • Apr 25, 2012
Annual Report
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J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (ci-joint figurant en page 2) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Jean-Louis Courtois de Viçose
Président Directeur Général Fait à Toulouse, le 21 mars 2012
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
L'exercice 2011 est caractérisé par un chiffre d'affaires consolidé de 6 424 K€ en progression de 20,48 %.
Le résultat part du groupe totalise 448 K€ à comparer au résultat 2010 qui était de 793 K€.
Noter cependant que le résultat 2010 était impacté par une forte valorisation de la juste valeur des immeubles de placement d'un montant de 1 221 K€ .
Le chiffre d'affaires de la principale filiale, la Foncière Immobilière Courtois a augmenté de 25,89 % grâce à l'achèvement des travaux en cours.
Néanmoins cette croissance aurait pu être plus marquée puisque les diverses autorisations et permis ont retardé pour 2012 la mise en vente du dossier « boulevard de Ménilmontant » dans le 20ème arrondissement de Paris.
En raison d'une demande soutenue de logements à Paris, la Foncière Immobilière Courtois a acquis en 2011 trois immeubles situés à Paris dans les 2ème, 14ème et 18ème arrondissements outre un immeuble à Boulogne Billancourt.
Les acquéreurs de logement confrontés à des rémunérations faibles pour les avoirs monétaires et face à des Bourses irrationnelles privilégient l'investissement immobilier.
D'autres facteurs facilitent l'activité de la Foncière Immobilière Courtois et notamment l'augmentation de la population à Paris de 5,1% sur les 10 dernières années. Il faut également considérer que le taux de natalité à Paris est de 13,8% contre 12,8% pour la France entière.
Si les niveaux des prix constatés à Paris alimentent des réflexions permanentes, force est de constater que les diverses collectivités concernées unissent leurs capacités pour la modernisation de la capitale et aussi du Grand Paris.
Cela se traduit par la création de nouvelles gares, l'extension des lignes du métro, l'automatisation des moyens de transport, des nouveaux tramways. Tout cela renforce encore l'attractivité de la capitale.
Dans la mesure où les taux d'intérêt à ce jour n'enregistrent pas de variation brutale et que les banques continuent à accompagner les acquéreurs, même de façon plus stricte, le logement ancien à Paris présente des atouts indéniables.
Le dossier logement, véritable cause nationale est l'objet de propositions nouvelles afin de répondre à des besoins accrus, notamment à Paris.
Il n'en demeure pas moins que la suppression des divers avantages dont le prêt à taux zéro et une sélectivité accrue des banques pourraient entraîner une décélération relative si ce n'est pour les prix, du moins en volume.
L'exercice 2012 s'annonce en progression grâce à la reconstitution des stocks pour l'activité de rénovation d'immeubles.
Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
CENSEUR Monsieur Xavier AZALBERT
COMMISSAIRES AUX COMPTES EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST (titulaire) Monsieur André DAIDÉ (suppléant) MAZARS (titulaire) Monsieur Michel VAUX (suppléant)
COURTOIS S.A. Société Anonyme au capital de 1 673 940 €
Siège social : 3, rue Mage - BP 48531 - 31685 TOULOUSE cedex 6
540 802 105 RCS Toulouse Tél. 05.62.26.73.22 Fax 05.62.26.74.82 E-mail : [email protected] www.courtois-sa.com
| Organigramme du Groupe_________________ PAGE | 1 |
|---|---|
| Rapport de gestion du conseil d'Administration_______________ PAGE | 2 |
| Rapport du Président sur le contrôle interne ______________ PAGE 18 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du contrôle interne _________ PAGE 25 | |
| Comptes consolidés ______________________ PAGE 26 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés __________ PAGE 45 | |
| Comptes sociaux______________________ PAGE 46 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels _________ PAGE 54 | |
| Rapport spécial des commissaires aux comptes ________________ PAGE 55 | |
| Ordre du jour et résolutions de l'Assemblée Générale mixte du 22 mai 2012 ____ PAGE 58 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur la 10ème résolution _____________ PAGE 64 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur la 12ème résolution _____________ PAGE 65 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur la 13ème résolution _____________ PAGE 66 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur la 14ème résolution _____________ PAGE 67 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur la 16ème résolution _____________ PAGE 68 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur la 17ème résolution _____________ PAGE 69 |
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.
Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition notamment sur le site de la société www.courtois-sa.com dans les délais impartis.
Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de notre groupe.
Toutes les filiales citées sont contrôlées au sens de l'article L. 233- 3 du code de commerce, la liste complète est présentée à la note 3 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2011.
Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011 font apparaître un résultat net part du groupe de 448 K€ contre 793 K€ au 31 décembre 2010.
Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.
Le résultat consolidé, après impôt (218 K€) s'établit à 471 K€ :
| Part de COURTOIS SA | 448 K€ |
|---|---|
| Part des Minoritaires | 23 K€ |
Le résultat de l'exercice 2010 constatait une juste valeur sur les immeubles de placement de + 1 221 K€ contre +261K€ en 2011.
Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :
les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.
Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice (sous la rubrique « Autres Produits et Charges ».).
Au 31 décembre 2011 la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 9 234 K€.
La variation de la juste valeur impacte le résultat net avant impôts d'un montant de 261 K€.
La juste valeur a été déterminée par plusieurs experts indépendants en décembre 2011.
Chaque bien est évalué par un expert indépendant au rythme annuel en fonction du marché, de la qualité des immeubles, de leur localisation, de la surface, de leur affectation et de leur état locatif hors droits d'enregistrement.
Le taux d'occupation au 31 décembre 2011 est de 100%.
b) Juste valeur sur les immobilisations financières
La variation de la juste valeur de BV2 et BV3 impacte le résultat de – 4 K€ au 31 décembre 2011 et est comptabilisée dans le compte de résultat sous la rubrique : «Autres Produits et Charges Financiers».
1-1-1-1 - Le chiffre d'affaires 2011 s'élève à un montant de 6 424 K€ contre 5 332 K€en 2010. Cette augmentation du chiffre d'affaires résulte essentiellement de l'activité de rénovation d'immeubles à Paris laquelle est tributaire d'un calendrier contraint, consécutif aux autorisations et permis administratifs, soit pour surélever, soit pour des réhabilitations complexes.
1-1-1-2 - Les charges opérationnelles courantes s'élèvent à un montant de 5 802 K€ selon le tableau ci-après (hors impact de la juste valeur des immeubles de placement) :
| Libellé (en milliers d'euros) | Au 31/12/2011 | Au 31/12/2010 |
|---|---|---|
| Autres produits de l'activité | ||
| Achats consommés | (3731) | (3575) |
| Charges de personnel | (40) | (36) |
| Charges externes | (1860) | (1446) |
| Impôts et taxes | (108) | (92) |
| Dotation aux amortissements | (1) | (9) |
| Dotation aux provisions | 24 | (3) |
| Variation des stocks de produits | ||
| en cours et de produits finis | ||
| Autres charges | (86) | (60) |
| Total Charges opérationnelles |
(5802) | (5221) |
Le total du bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2011 s'élève à 39 110 K€, contre 26 629 K€ au 31 décembre 2010. Cette croissance significative résulte de la reconstitution des stocks
au cours de l'exercice 2011. Les capitaux propres consolidés passent de 16 295 K€ au 31 décembre 2010 à 16 437 K€ au 31 décembre 2011, ce qui s'explique principalement par :
Les concours bancaires utilisés par le groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2011 s'élèvent à 17 806 K€ soit :
• 17 407 KE pour l'activité de rénovation d'Immeubles Pour la FIC il s'agit essentiellement d'un endettement à court terme pour l'achat de 4 immeubles sur l'année 2011;
Outre les crédits sur stocks, elle dispose d'une autorisation ponctuelle de 1 800 K€, à échéance du 31 juillet 2012 et non utilisée au 31 décembre 2011.
• Néant pour l'activité de promotion immobilière (opération terminée).
• 399 K€ pour l'activité de gestion des Immeubles. La SCI Ampère a un total de dettes de 131 K€, la SCI Port Invest de 84 K€ et la SCI Nord Invest de 168 K€ avec des taux essentiellement fixes.
La société Courtois SA au 31 décembre 2011 est endettée à taux fixe à hauteur de 16K€.
• Néant pour l'activité de gestion de portefeuille
Pour la FIC, les 4 acquisitions d'immeubles réalisées en 2011 devraient se traduire par une croissance de l'activité et en conséquence de la rentabilité en 2012.
1-1-5 - Évènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice 2011 Néant
En pratique divers facteurs peuvent influer sur l'activité courante du Groupe, tels que :
Un durcissement des conditions de recevabilité des dossiers acquéreurs,
Une fiscalité plus contraignante,
Un environnement social et économique fluctuant.
A prix constant, le principal handicap est lié au calendrier de remise sur le marché des dossiers récemment acquis concernant l'activité de rénovation d'immeubles.
En effet, un délai incompressible de 4 à 15 mois environ est constaté selon l'importance de l'investissement et le délai d'accomplissement des mesures indispensables telles que l'obtention des autorisations administratives, la réalisation de travaux et l'établissement du règlement de copropriété.
A noter toutefois que début 2012 les taux d'intérêt historiquement bas ont encore peu évolué.
L'application des dispositions prévues par la loi Grenelle II est de nature à provoquer mécaniquement une augmentation relative du coût de construction ou de rénovation.
Confrontation à l'évolution des cycles immobiliers L'activité du groupe est aussi influencée par l'évolution de
l'indice des loyers commerciaux (ILC) et de l'indice national du coût de la construction (ICC) sur lequel les loyers sont généralement indexés.
La capacité du groupe à augmenter les loyers lors des renouvellements des baux est fonction de l'offre et de la demande sur le marché, de l'emplacement et de l'évolution des facteurs locaux de commercialité.
La valeur du portefeuille immobilier dépend de nombreux facteurs (taux d'intérêts, fiscalité, règlementations etc.) dont certains évoluent en fonction de l'environnement général.
De nombreuses mesures sont proposées pour permettre la construction de logements neufs ou agrandis à Paris, dont le déficit en la matière est chronique.
Le risque éventuel existe d'une mise sur le marché d'habitations neuves ou rénovées ce qui pourrait avoir une répercussion sur l'offre traditionnelle de la Foncière Immobilière Courtois. La reprise amorcée en 2010 a été nettement confirmée en 2011.
Le groupe Courtois n'est pas implanté dans des zones géographiques et sous secteurs opérationnels sensibles.
Les locataires sont en majorité des sociétés ne présentant pas à ce jour de risque significatif quant à leur solvabilité.
Le risque de liquidité est considéré à ce jour comme étant maîtrisé par le groupe.
Le groupe Courtois est exposé à l'évolution des taux d'intérêts du marché sur le montant des emprunts à taux variable concernant l'activité de marchand de biens. Le risque est pour l'instant mesuré, s'agissant essentiellement de court terme, suivi au jour le jour. Pour l'activité gestion des immeubles, les taux sont majoritairement à taux fixe.
Par contre les niveaux de prix atteints sont largement dépendants de l'évolution des taux consentis par les banques et d'une sélection plus rigoureuse de chaque dossier.
A noter que les futurs acquéreurs et emprunteurs auprès des banques sont dépendants des conditions d'octroi de crédit à savoir la durée du prêt, garanties, fiscalité alors que les difficultés de la zone euro et la réglementation bancaire impactent fortement l'activité immobilière.
Le groupe Courtois dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Le groupe Courtois a notamment une assurance « Responsabilité Civile de Dirigeants », une assurance « Bris de Machine », une assurance « tous risques informatiques », une assurance « RC Rénovation d'Immeubles » ainsi qu'une assurance dommage ouvrage souscrite par chantier de rénovation.
Le groupe Courtois bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre.
L'activité du groupe s'exerçant uniquement dans la zone Euro, aucun risque de cette nature ne pèse sur le Groupe.
A la connaissance de Courtois SA, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.
1-1-6-2-9 - Risques liés à l'insolvabilité des locataires Activité gestion des immeubles :
4
Avant toute signature de nouveau bail, le Groupe Courtois étudie la structure financière de la société candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le Groupe Courtois demande une caution solidaire des associés, d'un tiers ou une caution bancaire en complément du dépôt de garantie.
Le risque de non paiement des loyers est non significatif à ce jour et peut être couvert par les dépôts de garantie.
1- La société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2011. Il s'agit d'immeubles destinés à être conservés durablement.
2- Les expertises confiées à des tiers indépendants se traduisent au final par une variation positive de la juste valeur des immeubles de placement à hauteur de 261 K€.
L'impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du résultat. La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un impact sur le résultat du Groupe.
Courtois SA n'a pas d'activité financière directe pour intervenir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant. La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Cf. note 34 de l'annexe consolidée.
| Noms | Activité | Chiffre d'affaires |
Résultat d'exploi tation |
Résultat financier |
Impôt sur les sociétés |
Résultat de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SFIC | Rénovation Immeubles | 5 545 | 91 | (44) | 128 | |
| L'Ariège | Rénovation Immeubles | (1) | (1) | |||
| Sarl Blagnac Groupe d'Or 2005 (100%) (1) Promotion Immobilière | (1) | (1) | ||||
| Sci Rémusat | Gestion d'immeubles | 74 | 47 | 4 | 51 | |
| Sci Ampère Stratège | Gestion d'immeubles | 43 | 6 | (7) | (2) | |
| Sci Nord invest | Gestion d'immeubles | 48 | 33 | (6) | 27 | |
| Sci Port Invest | Gestion d'immeubles | 38 | 23 | (3) | 20 | |
| Sci Bonnefoy | Gestion d'immeubles | 16 | 9 | (3) | 6 | |
| Sci Caudra | Gestion d'immeubles | 236 | 182 | 7 | (26) | 143 |
| Sci Daulz (2) | Gestion d'immeubles | (1) | (1) | |||
| STP (retraitement 12 mois) (3) | Gestion de portefeuille | (8) | 8 | (1) | (1) |
(1) Opération terminée et liquidation de la société à l'amiable le 17/12/2011 (2) Constitution de la société au mois de juillet 2011 (3) La société clôture son exercice au 30 juin
Le chiffre d'affaires s'élève à 5 545 K€ en 2011 contre 4 406 K€ en 2010.
Au 31 décembre 2011, le montant total des stocks s'élève à 26 901 K€ H.T contre 10 963 K€ au 31 décembre 2010.
Le niveau atteint résulte de l'acquisition en 2011 de 4 immeubles d'habitation, dont 3 à Paris et 1 à Boulogne-Billancourt.
L'exercice 2011 est satisfaisant grâce à la croissance de l'activité tout en relevant que deux rénovations lourdes ont décalé
un volume significatif de ventes pour 2012. La réforme du régime de T.V.A immobilière applicable au 11 mars 2010 permet d'exonérer de T.V.A les activités de Rénovation d'Immeubles sauf option expresse qui est choisie à la vente de chaque lot. La FIC analyse l'opportunité d'opter ou non à la T.V.A sur marge à chaque vente. La valorisation des stocks inclut la T.V.A éventuellement déductible sur les acquisitions des immeubles, travaux etc.
Pour les stocks qui avaient été acquis avant le 11 mars 2010, la T.V.A antérieurement déduite a été incorporée au prix de revient et une dette fiscale a été constatée en contrepartie. La non conformité avec les directives européennes du régime de T.V.A sur marge applicable aux marchands de biens antérieurement au 11 mars 2010 a conduit la FIC à présenter une réclamation d'un montant de 388 K€ au titre des exercices 2007 et 2008.En application du principe de prudence aucune somme n'a été comptabilisée dans les comptes consolidés au 31/12/2011. Le dossier du remboursement est toujours l'objet d'une discussion amiable avec l'administration concernée.
Sep Etchegaray : plan de remboursement sur 10 ans à compter du décembre 2012 au profit de la Sarl Fic qui a obtenu une sortie à l'amiable de l'opération.
SARL GROUPE D'OR 2005 Opération de promotion immobilière terminée.
Au 31 décembre 2011 tous les biens sont loués.
Les performances économiques de ces sociétés sont reprises dans l'annexe des comptes consolidés de votre société cf. note 5 information sectorielle.
La gestion des immeubles est réalisée par Courtois SA en ce qui la concerne et les SCI cf. note 1.3.
Sci Ampère : Acquisition auprès de la Sarl Fic d'un local commercial à Asnières pour un montant de 85 K€ en 2011.
BV3 (Banexi Ventures FCPR) créée en 2000 est remboursée à 66.68 % du total appelé à fin 2011.
Le portefeuille de BV3 est désormais en phase de maturité. Aucun encaissement sur BV2 et BV3 (Banexi Ventures FCPR) BV2 est en phase de liquidation amiable et BV3 en phase d'extinction. La société STP a clôturé son exercice au 30 juin 2011 et a fait l'objet d'un arrêté des comptes intermédiaires pour les comptes consolidés afin d'harmoniser les dates de clôture de toutes les sociétés du groupe.
La Société Courtois SA a réalisé un chiffre d'affaires de 517 K€ (contre 512 K€ en 2010), dû essentiellement à l'augmentation de l'indice de l'INSEE des loyers.
L'augmentation du résultat d'exploitation soit 5 K€ provient essentiellement de la baisse des frais généraux.
Le résultat financier atteint un montant de 432 K€ contre 405 K€ en 2010, résultant de l'augmentation des produits de créance groupe.
Le résultat exceptionnel est de 9 K€ en 2011.
Après impôt, le résultat est de 558 K€ contre 637 K€ en 2010. Nous vous demanderons d'approuver ces comptes..
La société n'a eu aucune activité en matière de recherche et développement au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2011.
Immeuble Rue de Rémusat à Toulouse : les négociations afférentes au renouvellement du bail et aux modalités de mise en conformité du bâtiment se poursuivent.
Néant.
2-5-1 - Emprunts
La société Courtois SA au 31 décembre 2011 est endettée à taux fixe à hauteur de 16 K€ suite aux travaux de ravalement de façade arrière de l'immeuble « 33 rue de Rémusat à Toulouse».
2-5-2 - Délais de paiement Fournisseurs et Clients
Conformément aux dispositions des articles L441-6-1 et D441-4 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après la décomposition au 31 décembre 2010 et 2011 du solde des dettes à l'égard des fournisseurs :
| Dettes non Echues Dettes Echues Montant de 30 jours de 30 à 60 jours plus de 60 jours |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En KE | Au 31/12/2010 |
Au 31/12/2011 |
Au 31/12/2010 |
Au 31/12/2011 |
Au 31/12/2010 |
Au 31/12/2011 |
Au 31/12/2010 |
Au 31/12/2011 |
| Total des dettes fournisseurs |
6 | 3 | 6 | 3 |
2-5-3-2 - Créances Clients
Courtois SA n'a pas de clients s'agissant d'un strict rapport bailleur- preneur.
Nous vous précisions qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, il n'y a eu ni prise de participation, ni de prise de contrôle.
L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.
Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice 2011 de la façon suivante :
| - Le bénéfice net de l'exercice s'élève à | 557 736,43 E |
|---|---|
| - Et le report à Nouveau créditeur de | 726,60 E |
Soit au total la somme de 558 463,03 E sera réparti comme suit :
Aucun changement significatif.
Aucun changement significatif
Néant
Evolution comparable à l'exercice précédent.
Nous vous demandons de procéder à cette affectation du résultat. Si vous approuvez cette affectation du résultat, le dividende distribué sera de 4,20 E par action.
La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts.
Ce dividende sera payable le 4 juin 2012. Le détachement du coupon interviendrait le 30 mai 2012. Au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés (L. 225-210 al 4) à raison de ces actions autodétenues, seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
| Au titre | Revenus éligibles à la réfaction | Revenus non éligibles | |
|---|---|---|---|
| de l'Exercice | Dividendes | Autres revenus distribués | à la réfaction |
| 2008 | 254 730,00 E* Soit 3,50 E par action |
- | - |
| 2009 | 305 676,00 E* Soit 4,20 E par action |
- | - |
| 2010 | 305 676,00 E* Soit 4,20 E par action |
- | - |
* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau..
Néant
Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2011 plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30 %, 33,33%, 50 %, et 66,66%, de 90%, de 95% du capital social ou droits de vote aux Assemblées Générales :
Conformément aux articles L 233-13 et L 247-2 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au 31 décembre 2011 :
la société SAS REGIA détenait 38 202 actions nominatives de la Société Courtois SA, représentant 52,49 % du capital et 56,73% des droits de vote réels (hors actions autodétenues privées du droit de vote).
Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE détenait directement et indirectement 52,70 % du capital de COURTOIS SA et 56,85 % des droits de vote réels.
| Actionnaires | En Capital | En droit de Vote |
|---|---|---|
| Détenant plus de 5 % | - | - |
| Détenant plus de 10 % | - | - |
| Détenant plus de 15 % | - | - |
| Détenant plus de 20 % | - | - |
| Détenant plus de 25 % | - | - |
| Détenant plus de 30 % | - | - |
| Détenant plus de 33,33 % | - | - |
| SAS Régia | SAS Régia | |
| Détenant plus de 50 % | Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE | Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE |
| Détenant plus de 66,66 % | - | - |
| Détenant plus de 90 % | - | - |
| Détenant plus de 95 % | - | - |
Les modifications de cette liste portées à notre connaissance sont les suivantes :
M. Claude Paulus et Mme Chantal Paulus, agissant de concert, ont déclaré avoir franchi en baisse, le 6 avril 2011, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société COURTOIS SA et détenir de concert 3 074 actions COURTOIS SA représentant 6 148 droits de vote, soit 4,22% du capital et 4,48% des droits de vote de cette société, répartis comme suit :
| Actions | Droit de vote | % Capital | % Droit de vote | |
|---|---|---|---|---|
| M. Claude Paulus | 2 213 | 3,04 | 4 426 | 3,22 |
| Mme Chantal Paulus | 861 | 1,18 | 1 722 | 1,25 |
| Total concert | 3 074 | 4,22 | 6 148 | 4,48 |
Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions COURTOIS SA sur le marché.
Nous vous informons qu'au cours de l'exercice social : - Conformément aux disposition de l'article L 233-6 du Code de Commerce, il est précisé que la Société n'a pas pris de participations significatives, ni pris le contrôle d'autres sociétés.
Conformément à l'article L 225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu'à la clôture de l'exercice 2011, il n'y avait pas de participation des salariés au sein du capital de la société.
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| Nom et prénom | Jean-Louis Courtois de Viçose |
|---|---|
| Fonctions exercées au sein de l'émetteur | Président Directeur Général |
| Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus | |
| Description de l'instrument financier | Actions |
| Nombre total d'instruments financiers cédés | |
| Prix moyen pondéré | |
| Montant total des cessions | |
| Nombre total d'instruments financiers acquis | 130 |
| Prix moyen pondéré | 93,31 E |
| Montant total des acquisitions | 12 130 E |
Le 18 février 2008 , la société COURTOIS SA a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI à Oddo Corporate Finance.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été initialement affectés au compte de liquidité : - 30 000 Euros
Détail des achats et ventes au cours de l'année 2011 dans le cadre du contrat de liquidité
| Nombre d'actions achetées |
Nombre d'actions vendues |
Cours moyens des achats |
Cours moyens des ventes |
Nombre d'actions détenues au 31/12/2011 |
Montant des actions au 31/12/2011 |
% de capital | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Année 2011 | 1829 | 1806 | 109,91 | 109,15 | 175 | 15985,37 | 0,24% |
Montant des frais de négociations : néant
L'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2011 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Au cours de l'exercice 2011, il n'y a pas eu d'opérations d'achat effectuées par la société sur ses propres titres en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce en dehors des opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité. (Cf. § 4.4).
Au 31 décembre 2011, Courtois SA détient en dehors du contrat de liquidité 88 de ses actions propres (0.12 % du capital) affectées à la croissance externe comptabilisées sous la rubrique : «Autres immobilisations financières» un montant total de 7 689,73 €.
Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice :263 (soit 0,36 % du capital)
Valeur évaluée au cours d'achat : 90,02 €uros
Valeur nominale globale : 6 049 €uros
Objectifs : opérations de croissance externe (88 actions) et animation du cours via le contrat de liquidité (175 actions).
Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'assemblée générale, ni d'aucune utilisation.
Nous vous proposons de renouveler ledit programme afin de conférer au conseil d'Administration, pour une période de dix huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 19 mai 2011 dans sa septième résolution.
Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :
Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de l'article 232-15 du règlement général de l'AMF si, d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et, d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre. La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 150 €uros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 1 091 700 €uros.
En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des
rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le conseil d'administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.
Au mois de mars 2011 l'action COURTOIS SA a coté 145 €, soit le cours le plus élevé depuis le passage à l'Euro.
NYSE EURONEXT, a conclu avec FTSE un partenariat permettant de classer par secteurs économiques, les sociétés cotées sur les marchés selon la nomenclature ICB.
Suite à la nouvelle organisation Nyse Euronext a établi les indices de son marché français pour une meilleure harmonisation et pour apporter plus de visibilité et de liquidité aux émetteurs et investisseurs.
Euronext Paris en date du 17 septembre 2011 après clôture du marché a pris la décision d'admettre la société Courtois SA dans l'échantillon composant l'indice CAC All Tradable.
Les valeurs ainsi cotées sur EURONEXT sont classées par ordre alphabétique avec un critère d'identification supplémentaire correspondant à leur compartiment de capitalisation boursière.
Ainsi, COURTOIS SA est classée dans le compartiment C constitué par les sociétés dont la capitalisation boursière moyenne est inférieure à 150 millions d'Euros.
Notre société est cotée sur le marché « NYSE EURONEXT» compartiment C.
| 2011 | 2010 | 2009 | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur nominale | 23 | 23 | 23 | 23 | 23 |
| Revenu par actions | 4,20 | 4,20 | 4,20 | 3,50 | 5,00 |
| Cours extrême en bourse | |||||
| Cours + haut | 145,00 | 115,00 | 106,70 | 117 | 126 |
| Cours + bas | 87,00 | 88,02 | 74,50 | 67,02 | 102 |
| Dividende net | 4,20 | 4,20 | 4,20 | 3,50 | 5,00 |
| Bénéfice par action ajusté | 7,66 | 8,76 | 8,16 | 3,80 | 4,13 |
| Dernier cours de l'exercice | 97,00 | 94,01 | 92,50 | 79,80 | 110,00 |
| Taux de rendement global sur la base du dernier cours de l'exercice (en %) |
4,33 | 4,47 | 4,54 | 4,39 | 4,76 |
Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2011
| Nom Prénom | Date de nomination ou renouvellement |
Expiration du mandat avec l'assemblée sta tuant sur les comptes de l'exercice clos le : |
Fonction principale exercée dans la société |
|---|---|---|---|
| Jean-Louis Courtois de Viçose | Renouvellement : AG du 14/05/2009 |
31/12/2014 | Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société |
| Régia-représentant permanent : Madame Jean-Louis Courtois de Viçose |
Nomination : AG du 29/05/1990 Renouvellement : AGM du 15/05/2008 |
31/12/2013 | Administrateur |
| Jennifer Courtois de Viçose | Nomination : AG du 14/05/2009 | 31/12/2014 | Administrateur |
| Jacques Raibaut | Nomination : AG 05/05/1999 Renouvellement : AG du 19/05/2011 |
31/12/2016 | Administrateur |
| Jean-Jacques Pons - Germain | Nomination : AG du 18/05/2010 | 31/12/2015 | Administrateur |
| Jacques Gayral | AG du 17/05/2005 Renouvellement : AG du 19/05/2011 |
31/12/2016 | Administrateur |
| François - Louis Salvador | Nomination : AG du 18/05/2010 | 31/12/2015 | Administrateur |
Monsieur Rivière a démissionné de son mandat d'administrateur, à effet du 1er octobre 2011.
Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 15 mai 2007 a nommé Monsieur Xavier Azalbert en qualité de censeur jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Néant
A la connaissance de la société il est précisé que les membres des organes d'administration et direction du groupe Courtois SA n'ont subi aucune condamnation pour fraude et aucune sanction publique au cours de cinq dernières années..
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction |
|---|---|---|
| SFIC | Sarl | Gérant |
| L'Ariège | Sarl | Gérant |
| Bonnefoy | Sci | Représentant de la SFIC gérante |
| Nord Invest | Sci | Représentant de la SFIC gérante |
| Caudra | Sci | Représentant de la SFIC gérante |
| Port Invest | Sci | Représentant de la SFIC gérante |
| Rémusat | Sci | Gérant |
| Ampère Stratège | Sci | Représentant de la SFIC gérante |
| Daulz | Sci | Gérant |
| STP | Sarl | Gérant |
| Régia | Sas | Président |
| Quiévrain | Sci | Co-Gérant |
| Caisse d'épargne Midi-Pyrénées | Coopérative | Membre du C.O.S |
| SLE Haute Garonne Sud Ouest | Coopérative | Président |
| IRDI | Sa | Censeur |
Administrateur de Courtois SA, représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction | |
|---|---|---|---|
| Quiévrain | Sci | Co-Gérant | |
| Régia | Sas | Directeur Général |
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction |
|---|---|---|
| Régia Conseiller Général du département de la Haute Garonne |
Sas | Responsable du Développement - salariée |
Administrateur de COURTOIS SA
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction |
|---|---|---|
| Mapad Cépière | Association | Président du Conseil |
| Mapad Flourens | Association | Président du Conseil |
| Ymca Cépière | Association | Président du Conseil |
| Administrateur de COURTOIS SA | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction | |||
| Tourisme Média Editions « TME » | Sarl | Gérant | |||
| Participations et réalisations Immobilières | Sci | Gérant | |||
| Immoplan | Sci | Gérant | |||
| Octogone | Sci | Gérant | |||
| Cour Carrée | Sci | Gérant | |||
| Peci | Sarl | Gérant |
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction |
|---|---|---|
| Jacqar | Sarl | Gérant |
Administrateur de COURTOIS SA
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction |
|---|---|---|
| Sofibus Patrimoine | Sa | Censeur |
10
5-2-1 - Rémunérations brutes du Président Directeur Général
Cette prime versée par REGIA est refacturée charges comprises plus T.V.A. au groupe COURTOIS et est perçue et facturée en deux temps :
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose | Montant Montant au 31/12/10 au 31/12/2011 (en milliers (en milliers d'Euros) d'Euros) |
|||||
| dus | versés | dus | versés | |||
| Rémunération fixe | 184 | 184 | 184 | 184 | ||
| Rémunération variable | 56 | 63 | 31 | 56 | ||
| Rémunération exceptionnelle | ||||||
| jetons de présence | 3 | 3 | 4 | 4 | ||
| Percoi et Pei | 8 | 8 | 9 | 9 | ||
| Retraite collective à cotisations définies | 10 | 10 | 10 | 10 | ||
| avantages en nature (véhicule) | 6 | 6 | 6 | 6 | ||
| TOTAL | 267 | 274 | 244 | 269 |
Le montant de la rémunération variable au 31 décembre 2011 s'élève à 31 K€ hors charges patronales et T.V.A. (cf note 33.2 de l'annexe consolidée)
Au 31 décembre 2011, aucune société du Groupe Courtois n'a attribué de stock-options, ni de golden parachutes, ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.
| Dirigeants Mandataires Sociaux |
Contrat de travail | Indemnités ou avantages dus ou Régime de retraite susceptibles d'etre dus supplémentaire à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| M. Jean-Louis Courtois de Viçose PDG |
X | X * | X | X |
* le montant pris en charge par la Société SAS REGIA (holding) et refacturé au Groupe Courtois au titres du régime de retraite supplémentaire est de 10 K€ .
Nous vous informons qu'il a été versé 48 KE de jetons aux mandataires sociaux durant l'exercice 2011 contre 49 KE en 2010.
| Tableau des jetons de présence | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Membres du Conseil | Jetons versés au 31/12/11 | Jetons versés au 31/12/10 | ||||
| d'administration et censeur | (en milliers d'euros) | en milliers d'euros) | ||||
| Jean-Louis Courtois de Viçose | 4 | 3,2 | ||||
| Société Régia représentée par Madame Courtois de Viçose | 4 | 3,2 | ||||
| Jennifer Courtois de Viçose | 4 | 2 | ||||
| Jacques Raibaut | 20 | 30 | ||||
| Jean-Jacques Pons-Germain | 4 | 3,2 | ||||
| Jacques Gayral | 4 | 3,2 | ||||
| François Rivière | 2 | 1,2 | ||||
| François Salvador | 2 | |||||
| Xavier Azalbert (censeur) | 4 | 3,2 | ||||
| Total | 48 | 49,2 | ||||
Jennifer Courtois de Viçose est rémunérée par le Holding SAS REGIA (non consolidée) au titre de son contrat de travail en qualité de Responsable du Développement, sa rémunération brute pour l'année 2011 d'un montant annuel de 41 834 € est refacturée charges comprises plus T.V.A au Groupe Courtois.
Les mandats, d'une part, de la société EXCO Fiduciaire du Sud-Ouest et du cabinet MAZARS, co-commissaires aux comptes titulaires et, d'autre part, de Monsieur André Daidé et de Monsieur Michel Vaux, co-commissaires aux comptes suppléants, arrivent à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale.
Nous vous proposons de renouveler la société EXCO Fiduciaire du Sud-Ouest et le cabinet MAZARS aux fonctions de commissaires aux comptes titulaires, ainsi que Monsieur André Daidé et Monsieur Michel Vaux aux fonctions de commissaires aux comptes suppléants, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Nous vous demandons d'approuver les conventions nouvelles visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et régulièrement autorisées préalablement par le Conseil d'Administration et de ratifier les conventions réglementées ayant fait l'objet d'une tacite reconduction au cours de l'exercice 2011.
Vos commissaires aux comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial.
Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 22 mai 2012 de renouveler les délégations suivantes :
5-5-1 - Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
La délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes expire le 17 juillet 2012.
En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir la renouveler et donc de conférer au Conseil d'Administration pour une nouvelle période de 26 mois la compétence aux fins d'augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 800 000 euros. Ce montant n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de l'Assemblée.
Les délégations de compétence en vue d'augmenter le capital social par apports de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription prennent fin le 17 juillet 2012. En conséquence, il vous est proposé de les renouveler dans les conditions détaillées ci-après.
Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d'Administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission d'actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant droit à l'attribution de titres de créance pendant une période de 26 mois.
Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre société ou de toute société dont notre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.
5-5-2-1 -Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 800 000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 4 millions d'euros.
Les plafonds visés ci-dessus seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Au titre de cette délégation, les émissions d'actions ordinaires et/ ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Si ces souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilière donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de créances, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :
5-5-2-2 - Délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription
5-5-2-2-1 - Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé avec la faculté pour le Conseil d'Administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité.
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 800 000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé.
Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 4 millions d'euros.
Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé.
La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.
En cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, le Conseil d'Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de créances, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :
5-5-2-2-2 - Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 670 000 euros, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public.
Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 4 millions d'euros.
Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émises sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public.
La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de créances, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :
5-5-2-2-3 - Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires
Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées, de conférer au Conseil d' Administration la faculté d'augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.
Pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil d'Administration une délégation pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10 % du capital social, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5-5-2-4 - Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un PEE
Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire.
Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital.
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 40 000 euros.
Cette délégation aurait une durée de 26 mois.
Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
Le Conseil d'Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
La société ne s'est appuyée sur aucun référentiel pour apprécier les conséquences sociales et environnementales de son activité.
L'effectif de la société est de 1 personne et les mesures prévues ne sont pas applicables
Les relations professionnelles et le bilan des accords collectifs : Non applicable
La formation : Non applicable
L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés : Non applicable
L'importance de la sous-traitance : Non applicable
La manière dont la société prend en compte l'impact territorial de ses activités en matière d'emploi et de développement régional : Non applicable
Le cas échéant, les relations entretenues par la société avec les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines : Non applicable
L'importance de la sous-traitance et la manière dont la société promeut auprès de ses sous-traitants et s'assure du respect par ses filiales des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail : Non applicable
La manière dont les filiales étrangères de l'entreprise prennent en compte l'impact de leurs activités sur le développement régional et les populations locales : Non applicable
Courtois SA vous informe qu'il n'existe qu'un seul salarié, au sens du droit du travail.
Ce dernier est titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée.
Le recours aux contrats à durée déterminée et au personnel intérimaire est inexistant mais notre société peut faire appel de façon limitée à des vacataires.
Aucun plan de réduction des effectifs n'est en cours.
Organisation du temps de travail : durée pour les salariés à temps plein et à temps partiel, absentéisme : Non applicable
Les rémunérations et leurs évolutions sont proportionnelles au niveau de leur responsabilité.
Les charges de personnel totales de l'exercice se sont élevées à 40 KE en 2011 contre 42 KE en 2010.
Votre société répond aux normes d'hygiène et de sécurité actuellement en vigueur.
Compte tenu du nombre de salariés employés par notre société, les autres informations prévues par le décret du 20 février 2002 sont inapplicables et ne sont donc pas mentionnées dans le présent rapport.
Courtois Sa cherche à atteindre les objectifs suivants :
Les activités de Courtois SA ne sont pas génératrices de risques environnementaux notables.
Consommation de ressources en eau, matières et énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergique et le recours aux énergies renouvelables.
L'activité de Courtois Sa nécessite une consommation limitée de ressources en eau (l'eau consommée provient des moyens de distribution publics) et en énergie (d'origine électrique et gaz)
Rejet dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement, nuisances sonores et olfactives.
L'exploitation habituelle de Courtois SA ne fait pas apparaître de rejet grave en terme d'environnement, nuisances sonores et olfactives.
Mesures prises pour limiter les atteintes à l'équilibre biologique, aux milieu naturels, aux espèces animales et végétales protégées.
Non applicable
Démarches d'évaluation ou de certification entreprises en matière d'environnement et mesures prises, le cas échéant, pour assurer la conformité de l'activité de la société sur l'environnement aux dispositions législatives règlementaires applicables en cette matière. Néant
Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la société sur l'environnement. Néant
Engagements Sociétaux en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.
Courtois SA emploie une personne et n'est pas concernée par cet engagement.
La société n'envisage pas d'embauche et n'a pas mis en place de politique particulière en la matière.
Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.
Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 14 des statuts.
Il est rappelé que l'ordonnance du 9 décembre 2010 a modifié l'article L. 225-108 du Code de commerce en vue de préciser que la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
En conséquence, il vous est proposé de modifier le deuxième
alinéa de l'article 18 « DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES » des statuts afin de tenir compte de cette faculté nouvelle de réponse aux questions écrites en prévoyant que le Conseil d'administration est tenu de répondre aux questions écrites dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Votre conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.
Le Conseil d'Administration.
| Nature de la délégation |
Date de l'AGE |
Date d'expira tion de la délégation |
Montant autorisé |
Utilisations au cours des exercices précédents |
Utilisations au cours de l'exercice clos le 31/12/2011 |
Montant résiduel au 31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
18/05/2010 | 17/07/2012 | 800 000 E | N/A | Néant | 800 000 E |
| Délégation en vue d'augmenter le capital avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS) |
18/05/2010 | 17/07/2012 | 800 000 E en nominal de l'augmentation de capital 3 000 000 E en valeurs mobilières |
N/A | Néant | 800 000 E en nominal de l'augmentation de capital 3 000 000 E en valeurs mobilières |
| Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS par offre au public |
18/05/2010 | 17/07/2012 | 800 000 E en nominal de l'augmentation de capital* 3 000 000 E en valeurs mobilières ** |
N/A | Néant | 800 000 E en nominal de l'augmentation de capital 3 000 000 E en valeurs mobilières |
| Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS par placement privé |
18/05/2010 | 17/07/2012 | 670 000 E en nominal de l'augmentation de capital et 20 % du capital par an 3 000 000 E en valeurs mobilières* |
N/A | Néant | 670 000 E en nominal de l'augmentation de capital et 20 % du capital par an 3 000 000 E en valeurs mobilières |
| Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE |
18/05/2010 | 17/07/2012 | 40 000 E | N/A | Néant | 40 000 E |
| Délégation en vue d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres ou de valeurs mobilières |
18/05/2010 | 17/07/2012 | 10 % du capital social |
N/A | Néant | 10 % du capital social |
* Plafonds communs
** Plafonds communs
| NATURE DES INDICATIONS | 2011 | 2010 | 2009 | 2008 | 2007 |
|---|---|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | |
| I. SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE | |||||
| a) Capital social | 1 673 940 | 1 673 940 | 1 673 940 | 1 673 940 | 1 673 940 |
| b) Nombre d'actions émises | 72 780 | 72 780 | 72 780 | 72 780 | 72 780 |
| c) Nombre d'obligations convertibles en actions |
|||||
| II. RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS | |||||
| a) Produits de l'exploitation (loyers+ autres) | 517 099 | 511 910 | 533 390 | 491 037 | 468 149 |
| b) Bénéfice avant impôt, amortissements et montant net des provisions |
711 452 | 579 015 | 579 710 | 290 268 | 513 482 |
| c) Impôt sur les bénéfices | 48 066 | (64 501) | (15791) | (24831) | 32 585 |
| d) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions |
557 736 | 637 242 | 593 525 | 276 678 | 300 517 |
| e) Montant des bénéfices distribués | 305 676 | 305 676 | 305 676 | 254 730 | 363 900 |
| III. RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION | |||||
| a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions |
9,11 | 8,84 | 8,18 | 4,33 | 6,61 |
| b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions |
7,66 | 8,76 | 8,16 | 3,8 | 4,13 |
| c) Dividende versé à chaque action dont la valeur nominale est de : |
4,2 23 |
4,2 23 |
4,2 23 |
3,5 23 |
5,00 23 |
| IV. PERSONNEL | |||||
| a) Nombre de salariés | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| b) Montant masse salariale | 25 137 | 32 052 | 32 384 | 32 111 | 33 060 |
| c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) |
14 375 | 10 347 | 21 799 | 18 733 | 21 609 |
La loi fait obligation au Président du Conseil d'Administration des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de rendre compte, dans un rapport joint à celui du conseil :
Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
La préparation et l'élaboration du présent rapport ont été effectuées par le Président après consultation des membres du Conseil d'Administration.
Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration le 21 mars 2012 et transmis aux commissaires aux comptes.
Lors de sa réunion du 2 février 2010, le Conseil d'Administration de Courtois SA a décidé de changer de code de référence en matière de gouvernement d'entreprise et d'adopter le code MID-DLENEXT de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 aux lieu et place du Code AFEP/ MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, car il a estimé que le Code Middlenext était plus adapté compte tenu de la taille de la société et de la structure de son actionnariat.
Le Conseil d'Administration a pris connaissance des points de vigilance dudit code, lors de sa réunion du 2 février 2010.
Ce code est disponible sur le site Internet « www.middlenext.com » dans la rubrique « Actualités »
Le Conseil d'Administration
Au 31 décembre 2011, le conseil est composé de 7 membres tous de nationalité française :
Responsable Développement du Groupe Courtois
M. Jacques Raibaut
Par ailleurs, le Conseil d'Administration comprend un censeur (cf.1.1.7) :
*Monsieur Rivière a démissionné de son mandat d'administrateur, à effet du 1er octobre 2011.
Parmi les membres du conseil quatre d'entre eux : Messieurs Raibaut, Gayral, Pons-Germain et Salvador, sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée dans le Code gouvernement d'entreprise Middlenext de décembre 2009.
Les critères d'indépendance retenus par notre société, conformément au Code Middlenext, sont les suivants :
La proportion des membres indépendants, au sens des critères définis par Middlenext, représente plus de la moitié des membres du Conseil d'Administration.
COURTOIS SA a constamment mis l'accent sur l'indépendance des administrateurs par un choix délibéré de nomination de tiers qualifiés et professionnellement reconnus.
La loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle a institué des règles relatives à la promotion de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Elle a notamment modifié les dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, qui prévoit désormais que le Président doit rendre compte dans son rapport de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein.
A cet égard, il est rappelé que la proportion des membres de chaque sexe au sein du Conseil d'Administration de la société est : 29% de femmes (dont l'une est le représentant permanent d'une personne morale)
71 % d'hommes
Le conseil estime que cette proportion est satisfaisante.
1-1-2 - Le cumul des mandats
Cf. note V du rapport de gestion du Conseil d'Administration
1-1-3 - Les conditions de préparation des travaux du conseil
Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement.
C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis aux administrateurs 8 jours avant la réunion du Conseil appelée à les arrêter.
Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.
Les convocations ont été faites par écrit 15 jours au moins à l'avance.
Les réunions se sont tenues au siège social.
Le conseil s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2011.
Les réunions du Conseil se sont tenues aux dates suivantes :
Au cours de l'exercice 2011, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil ressort de la façon suivante : 67,19%.
Les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui arrêtent les comptes annuels et les comptes semestriels.
Le Conseil a adopté un règlement intérieur disponible sur le site Internet « www.courtois-sa.com ».
Ce règlement intérieur est régulièrement mis à jour pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires ainsi que des nouvelles recommandations.
Ainsi, le Conseil d'Administration du 17 mars 2011 a modifié le règlement intérieur afin d'y intégrer, conformément à la recommandation de l'AMF du 3 novembre 2010, les fenêtres négatives applicables aux personnes ayant accès à des informations privilégiées de :
30 jours calendaires minimum avant la publication des comptes annuels et semestriels
15 jours calendaires minimum avant la publication de chaque chiffre d'affaires (annuel, semestriel ou trimestriel)
Les interventions ne sont autorisées que le lendemain de la publication des informations concernées, sous réserve pour l'intéressé de ne détenir aucune information privilégiée par ailleurs.
Concernant la prévention et la gestion du conflit d'intérêts, le règlement intérieur du Conseil précise que dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné doit :
trouvera en situation de conflit d'intérêts, - soit démissionner de ses fonctions d'administrateur,
A défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'administrateur pourrait être engagée. En outre, le Président du Conseil d'Administration ne sera pas tenu de transmettre au(x) administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil d'Administration de cette absence de transmission.
Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social.
La stratégie de la société est systématiquement débattue lors de chaque Conseil ainsi que, le cas échéant, l'examen des états financiers de la période concernée.
En pratique, il est fourni à l'occasion de chaque séance du Conseil d'Administration, un dossier comportant le compte rendu de la dernière réunion (déjà joint avec la convocation et l'ordre du jour), les informations financières relatives à l'arrêté des comptes annuels, semestriels et trimestriels de la période écoulée. Le Président délivre et commente les prévisions financières relatives au compte de résultat et la situation de trésorerie actuelle et prévisionnelle.
Une large part de la séance du Conseil est consacrée à l'examen de l'évolution de la situation locative du patrimoine avec indication des faits marquants : état du stock, globalement le point sur le marché immobilier et perspectives, sélection des investissements, congés, état des lieux et travaux.
Le Président expose ensuite l'évolution des opérations de rénovation ainsi que les résultats de commercialisation en cours et informe le conseil des opérations à l'étude et des financements nécessaires.
L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personne physique ou morale, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Le nombre de censeurs ne peut excéder 5.
Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'Administration avec une voix consultative.
Leur droit d'information et de communication est identique à celui des membres du Conseil d'Administration.
Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration. Un seul censeur participe au Conseil d'Administration de Courtois SA. (Cf. §1.1.1)
Le Conseil d'Administration procède tous les 3 ans à une évaluation formelle de ses méthodes de travail et une fois par an le Président invite les membres du Conseil d'Administration à s'exprimer sur le fonctionnement et la préparation engagés au cours de l'exercice écoulé, étant précisé que cette évaluation vise, d'une part, à faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration, à vérifier les conditions de préparation et d'analyse des points importants, et d'autre part à mesurer la contribution de chaque administrateur aux travaux de Conseil d'Administration.
Une évaluation formalisée a été réalisée au moyen d'un questionnaire d'évaluation fin 2009 et la synthèse des réponses a été présentée au Conseil d'Administration du 02/02/2010.
Le Conseil a procédé en 2011 à un point sur son fonctionnement et les membres du conseil se sont exprimés. Les Administrateurs dans l'ensemble jugent satisfaisants les travaux du Conseil d'Administration.
Compte tenu de la taille réduite du Groupe, le Conseil d'Administration n'a pas souhaité jusqu'à présent se doter de Comités spécialisés (Comité de rémunération ou Comité d'audit et Comité de nominations).
Compte tenu de sa composition qui est rappelée dans le présent rapport, le Conseil d'Administration remplit les fonctions de comité d'audit. Conformément à l'article L 823-20 du Code de commerce, la société est ainsi exemptée de l'obligation de constituer un comité d'audit ad hoc. Une telle institution n'apporterait rien de significatif à notre société notamment en matière de suivi de l'élaboration de l'information financière ou de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Ainsi le Conseil d'Administration se réunit sous forme de comité d'audit deux fois par an, pour les comptes semestriel et annuels.
Concernant le comité d'audit, la société a décidé de ne pas se référer aux recommandations concernant les missions dévolues au comité d'audit ainsi qu'aux recommandations spécifiques aux Valeurs Petites et Moyennes dont le Conseil se réunit sous forme de Comité d'audit du rapport du groupe de travail de l'AMF présidé par M. Poupart Lafarge sur le Comité d'audit du 22 juillet 2010, compte tenu de la taille de la société
Il existe un Comité d'investissement composé d'administrateurs qui se réunit en moyenne dix fois par an.
En raison de la spécialisation du Conseil d'Administration le comité fait appel selon les dossiers présentés aux administrateurs compétents dans le domaine concerné.
En 2011, il s'est réuni 12 fois.
Ce comité examine les divers dossiers retenus, sur la base de critères techniques, architecture, solidité du bâti, commerciaux, tel le marché local et réglementaire selon l'état d'occupation notamment. Ce comité rend compte de ces travaux à l'issue de chaque réunion du Conseil d'Administration
Ce comité se réunit à l'initiative de son Président autant de fois que la nécessité l'impose.
Aucune limitation spécifique n'a été apportée par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général.
Le plafond distribuable des jetons de présence représente un montant de 85 K€ selon la décision de l'Assemblée Générale en date du 15 mai 2008.
Nous vous informons qu'il a été versé 48 K€ de jetons à vos mandataires sociaux durant l'exercice 2011 contre 49,2 K€ en 2010.
Le Conseil répartit, entre ses membres lesdits jetons en fonction des critères suivants:
Le Conseil arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de chacun d'eux.
Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la société (retraites, indemnités de départ).
Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué mais aussi des résultats obtenus et de la responsabilité assumée. La rémunération du Président Directeur Général de Courtois SA
(partie fixe et partie variable) est déterminée et versée par la Holding du groupe puis refacturée charges comprises plus T.V.A au groupe Courtois selon des clefs de répartition
La quote part refacturée à Courtois SA est de l'ordre de 9%.
La société SAS Régia (Holding du Groupe) détermine les éléments de la rémunération de la partie fixe et variable du Président Directeur Général en tenant compte des responsabilités découlant de l'exercice de ses fonctions et les soumet à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration de Courtois SA conformément aux dispositions de l'article L.228-38 du Code de commerce.
La partie variable est révisée régulièrement par la société SAS Régia (Holding du Groupe).
La rémunération variable du Président Directeur Général de Courtois SA est déterminée de la façon suivante : une rémunération brute proportionnelle de 4,50% sur le résultat net d'ensemble consolidé du Groupe Courtois calculé avant impôts sur les bénéfices.
3-2-3 - Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions
De tels engagements n'existent pas.
Le président a un véhicule à sa disposition à Toulouse et Paris, les avantages en nature s'y rapportant sont calculés sur son bulletin de salaire et sont refacturés par la société SAS Régia ainsi que la T.V.A. au Groupe COURTOIS.
Néant
Le président bénéficie d'un contrat de régime complémentaire à cotisations définies (Art 83) et du plan d'épargne pour la retraite collectif interentreprises (Percoi).
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent à l'article 17 des statuts.
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
donner une procuration à la personne physique ou morale de leur choix,
adresser une procuration à la société sans indication de mandat,
voter par correspondance.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécommunication électronique, et être reçus au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale, sans pouvoir être adressés plus de vingt jours à compter de la parution de l'avis préalable au BALO.
Pour les Assemblées Générales Ordinaires, le droit de vote appartient à l'usufruitier alors que pour les Assemblées Générales Extraordinaires, le droit de vote appartient au nu propriétaire.
Ces éléments sont exposés dans le rapport du conseil.
Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et une maîtrise des risques ainsi que de communiquer les informations aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.
L'ensemble des sociétés du Groupe Courtois est soumis aux mêmes règles de contrôle interne.
Le contrôle interne mis en œuvre sur l'organisation et les méthodologies est le suivant :
Selon le COSO Report ( Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission), le contrôle interne est un processus mis en oeuvre par le Conseil d'Administration, les dirigeants et le personnel d'une organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :
L'objectif du contrôle interne est ainsi de maîtriser autant que faire se peut, l'organisation d'une entité sans pouvoir annuler toutes les erreurs et anomalies potentielles et les dysfonctionnements non identifiés.
Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le périmètre du contrôle interne comptable et financier comprend la société mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés cf. note 3 de l'annexe consolidée.
Le contrôle interne comptable et financier concerne la majeure partie des acteurs de l'entreprise, avec des responsabilités et des implications différentes selon les sujets. Toutefois, trois acteurs du Gouvernement de la société sont particulièrement concernés :
Le personnel de la société a, par ailleurs, la connaissance et l'information nécessaire pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui sont assignés.
Les Commissaires aux Comptes ne font pas partie du dispositif de contrôle interne. Ils certifient les comptes et, dans ce cadre, prennent connaissance du contrôle interne afin d'identifier et d'évaluer le risque d'anomalie significative dans les comptes et ce pour concevoir et mettre en œuvre leurs procédures d'audit. Ils présentent leurs observations sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne. En la matière, ils ne se substituent pas à la société et leurs travaux ne remplacent pas ceux de la société.
Le dispositif de contrôle interne comptable et financier ne saurait se limiter à un ensemble de manuels de procédures et de documents. Son organisation et sa mise en œuvre reposent sur la sensibilisation et l'implication des personnes concernées. L'environnement de contrôle comprend ainsi les comportements des acteurs du contrôle interne comptable et financier.
Les processus comptables, au cœur du contrôle interne comptable et financier, représentent un ensemble homogène d'activités permettant de transformer les opérations économiques en informations comptables et financières. Ils incluent une mécanique de production comptable, d'arrêté des comptes et des actions de communication.
Les processus de pilotage de l'organisation comptable et financière ont pour but de définir et de mettre en œuvre la politique comptable, la gestion des moyens et la maîtrise des contraintes permettant de répondre aux objectifs de la Direction Générale.
Selon les recommandations de l'AMF la société satisfait aux normes suivantes :
• une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant de ressources et de compétences adéquates et s'appuyant sur des systèmes d'information, sur des procédures ou modes opératoires, des outils et des pratiques appropriés ;
Cependant, étant donné la taille de cette dernière, toutes les sécurités notamment et par exemple celles concernant les séparations des fonctions ne peuvent être opérationnelles et les procédures précitées n'ont pas fait l'objet d'un manuel écrit.
Il est toutefois à considérer que des procédures permettant d'établir une assurance raisonnable du respect du contrôle interne ont été pensées et mises en place dans notre groupe.
Votre société et ses filiales ont recours systématiquement pour chaque secteur d'activité à des conseils externes selon leurs spécialités et plus particulièrement un contrôle comptable externe périodique ainsi que par ailleurs un suivi fiscal régulier.
En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction Générale échange avec les Commissaires aux Comptes.
Il reçoit l'assurance des Commissaires aux Comptes qu'ils ont suffisamment avancé leurs travaux au moment de l'arrêté des comptes pour être en mesure de communiquer toutes remarques significatives.
La Direction Générale est responsable de la définition, de la mise en œuvre et de la supervision des moyens pour atteindre les objectifs fixés. Elle dispose dans les limites de l'objet social des pouvoirs les plus étendus dans le cadre des dispositions légales et réglementaires.
Dans notre société, le Président du Conseil d'Administration assume également les fonctions de Directeur Général selon les décisions du Conseil d'Administration du 22 mai 2002, du 21 mai 2003 et du 14 mai 2009, usant de la faculté offerte à ce dernier aux termes de l'article 19 des statuts de la société.
Les pouvoirs de gestion du Président et Directeur Général sont définis par les articles 18 et 19 des statuts, aucune limitation de pouvoirs n'ayant été apportée. A ce titre il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que le Code de commerce attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Dans un souci de transparence, toutes les décisions de gestion importantes sont soumises à l'approbation du Conseil d'Administration de la société comme décrit ci-dessus.
La taille réduite de la société, sauf externalisation, la spécialisation de ses marchés et de ses activités, ainsi que le nombre restreint des opérations tant locatives que de rénovation permettent au Président d'avoir une connaissance approfondie de l'ensemble des affaires et leur évolution, ce qui ne justifie pas la mise en place de délégation de pouvoirs.
La chaîne de production ou de location d'un immeuble trouve sa source dans l'acquisition du bien. L'acte d'acquisition et l'examen de son environnement juridique au niveau notarié permettent de dégager un maximum d'informations pour alimenter les services comptables d'une part et de gestion de l'opération d'autre part. Des systèmes de reporting ont été mis en place sous forme :
La direction de la société consacre une partie non négligeable de son temps aux rencontres professionnelles organisées, par les principaux partenaires ainsi que par les diverses autorités administratives ou par les syndicats professionnels.
La qualité de l'information comptable et financière dépend de l'identification des risques d'erreurs inhérents aux processus comptables ainsi que de la fiabilité et de la régularité de la transmission et de l'exhaustivité de l'information élaborée dans le processus amont de la production comptable et d'arrêté de comptes.
La fonction comptable des sociétés du Groupe est en quasitotalité centralisée au siège de la société.
La coordination de l'ensemble se fait au siège où sont établis les comptes consolidés du Groupe.
Le service comptable : il tient au jour le jour le référentiel comptable du Groupe et les règles et méthodes comptables applicables à toutes les sociétés.
La gestion des placements de trésorerie est placée sous la responsabilité du service comptable, et suit l'application de la politique, définie par le Président. Le Groupe Courtois place les fonds disponibles en attendant l'utilisation de ces fonds.
Pour ces placements, l'aspect sécurité est privilégié et seules sont sélectionnés les valeurs mobilières de placement (monétaire non dynamique).
La constitution de sûretés, cautions ou avals et garanties doivent être soumis au préalable au Conseil d'Administration pour autorisation.
Les systèmes utilisés sont les mêmes pour l'ensemble des filiales. Les sécurités nécessaires au fonctionnement, à l'accès, à la protection et à la maintenance ont été mis en place pour garantir la sécurité des systèmes. L'accès aux postes informatiques est protégé par un login propre à chaque utilisateur.
Le groupe utilise un progiciel de comptabilité et de consolidation diffusés au niveau national.
Les personnes, salariés, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite de l'entreprise, ont été informées de l'interdiction d'utiliser ou de communiquer les informations privilégiées qu'elles détiennent.
La société met à jour régulièrement cette liste et a annexé à partir de l'année 2011 les fenêtres négatives dans le but de ne pas réaliser des opérations d'achat ou de vente de instruments financiers pendant ces périodes comme défini dans son règlement intérieur.cf.1.3.
La conservation des documents obligatoires est définie par la procédure d'archivage qui assure la conservation des documents pendant les délais légaux.
Enfin tout ce qui concerne la production d'informations comptables, financières ou juridiques est sécurisée :
Les risques inhérents à la triple activité de COURTOIS SA sont les suivants :
Confrontation à l'évolution des cycles immobiliers
L'activité du Groupe est aussi influencée par l'évolution de l'indice des loyers commerciaux (ILC) et de l'indice national du coût de la construction (ICC) sur lequel les loyers sont généralement indexés.
La capacité du groupe à augmenter les loyers lors des renouvellements des baux est fonction de l'offre et de la demande sur le marché, de l'emplacement et de l'évolution des facteurs locaux de commercialité.
La valeur du portefeuille immobilier dépend de nombreux facteurs (taux d'intérêts, fiscalité, règlementations, etc.) dont certains évoluent en fonction de l'environnement général.
De nombreuses mesures sont proposées pour permettre la construction de logements neufs ou agrandis à Paris, dont le déficit en la matière est chronique.
Le risque éventuel existe d'une mise sur le marché d'habitations neuves ou rénovées ce qui pourrait avoir une répercussion sur l'offre traditionnelle de la Foncière Immobilière Courtois. La reprise amorcée en 2010 a été nettement confirmée en 2011.
2-2-2-3-2 - Risque sur les zones géographiques et sous secteurs opérationnels sensibles
Le Groupe Courtois n'est pas implanté dans des zones géographiques et sous secteurs opérationnels sensibles.
Les locataires sont en majorité des sociétés ne présentant pas à ce jour de risque significatif quant à leur solvabilité.
Le risque de liquidité est considéré à ce jour comme étant maîtrisé par le Groupe.
Le Groupe Courtois est exposé à l'évolution des taux d'intérêts du marché sur le montant des emprunts à taux variable concernant l'activité de marchand de biens. Le risque est pour l'instant mesuré, s'agissant essentiellement de court terme, suivi au jour le jour. Pour l'activité gestion des immeubles, les taux sont majoritairement à taux fixe.
Par contre les niveaux de prix atteints sont largement dépendants de l'évolution des taux consentis par les banques et d'une sélection plus rigoureuse de chaque dossier.
A noter que les futurs acquéreurs et emprunteurs auprès des banques sont dépendants des conditions d'octroi de crédit à savoir la durée du prêt, garanties, fiscalité alors que les difficultés de la zone euro et la réglementation bancaire impactent fortement l'activité immobilière
Le Groupe Courtois dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Le Groupe Courtois a notamment une assurance « Responsabilité Civile de Dirigeants », une assurance « Bris de Machine », une assurance « tous risques informatiques », une assurance « RC Rénovation d'Immeubles » ainsi qu'une assurance dommage ouvrage souscrite par chantier de rénovation.
Le Groupe Courtois bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre.
L'activité du Groupe s'exerçant uniquement dans la zone Euro, aucun risque de cette nature ne pèse sur le Groupe.
A la connaissance de Courtois SA, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.
Avant toute signature de nouveau bail, le Groupe Courtois étudie la structure financière de la société candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le Groupe Courtois demande une caution solidaire des associés, d'un tiers ou une caution bancaire en complément du dépôt de garantie.
Le risque de non paiement des loyers est non significatif à ce jour et peut être couvert par les dépôts de garantie.
L'impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du résultat.
La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un impact sur le résultat du Groupe.
2-2-2-3-11 - Risque de variations de cours
Courtois SA n'a pas d'activité financière directe pour intervenir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant.
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Ce rapport peut être consulté au siège social de la société, sur le site internet de l'AMF et sur le site de Courtois SA « www.courtois-sa.com » sous la rubrique :
Le Président du Conseil d'Administration Jean-Louis Courtois de Viçose
25
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société COURTOIS et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31/12/2011.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.
Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Fait à Toulouse, le 26 Mars 2012
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS Erik Flamant
Conseil d'administration du 21 mars 2012
| ACTIF | Note | 31/12/2011 | 31/12/2010 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS NON-COURANTS | 9 885 | 9 561 | |
| Goodwill | |||
| Autres immobilisations incorporelles | 6 | ||
| Immobilisations corporelles | 7 et 2.5 | 63 | 64 |
| Immeubles de placement | 8 et 2.6 | 9 234 | 8 879 |
| Participations entreprises associées | |||
| Actifs financiers disponibles à la vente | |||
| Actifs financiers non-courants | 10 | 588 | 618 |
| Actifs d'impôts non courants | |||
| ACTIFS COURANTS | 29 225 | 17 068 | |
| Stocks et en-cours | 11 et 2.8 | 27 294 | 11 210 |
| Clients et comptes rattachés | 12 | 211 | 104 |
| Autres actifs courants | 13 | 571 | 285 |
| Actif d'impôt courant | |||
| Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat | |||
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 14 | 1 149 | 5 469 |
| Actifs non courants destinés à être cédés | |||
| TOTAL ACTIF | 39 110 | 26 629 |
| PASSIF | Note | 31/12/2011 | 31/12/2010 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE | 16 437 | 16 295 | |
| Capital émis | 15.1 | 1 674 | 1 674 |
| Réserves consolidées | 15.3 | 14 315 | 13 828 |
| Résultat de l'exercice | 16 | 448 | 793 |
| INTERETS MINORITAIRES | 328 | 320 | |
| PASSIFS NON COURANTS | 6 766 | 2 803 | |
| Emprunts et dettes financières à long terme | 17.2 | 4 620 | 751 |
| Passif d'impôts non courants | 32.3 | 2 146 | 2 052 |
| Provisions à long terme | 18.1 | ||
| PASSIFS COURANTS | 15 579 | 7 211 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 19 | 1 107 | 915 |
| Emprunts à court terme | 17.3 | 13 462 | 5 119 |
| Provisions à court terme | 18.2 | 24 | |
| Autres passifs courants | 20 | 1 010 | 1 153 |
| Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés | |||
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 39 110 | 26 629 |
| Postes | Note | 31/12/2011 | 31/12/2010 |
|---|---|---|---|
| CA- Immeubles de Placement (loyers et charges) | 964 | 913 | |
| CA- Ventes Rénovation Immeubles (loyers, et autres) | 5 460 | 4 407 | |
| CA- Ventes Promotion Immobilière | 12 | ||
| Total Chiffre d'Affaires | 21 | 6 424 | 5 332 |
| Autres produits de l'activité | |||
| Achats consommés | 22 | (3731) | (3575) |
| Charges de personnel | 23 | (40) | (36) |
| Charges externes | (1860) | (1446) | |
| Impôts et taxes | 24 | (108) | (92) |
| Dotation aux amortissements | (1) | (9) | |
| Dotation aux provisions | 25 | 24 | (3) |
| Variation des stocks de produits en cours et de produits finis | |||
| Autres produits d'exploitation | 26 | 275 | 1 367 |
| Autres charges d'exploitation | 26 | (72) | (198) |
| Résultat opérationnel courant | 911 | 1 340 | |
| Autres produits opérationnels | 27 | 57 | 16 |
| Autres charges opérationnelles | 27 | (28) | (6) |
| Résultat opérationnel | 940 | 1 350 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 28 | 26 | 18 |
| Coût de l'endettement financier brut | 29 | (275) | (104) |
| Coût de l'endettement financier net | (249) | (86) | |
| Autres produits financiers | 31 | 2 | 6 |
| Autres Charges Financières | 31 | (4) | (5) |
| Charge d'impôt | 32 | (218) | (431) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | |||
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession | 471 | 834 | |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession | |||
| Résultat net | 471 | 834 | |
| Part du groupe | 16 | 448 | 793 |
| Intérêts minoritaires | 23 | 41 | |
| Total Actions | 15 | 72 517 | 72 780 |
| Résultat net de base par action (en Euros) | 16 | 6,18 E | 10,89 E |
| Résultat net dilué par action (en Euros) | 16 | 6,18 E | 10,89 E |
| 31/12/11 | 31/12/10 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat Net | 471 | 834 | ||||||
| Écart de conversion | ||||||||
| Réévaluation des instruments dérivés de couverture | ||||||||
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | ||||||||
| Réévaluation des immobilisations | ||||||||
| Écarts actuariels sur le régime à prestations définies | ||||||||
| Quote part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | ||||||||
| des entreprises mise en équivalence | ||||||||
| Impôts | ||||||||
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 0 | 0 | ||||||
| Résultat Net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 471 | 834 | ||||||
| Résultat du Groupe | 448 | 793 | ||||||
| Résultat des Minoritaires | 23 | 41 | ||||||
| Total Actions | 72 517 | 72 780 | ||||||
| Résultat net de base par action (En Euros) | 6,18 | 10,89 |
| 31/12/11 | 31/12/10 | |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) | 471 | 834 |
| +/- Dotations nettes Amortissements et provisions | (23) | 14 |
| … (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) | ||
| -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | (256) | (1221) |
| -/+ Gains et produits calculés liés aux stock options et assimilés | ||
| -/+ Autres produits et charges calculés | ||
| -/+ Plus et moins-values de cession | (2) | |
| -/+ Profits et pertes de dilution | ||
| -/+ Quote part de résultat aux sociétés mises en équivalence | ||
| - Dividendes (titres non consolidés) | ||
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | 192 | (375) |
| + Coût de l'endettement financier net(28 et 29) | 249 | 86 |
| +/- Charge d'impôt ( y compris impôts différés) ( 32) | 218 | 431 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt | 659 | 142 |
| - impôts versés | (124) | (9) |
| +/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) | (16 428) | (2744) |
| = FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE | (15 893) | (2611) |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (7) | (95) | (471) |
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (7) | 6 | |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | ||
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | 7 | |
| +/- Incidence des variations de périmètre | ||
| +/- Variation des prêts et avances consentis | 26 | (116) |
| + subvention d'investissement | ||
| +/- Autres flux liés aux opération d'investissement | ||
| = flux net de tr ésorerie lie aux op érations d'investissement |
(69) | (574) |
| + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital | ||
| + sommes reçues lors de l'exercice des stock-options | ||
| -/+ Rachats et reventes d'actions propres | (1) | 1 |
| - Dividendes mis en paiement en cours d'exercice | ||
| • Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | (305) | (305) |
| • Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées | (16) | (16) |
| + Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 15 389 | 5 147 |
| - Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement) | (3 178) | (2090) |
| - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) | (275) | (104) |
| +/- Autres flux liés aux opérations de financement | 26 | 18 |
| FLUX NET de TRESORERIE LIE AUX OPERATION S DE FINANCEMENT | 11 640 | 2 651 |
| Variation de trésorerie NETTE (cf note 30) | (4 320) | (534) |
| Capital | Réserves Liées au capital |
Titres auto détenus | Réserves Consolidées | Résultat Exercice (part du groupe) |
Gains et pertes compta bilisés directement en capitaux propres |
Capitaux propres part du Groupe |
Capitaux Propres part des Minoritaires |
Total des capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Affectation du Résultat | 706 | (1069) | (363) | (15) | |||||
| Résultat de l'exercice | 2 752 | 2 752 | 30 | ||||||
| Achat de titre Courtois | (21) | (21) | |||||||
| Au 31 décembre 2008 | 1674 | 455 | (21) | 10 289 | 2752 | 15 150 | 294 | 15 444 | |
| Changement de méthode : adoption de la méthode de l'avancement |
539 | 539 | 539 | ||||||
| Au 31 décembre 2008 après changement de méthode |
1674 | 455 | (21) | 10828 | 2752 | 15689 | 294 | 15 983 | |
| Affectation du Résultat | 2 498 | (2752) | (254) | (15) | (269) | ||||
| Résultat de la période | 364 | 364 | 16 | 380 | |||||
| Cessions de titres Courtois SA | 6 | 6 | 6 | ||||||
| Au 31/12/2009 | 1 674 | 455 | (15) | 13 326 | 364 | 15 806 | 295 | 16 101 | |
| Affectation du Résultat | 59 | (364) | (305) | (16) | (321) | ||||
| Résultat de la période | 793 | 793 | 41 | 834 | |||||
| Gains du contrat de liquidité | 1 | 1 | 1 | ||||||
| Au 31/12/2010 | 1 674 | 455 | (15) | 13 385 | 793 | 1 | 16 295 | 320 | 16 615 |
| Affectation du Résultat | 489 | (793) | (1) | (305) | (16) | (321) | |||
| Résultat de la période | 448 | 448 | 23 | 471 | |||||
| Acquisitions pour contrat de liquidité | (1) | ||||||||
| Gains du contrat de liquidité | 1 | ||||||||
| Au 31/12/2011 | 1 674 | 455 | (16) | 13 874 | 448 | 0 | 16 437 | 328 | 16 765 |
| Au 31 décembre 2011 | Montant total | Montant par Action |
|---|---|---|
| Dividendes distribués au cours de l'exercice | 305 676 | 4,20 |
Généralités
Méthodes comptables
Le Conseil d'Administration du 21 mars 2012 a arrêté les états annuels consolidés au 31 décembre 2011 et a autorisé leur publication.
L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période.
Des changements de fait et ou de circonstances peuvent amener le groupe à revoir ces estimations
En application du règlement n° 1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes consolidés du Groupe Courtois S.A. sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.
Les Comptes consolidés sont arrêtés par le Conseil d'Administration de Courtois S.A. et présentés conformément à la recommandation n° 2009-R.03 du 2 juillet 2009 du CNC et à la norme IAS 1 révisée.
Le but recherché par l'application des normes IFRS est de fournir une information intelligible et pertinente, fiable et comparable pour les utilisateurs. La fiabilité signifie que l'information financière doit présenter une image fidèle des transactions et autres évènements. En conséquence, il s'avère nécessaire que ceux-ci soient comptabilisés et présentés conformément à leur substance et à leur réalité économique et non pas seulement d'après leur forme juridique.
Le groupe Courtois est principalement concerné par la norme IAS 40, immeuble de placement tel que précisé au paragraphe 2.6 de la présente annexe ainsi que par les normes touchant à la présentation des états financiers (IAS 1- Présentation des états financiers, IAS 7 - Tableau des flux de trésorerie, IFRS 8 - Informations sectorielles, IAS 24 - Informations sur les parties liées, IAS 33 - Résultat par action ....)
Les normes et interprétations non encore adoptées par l'Union Européenne ne sont pas appliquées par le Groupe Courtois. Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire en 2011.
Les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables pour la 1ère fois au 31 décembre 2011 n'ont pas d'incidence pour le Groupe Courtois. Pour information, l'IASB a publié ces nouveaux textes applicables de manière obligatoire en 2011 dont les principaux sont les suivants :
Le Groupe ne s'attend pas, par ailleurs, à un effet significatif sur les états financiers consolidés des nouvelles normes applicables au 1er janvier 2012.
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d' €uros.
Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.
Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.
Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celles-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée.
Les titres de ces filiales non significatives sont classés en tant qu'actifs non courants dans l'objectif d'une cession à court terme. Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les principes comptables et les méthodes d'évaluation appli-
qués aux divers postes du bilan et du compte de résultat sont les suivants :
Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement les logiciels utilisés par les sociétés du Groupe.
Elles sont comptabilisées au coût d'acquisition et amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation par l'entreprise :
| Agencements et aménagements des constructions | 10 ans |
|---|---|
| Matériel informatique | 5 ans |
| Matériel et mobilier de bureau | 5 à 10 ans |
Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :
les utiliser dans la production ou la fourniture de biens
ou de services ou à des fins administratives,
Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice (sous la rubrique « Autres Produits et Charges »).
Au 31 décembre 2011 la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 9 234 KE.
La Variation de la juste valeur impacte le résultat net avant impôts d'un montant de 260 KE.
La juste valeur est déterminée par un expert indépendant selon un rythme annuel, en fonction du marché, de la qualité des immeubles, de leur localisation, de la surface, de leur affectation et de leur état locatif hors droits d'enregistrement.
En ce qui concerne les immeubles de placement en région toulousaine un nouvel expert est intervenu pour l'année 2011.
Le taux d'occupation au 31 décembre 2011 est de 100%.
Ce poste comprend des titres de sociétés, dont certaines sont cotées. Ils sont comptabilisés pour leur coût d'achat et à chaque clôture des comptes ils sont évalués à leur juste valeur, soit pour les sociétés cotées, au cours de bourse de clôture et pour les autres sociétés, en fonction de la quote part des capitaux propres.
b) Titres immobilisés de l'activité de Portefeuille (TIAP) Comprennent essentiellement des titres de fonds de capital –risque constituant un investissement à plus ou moins longue échéance. Il s'agit de titres immobilisés de l'activité de portefeuille ( TIAP ) évalués à la juste valeur trimestriellement.
La variation de la juste valeur est comptabilisée dans le compte de résultat avant impôts sous la rubrique « Autres produits et charges financiers »
Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production.
En ce qui concerne les immeubles comptabilisés en stock, le coût de production inclut le prix d'acquisition, les frais sur acquisition, des travaux et frais y afférent.
Seuls les frais financiers relatifs aux opérations de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valorisation des stocks.
Il n'y pas d'opération de ce type réalisé au cours de l'exercice 2011.
Ils font l'objet, le cas échéant, d'une dépréciation essentiellement sur les caves, loges gardien, commerces, dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure au prix de revient.
La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente indiqué dans la promesse de vente diminué des coûts annexes à la vente.
La réforme du régime de T.V.A immobilière applicable au 11 mars 2010 permet d'exonérer de T.V.A les activités de Rénovation d'Immeubles sauf option expresse qui est choisie à la vente de chaque lot.
La Fic analyse l'opportunité d'opter ou non à la T.V.A sur marge à chaque vente.
Sur l'année 2011 la Fic n'a pas opté pour la T.V.A sur marge à l'exclusion des ventes pour l'immeuble Baudelique.
La valorisation des stocks inclut la T.V.A éventuellement déductible sur les acquisitions des immeubles, travaux etc.
Pour les stocks qui avaient été acquis avant le 11 mars 2010, la T.V.A antérieurement déduite a été incorporée au prix de revient et une dette fiscale a été constatée en contrepartie.
La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.
Ces actifs sont évalués à leur juste valeur.
Ces actifs sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
Pour le tableau des flux de trésorerie le découvert bancaire est le cas échéant intégré dans la trésorerie nette.
Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans la période après approbation par l'Assemblée Générale.
Les créances d'exploitation sont enregistrées à leur juste valeur. Leur perte de valeur est le cas échéant constatée en compte de résultat et concerne essentiellement les impayés de locataires.
Les emprunts sont souscrits à des conditions normales du marché et sont évalués en coût amorti.
Aucun instrument de couverture n'a été mis en place.
Les coûts d'emprunts sont comptabilisés :
en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus
en stock pour les travaux de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente.
A la clôture de l'exercice un passif est comptabilisé lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Les dettes commerciales et les autres dettes sont évaluées à la juste valeur.
L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable au dernier taux connu à la clôture de l'exercice.
Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures ; les actifs et passifs d'impôts ne sont pas actualisés. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2011 est de 33,33%.
Le résultat par action est issu du rapport du résultat net consolidé part du groupe et du nombre d'actions composant le capital de la société consolidante.
Il n'existe pas d'éléments dilutifs ni relutifs.
Le chiffre d'affaires consolidé comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes :
Ces revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés au compte de résultat de façon linéaire sur la durée des baux en cours.
L'activité de Rénovation d'Immeubles, ventes immobilières, loyers et charges est comptabilisée sous la rubrique
c) Les ventes d'immeubles de l'activité de promotion immobilière : opération terminée
Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation.
Les sociétés sont consolidées par intégration globale (IG) à l'exception d'une seule qui l'est par intégration proportionnelle (IP).
| Nom des Sociétés | Adresses | N°Siren | Méthode de Consolidation |
% d'intérêt et de contrôle au 31/12/2011 |
% d'intérêt et de contrôle au 31/12/2010 |
|---|---|---|---|---|---|
| COURTOIS SA | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 540802105 | Mère | 100% | 100% |
| Société Toulousaine de Portefeuille (Stp) 3 rue Mage-31000 Toulouse | 349705830 | IG | 99,96% | 99,96% | |
| SARL Foncière Immobilière Courtois (Sfic) 3 rue Mage-31000 Toulouse | 320942949 | IG | 99,99% | 99,99% | |
| SCI Rémusat | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 327235347 | IG | 57,50% | 57,50% |
| SCI Nord Invest | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 409485448 | IG | 100% | 100% |
| SCI Bonnefoy | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 410342638 | IG | 100% | 100% |
| SCI Caudra | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 408595163 | IG | 99,99% | 99,99% |
| SCI Port Invest | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 410961593 | IG | 100% | 100% |
| SCI Ampère Stratège | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 423721935 | IG | 100% | 100% |
| SARL L'Ariège | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 438183329 | IG | 60% | 60% |
| SCI Daulz | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 533834495 | IG | 99,50% | |
| SARL Blagnac Groupe D'or 2005 (liquidation le 17/12/2011) |
8 ch. de la Terrasse 31500 Toulouse 484983085 | IP | 50% |
La Société STP clôture au 30/06/2012 et fait l'objet d'un arrêté des comptes intermédiaires afin d'harmoniser les dates de clôture de toutes les sociétés du groupe.
La Sarl Fic : sortie à l'amiable de l'opération St Jean de Luz au 31 décembre 2011 (Société en participation Etchegaray associée depuis le 21 mai 2008 à 50% dont le siège social est à Paris 7ème).
Néant
'information sectorielle du premier niveau est présentée par pôle de métier.
L'activité du groupe s'oriente autour de 4 activités :
Les activités du groupe sont réalisées uniquement en région parisienne et Midi-Pyrénées, ainsi l'information sectorielle géographique n'est pas pertinente.
Aucun client ne dépasse 10% du chiffre d'affaires.
Du fait de l'activité, certains clients peuvent ponctuellement représenter plus de 10 % du chiffre d'affaires sans toutefois que ces opérations puissent être récurrentes et engendrer un lien de dépendance.
Les dettes, les créances et les frais généraux qui correspondent aux frais de cotation de la société mère sont répartis en fonction de la marge brute de chaque filiale consolidée sur les différents secteurs d'activité.
La contribution de chacune de ces activités dans nos comptes est la suivante:
5-1-1 - Actif Consolidé par Secteur d'Activité (en KE)
| Au 31 décembre 2011 | Au 31/12/2010 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Activité Gestion des Immeubles |
Activité Rénovation Immeubles |
Activité Gestion de Portefeuille |
Activité Promo Immob |
Total non affecte |
Total | Activité Gestion des Immeubles |
Activité Rénovation Immeubles |
Activité Gestion de Portefeuille |
Activité Promo Immob |
Total non affecte |
Total |
| ACTIFS NON-COURANTS | 9 234 | 323 | 328 | 9 885 | 8 879 | 349 | 333 | 9 561 | ||||
| Goodwill | ||||||||||||
| Autres immobilisations incorporelles | ||||||||||||
| Immobilisations corporelles | 63 | 63 | 64 | 64 | ||||||||
| Immeubles de placement | 9 234 | 9 234 | 8 879 | 8 879 | ||||||||
| Participations entreprises associées | ||||||||||||
| Actifs financiers disponibles à la vente | ||||||||||||
| Actifs financiers non-courants | 260 | 328 | 588 | 285 | 333 | 618 | ||||||
| Actifs d'impôts non courants | ||||||||||||
| ACTIFS COURANTS | 301 | 28915 | 9 | 29225 | 2 251 | 14 565 | 158 | 94 | 17 068 | |||
| Stocks et en-cours | 27 294 | 27 294 | 11 210 | 11 210 | ||||||||
| Clients et comptes rattachés | 211 | 211 | 104 | 104 | ||||||||
| Autres actifs courants | 37 | 534 | 571 | 78 | 199 | 1 | 7 | 285 | ||||
| Actif d'impôt courant | ||||||||||||
| Actifs financiers à la juste valeur | ||||||||||||
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 264 | 876 | 9 | 1 149 | 2 173 | 3 052 | 157 | 87 | 5 469 | |||
| Actifs non courants destinés à être cédés | ||||||||||||
| TOTAL ACTIF | 9 535 | 29 238 | 337 | 39 110 | 11 130 | 14 914 | 491 | 94 | 26 629 |
| Au 31 décembre 2011 | Au 31/12/2010 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Passif | Activité Gestion des Immeubles |
Activité Rénovation Immeubles |
Activité Gestion de Portefeuille |
Activité Promo Immob |
Total non affecte |
Total | Activité Gestion des Immeubles |
Activité Rénovation Immeubles |
Activité Gestion de Portefeuille |
Activité Promo Immob |
Total non affecte |
Total |
| CAPITAUX PROPRES | 1 881 | 2 953 | (1269) | 12 872 | 16 437 | 2 144 | 3 434 | (1164) | 40 | 11 841 | 16 295 | |
| Capital émis Réserves consolidées Titres en auto-contrôle |
1 189 | 3 187 | (1259) | 1 674 11 198 |
1 674 14 315 |
936 | 3 865 | (1156) | 16 | 1 674 10 167 |
1 674 13 828 |
|
| Résultat de l'exercice | 692 | (234) | (10) | 448 | 1 208 | (431) | (8) | 24 | 793 | |||
| Inter êts minoritaires |
324 | 4 | 328 | 317 | 3 | 320 | ||||||
| PASSIFS NON COURANTS | 2 598 | 4 168 | 0 | 6 766 | 2 527 | 276 | 2 803 | |||||
| Emprunts et dettes financières à long terme |
421 | 4 199 | 4 620 | 463 | 288 | 751 | ||||||
| Passif d'impôts non courants Provisions à long terme |
2 177 | (31) | 2 146 | 2 064 | (12) | 2 052 | ||||||
| PASSIFS COURANTS | 234 | 15 279 | 66 | 15 579 | 270 | 6 876 | 65 | 7 211 | ||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 4 | 1 103 | 1 107 | 15 | 900 | 915 | ||||||
| Emprunts à court terme | 77 | 13 385 | 13 462 | 95 | 5 024 | 5 119 | ||||||
| Provisions à court terme | 24 | 24 | ||||||||||
| Autres passifs courants | 153 | 791 | 66 | 1 010 | 160 | 928 | 65 | 1 153 | ||||
| Passifs concernant des actifs | ||||||||||||
| non courants destinés à être cédés | ||||||||||||
| Total Passif |
5 037 | 22 404 | (1203) | 12 872 | 39 110 | 5 258 | 10 589 | (1099) | 40 | 11 841 | 26 629 |
Les montants non affectés correspondent au capital, prime et réserves consolidées de la société mère
| Au 31 décembre 2011 | Au 31 décembre 2010 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Activité Gestion des Immeubles |
Activité Rénovation Immeubles |
Activité Gestion de Portefeuille |
Activité Promo Immob |
Total non affecte |
Activité Gestion des Immeubles |
Activité Rénovation Immeubles |
Activité Gestion de Portefeuille |
Activité Promo Immob |
Total non affecte |
|
| Chiffre d'affaires social Ventes interactivité |
964 | 5 545 (85) |
6 509 (85) |
913 | 4 407 | 12 | 5 332 | |||
| Chiffre d'affaires conso | 964 | 5 460 | 0 | 6 424 | 913 | 4 407 | 12 | 5 332 | ||
| Autres produits de l'activité Achats consommés Charges de personnel Charges externes Impôts et taxes Dotation aux amortissements Dotation aux provisions Variation des stocks de pro Autres produits et charges Résultat opérationnel |
(14) (131) (61) 4 269 1 031 |
(3 731) (26) (1 722) (46) (1) 20 (37) (83) |
(7) (1) (8) |
0 | (3 731) (40) (1 860) (108) (1) 24 232 940 |
(19) (173) (58) 1 195 1 858 |
(3575) (17) (1287) (33) (9) (3) (16) (533) |
(10) (10) |
24 (1) 35 |
(3575) (36) (1446) (92) (9) (3) 1 179 1 350 |
| Coût de l'endettement financier net | 6 | (256) | 1 | (249) | (2) | (86) | 1 | 1 | (86) | |
| Autres produits et charges financiers | (2) | (2) | 1 | 1 | ||||||
| Charge d'impôt Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence |
(322) | 105 | (1) | (218) | (607) | 188 | (12) | (431) | ||
| Résultat net avant résultat des activi tés arrêtées ou en cours de cession |
715 | (234) | (10) | 0 | 471 | 1 249 | (431) | (8) | 24 | 834 |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées Résultat net |
715 | (234) | (10) | 0 | 471 | 1 249 | (431) | (8) | 24 | 834 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | Augmentation | Diminution | 31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Brut | 14 | 14 | ||
| Amortissement | (14) | (14) | ||
| Valeur nette | 0 | 0 | 0 | 0 |
La valeur brute et les amortissements sont détaillés dans le tableau suivant :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | Acquis. | Cessions | Divers | 31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Constructions diverses | 50 | 50 | |||
| Aménagements | 41 | 41 | |||
| Matériel de transport | 0 | 0 | |||
| Autres immo corporelles | 69 | 69 | |||
| Valeur brute | 160 | 160 | |||
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | Dotations | Dimin | Divers | 31/12/2011 |
| Constructions | (50) | (50) | |||
| Aménagements | (40) | (40) | |||
| Matériel de transport | 0 | ||||
| Autres immo corp | (6) | (1) | (7) | ||
| Amortissements | (96) | (1) | (97) | ||
| Valeur nette | 64 | (1) | 63 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | Acquis. | Cessions | Variation Juste Valeur |
Variation Dépréciation |
31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 2 080 | 14 | 41 | 2 135 | ||
| Terrain à bâtir (1) | 42 | 0 | 42 | |||
| Constructions | 6 757 | 81 | 219 | 7 057 | ||
| Valeur brute | 8 879 | 95 | 260 | 9 234 | ||
| 31/12/2010 | Dotations | Reprises | 31/12/2011 | |||
| Dépréciations | ||||||
| Valeur Nette | 8 879 | 95 | 260 | 9 234 |
La Sci AMPERE a acquis auprès de la FIC un local commercial à Asnières pour un montant de 85 K€ hors frais d'enregistrement. Immeuble Rue de Rémusat à Toulouse : les négociations afférentes au renouvellement du bail et aux modalités de mise en conformité du bâtiment se poursuivent.
Au 31 décembre 2011 il n'existe pas de société mise en équivalence.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Autres Immobilisations Financières | 27 | 27 |
| Contrat IDR (indem départ à la retraite) | ||
| Créances rattachées (1) | 280 | 258 |
| Dépôts de garantie versés | 5 | 2 |
| Autres titres immobilisés nets (2) | 306 | 301 |
| Total | 618 | 588 |
1-Plan de remboursement sur 10 ans à compter de décembre 2012 au profit de la Sarl Fic qui a obtenu une sortie à l'amiable de l'opération Sep Etchegaray. La dette est actualisée au 31 décembre 2011 à un taux à 3,50% et l'impact est enregistré dans le compte de résultat pour un montant de - 52 K€ sous la rubrique « Autres charges opérationnelles » .
2 - Concerne la juste valeur de BV2 et BV3.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Valeur Brute activité Rénovation des Immeubles (1) | 10 963 | 26 901 |
| T.V.A sur travaux des stocks en cours (2) | 247 | 393 |
| Total | 11 210 | 27 294 |
1- La FIC (activité rénovation d'immeubles) a acquis 4 immeubles en 2011 :
Rue Didot Paris 14ème pour une superficie totale de 691 m2 - Rue Baudelique Paris 18ème pour une superficie totale de 630 m2 - Rue des 4 Cheminées à Boulogne Billancourt pour une superficie totale de 677 m2 - Rue Vivienne Paris 2ème pour une superficie totale de 1 223 m2 - L'immeuble Baudelique a enregistré la vente de 3 lots sur le 4ème trimestre 2011. 2- Cf. note 2.8 Stocks.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Clients Divers | 104 | 104 |
| Clients VIR (1) | 107 | |
| Total | 104 | 211 |
1- Sarl FIC : concerne la VIR (vente d'immeuble à rénover) de l'immeuble d'Orsel. Au 31 décembre les travaux avaient atteint 50% du stade de l'avancement (réception le 30 janvier 2012).
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Créances de TVA | 126 | 53 |
| Loyers à encaisser | 78 | 125 |
| Autres créances d'exploitation | 34 | 159 |
| Etat produit à recevoir | 55 | 14 |
| Dépréciation des créances (locataires) | (16) | (16) |
| Charges constatées d'avance | 4 | 1 |
| Charges constatées d'avance VIR (1) | 229 | |
| Acomptes Fournisseurs | 4 | 6 |
| Total | 285 | 571 |
1 - Sarl Fic : concerne les ventes de l'immeuble D'ORSEL sur la VIR, ce montant sera constaté en compte de charge à la livraison des travaux en 2012 sous la rubrique « Achats consommés » (cf. note 30).
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/2011 | Variation |
|---|---|---|---|
| Comptes courants bancaires (1) | 5406 | 1149 | (4 257) |
| VMP (2) | 63 | (63) | |
| Total | 5 469 | 1 149 | (4 320) |
1 - Libération en décembre 2011 du montant de 600 K€ concernant une garantie à première demande sur le paiement en Dation suite à l'acquisition d'un immeuble à Paris.
2 - Elles sont évaluées à leur juste valeur.
Le capital au 31 décembre 2011 est fixé à 1 673 940 €uros divisé en actions d'une valeur nominale de 23 Euros chacune. Il est entièrement libéré.
Conformément à l'article 13 des statuts, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative sur les registres de la Société, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
Néant
Les différents éléments constituant les réserves consolidées, qui comprennent le résultat de l'exercice, sont les suivants :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Réserve Légale | 185 | 185 |
| Réserves de plus values LT | ||
| Autres Réserves et résultats sociaux | 5 948 | 6 281 |
| Autres Réserves et résultats consolidés | 8 488 | 8 297 |
| Total | 14 621 | 14 763 |
| Sur les 3 derniers exercices | Nombre de titres | Valeur |
|---|---|---|
| 31/12/2009 | 240 | 22 KE |
| 31/12/2010 | 240 | 22 KE |
| 31/12/2011 | 263 | 24 KE |
En normes IFRS les actions propres sont déduites du total des capitaux propres.
A partir du 18 février 2008 et jusqu'au 31 décembre 2009, puis renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois, la société COURTOIS S.A a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI à Oddo Corporate Finance.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été initialement affectés au compte de liquidité : - 30 000 €uros
15-5 - Délégation en matière d'augmentation de capital en cours de validité :
Les délégations en cours sont celles décidées par l'assemblée Générale Mixte du 19 mai 2011 (cf. rapport annuel 2010).
Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe)par le nombre d'actions. (cf. note 2.16).
| (en euros) | 31/12/2010 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Résultat net du groupe | 792 609 E | 448 316 E |
| Nombre d'actions | 72 780 E | 72 517 E |
| Résultat en Euros par actions | 10,89 E | 6,18 E |
Le principal risque concerne les emprunts souscrits dans l'activité de Rénovation d'Immeubles avec un taux variable indexé sur Euribor 3 mois. Ce risque sur les premiers mois de l'année 2012 reste mesuré, s'agissant essentiellement du court terme à moins d'un an et du suivi au jour le jour.
Par ailleurs l'endettement à long terme est principalement souscrit à taux fixe.
Nous n'avons pas identifié d'autres risques sur les financements et aucun instrument de couverture n'a été mis en place.
| Au 31/12/2010 | Au 31/12/2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | de 2 à 5 ans | plus de 5 ans | 31/12/10 | de 2 à 5 ans | plus de 5 ans | 31/12/11 |
| Emprunt auprès des Ets de Crédit | 299 | 72 | 371 | 286 | 41 | 327 |
| Financement du Stock Immobilier | 257 | 257 | 4 165 | 4 165 | ||
| Comptes courants | 5 | 5 | 6 | 6 | ||
| Dépôts et cautionnements reçus | 118 | 118 | 122 | 122 | ||
| Total | 679 | 72 | 751 | 4 579 | 41 | 4 620 |
Les emprunts font l'objet d'un engagement hors bilan (cf. note 34).
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 moins de 1 an |
31/12/2011 moins de 1 an |
|---|---|---|
| Emprunts auprès des Ets de crédit | 88 | 72 |
| Financement du stock immobilier | 4 912 | 13 242 |
| Dépôts et cautionnements reçus | 16 | 51 |
| Comptes courants et autres | 67 | 1 |
| Intérêts courus | 36 | 96 |
| Total | 5 119 | 13 462 |
Pour le financement du stock immobilier les taux d'emprunt sur dettes financières sont des taux essentiellement variables.
18-1 - Long terme
| (en milliers d'euros) | Ouverture | Dotations | Rep prov ulitilisées |
Rep Prov non utilisées |
Total au 31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions (litige immeubles à Paris) | (24) | 24 | 0 | ||
| TOTAL | (24) | 0 | 0 | 24 | 0 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 21 | 51 |
| Factures fournisseurs à recevoir | 894 | 1 056 |
| Total | 915 | 1 107 |
L'ensemble des dettes fournisseurs a une échéance inférieure à un an.
Le montant des factures à recevoir concerne essentiellement des travaux habituels de rénovation des immeubles.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Engagements de souscription (FCPR)(1) | 65 | 65 |
| Dettes de TVA | 31 | 31 |
| Dettes de TVA Stocks Rénovation Immeubles (2) | 45 | 19 |
| Autres dettes fiscales et sociales | 77 | 33 |
| Autres dettes d'exploitation (3) | 395 | 378 |
| Impôts sur les sociétés | 112 | |
| Dation en paiement Rénovation Immeubles (4) | 400 | 18 |
| Produits constatés d'avance VIR (5) | 290 | |
| Produits constatés d'avance | 140 | 64 |
| Total | 1 153 | 1 010 |
1- Les appels de fonds de BV3 (Banexi Ventures FCPR) ont cessé statutairement à compter du 6 juillet 2005 sauf réinvestissement sur des lignes déjà existantes.
2 - Cf. note 2.8
3 - Dont 169 K€ TTC de commissions contractuelles à payer sur les lots d'immeubles vendus sur l'activité marchand de biens.
4 - Concerne le paiement en Dation sur l'achat d'un immeuble à Paris qui a été libéré fin décembre 2011, enregistré en chiffre d'affaires pour le montant de 400 K€ TTC.
5 - concerne les ventes de l'immeuble D'ORSEL sur la VIR, ce montant sera constaté en compte de produits à la livraison des travaux en 2012 sous la rubrique « Chiffre d'affaires » (cf. note 13).
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Ventes immobilières Rénovation Immeubles (1) | 4 159 | 5 055 |
| Loyers + charges (Rénovation Immeubles) | 248 | 405 |
| Loyers + charges (gestion immeubles) | 913 | 964 |
| Ventes Promotion Immobilière | 12 | |
| Total | 5 332 | 6 424 |
1- Le chiffre d'affaires est réalisé exclusivement à Paris.
Ils concernent les achats corrigés de la variation de stocks de la SFIC pour 3 731 K€ - achats d'appartements, frais accessoires, travaux TTC ou HT (selon l'option à la TVA sur marge pour la vente de chaque lot), indemnités d'évictions etc.
Le groupe emploie une personne non cadre dans Courtois Sa.
Le Président ainsi que trois autres personnes travaillant pour le groupe sont rémunérées par le Holding SAS Régia (non consolidée). Les coûts correspondants sont refacturés au groupe pour un montant de 532 K€ charges comprises au 31 décembre 2011, hors prime sur le résultat consolidé. Ces coûts sont inclus dans la rubrique « Charges Externes ».
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| CET (CFE-CVAE) | (2) | (5) |
| Taxes Foncières | (68) | (76) |
| Autres impôts | (22) | (27) |
| Total | (92) | (108) |
A compter du 1er janvier 2011 il est appliqué le forfait social de 6% sur les jetons de présence à la charge de Courtois SA.
| Au 31/12/2011 | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Reprises | Dotations | Solde |
| Litiges Paris (gestion immeubles) | 4 | 4 | |
| Litiges Paris (rénovation d'immeubles) (1) | 20 | 20 | |
| Total | 24 | 24 |
1- Concerne essentiellement la Sarl Fic sur l'assignation en 2008 par un futur acquéreur pour la restitution de l'indemnité d'immobilisation de 20 K€, les parties ont signé un protocole pour mettre un terme à la procédure.
| Au 31/12/2011 | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Produits | Charges | |
| Produits et charges divers | (3) | ||
| Jetons de présence | (48) | ||
| Pertes irrécouvrables locataires act Rénovation Immeubles | (7) | ||
| Variation de la juste valeur Imm de Placement | 275 | (14) | |
| Remboursement Impôts | |||
| Total | 275 | (72) |
| Au 31/12/2011 | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Produits | Charges | |
| Produits et charges divers | 28 | (2) | |
| Rénovation Immeubles Art 700 sur litiges | (1) | ||
| Sortie de l'opération Sep Etchegarey (1) | 14 | ||
| Cession Immobilisation corporelles | |||
| Protocole sur immeuble à Cannes (2) | (25) | ||
| Dégrèvements Impôts | |||
| Remb Pénalités délai Rénovation Immeubles | 15 | ||
| Total | 57 | (28) |
2-Sarl Fic : en raison d'un état locatif non-conforme et de l'environnement du dossier l'opération a été classée sans suite.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Plus value sur Sicav | 18 | 26 |
| Revenus de placement notaire | ||
| Total | 18 | 26 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Intérêts d'emprunts | (16) | (17) |
| Intérêts sur le financement du stock | (88) | (258) |
| Intérêts sur découvert bancaire | ||
| Total | (104) | (275) |
| (en milliers d'euros) | Clôture 31/12/2010 |
Variation | Clôture 31/12/2011 |
|---|---|---|---|
| Trésorerie brute | - | - | - |
| Soldes débiteurs et concours bancaires courants | + 5 469 | - 4 320 | + 1 149 |
| Trésorerie | + 5 469 | -4 320 | +1 149 |
| Endettement financier brut | - 5 870 | -12 212 | - 18 082 |
| Endettement financier net | - 401 | - 16 532 | -16 933 |
| Au 31 décembre 2011 | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros par nature ) | Produits | Charges | |
| Variation Juste Valeur BV2 et BV3 (1) | (4) | ||
| Liquidation Tiap | |||
| Rep et Dotations Tiap | |||
| Autres produits et charges financiers | 2 | ||
| Total | 2 | (4) | |
1 - Concerne les variations de la juste valeur des actifs financiers de la société STP en normes IFRS.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Impôt courant | (9) | (124) |
| Impôt sur les plus values LT | ||
| Impôt différé | (422) | (94) |
| Impôt différé sur les plus values LT | ||
| Total | (431) | (218) |
La charge d'impôt différé est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2.15.
| (En milliers d'euros ) | 31/12/2011 |
|---|---|
| Résultat de l'ensemble consolidé | 471 |
| Charge d'impôt | 218 |
| Résultat consolidé avant impôts | 689 |
| Charge d'impôt théorique | 230 |
| Ecart | -12 |
| Jetons de présence | 15 |
| Taux réduit d'IS à 15 % | -21 |
| Mécénat et dons | -1 |
| distributions des filiales non-intégrées fiscalement | 2 |
| Impôt sur le revenu des personnes physiques minoritaires | -7 |
| Ecart résiduel | 0 |
| Ecart résiduel | 0 |
| Au 31/12/2010 | Au 31/12/2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros ) | Actif | Passif | Actif | Passif |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Adoptions de la juste valeur sur Imm Placement | (2 058) | (2 173) | ||
| Incidence de réévaluation légale | (4) | (2) | ||
| Retraitement des cessions internes d'acti Immo | 10 | 10 | ||
| Immobilisations financières | ||||
| Immobilisations financières Groupe | ||||
| Adoption de la juste valeur Immo financières | 17 | |||
| Actifs circulants | ||||
| Retraitement des cessions inter actifs circulants | ||||
| Divers | ||||
| charges déductibles lors du paiement | 2 | |||
| Déficit filiales | ||||
| Coût de la distribution des filiales a recevoir | ||||
| Total | 10 | (2 062) | 29 | (2 175) |
Concernent essentiellement le passage aux normes IFRS avec l'option de la juste valeur sur les actifs et le retraitement des amortissements des comptes sociaux pour les immeubles de placement.
Le montant de l'impôt dû par Courtois SA s'élève à 111 K€ au 31 décembre 2011.
Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés Courtois SA, Fic, ses filiales Sci Caudra et Sci Bonnefoy. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration. L'intégration fiscale procure une économie d'impôt d'un montant de 23 K€ au 31 décembre 2011.
Pour le Groupe l'entreprise liée est au sens des normes IFRS :
1) la société SAS Régia
La société est détenue majoritairement par Monsieur Jean-Louis Courtois, mère de Courtois SA détient 52,49 % du capital de Courtois SA au 31 décembre 2011.
Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de société Holding animatrice du Groupe Courtois, la société SAS Régia, refacture au Groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque société : prestations de direction prestations comptables, juridiques prestations des charges locatives prestations de gestion, financières, de déplacements y afférent prestations loyers, etc.
| (En milliers d'euros) | 31/12/2011 |
|---|---|
| Montant des prestations dans le compte de résultat | 932 |
| Créances associées | - |
| Dettes associées (1) | 55 |
| Garanties données | - |
| Garanties reçues | - |
| Autres engagements reçus | - |
1-concerne la rémunération variable du Président TTC au 31/12/2011 (charges et T.V.A incluses)
La rémunération de Régia est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majorée de 10 %. Elle est refacturée selon les clefs de répartition et s'entend hors taxes, taxes en sus à la charge de la société bénéficiaire.
La Prime variable du Président sur le résultat consolidé retraité est versée par REGIA et refacturée charges comprises plus T.V.A. au Groupe Courtois.
2) Rémunérations des dirigeants
Cette prime versée par REGIA est refacturée charges comprises plus T.V.A. au Groupe Courtois.
Montant des rémunérations brutes:
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose | (en milliers d'Euros) | Montant au 31/12/2010 | Montant au 31/12/2011 (en milliers d'Euros) |
||
| dus | versés | dus | versés | ||
| Rémunération fixe | 184 | 184 | 184 | 184 | |
| Rémunération variable | 56 | 63 | 31 | 56 | |
| Rémunération exceptionnelle | |||||
| jetons de présence | 3 | 3 | 4 | 4 | |
| Percoi et Pei | 8 | 8 | 9 | 9 | |
| Retraite collective à cotisations définies | 10 | 10 | 10 | 10 | |
| avantages en nature (véhicule) | 6 | 6 | 6 | 6 | |
| TOTAL | 267 | 274 | 244 | 269 |
Au 31 décembre le Groupe Courtois n'a pas attribué de stock-options ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.
48 K€ au 31 décembre 2011 de jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration. Au 31 décembre 2011 il n'y pas eu de transactions avec les membres du Conseil d'Administration.
42
| Engagements hors bilan donnés ou reçus liés au périmètre du groupe |
Principales caractéristiques |
31/12/2010 Montant en E |
31/12/2011 Montant en E |
|---|---|---|---|
| Engagement et prise de participations | - | - | - |
| Engagement sur les entités ad hoc non consolidés mais susceptibles d'avoir des effets significatifs sur les états financiers |
- | - | - |
| Engagements donnés dans le cadre d'opérations spécifiques | - | - | - |
| Autres | - | - | - |
| (En milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/2011 | Nom |
|---|---|---|---|
| Caution de Courtois SA avec Hypothèque | 1 800 | 1 800 | BNP PARISBAS |
| Promesse d'hypothèque sur l'immeuble du 33 rue de Rémusat à Toulouse pouvant être inscrite jusqu'au 30/07/2012 |
41 | 12 | Caisse d'Épargne |
| (En milliers d'euros) | 31/12/2010 | 31/12/2011 | Nom |
|---|---|---|---|
| Privilège de prêteur de deniers montant restant à rembourser (1) | 5 169 | 16 907 | BNP PARISBAS |
| Hypothèque conventionnelle en 2ème rang au titre des travaux (2) | - | 500 | BNP PARISBAS |
| Promesse d'hypothèque sur la Dation d'un immeuble à Paris (3) | 400 | BNP PARISBAS |
1 - Privilège de prêteur de deniers à hauteur de 16 907 K€ en principal sur les biens financés susceptibles d'être majorés de 20% au titre des frais et accessoires.
2 - Au titre des travaux hypothèque conventionnelle en 2ème rang susceptibles d'être majorés de 20% au titre des frais et accessoires.
3 - Concerne la Dation (cf. note 20) sur des travaux à réaliser sur l'immeuble à Paris libérée en décembre 2011 suite à la signature de l'acte authentique.
34-2-2 - Engagements reçus par la société mère et des sociétés du groupe
Néant
34-3 - Engagements donnés ou reçus liés aux activités de la société ou des sociétés du groupe :
• Par la société mère :
Néant • Par les sociétés du groupe : SARL FIC sur les honoraires de gestion des immeubles
| (En milliers d'euros ) Montant TTC | 31/12/2010 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Immeuble Calmels | 3 | |
| Immeuble Bac | 10 | |
| Immeuble Ménilmontant | 16 | |
| Immeuble Didot | 54 | |
| Immeuble Baudelique | 56 | |
| Immeuble d'Orsel | 21 | |
| Total engagements sur les Honoraires | 13 | 147 |
44
• Le dossier du remboursement de la TVA sur marge de l'année 2007 et 2008 pour un montant de 388 K€ est toujours l'objet d'une discussion amiable avec l'administration concernée.
En application du principe de prudence aucune somme n'a été comptabilisée dans les comptes consolidés au 31/12/2011.
• Les impayés locatifs sont classés en contentieux à compter du second mois ; il n'y a pas de risque significatif au 31/12/2011.
| Cabinet Exco | Cabinet Mazars | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice au 31 décembre 2011 (1) | Montant % |
Montant | % | |||||
| 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | |
| Audit | ||||||||
| * Commissariat aux comptes, certifica tion, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||
| - Emetteur | 21 | 23 | 70% | 68% | 21 | 23 | 74% | 68% |
| - Filiales intégrées globalement | 9 | 11 | 30% | 32% | 9 | 11 | 26% | 32% |
| * Autres diligences et prestations directe ment liées à la mission du commissaire aux comptes - Emetteur - Filiales intégrées globalement Sous Total |
30 | 34 | 100% | 100% | 31 | 34 | 100% | 100% |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - juridique, fiscal, social - Filiales intégrées globalement |
||||||||
| - Autres | ||||||||
| Sous Total | 30 | 34 | 100% | 100% | 31 | 34 | 100% | 100% |
| Total | 30 | 34 | 100% | 100% | 31 | 34 | 100% | 100% |
1 - Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.
Néant
45
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport, relatif à l'exercice clos le 31/12/2011, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 2.6 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des immeubles de placement.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport sur la gestion.
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST
Sandrine Bourget
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Toulouse, le 26 Mars 2012
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS Erik Flamant
| En Keuros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Notes | 31-déc.-11 | 31-déc.-10 | |||||
| Actif immobilisé | 9 849 | 5 854 | ||||||
| Immobilisations incorporelles | II-1 | |||||||
| Immobilisations corporelles | II-1.1.4 | |||||||
| Immeubles de Placement | II-1.1.3 | 553 | 569 | |||||
| Immobilisations financières | II-1.1.5 | 9 296 | 5 285 | |||||
| Actif circulant | 117 | 3751 | ||||||
| Stocks | II-4 | |||||||
| Clients et comptes rattachés | ||||||||
| Autres créances et comptes de régularisation | II-3 | 30 | 54 | |||||
| Valeurs mobilières de placement | II-5 | 16 | 14 | |||||
| Disponibilités | 71 | 3683 | ||||||
| Total de l'actif | 9 966 | 9 605 |
| En Keuros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PASSIF | Notes | 31-déc.-11 | 31-déc.-10 | ||||
| Capitaux propres | II-7 | 8 823 | 8 580 | ||||
| Capital | II-6 | 1 674 | 1 674 | ||||
| Prime d'apport | 455 | 455 | |||||
| Réserve légale | 185 | 185 | |||||
| Réserves réglementées | 117 | 119 | |||||
| Autres réserves | 5 826 | 5 494 | |||||
| Report à nouveau | |||||||
| Résultat | 558 | 637 | |||||
| Provisions réglementées | II-8 | 8 | 16 | ||||
| Provisions pour risques et charges | II-9 | ||||||
| Dettes | IV-1 | 1 143 | 1 025 | ||||
| Emprunts et dettes financières | II-10 | 16 | 47 | ||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | IV-1 | 3 | 6 | ||||
| Autres dettes et comptes de régularisation | IV-1 | 1 124 | 972 | ||||
| Total du passif | 9 966 | 9 605 |
| En Keuros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Notes | 31-déc.-11 | 31-déc.-10 | ||||
| CA- Loyers et charges locatives | 509 | 503 | ||||
| CA- Autres prestations de services | 8 | 9 | ||||
| Autres produits d'exploitation | ||||||
| Reprise amort, et prov trans de charge | 6 | |||||
| Total produits d'exploitation | III-1 | 517 | 518 | |||
| Charges externes | III-2 | (231) | (234) | |||
| Charges de personnel | (40) | (42) | ||||
| Impôts et taxes | (18) | (18) | ||||
| Autres charges d'exploitation | (49) | (49) | ||||
| Dotations aux amortissements | (14) | (15) | ||||
| Dotations aux provisions | ||||||
| Total charges d'exploitation | (352) | (358) | ||||
| Résultat d'exploitation | 165 | 160 | ||||
| Produits financiers | 545 | 418 | ||||
| Charges financières | (113) | (13) | ||||
| Résultat financier | III-4 | 432 | 405 | |||
| Résultat courant avant impôt | 597 | 565 | ||||
| Produits exceptionnels | 16 | 11 | ||||
| Charges exceptionnelles | (7) | (3) | ||||
| Résultat exceptionnel | III-3 | 9 | 8 | |||
| Impôts sur les résultats | III-5 | (48) | 64 | |||
| Résultat net | 558 | 637 |
L'exercice social clos le 31/12/2011 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2010 avait une durée de 12 mois.
Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 9 966 KE.
Rien de significatif n'est à relever.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :
Et conformément au règlement CRC 99-03, aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
Les principales méthodes utilisées sont exposées ci-après :
La méthode retenue par Courtois SA au 1er janvier 2005 est la méthode de réallocation des valeurs comptables.
Dans le cadre de cette méthode les immobilisations totalement amorties n'ont pas été reconstituées.
En revanche tout composant renouvelé est inscrit à l'actif.
Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire sur la base de leur durée de vie économique.
Sont classés en titres de participation les parts et les actions détenues princialement dans les sociétés locatives, les sociétés de vente et de rénovation d'immeubles qui constituent soit le support juridique des opérations immobilières réalisées par la société, soit le prolongement de son activité, ainsi que les autres entreprises dans lesquelles la société peut exercer une influence dans la gestion et le contrôle. Ces titres sont comptabilisés au coût d'acquisition.
Leur valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres détenue, éventuellement corrigée des plus-values latentes sur actifs immobiliers détenus dans les sociétés locatives (immeubles de placement) corrigé éventuellement des plus-values latentes par les biais d'expertises indépendantes réalisées annuellement.
Sont classés en titres de placement (TIAP) les titres dans lesquels la société n'a pas d'influence sur la gestion.
Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition. Ils font l'objet d'une dépréciation dès lors que leur valeur comptable nette est inférieure à leur quote-part dans les capitaux propres de la société détenue ou de la valeur de cotation au 31 décembre 2011.
Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque la société objet de la participation présente une situation nette négative.
Elles sont constituées pour tenir compte de l'application des dispositions légales existant à la clôture des comptes.
Le résultat comptable net est un bénéfice de 558 KE.
Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 21 mars 2012 par le Conseil d'Administration.
Elles sont constituées dès lors qu'il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d'établissement des comptes annuels et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date.
Les provisions sont déterminées en prenant compte, notamment, des demandes reçues et l'avancement des procédures.
Elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes.
Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.
Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :
| Actif immobilisé | Au 31/12/2010 | Augmentation | Diminution | Au 31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 10 | 10 | ||
| Immobilisations corporelles | 1 713 | (2) | 1 711 | |
| Immobilisations financières | 6 439 | 4 112 | 10 551 | |
| Autres Immobilisations financières (1) | 8 | 8 | ||
| TOTAL | 8 170 | 4 112 | (2) | 12 280 |
| Amortissements et provisions | Au 31/12/2010 | Augmentation | Diminution | Au 31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | (10) | (10) | ||
| Immobilisations corporelles | (1143) | (14) | (1157) | |
| Titres mis en équivalence | ||||
| Immobilisations financières | (1163) | (100) | (1) | (1264) |
| TOTAL | (2316) | (114) | (1) | (2431) |
| Nature des biens immobilisés | Montant Base Amortissable | Amortis. | Valeur nette | Durée | |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrain Rémusat | 412 | 412 | Non amortiss. | ||
| Co Terrain Rémusat | 4 | 2 | Non amortiss. | ||
| Total Terrain | 414 | 414 | |||
| Bâtiment Principal | 543 | 72 | (482) | 61 | 44 ans |
| Bâtiment Annexe | 42 | 6 | (37) | 5 | 44 ans |
| Ravalement Façade Arr | 20 | 3 | (18) | 2 | 25 ans |
| Zinguerie façade Arr | 18 | 2 | (17) | 1 | 25 ans |
| Menuiseries façade arr | 44 | 8 | (39) | 5 | 25 ans |
| Toiture | 116 | 15 | (105) | 11 | 24 ans |
| Zinguerie façade avant | 12 | 2 | (11) | 1 | 14 ans |
| Equipement chauffa, elect | 186 | 25 | (174) | 12 | 14 ans |
| Menuiseries façade avant | 151 | 20 | (141) | 10 | 14 ans |
| Façade ravalement avant | 76 | 10 | (71) | 5 | 14 ans |
| Nettoyage façade avant | 53 | 53 | (27) | 26 | 7 ans |
| Total Constructions | 1 261 | 216 | (1122) | 139 | |
| Total | 1 675 | 216 | (1122) | 553 |
| Nature des biens immobilisés | Montant | Amortis. | Valeur nette | Durée |
|---|---|---|---|---|
| Aménag. Siège social | 36 | (36) | - | De 10 à 15 ans |
| TOTAL | 36 | (36) | - |
La valeur brute et les dépréciations sont détaillés dans le tableau suivant :
| (en KEuros) Titres de Participation |
% de détention |
Nombre de Titres |
A l'ouverture |
Acquisitions | Cessions | Au 31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| S.F.I. COURTO IS |
99,99 | 249 985 | 3 948 | 3 948 | ||
| S.T.P. | 99,96 | 15 993 | 2 439 | 2 439 | ||
| AMPERE STR ATEGE |
1 | 1 000 | 1 | 1 | ||
| NORD INVEST |
1 | 120 | 18 | 18 | ||
| PORT INVEST |
3 | 3 | 6 | 6 | ||
| Sous Total | 6 412 | 6 412 | ||||
| Créances rattachées à des participation |
A l'ouverture | Augmentations | Diminutions | Au 31/12/2011 | ||
| S.F.I. COURTO IS |
99,99 | 249 985 | 4 112 | 4 112 | ||
| Sous Total | 4 112 | 4 112 | ||||
| Autres titres immobilisés | ||||||
| TIAP | 27 | 27 | ||||
| Sous Total | 27 | 27 | ||||
| Total Valeur Brute | 6 439 | 4 112 | 10 551 | |||
| Autres Immobilisations finan | ||||||
| Actions propres | 88 | 8 | 8 | |||
| Sous total | 88 | 8 | 8 | |||
| Dépréciations | A l'ouverture | Augmentations | Diminutions | Au 31/12/2011 | ||
| Titres de participations | (1162) | (101) | (1263) | |||
| Actions Propres | ||||||
| Autres | ||||||
| Total Dépréciations | (1162) | (101) | (1263) | |||
| Valeur nette | 5 285 | 4 011 | 9 296 |
La provision sur les titres de participation concerne essentiellement la société STP.
| Libellé | - 1 an | + 1 an – 5 ans | Au 31/12/11 |
|---|---|---|---|
| Groupe | 4 121 | 4 121 | |
| Autres | 14 | 14 | |
| Etat Impôts sur les bénéfices | 7 | 7 | |
| Total | 4 142 | 4 142 |
Actions Propres :
Aucun mouvement pour l'exercice 2011, n'est à mentionner, le nombre d'actions propres détenues s'élève à 88 pour une valeur de 8 KE.
| Nombre de Titres au 31/12/2011 | Valeur au 31/12/2011 en Euros | |
|---|---|---|
| Contrat de liquidité Courtois SA | 175 | 15 985 |
Le 18 février 2008, COURTOIS S.A a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI à Oddo Corporate Finance.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été initialement affectés au compte de liquidité : - 30 000 Euros
Un nouveau programme de rachat d'actions propres sera mis en œuvre au cours de l'exercice 2012.
II-6 - capital social : 1 673 940 E Soit 72 780 actions de 23 E de nominal.
| En KEuros | Capital | Prime d'émis sion |
Réserve Légale |
Réserves règlemen tées |
Autres Réserves |
Réport à nouveau |
Provisions règlemen tées |
Résultat de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2010 | 1 674 | 455 | 185 | 119 | 5 493 | 1 | 16 | 637 |
| Affectation du résultat | (1) | (637) | ||||||
| Actions propres | 1 | |||||||
| Autres | (2) | 333 | (8) | 558 | ||||
| Résultat de l'exercice | ||||||||
| Au 31/12/2011 | 1 674 | 455 | 185 | 117 | 5 826 | 1 | 8 | 558 |
| a) Provision spéciale de réévaluation | |
|---|---|
| Valeur au 31/12/2010 : | 15 KE |
| Repr. 2011 pour compenser le supplément d'amortissement dû à la réévaluation |
- 8 KE |
| Valeur au 31/12/2011 : | 7 KE |
| b) Provision pour investissement | |
| Valeur au 31 décembre 2011 | 1 KE |
Ventilation par nature
| (en KEuros) | 31/12/2010 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 47 | 16 |
| Intérêts courus | ||
| Total | 47 | 16 |
Il n'existe pas d'imposition latente à la clôture de l'exercice.
Les produits d'exploitation sont essentiellement constitués de loyers pour 509 KE et de facturation de prestations administratives pour 8 KE.
Les charges d'exploitation s'élèvent en 2011 à 352 KE contre 359 KE en 2010 La diminution de charges provient essentiellement de la baisse des frais généraux.
Les produits financiers s'élèvent à 545 KE et sont composés principalement des revenus de participation pour 499 KE.
| (en KEuros ) | 31/12/2010 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Produits Exceptionnel | 11 | 16 |
| Charges Exceptionnelles | (3) | (7) |
| Total | 8 | 9 |
Les produits et charges exceptionnels concernent essentiellement le boni et mali sur le contrat de liquidité.
Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France 31 décembre 2011 est de 33,33% et de 15% plafonné à la base de 38 KEuros pour l'année 2011.
Le Résultat de l'exercice 2011 s'élève à 558 KEuros.
L'impôt sur les sociétés enregistré en charge s'élève à 48 KEuros pour Courtois SA.
Le groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés Courtois SA, Fic, ses filiales Sci Caudra et Sci Bonnefoy.
La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration.
L'intégration fiscale procure une économie d'impôt d'un montant de 23 KE au 31 décembre 2011.
| (en KEuros) | - 1 an | de 2 à 5 ans | plus de 5 ans | Total au 31/12/11 |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 14 | 2 | 16 | |
| Sociales | 7 | 7 | ||
| Fiscales | 113 | 113 | ||
| Fournisseurs et autres | 67 | 5 | 72 | |
| Groupe | 935 | 935 | ||
| Total | 1136 | 7 | 1 143 |
Néant.
| En milliers d'euros | 31/12/2010 | 31/12/2011 | Nom |
|---|---|---|---|
| Caution de Courtois SA avec Hypothèque | 1 800 | 1 800 | BNP PARIBAS |
| Promesse d'hypothèque sur l'immeuble du 33, rue de Rémusat à Toulouse, pouvant être inscrite jusqu'au 30/07/2012 |
41 | 12 | Caisse d'Épargne |
Néant.
IV-3-2-1-Engagements donnés
Néant.
IV-3-2-2 - Engagements reçus
Néant.
| Filiales et participations |
Capitaux propres |
Quote-part du capital détenu en % |
Valeur brute des titres détenus |
Valeur nette des titres détenus |
Prêts et avances consenties par la Sté |
Cautions avals donnés par la Sté |
C.A. H.T. du dernier exercice clos |
Résultat du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la Sté dans l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Renseignements détaillés concernant les filiales et participations | |||||||||
| S.T.P. | 1 279 363 | 99.96 | 2 438 117 | 1 175 934 | - | - | - | 4 028 | 99 956 |
| F.I.COURTO IS |
7 033 540 | 99.99 | 3 948 200 | 3 948 200 | 4 111 707 | - | 5 545 159 | 127 887 | 399 976 |
| Nord Invest | 1 816 508 | 1 | 18 295 | 18 165 | - | - | 47636 | 27 301 | |
| Port Invest | 225 444 | 3 | 6 174 | 6 174 | - | - | 38 482 | 19 885 | |
| Ampère | 103 622 | 1 | 1 220 | 1 220 | - | - | 42 825 | (1602) | - |
Les entreprises liées sont :
Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de société Holding animatrice du Goupe Courtois, la société SAS Régia, refacture au Groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque société :
La rémunération de Régia est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majorée de 10 % et est refacturée selon des clefs de répartition et s'entend hors taxes, taxes en sus à la charge de la société bénéficiaire.
La Prime du Président sur le résultat consolidé versée par REGIA est refacturée charges comprises plus T.V.A. à COURTOIS S.A. et à sa filiale SARL FIC.
| (En milliers d'euros) | Au 31/12/2011 |
|---|---|
| Montant des prestations dans le compte de résultat | 67 |
| Créances associées | - |
| Dettes associées (1) | 5 |
| Garanties données | - |
| Garanties reçues | - |
| Autres engagements reçus | - |
1 - Concerne le solde de la prime consolidée du Président T.T.C au 31 décembre 2011 (charges et T.VA. incluses).
(cf.note V du rapport de gestion).
Le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration s'élève à 48 KE.
2009 : 1 2010 : 1 2011 : 1
La rémunération brute du président est supportée par le holding Sas Régia et refacturée chargée aux différentes filiales.
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose | (en milliers d'euros) | Montant au 31/12/10 | Montant au 31/12/2011 (en milliers d'euros) |
||
| dus | versés | dus | versés | ||
| Rémunération fixe | 184 | 184 | 184 | 184 | |
| Rémunération variable | 56 | 63 | 31 | 56 | |
| Rémunération exceptionnelle | |||||
| Jetons de présence | 3 | 3 | |||
| Percoi et Pei | 8 | 8 | 8 | 8 | |
| Retraite collective à cotisations définies | 10 | 10 | 10 | 10 | |
| avantages en nature (véhicule) | 6 | 6 | 6 | 6 | |
| TOTAL | 267 | 274 | 239 | 264 |
Montant des rémunérations brutes versé en 2011 :
Au 31 décembre 2011 Courtois SA n'a pas attribué de stock-options ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.
Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charges au compte de résultat. Le montant pour l'année 2011 est de 46 K€ (23 K€ Cabinet Exco et 23 K€ Cabinet Mazars)
53
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31/12/2011 sur :
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les notes 2.b et 2.c de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des participations et créances rattachées à des participations.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Toulouse, le 26 Mars 2012
Les Commissaires aux Comptes
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Convention de prestations administratives conclue avec la SAS REGIA
Madame COURTOIS DE VIÇOSE, représentant de la SAS REGIA, administrateur de COURTOIS SA et Monsieur COURTOIS de VIÇOSE.
a) En qualité de Holding animatrice du groupe COURTOIS, la société REGIA réalise des prestations de services dans les domaines suivants :
La rémunération de REGIA est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majoré de 10 %, réparti en fonction des heures passées entre les différentes sociétés du groupe bénéficiant de ces prestations. Ces coûts incluent la rémunération fixe versée à Monsieur Jean-Louis Courtois De Viçose. La rémunération de REGIA fait l'objet d'une facturation complémentaire sur la base des coûts réels annuels si ceuxci diffèrent de plus ou moins 5 % des coûts estimés.
b) Ces mêmes clefs de répartition sont appliquées pour la refacturation des loyers du siège au Groupe COURTOIS pour un montant de 24 K€.
La société SAS REGIA conserve à sa charge une quote-part des loyers de 1,24 %.
Madame COURTOIS DE VIçOSE, représentant de la SAS REGIA, administrateur de COURTOIS SA et Monsieur COURTOIS de VIçOSE
Nature et Objet : Facturation par REGIA au groupe Courtois de la rémunération variable de Monsieur Courtois de Viçose.
Conformément aux décisions antérieures de votre Conseil d'Administration, la refacturation des prestations réalisées par REGIA s'élevait jusqu'au 30/09/2011 à 713 K€ HT par an (hors loyer) et se répartissait entre les sociétés du groupe selon les clés de répartition suivantes :
| NOM | % | MONTANT EN KE |
|---|---|---|
| SA COURTOIS | 6,48% | 46 Ke |
| SARL FIC |
90,50% | 645 Ke |
| SARL STP |
0,77 % | 6 Ke |
| SCI | 2,25 % | 16 Ke |
Votre conseil d'administration du 27 octobre 2011 a autorisé la modification des montants et des clés de répartition de cette convention de la manière suivante à compter du 1er octobre 2011 :
| NOM | % | MONTANT EN KE |
|---|---|---|
| SA COURTOIS | 8,24 % | 63 KE |
| SARL FIC |
88,82% | 684 KE |
| SARL STP |
0,74 % | 6 KE |
| SCI | 2,20 % | 17 KE |
Soit un montant total (hors loyer) de 770 K€ HT à partir du 1er octobre 2011 au lieu de 713 K€.
Les prestations facturées par REGIA à COURTOIS SA sur l'exercice 2011 s'élèvent à 60 099€ TTC au titre des prestations administratives et 2 013€ TTC au titre du loyer.
Conformément aux décisions antérieures de votre Conseil d'administration, la SAS REGIA, actionnaire de COURTOIS SA, rémunère Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, et refacture au groupe COURTOIS cette rémunération ainsi que les charges sociales afférentes à cette rémunération.
56
Cette rémunération inclut :
Votre conseil d'administration du 27 octobre 2009 a autorisé à partir du 1er janvier 2010 la facturation de la prime d'intéressement versée au Président répartie sur COURTOIS SA et la société FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (FIC) selon les modalités et clés de répartition prévues aux contrats d'animation et de prestations de services intragroupe étant précisé que la contribution proprement dite de la FIC comprendra également celle de ses filiales, celle de COURTOIS SA comprendra celle de sa filiale STP. Les charges ainsi comptabilisées par COURTOIS SA en application de cette convention s'élèvent à 4 914 € TTC.
Nature et Objet : Modification de la facturation par COURTOIS SA d'une quote-part du salaire de la salariée COURTOIS à la FIC Votre Conseil d'administration du 31 août 2011 a autorisé la modification de la refacturation par COURTOIS SA de prestations à la SARL SFIC.
Sur la base des temps passés au titre des prestations intragroupes, la rémunération chargée versée par COURTOIS SA à sa secrétaire est refacturée avec effet au 01.07.2011 comme suit :
La prestation comptabilisée au titre de l'exercice 2011 s'élève à 5 239€ HT.
a) Dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé En application de l'article R 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
1) Votre Conseil d'Administration du 26 mars 2001 a autorisé la conclusion d'une convention d'intégration fiscale au titre de laquelle la FIC SARL reverse à la société COURTOIS SA sa quote-part d'impôt sur les sociétés, la société mère étant seule redevable dudit impôt. Cette convention place la FIC dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été assujettie distinctement.
2) Votre Conseil d'Administration du 31 août 2011, pour faire suite aux séances successives des 12 Janvier 1998, 16 Novembre 2001, 19 Octobre 2004, 11 Octobre 2005, 12 Octobre 2006, 2 Août 2007, du 24 juillet 2008 , du 31 août 2009 et du 31 août 2010 a autorisé votre société à renouveler la caution hypothécaire sur l'immeuble du 33, rue de Rémusat en garantie d'une ouverture de crédit de 1 800 K€, contractée par la SFIC. Cette caution, renouvelée pour un an avec prise d'effet au 31 Juillet 2011 est rémunérée par la FIC au taux de 0,15 %, soit 2700 € HT pour l'exercice 2011.
Une convention d'intégration fiscale a été conclue le 9 Janvier 2002, au titre de laquelle la SCI BONNEFOY reversera à la société COURTOIS SA sa quote-part d'impôt sur les sociétés, la société mère étant seule redevable dudit impôt. Cette convention place la SCI BONNEFOY dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été assujettie distinctement.
Convention conclue avec la SCI CAUDRA
Une convention d'intégration fiscale a été conclue le 9 Janvier 2002, au titre de laquelle la SCI CAUDRA reverse à la société COUR-TOIS SA sa quote-part d'impôt sur les sociétés, la société mère étant seule redevable dudit impôt. Cette convention place la SCI CAUDRA dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été assujettie distinctement.
Votre conseil d'administration du 14 Mars 2007 a autorisé la modification de la convention de trésorerie du 27 Septembre 2000.
Les avances de trésorerie consenties aux sociétés du groupe précédemment rémunérées au taux EONIA + 1 % seront à compter du 1er Janvier 2007 rémunérées au taux REFI.
SARL STP
Les avances en trésorerie consenties par la SARL STP en faveur de votre société s'élèvent au 31 Décembre 2011 à 934 455 €.
Les intérêts comptabilisés à ce titre en charges sur l'exercice 2011 s'élèvent à 10 890 €.
Les avances en trésorerie consenties par la COURTOIS SA en faveur de la SARL FIC s'élèvent au 31 Décembre 2011 à 4 111 706 €. Les intérêts comptabilisés à ce titre en produits sur l'exercice 2011 s'élèvent à 19 965 €.
Votre conseil d'administration du 2 août 2007 a autorisé les avances de trésoreries consenties par REGIA à COURTOIS SA, avec une rémunération Taux REFI.
Votre Conseil d'Administration du 15 Octobre 2007 a autorisé la mise en place d'un contrat de retraite collective à cotisations définies, d'un Plan d'Epargne Retraite Collective Interentreprise et d'un contrat d'indemnités conventionnelles de fin de carrière visant à financer le passif social et l'ensemble des engagements de retraite imposés par la convention collective de l'immobilier.
Dans ce contexte, votre Conseil d'Administration a autorisé ce même 15 Octobre 2007 que l'ensemble des cotisations et abonde-
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.
La convention de trésorerie avec REGIA est sans effet au cours de l'exercice 2011.
ments pris en charge soient inclus dans la convention de refacturation de prestations intragroupe à effet du 1er Octobre 2007.
La seule salariée concernée par ce contrat de retraite étant arrivée dans la société COURTOIS SA en cours d'année 2011, ce contrat reste toujours en vigueur au 31.12.11 mais ne contient aucun engagement financier.
Fait à Toulouse, le 26 Mars 2012
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS Erik Flamant
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011,
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011,
Renouvellement de la Société Exco Fiduciaire du Sud-Ouest aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire,
Renouvellement de Monsieur André Daidé aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant,
Renouvellement du Cabinet Mazars aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire,
Renouvellement de Monsieur Michel Vaux aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant,
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 557 736,43 euros.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 448 315 euros.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 suivante :
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 4,2 euros, l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 30 mai 2012.
Le paiement des dividendes sera effectué le 4 juin 2012.
Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
| REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTI ON |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Au titre de l'Exercice |
DIVIDE NDES |
REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTI ON |
|||
| 2008 | 254 730 € * Soit 3,50 € par action |
_ | _ | ||
| 2009 | 305 676 € * Soit 4,20 € par action |
_ | _ | ||
| 2010 | 305 676 € * Soit 4,20 € par action |
_ | _ |
* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles et ratifie les conventions ayant fait l'objet d'une tacite reconduction au cours de l'exercice 2011 qui y sont mentionnées.
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale renouvelle la Société Exco Fiduciaire du Sud-Ouest, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale renouvelle Monsieur André Daidé, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale renouvelle le Cabinet Mazars, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Huitième résolution - Renouvellement de Monsieur Michel Vaux aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant.
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale renouvelle Monsieur Michel Vaux, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dixhuit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 19 mai 2011 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de l'article 232-15 du règlement général de l'AMF si, d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et, d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.
La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d'achat est fixé à 150 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 1 091 700 euros.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
Dixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 21 mai 2014, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Onzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d'Administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 800 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5) Confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Douzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :
1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros.
A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 millions d'euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
5) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Treizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :
1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros.
A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 millions d'euros.
Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quatorzième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le Conseil d'Administration disposera, dans les conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.
7) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
8) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L. 225-136 :
1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 670 000 euros , étant précisé qu'il sera en outre limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la treizième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 millions d'euros.
Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la treizième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
7) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des douzième à quatorzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l'article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'assemblée, lorsque le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire.
Seizième résolution - Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes et conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d'Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
5) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Autorise le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 40 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de mettre en harmonie le second alinéa de l'article 18 « DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES » avec les dispositions de l'article L. 225- 108 du Code de commerce tel que modifié par l'Ordonnance du 9 décembre 2010 et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :
« A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d'administration répond dans les conditions prévues par la loi. »
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
Aux actionnaires,
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En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, les actions achetées au titre de la mise en oeuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.
Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Fait à Toulouse, le 26 Mars 2012,
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS Erik Flamant
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228-92 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, pour les montants suivants :
opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une émission. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités
de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.
Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.
Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.
Fait à Toulouse, le 26 Mars 2012,
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS Erik Flamant
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L 225- 135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour les montants suivants :
opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer [pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Votre conseil d'administration vous propose également, dans la 13ème résolution, de pouvoir utiliser cette délégation en cas d'offre publique portant sur les titres de votre société, dans le cas où le premier alinéa de l'article L. 233-33 du code commerce est applicable.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.
Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.
Fait à Toulouse, le 26 Mars 2012,
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS Erik Flamant
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et L.228-92 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider d'une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé, pour les montants suivants :
opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient à votre Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du Code de Commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de l'organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission des actions et/ou de valeurs mobilières qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.
Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R.225-116 du Code de Commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre Conseil d'Administration.
Fait à Toulouse, le 26 Mars 2012,
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS Erik Flamant
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et L.228-92 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la décision d'émission, sur rapport du commissaire aux apports, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à votre société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables ; le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la délégation objet de la présente résolution ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de l'assemblée du 22 mai 2012, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois, tous pouvoirs aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
Il appartient à votre Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du Code de Commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de l'organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.
Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les opérations d'émission seraient réalisées.
Conformément à l'article R.225-116 du Code de Commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre Conseil d'Administration.
Fait à Toulouse, le 26 Mars 2012,
MAZARS Erik Flamant Les Commissaires aux Comptes
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés (et dirigeants) de la société (et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du code de commerce), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail.
Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une période de 26 mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives de ces opérations.
Il est précisé que :
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du Code de Commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.
Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R.225-116 du Code de Commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre Conseil d'Administration.
Fait à Toulouse, le 26 Mars 2012,
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS Erik Flamant
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