Annual Report • Apr 15, 2009
Annual Report
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J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (ci-joint figurant en page 2) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Jean-Louis Courtois de Viçose
Président Fait à Toulouse, le 25 mars 2009
2008 est une année exceptionnelle.
En effet, pour la Foncière Immobilière Courtois, la chute de l'activité sur Paris - 47,40 % en 2008 est compensée par l'opération Groupe d'Or.
Le chiffre d'affaires consolidé totalise 23 069 K€ avec un résultat net part du groupe de 2 752 K€.
Le faible chiffre réalisé sur Paris s'explique par des stocks disponibles réduits et par des reports d'acquisition dûs à des facteurs extérieurs bien que ces acquisitions soient à ce jour sans suite.
Paris et la 1ière couronne ont été relativement épargnés notamment au niveau des prix mais il n'en demeure pas moins que la baisse des transactions surtout au second semestre 2008 a surpris par son ampleur de l'ordre de 20 % encore que les appartements anciens ont mieux résisté que les maisons individuelles.
C'est pourquoi malgré un mauvais 4e trimestre les prix sur Paris en 2008 n'ont encore pas baissé.
En dépit des marques d'intérêt répétées et des taux qui redeviennent incitatifs, le début de l'année 2009 confirme le 4ième trimestre 2008.
Cette situation s'améliorera lorsque les banques seront à nouveau en mesure de financer les candidats acquéreurs.
En effet le système financier obéré par des encours toxiques sous évalués continue à supporter des passifs tels que les restructurations succèdent aux consolidations souvent sous forme de nationalisation plus ou moins rampante.
La vulnérabilité et la fragilité des principaux prêteurs, les scandales financiers à répétition et l'effondrement des marchés financiers accentuent le trouble des acquéreurs et cela se traduit dans le logement neuf par un taux de désistement d'environ 50 % en décembre 2008.
Cette situation s'explique aussi par la rigueur renforcée des critères d'octroi des prêts à long terme pour les acquisitions de logement.
Face à une économie sans repère, sur fond de chômage et de tentations de protectionnisme, établir des prévisions serait peu sérieux.
Toutefois sans prétendre maîtriser les notions de prix au m² et la durée des incertitudes de la période actuelle votre société poursuit sa recherche de dossiers adaptés à la conjoncture, précision faite que les stocks de la Foncière Immobilière Courtois libres à la vente trouvent preneur quoique à un rythme ralenti.
Enfin la règle comptable relative au dossier Groupe d'Or sera modifiée à partir du 1er janvier 2009. Ce changement de méthode aura des répercussions importantes sur le résultat, l'actif et le passif.
Le résultat attendu sur la terminaison de cette opération ne représentera en 2009 que 34 % du montant attendu, le solde étant rétroactivement affecté aux exercices 2008 et 2007.
Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
Monsieur Xavier AZALBERT
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST (titulaire) Monsieur André DAIDÉ (suppléant)
MAZARS (titulaire) Monsieur Michel VAUX (suppléant)
Société Anonyme au capital de 1 673 940 € Siège social : 3, rue Mage - 31000 TOULOUSE 540 802 105 RCS Toulouse
Tél. 05.62.26.73.22 Fax 05.62.26.74.82 E-mail : [email protected] www.courtois-sa.com
| Organigramme du Groupe_________________ PAGE | 1 |
|---|---|
| Rapport de gestion du conseil d'Administration_______________ PAGE | 2 |
| Rapport du Président sur le contrôle interne ______________ PAGE 14 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du contrôle interne _________ PAGE 21 | |
| Comptes consolidés ______________________ PAGE 22 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés __________ PAGE 40 | |
| Comptes sociaux______________________ PAGE 41 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels _________ PAGE 49 | |
| Rapport spécial des commissaires aux comptes ________________ PAGE 50 | |
| Ordre du jour et résolutions de l'Assemblée Générale ordinaire du 14 mai 2009 ____ PAGE 52 |
1
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.
Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Le présent rapport a notamment objet de vous présenter la situation de notre société et celle de notre groupe.
Les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent.
Toutes les filiales citées sont contrôlées au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, la liste complète est présentée à la note 3 de l'annexe des comptes consolidés au 31/12/2008.
Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008 enregistrent un résultat net part du groupe de 2 752 K€ contre 1 069 K€ au 31 décembre 2007.
Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.
Le résultat consolidé, après impôt (1 531 K€) s'établit à 2 782 K€ :
| Part de COURTOIS SA | 2 782 K€ |
|---|---|
| Part des Minoritaires | 30 K€ |
Cette augmentation s'explique essentiellement par la livraison du 1er et 2ème bâtiment de l'activité promotion Immobilière de la SARL Groupe D'or.
Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice.
La juste valeur est déterminée par un expert indépendant selon le rythme annuel, en fonction du marché, de la qualité des immeubles, de leur localisation, de la surface, de leur affectation et de leur état locatif hors droits d'enregistrement.
Les expertises sont effectuées par des experts indépendants une fois par an en fin d'année.
La variation de la juste valeur au 31/12/2008 est de 100 K€ et est comptabilisée dans le compte de résultat sous la rubrique : «Autres Produits et Charges».
b) Juste valeur sur les immobilisations financières
La variation de la juste valeur de BV2 et BV3 impacte le résultat de – 46 K€ au 31 décembre 2008 et est comptabilisée dans le compte de résultat sous la rubrique : «Autres Produits et Charges Financiers».
1.1.1.1 - Le chiffre d'affaires s'élève à un montant de 23 069 K€.
1.1.1.2 - les charges opérationnelles courantes s'élèvent à un montant de 18 470 K€ selon le tableau ci-après :
| Libellé | Au 31/12/2008 |
Au 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Autres produits de l'activité |
||
| Achats consommés | (15 945) | (8 863) |
| Charges de personnel | (51) | (55) |
| Charges externes | (2 333) | (2 036) |
| Impôts et taxes | (194) | (157) |
| Dotation aux amortissements |
(11) | (17) |
| Dotation aux provisions | 1 | 285 |
| Variation des stocks de produits en cours et de produits finis |
||
| Autres produits et charges |
63 | 258 |
| Total Charges opérationnelles |
(18 470) | (10 585) |
Le total du bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2008 s'élève à 32 075 K€, contre 46 914 K€ au 31 décembre 2007.
Les capitaux propres consolidés passent de 12 782 K€ au 31 décembre 2007 à 15 150 K€ au 31 décembre 2008 qui s'explique principalement par :
• une augmentation des réserves consolidées de 685 K€
• une augmentation de résultat de l'exercice de 1 683 K€
Les concours bancaires du groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2008 s'élèvent à 3 836 K€ soit pour l'activité de :
Pour la FIC il s'agit d'un endettement à court terme pour l'achat de 2 immeubles en 2008 ; à noter que, outre les crédits sur stocks, elle dispose d'une autorisation ponctuelle de 1 800 K €, à échéance du 31 juillet 2009 et non utilisée au 31 décembre 2008.
Cela concerne l'engagement à court terme de la société Sarl Groupe D'or sur la livraison du dernier bâtiment qui interviendra avant fin février 2009
• Gestion des Immeubles de 383 K€ La SCI Ampère a un total de dettes de 162 K€ et la SCI Port Invest de 117 K€ avec des taux essentiellement fixes. La société Courtois SA au 31 décembre 2008 est endettée à taux fixe à hauteur de 104 K€.
1.1.4 - EVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR La détérioration constatée au 4e trimestre 2008 se poursuit dans les 1er mois de 2009 et la Foncière Immobilière Courtois reste réservée sur le second semestre 2009.
Les comptes de l'exercice 2008 sont présentés avec la méthode de l'achèvement pour les ventes en l'état futur d'achèvement (opération de Blagnac Sarl Groupe d'Or ) avec la prise en compte des produits et du bénéfice au moment de la livraison finale des immeubles. Les comptes de 2009 seront présentés suivant la méthode de l'avancement avec la prise en compte des produits et du résultat au fur et à mesure de l'avancement de la construction. Ce changement de méthode aura des répercussions importantes sur le résultat, l'actif et le passif.
C'est la raison pour laquelle les variations des comptes induites par ces changements sont présentées dans la note 4 de l'annexe consolidée.
La principale incertitude se situe au niveau des prix pratiqués sur Paris pour les logements ; selon la variation des prix, la Foncière Immobilière Courtois obtiendra un résultat suffisant, pour autant que comme à l'accoutumée, la demande sur Paris reste soutenue à contrario des baisses constatées en Province.
Les taux d'intérêt ont enregistré une baisse significative fin 2008, ce qui devrait être poursuivi en principe par la BCE de Frankfurt.
Dans la mesure où même partiellement cette baisse serait répercutée par les banques, on peut croire que l'accès au crédit acquéreur sera quelque peu desserré.
Pour l'avenir, les préconisations du Grenelle de l'environnement conduiront la Foncière Immobilière Courtois à redéfinir ses interventions en matière de travaux et d'aménagement des logements ; il s'agit là du principal enjeu et défi des prochaines années.
Les filiales de Foncière Immobilière Courtois sont des SCI louant des locaux d'activités dont les preneurs à ce jour, présentent des surfaces financières conséquentes, à ce jour pas d'incident de paiement.
Activité de rénovation immobilière de logements. Cinq risques identifiés :
Activité de prises de participation :
Cela se traduit par des investissements en accompagnement de BANEXI VENTURES et dans l'observation des normes en usage préconisées par l'AFIC et l'EVCA.
Le suivi précis de chaque investissement est trimestriel.
- Assurances
Le groupe a souscrit à un programme d'assurances destiné à couvrir ses biens et les risques liés à ses différentes activités.
Courtois Sa n'a pas d'activité financière directe pour intervenir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant.
Pour le reste, les risques pouvant être encourus par votre société sont ceux communs à toutes les structures et de ce fait les risques ponctuels sont identifiés.
Les résultats sociaux des filiales
| Année 2008 (en milliers d'€uros) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Noms | Chiffre d'Affaires |
Résultat d'Exploitation |
Résultat Financier |
Résultat Exceptionnel |
Impôt sur les Sociétés |
Résultat de l'Exercice |
| SFIC | 6 338 | 368 | 654 | (58) | 963 | |
| Sarl Blagnac Groupe d'Or 2005 (1) | 32 792 | 8 151 | (248) | (2 701) | 5 201 | |
| L'Ariège | ||||||
| STP (2) (retraitement 12 mois) | (12) | (9) | (9) | (30) | ||
| Sci Rémusat | 67 | 43 | 10 | 53 | ||
| Sci Ampère Stratège | 33 | 9 | (12) | (1) | (4) | |
| Sci Nord Invest | (2) | 15 | 13 | |||
| Sci Port Invest | 33 | 12 | (3) | 9 | ||
| Sci Bonnefoy | 16 | 10 | 1 | (4) | 7 | |
| Sci Caudra | 215 | 172 | 17 | (58) | 116 |
1 - Dans les comptes consolidés le chiffre d'affaires de la Sarl Groupe d'or est diminué des frais de notaire et de la garantie locative à la charge du vendeur.
2 - la Société STP clôture son exercice au 30 juin.
L'année 2008 est atypique :
La caractéristique de l'année 2008 est le ralentissement majeur constaté sur le 4ème trimestre de l'exercice écoulé.
Toutefois les produits de la FIC continuent à être bien accueillis par les acquéreurs en dépit d'un resserrement indéniable des concours bancaires.
La première couronne de Paris et Paris Centre sont moins éprouvés par la conjoncture et il semble que depuis début février 2009 la demande du public redevienne comparable à celle du 1er semestre 2008 du moins pour Paris Centre.
En effet les déconvenues boursières et la baisse des taux d'intérêt impacteront favorablement les investissements immobiliers, lesquels redeviennent attractifs sous l'angle des promesses ou résultats fantômes des placements financiers.
Un immeuble d'habitation situé à Paris 9e pour 648 m² a été acquis début janvier 2009.
Ce dossier suscite de nombreuses visites vraisemblablement en raison de sa qualité architecturale
L'opération sur Limoges de résidence étudiantes devrait se terminer dans des conditions correctes.
Les dossiers de Boulogne Billancourt, Toulouse et Saint Jean de Luz font l'objet de discussions avec les mairies concernées principalement pour les surfaces autorisées.
Le résultat de 5 201 K€ est dû à la livraison de deux bâtiments sur l'année 2008.
FIC SARL en partenariat à hauteur de 50 % avec le Groupe GA a signé le 14 décembre 2007 la vente d'un programme de bureaux en zone aéroportuaire de Toulouse Blagnac au profit de General Electric Real Estate Finance.
Deux premiers bâtiments ont été livrés en 2008 et le troisième fin février 2009.
Cette opération exceptionnelle d'un montant global hors taxes de 45,3 millions d'€ se traduit pour le groupe Courtois par un accroissement significatif du chiffre d'affaires et du résultat en 2008.
Le chiffre d'affaires totalise 33 K€ pour un résultat déficitaire de -4 K€.
Le chiffre d'affaires totalise 33 K€ pour un résultat à l'équilibre.
Le chiffre d'affaires totalise 215 K€ pour un résultat net de 116 K€.
Un terrain de la Sci Caudra a été acquis par la Sci Nord Invest.
Aucun changement en 2008.
Le chiffre d'affaires totalise 67 K€ pour un résultat net de 53 K€.
Acquisition d'un terrain auprès de la SCI Caudra. Pas d'activité en 2008 et seul un résultat de 13 K€ dû essentiellement à des produits financiers.
Le chiffre d'affaires en 2008 est de 16 K€ pour un résultat net de 7 K€.
BV3 créée en 2000 est remboursée à 67,77 % du total appelé. Le portefeuille BV3 est désormais en phase de maturité. Les encaissements au titre de BV3 ont représenté en 2008 un montant de 76 K€ et pour BV2 17 K€.
La société Stp a clôturé son exercice au 30 juin 2008 et a fait l'objet d'un arrêté des comptes intermédiaires afin d'harmoniser les dates de clôture de toutes les sociétés du groupe.
La Société Courtois SA a réalisé un chiffre d'affaires de 491 K€ en progression de 4,89 % sur 2008.
Le résultat d'exploitation soit –208 K€ régresse consécutivement à l'application de l'intéressement contractuellement prévu.
Le résultat financier atteint un montant de 453 K€ contre 339 K€ en 2007, soit une augmentation de 33,66 % résultant d'une dépréciation moins significative de la société STP par rapport à l'année 2007.
Le résultat exceptionnel est identique à celui de l'année 2007.
Après impôt, le résultat est de 277 K€ contre 301 K€ en 2007.
Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.
La société n'a eu aucune activité en matière de recherche et développement au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2008.
Le risque inhérent à l'activité de COURTOIS SA est le suivant :
Immeuble de bureaux «33 rue de Rémusat à Toulouse» : la gestion de l'immeuble est faite en direct par la société dans les conditions d'usage.
Le bail a été renouvelé en 2003 et le risque de défaut de paiement est non significatif.
La société Courtois SA au 31 décembre 2008 est endettée à taux fixe à hauteur de 104 K€ suite aux travaux de ravalement de façade arrière.
2.5.3- DETTES FOURNISSEURS ET CHARGES À PAYER Ces dettes ont une échéance inférieure à 1 an.
Nous vous précisions qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 il n'y a eu ni prise de participation, ni de prise contrôle.
Aucun changement significatif.
En 2008, Courtois SA a effectué des travaux de ravalement de façade concernant l'immeuble situé « 33 rue de Rémusat » pour un montant de 53 K€.
Identique à 2008 et concernant l'activité des ses filiales cf paragraphe no 1-2.
L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et nos statuts.
Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice de la façon suivante :
| Le bénéfice net de l'exercice s'élève à __ 276 677,56 € Et le report à Nouveau créditeur de ____ 960,00 € |
|
|---|---|
| Soit au total la somme de ________ 277 637,56 € | |
| sera répartie comme suit : - Dividendes net à payer ________254 730,00 € |
|
| se décomposant ainsi : | |
| - Premier dividende ____ 83 697,00 € | |
| - Super dividendes ___ 171 033,00 € | |
| - Autres réserves __________ 22 907,56 € |
Nous vous demandons d'approuver la distribution d'un dividende.
Si vous approuvez cette répartition, le dividende distribué sera de 3,5 € par action.
La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts.
Ce dividende sera payable le 26 mai 2009.
Au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés (L. 225-210 al 4) à raison de ces actions, seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
| Au titre de | Revenus éligibles à la réfaction | Revenus non éligibles | |
|---|---|---|---|
| l'Exercice | Dividendes | Autres revenus distribués | à la réfaction |
| 2005 | 254 730,00 € | - | - |
| 2006 | 254 730,00 € | - | - |
| 2007 | 363 900,00 € | - | - |
Nous vous signalons l'identité des personnes détenant plus directement ou indirectement au plus au 31 décembre 2008 de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33%, 50 %, et 66,66%, de 90% , de 95% du capital social ou droits de vote aux Assemblées Générales :
Conformément aux articles L 233-13 et L 247-2 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au 31 décembre 2008 :
| Actionnaires | En Capital | En droit de Vote |
|---|---|---|
| Détenant plus de 5 % | Monsieur et Madame Paulus | Monsieur et Madame Paulus |
| Détenant plus de 10 % | - | - |
| Détenant plus de 15 % | - | - |
| Détenant plus de 20 % | - | - |
| Détenant plus de 25 % | - | - |
| Détenant plus de 33,33 % | - | - |
| Détenant plus de 50 % | SAS Régia Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE |
SAS Régia Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE |
| Détenant plus de 66,66 % | - | - |
| Détenant plus de 90 % | - | - |
| Détenant plus de 95 % | - | - |
Cette liste au cours de l'exercice écoulé a connu la modification suivante :
M. Claude Paulus, agissant de concert avec Mme Chantal Paulus, a déclaré avoir franchi en hausse, le 16 janvier 2008, par suite d'une acquisition d'actions Courtois sur le marché, le seuil de 5 % des droits de vote, et détenir de concert 5 091 actions Courtois représentant 7 079 droits de vote, soit 7,00 % du capital et 5,23 % des droits de vote
Depuis le 31 décembre 2008, cette liste n'a pas connu de modifications.
Nous vous informons qu'au cours de l'exercice social :
Conformément à l'article L 225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu'à la clôture de l'exercice 2008, il n'y avait pas de participation des salariés au sein du capital de la société.
| Nom et prénom | Jean-Louis Courtois de Viçose |
|---|---|
| Fonctions exercées au sein de l'émetteur |
Président Directeur Général |
| Opérations réalisées par personne liée à la per sonne ci-dessus |
SAS Régia |
| Description de l'instru ment financier |
Actions |
| Nombre total d'instru ments financiers cédés |
120 |
| Prix moyen pondéré | 100 € |
| Montant total des cessions | 12 000 € |
| Nombre total d'instru ments financiers acquis |
879 |
| Prix moyen pondéré | 102,35 € |
| Montant total des acquisitions |
89 969 € |
A partir du 18 février 2008 et jusqu'au 31 décembre 2008, puis renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois, la société COURTOIS S.A a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AFEI Corporate Finance.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité :
Un nouveau programme de rachat d'actions propres sera mis en œuvre au cours de l'exercice 2009.
Détail des achats et ventes au cours de l'année 2008 dans le cadre contrat de liquidité.
| Nombre d'actions achetées |
Nombre d'actions vendues |
Cours moyens des achats |
Cours moyens des ventes |
Nombre d'actions au 31/12/2008 |
Montant des actions au 31/12/2008 |
% de capital | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Année 2008 | 968 | 768 | 97,85 | 99,54 | 200 | 15763,72 | 0,27% |
Montant des frais de négociations : néant.
L'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2008 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social.
Au cours de l'exercice 2008, il n'y a pas eu d'opérations d'achat effectuées par la société sur ses propres titres en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce en dehors des opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité.
Au 31 décembre 2008, Courtois SA détient 88 de ses actions propres (0.12 % du capital) comptabilisées sous la rubrique « Autres immobilisations financières » un montant total de 7 689,73 €.
Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'assemblée générale.
Nous vous proposons de renouveler ledit programme afin de conférer au conseil d'Administration, pour une période de dix huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir comptes des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 15 mai 2008.
Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :
assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Courtois SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de l'article 232-17 du règlement général de l'AMF si, d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et, d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.
La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 110 € par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 800 580 €.
Cotation
• Marché compartiment C • Code ISIN : FR0000065393
NYSE EURONEXT, a conclu avec FTSE un partenariat permettant de classer par secteurs économiques, les sociétés cotées sur les marchés selon la nomenclature ICB.
Notre société actuellement classée en : « 8633 Real Estate Holding&Developpement »
Les valeurs ainsi cotées sur EURONEXT sont classées par ordre alphabétique avec un critère d'identification supplémentaire correspondant à leur compartiment de capitalisation boursière.
Ainsi, COURTOIS SA est classée dans le compartiment C constitué par les sociétés dont la capitalisation boursière moyenne est inférieure à 150 millions d'Euros.
Depuis le 1er janvier 2008 COURTOIS SA est désormais cotée sur le marché « NYSE EURONEXT» compartiment C.
| 2008 | 2007 | 2006 | 2005 | 2004 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur nominale | 23 | 23 | 23 | 23 | 23 |
| Revenu par actions | 3,50 | 5,00 | 3,50 | 3,50 | 3,50 |
| Cours extrême en bourse | |||||
| Cours + haut | 117 | 126 | 114,70 | 125 | 131,90 |
| Cours + bas | 67,02 | 102 | 96,15 | 98,10 | 99,50 |
| Dividende net | 3,50 | 5,00 | 3,50 | 3 ,50 | 3,50 |
| Bénéfice par action ajusté | 3,80 | 4,13 | 7,84 | 9,28 | 7,18 |
| Dernier cours de l'exercice | 79,80 | 110,00 | 114,60 | 103 | 106,10 |
| Taux de rendement global | |||||
| sur la base du dernier | 4,39 | 4,76 | 3,05 | 3,40 | 3,30 |
| cours de l'exercice (en %) |
| Nom Prénom | Date de nomination ou renouvellement |
Expiration du mandat avec l'assemblée statuant sur les comptes de l'exer cice clos le : |
Fonction principale exercée dans la société |
|---|---|---|---|
| Jean-Louis Courtois de Viçose | Renouvellement : AG du 21/05/2003 |
31/12/2008 | Président du Conseil d'Administration Et Directeur Général de la Société |
| Régia-représentant permanent : Madame Jean-Louis Courtois de Viçose |
Nomination représentant permanent : AG du 14/03/2000 Renouvellement : AGM du 15/05/2008 Mme Jean-Louis Courtois de Viçose |
31/12/2013 | Administrateur |
| Jacques Raibaut | Nomination AG 05/05/1999 Renouvellement : AG du 16/05/2005 |
31/12/2010 | Administrateur |
| Jean-Jacques Germain | Nomination : AG du 14/05/2004 | 31/12/2009 | Administrateur |
| Jacques Gayral | Nomination : AG du 16/05/2005 | 31/12/2010 | Administrateur |
| François Rivière | Nomination : AG du 15/05/2007 | 31/12/2013 | Administrateur |
Nous vous suggérons de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose , pour une nouvelle période de 6 années qui expirera en 2015, au terme de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Par ailleurs, nous vous proposons la nomination d'un nouvel administrateur en la personne de Mademoiselle Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, pour une période de 6 années qui expirera en 2015, au terme de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'intéressée est diplômée de la Faculté d'Assas, Paris II et a participé activement au rapport sur le Cœur des villes, remis récemment à Mme BOUTIN, ministre du logement.
Bien qu'il ne s'agisse pas d'un administrateur indépendant, le Conseil d'Administration entend ainsi renforcer la parité.
Il est précisé que les membres des organes d'administration et direction du groupe Courtois SA n'ont subi aucune condamnation pour fraude et aucune sanction publique au cours de cinq dernières années.
Président du Conseil d'administration et Directeur Général de COURTOIS SA
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction |
|---|---|---|
| SFIC | Sarl | Gérant |
| L'Ariège | Sarl | Gérant |
| Bonnefoy | Sci | Représentant de la SFIC gérante |
| Nord Invest | Sci | Représentant de la SFIC gérante |
| Caudra | Sci | Représentant de la SFIC gérante |
| Port Invest | Sci | Représentant de la SFIC gérante |
| Rémusat | Sci | Gérant |
| Ampère Stratège | Sci | Représentant de la SFIC gérante |
| STP | Sarl | Gérant |
| Régia | Sas | Président |
| Quiévrain | Sci | Co-Gérant |
| Société locale d'Epargne de Haute-Garonne Sud-Ouest | Coopérative à capital variable | Président |
| IRDI | Sa | Censeur |
Administrateur de Courtois SA, représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction | |
|---|---|---|---|
| Quiévrain | Sci | Co-Gérant | |
| Régia | Sas | Directeur Général |
Administrateur de COURTOIS SA
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction |
|---|---|---|
| Arteus | Sas | Président |
5.1.3.4 - Monsieur Jacques RAIBAUT Administrateur de COURTOIS SA
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction |
|---|---|---|
| Mapad Cépière | Association | Président du Conseil |
| Mapad Flourens | Association | Président du Conseil |
| Ymca Cépière | Association | Président du Conseil |
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction |
|---|---|---|
| Tourisme Média Editions « TME » | Sarl | Gérant |
| Participations et réalisations Immobilières | Sci | Gérant |
| Immoplan | Sci | Gérant |
| Octogone | Sci | Gérant |
| Cour Carrée | Sci | Gérant |
Administrateur de COURTOIS SA
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction |
|---|---|---|
| Jacquar | Sarl | Gérant |
| Familinvest | Snc | Gérant |
| Les Pins de Castelviel | Sci | Gérant |
| Gérard Lagrange | Sci | Gérant |
Censeur de Courtois SA
5.2.1-RÉMUNÉRATIONS BRUTES DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL
La rémunération variable du Président Directeur Général de Courtois SA est déterminée de la façon suivante : une rémunération brute proportionnelle de 4,50 % sur le résultat net d'ensemble consolidé du groupe Courtois calculé avant impôts sur les bénéfices. Cette prime versée par REGIA et refacturée charges comprises plus T.V.A. à COURTOIS SA, est perçue et facturée en deux temps : - un acompte de 60 % versé en mai de chaque année sur la base des comptes de l'exercice précédent
le solde le mois suivant dès l'arrêté des comptes annuels par le Conseil d'Administration
| Tableau récapitulatif des rémunérations du Président Directeur Général | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose | Montant au 31/12/2007 (en milliers d'€uros) |
Montant au 31/12/2008 (en milliers d'€uros) |
||||
| dus | versés | dus | versés | |||
| Rémunération fixe | 203 | 203 | ||||
| Rémunération variable | 42 | 63 | 149 | 89 | ||
| Rémunération exceptionnelle | ||||||
| jetons de présence | 2 | 2 | ||||
| Percoi et Pei | 6 | 8 | ||||
| Retraite collective à cotisations définies | 3 | 15 | ||||
| avantages en nature (véhicule) | 8 | 7 |
Le montant de la prime brute au 31 décembre 2008 s'élève à 149 K€ hors charges patronales et T.V.A.
Au 31 décembre 2008 le Groupe Courtois n'a pas attribué de stock-options ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.
| Tableau des jetons de présence | ||
|---|---|---|
| Membres du Conseil d'administration (en milliers d'euros) | Jetons versés au 31/12/07 |
Jetons versés au 31/12/08 |
| Jean- Louis Courtois de Viçose | 2,2 | 2,2 |
| Société Régia représentée par Madame Courtois de Viçose | 2,2 | 2,2 |
| Vincent Fratani | 2,2 | |
| Jacques Raibaut | 29,2 | 40 |
| Jean-Jacques Germain | 2,2 | 2,2 |
| Jacques Gayral | 2,2 | 2,2 |
| François Rivière | 2,2 | |
| Xavier Azalbert (censeur) | 2,2 | |
| Total | 40 | 53 |
5.3 - MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Aucun mandat de commissaire aux comptes n'arrive à expiration à l'issue de la prochaine assemblée.
5.4- LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à
l'article L. 225-38 du code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration.
Vos commissaires aux comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial.
L'effectif de votre société est de 1 personne.
Courtois SA vous informe qu'il n'existe qu'un seul salarié, au sens du droit du travail.
Ce dernier est titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée.
Le recours aux contrats à durée déterminée et au personnel intérimaire est inexistant mais notre société peut faire appel de façon limitée à des vacataires.
Plans de réduction des effectifs (sauvegarde de l'emploi, efforts de reclassement, réembauches et mesures d'accompagnement) Aucun plan de réduction des effectifs n'est en cours.
Organisation du temps de travail : durée pour les salariés à temps plein et à temps partiel, absentéisme Non applicable
Les rémunérations et leurs évolutions sont proportionnelles au niveau de leur responsabilité.
Les charges de personnel totales de l'exercice se sont élevées à 51K€ en 2008 contre 55K€ en 2007.
Votre société répond aux normes d'hygiène et de sécurité actuellement en vigueur.
Compte tenu du nombre de salariés employés par notre société, les autres informations prévues par le décret du 20 février 2002 sont inapplicables et ne sont donc pas mentionnées dans le présent rapport.
Les activités de Courtois Sa ne sont pas génératrices de risques environnementaux notables.
Consommation de ressources en eau, matières et énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergique et le recours aux énergies renouvelables
L'activité de Courtois Sa nécessite une consommation limitée de ressources en eau (l'eau consommée provient des moyens de distribution publics) et en énergie (d'origine électrique et gaz)
Les installations de la société sont conçues pour n'engendrer aucun rejet dans l'air, l'eau et le sol.
Mesures prises pour limiter les atteintes à l'équilibre biologique, aux milieu naturels, aux espèces animales et végétales protégées
Non applicable
Démarches d'évaluation ou de certification entreprises en matière d'environnement et mesures prises, le cas échéant, pour assurer la conformité de l'activité de la société sur l'environnement aux dispositions législatives règlementaires applicables en cette matière. Néant
Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la société sur l'environnement.
graphe 4-5 ci-dessus (programme de rachat d'actions) et dans le tableau des délégations d'augmentation du capital en annexe 1.
Nous vous demandons de donner quitus et définitif à votre conseil d'administration de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, ainsi qu'aux commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils relatent dans leur rapport général.
Votre conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.
Le Conseil d'Administration.
| Date de l'AGE |
Expiration de la délégation |
Montant autorisé |
Utilisation au cours des exercices précédents |
Utilisation au cours de l'exercice clos le 31/12/2008 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Autorisation d'augmenter le capital avec maintien du DPS |
15/05/2008 | 14/07/2010 | 800 000 € en nominal* 1 million € en valeurs mobilières |
Néant | Néant |
| Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS |
15/05/2008 | 14/07/2010 | 800 000 € en nominal* 1 million € en valeurs mobilières |
Néant | Néant |
| Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE |
15/05/2008 | 14/07/2010 | 34 000 € | Néant | Néant |
| Autoriser d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres ou de valeurs mobilières |
15/05/2008 | 14/07/2010 | 10 % du capital social |
Néant | Néant |
| Autorisation d'attribuer des actions gratuites à émettre |
15/05/2008 | 14/07/2011 | 1 % du capital social |
Néant | Néant |
* Plafond commun
Article R.225-102 du Code de commerce
| NATURE DES INDICATIONS | 2008 | 2007 | 2005 | 2004 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | |
| I. SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE | |||||
| a) Capital social | 1 673 940 | 1 673 940 | 1 673 940 | 1 673 940 | 1 673 940 |
| b) Nombre d'actions émises | 72 780 | 72 780 | 72 780 | 72 780 | 72 780 |
| c) Nombre d'obligations convertibles en actions |
|||||
| II. RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS | |||||
| a) Produits de l'exploitation (loyers+ autres) | 491 037 | 468 149 | 441 271 | 442 336 | 419 960 |
| b) Bénéfice avant impôt, amortissements et montant net des provisions |
290 268 | 513 482 | 551 069 | 605 013 | 543 415 |
| c) Impôt sur les bénéfices | - 24 831 | 32 585 | 70 367 | 54 880 | -13 686 |
| d) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions |
276 678 | 300 517 | 570 680 | 675 294 | 522 494 |
| e) Montant des bénéfices distribués | 254 730 | 363 900 | 254 730 | 254 730 | 254 730 |
| III. RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION | |||||
| a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions |
4,33 | 6,61 | 6,60 | 7,56 | 7,65 |
| b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions |
3,80 | 4,13 | 7,84 | 9,28 | 7,18 |
| c) Dividende versé à chaque action dont la valeur nominale est de : |
3,50 23,00 |
5,00 23,00 |
3,50 23,00 |
3,50 23,00 |
3,50 23,00 |
| IV. PERSONNEL | |||||
| a) Nombre de salariés | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| b) Montant masse salariale | 32 111 | 33 060 | 32 144 | 30 584 | 29 227 |
| c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) |
18 733 | 21 609 | 17 968 | 17 788 | 12 971 |
La loi fait obligation au Président du conseil d'administration des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de rendre compte, dans un rapport joint à celui du conseil:
Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
Le présent rapport a été approuvé par le conseil d'administration le 17 mars 2009 et transmis aux commissaires aux comptes.
En matière de Code de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF de décembre 2008 disponible sur le site Internet du MEDEF (www.medef.fr), ci -après le code de référence.
Toutefois, compte tenu notamment de la taille de la société les recommandations de ce code ont été écartées concernant:
Ces dispositions du Code ont été écartées pour les raisons suivantes :
Le Conseil d'administration du 29 octobre 2008 a exprimé son adhésion aux recommandations AFEP / MEDEF publiées en octobre 2008 sur les rémunérations de dirigeants mandataires sociaux, rémunérations de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
Ces recommandations visaient notamment le cumul d'un mandat social et d'un contrat de travail avec la société.
Dans le code de gouvernance d'entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF de décembre 2008, il est recommandé pour un mandataire social de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe.
Aucun contrat de travail n'a été conclu entre un mandataire social et Courtois SA ou ses filiales.
Par contre, le Président est lié, depuis longtemps, par un contrat de travail à la société Regia, principal actionnaire de COURTOIS SA, rémunération refacturée au groupe Courtois.
Il est à noter qu'aucune consolidation ne lie COURTOIS SA et REGIA SAS.
Cette SAS n'en demeure pas moins une société liée au Groupe Courtois.
En raison des spécificités de COURTOIS SA et surtout de l'historique, le contrat de travail du Président sera maintenu sur l'exercice 2009.
Il est prévu que le Conseil délibère à nouveau sur ce point lors de sa séance qui arrêtera les comptes de l'exercice 2008.
Le conseil est composé de 6 membres :
Parmi les membres du conseil 4 d'entre eux, Monsieur Raibaut, Monsieur Rivière, Monsieur Gayral et Monsieur Germain sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée dans le Code de gouvernement d'entreprise Afep/Medef de décembre 2008.
La proportion des membres indépendants, au sens des critères définis par l'AFEP/MEDEF, représente les deux tiers des membres du conseil d'administration.
COURTOIS SA a constamment mis l'accent sur l'indépendance des administrateurs par un choix délibéré de nomination de tiers qualifiés et professionnellement reconnus.
Sur ce point, il convient de se référer au paragraphe V du rapport de gestion du conseil d'administration.
| Nom Prénom | Mandat de la société |
Date de Nomination |
Date fin de Mandat |
Autre fonction dans la société |
Mandats et/ou fonctions dans une société du Groupe |
Mandat et/ou fonctions dans une autre société hors groupe |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Mr Jean-Louis Courtois de Viçose | Président Directeur Général |
21/05/03 | AG 2009 | (1) | (1) | (1) |
| SAS Régia- représentant permanent Mme Jean-Louis Courtois de Viçose |
Administrateur | 14/03/00 | AG 2014 | (1) | (1) | (1) |
| Mr Jacques Raibaut | Administrateur | 5/05/99 | AG 2011 | (1) | (1) | (1) |
| Mr François Rivière | Administrateur | 15/05/07 | AG 2013 | (1) | (1) | (1) |
| Mr Jacques Gayral | Administrateur | 16/05/05 | AG 2011 | (1) | (1) | (1) |
| Mr Jean-Jacques Germain | Administrateur | 14/05/04 | AG 2010 | (1) | (1) | (1) |
1.1.3. Les conditions de préparation des travaux du conseil
Pour permettre aux membres du conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement.
C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis aux administrateurs 15 jours avant la réunion du conseil appelée à les arrêter.
Chaque fois qu'un membre du conseil en a fait la demande, le président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.
Les convocations ont été faites par écrit 15 jours au moins à l'avance.
Les réunions se sont tenues au siège social.
Le conseil s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice 2008.
Sur cette période, l'assiduité des membres aux réunions du conseil ressort de la façon suivante : 90,47 %.
Les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil d'administration qui arrêtent les comptes annuels et les comptes semestriels.
Le conseil a adopté un règlement intérieur disponible sur le site Internet « www.courtois-sa.com »
Au cours de l'exercice 2008, le conseil d'administration a débattu des sujets suivants :
Les réunions du Conseil d'administration se déroulent au siège social.
La stratégie de la société est systématiquement débattue lors de chaque Conseil ainsi que l'examen des états financiers de la période concernée.
Outre les discussions du budget annuel, le Conseil a participé en temps réel à l'adoption des normes IFRS au fur et à mesure de leur application.
En pratique, Il est fourni à l'occasion de chaque séance du Conseil d'Administration, un dossier comportant le compte rendu de la dernière réunion (déjà joint avec la convocation et l'ordre du jour), les informations financières relatives au compte de résultat du dernier trimestre écoulé et la situation de trésorerie arrêtée au jour précédant le conseil. Un commentaire de ces informations est délivré par le Président assisté du secrétariat général.
Un compte de résultat prévisionnel commenté de l'exercice en cours est également fourni avec explications et variations par rapport au compte de résultat prévisionnel fourni au Conseil précédent et au compte de résultat de l'année (N-1).
Une large part de la séance du conseil est consacrée à l'examen de l'évolution de la situation locative du patrimoine avec indication des faits marquants : congés, état des lieux et travaux.
Le Président expose ensuite l'évolution des opérations de rénovation avec indication des résultats de commercialisation en cours et informe le conseil des opérations à l'étude et des financements nécessaires.
En ce qui concerne les rémunérations des cadres celles-ci sont soumises au Conseil d'Administration et communiquées en toute transparence.
L'assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personne physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Le nombre de censeurs ne peut excéder 5.
Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration avec une voix consultative.
Leur droit d'information et de communication est identique à celui des membres du conseil d'administration.
Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration.
Un seul censeur siège au conseil d'administration de Courtois SA.
Le Conseil a décidé de procéder à son évaluation formelle au cours de l'exercice 2009, la méthode de cette évaluation sera arrêtée par le Conseil d'Administration.
Cette évaluation sera faite de manière interne notamment au moyen de questionnaires d'auto évaluation adressés aux administrateurs.
Compte tenu de la taille réduite du Groupe, le Conseil d'Administration n'a pas souhaité jusqu'à présent se doter de Comités spécialisés tels que : Comité de rémunération ou Comité d'audit et comité de nominations.
Toutefois il existe un comité d'investissement composé d'administrateurs qui se réunit en moyenne dix fois par an. En 2008 il s'est réuni 10 fois.
Ce comité examine les divers dossiers retenus, sur la base de critères techniques, architecture, solidité du bâti, commerciaux, tel le marché local et réglementaire selon l'état d'occupation notamment. Ponctuellement le conseil d'administration se réunit en formation
d'une part de comité d'audit d'autre part de comité derémunérations.
Aucune limitation spécifique n'a été apportée par le conseil d'administration aux pouvoirs du directeur général.
Le plafond distribuable des jetons de présence représente un montant de 85 K€ selon la décision de l'Assemblée Générale en date du 15 mai 2008.
Le conseil répartit, entre ses membres lesdits jetons en fonction des critères suivants :
Les jetons de présence sont versés en fonction de l'assiduité et selon le degré d'implication de chaque administrateur.
Le conseil arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de chacun d'eux.
Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la société (retraites, indemnités de départ).
Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué mais aussi des résultats obtenus et de la responsabilité assumée.
Le conseil d'Administration détermine les éléments de la rémunération du Président Directeur Général en tenant compte des responsabilités découlant de l'exercice de ses fonctions.
Le conseil arrête la part de rémunération annuelle fixe du Président jusqu'à décision contraire.
La partie variable a été déterminée selon les critères suivants :
une rémunération brute proportionnelle de 4,5% sur le résultat net d'ensemble consolidé du groupe Courtois calculé avant impôts sur les bénéfices. Cette prime d'intéressement est versée par REGIA et est refacturée charges comprises plus T.V.A. à COURTOIS SA.
3.2.3. Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions
De tels engagements n'existent pas.
Le président a un véhicule à sa disposition sur Toulouse et Paris, les avantages en nature s'y rapportant sont calculés sur son bulletin de salaire et sont refacturés par la société Sas Régia plus T.V.A. au Groupe COURTOIS.
3.2.5 Stock options et attribution gratuite d'actions
Néant
Le président bénéficie d'un contrat à cotisations définies (Art 83) et du plan d'épargne pour la retraite collectif interentreprises (Percoi).
Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent à l'article 17 des statuts.
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire - adresser une procuration à la société sans indication de mandat - voter par correspondance.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale.
Pour les assemblées générales ordinaires, le droit de vote appartient à l'usufruitier alors que pour les assemblées générales extraordinaires, le droit de vote appartient au nu propriétaire.
Ces éléments sont exposés dans le rapport du conseil.
Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et une maîtrise des risques ainsi que de communiquer les informations aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.
L'ensemble des sociétés du groupe Courtois est soumis aux mêmes règles de contrôle interne.
Le contrôle interne mis en œuvre sur l'organisation et les méthodologies est le suivant :
Selon le COSO Report ( Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission), le contrôle interne est un processus mis en oeuvre par le conseil d'administration, les dirigeants et le personnel d'une organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :
L'objectif du contrôle interne est ainsi de maîtriser autant que faire se peut, l'organisation d'une entité sans pouvoir annuler toutes les erreurs et anomalies potentielles et les dysfonctionnements non identifiés.
Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le périmètre du contrôle interne comptable et financier comprend la société mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés cf. note 3 de l'annexe consolidée.
Le contrôle interne comptable et financier concerne la majeure partie des acteurs de l'entreprise, avec des responsabilités et des implications différentes selon les sujets. Toutefois, trois acteurs du Gouvernement de la société sont particulièrement concernés :
Le personnel de la société a, par ailleurs, la connaissance et l'information nécessaires pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui sont assignés.
Le dispositif de contrôle interne comptable et financier ne saurait se limiter à un ensemble de manuels de procédures et de documents. Son organisation et sa mise en œuvre reposent sur la sensibilisation et l'implication des personnes concernées. L'environnement de contrôle comprend ainsi les comportements des acteurs du contrôle interne comptable et financier.
Les processus comptables, au cœur du contrôle interne comptable et financier, représentent un ensemble homogène d'activités permettant de transformer les opérations économiques en informations comptables et financières. Ils incluent une mécanique de production comptable, d'arrêté des comptes et des actions de communication
Les processus de pilotage de l'organisation comptable et financière ont pour but de définir et de mettre en œuvre la politique comptable, la gestion des moyens et la maîtrise des contraintes permettant de répondre aux objectifs de la Direction Générale.
Selon les recommandations de l'AMF la société satisfait aux normes suivantes :
Cependant, étant donné la taille de cette dernière, toutes les sécurités notamment et par exemple celles concernant les séparations des fonctions ne peuvent être opérationnelles et les procédures précitées n'ont pas fait l'objet d'un manuel écrit.
Il est toutefois à considérer que des procédures permettant d'assurer une assurance raisonnable du respect du contrôle interne ont été pensées et mises en place dans notre groupe.
Votre société et ses filiales ont recours systématiquement pour chaque secteur d'activité à des conseils externes selon leurs spécialités et plus particulièrement un contrôle comptable externe périodique ainsi que par ailleurs un suivi fiscal régulier
En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction Générale échange avec les Commissaires aux Comptes.
Il reçoit l'assurance des Commissaires aux Comptes qu'ils ont suffisamment avancé leurs travaux au moment de l'arrêté des comptes pour être en mesure de communiquer toutes remarques significatives.
La Direction Générale est responsable de la définition, de la mise en œuvre et de la supervision des moyens pour atteindre les objectifs fixés. Elle dispose dans les limites de l'objet social des pouvoirs les plus étendus dans le cadre des dispositions légales et réglementaires.
Dans notre société, le Président du Conseil d'Administration assume également les fonctions de Directeur Général selon les décisions du Conseil d'Administration du 22 mai 2002 et du 21 mai 2003, usant de la faculté offerte à ce dernier aux termes de l'article 19 des statuts de la société.
Les pouvoirs de gestion du Président et Directeur Général sont définis par les articles 18 et 19 des statuts, aucune limitation de pouvoirs n'ayant été apportée. A ce titre il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que le Code de Commerce attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Dans un souci de transparence, toutes les décisions de gestion importantes sont soumises à l'approbation du Conseil d'Administration de la société comme décrit ci-dessus.
La taille réduite de la société, sauf externalisation, la spécialisation de ses marchés et de ses activités, ainsi que le nombre restreint des opérations tant locatives que de rénovation permettent au Président d'avoir une connaissance approfondie de l'ensemble des affaires et leur évolution, ce qui ne justifie pas la mise en place de délégation de pouvoirs.
La chaîne de production ou de location d'un immeuble trouve sa source dans l'acquisition du bien. L'acte d'acquisition et l'examen de son environnement juridique au niveau notarié permettent de dégager un maximum d'informations pour alimenter les services comptables d'une part et de gestion de l'opération d'autre part.
Des systèmes de reporting ont été mis en place sous forme ;
d'un état hebdomadaire de suivi des ventes,
d'un état hebdomadaire de suivi des travaux sur le patrimoine locatif,
La direction de la société consacre une partie non négligeable de son temps aux rencontres professionnelles organisées, par les principaux partenaires ainsi que par les diverses autorités administratives ou par les syndicats professionnels.
La qualité de l'information comptable et financière dépend de l'identification des risques d'erreurs inhérents aux processus comptables ainsi que de la fiabilité et de la régularité de la transmission et de l'exhaustivité de l'information élaborée dans le processus amont de la production comptable et d'arrêté de comptes.
La fonction comptable des sociétés du groupe est en quasi-totalité centralisée au siège de la société.
La coordination de l'ensemble se fait au siège où sont établis les comptes consolidés du Groupe.
Le service comptable : il tient au jour le jour le référentiel comptable du groupe et les règles et méthodes comptables applicables à toutes les sociétés.
les systèmes utilisés sont les mêmes pour l'ensemble des filiales. Les sécurités nécessaires au fonctionnement, à l'accès, à la protection et à la maintenance ont été mis en place pour garantir la sécurité des systèmes. L'accès aux postes informatiques est protégé par un login propre à chaque utilisateur.
Le groupe utilise un progiciel de comptabilité et de consolidation diffusés au niveau national.
La conservation des documents obligatoires est définie par la procédure d'archivage qui assure la conservation des documents pendant les délais légaux.
Les postes et systèmes significatifs de notre structure sont :
-Les circulations de fonds, la trésorerie et les signatures bancaires dont l'organisation est établie et pour lesquels des procédures ont été élaborées.
-Les contrôles des charges engagées et payées qui relèvent soit de contrats ou de conventions, soit de procédures, de devis contrôlés avant l'émission du bon à payer des factures reçues.
-La maîtrise des produits de l'entreprise qui relèvent de contrats signés par la direction générale.
Enfin tout ce qui concerne la production d'informations comptables, financières ou juridiques est sécurisée :
1/ par l'appel à des conseils extérieurs, Avocat, Notaire, Expert immobilier et géomètre, expert comptable.
2/ par le contrôle interne d'une direction administrative et financière, renforcé par un Cabinet indépendant d'expertise comptable.
Risques liés à l'activité de la Société
Les risques inhérents à la triple activité de COURTOIS SA sont les suivants :
2.2.2.3.1 - Gestion de l'immeuble des bureaux du 33 rue de Rémusat à Toulouse
le bail a été renouvelé en 2003 ; le risque est quasi inexistant.
2.2.2.3.2 - Gestion de la Foncière Immobilière Courtois et de ses filiales
Les filiales de Foncière Immobilière Courtois sont des SCI louant des locaux d'activités dont les preneurs à ce jour, présentent des surfaces financières conséquentes, à ce jour pas d'incident de paiement
Foncière Immobilière Courtois : Activité de rénovation immobilière de logements, Cinq risques identifiés :
a) Risque d'évaluation des actifs.
Risque maîtrisé notamment par recours à des expertises.
b) Risque global de marché en fonction du cycle propre à l'habitation.
Risque suivi par une gestion prudente et quotidienne
c) Diminution des ouvertures de crédit avec rehaussement des fonds propres à chaque opération
d) Risque de taux :
risque mesuré, s'agissant essentiellement de court terme, suivi au jour le jour.
e) Risque d'exploitation :
2.2.2.3.3 - gestion STP
Activité de prises de participation :
Cela se traduit par des investissements en accompagnement de BANEXI VENTURES et dans l'observation des normes en usage préconisées par l'AFIC et l'EVCA.
Le suivi précis de chaque investissement est trimestriel.
Le groupe a souscrit à un programme d'assurances destiné à couvrir ses biens et les risques liés à ses différentes activités.
Courtois Sa n'a pas d'activité financière directe pour intervenir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant.
Pour le reste, les risques pouvant être encourus par votre société sont ceux communs à toutes les structures et de ce fait les risques ponctuels sont identifiés.
Ce rapport peut être consulté au siège social de la société, sur le site internet de l'AMF et sur le site de Courtois SA www.courtois-sa.com sous la rubrique : « Information réglementée »
Le Président du Conseil d'Administration Jean-Louis Courtois de Viçose
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société COURTOIS SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président du conseil d'Administration de votre société conformément aux dispositions de l'article L. L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise. Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Fait à Toulouse, le 25/03/2009
Les commissaires aux comptes,
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean marie Ferrando
Conseil d'administration du 17 mars 2009
| ACTIF | Note | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS NON-COURANTS | 7 971 | 7 814 | |
| Goodwill | |||
| Autres immobilisations incorporelles | 6 | ||
| Immobilisations corporelles | 7 et 2.5 | 85 | 91 |
| Immeubles de placement | 8 et 2.6 | 7 220 | 7 061 |
| Participations entreprises associées | |||
| Actifs financiers disponibles à la vente | |||
| Actifs financiers non-courants | 10 | 666 | 662 |
| Actifs d'impôts non courants | |||
| ACTIFS COURANTS | 24 104 | 39 100 | |
| Stocks et en-cours | 11 et 2.8 | 10 168 | 10 367 |
| Clients et comptes rattachés | 12 | 7924 | 24 868 |
| Autres actifs courants | 13 | 1 663 | 1 344 |
| Actif d'impôt courant | |||
| Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat | |||
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 14 | 4 349 | 2 521 |
| Actifs non courants destinés à être cédés | |||
| TOTAL ACTIF | 32 075 | 46 914 |
| PASSIF | Note | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE | 15 150 | 12 782 | |
| Capital émis | 15.1 | 1 674 | 1 674 |
| Réserves consolidées | 15.3 | 10 724 | 10 039 |
| Résultat de l'exercice | 16 | 2 752 | 1 069 |
| INTERETS MINORITAIRES | 294 | 279 | |
| PASSIFS NON COURANTS | 2 890 | 2 088 | |
| Emprunts et dettes financières à long terme | 17.2 | 1250 | 524 |
| Passif d'impôts non courants | 31.3 | 1 636 | 1 560 |
| Provisions à long terme | 18.1 | 4 | 4 |
| PASSIFS COURANTS | 13 741 | 31 765 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 19 | 923 | 1 371 |
| Emprunts à court terme | 17.3 | 2 757 | 3 464 |
| Provisions à court terme | 18.2 | 59 | 30 |
| Autres passifs courants | 20 | 10 002 | 26 900 |
| Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés | |||
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 32 075 | 46 914 |
| Postes | Note | 31/12/08 | 31/12/07 |
|---|---|---|---|
| CA- Immeubles de Placement (loyers et charges) | 847 | 808 | |
| CA- Ventes Immobilières (loyers, commissions et autres) | 6 338 | 11 800 | |
| CA- Ventes Promotion Immobilières | 15 884 | ||
| Total Chiffre d'Affaires | 21 | 23 069 | 12 608 |
| Autres produits de l'activité | |||
| Achats consommés | 22 | (15 945) | (8 863) |
| Charges de personnel | 23 | (51) | (55) |
| Charges externes | (2 333) | (2 036) | |
| Impôts et taxes | 24 | (194) | (157) |
| Dotation aux amortissements | (11) | (17) | |
| Dotation aux provisions | 25 | 1 | 285 |
| Variation des stocks de produits en cours et de produits finis | |||
| Autres produits et charges | 26 | 63 | 258 |
| Résultat opérationnel | 4 599 | 2 023 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 27 | 81 | 15 |
| Coût de l'endettement financier brut | 28 | (329) | (350) |
| Coût de l'endettement financier net | 29 | (248) | (335) |
| Autres produits et charges financiers | 30 | (39) | (29) |
| Charge d'impôt | 31 | (1 531) | (565) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | |||
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession | 2 782 | 1 094 | |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession | |||
| Résultat net | 2 782 | 1 094 | |
| Part du groupe | 16 | 2 752 | 1069 |
| Intérêts minoritaires | 30 | 24 | |
| Total Actions | 15 | 72 780 | 72 780 |
| Résultat net de base par action (en Euros) | 16 | 37,82 € | 14,69 € |
| Résultat net dilué par action (en Euros) | 16 | 37,82 € | 14,69 € |
| 31/12/2008 | 31/12/2007 | |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) | 2 782 | 1 094 |
| +/- Dotations nettes Amortissements et provisions … (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) |
107 | (286) |
| -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | (118) | (279) |
| -/+ Plus et moins-values de cession | (3) | 8 |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | 2 768 | 537 |
| + Coût de l'endettement financier net (24.25) | 248 | 350 |
| +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) (29) | 1 531 | 565 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt | 4 547 | 1 452 |
| - Impôt versé | (1 455) | (475) |
| +/- Variation du BFR lié à l'activité | (522) | 4 003 |
| = FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE | 2 570 | 4 980 |
| - Décaissement lié aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (7) | (64) | (333) |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | (190) | (19) |
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | ||
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) (9) +/- Incidence des variations de périmètre |
139 | 260 (45) |
| = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | (115) | (137) |
| • Dividendes versés aux actionnaires de la société mère • Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées |
(363) (15) |
(254) (41) |
| + Encaissement lié aux nouveaux emprunts | 26 372 | 4 061 |
| - Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement) | (26 352) | (6 688) |
| - Intérêts financiers nets versés y compris contrats de location financement) | (248) | (350) |
| - Opérations sur titres | (21) | |
| FLUX NET de TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | (627) | (3 272) |
| Variation de trésorerie NETTE | 1 828 | 1 571 |
| En milliers € | Capital | Prime d'Apport |
Réserves Consolidées |
Résultat Exercice |
Total Capitaux Propre Groupe |
Intérêts Des Minoritaires |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2005 | 1674 | 455 | 8731 | 596 | 11455 | 319 |
| - Affectation du Résultat | 340 | (596) | (254) | (16) | ||
| - Résultat de l'exercice | ||||||
| Au 31 décembre 2006 | 765 | 765 | 39 | |||
| Au 31 décembre 2006 | 1674 | 455 | 9071 | 765 | 11966 | 342 |
| - Affectation du Résultat | 511 | (765) | (254) | (16) | ||
| - Résultat de l'exercice | 1 069 | 1 069 | 24 | |||
| - Liquidation amiable Sarl La Gironde | (74) | |||||
| - "Cession" de parts Sarl L'Ariège | 1 | 1 | 3 | |||
| Au 31 décembre 2007 | 1674 | 455 | 9583 | 1069 | 12782 | 279 |
| - Affectation du Résultat | 706 | (1069) | (363) | (15) | ||
| - Résultat de l'exercice | 2 752 | 2 752 | 30 | |||
| Achats de titres Courtois SA | (21) | (21) | ||||
| Au 31 décembre 2008 | 1674 | 455 | 10268 | 2752 | 15150 | 294 |
| Année 2008 | Montant total | Montant par Action |
|---|---|---|
| Dividendes distribuées au cours de l'exercice | 363900 | 5 |
Il sera proposé à l'Assemblée Générale de l'année 2009 un montant de 254 730 € soit 3,50 € par action.
Le conseil d'administration du 17 mars 2009 a arrêté les états de synthèse consolidés au 31 décembre 2008.
L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements des faits et circonstances peuvent amener le groupe à revoir ces estimations.
En application du règlement n° 1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes consolidés du groupe COURTOIS S.A. sont établis conformément au référentiel IFRS tels qu'adoptés dans l'Union Européenne.
Les Comptes consolidés sont arrêtés par le Conseil d'Administration de Courtois S.A. et présentés conformément à la recommandation n° 2004-R.02 du 27/10/04 du CNC.
Le but recherché par l'application des normes IFRS est de fournir une information intelligible et pertinente, fiable et comparable pour les utilisateurs. La fiabilité signifie que l'information financière doit présenter une image fidèle des transactions et autres évènements. En conséquence, il s'avère nécessaire que ceux-ci soient comptabilisés et présentés conformément à leur substance et à leur réalité économique et non pas seulement d'après leur forme juridique.
Plus particulièrement le groupe applique à partir du 1er janvier 2007 les normes I FRS 7 et IAS 1 révisées
La norme IFRS 8 et l'interprétation IFRIC 11 n'ont pas été appliquées par anticipation.
Pour l'activité de promotion immobilière, comme par le passé, la comptabilisation des revenus des opérations de construction a eu lieu selon la méthode de l'achèvement (constatation de la marge lors de la livraison finale de l'immeuble). Cependant l'interprétation IFRIC 15 (IAS 18) qui porte sur la comptabilisation des revenus dans les contrats de construction (de promotion immobilière notamment) et qui a été approuvée par l'IASB en juin 2008 implique dans le cas d'un transfert continu du contrôle et des risques à l'acheteur de comptabiliser les produits au fur et à mesure de l'avancement.
Le cas de ventes en l'état futur d'achèvement géré par notre filiale de promotion immobilière, la SARL Groupe D'Or verra son traitement comptable modifié à compter du 1er janvier 2009. Une présentation de l'incidence de cette nouvelle méthode sur les comptes des exercices 2007 et 2008
est présentée au paragraphe 4
La norme IAS 23 révisée n'a pas été appliquée par anticipation, et le groupe prévoit de l'appliquer de manière prospective à compter de 2009.
Elle trouvera à s'appliquer aux travaux de rénovation qui porteront sur une longue période et qui seront nécessaires à la vente.
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d' €uros.
Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.
Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.
Les filiales sont des entreprises contrôlées par le groupe. Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celles-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le groupe détient la moitié des droits en vote de l'entreprise contrôlée.
Les titres de ces filiales non significatives sont classés en tant qu'actifs non courants dans l'objectif d'une cession à court terme
Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.
Les principes comptables et les méthodes d'évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat sont les suivants :
Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement les logiciels utilisés par les sociétés du groupe.
Elles sont comptabilisées au coût d'acquisition et amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation par l'entreprise :
| Agencements et aménagements des constructions ___10 ans | |
|---|---|
| Matériel informatique __________5 ans | |
| Matériel et mobilier de bureau _____5 à 10 ans |
Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :
Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice.
La juste valeur est déterminée par un expert indépendant selon un rythme annuel, en fonction du marché, de la qualité des immeubles, de leur localisation, de la surface, de leur affectation et de leur état locatif hors droits d'enregistrement.
La variation de la juste valeur est comptabilisée dans le compte de résultat avant impôts sous la rubrique « Autres produits et charges »
Les expertises sont effectuées par des experts indépendants une fois par an en fin d'année. Elles ne sont pas mises à jour pour les comptes semestriels.
Ce poste comprend des titres de sociétés, dont certaines sont cotées.
Ils sont comptabilisés pour leur coût d'achat et à chaque clôture des comptes ils sont évalués à leur juste valeur, soit pour les sociétés cotées, au cours de bourse de clôture et pour les autres sociétés, en fonction de la quote part des capitaux propres.
Comprennent essentiellement des titres de fonds de capital –risque constituant un investissement à plus ou moins longue échéance pour en retirer une rentabilité satisfaisante. Il s'agit de titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) évalués à la juste valeur.
La variation de la juste valeur est comptabilisée dans le compte de résultat avant impôts sous la rubrique « Autres produits et charges financiers »
Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production.
En ce qui concerne les immeubles comptabilisés en stock, le coût de production inclut le prix d'acquisition, les frais sur acquisition, des travaux et frais y afférent.
Ils ne comprennent pas les frais financiers.
Ils font l'objet, le cas échéant, d'une dépréciation essentiellement sur les caves, loges gardien, commerces, dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure au prix de revient.
La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente indiqué dans la promesse de vente diminué des coûts annexes à la vente.
Les frais afférents aux emprunts :
La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.
Ces actifs sont évalués à leur juste valeur.
Ces actifs sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
Pour le tableau des flux de trésorerie le découvert bancaire est éventuellement intégré dans la trésorerie nette.
Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans la période après approbation par l'Assemblée Générale
Les créances d'exploitation sont enregistrées à leur juste valeur. Leur perte de valeur est le cas échéant constatée en compte de résultat et concerne essentiellement les impayés de locataires.
Les emprunts sont souscrits à des conditions normales du marché et sont évalués en coût amorti. Aucun instrument de couverture n'a été mis en place.
Les coûts d'emprunts sont comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
A la clôture de l'exercice un passif est comptabilisé lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendu de celui-ci.
Les dettes commerciales et les autres dettes sont évaluées à la juste valeur.
L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable au dernier taux connu à la clôture de l'exercice.
Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures ; les actifs et passifs d'impôts ne sont pas actualisés. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France au 31décembre 2007 et au 31 décembre 2008 est de 33,33%. Un impôt différé de 30 K€ a été enregistré pour prendre en considération les dividendes qui seront probablement versés sur le résultat 2008, de notre filiale Groupe D'or.
Le résultat par action est issu du rapport du résultat net consolidé part du groupe et du nombre d'actions composant le capital de la société consolidante.
Le résultat dilué par action est identique, dès lors qu'il n'existe pas d'éléments dilutifs ni relutifs.
Le chiffre d'affaires consolidé comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes :
En règle générale le quittancement est trimestriel pour les baux commerciaux et mensuel pour les baux d'habitation. Ces revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés au compte de résultat de façon linéaire sur la durée des baux en cours.
L'activité de Marchand de Biens, ventes immobilières, loyers et charges est comptabilisée sous la rubrique « CA-Ventes immobilières et loyers » :
L'activité de Promotion Immobilière, ventes immobilières sont comptabilisées sous la rubrique « CA-Ventes Promotion immobilières » :
• Les cessions sont comptabilisées à la date du procès verbal de livraison en application de la norme IAS 18.
Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation.
Les sociétés sont consolidées par intégration globale (IG) à l'exception d'une seule qui l'est par intégration proportionnelle (IP).
| Nom des Sociétés | Adresses | N°Siren | Méthode de Consolidation |
% d'intérêt et de contrô le 31/12/2008 |
% d'intérêt et de contrô le 31/12/2007 |
|---|---|---|---|---|---|
| COURTOIS SA | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 540802105 | Mère | 100% | 100% |
| Société Toulousaine de Portefeuille (Stp) | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 349705830 | IG | 99,96% | 99,96% |
| SARL Foncière Immobilière Courtois (Sfic) | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 320942949 | IG | 99,99% | 99,99% |
| SCI Rémusat | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 327235347 | IG | 57,50% | 57,50% |
| SCI Nord Invest | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 409485448 | IG | 100% | 100% |
| SCI Bonnefoy | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 410342638 | IG | 100% | 100% |
| SCI Caudra | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 408595163 | IG | 99,99% | 99,99% |
| SCI Port Invest | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 410961593 | IG | 100% | 100% |
| SCI Ampère Stratège | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 423721935 | IG | 100% | 100% |
| SARL L'Ariège | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 438183329 | IG | 60% | 60% |
| SARL Blagnac Groupe D'or 2005 | 8 ch. de la Terrasse 31500 Toulouse | 484983085 | IP | 50% | 50% |
La société Révalimmo II détenue à 35 % a été exclue du périmètre de consolidation du fait de l'absence de contrôle du groupe.
La Sarl Fic est associée depuis le 21 mai 2008 de la société en participation Etchégaray dont le siège social est à Paris 7ème dont elle reprend les éléments du compte de résultat (charges et produits) à hauteur de sa quote part soit 50%. Cette opération concerne une opération immobilière située à St Jean de Luz
La Société STP clôture au 30/06/2009 et fait l'objet d'un arrêté des comptes intermédiaires afin d'harmoniser les dates de clôture de toutes les sociétés du groupe.
Les comptes de l'exercice 2008 sont présentés avec la méthode de l'achèvement pour les ventes en l'état futur d'achèvement (opération de Blagnac Sarl Groupe d'Or) avec la prise en compte des produits et du bénéfice au moment de la livraison finale des immeubles. Les comptes de 2009 seront présentés suivant la méthode de l'avancement avec la prise en compte des produits et du résultat au fur et à mesure de l'avancement de la construction.
Ce changement de méthode aura des répercussions importantes sur le résultat, l'actif et le passif. C'est la raison pour laquelle les variations des comptes induites par ces changements sont présentées dans le tableau ci-après.
| Variations | 31/12/2007 | 30/06/2008 | 31/12/2008 |
|---|---|---|---|
| CA | 3 208 | 834 | 862 |
| Achats consommés | (2 449) | (665) | (816) |
| Autres achats et charges externes | (59) | (13) | (4) |
| Impôts sur les sociétés | (249) | (55) | (15) |
| Impact sur le résultat | 452 | 101 | 27 |
| Stocks | (2 522) | (3 347) | (3 310) |
| Charges constatées d'avance | 73 | 233 | 45 |
| Total actif | (2 449) | (3 114) | (3 265) |
| Résultat et réserves | 452 | 552 | 479 |
| Etat IS | 249 | 304 | 263 |
| Fournisseurs factures à recevoir | 59 | 72 | 63 |
| Produits constatés d'avance | (3 208) | (4 042) | (4 070) |
| Total passif | (2 449) | (3 114) | (3 265) |
L'information sectorielle du premier niveau est présentée par pôle de métier.
L'activité du groupe s'oriente autour de 4 activités :
Les activités du groupe sont réalisées uniquement en région parisienne et Midi-Pyrénées, ainsi l'information sectorielle géographique n'est pas pertinente.
Les dettes, les créances et les frais généraux qui correspondent aux frais de cotation de la société mère sont répartis en fonction de la marge brute de chaque filiale consolidée sur les différents secteurs d'activité.
La contribution de chacune de ces activités dans nos comptes annuels est la suivante:
| Au 31 décembre 2007 | Au 31 décembre 2008 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Activité Gestion des Immeu |
Activité Marchan de Biens |
Activité Gestion de Portefeu |
Activité Promo Immob |
Total non affecte |
Total | Activité Gestion des Immeu |
Activité Marchan de Biens |
Activité Gestion de Portefeu |
Activité Promo Immob |
Total non affecte |
Total |
| ACTIFS NON-COURANTS | 7 061 | 258 | 495 | 7 814 | 7 220 | 397 | 351 | 3 | 7 971 | |||
| Goodwill Autres immobilisations incorporelles |
||||||||||||
| Immobilisations corporelles | 91 | 91 | 84 | 1 | 85 | |||||||
| Immeubles de placement Participations entreprises associées Actifs financiers disponibles à la vente |
7 061 | 7 061 | 7 220 | 7 220 | ||||||||
| Actifs financiers non-courants Actifs d'impôts non courants |
167 | 495 | 662 | 313 | 351 | 2 | 666 | |||||
| ACTIFS COURANTS | 482 | 9 854 | 70 | 28 694 | 39 100 | 516 | 9 454 | 144 | 13 990 | 24 104 | ||
| Stocks et en-cours | 7 845 | 2 522 | 10 367 | 6 858 | 3 310 | 10 168 | ||||||
| Clients et comptes rattachés | 91 | 24 777 | 24 868 | 91 | 7 833 | 7 924 | ||||||
| Autres actifs courants | 37 | 98 | 1 209 | 1 344 | 91 | 535 | 1 037 | 1 663 | ||||
| Actif d'impôt courant | ||||||||||||
| Actifs financiers à la juste valeur | ||||||||||||
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 445 | 1 820 | 70 | 186 | 2 521 | 425 | 1 970 | 144 | 1 810 | 4 349 | ||
| Actifs non courants destinés à être cédés | ||||||||||||
| TOTAL ACTIF | 7 543 | 10 112 | 565 | 28 694 | 46 914 | 7 736 | 9 851 | 495 | 13 993 | 32 075 |
Les montants non affectés correspondent au capital, prime et réserves consolidées de la société mère.
| Au 31 décembre 2007 | Au 31 décembre 2008 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PASSIF | Activité Gestion des Immeu |
Activité Marchan de Biens |
Activité Gestion de Portefeu |
Activité Promo Immob |
Total non affecte |
Total | Activité Gestion des Immeu |
Activité Marchan de Biens |
Activité Gestion de Portefeu |
Activité Promo Immob |
Total non affecte |
Total |
| CAPITAUX PROPRES | 1 189 | 1 314 | (1 152) | (3) | 11 434 | 12 782 | 1 244 | 2 034 | (1 173) | 1 487 | 11 558 | 15 150 |
| Capital émis | 1 674 | 1 674 | 1 674 | 1 674 | ||||||||
| Réserves consolidées | 582 | 804 | (1110) | 3 | 9 760 | 10 039 | 739 | 2 007 | (1 121) | (785) | 9 884 | 10 724 |
| Titres en auto-contrôle | ||||||||||||
| Résultat de l'exercice | 607 | 510 | (42) | (6) | 1 069 | 505 | 27 | (52) | 2 272 | 2 752 | ||
| INTERÊTS MINORITAIRES | 275 | 3 | 1 | 279 | 290 | 3 | 1 | 294 | ||||
| PASSIFS NON COURANTS | 2 031 | 15 | 1 | 41 | 2 088 | 2 030 | 839 | 21 | 2 890 | |||
| Emprunts et dettes financières à long terme |
452 | 13 | 59 | 524 | 400 | 847 | 3 | 1 250 | ||||
| Passif d'impôts non courants | 1 578 | (1) | 1 | (18) | 1 560 | 1 630 | (9) | 15 | 1 636 | |||
| Provisions à long terme | 1 | 3 | 4 | 1 | 3 | 4 | ||||||
| PASSIFS COURANTS | 154 | 4 427 | 82 | 27 102 | 31 765 | 200 | 2 242 | 80 | 11 219 | 13 741 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 6 | 229 | 1 | 1 135 | 1 371 | 6 | 185 | 732 | 923 | |||
| Emprunts à court terme | 59 | 3 405 | 3 464 | 59 | 1 525 | 1 173 | 2 757 | |||||
| Provisions à court terme | 30 | 30 | 48 | 11 | 59 | |||||||
| Autres passifs courants | 89 | 763 | 81 | 25 967 | 26 900 | 135 | 484 | 80 | 9 303 | 10 002 | ||
| Passifs concernant des actifs | ||||||||||||
| non courants destinés à être cédés | ||||||||||||
| TOTAL PASSIF | 3 649 | 5 759 | (1 068) | 27 140 | 11 434 | 46 914 | 3 764 | 5 118 | (1 092) | 12 727 | 11 558 | 32 075 |
| Au 31 décembre | 2007 | Au 31 décembre 2008 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Activité Gestion des Immeu |
Activité Marchan de Biens |
Activité Gestion de Portefeu |
Activité Promo Immob |
Total | Activité Gestion des Immeu |
Activité Marchan de Biens |
Activité Gestion de Portefeu |
Activité Promo Immob |
Total | |
| Chiffre d'affaires social | 808 | 12 053 | 12 861 | 847 | 6 338 | 15 884 | 23 069 | |||
| Ventes interactivité | (253) | (253) | ||||||||
| Chiffre d'affaires conso | 808 | 11 800 | 12 608 | 847 | 6 338 | 15 884 | 23 069 | |||
| Autres produits de l'activité | ||||||||||
| Achats consommés | (8 863) | (8 863) | (4 790) | (11 155) | (15 945) | |||||
| Charges de personnel | (12) | (43) | (55) | (6) | (11) | (34) | (51) | |||
| Charges externes | (125) | (1 894) | (12) | (5) | (2 036) | (112) | (1 264) | (12) | (945) | (2 333) |
| Impôts et taxes | (49) | (107) | (1) | (157) | (51) | (49) | (94) | (194) | ||
| Dotation aux amortissements | (2) | (15) | (17) | (10) | (1) | (11) | ||||
| Dotation aux provisions | 39 | 246 | 285 | 12 | (11) | 1 | ||||
| Variation des stocks de pro | ||||||||||
| Autres produits et charges | 299 | (41) | 258 | 92 | 5 | 1 | (35) | 63 | ||
| Résultat opérationnel | 958 | 1 083 | (12) | (6) | 2 023 | 770 | 231 | (11) | 3 609 | 4 599 |
| Coût de l'endettement financier net | (16) | (326) | 7 | (335) | 43 | (195) | 4 | (100) | (248) | |
| Autres produits et charges financiers | 1 | 6 | (36) | (29) | 6 | (45) | (39) | |||
| Charge d'impôt | (312) | (252) | (1) | (565) | (279) | (15) | (1 236) | (1 530) | ||
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence |
||||||||||
| Résultat net avant résultat des activi tés arrêtées ou en cours de cession |
631 | 511 | (42) | (6) | 1 094 | 534 | 27 | (52) | 2 273 | 2 782 |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées | ||||||||||
| Résultat net | 631 | 511 | (42) | (6) | 1 094 | 534 | 27 | (52) | 2 273 | 2 782 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/07 | Augmentation | Diminution | 31/12/08 |
|---|---|---|---|---|
| Brut | 14 | 14 | ||
| Amortissement | (14) | (14) | ||
| Valeur nette | 0 | 0 | 0 | 0 |
La valeur brute et les amortissements sont détaillés dans le tableau suivant :
| (en milliers d'euros) | 31/12/07 | Acquisitions | Cessions | Divers | 31/12/08 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Constructions diverses | 50 | 50 | |||||
| Aménagements | 41 | 41 | |||||
| Matériel de transport | 17 | 17 | |||||
| Autres immo corporelles | 62 | 5 | 67 | ||||
| Valeur brute | 170 | 5 | 175 | ||||
| (en milliers d'euros) | 31/12/07 | Dotations | Dimin | Divers | 31/12/08 | ||
| Constructions | (38) | (4) | (42) | ||||
| Aménagements | (37) | (2) | (39) | ||||
| Matériel de transport | (1) | (4) | (5) | ||||
| Autres immo corp | (3) | (1) | (4) | ||||
| Amortissements | (79) | (11) | (90) | ||||
| Valeur nette | 91 | (6) | 85 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/07 | Acquis. | Cessions | Variation Juste |
Variation Dépréciation |
31/12/08 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 1 909 | 15 | 1 924 | |||
| Terrain à bâtir (1) | 60 | (14) | 46 | |||
| Constructions (2) | 5 103 | 60 | (1) | 88 | 5 250 | |
| Valeur brute | 7 072 31/12/07 |
60 Dotations |
(1) Reprises |
89 | 7 220 31/12/08 |
|
| Dépréciations (2) | (11) | 11 | 0 | |||
| Valeur Nette | 7 061 | 60 | 10 | 89 | 7 220 |
1-La Sci Caudra a vendu un terrain à la Sci nord Invest afin d'isoler l'opération d'où la reprise de provision de 11 K€ sur ce terrain classé en zone rouge inondable dans l'attente d'éléments nouveaux, ramenant la valeur nette à 45K€ hors frais d'acquisition. 2-Les acquisitions concernent essentiellement le nettoyage de la façade de l'immeuble 33 rue de Rémusat à Toulouse
Au 31 décembre 2008 il n'existe pas de société mise en équivalence.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2007 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Autres Immobilisations Financières | 31 | 26 |
| Contrat IDC (indem départ à la retraite) | 3 | |
| Créances rattachées | 163 | 308 |
| Dépôts de garantie versés | 4 | 4 |
| Autres titres immobilisés nets (1) (2) | 464 | 325 |
| Total | 662 | 666 |
1- Concerne la juste valeur de BV2 et BV3
2- Encaissements :
sur BV3 remboursement partiel de 76 K€
sur BV2 remboursement partiel de 17 K€
NOTE 11- STOCKS
| (en milliers d'euros) | 31/12/2007 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Valeur Brute activité marchand de biens | 7 855 | 6 858 |
| Valeur brute activité promotion | 2 522 | 3 310 |
| Dépréciation activité marchands de biens | (10) | - |
| Total | 10 367 | 10 168 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2007 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Clients (1) | 24 868 | 7 924 |
| Total | 24 868 | 7 924 |
1-La Sarl Fic en partenariat à hauteur de 50 % avec la Sarl Blagnac Le Groupe d'Or 2005 a signé le 14/12/2007 la vente d'un programme de bureaux en zone aéroportuaire Toulouse Blagnac au profit de General Electric Real Estate Finance.
Un premier bâtiment a été livré le 30 juin 2008, le deuxième le 28 octobre 2008 et le troisième sera livré fin février 2009 .
Les créances clients concernant cette opération s'élèvent à 7 833 K€ à moins de 1 an.
Les délais de paiement seront échus à 90% à la livraison du dernier bâtiment et le solde de 10% à la remise des documents (déclaration d'achèvement des travaux, dommage ouvrage, état des contentieux etc.)
| (en milliers d'euros) | 31/12/07 | 31/12/08 |
|---|---|---|
| Créances de TVA (1) | 182 | 563 |
| Loyers à encaisser | 26 | 90 |
| Autres créances d'exploitation (2) | 746 | 393 |
| Etat produit à recevoir | 437 | |
| Dépréciation des créances (locataires) | (51) | (31) |
| Charges constatées d'avance (3) | 441 | 190 |
| Acomptes Fournisseurs | 21 | |
| Total | 1 344 | 1 663 |
1- Dont 523 K€ sur l'opération Sarl Groupe D'Or 2005
2- Dont 265 K€ d'indemnités d'immobilisation versées au notaire pour l'acquisition d'immeubles à Paris et 40 K€ de séquestre pour fin de travaux.
3- Dont 176 K€ sur l'opération Sarl Groupe D'Or 2005
| (en milliers d'euros) | 31/12/07 | 31/12/08 | Variation |
|---|---|---|---|
| Valeur comptable | |||
| Comptes courants bancaires | 2 350 | 3 419 | 1 070 |
| VMP (1) | 171 | 929 | 758 |
| Total | 2 521 | 4 348 | 1 828 |
1- Elles sont évaluées à leur juste valeur
Le capital au 31 décembre 2008 est fixé à 1 673 940 €uros divisé en actions d'une valeur nominale de 23 €uros chacune. Il est entièrement libéré.
Conformément à l'article 13 des statuts, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative sur les registres de la Société, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
Les différents éléments constituant les réserves consolidées, qui comprennent le résultat de l'exercice, sont les suivants :
| (en milliers d'euros) | 31/12/07 | 31/12/08 |
|---|---|---|
| Réserve Légale | 185 | 185 |
| Réserves de plus values LT | ||
| Autres Réserves et résultats sociaux | 5 700 | 5 638 |
| Autres Réserves et résultats consolidés | 5 223 | 7 653 |
| Total | 11 108 | 13 476 |
15-4 ACTIONS PROPRES
| Sur les 3 derniers exercices | Nombre de titres | Valeur |
|---|---|---|
| 31/12/2006 | 88 | 8 |
| 31/12/2007 | 88 | 8 |
| 31/12/2008 | 288 | 23 |
En normes IFRS les actions propres sont déduites du total des capitaux propres.
A partir du 18 Février 2008 et jusqu'au 31 décembre 2008, la société Courtois S.A a confié à Oddo Corporate Finance la mise en œuvre d'un contrat de liquidité renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie de l'AFEI approuvée par l'Autorité des marchés financiers par décision du 22 mars 2005 Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité :
Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d'actions.
| (en euros) | 31/12/2007 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Résultat net du groupe | 1 069 441 € | 2 752 210 € |
| Nombre d'actions | 72 780 | 72 780 |
| Résultat en €uros par action | 14,69 € | 37,82 € |
17-1 INSTRUMENTS FINANCIERS ET EXPOSITION AUX RISQUES :
Tous les instruments financiers sont comptabilisés et il n'existe pas d'instrument financier hors bilan.
Les instruments financiers sont évalués selon les méthodes exposées en annexe à savoir la juste valeur
à l'exception des emprunts qui sont évalués au coût amorti. Le principal risque concerne essentiellement les emprunts souscrits dans l'activité de Marchand de Biens avec un taux variable indexé sur Euribor 3 mois. Ce risque est mesuré, s'agissant essentiellement du court terme à moins d'un an et du suivi au jour le jour. Par ailleurs l'endettement à long terme est principalement souscrit à taux fixe.
Nous n'avons pas identifié d'autres risques sur les financements et aucun instrument de couverture n'a été mis en place.
| Au 31/12/2007 | Au 31/12/2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | de 2 à 5 ans | plus de 5 ans | 31/12/07 | de 2 à 5 ans | plus de 5 ans | 31/12/08 |
| Emprunts auprès des Ets de crédit | 250 | 133 | 383 | 221 | 105 | 326 |
| Financement du stock immobilier | 12 | 12 | 804 | 804 | ||
| Comptes courants | 59 | 59 | 30 | 30 | ||
| Dépôts et cautionnements reçus | 70 | 70 | 90 | 90 | ||
| Total | 391 | 133 | 524 | 1 145 | 105 | 1 250 |
Les emprunts font l'objet d'un engagement hors bilan (cf note 34.1)
17-3 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES COURT TERME MOINS DE 1 AN
| (en milliers d'euros) | 31/12/2007 moins de 1 an |
31/12/2008 moins de 1 an |
|---|---|---|
| Emprunts auprès des Ets de crédit | 57 | 57 |
| Financement du stock immobilier | 3 317 | 2 649 |
| Dépôts et cautionnements reçus | 19 | 8 |
| Comptes courants et autres | 8 | 2 |
| Intérêts courus | 63 | 41 |
| Total | 3464 | 2 757 |
Pour le financement du stock immobilier les taux d'emprunt sur dettes financières sont des taux essentiellement variables.
18-1 LONG TERME
| (en milliers d'euros) | 31/12/2007 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Provisions (pour départ à la retraite) | 4 | 4 |
| Total | 4 | 4 |
A effet du 1er octobre 2007 Courtois Sa a souscrit un contrat d'indemnité de départ à la retraite concernant le seul salarié de la société.
18-2 COURT TERME
| (en milliers d'euros) | Ouverture | Dotations | Rep prov utilisées |
Rep Prov non utilisées |
Total au 31/12/08 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour travaux Promotion Immobilière | 0 | (11) | (11) | ||
| Provisions litiges immeuble à Paris | (30) | (18) | (48) | ||
| Total | (30) | (29) | 0 | 0 | (59) |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2007 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 91 | 477 |
| Factures fournisseurs à recevoir | 1 280 | 451 |
| Acomptes fournisseurs | (5) | |
| Total | 1 371 | 923 |
L'ensemble des dettes fournisseurs a une échéance inférieure à un an.
Le montant des factures à recevoir concerne essentiellement des travaux habituels de rénovation des immeubles et ceux de l'opération de la Sarl Groupe D'or 2005.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2007 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Engagements de souscription (FCPR)(1) | 80 | 80 |
| Dettes de TVA | 4 121 | 1 312 |
| Autres dettes fiscales et sociales | 109 | 139 |
| Autres dettes d'exploitation (2) | 466 | 743 |
| Impots sur les sociétés | 195 | 1 351 |
| Produits constatés d'avance (3) | 21 929 | 6 377 |
| Total | 26 900 | 10 002 |
1)les appels de fonds de BV3 ont cessé statutairement à compter du 6 juillet 2005 sauf réinvestissement sur des lignes déjà existantes. 2)Dont 231 K€ de commissions contractuelles à payer sur les lots d'immeubles vendus sur l'activité marchand de biens. 3)Dont 6 252 K€ à moins d'un an concerne la livraison du dernier bâtiment sur l'opération Sarl Blagnac Groupe D'or 2005.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2007 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Ventes immobilières Marchand de biens (1) | 11 390 | 6 041 |
| Loyers + charges (marchand de B) | 410 | 297 |
| Loyers + charges (gestion immeub) | 808 | 847 |
| Ventes Promotion Immobilières (2) | 15 884 | |
| Total | 12 608 | 23 069 |
1- Le chiffre d'affaires est réalisé exclusivement à Paris et à Toulouse.
2- Les frais de notaire et la garantie locative à la charge du vendeur sont diminués du chiffre d'affaires dans l'opération Sarl Groupe D'or 2005.
Ils concernent les achats et les achats corrigés de la variation de stocks de la SFIC pour 4 790 K€ (achats d'appartements, frais accessoires, travaux, indemnités d'évictions etc.) et Sarl Groupe D'Or 2005 pour un montant de 11 155 K€ suite à la livraison des deux bâtiments.
Le groupe emploie une personne cadre dans Courtois Sa.
Le Président ainsi que les deux autres personnes travaillant pour le groupe sont rémunérées par la Holding SAS Régia (non consolidée). Les coûts correspondants sont refacturés au groupe pour un montant de 462 K€ charges comprises au 31 décembre 2008, hors prime sur le résultat consolidé dûe au Président.
Ces coûts sont inclus dans la rubrique « Charges Externes »
| (en milliers d'euros) | 31/12/2007 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Taxe professionnelle | (22) | (69) |
| Taxes Foncières | (93) | (57) |
| Imposition Forfaitaire | (19) | (18) |
| Autres impôts | (23) | (50) |
| Total | (157) | (194) |
| (en milliers d'euros) | Reprises | Dotations | Solde |
|---|---|---|---|
| Créances locataires activités Marchand de biens | 26 | (5) | 21 |
| Stocks Marchand de biens | 9 | 9 | |
| Litige Paris activité Marchand de biens (1) | (18) | (18) | |
| Prov pour travaux activité Promotion Immobilière (2) | (11) | (11) | |
| Total | 35 | (34) | 1 |
1 - concerne l'assignation par un futur acquéreur, pour la restitution de l'indemnité d'immobilisation de 20 K€, suite à son désistement d'un lot à Clamart.
Ce montant est provisionné sous déduction des honoraires à verser par la Fic de 2 K€
2 - concerne le solde de travaux sur le 1er bâtiment de la Sarl Groupe d'or 2005.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2007 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Produits et charges divers | (57) | (50) |
| Litige Paris indemnité acquéreur (1) | 18 | |
| Variation de la juste valeur Imm de Placement | 315 | 100 |
| Pénalités délai Marchand de Biens | (5) | |
| Total | 258 | 63 |
1- voir note 25
| (en milliers d'euros) | 31/12/2007 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Plus value sur Sicav | 15 | 79 |
| Produits Financiers sur Titres de Placement | 2 | |
| Total | 15 | 81 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2007 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Intérêts d'emprunts | (17) | (19) |
| Intérêts sur le financement du stock | (332) | (310) |
| Interets sur découvert bancaire | (1) | |
| Total | (350) | (329) |
| (en milliers d'euros) | Clôture 31/12/2007 |
Variation | Clôture 31/12/2008 |
|---|---|---|---|
| Trésorerie brute | - | - | - |
| Soldes débiteurs et concours bancaires courants | + 2 521 | + 1 828 | + 4 349 |
| Trésorerie | + 2 521 | + 1 828 | + 4 349 |
| Endettement financier brut | - 3 988 | - 19 | - 4 007 |
| Endettement financier net | - 1 467 | + 1 809 | + 342 |
| (en milliers d'euros par nature) | 31/12/2007 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Variation Juste Valeur BV2 et BV3 (1) | (36) | (46) |
| Autres produits et charges financiers (2) | 7 | 7 |
| Total | (29) | (39) |
1- Concerne les variations de la juste valeur des actifs financiers de la société STP en norme IFRS.
2- Concerne la rémunération des créances hors groupe.
31-1 COMPTE DE CHARGES
| (en milliers d'euros) | 31/12/2007 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Impôt courant | (475) | (1 455) |
| Impôt sur les plus values LT | ||
| Impôt différé | (100) | (78) |
| Impôt différé sur les plus values LT | 10 | 2 |
| Total | (565) | (1 531) |
La charge d'impôt différé est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2.16
| (En milliers d'euros ) | 31/12/08 |
|---|---|
| Résultat de l'ensemble consolidé | 2 782 |
| Charge d'impôt | 1 531 |
| Résultat consolidé avant impôts | 4 313 |
| Charge d'impôt théorique | 1 437 |
| Ecart | 94 |
| Coût de la distribution des filiales non intégrées fiscalement | (43) |
| Mécénat | 5 |
| Jetons de présence non déductibles | (16) |
| Non déduction des moins values | (15) |
| Charges non déductibles | (2) |
| Contribution sociale additionnelle | (32) |
| Perte Fiscale sur contrat de liquidité | 2 |
| Impôt sur le revenu des personnes physiques minoritaires | 7 |
| Ecart résiduel | 0 |
Variation du compte « Impôts Différés Passifs » :
| Au 31/12/2007 | Au 31/12/2008 | |||
|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | Actif | Passif | Actif | Passif |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Adoptions de la juste valeur sur Imm Placement | (1 567) | (1 620) | ||
| Incidence de réévaluation légale | (12) | (10) | ||
| Retraitement des cessions internes d'acti Immo | 20 | 24 | ||
| Immobilisations financières | ||||
| Immobilisations financières Groupe | ||||
| Adoption de la juste valeur Immo financières | (2) | |||
| Actifs circulants | ||||
| Retraitement des cessions inter actifs circulants | ||||
| Divers | ||||
| Charges déductibles lors du paiement | 1 | 1 | ||
| Coût de la distribution des filiales à recevoir | (31) | |||
| Total | 21 | (1 581) | 25 | (1 661) |
Concernent essentiellement le passage aux normes IFRS avec l'option de la juste valeur sur les actifs et le retraitement des amortissements des comptes sociaux pour les immeubles de placement
Le montant de l'impôt dû par la Sarl Groupe D'or est de 1 351 K€ (50%) et pour Courtois SA la créance s'élève à 369 K€ au 31 décembre 2008 dans les comptes consolidés.
Le groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés Courtois SA, Sfic, ses filiales Sci Caudra et Sci Bonnefoy. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration.
L'intégration fiscale procure au 31 décembre 2008 une économie d'impôt d'un montant de 25 K€
Pour le Groupe l'entreprise liée est au sens des normes IFRS :
Société détenue majoritairement par Monsieur Jean-Louis Courtois, mère de Courtois SA détient 52,07 % de son capital au 31 décembre 2008
Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de société Holding animatrice du groupe Courtois, la société SAS Régia, refacture au groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque société :
La rémunération de Régia est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majorée de 10 % et refacturée selon les clefs de répartition.
Cette rémunération est refacturée selon les clefs de répartition et s'entend hors taxes, taxes en sus à la charge de la société bénéficiaire.
La Prime du Président sur le résultat consolidé versée par REGIA et refacturée charges comprises plus T.V.A. à COURTOIS SA.
| (En milliers d'euros ) | Au 31/12/2008 |
|---|---|
| Montant des prestations dans le compte de résultat | 990 |
| Créances associées | - |
| Dettes associées (1) | 257 |
| Garanties données | - |
| Garanties reçues | - |
| Autres engagements reçus | - |
1- Concerne le solde de la prime consolidée du Président T.T.C au 31 décembre 2008 (charges et T.VA. incluses)
2 - RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS
-Rémunérations brutes du Président Directeur Général
Montant des rémunérations brutes versées :
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose | Montant au 31/12/2007 (en milliers d'€uros) |
Montant au 31/12/2008 (en milliers d'€uros) |
||||
| dus | versés | dus | versés | |||
| Rémunération fixe | 203 | 203 | ||||
| Rémunération variable | 42 | 63 | 149 | 89 | ||
| Rémunération exceptionnelle | ||||||
| jetons de présence | 2 | 2 | ||||
| Percoi et Pei | 6 | 8 | ||||
| Retraite collective à cotisations définies | 3 | 15 | ||||
| Avantages en nature (véhicule) | 8 | 7 |
Au 31 décembre 2008 le Groupe Courtois n'a pas attribué de stock-options ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.
Montant de jetons de présence versés au 31 décembre 2008
| Tableau des jetons de présence | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Membres (en milliers d'euros) | Jetons versés au 31/12/07 | Jetons versés au 31/12/08 | ||||
| Jean- Louis Courtois de Viçose | 2,2 | 2,2 | ||||
| Société Régia représentée par Madame Courtois de Viçose |
2,2 | 2,2 | ||||
| Vincent Fratani | 2,2 | |||||
| Jacques Raibaut | 29,2 | 40 | ||||
| Jean-Jacques Germain | 2,2 | 2,2 | ||||
| Jacques Gayral | 2,2 | 2,2 | ||||
| François Rivière | 2,2 | |||||
| Xavier Azalbert (censeur) | 2,2 | |||||
| Total | 40 | 53 |
Au 31 décembre 2008 il n'y pas eu de transactions avec les membres du conseil d'administration
33-1- ENGAGEMENTS DONNÉS :
| En milliers d'euros | 31/12/2007 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Privilège de prêteur de deniers montant restant à rembourser (1) | 3 317 | 2 280 |
| Caution de Courtois SA avec hypothèque (2) | 1 800 | 1 800 |
1- Privilège de prêteur de deniers à hauteur de 2 280 K€en principal sur les biens financés susceptibles d'être majorés de 20% au titre des frais et accessoires
| En milliers d'euros | 31/12/2007 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Promesse d'hypothèque sur l'immeuble du 33 Rue de Rémusat à Toulouse pouvant être inscrite jusqu'au 30/07/2012 |
120 | 95 |
1 - GFA (garantie financière d'achèvement) pour un montant de 7 477 K€ par associé (soit 7 477 pour la Fic)
2 - Sûretés accordées liées au crédit et à la GFA :
Engagement a hauteur de 10 K€ maximum donné en faveur d'un dossier à Clichy sur seine
| (En milliers d'euros ) | 31/12/2007 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Immeuble Pixerécourt | 6 | |
| Immeuble Clichy | 23 | 2 |
| Immeuble Calmels | 11 | |
| Immeuble Bac | 37 | |
| Immeuble Faidherbe à Asnières | 21 | 12 |
| Immeuble Colombes | 16 | 9 |
| Total engagements sur les Honoraires | 66 | 71 |
Pas de contentieux déclaré à ce jour sauf le flux non significatif des impayés locatifs courants.
Au 31 décembre 2008 deux litiges sur un immeuble à Paris 18ème et à Clamart provisionné au 31 décembre 2007 pour un montant de 30K€ et au 31 décembre 2008 pour 20 K€.
Les impayés locatifs sont classés en contentieux à compter du second mois.
Honoraires des Commissaires aux Comptes (en K€uros)
| Commissaire: Cabinet Exco | Cabinet Mazars | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice au 31/12/2008(1) | Montant HT | % | Montant HT | % | ||||
| 2007 | 31/12/08 | 2007 | 31/12/08 | 2007 | 31/12/08 | 2007 | 31/12/08 | |
| Audit * Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur - Filiales intégrées globalement |
20 10 |
23 8 |
67% 33% |
74% 26% |
20 10 |
23 8 |
67% 33% |
74% 26% |
| * Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes - Emetteur - Filiales intégrées globalement Sous Total |
30 | 31 | 100% | 100% | 30 | 31 | 100% | 100% |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - juridique, fiscal, social - Filiales intégrées globalement - Autres |
||||||||
| Sous Total | 30 | 31 | 100% | 100% | 30 | 31 | 100% | 100% |
| Total | 30 | 31 | 100% | 100% | 30 | 31 | 100% | 100% |
1-Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.
Un immeuble d'habitation situé à Paris 9ème pour 648 m² a été acquis début janvier 2009. Ce dossier suscite de nombreuses visites vraisemblablement en raison de sa qualité architecturale.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :
Les notes 2.1 et 4 de l'annexe exposent l'incidence, sur les comptes clos au 31 décembre 2008, du changement de méthode induit par l'interprétation IFRIC 15 (IAS 18) portant sur la comptabilisation des revenus des contrats de construction, changement de méthode qui sera applicable au 1er janvier 2009.
La note 2.6 de l'annexe traite des méthodes comptables relatives à l'évaluation des immeubles de placement.
La prise en compte du risque de perte de valeur des créances exposée dans la note 2.11 de l'annexe a fait l'objet de notre part d'un examen particulier.
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Toulouse, le 25/03/2009
Les commissaires aux comptes,
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean marie Ferrando
| En Keuros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Notes | 31-déc-08 | 31-déc-07 | ||||
| Actif immobilisé | 7 482 | 7 906 | |||||
| Immobilisations incorporelles | II-1 | ||||||
| Immobilisations corporelles | II-1.4 | 1 | 2 | ||||
| Immeubles de Placement | II-1.1.3 | 603 | 563 | ||||
| Immobilisations financières | II-1.1.5 | 6 878 | 7 341 | ||||
| Actif circulant | 1 802 | 1 480 | |||||
| Stocks | II-4 | ||||||
| Clients et comptes rattachés | |||||||
| Autres créances et comptes de régularisation | II-3 | 375 | 2 | ||||
| Valeurs mobilières de placement | II-5 | 16 | |||||
| Disponibilités | 1 411 | 1478 | |||||
| Total de l'actif | 9 284 | 9 386 |
| En Keuros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PASSIF | Notes | 31-déc-08 | 31-déc-07 | |||||
| Capitaux propres | II-7 | 7 928 | 8 026 | |||||
| Capital | II-6 | 1 674 | 1 674 | |||||
| Prime d'apport | 455 | 455 | ||||||
| Réserve légale | 185 | 185 | ||||||
| Réserves réglementées | 123 | 125 | ||||||
| Autres réserves | 5 182 | 5 246 | ||||||
| Report à nouveau | 1 | |||||||
| Résultat | 277 | 301 | ||||||
| Provisions réglementées | II-8 | 31 | 40 | |||||
| Provisions pour risques et charges | II-9 | |||||||
| Dettes | IV-1 | 1 356 | 1 360 | |||||
| Emprunts et dettes financières | II-10 | 105 | 132 | |||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | IV-1 | 10 | 10 | |||||
| Autres dettes et comptes de régularisation | IV-1 | 1 241 | 1 218 | |||||
| Total du passif | 9 284 | 9 386 |
| En Keuros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Notes | 31-déc-08 | 31-déc-07 | ||||
| CA - Loyers et charges locatives | 483 | 458 | ||||
| CA - Autres prestations de services | 8 | 10 | ||||
| Autres produits d'exploitation | ||||||
| Reprise amort, et prov trans de charge | 1 | |||||
| Total produits d'exploitation | III-1 | 491 | 469 | |||
| Charges externes | III-2 | (564) | (351) | |||
| Charges de personnel | (51) | (55) | ||||
| Impôts et taxes | (18) | (18) | ||||
| Autres charges d'exploitation | (54) | (40) | ||||
| Dotations aux amortissements | (12) | (17) | ||||
| Dotations aux provisions | ||||||
| Total charges d'exploitation | (699) | (481) | ||||
| Résultat d'exploitation | (208) | (12) | ||||
| Produits financiers | 526 | 555 | ||||
| Charges financières | (73) | (216) | ||||
| Résultat financier | III-4 | 453 | 339 | |||
| Résultat courant avant impôt | 245 | 327 | ||||
| Produits exceptionnels | 15 | 8 | ||||
| Charges exceptionnelles | (8) | (1) | ||||
| Résultat exceptionnel | III-3 | 7 | 7 | |||
| Impôts sur les résultats | III-5 | 25 | (33) | |||
| Résultat net | 277 | 301 |
L'exercice social clos le 31/12/2008 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2007 avait une durée de 12 mois.
Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 9 284 328,12 €.
Rien de significatif n'est à relever
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :
Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
Les principales méthodes utilisées sont exposées ci-après :
La méthode retenue par Courtois SA au 1er janvier 2005 est la méthode de réallocation des valeurs comptables.
Dans le cadre de cette méthode les immobilisations totalement amorties n'ont pas été reconstituées.
En revanche tout composant renouvelé est inscrit à l'actif.
Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique.
Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition. Ils font l'objet d'une dépréciation pour dépréciation si leur valeur comptable nette est inférieure à leur quote-part dans les capitaux propres de la société détenue.
Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque la société objet de la participation présente une situation nette négative.
Elles sont constituées pour tenir compte de l'application des dispositions légales existant à la clôture des comptes.
A la clôture de l'exercice un passif est comptabilisé lorsque la société à une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendu de celui-ci.
Le résultat comptable net est un bénéfice de 276 677,56 €.
Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 17 mars 2009 par le conseil d'administration.
Elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes
La société détient au 31 décembre 2008
Aucun changement de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.
Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :
| Actif immobilisé | Au 31/12/2007 | Augmentation | Diminution | Au 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 9 835 | 9 835 | ||
| Immobilisations corporelles | 1 666 835 | 52 831 | (2 097) | 1 717 569 |
| Immobilisations financières | 8 465 606 | (427 682) | 8 037 924 | |
| Autres Immobilisations financières (1) | 7 689 | 7 689 | ||
| TOTAL | 10 149 965 | (429 779) | 9 773 017 |
| Amortissements et provisions | Au 31/12/2007 | Augmentation | Diminution | Au 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 9 835 | 9 835 | ||
| Immobilisations corporelles | 1 101 826 | 12 292 | 1 114 118 | |
| Titres mis en équivalence | ||||
| Immobilisations financières | 1 132 778 | 33 910 | 1 166 688 | |
| TOTAL | 2 244 439 | 46 202 | 2 290 641 |
| Nature des biens immobilisés | Montant | Base Amortissa | Amortis. | Valeur nette | Durée |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrain Rémusat | 411 612 | 411 612 | Non amortiss. | ||
| Co Terrain Rémusat | 8 237 | 8 237 | Non amortiss. | ||
| Total Terrain | 419 849 | 419 849 | |||
| Bâtiment Principal | 542 508 | 71 903 | 477 141 | 65 367 | 44 ans |
| Bâtiment Annexe | 41 852 | 5547 | 36 809 | 5 043 | 44 ans |
| Ravalement Façade Arr | 19 901 | 2 638 | 17 688 | 2 213 | 25 ans |
| Zinguerie façade Arr | 18 333 | 2 430 | 16 294 | 2 039 | 25 ans |
| Menuiseries façade arr | 44 485 | 7 971 | 37 700 | 6 785 | 25 ans |
| Toiture | 116 389 | 15 426 | 103 534 | 12 855 | 24 ans |
| Zinguerie façade avant | 11 699 | 1 551 | 10 592 | 1 107 | 14 ans |
| Equipement chauffa, elect | 186 344 | 24 697 | 168 702 | 17 642 | 14 ans |
| Menuiseries façade avant | 151 367 | 20 062 | 137 037 | 14 330 | 14 ans |
| Façade ravalement avant | 75 623 | 10 023 | 68 464 | 7 159 | 14 ans |
| Nettoyage façade avant | 52 830 | 52 830 | 4 688 | 48 142 | 7 ans |
| Total Constructions | 1 261 331 | 215 078 | 1 078 649 | 182 682 | |
| Total | 1 681 180 | 215 078 | 1 078 649 | 602 531 |
| Nature des biens immobilisés | Montant | Amortis. | Valeur nette | Durée |
|---|---|---|---|---|
| Aménag. Siège social | 36 388 | (35 468) | 920 | De 10 à 15 ans |
| TOTAL | 36 388 | (35 468) | 920 |
La valeur brute et les dépréciations sont détaillées dans le tableau suivant :
| (en €uros) Titres de Participation |
% de détention |
Nombre de Titres |
A l'ouvertu re |
Acquisitions | Cessions | Au 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| S.F.I. COURTOIS | 99,99 | 249 985 | 3 948 200 | 3 948 200 | ||
| S.T.P. | 99,96 | 15 993 | 2 438 117 | 2 438 117 | ||
| AMPERE STRATEGE | 1 | 1 000 | 1 220 | 1 220 | ||
| NORD INVEST | 1 | 120 | 18 294 | 18 294 | ||
| PORT INVEST | 3 | 3 | 6 174 | 6 174 | ||
| Sous Total | 6 412 005 | 0 | 0 | 6 412 005 | ||
| Créances rattachées à des participations |
A l'ouverture |
Augmentations | Diminutions | Au 31/12/2008 | ||
| S.F.I. COURTOIS | 99,99 | 249 985 | 2 022 142 | (425 841) | 1 596 301 | |
| Sous Total | 2 022 142 | 0 | (425 841) | 1 596 301 | ||
| Autres titres immobilisés | 0 | |||||
| TIAP | 31 458 | (1 840) | 29 618 | |||
| Sous Total | 31 458 | 0 | (1 840) | 29 618 | ||
| Total Valeur Brute Autres Immobilisations finan |
8 465 605 | 0 | (427 681) | 8 037 924 | ||
| Actions propres | 88 | 7 690 | 7 690 | |||
| Sous total | 88 | 7690 | 0 | 0 | 7690 | |
| Dépréciations | A l'ouverture | Augmentations | Diminutions | Au 31/12/2008 | ||
| Titres de participations | (1 132 665) | (30 277) | (1 162 942) | |||
| Actions propres | 0 | (667) | (667) | |||
| Autres | (112) | (2 966) | (3 078) | |||
| Total Dépréciations | (1 132 777) | (33 910) | (1 166 687) | |||
| Valeur nette | 7 340 518 | (33 910) | (427 681) | 6 878 927 |
La provision sur les titres de participation concerne essentiellement la société STP
| - 1 an | + 1 an – 5 ans | Au 31/12/2008 | |
|---|---|---|---|
| Groupe | 115 944 | 1 480 357 | 1 596 301 |
| Autres | 905 | 905 | |
| Etat Impôts sur les bénéfices | 369 320 | 369 320 | |
| 486 169 | 1 480 357 | 1 966 526 |
Les Actions Propres
Aucun mouvement pour l'exercice 2008, n'est à mentionner, le nombre d'actions propres détenues s'élève à 88 pour une valeur de 7 689 €.
Néant
.
| Nombre de titres au 31/12/08 | Valeur au 31/12/08 | |
|---|---|---|
| Contrat de liquidité Courtois SA | 200 | 15 764 |
A partir du 18 Février 2008 et jusqu'au 31 décembre 2008, la société Courtois S.A a confié à Oddo Corporate Finance la mise en œuvre d'un contrat de liquidité renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie de l'AFEI approuvée par l'Autorité des marchés financiers par décision du 22 mars 2005
Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité : - 30 000 Euros
II-6- CAPITAL SOCIAL : 1 673 940 € Soit 72 780 actions de 23 € de nominal
| En €uros | Capital | Prime d'émis sion |
Réserve Légale |
Réserves Règlemen tées |
Autres Réserves |
Réport à nouveau |
Provisions règlemen tées |
Résultat de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2007 | 1 673 940 | 454 541 | 184 732 | 125 279 | 5 245 679 | 308 | 39 534 | 300 517 |
| Affectation du résultat | (63075) | (308) | (300517) | |||||
| Actions propres | 960 | |||||||
| Autres | (2097) | (7781) | ||||||
| Résultat de l'exercice | 276 678 | |||||||
| Au 31/12/2008 | 1 673 940 | 454 541 | 184 732 | 123 182 | 5 182 604 | 960 | 31 753 | 276 678 |
| Valeur au 31/12/2007 : | 38 384 € |
|---|---|
| Repr.2008 pour compenser le supplément d'amortissement dû à la réévaluation Valeur au 31/12/2008 : |
- 7 782 € 30 602 € |
| b) Provision pour investissement Valeur au 31 décembre 2008 |
1 150 € |
| (en euros) | 31/12/2007 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 131 600 | 104 419 |
| Intérêts courus | 396 | 314 |
| Total | 131 996 | 104 733 |
II-11- AUTRES INFORMATIONS
Il n'existe pas d'imposition latente à la clôture de l'exercice
Les produits d'exploitation sont essentiellement constitués de loyers pour 483 451 € et de facturation de prestations administratives pour 7 586 €.
Les charges d'exploitation s'élèvent en 2008 à 698 849 € contre 480 877 € en 2007. L'augmentation de charges provient essentiellement de l'intéressement contractuellement prévu sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008.
| (en euros) | 31/12/2007 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Produits Exceptionnels | 7 782 | 14 577 |
| Charges Exceptionnelles | (1 150) | (8 225) |
| Total | 6 632 | 6 352 |
Les produits exceptionnels concernent essentiellement le boni sur le contrat de liquidité et la cession des immobilisations financières. Les charges exceptionnelles concernent la cession d'immobilisations financières et le mali sur le contrat de liquidité.
Les produits financiers s'élèvent à 526 650 € et sont composés principalement des revenus de participation pour 400 178 €, de rémunération des comptes courants du groupe pour 64 419 € et de revenus de valeurs mobilières de placement pour 60 935 €
Le Résultat de l'exercice 2008 s'élève à 276 678 €uros
L'impôt sur les sociétés enregistré en charge s'élève à - 15 747 € pour Courtois SA.
Le groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés Courtois SA, Sfic, ses filiales Sci Caudra et Sci Bonnefoy. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration.
L'intégration fiscale procure au 31 décembre 2008 une économie d'impôt d'un montant de 25 K€
| (en euros) | - 1 an | de 2 à 5 ans | plus de 5 ans | Total au 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 28 688 | 76 045 | 104 733 | |
| Sociales | 11 457 | 11 457 | ||
| Fiscales | 4 009 | 4 009 | ||
| Fournisseurs et autres | 329 448 | 5 066 | 334 514 | |
| Groupe | 901 226 | 901 226 | ||
| Total | 373 602 | 982 337 | 1 355 939 |
Néant
Le risque inhérent à l'activité de COURTOIS SA est le suivant : - gestion de l'immeuble des bureaux du 33 rue de Rémusat à Toulouse (le bail a été renouvelé en 2003 ; le risque est non significatif)
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS COURTOIS SA EST LA SOCIÉTÉ MÈRE D'UN GROUPE CONSOLIDÉ
| Filiales et participations |
Capitaux propres |
Quote-part du capital détenu en % |
Valeur brute des titres détenus |
Valeur nette des titres détenus |
Prêts et avances consenties par la Sté |
Cautions avals donnés par la Sté |
C.A. H.T. du dernier exercice clos |
charges et produits financiers des filiales |
Résultat du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la Sté dans l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Renseignements détaillés concernant les filiales et participations | ||||||||||
| S.T.P. | 1 498 196 | 99.96 | 2 438 117 | 1 275 424 | - | - | - | (34401) | (40064) | |
| F.I.COURTOIS | 5 399 214 | 99.99 | 3 948 200 | 3 948 200 | 1 596 301 | - | 6 338 159 | 64 419 | 963 296 | 399 976 |
| Nord Invest | 1 845 457 | 1 | 18 295 | 18 295 | - | - | - | 13 176 | - | |
| Port Invest | 207 179 | 3 | 6 174 | 6 174 | - | - | 32 844 | 8 859 | - | |
| Ampère | 101 184 | 1 | 1 220 | 971 | - | - | 33 248 | (4102) | - |
Les entreprises liées sont :
Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de société Holding animatrice du groupe Courtois, la société SAS Régia, refacture au groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque société :
La rémunération de Régia est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majorée de 10 % et est refacturée selon les clefs de répartition. Cette rémunération est refacturée selon les clefs de répartition et s'entend hors taxes, taxes en sus à la charge de la société bénéficiaire. La Prime du Président sur le résultat consolidé versée par REGIA et refacturée charges comprises plus T.V.A. à COURTOIS SA.
| (En milliers euros ) | Au 31/12/2008 |
|---|---|
| Montant des prestations dans le compte de résultat | 387 325 |
| Créances associées | - |
| Dettes associées (1) | 256 895 |
| Garanties données | - |
| Garanties reçues | - |
| Autres engagements reçus | - |
(1) concerne le solde de la prime consolidée du Président T.T.C. au 31 décembre 2008 (charges et T.V.A. incluses)
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeants mandataire social | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Membres (en milliers d'euros) | Jetons versés au 31/12/07 | Jetons versés au 31/12/08 | |||
| Jean- Louis Courtois de Viçose | 2,2 | 2,2 | |||
| Société Régia représentée par Madame Courtois de Viçose | 2,2 | 2,2 | |||
| Vincent Fratani | 2,2 | ||||
| Jacques Raibaut | 29,2 | 40 | |||
| Jean-Jacques Germain | 2,2 | 2,2 | |||
| Jacques Gayral | 2,2 | 2,2 | |||
| François Rivière | 2,2 | ||||
| Xavier Azalbert (censeur) | 2,2 | ||||
| Total | 40 | 53 |
Le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'administration s'élève à 53 200 €. La rémunération brute du président est rémunérée par la holding et refacturée chargée aux différentes filiales. Montant des rémunérations brutes versé en 2008 :
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose | Montant au 31/12/2007 (en milliers euros) | Montant au 31/12/2008 (en milliers euros) | ||||
| dus | versés | dus | versés | |||
| Rémunération fixe | 203 | 203 | ||||
| Rémunération variable | 42 | 63 | 149 | 89 | ||
| Rémunération exceptionnelle | ||||||
| jetons de présence | 2 | 2 | ||||
| Percoi et Pei | 6 | 8 | ||||
| Retraite collective à cotisations définies | 3 | 15 | ||||
| avantages en nature (véhicule) | 8 | 7 |
Au 31 décembre 2008 Courtois SA n'a pas attribué de stock-options ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société
Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charges au compte de résultat. Le montant pour l'année 2008 est de 46 K€ (23 K€ Cabinet Exco et 23 K€ Cabinet Mazars).
48
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur la caractère approprié des principes comptables appliqués, notamment pour ce qui concerne :
Les notes 2.b et 2.c de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des participations et créances rattachées à des participations.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Toulouse, le 25 mars 2009
Les commissaires aux comptes,
Erik Flamant
MAZARS
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En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Votre conseil d'administration du 24 Juillet 2008 a autorisé la refacturation par COURTOIS SA de prestations à la SARL SFIC. Dans le cadre de la réorganisation administrative opérée au sein de REGIA depuis le 1er Janvier 2003 et selon les principes de refacturation intra-groupe arrêtés par le Conseil d'Administration du 26 décembre 2002 et du 21 mai 2003 il avait été prévu initialement que seule Madame MAILHEBIAU restait salariée de COURTOIS S.A.
Afin de tenir compte du temps passé par Madame MAILHEBIAU pour des prestations intragroupe, il est proposé que la rémunération chargée versée par COURTOIS SA à cette dernière soit refacturée avec effet du 1er Juillet 2008 à la SARL SFIC à hauteur de 12,53 % du temps passé par cette dernière, représentant 19 heures par mois.
Suite aux nouvelles procédures informatiques du Consulat de Belgique la rémunération de Madame MAILHEBIAU est désormais intégralement refacturée à la SARL SFIC dans la mesure où Madame MAILHEBIAU ne travaille plus pour ce consulat.
La prestation constatée en produits de l'exercice 2008 s'élève à 4 886 €.
Par ailleurs, en application des dispositions de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice :
a) En qualité de Holding animatrice du groupe COURTOIS, la société REGIA réalise des prestations de services dans les domaines suivants :
Direction, Finance et comptabilité, Informatique, Personnel.
La rémunération de REGIA est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majoré de 10 %, réparti entre les différentes sociétés du groupe bénéficiant de ces prestations, 1.24 % restant à la charge de REGIA. Cette rémunération fait l'objet d'une facturation complémentaire sur la base des coûts réels annuels si ceuxci diffèrent de plus ou moins 5 % des coûts estimés. En outre, la prime d'intéressement versée par REGIA à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VICOSE est refacturée à votre société charges incluses plus TVA.
Cette convention, autorisée par votre Conseil d'administration du 12 octobre 2006, s'est appliquée durant l'exercice 2008.
b) Le Conseil d'Administration réuni le 18 mars 2004 avait autorisé REGIA à refacturer au groupe le loyer plus TVA à effet du 1er Janvier 2004.
La convention autorisée par le Conseil d'Administration du 12 octobre 2006 a modifié les clefs de répartition du loyer entre les différentes sociétés du groupe, les nouvelles modalités de répartition étant identiques à celles retenues pour les prestations de services.
c) Votre Conseil d'Administration du 15 Octobre 2007 a autorisé la mise en place d'un contrat de retraite collective à cotisations définies, d'un Plan d'Epargne Retraite Collective Interentreprise et d'un contrat d'indemnités conventionnelles de fin de carrière visant à financer le passif social et l'ensemble des engagements de retraite imposés par la convention collective de l'immobilier.
Dans ce contexte, votre Conseil d'Administration a autorisé ce même 15 Octobre 2007 que l'ensemble des cotisations et abonde-
a) Votre Conseil d'Administration du 26 mars 2001 a autorisé la conclusion d'une convention d'intégration fiscale au titre de laquelle la SFIC SARL reversera à la société COURTOIS SA sa quote-part d'impôt sur les sociétés, la société mère étant seule redevable dudit impôt. Cette convention place la SFIC dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été assujettie distinctement.
Une convention d'intégration fiscale a été conclue le 9 Janvier 2002, au titre de laquelle la SCI BONNEFOY reversera à la société COURTOIS SA sa quote-part d'impôt sur les sociétés, la
CONVENTION CONCLUE AVEC LA SCI CAUDRA
Une convention d'intégration fiscale a été conclue le 9 Janvier 2002, au titre de laquelle la SCI CAUDRA reversera à la société COURTOIS SA sa quote-part d'impôt sur les sociétés, la société mère étant seule redevable dudit impôt. Cette convention place la SCI CAUDRA dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait
Les avances en trésorerie consenties depuis cette date par la société REGIA en faveur de votre société ont été intégralement remboursées au 31 Décembre 2007. Les intérêts comptabilisés en
société mère étant seule redevable dudit impôt. Cette convention place la SCI BONNEFOY dans la situation qui aurait été la sien-
ne si elle avait été assujettie distinctement.
charges sur l'exercice 2008 s'élèvent à 0 €.
été assujettie distinctement.
ments pris en charge soient inclus dans la convention de refacturation de prestations intragroupe à effet du 1er Octobre 2007.
Les prestations facturées par REGIA sur l'exercice 2008 s'élèvent à 51 428 € HT au titre des prestations administratives, 333 994 € HT au titre de la prime de M. Courtois de Viçose et 1 903 € HT
b) Votre Conseil d'Administration du 24 Juillet 2008, pour faire suite aux séances successives des 12 Janvier 1998, 16 Novembre 2001, 19 Octobre 2004, 11 Octobre 2005, 12 Octobre 2006 et 2 Août 2007, a autorisé votre société à renouveler la caution hypothécaire sur l'immeuble du 33, rue de Rémusat en garantie d'une ouverture de crédit de 1 800 K€, contractée par la SFIC. Cette caution, renouvelée pour un an avec prise d'effet au 31 Juillet 2006 est rémunérée au taux de 0,15 %, soit 2 700 € pour l'exercice 2008.
au titre du loyer.
Votre Conseil d'Administration du 2 Août 2007 a autorisé la rémunération des avances de trésorerie consenties par REGIA à la société COURTOIS SA au taux REFI à partir du 1er Juin 2007.
CONVENTION DE TRÉSORERIE CONCLUE AVEC LES SOCIÉTÉS DU GROUPE
Votre conseil d'administration du 14 Mars 2007 a autorisé la modification de la convention de trésorerie du 27 Septembre 2000.
Les avances de trésorerie consenties aux sociétés du groupe précédemment rémunérées au taux EONIA + 1 % seront à compter du 1er Janvier 2007 rémunérées au taux REFI.
Les avances en trésorerie consenties par votre société en faveur de SFIC SARL s'élèvent au 31 Décembre 2008 à 1 596 301 €. Les intérêts comptabilisés à ce titre en produits sur l'exercice 2008 s'élèvent à 64 419 € .
SARL STP
Les avances en trésorerie consenties par la SARL STP en faveur de votre société s'élèvent au 31 Décembre 2008 à 901 226 €. Les intérêts comptabilisés à ce titre en charges sur l'exercice 2008 s'élèvent à 34 401 € .
Fait à Toulouse, le 25/03/2009
Les commissaires aux comptes,
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean marie Ferrando
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 2 752 210 euros.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 276 677,56 euros.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008 suivante :
| Origine | |
|---|---|
| - Bénéfice de l'exercice | 276.677,56 € |
| - Report à nouveau créditeur | 960,00 € |
| Soit au total la somme de | 277 637,56 € |
| Affectation | |
|---|---|
| - Dividendes | 254.730,00 € |
| se décomposant en : • premier dividende • super dividendes |
83.697,00 € 171.033,00 € |
| - Autres Réserves | 22 907,56 € |
L'Assemblée Générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 3,5 €, l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
| REVENUS ELIGIBLES A LA REFACTION | ||||
|---|---|---|---|---|
| AU TITRE DE L'EXERCICE | DIVIDENDES | AUTRES REVENUS DISTRIBUES |
REVENUS NON ELIGIBLES A LA REFACTION |
|
| 2005 | 254 730,00 € | - | - | |
| 2006 | 254 730,00 € | - | - | |
| 2007 | 363 900,00 € | - | - |
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dixhuit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale ordinaire du 15 mai 2008
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
l'offre.
Le prix maximum d'achat est fixé à 110 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 800 580 euros.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la société Mademoiselle Jennifer Courtois de Viçose, domiciliée 141 Bd St Germain 75006 Paris, pour une durée de six années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
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